Riber — Annual Report 2014

Sep 11, 2015

RAPPORT ANNUEL 2014

Assemblée Générale du 29 septembre 2015 (initialement convoquée le 18 juin 2015)

31, rue Casimir Périer, B.P. 70083, 95873 Bezons - France / Tél + 33 (0)1 39966500 / Fax + 33 (0)1 39474562 / www.riber.com S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3.091.348,96 € / R.C.S. Pontoise 343006151 - SIRET 34300615100033 N° d'identification CEE / VAT identification : FR 7634300615

LE MOT DU PRESIDENT

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,

L'année 2014 a été marquée par une forte contraction des marchés EJM (MBE en Anglais) dans un contexte d'atonie persistante de la demande des industriels. L'ensemble des acteurs de la filière ont été affectés par cet environnement difficile et ont enregistré des baisses conséquentes de leurs ventes depuis deux ans. Les résultats de RIBER s'inscrivent dans cette tendance.

RIBER a néanmoins montré ses facultés de résistance en focalisant son action commerciale sur le secteur de la recherche, cœur de métier historique et segment de marché le plus résilient. Face à une concurrence agressive, nous avons livré 11 systèmes en 2014, confortant ainsi notre leadership sur ce marché de l'EJM de R&D.

Le développement commercial réussi de nos nouvelles gammes de systèmes EJM et la progression de nos ventes de services et accessoires, encouragées par le développement de l'activité de rénovation de systèmes, ont contribué à renforcer la solidité de nos positions auprès des clients de R&D.

Au-delà de la technologie EJM, RIBER a poursuivi son plan de développement sur le marché particulièrement attractif des écrans plats OLED. Nous avons renforcé notre proximité technique avec les principaux acteurs du marché en Asie pour soutenir le développement de notre nouvelle gamme de cellules linéaires. Nos produits sont à présent en phase pilote et des tests de qualification in situ sont en cours. RIBER poursuit avec constance son plan de diversification, et les annonces récentes d'investissements massifs par les acteurs du marché des OLED nous confortent dans notre détermination.

Au global, les importants progrès réalisés au cours de l'année en termes de diversification de produits, de développement des services, de maîtrise des coûts et des délais de livraison, ainsi qu'un niveau de trésorerie nette positif de près de 2,0 M€ à fin 2014, nous placent en solide position pour bénéficier du rebond de nos marchés.

Le redressement de nos prises de commandes, le développement des activités de services avec l'intégration en 2015 de MBE Control Solutions aux Etats-Unis et la diversification de notre offre, notamment avec les avancées attendues dans le domaine des OLED, sont des leviers solides pour renouer avec la croissance.

Dans un contexte de croissance attendue des programmes de recherche sur les semi-conducteurs, nous sommes confiants quant au redressement de nos performances en 2016, puis à l'atteinte à moyen terme de nos objectifs stratégiques de croissance rentable.

Merci de votre confiance et de votre fidélité.

Frédérick GOUTARD Président du Directoire

AVERTISSEMENT

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Nous vous avions convoqué à l'Assemblée Générale Mixte de la Société le 18 juin 2015 via un avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 11 mai 2015, Bulletin n°56, numéro 1501702. Toutefois, une procédure devant la commission des sanctions de l'Autorité des Marchés Financiers était pendante et était susceptible d'affecter le calcul des droits de vote à l'Assemblée Générale. Le Tribunal de Commerce de Pontoise a alors autorisé le 29 mai 2015 une prolongation du délai légal de tenue de l'Assemblée Générale Mixte jusqu'au 30 septembre 2015. Un avis d'ajournement a été en conséquence publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) le 10 juin 2015 (Bulletin n°69, numéro 1503003). L'Assemblée Générale Mixte se tiendra le 29 septembre 2015 à 10h00 conformément à l'avis de convocation publié. Toute mention relative à l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2015 dans le présent document devra être comprise comme une référence à l'Assemblée Générale Mixte du 29 septembre 2015.

Le Directoire

SOMMAIRE

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Rapport de Gestion du Directoire page 7 Activité du Groupe Résultats, situation financière et affectation Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs Filiales et participations Administration et contrôle de la société Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique Renseignements relatifs aux mandataires sociaux Risques et incertitudes Opérations effectuées sur actions propres
Glossaire page 49 Tableau des résultats des cinq derniers exercices page 50 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité page 51 Tableau des filiales et participations page 52
Etats financiers consolidés page 53 Bilan consolidé Compte de résultat consolidé Tableau des flux de trésorerie consolidés Tableau de variation des capitaux propres consolidés Notes annexes Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
Etats financiers sociaux page 89 Bilan Compte de résultat Notes annexes Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
Honoraires des Commissaires aux Comptes page 125
Attestation du responsable du rapport financier page 127

INFORMATION RELATIVE A L'ASSEMBLEE GENERALE

Rapport du Conseil de surveillance	page 131
Rapport du Président du Conseil de Surveillance	page 133
Rapport des Commissaires aux Comptes sur le Rapport du Président du Conseil de surveillance page 141
Liste des membres du Directoire et du Conseil de surveillance	page 143
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements
réglementés	page 145
Rapport sur le programme de rachat d'actions propres	page 149
Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction de capital social	page 153
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les opérations sur le capital	page 155
Projet de résolutions – Assemblée Générale	page 159

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

RIBER S.A Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 3.091.348,96€ Siège social : 31, Rue Casimir Perier 95873 Bezons Cedex R.C.S Pontoise 343 006 151

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 SEPTEMBRE 2015

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Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, conformément aux prescriptions légales, réglementaires et statutaires pour vous rendre compte des résultats de notre gestion de la Société et du Groupe au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2014 et pour soumettre à votre approbation les comptes de cet exercice.

Lors de l'Assemblée, vous entendrez également la lecture des rapports des commissaires aux comptes, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport du Président du Conseil de surveillance.

Le présent rapport se décomposera donc en deux parties :

• la première partie sera consacrée à l'exposé par le Directoire de la gestion de la Société et du Groupe qui a été mise en œuvre pour l'exercice clos au 31 décembre 2014 ;
• la seconde partie sera consacrée à l'exposé des motifs, conditions et modalités des autres opérations soumises à votre approbation.

* * *

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014 SOMMAIRE

1	ACTIVITE DU GROUPE 10
1.1	Activité et métiers 10
1.2	Historique du Groupe 10
1.3	Organigramme du Groupe 11
1.4	Lignes de produit 11
1.5	Stratégie 13
1.6	Situation et évolution de l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice 15
1.7	Carnet de commandes 15
1.8	Activités en matière de recherche et développement de la Société et du Groupe 16
1.9	Evolution prévisible et perspectives d'avenir pour la Société et le Groupe 16
1.9.1	Le marché des composants et services 16
1.9.2	Le marché des machines EJM de recherche 16
1.9.3	Le marché des machines EJM de production 16
1.9.4	Technologies de rupture 17
1.10	Effectifs du Groupe 17
1.11	Informations en matière sociale de la Société Riber SA 17
1.11.1	Etat des effectifs 17
1.11.2	Organisation du temps de travail - Absentéisme 18
1.11.3	Rémunérations et politique salariale 18
1.11.4	Relations professionnelles et bilan des accords collectifs 18
1.11.5	Conditions d'hygiène et de sécurité 19
1.11.6	Formation 19
1.11.7	Travailleurs handicapés 19
1.11.8	Importance de la sous-traitance 20
1.12	Informations en matière environnementale de la Société et du Groupe 20
1.13	Informations sur l'impact territorial des activités 21
1.14	Information publiée en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale 21
1.15	Evénements importants intervenus au cours de l'exercice pour la Société et le Groupe 21
1.16	Faits exceptionnels et litiges significatifs 22
1.17	Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice pour la Société et le Groupe 22
2	RESULTATS – SITUATION FINANCIERE – AFFECTATION 22
2.1	Examen des comptes consolidés et résultats du Groupe 22
2.2	Situation financière consolidée 23
2.3	Examen des comptes sociaux et résultats de la Société 23
2.4	Proposition d'approbation des comptes sociaux et d'affectation du résultat de la Société 23
2.5	Constatation des distributions de dividendes au titre des trois derniers exercices 24
2.6	Proposition d'approbation des comptes consolidés 24
2.7	Tableau des résultats des cinq derniers exercices 24
2.8	Tableau des délégations en cours et de leur utilisation 24
2.9	Dépenses non déductibles fiscalement 24
3	INFORMATIONS RELATIVES AUX DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS DE LA SOCIETE 24
4	FILIALES ET PARTICIPATIONS 24
4.1	Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France et prise de contrôle de telles
	sociétés 24
4.2	Création de filiale 25
4.3	Recapitalisation de filiale 25
4.4	Avis donné à une autre société par actions que la Société détient plus de 10 % de son capital 25
4.5	Aliénation d'actions intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées 25
4.6	Actions d'autocontrôle détenues par des sociétés directement ou indirectement contrôlées 25
5	ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE 25
5.1	Administration 25
5.1.1	Règles de nomination ou de renouvellement des mandataires sociaux 25
5.1.2	Modifications intervenues au sein des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle 25
5.1.3	Nomination des organes susvisés ou renouvellement de leur mandat proposé à l'Assemblée 26
5.1.4	Comités spécialisés 28
5.1.5	Jetons de présence 29
5.2	Commissariat aux Comptes 29
5.3	Actionnariat 29
5.4	Renseignements relatifs à la participation des salariés 31
5.4.1	Etat de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice 31
5.4.2	Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne 31
5.4.3	Opérations réalisées au titre des options d'achat ou de souscription d'actions réservées au personnel salarié de
	la Société. 32
5.4.4	Attributions gratuites d'actions et stock-options 32
5.5	Documents accessibles au public 33

6	ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE 33
7	RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX MANDATAIRES SOCIAUX 33
7.1	Dirigeants mandataires sociaux 33
7.2	Conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du code de commerce 34
7.3	Rémunération des mandataires sociaux 35
7.4	Informations relatives aux mandats ou fonctions exercés dans toute société par les mandataires sociaux 38
7.5	Transactions des mandataires sociaux et des personnes ayant un lien personnel étroit avec eux 39
8	RISQUES ET INCERTITUDES 39
8.1	Information sur les risques liés à l'activité du Groupe 39
8.2	Information sur les risques financiers 41
8.3	Information sur les risques juridiques 43
9	OPERATIONS EFFECTUEES SUR ACTIONS PROPRES 43
9.1	Autorisation de rachat d'actions et d'annulation des actions rachetées 44
9.2	Autorisations d'augmentation de capital 44
10	ANNEXES 49
10.1	Glossaire 49
10.2	Riber SA – Tableau des résultats des cinq derniers exercices au 31/12/2014 50
10.3	Riber SA – Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31/12/2014 51
10.4	Riber SA – Tableau des filiales et participations au 31/12/2014 52

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

1 ACTIVITE DU GROUPE

1.1 Activité et métiers

Riber conçoit et fabrique des systèmes d'épitaxie par jets moléculaires (EJM ou MBE en anglais) ainsi que des sources d'évaporation et des cellules destinées à l'industrie des semi-conducteurs. Riber offre également à ses clients un service après-vente en assurant la maintenance de ses équipements à travers le monde, ainsi que des activités de formation et d'assistance technique.

Les principaux produits de Riber sont des équipements d'épitaxie utilisant la technologie de l'épitaxie par jets moléculaires, et se décomposent en machines d'épitaxie par jets moléculaires utilisées pour la production (machines EJM de production) et en machines destinées aux activités de recherche et développement (machines EJM de recherche).

L'épitaxie par jets moléculaires repose sur l'évaporation de matériaux complexes sous forme de jets de molécules dans un environnement ultravide. Cette technologie est très bien adaptée à la fabrication de dispositifs semi-conducteurs composés, utilisés dans les applications les plus avancées, comme des téléphones cellulaires, les infrastructures des réseaux de télécommunications audio-vidéo, les capteurs pour les automobiles ou le solaire et des produits électroniques grand public.

L'expérience de Riber et son expertise dans le domaine de la technologie EJM ainsi que la notoriété de sa marque auprès des chercheurs scientifiques et des fabricants de dispositifs à base de semi-conducteurs composés lui permettent d'offrir à ses clients répartis dans le monde entier la plus large gamme de machines et de pièces détachées ou accessoires destinés aussi bien à la production à grande échelle de tranches épitaxiées qu'à la recherche de pointe sur les semi-conducteurs composés et sur des matériaux dits avancés.

Les clients de production sont soit des fournisseurs qui produisent et commercialisent des tranches épitaxiées auprès de fabricants de dispositifs à base de semi-conducteurs composés, soit des entreprises industrielles intégrées qui produisent des tranches épitaxiées pour les traiter et les intégrer à des dispositifs à base de semi-conducteurs composés. Les clients de recherche rassemblent des universités et des instituts dans le monde entier ainsi que d'importantes sociétés industrielles.

La position dominante de Riber sur le marché de l'épitaxie par jets moléculaires repose sur la maîtrise de la chaîne de valeur (Production de systèmes EJM et sources d'évaporation, vente de composants et de pièces détachées, service et maintenance sur site). La Société investit également massivement pour maintenir son avance technologique et développer de nouveaux débouchés. En partenariat avec des centres de recherche avancés et dans le cadre de projets soutenus par les pouvoirs publics français ou européens, Riber participe régulièrement à la mise au point des nouveaux procédés que sa technologie rend possible.

Riber s'est ouvert ainsi de nouvelles perspectives de développement vers des applications différentes de celle de l'épitaxie des semi-conducteurs composés. La Société est notamment devenue un fournisseur de composants intégrés dans des lignes de production d'écrans plats et surfaces d'éclairage en OLED (LED organique). Riber a également développé des gammes d'équipements destinées aux chaînes de production de panneaux solaires à couches minces en alliages CGIS (Cuivre, Indium, Gallium, Sélénium).

Le siège social de Riber ainsi que son site de production sont situés à Bezons, dans le département du Val d'Oise. La Société est propriétaire de ces locaux. Riber est représentée à travers le monde par un réseau d'une trentaine d'agents commerciaux ou distributeurs. Riber dispose également d'un bureau commercial en Chine et de filiales aux Etats-Unis et en Corée du Sud.

1.2 Historique du Groupe

1964 : Création de la société Riber en tant que distributeur de produits ultravide (UHV), destinés aux universités et aux laboratoires de recherche.

1976 : Riber est absorbée par Instruments S.A., un groupe spécialisé dans l'instrumentation scientifique, dont elle est devenue une division. L'expérience acquise en matière de composants UHV et de procédés sous vide lui permet de développer la technique de l'épitaxie par jets moléculaires (EJM).

1978 : Instruments S.A. Riber est l'une des premières sociétés à produire et commercialiser des systèmes EJM "clés en main". La Société développe au fil des années un grand nombre de produits innovants tels que des systèmes EJM à sources gaz et des bâtis de production multi-substrats.

1992 : Instruments S.A. filialise sa division Riber puis cède la totalité du capital en 1997 à un groupe d'investisseurs principalement composé de certains actionnaires et membres de l'équipe dirigeante d'Instruments S.A.

1995 : Riber prend un virage stratégique en se lançant dans la fabrication d'équipements de production, parallèlement aux équipements de recherche.

1997 : Riber devient une société indépendante et accélère son développement commercial pour s'imposer comme le leader mondial des biens d'équipement industriel d'épitaxie par jets moléculaires.

2000 : Riber est cotée sur NYSE-Euronext Paris.

2004 : Riber acquiert 100 % de la société Addon, spécialisée dans la conception et le développement de cellules et composants pour systèmes EJM.

2008 : Riber procède au rachat de l'activité EJM de VG SEMICON, filiale d'Oxford Instruments. Cette acquisition vient soutenir le développement stratégique de la branche service après-vente de la Société.

2009 : Riber ouvre un bureau de vente en Chine. La Société reçoit parallèlement le Rusnanoprize de la société Russe des Nanotechnologies pour la mise en œuvre de la technologie MBE au service de l'industrie des semi-conducteurs.

2011 : Riber concrétise sa diversification dans les OLED avec d'importantes commandes de cellules d'effusion en Asie.

2012 : Riber s'engage en partenariat avec Total, EDF, CNRS, Ecole Polytechnique, Air Liquide et Horiba Jobin Yvon dans la fondation de l'Institut Photovoltaïque d'Ile de France, élément moteur de la politique nationale et européenne en matière de développement des énergies renouvelables. En 2013, le projet reçoit le soutien financier du Commissariat Général à l'Investissement et Riber devient actionnaire minoritaire de la SAS IPVF.

2013 : Riber ouvre une filiale commerciale en Corée destinée à accompagner son développement sur le marché des OLED.

2014 : Riber conclut des accords de distribution avec les sociétés Annealsys (conception et fabrication de fours de recuit rapides et de machines de dépôt chimique en phase vapeur de type CVD et ALD) et Intercovamex (conception et fabrication de machines de dépôt physique en phase vapeur ou PVD).

2015 : Riber procède au rachat de MBE Control Solutions, société californienne spécialisée dans la vente de services et équipements destinés au secteur EJM. Cette acquisition vient renforcer la présence de Riber aux Etats-Unis et soutenir le développement stratégique de la branche service après-vente de la Société.

1.3 Organigramme du Groupe

Au 31 décembre 2014, le Groupe était constitué de Riber SA, de ses deux filiales de distribution aux Etats-Unis et en Corée du Sud (détenues à 100 %) et d'une participation minoritaire dans la SAS IPVF à hauteur de 2 %. Les informations relatives à ces 3 entités sont présentées en annexe au présent rapport.

1.4 Lignes de produit

Riber s'impose sur trois lignes de produits à forte valeur ajoutée qui touchent une clientèle mondiale de premier plan composée des plus grands laboratoires universitaires et centres de recherche ainsi que des principaux acteurs de l'industrie de l'électronique, des énergies nouvelles et de l'éclairage.

Machines EJM

Riber conçoit, fabrique et commercialise une gamme très étendue de machines et de produits d'épitaxie par jets moléculaires utilisés à la fois par la recherche appliquée et par les producteurs de matériaux semi-conducteurs composés. RIBER produit également des bâtis répondant aux normes de l'industrie du silicium et destinés à la recherche avancée sur les composés hybrides III-V sur silicium.

Riber propose une large gamme de machines EJM utilisées aussi bien pour la production commerciale de tranches épitaxiées que pour la recherche de pointe sur les semi-conducteurs composés ou sur d'autres matériaux dits avancés. La Société fabrique également un petit nombre de machines de dépôt par vapeur chimique sous ultravide. Ces machines sont destinées aux activités de recherche et développement dans le domaine des techniques d'épitaxie utilisées pour la fabrication des semiconducteurs composés en alliage de silicium et germanium.

Les différents modèles de machines EJM sont conçus et fabriqués à partir d'une même plate-forme, ce qui signifie que la conception générale des machines et de leurs accessoires est largement standardisée. Cette standardisation permet aux clients de la Société de débuter avec une machine EJM de recherche et de passer ensuite, avec des dépenses et un apprentissage réduits, au stade de la production commerciale de tranches épitaxiées en achetant une machine EJM de production conçue à partir de la même plate-forme. Grâce à sa capacité d'adaptation technologique, Riber offre à ses clients la possibilité d'utiliser avec la technologie EJM des matériaux sources aussi bien à l'état solide que gazeux.

Riber vend des machines au monde industriel et au monde de la recherche. Le marché des machines de recherche est stratégiquement important pour la Société dans la mesure où il constitue le fondement de sa notoriété et de son image, notamment en termes de performances et de qualité des produits, au sein de la communauté scientifique. L'engagement constant de Riber dans les programmes de recherche et développement lui permet également de suivre les avancées de technologies évolutives et d'en détecter les futures opportunités en termes d'applications industrielles.

Dans le cadre de ses activités liées à la technologie EJM, la Société assure une présence mondiale en s'appuyant sur un réseau d'une trentaine d'agents et distributeurs, un bureau commercial en Chine et une filiale aux Etats-Unis. Riber intervient sur les marchés géographiques les plus dynamiques dans la recherche en microélectronique, en Europe, en Amérique mais également en Russie, en Chine ou en Inde.

Riber vend entre 10 à 20 machines par an. Depuis 30 ans, la Société a installé plus de 850 systèmes dans le monde pour un parc total estimé à 1.300 machines. En 2014, Riber détenait 54 % de parts de marché sur les systèmes de R&D. Au travers de sa division EJM, Veeco (USA) constitue son principal concurrent. D'autres acteurs de plus petite taille se partagent le reste du marché comme DCA (Finlande), SVTA (Etats-Unis) et Omicron (Allemagne), filiale d'Oxford Instruments Plc (UK). Faute de données de marché, les informations ci-dessus sont issues d'un recensement effectué en interne sur la base des consultations commerciales réalisées dans le secteur, Riber, de part sa notoriété, s'estimant systématiquement sollicitée dans le cadre de projets d'acquisition de machine EJM.

Composants et services

Riber offre une gamme complète d'accessoires pour les systèmes EJM de sa fabrication ou de celle de ses concurrents, permettant aux utilisateurs une plus grande flexibilité dans le renouvellement de pièces et dans l'évolution des systèmes selon les besoins. Riber garantit la disponibilité de composants et de pièces détachées de qualité supérieure, permettant d'améliorer la durée de vie des systèmes. Le portefeuille d'accessoires de Riber s'est fortement étendu suite aux efforts de R&D entrepris depuis 2009.

Les accessoires proposés incluent des cellules à effusion pour l'évaporation des matériaux, des systèmes d'injection de gaz et de contrôle de débit permettant une injection précise des matériaux à l'état gazeux, ainsi que des systèmes de contrôle permettant de réguler les processus de croissance épitaxiale. Les pièces détachées incluent notamment des filaments, des joints, des fours, des plateaux, de la visserie et des creusets, etc. La Société a également développé un logiciel de supervision des processus de dépôt et de pilotage de ses machines : Crystal. Il permet aux clients de disposer d'une information précise et en temps réel du procédé.

Riber propose parallèlement à ses clients dans le monde entier une large gamme de services allant de la formation sur les systèmes d'épitaxie à des interventions techniques sur site. A titre d'exemple, Riber propose à ses clients des formations sur les procédés EJM de croissance cristalline pour différents semi-conducteurs composés ainsi que des missions de conseils relatives à la fourniture et au maniement des tranches ou aux équipements de contrôle des tranches épitaxiées. Sur demande des clients, la Société peut aussi fournir une aide technique pour la modification de machines existantes et la conception sur mesure de nouveaux accessoires. Enfin, Riber offre des services de décontamination chimique préventive et de nettoyage sur les machines EJM et les pièces et accessoires s'y rattachant.

Le service après-vente comporte une formation à l'entretien des machines et la fourniture de pièces détachées dans le monde entier. Riber dispose d'un service téléphonique pour assurer un support technique et l'envoi de pièces détachées. En développant un tel service, Riber souhaite donner à tous ses clients la possibilité de recevoir une assistance technique et, le cas échéant, les pièces nécessaires dans les 48 heures suivant leur demande.

Le support à la clientèle et la maintenance de ces équipements sont assurés par le Service Client de la Société, éventuellement assisté par les 28 représentants régionaux localisés en Europe, en Asie et sur le continent américain (via sa filiale de distribution basée aux Etats-Unis).

Riber estime détenir 30 % de part de marché contre 50 % pour son concurrent principal, la société américaine Veeco. Riber a mis en œuvre depuis 2012 un plan d'actions commerciales important afin de progresser sur ce marché significatif.

Equipements de dépôt / cellules et sources d'effusion

Afin de créer des flux moléculaires, la technologie EJM utilise des cellules d'effusion. Ces dernières permettent de sublimer des matériaux complexes tels que le Galium, l'Arsenic ou l'Aluminium qui, projetés dans l'ultravide, constitueront les couches monoatomiques du semi-conducteur composé.

Capitalisant sur son expertise technique dans le dépôt de matériaux complexes en couches ultra-minces, Riber a sensiblement élargi son offre de cellules d'effusion. La commercialisation d'équipements de dépôt innovants ou plus performants, développés ces dernières années, pour les machines EJM de recherche ou de production constituent un levier d'amélioration du chiffre d'affaires.

Les avantages techniques des jets moléculaires qui permettent de contrôler d'une part des épaisseurs et des interfaces de dépôts à l'échelle atomique et d'autre part des uniformités sur de grandes surfaces sont désormais valorisés sur de nouveaux marchés émergents indépendants de la technologie EJM. Les développements identifiés et pour lesquels des programmes de vente ou de partenariat sont en cours, couvrent :

1. les cellules destinées aux systèmes EJM en seconde monte

Riber a entrepris depuis 2011 le renouvellement de sa gamme de cellules dans le contexte d'une stratégie de gain de parts de marché. A cette fin, Riber a mis au point une ligne de cellules destinées à évaporer sous ultra vide des matériaux comme l'Indium, le Gallium et l'Arsenic ainsi que des cellules de grande capacité destinées aux matériaux corrosifs.

Une nouvelle cellule produisant un plasma d'Azote a été testée par l'Université de Californie à Santa Barbara. Permettant une vitesse de croissance unique, cette cellule a été favorablement accueillie par le marché.

1. les écrans plats d'affichage et les surfaces d'éclairage en LED organiques (ou OLED) pour lesquelles Riber possède un savoir-faire en matière d'évaporation de matériaux organiques

Dans ce domaine, Riber a réussi son passage de la recherche à l'industrialisation en vendant et en intégrant en 2011 ses produits sur les chaînes de production d'industriels de réputation mondiale basés en Corée. Les écrans plats OLED devraient connaître un développement important dans le futur. Ils sont au stade de la production pour des écrans de petite surface (smart phone) et visent à moyen terme le marché des écrans de plus grande taille pour les appareils audio/vidéo ainsi que pour ceux à usage domestique.

Les grands opérateurs Coréens sur le marché des OLED ont confirmé leur volonté d'entreprendre une seconde phase d'investissements visant à produire plus économiquement des écrans pour smartphones et tablettes, et à commercialiser des écrans TV. Riber est pleinement impliqué dans cette nouvelle étape de développement au travers de la mise au point et de la vente de matériel de test. En relai, une filiale commerciale et technique a été créée en septembre 2013 à Incheon en Corée.

1. les cellules solaires à couches minces à haut rendement en alliages CIGS, pour lesquelles Riber développe des cellules d'effusion destinées aux industriels du solaire.

Des premières unités ont été livrées au cours des dernières années à des partenaires et ont été intégrées à leurs chaînes de pré-production.

Ces différents développements contribuent à diversifier l'activité de Riber, historiquement basée sur la technologie EJM. Afin de profiter du potentiel futur de ces marchés, Riber continue de se renforcer en privilégiant l'innovation et le développement de nouvelles gammes de cellules.

Riber dispose d'une force de vente dédiée et développe une grande proximité technique et commerciale avec les principaux acteurs du marché. Pour soutenir cet effort, la Société a créé Riber Corée au second semestre 2013 afin de se doter d'un moyen de vente et d'avant-vente en Asie.

Sur ces marchés émergents, la concurrence est relativement atomisée. Dans le domaine plus spécifique des cellules d'effusion destinées aux écrans OLED, Riber est en concurrence avec des équipementiers Coréens et Japonais de taille moyenne ou certains acteurs de l'épitaxie par jets moléculaires. La Société estime détenir à ce jour un avantage compétitif pour les dépôts métalliques. Au regard des problématiques techniques et de la concurrence, la Société entend détenir entre 30 % et 50 % du marché adressé dans le domaine des OLED et entre 25 % et 40 % dans le domaine du solaire en couches minces.

1.5 Stratégie

En 2014, Riber a poursuivi le déploiement de sa stratégie de croissance rentable, à savoir :

• le renforcement continu du leadership de Riber sur le marché des machines d'épitaxie par jets moléculaires (EJM) ;
• l'exploitation de la base installée et le développement des ventes d'équipements d'épitaxie, de pièces détachées et d'accessoires, ainsi que des services qui s'y rattachent ;
• la mise sur le marché d'une offre d'équipements et services à haute valeur ajoutée technologique dans des domaines d'applications à forte croissance (écrans et éclairages OLED, cellules solaires à couches minces,…) ;
• l'insertion à plus long terme de l'épitaxie par jet moléculaire au sein de la chaîne de fabrication Silicium.

Plus précisément, la stratégie de Riber repose sur les éléments clés suivants :

Accroitre le leadership mondial sur les machines EJM destinées aux laboratoires et aux industriels

Le marché des machines EJM de recherche estimé à 22 machines en 2014 s'inscrit en recul par rapport aux années précédentes avec environ 25 à 30 machines vendues annuellement, particulièrement sous l'impulsion de nouveaux entrants dans la recherche en microélectronique (Russie, Inde, Chine). En 2014, les ventes sur le marché de la R&D ont été affectées par les restrictions budgétaires en Europe et aux Etats-Unis notamment.

Le marché des machines EJM de production, dominé par les applicatifs Radio Fréquence est resté atone en 2014.

Généralement, la technique EJM reste la technologie dominante pour la conception de nouveaux dispositifs semi-conducteurs du fait de son faible impact environnemental, de sa facilité de mise en œuvre dans des infrastructures relativement légères et de son extrême souplesse et qualité de résultats. Pour ces raisons, elle devrait rester la technologie de choix dans les laboratoires. L'évolution des ventes dépendra essentiellement de la disponibilité de budgets de recherche et de développement, et donc des conditions macro-économiques. En l'espèce, 2015 devrait être une année de stabilisation du fait de la reprise de la croissance aux Etats-Unis et des taux de croissance attendus en Chine et en Inde, compris entre 6 à 7 %. Une reprise des ventes s'observe depuis fin 2014 sur le marché Russe, après un an et demi d'interruption des investissements due à la réorganisation de l'Académie des sciences dans ce pays. La situation géopolitique actuelle et ses conséquences économiques possibles, rendent cependant cette reprise des ventes en Russie, fragile.

Les applications industrielles sont en forte décroissance depuis 2013, ce qui a créé une contraction structurelle du marché total (et donc du chiffre d'affaires de Riber et de ses concurrents) d'environ 40 % en comparaison à 2012. Cette réduction s'est produite après deux années (2011 et 2012) de ventes intensives portées par la croissance des smartphones et des

tablettes tactiles. L'apparition de composants RF fabriqués à partir de technologies concurrentes a conduit à une consolidation du marché au détriment des équipementiers comme Riber. Néanmoins, la Société prévoit à moyen terme une légère reprise liée à des opportunités sur le marché Chinois.

Dans ce contexte, Riber focalise son attention sur le marché de la recherche et se met en condition d'exploiter les principales opportunités sur les marchés industriels :

• Opportunités géographiques avec la création d'un appareil de production en Chine,
• Croissance modérée des applications optoélectroniques : fabrication de capteurs ou de lasers,
• A plus long-terme, développement des dispositifs combinant des technologies Silicium (traditionnellement utilisée pour la fabrication de micro-processeurs) et des alliages semi-conducteurs plus performants. Ces nouvelles applications trouvent leur origine dans le « big-data », application consommatrice de dispositifs semi-conducteurs de haute performance.

Cette situation exige de Riber de continuer sa politique de gain de parts de marché sous-tendue par l'implantation de la Société sur les marchés les plus porteurs de croissance en Chine, aux USA, en Inde et en Corée. Pour cette raison, la Société a ouvert un bureau de représentation en Chine (2009) et une filiale en Corée (2013), et a mis en place un accord de partenariat avec IIT Mumbai qui est un utilisateur influent en Inde. De plus, Riber a entamé des négociations avec MBE Control Solutions en 2014 afin de renforcer sa position en Amérique du Nord, conduisant à l'acquisition de cette société, en mars 2015.

Poursuivre le développement des ventes des activités Composants et Services

Le parc installé de machines, après l'acquisition des actifs de VG Semicon d'Oxford Instruments en septembre 2008, est de plus de 850 machines ; 83 % de ce parc est utilisé par des laboratoires de recherche et 17 % par des entreprises industrielles produisant des substrats épitaxiés. Ce parc continue de croitre régulièrement avec la vente de nouvelles machines Riber. Afin de développer son activité de services, Riber poursuit la rationalisation de son portefeuille de produits, déploie une équipe commerciale et technique plus importante en Europe, aux USA et en Chine, et a engagé une politique de contrats de supports assurant une meilleure satisfaction des clients et une récurrence des revenus de service. Riber propose à ses clients des composants et services innovants avec comme objectifs d'augmenter ses parts de marché et de poursuivre la croissance de ses ventes.

Le développement de l'activité de services depuis 2009 a été porté par l'intensification de l'activité commerciale et l'introduction de nouveaux produits. L'activité a cru de 10 % en 2014 malgré la contraction du marché de la production industrielle. Le manque à gagner (environ 1 M€ par an) a été plus que compensé par la croissance des ventes de services et composants pour le marché de la R&D, favorisé par le développement des rénovations de systèmes existants. L'intention de Riber est de poursuivre les efforts visant ce type de prestation, avec le support d'une présence plus active aux Etats-Unis.

Développer l'activité de vente de cellules d'effusion destinées aux machines EJM

Riber développe sa gamme de cellules d'effusion (évaporateur de matière) destinées à équiper en seconde monte les machines EJM et renforce son action commerciale auprès de l'ensemble des utilisateurs dans le monde. Les programmes de développement des gammes de cellules détaillé au paragraphe 1.8 ont permis de renouveler récemment la gamme de cellules d'effusions commercialisées, et une force de vente (5 personnes) dédiée aux ventes de services, accessoires et cellules d'effusion a été mise en place début 2012.

Développer en tant qu'équipementier une gamme de cellules d'effusion destinées à des technologies à fort potentiel de croissance

Riber profite de son expertise technique dans le dépôt de matériaux complexes en couches ultra-minces pour élargir son offre de cellules d'effusion et sa commercialisation. Contribuant à diversifier l'activité historique basée sur la technologie EJM, les développements identifiés et pour lesquels des programmes de ventes ou de partenariat sont en cours, couvrent :

• les écrans plats d'affichage et les surfaces d'éclairage OLED pour lesquels Riber possède un savoir-faire en matière d'évaporation de matériaux métalliques et commercialise les accessoires cellules d'effusion ;
• les cellules solaires à couches minces à haut rendement en alliages CIGS, pour lesquelles Riber développe des cellules d'effusion destinées aux chaînes de production desdites cellules solaires.

Pour ces deux applications, Riber a vendu et intégré en 2011 et 2012 ses produits sur les chaînes de production d'industriels de réputation mondiale. En 2014, Riber a poursuivi la mise au point d'équipements pour l'industrie OLED. De nouvelles cellules d'effusion linéaires, capables de déposer de grandes quantités d'argent plus rapidement et proportionnellement moins chères que les générations existantes, sont entrées en phase pilote.

Insérer à terme l'épitaxie par jet moléculaire au sein de la chaîne de fabrication Silicium

Le succès de Riber à long terme dépend de sa capacité à répondre rapidement aux changements technologiques intervenant dans l'industrie des semi-conducteurs. A cette fin, la Société a développé une ligne de machines EJM adaptées et collabore à des programmes de recherche (notamment avec le laboratoire IMEC en Belgique), visant à la mise au point de composants semi-conducteurs attendus au-delà de 2020, liés à la production de nouveaux microprocesseurs ultra-rapides et de mémoires de grande capacité (CMOS et MRAM).

Le système ISA300 a été installé en 2012 chez IMEC et intégré avec succès sur une chaîne de fabrication prototype correspondant au standard de l'industrie et alliant plusieurs modules de technologies différentes (EJM, ALD, MOCVD,…). Le programme de recherche est rentré début 2013 dans sa phase active et vise à produire des transistors CMOS de nouvelles générations. Une extension du programme a été décidée d'un commun accord avec IMEC en début d'année 2015.

1.6 Situation et évolution de l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice

Le chiffre d'affaires réalisé par le Groupe sur l'exercice 2014 s'établit à 16,6 M€ contre 23,5 M€ pour l'exercice précédent et se répartit comme suit :

au 31 décembre – en M€ *	2013	2014	Evolution
Chiffre d'affaires systèmes	16,9	9,3	-45 %
Chiffre d'affaires services et accessoires	5,3	6,1	+17 %
Chiffre d'affaires cellules et sources	1,3	1,1	-17 %
Chiffre d'affaires total	23,5	16,6	-29 %

(*) arrondis et pourcentages calculés sur les montants exacts en euros

Riber a connu en 2014 une baisse de son chiffre d'affaires liée à une situation de marché très dégradée, particulièrement sur le secteur de la production. Dans ce contexte, le groupe a concentré son action sur les laboratoires de recherche qui représentent le segment de marché le plus résilient.

L'activité Systèmes EJM enregistre un retrait de son chiffre d'affaires en 2014. Les ventes de systèmes se sont limitées à 11 machines de R&D facturées, contre 17 en 2013. Cette décroissance des ventes est majoritairement liée à la contraction des budgets de recherche disponibles au premier semestre 2014, et ce dans un contexte d'atonie persistante des marchés industriels.

Les ventes de services et accessoires (6,1 M€) et de cellules et sources (1,1 M€) progressent au global de 10 % par rapport à 2013. Cette croissance est portée par la progression des ventes aux laboratoires de recherche avec notamment le développement d'une activité de rénovation de systèmes devenus obsolètes.

Sur le marché des écrans plats OLED, RIBER a renforcé en 2014 sa proximité technique avec les principaux acteurs du marché pour soutenir le développement de sa nouvelle gamme de cellules linéaires, dont une commande destinée à équiper une ligne pilote a été enregistrée au second semestre. Différents tests de qualification in situ sont programmés au premier semestre 2015.

Au 31 décembre 2014, le chiffre d'affaires de RIBER se répartit entre l'Europe (55 % incluant la Russie), l'Asie (34 %) et le continent américain (11 %).

Les ventes en Asie ont été soutenues par la livraison de 3 machines EJM en Chine, premier marché de Riber en 2014 totalisant 22 % des ventes. En Europe, Riber a facturé 6 systèmes (dont 3 en Russie). L'activité export représentait 73 % du chiffre d'affaires en 2014, en baisse par rapport à 2013 (95 %) du fait de la livraison de deux importantes commandes à des laboratoires français.

La société Riber Inc. (Etats-Unis) a réalisé un chiffre d'affaires de 1,6 M€ (incluant la vente d'une machine EJM de R&D), contre 5,7 M€ pour l'exercice précédent (3 machines vendues).

La société Riber Korea Co. (Corée du Sud), créée en septembre 2013, a réalisé un chiffre d'affaires de 0,1 M€, correspondant à la livraison de matériel prototype conçu dans le cadre de la production d'écrans plats OLED.

Les informations relatives à l'activité et au résultat des filiales sont annexées au présent rapport.

1.7 Carnet de commandes

Le carnet de commande est exclusivement constitué de commandes fermes et ne tient pas compte des options de commandes ou lettres d'intention obtenues ; les commandes sont enregistrées en fonction de leur date d'émission par le client et soldées dans leur intégralité lors de la reconnaissance du chiffre d'affaires afférent qui correspond généralement à la date de livraison des biens et services. Au 31 décembre 2014, le carnet de commandes s'établit comme suit :

au 31 décembre – en M€ *	2013	2014	Evolution
Carnet de commandes systèmes	4,0	4,0	-
Carnet de commandes services et accessoires	2,8	1,2	-58 %
Carnet de commandes cellules et sources	0,1	0,7	+518 %
Total carnet de commandes	7,0	6,0	-15 %

(*) arrondis et pourcentages calculés sur les montants exacts en euros

Au 31 décembre 2014, le carnet de commandes s'élevait à 6,0 M€, incluant 6 systèmes ainsi que des commandes de services, cellules et accessoires (1,9 M€). La diminution de l'encours de commandes des services et accessoires est imputable à la livraison fin 2014 d'une importante commande rénovation d'un système, obtenue un an auparavant.

Grâce aux importants progrès réalisés en 2014 en termes de diversification de produits, de développement des services, de maîtrise des coûts et des délais de livraison, et dans un contexte de croissance attendue des programmes de recherche sur les semi-conducteurs, Riber est confiant quant au redressement de ses performances en 2016, puis à l'atteinte à moyen terme de ses objectifs stratégiques de croissance rentable.

1.8 Activités en matière de recherche et développement de la Société et du Groupe

Au cours de l'exercice 2014, Riber a maintenu son effort d'innovation dans le domaine des systèmes EJM destinés au monde de la recherche, avec la mise au point de deux nouveaux modèles en enrichissement de la gamme Compact 21 (C21 DZ et C21 Discover) et le développement du logiciel permettant le pilotage des systèmes. Ces avancées confèrent aux machines de recherche une meilleure ergonomie d'utilisation ainsi qu'une plus grande souplesse d'utilisation.

Par ailleurs, Riber poursuit un important programme de renouvellement d'une partie de sa gamme de machines EJM de production afin d'en améliorer la productivité et la rentabilité. Le prototype se trouve en cours de mise au point et qualification.

Riber a également poursuivi un important programme de renouvellement de sa gamme de cellules d'effusions et accessoires (augmentation de la capacité de traitement des cellules d'effusion, modifications de conception de certaines cellules destinées à en allonger la durée de vie, développement de la gamme de composants dédiée aux antimoniures,…) afin de poursuivre la politique de gain de parts de marché entamée par la Société.

Enfin, Riber participe depuis début 2012 à un programme de recherche en partenariat avec IMEC (Université de Louvain en Belgique) et d'autres industriels du secteur afin de mettre au point de nouvelles techniques de production de CMOS basées sur des matériaux III-V. A ce titre, Riber a livré à IMEC début 2012 une machine ISA300, système EJM robotisé innovant, compatible avec les normes SEMI et dédié au traitement de substrats de 300 mm de diamètre. La machine est désormais couplée à une ligne de production expérimentale exploitée par IMEC avec le soutien d'un ingénieur de développement détaché par Riber.

Concernant les produits destinés aux nouveaux marchés (Solaire, OLED), Riber a poursuivi la diversification de sa gamme avec en particulier la mise au point des cellules ponctuelles Vulcan et linaires Jetlin destinées à l'évaporation haute température de matériaux, en conditions industrielles de fiabilité et de productivité.

L'effort de R&D représente 18 % du chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2014.

1.9 Evolution prévisible et perspectives d'avenir pour la Société et le Groupe

1.9.1 Le marché des composants et services

La Société a engagé un important programme pour augmenter le chiffre d'affaires des ventes de composants et services. Elle privilégie plusieurs types d'actions :

• rationalisation de l'activité de service par la mise en place de contrats de service clients, sources de revenus récurrents ;
• renouvellement de sa gamme de cellules et composants EJM destinés aux clients de production et de recherche ;
• augmentation de la force de vente en Europe, aux USA et en Chine ;
• réduction des délais de commercialisation.

1.9.2 Le marché des machines EJM de recherche

Le marché des machines de recherche s'adresse aux laboratoires des Universités ou aux centres de recherche privés. Ce marché est principalement animé par :

• le financement de nouveaux projets en réponse à de nouveaux défis technologiques ;
• la croissance en taille des substrats à traiter dans les machines EJM ;
• l'exploitation mutualisée des systèmes entre plusieurs groupes de recherche ;
• l'émergence de nouveaux marchés, en particulier en Asie ;
• le renouvellement du parc de machines installées dans les années 1980-90.

L'émergence de nouveaux débouchés provient des pays poursuivant leur développement industriel comme la Russie, la Chine et l'Inde. Le marché des systèmes de R&D reste actif et la Société y est particulièrement bien positionnée.

1.9.3 Le marché des machines EJM de production

Le marché des machines de production est orienté autour d'applications commercialement matures. Ces applications concernent les téléphones portables (amplificateur de puissance et receveur), les réseaux terrestres radiofréquences (LAN, WLAN, WIFI, LDMS, Multipoint), l'automobile (capteur à effet Hall), les réseaux à fibres optiques grandes distances (lasers de pompage et de transmission) et les réseaux à fibres optiques à courte distance ou métropolitain (lasers de type VCSEL).

L'évolution de ce marché est par nature cyclique. Cependant, la Société prévoit de livrer plusieurs machines de production par an, destinées à :

• un accroissement des moyens de production pour des composants optoélectroniques très sophistiqués destinés aux industries de défense, réseaux, aéronautique et spatial (amplificateurs de puissance pour radars et smart-grids, cellules photovoltaïques par concentration,...),

• la production de lasers pour tous types d'applications industrielles et militaires (quantum dots, VCSELS),

• la production de capteurs optiques pour tous types d'applications industrielles et militaires, III-V sur Silicium pour la fabrication de microprocesseurs de génération n+2 (loi de Moore), la MBE présentant l'avantage par rapport à toutes les autres technologies de dépôt de permettre la croissance de matériaux à basse température ;

• des achats technologiques concernant de nouvelles applications qui offrent des perspectives de développement industriel.

Chaque application connaît des variations importantes dans les cycles d'achats. En 2014 et en 2013, la Société n'a pas livré de système de production ; elle en avait livré 2 en 2012.

1.9.4 Technologies de rupture

Riber est positionné sur trois technologies de rupture :

• Le marché des accessoires et cellules d'effusion pour les applications OLED. En 2011, Riber a honoré deux importantes commandes en provenance d'Asie, concernant la fourniture de cellules d'effusion adaptées à la fabrication de structures OLED pour des écrans de smartphones et une fourniture complémentaire est intervenue en 2012. La croissance sur cette gamme de produits est directement dépendante de l'augmentation de capacité des acteurs asiatiques, leaders du domaine et de leur capacité à offrir des prix de vente compétitifs pour des écrans de la taille des télévisions. De nouvelles cellules d'effusion linéaires, commandées en 2014, entrent en phase pilote en 2015.
• Le marché des cellules d'effusion pour la fabrication de cellules solaires en couches minces de technologie CIGS pour lequel Riber a développé une expertise spécifique et unique dans ce domaine. Les premières unités ont été livrées à 2 partenaires au cours du second semestre 2010 et ont été intégrées avec succès en 2011 à leur chaîne de pré-production.
• Le marché des machines destinées à l'industrie du silicium, pour lequel Riber a conçu une gamme de machines EJM adaptée aux standards du secteur. Riber poursuit ses travaux en collaboration avec d'importants instituts de recherche spécialisés et a livré au premier trimestre 2012 un système devant intégrer une chaîne de pré-production de CMOS au sein du laboratoire IMEC en Belgique. Début 2012, Riber a détaché un ingénieur d'études à plein temps afin de prendre part au programme de recherche associé qui est désormais en phase opérationnelle.

1.10 Effectifs du Groupe

L'effectif total du Groupe au 31 décembre 2014 incluant les implantations à l'étranger s'élève à 96 salariés répartis comme suit par secteur d'activité :

Administration	15
R&D	18
Commercial / Marketing	14
Support technique client	7
Production	42
	96

1.11 Informations en matière sociale de la Société Riber SA

1.11.1 Etat des effectifs

Au 31 décembre 2014, l'effectif brut de la Société était de 88 salariés contre 100 salariés au 31 décembre 2013. L'effectif comprenait 88 salariés, tous en contrat à durée indéterminée (dont 1 salarié en longue maladie), contre 98 en 2013. Au 31 décembre 2014, un salarié démissionnaire faisait partie de l'effectif.

L'effectif total au 31 décembre 2014 se répartit comme suit par secteur d'activité :

Administration	14
R&D	18
Commercial / Marketing	9
Support technique client	5
Production	42
	88

En 2014, la moyenne d'âge est de 45,2 ans (43,8 en 2013) et l'ancienneté moyenne de 12,7 ans (11,4 en 2013).

Au cours de l'exercice 2014, la Société a procédé à une embauche en contrat à durée indéterminée dans le cadre du contrat de génération. Par ailleurs, un contrat à durée indéterminée sous convention industrielle de formation par la recherche (CIFRE) a été transformé à l'issue de sa période en contrat à durée indéterminée.

Le nombre de départs en 2014 est de 13 (12 en contrat à durée indéterminée et 1 en contrat d'apprentissage). La diminution nette du personnel de la Société est donc de 12 salariés.

Le recours à la main-d'œuvre extérieure a été utilisé en 2014 uniquement dans le cadre de remplacement et a représenté 46 jours sur 2014 (705 jours en 2013). Cette diminution s'explique par le niveau de l'activité en 2014.

Le volume des heures supplémentaires, au-delà de la durée hebdomadaire de 38,5 heures, au cours de l'année s'est élevé à 1.595 heures (2.160 heures en 2013).

1.11.2 Organisation du temps de travail - Absentéisme

La durée hebdomadaire du temps de travail est de 38,5 heures, 4 salariés (3 femmes et 1 homme) travaillant à temps partiel dans l'entreprise. Entre juillet et octobre 2014, la durée hebdomadaire a été portée à 30,80 heures dans le cadre d'un plan d'activité partielle consécutif à la baisse des ventes constatée au cours du 1er semestre.

Le taux d'absentéisme s'établit à 2,94 % en moyenne sur l'année (3,68 % en 2013), ce qui correspond à 7 jours en moyenne sur l'ensemble de l'effectif (dont un cas de longue maladie). Sont prises en compte dans le calcul, l'ensemble des absences à l'exception des congés maternité et paternité (8 cas en 2014 représentant 76 jours d'absences) et des arrêts consécutifs à accident du travail ou de trajet (4 cas en 2014, représentant 43 jours d'arrêts).

1.11.3 Rémunérations et politique salariale

La masse salariale brute versée sur l'année s'élève à 4.795 K€ (hors variation des provisions), à comparer à la masse salariale de 2013 qui s'élevait à 5.380 K€. Cette diminution de 585 K€ s'explique par la baisse des effectifs ainsi que la mise en place de l'activité partielle sur la période de juillet à octobre 2014 durant laquelle les rémunérations ont baissé (placement en activité partielle le vendredi entraînant la suspension des heures supplémentaires structurelles).

Salaires de base mensuels moyens	2014	2013	Evolution
(13ème mois inclus et éléments variables et primes exclus)
Cadres supérieurs III A et III B	7.491	7.362	+1,75 %
Cadres Position I et II	3.924	3.903	+0,54 %
Agents de maîtrise Niveau V	2.951	3.007	-0,86 %
Ouvriers et employés Niveau IV	2.488	2.469	+0,77 %
Ouvriers et employés Niveau III	2.022	2.019	+0,15 %

Les principales variations s'expliquent par la hausse des salaires en 2014 (+1,0 % en moyenne), l'impact défavorable de l'activité partielle entre juillet et octobre 2014 et par les mouvements de personnels au sein des différentes catégories.

Le pourcentage du personnel féminin s'établit à 20 % (19 % dans la catégorie des cadres et 22 % pour les employés et agents de maîtrise). Le salaire moyen du personnel féminin est inférieur de 23,0 % à celui du personnel masculin, l'écart s'expliquant par les niveaux de qualification et de responsabilité ainsi que le travail à temps partiel tel que présenté au paragraphe 1.11.2.

La Société apporte une attention permanente à la question de la parité qu'elle aborde régulièrement dans le cadre des instances représentatives du personnel. Un accord d'entreprise (décision unilatérale) en matière d'égalité professionnelle a été finalisé en septembre 2014 après consultation du Comité d'Entreprise. Le document détaille les 4 engagements retenus afin de favoriser la parité au sein de Riber ainsi que les mécanismes de suivi.

Enfin, le Conseil de surveillance délibère une fois par an après avoir pris connaissance d'un rapport complet sur le sujet.

Ces actions s'inscrivent dans le cadre de la politique générale de lutte contre les discriminations (à l'embauche comme dans l'exercice des fonctions) et de respect scrupuleux des conventions de l'Organisation Internationale du Travail au sein du Groupe ou de ses sous-traitants (libertés collectives, élimination des discriminations en matière d'emploi, travail des enfants,…).

Le taux de charges patronales (incluant les frais liés aux régimes complémentaires) de 48,8 % en 2013 a légèrement baissé à 48,4 % en 2014, du fait principalement que l'indemnité d'activité partielle versée par l'employeur ne supporte pas de charges patronales.

1.11.4 Relations professionnelles et bilan des accords collectifs

La Société dépend de la convention collective de la métallurgie de la région parisienne.

Elle dispose d'un Comité d'Entreprise et d'un Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT). Les attributions de ce dernier sont décrites ci-dessous.

L'accord d'intéressement signé en juin 2007 arrivant à échéance au 31 décembre 2012, un nouvel accord a été conclu en 2013 pour une durée de 3 ans. Il permet de mieux impliquer le personnel au sujet de la rentabilité du Groupe et d'actions d'amélioration continue en matière de management.

Aucun nouveau plan d'options de souscription en actions Riber ou d'attribution gratuite d'actions n'a été mis en place par le Directoire durant l'année 2014.

La Société dispose d'un régime de complémentaire santé et de prévoyance ouvert à l'ensemble des salariés et auquel elle contribue financièrement. L'affiliation de tout nouveau salarié est devenue obligatoire à compter d'octobre 2014.

Riber structure sa politique de communication interne au travers d'un journal d'entreprise, de réunions mensuelles regroupant l'ensemble du personnel et d'actions de sensibilisation autour du fait que Riber est cotée en bourse.

Ces actions s'inscrivent en complément de la politique du Comité d'Entreprise qui vise à soutenir des activités culturelles, sportives et touristiques tout en apportant un soutien matériel aux salariés (chèques cadeaux,…) à diverses occasions au cours de l'année (rentrée scolaire, fêtes de fin d'année,…).

La Société se veut vigilante en matière de lutte contre les discriminations. La question de l'égalité professionnelle est régulièrement abordée lors de séances du Comité d'Entreprise et du Conseil de surveillance, sur la base d'une revue d'indicateurs chiffrés. Enfin, Riber est attentive à la loyauté de ses pratiques vis-à-vis de ses partenaires, clients et fournisseurs et s'attache à prévenir toute forme de corruption ou de fraude par des actions de sensibilisation auprès du personnel (rappels de procédures, réunions de sensibilisation animées par des experts,…).

1.11.5 Conditions d'hygiène et de sécurité

Le site de Bezons regroupe des activités de R&D, de production (mécanique, traitement de surface et assemblage), de maintenance ainsi que les fonctions tertiaires. Le recensement des risques et mesures de protection par département est mis à jour régulièrement sous le contrôle du Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail de l'entreprise (CHSCT).

L'application des dispositions relatives aux conditions d'hygiène et de sécurité fait également partie des attributions du CHSCT. Les travaux de prévention des risques professionnels ont été poursuivis en 2014 et ont porté notamment sur les sujets suivants : accompagnement du déploiement de la méthode « lean manufacturing », limitation des accès à certaines zones du site, amélioration des procédures d'évacuation, renforcement des mesures contre le bruit,… Par ailleurs, de façon périodique, le CHSCT s'assure de la tenue des formations réglementaires, participe activement à l'analyse des accidents du travail et effectue des visites d'inspection dans les différents services.

Au cours de l'exercice 2014, la Société a procédé à une mise à jour de son règlement intérieur après consultation des instances représentatives du personnel. Les modifications portent principalement sur la prise en compte et la transcription d'évolutions réglementaires en matière d'hygiène et de sécurité au travail ainsi que sur la confidentialité des opérations.

Le nombre d'accidents du travail s'établit à 4 en 2014 (6 en 2013), dont 2 accidents de trajet. Le taux de cotisation au titre des accidents du travail s'élève pour l'année 2014 à 1,49 % contre 1,47 % en 2013. Le nombre de jours d'arrêt suite aux accidents du travail et de trajet s'est élevé à 43 jours contre 98 jours en 2013.

1.11.6 Formation

Le plan de formation annuel vise à développer l'acquisition de compétences, l'employabilité et la polyvalence. Pour l'année 2014, le plan de formation a représenté 0,8 % de la masse salariale brute (0,55 % en 2013), correspondant à 139 jours de formation (124 jours en 2013). Le nombre de stages de formation effectués au cours de l'exercice s'élève à 80 et 55 salariés ont bénéficié d'au moins une action de formation (44 salariés en 2013).

Les formations dispensées ont porté essentiellement sur des sujets de méthodes de production (déploiement du « lean management »), de sécurité au travail (Risques Chimiques, Habilitation Electrique, Sécurité Incendie, Permis Cariste, Sauveteurs secouristes du travail) et de renforcement des savoirs techniques ou de développement des compétences dans l'emploi. Le plan de formation est également établi en fonction des besoins spécifiques individuels exprimés lors des entretiens annuels, complétés en cours d'année si nécessaire.

1.11.7 Travailleurs handicapés

En 2014, l'effectif de la Société comprenait 3 salariés handicapés reconnus comme tel par la CDAPH et représentant 2,33 unités pour une obligation de 5 unités. Au titre de l'exercice 2014, la Société a versé une contribution à l'AGEFIPH d'un montant de 8 K€ (9 K€ en 2013).

1.11.8 Importance de la sous-traitance

La Société a recours à la sous-traitance pour la réalisation d'opérations de production non réalisables avec ses moyens industriels (découpe et usinage des pièces en molybdène, tantale, tungstène et acier inoxydable, traitement de surface par micro billage, métrologie, emballage, transport,…) ainsi que pour le développement de logiciels et automatismes.

Il est aussi fait appel à la main-d'œuvre extérieure pour des prestations difficilement réalisables en interne (nettoyage et réparations d'équipements aux Etats-Unis) ou qui ne relèvent pas du cœur de métier (surveillance, nettoyage, espaces verts, maintenance informatique, agencements,…).

La sous-traitance est réalisée essentiellement avec des partenaires localisés en Europe (essentiellement en France) ou aux Etats-Unis (pour les besoins du marché nord-américain), pays qui respectent les conventions fondamentales de l'organisation internationale du travail, les principes de respect de l'environnement et les droits de l'homme.

1.12 Informations en matière environnementale de la Société et du Groupe

En application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce et de l'article R.225-105, nous vous communiquons les informations suivantes :

Les machines EJM ainsi que les accessoires produits par Riber sont assemblés et testés sur le site industriel de Bezons.

Riber fait appel à la sous-traitance pour la fabrication de la majorité des pièces mécaniques destinées aux systèmes, accessoires et pièces détachées. Une fois fabriquées, les pièces mécaniques sont traitées chimiquement afin que les machines Riber soient en mesure d'atteindre les spécifications requises en matière d'ultravide. Ce traitement chimique se fait par l'utilisation d'acides minéraux et d'autres agents chimiques.

La Société offre par ailleurs des services de décontamination chimique et de nettoyage des réacteurs des machines EJM, ainsi que des pièces s'y rattachant. Ces services requièrent l'élimination de composés à base d'Arsenic, de Phosphore, ou d'autres éléments chimiques. Ces substances sont stockées dans des citernes dédiées et éliminées par des organismes agréés qui en assure le traitement par destruction physico-chimique.

La Société a mis en place une politique de maîtrise des consommations des ressources naturelles qui a abouti à une stabilisation des consommations malgré la hausse significative de l'activité industrielle depuis 2009 :

Consommations annuelles	2013	2014	Evolution
Eau (m3 )	2.927	3.051	+4 %
Electricité (kwh)	1.258.220	1.223.102	-3 %
Gaz (kwh)	535.086	432.335	-20 %

L'activité de la Société n'a pas d'impact significatif sur l'environnement au regard des rejets dans l'air, dans les sols et les évacuations d'eau. L'activité de l'entreprise n'entraîne pas de nuisance sonore ou olfactive significative. Des mesures sont réalisées de façon périodique par un organisme indépendant.

Les principaux déchets concernent les emballages en carton et bois (environ 360 m³ par an) et les copeaux de métaux en acier inoxydable (environ 30 m³ ). Le traitement de ces déchets est assuré par des entreprises spécialisées qui en assurent la destruction ou le recyclage. Un système de tri sélectif des résidus en acier inoxydable a été mis en place en 2011 et en permet la valorisation. Les matières premières les plus rares entrant dans la fabrication des machines Riber (matériaux réfractaires) font l'objet d'une utilisation optimisée des tôles. Enfin, le site de Bezons dispose d'un système de séparation des hydrocarbures et de gestion des eaux pluviales.

Par arrêté préfectoral obtenu le 6 juillet 2009, Riber a obtenu l'autorisation d'exploiter une activité de traitement de surface pour des volumes de cuves de traitement de 12.890 litres maximum permettant à Riber d'assurer directement l'essentiel des traitements ce qui est source de flexibilité industrielle et d'économies sur les prix de revient. L'accord administratif résulte d'une expertise approfondie du site par les autorités compétentes et a nécessité des travaux de mise aux normes et de définition de protocoles de traitement sécurisés. La Société est en contact régulier avec les services de la Préfecture qui effectuent une visite complète du site une à deux fois par an.

Le Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) consacre une partie de son activité à vérifier les conditions de sécurité et de protection des personnes, ainsi que l'impact de l'activité sur l'environnement. En 2014, les travaux du CHSCT ont porté sur les questions de pénibilité au travail, de sécurité du site de Bezons et de formation du personnel aux questions de sécurité. Bien que la Société n'ait pas conclu à ce jour d'accord en matière de sécurité et de santé au travail, elle fait du sujet l'une de ses priorités en collaboration avec la représentation du personnel, la médecine du travail et les autorités compétentes.

En 2014, une part importante des actions de formation a été consacrée à la sécurité du personnel et à la protection de l'environnement (habilitations électriques, gestion du risque chimique,…).

Riber a consacré une enveloppe de l'ordre de 22 K€, en 2014, à des actions de sécurité et de protection de l'environnement (formation des personnels, contrôles périodiques, équipements de protection individuelle et collective,…). Par ailleurs, la Société met désormais à disposition plusieurs bornes de recharges pour véhicules électriques sur son site de Bezons.

La Société est assurée en matière de responsabilité civile en cas d'atteinte à l'environnement. Aucun sinistre n'a jamais été recensé et aucune provision constituée en matière de risque environnemental. Une attention est portée lors de l'installation des machines et équipements chez nos clients à un usage sécurisé des matériels au travers d'actions de formation et de la remise de manuels d'utilisation. Enfin, Riber propose des services de décontamination des machines EJM aux clients ne disposant pas d'infrastructure et d'expertise dédiées.

Dans une démarche de progrès global, l'entreprise a initié en 2010 un chantier de certification dans la norme ISO 9001 version 2008. Dans ce cadre, elle a procédé à une cartographie des processus nécessaires au pilotage de la qualité et redéfini sa politique qualité. Des groupes de travail ont été établis afin de documenter chacun des processus et revoir les procédures associées. Ces travaux ont intégré les enjeux environnementaux et ont permis la certification de l'entreprise fin 2012, renouvelée chaque année depuis.

1.13 Informations sur l'impact territorial des activités

La Société est très implantée dans son environnement économique local. Des contacts réguliers sont entretenus et développés avec les Chambres Consulaires, organismes professionnels et pouvoirs publics dans les domaines de la formation, de l'apprentissage, de l'insertion et de la qualité. La Société possède une installation classée qui est soumise à arrêté préfectoral.

1.14 Information publiée en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale

Le présent rapport fait état de l'essentiel des informations prévues par l'article R.225-105-1 du code du commerce (obligations issues de la loi « Grenelle 2 »). Eu égard à la nature des activités ou à l'organisation de la Société, les informations suivantes ne peuvent être produites ou ne paraissent pas encore pertinentes :

Dispositions	Explications/Plan d'actions
Données ne pouvant être produites
Certification des données RSE	Pour des raisons budgétaires et après consultation du Comité d'Audit, il a été décidé de reporter la mise en œuvre d'une telle certification.
Données non publiées paraissant peu pertinentes ou peu significatives
Présentation de l'ensemble des données au niveau groupe	Les deux filiales du Groupe et le bureau de représentation en Chine regroupent une faible part des effectifs et n'ont pas d'activité industrielle à ce jour. Un reporting RSE sera mis en place dès lors que l'activité le justifiera.
Bilan carbone	L'établissement d'un bilan carbone présente peu de valeur ajoutée au regard de la nature des activités et de la taille de la Société. Un tel bilan sera mis en place dès lors que l'activité le justifiera.
Consommation de papier et de composants	idem

Par ailleurs, Riber figure parmi les sociétés les mieux notées au sein du Gaïa-index, premier indice Investissement Socialement Responsable (ISR) de référence des valeurs moyennes françaises.

1.15 Evénements importants intervenus au cours de l'exercice pour la Société et le Groupe

La composition du Conseil de surveillance de Riber a été modifiée au cours de l'exercice par :

• la nomination, par l'Assemblée générale du 3 juin 2014, de Madame Brigitte Dumont en tant que nouveau membre ;
• la démission de Monsieur Noel Goutard le 4 juin 2014, remplacé, par cooptation, le 23 juillet 2014 par Monsieur Didier Cornardeau ;
• la démission au 20 décembre 2014 de Monsieur Jacques Noels de ses fonctions de membre et président du Conseil ;
• la désignation en tant que Président du Conseil de surveillance de Monsieur Gildas Sorin à compter du 20 décembre 2014.

La composition du Directoire de Riber a été modifiée à la suite du non renouvellement le 3 juin 2014 des mandats de Messieurs Michel Picault, Directeur du Marketing Stratégique et Pierre Bouchaib, Directeur de la Business Unit Systèmes, qui ont quitté la Société au cours de l'exercice.

1.16 Faits exceptionnels et litiges significatifs

En avril 2011, le Secrétariat général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) a décidé de l'ouverture d'une enquête portant sur le marché du titre Riber à compter du 1er janvier 2009. Cette enquête a été étendue en juillet 2011, sur dénonciation anonyme, à l'information financière de la société Riber à compter du 1er janvier 2009. Suite à son examen du rapport d'enquête en novembre 2013, le Collège de l'AMF a décidé de ne formuler aucun grief à l'encontre de la Société ou de ses dirigeants opérationnels et en a informé la Société le 29 janvier 2014.

A la fin du premier semestre 2004, Riber a été notifiée d'une demande formulée auprès du Conseil des Prud'hommes consécutive au départ d'un cadre de Direction réclamant des indemnités et dommages d'un montant de 815 K€. La Société, appuyée par ses conseils, estime avoir de sérieux arguments pour contester ceux de son ancien salarié, sans pour autant être en mesure d'estimer de manière fiable l'éventuel effet défavorable sur sa situation financière. En application des normes comptables, aucune provision n'est constatée à ce titre dans les comptes au 31 décembre 2014. Riber n'est partie à aucun autre litige qui, pris seul ou dans leur ensemble, pourrait affecter de façon substantielle son activité, sa situation financière, son patrimoine ou son résultat d'exploitation. A la connaissance de la Société, il n'existe pas de faits exceptionnels ou autres litiges susceptibles d'avoir ou ayant eu dans un passé récent un impact significatif sur la situation financière, l'activité, le résultat ou le patrimoine de la Société ou de ses filiales.

1.17 Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice pour la Société et le Groupe

En mars 2015, Riber a procédé à l'acquisition de la société MBE Control Solutions par rachat d'actifs et fonds de commerce. Fondée en 2005 et basée à Santa Barbara aux USA, MBE Control Solutions est une des principales sociétés californiennes de services et d'équipements EJM. Ayant développé une expertise unique dans le domaine des logiciels et des automatismes, MBE Control Solutions s'est aussi bâti une solide réputation en assurant des services de maintenance et de rénovation sur tout type de systèmes EJM auprès d'une clientèle prestigieuse de l'industrie et de la recherche. MBE Control Solutions a réalisé un chiffre d'affaires de 1,2 M\$ en 2014 et emploie 5 personnes. La Société dispose d'infrastructures sophistiquées (salle blanche, outils mécaniques à commande numérique…), permettant d'assurer qualité de service et réactivité. A travers cette acquisition Riber Inc., filiale détenue à 100 % par Riber SA, renforce ses activités de services aux USA avec une meilleure couverture géographique et commerciale. L'acquisition est financée en numéraire et par l'utilisation de la quasitotalité des actions auto détenues par Riber, qui ont été allouées à l'objectif de croissance externe (soit 1,2 % du capital).

La composition du Directoire a été modifiée suite à la démission de Monsieur Philippe Ley de ses fonctions de membre du Directoire et Directeur des Opérations, à compter du 3 avril 2015. Cette démission est consécutive à son départ de l'entreprise afin de se consacrer à de nouveaux projets professionnels.

Aucun autre événement d'importance n'est intervenu depuis le 31 décembre 2014.

2 RESULTATS – SITUATION FINANCIERE – AFFECTATION

2.1 Examen des comptes consolidés et résultats du Groupe

En application du règlement n°1126/2008 du Conseil européen adopté le 3 novembre 2008, le groupe Riber a établi ses comptes consolidés conformément aux normes internationales d'information financière ou « International Financial Reporting Standards » (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union européenne à la date de préparation des états financiers. Au 31 décembre 2014, le périmètre de consolidation du groupe Riber intègre la filiale américaine de Riber SA, Riber Inc. ainsi que la filiale coréenne de Riber SA, Riber Korea Co.

La marge brute s'est établie à 3.756 K€ contre 7.546 K€ au 31 décembre 2013, sa contraction s'expliquant principalement par la baisse du chiffre d'affaires et des marges unitaires.

La marge brute inclut une dotation complémentaire aux provisions pour dépréciation des stocks à hauteur de 525 K€ (232 K€ en 2013), en lien avec la baisse d'activité.

Les charges commerciales (3.368 K€) diminuent de 766 K€ du fait de la baisse des effectifs, des primes commerciales et d'importantes économies réalisées sur les déplacements.

Au cours de l'exercice, Riber a accru son effort d'innovation dans le domaine des systèmes EJM (mise au point de deux nouveaux modèles destinés au monde de la recherche et développement d'une nouvelle gamme destinée aux industriels) et des cellules d'effusion destinées en particulier à l'industrie du Solaire. Par ailleurs, Riber a prolongé ses travaux portant sur une nouvelle génération de cellules destinées à la production d'Oled et poursuivi, en partenariat avec IMEC, des travaux de recherche visant à l'intégration et le développement de la technique EJM dans la chaîne de production silicium.

Les charges administratives (2.098 K€) sont stables par rapport à l'exercice précédent malgré la progression des charges d'honoraires.

Le poste "Autres charges et produits opérationnels" (419 K€ en 2014 contre -37 K€ en 2013) est défavorablement impacté par le provisionnement de créances devenues difficilement recouvrables (167 K€) et de frais de réorganisation essentiellement en lien avec le déploiement de la démarche « lean manufacturing » (233 K€).

En conséquence, le résultat opérationnel est déficitaire de 3.842 K€ contre un résultat bénéficiaire de 223 K€ en 2013.

Après prise en compte du résultat financier déficitaire et de la charge d'impôts, le résultat net consolidé est déficitaire de 3.801 K€ contre un résultat bénéficiaire de 236 K€ en 2013.

2.2 Situation financière consolidée

Un prêt bancaire à court terme de 500 K€ a été obtenu et remboursé au cours de l'exercice 2014 et l'endettement financier au 31 décembre 2014 était nul.

La trésorerie consolidée au 31 décembre 2014 s'élevait à 1.978 K€, en amélioration par rapport à la trésorerie du début d'exercice qui s'élevait à 1.741 K€. Dans un contexte de moindre niveau d'activité en 2014, la Capacité d'Autofinancement est déficitaire de 2.341 K€. Cet effet est compensé par une diminution sensible du Besoin en Fonds de Roulement (-2.549 K€) rendue possible par une diminution des délais de fabrication et des créances client.

Au 31 décembre 2014, la Société est désendettée et dispose des facilités de caisse bancaires lui permettant de poursuivre son activité.

Les capitaux propres, après prise en compte du résultat consolidé, s'établissent à 21.544 K€, en baisse de 3.968 K€ sur un an.

2.3 Examen des comptes sociaux et résultats de la Société

Aucune modification n'a été apportée dans la présentation des comptes sociaux par rapport à l'exercice précédent.

Le chiffre d'affaires net de Riber SA s'élève à 16.508 K€ en 2014 contre 20.825 K€ pour l'exercice 2013, soit un recul de 20,7 %. L'activité reste très majoritairement réalisée à l'export (73 % du chiffre d'affaires a été réalisé hors de France en 2014).

Après prise en compte des autres produits (production stockée, reprises de provisions,…), les produits d'exploitation s'élèvent pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 à 16.976 K€ contre 23.609 K€ au cours de l'exercice précédent, soit une baisse de 28 %.

Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 21.270 K€ contre 25.009 K€ pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 soit une baisse de 15 % s'expliquant par la baisse d'activité et les mesures d'économie mises en œuvre.

Le résultat d'exploitation pour l'exercice est déficitaire de 4.295 K€ (-1.400 K€ au titre de l'exercice 2013).

Le résultat financier s'établit à -743 K€ (-42 K€ pour l'exercice 2013) du fait d'un complément de provision au titre de la situation nette déficitaire de Riber Inc. et de Riber Korea (filiales largement déficitaires en 2014) et d'un accroissement des charges financières.

Le résultat courant avant impôts ressort à -5.038 K€ contre -1.442 K€ en 2013.

Après prise en compte du résultat exceptionnel de -26 K€ contre +7 K€ pour l'exercice précédent et d'un produit d'impôt sur les sociétés (incluant le crédit impôt recherche) de 698 K€ (820 K€ pour l'exercice précédent), l'exercice clos le 31 décembre 2014 se traduit par une perte de 4.366 K€ (-615 K€ pour l'exercice 2013).

Au 31 décembre 2014, le total du bilan de la Société s'élevait à 29.838 K€ contre 33.853 K€ pour l'exercice précédent, soit une variation de -12 %. Au cours de l'exercice, la trésorerie disponible (1.864 K€ au 31 décembre 2014) a augmenté de 336 K€. L'impact de la baisse de l'activité est compensé par une diminution importante du Besoin en Fonds de Roulement (en lien avec de meilleures conditions de recouvrement des créances vis-à-vis des clients de la Société et d'une diminution des stocks).

2.4 Proposition d'approbation des comptes sociaux et d'affectation du résultat de la Société

Le Directoire propose l'approbation des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils sont présentés et qui font apparaître une perte nette de 4.366.047 € (1ère résolution).

Le Directoire propose d'affecter la somme de -4.366.047 € au compte report à nouveau ainsi porté de -1.071.810 € à la somme de -5.437.857 € (2 ème résolution).

2.5 Constatation des distributions de dividendes au titre des trois derniers exercices

	2011	2012	2013
Date de mise en paiement	21/06/2012	27/06/2013	NA
Dividende global	1.545.674 €	772.837 €	NA
Dividende par action	0,08 €	0,04 €	-

Le dividende suivant a été mis en distribution au titre des trois derniers exercices :

Nous vous proposons de procéder à la constatation de ces distributions (3ème résolution).

Les dividendes non réclamés sont, dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement, prescrits au profit de l'Etat.

Au regard des résultats 2014 déficitaires et des besoins de financement en matière d'innovation, le Directoire propose de ne pas distribuer de dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

2.6 Proposition d'approbation des comptes consolidés

Conformément à la loi, le Directoire propose d'approuver les comptes consolidés (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte de 3.801 K€ (4 ème résolution).

2.7 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

2.8 Tableau des délégations en cours et de leur utilisation

Au présent rapport est annexé, conformément à l'article L.225-100 du code de commerce, un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale au Directoire dans le domaine des augmentations de capital, faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2014.

2.9 Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du C.G.I, nous vous demandons de constater qu'aucune charge somptuaire visée à l'article 39-4 du CGI n'a été constatée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 (1ère résolution).

3 INFORMATIONS RELATIVES AUX DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS DE LA SOCIETE

Le Directoire confirme que les conditions de paiement tant à l'achat qu'à la vente sont en conformité avec les dispositions de la Loi sur la Modernisation de l'Economie (LME). A ce titre, la Société a généralisé en 2011 le paiement de ses fournisseurs dans un délai de 45 jours fin de mois. En application de l'article D.441-4 du Code de commerce, la Société présente cidessous la décomposition au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2014 du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance.

K€	Total non échu	moins de 30 jours	entre 31 et 60 jours	plus de 60 jours
Encours 2013	1.519,8	759,5	3,7	139,7
Encours 2014	773,9	750,6	-	162,1

Les encours à plus de 60 jours au 31 décembre 2014 s'expliquent exclusivement par des litiges concernant les biens et services acquis.

4 FILIALES ET PARTICIPATIONS

4.1 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France et prise de contrôle de telles sociétés

La Société n'a pris aucune participation significative au cours de l'exercice écoulé dans une société ayant son siège en France ou à l'étranger.

4.2 Création de filiale

Au cours de l'exercice écoulé, Riber n'a créé aucune nouvelle filiale.

4.3 Recapitalisation de filiale

Au cours de l'exercice écoulé, Riber a souscrit en numéraire à l'augmentation de capital décidée le 28 avril 2014 par IPVF SAS (Institut Photovoltaïque d'Ile de France), consécutive au démarrage des opérations de l'Institut de recherche. Par cet apport à hauteur de 107 K€, Riber maintient ainsi sa participation à hauteur de 2 % du capital (5 % des droits de vote).

4.4 Avis donné à une autre société par actions que la Société détient plus de 10 % de son capital

Il n'y a pas eu lieu d'informer une autre société que la Société détient plus de 10 % de son capital.

4.5 Aliénation d'actions intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées

Il n'y a pas eu lieu à de telles aliénations en l'absence d'existence de participations croisées.

4.6 Actions d'autocontrôle détenues par des sociétés directement ou indirectement contrôlées

Au cours de l'exercice écoulé, aucune société contrôlée directement ou indirectement par la Société n'a détenu d'action Riber.

5 ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

5.1 Administration

5.1.1 Règles de nomination ou de renouvellement des mandataires sociaux

Conformément à la loi et aux statuts, les membres du Conseil de surveillance (entre 3 et 18 personnes) sont nommées par l'Assemblée des actionnaires pour un mandat renouvelable de 2 ans. Les membres du Directoire (entre 2 et 5 personnes) sont nommés par le Conseil de surveillance pour un mandat renouvelable de 6 ans.

Les statuts de la Société sont modifiables sur décision de l'Assemblée générale réunie à titre extraordinaire.

5.1.2 Modifications intervenues au sein des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle

Directoire

La composition du Directoire de Riber a été modifiée à la suite du non renouvellement le 3 juin 2014 des mandats de Messieurs Michel Picault, Directeur du Marketing Stratégique et Pierre Bouchaib, Directeur de la Business Unit Systèmes, qui ont quitté la Société au cours de l'exercice.

Le Directoire s'est réuni 13 fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, et le taux de présence de ses membres a été de 98 % réparti comme suit :

• Monsieur Frédérick Goutard : 100 %
• Monsieur Michel Picault : 100 %
• Monsieur Pierre Bouchaib : 75 %
• Monsieur Olivier Handschumacher : 100 %
• Monsieur Philippe Ley : 100 %

Conseil de surveillance

La composition du Conseil de surveillance de Riber a été modifiée au cours de l'exercice par :

• la nomination, par l'Assemblée générale du 3 juin 2014, de Madame Brigitte Dumont en tant que nouveau membre ;
• la démission de Monsieur Noel Goutard le 4 juin 2014, remplacé, par cooptation, le 23 juillet 2014 par Monsieur Didier Cornardeau ;
• la démission au 20 décembre 2014 de Monsieur Jacques Noels de ses fonctions de membre et président du Conseil ;
• la désignation en tant que Président du Conseil de surveillance de Monsieur Gildas Sorin à compter du 20 décembre 2014.

Le Conseil de surveillance s'est réuni 10 fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, et le taux de présence de ses membres a été de 89 % réparti comme suit :

• Monsieur Jacques Noels : 100 % Madame Sylvie Dumaine : 80 % Monsieur Noël Goutard : 100 %
• Monsieur Dominique Pons : 70 %
• Monsieur Gildas Sorin : 83 %
• Monsieur Max de Minden : 100 %
• Madame Brigitte Dumont : 88 %
• Monsieur Didier Cornardeau : 80 %

5.1.3 Nomination des organes susvisés ou renouvellement de leur mandat proposé à l'Assemblée

Nous vous rappelons la cooptation de Monsieur Didier Cornardeau faite par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 23 juillet 2014, aux fonctions de membre du Conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Noël Goutard, démissionnaire. En application des dispositions légales et statutaires, nous vous demandons de bien vouloir ratifier cette décision (6 ème résolution).

Le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Sylvie Dumaine arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, le Directoire propose de renouveler son mandat pour une nouvelle période de deux ans devant prendre fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 (7 ème résolution).

Le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Dominique Pons arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, le Directoire propose de renouveler son mandat pour une nouvelle période de deux ans devant prendre fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 (8 ème résolution).

Le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Max de Minden arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, le Directoire propose de renouveler son mandat pour une nouvelle période de deux ans devant prendre fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 (9 ème résolution).

A la suite d'un courrier reçu le 22 mai 2015 de la société Ormylia, actionnaire de Riber à hauteur de 19,0 % et dont le siège social est situé 377 rue des Cyprès F-74311 Cluses, il est demandé au Directoire d'inscrire à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale une résolution portant sur le renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Didier Cornardeau (25 ième résolution à titre ordinaire). Ormylia motive sa proposition comme suit :

« Le Conseil de Surveillance de RIBER, lors de sa réunion du 23 juillet 2014, a décidé de coopter en tant que nouveau membre indépendant Monsieur Didier Cornardeau en remplacement de Monsieur Noël Goutard, démissionnaire. Par ailleurs, Monsieur Cornardeau était également membre du comité d'audit depuis le 20 décembre 2014. La ratification de cette cooptation est à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale. Pourtant aucune résolution ne proposant le renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Didier Cornardeau n'a été inscrite à l'assemblée générale mixte de la société devant se réunir le 18 juin 2015. Ceci est d'autant plus étonnant que la Société avait publié un communiqué, le 29 juillet 2014, dans lequel elle indiquait que «Cette nomination doit contribuer à assurer une meilleure représentation des actionnaires au sein du Conseil de Surveillance de RIBER». Nous pensons effectivement, comme la Société, qu'il est nécessaire qu'une représentation des petits actionnaires soit assurée au sein du conseil de surveillance de la société. A ce titre, notre société souhaite que le renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Cornardeau soit proposé à l'assemblée générale. Il appartiendra à Monsieur Didier Cornardeau lors de l'assemblée générale de marquer son accord en vue de la prorogation de son mandat. »

Le Directoire rappelle que Monsieur Cornardeau, Président de l'Association des Petits Porteurs Actifs (APPAC) a été coopté au sein du Conseil de surveillance en juillet 2014 dans le but de contribuer à l'apaisement du conflit d'actionnaires et alors que les voix portées par l'APPAC lors de l'Assemblée générale du 3 juin 2014 représentaient 18,5 % du capital (dont 17,8 % au titre d'Ormylia). En mai 2015, la Société ainsi que certains de ses actionnaires ont été informés qu'une plainte contre X pour «diffusion d'informations ayant influencé le cours de bourse de la société RIBER et abus de bien social» a été déposée par l'APPAC. La Société réfute avec force les allégations sans fondement de Monsieur Cornardeau et de l'APPAC et a porté plainte à leur encontre pour dénonciation et complicité de dénonciation calomnieuse. Sans remettre en cause la nécessité d'une meilleure représentation de l'actionnariat au sein du Conseil de surveillance, le Directoire, au regard des éléments évoqués ci-dessus, s'interroge quant à la pertinence de l'action de Monsieur Cornardeau au sein de la Société et recommande aux actionnaires de s'abstenir lors du vote de la résolution 25.

A la suite d'un courrier reçu le 8 avril 2015 de la société I.S.A. Finances, actionnaire de Riber à hauteur de 8,3 % et dont le dont le siège social est situé 250 avenue Louis Armand F-74304 Cluses, il est demandé au Directoire d'inscrire à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale une résolution portant sur l'obligation pour les membres du Conseil de surveillance de détenir au moins 10.000 actions de la Société (23 ième résolution à titre extraordinaires, portant modification des statuts). I.S.A. Finances motive sa proposition comme suit :

« La société Riber est une société dont les titres sont inscrits aux négociations sur un marché réglementé. Le conseil de surveillance est aujourd'hui composé de personnes qui ne sont pas actionnaires de la société ou dans des proportions très minimes. En témoigne le rapport annuel 2013 qui indique que :

• Monsieur Gildas Sorin, Président, ne détient que 30 actions de la société
• Madame Sylvie Dumaine, Vice-Présidente, ne détient que 500 actions de la société
• Monsieur Dominique Pons ne détient que 300 actions de la société

Sur la base des dernières informations communiquées par la société, Madame Brigitte Dumont ne détiendrait aucune action. Il ne reste donc que l'APPAC et Monsieur Max de Minden, directement ou indirectement via la société Domaine de la Mare Elan, qui détiennent un nombre significatif d'actions. A ce titre, il convient d'indiquer qu'aucune information n'a été donnée sur la nature précise du contrôle qu'exercerait Monsieur de Minden sur la société Domaine de la Mare Elan qui semble donc rester un actionnaire particulièrement opaque sur son identité réelle.

Le Conseil de surveillance ayant pour mission de contrôler l'action du Directoire au nom de l'ensemble des actionnaires, comment ses membres, n'ayant aucun intérêt à l'exercice de leur mission, pourraient-ils l'exercer correctement ?

Afin de s'assurer que les membres du Conseil de surveillance soient réellement impliqués dans leur mission, il [nous] semble indispensable qu'ils soient propriétaires d'un minimum d'actions de la société pour que leurs intérêts concordent avec ceux de tous les actionnaires, comme cela est de pratique courante dans de nombreuses sociétés cotées. »

Le Directoire souligne l'inexactitude de certaines informations ci-dessus qu'il conviendra de corriger au regard des éléments présentés au paragraphe 7.4 et indique ne pas souscrire aux commentaires relatifs à Monsieur de Minden et plus généralement à la qualité de l'action et de l'implication des membres du Conseil de surveillance. Après consultation du Conseil de surveillance, il rappelle sa recommandation d'une composition équilibrée du Conseil de surveillance entre représentants des actionnaires et personnes dont l'expérience est susceptible d'accompagner la Société dans le déploiement de sa stratégie de croissance rentable. Estimant que la proposition d'I.S.A. Finances est de nature à rendre difficile l'intégration de ces dernières, le Directoire invite les actionnaires à rejeter la 23ième résolution.

A la suite d'un courrier reçu le 4 septembre 2015 de la société NG Investments, actionnaire de Riber à hauteur de 29,0 % et dont le dont le siège social est situé 3 square Desaix 75015 Paris, il est demandé au Directoire d'inscrire à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale une résolution visant au changement de mode d'administration et de direction de la Société par adoption du régime de Conseil d'administration, en lieu et place de la structure actuelle à Conseil de Surveillance et Directoire (26 ième résolution à titre extraordinaires, portant modification des statuts). NG Investments motive sa proposition comme suit :

Cette nouvelle organisation sera davantage adaptée à la taille de l'entreprise. Ce changement a pour objectif de simplifier la gouvernance de la Société, en limitant les échelons de responsabilité et de décision et en favorisant une implication plus forte, et collégiale, du Conseil d'Administration dans la fixation des orientations stratégiques de l'entreprise et le suivi de ses performances. En particulier, cette nouvelle gouvernance inclura des membres de l'équipe de gestion de la Société, acteurs de la gestion opérationnelle de la Société.

A l'occasion de l'adoption des nouveaux statuts, certaines modifications devront être apportées tandis que des aménagements à la marge interviendront :

• la mission du Conseil d'Administration sera différente de celle du Conseil de Surveillance : il déterminera les orientations de l'activité de la Société, veillera à leur mise en œuvre et se saisira de toute question intéressant la bonne marche de la Société ;
• l'Assemblée Générale attribuera aux administrateurs une rémunération fixe annuelle dont la répartition en jetons de présence sera faite par le Conseil d'Administration, entre ses membres ;
• le Conseil d'Administration devra décider si la Direction Générale de la Société sera assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une personne physique qu'elle nommera par ailleurs ;
• le Conseil d'Administration pourra nommer des Directeurs Généraux Délégués ;
• le Conseil d'Administration pourra créer un ou plusieurs comités spécialisés ;
• le régime de la cooptation d'un administrateur par le Conseil d'Administration sera encadré par les statuts ;

Pour l'essentiel, les nouveaux statuts reprendront substantiellement les dispositions applicables à la structure actuelle :

• le Conseil d'Administration sera composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus ;
• un Président et un Vice-Président seront nommés au sein du Conseil d'Administration qui auront pour fonction de veiller au bon fonctionnement des organes de la Société ;
• les administrateurs seront nommés pour une durée de deux ans ;
• les incompatibilités pour un candidat au Conseil de Surveillance seront reprises pour le Conseil d'Administration ;
• les règles de quorum et de majorité du Conseil d'Administration seront similaires à celles du Conseil de Surveillance ;
• le rapport trimestriel sur la marche des affaires sociales présenté par le Directoire au Conseil de Surveillance sera désormais présenté au Conseil d'Administration par le Directeur Général ;
• les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées et dirigées par son Président ;

• comme pour le Directoire, le Directeur Général sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société et représentera la Société dans ses rapports avec les tiers, sans toutefois pouvoir seul procéder aux emprunts supérieurs à 150.000 Euros, ni acheter ou céder des actifs d'une valeur supérieure à 150.000 Euros ;

• la faculté de délégation de leurs fonctions offerte aux membres du Directoire sera reprise pour le Directeur Général et ses Directeurs Généraux Délégués ;

• le Conseil d'Administration déterminera la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués ;
• le régime des conventions entre la Société et l'un des membres du Conseil d'Administration, son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués ou certains actionnaires sera repris mais dans un article distinct.

Les prochains Président et Vice-Président du Conseil d'Administration seront nommés lors de la première séance du Conseil d'Administration. Le Directeur Général serait nommé lors de la première séance du Conseil d'Administration. Par ailleurs, un poste de Directeur Général Délégué pourrait être créé par le Conseil d'Administration, lors de sa première séance.

Enfin, les Comités existants déjà (Comité d'Audit, Comité des Rémunérations et des Nominations et Comité Stratégique) seraient maintenus, dans leur composition actuelle, par le Conseil d'Administration.

Concomitamment et dans la continuité de la 26ième résolution, NG Investments demande l'inscription à l'ordre du jour de la présente Assemblée générale de résolutions en vue de la nomination en tant que membres du Conseil d'Administration de Monsieur Gildas Sorin (27ième résolution), Mesdames Brigitte Dumont (28ième résolution) et Sylvie Dumaine (29ième résolution) ainsi que Messieurs Dominique Pons (30ième résolution) et Pierre de Minden (31ième résolution), tous membres actuellement du Conseil de surveillance. Toujours à la demande de NG Investments, sont inscrites à l'ordre du jour, la nomination en tant que membres du Conseil d'Administration de Messieurs Frédérick Goutard, actuel Président du Directoire (32ième résolution), Olivier Handschumacher, actuel membre du Directoire et Directeur Administratif et Financier de Riber (33ième résolution) et Rino Contini, Directeur Commercial (34ième résolution). Les personnes seraient nommées pour une période de 2 ans ou 1 an dans le cas des actuels membres du Conseil de surveillance dont le mandat ne vient pas à échéance lors de la présente Assemblée. NG Investments motive sa proposition comme suit :

Cinq des candidats qui sont présentés sont actuellement membres du Conseil de Surveillance (sous réserve du renouvellement des mandats de certains administrateurs par la présente Assemblée Générale prévus par les résolutions 7 à 9). Monsieur Frédérick Goutard, actuel Président du Directoire, ainsi que l'actuel Directeur Administratif et Financier, Monsieur Olivier Handschumacher seraient également nommés au sein du Conseil d'Administration. Rino Contini qui occupe actuellement le poste de Directeur Commercial de la Société, serait également nommé au Conseil d'Administration. Les profils complémentaires des personnalités et leur expertise reconnue, sont autant d'atouts pour soutenir l'évolution de la Société.

5 des 8 membres dont la nomination est proposée à l'Assemblée Générale sont des administrateurs indépendants, c'est-àdire des administrateurs n'entretenant aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société ou sa direction, qui puisse compromettre sa liberté de jugement.

Pour information, NG Investments ne serait pas opposé à ce que dans le futur le Conseil d'Administration soit recomposé et accueille de nouveaux membres de façon à ce que d'autres actionnaires de référence soient représentés au Conseil.

Le Conseil d'Administration compterait ainsi 8 membres et serait chargé d'élire en son sein, lors de sa première séance, un Président, un Vice-Président.

Dans la mesure où le changement de gouvernance simplifiera et favorisera le dialogue avec le management et que ce dernier se trouvera mieux représenté, le Directoire émet un avis favorable sur les résolutions 26 à 34 incluse.

Les renseignements relatifs aux personnes dont le renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance est porté à l'ordre du jour de l'Assemblée générale mixte sont détaillés dans la seconde partie du document « liste des membres du Directoire et du Conseil de surveillance » du rapport annuel. D'autres renseignements propres à l'ensemble des mandataires sociaux actuels sont repris au paragraphe 7 du présent rapport.

5.1.4 Comités spécialisés

La Société dispose d'un Comité d'audit, d'un Comité des rémunérations et des nominations ainsi que d'un Comité stratégique. Ces comités sont tous présidés par le Président du Conseil de surveillance en exercice.

Le Comité d'audit était composé au 31 décembre 2014 de 4 membres (Madame Sylvie Dumaine ainsi que Messieurs Gildas Sorin, Dominique Pons et Didier Cornardeau). Le 20 décembre 2014, Monsieur Jacques Noels a démissionné de ses fonctions et Messieurs Gildas Sorin et Didier Cornardeau ont rejoint le comité. Le Comité d'audit s'est réuni deux fois en 2014 avec un taux de présence de ses membres de 83 %.

Le Comité des rémunérations et nominations était composé au 31 décembre 2014 de 3 membres (Madame Brigitte Dumont ainsi que Messieurs Gildas Sorin et Max de Minden). Le 20 décembre 2014, Monsieur Jacques Noels a démissionné de ses fonctions et Monsieur Max de Minden a rejoint le comité. Le Comité des rémunérations et nominations s'est réuni 4 fois en 2014 avec un taux de présence de ses membres de 100 %.

Le Comité stratégique réunit l'ensemble des membres du Conseil de surveillance. Le Comité stratégique s'est réuni 6 fois en 2014 avec un taux de présence de ses membres de 92 %.

5.1.5 Jetons de présence

Les membres du Conseil de surveillance ont perçu des jetons de présence à hauteur de 70.000 € au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 (113.400 € en 2013), conformément aux décisions prises lors de l'Assemblée Générale du 3 juin 2014. Sur décision du Conseil de surveillance, ce montant a été réparti au prorata du temps en fonction avec une majoration de 50 % au titre des fonctions de Président.

Les membres du Conseil de surveillance ne perçoivent aucune autre forme de rémunération que les jetons de présence dont les montants se répartissent comme suit (code Afep-Medef – tableau 3) :

Nom des mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés en 2013	Montants versés en 2014
M. Jacques Noels (Président)	30.000 €	14.500 €
Mme. Sylvie Dumaine (Vice-Présidente)	20.000 €	10.000 €
M. Dominique Pons	14.900 €	10.000 €
M. Gildas Sorin	14.900 €	10.000 €
M. Max de Minden	11.700 €	10.000 €
Mme. Brigitte Dumont	NA	6.600 €
M. Noël Goutard	20.000 €	4.500 €
M. Didier Cornardeau	NA	4.400 €
M. Bernard Raboutet	1.900 €	NA

En accord avec la recommandation du Conseil de surveillance, le Directoire propose le versement de jetons de présence en faveur du Conseil de surveillance à hauteur de 59.600 € pour l'exercice 2015 (10ème résolution). Des jetons de présence ont été distribués en 2014 à hauteur de 70.000 €.

5.2 Commissariat aux Comptes

Les mandats des deux Commissaires aux comptes de la Société (Mazars et Boissière Expertise Audit) et de leurs suppléants ont été renouvelés pour une durée de 6 ans par l'Assemblée générale du 30 mai 2012.

L'un des deux Commissaires aux comptes suppléants, Monsieur Pierre Kuperberg, ayant décidé de démissionner de ses fonctions à la suite de l'Assemblée générale du 18 juin 2015 (ainsi que de ses autres mandats auprès de sociétés cotées), il est proposé, sur recommandation du Comité d'Audit, de nommer en remplacement la société RSM Paris pour la durée restante du mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 (13ième résolution).

5.3 Actionnariat

Le capital social est composé de 19.320.931 titres d'une valeur nominale de 0,16 € ; ces titres sont intégralement autorisés, émis et libérés. Les statuts ne prévoient pas de droit de vote multiple ou de restriction à l'exercice des droits de vote et au transfert d'actions. Aucun titre émis ne comporte à ce jour de droits de contrôle spéciaux.

La loi n°2014-384 visant à reconquérir l'économie réelle en date du 29 mars 2014 a modifié l'article L.225-123 du code de commerce relatif au droit de vote double. Désormais, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, les droits de vote doubles sont de droit, sauf clause contraire des statuts de la Société sous réserve du respect des conditions légales. Nous vous proposons conformément à la faculté donnée par le dernier alinéa de l'article L.225-123 du Code de commerce institué par la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle, de ne pas conférer de droit de vote double (i) aux actions ordinaires de la Société entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire (ii) ainsi qu'aux actions ordinaires nominatives de la Société attribuées gratuitement aux actionnaires dans le cadre d'une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

En effet, nous préconisons le maintien de la situation actuelle de la Société, qui applique le principe « une action, une voix ». De plus, l'instauration d'un droit de vote double pourrait entraîner un déséquilibre sur la composition de l'actionnariat de la Société et pourrait pénaliser l'entrée de nouveaux investisseurs nécessaires au développement de la Société.

En conséquence, nous vous proposons de modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts comme suit (21ième résolution) :

Ancienne rédaction

Article 8 – Droits attachés à chaque action

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une part de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation, égale à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Nouvelle rédaction

Article 8 – Droits attachés à chaque action

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit à une voix et à la participation dans les assemblées générales, dans les conditions fixées par le Code de commerce et les présents statuts.

Les actions de la Société inscrites au nominatif y compris les actions de la Société qui pourraient être attribuées gratuitement dans le cadre d'une augmentation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ne bénéficient pas du droit de vote double par dérogation au dernier alinéa de l'article L.225-123 du Code de commerce.

Le reste de l'article demeurerait inchangé.

Nous attirons également votre attention sur le fait que la société I.S.A. Finances dont le siège social est situé 250 avenue Louis Armand F-74304 Cluses, a demandé au Directoire, le 8 avril 2015, d'inscrire à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale en date du 18 juin 2015, une résolution relative à la suppression du droit de vote double similaire à la 21 ème résolution proposée par le Directoire au motif que : « La loi du 29 mars 2014 dite « loi Florange » a instauré un droit de vote double au profit des actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire, ne disposent pas d'un droit de vote double (article L.225-123 du Code de Commerce) (sic). Contrairement au régime antérieur, ce droit de vote double est automatique sauf clause contraire des statuts. Dans les sociétés anonymes dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le droit de vote double peut cependant être écarté par une décision de l'assemblée générale extraordinaire prise à la majorité des deux tiers des voix. »

La proposition de résolution d'I.S.A. Finances (22ième résolution) est rédigée ainsi qu'il suit :

(Suppression du droit de vote double institué par l'article L.225-123 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide, en vertu des dispositions de l'article L.225-123 alinéa 3 du Code de Commerce, que les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire, ne disposent pas d'un droit de vote double. Il en est de même pour le droit de vote double conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement en application du deuxième alinéa de l'article L.225-123 du Code de Commerce.

En conséquence, l'Assemblée Générale Extraordinaire statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide d'ajouter un nouvel alinéa in fine à l'article 8 des statuts, rédigé ainsi qu'il suit : « Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire, ne disposent pas d'un droit de vote double. Il en est de même pour le droit de vote double conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement en application du deuxième alinéa de l'article L.225-123 du Code de Commerce. »

Estimant que la proposition de résolution d'I.S.A. Finances est similaire à la 21 ème résolution proposée par le Directoire et est donc de nature à faire doublon avec ladite résolution, le Directoire invite les actionnaires à rejeter la 22ième résolution.

Les personnes suivantes détiennent une participation significative dans la Société (données issues des recensements effectués périodiquement) :

	07/02/2013	31/12/2013	31/12/2014
NG Investments/N. Goutard	28,6 %	29,0 %	29,0 %
Ormylia/J. Kielwasser	11,6 %	17,1 %	18,8 %
ISA Finance/Socodol/M. et Mme. B. Raboutet	14,0 %	17,2 %	17,7 %

L'étude sur les titres au porteur identifiables (TPI) réalisée en date du 31 décembre 2014 fait apparaitre que l'actionnariat est constitué de 2.583 porteurs (2.791 au 31 décembre 2013). Les actionnaires identifiés comme non résidents détiennent directement 4 % du capital et les investisseurs institutionnels/fonds commun de placement 4 % (hors holding familiales).

Aucune déclaration de franchissement de seuil, à la hausse comme à la baisse ou déclaration d'intention n'a été portée à la connaissance de la Société au cours de l'exercice 2014.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Enfin, la Société n'a pas connaissance de pactes, conventions, nantissement ou engagements de conservations conclus par ses actionnaires.

L'enquête menée entre avril 2011 et novembre 2013 par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et évoquée au paragraphe 1.16, s'est notamment attachée à vérifier la régularité des opérations réalisées par les principaux actionnaires de la Société depuis 2009. La Commission des sanctions de l'AMF s'est réunie le 27 mars 2015 sur ce volet de l'enquête et, à ce jour, aucune conclusion n'a été officiellement rendue par l'AMF.

Au 31 décembre 2014, la Société détenait 414.803 titres Riber à son nom ou à celui de ses filiales, soit 2,1 % du capital pour un montant nominal et une valeur comptable de 569 K€. Ces titres étaient détenus en vue de la réalisation d'opérations financières ou de croissance (231.202 titres) et dans le cadre d'un contrat de liquidité du titre, géré par un prestataire de services d'investissement (183.601 titres au 31 décembre 2014). L'auto détention est présentée en détail au paragraphe 9 du présent rapport ainsi qu'au sein du Rapport spécial du Directoire sur le programme de rachat d'actions propres.

5.4 Renseignements relatifs à la participation des salariés

5.4.1 Etat de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice

Au 31 décembre 2014, il n'existe pas d'action Riber détenue de manière collective par les salariés de la Société (par l'intermédiaire d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un fond commun de placement d'entreprise).

Au 31 décembre 2014, à titre individuel, l'actionnariat salarié concerne 0,8 % du capital et 21 % des employés du Groupe sont actionnaires.

5.4.2 Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, aucune acquisition ou émission d'actions n'a été réalisée en ce sens.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, il vous est proposé de consentir une délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social d'un montant nominal maximal de 3.091,20 Euros, par émission d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital en faveur des salariés de la Société adhérant à un plan d'épargne entreprise (19ième résolution).

Le nombre total d'actions qui pourraient être souscrites en application de l'autorisation qui serait conférée ne devrait pas ainsi dépasser 19.320 actions.

Cette autorisation emporterait suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre ou aux autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels ils donneront droit, au profit des salariés et anciens salariés susvisés auxquels ils seraient réservés.

Le prix de souscription des actions serait fixé au minimum à 80 % de la moyenne des premiers cours côtés de l'action de la Société sur le marché d'Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d'ouverture des souscriptions.

Par ailleurs, le plan du Directoire pourrait prévoir, en application de l'article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, l'attribution à titre gratuit d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires.

Chaque augmentation de capital ne serait réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés, individuellement ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou de sociétés d'investissement à capital variable régies par les dispositions du Code monétaire et financier.

En conséquence, vous conféreriez tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l'effet notamment de :

• fixer le ou les prix de souscription des actions à émettre et leur date de jouissance ;
• déterminer les sociétés et les salariés concernés ;
• déterminer les caractéristiques et modalités d'émission des titres donnant accès au capital ;
• décider si les actions pourraient être souscrites directement par les salariés adhérents à un plan d'épargne ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou de sociétés d'investissement à capital variable régies par les dispositions du Code monétaire et financier ;
• arrêter les dates, délais et autres conditions et modalités des émissions à réaliser ;
• constater la réalisation de la ou des augmentations de capital ;
• procéder à toute imputation des frais des augmentations du capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes ;
• procéder à la modification corrélative des statuts, demander l'admission à la cotation des titres émis et généralement prendre toutes décisions, conclure tous accords et effectuer toutes formalités.

Ce type de résolution ne rentrant pas dans le cadre de la politique salariale de la Société, nous vous invitons à la rejeter.

5.4.3 Opérations réalisées au titre des options d'achat ou de souscription d'actions réservées au personnel salarié de la Société.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, aucune opération n'a été réalisée en ce sens.

Nous vous rappelons qu'aucune nouvelle autorisation d'attribution d'options de souscription et d'achat d'actions n'a été émise par l'assemblée des actionnaires depuis 2010 et que les plans d'options de souscription et d'achat d'actions mis en place à la suite des autorisations données par les assemblées générales mixtes de Riber en date des 13 juin 2001 et 13 juin 2002 ont été mis en œuvre et sont clos respectivement en date des 19 octobre 2008 et 26 août 2009.

Vous trouverez dans le rapport annuel 2009, sous forme de tableaux, les informations prescrites par l'article L.225-184 du code de commerce concernant ces deux attributions.

Enfin, nous vous rappelons que l'assemblée générale mixte de Riber du 27 mai 2010 a autorisé le Directoire à procéder à l'octroi d'options d'achat d'actions à des membres du personnel salarié de la Société ou de ses filiales et/ou des mandataires sociaux désignés par la loi, mais que ce plan n'a pas été mis en œuvre et que par suite l'autorisation de l'assemblée est devenue caduque en mai 2011.

5.4.4 Attributions gratuites d'actions et stock-options

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, aucune attribution n'a été réalisée en ce sens.

Nous vous rappelons qu'aucune nouvelle autorisation d'attribution d'actions gratuites n'a été émise par l'assemblée des actionnaires depuis 2007 et que le plan d'attributions gratuites d'actions mis en place à la suite de l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte de Riber du 15 juin 2007 s'est clos au 20 décembre 2008 et que le délai de conservation des titres a expiré le 20 décembre 2010.

En conséquence, les tableaux 1, 4, 5, 6, 7, 8 et 9 du code Afep-Medef ne sont pas applicables. Vous trouverez dans le rapport 2010, sous forme de tableaux, les informations prescrites par l'article L.225-197-4 du code de commerce concernant cette attribution.

Afin de motiver les salariés dans une phase d'amélioration des perspectives à court et moyen terme, et compte tenu des efforts déployés par l'ensemble du personnel de Riber afin de transformer l'entreprise, le Directoire, sur recommandation du Comité des rémunérations et nominations, souhaite mettre en place un nouvel outil de fidélisation du personnel.

En conséquence, nous vous proposons aux termes de la 20ième résolution, d'autoriser le Directoire, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la Société, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu'il déterminera et dans les limites fixées dans l'autorisation correspondante, à des attributions gratuites d'actions ordinaires à émettre de la Société au profit des salariés de la Société et/ou des mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1 II du Code de commerce de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce dans les conditions fixées ci-après.

Vous nous délègueriez également pour les actions à émettre pouvant être attribuées au titre de la résolution ici présentée, le pouvoir de décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société (par incorporation au capital de réserves, de primes d'émission, de bénéfices ou autres dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible).

Dans ce cadre, le Directoire déterminerait lors de chaque décision d'attribution :

• l'identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d'actions attribuées, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions sous la réserve que le bénéficiaire de l'attribution ne détienne pas, conformément à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, plus de 10 % du capital social de la Société au jour de l'attribution gratuite ou du fait de l'attribution gratuite ;
• la période d'acquisition au terme de laquelle l'attribution serait définitive sous réserve de remplir les conditions ou critères fixés par le Directoire, cette durée ne pouvant, dans tous les cas, être inférieure à la limite fixée par la règlementation en vigueur au moment de l'attribution ;
• la durée de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, cette durée ne pouvant, dans tous les cas, être inférieure à la limite fixée par la règlementation en vigueur au moment de l'attribution.

Le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourrait représenter plus de 5,0 % du capital de la Société à la date de la décision d'attribution gratuite d'actions par le Directoire.

Le Directoire serait également autorisé à procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions attribuées, liées aux éventuelles opérations sur le capital social de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires.

La présente autorisation emporterait, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seraient émises au fur et à mesure de l'attribution définitive des actions, (ii) à tout droit sur les actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de l'autorisation correspondante, et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles serait, le cas échéant, imputée l'émission des actions nouvelles.

Enfin, vous délégueriez tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire pour mettre en œuvre l'autorisation qui vous est ici présentée, dans les conditions décrites ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment fixer, le cas échéant, les conditions d'émission, les dates de jouissance des titres émis, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et, plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la résolution correspondante et faire tout ce qui serait autrement utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements.

Cette autorisation serait donnée pour une durée de 38 mois à compter de l'adoption de la résolution correspondante par l'Assemblée Générale du 18 juin 2015. En application de l'article L.225-197-4 du Code de commerce, dans le cas où la résolution correspondante serait adoptée, le Directoire vous présentera chaque année les attributions qui auront été réalisées dans ce cadre.

5.5 Documents accessibles au public

La Société dispose d'un site internet (www.riber.com) permettant de consulter sous la section « investisseurs » tout document réglementaire, incluant les statuts, le règlement du Conseil de surveillance et de ses comités spécialisés, les informations financières historiques et les communiqués de presse émis.

6 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Structure du capital de la Société

La structure du capital de la Société ainsi que les franchissements de seuil et intentions éventuellement déclarés au cours de l'exercice sont exposés au chapitre 5.3.

Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et droits de vote doubles

Les statuts ne prévoient pas de restriction particulière des droits de vote ni de droit de vote double.

Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société

La structure du capital de la Société telle qu'exposée au paragraphe 5.3 tient compte des participations directes et indirectes.

Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel

La Société ne dispose pas à ce jour de système d'actionnariat du personnel.

Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance

Nous n'avons pas connaissance d'accord formalisé entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions ou à l'exercice des droits de vote.

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Les statuts prévoient que les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance et révocables par l'Assemblée Générale des actionnaires. Les statuts de la Société sont modifiables par l'Assemblée des actionnaires ou, par délégation, dans des cas précis, par le Directoire ; à ce jour, le Directoire ne dispose d'aucune délégation en ce sens.

Pouvoirs du Directoire (émission ou rachat d'actions)

Le Directoire est actuellement autorisé à racheter des actions dans le cadre des autorisations décrites au chapitre 9.

Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

La participation minoritaire de Riber à la SAS IPVF (Institut Photovoltaïque d'Ile de France) peut être remise en cause dès lors qu'un actionnaire ou groupe d'actionnaire détient plus de 50 % du capital de Riber.

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Directoire en cas de cessation de fonctions

Il n'existe pas d'accord particulier prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Directoire.

7 RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX MANDATAIRES SOCIAUX

7.1 Dirigeants mandataires sociaux

Le Directoire est composé de 2 à 5 membres nommés pour des mandats de six ans renouvelables expirant lors de l'Assemblée générale annuelle.

Ils exercent leurs fonctions sous le contrôle du Conseil de surveillance et dans les conditions d'emploi suivantes (code Afep-Medef - tableau 10) :

Dirigeant		Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire		Indemnités en cas de cessation ou changement de fonction		concurrence	Indemnités relatives à une clause de non
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
M. Frédérick Goutard
Président *	X			X		X		X
Début mandat : 02/03/2009
Fin mandat : AG 2015
M. Olivier Handschumacher
Directeur Administratif et Financier	X			X		X		X
Début mandat : 16/04/2009
Fin mandat : AG 2015
M. Philippe Ley
Directeur des Opérations	X			X		X	X
Début mandat : 17/02/2010
Fin mandat : AG 2016
M. Michel Picault
Directeur du Marketing Stratégique	X			X		X	X
Début mandat : 16/07/1997
Fin mandat : 03/06/2014
M. Pierre Bouchaib
Directeur Business Unit Systèmes	X			X		X	X
Début mandat : 26/05/2008
Fin mandat : 03/06/2014

* le contrat de travail de Monsieur Frédérick Goutard a été suspendu en date du 1er décembre 2014

Les indemnités relatives aux clauses de non concurrence octroyées se limitent au régime prévu dans la convention collective de la branche de la métallurgie.

Aucune option de souscription d'action ou attribution gratuite d'actions n'a été accordée aux membres du Directoire en 2014.

7.2 Conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du code de commerce

Le Directoire vous informe que lors de l'exercice 2014, les conventions réglementées suivantes ont été conclues sur décision du Conseil de surveillance au titre de la politique de revalorisation des salaires (+0,7 % avec effet au 1er janvier 2014) :

• avenant au contrat de travail de Monsieur Frédérick Goutard ;
• avenant au contrat de travail de Monsieur Pierre Bouchaib ;
• avenant au contrat de travail de Monsieur Olivier Handschumacher ;
• avenant au contrat de travail de Monsieur Philippe Ley.

Les augmentations accordées sont en cohérence avec l'augmentation moyenne des salaires au sein de l'entreprise en 2014 (+1,0 %).

Après consultation du Comité des Rémunérations et nominations et, d'un commun accord avec Monsieur Frédérick Goutard, le Conseil de surveillance a décidé de suspendre en date du 1er décembre 2014, le contrat de travail de Directeur général signé en mars 2009 et ce pour la durée du mandat de Monsieur Frédérick Goutard en tant que Président du Directoire. Cette modification est sans incidence sur les conditions de rémunération de Monsieur Goutard ainsi que sur le fonctionnement de l'entreprise et de ses instances sociales.

Monsieur Frédérick Goutard garde le bénéfice de l'assurance privée pour perte d'emploi octroyée en février 2012 sur décision du Conseil de surveillance, suite au refus notifié par Pôle Emploi de couvrir une éventuelle perte d'emploi.

Enfin, deux conventions continuent à concerner les relations financières avec la filiale Riber Inc., détenue à 100 % par Riber SA :

• autorisation de se porter caution afin de permettre l'octroi de garanties bancaires dans le cadre de marchés commerciaux ;
• convention d'assistance prévoyant la facturation d'une redevance sous certaines conditions de résultat.

Les conventions qui perdurent dans le temps font l'objet d'une revue annuelle par le Conseil de surveillance.

Par ailleurs, nous vous proposerons, conformément aux dispositions légales, de ratifier les conventions réglementées n'ayant pu faire l'objet d'une autorisation préalable. Ces conventions concernent Messieurs Frédérick Goutard et Olivier Handschumacher. En effet, durant la période de placement de la Société en activité partielle qui s'est achevée le 12 octobre 2014, la rémunération des membres du Directoire dont le contrat de travail est sans référence horaire, a été réduite temporairement comme suit :

• Monsieur Frédérick Goutard : rémunération annuelle fixe de référence portée de 172.528 € à 155.275 € ;
• Monsieur Olivier Handschumacher : rémunération annuelle fixe de référence portée de 109.791 € à 98.812 €.

Enfin, nous vous présentons les conventions réglementées autorisées postérieurement au 31 décembre 2014 par le Conseil de surveillance en date du 12 février 2015. Ce dernier a autorisé les rémunérations variables contractuelles des membres du directoire à verser au titre de l'exercice 2014.

Les membres concernés ainsi que les rémunérations variables autorisées sont :

• Monsieur Frédérick Goutard : une rémunération variable d'un montant brut de 7.764 € ;
• Monsieur Philippe Ley : une rémunération variable d'un montant brut de 8.763 € ;
• Monsieur Olivier Handschumacher : une rémunération variable d'un montant brut de 7.905 € ;
• Monsieur Pierre Bouchaib : une rémunération variable d'un montant brut de 14.176 € dont le règlement avait été intégralement effectué à la date de son départ en retraite le 31 octobre 2014.

Le Conseil de surveillance du 12 février 2015, a autorisé de porter de 20 % du salaire fixe annuel à 30 % le montant maximal de la part variable de Messieurs Philippe Ley et Olivier Handschumacher et ce afin de mieux tenir compte de l'ensemble des fonctions et responsabilités assumées pour le compte de la Société.

Les conventions vous sont présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes et sont soumises à votre approbation aux termes de la 5 ème résolution. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-88, les mandataires sociaux et salariés concernés ne pourront pas prendre part au vote de cette résolution.

7.3 Rémunération des mandataires sociaux

En vertu de l'article L 225-102-1 du code de commerce, le détail des rémunérations et avantages de toute nature versés, au cours de l'exercice écoulé, à chacun des mandataires sociaux, par Riber ou par les sociétés contrôlées par Riber, au sens de l'article L.255-102-1 du code de commerce, est fourni dans le tableau ci-après sachant que les montants sont indiqués pour la durée totale de l'exercice, indépendamment de la période durant laquelle les salariés concernés ont été membres du Directoire :

Nom des mandataires sociaux €	Qualité	Montant total brut de la rémunération fixe	Retenue pour congés sans soldes et indemnités maladies	Montant total brut de la part variable versée au cours de la période	Montant total brut des indemnités de départ versées au cours de la période	Montant des avantages de toute nature (1)	Montant total brut des rémunérations versées par la Société en 2014 (2)	Montant total des rémunérations versées par les sociétés contrôlées	Montant des avantages de toute nature versés par les sociétés contrôlées	Montant total brut des rémunérations versées par la Société en 2013 (2)
Frédérick Goutard	Président du Directoire	170.077		10.280			180.357	néant	néant	211.560
Olivier Handschumacher Membre du Directoire		108.320		16.139			124.459	néant	néant	135.199
Philippe Ley	Membre du Directoire	102.103		16.899			119.002	néant	néant	130.815
Michel Picault (3)	Membre du Directoire	26.713	-97	11.395	20.595	576	59.182	néant	néant	219.345
Pierre Bouchaib (4)	Membre du Directoire	89.250		14.176	41.823		145.249	néant	néant	133.824

(1) Monsieur Michel Picault bénéficiait d'un véhicule de fonction propriété de l'entreprise

(2) intéressement inclus

(3) Monsieur Michel Picault a quitté l'entreprise le 25 mars 2014 et son mandat au sein du Directoire s'est achevé le 3 juin 2014

(4) Monsieur Pierre Bouchaib a quitté l'entreprise le 31 octobre 2014 et son mandat au sein du Directoire s'était achevé le 3 juin 2014

La part variable de la rémunération des membres du Directoire dépend de la réalisation d'objectifs annuels fixés en début d'exercice sous le contrôle du Conseil de surveillance (après avis du Comité des rémunérations et nominations) sur la base de critères quantitatifs (prise de commande, chiffre d'affaires, marges par activités, économies sur charges externes, variation du besoins en fonds de roulement,…) et qualitatifs (déploiement des principaux projets d'organisation ou d'infrastructures, renforcement du contrôle interne, amélioration des pratiques de management,…). Ces critères sont modulés en fonction des périmètres de responsabilité et, pour des raisons de confidentialité, la Société ne souhaite pas indiquer les données chiffrées prises en référence. Selon les personnes concernées, la part variable peut représenter au maximum entre 20 % et 40 % de la rémunération fixe annuelle ; la part liée à des critères qualitatifs représente entre 0 % et 50 % de la part variable maximale. Pour 2015, les objectifs quantitatifs (chiffre d'affaires, marge et EBITDA) sont communs à l'ensemble du Directoire. Ce système de part variable est étendu aux autres membres du Comité de Direction.

Les sommes sont versées en début d'exercice après mise à jour des indicateurs et sur décision du Conseil de surveillance (après examen par le Comité des rémunérations et nominations). Ainsi, un versement est intervenu en 2014 en fonction du niveau des objectifs atteints en 2013 et, selon les mêmes modalités, un versement est intervenu en 2015 au titre de 2014.

L'évolution des rémunérations intervenue entre 2013 et 2014 reflète essentiellement la baisse des primes de performance, en lien avec la baisse des résultats et l'impact de l'activité partielle sur la rémunération fixe entre juillet et octobre 2014.

Conformément aux recommandations du code Afep-Medef auquel se réfère la Société en application du code du commerce, doivent être désormais soumis à l'avis des actionnaires les éléments de la rémunération due ou attribué au titre de l'exercice clos à chaque Dirigeant mandataire social. En conséquence, il est proposé à l'Assemblée générale mixte du 18 juin 2015 d'émettre un avis sur les éléments suivants de la rémunération du Président du Directoire (11ième résolution) et des autres membres du Directoire (12ième résolution) présentés comme suit (code Afep-Medef – tableau 2) :

M. Frédérick Goutard		Exercice 2013	Exercice 2014
Président du Directoire	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montant versés
Rémunération fixe	171.329	171.329	170.077	170.077
Rémunération variable	10.280	35.640	7.764	10.280
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature
TOTAL (hors intéressement)	181.609	206.969	177.841	180.357

M. Michel Picault	Exercice 2013		Exercice 2014 (*)
Directeur du Marketing Stratégique	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montant versés
Rémunération fixe	199.911	195.066	26.616	26.616
Rémunération variable	11.395	17.308		11.395
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature	2.305	2.305	576	576
TOTAL (hors intéressement)	213.611	214.679	27.192	38.587

(*) données relatives à l'exercice 2014, indépendamment de la période effective d'exercice du mandat (1er janvier au 3 juin 2014)

M. Pierre Bouchaib	Exercice 2013		Exercice 2014 (*)
Directeur Business Unit Systèmes	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montant versés
Rémunération fixe	108.980	108.980	89.250	89.250
Rémunération variable	10.500	21.000		14.176
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature
TOTAL (hors intéressement)	119.480	129.980	89.250	103.426

(*) données relatives à l'exercice 2014, indépendamment de la période effective d'exercice du mandat (1er janvier au 3 juin 2014)

M. Olivier Handschumacher	Exercice 2013			Exercice 2014
Directeur Administratif et Financier	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montant versés
Rémunération fixe	109.027	109.027	108.320	108.320
Rémunération variable	16.139	21.441	7.905	16.139
Rémunération exceptionnelle		1.000
Jetons de présence
Avantages en nature
TOTAL (hors intéressement)	125.166	131.468	116.225	124.459

M. Philippe Ley	Exercice 2013		Exercice 2014
Directeur des Opérations	Montants dus	Montant versés	Montants dus	Montant versés
Rémunération fixe	103.592	103.592	102.103	102.103
Rémunération variable	16.899	23.567	8.763	16.899
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature
TOTAL (hors intéressement)	120.491	127.159	110.866	119.002

7.4 Informations relatives aux mandats ou fonctions exercés dans toute société par les mandataires sociaux

La liste des mandats et fonctions exercés dans toute société commerciale par chacun des mandataires sociaux de la Société, au cours de l'exercice écoulé est fournie ci-après sur la base des déclarations effectuées :

			MEMBRES DU DIRECTOIRE
Nom des mandataires sociaux	Nationalité	Age	Mandats ou Fonctions	Société dans laquelle le mandat ou la fonction est exercé	Lieu du siège social de la Société
Frédérick Goutard (1)	Française	46	Président Président Directeur général	Riber Inc. Riber Korea Co. NG Investments	Etats-Unis Corée du Sud France
Michel Picault (2)	Française	61	Directeur Gérant	Riber Inc. Odami	Etats-Unis France
Pierre Bouchaib	Française	67	Gérant	SCI OCPA	France
Olivier Handschumacher	Française	47	Néant	Néant	Néant
Philippe Ley	Française	45	Néant	Néant	Néant

(1) Frédérick Goutard ne reçoit aucune rémunération en tant que Président de Riber Inc. et de Riber Korea Co. (2) Michel Picault a démissionné de ses fonctions de Directeur de Riber Inc. en date du 10 avril 2014 et ne recevait aucune rémunération en tant que Directeur de Riber Inc.

			MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Nom des mandataires sociaux	Nationalité	Age	Mandats ou Fonctions	Société dans laquelle le mandat ou la fonction est exercé	Lieu du siège social de la Société
Jacques Noels	Française	74	Administrateur	Crocus Technology	France
Gildas Sorin	Française	62	Néant
Sylvie Dumaine	Française	64	Néant
Brigitte Dumont	Française	56	Néant
Dominique Pons	Française	61	Néant
Didier Cornardeau	Française	65	Néant
Max de Minden	Française	74	Gérant	MdM Multimedia	France
			Gérant	Eole	France
			Gérant	Eole Maroc	Maroc
Noël Goutard	Française	83	Président	NG Investments	France
			Administrateur	Vocatif	France

7.5 Transactions des mandataires sociaux et des personnes ayant un lien personnel étroit avec eux

Conformément à l'article L.621-18-2 du code monétaire et financier et à l'article 222-15-3 du règlement général de l'AMF, un état récapitulatif des opérations d'acquisitions, cessions, souscriptions et échanges de titres réalisées par les membres du Directoire et du Conseil de surveillance de la Société, ainsi que par les personnes ayant des liens personnels étroits avec celles-ci, réalisées au cours du dernier exercice est fourni ci-joint (données déclaratives) :

	Nombre de titres	Achats	Ventes	Nombre de titres
	détenus au			détenus au
	31/12/13			31/12/14
M. Jacques Noels	10	0	0	10
M. et Mme Noël Goutard / NG Investments	5.611.221	0	0	5.611.221
Mme. Sylvie Dumaine	500	0	0	500
M. Dominique Pons	300	0	0	300
M. Gildas Sorin	30	0	0	30
M. et Mme de Minden / Domaine Mare Elan	436.122	0	33.078	403.044
Mme. Brigitte Dumont	0	100	0	100
M. Didier Cornardeau / APPAC	1.634	0	0	1.634
M. Frédérick Goutard	0	0	0	0
M. Michel Picault	0	0	0	0
M. Pierre Bouchaib	113.516	0	38.665	74.851
M. Olivier Handschumacher	0	0	0	0
M. Philippe Ley	0	0	0	0

8 RISQUES ET INCERTITUDES

Sous le contrôle du Comité d'Audit, la Société procède périodiquement à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs. Elle considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs autres que ceux présentés ci-dessous.

8.1 Information sur les risques liés à l'activité du Groupe

Risques d'échec ou de retard de développement des produits

Sur le marché mature des machines d'épitaxie par jets moléculaires, Riber bénéficie d'une forte expérience et d'une gamme de produits déjà élargie. L'effort d'innovation est rendu possible par la maîtrise en interne des principales technologies nécessaires à la conception des machines (métallurgie, automatismes, projection de matériaux complexes, règles ultravide,…) et par une proximité forte avec les principaux laboratoires et industriels du secteur.

Sur les nouveaux marchés des OLED et des panneaux solaires en couches minces sur lesquels Riber intervient en tant qu'équipementier, la Société appuie ses développements sur le savoir-faire acquis sur la technique EJM et sur des partenariats avec les principaux industriels du secteur. La politique de Riber consistant à systématiquement facturer les équipements même dans leur stade de prototype impose d'elle-même l'achèvement des programmes. La capacité à apporter dans les délais des solutions innovantes et fiables sur ce marché est un facteur critique, notamment dans le secteur des OLED.

Riber organise désormais ses développements sous forme de groupes projet et effectue un suivi rigoureux des principaux jalons de chacun des projets.

Risque de dépendance vis-à-vis des activités principales

La stratégie déployée vise à développer et rentabiliser son activité principale de vente de machines d'épitaxie par jets moléculaires (notamment au travers du développement des activités de service qui complètent de façon récurrente le Chiffre d'affaires) tout en diversifiant la Société en tant qu'équipementier sur des secteurs à fort potentiel.

A ce titre, une réflexion stratégique est engagée en anticipation du processus budgétaire annuel permettant la mise à jour d'un plan stratégique à moyen terme ; cette réflexion s'appuie sur un effort de veille technologique et sur des simulations financières réalisées par le Contrôle de gestion. Les travaux sont présentés lors de réunions spécifiques du Comité stratégique, émanation du Conseil de surveillance.

Risques liés à la concurrence

La concurrence sur le marché des machines EJM et des pièces détachées ou accessoires s'y rattachant est très forte. Riber est en concurrence avec plusieurs sociétés principalement engagées dans la conception, la fabrication et la commercialisation

des machines EJM et des pièces détachées ou accessoires s'y rattachant. Les principaux éléments de différenciation sur le marché sont la qualité, le délai de livraison et l'étendue de la gamme de produits.

Il se pourrait que les concurrents perfectionnent leurs machines existantes ou développent des générations futures de machines EJM dont le prix, le délai de livraison et la performance seraient meilleurs que ceux des produits développés par Riber. Une pression concurrentielle accrue pourrait mener à une intensification de la concurrence par les prix entraînant une baisse des prix et des marges qui nuiraient au résultat d'exploitation et à la capacité d'investissement de Riber, nécessaire pour demeurer compétitif.

Les avancées en matière de technologies de production de semi-conducteurs composés alternatives pourraient réduire la compétitivité de la technologie EJM qui est une technologie parmi d'autres utilisées pour la fabrication de semi-conducteurs composés (MOCVD,…).

La capacité de Riber à rester compétitif dépend donc de l'amélioration des performances de ses machines EJM et de l'introduction de nouveaux produits afin de satisfaire de façon opportune les besoins des clients.

Le risque concurrentiel concerne également les nouveaux marchés auxquels s'adresse Riber (OLED, solaire). La capacité d'innovation, la qualité des partenariats et la réactivité (proximité technique et géographique) sont des facteurs différenciant.

Risques de dépendance vis-à-vis de certains clients

Les achats de machines EJM couvrant des besoins pluriannuels et la clientèle étant diversifiée (notamment dans le secteur de la R&D), Riber est faiblement exposée au risque de dépendance vis-à-vis de certains de ses clients. A ce titre, aucun client ne représentait plus de 16 % du chiffre d'affaires annuel.

Risque pays

Les activités de la Société (R&D, production, administration,…) ainsi que ses principaux sous-traitants sont localisés en France. A l'étranger, Riber dispose en propre de deux filiales de distribution et de service, localisées aux Etats-Unis et en Corée du Sud ainsi que d'un bureau de représentation localisé en Chine. Riber vend ses services et produits dans une trentaine de pays dont aucun n'est sujet à une forte instabilité politique. Enfin, la Société mène une politique active de diversification de ses marchés. En 2014, aucun marché n'a dépassé plus de 22 % du chiffre d'affaires total.

Dans le cadre de la préparation des offres commerciales, la Société évalue le risque de crédit et demande à ses clients des garanties sous forme d'importants acomptes à la commande et d'émission de lettres de crédit comme support de paiement. En fonction de son appréciation du risque pays, la Société peut être amenée à solliciter ses banques afin de confirmer ces lettres de crédit et ainsi s'affranchir du risque. Enfin, Riber bénéficie de la garantie export de BPI France.

Risques liés à la nécessité de conserver, d'attirer et de retenir le personnel clé

Riber profite d'une forte réputation au sein de la communauté scientifique afin d'attirer du personnel qualifié et porte attention au développement et à la motivation de ses collaborateurs au travers d'actions de formation, d'intéressement à la performance et de promotion interne. Des procédures de recrutement, d'intégration et de formation des personnels ont été définies dans le cadre de la démarche ISO9001 et contribuent à l'efficacité de la fonction Ressources Humaines.

Risques industriels liés à l'environnement et à l'utilisation de substances dangereuses

Le site principal de la Société est soumis à autorisation préfectorale. La Société est en contact régulier avec les services de la Préfecture qui effectuent une visite complète du site une à deux fois par an et elle se conforme strictement aux recommandations formulées. Par ailleurs, le Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) consacre une partie de son activité à vérifier les conditions de sécurité et de protection des personnes, ainsi que l'impact de l'activité sur l'environnement.

La Société consacre chaque année une part importante de son plan d'investissement à renforcer la sécurité de ses installations.

Risques industriels liés à la centralisation des installations de production

L'ensemble des biens et services de la Société, est fabriqué au sein de ses installations situées à Bezons (Val d'Oise) et dont elle est entièrement propriétaire. En raison de la centralisation de son activité de production, Riber est exposée à des interruptions de son activité liées à des coupures de courant, des catastrophes naturelles, des pannes d'équipement ou d'autres troubles localisés. Des interruptions d'activité prolongées pourraient nuire aux relations entre Riber et ses clients et se traduire par la non-réalisation ou le report de certaines ou de la totalité des ventes.

Risques industriels liés à l'exploitation des installations

Le site de Bezons profite de plusieurs dispositifs de sécurité (contre le vol, les dégradations, le piratage informatique,…), de prévention des risques et de gestion de continuité. Au travers des processus et des infrastructures, une attention particulière est portée à la sécurité des personnels, à la qualité de l'environnement de travail et à l'amélioration continue. Aucun sinistre majeur n'est à déplorer à ce jour.

La Société a mis en place une politique de couverture des principaux risques au travers de polices d'assurances souscrites aux conditions habituelles du marché. L'une de ces polices couvre les dommages directs et indirects (perte d'activité) causés aux installations.

8.2 Information sur les risques financiers

Risques de marché en cas de variation des taux de change

Le résultat d'exploitation de Riber peut être affecté par des variations de taux de change, principalement celui entre l'euro et le dollar américain. En effet, la plupart des charges d'exploitation de Riber sont libellées en euros alors qu'une partie de son chiffre d'affaires consolidé est libellée en dollars américains (9 % au cours de l'exercice 2014 correspondant aux ventes aux Etats-Unis et au Canada). La politique de Riber est de surveiller et de réduire ce risque de change. Des contrats de couverture à terme en devises étrangères sont conclus lors de chaque prise de commande libellée en monnaie étrangère et d'un montant significatif.

Ces contrats sont conclus et mis en place au moment de la prise de commande sur la base des échéances de paiement prévues au contrat. La Société détenait un contrat de couverture à terme au 31 décembre 2014. A la clôture de l'exercice, la valeur de ces contrats de couverture à terme a été estimée sur la base d'un prix de marché et, conformément aux normes IFRS, les variations de juste valeur de ces instruments de couverture ont été enregistrées dans les comptes consolidés.

En outre, Riber est indirectement exposée au risque de change dans le cas où les budgets de ses clients sont libellés en monnaie locale. Une dévaluation significative de ces monnaies peut avoir une conséquence sur le niveau d'activité commerciale voire les marges réalisées. Afin de limiter ce risque, Riber adopte une politique commerciale réactive et travaille à la diversification de ses marchés.

Risques de marché en cas de variation des taux d'intérêts

La structure de bilan du Groupe au 31 décembre 2014, lui permet d'être totalement désendettée et de disposer d'une trésorerie 2,0 M€. Elle est de ce fait faiblement exposée à la baisse des taux d'intérêt.

Risques de marché en cas de variation des cours des actions

Le risque sur actions correspond à une variation défavorable de la valeur des titres de capital détenus. La Société n'intervient que sur ses propres titres et ce dans le cadre des autorisations données par l'Assemblée, notamment dans le cadre du contrat de tenue de marché et de liquidité dont la gestion est assurée par Oddo Corporate finance. Les interventions effectuées en 2014 sont résumées dans le Rapport de gestion du Directoire ainsi que dans le rapport spécial du Directoire sur le programme de rachat d'actions propres joint au Rapport annuel.

Au 31 décembre 2014, Riber SA détenait 414.803 actions propres figurant en titres immobilisés pour un montant brut de 569.225 €.

Au 28 février 2015 et sur la base de la moyenne des cours des 20 dernières séances de bourse, les actions propres détenues ont subi un gain de valeur de 26.225 € par rapport à leur valeur comptable au 31 décembre 2014.

Risques de liquidité et de trésorerie

Au 31 décembre 2014, la trésorerie du groupe s'établit à 1.978 K€ et le montant total des emprunts et dettes financières du groupe est nul. A ce jour, la Société dispose de facilités de caisse bancaires lui permettant de réduire son risque de liquidité. La visibilité de la trésorerie, compte tenu du cycle de réalisation des commandes de machines (qui varie entre 7 à 10 mois) et des termes de paiement, est d'environ un an glissant. L'état de la trésorerie et des prévisions à 12 mois font l'objet d'un reporting régulier auprès des instances de la Société.

Les comptes sont arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation au vu des prévisions d'activité de l'exercice 2015 et des prévisions de trésorerie afférentes, celles-ci permettant d'anticiper une trésorerie positive à fin décembre 2015. La réalisation du calendrier d'encaissements prévisionnels et le maintien des concours bancaires actuels sont déterminants dans l'appréciation de ce principe de continuité d'exploitation.

La Société procède périodiquement à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Risques de financement à moyen terme

Au 31 décembre 2014, la Société est entièrement désendettée et finance sa croissance sur fonds propres.

Afin de limiter les risques induits, la Société recherche activement des sources de financement de son effort d'innovation auprès d'organismes publics (subventions, avances remboursables,…) et des clients bénéficiaires (vente des études, acomptes à la commande,…). Des discussions sont également en cours auprès des partenaires bancaires afin d'obtenir un prêt à l'innovation et des démarches sont engagées afin de valoriser une partie du patrimoine immobilier de la Société.

Parallèlement, Riber entend tirer profit de son positionnement sur un marché réglementé afin de financer ses projets de croissance.

Risques de marché en cas de variation des cours des matières premières

Les produits fabriqués par Riber nécessitent l'achat d'acier inoxydable pour les pièces d'infrastructure et de matériaux réfractaires destinés à la production de certains composants mécaniques. Ces derniers matériaux représentent entre 2 % et 5 % du prix de revient des machines EJM.

Afin de se prémunir du risque de variation des cours de ces matériaux, la Société dispose de stocks de sécurité et diversifie dans la mesure du possible ses sources d'approvisionnement. Les variations de cours significatives sont prises en compte lors de la tarification des produits et la Société réfléchit à la mise en place de clauses d'indexation pour les contrats majeurs.

Risques de contrepartie

La Société travaille avec des banquiers et assureurs de premier plan et veille à la santé financière de ses principaux fournisseurs, prestataires de service, partenaires stratégiques et représentants commerciaux. Enfin, elle estime avoir la capacité de diversifier ses sources d'approvisionnement en cas de défaillance et ce dans un délai compatible avec la continuité de ses opérations.

Risques de fluctuation des résultats en cours d'année

La part du chiffre d'affaires réalisée au cours du dernier trimestre de chaque exercice peut être prépondérante du fait du cycle des livraisons de système EJM à destination des laboratoires de recherche. La répartition du chiffre d'affaires sur les 3 derniers exercices s'analyse comme suit :

	2012	2013	2014
er trimestre 1	23 %	12 %	11 %
ième trimestre 2	12 %	22 %	18 %
ième trimestre 3	27 %	10 %	26 %
ième trimestre 4	39 %	56 %	45 %

La reconnaissance du chiffre d'affaires intervenant généralement à l'expédition des systèmes, tout élément défavorable quant à la production d'un ou plusieurs systèmes en fin d'année peut avoir un impact significatif et disproportionné sur les résultats de l'exercice. De même, une forte concentration des livraisons sur le second semestre peut rendre les résultats semestriels nettement déficitaires et avoir un impact défavorable sur la situation financière à mi année (absence de complète couverture des charges fixes). Ces fluctuations d'activité rendent de fait difficile l'exploitation des données financières trimestrielles en tant qu'indicateur de tendances.

Afin de réduire le risque, la Société favorise le développement d'activités plus récurrentes (ventes de services et accessoires) et orientées vers des clients industriels (OLED, solaire,…). Par ailleurs, Riber a engagé en 2013 un projet destiné à adapter et moderniser son processus de production sur les principes du « lean manufacturing ». Ce projet doit permettre de réduire significativement les délais et aléas de production tout en assurant un meilleur lissage des expéditions.

Risques de fraude

La Société attache une attention particulière à la prévention et la détection des fraudes éventuelles au travers d'actions de sensibilisation des personnels (en impliquant éventuellement des intervenants extérieurs comme les partenaires bancaires, les assureurs, la DCRI,…), de revue régulière des principaux processus critiques et de mise en place de dispositifs adaptés (délégations de pouvoir, double signature,…).

8.3 Information sur les risques juridiques

Risques liés à la propriété intellectuelle

La Société dépose des brevets afin de protéger les inventions qui lui apparaissent critiques par rapport à ses marchés et à son développement. Dans la mesure du possible, les brevets sont étendus aux principaux marchés d'intérêt. Un conseil spécialisé assiste Riber dans ses démarches de dépôt et d'entretien des brevets.

Riber ne réalise aucune production sous licence ou nécessitant l'acquisition de brevets ou droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers.

Par ailleurs, une attention est portée au risque de copie lors de la conception technique des produits de la Société. Enfin, Riber organise régulièrement des cessions de sensibilisation du personnel à la sécurité industrielle.

Risques liés à des litiges techniques

Les principaux risques de litiges auxquels la Société se trouve confrontée portent sur la capacité d'achèvement technique des marchés et d'atteinte des performances contractuelles promises aux clients.

Afin de réduire le risque, les performances contractuelles reprises dans les offres commerciales sont revues et validées au préalable par le service des applications qui regroupe des docteurs en physique, spécialistes du fonctionnement des dites machines. Les machines sont assemblées et testées en usine ; une attention particulière est portée aux conditions d'emballage et de transport des matériels.

En cas de difficulté lors de l'installation ou de la mise en fonctionnement d'une machine, Riber a la capacité de détacher des techniciens qualifiés travaillant en liaison avec le service des applications. Des recours d'assurance sont engagés dès lors qu'une avarie de transport est de nature à perturber l'installation ou le fonctionnement des matériels.

Risques liés à des litiges juridiques

Afin de limiter le risque juridique, la Société s'attache à respecter au plus près la législation (sociale, fiscale, boursière, environnementale,…) et les recommandations en matière de gouvernance. En cas de risque d'implication, Riber s'entoure des conseils d'avocats spécialisés.

Au cours de l'exercice 2014, Riber a été notifiée d'une demande formulée auprès du Conseil des Prud'hommes consécutive au départ d'un cadre de Direction réclamant des indemnités et dommages d'un montant de 815 K€. La Société, appuyée par ses conseils, estime avoir de sérieux arguments pour contester ceux de son ancien salarié.

A l'exception de ce litige, le Groupe n'a actuellement pas connaissance de fait exceptionnel, litige ou éléments liés à l'environnement susceptibles d'affecter ou d'avoir affecté substantiellement dans un passé récent son patrimoine, sa situation financière ou son résultat.

9 OPERATIONS EFFECTUEES SUR ACTIONS PROPRES

Conformément à l'article L.225-211 alinéa 2 du Code de commerce, les informations requises relatives à l'utilisation des autorisations de rachat de ses propres actions, successivement données par les Assemblées Générales Mixtes, sont fournies ci-après :

Nombre d'actions achetées par la Société en 2014	286.877
Cours moyen des achats (en euros)	1,68
Nombre d'actions vendues par la Société en 2014	295.124
Cours moyen des ventes (en euros)	1,70
Montant des frais de négociations y compris contrat de liquidité (€)	30.000
Nombre d'actions inscrites au nom de la Société au 31/12/2014	414.803
% du capital représenté par les actions auto-détenues au 31/12/2014	2,15 %
Valeur des actions à leur cours d'achat (en euros)	569.225
Valeur nominale unitaire des actions auto détenues (en euros)	0,16
Motifs des acquisitions effectuées en 2014	Liquidité du titre

Conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du code de commerce, les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d'actions propres en cours ont été autorisées par l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2014 dans sa 12ème résolution pour une durée expirant lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et pour une durée maximum de 18 mois. Le programme de rachat d'actions n'a été utilisé, en 2014, que dans le cadre du contrat de liquidité.

9.1 Autorisation de rachat d'actions et d'annulation des actions rachetées

Le Directoire propose le renouvellement de l'autorisation accordée au Directoire par l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2014, qui vient à expiration de la présente Assemblée, de faire racheter par la Société ses propres actions, dans le cadre de l'article L.225-209 du code de commerce (14ème résolution).

Cette autorisation serait donnée pour une durée qui prendrait fin lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et pour une durée maximum de 18 mois.

En application des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, le présent descriptif du programme de rachat d'actions propres a pour objet de décrire les objectifs et modalités du programme de rachat d'actions soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2015 (14ème résolution).

Titres concernés : actions RIBER, cotées au compartiment « C » d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000075954 et qui sont l'une des composantes des indices suivants :

• CAC Small
• CAC Mid & Small
• CAC All-Tradable
• CAC All-Shares
• CAC Technology
• CAC T. Hard. & Eq

Pourcentage de rachat maximum du capital autorisé par l'Assemblée Générale (sous réserve de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme) : 10 %, soit 1.932.093 actions à ce jour sur un total de 19.320.931.

Prix d'achat unitaire maximum : 5 €

Objectifs :

• assurer la liquidité ou animer le marché secondaire de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• assurer la couverture de plan d'actions qui seraient attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ;
• permettre la réalisation d'investissements ou de financements par la remise d'actions dans le cadre, soit d'opérations de croissance externe de fusion, scission et apport, soit d'émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
• procéder à l'annulation des actions acquises, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale et sous le contrôle du conseil de surveillance de la Société de la 15ème résolution autorisant la réduction du capital de la Société.

Durée du programme : maximale de 18 mois à compter de l'assemblée générale qui se tiendra le 18 juin 2015.

Le programme de rachat d'actions sur lequel nous sollicitons votre autorisation prévoit notamment la possibilité pour la Société d'annuler les actions rachetées, ce qui implique la réalisation de réductions du capital.

Par conséquent, en complément du programme de rachat d'actions, nous vous demandons d'autoriser le Directoire à annuler tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions visé ci-avant et des précédents programmes, dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois, et à réduire corrélativement le capital social (15ème résolution).

Le Directoire propose d'être autorisé à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles et de lui donner tous pouvoirs pour faire le nécessaire dans le cadre de ces réductions du capital. Cette autorisation serait donnée pour une durée de 18 mois à compter de l'adoption de la résolution correspondante par l'Assemblée Générale du 18 juin 2015.

9.2 Autorisations d'augmentation de capital

Nous vous rappelons qu'à ce jour, aucune délégation de compétence consentie par l'Assemblée Générale des actionnaires afin de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital ou émissions de titres n'est en vigueur. En conséquence et afin d'accompagner le développement de la Société et de favoriser d'éventuelles opérations de croissance externe, nous sollicitons votre autorisation afin de nous permettre d'initier, sous le contrôle du Conseil de surveillance, tous types d'opérations d'augmentation de capital et/ou d'émission de valeurs mobilières composées. Ainsi, nous avons prévu des délégations avec maintien du droit préférentiel de souscription permettant aux actionnaires de la Société d'y souscrire mais également des délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription afin de permettre à la Société de disposer de financements complémentaires afin de poursuivre son développement et sa croissance sur le long-terme. Votre Conseil veillera dans la mesure du possible à préserver au mieux les intérêts des actionnaires actuels.

44| RIBER | Rapport annuel 2014

Enfin, nous vous renvoyons aux termes du rapport de gestion ci-dessus qui présente la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours et pendant l'exercice précédent conformément aux dispositions de l'article R.225-113 du Code de commerce.

Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de l'augmentation du capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (16 ième résolution)

Nous vous proposons de déléguer au Directoire votre compétence, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L.225-129 et suivants et L.228-92 et suivants, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, dans la proportion et aux époques qu'il apprécierait, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès au capital de la Société (à l'exclusion de toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence).

La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourrait être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Directoire de la délégation de compétence ici exposée seraient les suivantes :

• le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées serait fixé à 5.718.995,52 euros ;
• le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation ici proposée et de celle exposée ci-après est fixé à 5.718.995,52 euros ;
• aux deux plafonds ci-dessus s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou d'attribution gratuite d'actions.

La ou les émissions seraient réservées par préférence aux actionnaires qui pourraient souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors possédées par eux, le Directoire pourrait également instituer un droit de souscription à titre réductible. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourrait utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l'ordre qu'il déterminerait, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits et de manière générale, limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne après utilisation au moins les trois-quarts de l'émission décidée.

Les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourraient être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aurait la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seraient pas négociables et que les titres correspondants seraient vendus.

Cette délégation emporterait de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneraient droit.

Enfin, le Directoire aurait tous pouvoirs, sous le contrôle du Conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la délégation de compétence ici présentée, et notamment à l'effet de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :

• décider l'augmentation de capital, déterminer le montant de celle-ci, le prix de l'émission ainsi que le montant de la prime qui pourrait le cas échéant être demandée à l'émission ;
• fixer les conditions d'émission, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières emportant augmentation de capital ;
• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
• à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
• fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de

tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles serait assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

et, d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la délégation que vous nous accorderiez ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Cette délégation serait donnée pour une durée de 26 mois à compter de l'adoption de la résolution correspondante par l'Assemblée Générale du 18 juin 2015.

Dans le cas où la résolution correspondante serait adoptée, le Directoire vous rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l'utilisation faite de la délégation donnée.

Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, de l'augmentation du capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (17 ième résolution)

Nous vous proposons, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-129-2, L.225- 135, L.225-136 et L.228-92 et suivants, de déléguer votre compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il apprécierait, sur le marché français, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.225-149 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société (qu'il s'agisse d'actions nouvelles ou existantes de la Société), étant précisé que sont exclues toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence.

La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourrait être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que l'émission de ces titres pourrait être décidée à l'effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange (ou toute autre opération ayant le même effet) réalisée en France ou à l'étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L.225-148 du Code de commerce.

Vous délégueriez votre compétence, sous réserve de l'autorisation de l'assemblée générale de la Société dans laquelle les droits sont exercés, pour (i) autoriser l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient.

La limite du montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation serait fixée à 5.718.995,52 euros ; à ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou d'attribution gratuite d'actions.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires serait supprimé, en laissant toutefois au Directoire en application de l'article L.225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixerait en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devrait s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourrait être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feraient l'objet d'un placement public.

La délégation correspondante emporterait également de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneraient droit.

Conformément à l'article L.225-136 du Code de commerce, vous décideriez que :

• le prix d'émission des actions émises directement serait au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la délégation correspondante ;
• le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent ;
• la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se ferait, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l'émission des actions.

Toutefois, nous vous proposons d'autoriser le Directoire, dans la limite de 10 % du capital social (tel qu'existant au jour de la décision du Directoire) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix ci-dessus et à déterminer le prix d'émission conformément aux conditions suivantes :

• pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles serait fixé par le Directoire et devrait être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture de l'action de la Société des trois dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20 %,
• pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription d'actions, le prix d'émission serait fixé par le Directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ;
• la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se ferait, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.

Dans l'hypothèse où les souscriptions des actionnaires et du public n'auraient pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le Directoire pourrait utiliser, dans l'ordre qu'il déterminerait, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

• limiter l'émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l'utilisation de la délégation ;
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.

Dans ce cadre, le Directoire aurait tous pouvoirs, sous le contrôle du Conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la délégation de compétence correspondante, et notamment à l'effet de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
• fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles serait assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• et, d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la délégation correspondante ainsi qu'à l'exercice des droits qui y seraient attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Cette délégation serait donnée pour une durée de 26 mois à compter de l'adoption de la résolution correspondante par l'Assemblée Générale du 18 juin 2015.

Dans le cas où la résolution correspondante serait adoptée, le Directoire vous rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l'utilisation faite de la délégation donnée.

Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (18ième résolution)

Nous vous proposons de déléguer votre compétence au Directoire, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et L.411-2 du Code monétaire et financier, pour décider l'émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il apprécierait, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu'à l'étranger, d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (à l'exclusion de toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, dans le cadre d'une offre dite de « placement privé » (et notamment des fonds d'investissement) visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier; étant précisé que le Directoire pourrait subdéléguer au Président du Directoire, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l'augmentation de capital.

Le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de cette délégation ne pourrait excéder un montant nominal global de 618.270 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,16 euro, un maximum de 3.864.186 actions), étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

Il est précisé qu'en tout état de cause, ces émissions de titres de capital réalisées en vertu de la résolution correspondante n'excéderaient pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission, soit 20 % du capital par an au moment de l'émission (étant précisé que cette limite de 20 % s'apprécierait à quelque moment que ce soit, s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations, avec et sans offre au public, l'affectant postérieurement à l'assemblée du 18 juin 2015).

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires serait supprimé aux valeurs mobilières à émettre au titre de la délégation correspondante.

Dans l'hypothèse où les souscriptions n'auraient pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le Directoire pourrait limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues.

Cette délégation emporterait de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la résolution correspondante et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit immédiatement ou à terme.

Le prix d'émission des actions émises dans le cadre de cette délégation serait au moins égal à la valeur minimum fixée par la loi et les règlements applicables au moment où il est fait usage de la délégation correspondante, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %, après correction s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Toutefois, nous vous proposons d'autoriser le Directoire, dans la limite de 10 % du capital social (tel qu'existant au jour de la décision du Directoire) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix ci-dessus et à déterminer le prix d'émission conformément aux conditions suivantes :

• pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles serait fixé par le Directoire et devrait être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture de l'action de la Société des trois dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20 %,
• pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription d'actions, le prix d'émission serait fixé par le Directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ;
• la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se ferait, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.

Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa ci-dessus.

Cette délégation serait donnée pour une durée de 26 mois à compter de l'adoption de la résolution correspondante par l'Assemblée Générale du 18 juin 2015.

Dans le cas où la résolution correspondante serait adoptée, le Directoire vous rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l'utilisation faite de la délégation donnée.

Le Directoire est à votre disposition pour vous donner toutes précisions et tous renseignements complémentaires que vous pourriez souhaiter. Les projets de résolutions reprennent les points de ce rapport, nous vous remercions de bien vouloir les approuver, comme nous vous remercions de votre confiance et de votre collaboration.

10 ANNEXES

10.1 Glossaire

Cellules d'effusion

Pour créer les flux moléculaires, la MBE utilise des cellules d'effusion contenant les différents matériaux source (tels que le gallium, l'arsenic ou l'aluminium) qui, projetés dans l'ultravide, constitueront les couches monoatomiques du semi-conducteur composé.

CIGS

Le CIGS est un matériau semi-conducteur composé de Cuivre, d'Indium, de Gallium et de Sélénium. Il est utilisé comme matériau absorbant la lumière pour les cellules solaires à film mince.

CMOS (Complementary Metal Oxide Semiconductor)

Désigne une technologie de fabrication de composants électroniques.

Dispositifs Electroniques

Composant électronique actif possédant des fonctions complexes, tel un transistor. Les dispositifs électroniques s'opposent aux composants électroniques passifs que sont par exemple les résistances.

EJM (Epitaxie par Jets Moléculaires ou Molecular Beam Epitaxy -MBE-)

L'épitaxie par jets moléculaires consiste à envoyer des molécules de matériaux source (tels que le Gallium, l'Arsenic et l'Aluminium) à la surface d'un substrat destiné à la fabrication des composants semi-conducteurs. Réalisé dans un vide très poussé afin d'éviter tout choc ou contamination, cette technologie permet d'appliquer des couches extrêmement fines, précises et régulières et de garantir ainsi une très grande pureté des alliages semi-conducteurs à l'échelle nanométrique (ou monoatomique).

MOCVD (Metalorganic Chemical Vapour Deposition)

Procédé chimique permettant de produire des matériaux solides de haute performance et de grande pureté. Ce procédé est souvent utilisé dans l'industrie du semi-conducteur pour produire des couches minces à la base notamment de la fabrication de LED (Light-Emitting Diode ou diode électroluminescente). Le substrat est exposé à un ou plusieurs précurseurs métalloorganiques en phase gazeuse, qui réagissent et/ou se décomposent à la surface du substrat pour générer le dépôt désiré.

MRAM (Magnetic Random Access Memory)

Mémoire d'ordinateur non volatile de type magnétique.

OLED (Organic Light-Emitting Diode)

La technologie OLED repose sur les propriétés de certaines molécules organiques à émettre de la lumière quand elles sont soumises à un courant électrique. Ecologiques, les écrans OLED consomment moins de puissance qu'un écran LCD, présentent un angle de visibilité plus important et des images beaucoup plus brillantes et contrastées. D'abord utilisée pour la réalisation de petits écrans (mobiles, radios, notebook …), la technologie OLED se diversifie progressivement avec la fabrication d'écrans souples de grandes dimensions et de luminaires (nappes lumineuses).

Semi-conducteurs Composés

Alliage d'éléments chimiques qui a des propriétés semi-conductrices c'est à dire qu'il peut ou non transmettre du courant électrique.

Silicium

Elément chimique qui est la base de l'industrie électronique.

UHV (Ultra-high vacuum ou ultra vide)

Niveau de vide poussé caractérisé par des pressions comprises en dessous de 10-9 torr.

10.2 Riber SA – Tableau des résultats des cinq derniers exercices au 31/12/2014

	2010	2011	2012	2013	2014
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE:
Capital social	3.091.349	3.091.349	3.091.349	3.091.349	3.091.349
Nombre d'actions ordinaires existantes	19.320.931	19.320.931	19.320.931	19.320.931	19.320.931
Nombre d'actions à dividende prioritaire existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer :
par conversion d'obligations	0	0	0	0	0
par exercice de droits de souscription	0	0	0	0	0
par attribution gratuite	0	0	0	0	0
OPERATIONS ET RESULTAT DE L'EXERCICE:
Chiffre d'affaires hors taxes	19.784.641	28.067.152	25.644.146	20.825.111	16.507.814
Résultat avant impôts, participation des salariés	1.130.304	2.553.276	133.682	-582.892	-2.813.251
et dotations aux amortissements et provisions
Impôts sur les bénéfices	-374.305	-22.659	-853.824	-819.853	-697.563
Participation des salariés due au titre de l'exercice	0	0	0	0	0
Résultat après impôts, participation et dotations aux	1.748.373	4.203.726	1.330.225	-614.797	-4.366.047
amortissements et provisions
Résultat distribué	1.159.256	1.545.674	772.837	0	0
RESULTAT PAR ACTION:
Résultat après impôts, participation mais avant dotations	0,08	0,13	0,05	0,01	-0,11
aux amortissements et provisions
Résultat après impôts, participation et dotations aux	0,09	0,22	0,07	-0,03	-0,23
amortissements et provisions
Dividende attribué à chaque action	0,06	0,08	0,04	0,00	0,00
PERSONNEL:
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	88	97	103	106	94
Montant des salaires et traitements de l'exercice	4.835.288	5.419.927	5.809.775	5.531.470	4.874.017
Montant des sommes versées au titre des avantages	2.185.214	2.342.186	2.567.272	2.462.572	2.160.420
sociaux de l'exercice

10.3 Riber SA – Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31/12/2014

Date de l'Assemblée Générale	N° résolution	Objet de la délégation	Durée de la délégation	Date d'expiration	Plafond global (en nominal)	Utilisation au cours de l'exercice 2014
NEANT	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT

10.4 Riber SA – Tableau des filiales et participations au 31/12/2014

Filiales	Capital	Capital	Capitaux	QP du	VB des	VN des	Prêts et	Montant des	CA de	Résultat de	Dividendes
	En devise	En euros	propres	capital	titres	titres	Avances	cautions et	l'exercice	l'exercice	encaissés
	(USD/KRW)		autres	détenu	détenus	détenus	consentis	avals donnés	(€)	(€)	par
			que capital		(€)	(€)	par Riber SA	par Riber SA			Riber SA
			(€)				(€)	(€)			(€)
Part. > 50 % du capital
Riber Inc	1.317.700	1.085.331	-2.643.591	100 %	986.318	0	0	0	1.578.810	-964.202	0
Riber Korea co.	1.000.000.000	75.483	-119.006	100 %	68.700	23.176	0	0	115.366	-89.428	0
Part. < 50 % du capital
IPVF SAS		5.398.000	-187.249	2 %	107.960	107.960	0	0	276.377	-204.123	0

RIBER S.A Société anonyme à directoire et conseil de surveillance Au capital de 3.091.348,96€ Siège social : 31, Rue Casimir Perier 95873 Bezons Cedex R.C.S Pontoise 343 006 151

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

______________________________________

AU 31 DECEMBRE 2014

________________________________________

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDE

BILAN ACTIF

(En milliers d'euros)	Note	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Ecart d'acquisition	(6.1)	820	820
Immobilisations incorporelles	(6.2)	3 091	2 788
Immobilisations corporelles Actifs financiers	(6.3) (6.4)	5 187 250	8 355 121
Autres actifs non courants
Impôts différés actifs	(6.13)
TOTAL DE L'ACTIF NON COURANT		9 348	12 084
Stocks et en-cours	(6.5)	8 352	9 716
Créances Clients	(6.6)	6 967	9 610
Autres actifs courants	(6.7)	1 440	1 758
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(6.8)	1 978	1 741
TOTAL DE L'ACTIF COURANT		18 737	22 825
Actifs détenus en vue de leur vente	(6.3)	2 559
TOTAL DE L'ACTIF		30 644	34 909

(En milliers d'euros)	Note	31 décembre 2014	31 décembre 2013
CAPITAUX PROPRES
Capital social	(6.14)	3 091	3 091
Primes		21 609	21 609
Réserves		731	485
Ecart de conversion		(86)	9 1
Résultat groupe		(3 801)	236
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE		21 544	25 512
Participation ne donnant pas le contrôle
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		21 544	25 512
Passifs financiers à plus d'un an
Impôts différés passifs	(6.13)
Provisions non courantes	(6.9)	721	782
TOTAL DU PASSIF NON COURANT		721	782
Passifs financiers à moins d'un an
Provisions courantes	(6.9)	243	290
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(6.10)	3 918	3 764
Dettes d'impôt
Autres dettes	(6.11)	4 218	4 561
TOTAL DU PASSIF COURANT		8 379	8 615
TOTAL DU PASSIF		30 644	34 909

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(En milliers d'euros)	Note	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Chiffre d'affaires	(7.1)	16 588	23 467
Coût des produits vendus	(7.2)	(12 307)	(15 689)
Variation des provisions sur stock	(6.5)	(525)	(232)
MARGE BRUTE		3 756	7 546
Commercial	(7.3)	(3 368)	(4 134)
Recherche et développement	(7.4)	(1 713)	(1 045)
Administration		(2 098)	(2 107)
Autres charges et produits opérationnels	(7.8)	(419)	(37)
RESULTAT OPERATIONNEL		(3 842)	223
Coût de l'endettement financier net	(7.9)
Autres produits et charges financiers	(7.9)	4 4	(77)
Impôts sur les résultats	(6.12)	(3)	9 0
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		(3 801)	236
Participation ne donnant pas le contrôle
RESULTAT NET (PART DU GROUPE)		(3 801)	236
Résultat de base par action (en euro)	(4)	(0,20)	0,01
Résultat dilué par action (en euro)	(4)	(0,20)	0,01

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

(en milliers d'euros)	Note	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Résultat net		(3 801)	236
Ecart de conversion Variation de valeur sur instruments dérivés de couverture Impôts différés sur instruments financiers		(177) 2 3	4 5 (9) 3
Total des autres éléments du résultat global qui seront reclassés ultérieurement en résultat net		(154)	3 9
(Pertes) et gains actuariels Impôts différés sur pertes et gains actuariels	(6.9)	(33)	2 6 (9)
Total des autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net		(33)	1 7
Résultat global		(3 988)	292
Dont : Part Groupe Intérêts minoritaires		(3 988)	292

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDE

(En milliers d'euros, sauf données par action)	Nombre d'actions	Montant du capital	Primes d'émission	Réserves consolidées	Résultat consolidé	Ecarts de conversion	Total des capitaux propres (part groupe)
Capitaux propres au 31/12/2012	19 320 931	3 091	22 466	(1 504)	1 924	4 5	26 023
Affectation du résultat				1 924	(1 924)
Résultat net de la période					236		236
Instruments financiers net d'impôt				(6)			(6)
Ecarts de conversion						4 5	4 5
Ecart actuariel sur les retraites net d'ID				1 7			1 7
Autres éléments du résultat global				1 1		4 5	5 6
Résultat global de la période				1 1	236	4 5	292
Acquisition ou cession de titres d'auto-contrôle				(46)			(46)
Reclassement des dividendes sur titres d'auto-contrôle			(84)	8 4
Dividendes versés			(773)	1 6			(757)
Augmentation de capital
Total des transactions avec les actionnaires			(857)	5 4			(803)
Capitaux propres au 31/12/2013	19 320 931	3 091	21 609	485	236	9 1	25 512
Capitaux propres au 31/12/2013	19 320 931	3 091	21 609	485	236	9 1	25 512
Affectation du résultat				236	(236)
Résultat net de la période					(3 801)		(3 801)
Instruments financiers net d'impôt				2 3			2 3
Ecarts de conversion						(177)	(177)
Ecart actuariel sur les retraites net d'ID				(33)			(33)
Autres éléments du résultat global				(10)		(177)	(187)
Résultat global de la période				(10)	(3 801)	(177)	(3 988)
Acquisition ou cession de titres d'auto-contrôle				2 0			2 0
Reclassement des dividendes sur titres d'auto-contrôle
Dividendes versés
Augmentation de capital
Total des transactions avec les actionnaires				2 0			2 0
Capitaux propres au 31/12/2014	19 320 931	3 091	21 609	731	(3 801)	(86)	21 544

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

(En milliers d'euros)	Notes	31 décembre 2014 31 décembre 2013
Résultat net		(3 801)	236
Dotations nettes aux amortissements et provisions		1 353	1 096
Juste valeur des instruments financiers de change		95	5
Plus ou moins values de cession		(11)
Charges et produits calculés liés aux rachats d'actions propres		2 0	(49)
Autres produits sans incidence sur la trésorerie
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et		(2 344)	1 288
impôt
Charge/ (Produits) d'impôt (dont Impôts différés)		3	(90)
Elimination du coût de l'endettement financier
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		(2 341)	1 198
Incidence de la variation du besoin en fond de roulement		2 549	(2 542)
Impôts payés ou récupérés		894	1 149
Flux de trésorerie généré par l'activité		1 102	(195)
Incidence des variations de périmètre
Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations incorporelles	(6.2)	(899)	(1 342)
Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles	(6.3)	(316)	(929)
Variation des dettes fournisseurs d'immobilisations corporelles et
incorporelles		404	(350)
Encaissements provenant de la cession d'immobilisations corporelles et
incorporelles		5 8
Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations financières		(108)
Variation nette des prêts et créances financières		(20)	3 4
Autres flux liés aux opérations d'investissements
Flux de trésorerie provenant des opérations d'investissement		(881)	(2 587)
Augmentation de capital
Rachat et reventes d'actions propres
Intérêts financiers nets versés
Encaissements provenant de nouveaux emprunts
Remboursements d'emprunts			(40)
Dividendes versés	(6.14)		(757)
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement			(797)
Incidences des variations de taux de change		1 6	(9)
Variation de trésorerie		237	(3 588)
Trésorerie à l'ouverture	(6.8)	1 741	5 329
Trésorerie à la clôture	(6.8)	1 978	1 741
Variation de trésorerie		237	(3 588)

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE – ANALYSE DE LA VARIATION DU BFR

(En milliers d'euros)	31 décembre 2014 31 décembre 2013
Stocks	1 380	558
Clients et comptes rattachés	2 708	(1 652)
Avances et acomptes versés sur commandes	(53)	8 6
Créances sur organismes sociaux	3	8 8
Créances d'impôt (hors IS)	(980)	(788)
Autres créances	(42)	3 8
Charges constatées d'avance	129	(180)
Sous-total	3 145	(1 850)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(109)	1 257
Clients avances et acomptes reçus	9 0	(2 062)
Dettes sociales	(328)	(145)
Dettes fiscales	(270)	253
Autres dettes	2 8
Produits constatés d'avance	(7)	5
Sous-total	(596)	(692)
Total	2 549	(2 542)

1	INFORMATIONS GENERALES 61
2	EVENEMENTS MAJEURS DE L'EXERCICE 201461
3	PRINCIPALES METHODES COMPTABLES 61
3.1	Principes généraux et déclaration de conformité61
3.2	Référentiel IFRS appliqué61
3.3	Estimations et jugements comptables déterminants62
3.4	Principes de consolidation 62
3.5	Reconnaissance des produits62
3.6	Frais de recherche et développement 63
3.7	Ecart d'acquisition63
3.8	Immobilisations incorporelles63
3.9	Immobilisations corporelles63
3.10	Contrats de location-financement 64
3.11	Stocks 64
3.12	Créances64
3.13	Méthode de conversion des éléments en devises 65
3.14	Instruments financiers dérivés 65
3.15	Actions propres 65
3.16	Trésorerie et équivalents de trésorerie 66
3.17	Provisions 66
3.18	Impôts différés 66
3.19	Retraites et autres engagements vis à vis du personnel 66
3.20	Intéressement au capital, plan d'épargne salariale, paiement en actions et assimilées67
3.21	Information sectorielle67
3.20.1	Segments67
3.20.2	Zones géographiques 67
4	RESULTAT PAR ACTION : BASE DE CALCUL 67
5	PERIMETRE DE CONSOLIDATION 68
6	NOTES SUR LE BILAN 68
6.1	Ecart d'acquisition68
6.2	Immobilisations incorporelles69
6.3	Immobilisations corporelles69
6.4	Actifs financiers70
6.5	Stocks et en-cours 70
6.6	Créances clients 71
6.7	Autres actifs courants 71
6.8	Trésorerie et équivalents de trésorerie 72
6.9	Provisions 72
6.10	Dettes fournisseurs 73
6.11	Autres dettes73
6.12	Impôts sur les bénéfices et impôts différés73
6.13	Capitaux propres74
6.14	Bons de souscription d'actions et options de souscription d'actions 74
6.15	Rachat d'actions 74
6.16	Actifs et passifs éventuels74
7	NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 75
7.1	Chiffre d'affaires75
7.2	Coût des produits vendus 75
7.3	Charges commerciales 76
7.4	Recherche et Développement 76
7.5	Effectifs et montants des rémunérations76
7.6	Rémunération des organes d'administration et de surveillance 77
7.7	Formation des salariés77
7.8	Autres produits et charges opérationnels 77
7.9	Résultat financier 78
8	INFORMATION AU TITRE DES HONORAIRES DE COMMISSARIAT AUX COMPTES78
9	INFORMATION SECTORIELLE78
10	INFORMATION SUR LES RISQUES 78
10.1	Information sur les risques liés à l'activité du Groupe78
10.2	Information sur les risques financiers 80
10.3	Information sur les risques juridiques 82
11	ENGAGEMENTS DONNES ET RECUS 82
12	PARTIES LIEES 83
13	EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 83

1 INFORMATIONS GENERALES

Les états financiers consolidés ci-joints présentent les opérations de la société RIBER SA et de ses filiales.

Riber SA et ses filiales (« le Groupe ») développent, fabriquent et vendent des systèmes d'épitaxie par jets moléculaires (technologie EJM appelée aussi MBE, molecular beam epitaxy) ainsi que des sources d'évaporation et des cellules destinées à l'industrie des semi-conducteurs. Ces équipements de haute technologie sont essentiels pour la fabrication des matériaux semi-conducteurs composés et de nouveaux matériaux qui sont utilisés dans de nombreuses applications grand public, notamment pour les nouvelles Technologies de l'Information, les écrans plats OLED et les nouvelles générations de cellules solaires.

Riber SA est une société anonyme domiciliée en France dont les actions sont cotées sur le compartiment C de la Bourse Euronext de Paris et dont le siège social est situé 31 Rue Casimir Perier, 95 873 Bezons.

Les présents états financiers consolidés ont été arrêtés par le Directoire et le Conseil de surveillance le 2 avril 2015 qui a autorisé leur publication le lendemain. Ils sont soumis à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 18 juin 2015.

2 EVENEMENTS MAJEURS DE L'EXERCICE 2014

La composition du Conseil de surveillance de Riber a été modifiée au cours de l'exercice par :

• la nomination, par l'Assemblée générale du 3 juin 2014, de Madame Brigitte Dumont en tant que nouveau membre
• la démission de Monsieur Noel Goutard le 4 juin 2014, remplacé, par cooptation, le 23 juillet 2014 par Monsieur Didier Cornardeau
• la démission au 20 décembre 2014 de Monsieur Jacques Noels de ses fonctions de membre et président du Conseil
• la désignation en tant que Président du Conseil de surveillance de Monsieur Gildas Sorin à compter du 20 décembre 2014

La composition du Directoire de Riber a été modifiée à la suite du non renouvellement le 3 juin 2014 des mandats de Messieurs Michel Picault, Directeur du Marketing Stratégique et Pierre Bouchaib, Directeur de la Business Unit Systèmes, qui ont quitté la société au cours de l'exercice.

3 PRINCIPALES METHODES COMPTABLES

Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie de présentation du groupe et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche sauf indication contraire.

3.1 Principes généraux et déclaration de conformité

En application du règlement n°1126/2008 du Conseil Européen adopté le 3 novembre 2008, les états financiers consolidés du Groupe RIBER au 31 décembre 2014 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'approuvées par l'Union Européenne au 31 décembre 2014 et qui sont d'application obligatoire à cette date, avec, en comparatif, l'exercice 2013 retraité si besoin selon le même référentiel.

Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), et leurs interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et SIC (Standing Interpretations Committee).

L'ensemble des textes adoptés par l'Union Européenne est disponible sur le site internet de la Commission Européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm.

Les comptes sont arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation au vu des prévisions d'activité de l'exercice 2015 et des prévisions de trésorerie afférentes, celles-ci permettant d'anticiper une trésorerie positive à fin décembre 2015. La réalisation du calendrier d'encaissements prévisionnels et le maintien des concours bancaires actuels sont déterminants dans l'appréciation de ce principe de continuité d'exploitation. La non atteinte de ces prévisions pourrait remettre en cause à l'avenir l'application de certains principes comptables et notamment l'évaluation de certains actifs et passifs.

3.2 Référentiel IFRS appliqué

Les méthodes comptables et règles d'évaluation appliquées par le Groupe dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2014 sont identiques à celles utilisées dans les états financiers au 31 décembre 2013, à l'exception des changements mentionnés ci-après.

Les nouveaux textes obligatoirement applicables à compter du 1er janvier 2014 et concernant le groupe sont les suivants :

• IFRS 10 « Etats financiers consolidés » ;
• IFRS 11 « Partenariats » ;
• IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » ;

• IAS 28 révisée « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises » ;

• les amendements consécutifs à IFRS 10, 11 et 12 ;

• les amendements à IAS 32 relatifs aux règles de compensation des actifs financiers et des passifs financiers ;
• les amendements à IAS 36 Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers ;
• les amendements à IAS 39 Notion de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture.

L'application de ces textes n'a pas eu d'impact significatif sur la présentation des états financiers consolidés.

Riber n'a pas appliqué par anticipation en 2014 les textes suivants :

• IFRIC 21 Droits et taxes ;
• les amendements IAS 19 Régimes à prestations définies : contributions des membres du personnel.

Les nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations suivantes ont été publiées mais ne sont pas applicables au 31 décembre 2014 et n'ont pas encore été adoptées par l'Union Européenne :

• IFRS 9 Instruments financiers ;
• IFRS15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec des clients ;
• les amendements IAS 16 et IAS 38 Clarification sur les modes d'amortissement acceptables ;
• les amendements IFRS 11 Comptabilisation des acquisitions des intérêts dans une entreprise commune ;

L'impact de ces textes est en cours d'analyse.

3.3 Estimations et jugements comptables déterminants

La préparation des états financiers consolidés conformément aux normes IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables qui peuvent être déterminantes et qui sont susceptibles d'affecter les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan ainsi que les charges et produits du compte de résultat. Ces estimations tiennent compte de données économiques susceptibles de varier dans le temps et comportent un minimum d'aléas. Ainsi, les résultats réels peuvent-ils différer de ces estimations en fonction des hypothèses retenues et des circonstances.

Les estimations et jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur des informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

Les principales estimations et jugements comptables effectués par le Groupe portent sur les points suivants :

• valeur de réalisation de certains stocks
• appréciation du risque client et provisions correspondantes
• tests de dépréciation sur les actifs
• provisions dont l'évaluation repose sur des hypothèses actuarielles (par exemple, les avantages à long terme au personnel)
• provisions pour risques et charges
• actifs et passifs résultant de contrat de location-financement
• activation des impôts différés résultant des déficits fiscaux

3.4 Principes de consolidation

Les filiales, Riber Inc. et Riber Korea Co., dont le Groupe a le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.

Il n'existe pas au sein du Groupe d'entreprises associées ou de co-entreprises.

Les états financiers des sociétés consolidées, établis selon les règles et principes comptables en vigueur dans leur pays, sont retraités afin d'appliquer les règles et principes retenus par le Groupe. Les méthodes comptables ont été appliquées de façon uniforme par l'ensemble des entités du groupe.

Les soldes bilanciels et opérations intragroupes, ainsi que les profits latents résultant de transactions intragroupes, sont éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes résultant de transactions intragroupes ne sont éliminées que dans la mesure où il n'existe pas d'indication d'une éventuelle dépréciation.

Les sociétés du Groupe ont établi des comptes arrêtés au 31 décembre 2014.

3.5 Reconnaissance des produits

Les ventes de systèmes et de prototypes entrant dans le cadre de programmes menés conjointement avec des laboratoires de recherche sont comptabilisées en chiffre d'affaires à la date de transfert au client des risques et avantages liés à la propriété des systèmes et prototypes. Celle-ci correspond généralement à la date de livraison du système ou du prototype au client, ou, dans certains cas, à la date de réception du système ou du prototype dans les locaux de Riber lorsqu'un différé de livraison a été demandé explicitement par le client. Postérieurement à l'expédition, la société supporte des coûts d'installation et de garantie. L'ensemble de ces coûts est provisionné respectivement en charges à payer et en provisions pour risques et charges lors de la constatation du chiffre d'affaires correspondant.

3.6 Frais de recherche et développement

Les frais de développement engagés à l'occasion de la conception de matériels nouveaux sont portés à l'actif du bilan consolidé lorsque les 6 critères généraux suivants, définis par la norme IAS 38, sont démontrés :

• 1) la faisabilité technique de l'achèvement de l'actif incorporel afin de pouvoir l'utiliser ou le vendre,
• 2) l'intention d'achever la production de l'actif pour l'utiliser ou le vendre,
• 3) la capacité d'utiliser ou de vendre l'actif produit,
• 4) l'aptitude de l'actif à générer des avantages économiques futurs,
• 5) la disponibilité actuelle ou future des ressources techniques, financières ou autres nécessaires pour mener à bien le projet,
• 6) la capacité à mesurer de manière fiable les dépenses liées à cet actif pendant sa phase de développement.

Ces frais de développement comprennent les salaires bruts et charges sociales des salariés ayant travaillé sur ces projets et sont calculés selon leur temps d'intervention majoré d'une quote-part de frais indirects

Ils sont amortis sur la durée d'utilité de 3 à 5 ans. L'amortissement commence dès que l'actif est prêt à être mis en service. Les frais de recherche et de développement ne remplissant pas les critères d'activation sont comptabilisés en charge.

3.7 Ecart d'acquisition

L'écart d'acquisition représente la différence existant entre le coût d'acquisition et la part du groupe dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables à la date d'acquisition.

Les écarts d'acquisition comptabilisés séparément font l'objet d'un test annuel de dépréciation et sont comptabilisés à leur coût déduction faite du cumul des pertes de valeur.

Les pertes de valeur des écarts d'acquisition ne sont pas réversibles. Cette valeur fait également l'objet d'un examen lorsque des évènements ou des circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'intervenir. De tels évènements ou circonstances peuvent être liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable et affectant, soit l'environnement économique, soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date d'acquisition.

Le cas échéant, la dépréciation des écarts d'acquisition est inscrite en résultat opérationnel. Du fait de la transmission universelle de patrimoine entre ADDON et Riber intervenue en 2008 et du regroupement opérationnel des activités, le test de dépréciation a été réalisé à compter de l'exercice 2009 au niveau de l'activité "cellules et sources" qui englobe les produits vendus sous l'une ou l'autre des deux marques.

3.8 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont composées de logiciels, de brevets, de marques, et d'éléments liés à l'activité composants VG Semicon acquise fin 2008 ; elles sont dépréciées en cas de perte de valeur. Un test de dépréciation sur les activités liées à l'activité de VG Semicon a été réalisé au 31 décembre 2014. Une durée d'amortissement de 20 ans a été retenue dans le cas de la base client et des plans.

Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.

Les licences d'utilisation de progiciels et logiciels sont amortis en linéaire sur une durée de 1 à 5 ans selon leur objet et leur durée d'utilisation par l'entreprise.

Les frais de développement immobilisés font partie des immobilisations incorporelles (cf. § 3.6).

3.9 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou de production. Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires ou dégressifs en fonction de la durée d'utilité prévue des différents composants constituant l'immobilisation. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais d'accessoires) ou à leur coût de production pour certaines immobilisations corporelles produites en internes (matériels de démonstration principalement) et faisant l'objet de production immobilisée.

	Durée	Mode
Bâtiments	10 à 20 ans	Linéaire
Matériel et outillage industriels *	3 à 10 ans	Linéaire
	5 à 10 ans	Dégressif
Agencements et installations	10 à 20 ans	Linéaire
Matériel de transport	4 ans	Linéaire
Matériel informatique	3 à 5 ans	Linéaire/Dégressif
Mobilier	5 à 10 ans	Linéaire
* les prototypes (cellules notamment) sont amortis sur une durée de 2 ou 3 ans

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité sont revues à chaque arrêté et, le cas échéant, ajustées.

Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsque, en raison d'évènements ou de circonstances particulières, leur caractère recouvrable peut être mis en cause. La valeur recouvrable d'un actif représente sa juste valeur, diminuée des coûts de cession, ou sa valeur d'utilité si celle-ci est supérieure.

3.10 Contrats de location-financement

Les biens acquis au travers de contrats de location-financement font l'objet d'un retraitement dans les comptes consolidés dans la mesure où ils présentent un caractère significatif.

Conformément à la norme IAS 17, sont considérés comme des contrats de location-financement ceux qui ont pour effet de transférer au preneur l'essentiel des avantages et risques inhérents à la propriété des biens faisant l'objet des contrats. Dans cette hypothèse, les biens ainsi financés figurent à l'actif du bilan pour leur valeur au contrat correspondant à leur coût d'acquisition (ou à la valeur actualisée des paiements minimaux si elle est inférieure), ils sont amortis sur leur durée d'utilité probable, la dette correspondante est inscrite au passif, les loyers de location-financement sont comptabilisés en remboursement d'emprunts et charges financières.

Les biens vendus au travers de contrats de location-financement font également l'objet d'un retraitement dans les comptes consolidés dans la mesure où ils présentent un caractère significatif.

Lorsqu'une opération réalisée par le Groupe relève de la norme IAS 17 en tant que crédit-bailleur, le Groupe étant considéré comme fabricant au sens d'IAS 17-42, ces opérations figurent :

• au compte d'exploitation en :
• o chiffre d'affaires pour la valeur actualisée des produits de location à recevoir
• o produits financiers pour la différence entre la valeur actualisée et la valeur nominale des produits de location reçus au cours de l'exercice.
• au bilan, en créances clients.

L'ensemble des coûts à venir au titre de la maintenance ou la garantie des biens vendus en location-financement est provisionné en charges à payer lors de la constatation du chiffre d'affaires.

3.11 Stocks

Les stocks des produits fabriqués, finis ou semis finis sont comptabilisés à leur prix de revient constitué par leur coût de production comprenant les consommations, les charges directes et frais généraux liés à la production et les amortissements des biens concourant à la production. Les frais financiers sont exclus de la valorisation des stocks. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque leur valeur comptable est supérieure à leur valeur de réalisation.

La valeur brute des stocks de matières et des approvisionnements comprend exclusivement le prix d'achat.

Les stocks de matières et d'approvisionnements sont valorisés selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré.

Les stocks de matières et d'approvisionnements ainsi que les stocks de produits intermédiaires et les stocks de produits finis font l'objet d'une dépréciation tenant compte de leur valeur d'utilité déterminée en fonction de leur consommation constatée et de leurs perspectives de consommation futures. Cette provision est déterminée en fonction d'un taux de rotation représentant la consommation au cours des 12 derniers mois pour les produits intermédiaires et 24 derniers mois pour les matières premières et pour les produits finis (36 derniers mois dans le cas des filiales de distribution) par rapport au stock de fin d'exercice (consommation/quantité en stock x 100). Sont retenus les niveaux de dépréciation suivants :

• si taux de rotation <=1 % : dépréciation à 100%
• si taux de rotation entre 1 % et 25 % : dépréciation à 75%
• si taux de rotation entre 25 % et 50 % : dépréciation à 50%
• si taux de rotation entre 50 % et 75 % : dépréciation à 25%

Cette méthode est corrigée pour les articles dont le plan directeur industriel prévoit qu'ils feront l'objet de consommation dans l'année à venir, ces consommations sont également prises en compte pour le calcul du taux de rotation.

L'encours de production avec ou sans commande fait l'objet d'une dépréciation calculée au cas par cas en fonction des possibilités de vente de chaque élément.

3.12 Créances

Les créances sont comptabilisées à leur juste valeur et évaluées à leur coût amorti. Pour les créances à court terme sans taux d'intérêt déclaré, la juste valeur est assimilée au montant de la facture sauf si le taux d'intérêt effectif a un impact significatif. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsqu'il existe une indication objective que la totalité des sommes dues conformément aux dispositions contractuelles ne sera pas recouvrée.

Les créances sans taux d'intérêt déclaré, dont l'échéance serait supérieure à un an, seraient actualisées au taux annuel correspondant au taux d'intérêt qu'obtiendrait le groupe Riber sur le marché pour un crédit similaire.

3.13 Méthode de conversion des éléments en devises

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« la monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle et de présentation de Riber SA.

Les comptes de la filiale Riber Inc. dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis dans la monnaie de présentation selon les modalités suivantes :

• les charges et les produits sont convertis en euros au cours moyen de change de l'exercice ;
• les actifs et passifs sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes ;
• les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement dans les capitaux propres.

Les transactions réalisées en devises sont converties au cours du jour de la date de transaction. Les soldes des actifs et passifs libellés en devises sont convertis au cours du jour de la clôture, les gains et pertes de change latents résultant de ces conversions sont portés au compte de résultat.

	31 décembre 2014		31 décembre 2013
	Taux de clôture	Taux moyen	Taux de clôture	Taux moyen
Won (Corée du Sud)	1 324,8000	1 399,0295	1 450,9300	1 453,8560
Dollar US	1,2141	1,3288	1,3791	1,3282

3.14 Instruments financiers dérivés

Le groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de changes résultant de ses activités opérationnelles.

Conformément à la norme IAS 39, les instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan, et les variations de valeur sont enregistrées au compte de résultat. Cette juste valeur est présentée, soit sur la ligne autres créances à l'actif du bilan si elle est positive, soit sur la ligne autres dettes au passif du bilan si elle est négative. La juste valeur de ces instruments est calculée par un expert indépendant.

Les instruments financiers dérivés qualifiés d'instruments de couverture ont un mode de comptabilisation différencié en fonction de leur qualification.

• couverture de juste valeur d'un actif ou passif : une couverture de juste valeur permet de se prémunir contre le risque provenant des variations de juste valeur d'actifs, de passifs. Les variations de juste valeur de l'instrument de couverture sont enregistrées en résultat de la période. De manière symétrique, l'élément couvert est réévalué au titre du risque couvert par le résultat de la période. Ces deux réévaluations se compensent au sein du compte de résultat, au montant près de la part inefficace de la couverture.
• couverture de flux de trésorerie : une couverture de flux de trésorerie permet de se prémunir contre une exposition provenant du risque de variation future d'un ou plusieurs flux de trésorerie affectant le résultat consolidé. Les flux de trésorerie couverts peuvent provenir de transactions futures dès lors que ces transactions présentent un caractère hautement probable. Les variations de juste valeur de l'instrument financier dérivé sont comptabilisées nettes d'impôt en autres éléments du résultat global pour la part efficace et en résultat de la période pour la part inefficace. Les gains ou pertes accumulés en capitaux propres doivent être reclassés en résultat dans la même rubrique que l'élément couvert pendant les mêmes périodes au cours desquelles le flux de trésorerie couvert affecte le résultat. Si la relation de couverture est interrompue, les gains ou pertes accumulés au titre de l'instrument dérivé sont maintenus en capitaux propres jusqu'à l'échéance de la transaction couverte, sauf si l'entité s'attend à ce que la transaction prévue ne se réalise pas : les gains et pertes comptabilisés en capitaux propres sont alors reclassés immédiatement au compte de résultat.
• couverture d'un investissement net réalisé dans une entité étrangère : de façon similaire à la couverture de flux de trésorerie, les variations de juste valeur de l'instrument financier dérivé sont comptabilisées nettes d'impôt en autres éléments du résultat global pour la part efficace attribuable au risque de change couvert et en résultat pour la part inefficace. Les gains ou pertes accumulés en capitaux propres sont repris en résultat à la date de liquidation ou de cession de l'investissement net. Le Groupe identifie l'instrument financier de couverture et l'élément couvert dès la mise en place de la couverture et documente formellement la relation de couverture en identifiant la stratégie de couverture, le risque couvert et la méthode utilisée pour évaluer l'efficacité de la couverture.

3.15 Actions propres

Les actions émises par Riber SA sont considérées comme des capitaux propres au sens de l'IAS 32 et traitées comme telles dans les comptes consolidés du groupe.

Les achats d'actions propres sont enregistrés en diminution des capitaux propres sur la base de leur coût d'acquisition. Lors de la cession d'actions propres, les gains et pertes sont inscrits dans les réserves consolidées et ne contribuent pas au résultat consolidé.

3.16 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Ce poste comprend les disponibilités et les placements à court terme très liquides et réalisables à tout moment à compter de la date d'acquisition. La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché de chaque clôture. Les découverts bancaires figurent en emprunt au passif courant du bilan.

3.17 Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation du Groupe, à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Provisions pour garantie

Les équipements vendus bénéficient d'une garantie d'un an à deux ans à compter de la date de leur mise en service effective. A ce titre, une provision est constituée pour toutes les garanties en cours à la date de clôture. Cette provision est déterminée de la manière suivante : un coefficient, correspondant aux coûts de garantie moyens des deux derniers exercices rapportés au chiffre d'affaires ayant généré ces dépenses, est appliqué au chiffre d'affaires sous garantie à la clôture de l'exercice.

Provisions pour litiges

La société et ses filiales peuvent être impliquées dans certaines procédures contentieuses.

Des provisions sont constituées lorsque:

• le Groupe est tenu par une obligation légale ou implicite découlant d'évènements passés ;
• il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
• et le montant de la provision peut être estimé de manière fiable.

Les crédits d'impôt relatifs à des dépenses opérationnelles (Crédit Impôt Recherche, Crédit Impôt Innovation, Crédit Impôt Compétitivité Emploi, Crédit Impôt apprentissage) sont comptabilisés en résultat opérationnel en déduction des charges ou des immobilisations qu'ils ont financées.

3.18 Impôts différés

Les impôts différés sont déterminés selon la méthode du report variable pour :

• toutes les différences temporaires entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs, à l'exception des écarts d'acquisition ;
• les déficits fiscaux reportables.

Les taux d'impôt retenus sont les taux adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les actifs d'impôt ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur permettant d'imputer les différences temporelles est probable.

L'activation des déficits fiscaux n'est réalisée que dans la mesure où il existe des perspectives de recouvrement de ces déficits à court terme.

3.19 Retraites et autres engagements vis à vis du personnel

Les montants des engagements des sociétés du Groupe à l'égard du personnel en matière d'indemnités de départ en retraite et de primes versées lors de l'octroi des médailles du travail sont comptabilisés conformément à la norme IAS 19 révisée sous forme de provisions estimées sur la base d'évaluations actuarielles. Ces indemnités provisionnées sont payables lors du départ en retraite des salariés sous condition de leur présence dans le Groupe à la date de leur départ en retraite.

Ces engagements ont été calculés selon une méthode rétrospective avec projection des salaires et les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

	31 Décembre 2014	31 Décembre 2013
Taux d'actualisation des Indemnités de Fin de Carrière (*)	1,49%	3,17%
Taux d'actualisation des Indemnités pour Médailles du Travail	1,49%	3,17%
Taux de charges sociales	47,00%	47,00%
Taux de revalorisation annuelle des salaires	0,5%	1,50%
Turn over (en fonction de l'âge)	de 18,6% à 0,00%	de 18,6% à 0,00%
Table de mortalité	TM-TF 2006-2008	TM-TF 2006-2008
Age de départ en retraite (cadres et non cadres)	62 ans	62 ans

(*) Taux iBoxx Corporate AA10+ au 31 décembre 2014

3.20 Intéressement au capital, plan d'épargne salariale, paiement en actions et assimilées

Aucun plan d'intéressement au capital ancien ou nouveau n'était ouvert au cours de l'exercice 2014 au sein de Riber SA.

Riber Inc., a mis en place un plan d'épargne salariale dont bénéficient tous les salariés employés à plein temps. Ce plan donne la possibilité aux salariés concernés d'épargner une partie de leur rémunération et parallèlement la société complète cette épargne. La contribution de la société est déterminée annuellement à la discrétion du Conseil d'administration. Cette contribution au titre de l'exercice n'est pas significative.

3.21 Information sectorielle

3.20.1 Segments

L'activité est organisée autour de trois segments ou lignes de produits définis comme suit :

Systèmes : machines d'Epitaxie par Jets Moléculaires (EJM ou MBE en Anglais) destinées à la production de semiconducteurs composés sous environnement ultravide. Ces machines sont vendues soit à des industriels du secteur (systèmes « industriels »), soit à des laboratoires publics ou privés travaillant dans les domaines de la microélectronique ou de la physique des matériaux (systèmes « recherche et développement »).

Cellules et sources d'effusion : équipements de dépôt de matière en couche mince destinés aux machines EJM (après-vente) ou à des lignes de production d'écrans OLED, cellules solaires en couches minces,…

Accessoires, composants, SAV : activités de service associées aux produits vendus (vente d'accessoires, pièces détachées et consommables, support technique et scientifique, maintenance préventive et curative,…).

3.20.2 Zones géographiques

Les ventes sont réparties en quatre zones géographiques définies comme suit :

Amérique du Nord : Etats-Unis et Canada Asie : continent asiatique incluant la Turquie Europe : continent européen incluant la Fédération de Russie Autres : autres régions du monde (Amérique latine, Océanie,…)

4 RESULTAT PAR ACTION : BASE DE CALCUL

Le résultat par action non dilué est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen sur la période d'actions composant le capital. Pour le résultat par action dilué, la moyenne pondérée des actions ordinaires en circulation est ajustée pour tenir compte de la conversion en actions ordinaires potentiellement dilutives, des options accordées au personnel.

	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Moyenne pondérée des actions ordinaires composant le capital et
servant à calculer le résultat par action non dilué Actions ordinaires potentielles dans l'hypothèse de l'exercice de la	18 906 128	18 897 881
totalité des bons/options de souscription	0	0
Moyenne pondérée des actions ordinaires et potentiellement
dilutives servant à calculer le résultat par action dilué	18 906 128	18 897 881

Les titres auto-détenus portés en déduction des capitaux propres consolidés ont été exclus du nombre moyen pondéré des actions en circulation pour leur montant moyen au 31 décembre 2014, soit 414 803 actions.

Le calcul est effectué en prenant pour hypothèse que les fonds sont recueillis à la date d'émission des éventuels bons et options de souscription d'actions et sont supposés être affectés au rachat d'actions au prix du marché.

5 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Société	Siège	% contrôle 2014.12	% d'intérêt 2014.12	% d'intérêt 2013.12
Riber SA	31 rue Casimir Perier 95873 BEZONS France	Mère	Mère	Mère
Riber Inc	15 Liberty Street Metuchen, NJ 08840 USA	100	100	100
Riber Korea	Room 1 909 Songdo BRC Smart Valley 30 Songdo Mirae-ro YEONSU-GU, INCHEON KOREA	100	100	100

Sociétés consolidées par intégration globale :

6 NOTES SUR LE BILAN

6.1 Ecart d'acquisition

L'écart d'acquisition correspond à l'acquisition de la société Addon SAS en 2004. Le montant de l'écart d'acquisition initial était de 2.156 K€. L'opération de transmission du patrimoine d'Addon SAS vers Riber SA en 2008 n'a pas eu d'incidence sur la valeur de l'écart d'acquisition. Aucun mouvement n'a affecté ce poste au 31 décembre 2014.

A la clôture de chaque exercice, un test de dépréciation a été formalisé consistant à comparer l'écart d'acquisition dégagé, aux flux futurs de trésorerie actualisés issus des prévisions d'activité et de résultat sur le segment opérationnel « Cellules et sources ». Les prévisions d'exploitation sont basées sur des plans d'affaires qui ont été préparés par la direction financière du Groupe, qui a mené des stress tests sur les hypothèses de taux de croissance à long terme et de taux d'actualisation.

Un test de dépréciation a conduit au 31 décembre 2006 à constater une perte de valeur sur l'écart d'acquisition de 486 K€ afin de ramener celui-ci à une valeur nette de 1.670 K€. Une perte de valeur complémentaire de 850 K€ a été comptabilisée au 31 décembre 2007 du fait de la diminution du chiffre d'affaires de cette filiale en 2007 et des perspectives futures de vente.

Un test de dépréciation a été réalisé à fin 2014 sur la base des hypothèses suivantes :

• périmètre : activité « cellules et sources »
• taux d'actualisation après impôts : 10,00 % (10,00% en 2013)
• durée des prévisions établies : 5 ans
• taux de croissance terminale de l'activité : 2 %

Les tests de sensibilité montrent qu'une hausse du taux d'actualisation de 200 points de base ne conduirait pas à constater de dépréciation. De même, une baisse de 100 points de base du taux de croissance à long terme ne conduirait pas à la constatation d'une dépréciation.

En outre, une analyse de sensibilité du calcul à une variation conjointe des paramètres clés (cash flows générés, taux d'actualisation, taux de croissance terminale) n'a pas fait apparaître de scenario probable qui conduirait à la constatation d'une dépréciation. En effet, la valeur économique des actifs de l'activité cellules et sources ne serait inférieure à leur valeur comptable et n'entrainerait une dépréciation que dès lors que seraient constatés :

• une baisse de 57 % du niveau prévu de l'activité sur chacun des 5 exercices pris en référence,
• un taux d'actualisation en hausse de 300 points de base,
• et un taux de croissance long terme inférieur ou égal à 1 %.

6.2 Immobilisations incorporelles

(En milliers d'euros)	Concessions et brevets	Marques	Frais de développ.	Autres immo incorp	Total
Valeurs brutes à l'ouverture	1 328	8 0	2 996	797	5 201
Amortissements cumulés à l'ouverture	(1 080)		(1 163)	(170)	(2 413)
Valeurs nettes comptables à l'ouverture	248	8 0	1 833	627	2 788
Différences de change Acquisitions Cessions Reclassement	3 8 142		779	8 2 (142)	899
Dotations, reprises aux amortissements	(158)		(404)	(34)	(596)
Valeurs brutes à la clôture	1 509	8 0	3 775	737	6 101
Amortissements cumulés à la clôture	(1 239)		(1 567)	(204)	(3 010)
Valeurs nettes comptables à la clôture	270	8 0	2 208	533	3 091

L'accroissement des immobilisations incorporelles provient essentiellement de l'immobilisation des frais de mise au point au cours de l'exercice 2014 de 3 nouvelles machines EJM, du renforcement de l'offre « cluster » (bras robotisé multi chambres automatisé) destinée aux machines EJM de R&D, de la définition technique d'une offre de rénovation de système et du développement de plusieurs cellules d'effusion de nouvelle génération destinées notamment à la production d'écrans plats OLED.

Les frais de R&D activés au 31 décembre viennent en contrepartie de la rubrique « R&D » (voir la note 7.4).

Au 31 décembre 2014, il n'existe pas d'indice de perte de valeur des immobilisations incorporelles.

(En milliers d'euros) Terrains Constructions Installations techniques et agencements Mobiliers et materiel informatique Immob. en cours Total Valeurs brutes à l'ouverture 2 335 ⁷⁷⁸ 12 040 ⁶⁷⁶ 2 4 15 853 Amortissements cumulés à l'ouverture (271) (6 665) (562) (7 498) Valeurs nettes comptables à l'ouverture 2 335 ⁵⁰⁷ 5 375 ¹¹⁴ 2 4 8 355 Différences de change Acquisitions 186 9 121 316 Cessions (188) (188) Reclassement (984) (179) (1 374) (22) (2 559) Dotations et reprises aux amortissements (36) (665) (36) (737) Valeurs brutes à la clôture 1 351 483 10 122 687 123 12 766 Amortissements cumulés à la clôture (191) (6 788) (600) (7 579) Valeurs nettes comptables à la clôture 1 351 ²⁹² 3 334 8 7 ¹²³ 5 187

6.3 Immobilisations corporelles

Profitant de la réorganisation des méthodes de production dans le cadre du programme « lean manufacturing » et après autorisation du Conseil de surveillance, la Société a mis en vente une partie du site de Bezons actuellement non exploitée et dont la propriété n'est pas indispensable au développement de la société. En application de la norme IFRS 5, les actifs concernés sont isolés sous la rubrique « actifs détenus en vue de leur vente » avec le détail suivant :

(En milliers d'euros)	Valeur brute	Amortisse ments	Valeurs nettes comptables
Terrains	984		984
Constructions	295	(116)	179
Installations techniques et agencements	1 938	(542)	1 396
Total	3 217	(658)	2 559

6.4 Actifs financiers

(En milliers d'euros)	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Titres de participation non consolidés et créances liées Liquidité sur contrat d'animation de cours Dépôts et cautionnement	108 125 17	105 1 6
Total	250	121

6.5 Stocks et en-cours

(En milliers d'euros)	Matières premières et approvision nements	Produits intermé diaires	En cours	Produits finis	Total
Valeurs brutes à l'ouverture	6 918	2 253	2 864	1 801	13 836
Provisions cumulées à l'ouverture	(2 471)	(804)	(24)	(821)	(4 120)
Valeurs nettes comptables à l'ouverture	4 447	1 449	2 840	980	9 716
Différences de change				1 5	1 5
Variations	(414)	161	(426)	(175)	(854)
Provision	(358)	(163)	1 0	(14)	(525)
Valeurs brutes à la clôture	6 504	2 414	2 438	1 641	12 997
Provisions cumulées à la clôture	(2 829)	(967)	(14)	(835)	(4 645)
Valeurs nettes comptables à la clôture	3 675	1 447	2 424	806	8 352

Le stock de produits finis correspond exclusivement à des pièces et composants destinés à l'activité de vente de services et accessoires. Le stock d'en-cours correspond principalement aux machines EJM en phase d'assemblage au 31 décembre 2014 et livrables en 2015.

Le niveau des stocks diminue entre 2013 et 2014 de 1 364 K€ dont 839 K€ au titre de la valeur brute. La société a en effet cherché à contrôler davantage les approvisionnements dans le but d'améliorer son besoin en fonds de roulement. Par ailleurs, Riber a adopté en 2014 les méthodes de production « lean manufacturing » destinées notamment à réduire les délais de production.

Des dépréciations supplémentaires pour 525 K€ ont été constatées sur des pièces à faibles taux de rotation et perspectives de consommation.

6.6 Créances clients

(En milliers d'euros)	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Créances clients et comptes rattachés Provision pour dépréciation	7 219 (252)	9 800 (190)
Valeur nette des créances clients et comptes rattachés	6 967	9 610

La baisse des encours clients provient d'une activité faible en 2014 et de meilleures conditions de recouvrement en fin d'exercice.

Les créances s'analysent comme suit par échéance :

(En milliers d'euros)	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Créances non échues et non dépréciées	6 485	8 798
Créances échues 0 à 90 jours	347	430
Créances échues > 90 jours	135	381
Créances provisionnées	252	190
Valeur au bilan	7 219	9 800

6.7 Autres actifs courants

(En milliers d'euros)	Avances et acomptes sur commandes	Créances sur personnel & org. sociaux	Etat créances d'impôt (Hors IS)	Etat créances d'impôt sur les bénéfices	Autres créances	Charges constatées d'avance	Total
Valeurs brutes à l'ouverture Provisions cumulées à l'ouverture	5 2 (44)	2 8	595	870	5	252	1 802 (44)
Valeurs nettes comptables à l'ouverture	8	2 8	595	870	5	252	1 758
Différences de change Variations de périmètre	1					1	2
Variations Reclassement Provision	5 1	(3)	(195)	(89)	4 5	(129)	(320)
Valeurs brutes à la clôture Provisions cumulées à la clôture	104 (44)	2 5	400	781	5 0	124	1 484 (44)
Valeurs nettes comptables à la clôture	6 0	2 5	400	781	5 0	124	1 440

6.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie

(En milliers d'euros)	31 décembre 2014 31 décembre 2013
Disponibilités Valeurs mobilières de placement	1 978	591 1 150
Trésorerie active Concours bancaires courants Trésorerie passive	1 978	1 741
Trésorerie nette	1 978	1 741

La société investit ses éventuels excédents de trésorerie sur des valeurs mobilières de placement à fort coefficient de liquidité (comptes à terme ouverts auprès de ses partenaires bancaires). Ces titres sont valorisés à leur valeur de marché à la clôture. Aucun risque de perte de valeur n'est supporté sur ces valeurs mobilières de placement.

La faible augmentation de la trésorerie de 0,2 M€ sur un an s'explique principalement par :

• des flux de trésorerie liés à l'activité, positifs de 1,1 M€ résultant de la baisse de l'activité contrebalancée par la diminution des encours clients et des stocks,
• des flux d'investissements pour 0,9 M€.

6.9 Provisions

Provisions non courantes

(En milliers d'euros)	Avantages aux salariés	Total
Solde net à l'ouverture Changement de méthode	782	782
Ecart actuariel	33	33
Coûts des services rendus	40	40
Prestations versées	(134)	(134)
Total	721	721

Les provisions pour engagements retraites comprennent les indemnités de fin de carrière pour 679 K€ et les provisions relatives aux médailles du travail pour 42 K€.

A fin 2014, la société a retenu un taux d'actualisation de 1,49 % (contre 3,17 % fin 2013) afin de valoriser les engagements de retraite. Le test de sensibilité prenant en compte une variation du taux d'actualisation aboutit aux résultats présentés ci-après :

Taux d'actualisation	Provision engagement de retraite (K€)
Variation +0,5%	653
Variation +0,0%	679
Variation -0,5%	707

Provisions courantes

(En milliers d'euros)	Provision pour garantie	Provision pour litiges	Total
Solde net à l'ouverture	290		290
Dotations	128	29	157
Reprises provisions utilisées	(195)		(195)
Reprises provisions non utilisées		(9)	(9)
Total	223	20	243

La diminution des provisions pour garantie est imputable à la baisse d'activité comparée à l'année précédente. Les provisions pour litiges concernent un contentieux devant les Prud'hommes.

6.10 Dettes fournisseurs

(En milliers d'euros)	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Fournisseurs de biens et services Fournisseurs d'immobilisations	3 804 114	3 685 79
Total	3 918	3 764

6.11 Autres dettes

(En milliers d'euros)	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Dettes fiscales et sociales	2 309	2 887
Avances reçues sur commande	1 534	1 394
Autres dettes et comptes de régularisation	4 9	2 5
Commissions à payer aux agents	230	233
Instruments dérivés	9 6	2 2
Total	4 218	4 561

La baisse des dettes fiscales et sociales tient essentiellement à la diminution des charges patronales à payer et de la TVA collectée.

Afin de gérer le risque lié aux fluctuations des taux de change, le groupe utilise des contrats de couverture à terme en devises étrangères. Ces contrats sont conclus lors de la prise de commande de chaque machine sur la base des échéances de paiement prévues au contrat. Au 31 décembre 2014, une affaire faisait l'objet d'une couverture de change pour un montant de 612 K\$.

6.12 Impôts sur les bénéfices et impôts différés

Au 31 décembre 2013, le Groupe disposait de déficits fiscaux indéfiniment reportables sur les bénéfices fiscaux futurs de la société Riber SA d'un montant de 14,1 M€. Au 31 décembre 2014, ce montant s'élève à 18,6 M€.

Au 31 décembre 2014, compte tenu du caractère relativement cyclique de l'activité, le Groupe a décidé de n'activer que les créances d'impôt différé résultant des déficits fiscaux qu'il estime recouvrables à l'horizon de moins de 2 ans.

Détail des impôts sur les bénéfices et des impôts différés au compte de résultat

(En milliers d'euros)	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Impôt courant Impôt différé	(3)	5 85
Total	(3)	90

Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et réelle

(en milliers d'euros)	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Résultat net des sociétés intégrées	(3 801)	236
Impôt sur les résultats	3	(90)
Résultat avant impôt des entreprises intégrées	(3 798)	146
(Charge) ou produit d'impôt théorique à 34,43%	1 308	(50)
Déficits activés		401
Déficits créés	(1 722)	(475)
Déficits utilisés		1 1
Différenciel de taux	2 6
(Charges) non déductibles ou produits non imposables *	385	205
Charge d'impôt réelle	(3)	9 0
Taux d'impôt effectif	0,08%	61,49%

(*) dont Crédit d'impôt recherche de 619 K€ et crédit d'impôt innovation de 81 K€ en 2014 (contre 815 K€ en 2013)

6.13 Capitaux propres

Le capital social s'élève à 3 091 348,96 € et est composé de 19 320 931 actions d'une valeur nominale de 0,16 €. Aucun mouvement sur le capital n'est intervenu au cours de la période.

Aucun dividende n'a été versé au cours de l'exercice 2014.

6.14 Bons de souscription d'actions et options de souscription d'actions

Aucune nouvelle attribution gratuite d'actions n'a eu lieu au cours des exercices 2007 à 2014 inclus.

6.15 Rachat d'actions

Un programme de rachat d'actions a été mis en place par le Directoire suite à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2002 confirmée depuis par les Assemblées Générales Mixtes successives et notamment celle du 3 juin 2014. Un rapport d'information décrivant ce programme de rachat d'actions a été présenté aux actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2014.

Au 31 décembre 2014, la Société détient 231 202 actions propres figurant en déduction des capitaux propres consolidés pour un montant brut de 309 194 €. Aucun mouvement sur ces titres n'est intervenu au cours de l'exercice. Sur la base de 1,47 € par action correspondant au cours de bourse moyen du mois de décembre 2014, la valeur de marché de ces titres au 31 décembre 2014 était de 339 316 €.

D'autre part, dans le cadre de son contrat d'animation de cours, Riber SA détenait, au 31 décembre 2014, 183 601 titres figurant également en déduction des capitaux propres consolidés pour un montant brut de 260 157 €. Sur la base de 1,47 € par action correspondant au cours de bourse moyen du mois de décembre 2014, la valeur de marché de ces titres au 31 décembre 2014 était de 269 456 €. La trésorerie affectée à ce contrat d'animation de cours s'élevait au 31 décembre 2014 à 125 K€ et a été classée au bilan en actifs financiers.

6.16 Actifs et passifs éventuels

A la fin du premier semestre, Riber a été notifiée d'une demande formulée auprès du Conseil des Prud'hommes consécutive au départ d'un cadre de Direction réclamant des indemnités et dommages d'un montant total de 815 K€. La société, appuyée par ses conseils, estime avoir de sérieux arguments pour contester, sur le fonds, ceux de son ancien salarié, sans pour autant être en mesure d'estimer de manière fiable l'éventuel effet défavorable sur sa situation financière. Par ailleurs, aucun argument de forme n'est opposé à la Société qui a agit dans le stricte respect des procédures. En application des normes comptables, aucune provision n'est constatée à ce titre dans les comptes au 31 décembre 2014.

A l'exception de ce litige, le Groupe n'a actuellement pas connaissance de fait exceptionnel, litige ou éléments liés à l'environnement susceptibles d'affecter ou d'avoir affecté substantiellement dans un passé récent son patrimoine, sa situation financière ou son résultat.

7 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

7.1 Chiffre d'affaires

L'analyse du chiffre d'affaires par ligne de produit et zone géographique est présentée ci-après :

Par ligne de produit

(En milliers d'euros)	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Systèmes industriels Systèmes "recherche et développement"	9 346	16 902
Cellules et soures d'effusion	1 113	1 256
Accessoires, composants, SAV	6 129	5 309
Total	16 588	23 467

Le groupe a connu en 2014 une baisse de son chiffre d'affaires liée à une situation de marché très dégradée. Le chiffre d'affaires de l'exercice du Groupe s'établit à 16,6 M€ contre 23,5 M€ pour l'exercice précédent (-29 %).

L'activité Systèmes EJM enregistre un retrait de son chiffre d'affaires en 2014. Les ventes de systèmes se sont limitées à 11 machines de R&D facturées, contre 17 en 2013. Cette décroissance des ventes est majoritairement liée à la contraction des budgets de recherche disponibles au premier semestre 2014, et ce dans un contexte d'atonie persistante des marchés industriels.

Les ventes de services et accessoires (6,1 M€) et de cellules et sources (1,1 M€) progressent au global de 10 % par rapport à 2013. Cette croissance est portée par la progression des ventes aux laboratoires de recherche avec notamment le développement d'une activité de rénovation de systèmes devenus obsolètes.

Sur le marché des écrans plats OLED, RIBER a renforcé en 2014 sa proximité technique avec les principaux acteurs du marché pour soutenir le développement de sa nouvelle gamme de cellules linéaires, dont une commande destinée à équiper une ligne pilote a été enregistrée au second semestre. Différents tests de qualification in situ sont programmés au premier semestre 2015.

(En milliers d'euros) 31 décembre 2014 31 décembre 2013 Amérique du Nord 1 519 5 614 Asie 5 673 10 631 Europe 9 112 7 215 Autres 284 7 Total 16 588 23 467

Par zone géographique

7.2 Coût des produits vendus

(En milliers d'euros)	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Consommations matières premières, approvisionnements et marchandises	(8 471)	(10 938)
Charges de personnel de production	(2 764)	(3 175)
Sous-traitance	(34)	(220)
Transport et frais d'installation	(744)	(869)
Dotations amortissements et variations provisions (garantie …)	(170)	(368)
Autres frais (entretien,…)	(124)	(119)
Total coût des produits vendus	(12 307)	(15 689)

7.3 Charges commerciales

(En milliers d'euros)	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Commissions agents Frais commerciaux internes	(296) (3 072)	(240) (3 894)
Total	(3 368)	(4 134)

Les charges commerciales (3 368 K€) diminuent de 766 K€ du fait de la baisse des effectifs (dont certains postes sont en cours de remplacement en 2015), des primes commerciales et d'importantes économies réalisées sur les déplacements.

7.4 Recherche et Développement

(En milliers d'euros)	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Frais bruts	(2 913)	(2 643)
Subventions	124	1 8
Déduction du crédit d'impôt recherche et innovation	700	815
Activation des frais de développement (note 6.2)	779	1 098
Amortissement des frais de développement (note 6.2)	(404)	(332)
Total	(1 713)	(1 045)

Au cours de l'exercice 2014, Riber a maintenu son effort d'innovation dans le domaine des systèmes EJM destinés au monde de la recherche avec la mise au point de deux nouveaux modèles en enrichissement de la gamme Compact 21 (C21 DZ et C21 Discover) et le développement du logiciel permettant le pilotage des systèmes. Ces avancées confèrent aux machines de recherches une meilleure ergonomie d'utilisation ainsi qu'une plus grande souplesse d'utilisation.

Par ailleurs, Riber poursuit un important programme de renouvellement d'une partie de sa gamme de machines EJM de production afin d'en améliorer la productivité et la rentabilité. Le prototype se trouve en cours de mise au point et qualification.

Riber a également poursuivi un important programme de renouvellement de sa gamme de cellules d'effusions et accessoires (augmentation de la capacité de traitement des cellules d'effusion, modifications de conception de certaines cellules destinées à en allonger la durée de vie, développement de la gamme de composants dédiée aux antimoniures,…) afin de poursuivre la politique de gain en parts de marché entamée par la Société.

Enfin, Riber participe depuis début 2012 à un programme de recherche en partenariat avec IMEC (Université de Louvain en Belgique) et d'autres industriels du secteur afin de mettre au point de nouvelles techniques de production de CMOS basées sur des matériaux III-V. A ce titre, Riber a livré à IMEC début 2012 une machine ISA300, système EJM robotisé innovant, compatible avec les normes SEMI et dédié au traitement de substrats de 300 mm de diamètre. La machine est désormais couplée à une ligne de production expérimentale exploitée par IMEC avec le soutien d'un ingénieur de développement détaché par Riber.

Concernant les produits destinés aux nouveaux marchés (Solaire, OLED), Riber a poursuivi la diversification de sa gamme avec en particulier la mise au point des cellules ponctuelles Vulcan et linaires Jetlin destinées à l'évaporation haute température de matériaux, en conditions industrielles de fiabilité et de productivité.

7.5 Effectifs et montants des rémunérations

L'effectif moyen du Groupe sur l'exercice est le suivant :

	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Ingénieurs et cadres Agents de maîtrise	50 16	54 17
Employés et ouvriers	38	46
TOTAL	104	117

Au 31 décembre 2014, l'effectif du Groupe était de 96 personnes (109 à fin 2013).

La masse salariale se décompose comme suit :

(En milliers d'euros)	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Salaires et traitements	(5 239)	(5 893)
Charges sociales	(2 151)	(2 324)
Participation des salariés
Autres charges de personnel	(116)	(138)
Dotation / reprise engagement retraites	94	(99)
TOTAL	(7 412)	(8 454)

La diminution des effectifs ainsi que la décroissance des éléments variables de paie liée à la baisse de l'activité (primes, commissions sur ventes, heures supplémentaires,…) expliquent la baisse globale de la masse salariale.

7.6 Rémunération des organes d'administration et de surveillance

Nom des mandataires sociaux	Instance	Rémunération fixe 2014	Rémunération variable 2014 et indemnités	Intéressement	Avantages en nature
Jacques Noels	Conseil de Surveillance	Néant	Néant	Néant	Néant
Gildas Sorin	Conseil de Surveillance	Néant	Néant	Néant	Néant
Sylvie Dumaine	Conseil de Surveillance	Néant	Néant	Néant	Néant
Brigitte Dumont	Conseil de Surveillance	Néant	Néant	Néant	Néant
Noël Goutard	Conseil de Surveillance	Néant	Néant	Néant	Néant
Didier Cornardeau	Conseil de Surveillance	Néant	Néant	Néant	Néant
Dominique Pons	Conseil de Surveillance	Néant	Néant	Néant	Néant
Max de Minden	Conseil de Surveillance	Néant	Néant	Néant	Néant
Frédérick Goutard	Directoire	170 077 €	10 280 €	Néant	Néant
Michel Picault	Directoire	26 616 €	31 990 €	Néant	576 €
Pierre Bouchaib	Directoire	45 727 €	9 649 €	Néant	Néant
Olivier Handschumacher	Directoire	108 320 €	16 139 €	Néant	Néant
Philippe Ley	Directoire	102 103 €	16 899 €	Néant	Néant

Durant l'exercice de leur mandat, la société a versé la somme de 538 K€ aux 5 membres de son Directoire au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014. Pour l'exercice 2013, cette rémunération s'élevait à 834 K€, la baisse s'expliquant par l'absence de renouvellement en cours d'année de deux des mandats et par le recul de la rémunération variable (en lien avec la baisse des résultats).

Les membres du Conseil de surveillance ont perçu des jetons de présence pour l'exercice clos en 2014 à hauteur de 70 K€ (113 K€ en 2013).

Les mandataires sociaux n'ont bénéficié d'aucun plan de stock-options au cours des exercices 2013 et 2014. Il n'existe aucun accord prévoyant une indemnisation des dirigeants en cas de départ autre que l'application des dispositions légales.

7.7 Formation des salariés

Le nombre d'heures de Droit Individuel à la Formation (DIF) acquises par les salariés et non utilisées au 31 décembre 2014 s'élève à 8 390 heures.

7.8 Autres produits et charges opérationnels

(En milliers d'euros)	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Dotations/Reprises de Provisions pour risques	(20)	47
Autres produits et (charges)	(233)	4
Dotations/ Reprises de provisions sur créances clients	(167)	(90)
TOTAL	(419)	(37)

Le poste "Autres charges et produits opérationnels" est défavorablement impacté par le provisionnement de créances devenues difficilement recouvrables (167 K€) et par des frais de réorganisation essentiellement en lien avec le déploiement de la démarche « lean manufacturing » (233 K€).

7.9 Résultat financier

(En milliers d'euros)	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Produits financiers liés aux placements de trésorerie Intérêt des emprunts Coût de l'endettement net
Produits nets sur cession de VMP Instruments de couverture de change Autres frais et produits financiers Résultat de change	(96) (36) 176	(5) 27 (99)
Total autres charges et produits financiers	44	(77)
Total	44	(77)

La volatilité du dollar américain au cours de l'exercice a été favorable au groupe Riber qui a réalisé 9 % de son chiffre d'affaires dans cette monnaie.

8 INFORMATION AU TITRE DES HONORAIRES DE COMMISSARIAT AUX COMPTES

	Mazars		Boissière Expertise Audit
En euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Commissariat aux comptes, certification des comptes sociaux et consolidés Autres missions	61 500	61 500	52 860	54 060 2 500
Total	61 500	61 500	52 860	56 560

9 INFORMATION SECTORIELLE

La ventilation du chiffre d'affaires par ligne de produit et par zone géographique est présentée en note 7.1 ci-avant.

Pour des raisons commerciales, la société ne souhaite pas communiquer d'information relative au résultat opérationnel par lignes de produits ou par zones géographiques, dans la mesure où l'ensemble de ses concurrents ne sont pas soumis à une telle obligation. En conséquence, les informations chiffrées ventilées par lignes de produits ou par zones géographiques ne sont produites qu'au niveau du chiffre d'affaires.

10 INFORMATION SUR LES RISQUES

10.1 Information sur les risques liés à l'activité du Groupe

Risques d'échec ou de retard de développement des produits

Sur le marché mature des machines d'épitaxie par jets moléculaires, Riber bénéficie d'une forte expérience et d'une gamme de produits déjà élargie. L'effort d'innovation est rendu possible par la maîtrise en interne des principales technologies nécessaires à la conception des machines (métallurgie, automatismes, projection de matériaux complexes, règles ultravide,…) et par une proximité forte avec les principaux laboratoires et industriels du secteur.

Sur les nouveaux marchés des OLED et des panneaux solaires en couches minces sur lesquels Riber intervient en tant qu'équipementier, la Société appuie ses développements sur le savoir-faire acquis sur la technique EJM et sur des partenariats avec les principaux industriels du secteur. La politique de Riber consistant à systématiquement facturer les équipements même dans leur stade de prototype impose d'elle-même l'achèvement des programmes. La capacité à apporter dans les délais des solutions innovantes et fiables sur ce marché est un facteur critique, notamment dans le secteur des OLED.

Riber organise désormais ses développements sous forme de groupes projet et effectue un suivi rigoureux des principaux jalons de chacun des projets.

Risque de dépendance vis-à-vis des activités principales

La stratégie déployée vise à développer et rentabiliser son activité principale de vente de machines d'épitaxie par jets moléculaires (notamment au travers du développement des activités de service qui complètent de façon récurrente le Chiffre d'affaires) tout en diversifiant la Société en tant qu'équipementier sur des secteurs à fort potentiel.

A ce titre, une réflexion stratégique est engagée en anticipation du processus budgétaire annuel permettant la mise à jour d'un plan stratégique à moyen terme ; cette réflexion s'appuie sur un effort de veille technologique et sur des simulations financières réalisées par le Contrôle de gestion. Les travaux sont présentés lors de réunions spécifiques du Comité stratégique, émanation du Conseil de surveillance.

Risques liés à la concurrence

La concurrence sur le marché des machines EJM et des pièces détachées ou accessoires s'y rattachant est très forte. Riber est en concurrence avec plusieurs sociétés principalement engagées dans la conception, la fabrication et la commercialisation des machines EJM et des pièces détachées ou accessoires s'y rattachant. Les principaux éléments de différenciation sur le marché sont la qualité, le délai de livraison et l'étendue de la gamme de produits.

Il se pourrait que les concurrents perfectionnent leurs machines existantes ou développent des générations futures de machines EJM dont le prix, le délai de livraison et la performance seraient meilleurs que ceux des produits développés par Riber. Une pression concurrentielle accrue pourrait mener à une intensification de la concurrence par les prix entraînant une baisse des prix et des marges, qui nuirait au résultat d'exploitation et à la capacité d'investissement de Riber, nécessaire pour demeurer compétitif.

Les avancées en matière de technologies de production de semi-conducteurs composés alternatives pourraient réduire la compétitivité de la technologie EJM qui est une technologie parmi d'autres utilisées pour la fabrication de semi-conducteurs composés (MOCVD,…).

La capacité de Riber à rester compétitif dépend donc de l'amélioration des performances de ses machines EJM et de l'introduction de nouveaux produits afin de satisfaire de façon opportune les besoins des clients.

Le risque concurrentiel concerne également les nouveaux marchés auxquels s'adresse Riber (OLED, solaire). La capacité d'innovation, la qualité des partenariats et la réactivité (proximité technique et géographique) sont des facteurs différenciant.

Risques de dépendance vis-à-vis de certains clients

Les achats de machines EJM couvrant des besoins pluriannuels et la clientèle étant diversifiée (notamment dans le secteur de la R&D), Riber est faiblement exposée au risque de dépendance vis-à-vis de certains de ses clients. A ce titre, aucun client ne représentait plus de 16 % du chiffre d'affaires annuel.

Risque pays

Les activités de la société (R&D, production, administration,…) ainsi que ses principaux sous-traitants sont localisés en France. A l'étranger, Riber dispose en propre de deux filiales de distribution et de service, localisées aux Etats-Unis et en Corée du Sud ainsi que d'un bureau de représentation localisé en Chine. Riber vend ses services et produits dans une trentaine de pays dont aucun n'est sujet à une forte instabilité politique. Enfin, la Société mène une politique active de diversification de ses marchés. En 2014, aucun marché n'a dépassé plus de 22 % du chiffre d'affaires total.

Dans le cadre de la préparation des offres commerciales, la Société évalue le risque de crédit et demande à ses clients des garanties sous forme d'importants acomptes à la commande et d'émission de lettres de crédit comme support de paiement. En fonction de son appréciation du risque pays, la Société peut être amenée à solliciter ses banques afin de confirmer ces lettres de crédit et ainsi s'affranchir du risque. Enfin, Riber bénéficie de la garantie export de BPI France.

Risques liés à la nécessité de conserver, d'attirer et de retenir le personnel clé

Riber profite d'une forte réputation au sein de la communauté scientifique afin d'attirer du personnel qualifié et porte attention au développement et à la motivation de ses collaborateurs au travers d'actions de formation, d'intéressement à la performance et de promotion interne. Des procédures de recrutement, d'intégration et de formation des personnels ont été définies dans le cadre de la démarche ISO9001 et contribuent à l'efficacité de la fonction Ressources Humaines.

Risques industriels liés à l'environnement et à l'utilisation de substances dangereuses

Le site principal de la société est soumis à autorisation préfectorale. La Société est en contact régulier avec les services de la Préfecture qui effectuent une visite complète du site une à deux fois par an et elle se conforme strictement aux recommandations formulées. Par ailleurs, le Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) consacre une partie de son activité à vérifier les conditions de sécurité et de protection des personnes, ainsi que l'impact de l'activité sur l'environnement.

La Société consacre chaque année une part importante de son plan d'investissement à renforcer la sécurité de ses installations.

Risques industriels liés à la centralisation des installations de production

L'ensemble des biens et services de la société, est fabriqué au sein de ses installations situées à Bezons (Val d'Oise) et dont elle est entièrement propriétaire. En raison de la centralisation de son activité de production, Riber est exposée à des interruptions de son activité liées à des coupures de courant, des catastrophes naturelles, des pannes d'équipement ou d'autres troubles localisés. Des interruptions d'activité prolongées pourraient nuire aux relations entre Riber et ses clients et se traduire par la non-réalisation ou le report de certaines ou de la totalité des ventes.

Risques industriels liés à l'exploitation des installations

Le site de Bezons profite de plusieurs dispositifs de sécurité (contre le vol, les dégradations, le piratage informatique,…), de prévention des risques et de gestion de continuité. Au travers des processus et des infrastructures, une attention particulière est portée à la sécurité des personnels, à la qualité de l'environnement de travail et à l'amélioration continue. Aucun sinistre majeur n'est à déplorer à ce jour.

La société a mis en place une politique de couverture des principaux risques au travers de polices d'assurances souscrites aux conditions habituelles du marché. L'une de ces polices couvre les dommages directs et indirects (perte d'activité) causés aux installations.

10.2 Information sur les risques financiers

Risques de marché en cas de variation des taux de change

Le résultat d'exploitation de Riber peut être affecté par des variations de taux de change, principalement celui entre l'euro et le dollar américain. En effet, la plupart des charges d'exploitation de Riber sont libellées en euros alors qu'une partie de son chiffre d'affaires consolidé est libellée en dollars américains (9 % au cours de l'exercice 2014 correspondant aux ventes aux Etats-Unis et au Canada). La politique de Riber est de surveiller et de réduire ce risque de change. Des contrats de couverture à terme en devises étrangères sont conclus lors de chaque prise de commande libellée en monnaie étrangère et d'un montant significatif.

Ces contrats sont conclus et mis en place au moment de la prise de commande sur la base des échéances de paiement prévues au contrat. La Société détenait un contrat de couverture à terme au 31 décembre 2014. A la clôture de l'exercice, la valeur de ces contrats de couverture à terme a été estimée sur la base d'un prix de marché et, conformément aux normes IFRS, les variations de juste valeur de ces instruments de couverture ont été enregistrées dans les comptes consolidés.

En outre, Riber est indirectement exposée au risque de change dans le cas où les budgets de ses clients sont libellés en monnaie locale. Une dévaluation significative de ces monnaies peut avoir une conséquence sur le niveau d'activité commerciale voire les marges réalisées. Afin de limiter ce risque, Riber adopte une politique commerciale réactive et travaille à la diversification de ses marchés.

Risques de marché en cas de variation des taux d'intérêts

La structure de bilan du Groupe au 31 décembre 2014, lui permet d'être totalement désendettée et de disposer d'une trésorerie 2,0 M€. Elle est de ce fait faiblement exposée à la baisse des taux d'intérêt.

Risques de marché en cas de variation des cours des actions

Le risque sur actions correspond à une variation défavorable de la valeur des titres de capital détenus. La Société n'intervient que sur ses propres titres et ce dans le cadre des autorisations données par l'Assemblée, notamment dans le cadre du contrat de tenue de marché et de liquidité dont la gestion est assurée par Oddo Corporate finance. Les interventions effectuées en 2014 sont résumées dans le Rapport de gestion du Directoire ainsi que dans le rapport spécial du Directoire sur le programme de rachat d'actions propres joint au Rapport annuel.

Au 31 décembre 2014, Riber SA détenait 414.803 actions propres figurant en titres immobilisés pour un montant brut de 569.225 €.

Au 28 février 2015 et sur la base de la moyenne des cours des 20 dernières séances de bourse, les actions propres détenues ont subi un gain de valeur de 26.225 € par rapport à leur valeur comptable au 31 décembre 2014.

Risques de liquidité et de trésorerie

Au 31 décembre 2014, la trésorerie du groupe s'établit à 1 978 K€ et le montant total des emprunts et dettes financières du groupe est nul. A ce jour, la Société dispose de facilités de caisse bancaires lui permettant de réduire son risque de liquidité. La visibilité de la trésorerie, compte tenu du cycle de réalisation des commandes de machines (qui varie entre 7 à 10 mois) et des termes de paiement, est d'environ un an glissant. L'état de la trésorerie et des prévisions à 12 mois font l'objet d'un reporting régulier auprès des instances de la société.

Du fait des perspectives de trésorerie et du développement de l'activité, les comptes sont régulièrement arrêtés en continuité d'exploitation.

La société procède périodiquement à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Risques de financement à moyen terme

Au 31 décembre 2014, la société est entièrement désendettée et finance sa croissance sur fonds propres.

Afin de limiter les risques induits, la Société recherche activement des sources de financement de son effort d'innovation auprès d'organismes publics (subventions, avances remboursables,…) et des clients bénéficiaires (vente des études, acomptes à la commande,…). Des discussions sont également en cours auprès des partenaires bancaires afin d'obtenir un prêt à l'innovation et des démarches sont engagées afin de valoriser une partie du patrimoine immobilier de la Société.

Parallèlement, Riber entend tirer profit de son positionnement sur un marché réglementé afin de financer ses projets de croissance.

Risques de marché en cas de variation des cours des matières premières

Les produits fabriqués par Riber nécessitent l'achat d'acier inoxydable pour les pièces d'infrastructure et de matériaux réfractaires destinés à la production de certains composants mécaniques. Ces derniers matériaux représentent entre 2 % et 5 % du prix de revient des machines EJM.

Afin de se prémunir du risque de variation des cours de ces matériaux, la Société dispose de stocks de sécurité et diversifie dans la mesure du possible ses sources d'approvisionnement. Les variations de cours significatives sont prises en compte lors de la tarification des produits et la Société réfléchit à la mise en place de clauses d'indexation pour les contrats majeurs.

Risques de contrepartie

La Société travaille avec des banquiers et assureurs de premier plan et veille à la santé financière de ses principaux fournisseurs, prestataires de service, partenaires stratégiques et représentants commerciaux. Enfin, elle estime avoir la capacité de diversifier ses sources d'approvisionnement en cas de défaillance et ce dans un délai compatible avec la continuité de ses opérations.

Risques de fluctuation des résultats en cours d'année

La part du chiffre d'affaires réalisée au cours du dernier trimestre de chaque exercice peut être prépondérante du fait du cycle des livraisons de système EJM à destination des laboratoires de recherche. La répartition du chiffre d'affaires sur les 3 derniers exercices s'analyse comme suit :

	2012	2013	2014
er trimestre 1	23 %	12 %	11 %
ième trimestre 2	12 %	22 %	18 %
ième trimestre 3	27 %	10 %	26 %
ième trimestre 4	39 %	56 %	45 %

La reconnaissance du chiffre d'affaires intervenant généralement à l'expédition des systèmes, tout élément défavorable quant à la production d'un ou plusieurs systèmes en fin d'année peut avoir un impact significatif et disproportionné sur les résultats de l'exercice. De même, une forte concentration des livraisons sur le second semestre peut rendre les résultats semestriels nettement déficitaires et avoir un impact défavorable sur la situation financière à mi année (absence de complète couverture des charges fixes). Ces fluctuations d'activité rendent de fait difficile l'exploitation des données financières trimestrielles en tant qu'indicateur de tendances.

Afin de réduire le risque, la société favorise le développement d'activités plus récurrentes (ventes de services et accessoires) et orientées vers des clients industriels (OLED, solaire,…). Par ailleurs, Riber a engagé en 2013 un projet destiné à adapter et moderniser son processus de production sur les principes du « lean manufacturing ». Ce projet doit permettre de réduire significativement les délais et aléas de production tout en assurant un meilleur lissage des expéditions.

Risques de fraude

La Société attache une attention particulière à la prévention et la détection des fraudes éventuelles au travers d'actions de sensibilisation des personnels (en impliquant éventuellement des intervenants extérieurs comme les partenaires bancaires, les assureurs, la DCRI,…), de revue régulière des principaux processus critiques et de mise en place de dispositifs adaptés (délégations de pouvoir, double signature,…).

10.3 Information sur les risques juridiques

Risques liés à la propriété intellectuelle

La Société dépose des brevets afin de protéger les inventions qui lui apparaissent critiques par rapport à ses marchés et à son développement. Dans la mesure du possible, les brevets sont étendus aux principaux marchés d'intérêt. Un conseil spécialisé assiste Riber dans ses démarches de dépôt et d'entretien des brevets.

Riber ne réalise aucune production sous licence ou nécessitant l'acquisition de brevets ou droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers.

Par ailleurs, une attention est portée au risque de copie lors de la conception technique des produits de la Société.

Enfin, Riber organise régulièrement des cessions de sensibilisation du personnel à la sécurité industrielle.

Risques liés à des litiges techniques

Les principaux risques de litiges auxquels la Société se trouve confrontée portent sur la capacité d'achèvement technique des marchés et d'atteinte des performances contractuelles promises aux clients.

Afin de réduire le risque, les performances contractuelles reprises dans les offres commerciales sont revues et validées au préalable par le service des applications qui regroupe des docteurs en physique, spécialistes du fonctionnement des dites machines. Les machines sont assemblées et testées en usine ; une attention particulière est portée aux conditions d'emballage et de transport des matériels.

En cas de difficulté lors de l'installation ou de la mise en fonctionnement d'une machine, Riber a la capacité de détacher des techniciens qualifiés travaillant en liaison avec le service des applications. Des recours d'assurance sont engagés dès lors qu'une avarie de transport est de nature à perturber l'installation ou le fonctionnement des matériels.

Risques liés à des litiges juridiques

Afin de limiter le risque juridique, la Société s'attache à respecter au plus près la législation (sociale, fiscale, boursière, environnementale,…) et les recommandations en matière de gouvernance. En cas de risque d'implication, Riber s'entoure des conseils d'avocats spécialisés.

Au cours de l'exercice 2014, Riber a été notifiée d'une demande formulée auprès du Conseil des Prud'hommes consécutive au départ d'un cadre de Direction réclamant des indemnités et dommages d'un montant de 815 K€. La société, appuyée par ses conseils, estime avoir de sérieux arguments pour contester ceux de son ancien salarié.

A l'exception de ce litige, le Groupe n'a actuellement pas connaissance de fait exceptionnel, litige ou éléments liés à l'environnement susceptibles d'affecter ou d'avoir affecté substantiellement dans un passé récent son patrimoine, sa situation financière ou son résultat.

11 ENGAGEMENTS DONNES ET RECUS

Engagements donnés - Cautions

(en milliers d'euros)	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Cautions bancaires accordées aux clients	494	2 905

Dans le cadre de contrats de vente internationaux en cours au 31 décembre 2014, la société a produit via ses partenaires bancaires une caution de soumission, deux cautions de restitution d'acomptes et une garantie de bonne fin.

Engagements donnée - Nantissements

(en milliers d'euros)	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Nantissement de placement de trésorerie	0	1 150

82| RIBER | Rapport annuel 2014 Afin de garantir une des cautions bancaires, Riber accordait un nantissement de compte à terme au profit de l'établissement bancaire émetteur. La levée de cet engagement est intervenue au cours du premier semestre 2014.

Engagements donnée - Location simple

(en milliers d'euros)	A 1 an	A 2 ans	A 3 ans
Locations immobilières	62	64	54

Les données correspondent à la location de bureaux à Metuchen (Etats-Unis), Shanghai (Chine) et Incheon (Corée du Sud).

Engagements reçus

(en milliers d'euros)	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Aides à l'innovation (subventions publiques)	559	264
Garantie export	34	200

Au 31 décembre 2014, Riber SA bénéficie de subventions publiques dans le cadre de 5 programmes de recherche pluriannuels correspondant au remboursement d'une partie des frais engagés (entre 30 % et 69 % selon les programmes).

Par ailleurs, Riber SA a obtenu en 2013 une garantie export de la part de BPI France pour une durée de 4 ans et dont le montant s'ajuste aux engagements couverts.

12 PARTIES LIEES

Le Groupe n'a pas d'autre partie liée que ses dirigeants.

13 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

En mars 2015, Riber a procédé à l'acquisition de la société MBE Control Solutions par rachat d'actifs et fonds de commerce. Fondée en 2005 et basée à Santa Barbara aux USA, MBE Control Solutions est une des principales sociétés californiennes de services et d'équipements EJM. Ayant développé une expertise unique dans le domaine des logiciels et des automatismes, MBE Control Solutions s'est aussi bâti une solide réputation en assurant des services de maintenance et de rénovation sur tout type de systèmes EJM auprès d'une clientèle prestigieuse de l'industrie et de la recherche. MBE Control Solutions a réalisé un chiffre d'affaires de 1,2 M\$ en 2014 et emploie 5 personnes. La société dispose d'infrastructures sophistiquées (salle blanche, outils mécaniques à commande numérique…), permettant d'assurer qualité de service et réactivité. A travers cette acquisition Riber Inc., filiale détenue à 100 % par Riber SA, renforce ses activités de services aux USA avec une meilleure couverture géographique et commerciale. L'acquisition est financée en numéraire et par l'utilisation de la quasi-totalité des actions auto détenues par Riber, qui ont été allouées à l'objectif de croissance externe (soit 1,2 % du capital de Riber).

RIBER

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

B O I S S I E R E E X P E R T I S E A U D I T

SI E G E S O C I A L : 57 RU E B O I S S I E R E – 75116 PA R I S TE L : +33 (0) 1 53 65 11 00 – F A X : + 33 (0) 1 45 53 96 09

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES CAPITAL DE 38 112 EUROS – RCS PARIS B 341 000 958

M A Z A R S

SI E G E S O C I A L : 61, RU E HE N R I RE G N A U L T – 92400 C O U R B E V O I E TE L : + 33 (0) 1 49 97 60 00 – F A X: + 33 (0) 1 49 97 60 01

SOCIETE ANONYME D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES C A P I T A L D E 8 320 0 0 0 E U R O S – R C S N A N T E R R E B 784 8 2 4 153

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société RIBER, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3.1 de l'annexe aux comptes consolidés, relative aux principes comptables, qui explicite les hypothèses ayant conduit à appliquer le principe de continuité d'exploitation pour l'arrêté des comptes au 31 décembre 2014.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme indiqué dans la note 3.6 de l'annexe, la société inscrit à l'actif les frais de développement qui remplissent les critères d'activation.

Comme indiqué dans les notes 3.7, 3.8, 6.1 et 6.2 de l'annexe, la société procède systématiquement à la clôture annuelle à des tests de dépréciation des goodwill et des immobilisations incorporelles liées à l'activité de VG Semicon.

Comme indiqué dans les notes 3.11 et 6.5 de l'annexe, les stocks sont dépréciés au regard de leur valeur d'utilité déterminée en fonction de leur consommation constatée et de leurs perspectives de consommation futures.

Les notes 3.17 et 6.9 de l'annexe présentent les modalités d'évaluation des provisions pour risques et charges.

Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables, à vérifier leur correcte application ainsi que les informations fournies dans les notes correspondantes de l'annexe. En particulier, dans le cadre de nos appréciations :

• nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et la vérification de leur valeur recouvrable ;
• nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation des goodwill et des immobilisations incorporelles liées à l'activité de VG Semicon et apprécié les données et hypothèses sur lesquelles ils se fondent ;
• nous avons examiné les modalités de détermination de la valeur d'utilité des stocks ;
• nous avons examiné les données et hypothèses sur lesquelles se fondent l'analyse des risques et l'évaluation des provisions pour risques et charges.

Nous rappelons toutefois que, ces estimations étant fondées sur des prévisions, présentant par nature un caractère incertain, les réalisations peuvent différer, parfois de manière significative, des prévisions.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 28 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

B O I S S I E R E E X P E R T I S E A U D I T TITA A. ZEÏTOUN

M A Z A R S

ARIANE MIGNON

RIBER S.A Société anonyme à directoire et conseil de surveillance Au capital de 3.091.348,96€ Siège social : 31, Rue Casimir Perier 95873 Bezons Cedex R.C.S Pontoise 343 006 151

ETATS FINANCIERS SOCIAUX

______________________________________

AU 31 DECEMBRE 2014

________________________________________

RIBER | Rapport annuel 2014 | 91

node du 01/01/14	au 31/12/14
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RUBRIQUES	BRUT	Amortissements	Net (N) 31/12/2014	Net (N-1) 31/12/2013
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de développement Concession, brevets et droits similaires Fonds commercial	1 468 880 1517674	1 239 394	229 487 1517674	207 473 1517674
Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles	57 506		57 506	117 643
TOTAL immobilisations incorporelles : IMMOBILISATIONS CORPORELLES	3 044 060	1 239 394	1804 666	1842790
Terrains	2 204 688		2 204 688	2 204 688
Constructions	7 606 587	3 355 915	4 250 672	4 666 797
Installations techniques, matériel et outillage industriel	7 503 745	4 893 047	2 610 697	3 134 777
Autres immobilisations corporelles	785 664	703 208	82 456	107 428
Immobilisations en cours Avances et acomptes	122 840		122 840	23 986
TOTAL immobilisations corporelles : IMMOBILISATIONS FINANCIERES	18 223 523	8 952 170	9 271 353	10 137 676
Participation par M.E. Autres participations Créances rattachées à participations Autres titres immobilisés	1 162 787	1 031 841	130 926	68 700
Prêts Autres immobilisations financières	696 533		696 533	841 995
TOTAL immobilisations financières :	1859301	1 031 841	827 460	910 695
ACTIF IMMOBILISÉ	23 126 884	11 223 405	11903479	12891161
STOCKS ET EN-COURS
Stocks de matières premières et approvisionnements	6504 486 2 413 073	2829367 967 608	3 675 119 1 445 464	4 446 781 1 446 724
Stocks de produits intermédiaires Stocks d'en-cours de production	2 437 930	14 039	2 423 891	2839283
Stocks de produits finis	1 320 683	639 036	681 646	819753
Stocks de marchandises
TOTAL stocks et en-cours :	12 676 171	4 450 050	8 226 121	9 552 541
CREANCES
Avances, acomptes versés sur commandes	64 823	36 572	28 25 2	4521
Créances clients et comptes rattachés Autres créances	6 623 101 1 251 579	176 018	6 447 083 1 251 579	8 086 805 1 506 221
Capital souscrit et appelé, non versé
TOTAL créances: DISPONIBILITÉS ET DIVERS	7939503	212 589	7726914	9 5 9 7 5 4 7
Valeurs mobilières de placement				1 150 000
Disponibilités	1864308		1864 308	377 819
Charges constatées d'avance	116822		116 822	246 762
TOTAL disponibilités et divers :	1981 130		1981 130	1774 580
ACTIF CIRCULANT	22 596 804	4 662 640	17 934 164	20 924 669
Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif	290		290	37 365
TOTAL GÉNÉRAL	45 723 978	15 886 045	29 837 934	33 853 195

RUBRIQUES	Net (N) 31/12/2014	Net (N-1) 31/12/2013
SITUATION NETTE
3 091 349 Capital social ou individuel dont versé	3 091 349	3 091 349
Primes d'émission, de fusion, d'apport	21 609 730	21 609 730
Ecarts de réévaluation dont écart d'équivalence
Réserve légale	303 644	303 644
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées Autres réserves	780 049	780 049
Report à nouveau	(1071810)	(457014)
Résultat de l'exercice	(4366047)	(614797)
TOTAL situation nette :	20 346 915	24 712 962
SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES	45	80
CAPITAUX PROPRES	20 346 960	24 713 042
Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques	1801551	1 328 856
Provisions pour charges	42 025	40,480
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	1843 576	1 369 336
DETTES FINANCIERES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
TOTAL dettes financières :
AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS.	1119576	887 626
DETTES DIVERSES
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3769693	3742885
Dettes fiscales et sociales	2 290 722	2827409
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	67813	29 087
Autres dettes	260 533	263 951
TOTAL dettes diverses:	6 388 761	6 863 333
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE	18 327	18 327
DETTES	7 526 664	7769286
Ecarts de conversion passif	120 735	1 5 3 1

RUBRIQUES	France	Export	Net (N) 31/12/2014	Net (N-1) 31/12/2013
Ventes de marchandises
Production vendue de biens.	4 384 168	11 627 511	16 011 679	20 279 926
Production vendue de services	30.985	465 151	496 135	545 185
Chiffres d'affaires nets	4415 153	12 092 662	16 507 814	20 825 111
Production stockée			(394 785)	32 149
Production immobilisée			170 864	2 230 735
Subventions d'exploitation			124 187	17 644
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges			568 920	373 414
Autres produits			(710)	130 061
	PRODUITS D'EXPLOITATION		16 976 291	23 609 114
CHARGES EXTERNES Achats de marchandises [et droits de douane] Variation de stock de marchandises
Achats de matières premières et autres approvisionnement			6882072	10 083 665
Variation de stock [matières premières et approvisionnement]		413 615	472811
Autres achats et charges externes			3 979 225	4 157 049
	TOTAL charges externes :		11 274 913	14 713 525
IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILES			513913	654 257
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements			4874017	5 531 470
Charges sociales			2 160 420	2 462 572
	TOTAL charges de personnel :		7 034 437	7994042
DOTATIONS D'EXPLOITATION Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur immobilisations			1 307 251	1016341
Dotations aux provisions sur actif circulant			629 975	412 497
Dotations aux provisions pour risques et charges			323 403	104 362
	TOTAL dotations d'exploitation :		2 260 629	1 533 200
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION			187 105	113 945
	CHARGES D'EXPLOITATION		21 270 996	25 008 970
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION		(4 294 705)	(1399856)

RUBRIQUES	Net (N) 31/12/2014	Net (N-1) 31/12/2013
RESULTAT D'EXPLOITATION	(4 294 705)	(139986)
Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS Produits financiers de participation
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés	21 578	105 664
Reprises sur provisions et transferts de charges	265 538	546 341
Différences positives de change	74 683	117996
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
	361 798	770 001
CHARGES FINANCIERES
Dotations financières aux amortissements et provisions	745 888	214 143
Intérêts et charges assimilées	303712	103 329
Différences négatives de change	55 123	494 450
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilères de placement
	1 104 723	811 921
RÉSULTAT FINANCIER	(742925)	(41920)
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS	(5037630)	(1441777)
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	10 110	8 0 3 0
Produits exceptionnels sur opérations en capital	39 730
Reprises sur provisions et transferts de charges	35
	49875	8030
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital	42 502	904
Dotations exceptionelles aux amortissements et provisions	28 651
	4702
	75 855	904
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(25 980)	7127
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices	(697, 563)	(819.853)
TOTAL DES PRODUITS	17 387 965	24 387 145
TOTAL DES CHARGES	21 754 012	25 001 942
BÉNÉFICE OU PERTE	(4366047)	(614797)

RUBRIQUES	Valeur brute début exercice	Augmentations par réévaluation	Acquisitions apports, création viroments
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement et de développement Autres immobilisations incorporelles	2924 030		261.747
TOTAL immobilisations incorporelles :	2924030		261 747
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains	2 204 688
Constructions sur sol propre	734 895
Constructions sur sol d'autrui
Constructions installations générales	6 830 985		40 981
Installations techniques et outillage industriel	7524519		166 997
Installations générales, agencements et divers	114 603
Matériel de transport	406
Matériel de bureau, informatique et mobilier	661 612		9 2 9 8
Emballages récupérables et divers	23 986		120 645
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
TOTAL immobilisations corporelles :	18 095 694		337919
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Participations évaluées par mises en équivalence
Autres participations Autres titres immobilisés	1055018		107 749
Prêts et autres immobilisations financières
	926 862		1574302
TOTAL immobilisations financières :	1981880		1682051
TOTAL GÉNÉPAL	23,001,605		2 281 717

RUBRIQUES	Diminutions par virement	Diminutions par cessions mises hors service	Valeur brute fin d'exercice	Réévaluations légales
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'étab, et de développement Autres immobilisations incorporelles	141 717 141 717		3 044 060 3 044 060
TOTAL immobilisations incorporelles : IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui			2 204 688 734 895
Constructions installations générales Install, techn., matériel et out, industriels Inst. générales, agencements et divers Matériel de transport Mat. de bureau, informatique et mobil. Emballages récupérables et divers		274 187 771 254	6871 692 7503745 114 603 152 670 908
Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes	21 791		122 840
TOTAL immobilisations corporelles : IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Participations mises en équivalence Autres participations Autres titres immobilisés	21 791	188 299	18 223 523 1 162 767
Prêts et autres immo. financières		1804 631	696 533
TOTAL immobilisations financières :		1804 631	1859301
TOTAL GÉNÉRAL	163 508	1992930	23 126 884

SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE
IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES	Montant début exercice	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Montant fin exercice
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'étab. et de développement.
Autres immobilisations incorporelles	1 081 240	158 154		1 239 394
TOTAL immobilisations incorporelles :	1 081 240	158 154		1 239 394
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains
Constructions sur sol propre	270 993	36 745		307 737
Constructions sur sol d'autrui
Constructions installations générales	2 628 090	420 209	122	3 048 177
Installations techn. et outillage industriel	4 389 742	662 577	159 272	4 893 047
Inst. générales, agencements et divers	113 849	112		113 961
Matériel de transport	406		254	152
Mat. de bureau, informatique et mobil.	554 938	34 156		589 094
Emballages récupérables et divers
TOTAL immobilisations corporelles :	7958018	1 153 799	159 648	8952170

IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES	Amortissements lineaires	Amortissements dégressifs	Amortissements exceptionnels
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement et de développement
Autres immobilisations incorporelles	158 154
TOTAL immobilisations incorporelles :	158 154
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions sur sol propre	36745
Constructions sur sol d'autrui
Constructions installations générales	420 209
Installations techniques et outillage industriel	657 876		4702
Installations générales, agencements et divers	112
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique et mobilier	34 156
Emballages récupérables et divers
TOTAL immobilisations corporelles :	1 149 098		4702
Frais d'acquisition de titres de participations

TOTAL GÉNÉRAL

IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES	Dotations	Reprises
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement et de développement
Autres immobilisations incorporelles		35
TOTAL immobilisations incorporelles :		35
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Constructions installations générales
Installations techniques et outillage industriel
Installations générales, agencements et divers
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique et mobilier
Emballages récupérables et divers
TOTAL immobilisations corporelles :

MOUVEMENTS DE L'EXERCICE AFFECTANT LES CHARGES RÉPARTIES SUR PLUSIEURS EXERCICES
RUBRIQUES	Montant net début exercice	Augmentations	Dotations de l'exercice aux amortissements	Montant net fin exercice
Frais d'émission d'emprunts à étaler
Primes de remboursem des obligations

RUBRIQUES	Montant	Augmentations	Diminutions	Montant
	debut exercice	dotations	reprises	fin exercice
Prov. pour reconstitution des gisements Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30% Provisions fiscales pour implantation à l'étranger constituées avant le 1.1.1992 Provisions fiscales pour implantation à l'étranger constituées après le 1.1.1992 Provisions pour prêts d'installation Autres provisions réglementées	80		35	45
PROVISIONS REGLEMENTÉES	80		35	45
Provisions pour litiges	pan noni	28.727	8727	20 000
Dress nous annual donnage asy cliants		128,000	195,000	223,000

PROV. POUR RISQUES ET CHARGES	1 369 336	880 173	405 933	843 576
Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés à payer Autres prov. pour risques et charges	1 001 491	721 901	165 131	1558261
Provisions pour impôts Prov. pour renouvellement des immo. Provisions pour gros entretien et grandes révisions
Prov. pour pensions et obligat. simil.	40 480	1545		42 0 25
Prov. pour pertes sur marchés à terme Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change	37 365		37 075	290
Provisions pour litiges Prov. pour garant. données aux clients	290 000	28.727 128 000	8727 195 000	20 000 223 000

PROVISIONS POUR DEPRECIATION	5 230 280	819094	354 893	5 694 481
Autres provisions pour dépréciation	36 572			36 572
Provisions sur comptes clients	190 493	97 337	111.812	176 018
Provisions sur stocks et en cours	3 932 030	532 638	14 618	4 450 050
Prov. sur autres immo. financières	84 867	143 596	228 463
Prov. sur immo. titres de participation	986 318	45 523		1 031 841
Prov. sur immo, titres mis en équival.
Prov. sur immobilisations corporelles
Prov. sur immobilisations incorporelles

PROVISIONS POUR DEPRECIATION	5 230 280	819094	354 893	5 694 481
TOTAL GÉNÉRAL	6 599 696	1 699 266	760 861	7 538 101

RÉPARTITION PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ		Montant
VENTES SYSTEMES		9 647 897
VENTES SERVICES ET COMPOSANTS		5 839 516
VENTES CELLULES		1 0 20 401
	TOTAL	16 507 814

RÉPARTITION PAR MARCHÉ GÉOGRAPHIQUE	Montant
FRANCE	4 4 1 5 1 5 2
EUROPE	5 077 849
EXPORT ET AUTRES	7014813
TOTAL	16 507 814

ÉTAT DES CRÉANCES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus $d'1$ an
DE L'ACTIF IMMOBILISÉ
Créances rattachées à des participations			$\langle 0 \rangle$
Préts
Autres immobilisations financières	696 533		696 533
TOTAL de l'actif immobilisé:	696 533		696 533
DE L'ACTIF CIRCULANT
Clients douteux ou litigieux	190 743	190 743	(0)
Autres créances clients	6 432 358	6 432 358
Créance représent de titres prêtés ou remis en garantie
Personnel et comptes rattachés	12825	1500	11 325
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	5671	5671
Etat - Impôts sur les bénéfices
Etat - Taxe sur la valeur ajoutée	222 679	222 679
État - Autres impôts, taxes et versements assimilés	907 323	907 323
Etat - Divers	47 111	47 111
Groupe et associés
Débiteurs divers	55 970	55 970
TOTAL de l'actif circulant :	7874680	7 863 354	11 325
CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE	116822	116 822
TOTAL GENERAL	9 699 025	$7$ con $176$	707 959

ETAT DES DETTES	Montant brut	$A 1$ and au plus	A plus d'1 an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Auprès des établissements de crédit :
- à 1 an maximum à l'origine
- à plus d' 1 an à l'origine
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés	3 769 693	3 769 693
Personnel et comptes rattachés	838 761	838 761
Sécurité sociale et autres organismes	1 068 102	1068 102
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	244 890	244 890
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et assimilés	138 410	138 410
Dettes sur immo. et comptes ratachés	67813	67813
Groupe et associés
Autres dettes	260 533	260 533
Dette représentat, de titres empruntés
Produits constatés d'avance	18 327	18 3 27
TOTAL GÉNÉRAL	6 406 528	6 406 528

PRODUITS EXCEPTIONNELS	Montant	Imputé au compte
produits de cessions d'immobilisations		39 730 775000
remboursements d'assurances		6 690 771000
remise annuelle fournisseur		2 456 772000
remise assurance		964 771000
reprise amortissements dérogatoires		35 787250

TOTAL	49 875
--------------	--------	--

CHARGES EXCEPTIONNELLES	Montant	Imputé au compte
valeur nette comptable des immobilisations sorties		28 651 675000
pénalités		42 502 671200
dotations amortissements exceptionnels		4 702 687110

MONTANT DES CHARGES À PAYER INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN	Montant
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2075094
Dettes fiscales et sociales	1 403 776
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	67813
Disponibilités, charges à payer
Autres dettes

MONTANT DES PRODUITS À RECEVOIR INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN	Montant
Immobilisations financières
Créances rattachées à des participations. Autres immobilisations financières
Créances
Créances clients et comptes rattachés	14 400
Personnel
Organismes sociaux	5671
Etat	855 588
Divers, produits à recevoir	47 111
Autres créances	7970
Valeurs Mobilières de Placement
Disponibilités

RUBRIQUES	Charges	Produits
Charges ou produits d'exploitation	116 822	18 327
Charges ou produits financiers
Charges ou produits exceptionnels
	TOTAL 116 822	18 327

CATEGORIES DE TITRES	Nombre	Valeur nominale
1 - Actions ou parts sociales composant le capital soc. au début de l'exercice	19320931	0,16
2 - Actions ou parts sociales émises pendant l'exercice
3 - Actions ou parts sociales remboursées pendant l'exercice
4 - Actions ou parts sociales composant le capital social en fin d'exercice	19320931	0,16

ENGAGEMENTS DONNÉS	Montant
Engagements sur cautions bancaires accordées par nos banques à nos clients	493 058
Engagements sur cautions bancaires accordées par nos banques à un client de notre filiale Riber Inc	$\overline{0}$
Engagements en matière de pensions, retraites et indemnités	679 342
Autres engagements donnés :	447 434
447 434 - couvertures à terme

TOTAL	1 619 834
--------------	-----------

ENGAGEMENTS RECUS	Montant
Avais et cautions et garanties
Autres engagements reçus :	34 186
34 186 - Garantie export BPI France

TOTAL $\sim$	- 1

	Montant concernant les entreprises		Montant des dettes
POSTES DU BILAN	Liées	Avec lesquelles la société à un lien de participation	ou créances représentées par effets de commerce
Capital souscrit non appelé
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles
Participations	1 055 018
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financières
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances clients et comptes rattachés	1 668 701
Autres créances
Capital souscrit appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	17831
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes

NATURE DES DIFFÉRENCES TEMPORAIRES	Montant
Accroissements
Provisions réglementées :
- amortissements dérogatoires
- provisions pour hausse des prix
- provisions pour fluctuation des cours
Autres:

TOTAL DES ACCROISSEMENTS

Allègements
Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation :
- pour congés payés
- participation des salariés
Autres:
- provision pour risque sur avance Riber Inc.	556 770
- provision Organic, Effort Construction	42712
- provision pour dépréciation des titres de Riber Corée	45 523

TOTAL DES ALLÉGEMENTS .		645 005

Déficits reportables "오빠 아이에서 이번 오늘이 온 사이가 안 하지만 하나?	18 574 702
Moins-values à long terme

EFFECTIFS THE CONTRACT EXPERIENCE	Personnel salarie	Personnel mis à disposition de l'entreprise
Cadres	47,00
Agents de maîtrise et techniciens	15,67
Employés	35,25
Ouvriers
TOTAL	Q7Q2

NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS

1 INFORMATIONS GENERALES

Ces comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire le 1 er avril 2015 et présentés au Conseil de surveillance le même jour. Ils comprennent :

• le bilan,
• le compte de résultat,
• l'annexe au bilan avant affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014 dont le total est de 29 837 934 € et au compte de résultat présenté sous forme de liste dont le total des produits est de 17 387 965 € et dégageant une perte de 4 366 047 €.

L'exercice a une durée de douze mois couvrant la période du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2014.

2 FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

ACTIVITE ET RESULTATS

Le chiffre d'affaires s'établit en 2014 à hauteur de 16,5 M€, en baisse de 21 % par rapport à l'exercice précédent (20,8 M€). Le recul des ventes est imputable à la baisse de l'activité auprès des clients industriels, partiellement compensée par les activités de services auprès des laboratoires de recherche.

Avec 11 machines EJM facturées (16 en 2013), le chiffre d'affaires des systèmes est en recul de 36 % sur an. Les ventes de se concentrent auprès des laboratoires de recherche.

Les ventes de services, accessoires et cellules d'effusion (6,9 M€) progressent au global de 17 % par rapport à 2013. Cette croissance est portée par la progression des ventes aux laboratoires de recherche avec notamment le développement d'une activité de rénovation de systèmes devenus obsolètes.

Sur le marché des écrans plats OLED, Riber a renforcé en 2014 sa proximité technique avec les principaux acteurs du marché pour soutenir le développement de sa nouvelle gamme de cellules linéaires, dont une commande destinée à équiper une ligne pilote a été enregistrée au second semestre. Différents tests de qualification in situ sont programmés au premier semestre 2015.

Le total des produits d'exploitation s'établit à 17,0 M€ contre 23,6 M€ en 2013.

Par rapport à 2013, les charges d'exploitation baissent de 15 % passant de 25,0 M€ en 2013 à 21,3 M€ en 2014, en lien avec le ralentissement sensible de l'activité et la mise en œuvre de diverses mesures d'économie.

Compte tenu des éléments qui précèdent, le résultat d'exploitation est déficitaire de 4,3 M€ et s'inscrit en baisse de 2,9 M€ par rapport à l'exercice antérieur.

Après prise en compte des éléments financiers et exceptionnels et de l'impôt sur les bénéfices (qui est en fait un produit en raison du dispositif de crédit d'impôt recherche dont bénéficie la société), le résultat net ressort à -4,4 M€ contre -0,6 M€ en 2013.

BILAN

L'actif immobilisé de Riber s'élève à 11,9 M€, en baisse de 1,0 M€ par rapport à 2013 du fait du ralentissement des investissements (hors effort de R&D).

Les stocks et en-cours nets (8,2 M€) sont en baisse de 1,3 M€ par rapport à 2013, en lien avec la réduction des délais de production.

Le montant des créances (7,7 M€) est en baisse de 1,9 M€ par rapport à 2013 (9,6 M€), du fait de meilleures conditions de recouvrement sur la fin de l'exercice.

Malgré la baisse d'activité, la trésorerie nette (1,9 M€) progresse de 0,3 M€ sur un an du fait de la diminution sensible du besoin en fonds de roulement. La société n'a plus de dette financière depuis 2009.

Les capitaux propres baissent de 4,4 M€ passant de 24,7 M€ en 2013 à 20,3 M€ à fin 2014 en raison du résultat déficitaire de l'exercice.

Les acomptes reçus sur des commandes en cours (1,1 M€) sont en hausse de 0,2 M€ par rapport à 2013 (0,9 M€).

Les dettes diverses sont en baisse de 0,5 M€ pour atteindre 6,4 M€.

EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

La composition du Conseil de surveillance de Riber a été modifiée au cours de l'exercice par :

• la nomination, par l'Assemblée générale du 3 juin 2014, de Madame Brigitte Dumont en tant que nouveau membre
• la démission de Monsieur Noel Goutard le 4 juin 2014, remplacé, par cooptation, le 23 juillet 2014 par Monsieur Didier Cornardeau
• la démission au 20 décembre 2014 de Monsieur Jacques Noels de ses fonctions de membre et président du Conseil
• la désignation en tant que Président du Conseil de surveillance de Monsieur Gildas Sorin à compter du 20 décembre 2014

La composition du Directoire de Riber a été modifiée à la suite du non renouvellement le 3 juin 2014 des mandats de Messieurs Michel Picault, Directeur du Marketing Stratégique et Pierre Bouchaib, Directeur de la Business Unit Systèmes, qui ont quitté la société au cours de l'exercice.

3 PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes de la Société RIBER S.A. ont été arrêtés en application du code de commerce et suivant les règles définies par le Règlement ANC 2014-03, les dispositions de la législation française et les principes comptables admis en France, dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :

• indépendance des exercices
• continuité d'exploitation
• permanence des méthodes

Il n'a pas été dérogé aux règles de base prévues pour l'établissement des comptes.

La production des états financiers établis conformément aux principes comptables français conduit la Direction de la société à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les accompagnent. Les montants réels pourraient se révéler différents de ceux résultant des estimations effectuées.

La méthode des coûts historiques a été retenue pour l'établissement des comptes de bilan.

Les comptes sont arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation au vu des prévisions d'activité de l'exercice 2015 et des prévisions de trésorerie afférentes, celles-ci permettant d'anticiper une trésorerie positive à fin décembre 2015. La réalisation du calendrier d'encaissements prévisionnels et le maintien des concours bancaires actuels sont déterminants dans l'appréciation de ce principe de continuité d'exploitation. La non atteinte de ces prévisions pourrait remettre en cause à l'avenir l'application de certains principes comptables et notamment l'évaluation de certains actifs et passifs.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

3.1 Constatation des produits

Les ventes de systèmes sont constatées lorsque la propriété et le risque sont transférés au client, généralement lors de la livraison ou, en fonction des conditions contractuelles, lors de la réception du système par le client dans les locaux de Riber. Postérieurement à l'expédition, la société supporte des coûts d'installation et de garantie (durée de la garantie : 1 an à 2 ans). L'ensemble de ces coûts est provisionné respectivement en charges à payer et en provision pour risques et charges au moment de la constatation du chiffre d'affaires.

Lorsque les travaux d'installation sont complexes et que les coûts correspondants représentent une part significative des coûts nécessaires à la production du système, le chiffre d'affaire est comptabilisé lorsque l'installation du système est terminée.

3.2 Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement sont constatés en charges de l'exercice. Une provision pour risques est constituée lorsqu'il est probable que des coûts de recherche engagés de façon ferme ne génèreront pas d'avantages économiques futurs pour la société et que le contrat correspondant sera déficitaire.

3.3 Immobilisations

3.3.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont composées de logiciels, de brevets, de marques, et de fonds commerciaux. Une dépréciation est constatée en cas de perte de valeur.

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les licences d'utilisation de progiciels et logiciels sont amortis en linéaire sur une durée de 1 à 5 ans selon leur objet et leur durée d'utilisation par l'entreprise.

En juin 2008, Riber a procédé à l'enregistrement d'un mali de fusion résultant de l'opération de transmission universelle du patrimoine de sa filiale ADDON. A compter de l'exercice 2009, le test de dépréciation de ce mali est réalisé au niveau de l'activité "cellules et sources" globale.

En septembre 2008, Riber a acquis le fonds commercial de VG Semicon auprès de la société britannique Oxford Instrument Plc. Un test de dépréciation portant sur ces deux éléments est réalisé à chaque clôture annuelle. En 2014, les résultats de ces tests n'ont pas révélé de perte de valeur.

3.3.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production. Une décomposition en composants est effectuée lorsque la nature des immobilisations concernées le justifie.

Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires ou dégressifs en fonction de la durée d'utilisation prévue.

	Durée	Mode
Bâtiments	10 à 20 ans	Linéaire
Matériel et outillage industriels	* 2 à 10 ans	Linéaire
	5 à 10 ans	Dégressif
Agencements et installations	10 à 20 ans	Linéaire
Matériel de transport	4 ans	Linéaire
Matériel informatique	3 à 5 ans	Linéaire/Dégressif
Mobilier	5 à 10 ans	Linéaire

* Les prototypes (cellules notamment) sont amortis sur une durée de 2 ou 3 ans

3.3.3 Immobilisations financières

Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition. La valeur d'utilité de ces titres est appréciée à chaque clôture et une provision pour dépréciation est constatée si la valeur d'acquisition est supérieure à la valeur d'utilité ou si la situation nette est significativement déficitaire. Ce dernier cas s'applique aux filiales Riber Inc. et Riber Korea détenues à 100 % et ce sans que leur intérêt opérationnel pour Riber ne soit remis en cause à ce jour.

La provision sur titres auto-détenus dans le cadre du programme de rachat d'actions approuvé par la dernière Assemblée générale est calculée à chaque clôture par différence entre la valeur comptable historique et la valeur de marché de ces titres correspondant au cours moyen constaté sur le dernier mois de l'exercice.

3.4 Stocks

Les stocks de produits fabriqués, finis ou semis finis sont comptabilisés à leur prix de revient constitué par leur coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production et les amortissements des biens concourant à la production.

La valeur brute des matières et des approvisionnements comprend exclusivement le prix d'achat valorisé selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré.

Les stocks de matières et d'approvisionnements ainsi que les stocks de produits intermédiaires et les stocks de produits finis font l'objet d'une dépréciation tenant compte de leur valeur d'utilité déterminée en fonction de leur consommation constatée et de leurs perspectives de consommation futures. Cette provision est déterminée en fonction d'un taux de rotation représentant la consommation au cours des 12 derniers mois pour les produits intermédiaires et 24 derniers mois pour les matières premières et pour les produits finis par rapport au stock de fin d'exercice (consommation/quantité en stock x 100). Sont retenus les niveaux de dépréciation suivants :

• si taux de rotation <=1 % : dépréciation à 100%
• si taux de rotation entre 1 % et 25 % : dépréciation à 75%
• si taux de rotation entre 25 % et 50 % : dépréciation à 50%
• si taux de rotation entre 50 % et 75 % : dépréciation à 25%

Cette méthode est corrigée pour les articles dont le plan directeur industriel prévoit qu'ils feront l'objet de consommation dans l'année à venir, ces consommations sont également prises en compte pour le calcul du taux de rotation.

L'encours de production fait l'objet d'une dépréciation calculée au cas par cas en fonction des possibilités de vente de chaque élément.

3.5 Créances et dettes

Les créances et dettes sont enregistrées au cours de la date de transaction. Les créances et dettes en monnaies étrangères sont évaluées, à la clôture de l'exercice, en appliquant les taux de change à la date de clôture.

Lorsque la valeur d'une créance s'avère à la clôture de l'exercice, pour quelque raison que ce soit, dévalorisée, ou qu'un risque même partiel de non recouvrement apparaît, une provision pour dépréciation est pratiquée en fonction de la perte probable.

3.6 Opérations en devises

Les créances et les dettes en devises sont enregistrées au cours historique si elles ne font pas l'objet d'une couverture de change. Elles sont converties au cours de clôture, la contrepartie de l'ajustement étant comptabilisée dans un compte d'écart de conversion actif ou passif. Une provision est constituée pour faire face au risque de perte de change.

Les créances et les dettes en devises faisant l'objet d'une couverture de change sont enregistrées au cours garanti par le contrat de couverture de change.

3.7 Titres de placement

La société investit ses éventuels excédents de trésorerie dans des valeurs mobilières de placement à fort coefficient de liquidité (comptes à terme ouverts auprès de ses trois partenaires bancaires et SICAV de trésorerie). Ces titres sont valorisés au coût d'acquisition diminué, le cas échéant, d'une provision lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'acquisition.

3.8 Instruments financiers

Afin de gérer le risque lié aux fluctuations des taux de change, la société recourt à des contrats de couverture à terme en devises étrangères. Ces contrats sont conclus afin de gérer l'exposition aux fluctuations des devises et mis en place au moment de la prise de la commande sur la base des échéances de paiement prévues aux contrats. Ces instruments sont présentés en tant qu'engagements hors bilan.

3.9 Provisions pour risques et charges

La provision pour garantie est déterminée de la manière suivante : un coefficient correspondant aux coûts moyens de garantie des 2 dernières années rapportés au chiffre d'affaires ayant généré ces dépenses, est appliqué au chiffre d'affaires sous garantie à la clôture de l'exercice.

Les autres provisions (litiges prud'homaux, risques clients, risques techniques,…) sont évaluées sur la base d'une analyse du risque auquel l'entreprise est exposée, dans le strict respect du principe de prudence. Cette analyse est partagée avec les avocats de la société dès lors qu'ils interviennent sur les dits litiges.

3.10 Indemnités de départ à la retraite

Les montants des engagements de la société en matière de pensions, de compléments de retraite et d'indemnités de départ à la retraite figurent en engagements hors bilan.

Ces engagements ont été calculés selon une méthode rétrospective avec projection des salaires et les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

taux d'actualisation des Indemnités de Fin de Carrière (*)	1,49%
taux d'actualisation des Indemnités pour Médailles du Travail (*)	1,49%
taux de charges sociales	47,00%
taux d'inflation	0,5%
taux de revalorisation annuelle des salaires	0,5%
turn over (en fonction de l'âge)	de 18,6% à 0,00%
table de mortalité	TM-TF 2006-2008
âge de départ en retraite (cadres et non cadres)	62 ans

(*) taux iBoxx Corporate AA10+ au 31 décembre 2014

4 NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT

4.1 Immobilisations

Les acquisitions de l'exercice sont essentiellement constituées par :

• de nouveaux matériels et installations techniques (banc de test, machines pour l'atelier mécanique,…)
• des prototypes, notamment des cellules
• des logiciels

Profitant de la réorganisation des méthodes de production dans le cadre du programme « lean manufacturing » et après autorisation du Conseil de surveillance, la Société a mis en vente début 2015 une partie du site de Bezons actuellement non exploitée et dont la propriété n'est pas indispensable au développement de la société. Au 31 décembre 2014, les actifs concernés étaient valorisés à hauteur de 2 559 K€ en valeur nette (3 217 K€ en valeur brute).

4.2 Biens acquis en crédit-bail

Au 31 décembre 2014, la société ne disposait d'aucun bien financé par crédit-bail.

4.3 Immobilisations financières

Ce poste intègre notamment les titres de participation de la filiale américaine Riber Inc., intégralement provisionnés, et de la filiale coréenne Riber Korea, ainsi que d'autres immobilisations financières comportant essentiellement les actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité avec la société ODDO. L'avance consentie par Riber SA à Riber Inc. avait été intégralement remboursée au 31 décembre 2013.

4.4 Stocks

(en milliers d'euros)	2014	2013
Stock de matières premières & approvisionnements	6 504	6 918
Provision pour dépréciation	-2 829	-2 471
Total net matières premières	3 675	4 447
Stock de produits intermédiaires	2 413	2 251
Provision pour dépréciation	-968	-805
Total net produits intermédiaires	1 445	1 446
Stock d'en-cours de production	2 438	2 863
Provision pour dépréciation	-14	-24
Total net en-cours	2 424	2 839
Stock de produits finis	1 321	1 452
Provision pour dépréciation	-639	-632
Total net produits finis	682	820
Total stock brut	12 676	13 485
Total provisions	-4 450	-3 932
TOTAL STOCK NET	8 226	9 553

Le niveau des stocks diminue entre 2013 et 2014 de 1 327 K€ dont 809 K€ au titre de la valeur brute. La société a en effet cherché à contrôler davantage les approvisionnements dans le but d'améliorer son besoin en fonds de roulement. Par ailleurs, Riber a adopté en 2014 les méthodes de « lean manufacturing » destinées notamment à réduire les délais de production. D'autre part, des dépréciations supplémentaires pour 518 K€ ont été constatées sur des pièces à faibles taux de rotation et perspectives de consommation.

4.5 Clients

Riber a constitué au cours de l'exercice 2014 une provision pour créances douteuses à hauteur de 97 K€ au titre de deux créances devenues difficilement recouvrables.

4.6 Provisions pour risques et charges

Les reprises de provisions pour risques concernent des litiges prud'homaux et techniques résolus au cours de l'exercice. La diminution des provisions pour garantie est imputable à la baisse d'activité comparée à l'année précédente.

4.7 Dettes financières

A fin 2014, la société est totalement désendettée.

4.8 Produits et charges constatés d'avance

Les produits d'exploitation constatés d'avance s'élèvent à 18 K€. Ils correspondent au trop perçu sur une subvention reçue dans le cadre d'un programme de recherche clôturé en 2013.

Les charges d'exploitation constatées d'avance s'élèvent à 116 K€. Elles incluent des charges relatives à l'exercice 2015 comme, notamment, la facturation d'honoraires de recherche (40 K€), des contrats de maintenance informatique pluriannuels (31 K€) et des appels de primes d'assurance (8 K€).

4.9 Capitaux propres

(En milliers d'euros, sauf données par action)	Nombre d'actions	Capital	Primes d'émission	Réserves	Report à nouveau	Résultat de l'exercice	Total des capitaux propres
Capitaux propres au 31/12/2013	19 320 931	3 091	21 609	1 084	(457)	(615)	24 713
Affectation du résultat 2013 Résultat net de la période					(615)	615 (4 366)	(4 366)
Résultat global de la période					(615)	(3 751)	(4 366)
Acquisition ou cession de titres d'auto-contrôle Reclassement des dividendes sur titres d'auto-contrôle Dividendes versés Augmentation de capital
Total des transactions avec les actionnaires
Capitaux propres au 31/12/2014	19 320 931	3 091	21 609	1 084	(1 072)	(4 366)	20 347

4.10 Emission de bons/options de souscription d'actions et suivi des bons/options antérieurs, attribution gratuite d'actions

Aucune attribution d'options de souscription d'actions ou d'actions gratuites n'a eu lieu au cours de l'exercice.

4.11 Rachat d'actions

Un programme de rachat d'actions a été mis en place par le Directoire suite à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2002 confirmée depuis par les Assemblées Générales Mixtes successives et notamment celle du 3 juin 2014. Un rapport d'information décrivant ce programme de rachat d'actions a été présenté aux actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2014.

Au 31 décembre 2014, la Société détient 231 202 actions propres figurant en déduction des capitaux propres consolidés pour un montant brut de 309 194 €. Sur la base de 1,47 € par action correspondant au cours de bourse moyen du mois de décembre 2014, la valeur de marché de ces titres au 31 décembre 2014 était de 339 316 €. Compte tenu de leur prix d'achat, ces actions ne faisaient pas l'objet au 31 décembre 2014 d'une provision pour dépréciation.

D'autre part, dans le cadre de son contrat d'animation de cours, Riber SA détenait, au 31 décembre 2014, 183 601 titres figurant également en déduction des capitaux propres consolidés pour un montant brut de 260 157 €. Sur la base de 1,47 € par action correspondant au cours de bourse moyen du mois de décembre 2014, la valeur de marché de ces titres au 31 décembre 2014 était de 269 456 €.

La trésorerie affectée à ce contrat d'animation de cours s'élevait au 31 décembre 2014 à 125 146 € et a été classée au bilan en actifs financiers.

4.12 Actifs et passifs éventuels

A la fin du premier semestre, Riber a été notifiée d'une demande formulée auprès du Conseil des Prud'hommes consécutive au départ d'un cadre de Direction réclamant des indemnités et dommages d'un montant total de 815 K€. La société, appuyée par ses conseils, estime avoir de sérieux arguments pour contester, sur le fonds, ceux de son ancien salarié, sans pour autant être en mesure d'estimer de manière fiable l'éventuel effet défavorable sur sa situation financière. Par ailleurs, aucun argument de forme n'est opposé à la Société qui a agit dans le stricte respect des procédures. En application des normes comptables, aucune provision n'est constatée à ce titre dans les comptes au 31 décembre 2014.

A l'exception de ce litige, le Groupe n'a actuellement pas connaissance de fait exceptionnel, litige ou éléments liés à l'environnement susceptibles d'affecter ou d'avoir affecté substantiellement dans un passé récent son patrimoine, sa situation financière ou son résultat.

4.13 Rémunérations versées aux membres des organes d'administration et de surveillance

Durant l'exercice de leur mandat, la société a versé la somme de 538 K€ aux 5 membres de son Directoire au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014. Pour l'exercice 2013, cette rémunération s'élevait à 834 K€ (intéressement inclus à hauteur de 21 K€), la baisse s'expliquant par l'absence de renouvellement en cours d'année de deux des mandats et par le recul de la rémunération variable (en lien avec la baisse des résultats).

Les membres du Conseil de surveillance ont perçu des jetons de présence pour l'exercice clos en 2014 à hauteur de 70 K€ (113 K€ en 2013).

Il n'existe aucun accord prévoyant une indemnisation des dirigeants en cas de départ autre que l'application des dispositions légales.

4.14 Effectifs

L'effectif moyen de la société est le suivant (incluant 4 salariés travaillant à l'étranger) :

	2014	2013
Ingénieurs et cadres	47,0	50,6
Agent de maitrise	15,7	16,6
Employés et ouvriers	35,3	43,0
	98,0	110,2

Les charges de personnel se sont élevées à 7 034 K€ pour l'exercice 2014 (7 994 K€ en 2013). La baisse s'explique notamment par l'évolution des effectifs et la diminution sur un an des rémunérations variables (primes exceptionnelles, primes de performance, commissions sur ventes,…). Ces montants intègrent en diminution les sommes obtenues au titre du Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (106 K€ en 2014 contre 76 K€ en 2013) ; en 2014, le CICE aura notamment favorisé l'acquisition et l'installation d'un bâti destiné à tester sous vide les nouvelles générations de cellules linéaires pour la fabrication d'Oled. Le Comité d'Entreprise a été régulièrement informé de l'utilisation des sommes obtenues au titre du CICE.

4.15 Formation des salariés

Le nombre d'heures de Droit Individuel à la Formation (DIF) acquises par les salariés et non utilisées au 31 décembre 2014 s'élève à 8.390 heures (8.391 heures à fin 2013).

4.16 Frais de Recherche et Développement

Au cours de l'exercice, Riber a maintenu son effort d'innovation dans le domaine des systèmes MBE (mise au point de deux nouveaux modèles destinés au monde de la recherche et développement du logiciel et automatismes permettant le pilotage des systèmes) et des cellules d'effusion destinées en particulier à la production d'OLED. Enfin, la société poursuit, en partenariat avec IMEC, un programme de recherche pluriannuel pour l'intégration et le développement de la MBE dans la chaîne de production Silicium.

4.17 Autres produits et charges d'exploitation

Les autres charges d'exploitation (187 K€) reprennent notamment le versement des jetons de présence (70 K€) et le passage en pertes de créances devenues irrécouvrables (112 K€).

4.18 Résultat financier

Les opérations sur actions propres ont dégagé une perte financière nette de 146 K€ sur l'exercice.

Le placement de la trésorerie a généré en 2014 des produits financiers pour un montant de 22 K€ et des frais bancaires ont été payés à hauteur de 73 K€.

Le résultat de change est bénéficiaire de 56 K€.

Par ailleurs, la provision pour risque liée à la situation nette négative de Riber Inc. et de Riber Korea a été complétée à hauteur de 602 K€ au 31 décembre 2014 du fait des pertes constatées.

4.19 Impôts sur les bénéfices

La ventilation de l'impôt sur les bénéfices s'établit comme suit :

	Résultat	Impôt		Résultat net
K€	avant impôt	Théorique	Dû	Théorique	Réel
Résultat courant	- 5 038	1 679	698	- 3 359	- 4 340
Résultat exceptionnel	- 26	9	0	- 17	- 26
Résultat net (*)	- 5 064	1 688	698	- 3 376	- 4 366

(*) hors participation et crédits d'impôts

La Société a utilisé l'intégralité de sa capacité de report en arrière des déficits et ne détient plus de créance de carry-back.

4.20 Participations

Riber SA détient une filiale de distribution Riber Inc., implantée aux Etats-Unis. Cette filiale est détenue à 100 %. Les capitaux propres de Riber Inc. sont négatifs à hauteur de -1 558 K€ au 31 décembre 2014. Le résultat réalisé en 2014 est déficitaire de 964 K€ (pour un bénéfice de 25 K€ en 2013).

Riber SA détient une filiale de distribution Riber Korea, implantée en Corée du Sud. Cette filiale est détenue à 100 %. Les capitaux propres de Riber Korea sont négatifs à hauteur de -44 K€ au 31 décembre 2014. Le résultat réalisé en 2014 est déficitaire de 89 K€ (pour un déficit de 22 K€ en 2013).

Riber est actionnaire minoritaire d'IPVF SAS (Institut Photovoltaïque d'Ile de France), institut de recherche créé en 2013 en partenariat avec Total, EDF, CNRS, Ecole Polytechnique, Air Liquide et Horiba Jobin Yvon. Au cours de l'exercice écoulé, Riber a souscrit en numéraire à l'augmentation de capital décidée le 28 avril 2014, consécutive au démarrage des opérations de l'Institut de recherche. Par cet apport à hauteur de 107 K€, Riber maintient sa participation à hauteur de 2 % du capital.

4.21 Opérations avec les entreprises liées

Le tableau ci-avant en annexe « Eléments relevant de plusieurs postes du Bilan », donne le détail des créances, des dettes ainsi que des charges et produits financiers relatifs aux sociétés liées.

Sont considérées comme sociétés liées, l'ensemble des filiales entrant dans le périmètre de consolidation du groupe Riber selon la méthode de l'intégration globale, à savoir les sociétés Riber Inc. et Riber Korea.

Au cours de l'exercice 2014, les transactions significatives vis-à-vis des parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché.

5 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements donnés - Change

(en milliers d'euros)	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Couvertures à terme	447	550

Un contrat de couverture de change était en cours au 31 décembre 2014 afin de couvrir un marché en cours, libellé en dollars Américain.

Engagements donnés - Cautions

(en milliers d'euros)	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Cautions bancaires accordées aux clients	494	2 905

Dans le cadre de contrats de vente internationaux en cours au 31 décembre 2014, la société a produit via ses partenaires bancaires une caution de soumission, deux cautions de restitution d'acomptes et une garantie de bonne fin.

Engagements donnés - Nantissements

(en milliers d'euros)	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Nantissement de placement de trésorerie	0	1 150

Afin de garantir une des cautions bancaires, Riber accordait un nantissement de compte à terme au profit de l'établissement bancaire émetteur. La levée de cet engagement est intervenue au cours du premier semestre 2014.

Engagements donnés - Retraites

(en milliers d'euros)	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Pensions, retraites et indemnités	679	741

Engagements reçus

(en milliers d'euros)	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Aides à l'innovation (subventions publiques)	559	264
Garantie export	34	200

Au 31 décembre 2014, Riber SA bénéficie de subventions publiques dans le cadre de 5 programmes de recherche pluriannuels correspondant au remboursement d'une partie des frais engagés (entre 30 % et 69 % selon les programmes). Par ailleurs, Riber SA a obtenu en 2013 une garantie export de la part de BPI France pour une durée de 4 ans et dont le montant s'ajuste aux engagements couverts.

6 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

En mars 2015, Riber a procédé à l'acquisition de la société MBE Control Solutions par rachats d'actifs et fonds de commerce. Fondée en 2005 et basée à Santa Barbara aux USA, MBE Control Solutions est une des principales sociétés californiennes de services et d'équipements EJM. Ayant développé une expertise unique dans le domaine des logiciels et des automatismes, MBE Control Solutions s'est aussi bâti une solide réputation en assurant des services de maintenance et de rénovation sur tout type de systèmes EJM auprès d'une clientèle prestigieuse de l'industrie et de la recherche. MBE Control Solutions a réalisé un chiffre d'affaires de 1.2 M\$ en 2014 et emploie 5 personnes. La société dispose d'infrastructures sophistiquées (salle blanche, outils mécaniques à commande numérique…), permettant d'assurer qualité de service et réactivité. A travers cette acquisition Riber Inc., filiale détenue à 100 % par Riber SA, renforce ses activités de services aux USA avec une meilleure couverture géographique et commerciale. L'acquisition est financée en numéraire et par l'utilisation de la quasi-totalité des actions auto détenues par Riber, qui ont été allouées à l'objectif de croissance externe (soit 1,2 % du capital de Riber).

RIBER

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

B O I S S I E R E E X P E R T I S E A U D I T

SI E G E S O C I A L : 57 RU E B O I S S I E R E – 75116 PA R I S TE L : +33 (0) 1 53 65 11 00 – F A X : + 33 (0) 1 45 53 96 09

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES CAPITAL DE 38 112 EUROS – RCS PARIS B 341 000 958

M A Z A R S

SI E G E S O C I A L : 61, RU E HE N R I RE G N A U L T – 92400 C O U R B E V O I E TE L : + 33 (0) 1 49 97 60 00 – F A X: + 33 (0) 1 49 97 60 01

SOCIETE ANONYME D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES CAPITAL DE 8 320 000 EUROS – RCS NANTERRE B 784 824 153

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société RIBER, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3 de l'annexe aux comptes annuels, relative aux principes, règles et méthodes comptables, qui explicite les hypothèses ayant conduit à appliquer le principe de continuité d'exploitation pour l'arrêté des comptes au 31 décembre 2014.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme indiqué dans la note 3.3.1 de l'annexe, la société réalise un test de dépréciation des immobilisations incorporelles à la clôture.

Comme indiqué dans les notes 3.4 et 4.4 de l'annexe, les stocks sont dépréciés au regard de leur valeur d'utilité déterminée en fonction de leur consommation constatée et de leurs perspectives de consommation futures.

Les notes 3.9 et 3.10 de l'annexe présentent les modalités d'évaluation des provisions pour risques et charges.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables suivies par votre société, nous avons vérifié leur caractère approprié, leur correcte application et les informations fournies dans les notes correspondantes de l'annexe. En particulier, dans le cadre de nos appréciations :

• nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation des immobilisations incorporelles réalisés par la société et apprécié les données et hypothèses sur lesquelles ils se fondent ;
• nous avons examiné les modalités de détermination de la valeur d'utilité des stocks ;
• nous avons examiné les données et hypothèses sur lesquelles se fondent l'analyse des risques et l'évaluation des provisions pour risques et charges.

Nous rappelons toutefois que, ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations peuvent différer, parfois de manière significative, des prévisions.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de votes vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

En application de la loi, nous vous signalons que votre société n'a pas procédé à la désignation d'un organisme tiers indépendant chargé de la vérification des informations sociales, environnementales et sociétales présentées dans le rapport de gestion, prévue par l'article L.225-102-1 du Code de commerce.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 28 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

B O I S S I E R E E X P E R T I S E A U D I T TITA A. ZEÏTOUN

M A Z A R S

ARIANE MIGNON

RIBER S.A Société anonyme au capital de 3.091.348,96€ Siège social : 31, Rue Casimir Perier 95873 Bezons Cedex R.C.S Pontoise 343 006 151

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ___________________________________________________________________

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Article 221-1-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers Exercices 2014 et 2013

	Mazars			Boissière Expertise Audit
En euros	2014	2013	2014	2013
Commissariat aux comptes, certification des comptes sociaux et consolidés	61.500	61.500	52.860	54.060
Autres missions	-	-		2.500
TOTAL	61.500	61.500	52.860	56.560

RIBER S.A Société anonyme au capital de 3.091.348,96€ Siège social : 31, Rue Casimir Perier 95873 Bezons Cedex R.C.S Pontoise 343 006 151

Déclaration de la personne physique qui assume la responsabilité du rapport financier annuel

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J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

A Bezons Le 29 avril 2015

Frédérick Goutard Président du Directoire

INFORMATION RELATIVE A L'ASSEMBLEE GENERALE

RIBER S.A Société anonyme à directoire et conseil de surveillance Au capital de 3.091.348,96€ Siège social : 31, Rue Casimir Perier 95873 Bezons Cedex R.C.S Pontoise 343 006 151

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

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(Article L 225-68 du Code de Commerce)

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Mesdames, Messieurs,

Conformément à la mission de surveillance que nous confère la loi, et aux dispositions de l'article L.225-68 du Code de Commerce, nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport sur la gestion de votre Directoire pendant l'exercice écoulé.

Vous prendrez connaissance des rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes.

Les documents comptables afférents aux comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi que le rapport de gestion du Directoire, sur lesquels vous êtes appelés à vous prononcer, nous ont été communiqués par le Directoire dans le délai prescrit par la loi.

Après examen de ces rapports et de ces comptes, nous vous indiquons que nous n'avons pas d'observation particulière à formuler et nous recommandons l'adoption des projets de résolutions relatives aux comptes en question qui vous sont proposées.

Nous avons également procédé à l'examen de la partie consacrée à la gestion du Groupe dans le rapport du Directoire et aux comptes consolidés du Groupe. Nous vous indiquons que nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations qui vous y sont données.

Par suite, nous avons également examiné les résolutions portées à l'ordre du jour de cette Assemblée Générale Mixte et nous les approuvons.

Nous vous prions d'agréer, Mesdames, Messieurs, nos salutations distinguées.

_____________________ Le Conseil de surveillance

RIBER S.A Société anonyme à directoire et conseil de surveillance Au capital de 3.091.348,96€ Siège social : 31, Rue Casimir Perier 95873 Bezons Cedex R.C.S Pontoise 343 006 151

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

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Sur la composition du Conseil de surveillance et l'application du principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes en son sein ainsi que sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, le gouvernement d'entreprise, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

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Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Le présent rapport, joint au rapport de gestion établi par le Directoire au titre de l'exercice 2014, vous est présenté conformément aux dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce.

L'objectif de ce rapport, tel qu'il ressort de l'exposé des motifs de l'article de la loi de sécurité financière y afférent, est de permettre à ses lecteurs de connaître les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, les processus et les méthodes de travail ainsi que la répartition des pouvoirs des organes dirigeants qui conduisent aux décisions par ces derniers et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place au sein de la Société.

Le présent rapport ne contient pas d'évaluation desdits processus et méthodes de travail du Conseil de surveillance dont il rend compte.

Sur décision du conseil de surveillance du 25 mars 2009, la Société se réfère au Code de Gouvernement d'Entreprise des sociétés cotées de l'AFEP et du MEDEF de décembre 2008, dernièrement révisé en juin 2013 (ci-après le «Code AFEP-MEDEF»), disponible sur les sites Internet de l'AFEP et du MEDEF. Le présent rapport s'attache à évaluer la conformité des pratiques de la Société au regard des recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Ce rapport a également fait l'objet, de la part des Commissaires aux comptes de la Société, conformément à l'article L.225- 235 du Code de commerce, d'un rapport sur les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et d'une attestation quant à l'établissement des autres informations requises à l'article L.225-68 du Code de commerce.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil de surveillance du 1er avril 2015 et a été rendu public le 29 avril 2015.

_________________________________ Le Président du Conseil de Surveillance

1 COMPOSITION ET CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Riber est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. Cette structure à Directoire et Conseil de surveillance a été adoptée par une Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 16 juillet 1997. Antérieurement à cette date, la Société était dirigée par un Conseil d'administration.

1.1 Gouvernement d'entreprise

Au 31 décembre 2014, le Conseil de surveillance était composé de 6 membres tous réputés indépendants ce qui le rend conforme aux prescriptions du Code AFEP-MEDEF.

L'indépendance des membres du Conseil de surveillance s'analyse au regard de chacun des 7 critères proposés par le code AFEP-MEDEF, par délibération annuelle du Conseil. Au cours de l'exercice 2014, Monsieur Dominique Pons ayant quitté toute fonction au sein du GIE « 3-5 lab », client de Riber et intervenant désormais dans un autre secteur, plus aucun membre du Conseil de surveillance n'entretient de relation d'affaires avec la Société.

Le Conseil de surveillance s'est doté en 2013 d'un Règlement intérieur décrivant son organisation et son mode de fonctionnement (y compris en cas d'éventuel conflit d'intérêt) ainsi que celui de ses Comités spécialisés. Ce document est consultable sur le site internet de la Société.

Le dispositif de gouvernance vise notamment à accompagner la Société dans le déploiement de sa stratégie de croissance rentable, à savoir :

• le renforcement continu du leadership de Riber sur le marché des machines d'épitaxie par jets moléculaires (EJM) ;
• l'exploitation de la base installée et le développement des ventes d'équipements d'épitaxie, de pièces détachées et d'accessoires, ainsi que des services qui s'y rattachent ;
• la mise sur le marché d'une offre d'équipements et services à haute valeur ajoutée technologique dans des domaines d'applications à forte croissance (écrans et éclairages OLED, cellules solaires à couches minces,…) ;
• l'insertion à plus long terme de l'épitaxie par jet moléculaire au sein de la chaîne de fabrication Silicium.

1.2 Le Directoire

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

Toutefois, aux termes des statuts, le Directoire ne peut souscrire de contrat d'emprunt pour des montants supérieurs à 150.000€ et procéder à l'acquisition ou la cession d'actifs de plus de 150.000 €, sans l'autorisation du Conseil de surveillance.

Les membres du Directoire sont nommés pour des mandats de six ans renouvelables. Aux termes des statuts de Riber, le Directoire doit comprendre entre deux et cinq membres. Au 31 décembre 2014, il comprenait les trois membres suivants :

• Monsieur Frédérick Goutard, Président,
• Monsieur Olivier Handschumacher, Directeur Administratif et Financier,
• Monsieur Philippe Ley, Directeur des Opérations.

La composition du Directoire de Riber a été modifiée à la suite du non renouvellement le 3 juin 2014 des mandats de Messieurs Michel Picault, Directeur du Marketing Stratégique et Pierre Bouchaib, Directeur de la Business Unit Systèmes, qui ont quitté la Société au cours de l'exercice.

Les réunions du Directoire, qui ont lieu au moins une fois par trimestre, sont convoquées par son Président ou la moitié au moins de ses membres. Le Directoire, au cours de l'exercice 2014, s'est réuni 13 fois, et le taux de présence a été de 98 %.

1.3 Le Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois par trimestre. Le Directoire lui présente au moins une fois par trimestre un rapport sur la marche des affaires sociales.

Les statuts de la Société prévoient que le Conseil de surveillance est composé de 3 à 18 membres ; il en comprenait 6 à la fin de l'exercice 2014, tous réputés indépendants :

• Monsieur Gildas Sorin, Président,
• Madame Sylvie Dumaine, Vice-présidente,
• Madame Brigitte Dumont,
• Monsieur Dominique Pons,
• Monsieur Max de Minden,
• Monsieur Didier Cornardeau.

Les mandats au Conseil de surveillance s'analysent comme suit :

Membres du Conseil de surveillance	Date de première nomination	Date du dernier renouvellement	Date d'expiration du présent mandat	Nombre d'actions détenues au 31/12/2014 *
Monsieur Gildas Sorin	03/04/2013	03/06/2014	AGM 2016	30
Madame Sylvie Dumaine	26/05/2011	31/05/2013	18/06/2015	500
Madame Brigitte Dumont	03/06/2014	NA	AGM 2016	100
Monsieur Dominique Pons	03/04/2013	31/05/2013	18/06/2015	300
Monsieur Max de Minden	31/05/2013	NA	18/06/2015	403.044
Monsieur Didier Cornardeau	23/07/2014	NA	18/06/2015	1.634

* actions détenues directement et/ou indirectement

La composition du Conseil de surveillance de Riber a été modifiée au cours de l'exercice par :

• la nomination, par l'Assemblée générale du 3 juin 2014, de Madame Brigitte Dumont en tant que nouveau membre ;
• la démission de Monsieur Noël Goutard le 4 juin 2014, remplacé, par cooptation, le 23 juillet 2014, par Monsieur Didier Cornardeau ;
• la démission au 20 décembre 2014 de Monsieur Jacques Noels de ses fonctions de membre et président du Conseil ;
• la désignation en tant que Président du Conseil de surveillance de Monsieur Gildas Sorin à compter du 20 décembre 2014.

Les membres du Conseil de surveillance sont tous de nationalité française et seul Monsieur Gildas Sorin réside à l'étranger (Allemagne).

Le Conseil de surveillance se réunit pour l'examen trimestriel de l'activité de Riber, des comptes semestriels et annuels du Groupe Riber ainsi que des sujets relevant de sa compétence (gouvernance, suivi de la stratégie,…) ou de son pouvoir d'autorisation (création de filiales, acquisitions de sociétés, investissements, financements,…).

Le Conseil de surveillance s'est réuni 10 fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, et le taux de présence de ses membres a été de 89 %.

Au 31 décembre 2014, le Conseil de surveillance comprend deux femmes et respecte donc le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes posé par l'article L.225-69 du Code de commerce et de la loi du 27 janvier 2011.

La participation des salariés au capital est inférieure à 3 % et le Conseil de surveillance ne comprend pas de membres représentant les salariés actionnaires ou non.

Le Conseil procède en début d'exercice à l'évaluation de ses travaux. L'évaluation réalisée lors du Conseil de surveillance du 12 février 2015 a souligné le niveau d'implication de chacun des membres, la qualité des travaux et la diversité des sujets abordés. Il est recommandé que les documents préparatoires soient plus synthétiques, que les projets de procès-verbaux soient diffusés plus rapidement et qu'une formation générale à la pratique de l'épitaxie par jets moléculaire soit dispensée aux membres du Conseil de surveillance. Enfin, afin de compléter ces travaux, le Conseil de surveillance recommande qu'une évaluation effectuée par un cabinet externe soit mise en œuvre d'ici l'Assemblée générale de 2016.

1.4 Les Comités constitués dans le cadre du gouvernement de l'entreprise

La Société dispose d'un Comité d'audit, d'un Comité des rémunérations et des nominations ainsi que d'un Comité stratégique.

Les Comités se réunissent aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ainsi que préalablement à l'arrêté des comptes annuels et semestriels. Les Comités rendent compte de leurs travaux au Conseil de surveillance sous forme d'émission d'avis.

Chaque Comité dispose d'un règlement interne spécifique précisant ses attributions et ses modalités de fonctionnement. Ces Comités comprennent des membres du Conseil de surveillance.

Dans le cadre de ses responsabilités, le Comité d'audit doit notamment procéder à l'examen des documents comptables et financiers, intervenir dans les procédures de contrôle tant externe qu'interne, suivre les procédures d'élaboration de l'information financière et s'assurer de l'indépendance des Commissaires aux comptes.

Le Comité d'audit était composé au 31 décembre 2014 de 4 membres (Madame Sylvie Dumaine ainsi que Messieurs Gildas Sorin, Dominique Pons et Didier Cornardeau), tous étant réputés indépendants, ce qui rend la composition du Comité conforme au Code AFEP-MEDEF qui prescrit que ce Comité doit comporter au moins deux tiers de membres indépendants. Le Comité d'audit est présidé par le Président du Conseil de surveillance.

Le Comité d'audit s'est réuni deux fois en 2014, à chaque fois deux jours ou plus avant la tenue des Directoire et Conseil de surveillance d'arrêté des comptes. Le taux de présence de ses membres a été de 83 %. Le Comité d'audit a procédé à la revue des comptes annuels 2013 et des comptes semestriels 2014 ainsi que des engagements hors bilan associés. Il a également examiné la situation de trésorerie et les démarches engagées afin de la consolider, les perspectives financières, le plan d'audit ainsi que le déroulé des plans d'économies.

Le Comité des rémunérations et nominations a pour principales missions de proposer au Conseil de surveillance la rémunération des membres du Directoire, examiner les rémunérations des principaux dirigeants de la Société et de ses filiales, examiner tous projets d'augmentation de capital réservée aux salariés et plans d'options de souscription ou d'achat d'actions, plan d'attribution gratuite d'actions, le renouvellement des mandats et la nomination de nouveaux mandataires sociaux (plan de succession).

Le Comité des rémunérations et nominations était composé au 31 décembre 2014 de 3 membres (Madame Brigitte Dumont ainsi que Messieurs Gildas Sorin et Max de Minden), tous réputés indépendants ce qui en rend la composition conforme au Code AFEP-MEDEF qui prescrit que ce Comité doit être composé d'une majorité de membres indépendants. Le Comité est également présidé par le Président du Conseil de surveillance.

Le Comité des rémunérations et nominations s'est réuni 4 fois en 2014, le taux de présence de ses membres a été de 100 %. Il a procédé à un examen de la rémunération des cadres dirigeants, a étudié la question de la composition du Directoire et du Conseil de surveillance et analysé le statut juridique du Président du Directoire en recommandant la suspension de son contrat de travail.

Le Comité stratégique réunit l'ensemble des membres du Conseil de surveillance et a pour principales missions de valider la ou les stratégies proposées par le Directoire permettant d'atteindre les objectifs de la Société et d'en effectuer le suivi de la mise en œuvre. Le Comité stratégique s'est réuni 6 fois en 2014 et le taux de présence de ses membres a été de 92 %. Le Comité analyse périodiquement les stratégies proposées par le Directoire permettant d'atteindre les objectifs fixés par le Conseil de surveillance et s'intéresse à tous les paramètres de gestion de l'entreprise qui peuvent avoir des impacts significatifs sur la vie et le futur de l'entreprise (commercial, finances, plan de R&D, ressources humaines, management, production,...).

1.5 L'Assemblée Générale des actionnaires

Conformément à la loi et aux statuts, l'Assemblée générale permet la représentation et l'expression des actionnaires. Elle constitue un lieu de décision où les organes de direction rendent compte de l'activité de l'entreprise ainsi que du fonctionnement du Conseil de surveillance et des Comités spécialisés (audit, rémunérations, ...) mais aussi l'occasion d'un dialogue avec les actionnaires.

Les statuts prévoient que les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Le scrutin secret a lieu lorsqu'il est demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble au moins 10 % du capital social.

Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres.

Les propriétaires d'actions de la Société n'ayant pas leur domicile sur le territoire français au sens de l'article 102 du code civil peuvent voter par correspondance ou être représentés à l'assemblée par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficiant d'un mandat général de gestion des titres, sous réserve que l'intermédiaire ait préalablement déclaré, au moment de l'ouverture de son compte auprès de la Société ou de l'intermédiaire financier teneur de compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires, sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour le compte d'autrui.

La Société est en droit de demander à l'intermédiaire inscrit pour le compte d'actionnaires n'ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiant d'un mandat général de gestion des titres, de fournir la liste des actionnaires non résidents qu'il représente ou dont les droits de vote seraient exercés à l'assemblée.

Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui ne s'est pas déclaré comme tel ou qui n'a pas révélé l'identité des propriétaires des titres, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou des présents statuts, ne peut être pris en compte.

Les actionnaires peuvent participer aux assemblées générales dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Afin de faciliter la participation des actionnaires aux Assemblées, et conformément aux recommandations de l'AMF, la Société publie sur son site internet l'ensemble de la documentation d'assemblée ainsi que le résultat des votes et les supports de présentation.

Les informations, prévues par l'article L.225-100-3 du Code de commerce, concernant la structure du capital de la Société et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique figurent dans le rapport de gestion établi par le Directoire.

2 PRINCIPES ET REGLES DE DETERMINATION DES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTES NATURES ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

2.1 Rémunération des membres du Conseil de surveillance

Les membres du Conseil de surveillance sont rémunérés par l'allocation de jetons de présence dont le montant global est fixé par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. La répartition des jetons de présence entre les membres du Conseil de surveillance est déterminée librement par le Conseil de surveillance en fonction de leur présence, de leurs responsabilités et du temps consacré à leurs fonctions. En 2014, le Conseil de surveillance a maintenu les règles d'attribution consistant à allouer une somme égale à chacun de ces membres à l'exception de son Président qui bénéficie d'un complément à hauteur de 50 %.

Les membres du Conseil de surveillance n'ont bénéficié d'aucune autre forme de rémunération ou avantages au cours de l'exercice 2014.

2.2 Rémunération des membres du Directoire

Le Conseil de surveillance détermine les éléments de rémunération des membres du Directoire après avis du Comité des rémunérations. Les rémunérations fixes font l'objet d'un examen annuel qui peut induire une réévaluation avec effet généralement au 1er janvier de l'année en cours. Les membres du Directoire peuvent percevoir au titre de leurs contrats de travail, une rémunération variable annuelle dont le plafond varie selon les personnes entre 20 % et 30 % de la rémunération fixe et qui est basée pour plus de 50 % sur la réalisation d'objectifs chiffrés. Le détail des augmentations accordées et des sommes versées ainsi que les critères retenus en matière de part variable sont présentés au sein du Rapport de gestion annuel.

Au cours de l'exercice, à l'exception de Monsieur Michel Picault et de Monsieur Frédérick Goutard (dont le contrat de travail a été suspendu avec son accord le 1er décembre 2014), aucun membre du Directoire n'avait reçu de rémunération au titre de son mandat social.

Les membres du Directoire ne bénéficient pas d'un régime de retraite supplémentaire autre que le régime légal de retraite des cadres. Dans le cadre de leurs fonctions ou de leur contrat de travail, ils ne bénéficient d'aucune indemnité de départ. Monsieur Ley bénéficie d'une clause de non concurrence rémunérée selon les critères de la convention collective de la branche (métallurgie). Monsieur Frédérick Goutard bénéficie d'une assurance privée pour perte d'emploi dont les conditions de prise en charge sont strictement identiques au régime général de Pôle Emploi.

3 RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF NON APPLIQUEES

Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l'article L. 225-37 du Code de commerce et visée à l'article 25.1 du Code AFEP-MEDEF, la Société estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Toutefois, certaines dispositions ont été écartées pour les raisons expliquées dans le tableau ci-après :

Dispositions du Code AFEP-MEDEF écartées	Explications
Article 1.3 : « L'organisation des travaux du conseil comme sa composition doivent être appropriés à la composition de l'actionnariat, à sa dimension et la nature de l'activité comme aux circonstances particulières qu'elle traverse »	La recommandation sera mise en œuvre dès lors que les principaux actionnaires seront représentés au Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance a mandaté son Président afin d'œuvrer en ce sens dès lors que les conditions le permettront.
Article 10.1 : « Une évaluation formalisée des travaux du Conseil doit être réalisée tous les 3 ans au moins. Elle peut être mise en œuvre sous la direction du Comité des nominations avec l'aide d'un consultant »	Une évaluation effectuée par un cabinet externe sera mise en œuvre d'ici l'Assemblée générale de 2016.
Article 20 : « le membre du Conseil doit être actionnaire à titre personnel et posséder un nombre relativement significatif d'actions au regard des jetons de présence perçus. A défaut de détenir ces actions lors de son entrée en fonction, il doit utiliser ses jetons de présence à leur acquisition »	Les membres du Conseil veilleront à progressivement se mettre en conformité avec la recommandation.
Article 21 : « Il apparaît naturel que la participation des administrateurs à des Comités spécialisés donne lieu à l'attribution d'un montant supplémentaire de jetons de présence. »	Les membres du Conseil de surveillance participent tous au Comité stratégique et, depuis fin 2014 au Comité d'audit ou au Comité des rémunérations qui se réunissent deux fois par an. Dans un souci de cohésion et de simplicité, l'attribution des jetons de présence ne tient pas compte de la participation ou non aux Comités spécialisés.

4 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR L'ENTREPRISE

Le contrôle interne est un processus mis en place au niveau du Groupe par le Directoire, l'encadrement et le personnel destiné à fournir une assurance raisonnable quant à l'accomplissement des objectifs suivants :

• Optimisation des performances,
• Protection des ressources et des actifs,
• Fiabilité des informations financières,
• Conformité aux lois et aux réglementations en vigueur,
• Application des instructions et des orientations fixées par le Directoire, et
• Gestion des risques.

4.1 Organisation générale du contrôle interne

Les organes officiels de gouvernance de l'entreprise sont décrits dans la 1ère partie de ce rapport. Leur rôle respectif dans la mise en œuvre du contrôle interne et de la gestion des risques est le suivant :

Le Directoire : le Directoire est responsable de l'établissement des procédures de contrôle interne et des moyens mis en œuvre pour les faire fonctionner ou en contrôler l'application. Il revoit et arrête les comptes sociaux et consolidés ainsi que l'ensemble des documents d'information financière puis les présente au Conseil de surveillance.

Le Conseil de surveillance : il s'assure que le Directoire a bien mis en œuvre toutes les procédures nécessaires afin d'atteindre les objectifs cités ci-dessus : amélioration des performances, protection des ressources et des actifs, fiabilité des informations financières, respect des lois et réglementations. Le Conseil de surveillance vérifie et contrôle les comptes annuels établis par le Directoire.

Le Comité d'audit : il a notamment pour mission d'examiner les comptes avant leur présentation au Conseil de surveillance, notamment les évaluations et les choix comptables retenus, d'évaluer la qualité du contrôle interne, de veiller à la qualité de l'information communiquée aux actionnaires. Il émet un avis sur les comptes annuels à destination du Conseil de surveillance préalablement à leur approbation par celui-ci. Le Comité s'assure de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; à ce titre, il prend connaissance de l'analyse des risques et des principales mesures conservatoires mises en œuvre par le Directoire. Les Commissaires aux comptes sont invités et participent systématiquement aux Comités d'audit. Ils rencontrent au moins une fois par an les membres du Comité d'audit sans la présence des membres du Directoire.

Le Comité des rémunérations et des nominations : la mission principale de ce comité est de soumettre au Conseil de surveillance des propositions sur la rémunération des membres du Directoire et d'examiner le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux.

D'autres acteurs internes ont un rôle important dans la définition et la mise en œuvre des procédures de contrôle interne. Ce sont :

Le Comité stratégique : composé des membres du Conseil de surveillance, ce comité se réunit régulièrement avec le Président du Directoire et le membre du Directoire en charge de la Direction financière afin d'examiner les résultats du Groupe, exprimer son avis sur les principales orientations stratégiques et suivre l'avancement des projets les plus significatifs.

Le Service Qualité : le service qualité est en charge de la mise en œuvre de la certification ISO 9001 et, à ce titre, il valide les procédures définies par les services opérationnels. Il reporte au Président du Directoire.

Le Service Administratif et Financier : il a la charge de s'assurer que les procédures en amont de l'enregistrement comptable des opérations ont bien été respectées. Il met en œuvre les procédures permanentes ainsi que les contrôles a posteriori permettant de s'assurer de la fiabilité des informations financières.

Le service informatique qui lui est rattaché est en charge de la mise en œuvre des procédures de sécurité des données et infrastructures ainsi que de la gestion des droits d'accès aux données.

4.2 Les principaux supports du contrôle interne

Le recensement des risques

Une cartographie des risques établie par grand processus est mise à jour de façon périodique à l'initiative du Contrôle de gestion sous le contrôle du Directoire. Des mesures conservatoires de maîtrise du risque et de contrôle interne sont identifiées en regard de chacun des éléments analysés. Plus de 70 risques de nature différente sont recensés et quantifiés en fonction de leurs niveaux de criticité, probabilité et maîtrise.

Une synthèse de ce recensement est présentée au sein du rapport de gestion du Directoire (§ 8 – « Risques et incertitudes »).

Le programme ISO 9001

En septembre 2010, l'entreprise a initié un chantier de certification dans la norme ISO 9001 version 2008. Dans ce cadre, elle a procédé à une cartographie en 9 processus nécessaires au pilotage de la qualité et redéfini sa politique qualité. Des groupes de travail ont été établis afin de documenter chacun des processus et revoir les procédures associées. Ces travaux ont permis à la Société d'obtenir la certification ISO 9001 fin 2012, confirmée fin 2014.

La sécurité informatique

Le système d'information, basé sur une architecture client serveur, est organisé sur le principe de la centralisation des données pertinentes sur un ensemble de serveurs, les postes client étant considérés comme "passifs".

En termes de sécurité des données, la mise en place depuis l'origine d'une procédure de sauvegarde journalière sur bande de l'ensemble des données garantit leur conservation ainsi que leur restitution en cas d'incident de toute nature. Ces mesures ont été complétées en 2013 et 2014 par la « virtualisation » des principaux serveurs, tous disponibles sur site. Des actions de renouvellement du matériel (serveurs, éléments de stockage,…) ainsi que des logiciels sont menées régulièrement.

La gestion des droits d'accès (lecture, écriture) aux données est gérée de façon centralisée par le service informatique.

Les outils d'élaboration de l'information financière et comptable

Le système informatique :

Les livres comptables de Riber SA et de ses filiales sont tenus à partir de logiciels de comptabilité standards. Le logiciel utilisé par Riber SA (SAGE) est un logiciel de comptabilité générale, auxiliaire et analytique complet. Les données concernant les ventes et les achats sont traitées par une interface avec le système de gestion de production et de gestion commerciale MAPICS.

Riber SA utilise en complément d'autres logiciels financiers entièrement compatibles entre eux et mis aux normes régulièrement (paiements électroniques, gestion des comptes bancaires, paie,…).

L'établissement des comptes consolidés est réalisé sur un logiciel dédié (Magnitude) avec le soutien d'un prestataire externe spécialisé.

Les référentiels comptables :

Les comptes annuels de Riber SA sont élaborés en conformité avec les référentiels ci-dessous : code du commerce, Plan comptable général, règlements de l'autorité des normes comptables (successeur du CRC et du CNC), Règlement général, instructions et recommandations de l'AMF,...

Les comptes consolidés de Riber Groupe au titre de l'exercice 2014 ont été établis en conformité avec les normes IAS/IFRS telles qu'en vigueur au sein de l'Union Européenne au 31 décembre 2014.

L'audit et le contrôle

Riber ne dispose pas d'un service dédié exclusivement au contrôle et à l'audit interne.

Les procédures d'élaboration de l'information financière

Les états financiers sont préparés afin de présenter régulièrement et le plus sincèrement possible la situation financière et le résultat de Riber SA et du Groupe Riber. Ces comptes sont établis dans le respect des principes de permanence des méthodes et de prudence, en présumant de la continuité de l'exploitation.

La fiabilité des données contenues dans les états financiers est assurée à la fois par un ensemble complet de procédures écrites, appliquées dans le traitement de l'information comptable au quotidien mais également par des travaux spécifiques de contrôle mis en œuvre a posteriori sur les données issues des traitements quotidiens.

Les comptes sociaux et consolidés font l'objet de la part des Commissaires aux comptes d'un audit au 31 décembre et d'une revue limitée au 30 juin de chaque exercice.

Un inventaire physique complet du stock de matières premières, composants et produits finis est réalisé chaque année dans les différentes entités du Groupe et ce en présence des Commissaires aux comptes. Les écarts d'inventaires constatés sont de faibles valeur et amplitude.

Les engagements hors bilan concernent principalement des éléments liés au financement. Ils font l'objet d'un suivi permanent de la part de la Direction financière et sont confirmés une fois par an auprès des partenaires bancaires. Les données sont régulièrement présentées lors des instances sociales d'arrêté des comptes.

Enfin, la Société procède, sous le contrôle du Comité d'audit, à une mise à jour permanente de ses procédures de gestion des risques et de sa cartographie des risques. Cette démarche permet également de mieux évaluer l'adéquation et l'efficacité des procédures de contrôle interne.

4.3 Les procédures de contrôle interne mises en place au sein des filiales

Afin de s'assurer de la prévention et de la maîtrise des risques résultant de son activité ainsi que du bon établissement des comptes consolidés, Riber a mis en place au sein de sa filiale américaine Riber Inc. les mesures suivantes :

• le responsable administratif de Riber Inc. prend ses instructions auprès de la direction administrative et financière de Riber à laquelle il rend régulièrement compte de ses activités ;
• un cadre a été détaché à plein temps de 2012 à 2014 aux Etats-Unis afin de diriger et contrôler les opérations ;
• les principaux dirigeants de Riber se rendent régulièrement sur le site de Riber Inc. afin notamment d'opérer un suivi de l'activité et une revue des comptes ;
• la tenue de la comptabilité et le suivi de la trésorerie sont effectués par un expert-comptable dont l'intervention est directement encadrée par la Direction financière de Riber ;
• Riber Inc. communique mensuellement ses comptes à Riber ainsi qu'un état des créances échues et actions de recouvrement en cours ;
• des procédures, incluant notamment des délégations de pouvoirs, ont été établies tant entre Riber et Riber Inc. qu'au sein même de Riber Inc. afin de superviser, contrôler et encadrer les conditions de vente, le recouvrement des créances, l'engagement des dépenses, des frais de mission ou la gestion des comptes bancaires notamment.

La création en septembre 2013 de la filiale Riber Corée Co. s'est notamment accompagnée de :

• la nomination d'un cabinet d'expertise comptable en charge de la tenue de la comptabilité, du suivi de la trésorerie, de la paie et des obligations déclaratives ; l'intervention est encadrée contractuellement et supervisée par la Direction financière de Riber ;
• la définition de délégations de pouvoir détaillées incluant un strict contrôle de la part de Riber SA sur les opérations ;
• la mise en place d'un reporting financier mensuel.

RIBER

Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société RIBER Exercice clos le 31 décembre 2014

B O I S S I E R E E X P E R T I S E A U D I T

SI E G E S O C I A L : 57 RU E B O I S S I E R E – 75116 PA R I S TE L : +33 (0) 1 53 65 11 00 – F A X : + 33 (0) 1 45 53 96 09

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES CAPITAL DE 38 112 EUROS – RCS PARIS B 341 000 958

M A Z A R S

SI E G E S O C I A L : 61, RU E HE N R I RE G N A U L T – 92400 C O U R B E V O I E TE L : + 33 (0) 1 49 97 60 00 – F A X: + 33 (0) 1 49 97 60 01

SOCIETE ANONYME D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES C A P I T A L D E 8 320 0 0 0 E U R O S – R C S N A N T E R R E B 784 8 2 4 153

Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil de surveillance de la société RIBER

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société RIBER et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.

Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L.225-68 du Code de commerce.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 28 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

B O I S S I E R E E X P E R T I S E A U D I T

TITA A. ZEÏTOUN

M A Z A R S

ARIANE MIGNON

RIBER S.A Société anonyme à directoire et conseil de surveillance Au capital de 3.091.348,96€ Siège social : 31, Rue Casimir Perier 95873 Bezons Cedex R.C.S Pontoise 343 006 151

LISTE DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE POUR L'EXERCICE S'ETENDANT DU 1er JANVIER 2014 AU 31 DECEMBRE 2014

___________________________________________________________________________________________________________________________________________________

(Renseignements établis conformément à l'article R. 225-83, 1° du Code de commerce) ___________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Membres du Directoire

Du 1er janvier 2014 au 3 juin 2014

Monsieur Frédérick Goutard (Président) Monsieur Pierre Bouchaib Monsieur Michel Picault Monsieur Olivier Handschumacher Monsieur Philippe Ley

Du 4 juin 2014 au 31 décembre 2014

Monsieur Frédérick Goutard (Président) Monsieur Olivier Handschumacher Monsieur Philippe Ley

Membres du Conseil de surveillance

Du 1er janvier 2014 au 3 juin 2014 Monsieur Jacques Noels ¹ (Président) Madame Sylvie Dumaine ²(Vice-présidente) Monsieur Noël Goutard Monsieur Dominique Pons ² Monsieur Gildas Sorin ¹ Monsieur Max de Minden²

Du 4 juin 2014 au 23 juillet 2014

Monsieur Jacques Noels ¹ (Président) Madame Sylvie Dumaine ²(Vice-présidente) Monsieur Dominique Pons ² Monsieur Gildas Sorin ¹ Monsieur Max de Minden ² Madame Brigitte Dumont ¹

Du 23 juillet 2014 au 20 décembre 2014

Monsieur Jacques Noels ¹ (Président) Madame Sylvie Dumaine ²(Vice-présidente) Monsieur Dominique Pons ² Monsieur Gildas Sorin ¹ Monsieur Max de Minden ² Madame Brigitte Dumont ¹ Monsieur Didier Cornardeau ³

Du 20 décembre 2014 au 31 décembre 2014 Monsieur Gildas Sorin ¹(Président) Madame Sylvie Dumaine ²(Vice-présidente) Monsieur Dominique Pons ² Monsieur Max de Minden ² Madame Brigitte Dumont ¹ Monsieur Didier Cornardeau ³

Les sociétés dans lesquelles les membres du Conseil de surveillance et du Directoire de RIBER en fonction exercent d'autres fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance sont indiquées dans le rapport du Directoire pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi que le nombre de titres Riber qu'elles contrôlent.

¹ Membre du Conseil de surveillance dont le mandat a été renouvelé lors de l'assemblée générale ordinaire du 3 juin 2014

² Membre du Conseil de surveillance dont le renouvellement du mandat est proposé à l'assemblée générale ordinaire du 18 juin 2015

³ Membre du Conseil de surveillance nommé par cooptation et dont la ratification du mandat est proposée à l'assemblée générale ordinaire du 18 juin 2015

Renseignements sur les membres du Conseil de Surveillance dont le renouvellement ou la ratification de la nomination sont proposés à l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 septembre 2015

Chers Actionnaires,

Conformément aux dispositions prévues par l'article R.225-83 5° du Code de commerce, vous trouverez ci-après les renseignements relatifs aux membres du Conseil de surveillance, personnes physiques, dont nous vous proposons de renouveler le mandat.

Madame Sylvie Dumaine, âgée de 64 ans est membre du Conseil de surveillance de Riber depuis le 26 mai 2011.

Diplômée de l'IEP de Paris et de la faculté de Droit Paris Assas, elle a été chargée de mission au cabinet de Raymond Barre, Premier Ministre. De 1983 à 2004, elle est maire-adjoint du XVIe de Paris et conseiller régional d'Ile-de-France. En 1991, elle intègre Thomson CSF (devenu Thales en 2000), en tant que Directeur de la Communication où elle couvre des opérations de fusions-acquisitions, et de développement international, accompagne la privatisation de 1998 et les plans d'actionnariat salarié. Rattachée au Président-Directeur-Général, elle fait partie du Comité Exécutif. Depuis 2010, elle est consultante à l'agence de communication Image Sept et a en charge de grands groupes industriels.

Monsieur Dominique Pons, âgé de 61 ans est membre du Conseil de surveillance de Riber depuis le 3 avril 2013. Docteur en Sciences des Matériaux, Dominique Pons a dirigé des activités de recherche et développement au sein de laboratoires de grands groupes électroniques, tels Thomson-CSF et Schlumberger. Chef du Groupe Composants Electroniques au Laboratoire Central de Recherches de Thomson-CSF de 1987 à 1997, il rejoint la société UMS – United Monolithic Semiconductores - à sa création où il a exercé à la tête du département Recherche et Développement. En 2002, il devient Directeur scientifique des activités de recherche en technologie hardware au sein de Thales Research and Technology. De 2004 à 2014, Dominique Pons a assuré les fonctions d'Administrateur pour Thales puis de Président du GIE III-V Lab, laboratoire de recherche industrielle sur les semi conducteurs III-V, commun à Thales, Alcatel-Lucent et au CEA-Leti. Depuis début 2015, il a rejoint la Direction Technique du Groupe Thales en tant que VP Technology Intelligence, en

charge en particulier de l'innovation grâce a des partenariats avec des start-up.

Monsieur Max Pierre de Minden, âgé de 74 ans est membre du Conseil de surveillance de Riber depuis le 31 mai 2013 Entrepreneur, Monsieur de Minden a notamment dirigé, de 1972 à 1983, une société de diffusion d'articles de mode. Il fait prospérer son activité en déployant son réseau de magasins et en mettant en place des partenariats avec des maisons prestigieuses. Il a par ailleurs présidé les sociétés d'optique Rochaix Neyron et MCI (vente de lunetterie solaire sous licence en Europe et Extrême Orient). Depuis 1984, il est responsable de la société MdM Multimédia.

Monsieur de Minden contrôle un portefeuille d'actions de la société Riber représentant 2,1 % du capital à fin 2014, soit la 4ième participation.

Vous trouverez ci-après les renseignements relatifs aux membres du Conseil de Surveillance, personnes physiques, dont nous vous proposons de ratifier la nomination par cooptation au sein du Conseil de surveillance. Ces renseignements, sont prévus par l'article R.225-83, 5° du Code de commerce.

Monsieur Didier Cornardeau, âgé de 65 ans est membre du Conseil de surveillance de Riber depuis le 23 juillet 2014, date de sa cooptation par le Conseil de surveillance pour un mandat s'achevant lors de l'assemblée générale du 18 juin 2015. Diplômé d'une maîtrise de droit et d'études supérieures notariales (D.E.S.S.N.), Didier Cornardeau a commencé sa carrière en qualité de premier clerc de notaire. Il a été successivement responsable des services juridique et immobilier des sociétés Immobilière de l'Allier et Compagnie Fermière de Vichy (1987-1988), Directeur général de la SA Thermalium (1989), Directeur juridique et contentieux de deux filiales du groupe C.I.C. (1991-2001) et Responsable juridique du Groupe George V-Nexity (2001-2002). Depuis 2003, il est Président de l'association APPAC, association de défense d'actionnaires minoritaires.

___________ Le Directoire

RIBER

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014

B O I S S I E R E E X P E R T I S E A U D I T

SI E G E S O C I A L : 57 RU E B O I S S I E R E – 75116 PA R I S TE L : +33 (0) 1 53 65 11 00 – F A X : + 33 (0) 1 45 53 96 09

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES CAPITAL DE 38 112 EUROS – RCS PARIS B 341 000 958

M A Z A R S

SI E G E S O C I A L : 61, RU E HE N R I RE G N A U L T – 92400 C O U R B E V O I E TE L : + 33 (0) 1 49 97 60 00 – F A X: + 33 (0) 1 49 97 60 01

SOCIETE ANONYME D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES C A P I T A L D E 8 320 0 0 0 E U R O S – R C S N A N T E R R E B 784 8 2 4 153

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

1. Avec les membres du Directoire :

Personnes concernées : M. Frédérick Goutard, M. Philippe Ley, M. Olivier Handschumacher

Le Conseil de Surveillance du 13 février 2014 a autorisé l'augmentation des rémunérations fixes, à compter de 2014, des membres du Directoire.

Les membres concernés ainsi que les rémunérations fixes autorisées sont :

M. Frédérick Goutard : Une rémunération annuelle fixe pour 2014 d'un montant brut de 172 528 €.

M. Pierre Bouchaib : Une rémunération annuelle fixe pour 2014 d'un montant brut de 109 744 €.

M. Philippe Ley : Une rémunération annuelle fixe pour 2014 d'un montant brut de 104 318 €.

M. Olivier Handschumacher : Une rémunération annuelle fixe pour 2014 d'un montant brut de 109 791 €.

2. Avec M. Frédérick Goutard, Président du Directoire :

Le Conseil de Surveillance du 27 novembre 2014 a autorisé la suspension de son contrat de travail, sans contrepartie, à effet à compter du 1er décembre 2014.

En conséquence, à compter de cette date, M. Frédérick Goutard perçoit une rémunération au seul titre de son mandat de Président du Directoire.

Ainsi, le conseil de surveillance a décidé que :

• la rémunération brute annuelle en tant que Président du directoire s'élèvera à 172 528 €, auquel s'ajoutera une rémunération variable comprise entre 0% et 30% du forfait annuel lié à la tenue des objectifs de l'année définis par le conseil de surveillance ;
• les frais engagés par celui-ci dans l'exercice de son mandat social lui seraient remboursés sur justificatifs ;
• l'assurance souscrite au bénéfice de M. Frédérick Goutard serait intégralement à la charge de la société ;
• le maintien et la poursuite de l'ancienneté acquise par M. Frédérick Goutard depuis la signature de son contrat de travail en date du 2 mars 2009.

Conventions et engagements autorisés depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance et qui ont eu un effet sur l'exercice clos le 31 décembre 2014.

1. Avec les membres du Directoire :

Personnes concernées : M. Frédérick Goutard, M. Pierre Bouchaib, M. Philippe Ley et M. Olivier Handschumacher

Le Conseil de Surveillance du 12 février 2015, a autorisé les rémunérations variables des membres du directoire à verser au titre de l'exercice 2014 :

1.1 Les membres concernés ainsi que les rémunérations variables autorisées sont :

M. Frédérick Goutard : Une rémunération variable d'un montant brut de 7 764 €.

M. Pierre Bouchaib : Une rémunération variable d'un montant brut de 14 176 €, intégralement versée à la date de son départ en retraite, à savoir au 31 octobre 2014.

M. Philippe Ley : Une rémunération variable d'un montant brut de 8 763 €.

M. Olivier Handschumacher : Une rémunération variable d'un montant brut de 7 905 €.

1.2 Le Conseil de surveillance du 12 février 2015 a autorisé de porter de 20% à 30% le montant maximal de la part variable de Messieurs Philippe Ley et Olivier Handschumacher afin de mieux tenir compte des fonctions et responsabilités assumées pour le compte de la société.

Conventions et engagements non autorisés préalablement

En application des articles L. 225-90 et L. 823-12 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre Conseil de surveillance.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

1. Avec les membres du Directoire :

Personnes concernées : M. Frédérick Goutard et M. Olivier Handschumacher

Les membres du Directoire, dont le contrat n'a pas de référence horaire, ont accepté de réduire leur rémunération pendant la période de placement de la société Riber en activité partielle du 14 juillet 2014 au 12 octobre 2014.

Les membres concernés du Directoire ont ainsi vu leurs rémunérations annuelles fixes évoluer comme suit :

M. Frédérick Goutard : sa rémunération annuelle fixe est passée de 172 528 € à 155 275 €.

M. Olivier Handschumacher : sa rémunération annuelle fixe est passée de 109 791 € à 98 812 €.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé :

En application de l'article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Avec les membres du Directoire bénéficiant d'un contrat de travail :

• 1.1 Les contrats de travail des membres du Directoire autorisés par les Conseils de Surveillance des 1er novembre 1982, 1er octobre 2007, 13 mai 2008, 10 février 2009, 2 mars 2009 ont continué à produire leurs effets.
• 1.2 Avec Monsieur Frédérick Goutard : Le Conseil de Surveillance du 16 février 2012 a autorisé l'octroi au bénéfice de Monsieur Frédérick Goutard, à compter de février 2012, d'une assurance privée pour perte d'emploi aux conditions de prise en charge strictement identiques au régime général de Pôle Emploi. La mise en place de cette assurance est consécutive à une notification de refus de prise en charge par Pôle Emploi du fait des fonctions exercées. Le montant de la cotisation prise en charge au cours de l'exercice s'est élevé à la somme de 18 143 €.

2. Avec la société Riber Inc. :

• 2.1 La société Riber Inc. bénéficie d'un plafond d'engagement sous forme de caution, aval ou garantie que votre Directoire est autorisé à donner à hauteur de huit millions d'euros sur présentation d'une lettre de crédit justificative. Cette autorisation n'a pas été utilisée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
• 2.2 Votre société a conclu une convention d'assistance avec sa filiale RIBER Inc. Le montant de la redevance est égal à 75 % du résultat avant impôt de RIBER Inc. avec un maximum de 200 000 USD. Compte tenu de la situation déficitaire de la filiale à la clôture de l'exercice 31 décembre 2014, la convention n'a pas trouvé à s'appliquer.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 28 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

B O I S S I E R E E X P E R T I S E A U D I T TITA A. ZEÏTOUN

M A Z A R S

ARIANE MIGNON

RIBER Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 3.091.348,96€ Siège social : 31, rue Casimir Perier 95 8735 Bezons Cedex R.C.S Pontoise 343 006 151

RAPPORT SPECIAL DU DIRECTOIRE SUR LE PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES

____________________________

_________________________

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport spécial sur les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d'actions propres en cours que l'assemblée générale mixte du 3 juin 2014 a autorisé dans sa 12ème résolution.

En application des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, nous vous présentons également le descriptif du programme de rachat d'actions propres soumis à l'autorisation de l'assemblée générale mixte du 18 juin 2015.

____________________________________

I - RAPPORT SPECIAL DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE SUR LES OPERATIONS REALISEES DANS LE CADRE DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES AUTORISE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 3 JUIN 2014

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport spécial sur les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d'actions propres en cours que l'assemblée générale mixte du 3 juin 2014 a autorisé dans sa 12ème résolution pour une durée expirant lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et pour une durée maximum de 18 mois.

1) Tableau de déclaration synthétique des opérations réalisées par RIBER sur ses propres titres du 1er avril 2014 au 31 mars 2015

Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte au 31 mars 2015 : 1,12 % Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : Néant Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 mars 2015 : 215.756 Valeur brute comptable du portefeuille au 31 mars 2015 : 292.335 € Valeur de marché du portefeuille au 31 mars 2015 : 307.746 €

	Flux bruts cumulés			Positions ouvertes le 31 mars 2015
	Achats	Ventes/	Positions	Positions
		Transferts	ouvertes à l'achat	ouvertes à la vente
			Call achetés	Call vendus
Nombre de titres	310.732	517.653	Put vendus	Put achetés
			Achats à terme	Vente à terme
Echéance maximale moyenne			Néant	Néant
Cours moyen de la transaction (€)	1,565	1,483
Prix d'exercice moyen (€)	Néant	Néant	Néant	Néant
Montants (€)	486.228	767.690

2) Tableau de déclaration synthétique des opérations réalisées par RIBER sur ses propres titres du 1er avril 2014 au 31 mars 2015, détaillées par objectif

a) Animation du marché ou liquidité de l'action Riber par un Prestataire de Services d'investissement

	A nouveau	Nombre	Nombre	Nombre d'actions	Solde
Type d'opérations	au 1er avril	d'actions	d'actions	réallouées à	(nombre
	2014	rachetées du 1er	vendues du 1er	d'autres objectifs	d'actions
		avril 2014 au 31	avril 2014 au 31	du 1er avril 2014	détenues au
		mars 2015	mars 2015	au 31 mars 2015	31 mars 2015)
En nombre	191.475	310.732	286.653	Néant	215.554
d'actions
Prix de revient
globaux (€)	526.893	486.228	458.766		292.065
Prix moyens
pondérés par	2,751	1,565	1,600		1,355
action (€)

b) Réalisation d'opérations financières ou de croissance de la Société

Type d'opérations	A nouveau au 1er avril 2014	Nombre d'actions rachetées du 1er avril 2014 au 31 mars 2015	Nombre d'actions cédées du 1er avril 2014 au 31 mars 2015	Nombre d'actions réallouées à d'autres objectifs du 1er avril 2014 au 31 mars 2015	Solde (nombre d'actions détenues au 31 mars 2015)
En nombre d'actions	231.202	Néant	231.000	Néant	202
Prix de revient globaux (€)	309.194		308.924		270
Prix moyens pondérés par action (€)	1,337		1,337		1,337

En mars 2015, Riber a procédé à l'acquisition de la société MBE Control Solutions par rachats d'actifs et fonds de commerce. Fondée en 2005 et basée à Santa Barbara aux USA, MBE Control Solutions est une des principales sociétés californiennes de services et d'équipements EJM. L'acquisition est financée en numéraire et par l'utilisation de la quasitotalité des actions auto détenues par Riber, qui ont été allouées à l'objectif de croissance externe.

c) Attribution aux salariés et dirigeants

Type d'opérations	A nouveau au 1er avril 2014	Nombre d'actions rachetées du 1er avril 2014 au 31	Nombre d'actions vendues du 1er avril 2014 au 31	Nombre d'actions réallouées à d'autres objectifs du 1er avril 2014	Solde (nombre d'actions détenues au
		mars 2015	mars 2015	au 31 mars 2015	31 mars 2015)
En nombre d'actions	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Prix de revient globaux (€)
Prix moyens pondérés par action (€)

d) Annulation

Type d'opérations	A nouveau au 1er avril 2014	Nombre d'actions rachetées du 1er avril 2014 au 31 mars 2015	Nombre d'actions vendues du 1er avril 2014 au 31 mars 2015	Nombre d'actions réallouées à d'autres objectifs du 1er avril 2014 au 31 mars 2015	Solde (nombre d'actions détenues au 31 mars 2015)
En nombre d'actions	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Prix de revient globaux (€)
Prix moyens pondérés par action (€)

L'Assemblée générale du 3 juin 2014 n'a pas renouvelé l'autorisation de réduction du capital par annulation d'actions propres détenues par la Société.

II - DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES SOUMIS PAR LE DIRECTOIRE A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

En application des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, le présent descriptif du programme de rachat d'actions propres a pour objet de décrire les objectifs et modalités du programme de rachat d'actions soumis à l'autorisation de l'assemblée générale mixte du 18 juin 2015.

Titres concernés : actions RIBER, cotées au compartiment « C » d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000075954 et qui sont l'une des composantes des indices suivants :

• CAC Small
• CAC Mid & Small
• CAC All-Tradable
• CAC All-Shares
• CAC Technology
• CAC T. Hard. & Eq

Pourcentage de rachat maximum du capital autorisé par l'Assemblée Générale : 10 %. Soit 1.932.093 actions à ce jour sur un total de 19.320.931 actions.

Prix d'achat unitaire maximum : 5 €

Objectifs :

• assurer la liquidité ou animer le marché secondaire de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• assurer la couverture de plan d'actions qui seraient attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ;
• permettre la réalisation d'investissements ou de financements par la remise d'actions dans le cadre, soit d'opérations de croissance externe de fusion, scission et apport, soit d'émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
• procéder à l'annulation des actions acquises, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale et sous le contrôle du conseil de surveillance de la Société de la 15ème résolution autorisant la réduction du capital de la Société.

Durée du programme : 18 mois à compter de l'assemblée générale qui se tiendra le 18 juin 2015.

___________ Le Directoire

RIBER

Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital

15 ième résolution

Assemblée générale mixte du 18 juin 2015

B O I S S I E R E E X P E R T I S E A U D I T

SI E G E S O C I A L : 57 RU E B O I S S I E R E – 75116 PA R I S TE L : +33 (0) 1 53 65 11 00 – F A X : + 33 (0) 1 45 53 96 09

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES CAPITAL DE 38 112 EUROS – RCS PARIS B 341 000 958

M A Z A R S

SI E G E S O C I A L : 61, RU E HE N R I RE G N A U L T – 92400 C O U R B E V O I E TE L : + 33 (0) 1 49 97 60 00 – F A X: + 33 (0) 1 49 97 60 01

SOCIETE ANONYME D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES C A P I T A L D E 8 320 0 0 0 E U R O S – R C S N A N T E R R E B 784 8 2 4 153

Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L.225-209 du Code de Commerce en cas de réduction par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Directoire vous propose de lui déléguer, pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10% de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 28 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

B O I S S I E R E E X P E R T I S E A U D I T TITA A. ZEÏTOUN

M A Z A R S

ARIANE MIGNON

RIBER

Rapports des commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues aux résolutions n°16 à 20 de l'assemblée générale mixte du 18 juin 2015

B O I S S I E R E E X P E R T I S E A U D I T

SI E G E S O C I A L : 57 RU E B O I S S I E R E – 75116 PA R I S TE L : +33 (0) 1 53 65 11 00 – F A X : + 33 (0) 1 45 53 96 09

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES CAPITAL DE 38 112 EUROS – RCS PARIS B 341 000 958

M A Z A R S

SI E G E S O C I A L : 61, RU E HE N R I RE G N A U L T – 92400 C O U R B E V O I E TE L : + 33 (0) 1 49 97 60 00 – F A X: + 33 (0) 1 49 97 60 01

SOCIETE ANONYME D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES C A P I T A L D E 8 320 0 0 0 E U R O S – R C S N A N T E R R E B 784 8 2 4 153

Rapports des commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues aux résolutions n°16 à 20 de l'assemblée générale mixte du 18 juin 2015

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société et en exécution des missions prévues par le Code de commerce, nous vous présentons nos rapports sur les opérations sur le capital sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

1. Rapport sur l'émission d'actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription (résolutions no 16 à 18)

En exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Directoire de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport :

• de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
• o émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (16 ème résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société;
• o émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public (17 ème résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société;
• o émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres visées au II de l'article L.411-2 du code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an (18ème résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières;
• de l'autoriser dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 17 ème et 18ème résolutions à fixer le prix d'émission dans la limite légale annuelle de 10% du capital social.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 5 718 995,52 euros au titre des 16 ème et 17ème résolutions. Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 618 269,76 euros au titre de la 18ème résolution.

Il appartient à votre Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Directoire au titre des 17 ème et 18ème résolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la 16 ème résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 17 ème et 18ème résolutions.

Conformément à l'article R.225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Directoire en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

2. Rapport sur l'émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières réservée donnant accès au capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription (résolution n° 19)

En exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Directoire de la compétence de décider l'émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de cette émission s'élève à 3.091,20 euros étant précisé que le nombre total d'actions qui pourront être souscrites ne devra pas dépasser 19 320 actions.

Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient à votre Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Directoire.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur cellesci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Directoire.

3. Rapport sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites à émettre (résolution n° 20)

En exécution de la mission prévue par l'article L.225-197-1 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites à émettre au profit des salariés de votre société et / ou des mandataires sociaux de votre société et / ou des sociétés qui lui sont liées, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de trente-huit mois à attribuer des actions gratuites à émettre.

Le nombre d'actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 5% du capital social de la société apprécié à la date de décision de leur attribution par votre Directoire.

Il appartient à votre Directoire d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport de votre Directoire s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport de votre Directoire portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites.

Les commissaires aux comptes

Fait à Paris et Courbevoie, le 28 avril 2015

B O I S S I E R E E X P E R T I S E A U D I T

TITA ZEITOUN

M A Z A R S

ARIANE MIGNON

RIBER S.A Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 3.091.348,96 € Siège social : 31, Rue Casimir Perier 95873 Bezons Cedex R.C.S Pontoise 343 006 151

TEXTE DES RESOLUTIONS

_________________________

DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 SEPTEMBRE 2015 ____________________________

EN TANT QU'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :

RESOLUTION 1

Approbation des comptes sociaux annuels de la Société de l'exercice clos au 31 décembre 2014

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, de l'exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports.

L'Assemblée Générale, prenant acte qu'aucune charge somptuaire visée à l'article 39-4 du CGI n'a été constatée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, décide qu'il n'y pas lieu de les approuver.

RESOLUTION 2

Affectation du résultat de la Société de l'exercice clos au 31 décembre 2014

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, après avoir constaté que les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2014 font apparaître un résultat déficitaire de -4.366.047 Euros, décide, sur la proposition du Directoire, d'en affecter l'intégralité au compte report à nouveau ainsi porté de -1.071.810 Euros à -5.437.857 Euros.

RESOLUTION 3

Constatation des distributions de dividendes au titre des trois derniers exercices

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, constate que le dividende suivant a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents :

	2011	2012	2013
Dividende par action	0,08 Euros	0,04 Euros	-

Aucun dividende ne sera distribué en 2015 au titre des résultats 2014.

RESOLUTION 4

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2014

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports.

RESOLUTION 5 Approbation et ratification des conventions réglementées

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225- 86 et suivants du Code de commerce, approuve et ratifie les opérations et les conventions conclues ou exécutées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et visées dans ce rapport.

RESOLUTION 6

Ratification de la cooptation de Monsieur Didier Cornardeau en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, ratifie la nomination aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance, faite à titre provisoire lors de sa réunion du 23 juillet 2014, de Monsieur Didier Cornardeau en remplacement de Monsieur Noël Goutard, démissionnaire et dont le mandat s'achevait à l'issue de la présente Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

RESOLUTION 7

Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Sylvie Dumaine

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Sylvie Dumaine expire lors de la présente Assemblée, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

RESOLUTION 8

Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Dominique Pons

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Dominique Pons expire lors de la présente Assemblée, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

RESOLUTION 9

Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Max de Minden

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Max de Minden expire lors de la présente Assemblée, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

RESOLUTION 10

Jetons de présence

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, fixe à 59.600 Euros le montant des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l'exercice 2015.

RESOLUTION 11

Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 au Président du Directoire

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 à Monsieur Frédérick Goutard, Président du Directoire, tels que figurant dans le Rapport de gestion 2014.

RESOLUTION 12

Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 aux membres du Directoire

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 à Messieurs Michel Picault, Pierre Bouchaib, Olivier Handschumacher et Philippe Ley, tels que figurant dans le Rapport de gestion 2014.

RESOLUTION 13

Constatation de la démission de Monsieur Pierre Kuperberg et nomination d'un commissaire aux comptes suppléant en remplacement

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et constaté que Monsieur Pierre Kuperberg a décidé de démissionner de son mandat de commissaire aux comptes suppléant à l'issue de la présente Assemblée, décide, de nommer en remplacement, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, la société RSM Paris pour la durée restante du mandat de Monsieur Pierre Kuperberg qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

RESOLUTION 14

Autorisation d'opérer sur les actions de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du descriptif du programme de rachat d'actions, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, en conformité avec les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder ou faire procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite d'un nombre de 1.932.093 actions correspondant à 10 % du capital social au 31 décembre 2014, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport est limité à 10 % du capital social conformément aux dispositions légales.

Les acquisitions, cessions ou transferts d'actions pourront être effectués par tous moyens (y compris sous forme de blocs de titres, sur le marché ou de gré à gré) en vue :

• d'assurer la liquidité ou animer le marché secondaire de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• d'assurer la couverture de plans d'actions qui seraient attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ;
• de permettre la réalisation d'investissements ou de financements par la remise d'actions dans le cadre, soit d'opérations de croissance externe de fusion, scission et apport, soit d'émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
• de procéder à l'annulation des actions acquises, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale de la 15ème résolution autorisant la réduction du capital de la Société.

Les actions acquises par la Société au titre de la présente autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par l'utilisation de produits dérivés ou sous forme de blocs de titres, ou annulées.

Le prix maximum d'achat est fixé à 5 Euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date en toute autre monnaie).

Le montant maximal du programme, compte tenu du prix maximum d'achat s'appliquant au nombre d'actions pouvant être acquises sur la base du capital au 31 décembre 2014, est fixé à 9.660.465 Euros, sous réserve le cas échéant des ajustements afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions définitives, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

Cette autorisation, qui prive d'effet pour sa partie non utilisée l'autorisation conférée au Directoire par l'Assemblée Générale du 3 juin 2014, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

EN TANT QU'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

RESOLUTION 15

Autorisation de réduction du capital par annulation d'actions propres détenues par la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à procéder, sous le contrôle du conseil de surveillance de la Société, dans les conditions définies par les dispositions du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingtquatre mois, à la réduction du capital social, qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d'achats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour réaliser ces opérations, sous le contrôle du conseil de surveillance de la Société, dans les limites et aux époques qu'il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

RESOLUTION 16

Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de l'augmentation du capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L.225-129 et suivants et L.228-92 et suivants :

1. délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider, sous le contrôle du conseil de surveillance de la Société, l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès au capital de la Société.

La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

1. décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

3. le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 5.718.995,52 euros ;

4. le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation et de celle conférée par la 17ème résolution de la présente Assemblée Générale est fixé à 5.718.995,52 euros ;

5. aux deux plafonds ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou d'attribution gratuite d'actions ;

6. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de cette même date, à hauteur, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet ;

7. en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation :

8. décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors possédées par eux, et prend acte que le Directoire pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ;

9. décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l'ordre qu'il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits et de manière générale, limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne après utilisation au moins les trois-quarts de l'émission décidée ;
10. décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;
11. décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

12. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

13. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, sous le contrôle du conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l'effet de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :

14. décider l'augmentation de capital, déterminer le montant de celle-ci, le prix de l'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra le cas échéant être demandée à l'émission ;

15. fixer les conditions d'émission, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières emportant augmentation de capital ;
16. fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
17. à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
18. fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
19. et, d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

L'Assemblée Générale prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

RESOLUTION 17

Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, de l'augmentation du capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 et suivants :

1. délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour décider, sous le contrôle du conseil de surveillance de la Société, l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.225-149 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société (qu'il s'agisse d'actions nouvelles ou existantes de la Société). La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que l'émission de ces titres pourrait être décidée à l'effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange (ou toute autre opération ayant le même effet) réalisée en France ou à l'étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L.225-148 du Code de commerce ;

2. décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. délègue au Directoire, sous réserve de l'autorisation de l'assemblée générale de la Société dans laquelle les droits sont exercés, sa compétence pour (i) autoriser l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ;

4. décide de fixer la limite du montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation à 5.718.995,52 euros ; à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou d'attribution gratuite d'actions ;

5. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, et prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire en application de l'article L.225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l'objet d'un placement public ;

7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

8. décide que, conformément à l'article L.225-136 du Code de commerce :

9. le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation ;

10. le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent ;
11. la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l'émission des actions, dans cette même résolution ;

Toutefois, l'assemblée générale extraordinaire autorise le directoire, dans la limite de 10 % du capital social (tel qu'existant au jour de la décision du Directoire) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix ci-dessus et à déterminer le prix d'émission conformément aux conditions suivantes :

• pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le Directoire et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture de l'action de la Société des trois dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20 % ;
• pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription d'actions, le prix d'émission sera fixé par le Directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ;

• la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.

• décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

• limiter l'émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation ;

• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.

• décide que le Directoire aura tous pouvoirs, sous le contrôle du conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l'effet de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;

• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
• fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• et, d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au

service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

L'Assemblée Générale prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

RESOLUTION 18

Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et L.411-2 du Code monétaire et financier :

1. Délègue au Directoire sa compétence pour décider l'émission, sous le contrôle du conseil de surveillance de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu'à l'étranger, d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, dans le cadre d'une offre dite de « placement privé » visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier; étant précisé que le Directoire pourra subdéléguer au Président du Directoire, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l'augmentation de capital ;

2. Décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 618.269,76 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,16 euro, un maximum de 3.864.186 actions), étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

4. Décide qu'en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n'excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission, soit 20 % du capital par an au moment de l'émission (étant précisé que cette limite de 20 % s'apprécie à quelque moment que ce soit, s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations, avec et sans offre au public, l'affectant postérieurement à la présente assemblée) ;

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ;

6. Prend acte que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues ;

7. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;

8. Décide que le prix d'émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la valeur minimum fixée par la loi et les règlements applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %, après correction s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Toutefois, l'assemblée générale extraordinaire autorise le directoire, dans la limite de 10 % du capital social (tel qu'existant au jour de la décision du Directoire) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix ci-dessus et à déterminer le prix d'émission conformément aux conditions suivantes :

9. pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le Directoire et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture de l'action de la Société des trois dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20 % ;

10. pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription d'actions, le prix d'émission sera fixé par le Directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société

pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ;

la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.

1. Décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa ci-dessus ;

2. Prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La délégation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

RESOLUTION 19

Autorisation d'augmenter le capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital réservés aux salariés adhérents à un plan d'épargne

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6, alinéas 1, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les conditions définies par la loi, notamment les articles L. 225-138-1 et L. 225-129-6 du Code de commerce et les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, à l'augmentation du capital social d'un montant nominal maximal de 3.091,20 Euros, par émission d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital réservés aux salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les conditions visées à l'article L. 233-16 du Code de commerce, adhérents à un plan d'épargne institué à cet effet.

Le nombre total d'actions qui pourront être souscrites en application de la présente autorisation ne devra pas ainsi dépasser 19.320 actions.

L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre ou aux autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels ils donneront droit, au profit des salariés et anciens salariés susvisés auxquels ils sont réservés.

Le prix de souscription des actions sera fixé au minimum à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur le marché d'Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d'ouverture des souscriptions.

L'Assemblée Générale décide par ailleurs que le plan du Directoire pourra prévoir, en application de l'article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, l'attribution à titre gratuit d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires.

Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés, individuellement ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou de sociétés d'investissement à capital variable régies par les dispositions du Code monétaire et financier.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l'effet notamment de :

• fixer le ou les prix de souscription des actions à émettre et leur date de jouissance ;
• déterminer les sociétés et les salariés concernés ;
• déterminer les caractéristiques et modalités d'émission des titres donnant accès au capital ;
• décider si les actions pourront être souscrites directement par les salariés adhérents à un plan d'épargne ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou de sociétés d'investissement à capital variable régies par les dispositions du Code monétaire et financier ;
• arrêter les dates, délais et autres conditions et modalités des émissions à réaliser ;
• constater la réalisation de la ou des augmentations de capital ;
• procéder à toute imputation des frais des augmentations du capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes ;
• procéder à la modification corrélative des statuts, demander l'admission à la cotation des titres émis et généralement prendre toutes décisions, conclure tous accords et effectuer toutes formalités.

L'Assemblée Générale décide de priver d'effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation ayant le même objet consentie antérieurement au Directoire par l'Assemblée Générale.

RESOLUTION 20

Autorisation donnée au Directoire de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre aux membres du personnel et/ou aux mandataires sociaux

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1° Autorise le Directoire à procéder, sous le contrôle du conseil de surveillance de la Société, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu'il déterminera et dans les limites fixées dans la présente autorisation, à des attributions gratuites d'actions ordinaires à émettre de la Société au profit des salariés de la Société et/ou des mandataires sociaux visés à l'article L.225- 197-1 II du Code de commerce de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l'article L.225- 197-2 du Code de commerce dans les conditions fixées ci-après ;

2° Délègue au Directoire, pour les actions à émettre pouvant être attribuées au titre de la présente résolution, le pouvoir de décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société (par incorporation au capital de réserves, de primes d'émission, de bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible) ;

3° Décide que le Directoire déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d'actions attribuées, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions sous la réserve que le bénéficiaire de l'attribution ne détienne pas, conformément à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, plus de 10 % du capital social de la Société au jour de l'attribution gratuite ou du fait de l'attribution gratuite ;

4° Décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 5,0 % du capital de la Société à la date de la décision d'attribution gratuite d'actions par le Directoire ;

5° Décide que le Directoire déterminera, lors de chaque décision d'attribution, la période d'acquisition au terme de laquelle l'attribution sera définitive sous réserve de remplir les conditions ou critères fixés par le Directoire, cette durée ne pourra, dans tous les cas, être inférieure à la limite fixée par la règlementation en vigueur au moment de l'attribution ;

6° Décide que le Directoire déterminera, lors de chaque décision d'attribution, la durée de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, cette durée ne pourra, dans tous les cas, être inférieure à la limite fixée par la règlementation en vigueur au moment de l'attribution ;

7° Autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions attribuées, liés aux éventuelles opérations sur le capital social de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

8° Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l'attribution définitive des actions, (ii) à tout droit sur les actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation, et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l'émission des actions nouvelles ;

9° Délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sous le contrôle du conseil de surveillance de la Société, pour conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions décrites ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment fixer, le cas échéant, les conditions d'émission, les dates de jouissance des titres émis, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et, plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui serait autrement utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements ;

10° Fixe à trente-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;

11° Décide que le Directoire informera chaque année l'assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l'article L.225-197-4 du Code de commerce.

RESOLUTION 21

Modification de l'article 8 des statuts afin de ne pas conférer de droit de vote double aux actions conformément au dernier alinéa de l'article L.225-123 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire, décide conformément au dernier alinéa de l'article L.225-123 du Code de commerce institué par la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle, de ne pas conférer de droit de vote double (i) aux actions ordinaires de la Société entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire (ii) ainsi qu'aux actions ordinaires nominatives de la

Société attribuées gratuitement aux actionnaires dans le cadre d'une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts comme suit :

Ancienne rédaction

Article 8 – Droits attachés à chaque action

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une part de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation, égale à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Nouvelle rédaction

Article 8 – Droits attachés à chaque action

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit à une voix et à la participation dans les assemblées générales, dans les conditions fixées par le Code de commerce et les présents statuts.

Les actions de la Société inscrites au nominatif y compris les actions de la Société qui pourraient être attribuées gratuitement dans le cadre d'une augmentation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ne bénéficient pas du droit de vote double par dérogation au dernier alinéa de l'article L.225-123 du Code de commerce.

Le reste de l'article demeure inchangé.

RESOLUTION 22 (proposée par I.S.A. Finances SAS) Suppression du droit de vote double institué par l'article L.225-123 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide, en vertu des dispositions de l'article L.225-123 alinéa 3 du Code de Commerce, que les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire, ne disposent pas d'un droit de vote double. Il en est de même pour le droit de vote double conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement en application du deuxième alinéa de l'article L.225-123 du Code de Commerce.

En conséquence, l'Assemblée Générale Extraordinaire statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide d'ajouter un nouvel alinéa in fine à l'article 8 des statuts, rédigé ainsi qu'il suit : « Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire, ne disposent pas d'un droit de vote double. Il en est de même pour le droit de vote double conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement en application du deuxième alinéa de l'article L.225-123 du Code de Commerce. »

RESOLUTION 23 (proposée par I.S.A. Finances SAS)

Modification de l'article 15 des statuts afin de rendre obligatoire pour les membres du conseil de surveillance la détention de 10.000 actions de la société de pleine propriété

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide que chaque membre du conseil de surveillance doit détenir au moins 10.000 actions ordinaires de la société, en pleine propriété, pendant l'exercice de son mandat social. Les membres du conseil de surveillance disposent d'un délai de 3 mois pour se mettre en conformité avec cette obligation.

En conséquence, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide de modifier le dernier alinéa de l'article 15 des statuts ainsi qu'il suit : « Chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire, en pleine propriété, d'au moins dix mille (10.000) actions ordinaires de la société. A défaut, le membre du conseil de surveillance qui ne satisfait pas à cette obligation sera démissionnaire de plein droit à l'issu d'un délai de 3 mois » en lieu et place de la phrase « Chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire d'une action de fonction. »

EN TANT QU'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

RESOLUTION 24

Pouvoirs

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits certifiés conformes du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités légales de publicité.

RESOLUTION 25 (présentée par Ormylia SAS)

Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Didier Cornardeau

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Didier Cornardeau expire lors de la présente Assemblée, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

EN TANT QU'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

RESOLUTION 26 (présentée par NG Investments SAS)

Changement du mode d'administration et de direction de la Société : adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à Conseil d'Administration ; modification corrélative des statuts ; constatation de la continuité des autorisations et délégations consenties au Directoire au profit du Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de l'Annexe aux présentes résolutions, décide de modifier le mode d'administration et de direction de la Société par l'adoption d'une structure de gouvernance à Conseil d'Administration régie par les articles L.225-17 à L.225-56 du Code de commerce.

Cette décision prend effet à compter de la présente Assemblée Générale.

En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée Générale :

• Constate que les fonctions des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire prennent fin à compter de la présente Assemblée Générale ;

• Modifie corrélativement, à compter de la présente Assemblée Générale, les articles 1, 9, 11, 12, 13, 14, 15 et 17 des statuts dont le texte modifié figure en Annexe aux présentes résolutions ;

• Prend acte que les autorisations et délégations précédemment consenties au Directoire aux termes des résolutions visées ci-dessous bénéficient au Conseil d'administration et sont réitérées en tant que de besoin au profit de ce dernier pour leur durée restant à courir :

• la 14ème résolution adoptée par l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2014 pour une durée de 18 mois expirant le 3 décembre 2015 (Autorisation d'opérer sur les actions de la Société) ;

• sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale, la 14ème résolution ci-avant pour une durée de 18 mois expirant le 29 mars 2017 (Autorisation d'opérer sur les actions de la Société) ;

• sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale, la 15ème résolution ci-avant pour une durée de 18 mois expirant le 29 mars 2017 (Autorisation de réduction du capital par annulation d'actions propres détenues par la Société) ;

• sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale, la 16ème résolution ci-avant pour une durée de 26 mois expirant le 29 novembre 2017 (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de l'augmentation du capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) ;

• sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale, la 17ème résolution ci-avant pour une durée de 26 mois expirant le 29 novembre 2017 (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, de l'augmentation du capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) ;

• sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale, la 18ème résolution ci-avant pour une durée de 26 mois expirant le 29 novembre 2017 (Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier) ;

• sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale, la 19ème résolution ci-avant pour une durée de 26 mois expirant le 29 novembre 2017 (Autorisation d'augmenter le capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital réservés aux salariés adhérents à un plan d'épargne) ;

• sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale, la 20ème résolution ci-avant pour une durée de 26 mois expirant le 29 novembre 2017 (Autorisation donnée au Directoire de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre aux membres du personnel et/ou aux mandataires sociaux) ;

• Décide que les comptes de l'exercice en cours seront arrêtés et présentés suivant les règles légales et statutaires applicables aux sociétés anonymes à Conseil d'Administration ;

• Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, en cas d'adoption de la présente 26ème résolution, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en œuvre des modifications statutaires précitées.

Modifications statutaires liées à la 26ème résolution

Article 1 - Forme de la Société [Article modifié par la 26ème résolution]

La société, de forme anonyme, est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

Article 2 - Dénomination sociale [Article non modifié par la 26ème résolution]

Article 3 - Objet social [Article non modifié par la 26ème résolution]

Article 4 - Siège social [Article non modifié par la 26ème résolution]

Article 5 - Durée de la société [Article non modifié par la 26ème résolution]

Article 6 - Capital social [Article non modifié par la 26ème résolution]

Article 7 - Forme des actions [Article non modifié par la 26ème résolution]

Article 8 - Droits attachés à chaque action [Article non modifié par la 26ème résolution]

Article 9 - Libération des actions [Article modifié par la 26ème résolution]

Le montant des actions émises à titre d'augmentation de capital et à libérer en espèces est exigible dans les conditions arrêtées par le Directeur Général.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et actionnaires, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraînera de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt calculé au taux légal en matière commerciale, majoré de trois points, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Article 10 - Transmission des actions [Article non modifié par la 26ème résolution]

Article 11 – Administration [Article modifié par la 26ème résolution]

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf dérogation prévue par la loi.

Les membres du Conseil d'Administration sont nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, à la majorité.

En cas de vacance d'un ou de plusieurs sièges, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'Administration sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Pendant la durée de son mandat, chaque membre du Conseil d'Administration doit être propriétaire, en pleine propriété, d'au moins une action ordinaire de la Société.

[En cas d'adoption de la 23ème Résolution présentée à l'Assemblée Générale du 29 septembre 2015, la rédaction suivante sera proposée :

« Pendant la durée de son mandat, chaque membre du Conseil d'Administration doit être propriétaire, en pleine propriété, d'au moins 10.000 actions ordinaires de la Société »]

Les membres du Conseil d'Administration sont nommés pour une durée de deux ans, renouvelable. Les fonctions d'un membre du Conseil d'Administration prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de ce membre du Conseil. Par exception, ceux des membres du premier Conseil d'Administration qui auraient exercé jusqu'au 29 septembre 2015 les fonctions de membre du Conseil de Surveillance de la Société sous son ancien mode d'administration et dont l'assemblée générale ordinaire approuverait la nomination en qualité d'administrateur seraient nommés pour une durée de un ou deux ans, égale à celle qui restait à courir de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance.

Le nombre de membres du Conseil d'Administration ayant dépassé l'âge de 75 ans ne peut dépasser les deux tiers des membres en fonction. Si le nombre des membres du Conseil d'Administration ayant atteint l'âge de 75 ans dépasse les deux tiers des administrateurs en fonctions, à défaut de la démission volontaire d'un membre du Conseil d'Administration âgé de 75 ans ou plus dans un délai de trois mois à compter du dépassement, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

Un salarié de la Société ne peut être nommé membre du Conseil d'Administration que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des membres du Conseil d'Administration liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonctions.

Les membres du Conseil d'Administration peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Article 12 - Président du Conseil d'Administration [Article modifié par la 26ème résolution]

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président, lequel est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le Président est rééligible.

Le Président exerce les missions et pouvoirs qui lui sont conférés par la loi. Il préside les séances du Conseil, organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il préside les réunions des assemblées générales et établit les rapports prévus par la loi.

Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Vice-Président lequel est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le Vice-Président est appelé à suppléer le Président en cas d'empêchement temporaire ou de décès. En cas d'empêchement temporaire, cette suppléance vaut pour la durée de l'empêchement ; en cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président.

Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Président.

Le Président et le Vice-Président peuvent être révoqués à tout moment par le Conseil d'Administration.

Article 13 - Conseil d'Administration [Article modifié par la 26ème résolution]

13.1 Missions et pouvoirs du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi. Il détermine notamment les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Il peut, à ce titre, se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Une fois par trimestre au moins, le Directeur Général lui présente un rapport sur la marche des affaires sociales, qui doit comporter obligatoirement les états financiers trimestriels, les carnets de commande, l'échéancier de facturation, la situation de trésorerie, l'état des investissements réalisés et les mouvements de personnel importants.

Le Conseil d'Administration peut créer, en son sein, un ou plusieurs comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

13.2 Fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son Président ou de son Vice-Président. Les membres du Conseil d'Administration peuvent être convoqués par tous moyens, même verbalement. Les réunions sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, à défaut, par le Vice-Président.

Le Conseil d'Administration nomme un secrétaire, choisi parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux.

Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents. La voix du président n'est pas prépondérante en cas de partage. Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux établis et conservés conformément à la loi.

13.3 Rémunération des membres du Conseil d'Administration

Il est attribué aux membres du Conseil d'Administration une rémunération fixe annuelle dont l'importance globale, déterminée par l'assemblée générale ordinaire, est maintenue jusqu'à décision contraire. Sa répartition en jetons de présence est faite par le Conseil d'Administration, entre ses membres, dans les proportions fixées par lui.

Article 14 - Direction Générale [Article modifié par la 26ème résolution]

14.1 Mode d'exercice de la Direction Générale

Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité par le Président du Conseil d'Administration ou par une personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'Article 13 des statuts. Ce choix est valable jusqu'à décision contraire du Conseil d'Administration prise aux mêmes conditions. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, il prend le titre de Président Directeur Général et les dispositions légales et statutaires relatives au Directeur Général lui sont applicables.

Lorsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général parmi les administrateurs ou en dehors d'eux, fixe la durée de son mandat et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

14.2 Directeur Général

Dans le cas où les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'Administration ne sont pas dissociées, la durée de ses fonctions ne pourra pas excéder celle de son mandat d'administrateur.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Lorsque le Directeur Général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'Administration, sa révocation peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Directeur Général ne peut, toutefois, sans y être préalablement autorisé par le Conseil d'Administration :

• procéder à tous emprunts supérieurs à cent cinquante mille (150.000) Euros,
• acheter ou céder des actifs d'une valeur supérieure à cent cinquante mille (150.000) Euros.

Il appartiendra au Conseil d'Administration de définir les autres décisions du Directeur Général pour lesquelles l'autorisation préalable du Conseil d'Administration sera requise.

14.3 Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assurée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer, pour la durée qu'il fixe, une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à trois.

Si le Directeur Général Délégué est également administrateur, ses fonctions ne pourront pas excéder celles de son mandat d'administrateur.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration. Cette révocation peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Le Conseil d'administration peut attribuer le même pouvoir de représentation à l'égard des tiers aux Directeurs Généraux Délégués.

14.4 Délégations

Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués sont autorisés à substituer partiellement dans leurs pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'ils aviseront.

14.5 - Rémunération du Directeur Général

La rémunération du Directeur Général et celle des Directeurs Généraux Délégués sont déterminées par le Conseil d'Administration lors de leur nomination.

Article 15 – Conventions réglementées [Article modifié par la 26ème résolution]

Toute convention, à l'exception de celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l'un des membres du Conseil d'Administration, son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués ou un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure au seuil fixé par la loi ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Il en est de même :

• des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée ;
• des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l'un des membres du Conseil d'Administration, le Directeur Général ou l'un des Directeurs Généraux Délégués de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du Conseil d'Administration, du Directoire ou du Conseil de Surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration qui en communique la liste et l'objet aux membres du Conseil d'Administration et aux commissaires aux comptes.

Article 16 - Commissaire aux comptes [Article non modifié par la 26ème résolution]

Article 17 - Assemblées d'actionnaires [Article modifié par la 26ème résolution]

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Le scrutin secret a lieu lorsqu'il est demandé par des actionnaires représentant au moins 10 % du capital social.

Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres.

Les propriétaires d'actions de la société n'ayant pas leur domicile sur le territoire français au sens de l'article 102 du Code Civil peuvent voter par correspondance ou être représentés à l'assemblée par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficiant d'un mandat général de gestion des titres, sous réserve que l'intermédiaire ait préalablement déclaré, au moment de l'ouverture de son compte auprès de la société ou de l'intermédiaire financier teneur de compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires, sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour le compte d'autrui.

La société est en droit de demander à l'intermédiaire inscrit pour le compte d'actionnaires n'ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiant d'un mandat général de gestion des titres, de fournir la liste des actionnaires non-résidents qu'il représente ou dont les droits de vote seraient exercés à l'assemblée.

Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui ne s'est pas déclaré comme tel ou qui n'a pas révélé l'identité des propriétaires des titres, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou des présents statuts, ne peut être pris en compte.

Les actionnaires peuvent participer aux assemblées générales dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration, ou, en son absence, par son Vice-Président. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.

Les procès-verbaux d'assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi.

Article 18 - Comptes sociaux [Article non modifié par la 26ème résolution]

Article 19 - Dissolution et liquidation [Article non modifié par la 26ème résolution]

Article 20 – Contestations [Article non modifié par la 26ème résolution]

EN TANT QU'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

RESOLUTION 27 (présentée par NG Investments SAS) Nomination de Monsieur Gildas Sorin en qualité d'Administrateur

Sous réserve de l'adoption de la 26ème résolution, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme M. Gildas Sorin en qualité d'administrateur pour une durée d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice en cours.

RESOLUTION 28 (présentée par NG Investments SAS) Nomination de Madame Brigitte Dumont en qualité d'Administrateur

Sous réserve de l'adoption de la 26ème résolution, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme Mme Brigitte Dumont en qualité d'administrateur pour une durée d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice en cours.

RESOLUTION 29 (présentée par NG Investments SAS) Nomination de Madame Sylvie Dumaine en qualité d'Administrateur

Sous réserve de l'adoption de la 26ème résolution, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme Mme Sylvie Dumaine en qualité d'administrateur pour une durée de deux ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice suivant l'exercice en cours.

RESOLUTION 30 (présentée par NG Investments SAS) Nomination de Monsieur Dominique Pons en qualité d'Administrateur

Sous réserve de l'adoption de la 26ème résolution, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme M. Dominique Pons en qualité d'administrateur pour une durée de deux ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice suivant l'exercice en cours.

RESOLUTION 31 (présentée par NG Investments SAS) Nomination de Monsieur Pierre de Minden en qualité d'Administrateur

Sous réserve de l'adoption de la 26ème résolution, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme M. Pierre de Minden en qualité d'administrateur pour une durée de deux ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice suivant l'exercice en cours.

RESOLUTION 32 (présentée par NG Investments SAS) Nomination de Monsieur Frédérick Goutard en qualité d'Administrateur

Sous réserve de l'adoption de la 26ème résolution, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme M. Frédérick Goutard en qualité d'administrateur pour une durée de deux ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice suivant l'exercice en cours.

RESOLUTION 33 (présentée par NG Investments SAS) Nomination de Monsieur Olivier Handschumacher en qualité d'Administrateur

Sous réserve de l'adoption de la 26ème résolution, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme M. Olivier Handschumacher en qualité d'administrateur pour une durée de deux ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice suivant l'exercice en cours.

RESOLUTION 34 (présentée par NG Investments SAS) Nomination de Monsieur Rino Contini en qualité d'Administrateur

Sous réserve de l'adoption de la 26ème résolution, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme M. Rino Contini en qualité d'administrateur pour une durée de deux ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice suivant l'exercice en cours.