Riber — Annual Report 2012

Apr 22, 2013

RAPPORT ANNUEL 2012

Assemblée Générale du 31 mai 2013

31, rue Casimir Périer, B.P. 70083, 95873 Bezons - France / Tél + 33 (0)1 39966500 / Fax + 33 (0)1 39474562 / www.riber.com S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3.091.348,96 € / R.C.S. Pontoise 343006151 - SIRET 34300615100033 N° d'identification CEE / VAT identification : FR 7634300615

LE MOT DU PRESIDENT

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,

RIBER poursuit les objectifs de croissance rentable inscrits dans sa stratégie de long terme. Les résultats 2012 sont au rendez-vous avec une marge opérationnelle de 7,2% du chiffre d'affaires malgré un mix-produit moins favorable qu'en 2011.

Nos objectifs stratégiques de chiffre d'affaires en MBE ont été atteints avec notamment une activité en forte croissance dans le domaine de la recherche. Avec 17 machines vendues contre 10 l'année précédente, nous réalisons en 2012 une performance importante, basée sur l'innovation et le dynamisme commercial auprès des centres de recherche et des industriels des semi-conducteurs composés.

Ce développement confirme le leadership de RIBER sur son cœur de métier, avec la meilleure gamme de systèmes MBE de R&D et de production, permettant à notre clientèle internationale de développer et de produire industriellement des semiconducteurs composés toujours plus performants.

Parallèlement, l'année 2012 a également été marquée par le redressement de l'activité de services, malgré un contexte global de ralentissement de la demande. Cette activité a notamment bénéficié du renforcement fin 2011 de l'organisation technique et commerciale. Plus que jamais, RIBER agit en partenaire avec ses clients en contribuant à leur compétitivité par l'écoute et la qualité du service.

L'activité cellules et sources est en recul après une année 2011 exceptionnelle, marquée par la livraison d'importantes commandes d'équipements pour des chaînes de fabrication d'écrans OLED en Asie. Ce marché reste néanmoins porteur pour RIBER, qui poursuit sa stratégie de développement, particulièrement en Corée, en Chine et aux Etats Unis.

RIBER est aussi une entreprise internationale qui exporte 86% de sa production hors de France. A cet égard, les marchés émergents, où RIBER est présent de longue date, représentent d'importantes opportunités de développement, illustrées par les succès commerciaux en Chine, en Russie ou en Turquie. RIBER fonde sa diversification géographique sur des équipes relevant chaque jour et avec succès le challenge de la globalisation.

L'innovation est centrale à la performance de RIBER. 13% de notre chiffre d'affaires est investi dans la recherche et le développement de nouveaux produits, vecteurs de satisfaction client et de croissance. S'appuyant sur sa connaissance unique du marché, RIBER a lancé deux nouveaux systèmes MBE en 2012, et a substantiellement développé ses gammes de cellules d'effusion pour les marchés MBE, OLED et solaire.

L'anticipation des enjeux de nos clients et l'innovation permanente ont aussi pour objet de positionner RIBER favorablement en prévision des prochaines vagues d'investissement industriels OLED et solaire.

En 2013, RIBER poursuit le déploiement de sa stratégie de croissance rentable avec pour objectif principal :

• Le renforcement continu du leadership de RIBER sur le marché des machines d'épitaxie par jets moléculaires ;
• L'exploitation de la base installée et l'augmentation des ventes d'équipements d'épitaxie, de pièces détachées et d'accessoires, ainsi que des services qui s'y rattachent ;
• La mise sur le marché d'une offre d'équipements et services à haute valeur ajoutée technologique dans des domaines d'applications à forte croissance (écrans et éclairages OLED, panneaux solaires à couche mince…) ;
• L'insertion à plus long terme de l'épitaxie par jets moléculaires au sein de la chaîne de fabrication Silicium.

Par cette stratégie nous créons le potentiel de croissance à long terme du groupe. RIBER gagnera sur des marchés neufs grâce aux compétences uniques de ses collaborateurs et à l'extension internationale de ses activités.

Merci de votre confiance et de votre fidélité.

Frédérick GOUTARD Président du Directoire

SOMMAIRE

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Rapport de Gestion du Directoire page 5 Activité de la société et du Groupe Résultats, situation financière et affectation Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs Filiales et participations Administration et contrôle de la société Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique Renseignements relatifs aux mandataires sociaux Risques et incertitudes Opérations effectuées sur actions propres
Tableau des résultats des cinq derniers exercices page 29 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité page 30 Tableau des filiales et participations page 31
Etats financiers consolidés page 33 Bilan consolidé Compte de résultat consolidé Tableau des flux de trésorerie consolidés Tableau de variation des capitaux propres consolidés Notes annexes Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
Etats financiers sociaux page 67 Bilan Compte de résultat Notes annexes Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
Honoraires des Commissaires aux Comptes	page 103
Attestation du responsable du rapport financier	page 105

INFORMATION RELATIVE A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 31 MAI 2013

Rapport du Conseil de surveillance	page 109
Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne	page 111
Rapport des Commissaires aux Comptes sur le Rapport du Président du Conseil de surveillance page 117
Liste des membres du Directoire et du Conseil de surveillance	page 121
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés	page 125
Rapport sur le programme de rachat d'actions propres	page 129
Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction de capital social	page 133
Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise	page 135
Projet de résolutions – Assemblée Générale du 31 mai 2013	page 137

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

RIBER S.A Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 3.091.348,96€ Siège social : 31, Rue Casimir Perier 95873 Bezons Cedex R.C.S Pontoise 343 006 151

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 31 MAI 2013

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Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, conformément aux prescriptions légales, réglementaires et statutaires pour vous rendre compte des résultats de notre gestion de la Société et du Groupe au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2012 et pour soumettre à votre approbation les comptes de cet exercice.

Lors de l'Assemblée, vous entendrez également la lecture des rapports des commissaires aux comptes, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport du Président du Conseil de surveillance.

Le présent rapport se décomposera donc en deux parties :

• la première partie sera consacrée à l'exposé par le Directoire de la gestion de la Société et du Groupe qui a été mise en œuvre pour l'exercice clos au 31 décembre 2012 ;
• la seconde partie sera consacrée à l'exposé des motifs, conditions et modalités des autres opérations soumises à votre approbation.

* * *

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012 SOMMAIRE

1	ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE8
1.1	Stratégie 8
1.2	Situation et évolution de l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice 9
1.3	Activités en matière de recherche et développement de la Société et du Groupe9
1.4	Evolution prévisible et perspectives d'avenir pour la Société et le Groupe10
1.4.1	Le marché des composants et services10
1.4.2	Le marché des machines EJM de recherche 10
1.4.3	Le marché des machines EJM de production10
1.4.4	Technologies de rupture 11
1.5	Effectifs du Groupe11
1.6	Informations en matière sociale de la Société Riber SA 11
1.6.1	Etat des effectifs11
1.6.2	Organisation du temps de travail - Absentéisme11
1.6.3	Rémunérations et politique salariale12
1.6.4	Relations professionnelles et bilan des accords collectifs12
1.6.5	Conditions d'hygiène et de sécurité12
1.6.6	Formation13
1.6.7	Travailleurs handicapés13
1.6.8	Importance de la sous-traitance 13
1.7	Informations en matière environnementale de la Société et du Groupe13
1.8	Informations sur l'impact territorial des activités 14
1.9	Evénements importants intervenus au cours de l'exercice pour la Société et le Groupe 14
1.10	Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice pour la Société et le Groupe 14
2	RESULTATS – SITUATION FINANCIERE – AFFECTATION14
2.1	Examen des comptes consolidés et résultats du Groupe 14
2.2	Situation financière consolidée15
2.3	Examen des comptes sociaux et résultats de la Société 15
2.4	Proposition d'approbation des comptes sociaux et d'affectation du résultat de la Société16
2.5	Proposition d'approbation des comptes consolidés16
2.6	Tableau des résultats des cinq derniers exercices 16
2.7	Tableau des délégations en cours et de leur utilisation16
2.8	Constatation des distributions de dividendes au titre des trois derniers exercices16
2.9	Dépenses non déductibles fiscalement16
3	INFORMATIONS RELATIVES AUX DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS OU DES CLIENTS DE LA
	SOCIETE16
4	FILIALES ET PARTICIPATIONS17
4.1	Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France et prise de contrôle de telles
	sociétés 17
4.2	Avis donné à une autre société par actions que la Société détient plus de 10 % de son capital 17
4.3	Aliénation d'actions intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées 17
4.4	Actions d'autocontrôle détenues par des sociétés directement ou indirectement contrôlées 17
4.5	Recapitalisation de filiale 17
5	ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE17
5.1	Administration 17
5.1.1	Modifications intervenues au sein des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle 17
5.1.2	Nomination des organes susvisés ou renouvellement de leur mandat proposé à l'Assemblée17
5.1.3	Proposition de jetons de présence 18
5.2	Contrôle18
5.3	Renseignements relatifs à la participation des salariés18
5.3.1	Etat de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice 18
5.3.2	Acquisition d'actions destinées à être attribuées aux salariés dans le cadre de l'intéressement du personnel aux
	fruits de l'expansion de l'entreprise18
5.3.3	Opérations réalisées au titre des options d'achat ou de souscription d'actions réservées au personnel salarié de
	la Société. 19
5.3.4	Attributions gratuites d'actions et stock-options19
5.4	Comité d'Audit et Comité des Rémunérations19
5.5	Commissariat aux Comptes 19
6	ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE19
7	RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX MANDATAIRES SOCIAUX20
7.1	Conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce 20
7.2	Rémunération des mandataires sociaux20
7.3	Informations relatives aux mandats ou fonctions exercés dans toute société par les mandataires sociaux22
7.4	Transactions des mandataires sociaux et des personnes ayant un lien personnel étroit avec eux 23

8	RISQUES ET INCERTITUDES 23
8.1	Information sur les risques liés à l'activité du Groupe23
8.1.1	Risques d'échec ou de retard de développement des produits 23
8.1.2	Risques liés à la concurrence 24
8.1.3	Risque de dépendance vis-à-vis des activités principales24
8.1.4	Risques liés à la nécessité de conserver, d'attirer et de retenir le personnel clé24
8.1.5	Risque pays 24
8.1.6	Risques industriels liés à l'environnement et à l'utilisation de substances dangereuses24
8.2	Information sur les risques financiers 24
8.2.1	Risques de marché en cas de variation des taux de change 24
8.2.2	Risques de marché en cas de variation des taux d'intérêts 24
8.2.3	Risques de marché en cas de variation des cours des actions 25
8.2.4	Risques de liquidité et de trésorerie25
8.2.5	Risques de marché en cas de variation des cours des matières premières25
8.2.6	Risques de contrepartie25
8.3	Information sur les risques juridiques 25
8.3.1	Risques liés à la propriété intellectuelle 25
8.3.2	Risques liés à des litiges25
9	OPERATIONS EFFECTUEES SUR ACTIONS PROPRES 26
1	Autorisation de rachat d'actions 27
2	Autorisation d'annulation des actions rachetées27

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012

1 ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

1.1 Stratégie

En 2012, Riber a poursuivi le déploiement de sa stratégie de croissance rentable, à savoir :

• le renforcement continu du leadership de RIBER sur le marché des machines d'épitaxie par jets moléculaires (EJM) ;
• l'exploitation de la base installée et l'augmentation des ventes d'équipements d'épitaxie, de pièces détachées et d'accessoires, ainsi que des services qui s'y rattachent ;
• la mise sur le marché d'une offre d'équipements et services à haute valeur ajoutée technologique dans des domaines d'applications à forte croissance (écrans et éclairages OLED, cellules solaires à couches minces,…) ;
• l'insertion à plus long terme de l'épitaxie par jet moléculaire au sein de la chaîne de fabrication Silicium.

Plus précisément, la stratégie de Riber repose sur les éléments clés suivants :

Accroitre le leadership mondial sur les machines EJM destinées aux laboratoires et aux industriels

Le marché des machines EJM de recherche se maintient à un niveau comparable aux années précédentes avec environ 25 à 30 machines vendues annuellement, particulièrement sous l'impulsion de nouveaux entrants dans la recherche en microélectronique (Russie, Inde, Chine). En 2012 les ventes sur le marché de la R&D se sont maintenues à un niveau élevé, Riber augmentant ses parts de marché. Sur ce segment des machines EJM de recherche, le chiffre d'affaires sur l'année 2012 est en croissance sensible et atteint un niveau majeur.

Parallèlement, Riber entend renforcer ses positions sur le marché des machines EJM de production. Afin de conforter sa compétitivité, Riber a entamé le renouvellement de sa gamme de systèmes de production et envisage un partenariat avec un institut de recherche de référence en vue de tester un prototype à l'horizon d'un an. L'objectif est d'améliorer significativement la productivité et la rentabilité des systèmes de production proposés aux clients de Riber

Poursuivre le développement des ventes des activités Composants et Services

Le parc installé de machines, après l'acquisition des actifs de VG Semicon d'Oxford Instruments en septembre 2008, est d'environ 800 machines ; 83% de ce parc est utilisé par les Laboratoires et 17% par des entreprises industrielles produisant des substrats épitaxiés. Ce parc continue de croitre régulièrement avec la vente de nouvelles machines Riber. Afin de développer cette activité de services, Riber poursuit la rationalisation de son portefeuille de produits, déploie une équipe commerciale et technique plus importante en Europe, aux USA et en Chine et a engagé une politique de contrats de supports assurant une meilleure satisfaction des clients et récurrence des revenus de service. En 2012 Riber a proposé à ses clients des composants et services innovants avec comme objectifs d'augmenter ses parts de marché et de poursuivre la croissance des ventes.

La croissance de l'activité de service a été portée par l'intensification de l'activité commerciale et l'introduction de nouveaux produits.

Développer l'activité de vente de cellules d'effusion destinées aux machines EJM

Riber développe sa gamme de cellules d'effusion (évaporateur de matière) destinées à équiper en seconde monte les machines EJM et renforce son action commerciale auprès de l'ensemble des utilisateurs dans le monde.

Les programmes de développement des gammes de cellules ABI, DZMM et VCOR ont permis de renouveler récemment la gamme de cellules d'effusions commercialisées et une force de vente dédiée a été mise en place début 2012.

Développer en tant qu'équipementier une gamme de cellules d'effusion destinées à des technologies à fort potentiel de croissance

Riber profite de son expertise technique dans le dépôt de matériaux complexes en couches ultra-minces pour élargir son offre de cellules d'effusion et sa commercialisation. Contribuant à diversifier l'activité historique basée sur la technologie EJM, les développements identifiés et pour lesquels des programmes de ventes ou de partenariat sont en cours, couvrent :

• les écrans plats d'affichage et les surfaces d'éclairage en LED organiques (ou OLED) pour lesquelles Riber possède un savoir-faire en matière d'évaporation de matériaux métalliques et commercialise les accessoires cellules d'effusion ;
• les cellules solaires à couches minces à haut rendement en alliages CGIS, pour lesquelles Riber développe des cellules d'effusion destinées aux chaînes de production desdites cellules solaires.

Pour ces applications, Riber a vendu et intégré en 2011 et 2012 ses produits sur les chaînes de production d'industriels de réputation mondiale.

Insérer à terme l'épitaxie par jet moléculaire au sein de la chaîne de fabrication Silicium

Le succès de Riber à long terme dépend de sa capacité à répondre rapidement aux changements technologiques intervenant dans l'industrie des semi-conducteurs. A cette fin, la Société a développé une ligne de machines EJM adaptées et collabore à des programmes de recherche (notamment avec le laboratoire IMEC en Belgique), visant à la mise au point de composants semi-conducteurs attendus au-delà de 2015, liés à la production de nouveaux microprocesseurs ultra-rapides et de mémoires de grande capacité (CMOS et MRAM).

Le système ISA300 a été installé en 2012 chez IMEC et intégré avec succès sur une chaîne de fabrication prototype correspondant au standard de l'industrie et alliant plusieurs modules de technologies différentes (MBE, ALD, MOCVD,…). Le programme de recherche est rentré début 2013 dans sa phase active et vise à produire des transistors CMOS de nouvelles générations.

1.2 Situation et évolution de l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice

Le chiffre d'affaires de l'exercice du Groupe s'établit à 27,4 M€ contre 29,0 M€ pour l'exercice précédent (-5 %). Le recul s'accompagne du retour à un mix produit centré sur les activités EJM et ce après une année 2011 marquée par le développement des ventes de sources d'évaporation, conséquence de la livraison d'importantes commandes d'investissement destinées à la mise en place des chaînes de fabrication d'écrans OLED en Asie.

Les ventes de systèmes EJM (19,4 M€) sont en progression de 69 % par rapport à 2011 (11,5 M€). Cette progression traduit la bonne tenue des ventes auprès des centres de recherche et des industriels des semi-conducteurs composés. En 2012, 17 systèmes EJM, dont 2 systèmes de production, ont été livrés. Le carnet de commande fin 2012 était de 11 systèmes à livrer en 2013.

La stratégie d'augmentation de parts de marché sur l'EJM ayant porté ses fruits, Riber a pu absorber l'essentiel du contrecycle sur les activités OLED et solaires.

L'activité de services et accessoires (5,9 M€) se redresse de 9 % dans un contexte de ralentissement de la demande sur le marché mondial. La Société profite du renforcement fin 2011 de son organisation technique et commerciale afin de rétablir la performance des ventes et la croissance de cette activité.

En 2012, les ventes de Riber se répartissent entre l'Asie-Pacifique (42 %), l'Europe (42 %) et les Amériques (16 %).

La croissance des ventes en Asie a été soutenue par la livraison de 4 machines EJM en Chine, premier marché de Riber en 2012 (18 % des ventes totales), ainsi qu'un système de recherche à Singapour et un au Japon.

En Europe, Riber a notamment livré 3 machines de recherche en Russie et 2 en France.

La société Riber Inc., filiale de commercialisation de Riber SA aux Etats-Unis et au Canada, a réalisé un chiffre d'affaires de 3,5 M€ (incluant la vente de deux machines EJM de R&D), contre 4,6 M€ pour l'exercice précédent qui avait été favorablement impacté par la vente d'une machine EJM de production ainsi que d'équipements destinés à la production de cellules solaires en couches minces. Les informations relatives à l'activité et au résultat de la filiale sont annexées au présent rapport.

Les marges opérationnelles de Riber ont été défavorablement impactées par la baisse du chiffre d'affaires et le changement de mix produit par rapport à 2011, les ventes de cellules dégageant une bien meilleure rentabilité. Cela conduit à une baisse du résultat net consolidé en 2012 qui ressort à +1,9 M€ (7 % du chiffre d'affaires) contre +4,3 M€ en 2011 (14,8% du chiffre d'affaires).

1.3 Activités en matière de recherche et développement de la Société et du Groupe

Au cours de l'exercice, la Société a maintenu ses efforts d'innovation avec la livraison de deux nouveaux types de machine EJM de recherche, le MBE 412 et le Compact 21 EB.

Le MBE 412 est un système dédié à la recherche industrielle permettant de croître des matériaux III-V et II-VI sur des substrats de 4'. Cette machine accommode douze cellules d'effusion offrant à nos clients plus de flexibilité d'usage et potentiellement des campagnes de recherche plus longues. Riber doit livrer quatre de ces machines en 2013, ce qui démontre que le MBE 412 a trouvé son marché dans l'offre EJM.

Le Compact 21 EB est un système sur une base éprouvée mais innovant dans le domaine très porteur des croissances de matériaux à base d'oxydes. Cette nouvelle machine permet le développement de semi-conducteurs destinés à la fabrication de moyens de stockage de données.

Afin d'accompagner ses clients dans la mutualisation des systèmes de recherche, conduisant à des coûts d'exploitation mieux maîtrisés, Riber a poursuivi le développement pour ses gammes Compact 21 et MBE 412 de « clusters ». Ces automates permettant d'associer plusieurs chambres dans un même système et permettant à plusieurs groupes de travail d'exploiter le système d'EJM simultanément.

Par ailleurs, Riber a poursuivi en 2012 un important programme de renouvellement d'une partie de sa gamme de machines EJM de production afin d'en améliorer la productivité et la rentabilité. Le développement sur plan de ce nouveau type de système a été achevé et un prototype sera mis en fabrication sous un an.

Riber a aussi finalisé en 2012 un important programme de renouvellement de sa gamme de cellules d'effusion et accessoires (augmentation de la capacité de traitement des cellules d'effusion, développement de la gamme de composants dédiée aux antimoniures,…) afin de poursuivre la politique de gain en parts de marché entamé par la société.

Enfin, Riber participe depuis début 2012 à un programme de recherche en partenariat avec IMEC (Université de Louvain en Belgique) et d'autres industriels du secteur afin de mettre au point de nouvelles techniques de production de CMOS basées sur des matériaux III-V. A ce titre, Riber a livré à IMEC en début d'exercice une machine ISA300, système EJM robotisé innovant, compatible avec les normes SEMI et dédié au traitement de substrats de 300 mm de diamètre.

Concernant les produits destinés aux nouveaux marchés (Solaire, OLED), Riber a poursuivi la diversification de sa gamme avec en particulier la mise au point des cellules Vulcan et Jetlin destinées à l'évaporation haute température de matériaux, en conditions industrielles de fiabilité et de productivité.

1.4 Evolution prévisible et perspectives d'avenir pour la Société et le Groupe

1.4.1 Marché des composants et services

La Société a engagé un important programme pour augmenter le chiffre d'affaires des activités composants et services. Elle privilégie plusieurs types d'actions :

• rationalisation de l'activité de service par la mise en place de contrats de service clients générant des revenus récurrents,
• développement de sa gamme de systèmes EJM de R&D et de production,
• renouvellement de sa gamme de cellules EJM industrielles et R&D,
• renouvellement de sa gamme de composants dédiés en particulier aux applications haute température,
• augmentation de la force de vente en Europe, aux USA et en Chine,
• réduction des délais de commercialisation.

1.4.2 Marché des machines EJM de recherche

Le marché des machines de recherche s'adresse aux laboratoires des Universités ou aux centres de recherche privés. Ce marché est principalement animé par :

• le financement de nouveaux projets en réponse à de nouveaux défis technologiques ;
• la croissance en taille des substrats à traiter dans les machines EJM ;
• la mutualisation des systèmes entre plusieurs groupes de recherche (systèmes en « clusters ») ;
• l'émergence de nouveaux marchés, en particulier en Asie ;
• le renouvellement du parc des machines installées dans les années 1980-90.

L'émergence de nouveaux débouchés provient des pays poursuivant leur développement industriel comme la Russie, la Chine et l'Inde.

Ce marché reste actif et la Société y est particulièrement bien positionnée avec un carnet de commande qui reste important à fin 2012.

1.4.3 Marché des machines EJM de production

Le marché des machines de production est orienté autour d'applications commercialement matures qui devraient rester porteuses à long terme. Ces applications concernent les téléphones portables (amplificateur de puissance et receveur), les réseaux terrestres radiofréquences (LAN, WLAN, WIFI, LDMS, Multipoint), l'automobile (capteur à effet Hall), les réseaux à fibres optiques grandes distances (lasers de pompage et de transmission) et les réseaux à fibres optiques à courte distance ou métropolitain (lasers de type VCSEL).

L'évolution de ce marché est par nature cyclique. Cependant, la Société prévoit de livrer plusieurs machines de production par an, destinées à :

• un accroissement des capacités de production en ce qui concerne les applications commerciales téléphone portable et réseaux terrestres ;
• un accroissement des moyens de production pour des composants optoélectroniques très sophistiqués (Lasers VCSEL 40G/b) permettant le développement des boucles locales en fibre optique ;
• des achats technologiques concernant de nouvelles applications qui offrent des perspectives de développement industriel.

Chaque application connaît des variations importantes dans les cycles d'achats d'équipements représentant un niveau d'activité moyen d'environ 2 à 3 machines de production par an. En 2012, Riber a livré 2 machines EJM de production..

1.4.4 Technologies de rupture

Riber est positionné sur trois technologies de rupture :

• Le marché des accessoires et cellules d'effusion pour les applications OLED. En 2011, Riber a honoré deux importantes commandes en provenance d'Asie, concernant la fourniture de cellules d'effusion adaptées à la fabrication de structures OLED pour des écrans de smartphones et une fourniture complémentaire est intervenue en 2012. La croissance sur cette gamme de produits est directement dépendante de l'augmentation de capacité des acteurs asiatiques, leaders du domaine et de leur capacité à offrir des prix de vente compétitifs.
• Le marché des cellules d'effusion pour la fabrication de cellules solaires en couches minces de technologie CIGS pour lequel Riber a développé une expertise spécifique et unique dans ce domaine. Les premières unités ont été livrées à 2 partenaires au cours du second semestre 2010 et ont été intégrées avec succès en 2011 à leur chaîne de pré-production. La validation en production interviendra pendant le premier semestre 2012.
• Le marché des machines destinées à l'industrie du silicium, pour lequel Riber a conçu une gamme de machines EJM adaptée aux standards du secteur. Riber poursuit ses travaux en collaboration avec d'importants instituts de recherche spécialisés et a livré au premier trimestre 2012 un système devant intégrer une chaîne de pré-production de CMOS au sein du laboratoire IMEC en Belgique. Début 2012, Riber a détaché un ingénieur d'études à plein temps afin de prendre part au programme de recherche associé.

1.5 Effectifs du Groupe

L'effectif total du Groupe incluant les implantations à l'étranger s'élève à 111 salariés répartis comme suit par secteur d'activité :

Administration	15
R&D	23
Commercial / Marketing	16
Support technique client	11
Production	46
	111

1.6 Informations en matière sociale de la Société Riber SA

1.6.1 Etat des effectifs

Au 31 décembre 2012, l'effectif brut de la Société était de 104 salariés contre 100 salariés au 31 décembre 2011. L'effectif comprenait 95 salariés en contrat à durée indéterminée (dont 1 salarié en longue maladie), 5 salariés en contrat à durée déterminée et 4 salariés en contrat en alternance, soit un effectif net de 103 salariés. Au 31 décembre 2012, aucun salarié démissionnaire ne faisait partie de l'effectif.

L'effectif total se répartit comme suit par secteur d'activité :

Administration	14
R&D	23
Commercial / Marketing	12
Support technique client	9
Production	46
	104

A fin 2012, la moyenne d'âge est de 43 ans et l'ancienneté moyenne de 11 ans.

Au cours de l'exercice 2012, la Société a procédé à l'embauche de 19 nouveaux salariés dont 11 en CDI et 8 en CDD. Par ailleurs, les 2 contrats en alternance ont été reconduits et deux nouveaux ont été conclus. Le nombre de départs en 2012 est de 15 (7 en contrat à durée indéterminée dont 1 en retraite et 8 en contrat à durée déterminée). L'augmentation nette du personnel de la Société est donc de 4 salariés (tous en CDI).

La main-d'œuvre extérieure, principalement utilisée dans le cadre de remplacement maladie et congés ou d'accroissement temporaire d'activité a représenté 1.650 jours sur 2012.

Le volume des heures supplémentaires, au-delà de la durée hebdomadaire de 38,5 heures, au cours de l'année s'est élevé à 2.863 heures.

1.6.2 Organisation du temps de travail - Absentéisme

La durée hebdomadaire du temps de travail est de 38,5 heures, 6 salariés (3 femmes et 3 hommes) travaillant à temps partiel dans l'entreprise (dont 4 en 4/5ème de temps).

Le taux d'absentéisme s'établit à 3,02 % en moyenne sur l'année (2,19 % en 2011), ce qui correspond à 6,8 jours par salarié incluant plusieurs arrêts en longue maladie (4,9 en 2011). Sont prises en compte dans le calcul l'ensemble des absences à l'exception des congés maternité et des arrêts consécutifs à accident du travail (1 cas en 2012).

1.6.3 Rémunérations et politique salariale

La masse salariale brute inscrite en charge sur l'année s'élève à 5.304 K€ (hors variation des provisions), à comparer à la masse salariale de 2011 qui s'élevait à 4.762 K€, soit une augmentation de 542 K€ dont 476 K€ correspondant à l'accroissement de l'effectif moyen et le solde, à une augmentation générale des salaires de 2,1 % complétée par des mesures individuelles à hauteur de 0,9 % en moyenne.

Salaires de base mensuels moyens	2011	2012	Evolution
(hors éléments variables, primes et 13ème mois)
Cadres supérieurs III A et III B	7.147	7.417	3,6%
Cadres Position I et II	3.741	3.741	-
Agents de maîtrise Niveau V	2.661	2.756	3,4%
Ouvriers et employés Niveau IV	2.317	2.430	4,7%
Ouvriers et employés Niveau III	1.841	1.917	4,0%

Le pourcentage du personnel féminin s'établit à 19 % (19 % dans la catégorie des cadres et 24 % pour les employés, et agents de maîtrise sachant qu'il n'y a aucune femme dans la catégorie agent de maîtrise). Le salaire moyen du personnel féminin est inférieur de 16,7 % à celui du personnel masculin, l'écart s'expliquant par les niveaux de qualification et le travail à temps partiel. La Société apporte une attention permanente à la question de la parité qu'elle aborde régulièrement dans le cadre des instances représentatives du personnel. Enfin, le Conseil de surveillance délibère une fois par an après avoir pris connaissance d'un rapport complet sur le sujet.

Ces actions s'inscrivent dans le cadre de la politique générale de lutte contre les discriminations (à l'embauche comme dans l'exercice des fonctions) et de respect scrupuleux des conventions de l'Organisation Internationale du Travail au sein du Groupe ou de ses sous-traitants (libertés collectives, élimination des discriminations en matière d'emploi, travail des enfants,…).

Le taux de charges patronales (incluant les frais liés aux régimes complémentaires) de 48,1 % en 2011, a légèrement augmenté à 48,4 % en 2012, du fait principalement du renchérissement des cotisations de mutuelle santé et de la fin des exonérations de charges sur les heures supplémentaire.

1.6.4 Relations professionnelles et bilan des accords collectifs

La Société dépend de la convention collective de la métallurgie.

Elle dispose d'un Comité d'Entreprise et d'un Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT). Les attributions de ce dernier sont décrites aux paragraphes 1.8.5 et 1.9.

L'accord d'intéressement signé en juin 2007 a été renouvelé en 2010. Son renouvellement pour 3 ans était en cours de finalisation à fin 2012.

Aucun nouveau plan d'options de souscription en actions RIBER ou d'attribution gratuite d'actions n'a été mis en place par le Directoire durant l'année 2012.

La Société dispose d'un régime de complémentaire santé et de prévoyance ouverts à l'ensemble des salariés auxquels elle contribue financièrement.

En 2012, la Société a structuré sa politique de communication interne au travers d'un journal d'entreprise, de réunions mensuelles regroupant l'ensemble du personnel et d'actions de sensibilisation autour du fait que Riber est cotée en bourse.

Au cours de l'exercice, la démarche de certification ISO 9001 a constitué un axe important de communication et d'implication des équipes.

Ces actions s'inscrivent en complément de la politique du Comité d'Entreprise qui vise à soutenir des activités culturelles, sportives et touristiques tout en apportant un soutien matériel aux salariés (chèques cadeaux,…).

1.6.5 Conditions d'hygiène et de sécurité

Le site de Bezons regroupe des activités de R&D, de production (mécanique, traitement de surface et assemblage), de maintenance ainsi que les fonctions tertiaires. Le recensement des risques et mesures de protection par département est mis à jour régulièrement sous le contrôle du Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail de l'entreprise (CHSCT).

L'application des dispositions relatives aux conditions d'hygiène et de sécurité fait également partie des attributions du CHSCT. Les travaux de prévention des risques professionnels ont été poursuivis en 2012 et ont porté notamment sur les sujets suivants : tenue vestimentaire des postes de travail le nécessitant, traitement des substances dangereuses, manipulation du matériel lourd, protection vis-à-vis des expositions aux substances chimiques et au bruit, ergonomie des postes tertiaires, conditions de travail hors site à l'étranger…

Le nombre d'accidents du travail s'établit à 1 en 2012 (1 également en 2011).

1.6.6 Formation

Le plan de formation vise à développer l'acquisition de compétence, l'employabilité et la polyvalence. Pour l'année 2012, le plan de formation a représenté 1,80 % de la masse salariale brute (1,55 % en 2011), correspondant à 233 jours de formation (180 jours en 2011). Le nombre de stages effectués au cours de l'exercice s'élève à 102, auxquels ont participé 54 salariés. Les formations dispensées ont porté essentiellement sur des sujets de sécurité au travail, de renforcement des savoirs techniques ou de développement des compétences d'encadrement. Les formations sont déterminées en fonction des besoins spécifiques individuels et des services exprimés lors des entretiens annuels ou en cas de besoin en cours d'année.

1.6.7 Travailleurs handicapés

L'effectif de la Société comprend 2 salariés handicapés reconnus comme tel par la COTOREP et représentant 1 unité pour une obligation de 6 unités. La Société a versé une contribution à l'AGEFIPH d'un montant de 19 K€ au titre de 2012.

1.6.8 Importance de la sous-traitance

La Société a recours à la sous-traitance pour la réalisation d'opérations de production non réalisables avec ses moyens industriels (découpe et usinage des pièces en molybdène et acier inoxydable, traitement de surface par micro billage,…) ainsi que pour le développement de logiciels et automatismes.

Il est aussi fait appel à la main-d'œuvre extérieure pour des prestations difficilement réalisables en interne (nettoyage et réparations d'équipements aux Etats-Unis) ou qui ne relèvent pas du cœur de métier (surveillance, nettoyage, espaces verts, maintenance informatique, agencements,…).

La sous-traitance est réalisée essentiellement avec des partenaires localisés en Europe (essentiellement en France) ou aux Etats-Unis (pour les besoins du marché nord-américain), pays qui respectent les conventions fondamentales de l'organisation internationale du travail et les principes de respect de l'environnement.

1.7 Informations en matière environnementale de la Société et du Groupe

En application des dispositions de l'article L225-102-1 du Code de commerce et de l'article R.225-105, nous vous communiquons les informations suivantes :

Les machines EJM ainsi que les accessoires produits par Riber sont assemblés et testés sur le site industriel de Bezons.

Riber fait appel à la sous-traitance pour la fabrication de la majorité des pièces mécaniques destinées aux systèmes, accessoires et pièces détachées. Une fois fabriquées, les pièces mécaniques sont traitées chimiquement afin que les machines Riber soient en mesure d'atteindre les spécifications requises en matière d'ultravide. Ce traitement chimique se fait par l'utilisation d'acides minéraux et d'autres agents chimiques.

La Société offre par ailleurs des services de décontamination chimique et de nettoyage des réacteurs des machines EJM, ainsi que des pièces s'y rattachant. Ces services requièrent l'élimination de composés à base d'arsenic, de phosphore, ou d'autres éléments chimiques. Ces substances sont stockées dans des citernes dédiées et éliminées par des organismes agréés qui en assure le traitement par destruction physico-chimique.

La Société a mis en place une politique de maîtrise des consommations des ressources naturelles qui a abouti à une stabilisation des consommations malgré la hausse significative de l'activité industrielle.

Avant l'acquisition de son site industriel de Bezons en février 2004, Riber a fait procéder à une analyse des bâtiments et des sols. Cette analyse n'a révélé ni amiante, ni pollution des sols et sous-sols.

L'activité de la Société n'a pas d'impact sur l'environnement au regard des rejets dans l'air, dans les sols et les évacuations d'eau. L'activité de l'entreprise n'entraîne pas de nuisance sonore ou olfactive significative. Les principaux déchets concernent les emballages en carton et bois (environ 360 m³ par an) et les copeaux de métaux en acier inoxydable (environ 30 m³ ). Le traitement de ces déchets est assuré par des entreprises spécialisées qui en assurent la destruction ou le recyclage. Un système de tri sélectif des résidus en acier inoxydable a été mis en place en 2011 et en permet la valorisation.

Par arrêté préfectoral obtenu le 6 juillet 2009, Riber a obtenu l'autorisation d'exploiter une activité de traitement de surface pour des volumes de cuves de traitement de 12.890 litres maximum permettant à Riber d'assurer directement l'essentiel des traitements ce qui est source de flexibilité industrielle et d'économies sur les prix de revient. L'accord administratif résulte d'une expertise approfondie du site par les autorités compétentes et a nécessité des travaux de mise aux normes. La Société est en contact régulier avec les services de la Préfecture qui effectuent une visite complète du site une à deux fois par an.

Le Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) consacre une partie de son activité à vérifier les conditions de sécurité et de protection des personnes, ainsi que l'impact de l'activité sur l'environnement. En 2012, les travaux du CHSCT ont porté sur les questions de pénibilité au travail, de sécurité du site de Bezons et de formation du personnel aux questions de sécurité.

En 2012, une part importante des actions de formation ont été consacrées à la sécurité du personnel et à la protection de l'environnement (habilitations électriques, gestion du risque chimique,…).

En 2012, Riber a consacré une enveloppe de l'ordre de 110 K€ à des actions de sécurité et de protection de l'environnement. Par ailleurs, la Société met désormais à disposition plusieurs bornes de recharges pour véhicules électriques sur son site de Bezons.

La Société est assurée en matière de responsabilité civile en cas d'atteinte à l'environnement. Aucun sinistre n'a jamais été recensé et aucune provision constituée en matière d'environnement.

Dans une démarche de progrès global, l'entreprise a initié en 2010 un chantier de certification dans la norme ISO 9001 version 2008. Dans ce cadre, elle a procédé à une cartographie des processus nécessaires au pilotage de la qualité et redéfini sa politique qualité. Des groupes de travail ont été établis afin de documenter chacun des processus et revoir les procédures associées. Ces travaux ont intégré les enjeux environnementaux et ont permis la certification de l'entreprise fin 2012.

1.8 Informations sur l'impact territorial des activités

La Société est très implantée dans son environnement économique local. Des contacts réguliers sont entretenus et développés avec les Chambres Consulaires, organismes professionnels et pouvoirs publics dans les domaines de la formation, de l'apprentissage, de l'insertion et de la qualité. La Société possède une installation classée qui est soumise à arrêté préfectoral.

1.9 Evénements importants intervenus au cours de l'exercice pour la Société et le Groupe

La composition du Conseil de surveillance de Riber a été modifiée à la suite de la démission de Monsieur Jacques Kielwasser de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance le 21 octobre 2012 et de la décision du Tribunal de commerce de Pontoise prise le 11 décembre 2012, telle que corrigée en ses erreurs matérielles par le jugement du 21 janvier 2013, d'annuler les nominations au Conseil de surveillance de Messieurs Thierry Bouscasse, Guy Stievenart et Gérard Nicou qui avaient présenté leurs candidatures pendant l'assemblée générale du 26 mai 2011. Cette décision de justice n'est pas de nature à modifier ou annuler les décisions du Conseil de surveillance qui, depuis le 26 mai 2011, avaient toutes été prises à l'unanimité ou une majorité suffisante.

1.10 Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice pour la Société et le Groupe

La composition du Conseil de surveillance de Riber a été modifiée à la suite de la démission de Monsieur Bernard Raboutet de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance le 5 février 2013 et à la cooptation par le Conseil de surveillance, lors de sa réunion du 3 avril 2013, de Messieurs Dominique Pons et Gildas Sorin en remplacement de Messieurs Jacques Kielwasser et Bernard Raboutet, démissionnaires.

2 RESULTATS – SITUATION FINANCIERE – AFFECTATION

2.1 Examen des comptes consolidés et résultats du Groupe

En application du règlement n°1126/2008 du Conseil européen adopté le 3 novembre 2008, le groupe Riber a établi ses comptes consolidés conformément aux normes internationales d'information financière ou « International Financial Reporting Standards » (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union européenne à la date de préparation des états financiers. Au 31 décembre 2012, le périmètre de consolidation du groupe RIBER intègre la filiale américaine de Riber SA, Riber Inc.

La marge brute s'est établie à 9.082 K€ contre 12.409 K€ au 31 décembre 2011, sa contraction s'expliquant par la baisse du chiffre d'affaires et un mix moins favorable.

La marge brute inclut des reprises de provision pour dépréciation des stocks à hauteur de 616 K€ (1.738 K€ en 2011). Tout comme en 2010 et en 2011, au cours de l'exercice, la Société a livré des systèmes de production dont une part importante des pièces se trouvaient en stock depuis plusieurs exercices et avaient fait l'objet d'une importante dépréciation par application des règles comptables adoptées par la Société qui veulent que les stocks soient dépréciés en fonction du niveau de rotation de chacune des références. Avec la reprise des ventes de systèmes industriels en 2010, la Société a été amenée à consommer des pièces fortement dépréciées ce qui explique les reprises constatées depuis (dont 409 K€ au titre de 2012). Ce stock ancien est désormais marginal. Des reprises de provisions sont également constatées sur le stock de métaux réfractaires (allongement à deux ans de la période de consommation prise en référence) et sur les pièces mises au rebut fin 2012 suite à une analyse des pièces de très faible rotation (dépréciées à 100 % par définition).

Les charges commerciales (4.524 K€) augmentent de 201 K€ du fait du renforcement des structures dédiées à la commercialisation des cellules d'effusion et des services.

Au cours de l'exercice, Riber a accru son effort d'innovation dans le domaine des systèmes EJM (mise au point de deux nouveaux modèles destinés au monde de la recherche et développement d'une nouvelle gamme destinée aux industriels) et des cellules d'effusion destinées en particulier à l'industrie du Solaire. Par ailleurs, Riber a poursuivi ses travaux portant sur une nouvelle génération de cellules destinées à la production d'Oled et engagé, en partenariat avec IMEC, un programme de recherche pluriannuel pour l'intégration et le développement de la technique EJM dans la chaîne de production silicium. Cet effort accru se reflète dans l'accroissement significatif sur un an des charges brutes de R&D (+1.094 K€) et des montants immobilisés au titre des normes IFRS (+679 K€).

Enfin, constatant que deux projets de recherche anciens ayant fait l'objet d'une avance remboursable n'ont pas eu les résultats et débouchés attendus, OSEO a accepté d'abandonner une partie des créances afférentes venant ainsi affecter favorablement le poste frais de recherche et développement à hauteur de 579 K€. Après prise en compte de cet abandon de créance, le poste de recherche et développement après activation et prise en compte du crédit impôt recherche s'élève à 1.059 K€ (1.627 K€ en 2011).

Les charges administratives (2.175 K€) sont en hausse de 269 K€ (+12 %) par rapport à l'exercice précédent du fait des revalorisations salariales, de la hausse des jetons de présence et de l'accroissement des charges d'honoraires.

Le poste "Autres charges et produits opérationnels" (+651 K€ en 2012 contre -205 K€ en 2011) est favorablement impacté par le recouvrement de créances anciennes qui avaient fait l'objet d'un provisionnement ainsi que la reprise de deux provisions pour risques et charges devenues sans objet.

En conséquence, le résultat opérationnel est de 1.975 K€ (7 % du chiffre d'affaires) contre un résultat de 4.346 K€ en 2011.

Après prise en compte du résultat financier bénéficiaire et de la charge d'impôts, le résultat net consolidé est de 1.924 K€ contre un résultat de 4.290 K€ en 2011.

2.2 Situation financière consolidée

Aucun nouvel emprunt n'a été souscrit en 2012 et l'endettement financier se réduit au solde des deux avances remboursables reçues d'Oséo évoquées ci-dessus, soit 40 K€ à fin 2012 (910 K€ à fin 2011).

La trésorerie consolidée au 31 décembre 2012 s'élevait à 5.329 K€, en recul par rapport à la trésorerie du début d'exercice qui s'élevait à 12.125 K€. Cette diminution résulte essentiellement d'un impact défavorable de la saisonnalité des livraisons sur le besoin en fonds de roulement, du versement des dividendes au titre de l'exercice 2011 et de l'effort d'investissement.

Les capitaux propres, après prise en compte du résultat consolidé, s'établissent à 26.023 K€, en progression de 327 K€ sur un an.

2.3 Examen des comptes sociaux et résultats de la Société

Aucune modification n'a été apportée dans la présentation des comptes sociaux par rapport à l'exercice précédent.

Le chiffre d'affaires net de Riber SA s'élève à 25.644 K€ en 2012 contre 28.067 K€ pour l'exercice 2011, soit un recul de 8,6 %. L'activité reste très majoritairement réalisée à l'export (86 % du CA).

Après prise en compte des autres produits (production stockée, reprises de provisions,…), les produits d'exploitation s'élèvent pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 à 26.806 K€ contre 33.671 K€ au cours de l'exercice précédent, soit une baisse de 20,4 %.

Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 26.262 K€ contre 29.388 K€ pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 soit une baisse de 11 %.

Le résultat d'exploitation pour l'exercice est bénéficiaire de 544 K€ contre 4.284 K€ au titre de l'exercice 2011.

Le résultat financier s'établit à -110 K€ contre +20 K€ pour l'exercice 2011.

Le résultat courant avant impôts ressort à +434 K€ contre +4.304 K€ en 2011.

Après prise en compte du résultat exceptionnel de +42 K€ contre -122 K€ pour l'exercice précédent et d'un produit d'impôt sur les sociétés (incluant le crédit impôt recherche) de 854 K€ (23 K€ pour l'exercice précédent), l'exercice clos le 31 décembre 2012 se traduit par un profit de 1.330 K€ à comparer à un profit de 4.204 K€ pour l'exercice 2011.

Au 31 décembre 2012, le total du bilan de la Société s'élevait à 35.869 K€ contre 40.104 K€ pour l'exercice précédent, soit une variation de -11 %. Au cours de l'exercice, la trésorerie disponible a diminué de 11.528 K€ à 4.957 K€ du fait principalement de la baisse de l'activité, des dépenses d'investissement (incluant d'importants frais de R&D) et d'un impact défavorable de la saisonnalité des livraisons sur le Besoin en fonds de roulement.

2.4 Proposition d'approbation des comptes sociaux et d'affectation du résultat de la Société

Le Directoire propose l'approbation des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 1.330.225 € (1ère résolution).

Le Directoire propose d'affecter la somme de 65.753 € aux réserves indisponibles ainsi portées de 714.296 € à 780.049 € afin de tenir compte de l'autodétention au 31 décembre 2012 (voir paragraphe 9) et de porter le solde de 1.264.472 € au compte report à nouveau ainsi ramené de -1.821.422 € à -556.950 € (3ème résolution).

Nous vous proposons de procéder à la distribution d'un dividende de 0,04 € par action, prélevé sur le compte prime d'émission. Cette distribution représenterait un montant maximum de 772.837 € (4ème résolution).

2.5 Proposition d'approbation des comptes consolidés

Conformément à la loi, le Directoire propose d'approuver les comptes consolidés (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 1.924 K€ (2ème résolution).

2.6 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

2.7 Tableau des délégations en cours et de leur utilisation

Au présent rapport est annexé, conformément à l'article L.225-100 du Code de commerce, un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale au Directoire dans le domaine des augmentations de capital, faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2012.

2.8 Constatation des distributions de dividendes au titre des trois derniers exercices

Le dividende suivant a été mis en distribution au titre des trois derniers exercices :

	2009	2010	2011
Dividende par action	0,04€	0,06€	0,08€

2.9 Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du C.G.I, nous vous demandons de constater qu'aucune charge somptuaire visée à l'article 39-4 du CGI n'a été constatée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012 (1ère résolution).

3 INFORMATIONS RELATIVES AUX DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS OU DES CLIENTS DE LA SOCIETE

Le Directoire confirme que les conditions de paiement tant à l'achat qu'à la vente sont en conformité avec les dispositions de la Loi sur la Modernisation de l'Economie (LME). A ce titre, la Société a généralisé en 2011 le paiement de ses fournisseurs dans un délai de 45 jours fin de mois. En application de l'article D.441-4 du Code de commerce, la Société présente cidessous la décomposition au 31 décembre 2012 du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance.

	Total non échu	moins de 30 jours	entre 31 et 60 jours	plus de 60 jours
Encours 2012 (K€)	901,3	77,8	11,1	48,1
Encours 2011 (K€)	1.566,4	16,2	15,5	85,0

Les encours à plus de 60 jours au 31 décembre 2012 s'expliquent exclusivement par des litiges en cours de résolution à fin 2012.

4 FILIALES ET PARTICIPATIONS

4.1 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France et prise de contrôle de telles sociétés

La Société n'a pris aucune participation significative au cours de l'exercice écoulé dans une société ayant son siège en France ou à l'étranger.

4.2 Avis donné à une autre société par actions que la Société détient plus de 10 % de son capital

Il n'y a pas eu lieu d'informer une autre société que la Société détient plus de 10 % de son capital.

4.3 Aliénation d'actions intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées

Il n'y a pas eu lieu à de telles aliénations en l'absence d'existence de participations croisées.

4.4 Actions d'autocontrôle détenues par des sociétés directement ou indirectement contrôlées

Au cours de l'exercice écoulé, aucune société contrôlée directement ou indirectement par la Société n'a détenu d'action de la Société.

4.5 Recapitalisation de filiale

Au cours de l'exercice écoulé, Riber n'a souscrit à aucune augmentation de capital.

5 ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

5.1 Administration

5.1.1 Modifications intervenues au sein des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle

Directoire

Le Directoire s'est réuni 17 fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, et le taux de présence de ses membres a été de 89 % réparti comme suit :

• Monsieur Frédérick Goutard : 100 %
• Monsieur Olivier Handschumacher : 100 %
• Monsieur Pierre Bouchaib : 76 %
• Monsieur Philippe Ley : 88 %
• Monsieur Michel Picault : 82 %

La composition du Directoire est restée inchangée au cours de l'exercice 2012.

Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance s'est réuni 7 fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, et le taux de présence de ses membres a été de 91 % réparti comme suit :

• Monsieur Jacques Noels : 100 % Madame Sylvie Dumaine : 71 % Monsieur Noël Goutard : 100 % Monsieur Bernard Raboutet : 100 %
• Monsieur Jacques Kielwasser : 86 %

La composition du Conseil de surveillance de Riber a été modifiée à la suite de :

• la démission de Monsieur Jacques Kielwasser de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance le 21 octobre 2012
• la décision du Tribunal de commerce de Pontoise prise le 11 décembre 2012 (telle que corrigée en ses erreurs matérielles par le jugement du 21 janvier 2013) d'annuler les nominations au Conseil de surveillance de Messieurs Thierry Bouscasse, Guy Stievenart et Gérard Nicou qui avaient présenté leurs candidatures pendant l'assemblée générale du 26 mai 2011

5.1.2 Nomination des organes susvisés ou renouvellement de leur mandat proposé à l'Assemblée

Le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Sylvie Dumaine arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, le Directoire propose de renouveler son mandat pour une nouvelle période de deux ans devant prendre fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 (6 ème résolution).

Le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Noël Goutard arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, le Directoire propose de renouveler son mandat pour une nouvelle période de deux ans devant prendre fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 (7 ème résolution).

Enfin, nous vous rappelons la cooptation de Messieurs Dominique Pons et Gildas Sorin faite par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 3 avril 2013, aux fonctions de membre du Conseil de surveillance en remplacement respectivement de Messieurs Jacques Kielwasser et Bernard Raboutet, démissionnaires. En application des dispositions légales et statutaires, nous vous demandons de bien vouloir ratifier cette décision (8 ème et 9ème résolutions). Le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Dominique Pons arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, le Directoire propose de renouveler son mandat pour une nouvelle période de deux ans devant prendre fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 (10ème résolution).

Enfin, le Directoire propose la nomination de Monsieur Max de Minden au poste de membre du Conseil de surveillance pour un mandat d'une période de deux ans devant prendre fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 (11ème résolution).

Les renseignements relatifs à ces personnes sont détaillés dans la seconde partie du document « liste des membres du Directoire et du Conseil de surveillance » du rapport annuel.

5.1.3 Proposition de jetons de présence

En accord avec la recommandation du Conseil de surveillance, le Directoire propose le versement de jetons de présence en faveur du Conseil de surveillance à hauteur de 113.400 € pour l'exercice 2012 (12 ème résolution). Des jetons de présence de 170.000 € ont été distribués en 2012.

5.2 Contrôle

A notre connaissance, les personnes suivantes détenaient une participation significative dans la Société (données au 7 février 2013) :

NG Investments/N. Goutard	28,6 %
ISA Finance/Socodol/M. et Mme. Raboutet	14,0 %
Ormylia/J. Kielwasser	11,6 %

Le 15 mars 2012, Monsieur Noël Goutard a déclaré avoir franchi à la hausse, par l'intermédiaire de la société NG Investments, le seuil de 25 % dans la mesure où il détenait directement ou indirectement, au 12 mars 2012, 5.475.520 actions, soit 28,34 % du capital.

Le 4 avril 2012, Monsieur Michel Picault a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 5 % dans la mesure où il détenait directement, au 30 mars 2012, 148.262 actions, soit 0,77 % du capital.

Le 24 avril 2012, Monsieur Jacques Kielwasser a déclaré avoir franchi à la hausse, par l'intermédiaire de la société Ormylia, le seuil de 10 % dans la mesure où il détenait directement ou indirectement, au 19 avril 2012, 1.932.935 actions, soit 10,00 % du capital.

5.3 Renseignements relatifs à la participation des salariés

5.3.1 Etat de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice

Au dernier jour de l'exercice clos le 31 décembre 2012, il n'existe pas d'actions Riber détenues de manière collective par les salariés de la Société (par l'intermédiaire d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un fond commun de placement d'entreprise).

A titre individuel, l'actionnariat salarié concerne 2,4 % du capital et environ 28 % des salariés sont actionnaires.

5.3.2 Acquisition d'actions destinées à être attribuées aux salariés dans le cadre de l'intéressement du personnel aux fruits de l'expansion de l'entreprise

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, aucune acquisition d'actions n'a été réalisée en ce sens.

Conformément à l'article L. 225-129-6, alinéa 2, le Directoire propose à l'Assemblée Générale Mixte une résolution prévoyant de consentir une délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social en faveur des salariés de la Société adhérant à un Plan d'Epargne Entreprise (15 ème résolution) et indique que ce type de programme ne s'intègre pas dans sa politique de gestion du personnel. Le Directoire invite donc les actionnaires à voter contre cette résolution. De plus amples détails concernant cette résolution figure dans la seconde partie du rapport annuel 2012.

5.3.3 Opérations réalisées au titre des options d'achat ou de souscription d'actions réservées au personnel salarié de la Société.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, aucune opération n'a été réalisée en ce sens.

Nous vous rappelons qu'aucune nouvelle autorisation d'attribution d'options de souscription et d'achat d'actions n'a été émise par l'assemblée des actionnaires depuis 2010 et que les plans d'options de souscription et d'achat d'actions mis en place à la suite des autorisations données par les assemblées générales mixte de RIBER en date des 13 juin 2001 et 13 juin 2002 ont été mis en oeuvre et sont clos respectivement en date des 19 octobre 2008 et 26 août 2009.

Vous trouverez dans le rapport annuel 2009, sous forme de tableaux, les informations prescrites par l'article L.225-184 du Code de Commerce concernant ces deux attributions.

Enfin, nous vous rappelons que l'assemblée générale mixte de RIBER du 27 mai 2010 a autorisé le Directoire à procéder à l'octroi d'options d'achat d'actions à des membres du personnel salarié de la Société ou de ses filiales et/ou des mandataires sociaux désignés par la loi, mais que ce plan n'a pas été mis en œuvre et que par suite l'autorisation de l'assemblée est devenue caduque en mai 2011.

5.3.4 Attributions gratuites d'actions et stock-options

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, aucune attribution n'a été réalisée en ce sens.

Nous vous rappelons qu'aucune nouvelle autorisation d'attribution d'actions gratuites n'a été émise par l'assemblée des actionnaires depuis 2007 et que le plan d'attributions gratuites d'actions mis en place à la suite de l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte de RIBER du 15 juin 2007 s'est clôt au 20 décembre 2008 et que le délai de conservation des titres a expiré le 20 décembre 2010.

Vous trouverez dans le rapport 2010, sous forme de tableaux, les informations prescrites par l'article L.225-197-4 du Code de Commerce concernant cette attribution.

5.4 Comité d'Audit et Comité des Rémunérations

Le Comité d'Audit s'est réuni 3 fois en 2012. Le taux de présence de ses membres a été de 100 %.

Le Comité d'Audit est actuellement composé de Monsieur Jacques Noels (Président), Madame Sylvie Dumaine et Monsieur Noël Goutard.

Le Comité des Rémunérations s'est réuni une fois en 2012, le taux de présence de ses membres a été de 100 %.

Le Comité des Rémunérations est actuellement composé de Monsieur Jacques Noels (Président) et de Madame Sylvie Dumaine.

5.5 Commissariat aux Comptes

Les mandats des deux Commissaires aux Comptes de la société (Mazars et Boissière Expertise Audit) et de leurs suppléants ont été renouvelés pour une durée de 6 ans par l'Assemblée générale du 30 mai 2012.

6 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Les mandataires sociaux étant désignés dans les conditions légales, aucun élément, autre que ceux tenant à la composition actuelle du capital (telle que décrite à la section 5.2) et au programme de rachat de ses propres actions, n'est susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique, ou ne peut avoir pour effet de différer, retarder ou empêcher un changement de contrôle.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions aux transferts d'actions ou à l'exercice des droits de vote.

7 RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX MANDATAIRES SOCIAUX

7.1 Conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce

Le Directoire vous informe que les conventions réglementées suivantes ont a été conclues lors de l'exercice 2012 au titre de la politique de revalorisation des salaires :

• avenant au contrat de travail de Monsieur Frédérick Goutard, Président du Directoire
• avenant au contrat de travail de Monsieur Olivier Handschumacher, Directeur Administratif et Financier, membre du Directoire
• avenant au contrat de travail de Monsieur Pierre Bouchaib, Directeur de la Business Unit Systèmes, membre du Directoire
• avenant au contrat de travail de Monsieur Philippe Ley, Directeur des Opérations, membre du Directoire
• avenant au contrat de travail de Monsieur Michel Picault, Directeur du Marketing Stratégique, membre du Directoire

Les augmentations accordées (+2,1 %) sont toutes inférieures à l'augmentation moyenne des salaires au sein de l'entreprise en 2012 (+3,0 %).

Par ailleurs, prenant acte du refus notifié par Pôle Emploi de couvrir une éventuelle perte d'emploi du Président du Directoire, le Conseil de surveillance du 16 février 2012, sur recommandation du comité des rémunérations, a décidé d'octroyer à Monsieur Frédérick Goutard le bénéfice d'une assurance privée pour perte d'emploi dont les conditions de prise en charge sont strictement identiques au régime général de Pôle Emploi.

Enfin, trois conventions continuent à concerner les relations financières avec la filiale Riber Inc., détenue à 100 % par Riber SA :

• autorisation de se porter caution afin de permettre l'octroi de garanties bancaires dans le cadre de marchés commerciaux
• convention d'assistance prévoyant la facturation d'une redevance sous certaines conditions de résultat
• contrat de prêt sur 3 ans de 600.000 USD, ramené à 200.000 USD suite au remboursement des deux premières échéances annuelles

Ces trois conventions qui perdurent dans le temps font l'objet d'une revue annuelle par le Conseil de surveillance.

Les conventions vous sont présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes et sont soumises à votre approbation aux termes de la 5 ème résolution. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-88, les mandataires sociaux et salariés concernés ne pourront pas prendre part au vote de cette résolution.

7.2 Rémunération des mandataires sociaux

En vertu de l'article L 225-102-1 du Code de commerce, le détail des rémunérations et avantages de toute nature versés, au cours de l'exercice écoulé, à chacun des mandataires sociaux, par Riber ou par les sociétés contrôlées par Riber, au sens de l'article L.255-102-1 du Code de commerce, est fourni dans le tableau ci-après sachant que les montants sont indiqués pour la période durant laquelle les salariés concernés ont été membres du Directoire :

Nom des mandataires sociaux €	Qualité	Montant total brut de la rémunération fixe	Intéressement	Montant total brut de la part variable	Montant des avantages de toute nature	Montant total brut des rémunérations versées par la Société en 2012	Montant total des rémunérations versées par les sociétés contrôlées	Montant des avantages de toute nature versés par les sociétés contrôlées	Montant total brut des rémunérations versées par la Société en 2011 (1)
Frédérick Goutard	Président du Directoire	168.465	5.866	49.500	0	223.831	néant	néant	207.075
Pierre Bouchaib	Membre du Directoire	107.158	4.505	42.000	0	153.663	néant	néant	113.177
Michel Picault	Membre du Directoire	197.650	6.031	25.000	2.305	230.986	néant	néant	219.028
Olivier Handschumacher Membre du Directoire		107.205	4.864	31.500	0	143.569	néant	néant	137.775
Philippe Ley	Membre du Directoire	101.861	4.766	29.930	0	136.557	néant	néant	131.018

(1) intéressement inclus

La part variable de la rémunération des membres du Directoire dépend de la réalisation d'objectifs fixés en début d'année sous le contrôle du Conseil de surveillance et modulés en fonction des périmètres de responsabilité (prise de commande, chiffre d'affaires, résultat, effort de R&D, amélioration des processus et du contrôle interne,…). Cette part variable est versée l'année suivante. Un versement est intervenu en 2012 en fonction du niveau des objectifs atteints en 2011. Selon les mêmes modalités, un versement est intervenu en 2013 au titre de 2012.

Monsieur Michel Picault bénéficie d'un véhicule de fonction, propriété de l'entreprise. Les membres du Directoire ne bénéficient pas d'un régime de retraite spécifique autre que le régime légal de retraite des cadres. Il n'y a pas de primes de départ ou d'arrivée prévues. Aucune option de souscription d'action ou attribution gratuite d'actions n'a été accordée aux membres du Directoire en 2012. Le Président du Directoire bénéficie d'une assurance privée pour perte d'emploi dont les bénéfices éventuels sont identiques au régime générale et ce afin de tenir compte du refus de prise en charge notifié fin 2011 par Pôle Emploi.

L'évolution des rémunérations intervenue entre 2011 et 2012 reflète la politique d'augmentation des salaires de la Société, et la hausse des primes de performance est en lien avec l'amélioration sensible des résultats entre 2010 et 2011.

Les membres du Conseil de surveillance ont perçu des jetons de présence à hauteur de 170.000€ au cours de l'exercice 2012, conformément aux décisions prises lors de l'Assemblée Générale du 30 mai 2012. Ce montant a été réparti comme suit :

	Monsieur Jacques Noels	: 30.000€
---	------------------------	-----------

• Madame Sylvie Dumaine : 20.000€
• Monsieur Noël Goutard : 20.000€
• Monsieur Bernard Raboutet : 20.000€
• Monsieur Jacques Kielwasser : 20.000€
• Monsieur Thierry Bouscasse : 20.000€
• Monsieur Guy Stievenart : 20.000€
• Monsieur Gérard Nicou : 20.000€

7.3 Informations relatives aux mandats ou fonctions exercés dans toute société par les mandataires sociaux

La liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la Société, au cours de l'exercice écoulé est fournie ci-après sur la base des déclarations effectuées :

MEMBRES DU DIRECTOIRE
Nom des mandataires Mandats ou Fonctions sociaux		Société dans laquelle le mandat ou la fonction est exercé	Lieu du siège social de la société
Frédérick Goutard (1)	Président	Riber Inc.	Etats-Unis
Michel Picault (2)	Directeur	Riber Inc.	Etats-Unis
	Gérant	Odami	France
Pierre Bouchaib	Gérant	SCI OCPA	France
Olivier Handschumacher	Néant	Néant	Néant
Phlippe Ley	Néant	Néant	Néant

(1) Frédérick Goutard ne reçoit aucune rémunération en tant que Président de Riber Inc.

(2) Michel Picault ne reçoit aucune rémunération en tant que Directeur de Riber Inc.

MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Nom des mandataires Mandats ou Fonctions sociaux		Société dans laquelle le mandat ou la fonction est exercé	Lieu du siège social de la société
Jacques Noels	Administrateur	Crocus Technology	France
	Administrateur	EMA Networks	Royaume-Uni
Noël Goutard	Président	NG Investments	France
	Administrateur	Vocatif	France
Bernard Raboutet	Directeur Général	Isa Finances	France
Sylvie Dumaine	Néant
Jacques Kielwasser (1)

(1) Monsieur Jacques Kielwasser a démissionné de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance le 21 octobre 2012

7.4 Transactions des mandataires sociaux et des personnes ayant un lien personnel étroit avec eux

Conformément à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier et à l'article 222-15-3 du règlement général de l'AMF, un état récapitulatif des opérations d'acquisitions, cessions, souscriptions et échanges de titres réalisées par les membres du Directoire et du Conseil de surveillance de la Société, ainsi que par les personnes ayant des liens personnels étroits avec celles-ci, réalisées au cours du dernier exercice est fourni ci-joint :

	Nombre de titres détenus au 31/12/11	Achats	Ventes	Nombre de titres détenus au 31/12/12
M. Jacques Noels	10	0	0	10
M. et Mme Noël Goutard / NG Investments	4.170.083	1.360.538	0	5.530.621
M. et Mme Raboutet / Socodol / Isa Finances	2.711.000	0	0	2.711.000
Mme. Sylvie Dumaine	500	0	0	500
M. Jacques Kielwasser / Ormylia (1)	1.877.071
M. Frédérick Goutard	0	0	0	0
M. Michel Picault	1.048.262	0	900.000	148.262
M. Pierre Bouchaib	139.814	0	0	139.814
M. Olivier Handschumacher	0	0	0	0
M. Philippe Ley	0	0	0	0

(1) Monsieur Jacques Kielwasser a démissionné de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance le 21 octobre 2012

8 RISQUES ET INCERTITUDES

8.1 Information sur les risques liés à l'activité du Groupe

8.1.1 Risques d'échec ou de retard de développement des produits

Sur le marché mature des machines d'épitaxie par jets moléculaires, Riber bénéficie d'une forte expérience et d'une gamme de produits déjà élargie. L'effort d'innovation est rendu possible par la maîtrise en interne des principales technologies nécessaires à la conception des machines (métallurgie, automatismes, projection de matériaux complexes, règles ultravide,…) et par une proximité forte avec les principaux laboratoires et industriels du secteur.

Sur les nouveaux marchés des OLED et des panneaux solaires en couches minces sur lesquels Riber intervient en tant

qu'équipementier, la Société appuie ses développements sur le savoir-faire acquis sur la technique EJM et sur des partenariats avec les principaux industriels du secteur. La politique de Riber consistant à systématiquement facturer les équipements même dans leur stade de prototype impose d'elle-même l'achèvement des programmes. La capacité à apporter dans les délais des solutions innovantes et fiables sur ce marché est un facteur critique.

Riber organise depuis plus de deux ans ses développements sous forme de groupes projet.

8.1.2 Risques liés à la concurrence

Le risque concurrentiel concerne essentiellement les nouveaux marchés auxquels s'adresse Riber. La capacité d'innovation, la qualité des partenariats et la réactivité sont des facteurs différenciant.

8.1.3 Risque de dépendance vis-à-vis des activités principales

La stratégie déployée vise à développer et rentabiliser son activité principale de vente de machines d'épitaxie par jets moléculaires (notemment au travers du développement des activités de service qui complètent de façon récurrente le Chiffre d'affaires) tout en diversifiant la Société en tant qu'équipementier sur des secteurs à fort potentiel.

8.1.4 Risques liés à la nécessité de conserver, d'attirer et de retenir le personnel clé

Riber profite d'une forte réputation au sein de la communauté scientifique afin d'attirer du personnel qualifié et porte attention au développement et à la motivation de ses collaborateurs au travers d'actions de formation, d'intéressement à la performance et de promotion interne.

8.1.5 Risque pays

Les activités de la société (R&D, production, administration,…) ainsi que ses principaux sous-traitants sont localisés en France. A l'étranger, Riber dispose en propre d'une filiale de distribution et de service, localisée aux Etats-Unis et d'un bureau de représentation localisé en Chine. Riber vend ses services et produits dans une trentaine de pays dont aucun n'est sujet à une forte instabilité politique. Enfin, la Société mène une politique active de diversification de ses marchés. En 2012, aucun marché n'a dépassé plus de 18 % du chiffre d'affaires total.

Dans le cadre de la préparation des offres commerciales, la Société évalue le risque de crédit et demande à ses clients des garanties sous forme d'importants acomptes à la commande et d'émission de lettres de crédit comme support de paiement. En fonction de son appréciation du risque pays, la Société peut être amenée à solliciter ses banques afin de confirmer ces lettres de crédit et ainsi s'affranchir du risque.

8.1.6 Risques industriels liés à l'environnement et à l'utilisation de substances dangereuses

De part des activités, le site principal de la société est soumis à autorisation préfectorale. La Société est en contact régulier avec les services de la Préfecture qui effectuent une visite complète du site une fois par an et elle se conforme strictement aux recommandations formulées. Par ailleurs, le Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) consacre une partie de son activité à vérifier les conditions de sécurité et de protection des personnes, ainsi que l'impact de l'activité sur l'environnement.

La Société consacre chaque année une part importante de son plan d'investissement à renforcer la sécurité de ses installations.

8.2 Information sur les risques financiers

8.2.1 Risques de marché en cas de variation des taux de change

Le résultat d'exploitation de Riber peut être affecté par des variations de taux de change, principalement celui entre l'euro et le dollar américain. En effet, la plupart des charges d'exploitation de Riber sont libellées en euros alors qu'une partie de son chiffre d'affaires est libellée en dollars américains (13 % au cours de l'exercice 2012). La politique de Riber est de surveiller et de réduire ce risque de change. Des contrats de couverture à terme en devises étrangères sont conclus lors de chaque prise de commande libellée en monnaie étrangère et d'un montant significatif.

Ces contrats sont conclus et mis en place au moment de la prise de commande sur la base des échéances de paiement prévues au contrat. La Société détenait 2 contrats de couverture à terme au 31 décembre 2012. A la clôture de l'exercice, la valeur de ces contrats de couverture à terme a été estimée sur la base d'un prix de marché et, conformément aux normes IFRS, les variations de juste valeur de ces instruments de couverture ont été enregistrées dans les comptes consolidés.

8.2.2 Risques de marché en cas de variation des taux d'intérêts

La structure de bilan de la Société au 31 décembre 2012, lui permet d'être pratiquement totalement désendettée et de disposer d'une trésorerie importante (5,3 M€) placée pour 3,8 M€ sur des comptes à terme ouverts auprès des partenaires financiers de la société (HSBC et Société Générale). Elle est de ce fait partiellement exposée à la baisse des taux d'intérêt.

Une baisse de 0,5% des taux d'intérêts, calculée sur la position à la clôture de l'exercice, aurait eu un impact négatif de l'ordre de 19 K€ sur le résultat en 2012.

8.2.3 Risques de marché en cas de variation des cours des actions

Le risque sur actions correspond à une variation défavorable de la valeur des titres de capital détenus. La Société n'intervient que sur ses propres titres et ce dans le cadre des autorisations données par l'Assemblée, notamment dans le cadre du contrat de tenue de marché et de liquidité dont la gestion est assurée par Oddo Corporate finance. Les interventions effectuées en 2012 sont résumées au paragraphe 9 ci-après.

Au 31 décembre 2012, Riber SA détenait 402.238 actions propres figurant en titres immobilisés pour un montant brut de 780.049 €.

Au 28 février 2013 et sur la base de la moyenne des cours des 20 dernières séances de bourse, les actions propres détenues ont subi un gain de valeur de 273.814 € par rapport à leur valeur comptable au 31 décembre 2012.

8.2.4 Risques de liquidité et de trésorerie

Au 31 décembre 2012, la trésorerie du groupe s'établit à 5.329 K€. Le montant total des emprunts et dettes financières du groupe est de 40 K€ (endettement à moins d'un an). Ces emprunts sont constitués du solde de deux avances remboursables octroyées par Oseo dans le cadre de deux programmes de recherche menés par la Société.

Compte tenu de la structure de son bilan et de sa position nette de trésorerie, la direction estime que la Société ne présente pas un risque de liquidité élevé à ce jour. A ce jour, la Société ne possède pas de ligne de crédit à court terme mais a la possibilité de s'en doter auprès de ses partenaires financiers.

La visibilité de la trésorerie, compte tenu du cycle de réalisation des commandes de machines qui est d'environ 7 à 8 mois et des termes de paiement, est d'environ un an glissant et fait l'objet d'un reporting mensuel.

8.2.5 Risques de marché en cas de variation des cours des matières premières

Les produits fabriqués par Riber nécessitent l'achat d'acier inoxydable pour les pièces d'infrastructure et de matériaux réfractaires destinés à la production de certains composants mécaniques. Ces derniers matériaux représentent entre 2 % et 5 % du prix de revient des machines EJM.

Afin de se prémunir du risque de variation des cours de ces matériaux, la Société dispose de stocks de sécurité et diversifie dans la mesure du possible ses sources d'approvisionnement. Les variations de cours significatives sont prises en compte lors de la tarification des produits et la Société réfléchit à la mise en place de clauses d'indexation pour les contrats majeurs.

8.2.6 Risques de contrepartie

La Société travaille avec des banquiers et assureurs de premier plan et veille à la santé financière de ses principaux fournisseurs et prestataires de service. Enfin, elle estime avoir la capacité de diversifier ses sources d'approvisionnement en cas de défaillance et ce dans un délai compatible avec la continuité de ses opérations.

8.3 Information sur les risques juridiques

8.3.1 Risques liés à la propriété intellectuelle

La Société dépose des brevets afin de protéger les inventions qui lui apparaissent critiques par rapport à ses marchés et à son développement. Dans la mesure du possible, les brevets sont étendus aux principaux marchés d'intérêt. Un conseil spécialisé assiste Riber dans ses démarches de dépôt et d'entretien des brevets.

Riber ne réalise aucune production sous licence ou nécessitant l'acquisition de brevets ou droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers.

Par ailleurs, une attention est portée au risque de copie lors de la conception technique des produits de la Société.

Enfin, Riber organise régulièrement des cessions de sensibilisation du personnel à la sécurité industrielle.

8.3.2 Risques liés à des litiges

Les principaux risques de litiges auxquels la Société se trouve confrontée portent sur la capacité d'achèvement technique des marchés et d'atteinte des performances contractuelles promises aux clients.

Afin de réduire le risque, les performances contractuelles reprises dans les offres commerciales sont revues et validées au préalable par le service des applications qui regroupe des doctorants, spécialistes du fonctionnement des dites machines. En cas de difficulté lors de l'installation ou de la mise en fonctionnement d'une machine, Riber a la capacité de détacher des techniciens qualifiés travaillant en liaison avec le service des applications.

9 OPERATIONS EFFECTUEES SUR ACTIONS PROPRES

Conformément à l'article L.225-211 alinéa 2 du Code de commerce, les informations requises relatives à l'utilisation des autorisations de rachat de ses propres actions, successivement données par les Assemblées Générales Mixtes, sont fournies ci-après :

Nombre d'actions achetées par la Société en 2012	342.938
Cours moyen des achats (en euros)	2,84
Nombre d'actions vendues par la Société en 2012	328.550
Cours moyen des ventes (en euros)	2,87
Montant des frais de négociations y compris contrat de liquidité (€)	30.000
Nombre d'actions inscrites au nom de la Société au 31/12/2012	402.238
% du capital représenté par les actions auto-détenues au 31	2,08 %
décembre 2012
Valeur des actions à leur cours d'achat (en euros)	780.049
Valeur nominale unitaire des actions auto détenues (en euros)	0,16
Motifs des acquisitions effectuées en 2012	Liquidité du titre

Conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d'actions propres en cours ont été autorisées par l'Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2012 dans sa 14ème résolution pour une durée expirant lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et pour une durée maximum de 18 mois. Le programme de rachat d'actions n'a été utilisé, en 2012, que dans le cadre du contrat de liquidité.

RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LES AUTRES PROPOSITIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

1 Autorisation de rachat d'actions

Le Directoire propose le renouvellement de l'autorisation accordée au Directoire par l'Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2012, qui vient à expiration de la présente Assemblée, de faire racheter par la Société ses propres actions, dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce (13 ème résolution).

Cette autorisation serait donnée pour une durée qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et pour une durée maximum de 18 mois.

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT ET DE VENTE D'ACTIONS PROPRES

En application des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, le présent descriptif du programme de rachat d'actions propres a pour objet de décrire les objectifs et modalités du programme de rachat d'actions soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2013.

Titres concernés : actions RIBER, cotées au compartiment « C » d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000075954 et qui sont l'une des composantes des indices suivants :

• CAC Small
• CAC Mid & Small
• CAC All-Tradable
• CAC All-Share
• CAC Technology
• CAC T. Hard. & Eq

Pourcentage de rachat maximum du capital autorisé par l'Assemblée Générale : 10 %, soit 1.930.093 actions à ce jour sur un total de 19.320.931.

Prix d'achat unitaire maximum : 7 €

Objectifs :

• assurer la liquidité ou animer le marché secondaire de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• utiliser tout ou partie des actions acquises pour la couverture des plans d'options d'achat, plans d'attribution gratuite d'actions, attribution d'actions au titre de la participation aux fruits de l'entreprise et de la mise en œuvre de plans d'épargne d'entreprise consentis en faveur des salariés et des mandataires sociaux et leur céder ou attribuer des actions dans le cadre des dispositions légales ;
• permettre la réalisation d'investissements ou de financements par la remise d'actions dans le cadre, soit d'opérations de croissance externe de fusion, scission et apport, soit d'émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
• procéder à l'annulation des actions acquises, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale de la 14 ème résolution autorisant la réduction du capital de la Société.

Durée du programme : maximale de 18 mois, expirant lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

2 Autorisation d'annulation des actions rachetées

Le programme de rachat d'actions sur lequel nous sollicitons votre autorisation (13 ème résolution) prévoit notamment la possibilité pour la Société d'annuler les actions rachetées, ce qui implique la réalisation de réductions du capital.

Par conséquent, en complément du programme de rachat d'actions, nous vous demandons d'autoriser le Directoire à annuler tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions visé au paragraphe précédent et des précédents programmes, dans la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois, et à réduire corrélativement le capital social (14 ème résolution).

Le Directoire propose d'être autorisé à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles et de lui donner tous pouvoirs pour faire le nécessaire dans le cadre de ces réductions du capital.

Cette autorisation serait donnée pour une durée de 26 mois à compter de l'adoption de la résolution correspondante par l'Assemblée Générale du 31 mai 2013.

Le Directoire est à votre disposition pour vous donner toutes précisions et tous renseignements complémentaires que vous pourriez souhaiter. Les projets de résolutions reprennent les points de ce rapport, nous vous remercions de bien vouloir les approuver, comme nous vous remercions de votre confiance et de votre collaboration.

___________ Le Directoire

RIBER SA - TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	2008	2009	2010	2011	2012
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE:
Capital social	3.089.672	3.091.349	3.091.349	3.091.349	3.091.349
Nombre d'actions ordinaires existantes	19.310.453	19.320.931	19.320.931	19.320.931	19.320.931
Nombre d'actions à dividende prioritaire existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer:
par conversion d'obligations	0	0	0	0	0
par exercice de droits de souscription	394.067	0	0	0	0
par attribution gratuite	0	0	0	0	0
OPERATIONS ET RESULTAT DE L'EXERCICE:
Chiffre d'affaires hors taxes	18.829.741	17.799.593	19.784.641	28.067.152	25.644.146
Résultat avant impôts, participation des salariés	-982.948	-982.382	1.130.304	2.553.276	(*) 133.682
et dotations aux amortissements et provisions
Impôts sur les bénéfices	-619.389	-574.457	-374.305	-22.659	-853.824
Participation des salariés due au titre de l'exercice	0	0	0	0	0
Résultat après impôts, participation et dotations aux	-1.222.481	730.374	1.748.373	4.203.726	1.330.225
amortissements et provisions
Résultat distribué	386.289	772.837	1.159.256	1.545.674	772.837
RESULTAT PAR ACTION:
Résultat après impôts, participation mais avant dotations	-0,02	-0,02	0,08	0,13	0,05
aux amortissements et provisions
Résultat après impôts, participation et dotations aux	-0,06	0,04	0,09	0,22	0,07
amortissements et provisions	0,02	0,04	0,06
Dividende attribué à chaque action				0,08	0,04
PERSONNEL:
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	87	86	88	97	103
Montant des salaires et traitements de l'exercice	3.875.164	4.167.736	4.835.288	5.419.927	5.809.775
Montant des sommes versées au titre des avantages	1.767.894	1.824.259	2.185.214	2.342.186	2.567.272
sociaux de l'exercice

(*) résultat porté à 987.506 € après prise en compte des différents crédit d'impôt dont bénéficie la société (Recherche, Prospection commerciale et Apprentissage)

RIBER SA

TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE

Date de l'Assemblée Générale	N° résolution	Objet de la délégation	Durée de la délégation	Date d'expiration	Plafond global (en nominal)	Utilisation au cours de l'exercice 2012
NEANT	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT

RIBER SA Exercice 2012

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Filiales	Capital	Capital	Capitaux	QP du	VB des	VN des	Prêts et	Montant des	CA de	Résultat de	Dividendes
	En devise (\$)	En euros	propres autres	capital détenu	titres détenus	titres détenus	Avances consentis	cautions et avals donnés	l'exercice (€)	l'exercice (€)	encaissés par
			que capital		(€)	(€)	par Riber SA	par Riber SA			Riber SA
			(€)				(€)	(€)			(€)
Part. > 50 % du capital
Riber Inc	1.317.700	998.712	-1.486.371	100 %	986.318	0	151.584	541.910	3.542.956	-132.018	0
Part. < 50 % du capital
N/A

L'avance consentie à Riber Inc a fait l'objet d'une dépréciation suite à sa situation nette négative au 31 décembre 2012.

RIBER S.A Société anonyme à directoire et conseil de surveillance Au capital de 3.091.348,96€ Siège social : 31, Rue Casimir Perier 95873 Bezons Cedex R.C.S Pontoise 343 006 151

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

______________________________________

AU 31 DECEMBRE 2012

________________________________________

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDE

(En milliers d'euros)	Note	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Ecart d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs financiers Impôts différés actifs	(6.1) (6.2) (6.3) (6.4) (6.13)	820 1 866 8 131 156	820 1 312 7 707 196 194
TOTAL DE L'ACTIF NON COURANT		10 973	10 229
Stocks et en-cours Créances Clients Autres actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie	(6.5) (6.6) (6.7) (6.8)	10 279 8 000 1 735 5 329	11 394 5 199 1 188 12 125
TOTAL DE L'ACTIF COURANT		25 343	29 906
TOTAL DE L'ACTIF		36 316	40 135

BILAN ACTIF

BILAN PASSIF

(En milliers d'euros)	Note	31 décembre 2012	31 décembre 2011
CAPITAUX PROPRES Capital social Primes Réserves Ecart de conversion Résultat groupe	(6.15)	3 091 22 466 (1 504) 46 1 924	3 091 23 980 (5 688) 23 4 290
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE		26 023	25 696
Participation ne donnant pas le contrôle
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		26 023	25 696
Passifs financiers à plus d'un an Impôts différés passifs Provisions non courantes	(6.9) (6.13) (6.10)	82 709	580 540
TOTAL DU PASSIF NON COURANT		791	1 120
Passifs financiers à moins d'un an Provisions courantes Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes d'impôt Autres dettes	(6.9) (6.10) (6.11) (6.12)	40 418 2 595 6 449	330 741 3 411 369 8 468
TOTAL DU PASSIF COURANT		9 502	13 319
TOTAL DU PASSIF		36 316	40 135

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(En milliers d'euros)	Note	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Chiffre d'affaires Coût des produits vendus Variation des provisions sur stock	(7.1) (6.5)	27 387 (18 921) 616	28 964 (18 293) 1 738
MARGE BRUTE		9 082	12 409
Commercial Recherche et développement Administration Autres charges et produits opérationnels	(7.2) (7.3) (7.7)	(4 524) (1 059) (2 175) 651	(4 323) (1 627) (1 908) (206)
RESULTAT OPERATIONNEL		1 975	4 346
Coût de l'endettement financier net Autres produits et charges financiers Impôts sur les résultats	(7.8) (7.8) (7.9)	200 (251)	148 (204)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		1 924	4 290
Participation ne donnant pas le contrôle
RESULTAT NET (PART DU GROUPE)		1 924	4 290
Résultat de base par action Résultat dilué par action	(4) (4)	0,10 0,10	0,23 0,23

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

(En milliers d'euros)	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Résultat net	1 924	4 290
Instruments financiers	(13)	(248)
Impôt différé sur instruments financiers	5	86
Ecart actuariel sur les retraites	(86)	-
Impôt différé relatif à l'application d'IAS19 Révisée	30	-
Ecarts de conversion	23	(25)
Total des autres éléments du résultat global	(41)	(188)
Résultat Global	1 883	4 102
Dont: Part du groupe	1 883	4 102
Participation ne donnant pas le contrôle	-	-

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

(En milliers d'euros)	Notes	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Résultat net		1 924	4 290
Dotations nettes aux amortissements et provisions		782	783
Juste valeur des instruments financiers de change		(194)	(22)
Plus ou moins values de cession		(2)	(76)
Charges et produits calculés liés aux rachats d'actions propres		(29)
Autres produits sans incidence sur la trésorerie	(6.9)	(576)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		1 905	4 975
Charge/ (Produits) d'impôt (dont Impôts différés) Elimination du coût de l'endettement financier	(7.9)	251	204
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		2 156	5 179
Incidence de la variation du besoin en fond de roulement		(4 746)	(2 093)
Impôts payés		(323)	410
Flux de trésorerie généré par l'activité		(2 913)	3 496
Incidence des variations de périmètre
Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations incorporelles	(6.2)	(940)	(290)
Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles	(6.3)	(1 082)	(509)
Variation des dettes fournisseurs d'immobilisations corporelles et incorporelles		(113)	(97)
Encaissements provenant de la cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		23	5
Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations financières
Variation nette des prêts et créances financières		40	81
Autres flux liés aux opérations d'investissements
Flux de trésorerie provenant des opérations d'investissements		(2 072)	(810)
Augmentation de capital
Rachat et reventes d'actions propres
Intérêts financiers nets versés
Encaissements provenant de nouveaux emprunts			97
Remboursements d'emprunts	(6.9)	(291)	(82)
Dividendes versés	(6.15)	(1 514)	(1 134)
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement		(1 805)	(1 119)
Incidences des variations de taux de change		(6)	35
Variation de trésorerie		(6 796)	1 602
Trésorerie à l'ouverture	(6.8)	12 125	10 524
Trésorerie à la clôture	(6.8)	5 329	12 126
Variation de trésorerie		(6 796)	1 602

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE – ANALYSE DE LA VARIATION DU BFR

(En milliers d'euros)	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Stocks	1 113	(3 787)
Clients et comptes rattachés	(2 803)	1 252
Avances et acomptes versés sur commandes	(32)	14
Créances sur organismes sociaux	(91)	1
Créances d'impôt (hors IS)	(518)	(734)
Autres créances	9	24
Charges constatées d'avance	10	85
Sous-total	(2 312)	(3 145)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(728)	300
Clients avances et acomptes reçus	(1 494)	1 072
Dettes sociales	(66)	413
Dettes fiscales	111	(17)
Autres dettes	(180)	(542)
Produits constatés d'avance	(77)	(174)
Sous-total	(2 434)	1 052
Total	(4 746)	(2 093)

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDE

(En milliers d'euros, sauf données par action)	Nombre d'actions	Montant du capital	Primes d'émission	Réserves consolidées	Résultat consolidé	Ecarts de conversion	Total des capitaux propres (part groupe)
Capitaux propres au 31/12/2010	19 320 931	3 091	25 114	(7 211)	1 777	48	22 819
Affectation du résultat				1 777	(1 777)
Résultat net de la période					4 290		4 290
Instruments financiers				(163)			(163)
Ecarts de conversion						(25)	(25)
Autres éléments du résultat global				(163)		(25)	(188)
Résultat global de la période				(163)	4 290	(25)	4 102
Acquisition ou cession de titres d'auto-contrôle				(91)			(91)
Dividendes versés			(1 134)				(1 134)
Augmentation de capital
Total des transactions avec les actionnaires			(1 134)	(91)			(1 226)
Capitaux propres au 31/12/2011	19 320 931	3 091	23 980	(5 688)	4 290	23	25 696
Capitaux propres au 31/12/2011	19 320 931	3 091	23 980	(5 688)	4 290	23	25 696
Affectation du résultat				4 290	(4 290)
Résultat net de la période					1 924		1 924
Instruments financiers net d'impôt				(8)			(8)
Ecarts de conversion						23	23
Ecart actuariel sur les retraites net d'ID				(56)			(56)
Autres éléments du résultat global				(64)		23	(41)
Résultat global de la période				(64)	1 924	23	1 883
Acquisition ou cession de titres d'auto-contrôle				(42)			(42)
Dividendes versés			(1 514)				(1 514)
Augmentation de capital
Total des transactions avec les actionnaires			(1 514)	(42)			(1 556)
Capitaux propres au 31/12/2012	19 320 931	3 091	22 466	(1 504)	1 924	45	26 023

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2012

1 INFORMATIONS GENERALES

Riber SA et sa filiale (« le Groupe ») développent, fabriquent et vendent des systèmes d'épitaxie par jets moléculaires (technologie EJM appelée aussi MBE, molecular beam epitaxy) ainsi que des sources d'évaporation et des cellules destinées à l'industrie des semi-conducteurs. Ces équipements de haute technologie sont essentiels pour la fabrication des matériaux semi-conducteurs composés et de nouveaux matériaux qui sont utilisés dans de nombreuses applications grand public, notamment pour les nouvelles Technologies de l'Information, les écrans plats OLED, et les nouvelles générations de cellules solaires.

Riber SA est une société anonyme domiciliée en France dont les actions sont cotées sur le compartiment C de la Bourse Euronext de Paris et dont le siège social est situé 31 Rue Casimir Perier, 95 873 Bezons.

Les présents états financiers consolidés résumés ont été arrêtés par le Directoire et le Conseil de surveillance le 3 avril 2013 qui a autorisé leur publication le lendemain.

2 EVENEMENTS MAJEURS DE L'EXERCICE 2012

La composition du Conseil de surveillance de Riber a été modifiée à la suite de la démission de Monsieur Jacques Kielwasser de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance le 21 octobre 2012 et de la décision du Tribunal de commerce de Pontoise prise le 11 décembre 2012, telle que corrigée en ses erreurs matérielles par le jugement du 21 janvier 2013, d'annuler les nominations au Conseil de surveillance de Messieurs Thierry Bouscasse, Guy Stievenart et Gérard Nicou qui avaient présenté leurs candidatures pendant l'assemblée générale du 26 mai 2011. Cette décision de justice n'est pas de nature à modifier ou annuler les décisions du Conseil de surveillance qui, depuis le 26 mai 2011, avaient toutes été prises à l'unanimité ou une majorité suffisante.

3 PRINCIPALES METHODES COMPTABLES

Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle de la société et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche sauf indication contraire.

3.1 Principes généraux et déclaration de conformité

En application du règlement n°1126/2008 du Conseil Européen adopté le 3 novembre 2008, les états financiers consolidés du Groupe RIBER au 31 décembre 2012 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'approuvées par l'Union Européenne au 31 décembre 2012 et qui sont d'application obligatoire à cette date, avec, en comparatif, l'exercice 2011 retraité si besoin selon le même référentiel.

Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), et leurs interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et SIC (Standing Interpretations Committee).

L'ensemble des textes adoptés par l'Union Européenne est disponible sur le site internet de la Commission Européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm.

3.2 Référentiel IFRS appliqué

Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les comptes 2012 sont identiques à celles des comptes consolidés au 31 décembre 2011, à l'exception de l'amendement à IFRS 7 – Informations à fournir en matière de transfert d'actifs financiers entré en vigueur au 1er janvier 2012.

La norme IFRS 7 portant exclusivement sur l'information à fournir, son amendement n'a pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. Les autres textes ne trouvent pas à s'appliquer au Groupe ou n'ont pas d'incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe.

Dans le cadre du traitement des engagements d'indemnités de fin de carrière, Riber a choisi en 2012 d'anticiper l'application de la norme IAS 19 – Avantages au personnel. A cette exception près, le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2012.

Textes adoptés par l'Union européenne

• Amendement à IAS 1 Présentation des OCI autres éléments du résultat global (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2012),
• Révision d'IAS 19 Avantages au personnel : comptabilisation des régimes à prestations définies (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013),
• Amendement à IAS 32 Compensation d'actifs et passifs financiers (applicable rétrospectivement aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014),
• Amendement à IFRS 7 Informations à fournir au titre de la compensation d'actifs et passifs financiers (applicable rétrospectivement aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013),
• IFRS 10 Etats financiers consolidés (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2014),
• IFRS 11 Partenariats (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2014),
• IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2014),
• IFRS 13 Evaluation à la juste valeur, (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013),
• Révision d'IAS 27 Etats financiers individuels, (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2014),
• Révision d'IAS 28 Participations dans les entreprises associées et coentreprises, (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2014).

Texte non adopté par l'Union européenne

IFRS 9 – Instruments financiers : classement et évaluation des actifs et passifs financiers,

3.3 Estimations et jugements comptables déterminants

La préparation des états financiers consolidés conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables qui peuvent être déterminantes et qui sont susceptibles d'affecter les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan ainsi que les charges et produits du compte de résultat. Il est possible que les montants effectifs connus ultérieurement soient différents des estimations et hypothèses retenues.

Les estimations et jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur des informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vue des circonstances.

Les principales estimations et jugements comptables effectués par le Groupe et partagés avec ses auditeurs portent sur les points suivants :

• Valeur de réalisation de certains stocks
• Appréciation du risque client et provisions correspondantes
• Tests de dépréciation lorsque la valeur recouvrable est déterminée selon la valeur d'utilité
• Provisions pour risques et charges
• Activation des impôts différés résultant des déficits fiscaux

3.4 Principes de consolidation

La filiale, Riber Inc dont le Groupe a le contrôle exclusif est consolidée par intégration globale.

Il n'existe pas au sein du Groupe d'entreprises associées ou de co-entreprises.

Les états financiers des sociétés consolidées, établis selon les règles et principes comptables en vigueur dans leur pays, sont retraités afin d'appliquer les règles et principes retenus par le Groupe.

Les soldes et opérations intragroupes, ainsi que les profits latents résultant de transactions intragroupes, sont éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes résultant de transactions intragroupes ne sont éliminées que dans la mesure où il n'existe pas d'indication d'une éventuelle dépréciation.

Les sociétés du Groupe ont établi des comptes arrêtés au 31 décembre 2012.

3.5 Reconnaissance des produits

Les ventes de systèmes sont comptabilisées en chiffre d'affaires à la date de transfert au client des risques et avantages liés à la propriété des systèmes. Celle-ci correspond généralement à la date de livraison du système au client, ou, dans certains cas, à la date de réception du système par le client dans les locaux de Riber lorsqu'un différé de livraison a été demandé explicitement par le client. Postérieurement à l'expédition, la société supporte des coûts d'installation et de garantie. L'ensemble de ces coûts est provisionné respectivement en charges à payer et en provisions pour risques et charges lors de la constatation du chiffre d'affaires correspondant.

Lorsque les travaux d'installation sont complexes et que les coûts correspondants représentent une part significative des coûts nécessaires à la production du système, le chiffre d'affaires est comptabilisé lorsque l'installation du système est terminée. A ce jour, la société n'est pas concernée par cette règle comptable.

3.6 Frais de recherche et développement

Les frais de développement engagés à l'occasion de la conception de matériels nouveaux sont portés à l'actif du bilan consolidé lorsque les 6 critères généraux suivants, définis par la norme IAS 38, sont démontrés :

• 1) la faisabilité technique de l'achèvement de l'actif incorporel afin de pouvoir l'utiliser ou le vendre,
• 2) l'intention d'achever la production de l'actif pour l'utiliser ou le vendre,
• 3) la capacité d'utiliser ou de vendre l'actif produit,
• 4) l'aptitude de l'actif à générer des avantages économiques futurs,
• 5) la disponibilité actuelle ou future des ressources techniques, financières ou autres nécessaires pour mener à bien le projet,
• 6) la capacité à mesurer de manière fiable les dépenses liées à cet actif pendant sa phase de développement.

Ils sont amortis sur la durée d'utilité de 3 à 5 ans, l'amortissement commence dés que l'actif est prêt à être mis en service. Les frais de recherche et de développement ne remplissant pas les critères d'activation sont comptabilisés en charge.

3.7 Ecart d'acquisition

L'écart d'acquisition représente la différence existant entre le coût d'acquisition et la part du groupe dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables à la date d'acquisition.

Les écarts d'acquisition comptabilisés séparément font l'objet d'un test annuel de dépréciation et sont comptabilisés à leur coût déduction faite du cumul des pertes de valeur.

Les pertes de valeur des écarts d'acquisition ne sont pas réversibles. Cette valeur fait également l'objet d'un examen lorsque des évènements ou des circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'intervenir. De tels évènements ou circonstances peuvent être liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable et affectant, soit l'environnement économique, soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date d'acquisition.

Le cas échéant, la dépréciation des écarts d'acquisition est inscrite en résultat opérationnel. Du fait de la transmission universelle de patrimoine entre ADDON et Riber intervenue en 2008 et du regroupement opérationnel des activités, le test de dépréciation a été réalisé à compter de l'exercice 2009 au niveau de l'activité "cellules et sources" qui englobe les produits vendus sous l'une ou l'autre des deux marques.

3.8 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont composées de logiciels, de brevets, de marques, et d'éléments liés à l'activité composants VG Semicon acquise fin 2008 ; elles peuvent être dépréciées en cas de perte de valeur. Un test de dépréciation sur les activités liées à l'activité de VG Semicon a été réalisé au 31 décembre 2012. Une durée d'amortissement de 20 ans a été retenue dans le cas de la base client et des plans.

Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.

Les licences d'utilisation de progiciels et logiciels sont amortis en linéaire sur une durée de 1 à 3 ans selon leur objet et leur durée d'utilisation par l'entreprise.

Les frais de développement immobilisés font partie des immobilisations incorporelles (cf. § 3.6).

3.9 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou de production. Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires ou dégressifs en fonction de la durée d'utilité prévue des différents composants constituant l'immobilisation.

	Durée	Mode
Bâtiments	10 à 20 ans	Linéaire
Matériel et outillage industriels	3 à 10 ans	Linéaire
	5 à 10 ans	Dégressif
Agencements et installations	10 à 20 ans	Linéaire
Matériel de transport	4 ans	Linéaire
Matériel informatique	3 à 5 ans	Linéaire/Dégressif
Mobilier	5 à 10 ans	Linéaire

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité sont revues à chaque arrêté et, le cas échéant, ajustées.

Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsque, en raison d'évènements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité peut être mise en cause. La valeur recouvrable d'un actif représente sa juste valeur, diminuée des coûts de cession, ou sa valeur d'utilité si celle-ci est supérieure.

3.10 Contrats de location-financement

Les biens acquis au travers de contrats de location-financement font l'objet d'un retraitement dans les comptes consolidés dans la mesure où ils présentent un caractère significatif.

Conformément à la norme IAS 17, sont considérés comme des contrats de location-financement ceux qui ont pour effet de transférer au preneur l'essentiel des avantages et risques inhérents à la propriété des biens faisant l'objet des contrats. Dans cette hypothèse, les biens ainsi financés figurent à l'actif du bilan pour leur valeur au contrat correspondant à leur coût d'acquisition (ou à la valeur actualisée des paiements minimaux si elle est inférieure), ils sont amortis sur leur durée d'utilité probable, la dette correspondante est inscrite au passif, les loyers de location-financement sont comptabilisés en remboursement d'emprunts et charges financières.

Les biens vendus au travers de contrats de location-financement font également l'objet d'un retraitement dans les comptes consolidés dans la mesure où ils présentent un caractère significatif.

Lorsqu'une opération réalisée par le Groupe relève de la norme IAS 17 en tant que crédit-bailleur, le Groupe étant considéré comme fabricant au sens d'IAS 17-42, ces opérations figurent :

• au compte d'exploitation en :
• o chiffre d'affaires pour la valeur actualisée des produits de location à recevoir
• o produits financiers pour la différence entre la valeur actualisée et la valeur nominale des produits de location reçus au cours de l'exercice.
• au bilan, en créances clients.

L'ensemble des coûts à venir au titre de la maintenance ou la garantie des biens vendus en location-financement est provisionné en charges à payer lors de la constatation du chiffre d'affaires.

3.11 Stocks

Les stocks des produits fabriqués, finis ou semis finis sont comptabilisés à leur prix de revient constitué par leur coût de production comprenant les consommations, les charges directes et frais généraux liés à la production et les amortissements des biens concourant à la production. Les frais financiers sont exclus de la valorisation des stocks. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque leur valeur comptable est supérieure à leur valeur de réalisation.

La valeur brute des stocks de matières et des approvisionnements comprend exclusivement le prix d'achat.

Les stocks de matières et d'approvisionnements sont valorisés selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré.

Les stocks de matières et d'approvisionnements ainsi que les stocks de produits intermédiaires et les stocks de produits finis font l'objet d'une dépréciation tenant compte de leur valeur d'utilité déterminée en fonction de leur consommation constatée et de leurs perspectives de consommation futures. Cette provision est déterminée en fonction d'un taux de rotation représentant la consommation au cours des 12 derniers mois pour les produits intermédiaires et 24 derniers mois pour les matières premières et pour les produits finis (36 derniers mois dans le cas de la filiale de distribution Riber Inc) par rapport au stock de fin d'exercice (consommation/quantité en stock x 100). Sont retenus les niveaux de dépréciation suivants :

• si taux de rotation <=1 % : dépréciation à 100%
• si taux de rotation entre 1 % et 25 % : dépréciation à 75%
• si taux de rotation entre 25 % et 50 % : dépréciation à 50%
• si taux de rotation entre 50 % et 75 % : dépréciation à 25%

Cette méthode est corrigée pour les articles dont le plan directeur industriel prévoit qu'ils feront l'objet de consommation dans l'année à venir, ces consommations sont également prises en compte pour le calcul du taux de rotation.

L'encours de production fait l'objet d'une dépréciation calculée au cas par cas en fonction des possibilités de vente de chaque élément.

3.12 Créances d'exploitation

Les créances sont comptabilisées à leur juste valeur et évaluées à leur coût amorti. Pour les créances à court terme sans taux d'intérêt déclaré, la juste valeur est assimilée au montant de la facture sauf si le taux d'intérêt effectif a un impact significatif. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsqu'il existe des indicateurs objectifs de risque sur leur recouvrement.

Les créances sans taux d'intérêt déclaré, dont l'échéance serait supérieure à un an, seraient actualisées au taux annuel correspondant au taux d'intérêt qu'obtiendrait le groupe Riber sur le marché pour un crédit similaire.

3.13 Méthode de conversion des éléments en devises

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« la monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle de présentation de Riber SA.

Les comptes de la filiale Riber Inc dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis dans la monnaie de présentation selon les modalités suivantes :

• les charges et les produits sont convertis en euros au cours moyen de change de l'exercice,
• les actifs et passifs sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes,
• les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement dans les capitaux propres.

Les transactions réalisées en devises sont converties au cours du jour de la date de transaction. Les soldes des actifs et passifs libellés en devises sont convertis au cours du jour de la clôture, les gains et pertes de change latents résultant de ces conversions sont portés au compte de résultat.

3.14 Instruments financiers

Conformément à la norme IAS39, les instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan, et les variations de valeur sont enregistrées au compte de résultat. Cette juste valeur est présentée, soit sur la ligne autres créances à l'actif du bilan si elle est positive, soit sur la ligne autres dettes au passif du bilan si elle est négative. La juste valeur de ces instruments est calculée par un expert indépendant.

Les instruments financiers dérivés qualifiés d'instruments de couverture ont un mode de comptabilisation différencié en fonction de leur qualification.

• couverture de juste valeur d'un actif ou passif : une couverture de juste valeur permet de se prémunir contre le risque provenant des variations de juste valeur d'actifs, de passifs. Les variations de juste valeur de l'instrument de couverture sont enregistrées en résultat de la période. De manière symétrique, l'élément couvert est réévalué au titre du risque couvert par le résultat de la période. Ces deux réévaluations se compensent au sein du compte de résultat, au montant près de la part inefficace de la couverture.
• couverture de flux de trésorerie : une couverture de flux de trésorerie permet de se prémunir contre une exposition provenant du risque de variation future d'un ou plusieurs flux de trésorerie affectant le résultat consolidé. Les flux de trésorerie couverts peuvent provenir de transactions futures dès lors que ces transactions présentent un caractère hautement probable. Les variations de juste valeur de l'instrument financier dérivé sont comptabilisées nettes d'impôt en autres éléments du résultat global pour la part efficace et en résultat de la période pour la part inefficace. Les gains ou pertes accumulés en capitaux propres doivent être reclassés en résultat dans la même rubrique que l'élément couvert pendant les mêmes périodes au cours desquelles le flux de trésorerie couvert affecte le résultat. Si la relation de couverture est interrompue, les gains ou pertes accumulés au titre de l'instrument dérivé sont maintenus en capitaux propres jusqu'à l'échéance de la transaction couverte, sauf si l'entité s'attend à ce que la transaction prévue ne se réalise pas : les gains et pertes comptabilisés en capitaux propres sont alors reclassés immédiatement au compte de résultat.
• couverture d'un investissement net réalisé dans une entité étrangère : de façon similaire à la couverture de flux de trésorerie, les variations de juste valeur de l'instrument financier dérivé sont comptabilisées nettes d'impôt en autres éléments du résultat global pour la part efficace attribuable au risque de change couvert et en résultat pour la part inefficace. Les gains ou pertes accumulés en capitaux propres sont repris en résultat à la date de liquidation ou de cession de l'investissement net. Le Groupe identifie l'instrument financier de couverture et l'élément couvert dès la mise en place de la couverture et documente formellement la relation de couverture en identifiant la stratégie de couverture, le risque couvert et la méthode utilisée pour évaluer l'efficacité de la couverture.

3.15 Actions propres

Les achats d'actions propres sont enregistrés en diminution des capitaux propres sur la base de leur coût d'acquisition. Lors de la cession d'actions propres, les gains et pertes sont inscrits dans les réserves consolidées et ne contribuent pas au résultat consolidé.

3.16 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Ce poste comprend les disponibilités et les placements à court terme très liquides et réalisables à tout moment à compter de la date d'acquisition. La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché de chaque clôture. Les découverts bancaires figurent en emprunt au passif courant du bilan.

3.17 Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation du Groupe, à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Provisions pour garantie

Les équipements vendus bénéficient d'une garantie d'un an à deux ans à compter de la date de leur mise en service effective. A ce titre, une provision est constituée pour toutes les garanties en cours à la date de clôture. Cette provision est déterminée de la manière suivante : un coefficient, correspondant aux coûts de garantie moyens des deux derniers exercices rapportés au chiffre d'affaires ayant généré ces dépenses, est appliqué au chiffre d'affaires sous garantie à la clôture de l'exercice.

Provisions pour litiges

La société et ses filiales peuvent être impliquées dans certaines procédures contentieuses.

Des provisions sont constituées lorsque le Groupe :

• est tenu par une obligation légale ou implicite découlant d'évènements passés ;
• qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
• et que le montant de la provision peut être estimé de manière fiable.

3.18 Impôts différés

Les impôts différés sont déterminés selon la méthode du report variable pour :

• toutes les différences temporaires entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs, à l'exception des écarts d'acquisition.
• les déficits fiscaux reportables.

Les taux d'impôt retenus sont les taux adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les actifs d'impôt ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur permettant d'imputer les différences temporelles est probable.

L'activation des déficits fiscaux n'est réalisée que dans la mesure où il existe des perspectives de recouvrement de ces déficits à court terme.

3.19 Retraites et autres engagements vis à vis du personnel

Les montants des engagements des sociétés du Groupe à l'égard du personnel en matière d'indemnités de départ en retraite et de primes versées lors de l'octroi des médailles du travail sont comptabilisés conformément à la norme IAS 19 sous forme de provisions estimées sur la base d'évaluations actuarielles. Ces indemnités provisionnées sont payables lors du départ en retraite des salariés sous condition de leur présence dans le Groupe à la date de leur départ en retraite.

Ces engagements ont été calculés selon une méthode rétrospective avec projection des salaires et les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

	31 Décembre 2012	31 décembre 2011
Taux d'actualisation des Indemnités de Fin de Carrière (*)	2,69%	4.60%
Taux d'actualisation des Indemnités pour Médailles du Travail	2,69%	4,60%
Taux de charges sociales	47,00%	47,00%
Taux d'inflation	2,00%	2,00%
Taux de revalorisation annuelle des salaires	2,00%	2,00%
Turn over (en fonction de l'âge)	de 18,6% à 0,00%	de 18,6% à 0,00%
Table de mortalité	TM-TF 2006-2008	TM-TF 2006-2008
Age de départ en retraite (cadres et non cadres)	62 ans	62 ans

(*) Taux iBoxx Corporate AA10+ au 31 décembre 2012

L'amendement 2011 à la norme IAS 19 « Avantages du personnel » est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013. Cette norme a été adoptée par l'Union Européenne le 5 juin 2012. Le groupe a choisi d'anticiper son application sur les comptes 2012.

Les principales différences avec la norme IAS 19 non révisée sont les suivantes :

• les écarts actuariels sont obligatoirement reconnus en réserves en Autres éléments du résultat global et non plus en résultat
• le coût des services passés générés par une modification des prestations versées au titre d'un régime sont reconnus immédiatement sur l'exercice à la date de modification. Précédemment, seuls les coûts des services passés acquis étaient reconnus immédiatement.

3.20 Intéressement au capital, plan d'épargne salariale, paiement en actions et assimilées

Aucun plan d'intéressement au capital ancien ou nouveau n'était ouvert au cours de l'exercice 2012 au sein de la société Riber SA.

Riber Inc., a mis en place un plan d'épargne salariale dont bénéficient tous les salariés employés à plein temps. Ce plan donne la possibilité aux salariés concernés d'épargner une partie de leur rémunération et parallèlement la société complète cette épargne. La contribution de la société est déterminée annuellement à la discrétion du Conseil d'Administration. Cette contribution au titre de l'exercice n'est pas significative.

3.21 Information sectorielle

3.21.2 Segments

L'activité est organisée autour de trois segments ou lignes de produits définis comme suit :

Systèmes : machines d'Epitaxie par Jets Moléculaires (EJM ou MBE en Anglais) destinées à la production de semiconducteurs composés sous environnement ultravide. Ces machines sont vendues soit à des industriels du secteur (systèmes « industriels »), soit à des laboratoires publics ou privés travaillant dans les domaines de la microélectronique ou de la physique des matériaux (systèmes « recherche et développement ».

Cellules et sources d'effusion : équipements de dépôt de matière en couche mince destinés aux machines EJM (après-vente) ou à des lignes de production d'écrans OLED, cellules solaires en couches minces,…

Accessoires, composants, SAV : activités de service associées aux produits vendus (vente d'accessoires, pièces détachées et consommables, support technique et scientifique, maintenance préventive et curatives,…)

3.21.2 Zones géographiques

Les ventes sont réparties en quatre zones géographiques définies comme suit :

Amérique du Nord : Etats-Unis et Canada Asie : continent asiatique incluant la Turquie Europe : continent européen incluant la Fédération de Russie Autres : autres régions du monde

4 RESULTAT PAR ACTION : BASE DE CALCUL

Le résultat par action non dilué est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen sur la période d'actions composant le capital. Pour le résultat par action dilué, la moyenne pondérée des actions ordinaires en circulation est ajustée pour tenir compte de la conversion en actions ordinaires potentiellement dilutives, des options accordées au personnel.

	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Moyenne pondérée des actions ordinaires composant le capital et servant à calculer le résultat par action non dilué	18 588 306	18 604 381
Actions ordinaires potentielles dans l'hypothèse de l'exercice de la totalité des bons/options de souscription	0	0
Moyenne pondérée des actions ordinaires et potentiellement dilutives servant à calculer le résultat par action dilué	18 588 306	18 604 381

Les titres auto-détenus portés en déduction des capitaux propres consolidés ont été exclus du nombre moyen pondéré des actions en circulation pour leur montant moyen au 31 décembre 2012, soit 402.238 actions.

Le calcul est effectué en prenant pour hypothèse que les fonds sont recueillis à la date d'émission des bons et options de souscription d'actions et sont supposés être affectés au rachat d'actions au prix du marché.

5 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Sociétés consolidées par intégration globale :

Société	Siège	% contrôle	% d'intérêt
Riber SA	31 rue Casimir Perier 95873 BEZONS France	Mère	Mère
Riber Inc	15 Liberty Street, Metuchen NJ 08840 USA	100	100

6 NOTES SUR LE BILAN

6.1 ECART D'ACQUISITION

L'écart d'acquisition correspond à l'acquisition de la société Addon SAS en 2004. Le montant de l'écart d'acquisition initial était de 2 156 K€. L'opération de transmission du patrimoine d'Addon SAS vers Riber SA en 2008 n'a pas eu d'incidence sur la valeur de l'écart d'acquisition. Aucun mouvement n'a affecté ce poste au 31 décembre 2012.

A la clôture de chaque exercice, un test de dépréciation a été formalisé consistant à comparer les actifs et passifs de la société Addon SAS, ainsi que l'écart d'acquisition dégagé, aux flux futurs de trésorerie actualisés issus des prévisions d'activité et de résultat de cette société.

Un test de dépréciation a conduit au 31 décembre 2006 à constater une perte de valeur sur l'écart d'acquisition de 486 K€ afin de ramener celui-ci à une valeur nette de 1.670 K€. Une perte de valeur complémentaire de 850 K€ a été comptabilisée au 31 décembre 2007 du fait de la diminution du chiffre d'affaires de cette filiale en 2007 et des perspectives futures de vente.

Un test de dépréciation a été réalisé à fin 2012 sur la base des hypothèses suivantes :

• périmètre : activité « cellules et sources »
• coût moyen pondéré du capital : 10,00 % (11,00% en 2011)
• durée des prévisions établies : 5 ans
• taux de croissance terminale de l'activité : 2 %

Les résultats de ce test ont conduit à maintenir l'évaluation inchangée et la valeur nette de cet écart d'acquisition au 31 décembre 2012 est de 820 K€. Le scénario retenu concernant le test de dépréciation « Cellules et sources » n'entraîne pas de dépréciation.

Une analyse de sensibilité a été réalisée montrant que, toutes hypothèses égales par ailleurs, la valeur économique des actifs de l'activité cellules et sources serait inférieure à leur valeur comptable et entraînerait une dépréciation dès lors qu'est constatée une baisse de 56 % du niveau prévu de l'activité sur chacun des 5 exercices pris en référence. Une variation même significative du coût moyen pondéré du capital n'entraînerait pas de dépréciation des actifs testés.

6.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

(En milliers d'euros)	Concessions et brevets	Marques	Frais de développ.	Autres immo incorp	Total
Valeurs brutes à l'ouverture Amortissements cumulés à l'ouverture	1 115 (909)	80 -	1 045 (604)	687 (102)	2 927 (1 615)
Valeurs nettes comptables à l'ouverture	206	80	441	585	1 312
Différences de change	-	-	-	-	-
Acquisitions	61	-	853	24	938
Cessions Reclassement Dotations, reprises aux amortissements	- 7 (123)	- - -	- - (227)	- (7) (34)	- - (384)
Valeurs brutes à la clôture Amortissements cumulés à la clôture	1 183 (1 032)	80 -	1 898 (831)	704 (136)	3 865 (1 999)
Valeurs nettes comptables à la clôture	151	80	1 067	568	1 866

L'accroissement des immobilisations incorporelles provient essentiellement de l'immobilisation des frais de mise au point au cours de l'exercice 2012 de deux nouveaux modèles de machines MBE de recherche ainsi que des premiers frais d'études d'une nouvelle machine MBE de production.

6.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(En milliers d'euros)	Terrains	Construc tions	Installations techniques et agencements	Materiel de transport	Mobiliers et materiel informatique	Immob. en cours	Total
Valeurs brutes à l'ouverture	2 335	778	10 015	-	610	167	13 905
Amortissements cumulés à l'ouverture	-	(197)	(5 502)	-	(499)		(6 198)
Valeurs nettes comptables à l'ouverture	2 335	581	4 513	-	111	167	7 707
Différences de change	-	-	-	-	-	-	-
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-	-
Acquisitions	-	-	639	-	4 8	396	1 083
Cessions	-	-	(35)	-	(27)	-	(62)
Reclassement	-	-	-	-	-	-	-
Dotations et reprises aux amortissements	-	(37)	(539)	-	(21)	-	(597)
Valeurs brutes à la clôture	2 335	778	10 619	-	631	563	14 926
Amortissements cumulés à la clôture	-	(234)	(6 041)	-	(520)	-	(6 795)
Valeurs nettes comptables à la clôture	2 335	544	4 578	-	111	563	8 131

L'accroissement du poste installations techniques et agencements correspond à l'acquisition divers équipements de sécurité et outils de tests ainsi qu'à la mise au point de différents prototypes de cellules d'effusion de nouvelle génération (170 K€).

Fin 2011, Riber a engagé un important chantier de réhabilitation d'un atelier sur le site de Bezons, actuellement placé en réserve foncière. Ces travaux sont livrables à la fin du premier trimestre 2013 et faciliteront une extension des capacités de production dès que nécessaire. L'accroissement des immobilisations en cours de 396 K€ s'explique par ce chantier.

6.4 ACTIFS FINANCIERS

(En milliers d'euros)	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Liquidité sur contrat d'animation de cours Dépôts et cautionnement	156 -	183 13
Total	156	196

6.5 STOCKS ET EN-COURS

(En milliers d'euros)	Matières premières et approvision nements	Produits intermédiaires	En cours	Produits finis	Total
Valeurs brutes à l'ouverture	6 695	1 946	5 758	1 467	15 866
Provisions cumulées à l'ouverture	(3 105)	(461)	(100)	(806)	(4 472)
Valeurs nettes comptables à l'ouverture	3 590	1 485	5 658	661	11 394
Différences de change Variations de périmètre		(2)			(2)
Variations Reclassement	696	415	(3 113)	304	(1 698)
Provision	683	(248)	42	108	585
Valeurs brutes à la clôture	7 391	2 359	2 645	1 773	14 168
Provisions cumulées à la clôture	(2 422)	(709)	(58)	(700)	(3 889)
Valeurs nettes comptables à la clôture	4 969	1 650	2 587	1 073	10 279

A compter du présent exercice, compte tenu de leur caractère significatif, les stocks de produits finis sont dissociés des autres natures de stocks entrant dans le processus de fabrication. Afin de présenter des données comparables, la ventilation du stock publiée en 2011 a fait l'objet d'un retraitement, ce changement de présentation étant sans incidence sur la présentation du bilan. Le stock de produits finis correspond exclusivement à des pièces et composants destinés à l'activité de vente de services et accessoires. Ces stocks augmentent de 410 K€ du fait de la politique commerciale mise en place afin d'améliorer les conditions de disponibilité des pièces dédiées aux activités « accessoires, composants, SAV » et « cellules MBE ».

Tout comme en 2010 et en 2011, au cours de l'exercice, la Société a livré des systèmes de production dont une part importante des pièces se trouvaient en stock depuis plusieurs exercices et avaient fait l'objet d'une importante dépréciation par application des règles comptables adoptées par la société qui veulent que les stocks soient dépréciés en fonction du niveau de rotation de chacune des références. Avec la reprise des ventes de systèmes industriels en 2010, la société a été amenée à consommer des pièces fortement dépréciées ce qui explique les reprises constatées depuis (dont 409 K€ au titre de 2012). Ce stock ancien est désormais marginal. Des reprises de provisions sont également constatées sur le stock de métaux réfractaires (allongement à deux ans de la période de consommation prise en référence) et sur les pièces mises au rebut fin 2012 suite à une analyse des pièces de très faible rotation (dépréciées à 100 % par définition).

6.6 CREANCES CLIENTS

(En milliers d'euros)	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Créances clients et comptes rattachés Provision pour dépréciation	8 101 (101)	5 710 (511)
Valeur nette des créances clients et comptes rattachés	8 000	5 199

La hausse significative des encours clients provient d'une plus forte concentration de l'activité en 2012 sur le mois de décembre. La diminution des provisions pour créances douteuses s'explique par le recouvrement du solde de deux affaires anciennes pour lesquelles un risque technique de non achèvement avait précédemment été identifié.

Créances non réglées

(En milliers d'euros)	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Créances non échues et non dépréciées	5 163	3 488
Créances échues 0 à 90 jours Créances échues > 90 jours Créances provisionnées	1 435 1 402 101	474 1 187 561
Valeur au bilan	8 101	5 710

Les créances échues à plus de 90 jours concernent essentiellement le solde relatif à la vente d'un système EJM qui a été recouvré début février 2013.

6.7 AUTRES ACTIFS COURANTS

(En milliers d'euros)	Prêts, cautionn. & aut. créances	Avances et acomptes sur commandes	Créances sur personnel & org. sociaux	Etat créances d'impôt (Hors IS)	Etat créances d'impôt sur les bénéfices	Autres créances	Charges constatées d'avance	Total
Valeurs brutes à l'ouverture	-	140	24	652	317	11	82	1 224
Provisions cumulées à l'ouverture	-	(37)	-	-	-	-	-	(37)
Valeurs nettes comptables à l'ouverture	-	103	24	652	317	11	82	1 188
Différences de change	-	-	-	-	-	-	-	-
Variations	-	(7)	92	(366)	807	36	(9)	553
Provision	-	(7)	-	-	-	-	-	(7)
Valeurs brutes à la clôture	-	133	116	286	1 123	47	73	1 779
Provisions cumulées à la clôture	-	(44)	-	-	-	-	-	(44)
Valeurs nettes comptables à la clôture	-	89	116	286	1 123	47	73	1 735

La progression des créances d'impôts sur les bénéfices est liée au crédit d'impôt recherche.

6.8 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

(En milliers d'euros)	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Disponibilités Valeurs mobilières de placement Trésorerie active	1 529 3 800 5 329	2 830 9 295 12 125
Concours bancaires courants Trésorerie passive
Trésorerie nette	5 329	12 125

La société investit ses excédents de trésorerie sur des valeurs mobilières de placement à fort coefficient de liquidité : comptes à terme ouverts auprès de ses deux partenaires bancaires (3,8 M€ à fin décembre 2012). Ces titres sont valorisés à leur valeur de marché à la clôture. Aucun risque de perte de valeur n'est supporté sur ces valeurs mobilières de placement.

La diminution de la trésorerie s'explique principalement par les reports d'encaissement évoqués ci-dessus en § 6.6, le versement des dividendes au titre des résultats 2011 (1,5 M€) et l'effort d'innovation et d'investissement sur la période.

6.9 PASSIFS FINANCIERS

Variation des passifs financiers

	Passifs financiers non courants			Passifs financiers courants
(En milliers d'euros)	Emprunt auprès des établissements de crédit	Emprunts sur crédit bail	Total non courants	Emprunt auprès des établissements de crédit	Emprunts sur crédit bail	Comptes bancaires courants	Total courants	Total passifs financiers
Solde net à l'ouverture	580	-	580	330	-	-	330	910
Différences de change	-	-	-	-	-	-	-	-
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-
Changement de méthode	-	-	-	-	-	-	-	-
Juste valeur	-	-	-	-	-	-	-	-
Emission	-	-	-	-	-	-	-	-
Remboursement	(73)	-	(73)	(218)	-	-	(218)	(291)
Reclassements	(507)	-	(507)	507	-	-	507	-
Autres mouvements	-	-	-	(579)	-	-	(579)	(579)
Total	-	-	-	40	-	-	40	40

Au 31 décembre 2012, les emprunts auprès d'établissements de crédit sont constitués exclusivement d'avances remboursables octroyées par OSEO afin de financer deux programmes de recherche. Constatant que ces deux projets n'ont pas eu les résultats et débouchés attendus, OSEO a accepté au début du second semestre 2012 d'abandonner une partie des créances afférentes (579 K€) et de rendre exigible le solde sur les exercices 2012 et 2013. Cet abandon de créances a été déduit des frais de recherche et développement (cf. § 7.3).

Echéancier des passifs financiers

(En milliers d'euros)	1 an	2 ans	3 ans	4 ans	5 ans	Plus de cinq ans	Total
Emprunt auprès des établissement de crédit Emprunt sur les contrats de location financement	40 -		- -	- -	- -	- - - -	40 -
Total	40		-	-	-	- -	40

6.10 PROVISIONS

Provisions non courantes

(En milliers d'euros)	Avantages aux salariés *	Total
Solde net à l'ouverture	540	540
Différences de change	-	-
Variation de périmètre	-	-
Ecart actuariel	86	86
Coûts des services rendus	82	82
Prestations versées	(1)	(1)
Reprises provisions non utilisées	-	-
Reclassements	-	-
Autres mouvements	-	-
Total	707	707

(*) Les provisions pour engagements retraites comprennent les indemnités de fin de carrière pour 670 K€ et les provisions relatives aux médailles du travail pour 39 K€

L'amendement 2011 à la norme IAS 19 « Avantage du personnel » est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013. Cette norme a été adoptée par l'Union Européenne le 5 juin 2012. Le groupe a choisi de l'anticiper d'un an.

En ce qui concerne l'impact des changements d'hypothèses actuarielles à comptabiliser en « Autres éléments du résultat global », l'amendement doit être appliqué rétrospectivement conformément à la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs ».

Au 31 décembre 2012, l'impact du changement de taux d'actualisation passé de 4,60 % fin 2011 à 2,69 % fin 2012 est de -86 K€. Au 31 décembre 2011, l'impact du changement de taux d'actualisation passé de 4,75 % fin 2010 à 4,60% fin 2011 était de -5 K€. Etant donné le faible impact que représente ce montant, il a été décidé de ne pas présenter les comptes proforma retraités au 31 décembre 2011.

A fin 2012, la société ayant retenu un taux d'actualisation de 2,69 % afin de valoriser les engagements de retraite, le risque de sensibilité des provisions pour avantages aux salariés s'établit comme suit :

(En milliers d'euros)	Provisions pour indemnité de fin de carrière
Risque de sensibilité +0,5%	645
Risque de sensibilité +0,0%	670
Risque de sensibilité -0,5%	696

Provisions courantes

(En milliers d'euros)	Provisions pour garantie	Provisions pour litiges	Provisions pour risques	Total
Solde net à l'ouverture	379	39	323	741
Dotations	155	-	103	258
Reprises provisions utilisées	(211)	(9)	(44)	(264)
Reprises provisions non utilisées	-	-	(317)	(317)
Total	323	30	65	418

La diminution des provisions pour garantie est imputable à la baisse d'activité comparée à l'année précédente ainsi qu'au coût moyen historique de la garantie pris en référence. Les reprises de provisions pour risques concernent des litiges techniques auxquels la société, au cours de l'exercice, a été en mesure d'apporter une solution satisfaisante et définitive.

6.11 DETTES FOURNISSEURS

(En milliers d'euros)	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Fournisseurs de biens et services Fournisseurs d'immobilisations	2 501 94	3 238 173
Total	2 595	3 411

En l'absence de modification des conditions de règlement, la diminution des dettes fournisseurs résulte essentiellement d'un changement de saisonnalité du plan de mise en production.

6.12 AUTRES DETTES

(En milliers d'euros)	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Dettes fiscales et sociales Avances reçues sur commande Autres dettes et comptes de régularisation Commissions à payer aux agents Instruments dérivés	2 705 3 482 21 232 9	2 771 4 998 97 412 190
Total	6 449	8 468

La diminution des avances reçues à la commande s'explique par la baisse du carnet de commande (12,1 M€ à fin décembre 2012 et 19,4 M€ à fin décembre 2011).

Afin de gérer le risque lié aux fluctuations des taux de change, le groupe utilise des contrats de couverture à terme en devises étrangères. Ces contrats sont conclus lors de la prise de commande de chaque machine sur la base des échéances de paiement prévues au contrat. Au 31 décembre 2012, 2 affaires font l'objet d'une couverture de change pour un montant de 2.394 K\$. Ces contrats ont des échéances inférieures à 12 mois.

6.13 IMPOTS DIFFERES

Au 31 décembre 2011, le Groupe disposait de déficits fiscaux indéfiniment reportables sur les bénéfices fiscaux futurs de la société Riber SA d'un montant de 13,7 M€. Au 31 décembre 2012, ce montant s'élève à 12,9 M€.

Au 31 décembre 2012, compte tenu du caractère relativement cyclique de l'activité, le Groupe a décidé de n'activer que les créances d'impôt différé résultant des déficits fiscaux qu'il estime recouvrables à l'horizon d'un an. Dans le cadre des arrêtés futurs et si les niveaux d'activité et de rentabilité se confirmaient, le Groupe se réserve la possibilité d'activer ces déficits à plus d'un an.

(En milliers d'euros)	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Impôts différés actifs
Différences temporaires	23	23
Provision pour avantages aux personnels	231	172
Pertes reportables sur les bénéfices fiscaux futurs	110	110
Marge interne sur stock	62	73
Limitation des impôts différés
Autres	83	135
Total impôts différés actifs	509	513
Impôts différés passifs Différences temporaires Contrats de location financements
Frais de recherche et développement	(368)	(153)
Autres	(202)	(134)
Limitation des impôts différés	(21)	(32)
Total impôts différés passifs	(591)	(319)
Actifs (passifs) nets d'impôt différés compensés
sur une même entité fiscale	(82)	194

6.14 AUTRES ENGAGEMENTS

(en milliers d'euros)	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Cautions accordées aux clients	4 042	4 339

La société a consenti au 31 décembre 2012, dans le cadre de 11 contrats de vente, des cautions bancaires à hauteur de 4,0 M€ aux clients concernés. Afin de garantir l'une de ces cautions, elle accorde un nantissement de compte à terme au profit de l'établissement bancaire émetteur, à hauteur de 1,1 M€.

Engagements de location simple

(en milliers d'euros)	A 1 an	A 2 ans	A 3 ans
Locations immobilières	56	58	60

Les données correspondent à la location de bureaux à Metuchen (Etats-Unis) et à Shanghai (Chine).

6.15 CAPITAUX PROPRES

Le capital s'élève à 3.091.348,96 € et est composé de 19.320.931 actions d'une valeur nominale de 0,16 €. Aucun mouvement sur le capital n'est intervenu au cours de la période.

Un dividende de 1.513.553 € a été versé en juin 2012 au titre de l'exercice 2011 conformément aux résolutions de l'assemblée générale du 30 mai 2012, intégralement prélevé sur les primes d'émission.

6.16 BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Aucune nouvelle attribution gratuite d'actions n'a eu lieu au cours des exercices 2007 à 2012 inclus.

6.17 RACHAT D'ACTIONS

Un programme de rachat d'actions a été mis en place par le Directoire suite à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2002 confirmée depuis par les Assemblées Générales Mixtes successives et notamment celle du 26 mai 2011. Un rapport d'information décrivant ce programme de rachat d'actions a été présenté aux actionnaires lors de l'assemblée Générale Mixte du 30 mai 2012.

Au 31 décembre 2012, la Société détient 231.202 actions propres figurant en déduction des capitaux propres consolidés pour un montant brut de 309.194 €. Aucun mouvement sur ces titres n'est intervenu au cours de l'exercice. Sur la base de 2,66 € par action correspondant au cours de bourse moyen du mois de décembre 2012, la valeur de marché de ces titres au 31 décembre 2012 était de 614.997 €.

D'autre part, dans le cadre de son contrat d'animation de cours, Riber SA détenait, au 31 décembre 2012, 171.036 titres figurant également en déduction des capitaux propres consolidés pour un montant brut de 470.855 €. Sur la base de 2,66 € par action correspondant au cours de bourse moyen du mois de décembre 2012, la valeur de marché de ces titres au 31 décembre 2012 était de 454.956 €. La trésorerie affectée à ce contrat d'animation de cours s'élevait au 31 décembre 2012 à 154.243 € et a été classée au bilan en actifs financiers.

6.18 ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS

Le Groupe n'a actuellement pas connaissance de fait exceptionnel, litige ou éléments liés à l'environnement susceptibles d'affecter ou d'avoir affecté substantiellement dans un passé récent son patrimoine, sa situation financière ou son résultat.

7 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

7.1 INFORMATION SUR LE CHIFFRE D'AFFAIRES

L'analyse du chiffre d'affaires par ligne de produit et zone géographique est présentée ci-après :

Par ligne de produit

(en milliers d'euros)	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Systèmes industriels	3 798	5 759
Systèmes « recherche et développement »	15 579	5 768
Cellules et sources d'effusion	2 039	11 999
Accessoires, composants, SAV.	5 971	5 438
TOTAL	27 387	28 964

Sur un an, le recul des ventes de cellules et sources est compensé par la croissance de l'activité EJM. Sur l'ensemble de l'année, 17 machines EJM (dont deux comportant 2 réacteurs) ont été facturées et livrées contre 10 en 2011. Avec 15 systèmes en 2012, les livraisons à des laboratoires de recherche atteignent un niveau majeur.

Les ventes de services et accessoires, soutenues par un plan de relance commerciale initié fin 2011, sont en progression de 9 %, confirmant le redressement de l'activité au second semestre malgré un contexte économique difficile.

Les ventes de cellules et sources d'évaporation sont en recul suite à la faiblesse des investissements destinés à la production d'OLED.

Par zone géographique

(en milliers d'euros)	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Amérique du Nord	3 502	4 608
Asie	11 391	14 766
Europe	11 669	9 182
Autres	825	408
TOTAL	27 387	28 964

Malgré la baisse des livraisons de cellules destinées à la fabrication d'écrans OLED, les ventes en Asie se sont maintenues à un niveau du fait de la livraison de 7 machines EJM à des industriels et laboratoires de recherche. Les chiffres incluent les ventes en Turquie dont un double système EJM de recherche.

Les ventes en Amérique du Nord ont bénéficiées de la livraison de 2 systèmes MBE de production ainsi que de cellules destinées à la fabrication de panneaux solaires en couches minces.

Le chiffre d'affaires réalisé en Europe intègre la totalité des ventes en Russie, marché sur lequel Riber a livré 3 machines destinées à des centres de recherche ou de formation universitaires.

Le chiffre d'affaires sur les autres régions inclue notamment la vente d'une machine EJM en Argentine.

7.2 CHARGES COMMERCIALES

(en milliers d'euros)	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Commissions agents	(290)	(461)
Frais commerciaux internes	(4 234)	(3 862)
TOTAL	(4 524)	(4 323)

L'accroissement des frais commerciaux s'explique principalement par le renforcement des équipes dédiées à la vente de cellules, accessoires et services.

7.3 FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

(en milliers d'euros)	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Frais bruts	(3 133)	(2 040)
Subventions	639	50
Déduction du crédit d'impôt recherche	809	349
Activation des frais de développement	853	175
Amortissement des frais de développement	(227)	(161)
TOTAL	(1 059)	(1 627)

Au cours de l'exercice, la Société a maintenu ses efforts d'innovation avec la livraison d'un nouveau type de machine EJM de recherche, le perfectionnement des systèmes de contrôle des machines de production ainsi que le prototypage de sources d'effusion industrielles de nouvelle génération destinées d'une part au marché des OLED et d'autre part au marché des cellules solaires à couches minces à haut rendement en alliages CGIS. Par ailleurs, Riber a poursuivi en 2012 un important programme de renouvellement d'une partie de sa gamme de machines EJM de production afin d'en améliorer la productivité et la rentabilité (projet MBE8000). En outre, Riber participe depuis début 2012 à un programme de recherche en partenariat avec IMEC (Université de Louvain en Belgique) et d'autres industriels du secteur afin de mettre au point de nouvelles techniques de production de CMOS basées sur des matériaux III-V. L'accroissement des frais bruts de R&D s'explique également par la hausse des frais de dépôt de brevets et de l'importance des dépenses de sous-traitance (en lien avec le partenariat avec IMEC et le projet MBE8000).

Enfin, constatant que deux projets de recherche anciens ayant fait l'objet d'une avance remboursable n'ont pas eu les résultats et débouchés attendus, OSEO a accepté d'abandonner une partie des créances afférentes (579 K€). Cet abandon de créances est déduit des frais de recherche et développement (ligne subventions ci-dessus de 639 K€).

7.4 EFFECTIF ET MONTANTS DES REMUNERATIONS

L'effectif du Groupe est le suivant :

	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Ingénieurs et cadres	51	42
Agents de maîtrise	17	15
Employés et ouvriers	43	45
TOTAL	111	102

La masse salariale se décompose comme suit :

(En milliers d'euros)	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Salaires et traitements	(6 110)	(5 657)
Charges sociales	(2 425)	(2 216)
Participation des salariés
Autres charges de personnel	(143)	(126)
Dotation / reprise engagement retraites	(82)	(58)
TOTAL	(8 760)	(8 057)

L'évolution des charges de personnel s'explique principalement par les revalorisations salariales opérées en début d'année 2012 (+3,0 % en moyenne) et par l'augmentation sur un an des effectifs, destinée à accompagner le développement de la société sur les fonctions R&D, commerce et production.

7.5 REMUNERATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE SURVEILLANCE

Nom des mandataires sociaux	Mandat	Rémunération fixe 2012	Rémunération variable 2012	Intéressement	Avantages en nature
Jacques Noels	Président du Conseil de Surveillance	Néant	Néant		Néant
Noël Goutard	Membre du Conseil de Surveillance	Néant	Néant		Néant
Bernard Raboutet	Membre du Conseil de Surveillance	Néant	Néant		Néant
Sylvie Dumaine	Membre du Conseil de Surveillance	Néant	Néant		Néant
Jacques Kielwasser	Membre du Conseil de Surveillance	Néant	Néant		Néant
Frédérick Goutard	Président du Directoire	168 465	49 500	5 866	Néant
Michel Picault	Membre du Directoire	197 650	25 000	6 031	2 305 €
Pierre Bouchaib	Membre du Directoire	107 158	42 000	4 505	Néant
Olivier Handschumacher	Membre du Directoire	107 205	31 500	4 864	Néant
Philippe Ley	Membre du Directoire	101 861	29 930	4 766	Néant

Au cours de l'exercice clos en 2012, la société a versé la somme de 889 K€ aux membres de son Directoire.

En juillet 2012, la société a versé la somme de 170 K€ aux membres de son Conseil de Surveillance au titre des jetons de présence relatifs à l'exercice 2012, en application des résolutions de l'Assemblée Générale du 30 mai 2012.

Les membres du Directoire n'ont bénéficié d'aucun plan de stock-options au cours des exercices 2011 et 2012. Il n'existe aucun accord prévoyant une indemnisation des dirigeants en cas de départ autre que l'application des dispositions légales.

7.6 FORMATION DES SALARIES

Le nombre d'heures de Droit Individuel à la Formation (DIF) acquises par les salariés et non utilisées au 31 décembre 2012 s'élève à 7.837 heures.

7.7 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

(En milliers d'euros)	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Dotations/Reprises de Provisions pour risques	312	206
Autres produits et (charges)	(71)	141
Dotations/ Reprises de provisions sur créances clients	410	(553)
TOTAL	651	(206)

Le poste Autres produits et charges de l'exercice 2012 comprend des reprises de provisions pour risques suite à l'élimination d'un risque technique et de provisions pour créances douteuses suite au recouvrement des sommes concernées.

7.8 RESULTAT FINANCIER

(En milliers d'euros)	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Produits financiers liés aux placements de trésorerie
Intérêt des emprunts
Coût de l'endettement net
Produits nets sur cession de VMP	1	51
Instruments de couverture de change	194	22
Autres frais et produits financiers	71	12
Résultat de change	(66)	63
Total autres charges et produits financiers	200	148
Total	200	148

La volatilité du dollar américain au cours de l'exercice a été favorable au groupe Riber qui a réalisé 13 % de son chiffre d'affaires dans cette monnaie.

7.9 IMPOTS SUR LES BENEFICES ET IMPOTS DIFFERES

Détail des impôts sur les bénéfices et des impôts différés au compte de résultat

(En milliers d'euros)	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Impôt courant Impôt différé	45 (296)	(326) 122
Total	(251)	(204)

Le taux d'impôt retenu pour le calcul des impôts différés au 31 décembre 2012 est de 34,43%.

Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et réelle

(en milliers d'euros)	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Résultat net des sociétés intégrées	1 924	4 290
Impôt sur les résultats	251	204
Résultat avant impôt des entreprises intégrées	2 175	4 494
(Charge) ou produit d'impôt théorique à 34,43%	(749)	(1 547)
Déficits activés		110
Déficits non activés
Déficits utilisés	310	916
Différenciel de taux	9	1
(Charges) non déductibles ou produits non imposables *	179	316
Charge d'impôt réelle	(251)	(204)
Taux d'impôt effectif	-11,54%	-4,54%

(*) dont Crédit d'impôt recherche de 808K€ en 2012 (contre 349K€ en 2011)

8 INFORMATION AU TITRE DES HONORAIRES DE COMMISSARIAT AUX COMPTES

Evolution

	Mazars		Boissière Expertise Audit
En euros	31 décembre 2012	31 décembre 2011	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Commissariat aux comptes, certification des comptes sociaux et consolidés	64 655	64 068	51 700	50 471
Autres missions	-	-	-	-
TOTAL	64 655	64 068	51 700	50 471

Détail des prestations au titre de l'exercice

En euros	Mazars	Boissière Expertise Audit
Commissariat aux comptes, certification des comptes annuels et consolidés * Missions accessoires	64 655	51 700
Sous-total	64 655	51 700
Autres prestations, le cas échéant (juridique, fiscal, social,…)	-	-
TOTAL	64 655	51 700

(*) Montants dédiés à la certification des comptes de la société mère, des comptes consolidés semestriels et annuels

9 INFORMATION SECTORIELLE

La ventilation du chiffre d'affaires par ligne de produit et par zone géographique est présentée en note 7.1 ci-avant.

Pour des raisons commerciales, la société ne souhaite pas communiquer d'information relative au résultat opérationnel par lignes de produits ou par zones géographiques, dans la mesure où l'ensemble de ses concurrents ne sont pas soumis à une telle obligation. En conséquence, les informations chiffrées ventilées par lignes de produits ou par zones géographiques ne sont produites qu'au niveau du chiffre d'affaires.

10 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun événement postérieur à la clôture et non pris en compte dans les états au 31 décembre 2012 n'a d'incidence significative sur les comptes présentés.

11 PARTIES LIEES

Le Groupe n'a pas d'autre partie liée que ses dirigeants.

12 INFORMATION SUR LES RISQUES

9.1 Information sur les risques liés à l'activité du Groupe

9.1.1 Risques d'échec ou de retard de développement des produits

Sur le marché mature des machines d'épitaxie par jets moléculaires, Riber bénéficie d'une forte expérience et d'une gamme de produits déjà élargie. L'effort d'innovation est rendu possible par la maîtrise en interne des principales technologies nécessaires à la conception des machines (métallurgie, automatismes, projection de matériaux complexes, règles ultravide,…) et par une proximité forte avec les principaux laboratoires et industriels du secteur.

Sur les nouveaux marchés des OLED et des panneaux solaires en couches minces sur lesquels Riber intervient en tant qu'équipementier, la société appuie ses développements sur le savoir-faire acquis sur la technique EJM et sur des partenariats avec les principaux industriels du secteur. La politique de Riber consistant à systématiquement facturer les équipements même dans leur stade de prototype impose d'elle-même l'achèvement des programmes. La capacité à apporter dans les délais des solutions innovantes et fiables sur ce marché est un facteur critique.

Riber organise depuis plus de deux ans ses développements sous forme de groupes projet.

9.1.2 Risques liés à la concurrence

Le risque concurrentiel concerne essentiellement les nouveaux marchés auxquels s'adresse Riber. La capacité d'innovation, la qualité des partenariats et la réactivité sont des facteurs différenciant.

9.1.3 Risque de dépendance vis-à-vis des activités principales

La stratégie déployée vise à développer et rentabiliser son activité principale de vente de machines d'épitaxie par jets moléculaires tout en diversifiant la société en tant qu'équipementier sur des secteurs à fort potentiel.

9.1.4 Risques liés à la nécessité de conserver, d'attirer et de retenir le personnel clé

Riber profite d'une forte réputation au sein de la communauté scientifique afin d'attirer du personnel qualifié et porte attention au développement et à la motivation de ses collaborateurs au travers d'actions de formation, d'intéressement à la performance et de promotion interne.

9.1.5 Risque pays

Les activités de la société (R&D, production, administration,…) ainsi que ses principaux sous-traitants sont localisés en France. A l'étranger, Riber dispose en propre d'une filiale de distribution et de service, localisée aux Etats-Unis et d'un bureau de représentation localisé en Chine. Riber vend ses services et produits dans une trentaine de pays dont aucun n'est sujet à une forte instabilité politique. Enfin, la société mène une politique active de diversification de ses marchés. En 2012, aucun marché n'a dépassé plus de 18 % du chiffre d'affaires total.

Dans le cadre de la préparation des offres commerciales, la Société évalue le risque de crédit et demande à ses clients des garanties sous forme d'importants acomptes à la commande et d'émission de lettres de crédit comme support de paiement. En fonction de son appréciation du risque pays, la Société peut être amenée à solliciter ses banques afin de confirmer ces lettres de crédit et ainsi s'affranchir du risque.

9.1.6 Risques industriels liés à l'environnement et à l'utilisation de substances dangereuses

De part ses activités, le site principal de la société est soumis à autorisation préfectorale. La Société est en contact régulier avec les services de la Préfecture qui effectuent une visite complète du site une fois par an et elle se conforme strictement aux recommandations formulées. Par ailleurs, le Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) consacre une partie de son activité à vérifier les conditions de sécurité et de protection des personnes, ainsi que l'impact de l'activité sur l'environnement.

La société consacre chaque année une part importante de son plan d'investissement à renforcer la sécurité de ses installations.

9.2 Information sur les risques financiers

9.2.1 Risques de marché en cas de variation des taux de change

Le résultat d'exploitation de Riber peut être affecté par des variations de taux de change, principalement celui entre l'euro et le dollar américain. En effet, la plupart des charges d'exploitation de Riber sont libellées en euros alors qu'une partie de son chiffre d'affaires est libellée en dollars américains (13 % au cours de l'exercice 2012). La politique de Riber est de surveiller et de réduire ce risque de change. Des contrats de couverture à terme en devises étrangères sont conclus lors de chaque prise de commande libellée en monnaie étrangère et d'un montant significatif.

Ces contrats sont conclus et mis en place au moment de la prise de commande sur la base des échéances de paiement prévues au contrat. La Société détenait 2 contrats de couverture à terme au 31 décembre 2012. A la clôture de l'exercice, la valeur de ces contrats de couverture à terme a été estimée sur la base d'un prix de marché et, conformément aux normes IFRS, les variations de juste valeur de ces instruments de couverture ont été enregistrées dans les comptes consolidés.

9.2.2 Risques de marché en cas de variation des taux d'intérêts

La structure actif-passif de la Société au 31 décembre 2012, lui permet d'être pratiquement totalement désendettée et de disposer d'une trésorerie importante (5,3 M€) placée pour 3,8 M€ sur des comptes à terme ouverts auprès des partenaires financiers de la société (HSBC et Société Générale). Elle est de ce fait partiellement exposée à la baisse des taux d'intérêt.

Une baisse de 0,5% des taux d'intérêts, calculée sur la position à la clôture de l'exercice, aurait eu un impact négatif de l'ordre de 19 K€ sur le résultat en 2012.

9.2.3 Risques de marché en cas de variation des cours des actions

Le risque sur actions correspond à une variation défavorable de la valeur des titres de capital détenus. La Société n'intervient que sur ses propres titres et ce dans le cadre des autorisations données par l'assemblée, notamment dans le cadre du contrat de tenue de marché et de liquidité dont la gestion est assurée par Oddo Corporate finance. Les interventions effectuées en 2012 sont résumées au paragraphe 9 ci-après.

Au 31 décembre 2012, Riber SA détenait 402.238 actions propres figurant en titres immobilisés pour un montant brut de 780.049 €.

Au 28 février 2013 et sur la base de la moyenne des cours des 20 dernières séances de bourse, les actions propres détenues ont subi un gain de valeur de 273.814 € par rapport à leur valeur comptable au 31 décembre 2012.

9.2.4 Risques de liquidité et de trésorerie

Au 31 décembre 2012, la trésorerie du groupe s'établit à 5.329 K€. Le montant total des emprunts et dettes financières du groupe est de 40 K€ (endettement à moins d'un an). Ces emprunts sont constitués du solde de deux avances remboursables octroyées par Oseo dans le cadre de deux programmes de recherche menés par la Société.

Compte tenu de la structure de son bilan et de sa position nette de trésorerie, la direction estime que la Société ne présente pas un risque de liquidité élevé à ce jour. A ce jour, la Société ne possède pas de ligne de crédit à court terme mais a la possibilité de s'en doter auprès de ses partenaires financiers.

La visibilité de la trésorerie, compte tenu du cycle de réalisation des commandes de machines qui est d'environ 7 à 8 mois et des termes de paiement, est d'environ un an glissant et fait l'objet d'un reporting mensuel.

9.2.5 Risques de marché en cas de variation des cours des matières premières

Les produits fabriqués par Riber nécessitent l'achat d'acier inoxydable pour les pièces d'infrastructure et de matériaux réfractaires destinés à la production de certains composants mécaniques. Ces derniers matériaux représentent entre 2 % et 5 % du prix de revient des machines EJM.

Afin de se prémunir du risque de variation des cours de ces matériaux, la société dispose de stocks de sécurité et diversifie dans la mesure du possible ses sources d'approvisionnement. Les variations de cours significatives sont prises en compte lors de la tarification des produits et la société réfléchit à la mise en place de clauses d'indexation pour les contrats majeurs.

9.2.6 Risques de contrepartie

La Société travaille avec des banquiers et assureurs de premier plan et veille à la santé financière de ses principaux fournisseurs et prestataires de service. Enfin, elle estime avoir la capacité de diversifier ses sources d'approvisionnement en cas de défaillance et ce dans un délai compatible avec la continuité de ses opérations.

9.3 Information sur les risques juridiques

9.3.1 Risques liés à la propriété intellectuelle

La société dépose des brevets afin de protéger les inventions qui lui apparaissent critiques par rapport à ses marchés et à son développement. Dans la mesure du possible, les brevets sont étendus aux principaux marchés d'intérêt. Un conseil spécialisé assiste Riber dans ses démarches de dépôt et d'entretien des brevets.

Riber ne réalise aucune production sous licence ou nécessitant l'acquisition de brevets ou droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers.

Par ailleurs, une attention est portée au risque de copie lors de la conception technique des produits de la société.

Enfin, Riber organise régulièrement des cessions de sensibilisation du personnel à la sécurité industrielle.

9.3.2 Risques liés à des litiges

Les principaux litiges auxquels la société se trouve confrontée portent sur la capacité d'achèvement technique des marchés et d'atteinte des performances contractuelles promises aux clients.

Afin de réduire le risque, les performances contractuelles reprises dans les offres commerciales sont revues et validées au préalable par le service des applications qui regroupe des doctorants, spécialistes du fonctionnement des dites machines. En cas de difficulté lors de l'installation ou de la mise en fonctionnement d'une machine, Riber a la capacité de détacher des techniciens qualifiés travaillant en liaison avec le service des applications.

RIBER

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012

B O I S S I E R E E X P E R T I S E A U D I T

SI E G E S O C I A L : 57 RU E B O IS S I E R E – 75116 PA R IS TE L : +33 ( 0) 1 53 65 11 00 – FA X : + 33 ( 0) 1 45 53 96 09

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES CAPITAL DE 38 112 EUROS – RCS PARIS B 341 000 958

M A Z A R S

SI E G E S O C I A L : 61, RU E HE N R I R E G N A U L T – 92400 C O U R B E V O IE TE L : + 33 ( 0) 1 49 97 60 00 – FA X: + 33 (0) 1 49 97 60 01

SOCIETE ANONYME D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES C A P IT A L D E 8 320 000 E U R O S – R C S N A N T E R R E B 784 824 153

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société RIBER, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 3.19 « Retraites et autres engagements vis-à-vis du personnel » et 6.10 « Provisions » qui exposent l'incidence de l'application anticipée d'IAS 19 révisée sur l'état de la situation consolidée au 31 décembre 2012.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme indiqué dans la note 3.6 de l'annexe, la société inscrit à l'actif les frais de développement qui remplissent les critères d'activation.

Comme indiqué dans les notes 3.7, 3.8, 6.1 et 6.2 de l'annexe, la société procède systématiquement à la clôture annuelle à des tests de dépréciation des goodwill et des immobilisations incorporelles liées à l'activité de VG Semicon.

Comme indiqué dans les notes 3.11 et 6.5 de l'annexe, les stocks sont dépréciés au regard de leur valeur d'utilité déterminée en fonction de leur consommation constatée et de leurs perspectives de consommation futures.

Comme indiqué dans les notes 3.12 et 6.6 de l'annexe, les créances sont dépréciées dès lors qu'apparaît une perte probable.

Les notes 3.17 et 6.10 de l'annexe présentent les modalités d'évaluation des provisions pour risques et charges.

Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables, à vérifier leur correcte application ainsi que les informations fournies dans les notes correspondantes de l'annexe. En particulier, dans le cadre de nos appréciations :

• nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et la vérification de leur valeur recouvrable ;
• nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation des goodwill et des immobilisations incorporelles liées à l'activité de VG Semicon et apprécié les données et hypothèses sur lesquelles ils se fondent ;
• nous avons examiné les modalités de détermination de la valeur d'utilité des stocks et des pertes probables sur créances ;
• nous avons examiné les données et hypothèses sur lesquelles se fondent l'analyse des risques et l'évaluation des provisions pour risques et charges ;

Nous rappelons toutefois que, ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront, parfois de manière significative, des prévisions.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 8 avril 2013

Les Commissaires aux Comptes

B O I S S I E R E E X P E R T I S E A U D I T TITA A. ZEÏTOUN

M A Z A R S

ARIANE MIGNON

RIBER S.A Société anonyme à directoire et conseil de surveillance Au capital de 3.091.348,96€ Siège social : 31, Rue Casimir Perier 95873 Bezons Cedex R.C.S Pontoise 343 006 151

ETATS FINANCIERS SOCIAUX

______________________________________

AU 31 DECEMBRE 2012

________________________________________

CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de développement 1 144 159 1 032 931 111 228 Concession, brevets et droits similaires Fonds commercial 1517674 1 517 674 Autres immobilisations incorporelles 24 049 24 049 Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles TOTAL immobilisations incorporelles : 1 032 931 2 685 882 1 652 951 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 2 204 688 2 204 688 Terrains 6 698 730 2 463 312 4 235 417 Constructions 5 304 190 3 907 335 1 396 855 Installations techniques, matériel et outillage industriel Autres immobilisations corporelles 736 379 627 279 109 100 Immobilisations en cours 562064 562 064 Avances et acomptes TOTAL immobilisations corporelles : 6 997 927 7 504 531 15 506 050 8 508 124 Participation par M.E. 986 318 986 318 Autres participations 151 584 151 584 Créances rattachées à participations (0) Autres titres immobilisés Pråts Autres immobilisations financières 936 579 15 179 921 400 TOTAL immobilisations financières : 2074 481 1 153 082 921 400 ACTIF IMMOBILISÉ 20 266 413 9 183 939 11 082 475 STOCKS ET EN-COURS 2 421 575 7 390 913 4 969 338 Stocks de matières premières et approvisionnements 2 3 5 8 9 4 7 709 421 1 649 526 Stocks de produits intermédiaires 2644472 58 0 24 2 586 449 Stocks d'en-cours de production Stocks de produits finis 1530901 538 579 992 322 Stocks de marchandises 10 197 634 13 925 233 3727599 TOTAL stocks et en-cours : CRÉANCES 127 385 36 572 90 813 Avances, acomptes versés sur commandes 7 628 969 100 906 7 528 063 Créances clients et comptes rattachés Autres créances 1569004 1 569 004 Capital souscrit et appelé, non versé TOTAL créances : 9 325 357 137 478 9 187 880 DISPONIBILITÉS ET DIVERS Valeurs mobilières de placement 3 800 000 3 800 000 Disponibilités 1 156 914 1 156 914 Charges constatées d'avance 65 637 65 637 TOTAL disponibilités et divers : 5 022 552 5 022 552 11 610 282 ACTIF CIRCULANT 3 865 077 28 273 142 24 408 066 Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes remboursement des obligations Ecarts de conversion actif 378 546 378 546 48 918 102 35 869 086 13 049 015 TOTAL GÉNÉRAL 40 104 136	RUBRIQUES	BRUT	Amortissements	Net (N) 31/12/2012	Net (N-1) 31/12/2011
					166 676 1517674 7 4 6 0
					1691809
					2 204 688 4564531 458 943 110 073 166 297
	IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES				(0)
					910 460
					910 460
					10 106 801
					3 590 285 1 484 225 5 657 779 581 905
					11 314 194
					58 711 5 595 683 1 037 320
					6 691 713
					9 2 9 5 4 3 8 2 233 021 81 823
					29 616 190
					381 146

RUBRIQUES	Net (N) 31/12/2012	Net (N-1) 31/12/2011
SITUATION NETTE
3 0 9 1 3 4 9 Capital social ou individuel dont versé Primes d'émission, de fusion, d'apport Écarts de réévaluation	3 091 349 22 466 438	3 091 349 23 979 991
dont écart d'équivalence Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles	303 644	303 644
Réserves réglementées Autres réserves	714 296	602 089
Report à nouveau	(1821422)	(5912942)
Résultat de l'exercice	1 330 225	4 203 7 26
TOTAL situation nette: SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT	26 084 530	26 267 859
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES	80	80
CAPITAUX PROPRES	26 084 610	26 267 938
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées	39 916	910 267
AUTRES FONDS PROPRES	39 916	910 267
Provisions pour risques	1706923	1780 538
Provisions pour charges	39 118	39 7 24
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	1746 041	1820 262
DETTES FINANCIÈRES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
TOTAL dettes financières :
AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS	2 420 691	4 060 109
DETTES DIVERSES	2 5 4 5 3 2 6	3 228 378
Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales	2 668 541	3 111 903
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	47 553	173 164
Autres dettes	232 777	428 181
TOTAL dettes diverses :	5 494 197	6 941 627
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE	18 327	78 942
DETTES	7 933 215	11 080 678
Ecarts de conversion passif	65 30 3	24 991

RIBER | Rapport annuel 2012 | 73

RUBRIQUES	France	Export	Net (N) 31/12/2012	Net (N-1) 31/12/2011
Ventes de marchandises
Production vendue de biens Production vendue de services	3713554 6574	21 400 770 523 248	25 114 324 529 822	27 869 137 198 015
Chiffres d'affaires nets	3720128	21 924 018	25 644 146	28 067 152
Production stockée			(2422635)	2 2 3 1 6 0 2
Production immobilisée			981 098	27 201
Subventions d'exploitation			639 348	50 269
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges			1 949 989	3 070 902
Autres produits			14 3 64	224 201
	PRODUITS D'EXPLOITATION		26 806 311	33 671 327
CHARGES EXTERNES Achats de marchandises [et droits de douane] Variation de stock de marchandises Achats de matières premières et autres approvisionnement Variation de stock [matières premières et approvisionnement] Autres achats et charges externes			11 273 189 (695, 459) 4871 184	14 105 721 178 555 4 3 1 6 1 7 7
	TOTAL charges externes :		15 448 913	18 600 453
IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS			718 189	871 078
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements			5 809 775	5419927
Charges sociales			2567272	2 342 186
	TOTAL charges de personnel :		8 377 047	7 762 112
DOTATIONS D'EXPLOITATION Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur immobilisations			964 602	754 989
Dotations aux provisions sur actif circulant			277 817	510 152
Dotations aux provisions pour risques et charges			257 925	133 236
	TOTAL dotations d'exploitation :		1 500 344	1 398 377
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION			217 513	755 720
	CHARGES D'EXPLOITATION		26 262 006	29 387 740
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION		544 305	4 283 587

RUBRIQUES	Net (N) 31/12/2012	Net (N-1) 31/12/2011
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	544 305	4 283 587
Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés	194 566	247 507
Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change	538 415	568 983
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	366 612 845	226 274 51 190
	1 100 438	1093954
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations financières aux amortissements et provisions	645 341	614 472
Intérêts et charges assimilées	93 282	197 015
Différences négatives de change	471 681	262 523
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilères de placement
	1 210 304	1 074 010
RÉSULTAT FINANCIER	(109 866)	19 944
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS	434 439	4 303 531
PRODUITS EXCEPTIONNELS	50 463	76 775
Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital		4 544
Reprises sur provisions et transferts de charges		795
	50 463	82 113
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	8500	200 000
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		4 5 3 7
Dotations exceptionelles aux amortissements et provisions	Ö	40
	8 500	204 577
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	41963	(122463)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Impôts sur les bénéfices		(22659)
	(853 824)
TOTAL DES PRODUITS	27 957 211	34 847 395
TOTAL DES CHARGES	26 626 986	30 643 668
RÉNÉFICE OU PERTE	1 330 225	4 203 726

RUBRIQUES	Valeur brute début exercice	Augmentations par réévaluation	Acqui apports. viren
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement et de développement Autres immobilisations incorporelles	2 600 373
TOTAL immobilisations incorporelles :	2 600 373
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains	2 204 688
Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui	734 895
Constructions installations générales	5 885 480
Installations techniques et outillage industriel	3 980 847
Installations générales, agencements et divers	114 603
Matériel de transport	406
Matériel de bureau, informatique et mobilier	575 006
Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes	166 297
TOTAL immobilisations corporelles :	13 662 222
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Participations évaluées par mises en équivalence
Autres participations	1 295 461
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières	910 460
TOTAL immobilisations financières :	2 205 922

TOTAL GÉNÉRAL	18 468 517	5455229

RUBRIQUES	Diminutions par virement	Diminutions par cessions mises hors service	Valeur brute fin d'exercice	Réévaluations légales
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'étab. et de développement Autres immobilisations incorporelles TOTAL immobilisations incorporelles :	7 460 7460		2 685 882 2 685 882
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions installations générales Install, techn., matériel et out, industriels Inst. générales, agencements et divers Matériel de transport Mat. de bureau, informatique et mobil. Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes			2 204 688 734 895 5 963 835 5 304 190 114 603 406 621 369 562 064
TOTAL immobilisations corporelles : IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Participations mises en équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immo. financières TOTAL immobilisations financières :		515 004 3 134 869 3 649 873	15 506 050 1 137 902 936 579 2 074 481
TOTAL GÉNÉRAL	7460	3 649 873	20 266 413

SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE
IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES	Montant début exercice	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Montant fin exercice
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'étab. et de développement. Autres immobilisations incorporelles	908 564	124 367		1 032 931
TOTAL immobilisations incorporelles :	908 564	124 367		1032931
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions sur sol propre	197 503	36 745		234 248
Constructions sur sol d'autrui
Constructions installations générales	858 341	370724		2 229 065
Installations techn. et outillage industriel	3 5 21 9 04	385 431		3 907 335
Inst. générales, agencements et divers	111 860	289		113 149
Matériel de transport	406			406
Mat. de bureau, informatique et mobil.	467 677	46 047		513723
Emballages récupérables et divers
TOTAL immobilisations corporelles :	6 157 692	840 235		6 997 927

IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES	Amortissements linéaires	Amortissements dégressifs	Amortissements exceptionnels
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement et de développement
Autres immobilisations incorporelles	124 367
TOTAL immobilisations incorporelles :	124 367
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions sur sol propre	36 745
Constructions sur sol d'autrui
Constructions installations générales	370 724
Installations techniques et outillage industriel	385 431
Installations générales, agencements et divers Matériel de transport	289
Matériel de bureau, informatique et mobilier.	46 047
Emballages récupérables et divers
TOTAL immobilisations corporelles :	840 235
Frais d'acquisition de titres de participations

MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DÉROGATOIRES
IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES	Dotations	Reprises
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement et de développement Autres immobilisations incorporelles
TOTAL immobilisations incorporelles :
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions sur sol propre-
Constructions sur sol d'autrui
Constructions installations générales
Installations techniques et outillage industriel	o
Installations générales, agencements et divers
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique et mobilier
Emballages récupérables et divers
TOTAL immobilisations corporelles :	0
Frais d'acquisition de titres de participations

MOUVEMENTS DE L'EXERCICE AFFECTANT LES CHARGES RÉPARTIES SUR PLUSIEURS EXERCICES
RUBRIQUES	Montant net début exercice	Augmentations	Dotations de l'exercice aux amortissements	Montant net fin exercice
Frais d'émission d'emprunts à étaler
Primes de remboursem, des obligations

RUBRIQUES	Montant début exercice	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Montant fin exercice
Prov. pour reconstitution des gisements Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30% Provisions fiscales pour implantation à l'étranger constituées avant le 1.1.1992. Provisions fiscales pour implantation à l'étranger constituées après le 1.1.1992 Provisions pour prêts d'installation Autres provisions réglementées	80			80
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES	80			80

PROV. POUR RISQUES ET CHARGES	1820 262	888 087	962 307	1746 041
Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés à payer Autres prov. pour risques et charges	981 326	354 830	361 345	974 811
Prov. pour renouvellement des immo. Provisions pour gros entretien et grandes révisions
Prov. pour pensions et obligat, simil. Provisions pour impôts	39 7 24		606	39 118
Provisions pour pertes de change	381 146	378 256	380 856	378 546
Prov. pour pertes sur marchés à terme Provisions pour amendes et pénalités
Provisions pour litiges Prov. pour garant, données aux clients	39 066 379 000	155 000	8500 211 000	30 566 323 000

PROVISIONS POUR DEPRÉCIATION	6 173 502	292 996	1448 340	5 018 158
Prov. sur immobilisations incorporelles Prov. sur immobilisations corporelles Prov. sur immo. titres mis en équival. Prov. sur immo. titres de participation Prov. sur autres immo. financières Provisions sur stocks et en cours Provisions sur comptes clients Autres provisions pour dépréciation	986 318 309 143 4 3 3 2 1 4 503 254 36 572	15 179 277817	157 559 888 433 402 349	986 318 166 763 3 727 599 100 906 36 572

RÉPARTITION PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ	Montant
VENTES SYSTEMES	18 419 567
VENTES SERVICES ET COMPOSANTS	5 309 659
VENTES CELLULES	1914920
TOTAL	25 644 146

RÉPARTITION PAR MARCHÉ GÉOGRAPHIQUE	Montant
FRANCE	3720128
EUROPE	7 243 916
EXPORT AUTRES	14 680 102
	25 644 146 TOTAL

ÉTAT DES CRÉANCES	Montant brut	$A$ 1 an au plus	A plus $d'1$ an
DE L'ACTIF IMMOBILISÉ
Créances rattachées à des participations Prêts	151 584	151 584
Autres immobilisations financières	936 579		936 579
TOTAL de l'actif immobilisé:	1 088 163	151 584	936 579
DE L'ACTIF CIRCULANT
Clients douteux ou litigieux	100 906	100 906
Autres créances clients	7528063	7 528 063
Créance représent, de titres prêtés ou remis en garantie
Personnel et comptes rattachés	35.760	19 236	16524
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	73 562	73 562
État - Impôts sur les bénéfices	276 867	276 867
État - Taxe sur la valeur ajoutée	233 281	233 281
Etat - Autres impôts, taxes et versements assimilés Etat - Divers	897 898	897 898
Groupe et associés
Débiteurs divers	51 635	51 635
TOTAL de l'actif circulant :	9 197 973	9 181 449	16523
CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE	65 637	65 637
TOTAL GÉNÉRAL	10 351 773	9 398 670	953 102

ÉTAT DES DETTES	Montant brut	$A 1$ an au plus	A plus d'1 an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Auprès des établissements de crédit :
- à 1 an maximum à l'origine
- à plus d' 1 an à l'origine
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés	2545326	2 5 4 5 3 2 6
Personnel et comptes rattachés	1 373 943	1 373 943
Sécurité sociale et autres organismes	1 009 179	1009 179
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	91 21 2	91 21 2
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et assimilés	196 387	196 387
Dettes sur immo. et comptes ratachés	47 553	47 553
Groupe et associés
Autres dettes	232 777	232 777
Dette représentat, de titres empruntés
Produits constatés d'avance	18 3 27	18 327
TOTAL GÉNÉRAL	5514703	5514703

PRODUITS EXCEPTIONNELS	Montant	Imputé au compte
remboursements de formations		4 326 772000
annulation commission agent		30 198 772000
annulation de règlements à des fournisseurs		6 735 772000
remise annuelle fournisseur		5 826 772000
remise assurance		303411471 - TRAPPOSTA 3 378 771000

TOTAL	50 463

CHARGES EXCEPTIONNELLES	Montant	Imputé au compte
pénalités		8 500 671200

TOTAL	и
. .	Contract Contract

MONTANT DES CHARGES À PAYER INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN	Montant
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1499859
Dettes fiscales et sociales	2057014
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	47 553
Disponibilités, charges à payer
Autres dettes

MONTANT DES PRODUITS À RECEVOIR INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN	Montant
Immobilisations financières
Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières
Créances
Créances clients et comptes rattachés	38757
Personnel
Organismes sociaux	73562
Etat	847 313
Divers, produits à recevoir
Autres créances	5 8 3 9
Valeurs Mobilières de Placement
Disponibilités	75984

RUBRIQUES	Charges	Produits
Charges ou produits d'exploitation	65 637	18 3 27
Charges ou produits financiers
Charges ou produits exceptionnels
	TOTAL CE C27	40.557

Nombre	Valeur nominale
19320931	0,16
19320931	0,16

ENGAGEMENTS DONNÉS		Montant
Effets escomptés non échus		3 500 418
Avals et cautions		541910
Engagements en matière de pensions, retraites et indemnités		669 500
Autres engagements donnés :		1801046
- couvertures à terme	1 801 046

TOTAL	6512874
--------------	---------

ENGAGEMENTS RECUS	Montant
Avals et cautions et garanties
Autres engagements reçus :

		Montant concernant les entreprises	Montant des dettes
POSTES DU BILAN	Liées	Avec lesquelles la société à un lien de participation	ou créances représentées par effets de commerce
Capital souscrit non appelé
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles
Participations	986 318
Créances rattachées à des participations	151.584
Prets
Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financières
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances clients et comptes rattachés	802 696
Autres créances
Capital souscrit appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	40 343
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes

NATURE DES DIFFÉRENCES TEMPORAIRES	Montant
Accroissements
Provisions règlementées :
- amortissements dérogatoires
- provisions pour hausse des prix
- provisions pour fluctuation des cours
Autres:

Allègements
Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation :
- pour congés payés
- participation des salariés
Autres:
- provision pour risque sur avance Riber Inc.	251 905
- provision Organic, Effort Construction	67 231

TOTAL DES ALLÈGEMENTS	319 136

Déficits reportables STATISTICS	12 764 007
Moins-values à long terme LA 400ML SPARD HANDARD ON THE BUTLER WAS TRUTHERING.

EFFECTIFS	Personnel salarié	Personnel mis à disposition de l'entreprise
Cadres	49
Agents de maîtrise et techniciens	17
Employés et ouvriers	41
TOTAL	107

NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS

1 INFORMATIONS GENERALES

Ces comptes annuels ont été arrêtés par le directoire le 3 avril 2013 et présentés au conseil de surveillance le même jour. Ils comprennent :

• le bilan,
• le compte de résultat,
• l'annexe au bilan avant affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2012 dont le total est de 35.869.086 € et au compte de résultat présenté sous forme de liste dont le total des produits est de 26.806.311 € et dégageant un bénéfice de 1.330.225 €.

L'exercice a une durée de douze mois couvrant la période du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012

2 FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

ACTIVITE ET RESULTATS

Le chiffre d'affaires s'établit en 2012 à hauteur de 25,6 M€, en baisse de 8.6 % par rapport à l'exercice précédent (28,1 M€). Le recul des ventes de cellules et sources est compensé par la croissance de l'activité EJM.

Les ventes de systèmes MBE sont en progression de 62 % par rapport à 2011. Cette progression traduit la bonne tenue des ventes auprès des centres de recherche et des industriels des semi-conducteurs composés. En 2012, 17 systèmes, dont 2 systèmes de production, ont été livrés.

L'activité de services et accessoires progresse de 7% soutenue par un plan de relance commerciale initié fin 2011.

Les ventes de cellules et sources d'évaporation sont en recul suite à la faiblesse des investissements destinés à la production d'OLED.

Le total des produits d'exploitation s'établit à 26,8 M€ contre 33,7 M€ en 2011.

Par rapport à 2011, les charges d'exploitation baissent de 10.7% passant de 29,4 M€ en 2011 à 26,3 M€ en 2012, en lien avec le ralentissement sensible de l'activité.

Compte tenu des éléments qui précèdent, le résultat d'exploitation est bénéficiaire de 0.5 M€ et s'inscrit en forte baisse par rapport à l'exercice antérieur (4,3 M€).

Après prise en compte des éléments financiers et exceptionnels et de l'impôt sur les bénéfices (qui est en fait un produit en raison du dispositif de crédit d'impôt recherche dont bénéficie la société), le résultat net ressort à +1,3 M€ contre +4,2 M€ en 2011.

BILAN

L'actif immobilisé de Riber s'élève à 11.1 M€, soit une hausse de près d'1 M€ par rapport à 2011.

Les stocks et en-cours nets (10,2 M€) sont en baisse de 1,1 M€ par rapport à 2011, exercice à la fin duquel avaient été mis en production un nombre élevé de machines et cellules d'effusion, livrables en 2012. Les stocks de produits finis sont exclusivement constitués de pièces destinées à l'activité après-vente et leur montant brut augmente du fait de la mise en œuvre d'une politique commerciale visant à améliorer la disponibilité de certains composants.

Le montant des créances (9,2 M€) est en hausse de 2,5 M€ par rapport à 2011 (6,7 M€) du fait d'une plus forte concentration de l'activité en 2012 sur le mois de décembre.

La diminution de la trésorerie s'explique principalement par les reports d'encaissement clients, le versement des dividendes au titre des résultats 2011 (1,5 M€) et l'effort d'innovation et d'investissement sur la période.

Les capitaux propres baissent de 0.2 M€ passant de 26,3 M€ en 2011 à 26,1 M€ à fin 2012 en raison du versement des dividendes évoqué ci-dessus de 1,5 M€ pour un bénéfice de l'exercice de 1,3 M€

La société n'a plus de dette financière depuis 2009 et bénéficie d'une avance remboursable consentie par OSEO à hauteur de 40 K€ sous la rubrique « autres fonds propres ».

Les dettes diverses sont en baisse de 1,4 M€ pour atteindre 5,5 M€.

EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

La composition du Conseil de surveillance de Riber a été modifiée à la suite de la démission de Monsieur Jacques Kielwasser de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance le 21 octobre 2012 et de la décision du Tribunal de commerce de Pontoise prise le 11 décembre 2012, telle que corrigée en ses erreurs matérielles par le jugement du 21 janvier 2013, d'annuler les nominations au Conseil de surveillance de Messieurs Thierry Bouscasse, Guy Stievenart et Gérard Nicou qui avaient présenté leurs candidatures pendant l'assemblée générale du 26 mai 2011. Cette décision de justice n'est pas de nature à modifier ou annuler les décisions du Conseil de surveillance qui, depuis le 26 mai 2011, avaient toutes été prises à l'unanimité ou une majorité suffisante.

3 PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes de la Société RIBER S.A. ont été arrêtés en application du code de commerce et suivant les prescriptions du PCG 1999 et des règlements CRC 2002-10 et 2004-06 dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base :

• indépendance des exercices
• continuité d'exploitation
• permanence des méthodes

La méthode des coûts historiques a été retenue pour l'établissement des comptes de bilan. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

3.1 Constatation des produits

Les ventes de systèmes sont constatées lorsque la propriété et le risque sont transférés au client, généralement lors de la livraison ou, en fonction des conditions contractuelles, lors de la réception du système par le client dans les locaux de Riber. Postérieurement à l'expédition, la société supporte des coûts d'installation et de garantie (durée de la garantie : 1 an à 2 ans). L'ensemble de ces coûts est provisionné respectivement en charges à payer et en provision pour risques et charges au moment de la constatation du chiffre d'affaires.

Lorsque les travaux d'installation sont complexes et que les coûts correspondants représentent une part significative des coûts nécessaires à la production du système, le chiffre d'affaire est comptabilisé lorsque l'installation du système est terminée.

3.2 Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement sont constatés en charges de l'exercice. Une provision pour risques est constituée lorsqu'il est probable que des coûts de recherche engagés de façon ferme ne génèreront pas d'avantages économiques futurs pour la société et que le contrat correspondant sera déficitaire.

3.3 Immobilisations

3.3.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont composées de logiciels, de brevets, de marques, et de fonds commerciaux. Une dépréciation est constatée en cas de perte de valeur.

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les licences d'utilisation de progiciels et logiciels sont amortis en linéaire sur une durée de 1 à 3 ans selon leur objet et leur durée d'utilisation par l'entreprise.

En juin 2008, Riber a procédé à l'enregistrement d'un mali de fusion résultant de l'opération de transmission universelle du patrimoine de sa filiale ADDON. A compter de l'exercice 2009, le test de dépréciation de ce mali est réalisé au niveau de l'activité "cellules et sources" globale.

En septembre 2008, Riber a acquis le fonds commercial de VG Semicon auprès de la société britannique Oxford Instrument Plc.

Un test de dépréciation portant sur ces deux éléments est réalisé à chaque clôture annuelle. En 2012, les résultats de ces tests n'ont pas révélé de perte de valeur.

3.3.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production. Une décomposition en composants est effectuée lorsque la nature des immobilisations concernées le justifie.

Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires ou dégressifs en fonction de la durée d'utilisation prévue.

	Durée	Mode
Logiciels	1 à 5 ans	Linéaire
Bâtiments	10 à 20	Linéaire
	ans
Matériel et outillage industriels	3 à 10	Linéaire
	ans
	5 à 10	Dégressif
	ans
Agencements et installations	10 à 20	Linéaire
	ans
Matériel de transport	4 ans	Linéaire
Matériel informatique	3 à 5 ans	Linéaire/Dégressif
Mobilier	5 à 10	Linéaire
	ans

3.3.3 Immobilisations financières

Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition. La valeur d'utilité de ces titres est appréciée à chaque clôture et une provision pour dépréciation est constatée si la valeur d'acquisition est supérieure à la valeur d'utilité.

La provision sur titres auto-détenus dans le cadre du programme de rachat d'actions approuvé par la dernière Assemblée générale est calculée à chaque clôture par différence entre la valeur comptable historique et la valeur de marché de ces titres correspondant au cours moyen constaté sur le dernier mois de la clôture.

3.4 Stocks

Les stocks des produits fabriqués, finis ou semis finis sont comptabilisés à leur prix de revient constitué par leur coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production et les amortissements des biens concourant à la production.

La valeur brute des matières et des approvisionnements comprend exclusivement le prix d'achat valorisé selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré.

Les stocks de matières et d'approvisionnements ainsi que les stocks de produits intermédiaires et les stocks de produits finis font l'objet d'une dépréciation tenant compte de leur valeur d'utilité déterminée en fonction de leur consommation constatée et de leurs perspectives de consommation futures. Cette provision est déterminée en fonction d'un taux de rotation représentant la consommation au cours des 12 derniers mois pour les produits intermédiaires et 24 derniers mois pour les matières premières et pour les produits finis par rapport au stock de fin d'exercice (consommation/quantité en stock x 100). Sont retenus les niveaux de dépréciation suivants :

• si taux de rotation <=1 % : dépréciation à 100%
• si taux de rotation entre 1 % et 25 % : dépréciation à 75%
• si taux de rotation entre 25 % et 50 % : dépréciation à 50%
• si taux de rotation entre 50 % et 75 % : dépréciation à 25%

Cette méthode est corrigée pour les articles dont le plan directeur industriel prévoit qu'ils feront l'objet de consommation dans l'année à venir, ces consommations sont également prises en compte pour le calcul du taux de rotation.

L'encours de production fait l'objet d'une dépréciation calculée au cas par cas en fonction des possibilités de vente de chaque élément.

3.5 Créances et dettes

Les créances et dettes sont enregistrées au cours de la date de transaction. Les créances et dettes en monnaies étrangères sont évaluées, à la clôture de l'exercice, en appliquant les taux de change au 31 décembre 2012.

Lorsque la valeur d'une créance s'avère à la clôture de l'exercice, pour quelque raison que ce soit, dévalorisée, ou qu'un risque même partiel de non recouvrement apparaît, une provision pour dépréciation est pratiquée en fonction de la perte probable.

3.6 Opérations en devises

Les créances et les dettes en devises sont enregistrées au cours historique si elles ne font pas l'objet d'une couverture de change. Elles sont converties au cours de clôture, la contrepartie de l'ajustement étant comptabilisée dans un compte d'écart de conversion actif ou passif. Une provision est constituée pour faire face au risque de perte de change.

Les créances et les dettes en devises faisant l'objet d'une couverture de change sont enregistrées au cours garanti par le contrat de couverture de change.

3.7 Titres de placement

La société investit ses excédents de trésorerie dans des valeurs mobilières de placement à fort coefficient de liquidité (comptes à terme ouverts auprès de ses deux partenaires bancaires et SICAV de trésorerie). Ces titres sont valorisés au coût d'acquisition diminué, le cas échéant, d'une provision lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'acquisition.

3.8 Instruments financiers

Afin de gérer le risque lié aux fluctuations des taux de change, la société recourt à des contrats de couverture à terme en devises étrangères. Ces contrats sont conclus afin de gérer l'exposition aux fluctuations des devises et mis en place au moment de la prise de la commande sur la base des échéances de paiement prévues aux contrats. Ces instruments sont présentés en tant qu'engagements hors bilan.

3.9 Provisions pour risque et charges

La provision pour garantie est déterminée de la manière suivante : un coefficient correspondant aux coûts moyens de garantie des 2 dernières années rapportés au chiffre d'affaires ayant généré ces dépenses, est appliqué au chiffre d'affaires sous garantie à la clôture de l'exercice.

Les autres provisions (litiges prud'homaux, risques clients, risques techniques,…) sont évaluées sur la base d'une analyse du risque auquel l'entreprise est exposée, dans le strict respect du principe de prudence. Cette analyse est partagée avec les avocats de la société dès lors qu'ils interviennent sur les dits litiges.

3.10 Indemnités de départ à la retraite

Les montants des engagements de la société en matière de pensions, de compléments de retraite et d'indemnités de départ à la retraite figurent en engagements hors bilan.

Ces engagements ont été calculés selon une méthode rétrospective avec projection des salaires et les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

taux d'actualisation des Indemnités de Fin de Carrière () taux d'actualisation des Indemnités pour Médailles du Travail ()	2,69% 2,69%
taux de charges sociales	47,00%
taux d'inflation	2,00%
taux de revalorisation annuelle des salaires	2,00%
turn over (en fonction de l'âge)	de 18,6% à 0,00%
table de mortalité	TM-TF 2006-2008
âge de départ en retraite (cadres et non cadres)	62 ans

(*) taux iBoxx Corporate AA10+ au 31 décembre 2012

4 NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT

4.1 Immobilisations

Les nouvelles immobilisations de l'exercice sont essentiellement constituées de l'acquisition d'outillages, d'agencements des installations ainsi que d'une machine destinée à être louée sur 3 ans.

Les acquisitions de l'exercice sont essentiellement constituées par :

• un système de EJM de recherche ISA300 fabriqué par Riber, cédé en location-vente au laboratoire IMEC et amorti sur la durée du contrat soit 3 ans à compter de début 2012
• de nouveaux matériels et installations techniques
• des prototypes
• la poursuite des travaux de réhabilitation d'un atelier sur le site de Bezons, actuellement placé en réserve foncière

4.2 Biens acquis en crédit-bail

Au 31 décembre 2012, la société ne disposait d'aucun bien financé par crédit-bail.

4.3 Immobilisations financières

Ce poste intègre notamment les titres de participation de la filiale américaine Riber Inc. et la créance, entièrement provisionnés, de Riber SA sur sa filiale ainsi que d'autres immobilisations financières comportant essentiellement les actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité avec la société ODDO.

4.4 Stocks

(en milliers d'euros)	2012	2011
Stock de matières premières & approvisionnements	7 391	6 695
Provision pour dépréciation	-2 422	-3 105
Total net matières premières	4 969	3 590
Stock de produits intermédiaires	2 359	1 946
Provision pour dépréciation	-709	-461
Total net produits intermédiaires	1 650	1 485
Stock d'en-cours de production	2 645	5 758
Provision pour dépréciation	-58	-100
Total net en-cours	2 587	5 658
Stock de produits finis	1 531	1 253
Provision pour dépréciation	-539	-671
Total net produits finis	992	582
Total stock brut	13 925	15 652
Total provisions	-3 727	-4 338
TOTAL STOCK NET	10 198	11 314

Le stock de produits finis correspond exclusivement à des pièces et composants destinés à l'activité de vente de services et accessoires. Ces stocks augmentent de 410 K€ du fait de la politique commerciale mise en place afin d'améliorer les conditions de disponibilité des pièces dédiées aux activités « accessoires, composants, SAV » et « cellules MBE ».

Tout comme en 2010 et en 2011, au cours de l'exercice, la Société a livré des systèmes de production dont une part importante des pièces se trouvaient en stock depuis plusieurs exercices et avaient fait l'objet d'une importante dépréciation par application des règles comptables adoptées par la société qui veulent que les stocks soient dépréciés en fonction du niveau de rotation de chacune des références. Avec la reprise des ventes de systèmes industriels en 2010, la société a été amenée à consommer des pièces fortement dépréciées ce qui explique les reprises constatées depuis (dont 409 K€ au titre de 2012). Ce stock ancien est désormais marginal. Des reprises de provisions sont également constatées sur le stock de métaux réfractaires (allongement à deux ans de la période de consommation prise en référence) et sur les pièces mises au rebut fin 2012 suite à une analyse des pièces de très faible rotation (dépréciées à 100 % par définition).

4.5 Clients

Riber a recouvert à hauteur de 419 K€ le solde de deux affaires pour lesquelles un risque technique de non achèvement avait été identifié en 2011.

4.6 Provisions pour risques et charges

Les reprises de provisions pour risques concernent des litiges techniques auxquels la société, au cours de l'exercice, a été en mesure d'apporter une solution satisfaisante et définitive. La diminution des provisions pour garantie est imputable à la baisse d'activité comparée à l'année précédente.

4.7 Dettes financières

Au 31 décembre 2012, les emprunts auprès d'établissements de crédit sont constitués exclusivement d'avances remboursables octroyées par OSEO afin de financer deux programmes de recherche. Constatant que ces deux projets n'ont pas eu les résultats et débouchés attendus, OSEO a accepté au début du second semestre 2012 d'abandonner une partie des créances afférentes (580 K€) et de rendre exigible le solde (40 K€) courant 2013.

4.8 Produits et charges constatés d'avance

Les produits d'exploitation constatés d'avance s'élèvent à 18 K€. Ils correspondent à des avances sur subventions obtenues dans le cadre de programmes de recherche.

Les charges d'exploitation constatées d'avance s'élèvent à 66 K€. Elles incluent notamment les appels de primes d'assurance relatifs à l'exercice 2013 (6 K€) et la facturation de divers contrats de maintenance informatique pluriannuels (60 K€).

4.9 Emission de bons/options de souscription d'actions et suivi des bons/options antérieurs, attribution gratuite d'actions.

Aucune attribution d'options de souscription d'actions ou d'actions gratuites n'a eu lieu au cours de l'exercice.

4.10 Rachat d'actions

Un programme de rachat d'actions a été mis en place par le Directoire suite à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2002 confirmée depuis par les Assemblées Générales Mixtes successives et notamment celle du 26 mai 2011. Un rapport d'information décrivant ce programme de rachat d'actions a été présenté aux actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2011.

Au 31 décembre 2012, la Société détient 231.202 actions propres figurant en déduction des capitaux propres consolidés pour un montant brut de 309.194 €. Sur la base de 2,66 € par action correspondant au cours de bourse moyen du mois de décembre 2012, la valeur de marché de ces titres au 31 décembre 2012 était de 614.997 €. Compte tenu de leur prix d'achat, ces actions ne faisaient pas l'objet au 31 décembre 2012 d'une provision pour dépréciation.

D'autre part, dans le cadre de son contrat d'animation de cours, Riber SA détenait, au 31 décembre 2012, 171.036 titres figurant également en déduction des capitaux propres consolidés pour un montant brut de 470.982 €. Sur la base de 2,66 € par action correspondant au cours de bourse moyen du mois de décembre 2012, la valeur de marché de ces titres au 31 décembre 2012 était de 455.676 €.

Ce contrat a fait l'objet d'une provision pour dépréciation de 15 179 euros calculée sur la base de la valeur de marché de ce portefeuille au 31 décembre 2012.

La trésorerie affectée à ce contrat d'animation de cours s'élevait au 31 décembre 2012 à 154.370 € et a été classée au bilan en actifs financiers.

4.11 Rémunérations versées aux membres des organes d'administration et de surveillance

La société a versé la somme de 889 K€ aux 5 membres de son directoire au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012. Pour l'exercice 2011, cette rémunération s'élevait à 808 K€ (793 K€ hors versement de l'intéressement).

Les membres du conseil de surveillance ont perçu des jetons de présence pour l'exercice clos en 2012 à hauteur de 170 K€ (110 K€ en 2011).

Il n'existe aucun accord prévoyant une indemnisation des dirigeants en cas de départ autre que l'application des dispositions légales.

4.12 Effectifs

L'effectif moyen de la société est le suivant :

	2012	2011
Ingénieurs et cadres	49	40
Agent de maitrise	17	18
Employés et ouvriers	41	39
	107	97

Les charges de personnel se sont élevées à 8.377 K€ pour l'exercice 2012 (7.762 K€ en 2011). L'évolution s'explique par la hausse des effectifs et les revalorisations salariales au 1er janvier 2012 (+3,0 %).

4.13 Formation des salariés

Le nombre d'heures de Droit Individuel à la Formation (DIF) acquises par les salariés et non utilisées au 31 décembre 2012 s'élève à 7.837 heures (7.280 heures à fin 2011).

4.14 Frais de Recherche et Développement

Les frais bruts courants engagés en matière de Recherche et Développement se sont élevés à 2,8 M€ en 2012 (2,0 M€ en 2011).

4.15 Autres produits et charges d'exploitation

Les autres produits d'exploitation s'élèvent à 14 K€.

Les autres charges d'exploitation (218 K€) reprennent le versement des jetons de présence (170 K€) ainsi que la constatation d'une perte sur créance irrécouvrable (45 K€).

4.16 Résultat financier

Les opérations sur actions propres ont dégagé un gain financier net de 37 K€ sur l'exercice.

Le placement de la trésorerie a généré en 2012 des produits financiers pour un montant de 128 K€ et des intérêts ont été facturés à hauteur de 6 K€ à la filiale américaine de Riber au titre d'un prêt à long terme.

Le résultat de change est déficitaire de 105 K€.

La créance détenue par Riber SA sur sa filiale Riber Inc fait l'objet d'une provision à hauteur de 100% de la créance.

4.17 Impôts sur les bénéfices

La ventilation de l'impôt sur les bénéfices s'établit comme suit :

	Résultat	Impôt			Résultat net
K€	avant impôt	Théorique	Compensé	Dû	théorique	réel
Résultat courant	434	- 145		853	289	1 287
Résultat exceptionnel Résultat net (hors participation et	42	- 14		0	28	42
crédits d'impôts)	476	- 159		853	317	1 329

La Société a utilisé l'intégralité de sa capacité de report en arrière des déficits et ne détient plus de créance de carry-back.

4.18 Participations

Riber SA détient une filiale de distribution Riber Inc. implantée aux Etats-Unis. Cette filiale est détenue à 100%. Les capitaux propres de Riber Inc. sont négatifs à hauteur de -488 K€ au 31 décembre 2012. Le résultat réalisé en 2012 est un déficit de 132 K€ (bénéfice de 13 K€ en 2011). Au cours de l'exercice 2012, Riber Inc a remboursé la deuxième des trois échéances du prêt à long terme accordé par Riber SA à sa filiale.

5 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Outre les engagements en matière de retraites mentionnés précédemment, la société avait consenti au 31 décembre 2012, dans le cadre de 11 contrats de vente de machines, des cautions bancaires à hauteur de 4.042 K€. En contrepartie, Riber SA a été amené à nantir des comptes à terme pour un montant de 1.150 K€, au profit des banques émettrices.

Enfin, deux contrats de couvertures de change étaient en cours au 31 décembre pour un montant de 1.801 K€, pour couvrir des ventes en cours de livraison et libellées en dollars Américains.

6 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Néant.

RIBER

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012

B O I S S I E R E E X P E R T I S E A U D I T

SI E G E S O C I A L : 57 RU E B O IS S I E R E – 75116 PA R IS TE L : +33 ( 0) 1 53 65 11 00 – FA X : + 33 ( 0) 1 45 53 96 09

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES CAPITAL DE 38 112 EUROS – RCS PARIS B 341 000 958

M A Z A R S

SI E G E S O C I A L : 61, RU E HE N R I R E G N A U L T – 92400 C O U R B E V O IE TE L : + 33 ( 0) 1 49 97 60 00 – FA X: + 33 (0) 1 49 97 60 01

SOCIETE ANONYME D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES CAPITAL DE 8 320 000 EUROS – RCS NANTERRE B 784 824 153

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société RIBER, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme indiqué dans la note 3.3.1 de l'annexe, la société réalise un test de dépréciation des immobilisations incorporelles à la clôture.

Comme indiqué dans les notes 3.4 et 4.4 de l'annexe, les stocks sont dépréciés au regard de leur valeur d'utilité déterminée en fonction de leur consommation constatée et de leurs perspectives de consommation futures.

Comme indiqué dans les notes 3.5 et 4.5 de l'annexe, les créances sont dépréciées dès lors qu'apparaît une perte probable.

Les notes 3.9 et 3.10 de l'annexe présentent les modalités d'évaluation des provisions pour risques et charges.

Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables, à vérifier leur correcte application ainsi que les informations fournies dans les notes correspondantes de l'annexe. En particulier, dans le cadre de nos appréciations :

• nous avons examiné les tests de dépréciation des immobilisations incorporelles réalisés par la société et apprécié les données et hypothèses sur lesquelles ils se fondent ;
• nous avons examiné les modalités de détermination de la valeur d'utilité des stocks et des pertes probables sur créances ;
• nous avons examiné les données et hypothèses sur lesquelles se fondent l'analyse des risques et l'évaluation des provisions pour risques et charges ;

Nous rappelons toutefois que, ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront, parfois de manière significative, des prévisions.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de votes vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 8 avril 2013

Les Commissaires aux Comptes

B O I S S I E R E E X P E R T I S E A U D I T TITA A. ZEÏTOUN

M A Z A R S

ARIANE MIGNON

RIBER S.A Société anonyme au capital de 3.091.348,96€ Siège social : 31, Rue Casimir Perier 95873 Bezons Cedex R.C.S Pontoise 343 006 151

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ___________________________________________________________________

___________________________________________________________________

Article 221-1-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers Exercices 2012 et 2011

	Mazars			Boissière Expertise Audit
En euros	2012	2011	2012	2011
Commissariat aux comptes, certification des comptes sociaux et consolidés	64.655	64.068	51.700	50.471
Autres missions	-	-	-	-
TOTAL	64.655	64.068	51.700	50.471

RIBER S.A Société anonyme au capital de 3.091.348,96€ Siège social : 31, Rue Casimir Perier 95873 Bezons Cedex R.C.S Pontoise 343 006 151

Déclaration de la personne physique qui assume la responsabilité du rapport financier annuel

___________________________________________________________________

___________________________________________________________________

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

A Bezons Le 22 avril 2013

Frédérick Goutard Président du Directoire

INFORMATION RELATIVE A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 31 MAI 2013

RIBER Société anonyme au capital de 3.091.348,96 € Siège social : 31, Rue Casimir Perier 95873 Bezons Cedex R.C.S Pontoise 343 006 151

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 31 MAI 2013

____________________________________________________

(Article L 225-68 du Code de Commerce)

____________________________________________________

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la mission de surveillance que nous confère la loi, et aux dispositions de l'article L.225-68 du Code de Commerce, nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport sur la gestion de votre Directoire pendant l'exercice écoulé.

Vous prendrez connaissance des rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes.

Les documents comptables afférents aux comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ainsi que le rapport de gestion du Directoire, sur lesquels vous êtes appelés à vous prononcer, nous ont été communiqués par le Directoire dans le délai prescrit par la loi.

Après examen de ces rapports et de ces comptes, nous vous indiquons que nous n'avons pas d'observation particulière à formuler et nous recommandons l'adoption des projets de résolutions relatives aux comptes en question qui vous sont proposées.

Nous avons également procédé à l'examen de la partie consacrée à la gestion du Groupe dans le rapport du Directoire et aux comptes consolidés du Groupe. Nous vous indiquons que nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations qui vous y sont données.

Par suite, nous avons également examiné les résolutions portées à l'ordre du jour de cette Assemblée Générale Mixte et nous les approuvons.

Nous vous prions d'agréer, Mesdames, Messieurs, nos salutations distinguées.

_____________________ Le Conseil de surveillance

RIBER Société anonyme Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 3.091.348,96 € Siège social : 31, Rue Casimir Perier 95873 Bezons Cedex R.C.S Pontoise 343 006 151

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 31 MAI 2013

_________________________

Sur la composition du Conseil de surveillance, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société ____________________________

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Le présent rapport, joint au rapport de gestion et au rapport sur le groupe établis par le Directoire au titre de l'exercice 2012, a pour objet de rendre compte de la composition du Conseil de surveillance, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, et vous est présenté conformément aux dispositions de l'article L.225-68 alinéa 7 du Code de Commerce.

L'objectif de ce rapport, tel qu'il ressort de l'exposé des motifs de l'article de la loi de sécurité financière y afférent, est de permettre à ses lecteurs de connaître le processus et les méthodes de travail ainsi que la répartition des pouvoirs des organes dirigeants qui conduisent aux décisions par ces derniers.

Le présent rapport ne contient pas d'évaluation desdits processus et méthodes de travail du Conseil de surveillance dont il rend compte.

Les commissaires aux comptes vous présenteront par ailleurs, dans un rapport joint à leur rapport sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés, leurs observations sur les procédures de contrôle interne présentées ci-après et relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

_________________________________ Le Président du Conseil de Surveillance

1 COMPOSITION ET CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Riber est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. Cette structure à Directoire et Conseil de surveillance a été adoptée par une Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 16 juillet 1997. Antérieurement à cette date, la Société était dirigée par un Conseil d'administration.

1.1 Gouvernement d'entreprise

La Société se réfère au « Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées » résultant de la consolidation du rapport de l'AFEP et du MEDEF d'octobre 2003 et de leurs recommandations de janvier 2007 et octobre 2008 sur la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées (le "Code AFEP-MEDEF").

Au 31 décembre 2012, le Conseil de surveillance était composé de 4 membres dont 2 réputés indépendants ce qui le rend conforme aux prescriptions du Code AFEP-MEDEF.

Le comité d'audit était composé au 31 décembre 2012 de deux membres dont un seul réputé indépendant ce qui ne le rend pas conforme au Code AFEP-MEDEF qui prescrit que ce comité doit comporter au moins deux tiers de membres indépendants. Afin de se mettre en conformité, le 28 janvier 2013, le Conseil de surveillance a modifié la composition du Comité d'audit qui est désormais composé de trois membres dont deux sont indépendants. Enfin, le comité d'audit est présidé depuis septembre 2010 par un membre indépendant ayant les compétences financières requises.

Le comité des rémunérations était composé au 31 décembre 2012 de deux membres dont un seul réputé indépendant ce qui ne le rend pas conforme au Code AFEP-MEDEF qui prescrit que ce comité doit être composé d'une majorité de membres indépendants. Le 28 janvier 2013, afin de se mettre en conformité et tenir compte de la démission d'un de ses membres (non indépendant), le Conseil de surveillance a complété la composition du Comité des rémunérations en nommant un second membre indépendant.

Compte-tenu de la dimension de la Société, celle-ci n'a pas jugé pertinent d'établir un comité de sélection ou des nominations (article 15 du Code AFEP-MEDEF).

1.2 Le Directoire

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

Toutefois, aux termes des statuts, le Directoire ne peut souscrire de contrat d'emprunt pour des montants supérieurs à 150.000€ et procéder à l'acquisition ou la cession d'actifs de plus de €150.000, sans l'autorisation du Conseil de surveillance.

Aux termes des statuts de Riber, le Directoire doit comprendre entre deux et cinq membres ; au cours de l'exercice 2012, il en comprenait cinq. Les membres du Directoire sont nommés pour des mandats de six ans renouvelables. Les réunions du Directoire, qui ont lieu au moins une fois par trimestre, sont convoquées par son Président ou la moitié au moins de ses membres.

Le Directoire, au cours de l'exercice 2012, s'est réuni 17 fois, et le taux de présence a été de 89 %.

1.3 Le Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois par trimestre. Le Directoire lui présente au moins une fois par trimestre un rapport sur la marche des affaires sociales.

Les statuts de la Société prévoient que le Conseil de surveillance est composé de 3 à 18 membres ; il en comprenait 4 à la fin de l'exercice 2012 :

• Monsieur Jacques Noels, Président
• Madame Sylvie Dumaine
• Monsieur Noël Goutard
• Monsieur Bernard Raboutet

La composition du Conseil de surveillance de Riber a été modifiée à la suite de :

• la démission de Monsieur Jacques Kielwasser de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance le 21 octobre 2012, et
• la décision du Tribunal de commerce de Pontoise prise le 11 décembre 2012 (telle que corrigée en ses erreurs matérielles par le jugement du 21 janvier 2013) d'annuler les nominations au Conseil de surveillance de Messieurs Thierry Bouscasse, Guy Stievenart et Gérard Nicou qui avaient présenté leurs candidatures pendant l'assemblée générale du 26 mai 2011.

Le Conseil de surveillance se réunit pour l'examen trimestriel de l'activité de Riber, des comptes semestriels et annuels de Riber Groupe ainsi que des sujets relevant de sa compétence.

Le Conseil de surveillance s'est réuni 7 fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, et le taux de présence de ses membres a été de 91 %.

Au 31 décembre 2012, la composition du Conseil de surveillance est conforme aux recommandations énoncées dans le code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF en matière d'indépendance de ses membres dans la mesure où 2 d'entre eux sont reconnus comme indépendants après analyse par le Conseil de surveillance.

Le Conseil de surveillance comprend une femme et respecte donc le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes posé par l'article L.225-69 du Code de commerce et de la loi du 27 janvier 2011.

Selon la recommandation AFEP/MEDEF du 19 avril 2010, le Conseil de surveillance doit s'interroger sur l'équilibre souhaitable de sa composition et de celle des comités qu'il constitue en son sein, notamment dans la représentation entre les femmes et les hommes et la diversité des compétences, en prenant des dispositions propres à garantir aux actionnaires et au marché que ses missions sont accomplies avec l'indépendance et l'objectivité nécessaires. A titre indicatif, la loi du 27 janvier 2011 prévoit que la proportion des membres du Conseil de surveillance de chaque sexe ne peut être inférieure à 20% à l'issue de la première assemblée générale ordinaire qui suit le 1er janvier 2014. Riber se conforme dès à présent.

Le Conseil de surveillance ne comprend pas de membres élus par les salariés.

1.4 Les comités constitués dans le cadre du gouvernement de l'entreprise

Le Conseil de surveillance du 28 mars 2002 a procédé à la création d'un Comité d'Audit, d'un Comité des rémunérations et d'un Comité stratégique.

Les Comités se réunissent aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ainsi que préalablement à l'arrêté des comptes annuels et semestriels. Les Comités rendent compte de leurs travaux au Conseil de surveillance sous forme d'émission d'avis.

Chaque Comité dispose d'un règlement interne spécifique précisant ses attributions et ses modalités de fonctionnement. Ces Comités comprennent des membres du Conseil de surveillance.

Dans le cadre de ses responsabilités, le Comité d'Audit doit notamment procéder à l'examen des documents comptables et financiers et intervenir dans les procédures de contrôle tant externe qu'interne.

Le Comité d'Audit s'est réuni trois fois en 2012. Le taux de présence de ses membres a été de 100 %. Le Comité d'Audit a procédé à la revue des comptes annuels 2011 et des comptes semestriels 2012. Il a également examiné les prévisions de trésorerie, ainsi que la situation de l'entreprise au regard des exigences de la loi de Sécurité Financière ainsi que les règles de gestion et de valorisation des stocks.

Le Comité des rémunérations a pour principales missions de proposer au Conseil de surveillance la rémunération des membres du Directoire, examiner les rémunérations des principaux dirigeants de la Société et de sa filiale ainsi qu'examiner tous projets d'augmentation de capital réservée aux salariés et plans d'options de souscription ou d'achat d'actions, plan d'attribution gratuite d'actions.

Le Comité des rémunérations s'est réuni une fois en 2012, le taux de présence de ses membres a été de 100%. Il a procédé à un examen de la rémunération des cadres dirigeants.

1.5 L'Assemblée Générale des Actionnaires

Conformément à la loi et aux statuts, l'assemblée générale permet la représentation et l'expression des actionnaires. Elle constitue un lieu de décision où les organes de direction rendent compte de l'activité de l'entreprise ainsi que du fonctionnement du Conseil de surveillance et des comités spécialisés (audit, rémunérations, ...) mais aussi l'occasion d'un dialogue avec les actionnaires.

Les statuts prévoient que les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Le scrutin secret a lieu lorsqu'il est demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble au moins 10% du capital social.

Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres.

Les propriétaires d'actions de la société n'ayant pas leur domicile sur le territoire français au sens de l'article 102 du Code Civil peuvent voter par correspondance ou être représentés à l'assemblée par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficiant d'un mandat général de gestion des titres, sous réserve que l'intermédiaire ait préalablement déclaré, au moment de l'ouverture de son compte auprès de la société ou de l'intermédiaire financier teneur de compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires, sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour le compte d'autrui.

La société est en droit de demander à l'intermédiaire inscrit pour le compte d'actionnaires n'ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiant d'un mandat général de gestion des titres, de fournir la liste des actionnaires non résidents qu'il représente ou dont les droits de vote seraient exercés à l'assemblée.

Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui ne s'est pas déclaré comme tel ou qui n'a pas révélé l'identité des propriétaires des titres, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou des présents statuts, ne peut être pris en compte.

Les actionnaires peuvent participer aux assemblées générales dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Afin de faciliter la participation des actionnaires aux Assemblées, et conformément aux recommandations de l'AMF, la Société publie sur son site internet l'ensemble de la documentation d'assemblée ainsi que le résultat des votes et les supports de présentation.

Les informations, prévues par l'article L.225-100-3 du Code de commerce, concernant la structure du capital de la Société et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique figurent dans le rapport de gestion établi par le Directoire.

2 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR L'ENTREPRISE

Le contrôle interne est un processus mis en place par le Directoire, l'encadrement et le personnel destiné à fournir une assurance raisonnable quant à l'accomplissement des objectifs suivants :

• Optimisation des performances
• Protection des ressources et des actifs
• Fiabilité des informations financières
• Conformité aux lois et aux réglementations en vigueur
• Application des instructions et des orientations fixées par le Directoire
• Gestion des risques

2.1 Organisation générale du contrôle interne

Les organes officiels de gouvernance de l'entreprise sont décrits dans la 1ère partie de ce rapport. Leur rôle respectif dans la mise en œuvre du contrôle interne et de la gestion des risques est le suivant :

Le Directoire : le Directoire est responsable de l'établissement des procédures de contrôle interne et des moyens mis en œuvre pour les faire fonctionner ou en contrôler l'application. Il revoit et arrête les comptes sociaux et consolidés ainsi que l'ensemble des documents d'information financière puis les présente au Conseil de surveillance.

Le Conseil de surveillance : il s'assure que le Directoire a bien mis en œuvre toutes les procédures nécessaires afin d'atteindre les objectifs cités ci-dessus : amélioration des performances, protection des ressources et des actifs, fiabilité des informations financières, respect des lois et réglementations. Le Conseil de surveillance vérifie et contrôle les comptes annuels établis par le Directoire.

Le Comité d'audit : il a notamment pour mission d'examiner les comptes avant leur présentation au Conseil de surveillance, notamment les évaluations et les choix comptables retenus, d'évaluer la qualité du contrôle interne, de veiller à la qualité de l'information communiquée aux actionnaires. Il émet un avis sur les comptes annuels à destination du Conseil de surveillance préalablement à leur approbation par celui-ci. Les commissaires aux comptes sont invités et participent généralement aux Comités d'audit.

Le Comité des rémunérations : la mission de ce comité est de soumettre au Conseil de surveillance des propositions sur la rémunération des membres du Directoire, d'examiner les rémunérations des principaux dirigeants, et d'examiner les projets d'intéressement des salariés au capital de l'entreprise.

D'autres acteurs internes ont un rôle important dans la définition et la mise en œuvre des procédures de contrôle interne. Ce sont :

Le Comité stratégique : composé des membres du Conseil de surveillance, ce comité se réunit régulièrement avec le Président du Directoire et le membre du Directoire en charge de la Direction financière afin d'examiner les résultats du Groupe, exprimer son avis sur les principales orientations stratégiques et suivre l'avancement des projets les plus significatifs.

Le Service Qualité : le service qualité est en charge de la mise en œuvre de la certification ISO 9001 et à ce titre il valide les procédures définies par les services opérationnels. Il reporte au Président du Directoire.

Le Service Administratif et Financier : il a la charge de s'assurer que les procédures en amont de l'enregistrement comptable des opérations ont bien été respectées. Il met en œuvre les procédures permanentes ainsi que les contrôles a posteriori permettant de s'assurer de la fiabilité des informations financières.

Le service informatique qui lui est rattaché est en charge de la mise en œuvre des procédures de sécurité des données et infrastructures ainsi que de la gestion des droits d'accès aux données.

2.2 Les principaux supports du contrôle interne

Le programme ISO 9001

En septembre 2010, l'entreprise a initié un chantier de certification dans la norme ISO 9001 version 2008. Dans ce cadre, elle a procédé à une cartographie en 9 processus nécessaires au pilotage de la qualité et redéfini sa politique qualité. Des groupes de travail ont été établis afin de documenter chacun des processus et revoir les procédures associées. Ces travaux ont permis à la société d'obtenir la certification ISO 9001 fin 2012.

La sécurité informatique

Le système d'information, basé sur une architecture client serveur, est organisé sur le principe de la centralisation des données pertinentes sur un ensemble de serveurs, les postes client étant considérés comme "passifs".

En termes de sécurité des données, la mise en place depuis l'origine d'une procédure de sauvegarde journalière sur bande de l'ensemble des données garantit leur conservation ainsi que leur restitution en cas d'incident de toute nature. Des actions de renouvellement du matériel (serveurs, éléments de stockage,…) ainsi que de logiciels sont menées depuis 2010.

La gestion des droits d'accès (lecture, écriture) aux données est gérée de façon centralisée dans le service informatique.

Les outils d'élaboration de l'information financière et comptable

Le système informatique :

Les livres comptables de Riber SA et de Riber Inc sont tenus à partir de logiciels de comptabilité standards. Le logiciel utilisé par Riber SA (SAGE) est un logiciel de comptabilité générale, auxiliaire et analytique complet. Les données concernant les ventes et les achats sont traitées par une interface avec le système de gestion de production et de gestion commerciale MAPICS.

Riber SA utilise en complément d'autres logiciels financiers entièrement compatibles entre eux.

L'établissement des comptes consolidés est réalisé sur un logiciel dédié (Magnitude) avec le soutien d'un prestataire externe spécialisé.

Les référentiels comptables :

Les comptes annuels de Riber SA sont élaborés en conformité avec les référentiels ci-dessous : code du commerce, Plan comptable général, règlements du CRC, recommandations du CNC, Règlement général, instructions et recommandations de l'AMF.

Les comptes consolidés de Riber Groupe au titre de l'exercice 2011 ont été établis en conformité avec les normes IAS/IFRS telles qu'en vigueur au sein de l'Union Européenne au 31 décembre 2012.

L'audit et le contrôle

Riber ne dispose pas d'un service dédié exclusivement au contrôle et à l'audit interne.

Les procédures d'élaboration de l'information financière

Les états financiers sont préparés afin de présenter régulièrement et le plus sincèrement possible la situation financière et le résultat de Riber SA et du Groupe Riber. Ces comptes sont établis dans le respect des principes de permanence des méthodes et de prudence, en présumant de la continuité de l'exploitation.

La fiabilité des données contenues dans les états financiers est assurée à la fois par un ensemble complet de procédures écrites, appliquées dans le traitement de l'information comptable au quotidien mais également par des travaux spécifiques de contrôle mis en œuvre a posteriori sur les données issues des traitements quotidiens.

Les comptes sociaux et consolidés font l'objet de la part des commissaires aux comptes d'un audit complet au 31 décembre et d'une revue limitée au 30 juin de chaque exercice.

Un inventaire physique complet du stock de matières premières, composants et produits fini est réalisé chaque année début janvier dans les deux entités du Groupe et ce en présence systématique des commissaires aux comptes. Les écarts d'inventaires constatés sont de faibles valeur et amplitude.

Enfin, une démarche a été engagée par la société afin d'actualiser et de renforcer les procédures de gestion des risques à la suite de la réalisation d'une cartographie exhaustive des risques. Cette démarche permet également de mieux évaluer l'adéquation et l'efficacité des procédures de contrôle interne.

2.3 Les procédures de contrôle interne mises en place au sein de l'unique filiale

Afin de s'assurer de la prévention et de la maîtrise des risques résultant de son activité ainsi que du bon établissement des comptes consolidés, Riber a mis en place au sein de sa filiale américaine Riber Inc. les mesures suivantes :

• le responsable administratif de Riber Inc. prend ses instructions auprès de la direction administrative et financière de Riber à laquelle il rend régulièrement compte de ses activités ;
• un cadre a été détaché fin 2011 à plein temps aux Etats-Unis afin de diriger et contrôler les opérations ;
• les principaux dirigeants de Riber se rendent régulièrement sur le site de Riber Inc. afin notamment d'opérer un suivi de l'activité et une revue des comptes ;
• Riber Inc. communique mensuellement ses comptes à Riber ainsi qu'un état des créances échues et actions de recouvrement en cours ;
• la tenue de la comptabilité et le suivi de la trésorerie sont effectués par un expert-comptable dont l'intervention est directement encadrée par la Direction financière de Riber ;
• des procédures, incluant notamment des délégations de pouvoirs, ont été établies tant entre Riber et Riber Inc. qu'au sein même de Riber Inc. afin de superviser, contrôler et encadrer les conditions de vente, le recouvrement des créances, l'engagement des dépenses, des frais de mission ou la gestion des comptes bancaires notamment ;
• une revue limitée des comptes sociaux est réalisée sous la coordination des commissaires aux comptes de la société.

3 PRINCIPES ET REGLES DE DETERMINATION DES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTES NATURES ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

3.1 Rémunération des membres du Conseil de surveillance

Les membres du Conseil de surveillance sont rémunérés par l'allocation de jetons de présence dont le montant global est fixé par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. La répartition des jetons de présence entre les membres du Conseil de surveillance est déterminée librement par le Conseil de surveillance en fonction de leur présence, de leurs responsabilités et du temps consacré à leurs fonctions.

Les membres du Conseil de surveillance n'ont bénéficié d'aucune autre forme de rémunération ou avantages au cours de l'exercice 2012.

3.2 Rémunération des membres du Directoire

Le Conseil de surveillance détermine les éléments de rémunération des membres du Directoire après avis du Comité des rémunérations. Les membres du Directoire en fonction au 31 décembre 2012 ont perçu, au titre de leurs contrats de travail, une rémunération variable basée sur la réalisation d'objectifs chiffrés comme le niveau de prise de commandes, le chiffre d'affaires, le résultat net, l'évolution des stocks et de la trésorerie.

Au 31 décembre 2012, à l'exception de Monsieur Michel Picault, aucun membre du Directoire n'avait reçu de rémunération au titre de son mandat social.

Les membres du Directoire ne bénéficient pas d'un régime de retraite spécifique autre que le régime légal de retraite des cadres.

RIBER

Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société RIBER Exercice clos le 31 décembre 2012

B O I S S I E R E E X P E R T I S E A U D I T

SI E G E S O C I A L : 57 RU E B O IS S I E R E – 75116 PA R IS TE L : +33 ( 0) 1 53 65 11 00 – FA X : + 33 ( 0) 1 45 53 96 09

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES CAPITAL DE 38 112 EUROS – RCS PARIS B 341 000 958

M A Z A R S

SI E G E S O C I A L : 61, RU E HE N R I R E G N A U L T – 92400 C O U R B E V O IE TE L : + 33 ( 0) 1 49 97 60 00 – FA X: + 33 (0) 1 49 97 60 01

SOCIETE ANONYME D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES C A P IT A L D E 8 320 000 E U R O S – R C S N A N T E R R E B 784 824 153

Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil de surveillance de la société RIBER

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société RIBER et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.

Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 8 avril 2013

Les Commissaires aux Comptes

B O I S S I E R E E X P E R T I S E A U D I T

TITA A. ZEÏTOUN

M A Z A R S

ARIANE MIGNON

RIBER S.A Société anonyme à directoire et conseil de surveillance Au capital de 3.091.348,96€ Siège social : 31, Rue Casimir Perier 95873 Bezons Cedex R.C.S Pontoise 343 006 151

LISTE DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE POUR L'EXERCICE S'ETENDANT DU 1er JANVIER 2012 AU 31 DECEMBRE 2012

______________________________________

(Renseignements établis conformément à l'article R. 225-83, 1° du Code de commerce)

________________________________________

I – Membres du Directoire

Du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012 Monsieur Frédérick Goutard (Président) Monsieur Pierre Bouchaib Monsieur Michel Picault Monsieur Olivier Handschumacher Monsieur Philippe Ley

II – Membres du Conseil de surveillance

Du 1er janvier 2012 au 21 octobre 2012

Monsieur Jacques Noels ¹ (Président)

Madame Sylvie Dumaine ²

Monsieur Noël Goutard ²

Monsieur Bernard Raboutet ¹

Monsieur Jacques Kielwasser (Vice-Président)

Du 21 octobre 2012 au 31 décembre 2012

Monsieur Jacques Noels ¹ (Président)

Madame Sylvie Dumaine ²

Monsieur Noël Goutard ²

Monsieur Bernard Raboutet ¹

¹ Membre du Conseil de surveillance dont le mandat a été renouvelé lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 mai 2012 ² Membre du Conseil de surveillance dont le renouvellement est proposé à l'assemblée générale ordinaire du 31 mai 2013

Prenant acte de la démission de Monsieur Jacques Kielwasser de toutes ses fonctions, le Conseil de surveillance réuni le 28 février 2013 a nommé Madame Sylvie Dumaine en tant que Vice-Présidente.

Par décision du Tribunal de Commerce de Pontoise en date du 11 décembre 2012, la nomination de Messieurs Thierry Bouscasse, Guy Stievenart et Gérard Nicou lors de l'assemblée générale du 26 mai 2011 a été annulée avec effet rétroactif.

Les sociétés dans lesquelles les membres du Conseil de surveillance et du Directoire de RIBER en fonction exercent d'autres fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance sont indiquées dans le rapport du Directoire pour l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Renseignements sur les membres du Conseil de Surveillance dont le renouvellement ou la nomination sont proposés à l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2013

Chers Actionnaires,

Vous trouverez ci-après les renseignements relatifs aux membres du Conseil de surveillance, personnes physiques, dont nous vous proposons de renouveler le mandat. Ces renseignements, sont prévus par l'article R.225-83, 5° du Code de commerce.

Madame Sylvie Dumaine, âgée de 62 ans est membre du Conseil de surveillance de Riber depuis mai 2011.

Diplômée de l'IEP de Paris et de la faculté de Droit Paris Assas, elle a été chargée de mission au cabinet de Raymond Barre, Premier Ministre. De 1983 à 2004, elle est maire-adjoint du XVIe de Paris et conseiller régional d'Ile-de-France.

En 1991, elle intègre Thomson CSF (devenu Thales en 2000), en tant que Directeur de la Communication où elle couvre des opérations de fusions-acquisitions, et de développement international, accompagne la privatisation de 1998 et les plans d'actionnariat salarié. Rattachée au Président-Directeur-Général, elle fait partie du Comité Exécutif. Depuis 2010, elle est consultante à l'agence de communication Image Sept et a en charge des groupes industriels comme ArcelorMittal, Vallourec, Eiffage et Eutelsat.

Monsieur Noël Goutard, âgé de 81 ans est membre du Conseil de surveillance de Riber depuis décembre 2007 et en a assuré la présidence de 2008 à 2010.

Noël Goutard a dirigé le Groupe Valeo en tant que Président Directeur Général de 1987 à 2000, puis Président du Conseil de surveillance de 2001 à 2003. En 2000, il a créé son propre fonds d'Investissements, NG Investments, avant de devenir l'un des associés de LBO France (2001 – 2007). Auparavant, Noël Goutard a été en poste chez Thomson S.A (Directeur Général, Administrateur, 1983 – 1986), Chargeurs S.A (Directeur Général Adjoint, Administrateur, 1976 – 1983), Compteurs Schlumberger S.A (Directeur Général, 1971 – 1976), Gevelot S.A – Paris (Directeur Général, 1966 – 1971), Pfizer Inc – New York (Directeur Afrique,1962 – 1966), Warner Lambert, Morris Plains, NJ – États-Unis (Analyste financier, 1960 – 1962) et trader chez Frenville Inc. New York (1954 – 1960).

Noël Goutard est Commandeur de la Légion d'Honneur.

Toutes précisions quant aux mandats et fonctions exercées par les membres du Conseil de surveillance de Riber dans d'autres sociétés figurent dans le rapport du Directoire pour l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Vous trouverez ci-après les renseignements relatifs aux membres du Conseil de Surveillance, personnes physiques, dont nous vous proposons de ratifier la nomination par cooptation au sein du Conseil de surveillance (et de renouveler le mandat dans le premier cas). Ces renseignements, sont prévus par l'article R.225-83, 5° du Code de commerce.

Monsieur Dominique Pons, âgé de 59 ans est membre du Conseil de surveillance de Riber depuis le 3 avril 2013, date de sa cooptation par le Conseil de surveillance.

Docteur es Sciences Physiques après ses travaux au Laboratoire d'Electronique Philips (LEP), puis au Laboratoire Central de Recherches (LCR) de Thomson-CSF, Dominique Pons a dirigé les développements en détecteurs nucléaires d'une filiale de Schlumberger, puis a pris la tête du Groupe Composants Electroniques au LCR de Thomson-CSF de 1987 à 1997. Il rejoint ensuite la société UMS – United Monolithic Semiconductores- à sa création où il assure la direction du département Recherche et Développement. En 2002, il devient Directeur scientifique des activités de recherche en technologie hardware au sein de Thales Research and Technology. Depuis 2004 et à ce jour, il assure la présidence et les fonctions d'Administrateur pour Thales du GIE III-V Lab, laboratoire de recherche industrielle sur les semi conducteurs III-V, commun à Thales, Alcatel-Lucent et au CEA-Leti.

Monsieur Dominique Pons détient le mandat d'Administrateur du GIE III-V Lab et est actionnaire de Riber à hauteur de 300 titres à ce jour.

Monsieur Gildas Sorin, âgé de 60 ans est membre du Conseil de surveillance de Riber depuis le 3 avril 2013, date de sa cooptation par le Conseil de surveillance.

Diplômé de l'Ecole Supérieure d'Electronique de l'Ouest et de l'Université Thomson, Gildas Sorin a débuté sa carrière chez Thomson en 1977, en charge de plusieurs activités de R&D, Il est nommé responsable des achats de composants électroniques en 1980 . En 1981, il part en Allemagne coordonner les activités Achat européennes. Il devient ensuite directeur général adjoint de l'organisation mondiale Thomson R&D puis directeur général de l'approvisionnement stratégique du groupe en 1991. Il est nommé directeur général de la joint venture Thomson/STMicroelectronics en 1991, directeur de Thomson LCD en 1995 et président de Thomson Plasma en 1997. En 1998, il rejoint la société Philips au Pays-Bas pour assurer les fonctions de vice président de Philips display division et directeur général de l'activité écrans plats TV.

Depuis 2003, Gildas Sorin occupe les fonctions de Directeur Général de Novaled AG, société allemande leader mondial,

développant et commercialisant des matériaux et technologies destinés à la fabrication d'OLED.

Gildas Sorin est conseiller du Commerce Extérieur de la France et Chevalier de l'Ordre National du Mérite.

Monsieur Gildas Sorin détient le mandat de Directeur Général de Novaled AG (Allemagne) et est actionnaire de Riber à hauteur de 50 titres à ce jour.

Vous trouverez ci-après les renseignements relatifs aux membres du Conseil de Surveillance, personnes physiques, dont nous vous proposons la nomination. Ces renseignements, sont prévus par l'article R.225-83, 5° du Code de commerce.

Monsieur Max de Minden, âgé de 72 ans

Entrepreneur, Max de Minden a notamment dirigé, de 1972 à 1983, une société de diffusion d'articles de mode. Il fait prospérer son activité en déployant son réseau de magasins et en mettant en place des partenariats avec des maisons prestigieuses. Il a par ailleurs présidé les sociétés d'optique Rochaix Neyron et MCI (vente de lunetterie solaire sous licence en Europe et Extrême Orient). Depuis 1984, il est responsable de la société MdM Multimédia.

Monsieur Max de Minden détient les mandats de Gérant de la SARL MDM Multimedia et des SCI « Eole » (France) et « Eole Maroc » (Maroc) auxquelles il est associé.

Monsieur Max de Minden contrôle un portefeuille de 432.350 actions de la société Riber représentant 2,2 % du capital, soit la 4 ième participation.

___________ Le Directoire

RIBER

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012

B O I S S I E R E E X P E R T I S E A U D I T

SI E G E S O C I A L : 57 RU E B O IS S I E R E – 75116 PA R IS TE L : +33 ( 0) 1 53 65 11 00 – FA X : + 33 ( 0) 1 45 53 96 09

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES CAPITAL DE 38 112 EUROS – RCS PARIS B 341 000 958

M A Z A R S

SI E G E S O C I A L : 61, RU E HE N R I R E G N A U L T – 92400 C O U R B E V O IE TE L : + 33 ( 0) 1 49 97 60 00 – FA X: + 33 (0) 1 49 97 60 01

SOCIETE ANONYME D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES C A P IT A L D E 8 320 000 E U R O S – R C S N A N T E R R E B 784 824 153

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

1. Avec les membres du Directoire :

Personnes concernées : M. Frédérick Goutard, M. Philippe Ley, M. Olivier Handschumacher et M. Michel Picault

Le Conseil de Surveillance du 16 février 2012, a autorisé l'augmentation des rémunérations fixes, à compter de 2012, des membres du Directoire.

Les membres concernés ainsi que les rémunérations fixes autorisées sont :

M. Frédérick Goutard : Une rémunération annuelle fixe pour 2012 d'un montant brut de 168 465 €.

Monsieur Michel Picault : Une rémunération annuelle fixe pour 2012 d'un montant brut de 186 736 €.

Monsieur Philippe Ley : Une rémunération annuelle fixe pour 2012 d'un montant brut de 101 862 €.

Monsieur Olivier Handschumacher : Une rémunération annuelle fixe pour 2012 d'un montant brut de 107 205 €.

2. Avec Monsieur Frédérick Goutard :

Le Conseil de Surveillance du 16 février 2012, a autorisé l'octroi au bénéfice de Monsieur Frédérick Goutard, à compter de février 2012, d'une assurance privée pour perte d'emploi aux conditions de prise en charge strictement identiques au régime général de Pôle Emploi. La mise en place de cette assurance est consécutive à une notification de refus de prise en charge par Pôle Emploi du fait des fonctions exercées. Le montant de la cotisation prise en charge au cours de l'exercice s'est élevé à la somme de 7.188,78 € TTC.

Conventions et engagements autorisés depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance et qui ont eu un effet sur l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Avec les membres du Directoire :

Personnes concernées : M. Frédérick Goutard, M. Pierre Bouchaib, M. Philippe Ley, M. Olivier Handschumacher et M. Michel Picault

Le Conseil de Surveillance du 20 février 2013, a autorisé les rémunérations variables des membres du directoire à verser en 2013 au titre de l'exercice 2012 :

Les membres concernés ainsi que les rémunérations variables autorisées sont :

• M. Frédérick Goutard : Une rémunération variable d'un montant brut de 35 640 €.
• M. Pierre Bouchaib : Une rémunération variable d'un montant brut de 10 500 €.
• M. Philippe Ley : Une rémunération variable d'un montant brut de 23 567 €.
• M. Olivier Handschumacher : Une rémunération variable d'un montant brut de 21 441 €.
• M. Michel Picault : Une rémunération variable d'un montant brut de 17 308 €.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé :

En application de l'article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Avec les membres du Directoire bénéficiant d'un contrat de travail :

Les contrats de travail des membres du Directoire autorisés par les Conseils de Surveillance des 1er novembre 1982, 1er octobre 2007, 13 mai 2008, 10 février 2009, 2 mars 2009 ont continué à produire leurs effets.

2. Avec la société Riber Inc :

• 2.1 La société Riber Inc. bénéficie d'un prêt accordé par votre société, d'un montant initial de 600 000 USD ramené à 200 000 USD au cours de l'exercice 2012 suite au remboursement par Riber Inc. de la deuxième des trois échéances contractuelles. Les intérêts au taux de 2 % l'an mis à la charge de Riber Inc. se sont élevés à la somme de 8 000 USD pour l'exercice 2012.
• 2.2 La société Riber Inc. bénéficie d'un plafond d'engagement sous forme de caution, aval ou garantie que votre Directoire est autorisé à donner à hauteur de huit millions d'euros sur présentation d'une lettre de crédit justificative. Cette autorisation est utilisée au 31 décembre 2012 afin de permettre l'octroi d'une garantie bancaire de restitution d'acompte pour 725 394 USD, émise dans le cadre de la vente d'un système de Recherche.

b) sans exécution au cours de l'exercice écoulé :

Par ailleurs, nous avons été informés que les conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

1. Avec la société Riber Inc :

Votre société a conclu une convention d'assistance avec sa filiale RIBER Inc. Le montant de la redevance est égal à 75 % du résultat avant impôt de RIBER Inc. avec un maximum de 200.000 USD. La convention n'a pas eu d'effet au cours de l'exercice compte tenu de la situation déficitaire de la filiale.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 8 avril 2013

Les Commissaires aux Comptes

B O I S S I E R E E X P E R T I S E A U D I T TITA A. ZEÏTOUN

M A Z A R S

ARIANE MIGNON

RIBER Société anonyme au capital de 3.091.348,96€ Siège social : 31, rue Casimir Perier 95 8735 Bezons Cedex R.C.S Pontoise 343 006 151

RAPPORT SPECIAL DU DIRECTOIRE SUR LE PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES

____________________________

_________________________

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport spécial sur les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d'actions propres en cours que l'assemblée générale mixte du 30 mai 2012 a autorisé dans sa 14ème résolution.

En application des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, nous vous présentons également le descriptif du programme de rachat d'actions propres soumis à l'autorisation de l'assemblée générale mixte du 31 mai 2013.

____________________________________

I - RAPPORT SPECIAL DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 31 MAI 2013 SUR LES OPERATIONS REALISEES DANS LE CADRE DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES AUTORISE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 MAI 2012

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport spécial sur les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d'actions propres en cours que l'assemblée générale mixte du 30 mai 2012 a autorisé dans sa 14ème résolution pour une durée expirant lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et pour une durée maximum de 18 mois.

1) Tableau de déclaration synthétique des opérations réalisées par RIBER sur ses propres titres du 1er avril 2012 au 31 mars 2013

Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte 2,04 % Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : Néant Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 mars 2013 : 394.011 Valeur brute comptable du portefeuille au 31 mars 2013 : 741.108 € Valeur de marché du portefeuille au 31 mars 2013 : 1.085.697 €

	Flux bruts cumulés		Positions ouvertes le 31 mars 2013
	Achats	Ventes/ Transferts	Positions ouvertes à l'achat	Positions ouvertes à la vente
Nombre de titres	333.180	318.125	Call achetés Put vendus Achats à terme	Call vendus Put achetés Vente à terme
Echéance maximale moyenne			Néant	Néant
Cours moyen de la transaction (€)	2,739	2,752
Prix d'exercice moyen (€)	Néant	Néant	Néant	Néant
Montants (€)	912.547	875.623

2) Tableau de déclaration synthétique des opérations réalisées par RIBER sur ses propres titres du 1er avril 2012 au 31 mars 2013, détaillées par objectif

a) Animation du marché ou liquidité de l'action Riber par un Prestataire de Services d'investissement

Type d'opérations	A nouveau au 1er avril 2012	Nombre d'actions rachetées du 1er avril 2012 au 31 mars 2013	Nombre d'actions vendues du 1er avril 2012 au 31 mars 2013	Nombre d'actions réallouées à d'autres objectifs du 1er avril 2012 au 31 mars 2013	Solde (nombre d'actions détenues au 31 mars 2013)
En nombre d'actions	147.754	333.180	318.125	Néant	162.809
Prix de revient globaux (€)	423.777	912.547	875.623		460.701
Prix moyens pondérés par action (€)	2,868	2,739	2,752		2,829

b) Réalisation d'opérations financières ou de croissance de la Société

Type d'opérations	A nouveau au 1er avril 2012	Nombre d'actions rachetées du 1er avril 2012 au 31 mars 2013	Nombre d'actions vendues du 1er avril 2012 au 31 mars 2013	Nombre d'actions réallouées à d'autres objectifs du 1er avril 2012 au 31 mars 2013	Solde (nombre d'actions détenues au 31 mars 2013)
En nombre d'actions	231.202	Néant	Néant	Néant	231.202
Prix de revient globaux (€)	309.194				309.194
Prix moyens pondérés par action (€)	1,337				1,337

c) Attribution aux salariés et dirigeants

Type d'opérations	A nouveau au 1er avril 2012	Nombre d'actions rachetées du 1er avril 2012 au 31 mars 2013	Nombre d'actions vendues du 1er avril 2012 au 31 mars 2013	Nombre d'actions réallouées à d'autres objectifs du 1er avril 2012 au 31 mars 2013	Solde (nombre d'actions détenues au 31 mars 2013)
En nombre d'actions	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Prix de revient globaux (€)
Prix moyens pondérés par action (€)

d) Annulation

Type d'opérations	A nouveau au 1er avril 2012	Nombre d'actions rachetées du 1er avril 2012 au 31 mars 2013	Nombre d'actions vendues du 1er avril 2012 au 31 mars 2013	Nombre d'actions réallouées à d'autres objectifs du 1er avril 2012 au 31 mars 2013	Solde (nombre d'actions détenues au 31 mars 2013)
En nombre d'actions	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Prix de revient globaux (€)
Prix moyens pondérés par action (€)

II - DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES SOUMIS PAR LE DIRECTOIRE A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE

GENERALE MIXTE DU 31 MAI 2013

En application des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, le présent descriptif du programme de rachat d'actions propres a pour objet de décrire les objectifs et modalités du programme de rachat d'actions soumis à l'autorisation de l'assemblée générale mixte du 31 mai 2013.

Titres concernés : actions RIBER, cotées au compartiment « C » d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000075954 et qui sont l'une des composantes des indices suivants :

• CAC Small
• CAC Mid & Small
• CAC All-Tradable
• CAC All-Share
• CAC Technology
• CAC T. Hard. & Eq

Pourcentage de rachat maximum du capital autorisé par l'Assemblée Générale : 10 %. Soit 1.932.093 actions à ce jour sur un total de 19.320.931 actions.

Prix d'achat unitaire maximum : 7 €

Objectifs :

• assurer la liquidité ou animer le marché secondaire de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• utiliser tout ou partie des actions acquises pour la couverture des plans d'options d'achat, plans d'attribution gratuite d'actions, attribution d'actions au titre de la participation aux fruits de l'entreprise et de la mise en œuvre de plans d'épargne d'entreprise consentis en faveur des salariés et des mandataires sociaux et leur céder ou attribuer des actions dans le cadre des dispositions légales ;
• permettre la réalisation d'investissements ou de financements par la remise d'actions dans le cadre, soit d'opérations de croissance externe de fusion, scission et apport, soit d'émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
• procéder à l'annulation des actions acquises, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale de la 15ème résolution autorisant la réduction du capital de la Société.

Durée du programme : maximale de 18 mois, expirant lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

___________ Le Directoire

RIBER

Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital

Assemblée générale mixte du 31 mai 2013 Résolution n°14

B O I S S I E R E E X P E R T I S E A U D I T

SI E G E S O C I A L : 57 RU E B O IS S I E R E – 75116 PA R IS TE L : +33 ( 0) 1 53 65 11 00 – FA X : + 33 ( 0) 1 45 53 96 09

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES CAPITAL DE 38 112 EUROS – RCS PARIS B 341 000 958

M A Z A R S

SI E G E S O C I A L : 61, RU E HE N R I R E G N A U L T – 92400 C O U R B E V O IE TE L : + 33 ( 0) 1 49 97 60 00 – FA X: + 33 (0) 1 49 97 60 01

SOCIETE ANONYME D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES C A P IT A L D E 8 320 000 E U R O S – R C S N A N T E R R E B 784 824 153

Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Directoire vous propose de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 8 avril 2013

Les Commissaires aux Comptes

B O I S S I E R E E X P E R T I S E A U D I T

Tita A. Zeïtoun

M A Z A R S

Ariane Mignon

RIBER

Rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise Assemblée générale mixte du 31 mai 2013 Résolution n°15

B O I S S I E R E E X P E R T I S E A U D I T

SI E G E S O C I A L : 57 RU E B O IS S I E R E – 75116 PA R IS TE L : +33 ( 0) 1 53 65 11 00 – FA X : + 33 ( 0) 1 45 53 96 09

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES CAPITAL DE 38 112 EUROS – RCS PARIS B 341 000 958

M A Z A R S

SI E G E S O C I A L : 61, RU E HE N R I R E G N A U L T – 92400 C O U R B E V O IE TE L : + 33 ( 0) 1 49 97 60 00 – FA X: + 33 (0) 1 49 97 60 01

SOCIETE ANONYME D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES C A P IT A L D E 8 320 000 E U R O S – R C S N A N T E R R E B 784 824 153

Rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225- 135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour un montant nominal maximal de 3 091,20 euros, réservée aux salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les conditions visées à l'article L.233-16 du Code de commerce, adhérents à un plan d'épargne institué à cet effet, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail.

Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 26 mois le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres donnant accès au capital à émettre.

Il appartient au directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation du capital proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du directoire.

Les conditions définitives de l'augmentation du capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l'utilisation de cette délégation par votre directoire.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 8 avril 2013

Les Commissaires aux Comptes

B O I S S I E R E E X P E R T I S E A U D I T

Tita A. Zeïtoun

M A Z A R S

Ariane Mignon

RIBER S.A

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 3.091.348,96 € Siège social : 31, Rue Casimir Perier 95873 Bezons Cedex R.C.S Pontoise 343 006 151

TEXTE DES RESOLUTIONS

_________________________

DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 31 MAI 2013 ____________________________

EN TANT QU'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :

RESOLUTION 1

Approbation des comptes sociaux annuels de la Société de l'exercice clos au 31 décembre 2012

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, de l'exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports.

L'Assemblée Générale, prenant acte qu'aucune charge somptuaire visée à l'article 39-4 du CGI n'a été constatée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, décide qu'il n'y pas lieu de les approuver.

RESOLUTION 2

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2012

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports.

RESOLUTION 3

Affectation du résultat de la Société de l'exercice clos au 31 décembre 2012

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, après avoir constaté que les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2012 font apparaître un bénéfice de 1.330.225 Euros, décide, sur la proposition du Directoire, d'en affecter la somme de 65.753 Euros aux réserves indisponibles ainsi portées de 714.296 Euros à 780.049 Euros et le solde de 1.264.472 Euros au compte report à nouveau ainsi ramené de -1.821.422 Euros à -556.950 Euros.

RESOLUTION 4

Mise en distribution d'un dividende prélevé sur la prime d'émission

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, après avoir constaté que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012 se traduisant par un compte prime d'émission de 22.466.438 Euros qui, diminué du compte report à nouveau de -556.950 Euros, fait apparaître l'existence de sommes distribuables d'un montant de 21.909.488 Euros, décide la distribution aux actionnaires d'un dividende fixé à 0,04 Euro par action ouvrant droit à dividende, soit une somme maximale de 772.837 Euros sur la base du nombre d'actions composant le capital social au 31 décembre 2012, soit 19.320.931 actions, étant précisé que ce dividende sera intégralement prélevé sur le compte prime d'émission qui sera ainsi ramené de 22.466.438 Euros à 21.693.601 Euros.

Le dividende sera mis en paiement en espèces à compter du 27 juin 2013 sur les positions arrêtées le 26 juin 2013 au soir.

Le montant des dividendes compris dans cette distribution et revenant aux actions éventuellement détenues par la Société à la date de mise en distribution ou à celles ayant fait l'objet d'une annulation, sera affecté au compte report à nouveau.

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende, en application des dispositions de l'article 112 du Code général des impôts, n'est pas imposable à l'impôt sur le revenu.

Il est rappelé que le dividende suivant a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents :

	2009	2010	2011
Dividende par action	0,04 Euros	0,06 Euros	0,08 Euros

RESOLUTION 5

Approbation des conventions réglementées

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225- 86 et suivants du Code de commerce, approuve les opérations et les conventions conclues ou exécutées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et visées dans ce rapport.

RESOLUTION 6

Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Sylvie Dumaine

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Sylvie Dumaine expire lors de la présente Assemblée, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

RESOLUTION 7

Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Noel Goutard

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Noel Goutard expire lors de la présente Assemblée, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

RESOLUTION 8

Ratification de la cooptation de Monsieur Dominique Pons en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, ratifie la nomination aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance, faite à titre provisoire lors de sa réunion du 3 avril 2013, de Monsieur Dominique Pons, en remplacement de Monsieur Jacques Kielwasser, démissionnaire. En conséquence, Monsieur Dominique Pons exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

RESOLUTION 9

Ratification de la cooptation de Monsieur Gildas Sorin en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, ratifie la nomination aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance, faite à titre provisoire lors de sa réunion du 3 avril 2013, de Monsieur Gildas Sorin en remplacement de Monsieur Bernard Raboutet, démissionnaire. En conséquence, Monsieur Gildas Sorin exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

RESOLUTION 10

Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Dominique Pons

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Dominique Pons expire lors de la présente Assemblée, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

RESOLUTION 11 Nomination de Monsieur Max de Minden en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme Monsieur Max de Minden en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société pour une période de deux ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

RESOLUTION 12 Jetons de présence

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, fixe à 113.400 Euros le montant des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l'exercice 2013.

RESOLUTION 13

Autorisation d'opérer sur les actions de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du descriptif du programme de rachat d'actions, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, en conformité avec les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder ou faire procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite d'un nombre de 1.930.093 actions correspondant à 10 % du capital social au 31 décembre 2012, étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport est limité à 10 % du capital social conformément aux dispositions légales.

Les acquisitions, cessions ou transferts d'actions pourront être effectués par tous moyens (y compris sous forme de blocs de titres, sur le marché ou de gré à gré), à tout moment (sauf en période d'offre publique d'achat ou d'échange où l'utilisation du programme de rachat devra être suspendue par la Société) et en vue :

• d'assurer la liquidité ou animer le marché secondaire de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• d'utiliser tout ou partie des actions acquises pour la couverture des plans d'options d'achat, plans d'attribution gratuite d'actions, attribution d'actions au titre de la participation aux fruits de l'entreprise et de la mise en œuvre de plans d'épargne d'entreprise consentis en faveur des salariés et des mandataires sociaux et leur céder ou attribuer des actions dans le cadre des dispositions légales ;
• de permettre la réalisation d'investissements ou de financements par la remise d'actions dans le cadre, soit d'opérations de croissance externe de fusion, scission et apport, soit d'émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
• de procéder à l'annulation des actions acquises, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale de la 14 ème résolution autorisant la réduction du capital de la Société.

Les actions acquises par la Société au titre de la présente autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par l'utilisation de produits dérivés ou sous forme de blocs de titres, ou annulées.

Le prix maximum d'achat est fixé à 7 Euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date en toute autre monnaie).

Le montant maximal du programme, compte tenu du prix maximum d'achat s'appliquant au nombre d'actions pouvant être acquises sur la base du capital au 31 décembre 2012, est fixé à 13.524.651 Euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions définitives, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

Cette autorisation, qui prive d'effet pour sa partie non utilisée l'autorisation conférée au Directoire par l'Assemblée Générale du 30 mai 2012, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

EN TANT QU'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

RESOLUTION 14

Autorisation de réduction du capital par annulation d'actions propres détenues par la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à procéder, dans les conditions définies par les dispositions du Code de commerce, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, à la réduction du capital social, qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d'achats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu'il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.

Cette autorisation, qui prive d'effet pour sa partie non utilisée l'autorisation conférée au Directoire par l'Assemblée Générale du 30 mai 2012, est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

RESOLUTION 15

Autorisation d'augmenter le capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital réservés aux salariés adhérents à un plan d'épargne

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6, alinéa 1, et de l'article L. 225-129-6, alinéa 2, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les conditions définies par la loi, notamment les articles L. 225-138-1 et L. 225-129-6 du Code de commerce et les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, à l'augmentation du capital social d'un montant nominal maximal de 3.091,20 Euros, par émission d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital réservés aux salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les conditions visées à l'article L. 233-16 du Code de commerce, adhérents à un plan d'épargne institué à cet effet.

Le nombre total d'actions qui pourront être souscrites en application de la présente autorisation ne devra pas ainsi dépasser 19.320 actions.

L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre ou aux autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels ils donneront droit, au profit des salariés et anciens salariés susvisés auxquels ils sont réservés.

Le prix de souscription des actions sera fixé au minimum à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur le marché d'Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d'ouverture des souscriptions.

L'Assemblée Générale décide par ailleurs que le plan du Directoire pourra prévoir, en application de l'article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, l'attribution à titre gratuit d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires.

Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés, individuellement ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou de sociétés d'investissement à capital variable régies par l'article L. 214-40-1 du Code monétaire et financier.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l'effet notamment de :

• fixer le ou les prix de souscription des actions à émettre et leur date de jouissance ;
• déterminer les sociétés et les salariés concernés ;
• déterminer les caractéristiques et modalités d'émission des titres donnant accès au capital ;
• décider si les actions pourront être souscrites directement par les salariés adhérents à un plan d'épargne ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou de sociétés d'investissement à capital variable régies par l'article L. 214-40-1 du Code monétaire et financier ;
• arrêter les dates, délais et autres conditions et modalités des émissions à réaliser ;

• constater la réalisation de la ou des augmentations de capital ;

• procéder à toute imputation des frais des augmentations du capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes ;

• procéder à la modification corrélative des statuts, demander l'admission à la cotation des titres émis et généralement prendre toutes décisions, conclure tous accords et effectuer toutes formalités.

L'Assemblée Générale décide de priver d'effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation ayant le même objet consentie antérieurement au Directoire par l'Assemblée Générale.

RESOLUTION 16

Pouvoirs

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits certifiés conformes du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités légales de publicité