RAPPORT ANNUEL 2017

Assemblée Générale du 21 juin 2018

31, rue Casimir Périer, B.P. 70083, 95873 Bezons - France / Tél + 33 (0)1 39966500 / Fax + 33 (0)1 39474562 / www.riber.com S.A. à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 3.400.483,84€ / R.C.S. Pontoise 343006151 - SIRET 34300615100033 N° d'identification CEE / VAT identification : FR 7634300615

SOMMAIRE

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Résultats, situation financière et affectation Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs Filiales et participations Administration et contrôle de la société Actionnariat Renseignements relatifs à la participation des salariés Risques et incertitudes Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Opérations effectuées sur actions propres Glossaire page 37 Tableau des résultats des cinq derniers exercices page 38 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité page 39 Tableau des filiales et participations page 40 Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise page 41 Présentation de la gouvernance Rémunérations et avantages de toutes natures accordés aux mandataires sociaux et principe du « Say on Pay » Recommandations du Code AFEP-MEDEF non appliquées Informations concernant le capital social de la société Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif de la société avec une filiale Observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes Projets de résolutions relatives à la désignation / au renouvellement des Commissaires aux Comptes Etats financiers consolidés page 67 Bilan consolidé Compte de résultat consolidé Tableau des flux de trésorerie consolidés Tableau de variation des capitaux propres consolidés Notes annexes Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Etats financiers sociaux page 109 Bilan Compte de résultat Notes annexes	Rapport de Gestion du Directoire	page 5
	Activité du Groupe






























Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
Honoraires des Commissaires aux Comptes page 147
	Attestation du responsable du rapport financier	page 148

INFORMATION RELATIVE A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 21 JUIN 2018

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés	page 151
ème résolution) Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital (22	page 155
Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'autorisation d'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre (23ème résolution)	page 157
Projet de résolutions – Assemblée Générale du 21 juin 2018	page 159

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

RIBER S.A Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 3.400.483,84€ Siège social : 31, Rue Casimir Perier 95873 Bezons Cedex R.C.S Pontoise 343 006 151

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 21 JUIN 2018

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Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte, conformément aux prescriptions légales, réglementaires et statutaires pour vous rendre compte des résultats de notre gestion de la société Riber (« Riber » ou la « Société ») et du Groupe (tel que défini au point 1.3 du présent rapport) au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2017 et pour soumettre à votre approbation les comptes de cet exercice.

Lors de l'Assemblée, vous entendrez également la lecture du nouveau rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise (tel que visé au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, modifié par Ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017) et des rapports des Commissaires aux Comptes.

Le présent rapport expose également les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par Riber et le Groupe relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, en application de l'article L. 225-100-1 du Code de commerce.

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RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

SOMMAIRE

1	ACTIVITE DU GROUPE 8
1.1	Activité et métiers 8
1.2	Historique du Groupe 8
1.3	Organigramme du Groupe 9
1.4	Marchés et lignes de produit 9
1.4.1	Les marchés 9
1.4.1.1	Le marché des machines EJM de recherche 9
1.4.1.2	Le marché des machines EJM de production 9
1.4.1.3	Marchés de diversification de l'EJM 10
1.4.2	Les lignes de produits 10
1.5	Stratégie 12
1.6	Situation et évolution de l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice 12
1.7	Carnet de commandes 12
1.8	Activités en matière de recherche et développement de la Société et du Groupe 13
1.9	Effectifs du Groupe 13
1.10	Informations en matière sociale de la Société 13
1.10.1	Etat des effectifs 13
1.10.2	Organisation du temps de travail - Absentéisme 14

1.10.3	Rémunérations et politique salariale 14
1.10.4	Relations professionnelles et bilan des accords collectifs 15
1.10.5	Conditions d'hygiène et de sécurité 15
1.10.6	Formation 15
1.10.7	Travailleurs handicapés 15
1.10.8	Importance de la sous-traitance 16
1.11	Informations en matière environnementale de la Société et du Groupe 16
1.12	Informations sur l'impact territorial des activités 17
1.13	Information publiée en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale 17
1.14	Faits exceptionnels et litiges significatifs 17
1.15	Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice pour la Société et le Groupe 17
1.16	Evolution prévisible de la situation de la Société 18
2	RESULTATS – SITUATION FINANCIERE – AFFECTATIONS 18
2.1	Examen des comptes consolidés et résultats du Groupe 18
2.2	Situation financière consolidée 18
2.3	Examen des comptes sociaux et résultats de la Société 19
2.4	Propositions ayant trait à l'approbation des comptes sociaux, l'affectation du résultat de la Société,
	l'affectation de sommes disponibles prélevées sur le compte « Réserves réglementées »,
	l'apurement d'une partie du compte « Report à nouveau » et la distribution d'une somme prélevée
	sur le compte « Prime d'émission, de fusion et d'apport » 19
2.5	Constatation des distributions de dividendes au titre des trois derniers exercices 20
2.6	Proposition d'approbation des comptes consolidés 20
2.7	Tableau des résultats des cinq derniers exercices 20
2.8	Tableau des délégations en cours et de leur utilisation 20
2.9	Dépenses non déductibles fiscalement 20
3	INFORMATIONS RELATIVES AUX DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES
	CLIENTS DE LA SOCIETE 21
4	FILIALES ET PARTICIPATIONS 22
4.1	Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France ou prise de
	contrôle de telles sociétés au sens de l'article L. 233-6 du Code de commerce 22
4.2	Création de filiale 22
4.3	Recapitalisation de filiale 22
4.4	Avis donné à une autre société en application de l'article L.233-7, I, alinéa 1 du Code de Commerce22
4.5	Aliénation d'actions intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées 22
4.6	Actions d'autocontrôle détenues par des sociétés directement ou indirectement contrôlées 22

5	ADMINISTRATION ET CONTRÔLE DE LA SOCIETE 22
5.1	Situation des mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance 22
5.2	Commissariat aux comptes 23
6	ACTIONNARIAT 23
7	RENSEIGNEMENTS RELATIFS A LA PARTICIPATION DES SALARIES 24
7.1	Etat de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice 24
7.2	Opérations réalisées au titre des options d'achat ou de souscription d'actions 24
7.3	Attributions gratuites d'actions 24
8	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 24
9	CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L.225-86 ET SUIVANTS ET L.225-90-1 DU CODE DE
	COMMERCE 25
10	TRANSACTIONS REALISEES PAR DES MANDATAIRES SOCIAUX, DES PERSONNES
	EXERÇANT DE RESPONSABILITES DIRIGEANTES ET DES PERSONNES AYANT UN LIEN
	PERSONNEL ETROIT AVEC EUX 25
11	RISQUES ET INCERTITUDES 26
11.1	Information sur les risques liés à l'activité du Groupe 26
11.2	Information sur les risques financiers 27
11.3	Information sur les risques juridiques 29
11.4	Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour
	les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans les composantes de l'activité
	exercée 29
12	PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE . 29
12.1	Organisation générale du contrôle interne 30
12.2	Les principaux supports du contrôle interne 30
12.3	Les procédures de contrôle interne mises en place au sein des filiales 32
13	OPERATIONS EFFECTUEES SUR ACTIONS PROPRES 32
14	AUTRES RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 33
15	ANNEXES 37
15.1	Glossaire 37
15.2	Riber SA – Tableau des résultats des cinq derniers exercices au 31/12/2017 38
15.3	Riber SA – Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31/12/2017 39
15.4	Riber SA – Tableau des filiales et participations au 31/12/2017 40

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

1 ACTIVITE DU GROUPE

1.1 Activité et métiers

Riber conçoit et fabrique des systèmes d'épitaxie par jets moléculaires (EJM ou MBE en anglais) ainsi que des sources d'évaporation et des cellules destinées à l'industrie des semi-conducteurs. Riber offre également à ses clients un service après-vente en assurant la maintenance de ses équipements à travers le monde, ainsi que des activités de formation et d'assistance technique.

Les principaux produits de Riber sont des équipements d'épitaxie utilisant la technologie de l'épitaxie par jets moléculaires, et se décomposent en machines d'épitaxie par jets moléculaires utilisées pour les activités de recherche et développement (machines EJM de recherche) et pour la production (machines EJM de production).

L'épitaxie par jets moléculaires repose sur l'évaporation d'éléments chimiques sous forme de jets de molécules dans un environnement sous haut ultra-vide. Cette technologie est très bien adaptée à la fabrication de dispositifs d'alliages semiconducteurs utilisés dans les applications les plus avancées, comme des téléphones cellulaires ou des smartphones, les infrastructures des réseaux de télécommunications radioélectriques ou à fibres optiques, les capteurs pour les automobiles ou le solaire et des produits électroniques grand public.

L'expérience de Riber et son expertise dans le domaine de la technologie EJM ainsi que la notoriété de sa marque auprès des chercheurs scientifiques et des fabricants de dispositifs à base d'alliages semi-conducteurs lui permettent d'offrir à ses clients répartis dans le monde entier la plus large gamme de machines destinées à la recherche de pointe sur les alliages semiconducteurs composés ou des nouveaux matériaux ainsi qu'à la production à grande échelle de tranches épitaxiées pour la fabrication de composants électroniques ou optoélectroniques.

Les clients des machines de recherche sont les laboratoires des universités, de centres ou instituts de recherche situés dans le monde entier dans les domaines des sciences des matériaux ou des composants électroniques ainsi que d'importantes sociétés industrielles.

Les clients de production sont, soit des fournisseurs qui produisent et commercialisent des tranches épitaxiées auprès de fabricants de dispositifs à base de semi-conducteurs composés, soit des entreprises industrielles intégrées qui produisent des tranches épitaxiées pour les traiter et les intégrer à des dispositifs à base de semi-conducteurs composés.

La position dominante de Riber sur le marché de l'épitaxie par jets moléculaires repose sur la maîtrise de la chaîne de valeur (conception et fabrication de systèmes EJM et de sources d'évaporation, vente de composants et de pièces détachées, service et maintenance sur site). La Société investit également pour maintenir son avance technologique et développer de nouveaux débouchés. En partenariat avec des centres de recherche et dans le cadre de projets soutenus par les pouvoirs publics français ou européens, Riber participe régulièrement à la mise au point des nouveaux procédés que sa technologie rend possible.

Dans sa stratégie de diversification de son savoir-faire en l'épitaxie par jets moléculaires et en s'appuyant sur celui-ci, Riber s'est ouvert ainsi de nouvelles perspectives de développement vers des applications différentes. La Société est notamment devenue un fournisseur de composants intégrés dans des lignes de production d'écrans plats et surfaces d'éclairage en OLED (LED organique) ainsi que des chaînes de production de panneaux solaires à couches minces en alliages CIGS (Cuivre, Indium, Gallium, Selenium), et poursuit son effort de développement pour pénétrer le marché des microprocesseurs et mémoires magnétiques dans le cadre de la feuille de route (ITRS) des composants électroniques du futur.

Le siège social de Riber ainsi que son site de production sont situés à Bezons, dans le département du Val d'Oise. La Société est propriétaire de ces locaux. Riber est représentée à travers le monde par un réseau d'une dizaine d'agents commerciaux ou distributeurs. Riber dispose également d'un bureau commercial en Chine et de filiales aux Etats-Unis et en Corée du Sud.

1.2 Historique du Groupe

1964 : Création de la société Riber en tant que distributeur de produits ultravide (UHV), destinés aux universités et aux laboratoires de recherche.

1976 : Riber est absorbée par Instruments S.A., un groupe spécialisé dans l'instrumentation scientifique, dont elle est devenue une division. L'expérience acquise en matière de composants UHV et de procédés sous vide lui permet de développer la technique de l'épitaxie par jets moléculaires (EJM).

1978 : Instruments S.A. Riber est l'une des premières sociétés à produire et commercialiser des systèmes EJM "clés en main". La Société développe au fil des années un grand nombre de produits innovants tels que des systèmes EJM à sources gaz.

1992 : Instruments S.A. filialise sa division Riber qui devient Riber SA.

1995 : Riber prend un virage stratégique en se lançant dans la fabrication d'équipements de production, parallèlement aux équipements de recherche.

1997 : Riber devient une société indépendante suite à sa reprise par un dirigeant et un groupe d'investisseurs composé de certains actionnaires et membres de l'équipe dirigeante d'Instruments S.A., et accélère son développement commercial pour s'imposer comme le leader mondial des biens d'équipement industriel d'épitaxie par jets moléculaires.

2000 : Riber est cotée sur NYSE-Euronext Paris.

2004 : Riber acquiert 100 % de la société Addon, spécialisée dans la conception et le développement de cellules et composants pour systèmes EJM.

2008 : Riber procède au rachat de l'activité EJM de VG SEMICON, filiale d'Oxford Instruments. Cette acquisition vient soutenir le développement stratégique de la branche service après-vente de la Société.

2009 : Riber ouvre un bureau de vente en Chine.

2011 : Riber concrétise sa diversification dans les OLED avec d'importantes commandes de cellules d'effusion en Asie.

2012 : Riber s'engage dans la fondation de l'Institut Photovoltaïque d'Ile de France, élément moteur de la politique nationale et européenne en matière de développement des énergies renouvelables. Riber devient actionnaire minoritaire de la SAS IPVF.

2013 : Riber ouvre une filiale commerciale en Corée destinée à accompagner son développement sur le marché des OLED.

2014 : Riber conclut des accords de distribution avec les sociétés Annealsys (conception et fabrication de fours de recuit rapides et de machines de dépôt chimique en phase vapeur de type CVD et ALD) et Intercovamex (conception et fabrication de machines de dépôt physique en phase vapeur ou PVD).

2015 : Riber acquiert les actifs de MBE Control Solutions, société californienne spécialisée dans la vente de composants et services destinés aux systèmes d'épitaxie par jets moléculaires. Cette acquisition vient renforcer la présence de Riber aux Etats-Unis et soutenir le développement stratégique de la branche service après-vente de la Société.

1.3 Organigramme du Groupe

Au 31 décembre 2017, le groupe était constitué de Riber SA, de ses deux filiales de distribution aux Etats-Unis et en Corée du Sud (détenues à 100 %) (le « Groupe ») et d'une participation minoritaire dans la SAS IPVF à hauteur de 2 %. Les informations relatives à ces entités sont présentées en annexe au présent rapport.

1.4 Marchés et lignes de produit

1.4.1Les marchés

1.4.1.1 Le marché des machines EJM de recherche

Le marché des machines de recherche s'adresse aux laboratoires des universités ou aux centres de recherche privés. Ce marché est principalement animé par :

le financement de nouveaux projets en réponse à de nouveaux défis technologiques ;
la croissance en taille des substrats à traiter dans les machines EJM ;
l'exploitation mutualisée des systèmes entre plusieurs groupes de recherche ;
le renouvellement du parc de machines installées dans les années 1980-90.

L'émergence de nouveaux débouchés provient des pays poursuivant leur développement industriel comme la Russie, la Chine et l'Inde. Le marché des systèmes de R&D reste actif et la Société y est particulièrement bien positionnée.

1.4.1.2 Le marché des machines EJM de production

Le marché des machines de production est orienté autour d'applications commercialement matures. Ces applications concernent les téléphones portables (amplificateur de puissance et receveur), les réseaux terrestres radiofréquences (LAN, WLAN, WIFI, LDMS, Multipoint), l'automobile (capteur à effet Hall), les réseaux à fibres optiques grandes distances (lasers de pompage et de transmission) et les réseaux à fibres optiques à courte distance ou métropolitain (lasers de type VCSEL).

L'évolution de ce marché est par nature cyclique. Cependant, la Société prévoit de livrer plusieurs machines de production par an, destinées à :

un accroissement des moyens de production pour des composants optoélectroniques très sophistiqués destinés aux industries de défense, réseaux, aéronautique et spatial (amplificateurs de puissance pour radars et smart-grids, cellules photovoltaïques par concentration,...) ;
la production de lasers pour tous types d'applications industrielles et militaires (quantum dots, VCSELS) ;
la production de capteurs optiques pour tous types d'applications industrielles et militaires, III-V sur Silicium pour la fabrication de microprocesseurs de génération n+2 (loi de Moore), la MBE présentant l'avantage par rapport à toutes les autres technologies de dépôt de permettre la croissance de matériaux à basse température ;
des achats technologiques concernant de nouvelles applications qui offrent des perspectives de développement industriel.

Chaque application connaît des variations importantes dans les cycles d'achats. Le marché redevient actif suite aux besoins d'accroissements de capacités ou de mise en production de nouveaux composants électroniques ou optoélectroniques. Deux systèmes de production ont été livrés en 2017, et au cours de l'année la Société a vu s'accroître son carnet de prospects.

1.4.1.3 Marchés de diversification de l'EJM

Riber s'est positionné sur trois marchés industriels dérivés de son savoir-faire en EJM de rupture :

Le marché des accessoires et cellules d'effusion pour les applications OLED. La croissance sur cette gamme de produits est directement dépendante de l'augmentation de capacité des acteurs asiatiques, leaders du domaine et de leur capacité à offrir des prix de vente compétitifs pour des écrans de la taille des télévisions. Riber a reçu plusieurs commandes d'évaporateurs de clients industriels au cours de l'année 2017.
Le marché des cellules d'effusion pour la fabrication de cellules solaires en couches minces de technologie CIGS pour lequel Riber a développé une expertise spécifique et unique dans ce domaine. Les premières unités ont été livrées à 2 partenaires au cours du second semestre 2010 et ont été intégrées avec succès en 2011 à leur chaîne de pré-production. Riber a enregistré de nouvelles commandes sur ce marché en 2016 et en 2017.
Le marché des machines destinées à l'industrie du silicium, pour lequel Riber a conçu une gamme de machines EJM adaptée aux standards du secteur. Riber poursuit ses travaux en collaboration avec d'importants instituts de recherche spécialisés dont IMEC en Belgique.

Riber continue son développement sur trois lignes de produits à forte valeur ajoutée qui touchent une clientèle mondiale de premier plan composée des principaux acteurs de l'industrie des écrans OLED, des panneaux photovoltaïques, et de centres de recherche pour les applications de l'industrie du silicium.

1.4.2 Les lignes de produits

Les produits machines EJM

Riber conçoit, fabrique et commercialise une gamme très étendue de machines d'épitaxie par jets moléculaires et de ses composants spécialement conçus utilisés à la fois par la recherche et par les producteurs de tranches épitaxiées en alliages semi-conducteurs. Riber produit également des systèmes répondant aux normes de l'industrie du silicium (normes SEMI) et destinés à la recherche avancée sur les composés hybrides III-V sur silicium.

Riber propose une large gamme de machines EJM utilisées pour la recherche de pointe sur les alliages semi-conducteurs ou sur d'autres matériaux dits avancés ainsi que pour la production de tranches épitaxiées. La Société fabrique également un petit nombre de machines de dépôt par vapeur chimique sous ultravide. Ces machines sont destinées aux activités de recherche et développement dans le domaine des techniques d'épitaxie utilisées pour la fabrication des semi-conducteurs composés en alliage de silicium et germanium.

Les différents modèles de machines EJM sont conçus et fabriqués à partir d'une plate-forme de conception éprouvée, ce qui signifie que la conception générale des machines et de leurs accessoires est largement standardisée en fonction de la capacité d'épitaxie des différents modèles de machines. Ceci permet aux clients de la Société de débuter avec une machine EJM de recherche et de passer ensuite, avec des coûts réduits d'apprentissage, au stade du développement des process d'épitaxie, puis à la production de tranches épitaxiées en achetant une machine EJM de production. Grâce à sa capacité d'adaptation technologique, Riber offre à ses clients la possibilité d'utiliser avec la technologie EJM des matériaux sources aussi bien à l'état solide que gazeux.

Riber vend des machines aux laboratoires de recherche et aux industriels. Le marché des machines de recherche est stratégiquement important pour la Société dans la mesure où il constitue le fondement de sa notoriété et de son image, au sein de la communauté scientifique ainsi qu'en fidélisant les étudiants chercheurs qui pourront recommander ou acheter des machines Riber dans le futur. L'engagement constant de Riber dans les programmes de recherche et développement lui permet également de suivre les avancées de technologies évolutives et d'en détecter les futures opportunités en termes d'applications industrielles.

Dans le cadre de ses activités liées à la technologie EJM, la Société assure une présence mondiale en s'appuyant sur un réseau d'une trentaine d'agents et distributeurs, un bureau commercial en Chine, une filiale aux Etats-Unis et une filiale en Corée du Sud. Riber intervient sur les marchés géographiques les plus dynamiques dans la recherche en microélectronique, en Europe, en Amérique mais également en Russie, en Chine et en Inde.

Riber vend en moyenne entre 5 à 10 machines par an. Depuis 30 ans, la Société a installé plus de 880 systèmes dans le monde pour un parc total estimé à 1.300 machines. En 2017, Riber détenait plus de 50% de parts de marché sur les machines de R&D, et plus de 75% de parts de marché pour les machines de production. Au travers de sa division EJM, Veeco (USA) constitue son principal concurrent. D'autres acteurs de plus petite taille se partagent le reste du marché comme DCA (Finlande), SVTA (Etats-Unis), Omicron (Allemagne) (filiale d'Oxford Instruments plc (UK)) et MBE Komponenten (Allemagne). Faute de données de marché, les informations ci-dessus sont issues d'un recensement effectué en interne sur la base des consultations commerciales réalisées dans le secteur. Riber, de par sa notoriété, estime être pratiquement toujours sollicitée lors des demandes commerciales d'acquisition de machine EJM par ses clients, ceux de la concurrence ou de nouveaux entrants.

Les produits Accessoires et services

Riber offre une gamme complète d'accessoires pour les systèmes EJM de sa fabrication ou de celle de ses concurrents, permettant aux utilisateurs une plus grande flexibilité dans le renouvellement de pièces et dans l'évolution des systèmes selon les besoins. Riber garantit la disponibilité de composants et de pièces détachées, permettant d'améliorer la durée de vie des systèmes.

Les accessoires proposés incluent des cellules à effusion pour l'évaporation des matériaux, des systèmes d'injection de gaz et de contrôle de débit permettant une injection précise des matériaux à l'état gazeux, ainsi que des systèmes de contrôle permettant de réguler les processus de croissance épitaxiale. Les pièces détachées incluent notamment des filaments, des joints, des fours, des plateaux, de la visserie et des creusets, etc. La Société a également développé un logiciel de supervision des processus de dépôt et de pilotage de ses machines : Crystal XE. Il permet aux clients de disposer d'une information précise et en temps réel du procédé.

Riber propose parallèlement à ses clients dans le monde entier une large gamme de services allant de la formation sur l'utilisation des systèmes d'épitaxie à des interventions techniques sur site. A titre d'exemple, Riber propose à ses clients des formations sur les procédés EJM de croissance cristalline pour différents alliages semi-conducteurs ainsi que des missions de conseils relatives à la fourniture et au maniement des tranches ou aux équipements de contrôle des tranches épitaxiées. Sur demande des clients, la Société peut aussi fournir une aide technique pour la modification de machines existantes et la conception sur mesure de nouveaux accessoires. Enfin, Riber offre des services de décontamination chimique préventive, de maintenance préventive et de nettoyage sur les machines EJM et les pièces et accessoires s'y rattachant.

Le service après-vente comporte des formations à l'entretien des machines et la fourniture de pièces détachées. Riber dispose d'un service téléphonique pour assurer un support technique et l'envoi de pièces détachées. En développant un tel service, Riber souhaite donner à tous ses clients la possibilité de recevoir une assistance technique et, le cas échéant, les pièces nécessaires dans les 48 heures suivant leur demande.

Le support à la clientèle et la maintenance de ces équipements sont assurés par le Service Client de la Société pour les marchés européens, asiatiques, et par sa filiale américaine Riber Inc pour le continent américain.

Les évaporateurs

La technologie EJM consiste à déposer des couches minces monocristallines de matériaux semi-conducteurs sur un substrat. Ces matériaux, tels que le Gallium, l'Aluminium, l'Arsenic, sont évaporés à partir de cellules d'effusion sous forme de flux moléculaires et viennent se condenser sur le substrat chauffé à cet effet.

Capitalisant sur son expertise technique dans le dépôt de matériaux complexes en couches ultra-minces, Riber a élargi son offre de cellules d'effusion. La commercialisation d'équipements de dépôt innovants ou plus performants, pour les machines EJM de recherche ou de production constituent un levier important de diversification de son activité EJM.

Les avantages techniques des jets moléculaires permettent de contrôler d'une part des épaisseurs et des interfaces de dépôts à l'échelle atomique et d'autre part des uniformités sur de grandes surfaces qui sont valorisés sur de nouveaux marchés indépendants de la technologie EJM. Pour ce faire, basé sur la technologie des cellules d'effusion, Riber a développé une gamme d'évaporateurs cylindriques de différentes contenances de matériaux et de surface à évaporer qui peuvent équiper une même platine, et des évaporateurs linéaires qui permettent d'évaporer de la matière sur des plaques défilant au-dessus des évaporateurs. Bien que plusieurs prototypes sont en essais chez des clients fabricant de machines pour de nouvelles applications, les ventes d'évaporateurs adressent :

a. les écrans plats d'affichage et les surfaces d'éclairage en LED organiques (ou OLED) pour lesquelles Riber possède un savoir-faire en matière d'évaporation de matériaux métalliques pour les contacts électriques, les isolants ou la passivation.

b. les cellules solaires à couches minces à haut rendement en alliages CIGS, pour lesquelles Riber commercialise des évaporateurs linéaires.

c. les cellules solaires à couches minces en matériaux organiques pour lesquelles Riber commercialise des évaporateurs cylindriques.

1.5 Stratégie

En 2017, Riber a mis en œuvre sa stratégie de retour à une croissance rentable par lignes de produits, à savoir :

Systèmes EJM :
o Système EJM de recherche : poursuivre les innovations et la pénétration de nouvelles applications pour obtenir des avantages compétitifs permettant d'accroitre la part de marché, ainsi que de redéployer des partenariats avec des laboratoires pour promouvoir les procédés que maitrise la Société et en développer de nouveaux ;
o Système EJM de production : consolider la relation client avec nos clients actuels afin de bénéficier de besoins d'accroissements de capacités futures pour la 5G,les réseaux de fibres optiques 20 et 50 Gbs-1, les VCSEL pour les datas centers et smartphones, ainsi que d'investir dans des partenariats dans les nouvelles applications industrielles tels que les diodes UV pour la purification de l'eau, les lidars pour les véhicules autonomes, les MRAM à isolant monocristallin, permettant de mettre à disposition des clients des sites de démonstrateurs.
Accessoires et services :
o Doubler le chiffre d'affaires composants et services sur la base installée apportant une contribution récurrente significative au chiffre d'affaires de la Société, en redéployant l'offre produits, déjà très large, et identifiant de nouveaux produits d'appel.
Evaporateurs (Cellules et sources) :
o Poursuivre l'accroissement du carnet de clients industriels par une offre spécialement conçue pour leurs machines et en poursuivant les efforts de R&D pour ouvrir des produits de performances supérieures et de coût de possession plus faible que ceux de la concurrence ;
o Optimiser la production des produits de ce segment pour répondre aux impératifs de qualité et de délai des clients.

1.6 Situation et évolution de l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice

Le chiffre d'affaires réalisé par le Groupe sur l'exercice 2017 s'établit à 30,6 M€ contre 16,5 M€ pour l'exercice précédent et se répartit comme suit :

au 31 décembre – en M€ *	2016	2017	Evolution
Chiffre d'affaires systèmes	8,8	7,2	-19 %
Chiffre d'affaires services et accessoires	4,6	7,2	+56 %
Chiffre d'affaires évaporateurs (cellules et sources)	3,0	16,2	+435 %
Chiffre d'affaires total	16,5	30,6	+86 %

(*) arrondis et pourcentages calculés sur les montants exacts en euros

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2017 progresse de 86 % par rapport à l'exercice précédent pour s'établir à 30,6 M€, soit un niveau en ligne avec l'objectif de la Société.

Le chiffre d'affaires des systèmes MBE s'établit à 7,2 M€, en retrait de -19% par rapport à 2016 compte tenu d'une moindre facturation. En 2017, 5 machines, dont 2 de production, ont été facturées, contre 6 machines, dont 2 de production, en 2016.

Le chiffre d'affaires des services et accessoires s'élève à 7,2 M€, en croissance de 56% soutenue par la réactivation des capacités de production de clients industriels.

Le chiffre d'affaires des évaporateurs (cellules et sources) s'accroît de 435% à 16,2 M€, résultant de la transformation réussie d'importants contrats de fournitures d'évaporateurs pour les industries du photovoltaïque et des écrans.

Le chiffre d'affaires annuel au 31 décembre 2017 se répartit entre l'Asie (49%), l'Europe (33%) et l'Amérique du Nord (18%).

La société Riber Inc. (Etats-Unis) a réalisé un chiffre d'affaires hors Groupe de 3,26 M€ contre 3,0 M€ pour l'exercice précédent.

La société Riber Korea co. (Corée du Sud), créée en septembre 2013, a réalisé un chiffre d'affaires hors Groupe de 38 K€, correspondant à la livraison de matériel prototype conçu dans le cadre de la production d'écrans plats OLED.

Les informations relatives au résultat des filiales sont annexées au présent rapport.

1.7 Carnet de commandes

Le carnet de commandes est exclusivement constitué de commandes fermes et ne tient pas compte des options de commandes ou lettres d'intention obtenues ; les commandes sont enregistrées en fonction de leur date d'émission par le client et soldées dans leur intégralité lors de la reconnaissance du chiffre d'affaires afférent qui correspond généralement à la date de livraison des biens et services. Au 31 décembre 2017, le carnet de commandes s'établit comme suit :

au 31 décembre – en M€ *	2016	2017	Evolution
Carnet de commandes systèmes	5,5	12,2	+121 %
Carnet de commandes services et accessoires	3,7	4,9	+34 %
Carnet de commandes évaporateurs (cellules et sources)	8,8	8,7	-1 %
Total carnet de commandes	18,0	25,8	+44 %

(*) arrondis et pourcentages calculés sur les montants exacts en euros

Le carnet de commandes au 31 décembre 2017 s'élève à 25,8 M€ en croissance de 44% par rapport à celui au 31 décembre 2016. Ce carnet n'inclut pas les 3 commandes annoncées en janvier 2018, à savoir la commande importante d'accessoires en Asie, celle d'une machine MBE de recherche aux Etats-Unis, et celle d'un système MBE de production en Chine, livrables en 2018.

Le carnet de commandes systèmes au 31 décembre 2017 s'établit à 12,2 M€ en croissance de 121%. Il comprend 7 systèmes MBE, dont 5 machines de production.

Le carnet de commandes services et accessoires s'élève à 4,9 M€ en hausse de 34%. Cette évolution reflète le dynamisme des activités MBE de recherche et de production.

Le carnet de commandes des évaporateurs (cellules et sources) se maintient à un niveau élevé à 8,7 M€.

1.8 Activités en matière de recherche et développement de la Société et du Groupe

Au cours de l'exercice 2017, Riber a maintenu son effort d'innovation afin de poursuivre l'amélioration des performances et la compétitivité de ses produits sur ses principaux marchés.

Les principaux projets ont concerné :

La re-conception en vue de sa commercialisation de la machine V100 des actifs VG Semicon acquis en 2008 pour laquelle un marché s'ouvre de nouveau ;
L'amélioration des performances des cellules d'effusion et des cellules plasmas destinés aux machines de production MBE49 et MBE600 en vue des futurs marchés de production EJM ;
La poursuite d'essais de nouveaux matériaux dans les évaporateurs cylindriques pour élargir les domaines d'applications de ceux-ci chez nos clients ou convaincre de nouveaux clients ;
Le développement de nouvelles fonctionnalités clients, l'amélioration de l'ergonomie d'édition et de contrôle du process, l'extension des fonctionnalités de supervision des opérations machines du logiciel de supervision et pilotage des machines, dont le stockage de données dans un Cloud et le pilotage à partir d'une tablette ;
La poursuite du partenariat de recherche Riber/IMEC pour la qualification de la machine MBE8000 : préparation pour le démarrage de la phase de qualification process.

Enfin, Riber a travaillé sur l'élaboration de projets collaboratifs dans les domaines des LED UV et de substrat AlN, des MicroLED, du lidar, et des oxydes fonctionnels qui devraient déboucher sur des partenariats en 2018.

En 2017, l'effort de R&D s'élève à 2,5 M€ et représente 8 % du chiffre d'affaires consolidé.

1.9 Effectifs du Groupe

L'effectif total du Groupe au 31 décembre 2017 incluant les implantations à l'étranger s'élève à 101 salariés répartis comme suit par secteur d'activité :

Administration	14
R&D	19
Commercial / Marketing	12
Support technique client	7
Production	49
	101

1.10 Informations en matière sociale de la Société

1.10.1 Etat des effectifs

Au 31 décembre 2017, l'effectif de la Société était de 88 salariés contre 77 salariés au 31 décembre 2016. L'effectif comprenait 83 salariés en contrat à durée indéterminée (dont 1 salarié en longue maladie) et 5 salariés en contrat à durée déterminée. Nous vous rappelons également que le Directoire de la Société est composé, au 31 décembre 2017, de deux membres non-salariés.

L'effectif total au 31 décembre 2017 se répartit comme suit par secteur d'activité :

Administration	11
R&D	18
Commercial / Marketing	7
Support technique client	6
Production	46
	88

En 2017, la moyenne d'âge est de 43,8 ans (45,4 ans en 2016) et l'ancienneté moyenne de 9,96 ans (11,8 en 2016).

Au cours de l'exercice 2017, la Société a procédé à 18 embauches en contrat à durée indéterminée dont 13 dans le cadre de remplacements et 5 dans le cadre d'une création de poste. Elle a effectué 10 embauches en contrat à durée déterminée, 0 dans le cadre d'un contrat CIFRE (convention industrielle de formation par la recherche), 10 pour accroissement d'activité et 0 pour remplacement.

Le nombre de départs en 2017 est de 22 (11 en contrat à durée indéterminée et 11 en contrat à durée déterminée).

Le recours à la main-d'œuvre extérieure a été utilisé en 2017 dans le cadre de remplacement et d'accroissement d'activité, il a représenté 1478 jours sur 2017 (313 jours en 2016).

Le volume des heures supplémentaires, au-delà de la durée hebdomadaire de 38,5 heures, au cours de l'année s'est élevé à 3775 heures (1.416 heures en 2016).

1.10.2 Organisation du temps de travail - Absentéisme

La durée hebdomadaire du temps de travail est de 38,5 heures, 5 salariés (4 femmes et 1 homme) travaillant à temps partiel dans l'entreprise.

Le taux d'absentéisme s'établit à 1,98% en moyenne sur l'année (1,42 % en 2016), ce qui correspond à 428 jours en moyenne sur l'ensemble de l'effectif. Sont prises en compte dans le calcul, l'ensemble des absences à l'exception des congés maternité et paternité (1 cas en 2017 représentant 11 jours d'absences) et des arrêts consécutifs à accident du travail ou de trajet (1 cas en 2017, représentant 6 jours d'arrêts).

1.10.3 Rémunérations et politique salariale

La masse salariale brute versée sur l'année s'élève à 4.993 K€ (hors variation des provisions), à comparer à la masse salariale de 2016 qui s'élevait à 3.951 K€. Cette augmentation de 1.042 K€ s'explique principalement par l'augmentation du nombre des recrutements effectués en 2017.

Salaires de base mensuels moyens (13ème mois inclus et éléments variables et primes exclus)	2016	2017	Evolution
Cadres supérieurs III A et III B	7.047	7.496	6,37 %
Cadres Position I et II	4.112	4.373	6,35 %
Agents de maîtrise Niveau V	3.098	3.345	7,97 %
Ouvriers et employés Niveau IV	2.586	2.874	11,15 %
Ouvriers et employés Niveau III	2.052	2.068	0,79 %

Il n'y a pas eu d'augmentation générale en 2017, uniquement quelques réévaluations salariales. Les principales variations s'expliquent par les mouvements de personnels au sein des différentes catégories.

Le pourcentage du personnel féminin s'établit à 17,2 % (21,6 % dans la catégorie des cadres et 10 % pour les employés et agents de maîtrise), il était de 22 % en 2016. Le salaire moyen du personnel féminin est inférieur de 4 % à celui du personnel masculin (16 % en 2016). L'écart s'est réduit de 12 points et s'explique par le recrutement de nouveau personnel féminin sur des fonctions de qualification supérieure. Cependant il reste toujours inférieur à celui du personnel masculin qui occupe en majorité des niveaux de qualification et de responsabilité supérieurs. Mais également, compte tenu du travail à temps partiel qui est majoritairement demandé par la population féminine.

La Société apporte une attention permanente à la question de la parité qu'elle aborde régulièrement dans le cadre des instances représentatives du personnel. Un accord d'entreprise (décision unilatérale) en matière d'égalité professionnelle a été reconduit sur les mêmes points que ceux validés en 2016 pour l'année 2017 après consultation du Comité d'entreprise.

Enfin, le Conseil de surveillance délibère une fois par an après avoir pris connaissance d'un rapport complet sur le sujet.

Ces actions s'inscrivent dans le cadre de la politique générale de lutte contre les discriminations (à l'embauche comme dans l'exercice des fonctions) et de respect scrupuleux des conventions de l'Organisation Internationale du Travail au sein du

Groupe ou de ses sous-traitants (libertés collectives, élimination des discriminations en matière d'emploi, travail des enfants, …).

Le taux de charges patronales (incluant les frais liés aux régimes complémentaires) est passé de 48 % en 2016 à 46 % en 2017. Cette diminution s'explique notamment par la baisse du taux d'accident de travail passé de 1,32% à 1,27% et du taux Assurance Garantie des Salaires (Pôle Emploi) passé de 0,25% à 0,15% et par ailleurs par la faible augmentation des autres cotisations URSSAF et de la quasi stabilité des cotisations retraite et de mutuelle et prévoyance.

1.10.4 Relations professionnelles et bilan des accords collectifs

La Société dépend de la convention collective de la métallurgie de la région parisienne.

Elle dispose d'un Comité d'Entreprise et d'un Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT). Les attributions de ce dernier sont décrites ci-dessous.

En 2017, le Comité d'Entreprise a été consulté sur le changement de mutuelle, et sur la mise en place d'un avenant concernant l'intéressement, et sur la modification du système d'astreintes et de leurs rémunérations.

Aucun nouveau plan d'options de souscription en actions Riber ou d'attribution gratuite d'actions n'a été mis en place au sein de la Société en 2017.

Riber structure sa politique de communication interne au travers de réunions trimestrielles regroupant l'ensemble du personnel et d'actions de sensibilisation autour du fait que Riber est cotée en bourse.

Ces actions s'inscrivent en complément de la politique du Comité d'Entreprise qui vise à soutenir des activités culturelles, sportives et touristiques tout en apportant un soutien matériel aux salariés (chèques cadeaux, …) à diverses occasions au cours de l'année (rentrée scolaire, fêtes de fin d'année, …).

La Société se veut vigilante en matière de lutte contre les discriminations. La question de l'égalité professionnelle est régulièrement abordée lors de séances du Comité d'Entreprise et du Conseil de surveillance, sur la base d'une revue d'indicateurs chiffrés. Enfin, Riber est attentive à la loyauté de ses pratiques vis-à-vis de ses partenaires, clients et fournisseurs et s'attache à prévenir toute forme de corruption ou de fraude par des actions de sensibilisation auprès du personnel (rappels de procédures, réunions de sensibilisation animées par des experts,…).

1.10.5 Conditions d'hygiène et de sécurité

Le site de Bezons regroupe des activités de R&D, de production (mécanique, traitement de surface et assemblage), de maintenance ainsi que les fonctions tertiaires. Le recensement des risques et mesures de protection par département est mis à jour régulièrement sous le contrôle du Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail de l'entreprise (CHSCT).

L'application des dispositions relatives aux conditions d'hygiène et de sécurité fait également partie des attributions du CHSCT. Ce dernier a été notamment consulté en 2017 sur le niveau sonore au sein des ateliers et la protection des salariés exposés au bruit, l'exposition aux risques chimiques et les mesures de protection adaptées. De façon périodique, le CHSCT s'assure de la tenue des formations réglementaires, participe activement à l'analyse des accidents du travail et effectue des visites d'inspection dans les différents services.

Le nombre d'accidents du travail s'établit à 1 en 2017 (contre 5 en 2016), dont aucun accident de trajet. Le taux de cotisation au titre des accidents du travail s'élève pour l'année 2017 à 1,27 % contre 1,32 % en 2016. Le nombre de jours d'arrêt suite aux accidents du travail et de trajet s'est élevé à 7 jours (98 jours en 2016).

1.10.6 Formation

Le plan de formation annuel vise à développer l'acquisition de compétences, l'employabilité et la polyvalence. Pour l'année 2017, le plan de formation a représenté en termes de coûts pédagogiques 0,54 % de la masse salariale brute (0,11 % en 2016), correspondant à 75 jours de formation (81 jours en 2016). Le nombre de stages de formation effectués au cours de l'exercice s'élève à 16 (38 en 2016) et 41 salariés ont bénéficié d'au moins une action de formation (29 salariés en 2016).

Les formations dispensées ont porté essentiellement sur des sujets de sécurité au travail (Habilitation Electrique, Risques chimiques, Sauveteurs secouristes du travail) et de renforcement des savoirs techniques ou de développement des compétences dans l'emploi. Le plan de formation est également établi en fonction des besoins spécifiques individuels exprimés lors des entretiens annuels, complétés en cours d'année si nécessaire.

1.10.7 Travailleurs handicapés

En 2017, l'effectif de la Société comprenait 5 salariés handicapés reconnus comme tels par la CDAPH et représentant 3,98 unités pour une obligation de 5 unités. Au titre de l'exercice 2017, la Société a versé une contribution à l'AGEFIPH d'un montant de 2 K€ (9,6 K€ en 2016).

1.10.8 Importance de la sous-traitance

La Société a recours à la sous-traitance pour la réalisation d'opérations de production non réalisables avec ses moyens industriels (découpe et usinage des pièces en molybdène, tantale, tungstène et acier inoxydable, traitement de surface par micro billage, métrologie, emballage, transport,…) ainsi que pour le développement de logiciels et automatismes.

Il est aussi fait appel à la main-d'œuvre extérieure pour des prestations difficilement réalisables en interne (nettoyage et réparations d'équipements aux Etats-Unis) ou qui ne relèvent pas du cœur de métier (surveillance, nettoyage, espaces verts, maintenance informatique, agencements,…).

La sous-traitance est réalisée essentiellement avec des partenaires localisés en Europe (essentiellement en France) ou aux Etats-Unis (pour les besoins du marché nord-américain), pays qui respectent les conventions fondamentales de l'organisation internationale du travail, les principes de respect de l'environnement et les droits de l'homme.

1.11 Informations en matière environnementale de la Société et du Groupe

En application des dispositions des articles L. 225-102-1 et R. 225-105 du Code de commerce, nous vous communiquons les informations suivantes :

Les machines EJM ainsi que les accessoires produits par Riber sont assemblés et testés sur le site industriel de Bezons.

Riber fait appel à la sous-traitance pour la fabrication de la majorité des pièces mécaniques destinées aux systèmes, accessoires et pièces détachées. Une fois fabriquées, les pièces mécaniques sont traitées chimiquement afin que les machines Riber soient en mesure d'atteindre les spécifications requises en matière d'ultravide. Ce traitement chimique se fait par l'utilisation d'acides minéraux et d'autres agents chimiques.

La Société offre par ailleurs des services de décontamination chimique et de nettoyage des réacteurs des machines EJM, ainsi que des pièces s'y rattachant. Ces services requièrent l'élimination de composés à base d'Arsenic, de Phosphore, ou d'autres éléments chimiques. Ces substances sont stockées dans des citernes dédiées et éliminées par des organismes agréés qui en assurent le traitement par destruction physico-chimique.

La Société a mis en place une politique de maîtrise des consommations des ressources naturelles qui a abouti à une stabilisation des consommations :

Consommations annuelles	2016	2017	Evolution
Eau (m3 )	671	633	-6 %
Electricité (kwh)	1.118.151	1.264.934	+13 %
Gaz (kwh)	544.519	529.215	-3 %

L'activité de la Société n'a pas d'impact significatif sur l'environnement au regard des rejets dans l'air, dans les sols et les évacuations d'eau. L'activité de l'entreprise n'entraîne pas de nuisance sonore ou olfactive significative. Des mesures sont réalisées de façon périodique par un organisme indépendant.

Les principaux déchets concernent les emballages en carton et bois (environ 360 m³ par an) et les copeaux de métaux en acier inoxydable (environ 30 m³ ). Le traitement de ces déchets est assuré par des entreprises spécialisées qui en assurent la destruction ou le recyclage. Un système de tri sélectif des résidus en acier inoxydable a été mis en place en 2011 et en permet la valorisation. Les matières premières les plus rares entrant dans la fabrication des machines Riber (matériaux réfractaires) font l'objet d'une utilisation optimisée des tôles. Enfin, le site de Bezons dispose d'un système de séparation des hydrocarbures et de gestion des eaux pluviales.

Par arrêté préfectoral obtenu le 6 juillet 2009, Riber a obtenu l'autorisation d'exploiter une activité de traitement de surface pour des volumes de cuves de traitement de 12.890 litres maximum permettant à Riber d'assurer directement l'essentiel des traitements ce qui est source de flexibilité industrielle et d'économies sur les prix de revient. L'accord administratif résulte d'une expertise approfondie du site par les autorités compétentes et a nécessité des travaux de mise aux normes et de définition de protocoles de traitement sécurisés. La Société est en contact régulier avec les services de la Préfecture qui effectuent une visite complète du site une à deux fois par an.

Le Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) consacre une partie de son activité à vérifier les conditions de sécurité et de protection des personnes, ainsi que l'impact de l'activité sur l'environnement. En 2017, les travaux du CHSCT ont porté sur les questions de pénibilité au travail, de sécurité du site de Bezons et de formation du personnel aux questions de sécurité. Bien que la Société n'ait pas conclu à ce jour d'accord en matière de sécurité et de santé au travail, elle fait du sujet l'une de ses priorités en collaboration avec la représentation du personnel, la médecine du travail et les autorités compétentes.

En 2017, une part importante des actions de formation a été consacrée à la sécurité du personnel et à la protection de l'environnement (habilitations électriques, gestion du risque chimique,…).

Riber a consacré une enveloppe de l'ordre de 61 K€, en 2017, à des actions de sécurité et de protection de l'environnement (formation des personnels, contrôles périodiques, équipements de protection individuelle et collective,…). Par ailleurs, la Société met désormais à disposition plusieurs bornes de recharges pour véhicules électriques sur son site de Bezons.

La Société est assurée en matière de responsabilité civile en cas d'atteinte à l'environnement. Aucun sinistre n'a jamais été recensé et aucune provision constituée en matière de risque environnemental. Une attention est portée lors de l'installation des machines et équipements chez nos clients à un usage sécurisé des matériels au travers d'actions de formation et de la remise de manuels d'utilisation. Enfin, Riber propose des services de décontamination des machines EJM aux clients ne disposant pas d'infrastructure et d'expertise dédiées.

1.12 Informations sur l'impact territorial des activités

La Société est très implantée dans son environnement économique local. Des contacts réguliers sont entretenus et développés avec les Chambres Consulaires, organismes professionnels et pouvoirs publics dans les domaines de la formation, de l'apprentissage, de l'insertion et de la qualité. La Société possède une installation classée qui est soumise à arrêté préfectoral.

1.13 Information publiée en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale

Le présent rapport fait état de l'essentiel des informations prévues par l'article R. 225-105-1 du Code du commerce (obligations issues de la loi « Grenelle 2 »). Eu égard à la nature des activités ou à l'organisation de la Société, les informations suivantes ne peuvent être produites ou ne paraissent pas encore pertinentes :

Dispositions	Explications/Plan d'actions
Données ne pouvant être produites
Certification des données RSE	Pour des raisons budgétaires et après consultation du Comité d'Audit, il a été décidé de reporter la mise en œuvre d'une telle certification.
Données non publiées paraissant peu pertinentes ou peu significatives
Présentation de l'ensemble des données au niveau groupe	Les deux filiales du Groupe et le bureau de représentation en Chine regroupent une faible part des effectifs et n'ont pas d'activité industrielle à ce jour. Un reporting RSE sera mis en place dès lors que l'activité le justifiera.
Bilan carbone	L'établissement d'un bilan carbone présente peu de valeur ajoutée au regard de la nature des activités et de la taille de la Société. Un tel bilan sera mis en place dès lors que l'activité le justifiera.
Consommation de papier et de composants	idem

1.14 Faits exceptionnels et litiges significatifs

Litiges

Nous vous rappelons qu'il a été mis fin au litige opposant, depuis 2014, Monsieur Michel Picault, en sa qualité d'ancien salarié, à la Société, par la signature, le 12 avril 2017, d'un protocole transactionnel. Ce protocole a été approuvé par l'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2017 en application de l'article L. 225-86 du Code de commerce et a été exécuté au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Nous vous informons par ailleurs que la Société n'est partie à aucun autre litige qui, pris seul ou dans leur ensemble, pourrait affecter de façon substantielle son activité, sa situation financière, son patrimoine ou son résultat d'exploitation. A la connaissance de la Société, il n'existe pas de faits exceptionnels ou autres litiges susceptibles d'avoir ou ayant eu dans un passé récent un impact significatif sur la situation financière, l'activité, le résultat ou le patrimoine de la Société ou de ses filiales.

1.15 Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice pour la Société et le Groupe

Le partenariat entre la Société et IMEC concernant le projet MBE8000 a pris fin le 1er février 2018.

Riber SA fait l'objet d'un contrôle fiscal. Une proposition de rectification du CIR 2013 a été adressée à la Société. Cette proposition est en cours de contestation par la Société.

1.16 Evolution prévisible de la situation de la Société

Compte tenu de la composition du carnet de commandes au 31 décembre 2017, Riber anticipe une nouvelle année de croissance en 2018.

2 RESULTATS – SITUATION FINANCIERE – AFFECTATIONS

2.1 Examen des comptes consolidés et résultats du Groupe

En application du règlement n°1126/2008 du Conseil européen adopté le 3 novembre 2008, le groupe Riber a établi ses comptes consolidés conformément aux normes internationales d'information financière ou « International Financial Reporting Standards » (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union européenne à la date de préparation des états financiers. Au 31 décembre 2017, le périmètre de consolidation du groupe Riber intègre la filiale américaine de Riber SA, Riber Inc. ainsi que la filiale coréenne de Riber SA, Riber Korea co.

La marge brute s'est établie à 13.592 K€ contre 6.036 K€ au 31 décembre 2016, son augmentation s'expliquant principalement par la reprise significative de son activité et les efforts commerciaux.

La marge brute inclut une reprise complémentaire aux provisions pour dépréciation des stocks à hauteur de 171 K€ (+618 K€ en 2016), en lien avec la hausse d'activité.

Les charges commerciales (4.279 K€) augmentent de 1.252 K€ du fait de la hausse des effectifs et des primes commerciales.

Après activation et prise en compte du Crédit Impôt Recherche, les charges de recherche et développement (2.460 K€) augmentent de 124 K€ par rapport à 2016. Cette hausse s'explique principalement par une activation moindre des frais de développement.

Au cours de l'exercice 2017, Riber a maintenu son effort d'innovation afin de poursuivre l'amélioration des performances et la compétitivité de ses produits sur ses principaux marchés.

Les principaux projets ont concerné :

La re-conception en vue de sa commercialisation de la machine V100 des actifs VG Semicon acquis en 2008 pour laquelle un marché s'ouvre de nouveau ;
L'amélioration des performances des cellules d'effusion et des cellules plasmas destinés aux machines de production MBE49 et MBE600 en vue des futurs marchés de production EJM ;
La poursuite d'essais de nouveaux matériaux dans les évaporateurs cylindriques pour élargir les domaines d'applications de ceux-ci chez nos clients ou convaincre de nouveaux clients ;
Le développement de nouvelles fonctionnalités clients, l'amélioration de l'ergonomie d'édition et de contrôle du process, l'extension des fonctionnalités de supervision des opérations machines du logiciel de supervision et pilotage des machines, dont le stockage de données dans un Cloud et le pilotage à partir d'une tablette ;
La poursuite du partenariat de recherche Riber/IMEC pour la qualification de la machine MBE8000 : préparation pour le démarrage de la phase de qualification process.

Les charges administratives (2.204 K€) sont en hausse de 183 K€ par rapport à l'exercice précédent du fait principalement d'une progression des frais de personnel des fonctions support.

En conséquence, le résultat opérationnel courant est bénéficiaire de 4.649 K€ contre un résultat déficitaire de 1.348 K€ en 2016.

Le poste "Autres charges et produits opérationnels" (-864 K€ en 2017 contre +219 K€ en 2016) est défavorablement impacté par le protocole transactionnel approuvé par l'Assemblée Générale du 23 juin 2017 et par les dotations de provisions pour risques et charges.

En conséquence, le résultat opérationnel est bénéficiaire de 3.785 K€ contre un résultat déficitaire de 1.129 K€ en 2016.

Après prise en compte du résultat financier négatif et des déficits fiscaux activés, le résultat net consolidé est bénéficiaire de 4.098 K€ contre un résultat déficitaire de 1.093 K€ en 2016.

2.2 Situation financière consolidée

La trésorerie à fin décembre 2017 est positive de 7,4 M€, en hausse significative de 4,9 M€ par rapport à décembre 2016. Cette variation positive résulte essentiellement de l'amélioration de l'activité opérationnelle.

Les capitaux propres, après prise en compte du résultat consolidé, s'établissent à 19.771 K€, en hausse de 4.289 K€ sur un an.

2.3 Examen des comptes sociaux et résultats de la Société

Aucune modification n'a été apportée dans la présentation des comptes sociaux par rapport à l'exercice précédent.

Le chiffre d'affaires net de Riber SA s'élève à 29.786 K€ en 2017 contre 15.739 K€ en 2016, soit une augmentation de 89%. 90,7% du chiffre d'affaires de Riber SA a été réalisé hors de France en 2017.

Après prise en compte des autres produits (production stockée, reprises de provisions,…), les produits d'exploitation s'élèvent pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 à 34.665 K€ contre 19.514 K€ au cours de l'exercice précédent, soit une augmentation de 77,6%.

Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 30.772 K€ contre 20.222 K€ pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 soit une hausse de 52,1% s'expliquant par l'augmentation de l'activité.

Le résultat d'exploitation pour l'exercice est bénéficiaire de 3.892 K€ pour un déficit de 708 K€ au titre de l'exercice 2016.

Le résultat financier est bénéficiaire de 87 K€ (17 K€ pour l'exercice 2016).

Le résultat courant avant impôts ressort à 3.979 K€ contre -690 K€ en 2016.

Après prise en compte du résultat exceptionnel de -135 K€ (contre 457 K€ pour l'exercice précédent) et d'un produit d'impôt sur les sociétés (incluant le crédit impôt recherche) de 382 K€ (700 K€ pour l'exercice précédent), l'exercice clos le 31 décembre 2017 se traduit par un bénéfice de 4.226 K€ (467 K€ pour l'exercice 2016).

Au 31 décembre 2017, le total du bilan de la Société s'élevait à 38.029 K€ contre 26.438 K€ pour l'exercice précédent, soit une variation de +43,8%. Au cours de l'exercice, la trésorerie disponible a augmenté de 4.164 K€ en passant de 2.369 K€ en 2016 à 6.534 K€ au 31 décembre 2017.

Les capitaux propres augmentent de 4,2 M€ passant de 16,3 M€ en 2016 à 20,55 M€ à fin 2017 en raison de la situation bénéficiaire.

Les acomptes reçus sur des commandes en cours (9,2 M€) sont en hausse de 4,3 M€ par rapport à 2016 (4,9 M€), hausse liée à la progression du carnet de commandes (25,8 M€ en 2017 contre 18 M€ en 2016).

Riber SA n'a pas contracté d'emprunts ou de dettes financières auprès d'établissements de crédit.

2.4 Propositions ayant trait à l'approbation des comptes sociaux, l'affectation du résultat de la Société, l'affectation de sommes disponibles prélevées sur le compte « Réserves réglementées », l'apurement d'une partie du compte « Report à nouveau » et la distribution d'une somme prélevée sur le compte « Prime d'émission, de fusion et d'apport »

Le Directoire propose l'approbation des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 4.226.468,74 € (Résolution 1).

Le Directoire propose également à l'Assemblée Générale (Résolution 2) d'affecter la totalité du bénéfice de l'exercice, soit 4.226.468,74 Euros au compte « report à nouveau » qui serait ainsi porté de (10.803.407,30) Euros à (6.576.938,56) Euros.

Il est précisé aux actionnaires que (i) le compte « Réserves réglementées », figurant dans les comptes sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2017, vise exclusivement les « Réserves pour actions propres et parts propres » et s'élève à 780.049,23 Euros et que (ii) la valeur de l'ensemble des actions que la Société possède s'élève, au 31 décembre 2017, à 516.972,40 Euros.

Le Directoire propose en conséquence à l'Assemblée Générale (Résolution 3) de :

o Prendre acte de ces précisions ;
o Constater en conséquence qu'il existe sur le compte « Réserves réglementées » des sommes disponibles à concurrence d'un montant de 263.076,83 Euros ;
o Prélever une somme de 36.000 Euros sur le compte « Réserve réglementées » et l'affecter en totalité sur le compte « Réserve légale », ledit poste s'élèverait alors à 339.644,04 euros ;
o Prélever une somme de 227.076,83 Euros sur le compte « Réserves réglementées » et l'affecter en totalité sur le poste « Autres réserves », ledit poste s'élèverait alors à 227.076,83 Euros ;

o Apurer une fraction du compte « Report à nouveau » débiteur, à concurrence de 227.076,83 Euros, en prélevant une somme d'un même montant sur le compte « Autres réserves » et en l'affectant en globalité sur le compte « Report à nouveau », ledit compte s'élèverait alors à (6.349.861,73) Euros et le compte « Autres réserves » serait ramené à 0

Le Directoire propose ensuite à l'Assemblée Générale (Résolution 4) de :

o Constater que le poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport » s'élève à la somme de 22.643.519,46 Euros ;
o Procéder à une distribution en numéraire sous forme de remboursement d'une partie de la prime d'émission inscrite au compte « primes d'émission, de fusion, d'apport », à concurrence de 0,05 Euros par action, soit, sur la base d'un capital composé de 21.253.024 actions au 31 décembre 2017, d'une somme totale de 1.062.651,20 Euros ;
o Décider que si le nombre d'actions ouvrant droit à cette distribution s'avérait inférieur (notamment du fait des actions auto-détenues par la Société) ou supérieur à 21.253.024 actions, le montant affecté à cette distribution serait ajusté à la baisse ou à la hausse et le montant prélevé sur le compte « primes d'émission, de fusion, d'apport » serait déterminé sur la base des sommes effectivement mis en paiement ;
o Décider que le droit à distribution sera détaché le 26 juin 2018 et la date de mise en paiement de cette distribution sera le 28 juin 2018 ;
o Conférer, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, à l'effet de constater le montant de la distribution effectivement versée, mettre en œuvre la distribution et imputer son montant sur le compte « Primes d'émission, de fusion et d'apport » et plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations.

Le Directoire rappelle aux actionnaires qu'en application des dispositions de l'article 112 du Code général des impôts et de l'interprétation qui en est faite par la doctrine administrative, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d'apports ou de prime d'émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale et les réserves indisponibles aient été auparavant répartis. Au regard de ces dispositions, le montant distribué constituerait un remboursement de prime d'émission pour sa totalité.

2.5 Constatation des distributions de dividendes au titre des trois derniers exercices

Nous vous rappelons qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des exercices clos le 31 décembre 2014, le 31 décembre 2015 et le 31 décembre 2016 et vous invitons à en prendre acte au titre de la résolution 2 qui sera soumise à l'Assemblée Générale.

2.6 Proposition d'approbation des comptes consolidés

Conformément à la loi, le Directoire propose d'approuver les comptes consolidés (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 4.098 K€ (résolution 5).

2.7 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

2.8 Tableau des délégations en cours et de leur utilisation

Au présent rapport est annexé, conformément à l'article L. 225-100 du Code de commerce, un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale au Directoire dans le domaine des opérations sur le capital, faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2017.

2.9 Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demandons de constater qu'aucune charge somptuaire visée à l'article 39-4 du Code général des impôts n'a été constatée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

3 INFORMATIONS RELATIVES AUX DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS DE LA SOCIETE

Le Directoire confirme que les conditions de paiement tant à l'achat qu'à la vente sont en conformité avec les dispositions de l'article L. 441-6 du Code de commerce. A ce titre, la Société a généralisé en 2011 le paiement de ses fournisseurs dans un délai de 45 jours fin de mois.

Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, la Société présente ci-dessous les informations requises par ces textes concernant les délais de paiement de fournisseurs et clients :

	Article D. 4411.- 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu						Article D. 4411.- 2° : Factures émises		l'exercice dont le terme est échu	non réglées à la date de clôture de
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	⁄					38	⁄					96
Montant total des factures concernées (HT)	⁄	53,8	0,2	0,1	15	72,1	⁄	148	120	26	133	427
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (HT)	⁄	0,3%	-	-	0,1%	0,4%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (HT)							⁄	0,5%	0,4%	0,1%	0,5%	1,5%
							(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses
Nombre de 22 2 factures

4 FILIALES ET PARTICIPATIONS

4.1 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France ou prise de contrôle de telles sociétés au sens de l'article L. 233-6 du Code de commerce

La Société n'a pris aucune participation significative dans des sociétés ayant leur siège en France ou pris le contrôle de telles sociétés, au sens de l'article L. 233-6 du Code de commerce, au cours de l'exercice écoulé.

4.2 Création de filiale

Au cours de l'exercice écoulé, Riber n'a créé aucune nouvelle filiale.

4.3 Recapitalisation de filiale

Au cours de l'exercice écoulé, Riber n'a participé à aucune recapitalisation de filiale.

4.4 Avis donné à une autre société en application de l'article L.233-7, I, alinéa 1 du Code de Commerce

L'obligation prévue par l'article L. 233-7, I alinéa 1 du Code de commerce d'informer une autre société ayant son siège social en France et dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé d'une détention de plus de 5 %, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 33,33%, 50%, 66,66%, 90% ou 95% de son capital ou de ses droits de vote est sans objet pour la Société.

4.5 Aliénation d'actions intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées

Il n'y a pas eu lieu à de telles aliénations en l'absence d'existence de participations croisées.

4.6 Actions d'autocontrôle détenues par des sociétés directement ou indirectement contrôlées

Au cours de l'exercice écoulé, aucune société contrôlée directement ou indirectement par la Société n'a détenu d'action Riber.

5 ADMINISTRATION ET CONTRÔLE DE LA SOCIETE

5.1 Situation des mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance

Conseil de surveillance

Au 31 décembre 2017, le Conseil de surveillance de la Société était composé des membres suivants :

Madame Annie Geoffroy ;
Madame Christine Monier ;
Monsieur Jacques Kielwasser ;
Monsieur Bernard Raboutet ;
Monsieur Didier Cornardeau ;
Monsieur Gérard Nicou ;
Madame Roseline Glaizal ;
Monsieur Guy Stievenart,.

La composition du Conseil de surveillance est identique à ce jour.

Monsieur Didier Cornardeau est Président du Conseil de surveillance et Monsieur Bernard Raboutet en est le Vice-Président.

De plus amples développements figurent dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil de surveillance sur la composition de cet organe et celle de ses Comités, sur les critères de qualification de membres indépendants, sur son souhait d'équilibre, sa diversité (etc…).

Les mandats de membres du Conseil de surveillance de Monsieur Bernard Raboutet, Monsieur Jacques Kielwasser, Madame Christine Monier et Madame Annie Geoffroy arrivant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale du 21 juin 2018, nous vous inviterons, lors de cette Assemblée Générale, à statuer sur le renouvellement du mandat de chacun de ces quatre membres, pour une durée de deux ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée en 2020 à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (résolutions 13 à 16).

En outre et en accord avec la recommandation du Conseil de surveillance, le Directoire propose à l'Assemblée Générale de fixer à 150 000 Euros le montant de l'enveloppe globale annuelle de jetons de présence allouée aux membres du Conseil de surveillance pour l'exercice 2018 (résolution 17).

Des jetons de présence ont été versés en 2017 à hauteur de 85.000 €.

Directoire

Au 31 décembre 2017, le Directoire de la Société était composé de Monsieur Guillaume de Bélair et Monsieur Michel Picault (Président). La composition du Directoire est identique à ce jour.

5.2 Commissariat aux comptes

Les mandats de Commissaires aux Comptes titulaires (Mazars et RSM Paris) et de Commissaires aux Comptes suppléants de la Société (Findinter et Monsieur Raymond Petroni) arrivent à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2018.

Conformément à la loi et aux règlements, le Conseil de surveillance de la Société est chargé de faire, sur recommandation du Comité d'audit, une proposition à l'Assemblée Générale concernant le renouvellement ou la nomination des Commissaires aux Comptes.

Le Conseil de surveillance a informé le Directoire que sa proposition était la suivante (résolutions 18 et 19) :

Résolution 18

Renouvellement du mandat de RSM Paris en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant l'arrivée à échéance du mandat de RSM Paris à l'issue de la présente Assemblée, reprenant les recommandations du Comité d'audit, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de RSM Paris, société par actions simplifiée au capital de 17 390 000 euros ayant son siège social au 26 rue Cambacérès 75008 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 792 111 783, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Résolution 19

Nomination de KPMG S.A en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant l'arrivée à échéance du mandat de MAZARS à l'issue de la présente Assemblée, reprenant les recommandations du Comité d'audit, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de MAZARS, KMPG, société anonyme au capital de 5 497 100 euros ayant son siège social au 2 Avenue Gambetta – Tour Eqho – 92066 Paris la Défense Cedex et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Nous vous invitons à vous reporter aux dispositions figurant dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, s'agissant de la proposition du Conseil de surveillance à l'Assemblée Générale concernant le point de la désignation ou du renouvellement des Commissaires aux Comptes. Cette proposition correspond aux résolutions 18 et 19 qui seront soumises à votre vote lors de l'Assemblée Générale du 21 juin 2018.

6 ACTIONNARIAT

Le capital social de la Société est composé de 21.253.024 actions de 0,16 € de valeur nominale chacune, intégralement libérées. Les statuts ne prévoient pas de droit de vote multiple ou de restriction à l'exercice des droits de vote et au transfert d'actions. Aucune action ne comporte à ce jour de droits de contrôle spéciaux.

Au 31 décembre 2017, la Société n'a émis aucune autre valeur mobilière donnant accès à son capital social ou à ses droits de vote que les 21.253.024 actions susmentionnées.

Déclaration de franchissement de seuil, à la hausse comme à la baisse ou déclaration d'intention portée à la connaissance de la Société au cours de l'exercice 2017 :

La Société n'a pas reçu de déclaration de franchissement de seuil à la hausse comme à la baisse, ni de déclaration d'intention, au cours de l'exercice 2017.

En fonction des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce, le tableau cidessous (i) mentionne l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générale et (ii) fait également apparaître les modifications intervenues d'un exercice à l'autre :

	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2017
Ormylia/J. Kielwasser	19.5 %	22.34%	22.34%
ISA Finance/Socodol/M. et Mme. B. Raboutet	18.1 %	20.49%	20.49%

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Enfin, la Société n'a pas connaissance de pactes, conventions, nantissement ou engagements de conservations conclus par ses actionnaires.

Au 31 décembre 2017, la Société détient (hors cadre du contrat d'animation de cours visé au paragraphe ci-après) 202 actions propres représentant une valeur comptable brut de 270€. Sur la base de 3.72€ par action correspondant au cours de bourse moyen du mois de décembre 2017, la valeur de marché de ces actions au 31 décembre 2017 était de 751€.

D'autre part, dans le cadre de son contrat d'animation de cours géré par un prestataire de services d'investissement, Riber SA détenait, au 31 décembre 2017, 22 278 actions représentant une valeur comptable brut de 49 350 €. Sur la base de 3.72 € par action correspondant au cours de bourse moyen du mois de décembre 2017, la valeur de marché de ces actions au 31 décembre 2017 était de 82 862 €. La trésorerie affectée à ce contrat d'animation de cours s'élevait au 31 décembre 2017 à 567 K€ et a été classée au bilan en actifs financiers.

7 RENSEIGNEMENTS RELATIFS A LA PARTICIPATION DES SALARIES

7.1 Etat de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice

Au 31 décembre 2017, il n'existe pas d'action de la Société détenue de manière collective par les salariés de la Société ou par les salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce (par l'intermédiaire d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un fond commun de placement d'entreprise) ou d'action nominative de la Société détenue directement par les salariés en application des dispositions visées par l'alinéa 1 de l'article L.225-102 du Code de commerce.

Au 31 décembre 2017, à titre individuel, l'actionnariat salarié concerne 1,4 % du capital et 21 % des employés du Groupe sont actionnaires.

7.2 Opérations réalisées au titre des options d'achat ou de souscription d'actions

Nous vous rappelons qu'au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, aucune attribution d'options d'achat ou de souscription d'actions n'est intervenue au sein de Riber.

Nous vous rappelons également qu'aucune autorisation d'attribution d'options de souscription et d'achat d'actions n'a été consentie par l'Assemblée des actionnaires depuis 2010 et que les plans d'options de souscription et d'achat d'actions mis en place à la suite des autorisations données par les Assemblées Générales Mixtes de Riber en date des 13 juin 2001 et 13 juin 2002 ont été mis en œuvre et sont clos respectivement en date des 19 octobre 2008 et 26 août 2009.

7.3 Attributions gratuites d'actions

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, aucune attribution gratuite d'action n'a été réalisée au sein de Riber.

Nous vous rappelons qu'aucune autorisation d'attribution gratuite d'actions n'a été consentie par l'Assemblée des actionnaires depuis 2007 et que le plan d'attribution gratuite d'actions mis en place à la suite de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte de Riber du 15 juin 2007 s'est clos au 20 décembre 2008 et que le délai de conservation des titres a expiré le 20 décembre 2010.

8 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

La Société dispose d'un site internet (www.riber.com) permettant de consulter sous la section « investisseurs » tout document réglementaire, incluant les statuts, le règlement du Conseil de surveillance et de ses comités spécialisés, les informations financières historiques et les communiqués de presse émis.

9 CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L.225-86 ET SUIVANTS ET L.225-90-1 DU CODE DE COMMERCE

Conventions réglementées autorisées au cours de l'exercice 2017 :

Nous vous rappelons qu'une convention réglementée a été conclue entre la Société et Monsieur Michel Picault le 12 avril 2017. Cette convention a été approuvée par l'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2017, en application de l'article L. 225-86 du Code de commerce et a été exécutée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Nous vous informons qu'aucune autre convention soumise à la procédure des conventions réglementées en application articles L. 225-86 ou L. 225-90-1 du Code de Commerce n'a été conclue par la Société au titre de l'exercice 2017. Nous vous proposons, au titre de la 6 ème résolution qui sera soumise au vote de l'Assemblée Générale du 21 juin 2018, d'en prendre acte purement et simplement.

Conventions autorisées au cours d'exercices antérieurs :

Les conventions autorisées par le Conseil de surveillance et approuvées par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs ont été déclarées aux Commissaires aux Comptes. Elles sont mentionnées dans leur rapport spécial présenté à l'Assemblée Générale du 21 juin 2018.

Il s'agit de deux conventions conclues avec la filiale Riber Inc., détenue à 100 % par Riber SA :

autorisation de se porter caution afin de permettre l'octroi de garanties bancaires dans le cadre de marchés commerciaux (cette autorisation n'a pas été utilisée au cours de l'exercice 2017) ;
convention d'assistance prévoyant la facturation d'une redevance sous certaines conditions de résultat (cette convention n'a pas été exécutée au cours de l'exercice 2017).

Nous vous rappelons que, conformément à la législation en vigueur, les conventions qui perdurent dans le temps font l'objet d'une revue annuelle par le Conseil de surveillance.

10 TRANSACTIONS REALISEES PAR DES MANDATAIRES SOCIAUX, DES PERSONNES EXERÇANT DE RESPONSABILITES DIRIGEANTES ET DES PERSONNES AYANT UN LIEN PERSONNEL ETROIT AVEC EUX

Conformément à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et à l'article 223-26 du Règlement général de l'AMF, un état récapitulatif des opérations mentionnées à l'article 19 du règlement européen 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil en date du 16 avril 2014 (incluant, notamment, les acquisitions, cessions, souscriptions et échanges de titres) réalisées au cours en 2017 par (i) les membres du Directoire et du Conseil de surveillance, (ii) les personnes ayant d'une part le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant l'évolution et la stratégie de la Société, et d'autre part un accès régulier à des informations privilégiées concernant directement ou indirectement la Société ainsi que (iii) les personnes ayant des liens personnels étroits avec les personnes susvisées, est présenté ci-après (données déclaratives) :

	Nombre de titres détenus au 31/12/16	Achats	Ventes	Nombre de titres détenus au 31/12/17
Mme. Christine Monier	20	10	0	30
Mme. Annie Geoffroy	20	0	0	20
M. Didier Cornardeau	4 797	0	0	4 797
M. Gérard Nicou	28 442	0	0	28 442
M. Jacques Kielwasser	4 746 202	0	0	4 746 202
M. Bernard Raboutet	4 355 039	0	0	4 355 039
M. Michel Picault	0	0	0	0
M. Guillaume de Bélair	25 000	0	24 900	100
Mme. Roseline Glaizal*	N/A	0	0	19 980
M. Guy Stievenart*	N/A	0	0	250 000

* À la date de leur nomination lors de l'Assemblée Générale du 23 juin 2017, Roseline Glaizal et Guy Stievenart détenaient directement respectivement 19 980 et 250 000 titres.

11 RISQUES ET INCERTITUDES

Sous le contrôle du Comité d'Audit, la Société procède périodiquement à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs. Elle considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux présentés ci-dessous.

11.1 Information sur les risques liés à l'activité du Groupe

Risques d'échec ou de retard de développement des produits

Sur le marché mature des machines d'épitaxie par jets moléculaires et sur les nouveaux marchés de composants (cellules et sources) pour les machines de dépôt de couches minces pour OLED et pour panneaux solaires, Riber bénéficie d'une forte expérience et d'un grand savoir-faire technologique. Bien que la Société maîtrise en interne les principales technologies nécessaires à la conception des machines (métallurgie, mécaniques sous ultravide, automatismes, évaporation de matériaux complexes, déposition de couches minces épitaxiées ou non), le développement de nouveaux composants ou nouvelles machines pour les laboratoires de recherche ou les industriels qui nécessitent de réelles innovations techniques peut s'avérer plus complexe qu'initialement anticipé et entrainer des retards dans la finalisation des projets.

Afin de réduire ces risques, Riber organise ses développements en projets. Chaque projet est sous la responsabilité d'un chef de projet qui réunit les compétences nécessaires au bon déroulement de celui-ci et qui assure le contrôle rigoureux des principaux jalons de celui-ci.

Risque de dépendance vis-à-vis des activités principales

La stratégie déployée vise à développer et rentabiliser son activité principale de vente de machines d'épitaxie par jets moléculaires, notamment au travers du développement des activités de service qui complètent de façon récurrente le chiffre d'affaires, tout en diversifiant ses activités de composants ou machines de dépôts de couches minces vers des marchés industriels à fort potentiel.

A ce titre, une réflexion stratégique est engagée en anticipation du processus budgétaire annuel permettant la mise à jour d'un plan stratégique à moyen terme ; cette réflexion s'appuie sur un effort de veille technologique et sur des simulations financières réalisées par le contrôle de gestion. Les travaux sont présentés lors de réunions spécifiques du Comité stratégique, émanation du Conseil de surveillance.

Risques liés à la concurrence

La concurrence sur le marché des machines EJM et des pièces détachées ou accessoires s'y rattachant est très forte. Riber est en concurrence avec plusieurs sociétés principalement engagées dans la conception, la fabrication et la commercialisation des machines EJM et des pièces détachées ou accessoires s'y rattachant. Les principaux éléments de différenciation sur le marché sont les performances et/ou le coût de possession, la qualité, et le délai de livraison.

Il se pourrait que les concurrents perfectionnent leurs machines existantes ou développent des générations futures de machines EJM dont le prix, le délai de livraison et la performance seraient meilleurs que ceux des produits développés par Riber. Une pression concurrentielle accrue pourrait mener à une intensification de la concurrence par les prix entraînant une baisse des prix et des marges, qui nuiraient au résultat d'exploitation et à la capacité d'investissement de Riber, nécessaire pour demeurer compétitif.

Les avancées en matière de technologies de production de semi-conducteurs composés alternatives pourraient réduire la compétitivité de la technologie EJM qui est une technologie parmi d'autres utilisées pour la fabrication de semi-conducteurs composés (MOCVD,…).

La capacité de Riber à rester compétitif dépend donc de l'amélioration des performances de ses machines EJM et de l'introduction de nouveaux produits afin de satisfaire de façon opportune les besoins des clients.

Le risque concurrentiel concerne également les nouveaux marchés auxquels s'adresse Riber (OLED, solaire). La capacité d'innovation, les performances et/ou le coût de possession, la qualité, et le délai de livraison ainsi que la qualité des partenariats et la réactivité (proximité technique et géographique) sont des facteurs différenciants.

Risques de dépendance vis-à-vis de certains clients

Les achats de machines EJM couvrant des besoins pluriannuels et la clientèle étant diversifiée, Riber est faiblement exposée au risque de dépendance vis-à-vis de certains de ses clients. A ce titre, aucun client ne représentait plus de 41% du chiffre d'affaires annuel en 2017.

Risque pays

Les activités de la société (R&D, production, administration,…) ainsi que ses principaux sous-traitants sont localisés en France. A l'étranger, Riber dispose en propre de deux filiales de distribution et de service, localisées aux Etats-Unis et en Corée du Sud ainsi qu'un bureau de représentation localisé en Chine. Riber vend ses services et produits dans une trentaine de pays dont aucun n'est sujet à une forte instabilité politique. Riber bénéficie de la garantie export de Bpifrance.

Risques liés à la nécessité de conserver, d'attirer et de retenir le personnel clé

Riber profite d'une forte réputation au sein de la communauté scientifique et industrielle de son secteur d'activité qui lui permet d'attirer du personnel qualifié et porte attention au développement et à la motivation de ses collaborateurs au travers d'actions de formation, d'intéressement à la performance et de promotion interne. Des procédures de recrutement, d'intégration et de formation des personnels contribuent à l'efficacité de la fonction Ressources Humaines.

Risques industriels liés à l'environnement et à l'utilisation de substances dangereuses

Une activité du site principal de la Société est soumise à autorisation préfectorale. La Société est en contact régulier avec les services de la Préfecture qui visite le site une fois par an, et elle se conforme strictement aux recommandations formulées. Par ailleurs, le Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) consacre une partie de son activité à vérifier les conditions de sécurité et de protection des personnes, ainsi que l'impact de l'activité sur l'environnement.

La Société consacre chaque année un budget significatif de son plan d'investissement à renforcer la sécurité de ses installations.

Risques industriels liés à la centralisation des installations de production

L'ensemble des biens et services de la Société, est fabriqué au sein de ses installations situées à Bezons (Val d'Oise) et dont elle est entièrement propriétaire. En raison de la centralisation de son activité de production, Riber est exposée à des interruptions de son activité liées à des coupures de courant, des catastrophes naturelles et des pannes d'équipement ou d'autres troubles localisés. Des interruptions d'activité prolongées pourraient nuire aux relations entre Riber et ses clients et se traduire par la non-réalisation ou le report de certaines ou de la totalité des ventes.

Risques industriels liés à l'exploitation des installations

Le site de Bezons profite de plusieurs dispositifs de sécurité contre le vol, les dégradations, le piratage informatique, ainsi que de dispositif de prévention des risques et de gestion de continuité. Au travers des processus et des infrastructures, une attention particulière est portée à la sécurité des personnels, à la qualité de l'environnement de travail et à l'amélioration continue. Aucun sinistre majeur n'est à déplorer à ce jour.

La Société a mis en place une politique de couverture des principaux risques au travers de polices d'assurances souscrites aux conditions habituelles du marché. L'une de ces polices couvre les dommages directs et indirects (perte d'activité) causés aux installations.

11.2 Information sur les risques financiers

Risques de marché en cas de variation des taux de change

Le résultat d'exploitation de Riber peut être affecté par des variations de taux de change, principalement celui entre l'euro et le dollar américain. En effet, la plupart des charges d'exploitation de Riber sont libellées en euros alors qu'une partie de son chiffre d'affaires consolidé est libellée en dollars américains (10,7% au cours de l'exercice 2017 correspondant aux ventes aux Etats-Unis et au Canada). La politique de Riber est de surveiller et de réduire ce risque de change.

Riber est indirectement exposée au risque de change dans le cas où les budgets de ses clients sont libellés en monnaie locale. Une dévaluation significative de ces monnaies peut avoir une conséquence sur le niveau d'activité commerciale voire les marges réalisées.

Risques de marché en cas de variation des taux d'intérêts

Riber ne dispose pas de dettes financières auprès d'établissements de crédit.

Risques de marché en cas de variation des cours des actions

Le risque sur actions correspond à une variation défavorable de la valeur des titres de capital détenus. La Société n'intervient que sur ses propres titres et ce dans le cadre des autorisations données par l'Assemblée, notamment dans le cadre du contrat de tenue de marché et de liquidité dont la gestion est assurée par Oddo Corporate finance. Les interventions effectuées en 2017 sont résumées dans le présent rapport. Les interventions réalisées par la Société en 2017 sur ses propres titres ont été réalisées exclusivement dans le cadre du contrat d'animation de cours visé ci-après.

Risques de liquidité et de trésorerie

Au 31 décembre 2017, la trésorerie du groupe s'établit à 7,4 M€ et son endettement est nul. La visibilité de la trésorerie, compte tenu du cycle de réalisation des commandes de machines (qui varie entre 7 à 10 mois) et des termes de paiement, est d'environ un an glissant. L'état de la trésorerie et des prévisions à 12 mois font l'objet d'un reporting régulier auprès des instances de Direction de la Société.

Du fait des perspectives de trésorerie et du développement de l'activité, les comptes sont régulièrement arrêtés en continuité d'exploitation.

La Société procède périodiquement à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Risques de financement à moyen terme

La Société recherche activement des sources de financement de son effort d'innovation auprès d'organismes publics (subventions, avances remboursables,…) et de la part de ses clients (vente des études, acomptes à la commande,…).

Risques de marché en cas de variation des cours des matières premières

Les produits fabriqués par Riber nécessitent l'achat d'acier inoxydable pour les pièces d'infrastructure et de matériaux réfractaires destinés à la production de certains composants mécaniques. Ces derniers matériaux représentent entre 2 % et 5 % du prix de revient des machines EJM.

Afin de se prémunir du risque de variation des cours de ces matériaux, la Société dispose de stocks de sécurité et diversifie dans la mesure du possible ses sources d'approvisionnement. Les variations de cours significatives sont prises en compte lors de la tarification des produits et la Société réfléchit à la mise en place de clauses d'indexation pour les contrats majeurs.

Risques de contrepartie

La Société travaille avec des banquiers et assureurs de premier plan et veille à la santé financière de ses principaux fournisseurs, prestataires de service, partenaires stratégiques et représentants commerciaux. Bien qu'elle estime avoir la capacité de diversifier ses sources d'approvisionnement en cas de défaillance et ce dans un délai compatible avec la continuité de ses opérations, elle reste dépendante d'un certain nombre de fournisseurs limités pour certains produits du commerce qui pourrait entrainer des retards de livraisons ou des décalages de croissance.

Risques de fluctuation des résultats en cours d'année

La part du chiffre d'affaires réalisée au cours du dernier trimestre de chaque exercice peut être prépondérante du fait du cycle des livraisons de système EJM. La répartition du chiffre d'affaires sur les 3 derniers exercices s'analyse comme suit :

	2015	2016	2017
er trimestre 1	21 %	9 %	30 %
ième trimestre 2	23 %	34 %	11 %
ième trimestre 3	16 %	7 %	9 %
ième trimestre 4	40 %	50 %	50 %

La reconnaissance du chiffre d'affaires intervenant généralement à l'expédition des systèmes, tout élément défavorable quant à la production d'un ou plusieurs systèmes en fin d'année peut avoir un impact significatif et disproportionné sur les résultats de l'exercice.

La forte concentration récurrente des livraisons sur le second semestre peut rendre les résultats semestriels nettement déficitaires et avoir un impact défavorable sur la situation financière à mi année (absence de complète couverture des charges fixes). Ces fluctuations d'activité rendent de fait difficile l'exploitation des données financières trimestrielles en tant qu'indicateur de tendances.

Risques de fraude

La Société attache une attention particulière à la prévention et la détection des fraudes éventuelles au travers d'actions de sensibilisation des personnels (en impliquant éventuellement des intervenants extérieurs comme les partenaires bancaires, les assureurs, la DCRI,…), de revue régulière des principaux processus critiques et de mise en place de dispositifs adaptés (délégations de pouvoir, double signature,…).

11.3 Information sur les risques juridiques

Risques liés à la propriété intellectuelle

La Société dépose des brevets afin de protéger les inventions qui lui apparaissent critiques par rapport à ses marchés et à son développement. Dans la mesure du possible, les brevets sont étendus aux principaux marchés d'intérêt. Un conseil spécialisé assiste Riber dans ses démarches de dépôt et d'entretien des brevets.

Riber ne réalise aucune production sous licence ou nécessitant l'acquisition de brevets ou droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers.

Par ailleurs, une attention est portée au risque de copie lors de la conception technique des produits de la Société.

Enfin, Riber organise régulièrement des cessions de sensibilisation du personnel à la sécurité industrielle.

Risques liés à des litiges techniques

Les principaux risques de litiges auxquels la Société se trouve confrontée portent sur la capacité d'achèvement technique des commandes et d'atteinte des performances contractuelles promises aux clients.

Afin de réduire le risque, les performances contractuelles reprises dans les offres commerciales sont revues et validées par les Directeurs de la Société. Les machines sont assemblées et testées en usine, une attention particulière est portée aux conditions d'emballage et de transport des matériels.

En cas de difficulté lors de l'installation ou de la mise en fonctionnement d'une machine, Riber a la capacité de détacher des techniciens ou ingénieurs qualifiés pour résoudre les difficultés.

Des recours d'assurance sont engagés dès lors qu'une avarie de transport est de nature à perturber l'installation ou le fonctionnement des matériels.

Risques liés à des litiges juridiques

Afin de limiter le risque juridique, la Société s'attache à respecter au plus près la législation (sociale, fiscale, boursière, environnementale,…) et les recommandations en matière de gouvernance. En cas de risque d'implication, Riber s'entoure des conseils d'avocats spécialisés.

11.4 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans les composantes de l'activité exercée

La Société n'ayant pas identifié de risques financiers liés aux effets du changement climatique, elle n'a donc pas pris de mesures pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans les composantes de son activité.

12 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE

Le contrôle interne est un processus mis en place au niveau du Groupe par le Directoire, l'encadrement et le personnel destiné à fournir une assurance raisonnable quant à l'accomplissement des objectifs suivants :

Optimisation des performances,
Protection des ressources et des actifs,
Fiabilité des informations financières,
Conformité aux lois et aux réglementations en vigueur,
Application des instructions et des orientations fixées par le Directoire, et
Gestion des risques.

12.1 Organisation générale du contrôle interne

Les organes officiels de gouvernance de l'entreprise sont décrits dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise. Leur rôle respectif dans la mise en œuvre du contrôle interne et de la gestion des risques est le suivant :

Le Directoire : le Directoire est responsable de l'établissement des procédures de contrôle interne et des moyens mis en œuvre pour les faire fonctionner ou en contrôler l'application. Il revoit et arrête les comptes sociaux et consolidés ainsi que l'ensemble des documents d'information financière puis les présente au Comité d'audit et au Conseil de surveillance.
Le Conseil de surveillance : il s'assure que le Directoire a bien mis en œuvre toutes les procédures nécessaires afin d'atteindre les objectifs cités ci-dessus : amélioration des performances, protection des ressources et des actifs, fiabilité des informations financières, respect des lois et réglementations. Le Conseil de surveillance vérifie et contrôle les comptes annuels et consolidés établis par le Directoire.
Le Comité d'audit : le Comité d'audit assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il suit notamment le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité. Dans ce cadre, il a notamment pour mission d'examiner les comptes avant leur présentation au Directoire et au Conseil de surveillance, notamment les évaluations et les choix comptables retenus, d'évaluer la qualité du contrôle interne, de veiller à la qualité de l'information communiquée aux actionnaires. Il émet un avis sur les comptes annuels et consolidés à destination du Conseil de surveillance préalablement à leur revue par celui-ci.

Le Comité suit également l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance. A ce titre notamment, il examine l'analyse des risques et les principales mesures conservatoires mises en œuvre par le Directoire.

Le Comité d'audit suit en outre la réalisation par les Commissaires aux Comptes de leur mission. Les Commissaires aux Comptes sont invités et participent systématiquement aux Comités d'audit. Ils rencontrent au moins une fois par an les membres du Comité d'audit sans la présence des membres du Directoire.

Le Comité d'audit rend compte régulièrement au Conseil de surveillance de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

• Le Comité des rémunérations et des nominations : les principales missions de ce Comité sont de soumettre au Conseil de surveillance des propositions sur la sélection des nouveaux membres du Conseil de surveillance et du Directoire (organisation d'une procédure destinée à sélectionner les futurs membres indépendants, réalisation de ses propres études sur les candidats potentiels,…) et la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ainsi que d'examiner le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux.

D'autres acteurs internes ont un rôle important dans la définition et la mise en œuvre des procédures de contrôle interne. Ce sont :

Le Comité stratégique : composé des membres du Conseil de surveillance, ce Comité se réunit régulièrement avec le Président du Directoire et le membre du Directoire en charge de la Direction financière afin d'examiner les résultats du Groupe, exprimer son avis sur les principales orientations stratégiques et suivre l'avancement des projets les plus significatifs.
Le Service Qualité : le service qualité est en charge de la mise en œuvre de la certification ISO 9001 et, à ce titre, il valide les procédures définies par les services opérationnels. Il reporte au Président du Directoire.
Le Service Administratif et Financier : il a la charge de s'assurer que les procédures en amont de l'enregistrement comptable des opérations ont bien été respectées. Il met en œuvre les procédures permanentes ainsi que les contrôles a posteriori permettant de s'assurer de la fiabilité des informations financières.
Le service informatique qui lui est rattaché est en charge de la mise en œuvre des procédures de sécurité des données et infrastructures ainsi que de la gestion des droits d'accès aux données.

12.2 Les principaux supports du contrôle interne

Le recensement des risques

Une cartographie des risques établie par grand processus est mise à jour de façon périodique à l'initiative du Contrôle de gestion sous le contrôle du Directoire. Des mesures conservatoires de maîtrise du risque et de contrôle interne sont identifiées en regard de chacun des éléments identifiés. Plus de 70 risques de nature différente sont recensés et quantifiés en fonction des niveaux de criticité, probabilité et maîtrise.

Une synthèse de ce recensement est présentée au sein du rapport de gestion du Directoire (§ 8 – « Risques et incertitudes »).

Le programme ISO 9001

En septembre 2010, l'entreprise a initié un chantier de certification dans la norme ISO 9001 version 2008. Dans ce cadre, elle a procédé à une cartographie en 9 processus nécessaires au pilotage de la qualité et redéfini sa politique qualité. Des groupes de travail ont été établis afin de documenter chacun des processus et revoir les procédures associées. Ces travaux ont permis à la Société d'obtenir la certification ISO 9001 fin 2012, confirmée fin 2014. En accord avec la nouvelle norme ISO 9001-2015, une refonte des principaux processus de RIBER a été réalisée (processus Direction, Vendre, Concevoir, Produire, Acheter) avec définition de nouveaux fonctionnements et identification des risques de chacun de ces processus.

La sécurité informatique

Le système d'information, basé sur une architecture client serveur, est organisé sur le principe de la centralisation des données pertinentes sur un ensemble de serveurs, les postes client étant considérés comme "passifs".

En termes de sécurité des données, la mise en place depuis l'origine d'une procédure de sauvegarde journalière sur bande de l'ensemble des données garantit leur conservation ainsi que leur restitution en cas d'incident de toute nature. Ces mesures ont été complétées en 2013 et 2014 par la « virtualisation » des principaux serveurs, tous disponibles sur site. Des actions de renouvellement du matériel (serveurs, éléments de stockage,…) ainsi que des logiciels sont menées depuis 2017.

La gestion des droits d'accès (lecture, écriture) aux données est gérée de façon centralisée par le service informatique.

Les outils d'élaboration de l'information financière et comptable

• Le système informatique :

Les livres comptables de Riber SA et de ses filiales sont tenus à partir de logiciels de comptabilité standards. Le logiciel utilisé par Riber SA (SAGE) est un logiciel de comptabilité générale, auxiliaire et analytique complet. Les données concernant les ventes et les achats sont traitées par une interface avec le système de gestion de production et de gestion commerciale MAPICS.

Riber SA utilise en complément d'autres logiciels financiers entièrement compatibles entre eux et mis aux normes régulièrement (paiements électroniques, gestion des comptes bancaires, paie,…).

L'établissement des comptes consolidés est réalisé sur un logiciel dédié (Magnitude) avec le soutien d'un prestataire externe spécialisé.

• Les référentiels comptables :

Les comptes annuels de Riber SA sont élaborés en conformité avec les référentiels ci-dessous : code du commerce, Plan comptable général, règlements de l'autorité des normes comptables (successeur du CRC et du CNC), Règlement général, instructions et recommandations de l'AMF.

Les comptes consolidés de Riber Groupe au titre de l'exercice 2017 ont été établis en conformité avec les normes IAS/IFRS telles qu'en vigueur au sein de l'Union Européenne au 31 décembre 2017.

• L'audit et le contrôle

Riber ne dispose pas d'un service dédié exclusivement au contrôle et à l'audit interne.

• Les procédures d'élaboration de l'information financière

Les états financiers sont préparés afin de présenter régulièrement et le plus sincèrement possible la situation financière et le résultat de Riber SA et du Groupe Riber. Ces comptes sont établis dans le respect des principes de permanence des méthodes et de prudence, en présumant de la continuité de l'exploitation.

La fiabilité des données contenues dans les états financiers est assurée à la fois par un ensemble complet de procédures écrites, appliquées dans le traitement de l'information comptable au quotidien mais également par des travaux spécifiques de contrôle mis en œuvre a posteriori sur les données issues des traitements quotidiens.

Les comptes sociaux et consolidés font l'objet de la part des Commissaires aux Comptes d'un audit au 31 décembre et, s'agissent des comptes consolidés, d'une revue limitée au 30 juin de chaque exercice.

Un inventaire physique complet du stock de matières premières, composants et produits finis est réalisé chaque année dans les différentes entités du Groupe et ce en présence des Commissaires aux Comptes. Les écarts d'inventaires constatés sont de faibles valeur et amplitude.

Les engagements hors bilan concernent principalement des éléments liés au financement, font l'objet d'un suivi permanent de la part de la Direction financière et sont confirmés une fois par an auprès des partenaires bancaires. Les données sont régulièrement présentées lors des instances sociales d'arrêté des comptes.

Enfin, la Société procède, sous le contrôle du Comité d'audit, à une mise à jour permanente de ses procédures de gestion des risques et de sa cartographie des risques. Cette démarche permet également de mieux évaluer l'adéquation et l'efficacité des procédures de contrôle interne.

12.3 Les procédures de contrôle interne mises en place au sein des filiales

Afin de s'assurer de la prévention et de la maîtrise des risques résultant de son activité ainsi que du bon établissement des comptes consolidés, Riber a mis en place au sein de sa filiale américaine Riber Inc. les mesures suivantes :

le responsable administratif de Riber Inc. prend ses instructions auprès de la direction administrative et financière de Riber à laquelle il rend régulièrement compte de ses activités ;
les principaux dirigeants de Riber se rendent régulièrement sur le site de Riber Inc. afin notamment d'opérer un suivi de l'activité et une revue des comptes ;
la tenue de la comptabilité et le suivi de la trésorerie sont effectués par un expert-comptable dont l'intervention est directement encadrée par la Direction financière de Riber ;
Riber Inc. communique mensuellement ses comptes à Riber ainsi qu'un état des créances échues et actions de recouvrement en cours ;
des procédures, incluant notamment des délégations de pouvoirs, ont été établies tant entre Riber et Riber Inc. qu'au sein même de Riber Inc. afin de superviser, contrôler et encadrer les conditions de vente, le recouvrement des créances, l'engagement des dépenses, des frais de mission ou la gestion des comptes bancaires notamment.

La création en septembre 2013 de la filiale Riber Corée co. s'est notamment accompagnée de :

la nomination d'un cabinet d'expertise comptable en charge de la tenue de la comptabilité, du suivi de la trésorerie, de la paie et des obligations déclaratives ; l'intervention est encadrée contractuellement et supervisée par la Direction financière de Riber ;
la définition de délégations de pouvoir détaillées incluant un strict contrôle de la part de Riber sur les opérations ;
la mise en place d'un reporting financier mensuel

13 OPERATIONS EFFECTUEES SUR ACTIONS PROPRES

Conformément à l'article L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce, les informations requises relatives à l'utilisation des autorisations de rachat de ses propres actions, successivement données par les Assemblées Générales Mixtes du 22 juin 2016 et du 23 juin 2017, sont présentées ci-après :

Nombre d'actions achetées par la Société en 2017	1 256 227
Cours moyen des achats (en euros)	1,635
Nombre d'actions vendues par la Société en 2017	1 116 694
Cours moyen des ventes (en euros)	1,76
Montant des frais de négociations y compris contrat de liquidité (€)	31 402
Nombre d'actions inscrites au nom de la Société au 31/12/2017	306 385
% du capital représenté par les actions auto-détenues au 31/12/2017	1,442%
Valeur desdites actions à leur cours d'achat (en euros)	516 847
Valeur nominale unitaire des actions auto détenues (en euros)	0,0901
Motifs de l'ensemble des acquisitions effectuées en 2017	Liquidité et rachat

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, les opérations de rachat réalisées au cours de l'exercice 2017 l'ont été dans le cadre du programme de rachat d'actions propres autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2016 (au titre de sa 9^e résolution) puis dans le cadre du programme de rachat d'actions propres autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2017 (au titre de sa 20^e résolution).

Description du programme de rachat d'actions propres soumis par le Directoire à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2018 (Résolution 21) :

La présente description du programme de rachat d'actions propres a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions soumis à l'Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2018 (résolution 21) :

Titres concernés : actions RIBER, cotées au compartiment « C » d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000075954 et qui sont l'une des composantes des indices suivants :

CAC Small
CAC Mid & Small
CAC All-Tradable
CAC All-Shares
CAC Technology
CAC T. Hard. & Eq

Pourcentage de rachat maximum du capital autorisé par l'Assemblée Générale : les achats réalisés dans le cadre du programme pourront porter sur un nombre d'actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d'actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l'objet dudit rachat) n'excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à cette date, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

S'agissant spécifiquement des rachats d'actions réalisés en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport : 5 % du capital social.

Prix d'achat unitaire maximum et plafond total : le prix d'acquisition de ses propres actions par la Société ne pourra excéder 10 Euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date en toute autre monnaie) (hors frais).

Le montant total, tous objectifs confondus, consacré aux acquisitions d'actions ne pourra dépasser 2 M Euros.

Objectifs :

réduire le capital par annulation d'actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d'une autorisation par l'assemblée générale extraordinaire ;
attribuer ou céder des actions à des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, du régime des options d'achat d'actions, ou par le biais d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un plan d'épargne Groupe, ou par voie d'attribution gratuite d'actions ;
assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, conformément à la réglementation applicable ;
satisfaire aux obligations découlant de titres de créances qui sont échangeables en titres de propriété ;
remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou d'une autre manière.

Durée du programme : Programme expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et, au plus tard, 18 mois à compter de l'Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2018.

14 AUTRES RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

En complément des dispositions, figurant dans les parties précédentes du présent rapport et exposant le projet des résolutions 1 à 6, résolutions 13 à 17 et résolution 21 qui seront soumises à l'Assemblée Générale, nous vous présentons, cidessous, les motifs des résolutions 7 à 12 et des résolutions 22 à 24.

✓ Résolutions présentées à l'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité ordinaire :

Approbation des éléments composant la rémunération totale versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 aux membres du Directoire et à leur Président et au Président du Conseil de surveillance (Résolutions 7 à 9)

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale du 23 juin 2017 a voté en faveur des résolutions 14, 15 et 16 relatives à la politique de rémunération de M. Guillaume de Bélair, de M. Michel Picault et de M. Didier Cornardeau au titre de l'exercice 2017, telle qu'elle avait été décrite dans le rapport du Conseil sur les principes et critères de détermination, de répartition, et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux mandataires sociaux, joint au rapport de gestion de l'an passé (vote dit « ex ante »).

En conséquence, nous vous proposons, en application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, d'approuver, le 21 juin 2018, lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle de votre société, par un vote dit « ex post », les éléments composant la rémunération totale versés ou attribués aux mandataires sociaux visés ci-après, tels que décrits dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, joint au rapport de gestion :

M. Michel Picault, à raison de son mandat de membre du Directoire et, depuis le 23 juin 2017, de Président du Directoire (résolution 7) ;
M. Guillaume de Bélair, à raisons de son mandat membre du Directoire et, jusqu'au 23 juin 2017, de Président du Directoire (résolution 8) ;
Monsieur Didier Cornardeau, à raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance (résolution 9) ;

Nous vous rappelons que l'ensemble des informations concernant les éléments composant la rémunération totale versés ou attribués à ces mandataires sociaux sont décrits au point 2.2. du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, s'agissant de M. Michel Picault et de M. Guillaume de Bélair et au point 2.3. dudit rapport, s'agissant de M. Didier Cornardeau.

Nous vous rappelons qu'en application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, les éléments de rémunération variables ne peuvent être effectivement versés à leurs bénéficiaires, soit M. Picault et de Bélair, que si ces éléments de rémunération sont approuvés par l'Assemblée Générale du 21 juin 2018, chacun en ce qui le concerne.

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire, aux autres membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance et à leur Président (Résolutions 10 à 12)

Nous vous rappelons qu'en application de l'article L.225-82-2 du Code de Commerce, le Conseil de surveillance soumet à l'approbation de l'Assemblée Générale les principes et critères de détermination, de répartition, et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire (résolution 10), aux autres membres du Directoire (résolution 11), et aux membres du Conseil de surveillance et à leur Président (résolution 12), en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice 2018 et constituant la politique de rémunération les concernant.

Ces principes et critères arrêtés par le Conseil de surveillance sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations sont présentés au point 2.4. du rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise, joint au rapport de gestion.

En application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2018.

✓ Résolutions présentées à l'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité extraordinaire :

Autorisation de réduction du capital par annulation d'actions propres détenues par la Société (Résolution 22)

Nous vous proposons d'autoriser le Directoire à annuler, dans le cadre des dispositions de l'article L.225-209 du Code de Commerce et sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détiendrait ou pourrait détenir en conséquence de l'utilisation des diverses autorisations d'achat d'actions données par l'Assemblée Générale au Directoire, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l'opération.

Vous délégueriez ainsi au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d'annulation autorisées par l'Assemblée Générale, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.

Une telle autorisation serait donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de l'Assemblée Générale et priverait d'effet, à compter de cette Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute délégation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet.

Autorisation donnée au Directoire à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions ordinaires existantes au profit des mandataires sociaux et membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés liées (Résolution 23)

Nous vous proposons d'autoriser le Directoire à procéder, en seule une fois, à des attributions gratuites d'actions existantes de la Société et à décider que les bénéficiaires des attributions pourraient, sous réserve des dispositions de l'article L.225- 197-6 du Code de Commerce, être les membres du Directoire ainsi que les salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce.

Le Directoire déterminerait l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les critères et conditions d'attribution des actions.

En cas d'attribution d'actions à des membres du Directoire, les conditions d'attribution seraient déterminées par le Directoire, après consultation du Conseil de surveillance et du Comité des Rémunérations et le Conseil de surveillance soit déciderait que les actions ne pourraient être cédées par les intéressés avant la fin de leurs fonctions, soit fixerait la quantité des actions qu'ils seraient tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

Dans l'hypothèse où vous consentiriez cette autorisation au Directoire, le nombre total d'actions attribuées gratuitement dans le cadre de ladite autorisation ne pourrait représenter plus de 2% du capital social au jour de la décision du Directoire, étant précisé que (i) le nombre total d'actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux ne pourrait pas excéder 1,5% du capital social au jour de la décision du Directoire et que (ii) les plafonds ainsi définis ne tiendraient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application des dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en cas d'opération sur le capital de la Société.

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne serait définitive qu'au terme d'une période d'acquisition minimale dont la durée serait décidée par le Directoire sans pouvoir être inférieure à un an suivant la décision du Directoire. En outre les bénéficiaires seraient astreints à une période de conservation dont la durée serait décidée par le Directoire sans pouvoir inférieure à un an.

Le Directoire procéderait, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires.

En cas d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seraient attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition restant à courir ; dans ce dernier cas, lesdites actions seraient librement cessibles à compter de leur attribution définitive,

Cette autorisation serait donnée pour une durée de 12 mois à compter de la présente Assemblée,

Nous vous demanderons également de déléguer tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre l'autorisation conférée par votre Assemblée, à l'effet, notamment, de :

déterminer, en conformité avec ce qui précède, les dates, les conditions et, le cas échéant, les critères des attributions en conformité avec la décision d'Assemblée ;
déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions ordinaires existantes attribuées à chacun d'eux ;
déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d'acquisition et la durée de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ;
déterminer, le cas échéant, les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital social et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre d'actions ainsi attribuées gratuitement,
procéder, conformément aux dispositions légales, aux acquisitions des actions nécessaires et les attribuer au plan d'attribution ;
prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

Nous vous informons que le Conseil de surveillance expose sa politique en matière d'attribution gratuite d'actions au point 2.4. de son rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion.

Le Conseil de surveillance a d'ores et déjà indiqué que l'attribution gratuite d'actions au profit des membres actuels du Directoire aurait pour objectif de récompenser les performances au cours des deux dernières années ayant permis de préparer et d'assurer le développement à long terme de la Société. En effet, depuis la recapitalisation intervenue en juillet 2016, la Société a effectué un redressement significatif au cours du deuxième semestre 2016 qui lui a permis de retrouver des marges de manœuvre financières avec une trésorerie restaurée et une réduction significative des pertes au cours de l'exercice 2016. La Société a sécurisé la continuité de son activité au cours de l'exercice 2017, marqué par un retour à la profitabilité au 31 décembre 2017. Nous vous invitons à vous référer aux développements relatifs à la politique du Conseil en cette matière au point 2.4. du rapport précité du Conseil de surveillance.

Modification de l'article 11 des statuts afin d'insérer une limite statutaire d'âge applicable aux membres du Directoire (Résolution 24)

Il est proposé à l'Assemblée Générale de prévoir une limite statutaire d'âge applicable aux membres du Directoire et de modifier en conséquence l'article 11 des statuts de la Société en ajoutant un alinéa supplémentaire à la fin de cet article, rédigé comme suit :

« Article 11 – Administration

[...]

Pour l'exercice de leurs fonctions, les membres du Directoire doivent être âgés de moins de 69 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'âge aura été atteinte, le membre du Directoire concerné est réputé démissionnaire d'office. Toute nomination intervenue en violation de cette limite d'âge est nulle. »

Le Directoire est à votre disposition pour vous donner toutes précisions et tous renseignements complémentaires que vous pourriez souhaiter.

Nous vous rappelons que les éléments et informations afférents aux résolutions 1 à 17 et 21 à 24 qui seront soumises à votre vote lors de l'Assemblée Générale du 21 juin 2018 sont exposés dans le présent rapport. Ceux afférents aux résolutions 18, 19 et 20 relatives à la désignation et au renouvellement des Commissaires aux Comptes figurent dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise joint au présent rapport.

Nous vous remercions de bien vouloir les approuver, comme nous vous remercions de votre confiance et de votre collaboration.

L'exposé des motifs de l'ensemble des résolutions soumises à l'Assemblée Générale du 21 juin 2018 est regroupé dans le document intitulé « Exposé des motifs » figurant sur le site internet de la société 21 jours au moins avant la date de ladite Assemblée Générale.

_____________________ Le Directoire

15 ANNEXES

15.1 Glossaire

Cellules d'effusion

Pour créer les flux moléculaires, la MBE utilise des cellules d'effusion contenant les différents matériaux source (tels que le gallium, l'arsenic ou l'aluminium) qui, projetés dans l'ultra-vide, constitueront les couches monoatomiques du semi-conducteur composé.

CIGS

Le CIGS est un matériau semi-conducteur composé de Cuivre, d'Indium, de Gallium et de Sélénium. Il est utilisé comme matériau absorbant la lumière pour les cellules solaires à film mince.

CMOS (Complementary Metal Oxide Semiconductor)

Désigne une technologie de fabrication de composants électroniques.

Dispositifs Electroniques

Composant électronique actif possédant des fonctions complexes, tel un transistor. Les dispositifs électroniques s'opposent aux composants électroniques passifs que sont par exemple les résistances.

EJM (Epitaxie par Jets Moléculaires ou Molecular Beam Epitaxy -MBE-)

L'épitaxie par jets moléculaires consiste à envoyer des molécules de matériaux source (tels que le Gallium, l'Arsenic et l'Aluminium) à la surface d'un substrat destiné à la fabrication des composants semi-conducteurs. Réalisé dans un vide très poussé afin d'éviter tout choc ou contamination, cette technologie permet d'appliquer des couches extrêmement fines, précises et régulières et de garantir ainsi une très grande pureté des alliages semi-conducteurs à l'échelle nanométrique (ou monoatomique).

MOCVD (Metalorganic Chemical Vapour Deposition)

Procédé chimique permettant de produire des matériaux solides de haute performance et de grande pureté. Ce procédé est souvent utilisé dans l'industrie du semi-conducteur pour produire des couches minces à la base notamment de la fabrication de LED (Light-Emitting Diode ou diode électroluminescente). Le substrat est exposé à un ou plusieurs précurseurs métalloorganiques en phase gazeuse, qui réagissent et/ou se décomposent à la surface du substrat pour générer le dépôt désiré.

MRAM (Magnetic Random Access Memory)

Mémoire d'ordinateur non volatile de type magnétique.

OLED (Organic Light-Emitting Diode)

La technologie OLED repose sur les propriétés de certaines molécules organiques à émettre de la lumière quand elles sont soumises à un courant électrique. Ecologiques, les écrans OLED consomment moins de puissance qu'un écran LCD, présentent un angle de visibilité plus important et des images beaucoup plus brillantes et contrastées. D'abord utilisée pour la réalisation de petits écrans (mobiles, radios, notebook …), la technologie OLED se diversifie progressivement avec la fabrication d'écrans souples de grandes dimensions et de luminaires (nappes lumineuses).

Semi-conducteurs Composés

Alliage d'éléments chimiques qui a des propriétés semi-conductrices c'est à dire qu'il peut ou non transmettre du courant électrique.

Silicium

Elément chimique qui est la base de l'industrie électronique.

UHV (Ultra-high vacuum ou ultra vide)

Niveau de vide poussé caractérisé par des pressions comprises en dessous de 10-9 torr.

15.2 Riber SA – Tableau des résultats des cinq derniers exercices au 31/12/2017

	2013	2014	2015	2016	2017
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE :
Capital social	3.091.349	3.091.349	3.091.349	3.400.484	3.400.484
Nombre d'actions ordinaires existantes	19.320.931	19.320.931	19.320.931	21.253.024	21.253.024
Nombre d'actions à dividende prioritaire existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer :
par conversion d'obligations	0	0	0	0	0
par exercice de droits de souscription	0	0	0	0	0
par attribution gratuite	0	0	0	0	0
OPERATIONS ET RESULTAT DE L'EXERCICE :
Chiffre d'affaires hors taxes	20.825.111	16.507.814	12.370.657	15.739.267	29.786.083
Résultat avant impôts, participation des salariés	-582.892	-2.802.981	- 4.347.731	-354.716	5.778.100
et dotations aux amortissements et provisions
Impôts sur les bénéfices	-819.853	-697.563	-579.529	-700.200	-382.483
Participation des salariés due au titre de l'exercice	0	0	0	0	0
Résultat après impôts, participation et dotations aux	-614.797	-4.366.047	-5.832.949	467.400	4.226.469
amortissements et provisions
Résultat distribué	0	0	0	0	0
RESULTAT PAR ACTION :
Résultat après impôts, participation mais avant dotations	-0,03	-0,15	-0,23	-0,02	0,27
aux amortissements et provisions
Résultat après impôts, participation et dotations aux	-0,03	-0,23	-0,30	0,02	0,2
amortissements et provisions
Dividende attribué à chaque action	0,00	0,00	0,00	0,00	0,05
PERSONNEL :
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	106	94	88	79	89
Montant des salaires et traitements de l'exercice	5.531.470	4.874.017	4.859.396	3.957.771	5.752.499
Montant des sommes versées au titre des avantages	2.462.572	2.160.420	2.053.123	1.696.250	2.307.652
sociaux de l'exercice

15.3 Riber SA – Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31/12/2017

Date de l'Assemblée Générale	N° résolution	Objet de la délégation	Durée de la délégation	Date d'expiration	Plafond global (en nominal)	Utilisation au cours de l'exercice 2017
22 juin 2016	12	Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	24 mois	22 juin 2018	4.500.000 euros	NA
23 juin 2017	22	Augmentation du capital social par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, par attribution gratuite d'actions, élévation de la valeur nominale des actions ou combinaison de ces deux modalités	26 mois	23 août 2019	1.000.000 euros	NA

15.4 Riber SA – Tableau des filiales et participations au 31/12/2017

Filiales	Capital	Capital	Capitaux	QP du	VB des	VN des	Prêts et	Montant des	CA de	Résultat de	Dividendes
	En devise (USD/KRW)	En euros	propres autres	capital détenu	titres détenus	titres détenus	Avances consentis	cautions et avals donnés	l'exercice (€)	l'exercice (€)	encaissés par
			que capital		(€)	(€)	par Riber SA	par Riber SA			Riber SA
			(€)				(€)	(€)			(€)
Part. > 50 % du capital
Riber Inc	1.771.361	1.476.996	-4.118.951	100 %	1.413.002	0	0	0	3.801.731	-242.409	0
Riber Korea co.	100.000.000	78.149	-134.999	100 %	68.700	0	50.000	0	936.794	-134.702	0
Part. < 50 % du capital
IPVF SAS		14.500.000	-2.659.972	2 %	289.789	247.217	0	0	3.486.233	185.658	0

Au 31 décembre 2017, dans les comptes sociaux de Riber SA, les créances échues sur Riber Inc s'élèvent à 3 949 K€ dont 1 328 K€ sont provisionnés. Le montant des créances échues sur Riber Corée est de 283 K€, provisionné à 100%.

RIBER Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 3.400.483,84 € Siège social : 31, Rue Casimir Perier 95873 Bezons Cedex R.C.S Pontoise 343 006 151

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

_________________________

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 21 JUIN 2018

____________________________

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise, joint au rapport de gestion établi par le Directoire au titre de l'exercice 2017, vous est présenté pour la première fois cette année, en application du dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, tel que modifié par l'ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017.

L'objectif de ce rapport, en application de l'article susvisé, est, principalement, de rendre compte des différents aspects de gouvernance mis en place par la société Riber (« Riber » ou la « Société »), des informations concernant les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de Riber dans toute autre société, des aspects relatifs à la rémunération de ces mandataires sociaux, en ce compris, notamment, la présentation du projet des résolutions relatives aux principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l'exercice 2018 aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance, à raison de leur mandat (vote « ex ante » dans le cadre du principe de « Say on Pay »), ainsi que des informations concernant les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange.

Le présent rapport a notamment été élaboré avec l'aide de la recommandation de l'AMF DOC-2012-02 – Présentation consolidée des recommandations contenues dans les rapports annuels de l'AMF et du rapport de l'AMF de novembre 2017 sur le gouvernement d'entreprise, la rémunération des dirigeants, le contrôle interne et la gestion des risques.

Sur décision du Conseil de surveillance du 25 mars 2009, la Société se réfère au Code de Gouvernement d'Entreprise des sociétés cotées de l'AFEP et du MEDEF, qui dernièrement révisé en novembre 2016 (ci-après le « Code AFEP-MEDEF »), est disponible sur les sites internet de l'AFEP et du MEDEF. Le présent rapport s'attache à évaluer la conformité des pratiques de la Société au regard des recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Ce rapport fait l'objet d'un rapport établi par les Commissaires aux Comptes de la Société, conformément à l'article L. 225-235 du Code de commerce.

_________________________ Le Conseil de surveillance

SOMMAIRE

1.		PRESENTATION DE LA GOUVERNANCE – COMPOSITION ET CONDITIONS DE PREPARATION ET
		D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE43
	1.1.	Gouvernement d'entreprise 43
	1.2.	Le Directoire 43
	1.3.	Le Conseil de surveillance44
	1.4.	Les Comités constitués dans le cadre du gouvernement de l'entreprise 48
	1.5.	Comité d'audit49
	1.6.	Comité des rémunérations et des nominations50
	1.7.	Comité stratégique51
	1.8.	L'Assemblée Générale des actionnaires51
2.		REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTES NATURES ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET
		PRINCIPE DU « SAY ON PAY » 52
	2.1.	Politique de rémunération des mandataires sociaux (article L. 225-82-2 du Code de commerce) 52
		2.1.1.S'agissant des membres du Directoire et de son Président52
		2.1.2.S'agissant des membres du Conseil de surveillance53
	2.2.	Synthèse des rémunérations versées ou attribuées au titre de 2017 aux membres du Directoire 53
	2.3	Rémunération attribuée aux membres du Conseil de surveillance et à leur Président au titre de 2017 55
	2.4	Mise en œuvre, pour l'exercice 2018, des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des
		éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature,
		attribuables aux dirigeants mandataires sociaux, tels que décrits au paragraphe 2.1. ci-avant et présentation des
		projets de résolutions à soumettre à l'Assemblée56
		2.4.1. Mise en œuvre, pour l'exercice 2018, de ces principes et critères, s'agissant du Président du Directoire56
		2.4.2. Mise en œuvre, pour l'exercice 2018, de ces principes et critères, s'agissant des membres du Directoire (autres que le
		Président) 58
		2.4.3. Mise en œuvre, pour l'exercice 2018, de ces principes et critères, s'agissant des membres du Conseil de surveillance 59
3.		RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF NON APPLIQUEES61
4.		INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE62
	4.1.	Capital de la Société62
	4.2.	Tableau récapitulatif des déclarations en matière d'augmentation de capital (article L. 225-68, dernier alinéa du Code
		de commerce)62
5.		Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique62
6.		CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF DE LA SOCIETE
		AVEC UNE FILIALE63
7.		OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET SUR LES
		COMPTES 63
8.
		Projet de résolutions relatives à la désignation/ au renouvellement des Commissaires aux Comptes 63 Annexe Riber SA – Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au31/12/2017 65

1. PRESENTATION DE LA GOUVERNANCE – COMPOSITION ET CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

1.1. Gouvernement d'entreprise

La Société est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. Cette structure à Directoire et Conseil de surveillance a été adoptée par une Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 16 juillet 1997. Antérieurement à cette date, la Société était dirigée par un Conseil d'administration.

Le dispositif de gouvernance vise notamment à accompagner la Société dans le déploiement de sa stratégie de croissance rentable, à savoir :

Le renforcement continu du leadership de Riber sur le marché des machines d'épitaxie par jets moléculaires (EJM) ;
l'exploitation de la base installée et le développement des ventes d'équipements d'épitaxie, de pièces détachées et d'accessoires, ainsi que des services qui s'y rattachent ;
la mise sur le marché d'une offre d'équipements et services à haute valeur ajoutée technologique dans des domaines d'applications à forte croissance (écrans et éclairages OLED, cellules solaires à couches minces,…) ;
l'insertion à plus long terme de l'épitaxie par jet moléculaire au sein de la chaîne de fabrication Silicium.

1.2. Le Directoire

Règles de nomination et de renouvellement :

L'article 11 des statuts de la Société prévoit que les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance pour des mandats de 6 ans renouvelables. Aux termes de cet article, le Directoire doit comprendre entre 2 et 5 membres.

Composition du Directoire :

Au 31 décembre 2017, le Directoire était composé des deux membres suivants :

Monsieur Michel Picault (membre et Président), nommé en qualité de membre du Directoire par le Conseil de surveillance réuni le 27 avril 2016 pour une durée de six ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2022 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Monsieur Michel Picault a été désigné Président du Directoire par le Conseil de surveillance réuni le 23 juin 2017 ;
Monsieur Guillaume de Bélair (membre), nommé en qualité de membre du Directoire par le Conseil de surveillance du 6 décembre 2016, pour une durée de six ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2022 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Monsieur de Bélair a en outre exercé les fonctions de Président du Directoire de Riber du 6 décembre 2016 jusqu'au 23 juin 2017.

La composition du Directoire est identique au jour de l'établissement du présent rapport.

Les membres du Directoire exercent leurs fonctions sous le contrôle du Conseil de surveillance et dans les conditions d'emploi suivantes (Code AFEP-MEDEF - tableau 11) :

Dirigeant		Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire		Indemnités en cas de cessation ou changement de fonction		concurrence	Indemnités relatives à une clause de non
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
M. Michel Picault - Membre du Directoire Début mandat : 27/04/2016 - Président du Directoire Début mandat : 23/06/2017		X		X		X		X
M. Guillaume de Bélair - Membre du Directoire Début mandat : 06/12/2016 - M. de Bélair a exercé les fonctions de Président du Directoire du 06/12/2016 au 23/06/2017		X		X		X		X

Nombre d'actions Riber à détenir au minimum par chaque membre du Directoire :

Conformément à l'article 22 du Code AFEP-MEDEF, le Conseil de surveillance du 10 avril 2018 a fixé à 20 le nombre minimum d'actions que chaque membre du Directoire doit conserver au nominatif, jusqu'à la fin de ses fonctions.

Informations relatives aux mandats ou fonctions exercés dans toute société commerciale par les membres du Directoire de la Société :

La liste des mandats et fonctions exercés dans toute société commerciale par chacun des membres du Directoire de la Société, au cours de l'exercice écoulé est communiquée ci-après sur la base des déclarations effectuées :

	MEMBRES DU DIRECTOIRE
Nom des mandataires sociaux	Nationalité	Age	Mandats ou Fonctions	Société dans laquelle le mandat ou la fonction est exercée	Lieu du siège social de la Société
			Administrateur indépendant	Marie Brizard Wine & Spirits	France
Guillaume de Bélair	Française	40	Président	Panda Equity research	France
			Président (sans aucune rémunération)	Riber Korea Co. (à compter du 6 décembre 2016)	Corée du Sud
			Gérant	ODAMI	France
Michel Picault	Française	64	Gérant	LAKMI	France
			Président (sans aucune rémunération)	Riber Inc.	Etats-Unis

La recommandation du Code AFEP-MEDEF sur le cumul des mandats (article 18.2 qui prévoit qu'un « dirigeant mandataire social exécutif ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris étrangères ») est respectée.

Missions du Directoire

S'agissant des missions du Directoire, nous vous rappelons que cet organe est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires. Le Président représente la Société à l'égard des tiers.

Toutefois, aux termes des statuts, le Directoire ne peut décider que la Société souscrive de contrat d'emprunt pour des montants supérieurs à 150.000 € ou procède à l'acquisition ou la cession d'actifs de plus de 150.000 €, sans l'autorisation du Conseil de surveillance.

L'article L. 225-68 alinéa 2 du Code de commerce prévoit que les cautions, avals et garanties doivent faire l'objet d'une autorisation du Conseil de surveillance dans des conditions définies par décret.

Le règlement intérieur du Conseil de surveillance et des Comités de la Société prévoit en outre que toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de la Société doit faire l'objet d'une autorisation préalable du Conseil.

Le Conseil de surveillance a indiqué, lors de sa réunion du 10 avril 2018, que devrait être examinée, dans les prochains mois, la question de l'opportunité de proposer aux actionnaires une modification des statuts, afin que ces derniers contiennent, comme c'est le cas du règlement intérieur du Conseil, l'exigence d'une autorisation préalable du Conseil de surveillance en matière d'opération significative se situant hors de la stratégie de la Société.

Réunions du Directoire :

Les réunions du Directoire, qui ont lieu au moins une fois par trimestre, sont convoquées par son Président ou la moitié au moins de ses membres.

Le Directoire s'est réuni 4 fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et le taux de présence de ses membres a été de 100 %.

1.3. Le Conseil de surveillance

Règles de nomination et de renouvellement :

44| RIBER | Rapport annuel 2017 L'article 15 des statuts de la Société prévoit que le Conseil de surveillance est composé de 3 membres au moins et de 18 membres au plus et que la durée de leurs fonctions est de 2 années. Cet article précise que chaque membre du Conseil doit être propriétaire d'une action de fonction.

Par ailleurs, conformément à l'article 22 du Code AFEP-MEDEF, le Conseil de surveillance du 10 avril 2018 a fixé à 20 le nombre minimum d'actions que le Président du Conseil de surveillance doit conserver au nominatif, jusqu'à la fin de ses fonctions.

Modifications intervenues au sein du Conseil de surveillance au cours de l'exercice écoulé :

La composition du Conseil de surveillance de la Société a été modifiée au cours de l'exercice 2017 par la nomination, le 23 juin 2017, de Madame Roseline Glaizal et de Monsieur Guy Stievenart, en qualité de nouveaux membres du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de deux ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

En outre, les mandats de membres du Conseil de surveillance de Monsieur Didier Cornardeau et de Monsieur Gérard Nicou ont été renouvelés par l'Assemblée Générale du 23 juin 2017 pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Enfin, le Conseil de surveillance, réuni le 23 juin 2017, a :

renouvelé Monsieur Didier Cornardeau dans ses fonctions de Président du Conseil de surveillance jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et ;
nommé Monsieur Bernard Raboutet en qualité de Vice-Président du Conseil de surveillance jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Composition du Conseil de surveillance :

Il résulte de ce qui précède que la composition actuelle du Conseil de surveillance est la suivante :

Membres du Conseil de surveillance	Age (à la date d'établissement du rapport)	Indépendant *	Date de première nomination	Date du dernier renouvellement	Date d'expiration du présent mandat	Nombre d'actions détenues au 31/12/2017 **
M. Didier Cornardeau Membre et Président***	67	Oui	03/04/2013	23/06/2017	AG 2019 statuant sur les comptes clos au 31/12/2018	3 797
M. Bernard Raboutet Membre et Vice Président***	75	Non	26/04/2016		AG 2018 statuant sur les comptes clos au 31/12/2017	4 355 039
M. Gérard Nicou Membre	71	Oui	15/12/2015	23/06/2017	AG 2019 statuant sur les comptes clos au 31/12/2018	28 442
Mme Annie Geoffroy Membre	64	Oui	26/04/2016		AG 2018 statuant sur les comptes clos au 31/12/2017	20
Mme Christine Monier Membre	62	Oui	26/04/2016		AG 2018 statuant sur les comptes clos au 31/12/2017	30
M. Jacques Kielwasser Membre	66	Non	26/04/2016		AG 2018 statuant sur les comptes clos au 31/12/2017	10 000
Madame Roseline Glaizal Membre (nommée par l'Assemblée Générale du 23/06/2017)	64	Oui	23/06/2017		AG 2019 statuant sur les comptes clos au 31/12/2018	19 980
Monsieur Guy Stievenart Membre (nommé par l'Assemblée Générale du 23/06/2017)	72	Oui	23/06/2017		AG 2019 statuant sur les comptes clos au 31/12/2018	250 000

* au regard des critères d'indépendance prévus par le Code AFEP-MEDEF (Cf. explications figurant sous le présent tableau)

** actions détenues directement

*** Le Conseil de surveillance réuni le 23 juin 2017 a renouvelé Monsieur Didier Cornardeau dans ses fonctions de Président du Conseil de surveillance et a nommé Monsieur Bernard Raboutet en qualité de Vice-Président du Conseil de surveillance.

Les membres du Conseil de surveillance sont tous de nationalité française.

Le Conseil de surveillance comprend à ce jour trois femmes et cinq hommes, ce qui respecte l'écart maximum de deux entre le nombre des membres de chaque sexe dans un Conseil de moins de 9 membres, tel que prévu par l'article L 225-69-1 du Code de commerce. A titre d'information, il est indiqué que les présidences des Comité d'audit et Comité des rémunérations et des nominations sont détenues par des femmes.

Le rapport de gestion annuel établissant que les actions détenues, dans les conditions visées à l'article L. 225-102 du Code de commerce, par le personnel de la Société ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 225- 180 représentent moins de 3 % du capital social de la Société, le Conseil de surveillance ne comprend pas de membres représentant les salariés actionnaires.

L'indépendance des membres du Conseil de surveillance a été examinée par le Comité des rémunérations et des nominations réuni le 10 avril 2018, puis par le Conseil de surveillance le 10 avril 2018.

Cet examen a été réalisé sur la base des dispositions figurant à l'article 8 du Code AFEP-MEDEF auquel la Société adhère.

Selon l'article 8.2. du Code AFEP-MEDEF, un membre du Conseil de surveillance est « indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement ». Ainsi, par [membre du Conseil de surveillance] indépendant, « il faut entendre tout mandataire social non exécutif de la société ou de son groupe dépourvu de liens d'intérêt particulier (actionnaire significatif, salarié, autre) avec ceux-ci ».

L'ensemble des critères recommandés par le Code AFEP-MEDEF ont été retenus pour apprécier l'indépendance des membres du Conseil de surveillance, savoir :

✓ ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :
salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ;
salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur [membre du Conseil de surveillance] d'une société que la Société consolide ;
salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur [membre du Conseil de surveillance] de la société mère de la Société ou d'une société consolidée par cette société mère ;
✓ ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur [de membre du Conseil de surveillance] ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur [de membre du Conseil de surveillance];
✓ ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement :
significatif de la Société ou de son groupe ;
ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l'activité.
✓ ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
✓ ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
✓ ne pas être membre du Conseil de surveillance de la Société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité de membre du Conseil de surveillance indépendant intervient à la date des douze ans.

Par ailleurs, il est précisé que le Conseil de surveillance a tenu compte, lors de cet examen de l'indépendance des membres du Conseil, de la recommandation du Code AFEP-MEDEF selon laquelle, pour les actionnaires importants, au-delà d'un seuil de 10 % du capital ou des droits de vote de la Société, il convient que le Conseil, sur rapport du Comité des nominations, « s'interroge systématiquement sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel ».

L'application de ces critères a conduit le Conseil de surveillance à retenir comme membres indépendants :

Monsieur Didier Cornardeau (Président)
Monsieur Gérard Nicou
Madame Christine Monier
Madame Annie Geoffroy
Madame Roseline Glaizal
Monsieur Guy Stievenart

En revanche, Monsieur Jacques Kielwasser et Monsieur Bernard Raboutet qui détiennent directement ou indirectement plus de 10 % du capital de la Société ne bénéficient pas du statut de membres du Conseil indépendant.

Soit un total de 6 membres indépendants sur 8 membres, représentant 75 % de l'effectif.

Nous vous informons que le mandat de Madame Annie Geoffroy, Madame Christine Monier, Monsieur Jacques Kielwasser et Monsieur Bernard Raboutet arrivera à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale du 21 juin 2018. De plus amples informations sur le projet de composition du Conseil qui sera proposé à l'Assemblée Générale vous seront données dans le rapport de gestion du Directoire.

Informations relatives aux mandats ou fonctions exercés dans toute société commerciale par les membres du Conseil de surveillance de de la Société :

La liste des mandats et fonctions exercés dans toute société commerciale par chacun des membres du Conseil de surveillance de la Société, au cours de l'exercice écoulé est communiquée ci-après sur la base des déclarations effectuées :

MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Nom des mandataires sociaux	Nationalité	Age	Mandats ou Fonctions	Société dans laquelle le mandat ou la fonction est exercé	Lieu du siège social de la société concernée
Didier Cornardeau	Française	67	Néant
			Administrateur	B Media 2013 B Media 2014 (SA)
Gérard Nicou	Française	71	Administrateur et Vice-Président	Caisse Locale du Crédit Agricole du Val de Bièvre	France
			Administrateur	GECI International
			Gérant	CITS
Annie Geoffroy	Française	64	Néant	SAS Geoffroy Consulting SCI Les Anges	France
Jacques Kielwasser	Française	66	Gérant	Ormylux SARL	Luxembourg
			Directeur Général	ISA Finances
Bernard Raboutet	Française	75	Gérant	SCI de la Pointe d'Andey	France
			Administratrice	Toupret SA
			Administratrice	Mr Bricolage
Christine Monier	Française	62	Gérante	AMI SARL	France
			Gérante	SCI de Boze
Roseline Glaizal			Présidente	Glaizal & Associés SAS
(Nommé par l'Assemblée Générale du 23/06/2017)	Française	64			France
Guy Stievenart			Administrateur	Valor Investissements & Participations
(Nommé par l'Assemblée Générale du 23/06/2017)	Française	72	Administrateur	ISF Capital Développement	France
			Président	Stievenart & Associés

La Société respecte la recommandation du Code AFEP-MEDEF sur le cumul des mandats (article 18.4 qui prévoit qu'un membre du Conseil ne doit pas exercer plus de 4 autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au groupe, y compris étrangères).

Le Conseil de surveillance s'est doté en 2013 d'un Règlement intérieur décrivant son organisation et son mode de fonctionnement (y compris en cas d'éventuel conflit d'intérêts) ainsi que celui de ses Comités spécialisés. Ce document est consultable sur le site internet de la Société. Le Conseil de surveillance envisage d'actualiser les dispositions de ce Règlement intérieur en 2018. Le Conseil de surveillance et le Directoire pourront également examiner, dans les mois à venir, l'opportunité de proposer, lors d'une prochaine Assemblée d'actionnaires, une actualisation de certaines dispositions statutaires.

Le Conseil de surveillance en date du 10 avril 2018 a procédé à son évaluation en application des dispositions du Code AFEP-MEDEF. Il en résulte que l'ensemble des membres ont une qualification financière et que de plus, un des membres, a une expérience industrielle et scientifique.

Ledit Conseil s'est également interrogé sur l'équilibre souhaitable de sa composition et de celle des Comités qu'il constitue en son sein, notamment en termes de diversité (représentation des femmes et des hommes, expérience internationales, expertises…). Il en résulte notamment que les mandats du Comité des rémunérations et des nominations sont répartis entre les membres du Conseil obligatoirement.

Il est par ailleurs rappelé qu'au moment de sa nomination et au cours de l'exercice, chaque membre du Conseil est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives aux obligations résultant de son mandat et se conformer aux règles légales et réglementaires en matière de déclaration des transactions et d'abstention sur les titres de la Société, à informer le Conseil des mandats exercés dans d'autres sociétés (y compris sa participation aux comités du Conseil de ces sociétés françaises ou étrangères) ou de toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel et s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante, à faire preuve d'assiduité aux réunions du Conseil, des Comités auquel il appartient et de l'Assemblée Générale des actionnaires, à s'assurer qu'il possède toutes les informations nécessaires sur les sujets à l'ordre du jour des réunions du Conseil avant de prendre toute décision et à respecter le secret professionnel.

Réunions du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois par trimestre.

Ainsi, le Conseil se réunit notamment pour l'examen trimestriel de l'activité de Riber, des comptes semestriels et annuels du Groupe Riber ainsi que des sujets relevant de sa compétence (gouvernance, suivi de la stratégie,…) ou de son pouvoir d'autorisation (ex : investissements, financements,…). Le Conseil a notamment étudié la stratégie de la Société pour les années à venir et a étudié l'intérêt de se rapprocher des recommandations du code MiddleNext.

Le Conseil de surveillance s'est réuni 11 fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et le taux de présence global de ses membres a été de 92%.

Le taux de présence de chacun des membres du Conseil, en 2017, a été la suivante :

Madame Annie Geoffroy : 91 %
Monsieur Gérard Nicou : 91 %
Monsieur Jacques Kielwasser : 73%
Monsieur Didier Cornardeau : 100 %
Madame Christine Monier : 100 %
Monsieur Bernard Raboutet : 100 %
Madame Roseline Glaizal (membre du Conseil à compter du 23 juin 2017) : 80%
Monsieur Guy Stievenart (membre du Conseil à compter du 23 juin 2017) : 100%

Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance

Pour participer efficacement aux travaux et aux délibérations du Conseil, chaque membre du Conseil se fait communiquer les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Les demandes à cet effet sont formulées auprès du Président du Directoire ou des membres du Directoire.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente au Conseil un rapport sur la marche des affaires sociales, qui doit comporter obligatoirement les états financiers trimestriels, les carnets de commande, l'échéancier de facturation, la situation de trésorerie, l'état des investissements réalisés et les mouvements de personnel importants.

Le Conseil de surveillance s'est réuni une fois hors la présence des membres du Directoire et a décidé, le 10 avril 2018, de renouveler au moins une fois la tenue d'une réunion hors la présence des membres du Directoire.

1.4. Les Comités constitués dans le cadre du gouvernement de l'entreprise

La Société dispose d'un Comité d'audit, d'un Comité des rémunérations et des nominations ainsi que d'un Comité stratégique.

Les Comités se réunissent aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ainsi que préalablement à l'arrêté des comptes annuels et semestriels. Les Comités rendent compte de leurs travaux au Conseil de surveillance sous forme d'émission d'avis.

Chaque Comité dispose d'un règlement interne spécifique précisant ses attributions et ses modalités de fonctionnement. Ces règlements internes ont été mis en place par le Conseil de surveillance le 28 mars 2002. Le règlement intérieur de chaque Comité décrit le fonctionnement et les missions de chacun d'eux et fait l'objet d'une fusion avec le règlement intérieur du Conseil de surveillance.

1.5. Comité d'audit

L'article 2.1.1 du Règlement intérieur prévoit que le Comité d'audit est composé d'au moins trois membres désignés par le Conseil de surveillance en son sein.

Au 1er janvier 2017, le Comité d'audit était composé comme suit :

Monsieur Didier Cornardeau,
Monsieur Gérard Nicou,
Madame Annie Geoffroy et
Monsieur Jacques Kielwasser.

A la suite de la nomination des nouveaux membres du Conseil de surveillance par l'Assemblée Générale du 23 juin 2017, le Conseil de surveillance a, à cette même date, statué sur la composition du Comité d'audit qui comporte désormais les 4 membres suivants :

Madame Annie Geoffroy (Présidente),
Monsieur Gérard Nicou,
Monsieur Jacques Kielwasser,
Madame Roseline Glaizal

Le Comité ainsi constitué comprend 3 membres indépendants, ce qui rend la composition du Comité conforme au Code AFEP-MEDEF qui prescrit que ce Comité doit comporter au moins deux tiers de membres indépendants. Le Comité d'audit est présidé par Madame Annie Geoffroy.

Il est précisé que le Conseil de surveillance a, le 23 juin 2017, pris acte de la compétence financière spécifique des membres du Comité d'audit et a confirmé l'indépendance des 3 membres susvisés.

Conformément à l'article L. 823-19 II du Code de commerce, le Comité d'audit est notamment chargé des missions suivantes :

➢ Il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
➢ Il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
➢ Il émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale ou l'organe exerçant une fonction analogue. Cette recommandation adressée au Conseil de surveillance est élaborée conformément aux dispositions de l'article 16 du règlement (UE) n° 537/2014 ; il émet également une recommandation à cet organe lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies à l'article L. 823-3-1du Code de commerce ;
➢ Il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission ; il tient compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants ;
➢ Il s'assure du respect par le Commissaire aux comptes des conditions d'indépendance définies à la section 2 du chapitre II du titre II du Livre VIII du Code de commerce ; et, le cas échéant, il prend les mesures nécessaires à l'application du paragraphe 3 de l'article 4 du règlement (UE) n° 537/2014 (soit, notamment, le contrôle en cas de rémunération, reçue par le commissaire aux compte de la part de la société émettrice au cours de chacun des trois derniers exercices consécutifs, supérieure à 15% du total des honoraires reçus par le commissaire aux comptes au cours de chacun de ces exercices) et s'assure du respect des conditions mentionnées à l'article 6 du même règlement (soit, notamment, les conditions imposées au commissaire aux comptes notamment au regard de son indépendance) ;
➢ Il approuve la fourniture des services mentionnés à l'article L. 822-11-2 du Code de commerce (c'est-à-dire, les services autres que la certification des comptes) ;
➢ Il rend compte régulièrement au Conseil de surveillance de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Le Comité d'audit assure par ailleurs les attributions suivantes prévues par l'article 15.2 du Code AFEP-MEDEF.

Lors du suivi du processus d'élaboration de l'information financière, le Comité s'assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables, en particulier pour traiter les opérations significatives. Le comité se penche sur les opérations importantes à l'occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d'intérêts.

Le Comité examine les risques et les engagements hors-bilans significatifs, apprécie l'importance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués et informe le Conseil, le cas échéant.

Enfin, il examine le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n'y seraient pas incluses.

Le Règlement intérieur de la Société reprend, dans son article 2.1.2., les missions assignées audit Comité. Le Conseil de surveillance envisage, lors d'une prochaine séance, de mettre de mettre à jour cet article 2.1.2, notamment pour intégrer les nouvelles dispositions résultant de l'ordonnance n°2016-315 du 17 mars 2016. Ce Règlement Intérieur précisera les méthodes de travail du Comité d'audit (à titre d'exemples : audition des Commissaires aux Comptes, des directeurs financier, comptable, de la trésorerie ; audition des responsables de l'audit interne et du contrôle des risques ; existence d'une possibilité de recours à des experts extérieurs,…).

En 2017, le Comité d'audit a procédé à la revue des comptes annuels et des comptes semestriels ainsi que des engagements hors bilan associés. Il a également examiné la situation de trésorerie et les démarches engagées afin de la consolider, les perspectives financières, le plan d'audit ainsi que le déroulé des plans d'économies.

Le Comité d'audit s'est réuni 3 fois en 2017 avant la tenue des Directoire et Conseil de surveillance d'arrêté des comptes ainsi que pour la modification des revenus systèmes de 2018 en application de la norme IFRS15.

Le taux de présence de ses membres a été de 100%. Le taux de présence de chacun des membres du Comité, en 2017, a été la suivante :

Madame Annie Geoffroy (Présidente) (membre à compter du 23 juin 2017) : 100%
Monsieur Gérard Nicou : 100%
Monsieur Jacques Kielwasser : 100%
Madame Roseline Glaizal : 100%
Monsieur Didier Cornardeau (membre du Comité jusqu'au 23 juin 2017) : 100%

1.6. Comité des rémunérations et des nominations

L'article 2.2.1 du Règlement intérieur prévoit que le Comité des rémunérations et des nominations est composé d'au moins deux membres désignés par le Conseil de surveillance en son sein.

Le Comité des rémunérations et des nominations était composé, au 1er janvier 2017, des membres suivants : Monsieur Didier Cornardeau, Madame Christine Monier, Monsieur Gérard Nicou et Monsieur Bernard Raboutet.

Depuis cette décision, le Comité est composé des 4 membres suivants :

Madame Christine Monier (Présidente),
Monsieur Guy Stievenart,
Monsieur Didier Cornardeau,
Monsieur Bernard Raboutet.

Le Comité ainsi constitué comprend 3 membres indépendants, ce qui rend la composition conforme au Code AFEP-MEDEF qui prescrit que le Comité en charge des nominations et le Comité en charge des rémunérations doivent être composés majoritairement de membres indépendants. Le Comité est présidé par Madame Christine Monier, membre indépendant du Conseil.

Le Conseil de surveillance ne comportant pas de membres ayant la qualité de salarié, la recommandation 17.1 du Code AFEP MEDEF est sans objet.

Le Comité des rémunérations et des nominations exerce des missions relatives (i) à la sélection des nouveaux membres du Conseil de surveillance et du Directoire, (ii) à la sélection des dirigeants mandataires sociaux et (iii) aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux. Ces missions sont plus amplement décrites à l'article 2.2.2 du Règlement intérieur.

Le Comité des rémunérations et des nominations assure les attributions prévues par les articles 16.2 et 17.2 du Code AFEP-MEDEF.

Avant chaque réunion, le président du Comité transmet un projet d'ordre du jour aux membres qui peuvent éventuellement le compléter.

Il est envisagé que les modalités de fonctionnement du Comité fassent l'objet d'un nouvel examen, afin d'être incluses dans le règlement intérieur.

Le Comité des rémunérations et des nominations s'est réuni 5 fois en 2017, le taux de présence de ses membres a été de 100%. Le taux de présence de chacun des membres du Comité est le suivant :

Madame Christine Monier (Présidente) : 100%
Monsieur Guy Stievenart (membre du Comité depuis le 23 juin 2017) : 100%
Monsieur Didier Cornardeau : 100%
Monsieur Bernard Raboutet : 100%
Monsieur Gérard Nicou (membre du Comité jusqu'au 23 juin 2017) : 100%

Le Comité des rémunérations et des nominations a, en 2017, statué sur les principaux sujets suivants : examen de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et a étudié la question de la composition du Directoire et du Conseil de surveillance.

Le Comité des rémunérations et des nominations, en date du 10 avril 2018, a indiqué qu'il envisageait d'examiner la composition du Directoire et d'établir un plan de succession.

1.7. Comité stratégique

L'article 2.3.1 du Règlement intérieur prévoit que les membres du Conseil de surveillance et le Président du Directoire sont membres de droit du Comité stratégique. Selon cet article, le Comité est présidé par le Président du Conseil de surveillance.

Ce comité a pour principales missions de valider et de soumettre au Conseil pour décision, la ou les stratégies proposées par le Directoire permettant d'atteindre les objectifs fixés par le Conseil de surveillance. Ces missions sont plus amplement décrites à l'article 2.3.2 du Règlement intérieur.

Le Comité analyse ainsi périodiquement les stratégies proposées par le Directoire permettant d'atteindre les objectifs fixés par le Conseil de surveillance et s'intéresse à tous les paramètres de gestion de l'entreprise qui peuvent avoir des impacts significatifs sur la vie et le futur de l'entreprise (commercial, finances, plan de R&D, ressources humaines, management, production...). Pour ce faire, le Directoire communique régulièrement aux membres du Comité des tableaux de bord.

Le Comité stratégique s'est réuni 2 fois en 2017, le taux de présence de ses membres a été de 92 %.

1.8. L'Assemblée Générale des actionnaires

Conformément à la loi et aux statuts, l'assemblée générale permet la représentation et l'expression des actionnaires. Elle constitue un lieu de décision où les organes de direction rendent compte de l'activité de l'entreprise ainsi que du fonctionnement du Conseil de surveillance et des Comités spécialisés (audit, rémunérations, ...) mais aussi l'occasion d'un dialogue avec les actionnaires.

Les statuts prévoient que les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Le scrutin secret a lieu lorsqu'il est demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble au moins 10 % du capital social.

Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres.

Les propriétaires d'actions de la Société n'ayant pas leur domicile sur le territoire français au sens de l'article 102 du Code civil peuvent voter par correspondance ou être représentés à l'assemblée par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficiant d'un mandat général de gestion des titres, sous réserve que l'intermédiaire ait préalablement déclaré, au moment de l'ouverture de son compte auprès de la Société ou de l'intermédiaire financier teneur de compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires, sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour le compte d'autrui.

La Société est en droit de demander à l'intermédiaire inscrit pour le compte d'actionnaires n'ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiant d'un mandat général de gestion des titres, de fournir la liste des actionnaires non résidents qu'il représente ou dont les droits de vote seraient exercés à l'assemblée.

Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui ne s'est pas déclaré comme tel ou qui n'a pas révélé l'identité des propriétaires des titres, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou des présents statuts, ne peut être pris en compte.

Les actionnaires peuvent participer aux assemblées générales dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Afin de faciliter la participation des actionnaires aux Assemblées, et conformément aux recommandations de l'AMF, la Société publie sur son site internet l'ensemble de la documentation d'assemblée ainsi que le résultat des votes et les supports de présentation.

Les informations, prévues par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, concernant la structure du capital de la Société et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique figurent dans le rapport de gestion établi par le Directoire.

2. REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTES NATURES ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET PRINCIPE DU « SAY ON PAY »

2.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux (article L. 225-82-2 du Code de commerce)

2.1.1. S'agissant des membres du Directoire et de son Président

Le Conseil de surveillance détermine la politique de rémunération des membres du Directoire et de son Président après avis du Comité des rémunérations et des nominations. Cette politique est en principe arrêtée, lors de la nomination ou du renouvellement de ces mandataires.

A chaque début d'année, le Conseil de surveillance, après recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, doit, notamment :

Procéder à un examen de la partie fixe de la rémunération annuelle, en tenant compte des évènements affectant l'entreprise et des autres composantes de la rémunération ; cet examen peut induire une réévaluation de cette partie fixe ;
Déterminer le montant de la rémunération variable à attribuer au titre de l'année précédente, sur la base des critères de performance établis, en début d'année précédente, étant précisé que le versement de cette rémunération variable est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale à tenir pendant l'année en cours, des éléments de rémunération de la personne concernée, en conformité avec les dispositions du Code de commerce ;
Arrêter les critères de performance et le mode de calcul de la rémunération variable au titre de l'année en cours.

Pour la détermination des rémunérations des membres du Directoire et de son Président, le Conseil prend en compte et applique les principes d'exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, comparabilité, cohérence, intelligibilité des règles et mesures prévus par l'article 24.1.2 du Code AFEP-MEDEF.

En conséquence, le Conseil de surveillance veille à ce que :

(i) La détermination de la rémunération soit exhaustive et que l'ensemble des éléments de cette rémunération soit retenu dans l'appréciation globale de la rémunération ;
(ii) Chaque élément de la rémunération soit clairement motivé et corresponde à l'intérêt social de l'entreprise ;
(iii) La rémunération soit appréciée dans le contexte d'un métier et du marché de référence mais qu'elle dépende également de la nature des missions qui sont confiées aux mandataires sociaux dirigeants ou des situations particulières (par exemple redressement d'une entreprise en difficulté) ;
(iv) La rémunération du dirigeant mandataire social soit déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise ;
(v) Les règles soient simples, stables et transparentes et que les critères de performance utilisés correspondant aux objectifs de l'entreprise, soient exigeants, explicites et autant que possible pérennes ;
(vi) La détermination des éléments de la rémunération réalise un juste équilibre et prenne en compte à la fois l'intérêt social de l'entreprise, les pratiques du marché, les performances des dirigeants, et les autres parties prenantes de l'entreprise.
➢ En particulier, la rémunération annuelle fixe des mandataires sociaux dirigeants est déterminée, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, en prenant en compte le périmètre, le niveau et la difficulté des responsabilités conférées, l'expérience dans la fonction, la cohérence avec les pratiques constatées dans un panel de sociétés françaises intervenant dans le même secteur. A ce titre, le Conseil veille à ce que la rémunération des membres du Directoire soit compétitive par rapport aux sociétés de taille comparable ou faisant le même métier et s'assure régulièrement que le panel étudié pour ce faire demeure pertinent.
➢ La rémunération annuelle variable des mandataires sociaux dirigeants récompense leur performance au titre de l'année écoulée et vise à établir un lien entre les intérêts des dirigeants mandataires sociaux et la stratégie opérationnelle de la Société sur la période considérée. Cette rémunération variable est conditionnée par l'atteinte d'objectifs déterminés, en début d'exercice, par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs précis et adaptés, dans la perspective de favoriser un accompagnement dynamique de la Société.

Les critères quantitatifs reposent sur un ou plusieurs indicateurs financiers que le Comité des rémunérations et des nominations, puis, le Conseil de surveillance ont jugé(s), en début d'exercice, le(s) plus pertinent(s), afin d'apprécier la performance financière de la Société et de ses filiales dont les activités reposent sur un même modèle économique : la vente des machines et les services.

Les critères qualitatifs reposent, quant à eux, sur une série d'actions prioritaires relevant de la compétence des dirigeants mandataires sociaux. Ces actions prioritaires sont définies par le Conseil de surveillance, en début d'exercice après avis du Comité des rémunérations et des nominations, en fonction de la stratégie engagée et des plans d'actions arrêtés. Ces critères qualitatifs permettent notamment, d'apprécier la capacité des dirigeants à mettre en œuvre et à finaliser les opérations de cessions ou d'acquisitions envisagées, à opérer des repositionnements stratégiques nécessaires et à définir de nouvelles orientations en matière de produit ou de services.

Les résultats sont évalués par le Conseil de surveillance, après la clôture de l'exercice, sur la base des états financiers consolidés de l'exercice et de l'évaluation de la performance des membres du Directoire.

➢ L'attribution d'une rémunération exceptionnelle est une faculté laissée au Conseil de surveillance. Si une rémunération exceptionnelle devait être attribuée, ce qui se justifierait par des circonstances très particulières conformément à l'article 24.3.4 du Code AFEP-MEDEF, son versement serait en tout état de cause soumis au vote préalable de l'Assemblée Générale.
➢ Les membres du Directoire ne disposent pas d'un régime de retraite supplémentaire mais bénéficient d'un régime légal de retraite des cadres. Ils bénéficient également de la mise en place d'une mutuelle à compter du 2 février 2017.
➢ Aucun des membres du Directoire ne s'est vu octroyer un avantage en nature.
➢ Dans le cadre de leurs fonctions, les membres du Directoire ne bénéficient d'aucune indemnité de départ ou d'indemnités rémunérant un engagement de non-concurrence.
➢ Enfin, il est précisé que dans l'hypothèse où l'Assemblée Générale du 21 juin 2018 adopterait la 23 ème résolution (autorisation donnée au Directoire, à l'effet d'attribuer gratuitement des actions de la Société) et que le Directoire souhaiterait faire usage de cette autorisation en 2018, les conditions d'attribution des actions au profit des mandataires sociaux dirigeants seraient établies par le Directoire, après consultation du Conseil de surveillance et du Comité des rémunérations et des nominations.

2.1.2. S'agissant des membres du Conseil de surveillance

Les membres du Conseil de surveillance sont rémunérés uniquement par l'allocation de jetons de présence dont le montant global est fixé, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et dont la répartition est décidée, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, par le Conseil de surveillance. Il est rappelé que, conformément au Code de commerce, le Conseil de surveillance peut autoriser le remboursement de frais de voyage et de déplacement engagés par les membres du Conseil dans l'intérêt de la Société.

2.2. Synthèse des rémunérations versées ou attribuées au titre de 2017 aux membres du Directoire

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF auquel se réfère la Société en application du Code du commerce, nous synthétisons, sous la forme des tableaux (tableaux n°2 Code AFEP-MEDEF) figurant ci-dessous, les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux dues et versées en 2016 et 2017 :

M. Michel Picault	Exercice 2016		Exercice 2017
Membre du Directoire depuis le 27 avril 2016 et Président du Directoire à compter du 23 juin 2017	Montants dus1	Montants versés2	Montants dus3	Montant versés4
Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en	54 286	54 286	100 000 80 000* Néant Néant Néant	100 000 30 000* Néant Néant Néant
nature TOTAL	54 286	54 286	180 000 Néant	130 000

*M. Michel Picault a reçu une rémunération variable de 30 K€ au titre de l'exercice 2016 versée en 2017.

¹ Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

² Intégralité des rémunérations effectivement versées au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice.

³ Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement, sous réserve, s'agissant de la rémunération variable de Monsieur Picault au titre de 2017 (soit 50.000 €), de l'approbation, par l'Assemblée Générale Annuelle 2018, des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à M. Michel Picault (vote « ex post ») (Résolution 7).

⁴ Intégralité des rémunérations effectivement versées au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice.

M. Guillaume de Bélair		Exercice 2016	Exercice 2017
Membre du Directoire depuis le 6 décembre 2016 et Président du Directoire pour la période allant du 6 décembre au 2016 au 23 juin 2017.	Montants dus5	Montants versés6	Montants dus7	Montant versés8
Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature	7 197	7 197	100 000 49 980 Néant Néant Néant	100 000 0 Néant Néant Néant
TOTAL	7 197	7 197	149 980 Néant	100 000

Nous vous rappelons que la politique de rémunération du Président du Directoire et des autres membres du Directoire au titre de l'exercice 2017 avait été examinée par le Conseil de surveillance du 12 avril 2017, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations.

✓ Rémunération fixe annuelle au titre de 2017 :

Conformément à la politique de rémunération décrite au point 2.1. ci-dessus, la rémunération annuelle fixe du Président du Directoire, ainsi que des autres membres du Directoire est déterminée par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, en prenant en compte le périmètre, le niveau et la difficulté des responsabilités conférées, l'expérience dans la fonction ainsi que la cohérence avec les pratiques constatées dans un panel de sociétés françaises intervenant dans le même secteur.

La rémunération brute annuelle fixe tant du Président du Directoire que des autres membres Directoire au titre de l'exercice 2017 avait ainsi été confirmée par le Conseil de surveillance le 12 avril 2017, à un montant de 100.000 euros chacun.

✓ Rémunération variable annuelle au titre de 2017 dont le versement a été conditionné au vote de l'Assemblée Générale 2018 :

Pour mémoire, le Conseil de surveillance du 12 avril 2017 avait, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, fixé les critères suivants permettant de déterminer le montant de la rémunération variable du Président du Directoire et des autres membres du Directoire (première tranche et seconde tranche), afin de récompenser leur performance au titre de l'exercice 2017, étant précisé que le montant maximum global de la rémunération variable annuelle (tranche 1 et tranche 2 confondues) attribuable à chaque membre (Président ou simple membre) avait été plafonné à 50% de la rémunération fixe annuelle de chaque membre.

➢ Critère quantitatif permettant de déterminer la première tranche de la rémunération variable attribuable au Président du Directoire d'une part et aux autres membres du Directoire d'autre part

Le critère permettant de mesurer de façon précise la performance et les revenus dégagés repose sur l'indicateur financier suivant : le montant du résultat net consolidé de la Société au titre de l'exercice 2017.

Aussi, la première tranche de la rémunération variable attribuable, au titre de 2017, à chacun des membres du Directoire (Président ou autre membre du Directoire) avait été fixée par le Conseil de surveillance à 1% du montant du résultat net consolidé réalisé par la Société au titre de l'exercice 2017.

Il résulte des comptes consolidés de la Société soumis au vote de l'Assemblée Générale 2018 que le résultat net consolidé réalisé par la Société au titre de l'exercice 2017 s'élève à 4 098 K euros.

En conséquence, le Conseil de surveillance du 10 avril 2018, après recommandation du Comité des rémunérations et des nominations a fixé :

le montant de la première tranche de la rémunération variable attribuable à Monsieur Michel Picault au titre de 2017 s'élève à 40.980 euros ;
le montant de la première tranche de la rémunération variable attribuable à Monsieur Guillaume de Bélair au titre de 2017 s'élève à 40.980 euros.

⁵ Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement.

⁶ Intégralité des rémunérations effectivement versées au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice.

⁷ Rémunérations dues au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice et dont le montant n'est pas susceptible d'évolution quelle que soit la date de versement, sous réserve, s'agissant de la rémunération variable de Monsieur de Bélair au titre de 2017 (soit 49.980 €), de l'approbation, par l'Assemblée Générale Annuelle 2018, des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à M. Guillaume de Bélair (vote « ex post ») (Résolution 8). 8

Intégralité des rémunérations effectivement versées au dirigeant mandataire social au cours de l'exercice.

➢ Critères qualitatifs permettant de déterminer la seconde tranche de la rémunération variable attribuable au Président du Directoire d'une part et aux autres membres du Directoire d'autre part :

Le montant maximum de la seconde tranche de la rémunération variable attribuable à chacun des membres du Directoire (Président ou autre membre actuel du Directoire) au titre de 2017 a été fixé à 20.000 euros, réparti en fonction de la bonne réalisation des actions prioritaires suivantes en 2017 :

A concurrence de 50%, en cas de bonne exposition du groupe Riber, se traduisant par une moyenne pondérée des cours cotés des jours de bourse composant l'exercice 2017 au moins égale à 2 euros ;
A concurrence de 20 %, en cas d'absence de litiges significatifs juridiques et fiscaux engagés à l'encontre de la Société ;
A concurrence de 22%, en cas de développement des synergies de revenus et de coûts conformément aux prévisions du budget annuel prévisionnel ;
A concurrence de 8%, en cas de développement et de certification des actions sur les enjeux sociétaux (RSE).

Lors de sa séance du 10 avril 2018, le Conseil de surveillance a fixé, au regard des éléments susvisés :

le quantum de la seconde tranche de la rémunération variable attribuable à Monsieur Michel Picault à 11.200 euros, pour les raisons suivantes :
-1 er critère : 2.800 euros : objectif atteint à 28% -2 ème critère : 4.000 euros : objectif atteint à 100% -3 ème critère : 4.400 euros : objectif atteint à 100% -4 ème critère : néant.
le quantum de la seconde tranche de la rémunération variable attribuable à Monsieur Michel de Bélair à 9.000 euros, pour les raisons suivantes :
-1 er critère : 2800 euros : objectif atteint à 28% -2 ème critère : 4000 euros : objectif atteint à 100%
-3 ème critère : 2200 euros : objectif atteint à 50%
-4 ème critère : néant.

En application du principe de plafonnement de la part variable (tranche 1 et 2) à 50% de la rémunération fixe annuelle de chaque membre, le montant total de la rémunération variable de Monsieur Michel Picault s'élève donc à 50.000 euros et celle de Monsieur Guillaume de Bélair s'élève à 49.980 euros.

Il est rappelé que le versement de cette rémunération variable a été conditionné, en application de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce, à l'approbation de cette rémunération par l'Assemblée Générale Annuelle 2018, dans les conditions visées à l'article L. 225-100 du Code de commerce (vote « ex post »).

Nous vous informons par ailleurs qu'à ce jour, aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, aucun plan d'attribution gratuite d'actions ou de rémunération pluriannuel n'a été autorisé ou mis en œuvre au profit des membres du Directoire. En outre, la Société n'a pas mis en place de contrats de travail, régime de retraite supplémentaires, d'indemnité ou avantages dus ou susceptible d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions ni même d'indemnités relatives à une clause de non-concurrence.

En conséquence, les tableaux n°1 et 4 à 11 présentés en Annexe 3 du Code AFEP-MEDEF sont sans objet.

✓ Régime collectif des retraites complémentaires et de la mutuelle familiale obligatoire

Les membres du Directoire bénéficient du même régime collectif que l'ensemble du collège des cadres de Riber.

Le montant des cotisations versées par Riber à ce titre en 2017 a été de :

22 711,91€ s'agissant de Monsieur Picault ,
11 232,76€ s'agissant de Monsieur de Bélair

Ils bénéficient également de la mise en place d'une mutuelle à compter du 2 février 2017.

Le montant des cotisations versées par Riber à ce titre en 2017 a été de :

1 157,20€ s'agissant de Monsieur Picault ,
1 157,20€ s'agissant de Monsieur de Bélair

2.3. Rémunération attribuée aux membres du Conseil de surveillance et à leur Président au titre de 2017

En accord avec la recommandation du Comité des rémunérations et des nominations et du Conseil de surveillance, l'Assemblée Générale du 23 juin 2017 a fixé à 85.000 € le montant de l'enveloppe globale annuelle de jetons de présence allouée aux membres du Conseil de surveillance pour l'exercice 2017, afin de tenir compte de la taille du Conseil portée à 8 membres à l'issue de l'Assemblée Générale du 23 juin 2017.

La répartition des jetons de présence entre les membres du Conseil de surveillance a été déterminée comme suit (Cf. tableau n°3 Code AFEP-MEDEF) par le Conseil de surveillance en date du 4 décembre 2017 en fonction de leur présence effective aux réunions du Conseil, de leurs responsabilités et du temps consacré à leurs fonctions, avec une majoration de 50 % au titre des fonctions de Président.

Les membres du Conseil ont été remboursés de leur frais de déplacement à concurrence d'une somme de 5 428,07 euros, conformément à l'autorisation donnée par le Conseil de surveillance en application de l'article R.225-60 du Code de commerce.

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés en 2016	Montant versés en 2017
M. Gérard Nicou Membre	7.318,50€	11.253
M. Didier Cornardeau Membre et Président	10.978,80€	19.036,50
Mme Christine Monier Membre	2.769€	12.684,50
Mme Annie Geoffroy Membre	1.846,20€	11.253
M. Bernard Raboutet Membre et Vice-Président	3.604,5€	12.684,50
M. Jacques Kielwasser Membre	2.769€	8.689,50
Mme Roseline Glaizal (membre du Conseil depuis le 23 juin 2017)	NA	4.133
M. Guy Stievenart (membre du Conseil depuis le 23 juin 2017)	NA	5.266

Les membres du Conseil de surveillance n'ont bénéficié d'aucune autre forme de rémunération ou avantages au cours de l'exercice 2017.

2.4. Mise en œuvre, pour l'exercice 2018, des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux, tels que décrits au paragraphe 2.1. ci-avant et présentation des projets de résolutions à soumettre à l'Assemblée

2.4.1. Mise en œuvre, pour l'exercice 2018, de ces principes et critères, s'agissant du Président du Directoire

La politique de rémunération du Président du Directoire au titre de l'exercice 2018 a été examinée par le Conseil de surveillance du 10 avril 2018, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations.

Par application des principes définis au paragraphe 2.1. ci-avant, les critères de détermination, répartition et attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Directoire pour l'exercice 2018 sont les suivants :

➢ Rémunération fixe annuelle

Comme indiqué ci-dessus, la rémunération annuelle fixe du Président du Directoire est déterminée, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, en prenant en compte le périmètre, le niveau et la difficulté des responsabilités conférées, l'expérience dans la fonction ainsi que la cohérence avec les pratiques constatées dans un panel de sociétés françaises intervenant dans le même secteur.

La rémunération brute annuelle fixe du Président du Directoire au titre de l'exercice 2018 a été examinée par le Conseil de surveillance le 10 avril 2018 et s'élève à 150.000 euros, soit, une augmentation de 50% par rapport à la rémunération fixe attribuée au titre de 2017 du fait de son changement de statut en qualité de Président du Directoire.

➢ Rémunération variable annuelle

Le Conseil de surveillance du 10 avril 2018 a, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, fixé les critères permettant de déterminer le montant de la rémunération variable du Président du Directoire (première tranche et seconde tranche), afin de récompenser sa performance au titre de l'exercice 2018, étant précise que le montant maximum global de cette rémunération variable annuelle (tranche 1 et tranche 2 confondues) est plafonnée à 50% de sa rémunération fixe annuelle :

➢ Critère quantitatif permettant de déterminer la première tranche de la rémunération variable attribuable au Président du Directoire :

En conséquence, la première tranche de la rémunération variable attribuable au Président du Directoire au titre de 2018 est fixée à :

1% du montant du résultat net consolidé réalisé par la Société au titre de l'exercice 2018 pour un résultat net consolidé compris entre 1 euro et 4.000.000 euros, auquel s'additionne, le cas échéant, le montant visé au tiret suivant :
0,50% de la fraction du résultat net consolidé réalisé par la Société au titre de l'exercice 2018 qui excéderait 4.000.000 euros
➢ Critères qualitatifs permettant de déterminer la seconde tranche de la rémunération variable attribuable au Président du Directoire :

Le montant maximum de la seconde tranche de la rémunération variable attribuable au Président du Directoire au titre de 2018 est fixé à 20 000 euros, réparti en fonction de la bonne réalisation des actions prioritaires suivantes en 2018 :

-Organisation et gestion du Directoire : 50%
-Synergie des revenus : 30%
-Absence de litiges : 20%

Il est précisé que la rémunération variable du Président du Directoire (tranche 1 et tranche 2) est versée prorata temporis de la durée effective du mandat de Président du Directoire exercé au sein de la Société au cours de l'exercice 2018.

Il est à nouveau précisé que, conformément à l'article L. 225-82-2 du Code de commerce, le versement de cette rémunération variable est conditionné à l'approbation, par l'Assemblée Générale de 2019, des éléments de rémunération du dirigeant concerné au titre de l'exercice 2018, dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 dudit Code (vote « ex post »).

➢ Attribution gratuite d'actions

Dans l'hypothèse où (a) l'Assemblée Générale du 21 juin 2018 adopterait la 23ème résolution (autorisation donnée au Directoire, à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes) et (b) où le Directoire déciderait d'utiliser ces autorisations en 2018, les principes et les critères de répartition, de détermination et d'attribution gratuite d'actions aux membres actuels du Directoire seraient les suivants :

Le nombre d'actions attribuées gratuitement aux membres du Directoire serait déterminé au prorata du nombre de salariés supervisés au 31 décembre 2017 par chacun de ces derniers.

La période d'attribution des actions et la période de conservation des actions seraient d'un an chacune.

L'attribution des actions à l'issue de la période d'attribution serait effective à condition que le Président du Directoire actuel soit titulaire d'un mandat social en vigueur au sein de la Société et que ce dernier ait signé le règlement du plan d'attribution gratuite d'actions.

Il est précisé que la politique de Riber en matière d'attribution gratuite d'actions au Président du Directoire mais également au second membre du Directoire actuel de Riber, consiste, pour le plan 2018, à récompenser leurs performances au cours des deux dernières années ayant permis de préparer et d'assurer le développement à long terme de la Société.

En effet, depuis la recapitalisation intervenue en juillet 2016, Riber a effectué un redressement significatif au cours du deuxième semestre 2016 qui lui a permis de retrouver des marges de manœuvre financières avec une trésorerie restaurée et une réduction significative des pertes au cours de l'exercice 2016. Riber a sécurisé la continuité de son activité au cours de l'exercice 2017, marqué par un retour à la profitabilité au 31 décembre 2017.

C'est la raison pour laquelle Riber ne souhaite pas assortir cette attribution gratuite d'actions 2018 au profit des mandataires sociaux actuels de Riber par des conditions de performance à respecter sur le long terme, ainsi que le recommande le Code AFEP-MEDEF, ni se soumettre à d'autres recommandations visées par le point 24 de ce Code (proportion du nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux par rapport à celles attribuées aux salariés, …).

En application de l'article L.225-197-1 II du Code de Commerce, les membres du Directoire devront conserver au nominatif 10% des actions gratuites ainsi attribuées jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

➢ Rémunération exceptionnelle

Conformément à la politique de rémunération décrite au point 2.1. ci-dessus, l'attribution d'une rémunération exceptionnelle au Président du Directoire est une faculté laissée au Conseil de surveillance. Si une rémunération exceptionnelle devait être attribuée audit Président, ce qui se justifierait par des circonstances très particulières conformément à l'article 24.3.4 du Code AFEP-MEDEF, son versement serait en tout état de cause soumis au vote préalable de l'Assemblée Générale.

2.4.2. Mise en œuvre, pour l'exercice 2018, de ces principes et critères, s'agissant des membres du Directoire (autres que le Président)

La politique de rémunération des membres du Directoire (autres que le Président du Directoire) au titre de l'exercice 2018 a été examinée par le Conseil de surveillance du 10 avril 2018 sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations.

Par application des principes définis au paragraphe 2.1. ci-avant, les critères de détermination, répartition et attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Directoire (autres que le Président du Directoire) pour l'exercice 2018 sont les suivants :

➢ Rémunération fixe annuelle

Comme indiqué ci-dessus, la rémunération annuelle fixe des membres du Directoire (autres que le Président du Directoire) est déterminée, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, en prenant en compte le périmètre, le niveau et la difficulté des responsabilités conférées, l'expérience dans la fonction ainsi que la cohérence avec les pratiques constatées dans un panel de sociétés françaises intervenant dans le même secteur.

La rémunération brute annuelle fixe de chacun des membres du Directoire (autres que le Président du Directoire) au titre de l'exercice 2018 a été examinée par le Conseil de surveillance le 10 avril 2018 et s'élève à 100 000 euros, stable par rapport à la rémunération fixe attribuée au titre de 2017.

➢ Rémunération variable annuelle

Le Conseil de surveillance du 10 avril 2018 a, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, fixé les critères permettant de déterminer le montant de la rémunération variable de chacun des membres du Directoire (autres que le Président du Directoire) (première tranche et seconde tranche), afin de récompenser leur performance au titre de l'exercice 2018, étant précise que le montant maximum global de cette rémunération variable annuelle (tranche 1 et tranche 2 confondues) est plafonnée, pour chaque membre, à 50% de sa rémunération fixe annuelle :

➢ Critère quantitatif permettant de déterminer la première tranche de la rémunération variable attribuable aux membres du Directoire (autres que le Président du Directoire) :

En conséquence, la première tranche de la rémunération variable attribuable à chacun des membres du Directoire (autre que le Président) au titre de 2018 est fixée à:

1% du montant du résultat net consolidé réalisé par la Société au titre de l'exercice 2018 pour un résultat net consolidé compris entre 1 euro et 4.000.000 euros, auquel s'additionne, le cas échéant, le montant visé au tiret suivant :
0,50% de la fraction du résultat net consolidé réalisé par la Société au titre de l'exercice 2018 qui excéderait 4.000.000 euros
➢ Critères qualitatifs permettant de déterminer la seconde tranche de la rémunération variable attribuable aux membres du Directoire (autres que le Président du Directoire) :

Le montant maximum de la seconde tranche de la rémunération variable attribuable à chacun des membres du Directoire (autres que le Président du Directoire) au titre de 2018 est fixé, pour chaque membre, à 20 000 euros, réparti en fonction de la bonne réalisation des actions prioritaires suivantes en 2018 :

-Synergie des coûts : 55%
-Absence de litiges : 25%
-Organisation et gestion du Directoire : 20%

Il est précisé que la rémunération variable du membre du Directoire concerné (tranche 1 et tranche 2) sera versée prorata temporis de la durée effective du mandat de membre du Directoire exercé au sein de la Société au cours de l'exercice 2018.

➢ Attribution gratuite d'actions

Le nombre d'actions attribuées gratuitement aux membres du Directoire serait déterminé au prorata du nombre de salariés supervisés au 31 décembre 2017 par chacun de ces derniers.

La période d'attribution des actions et la période de conservation des actions seraient d'un an chacune.

L'attribution des actions à l'issue de la période d'attribution serait effective à condition que le membre actuel du Directoire soit titulaire d'un mandat social en vigueur au sein de la Société et que ce dernier ait signé le règlement du plan d'attribution gratuite d'actions.

En effet, depuis la recapitalisation intervenue en juillet 2016, Riber a effectué un redressement significatif au cours du deuxième semestre 2016 qui lui a permis de retrouver des marges de manœuvre financières avec une trésorerie restaurée et une réduction significative des pertes au cours de l'exercice 2016. Au cours de l'exercice 2017, Riber a sécurisé la continuité de son activité marquée par un retour à la profitabilité au 31 décembre 2017.

➢ Rémunération exceptionnelle

Conformément à la politique de rémunération décrite au point 2.1. ci-dessus, l'attribution d'une rémunération exceptionnelle à un membre du Directoire est une faculté laissée au Conseil de surveillance. Si une rémunération exceptionnelle devait être attribuée à un membre du Directoire, ce qui se justifierait par des circonstances très particulières conformément à l'article 24.3.4 du Code AFEP-MEDEF, son versement serait en tout état de cause soumis au vote préalable de l'Assemblée Générale.

2.4.3. Mise en œuvre, pour l'exercice 2018, de ces principes et critères, s'agissant des membres du Conseil de surveillance

En accord avec la recommandation du Comité des rémunérations et des nominations et du Conseil de surveillance, il est proposé à l'Assemblée Générale du 21 juin 2018 de fixer à 150 000 € le montant de l'enveloppe globale annuelle de jetons de présence allouée aux membres du Conseil de surveillance pour l'exercice 2018.

La répartition des jetons de présence entre les membres du Conseil de surveillance sera déterminée par le Conseil de surveillance en fonction de leur présence effective aux réunions du Conseil, de leurs responsabilités et du temps consacré à leurs fonctions, avec une majoration de 50 % au titre des fonctions de Président.

Le versement des jetons de présence est annuel.

Les frais de déplacement sont remboursés sur justificatifs.

Aussi, en conséquence de l'exposé qui précède, nous soumettons à votre vote « ex ante », le projet des résolutions suivantes.

RESOLUTION 10

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et conformément aux dispositions de l'article L225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, au Président du Directoire, tels que détaillés au point 2.4.du rapport.

RESOLUTION 11

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux autres membres du Directoire

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et conformément aux dispositions de l'article L225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux autres membres du Directoire, tels que détaillés au point 2.4. du rapport.

RESOLUTION 12

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de surveillance et à leur Président

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et conformément aux dispositions de l'article L225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Conseil de surveillance et à leur Président, tels que détaillés au point 2.4. de ce rapport.

3. RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP-MEDEF NON APPLIQUEES

Dans le cadre de la règle « appliquer ou expliquer » prévue à l'article L. 225-37-4 du Code de commerce et visée à l'article 27.1 du Code AFEP-MEDEF, la Société estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Toutefois, certaines dispositions ont été écartées pour les raisons expliquées ci-après :

Dispositions du Code AFEP-MEDEF écartées	Explications au non-respect des dispositions du Code AFEP- MEDEF
Article 9.3 : « Une évaluation formalisée des travaux du Conseil doit être réalisée tous les 3 ans au moins. Elle peut être mise en œuvre sous la direction du Comité des nominations avec l'aide d'un consultant ».	Le Conseil de surveillance continue de procéder à son auto évaluation annuelle et étudie la possibilité de se rapprocher du Code MiddleNext.
Article 16.2.2 : « Le comité des nominations (ou un comité ad hoc) établit un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. Il s'agit là de l'une des tâches principales du comité, bien qu'elle puisse être, le cas échéant, confiée par le conseil à un comité ad hoc. Le président peut faire partie ou être associé aux travaux du comité pour l'exécution de cette mission ».	Le Comité des rémunérations et des nominations souhaite établir, au cours de l'exercice 2018, un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux.
Article 16.3 : « Le dirigeant mandataire social exécutif est associé aux travaux du comité des nominations ». Cette recommandation s'applique au Président du Directoire.	Le Conseil de surveillance envisage, lors d'une prochaine réunion (à tenir en 2018), de réexaminer les modalités dans lesquelles le Président du Directoire pourrait être associé aux travaux du comité en charge des nominations.
Article 17.2 : « (…) le comité est informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux. A cette occasion, le comité associe à ses travaux les dirigeants mandataires sociaux exécutifs » (Président et membres du Directoire).	Le Conseil de surveillance envisage, lors d'une prochaine réunion (à tenir en 2018), de réexaminer les modalités dans lesquelles le Président et les membres du Directoire pourraient être associés aux travaux du comité en charge rémunérations.

4. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE

4.1. Capital de la Société

Au 31 décembre 2017, la Société n'a émis aucune valeur mobilière donnant accès à son capital social ou à ses droits de vote, autre que les 21.253.024 actions susmentionnées.

En fonction des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce, synthétisées dans le rapport de gestion du Directoire, le tableau ci-dessous (i) mentionne l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générale et (ii) fait également apparaître les modifications intervenues d'un exercice à l'autre :

	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2017
Ormylia/J. Kielwasser	19.5 %	22.34%	22.34%
ISA Finance/Socodol/M. et Mme. B. Raboutet	18.1 %	20.49%	20.49%

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

4.2. Tableau récapitulatif des déclarations en matière d'augmentation de capital (article L. 225-68, dernier alinéa du Code de commerce)

Au présent rapport est annexé, conformément à l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, sur renvoi de l'article L.225-68 du Code de commerce, un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale au Directoire dans le domaine des opérations sur le capital, faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2017.

5. ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Structure du capital de la Société

La structure du capital de la Société ainsi que les franchissements de seuil et intentions éventuellement déclarés au cours de l'exercice sont exposés au point 4.1 du présent rapport et au point 6 du rapport de gestion du Directoire.

Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et droits de vote doubles

Les statuts ne prévoient pas de restriction particulière des droits de vote ni de droit de vote double.

Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société

La structure du capital de la Société telle qu'exposée au point 4.1 du présent rapport tient compte des participations directes et indirectes.

Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel

La Société ne dispose pas à ce jour de système d'actionnariat du personnel.

Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance

Nous n'avons pas connaissance d'accord formalisé entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions ou à l'exercice des droits de vote.

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Les statuts prévoient que les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance et révocables par l'Assemblée Générale des actionnaires. Les statuts de la Société sont modifiables par l'Assemblée des actionnaires.

Pouvoirs du Directoire (émission ou rachat d'actions)

L'Assemblée Générale du 23 juin 2017 a voté en faveur d'autorisations données au Directoire pour procéder au rachat d'actions de la Société et pour procéder à l'augmentation de capital de la société par incorporation de bénéfices, réserves ou primes. Il ne résulte pas des résolutions adoptées par ladite Assemblée Générale que le Directoire soit empêché de procéder, en tout ou partie, à l'une ou l'autre de ces opérations en cas d'offre publique.

Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société La participation minoritaire de Riber à la SAS IPVF (Institut Photovoltaïque d'Ile de France) peut être remise en cause dès lors qu'un actionnaire ou groupe d'actionnaire détient plus de 50 % du capital de Riber.

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Directoire en cas de cessation de fonctions

Il n'existe pas d'accord particulier prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Directoire.

6. CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF DE LA SOCIETE AVEC UNE FILIALE

Conformément à l'article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune convention n'est intervenue, au cours de l'exercice 2017, directement ou par personne interposée entre d'une part, un membre du Directoire, un membre du Conseil de surveillance ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%, de Riber, et, d'autre part, une société dont Riber possède directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.

7. OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET SUR LES COMPTES

Nous vous rappelons que le Directoire vous a convoqués à une Assemblée Générale Mixte, conformément à la loi et aux statuts, afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2017 et de soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.

Nous vous rappelons que conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce, le Conseil de surveillance doit présenter à l'Assemblée Générale Mixte ses observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice écoulé.

Nous vous précisons que les documents comptables afférents aux comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ainsi que le rapport du Directoire, sur lesquels vous êtes appelés à vous prononcer, nous ont été communiqués dans le délai prescrit par le Code de commerce.

Après examen de ce rapport et de ces comptes, nous vous indiquons que nous n'avons pas d'observation particulière à formuler sur les informations qui y sont données.

Nous avons également procédé à l'examen de la partie consacrée à la gestion du groupe Riber dans le rapport du Directoire et aux comptes consolidés du groupe. Nous vous indiquons que nous n'avons pas d'observation particulière à formuler sur les informations qui y sont données.

Par suite, nous avons également examiné les résolutions portées à l'ordre du jour de cette Assemblée Générale, que nous vous recommandons d'adopter.

8. PROJET DE RÉSOLUTIONS RELATIVES À LA DÉSIGNATION/ AU RENOUVELLEMENT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les mandats des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants arrivent à expiration lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Le Comité d'audit a soumis au Conseil de surveillance une recommandation de renouveler un Commissaire aux Comptes titulaire et de procéder à la nomination d'un nouveau Commissaire aux Comptes titulaire.

Bien que Riber bénéficiait de la dérogation visée à l'article 16.4. du Règlement (UE) n°537/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, le Comité d'audit a volontairement lancé une consultation sur la nomination des Commissaires aux Comptes à qui seront confiés un mandat pour les six prochains exercices. A l'issue de la procédure, le Comité d'audit a proposé le maintien de RSM Paris et la nomination de KPMG en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, ces deux cabinets répondant au mieux à l'ensemble des critères retenus par le Comité d'audit, savoir la qualité de l'approche d'audit, la pertinence technique de l'offre, le mode de relation envisagée avec le management et la gouvernance et l'offre financière.

Les autres Cabinets ayant participé à la consultation étaient au nombre de cinq.

Le Conseil de surveillance adhère à la recommandation du Comité d'audit et propose en conséquence de soumettre au vote des actionnaires, lors de ladite Assemblée Générale :

Le renouvellement de RSM Paris, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à la prochaine Assemblée Générale appelée à statuer sur le comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
La nomination de KPMG, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, en remplacement de MAZARS, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à la prochaine Assemblée Générale appelée à statuer sur le comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
Le non-renouvellement et le non remplacement des Commissaires aux Comptes suppléants, FIDINTER et Monsieur Raymond PETRONI, conformément à l'article L.823-1 du Code de commerce.

Aussi, en conséquence de l'exposé qui précède, nous soumettons à votre vote le projet des résolutions suivantes :

RESOLUTION 18

Renouvellement du mandat de RSM Paris en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire

RESOLUTION 19

Nomination de KPMG S.A en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant l'arrivée à échéance du mandat de MAZARS à l'issue de la présente Assemblée, reprenant les recommandations du Comité d'audit, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de MAZARS, KMPG, société anonyme au capital de 5 497 100 euros ayant son siège social au 2 Avenue Gambetta – Tour Eqho – 92066 Paris la Défense Cedex et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417,pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

RESOLUTION 20

Non renouvellement et non remplacement du mandat des Commissaires aux Comptes suppléants

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les mandats de la société FIDINTER et de Monsieur Raymond PETRONI, Commissaires aux Comptes suppléants, sont arrivés à échéance ce jour, décide de ne pas les renouveler et de ne pas procéder à leur remplacement.

Conformément aux dispositions de l'article L. 823-1 du Code de commerce, la Société n'est plus tenue de désigner de Commissaires aux Comptes suppléants, dans la mesure où les Commissaires aux Comptes titulaires ne sont ni une personne physique ni une société unipersonnelle. L'Assemblée Générale constate que les sociétés RSM Paris et KPMG Commissaires aux Comptes désignés en application des résolutions qui précèdent, remplissent ces conditions.

Annexe Riber SA – Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au31/12/2017

Date de l'Assemblée Générale	N° résolution	Objet de la délégation	Durée de la délégation	Date d'expiration	Plafond global (en nominal)	Utilisation au cours de l'exercice 2017
22 juin 2016	12	Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	24 mois	22 juin 2018	4.500.000 euros	NA.
23 juin 2017	22	Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	26 mois	23 aout 2019	1.000.000 euros	NA.

RIBER S.A Société anonyme à directoire et Conseil de surveillance Au capital de 3.400.483,84 € Siège social : 31, Rue Casimir Perier 95873 Bezons Cedex R.C.S Pontoise 343 006 151

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

______________________________________

AU 31 DECEMBRE 2017

________________________________________

RIBER | Rapport annuel 2017 | 67

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDÉ

BILAN ACTIF

(En milliers d'euros)	Notes	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Ecart d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs financiers	(6.1) (6.2) (6.3) (6.4)	915 1 096 4 933 980	928 1 969 4 593 520
Autres actifs non courants Impôts différés actifs	(6.13)	1 092
TOTAL DE L'ACTIF NON COURANT		9 016	8 010
Stocks et en-cours Créances Clients Autres actifs courants Créances d'impôt Trésorerie et équivalents de trésorerie	(6.5) (6.6) (6.7) (6.7) (6.8)	9 908 9 083 648 1 454 7 352	7 349 7 107 620 800 2 476
TOTAL DE L'ACTIF COURANT		28 445	18 352
TOTAL DE L'ACTIF		37 461	26 362

(En milliers d'euros)	Notes	31 décembre 2017	31 décembre 2016
CAPITAUX PROPRES
Capital social Primes Réserves Ecarts de conversion Résultat groupe	(6.14)	3 400 22 643 (10 343) (27) 4 098	3 400 22 643 (9 052) (410) (1 093)
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE		19 771	15 488
Participations ne donnant pas le contrôle
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		19 771	15 488
Passifs financiers à plus d'un an Impôts différés passifs Provisions retraites Provisions non courantes	(6.13) (6.10) (6.10)	586 138	600
TOTAL DU PASSIF NON COURANT		724	600
Passifs financiers à moins d'un an Provisions courantes Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes d'impôt Autres dettes	(6.9) (6.10) (6.11) (6.12)	914 3 071 242 12 739	1 485 2 344 7 444
TOTAL DU PASSIF COURANT		16 966	10 274
TOTAL DU PASSIF		37 461	26 362

(En milliers d'euros)	Notes	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Chiffre d'affaires	(7.1)	30 546	16 454
Coût des produits vendus	(7.2)
Variation des provisions sur stock	(6.5)	(17 125)	(11 037)
		171	618
MARGE BRUTE		13 592	6 036
Commercial	(7.3)	(4 279)	(3 027)
Recherche et développement	(7.4)	(2 460)	(2 336)
Administration	(7.5)	(2 204)	(2 021)

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		4 649	(1 348)
Autres charges et produits opérationnels	(7.9)	(864)	219
RESULTAT OPERATIONNEL		3 785	(1 129)
Coût de l'endettement financier net	(7.10)	(2)	(13)
Autres produits et charges financiers	(7.10)	(639)	50
RESULTAT NET D'IMPOT DES ACTIVITES POURSUIVIES		3 144	(1 093)
Impôts sur les résultats	(6.13)	954
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		4 098	(1 093)
Participation ne donnant pas le contrôle
RESULTAT NET (PART DU GROUPE)		4 098	(1 093)
Résultat de base par action (en euro)	(4)	0,19	(0,05)
Résultat dilué par action (en euro)	(4)	0,19	(0,05)

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

(en milliers d'euros)	Notes	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Résultat net		4 098	(1 093)
Ecart de conversion Variation de valeur sur instruments dérivés de couverture Impôts différés sur instruments financiers		383 0	(104) 0
Total des autres éléments du résultat global qui seront reclassés ultérieurement en résultat net		383	(104)
(Pertes) et gains actuariels Impôts différés sur pertes et gains actuariels	(6.10)	(1)	(32)
Total des autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net		(1)	(32)
Résultat global		4 480	(1 229)
Dont : Part Groupe Intérêts minoritaires		4 480	(1 229)

(En milliers d'euros, sauf données par action)	Nombre d'actions	Montant du capital	Primes d'émission	Réserves consolidées	Résultat consolidé	Ecarts de conversion	Total des capitaux propres (part groupe)
Capitaux propres au 31/12/2015	19 320 931	3 091	21 609	(2 777)	(6 363)	(306)	15 254
Résultat en instance d'affectation Résultat net de la période				(6 363)	6 363 (1 093)		(1 093)
Instruments financiers net d'impôt Ecarts de conversion						(104)	(104)
Ecart actuariel sur les retraites net d'ID Autres éléments du résultat global				(32) (32)		(104)	(32) (136)
Résultat global de la période				(32)	(1 093)	(104)	(1 229)
Acquisition ou cession de titres d'auto-contrôle				120			120
Reclassement des dividendes sur titres d'auto-contrôle Dividendes versés
Augmentation de capital	1 932 093	309	1 034				1 343
Total des transactions avec les actionnaires	1 932 093	309	1 034	120			1 463
Capitaux propres au 31/12/2016	21 253 024	3 400	22 643	(9 052)	(1 093)	(410)	15 488
Capitaux propres au 31/12/2016	21 253 024	3 400	22 643	(9 052)	(1 093)	(410)	15 488
Affectation du résultat				(1 093)	1 093
Résultat net de la période					4 098		4 098
Instruments financiers net d'impôt Ecarts de conversion						383	383
Ecarts actuariel sur les retraites net d'ID				(1)			(1)

Autres éléments du résultat global				(1)		383	382
Résultat global de la période				(1)	4 098	383	4 480
Acquisition ou cession de titres d'auto-contrôle				(197)			(197)
Reclassement des dividendes sur titres d'auto-contrôle
Dividendes versés
Augmentation de capital
Total des transactions avec les actionnaires				(197)			(197)
Capitaux propres au 31/12/2017	21 253 024	3 400	22 643	(10 343)	4 098	(27)	19 771

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDÉ

(En milliers d'euros)	Notes	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Résultat net		4 098	(1 093)
Dotations nettes aux amortissements et provisions		2 052	1 223
Juste valeur des instruments financiers de change
Plus ou moins-values de cession	(6.3)	52	(230)
Charges et produits calculés liés aux rachats d'actions propres
Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		6 202	(100)
Charge/ (Produits) d'impôt (dont Impôts différés)		(954)
Elimination du coût de l'endettement financier	(7.10)	2	13
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		5 250	(87)
Incidence de la variation du besoin en fond de roulement		1 342	85
Impôts payés ou récupérés
Flux de trésorerie généré par l'activité		6 593	(2)
Incidence des variations de périmètre		(124)	(299)
Acquisition d'immobilisations incorporelles	(6.2)	(128)	(267)
Acquisition d'immobilisations corporelles	(6.3)	(847)	(222)
Variation des dettes fournisseurs d'immobilisations corporelles et incorporelles		37	25
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	(6.3)	1	2 600
Acquisition d'immobilisations financières			(70)
Variation nette des prêts et créances financières		(505)	(133)
Autres flux liés aux opérations d'investissements
Flux de trésorerie provenant des opérations d'investissement		(1 566)	1 634
Augmentation de capital			1 343
Rachat et reventes d'actions propres		(93)	120
Intérêts financiers nets versés	(7.10)	(2)	(13)
Encaissements provenant de nouveaux emprunts
Remboursements d'emprunts	(6.9)		(732)
Dividendes versés
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement		(95)	718
Incidences des variations de taux de change		(55)	1
Incidence chgt de principes comptables
Variation de trésorerie		4 877	2 351
Trésorerie à l'ouverture	(6.8)	2 475	124
Trésorerie à la clôture	(6.8)	7 352	2 475
Variation de trésorerie		4 877	2 351

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE – ANALYSE DE LA VARIATION DU BFR

(En milliers d'euros)	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Stocks	(2 570)	(245)
Clients et comptes rattachés	(2 071)	(1 855)
Avances et acomptes versés sur commandes	5 3	(12)
Créances sur organismes sociaux	(35)	(4)
Créances d'impôt (hors IS)	(684)	(175)
Autres créances	3 6	4 9
Charges constatées d'avance	(53)	5 8
Sous-total	(5 324)	(2 184)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 142	159
Clients avances et acomptes reçus	4 149	2 627
Dettes sociales	786	(484)
Dettes fiscales	298	(237)
Autres dettes	269	179
Produits constatés d'avance	2 2	2 5
Sous-total	6 666	2 269
Total	1 342	8 5

1 2	INFORMATIONS GENERALES 77 EVENEMENTS MAJEURS DE L'EXERCICE 2017 77
3	PRINCIPALES METHODES COMPTABLES 77
3.1	Principes généraux et déclaration de conformité 77
3.2	Référentiel IFRS appliqué 78
3.3	Estimations et jugements comptables déterminants 78
3.4	Principes de consolidation 79
3.5	Reconnaissance des produits 79
3.6	Frais de recherche et développement 79
3.7	Ecart d'acquisition 79
3.8	Immobilisations incorporelles 80
3.9	Immobilisations corporelles 80
3.10	Stocks 80
3.11	Créances 81
3.12	Méthode de conversion des éléments en devises 81
3.13	Actions propres 81
3.14	Trésorerie et équivalents de trésorerie 81
3.15	Provisions 82
3.16	Impôts 82
3.16.1	Crédits d'impôt 82
3.16.2	Impôts différés 82
3.17 3.18	Retraites et autres engagements vis à vis du personnel 82 Intéressement au capital, plan d'épargne salariale, paiement en actions et assimilées 83
3.19	Information sectorielle 83
3.20.1	Segments 83
3.20.2	Zones géographiques 83
4	RESULTAT PAR ACTION : BASE DE CALCUL 83
5	PERIMETRE DE CONSOLIDATION 84
6	NOTES SUR LE BILAN 84
6.1	Ecart d'acquisition 84
6.2	Immobilisations incorporelles 85
6.3	Immobilisations corporelles 85
6.4	Actifs financiers 86
6.5	Stocks et en-cours 86
6.6	Créances clients 86
6.7	Autres actifs courants 87
6.8	Trésorerie et équivalents de trésorerie 88
6.9	Passifs financiers à moins d'un an 88
6.10	Provisions 88
6.11	Dettes fournisseurs 89
6.12	Autres dettes 89
6.13	Impôts sur les bénéfices et impôts différés 90
6.14	Capitaux propres 91
6.15	Bons de souscription d'actions et options de souscription d'actions 91
6.16	Rachat d'actions 91
6.17	Actifs et passifs éventuels 91
7	NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 92
7.1 7.2	Chiffre d'affaires 92 Coût des produits vendus 92
7.3	Charges commerciales 93
7.4	Recherche et Développement 93
7.5	Administration 93
7.6	Effectifs et montants des rémunérations 94
7.7	Rémunération des organes d'administration et de surveillance 94
7.8	Formation des salariés 95
7.9	Autres produits et charges opérationnels 95
7.10	Résultat financier 95
8	INFORMATION AU TITRE DES HONORAIRES DE COMMISSARIAT AUX COMPTES 96
9	INFORMATION SUR LES RISQUES 96
9.1	Information sur les risques liés à l'activité du Groupe 96
9.2	Information sur les risques financiers 98
9.3	Information sur les risques juridiques 99
10	ENGAGEMENTS DONNES ET RECUS 100
11	PARTIES LIEES 100
12	EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 100
13	EBITDA 101

1 INFORMATIONS GENERALES

Les états financiers consolidés ci-joints présentent les opérations de la Société RIBER SA et de ses filiales.

Riber SA et ses filiales (« le Groupe ») développent, fabriquent et vendent des systèmes d'épitaxie par jets moléculaires (technologie EJM appelée aussi MBE, molecular beam epitaxy) ainsi que des sources d'évaporation et des cellules destinées à l'industrie des semi-conducteurs. Ces équipements de haute technologie sont essentiels pour la fabrication des matériaux semiconducteurs composés et de nouveaux matériaux qui sont utilisés dans de nombreuses applications grand public, notamment pour les nouvelles Technologies de l'Information, les écrans plats OLED et les nouvelles générations de cellules solaires.

Riber SA est une société anonyme domiciliée en France dont les actions sont cotées sur le compartiment C de la Bourse Euronext de Paris et dont le siège social est situé 31 Rue Casimir Périer, 95 873 Bezons.

Les présents états financiers consolidés ont été arrêtés par le Directoire et le Conseil de surveillance le 10 avril 2018 qui a autorisé leur publication le 12 avril 2018 Ils sont soumis à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 21 juin 2018.

2 EVENEMENTS MAJEURS DE L'EXERCICE 2017

Gouvernance

Lors de l'Assemblée Générale mixte du 23 juin 2017, réunis sous la présidence de Monsieur Didier Cornardeau, les actionnaires de la Société ont adopté les résolutions qui comprenaient notamment :

• Le renouvellement des mandats de membres du Conseil de surveillance de Messieurs Didier Cornardeau et Gérard Nicou, pour une durée de deux exercices.

• La nomination en qualité de membres indépendants du Conseil de surveillance de Madame Roseline Glaizal et de Monsieur Guy Stievenart, pour une durée de deux exercices.

A l'issue de l'Assemblée Générale du 23 juin 2017, le Conseil de surveillance s'est réuni et a nommé Monsieur Didier Cornardeau en qualité de Président du Conseil de surveillance et Monsieur Bernard Raboutet en qualité de Vice-Président du Conseil de surveillance.

Le Conseil de surveillance a également redéfini la composition de ses comités.

Ainsi, le Comité des nominations et des rémunérations est désormais composé de :

Monsieur Didier Cornardeau,
Monsieur Bernard Raboutet,
Monsieur Guy Stievenart,
et Madame Christine Monier, qui en assure la présidence.

Le Comité d'audit est désormais composé de :

Madame Roseline Glaizal,
Monsieur Jacques Kielwasser,
Monsieur Gérard Nicou,
et Madame Annie Geoffroy, qui en assure la présidence.

Le Conseil de surveillance a décidé de renouveler le mandat de ses deux membres du Directoire :

Monsieur Guillaume de Bélair,
et Monsieur Michel Picault, qui en assure la présidence.

3 PRINCIPALES METHODES COMPTABLES

Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie de présentation du groupe et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche sauf indication contraire.

3.1 Principes généraux et déclaration de conformité

En application du règlement n°1126/2008 du Conseil Européen adopté le 3 novembre 2008, les états financiers consolidés du Groupe RIBER au 31 décembre 2017 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'approuvées par l'Union Européenne au 31 décembre 2017 et qui sont d'application obligatoire à cette date, avec, en comparatif, l'exercice 2016 retraité si besoin selon le même référentiel.

Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), et leurs interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et SIC (Standing Interpretations Committee).

L'ensemble des textes adoptés par l'Union Européenne est disponible sur le site internet de la Commission Européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm.

Les comptes sont arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation.

3.2 Référentiel IFRS appliqué

Les méthodes comptables et règles d'évaluation appliquées par le Groupe dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2017 sont identiques à celles utilisées dans les états financiers au 31 décembre 2016, à l'exception des changements mentionnés ci-après.

3.2.1 Nouvelles normes et amendements d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2017 :

Amendements à IAS7 « Etat de flux de trésorerie Initiative concernant les informations à fournir »
Amendements à IAS 12 « Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre de pertes latentes »
« Amélioration des normes annuelles 2014-2016 » : Amendement à IFRS 12 (information sur le périmètre de consolidation) L'application de ces amendements n'a pas eu d'impact significatif.

3.2.2 Nouvelles normes et amendements applicables par anticipation

Les nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations suivantes ne sont pas applicables obligatoirement au 1er janvier 2017 et n'ont pas été adoptés par anticipation.

IFRS 9 « Instruments financiers » d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2018 ; L'application d'IFRS 9 ne devrait pas avoir d'impact significatif sur le Groupe.
IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients » d'application obligatoire au plus tard à compter des exercices ouverts le 1er janvier 2018 ;
Amendements à IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients » d'application obligatoire au plus tard à compter des exercices ouverts le 1er janvier 2018
IFRS 16 « Contrats de locations » d'application obligatoire au plus tard à compter des exercices ouverts le 1er Janvier 2019 (application anticipée possible au 1er janvier 2018)

Le Groupe est en cours d'évaluation des impacts des normes IFRS 9 et IFRS 16.

La première application d'IFRS 15 au 1er janvier 2018 :

La norme IFRS 15, portant sur la comptabilisation du revenu, introduit un nouveau modèle de comptabilisation des produits pour les contrats conclus avec des clients. Elle remplacera les normes IAS 11, IAS 18 et les interprétations associées sur la reconnaissance du chiffre d'affaires. Cette norme est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018.

Le Groupe a finalisé les travaux d'analyse destinés à définir la méthodologie d'application de la norme IFRS 15 et sa mise en œuvre sur chacun de ses métiers, effectués sur la base d'une revue des contrats majeurs ou représentatifs de chacune de ses activités.

Un contrat de vente peut comporter trois opérations distinctes et non liées considérées comme des obligations de performance distinctes au sens d'IFRS 15 :

la fourniture du matériel,
l'installation du matériel,
la démonstration de performances du matériel,

dont le transfert du contrôle du bien ou du service s'effectue à l'achèvement de l'opération.

Le Groupe appliquera la méthode rétrospective partielle, selon laquelle l'impact cumulé de la 1ère application constituera un ajustement des capitaux propres au 1er janvier 2018, sans reconstitution comparative de l'année 2017.

Le Groupe finalisera au cours du premier semestre 2018, les travaux destinés à intégrer l'ensemble des nouvelles exigences de la norme en matière d'informations en annexes.

3.2.3 Interprétations non encore adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2017

IFRIC 22 « Transaction en monnaie étrangère et contrepartie anticipée » d'application obligatoire à compter des exercices ouverts le 1er janvier 2018
IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux » d'application obligatoire à compter des exercices ouverts le 1er janvier 2019

3.3 Estimations et jugements comptables déterminants

La préparation des états financiers consolidés conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables qui peuvent être déterminantes et qui sont susceptibles d'affecter les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan ainsi que les charges et produits du compte de résultat. Ces estimations tiennent compte de données économiques susceptibles de varier

dans le temps et comportent un minimum d'aléas. Ainsi, les résultats réels peuvent-ils différer de ces estimations en fonction des hypothèses retenues et des circonstances.

Les estimations et jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur des informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

Les principales estimations et jugements comptables effectués par le Groupe portent sur les points suivants :

valeur de réalisation de certains stocks
appréciation du risque client et provisions correspondantes
tests de dépréciation sur les actifs
provisions dont l'évaluation repose sur des hypothèses actuarielles (par exemple, les avantages à long terme au personnel)
provisions pour risques et charges
activation des impôts différés résultant des déficits fiscaux

3.4 Principes de consolidation

Les filiales, Riber Inc et Riber Korea co, dont le Groupe a le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.

Il n'existe pas au sein du Groupe d'entreprises associées ou de co-entreprises.

Les états financiers des sociétés consolidées, établis selon les règles et principes comptables en vigueur dans leur pays, sont retraités afin d'appliquer les règles et principes retenus par le Groupe. Les méthodes comptables ont été appliquées de façon uniforme par l'ensemble des entités du groupe.

Les soldes bilanciels et opérations intragroupes, ainsi que les profits résultant de transactions intragroupes, sont éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés.

Les sociétés du Groupe ont établi des comptes arrêtés au 31 décembre 2017.

3.5 Reconnaissance des produits

Les ventes de systèmes et de prototypes entrant dans le cadre de programmes menés conjointement avec des laboratoires de recherche sont comptabilisées en chiffre d'affaires à la date de transfert au client des risques et avantages liés à la propriété des systèmes et prototypes. Celle-ci correspond généralement à la date de livraison du système ou du prototype au client, ou, dans certains cas, à la date de réception du système ou du prototype dans les locaux de Riber lorsqu'un différé de livraison a été demandé explicitement par le client. Postérieurement à l'expédition, la Société supporte des coûts d'installation et de garantie. L'ensemble de ces coûts est provisionné en provisions pour risques et charges lors de la constatation du chiffre d'affaires correspondant.

3.6 Frais de recherche et développement

Les frais de développement engagés à l'occasion de la conception de matériels nouveaux sont portés à l'actif du bilan consolidé lorsque les 6 critères généraux suivants, définis par la norme IAS 38, sont démontrés :

1) la faisabilité technique de l'achèvement de l'actif incorporel afin de pouvoir l'utiliser ou le vendre,
2) l'intention d'achever la production de l'actif pour l'utiliser ou le vendre,
3) la capacité d'utiliser ou de vendre l'actif produit,
4) l'aptitude de l'actif à générer des avantages économiques futurs,
5) la disponibilité actuelle ou future des ressources techniques, financières ou autres nécessaires pour mener à bien le projet,
6) la capacité à mesurer de manière fiable les dépenses liées à cet actif pendant sa phase de développement.

L'activation comptable des frais de recherche et développement fait l'objet d'une procédure d'approbation de la Direction.

Ces frais de développement comprennent les salaires bruts et charges sociales des salariés ayant travaillé sur ces projets et sont calculés selon leur temps d'intervention majoré d'une quote-part de frais indirects.

Ils sont amortis sur la durée d'utilité de 3 à 5 ans. L'amortissement commence dès que l'actif est prêt à être mis en service. Les frais de recherche et de développement ne remplissant pas les critères d'activation sont comptabilisés en charge.

3.7 Ecart d'acquisition

L'écart d'acquisition représente la différence existant entre le coût d'acquisition et la part du groupe dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables à la date d'acquisition.

Les écarts d'acquisition comptabilisés séparément font l'objet d'un test annuel de dépréciation et sont comptabilisés à leur coût déduction faite du cumul des pertes de valeur.

Les pertes de valeur des écarts d'acquisition ne sont pas réversibles. Cette valeur fait également l'objet d'un examen lorsque des évènements ou des circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'intervenir. De tels évènements ou circonstances peuvent être liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable et affectant, soit l'environnement économique, soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date d'acquisition.

Le cas échéant, la dépréciation des écarts d'acquisition est inscrite en résultat opérationnel.

La Société Riber mène un test de dépréciation sur l'ensemble des actifs corporels et incorporels (incluant les écarts d'acquisition) considéré comme une seule UGT (Unité génératrice de trésorerie au sens de d'IAS 36) comparé aux cash flows actualisés attendus résultant de l'ensemble de l'activité afin de mieux représenter la réalité de son activité économique.

3.8 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont composées de logiciels, de brevets, de marques, et d'éléments liés à l'activité composants VG Semicon acquise fin 2008 ; elles sont dépréciées en cas de perte de valeur. Un test de dépréciation sur les activités liées à l'activité de VG Semicon a été réalisé au 31 décembre 2017. Une durée d'amortissement de 20 ans a été retenue dans le cas de la base client et des plans.

Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les licences d'utilisation de progiciels et logiciels sont amorties en linéaire sur une durée de 1 à 5 ans selon leur objet et leur durée d'utilisation par l'entreprise.

Les frais de développement immobilisés font partie des immobilisations incorporelles (cf. § 3.6).

3.9 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou de production. Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires ou dégressifs en fonction de la durée d'utilité prévue des différents composants constituant l'immobilisation. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production pour certaines immobilisations corporelles produites en interne (matériels de démonstration principalement) et faisant l'objet de production immobilisée.

	Durée	Mode
Bâtiments	10 à 20 ans	Linéaire
Matériel et outillage industriels *	3 à 10 ans	Linéaire
	5 à 10 ans	Dégressif
Agencements et installations	10 à 20 ans	Linéaire
Matériel de transport	4 ans	Linéaire
Matériel informatique	3 à 5 ans	Linéaire/Dégressif
Mobilier	5 à 10 ans	Linéaire

* les prototypes (cellules notamment) sont amortis sur une durée de 2 ou 3 ans

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité sont revues à chaque arrêté et, le cas échéant, ajustées.

Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsque, en raison d'évènements ou de circonstances particulières, leur caractère recouvrable peut être mis en cause. La valeur recouvrable d'un actif représente sa juste valeur, diminuée des coûts de cession, ou sa valeur d'utilité si celle-ci est supérieure.

3.10 Stocks

Les stocks de produits fabriqués, finis ou semis finis sont comptabilisés à leur prix de revient constitué par leur coût de production comprenant les consommations, les charges directes et frais généraux liés à la production et les amortissements des biens concourant à la production. Les frais financiers sont exclus de la valorisation des stocks. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque leur valeur comptable est supérieure à leur valeur de réalisation.

La valeur brute des stocks de matières et des approvisionnements comprend exclusivement le prix d'achat.

Les stocks de matières et d'approvisionnements sont valorisés selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré.

Les stocks de matières et d'approvisionnements, de produits intermédiaires et de produits finis font l'objet d'une dépréciation tenant compte de leur valeur d'utilité déterminée en fonction de leur consommation constatée et les stocks des articles des commandes clients ou au plan directeur de production font l'objet d'une dépréciation tenant compte de leurs perspectives de consommation futures.

La dépréciation fait l'objet d'une provision déterminée en fonction d'un taux de rotation (consommation/stock) représentant :

Pour les matières premières dont sont exclus les matières brutes (tantale, molybdène, acier inoxydable, etc..), et les produits intermédiaires est pris en compte la consommation au cours des 12 derniers mois ;
Pour les produits finis est pris en compte la consommation au cours des 24 derniers ;
Pour les articles des commandes clients ou au plan directeur est pris en compte la consommation future générée par rapport au stock de fin d'exercice (consommation/quantité en stock). Les niveaux de dépréciation suivants sont retenus :
Si le taux de rotation <=1 % : dépréciation à 100%
si le taux de rotation entre 1 % et 25 % : dépréciation à 75%
si le taux de rotation entre 25 % et 50 % : dépréciation à 50%
si le taux de rotation entre 50 % et 75 % : dépréciation à 25%

Les pièces défectueuses de l'encours de production font l'objet d'une dépréciation, lorsqu'aucune solution n'a pu être mise en œuvre dans un délai de trois mois. Lorsque postérieurement à trois mois, une solution est trouvée et que les pièces défectueuses sont réparées, et peuvent être réintégrées dans l'en cours, la dépréciation est reprise.

3.11 Créances

Les créances sont comptabilisées à leur juste valeur et évaluées à leur coût amorti. Pour les créances à court terme sans taux d'intérêt déclaré, la juste valeur est assimilée au montant de la facture sauf si le taux d'intérêt effectif a un impact significatif. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsqu'il existe une indication objective que la totalité des sommes dues conformément aux dispositions contractuelles ne sera pas recouvrée.

Les créances sans taux d'intérêt déclaré, dont l'échéance serait supérieure à un an, seraient actualisées au taux annuel correspondant au taux d'intérêt qu'obtiendrait le groupe Riber sur le marché pour un crédit similaire.

3.12 Méthode de conversion des éléments en devises

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« la monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle et de présentation de Riber SA.

Les comptes des filiales Riber Inc et Riber Korea dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis dans la monnaie de présentation selon les modalités suivantes :

les charges et les produits sont convertis en euros au cours moyen de change de l'exercice ;
les actifs et passifs sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes ;
les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement dans les capitaux propres.

Les transactions réalisées en devises sont converties au cours du jour de la date de transaction. Les soldes des actifs et passifs libellés en devises sont convertis au cours du jour de la clôture, les gains et pertes de change latents résultant de ces conversions sont portés au compte de résultat.

	31 décembre 2017		31 décembre 2016
	Taux de clôture	Taux moyen	Taux de clôture	Taux moyen
Dollars US	1,1993	1,1293	1,0541	1,1066
Won (Corée du Sud)	1 279,6100	1 275,8320	1 269,3600	1 284,5640

3.13 Actions propres

Les actions émises par Riber SA sont considérées comme des capitaux propres au sens de l'IAS 32 et traitées comme telles dans les comptes consolidés du groupe.

Les achats d'actions propres sont enregistrés en diminution des capitaux propres sur la base de leur coût d'acquisition. Lors de la cession d'actions propres, les gains et pertes sont inscrits dans les réserves consolidées et ne contribuent pas au résultat consolidé.

3.14 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Ce poste comprend les disponibilités et les placements à court terme très liquides et réalisables à tout moment à compter de la date d'acquisition. La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché de chaque clôture. Les découverts bancaires figurent en emprunts au passif courant du bilan.

3.15 Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation du Groupe, à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Provisions pour garantie

Les équipements vendus bénéficient d'une garantie d'un an à deux ans à compter de la date de leur mise en service effective. A ce titre, une provision est constituée pour toutes les garanties en cours à la date de clôture. Cette provision est déterminée de la manière suivante : un coefficient, correspondant aux coûts de garantie moyens des deux derniers exercices rapportés au chiffre d'affaires ayant généré ces dépenses, est appliqué au chiffre d'affaires sous garantie à la clôture de l'exercice.

Provisions pour litiges

Des provisions pour litiges sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation liée à des actions en justice, procédures contentieuses ou autres réclamations résultant d'événements antérieurs qui sont en instance, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentant des avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation et qu'une estimation fiable du montant de cette sortie de ressources peut être faite. Le Groupe s'appuie sur ses conseils et avocats pour évaluer la probabilité de réalisation des risques et estimer les provisions pour litiges en intégrant les probabilités de réalisation des différents scénarios envisagés.

Provisions pour autres charges

Des provisions pour autres charges à payer sont comptabilisées lorsque le Groupe doit encore engager des coûts relatifs à l'installation des systèmes livrés.

3.16 Impôts

3.16.1 Crédits d'impôt

Les crédits d'impôt relatifs à des dépenses opérationnelles (Crédit Impôt Recherche, Crédit Impôt Innovation, Crédit Impôt Compétitivité Emploi, Crédit Impôt apprentissage) sont comptabilisés en résultat opérationnel en déduction des charges ou des immobilisations qu'ils ont financées.

3.16.2 Impôts différés

La charge d'impôt sur les résultats correspond à la somme des impôts exigibles de chaque entité fiscale consolidée, corrigée des impositions différées. Celles-ci sont calculées sur toutes les différences temporaires entre la base fiscale et la base comptable consolidée des actifs et passifs, selon une approche bilantielle avec application du report variable.

Les impôts différés sont évalués en utilisant le taux d'impôt et les règles fiscales en vigueur à la clôture et applicables lorsque les différences temporaires se résorberont.

Les impôts différés actifs ne sont constatés sur des pertes fiscales reportables des entités consolidées que s'il est probable que les entités pourront les récupérer grâce à l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours de la période de validité des actifs d'impôts différés.

3.17 Retraites et autres engagements vis à vis du personnel

Les montants des engagements des sociétés du Groupe à l'égard du personnel en matière d'indemnités de départ en retraite et de primes versées lors de l'octroi des médailles du travail sont comptabilisés conformément à la norme IAS 19 sous forme de provisions estimées sur la base d'évaluations actuarielles. Ces indemnités provisionnées sont payables lors du départ en retraite des salariés sous condition de leur présence dans le Groupe à la date de leur départ en retraite.

Ces engagements ont été calculés selon une méthode rétrospective avec projection des salaires et les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

31 Décembre 2017	31 Décembre 2016
	1,31%
1,30%	1,31%
	47,00%
	0,5%
de 15 à 0,00%	de 15 à 0,00%
Insee 2017	Insee 2015
Entre 62 et 68 ans	Entre 62 et 68 ans
	1,30% 47,00% 0,5%

(*) Taux iBoxx Corporate AA10+ au 31 décembre 2017

3.18 Intéressement au capital, plan d'épargne salariale, paiement en actions et assimilées

Aucun plan d'intéressement au capital ancien ou nouveau n'était ouvert au cours de l'exercice 2017 au sein de Riber SA.

Riber Inc a mis en place un plan d'épargne salariale dont bénéficient tous les salariés employés à plein temps. Ce plan donne la possibilité aux salariés concernés d'épargner une partie de leur rémunération et parallèlement la Société complète cette épargne.

3.19 Information sectorielle

La ventilation du chiffre d'affaires par ligne de produit et par zone géographique est présentée en note 7.1 ci-après.

Pour des raisons commerciales, la Société ne souhaite pas communiquer d'information relative au résultat opérationnel par ligne de produits ou par zones géographiques, dans la mesure où l'ensemble de ses concurrents ne sont pas soumis à une telle obligation. En conséquence, les informations chiffrées ventilées par lignes de produits ou par zones géographiques ne sont produites qu'au niveau du chiffre d'affaires.

3.20.1 Segments

L'activité est organisée autour de trois segments ou lignes de produits définis comme suit :

Systèmes : machines d'Epitaxie par Jets Moléculaires (EJM ou MBE en Anglais) destinées à la production de semi-conducteurs composés sous environnement ultravide. Ces machines sont vendues soit à des industriels du secteur (systèmes « industriels »), soit à des laboratoires publics ou privés travaillant dans les domaines de la microélectronique ou de la physique des matériaux (systèmes « recherche et développement »).

Cellules et sources d'effusion : équipements de dépôt de matière en couche mince destinés aux machines EJM (après-vente) ou à des lignes de production d'écrans OLED, cellules solaires en couches minces, …

Accessoires, composants, SAV : activités de service associées aux produits vendus (vente d'accessoires, pièces détachées et consommables, support technique et scientifique, maintenance préventive et curative).

3.20.2 Zones géographiques

Les ventes sont réparties en quatre zones géographiques définies comme suit :

Amérique du Nord : Etats-Unis et Canada Asie : continent asiatique incluant la Turquie Europe : continent européen incluant la Fédération de Russie Autres : autres régions du monde (Amérique latine, Océanie)

4 RESULTAT PAR ACTION : BASE DE CALCUL

Le résultat par action non dilué est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen sur la période d'actions composant le capital. Pour le résultat par action dilué, la moyenne pondérée des actions ordinaires en circulation est ajustée pour tenir compte de la conversion en actions ordinaires potentiellement dilutives, des options accordées au personnel.

	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Moyenne pondérée des actions ordinaires composant le capital et servant à calculer le résultat par action non dilué	21 064 430	21 022 777
Actions ordinaires potentielles dans l'hypothèse de l'exercice de la totalité des bons/options de souscription	-	-
Moyenne pondérée des actions ordinaires et potentiellement
dilutives servant à calculer le résultat par action dilué	21 064 430	21 022 777

Les titres auto-détenus portés en déduction des capitaux propres consolidés ont été exclus du nombre moyen pondéré des actions en circulation pour leur montant moyen au 31 décembre 2017, soit 188 594 actions.

Le calcul est effectué en prenant pour hypothèse que les fonds sont recueillis à la date d'émission des éventuels bons et options de souscription d'actions et sont supposés être affectés au rachat d'actions au prix du marché.

5 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Sociétés consolidées par intégration globale :
------------------------------------------------	--	--

Société	Siège	% contrôle 2017.12	% d'intérêt 2017.12	% d'intérêt 2016.12
Riber SA	31 rue Casimir Perier 95873 BEZONS France	Mère	Mère	Mère
Riber Inc	15 Liberty Street Metuchen, NJ 08840 USA	100	100	100
Riber Korea	Room 1 909 Songdo BRC Smart Valley 30 Songdo Mirae-ro YEONSU-GU, INCHEON KOREA	100	100	100

6 NOTES SUR LE BILAN

6.1 Ecart d'acquisition

(En milliers d'euros)	Cellules et sources	Systèmes	Ecart d'acquisition
Valeur brute à l'ouverture	2 156	108	2 264
Amortissements cumulés à l'ouverture	(1 336)		(1 336)
Valeurs nettes comptables à l'ouverture	820	108	928
Différences de changes		(13)	(13)
Variations de périmètre
Valeurs brute à la clôture	2 156	95	2 251
Amortissements cumulés à la clôture	(1 336)		(1 336)
Valeurs nettes comptables à la clôture	820	95	915

Les écarts d'acquisition résultent pour 820 K€ de la prise de contrôle de la société Addon SAS en 2004 et pour 95 K€ de l'acquisition d'actifs le 18 mars 2015 auprès de la société MBE Control Solutions.

A l'exception de l'impact des variations de change, aucun mouvement n'a affecté ce poste sur l'exercice.

A la clôture de l'exercice 2015 et des exercices précédents, un test de dépréciation était formalisé consistant à comparer l'écart d'acquisition dégagé, aux flux futurs de trésorerie actualisés issus des prévisions d'activité et de résultat sur le segment opérationnel « Cellules et sources ».

A la clôture de l'exercice 2017, la Société Riber a mené un test de dépréciation sur l'ensemble des actifs corporels et incorporels (incluant les goodwill) considérés comme une seule UGT (Unité génératrice de trésorerie au sens de d'IAS 36) comparé aux cash flows actualisés attendus résultant de l'ensemble de l'activité afin de mieux représenter la réalité de son activité économique.

Les prévisions d'exploitation sont basées sur des plans d'affaires qui ont été préparés par la direction financière du Groupe, qui a mené des tests de dépréciation sur les hypothèses de taux de croissance à long terme et de taux d'actualisation.

Un test de dépréciation a conduit au 31 décembre 2006 à constater une perte de valeur sur l'écart d'acquisition de 486 K€ afin de ramener celui-ci à une valeur nette de 1.670 K€. Une perte de valeur complémentaire de 850 K€ a été comptabilisée au 31 décembre 2007 du fait de la diminution du chiffre d'affaires de cette filiale en 2007 et des perspectives futures de vente.

Au 31 décembre 2017, un test de dépréciation a été réalisé sur l'ensemble des actifs corporels et incorporels de Riber sur la base des hypothèses suivantes :

périmètre : activité
taux d'actualisation après impôts : 9,20 %
durée des prévisions établies : 5 ans
taux de croissance terminale de l'activité : 2 %

Les résultats de ce test ont conduit à maintenir la valeur nette de cet écart d'acquisition à 915 K€.

Au 31 décembre 2017, le Groupe a estimé qu'aucun indice de perte de valeur n'est apparu sur la période et que les hypothèses retenues pour déterminer la valeur recouvrable des écarts d'acquisition au 31 décembre 2016 n'ont pas été significativement modifiées.

Les tests de sensibilité montrent qu'une hausse du taux d'actualisation de 200 points de base ne conduirait pas à constater de dépréciation. De même, une baisse de 100 points de base du taux de croissance à long terme ne conduirait pas à la constatation d'une dépréciation.

En outre, une analyse de sensibilité du calcul à une variation conjointe des paramètres clés (cash flows générés, taux d'actualisation, taux de croissance terminale) n'a pas fait apparaître de scenario probable qui conduirait à la constatation d'une dépréciation.

6.2 Immobilisations incorporelles

(En milliers d'euros)	Concessions et brevets	Marques	Frais de développ.	Autres immo incorp	Total
Valeurs brutes à l'ouverture	1 711	8 0	2 725	736	5 252
Amortissements cumulés à l'ouverture	(1 523)		(1 489)	(271)	(3 283)
Valeurs nettes comptables à l'ouverture	188	8 0	1 236	465	1 969

Différences de change	(6)				(6)
Variations de périmètre
Acquisitions	1 5		113		128
Sorties de projets entièrement amortis			(841)		(841)
Amortissements cumulés des projets entièrement amortis			841		841
Cessions	(66)			(53)	(119)
Reclassements
Dotations, reprises aux amortissements	(62)		(780)	(34)	(876)
Valeurs brutes à la clôture	1 636	8 0	1 996	683	4 395
Amortissements cumulés à la clôture	(1 567)		(1 427)	(305)	(3 299)
Valeurs nettes comptables à la clôture	6 9	8 0	569	378	1 096

La diminution en valeur nette comptable des immobilisations incorporelles résulte principalement de l'amortissement des frais de R&D de 780 K€ et de l'activation des nouveaux frais engagés sur l'exercice pour 113 K€ (Développements applicatifs). (Se reporter à la note 7.4).

Au 31 décembre 2017, il n'existe pas d'indice de perte de valeur des immobilisations incorporelles.

6.3 Immobilisations corporelles

(En milliers d'euros)	Terrains	Construc tions	Installations techniques et agencements	Mobiliers et materiel informatique	Immob. en cours	Total
Valeurs brutes à l'ouverture	1 433	472	10 783	662	2	13 352
Amortissements cumulés à l'ouverture		(231)	(7 930)	(598)		(8 759)
Valeurs nettes comptables à l'ouverture	1 433	241	2 853	6 4	2	4 593
Différences de change			(3)			(3)
Variations de périmètre
Acquisitions			153	100	595	848
Cessions			(65)	(25)		(89)
Reclassement
Dotations et reprises aux amortissements		(22)	(394)	1		(415)
Valeurs brutes à la clôture	1 433	472	10 863	734	597	14 099
Amortissements cumulés à la clôture		(253)	(8 319)	(594)		(9 166)
Valeurs nettes comptables à la clôture	1 433	219	2 544	140	597	4 933

L'augmentation des immobilisations en cours s'explique par la préparation d'un système dans le cadre d'un partenariat en R&D.

6.4 Actifs financiers

(En milliers d'euros)	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Titres de participation non consolidés et créances liées	290	290
Liquidité sur contrat d'animation de cours	567	192
Liquidité sur programme de rachat	131
Dépôts et cautionnement	35	38
Provision sur titres de part et créances liées	(43)
Total	980	520

Les liquidités dans le cadre du contrat d'animation s'élèvent à 567 K€ au 31 décembre 2017. La Société a mis en œuvre au cours de l'exercice 2017 un programme de rachat d'actions sur lequel le montant des liquidités s'élève à 131 K€ au 31 décembre 2017.

6.5 Stocks et en-cours

(En milliers d'euros)	Matières premières et approvision nements	Produits intermé diaires	En cours	Produits finis	Total
Valeurs brutes à l'ouverture	4 546	1 869	3 820	1 435	11 670
Provisions cumulées à l'ouverture	(1 917)	(1 260)	(76)	(1 068)	(4 321)
Valeurs nettes comptables à l'ouverture	2 629	609	3 744	367	7 349

Différences de change				(11)	(11)
Variations de périmètre	-	-	-	-
Variations	1 004	638	664	92	2 398
Reclassement	-	-	-	-
Dotation provisions d'exploitation		(59)	(5)	(45)	(109)
Reprise de provisions d'exploitation	22	171	17	70	280
Valeurs brutes à la clôture	5 550	2 507	4 484	1 516	14 058
Provisions cumulées à la clôture	(1 895)	(1 148)	(64)	(1 043)	(4 150)
Valeurs nettes comptables à la clôture	3 655	1 359	4 420	473	9 908

La croissance des stocks de matières premières et produits intermédiaires par rapport au 31 décembre 2016 s'explique essentiellement par la hausse de l'activité.

Le stock de produits finis correspond exclusivement à des pièces et composants destinés à l'activité de vente de services et accessoires.

La variation du stock d'en-cours correspond principalement aux machines EJM en phase d'assemblage au 31 décembre 2017 et livrables en 2018.

6.6 Créances clients

(En milliers d'euros)	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Créances clients et comptes rattachés	9 337	7 363
Provision pour dépréciation Valeur nette des créances clients et	(254)	(256)
comptes rattachés	9 083	7 107

L'augmentation des créances clients sur la période s'explique principalement par la progression forte du chiffre d'affaires au cours du second semestre 2017.

Les créances s'analysent comme suit par échéance :

(En milliers d'euros)	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Créances non échues et non dépréciées	7 996	6 151
Créances échues 0 à 90 jours	574	853
Créances échues > 90 jours	512	103
Créances provisionnées	254	256
Valeur au bilan	9 337	7 363

6.7 Autres actifs courants

(En milliers d'euros)	Avances et acomptes sur commandes	Créances sur personnel & org. sociaux	Etat créances d'impôt (Hors IS)	Autres créances	Charges constatées d'avance	Total Autres actifs courants
Valeurs brutes à l'ouverture	151	2 3	323	8 6	8 1	664
Provisions cumulées à l'ouverture	(44)					(44)
Valeurs nettes comptables à l'ouverture	107	2 3	323	8 6	8 1	620
Différences de change	(1)				(2)	(3)
Variations de périmètre
Variations	(119)	6	6 0	(6)	5 3	(6)
Reclassement	4 4			(44)
Provision				3 7		3 7
Valeurs brutes à la clôture	3 1	2 9	383	8 0	132	655
Provisions cumulées à la
clôture				(7)		(7)
Valeurs nettes comptables à la clôture	3 1	2 9	383	7 3	132	648

(En milliers d'euros)	Etat créances d'impôt sur les bénéfices
Valeurs brutes à l'ouverture Provisions cumulées à l'ouverture	800
Valeurs nettes comptables à l'ouverture	800
Différences de change Variations de périmètre Variations Reclassement Provision	654
Valeurs brutes à la clôture Provisions cumulées à la clôture	1 454
Valeurs nettes comptables à la clôture	1 454

Les créances d'impôts sont essentiellement relatives aux Crédit Impôt Recherche et Crédit Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi.

6.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie

(En milliers d'euros)	31 décembre 2017 31 décembre 2016
Disponibilités Valeurs mobilières de placement	7 352	2 476
Trésorerie active	7 352	2 476
Concours bancaires courants Trésorerie passive		(1) (1)
Trésorerie nette	7 352	2 475

La trésorerie à fin décembre 2017 est positive de 7,4 M€, en hausse de 4,9 M€ par rapport à décembre 2016. Cette variation positive résulte essentiellement de l'activité opérationnelle.

6.9 Passifs financiers à moins d'un an

(En milliers d'euros)	31 décembre 2017 31 décembre 2016
Concours bancaires courants Dettes financières courantes	1
Passifs financiers à moins d'un an	1

6.10 Provisions

Provisions non courantes

(En milliers d'euros)	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Solde net à l'ouverture	600	630
Changement de méthode
Ecart actuariel	1	32
Coûts des services rendus	83	41
Reprises provisions non utilisées	(54)	(46)
Reprises provisions utilisées	(45)	(56)
Provisions retraites	586	600
Solde net à l'ouverture
Dotations autres provisions pour risques	138
Total provisions non courantes	724	600

Les provisions non courantes d'un montant de 724 K€ au 31 décembre 2017 (contre 600 K€ au 31 décembre 2016) correspondent aux indemnités de départ à la retraite pour 564 K€, aux médailles du travail pour 22 K€ et à une provision obsolescence sur un système vendu pour 138 K€. Les reprises de provisions sont principalement liées aux personnels ayant quitté le groupe au cours de l'exercice.

A fin 2017, la Société a retenu un taux d'actualisation de 1,30 % (contre 1,31 % fin 2016) afin de valoriser les engagements de retraite. Le test de sensibilité prenant en compte une variation du taux d'actualisation aboutit aux résultats présentés ci-après :

	Provision pour
	engagements de
Taux d'actualisation	retraite et médailles du
	travail (K€)
Variation +0,5%	557
Variation +0,0%	586
Variation -0,5%	615

Provisions courantes au 31 décembre 2017

(En milliers d'euros)	Provision pour garantie	Provisions pour charges	Provision pour litiges	Provision pour risques	Total
Solde net à l'ouverture	175	285	16	9	485
Différences de change	-	(10)	-	-	(10)
Dotations	131	912		23	1 066
Reprises provisions utilisées	(57)	(423)		(2)	(482)
Reprises provisions non utilisées		(138)		(7)	(145)
Reclassements
Total	249	626	16	23	914

Les provisions pour charges correspondent principalement aux coûts d'installation relatifs aux systèmes (735 K€ de dotations et 561 K€ de reprises).

Provisions courantes au 31 décembre 2016

(En milliers d'euros)	Provision pour garantie	Provisions pour charges	Provision pour litiges	Provision pour risques	Total
Solde net à l'ouverture	179			99	278
Dotations	82	513	16	100	712
Reprises provisions utilisées	(86)	(475)		(134)	(695)
Reprises provisions non utilisées		(253)		(56)	(309)
Reclassements		499			499
Total	175	285	16	9	485

6.11 Dettes fournisseurs

(En milliers d'euros)	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Fournisseurs de biens et services Fournisseurs d'immobilisations	2 972 99	2 282 62
Total	3 071	2 344

6.12 Autres dettes

(En milliers d'euros)	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Dettes fiscales et sociales	2 736	1 794
Avances reçues sur commandes	9 247	5 185
Autres dettes et comptes de régularisation	103	96
Commissions à payer aux agents Instruments dérivés	653	369
Total	12 739	7 444

L'augmentation des dettes fiscales et sociales s'explique principalement par le fait qu'il a été provisionné au titre de l'intéressement la somme de 468 K€ (forfait social inclus) et par l'augmentation des primes.

L'accroissement des acomptes reçus à la commande résulte de la hausse du carnet de commande (25,8 M€ à fin 2017 et 18,0 M€ à fin décembre 2016).

L'augmentation des commissions à payer aux agents est liée à l'augmentation de l'activité.

6.13 Impôts sur les bénéfices et impôts différés

Sur la base des prévisions établies par la Direction, les actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés au-delà du reversement des passifs d'impôt de même échéance que s'il est probable que le groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ceux-ci pourront être imputés. Sur cette base, le montant des déficits fiscaux activés au 31/12/17 est de 4,7 M€ correspondant à un impôt différé actif de 1,5M€.

Au 31/12/17, le montant des déficits fiscaux non activés s'élève à 19 M€ (25,4 M€ au 31/12/16). Ces déficits fiscaux non activés n'ont pas de date limite d'utilisation.

Les calculs de l'impôt différé ont tenu compte de la baisse progressive des taux promulguée sur les années à venir.

6.13.1 – Détail des impôts différés au niveau de l'état de la situation financière consolidé

(En milliers d'euros)	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Différences temporaires	16	7
Provisions pour avantages aux personnels	141	167
Pertes/Gains reportables sur les bénéfices fiscaux futurs	1 494	322
Provisions et marges internes	61	68
Amortissements des actifs en juste valeur	82	79
Autres	15	17
Total impôts différés actifs	1 809	660
Provisions sur créances intragroupes	410	65
Frais de recherche et développement	187	357
Frais d'acquisition d'immobilisation	41	48
Contrats de locations	12	58
Amortissement des actifs destinés à la vente
Autres retraitements	66	131
Total impôts différés passifs	717	660
Actifs (passifs) nets d'impôt différés compensés sur une même entité fiscale	1 092
dont : Impôts différés actifs Impôts différés passifs	1 092

6.13.2 - Détail des impôts sur les bénéfices et des impôts différés au compte de résultat

L'exercice 2017 a confirmé les perspectives de la Société, ce qui a conduit à comptabiliser sur l'exercice un impôt différé actif de 1,5 M€, et à constater un produit d'impôt réel de 954 K€.

(en milliers d'euros)	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Résultat net des sociétés intégrées	4 098	(1 093)
Impôt sur les résultats	954
Résultat avant impôt des entreprises intégrées	3 144	(1 093)
(Charge) ou produit d'impôt théorique à 34,43%	(1 083)	376
Déficits activés	1 117
Déficits créés non activés	(53)	(370)
Déficits utilisés	640
Différenciel de taux sociétés étrangères	(7)	16
Impact changement taux IS	76
(Charges) non déductibles ou produits non imposables *	263	(22)
(Charge) ou produit d'impôt réel	954	0

(*) dont Crédit d'impôt recherche de 582 K€ et crédit d'impôt innovation de 42 K€ en 2017 (contre 644 K€ et 56 K€ respectivement en 2016)

6.14 Capitaux propres

Au 31 décembre 2017, le capital social est composé de 21.253.024 actions et s'élève à 3.400.483,84 €.

Aucun dividende n'a été versé au cours de l'exercice 2017.

6.15 Bons de souscription d'actions et options de souscription d'actions

Aucune nouvelle attribution gratuite d'actions n'a eu lieu au cours des exercices 2007 à 2017 inclus et par ailleurs, aucun bon de souscription d'action ou option de souscription d'action n'est actuellement en vigueur.

6.16 Rachat d'actions

Un programme de rachat d'actions a été mis en place par le Directoire suite à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2002 confirmée depuis par les Assemblées Générales Mixtes successives et notamment celle du 3 juin 2014. Un rapport d'information décrivant ce programme de rachat d'actions est régulièrement présenté aux actionnaires au sein du rapport annuel de la Société.

Au 31 décembre 2017, la Société détient 202 actions propres figurant en déduction des capitaux propres consolidés pour un montant brut de 270 €. Sur la base de 3,72 € par action correspondant au cours de bourse moyen du mois de décembre 2017, la valeur de marché de ces titres au 31 décembre 2017 était de 751 €.

D'autre part, dans le cadre de son contrat d'animation de cours, Riber SA détenait, au 31 décembre 2017, 22 278 titres figurant également en déduction des capitaux propres consolidés pour un montant brut de 49.350 €. Sur la base de 3,72 € par actions correspondant au cours de bourse moyen du mois de décembre 2017, la valeur de marché de ces titres au 31 décembre était de 82.862 €. La trésorerie affectée à ce contrat d'animation de cours s'élevait au 31 décembre 2017 à 567 K€ et a été classée au bilan en actifs financiers.

Dans le cadre du programme de rachat des actions, Riber SA détenait, au 31 décembre 2017, 283 905 titres figurant également en déduction des capitaux propres consolidés pour un montant brut de 467.227 €. Sur la base de 3,72 € par actions correspondant au cours de bourse moyen du mois de décembre 2017, la valeur de marché de ces titres au 31 décembre était de 1.055.977 €. La trésorerie affectée à ce programme de rachat s'élevait au 31 décembre à 131 K€ et a été classée au bilan en actifs financiers.

6.17 Actifs et passifs éventuels

Le Groupe n'a actuellement pas connaissance de fait exceptionnel, litige ou éléments liés à l'environnement susceptibles d'affecter ou d'avoir affecté substantiellement dans un passé récent son patrimoine, sa situation financière ou son résultat. Riber SA fait l'objet d'un contrôle fiscal. Une proposition de rectification du CIR 2013 a été adressée à la Société. Cette proposition est en cours de contestation par la Société.

7 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

7.1 Chiffre d'affaires

L'analyse du chiffre d'affaires par ligne de produit et zone géographique est présentée ci-après :

Par ligne de produit

(En milliers d'euros)	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Systèmes industriels	5 175	5 000
Systèmes "recherche et développement"	2 012	3 826
Cellules et sources d'effusion	16 188	3 025
Accessoires, composants, SAV	7 172	4 603
Total	30 546	16 454

Par zone géographique

(En milliers d'euros)	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Amérique du Nord	5 449	3 628
Asie	14 980	8 138
Europe	10 051	4 679
Autres	67	9
Total	30 546	16 454

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2017 progresse de 86% par rapport à l'exercice précédent pour s'établir à 30,6 M€, soit un niveau en ligne avec l'objectif de la Société.

Le chiffre d'affaires des systèmes MBE (Systèmes industriels à 5,2 M€ et systèmes de recherche à 2,0 M€) s'établit à 7,2 M€, en retrait de -19% par rapport à 2016. En 2017, 5 machines, dont 2 de production, ont été facturées, contre 6 machines, dont 2 de production, en 2016.

Le chiffre d'affaires des services et accessoires s'élève à 7,2 M€, en croissance de 56% soutenue par la réactivation des capacités de production de clients industriels.

Le chiffre d'affaires annuel 2017 se répartit entre l'Asie (49%), l'Europe (33%) et l'Amérique du Nord (18%).

7.2 Coût des produits vendus

(En milliers d'euros)	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Consommations matières premières , approvisionnements et marchandises	(11 245)	(7 114)
Charges de personnel de production	(3 123)	(2 668)
Sous-traitance	(369)	(76)
Transport et frais d'installation	(686)	(562)
Dotations amortissements et variations provisions (garantie …)	(1 020)	(575)
Autres frais (entretien,…)	(683)	(41)
Total coût des produits vendus	(17 126)	(11 037)

L'augmentation de 58 % des consommations est liée à l'augmentation du chiffre d'affaires.

L'augmentation des dotations aux amortissements et variations des provisions est due à un montant plus élevé des coûts d'installation relatifs aux systèmes ainsi qu'à une provision obsolescence sur un système vendu pour 161 K€.

7.3 Charges commerciales

(En milliers d'euros)	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Commissions agents Frais commerciaux internes	(1 234) (3 045)	(631) (2 396)
Total des coûts commerciaux	(4 279)	(3 027)

L'augmentation de 41,3 % des charges commerciales (4 279 K€) s'explique par la hausse significative de l'activité sur l'exercice 2017.

7.4 Recherche et Développement

(En milliers d'euros)	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Frais bruts Subventions Déduction du crédit d'impôt recherche et innovation Activation des frais de développement (note 6.2) Amortissement des frais de développement (note 6.2)	(2 448) 31 624 113 (780)	(2 432) 40 700 255 (899)
Total des frais de recherche et développement	(2 460)	(2 336)

Après activation et prise en compte du Crédit Impôt Recherche, le poste recherche et développement (2 460 K€) s'inscrit en hausse de 124 K€ et s'explique principalement par une activation moindre des frais de développement.

Au cours de l'exercice 2017, Riber a maintenu son effort d'innovation afin de poursuivre l'amélioration des performances et la compétitivité de ses produits sur ses principaux marchés.

Les principaux projets ont concerné :

La re-conception en vue de sa commercialisation de la machine V100 des actifs VG Semicon acquis en 2008 pour laquelle un marché s'ouvre de nouveau ;
L'amélioration des performances des cellules d'effusion et des cellules plasmas destinés aux machines de production MBE49 et MBE600 en vue des futurs marchés de production EJM ;
La poursuite d'essais de nouveaux matériaux dans les évaporateurs cylindriques pour élargir les domaines d'applications de ceux-ci chez nos clients ou convaincre de nouveaux clients ;
Le développement de nouvelles fonctionnalités clients, l'amélioration de l'ergonomie d'édition et de contrôle du process, l'extension des fonctionnalités de supervision des opérations machines du logiciel de supervision et pilotage des machines, dont le stockage de données dans un Cloud et le pilotage à partir d'une tablette ;
La poursuite du partenariat de recherche Riber/IMEC pour la qualification de la machine MBE8000 : préparation pour le démarrage de la phase de qualification process.

7.5 Administration

Les charges administratives (2 204 K€) augmentent de 183 K€, soit (9,1 %), principalement du fait d'une progression des frais de personnel des fonctions support.

7.6 Effectifs et montants des rémunérations

L'effectif du Groupe est le suivant :

	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Ingénieurs et cadres	44	44
Agents de maîtrise	20	19
Employés et ouvriers	35	28
TOTAL	99	91

La masse salariale se décompose comme suit :

(En milliers d'euros)	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Salaires et traitements	(6 643)	(4 888)
Charges sociales	(2 324)	(1 705)
Participation des salariés
Autres charges de personnel	17	9
Dotation / reprise engagement retraites	16	62
TOTAL	(8 934)	(6 522)

L'augmentation des frais de personnel par rapport à la même période de l'année 2016 s'explique principalement par une augmentation des effectifs et par des indemnités transactionnelles liées à la transaction explicitée en note 7.9 pour un montant de 631 K€ charges comprises.

Le montant des salaires et traitements est minoré des sommes à recevoir au titre du Crédit Impôt Compétitivité et Emploi (130 K€) et dont l'usage est destiné à financer une partie de l'effort d'innovation de la Société.

7.7 Rémunération des organes d'administration et de surveillance

Nom des mandataires sociaux	Instance	Rémunération fixe 2017	Rémunération variable 2017 et indemnités	Intéressement	Avantages en nature
Anne Geoffroy	Conseil de surveillance	Néant	Néant	Néant	Néant
Christine Monier	Conseil de surveillance	Néant	Néant	Néant	Néant
Jacques Kielwasser	Conseil de surveillance	Néant	Néant	Néant	Néant
Didier Cornardeau	Conseil de surveillance	Néant	Néant	Néant	Néant
Bernard Raboutet	Conseil de surveillance	Néant	Néant	Néant	Néant
Gérard Nicou	Conseil de surveillance	Néant	Néant	Néant	Néant
Roseline Glaizal	Conseil de surveillance	Néant	Néant	Néant	Néant
Guy Stievenart	Conseil de surveillance	Néant	Néant	Néant	Néant
Michel Picault	Directoire	100 000	30 000	Néant	Néant
Guillaume de Bélair	Directoire	100 000	Néant	Néant	Néant

Durant l'exercice de leur mandat, la Société a versé la somme de 230 K€ aux 2 membres de son Directoire au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Pour l'exercice 2016, cette rémunération s'élevait à 135 K€.

Les membres du Conseil de surveillance ont perçu des jetons de présence pour l'exercice clos en 2017 à hauteur de 85 K€ (30 K€ en 2016).

Les mandataires sociaux n'ont bénéficié d'aucun plan de stock-options au cours des exercices 2016 et 2017. Il n'existe aucun accord prévoyant une indemnisation des dirigeants en cas de départ autre que l'application des dispositions légales.

7.8 Formation des salariés

Depuis le 1er janvier 2015, les salariés peuvent mobiliser les heures acquises au 31 décembre 2014 au titre du DIF (Droit Individuel à la Formation) qui ont été intégrées dans le CPF (Compte Personnel de Formation). Par ailleurs, ils peuvent également mobiliser les heures acquises au titre du CPF depuis le 1er janvier 2015 (dans la limite de 150 heures) pour réaliser des formations conduisant à une qualification professionnelle. L'organisme paritaire collecteur agréé a seul la connaissance du nombre d'heures acquises par le salarié.

7.9 Autres produits et charges opérationnels

(En milliers d'euros)	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Valeur nette comptables des actifs cédés	(53)	(2 370)
Coût de restructuration		0
Rémunérations post-acquisitions		(71)
Dépréciation des immobilisations corporelles	(2)	(2)
Dépréciation sur créances		(110)
Provisions litiges		(16)
Charges relatives à la conciliation et restauration de la		(275)
gourvenance
Dotations/Reprises de provisons pour risques et charges	(177)
Indemnité transactionnelle	(631)
Autres charges	(2)	(23)
Total des autres charges	(865)	(2 868)
Produit des cession d'actifs imobilisés	1	2 600
Reprise dépréciation des immobilisations corporelles		88
Reprise sur créances		83
Autres produits	0	315
Total des autres produits	1	3 086
TOTAL	(864)	219
dont :
Plus ou moins values nettes sur actifs cédés	(52)	230

Dans le cadre de la procédure dite des « conventions réglementées » prévue par les articles L.225-86 et suivants et sur la base du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, l'Assemblée Générale du 23 juin 2017 a approuvé le protocole transactionnel conclu le 12 avril 2017 mettant définitivement fin au litige existant depuis 2014 entre Monsieur Michel Picault et la Société, levant la condition suspensive à l'exécution de ce protocole et donnant lieu au versement d'une indemnité transactionnelle forfaitaire de 440 K€ nette de toutes charges sociales, soit 631 K€ charges comprises.

7.10 Résultat financier

(En milliers d'euros)	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Coût de l'endettement net Instruments de couverture de change	(2)	(13)
Autres frais et produits financiers	(85)	(86)
Résultat de change	(511)	136
Dot./Provisions sur actifs financiers	(43)
Total autres charges et produits financiers	(639)	5 0
Total	(641)	3 7

Le résultat de change s'explique principalement par la revalorisation des créances douteuses au taux de clôture (-317 K€) et les écarts de conversion sur les en-cours passifs (-103 K€).

		Mazars		RSM
	31 décembre 2017	31 décembre 2016	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Commissariat aux comptes, certification des comptes sociaux et consolidés Autres missions	68 000	62 000	58 860	52 860
Total en Euros	68 000	62 000	58 860	52 860
Commissariat aux comptes, certification des comptes sociaux et consolidés - RIBER Inc	30 000	20 000
Total en USD	30 000	20 000

(*) montants dédiés à la certification des comptes de la Société mère, des comptes consolidés semestriels et annuels (hors frais de mission et contributions)

9 INFORMATION SUR LES RISQUES

9.1 Information sur les risques liés à l'activité du Groupe

Risques d'échec ou de retard de développement des produits

Afin de réduire ces risques, Riber organise ses développements en projets. Chaque projet est sous la responsabilité d'un chef projet qui réunit les compétences nécessaires au bon déroulement de celui-ci et qui assure le contrôle rigoureux des principaux jalons de celui-ci.

Risque de dépendance vis-à-vis des activités principales

La stratégie déployée vise à développer et rentabiliser son activité principale de vente de machines d'épitaxie par jets moléculaires, notamment au travers du développement des activités de service qui complètent de façon récurrente le Chiffre d'affaires, tout en diversifiant ses activités de composants ou machines de dépôts de couches minces vers des marchés industriels à fort potentiel.

A ce titre, une réflexion stratégique est engagée en anticipation du processus budgétaire annuel permettant la mise à jour d'un plan stratégique à moyen terme ; cette réflexion s'appuie sur un effort de veille technologique et sur des simulations financières réalisées par le Contrôle de gestion. Les travaux sont présentés lors de réunions spécifiques du Comité stratégique, émanation du Conseil de surveillance.

Risques liés à la concurrence

Risques de dépendance vis-à-vis de certains clients

Les achats de machines EJM couvrant des besoins pluriannuels et la clientèle étant diversifiée (notamment dans le secteur de la R&D), Riber est faiblement exposée au risque de dépendance vis-à-vis de certains de ses clients. A ce titre, aucun client « système » ne représentait plus de 9,8 % du chiffre d'affaires annuel.

Risque pays

Les activités de la Société (R&D, production, administration,…) ainsi que ses principaux sous-traitants sont localisés en France. A l'étranger, Riber dispose en propre de deux filiales de distribution et de service, localisées aux Etats-Unis et en Corée du Sud ainsi qu'un bureau de représentation localisé en Chine. Riber vend ses services et produits dans une trentaine de pays dont aucun n'est sujet à une forte instabilité politique. Enfin, la Société mène une politique active de diversification de ses marchés.

Dans le cadre de la préparation des offres commerciales, la Société évalue le risque de crédit et demande à ses clients des garanties sous forme d'importants acomptes à la commande et d'émission de lettres de crédit comme support de paiement. En fonction de son appréciation du risque pays, la Société peut être amenée à solliciter ses banques afin de confirmer ces lettres de crédit et ainsi s'affranchir du risque. Enfin, Riber bénéficie de la garantie export de BPI France.

Risques liés à la nécessité de conserver, d'attirer et de retenir le personnel clé

Riber profite d'une forte réputation au sein de la communauté scientifique afin d'attirer du personnel qualifié et porte attention au développement et à la motivation de ses collaborateurs au travers d'actions de formation, d'intéressement à la performance et de promotion interne. Des procédures de recrutement, d'intégration et de formation des personnels ont été définies et contribuent à l'efficacité de la fonction Ressources Humaines.

Risques industriels liés à l'environnement et à l'utilisation de substances dangereuses

Le site principal de la Société est soumis à autorisation préfectorale. La Société est en contact régulier avec les services de la Préfecture qui effectuent une visite complète du site une fois par an et elle se conforme strictement aux recommandations formulées. Par ailleurs, le Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) consacre une partie de son activité à vérifier les conditions de sécurité et de protection des personnes, ainsi que l'impact de l'activité sur l'environnement.

La Société consacre chaque année une part importante de son plan d'investissement à renforcer la sécurité de ses installations.

Risques industriels liés à la centralisation des installations de production

L'ensemble des biens et services de la Société, est fabriqué au sein de ses installations situées à Bezons (Val d'Oise) et dont elle est entièrement propriétaire. En raison de la centralisation de son activité de production, Riber est exposée à des interruptions de son activité liées à des coupures de courant, des catastrophes naturelles, des pannes d'équipement ou d'autres troubles localisés. Des interruptions d'activité prolongées pourraient nuire aux relations entre Riber et ses clients et se traduire par la non-réalisation ou le report de certaines ou de la totalité des ventes.

Risques industriels liés à l'exploitation des installations

Le site de Bezons profite de plusieurs dispositifs de sécurité (contre le vol, les dégradations, le piratage informatique,…), de prévention des risques et de gestion de continuité. Au travers des processus et des infrastructures, une attention particulière est portée à la sécurité des personnels, à la qualité de l'environnement de travail et à l'amélioration continue. Aucun sinistre majeur n'est à déplorer à ce jour.

9.2 Information sur les risques financiers

Risques de marché en cas de variation des taux de change

Le résultat d'exploitation de Riber peut être affecté par des variations de taux de change, principalement celui entre l'euro et le dollar américain. En effet, la plupart des charges d'exploitation de Riber sont libellées en euros alors qu'une partie de son chiffre d'affaires consolidé est libellée en dollars américains (10,7 % au cours de l'exercice 2017 correspondant aux ventes aux Etats-Unis et au Canada). La politique de Riber est de surveiller et de réduire ce risque de change.

Risques de marché en cas de variation des taux d'intérêts

Le Groupe est désendetté au 31 décembre 2017 et possède une trésorerie positive de 7.3 M€. Il est de ce fait peu exposé à la baisse des taux d'intérêt.

Risques de marché en cas de variation des cours des actions

Le risque sur actions correspond à une variation défavorable de la valeur des titres de capital détenus. La Société n'intervient que sur ses propres titres et ce dans le cadre des autorisations données par l'Assemblée, notamment dans le cadre du contrat de tenue de marché et de liquidité dont la gestion est assurée par Oddo Corporate finance. Les interventions réalisées par la Société en 2017 sur ses propres titres ont été réalisées exclusivement dans le cadre du contrat d'animation de cours visé ciaprès.

Au 31 décembre 2017, la Société détient (hors cadre du contrat d'animation de cours visé au paragraphe ci-après) 202 actions propres représentant une valeur comptable brute de 270 €. Sur la base de 3.72€ par action correspondant au cours de bourse moyen du mois de décembre 2017, la valeur de marché de ces actions au 31 décembre 2017 était de 751€.

D'autre part, dans le cadre de son contrat d'animation de cours géré par un prestataire de services d'investissement, Riber SA détenait, au 31 décembre 2017, 22 278 actions représentant une valeur comptable brute de 49 350 €. Sur la base de 3.72 € par action correspondant au cours de bourse moyen du mois de décembre 2017, la valeur de marché de ces actions au 31 décembre 2017 était de 82 862 €. La trésorerie affectée à ce contrat d'animation de cours s'élevait au 31 décembre 2017 à 567 K€ et a été classée au bilan en actifs financiers.

Risques de liquidité et de trésorerie

Au 31 décembre 2017, la trésorerie du groupe s'établit à 7.3 M€ et son endettement est nul. La visibilité de la trésorerie, compte tenu du cycle de réalisation des commandes de machines (qui varie entre 7 à 10 mois) et des termes de paiement, est d'environ un an glissant. L'état de la trésorerie et des prévisions à 12 mois font l'objet d'un reporting régulier auprès des instances de Direction de la Société.

Du fait des perspectives de trésorerie et du développement de l'activité, les comptes sont régulièrement arrêtés en continuité d'exploitation.

La Société procède périodiquement à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Risques de financement à moyen terme

Au 31 décembre 2017, l'endettement de la Société est nul.

Afin de limiter les risques, la Société recherche activement des sources de financement de son effort d'innovation auprès d'organismes publics (subventions, avances remboursables,…) et des clients bénéficiaires (vente des études, acomptes à la commande,…).

Risques de marché en cas de variation des cours des matières premières

Risques de contrepartie

Risques de fluctuation des résultats en cours d'année

La part du chiffre d'affaires réalisée au cours du dernier trimestre de chaque exercice peut être prépondérante du fait du cycle des livraisons de système EJM à destination des laboratoires de recherche. La répartition du chiffre d'affaires sur les 3 derniers exercices s'analyse comme suit :

	2015	2016	2017
er trimestre 1	21 %	9 %	30 %
ième trimestre 2	23 %	34 %	11 %
ième trimestre 3	16 %	7 %	9 %
ième trimestre 4	40 %	50 %	50 %

La forte concentration des livraisons sur le second semestre peut rendre les résultats semestriels nettement déficitaires et avoir un impact défavorable sur la situation financière à mi année (absence de complète couverture des charges fixes). Ces fluctuations d'activité rendent de fait difficile l'exploitation des données financières trimestrielles en tant qu'indicateur de tendances.

Risques de fraude

9.3 Information sur les risques juridiques

Risques liés à la propriété intellectuelle

Riber ne réalise aucune production sous licence ou nécessitant l'acquisition de brevets ou droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers.

Par ailleurs, une attention est portée au risque de copie lors de la conception technique des produits de la Société.

Enfin, Riber organise régulièrement des cessions de sensibilisation du personnel à la sécurité industrielle.

Risques liés à des litiges techniques

Les principaux risques de litiges auxquels la Société se trouve confrontée portent sur la capacité d'achèvement technique des marchés et d'atteinte des performances contractuelles promises aux clients.

Afin de réduire le risque, les performances contractuelles reprises dans les offres commerciales sont revues et validées au préalable par le service des applications qui regroupe des doctorants, spécialistes du fonctionnement des dites machines. Les machines sont assemblées et testées en usine ; une attention particulière est portée aux conditions d'emballage et de transport des matériels.

En cas de difficulté lors de l'installation ou de la mise en fonctionnement d'une machine, Riber a la capacité de détacher des techniciens qualifiés travaillant en liaison avec le service des applications. Des recours d'assurance sont engagés dès lors qu'une avarie de transport est de nature à perturber l'installation ou le fonctionnement des matériels.

Risques liés à des litiges juridiques

Afin de limiter le risque juridique, la Société s'attache à respecter au plus près la législation (sociale, fiscale, boursière, environnementale…) et les recommandations en matière de gouvernance. En cas de risque d'implication, Riber s'entoure des conseils d'avocats spécialisés.

10 ENGAGEMENTS DONNES ET RECUS

Engagements donnés - Cautions

(en milliers d'euros)	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Cautions bancaires accordées aux clients	3.296	1.681

Dans le cadre de contrats de vente internationaux en cours au 31 décembre 2017, la Société a produit via ses partenaires bancaires six cautions de restitution d'acomptes et trois garanties de bonne fin.

Engagements donnée - Nantissements

(en milliers d'euros)	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Nantissement de placement de trésorerie	-	-

Riber n'a aucun nantissement au 31 décembre 2017.

Engagements donnés - Location simple

(en milliers d'euros)	A 1 an	A 2 ans	A 3 ans
Locations immobilières	139	71	71

Les données correspondent à la location de bureaux à Metuchen et à Goleta (Etats-Unis), Shanghai (Chine) et Incheon (Corée du Sud).

Engagements reçus

(en milliers d'euros)	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Aides à l'innovation (subventions publiques)	298	298
Garantie export	0	34

Au 31 décembre 2017, Riber SA bénéficie de subventions publiques dans le cadre de 3 programmes de recherche pluriannuels correspondant au remboursement d'une partie des frais engagés (entre 30 % et 45 % selon les programmes).

Riber SA a obtenu en 2013 une garantie export de la part de BPI France pour une durée de 4 ans et dont le montant s'ajuste aux engagements couverts, dans le cadre de son implantation en Corée.

11 PARTIES LIEES

Le Groupe n'a pas d'autre partie liée que ses dirigeants.

12 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Le partenariat entre la Société et IMEC concernant le projet MBE8000 a pris fin le 1er février 2018.

Riber SA fait l'objet d'un contrôle fiscal. Une proposition de rectification du CIR 2013 a été adressée à la Société. Cette proposition est en cours de contestation par la Société.

13 EBITDA

(En milliers d'euros)	31 décembre 2017	31 décembre 2016
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	4 649	(1 348)
Dot./Amt. & Prov. immo. incorporelles	(942)	(1 074)
Dot./Amt. & Prov. immo. corporelles	(503)	(590)
Dot./Amt. charges d'exploit. à répartir	0	0
Dot./Prov. risques & charges d'exploit. (hors retraites)	(1 204)	(712)
Rep./Amt. & Prov. immo. incorporelles	0	0
Rep./Amt. & Prov. immo. corporelles	0	0
Rep./Prov. risques & charges d'exploit. (hors retraites)	145	309
(Dotations) nettes des reprises d'amortissements dépréciations des provisions passifs	(2 505)	(2 067)
EBITDA (hors Engagemens sociaux et provisions BFR)	7 154	719

Le Groupe a fait le choix de communiquer sur cet agrégat compte tenu de son caractère significatif quant à l'analyse de sa performance financière. Ainsi, le Groupe définit son EBITDA comme le résultat opérationnel courant retraité des dotations et reprises d'amortissements et provisions.

RIBER

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

R S M P A R I S

SI E G E S O C I A L : 26 R U E C A M B A C É R È S - 75008 PARIS TEL : +33 (0) 1 47 63 67 00 – F A X : +33 (0) 1 47 63 69 00

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES C A P I T A L D E 1 7 390 0 0 0 E U R O S – RCS P A R I S B 792 1 1 1 783

M A Z A R S

SI È G E S O C I A L : 61, RU E HE N R I RE G N A U L T – 92400 C O U R B E V O I E TE L : + 33 (0) 1 49 97 60 00 – F A X: + 33 (0) 1 49 97 60 01

SOCIETE ANONYME D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE C A P I T A L D E 8 320 0 0 0 E U R O S – R C S N A N T E R R E B 784 8 2 4 153

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

A l'Assemblée Générale de la Société Riber,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la Société Riber relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des écarts d'acquisition

Risque identifié

Au 31 décembre 2017, la valeur nette des écarts d'acquisition s'élève à 915 K€ dans les comptes consolidés du Groupe.

Comme indiqué dans la note 3.7 de l'annexe aux comptes consolidés, la détermination de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition repose sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés résultant de l'ensemble de l'activité, une seule unité génératrice de trésorerie ayant été identifiée. Ces prévisions établies par la Direction comportent un degré élevé de jugement, notamment sur les hypothèses d'évolution de l'activité, les taux d'actualisation et le taux de croissance terminale de l'activité, dont la réalisation est par nature incertaine.

A chaque clôture, ou plus fréquemment en cas d'indice de perte de valeur, la Direction s'assure que la valeur nette comptable des écarts d'acquisition, n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable. Pour ce faire, la Direction met en œuvre des tests de perte de valeur au niveau de l'UGT identifiée. Les modalités et le détail des hypothèses retenues pour ces tests sont présentés dans la note 6.1 de l'annexe aux comptes consolidés. Ces prévisions établies par la Direction comportent un degré élevé de jugement, notamment, sur les hypothèses d'évolution de l'activité, les taux d'actualisation et le taux de croissance terminale de l'activité, dont la réalisation est par nature incertaine.

Nous considérons que la valeur des écarts d'acquisition constitue un point clé de notre audit en raison de leur importance significative dans les comptes consolidés du Groupe et de la sensibilité de leur valeur recouvrable aux hypothèses retenues par la Direction.

Réponse apportée lors de notre audit

Dans le cadre de nos diligences, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre par la Direction du test de perte de valeur sur les écarts d'acquisition. Pour ce faire, nous avons notamment :

− Examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la Société avec les normes comptables en vigueur ;
− Apprécié le caractère raisonnable des hypothèses de détermination des flux de trésorerie futurs en lien avec les données opérationnelles sous-jacentes et le taux de croissance terminale de ces flux, par entretiens avec la Direction et par cohérence avec l'historique et le carnet de commandes ;
− Apprécié, avec l'appui de nos experts en évaluation financière, les taux d'actualisation retenus dans leurs différentes composantes ;
− Obtenu et examiné les plans d'affaires préparés par le Directoire dans le cadre des processus budgétaires et les analyses de sensibilité effectuées par la Direction. Nous avons effectué nos propres tests de sensibilité, avec l'aide de nos experts, pour nous assurer que seule une variation déraisonnable des hypothèses pourrait amener à devoir comptabiliser une dépréciation significative des écarts d'acquisition.

Comptabilisation et évaluation des frais de développement inscrits à l'actif

Risque identifié

Les frais de développement sont des immobilisations incorporelles générées en interne et comptabilisées pour une valeur nette comptable de 569 K€ dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2017.

Les frais de développement correspondent aux coûts engagés lors de la conception de matériels nouveaux qui sont portés à l'actif lorsque les six critères généraux définis par la norme IAS 38 et rappelés dans la note 3.6 de l'annexe aux comptes consolidés sont réunis.

La Direction s'assure lors de chaque clôture, ou plus fréquemment en cas d'indice de perte de valeur, que la valeur nette comptable de ces actifs n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable. Pour ce faire, la direction apprécie l'existence d'indices de perte de valeur et réexamine l'apport attendu des projets immobilisés dans sa relation avec ses clients actuels et prospects et les déprécie intégralement si le critère d'aptitude à générer des avantages économiques suffisants n'est plus satisfait.

Nous considérons que la comptabilisation et l'évaluation des frais de développement inscrits à l'actif constitue un point clé de notre audit en raison du niveau de jugement de la Direction requis pour l'appréciation des six critères d'activation et de la sensibilité aux estimations et hypothèses utilisées par la Direction pour en déterminer la valeur recouvrable.

Réponse apportée lors de notre audit

Nos travaux ont notamment consisté à :

− Apprécier, au regard des normes comptables en vigueur, les modalités d'examen des critères d'activation, en particulier par entretien avec la Direction ;
− Tester, par sondage, la concordance des montants inscrits à l'actif avec la documentation probante sous-jacente ;
− Examiner, au regard de la durée d'utilité retenue pour ces projets en cours de développement, les modalités d'amortissement des frais de développement ;
− Examiner la conformité de la méthodologie appliquée par la Société pour la détermination de la valeur recouvrable des frais de développement aux normes comptables en vigueur ;
− S'assurer, notamment par entretiens avec la Direction, du caractère raisonnable des principales estimations et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues pour justifier la valeur recouvrable.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 3.6 et 7.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

Évaluation des stocks d'en-cours

Risque identifié

Au 31 décembre 2017, les stocks du Groupe figurent au bilan consolidé pour une valeur brute de 14 058 K€ et une valeur nette comptable de 9 908 K€. Le stock d'en- cours de production des systèmes, cellules et composants s'élève à 4 484 K€ en valeur brute et 4 420 K€ en valeur nette comptable.

Comme décrit en note 3.10 de l'annexe aux comptes consolidés, la Direction apprécie le caractère recouvrable des stocks d'encours au cas par cas en fonction des possibilités de vente de chaque élément.

Nous considérons ce sujet comme étant un point clé de notre audit en raison de l'importance significative de ces actifs dans les comptes consolidés du Groupe et du jugement de la Direction nécessaire à l'appréciation des perspectives de vente, en particulier en l'absence de commande.

Réponse apportée lors de notre audit

Nos contrôles relatifs à la dépréciation des stocks d'en-cours ont notamment consisté à :

− Prendre connaissance des procédures mises en place par le Groupe pour identifier les produits à rotation lente, présentant une anomalie, ou ayant une durée de vie limitée ;
− Corroborer les perspectives de vente des principaux en-cours à partir des contrats signés avec les clients ;
− Effectuer une revue des marges sur les principaux systèmes, cellules et composants en cours de construction ;
− Apprécier, notamment par entretiens avec la Direction, le caractère raisonnable des perspectives de vente retenues en l'absence de commande ;
− Obtenir l'extraction du système des pièces présentant une anomalie et observer que les pièces présentant une anomalie depuis plus de 3 mois étaient dépréciées à 100% conformément à la méthodologie du Groupe.

Évaluation des impôts différés actifs

Risque identifié

Au 31 décembre 2017, les impôts différés actifs reconnus dans les comptes consolidés du Groupe s'élèvent à 1 092 K€.

Comme indiqué dans les notes 3.16.2 Principes et méthodes comptables – Impôts différés et 6.13 Impôts sur les bénéfices et impôts différés de l'annexe aux comptes consolidés, des actifs d'impôts différés sont comptabilisés pour les différences temporaires déductibles et reports en avant de pertes fiscales dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible sur lequel ces différences temporaires et pertes fiscales pourront être imputées. Les actifs d'impôts différés non reconnus sont appréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu'un bénéfice futur permettra de les recouvrer.

Les prévisions d'imputation, établies par la Direction, comportent un degré élevé de jugement, notamment sur les hypothèses d'évolution de l'activité, dont la réalisation est par nature incertaine.

Nous considérons que l'évaluation des actifs d'impôts différés est un point clé de notre audit en raison de l'incertitude relative au caractère recouvrable des impôts différés actifs et du niveau de jugement exercé par la Direction à cet égard.

Réponse apportée lors de notre audit

Dans le cadre de notre audit, nous avons apprécié les données et hypothèses sous-tendant la comptabilisation et les perspectives de recouvrement de ces actifs d'impôts différés. Pour ce faire, nous avons notamment :

− Apprécié la capacité de Riber SA à réaliser des profits taxables futurs à l'horizon des prévisions de résultat établies par la Direction et le caractère raisonnable des hypothèses clés retenues ;
− Vérifié la cohérence des données et des hypothèses retenues avec celles utilisées pour les tests de dépréciation des écarts d'acquisition ;
− Apprécié les impôts différés passifs imputés sur les impôts différés actifs de même horizon.

Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la Société Riber par vos Assemblées Générales du 15 juin 2006 pour le cabinet Mazars et du 15 décembre 2015 pour le cabinet RSM Paris.

Au 31 décembre 2017, le cabinet Mazars était dans la 12ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la 3ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

− il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
− il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
− il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
− il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
− il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
− concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 25 avril 2018

Les Commissaires aux Comptes

RSM PARIS PAUL- EVARISTE VAILLANT

MAZARS ARIANE MIGNON

RIBER S.A Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 3.400.483,84€ Siège social : 31, Rue Casimir Perier 95873 Bezons Cedex R.C.S Pontoise 343 006 151

ETATS FINANCIERS SOCIAUX

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AU 31 DECEMBRE 2017

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RUBRIQUES	BRUT	Amortissements	Net (N) 31/12/2017	Net (N-1) 31/12/2016
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de développement Concession, brevets et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles	1429726 1517674 4469	1 409 524	20 20 2 1517674 4 4 6 9	74 608 1 517 674 57 506
TOTAL immobilisations incorporelles :	2951869	1 409 524	1 542 345	1 649 788
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriel Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes	1 353 339 5792663 7762876 834 077 596 730	3706725 6758 550 693 345	1 353 339 2085938 1 004 326 140 731 596 730	1 353 339 2 3 5 4 1 7 1 1 613 664 63792 2 1 9 6
TOTAL immobilisations corporelles :	16 339 686	11 158 621	5 181 065	5 387 161
IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participation par M.E. Autres participations Créances rattachées à participations Autres titres immobilisés	1 771 491	1 524 274	247 217	289789
Prêts Autres immobilisations financières	1 221 195		1 2 2 1 1 9 5	321 621
TOTAL immobilisations financières :	2992686	1 524 274	1468412	611 410
ACTIF IMMOBILISÉ	22 284 241	14 092 419	8 191 822	7 648 359
STOCKS ET EN-COURS Stocks de matières premières et approvisionnements Stocks de produits intermédiaires Stocks d'en-cours de production Stocks de produits finis Stocks de marchandises TOTAL stocks et en-cours: CRÉANCES Avances, acomptes versés sur commandes Créances clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé TOTAL créances : DISPONIBILITÉS ET DIVERS Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d'avance TOTAL disponibilités et divers : ACTIF CIRCULANT	5 549 789 2 506 997 4 483 990 1 100 083 13 640 860 32 053 12 855 416 1945893 14 833 362 6 534 152 227 518 6761671 35 235 892	1894860 1 147 642 63 651 755 945 3862098 1865394 1865394 5727492	3 654 930 1 359 355 4 4 20 3 39 344 138 9778761 32 053 10 990 022 1945893 12 967 968 6 534 152 227 518 6761671 29 508 400	2628919 608 878 3743573 237 708 7 219 078 48 386 7 643 859 1 321 253 9013498 2 369 595 182 488 2 552 084 18 784 660
Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif	328 633		328 633	5 106
TOTAL GÉNÉRAL	57 848 766	19819911	38 028 856	26 438 125

SITUATION NETTE 3 400 484 3 400 484 3 400 484 Capital social ou individuel dont versé 22 643 519 22 643 519 Primes d'émission, de fusion, d'apport, Ecarts de réévaluation dont écart d'équivalence 303 644 Réserve légale 303 644 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées 780 049 780 049 Autres réserves Report à nouveau (10803407) (11 270 807) Résultat de l'exercice 4 226 469 467 399 20 550 758 16 324 289 TOTAL situation nette: SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT PROVISIONS RÉGLEMENTÉES 45 45 CAPITAUX PROPRES 20 550 803 16 324 334 Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées AUTRES FONDS PROPRES 755 150 205 306 Provisions pour risques 480 517 307 996 Provisions pour charges PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 1 235 667 513 302 DETTES FINANCIÈRES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires 614 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers TOTAL dettes financières : 614 4 917 312 AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS 9 155 639 DETTES DIVERSES 3 362 532 2 398 053 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2874938 1 594 722 Dettes fiscales et sociales 6 4 0 8 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 420 738 690 103 Autres dettes 6927573 4 4 1 9 9 2 2 TOTAL dettes diverses: PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE 155 838 155 838 16 239 050 9493686 DETTES 3 3 3 6 106 804 Ecarts de conversion passif $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ 20 020 05 00.490	RUBRIQUES	Net (N)	Net (N-1)
		31/12/2017	31/12/2016

RUBRIQUES	France	Export	Net (N) 31/12/2017	Net (N-1) 31/12/2016
Ventes de marchandises
Production vendue de biens	2 604 176	26 318 505	28 922 681	14 952 824
Production vendue de services	138 646	724 756	863 403	786 443
Chiffres d'affaires nets	2742822	27 043 261	29 786 083	15 739 267
Production stockée	1 393 776	1 399 975
Production immobilisée			594 535	7564
Subventions d'exploitation			30 846	39 699
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges			2 492 841	2 326 983
Autres produits			367 164	878
		PRODUITS D'EXPLOITATION	34 665 245	19 514 367
CHARGES EXTERNES Achats de marchandises [et droits de douane] Variation de stock de marchandises
Achats de matières premières et autres approvisionnement			12944279	6 032 827
Variation de stock [matières premières et approvisionnement]			(1004058)	1 587 007
Autres achats et charges externes			5 313 144	4 262 148
	TOTAL charges externes :		17 253 364	11 881 982
IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS			769 726	447 810
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements			5752499	3 957 771
Charges sociales			2 307 652	1 696 250
	TOTAL charges de personnel :		8 060 152	5 654 021
DOTATIONS D'EXPLOITATION Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur immobilisations			1 106 957	1 246 695
Dotations aux provisions sur actif circulant			1866501	247 575
Dotations aux provisions pour risques et charges			1 355 359	714 080
	TOTAL dotations d'exploitation :		4 3 28 8 18	2 208 351
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION			360 776	30 072
		CHARGES D'EXPLOITATION	30 772 835	20 222 236

		RÉSULTAT D'EXPLOITATION	3892410	(707869)

RUBRIQUES	Net (N) 31/12/2017	Net (N-1) 31/12/2016
RESULTAT D'EXPLOITATION	3892410	(707869)
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés	302 039	51 507
Reprises sur provisions et transferts de charges	4897	34 606
Différences positives de change	30 486	108 999
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
	337 423	195 112
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations financières aux amortissements et provisions	42 572	4816
Intérêts et charges assimilées	74 298	142 966
Différences négatives de change	133 606	29 874
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilères de placement
	250 477	177 656
RÉSULTAT FINANCIER	86 946	17456

RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS	3979356	(690 413)

PRODUITS EXCEPTIONNELS Produits exceptionnels sur opérations de gestion	79 104	4 1 1 1
Produits exceptionnels sur opérations en capital	3 0 0 0	2 600 000
Reprises sur provisions et transferts de charges
	82 104	2604111
CHARGES EXCEPTIONNELLES Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	162 583	6 1 4 5
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	53 037	2 138 727
Dotations exceptionelles aux amortissements et provisions	1854	1627
	217 474	2 146 499
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(135 370)	457 612

Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices	(382 483)	(700 200)
TOTAL DES PRODUITS	35 084 772	22 313 590
TOTAL DES CHARGES	30 858 303	21 846 190

RUBRIQUES	Valeur brute début exercice	Acquisitions apports, création virements
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement et de développement Autres immobilisations incorporelles TOTAL immobilisations incorporelles :	3 056 377 3 056 377	14798 14 798
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui	1 353 339 444 404
Constructions installations générales Installations techniques et outillage industriel Installations générales, agencements et divers	5 311 506 7724990 114 603 152	36 753 102 546
Matériel de transport Matériel de bureau, informatique et mobilier	644 409	99 678
Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes	2 1 9 6	594 535
TOTAL immobilisations corporelles : IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Participations évaluées par mises en équivalence	15 595 600	833 511
Autres participations Autres titres immobilisés	1 771 491
Prêts et autres immobilisations financières	321 702	4 613 745
TOTAL immobilisations financières :	2093194	4613745

N n

I		r.

RUBRIQUES	Diminutions par cessions mises hors service	Valeur brute fin d'exercice
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'étab. et de développement Autres immobilisations incorporelles TOTAL immobilisations incorporelles :	119 306 119 306	2951869 2951869
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions installations générales Install. techn., matériel et out. industriels Inst. générales, agencements et divers Matériel de transport Mat. de bureau, informatique et mobil. Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes	64 660 24 766	1 353 339 444 404 5 348 259 7762876 114 603 152 719 321 596 730
TOTAL immobilisations corporelles : IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Participations mises en équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immo, financières TOTAL immobilisations financières :	89 4 26 3714252 3714252	16 339 686 1 771 491 1 221 195 2992686
TOTAL GÉNÉRAL	3 922 984	22 284 241

SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE
IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES	Montant début exercice	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Montant fin exercice
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'étab. et de développement.		69 204
Autres immobilisations incorporelles TOTAL immobilisations incorporelles :	1 406 589 1406 589	69 204	66 269 66 269	1 409 524 1 409 524
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains
Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui	230 615	22 2 2 0		252 836
Constructions installations générales	3 171 124	282765		3 453 889
Installations techn. et outillage industriel	6 111 326	711 884	64 660	6758550
Inst. générales, agencements et divers	114 185	112		114 297
Matériel de transport	152			152
Mat. de bureau, informatique et mobil. Emballages récupérables et divers	581 035	22 627	24 766	578 896
TOTAL immobilisations corporelles :	10 208 439	1 039 608	89426	11 158 621

TOTAL GENERAL	11 615 028	108 812	155 695	12 568 144
----------------------	------------	---------	---------	------------

VENTILATIONS DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DE L'EXERCICE
IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES	Amortissements linéaires	Amortissements dégressifs	Amortissements exceptionnels
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement et de développement
Autres immobilisations incorporelles	69 204
TOTAL immobilisations incorporelles :	69 204
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions sur sol propre	22 2 2 0
Constructions sur sol d'autrui
Constructions installations générales	282 765
Installations techniques et outillage industriel	710 029		1854
Installations générales, agencements et divers	112
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique et mobilier	22 627
Emballages récupérables et divers
TOTAL immobilisations corporelles :	1 037 753		1854
Frais d'acquisition de titres de participations

TOTAL GENERAL

MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DÉROGATOIRES
IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES	Dotations	Reprises
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement et de développement Autres immobilisations incorporelles
TOTAL immobilisations incorporelles :
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions installations générales Installations techniques et outillage industriel Installations générales, agencements et divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique et mobilier
Emballages récupérables et divers TOTAL immobilisations corporelles :
Frais d'acquisition de titres de participations

MOUVEMENTS DE L'EXERCICE AFFECTANT LES CHARGES RÉPARTIES SUR PLUSIEURS EXERCICES
RUBRIQUES	Montant net début exercice	Augmentations	Dotations de l'exercice aux amortissements	Montant net fin exercice
Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes de remboursem, des obligations

RUBRIQUES	Montant début exercice	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Montant fin exercice
Prov. pour reconstitution des gisements Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30% Provisions fiscales pour implantation à l'étranger constituées avant le 1.1.1992 Provisions fiscales pour implantation à l'étranger constituées après le 1.1.1992 Provisions pour prêts d'installation Autres provisions réglementées	45			45
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES	45			45

Provisions pour litiges	16 200			16 200
Prov. pour garant. données aux clients Prov. pour pertes sur marchés à terme	175 000	131 000	57 000	249 000
Provisions pour amendes et pénalités
Provisions pour pertes de change	5 106	328 344	4 8 1 6	328 633
Prov. pour pensions et obligat. simil.	23 329	10	1 623	21 716
Provisions pour impôts
Prov. pour renouvellement des immo.
Provisions pour gros entretien et grandes révisions
Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés à payer
Autres prov. pour risques et charges	293 667	896 005	569 554	620 118
PROV. POUR RISQUES ET CHARGES	513 302	1 355 359	632993	1 235 667

PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION	7 148 829	1909073	1806 135	7 251 766
Prov. sur autres immo, financières Provisions sur stocks et en cours Provisions sur comptes clients Autres provisions pour dépréciation	81 4 023 947 1 606 527 36 572	197 902 1668 599	81 359 751 1 409 732 36 572	3 862 098 1 865 394
Prov. sur immobilisations incorporelles Prov. sur immobilisations corporelles Prov. sur immo. titres mis en équival. Prov. sur immo. titres de participation	1 481 702	42 572		1 524 274

TOTAL GÉNÉRAL	7662175	3 264 432	2 439 129	8 487 478
----------------------	---------	-----------	-----------	-----------

RÉPARTITION PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ	Montant
VENTES SYSTEMES	7764928
VENTES SERVICES ET COMPOSANTS	5916082
VENTES CELLULES	16 105 073

RÉPARTITION PAR MARCHÉ GÉOGRAPHIQUE	Montant
FRANCE	2742822
EUROPE	7974574
EXPORT ET AUTRES	19 068 687




TOTAL	29 786 083

ÉTAT DES CRÉANCES	Montant brut	$A$ 1 an au plus	A plus d'1 an
DE L'ACTIF IMMOBILISÉ
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres immobilisations financières	1 221 195		1 221 195
TOTAL de l'actif immobilisé:	1 221 195		1 221 195
DE L'ACTIF CIRCULANT
Clients douteux ou litigieux	1865394	537 066	1 328 328
Autres créances clients	10 990 022	8 5 1 5 2 4 6	2 474 776
Créance représent. de titres prêtés ou remis en garantie
Personnel et comptes rattachés	18 734	7 4 0 8	11 325
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	3676	3676
Etat - Impôts sur les bénéfices
État - Taxe sur la valeur ajoutée	340 235	340 235
Etat - Autres impôts, taxes et versements assimilés	1454489	1 454 489
Ftat - Divers	24 157	24 157
Groupe et associés	50 000		50 000
Débiteurs divers	54 603	54 603
TOTAL de l'actif circulant:	14 801 309	10 936 880	3 864 429
CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE	227 518	227 518

TOTAL GÉNÉRAL	16 250 022	164 398 11	5 085 623

ÉTAT DES DETTES	Montant brut	A 1 an au plus
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Auprès des établissements de crédit :
- à 1 an maximum à l'origine
- à plus d' 1 an à l'origine

Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés	3 362 532	3 362 532
Personnel et comptes rattachés	1 242 058	1 242 058
Sécurité sociale et autres organismes	924 734	924 734
Impôts sur les bénéfices	241 759	241 759
Taxe sur la valeur ajoutée	133 284	133 284
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et assimilés	335 921	335 921
Dettes sur immo. et comptes ratachés
Groupe et associés
Autres dettes	690 103	690 103
Dette représentat. de titres empruntés
Produits constatés d'avance	155 838	155 838


TOTAL CÉNÉPAL	7.090.229	7.000.000

TOTAL	82 104

CHARGES EXCEPTIONNELLES	Montant	Imputé au compte
pénalités		75 750 671100
rappels d'impôts		60 971 671700
valeur nette comptable des immobilisations sorties		53 037 675000
régularisations sur TVA		25 862 671800
dotation amortissements exceptionnels		1854 687110

TOTAL	217 474
--------------	---------	--

MONTANT DES CHARGES À PAYER INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN	Montant
Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Disponibilités, charges à payer Autres dettes	1 426 489 1946338

TOTAL
--------------

MONTANT DES PRODUITS À RECEVOIR INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN	Montant
Immobilisations financières Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières
Créances Créances clients et comptes rattachés Personnel Organismes sociaux	3676
État Divers, produits à recevoir Autres créances	1 454 489 24 157 147
Valeurs Mobilières de Placement Disponibilités

RUBRIQUES	Charges	Produits
Charges ou produits d'exploitation	227 518	155 838
Charges ou produits financiers
Charges ou produits exceptionnels

TOTAL	227 518	155 838
--------------	---------	---------

CATEGORIES DE TITRES	Nombre	Valeur nominale
- Actions ou parts sociales composant le capital soc, au début de l'exercice	21253024	0,16
2 - Actions ou parts sociales émises pendant l'exercice
3 - Actions ou parts sociales remboursées pendant l'exercice
4 - Actions ou parts sociales composant le capital social en fin d'exercice	21253024	0,16

ENGAGEMENTS DONNÉS	Montant
Engagements sur cautions bancaires accordées par nos banques à nos clients	3 296 109
Engagements sur cautions bancaires accordées par nos banques à un client de notre filiale Riber Inc	O
Engagements en matière de pensions, retraites et indemnités	564 251
Autres engagements donnés :

TOTAL	3860360
--------------	---------

ENGAGEMENTS RECUS	Montant
Avals et cautions et garanties
Autres engagements reçus :

ΤΩΤΔΙ . .
--------------

	Montant concernant les entreprises		Montant des dettes
POSTES DU BILAN	Liées	Avec lesquelles la société à un lien de participation	ou créances représentées par effets de commerce
Capital souscrit non appelé
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles
Participations	1481702
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financières
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances clients et comptes rattachés	4 336 217
Autres créances	50 000
Capital souscrit appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	1 031 712
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	731 530
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes

NATURE DES DIFFÉRENCES TEMPORAIRES	Montant
Accroissements
Provisions règlementées :
- amortissements dérogatoires
- provisions pour hausse des prix
- provisions pour fluctuation des cours
Autres:

Allègements
Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation :
- pour congés payés
- participation des salariés
Autres:
- provision Effort Construction	22 469
- provision C3S	19836

	TOTAL DES ALLÈGEMENTS	42 305

Déficits reportables		23 681 921

EFFECTIFS	Personnel salarié	Personnel mis à disposition de l'entreprise
Cadres	40,83
Agents de maîtrise et techniciens	17,42
Employés	31,00
Ouvriers

TOTAL	89.25

NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS

1 INFORMATIONS GENERALES

Ces comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire le 10 avril 2018 et présentés au Conseil de surveillance le même jour. Ils comprennent :

le bilan,
le compte de résultat,
l'annexe au bilan avant affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 dont le total est de 38.028.856€ et au compte de résultat présenté sous forme de liste dont le total des produits est de 35.084.772 € et dégageant un bénéfice de 4.226.469 €.

L'exercice a une durée de douze mois couvrant la période du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017.

2 FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

ACTIVITE ET RESULTATS

Le chiffre d'affaires s'établit en 2017 à hauteur de 29.8 M€, en progression de 89 % par rapport à l'exercice précédent (15.7 M€).

Le chiffre d'affaires des systèmes (7.8 M€) est en retrait de 17 % sur an. En 2017, 5 machines, dont 2 de production, ont été facturées, contre 6 machines, dont 2 de production, en 2016.

Les ventes de services et accessoires (5.9 M€) sont en progression de 72 % par rapport à 2016, croissance soutenue par la réactivation des capacités de production de clients industriels.

Quant au chiffre d'affaires des évaporateurs (cellules et sources), celui-ci s'accroit de 454 % à 16.1 M€, résultant de la transformation réussie d'importants contrats de fournitures d'évaporateurs pour les industries du photovoltaïque et des écrans.

Le total des produits d'exploitation s'établit à 34,7 M€ contre 19,5 M€ en 2016.

Par rapport à 2016, les charges d'exploitation augmentent de 52 % passant de 20,2 M€ en 2016 à 30,8 M€ en 2017, en lien avec la reprise de l'activité.

Compte tenu des éléments qui précèdent, le résultat d'exploitation est bénéficiaire de 3,9 M€ et s'inscrit en très nette progression de 4,6 M€ par rapport à l'exercice antérieur.

Après prise en compte des éléments financiers et exceptionnels et de l'impôt sur les bénéfices (qui est en fait un produit en raison du dispositif de crédit d'impôt recherche dont bénéficie la Société), le résultat net ressort à +4,2 M€ contre +0,5M€ en 2016.

BILAN

L'actif immobilisé de Riber s'élève à 8,2 M€, en hausse de 0,6 M€ par rapport à 2016.

Les stocks et en-cours nets (9,8 M€) sont en très nette hausse par rapport à 2016 (+ 2.6 M€), ceci étant dû à un niveau élevé de l'ensemble des stocks lié à la hausse de l'activité.

Le montant des créances (13 M€) est en hausse de 4 M€ par rapport à 2016 (9 M€), du fait d'une progression très nette du chiffre d'affaires notamment sur le 4ème trimestre 2017.

La trésorerie à fin décembre 2017 est positive de 6,5 M€, en progression de 4,2 M€ par rapport à décembre 2016. Cette variation positive résulte essentiellement des flux de trésorerie liés à l'activité excédentaires de 6 M€. La Société reste par ailleurs totalement désendettée à moyen et long terme.

Les capitaux propres augmentent de 4,2 M€ passant de 16,3 M€ en 2016 à 20,5 M€ à fin 2017 en raison du résultat bénéficiaire de l'exercice à hauteur de 4,2 M€.

Au 31 décembre 2017, la Société n'a plus de dette financière depuis le 2nd semestre 2016.

Les acomptes reçus sur des commandes en cours (9,2 M€) sont en hausse de 4,2 M€ par rapport à 2016 (4,9 M€), hausse liée à la progression du carnet de commandes (25,8 M€ en 2017 contre 18 M€ en 2016).

Les dettes diverses sont en hausse de 2,5 M€ pour atteindre 6,9 M€, les dettes fiscales et sociales ayant progressé de 1,3 M€.

EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

Gouvernance

• Le renouvellement des mandats de membres du Conseil de surveillance de Messieurs Didier Cornardeau et Gérard Nicou, pour une durée de deux exercices.

• La nomination en qualité de membres indépendants du Conseil de surveillance de Madame Roseline Glaizal et de Monsieur Guy Stievenart, pour une durée de deux exercices.

Le Conseil de surveillance a également redéfini la composition de ses comités.

Ainsi, le Comité des nominations et des rémunérations est désormais composé :

Monsieur Didier Cornardeau,
Monsieur Bernard Raboutet,
Monsieur Guy Stievenart,
et Madame Christine Monier, qui en assure la présidence.

Le Comité d'audit est désormais composé de :

Madame Roseline Glaizal,
Monsieur Jacques Kielwasser,
Monsieur Gérard Nicou,
et Madame Annie Geoffroy, qui en assure la présidence.

Le Conseil de surveillance a décidé de renouveler le mandat de ses deux membres du Directoire :

Monsieur Guillaume de Bélair,
et Monsieur Michel Picault, qui en assure la présidence.

Conventions réglementées

3 PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes de la Société RIBER S.A. ont été arrêtés en application du Code de commerce et suivant les règles définies par le Règlement ANC 2015-.05, les dispositions de la législation française et les principes comptables admis en France, dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :

indépendance des exercices
continuité d'exploitation
permanence des méthodes

Il n'a pas été dérogé aux règles de base prévues pour l'établissement des comptes.

La production des états financiers établis conformément aux principes comptables français conduit la Direction de la société à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les accompagnent. Les montants réels pourraient se révéler différents de ceux résultant des estimations effectuées.

La méthode des coûts historiques a été retenue pour l'établissement des comptes de bilan.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

3.1 Constatation des produits

Les ventes de systèmes sont constatées lorsque la propriété et le risque sont transférés au client, généralement lors de la livraison ou, en fonction des conditions contractuelles, lors de la réception du système par le client dans les locaux de Riber. Postérieurement à l'expédition, la Société supporte des coûts d'installation et de garantie (durée de la garantie : 1 an à 2 ans). L'ensemble de ces coûts est provisionné en provision pour charges au moment de la constatation du chiffre d'affaires.

Lorsque les travaux d'installation sont complexes et que les coûts correspondants représentent une part significative des coûts nécessaires à la production du système, le chiffre d'affaire est comptabilisé à l'expédition et les coûts d'installation du système font l'objet d'une provision.

3.2 Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement sont constatés en charges de l'exercice. Une provision pour risques est constituée lorsqu'il est probable que des coûts de recherche engagés de façon ferme ne génèreront pas d'avantages économiques futurs pour la Société et que le contrat correspondant sera déficitaire.

3.3 Immobilisations

3.3.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont composées de logiciels, de brevets, de marques, et de fonds commerciaux. Une dépréciation est constatée en cas de perte de valeur.

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les licences d'utilisation de progiciels et logiciels sont amortis en linéaire sur une durée de 1 à 5 ans selon leur objet et leur durée d'utilisation par l'entreprise.

En juin 2008, Riber a procédé à l'enregistrement d'un mali de fusion résultant de l'opération de transmission universelle du patrimoine de sa filiale ADDON.

En septembre 2008, Riber a acquis le fonds commercial de VG Semicon auprès de la société britannique Oxford Instrument Plc.

La Société Riber mène un test de dépréciation sur l'ensemble des actifs corporels et incorporels (incluant le mali de fusion et le fonds commercial) comparé aux cash flows actualisés attendus résultant de l'ensemble de l'activité afin de mieux représenter la réalité de son activité économique. Au 31 décembre 2017, le résultat de ce test n'a pas révélé de perte de valeur.

3.3.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production. Une décomposition en composants est effectuée lorsque la nature des immobilisations concernées le justifie.

Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires ou dégressifs en fonction de la durée d'utilisation prévue.

	Durée	Mode
Bâtiments	10 à 20 ans	Linéaire
Matériel et outillage industriels	* 2 à 10 ans	Linéaire
	5 à 10 ans	Dégressif
Agencements et installations	10 à 20 ans	Linéaire
Matériel de transport	4 ans	Linéaire
Matériel informatique	3 à 5 ans	Linéaire/Dégressif
Mobilier	5 à 10 ans	Linéaire

* Les prototypes (cellules notamment) sont amortis sur une durée de 2 ou 3 ans

3.3.3 Immobilisations financières

Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition. La valeur d'utilité de ces titres est appréciée à chaque clôture et une provision pour dépréciation est constatée si la valeur d'acquisition est supérieure à la valeur d'utilité ou si la situation nette est significativement déficitaire. Ce dernier cas s'applique aux filiales Riber Inc et Riber Korea détenues à 100 % et ce sans que leur intérêt opérationnel pour Riber ne soit remis en cause à ce jour.

La provision sur titres auto-détenus dans le cadre du programme de rachat d'actions approuvé par la dernière Assemblée générale est calculée à chaque clôture par différence entre la valeur comptable historique et la valeur de marché de ces titres correspondant au cours moyen constaté sur le dernier mois de l'exercice.

3.4 Stocks

Les stocks de produits fabriqués, finis ou semi finis sont comptabilisés à leur prix de revient constitué par leur coût de production comprenant les consommations, les charges directes et frais généraux liés à la production et les amortissements des biens concourant à la production. Les frais financiers sont exclus de la valorisation des stocks. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque leur valeur comptable est supérieure à leur valeur de réalisation.

La valeur brute des stocks de matières et des approvisionnements comprend exclusivement le prix d'achat.

Les stocks de matières et d'approvisionnements sont valorisés selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré.

La dépréciation fait l'objet d'une provision déterminée en fonction d'un taux de rotation (consommation/stock) représentant :

Pour les matières premières dont sont exclus les matières brutes (tantale, molybdène, acier inoxydable, etc..), et les produits intermédiaires est pris en compte la consommation au cours des 12 derniers mois ;
Pour les produits finis est pris en compte la consommation au cours des 24 derniers ;
Pour les articles des commandes clients ou au plan directeur est pris en compte la consommation future générée par rapport au stock de fin d'exercice (consommation/quantité en stock). Les niveaux de dépréciation suivants sont retenus :
Si le taux de rotation <=1 % : dépréciation à 100%
si le taux de rotation entre 1 % et 25 % : dépréciation à 75%
si le taux de rotation entre 25 % et 50 % : dépréciation à 50%
si le taux de rotation entre 50 % et 75 % : dépréciation à 25%

3.5 Créances et dettes

Les créances et dettes sont enregistrées au cours de la date de transaction. Les créances et dettes en monnaies étrangères sont évaluées, à la clôture de l'exercice, en appliquant les taux de change à la date de clôture.

Lorsque la valeur d'une créance s'avère à la clôture de l'exercice, pour quelque raison que ce soit, dévalorisée, ou qu'un risque même partiel de non recouvrement apparaît, une provision pour dépréciation est pratiquée en fonction de la perte probable.

3.6 Opérations en devises

Les créances, dettes, prêts et emprunts en devises sont convertis au bilan sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture en contrepartie des postes « Ecarts de conversion - Actif/Passif » au bilan. Les gains de change latents n'entrent pas dans la formation du résultat comptable.

Une provision pour pertes de change est constituée à hauteur de la totalité des pertes latentes à l'exception des situations suivantes :

En cas de couverture, la provision n'est constituée qu'à hauteur du risque non couvert ;
Lorsque les pertes ou gains de change latents portent sur des opérations dont l'échéance est comprise dans le même exercice comptable, la provision est limitée à l'excédent des pertes sur les gains.

3.7 Titres de placement

La Société investit ses éventuels excédents de trésorerie dans des valeurs mobilières de placement à fort coefficient de liquidité (comptes à terme ouverts auprès de ses trois partenaires bancaires et SICAV de trésorerie). Ces titres sont valorisés au coût d'acquisition diminué, le cas échéant, d'une provision lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'acquisition.

3.8 Instruments financiers

La Société ne recourt pas à des contrats de couverture à terme en devises étrangères. Riber est indirectement exposée au risque de change dans le cas où les budgets de ses clients sont libellés en monnaie locale. Une dévaluation significative de ces monnaies peut avoir une conséquence sur le niveau d'activité commerciale voire les marges réalisées. La politique de Riber est de surveiller et de réduire ce risque de change.

3.9 Provisions pour risques et charges

La provision pour garantie est déterminée de la manière suivante : un coefficient correspondant aux coûts moyens de garantie des 2 dernières années rapportés au chiffre d'affaires ayant généré ces dépenses, est appliqué au chiffre d'affaires sous garantie à la clôture de l'exercice.

Les autres provisions (litiges prud'homaux, risques clients, risques techniques,…) sont évaluées sur la base d'une analyse du risque auquel l'entreprise est exposée, dans le strict respect du principe de prudence. Cette analyse est partagée avec les avocats de la Société dès lors qu'ils interviennent sur les dits litiges.

Des provisions pour autres charges à payer sont comptabilisées lorsque la Société doit encore engager des coûts relatifs à l'installation des systèmes livrés.

3.10 Indemnités de départ à la retraite

Les montants des engagements de la Société en matière de pensions, de compléments de retraite et d'indemnités de départ à la retraite figurent en engagements hors bilan.

Ces engagements ont été calculés selon une méthode rétrospective avec projection des salaires et les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

taux d'actualisation des Indemnités de Fin de Carrière (*)	1,30%
taux d'actualisation des Indemnités pour Médailles du Travail (*)	1,30%
taux de charges sociales	47,00%
taux de revalorisation annuelle des salaires	0,5%
turn over (en fonction de l'âge)	de 15% à 0,00%
table de mortalité	Insee 2015
âge de départ en retraite (cadres et non cadres)	Entre 62 et 68 ans

(*) taux iBoxx Corporate AA10+ au 31 décembre 2017

3.11 Résultat de change opérationnel

4 NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT

4.1 Immobilisations

Les acquisitions de l'exercice sont essentiellement constituées par de nouveaux matériels notamment informatiques et installations techniques (pont roulant, système de détection de fumée…)

4.2 Biens acquis en crédit-bail

Au 31 décembre 2017, la Société ne disposait d'aucun bien financé par crédit-bail.

4.3 Immobilisations financières

Ce poste intègre notamment les titres de participation de la filiale américaine Riber Inc et de la filiale coréenne Riber Korea, titres intégralement provisionnés.

Riber SA détient 2% du capital de la société IPVF SAS, pour une valeur de 290 K€, participation provisionnée à hauteur de 43 K€.

Les autres immobilisations financières comportent essentiellement les actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité avec la société ODDO et de son programme de rachat des actions.

4.4 Stocks

(en milliers d'euros)
	2017	2016
Stock de matières premières & approvisionnements	5 550	4 546
Provision pour dépréciation	-1 895	-1 917
Total net matières premières	3 655	2 629
Stock de produits intermédiaires	2 507	1 869
Provision pour dépréciation	-1 148	-1 260
Total net produits intermédiaires	1 359	609
Stock d'en-cours de production	4 484	3 820
Provision pour dépréciation	-64	-76
Total net en-cours	4 420	3 744
Stock de produits finis	1 100	1 009
Provision pour dépréciation	-756	-771
Total net produits finis	344	238
Total stock brut	13 641	11 243
Total provisions	-3 862	-4 024
TOTAL STOCK NET	9 779	7 219

Le niveau des stocks nets augmente entre 2017 et 2016 de 2.560 K€ dont 2.398 K€ au titre de la valeur brute. Ceci est dû à un niveau de provisionnement moindre en 2017 : 3.862 K€ contre 4.024 K€, grâce à la hausse de l'activité.

La croissance des stocks de matières premières et produits intermédiaires par rapport au 31 décembre 2017 s'explique essentiellement par la hausse de l'activité.

4.5 Clients

Les provisions pour créances douteuses s'analysent comme suit :

(En millers d'euros)	Hors groupe	Riber Inc	Riber Corée	Total
Valeur à l'ouverture	227	1 183	197	1 607
Dotations	254	1 328	86	1 669
Reprises	(227)	(1 183)		(1 410)
Valeur à la clôture	254	1 328	283	1 865

4.6 Provisions pour risques et charges

L'augmentation des provisions pour garantie est imputable à la progression de l'activité entre 2016 et 2017. Une provision pour risque avec un client a été constatée pour 161 K€.

Les provisions pour charges relatives aux coûts d'installation des systèmes sont en augmentation du fait de la meilleure activité.

4.7 Dettes financières

Au 31 décembre 2017, la Société est totalement désendettée.

4.8 Produits et charges constatés d'avance

Les produits d'exploitation constatés d'avance s'élèvent à 156 K€. Ils correspondent pour 18 K€ au trop perçu sur une subvention reçue dans le cadre d'un programme de recherche clôturé en 2013, pour 26 K€ à une facturation de prestation non réalisée au 31 décembre 2017 ainsi qu'à des produits de location pour 111 K€.

Les charges d'exploitation constatées d'avance s'élèvent à 228 K€. Elles incluent des charges relatives à l'exercice 2018 comme, notamment, la facturation d'honoraires de recherche (111 K€), des contrats de maintenance informatique pluriannuels (72 K€) et des appels de primes d'assurance (11 K€).

4.9 Capitaux propres

(En milliers d'euros, sauf données par action)	Nombre d'actions	Capital	Primes d'émission	Réserves	Report à nouveau	Résultat de l'exercice	Total des capitaux propres
Capitaux propres au 31/12/2016	21 253 024	3 400	22 644	1 084	(11 271)	467	16 324
Affectation du résultat 2016					467	(467)
Résultat net de la période						4 226	4 226
Résultat global de la période					467	3 759	4 226
Acquisition ou cession de titres d'auto-contrôle
Reclassement des dividendes sur titres d'auto-contrôle
Dividendes versés
Augmentation de capital
Total des transactions avec les actionnaires
Capitaux propres au 31/12/2017	21 253 024	3	22 644	1 084	(10 803)	4 226	20 551

400

4.10 Emission de bons/options de souscription d'actions et suivi des bons/options antérieurs, attribution gratuite d'actions

Aucune attribution d'options de souscription d'actions ou d'actions gratuites n'a eu lieu au cours de l'exercice.

4.11 Rachat d'actions

Au 31 décembre 2017, la Société détient 202 actions propres pour un montant brut de 270 €. Sur la base de 3,72 € par action correspondant au cours de bourse moyen du mois de décembre 2017, la valeur de marché de ces titres au 31 décembre 2017 était de 751 €.

Par ailleurs, dans le cadre de son contrat d'animation de cours, Riber SA détenait, au 31 décembre 2017, 22 278 titres pour un montant brut de 49 350 €. Sur la base de 3,72 € par action correspondant au cours de bourse moyen du mois de décembre 2017, la valeur de marché de ces titres au 31 décembre 2017 était de 82 862 €.

La trésorerie affectée à ce contrat d'animation de cours s'élevait au 31 décembre 2017 à 566 861 € et a été classée au bilan en actifs financiers.

4.12 Rémunérations versées aux membres des organes d'administration et de surveillance

Le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de surveillance s'est élevé à 85 K€ (30 K€ en 2016).

L'indemnité versée en exécution du protocole transactionnel approuvé par l'Assemblée Générale du 23 juin 2017 sous le régime des Conventions réglementées s'élève à 631 K€ charges sociales comprises.

Il n'existe aucun accord prévoyant une indemnisation des dirigeants en cas de départ autre que l'application des dispositions légales.

4.13 Effectifs

L'effectif moyen de la Société est le suivant (incluant 3 salariés travaillant à l'étranger) :

	2017	2016
Ingénieurs et cadres	40,8	40,8
Agent de maitrise	17,4	16,3
Employés et ouvriers	31,0	24,6
TOTAL	89,3	81,6

Les charges de personnel se sont élevées à 8.060 K€ pour l'exercice 2017 (5.654 K€ en 2016). Cette hausse s'explique notamment par l'évolution des effectifs et l'augmentation sur un an des rémunérations variables (intéressement, primes exceptionnelles, primes de performance, commissions sur ventes,…). Ce montant intègre le versement d'une indemnité transactionnelle forfaitaire de 440 K€ nette de toutes charges sociales, soit 631 K€ charges comprises, suite à l'approbation de l'Assemblée Générale du 23 juin 2017 dans le cadre de la procédure dite des « conventions réglementées » prévue par les articles L.225-86 et suivants et sur la base du rapport spécial des Commissaires aux Comptes.

Ces montants intègrent en diminution les sommes obtenues au titre du Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (130 K€ en 2017 contre 100 K€ en 2016). Le Comité d'Entreprise a été régulièrement informé de l'utilisation des sommes obtenues au titre du CICE.

4.14 Formation des salariés

Depuis le 1er janvier 2015, les salariés peuvent mobiliser les heures acquises au titre du DIF (Droit Individuel à la Formation) au 31 décembre 2014 qui ont été intégrées dans le Compte Personnel de Formation (CPF). Par ailleurs, ils peuvent également mobiliser les heures acquises au titre du CPF depuis le 1er janvier 2015 (dans la limite de 150 heures) pour réaliser des formations conduisant à une qualification professionnelle.

L'organisme paritaire collecteur agréé a seul la connaissance du nombre d'heures acquises par salarié.

4.15 Frais de Recherche et Développement

Au cours de l'exercice, Riber a maintenu son effort d'innovation dans le domaine des systèmes MBE (mise au point et développement du logiciel et automatismes permettant le pilotage des systèmes) et des cellules d'effusion.

4.16 Autres produits et charges d'exploitation

Les autres charges d'exploitation (361 K€) reprennent notamment le montant des jetons de présence (85 K€) et le passage en pertes de créances irrécouvrables (227 K€). Cette dernière opération s'accompagne de la reprise des provisions constituées antérieurement pour ce montant de 227 K€.

Suite à l'application obligatoire depuis le 01/01/2017 du règlement 2015-05 de l'ANC, le résultat de change est enregistré en résultat d'exploitation ou en résultat financier en fonction de la nature des opérations l'ayant généré. Ainsi, il a été comptabilisé en charges d'exploitation des pertes de change sur opérations commerciales pour 12 K€ et pour 366 K€ en produits d'exploitation les gains de change afférents aux opérations commerciales.

A noter également que concernant la dotation pour provision pour risque de change, celle-ci a été affectée en totalité en exploitation, et ce pour 328 K€.

4.17 Résultat financier

Les opérations sur actions propres ont dégagé un gain financier net de 301 K€ sur l'exercice.

En 2017, Riber SA a payé des frais bancaires à hauteur de 74 K€.

Le résultat de change est déficitaire de 98 K€ suite notamment au reclassement en produits d'exploitation des gains de change sur opérations commerciales pour 366 K€.

Une provision pour dépréciation sur les titres de participation de la société IPVF a été constituée pour 43 K€.

4.18 Impôts sur les bénéfices

La ventilation de l'impôt sur les bénéfices s'établit comme suit :

	Résultat Impôt		Résultat net
K€	avant impôt	Théorique	Dû	Théorique	Réel
Résultat courant	3.979	- 1.326	382	2.653	4.361
Résultat exceptionnel	- 135	45	0	- 90	-135
Résultat net (hors participation et crédits d'impôts)	3.844	- 1.281	382	2.563	4.226

Du fait du report déficitaire, la Société n'a pas payé l'impôt théorique, et se retrouve avec un produit d'impôt de 382 K€ qui se décompose en 582 K€ de CIR, 42 K€ de CII et -242 K€ d'impôt sur les sociétés.

4.19 Participations

Les participations de Riber SA sont reprises ci-dessous :

	% de détention	capitaux propres	résultat de
Filiales		(en K€)	l'exercice
			(en K€)
RIBER INC	100%	(2 642)	(242)
RIBER COREE	100%	(57)	135
IPVF	2%	11 840	186

4.20 Opérations avec les entreprises liées

Le tableau ci-avant en annexe « Eléments relevant de plusieurs postes du Bilan », donne le détail des créances, des dettes ainsi que des charges et produits financiers relatifs aux sociétés liées.

Sont considérées comme sociétés liées, l'ensemble des filiales entrant dans le périmètre de consolidation du groupe Riber selon la méthode de l'intégration globale, à savoir les sociétés Riber Inc et Riber Korea.

Au cours de l'exercice 2017, les transactions significatives vis-à-vis des parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché.

Au 31 décembre 2017, les créances échues sur Riber Inc s'élèvent à 3 949 K€ dont 1 328 K€ sont provisionnés. Le montant des créances sur Riber Corée est de 283 K€, provisionné à 100%.

5 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements donnés - Change

(en milliers d'euros)	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Couvertures à terme	0	0

La Société n'a plus de contrat de couverture de change au 31 décembre 2017.

Engagements donnés - Cautions

(en milliers d'euros)	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Cautions bancaires accordées aux clients	3.296	1.681

Engagements donnés - Nantissements

(en milliers d'euros)	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Nantissement de placement de trésorerie	0	0

Pas de nantissements au 31 décembre 2017.

Engagements donnés - Retraites

(en milliers d'euros)	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Pensions, retraites et indemnités	564	577

Engagements reçus

(en milliers d'euros)	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Aides à l'innovation (subventions publiques)	298	298
Garantie export	0	34

6 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Le partenariat entre la Société et IMEC concernant le projet MBE8000 a pris fin le 1er février 2018.

La Société fait l'objet d'un contrôle fiscal. Une proposition de rectification du CIR 2013 a été adressée à la Société. Cette proposition est en cours de contestation par la Société.

7 Autres informations

RIBER

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

R S M P A R I S

SI E G E S O C I A L : 26 R U E C A M B A C É R È S - 75008 PARIS TEL : +33 (0) 1 47 63 67 00 – F A X : +33 (0) 1 47 63 69 00

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES C A P I T A L D E 1 7 390 0 0 0 E U R O S – RCS P A R I S B 792 1 1 1 783

M A Z A R S

SI È G E S O C I A L : 61, RU E HE N R I RE G N A U L T – 92400 C O U R B E V O I E TE L : + 33 (0) 1 49 97 60 00 – F A X: + 33 (0) 1 49 97 60 01

SOCIETE ANONYME D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE C A P I T A L D E 8 320 0 0 0 E U R O S – R C S N A N T E R R E B 784 8 2 4 153

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

A l'Assemblée Générale de la Société Riber,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la Société Riber relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 3.11 « Résultat de change opérationnel » et 4.16 « Autres produits et charges d'exploitation » des comptes annuels qui exposent le changement de méthode comptable lié à la première application du règlement 2015-05 de l'Autorité des normes comptables relatif à la comptabilisation des instruments financiers à terme et des opérations de couverture, d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2017.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des stocks d'en-cours

Risque identifié

Au 31 décembre 2017, les stocks figurent au bilan pour une valeur brute de 13 641 K€ et une valeur nette comptable de 9 779 K€. Le stock d'en-cours de production des systèmes, cellules et composants s'élève à 4 484 K€ en valeur brute et 4 420 K€ en valeur nette comptable.

Comme décrit en note 3.4 de l'annexe aux comptes annuels, la Direction apprécie le caractère recouvrable des stocks d'encours au cas par cas en fonction des possibilités de vente de chaque élément.

Nous considérons ce sujet comme étant un point clé de notre audit en raison de l'importance significative de ces actifs dans les comptes annuels du Groupe et du jugement de la Direction nécessaire à l'appréciation des perspectives de vente, en particulier en l'absence de commande.

Réponse apportée lors de notre audit

Nos contrôles relatifs à la dépréciation des stocks d'en-cours ont notamment consisté à :

Prendre connaissance des procédures mises en place par la Société pour identifier les produits à rotation lente, présentant une anomalie, ou ayant une durée de vie limitée ;
Corroborer les perspectives de vente des principaux en-cours à partir des contrats signés avec les clients ;
Effectuer une revue des marges sur les principaux systèmes et cellules et composants en cours de construction ;
Apprécier, notamment par entretiens avec la Direction, le caractère raisonnable des perspectives de vente retenues en l'absence de commande ;
Obtenir l'extraction du système des pièces présentant une anomalie et observer que les pièces présentant une anomalie depuis plus de 3 mois étaient dépréciées à 100% conformément à la méthodologie de la Société.

Evaluation des titres de participation et créances Riber Inc

Risque identifié

Les titres de participation Riber Inc figurent à l'actif du bilan de Riber SA au 31 décembre 2017 pour un montant brut de 1 413 K€. Ils sont intégralement dépréciés. Les créances détenues sur Riber Inc au 31 décembre 2017 s'élèvent à 4 053 K€ en valeur brute et 2 725 K€ en valeur nette comptable.

Ces titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. Comme indiqué dans la note 3.3.3 de l'annexe, leur valeur d'utilité est appréciée à chaque clôture et une dépréciation est constatée si celle-ci devient inférieure à la valeur d'acquisition ou si la situation nette est significativement déficitaire. Comme indiqué en note 3.5 de l'annexe, lorsque la valeur d'une créance s'avère à la clôture de l'exercice, pour quelque raison que ce soit, dévalorisée, ou qu'un risque même partiel de non recouvrement apparaît, une dépréciation est comptabilisée.

Nous considérons la valeur des titres de participation Riber Inc et des créances détenues sur Riber Inc comme un point clé de notre audit compte tenu de leur matérialité à l'actif de Riber SA et parce que la détermination de leur valeur recouvrable implique un degré élevé de jugement de la Direction.

Réponse apportée lors de notre audit

Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables suivis par votre Société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables appliquées et le caractère raisonnable des estimations retenues. Nos travaux ont consisté principalement à prendre connaissance des analyses réalisées par la Société, des méthodes retenues et des hypothèses sousjacentes. Nous avons notamment :

Vérifié que les capitaux propres retenus dans l'évaluation des titres concordent avec les comptes de Riber Inc qui ont fait l'objet d'un audit ;
Apprécié le caractère raisonnable des hypothèses utilisées par la direction pour établir les prévisions de trésorerie de Riber Inc et déterminer sa capacité de remboursement des créances existantes au 31 décembre 2017.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous vous signalons que votre Société n'a pas procédé à la désignation d'un organisme tiers indépendant chargé de la vérification des informations sociale, environnementales et sociétales présentées dans le rapport de gestion, prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la Société Riber par vos Assemblées Générales du 15 juin 2006 pour le cabinet Mazars et du 15 décembre 2015 pour le cabinet RSM Paris.

Au 31 décembre 2017, le cabinet Mazars était dans la 12ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la 3ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 25 avril 2018

Les Commissaires aux Comptes

RSM PARIS PAUL-EVARISTE VAILLANT

MAZARS ARIANE MIGNON

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ___________________________________________________________________

___________________________________________________________________

Article 221-1-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers Exercices 2016 et 2017

	Mazars		RSM
	31 décembre 2017	31 décembre 2016	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Commissariat aux comptes, certification des comptes sociaux et consolidés Autres missions	68 000	62 000	58 860	52 860
Total en Euros	68 000	62 000	58 860	52 860
Commissariat aux comptes, certification des comptes sociaux et consolidés - RIBER Inc	30 000	20 000
Total en USD	30 000	20 000

RIBER S.A Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 3.400.483,84€ Siège social : 31, Rue Casimir Perier 95873 Bezons Cedex R.C.S Pontoise 343 006 151

DÉCLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE QUI ASSUME LA RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

___________________________________________________________________

Je soussigné, Michel PICAULT, Président du Directoire atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 5 et suivantes présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

A Bezons Le 25 avril 2017

Michel PICAULT Président du Directoire

INFORMATION RELATIVE A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 21 JUIN 2018

RIBER

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

R S M P A R I S

SIEGE SOCIAL : 2 6 RUE CA M B A C É R È S - 7 5 0 0 8 P A R I S TEL : +33 (0) 1 47 63 67 00 – FAX : +33 (0) 1 47 63 69 00

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES CAPITAL DE 17 390 000 EUROS – RCS PARIS B 792 111 783

M A Z A R S

SIÈGE SOCIAL : 6 1 RUE HE N R I REGNAULT - 92400 C O U R B E V O I E T EL : + 3 3 (0) 1 4 9 9 7 6 0 0 0 - F A X : + 3 3 ( 0 ) 1 4 9 9 7 6 0 0 1

SOCIETE ANONYME D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE CAPITAL DE 8 3 2 0 000 E U R O S - RCS NANTERRE B 784 824 153

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la Société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé et conclu au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L. 225-86 du Code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs :

En application de l'article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

Avec la société Riber Inc :

La société Riber Inc. bénéficie d'un plafond d'engagement sous forme de caution, aval ou garantie que votre Directoire est autorisé à donner à hauteur de huit millions d'euros sur présentation d'une lettre de crédit justificative. Cette autorisation n'a pas été utilisée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Votre Société a conclu une convention d'assistance avec sa filiale RIBER Inc. Le montant de la redevance est égal à 75 % du résultat avant impôt de RIBER Inc. avec un maximum de 200 000 USD.

Compte tenu de la situation déficitaire de la filiale à la clôture de l'exercice 2017, la convention n'a pas trouvé à s'appliquer.

Conventions approuvées au cours de l'exercice 2017 :

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, de la convention suivante, approuvée par l'Assemblée Générale du 23 juin 2017 et mentionnée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes en date du 27 avril 2017.

Le 12 avril 2017, le Conseil de surveillance a autorisé la conclusion d'une convention réglementée entre la Société et Monsieur Michel Picault, membre du Directoire, ayant pour objet de mettre définitivement fin au litige existant entre eux depuis 2014, relatif au licenciement pour faute grave de Monsieur Michel Picault, ce dernier et la Société considérant qu'il n'a plus lieu d'être puisque la Société reconnait que les fautes prétendument commises par Monsieur Michel Picault ne revêtaient pas un caractère de gravité tel qu'il puisse s'opposer aujourd'hui au retour de Monsieur Michel Picault au sein de la Société. Aussi, au titre du protocole transactionnel, conclu le 12 avril 2017 :

• Monsieur Michel Picault s'engage à mettre fin au litige susvisé, dans le cadre duquel il réclamait à la Société un somme d'environ 835.000 euros et à se désister de son pourvoi en cassation formé en 2017 à l'encontre de l'arrêt rendu le 2 février 2017 par la Cour d'appel de Versailles ayant confirmé la validité de son licenciement, étant précisé que ce désistement interviendrait après obtention d'un vote favorable des actionnaires de la Société, dans le cadre de la procédure dite des « conventions réglementées » prévue par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, ce vote étant une condition suspensive au désistement du pourvoi en cassation ;

• La Société, en contrepartie de l'engagement susmentionné pris par Monsieur Michel Picault, est disposée à verser à Monsieur Michel Picault une indemnité transactionnelle forfaitaire de 440.000 euros nette de toutes charges sociales, étant précisé que cette somme ne serait payée à Monsieur Michel Picault qu'après obtention d'un vote favorable des actionnaires de la Société, dans le cadre de la procédure dite des « conventions réglementées » prévue par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, ce vote étant une condition suspensive au paiement.

La charge qui a résulté de l'application de cette convention pour l'exercice clos au 31 décembre 2017 s'élève à 631 milliers d'euros.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 25 avril 2018

Les Commissaires aux Comptes,

RSM PARIS PAUL-EVARISTE VAILLANT

MAZARS ARIANE MIGNON

RIBER

Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital 22 ème résolution Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2018

R S M P A R I S

SIEGE SOCIAL : 2 6 RUE CA M B A C É R È S - 7 5 0 0 8 P A R I S TEL : +33 (0) 1 47 63 67 00 – FAX : +33 (0) 1 47 63 69 00

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES CAPITAL DE 17 390 000 EUROS – RCS PARIS B 792 111 783

M A Z A R S

SIÈGE SOCIAL : 6 1 RUE HE N R I REGNAULT - 92400 C O U R B E V O I E T EL : + 3 3 (0) 1 4 9 9 7 6 0 0 0 - F A X : + 3 3 ( 0 ) 1 4 9 9 7 6 0 0 1

SOCIETE ANONYME D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE CAPITAL DE 8 3 2 0 000 E U R O S - RCS NANTERRE B 784 824 153

Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue à l'article L.225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Directoire vous propose de lui déléguer, pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10% de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 25 avril 2018

Les Commissaires aux Comptes

RSM PARIS PAUL-EVARISTE VAILLANT

MAZARS ARIANE MIGNON

RIBER

Rapports des Commissaires aux Comptes sur l'autorisation d'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre

23ème résolution Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2018

R S M P A R I S

SIEGE SOCIAL : 2 6 RUE CA M B A C É R È S - 7 5 0 0 8 P A R I S TEL : +33 (0) 1 47 63 67 00 – FAX : +33 (0) 1 47 63 69 00

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES CAPITAL DE 17 390 000 EUROS – RCS PARIS B 792 111 783

M A Z A R S

SIÈGE SOCIAL : 6 1 RUE HE N R I REGNAULT - 92400 C O U R B E V O I E T EL : + 3 3 (0) 1 4 9 9 7 6 0 0 0 - F A X : + 3 3 ( 0 ) 1 4 9 9 7 6 0 0 1

SOCIETE ANONYME D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE CAPITAL DE 8 3 2 0 000 E U R O S - RCS NANTERRE B 784 824 153

Rapports des Commissaires aux Comptes sur l'autorisation d'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2018 (23ème résolution)

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du Directoire et des salariés de votre Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne pourra représenter plus de 2% du capital social au jour de la décision du Directoire, étant précisé que le nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux ne pourra excéder 1,5% du capital social au jour de la décision du Directoire.

Votre irectoire vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.

Il appartient au irectoire d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du irectoire s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du irectoire portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites.

Fait à Paris et Courbevoie, le 25 avril 2018

Les Commissaires aux Comptes

RSM PARIS PAUL-EVARISTE VAILLANT

MAZARS ARIANE MIGNON

RIBER Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 3 400 483,84 €. Siège social : 31, rue Casimir Perier, 95873 Bezons Cedex. 343 006 151 R.C.S Pontoise.

PROJET DE RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 21 JUIN 2018 ____________________________

_________________________

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 JUIN 2018

— Lecture des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes.

I - EN TANT QU'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Résolution n°1 : Approbation des comptes sociaux annuels de la Société de l'exercice clos au 31 décembre 2017.
Résolution n°2 : Affectation du résultat de la Société de l'exercice clos au 31 décembre 2017.
Résolution n°3 : Prélèvement de sommes disponibles figurant sur le compte « Réserves réglementées » et affectation de ces sommes sur le compte « Réserve légale » à concurrence de 36.000 Euros et sur le compte « Autres réserves », à concurrence de 227.076,83 Euros, puis apurement d'une fraction du compte « Report à nouveau » débiteur, à concurrence de 227.076,83 Euros par imputation d'une somme d'un même montant prélevée sur le compte « Autres réserves ».
Résolution n°4 : Distribution d'une somme prélevée sur le compte « Prime d'émission, de fusion et d'apport ».
Résolution n°5 : Approbation des comptes consolidés de la Société de l'exercice clos au 31 décembre 2017.
Résolution n°6 : Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés.
Résolution n°7 : Approbation des éléments composant la rémunération totale versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à Monsieur Michel Picault, membre du Directoire et, depuis le 23 juin 2017, Président du Directoire.
Résolution n°8 : Approbation des éléments composant la rémunération totale versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à Monsieur Guillaume de Bélair, membre du Directoire et, jusqu'au 23 juin 2017, Président du Directoire.
Résolution n°9 : Approbation des éléments composant la rémunération totale versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à Monsieur Didier Cornardeau, à raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance.
Résolution n°10: Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire.
Résolution n°11 : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux autres membres du Directoire.
Résolution n°12 : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de surveillance et à leur Président.
Résolution n°13 : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Bernard Raboutet.
Résolution n°14 : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jacques Kielwasser.
Résolution n°15 : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Christine Monier.
Résolution n°16 : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Annie Geoffroy.
Résolution n°17 : Jetons de présence.
Résolution n°18 : Renouvellement du mandat de RSM Paris en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire.
Résolution n°19 : Nomination de KPMG SA en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire.
Résolution n°20 : Non renouvellement et non remplacement des Commissaires aux Comptes suppléants.
Résolution n°21 : Autorisation d'opérer sur les actions de la Société.

II - EN TANT QU'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Résolution n°22 : Autorisation de réduction du capital par annulation d'actions propres détenues par la Société.
Résolution n°23 : Autorisation donnée au Directoire à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions ordinaires existantes au profit des mandataires sociaux et membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés liées.
Résolution n°24 : Modification de l'article 11 des statuts afin d'insérer une limite statutaire d'âge applicable aux membres du Directoire.

III - EN TANT QU'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

— Résolution n°25 : Pouvoirs.

PROJET DE RÉSOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 JUIN 2018

EN TANT QU'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

RESOLUTION 1

Approbation des comptes sociaux annuels de la Société de l'exercice clos au 31 décembre 2017

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports.

L'Assemblée Générale, prend acte qu'aucune charge somptuaire visée à l'article 39-4 du CGI n'a été constatée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

RESOLUTION 2

Affectation du résultat de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2017

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes et avoir constaté que les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2017 font apparaître un résultat bénéficiaire de 4.226.468,74 Euros, décide, sur la proposition du Directoire, d'affecter la totalité de ce résultat sur le compte « report à nouveau », ainsi porté de (10.803.407,30) Euros à (6.576.938,56) Euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois précédents exercices sociaux clos les 31 décembre 2016, 2015 et 2014.

RESOLUTION 3

Prélèvement de sommes disponibles figurant sur le compte « Réserves réglementées » et affectation de ces sommes sur le compte « Réserve légale » à concurrence de 36.000 Euros et sur le compte « Autres réserves », à concurrence de 227.076,83 Euros, puis apurement d'une fraction du compte « Report à nouveau » débiteur, à concurrence de 227.076,83 Euros par imputation d'une somme d'un même montant prélevée sur le compte « Autres réserves »

Prend acte, sur la base du rapport de gestion du Directoire, que le compte « Réserves réglementées », figurant dans les comptes sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2017, vise exclusivement les « Réserves pour actions propres et parts propres » et s'élève à 780.049,23 Euros ;
Prend acte, sur la base du rapport de gestion du Directoire, que la valeur de l'ensemble des actions que la Société possède s'élève, au 31 décembre 2017, à 516.972,40 Euros ;
Constate en conséquence qu'il existe sur le compte « Réserves réglementées » des sommes disponibles à concurrence d'un montant de 263.076,83 Euros ;
Décide de prélever une somme de 36.000 Euros sur le compte « Réserve réglementées » et de l'affecter en totalité sur le compte « Réserve légale », ledit poste s'élevant alors à 339.644,04 euros ;
Décide de prélever une somme de 227.076,83 Euros sur le compte « Réserves réglementées » et de l'affecter en totalité sur le poste « Autres réserves », ledit poste s'élevant alors à 227.076,83 Euros ;
Décide d'apurer une fraction du compte « Report à nouveau » débiteur, à concurrence de 227.076,83 Euros, en prélevant une somme d'un même montant sur le compte « Autres réserves » et en l'affectant en globalité sur le compte « Report à nouveau », ledit compte s'élevant alors à (6.349.861,73) Euros et le compte « Autres réserves » étant ramené à 0

RESOLUTION 4

Distribution d'une somme prélevée sur le compte « Prime d'émission, de fusion et d'apport »

1. Décide de procéder à une distribution en numéraire sous forme de remboursement d'une partie de la prime d'émission inscrite au compte « primes d'émission, de fusion, d'apport », à concurrence de 0,05 Euros par action, soit, sur la base d'un capital composé de 21.253.024 actions au 31 décembre 2017, d'une somme totale de 1.062.651,20 Euros,
1. Décide que si le nombre d'actions ouvrant droit à cette distribution s'avérait inférieur (notamment du fait des actions auto-détenues par la Société) ou supérieur à 21.253.024 actions, le montant affecté à cette distribution serait ajusté à la baisse ou à la hausse et le montant prélevé sur le compte « primes d'émission, de fusion, d'apport » serait déterminé sur la base des sommes effectivement mis en paiement,
1. Décide que le droit à distribution sera détaché le 26 juin 2018 et la date de mise en paiement de cette distribution sera le 28 juin 2018,
1. Confère, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, à l'effet de constater le montant de la distribution effectivement versée, mettre en oeuvre la distribution et imputer son montant sur le compte « Primes d'émission, de fusion et d'apport » et plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution.
1. En application des dispositions de l'article 112 du Code général des impôts et de l'interprétation qui en est faite par la doctrine administrative, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d'apports ou de prime d'émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale et les réserves indisponibles aient été auparavant répartis. Au regard de ces dispositions, le montant distribué constitue un remboursement de prime d'émission pour sa totalité.

RESOLUTION 5

Approbation des comptes consolidés de la Société de l'exercice clos au 31 décembre 2017

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports.

RESOLUTION 6

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des Commissaires aux Comptes mentionnant l'absence de conclusion, en 2017, de convention de la nature de celles visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, autre que celle d'ores et déjà approuvée par l'Assemblée Générale du 23 juin 2017, au titre de sa résolution n°6, en prend acte purement et simplement.

RESOLUTION 7

Approbation des éléments composant la rémunération totale versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à Monsieur Michel Picault, membre du Directoire et, depuis le 23 juin 2017, Président du Directoire

Approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Michel Picault, membre du Directoire et, depuis le 23 juin 2017, Président du Directoire, tels que présentés au point 2.2. du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise ;
Prend acte, en conséquence, que les éléments de rémunération variables attribués à Monsieur Michel Picault au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, lui seront versés.

RESOLUTION 8

Approbation des éléments composant la rémunération totale versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à Monsieur Guillaume de Bélair, membre du Directoire et, jusqu'au 23 juin 2017, Président du Directoire

Approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Guillaume de Bélair, membre du Directoire et jusqu'au 23 juin 2017, Président du Directoire, tels que présentés au point 2.2. du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise ;
Prend acte, en conséquence, que les éléments de rémunération variables attribués à Monsieur Guillaume de Bélair au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, lui seront versés.

RESOLUTION 9

Approbation des éléments composant la rémunération totale versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à Monsieur Didier Cornardeau, à raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil de surveillance conformément dernier alinéa de l'article L.225-68 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Didier Cornardeau, Président du Conseil de surveillance, tels que présentés au point 2.3. du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

RESOLUTION 10

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire

RESOLUTION 11

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et conformément aux dispositions de l'article L225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux autres membres du Directoire, tels que détaillés au point 2.4. du rapport.

RESOLUTION 12

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de surveillance et à leur Président

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et conformément aux dispositions de l'article L225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Conseil de surveillance et à leur Président, tels que détaillés au point 2.4. de ce rapport.

RESOLUTION 13

Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Bernard Raboutet

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Bernard Raboutet expire à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

RESOLUTION 14

Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jacques Kielwasser

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jacques Kielwasser expire à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

RESOLUTION 15

Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Christine Monier

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Christine Monier expire à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

RESOLUTION 16

Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Annie Geoffroy

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Annie Geoffroy expire à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

RESOLUTION 17

Jetons de présence

RESOLUTION 18

Renouvellement du mandat de RSM Paris en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire

RESOLUTION 19

Nomination de KPMG SA en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant l'arrivée à échéance du mandat de MAZARS à l'issue de la présente Assemblée, reprenant les recommandations du Comité d'audit, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de MAZARS, KMPG, société anonyme au capital de 5 497 100 euros ayant son siège social au 2 Avenue Gambetta – Tour Eqho – 92066 Paris la Défense Cedex et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417 pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

RESOLUTION 20

Non renouvellement et non remplacement du mandat des Commissaires aux Comptes suppléants

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les mandats de la société FIDINTER et de Monsieur Raymond PETRONI, Commissaires aux Comptes suppléants, arrivent à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de ne pas les renouveler et de ne pas procéder à leur remplacement.

Conformément aux dispositions de l'article L. 823-1 du Code de commerce, la Société n'est plus tenue de désigner de Commissaires aux comptes suppléants, dans la mesure où les Commissaires aux comptes titulaires ne sont ni une personne physique ni une société unipersonnelle. L'Assemblée Générale constate que les sociétés RSM Paris et KPMG SA, Commissaires aux Comptes désignés en application des résolutions qui précèdent, remplissent ces conditions.

RESOLUTION 21

Autorisation d'opérer sur les actions de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, en conformité avec les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder ou faire procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite d'un nombre d'actions correspondant à 10 % du capital social au jour de l'utilisation de cette délégation (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2017, 2.125.302 actions), dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport est limité à 5 % du capital social conformément aux dispositions légales.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 23 juin 2017, dans sa 20ème résolution.

Cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l'AMF, soit à un objectif prévu par l'article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

réduire le capital par annulation d'actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d'une autorisation par l'assemblée générale extraordinaire ;
attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, du régime des options d'achat d'actions, ou par le biais d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un plan d'épargne Groupe, ou par voie d'attribution gratuite d'actions ;
assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, conformément à la réglementation applicable ;
satisfaire aux obligations découlant de titres de créances et notamment de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou d'une autre manière.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, en tout ou partie, y compris par acquisition ou transfert de blocs d'actions et à tout moment. Ces moyens incluent, le cas échéant, l'utilisation d'instruments financiers dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 10 Euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date en toute autre monnaie (hors frais)).

Le montant maximal du programme, est fixé à 2.000.000 euros, sous réserve, le cas échéant, des ajustements afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions définitives, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

Cette autorisation est donnée pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et, au plus tard, 18 mois à compter de l'Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2018.

EN TANT QU'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

RESOLUTION 22

Autorisation de réduction du capital par annulation d'actions propres détenues par la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Directoire à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l'utilisation des diverses autorisations d'achat d'actions données par l'Assemblée Générale au Directoire, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l'opération.

L'Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d'annulation autorisées par l'Assemblée, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, et prive d'effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute délégation antérieure donnée au Directoire ayant le même objet.

RESOLUTION 23

Autorisation donnée au Directoire à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions ordinaires existantes au profit des mandataires sociaux et membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés liées

1. Autorise le Directoire à procéder, en une fois, à des attributions gratuites d'actions ordinaires existantes de la Société,
1. Décide que les bénéficiaires des attributions pourront, sous réserve des dispositions de l'article L.225-197-6 du Code de commerce, être les membres du Directoire ainsi que les salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce,
1. Décide que le Directoire déterminera, l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, critères d'attribution des actions,
1. Prend acte, qu'en cas d'attribution d'actions à des membres du Directoire, les conditions d'attribution seront déterminées par le Directoire, après consultation du Conseil de surveillance et du Comité des Rémunérations et que le Conseil de surveillance soit décidera que les actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la fin de leurs fonctions, soit fixera la quantité des actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions.
1. Décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 2 % du capital social au jour de la décision du Directoire, étant précisé que (i) à l'intérieur de ce plafond, le nombre total

d'actions attribuées gratuitement aux membres du Directoire ne pourra pas excéder 1,5 % du capital social au jour de la décision du Directoire, (ii) les plafonds ainsi définis ne tiennent pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application des dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en cas d'opération sur le capital de la Société,

1. Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition minimale dont la durée sera décidée par le Directoire sans pouvoir être inférieure à un an suivant la décision du Directoire et que les bénéficiaires seront astreints à une période de conservation dont la durée sera décidée par le Directoire sans pouvoir inférieure à un an.
1. Autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires.
1. Décide qu'en cas d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition restant à courir ; dans ce dernier cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur attribution définitive,
1. La présente autorisation est donnée pour une durée de 12 mois à compter de la présente Assemblée,
1. L'Assemblée délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet, notamment, de :
déterminer, en conformité avec ce qui précède, les dates, les conditions et, le cas échéant, les critères des attributions en conformité avec la présente décision d'Assemblée ;
déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions ordinaires existantes attribuées à chacun d'eux ;
déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d'acquisition et la durée de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ;
déterminer, le cas échéant, les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital social et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre d'actions ainsi attribuées gratuitement,
procéder, conformément aux dispositions légales, aux acquisitions des actions nécessaires et les attribuer au plan d'attribution ;
prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

RESOLUTION 24

Modification de l'article 11 des statuts afin d'insérer une limite statutaire d'âge applicable aux membres du Directoire.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance, décide de prévoir une limite statutaire d'âge applicable aux membres du Directoire et modifie en conséquence l'article 11 des statuts de la Société en ajoutant un alinéa supplémentaire à la fin de cet article, rédigé comme suit :

« Article 11 – Administration

[...]

EN TANT QU'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

RESOLUTION 25

Pouvoirs

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits certifiés conformes du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités légales de publicité.

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Riber — AGM Information 2018

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RAPPORT ANNUEL 2017

Assemblée Générale du 21 juin 2018

SOMMAIRE

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

INFORMATION RELATIVE A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 21 JUIN 2018

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 21 JUIN 2018

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

SOMMAIRE

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

1 ACTIVITE DU GROUPE

1.1 Activité et métiers

1.2 Historique du Groupe

1.3 Organigramme du Groupe

1.4 Marchés et lignes de produit

1.4.1Les marchés

1.4.1.1 Le marché des machines EJM de recherche

1.4.1.2 Le marché des machines EJM de production

1.4.1.3 Marchés de diversification de l'EJM

1.4.2 Les lignes de produits

Les produits machines EJM

Les produits Accessoires et services

Les évaporateurs

1.5 Stratégie

1.6 Situation et évolution de l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice

1.7 Carnet de commandes

1.8 Activités en matière de recherche et développement de la Société et du Groupe

1.9 Effectifs du Groupe

1.10 Informations en matière sociale de la Société

1.10.1 Etat des effectifs

1.10.2 Organisation du temps de travail - Absentéisme

1.10.3 Rémunérations et politique salariale

1.10.4 Relations professionnelles et bilan des accords collectifs

1.10.5 Conditions d'hygiène et de sécurité

1.10.6 Formation

1.10.7 Travailleurs handicapés

1.10.8 Importance de la sous-traitance

1.11 Informations en matière environnementale de la Société et du Groupe

1.12 Informations sur l'impact territorial des activités

1.13 Information publiée en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale

1.14 Faits exceptionnels et litiges significatifs

Litiges

1.15 Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice pour la Société et le Groupe

1.16 Evolution prévisible de la situation de la Société

2 RESULTATS – SITUATION FINANCIERE – AFFECTATIONS

2.1 Examen des comptes consolidés et résultats du Groupe

2.2 Situation financière consolidée

2.3 Examen des comptes sociaux et résultats de la Société

2.5 Constatation des distributions de dividendes au titre des trois derniers exercices

2.6 Proposition d'approbation des comptes consolidés

2.7 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

2.8 Tableau des délégations en cours et de leur utilisation

2.9 Dépenses non déductibles fiscalement

3 INFORMATIONS RELATIVES AUX DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS DE LA SOCIETE

4 FILIALES ET PARTICIPATIONS

4.1 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France ou prise de contrôle de telles sociétés au sens de l'article L. 233-6 du Code de commerce

4.2 Création de filiale

4.3 Recapitalisation de filiale

4.4 Avis donné à une autre société en application de l'article L.233-7, I, alinéa 1 du Code de Commerce

4.5 Aliénation d'actions intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées

4.6 Actions d'autocontrôle détenues par des sociétés directement ou indirectement contrôlées

5 ADMINISTRATION ET CONTRÔLE DE LA SOCIETE

5.1 Situation des mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance

Conseil de surveillance

Directoire

5.2 Commissariat aux comptes

Résolution 18

Renouvellement du mandat de RSM Paris en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire

Résolution 19

Nomination de KPMG S.A en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire.

6 ACTIONNARIAT

7 RENSEIGNEMENTS RELATIFS A LA PARTICIPATION DES SALARIES

7.1 Etat de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice

7.2 Opérations réalisées au titre des options d'achat ou de souscription d'actions

7.3 Attributions gratuites d'actions

8 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

9 CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L.225-86 ET SUIVANTS ET L.225-90-1 DU CODE DE COMMERCE

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