Riber — AGM Information 2009

Apr 30, 2009

RIBER S.A Société anonyme à directoire et conseil de surveillance Au capital de €UR 3.089.672,48 Siège social : 31, Rue Casimir Perier 95873 Bezons Cedex R.C.S Pontoise 343 006 151

RAPPORT DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 14 MAI 2009 ________________________________________

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Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, Ordinaire et Extraordinaire, conformément aux prescriptions légales, réglementaires et statutaires pour vous rendre compte des résultats de notre gestion de la Société et du Groupe au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2008 et pour soumettre à votre approbation les comptes de cet exercice.

Lors de l'Assemblée, vous entendrez également la lecture des rapports des commissaires aux comptes, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport du Président du Conseil de surveillance.

Par ailleurs, nous avons souhaité profiter de cette réunion des actionnaires pour soumettre également à votre approbation les opérations suivantes :

Autorisation donnée au Directoire pour le rachat par la Société d'une partie de ses propres actions, dans les conditions légales, et autorisation donnée au Directoire pour annuler lesdites actions rachetées ;

Le présent rapport se décomposera donc en deux parties :

• la première partie sera consacrée à l'exposé par le Directoire de la gestion de la Société et du Groupe qui a été mise en œuvre pour l'exercice clos au 31 décembre 2008 ;
• la seconde partie sera consacrée à l'exposé des motifs, conditions et modalités des autres opérations soumises à votre approbation.

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RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2008

1. ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

• 1.1. Evènements importants intervenus en cours d'exercice pour la Société et le Groupe
• 1.2. Situation et évolution de l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice
• 1.3. Activités en matière de recherche et développement de la Société et du Groupe
• 1.4. Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice pour la Société et le Groupe
• 1.5. Evolution prévisible et perspective d'avenir pour la Société et le Groupe
• 1.6. Informations en matière sociale de la Société
• 1.7. Informations en matière environnementale de la Société et du Groupe.

2. RESULTATS – SITUATION FINANCIERE - AFFECTATION

• 2.1. Examen des comptes annuels et résultats de la Société
• 2.2. Examen des comptes consolidés et résultats du Groupe
• 2.3. Situation financière
• 2.4. Proposition d'approbation des comptes sociaux et d'affectation du résultat de la Société
• 2.5. Proposition d'approbation des comptes consolidés
• 2.6. Tableau des résultats des cinq derniers exercices
• 2.7. Tableau des délégations en cours et de leur utilisation
• 2.8. Constatation des distributions de dividendes au cours des trois derniers exercices
• 2.9. Dépenses non déductibles fiscalement

3. FILIALES ET PARTICIPATIONS

• 3.1. Prises de participation significatives dans des Sociétés ayant leur siège en France et prise de contrôle de telles sociétés
• 3.2. Avis donné à une autre société par actions que la Société détient plus de 10% de son capital
• 3.4. Aliénation d'actions intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées
• 3.5. Actions d'autocontrôle

4. ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

• 4.1. Administration
• 4.2. Contrôle
• 4.3. Renseignements relatifs à la participation des salariés
• 4.4. Comité d'audit et Comité des rémunérations

5. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX MANDATAIRES SOCIAUX

• 5.1. Conventions visées à l'article L.225-86 et suivants du Code de Commerce
• 5.2. Rémunération des mandataires sociaux
• 5.3. Informations relatives aux mandats ou fonctions exercées dans toute société par les mandataires sociaux
• 5.4. Transactions des mandataires sociaux et des personnes ayant un lien personnel étroit avec eux

6. RISQUES ET INCERTITUDES

• 6.1. Information sur les risques de marché en cas de variation des taux de change
• 6.2. Information sur les risques de marché en cas de variation des taux d'intérêts
• 6.3. Information sur les risques de marché en cas de variation des cours des actions
• 6.4. Information sur les risques de liquidité et trésorerie

7. OPERATIONS REALISEES SUR ACTIONS PROPRES

RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LES AUTRES PROPOSITIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE STATUANT EN LA FORME ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

1. AUTORISATION DONNEE AU DIRECTOIRE POUR LE RACHAT PAR LA SOCIETE D'UNE PARTIE DE SES PROPRES ACTIONS, DANS LES CONDITIONS LEGALES

• 1.1. Autorisation de rachat d'actions
• 1.2. Autorisation d'annulation des actions rachetées

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2008

1. - ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

1.1 - Evénements importants intervenus en cours de l'exercice pour la Société et le Groupe

Le 30 avril 2008, le Directoire de Riber a décidé de fusionner les entités Riber SA et Addon SAS par le biais d'une opération de confusion de patrimoine accompagnée d'une dissolution d'Addon à compter du 7 juin 2008. Ce rapprochement des deux entités a pour objectif de développer le chiffre d'affaires des composants, accessoires et services par :

• la rationalisation et l'optimisation de l'offre produit,
• une meilleure utilisation des synergies commerciales et du réseau de distribution,
• le renforcement de l'efficacité des moyens et ressources de développement.

La Société a procédé à l'acquisition, le 22 septembre 2008, de l'activité MBE détenue jusqu'alors par Oxford Instruments Plasma Technology Ltd (OIPT), filiale d'Oxford Instruments plc.

En ligne avec sa stratégie de développer la vente de services et d'accessoires pour les machines MBE, cette acquisition va renforcer fortement la part de RIBER sur le marché MBE en Europe, en Amérique du Nord et en Asie. RIBER va ainsi servir environ 75% de la base mondiale installée, avec un nombre d'équipements MBE qui augmente d'environ 500 à 800.

Au cours de ces dernières années, le chiffre d'affaires moyen de cette activité acquise s'est élevé à plus de 1,2 million d'euros. Celle-ci viendra renforcer la branche service après-vente de RIBER qui a augmenté de 37% en 2008 par rapport à 2007, du fait de la croissance interne et de la récente fusion avec ADDON.

L'importante structure de support de RIBER permettra de garantir aux clients MBE d'OIPT le meilleur niveau de support et de service.

1.2 - Situation et évolution de l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice

Le chiffre d'affaires de l'exercice de Riber SA s'établit à 18,8 M€ contre 14,6 M€ pour l'exercice précédent, soit une hausse d'environ 29 %.

Le chiffre d'affaires de l'exercice du Groupe s'établit à 19,2 M€ contre 17 M€ pour l'exercice précédent, soit une hausse d'environ 13 %.

Le montant des ventes de systèmes est en augmentation de 4,5% par rapport à l'exercice précédent. Au total 16 systèmes ont été vendus contre 12 en 2007.

3 machines de production ont été facturées, tout comme en 2007 pour un montant en augmentation de 16%.

Le montant des ventes de machines de recherche est stable par rapport à 2007, avec la livraison de 13 machines, contre 9 machines en 2007. Le prix moyen des machines de recherche est en diminution du fait des caractéristiques des machines vendues en 2007 et par l'introduction d'une nouvelle machine d'entrée de gamme.

Les ventes de composants et de services ont fortement augmenté : +37% par rapport à l'exercice précédent. Cette augmentation, en ligne avec la stratégie de l'entreprise de développer ces secteurs d'activité, provient en partie d'opérations significatives de rééquipement de machines alors qu'aucune opération de ce type n'avait été réalisée en 2007. L'acquisition de l'activité VG Semicon (activité MBE d'Oxford Instruments) entre pleinement dans le cadre de cette stratégie.

Au cours de l'exercice 2008, le chiffre d'affaires réalisé en Europe a baissé de 11% par rapport à l'exercice précédent car 5 machines de recherche et 1 machine de production ont été livrées sur cette zone contre 6 machines de recherche et 2 de production en 2007. Le chiffre d'affaires réalisé en Amérique du Nord a fortement augmenté (+175%) car aucune machine n'a été livrée sur cette zone en 2007 et 4 en 2008. Sur la zone Asie, le chiffre d'affaires a augmenté de 33% par rapport à 2007 avec la vente de 6 machines en 2008 contre 4 machines en 2007.

La société Riber Inc., filiale de commercialisation de Riber SA, a réalisé un chiffre d'affaires de 2,2 M€, contre 0,8 M€ pour l'exercice précédent. Cette augmentation provient de l'augmentation des livraisons de machines sur cette zone. Les informations relatives à l'activité et au résultat de la filiale sont annexées au présent rapport.

L'exercice a été marqué par la mise en œuvre d'un plan de redressement de la société qui a fait suite à un audit mené par des consultants en début 2008. Les points marquants de ce plan peuvent se résumer de la façon suivante :

• plan de réduction des effectifs concernant 9 personnes en février 2008,
• fusion ADDON-RIBER en juin 2008,
• nouvelle organisation mise en place suite au changement de Directoire en mai 2008 autour de 3 lignes de produits :
• o systèmes
• o cellules et sources
• o service clients
• action de réduction des couts des matières,
• poursuite de l'action d'amélioration de la qualité et de la mise en place d'ISO 9001

En parallèle, les actions de développement des ventes dans les pays émergents tels que la Russie, l'Inde et la Chine ont été renforcées. Un bureau de ventes est en cours de mise en place à Shanghai et sera opérationnel pour le deuxième trimestre 2009.

Ce plan de redressement a conduit à une forte amélioration du résultat net consolidé 2008 qui ressort à (1,0) M€ contre (9,7) M€ en 2007.

1.3 - Activités en matière de recherche et développement de la Société et du Groupe

Les charges brutes de Recherche et Développement se sont élevés à 2,2 M€ sur l'exercice, en baisse de 22 % par rapport à l'exercice précédent. Cette baisse résulte d'une réduction des frais de RD en raison des provisions constituées en 2007 sur un programme de recherche ainsi qu'à l'imputation, dans les frais de R&D, du crédit d'impôt qui a significativement augmenté en 2008 grâce à la modification de l'assiette de calcul. Les frais nets de R&D, c'est à dire ceux dont les couts ont été imputés dans les prix de revient d'affaires commerciales, se sont élevés à 1,5 M€ sur l'exercice à comparer à 0,7 M€ en 2007.

Les programmes de R&D de l'exercice ont consisté dans la poursuite de programmes en cours et le démarrage de deux nouveaux programmes.

Programmes en cours :

• Développement de la première machine de production 3x4'' pour alliages nitrures (GaN), MBE49GaN : le programme s'est poursuivi sur l'exercice avec la mise au point des procédés d'épitaxie et la démonstration de spécifications qui ont été obtenus pour la plupart.

• Développement de composants d'évaporations pour l'alliage CIGS des cellules solaires en couches minces : les démonstrations des spécifications des composants et du control des dépôts ont été effectuées, la poursuite de ce programme va consister dans le développement de composants pour machines industrielles.

• Recherche pour le développement d'un procédé d'épitaxie pour réaliser des LED blanches monolithiques, projet DEMONI supporté par l'ANR : des avancées notables ont été obtenues et ont fait l'objet de publications, en ce qui concerne la faisabilité de la LED monolithique ainsi que de sa puissance émise, des améliorations étant encore possible, le programme a été prolongé d'un an.

• Recherche pour le développement de procédé de d'épitaxie et de dépôt pour l'intégration d'AsGa, de Germanium, et d'oxydes HK dans les microprocesseurs du futur, projet en partenariat avec IMEC : le programme s'est poursuivi avec des avancées intéressantes en ce qui concerne l'utilisation des oxydes qui ont fait l'objet de plusieurs publications.

Nouveaux programmes :

• Recherche pour le développement de cellules solaires à très haut rendement (60%) pour les concentrateurs, à base d'alliages semi-conducteurs, projet IBPOWER dans le cadre du 7eme PCRD Européen.

• Recherche pour le développement de laser, type VCSEL, pour les réseaux à fibres optique de 40Gb/s, projet VISIT dans le cadre du 7eme PCRD Européen.

1.4 Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice pour la Société et le Groupe

La composition du Directoire de Riber a été modifiée à la suite du départ, en février 2009, de Madame Laurence Marchetti et de la nomination de Monsieur Frédérick Goutard intervenue le 2 mars 2009. Celui a été nommé, à effet du 1 er avril 2009, Président du Directoire.

1.5 Evolution prévisible et perspectives d'avenir pour la Société et le Groupe

1.5.1 Le marché des machines de production

Le marché des machines de production adresse des applications commercialement matures qui sont affectés par la crise actuelle mais devraient rester porteur à long terme. Ces applications concernent : les téléphones portables (amplificateur de puissance et receveur) ; les réseaux terrestres radiofréquences (LAN, WLAN, WIFI, LDMS, Multipoint) ; automobile (capteur à effet Hall) ; stockage de données (laser DVD) ; réseaux à fibres optiques grandes distances (lasers de pompage et de transmission) les lasers de type VCSEL pour les réseaux à fibres optique à courte distance ou métropolitain.

La Société prévoit qu'elle pourrait livrer plusieurs machines de production par an, destinées soit :

• à un accroissement des capacités de production en ce qui concerne les applications commerciales téléphone portable et réseaux terrestres ;
• à un accroissement des moyens de production pour des composants optoélectronique très sophistiqués concernant des applications de niches techniques;
• à des achats technologiques concernant de nouvelles applications qui offrent des perspectives de développement industriel.

Chaque application connaît des variations importantes dans les cycles d'équipement en capacité mais la multiplicité des applications devrait permettre de lisser les effets de cycles et de maintenir un niveau d'activité d'environ 2 à 5 machines de production par an.

1.5.2 Le marché des machines de recherche

Le marché des machines de recherche adresse les laboratoires des Universités ou des centres de recherche. Ce marché est principalement animé par :

• le financement de nouveaux projets en réponse à de nouveaux défis technologiques ;
• le développement de nouvelles applications ;
• l'émergence de nouveaux territoires ;
• et le renouvellement du parc des machines installées dans les années 1980.

L'émergence de nouveaux territoires provient des pays qui sont encore faiblement équipés mais qui poursuivent leur développement économique comme la Russie, la Chine et l'Inde.

En dépit de la conjoncture économique actuelle, ce marché reste actif et la société y est particulièrement bien positionnée, avec une croissance de son parc installé d'environ 8 à 10 machines par an suivant les années.

1.5.3 Le marché des composants

En 2008, la société a engagé un important programme pour augmenter le chiffre d'affaires des ventes de composants. Elle privilégie deux types d'actions :

• le premier consiste à accroitre la vente des accessoires et des services sur le parc total installé qui a été porté de 503 fin 2007 à environ 750 machines au 31 décembre 2008 à la suite de l'acquisition de l'activité VG Semicon,
• le deuxième à pour objectif d'accroitre les ventes de composants qui étaient commercialisés par la filiale Addon en pénétrant de nouveaux territoires sur lesquels cette société était peu présente.

Le développement des ventes sur ce marché doit permettre de mieux servir la clientèle et

d'améliorer la marge brute de la société.

1.6 - Informations en matière sociale de la Société

1.6.1. Etat des effectifs

Au 31 décembre 2008, l'effectif brut de la Société était de 87 salariés contre 88 salariés au 31 décembre 2007. L'effectif de 87 salariés au 31 décembre 2008, comprenait 81 salariés en contrat à durée indéterminée, 3 salariés en contrat à durée déterminée, 4 salariés en contrat en alternance, 2 salariés en longue maladie, 0 salarié en congé parental d'éducation et 1 salarié démissionnaire faisant encore partie de l'effectif dont le préavis était en cours de réalisation, soit un effectif net de 75 salariés.

Au cours de la période, la Société a procédé à 9 licenciements pour raison économique.

Fin 2008, la moyenne d'âge est de 42 ans, l'ancienneté moyenne de 11,65 ans.

Au cours de l'exercice 2008, la société a procédé à l'embauche de 20 nouveaux salariés dont 14 en CDI et 6 en CDD.

La main-d'œuvre extérieure, principalement utilisée dans le cadre de remplacement maladie et congés ou d'accroissement temporaire d'activité a représenté 616 jours sur 2008.

Le volume des heures supplémentaires, au-delà de la durée hebdomadaire de 38,50 heures, au cours de l'année s'est élevé à 2 581 heures.

1.6.2. Organisation du temps de travail - Absentéisme

La durée hebdomadaire du temps de travail est de 38,50 heures, 3 salariés travaillent à temps partiel dans l'entreprise (les 3 en 4/5ème de temps).

Le taux d'absentéisme s'établit à 2.64% en moyenne sur l'année, ce qui correspond à 5,56 jours par salarié.

1.6.3. Rémunérations et politique salariale

La masse salariale brute inscrite en charge sur l'année s'élève à 3,7 millions d'euros (hors variation des provisions), à comparer à la masse salariale de 2007 qui s'élevait à 3,8 millions d'euros.

Salaires de base mensuels moyens	2007	2008	Evolution
(hors éléments variables, primes et 13ème mois)
Cadres supérieurs III A et III B	6 285	6 285
Cadres Position I et II	3 361	3 270	-2.70%
Niveau V 3	2 577	2 659	+3.18%
Niveau V 2	2 559	2 571	+0.46%
Niveau V 1	2 326	2 326
Niveau IV 3	1 999	2 160	+8.05%
Niveau IV 2	1 934	1 934
Niveau IV 1	1 725	1 861	+7.88%
Niveau III 3	1 438	1 593	+10.77%
Niveau III 2	1 476	1 476
Niveau III 1	1 507	1 507

Comme en 2007, les augmentations de salaire ont été individuelles en 2008. Il n'y a pas eu d'augmentation générale.

L'accord d'intéressement signé en juin 2007 a continué à s'appliquer en 2008.

Le pourcentage moyen du personnel féminin s'établit à 25% (23% dans la catégorie des cadres, 9% pour les agents de maîtrise et 32% pour les employés). Les résultats comparatifs des salaires entre le personnel féminin et masculin montrent des écarts peu significatifs.

Le taux de charges patronales, de 47,06 % en 2007, a augmenté à 47,67% en 2008.

1.6.4. Relations professionnelles et bilan des accords collectifs

La Société dispose d'un Comité d'Entreprise et d'un Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT).

Aucun nouveau plan d'options de souscription en actions RIBER ou d'attribution gratuite d'actions n'a été mis en place par le Directoire.

1.6.5. Conditions d'hygiène et de sécurité

L'application des dispositions relatives aux conditions d'hygiène et de sécurité fait partie des attributions du Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail de l'entreprise (CHSCT), qui se réunit mensuellement. Les travaux de prévention des risques professionnels (tenue vestimentaire des postes de travail le nécessitant, le traitement des substances dangereuses, la manipulation du matériel lourd,…) ont été poursuivis en 2008.

Le nombre d'accidents du travail s'établit à 1 en 2008, contre 4 en 2007. Il s'agit d'un accident de trajet.

1.6.6. Formation

Pour l'année 2008, le plan de formation continue a représenté 0,57% de la masse salariale brute, correspondant à 43 jours de formation. Le nombre de stages effectués au cours de l'exercice s'élève à 17, auxquels ont participé 18 salariés. Les formations dispensées ont porté essentiellement sur des sujets informatiques, administratifs, financiers ou techniques. Les formations sont déterminées en fonction des besoins spécifiques individuels et par services.

1.6.7. Travailleurs handicapés

L'effectif de la Société comprend 2 salariés handicapés reconnus comme tel par la COTOREP et représentant 2.5 unités pour une obligation de 4 unités. La Société a versé une contribution à l'AGEFIPH d'un montant de 5 226 €uros en 2008.

1.6.8. Œuvres sociales

Il n'y a pas d'œuvres sociales autres que celles du Comité d'Entreprise.

1.6.9. Importance de la sous-traitance

La Société a recours à la sous-traitance pour la réalisation d'opérations de production non réalisables avec ses moyens industriels ainsi que pour le développement de logiciels. Il est aussi fait appel à la main-d'œuvre extérieure pour des prestations qui ne relèvent pas du cœur de métier : surveillance, nettoyage, espaces verts, maintenance informatique, agencements, etc.

La sous-traitance est réalisée essentiellement avec des partenaires localisés en Europe ou aux Etats-Unis, soit dans des pays qui respectent les conventions fondamentales de l'organisation internationale du travail.

1.7 - Informations en matière environnementale de la Société et du Groupe

En application des dispositions de l'article L 225-102-1 du Code de commerce et de l'article R.225- 105, nous vous communiquons les informations suivantes :

Les machines EJM ainsi que les accessoires produits par Riber sont assemblés et testés sur le site industriel de Bezons.

Riber fait appel à la sous-traitance pour la fabrication de la majorité des pièces mécaniques nécessaires au montage de ses systèmes et des accessoires et pièces détachées, les autres pièces étant réalisées en interne. Une fois fabriquées, les pièces mécaniques sont traitées chimiquement afin que les machines Riber soient en mesure d'atteindre les spécifications requises en matière d'ultravide. Ce traitement chimique se fait par l'utilisation d'acides minéraux et d'autres agents chimiques.

La Société offre par ailleurs des services de décontamination chimique et de nettoyage des réacteurs des machines EJM, ainsi que des pièces s'y rattachant. Ces services requièrent l'élimination de composés à base d'arsenic, de phosphore, ou d'autres substances dangereuses. Les substances dangereuses sont éliminées par des organismes agréés.

Pour le traitement chimique des pièces, sur le nouveau site de Bezons, l'installation de traitement de surface a été construite et est en cours d'homologation par la DRIRE. En conséquence, Riber sous-traite ces traitements de surface auprès d'entreprises agréées. Néanmoins, les pièces de petites dimensions sont traitées sur place conformément à la législation.

La Société a mis en place une politique de maîtrise des consommations des ressources naturelles qui a abouti aux résultats suivants :

• Eau : l'eau consommée par la Société est essentiellement utilisée pour le refroidissement thermique de machines. La Société a mis en place un programme de réduction de consommation d'eau en utilisant des refroidisseurs d'eau permettant d'utiliser cette ressource en circuit fermé. De ce fait, les consommations d'eau ont diminué de 55 % en 2008 par rapport à l'exercice précédent.
• Electricité : cette énergie est utilisée pour la force motrice et la production d'énergie thermique. La consommation d'électricité a diminué de 11% en 2008, par rapport à l'exercice précédent.

Avant l'acquisition de son site industriel de Bezons en février 2004, Riber a fait procéder à une analyse des bâtiments et des sols. Cette analyse n'a révélé ni amiante, ni pollution des sols et sous-sols.

L'activité de la Société n'a pas d'impact sur l'environnement au regard des rejets dans l'air, dans les sols et les évacuations d'eau.

Par ailleurs, le Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) se réunit mensuellement, et consacre une partie de son activité à vérifier les conditions de sécurité et de protection des personnes, ainsi que de l'impact de l'activité sur l'environnement.

1.8 - Informations sur l'impact territorial des activités

La Société est très implantée dans son environnement économique local. Des contacts réguliers sont entretenus et développés avec les Chambres Consulaires, organismes professionnels et pouvoirs publics dans les domaines de la formation, de l'apprentissage, de l'insertion et de la qualité.

Le processus de classement des installations de la société à Bezons est en cours auprès de la Direction Régionale de l'Industrie de la Recherche et de l'Environnement du Val d'Oise.

2. RESULTATS – SITUATION FINANCIERE - AFFECTATION

2.1 - Examen des comptes annuels et résultats de la Société

Aucune modification n'a été apportée dans la présentation des comptes sociaux par rapport à l'exercice précédent.

Les produits d'exploitation s'élèvent pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 à 19 515 K€ contre 16 991 K€ au cours de l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 20 813 K€ contre 24 833 K€ pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 soit une diminution de 16 %.

Le résultat d'exploitation pour l'exercice ressort à (1 298) K€ contre un résultat de (7 842) K€ pour l'exercice clos le 31 décembre 2007.

Le résultat financier s'établit à (401) K€ contre (1 809) K€ pour l'exercice 2007.

Le résultat courant avant impôts ressort à (1 698) K€ contre un résultat de (9 652) K€ pour l'exercice clos le 31 décembre 2007.

Après prise en compte :

• du résultat exceptionnel négatif de (144) K€ contre un résultat exceptionnel de (48) K€ pour l'exercice précédent,

• d'une produit d'impôt sur les sociétés de 619 K€ contre un produit d'impôt de 123 K€ pour l'exercice précédent,

l'exercice clos le 31 décembre 2008 se traduit par une perte de (1 222) K€ à comparer à (9.577) K€ pour l'exercice 2007.

Au 31 décembre 2008, le total du bilan de la Société s'élevait à 32 265 K€ contre 36 162 K€ pour l'exercice précédent, soit une diminution de 10,8 %.

2.2 ŔExamen des comptes consolidés et résultats du Groupe

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés au titre de l'exercice 2008 sont établis en conformité avec les normes IAS / IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2008.

Au 31 décembre 2008, le périmètre de consolidation du groupe RIBER intègre la filiale américaine de Riber SA, Riber Inc.

Une marge brute en progression

La marge brute s'est établie à 6 464 K€ contre 1 170 K€ au 31 décembre 2007 grâce à l'augmentation de plus de 13% du chiffre d'affaires total et à celle du taux de marge qui atteint 33,6% à comparer à 6,9% en 2007. Elle résulte des actions entreprises pour améliorer l'efficacité des méthodes de production, réduire le coût des composants et renforcer la qualité des systèmes RIBER.

Un résultat net en amélioration

Par rapport à l'exercice précédent, la maîtrise des charges commerciales (+ 7 K€) et administratives (-136 K€) conjuguée à la diminution des postes "Recherche et développement" (- 1 446 K€) et "Autres charges et produits opérationnels" (-1 792 K€) conduit à une forte baisse des charges opérationnelles dont le total passe de 10 873 K€ en 2007 à 7 346 K€ en 2008.

Après les importantes dotations aux provisions enregistrées en 2007, l'analyse des risques a conduit à une actualisation des dotations et reprises de provisions pour risques. Le montant net des provisions utilisées ou devenues sans objet s'établit à (1 409) K€ tandis que 425 K€ de dotations supplémentaires son intervenues au cours de l'exercice soit une diminution du stock de provisions de (984) K€ résultant :

• pour 425 K€ de nouvelles dotations,
• pour 1.174 K€ de l'utilisation de provisions antérieurement constituées,
• et pour 235 K€ de provisions devenues sans objet.

Le résultat net consolidé s'améliore sensiblement : la perte de l'exercice ressort en effet à (1 022) K€ contre (9 734) K€ pour 2007 (dont 5 660 K€ provenait de dotations aux provisions et assimilés).

2.3 - Situation financière consolidée

Aucun nouvel emprunt n'a été souscrit en 2008.

L'emprunt d'un montant total de 3 059 K€ souscrit en mai 2006 afin de financer partiellement les travaux d'aménagement du site de Bezons a été remboursé à hauteur de 2 950 K€ durant l'exercice grâce au règlement de la créance de carry back de même montant intervenu durant l'exercice.

En conséquence, l'endettement financier est ramené de 4 075 K€ à 1 091 K€ (dont 873 K€ d'avances remboursables reçues d'Oséo Anvar)

La trésorerie consolidée au 31 décembre 2008 s'élevait à 4 129 K€, en amélioration de 1 584 K€ par rapport à la trésorerie du début d'exercice. Cette augmentation résulte essentiellement de la maîtrise des éléments du besoin en fonds de roulement et en particulier de la baisse du niveau des stocks.

Les capitaux propres consolidés, après prise en compte du résultat consolidé, s'établissent à 21 514 K€.

2.4 - Proposition d'approbation des comptes sociaux et d'affectation du résultat de la Société

Le Directoire propose l'approbation des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils sont présentés et qui font apparaître une perte nette de 1 222 481 euros et de donner quitus aux membres du Directoire pour leur gestion (AGO Résolution 1).

Le Directoire propose d'affecter le résultat de la manière suivante :

• A la réserve légale pour un montant de 0 euros ;
• Au compte report à nouveau pour un montant de 1 222 481 € (AGO Résolution 2) dont le montant serait ainsi porté de 7 169 207 € à 8 391 688 €.

La distribution d'un dividende de 0,02 € par action, prélevé sur les réserves, est proposée. Cette distribution représente un montant maximum de 386 K€.

2.5 - Proposition d'approbation des comptes consolidés

Conformément à la loi, le Directoire propose d'approuver les comptes consolidés (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte de (1 022 067) €. (AGO Résolution 5).

2.6 - Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

2.7 - Tableau des délégations en cours et de leur utilisation

Au présent rapport est annexé, conformément à l'article L.225-100 du Code de commerce, un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale au Directoire dans le domaine des augmentations de capital, faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2008.

2.8 - Constatation des distributions de dividendes au titre des trois derniers exercices

Le dividende suivant a été mis en distribution au titre des trois derniers exercices, intégralement éligible à l'abattement prévu à l'article 158-3 2° du Code général des Impôts

	2005	2006	2007
Dividende par action	néant	0,04€	néant

Le Directoire propose de le constater (AGO Résolution 4)

2.9 Ŕ Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du C.G.I, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal.

3. - FILIALES ET PARTICIPATIONS

3.1 - Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France et prise de contrôle de telles sociétés

La Société n'a pris aucune participation significative au cours de l'exercice écoulé dans une société ayant son siège en France.

3.2 - Avis donné à une autre société par actions que la société détient plus de 10% de son capital

Il n'y a pas eu lieu d'informer une autre société que la Société RIBER détient plus de 10% de son capital.

3.3 - Aliénation d'actions intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées

Il n'y a pas eu lieu à de telles aliénations en absence d'existence de participations croisées.

3.4 - Actions d'autocontrôle

RIBER n'a pas détenu au cours de l'exercice écoulé et ne détient pas d'action dites d'« autocontrôle ».

4. - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

4.1 - Administration

4.1.1. Modifications intervenues au sein des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle.

Directoire

Le Directoire s'est réuni 8 fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, et le taux de présence de ses membres a été de 93%.

Le Conseil de surveillance de Riber s'est réuni le 26 mai 2008 pour prendre acte de la démission du Président du Directoire, Monsieur Michel Picault, suivie de celle de l'ensemble du Directoire, et pour nommer un nouveau Directoire.

Monsieur Jean-Pierre Régner a été nommé Président du Directoire. Depuis décembre 2007, Mr Régner conduisait une mission de conseil auprès de la direction de Riber.

Monsieur Michel Picault a été reconduit comme membre du Directoire. Il a pris la fonction de Directeur des Produits Procédés et Systèmes et continue à faire bénéficier Riber de ses compétences et de son expérience.

Monsieur Pierre Bouchaib a été nommé membre du Directoire. Mr Bouchaib était précédemment Directeur d'Addon, filiale de Riber, spécialisée dans les composants pour machines MBE. Il a pris récemment la fonction de Directeur Commercial de Riber, responsabilité qu'il assurait avant la création d'Addon.

Madame Laurence Marchetti, Directrice Administrative et Financière, qui avait été reconduite le 26 mai 2008 comme membre du Directoire, a démissionné de son mandat et de ses fonctions de Directeur Administratif et Financier après cinq années passées au service de Riber.

Le Conseil de surveillance, réuni le 2 mars 2009, a constaté cette démission ainsi que celle de Monsieur Jean-Pierre Régner. Le Conseil de Surveillance a décidé de nommer Monsieur Frédéric Goutard en qualité de membre et, à effet du 1er avril 2009, de président du directoire.

Conseil de Surveillance

Monsieur Olivier Lavédrine a démissionné de son mandat de membre du Conseil de surveillance de la Société à effet du 19 juin 2008 et le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Paul Belin a pris fin lors de l'Assemblée Générale des actionnaires du 19 juin 2008 et n'a pas été renouvelé, conformément à sa demande.

Le Conseil de Surveillance s'est réuni 7 fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, et le taux de présence de ses membres a été de 61%.

4.1.2. Nomination des organes susvisés ou renouvellement de leur mandat proposé à l'Assemblée

Les mandats de membres du Conseil de Surveillance de Messieurs Erich Spitz, Noël Goutard et Joël Monnier arrivant à expiration lors de la présente assemblée, le Directoire propose de renouveler les mandats des deux premiers nommés pour une nouvelle période de deux ans devant prendre fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010. (AGO Résolution N° 6 et 7)

4.1.3. Proposition de jetons de présence

En accord avec la recommandation du Conseil de surveillance, le Directoire propose le versement de jetons de présence en faveur du Conseil de Surveillance à hauteur de 30.000 € pour l'exercice 2009. Il est rappelé qu'aucun jeton de présence n'a été distribué en 2008.

4.2 Ŕ Contrôle

A notre connaissance, les personnes suivantes détiennent une participation significative dans la Société à la date du 19 février 2009 :

NG Investments	15,09 %
ISA Finance/Socodol/M. et Mme Raboutet	12,61 %
Mr Michel Picault	7,34 %
Barclays Bank Small Caps	4,71 %

La société NG Investments a franchi le seuil de 15% du capital de Riber SA en date du 31 décembre 2008. NG Investments détenait à cette date 2 913 853 actions achetées sur le marché soit 15,09% du capital de Riber SA.

4.3 - Renseignements relatifs à la participation des salariés

4.3.1. Etat de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice

Au dernier jour de l'exercice clos le 31 décembre 2008, il n'existe pas d'actions Riber détenues de manière collective par les salariés de la Société (par l'intermédiaire d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un fond commun de placement d'entreprise).

4.3.2. Acquisition d'actions destinées à être attribuées aux salariés dans le cadre de l'intéressement du personnel aux fruits de l'expansion de l'entreprise.

Aucune information n'est à communiquer.

4.3.3. Opérations réalisées au titre des options d'achat ou de souscription d'actions réservées au personnel salarié de la société.

Au cours de l'exercice 2008, aucune option n'a été exercée.

4.3.4. Attributions gratuites d'actions et stock options

Aucune attribution gratuite d'actions ou de stock options n'a eu lieu au cours de l'exercice 2008.

Le 22 décembre 2008, le Directoire a constaté l'émission de 332 500 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,16€ chacune, représentant une augmentation de capital d'un montant de 53.200€, réalisée du fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires (salariés et mandataires sociaux) dans le cadre du plan mis en place par le Directoire le 21 décembre 2006.

4.4 - Comité d'Audit et Comité des Rémunérations

Le Comité d'Audit s'est réuni 2 fois en 2008. Le taux de présence de ses membres a été de 100%.

Le Comité des Rémunérations s'est réuni une fois en 2008, le taux de présence de ses membres a été de 100%.

5. - RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX MANDATAIRES SOCIAUX

5.1 Conventions visées à l'article L 225-86 et suivants du Code de Commerce

Le Directoire vous informe, conformément à l'article L 225-86 du Code de Commerce, qu'aucune nouvelle convention n'a été conclue au cours de l'exercice après avoir été autorisée par le Conseil de Surveillance et aucune nouvelle convention n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé sans avoir été autorisée par le Conseil de Surveillance. Les conventions antérieures se sont poursuivies. Ces conventions vous sont présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

5.2 Rémunération des mandataires sociaux

Les détails des rémunérations et avantages de toute nature versés à chacun des mandataires sociaux par Riber, au cours de l'exercice écoulé, ainsi que les rémunérations et avantages de toute nature versés à ces mandataires sociaux par les sociétés contrôlées par Riber, au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce, au cours de l'exercice écoulé sont fournis ci-après:

Nom des	Qualité	Montant total	Montant	Montant total	Montant des	Montant total	Montant des
mandataires		brut de la	total brut	brut des	avantages de	des	avantages de
sociaux		rémunération	de la part	rémunérations	toute nature	rémunération	toute nature
		fixe 2008	variable*	versées par la	versés par la	s versées par	versés par les
				Société	Société	les sociétés	sociétés
		EUR	EUR	EUR	EUR	contrôlées	contrôlées
Jean-Pierre	Président du	138 000	0	138 000	0	néant	néant
Régner	Directoire
Pierre	Membre du	58 094	0	58 094	0	néant	néant
Bouchaib	Directoire
Michel Picault	Membre du	194 888	0	194 888	2 305	néant	néant
	Directoire
Laurence	Membre du	37 917	0	37 917	Néant	néant	néant
Marchetti**	Directoire
Catherine	Membre du	135 284	0	135 284	Néant	néant	néant
Chaix***	Directoire

* Aucune rémunération variable n'a été versée en 2008

** Laurence Marchetti a démissionné de son mandat de membre du Directoire à effet du 6 février 2009

** Catherine Chaix a démissionné de son mandat de membre du Directoire à effet du 26 mai 2008.

La part variable de la rémunération des membres du Directoire dépend de la réalisation d'objectifs fixés en début d'année par le Conseil de Surveillance. Cette part variable est versée l'année suivante. Aucune rémunération variable n'a été versée en 2008 au titre des résultats 2007 et il n'est pas prévu de versement en 2009 au titre de 2008.

Mr Picault bénéficie d'un véhicule de fonction. Les membres du Directoire ne bénéficient pas d'un régime de retraite spécifique autre que le régime légal de retraite des cadres. Il n'y a pas de primes de départ ou d'arrivées prévues. Aucune option de souscription d'action ou attribution gratuite d'actions, autre que celle dont ont bénéficié les salariés de la société répondant aux critères d'éligibilité en décembre 2008, n'a été accordée aux membres du Directoire en 2008.

Les membres du Conseil de Surveillance n'ont pas perçu de jetons de présence au titre de l'exercice 2008.

5.3. Ŕ Informations relatives aux mandats ou fonctions exercées dans toute société par les mandataires sociaux

La liste des mandats et fonctions exercées dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la Société, au cours de l'exercice écoulé est fournie ci-après :

MEMBRES DU DIRECTOIRE
Nom des mandataires	Lieu du siège
sociaux	Fonctions	le mandat ou la	social de la société
		fonction est exercé
Jean-Pierre Régner*	Administrateur	KEENEO	France
	Membre du Conseil de	DIOPTIK	France
	Surveillance
Frédéric Goutard**	Membre du Directoire	NG Investments	France
Michel Picault***	Président	Riber Inc.	Etats-Unis
	Président	SAS Addon (jusqu'au 7	France
		juin 2008)
Pierre Bouchaib	Néant	Néant	Néant
Laurence Marchetti****	Néant	Néant	Néant
Catherine Chaix*	Néant	Néant	Néant

* Jean-Pierre Régner a démissionné de ses mandats de membre et Président du Directoire avec effet au 31 mars 2009

** Frédéric Goutard est membre et Président du Directoire de Riber SA depuis le 1er avril 2009

*** Aux termes d'une réunion en date du 30 avril 2008, les membres du Directoire de la société RIBER ont autorisé la dissolution de la Société ADDON SAS par application des dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil opérant transfert universel du patrimoine au profit de la société RIBER.

**** Laurence Marchetti a démissionné de son mandat de membre du Directoire à effet du 6 février 2009

***** Catherine Chaix a démissionné de son mandat de membre du Directoire à effet du 26 mai 2008.

	MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Nom des mandataires sociaux	Mandats ou Fonctions	Société dans laquelle le mandat ou la fonction est exercé	Lieu du siège social de la société
Noël Goutard	Président	NG Investments
	Administrateur	Vocatif
	Administrateur	Medextend	France
	Président	Carroy
Erich Spitz	Administrateur	Valeo
	Administrateur	Thales Corporate Ventures	France
	Administrateur	TechFund
	Président du conseil de surveillance	Novaled	Allemagne
Bernard Raboutet	Directeur Général	Isa Finance	France
Joël Monnier	ND	ND	ND

5.4. - Transactions des mandataires sociaux et des personnes ayant un lien personnel étroit avec eux

Conformément à l'article L 621-18-2 du Code monétaire et financier et à l'article 222-15-3 du règlement général de l'AMF, un état récapitulatif des opérations d'acquisitions, cessions, souscriptions et échanges de titres réalisés par les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de la Société, ainsi que par les personnes ayant des liens personnels étroits avec celles-ci, réalisées au cours du dernier exercice est fourni ci-joint :

	Nombre de titres détenus au 01/01/08	Achats	Ventes	Nombre de titres détenus au 31/12/08
M. Noel Goutard / NG Investments	2 000 000	913 853		2 913 853
M.et Mme Raboutet / Socodol / Isa Finances	2 053 890	368 467		2 422 357
M. Eric Spitz	30 461			30 461
M. Jean-Pierre Régner	0			3 500*
M. Michel Picault**	1 217 819	200 000		1 417 819
Mme Laurence Marchetti**	64	9 900		9 964
M. Pierre Bouchaib	117 014			117 014

* Actions acquises en janvier 2008

** L'augmentation du nombre de titres détenus par M. Michel Picault et Mme Laurence Marchetti correspond aux actions dont ils ont bénéficié dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites

6. – RISQUES ET INCERTITUDES

6.1 - Information sur les risques de marché en cas de variation des taux de change

Le résultat d'exploitation de Riber peut être affecté par des variations de taux de change, principalement celui entre l'euro et le dollar américain. En effet, la plupart des charges d'exploitation de Riber sont libellées en euros alors qu'une partie de son chiffre d'affaires est libellée en dollars américains (11% au cours de l'exercice 2008 contre 5% au cours de l'exercice 2007). La politique de Riber est de surveiller et de réduire ce risque de change. Des contrats de couverture à terme en devises étrangères sont conclus lors de chaque prise de commande de systèmes libellée en monnaie étrangère.

Ces contrats sont conclus et mis en place au moment de la prise de commande sur la base des échéances de paiement prévues au contrat.

La société ne détient plus de contrats de couverture à terme au 31 décembre 2008.

Si tel n'était pas le cas, la valeur des contrats de couverture à terme serait estimée sur la base d'un prix de marché à la clôture de l'exercice et, conformément aux normes IFRS, les variations de juste valeur de ces instruments de couverture seraient enregistrées dans les comptes consolidés.

6.2 - Information sur les risques de marché en cas de variation des taux d'intérêts

La structure actif-passif de la Société au 31 décembre 2008, lui permet de disposer d'une trésorerie importante (4,1 M€) placée pour 1,6 M€, en OPCVM de trésorerie. Elle est de ce fait exposée à la baisse des taux d'intérêt.

En mai 2006, la Société avait souscrit un emprunt à taux variable pour un montant de 3 059 K€. Cet emprunt a été remboursé pour l'essentiel en 2008. Au 31 décembre 2008, l'encours résiduel de cet emprunt ressort à 109 K€. Les intérêts dus au titre de cet emprunt sont calculés sur la base du taux EURIBOR 3 mois.

Une baisse de 1 % des taux d'intérêts, calculée sur la position à la clôture de l'exercice, aurait un impact négatif de l'ordre de 16 K€ en 2009.

6.3 - Information sur les risques de marché en cas de variation des cours des actions

Le risque sur actions correspond à une variation défavorable de la valeur des titres de capital détenus. La société n'intervient que sur ses propres titres et ce dans le cadre des autorisations données par l'assemblée, notamment dans le cadre du contrat de tenue de marché et de liquidité dont la gestion est assurée par Oddo Corporate finance. Les interventions effectuées en 2008 sont résumées au paragraphe 7 ci-après.

Au 31 décembre 2008, Riber SA détenait 469 625 actions propres figurant en titres immobilisés pour un montant brut de 552 579 euros. Ces titres ont fait l'objet d'une provision pour dépréciation de 82 828 euros calculée sur la base de 1 euro par action correspondant au cours de bourse moyen du mois de décembre 2008.

Au jour du présent rapport et sur la base de la moyenne des cours des 20 dernières séances de bourse, les actions propres détenues au 31 décembre 2008 ont subi une perte de valeur de 0,67 € par rapport à leur valeur nette au 31 décembre 2007.

6.4 - Information sur les risques de liquidité et de trésorerie

Au 31 décembre 2008, la trésorerie du groupe s'établit à 4.129 K€. Le montant total des emprunts et dettes financières du groupe est de 1.091 K€, dont 218 K€ à moins d'un an et 873 K€ de un à cinq ans.

Compte tenu de la structure de son bilan et de sa position nette de trésorerie, la direction estime que la société ne présente pas un risque de liquidité élevé à ce jour. La société ne possède pas de ligne de crédit à court terme.

La visibilité de la trésorerie, compte tenu du cycle de réalisation des commandes de machines qui est d'environ 7 à 8 mois et des termes de paiement, est d'environ un an glissant et fait l'objet d'un reporting mensuel.

7. – OPERATIONS EFFECTUEES SUR ACTIONS PROPRES

Conformément à l'article L.225-211 alinéa 2 du Code de Commerce, les informations requises relatives à l'utilisation des autorisations de rachat de ses propres actions, successivement données par les Assemblées Générales Mixtes, sont fournies ci-après :

Nombre d'actions achetées par la Société en 2008	1 526 712
Cours moyen des achats (en euros)	1,01
Nombre d'actions vendues par la Société en 2008	1 466 574
Cours moyen des ventes (en euros)	1,00
Montant des frais de négociations y compris contrat de	30 000
liquidité (en euros)
Nombre d'actions inscrites au nom de la société au 31	469 625
décembre 2008
% du capital représenté par les actions auto-détenues au	2,43%
31 décembre 2008
Valeur des actions à leur cours d'achat (en euros)	552 579
Valeur nominale unitaire des actions auto détenues	0,16 Euros
Motifs des acquisitions effectuées	Liquidité du titre
	Objectifs multiples

Conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d'actions propres en cours ont été autorisées par l'assemblée générale mixte du 19 juin 2008 dans sa 9 ème résolution pour une durée expirant lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et pour une durée maximum de 18 mois. Le programme de rachat d'actions n'a été utilisé, en 2008, que dans le cadre du contrat de liquidité.

RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LES AUTRES PROPOSITIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE STATUANT EN LA FORME ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

1 - AUTORISATION DONNEE AU DIRECTOIRE POUR LE RACHAT PAR LA SOCIETE D'UNE PARTIE DE SES PROPRES ACTIONS, DANS LES CONDITIONS LEGALES

1.1. Autorisation de rachat d'actions

Le Directoire propose le renouvellement de l'autorisation accordée au Directoire par l'Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2008, qui vient à expiration de la présente Assemblée, de faire racheter par la Société ses propres actions, dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de Commerce.

Cette autorisation serait donnée pour une durée qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et pour une durée maximum de 18 mois.

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT ET DE VENTE D'ACTIONS PROPRES

En application des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, le présent descriptif du programme de rachat d'actions propres a pour objet de décrire les objectifs et modalités du programme de rachat d'actions soumis à l'autorisation de l'assemblée générale mixte du 14 mai 2009.

Titres concernés : actions RIBER, cotées au compartiment « C » d'Euronext Paris, et sont l'une des composantes de l'indice CAC IT Ŕ Code ISIN FR0000075954

Pourcentage de rachat maximum du capital autorisé par l'Assemblée Générale : 5%.

Soit 965 523 actions à ce jour sur un total de 19 310.453.

Prix d'achat unitaire maximum : 5 euros

Prix de vente unitaire minimum : 0,5 euro

Objectifs par ordre de priorité décroissant :

• l'animation du marché ou liquidité de l'action Riber par un Prestataire de Services d'Investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• favoriser la réalisation d'opérations financières ou de croissance de la Société, les actions acquises pouvant être utilisées à toutes fins et notamment être, en tout ou en partie, conservées, cédées, transférées ou échangées ;
• les attribuer aux salariés et dirigeants dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, du régime des options d'achat d'actions, du régime d'attributions gratuites d'actions existantes ou par le biais d'un plan d'épargne d'entreprise ;
• les annuler dans la limite d'un nombre maximum ne pouvant excéder 10% du capital social de la Société sur une période de vingt-quatre mois, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale extraordinaire de la 10ème résolution de la présente Assemblée.

Durée du programme : maximale de 18 mois, expirant lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

1.2. Autorisation d'annulation des actions rachetées

Le programme de rachat d'actions sur lequel nous sollicitons votre autorisation prévoit notamment la possibilité pour la Société d'annuler les actions rachetées, ce qui implique la réalisation de réductions du capital.

Par conséquent, en complément du programme de rachat d'actions, nous vous demandons d'autoriser le Directoire à annuler tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions visé au paragraphe précédent et des précédents programmes, dans la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois, et à réduire corrélativement le capital social.

Le Directoire propose d'être autorisé à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles et de lui donner tous pouvoirs pour faire le nécessaire dans le cadre de ces réductions du capital.

Cette autorisation serait donnée pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et pour une durée maximum de 18 mois.

Le Directoire est à votre disposition pour vous donner toutes précisions et tous renseignements complémentaires que vous pourriez souhaiter. Les projets de résolutions reprennent les points de ce rapport, nous vous remercions de bien vouloir les approuver, comme nous vous remercions de votre confiance et de votre collaboration.

___________ Le Directoire

RIBER SA TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	2004	2005	2006	2007	2008
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE:
Capital social	3 035 523	3 035 523	3 036 447	3 036 472	3 089 672
Nombre d'actions ordinaires existantes	18 972 020	18 972 020	18 977 796	18 977 953	19 310 453
Nombre d'actions à dividende prioritaire existantes	0	0	0	0	0
Nombre maximal d'actions futures à créer:
par conversion d'obligations	0	0	0	0	0
par exercice de droits de souscription	750 000	400 000	394 224	394 067	394 067
par attribution gratuite			349 950	349 950	0
OPERATIONS ET RESULTAT DE L'EXERCICE:
Chiffre d'affaires hors taxes	12 320 344	15 411 137	18 364 461	14 627 043	18 829 741
Résultat avant impôts, participation des salariés	-7 730 078	-4 743 266	7 815 215	-2 714 033	-982 948
et dotations aux amortissements et provisions
Impôts sur les bénéfices	18 750	-32 766	46 402	-122 852	-619 389
Participation des salariés due au titre de l'exercice	0	0	0	0	0
Résultat après impôts, participation et dotations aux	-11 797 816	-1 294 545	10 846 906	-9 576 813	-1 222 481
amortissements et provisions
Résultat distribué	0	0	759 112	0	386 209
RESULTAT PAR ACTION:
Résultat après impôts, participation mais avant dotations	-0,41	-0,25	0,41	-0,14	-0,02
aux amortissements et provisions
Résultat après impôts, participation et dotations aux	-0,62	-0,07	0,57	-0,50	-0,06
amortissements et provisions
Dividende attribué à chaque action	0	0	0,04	0	0,02
PERSONNEL:
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	111	91	87	89	87
Montant des salaires et traitements de l'exercice	4 222 686	3 543 397	3 625 894	3 827 674	3 875 164
Montant des sommes versées au titre des avantages	2 003 528	1 659 221	1 691 154	1 703 334	1 767 894
sociaux de l'exercice

RIBER SA

TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE

Date de l'assemblée générale	N° résolution	Objet de la délégation	Durée de la délégation	Date d'expiration	Plafond global (en nominal)	Utilisation au cours de l'exercice 2008
15 juin 2007	17	Autorisation donnée au Directoire de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre.	26 mois	15 août 2009	0,55% du capital, soit 16.700,46€	NEANT

RIBER SA Exercice 2008

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Filiales	Capital	Capital	Capitaux	QP du	VB des	VN des	Prêts et	Montant des	CA de	Résultat de	Dividendes
	En devise (\$)	En euros	propres autres	capital détenu	titres détenus	titres détenus	Avances consentis	cautions et avals donnés	l'exercice (€)	l'exercice (€)	encaissés par
			que capital		(€)	(€)	par Riber SA	par Riber SA			Riber SA
			(€)				(€)	(€)			(€)
Part. > 50% du capital
Riber Inc	1 000	719	- 956 012	100 %	912	0	1 377 236	0	2 184 955	-202 941	0
Part. < 50% du capital
N/A

L'avance consentie à Riber Inc a fait l'objet d'une dépréciation suite à sa situation nette négative au 31 décembre 2008.