Riber — AGM Information 2009

Jun 10, 2009

RIBER Société anonyme au capital de EUR 3.089.672,48 Siège social : 31, Rue Casimir Perier 95873 Bezons Cedex R.C.S Pontoise 343 006 151

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 14 MAI 2009

Sur la composition du Conseil de surveillance, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société

Mesdames, Messieurs,

Le présent rapport, joint au rapport de gestion et au rapport sur le groupe établis par le Directoire au titre de l'exercice 2008, a pour objet de rendre compte de la composition du Conseil de Surveillance, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, vous est présenté conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 alinéa 7, du Code de Commerce.

L'objectif de ce rapport, tel qu'il ressort de l'exposé des motifs de l'article de la loi de sécurité financière y afférent, est de permettre à ses lecteurs de connaître le processus et les méthodes de travail ainsi que la répartition des pouvoirs des organes dirigeants qui conduisent aux décisions par ces derniers.

Le présent rapport ne contient pas d'évaluation desdits processus et méthodes de travail du Conseil de Surveillance dont il rend compte.

Le présent rapport a été établi sans appui sur le guide de mise œuvre du cadre de référence du contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites (Position de l'AMF du 9 janvier 2008).

Les commissaires aux comptes vous présenteront par ailleurs, dans un rapport joint à leur rapport général, leurs observations sur les procédures de contrôle interne présentées ci-après et relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Le Président du Conseil de Surveillance

Ì.

$\mathbf{1}$ COMPOSITION ET CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Riber est une société anonyme à directoire et Conseil de surveillance. Cette structure à Directoire et Conseil de Surveillance a été adoptée par une Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 16 juillet 1997. Antérieurement à cette date, la société était dirigée par un Conseil d'Administration.

1.1 Le Directoire

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'obiet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

Toutefois, aux termes des statuts, le Directoire ne peut souscrire de contrat d'emprunt pour des montants supérieurs à €150.000 et procéder à l'acquisition ou la cession d'actifs de plus de €150.000, sans l'autorisation du Conseil de Surveillance.

Aux termes des statuts de Riber, le Directoire doit comprendre entre deux et cinq membres ; au cours de l'exercice 2008, il en comprenait quatre. Les membres du Directoire sont nommés pour des mandats de six ans renouvelables. Les réunions du Directoire, qui ont lieu au moins une fois par trimestre, sont convoquées par son Président ou la moitié au moins de ses membres.

Le Directoire, au cours de l'exercice 2008, s'est réuni 8 fois, et le taux de présence a été de 93%.

Les informations, prévues par l'article L.225-100-3 du code de commerce, concernant la structure du capital de la Société et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique figurent dans le rapport de gestion établi par le Directoire.

1.2 Le Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par trimestre. Le Directoire lui présente au moins une fois par trimestre un rapport sur la marche des affaires sociales.

Les statuts de la Société prévoient que le Conseil de surveillance est composé de 3 à 18 membres; il en comprenait 4 à la fin de l'exercice 2008 :

• Monsieur Noël Goutard, Président du Conseil de Surveillance,
• Monsieur Erich Spitz, Vice-président,
• Monsieur Bernard Raboutet $\ddot{\phantom{a}}$
• Monsieur Joël Monnier.

Le Conseil de surveillance se réunit pour l'examen des comptes trimestriels de Riber SA, des comptes semestriels et annuels de Riber Groupe ainsi que d'autres points.

Le Conseil de surveillance s'est réuni 7 fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, et le taux de présence de ses membres a été de 61%. Ce taux résulte de l'absence récurrente de M. Monnier.

Au 31 décembre 2008, la composition du Conseil de surveillance est conforme aux recommandations énoncées dans le code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF en matière d'indépendance de ses membres.

Chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire d'une action de fonction. Le Conseil de surveillance ne comprend pas de membres élus par les salariés.

1.3 Les comités constitués dans le cadre du gouvernement de l'entreprise

Le Conseil de surveillance du 28 mars 2002 a procédé à la création d'un Comité d'Audit et d'un comité des rémunérations.

Les Comités se réunissent aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, et au moins deux fois par an, préalablement à l'arrêté des comptes annuels et semestriels. Les Comités rendent compte de leurs travaux au Conseil de surveillance sous forme d'émission d'avis.

Chaque comité dispose d'un règlement interne spécifique précisant ses attributions et ses modalités de fonctionnement. Ces comités comprennent des membres du Conseil de surveillance.

Dans le cadre de ses responsabilités, le Comité d'Audit doit notamment procéder à l'examen des documents comptables et financiers et intervenir dans les procédures de contrôle tant externe au'interne.

Le Comité d'Audit s'est réuni deux fois en 2008. Le taux de présence de ses membres a été de 100%. Le Comité d'Audit a procédé à la revue des comptes annuels 2007, des comptes semestriels 2008, il a également examiné les prévisions de trésorerie, ainsi que la situation de l'entreprise au regard des exigences de la loi de Sécurité Financière.

Le Comité des rémunérations a pour principales missions de proposer au Conseil de surveillance la rémunération des membres du Directoire, examiner les rémunérations des principaux dirigeants de la Société et de sa filiale ainsi qu'examiner tous projets d'augmentation de capital réservée aux salariés et plans d'options de souscription ou d'achat d'actions, plan d'attribution gratuite d'actions.

Le Comité des rémunérations s'est réuni une fois en 2008, le taux de présence de ses membres a été de 100%. Il a procédé à un examen de la rémunération des cadres dirigeants ainsi qu'une revue des projets d'augmentation de capital réservée aux salariés, plans de souscription ou de rachat d'actions

1.4 L'Assemblée Générale des Actionnaires

Conformément à la loi et aux statuts, l'assemblée générale permet la représentation et l'expression des actionnaires. Elle constitue un lieu de décision où les organes de direction rendent compte de l'activité de l'entreprise ainsi que du fonctionnement du Conseil de surveillance et des comités spécialisés (audit, rémunérations, ...) mais aussi l'occasion d'un dialoque avec les actionnaires.

Il n'existe pas de modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale en effet, les statuts prévoient que les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Le scrutin secret a lieu lorsqu'il est demandé par des actionnaires représentant au moins 10% du capital social.

Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres.

Les propriétaires d'actions de la société n'ayant pas leur domicile sur le territoire français au sens de l'article 102 du Code Civil peuvent voter par correspondance ou être représentés à l'assemblée par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficiant d'un mandat général de gestion des titres, sous réserve que l'intermédiaire ait préalablement déclaré, au moment de l'ouverture de son compte auprès de la société ou de l'intermédiaire financier teneur de compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires, sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour le compte d'autrui.

La société est en droit de demander à l'intermédiaire inscrit pour le compte d'actionnaires n'ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiant d'un mandat général de gestion des titres, de fournir la liste des actionnaires non résidents qu'il représente ou dont les droits de vote seraient exercés à l'assemblée.

Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui ne s'est pas déclaré comme tel ou qui n'a

pas révélé l'identité des propriétaires des titres, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou des présents statuts, ne peut être pris en compte.

Les actionnaires peuvent participer aux assemblées générales dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Afin de faciliter la participation des actionnaires aux Assemblées, et conformément aux recommandations de l'AMF, la Société publie sur son site internet l'ensemble de la documentation d'assemblée.

2 - PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR L'ENTREPRISE

Le contrôle interne est un processus mis en place par le Directoire, l'encadrement et le personnel destiné à fournir une assurance raisonnable quant à l'accomplissement des objectifs suivants :

• Optimisation des performances
• Protection des ressources et des actifs
• Fiabilité des informations financières
• Conformité aux lois et aux réglementations en vigueur
• Application des instructions et des orientations fixées par le Directoire
• Gestion des risques

2.1 Organisation générale du contrôle interne

Les organes officiels de gouvernement de l'entreprise sont décrits dans la 1ère partie de ce rapport. Leur rôle respectif dans la mise en œuvre du contrôle interne et de la gestion des risques est le suivant :

Le Directoire : le Directoire est responsable de l'établissement des procédures de contrôle interne et des moyens mis en œuvre pour les faire fonctionner ou en contrôler l'application. Il revoit et arrête les comptes sociaux et consolidés ainsi que l'ensemble des documents d'information financière puis les présente au Conseil de surveillance.

Le Conseil de surveillance : Il s'assure que le Directoire a bien mis en œuvre toutes les procédures nécessaires afin d'atteindre les objectifs cités ci-dessus : amélioration des performances, protection des ressources et des actifs, fiabilité des informations financières, respect des lois et réglementations. Le Conseil de surveillance vérifie et contrôle les comptes annuels établis par le Directoire.

Le Comité d'audit : Il a notamment pour mission d'examiner les comptes avant leur présentation au Conseil de Surveillance, notamment les évaluations et les choix comptables retenus, d'évaluer la qualité du contrôle interne, de veiller à la qualité de l'information communiquée aux actionnaires. Il émet un avis sur les comptes annuels à destination du Conseil de surveillance préalablement à leur approbation par celui-ci. Les Commissaires aux Comptes sont invités et participent généralement aux Comités d'audit.

Le Comité des rémunérations : La mission de ce comité est de soumettre au Conseil de surveillance des propositions sur la rémunération des membres du Directoire, d'examiner les rémunérations des principaux dirigeants, et d'examiner les projets d'intéressement des salariés au capital de l'entreprise.

D'autres acteurs internes ont un rôle important dans la définition et la mise en œuvre des procédures de contrôle interne. Ce sont :

Le Comité stratégique : composé de membres du Conseil de surveillance, ce comité se réunit une fois par mois avec le Président du Directoire et le membre du directoire en charge de la Direction financière afin d'examiner les résultats du Groupe, exprimer son avis sur les principales orientations stratégiques et suivre l'avancement des projets les plus significatifs.

Les Services Qualité et Informatique : Le service qualité est en charge de la mise en œuvre de la certification ISO 9001 et à ce titre il valide les procédures définies par les services opérationnels.

Le service informatique a en charge la mise en œuvre des procédures de sécurité des données ainsi que la gestion des droits d'accès aux données.

Le Service Administratif et Financier : il a la charge de s'assurer que les procédures en amont de l'enregistrement comptable des opérations ont bien été respectées. Il met en œuvre les procédures permanentes ainsi que les contrôles à posteriori permettant de s'assurer de la fiabilité des informations financières.

2.2 Les principaux supports du contrôle interne

Le programme ISO 9001

Dès juillet 1999, l'entreprise a entamé la mise en place d'une organisation de travail en conformité avec les dispositions décrites dans la norme ISO 9001 version 2000.

Les objectifs actuels se sont centrés vers la mise en place du système de gestion documentaire informatisé basé sur la formalisation de l'ensemble des processus, procédures et formulaires et de leur mise à disposition pour l'ensemble des collaborateurs sur le site intranet.

La sécurité informatique

Le système d'information, basé sur une architecture client serveur, est organisé sur le principe de la centralisation des données pertinentes sur un ensemble de serveurs, les postes client étant considérés comme "passifs".

En termes de sécurité des données, la mise en place depuis l'origine d'une procédure de sauvegarde journalière sur bande de l'ensemble des données garantit leur conservation ainsi que leur restitution en cas d'incident de toute nature.

La gestion des droits d'accès (lecture, écriture) aux données est gérée de façon centralisée dans le service Qualité-Informatique de gestion.

Les outils d'élaboration de l'information financière et comptable

Le système informatique :

Les livres comptables de Riber SA, Addon (jusqu'à sa dissolution sans liquidation décidée le 30 avril 2008 et effective à compter du 7 juin 2008) et de Riber Inc sont tenus à partir de logiciels de comptabilité standards. Le logiciel utilisé par Riber SA est un logiciel de comptabilité générale, auxiliaire et analytique complet. Les données concernant les ventes et les achats sont générées par une interface avec le système de gestion de production et de gestion commerciale MAPICS.

Riber SA utilise en complément d'autres logiciels financiers entièrement compatibles entre eux.

La structure du groupe Riber (3 sociétés en 2007, 2 sociétés depuis le 7 juin 2008), n'entraîne pas de complexité dans l'établissement des comptes consolidés.

Les référentiels comptables :

Les comptes annuels de Riber SA sont élaborés en conformité avec les référentiels ci-dessous : code du commerce, Plan comptable général, règlements du CRC, recommandations du CNC, Règlement général, instructions et recommandations de l'AMF.

Les comptes consolidés de Riber Groupe au titre de l'exercice 2008 ont été établis en conformité avec les normes IAS/IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2008.

L'audit et le contrôle

Riber ne dispose pas d'un service dédié exclusivement au contrôle et à l'audit interne.

Les procédures d'élaboration de l'information financière

Les états financiers sont préparés afin de présenter régulièrement et le plus sincèrement possible la situation financière et le résultat de Riber SA et du Groupe Riber. Ces comptes sont arrêtés dans le respect du principe de permanence des méthodes et du principe de prudence.

La fiabilité des données contenues dans les états financiers est garantie à la fois par les procédures internes appliquées dans le traitement de l'information comptable au quotidien mais également par des travaux spécifiques de contrôle mis en œuvre a posteriori sur les données issues des traitements quotidiens.

Les comptes sociaux et consolidés font l'objet de la part des commissaires aux comptes d'un audit complet au 31 décembre et d'une revue limitée au 30 juin de chaque exercice.

Une démarche est engagée par la société afin d'actualiser et de renforcer les procédures de gestion des risques. Dans ce cadre, celles relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière seront revues. Cette démarche permettra également de mieux évaluer l'adéquation et l'efficacité des procédures de contrôle interne.

3 - PRINCIPES ET REGLES DE DETERMINATION DES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTES NATURES ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

3.1 Rémunération des membres du Conseil de surveillance

Les membres du Conseil de surveillance peuvent être rémunérés par l'allocation de jetons de présence dont le montant global est fixé par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. La répartition des jetons de présence entre les membres du Conseil de surveillance est déterminée librement par le Conseil de surveillance en fonction de leur présence, de leurs responsabilités et du temps consacré à leurs fonctions.

Les membres du Conseil de surveillance n'ont bénéficié d'aucune autre forme de rémunération ou avantages au cours de l'exercice 2008.

3.2 Rémunération des membres du Directoire

Le Conseil de surveillance détermine les éléments de rémunération du Président du Directoire après avis du Comité des rémunérations. Cette rémunération comprenait, pour le Président du Directoire en fonction au 31 décembre 2008 :

• une part fixe au titre du mandat social.
• une part variable au titre du mandat social basée sur la réalisation d'objectifs chiffrés en termes de prise de commandes, chiffre d'affaires, résultat net, évolution des stocks et de la trésorerie.

Au 31 décembre 2008, à l'exception de Monsieur Michel Picault, les membres du Directoire ne reçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat social.

Les membres du Directoire ne bénéficient pas d'un régime de retraite spécifique autre que le régime légal de retraite des cadres.