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Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. Interim / Quarterly Report 2020

Oct 2, 2021

68490_rns_2021-10-01_ab5fbe47-46f9-4f11-b217-51fd911a1234.pdf

Interim / Quarterly Report

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Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I.

Estados financieros intermedios condensados al 31 de marzo de 2020 presentados en forma comparativa

1

Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I.

Contenido

Estado de situación financiera intermedio condensado

Estado de resultados integrales intermedio condensado

Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado

Estado de flujo de efectivo intermedio condensado

Notas a los Estados financieros intermedios condensados

NOTA 1. INFORMACION GENERAL NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN Y POLITICAS CONTABLES NOTA 3. ESTIMACIONES NOTA 4. INFORMACION POR SEGMENTOS NOTA 5. IMPUESTO A LAS GANANCIAS NOTA 6. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO NOTA 7. ACTIVOS INTANGIBLES NOTA 8. PROPIEDADES DE INVERSION NOTA 9. PRESTAMOS NOTA 10. PROVISIONES NOTA 11. CAPITAL SOCIAL NOTA 12. TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS NOTA 13. SITUACION ECONOMICO FINANCIERA NOTA 14. MEDICION DEL VALOR RAZONABLE NOTA 15. INGRESOS Y EGRESOS FINANCIEROS NOTA 16. ACTIVOS GRAVADOS O DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA NOTA 17. RESERVA POR REVALUACION DE ACTIVOS NOTA 18. RESTRICCIONES A LA DISTRIBUCION DE GANANCIAS NOTA 19. ARRENDAMIENTOS NOTA 20. RENOVACION DE ACUERDOS HOMOLOGADOS EN EL MARCO DE PROCEDIMIENTOS PREVENTIVOS DE CRISIS CELEBRADOS NOTA 21. SITUACION ECONOMICO FINANCIERA - HECHOS POSTERIORES NOTA 22. APERTURA DE CONCURSO PREVENTIVO DE ACREEDORES

Anexos

Reseña informativa

Información requerida por el Título IV, Capítulo III, Artículo 12 de texto ordenado de la Comisión Nacional

de Valores

Informe de revisión sobre estados financieros intermedios condensados

Informe de la comisión fiscalizadora

2

Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I.

Estados financieros intermedios condensados

Correspondientes al período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2020, presentados en forma comparativa Expresados en pesos Domicilio legal: Av. Corrientes 4678 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires Actividad principal: Comercialización de artículos para el hogar, relojería y regalos

FECHAS DE INSCRIPCION EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO:

Del estatuto: 22 de diciembre de 1971 De las modificaciones (última): 1° de junio de 2018 Fecha de vencimiento del plazo de duración de la Sociedad: 21 de diciembre de 2070 Número de inscripción en la Inspección 1622033 General de Justicia Denominación de la Sociedad: Ribeiro Sociedad Anónima, Comercial, Industrial, Financiera, Agropecuaria e Inmobiliaria Capital social: 467.433.000 acciones (Nota 11)

3

Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. Estado de situación financiera intermedio condensado Al 31 de marzo de 2020 y 30 de junio de 2019

Activo
Activo no corriente
Propiedad, planta y equipo
Activos intangibles
Activos por derecho de uso
Activos por impuesto diferido
Otros créditos
Créditos por ventas
Total Activo no corriente
Activo Corriente
Inventarios
Otros créditos
Créditos por ventas
Activos no corrientes mantenidos para la venta
Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados
Efectivo y equivalentes de efectivo
Total Activo Corriente
Total Activo
Patrimonio y Pasivo
Capital social
Ajuste de capital
Acciones a emitir
Prima de emisión
Contribución de capital
Aportes irrevocables
Reserva por revaluación de activos
Resultados no asignados
Total Patrimonio
Pasivo
Pasivo No Corriente
Préstamos
Pasivo por impuesto diferido
Otros impuestos a pagar
Provisiones
Pasivos por arrendamiento
Remuneraciones y cargas sociales
Total Pasivo no Corriente
Pasivo Corriente
Cuentas a pagar comerciales
Otros impuestos a pagar
Préstamos
Remuneraciones y cargas sociales
Pasivos por arrendamiento
Otras deudas
Total Pasivo Corriente
Total Pasivo
Total Patrimonio y Pasivo
31.03.20 30.06.19
Notas $
6
7
19
14
11
11
11
11
17
9
10
9
2.097.892.009
298.081.549
131.851.291
-
139.799.768
19.063.569
2.196.800.118
308.231.777
-
19.232.598
153.982.988
84.624.668
2.686.688.186
397.421.980
916.723.428
1.023.210.248
13.124.618
6.827.200
49.134.419
2.762.872.149
944.105.029
754.271.985
2.059.451.861
13.697.599
-
51.386.915
2.406.441.893 3.822.913.389
5.093.130.079 6.585.785.538
467.433.000
335.162.086
477.288.912
-
124.847.494
12.873.496
220.422.813
(1.735.817.577)
467.433.000
3.555.034.491
477.288.912
38.629.779
-
-
220.422.813
(3.663.057.632)
(97.789.776) 1.095.751.363
880.017.742
52.949.660
126.471.397
36.441.770
36.978.531
131.499.606
1.024.786.398
-
15.677.330
48.707.842
-
-
1.264.358.706
1.416.358.579
373.254.162
1.467.441.019
578.203.468
74.354.347
16.949.574
1.089.171.570
1.646.853.211
330.179.067
1.931.924.870
467.983.875
-
23.921.582
3.926.561.149 4.400.862.605
5.190.919.855 5.490.034.175
5.093.130.079 6.585.785.538

Las notas 1 a 21 y anexos que se acompañan forman parte de los presentes estados financieros intermedios condensados.

Véase nuestro informe de fecha

1 de octubre de 2021

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Andrés Suarez Contador Público (UBA) C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tomo 245 - Folio 61

Fernando G. Magdalena Por Comisión Fiscalizadora

Manuel Ribeiro Presidente

4

Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I.

Estado de resultados integrales intermedio condensado Por los períodos de nueve y tres meses finalizados el 31 de marzo de 2020 y 2019

Ventas
Costo de ventas (Anexo H)
Ganancia bruta
Gastos de comercialización (Anexo H)
Gastos de administración (Anexo H)
Otros ingresos y egresos netos
Resultado antes de resultados financieros
Ingresos financieros
Egresos financieros
Resultado antes de impuesto a las ganancias
Impuesto a las ganancias
Resultado neto del período
Otros resultados integrales
Resultado integral total de período
Resultado neto por acción básico y diluido
atribuible a los accionistas de la compañía
durante el período
Resultado por acción básica y diluida
Resultado integral por acción básico y diluido
atribuible a los accionistas de la compañía
durante el período
Resultado por acción básica y diluida



15
15

5

17
Nueve meses al Nueve meses al Tres meses al Tres meses al
31.03.20 31.03.19 31.03.20 31.03.19
$
2.879.709.241
(1.863.594.391)
5.787.756.272
(4.137.383.566)
511.507.509
(304.107.063)
1.562.759.116
(1.023.635.965)
1.016.114.850
(1.736.141.810)
(445.765.520)
(1.817.347)
1.650.372.706
(2.968.616.465)
(734.129.507)
6.774.431
207.400.446
(413.786.942)
(106.710.907)
(1.350.938)
539.123.151
(843.917.205)
(213.860.045)
10.027.744
(1.167.609.827)

1.522.484.099
(1.618.233.014)
(2.045.598.835)
3.048.023.041
(2.288.119.091)
(314.448.341)
506.852.434
(461.800.707)
(508.626.355)
836.195.670
(700.781.268)
(1.263.358.742)

(67.903.387)
(1.285.694.885)
226.259.479
(269.396.614)
(191.000.629)
(373.211.953)
(37.277.219)
(1.331.262.129)

-
(1.059.435.406)
45.208.812
(460.397.243)
-
(410.489.172)
(224.403.166)
(1.331.262.129) (1.014.226.594) (460.397.243) (634.892.338)
(2,85)
(2,85)
(2,27)
(2,17)

Las notas 1 a 21 y anexos que se acompañan forman parte de los presentes estados financieros intermedios condensados.

Véase nuestro informe de fecha

1 de octubre de 2021

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Andrés Suarez Contador Público (UBA) C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tomo 245 - Folio 61

Fernando G. Magdalena Manuel Ribeiro Por Comisión Fiscalizadora Presidente

5

Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I.

Estado de cambios en el patrimonio intermedio condensado Al 31 de marzo de 2020 y 2019

Concepto Capital social
(Nota 11)
Ajuste de capital Acciones a
emitir
(Nota 11)
Prima de
emisión
Contribución
de capital
(Nota 11)
Aportes
irrevocables
(Nota 11)
Total Reserva por
revaluación de
activos
(Nota 17)
Resultados no
asignados
Total
patrimonio
Saldos al 1° de julio de 2018
Aumento de capital social según acta de asamblea de fecha
29 de noviembre de 2018
Resultado integral del período
Saldos al 31 de marzo de 2019
Saldos al 1° de julio de 2019
Absorción de pérdidas acumuladas según acta de asamblea de
fecha 31 de octubre de 2019
Contribución de capital según acta de asamblea de fecha 28
de noviembre de 2019
Aporte irrevocable de capital según acta de directorio de
fecha 16 de marzo de 2020
Resultado integral del período
Saldos al 31 de marzo de 2020
467.433.000
-
-
3.220.492.424
334.542.067
-
-
477.288.912
-
-
38.629.779
-
-
-
-
-
-
-
3.687.925.424
850.460.758
-
224.411.686
-
45.208.812
(1.788.303.095)
-
(1.059.435.406)
2.124.034.015
850.460.758
(1.014.226.594)
467.433.000 3.555.034.491 477.288.912 38.629.779 - - 4.538.386.182 269.620.498 (2.847.738.501) 1.960.268.179
467.433.000
-
-
-
-
3.555.034.491
(3.219.872.405)
-
-
-
477.288.912
-
-
-
-
38.629.779
(38.629.779)
-
-
-
-
124.847.494
-
-
-
-
12.873.496
-
4.538.386.182
(3.258.502.184)
124.847.494
12.873.496
-
220.422.813
-
-
-
-
(3.663.057.632)
3.258.502.184
-
-
(1.331.262.129)
1.095.751.363
-
124.847.494
12.873.496
(1.331.262.129)
467.433.000 335.162.086 477.288.912 - 124.847.494 12.873.496 1.417.604.988 220.422.813 (1.735.817.577) (97.789.776)

Las notas 1 a 21 y anexos que se acompañan forman parte de los presentes estados financieros intermedios condensados.

Véase nuestro informe de fecha 1 de octubre de 2021

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Andrés Suarez Contador Público (UBA)

Fernando G. Magdalena Por Comisión Fiscalizadora

Manuel Ribeiro Presidente

C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tomo 245 - Folio 61

6

Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I.

Estado de flujo de efectivo intermedio condensado Por los períodos de nueve meses finalizados el 31 de marzo de 2020 y 2019

VARIACION DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DEL EFECTIVO
Efectivo y equivalentes del efectivo al inicio del ejercicio
Disminución del efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo y equivalentes del efectivo al cierre del período
CAUSAS DE LA VARIACION DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO
Resultado del período – (pérdida)
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas
Impuesto a las ganancias
Depreciación de propiedad, planta y equipo
Depreciación de propiedades de inversión
Cambios en el valor razonable de activos financieros
Amortización de activos por derecho de uso
Amortización de activos intangibles
Otros resultados integrales
Diferencia de cambio generadas por deudas no canceladas
Previsión para deudores incobrables y otros créditos
Previsión para desvalorización de inventarios
Previsión para contingencias laborales y otras
Intereses devengados por préstamos y otras deudas no cancelados
Otros resultados financieros
Cambios en activos y pasivos operativos
Variación de créditos por ventas
Variación de otros créditos
Variación de inventarios
Variación en las deudas
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas
Actividades de inversión
Pagos por adquisición de activos financieros a valor razonable con cambio en resultados
Cobros por venta de activos financieros a valor razonable con cambio en resultados
Adquisición de propiedad, planta y equipo
Bajas de propiedad, planta y equipo
Adquisición de activos intangibles
Flujo neto de efectivo (utilizado en) las actividades de inversión
Actividades de financiación
Toma de préstamos
Pago de préstamos
Pago de intereses
Aumento de capital
Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades de financiación
Disminución del efectivoy equivalentes de efectivo
31.03.20 31.03.19
Notas $
9
6
8
7
17
9
10
6
7
9
9
(195.196.371)
(107.020.717)
(132.416.808)
78.808.762
(302.217.088) (53.608.046)
(1.331.262.129)
67.903.387
87.911.770
-
2.307.620
54.207.168
10.150.228
-
180.060.649
245.809.167
(1.881.311)
1.023.538
754.035.563
(179.908.315)
855.993.545
(148.268.223)
548.564.360
(84.024.447)
(1.014.226.594)
(226.259.479)
110.075.246
1.245.119
(52.768.713)
-
12.244.109
(45.208.812)
458.272.374
297.358.913
3.665.698
7.501.665
915.977.579
(1.890.288.020)
2.702.024.378
(222.320.377)
1.601.178.868
(1.219.710.163)
1.062.622.570 1.438.761.791
(15.503.868)
6.369.048
(1.112.479)
12.108.818
-
(69.456.387)
18.273.569
(14.150.693)
-
(60.385.620)
1.861.519 (125.719.131)
2.123.404.281
(2.869.898.358)
(562.731.719)
137.720.990
2.721.792.394
(3.927.656.952)
(878.830.098)
850.460.758
(1.171.504.806) (1.234.233.898)
(107.020.717) 78.808.762

Las notas 1 a 21 y anexos que se acompañan forman parte de los presentes estados financieros intermedios condensados

Véase nuestro informe de fecha 1 de octubre de 2021

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Andrés Suarez Contador Público (UBA) C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tomo 245 - Folio 61

Fernando G. Magdalena Manuel Ribeiro Por Comisión Fiscalizadora Presidente

7

Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. Notas a los Estados financieros intermedios condensados

NOTA 1. INFORMACION GENERAL

RIBEIRO S.A.C.I.F.A. e I. (en adelante, “la Sociedad”) es una sociedad anónima constituida bajo las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales el 22 de diciembre de 1971 con un plazo de duración hasta el 21 de diciembre de 2070. Su domicilio legal se encuentra en Avenida Corrientes 4678, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

La Sociedad tiene como principal actividad la comercialización y financiación de artículos del hogar, electrodomésticos, bazar, electrónica, muebles, telefonía, juguetes, rodados, artículos de camping y jardín entre otros. La Sociedad es una empresa familiar que tiene sus orígenes en la ciudad de Villa Mercedes, provincia de San Luis, donde comenzó sus actividades comerciales en 1910. En el año 1971, con la evolución de los negocios, tomó la organización societaria que tiene hoy en día. Actualmente la Sociedad es conducida por los miembros de la tercera generación familiar quienes la modernizaron y la llevaron a ubicarse entre las cadenas líderes del rubro en que se desempeña.

Al 31 de marzo de 2020 la Sociedad cuenta con 60 sucursales de venta que operan bajo la marca “Minicuotas Ribeiro”. Esta cobertura geográfica le permite mantener operaciones en 16 provincias argentinas y en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

La Compañía desarrolló exitosamente una estrategia de financiación para sus clientes, lo que le permitió capitalizar el crecimiento del consumo verificado en Argentina. Asimismo, a partir de fines de 2006 comenzó a desarrollar el negocio de créditos personales en efectivo.

NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN Y POLITICAS CONTABLES

2.1 Bases de presentación

Los presentes estados financieros intermedios condensados correspondientes al período de seis meses finalizado el 31 de marzo de 2020 han sido preparados de acuerdo con las disposiciones de la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”.

1 de octubre de 2021

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

Véase nuestro informe de fecha

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

8

Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. Notas a los Estados financieros intermedios condensados

NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN Y POLITICAS CONTABLES (Cont.)

2.1 Bases de presentación (Cont.)

La Comisión Nacional de Valores (CNV), en el Título IV “Régimen Informativo Periódico”- Capítulo III “Normas relativas a la forma de presentación y criterios de valuación de los estados financieros” - Artículo 1, de sus normas, ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica N° 26 (RT 26) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y sus modificatorias, que adopta a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés), para ciertas entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N° 26.831, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen.

A su vez, en el Artículo 3 de las normas de CNV antes referidas, se establece que “Las entidades sujetas a la fiscalización de la Comisión no podrán aplicar el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea.”

Para la confección de los presentes estados financieros condensados, la Sociedad ha hecho uso de la opción prevista en la NIC 34, y los ha confeccionado en su forma condensada. Por ello, estos estados financieros no incluyen toda la información que se requiere para un juego de estados financieros completos anuales y, en consecuencia, se recomienda su lectura conjuntamente con los estados financieros anuales al 30 de junio de 2019 y los estados financieros del período finalizado el 31 de marzo de 2019.

En razón de lo mencionado en los párrafos precedentes, la dirección de la Sociedad ha preparado los presentes estados financieros de acuerdo con el marco contable establecido por la CNV, el cual se basa en la aplicación de las NIIF, en particular de la NIC 34.

Los presentes estados financieros intermedios condensados se exponen en pesos sin centavos al igual que las notas, excepto la utilidad neta por acción. Los mismos han sido preparados bajo la convención del costo histórico, modificado por la medición de ciertos activos financieros y no financieros y pasivos financieros a valor razonable.

1 de octubre de 2021

Véase nuestro informe de fecha

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

9

Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I.

Notas a los Estados financieros intermedios condensados

NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN Y POLITICAS CONTABLES (Cont.)

2.1 Bases de presentación (Cont.)

Los estados financieros intermedios condensados correspondientes al período de nueve meses finalizado el 31 de marzo 2020 no han sido auditados. La Gerencia de la Sociedad estima que incluyen todos los ajustes necesarios para presentar razonablemente los resultados integrales del período. Los resultados integrales del período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2020 no necesariamente reflejan la proporción de los resultados de la Sociedad por el ejercicio completo.

Los estados financieros intermedios condesados fueron aprobados para su emisión por el Directorio de la Sociedad el 1 de octubre de 2021.

Unidad de medida

La Norma Internacional de Contabilidad Nº 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” (“NIC 29”) requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda funcional sea la de una economía de alta inflación, se expresen en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio (o período) sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición o desde la fecha de revaluación según corresponda. Dichos requerimientos también comprenden a la información comparativa de los estados financieros.

A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC 29, la norma detalla una serie de factores a considerar entre los que se incluye una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC 29, la economía argentina debe ser considerada como de alta inflación a partir del 1° de julio de 2018.

Véase nuestro informe de fecha

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NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN Y POLITICAS CONTABLES (Cont.)

2.1 Bases de presentación (Cont.)

Unidad de medida (Cont.)

A su vez, la Ley N° 27.468 (B.O. 04/12/2018) modificó el artículo 10° de la Ley N° 23.928 y sus modificatorias, estableciendo que la derogación de todas las normas legales o reglamentarias que establecen o autorizan la indexación por precios, actualización monetaria, variación de costos o cualquier otra forma de repotenciación de las deudas, impuestos, precios o tarifas de los bienes, obras o servicios, no comprende a los estados financieros, respecto de los cuales continuará siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 62 in fine de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias. Asimismo, el mencionado cuerpo legal dispuso la derogación del Decreto Nº 1269/2002 del 16 de julio de 2002 y sus modificatorios y delegó en el Poder Ejecutivo Nacional (PEN), a través de sus organismos de contralor, establecer la fecha a partir de la cual surtirán efecto las disposiciones citadas en relación con los estados financieros que les sean presentados. Por lo tanto, mediante su Resolución General 777/2018 (B.O. 28/12/2018), al Comisión Nacional de Valores (CNV) dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización deberán aplicar a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales, que cierren a partir del 31 de marzo de 2020 inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29.

De acuerdo con la NIC 29, los estados financieros de una entidad que informa en la moneda de una economía de alta inflación deben reportarse en términos de la unidad de medida vigente a la fecha de los estados financieros. Todos los montos del estado de situación financiera que no se indican en términos de la unidad de medida actual a la fecha de los estados financieros deben actualizarse aplicando un índice de precios general. Todos los componentes del estado de resultados deben indicarse en términos de la unidad de medida actualizada a la fecha de los estados financieros, aplicando el cambio en el índice general de precios que se haya producido desde la fecha en que los ingresos y gastos fueron reconocidos originalmente en los estados financieros.

El ajuste por inflación en los saldos iniciales se calculó considerando los índices establecidos por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas (FACPCE) con base en los índices de precios publicados por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC).

Véase nuestro informe de fecha 1 de octubre de 2021

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NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN Y POLITICAS CONTABLES (Cont.)

2.1 Bases de presentación (Cont.)

Unidad de medida (Cont.)

Los principales procedimientos para el ajuste por inflación mencionado anteriormente son los siguientes:

  • Los activos y pasivos monetarios que se contabilizan a moneda de cierre del balance no son reexpresados porque ya están expresados en términos de la unidad monetaria actual a la fecha de los estados financieros

  • Activos y pasivos no monetarios que se contabilizan a costo a la fecha del balance, y los componentes del patrimonio, se reexpresan aplicando los coeficientes de ajuste correspondientes

  • Todos los elementos en el estado de resultados se actualizan aplicando los factores de conversión relevantes

  • El efecto de la inflación en la posición monetaria neta de la Sociedad se incluye en el estado de resultados, en Otros ingresos (gastos) financieros, netos, en el rubro “Resultado por posición monetaria”.

  • Las cifras comparativas se han ajustado por inflación siguiendo el mismo procedimiento explicado en los puntos precedentes.

En la aplicación inicial del ajuste por inflación, las cuentas del patrimonio fueron reexpresadas de la siguiente manera:

  • El capital fue reexpresado desde la fecha de suscripción o desde la fecha del último ajuste por inflación contable, lo que haya sucedido después. El monto resultante fue incorporado en la cuenta “Ajuste de capital”.

  • Las otras reservas de resultados no fueron reexpresadas en la aplicación inicial.

Véase nuestro informe de fecha

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NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN Y POLITICAS CONTABLES (Cont.)

2.1 Bases de presentación (Cont.)

Información comparativa

Los saldos al 30 de junio de 2019 y por el período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2019, que se exponen en estos estados financieros intermedios condensados a efectos comparativos, surgen de los estados financieros a dichas fechas, reexpresados al 31 de marzo de 2020. Ciertas reclasificaciones han sido efectuadas sobre las cifras correspondientes a los estados financieros presentados en forma comparativa a efectos de mantener la consistencia en la exposición con las cifras del presente período.

2.2 Políticas contables

Las políticas contables adoptadas para estos estados financieros intermedios condensados son consistentes con las utilizadas en los estados financieros correspondientes al último ejercicio financiero preparado bajo NIIF, el cual finalizó el 30 de junio de 2019.

2.3 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables

  • a) Normas, modificaciones e Interpretaciones emitidas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios financieros que comenzaron el 1° de julio de 2019 y no han sido adoptadas anticipadamente

La Sociedad no ha adoptado las NIIF o revisiones de NIIF emitidas que se detallan a continuación, dado que su aplicación no es exigida para el cierre del ejercicio finalizado el 30 de junio de 2020:

  • NIIF 17 “Contratos de seguros”: Emitida en mayo 2017. Reemplaza a la NIIF 4 introducida como norma provisional en 2004 con la dispensa de llevar a cabo la contabilidad de los contratos de seguros utilizando las normas de contabilidad nacionales, resultando en múltiples enfoques de aplicación. La NIIF 17 establece los principios para el reconocimiento, medición, presentación e información a revelar relacionada con contratos de seguros y es aplicable a los ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2021, permitiendo la adopción anticipada para entidades que aplican NIIF 9 y NIIF 15. La Sociedad se encuentra analizando el impacto de la aplicación de la NIIF 17; no obstante, estima que la aplicación de la misma no impactará significativamente en los resultados de las operaciones o en la situación financiera de la Sociedad.

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Véase nuestro informe de fecha 1 de octubre de 2021

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NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN Y POLITICAS CONTABLES (Cont.)

2.3 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables (Cont.)

  • a) Normas, modificaciones e Interpretaciones emitidas que todavía no han entrado en vigor para ejercicios financieros que comenzaron el 1° de julio de 2019 y no han sido adoptadas anticipadamente (Cont.)

  • Modificaciones a la NIC 1 y a la NIC 8 en la definición de materialidad: estas modificaciones a la NIC 1 “Presentación de estados financieros”, y a la NIC 8 “Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores”, y consecuentes modificaciones a otras NIIF, esclarece el uso de una definición coherente en materialidad través de las NIIF y Marco Conceptual para Informes Financieros; aclara la definición de lo que se considera material; e incorpora algunas de las orientaciones de la NIC 1 sobre información no relevante. Esta modificación fue publicada en octubre del 2018, y entrará en vigencia para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2020.

No hay otras NIIF, modificaciones o interpretaciones CINIIF que no sean efectivas todavía y que se espere que tengan un efecto significativo para la Sociedad.

b) Normas modificaciones e interpretaciones emitidas que han entrado en vigor para para ejercicios financieros que comenzaron el 1° de julio de 2019

  • NIIF 16 “Arrendamientos”: Establece nuevos principios para el reconocimiento, medición, presentación y exposición de contratos de arrendamientos, destacándose la eliminación de la clasificación en operativos y financieros establecida por NIC 17 y la adopción, en su reemplazo de un tratamiento similar al dispensado a los financieros bajo dicha norma, para todos los contratos de arrendamiento. Estos contratos deberán exponerse como activos arrendados (activos con derecho a uso) o dentro de activos fijos al valor presente de los pagos por arrendamiento. Si la Sociedad efectúa pagos periódicos, adicionalmente deberá reconocer un pasivo financiero que representa la obligación de realizar pagos futuros por el arrendamiento. NIIF 16 no requiere que el arrendatario reconozca activos y pasivos en los casos de arrendamientos de corto plazo o arrendamientos de activos de bajo valor. La aplicación de estos nuevos requerimientos redundará en un incremento de los activos por arrendamiento y pasivos financieros reconocidos en este tipo de transacciones. Esta norma es efectiva para ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2019, permitiendo su aplicación anticipada si se aplica la NIIF 15.

Véase nuestro informe de fecha

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NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN Y POLITICAS CONTABLES (Cont.)

2.3 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables (Cont.)

b) Normas modificaciones e interpretaciones emitidas que han entrado en vigor para para ejercicios financieros que comenzaron el 1° de julio de 2019 (Cont.)

Como consecuencia de la aplicación de esta norma se ha registrado un derecho de uso y una deuda por arrendamiento en el presente ejercicio, no habiendo impactado en los Resultados No Asignados al inicio del ejercicio.

  • CINIIF 23 “Posiciones impositivas inciertas de Impuesto a las ganancias”: Fue emitida en junio 2017. Clarifica la aplicación de NIC 12 con respecto a la existencia de posiciones fiscales inciertas en la determinación del impuesto a las ganancias. De acuerdo con la interpretación, una entidad debe reflejar el impacto de la posición fiscal incierta usando el método que mejor predice la resolución de la misma, ya sea a través del método de probabilidad o el método del valor esperado. Adicionalmente, la entidad debe asumir que la autoridad fiscal examinará las posiciones inciertas y tiene pleno conocimiento de toda la información relevante relacionada al evaluar el tratamiento fiscal en la determinación del impuesto a las ganancias. La interpretación es aplicable a los ejercicios anuales iniciados a partir del 1° de enero de 2019, permitiendo la adopción anticipada. La Sociedad se encuentra analizando el impacto de la aplicación de la CINIIF 23; no obstante, estima que la aplicación de la misma no impactará significativamente en los resultados de las operaciones o en su situación financiera.

  • IAS 28 “Inversiones en asociadas y negocios conjuntos”: Fue modificada en octubre de 2017. Clarifica que se aplica NIIF 9 a otros instrumentos financieros en una asociada o negocio conjunto a los que no se aplica el método de la participación. Es aplicable a períodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2019, permitiendo la adopción anticipada. La Sociedad estima que esta modificación no impactará en los resultados de las operaciones o en su situación financiera.

  • Guía de aplicación NIIF 9 “Instrumentos financieros”: modificada en octubre de 2017, en relación con la clasificación de activos financieros en caso de términos contractuales que cambian el calendario o importe de los flujos de efectivo contractuales para determinar si los flujos que podrían surgir debido a esa condición son sólo pagos del principal e intereses.

Véase nuestro informe de fecha

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NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN Y POLITICAS CONTABLES (Cont.)

2.3 Cambios en políticas contables. Nuevas normas contables (Cont.)

  • b) Normas modificaciones e interpretaciones emitidas que han entrado en vigor para para ejercicios financieros que comenzaron el 1° de julio de 2019 (Cont.)

Es aplicable a períodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2019, permitiendo la adopción anticipada. La Sociedad estima que su aplicación no impactará en los resultados de las operaciones o en la situación financiera de la Sociedad.

No se han emitido otras NIIF, modificaciones o interpretaciones CNIIF que hayan entrado en vigencia a partir del ejercicio iniciado el 1° de julio de 2019 que sean aplicables para la Sociedad.

NOTA 3. ESTIMACIONES

La preparación de los estados financieros intermedios condensados requiere que la Gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones acerca del futuro, aplique juicios críticos y establezca premisas que afecten a la aplicación de las políticas contables y a los montos de activos y pasivos, e ingresos y egresos informados.

En la preparación de estos estados financieros intermedios condensados, los juicios críticos efectuados por la Gerencia al aplicar las políticas contables de la Sociedad y las fuentes de información utilizadas para las estimaciones respectivas son las mismas que fueron aplicadas en los estados financieros por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2019, de acuerdo a lo mencionado en nota 2.2 de los presentes estados financieros intermedios condensados.

Estas estimaciones y juicios son evaluados continuamente y están basados en experiencias pasadas y otros factores que son razonables bajo las circunstancias existentes. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros intermedios condensados.

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Véase nuestro informe de fecha

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NOTA 4. INFORMACION POR SEGMENTOS

Los segmentos de operación están presentados en forma consistente con la información interna provista a la máxima autoridad en la toma de decisiones de operación de la Sociedad. La máxima autoridad en la toma de decisiones de operación de la Sociedad para asignar recursos y evaluar su rendimiento es el Directorio.

La Gerencia ha definido el segmento operativo considerando la información interna revisada regularmente por el Directorio para asignar recursos y evaluar su desempeño.

Los productos y servicios que provee la Sociedad corresponden a un único segmento de negocios, considerando la naturaleza de los mismos, los riesgos de la prestación, los procesos de distribución y la red de distribución utilizada. Las decisiones de negocio de la Sociedad se toman a nivel centralizado.

La medida de desempeño utilizada para evaluación del negocio es Resultado Operativo entendiéndose al mismo como la ganancia bruta, gastos de comercialización, gastos de administración, otros ingresos y egresos, intereses por préstamos de dinero e intereses por financiación de ventas.

Se expone a continuación información al 31 de marzo de 2020 y 2019 para el segmento de negocio identificado por la Sociedad:

Ventas
Costo de ventas
Ganancia bruta
Gastos de comercialización
Gastos de administración
Otros ingresos y egresos
Intereses por préstamos de dinero
Intereses por financiación de ventas
Resultado operativo
31.03.20
31.03.19
$
2.879.709.241
5.787.756.272
(1.863.594.391)
(4.137.383.566)
1.016.114.850
1.650.372.706
(1.736.141.810)
(2.968.616.465)
(445.765.520)
(734.129.507)
(1.817.347)
6.774.431
7.456.430
241.757.855
436.514.913
963.941.171
(723.638.484)
(839.899.809)

Véase nuestro informe de fecha 1 de octubre de 2021

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NOTA 4. INFORMACION POR SEGMENTOS (Cont.)

A continuación se incluye la reconciliación con el estado de resultados integrales:

Resultado operativo
Ingresos y egresos financieros (excluyendo intereses préstamos de dinero e
intereses por financiación de ventas)
Impuesto a las ganancias
Resultado neto
Información adicional:
Adquisiciones de propiedades, planta y equipo
Adquisiciones de activos intangibles
Depreciación y amortización
Intereses por financiación
Resultados fideicomisos financieros
Gastos fideicomisos financieros
Total Activos
Total Pasivos
31.03.20
31.03.19
$
(723.638.484)
(839.899.809)
(539.720.258)
(445.795.076)
(67.903.387)
226.259.479
(1.331.262.129)
(1.059.435.406)
31.03.20
31.03.19
Ganancia (Pérdida)
$
1.112.479
14.150.693
-
60.385.620
152.269.166
123.564.474
(1.022.293.715)
(1.020.568.464)
(142.649.636)
(537.660.033)
(18.383.490)
(5.009.356)
31.03.20
30.06.19
$
5.093.130.079
6.585.785.538
5.190.919.855
5.490.034.175

Véase nuestro informe de fecha 1 de octubre de 2021

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NOTA 5. IMPUESTO A LAS GANANCIAS

La Sociedad registra contablemente el impuesto a las ganancias en base al método del impuesto diferido, que consiste en reconocer el efecto de las diferencias temporarias entre el resultado contable y el impositivo (activos y pasivos diferidos).

El impuesto a las ganancias se reconoce sobre la base de la estimación de la Gerencia a la tasa del impuesto a las ganancias esperada para el año fiscal completo. El cargo a resultado del período se debe al efecto de la variación del activo por impuesto diferido.

El saldo del activo por impuesto diferido se compone de la siguiente manera:

Quebrantos impositivos(1)
Ajuste por inflación fiscal(2)
Diferencias temporarias
Total del (pasivo)/activo neto por impuesto diferido
31.03.20
30.06.19
$
747.847.655
799.127.136
(226.806.288)
(128.941.883)
(573.991.027)
(650.952.655)
(52.949.660)
19.232.598

(1) A continuación se detalla el periodo fiscal en el que se generó cada quebranto, el monto y el periodo fiscal de expiración.

Periodo fiscal de generación Monto
Periodo fiscal de
expiración
$
06.2017
06.2018
06.2019
06.2020 (provisión al 31.03.2020)
Total
72.723.142
06.2022
111.963.570
06.2023
412.262.891
06.2024
150.898.052
06.2025
747.847.655

La caída de los niveles de actividad y la situación descripta en Notas 13 y 21, no han permitido utilizar los quebrantos fiscales con ganancias imponibles a la fecha de emisión de los presentes estados financieros. La recuperabilidad de los quebrantos está sujeta a la mejora de las condiciones del contexto económico y a la recomposición del capital de trabajo para lograr un volumen de operación que permita sustentar el negocio, a partir de las negociaciones y acuerdos con acreedores que se logren consecuencia del concurso preventivo.

  • (2) Corresponde a un tercio del ajuste por inflación fiscal generado por el periodo fiscal finalizado el 30 de junio de 2019 y a cinco sextos de la estimación del ajuste por inflación fiscal que se generará en el periodo fiscal finalizado el 30 de junio de 2020.

Asimismo, la compañía registra distintos créditos fiscales en impuesto a las ganancias, incluidos en el rubro otros créditos no corrientes por $111.506.518.

Véase nuestro informe de fecha 1 de octubre de 2021

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NOTA 6. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO

Período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2020
Saldos netos iniciales al 1° de julio de 2019
Altas
Disminuciones
Depreciación
Saldos finales al 31 de marzo de 2020
Período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2019
Saldos netos iniciales al 1° de julio de 2018
Altas
Revalúo
Depreciación
Saldos finales al 31 de marzo de 2019
Propiedad,
plantay equipos
$
2.196.800.118
1.112.479
(12.108.818)
(87.911.770)
2.097.892.009
Propiedad,
plantay equipos
$
2.553.174.985
14.150.693
311.557.618
(110.075.246)
2.768.808.050
NOTA 7.
ACTIVOS INTANGIBLES
Período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2020
Saldos netos iniciales al 1° de julio de 2019
Amortización
Saldos finales al 31 de marzo de 2020
Software
$
308.231.777
(10.150.228)
298.081.549

Véase nuestro informe de fecha 1 de octubre de 2021

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NOTA 7. ACTIVOS INTANGIBLES (Cont.)

Período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2019
Saldos netos iniciales al 1° de julio de 2018
Altas
Amortización
Saldos finales al 31 de marzo de 2019
Software
$
263.873.389
60.385.620
(12.244.109)
312.014.900

NOTA 8. PROPIEDADES DE INVERSION

Período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2019
Saldos netos iniciales al 1° de julio de 2018
Revalúo
Transferencias ()
Amortización
Saldos finales al 31 de marzo de 2019*
Propiedades de
inversión
$
86.580.839
(6.772.265)
(44.222.388)
(1.245.119)
34.341.067

(*) Corresponde a transferencias al rubro “Activos no corrientes mantenidos para la venta”.

Véase nuestro informe de fecha

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NOTA 9. PRESTAMOS

No corrientes
Bancarios en moneda local (1)
Financieros en moneda local (1)
Obligaciones negociables en moneda local (2)
Obligaciones negociables en moneda extranjera (3)
Arrendamientos financieros (4)
31.03.20
30.06.19
$
79.876.641
143.053.093
6.593.770
-
361.001.117
489.074.665
432.314.094
385.761.621
232.120
6.897.019
880.017.742
1.024.786.398
Corrientes
Adelantos en cuenta corriente (1)
Bancarios en moneda local (1)
Financieros en moneda local (1)
Deudas por cuotas cobradas y otros con fideicomiso financiero
Ribeiro
Bancarios en moneda extranjera (3)
Obligaciones negociables en moneda local (2)
Obligaciones negociables en moneda extranjera (3)
Tomas en caución
Operaciones de pase
Arrendamientos financieros (4)
31.03.20
30.06.19
$
351.351.507
246.583.286
562.672.393
841.201.604
312.756.791
457.703.168
79.490.092
93.427.621
-
5.777.257
69.492.836
89.256.593
8.371.340
6.674.379
6.037.595
-
64.225.858
163.715.692
13.042.607
27.585.270
1.467.441.019
1.931.924.870

(1) A tasa fija: Tasa de interés nominal anual aproximada entre el 43% y el 83%. A tasa variable: Tasa de interés nominal anual aproximada entre el 39% y el 64%. Respecto a los vencimientos de los préstamos bancarios y financieros, los mismos operan entre abril de 2020 y enero de 2023.

(2) Badlar + 4% y Badlar + 5%. Los vencimientos operan entre junio de 2020 y junio de 2028.

(3) A tasa fija: Tasa de interés nominal anual del 7%. Los vencimientos operan entre junio de 2021 y junio de 2028.

(4) A tasa fija: Tasa de interés nominal anual aproximada entre el 21% y el 26%.

A efectos del estado de flujos de efectivo, se incluyen el efectivo, equivalentes al efectivo y los descubiertos bancarios:

Efectivo y equivalentes del efectivo
Adelantos en cuenta corriente
31.03.20
31.03.19
$
49.134.419
51.439.081
(351.351.507)
(105.047.127)
(302.217.088)
(53.608.046)

Véase nuestro informe de fecha 1 de octubre de 2021

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NOTA 9. PRESTAMOS (Cont.)

Evolución de los préstamos

Período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2020
Saldos iniciales al 1° de julio de 2019
Toma de préstamos
Variación neta de descubiertos bancarios
Diferencia de cambio por préstamos no cancelados
Intereses
Pagos de intereses
Pagos de capital
Efecto de reexpresión a moneda homogénea
Saldos finales al 31 de marzo de 2020
Período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2019
Saldos iniciales al 1° de julio de 2018
Toma de préstamos
Variación neta de descubiertos bancarios
Diferencia de cambio por préstamos no cancelados
Intereses
Pagos de intereses
Pagos de capital
Efecto de reexpresión a moneda homogénea
Saldos finales al 31 de marzo de 2019
$
2.956.711.268
2.303.464.930
(104.768.221)
180.060.649
699.286.424
(562.731.719)
(2.765.130.138)
(359.434.432)
2.347.458.761
$
6.009.819.176
2.013.433.782
(107.874.000)
339.004.945
664.127.333
(650.110.644)
(3.819.782.952)
(1.038.632.311)
3.409.985.329

Véase nuestro informe de fecha 1 de octubre de 2021

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NOTA 9. PRESTAMOS (Cont.)

Préstamos sindicados

Con fechas 25 de abril de 2017 y 22 de marzo de 2019, la Sociedad suscribió con ciertos bancos un acuerdo para formalizar préstamos sindicados destinados a capital de trabajo, inversiones y refinanciación de pasivos, por las sumas de $ 220.000.000 y $230.000.000, respectivamente.

Préstamo sindicado Otorgado 25/04/17 Otorgado 22/03/19
Referencia 2 3
Entidades financieras Banco Itaú Argentina S.A. Banco
Santander Río S.A. Banco
Hipotecario S.A.
BACS Banco de Crédito y
Securitización S.A.
Banco de San Juan S.A.
Banco Santander Río S.A. BBVA
Banco Francés
Banco de Córdoba
HSBC
Capitalotorgado ARS220.000.000 ARS230.000.00028.799
Plazo 3 años 3 años (primeros 6 meses de gracia)
Intereses Primeros 12 meses TNA 25%, luego
variable (Badlar privada promedio
corregida + 450 puntos básicos)
Tasa variable (Badlar privada
promedio corregida modificada +
600 puntos básicos)
Fecha de pago de intereses Mensual Mensual a partir del 7mo mes
Amortizacióndelcapital Francés Francés

En ambos casos, la sociedad ha celebrado con las entidades financieras involucradas un contrato de cesión fiduciaria y de fideicomiso en garantía como condición para el otorgamiento de los préstamos. En los mismos, Ribeiro se comprometió frente a los bancos a ceder flujos de fondos por ventas efectuadas por Ribeiro con ciertas tarjetas en ciertos comercios especificados a efectos de alcanzar un monto, siendo Santander Rio el fiduciario y las entidades financieras los beneficiarios. Los créditos fideicomitidos al 31 de marzo de 2020 ascienden a $ 28.799.341

Véase nuestro informe de fecha

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NOTA 9. PRESTAMOS (Cont.)

Préstamos sindicados (Cont.)

Asimismo, en tanto los préstamos sindicados se encuentren vigentes, la Sociedad deberá cumplir ciertas obligaciones específicas a cada cierre trimestral, en línea con las que usualmente se incluyen en este tipo de préstamos.

Al 31 de marzo de 2020 y 30 de junio de 2019, la sociedad no ha cumplido con lo siguiente:

  • La relación entre deuda financiera y EBITDA requerida por los préstamos

    • El patrimonio neto mínimo requerido por los préstamos.

Por dicho motivo, a dichas fechas el pasivo registrado por los saldos de estos préstamos asciende a $ 272.777.778 y $ 394.348.853 respectivamente, y se exponen en el rubro Deudas bancarias corrientes.

Como se indica en la nota 21, la Sociedad ha celebrado acuerdos de espera de deuda bancaria, que incluye a las entidades financieras que han otorgado estos préstamos. Luego del plazo del acuerdo de espera, se negoció el pago y quita parcial de dicha deuda financiera, de acuerdo a lo indicado en Nota 22, quedando cancelada a la fecha de emisión de los presentes estados financieros.

NOTA 10. PROVISIONES

Período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2020
Saldosinicialesal 1° de julio de 2019
Aumentos
Disminuciones (1)
Saldos finales al 31 de marzo de 2020
Período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2019
Saldos iniciales al 1° de julio de 2018
Aumentos
Disminuciones (1)
Saldos finales al 31 de marzo de 2019
Contingencias
$
48.707.842
1.023.538
(13.289.610)
36.441.770
Contingencias
$
61.281.444
7.501.665
(19.098.370)
49.684.739

(1) Incluye los efectos de la reexpresión de los saldos iniciales

Véase nuestro informe de fecha 1 de octubre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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NOTA 11. CAPITAL SOCIAL

El capital social al 31 de marzo de 2020 se compone de la siguiente forma:

COMPOSICION DEL CAPITAL
ACCIONES Suscripto,
inscripto e
integrado
Suscripto e
integrado
pendiente de
inscripción
Total
Cantidad Tipo Número de votos
que otorga cada
una
944.721.912 Ordinarias de VN $ 1 5 $
467.433.000 477.288.912 944.721.912

Con fecha 29 de noviembre de 2018, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, resolvió aumentar el capital en $ 477.288.912, elevándolo a la suma de $ 944.721.912. El capital fue íntegramente suscripto, y dos accionistas renunciaron a ejercer el derecho de suscripción preferente. Se decidió la emisión de 477.288.912 acciones ordinarias escriturales clase A de un peso valor nominal cada una, de cinco votos por acción.

Por unanimidad se resolvió:

  • a) fijar una prima de emisión del 4,758352% (4,758 centavos) por acción;

  • b) la integración del capital suscripto en especie mediante la dación de obligaciones negociables Ribeiro emitidas en dólares estadounidenses correspondientes a la Clase H Serie II, Clase K Serie II, Clase K2 Serie II, Clase Q Serie II, Clase A, Clase R Serie II y Clase P Serie II. Cada obligación negociable se valuó del siguiente modo respecto de valor nominal: Clase H Serie II: 96,2786%, Clase K Serie II: 85,063450%, Clase K2 Serie II: 79,757550%, Clase Q Serie II: 70,954861%, Clase A: 66,2377%, Clase R Serie II: 62,643931% y Clase P Serie II: 64,236394, por un monto de $ 385.459.119 (capital y prima de emisión); y

  • c) la capitalización de créditos de titularidad de los accionistas que suscribieron el capital, valuados a su valor nominal, por un monto de $ 114.540.881 (capital y prima de emisión).

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Véase nuestro informe de fecha

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NOTA 11. CAPITAL SOCIAL (Cont.)

El último aumento de capital por $ 477.288.912 se encuentra pendiente de inscripción a la fecha de emisión de los presentes estados financieros.

El 28 de noviembre de 2019, en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, los accionistas resolvieron aprobar la realización de una contribución de capital en los términos del artículo 3° punto 5.a) del Capítulo III de las Normas de la CNV, por un valor total de $ 124.847.494 (en moneda de poder adquisitivo de la fecha de aprobación $ 111.635.217).

Al 31 de marzo de 2020, fecha de cierre de los presentes estados financieros intermedios, los resultados negativos registrados por la Sociedad insumen más del 50% del capital y de las reservas. El artículo 206 de la Ley General de Sociedades (LGS) establece la reducción obligatoria del capital cuando se evidencia esta circunstancia al presentar los estados financieros.

Adicionalmente, a dicha fecha la compañía tiene un patrimonio neto negativo. El artículo 94 en su inciso 5° de LGS establece que esta situación es causal de disolución de la Sociedad consecuencia de la pérdida del capital social.

Con fecha 2 de agosto de 2021, la Sociedad realizó la presentación de la solicitud de apertura del Concurso Preventivo de Acreedores de acuerdo a la Ley de Concursos y Quiebras N° 24.522, de acuerdo a lo indicado en la Nota 21.

De acuerdo con el artículo 59 de la Ley 27.541 promulgada en diciembre 2019, se encuentra suspendida la aplicación de los artículos 94, inciso 5, y 206 de la LGS hasta el 31 de diciembre de 2020.

1 de octubre de 2021

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Véase nuestro informe de fecha

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NOTA 12. TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

  • a) Los saldos registrados al 31 de marzo de 2020 y al 30 de junio de 2019 por operaciones con accionistas y partes relacionadas son los siguientes:
PASIVO
Cuentas por pagar
Corrientes
Proveedores locales - Sociedades relacionadas
Préstamos (incluyendo intereses devengados)
Corrientes
Accionistas / Personal directivo
Financieros en moneda local
Obligaciones negociables
No Corrientes
Accionistas / Personal directivo
Obligaciones negociables
Remuneraciones y cargas sociales
Corrientes
Personal directivo
31.03.20
30.06.19
$
17.557.261
24.499.967
78.076.469
147.983.583
10.243.473
10.016.897
88.319.942
158.000.480
381.424.979
464.174.050
1.140.344
1.254.895
  • b) Los resultados de operaciones con accionistas y partes relacionadas al 31 de marzo de 2020 y 2019, así como las transacciones efectuadas, son los siguientes:
Sociedades relacionadas:
Compras de inventarios
Asesoramiento y custodia de títulos (Pérdida)
Accionistas, personal directivo y partes vinculadas
Intereses por pasivos (Pérdida)
Remuneraciones (Pérdida)
31.03.20
31.03.19
$
67.582
17.605.969
15.078.648
23.545.117
101.146.882
81.816.144
19.530.844
24.272.541

Véase nuestro informe de fecha 1 de octubre de 2021

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NOTA 13. SITUACION ECONOMICO FINANCIERA

La Sociedad ha registrado en el periodo finalizado el 31 de marzo de 2020 un resultado negativo por $ 1.331.262.129, como consecuencia de las condiciones económicas negativas imperantes en el mercado, que ya habían afectado los cierres 2017, 2018 y 2019.

Asimismo, al 31 de marzo de 2020, presenta un déficit de capital de trabajo, medido como el activo corriente menos el pasivo corriente, por un monto de $ 1.511.564.497. Este monto incluye préstamos corrientes con partes relacionadas por un valor neto de $ 88.319.942; y préstamos bancarios clasificados como corrientes por un monto de $ 92.000.000 debido a la situación descripta en nota 9 – préstamos sindicados. De incluir estos efectos, el capital de trabajo resultaría negativo en $ 1.308.125.784.

Si bien hacia fines del año 2017 parecía vislumbrarse una leve mejora en los niveles de actividad y en el comportamiento de las variables económicas, la combinación de cambios en factores externos y otros de índole interna, provocaron una reversión de la tendencia que desencadenó a principios del mes de mayo de 2018 un deterioro de las condiciones del mercado, marcado por el inicio de un importante proceso devaluatorio del peso, aceleramiento de la inflación, y subas significativas en las tasas de interés con el consecuente efecto negativo sobre los niveles de consumo de productos durables en mayor medida pero también, sobre el consumo en general.

En este contexto, en el primer semestre del año 2018 se produjo una caída importante en los niveles de ventas esperados del sector y pérdidas de márgenes que, combinado con las restricciones generadas en los mercados financieros y niveles de tasas incompatibles con el desarrollo de una actividad comercial, comenzaron a resentir los plazos de cobros y pagos. Esta situación, sumada a la presentación en concurso de acreedores de otras empresas del sector, derivó en el endurecimiento de las condiciones para la ampliación de límites de crédito por restricciones impuestas por los proveedores y las compañías aseguradoras de crédito.

Durante el año 2018, el contexto económico continuó deteriorándose. Se produjo en agostoseptiembre de 2018 otra devaluación significativa del peso y nuevas subas en las tasas de interés, que derivó en la implementación por parte del Gobierno Nacional de una serie de medidas tendientes a estabilizar el tipo de cambio y reducir el déficit fiscal para mitigar el nivel de incertidumbre reinante en los mercados financieros. No obstante ello, se produjo una caída del PBI del 2,6% en el año calendario 2018 y el nivel de inflación fue del 47,6% anual (enero-diciembre).

Véase nuestro informe de fecha 1 de octubre de 2021

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NOTA 13. SITUACION ECONOMICO FINANCIERA (Cont.)

Las condiciones imperantes durante el año 2019 continuaron marcadas por las altas tasas de interés, altos niveles de inflación, la caída del salario real, además del crecimiento de los niveles de incertidumbre, potenciado por la celebración de las elecciones nacionales. Estas condiciones profundizaron aún más la contracción del consumo en general y en particular en el consumo de los productos durables. El nivel de inflación durante el año calendario 2019 ascendió a 53,8% y el PBI cayó un 2,1% respecto del año anterior.

A partir del mes de diciembre 2019 las nuevas autoridades comenzaron con la implementación de una serie de medidas de tipo fiscal y monetario, tendientes a la mejora de las cuentas fiscales, la reducción de los niveles de inflación, la reprogramación de pagos de algunas obligaciones, la revisión de áreas sensibles tales como actualización de jubilaciones y de tarifas de servicios públicos, y se iniciaron las conversaciones con el FMI y representantes de los tenedores de deuda con el objeto de comenzar a diseñar la estrategia a seguir para la renegociación de la deuda en poder de inversores privados.

Asimismo, las autoridades monetarias generaron acciones tendientes a la baja de las tasas de interés de referencia y a limitar los niveles aplicados por las instituciones financieras para la financiación de consumo

Esta situación derivó en un mayor endurecimiento del mercado financiero y cambiario, y una contracción mayor aun en el consumo de los bienes durables, que provocó una mayor caída a la prevista en los niveles de ventas de la sociedad y en la capacidad de la sociedad de obtener o renovar fuentes de financiación. Estas condiciones, derivaron en:

  • el estancamiento de las gestiones iniciadas por el directorio para la realización de Activos y/ o la instrumentación de estructuras alternativas de financiación;

  • reducción por parte de algunas instituciones financieras de las facilidades mantenidas hasta el momento;

  • disminución del flujo diario de caja por la caída de las ventas;

  • atrasos en el pago de salarios;

  • necesidad de renegociar y repactar la fecha de pago de valores diferidos con algunos proveedores. Al 31 de marzo de 2020, los cheques rechazados por falta de fondos informados por el BCRA ascienden a un monto total de $ 383 millones.

Véase nuestro informe de fecha

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NOTA 13. SITUACION ECONOMICO FINANCIERA (Cont.)

El surgimiento y la diseminación de un virus denominado "Coronavirus" (o Covid-19) hacia fines del año 2019, ha generado diversas consecuencias en los negocios y actividades económicas a nivel global. Dada la magnitud de la propagación del virus, en marzo de 2020, varios gobiernos de todo el mundo, implementaron medidas drásticas para contener la propagación, incluido, entre otros, el cierre de fronteras y la prohibición de viajar hacia y desde ciertas partes del mundo por un período de tiempo y finalmente el aislamiento obligatorio de la población junto con el cese de actividades comerciales no esenciales. Con fecha 11 de marzo la Organización Mundial de la Salud declaró al Covid-19 pandemia a nivel global.

En la Argentina, el Gobierno Nacional implementó una serie de medidas tendientes a disminuir la circulación de la población, disponiendo el aislamiento social preventivo y obligatorio desde el 20 de marzo hasta el 24 de mayo de 2020 (habiéndose flexibilizado desde el 11 de mayo para ciertas actividades y zonas), y permitiendo la circulación sólo de aquellas personas vinculadas a la prestación y/o producción de servicios y productos esenciales; dicho aislamiento se ha prorrogado en función de la zona y las actividades, habiéndose luego flexibilizado a una instancia de distanciamiento social preventivo y obligatorio.

Con posterioridad a la declaración de la pandemia, y a raíz de las regulaciones que dispusieron la cuarentena general en Argentina, en el caso puntual de la Sociedad, esto implicó mantener cerradas las sucursales durante 25 días entre el 19 de marzo y 13 de abril de 2020, habiendo sido autorizada para abrir sus sucursales para poder cobrar las cuotas a los clientes que habían adquirido bienes bajo esta modalidad de acuerdo a lo dispuesto por la Comunicación A-6958 del Banco Central de la República Argentina. En ese sentido, la Sociedad observó una fidelidad fuerte en la cancelación de las cuotas de parte de sus clientes durante toda la cuarentena.

Todo ello impactó significativamente en los niveles de actividad de la compañía. En tal sentido, la Sociedad redefinió su estrategia bajo esta nueva realidad, para asegurar la continuidad de sus operaciones y a la espera de un mejoramiento de las condiciones de mercado.

Véase nuestro informe de fecha

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NOTA 13. SITUACION ECONOMICO FINANCIERA (Cont.)

Priorizando en todo momento el cumplimiento de sus obligaciones, el Directorio de la Sociedad implementó desde el año 2018, una serie de acciones tendientes a reducir los costos y niveles de endeudamiento, ajustar costos operativos, negociar y extender los plazos de cancelación y reducir los volúmenes de existencias en stock manteniendo asegurado el aprovisionamiento acorde al tamaño actual del mercado. Dentro de las acciones implementadas, se pueden mencionar:

  • Ejecución de una estrategia de desendeudamiento financiero, que se evidencia en la reducción en préstamos por $ 3.052.792.832 en el ejercicio anual finalizado el 30 de junio de 2019 y por $ 609.252.507 entre junio 2019 y marzo 2020.

  • Refinanciación a través de planes de facilidades de pago, de deudas fiscales y de la seguridad social a lo largo del período julio-diciembre 2019 por $ 471.528.801, y con el objeto de extender los plazos de vencimiento de acuerdo al plan de facilidades de pago establecido por la RG 4557/2019. Dichos planes con posterioridad no pudieron ser cancelados (Nota 21).

  • Llevar a cabo negociaciones con las entidades financieras para la readecuación de condiciones (plazos/tasas de interés) utilizadas para préstamos ya otorgados, con el objetivo de mejor la secuencia de pagos de interés y cancelación de capital.

  • Gestionar nuevas colocaciones de cartera de créditos en fideicomisos financieros, habiéndose colocado durante el ejercicio finalizado en junio 2019 seis series, Fideicomiso Financiero Ribeiro CI, CII, CIII, CIV, CV y M5 por un valor nominal máximo de titulación de créditos de $ 1.649.282.735, y colocando a partir de julio de 2019 las series Fideicomiso Financiero Ribeiro CVI y CVII, por un valor nominal máximo de titulación de créditos de $ 426.532.745. Durante enero 2020, se colocó una serie privada por un valor nominal máximo de titulación de créditos de $ 175.184.270.

  • Gestión con proveedores y aseguradoras de créditos para el diferimiento de plazos de cancelación.

  • Realización de acciones comerciales para incentivar la demanda, incluyendo promociones, descuentos y esquemas de cuotas sin interés con tarjetas de crédito, absorbiendo los costos financieros de las operaciones. Dichas acciones se discontinuaron con el acaecimiento de la pandemia en mitad de marzo 2020 y las restricciones impuestas por la cuarentena obligatoria decretada por el gobierno Nacional.

  • Adecuación de los volúmenes de compras de inventarios a efectos de reducir el costo financiero de su inmovilización y adaptar sus niveles al tamaño del mercado.

Véase nuestro informe de fecha

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NOTA 13. SITUACION ECONOMICO FINANCIERA (Cont.)

  • Ejecución de un plan de reducción de costos operativos, tendientes a eficientizar las estructuras de operación en sucursales y administración central, incluyendo:

  • cierre de 21 sucursales hasta marzo 2020.

  • reducción de costos logísticos con la reconfiguración del esquema de depósitos/abastecimiento a través de nodos logísticos regionales (depósitos intermedios).

  • optimización del plantel de recursos humanos, y reducción de la dotación en áreas redundantes. Este proceso de reducción de costos operativos, implicó la realización de desembolsos por única vez por un monto de $ 109 millones aproximadamente durante los nueve meses del período. Al 31 de marzo 2020, el plantel asciende a 1.214 personas.

  • otras reducciones en las áreas en Logística, Compras, Sistemas y Mantenimiento, para adaptarse a las condiciones actuales.

  • Negociación de acuerdos en el marco de procedimientos preventivos de crisis celebrados con los dos sindicatos de mayor relevancia para la Sociedad, a los fines de brindar sustentabilidad a la Sociedad y mantener los puestos de trabajo. Adicionalmente, durante diciembre 2019, debido al cumplimiento por parte de la Sociedad de dichos acuerdos, se logró extender hasta el 29 de febrero de 2020 las condiciones inicialmente previstas hasta noviembre 2019 (Nota 20).

Obtener el apoyo permanente de sus accionistas mediante la dación de obligaciones negociables Ribeiro emitidas en moneda extranjera por un monto nominal equivalente a $ 713.330.215, la capitalización de créditos de accionistas por un monto de $ 137.945.332 y la contribución de las acreencias de los accionistas realizada en noviembre de 2019 por un monto de $ 124.847.494. Dicho apoyo redujo la exposición de la Sociedad a las fluctuaciones del tipo de cambio, como así mismo, una reducción significativa de pago de intereses (Nota 11).

Véase nuestro informe de fecha 1 de octubre de 2021

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NOTA 13. SITUACION ECONOMICO FINANCIERA (Cont.)

Obtener el apoyo de los principales bancos acreedores privados a través de la firma de diversos acuerdos de espera (stand still), logrando una espera por parte de las entidades bancarias en relación al pago de capital e intereses (que representan el 83 % de la deuda bancaria al cierre) hasta el 31 de marzo del 2020. Como consecuencia de la cuarentena establecida por el Gobierno Nacional, se produjo de manera generalizada la suspensión de la exigibilidad de las deudas financieras hasta diciembre 2020. Durante el año 2021, el proceso de negociación se retomó con las entidades financieras y derivó en el acuerdo que se menciona en nota 21. No obstante, a pesar de las acciones implementadas por la Sociedad hasta el inicio de la pandemia y al apoyo recibido de los accionistas, el impacto en los niveles de consumo de las medidas de restricción adoptadas para la lucha contra la pandemia, sumado al alto nivel de incertidumbre respecto de los efectos de la pandemia en la economía y en los niveles de ingreso de la población, diluyeron los efectos esperados y empujaron a la Sociedad a tomar medidas más restrictivas en la administración del flujo de fondos, priorizando el pago de salarios, cancelación de fideicomisos, servicios públicos, entre otros.

Desde la fecha de cierre del período marzo 2020 a la fecha, el Directorio ha reevaluado junto con sus asesores las proyecciones económicas y financieras de corto plazo, así como evaluando y definiendo un plan medidas alternativas. Ver nota 21 con el detalle de los hechos posteriores al cierre 31 de marzo 2020 más relevantes.

Con fecha 2 de agosto de 2021, la Sociedad realizó la presentación de la solicitud de apertura del Concurso Preventivo de Acreedores de acuerdo a la Ley de Concursos y Quiebras N° 24.522.

No es posible en estos momentos prever la evolución de los procesos y acciones hasta aquí iniciados por la Sociedad, teniendo en cuenta que su resultado dependerá de un proceso de negociación con terceros acreedores, y de la recuperación oportuna de las condiciones de mercado.

Véase nuestro informe de fecha

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NOTA 13. SITUACION ECONOMICO FINANCIERA (Cont.)

Estas circunstancias, junto con las otras cuestiones expuestas en la presente, son indicativas de la existencia de una incertidumbre significativa que puede generar duda sustancial sobre la capacidad de la entidad para continuar como empresa en funcionamiento.

Los presentes estados financieros han sido preparados aplicando principios aplicables a una empresa en funcionamiento en el entendimiento que las incertidumbres planteadas se resolverán en favor de la continuidad de los negocios de la Sociedad. Por lo tanto, dichos estados no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse la situación descripta a favor de la continuidad de las operaciones de la Sociedad y la misma se viera obligada a realizar sus activos y cancelar sus pasivos, incluyendo los contingentes, en condiciones diferentes al curso normal de sus negocios.

NOTA 14. MEDICION DEL VALOR RAZONABLE

La NIIF 13 requiere, para los instrumentos financieros que se valúan a valor razonable, una revelación del valor razonable por nivel.

El siguiente cuadro presenta los activos financieros medidos a su valor razonable al 31 de marzo de 2020 y al 30 de junio de 2019. No hay pasivos financieros medidos a su valor razonable.

Activos
Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados:
- Bonos del Gobierno Nacional
Total activos
Nivel 1
31.03.20
30.06.19
6.827.200
-
6.827.200
-

El valor razonable de los instrumentos financieros que se negocian en mercados activos se basa en los precios de cotización de mercado en la fecha de balance. Un mercado se considera activo cuando los precios de cotización están fácil y regularmente disponibles a través de una bolsa, de intermediarios financieros, de una institución sectorial, de un servicio de precios o de un organismo regulador, y esos precios reflejan transacciones de mercado actuales que se producen regularmente, entre partes que actúan en condiciones de independencia mutua. El precio de cotización de mercado usado para los activos financieros mantenidos por la Sociedad es el precio corriente comprador.

Véase nuestro informe de fecha 1 de octubre de 2021

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NOTA 15. INGRESOS Y EGRESOS FINANCIEROS

Ingresos financieros
Intereses por préstamos de dinero
Ingreso por diferencia de cambio
Intereses por financiación de ventas
Comisiones por servicios de fideicomisos y
otros
Resultado por posición monetaria
Resultado por capitalización de deudas(1)
Resultados inversiones y otros
Egresos financieros
Intereses por financiación
Resultados netos de fideicomisos financieros
Egreso por diferencia de cambio
Gastos fideicomisos financieros
Intereses por pasivos por arrendamiento
Intereses tarjetas de créditos
Resultados inversiones y otros
Nueve meses al
**Tres meses al **
31.03.20
31.03.19
31.03.20
31.03.19
Ganancia (Pérdida)
$
7.456.430
241.757.855
1.117.663
58.645.112
4.623.156
110.200.885
(2.815.198)
2.748.549
436.514.913
963.941.171
107.363.429
259.311.363

2.235.344
7.520.345
492.250
1.917.506
1.071.654.256
1.397.010.735
305.286.000
489.843.226
-
280.226.928
-
-
-
47.365.122
(2.544.181)
23.729.914
1.522.484.099
3.048.023.041
408.899.962
836.195.670
(1.022.293.715) (1.020.568.464) (305.377.946) (483.374.266)
(142.649.636)
(537.660.033)
(71.556.653) (100.222.451)
(202.725.564)
(634.137.915)
(34.341.966)
(66.231.045)
(18.383.490)
(5.009.356)
(8.439.813)
(244.737)
(45.500.624)
-
(12.279.724)
-
(184.635.669)
(90.743.323)
(27.760.289)
(50.708.769)
(2.044.316)
-
(2.044.316)
-
(1.618.233.014) (2.288.119.091) (461.800.707) (700.781.268)

(1) Ver nota 11.b

Véase nuestro informe de fecha 1 de octubre de 2021

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NOTA 16. ACTIVOS GRAVADOS O DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

Con fecha 18 de enero de 2019, el Banco Ciudad otorgó un préstamo a la Sociedad, por $ 112.000.000, constituyéndose garantía real de hipoteca sobre ciertos inmuebles ubicados en las localidades de San Luis y Villa Mercedes (provincia de San Luis), propiedades de la Sociedad, cuyo valor residual total en libros al 31 de marzo de 2020 asciende a $ 233.485.990.

Con fecha 22 de marzo de 2019, los bancos Santander Río S.A., BBVA Banco Francés, Banco de Córdoba y HSBC, otorgaron un préstamo sindicado a la Sociedad (nota 18), constituyéndose garantía real de hipoteca sobre los inmuebles otros inmuebles ubicados en las localidades de Villa Mercedes (provincia de San Luis), Las Heras y San Rafael (provincia de Mendoza), Argüello (provincia de Córdoba), Ledesma y San Pedro (provincia de Jujuy) y San Juan (provincia de San Juan), propiedades de la Sociedad, cuyo valor residual total en libros al 31 de marzo de 2020 asciende a $ 573.974.437.

Las tomas de caución que se detallan en Nota 9, se encuentran garantizadas con títulos públicos emitidos por el Gobierno Nacional que se detallan en el Anexo C.

NOTA 17. RESERVA POR REVALUACION DE ACTIVOS

La Reserva por revaluación de activos corresponde al diferencial entre el valor residual en moneda homogénea y el valor residual revaluado de las clases “Terrenos” y “Edificios” contenidos en el rubro propiedad, planta y equipo, neta del impuesto diferido relacionado.

Las amortizaciones de los activos revaluados se reconocen en el resultado del ejercicio. Al cierre del ejercicio se registra una desafectación de la Reserva por revaluación de activos a los Resultados acumulados, por la diferencia entre la depreciación basada en el importe en libros revaluado del activo y la depreciación basada en el costo expresado en moneda homogénea del mismo, neta del impuesto diferido. Dicha desafectación, al cierre del presente período, se expone neta en los otros resultados integrales.

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Véase nuestro informe de fecha

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NOTA 18. RESTRICCIONES A LA DISTRIBUCION DE GANANCIAS

  • a) De acuerdo con el Estatuto Social, la Ley de Sociedades Comerciales y la Resolución N° 290/97 de la Comisión Nacional de Valores, debe transferirse a la Reserva legal el 5% de las ganancias del ejercicio hasta que la Reserva alcance el 20% del capital ajustado.

Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro.

  • b) De acuerdo con lo establecido por el Texto Ordenado de la CNV, al cierre del ejercicio el saldo positivo de la “Reserva de revaluación de activos” no podrá ser distribuido, capitalizado ni destinado a absorber pérdidas acumuladas, pero deberá ser computado como parte de los resultados acumulados a los fines de efectuar las comparaciones para determinar la situación de la Sociedad frente a los artículos 31, 32 y 206 de la Ley de Sociedades N° 19.550.

NOTA 19. ARRENDAMIENTOS

La Sociedad ha adoptado la NIIF 16 retrospectivamente desde el 1° de julio de 2019, sin modificar la información comparativa del ejercicio anterior, tal como es permitido bajo las disposiciones específicas de transición previstas en la norma. Las reclasificaciones y ajustes resultantes de la aplicación de esta nueva norma han sido por lo tanto reconocidas en los saldos de inicio al 1° de julio de 2019.

A la fecha de adopción, la Sociedad ha reconocido pasivos por arrendamientos en relación con operaciones previamente clasificadas como “arrendamientos operativos” bajo la NIC 17 por un total de $ 204.366.218. Estos pasivos fueron medidos al valor presente de los pagos remanentes del arrendamiento, descontados utilizando las tasas de descuento de pagos de alquiler y valuación de pasivos estimadas para la compañía.

El monto de los pasivos por arrendamientos por aplicación de la NIIF 16 asciende al 31 de marzo de 2020 a $ 111.332.878. El derecho de uso registrado a dicha fecha por la Sociedad en su carácter de arrendatario, se relaciona con los siguientes tipos de activos:

Costo – Altas del período
Bajas del período
Depreciaciones del período
Saldo al 31.03.20
Inmuebles
$
187.627.263
(621.757)
(55.154.215)
131.851.291

La aplicación de dicha norma no ha generado impacto en los resultados no asignados al 1° de julio de 2019.

Véase nuestro informe de fecha 1 de octubre de 2021

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NOTA 20. RENOVACIÓN DE ACUERDOS HOMOLOGADOS EN EL MARCO DE PROCEDIMIENTOS PREVENTIVOS DE CRISIS CELEBRADOS

El 25 de julio de 2019 la Secretaría de Trabajo dependiente del Ministerio de Producción y Trabajo de la Nación, homologó los procedimientos preventivos de crisis celebrados entre Ribeiro y la Federación Argentina de Empleados de Comercio y Servicios (FAECyS) por un lado, y el Sindicato de Choferes de Camiones, Obreros y Empleados del Transporte de Cargas por Automotor, Servicios, Logística y Distribución de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y Provincia de Buenos Aires por el otro, en el marco del decreto 328/88, en los términos y con los alcances previstos en el artículo 98, siguientes y concordantes de la Ley Nacional de Empleo Nro. 24013, y con arreglo a lo dispuesto en los decretos 264/02 y 265/02.

Dichos acuerdos estuvieron vigentes del 1° de junio de 2019 hasta el 30 de noviembre de 2019, y contemplaron, con la finalidad de brindar sustentabilidad a la Sociedad y mantener los puestos de trabajo, considerar como no remunerativo a los fines de determinar la base de cálculo de los aportes y contribuciones de seguridad social al 70% de cualquier concepto remunerativo que hubiera correspondido liquidar como tal, garantizando al trabajador el mismo salario neto que venía percibiendo antes de la vigencia del acuerdo. La Sociedad realiza durante la vigencia de los acuerdos, los aportes y contribuciones sindicales con destino a la obra social. Los convenios colectivos de trabajo respectivos y los aumentos salariales convenidos continúan teniendo plena vigencia. Se aclaran las fechas desde las cuales se aplicarán ciertos aumentos salariales definidos para los trabajadores afiliados a dichos gremios que son aplicables a la Sociedad. La Sociedad se compromete a no realizar desvinculaciones injustificadas durante el plazo de los acuerdos.

Con fecha 28 de noviembre y 3 de diciembre de 2019, se firmaron prórrogas de los acuerdos celebrados en el marco de procedimientos preventivos de crisis con FAECyS y Sindicato de Choferes de Camiones, respectivamente, que extendieron las condiciones pactadas hasta el 29 de febrero de 2020. Fueron homologados con fechas 8 y 7 de enero de 2020, respectivamente, y contemplaron considerar no remunerativo a los fines de determinar la base de cálculo de las contribuciones de la seguridad social al 90% de cualquier concepto remunerativo que hubiera correspondido liquidar como tal.

Los acuerdos a los que se ha arribado permiten adecuar la estructura de costos sin afectar la capacidad operativa de la Sociedad.

Véase nuestro informe de fecha 1 de octubre de 2021

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NOTA 21. SITUACION ECONOMICO FINANCIERA – HECHOS POSTERIORES

Entre la fecha de cierre del período 31 de marzo de 2020 y la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados, se produjeron ciertos hechos y el Directorio de la Sociedad llevó a cabo acciones tendientes a reducir el endeudamiento, negociar las condiciones de las deudas existentes y obtener los fondos necesarios para continuar operando, si bien a niveles mínimos consecuencia de las medidas establecidas por el gobierno nacional para reducir el impacto de la pandemia mundial relacionada con el COVID-19.

Los principales indicadores en nuestro país en 2020 fueron:

  • La caída del PIB en términos interanuales alcanzó el 9,9%.

  • La inflación acumulada entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2020 alcanzó el 36% (IPC).

  • En 2020, el peso se depreció 40,5% frente al dólar estadounidense, según el tipo de cambio del Banco de la Nación Argentina.

La autoridad monetaria impuso mayores restricciones cambiarias, las cuales afectan también el valor de la moneda extranjera en mercados alternativos existentes para ciertas transacciones cambiarias restringidas en el mercado oficial.

Estas restricciones cambiarias, o las que se dicten en el futuro, podrían afectar la capacidad de la Sociedad para acceder al Mercado Único y Libre de Cambios (MULC) para adquirir las divisas necesarias para hacer frente a sus obligaciones financieras. Los activos y pasivos en moneda extranjera al 31 de marzo de 2020 han sido valuados considerando las cotizaciones vigentes en el MULC.

Durante el período abril 2020 a mayo 2021, la compañía realizó ventas por $ 1.088 millones.

Dentro de las acciones mencionadas tendientes a reducir y/o administrar la deuda con terceros, la Sociedad:

  • Continuó con la estrategia de desendeudamiento financiero, reduciendo la deuda con entidades financieras entre marzo 2020 y mayo 2021 por $ 450 millones, a través de:

  • Pago de capital e intereses por $ 258 millones.

  • Negociación y quita de capital e intereses por $ 192 millones.

De esta forma, a mayo de 2021, la deuda financiera con entidades bancarias pendiente de pago asciende a $ 836 millones.

Véase nuestro informe de fecha

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NOTA 21. SITUACION ECONOMICO FINANCIERA – HECHOS POSTERIORES (CONT.)

  • Esto último le ha permitido levantar hipotecas de inmuebles cuyo valor en libros al 31 de marzo de 2020 asciende a $ 567 millones. De dichos inmuebles, a la fecha ha podido vender el equivalente a $ 354 millones de valores en libro a dicha fecha, por un importe total de $ 418 millones.

  • Canceló y liquidó los Fideicomisos Financieros Ribeiro CI, CII, CIII, CVII, M5 y la serie privada colocada en enero 2020. No se constituyeron nuevos fideicomisos desde marzo 2020 en adelante. El saldo de cartera fideicomitida al 31 de mayo de 2021 asciendía a $ 396 millones.

  • Cancelación de deuda con proveedores de bienes y servicios entre abril 2020 y mayo 2021 por un monto total de $ 574 millones ($ 569 millones de pagos y $ 5 millones de quita).

  • Se continuó con la política de reducción del inventario, existiendo stock a mayo de 2021 por un monto total de $ 146 millones.

  • Durante abril 2020 a mayo 2021, se cerraron 27 sucursales adicionales, consecuencia de la situación de la compañía y el agravamiento consecuencia de la pandemia, enfocando la operación en la venta online. Los costos correspondientes a bajas de propiedad, planta y equipo que no pudo ser reutilizada en la operatoria de las sucursales que se mantienen ascendieron a $ 16 millones.

  • A julio de 2021, la compañía contaba con un plantel de 854 colaboradores, habiendo ocurrido durante el período entre la fecha de cierre del presente período y la emisión de los estados financieros, una serie de retiros voluntarios y reducción consecuencia de cierre de sucursales cuya dotación no pudo reabsorberse en otras sucursales o áreas. Los montos de indemnizaciones y acuerdos por retiros voluntarios celebrados durante este período ascendieron a $ 46 millones.

  • Obtención de préstamos bajo el Programa de Asistencia al Trabajo y la Producción (ATP) por un monto de $ 81 millones en los meses de noviembre y diciembre de 2020 y febrero de 2021, que a la fecha no han sido cancelados y la obtención de beneficios relacionados al Programa de Recuperación Productiva (REPRO) entre los meses de abril a septiembre 2020 por un monto de $ 143 millones.

Con fecha 26 de marzo de 2020, la Sociedad informó a la CNV que no había podido afrontar el pago del servicio de interés de las obligaciones negociables Clase K Serie 1 y Clase K2 Serie 1. A partir de ese momento, no ha realizado más pagos de intereses y capital de obligaciones negociables.

Con fecha 18 de abril de 2020, los planes de facilidades de pago que se tenían con AFIP relacionados a deudas por Impuesto al Valor Agregado y Seguridad Social cayeron consecuencia de incumplimiento en el pago. Por dicho motivo, a partir de dicha fecha se tornaron exigibles $ 258 millones que al 31 de marzo de 2020 se encontraban expuestos como pasivo no corriente.

Véase nuestro informe de fecha

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NOTA 21. SITUACION ECONOMICO FINANCIERA – HECHOS POSTERIORES (CONT.)

Consecuencia de los incumplimientos en los pagos, diversas cuentas corrientes de la Sociedad en entidades financieras han sido embargadas, con la consecuente restricción en la disponibilidad de los fondos generados por los cobros de créditos de la operatoria comercial, no pudiendo afectarse al pago de deudas y vencimientos que debían atenderse.

Con fecha abril de 2021, la Sociedad suspendió la venta con tarjetas de crédito y débito, tanto en sucursales como vía venta online.

La pandemia acentuó y profundizó la deteriorada situación, como consecuencia del acaecimiento de situaciones que incluyen el cierre de operaciones, aislamiento preventivo y obligatorio de la mayoría de su personal, interrupción de las cobranzas, caída abrupta de las ventas, inmovilización de los stocks existentes, caída abrupta del capital de trabajo, interrupción de la provisión de mercaderías, luego reanudada con dificultad y finalmente reducida a su mínima expresión, conservación de la dotación de personal y subsistencia de las obligaciones salariales y de seguridad social no alcanzada por las asistencias del Estado Nacional (Repro y demás alternativas), devengamiento de alquileres de sucursales y su impago por la reducción abrupta de los ingresos, dificultades e imposibilidad para el pago de servicios públicos y privados relativos al mantenimiento de equipamiento, arrendamientos financieros, etc., impago de las obligaciones negociables desde marzo 2020, default de los fideicomisos financieros, entre los principales eventos acontecidos. El deterioro se ha ido profundizando, de tal manera que la Sociedad opera en niveles mínimos, que no permiten la cancelación de la deuda existente ni el abastecimiento para continuar operando, lo cual ha devenido en la solicitud de apertura del concurso preventivo de acreedores mencionado en Nota 22.

Adicionalmente, las medidas adoptadas a nivel nacional para afrontar la pandemia, dada su magnitud, extensión y duración posterior al cierre del presente período, han afectado en general la situación económica y financiera con el consecuente efecto en la capacidad de pago de los deudores de la Sociedad. En consecuencia, el comportamiento en el cumplimiento de vencimientos que venían demostrando hasta entonces, sobre el cual se determinaban las estimaciones de recuperabilidad de los créditos, se han visto afectadas. El potencial impacto que sobre la valuación de los créditos que posee la Sociedad al 31 de marzo de 2020, pudiera tener el cambio de situación antes mencionado, tanto en la calificación de los créditos, como en las condiciones de recuperabilidad de los mismos, está siendo evaluado por el Directorio y no han sido computados en los presentes estados financieros.

Véase nuestro informe de fecha

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NOTA 21. SITUACION ECONOMICO FINANCIERA – HECHOS POSTERIORES (CONT.)

La recuperabilidad de los activos contenidos en los rubros Activos por derecho de uso y Otros créditos, está sujeta a la mejora de las condiciones del contexto económico y a la recomposición del capital de trabajo para lograr un volumen de operación que permita sustentar el negocio, a partir de las negociaciones y acuerdos con acreedores que se logren consecuencia del concurso preventivo.

NOTA 22. APERTURA DE CONCURSO PREVENTIVO DE ACREEDORES

La Sociedad ha recibido a la fecha 22 pedidos de quiebra de 18 proveedores.

Con fecha 2 de agosto de 2021, dado todo lo descripto en Nota 21, la Sociedad realizó la presentación de la solicitud de apertura del Concurso Preventivo de Acreedores de acuerdo a la Ley de Concursos y Quiebras N° 24.522 (LCQ), con el objetivo de recomponer el capital de trabajo para lograr un volúmen de operación que permita sustentar el negocio.

Asimismo, con fecha 27 de agosto de 2021, el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nro. 23, Secretaría Nro. 46, ha dispuesto abrir el concurso preventivo de la Sociedad, considerando admisible la presentación descripta en el párrafo anterior. Adicionalmente, se ha resuelto lo siguiente:

  • fijar audiencia para el día 1 de septiembre de 2021, a los fines del sorteo de las sindicaturas que intervendrán en el concurso;

  • fijar el plazo hasta el día 22 de octubre de 2021 como máximo para que la concursada acredite todas las publicaciones de edictos en extraña jurisdicción;

  • fijar como fecha límite el día 10 de febrero de 2022 para que los acreedores presenten a la sindicatura sus pedidos de verificación y los títulos justificativos de sus créditos;

  • el plazo para formular impugnaciones y observaciones vencerá el día 2 de marzo de 2022;

  • fijar los días 16 de junio de 2022 y 3 de octubre de 2022 a los fines de que la sindicatura verificante y la sindicatura general, respectivamente, presenten los informes previstos por los arts. 35 y 39 de la LCQ;

  • la resolución judicial relativa a los alcances y procedencia de los créditos insinuados (art. 36 LCQ) será dictada a más tardar el día 5 de septiembre de 2022;

  • fijar la fecha correspondiente a la presentación de la propuesta de categorización para el día 19 de septiembre de 2022 (art. 41 LCQ), las observaciones al informe general para el día 18 de octubre de 2022 (art. 40 LCQ) y finalmente, el dictado de la resolución prevista en el art. 42 de la misma ley para el día 1 de noviembre de 2022;

Véase nuestro informe de fecha 1 de octubre de 2021

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NOTA 22. APERTURA DE CONCURSO PREVENTIVO DE ACREEDORES (CONT.)

  • fijar el día 6 de abril de 2023 como fecha para la realización de la audiencia informativa prevista por el art. 45 de la LCQ;

  • se establece el día 14 de abril de 2023 como fecha hasta la cual la concursada gozará del período de exclusividad;

  • decretar la inhibición general de bienes de la concursada.

Asimismo, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del 31 de agosto de 2021, ratificó la presentación mencionada precedentemente.

Con fecha 2 de septiembre de 2021, la Sociedad de acuerdo a lo requerido, ha presentado los libros de comercio y societarios ante el juzgado en el que tramita el concurso, habiéndolos retirado el 21 de septiembre de 2021.

Asimismo, con fechas 2 y 3 de septiembre de 2021, las sindicaturas general y verificante respectivamente, han aceptado los cargos.

Véase nuestro informe de fecha

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Estados financieros intermedios condensados al 31 de marzo de 2020, comparativos con el ejercicio anterior Propiedad, planta y equipo

Anexo A

VALORES DE ORIGEN VALORES DE ORIGEN VALORES DE ORIGEN VALORES DE ORIGEN VALORES DE ORIGEN VALORES DE ORIGEN DEPRECIACIONES DEPRECIACIONES DEPRECIACIONES DEPRECIACIONES DEPRECIACIONES DEPRECIACIONES Neto resultante
al 31.03.20
Neto resultante
al 30.06.19
Valor al inicio Aumentos Transferencias Revalúo Disminuciones Valor al cierre Acumuladas al
inicio
Alícuota Aumentos (1) Disminuciones Transferencias Acumuladas al
cierre
Terrenos
Edificios
Mejoras sobre inmuebles propios
Mejoras sobre inmuebles de terceros
Rodados
Muebles e instalaciones
Centro de cómputos
Equipos electrónicos
Maquinarias y herramientas
Obras y mejoras en curso
Total al 31.03.20
Total al 30.06.19
$ % $
695.627.213
924.246.461
159.221.458
843.330.652
28.212.343
659.980.652
294.314.532
22.436.971
63.986.030
273.329.332
-
-
-
-
-
815.097
266.548
-
30.834
-
-
177.070.870
-
(177.070.870)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(99.459.374)
(2.259.382)
-
-
-
-
-
695.627.213
1.101.317.331
159.221.458

566.800.408

25.952.961
660.795.749
294.581.080
22.436.971
64.016.864
273.329.332
-
65.869.822
155.880.661
607.552.943
27.577.258
570.317.904
256.710.080
22.436.713
61.540.145
-
-
2
10 a 20
10 a 33
20
10 a 50
20 a 50
20 a 50
20 a 50
-
-
19.032.353
673.618
25.215.411
289.427
30.565.084
11.238.433
258
897.186
-
-
-
-
(87.350.558)
(2.259.380)
-
-
-
-
-
-
27.522.251
-
(27.522.251)
-
-
-
-
-
-
-
112.424.426
156.554.279

517.895.545
25.607.305
600.882.988
267.948.513
22.436.971
62.437.331
-
695.627.213
988.892.905
2.667.179
48.904.863
345.656
59.912.761
26.632.567
-
1.579.533
273.329.332
695.627.213
858.376.639
3.340.797
235.777.709
635.085
89.662.748
37.604.452
258
2.445.885
273.329.332
3.964.685.644 1.112.479 - - (101.718.756)
3.864.079.367
1.767.885.526 - 87.911.770 (89.609.938) - 1.766.187.358 2.097.892.009
4.211.293.453 17.704.766 - 51.286.233 (315.598.808)
3.964.685.644
1.658.118.468 - 153.749.952 (43.982.894) - 1.767.885.526 2.196.800.118

(1) Ver en Anexo H

Véase nuestro informe de fecha 1 de octubre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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Estados financieros intermedios condensados al 31 de marzo de 2020, comparativos con el ejercicio anterior Activos Intangibles

Anexo B

VALORES DE INCORPORACION VALORES DE INCORPORACION VALORES DE INCORPORACION AMORTIZACIONES AMORTIZACIONES AMORTIZACIONES Neto
resultante al
31.03.20
Neto
resultante al
30.06.19
Valor al inicio Aumentos Valor al Cierre Acumulada
al inicio
Aumentos
(1)
Acumuladas
al cierre
Software
Mejoras en curso
Total al 31.03.20
Total al 30.06.19
221.921.298
207.551.744
-
-
221.921.298
207.551.744
121.241.265
-
10.150.228
-
131.391.493
-
90.529.805
207.551.744
100.680.033
207.551.744
429.473.042 - 429.473.042 121.241.265 10.150.228 131.391.493 298.081.549
369.087.422 60.385.620 429.473.042 105.214.034 16.027.231 121.241.265 308.231.777
  • (1) Ver en Anexo H

Véase nuestro informe de fecha 1 de octubre de 2021 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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Estados financieros intermedios condensados al 31 de marzo de 2020, comparativos con el ejercicio anterior

Inversiones en Acciones y Otros Valores Negociables y Participaciones en Otras Sociedades

Anexo C

Anexo C Anexo C
Emisor y características
de los valores
Clase Valor
**nominal **
Cantidad Valor de
**cotización **
Valor registrado
31.03.20 30.06.19
INVERSIONES
CORRIENTES
Gobierno Nacional
Total
A2E2 100 272.000 25,1000 $
6.827.200 -
6.827.200 -

(*) Moneda de emisión dólares estadounidenses

Véase nuestro informe de fecha 1 de octubre de 2021

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Estados financieros intermedios condensados al 31 de marzo de 2020, comparativos con el ejercicio anterior Previsiones

Anexo E Anexo E Anexo E Anexo E Anexo E Anexo E
Rubros Saldos al
comienzo del
ejercicio
Efecto NIIF 9 Aumentos Utilizaciones /
Recuperos
Resultado por
posición
monetaria
Saldos al cierre
del
período/ejercicio
DEDUCIDAS DEL ACTIVO
Corrientes
- Para deudores incobrables
- Para otros créditos incobrables
- Para desvalorización de bienes de cambio
Totales al 31.03.20
Totales al 30.06.19
INCLUIDAS EN EL PASIVO
No corrientes
- Para contingencias laborales y otras
Totales al 31.03.20
Totales al 30.06.19
$
692.552.236
15.732.633
11.627.263
-
-
-
(1)
245.809.167
(1)
985.988
(1)
-
(2) (152.950.267)
-
(1.881.311)
(198.378.006)
(4.119.891)
(2.931.599)
587.033.130
12.598.730
6.814.353
719.912.132 - 246.795.155 (154.831.578) (205.429.496) 606.446.213
1.123.787.036 80.148.032 165.502.757 (303.556.413) (345.969.280) 719.912.132
48.707.842 - (1)
1.023.538
(534.531) (12.755.079) 36.441.770
48.707.842 - 1.023.538 (534.531) (12.755.079) 36.441.770
61.281.444 - 10.994.404 (1.632.114) (21.935.891) 48.707.843

(1) Incluido en Anexo H

(2) Utilizaciones del ejercicio

(3) Recuperos del ejercicio. Incluido en Anexo H

Véase nuestro informe de fecha 1 de octubre de 2021

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Estados financieros intermedios condensados al 31 de marzo de 2020, comparativos con el ejercicio anterior Costo de ventas

Anexo F Anexo F
Existencias al comienzo del ejercicio
Compras del período
Existencias al cierre del período
Costo de ventas
31.03.20 31.03.19
$
944.105.029
1.316.911.342
(397.421.980)
2.766.781.420
2.532.539.000
(1.161.936.854)
1.863.594.391 4.137.383.566

Véase nuestro informe de fecha 1 de octubre de 2021

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Estados financieros intermedios condensados al 31 de marzo de 2020, comparativos con el ejercicio anterior Activos y Pasivos en Moneda Extranjera

Anexo G

Anexo G Anexo G
Rubro 31.03.20 30.06.19
Clase y monto
de la moneda
extranjera
Cambio
vigente
Monto en
moneda local
Clase y monto
de la moneda
extranjera
Monto en
moneda local
ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos
Anticipo proveedores
Efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo en moneda extranjera
Dólares
Euros
Reales
Bancos
Total del activo corriente
Total del activo
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos
Obligaciones Negociables Clase A
Obligaciones Negociables Clase K1 Serie II
Obligaciones Negociables Clase K2 Serie II
Obligaciones Negociables Clase P
Obligaciones Negociables Clase Q
Obligaciones Negociables Clase R
Total del pasivo no corriente
PASIVO CORRIENTE
Cuentas a pagar comerciales
Proveedores del exterior
Préstamos
Bancarios
Obligaciones Negociables intereses
devengados Clase A
Obligaciones Negociables intereses
devengados Clases K1 Serie II
Obligaciones Negociables intereses
devengados Clases K2 Serie II
Obligaciones Negociables intereses
devengados Clase P
Obligaciones Negociables intereses
devengados Clase Q
Obligaciones Negociables intereses
devengados Clase R
Obligaciones Negociables intereses
devengados Clase S
Total del pasivo corriente
Total del pasivo
206.112
4.949
13.696
619
6.486
818.000
659.500
901.000
2.820.163
626.500
880.500
565.486
-
24.495
11.541
15.767
49.353
10.964
15.409
2.320
$ US$ 260.269
US$ 11.121
EU
20.800
R$ 672
US$ 157.245

US$ 818.000
US$ 659.500
US$ 901.000
US$ 2.820.163
US$ 626.500
US$ 880.500

US$ 728.128
US$ 100.426
US$ 10.179
US$ 11.541
US$ 15.767
US$ 49.353
US$ 10.964
US$ 15.409
US$ 2.807

$
64,2700
64,2700
70,7666
11,5000
64,2700
64,4700
64,4700
64,4700
64,4700
64,4700
64,4700
64,4700

64,4700
64,4700
64,4700
64,4700
64,4700
64,4700
64,4700
64,4700

13.246.832
318.096
969.195
7.118
416.852
14.902.152
636.775
1.352.301
9.643
9.003.325
14.958.093 25.904.196
14.958.093 25.904.196
52.736.460
42.517.965
58.087.470
181.815.909
40.390.455
56.765.835
47.057.688
37.939.544
51.832.492
162.237.596
36.041.127
50.653.174
432.314.094 385.761.621
36.456.861

-
1.579.169
744.048
1.016.498
3.181.788
706.849
993.418
149.570
41.887.562
5.777.257
585.587
663.927
907.040
2.839.166
630.734
886.444
161.481
44.828.201 54.339.198
477.142.295 440.100.820

Véase nuestro informe de fecha 1 de octubre de 2021

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Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I.

Por los períodos finalizados el 31 de marzo de 2020 y 2019 Información Requerida por el Art. 64 Inc. b) de la Ley N° 19.550

Anexo H

Rubro Total al
31.03.20
Costo de ventas Gastos de
administración
Gastos de
comercialización
Total al
31.03.19
Otros honorarios y retribuciones por
servicios
Costo de mercaderías vendidas
Sueldos y contribuciones sociales ()
Otros gastos en personal
Gastos de publicidad y propaganda
Impuestos, tasas y contribuciones
Seguros
Depreciación de propiedad, planta y equipo
Amortización de activos intangibles
Depreciación activos por derecho de uso
Fletes y acarreos/movilidad
Mantenimiento de propiedades
Servicios de seguridad
Alquileres
Librería, papelería y útiles
Gastos y comisiones bancarias
Impuesto a los débitos y créditos netos
Desvalorización de inventarios
Comisión tarjetas y garantías
Luz, gas, teléfono y franqueo
Gastos de cobranza e informes
Gastos de limpieza
Reparaciones, repuestos y materiales
Previsión para contingencias laborales y otras
Robos y quebrantos
Previsión para deudores de dudoso cobro
Gastos varios
Total al 31.03.20
Total al 31.03.19*
$
56.183.920
1.865.475.702
1.018.539.974
5.581.114
49.656.544
150.244.136
11.425.395
87.911.770
10.150.228
55.154.195
51.907.284
17.358.698
21.531.666
72.189.162
4.166.659
65.819.892
36.010.528
(1.881.311)
54.927.664
109.282.704
39.767.273
12.448.706
3.558.896
1.023.538
-
246.795.155
272.229
-
1.865.475.702
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(1.881.311)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50.302.738
-
230.058.156
1.020.241
-
-
11.425.395
3.247.814
-
-
3.165.303
3.170.748
8.157.369
8.661.154
376.777
65.819.892
36.010.528
-
-
22.066.977
-
2.093.921
78.852
-
-
-
109.655
5.881.182
-
788.481.818
4.560.873
49.656.544
150.244.136
-
84.663.956
10.150.228
55.154.195
48.741.981
14.187.950
13.374.297
63.528.008
3.789.882
-
-
-
54.927.664
87.215.727
39.767.273
10.354.785
3.480.044
1.023.538
-
246.795.155
162.574
139.140.296
4.133.717.868
1.590.139.385
18.387.013
137.849.259
344.443.515
20.171.178
110.075.246
12.244.109
-
116.575.357
39.780.964
47.772.789
251.572.400
11.031.618
53.624.985
87.868.382
3.665.698
103.166.420
157.324.719
110.232.042
27.378.558
15.491.939
7.501.665
43.059
300.080.689
850.385
4.045.501.721 1.863.594.391 445.765.520 1.736.141.810
4.137.383.566 734.129.507 2.968.616.465 7.840.129.538

(*) Incluyen aproximadamente $ 109 millones correspondientes a indemnizaciones al personal

Véase nuestro informe de fecha 1 de octubre de 2021

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1

Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I.

Reseña Informativa

al 31 de marzo de 2020

El Directorio de Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. tiene el agrado de dirigirse a los Accionistas para hacerles llegar la Reseña Informativa prevista por Resolución General N° 290 de la Comisión Nacional de Valores por el período finalizado el 31 de marzo de 2020.

1. COMENTARIOS SOBRE ACTIVIDADES DEL PERIODO

Los principales hechos del período han sido:

  • ➢ La Sociedad ha registrado durante el período finalizado el 31 de marzo de 2020 un resultado negativo como consecuencia de las condiciones económicas negativas imperantes en el mercado, las cuales ya habían afectado los cierres de los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2017, 2018 y 2019 y que se profundizaron aún más durante este período. Las mismas impactaron negativamente sobre los niveles de consumo de productos durables, generando una caída importante en los niveles de ventas del sector. Esto afectó significativamente a la compañía, tanto en sus resultados operativos, como en sus resultados financieros producto de las altas tasas de interés y el efecto de la devaluación sobre su deuda financiera denominada en moneda extranjera.

  • ➢ A partir del mes de diciembre 2019 las nuevas autoridades comenzaron con la implementación de una serie de medidas de tipo fiscal y monetario, tendientes a la mejora de las cuentas fiscales, la reducción de los niveles de inflación, la reprogramación de pagos de algunas obligaciones, la revisión de áreas sensibles tales como actualización de jubilaciones y de tarifas de servicios públicos, y se iniciaron las conversaciones con el FMI y representantes de los tenedores de deuda con el objeto de comenzar a diseñar la estrategia a seguir para la renegociación de la deuda en poder de inversores privados. Asimismo, las autoridades monetarias generaron acciones tendientes a la baja de las tasas de interés de referencia y a limitar los niveles aplicados por las instituciones financieras para la financiación de consumo

Esta situación derivó en un mayor endurecimiento del mercado financiero y cambiario, y una contracción mayor aun en el consumo de los bienes durables, que provocó una mayor caída a la prevista en los niveles de ventas de la sociedad y en la capacidad de la sociedad de obtener o renovar fuentes de financiación. Estas condiciones, derivaron en:

  • el estancamiento de las gestiones iniciadas por el Directorio para la realización de Activos y/ o la instrumentación de estructuras alternativas de financiación;

  • reducción por parte de algunas instituciones financieras de las facilidades mantenidas hasta el momento;

  • disminución del flujo diario de caja por la caída de las ventas;

  • atrasos en el pago de salarios;

  • necesidad de renegociar y repactar la fecha de pago de valores diferidos con algunos proveedores.

2

Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. Reseña Informativa (Cont.)

  • ➢ Con motivo del surgimiento y la diseminación de un virus denominado "Coronavirus" (o Covid-19) hacia fines del año 2019, en marzo de 2020, el Gobierno Nacional implementó una serie de medidas tendientes a disminuir la circulación de la población, disponiendo el aislamiento social preventivo y obligatorio desde el 20 de marzo hasta el 24 de mayo de 2020 (habiéndose flexibilizado desde el 11 de mayo para ciertas actividades y zonas), y permitiendo la circulación sólo de aquellas personas vinculadas a la prestación y/o producción de servicios y productos esenciales; dicho aislamiento se ha prorrogado en función de la zona y las actividades, habiéndose luego flexibilizado a una instancia de distanciamiento social preventivo y obligatorio.

  • ➢ Con posterioridad a la declaración de la pandemia, y a raíz de las regulaciones que dispusieron la cuarentena general en Argentina, en el caso puntual de la Sociedad, esto implicó mantener cerradas las sucursales durante 25 días entre el 19 de marzo y 13 de abril de 2020, habiendo sido autorizada para abrir sus sucursales para poder cobrar las cuotas a los clientes que habían adquirido bienes bajo esta modalidad de acuerdo a lo dispuesto por la Comunicación A-6958 del Banco Central de la República Argentina. En ese sentido, la Sociedad observó una fidelidad fuerte en la cancelación de las cuotas de parte de sus clientes durante toda la cuarentena.

Todo ello impactó significativamente en los niveles de actividad de la compañía. En tal sentido, la Sociedad redefinió su estrategia bajo esta nueva realidad, para asegurar la continuidad de sus operaciones y a la espera de un mejoramiento de las condiciones de mercado.

  • ➢ Como consecuencia de la cuarentena establecida por el Gobierno Nacional, se produjo de manera generalizada la suspensión de la exigibilidad de las deudas financieras hasta diciembre 2020. Durante el año 2021, el proceso de negociación se retomó con las entidades financieras y derivó en el acuerdo que se menciona en nota 21. No obstante, a pesar de las acciones implementadas por la Sociedad hasta el inicio de la pandemia y al apoyo recibido de los accionistas, el impacto en los niveles de consumo de las medidas de restricción adoptadas para la lucha contra la pandemia, sumado al alto nivel de incertidumbre respecto de los efectos de la pandemia en la economía y en los niveles de ingreso de la población, diluyeron los efectos esperados y empujaron a la Sociedad a tomar medidas más restrictivas en la administración del flujo de fondos, priorizando el pago de salarios, cancelación de fideicomisos, servicios públicos, entre otros.

  • ➢ Dentro de las acciones mencionadas tendientes a reducir y/o administrar la deuda con terceros, la Sociedad:

Continuó con la estrategia de desendeudamiento financiero, lo que ha permitido levantar hipotecas de inmuebles;

3

Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. Reseña Informativa (Cont.)

Canceló y liquidó los Fideicomisos Financieros Ribeiro CI, CII, CIII, CVII, M5 y la serie privada colocada en enero 2020. No se constituyeron nuevos fideicomisos desde marzo 2020 en adelante.

Durante abril 2020 a mayo 2021, se cerraron 27 sucursales adicionales, consecuencia de la situación de la compañía y el agravamiento consecuencia de la pandemia, enfocando la operación en la venta online.

Se han obtenido préstamos bajo el Programa de Asistencia al Trabajo y la Producción (ATP) en los meses de noviembre y diciembre de 2020 y febrero de 2021 y los beneficios relacionados al Programa de Recuperación Productiva (REPRO) entre los meses de abril a septiembre 2020.

  • ➢ La pandemia acentuó y profundizó la deteriorada situación, como consecuencia del acaecimiento de situaciones que incluyen el cierre de operaciones, aislamiento preventivo y obligatorio de la mayoría de su personal, interrupción de las cobranzas, caída abrupta de las ventas, inmobilización de los stocks existentes, caída abrupta del capital de trabajo, interrupción de la provisión de mercaderías, luego reanudada con dificultad y finalmente reducida a su mínima expresión, conservación de la dotación de personal y subsistencia de las obligaciones salariales y de seguridad social no alcanzada por las asistencias del Estado Nacional (Repro y demás alternativas), devengamiento de alquileres de sucursales y su impago por la reducción abrupta de los ingresos, dificultades e imposibilidad para el pago de servicios públicos y privados relativos al mantenimiento de equipamiento, arrendimientos financieros, etc., impago de las obligaciones negociables desde marzo 2020.

  • ➢ Desde la fecha de cierre del período marzo 2020 a la fecha, el Directorio ha reevaluado junto con sus asesores las proyecciones económicas y financieras de corto plazo, así como evaluando y definiendo un plan medidas alternativas. Con fecha 2 de agosto de 2021, dado todo lo descripto precedemente, la Sociedad realizó la presentación de la solicitud de apertura del Concurso Preventivo de Acreedores de acuerdo a la Ley de Concursos y Quiebras N° 24.522 con el objetivo de recomponer el capital de trabajo para lograr un volumen de operación que permita sustentar el negocio.

Con fecha 27 de agosto de 2021, el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nro. 23, Secretaría Nro. 46, ha dispuesto abrir el concurso preventivo de la Sociedad, considerando admisible la presentación descripta en el párrafo anterior.

4

Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. Reseña Informativa (Cont.)

2. ESTRUCTURA PATRIMONIAL COMPARATIVA

Activo corriente
Activo no corriente
Total
Pasivo corriente
Pasivo no corriente
Subtotal
Patrimonio neto
Total
31.03.20
31.03.19
31.03.18
$
2.406.441.893
5.630.638.700
10.788.279.429
2.686.688.186
3.415.439.998
3.462.313.356
5.093.130.079
9.046.078.698
14.250.592.785
3.926.561.149
5.424.907.318
7.911.309.185
1.264.358.706
1.660.903.202
4.077.643.598
5.190.919.855
7.085.810.520
11.988.952.783
(97.789.776)
1.960.268.178
2.261.640.002
5.093.130.079
9.046.078.698
14.250.592.785

2. ESTRUCTURA DE RESULTADOS COMPARATIVA

Resultado operativo (1)
Ingresos y egresos financieros (excluyendo intereses
préstamos de dinero e intereses por financiación de
ventas)
Impuesto a las ganancias
Resultado neto
31.03.20
31.03.19
31.03.18
$
(723.638.484)
(839.899.809)
1.022.546.110
(539.720.258)
(445.795.076)
(1.247.534.741)
(67.903.387)
226.259.479
137.159.866
(1.331.262.129)
(1.059.435.406)
(87.828.765)

(1) El resultado operativo del período ha sido determinado de la siguiente manera:

Ganancia bruta
Gastos de comercialización
Gastos de administración
Otros ingresos y egresos
Intereses préstamos de dinero
Intereses por financiación de ventas
Resultado operativo
31.03.20
31.03.19
31.03.18
$
1.016.114.850
1.650.372.706
4.184.290.824
(1.736.141.810)
(2.968.616.465)
(4.519.318.335)
(445.765.520)
(734.129.507)
(954.516.292)
(1.817.347)
6.774.431
26.201.933
7.456.430
241.757.855
332.397.231
436.514.913
963.941.171
1.953.490.749
(723.638.484)
(839.899.809)
1.022.546.109

La Sociedad ha determinado el resultado operativo adicionando los intereses por financiación de ventas, dada la relación directa entre tales ingresos y el negocio de venta en sí mismo, que determina el margen bruto.

5

Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. Reseña Informativa (Cont.)

3. INDICES COMPARATIVOS CON PERIODOS ANTERIORES

Liquidez
Endeudamiento
Rentabilidad ordinaria antes de impuestos
Solvencia
Inmovilización del capital
31.03.20
31.03.19
31.03.18
0,61
1,04
1,36
(53,08)
3,61
5,30
(12,92)
(0,43)
(0,10)
(0,02)
0,28
0,19
0,53
0,38
0,24

4. BREVE COMENTARIO DE PERSPECTIVAS FUTURAS

  • ➢ Con la apertura del Concurso preventivo de Acreedores, la Compañía ha iniciado el proceso de restructuración de sus pasivos, la readecuación de su estructura que le permita restablecer la viabilidad operativa, financiera y económica.

  • ➢ La apertura del Concurso ha resuelto lo siguiente:

  • fijar audiencia para el día 1° de septiembre de 2021, a los fines del sorteo de las sindicaturas que intervendrán en el concurso;

  • fijar el plazo hasta el día 22 de octubre de 2021 como máximo para que la concursada acredite todas las publicaciones de edictos en extraña jurisdicción;

  • fijar como fecha límite el día 10 de febrero de 2022 para que los acreedores presenten a la sindicatura sus pedidos de verificación y los títulos justificativos de sus créditos;

  • el plazo para formular impugnaciones y observaciones vencerá el día 2 de marzo de 2022;

  • fijar los días 16 de junio de 2022 y 3 de octubre de 2022 a los fines de que la sindicatura verificante y la sindicatura general, respectivamente, presenten los informes previstos por los arts. 35 y 39 de la LCQ;

  • la resolución judicial relativa a los alcances y procedencia de los créditos insinuados (art. 36 LCQ) será dictada a más tardar el día 5 de septiembre de 2022;

  • fijar la fecha correspondiente a la presentación de la propuesta de categorización para el día 19 de septiembre de 2022 (art. 41 LCQ), las observaciones al informe general para el día 18 de octubre de 2022 (art. 40 LCQ) y finalmente, el dictado de la resolución prevista en el art. 42 de la misma ley para el día 1 de noviembre de 2022;

  • fijar el día 6 de abril de 2023 como fecha para la realización de la audiencia informativa prevista por el art. 45 de la LCQ;

  • se establece el día 14 de abril de 2023 como fecha hasta la cual la concursada gozará del período de exclusividad;

  • decretar la inhibición general de bienes de la concursada.

6

Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. Reseña Informativa (Cont.)

Asimismo, con fechas 2 y 3 de septiembre de 2021, las sindicaturas general y verificante respectivamente, han aceptado los cargos.

  • ➢ No es posible en estos momentos prever la evolución de los procesos y acciones hasta aquí iniciados por la Sociedad, teniendo en cuenta que su resultado dependerá de un proceso de negociación con terceros, y de la recuperación oportuna de las condiciones de mercado.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 1 de octubre de 2021

Véase nuestro informe de fecha

1 de octubre de 2021

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(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Fernando G. Magdalena Manuel Ribeiro Por Comisión Fiscalizadora Presidente

1

Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I.

Información adicional

Correspondiente al período finalizado el 31 de marzo de 2020

Información requerida por el Título IV Capítulo III artículo 12 del texto ordenado de la Comisión Nacional de Valores

En cuanto a la información requerida por el Título IV Capítulo III artículo 12 del texto ordenado de la Comisión Nacional de Valores, se informa que la misma se encuentra cumplimentada en las Notas a los Estados Financieros correspondientes al período finalizado el 31 de marzo de 2020, excepto a la información que se detalla a continuación:

  • Inciso 2

Agrupación de créditos y deudas según el plazo estimado de cobro y pago, respectivamente:

A vencer:
1er trimestre
2do trimestre
3er trimestre
4to trimestre
2do año
Más de 2 años
Subtotal
De plazo vencido
Sin plazo establecido
Total
No devengan interés
Devengan interés:
A tasa fija
A tasa variable
Total
CRÉDITOS POR
VENTAS (1)
OTROS CRÉDITOS (2)
$
354.089.565
914.594.807
161.485.633
779.421
88.256.747
674.509
32.386.948
610.813
19.029.298
74.551.332
34.271
29.392.047
655.282.462
1.020.602.929
974.024.485
12.662.608
-
35.856.389
1.629.306.947
1.069.121.926
133.727.685
1.069.121.926
1.495.579.262
-
-
-
1.629.306.947
1.069.121.926

(1) No incluye la previsión para deudores incobrables por $ 584.895.751.

(2) No incluye la previsión para otros créditos incobrables por $ 14.736.109

Véase nuestro informe de fecha

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Manuel Ribeiro Presidente

Fernando G. Magdalena Por Comisión Fiscalizadora

2

Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. Información adicional

Correspondiente al período finalizado el 31 de marzo de 2020

Información requerida por el Título IV Capítulo III artículo 12 del texto ordenado de la Comisión Nacional de Valores (Cont.)

  • Inciso 2 (Cont.)
A vencer:
1er trimestre
2do trimestre
3er trimestre
4to trimestre
2do año
Más de 2 años
Subtotal
De plazo
vencido
Sin plazo
establecido
Total
No devengan
interés
Devengan
interés
- A tasa fija
- A tasa
variable
Total
CUENTAS A
PAGAR
COMERCIALES
PRESTAMOS
REMUNERACIONES
Y CARGAS
SOCIALES
PASIVOS
ARRENDAMIENTO
OTROS
IMPUESTOS A
PAGAR
OTRAS
DEUDAS
PROVISIONES
880.144.251
1.117.202.172
228.873.385
20.305.856
200.027.791
16.949.574
-
283.093.001
35.068.089
24.093.592
18.099.314
18.420.079
-
-
143.223.848
54.276.753
19.724.941
15.653.322
18.409.639
-
-
78.553.884
23.042.627
19.724.941
11.751.096
18.446.892
-
-
-
109.987.650
78.899.764
26.554.448
74.191.639
-
-
-
770.030.092
52.599.842
18.978.842
52.279.758
-
-
1.385.014.984
2.109.607.383
423.916.465
111.332.878
381.775.798
16.949.574
-
31.343.595
237.851.378
285.786.609
-
117.949.761
-
-
-
-
-
-
-
-
36.441.770
1.416.358.579
2.347.458.761
709.703.074
111.332.878
499.725.559
16.949.574
36.441.770
1.416.358.579
317.483.466
709.703.074
111.332.878
275.779.326
16.949.574
36.441.770
-
1.127.897.836
-
-
223.946.233
-
-
-
902.077.459
-
-
-
-
-
1.416.358.579
2.347.458.761
709.703.074
111.332.878
499.725.559
16.949.574
36.441.770
  • Inciso 6

La sociedad practica inventarios cíclicos para productos sensibles e inventarios anuales completos de los bienes de cambio ubicados en los centros de distribución y sucursales.

Véase nuestro informe de fecha

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Correspondiente al período finalizado el 31 de marzo de 2020

Información requerida por el Título IV Capítulo III artículo 12 del texto ordenado de la Comisión Nacional de Valores (Cont.)

  • Inciso 8

Para determinar los valores recuperables significativos de bienes de cambio, se ha tenido en cuenta el valor neto de realización de los bienes. Para los bienes de uso, se ha considerado su posible valor de utilización económica en base al flujo de fondos esperado. Para las propiedades de inversión, se ha tenido en cuenta su posible valor de venta menos gastos directos de venta.

  • Inciso 9
**Bien ** Valor
Contable
Riesgo asegurado
Monto
asegurado
Vehículos
Edificios y su contenido,
Mercaderías en diferentes
ubicaciones y transportada
Total
$
345.656
Todo riesgo con franquicia
2.514.907.304
Todo riesgo operativo
2.515.252.960
$
4.017.000
3.549.959.499
3.553.976.499
  • Inciso 10

Contingencias positivas y negativas

Positivas: No existen.

Negativas: Por contingencias de índole laboral, impositivo y comercial, informado en provisiones no corrientes

Véase nuestro informe de fecha

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4

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Información adicional

Correspondiente al período finalizado el 31 de marzo de 2020

Información requerida por el Título IV Capítulo III artículo 12 del texto ordenado de la Comisión Nacional de Valores (Cont.)

  • Inciso 11

Adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones

Al cierre del período, la Sociedad no posee adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones.

  • Inciso 12

En el capital accionario de la Sociedad, no existen acciones preferidas.

Véase nuestro informe de fecha

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C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Fernando G. Magdalena Manuel Ribeiro Por Comisión Fiscalizadora Presidente

==> picture [112 x 94] intentionally omitted <==

INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS

A los señores Accionistas, Presidente y Directores de Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. Domicilio legal: Av. Corrientes 4678 Ciudad Autónoma de Buenos Aires C.U.I.T.: 30-52596685-9

Introducción

Hemos sido contratados para revisar los estados financieros intermedios condensados adjuntos de Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera al 31 de marzo de 2020, el estado de resultados integrales por los períodos de nueve y tres meses finalizados en esa misma fecha y los estados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de nueve meses finalizado en esa misma fecha, notas explicativas seleccionadas y anexos.

Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2019 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

Responsabilidad de la Dirección

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados mencionados en el primer párrafo de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34).

Alcance de nuestra revisión

Nuestra responsabilidad consiste en emitir una conclusión sobre los estados financieros intermedios condensados adjuntos, basada en la realización de una revisión de acuerdo con los procedimientos de revisión establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). No obstante, debido a las situaciones que se describen en el párrafo “Fundamento de nuestra abstención de conclusión”, no hemos podido realizar los procedimientos de revisión necesarios para formar nuestra conclusión.

Price Waterhouse & Co. S.R.L., Bouchard 557, piso 8°, C1106ABG - Ciudad de Buenos Aires T: +(54.11) 4850.6000, F: +(54.11) 4850.6100, www.pwc.com/ar

Price Waterhouse & Co. S.R.L. es una firma miembro de la red global de PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL). Cada una de las firmas es una entidad legal separada que no actúa como mandataria de PwCIL ni de cualquier otra firma miembro de la red.

==> picture [112 x 95] intentionally omitted <==

Fundamentos de nuestra abstención de conclusión

Falta de evidencia sobre la evaluación del principio de empresa en funcionamiento

Tal como se indica en la nota 13 a los estados financieros intermedios condensados adjuntos, la Sociedad ha incurrido en pérdidas netas por $ 1.331.262.129 durante el período de nueve meses terminado el 31 de marzo de 2020, situación que viene repitiéndose en los últimos años. Al cierre del período, los pasivos corrientes excedían a los activos corrientes en $ 1.520.119.256, existiendo dificultades para obtener financiamiento adicional. Como se indica en Nota 21, el deterioro se ha ido profundizando, de tal manera que la Sociedad opera en niveles mínimos, que no permiten la cancelación de la deuda existente ni el abastecimiento para continuar operando. Esto ha generado que, de acuerdo a lo indicado en Nota 22, con fecha 2 de agosto de 2021, la Sociedad solicitó la apertura de su concurso preventivo de acreedores con el objetivo de recomponer el capital de trabajo para lograr un volúmen de operación que permita sustentar el negocio. Adicionalmente, tal como se describe en Nota 13, al 31 de marzo de 2020 la Sociedad registra un patrimonio neto negativo de $ 97.789.776, lo cual lleva a la Sociedad a encontrarse encuadrada al cierre del presente período dentro de las causales de disolución societaria previstas en la Ley General de Sociedades, tal como se indica en Nota 11. Lo detallado en forma precedente, indica la existencia de una incertidumbre significativa que puede generar duda sustancial sobre la capacidad de la empresa para continuar como entidad en funcionamiento. El Directorio ha preparado los presentes estados financieros intermedios condensados utilizando principios contables aplicables a una empresa en funcionamiento, por lo tanto, los mismos no incluyen los eventuales ajustes y/o reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran surgir en caso que la entidad no pueda continuar con sus negocios y deba liquidar sus activos y pasivos, incluidos los contingentes. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados, no hemos podido obtener evidencia suficiente y adecuada, ni elementos de juicio que nos permitan evaluar los avances del proceso de renegociación de las deudas financieras y comerciales que impactan en las proyecciones y estimaciones utilizadas por el Directorio para evaluar la correcta aplicación del principio de empresa en funcionamiento y la recuperabilidad de sus activos.

Abstención de conclusión

En razón de la significatividad de las situaciones descriptas en el párrafo precedente, no expresamos una conclusión sobre los estados financieros intermedios condensados adjuntos de Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I.

Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes

En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I., que:

  • a) los estados financieros intermedios condensados de Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;

  • b) los estados financieros intermedios condensados de Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I., surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;

==> picture [112 x 95] intentionally omitted <==

  • c) hemos leído la reseña informativa, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular;

  • d) al 31 de marzo de 2020 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a $ 389.730.423, siendo exigible a dicha fecha $ 179.331.053.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 1 de octubre de 2021

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Andrés Suarez Contador Público (UBA) C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tomo 245 - Folio 61

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. Domicilio legal: Av. Corrientes 4678 Ciudad Autónoma de Buenos Aires

  1. Hemos revisado los estados financieros intermedios condensados adjuntos de Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. (en adelante “la Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera al 31 de marzo de 2020, el estado de resultados integrales por los períodos de nueve y tres meses finalizados en esa misma fecha, y los estados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de nueve meses finalizado en esa misma fecha, notas explicativas seleccionadas y anexos. Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de junio 2019 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados financieros.

  2. El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal y como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados mencionados en el primer párrafo de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34). Nuestra responsabilidad, consiste en emitir una conclusión sobre los estados financieros intermedios adjuntos, basada en la realización de una revisión que con el alcance detallado en el párrafo 3.

  3. Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas profesionales de sindicatura vigentes en la República Argentina que incluyen la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Asimismo, para realizar nuestra tarea profesional, nos hemos basado en el trabajo efectuado por los auditores externos de Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I., Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes desarrollaron su trabajo de acuerdo a normas de auditoría vigentes para estados contables de períodos intermedios y emitieron su informe de revisión con fecha 1 de octubre de 2021, con abstención de conclusión. No hemos evaluado los criterios empresarios de administración ni comercialización, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio de la Sociedad.

  4. Basados en nuestra revisión y en el informe que emitieron los auditores con fecha 1 de octubre de 2021 informamos que:

  5. a) Tal como se indica en la nota 13 a los estados financieros intermedios condensados adjuntos, la Sociedad ha incurrido en pérdidas netas por $ 1.331.262.129 durante el período de nueve meses terminado el 31 de marzo de 2020, situación que viene repitiéndose en los últimos años. Al cierre del período, los pasivos corrientes excedían a los activos corrientes en $ 1.520.119.256, existiendo dificultades para obtener financiamiento adicional. Como se indica en Nota 21, el deterioro se ha ido profundizando, de tal manera que la Sociedad opera en niveles mínimos, que no permiten la cancelación de la deuda existente ni el abastecimiento para continuar operando. Esto ha generado que, de acuerdo a lo indicado en Nota 22, con fecha 2 de agosto de 2021, la Sociedad solicitó la apertura de su concurso preventivo de acreedores con el objetivo de recomponer el capital de trabajo para lograr un volumen de operación que permita sustentar el negocio. Adicionalmente, tal como se describe en Nota 13, al 31 de marzo de 2020 la Sociedad registra un patrimonio neto negativo de $ 97.789.776, lo cual lleva a la Sociedad a encontrarse encuadrada al cierre del presente período dentro de las causales de disolución societaria previstas en la Ley General de Sociedades, tal como se indica en Nota 11. Lo detallado en forma precedente, indica la existencia de una incertidumbre significativa que puede generar duda sustancial sobre la capacidad de la empresa para continuar como entidad en funcionamiento. El Directorio ha preparado los presentes estados financieros intermedios condensados utilizando principios contables aplicables a una empresa en funcionamiento, por lo tanto, los mismos no incluyen los eventuales ajustes y/o reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran surgir en caso que la entidad no pueda continuar con sus negocios y deba liquidar sus activos y pasivos, incluidos los contingentes. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados, no hemos podido obtener evidencia suficiente y adecuada, ni elementos de juicio que nos permitan evaluar los avances del proceso de renegociación de las deudas financieras y comerciales que impactan en las proyecciones y estimaciones utilizadas por el Directorio para evaluar la correcta aplicación del principio de empresa en funcionamiento y la recuperabilidad de sus activos.

En razón de la significatividad de las situaciones descriptas en el párrafo precedente, no expresamos una conclusión sobre los estados financieros intermedios condensados adjuntos de Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I.

  • b) se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley General de Sociedades.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 1 de octubre de 2021

Fernando G. Magdalena Por Comisión Fiscalizadora Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 36 F° 96