Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. — Capital/Financing Update 2015

Jun 17, 2015

ACTA DE DIRECTORIO N°745

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 08 días del mes de junio de 2015, siendo las 14:00 horas, se reúnen en la sede social sita en Av. Corrientes 4678 de esta Ciudad de Buenos Aires, los señores directores de RIBEIRO S.A.C.I.F.A.e I. (“RIBEIRO” o la “Sociedad”) abajo firmantes. Comparecen asimismo los miembros de la Comisión Fiscalizadora que suscriben la presente.-

Abierto el acto, toma la palabra el Sr. Manuel Ribeiro, quien pone a consideración de los señores Directores el siguiente punto: 1) Actualización del Prospecto del Programa de Obligaciones Negociables aprobado por Resolución N° 16.651 de la CNV (el “Programa”).-

Pide la palabra el Sr. Chiappero y manifiesta que la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria N° 70 del 21 de agosto de 2013 resolvió autorizar y delegar en el Directorio la actualización del Programa de ONs con facultades para subdelegar las facultades allí otorgadas en las personas que determinen. En virtud de lo expuesto, resulta necesario actualizar el referido Prospecto del Programa de ONs y subdelegar facultades. Por unanimidad de los presentes se resuelve (i) actualizar la información contenida en el Prospecto de ONs, quedando establecido que ello no implicará modificar sustancialmente condiciones de emisión y (ii) subdelegar facultades en los señores Manuel Ribeiro, Luis Ribeiro (h), Walter Américo Chiappero y Alejandro Damián Schaeffer para que cualquiera de ellos, indistintamente, suscriba la documentación vinculada al prospecto y a dicho trámite y efectué las presentaciones correspondientes ante la CNV, el Mercado de Valores de Buenos Aires, el Mercado de Valores de Córdoba y las demás entidades que pudiera corresponder.

Asimismo, por unanimidad de los presentes se autoriza a los Dres. Andrés Juan Mercau Saavedra, Gerardo Biritos, María Andrea Rabal, María Eugenia Ramírez, Santiago López Aufranc, Juan Manuel Saladino y a los Sres. Iván González Bosch y/o Ezequiel Morales, para que cualquiera de ellos en forma individual e indistinta realicen las presentaciones pertinentes ante la CNV y el Mercado de Valores de Buenos Aires, el Mercado de Valores de Córdoba, y demás entidades que pudieren corresponder, tomando vista de las actuaciones, teniendo dichas personas, en forma indistinta, la facultad de contestar vistas, iniciar e impulsar los trámites y realizar, en fin, cuantos más actos fueren menester para obtener las aprobaciones necesarias suscribiendo toda la documentación que fuere necesaria a tales efectos.-

Luego de una breve deliberación, el Sr. Presidente somete a consideración de los presentes la propuesta descripta anteriormente, la cual se aprueba por unanimidad de los presentes.-

A continuación se somete a consideración el siguiente punto:

2) Emisión de una nueva clase de obligaciones negociables en el marco del programa global de emisión de la sociedad autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") (el “Programa”).-

A fin de dar tratamiento al segundo tema de la reunión, pide la palabra el Sr. Chiappero y expresa que como ya es de conocimiento de los señores directores, en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria N° 70 del 21 de agosto de 2013 se delegaron facultades en el directorio para emitir obligaciones negociables simples en el marco del Programa. Manifiesta que dadas las necesidades de financiamiento de la Sociedad y las actuales condiciones del mercado, resultaría conveniente realizar la emisión de una nueva clase de obligaciones negociables bajo el Programa denominada Clase O, conforme a los siguientes términos y condiciones.-

Títulos Clase O

• Monto de la emisión de la Clase O: En Pesos por hasta V/N $ 30.000.000.- con la posibilidad de ampliar el monto hasta V/N $ 40.000.000.-
• Fecha de Vencimiento de la Clase O: El 30/06/2020.-
• Amortización: 100% del valor nominal al vencimiento.
• Interés: La tasa de interés será variable. Para su determinación se computará la BADLAR Privada en Pesos más 5% nominal anual. La tasa de interés no podrá ser en ningún caso superior al 27%.
• Periodicidad del pago de los Intereses: Mensual, los días 5 de cada mes.
• Precio de emisión: Los Títulos Clase O se emitirán a la par.
• Forma de los Títulos Clase O: Los Títulos Clase O se emitirán mediante el régimen de depósito colectivo conforme la legislación aplicable.
• Rescate Anticipado Obligatorio: Los subdelegados podrán determinar supuestos en los cuales los Títulos Clase O, en su caso, serán rescatados en forma anticipada a un valor de rescate equivalente al 100% del monto del capital, con más los intereses devengados y montos adicionales, si los hubiera, a la fecha de rescate.
• Afectación de Fondos: Los fondos netos obtenidos de la colocación de los Títulos Clase O serán aplicados a cualquiera de los fines previstos en el Art. 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
• Período de Difusión Pública: Será determinado por los subdelegados.
• Período de Suscripción Pública: Será determinado por los subdelegados.
• Sistema de Colocación Primaria: La colocación primaria de los Títulos Clase O se realizará mediante subasta pública abierta con posibilidad de participación de todos los interesados, a través del sistema de oferta pública primaria del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “MERVAL”) (el “Sistema SICOLP”), un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los inversores, de conformidad con las Normas de la CNV. Los restantes términos serán determinados por los subdelegados.
• Negociación y listado: Será determinado por los subdelegados.

El Sr. Presidente propone y recomienda que el Directorio subdelegue en ciertos directores y apoderados, de conformidad con lo autorizado por las Normas de la CNV, la facultad de determinar los restantes términos y condiciones de los Títulos Clase O y/o modificar los aquí propuestos, y de suscribir la documentación necesaria a efectos de su emisión.

Luego de una breve deliberación el Sr. Presidente mociona para que:

(a) Se apruebe la emisión de los Títulos Clase O en los términos y condiciones expresados;

(b) Se subdelegue en los Sres. Manuel Ribeiro, Luis Ribeiro (h), Walter Américo Chiappero y Alejandro Damián Schaeffer, para que, actuando en forma conjunta, dos cualesquiera de ellos, de conformidad con lo dispuesto por las Normas de la CNV y siguiendo los lineamientos generales resueltos en la presente reunión de Directorio y por la Asamblea precedentemente citada, fijen los restantes términos y condiciones de los Títulos Clase O y/o modifiquen los aquí propuestos, incluyendo sin limitarse a (i) la determinación del monto de la emisión, el tipo de interés y la tasa de interés, precio de emisión, período de suscripción, período de difusión y demás términos y condiciones de los Títulos Clase O; (ii) la modificación de todos aquellos términos y condiciones que sean necesarios o convenientes conforme a lo que eventualmente requiera la CNV y los mercados donde se listen y/o se negocien los Títulos Clase O, la Caja de Valores S.A., y aquellos agentes ante las cuales oportunamente se solicite algún tipo de autorización relacionada con las mismas, con todas las facultades para proponer y realizar modificaciones a dichos términos y condiciones y aceptar, incluir, aprobar y/o impugnar las que soliciten, en su caso, dichas entidades; (iii) la aprobación y presentación ante la CNV y los mercados donde se listen y/o se negocien los Títulos Clase O, la Caja de Valores S.A. y demás agentes, en su caso, de las versiones preliminares y finales del Suplemento de Precio; (iv) la suscripción de cualesquiera documentos y certificados necesarios para instrumentar la emisión de los Títulos Clase O; y (vi) la realización de cuantos más actos fueren necesarios a los efectos de la emisión y colocación de los Títulos Clase O, incluyendo la celebración de reuniones informativas de conformidad con lo dispuesto por las Normas de la CNV y las presentaciones y gestiones correspondientes ante Caja de Valores S.A. y demás participantes de la emisión.-

Los apoderados mencionados informarán al Directorio sobre los resultados de su actuación.-

(c) Se designe a los Dres. Andrés Juan Mercau Saavedra, Gerardo Biritos, María Andrea Rabal, Santiago López Aufranc, Juan Manuel Saladino y a los Sres. Iván González Bosch, Ezequiel Leandro Morales, Alejandro Damián Schaeffer y Soledad Molina, para que cualquiera de ellos, en forma indistinta, puedan efectuar, sin carácter limitativo, ante la CNV, Caja de Valores S.A., los mercados donde se listen y/o se negocien los Títulos Clase O, Inspección General de Justicia, y cualesquier otras entidades y/o agentes, todos los actos necesarios y/o convenientes vinculados con la tramitación de las presentaciones que se efectúen ante los mismos, autorización de la emisión y oferta pública de las obligaciones negociables, solicitud de listado y/o negociación, facultándolos a adjuntar y/o desglosar presentaciones y documentos, suscribir y/o inicialar los mismos, tomar y contestar vistas, impugnar actos, suministrar las indicaciones y aclaraciones que se soliciten y realizar, en general, todos aquellos actos vinculados a los fines antes mencionados, sea ante los entes referidos o ante las que oportunamente consideren necesario o conveniente presentarse por las mismas causas, con autorización para sustituir las facultades otorgadas en la o las personas que estimen convenientes.-

Luego de una breve deliberación, la moción realizada por el Sr. Presidente descripta anteriormente resulta aprobada por unanimidad de los presentes.-

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 14:30 horas del día mencionado precedentemente.-

Siguen las firmas de:

Manuel Ribeiro

Luis Ribeiro (h)

María Ribeiro

Teresita Carmen Francisca Aguilera

Fernando Magdalena