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Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. Capital/Financing Update 2014
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Programa para la Emisión de Obligaciones Negociables
por un monto máximo de hasta
$500.000.000
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE N
Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, con garantía común, no subordinadas, por un monto de hasta V/N $ 10.000.000 (ampliable hasta V/N $ 40.000.000) a una tasa BADLAR Privada en Pesos más 5% nominal anual con vencimiento el 30 de junio de 2024
Este suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) se emite para establecer los términos y condiciones de la Clase N de las obligaciones negociables (las “Obligaciones Negociables Clase N”), las cuales se emiten bajo el Programa para la Emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, con garantía común, no subordinadas de RIBEIRO S.A.C.I.F.A. e I. (“RIBEIRO” o la “Sociedad” o el “Emisor”) cuyo monto máximo es de hasta $ 500.000.000 en circulación en cualquier momento, o su equivalente en otras monedas (el “Programa”). Las Obligaciones Negociables Clase N podrán ser emitidas por un monto de hasta V/N $ 10.000.000 (ampliable hasta V/N $ 40.000.000) y constituirán obligaciones simples, no convertibles en acciones, con garantía común, no subordinadas, y tendrán el mismo grado de privilegio que las demás deudas con garantía común y no subordinadas de la Sociedad, presentes o futuras. Las Obligaciones Negociables Clase N serán emitidas y colocadas conforme a la Ley 23.576 y sus modificatorias y demás normas vigentes incluyendo, sin limitación, las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”).
La oferta pública de las obligaciones negociables emitidas bajo el Programa ha sido autorizada por Resoluciones No. 15.352 de fecha 9 de marzo de 2006. El aumento del monto máximo del Programa (que originariamente era de $ 50.000.000) ha sido autorizado mediante Resolución No. 16.056 de fecha 21 de enero de 2009 (a $ 120.000.000), Resolución No. 16.651 de fecha 15 de septiembre de 2011 (a $250.000.000) y Resolución No. 17.340 de fecha 30 de abril de 2014 (a $ 500.000.000) todas ellas de la CNV. La prórroga de la vigencia del Programa ha sido autorizada por la Resolución No. 16.651 de fecha 15 de septiembre de 2011 de la CNV, resolución en virtud de la cual también se aprobó el aumento del Programa a $ 250.000.000. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto (conforme se define más adelante) y/o en el presente Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y en el Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del Directorio, y en lo que les atañe, de la Comisión Fiscalizadora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y este Suplemento de Precio contienen, a la fecha de sus publicaciones, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
El Programa tiene una duración de 5 (cinco) años contados a partir del 9 de marzo de 2011, fecha en que venció el plazo original establecido por la Resolución No. 15.352 de fecha 9 de marzo de 2006, y que fuera prorrogado por Resolución No. 16.651 de fecha 15 de septiembre de 2011 del directorio de la CNV. La creación del Programa ha sido autorizada por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 6 de julio de 2005 y por reunión de Directorio de fecha 30 de diciembre de 2005. La aprobación del aumento del monto máximo del Programa a $ 120.000.000 y posteriormente a $ 250.000.000 y a $ 500.000.000, ha sido resuelta por la asamblea de accionistas de fecha 14 de marzo de 2008; asamblea de accionistas del 28 de julio de 2011 y reunión de Directorio del 2 de septiembre de 2011; y asamblea de accionistas del 21 de agosto de 2013 y reunión de Directorio del 23 de octubre de 2013, respectivamente. La prórroga del plazo de vigencia del Programa ha sido autorizada en la asamblea de accionistas de la Sociedad de fecha 28 de julio de 2011 y reunión de Directorio del 2 de septiembre de 2011. La presente emisión fue autorizada por Asamblea de Accionistas del 21 de agosto de 2013 y reunión de Directorio del 08 de mayo de 2014.
En el presente Suplemento de Precio se describen los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables Clase N siendo de aplicación, salvo que se especifique lo contrario o en la medida en que sean incompatibles con los términos del presente, los términos y condiciones especificados en la sección “Datos estadísticos y programa previsto para la oferta” del Prospecto del Programa de fecha 9 de mayo de 2014 (el “Prospecto”). El Prospecto ha sido publicado en versión resumida en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Córdoba (el “Prospecto Resumido”) con fecha 14 de mayo de 2014.
Conforme lo establece el artículo 119 de la Ley 26.831, los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV.
El artículo 120 de la Ley 26.831 establece que las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.
Los términos en mayúscula que no se encuentren definidos en el presente Suplemento de Precio, tendrán el significado asignado a los mismos en el Prospecto.
| Las Obligaciones Negociables Clase N no cuentan con calificación de riesgo conforme lo autoriza el artículo 58 de la Ley 26.831 y el artículo 58 del Decreto 1023/2013. |
Invertir en las Obligaciones Negociables Clase N involucra ciertos riesgos, por lo que se recomienda la lectura de la sección “Consideraciones para la Inversión. Factores de Riesgo” del Prospecto.
Copias del presente Suplemento de Precio, el Prospecto y de los estados contables de la Sociedad se encuentran a disposición del público inversor en la sede social de la Sociedad sita en Av. Corrientes 4678 (C1195AAS) Ciudad de Buenos Aires, Argentina, tel./fax (54 11) 5235-7900, en la sede del Colocador Principal sita en Maipú 566, Piso 3º F, (C1006ACD), Ciudad de Buenos Aires, y en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), bajo el ítem “Información Financiera”.
EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PRECIO DEBERÁ SER LEÍDO EN FORMA CONJUNTA CON EL PROSPECTO DE PROGRAMA DE FECHA 9 DE MAYO DE 2014. LA INFORMACIÓN CONTABLE DE LA SOCIEDAD RESPECTO A LOS ESTADOS CONTABLES CERRADOS AL 30/06/2013, 2012 Y 2011 SE ENCUENTRA INCLUIDA EN DICHO PROSPECTO POR LO QUE EL PÚBLICO INVERSOR SE DEBERÁ REMITIR A LA INFORMACIÓN ALLÍ CONTENIDA. LA INFORMACIÓN CONTABLE DE LA SOCIEDAD RESPECTO A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CERRADOS AL 31/03/2014 SE ENCUENTRA PUBLICADA EN LA PÁGINA WEB DE LA CNV (WWW.CNV.GOB.AR), BAJO EL ÍTEM “INFORMACIÓN FINANCIERA”.
SE RECOMIENDA UNA COMPLETA LECTURA Y ANALISIS DEL PROSPECTO DE FECHA 9 DE MAYO DE 2014 EN LO QUE RESPECTA A “FACTORES DE RIESGO”, “PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO” Y “CARGA TRIBUTARIA”.
La fecha de este Suplemento de Precio es 18 de julio de 2014
PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO
LA LEY Nº25.246 (MODIFICADA POSTERIORMENTE POR LAS LEYES Nº26.087, Nº26.119, Nº26.268 y Nº26.683) (LA “LEY ANTILAVADO”) CREA LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (LA “UIF”), ENCOMENDÁNDOLE EL ANÁLISIS, EL TRATAMIENTO Y LA TRANSMISIÓN DE INFORMACIÓN A LOS EFECTOS DE PREVENIR E IMPEDIR EL LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO, ASÍ COMO EL ANÁLISIS DE OPERACIONES SOSPECHOSAS DE FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO.
DE CONFORMIDAD CON LA LEY ANTILAVADO, LA UIF ESTARÁ FACULTADA PARA:
1) SOLICITAR INFORMES, DOCUMENTOS, ANTECEDENTES Y TODO OTRO ELEMENTO QUE ESTIME ÚTIL PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FUNCIONES, A CUALQUIER ORGANISMO PÚBLICO, NACIONAL, PROVINCIAL O MUNICIPAL, Y A PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS, PÚBLICAS O PRIVADAS, TODOS LOS CUALES ESTARÁN OBLIGADOS A PROPORCIONARLOS DENTRO DEL TÉRMINO QUE SE LES FIJE, BAJO APERCIBIMIENTO DE LEY. EN EL MARCO DEL ANÁLISIS DE UN REPORTE DE OPERACIÓN SOSPECHOSA LOS SUJETOS OBLIGADOS NO PODRÁN OPONER A LA UIF EL SECRETO BANCARIO, FISCAL, BURSÁTIL O PROFESIONAL, NI LOS COMPROMISOS LEGALES O CONTRACTUALES DE CONFIDENCIALIDAD.
2) RECIBIR DECLARACIONES VOLUNTARIAS, QUE EN NINGÚN CASO PODRÁN SER ANÓNIMAS.
3) REQUERIR LA COLABORACIÓN DE TODOS LOS SERVICIOS DE INFORMACIÓN DEL ESTADO, LOS QUE ESTÁN OBLIGADOS A PRESTARLA EN LOS TÉRMINOS DE LA NORMATIVA PROCESAL VIGENTE.
4) ACTUAR EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPÚBLICA ARGENTINA EN CUMPLIMIENTO DE LAS FUNCIONES ESTABLECIDAS POR DICHA NORMATIVA.
5) SOLICITAR AL MINISTERIO PÚBLICO PARA QUE ÉSTE REQUIERA AL JUEZ COMPETENTE SE RESUELVA LA SUSPENSIÓN, POR EL PLAZO QUE ÉSTE DETERMINE, DE LA EJECUCIÓN DE CUALQUIER OPERACIÓN O ACTO, ANTES DE SU REALIZACIÓN, CUANDO SE INVESTIGUEN ACTIVIDADES SOSPECHOSAS Y EXISTAN INDICIOS SERIOS Y GRAVES DE QUE SE TRATA DE LAVADO DE ACTIVOS PROVENIENTES DE ALGUNO DE LOS DELITOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO 6 DE DICHA LEY O DE FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO.
6) SOLICITAR AL MINISTERIO PÚBLICO PARA QUE ÉSTE (A) REQUIERA AL JUEZ COMPETENTE EL ALLANAMIENTO DE LUGARES PÚBLICOS O PRIVADOS, LA REQUISA PERSONAL Y EL SECUESTRO DE DOCUMENTACIÓN O ELEMENTOS ÚTILES PARA LA INVESTIGACIÓN, Y (B) ARBITRE TODOS LOS MEDIOS LEGALES NECESARIOS PARA LA OBTENCIÓN DE INFORMACIÓN DE CUALQUIER FUENTE U ORIGEN.
7) DISPONER LA IMPLEMENTACIÓN DE SISTEMAS DE CONTRALOR INTERNO PARA LAS PERSONAS OBLIGADAS A PROPORCIONAR INFORMACIÓN A LA UIF EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY.
8) APLICAR LAS SANCIONES PREVISTAS EN LA LEY.
9) ORGANIZAR Y ADMINISTRAR ARCHIVOS Y ANTECEDENTES RELATIVOS A LA ACTIVIDAD DE LA PROPIA UIF O DATOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES PARA RECUPERACIÓN DE INFORMACIÓN RELATIVA A SU MISIÓN.
10) EMITIR DIRECTIVAS E INSTRUCCIONES QUE DEBERÁN CUMPLIR E IMPLEMENTAR LOS SUJETOS OBLIGADOS POR LA LEY, PREVIA CONSULTA CON LOS ORGANISMOS ESPECÍFICOS DE CONTROL.
LOS SUJETOS OBLIGADOS EN LOS INCISOS 6 Y 15 DEL ARTÍCULO 20 DE LA LEY PODRÁN DICTAR NORMAS DE PROCEDIMIENTO COMPLEMENTARIAS A LAS DIRECTIVAS E INSTRUCCIONES EMITIDAS POR LA UIF, NO PUDIENDO AMPLIAR NI MODIFICAR LOS ALCANCES DEFINIDOS POR DICHAS DIRECTIVAS E INSTRUCCIONES.
ESTÁN OBLIGADOS A INFORMAR A LA UIF CUALQUIER HECHO U OPERACIÓN SOSPECHOSA, ENTRE OTROS SUJETOS, LAS ENTIDADES FINANCIERAS, LOS AGENTES Y SOCIEDADES DE BOLSA, SOCIEDADES GERENTE DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN, AGENTES DE MERCADO ABIERTO ELECTRÓNICO, TODOS AQUELLOS INTERMEDIARIOS EN LA COMPRA, ALQUILER O PRÉSTAMO DE TÍTULOS VALORES QUE OPEREN BAJO LA ÓRBITA DE BOLSAS DE COMERCIO CON O SIN MERCADOS ADHERIDOS, LOS AGENTES INTERMEDIARIOS INSCRIPTOS EN LOS MERCADOS DE FUTUROS Y OPCIONES, LAS EMPRESAS ASEGURADORAS Y LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE ACTÚEN COMO FIDUCIARIOS Y AQUÉLLAS TITULARES DE O VINCULADAS, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, CON CUENTAS DE FIDEICOMISOS, FIDUCIANTES Y FIDUCIARIOS EN VIRTUD DE CONTRATOS DE FIDEICOMISO.
LA LEY Nº26.683 MODIFICÓ A SU VEZ EL CÓDIGO PENAL ARGENTINO TIPIFICANDO EL LAVADO DE ACTIVOS COMO UN DELITO AUTÓNOMO CONTRA EL ORDEN ECONÓMICO Y FINANCIERO. EN ESTE SENTIDO, EL CÓDIGO PENAL ESTABLECE QUE:
1) SERÁ REPRIMIDO CON PRISIÓN DE TRES (3) A DIEZ (10) AÑOS Y MULTA DE DOS (2) A DIEZ (10) VECES DEL MONTO DE LA OPERACIÓN, EL QUE CONVIRTIERE, TRANSFIRIERE, ADMINISTRARE, VENDIERE, GRAVARE, DISIMULARE O DE CUALQUIER OTRO MODO PUSIERE EN CIRCULACIÓN EN EL MERCADO, BIENES PROVENIENTES DE UN ILÍCITO PENAL, CON LA CONSECUENCIA POSIBLE DE QUE EL ORIGEN DE LOS BIENES ORIGINARIOS O LOS SUBROGANTES ADQUIERAN LA APARIENCIA DE UN ORIGEN LÍCITO, Y SIEMPRE QUE SU VALOR SUPERE LA SUMA DE PESOS TRESCIENTOS MIL ($300.000), SEA EN UN SOLO ACTO O POR LA REITERACIÓN DE HECHOS DIVERSOS VINCULADOS ENTRE SÍ.
2) LA PENA PREVISTA EN EL PUNTO 1) PRECEDENTE SERÁ AUMENTADA EN UN TERCIO DEL MÁXIMO Y EN LA MITAD DEL MÍNIMO, EN LOS SIGUIENTES CASOS: A) CUANDO EL AUTOR REALIZARE EL HECHO CON HABITUALIDAD O COMO MIEMBRO DE UNA ASOCIACIÓN O BANDA FORMADA PARA LA COMISIÓN CONTINUADA DE HECHOS DE ESTA NATURALEZA; Y B) CUANDO EL AUTOR FUERA FUNCIONARIO PÚBLICO QUE HUBIERA COMETIDO EL HECHO EN EJERCICIO U OCASIÓN DE SUS FUNCIONES. EN ESTE CASO, SUFRIRÁ ADEMÁS PENA DE INHABILITACIÓN ESPECIAL DE TRES (3) A DIEZ (10) AÑOS. LA MISMA PENA SUFRIRÁ EL QUE HUBIERE ACTUADO EN EJERCICIO DE UNA PROFESIÓN U OFICIO QUE REQUIRIERAN HABILITACIÓN ESPECIAL.
3) EL QUE RECIBIERE DINERO U OTROS BIENES PROVENIENTES DE UN ILÍCITO PENAL, CON EL FIN DE HACERLOS APLICAR EN UNA OPERACIÓN DE LAS PREVISTAS EN EL PUNTO 1), QUE LES DÉ LA APARIENCIA POSIBLE DE UN ORIGEN LÍCITO, SERÁ REPRIMIDO CON LA PENA DE PRISIÓN DE SEIS (6) MESES A TRES (3) AÑOS.
4) SI EL VALOR DE LOS BIENES NO SUPERASE LA SUMA INDICADA EN EL PUNTO 1), EL AUTOR SERÁ REPRIMIDO CON LA PENA DE PRISIÓN DE SEIS (6) MESES A TRES (3) AÑOS.
LAS DISPOSICIONES MENCIONADAS REGIRÁN AÚN CUANDO EL ILÍCITO PENAL PRECEDENTE HUBIERA SIDO COMETIDO FUERA DEL ÁMBITO DE APLICACIÓN ESPACIAL DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO, EN TANTO EL HECHO QUE LO TIPIFICARA TAMBIÉN HUBIERA ESTADO SANCIONADO CON PENA EN EL LUGAR DE SU COMISIÓN.
ASIMISMO, CUANDO LOS HECHOS DELICTIVOS HUBIESEN SIDO REALIZADOS EN NOMBRE, O CON LA INTERVENCIÓN, O EN BENEFICIO DE UNA PERSONA DE EXISTENCIA IDEAL, SE IMPONDRÁN A LA ENTIDAD LAS SIGUIENTES SANCIONES CONJUNTA O ALTERNATIVAMENTE:
1) MULTA DE DOS (2) A DIEZ (10) VECES EL VALOR DE LOS BIENES OBJETO DEL DELITO.
2) SUSPENSIÓN TOTAL O PARCIAL DE ACTIVIDADES, QUE EN NINGÚN CASO PODRÁ EXCEDER DE DIEZ (10) AÑOS.
3) SUSPENSIÓN PARA PARTICIPAR EN CONCURSOS O LICITACIONES ESTATALES DE OBRAS O SERVICIOS PÚBLICOS O EN CUALQUIER OTRA ACTIVIDAD VINCULADA CON EL ESTADO, QUE EN NINGÚN CASO PODRÁ EXCEDER DE DIEZ (10) AÑOS.
4) CANCELACIÓN DE LA PERSONERÍA CUANDO HUBIESE SIDO CREADA AL SOLO EFECTO DE LA COMISIÓN DEL DELITO, O ESOS ACTOS CONSTITUYAN LA PRINCIPAL ACTIVIDAD DE LA ENTIDAD.
5) PÉRDIDA O SUSPENSIÓN DE LOS BENEFICIOS ESTATALES QUE TUVIERE.
6) PUBLICACIÓN DE UN EXTRACTO DE LA SENTENCIA CONDENATORIA A COSTA DE LA PERSONA JURÍDICA.
EL CÓDIGO PENAL TAMBIÉN ESTABLECE QUE EL JUEZ PODRÁ ADOPTAR DESDE EL INICIO DE LAS ACTUACIONES JUDICIALES LAS MEDIDAS CAUTELARES SUFICIENTES PARA ASEGURAR LA CUSTODIA, ADMINISTRACIÓN, CONSERVACIÓN, EJECUCIÓN Y DISPOSICIÓN DEL O DE LOS BIENES QUE SEAN INSTRUMENTOS, PRODUCTO, PROVECHO O EFECTOS RELACIONADOS CON LOS HECHOS DELICTIVOS EN CUESTIÓN.
POR OTRO LADO, LA LEY ANTILAVADO ADEMÁS PREVÉ UN RÉGIMEN PENAL ADMINISTRATIVO CON SANCIONES PECUNIARIAS PARA LOS INFRACTORES. ENTRE OTRAS SANCIONES, DICHA LEY ESTABLECE QUE:
1) LA PERSONA QUE ACTUANDO COMO ÓRGANO O EJECUTOR DE UNA PERSONA JURÍDICA O LA PERSONA DE EXISTENCIA VISIBLE QUE INCUMPLA ALGUNA DE LAS OBLIGACIONES ANTE LA UIF, SERÁ SANCIONADA CON PENA DE MULTA DE UNA (1) A DIEZ (10) VECES DEL VALOR TOTAL DE LOS BIENES U OPERACIÓN A LOS QUE SE REFIERA LA INFRACCIÓN, SIEMPRE Y CUANDO EL HECHO NO CONSTITUYA UN DELITO MÁS GRAVE.
2) LA MISMA SANCIÓN SERÁ APLICABLE A LA PERSONA JURÍDICA EN CUYO ORGANISMO SE DESEMPEÑARE EL SUJETO INFRACTOR.
3) CUANDO NO SE PUEDA ESTABLECER EL VALOR REAL DE LOS BIENES, LA MULTA SERÁ DE DIEZ MIL PESOS ($10.000) A CIEN MIL PESOS ($100.000).
MEDIANTE RESOLUCIÓN Nº229/2011 (MODIFICADA POR LA RESOLUCIÓN Nº3/2014) LA UIF ESTABLECIÓ LAS MEDIDAS Y PROCEDIMIENTOS QUE, A LOS FINES DE PREVENIR, DETECTAR Y REPORTAR HECHOS, ACTOS, OPERACIONES U OMISIONES QUE PUDIERAN CONSTITUIR DELITOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, DEBERÁN OBSERVAR LOS AGENTES Y SOCIEDADES DE BOLSA, SOCIEDADES GERENTES DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN, AGENTES DE MERCADO ABIERTO ELECTRÓNICO, TODOS AQUELLOS INTERMEDIARIOS EN LA COMPRA, ALQUILER O PRÉSTAMO DE TÍTULOS VALORES QUE OPEREN BAJO LA ÓRBITA DE BOLSAS DE COMERCIO CON O SIN MERCADOS ADHERIDOS Y LOS AGENTES INTERMEDIARIOS INSCRIPTOS EN LOS MERCADOS DE FUTUROS Y OPCIONES.
EN PARTICULAR, LA RESOLUCIÓN Nº229/2011 (MODIFICADA POR LA RESOLUCIÓN Nº3/2014) DESCRIBE OPERACIONES O CONDUCTAS QUE, SI BIEN POR SÍ MISMAS O POR SU SOLA EFECTIVIZACIÓN O TENTATIVA NO SON OPERACIONES SOSPECHOSAS, CONSTITUYEN UN EJEMPLO DE TRANSACCIONES QUE PODRÍAN SER UTILIZADAS PARA EL LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, POR LO QUE, LA EXISTENCIA DE UNO O MÁS DE LOS FACTORES DESCRIPTOS DEBEN SER CONSIDERADOS COMO UNA PAUTA PARA INCREMENTAR EL ANÁLISIS DE LA TRANSACCIÓN. LA RESOLUCION CLASIFICA A LOS CLIENTES EN FUNCIÓN DEL MONTO DE LAS OPERACIONES, A SABER: (I) HABITUALES: CLIENTES QUE REALIZAN OPERACIONES POR UN MONTO ANUAL QUE ALCANCE O SUPERE LA SUMA DE $60.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS, (II) OCASIONALES: AQUELLOS CUYAS OPERACIONES ANUALES NO SUPERAN LA SUMA DE $60.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS, Y (III) INACTIVOS: AQUELLOS CUYAS CUENTAS NO HUBIESEN TENIDO MOVIMIENTO POR UN LAPSO MAYOR AL AÑO CALENDARIO Y LA VALUACIÓN DE LOS ACTIVOS DE LAS MISMAS SEA INFERIOR A LOS $60.000.
ADICIONALMENTE, EL NUEVO TEXTO ORDENADO DE LAS NORMAS DE LA CNV, EN SU TÍTULO XI, REFIERE A LA “PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO”. SU ARTÍCULO PRIMERO DE LA SECCIÓN I CAPÍTULO I ESTABLECE QUE SE ENTENDERÁ QUE DENTRO DE LOS SUJETOS OBLIGADOS EN LOS TÉRMINOS DE LOS INCISOS 4, 5 Y 22 DEL ARTÍCULO 20 DE LA LEY N° 25.246 Y SUS MODIFICATORIAS, QUEDAN COMPRENDIDOS LOS AGENTES DE NEGOCIACIÓN, LOS AGENTES DE LIQUIDACIÓN Y COMPENSACIÓN, LOS AGENTES DE DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN, Y LOS AGENTES DE ADMINISTRACIÓN DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA. ESTABLECE QUE LOS SUJETOS OBLIGADOS DEBERÁN OBSERVAR LO ESTABLECIDO EN LA LEY Nº 25.246 Y MODIFICATORIAS, EN LAS NORMAS REGLAMENTARIAS EMITIDAS POR LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA Y EN LA REGLAMENTACIÓN DE LA CNV. ELLO INCLUYE LOS DECRETOS DEL PODER EJECUTIVO NACIONAL REFERIDOS A LAS DECISIONES ADOPTADAS POR EL CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS, EN LA LUCHA CONTRA EL TERRORISMO, Y EL CUMPLIMIENTO DE LAS RESOLUCIONES (CON SUS RESPECTIVOS ANEXOS) DEL MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES, COMERCIO INTERNACIONAL Y CULTO. TALES DISPOSICIONES, ASIMISMO, DEBERÁN SER OBSERVADAS POR: - AGENTES DE CUSTODIA DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA (SOCIEDADES DEPOSITARIAS DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY Nº 24.083); - AGENTES DE CORRETAJE; - AGENTES DE DEPÓSITO COLECTIVO; Y - LAS SOCIEDADES EMISORAS RESPECTO DE AQUELLOS APORTES DE CAPITAL, APORTES IRREVOCABLES A CUENTA DE FUTURAS EMISIONES DE ACCIONES O PRÉSTAMOS SIGNIFICATIVOS QUE RECIBA, SEA QUE QUIEN LOS EFECTÚE TENGA LA CALIDAD DE ACCIONISTA O NO AL MOMENTO DE REALIZARLOS, ESPECIALMENTE EN LO REFERIDO A LA IDENTIFICACIÓN DE DICHAS PERSONAS Y AL ORIGEN Y LICITUD DE LOS FONDOS APORTADOS O PRESTADOS.
LOS SUJETOS OBLIGADOS SÓLO PODRÁN DAR CURSO A OPERACIONES EN EL ÁMBITO DE LA OFERTA PÚBLICA DE VALORES NEGOCIABLES, CONTRATOS A TÉRMINO, FUTUROS U OPCIONES DE CUALQUIER NATURALEZA Y OTROS INSTRUMENTOS Y PRODUCTOS FINANCIEROS, CUANDO SEAN EFECTUADAS U ORDENADAS POR SUJETOS CONSTITUIDOS, DOMICILIADOS O QUE RESIDAN EN DOMINIOS, JURISDICCIONES, TERRITORIOS O ESTADOS ASOCIADOS QUE FIGUREN INCLUIDOS DENTRO DEL LISTADO DE PAÍSES CONSIDERADOS ‘COOPERADORES A LOS FINES DE LA TRANSPARENCIA FISCAL’ CONFORME DECRETO Nº589/2013. CUANDO DICHOS SUJETOS NO SE ENCUENTREN INCLUIDOS DENTRO DE DICHO LISTADO Y REVISTAN EN SU JURISDICCIÓN DE ORIGEN LA CALIDAD DE INTERMEDIARIOS REGISTRADOS EN UNA ENTIDAD BAJO CONTROL Y FISCALIZACIÓN DE UN ORGANISMO QUE CUMPLA SIMILARES FUNCIONES A LAS DE LA CNV, SÓLO SE DEBERÁ DAR CURSO A ESE TIPO DE OPERACIONES SIEMPRE QUE ACREDITEN QUE EL ORGANISMO DE SU JURISDICCIÓN DE ORIGEN, HA FIRMADO MEMORÁNDUM DE ENTENDIMIENTO DE COOPERACIÓN E INTERCAMBIO DE INFORMACIÓN CON LA CNV.
ASIMISMO, LAS NORMAS DE LA CNV ESTABLECEN REQUISITOS Y NORMAS DE PROCEDIMIENTO EN RELACIÓN CON LOS FONDOS QUE RECIBAN LOS SUJETOS OBLIGADOS, DISTINGUIENDO SEGÚN LOS MISMOS SEAN PERCIBIDOS EN EFECTIVO (QUE EN NINGÚN CASO PODRÁN EXCEDER DE $1.000 DIARIOS POR CLIENTE), MEDIANTE CHEQUE O TRANSFERENCIA BANCARIA.
EN VIRTUD DE LA NORMATIVA APLICABLE, PODRÍA OCURRIR QUE UNO O MÁS PARTICIPANTES EN EL PROCESO DE COLOCACIÓN Y EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, TALES COMO EL EVENTUAL AGENTE COLOCADOR, SE ENCUENTREN OBLIGADOS A RECOLECTAR INFORMACIÓN VINCULADA CON LOS SUSCRIPTORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES E INFORMAR A LAS AUTORIDADES OPERACIONES QUE PAREZCAN SOSPECHOSAS O INUSUALES, O A LAS QUE LES FALTEN JUSTIFICACIÓN ECONÓMICA O JURÍDICA, O QUE SEAN INNECESARIAMENTE COMPLEJAS, YA SEA QUE FUEREN REALIZADAS EN OPORTUNIDADES AISLADAS O EN FORMA REITERADA.
A FINES DE 2011, CON LA SANCIÓN DE LAS LEYES N° 26.733 Y N° 26.734 SE INTRODUJERON NUEVOS DELITOS AL CÓDIGO PENAL PARA PROTEGER LAS ACTIVIDADES FINANCIERAS Y BURSÁTILES E IMPEDIR LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO.
ESTE AVISO RESUME CIERTAS CONSIDERACIONES DE LA NORMATIVA RELATIVA A LA PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO EN LA ARGENTINA SOBRE LA BASE DE NORMAS ACTUALMENTE EN VIGENCIA EN ESTA JURISDICCIÓN. ESTE RESUMEN NO DESCRIBE NI PRETENDE DESCRIBIR TODAS LAS CONSIDERACIONES ASOCIADAS CON LA NORMATIVA EN CUESTIÓN QUE PUEDEN SER DE RELEVANCIA PARA EL POTENCIAL INVERSOR O SU SITUACIÓN. PARA UN ANÁLISIS COMPLETO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE ACTIVOS VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SUGERIMOS A LOS POTENCIALES INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y REVISAR PARTICULARMENTE EL TEXTO DE LA LEY ANTILAVADO Y EL CAPÍTULO XIII, TÍTULO XI DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO. DICHOS TEXTOS Y LA TOTALIDAD DE LAS NORMAS REFERENTES AL LAVADO DE ACTIVOS PODRÁN ENCONTRARSE EN LOS SITIOS WEB DE LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (UIF) DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (WWW.UIF.GOB.AR) Y DEL CENTRO DE INFORMACIÓN Y DOCUMENTACION DEL MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS LOCAL (WWW.INFOLEG.GOV.AR).
ÍNDICE
| Página | |
| RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE N | 9 |
| INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA SOCIEDAD | 13 |
| RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS. | 22 |
| DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE N | 23 |
| COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN | 34 |
RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE N
La información contenida en el presente resumen debe ser complementada y leída conjuntamente con la información contenida en la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables Clase N” del presente Suplemento de Precio y la información contenida en la Sección “Datos estadísticos y programa previsto para la oferta” del Prospecto.
| Emisor: | Ribeiro Sociedad Anónima, Comercial, Industrial, Financiera, Agropecuaria e Inmobiliaria. (CUIT 30-52596685-9). |
| Programa: | Las Obligaciones Negociables Clase N se emitirán bajo el programa para la emisión de obligaciones negociables no convertibles en acciones de la Sociedad de hasta $ 500.000.000 (Pesos Quinientos Millones) o su equivalente en otras monedas, en circulación en cualquier momento. |
| Clase: | Clase N |
| Descripción: | Las Obligaciones Negociables Clase N serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones. Tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y respecto a todas las demás obligaciones presentes y futuras, no subordinadas y con garantía común del Emisor, salvo las obligaciones que gozaran de privilegios y/o preferencias en virtud de disposiciones legales o en virtud de disposiciones convencionales que creen Gravámenes Permitidos al Emisor. |
| Colocadores: | M.R. Administradora de Inversiones Sociedad de Bolsa S.A. será el Colocador Principal y el Emisor será el sub-colocador de las Obligaciones Negociables Clase N (en conjunto, los “Colocadores”). El Emisor no podrá ingresar ofertas al Sistema SICOLP (conforme dicho término se define más adelante). |
| Agente de Pago: | Todos los pagos serán efectuados por el Emisor mediante transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. para su acreditación en las respectivas cuentas de los Tenedores con derecho a cobro. |
| Monto de la Emisión: | El valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase N podrá alcanzar el monto de hasta V/N $ 10.000.000. Sin perjuicio de ello, el Emisor, podrá, al finalizar el Período de Subasta Pública, ampliar dicho monto hasta V/N $ 40.000.000 según el resultado licitatorio (el “Monto Máximo Autorizado”). El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado en el aviso de resultados de colocación (el “Aviso de Resultados”). EL EMISOR PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN, SI LAS OFERTAS ADJUDICADAS NO ALCANZAREN UN VALOR NOMINAL TOTAL DE $ 5.000.000, CONFORME EL PROCEDIMIENTO PREVISTO EN “ADJUDICACIÓN Y PRORRATEO”, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE CLASE N ALGUNA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ A LOS INVERSORES (TAL COMO SE DEFINE DICHO TÉRMINO EN “COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN”) DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA. |
| Precio de la Emisión: | A su valor nominal (a la par). |
| Denominación: | Pesos |
| Monto Mínimo de Suscripción: | $ 3.000 y múltiplos de $ 1 por sobre dicho monto. |
| Monto Mínimo de Adjudicación: | $ 2.500 |
| Unidad Mínima de Negociación: | $ 1.000 |
| Valor Nominal Unitario: | $ 1 |
| Fecha de Vencimiento: | 30 de junio de 2024 |
| Amortización: | 100% de su valor nominal a la Fecha de Vencimiento. |
| Tasa de Interés: | La tasa de interés será variable. Para su determinación se computará la BADLAR Privada en Pesos más 5% nominal anual. La tasa BADLAR Privada en Pesos aplicable será la correspondiente al día 25 del mes inmediato anterior a la fecha de Pago de Intereses. La tasa de interés no podrá ser en ningún caso superior al 25%. Remitirse a “Información General”. Las Obligaciones Negociables Clase N devengarán intereses (los “Intereses”) sobre el saldo de capital impago bajo aquellos títulos, desde la Fecha de Emisión hasta la Fecha de Vencimiento. Los Intereses se calcularán sobre la base de un año de 360 días (cantidad de días transcurridos/360). |
| Pago de Intereses: | En períodos mensuales venciendo los días 5 de cada mes. La primera fecha de pago de intereses será indicada en el Aviso de Suscripción. |
| Tasa BADLAR Privada en Pesos: | La Tasa BADLAR Privada en Pesos es publicada por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”). La misma surge del promedio ponderado de las tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina con casas o filiales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o en el Gran Buenos Aires, para depósitos a plazo fijo en pesos por un monto mayor que un millón de pesos y por períodos entre 30 y 35 días. La Tasa BADLAR Privada en Pesos es publicada por el BCRA en su página de Internet bajo el link www.bcra.gob.ar/ estadísticas/ monetarias y financieras/ tasas de interés por depósitos BADLAR. |
| Forma de las Obligaciones Negociables Clase N: | Las Obligaciones Negociables Clase N estarán documentadas en certificados globales definitivos depositados en Caja de Valores S.A. con domicilio en 25 de Mayo 362, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CP 1002). Con motivo de ello los Tenedores no podrán exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme la Ley Nº 20.643 y sus modificatorias, encontrándose habilitada Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles de los depositantes, que estos podrán trasladar a los Tenedores. |
| Integración: | Las Obligaciones Negociables Clase N deberán ser integradas en Pesos. Ver “Suscripción e Integración” de la Sección “Colocación y Adjudicación” de este Suplemento de Precio. |
| Fecha de Emisión y Liquidación: | Será la que se informe en el Aviso de Resultados de Colocación y tendrá lugar dentro de los tres (3) días hábiles de terminado el Período de Subasta Pública. |
| Listado y Negociación: | El Emisor solicitará el listado de las Obligaciones Negociables Clase N en la Bolsa de Comercio de Córdoba y/o Mercado de Valores de Córdoba (conforme art. 29, Sección X, Capítulo I, Título VI de las Normas). |
| Opción de Rescate Anticipado a favor del Emisor: | El Emisor podrá, con sujeción al cumplimiento de todas las leyes y reglamentaciones pertinentes, y después de cursar notificación a los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase N con sesenta (60) días como máximo y treinta (30) días como mínimo de anticipación de conformidad con las disposiciones que rigen el envío de notificaciones especificadas en el presente Suplemento de Precio y, si correspondiera, a la CNV, rescatar total o parcialmente las Obligaciones Negociables Clase N en Circulación al 100% de su valor nominal más los intereses devengados y aún no percibidos, si los hubiera, hasta la fecha de rescate (la “Opción de Rescate del Emisor”). Remitirse a “Descripción de las Obligaciones Negociables Clase N – Opción de Rescate Anticipado a favor del Emisor”. |
| Opción de Rescate Anticipado a favor de los Tenedores: | Cada uno de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase N individualmente tendrá el derecho de requerir al Emisor el rescate total o parcial anticipado de las Obligaciones Negociables Clase N de los que sea titular al momento del ejercicio de la opción conforme lo informe Caja de Valores S.A. al 100% de su valor nominal más los intereses devengados y aún no percibidos, si los hubiera, hasta la fecha de rescate (la “Opción de Rescate de los Tenedores”). Remitirse a “Descripción de las Obligaciones Negociables Clase N – Opción de Rescate Anticipado a favor de los Tenedores”. |
| Calificación de Riesgo: | El Programa y la Clase N no cuentan con calificación de riesgo conforme lo autoriza el artículo 58 de la Ley 26.831, el artículo 58 del Decreto 1023/2013 y el Artículo 5 de la Sección I, Capítulo II del Título IX de las Normas de la CNV (NT 2013 y mod). ¿ |
| Rango de las Obligaciones Negociables Clase N: | Las Obligaciones Negociables Clase N constituirán obligaciones directas con garantía común, no subordinadas de la Sociedad, y tendrán el mismo grado de privilegio que las demás deudas con garantía común y no subordinadas de la Sociedad, presentes o futuras. Dado que las Obligaciones Negociables Clase N cuentan con garantía común, no tendrán el beneficio de los bienes dados en garantía especial de cualquier otra deuda de la Sociedad. |
| Destino de los Fondos: | El producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase N será utilizado para realizar inversiones en activos físicos situados en el país, integración de capital de trabajo en el país y/o refinanciación de pasivos de la Sociedad conforme lo establece el Art. 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Remitirse a “Razones para la Oferta. Destino de los Fondos.” |
| Retenciones Impositivas: | Cualquier pago con relación a las Obligaciones Negociables Clase N se efectuará con la retención o deducción que corresponda por o a cuenta del impuesto, tasa, contribución, retenciones, impuestos sobre la transferencia de fondos, u otra carga gubernamental presente o futura (incluyendo penalidades, intereses y otras obligaciones relacionadas a las mismas) que resulte de aplicación, cualquiera sea su naturaleza, establecida, impuesta o gravada por o en nombre de la República Argentina u otra autoridad u organización de la cual la República Argentina es o se convierta en miembro (“Impuestos”), que tuviera competencia para establecer Impuestos. La Sociedad no pagará montos adicionales por lo que el Tenedor recibirá las sumas que correspondan luego de la retención o deducción que sea aplicable. |
| Ciertos Compromisos: | Las Obligaciones Negociables Clase N contienen estipulaciones que restringen, entre otras cosas, el endeudamiento, la realización de pagos restringidos, la constitución de gravámenes, y determinadas fusiones por absorción, fusiones propiamente dichas y ventas de activos y operaciones entre afiliadas. Remitirse a “Descripción de las Obligaciones Negociables Clase N – Ciertos Compromisos”. |
| Acción Ejecutiva: | Conforme lo dispuesto por la Ley 26.831, los titulares de obligaciones negociables podrán solicitar la expedición de un comprobante de participación en el certificado global, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere conforme lo dispone el artículo 29, primer párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables. |
| Competencia: | Conforme a lo establecido en el artículo 46 de la Ley 26.831, toda acción contra la Sociedad en razón de las Obligaciones Negociables Clase N deberá ser interpuesta ante el Tribunal Arbitral del mercado que corresponda, quedando comprendidos dentro de su jurisdicción todos los asuntos que planteen los inversores con relación al Emisor. No obstante lo anterior, los inversores tienen el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. |
| Legislación Aplicable: | Las Obligaciones Negociables Clase N constituyen obligaciones negociables en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables (Nro. 23.576), y gozan de los beneficios allí previstos. La calificación de las Obligaciones Negociables Clase N como obligaciones negociables, la autorización, formalización y otorgamiento de las Obligaciones Negociables Clase N por parte de la Sociedad, y la aprobación de las mismas por la CNV para su oferta pública en Argentina, se encuentran regidas por la ley argentina. |
INFORMACION CLAVE SOBRE LA SOCIEDAD
Información contable y financiera de los últimos tres ejercicios anuales y último período intermedio.
Los estados financieros al 30 de junio de 2012 y 30 de junio de 2013 han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) e Interpretaciones del CINIIF. Los estados financieros han sido preparados bajo la convención del costo histórico, modificada por la revaluación de terrenos y edificios, activos financieros disponibles para la venta y activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados.
La preparación de estados financieros de conformidad con las NIIF requiere el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También requiere que la gerencia ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables de la Sociedad.
Los estados contables correspondientes al 30 de junio de 2011, están expresados en pesos argentinos y fueron preparados conforme a las normas contables profesionales argentinas (normas de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobadas con ciertas modificaciones por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de acuerdo a las Normas de la CNV). Las normas contables profesionales argentinas difieren en algunas áreas con las NIIF. Debido a ello, no son comparables con los estados financieros al 30 de junio de 2012 y 2013, los cuales han sido preparados de acuerdo a las normas NIIF.
Adopción de normas internacionales de información financiera
La CNV, a través de las Resoluciones Generales Nº 562/09 y 576/10, ha establecido la aplicación de las Resoluciones Técnicas Nº 26 y 29 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, que adoptan las NIIF (IFRS por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N°26.831, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen.
La aplicación de tales normas resultará obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio que se inicie el 1° de julio de 2012, siendo los primeros estados financieros trimestrales a presentar bajo estas normas los correspondientes al 30 de septiembre de 2012.
En consecuencia, la fecha de transición a las NIIF para la Sociedad, conforme a lo establecido en la NIIF 1 “Adopción por primera vez de las NIIF”, es el 1 de julio de 2011.
Ciertas cifras expresadas en el presente (incluyendo porcentajes) pueden no sumar cifras redondas.
En el presente Suplemento se incorpora información surgida de los Estados Financieros Intermedios Condensados cerrados al 31 de marzo de 2014 y su comparativo al 31 de marzo de 2013.
Síntesis de Resultados correspondientes a los estados contables intermedios cerrados al 31/03/14 y 31/03/2013:
| Estado de Resultados Integrales | mar-14 | mar-13 | |
| Ventas | 1.828.504.198 | 1.418.711.567 | |
| Costo de ventas (Anexo H) | (1.087.921.309) | (807.734.358) | |
| Ganancia bruta | 740.582.889 | 610.977.209 | |
| Gastos de comercialización (Anexo H) | (653.021.935) | (538.754.463) | |
| Gastos de administración (Anexo H) | (137.925.243) | (109.101.763) | |
| Otros ingresos y egresos netos | (3.570.378) | (8.121.419) | |
| Resultado antes de resultados financieros | (53.934.667) | (45.000.436) | |
| Ingresos financieros | 334.331.826 | 248.331.610 | |
| Egresos financieros | (252.317.258) | (133.156.195) | |
| Resultado antes de impuesto a las ganancias | 28.079.901 | 70.174.979 | |
| Impuesto a las ganancias | (5.089.605) | (18.720.590) | |
| Resultado del período para operaciones continuas | 22.990.296 | 51.454.389 | |
| Resultado integral total del período | 22.990.296 | 51.454.389 | |
| Ganancias por acción provenientes de operaciones continuas atribuibles a accionistas de la compañía durante el período | |||
| Resultado por acción básica y diluida | 0,13 | 0,33 |
Síntesis de la Situación Patrimonial correspondiente a los estados contables intermedios cerrados al 31/03/14 y 31/03/2013:
| Estado de situación financiera | mar-14 | mar-13 | |
| ACTIVO | |||
| ACTIVO NO CORRIENTE | |||
| Propiedad, planta y equipo | 253.257.435 | 201.557.464 | |
| Activos intangibles | 14.841.386 | 14.387.893 | |
| Otros créditos | 34.420.585 | 21.615.134 | |
| Créditos por ventas | 42.966.373 | 34.760.447 | |
| Total del Activo No Corriente | 345.485.779 | 272.320.938 | |
| ACTIVO CORRIENTE | |||
| Inventarios | 399.235.987 | 384.779.551 | |
| Otros créditos | 250.559.101 | 145.478.834 | |
| Créditos por ventas | 879.884.300 | 735.854.469 | |
| Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados | 69.290.156 | 421.507 | |
| Activos financieros mantenidos hasta su vencimiento | - | - | |
| Efectivo y equivalentes de efectivo | 36.967.150 | 68.808.748 | |
| Total del Activo Corriente | 1.635.936.694 | 1.335.343.109 | |
| TOTAL DEL ACTIVO | 1.981.422.473 | 1.607.664.047 | |
| PATRIMONIO Y PASIVO | |||
| Patrimonio atribuible a los accionistas | |||
| Capital social | 205.000.000 | 157.428.000 | |
| Ajuste de capital | - | 1.798.802 | |
| Acciones a emitir | 92.633.000 | 97.406.198 | |
| Reservas | 27.761.878 | 18.199.090 | |
| Resultados acumulados | 22.990.296 | 58.454.937 | |
| 348.385.174 | 333.287.027 | ||
| PASIVO | |||
| PASIVO NO CORRIENTE | |||
| Préstamos | 769.236.657 | 266.264.105 | |
| Otras deudas | 5.439.367 | 19.812.790 | |
| Pasivo por impuesto diferido | 44.989.783 | 47.833.370 | |
| Otros impuestos a pagar | 21.520.628 | - | |
| Provisiones y otros cargos | 10.752.364 | 10.040.309 | |
| Total del Pasivo No Corriente | 851.938.799 | 343.950.574 | |
| PASIVO CORRIENTE | |||
| Cuentas a pagar comerciales | 420.569.775 | 376.444.983 | |
| Otros impuestos a pagar | 17.542.833 | 46.770.905 | |
| Préstamos | 256.757.518 | 410.630.403 | |
| Remuneraciones y cargas sociales | 49.750.720 | 52.489.236 | |
| Pasivos por Impuesto a las ganancias corriente | 2.580.338 | 3.939.085 | |
| Otras deudas | 33.897.316 | 40.151.834 | |
| Total del Pasivo Corriente | 781.098.500 | 930.426.446 | |
| TOTAL DEL PASIVO | 1.633.037.299 | 1.274.377.020 | |
| TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO | 1.981.422.473 | 1.607.664.047 |
NOTA: Los estados financieros intermedios cerrados al 31/03/2014 que se encuentran publicados en la en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), bajo el ítem “Información Financiera”.
Estado de flujo de efectivo
Por los períodos intermedios de seis meses finalizados el 31/03/2014 y 31/03/2013
| 31/03/14 | 31/03/13 | |
| $ | ||
| VARIACION DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DEL EFECTIVO | ||
| Efectivo y equivalentes del efectivo al inicio del ejercicio | (23.441.106) | (17.261.579) |
| (Disminución) / Aumento del efectivo y equivalentes de efectivo | (37.185.009) | 8.154.830 |
| Efectivo y equivalentes del efectivo al cierre del período | (60.626.115) | (9.106.749) |
| CAUSAS DE LA VARIACION DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO | ||
| Resultado del período – ganancia | 22.990.296 | 51.454.389 |
| Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas | ||
| Impuesto a las ganancias | 5.089.605 | 18.720.590 |
| Depreciación de bienes de uso | 16.305.362 | 15.371.229 |
| Amortización de activos intangibles | 1.190.819 | 928.045 |
| Diferencia de cambio generadas por deudas no canceladas | 49.168.258 | 8.444.511 |
| Previsión para deudores incobrables y otros créditos | 51.470.349 | 51.111.253 |
| Previsión para desvalorización de bienes de cambio | 684.910 | 264.127 |
| Previsión para contingencias laborales y otras | 1.069.406 | 267.421 |
| Intereses devengados por préstamos y otras deudas no canceladas | 146.083.677 | 114.579.230 |
| Cambios en activos y pasivos operativos | ||
| Variación de créditos por ventas | (194.103.453) | (118.583.730) |
| Variación de otros créditos | (120.186.450) | (38.037.975) |
| Variación de bienes de cambio | 71.469.339 | (66.281.312) |
| Impuesto a las ganancias pagado | 789.061 | 1.835.052 |
| Variación en las deudas | (115.353.600) | 67.762.705 |
| TOTAL ACTIVIDAD OPERATIVA | (63.332.421) | 107.835.535 |
| Actividades de inversión | ||
| Variación de las inversiones | (78.322.384) | 5.516.554 |
| Intereses ganados / perdidos | 9.664.099 | (1.077) |
| Adquisición de propiedades, plantas y equipos | (65.611.237) | (38.036.039) |
| Adquisición de activos intangibles | (2.011.186) | (6.802.620) |
| Bajas de propiedades, plantas y equipos | 137.990 | - |
| TOTAL ACTIVIDAD DE INVERSION | (136.142.718) | (39.323.182) |
| Actividad de financiación | ||
| Toma de préstamos | 921.424.312 | 962.437.398 |
| Pago de préstamos | (603.045.784) | (904.303.711) |
| Pago de intereses | (150.077.852) | (110.709.742) |
| Dividendos pagados | (6.010.546) | (7.781.468) |
| TOTAL ACTIVIDAD DE FINANCIACION | 162.290.130 | (60.357.523) |
| (Disminución) / Aumento del efectivo y equivalentes de efectivo | (37.185.009) | 8.154.830 |
Indicadores del trimestral al 31/03/2014 y 31/03/2013.
| Por el período intermedio finalizado el | ||
| mar-14 | mar-13 | |
| Liquidez (i) | 2.09 | 1.44 |
| Solvencia (ii) | 0.21 | 0.26 |
| Inmovilización del Capital (iii) | 0.17 | 0.17 |
| Rentabilidad ordinaria antes de impuestos (iv) | 8.63% | 24.90% |
| Rentabilidad (v)* | - | - |
| Endeudamiento (vi) | 4.69 | 3.82 |
- Liquidez: activo corriente/ pasivo corriente
- Solvencia: patrimonio neto/ pasivo total
- Inmovilización de capital: activo no corriente/ activo total
- Rentabilidad Ordinaria antes de impuestos : resultado del ejercicio antes de impuestos / (patrimonio neto – resultado neto)
- Rentabilidad: resultado del ejercicio / patrimonio neto promedio
1 Patrimonio Neto Promedio = (Patrimonio Neto al Inicio 2 + Patrimonio Neto al Cierre 3)/2
2 Patrimonio Neto al Inicio = es el Patrimonio Neto del cierre del Ejercicio anual anterior
3 Patrimonio Neto al Cierre = es el Patrimonio Neto al cierre del Estado Financiero Condensado Intermedio bajo análisis
- Endeudamiento: pasivo/ patrimonio neto.
* No aplica debido a que es información de estados financieros condensados intermedios.
Capitalización y Endeudamiento:
El siguiente cuadro detalla el estado de capitalización y endeudamiento, distinguiendo el pasivo corriente del pasivo no corriente a la fecha del último estado contable correspondiente al ejercicio intermedio finalizado el 31 de marzo de 2014.
| Ejercicio intermedio finalizado el 31/03/2014 | |
| Patrimonio y pasivo | |
| Patrimonio atribuible a los accionistas | |
| Capital social | 205.000.000 |
| Ajuste de capital | - |
| Acciones a emitir | 92.633.000 |
| Reservas | 27.761.878 |
| Resultados acumulados | 22.990.296 |
| 348.385.174 | |
| Pasivo | |
| Pasivo no corriente | |
| Préstamos | 769.236.657 |
| Otras deudas | 5.439.367 |
| Pasivo por impuesto diferido | 44.989.783 |
| Otros impuestos a pagar | 21.520.628 |
| Provisiones | 10.752.364 |
| 851.938.799 | |
| Pasivo corriente | |
| Cuentas a pagar comerciales | 420.569.775 |
| Otros impuestos a pagar | 17.542.833 |
| Préstamos | 256.757.518 |
| Remuneraciones y cargas sociales | 49.750.720 |
| Pasivo por impuesto a las ganancias corriente | 2.580.338 |
| Otras deudas | 33.897.316 |
| 781.098.500 | |
| Total pasivo | 1.633.037.299 |
| Total patrimonio y pasivo | 1.981.422.473 |
Deudas garantizadas (i)
| mar-14 | |
| Total Pasivo | 1.633.037.299 |
| Deuda Garantizada con Hipoteca Banco Ciudad | 19.926.076 |
| Deuda Garantizada con Hipoteca Banco Francés | 8.555.688 |
| Total Deuda Garantiza con Hipoteca | 28.481.765 |
| Porcentaje Deuda Garantizada con Hipoteca | 1,74% |
| Garantía Simple: | mar-14 |
| Préstamo Sindicado Patagonia (prenda CP) | 0 |
| Préstamo Sindicado Galicia Itau (prenda Cartera) | 120.000.000 |
| Total Deuda Garantía Simple | 120.000.000 |
| Porcentaje Deuda Garantía Simple | 7,35% |
(i) La información sobre deudas garantizadas surge de información interna de la compañía.
La Deuda No Garantizada al 31/03/2014 sería en consecuencia de $1.484.555.534
Activos Fijos (propiedad, planta y equipos y activos intangibles) por el período intermedio finalizado el 31/03/2014 comparativo con el 31/03/2013.
| Propiedad, planta y equipos | 31-mar-14 | 31-mar-13 |
| Terrenos | 38.818.716 | 38.818.716 |
| Edificios | 83.078.092 | 86.658.354 |
| Mejoras sobre inmuebles propios | 2.155.353 | 2.960.911 |
| Mejoras s/inmuebles de terceros | 40.494.264 | 26.528.695 |
| Rodados | 2.134.017 | 270.977 |
| Muebles e instalaciones | 23.026.627 | 22.078.623 |
| Centro de Cómputos | 6.658.328 | 5.592.023 |
| Equipos electrónicos | 139.445 | 268.972 |
| Maquinarias y herramientas | 1.147.249 | 1.664.281 |
| Obras y mejoras en curso | 55.605.344 | 16.715.912 |
| Totales | 253.257.435 | 201.557.464 |
NOTA: La información correspondiente a Marzo 2013 ha sido preparada con información interna de la compañía. Los saldos totales se corresponden con lo informado en la Nota 6 de los Estados Financieros intermedios cerrados al 31 de marzo de 2013.La información correspondiente a Marzo 2014 se encuentra en el Anexo A.
Del total de activos fijos al 31 de marzo de 2014, $ 98.254.961 es decir un 38,80% corresponde a inmuebles propios y mejoras, tanto en inmuebles propios como en inmuebles de terceros. El grado de utilización de estos activos es del 100%, y en las sucursales mencionadas se comercializa y financia la venta de artículos del hogar, electrodomésticos, bazar, electrónica, muebles, telefonía, juguetes, rodados, artículos de camping y jardín, entre otros.
Reseña y perspectiva operativa y financiera
El desenvolvimiento del negocio de Ribeiro se encuentra directamente vinculado con el nivel de actividad nacional y con el orden y la estabilidad económicos. En la medida que ambos factores se mantengan, Ribeiro podrá desarrollar sus negocios con normalidad, pudiendo realizar ventas a crédito, lo que constituye su principal fuente de utilidad.
La normalización de los planes a crédito, sumado a la apertura de nuevas sucursales, ha permitido un crecimiento gradual de las ventas. Las ventas realizadas entre el 01 de julio de 2012 y el 31 de marzo de 2013 totalizaron $ 1.418,7 millones y las ventas realizadas entre el 01 de julio de 2013 y el 31 de marzo de 2014 totalizaron $ 1.828,5 millones. La diferencia del período en valor absoluto es de $ 409,8 millones, representando un incremento del orden del 28,88%.
En relación al Resultado Operativo, a continuación se incluye la determinación del mismo al 31 de marzo de 2014, comparativa con el 31 de marzo de 2013, incluyendo la indicación de su variación en valor absoluto y en porcentaje.
| mar-14 | mar-13 | Dif. $ | Variación | |
| Ganancia bruta | 740.582.889 | 610.977.209 | 129.605.680 | 21.21% |
| Gastos de comercialización | (653.021.935) | (538.754.463) | (114.267.472) | 21.21% |
| Gastos de administración | (137.925.243) | (109.101.763) | (28.823.480) | 26.42% |
| Otros ingresos y egresos | (3.570.378) | (8.121.419) | 4.551.041 | -56.04% |
| Intereses préstamos de dinero | 38.847.654 | 30.492.308 | 8.355.346 | 27.40% |
| Intereses por financiación de ventas | 266.521.811 | 210.269.863 | 56.251.948 | 26.75% |
| Resultado operativo | 251.434.798 | 195.761.735 | 55.673..063 | 28.44% |
NOTA: Esta información ha sido extraída del punto 4, Información por segmentos, incluida en el estado financiero intermedio cerrado al 31 de marzo de 2014.
La variación del Resultado Operativo fue de $ 55,67 millones, representando un incremento del 28,44%. El origen de las variaciones de los componentes considerados para la determinación del Resultado Operativo, está determinado por los factores que se exponen a continuación:
- Ganancia Bruta: Se debe a un crecimiento del volumen de ventas, a un incremento de participación de productos más rentables y a una reducción de costos por acuerdos comerciales con proveedores.
- Gastos de comercialización: Se debe a un incremento de los costos salariales y del costo de servicios contratados tales como seguridad, mantenimiento de propiedades, alquileres, entre otros. La variación se debe también al incremento impositivo y de servicios ligados a mayor venta (fletes, publicidad, alquiler de depósitos y centros de distribución).
- Gastos de administración: La variación se debe principalmente a un incremento de los costos salariales y mayores costos de operaciones con intermediación bancaria.
- Otros ingresos y egresos: Corresponde al recupero del siniestro ocurrido en uno de los centros de distribución.
- Intereses préstamos de dinero: Incremento de capital prestado.
- Intereses por financiación de ventas: Crecimiento de venta a crédito y a un ajuste de tasas.
Al 31 de marzo de 2014 el principal pasivo en moneda extranjera está representado por las Obligaciones Negociables Clases A por U$D 7 millones, Clase H Serie II por U$D 2 millones, Clase I Serie 2 por U$D 2 millones, Clase J Serie 2 por U$D 3 millones, Clase K Serie 2 por U$D 1 millón y Clase K Serie 2 por U$D 4 millones. A dicha fecha, la Sociedad ha tomado cobertura para riesgos en el tipo de cambio mediante la adquisición de títulos públicos denominados y pagaderos en dólares.
A fin de reducir la exposición a variaciones en el tipo de cambio, sin reducir el financiamiento, al 31 de marzo de 2014 la Sociedad ha comprado en el mercado secundario Obligaciones Negociables Clase I Serie 2 por un valor nominal de U$D 179.000 y Obligaciones Negociables Clase K2 Serie 2 por un valor nominal de U$D 347.000.-. De acuerdo a lo establecido en los respectivos Suplementos de Precio, en el capítulo “Compra de títulos por parte de la sociedad”, las referidas obligaciones negociables no devengarán intereses mientras permanezcan en poder de la Emisora. Estas compras representan el 2,77% del monto total en circulación de obligaciones negociables de RIBEIRO denominadas en dólares estadounidenses.
Se informa que al día de la fecha de este Suplemento las obligaciones negociables en circulación Clase A, F, G, H Serie I, H Serie II, J Serie 1 y Serie 2, K Serie 1 y Serie 2, K2 Serie 1 y Serie 2 no tienen autorización de cotización, listado o negociación en bolsa de comercio o mercado alguno, siendo su negociación en el mercado secundario un mercado abierto mediante ofertas o acuerdos privados al precio que acuerden las partes bajo el sistema de operaciones sin cotización. Sin perjuicio de ello, la Sociedad ha solicitado el listado de las obligaciones negociables correspondientes a las Clases antes referidas en la Bolsa de Comercio de Córdoba, solicitud que se encuentra en trámite.
EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES
A continuación se exhibe un detalle de las obligaciones negociables emitidas por la Sociedad hasta la fecha de este Suplemento de Precio.
| Clase | Programa | Moneda | Monto colocado (en millones) | Tasa de interés (TNA) | Pago de intereses | Estado | Vencimiento | Amort. | |
| Monto Máximo (en millones) | Res. CNV | ||||||||
| A | USD 25 | 13,460 | Dólares estadounidenses | USD 7 | Fija, 7% | Semestral, cada 26/04 y 26/10 | En circulación | 26-oct-15 | 100% al vto. |
| B | USD 25 | 13,460 | Dólares estadounidenses | USD 1.5 | Fija, 7% | Trimestral, cada 05/03, 05/06, 05/09 y 05/12 | Amortizada | 31-ene-09 | 100% al vto. |
| C | USD 25 | 13,460 | Pesos | $7 | BAIBOR en $ a 30 días + 8% | Mensual, el día 05 de cada mes | Amortizada | 31-ene-09 | 100% al vto. |
| D | USD 25 | 13,460 | Pesos | $5 | BAIBOR en $ a 30 días + 7% | Mensual, el día 05 de cada mes | Amortizada | 31-jul-11 | 100% al vto. |
| E | $50 | 15,352 | Pesos | $5 | BAIBOR en $ a 30 días + 6% | Mensual, el día 02 de cada mes | Amortizada | 02-oct-12 | 100% al vto. |
| E Serie II | $50 | 15,352 | Pesos | $10 | BAIBOR en $ a 30 días + 6% | Mensual, el día 02 de cada mes | Amortizada | 02-oct-12 | 100% al vto. |
| F | $50 | 15,352 | Pesos | $10 | BADLAR Privada en $ + 5% | Mensual, el día 08 de cada mes | En circulación | 02-abr-17 | 100% al vto. |
| G | $50 | 15,352 | Pesos | $16 | BADLAR Privada en $ + 5% | Mensual, el día 15 de cada mes | En circulación | 02-abr-18 | 100% al vto. |
| H Serie I | $ 120 | 16,056 | Pesos | $ 16 | BADLAR Privada en $ + 5% | Mensual, el día 10 de cada mes | En circulación | 30-jun-19 | 100% al vto. |
| H Serie II | $ 120 | 16,056 | Dólares estadounidenses | USD 2 | Fija, 7% | Trimestral, cada 05/01, 05/04, 05/07 y 05/10 | En circulación | 30-jun-19 | 100% al vto. |
| I Serie 1 | $ 120 | 16,056 | Pesos | $ 10 | BADLAR Privada en $ + 5% | Mensual, el día 12 de cada mes | Amortizada (a) | 30-jun-14 | 100% al vto. |
| I Serie 2 | $ 120 | 16,056 | Dólares estadounidenses | USD 2 | Fija, 7% | Trimestral, cada 12/01, 12/04, 12/07 y 12/10 | Amortizada (a) | 30-jun-14 | 100% al vto. |
| J Serie 1 | $ 120 | 16,056 | Pesos | $ 15 | BADLAR Privada en $ + 5% | Mensual, el día 12 de cada mes | En circulación | 30-jun-16 | 100% al vto. |
| J Serie 2 | $ 120 | 16,056 | Dólares estadounidenses | USD 3 | Fija, 7% | Trimestral, cada 12/01, 12/04, 12/07 y 12/10 | En circulación | 30-jun-16 | 100% al vto. |
| K Serie 1 | $250 | 16056 / 16651 | Pesos | $15 | BADLAR Privada en $ + 5% | Mensual, el día 23 de cada mes | En circulación | 30-Jun-21 | 100% al vto. |
| K Serie 2 | $250 | 16056 / 16651 | Dólares estadounidenses | USD 1 | Fija, 7% | Trimestral, cada 23/01, 23/04, 23/07 y 23/10 | En circulación | 30-Jun-21 | 100% al vto. |
| K2 Serie 1 | $250 | 16056 / 16651 | Pesos | $30 | BADLAR Privada en $ + 5% | Mensual, el día 23 de cada mes | En Circulación | 30-Jun-22 | 100% al vto. |
| K2 Serie 2 | $250 | 16056 / 16651 | Dólares estadounidenses | USD4 | Fija, 7% | Trimestral, cada 23/01, 23/04, 23/07 y 23/10 | En circulación | 30-Jun-22 | 100% al vto. |
| L | $250 | 16056 / 16651 | Pesos | $29 | BADLAR Privada en $ + 5% | Mensual, el día 03 de cada mes | En circulación | 30-Jun-23 | 100% al vto. |
| M | $250 | 16056 / 16651 | Pesos | $30 | BADLAR Privada en $ + 5% | Mensual, el día 05 de cada mes | En circulación | 30-Jun-24 | 100% al vto. |
(a) Las Clase I Serie 1 e I Serie 2 amortizaron al 30 de junio del 2014.
Nota: Las clases B, C, D, E, E serie II, I serie 1 e I serie 2, han sido totalmente amortizadas.
Estados contables anuales y trimestrales.
Los estados contables anuales y trimestrales pueden ser consultados y se encuentran publicados en la página de la CNV: www.cnv.gob.ar, en el ítem correspondiente a la “Información Financiera”.
RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS
Tomando en consideración los resultados de emisiones de obligaciones negociables anteriores de la Sociedad, en lo que respecta a la presente emisión el ingreso neto esperado equivale a la totalidad de la emisión. El destino previsto para tales fondos será para integración de capital de trabajo en el país, en particular compra de mercaderías. En caso de ampliación del monto hasta el límite máximo, los fondos resultantes de dicha ampliación, tendrán un destino similar al enunciado precedentemente.
DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE N
Definiciones
“Aviso de Suscripción” Será el aviso a ser publicado por el Emisor en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), bajo el ítem “Información Financiera”, en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Córdoba, en los sistemas de información de los mercados autorizados por la CNV en los que se vayan a listar y/o negociar las Obligaciones Negociables Clase N, en caso de corresponder, y en la página web del MERVAL (www.merval.sba.com.ar), bajo la sección “Colocaciones Primarias”.
“Bien” significa cualquier activo, ingreso o cualquier otro bien, tangible o intangible, mueble o inmueble, incluyendo, sin carácter taxativo, cualquier derecho a recibir ingresos.
“Capital” de cualquier Persona (conforme se la define más adelante) significa cualesquiera acciones, participaciones, derecho de compra, certificados que confieren derechos a la suscripción de acciones, opciones, participaciones, derechos u otros equivalentes (como quiera que sean designados) del capital de tal Persona u otras participaciones patrimoniales, incluyendo participaciones en sociedades de personas, ya sea colectivas o en comandita, en tal Persona, incluyendo cualquier acción preferida y cualesquiera derechos (con excepción de títulos de deuda convertibles en acciones), cupones que confieren derechos a la suscripción de acciones u opciones canjeables por o convertibles en dichas acciones, se encuentren en circulación en la Fecha de Emisión o se emitan con posterioridad.
“Deuda” significa, en relación con cualquier Persona, a cualquier fecha de determinación, sin duplicación y determinada sobre una base no consolidada, (a) todos los pasivos de dicha Persona por dinero tomado en préstamo (incluidos los giros en descubierto) o por el precio de compra diferido de bienes o servicios, con exclusión de las deudas comerciales y otros pasivos corrientes devengados (inclusive los desembolsos pendientes) en el que se incurra en el giro regular de los negocios (ya sea que estén o no reflejados en un título) pero incluyendo, sin que la enumeración sea taxativa, todas las obligaciones, contingentes o de otro tipo, de dicha Persona en relación con cualesquiera cartas de crédito y aceptaciones emitidas bajo facilidades de cartas de crédito, facilidades de aceptaciones u otras similares, (b) todas las obligaciones de dicha Persona que estén representadas por bonos, títulos, debentures u otros instrumentos similares, (c) toda la deuda de dicha Persona creada o que surja bajo cualquier venta condicional u otro acuerdo de retención del título de propiedad en relación con bienes adquiridos por tal Persona (aun cuando los derechos y recursos del vendedor o prestamista bajo dicho convenio en caso de incumplimiento se hallen limitados a la recuperación de la posesión o a la venta de dicho bien), pero con exclusión de las cuentas comerciales a pagar que se deriven del giro regular de los negocios, (d) toda la Deuda mencionada en las cláusulas precedentes (pero no excluida de ellas) de otras Personas y todos los dividendos de otras Personas cuyo pago esté garantizado por cualquier Gravamen sobre bienes o relacionados con bienes (incluidos, sin que la enumeración sea taxativa, cuentas y derechos contractuales) de propiedad de dicha Persona (o por los cuales el tenedor de dicha Deuda posea un derecho existente, contingente o de otro tipo, que será garantizado por tales Gravámenes), aun cuando tal Persona no haya asumido ni se haya tornado responsable del pago de dicha Deuda (el monto de cuya obligación se considera que es la suma que sea inferior entre el valor de dicho bien o activo y el monto de la obligación así garantizada), (f) todas las garantías otorgadas por dicha Persona por Deudas mencionadas en esta definición de cualquier otra Persona.
“Deuda Adquirida” significa Deuda de una Persona existente o asumida por tal Persona en relación con la adquisición de activos por dicha Persona que no sea Deuda incurrida en relación con o en la expectativa de tal adquisición.
“Deuda Permitida” significa cada una de las siguientes:
(a) Deuda de la Sociedad vigente a la Fecha de Emisión;
(b) Deuda de la Sociedad incurrida bajo las Obligaciones Negociables Clase N;
(c) Deuda de la Sociedad en la medida que represente un reemplazo, renovación, refinanciación o prórroga de una Deuda de la Sociedad incurrida o pendiente según los puntos (a) o (b) precedentes; entendiéndose que (i) tal reemplazo, renovación, refinanciación o prórroga no podrá exceder la suma del monto de capital (o si dicha Deuda determina que el monto pagadero ante una declaración de aceleración de la misma será inferior, un monto no superior a dicho monto inferior) de la Deuda reemplazada, renovada, refinanciada o prorrogada más los montos por intereses devengados y el monto de cualquier prima de anticipo razonablemente determinada, necesaria para producir dicho reemplazo, renovación, refinanciación o prórroga y los cargos y gastos razonables incurridos en relación con ello, (ii) en el caso de una Deuda que reemplaza, renueva, refinancia o prorroga una Deuda que esté pari passu con las Obligaciones Negociables Clase N, tal Deuda que reemplaza, renueva, refinancia o prorroga una Deuda deberá estar pari passu con las Obligaciones Negociables Clase N o subordinada a ellas, y en el caso de una Deuda que reemplaza, renueva, refinancia o prorroga una Deuda subordinada, dicho reemplazo, renovación, refinanciación o prórroga de Deuda deberá estar subordinada a las Obligaciones Negociables Clase N en la misma medida que la Deuda reemplazada, renovada, refinanciada o prorrogada.
“Día Hábil” significa un día en el cual las instituciones bancarias comerciales están abiertas para llevar a cabo su actividad bancaria en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.
“En Circulación” cuando se utiliza con relación a las Obligaciones Negociables Clase N significa, para cualquier momento en particular, todas las Obligaciones Negociables Clase N autenticadas, con excepción de:
(a) las Obligaciones Negociables Clase N hasta ese momento canceladas;
(b) las Obligaciones Negociables Clase N, o parte de las mismas, para cuyo pago o rescate se haya puesto a disposición de los Tenedores el monto necesario o dicho monto haya sido separado, reservado o mantenido en fideicomiso por la Sociedad para los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables Clase N, estipulándose que si dichas Obligaciones Negociables Clase N, o parte de las mismas, deban ser rescatadas antes de su Vencimiento Establecido (conforme se define más adelante), deberá cursarse notificación de dicho rescate o deberá haberse realizado una previsión para el envío de dicha notificación; y
(c) las Obligaciones Negociables Clase N en reemplazo de las cuales se han autenticado y entregado otras obligaciones negociables.
“Fecha de Emisión” significa el tercer día hábil siguiente al cierre del Período de Subasta Pública.
“Gravamen” significa cualquier hipoteca, carga, prenda, gravamen (legal o de otro tipo), privilegio, derecho real de garantía, cesión en garantía, reclamo, o preferencia o prioridad u otra forma de gravamen sobre cualquier bien de cualquier tipo, mueble o inmueble, que se posea en la actualidad o se adquiera más adelante. Se considerará que una Persona posee -sujeto a un Gravamen- cualquier propiedad que dicha Persona haya adquirido o posea, sujeto al derecho de un vendedor o locador bajo cualquier venta condicional, arrendamiento de capital u otro convenio de retención de título.
“Gravámenes Permitidos” significa los siguientes tipos de gravámenes:
(a) Gravámenes que garantizan Deuda Adquirida creados previamente -y no en conexión o en relación- al incurrimiento de dicha Deuda Adquirida por la Sociedad; siempre que tal gravamen no se extienda a los bienes o activos de la Sociedad salvo para los activos adquiridos en conexión con el incurrimiento de dicha Deuda Adquirida;
(b) Gravámenes legales de locadores y transportistas, mecánicos, almaceneros, proveedores, reparadores, u otros gravámenes similares nacidos en el curso ordinario de los negocios de la Sociedad y con relación a montos que aún no se encuentran en mora o que se hallen objetados de buena fe mediante los procedimientos apropiados;
(c) Gravámenes por impuestos, tasas, cargas gubernamentales o reclamos que se encuentran debatidas de buena fe mediante procedimientos apropiados, puntualmente instituidos y conducidos diligentemente;
(d) servidumbres reales, servidumbres de paso, restricciones y otras cargas similares o gravámenes que no interfieran de manera significativa alguna con los negocios de la Sociedad, en el curso ordinario de los negocios;
(e) Gravámenes derivados de sentencias, decretos u órdenes de tribunales siempre que tal gravamen se encuentre adecuadamente garantizado y que cualquier procedimiento legal que se haya iniciado para la apelación de tal sentencia, decreto u orden no haya finalizado o que el período dentro del cual tal procedimiento puede ser iniciado no haya expirado;
(f) Gravámenes incurridos o depósitos realizados en el curso ordinario de los negocios en relación con indemnizaciones laborales, seguros de desempleo o cualquier otro tipo de cargas sociales;
(g) Cualquier prórroga, renovación o reemplazo, en forma total o parcial, de cualquier gravamen descripto en las precedentes cláusulas (a) a (f); siempre que tal prórroga, renovación o reemplazo no sea significativamente más restrictiva que el gravamen así prorrogado, renovado o reemplazado y no se extienda a cualquier otro bien o activo;
(h) Gravámenes existentes a la Fecha de Emisión.
“Incumplimiento” significa cualquier supuesto que, previa notificación o por el transcurso del tiempo, o ambos, constituiría un Supuesto de Incumplimiento.
“Índice De Deuda No Corriente Sobre Capitalización” de la Sociedad significa, respecto de cualquier período, el coeficiente entre (i) deuda no corriente, es decir la suma de las obligaciones no corrientes del Emisor de acuerdo con los NIIF y (ii) capitalización, es decir la suma de la deuda no corriente y el patrimonio neto del Emisor, de acuerdo con los NIIF.
“Índice de Endeudamiento” significa, respecto de cualquier Persona, la relación entre (i) la Deuda de dicha Persona menos el efectivo y el equivalente de efectivo de dicha Persona y (ii) el patrimonio neto total de tal Persona.
“Índice de Liquidez” de la Sociedad significa, respecto de cualquier período, el coeficiente formado por el cociente entre (i) el activo corriente y (ii) el pasivo corriente, del Emisor, ambos de acuerdo con los NIIF.
“Intereses Pagados” significa, para cualquier período, sin duplicación, la suma del costo de intereses de la Sociedad correspondientes a dicho período, incluyendo, sin que la enumeración sea taxativa, (i) la amortización del descuento de emisión original, (ii) el costo neto de los contratos de Tasa de Interés (incluida la amortización de los descuentos), (iii) la porción de intereses de cualquier obligación de pago diferida, (iv) los intereses devengados, (v) el monto de cualesquiera intereses capitalizados por la Sociedad, y (vi) todas las comisiones, descuentos y otros aranceles y cargos adeudados en relación con el financiamiento de cartas de crédito y aceptaciones bancarias.
“NIIF” son las Normas Internacionales de Información Financiera e Interpretaciones del CINIIF en vigencia a la fecha de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase N o a los fines de los compromisos de “Presentación de Estados Contables e Informes” y “Mantenimiento de Libros y Registros” en vigencia oportunamente.
“Obligaciones Negociables Clase N”, utilizado en singular o plural, significa todas y cada una de la Clase N de obligaciones negociables de RIBEIRO emitidas bajo el Programa y de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en este Suplemento de Precio representados en certificados globales depositados en Caja de Valores S.A.
“Organismo Gubernamental” significa cualquier nación o gobierno, cualquier estado o subdivisión política del mismo y cualquier entidad que ejerza funciones legislativas, judiciales, regulatorias o administrativas que pertenezca al gobierno nacional o provincial argentino.
“Persona” significa cualquier persona física, sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad colectiva, sociedad en comandita simple, joint venture, asociación, sociedad por acciones, fideicomiso, entidad sin personería jurídica o gobierno o cualquier organismo o subdivisión política de éste.
“Período de Subasta Pública” será el período de subasta pública de las Obligaciones Negociables Clase N, el cual tendrá una duración no inferior a un día hábil bursátil. Su duración se indicará en el Aviso de Suscripción.
“Vencimiento” significa, en relación con las Obligaciones Negociables Clase N, la fecha en la cual se tornan exigibles y pagaderos cualquier capital o servicio de interés de dichas Obligaciones Negociables Clase N según lo dispuesto en las mismas, ya sea al Vencimiento Establecido en relación con dicho capital o servicio de interés o en virtud de una declaración de exigibilidad inmediata, convocatoria para rescate o compra o de otro modo, y, cuando sea usado con respecto a la Deuda de cualquier otra Persona, significa la fecha en que cualquier capital o servicio de interés de dicha Deuda se torna exigible y pagadero de acuerdo a lo establecido en el instrumento que gobierna dicha Deuda, ya sea el Vencimiento Establecido con relación a dicho capital o servicio de interés o por una declaración de exigibilidad inmediata, convocatoria para rescate o compra o de otro modo.
“Vencimiento Establecido” significa, cuando se utiliza respecto de las Obligaciones Negociables Clase N, la fecha especificada en la cual el capital y los intereses devengados hasta la fecha son exigibles y pagaderos, y cuando se utiliza en relación con cualquier otra Deuda, significa la fecha especificada en el instrumento que rige tal Deuda como la fecha fijada en la cual el capital de dicha Deuda, o cualquier cuota pertinente de intereses sobre ella, es exigible y pagadera.
Información General
Las Obligaciones Negociables Clase N serán emitidas por un monto nominal de capital de hasta $ 10.000.000 (ampliable a $ 40.000.000). Las Obligaciones Negociables Clase N devengarán intereses a una tasa BADLAR Privada en Pesos publicada por el BCRA (“Tasa BADLAR Privada en Pesos”), más el 5% nominal anual. El interés de las Obligaciones Negociables Clase N no podrá ser en ningún caso superior al 25%.
Las Obligaciones Negociables Clase N vencerán el 30 de junio de 2024 (“Fecha de Vencimiento”).
El monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase N será pagadero al 100% de su valor nominal en la Fecha de Vencimiento. Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase N serán pagaderos mensualmente los días 5 de cada mes.
La Tasa BADLAR Privada en Pesos es publicada por el BCRA. La misma surge del promedio ponderado de las tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina con casas o filiales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o en el Gran Buenos Aires, para depósitos a plazo fijo en pesos por un monto mayor que un millón de pesos y por períodos entre 30 y 35 días. La Tasa BADLAR Privada en Pesos es publicada por el BCRA en su página de Internet bajo el link www.bcra.gob.ar/ estadísticas/ monetarias y financieras/ tasas de interés por depósitos BADLAR.
En caso que la Tasa BADLAR Privada en Pesos dejase de ser informada por el BCRA antes de la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase N, la Asamblea Extraordinaria de Tenedores, con el voto afirmativo de los Tenedores titulares de una participación no inferior al 66% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Clase N En Circulación presentes o representados con quórum suficiente para sesionar, designará a un Agente de Cálculo (el “Agente de Cálculo”) quien fijará una tasa sustituta conforme al criterio de cálculo empleado para obtener la Tasa BADLAR Privada en Pesos. Los intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase N se computarán sobre la base de un año de 360 días de 12 meses de 30 días cada uno.
Las Obligaciones Negociables Clase N constituirán obligaciones directas, con garantía común y no subordinadas de la Sociedad y se clasificarán pari passu, sin ninguna preferencia o prioridad de pago entre sí, junto con todas las demás Deudas no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad (con excepción de las Deudas que gocen de alguna preferencia por sobre éstas por ley o conforme a derecho). El Emisor solicitará el listado de las Obligaciones Negociables Clase N en la Bolsa de Comercio de Córdoba y/o Mercado de Valores de Córdoba (conforme art. 29, Sección X, Capítulo I, Título VI de las Normas).
Forma, Monto Mínimo de Suscripción, Unidad Mínima de Negociación y Depósito Colectivo. Acción Ejecutiva.
Las Obligaciones Negociables Clase N estarán documentadas en certificados globales definitivos depositados en Caja de Valores S.A. Con motivo de ello los Tenedores no podrán a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme la Ley Nº 20.643 y sus modificatorias, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles de los depositantes, que estos podrán trasladar a los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase N. El certificado global será depositado en la Cuenta Depositante Nº 757 de la firma M.R. Administradora de Inversiones Sociedad de Bolsa S.A.(en adelante “MR”) con domicilioen 25 de Mayo 460 Piso 3º, Ciudad de Buenos Aires, Argentina, y Cuenta Comitente de Ribeiro S.A. Nº 1400001, sujeto a las reglamentaciones aplicables. Todo Tenedor tendrá el derecho a que se le entregue a su costo, en cualquier momento mientras las Obligaciones Negociables Clase N permanezcan en circulación, comprobante de saldo de su cuenta, con las constancias previstas en el art. 7 de la Ley 23.576.
Las Obligaciones Negociables Clase N podrán ser suscriptas en el mercado primario únicamente por montos superiores o iguales a $ 3.000 (el “Monto Mínimo de Suscripción”) y múltiplos de $ 1 por sobre dicho monto. La unidad mínima de negociación será de $ 1.000. El monto mínimo de adjudicación será de $ 2.500. El valor nominal unitario de las Obligaciones Negociables Clase N será de $ 1.
Las Obligaciones Negociables Clase N serán suscriptas a su valor nominal (a la par) (el “Precio de Emisión”).
Las Obligaciones Negociables Clase N deberán ser integradas en Pesos y de la forma establecida en “Suscripción e Integración” de la Sección “Colocación y Adjudicación” de este Suplemento de Precio.
Conforme a lo dispuesto por la Ley 26.831, los titulares de obligaciones negociables podrán solicitar la expedición de un comprobante de participación en el certificado global, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular para efectuar cualquier reclamo judicial inclusive mediante acción ejecutiva conforme lo dispone el artículo 29, primer párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables o ante cualquier jurisdicción arbitral, si correspondiere.
Los gastos que surjan de operaciones en el mercado secundario de las Obligaciones Negociables Clase N serán a cargo del Tenedor. Dichos gastos podrán variar según la sociedad de bolsa interviniente (podrán incluir, sin limitación, comisión de agente o sociedad de bolsa, derechos de bolsa y derechos de mercado) y habitualmente se devengan sobre los valores de las operaciones.
Pago de Capital e Intereses
Tanto los intereses pagaderos en forma mensual como el capital pagadero en la Fecha de Vencimiento correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase N, serán abonados a aquella persona que resulten ser titulares de sub-cuentas comitentes (de la Cuenta Comitente de RIBEIRO) al momento de realizarse cada pago.
Los pagos de capital e intereses podrán realizarse a través del Emisor.
Los pagos con relación a las Obligaciones Negociables Clase N serán efectuados en pesos argentinos (o cualquier otra moneda de circulación legal en la Argentina que la reemplace).
Salvo lo dispuesto en el presente Suplemento de Precio para los supuestos de rescates anticipados, los pagos de capital e intereses podrán ser efectuados en las fechas señaladas en cualquiera de las sucursales del Emisor mediante cheque o cualquier otro sistema de pago de conformidad con lo dispuesto por la Ley Nº 25.345 y sus modificatorias, a elección del Emisor, en el horario normal de atención al público.
Si la fecha de Vencimiento prevista para el pago de capital y/o intereses respecto de las Obligaciones Negociables Clase N no fuese un Día Hábil, dicho pago se realizará el Día Hábil inmediato siguiente. El Tenedor no tendrá derecho a pago adicional alguno en virtud de lo expuesto precedentemente.
Aquellos Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase N que no se hubieran presentado a cobrar en las fechas señaladas para el pago, recibirán el respectivo pago de capital y/o servicio de interés correspondientes al período vencido el día en que se presenten a tales efectos, sin ser acreedores, en razón de dicho atraso, de ningún interés adicional o pago de otra naturaleza.
El plazo de prescripción para el pago del capital sobre las Obligaciones Negociables Clase N será de 10 años a partir de la fecha en que el capital se encontrare vencido e impago en los términos del Art. 846 del Código de Comercio, y respecto de los intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase N el plazo de prescripción será de 4 años desde que la prestación se haga exigible en los términos del art. 847 inc. 2° del Código de Comercio.
Retenciones Impositivas
Cualquier pago con relación a las Obligaciones Negociables Clase N se efectuará con la retención o deducción que corresponda por o a cuenta del impuesto, tasa, contribución, retenciones, impuestos sobre la transferencia de fondos, u otra carga gubernamental presente o futura (incluyendo penalidades, intereses y otras obligaciones relacionadas a las mismas) que resulte de aplicación, cualquiera sea su naturaleza, establecida, impuesta o gravada por o en nombre de la República Argentina u otra autoridad u organización de la cual la República Argentina es o se convierta en miembro (“Impuestos”), que tuviera competencia para establecer Impuestos. La Sociedad no pagará montos adicionales por lo que el Tenedor recibirá las sumas que correspondan luego de la retención o deducción que sea aplicable.
Opción de Rescate Anticipado a favor del Emisor
El Emisor podrá, con sujeción al cumplimiento de todas las leyes y reglamentaciones pertinentes, y después de cursar notificación a los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase N con 60 días como máximo y 30 días como mínimo de anticipación de conformidad con las disposiciones que rigen el envío de notificaciones especificadas en el presente Suplemento de Precio y, si correspondiera, a la CNV, rescatar total o parcialmente las Obligaciones Negociables Clase N En Circulación al 100% de su valor nominal más los intereses devengados aún no percibidos hasta la fecha de rescate (la “Opción de Rescate del Emisor”). Si la Opción de Rescate del Emisor se ejerciere parcialmente, el rescate de las Obligaciones Negociables Clase N se hará a prorrata de las tenencias de cada uno de los Tenedores a la fecha del ejercicio de la opción conforme surja de las cuentas comitentes en Caja de Valores S.A. El rescate será irrevocable y para la Sociedad se transformará en una obligación de pago. Una vez notificados los Tenedores el ejercicio de la Opción de Rescate del Emisor, la Sociedad deberá proceder a la cancelación de los montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables Clase N rescatadas dentro de los 30 días corridos contados a partir de la finalización del mes en el que se hubiere ejercido la Opción de Rescate del Emisor.
Opción de Rescate Anticipado a favor de los Tenedores
Cada uno de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase N individualmente tendrá el derecho de requerir al Emisor el rescate total o parcial anticipado de las Obligaciones Negociables Clase N de las que sea titular al momento del ejercicio de la opción conforme surge de los registros de cuentas comitentes en Caja de Valores S.A. al 100% de su valor nominal más los intereses devengados aún no percibidos hasta la fecha de rescate (la “Opción de Rescate de los Tenedores”). Para ello, los Tenedores deberán notificar en forma fehaciente a la Sociedad el ejercicio de la Opción de Rescate de los Tenedores. El rescate será irrevocable y para la Sociedad se transformará en una obligación de pago. Una vez notificada la Sociedad, y con sujeción a la previsto en el párrafo siguiente, la misma deberá proceder a la cancelación total de los montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables Clase N respecto de los cuales se ejerciera la Opción de Rescate de los Tenedores dentro de los 30 días corridos contados a partir de la finalización del mes en el que se hubiere ejercido la Opción de Rescate de los Tenedores.
La Sociedad dispondrá mensualmente de un monto equivalente al 10% (diez por ciento) del monto En Circulación de las Obligaciones Negociables Clase N que será afectado al pago de las opciones ejercidas por los Tenedores bajo la Opción de Rescate de los Tenedores (el “Monto Mensual Máximo de Rescate”). El Monto Mensual Máximo de Rescate podrá ser dispensado unilateralmente por el Emisor a efectos de incrementar el monto de rescate aplicable en un determinado mes calendario. En el caso de que se ejercieran opciones por un monto superior al Monto Mensual Máximo de Rescate, el pago de las Obligaciones Negociables Clase N respecto de las cuales se hubiere ejercicio la Opción de Rescate de los Tenedores será prorrateado en proporción a las respectivas tenencias y el saldo se trasladará a los meses sucesivos hasta la cancelación final de las Obligaciones Negociables Clase N rescatadas.
Los Tenedores no podrán ejercer la Opción de Rescate de los Tenedores con anterioridad a los ciento veinte (120) días corridos de haber finalizado el Período de Subasta Pública de las Obligaciones Negociables Clase N.
Compra de Obligaciones Negociables Clase N por parte de la Sociedad
La Sociedad puede, en cualquier momento, comprar y luego vender Obligaciones Negociables Clase N en el mercado abierto o en una bolsa de comercio o mercado autorizado o por medio de una oferta o acuerdo privado a cualquier precio. Las Obligaciones Negociables Clase N adquiridas de esta forma por la Sociedad podrán ser tenidas para la cuenta de la Sociedad o ser canceladas; estipulándose, no obstante,que a efectos de determinarse los Tenedores con derecho a formular, dar o aceptar cualesquiera solicitudes, demandas, autorizaciones, directivas, notificaciones, consentimientos, renuncias y otras acciones bajo los términos de las Obligaciones Negociables Clase N, cualesquiera Obligaciones Negociables Clase N tenidas para la cuenta de la Sociedad no se considerarán En Circulación y no participarán al realizar o aceptar dicha acción.
Ciertos Compromisos
Las Obligaciones Negociables Clase N contendrán los siguientes compromisos:
Límite al Endeudamiento.
La Sociedad no creará, incurrirá, asumirá, emitirá, garantizará ni será responsable, en forma directa, por el pago o respecto del pago de cualquier Deuda, con excepción de Deuda Permitida. Ello no obstante, la Sociedad podrá incurrir en Deuda si al momento de hacerlo (i) el Índice de Deuda No Corriente Sobre Patrimonio Neto de los cuatro períodos contables trimestrales inmediatamente anteriores, para los cuales se han suministrado estados contables de conformidad con el compromiso "Presentación de Estados Contables e Informes", tomados conjuntamente como un único período hubiera sido no mayor a 2,50 calculado al cierre de cada período económico de tres meses del Emisor y (ii) el Índice de liquidez hubiera sido no inferior a 0,80 calculado al cierre de cada período económico de tres meses del Emisor.
Limitaciones a los Gravámenes
En tanto las Obligaciones Negociables Clase N permanezcan en circulación, el Emisor no podrá constituir hipotecas, prendas u otro derecho de garantía sobre ninguno de sus Bienes, presentes o futuros, para garantizar alguna deuda o para que el Emisor preste garantía de deuda, excepto que simultáneamente o con anterioridad a la constitución del Gravamen, las Obligaciones Negociables Clase N En Circulación se garanticen de manera similar en cuanto a prioridad y proporcionalidad. No obstante ello, las restricciones no se aplicarán a:
(i) Gravámenes existentes a la Fecha de Emisión;
(ii) Gravámenes existentes sobre cualquier activo al momento de su adquisición y que no hubiese sido constituido en relación con esa adquisición, ni a la constitución de Gravámenes sobre cualquier activo que garanticen deudas incurridas o asumidas sólo con el objeto de financiar cualquier compra o adquisición de activos incluidos, pero no limitado a, bienes de capital, participaciones accionarias, aumentos de capital de trabajo y/o construcción de bienes físicos;
(iii) Gravámenes en la forma de impuesto, cargas u otros gravámenes estatales cuya validez sea objetable de buena fe mediante el procedimiento adecuado, ni a gravámenes derivados de un embargo o medida procesal que sean objetadas de buena fe por los procedimientos adecuados; ni a gravámenes que garanticen derechos derivados de disposiciones obligatorias de la legislación argentina que sean objetadas de buena fe mediante el procedimiento adecuado;
(iv) Gravámenes que constituyan una prórroga, renovación o reemplazo en todo o en parte, de un gravamen según (i), (ii) o (iii) que anteceden siempre y cuando dichos gravámenes se constituyan sobre el activo originalmente gravado y en un monto de capital total no mayor al monto de capital total original del mismo o, si fuera menor, al monto de capital total pendiente del gravamen que se prorroga, renueva o reemplaza;
(v) Gravámenes aplicables sobre la cartera de créditos del Emisor que signifique un deterioro del Índice de Liquidez, afectando al indicador a una posición por debajo de 0,80;
(vi) Gravámenes no incluidos en las cláusulas (i) a (v) que garanticen una deuda por un monto de capital que en su totalidad no exceda US$ 10.000.000 (o su equivalente en otras monedas); ni
(vii) los Gravámenes Permitidos.
Presentación de Estados Contables e Informes
La Sociedad deberá en todo momento cumplir con los requisitos periódicos de información de la CNV, de corresponder, vigentes al momento de presentarse tal información.
Sin perjuicio de lo dispuesto por la normativa de la CNV, la Sociedad deberá (A) remitir ante el requerimiento de un Tenedor y bajo el exclusivo costo de dicho Tenedor requirente, el cuál será deducido por el Emisor al momento de realizarse el próximo pago: (i) dentro de los 140 días posteriores al cierre del ejercicio económico de la Sociedad, informes anuales que incluyan los estados contables consolidados auditados de la Sociedad por ese ejercicio; (ii) dentro de los 60 días posteriores al cierre de cada uno de los tres primeros trimestres fiscales de cada ejercicio económico, informes trimestrales que incluyan los estados contables trimestrales consolidados no auditados de la Sociedad confeccionados de conformidad con las NIIF. Cada uno de los estados contables referidos en (i) y (ii) será confeccionado de acuerdo con las NIIF, aplicados en forma consistente; y (B) notificar a los Tenedores de forma inmediata, de conformidad con las disposiciones que rigen el envío de notificaciones especificadas en el presente Suplemento de Precio, el acaecimiento de cualquier Supuesto de Incumplimiento indicando la fecha de inicio del Supuesto de Incumplimiento, los detalles y las medidas que se están tomando o que se tomarán al respecto.
Pago de Capital e Intereses
La Sociedad realizará en tiempo y forma todos los pagos de capital e intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase N de conformidad con sus términos.
Mantenimiento de Aprobaciones Gubernamentales
La Sociedad obtendrá debidamente y mantendrá en vigencia todas las aprobaciones, permisos o licencias de Organismos Gubernamentales que sean necesarios bajo las leyes de la Argentina para la firma, otorgamiento y cumplimiento de las Obligaciones Negociables Clase N y de cualquier convenio de compra o de colocación relacionado con las mismos por parte de la Sociedad o para la validez o exigibilidad de cualquiera de ellas.
Mantenimiento de una Oficina o Agencia
La Sociedad mantendrá, en tanto ello sea requerido en virtud de las leyes argentinas o por la CNV, una oficina o agencia en Buenos Aires, Argentina. La Sociedad cursará a los Tenedores sin dilación una notificación escrita que indique la ubicación, y cualquier cambio en la ubicación, de cualquiera de tales oficinas o agencias. Las notificaciones se realizarán de acuerdo a lo dispuesto en este Suplemento bajo título “Notificaciones”.
Existencia Societaria
La Sociedad (i) mantendrá en plena vigencia su existencia societaria, con excepción de lo permitido bajo “Fusión por Absorción, Fusión Propiamente Dicha, y Venta de Activos” que se incluye más adelante y (ii) adoptará todas las medidas razonables para conservar todos los derechos, privilegios, dominio sobre sus bienes, franquicias y similares necesarios o deseables para la conducción normal de sus actividades, negocios u operaciones.
Mantenimiento del Tipo de Actividades
La Sociedad continuará dedicándose al mismo tipo de actividades que las desarrolladas por la misma en la Fecha de Emisión, y dispondrá lo necesario para mantener todos los derechos, privilegios, concesiones y franquicias necesarias o convenientes para el desarrollo normal de las actividades de la Sociedad.
Cumplimiento de las Leyes y Otros Acuerdos
La Sociedad cumplirá con todas las leyes, normas, reglamentaciones, órdenes y directivas aplicables impartidas por cualquier Organismo Gubernamental con jurisdicción sobre los negocios de la Sociedad, y con todos los compromisos y demás obligaciones contenidas en cualquier acuerdo del cual la Sociedad sea parte, salvo cuando su incumplimiento no importe un efecto sustancial adverso sobre la situación patrimonial o de otra índole, o sobre los resultados, operaciones, asuntos comerciales o perspectivas comerciales de la Sociedad y salvo con el alcance que cualquiera de tales leyes, normas, reglamentaciones, órdenes, directivas, compromisos u obligaciones sean objetadas de buena fe y, según corresponda, por medio de los procedimientos legales apropiados. Como se utiliza en el presente, el término “Organismo Gubernamental” significará cualquier entidad legal u organismo público de Argentina, haya sido creado por el gobierno federal, provincial o municipal, o cualquier otra entidad actualmente existente o a ser creada en el futuro, o controlada directa o indirectamente por cualquier entidad pública u organismo público argentino actualmente existente o a ser creado en el futuro.
Mantenimiento de Seguros
El Emisor mantendrá seguros con compañías aseguradoras financieramente sólidas, responsables y de prestigio por los montos y contra los riesgos del tipo de los habitualmente asegurados por empresas en actividades similares y que posean y/u operen bienes similares a los poseídos y/u operados por el Emisor en las mismas áreas generales en las que el Emisor posee y/u opera sus bienes.
Pari Passu
La Sociedad deberá garantizar en todo momento que sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables Clase N constituyan obligaciones generales incondicionales de la Sociedad que se encuentren como mínimo en pie de igualdad con todas las demás Deudas no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad (con excepción de las Deudas que gocen de un mejor privilegio por ley o imperio del derecho).
Mantenimiento de Libros y Registros
La Sociedad mantendrá libros, cuentas y registros de conformidad con las NIIF.
Fusión Propiamente Dicha, Fusión por Absorción y Venta de Activos
La Sociedad, en una única transacción o serie de transacciones relacionadas, no se fusionará (bajo la forma de una fusión por absorción o fusión propiamente dicha) con o en otra Persona ni venderá, cederá, transmitirá, transferirá, arrendará o dispondrá de alguna otra forma de la totalidad o gran parte de sus bienes y activos como un todo a ninguna Persona o Personas, si la transacción o serie de transacciones, en su totalidad, resultare en la venta, cesión, transmisión, transferencia, locación u otra forma de disposición de la totalidad o gran parte de los bienes y activos de la Sociedad sobre una base consolidada como un todo a favor de cualquier otra Persona o Personas, salvo que al momento de efectuarse e inmediatamente luego de dar efecto a dicha transacción, (a) o bien (i) la Sociedad sea la entidad resultante de la fusión o bien (ii) la Persona (distinta de la Sociedad) constituida por dicha fusión propiamente dicha o la Persona que adquirió por medio de la venta, cesión, transmisión, transferencia, locación u otra forma de disposición, la totalidad o gran parte de los bienes y activos de la Sociedad (la "Sociedad Sucesora"), asuma expresamente en los términos del presente Suplemento de Precio las obligaciones de la Sociedad respecto del pago en tiempo y forma del capital e intereses sobre todas las Obligaciones Negociables Clase N y el cumplimiento y observancia de cada uno de los compromisos de la Sociedad bajo las Obligaciones Negociables Clase N; (b) inmediatamente antes y después de dar efecto a dicha transacción o serie de transacciones sobre una base pro forma (y tratando a cualquier obligación de la Sociedad en relación con o como resultado de dicha transacción como si hubiera sido incurrida al momento de dicha transacción), no se haya producido ni subsista ningún Supuesto de Incumplimiento.
Garantías Adicionales
La Sociedad deberá, por su propia cuenta, formalizar y entregar a los Tenedores todos los documentos, instrumentos y acuerdos y realizar o disponer la realización de todos los actos que puedan ser razonablemente requeridos para posibilitar que los Tenedores ejerzan sus derechos bajo las Obligaciones Negociables Clase N.
Supuestos de Incumplimiento
Los siguientes constituyen "Supuestos de Incumplimiento" bajo las Obligaciones Negociables Clase N:
- Falta de pago de capital: si el Emisor no pagara al Vencimiento el capital de las Obligaciones Negociables Clase N y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de 5 Días Hábiles desde la fecha de su Vencimiento; o
- Falta de pago de intereses: si el Emisor no pagara cualesquiera intereses respecto de las Obligaciones Negociables Clase N a su Vencimiento Establecido y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de 5 Días Hábiles; o
- Incumplimiento de otras obligaciones: si el Emisor no cumpliese con una o más de sus otras obligaciones bajo las Obligaciones Negociables Clase N y ese incumplimiento no fuese subsanado dentro de los 30 Días Hábiles posteriores a la notificación de tal incumplimiento cursada al Emisor por los Tenedores de conformidad con lo previsto en el presente Suplemento de Precio; o
(d) Quiebra; insolvencia; etc.: (A) si el Emisor iniciara una presentación voluntaria bajo la Ley Nº 24.522, con sus modificaciones, o cualquier otra ley aplicable de quiebra, insolvencia u otra ley similar vigente actualmente o en el futuro en cualquier otra jurisdicción pertinente; o (B) si un tribunal con jurisdicción competente dictara una sentencia o resolución firme e inapelable a efectos de decretar la quiebra del Emisor; o (C) si el Emisor efectuara una cesión general en beneficio de los acreedores; o (D) si el Emisor admitiera por escrito su incapacidad para hacer frente a sus deudas en general a sus respectivos vencimientos; o
(e) Liquidación: si se dictase una orden o resolución a favor de la liquidación o disolución del Emisor, o si el Emisor renunciara o amenazara con renunciar a la totalidad o una parte sustancial de sus actividades u operaciones, salvo que lo hiciera con el propósito de llevar a cabo una reorganización, integración, fusión por absorción o fusión propiamente dicha o división respetando el compromiso “Fusión Propiamente Dicha, Fusión por Absorción y Venta de Activos” o en virtud de lo resuelto por la Asamblea Extraordinaria de los Tenedores; o
(f) Ilegalidad: si por cualquier motivo, las Obligaciones Negociables Clase N dejaran de tener pleno vigor y efecto de conformidad con sus términos o la Sociedad se viera obligada a impugnar el efecto vinculante o la ejecutabilidad de las mismas, o negara tener obligaciones o responsabilidades en virtud de dichas Obligaciones Negociables Clase N.
Entonces, (i) en el caso de los incisos (a), (b), (d), (e) y (f), siempre que dichos incumplimientos no fuesen subsanados por el Emisor, los Tenedores de como mínimo el 51% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Clase N En Circulación, mediante notificación por escrito al Emisor, podrán declarar todas las Obligaciones Negociables Clase N En Circulación, inmediatamente vencidas y pagaderas; y (ii) en el caso del inciso (c), los Tenedores que representen como mínimo un 25% del capital total de las Obligaciones Negociables Clase N En Circulación podrán declarar el capital pendiente de, y los intereses devengados sobre, las Obligaciones Negociables Clase N En Circulación, inmediatamente vencidos y pagaderos a su monto de capital pendiente más los intereses devengados sobre los mismos hasta la fecha de pago, mediante notificación por escrito al Emisor.
Con la declaración de aceleración del plazo de vencimiento, y salvo que el Emisor hubiera subsanado todos los Supuestos de Incumplimiento o se hubiera rescindido la declaración conforme se describe a continuación, el capital de las Obligaciones Negociables Clase N y el interés devengado –y aún no percibido- por las mismas y todo otro monto pagadero respecto de las Obligaciones Negociables Clase N será inmediatamente exigible.
Cualquier declaración de caducidad de plazo podrá ser rescindida por los Tenedores de Obligaciones Negociables Clase N que representen como mínimo la mayoría absoluta del monto total de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables Clase N En Circulación reunidos en una Asamblea de Tenedores convocada a tal efecto.
Notificaciones
Todas las notificaciones relacionadas con las Obligaciones Negociables Clase N se considerarán debidamente realizadas a los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables Clase N (i) si fueren instrumentadas por escrito y remitidas por correo postal certificado a cada Tenedor al domicilio de dicho Tenedor que figure en Caja de Valores S.A., no antes de la primera y no después de la última fecha indicada para cursar dicha notificación; dichas notificaciones se considerarán realizadas en la fecha de recepción de las mismas; o (ii) mediante publicación en uno de los diarios de mayor circulación en la República Argentina; en el caso que las Obligaciones Negociables Clase N estén listadas en una bolsa de comercio o mercado autorizado de la Argentina, según el caso, en el boletín o correspondiente órgano informativo de la bolsa de comercio o mercado autorizado correspondiente. Cualquiera de dichas notificaciones se reputará efectuada en la fecha de la publicación; en caso de publicarse más de una vez o de hacerse en diferentes fechas, en la primera fecha en que se la debió publicar.
Modificaciones y Reformas a las Obligaciones Negociables Clase N. Asambleas de Tenedores.
Las Obligaciones Negociables Clase N podrán ser reformadas por la Sociedad sin el consentimiento de los Tenedores con el propósito de transmitir, transferir, ceder, hipotecar o prendar a favor de los Tenedores como garantía de los mismos, cualquier bien o activo; para reflejar la sucesión de la Sociedad por otra sociedad, o sucesiones sucesivas, y la asunción por dicha sociedad sucesora de los compromisos, acuerdos y obligaciones de la Sociedad conforme al compromiso “Fusión por Absorción, Fusión Propiamente Dicha y Venta de Activos”; para agregar a los compromisos de la Sociedad los compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones que la Sociedad determine de buena fe que son para la protección de los Tenedores y para establecer que el acaecimiento y subsistencia de un incumplimiento de cualquiera de dichos compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones califica como un Supuesto de Incumplimiento que permita la exigibilidad de la totalidad o de cualquiera de los distintos recursos que se establecen en las Obligaciones Negociables Clase N; para subsanar cualquier ambigüedad o para subsanar, corregir o complementar cualquier disposición inconsistente o defectuosa contenida en las Obligaciones Negociables Clase N, estableciendo aquellas otras disposiciones referentes a asuntos o cuestiones surgidas bajo las Obligaciones Negociables Clase N que la Sociedad considere necesarias o convenientes; para determinar la forma o los términos de las Obligaciones Negociables Clase N; o para reformar o complementar cualquier cláusula de las Obligaciones Negociables Clase N conforme a lo solicitado por cualquier mercado de valores a fin de obtener la autorización de listado o negociación en el mismo de las Obligaciones Negociables Clase N; siempre que las acciones mencionadas precedentemente no afecten de manera sustancial y adversa los intereses de los Tenedores de Obligaciones Negociables Clase N En Circulación (supuesto, este último, en el cual se deberá contar con el consentimiento de los Tenedores conforme lo indicado en párrafo siguiente). Se considerará que cada Tenedor, por aceptar dichas Obligaciones Negociables Clase N, ha prestado su consentimiento respecto de lo expresado precedentemente.
Las Obligaciones Negociables Clase N pueden ser reformadas por la Sociedad para agregar, eliminar o cambiar de cualquier manera cualquier disposición aplicable a las Obligaciones Negociables Clase N o para modificar de cualquier manera los derechos de los Tenedores, con el voto afirmativo de los Tenedores titulares de una participación no inferior al 66% del monto de capital total de Obligaciones Negociables Clase N presentes o representados en una asamblea extraordinaria de Tenedores con quórum suficiente para sesionar. Ello no obstante, en ningún momento se introducirá, sin el consentimiento unánime de los Tenedores de la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase N en Circulación, un cambio “fundamental” a los términos de las Obligaciones Negociables Clase N. A los efectos del presente, se entiende por cambio “fundamental” (i) un cambio en el Vencimiento Establecido del capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase N; (ii) una reducción en el capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase N o un cambio en la obligación de la Sociedad de pagar Montos Adicionales respecto de los mismos; (iii) un cambio en el lugar o moneda de pago del capital o de los intereses (incluyendo los Montos Adicionales) sobre las Obligaciones Negociables Clase N; (iv) un cambio que afecte el derecho de entablar una acción para exigir el pago del capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase N en o con posterioridad a su Vencimiento Establecido (o, en el caso de rescate, en o con posterioridad a la fecha de rescate); o (v) una reducción en el porcentaje del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Clase N necesario para modificar o reformar las disposiciones de las Obligaciones Negociables Clase N, o para renunciar al cumplimiento futuro o pasado por parte de la Sociedad o una reducción en los requisitos de quórum o los porcentajes de votos requeridos para la adopción de cualquier acción en una asamblea de Tenedores.
Las asambleas de Tenedores podrán ser convocadas por la Sociedad. Además, la Sociedad deberá convocar una asamblea de Tenedores ante una solicitud en tal sentido de los Tenedores titulares de como mínimo el cinco por ciento (5%) del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase N En Circulación con cualquier fin. Las citadas asambleas se celebrarán en la Ciudad de Buenos Aires en el lugar que se indique en la respectiva convocatoria.
Si la asamblea se celebrara a instancias de los Tenedores, el orden del día de la asamblea será el que se determine en la solicitud y dicha asamblea será convocada dentro de los cuarenta (40) días de la fecha en que dicha solicitud sea recibida por la Sociedad, según corresponda. La notificación de cualquier asamblea de Tenedores (que deberá incluir la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día y los requisitos para asistir a la misma) deberá cursarse entre diez (10) días y treinta (30) días antes de la fecha fijada para la asamblea, en el Boletín Oficial de la Argentina y en la forma prevista en el apartado precedente bajo “Notificaciones”. Cualquier publicación deberá realizarse por cinco (5) días hábiles consecutivos en cada lugar de publicación (en el diario de publicaciones legales correspondiente y en uno de los diarios de mayor circulación de la Argentina).
Cualquier Tenedor podrá asistir a la asamblea personalmente o mediante un apoderado. No podrán ser representados por directores, miembros de la comisión fiscalizadora, gerentes y demás empleados y funcionarios de la Emisora. Los Tenedores que tengan la intención de asistir a una asamblea de Tenedores deberán solicitar un certificado de depósito en la Caja de Valores S.A. y presentarlo en la Sociedad como mínimo tres (3) días hábiles antes de la fecha de esa asamblea. Los Tenedores también podrán presentar sus certificados de depósito en la Sucursal de la Sociedad en la cual hayan instrumentado la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase N.
El quórum requerido en primera convocatoria en cualquier asamblea para adoptar una resolución quedará constituido por las personas que posean o representen el 60% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Clase N En Circulación en ese momento. En una asamblea en segunda convocatoria, debido a la falta de quórum en la primera, el quórum quedará constituido por las personas que posean o representen el 30% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Clase N En Circulación. Salvo que se indique lo contrario en este Suplemento de Precio, las decisiones serán aprobadas por el voto afirmativo de Tenedores que representen 66% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Clase N En Circulación presentes o representados en la asamblea, con excepción de los supuestos en que se trate un cambio “fundamental” en cuyo caso se requerirá el consentimiento unánime de los Tenedores de la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase N En Circulación.
Cualesquiera modificaciones, reformas o renuncias a las Obligaciones Negociables Clase N así resuelta por la asamblea serán concluyentes y obligatorias para los Tenedores, aún siendo disidentes o encontrándose ausentes. También lo serán para los futuros Tenedores aunque no se hubiese anotado la modificación, reforma o renuncia en cuestión en las Obligaciones Negociables Clase N.
Ley aplicable; Consentimiento a la Jurisdicción
Las Obligaciones Negociables Clase N se interpretarán de acuerdo con, y se regirán por, las leyes de la República Argentina. Todos los asuntos relativos a la creación y autorización del Programa y a la autorización, formalización, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables Clase N por parte de la Sociedad, la aprobación de los mismos por parte de la CNV para su oferta al público en la Argentina y los asuntos relativos a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables Clase N constituyan obligaciones negociables bajo la legislación argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, con sus modificaciones y demás leyes y reglamentaciones argentinas de aplicación. Las Obligaciones Negociables Clase N constituirán “Obligaciones Negociables” conforme a la Ley de Obligaciones Negociables y tendrán derecho a los beneficios establecidos en ella.
Conforme a lo establecido en el artículo 46 de la Ley 26.831, toda acción contra la Sociedad en razón de las Obligaciones Negociables Clase N deberá ser interpuesta ante el Tribunal Arbitral del mercado que corresponda, quedando comprendidos dentro de su jurisdicción todos los asuntos que planteen los inversores con relación al Emisor. No obstante lo anterior, los inversores tienen el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes.
COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN
General
Las Obligaciones Negociables Clase N serán colocadas por oferta pública, conforme con los términos de la Ley 26.831, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables. El proceso de colocación cumple con las pautas mínimas requeridas por el artículo 4, Sección I, Capítulo IV, Título VO de las Normas de la CNV.
La colocación primaria de las Obligaciones Negociables Clase N se realizará mediante subasta pública abierta con posibilidad de participación de todos los interesados (“Subasta Pública”), a través del sistema de oferta pública primaria del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “MERVAL”) (el “Sistema SICOLP”), un sistema que garantiza el acceso a la información en igualdad de condiciones, la transparencia y la igualdad de trato entre los Inversores, de conformidad con las Normas de la CNV. La colocación estará a cargo del Colocador Principal y del Emisor en su carácter de subcolocador (en conjunto los “Colocadores”) y de la red de agentes y sociedades de bolsa del MERVAL y demás agentes registrados y mercados de valores autorizados (todos éstos últimos, los “Agentes Autorizados”).
De conformidad con lo establecido por la Sección I del Capítulo IV, Título VI, de las Normas de la CNV, aquellos Inversores que quieran suscribir las Obligaciones Negociables Clase N deberán presentar sus correspondientes Órdenes (conforme se define más adelante) en los términos descriptos más abajo, las cuales deberán ser ingresadas como Ofertas (conforme se define más adelante) por el Colocador Principal y los Agentes Autorizados, a través del módulo de licitaciones del Sistema SICOLP. El Emisor no podrá ingresar Ofertas al Sistema SICOLP.
El Colocador Principal será el encargado de generar en el Sistema SICOLP el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables Clase N.
LA REMISIÓN DE UNA ORDEN POR PARTE DE LOS INVERSORES O DE UNA OFERTA POR PARTE DE LOS AGENTES AUTORIZADOS IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y MECANISMOS ESTABLECIDOS BAJO LA PRESENTE SECCIÓN.
Período de Difusión y Período de Subasta Pública
En la oportunidad que determine el Emisor, conjuntamente con el Colocador Principal, luego de aprobada por parte de la CNV la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase N y en forma simultánea o con posterioridad a la publicación de este Suplemento de Precio, se publicará un aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Córdoba, en la Página Web de la CNV bajo el ítem “Información Financiera” (la “AIF”), y/o en los sistemas de información de los mercados autorizados por la CNV en los que se vayan a listar y/o negociar las Obligaciones Negociables Clase N y en la página web del MERVAL (www.merval.sba.com.ar), bajo la sección “Colocaciones Primarias” (la “Página Web del MERVAL”), en el cual conforme las Normas de la CNV, se indicará, entre otra información: (1) la fecha de inicio y de finalización del período de difusión de las Obligaciones Negociables Clase N, el cual tendrá una duración no inferior a cuatro días hábiles bursátiles (el “Período de Difusión”); (2) la fecha de inicio y de finalización del período de subasta pública de las Obligaciones Negociables Clase N, el cual tendrá una duración no inferior a un día hábil bursátil (el “Período de Subasta Pública”); (3) los datos de contacto de los Colocadores; y (4) demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, incluyendo pero no limitado a los indicados en las Normas de la CNV. El Período de Subasta Pública sólo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión.
El Colocador Principal, conforme las instrucciones que reciba del Emisor, podrán suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión y/o el Período de Subasta Pública, en cuyo caso dicha alteración será informada -a mas tardar el día hábil bursátil anterior al fin del Período de Difusión o del Período de Subasta Pública, según corresponda- mediante un aviso a ser (i) presentado en la Bolsa de Comercio de Córdoba para su publicación en su Boletín; (ii) publicado en la AIF; y/o (iii) en los sistemas de información de los mercados autorizados por la CNV en los que se vayan a listar y/o negociar las Obligaciones Negociables Clase N y (iv) publicado en la Página Web del MERVAL. En dicho caso, los Inversores que hubieran presentado Ofertas durante el Período de Subasta Pública con anterioridad a dicha alteración, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Ofertas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública.
Durante el Período de Difusión, se realizará la difusión pública de la información referida al Emisor y a las Obligaciones Negociables Clase N, y se invitará a potenciales inversores a presentar a los Colocadores y a cualquier Agente Autorizado, las correspondientes órdenes para suscribir Obligaciones Negociables Clase N (las “Órdenes”). Durante el Período de Subasta Pública, el Colocador Principal y los Agentes Autorizados podrán ingresar como ofertas a través del módulo de licitaciones del Sistema SICOLP (las “Ofertas”), las Órdenes que hayan recibido de potenciales inversores (los “Inversores”). El Emisor, en su carácter de sub-colocador, remitirá las Órdenes que hubiera recibido al Colocador Principal para que las ingrese al Sistema SICOLP.
El Colocador Principal será responsable de activar e ingresar las Órdenes que los Inversores hubieran cursado a través suyo y del Emisor, y los Agentes Autorizados serán responsables de activar e ingresar las Órdenes que los Inversores hubieran cursado a través suyo como Ofertas en la rueda en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables Clase N.
Dado que solamente el Colocador Principal y los Agentes Autorizados pueden ingresar las Ofertas correspondientes a través del módulo de licitaciones del Sistema SICOLP, los Inversores que no sean Agentes Autorizados, deberán mediante las Órdenes correspondientes instruir al Colocador Principal y a cualquier Agente Autorizado para que, por cuenta y orden de los Inversores en cuestión, presenten las correspondientes Ofertas antes de que finalice el Período de Subasta Pública. Tales Órdenes podrán ser otorgadas por los Inversores antes de, o durante, el Período de Subasta Pública. Los Inversores interesados en presentar Órdenes, deberán contactar a cualquier Colocador o Agente Autorizado con suficiente anticipación a la finalización del Período de Subasta Pública, a fin de posibilitar que sus Órdenes sean presentadas como Ofertas a través del Sistema SICOLP antes de que finalice el Período de Subasta Pública.
Todas las Ofertas serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudieran corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni posibilidad de ser retiradas. Solo las Ofertas participarán del proceso de Subasta Pública y serán adjudicadas de conformidad con el procedimiento que se prevé en “Adjudicación y Prorrateo”.
Cada Inversor deberá detallar en la Orden correspondiente, entre otras, la siguiente información:
-
sus datos identificatorios;
-
la cantidad total de títulos que pretenda suscribir de las Obligaciones Negociables Clase N (la “Cantidad Ofrecida”); y
-
otros datos que requiera el formulario de ingresos de ofertas del Sistema SICOLP.
Cada Inversor podrá presentar una o más Órdenes con distintas Cantidades Ofrecidas de las Obligaciones Negociables Clase N, pudiendo quedar adjudicadas en forma total o parcial, de conformidad con el procedimiento que se prevé en “Adjudicación y Prorrateo”.
Ni los Colocadores, ni los Agentes Autorizados aceptarán Órdenes por una cantidad de valores que resulte inferior a $ 3.000 (el “Monto Mínimo de Suscripción”).-
Los Inversores deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Colocadores y los Agentes Autorizados, quienes podrán rechazar cualquier Orden que bajo su exclusivo criterio no cumpla con la totalidad de la información requerida -siempre respetando el principio de trato igualitario entre los inversores-. Dicha circunstancia no dará derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes rechazadas quedarán automáticamente sin efecto.
CADA COLOCADOR SERÁ SOLO Y EXCLUSIVAMENTE RESPONSABLE POR LAS ÓRDENES QUE LOS INVERSORES LE HUBIERAN ASIGNADO Y SE RESERVA EL DERECHO DE RECHAZARLAS SI DICHOS INVERSORES NO CUMPLEN CON LA NORMATIVA RELATIVA A ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS Y/O NO PROPORCIONAN, A SATISFACCIÓN DE DICHO COLOCADOR, LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN SOLICITADA POR DICHO COLOCADOR. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA EL EMISOR NI CONTRA LOS COLOCADORES.
ASIMISMO, CADA AGENTE AUTORIZADO Y CADA COLOCADOR SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE POR LAS ÓRDENES QUE LOS INVERSORES LE HUBIERAN ASIGNADO Y SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE DE DAR CUMPLIMIENTO CON LA NORMATIVA RELATIVA A ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS RESPECTO DE DICHAS ÓRDENES Y DE REQUERIRLE A TALES INVERSORES TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE ESTIME A LOS FINES DESCRIPTOS.
LOS COLOCADORES Y LOS AGENTES AUTORIZADOS PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES LA FIRMA DE FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS ÓRDENES QUE LOS INVERSORES LE HUBIESEN ASIGNADO. LOS COLOCADORES Y CADA AGENTE AUTORIZADO, SEGÚN CORRESPONDA, PODRÁN RECHAZAR DICHAS ÓRDENES FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR DEL MENCIONADO FORMULARIO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA EL EMISOR NI CONTRA LOS COLOCADORES NI CONTRA LOS AGENTES AUTORIZADOS.
Tanto el Colocador Principal, el Emisor -a través del Colocador Principal-, y los Agentes Autorizados podrán, pero no estarán obligados a, ingresar Ofertas para sí en la rueda en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables Clase N.
Una vez finalizado el Período de Subasta Pública no podrán modificarse las Ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.
Determinación del Monto de la Emisión
Al finalizar el Período de Subasta Pública, el Emisor, conjuntamente con el Colocador Principal, determinará la cantidad de Obligaciones Negociables Clase N a ser emitidos (el “Monto de la Emisión”) considerando las Cantidades Ofrecidas y el Monto Máximo Autorizado. El Monto de la Emisión será informado en el Aviso de Resultados de Colocación.
EL EMISOR PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN, SI LAS OFERTAS ADJUDICADAS NO ALCANZAREN UN VALOR NOMINAL TOTAL DE $ 5.000.000, CONFORME EL PROCEDIMIENTO PREVISTO EN "ADJUDICACIÓN Y PRORRATEO”, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLES CLASE N ALGUNA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ A LOS INVERSORES DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA.
Adjudicación y Prorrateo
La adjudicación será realizada a través del Sistema SICOLP en virtud del cual todas las Ofertas serán adjudicadas por la Cantidad Ofrecida salvo que los Inversores en su conjunto presentaren Ofertas cuyo monto superare el Monto de la Emisión, en cuyo caso resultará de aplicación, a los fines de la adjudicación, el principio de prorrateo, basado en la Cantidad Ofrecida por cada Inversor, mecanismo que ofrecerá garantías de igualdad de trato y transparencia.
En ningún caso se adjudicarán Ofertas que, por la aplicación del procedimiento de prorrateo, resultaren en montos inferiores al Monto Mínimo de Adjudicación ($ 2.500). En dicho caso, los Inversores cuyas Ofertas resultaren excluidas por dicha circunstancia no tendrán derecho a reclamar resarcimiento o compensación alguna.
Los Colocadores no tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los Inversores cuyas Ofertas fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas.
El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SICOLP. Ni el Emisor ni los Colocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SICOLP. Para mayor información respecto del Sistema SICOLP, se recomienda a los Inversores la lectura del “Manual de la Aplicación” y documentación relacionada publicada en la Página Web del MERVAL.
EL EMISOR PODRÁ, HASTA LA FECHA DE EMISIÓN, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE N, EN CASO QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA CAMBIARIA, IMPOSITIVA Y/O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN PARA EL EMISOR, SEGÚN LO DETERMINE JUNTO AL COLOCADOR PRINCIPAL, QUEDANDO PUES SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ A LOS INVERSORES DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA.
VÉASE “TÉRMINOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE N”- “MONTO DE LA EMISIÓN” DEL PRESENTE.
NI EL EMISOR NI LOS COLOCADORES GARANTIZAN A LOS INVERSORES, QUE SE LES ADJUDICARÁ LA MISMA CANTIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE N DETALLADOS EN LA RESPECTIVA OFERTA, DEBIDO A QUE PUEDE EXISTIR SOBRESUSCRIPCIÓN DE LAS MISMAS RESPECTO DEL MONTO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE N QUE EL EMISOR, CONJUNTAMENTE CON EL COLOCADOR PRINCIPAL, DECIDAN EMITIR Y COLOCAR.
Aviso de Resultados de Colocación
El día de finalización del Período de Subasta Pública, se informará a los Inversores el Monto de la Emisión, el porcentaje de cada Oferta adjudicado en caso de prorrateo, la Fecha de Vencimiento, la primera Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Liquidación, mediante un aviso a ser publicado (i) en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Córdoba; (ii) en la AIF; y/o (III) en los sistemas de información de los mercados autorizados por la CNV en los que se vayan a listar y/o negociar las Obligaciones Negociables Clase N y (iv) en la Página Web del MERVAL (el “Aviso de Resultados de Colocación”).
Suscripción e Integración
En la Fecha de Liquidación cada Inversor a quien se le hubiera adjudicado Obligaciones Negociables Clase N deberá pagar aquellos con los Pesos suficientes necesarios para cubrir la cantidad de títulos que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”), de la siguiente forma: (i) si dicho Inversor hubiera cursado su Oferta a través de uno de los Colocadores, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de dicho Colocador; y (ii) si dicho Inversor hubiera cursado su Oferta a través de un Agente Autorizado, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de dicho Agente Autorizado.
En la Fecha de Liquidación los Agentes Autorizados deberán transferir al Colocador Principal -a la cuenta que este indique a tal fin- los fondos que hubieran recibido conforme el punto (ii) anterior. El Emisor dado su carácter de sub-colocador quedará exceptuado de transferir al Colocador Principal los fondos recibidos por dicho concepto.
EL COLOCADOR PRINCIPAL SE RESERVA EL DERECHO DE RECHAZAR Y TENER POR NO INTEGRADAS TODAS LAS OFERTAS ADJUDICADAS QUE LOS INVERSORES HUBIESEN CURSADO A TRAVÉS DE UN AGENTE AUTORIZADO SI NO HUBIESEN SIDO INTEGRADAS CONFORME CON EL PROCEDIMIENTO DESCRIPTO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA EL EMISOR NI CONTRA EL COLOCADOR PRINCIPAL.
SI LOS COLOCADORES REGISTRARAN EN SUS CUENTAS FONDOS PARA LA INTEGRACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE N, QUE HUBIESEN SIDO TRANSFERIDOS O DEPOSITADOS DIRECTAMENTE POR INVERSORES QUE HUBIESEN CURSADO SU OFERTA A TRAVÉS DE UN AGENTE AUTORIZADO, PODRÁN PONER A DISPOSICIÓN DE TAL INVERSOR DICHOS FONDOS PARA SU RETIRO, NETO DE LOS IMPUESTOS QUE PUDIERAN CORRESPONDER, SIN CONTABILIZAR DICHOS FONDOS PARA LA INTEGRACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE N. EN DICHO CASO, TAL INVERSOR NO TENDRÁ DERECHO ALGUNO A RECLAMAR LOS INTERESES QUE SE HUBIESEN DEVENGADO DESDE LA FECHA DE SU DEPÓSITO O TRANSFERENCIA Y LA FECHA EN QUE SEAN RETIRADOS.
Efectuada la integración, por el 100% del Monto a Integrar conforme fuera detallado, en la Fecha de Liquidación, el Colocador Principal (i) transferirá las Obligaciones Negociables Clase N objeto de las Ofertas adjudicadas que los Inversores hubiesen cursado a través de los Colocadores, a las cuentas en Caja de Valores de dichos Inversores; y (ii) transferirá a la cuenta en Caja de Valores de cada Agente Autorizado, las Obligaciones Negociables Clase N objeto de las Ofertas adjudicadas que los Inversores hubiesen cursado a través de los Agentes Autorizados, según sea el caso. Una vez recibidas por los Agentes Autorizados las correspondientes Obligaciones Negociables Clase N, en la Fecha de Liquidación los Agentes Autorizados bajo su exclusiva responsabilidad deberán transferir dichas Obligaciones Negociables Clase N a las cuentas en Caja de Valores S.A. de tales Inversores.
Los Colocadores y los Agentes Autorizados tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes realizadas por los Inversores, cuando así lo consideren necesario, debiendo respetar en dicho caso el principio de igualdad de trato entre los inversores. Por lo tanto, si los Colocadores y/o los Agentes Autorizados resolvieran solicitar garantías que aseguren la integración de las Órdenes realizadas por los Inversores y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, los Colocadores o dichos Agentes Autorizados, según corresponda, podrán, a su exclusivo criterio, tener la Orden por no presentada y rechazarla. Los Agentes Autorizados serán responsables de que existan las garantías suficientes que aseguren la integración de las Ofertas que hubieran sido cursados a través suyo. Los Agentes Autorizados serán responsables frente al Emisor por los daños y perjuicios que la falta de integración de una Oferta cursada por dicho Agente Autorizado ocasione le ocasione.
Gastos de Emisión - Comisiones
La comisión a ser pagada a MR será de aproximadamente $ 50.000, lo cual representa el 0,50% del total de la emisión y los gastos generales de emisión serán de aproximadamente $ 208.000, los cuales representan el 2,08% del total de la emisión. Los gastos totales estimados ascenderían a aproximadamente $ 258.000, que representan el 2,58% de la emisión. A continuación se expone un cuadro con el detalle de los gastos totales estimados y los porcentajes:
| Gastos generales de emisión | $ | % |
| Honorarios legales | 35.000 | 0,3500% |
| Gastos de Publicidad | 156.000 | 1,5600% |
| Publicaciones legales | 15.000 | 0,1500% |
| Arancel de autorizaciones de la C.N.V. | 2.000 | 0,0200% |
| Total gastos generales | 208.000 | 2.0800% |
| Comisión colocador (0.5%) | ||
| MR Adm. de Inversiones Soc. de Bolsa | 50.000 | 0,5000% |
| Gastos totales estimados | 258.000 | 2,5800% |
Ni el Emisor ni el Colocador Principal pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes Autorizados, sin perjuicio de lo cual, dichos Agentes Autorizados podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores que hubieran cursado Ofertas a través suyo.
Nota: Los gastos de emisión han sido estimados sobre una emisión de $10.000.000, en caso de ampliarse podrán ser mayores.
Esfuerzos de Colocación
Los Colocadores se proponen realizar sus actividades de colocación de las Obligaciones Negociables Clase N en Argentina en el marco de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. Los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar las Obligaciones Negociables Clase N, los cuales podrán incluir, entre otros, algunos de los siguientes actos: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, de ser el caso; (iii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución física y/o electrónica de material de difusión, incluyendo el presente Suplemento de Precio y el Prospecto (a aquellos inversores que lo soliciten) e información contenida en dichos documentos; y (vi) reuniones informativas colectivas (“road shows”) y/o individuales (“one on one”) con potenciales inversores, todo lo cual se realizará de conformidad con la normativa vigente y conforme con lo dispuesto en el presente.
NO SE ASEGURA LA EXISTENCIA DE UN MERCADO SECUNDARIO PARA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE N. ELLO NO OBSTANTE, LA SOCIEDAD SOLICITARÁ AUTORIZACIÓN PARA SU LISTADO EN LA BOLSA DE COMERCIO DE CÓRDOBA Y/O MERCADO DE VALORES DE CÓRDOBA. NO PUEDE ASEGURARSE LA EXISTENCIA O EL DESARROLLO DE UN MERCADO ACTIVO PARA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE N EN EL FUTURO.
LOS INVERSORES DEBERÁN TENER PRESENTE LO DISPUESTO POR EL ARTÍCULO 1, DE LA SECCIÓN I, CAPÍTULO V DEL TÍTULO VI DE LAS NORMAS (NT. 2013 Y MOD) EL CUAL ESTABLECE LO SIGUIENTE: “EN CUMPLIMIENTO DE LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 39 DE LA LEY N° 26.831 Y EN EL DCRETO N° 1023/13, TODAS LAS RUEDAS DE NEGOCIACIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, DEBERÁN SER EFECTUADAS A TRAVÉS DE SISTEMAS INFORMÁTICOS DE NEGOCIACIÓN PRESENTADOS POR LOS MERCADOS Y AUTORIZADOS POR LA COMISIÓN, PREVIA ACREDITACIÓN DE LOS REQUISITOS Y FUNCIONALIDADES DISPUESTOS A ESTOS EFECTOS EN EL PRESENTE TÍTULO.” EN CASO DE EXISTIR UN MERCADO SECUNDARIO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE N SE DEBERÁ DAR ESTRICTO CUMPLIMIENTO A LA NORMA ANTES REFERIDA.
Los interesados en suscribir las Obligaciones Negociables Clase N, en adición a los lugares mencionados a lo largo del presente Suplemento de Precio, podrán presentarse durante el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública en las oficinas de la Sociedad sitas en:
(i) Ciudad de Buenos Aires: Av. Corrientes 4678, Tel.: 5235-7900, Horario: lunes a viernes de 10:00 a 17:30 hs.;
(ii) Villa Mercedes, Pcia. de San Luis: Pedernera 435 Tel.: 02657-424650 Horario: lunes a viernes de 08:30 a 13:00 y 17:00 a 21:00 hs.;
(iii) San Luis, Pcia. de San Luis: Rivadavia 833, Tel.: 0266-4422899, Horario: lunes a viernes de 08:30 a 13:00 y 17:00 a 21:00 hs.;
(iv) Arguello, Pcia. de Córdoba: Av Donato Alvarez 8385 Arguello Córdoba, Tel.: 03543-42-2626, Horario: lunes a viernes de 09:00 a 13:00 y 16:30 a 20:30 hs.;
(v) Villa de Merlo, Pcia. de San Luis: Sobremonte 95 (esquina Mercau), Tel.: 02656-476755, Horario: lunes a viernes de 09:00 a 13:00 y 1730 a 21:30 hs.;
(vi) San Francisco, Pcia. de Córdoba: Bv. 25 de Mayo 2020, Tel.: 03564-420624, Horario: lunes a viernes de 08:30 a 12:30 y 16:00 a 20:00 hs.
(vii) La Rioja, Pcia. de La Rioja: Rivadavia 536, Tel.: 0380-4427681, Horario: lunes a viernes de 08:30 a 12:30 y 18:00 a 22:00 hs.;
(x) San Juan, Pcia. de San Juan: Av. Gral. San Martín 184 Este, Tel.: 0264-4204480, Horario: lunes a viernes de 08:30 a 12:30 y 17:00 a 21:00 hs.; y
(ix) Mendoza, Pcia. de Mendoza: San Martín 1525, Tel.: 0261-425-9006, Horario: lunes a viernes de 08:30 a 12:30 y 16:30a 20:30 hs.;
(x) Santiago del Estero, Pcia. de Santiago del Estero: Peatonal Tucumán 275, Tel.: 0385-422-2244, Horario: lunes a viernes de 08:30 a 12:30 y 17:00 a 21:00 hs.;
(xi) Formosa, Pcia. de Formosa: España 246, Tel.: 0370-442-2622, Horario: lunes a viernes de 08:00 a 12:30 y 17:00 a 21:00 hs.;
(xii) Tucumán, Pcia. de Tucumán: 25 de Mayo 325, Tel.: 0381-421-5296, Horario: lunes a viernes de 08:30 a 12:30 y 17:00 a 21:00 hs.;
(xiii) Roque Saenz Peña, Pcia. de Chaco: San Martín 801 esq. Superiora Palmira, Tel.: 0364-442-3423, Horario: lunes a viernes de 08:00 a 12:30 y 16:30 a 20:30 hs.;
o en las oficinas del Colocador Principal sitas en Maipú 566 Piso 3º, “F”, C.A.B.A.
SOCIEDAD EMISORA
RIBEIRO SOCIEDAD ANONIMA, COMERCIAL,
INDUSTRIAL, FINANCIERA, AGROPECUARIA E INMOBILIARIA
Av. Corrientes 4678
Ciudad de Buenos Aires, Argentina
COLOCADORES
RIBEIRO SOCIEDAD ANONIMA, COMERCIAL,
INDUSTRIAL, FINANCIERA, AGROPECUARIA E INMOBILIARIA
Av. Corrientes 4678
Ciudad de Buenos Aires, Argentina
y
M.R. ADMINISTRADORA DE INVERSIONES
SOCIEDAD DE BOLSA S.A.
25 de Mayo 460 Piso 3º, Ciudad de Buenos Aires, Argentina
AUDITORES
PRICE WATHERHOUSE & COOPERS
Bouchard 557 7º Piso
Ciudad de Buenos Aires, Argentina
ASESORES LEGALES PARA LA EMISION
CUETO RUA, MERCAU SAAVEDRA & BIRITOS ABOGADOS
Carlos Pellegrini 1149 Piso 11º
Ciudad de Buenos Aires, Argentina