Ribeiro S.A.C.I.F.A. e I. — Capital/Financing Update 2005

Jul 23, 2005

ACTA DE DIRECTORIO Nº 436

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 08 días del mes de julio de 2005, siendo las 10:00 horas, se reúnen en la sede social sita en Av. Corrientes 4678 de esta Ciudad de Buenos Aires, los señores directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora de RIBEIRO S.A.C.I.F.A.I. (“RIBEIRO” o la “Sociedad”) abajo firmantes. Comparecen asimismo los miembros de la Comisión Fiscalizadora que suscriben la presente. Abierto el acto, toma la palabra el Sr. Presidente Manuel Ribeiro, quien pone a consideración de los señores Directores el primer y único punto del Orden del Día, que dice:

1.- Actualización del Programa y emisión de obligaciones negociables bajo el Programa para la emisión y re-emisión de obligaciones negociables por un monto total de hasta US$25.000.000 en circulación en cualquier momento o su equivalente en otras monedas.-

Toma la palabra el Sr. Presidente, quien expresa que como ya es de conocimiento de los señores directores, la Asamblea de la Sociedad de fecha 15 de noviembre de 1999 aprobó la creación de un programa para la emisión y re-emisión de obligaciones negociables no convertibles en acciones, sin garantía (las “Obligaciones Negociables”), por un monto total de hasta U$D 25.000.000 en circulación en cualquier momento o su equivalente en otras monedas (el “Programa”), cuya oferta pública fue autorizada por Resolución No. 13.460 de fecha 6 de julio del 2000 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). A su vez, el Directorio en su reunión del 19 de noviembre de 1999, fijó los restantes términos y condiciones de las Obligaciones Negociables. En la Asamblea General Ordinaria de fecha 6 de julio de 2005 se aprobó la actualización del Programa y, nuevamente, se delegaron facultades en el Directorio para realizar los trámites correspondientes a dicha actualización. En dicha Asamblea también se delegaron facultades en el Directorio para la emisión de nuevas clases y series de Obligaciones Negociables en el marco del Programa.

Dadas las necesidades de financiamiento de la Sociedad y las actuales condiciones del mercado de valores local, resultaría conveniente autorizar la emisión de una clase de Obligaciones Negociables bajo el Programa en pesos (los “Títulos Clase D”), en una o más series, respectivamente, en base a los siguientes términos y condiciones:

Títulos Clase D:

• Monto de la emisión: Hasta $ 5.000.000 (Pesos cinco millones), en una o más series.
• Fecha de Vencimiento: el 31 de julio de 2011.
• Monto de amortización al vencimiento: 100% del valor nominal.
• Interés: BAIBOR a 30 días (hasta un máximo de 22%) + 7% nominal anual. La tasa BAIBOR aplicable será la correspondiente al día 25 del mes inmediato anterior a la fecha de Pago de Intereses.
• Precio de emisión: Los Títulos Clase D se emitirán a la par.
• Forma de los Títulos Clase D: Los Títulos Clase D se emitirán mediante el régimen de depósito colectivo conforme la legislación aplicable.
• Rescate Anticipado Obligatorio: Los subdelegados podrán determinar supuestos en los cuales los Títulos Clase D deberán ser rescatados en forma anticipada a un valor de rescate equivalente al 100% del monto del capital, con más los intereses devengados y montos adicionales, si los hubiera, a la fecha de rescate.
• Afectación de Fondos: Los fondos netos obtenidos de la colocación de los Títulos Clase D serán aplicados a cualquiera de los fines previstos en el Art. 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
• Período de Suscripción Pública: será determinado por los subdelegados.

Por último, el Sr. Presidente propone y recomienda que el Directorio subdelegue en ciertos directores y gerentes, de conformidad con lo autorizado por el Capítulo II.1 de las Normas de la CNV, la facultad de determinar los restantes términos y condiciones de los Títulos Clase D o modificar los aquí propuestos, y de suscribir la documentación necesaria a efectos de su emisión.

Luego de una breve deliberación el Sr. Presidente mociona para que:

1. Se apruebe la emisión de los Títulos Clase D en los términos y condiciones expresados;
2. Se subdelegue en los Sres. Manuel Ribeiro, Luis Ribeiro (h), Walter Américo Chiappero y Alejandro Damián Schaeffer, para que, actuando en forma separada o conjunta, indistintamente, cualesquiera de ellos, de conformidad con lo dispuesto por el Capítulo II.1 de las Normas de la CNV y siguiendo los lineamientos generales resueltos en la presente reunión de Directorio y por la Asamblea y reunión de Directorio precedentemente citadas, fijen los restantes términos y condiciones de los Títulos Clase D o modificar los aquí propuestos, incluyendo sin limitarse a (i) la determinación del monto de la emisión, el tipo de interés y la tasa de interés, precio de emisión, período de suscripción y demás términos y condiciones de los Títulos Clase D; (ii) la negociación, aprobación y suscripción de la restante documentación relacionada a la emisión de los Títulos Clase D; (iii) la aprobación y presentación ante la CNV de las versiones preliminares y finales del Suplemento de Precios y/o del Suplemento de Prospecto, según fuere el caso; (iv) la suscripción de cualesquiera documentos y certificados necesarios para instrumentar la emisión de los Títulos Clase D; y (v) la realización de cuantos más actos fueren necesarios a los efectos de la emisión y colocación de los Títulos Clase D, incluyendo la celebración de reuniones informativas de conformidad con lo dispuesto por las Normas de la CNV. Los apoderados mencionados informarán al Directorio sobre los resultados de su actuación.
3. Se designe a los Dres. Andrés Juan Mercau Saavedra, Gerardo Biritos, María Andrea Rabal, Carolina Báez, María Virginia Gómez y a los Sres. Patricio Ortega y Patricio Cueto Rua, para que cualquiera de ellos realicen las presentaciones pertinentes ante la CNV, tomando vista de las actuaciones, teniendo dichas personas, en forma indistinta, la facultad de contestar vistas, impulsar los trámites y realizar, en fin, cuantos más actos fueren menester para obtener las aprobaciones necesarias para que la Sociedad realice oferta pública de los Títulos Clase D suscribiendo toda la documentación que fuere necesaria a tales efectos.
4. Se ratifique como responsable de relaciones con el mercado al Sr. Alejandro Damián Schaeffer.

Luego de una breve deliberación, el Sr. Presidente somete a consideración de los presentes la propuesta descripta anteriormente, la cual se aprueba por unanimidad.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 12.00 horas.