Rianlon Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

May 25, 2021

证券代码：300596 证券简称：利安隆 公告编号：2021-048

天津利安隆新材料股份有限公司

关于召开2021 年第三次临时股东大会的提示性公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十 二次会议审议通过了《关于召开2021 年第三次临时股东大会的议案》，决定于 2021 年5 月28 日下午15：00 在天津华苑产业区开华道20 号F 座20 层天津利 安隆新材料股份有限公司1 号会议室召开公司2021 年第三次临时股东大会。公 司于2021 年5 月13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召 开2021 年第三次临时股东大会的通知》，现将本次股东大会的有关事项再次提示 如下：

一、 召开会议的基本情况

1. 股东大会届次：2021 年第三次临时股东大会。

2. 股东大会的召集人：公司第三届董事会

3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开经公司第三届董事会 第二十二次会议审议，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规 定。

4. 会议召开的日期、时间：

5. （1）现场会议召开时间：2021 年5 月28 日（星期五）下午15:00。

（2）网络投票时间：2021 年5 月28 日。其中，通过深圳证券交易所交易系 统进行网络投票的时间为2021 年5 月28 日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过证券交易所互联网系统投票的具体时间为2021 年5 月28 日09:15 至2021 年5 月28 日15:00 的任意时间。

1. 会议召开方式

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。股东本人出席现场会 议或通过授权委托书委托他人出席现场会议的在会议现场表决；不出席现场会议

的股东，公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统 向公司股东提供网络投票平台，股权登记日登记在册的股东可以在网络投票时间 内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。如同一表决 权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易 系统和深圳证券交易所互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一 种投票方式。

1. 股权登记日：2021 年5 月24 日（星期一）。

2. 会议出席对象：

（1）截止股权登记日2021 年5 月24 日（星期一）15:00 深圳证券交易所收 市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股 股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师及其他有关人员。

1. 现场会议地点：

天津市华苑产业区开华道20 号F 座20 层天津利安隆新材料股份有限公司1

号会议室。

• 二、 会议审议事项

• 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案

• 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案（具

体内容详见下文“三、提案编码”）

1. 关于本次交易不构成重大资产重组的议案

2. 关于本次交易不构成关联交易的议案

3. 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定

的重组上市的议案

1. 关于《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

1. 关于签署本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效

的相关协议的议案

1. 关于签署本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效 的补充协议的议案

2. 关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效的

《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》的议案

1. 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条规定的议案

2. 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四 十三条规定的议案

3. 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性 的议案

4. 关于本次交易信息公布前公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

5. 关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定之情形的议案

6. 关于本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》相关规定的议案

7. 关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告、审阅报告的议案

8. 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

9. 关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

10. 关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案

11. 关于前次募集资金使用情况报告的议案

12. 关于授权公司董事会办理本次交易相关事项的议案

上述提案需经股东大会以特别决议通过，即经出席会议的股东（包括股东代 理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

上述议案已经公司第三届董事会第十八次、第二十次、第二十一次及第二十 二次会议审议通过，已经公司第三届监事会第十五次、第十七次、第十八次及第 十九次会议审议通过，公司已分别于2020 年12 月18 日、2021 年3 月30 日、

2021 年4 月28 日及2021 年5 月13 日将相关公告披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，上述提案的表决结果均对中小 股东进行单独计票并披露（中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员 及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、 议案编码

三、	议案编码
议案编码	议案名称	备注：该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案	√
	非累计投票议案
1.00	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案	√
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案	√
2.01	本次交易的整体方案	√
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产	√
2.04	交易价格及定价依据	√
2.05	对价支付方式	√
2.06	发行股票的种类和面值	√
2.07	定价基准日及发行价格	√
2.08	发行方式及发行数量	√
2.09	本次发行股份的限售期	√
2.10	期间损益安排	√
2.11	上市公司滚存未分配利润安排	√
2.12	上市地点	√
2.13	业绩承诺及补偿安排	√
2.14	业绩补偿的实施	√
2.15	标的资产的权属转移及违约责任	√
2.16	发行方式	√

2.17	发行股票种类和面值	√
2.18	募集金额	√
2.19	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	√
2.20	发行数量	√
2.21	发行对象	√
2.22	本次发行股份的限售期	√
2.23	上市公司滚存未分配利润安排	√
2.24	募集资金用途	√
2.25	上市地点	√
2.26	本次交易决议的有效期	√
3.00	关于本次交易不构成重大资产重组的议案	√
4.00	关于本次交易不构成关联交易的议案	√
5.00	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的重组上市的议案	√
6.00	关于《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金（草案）（修订稿）》 及其摘要的议案	√
7.00	关于签署本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金附条件生效的相关协议的议案	√
8.00	关于签署本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金附条件生效的补充协议的议案	√
9.00	关于签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议 （二）》的议案	√
10.00	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定的议案	√
11.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的议案	√
12.00	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的议案	√
13.00	关于本次交易信息公布前公司股价波动未达到《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五 条相关标准的议案	√

14.00	关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 十三条规定之情形的议案	√
15.00	关于本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》和《创业板上市公司持续监管办法（试 行）》相关规定的议案	√
16.00	关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告、 审阅报告的议案	√
17.00	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案	√
18.00	关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性的议案	√
19.00	关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议 案	√
20.00	关于前次募集资金使用情况报告的议案	√
21.00	关于授权公司董事会办理本次交易相关事项的议案	√

四、 会议登记等事项

1. 自然人股东须持①本人身份证、②证券账户卡、③持股证明、④正楷填

写的股东参会登记表（见附件二）办理登记手续。

自然人股东委托代理人出席的，应持①被委托人身份证、②授权委托书（见 附件三，自然人股东委托代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权委托书或其他授权文件应当经过公证）、③委托人身份证、④持股证明、 ⑤股东参会登记表（见附件二）办理登记手续。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持①营业执照复印件（盖公章）、② 证券账户卡复印件（盖公章）、③法定代表人身份证明、④持股凭证、⑤正楷填 写的股东参会登记表（见附件二）办理登记手续。

法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持①代理人身份证、② 营业执照复印件（盖公章）、③委托人证券账户卡复印件（盖公章）、④授权委托 书（见附件三）、⑤持股凭证、⑥正楷填写的股东参会登记表（见附件二）办理 登记手续。

1. 异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为 准，不得迟于2021 年5 月27 日16:00 送达），不接受电话登记。

2. 现场登记时间：2021 年5 月28 日9:00-12:00，13:00-14:00。

3. 现场登记及信函邮寄地点：

4. 天津利安隆新材料股份有限公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样，

5. 通讯地址：天津市华苑产业区开华道20 号F 座20 层，邮编：300384，传真： 022-83718815。

6. 注意事项：

7. （1）以上证明文件办理参会登记时出示原件或者复印件均可，但出席会议

8. 签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

9. （2）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时

10. 到会场办理登记手续。

11. （3）本次股东大会为期半天，参会股东或股东代理人食宿及交通费自理。 6. 会议联系方式：

电话：022-83718775

传真：022-83718815

• 地址：天津市华苑产业区开华道20 号F 座20 层天津利安隆新材料股份有限

• 公司证券部

邮编：300384

联系人：刘佳

电子邮箱：sec@rianlon.com

五、 参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。 特此公告。

天津利安隆新材料股份有限公司

董事会

2021 年5 月25 日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票程序

1. 普通股的投票代码与投票简称

投票代码为“350596”投票简称为“安隆投票”。

1. 填报表决意见

本次股东大会提案均为非累积投票提案，对非累积投票提案，填报表决意见： 同意、反对、弃权。

1. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案 表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2021 年5 月28 日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021 年5 月28 日（现场股东大会当 日）上午9:15，结束时间为2021 年5 月28 日（现场股东大会当日）下午15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

股东参会登记表

自然人股东姓名		身份证号码
法人股东名称		营业执照号码
股东账户		持股数量
联系电话		登记日期
联系地址		邮编
电子邮箱		是否本人参会
备注：

股东签字（盖章）：

附件三：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人/本公司出席天津利安隆新材料股 份有限公司2021 年第三次临时股东大会，依照以下指示代表本人/本公司对下列 议案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

议案编码	议案名称	备注	同意 （注1）	反对 （注1）	弃权 （注 1）
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案	√
	非累计投票议案
1.00	关于公司符合发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金条件的议案	√
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金方案的议案	√
2.01	本次交易的整体方案	√
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产	√
2.04	交易价格及定价依据	√
2.05	对价支付方式	√
2.06	发行股票的种类和面值	√
2.07	定价基准日及发行价格	√
2.08	发行方式及发行数量	√
2.09	本次发行股份的限售期	√
2.10	期间损益安排	√
2.11	上市公司滚存未分配利润安排	√
2.12	上市地点	√
2.13	业绩承诺及补偿安排	√
2.14	业绩补偿的实施	√
2.15	标的资产的权属转移及违约责任	√

2.16	发行方式	√
2.17	发行股票种类和面值	√
2.18	募集金额	√
2.19	发行股份的定价基准日、定价依据和 发行价格	√
2.20	发行数量	√
2.21	发行对象	√
2.22	本次发行股份的限售期	√
2.23	上市公司滚存未分配利润安排	√
2.24	募集资金用途	√
2.25	上市地点	√
2.26	本次交易决议的有效期	√
3.00	关于本次交易不构成重大资产重组的 议案	√
4.00	关于本次交易不构成关联交易的议案	√
5.00	关于本次交易不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》第十三条规定的重组 上市的议案	√
6.00	关于《天津利安隆新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金（草案）（修订稿）》及其摘要 的议案	√
7.00	关于签署本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金附条件生效的 相关协议的议案	√
8.00	关于签署本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金附条件生效的 补充协议的议案	√
9.00	关于签署发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金附条件生效的《业绩 承诺及补偿协议之补充协议（二）》的 议案	√
10.00	关于本次交易符合《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》第四条 规定的议案	√
11.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第十一条和第四十三条 规定的议案	√

12.00	关于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的议 案	√
13.00	关于本次交易信息公布前公司股价波 动未达到《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》第五条相关标 准的议案	√
14.00	关于本次交易相关主体不存在《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条规 定之情形的议案	√
15.00	关于本次交易符合《创业板上市公司证 券发行注册管理办法（试行）》和《创 业板上市公司持续监管办法（试行）》 相关规定的议案	√
16.00	关于批准与本次交易相关的审计报告、 资产评估报告、审阅报告的议案	√
17.00	关于本次交易定价的依据及公平合理 性说明的议案	√
18.00	关于本次交易的评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性 的议案	√
19.00	关于本次交易摊薄即期回报影响及填 补回报措施的议案	√
20.00	关于前次募集资金使用情况报告的议 案	√
21.00	关于授权公司董事会办理本次交易相 关事项的议案	√

注：没有明确投票指示的，请注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

是□ 否□

委托人名称及证件号码（注2）： 委托人证券账户号码： 持股数（注3）： 被委托人签名： 被委托人身份证号码：

委托人签署：（注4）

委托日期： 年 月 日（委托期限至本次股东大会结束）

注1：如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”号；如欲对 议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权 票，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。多选或未作选择的，则视为无 效表决票。

注2：自然人股东请填写姓名及证件号码；法人股东请填写名称及营业执照号码。 注3：请填写股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将 被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有 的股数。

• 注4：代理投票委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署，如委托股东为 法人单位，则本委托书须加盖法人单位公章。