Rianlon Corporation — M&A Activity 2022

Mar 4, 2022

长江证券承销保荐有限公司 关于深圳证券交易所《关于创业板并购重组 委审议意见的落实函》的回复 （修订稿）

独立财务顾问

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中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层

深圳证券交易所：

天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“利 安隆”）于 2021 年 9 月 22 日收到贵所下发的《关于创业板并购重组委审议意见 的落实函》（审核函〔2021〕030019 号）（以下简称“落实函”）。根据贵所落实 函的相关要求，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对有 关问题进行了认真分析与核查，具体如下：

如无特别说明，本落实函回复中的简称或名词释义与《天津利安隆新材料股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿） （修 订稿） 》（以下简称“重组报告书”）中的相同。本落实函回复中任何表格中若出 现总数与表格所列数值总和不符或乘积不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入 而致。

本回复的字体代表以下含义：

本回复的字体代表以下含义：
落实函所列问题	黑体
落实函所列问题的回复	宋体

目 录

问题1 ............................................................................................................................. 4 问题2 ............................................................................................................................. 5

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问题1

请上市公司补充披露标的公司年产5 万吨润滑油添加剂建设项目未取得节 能审查批准即开工建设，所存在的被依法责令停止建设并追究有关责任人责任 的法律风险。请独立财务顾问和律师发表明确意见。

回复：

上市公司已在重组报告书“第四节、十、（八）、3、（2）年产 5 万吨润滑油 添加剂建设项目节能审查情况及相关法律风险”如下：

“（2）年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目节能审查情况及相关法律风险

①年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目 已取得 节能审查 批准

标的公司年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目于 2020 年 2 月完成项目备案， 于 2020 年 6 月完成环境影响评价批复。根据国家发展和改革委员会发布并于 2017 年 1 月 1 日实施的《固定资产投资项目节能审查办法》，标的公司年产 5 万 吨润滑油添加剂建设项目应当由省级节能审查机关进行节能审查。 2022 年2 月 28 日辽宁省发展和改革委员会出具了《省发展改革委关于锦州康泰润滑油添加 剂股份有限公司5 万吨/年润滑油添加剂建设项目节能报告的审查意见》（辽发 改环资[2022]98 号）。

②未取得节能审查批准即开工建设存在的风险

标的公司年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目已经取得了项目备案、环境影响 评价批复、用地规划许可证、工程规划许可证、工程施工许可证、节能 审查批准 等 全部开工前置审批。

根据《固定资产投资项目节能审查办法》第十三条“对未按本办法规定进 行节能审查，或节能审查未获通过，擅自开工建设或擅自投入生产、使用的固 定资产投资项目，由节能审查机关责令停止建设或停止生产、使用，限期改造； 不能改造或逾期不改造的生产性项目，由节能审查机关报请本级人民政府按照 国务院规定的权限责令关闭；并依法追究有关责任人的责任。”

标的公司年产5 万吨润滑油添加剂建设项目已取得节能审查批准，已完成 改造，不存在不能改造或逾期不能改造的情形，因此不存在《固定资产投资项

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目节能审查办法》规定的被责令关闭或有关责任人被依法追究责任的法律风险， 但可能存在因未取得节能审查批准即开工建设被经济处罚的风险。

③ 本次交易各方采取的保障措施

为谨慎起见，经慎重考量标的公司因 5 万吨润滑油添加剂建设项目未取得节 能审查 即开工建设 对于标的公司及本次交易的潜在影响，为保障上市公司及中小 股东的利益，标的公司实际控制人已出具《韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背关于 康泰股份在建年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目的相关承诺》：“如因该项目未 及时办理节能审查报批手续、被节能审查机关责令停止建设或其他原因导致康泰 股份被相关政府部门进行经济处罚的，承诺人承诺全额承担该等经济处罚款项， 并在收到相关处罚通知后五个工作日内向康泰股份全额支付，各承诺人对该等赔 付义务承担连带责任。”

综上，独立财务顾问认为：标的公司 年产5 万吨润滑油添加剂建设项目已取 得辽宁省发展和改革委员会的节能审查批准。 该项目未 及时 取得节能审查批准系 辽宁省节能审查 缓批限批所致，不存在未取得节能审查批准即开工建设被责令停 止建设或依法追究有关责任人责任的法律风险，但可能存在因未取得节能审查 批准即开工建设被经济处罚的风险。 针对年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目 因未 取得节能审查即开工建设对于标的公司及本次交易的潜在影响， 标的公司实际 控制人 已 出具了承诺以保障上市公司及中小股东的利益。

问题2

请上市公司进一步说明并披露为实现对标的公司有效控制拟采取的公司治 理、经营管理等方面的具体措施。请独立财务顾问发表明确意见。

回复：

上市公司已在重组报告书“第九节、三、（二）、2、本次交易完成后上市公 司拟采取的公司治理、经营管理等方面的具体措施”如下：

“ 2 、本次交易完成后上市公司拟采取的公司治理、经营管理等方面的具体措

施

本次交易完成后，康泰股份将成为上市公司的控股子公司。上市公司将按照

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上市公司治理的要求对其进行全面而有效的管理，并在公司治理运作、经营管理 等方面对标的资产进行整合，制定合理的发展规划，加强对标的公司内控制度建 设和内控落地，促进相关业务有效融合，优化资源配置，提高经营效率和效益， 努力提升上市公司整体的盈利能力。

（1）公司治理运作

本次交易完成后，上市公司将协助标的公司进一步建立科学、规范的公司治 理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。 原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务目标实现、 上市公司内部控制和准确的信息披露的需要进行动态优化整合。上市公司将全面 梳理并完善上市公司子公司的内部控制制度，防范内部控制风险，加强财务和风 险管控，动态优化标的公司的治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程。 上市公司将根据实际情况需要，继续完善标的公司的重大事项决策制度，通过有 效的制度建设提升标的公司内部管理水平，促进标的公司稳定规范运行。

（2）经营管理

本次交易完成后，上市公司将围绕打造精细化工平台型企业战略的具体落地， 对标的公司的运营进行具体指导。在产品方面，上市公司已在珠海基地布局大规 模润滑油使用的液体高效抗氧化剂产能，本次交易完成后，上市公司将整合康泰 一期产能、二期产能和上市公司珠海液体抗氧剂产能，届时公司将成为中国润滑 油添加剂行业产品门类配套最齐全的公司，为进入行业头部奠定基础。在运营方 面，上市公司将借助此前积累的并购整合、产能拓展、精细化管理等方面的丰富 经验，充分挖掘标的公司的人才优势、技术优势和客户群优势，植入更加高效的 运营管理基因，推动标的公司一期项目产能挖潜和全面达产达标，推动二期项目 尽快建成投产。在研发方面，上市公司将整合双方各自在研发资源方面的优势， 实现研发平台资源共享，有效降低技术研发成本费用，增加创新成果产出，进而 增强整体的盈利能力和持续竞争力。在销售方面，上市公司将利用自身的全球营 销网络优势，在保持标的公司业务相对独立和国内份额稳定增长的基础之上，给 予标的公司全球发展进行业务指导和客户资源协调，为成为全球润滑油添加剂知 名企业奠定基础。

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本次交易完成后，为保证标的公司经营管理的稳定性，上市公司委派董事、 监事、财务负责人等方式参与标的公司的公司治理和经营决策。①标的公司设立 董事会，由 5 名董事组成，其中上市公司任命 3 人，标的公司原股东推荐 2 名； ②标的公司设立监事 1 名，由上市公司提名推荐 ；③上市公司将成立一个重组 工作管理小组赴标的公司就制度建设、流程建设和组织构架等进行梳理，按照上 市公司对于子公司的要求，帮助标的公司完善各种内控制度。同时上市公司派出 包括财务总监在内的核心管理人员参与标的公司运营管理；④上市公司将派出技 术核心团队参与标的公司的技术创新，并完成上市公司和标的公司创新资源的整 合，充分发挥上市公司人才密集和一流研发平台优势，持续增强标的公司创新能 力；⑤标的公司财务部将纳入上市公司财务部体系，标的公司的财务管理由上市 公司财务部进行垂直管理。上市公司将加强标的公司财务内部管理和控制，针对 重要的经营行为，例如大额资金使用、重要合同签订等，上市公司将向标的公司 推行统一标准的内控管理制度，健全标的公司内控管理体系。此外，上市公司内 部审计部门将对标的公司进行不定期的例行性或专项性审计，对标的公司各项业 务的运营进行有效监督和管理，防范标的公司的财务风险。”

综上所述，独立财务顾问认为，本次重组上市公司已在采取的公司治理、经 营管理等方面制定详细的整合措施，本次重组后上市公司能对标的公司实现有效 控制。

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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳证券交易所<关于创 业板并购重组委审议意见的落实函>的回复（修订稿）》之签章页）

项目协办人： 程 烨 陈佳红 财务顾问主办人： 李文昉 谌龙 内核负责人： 杨和雄 财务顾问业务部门负责人： 何君光 法定代表人（或授权代表）： 王承军

长江证券承销保荐有限公司

2022 年 3 月 4 日

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