Rianlon Corporation — M&A Activity 2021

Mar 30, 2021

长江证券承销保荐有限公司

关于天津利安隆新材料股份有限公司本次交易

产业政策和交易类型之专项核查意见

根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深交所《关于配合做好并 购重组审核分道制相关工作的通知》及《关于补报并购重组审核分道制相关材料的 通知》等法律法规的要求，独立财务顾问就利安隆本次重组的相关事项发表如下核 查意见：

一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子 信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或 企业

根据本次重组方案，利安隆拟以发行股份及支付现金的方式购买康泰股份 92.2109%股权。本次重组完成后康泰股份将成为利安隆的控股子公司。

利安隆主营业务为高分子材料抗老化助剂的研发、生产和销售，经过十多年的 行业深耕与积累，产品线已经延伸发展为抗氧化剂、光稳定剂和为客户提供一站式 解决材料抗老化问题的U-pack产品。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指 引》（2012年修订），利安隆主营业务属于化学原料和化学制品制造业（行业代码： C26）；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，利安隆主营业务属于“266 专用化学产品制造”大类下的“2661化学试剂和助剂制造”。利安隆所属行业不属 于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重 点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀 土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企

业。

本次交易的标的公司康泰股份的主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售 及服务，并为客户提供便捷的添加剂一体化应用解决方案。标的公司的主营业务包 括自产自销润滑油添加剂业务和代理销售润滑油添加剂业务。根据中国证监会颁布 的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），康泰股份属于化学原料和化学制品 制造业（行业代码：C26）；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，康泰 股份主营业务属于“266专用化学产品制造”大类下的“2662专项化学用品制造”。 康泰股份所属行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并 重组的行业或企业。

经核查，独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业与企业中，上市公司和标的 公司均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于 加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、 电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组 的行业或企业。

二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构 成重组上市

（一）本次重组所涉及的交易类型属于上下游并购

依照《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），上市公司所属行业为 “C266 专用化学产品制造”之“C2661 化学试剂和助剂制造”，上市公司主营业 务为高分子材料抗老化助剂的研发、生产和销售，经过十多年的行业深耕与积累， 产品线已经延伸发展为抗氧化剂、光稳定剂。抗氧化剂、光稳定剂系加入目标材料 高分子体系后，能显著改善高分子材料抗热氧化、抗光氧化性能的化学助剂。抗氧 化剂、光稳定剂主要应用于高分子材料领域。

依照《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为 “C266 专用化学产品制造”之“C2662 专项化学用品制造”，标的公司主营业务

为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，主要产品为润滑油添加剂，包括功能 性单剂及根据应用领域的不同、按照特定配方生产的复合剂。单剂是指具有单一特 性的添加剂产品，如清净剂、分散剂、抗氧抗腐剂、增粘剂等；复合剂是指由几种 单剂按一定比例进行调和从而具有多种特性的产品。标的公司产品主要应用于润滑 油领域。抗氧化剂系标的公司原材料之一，标的公司与上市公司为行业上下游关系。

上市公司拟发行股份及支付现金方式购买标的资产，交易完成后，标的公司将 成为上市公司控股子公司。本次交易有利于夯实上市公司上下游一体化产业链发展 布局。标的公司与上市公司为行业上下游关系，故本次交易属于上下游并购。

（二）本次重组不构成重组上市

本次交易前，利安隆集团持有上市公司总股本15.8340%、利安隆国际持有上市 公司总股本的12.2234%，为上市公司控股股东，李海平通过其控制的利安隆集团及 利安隆过国际间接持有上市公司总股本28.0574%，为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，利安隆集团持有上市公司总股 本的14.7706%、利安隆国际持有上市公司总股本的11.4025%，仍为上市公司的控股 股东，李海平通过其控制利安隆集团及利安隆国际间接持有上市公司总股本 26.1731%，仍为上市公司实际控制人，本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。

综上，本次交易完成前后上市公司控股股东、实际控制人不发生变化，本次交 易不构成重组上市。

经核查，独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于上下游并购，不 构成重组上市。

三、本次重组是否涉及发行股份

根据本次重组方案，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买康泰股份 92.2109%股权，并发行股份募集配套资金。因此，交易方案涉及上市公司发行股份 的情形。

经核查，独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息， 上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案 的情形。

五、中国证监会或深交所要求的其他事项

无。

六、独立财务顾问意见

1、本次重组涉及的行业与企业中，上市公司和标的公司均不属于《国务院关于 促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并 重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

• 2、本次重组所涉及的交易类型属于上下游并购，不构成重组上市；

• 3、本次重组涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于天津利安隆新材料股份有 限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

李文昉 谌 龙

长江证券承销保荐有限公司 2020 年 3 月 30 日