Rianlon Corporation — Capital/Financing Update 2021

Nov 29, 2021

长江证券承销保荐有限公司

关于天津利安隆新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

会后事项专项核查意见

深圳证券交易所：

天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“利安隆”）发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）已于 2021 年 9 月 22 日获创业板并购重组委员会 2021 年第 1 次审议会议审核通过。由于本 次重组标的公司锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司（以下简称“康泰股份”、 “标的公司”）原在建年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目未取得节能审查批准， 需要进一步落实相关事项，于 2021 年 10 月 19 日向贵所申请中止重组审核程序。 长江证券承销保荐有限公司作为利安隆本次重组的独立财务顾问，已会同利安隆、 交易标的及其他中介机构就标的公司在建项目节能审查落实情况进行核查，并出 具本会后事项专项核查意见。具体情况如下：

一、会后事项基本情况

截至本次交易获创业板并购重组委员会 2021 年第 1 次审议会议审核通过之 日，本次重组之标的公司锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司（以下简称“康泰 股份”、“标的公司”）原在建年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目（以下简称“二 期建设项目”、“年产 3.8 万吨润滑油添加剂建设项目”）尚未取得节能审查批准， 该项目预测年综合能耗为 8,000 吨标准煤。

根据国家发展和改革委员会发布并于 2017 年 1 月 1 日实施的《固定资产投 资项目节能审查办法》，年综合能耗超过 5,000 吨标准煤的固定资产投资项目由 省级节能审查机关进行节能审查。因此，标的公司原年产 5 万吨润滑油添加剂建 设项目的节能审查需由辽宁省节能审查机关进行节能审查。鉴于目前辽宁省节能 审查工作的实际开展情况，标的公司原在建年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目通 过省级节能审查机关完成节能审查报批手续的时间存在不确定性。根据《辽宁省 人民政府办公厅关于加强全省高耗能、高排放项目准入管理的意见》，年综合能

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源消费量 1,000 吨-5,000 吨标准煤的固定资产投资项目，其节能审查管理权限由 市级节能审查机关负责。为加快二期建设项目取得节能审查批复，推进本次重组 项目进程。标的公司通过调整投资计划以降低该项目年综合能耗，一方面通过缩 减产能，将二期建设项目产能由年产 5 万吨润滑油添加剂缩减至年产 3.8 万吨润 滑油添加剂；另一方面通过调整工艺设计，取消厂房供暖和高能耗废渣焚烧炉等 设施。产能调整后，二期建设项目年综合能耗为 3,414.58 吨标准煤，并由标的公 司所在地市级节能审查机关进行节能审查。

2021 年 11 月 26 日，标的公司取得了锦州市发展和改革委员会出具的《关 于锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司 3.8 万吨/年润滑油添加剂建设项目节能 报告的审查意见》锦发改发[2021]291 号。

二、二期建设项目产能调整对标的公司盈利预测的影响

（一）二期建设项目产能调整情况

二期建设项目原计划建设年产 5 万吨润滑油添加剂，现调整为建设年产 3.8 万吨润滑油添加剂。具体产能调整情况如下：

单位：吨/年

		单位：吨/年
生产线	调整前产能	调整后产能
年产2万吨磺酸盐项目	20,000	15,000
年产1万吨酚盐项目	10,000	8,000
年产2万吨锌盐项目	20,000	15,000
合计	50,000	38,000

（二）对标的公司盈利预测的影响

1、二期建设项目调整前产能及产能利用率

二期建设项目产能调整前，标的公司与二期建设项目相关的产品产能情况如 下表所示：

单位：吨/年

			单位：吨/年
生产线	现有产能	二期建设项目新增 产能	产能合计
磺酸盐（清净剂）	5,000	20,000	25,000
酚盐（清净剂）	-	10,000	10,000
锌盐（抗氧抗腐剂）	10,000	20,000	30,000

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生产线	现有产能	二期建设项目新增 产能	产能合计
合计	15,000	50,000	65,000

根据标的公司评估报告的盈利预测，2025 年至永续期二期建设项目的产量

将达到稳定状态。2022 年-2025 年，与二期建设项目相关的产品产能利用率如下 表所示：

单位：吨

产品	项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
磺酸盐（清净 剂）	产能	25,000	25,000	25,000	25,000
	产量	7,502.20	11,620.59	16,487.60	19,156.46
	产能利用率	30.01%	46.48%	65.95%	76.63%
酚盐（清净剂）	产能	10,000	10,000	10,000	10,000
	产量	1,785.10	4,997.49	7,014.93	8,126.54
	产能利用率	17.85%	49.97%	70.15%	81.27%
锌盐（抗氧抗 腐剂）	产能	30,000	30,000	30,000	30,000
	产量	12,915.81	16,690.25	21,428.24	24,688.91
	产能利用率	43.05%	55.63%	71.43%	82.30%

2、二期建设项目调整后产能及产能利用率

二期建设项目产能调整至 3.8 万吨后，标的公司与二期建设项目相关的产品 产能情况如下表所示：

单位：吨/年

			单位：吨/年
生产线	现有产能	二期建设项目新增 产能	产能合计
磺酸盐（清净剂）	5,000	15,000	20,000
酚盐（清净剂）	-	8,000	8,000
锌盐（抗氧抗腐剂）	10,000	15,000	25,000
合计	15,000	38,000	53,000

二期建设项目产能调整至 3.8 万吨后，达到标的公司评估报告盈利预测产量 情况下，2022 年-2025 年与二期建设项目相关的产品产能利用率如下表所示：

单位：吨

产品	项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
磺酸盐（清净剂）	产能	20,000	20,000	20,000	20,000
	产量	7,502.20	11,620.59	16,487.60	19,156.46

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产品	项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
	产能利用率	37.51%	58.10%	82.44%	95.78%
酚盐（清净剂）	产能	8,000	8,000	8,000	8,000
	产量	1,785.10	4,997.49	7,014.93	8,126.54
	产能利用率	22.31%	62.47%	87.69%	101.58%
锌盐（抗氧抗腐剂）	产能	25,000	25,000	25,000	25,000
	产量	12,915.81	16,690.25	21,428.24	24,688.91
	产能利用率	51.66%	66.76%	85.71%	98.76%

如上表所示，随着二期建设项目的建成投产，产能利用率逐年提高，2025 年产能利用率达到最大值并维持在较高的水平，2025 年至永续期产能利用率保 持稳定不变。标的公司各产线设计产能的年生产操作时间为 7,200 小时，每年预 留了 2 个月的非生产时间，已综合考虑了设备检修及应对一些突发状况所需时间， 根据标的公司的实际生产情况，每年因设备检修需要停产的时间不会超过一个月， 一般为 10 天左右，因此实际生产时间能满足设计产能需要的生产时间，实际产 量可以达到或超过设计产能，例如 2019 年至 2021 年 1-6 月标的公司现有年产 5,000 吨磺酸盐生产线产能利用率分别达到 113.42%、84.59%和 97.84%。此外， 随着工艺、配方技术的不断进步，产品的收率也可能得到提升，在相同生产时间 内，实际产量将超过设计产能产量。因此，标的公司二期建设项目产能缩减至 3.8 万吨后，尽管各产线的产能利用率大幅上升，但仍能达到未来盈利预测的产 量水平，正常情况下二期建设项目缩减产量不会对标的公司未来的销售收入产生 不利影响。2021 年 8 月和 9 月，国家发改委陆续发布《2021 年上半年各地区能 耗双控目标完成情况晴雨表》和《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，指 导各地区各部门深入推进节能降耗工作，推动高质量发展和助力实现碳达峰、碳 中和目标。在上述政策目标指导下，各地相继出台限电限产举措，如未来长期出 现限电限产举措，标的公司的正常生产经营将受到不利影响，标的公司可能面临 产能不足的风险。上市公司已在重组报告书中对标的公司二期建设项目产能缩减 导致产能不足的相关风险进行风险提示。

三、二期建设项目产能调整对标的公司估值的影响

标的公司二期建设项目产能由年产 5 万吨润滑油添加剂调整为年产 3.8 万吨 润滑油添加剂，根据中国石油集团东北炼化工程有限公司葫芦岛设计院编制的项

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目可行性研究报告，二期建设项目产能调整后，项目总投资金额由 25,116 万元 下降至 22,612 万元（含铺底流动资金），二期建设项目投资金额发生变化后，将 导致资本性支出、折旧费用和税金及附加发生变化，但如前所述产能缩减仍能满 足未来盈利预测的产量水平，因此产能调整不会对未来的销售收入产生影响。

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字（2021） 第 0179 号资产评估报告，按照二期 5 万吨项目测算的评估结论：截至评估基准 日 2020 年 12 月 31 日，康泰股份纳入评估范围内的所有者权益账面价值为 21,662.20 万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前 提下，康泰股份股东全部权益价值为 63,784.00 万元，增值额为 42,121.80 万元， 增值率为 194.45%。

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字（2021） 第 0179 号-1《天津利安隆新材料股份有限公司拟收购锦州康泰润滑油添加剂股 份有限公司股权项目涉及锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司股东全部权益价 值资产评估结论变更事项说明》，标的公司二期建设项目产能调整至 3.8 万吨后 的评估结论：截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，康泰股份纳入评估范围内的 所有者权益账面价值为 21,662.20 万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评 估结论：在持续经营前提下，康泰股份股东全部权益价值为 65,236.00 万元，增 值额为 43,573.80 万元，增值率为 201.15%。

产能调整前，按照二期建设项目 5 万吨产能，收益法测算的评估结果表如下 表所示：

单位：万元

项目/年度			预测年度	预测年度
	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	永续期
营业收入	53,231.91	68,576.42	87,228.85	109,240.06	123,322.18	123,322.18
减：营业成本	43,117.12	55,958.16	71,610.62	88,710.60	100,056.18	99,661.37
税金及附加	308.74	418.49	616.86	720.26	765.37	751.89
销售费用	839.64	1,007.91	1,223.63	1,424.85	1,580.83	1,580.83
管理费用	2,972.79	3,384.19	3,953.61	4,360.08	4,737.00	4,627.74
研发费用	621.64	746.47	928.21	1,044.60	1,159.87	1,128.70
财务费用	412.00	415.00	418.64	422.94	425.69	425.69

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项目/年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	永续期
资产减值损失	-	-	-	-	-	-
信用减值损失	-	-	-	-	-	-
加：其他收益	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-
净敞口套期收益	-	-	-	-	-	-
公允价值变动收 益	-	-	-	-	-	-
资产处置收益	-	-	-	-	-	-
营业利润	4,959.99	6,646.20	8,477.27	12,556.72	14,597.24	15,145.95
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
利润总额	4,959.99	6,646.20	8,477.27	12,556.72	14,597.24	15,145.95
减：所得税费用	776.02	1,039.83	1,326.31	1,964.56	2,283.81	2,369.66
净利润	4,183.97	5,606.37	7,150.96	10,592.16	12,313.43	12,776.29
加：折旧摊销	1,697.14	2,268.68	3,137.17	3,018.00	3,038.98	2,503.75
利息费用（扣除 税务影响后）	338.77	338.77	338.77	338.77	338.77	338.77
减：营运资金追加额	1,931.54	6,441.12	7,841.94	8,835.84	5,796.48	-
资本性支出	12,633.20	7,319.43	649.23	286.46	1,123.11	2,004.03
企业自由现金流量	-8,344.86	-5,546.73	2,135.73	4,826.63	8,771.59	13,614.78
折现率	11.65%	11.65%	11.65%	11.65%	11.65%	11.65%
距上一折现期的时间 （年）	0.5000	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000
折现系数	0.9464	0.8476	0.7592	0.6800	0.6090	5.2277
企业自由现金流现值	-7,897.50	-4,701.63	1,621.43	3,282.00	5,342.12	71,173.85
企业自由现金流现值 和	68,820.28
加：(溢余)非经营资产 负债净值	2,613.86
减：付息债务	7,650.00
股东全部权益价值	63,784.00

产能调整后，按照二期建设项目 3.8 万吨产能，收益法测算的评估结果表如 下表所示：

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单位：万元

项目/年度			预测年度	预测年度
	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	永续期
营业收入	53,231.91	68,576.42	87,228.85	109,240.06	123,322.18	123,322.18
减：营业成本	43,117.12	55,911.44	71,498.50	88,598.47	99,944.05	99,578.58
税金及附加	320.11	426.08	618.76	722.16	767.27	754.81
销售费用	839.64	1,007.91	1,223.63	1,424.85	1,580.83	1,580.83
管理费用	2,972.79	3,373.61	3,928.22	4,334.69	4,711.62	4,609.00
研发费用	621.64	742.78	919.36	1,035.75	1,151.02	1,122.17
财务费用	412.00	415.00	418.64	422.94	425.69	425.69
资产减值损失	-	-	-	-	-	-
信用减值损失	-	-	-	-	-	-
加：其他收益	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-
净敞口套期收益	-	-	-	-	-	-
公允价值变动收 益	-	-	-	-	-	-
资产处置收益	-	-	-	-	-	-
营业利润	4,948.61	6,699.60	8,621.74	12,701.19	14,741.71	15,251.10
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
利润总额	4,948.61	6,699.60	8,621.74	12,701.19	14,741.71	15,251.10
减：所得税费用	774.24	1,048.19	1,348.92	1,987.17	2,306.42	2,386.11
净利润	4,174.38	5,651.41	7,272.82	10,714.02	12,435.29	12,864.98
加：折旧摊销	1,697.14	2,207.70	2,990.81	2,871.64	2,892.62	2,395.69
利息费用（扣除 税务影响后）	338.77	338.77	338.77	338.77	338.77	338.77
减：营运资金追加额	1,932.34	6,428.75	7,824.59	8,835.84	5,796.48	-
资本性支出	11,799.20	6,763.43	649.23	286.46	1,123.11	1,938.62
企业自由现金流量	-7,521.25	-4,994.29	2,128.58	4,802.13	8,747.09	13,660.82
折现率	11.65%	11.65%	11.65%	11.65%	11.65%	11.65%
距上一折现期的时间 （年）	0.5000	1.0000	1.0000	1.0000	1.0000
折现系数	0.9464	0.8476	0.7592	0.6800	0.6090	5.2277

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项目/年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	永续期
企业自由现金流现值	-7,118.05	-4,233.37	1,616.00	3,265.34	5,327.20	71,414.55
企业自由现金流现值 和	70,271.69
加：(溢余)非经营资产 负债净值	2,613.86
减：付息债务	7,650.00
股东全部权益价值	65,236.00

二期建设项目产能调整后，标的资产评估值为 65,236.00 万元，评估值增加 1,452 万元，因此缩减二期建设项目产能未对标的公司未来盈利预测产生不利影 响。

四、核查结论

标的公司二期建设项目产能调整后，标的公司评估值增加 1,452 万元，占产 能调整前评估值的比例为 2.28%，占比较小。根据《<上市公司重大资产重组管 理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，拟对交易对象、交易标的、配套募集资金等作出变更，达到相关标准的， 构成交易方案的重大调整。本次缩减二期建设项目产能，仅调增了交易标的的评 估值，且变动幅度较小，不构成对交易方案的重大调整。

综上，标的公司二期建设项目已取得节能审查批准，缩减二期建设项目产能 不会对本次交易产生不利影响，交易双方仍可以按原交易方案和交易作价完成本 次重组交易，不会损害上市公司及中小股东的利益。上市公司及各中介机构已在 重组报告书等文件中对标的公司二期建设项目产能调整相关事项进行了补充披 露。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于天津利安隆新材料股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金会后事项专项核查意见》之签 章页）

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项目协办人：
程 烨 陈佳红
财务顾问主办人：
李文昉 谌龙
内核负责人：
杨和雄
财务顾问业务部门负责人：
何君光
法定代表人（或授权代表）：
王承军
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