Rianlon Corporation — Capital/Financing Update 2021

May 28, 2021

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北京市中伦律师事务所

关于天津利安隆新材料股份有限公司实施 2020 年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的股份发行价格 和发行数量的法律意见书

2021 年 5 月

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法律意见书

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于天津利安隆新材料股份有限公司实施

2020 年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金的股份发行价格

和发行数量的法律意见书

致：天津利安隆新材料股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受天津利安隆新材料股份有 限公司（以下简称“利安隆”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任其发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”） 的专项法律顾问。就利安隆本次重组事宜，本所律师已于2021 年3 月30 日出具 了《北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》、于2021 年4 月27 日出具了《北 京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》。

本所现就利安隆实施2020年年度权益分派方案后调整本次发行股份及支付 现金购买资产所涉股份发行价格和发行数量相关事宜出具本法律意见书。为出具 本法律意见书，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以 及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必 要的讨论。

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法律意见书

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除非上下文另有说明，本法律意见书所使用的术语和定义同上述本所为本次 交易已出具的法律意见书中使用的术语和定义具有相同的含义；本所律师在上述 法律意见书中所作出的声明同样适用于本法律意见书。

本法律意见书仅供利安隆为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目的。 本所律师同意本法律意见书随同本次交易其他材料一同上报及公告，并依法承担 相应的法律责任。

基于上述，本所根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

一、本次交易基本情况

利安隆拟以发行股份及支付现金的方式购买锦州康泰润滑油添加剂股份有 限公司 92.2109%的股权（以下简称“康泰股份”）并募集配套资金，本次交易 完成后，康泰股份将成为上市公司的控股子公司。

本次交易以发行股份及支付现金的方式购买康泰股份 92.2109%股权，康泰 股份 92.2109%股权交易价格为 59,584.43 万元。上市公司已经于 2020 年 12 月 17 日、2021 年 3 月 30 日、2021 年 4 月 27 日、2021 年 5 月 12 日，分别召开了第 三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十一 次会议、第三届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案，上市 公司于 2021 年 5 月 28 日召开 2021 年第三次临时股东大会审议通过了本次交易 的相关议案。

本次交易的股份发行价格为 28.26 元/股，发行股份数为 14,759,039 股。其中， 上市公司拟以现金方式支付交易对价的 30%，以上市公司股票支付交易对价的 70%。交易对方交易对价情况如下：

单位：元、股

	序 号	交易对方	现金对价	发行股份支付对价	发行股份数量

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法律意见书

序 号	交易对方	现金对价	发行股份支付对价	发行股份数量
1	韩谦	45,292,284.00	105,681,996.00	3,739,631
2	禹培根	45,292,284.00	105,681,996.00	3,739,631
3	禹虎背	15,690,456.00	36,611,064.00	1,295,508
4	韩光剑	15,690,456.00	36,611,064.00	1,295,508
5	赵铁军	4,603,872.00	10,742,368.00	380,126
6	李洪涛	2,793,780.00	6,518,820.00	230,673
7	李铁宁	2,269,908.00	5,296,452.00	187,418
8	刘明	1,958,400.00	4,569,600.00	161,698
9	赵祎	1,534,692.00	3,580,948.00	126,714
10	吴亚文	1,398,828.00	3,263,932.00	115,496
11	袁幽	1,118,940.00	2,610,860.00	92,387
12	甘淼	842,928.00	1,966,832.00	69,597
13	刘颖	839,256.00	1,958,264.00	69,294
14	高兰春	755,412.00	1,762,628.00	62,371
15	于广	690,132.00	1,610,308.00	56,981
16	王雪	581,808.00	1,357,552.00	48,037
17	张士卿	462,468.00	1,079,092.00	38,184
18	曹娥	372,912.00	870,128.00	30,790
19	曹宇	372,912.00	870,128.00	30,790
20	于明洋	283,560.00	661,640.00	23,412
21	赵虹	279,684.00	652,596.00	23,092
22	周丽红	194,004.00	452,676.00	16,018
23	阎利芳	186,456.00	435,064.00	15,395
24	刘珊珊	186,456.00	435,064.00	15,395
25	高彤	173,808.00	405,552.00	14,350
26	郝蕊	156,672.00	365,568.00	12,935
27	陈桂香	89,556.00	208,964.00	7,394
28	韩静然	85,884.00	200,396.00	7,091
29	徐春光	82,008.00	191,352.00	6,771
30	许丹	74,664.00	174,216.00	6,164
31	张永	74,664.00	174,216.00	6,164

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法律意见书

序 号	交易对方	现金对价	发行股份支付对价	发行股份数量
32	张宏光	52,224.00	121,856.00	4,311
33	关新军	37,332.00	87,108.00	3,082
34	赵晓刚	7,548.00	17,612.00	623
35	阎佳楠	3,672.00	8,568.00	303
小计		144,529,920.00	337,236,480.00	11,933,334
1	曹建影	11,110,671.00	25,924,899.00	917,370
2	赵敬涛	6,315,724.80	14,736,691.20	521,468
3	赵敬丹	6,315,724.80	14,736,691.20	521,468
4	贾桂新	6,315,724.80	14,736,691.20	521,468
5	宋允前	2,343,405.60	5,467,946.40	193,487
6	阮寿国	1,130,691.60	2,638,280.40	93,357
7	王立国	439,428.60	1,025,333.40	36,282
8	朱汉昌	149,466.60	348,755.40	12,340
9	叶雪梅	58,633.20	136,810.80	4,841
10	孟庆萍	43,894.80	102,421.20	3,624
小计		34,223,365.80	79,854,520.20	2,825,705
总计		178,753,285.80	417,091,000.20	14,759,039

二、上市公司 2020 年度权益分派方案及其实施情况

上市公司于 2021 年 3 月 30 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关 于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，具体情况为：以总股本 205,010,420 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.15 元（含税），合计派发现 金股利 44,077,240.3 元（含税），不送红股。权益分派股权登记日为：2021 年 5 月 20 日，除权除息日为：2021 年 5 月 21 日。本次权益分派于 2021 年 5 月 21 日实施完毕。

三、发行价格及发行数量调整情况

鉴于上市公司 2020 年度权益分派情况，就本次交易股份的发行价格和发行 数量进行相应的调整，具体如下：

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法律意见书

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（一）发行价格调整

在购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有权益分派、公积金转增 股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相 关规则进行调整。根据上市公司2020 年度派送现金股利情况，本次交易股份的 发行价格调整如下：

调整后发行价格=原发行价格-每股派送现金股利=28.26 元/股-0.215 元/股 本次交易调整后的股份发行价格为 28.045 元/股。

（二）发行数量调整

发行价格调整后，上市公司拟发行股份数量的具体调整情况如下：

单位：元、股

				单位：元、股
序 号	交易对方	发行股份支付对价	调整前发行股份数量	调整后发行股份数量
1	韩谦	105,681,996.00	3,739,631	3,768,300
2	禹培根	105,681,996.00	3,739,631	3,768,300
3	禹虎背	36,611,064.00	1,295,508	1,305,439
4	韩光剑	36,611,064.00	1,295,508	1,305,439
5	赵铁军	10,742,368.00	380,126	383,040
6	李洪涛	6,518,820.00	230,673	232,441
7	李铁宁	5,296,452.00	187,418	188,855
8	刘明	4,569,600.00	161,698	162,938
9	赵祎	3,580,948.00	126,714	127,685
10	吴亚文	3,263,932.00	115,496	116,381
11	袁幽	2,610,860.00	92,387	93,095
12	甘淼	1,966,832.00	69,597	70,131
13	刘颖	1,958,264.00	69,294	69,825
14	高兰春	1,762,628.00	62,371	62,849
15	于广	1,610,308.00	56,981	57,418
16	王雪	1,357,552.00	48,037	48,406
17	张士卿	1,079,092.00	38,184	38,477

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法律意见书

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序 号	交易对方	发行股份支付对价	调整前发行股份数量	调整后发行股份数量
18	曹娥	870,128.00	30,790	31,026
19	曹宇	870,128.00	30,790	31,026
20	于明洋	661,640.00	23,412	23,592
21	赵虹	652,596.00	23,092	23,269
22	周丽红	452,676.00	16,018	16,141
23	阎利芳	435,064.00	15,395	15,513
24	刘珊珊	435,064.00	15,395	15,513
25	高彤	405,552.00	14,350	14,460
26	郝蕊	365,568.00	12,935	13,035
27	陈桂香	208,964.00	7,394	7,451
28	韩静然	200,396.00	7,091	7,145
29	徐春光	191,352.00	6,771	6,823
30	许丹	174,216.00	6,164	6,212
31	张永	174,216.00	6,164	6,212
32	张宏光	121,856.00	4,311	4,345
33	关新军	87,108.00	3,082	3,106
34	赵晓刚	17,612.00	623	627
35	阎佳楠	8,568.00	303	305
小计		337,236,480.00	11,933,334	12,024,820
1	曹建影	25,924,899.00	917,370	924,403
2	赵敬涛	14,736,691.20	521,468	525,465
3	赵敬丹	14,736,691.20	521,468	525,465
4	贾桂新	14,736,691.20	521,468	525,465
5	宋允前	5,467,946.40	193,487	194,970
6	阮寿国	2,638,280.40	93,357	94,073
7	王立国	1,025,333.40	36,282	36,560
8	朱汉昌	348,755.40	12,340	12,435
9	叶雪梅	136,810.80	4,841	4,878
10	孟庆萍	102,421.20	3,624	3,652
小计		79,854,520.20	2,825,705	2,847,366
总计		417,091,000.20	14,759,039	14,872,186

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法律意见书

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本次调整发行价格及发行数量已经上市公司第三届董事会第二十三次会议 审议，最终发行数量以中国证监会予以注册的发行数量为准。 四、结论意见

经查阅本次交易的董事会、股东大会、本次交易的相关协议及上市公司 2020 年年度股东大会决议及相关公告等文件，本所律师认为：上市公司根据 2020 年 年度权益分派对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行 价格和发行数量的调整，符合交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》及补充协议的约定，符合交易各方的利益，不存在损害上市公司及其股东合 法权益的情形。

本法律意见正本贰份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同 等法律效力。

（以下无正文）

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法律意见书

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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于天津利安隆新材料股份有限公司 实施 2020 年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的股份发行价格和发行数量的法律意见书》之签署页）

北京市中伦律师事务所

负责人： 张学兵

经办律师： 杨开广

张明

许晶迎

年 月 日

9