Rianlon Corporation — Capital/Financing Update 2021

May 28, 2021

长江证券承销保荐有限公司

关于天津利安隆新材料股份有限公司实施2020 年度权益分派方案后 调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格

和发行数量之独立核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受天津利安隆 新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的 规定，对上市公司因 2020 年度权益分派方案而调整发行股份购买资产的股份发 行价格和发行数量事宜进行了认真、审慎的核查。具体核查意见如下：

一、本次交易基本情况

天津利安隆新材料股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买锦州 康泰润滑油添加剂股份有限公司 92.2109%的股权（以下简称“康泰股份”）并 募集配套资金，本次交易完成后，康泰股份将成为上市公司的控股子公司。

本次交易以发行股份及支付现金的方式购买康泰股份 92.2109%股权，康泰 股份 92.2109%股权交易价格为 59,584.43 万元。上市公司已经于 2020 年 12 月 17 日、2021 年 3 月 30 日、2021 年 4 月 27 日、2021 年 5 月 12 日，分别召开了第 三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十一 次会议、第三届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案，上市 公司于 2021 年 5 月 28 日召开 2021 年第三次临时股东大会审议通过了本次交易 的相关议案。

本次交易的股份发行价格为 28.26 元/股，发行股份数为 14,759,039 股。其中， 上市公司拟以现金方式支付交易对价的 30%，以上市公司股票支付交易对价的 70%。交易对方交易对价情况如下：

1

单位：元、股

				单位：元、股
序 号	交易对方	现金对价	发行股份支付对价	发行股份数量
1	韩谦	45,292,284.00	105,681,996.00	3,739,631
2	禹培根	45,292,284.00	105,681,996.00	3,739,631
3	禹虎背	15,690,456.00	36,611,064.00	1,295,508
4	韩光剑	15,690,456.00	36,611,064.00	1,295,508
5	赵铁军	4,603,872.00	10,742,368.00	380,126
6	李洪涛	2,793,780.00	6,518,820.00	230,673
7	李铁宁	2,269,908.00	5,296,452.00	187,418
8	刘明	1,958,400.00	4,569,600.00	161,698
9	赵祎	1,534,692.00	3,580,948.00	126,714
10	吴亚文	1,398,828.00	3,263,932.00	115,496
11	袁幽	1,118,940.00	2,610,860.00	92,387
12	甘淼	842,928.00	1,966,832.00	69,597
13	刘颖	839,256.00	1,958,264.00	69,294
14	高兰春	755,412.00	1,762,628.00	62,371
15	于广	690,132.00	1,610,308.00	56,981
16	王雪	581,808.00	1,357,552.00	48,037
17	张士卿	462,468.00	1,079,092.00	38,184
18	曹娥	372,912.00	870,128.00	30,790
19	曹宇	372,912.00	870,128.00	30,790
20	于明洋	283,560.00	661,640.00	23,412
21	赵虹	279,684.00	652,596.00	23,092
22	周丽红	194,004.00	452,676.00	16,018
23	阎利芳	186,456.00	435,064.00	15,395
24	刘珊珊	186,456.00	435,064.00	15,395
25	高彤	173,808.00	405,552.00	14,350
26	郝蕊	156,672.00	365,568.00	12,935
27	陈桂香	89,556.00	208,964.00	7,394
28	韩静然	85,884.00	200,396.00	7,091
29	徐春光	82,008.00	191,352.00	6,771
30	许丹	74,664.00	174,216.00	6,164
31	张永	74,664.00	174,216.00	6,164

2

序 号	交易对方	现金对价	发行股份支付对价	发行股份数量
32	张宏光	52,224.00	121,856.00	4,311
33	关新军	37,332.00	87,108.00	3,082
34	赵晓刚	7,548.00	17,612.00	623
35	阎佳楠	3,672.00	8,568.00	303
	小计	144,529,920.00	337,236,480.00	11,933,334
1	曹建影	11,110,671.00	25,924,899.00	917,370
2	赵敬涛	6,315,724.80	14,736,691.20	521,468
3	赵敬丹	6,315,724.80	14,736,691.20	521,468
4	贾桂新	6,315,724.80	14,736,691.20	521,468
5	宋允前	2,343,405.60	5,467,946.40	193,487
6	阮寿国	1,130,691.60	2,638,280.40	93,357
7	王立国	439,428.60	1,025,333.40	36,282
8	朱汉昌	149,466.60	348,755.40	12,340
9	叶雪梅	58,633.20	136,810.80	4,841
10	孟庆萍	43,894.80	102,421.20	3,624
	小计	34,223,365.80	79,854,520.20	2,825,705
	总计	178,753,285.80	417,091,000.20	14,759,039

二、上市公司 2020 年度权益分派方案及其实施情况

上市公司于 2021 年 3 月 30 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关 于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，具体情况为：以总股本 205,010,420 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.15 元（含税），合计派发现 金股利 44, 077, 240.3 元（含税），不送红股。权益分派股权登记日为：2021 年 5 月 20 日，除权除息日为：2021 年 5 月 21 日。本次权益分派于 2021 年 5 月 21 日实施完毕。

三、发行价格及发行数量调整情况

鉴于上市公司 2020 年度权益分派情况，就本次交易股份的发行价格和发行 数量进行相应的调整，具体如下：

3

（一）发行价格调整

在购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有权益分派、公积金转增 股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相 关规则进行调整。根据上市公司2020 年度派送现金股利情况，本次交易股份的 发行价格调整如下：

调整后发行价格=原发行价格-每股派送现金股利=28.26 元/股-0.215 元/股 本次交易调整后的股份发行价格为 28.045 元/股。

（二）发行数量调整

发行价格调整后，上市公司拟发行股份数量的具体调整情况如下：

单位：元、股

				单位：元、股
序 号	交易对方	发行股份支付对价	调整前发行股份数量	调整后发行股份数量
1	韩谦	105,681,996.00	3,739,631	3,768,300
2	禹培根	105,681,996.00	3,739,631	3,768,300
3	禹虎背	36,611,064.00	1,295,508	1,305,439
4	韩光剑	36,611,064.00	1,295,508	1,305,439
5	赵铁军	10,742,368.00	380,126	383,040
6	李洪涛	6,518,820.00	230,673	232,441
7	李铁宁	5,296,452.00	187,418	188,855
8	刘明	4,569,600.00	161,698	162,938
9	赵祎	3,580,948.00	126,714	127,685
10	吴亚文	3,263,932.00	115,496	116,381
11	袁幽	2,610,860.00	92,387	93,095
12	甘淼	1,966,832.00	69,597	70,131
13	刘颖	1,958,264.00	69,294	69,825
14	高兰春	1,762,628.00	62,371	62,849
15	于广	1,610,308.00	56,981	57,418
16	王雪	1,357,552.00	48,037	48,406
17	张士卿	1,079,092.00	38,184	38,477
18	曹娥	870,128.00	30,790	31,026

4

序 号	交易对方	发行股份支付对价	调整前发行股份数量	调整后发行股份数量
19	曹宇	870,128.00	30,790	31,026
20	于明洋	661,640.00	23,412	23,592
21	赵虹	652,596.00	23,092	23,269
22	周丽红	452,676.00	16,018	16,141
23	阎利芳	435,064.00	15,395	15,513
24	刘珊珊	435,064.00	15,395	15,513
25	高彤	405,552.00	14,350	14,460
26	郝蕊	365,568.00	12,935	13,035
27	陈桂香	208,964.00	7,394	7,451
28	韩静然	200,396.00	7,091	7,145
29	徐春光	191,352.00	6,771	6,823
30	许丹	174,216.00	6,164	6,212
31	张永	174,216.00	6,164	6,212
32	张宏光	121,856.00	4,311	4,345
33	关新军	87,108.00	3,082	3,106
34	赵晓刚	17,612.00	623	627
35	阎佳楠	8,568.00	303	305
	小计	337,236,480.00	11,933,334	12,024,820
1	曹建影	25,924,899.00	917,370	924,403
2	赵敬涛	14,736,691.20	521,468	525,465
3	赵敬丹	14,736,691.20	521,468	525,465
4	贾桂新	14,736,691.20	521,468	525,465
5	宋允前	5,467,946.40	193,487	194,970
6	阮寿国	2,638,280.40	93,357	94,073
7	王立国	1,025,333.40	36,282	36,560
8	朱汉昌	348,755.40	12,340	12,435
9	叶雪梅	136,810.80	4,841	4,878
10	孟庆萍	102,421.20	3,624	3,652
	小计	79,854,520.20	2,825,705	2,847,366
	总计	417,091,000.20	14,759,039	14,872,186

本次调整发行价格及发行数量已经上市公司第三届董事会第二十三次会议

5

审议，最终发行数量以中国证监会予以注册的发行数量为准。

四、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问查阅了本次交易的董事会、股东大会、本次交易的相关协议及 上市公司 2020 年年度股东大会决议及相关公告。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司根据 2020 年年度权益分派对本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的调整， 符合交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定， 符合交易各方的利益，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。

6

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于天津利安隆新材料股份有限 公司实施 2020 年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的股份发行价格和发行数量之独立核查意见》之签章页）

法定代表人： 王承军

独立财务顾问主办人： 李文昉 谌龙

长江证券承销保荐有限公司 2021 年 5 月 28 日

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