Rianlon Corporation — Capital/Financing Update 2021

Mar 30, 2021

天津利安隆新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案

差异情况对照表

天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2020 年12 月17 日第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于＜天津利安隆新材料股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案＞及其摘要的议 案》。

2021 年3 月30 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于＜天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》。

现对草案和预案主要差异进行如下说明：

草案章节	预案章节	主要差异
公司声明	公司声明	1、删除审计、评估工作尚未完成，完成后将在重组报 告书中予以披露的安排； 2、补充披露“如承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 承诺人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代 承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的基 本信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送上述基本信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺将 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
交易对方声明	交易对方声明	补充披露“如承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承 诺人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代承 诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的基本 信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送上述基本信息和账户信息

草案章节	预案章节	主要差异
		的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺将 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
中介机构声明	-	新增章节
目录	目录	根据全文章节更新目录
释义	释义	更新并新增释义
重大事项提示	重大事项提示	1、根据审计机构、评估机构出具的审计评估报告以及 交易各方签署的补充协议，更新披露了“本次交易方案 概述”、“业绩承诺及补偿安排”； 2、根据评估结果删除“标的资产预估及作价情况”，新 增“本次交易标的资产的评估或估值情况”； 3、补充“本次交易标的资产的评估或估值情况”； 4、更新本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序； 5、预案披露同业竞争承诺系IPO 时拟定的同业竞争承 诺，草案根据本次重组事项修改同业竞争承诺； 6、新增“关于本次重组摊薄即期回报填补措施相关事 项的承诺函”和“关于自本次重组复牌之日起至实施完 毕期间股份减持计划的承诺”； 7、修改“保护投资者合法权益的相关安排”部分内容； 8、删除“待补充披露的信息提示”。
重大风险提示	重大风险提示	1、删除“审计、评估工作尚未完成，交易作价存在不 确定性风险”； 2、删除“本次交易审计、评估调整的风险”； 3、修改“业绩承诺无法实现的风险”、“收购整合风险”、 “商誉减值风险”表述； 4、新增“募集配套资金失败或未能足额募集风险”； 5、新增“所得税税收优惠政策变动的风险”； 6、新增“原材料价格波动风险”； 7、新增“与路博润的经销业务合作风险”； 8、新增“重要客户收入波动对标的公司业绩影响的风 险”； 9、新增“5 万吨/年润滑油添加剂建设项目不达预期的 风险”； 10、新增“新冠肺炎疫情风险”； 11、修改“技术创新风险”； 12、删除“技术人员流失的风险”； 13、删除“国外市场拓展的风险”； 14、删除“资产权利受限制的风险”； 15、删除“环保风险”； 16、删除“安全生产风险”。
第一节 本次交 易概况	第一节 本次交易 概况	1、更新“本次交易的背景”、“本次交易的目的”； 2、更新“本次交易决策过程及批准情况”； 3、根据评估结果及交易各方签署的补充协议，对“本 次交易的具体方案”描述进行了修改，删除了“标的资 产预估及初步作价情况”； 4、新增“本次交易对上市公司影响”。

草案章节	预案章节	主要差异
第二节 上市公 司情况	第二节 上市公司 情况	1、根据审计报告更新上市公司最近两年主要财务数据
第三节 交易对 方情况	第三节 交易对方 情况	1、根据最新情况，更新部分交易对方的任职及其控制 企业、关联企业 2、、新增“交易对方最近五年内未受行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”和“交易对 方及其主要管理人员最近五年的诚信情况”； 3、新增“募集配套资金认购对象基本情况”。
第四节 标的公 司基本情况	第四节 标的公司 基本情况	1、新增“标的公司最近三年增资、股权转让、改制及 资产评估情况”、“标的公司主要资产情况”、“标的公司 主要负债、或有负债情况”、“涉及诉讼、司法强制执行 等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况”、“报告期内 的守法情况”、“标的公司之会计政策及相关会计处理”； 2、根据审计报告更新财务数据；
第五节 标的公 司评估情况	第六节 标的资产 的预估及拟定价 情况	根据评估机构出具的《评估报告》，对该部分进行整体 更新。
第六节 本次发 行股份情况	第五节 本次发行 股份情况	1、根据评估报告、审计报告对重组报告书本章节相关 数据进行了更新和补充披露； 2、补充披露“本次募集配套资金的必要性”、“本次募 集配套资金管理和使用的内部控制制度”、“本次募集配 套资金失败的补救措施”、“交易标的采取收益法评估 时，预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收 益”； 3、补充披露“三、本次交易对上市公司主要财务指标 的影响”、“四、本次交易前后公司股本结构的变化情 况”。
第七节 本次交 易主要合同	-	新增章节
第八节 交易的 合规性分析	第八节 交易的合 规性分析	1、新增“本次交易符合《重组管理办法》第四十六条 的规定”、“本次交易符合《重组管理办法》第三条有关 拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期 货法律适用意见第10 号”、“本次募集配套资金符合《创 业板发行注册管理办法（试行）》第五十五条之规定”、 “本次募集配套资金符合《创业板发行注册管理办法 （试行）》第五十六条、五十七条、五十八条和五十九 条之规定”、“本次重组相关主体不存在依据《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形”； 2、新增“中介机构核查意见”。
第九节 管理层 讨论及分析	第七节 本次交易 对上市公司的影 响	根据《准则26 号》对本章节进行更新
第十节 财务会 计信息	-	新增章节
第十一节 同业 竞争与关联交易	-	新增章节

草案章节	预案章节	主要差异
第十二节 本次 交易的主要风险 说明	第九节 风险因素 分析	1、删除“审计、评估工作尚未完成，交易作价存在不 确定性风险”； 2、删除“本次交易审计、评估调整的风险”； 3、修改“业绩承诺无法实现的风险”、“收购整合风险”、 “商誉减值风险”表述； 4、新增“募集配套资金失败或未能足额募集风险”； 5、新增“所得税税收优惠政策变动的风险”； 6、新增“原材料价格波动风险”； 7、新增“与路博润的经销业务合作风险”； 8、新增“重要客户收入波动对标的公司业绩影响的风 险”； 9、新增“5 万吨/年润滑油添加剂建设项目不达预期的 风险”； 10、新增“技术泄密的风险”； 11、新增“汇率变动风险”； 12、新增“新冠肺炎疫情风险”； 13、修改“技术创新风险”；
第十三节 其他 重要事项	第十节 其他重要 事项	1、新增“本次交易对上市公司负债结构的影响”、“本 次交易完成后上市公司的现金分红政策”、“关于本次交 易相关人员买卖上市公司股票的自查报告”、“其他影响 股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所 有信息”； 2、修改了“上市公司控股股东对本次重组的原则性意 见”、“控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重 组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”、“本次 重组对中小投资者权益保护的安排”部分内容。
第十四节 独立 董事及相关中介 机构的意见	第十一节 独立董 事意见	1、根据董事会召开情况，更新独立董事意见； 2、补充“独立财务顾问意见”； 3、补充“法律顾问意见”。
第十五节 本次 交易的相关证券 服务机构	-	新增章节
第十六节 全体 董事及中介机构 声明	第十二节 声明与 承诺	1、更新上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明； 2、补充“独立财务顾问”； 3、补充“律师事务所声明”； 4、补充“资产评估机构声明”。
第十七节 备查 文件及备查地点	-	新增章节

（以下无正文）

（本页无正文，为《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）与预案差异情况对照表》之签章页）

天津利安隆新材料股份有限公司 2020 年 3 月 30 日

（本页无正文，为《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）与预案差异情况对照表》之签章页）

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2020 年 3 月 30 日