Rianlon Corporation — Capital/Financing Update 2021

Mar 30, 2021

证券代码： 300596 证券简称：利安隆 公告编号： 2021-023

天津利安隆新材料股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 会议召开情况

天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次 会议通知已于 2021 年 3 月 26 日以电话及电子邮件的形式发出，会议通知中包括 会议的相关资料，同时列明会议的召开时间、地点、内容和方式。会议于 2021 年 3 月 30 日上午 9:30 以现场会议及通讯会议相结合的方式在公司会议室召开， 采用现场表决与通讯表决相结合的方式进行表决。本次会议应出席董事 11 名， 实际出席董事 11 名。会议由董事长李海平先生主持，公司部分监事、高级管理 人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法 律、法规和《公司章程》的有关规定。

二、 会议审议情况

1 、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业 板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关 规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，董事会认为，公司符合 现行法律、法规及规范性文件中关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的各项实质条件。

表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

公司独立董事对本议案已发表了独立意见，内容详见公司 2021 年 3 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事 会第二十次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

1

2 、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方 案的议案》

为促进公司发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》等法律、法规及规范性文件的规定，拟以发行股份及支付现金的方式购买 韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影等 45 名自然人（以下简称“交易对方”） “ ” “ 合计持有的锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司（以下简称 康泰股份 、 标的 公司”）92.2109%股权（以下简称“标的资产”）；同时向不超过 35 名特定投资者 发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。本次交易方案具体如下：

（一）本次交易的整体方案

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、 曹建影等 45 名自然人合计持有的标的公司 92.2109%股权（以下简称“本次发行股 份及支付现金购买资产”）。其中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收 购韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名自然人所持标的公司合计 70.8480%股 权的作价为 48,176.64 万元，对应标的公司全部股东权益价值 68,000.00 万元，韩 谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名自然人应当就标的公司在业绩补偿期内的 盈利情况向上市公司承诺并承担业绩补偿义务。上市公司拟以发行股份及支付现 金的方式收购标的公司曹建影、赵敬涛、赵敬丹等 10 名自然人所持标的公司合 计 21.3629%股权的作价为 11,407.79 万元，对应标的公司全部股东权益价值 53,400.00 万元。

上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，发行股份数量 不超过发行前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股 份方式购买资产交易价格的 100%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机 构费用及其他相关费用、补充上市公司流动资金，其中用于补充公司流动资金的 金额不超过募集配套资金总额的 50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报 告书中予以披露。最终发行数量将在中国证监会注册后，按照《创业板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，由上市公司董事会根据股东大会 的授权与独立财务顾问协商确定。

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本次募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次发行 股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低 于预期的情形，公司将以自筹资金的方式解决。

表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。 （二）本次发行股份及支付现金购买资产方案

1. 交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为韩谦、禹培根、韩光剑、禹 虎背、曹建影等 45 名自然人。

表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

1. 标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为康泰股份 92.2109%的股权。 表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

1. 交易价格及定价依据

本次交易的审计、评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。依据本次交易的资产 评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具的沃 克森国际评报字（2021）第 0179 号《资产评估报告》，沃克森采用收益法和资 产基础法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法 评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，康泰股份股东全部权益价值的评估值为 63,784.00 万元，评估增值率为 194.45% 。经公司和交易对方协商一致，标的资产的交易价格最终确定为 59,584.43 万元。

本次交易采用差异化定价方式：（1）上市公司以发行股份及支付现金的方 式收购韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35 名自然人所持标的公司合计 70.8480% 股权的作价为 48,176.64 万元，对应标的公司全部股东权益价值 68,000.00 万元， （2）上市公司以发行股份及支付现金的方式收购曹建影、赵敬丹、赵敬涛等 10 名自然人所持标的公司 21.3629%股权作价为 11,407.79 万元，对应标的公司全部 股东权益价值 53,400.00 万元。

表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

1. 对价支付方式

3

公司拟发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，其中，公司 拟以现金方式支付交易对价的 30%，以上市公司股票支付交易对价的 70%。具 体支付情况如下：

序号	股东姓名	持有标的公司的 股份数（股）	持股比例 （%）	应获现金对价 （元）	应获上市公司股 份数（股）
1	韩谦	12,142,340	22.2021	45,292,284.00	3,739,631
2	禹培根	12,142,340	22.2021	45,292,284.00	3,739,631
3	禹虎背	4,206,438	7.6914	15,690,456.00	1,295,508
4	韩光剑	4,206,438	7.6914	15,690,456.00	1,295,508
5	曹建影	3,793,000	6.9355	11,110,671.00	917,370
6	赵敬涛	2,156,098	3.9424	6,315,724.80	521,468
7	赵敬丹	2,156,098	3.9424	6,315,724.80	521,468
8	贾桂新	2,156,097	3.9424	6,315,724.80	521,468
9	赵铁军	1,234,243	2.2568	4,603,872.00	380,126
10	宋允前	800,000	1.4628	2,343,405.60	193,487
11	李洪涛	749,000	1.3695	2,793,780.00	230,673
12	李铁宁	608,540	1.1127	2,269,908.00	187,418
13	刘明	525,000	0.9600	1,958,400.00	161,698
14	赵祎	411,415	0.7523	1,534,692.00	126,714
15	阮寿国	386,000	0.7058	1,130,691.60	93,357
16	吴亚文	375,000	0.6857	1,398,828.00	115,496
17	袁幽	300,000	0.5485	1,118,940.00	92,387
18	甘淼	226,000	0.4132	842,928.00	69,597
19	刘颖	225,000	0.4114	839,256.00	69,294
20	高兰春	202,500	0.3703	755,412.00	62,371
21	于广	185,000	0.3383	690,132.00	56,981
22	王雪	155,949	0.2852	581,808.00	48,037
23	王立国	150,000	0.2743	439,428.60	36,282
24	张士卿	124,000	0.2267	462,468.00	38,184
25	曹娥	100,000	0.1828	372,912.00	30,790
26	曹宇	100,000	0.1828	372,912.00	30,790
27	于明洋	76,000	0.1390	283,560.00	23,412
28	赵虹	75,000	0.1371	279,684.00	23,092
29	周丽红	52,000	0.0951	194,004.00	16,018
30	朱汉昌	51,000	0.0933	149,466.60	12,340
31	阎利芳	50,000	0.0914	186,456.00	15,395
32	刘珊珊	50,000	0.0914	186,456.00	15,395
33	高彤	46,573	0.0852	173,808.00	14,350
34	郝蕊	42,000	0.0768	156,672.00	12,935
35	陈桂香	24,000	0.0439	89,556.00	7,394
36	韩静然	23,000	0.0421	85,884.00	7,091

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序号	股东姓名	持有标的公司的 股份数（股）	持股比例 （%）	应获现金对价 （元）	应获上市公司股 份数（股）
37	徐春光	22,000	0.0402	82,008.00	6,771
38	叶雪梅	20,000	0.0366	58,633.20	4,841
39	许丹	20,000	0.0366	74,664.00	6,164
40	张永	20,000	0.0366	74,664.00	6,164
41	孟庆萍	15,000	0.0274	43,894.80	3,624
42	张宏光	14,000	0.0256	52,224.00	4,311
43	关新军	10,000	0.0183	37,332.00	3,082
44	赵晓刚	2,000	0.0037	7,548.00	623
45	阎佳楠	1,000	0.0018	3,672.00	303
合计		50,430,069	92.2109	178,753,285.80	14,759,039

表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

1. 发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00

元。

表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

1. 定价基准日及发行价格

本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第 三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格经交易双方友好协商约定为定价 基准日前 120 个交易日均价的百分之八十，即为 28.26 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，公司将根据深交所的相关规定对发行价 格作相应调整。

表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

1. 发行方式及发行数量

本次发行采取向特定对象发行股份的方式。

根据标的资产的评估值计算，本次购买标的资产的发股数量为 14,759,039

股，该数量将根据最终确定的交易价格相应调整。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

1. 本次发行股份的限售期

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韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背通过本次交易取得的上市公司股份，在业绩 承诺期结束后，将根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定进行解锁。 如中国证监会、深交所等有权机构对锁定期有其他规定的，按其规定执行。

赵铁军、李洪涛等 41 名自然人通过本次交易取得的上市公司股份，按照《上 市公司重大资产重组管理办法》等中国证监会、深交所等有权机构对锁定期的规 定执行。

表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

1. 期间损益安排

公司将于标的资产交割日聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的审计 机构对标的资产过渡期的损益进行专项审计。标的资产在过渡期产生的盈利由上 市公司享有，在过渡期间产生的亏损由韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背在业绩承 诺期结束后依据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的相关约定予以补偿（如 需）。

表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

1. 上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股 比例共同享有。

表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

1. 上市地点

本次发行的股票拟在深交所创业板上市交易。

表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

1. 业绩承诺及补偿安排

标的公司的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。根据韩谦、 禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名自然人（以下简称“业绩承诺方”）的承诺，标 的公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的承诺平均净利润数为 5,650 万元，累 计净利润数为 16,950 万元。

上市公司将在业绩承诺期每一年度结束时，聘请符合《证券法》规定并经交 易各方认可的会计师事务所，以标的公司为主体，对其净利润进行专项审计并出 具《专项审核报告》，并以该《专项审核报告》中确定的数字作为实际净利润数。

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各方据此确定标的公司在业绩承诺期实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。

若标的公司在业绩承诺期届满后各年度累积实际净利润数低于累积承诺净 利润的，业绩承诺方按照韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背为第一顺位补偿义务人， 赵铁军、李洪涛、李铁宁等 31 名自然人为第二顺位补偿义务人的安排向上市公 司进行补偿。

（1）第一顺位补偿

若标的公司在业绩承诺期届满后各年度实现累计净利润数低于承诺累计净 利润的，第一顺位补偿义务人应首先在其因本次交易获得的对价（股份对价与现 金对价之和，下同）范围内，在第一顺位补偿义务人之间以连带责任的形式对上 市公司进行足额补偿。

在上述情况下，第一顺位补偿义务人首先以其因本次交易获得的上市公司股 份进行补偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。

第一顺位补偿义务人应补偿的股份数量按照如下公式计算：

应补偿金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润 数×标的资产交易价格

应补偿股份数量＝应补偿金额÷本次股份的发行价格

如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司股 东持有的上市公司股份数量发生变化，则上述第一顺位补偿义务人应补偿股份数 量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则第一顺位补偿义 务人按上述公式计算的股份补偿数量所对应之累计获得的现金分红，应随之赠送 给上市公司。

如第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份数量不足应补偿 股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向上市公司补偿，第 一顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算：

补偿现金金额＝（应补偿股份数量－实际补偿股份数量）×本次股份的发行 价格

如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司股 东持有的上市公司股份数量发生变化，在上述公式中“应补偿股份数量”按照上

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述原则调整的同时，“本次股份的发行价格”也应做相应调整，调整公式为： 调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比例） 第一顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自应补偿金额：

第一顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第一顺位补 偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和

第一顺位补偿义务人之间就其各自补偿金额承担连带责任。 （2）第二顺位补偿

若第一顺位补偿义务人因本次交易获得的对价不足承担《业绩承诺及补偿协 议》及其补充协议下业绩补偿义务的（即：第一顺位补偿义务人本次交易获得对 价<前述（1）条所述应补偿金额），则剩余部分由第二顺位补偿义务人对上市公 司进行补偿，直至应补偿金额均已支付或第二顺位补偿义务人各自在本次交易中 获得的对价全部支付完毕。

在上述情况下，第二顺位补偿义务人全部以现金方式向上市公司进行补偿。 第二顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算：

补偿现金金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利 润数×标的资产交易价格－（第一顺位补偿义务人已补偿股份数*本次股份的发 行价格+第一顺位补偿义务人已补偿现金金额）

如果业绩承诺期内上市公司发生转增或送股等，上述公式中“本次股份的发 行价格”也应做相应调整，调整公式为：

调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比例） 第二顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自补偿现金金额：

第二顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第二顺位补 偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和

业绩承诺期届满后 4 个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定并经交易 双方认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。 如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内累计补偿金额，则由第一顺位补偿义务人 另行补偿。第一顺位补偿义务人一致同意优先以股份补偿的方式对上市公司进行 补偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。期末减值 补偿股份数量计算公式为：

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减值补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内累计补偿金额 减值补偿股份数量＝减值补偿金额÷本次股份的发行价格

前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承 诺期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补 偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则上述第一顺位补偿义务人减值补 偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

如第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份数量不足减值补 偿股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向上市公司补偿， 第一顺位补偿义务人减值补偿的现金金额按照如下公式计算：

减值补偿现金金额＝（减值补偿股份数量－实际补偿股份数量）×本次股份 的发行价格

如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补 偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，在上述公式中“减值补偿股份数量” 按照前述计算公式调整的同时，“本次股份的发行价格”也应做相应调整，调整 公式为：

调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比例） 表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。 13. 业绩补偿的实施

业绩承诺期届满后，如果由符合《证券法》规定并经交易各方认可的会计师 事务所出具的《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在最后一期《专项审核报 告》出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计算确定需回购的股份数量， 并向上市公司股东大会提出以总价 1 元的价格回购并注销第一顺位义务人股份 进行补偿的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。

若上述回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、 上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公 司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知第 一顺位义务人，第一顺位义务人应在接到通知后 30 个交易日内，将应予回购的 股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在

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册的除第一顺位义务人和第二顺位义务人以外的其他股东，股东按照其持有的股 份数量占股权登记日的上市公司股本数量（上市公司总股本扣除第一顺位补偿义 务人和第二顺位补偿义务人持股数量后）的比例享有获赠股份。

第一顺位补偿义务人、第二顺位补偿义务人应补偿现金的，应于接到上市公 司通知后 2 个月内将补偿现金金额足额支付给上市公司。

如果第一顺位补偿义务人需要进行减值补偿的，则在《减值测试报告》出具 之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计算确定需回购的股份数量，并向上 市公司股东大会提出以总价 1 元的价格回购并注销第一顺位补偿义务人股份进 行补偿的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。第一 顺位补偿义务人应补偿现金的，应于接到上市公司通知后并在 2 个月内将补偿金 额支付给甲方。

若上述回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、 上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公 司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知第 一顺位补偿义务人，第一顺位补偿义务人应在接到通知后 30 个交易日内，将应 予回购的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记 日登记在册的除第一顺位补偿义务人以外的其他股东，股东按照其持有的股份数 量占股权登记日的上市公司股本数量（上市公司总股本扣除第一顺位补偿义务人 持股数量后）的比例享有获赠股份。

表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

1. 标的资产的权属转移及违约责任

在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册发行之日起的三十个 工作日内，交易对方应将标的资产以股权转让的方式登记至上市公司名下，并办 理完毕相关的工商变更登记手续。自标的资产交割日起，上市公司成为标的资产 的权利人，交易对方已完成标的资产的交割义务。自标的资产交割日起，交易对 方基于标的资产所享有和承担的一切权利和义务转移由上市公司享有和承担。

根据公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协 议》及其补充协议，协议生效后，除不可抗力因素外，协议任何一方不履行或不

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完全履行该等协议所规定的义务，则该方应被视作违约。违约方应当承担违约责 任并赔偿其他方由此所造成的全部损失。

表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

（三）发行股份募集配套资金

1. 发行方式

向特定对象发行股票。

表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

1. 发行股票种类和面值

本次募集配套资金项下发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值

人民币 1.00 元。

表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

1. 募集金额

本次发行股份拟募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价 格的 100%。

表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

1. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金， 配套融资定价基准日为上市公司本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行 期首日。根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股 份发行价格不低于配套融资定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

1. 发行数量

上市公司拟向不超过 35 名投资者发行股票募集配套资金，发行股份数量不 超过发行前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份 方式购买资产交易价格的 100%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的 发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确 定。

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在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股 票股利、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行 价格进行相应调整。

表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

1. 发行对象

本次募集配套资金拟向不超过 35 名（含 35 名）特定对象发行股票。 表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

1. 本次发行股份的限售期

上市公司将在取得中国证监会作出的注册决定后确定配套资金认购方，通过 本次发行所认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资 金完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而 导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

1. 上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股 比例共同享有。

表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

1. 募集资金用途

本次募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他相关费 用、补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金不超过募集配套资 金总额的 50%。

表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

1. 上市地点

本次募集配套资金发行的股票拟在深交所创业板上市。

表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

（四）本次交易决议的有效期

本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起 12

个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的注册发行文件， 则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

12

表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见和独立意见，内容详见公司 2021 年 3 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于 公司第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于公 司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

根据有关法律、法规的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金有关事宜尚需公司股东大会审议批准，按照有关程序向深圳证券交易所 申报，并最终以深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册的方案为准。

3 、审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

根据上市公司、康泰股份经审计的 2020 年财务数据以及交易作价情况，相 关财务数据比较如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	资产净额	营业收入
康泰股份	50,554.87	28,651.60	44,486.28
利安隆	381,324.95	218,016.29	248,278.71
交易金额作价①	59,584.43	59,584.43	-
12 个月内利安隆购买 康泰股份少数股东股份 的交易金额②	1,769.55	1,769.55	-
小计①+②	61,353.98	61,353.98
占比	16.09%	28.14%	17.92%

注：根据《重组管理办法》的相关规定，康泰股份的资产总额、资产净额分别以对应的 资产总额、资产净额和交易金额作价孰高为准。截至本报告书签署日，上市公司已与光大证 券股份有限公司等 70 名股东签署《股权转让协议》，以该等股东取得康泰股份的成本价与 9.7641 元/股（对应康泰股份全部股东权益价值 53,400 万元）孰高，购买其所持有标的公司 合计 1,545,864 股股权，交易金额为 1,769.55 万元。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司 重大资产重组。由于本次交易涉及创业板上市公司发行股份购买资产，需经深圳 证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。

表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

公司独立董事对本议案已发表了独立意见，内容详见公司 2021 年 3 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事 会第二十次会议相关事项的独立意见》。

13

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4 、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间均 不存在关联关系，根据截至目前暂定的交易对价计算，发行股份购买资产完成后 交易对方持有上市公司股份均不超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方。根据 深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交 易。

表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见和独立意见，内容详见公司 2021 年 3 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于 公司第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于公 司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5 、审议通过了《关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第 十三条规定的重组上市的议案》

本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东均为利安隆国际集团有限公司 及天津利安隆科技集团有限公司，实际控制人均为李海平。本次交易完成后，上 市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

内容详见公司 2021 年 3 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 的《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重 组上市的说明》。

公司独立董事对本议案已发表了独立意见，内容详见公司 2021 年 3 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事 会第二十次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 6 、审议通过了《关于 < 天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金

• 购买资产并募集配套资金（草案） > 及其摘要的议案》

14

根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等相关规定，公司就本次交 易制作了《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金（草案）》及其摘要，并准予公告。

表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

内容详见公司 2021 年 3 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 的《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金（草案）》及《<天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并配套募集资金（草案）>摘要》。

公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见和独立意见，内容详见公司 2021 年 3 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于 公司第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于公 司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7 、审议通过了《关于签署本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金附条件生效的补充协议的议案》

为实施本次交易，公司拟与交易对方签署如下协议：

（1）公司与本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方签署附条件生效 的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》；

（2）公司与本次发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺方韩谦、禹培根、 韩光剑、禹虎背等 35 名自然人签署附条件生效的《<业绩承诺及补偿协议>之补 充协议》。

表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见和独立意见，内容详见公司 2021 年 3 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于 公司第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于公 司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

15

8 、审议通过了《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定 > 第四条规定的议案》

根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》， 公司对本次交易进行了审慎分析，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

内容详见公司 2021 年 3 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 的《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的说明》。

公司独立董事对本议案已发表了独立意见，内容详见公司 2021 年 3 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事 会第二十次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9 、审议通过了《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十 一条和第四十三条规定的议案》

公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条及第四十三条的相关规定。

表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

内容详见公司 2021 年 3 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三 条规定的说明》。

公司独立董事对本议案已发表了独立意见，内容详见公司 2021 年 3 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事 会第二十次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10 、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》

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《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组（2018 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《天津利安隆新 材料股份有限公司章程》的规定，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备 性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，董事会认为上市公司本 次交易现阶段已履行的法定程序完备、合规，符合相关法律、法规、部门规章、 规范性文件及公司章程的规定，上市公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律 文件合法、有效。

表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

内容详见公司 2021 年 3 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说 明》。

公司独立董事对本议案已发表了独立意见，内容详见公司 2021 年 3 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事 会第二十次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11 、审议通过了《关于本次交易信息公布前公司股价波动未达到 < 关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的议案》

经自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在本次交易相 关事项公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号） 第五条的相关标准。

表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

内容详见公司 2021 年 3 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 的《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明》。

公司独立董事对本议案已发表了独立意见，内容详见公司 2021 年 3 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事 会第二十次会议相关事项的独立意见》。

17

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12 、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在 < 关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 > 第十三条规定之情形的议案》

经审慎分析，本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及前述主体的控 股股东、实际控制人；上市公司董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、 实际控制人的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人 员；前述主体控制的机构；为本次重组提供服务的证券公司、律师事务所、会计 师事务所、评估机构及其经办人员）均不存在《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形。

表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

内容详见公司 2021 年 3 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 的《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的说明》。

公司独立董事对本议案已发表了独立意见，内容详见公司 2021 年 3 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事 会第二十次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13 、审议通过了《关于本次交易符合 < 创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行） > 和 < 创业板上市公司持续监管办法（试行） > 相关规定的议案》

公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册 管理办法（试行）》和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定。 表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

内容详见公司 2021 年 3 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 的《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>和<创 业板上市公司持续监管办法（试行）>相关规定的说明》。

公司独立董事对本议案已发表了独立意见，内容详见公司 2021 年 3 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事 会第二十次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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14 、审议通过了《关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告、审 阅报告的议案》

为实施本次交易，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见 的天职业字 [2021]6080 号《锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司审计报告》及 天职业字[2021]9911 号《天津利安隆新材料股份有限公司备考财务报表审阅报 告》；沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森国际评报字（2021）第 0179 号《天津利安隆新材料股份有限公司拟收购股权涉及的锦州康泰润滑油添 加剂股份有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》。

表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

内容详见公司 2021 年 3 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 的《锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司审计报告》《天津利安隆新材料股份有 限公司备考财务报表审阅报告》《天津利安隆新材料股份有限公司拟收购股权涉 及的锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》。 公司独立董事对本议案已发表了独立意见，内容详见公司 2021 年 3 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事 会第二十次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

15 、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次重组的标的资产交易价格以沃克森本次出具的沃克森国际评报字（2021） 第 0179 号《天津利安隆新材料股份有限公司拟收购股权涉及的锦州康泰润滑油 添加剂股份有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》确认的评估结果为依据， 由公司与交易对方协商最终确定本次交易涉及标的资产的交易价格为 59,584.43 万元。

本次重组中的股份发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均 价的 80%，确定为 28.26 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

本次配套融资中的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 80%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

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在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、资本公积金转增股本、 派送股票红利或配股等除权除息事项，公司将根据深交所的相关规则对发行价格 进行相应调整。

本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

内容详见公司 2021 年 3 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 的《关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》。

公司独立董事对本议案已发表了独立意见，内容详见公司 2021 年 3 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事 会第二十次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

16 、审议通过了《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

沃克森就本次交易的标的资产进行了评估，并出具了沃克森国际评报字 （2021）第 0179 号《天津利安隆新材料股份有限公司拟收购股权涉及的锦州康 泰润滑油添加剂股份有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》。公司董事会 根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项后， 董事会认为：

1、评估机构具有独立性

公司聘请沃克森承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。沃克森作为本次 交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业 资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。沃克森及经办资产评估师与公司、 交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的 利害关系，具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯 例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提合理。

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3、评估方法与评估目的的相关性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产 基础法两种方法对标的公司的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评 估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次 交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正 地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。 4、本次评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作 为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

内容详见公司 2021 年 3 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 的《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》。

公司独立董事对本议案已发表了独立意见，内容详见公司 2021 年 3 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事 会第二十次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

17 、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有 关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利 益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析。本次交易有利于提高 重组完成当年公司的基本每股收益。因此，预计本次交易完成后，上市公司不存 在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情形。

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公司就若发生本次交易摊薄即期回报的情况对公司主要财务指标的影响及 公司拟采取的措施制定了《天津利安隆新材料股份有限公司董事会关于本次交易 摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的说明》，公司控股股东、实际控 制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。 表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

内容详见公司 2021 年 3 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 的《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的说明》。

公司独立董事对本议案已发表了独立意见，内容详见公司 2021 年 3 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事 会第二十次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

18 、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

由于公司前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度，根据《关于前次募 集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号），公司董事会编制了《前 次募集资金使用情况报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前 次募集资金使用情况进行鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天 职业字[2021]6087 号）。

表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

内容详见公司 2021 年 3 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 的《前次募集资金使用情况报告》。

公司独立董事对本议案已发表了独立意见，内容详见公司 2021 年 3 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事 会第二十次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

19 、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事 项的议案》

公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜，具 体如下：

22

1. 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次

交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格、发行时 机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；

1. 根据深交所和中国证监会的审核情况和市场情况，按照股东大会审议通

过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

1. 批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修

改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、文件；

1. 应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的规范性文件对本次交易方

案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；

1. 在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的政策、

法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出 相应调整；

1. 办理本次交易申请的报送事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

2. 办理标的资产交割相关的各项手续；

3. 本次交易完成后，相应修改《公司章程》中有关注册资本、股本等条款，

办理相关的工商变更登记等手续；

1. 办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证

券交易所创业板上市事宜；

1. 决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等中介机 构；

2. 在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交 易有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该 有效期内取得中国证监会对本次交易的注册发行文件，则该有效期自动延长至本 次交易实施完成之日。

表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

20 、审议通过了《关于聘任谢金桃女士为公司董事会秘书的议案》

公司董事会收到公司董事会秘书张春平先生的书面辞职报告，张春平先生因

23

工作调整原因向公司董事会提出辞职申请，申请辞去公司第三届董事会董事会秘 书职务。张春平先生辞职后在公司仍担任副总经理职务。

根据工作需要，经董事长提名，并经公司董事会提名委员会审核通过，董事 会同意聘任谢金桃女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会聘任之日起至公司 第三届董事会届满为止。

表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

内容详见公司 2021 年 3 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 的《关于董事会秘书辞职及新聘董事会秘书的公告》。

公司独立董事对本议案已发表了独立意见，内容详见公司 2021 年 3 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事 会第二十次会议相关事项的独立意见》。

• 21 、审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会审议本次发行股份及支

• 付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》

基于本次重组工作的整体安排，公司董事会决定暂不召开公司股东大会，待 相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审 议本次发行股份购买资产及支付现金并募集配套资金方案等相关事项。

表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。

三、 备查文件

• 1、《天津利安隆新材料股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》

• 2、《独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议的事前认可意见》

• 3、《独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议的独立意见》 特此公告。

天津利安隆新材料股份有限公司

董事会

2021 年 3 月 30 日

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