Rianlon Corporation — Board/Management Information 2021

Mar 30, 2021

天津利安隆新材料股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第二十次会议

相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《独立董事工作制度》 《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及 《公司章程》等有关规定，我们作为天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、 客观的立场，审阅了公司董事会提供的关于公司第三届董事会第二十次会议相关 议案，基于独立判断立场，进行了认真的检查，仔细的分析和研究，发表独立意 见如下：

一、关于公司拟以发行股份及支付现金的方式购买锦州康泰润滑油添加剂股 份有限公司（以下简称“康泰股份”）92.2109%股权并募集配套资金（以下简称 “本次交易”）的相关事项的独立意见：

1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、 规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备有可行性和可操作性。

2、本次交易不构成重大资产重组及关联交易，本次交易完成后，公司的控 股股东、实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》第十三条规定的重组上市。

3、本次交易的相关议案已经获得独立董事的事前认可并获得公司第三届董 事会第二十次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符 合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 董事会关于本次交易的相关决议合法有效。

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4、公司符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板上市公司证券发行注册管理暂行办法（试行）》等有关法律、法规、规 章及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各 项法定条件。

5、本次交易如得以实施并完成，将有利于进一步提高公司的资产质量，优 化公司的产业布局；有利于增强公司的竞争能力，提高公司的抗风险能力；有利 于增强公司的持续盈利能力和可持续发展能力，符合公司和全体股东的长远利益 和整体利益。

6、本次《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金（草案）》的内容真实、准确、完整，该草案已详细披露了本次交 易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司 及投资者的利益。

7、本次交易签订的相关协议及其补充协议，符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定， 具备基本的可行性和可操作性。

8、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序 履行具备完备性及合规性。

9、为本次交易之目的，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 就本次交易出具了《锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司审计报告》《天津利安 隆新材料股份有限公司备考财务报表审阅报告》；聘请沃克森（北京）国际资产 评估有限公司就本次交易出具了《天津利安隆新材料股份有限公司拟收购股权涉 及的锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》。 经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。

10、公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，本次交易标的资产的交易 价格以评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的标的资产评估值为 依据，经交易双方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符

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合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存 在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

11、本次交易中发行股份的价格符合相关法律、法规、规范性文件的规定， 定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

12、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析， 并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措 施能够得到切实履行作出了承诺。

13、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于获得公司股东大 会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。

综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵 循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益， 不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事，同意 本次交易的总体安排。

二、关于聘任公司董事会秘书的独立意见

经审阅谢金桃女士履历等资料并了解相关情况，我们认为：

1、本次董事会聘任谢金桃女士为公司董事会秘书符合有《公司法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《公司章程》的有关规定。

2、没有发现谢金桃女士存在《公司法》第 146 条规定的不得担任高级管理 人员的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形；不 存在受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年且最近三年受到证券交易所公 开谴责三次以上通报批评的情形；目前也未在本公司任职监事，其具备《公司法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》《公司章程》规定的董事会秘书任职资格。

3、谢金桃女士具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有 良好的职业道德和个人品质，并已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合

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格证书。

• 4、对谢金桃女士为公司董事会秘书的提名、聘任程序均符合《公司法》等

• 法律法规和《公司章程》的规定，提名、审议、表决程序合法有效。

• 综上所述，我们同意公司聘任谢金桃女士为公司董事会秘书。

• （以下无正文）

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（本页无正文，为《天津利安隆新材料股份有限公司独立董事关于公司第三届董

事会第二十次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签名：

陈立功 侯为满 李红梅 何勇军

天津利安隆新材料股份有限公司 2021 年 3 月 30 日