Rianlon Corporation — Audit Report / Information 2020

Apr 27, 2021

天津利安隆新材料股份有限公司

《关于深圳证券交易所重组问询函》

所涉事项的核查意见

天职业字[2021]25712 号

深圳证券交易所创业板公司管理部：

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）接受天津利安 隆新材料股份有限公司（以下简称“利安隆”、“上市公司”、“本公司”或“公司”） 委托，担任锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司（以下简称“标的公司”）重组 审计会计师。

根据贵部下发的《关于对天津利安隆新材料股份有限公司的重组问询函》（创 业板许可类重组问询函[2021]第 5 号）要求，本所对有关问题进行了认真分析与 核查，现就相关事项回复如下：

本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的 情况，均为四舍五入原因造成。

本回复的字体代表以下含义：

本回复的字体代表以下含义：
问询函所列问题	黑体
问询函所列问题的回复	宋体
对重组报告书的补充披露或修改	楷体、加粗

1

问题十一

11、《重组报告书》显示，标的公司实际控制人韩谦、禹培根、韩光剑、禹 虎背除控制标的公司及下属分公司、子公司以外，不存在直接或间接控制其他企 业的情形；不存在对除标的公司及下属分公司、子公司以外的其他企业实施重大 影响的情形。报告期内，除标的公司与下属分公司、子公司之间存在关联采购、 销售外，标的公司与其他关联方不存在关联采购、销售的情形。请补充说明标的 公司关联方披露是否全面、完整，是否存在隐性关联关系和关联交易。请独立财 务顾问、会计师、律师核查上述情况，并发表明确意见。

回复：

一、标的公司关联方及关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《创业板上市规 则》等规定，报告期内，标的公司关联方如下：

（一）标的公司控股股东、实际控制人

关联方姓名或名称	关联关系	备注
韩谦	控股股东、实际控制人	董事长
禹培根	控股股东、实际控制人	董事、总经理
韩光剑	实际控制人	副总经理、财务总监
禹虎背	实际控制人	副总经理

（二）持有标的公司 5% 以上股份的其他股东

（二）持有标的公	司5%以上股份的其他股东
关联方姓名或名称	关联关系	备注
曹建影	持有标的公司6.94%的股份	未在标的公司担任职务

（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业

截至本回复签署日，标的公司控股股东、实际控制人韩谦、禹培根，实际控 制人韩光剑、禹虎背除控制标的公司及下属分公司、子公司以外，不存在直接或 间接控制其他企业的情形；不存在对除标的公司及下属分公司、子公司以外的 其他企业实施重大影响的情形。

（四）标的公司的子公司、分公司及参股公司

2

1 、子公司的具体情况如下：

序号	公司名称	直接持股比例
1	辽宁渤大化工有限公司	100%
2	锦州康泰化学有限公司	100%
3	上海渤大化工有限公司	100%
4	北京苯环精细化工产品有限公司	100%

2 、分公司的具体情况如下：

序号	名称	关联关系
1	北京苯环精细化工产品有限公司海淀分公司	全资子公司北京苯环下属分公司
2	锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司开发区分公 司	分公司（已注销）

3 、参股公司情况如下：

标的公司不存在参股公司。

（五）关联自然人

标的公司关联自然人包括公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股 东及与其关系密切的家庭成员，包括但不限于配偶、父母、年满 18 周岁的子女 及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

标的公司现任董事、监事、高级管理人员具体情况如下：

序号	姓名	职务
1	韩谦	董事长
2	禹培根	董事、总经理
3	赵铁军	董事
4	甘淼	董事、董事会秘书、副总经理
5	吴亚文	董事、副总经理
6	周刚	董事
7	李萌	独立董事
8	李宝玉	独立董事
9	杜磊	独立董事
10	刘明	监事会主席

3

序号
	姓名	职务
11	赵莹	监事
12	葛艳秋	监事
13	韩光剑	副总经理、财务总监
14	李铁宁	副总经理
15	刘颖	副总经理
16 17	禹虎背	副总经理
	曹宇	副总工程师

报告期内曾任标的公司董事、监事、高级管理人员具体情况如下：

序号	关联方姓名	关联关系
1	廖冠民	原标的公司独立董事，2019年5月17日卸任
2	宋斌	原标的公司独立董事，2020年5月14日辞任

（六）其他关联方

其他关联方是指标的公司关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管 理人员的除标的公司及控股子公司以外的其他企业。

报告期内，标的公司其他关联方的基本情况如下：

序号	企业名称	关联关系
1	北京康泰集藏商贸有限公司	控股股东、实际控制人、董事、总经理禹培根的 弟弟禹培实持股100%并担任执行董事、经理的企 业
2	唐山晶玉科技股份有限公司	报告期内独立董事廖冠民担任董事的企业（廖冠 民已于2020年4月不再担任该企业董事职务）
3	北京纳特咨询有限责任公司	报告期内独立董事宋斌持股100%并担任执行董 事、经理的企业
4	北京中彩盛世信息科技有限公 司	报告期内独立董事宋斌的配偶的弟弟王盛持股 76.34%并担任执行董事、经理的企业
5	北京京盛华寅咨询有限公司	报告期内独立董事宋斌的配偶的弟弟王盛持股 45%并担任董事长、经理的企业
6	北京嘉铭盛通管理咨询合伙企 业（有限合伙）	报告期内独立董事宋斌的配偶的弟弟王盛持有份 额90%并担任执行事务合伙人的企业
7	北京国叶盛世广告有限公司（已 注销）	报告期内独立董事宋斌的配偶的妹妹王莉莉持股 30%的企业；宋斌的配偶的弟弟王盛担任执行董 事、总经理
8	青岛锦绣江山机械制造有限公 司	报告期内独立董事宋斌的配偶的弟弟王盛担任执 行董事、总经理的企业
9	北京中彩盛世体育文化服务有	报告期内独立董事宋斌的配偶的弟弟王盛担任执

4

序号	企业名称	关联关系
	限公司	行董事、经理的企业
10	湖南湘体盛世体育文化服务有 限公司	报告期内独立董事宋斌的配偶的弟弟王盛担任董 事长的企业
11	北京中彩游戏科技有限公司	报告期内独立董事宋斌的配偶的弟弟王盛担任董 事长、经理的企业
12	北京中财盛世文化传播有限公 司	报告期内独立董事宋斌的配偶的弟弟王盛担任董 事、经理的企业
13	上海慧询商贸中心（有限合伙）	独立董事李萌持有合伙份额99%并担任执行事务 合伙人的企业
14	上海知静弘文化发展有限公司	独立董事李萌的配偶王珏持股80%并担任执行董 事的企业
15	北京探宇逐梦科技有限公司	董事周刚持股30%并担任监事的企业；周刚的弟弟 周凯持股70%并担任执行董事、经理
16	北京智仁山水投资中心（有限合 伙）	董事周刚持有合伙份额1.62%并担任执行事务合 伙人的企业
17	北京道禾管理顾问中心（有限合 伙）（已注销）	董事周刚持有合伙份额20%并担任执行事务合伙 人的企业
18	北京天溪财富投资管理有限公 司	董事周刚担任执行董事、经理的企业
19	北京佳智众合科技有限公司	董事周刚的配偶的弟弟王大永持股50%并担任执 行董事、经理的企业；王大永的配偶王丹妮持股 50%
20	北京宜选科技股份公司	董事周刚的弟弟的配偶齐蕾持股3.61%并担任董 事的企业
21	北京环球多赢科技有限公司	董事周刚的弟弟的配偶齐蕾担任执行董事、经理 的企业
22	北京风翔顺达航空票务有限公 司	持股5%以上股东曹建影持股90.91%并担任执行董 事、经理的企业
23	北京善淳投资担保有限公司	持股5%以上股东曹建影持股9.99%并担任监事的 企业；曹建影的配偶李东风持股89.91%并担任执 行董事、经理
24	北京金地名苑物业管理有限公 司	持股5%以上股东曹建影持股20%的企业（报告期 内曹建影曾担任总经理）
25	北京永兴盛文化传媒有限公司	持股5%以上股东曹建影持股20%并担任监事的企 业；曹建影的配偶李东风持股80%并担任执行董 事、经理
26	北京顺天府市政工程有限公司 （已注销）	持股5%以上股东曹建影的配偶李东风持股100% 并担任执行董事、经理的企业
27	北京兴都世纪童车有限公司	持股5%以上股东曹建影的配偶李东风持股40%并 担任总经理的企业（李东风已于2020年12月不再 持股和担任总经理）
28	北京首航知音商务服务有限公 司（已吊销）	持股5%以上股东曹建影的配偶李东风持股60%的 企业
29	北京德利升科贸有限责任公司 （已吊销）	持股5%以上股东曹建影的配偶李东风持股40%并 担任执行董事的企业

二、标的公司关联交易情况

5

除关联方为标的公司银行借款提供担保及标的公司向董事、监事、高级管理 人员等支付薪酬外，标的公司不存在其他关联交易。

独立财务顾问、会计师、律师查阅董事、监事、高级管理人员调查表，登录 了国家企业信用信息公示系统进行网络检索，与相关公司的信息进行比对；获取 标的公司出具的承诺函、实际控制人出具的承诺函，标的公司已严格按照《企业 会计准则 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布 的相关业务规则中的有关规定，全面、完整地披露了标的公司关联方，除关联方 为标的公司银行借款提供担保及标的公司向董事、监事、高级管理人员等支付薪 酬外，不存在隐性关联关系和关联交易。

四、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

• 1、查阅《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《创业板上市

• 规则》等对关联关系的规定；

• 2、获取董事、监事、高级管理人员调查表，了解其关联方；

3、获取标的公司、实际控制人出具的承诺函，了解标的公司未存在隐性关 联关系和关联交易。

（二）核查意见

经核查，会计师认为，标的公司关联方已全面、完整披露，除关联方为标的 公司银行借款提供担保及标的公司向董事、监事、高级管理人员等支付薪酬外， 不存在其他隐性关联关系和关联交易。

6

问题十三

13、请补充说明标的公司是否不存在非经营性资金占用、违规担保等情形， 相关内控制度是否健全并有效执行。请独立财务顾问、会计师核查上述情况，并 发表明确意见。

回复：

一、标的公司不存在非经营性资金占用、违规担保的情形

（一）标的公司不存在非经营性资产占用情形

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 20 日出具《关于锦州康 泰润滑油添加剂股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的 专项说明》（致同专字（2020）第 110ZA4910 号），2019 年度控股股东、实际控 制人及其关联方不存在资金占用情形。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 30 日出具《锦州康 泰润滑油添加剂股份有限公司审计报告》（天职业字[2021]5788 号），标的公司 2019 年和 2020 年不存在关联方资金拆借的情形。

此外，会计师对标的公司报告期内银行流水进行核查，重点关注标的公司与 控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金往来；获取标的公司报告期内各期 末其他应收款明细表，关注长账龄往来款，同时核查往来挂账方与控股股东、实 际控制人及其关联方之间是否存在关联关系，关注其他应收账款期间借贷方是否 存在控股股东、实际控制人及其关联方。经核查，标的公司控股股东、实际控制 人及其关联方与标的公司不存在非经营性资金往来。

（二）标的公司不存在违规担保的情形

报告期内，标的公司实际控制人及其关联方为标的公司银行借款提供担保， 标的公司严格控制担保风险，不存在对外担保情形，不存在违规为控股股东、实 际控制人及其关联方提供担保事项。

会计师获取报告期内标的公司所有担保、抵押、借款合同，查阅公司章程、 对外担保相关制度，查阅标的公司董事会、监事会、股东大会文件及定期报告、

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临时报告，标的公司征信报告及标的公司出具的承诺、实际控制人出具的承诺。 经核查，未发现有违规担保的情形。

二、相关内控制度是否健全并有效执行

报告期内，标的公司按照《企业内部控制基本规范》、《公司法》、《证券法》 等相关规定，并结合自身实际情况和管理需要，建立了完善的内部控制制度体系 和完善的法人治理机构，相关内部控制制度健全完善，规范公司运行。标的公司 已设立内部审计部门，负责组织制订标的公司内部审计制度，协助公司经营管理 层建立健全公司的内部控制体系，负责对公司各内部机构、分公司及子公司的内 部控制制度完整性、合理性及其实施的有效性进行评估、监督。

会计师核查了标的公司相关内控制度，标的公司制订了对外担保管理制度， 规定了对外担保的程序及担保风险控制。报告期内，标的公司没有发生违规对外 担保事项。

为防范控股股东及关联方资金占用管理，标的公司制订了关联交易管理制度， 严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用行为，维护公司资金和财产安全。 报告期内，公司与主要股东等关联人、关联法人之间未发生关联交易事项。

三、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、获取会计师事务出具的《关于锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司控股 股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项说明》、《审计报告》；

2、获取标的公司报告期内银行流水，重点关注标的公司与控股股东、实际 控制人及其关联方之间的资金往来；

3、获取标的公司报告期内各期末其他应收款明细表，关注长账龄往来款， 同时核查往来挂账方与控股股东、实际控制人及其关联方之间是否存在关联关系， 关注其他应收账款期间借贷方是否存在控股股东、实际控制人及其关联方；

• 4、获取报告期内标的公司担保、抵押、借款合同；

• 5、获取标的公司公司章程、董事会、监事会、股东大会公告；

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• 6、查阅标的公司年度报告、临时报告；

• 7、获取标的公司征信报告；

• 8、获取的标的公司关于不存在违规担保的承诺函。

（二）核查意见

经核查，会计师认为，标的公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在非 经营性占用标的公司资金的情形，标的公司不存在违规担保的情形，标的公司按 照《企业内部控制基本规范》、《公司法》、《证券法》等相关规定，并结合自身实 际情况和管理需要，建立了完善的内部控制制度体系和完善法人治理机构，相关 内控制度健全并有效执行。

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问题十七

17、《重组报告书》显示，标的公司所销售产品包括自产产品和外购产品。 外购产品是标的公司从外部采购后直接对外转卖的产品。标的公司利用多年积累 的市场资源，综合客户的多样化需求实施一揽子供应，包括外购和自产产品，以 实现客户一站式采购的目标。2019 年、2020 年外购产品销售收入分别为 18,827.35 万元、12,239.95 万元，占主营业务收入比例分别为33.82%、27.78%， 销售毛利分别为2,367.42 万元、1,070.28 万元，占主营业务毛利比例分别为 18.13%、12.71%，毛利率分别为12.57%、8.74%。请补充说明：（1）标的公司承 担外购产品销售的子公司人员、资产情况与业务规模的匹配性；（2）结合销售和 采购合同中关键条款、业务具体环节和过程、标的公司承担的责任和义务、对外 购产品控制权情况等，补充说明采用总额法而非净额法确认收入的原因及合理性， 是否符合企业会计准则相关规定；（3）请补充说明标的公司外购产品与自产需要 采购的原材料、产品是否存在差异，相关供应商是否存在差异、是否存在成本混 同情况、成本结转是否准确、合理，对于外购产品销售客户是否同时销售自产产 品，如否，请说明对部分客户仅存在外购产品销售的原因及合理性，并请充分论 证标的公司外购产品销售业务的可持续性；（4）在一体化技术服务模式下，报告 期内标的公司自产产品销售收入占比高于外购产品，随着标的公司产能的扩大和 进一步释放，自产产品收入占比进一步增加。请结合自产产品销售占比增加情形 补充说明自产产品和外购产品业务区分是否准确，是否存在外购产品仅简单加工 或包装并以自产产品名义对外出售的情形，是否存在划入自产产品业务类型但标 的公司不具备核心产品生产能力的情形。请独立财务顾问、会计师核查上述情况， 并发表明确意见，同时说明对外购产品销售业务合同、物流、资金流、票据凭证 的核查情况，外购产品销售业务的真实性、商业合理性。

回复：

一、标的公司承担外购产品销售的子公司人员、资产情况与业务规模的匹 配性

标的公司承担外购产品销售的子公司为康泰化学、北京苯环和上海渤大，报 告期内，上述三家子公司员工数量、净资产和营业收入情况如下：

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单位：人、万元、万元/人

公司	员工数量	员工数量	净资产	净资产	外购产品销售收入	外购产品销售收入	人均产出	人均产出	净资产周转率	净资产周转率
	2020 年 末	2019 年 末	2020 年末	2019 年末	2020 年度	2019 年度	2020 年度	2019 年度	2020 年度	2019 年度
康泰化学	54	57	2,454.28	2,741.37	5,976.99	9,117.12	110.68	159.95	2.30	3.55
北京苯环	15	20	1,971.59	2,147.42	2,505.53	5,360.14	167.04	268.01	1.22	2.34
上海渤大	18	18	1,281.92	1,225.80	3,106.20	3,194.94	172.57	177.50	2.48	2.62

各报告期末，康泰化学员工人数分别为 57 人和 54 人，外购产品销售收入分 别为 9,117.12 万元和 5,976.99 万元，人均创收分别为 159.95 万元和 110.68 万元， 净资产周转率分别为 3.55 和 2.30；北京苯环员工人数分别为 20 人和 15 人，外 购产品销售收入分别为 5,360.14 万元和 2,505.53 万元，人均产出分别为 268.01 万元和 167.04 万元，净资产周转率分别为 2.34 和 1.22，2019 年北京苯环人均产 出高于康泰化学、上海渤大人均产出，是由于北京苯环主要销售路博润产品，而 路博润产品价格较高；上海渤大员工人数分别为 18 人和 18 人，外购产品销售收 入分别为 3,194.94 万元和 3,106.20 万元，人均产出分别为 177.50 万元和 172.57 万元，净资产周转率分别为 2.62 和 2.48。

总体来看，2020 年度受到疫情影响陆运、船运受阻，同时境内外需求走弱， 标的公司负责外购产品销售的主要子公司康泰化学、北京苯环销售收入均出现一 定程度的下滑，此外，2020 年北京苯环因路博润调整经销产品类别影响，导致 收入大幅下降。康泰化学、北京苯环 2020 年度随着业务量的下降，员工人数有 所减少，人均产出也有所下降，净资产周转率降低；上海渤大 2020 年营业收入 变化较小，系其下游客户主要位于华东、华南地区，当地疫情控制较为理想，较 少出现二次爆发，疫情恢复情况较好，上海渤大下半年润滑油添加剂产品销量环 比上升 30.88%，因此上海渤大全年营业收入未出现明显下降，员工人数、人均 产出和净资产周转率也较为稳定。因此，报告期内负责外购产品销售的子公司人 员、资产情况与其业务规模基本匹配。

二、结合销售和采购合同中关键条款、业务具体环节和过程、标的公司承 担的责任和义务、对外购产品控制权情况等，补充说明采用总额法而非净额法 确认收入的原因及合理性，是否符合企业会计准则相关规定

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标的公司外购产品销售业务分别与供应商和客户签订正常的购销合同，属于 正常独立的买卖行为，因此标的公司采用总额法确认外购产品销售收入。

（一）会计准则及相关文件规定

2020 年 1 月 1 日前，标的公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实 施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。在确 定总额法或净额法确认收入时，主要考虑如下条件：1、主体是否是主要的义务 人；2、主体是否承担了存货保管和灭失风险；3、主体是否具备商品的定价权； 4、主体是否有权选择供应商；5、主体是否承担信用风险等。

财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 14 号——收入（修订）》（以下简 称“新收入准则”），标的公司自 2020 年 1 月 1 日起执行该准则。根据新收入准 则第三十四条，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权， 来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前 能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收 入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认 收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的 净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：1、企业自第三方取得 商品或其他资产控制权后，再转让给客户。2、企业能够主导第三方代表本企业 向客户提供服务。3、企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将 该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局 限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包 括：1、企业承担向客户转让商品的主要责任。2、企业在转让商品之前或之后承 担了该商品的存货风险。3、企业有权自主决定所交易商品的价格。4、其他相关 事实和情况。

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（二）标的公司收入确认方法

报告期内，根据适用的收入准则及相关文件，标的公司综合考虑合同约定及 其他相关事实和情况，以确定标的公司对外购产品销售收入的会计处理。

2020 年 1 月 1 日前，参考标的公司与外购产品销售客户和供应商签订的购

销合同，对其收入确认是否符合总额法的具体分析如下：

考虑因素	合同业务情况/业务流程情况	具体分析
（一）主体是否是主要的义 务人；	合同仅由公司与客户签订，无第三方参与	标的公司是主要义务 人。
（二）主体是否承担了存货 保管和灭失风险；	合同约定，包装费用由卖方承担，包装不 符合标准或约定，造成货物毁损灭失或其 他后果的，由卖方承担相应责任。卖方交 由承运人运输的在途货物，毁损灭失的风 险由卖方承担。 需方应在收到货物当天对产品名称、规 格、数量、质量、包装进行核对，如发现 问题应自收到货物之日起三日内以书面 形式向供方提出异议。	标的公司在转让商品之 前承担了该商品的存货 风险。
（三）主体是否具备商品的 定价权；	标的公司与外购产品的销售客户签订的 购销合同均未对销售价格、加价幅度等进 行相关约定或约束。	标的公司拥有其所有产 品的自主定价权力
（四）主体是否有权选择供 应商；	标的公司与外购产品业务的客户与供应 商签订的采购、销售合同均独立履行，不 存在任何形式的关联。购销合同亦未对供 应商、客户选择权进行任何形式的约定或 限制。	标的公司有权选择供应 商
（五）主体是否承担信用风 险等。	合同约定标的公司对所售产品质量承担 责任。	标的公司承担与产品销 售和服务有关的主要信 用风险。

2020 年 1 月 1 日起，参考标的公司与外购产品业务的客户和供应商签订的 购销合同，对其收入确认是否符合总额法的具体分析如下：

准则规定	合同业务情况	具体分析
（一）企业 承担向客户 转让商品的 主要责任。	合同约定，包装费 用由卖方承担，包 装不符合标准或约 定，造成货物毁损	合同约定，如客户对收到的产品有异议，则由标的公司 对产品的质量负责，故标的公司承担了向客户转让商品 的主要责任。
（二）企业 在转让商品 之前或之后	灭失或其他后果 的，由卖方承担相 应责任。卖方交由	外购产品基本在标的公司与客户签订销售合同前已采 购入库，标的公司在转让产品给客户之前承担了该产品 的存货风险，有能力主导特定产品的使用并从中取得几

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承担了该商 品的存货风 险。	承运人运输的在途 货物，毁损灭失的 风险由卖方承担。 需方应在收到货物 当天对产品名称、 规格、数量、质量、 包装进行核对，如 发现问题应自收到 货物之日起三日内 以书面形式向供方 提出异议。	乎全部的经济利益，且合同约定由标的公司对产品的质 量负责，故标的公司在转让商品之前或之后承担了该商 品的存货风险。
（三）企业 有权自主决 定所交易商 品的价格。	标的公司与外购产 品的销售客户签订 的购销合同均未对 销售价格、加价幅 度等进行相关约定 或约束。	标的公司拥有其所有产品的自主定价权力。
（四）其他 相关事实和 情况。	-	-

根据上述分析，会计师认为，标的公司采用总额法确认外购产品销售收入符 合企业会计准则相关规定。

三、请补充说明标的公司外购产品与自产需要采购的原材料、产品是否存 在差异，相关供应商是否存在差异、是否存在成本混同情况、成本结转是否准 确、合理，对于外购产品销售客户是否同时销售自产产品，如否，请说明对部 分客户仅存在外购产品销售的原因及合理性，并请充分论证标的公司外购产品 销售业务的可持续性。

（一）请补充说明标的公司外购产品与自产需要采购的原材料、产品是否 存在差异，相关供应商是否存在差异、是否存在成本混同情况、成本结转是否 准确、合理

1 、标的公司外购产品与自产需要采购的原材料、产品是否存在差异，相关 供应商是否存在差异

标的公司的外购产品主要系采购后直接销售给下游客户的产品，包括无法自 行生产或产品附加值不高的添加剂产品。该类外购产品供应商主要为润滑油添加

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剂生产企业，产品主要包括路博润产品、锦州精联产品、中石油昆仑牌产品以及 其他国内外添加剂产品，此类产品以销售为主，只有在生产有特殊需求时才会有 少量领用。

标的公司生产自产产品所需采购的原材料主要包括用于生产各类单剂的初 级化学品和用于生产复合剂的各类润滑油添加剂单剂，由于复合剂由多种不同单 剂调和而成，单剂具有品种繁多、性能各异的特点，单个市场主体产品线一般无 法涵盖全部单剂品种，因此需要从外部采购单剂原料。

初级化学品原材料主要包括原油衍生品、醇类、金属化合物等，供应商主要 为石油化工、矿物加工等企业。初级化学品原材料主要用于生产清净剂、分散剂 和抗氧抗腐剂等各类单剂，较少对外销售。报告期内，存在少量销售初级化学品 的情形系标的公司为维护客户关系，利用其集采的成本优势，根据客户需求销售 或搭售少量初级化学品给下游客户。

单剂原材料主要包括清净剂、极压抗磨剂、抗氧防胶剂和防锈剂等，主要用 于生产复合剂产品，由于标的公司客户存在较多润滑油添加剂生产和贸易企业， 当下游客户对该类添加剂产品有需求时，标的公司也会将该类产品直接对外销售。

2 、是否存在成本混同情况、成本结转是否准确、合理

（1）自产产品的成本结转

标的公司生产成本包括原材料、人工成本及制造费用，其中人工成本和制造 费用均按照当期产量进行分摊，原材料成本的归集系按照原材料领料单进行结算， 成本结转时的会计分录如下：

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制造费用

生产结束后将产成品按照归集和分摊的原材料成本、人工成本与制造费用合 计作为产成品的存货成本进行入账：

15

—— 借：存货 库存商品

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销售自产产品时，库管人员根据销售订单办理产品出库和发货后，财务人员 根据出库单，做如下会计分录：

借：主营业务成本

—— 贷：存货 库存商品

（2）外购产品销售的成本结转

外购产品销售业务中，销售人员根据客户需求下达订单后，库管人员根据销 售订单办理产品出库和发货，财务人员根据出库单，做如下会计分录：

借：主营业务成本

—— 贷：存货 原材料、库存商品

上述业务流程中，自产产品生产成本系根据当月按产量分摊的人工成本和制 造费用、按“领料单”归集的耗用原材料或库存商品金额进行结转；销售外购产 品的主营业务成本系根据“订单”和“出库单”中列式的原材料或库存商品的 金额和数量进行归集。库存商品的生产领用、销售出库所依据的单据不同，业务 流程能够明确区分，不存在成本混同的情况，成本结转准确、合理。

（二）对于外购产品销售客户是否同时销售自产产品，如否，请说明对部 分客户仅存在外购产品销售的原因及合理性，并请充分论证标的公司外购产品 销售业务的可持续性；

1 、对于外购产品销售客户同时销售自产产品，对部分客户仅存在外购产品 销售的原因及合理性

报告期内，标的公司销售外购产品和自产产品的客户情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年		2019 年
	金额	比例	金额	比例
仅销售外购产品的客户	6,369.89	52.04%	9,754.58	51.81%

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项目	2020 年	2020 年	2019 年	2019 年
同时销售外购和自产产 品的客户	5,870.06	47.96%	9,072.77	48.19%
外购销售收入合计	12,239.95	100.00%	18,827.35	100.00%

报告期内，标的公司存在同时向同一客户既销售自产产品又销售外购产品的 情形，其销售收入占外购产品销售收入的比例分别为 48.19%和 47.96%。此外， 还存在对部分客户仅销售外购产品的情形，报告期内，仅销售外购产品的客户销 售收入占比分别为 51.81%和 52.04%，占比较为稳定。

标的公司 1998 年设立之初就从事润滑油添加剂贸易业务，并与国内外的多 家大型添加剂企业建立了合作关系。报告期内，标的公司全资子公司北京苯环为 国际上最大的润滑油添加剂企业路博润的经销商，标的公司全资子公司康泰化学 为锦州精联、中石化上海润滑油分公司的经销商，标的公司通过外购无法自行生 产或产品附加值不高的添加剂产品，以满足下游客户的多样化需求。由于部分客 户仅对特定产品或特定品牌的产品有需求，而标的公司具有集采的价格优势，因 此存在只销售外购产品的客户，具备商业合理性。

标的公司从事润滑油添加剂产品贸易业务的同时，对单剂合成技术进行了大 量的研究，在此基础上自主研发和掌握了多种单剂和复合剂的生产技术，并逐步 开发出在各项性能指标上接近或超出外购产品的润滑油添加剂自产产品。标的公 司在开展贸易业务过程中积累了大量的客户资源，因此在向客户销售外购产品的 同时，也开始逐步推介其自产产品。由于标的公司自产产品性能优异，性价比较 高，一些原本主要向标的公司采购外购产品的客户转而开始加大标的公司自产产 品的采购量，因此标的公司存在向同一客户既销售外购产品，亦同时销售自产产 品的情形。

2 、标的公司外购产品销售业务的可持续性

报告期内，标的公司外购产品销售收入及占比情况如下：

单位：吨、万元

项目	销量	销量	变动	金额	金额	变动
	2020 年度	2019 年度		2020 年度	2019 年度
外购产品	5,654.12	8,223.81	-31.25%	12,239.95	18,827.35	-34.99%

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项目	销量	销量	变动	金额	金额	变动
	2020 年度	2019 年度		2020 年度	2019 年度
自产产品	22,581.90	25,136.77	-10.16%	31,820.06	36,843.22	-13.63%
合计	28,236.02	33,360.58	-15.36%	44,060.01	55,670.57	-20.86%

报告期内，标的公司外购产品销量分别为 8,223.81 吨和 5,654.12 吨，同比下 降 31.25%，外购产品销售收入分别为 18,827.35 万元和 12,239.95 万元，同比下 降 34.99%。外购产品销售量和销售收入均出现大幅下滑，主要系：（1）2019 年路博润对北京苯环经销业务进行调整，双方签订了《经销协议》之补充协议， 将北京苯环经销路博润产品类别由“发动机油添加剂及传动系统应用添加剂” 调整为“金属加工液添加剂产品”，该协议自 2019 年下半年开始执行以来，北 京苯环经销产品类别大幅缩减。报告期内，标的公司经销路博润产品的收入分别 为 7,242.28 万元和 3,138.91 万元，2020 年收入减少 4,103.37 万元，同比下降 56.66%； （2）疫情对境内外市场需求产生不利影响，外购产品销量出现较大幅度下滑。 上述原因综合导致标的公司外购产品收入下滑。

标的公司在润滑油添加剂领域稳步发展二十多年，已积累了 3,000 多家国内 外客户，产业上下游资源丰富。标的公司通过其特有的“添加剂超市”业务模式， 同时销售自产产品和外购产品，目前经营 200 多种添加剂产品，涵盖各类单剂和 复合剂，能够满足客户对各类添加剂一站式采购的多样化需求，系标的公司核心 竞争力之一，外购产品销售业务具备可持续性。

四、在一体化技术服务模式下，报告期内标的公司自产产品销售收入占比 高于外购产品，随着标的公司产能的扩大和进一步释放，自产产品收入占比进 一步增加。请结合自产产品销售占比增加情形补充说明自产产品和外购产品业 务区分是否准确，是否存在外购产品仅简单加工或包装并以自产产品名义对外 出售的情形，是否存在划入自产产品业务类型但标的公司不具备核心产品生产 能力的情形

标的公司产品包括自产产品和外购产品，报告期内，标的公司自产产品、外 购产品的销售额及占比情况如下：

单位：万元

项目 2020 年度 2019 年度

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	金额	占比	金额	占比
自产产品	31,820.06	72.22%	36,843.22	66.18%
外购产品	12,239.95	27.78%	18,827.35	33.82%
合计	44,060.01	100.00%	55,670.57	100.00%

报告期内，标的公司自产产品收入占比分别为 66.18%和 72.22%，外购产品 收入占比分别为 33.82%和 27.78%，自产产品收入占比呈上升趋势，外购产品占 比下降，与标的公司目前的战略决策相匹配，即标的公司将持续专注于润滑油添 加剂生产和研发，坚持规模化、专业化发展，通过产能扩张、技术创新、提升研 发能力、完善销售网络，拓展新的细分市场，扩大经营规模。未来随着 5 万吨润 滑油添加剂项目的建成，标的公司的产能将进一步扩大，自产产品类别更加丰富， 自产产品收入将不断提高。

标的公司外购产品主要系根据客户需求，从其他同行业公司采购的无法自行 生产或产品附加值不高的添加剂产品，用于直接销售给下游客户。单剂具有品种 繁多、性能各异的特点，单个市场主体产品线一般无法涵盖全部单剂品种，生产 复合剂的企业需要采购自身不生产或自身产能不足的单剂品种作为生产复合剂 的原材料，为满足终端复合剂复配厂商的个性化需求，同行业公司间在某些单剂 品种上进行购销合作的情况在润滑油添加剂行业普遍存在。标的公司将上述不涉 及反应、调配等生产过程而直接对外销售的产品归类为外购产品。

标的公司自产单剂主要包括清净剂、分散剂和抗氧抗腐剂，其中清净剂系列 以重烷基苯磺酸盐产品为主，系由重烷基苯磺酸在溶剂及催化剂作用下，与氢氧 化钙进行中和反应，并通入二氧化碳与氢氧化钙进行碳酸化反应，后经闪蒸脱溶 过滤后得到成品；分散剂系由聚异丁烯和马来酸酐进行加合反应得到聚异丁烯基 丁二酸酐，在一定温度下，与多烯多胺进行胺化反应生成聚异丁烯丁二酰亚胺， 反应结束后升温通氮气脱去水分，经过滤得到成品；抗氧抗腐剂系在一定温度下， 由五硫化二磷与选定的醇类化合物反应，生成二烷基二硫代磷酸，二烷基二硫代 磷酸与氧化锌进行皂化反应，脱水过滤后得到成品。自产复合剂是由多种单剂调 配而成的混合物，其调和过程系按产品配方及工艺要求将各单剂（如清洁剂，分 散剂，抗氧抗腐剂等）和中心剂原料投入调合釜中，在一定条件下经过搅拌达到 - 液 液相系互相溶解状态，经过滤后得到复合剂成品。标的公司将根据上述反应

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过程以及调配过程生产的单剂和复合剂归类为自产产品。

受制于清净剂产能不足的影响，标的公司 2019 年度和 2020 年度向同业公司 采购了部分清净剂，由于该产品与标的公司产品标准存在差异，标的公司按照自 身产品标准进行加工，使其性能指标达到标的公司出厂标准后对外销售。由于该 产品加工过程运用了标的公司生产技术并达到了标的公司的产品标准，因此标的 公司将上述产品作为自产产品进行销售。报告期内，上述清净剂产品销售收入分 别为 165.03 万元和 1,480.92 万元，占主营业务收入的比例分别为 0.30%和 3.36%， 2021 年标的公司未再开展该业务。除此之外，报告期内，标的公司不存在外购 产品仅简单加工或包装并以自产产品名义对外出售的情形。

润滑油添加剂生产过程中发生的一系列化学和物理反应过程较为复杂，原料 配比、反映温度、反应时间等因素均对于产品品质有较大影响，经过长期试验与 技术革新，标的公司已经逐步掌握影响各类添加剂产品关键指标的核心技术，并 通过自主研发取得了包括清净剂、分散剂和抗氧抗腐剂等多种添加剂产品相关的 15 项专利，掌握了 12 项主要产品生产技术，具备清净剂、分散剂、抗氧抗腐剂 和多种复合剂等核心产品的生产能力。

综上，标的公司将不涉及反应、调配等生产过程而直接对外销售的产品归类 为外购产品；将经过一系列复杂化学反应并经过滤沉淀或调配等物理过程生产的 单剂和复合剂归类为自产产品。标的公司不存在外购产品仅简单加工或包装并以 自产产品名义对外出售的情形。标的公司拥有多项添加剂生产专利，具备多种类 型单剂和复合剂的生产能力，不存在将外购产品划入自产产品业务类型而不具备 核心产品生产能力的情形。

五、对外购产品销售业务合同、物流、资金流、票据凭证的核查情况，外 购产品销售业务的真实性、商业合理性

（一）外购产品销售业务的真实性

针对外购产品销售业务，会计师执行的主要核查程序如下：

（1）获取报告期内标的公司销售明细、采购明细，对比主要外购产品采购 和销售数量、金额的匹配性，并对主要外购产品销量、销售收入、成本以及毛利

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率变动情况执行分析性程序；

（2）以抽样方式对报告期内销售收入执行细节测试，抽样范围涵盖外购产 品销售业务，核查了销售相关合同、订单、出库单、物流费用结算单据、签收单、 记账凭证、销售增值税发票、收款银行回单或票据结算单据，涉及出口销售的， 还核查了出口报关单等单据，核对收入金额和销售产品、数量与上述单据是否匹 配，签收日期与收入确认期间是否一致，核查外购产品销售收入的真实性；

（3）以抽样方式对报告期内采购业务执行细节测试，抽样范围涵盖外购产 成品，核查了采购相关合同、订单、入库单、记账凭证、采购增值税发票、付款 银行回单或票据结算单据，核对采购金额与销售产品、数量与上述单据是否匹配， 核查采购添加剂产成品业务的真实性；

（4）对标的公司主要客户进行发函和实地或视频访谈，发函和访谈范围涵 盖外购产品销售业务主要客户；

（5）访谈销售和采购业务负责人员，了解并分析外购产品销售的业务流程， 并分析外购产品销售业务主要客户的销售金额、应收账款余额的变动情况；

（6）获取报告期内外购产品销售业务主要客户的应收账款期后回款明细表， 抽样核查其期后回款银行水单或票据结算单据。

经核查，会计师认为标的公司外购产品采购和销售业务情况基本匹配，外购 产品销售业务真实，销售收入准确、完整。

（二）外购产品销售业务的商业合理性

润滑油添加剂一般以复合剂的形式加入润滑油中，复合剂由多种不同单剂调 和而成，单剂具有品种繁多、性能各异的特点，单个市场主体产品线一般无法涵 盖全部单剂品种，这就导致行业内企业在相互竞争的同时，为满足终端客户的个 性化需求，必须在某些单剂品种上进行购销等方面的合作，因此同业公司互相购 销润滑油添加剂产品系业内普遍现象。

标的公司成立之初主要从事润滑油添加剂产品贸易业务，2005 年开始，在 对单剂合成技术进行大量研究的基础上，标的公司自主研发并掌握了多种单剂和

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复合剂的生产技术，并逐步在松山新区、义县和西海建设生产厂生产润滑油添加 剂产品。经过十余年的持续研发投入，标的公司现已拥有清净剂生产技术、无灰 分散剂生产技术、通用内燃机油复合剂复配技术等 12 项主要的产品技术，已取 得 15 项核心技术发明专利，随着自产产品品质和市场口碑的提升，标的公司自 产产品收入占比持续增长。与此同时，为满足终端客户一站式采购的需求，标的 公司积极拓展与同业公司的合作关系，与路博润、锦州精联、瑞丰新材等同业公 司保持稳定的采购关系，形成了自产产品和外购产品相结合的“添加剂超市”业 务模式。

同行业上市公司中，瑞丰新材同样存在外购润滑油添加剂产品并直接对外销 售的情形，根据其招股说明书披露，瑞丰新材 2018 年至 2020 年 1-6 月期间采购 该类用于直接销售的添加剂产品的金额分别为 14.31 万元、84.66 万元和 162.91 万元。标的公司外购产品业务主要系其为满足下游客户一站式采购服务的目标和 “添加剂超市”的经营模式。标的公司优先向客户销售自产产品，同时为满足客 户对其他产品的需要，标的公司还为客户配备其他外购产品。标的公司以客户需 求为中心的经营特点决定了标的公司以自产和外购相结合的模式进行经营，标的 公司外购产品销售业务具备商业合理性。

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、获取康泰化学、北京苯环和上海渤大的员工名册、财务报表并分析相关 财务数据和人员规模的匹配性；

2、结合标的公司销售业务合同分析其收入确认方式；

3、获取报告期内标的公司销售明细、采购明细，对比主要外购产品采购和 销售数量、金额的匹配性，并对主要外购产品销量、销售收入、成本以及毛利率 变动情况执行分析性程序；

4、以抽样方式对报告期内销售收入执行细节测试，抽样范围涵盖外购产品 销售业务，核查了销售相关合同、订单、出库单、物流费用结算单据、签收单、 记账凭证、销售增值税发票，涉及出口销售的，还核查了出口报关单等单据，核

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对收入金额和销售产品、数量与上述单据是否匹配，签收日期与收入确认期间是 否一致，核查外购产品销售收入的真实性；

5、以抽样方式对报告期内采购业务执行细节测试，抽样范围涵盖外购产成 品，核查了采购相关合同、订单、入库单、记账凭证、采购增值税发票，核对采 购金额与销售产品、数量与上述单据是否匹配，核查采购添加剂产成品业务的真 实性；

6、对标的公司主要客户进行发函和实地或视频访谈，发函和访谈范围涵盖 外购产品销售业务主要客户；

7、访谈销售业务负责人员，了解并分析外购产品销售的业务流程；

8、获取报告期内外购产品销售业务主要客户的应收账款期后回款明细表， 抽样核查其期后回款银行水单或票据结算单据。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：标的公司承担外购产品销售的子公司康泰化学、北京 苯环和上海渤大人员、资产情况与其业务规模相匹配；标的公司采用总额法确认 收入具备合理性，符合企业会计准则相关规定；报告期内，标的公司存在将少量 用于生产复合剂的外购单剂产品对外销售的情形，相关生产成本和主营业务成本 均能明确区分，不存在成本混同的情况，成本结转准确、合理；标的公司外购产 品销售业务具有可持续性；自产产品和外购产品业务区分明确，不存在外购产品 仅简单加工或包装并以自产产品名义对外出售的情形；标的公司拥有多项添加剂 生产专利，具备多种类型单剂和复合剂的生产能力，不存在将外购产品划入自产 产品业务类型而不具备核心产品生产能力的情形；外购产品销售业务具备真实性 和商业合理性。

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问题十八

18、《重组报告书》显示，标的公司在生产过程中需要添加精制环烷酸作为 促进剂，由于精制环烷酸在市场上供不应求且售价较高，且子公司生产人员及产 线负荷较大，综合考虑产能利用情况后，标的公司委托锦州伟达石油化工有限公 司加工精制环烷酸。请补充说明：（1）上述委托加工在生产环节的重要性，“子 公司生产人员及产线负荷较大”与标的公司生产线产能利用率未满现状是否矛 盾及合理性，标的公司是否对委外加工方存在业务依赖；（2）补充说明精制环烷 酸委外加工的可靠性，是否存在供应短缺，标的公司评估预测是否充分考虑相关 影响，产量预测是否合理、谨慎；（3）说明委外加工方与标的公司及关联方存在 关联关系或其他利益往来，加工费定价是否公允，是否存在调节成本费用等利益 输送行为。请独立财务顾问、会计师、评估师核查上述情况，并发表明确意见。

回复：

一、上述委托加工在生产环节的重要性，“子公司生产人员及产线负荷较 大”与标的公司生产线产能利用率未满现状是否矛盾及合理性，标的公司是否 对委外加工方存在业务依赖

2013 年标的公司从新疆以低于 5,000 元/吨的价格低价采购了一批环烷酸（包 括精制环烷酸和粗酸），环烷酸可以作为生产清净剂磺酸盐的促进剂，近年来标 的公司一直在生产领用。报告期内，标的公司需要将粗酸加工成精制环烷酸主要 是由于尽管粗酸也可直接用于生产，但与精制环烷酸相比粗酸直接用于生产对生 产效率有一定的影响，将粗酸加工成精制环烷酸后用于生产可以提高生产效率和 使用的便利性。精制环烷酸属于生产原料之一，该委托加工不属于生产磺酸盐产 品的必备环节，因此上述委托加工不属于重要的生产环节。

报告期内，标的公司子公司辽宁渤大磺酸盐生产线的产能利用率分别为 113.42%和 84.59%，因此子公司生产人员及产线负荷较大符合实际情况，不存在 矛盾，具有合理性。此外，若由标的公司子公司辽宁渤大自行加工，还需要在现 有生产设备的基础上增加沉降罐。因此从经济效益的角度出发，对外委托加工精 制环烷酸具有合理性。

2019 年、2020 年辽宁渤大分别委托锦州伟达石油化工有限公司（以下简称 “锦州伟达”）加工精制环烷酸 156.78 吨、139.23 吨。2013 年采购的该批粗酸

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已全部加工完成，后续如需则将直接采购精制环烷酸，不会再发生该委托加工业 务，因此标的公司对委托加工方不存在业务依赖的情形。

二、补充说明精制环烷酸委外加工的可靠性，是否存在供应短缺，标的公 司评估预测是否充分考虑相关影响，产量预测是否合理、谨慎

经查询锦州伟达工商登记信息，其成立于 2004 年，成立时间较长，是一家 专业生产精制环烷酸的生产型企业，具备加工生产精制环烷酸的能力和资质。其 经营范围为“一般经营项目：精制环烷酸、脱硫剂、增塑剂、固化剂、防腐材料、 润滑油添加剂（除化学危险品及易制毒）制造；润滑油、橡胶制品制造；化工产 品（除化学危险品及易制毒）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。）”。

报告期内精制环烷酸委外加工为标的公司早年（2013 年）购入的一批初制 环烷酸，是标的公司管理层基于当时市场状况判断，以较低的价格购进，作为原 料储备，该经济行为具有偶然性。截至评估基准日，上述粗酸已全部加工完成， 未来标的公司将直接通过市场采购精制环烷酸，不再进行精制环烷酸委外加工。 标的公司管理层认为未来可以通过市场直接采购精制环烷酸用于生产，尽管由于 供需关系导致单价较高，但尚不存在供应短缺的问题。此外，精制环烷酸作为生 产促进剂，用量较小，不是主要的生产原料，并存在可替代品，但可替代原料价 格比精制环烷酸价格更高，因此在精制环烷酸市场供应不存在短缺的情况下，采 购精制环烷酸作为生产原料更具有经济性。

综上，报告期内精制环烷酸委外加工属于偶然的经济行为，不是重要的生产 环节。未来标的公司将通过从市场直接采购精制环烷酸作为生产原料，目前尚不 存在市场供应短缺的问题，此外环烷酸在标的公司生产过程中有其他的可替代品。 因此本次评估预测充分考虑了相关影响因素，产量预测合理、谨慎。

三、说明委外加工方与标的公司及关联方存在关联关系或其他利益往来， 加工费定价是否公允，是否存在调节成本费用等利益输送行为

锦州伟达的股权结构赵剑锋持股 50%、赵伟持股 40%、高芷青持股 10%， 其中赵剑锋担任锦州伟达执行董事兼总经理，高芷青担任监事。会计师查阅董事、 监事、高级管理人员调查表，登录了国家企业信用信息公示系统进行网络检索，

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并访谈锦州伟达确认，锦州伟达与标的公司及关联方不存在关联关系和其他利益 往来。

报告期内，子公司辽宁渤大与锦州伟达签订委托加工合同，约定由辽宁渤大 向锦州伟达提供环烷酸粗酸及基础油，锦州伟达按照辽宁渤大对生产工艺、技术 参数、质量标准等的要求加工精制环烷酸，辽宁渤大负责原料运输费用，加工完 成后按照实际产量结算，加工费为每吨 5,000 元（含税）（另附擦桶费 10 元/只）。 根据对锦州伟达的访谈，加工费根据加工成本+利润两部分构成，加工成本主要 包括损耗的溶剂油成本、产生的危废处理费、水电费、人工成本和设备折旧费等， 每生产 1 吨精制环烷酸约需要花费成本 3,000 元。当前市场上精制环烷酸的销售 价格约为 2.5 万元/吨。因此，结合标的公司采购粗酸的成本、当前市场上精制环 烷酸的销售价格以及子公司辽宁渤大生产线的产能情况，委托锦州伟达加工精制 环烷酸仍然具有经济效益。加工费由双方协商确定，定价公允，不存在调节成本 费用等利益输送行为。

四、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

会计师针对委托加工事项进行了如下核查程序：

1、复核独立财务顾问访谈标的公司管理层的访谈文件，了解 2013 年低价采 购环烷酸的情况、委外加工精制环烷酸的原因及情况、未来是否直接从市场采购 精制环烷酸、以及环烷酸在标的公司生产过程中的可替代性，核查标的公司对锦 州伟达是否构成依赖；

2、查询锦州伟达工商登记信息并复核独立财务顾问对其走访的相关资料， 核查其股东、董事、监事、高级管理人员构成情况并与锦州伟达确认其与标的公 司关联方不存在关联关系和其他利益往来，查阅标的公司董事、监事、高级管理 人员调查表进行交叉核对；

3、获取辽宁渤大与锦州伟达签订委托加工合同，核查加工费价格，复核独 立财务顾问访谈锦州伟达相关负责人的相关资料，了解精制环烷酸加工成本情况。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：委托加工精制环烷酸不属于重要的生产环节，报告期 内标的公司子公司辽宁渤大磺酸盐生产线产能利用率高，“子公司生产人员及产

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线负荷较大”的表述符合实际情况，不存在矛盾，具有合理性，标的公司对委外 加工方不存在业务依赖；精制环烷酸委外加工具有可靠性，不存在供应短缺，标 的公司评估预测已充分考虑相关影响，产量预测合理、谨慎；委外加工方与标的 公司及关联方不存在关联关系或其他利益往来，加工费定价公允，不存在调节成 本费用等利益输送行为。

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问题十九

19、《重组报告书》显示，标的公司主要采取直销方式进行产品销售，境内 销售均为直销模式，境外销售以直销方式为主，仅与个别客户签订了经销商协议。 请补充说明报告期内与境外客户签署经销商协议的具体情况，包括客户数量、销 售金额、经销商协议的主要内容，属于自产或外购经销业务客户，是否为买断式 销售，产品最终销售去向，相关销售业务是否具备商业实质，销售收入确认是否 准确、谨慎。请独立财务顾问和会计师核查上述情况，并发表明确意见。

回复：

一、补充说明报告期内与境外客户签署经销商协议的具体情况，包括客户 数量、销售金额、经销商协议的主要内容，属于自产或外购经销业务客户，是 否为买断式销售，产品最终销售去向，相关销售业务是否具备商业实质，销售 收入确认是否准确、谨慎

报告期内，标的公司境外的 2 家经销商分别为 KIPA COMPANY（以下简称 “KIPA”）和 SHIMA TRADING CO.,LTD. （島贸易株式会社，以下简称 “SHIMA”，包括其子公司 PT.SHIMA TRADING INDONESIA、SHIMA ASIA PACIFIC(M) SDN BHD、SHIMA TRADING SINGAPORE PTE LTD.，），标的公司 对两家公司均为买断式销售。报告期内，标的公司对 SHIMA 销售均为自产产品 业务，对 KIPA 的销售既包括自产产品业务也包括外购产品销售业务。

2009 年标的公司与 KIPA COMPANY 签订经销合同，并确立经销关系，标的 公司与 KIPA 签署经销商协议的主要内容如下：

• 1、KIPA 不得从标的公司以外的中国供应商采购润滑油添加剂；

• 2、经销区域为伊朗；

• 3、首年最低经销数量为 600 吨，其后年份双方协商决定最低经销数量；

• 4、KIPA 经销标的公司产品必须使用标的公司商标；

• 5、经销协议有效期 1 年，其后自动续期直至任一方提前三个月通知并双方

• 共同同意终止。

• 2014 年公司与 SHIMA TRADING CO.,LTD.（岛贸易株式会社）确立了经销

商关系，标的公司与 SHIMA TRADING CO.,LTD.签署经销商协议的主要内容如 下：

1、在日本国内具有独家销售权，同时授予其在美国、中国、新加坡、马来 西亚、泰国、印度尼西亚约定的潜在客户的独家谈判权，对公司产品进行销售活 动；

2、SHIMA 在销售中国添加剂业务上，只销售标的公司产品，不得经营其他 中国添加剂生产厂家产品；

3、协议有效期为签订之日起 1 年。到期限届满前 3 个月前为止，任何一方 没有以书面形式就协议进行修改或终止的，协议自动延长 1 年。

报告期内，标的公司向上述两家经销商的销售情况如下：

						单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%
经销商名称		2020 年度销售金额				2019 年度销售金额			产品最 终销售 去向	是否具 备商业 实质
	自产	外购	小计	占主营 业务收 入比例	自产	外购	小计	占主营 业务收 入比例
PT.SHIMA TRADING INDONESIA	479.84	-	479.84	1.09	248.30	-	248.30	0.45	印度尼 西亚	是
SHIMA ASIA PACIFIC(M) SDN BHD	3.87	-	3.87	0.01	2.87	-	2.87	0.01	马来西 亚	是
SHIMA TRADING SINGAPORE PTE LTD.	168.84	-	168.84	0.38	286.87	-	286.87	0.52	新加坡	是
SHIMA TRADING CO.,LTD.	652.55	-	652.55	1.48	538.05	-	538.05	0.97
AMAG GENERAL TRADING LLC 注1	507.13	0.72	507.85	1.15	879.78	55.43	935.20	1.68	中东地 区	是
境外经销合 计	1,159. 68	0.72	1,160. 40	2.63	1,417. 82	55.43	1,473. 25	2.65

注 1：AMAG GENERAL TRADING LLC 向标的公司采购的产品全部销售给标的公司境 外经销商 KIPA COMPANY。

标的公司与 SHIMA 及 KIPA 不定期通过邮件形式进行对账，核对销售内容 及销售金额，并在年末进行函证确认全年销售金额，销售收入确认准确。由于标 的公司与上述经销商的合作模式均为买断式经销，因此标的公司在出口产品按规

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定办理出口报关手续，在完成报关装船取得报关单时（即报关单上记载的出口日 期）确认收入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，客户已取得相 关商品控制权，符合收入确认原则，具有谨慎性。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

会计师执行了以下核查程序：

1、复核独立财务顾问访谈标的公司销售负责人和财务负责人的相关文件， 了解标的公司经销模式情况，重点核查经销模式流程、对客户管理等内控制度， 以评估内控设计是否存在缺陷、是否能实现控制目标；

2、对报告期内标的公司境外经销商执行销售内控流程的穿行测试，以确认 相关内控制度是否得到有效执行；

3、对经销商的交易记录进行细节测试和截止性测试，获取并检查与收入确 认相关的销售合同、销售发票、出库单、对账单及银行回单等支持性凭证，以检 查收入确认的真实性、准确性、完整性和截止性是否恰当；

4、检查报告期内主要经销商的经销协议、销售订单，重点查看经销条款、 发货条款、付款条件等内容，并结合对收入确认政策、信用政策和支付情况的检 查进行交叉比对，以分析经销模式下收入确认的谨慎性；

5、对报告期内标的公司部分境外经销商进行函证核查经销内容及金额；

6、复核独立财务顾问对 KIPA 和 SHIMA 主要负责人的访谈文件，了解其与 标的公司的合作情况。

（二）核查意见

经核查，会计师认为标的公司与境外经销商的经销协议主要条款符合一般商 业约定；与 SHIMA 的经销产品均为自产产品，与 KIPA 的经销产品主要为自产 产品但包括少量外购产品；标的公司的经销模式均为买断式销售，产品最终销售 去向包括东南亚地区和中东地区；相关销售业务具备商业实质；销售收入确认具 有准确性、谨慎性。

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问题二十

20、请结合标的公司业务情况补充说明报告期内既是客户又是供应商的单位 名称、销售及采购内容、金额、占比，属于自产或外购经销业务，是否属于委托 加工行为，接受委托方是否具有相关资质，标的公司对其销售的产品与采购的原 材料是否存在对应关系，标的公司对同一单位既销售又采购的原因、商业合理性、 是否符合行业惯例，与其他客户、供应商的销售、采购价格是否存在差异，差异 原因及合理性，重叠客户和供应商销售及采购真实性的核查过程及结论。请独立 财务顾问、会计师核查上述情况，并发表明确意见。

回复：

一、请结合标的公司业务情况补充说明报告期内既是客户又是供应商的单 位名称、销售及采购内容、金额、占比，属于自产或外购经销业务，是否属于 委托加工行为，接受委托方是否具有相关资质，标的公司对其销售的产品与采 购的原材料是否存在对应关系

报告期内，标的公司的既是客户又是供应商的主要情况如下所示：

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（一）2020 年度客户供应商重叠按销售金额前五大交易情况如下：

单位：万元、%

序号	单位名称	销售内容	销售金额	占重叠 客户收 入比例	占主营 业务收 入比例	采购内 容	采购金 额	占重叠 供应商 采购比 例	占总采 购比例	自产/外 购业务	是否 属于 委托 加工
1	无锡南方石油 添加剂有限公 司	清净剂 抗氧抗腐剂	3,545.53	49.51	8.05	清净剂	607.53	17.20	1.98	自产	否
2	兰州中石油润 滑油添加剂有 限公司	清净剂、分散剂 抗氧抗腐剂 抗氧防胶剂	953.15	13.31	2.16	分散剂	34.45	0.98	0.11	自产及 外购	否
3	营口亿安集润 滑油有限公司	内燃机油复合剂	848.16	11.84	1.93	基础油	527.20	14.92	1.71	自产	否
4	辽宁三特石油 化工有限公司	内燃机油复合剂 齿轮油复合剂 极压抗磨剂 抗氧防胶剂 防锈剂、增粘剂	405.90	5.67	0.92	基础油	134.18	3.80	0.44	自产及 外购	否
5	深圳市鸿庆泰 石油添加剂有 限公司	清净剂、抗氧抗腐 剂、齿轮油复合剂、 液压油复合剂、金属 加工油复合剂、内燃 机油复合剂	389.84	5.44	0.88	分散剂 抗氧抗 腐剂	216.62	6.13	0.70	自产	否
	合计		6,142.58	85.78	13.94		1,519. 98	43.02	4.94

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（二）2020 年度客户供应商重叠按采购金额前五大交易情况如下：

单位：万元、%

序号	单位名称	采购内容	采购金额	占重叠 供应商 采购比 例	占总采 购比例	销售内 容	销售金 额	占重叠 客户收 入比例	占主营 业务收 入比例	自产/外 购业务	是否 属于 委托 加工
1	无锡南方石油 添加剂有限公 司	清净剂	607.53	17.20	1.98	清净剂 抗氧抗 腐剂	3,545. 53	49.51	8.05	自产	否
2	营口亿安集润 滑油有限公司	基础油	527.20	14.92	1.71	内燃机 油复合 剂	848.16	11.84	1.93	自产	否
3	上海奥悠石化 科技有限公司	液压油复合剂 齿轮油复合剂 工业油复合剂 抗氧防胶剂	403.07	11.41	1.31	抗泡剂、 增粘剂、 金属加 工油复 合剂	47.93	0.67	0.11	自产及 外购	否
4	刚和石油（营 口）有限公司	增粘剂、基础油 内燃机油复合剂 其他单剂 降凝剂	315.50	8.93	1.03	抗氧防 胶剂 增粘剂	65.26	0.91	0.15	外购	否
5	沈阳市利达精 细化工有限公 司	极压抗磨剂 抗氧抗腐剂	298.54	8.45	0.97	抗氧抗 腐剂	88.40	1.23	0.20	自产	否
	合计		2,151.85	60.91	7.00		4,595. 28	64.17	10.43

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（三）2019 年度客户供应商重叠按销售金额前五大交易情况

单位：万元、%

序号	单位名称	销售内容	销售金额	占重叠 客户收 入比例	占主营 业务收 入比例	采购内 容	采购金 额	占重叠 供应商 采购比 例	占总采 购比例	自产/外 购业务	是否 属于 委托 加工
1	青岛阿特拉斯 化工技术有限 公司	内燃机油复合剂、分 散剂、清净剂 抗氧抗腐剂 齿轮油复合剂 其他单剂 抗氧防胶剂	12,427.08	73.51	22.32	分散剂 其他单 剂	18.18	0.12	0.05	自产及 外购	否
2	兰州中石油润 滑油添加剂有 限公司	抗氧抗腐剂 清净剂、抗氧防胶 剂、分散剂 油性剂	1,193.28	7.06	2.14	分散剂 降凝剂	738.66	4.91	1.92	自产及 外购	否
3	无锡南方石油 添加剂有限公 司	抗氧抗腐剂 清净剂	910.48	5.39	1.64	清净剂 降凝剂	723.15	4.81	1.88	自产	否
4	深圳市鸿庆泰 石油添加剂有 限公司	清净剂、液压油复合 剂、齿轮油复合剂、 内燃机油复合剂、金 属加工油复合剂	562.29	3.33	1.01	分散剂 抗氧抗 腐剂	783.57	5.21	2.04	自产	否
5	营口高路宝润 滑油有限公司	内燃机油复合剂 抗氧抗腐剂 清净剂、抗氧防胶 剂、分散剂、防锈剂、 金属加工油复合剂、 极压抗磨剂	405.94	2.40	0.73	胺类	1.02	0.01	0.00	自产及 外购	否

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序号	单位名称	销售内容	销售金额	占重叠 客户收 入比例	占主营 业务收 入比例	采购内 容	采购金 额	占重叠 供应商 采购比 例	占总采 购比例	自产/外 购业务	是否 属于 委托 加工
		增粘剂、降凝剂 齿轮油复合剂 乳化及破乳剂 油性剂、抗泡剂
	合计		15,499.07	91.68	27.84		2,264.58	15.06	5.90

（四）2019 年度客户供应商重叠按采购金额前五大交易情况如下：

单位：万元、%

序号	单位名称	采购内容	采购金额	占重叠 供应商 采购比 例	占总采 购比例	销售内容	销售金 额	占重叠 客户收 入比例	占主营 业务收 入比例	自产/外 购业务	是否属 于委托 加工
1	路博润添加剂 （珠海）有限公 司	金属加工油复合剂、 极压抗磨剂、齿轮油 复合剂、乳化及破乳 剂、中心剂、工业油 复合剂、液压油复合 剂、其他单剂、增粘 剂、其他复合剂、抗 泡剂、内燃机油复合 剂	5,473.02	36.40	14.25	磺酸	102.46	0.61	0.18	自产	否
2	新乡市瑞丰新 材料股份有限 公司	清净剂	2,669.05	17.75	6.95	增粘剂	0.37	0.00	0.00	外购	否

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序号	单位名称	采购内容	采购金额	占重叠 供应商 采购比 例	占总采 购比例	销售内容	销售金 额	占重叠 客户收 入比例	占主营 业务收 入比例	自产/外 购业务	是否属 于委托 加工
3	上海奥悠石化 科技有限公司	齿轮油复合剂 工业油复合剂 内燃机油复合剂	966.03	6.42	2.51	金属加工 油复合剂	26.04	0.15	0.05	外购	否
4	沈阳市飞达化 工油品有限公 司	极压抗磨剂 其他	819.65	5.45	2.13	抗氧防胶 剂 极压抗磨 剂 降凝剂 抗氧抗腐 剂 乳化及破 乳剂、油性 剂 抗泡剂	3.63	0.02	0.01	自产及 外购	否
5	深圳市鸿庆泰 石油添加剂有 限公司	分散剂 抗氧抗腐剂	783.57	5.21	2.04	清净剂、液 压油复合 剂、齿轮油 复合剂、内 燃机油复 合剂、金属 加工油复 合剂	562.29	3.33	1.01	自产	否
	合计		10,711.33	71.24	27.88		694.79	4.11	1.25

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根据上表，标的公司与既是客户又是供应商存在同时销售和采购同一类型产 品的情况，但销售和采购的具体产品型号不同，具体情况如下：

期间	单位名称	同时销售及 采购的产品 种类	销售产品的型号	采购原材料的型 号
2019年度	青岛阿特拉斯化工技术 有限公司	分散剂	KT1354.液袋、 KT1961.液袋	T154B
		其他单剂	四乙烯五胺、 BA11TP	ACL25
	兰州中石油润滑油添加 剂有限公司	分散剂	KT1961净水 (T161A高新) KT1354原(T154 泰高新)	KunLun152
	无锡南方石油添加剂有 限公司	清净剂	BDM400原 BDM400	T115B、T109B T115A、T115A 原、T115B 原
	沈阳市飞达化工油品有 限公司	极压抗磨剂	T306	T321、T321原 T309
2020年度	无锡南方石油添加剂有 限公司	清净剂	BDC150原 BDM400 BDM400原 BDM400.吨箱	T115A T115B
	兰州中石油润滑油添加 剂有限公司	分散剂	KT1354 KT1961.净水	KunLun152
	深圳市鸿庆泰石油添加 剂有限公司	抗氧抗腐剂	KT2048原	T202锦原 T203 锦原
	刚和石油（营口）有限 公司	增粘剂	Viscotech533 viscotech593	T613、KT615 BD6618L、 BD6040、 G6500V、612原、 614原
	沈阳市利达精细化工有 限公司	抗氧抗腐剂	KTS2203 KTS2203.净水 KTS2203 原	有机钼

标的公司虽然与既是客户又是供应商存在同时销售和采购同一类型产品的 情况，但销售和采购的具体产品型号并不重叠。此外，标的公司对其销售和采购 的金额亦不存在对应关系。

标的公司与辽宁三特石油化工有限公司、营口亿安集润滑油有限公司、刚和 石油（营口）有限公司存在采购基础油，以基础油生产各类添加剂产品并销售给 该等客户情况，标的公司对其销售的产品与采购的原材料存在一定的对应关系， 但标的公司采购该原材料不是专门用于生产产品并销售给该供应商。标的公司与

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对方均签署独立的采购合同和销售合同，标的公司所采购的原材料控制权已转移 至标的公司，承担由此产生的相关收益和风险。此外，标的公司所采购的原材料 数量与销售的产品数量之间不存在完全对应关系。上述情况不属于委托加工。

二、标的公司对同一单位既销售又采购的原因、商业合理性、是否符合行 业惯例

标的公司存在对同一单位既销售又采购的情况，主要系标的公司所处的行业 特性决定。首先，润滑油添加剂最终主要以复合剂的形式应用于润滑材料领域， 复合剂一般是由多种不同单剂调和而成。单剂具有品种繁多、性能各异的特点， 单个市场主体产品线一般无法涵盖全部单剂品种，这就导致行业内企业在相互竞 争的同时，为满足下游客户的个性化需求，也必须在某些单剂品种上进行购销等 方面的合作。此外，因标的公司采用“添加剂超市”经营模式，并为客户提供添 加剂产品的一站式采购服务，也导致标的公司需要向同行业公司采购较多品种添 加剂。同行业可比上市公司瑞丰新材同样存在既是客户又是供应商的情形。因此， 标的公司对同一单位既销售又采购具有商业合理性，符合行业惯例。

三、与其他客户、供应商的销售、采购价格是否存在差异，差异原因及合 理性

标的公司报告期各期金额占客户和供应商重叠情况比例超过 50%的客户和 供应商（即前五名），标的公司与其交易的主要产品与标的公司同期与其他客户 及供应商之间该产品的交易均价进行对比情况如下所示（以下表格中：①单价指 标的公司向该客户销售该产品的全年均价或向该供应商采购该产品的全年平均 价格；②当年与其他客户的交易均价为标的公司向其他客户销售该产品全年平均 价格或标的公司向其他供应商采购该产品全年平均价格；③若当年无向其他客户 销售或供应商采购同型号产品，则比对相类似型号产品或相近年份类似产品的单 价或市场上同类产品报价。）：

（一） 2020 年度与其他客户销售价格比对

单位：万元、万元/吨

单位名 称	主要产品型号	销售金 额	销售单 价	与其他 客户销 售单价	单价差异 率	原因或说明

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单位名 称	主要产品型号	销售金 额	销售单 价	与其他 客户销 售单价	单价差异 率	原因或说明
兰州中 石油润 滑油添 加剂有 限公司	BDC030原	337.92	1.34	1.45	-8.13%	老客户，整体采购 量大，给予优惠
	KT1961.净水	166.79	1.28	1.52	-15.56%	该批次产品通过 竞标取得订单，且 无包装，因此单价 较低。
	KT2038.净水 (KT205)	139.46	1.48	1.44	3.27%	差异较小
	KT2080.净水 (KT203）	121.74	1.25	1.26	-1.02%	差异较小
	KT1354	86.89	1.23	1.21	1.65%	差异较小
营口亿 安集润 滑油有 限公司	KT1255	612.68	1.73	1.74	-0.38%	差异较小
	KT1255A.净 水	235.48	2.61	1.73	50.86%	为KT1255基础上 添加高级特种剂， 所以价格比 KT1255 高50.86%
辽宁三 特石油 化工有 限公司	JX6240.175	175.11	1.15	1.15	0.09%	差异较小
	KT31108	123.21	1.71	1.75	-2.59%	差异较小
	KT31140	68.80	1.42	1.48	-4.37%	差异较小
	KT44310	13.72	2.74	2.64	3.73%	差异较小
	KT44201	12.21	2.65	2.50	6.31%	可比客户中部分 采购量较大，给予 优惠
深圳市 鸿庆泰 石油添 加剂有 限公司	KT55011B	140.03	2.65	2.71	-2.30%	差异较小
	BDC300原	88.56	1.23	1.22	0.61%	差异较小
	KTHQT58	77.32	1.32	1.38	-4.47%	差异较小-
	HQT10	34.22	1.64	1.69	-3.30%	差异较小
	KT80140A	16.01	1.41	1.86	-24.22%	具体原因参见下 文
无锡南 方石油 添加剂 有限公 司	KT2048.净水 (KT202)	1,398.69	1.14	1.15	-0.58%	差异较小
	KT2038.净水 (KT205)	711.29	1.44	1.48	-3.17%	差异较小
	KT2080.净水 (KT203）	673.11	1.27	1.24	2.09%	差异较小
	BDM400原	254.51	1.91	1.82	4.88%	差异较小
	KT2038.净水	241.53	1.42	1.56	-8.78%	此为无包装，可比 价格含包装物，因 此可比单价较高。

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（二） 2020 年度与其他供应商采购价格比对

单位：万元、万元/吨

单位名 称	主要产品型号	采购金 额	采购单 价	与其他供 应商采购 单价	单价差 异率	原因或说明
营口亿 安集润 滑油有 限公司	10号工业白油	392.92	0.52	0.51	1.04%	差异较小-
	150SN	133.67	0.53	0.42	26.08%	具体原因参见下 文
	250N	0.46	0.90	0.93	-2.86%	差异较小
	150BS	0.15	0.90	0.92	-2.31%	差异较小
无锡南 方石油 添加剂 有限公 司	T115B	577.75	1.30	1.32	-2.15%	差异较小
	T115A	29.79	1.50	1.62	-7.36%	市场价格整体下 滑，采购时间存 在差异。
上海奥 悠石化 科技有 限公司	1038.DX	235.50	2.94	3.21	-8.36%	由于缺货，因此 紧急向其他供应 商采购，导致其 他供应商采购单 价较高
	AY99	60.27	6.64	9.07	-26.86%	上海奥悠供货量 有限，因此只能 从市场采购单价 较高的可比产 品。
	BD55073	53.14	2.27	-	-	为独家产品，无 其他供应商报价
	AY1038	31.14	3.05	3.03	0.60%	差异较小
	AY5178J	17.46	4.14	-	-	为独家产品，无 其他供应商报价
刚和石 油（营 口）有限 公司	T614原	75.39	0.92	-	-	独家供应
	8602	55.96	1.65	1.59	3.33%	差异较小
	KT615	40.59	0.96	-	-	为独家产品，无 其他供应商报价
	KT8602	27.98	1.65	1.68	-2.11%	差异较小
	BD6040	25.58	1.88	-	-	为独家产品，无 其他供应商报价
沈阳市 利达精 细化工	有机钼	275.71	6.86	11.50	-40.38%	可比产品为日本 进口，单价较高， 采购较少。
有

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单位名 称	主要产品型号	采购金 额	采购单 价	与其他供 应商采购 单价	单价差 异率	原因或说明
	T309	22.83	2.65	-	-	为独家产品，无 其他供应商报价

（三） 2019 年度与其他客户销售价格比对

单位：万元、万元/吨

单位名 称	主要产品型号	销售金 额	销售单 价	与其他 客户销 售单价	单价差 异率	原因或说明
青岛阿 特拉斯 化工技 术有限 公司	BA11902A.液 袋（高新）	3,699.26	1.57	1.59	-1.23%	差异较小
	BA11907.YD	2,074.99	1.65	1.60	3.03%	差异较小
	KT1354.液袋	1,498.93	1.29	1.38	-6.60%	可比客户为 REKONA，境外退 税产品，合同价格 本身不含税，单价 相对较高；而青岛 按照合同价格含 税，单价剔除销项 税
	KT1961.液袋	1,212.30	1.52	1.64	-7.42%	可比客户为 REKONA，境外退 税产品，合同价格 本身不含税，单价 相对较高；而青岛 按照合同价格含 税，单价剔除销项 税
	BDC300.液袋	912.17	1.34	1.24	8.18%	可比客户为 REKONA，销售在 2019年，执行2018 年订单和单价，相 对较低
兰州中 石油润 滑油添 加剂有 限公司	KT2080	363.54	1.30	1.30	-0.51%	差异较小
	BDC030原	203.11	1.35	1.34	0.45%	差异较小
	KT1961净水 (T161A 高新)	158.64	1.32	1.34	-1.24%	差异较小
	KT2038	138.68	1.54	1.53	0.95%	差异较小
	T501	115.06	1.95	1.91	2.23%	差异较小
无锡南	KT2048.净水	306.98	1.18	1.18	-0.58%	差异较小

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单位名 称	主要产品型号	销售金 额	销售单 价	与其他 客户销 售单价	单价差 异率	原因或说明
方石油 添加剂 有限公 司	KT2038	289.13	1.47	1.56	-5.54%	老客户，整体采购 量大，给予优惠
	KT2080	203.51	1.27	1.31	-2.74%	差异较小
	KT2048.吨桶	73.29	1.22	1.22	0.12%	差异较小
	BDM400原	32.73	1.82	1.72	5.58%	可比客户中个别 客户采购量相对 较大，单价稍低
深圳市 鸿庆泰 石油添 加剂有 限公司	BDC300原	209.52	1.15	1.22	-5.72%	老客户，整体采购 量大，给予优惠
	KT55011B	85.17	2.64	2.68	-1.58%	差异较小
	KTHQT58	82.66	1.31	1.38	-4.87%	差异较小
	BDCS3原	54.64	1.39	1.59	-12.94%	可比客户仅1家， 仅采购1.8吨，单 价相对较高
	KT44310	49.43	2.47	2.61	-5.46%	可比客户众多，该 客户为该产品第 二大客户，采购量 相对较大，且为老 客户，给予一定优 惠
营口高 路宝润 滑油有 限公司	KT31055	157.91	1.74	1.76	-1.12%	差异较小
	KT31140	44.72	1.45	1.48	-1.62%	差异较小
	KT31160原	32.10	1.65	1.57	5.14%	个别可比客户采 购量达到该产品 的60%，采购量 大，单价较低
	有机钼	25.38	10.57	6.13	72.61%	具体原因参见下 文
	KT2080原	24.51	1.36	1.42	-4.13%	可比客户中境外 客户因单价相对 较高

（四） 2019 年度与其他供应商采购价格比对

单位：万元、万元/吨

单位名 称	主要原材料型 号	采购金额	采购单 价	与其他 供应商 采购单 价	单价差 异率	原因或说明
深圳市 鸿庆泰	T154锦原	579.30	1.08	1.14	-5.23%	采购价格低于锦 州石化报价，主要
	T202锦原	85.54	1.13	1.20	-6.21%

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单位名 称	主要原材料型 号	采购金额	采购单 价	与其他 供应商 采购单 价	单价差 异率	原因或说明
石油添 加剂有 限公司	T203锦原	83.37	1.26	1.35	-6.43%	系与鸿庆泰联合 采购取得较低价 格。
	T154A锦原	35.35	1.22	1.29	-5.17%
路博润 添加剂 （珠海） 有限公 司	LZ27001M	864.86	2.20	-	-	为路博润独家产 品，无其他供应商 报价
	LZ2820	631.90	1.81	-	-
	ALOX2100	480.91	3.63	-	-
	ALOX2028	387.50	4.93	-	-
	LZ5703	326.78	3.31	3.40	-2.53%	差异较小
新乡市 瑞丰新 材料股 份有限 公司	T115B	1,089.10	1.33	1.28	3.81%	差异较小
	T106	535.53	1.10	1.06	3.79%	差异较小
	T106A	482.07	1.24	1.28	-3.56%	差异较小
	T115B原	207.08	1.38	1.34	3.31%	差异较小
	T106新乡原	171.67	1.15	1.06	8.35%	采购量小导致单 价稍高
上海奥 悠石化 科技有 限公司	AY7076C	594.69	3.10	2.96	4.48%	差异较小
	LZ1038	179.34	3.14	2.95	6.55%	产品采购单价按 月波动，从不同渠 道商采购价格也 存在差异
	AY5178J	56.75	4.14	-	-	为独家产品，无其 他供应商报价
	CV7530	50.79	2.17	2.25	-3.92%	差异较小
	PV1066	24.99	2.51	2.41	4.14%	差异较小
沈阳市 飞达化 工油品 有限公 司	T321	574.18	1.91	1.99	-4.32%	差异较小
	T321原	211.86	1.94	1.99	-2.39%	差异较小
	CLY-1	27.58	3.36	-	-	为独家产品，无其 他供应商报价
	T309	6.03	3.02	2.65	13.65%	产品质量达到欧 标，可比供应商产 品质量为国标。

根据上表，除 2019 年向营口高路宝润滑油有限公司销售的“有机钼”、2020 年向深圳市鸿庆泰石油添加剂有限公司销售的“KT80140A”、2020 年向营口亿 安集润滑油有限公司销售的“KT1255A.净水”、2020 年向营口亿安集润滑油有限 公司采购的“150SN”之外，标的公司与既是客户又是供应商的销售采购单价与 其他客户、供应商的销售、采购价格不存在显著差异。少量差异原因总结如下：

43

①交易量、时点、结款方式、账期、送货方式、渠道、产品品质、包装等导致交 易价格与其他客户及供应商的交易均价偏离；②同品类产品因质量高低不同，定 价有所不同，引起单一客户或供应商交易价格与均价存在差异；③原材料价格变 动，相应价格进行调整等。与客户、供应商是否重叠的性质不存在关系。

2019 年标的公司向营口高路宝润滑油有限公司销售“有机钼”的单价为 10.57 万元/吨，比向其他客户销售“有机钼”的单价 6.13 万元/吨高 72.61%，主 要系（1）标的公司向其他客户销售“有机钼”包括向锦州众泰润滑油有限公司 销售一批残次有机钼产品，拉低了整体向其他客户销售“有机钼”的平均单价； （2）标的公司根据营口高路宝润滑油有限公司的特定要求，向其销售的有机钼 为日本进口产品，因此单价较高。

2020 年标的公司向深圳市鸿庆泰石油添加剂有限公司销售“KT80140A” 的单价为 1.41 万元/吨，比向其他客户销售“KT80140A”的单价 1.86 万元/吨低 24.22%，主要系标的公司一批“KT80140A”产品略有瑕疵，因此以低于市场价 格销售给深圳市鸿庆泰石油添加剂有限公司。

2020 年标的公司向营口亿安集润滑油有限公司采购的“150SN”的单价为 0.53 万元/吨，比向其他供应商采购“150SN”的单价 0.42 万元/吨高 26.08%，主 要系标的公司向营口亿安集润滑油有限公司采购“150SN”的高粘度指数相对其 他产品较高，因此单价高于其他供应商采购的“150SN”。

四、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

会计师针对报告期内既是客户又是供应商的交易情况及交易真实性进行了 如下核查程序：

1、获取报告期内标的公司的销售明细表及采购明细表，核查重叠客户、供 应商对应的销售、采购内容和金额，复核独立财务顾问走访主要重叠客户供应商 的走访记录；

2、获取重叠客户、供应商的销售、采购合同，查询行业相关资料及同行业 可比上市公司公开披露资料、了解行业惯例及现状；

44

3、对重叠客户、供应商的交易记录进行细节测试，获取并检查与收入确认 相关的销售合同、销售发票、出库单、对账单及银行回单等，以及采购相关的采 购合同/订单、采购发票、入库单、对账单及银行回单等支持性凭证，以检查收 入确认及采购的真实性、准确性、完整性；

• 4、比对标的公司与重叠客户供应商的销售采购单价与其他客户、供应商销

• 售、采购单价的差异，核查重大差异的原因及合理性。

（二）核查意见

会计师认为：

标的公司报告期内存在既是客户又是供应商的情况，具有商业合理性且符合 行业惯例；标的公司对既是客户又是供应商销售的部分产品与采购的部分原材料 存在对应关系，但销售与采购均独立签署合同，不属于委托加工；与其他客户、 供应商的销售、采购价格整体不存在重大差异，部分产品价格差异原因具有合理 性；重叠客户和供应商销售及采购具有真实性。

45

问题二十一

21、《重组报告书》显示，标的公司下游客户主要为润滑油添加剂、润滑油 等生产型或贸易型企业，并主要以生产型企业为主。请补充说明存在贸易型客户 的业务合理性，相关金额和比例，与行业经营惯例是否相符，贸易型客户销售内 容、单价等与生产型客户的差异及合理性，并补充说明贸易型客户收入真实性的 核查情况及终端销售情况。请独立财务顾问、会计师核查上述情况，并发表明确 意见。

回复：

一、请补充说明存在贸易型客户的业务合理性，相关金额和比例，与行业 经营惯例是否相符，贸易型客户销售内容、单价等与生产型客户的差异及合理 性

（一）贸易型客户的业务合理性 , 相关金额和比例，与行业经营惯例是否相 符

目前润滑油添加剂行业内主要包括“贸易型”和“生产型”企业。贸易型企 业指不进行产品生产，只从事润滑油添加剂及一些化学品销售业务的企业，包括 国际大型润滑油添加剂企业在国内代理、经销商及国内数量众多具有销售渠道的 贸易商，通过为客户提供添加剂采购平台或技术服务，满足客户品种多数量小的 采购需求；生产型企业通过研发、生产、销售及服务为客户提供企业标准化产品 或定制化产品，根据客户对产品性能的需求，为其推荐合适的配方并提供后续技 术升级服务及方案。

标的公司根据上述贸易型和生产型企业的特点对客户进行划分，将购买标的 公司产品后用于直接对外销售的客户划分为贸易型客户，包括经销商和其他有销 售渠道的贸易商；将其他主要从事润滑油添加剂或其他化学制品研发、生产的企 业归类为生产型客户。可比上市公司瑞丰新材亦将客户分为生产型企业和贸易型 企业，符合行业惯例，具备商业合理性。

报告期内，标的公司与可比公司瑞丰新材的主营业务收入按客户性质分类情 况如下：

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单位：万元

				单位：万元	单位：万元
公司名称	项目	2020 年度		2019 年度
		收入	占比	收入	占比
康泰股份	生产型	31,983.94	72.59%	34,322.03	61.65%
	贸易型	12,076.07	27.41%	21,348.54	38.35%
合计		44,060.01	100.00%	55,670.57	100.00%
瑞丰新材	生产型	27,767.07*	79.45%	45,333.18	69.22%
	贸易型	7,182.70*	20.55%	20,162.86	30.78%
合计		34,949.77*	100.00%	65,496.04	100.00%

注：瑞丰新材 2020 年年报未披露生产型和贸易型客户销售额收入数据，此处系引用其 招股说明书披露的 2020 年 1-6 月数据进行对比。

标的公司和瑞丰新材均存在生产型客户和贸易型客户，标的公司报告期内贸 易型客户的销售占比分别为 38.35%和 27.41%，瑞丰新材 2019 年和 2020 年 1-6 月贸易型客户的销售占比分别为 30.78%和 20.55%，标的公司积累了多年贸易业 务经验，积累的供应商资源，为客户提供品种齐全的添加剂，并与路博润、锦州 精联和中石化等同业公司积极开展采购业务，贸易型客户销售收入占比高于瑞丰 新材。

因此，标的公司存在贸易型客户符合行业惯例，具备商业合理性。

（二）贸易型客户销售内容、单价等与生产型客户的差异及合理性

1 、报告期内，标的公司贸易型客户和生产型客户的销售情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度		2019 年度
	贸易型	生产型	贸易型	生产型
清净剂	3,051.87	5,046.22	3,414.84	4,557.81
内燃机油复合剂	2,773.93	8,702.23	8,299.06	9,313.77
分散剂	2,125.07	1,641.21	4,947.44	2,072.31
抗氧抗腐剂	1,402.59	5,544.19	1,536.90	3,533.79
齿轮油复合剂	1,129.12	771.28	1,236.26	1,273.93
金属加工油复合剂	630.02	2,033.89	680.15	2,085.75
液压油复合剂	213.75	835.39	155.12	1,578.14
增粘剂	188.26	2,586.52	206.03	2,581.69

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项目	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度
	贸易型	生产型	贸易型	生产型
抗氧防胶剂	174.89	607.54	311.77	1,649.27
降凝剂	161.50	696.79	210.03	797.44
其他单剂	82.23	74.54	243.80	118.26
极压抗磨剂	56.97	690.05	39.75	947.40
防锈剂	44.05	587.45	30.58	665.43
工业油复合剂	18.66	162.15	20.31	720.46
抗泡剂	13.37	64.64	2.33	80.41
乳化及破乳剂	7.07	985.67	4.13	154.87
油性剂	2.31	56.94	2.97	99.45
其他复合剂	0.34	733.25	7.03	1,903.06
其他	0.08	3.29	-	6.10
磺酸	-	155.25	-	182.70
外购基础油	-	5.45	-	-
包装物	-	-	0.02	-
合计	12,076.07	31,983.94	21,348.54	34,322.03

由上表可以看出，生产型和贸易型客户销售内容基本不存在明显不同。2019 年向生产型客户销售磺酸和其他（硫氢化钠），2020 年向生产型客户销售磺酸和 外购基础油，除此之外，生产型客户和贸易型客户的销售内容一致。磺酸和外购 基础油均为生产的原材料，销售给生产型客户具有合理性。

2 、贸易型客户和生产型客户的销售单价比较情况如下：

选取报告期各期间既销售给贸易型客户，又销售给生产型客户，且单品种金 额在 100 万元以上的产品进行产品单价分析，对比情况如下：

单位：元/吨

						单位：元/吨
年份	项目	贸易型	生产型	差异	差异比 例	差异原因
2020年	ALOX2100	38,390.59	45,147.45	-6,756.85	-14.97%	该产品的贸易型客户相对集 中，单个贸易型客户采购占比 达70.15%，采购量较大，相较 于生产型客户的零散采购，贸 易型客户因单个客户采购量较 大，有一定的价格优惠。

48

年份	项目	贸易型	生产型	差异	差异比 例	差异原因
	BDC400原	13,170.99	14,078.04	-907.05	-6.44%	贸易型客户采购较为集中，单 个客户采购量较大，有一定的 价格优惠；生产型客户数量多， 较为零散，相较于贸易型客户 价格较高。
	KT2048原	13,652.48	12,849.56	802.92	6.25%	该产品单个生产型客户采购数 量占总生产型客户采购数量 59.73%，生产型客户采购集中， 单个客户的采购量较大，有一 定的价格优惠。
	KT30100	16,646.29	16,973.76	-327.47	-1.93%	差异较小；
	KT31161原	15,659.50	16,745.54	-1,086.04	-6.49%	该产品2家贸易型客户合计采 购占比达到贸易型客户的 84.42%，采购集中，单个客户 的采购量大；生产型客户共计 49个客户，单个客户采购量较 小。相比较而言，贸易型客户 有一定的价格优惠。
	KT44201	24,823.16	25,195.60	-372.44	-1.48%	差异较小
	KunlunT80 3B	23,530.52	25,086.64	-1,556.12	-6.20%	单个贸易型客户采购量占总贸 易型客户采购量92.33%，贸易 型客户采购集中，单个客户采 购量较大，相较于生产型客户 的零散采购，有一定的价格优 惠。
2019年	ALOX2100	37,556.28	43,021.96	-5,465.69	-12.70%	该产品的贸易型客户相对集 中，单个贸易型客户采购占比 达68.62%。单个贸易型客户的 采购量较大，相较于生产型客 户的零散销售，贸易型客户因 单个客户采购量较大，有一定 的价格优惠。
	BDC300原	12,661.32	11,924.79	736.54	6.18%	2个生产型客户采购数量较大， 合计占生产型采购数量 40.11%，同时，生产型客户和 贸易型客户采购总数量相差较 大，生产型客户采购总数量为 745.03吨，贸易型客户为90.60 吨，由于生产型客户的采购规 模远大于贸易型客户，相较而 言具有一定的价格优惠，故生

49

年份	项目	贸易型	生产型	差异	差异比 例	差异原因
						产型客户的价格低于贸易型客 户。
	JX6240.175	12,976.98	12,195.05	781.92	6.41%	贸易型客户采购总数量81.55 吨，生产型客户采购数量 1,076.43吨，生产型客户整体采 购量多于贸易型客户，且存在 单个客户采购量占比较大，相 较于贸易型客户而言，具有一 定的价格优惠。
	KT1354原	11,956.61	11,941.21	15.40	0.13%	差异较小
	KT2038	15,579.65	14,922.46	657.19	4.40%	差异较小
	KT2048原	12,810.81	12,974.57	-163.76	-1.26%	差异较小
	KT31161原	15,453.27	16,919.76	-1,466.49	-8.67%	单个贸易型客户采购占总贸易 型客户采购的51.80%，生产型 客户共计67个，采购零散，相 比较而言，贸易型客户因单个 采购规模较大，有一定的价格 优惠。
	KT44201	25,168.95	25,088.66	80.29	0.32%	差异较小
	KunlunT80 3B	23,690.37	24,792.73	-1,102.37	-4.45%	差异较小
	T115B原	15,260.32	14,530.43	729.89	5.02%	差异较小
	T154锦原	11,336.52	12,345.47	-1,008.95	-8.17%	贸易型客户采购数量合计 361.59吨，生产型客户109.99 吨，整体贸易型客户采购量多 于生产型客户。同时，单个贸 易型客户采购数量占总贸易型 客户采购数量的99.86%，单个 贸易型客户的采购规模较大， 具有一定的价格优惠。

由上表可以看出，对于同种产品，销售给贸易型客户和生产型客户存在差异， 差异原因主要系标的公司销售定价以成本加成为基础，参考市场同类产品售价以 及市场的供求情况，并综合考虑销售量、付款方式、账期、运输距离等因素，与 客户协商后确定，因此同一产品对不同客户售价均存在一定差异，汇总后导致生 产型和贸易型客户销售单价出现一定偏离。

二、补充说明贸易型客户收入真实性的核查情况及终端销售情况

50

（一）贸易型客户终端销售情况

会计师通过复核独立财务顾问取得的贸易型客户的进销存情况说明核查主 要贸易型客户的终端销售情况，贸易型客户终端销售情况如下：

		单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度
核查收入金额	9,515.67	16,626.84
贸易型客户收入总额	12,076.07	21,348.54
核查比例	78.80%	77.88%
贸易型客户采购数量（吨）	6,108.36	10,153.99
贸易型客户对外销售数量（吨）	6,107.60	9,992.57
贸易型客户终端销售比例	99.99%	98.41%

报告期内，对于贸易型客户终端情况的核查比例分别为 77.88%和 78.80%， 2019 年贸易型客户实现终端销售的比例为 98.41%，2020 年度贸易型客户实现终 端销售的比例 99.99%。

（二）贸易型客户收入真实性的核查情况

会计师对于贸易型客户销售收入执行下列核查程序：

• 1、了解并测试销售与收款相关的内部控制，包括贸易型客户及信用管理、

• 出库及发货、开票、收入确认及收款等相关的内部控制环节；

• 2、获取销售统计表和销售发票，核对与账面确认的收入是否一致；

• 3、执行细节测试，抽取金额大于实际执行的重要性水平的收入进行实质性

• 测试，检查对应的销售出库单、销售发票、物流结算单据、客户签收单、出口报 关单，样本涵盖主要贸易型客户；

• 4、复核独立财务顾问获取的贸易型客户出具的进销存说明，经其确认标的

• 公司对主要贸易型客户的销售均为买断式销售，保证采购的标的公司产品不会退 回；对于终端销售情况，除少数客户期末会有库存外，大部分主要贸易型客户当 期采购标的公司的产品均已完成销售；

• 5、执行收入截止性测试，选取标的公司报告期各期截止日前后收入金额较

51

大的样本进行截止测试，进一步核查标的公司收入入账期间是否正确；

• 6、获取银行流水，核对主要贸易型客户的回款情况是否与明细账一致；

• 7、结合报告期各期海关系统导出的出口报关明细，与账面外销收入进行核

• 对，验证出口数据的真实性；

• 8、对包括贸易型客户在内的主要客户销售收入进行函证，同时对独立财务

• 顾问的函证进行复核，函证及回函情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度
主营业务收入发生额	44,060.01	55,670.57
函证金额	27,989.54	40,252.02
回函金额	24,722.50	36,674.96
回函占发生额比率（%）	56.11	65.88
回函占发函比率（%）	88.33	91.11

• 9、对包括贸易型客户在内的报告期主要客户进行实地和视频走访，同时对

• 独立财务顾问函证进行复核，，报告期内对主要客户的销售情况，核查比例如下：

独立财务顾问函证进行复核，，报告期内对主要客户的销售情况，核查比例如下：	独立财务顾问函证进行复核，，报告期内对主要客户的销售情况，核查比例如下：	独立财务顾问函证进行复核，，报告期内对主要客户的销售情况，核查比例如下：
单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度
主营业务收入发生额	44,060.01	55,670.57
走访金额	21,593.28	30,058.17
走访占发生额比率（%）	49.01	53.99

会计师对报告期内包括贸易型客户在内的主要客户执行了走访程序，同时对 独立财务顾问走访工作进行复核，向其确认各期销售金额的真实性和准确性，对 报告期内销售收入的核查金额分别为 30,058.17 万元和 21,593.28 万元，核查比例 为 53.99%和 49.01%。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

• 1、获取标的公司收入明细并将对贸易型客户的销售内容和单价与生产型客

• 户进行对比；

52

2、复核独立财务问获取的贸易型客户出具的进销存说明，经其确认标的公 司对主要贸易型客户的销售均为买断式销售，保证采购的标的公司产品不会退回； 对于终端销售情况，除少数客户期末会有库存外，大部分主要贸易型客户当期采 购标的公司的产品均已完成销售；

• 3、了解并测试销售与收款相关的内部控制，包括贸易型客户及信用管理、

• 出库及发货、开票、收入确认及收款等相关的内部控制环节；

• 4、获取销售统计表和销售发票，核对与账面确认的收入是否一致；

• 5、执行细节测试，抽取金额大于实际执行的重要性水平的收入进行实质性

• 测试，检查对应的销售出库单、销售发票、物流结算单据、客户签收单、出口报 关单，样本涵盖主要贸易型客户；

6、执行收入截止性测试，选取标的公司报告期各期截止日前后收入金额较 大的样本进行截止测试，进一步核查标的公司收入入账期间是否正确；

• 7、获取银行流水，核对主要贸易型客户的回款情况是否与明细账一致；

• 8、结合报告期各期海关系统导出的出口报关明细，与账面外销收入进行核

• 对，验证出口数据的真实性；

9、对包括贸易型客户在内的主要客户销售收入进行函证，对包括贸易型客 户在内的报告期主要客户进行实地和视频走访，了解报告期内对主要客户的销售 情况；

（二）核查意见

经核查，标的公司贸易型客户的销售业务符合行业管理，具备商业合理性。 贸易型客户销售内容、单价等与生产型客户存在一定差异，系销售量、付款方式、 账期、运输距离等因素综合导致。贸易型客户已基本实现终端销售，报告期内标 的公司对贸易型客户的收入具备真实性独立。

53

问题二十二

22、《重组报告书》显示，2020 年标的公司高档润滑油、脂添加剂生产线、 磺酸盐生产线、烷基苯磺酸生产线、ZDDP 生产线、无灰分散剂生产线、复合剂 生产线产能利用率分别为57.93%、84.59%、23.59%、62.02%、20.91%、21%。其 中，磺酸盐生产线、无灰分散剂生产线、复合剂生产线产能利用率分别同比下降 28.83、12.08、3.53 个百分点，烷基苯磺酸生产线、无灰分散剂生产线、复合 剂生产线产能利用率不足30%。为解决磺酸盐产能不足的问题，标的公司正在筹 划建设年产3 万吨清净剂项目。（1）请结合标的公司自身经营和可比公司情况， 补充说明各类生产线产能利用率较低的原因及合理性，是否符合行业特征，在产 能利用率不足的情形下仍外购产品销售的合理性；（2）请结合相关产品产能利用 率、市场份额、产销量、客户变动、在手订单，以及行业竞争格局、下游市场需 求、技术更迭情况等，补充说明筹划建设年产3 万吨清净剂项目的必要性和合理 性，未来市场需求和订单是否能够消化新增产能，项目所涉相关立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设施工等报批事项进展情况，是否具有重大不确定性， 建设项目的资金来源、筹资计划、投资计划、建设进度以及预计转入固定资产的 时间、增加折旧费用金额。请独立财务顾问和会计师核查上述情况，并发表明确 意见。

回复：

一、请结合标的公司自身经营和可比公司情况，补充说明各类生产线产能 利用率较低的原因及合理性，是否符合行业特征，在产能利用率不足的情形下 仍外购产品销售的合理性

（一）结合标的公司自身经营和可比公司情况，补充说明各类生产线产能 利用率较低的原因及合理性，是否符合行业特征

报告期内，标的公司的各类生产线产能利用率情况如下所示：

单位：吨

					单位：吨	单位：吨
序号	产线	产能	2020 年度		2019 年度
			产量	产能利用率	产量	产能利用率
1	ZDDP生产线	10,000	6,202.32	62.02%	4,680.13	46.80%

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序号	产线	产能	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度
2	烷基苯磺酸生产线	10,000	2,359.07	23.59%	2,217.80	22.18%
3	磺酸盐生产线	5,000	4,229.44	84.59%	5,671.24	113.42%
4	无灰分散剂生产线	30,000	6,272.96	20.91%	9,898.08	32.99%
5	复合剂生产线	30,000	6,299.11	21.00%	7,360.25	24.53%
6	高档润滑油、脂添加 剂生产线	8,000	4,634.27	57.93%	3,657.17	45.71%

自标的公司设立以来，先后建设了 6 条产品生产线，产品涵盖磺酸盐（清净 剂）、分散剂和 ZDDP 等单剂产品，内燃机油复合剂、齿轮油复合剂和液压油复 合剂等复合剂产品，以及烷基苯磺酸产品。报告期内，标的公司不同生产线的产 能利用率各有差异，主要与以下因素有关：

①产品的市场需求，一般而言在产能充足的情况下，产品的市场需求量越大， 则产量越大，产能利用率也相应提高。但新产品一般都需要经历市场开发、培育 及推广的过程，特别是大型润滑油生产企业对添加剂新产品需要较长的认识和接 受过程，一旦产品被认可，则产品需求量将快速增长，因此新建生产线的产量及 产能利用率是逐步提高的过程；

②产品的生产周期，同一类别产品中的不同细分品种附加值和生产周期各有 差异，一般而言附加值高的产品生产周期较长，从而导致相同开工时间内产量下 降，因此即使生产线满负荷运转也无法达到设计产能，但由于产品附加值较高， 并不会降低该生产线的经济效益；

③设备的成新率，生产线设备使用年限越长，发生停工检修的概率越大，一 旦发生设备检修则影响该生产线全年的开工时长，进而影响产能利用率。

报告期内，标的公司主要产品生产线的产量及产能利用率情况如下：

1、ZDDP 生产线：设计产能 10,000 吨/年，2015 年建成投产。本生产线为 柔性生产线，联合配套的烷基化单元生产装置，可以生产烷基苯和水杨酸，烷基 苯是烷基苯磺酸的生产原料，水杨酸是水杨酸钙的原料。报告期内，ZDDP 生产 线产能利用率分别为 46.80%和 62.02%，产能利用率大幅上升，主要系产品逐渐 被市场认可，需求量大幅提升。随着未来标的公司 ZDDP 产品市场需求量的进 一步扩大，产品产量及产能利用率都将继续提升，并基本达到满产的状态。

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2、烷基苯磺酸生产线：设计产能 10,000 吨/年，2013 年建成投产。磺酸是 生产磺酸盐清净剂的主要原料之一，磺酸与磺酸盐的生产质量比为 1：3，即生 产 3 万吨磺酸盐需要消耗 1 万吨磺酸。报告期内，标的公司生产的磺酸主要用于 生产磺酸盐，另外有少量用于对外出售，主要系标的公司生产的磺酸产品品质好 且质量稳定，市场售价高。报告期内，标的公司仅有设计产能 5,000 吨/年的磺酸 盐生产线，因为磺酸盐生产线的产能与烷基苯磺酸生产线产能不匹配，烷基苯磺 酸生产线的产能利用率较低。

3、磺酸盐生产线：设计产能 5,000 吨/年，2010 年建成投产。标的公司生产 的磺酸盐系列产品品质已达到国内较高水平。磺酸盐既可以作为单剂直接出售， 也可以用作标的公司生产复合剂的原料。报告期内，受生产线设计产能不足影响， 该生产线 2019 年已处于满负荷运转，2020 年产能利用率有所下降，主要系：A、 疫情期间响应当地疫情防控政策，停工一周时间，引起产量略有下降；B、为提 升产品浊度、沉淀值和碱值稳定性等指标，对生产工艺进行改进，增加了过滤次 数，导致生产周期相应增长；C、为提升冷却温度的稳定性，标的公司 2020 年 对义县生产厂的冷却设备进行改造，对生产进度产生了一定影响。

参照同行业可比公司瑞丰新材公开披露的数据，2019 年和 2020 年 1-6 月磺 酸盐生产线的产能分别为 4 万吨和 2 万吨、产能利用率分别为 56.37%和 69.03%， 低于标的公司的产能利用率，系磺酸盐的市场需求旺盛，前景良好，瑞丰新材从 2017 年开始逐年增加磺酸盐的产能所致。标的公司拟筹建的磺酸盐生产线符合 市场的需求和行业特征。

4、无灰分散剂生产线：设计产能 30,000 吨/年，2016 年建成投产。无灰分 散剂是生产内燃机油复合剂的主要原料之一，与内燃机油复合剂的生产质量比为 1：2，即生产 3 万吨复合剂需要消耗 1.5 万吨无灰分散剂。如果标的公司目前年 产 30,000 吨复合剂生产线达产，将消化分散剂生产线一半的产能。报告期内， 无灰分散剂生产线产能利用率分别为 32.99%和 20.91%，2020 年受疫情影响，国 际货运受阻，产量相应减少，产能利用率有所下降。报告期内，无灰分散剂生产 线产能利用率较低，主要系标的公司设计产能时充分考虑了未来市场的发展以及 投资效益因素；一方面，标的公司无灰分散剂生产线严格按照环保及安全生产的

要求进行设计建设，未来随着环保要求越来越严格，一些环保不达标的生产企业 将面临停产的风险，市场供应量将减少，有利于提升标的公司无灰分散剂的需求 量；另一方面，无灰分散剂生产线的产能与投资不完全成正比例关系，随着产能 的上升，单位投资额下降。

瑞丰新材 2019 年和 2020 年 1-6 月分散剂的产能分别为 1 万吨和 1 万吨、产 能利用率分别为 70.27%和 43.35%，产能利用率降低的原因为瑞丰新材大幅提升 了分散剂的产能，系分散剂为复合剂产品调制常用单剂，随着该产品需求量逐步 增长。瑞丰新材提升产能后仍与标的公司有较大的差距，考虑到前述环保因素和 单位成本因素，标的公司的产能利用率是基于对未来市场情况提前的布局，具有 合理性，符合行业特征。

5、复合剂生产线：设计产能 30,000 吨/年，2016 年建成投产。复合剂是直 接面向下游润滑油生产企业的产品，目前国际国内复合剂市场主要被国际四大添 加剂生产企业所占有，主要系其技术和品牌效应好，随着国内添加剂生产企业的 技术和产品品质不断提升，国际四大添加剂生产企业的复合剂市场将逐步被蚕食， 但这将经历较为漫长的过程。添加剂产品进入规模润滑油企业首先要通过其技术 准入，以保证产品符合相应的标准规范或其企业标准。一般来说，为了验证产品 功能，客户会通过大量的产品检测、台架评定、模拟评定或行车试验等手段来检 验添加剂单剂或复合剂产品的性能是否符合其技术标准，例如一个完整的 10 万 公里的行车试验需要一年的时间。除此以外，国际润滑油公司还会关注产品组分 是否符合该国化学品法规的情况以及对环境和人类健康的影响等数据，因此实现 一个新产品的技术准入不是一个短期的过程，但是产品一旦准入将是一个稳固的 市场关系的建立。此外，供应大型润滑油企业对产量和产品品质都有比较高的要 求，因此添加剂企业首先需要具备一定规模的生产能力。报告期内，标的公司复 合剂生产线产能利用率分别为 24.53%和 21.00%，2020 年受疫情影响开工较晚， 产能利用率略有下降。尽管报告期内复合剂生产线产能利用率仍较低，但一旦标 的公司与大型润滑油添加剂企业建立了合作关系，复合剂生产线产能利用率将呈 现跳跃式增长，同时带动标的公司无灰分散剂、磺酸盐、烷基苯磺酸生产线产能 利用率的提升，实现各生产线产量的联动增长，最终大幅提升标的公司的经营规 模和盈利能力。

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瑞丰新材 2019 年和 2020 年 1-6 月复合剂的产能分别为 1.5 万吨和 0.75 万吨、 产能利用率分别为 75.76%和 79.65%，高于康泰股份，主要系瑞丰新材复合剂产 线产能相对较低，因此在其销售持续快速增长的情况下，2019 和 2020 年 1-6 月 产能利用率相对较高。康泰股份由于产线设计建设时预留了较大产能，为后期发 展预留生产空间，因此目前产能利用率较低具有合理性。

6、高档润滑油、脂添加剂生产线：设计产能 8,000 吨/年，2007 年建成投产， 既能生产单剂产品也能生产复合剂产品，是标的公司早期的主要生产线。产能利 用率受到设备的成新率的影响，生产线设备使用年限越长，发生停工检修的概率 越大，一旦发生设备检修则影响该生产线全年的开工时长，进而影响产能利用率。

同时，该生产线承担了标的公司研发的工业中试和放大试验任务，2019 年 和 2020 年产能利用率分别为 45.71%和 57.93%，产能利用率的提高主要系随着 2020 年标的公司研发投入的增加，高档润滑油、脂添加剂生产线在研发过程中 产出较多各类高附加值添加剂产品。此外由于辽宁渤大磺酸盐产线产能不足，高 档润滑油、脂添加剂生产线 2020 年分担了部分清净剂生产任务。

（二）在产能利用率不足的情形下仍外购产品销售的合理性

标的公司外购产品主要有增粘剂、金属加工油复合剂、乳化及破乳剂、抗氧 防胶剂、极压抗磨剂、内燃机油复合剂、液压油复合剂、降凝剂等。标的公司外 购产品种类繁多且分布比较分散，主要是由于标的公司为客户提供添加剂产品的 一站式采购服务和“添加剂超市”的经营模式。标的公司优先向客户销售自产产 品，同时为满足客户对其他产品的需要，标的公司还为客户配备其他外购产品。 因此标的公司以客户需求为中心的经营特点决定了标的公司以自产和外购相结 合的模式进行经营。

为满足众多中小润滑油经营企业的需求，标的公司目前经营 200 多种添加剂 产品，如此多的品类难以在同一家企业全部生产，因此外购不能自产或者产能不 足的产品来满足客户的需求具有合理性。

综上，会计师认为，标的公司部分生产线产能利用率较低具有合理性，符合 行业特征；在产能利用率不足的情形下，外购产品销售亦具有合理性。

二、请结合相关产品产能利用率、市场份额、产销量、客户变动、在手订 单，以及行业竞争格局、下游市场需求、技术更迭情况等，补充说明筹划建设 年产 3 万吨清净剂项目的必要性和合理性，未来市场需求和订单是否能够消化 新增产能，项目所涉相关立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报 批事项进展情况，是否具有重大不确定性，建设项目的资金来源、筹资计划、 投资计划、建设进度以及预计转入固定资产的时间、增加折旧费用金额

（一）请结合相关产品产能利用率、市场份额、产销量、客户变动、在手 订单，以及行业竞争格局、下游市场需求、技术更迭情况等，补充说明筹划建 设年产 3 万吨清净剂项目的必要性和合理性，未来市场需求和订单是否能够消 化新增产能

1、清净剂产能利用率情况

报告期内，标的公司磺酸盐清净剂生产线的产能、产量及产能利用率情况如 下表所示：

单位：吨

产线	设计产能	2020	年度	2019 年度	2019 年度
		产量	产能 利用率	产量	产能 利用率
磺酸盐生产线	5,000	4,229.44	84.59%	5,671.24	113.42%

标的公司磺酸盐生产线设计产能 5,000 吨/年，于 2010 年建成投产。标的公 司生产的磺酸盐系列产品品质已达到国内较高水平。磺酸盐既可以作为单剂直接 出售，也可以用作标的公司生产复合剂的原料。报告期内，受生产线设计产能不 足影响，该生产线 2019 年已处于满负荷运转，2020 年产能利用率有所下降，主 要系：A、疫情期间响应当地疫情防控政策，停工一周时间，引起产量略有下降； B、为提升产品浊度、沉淀值和碱值稳定性等指标，对生产工艺进行改进，增加 了过滤次数，导致生产周期相应增长；C、为提升冷却温度的稳定性，标的公司 2020 年对义县生产厂的冷却设备进行改造，对生产进度产生了一定影响。为解 决磺酸盐产能不足的问题，标的公司正在筹划建设清净剂项目。项目建成后，标 的公司清净剂生产能力将大幅上升，有利于解决当前的清净剂产能瓶颈问题。

此外，清净剂项目的建设有利于促进标的公司产能消化，报告期内烷基苯磺 酸生产线产能利用率未超过 30%，未来随着清净剂募投项目的建成投产，磺酸的

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需求量将大幅上升，将基本消化烷基苯磺酸生产线的产能，该产线产能利用率也 将大幅提高。无灰分散剂是生产内燃机油复合剂的主要原料之一，与内燃机油复 合剂的生产质量比为 1:2，即生产 3 万吨复合剂需要消耗 1.5 万吨无灰分散剂。 如果标的公司年产 30,000 吨复合剂生产线达产，将消化分散剂生产线一半的产 能。因此，5 万吨/年润滑油添加剂建设项目建成后，标的公司将拥有完整配套的 从添加剂原料到单剂、复合剂的一体化生产线，添加剂产品结构将更加合理，能 充分发挥相关项目产业配置的集聚效应，达到增加生产品种、扩大生产能力、提 高技术水平、提升单剂质量、降低生产成本，提高盈利能力的目标。 2、清净剂产销量情况

报告期内，标的公司清净剂的库存和销量情况如下：

单位：吨

					单位：吨
年度	产品分类	期初库存	产量*	销量	期末库存
2020年度	清净剂	869.05	5,327.39	5,116.90	1,079.55
2019年度	清净剂	1,138.11	4,763.41	5,032.47	869.05

注：上表中产量系扣除内部消耗后的产品产量。

由上表可以看出清净剂的市场需求较为旺盛，基本上达到了“产多少销多少” 状态，生产清净剂的磺酸盐生产线产能利用率较为饱和，扩大生产具有合理性。 3、清净剂客户变动情况

报告期各期标的公司前五大清净剂客户变动情况如下：

单位：万元、%

					单位：万元、%	单位：万元、%
客户名称		2020 年度			2019 年度
	排名	收入金额	占比	排名	收入金额	占比
青岛阿特拉斯化工技术 有限公司	1	2,401.52	29.66	1	2,140.10	26.84
中国石化润滑油有限公 司天津分公司及中国石 化润滑油有限公司润滑 脂分公司	2	1,024.73	12.65	2	980.69	12.30
中油昊鑫(大连)石油化 工有限公司	8	234.96	2.90	3	337.08	4.23
湖南安能石化有限公司	7	263.50	3.25	4	300.15	3.76
深圳市鸿庆泰石油添加 剂有限公司	14	102.30	1.26	5	299.40	3.76
兰州中石油润滑油添加 剂有限公司	3	353.81	4.37	10	203.11	2.55

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客户名称		2020 年度			2019 年度	2019 年度
无锡南方石油添加剂有 限公司	4	316.05	3.90	16	37.56	0.47
奎克化学（中国）有限 公司	5	296.15	3.66	7	260.50	3.27

根据上表，青岛阿特拉斯化工技术有限公司在报告期内保持标的公司第一大 清净剂客户，收入金额均在 2,000 万元以上，占清净剂总收入比例维持在 26%至 30%之间。标的公司第二大清净剂客户从 2019 年的中国石化润滑油有限公司天 津分公司变更为 2020 年的中国石化润滑油有限公司润滑脂分公司，系中国石化 集团内部采购调整所致，采购金额均在 1,000 万元左右。其他前五大清净剂客户 均在报告期内保持一定采购金额，并维持在前二十大清净剂客户之列。因此，标 的公司清净剂客户总体保持稳定。

4、清净剂在手订单情况

根据标的公司的经营特点，销售订单执行时间较短，一般为 7-10 天左右， 导致标的公司在手订单的金额较小，在手订单情况未能较好地反应标的公司未来 的经营情况。

5、清净剂行业竞争格局

当前我国行业内清净剂产品技术较为领先的公司包括了无锡南方、瑞丰新材 以及康泰股份。瑞丰新材和无锡南方的清净剂品种约 8 至 10 种，年均销量约为 1 至 2 万吨，康泰股份清净剂的年均销量约为 5 千吨。国际四大润滑油添加剂公 司路博润（Lubrizol）、雪佛龙奥伦耐（Chevron Oronite）、润英联（Infineum）、 雅富顿（Afton）在全球市场份额占 85%，但以销售复合剂为主，在中国国内的 清净剂销量较少，价格相比我国润滑油添加剂企业高，我国的清净剂行业市场以 民营企业为主。

• 6、清净剂下游市场需求及市场份额

根据标的公司管理层判断，当前我国清净剂的市场规模已超过 10 万吨，行 业内清净剂的主要产品系磺酸盐、酚盐以及水杨酸盐等。随着我国推出节能减排 的法规，要求改善排放、提高燃料经济性，从而推动下游市场对清净剂的功能性、 节能性等更高的需求。标的公司清净剂市场份额略低于 5%。

7、清净剂技术更迭情况

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清净剂生产技术未来的方向主要在于其功能性的细分和增多，不存在技术优 化或者更迭情形。随着下游市场客户应用场景的变化和增多，清净剂除了具备清 净性的特点，逐渐增加了防锈性、抗氧化性、极压性、配伍性、破乳化性等其他 功能性的特点。当前，市场清净剂以磺酸盐和酚盐为主，随着新能源汽车以及我 国行业关于节能环保政策的普及，清净剂的品类在原有基础上更加细分。

综上，鉴于标的公司清净剂生产线产能利用率较为饱和、清净剂销量与产品 基本匹配、清净剂客户较为稳定、行业竞争格局较为有利、下游市场需求充足、 技术更迭风险较低，因此筹划建设 5 万吨/年润滑油添加剂建设项目具有必要性 和合理性，未来市场需求不能消化新增产能的风险较低。

（二）项目所涉相关立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报 批事项进展情况，是否具有重大不确定性

5 万吨/年润滑油添加剂建设项目所涉及的相关报批事项情况如下：

报批事项	进展情况
立项	标的公司已于2020年2月22日取得了由锦州滨海新区（锦州经济 技术开发区）发展改革和经济管理局核发的《关于<锦州康泰润滑 油添加剂股份有限公司5万吨/年润滑油添加剂建设项目>项目备案 证明》（锦滨发改备（2020）2 号）
环保	标的公司已于2020年6月19日取得了锦州市滨海新区（开发区） 环境保护局核发的《关于锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目环境影响报告的批复》（锦滨环审书 [2020]3 号）
行业准入	不适用
用地	标的公司于2020年5 月8 日与锦州市自然资源局滨海分局签订了 《国有建设用地使用权出让合同》，并于2020 年5月27 日取得了 由锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）管理委员会核发不动产权 证（编号：21301486617)。
规划	标的公司于2020年8月21日取得锦州市自然资源局滨海分局颁发 的《建设工程规划许可证》（建字第210701202000019号）； 标的公司于2020年8月21日取得了由锦州市自然资源局滨海分局 核发的《建设用地规划许可证》（地字号21070120200009），包含对 工程所涉及的10栋建筑物的工程规划许可； 标的公司于2019年7月26日和锦州滨海新区（锦州经济技术开发 区）管理委员会签订了《锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司集团 总部及二期项目进区协议书》
建设施工	标的公司于2020 年12 月11 日取得锦州滨海新区（锦州经济技术 开发区）行政审批局颁发的《建筑工程施工许可证》（编号 223617210731202012114001）

综上，目前项目正顺利推进，相关手续完备，不存在重大不确定性。

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（三）建设项目的资金来源、筹资计划、投资计划、建设进度以及预计转 入固定资产的时间、增加折旧费用金额

• 1、建设项目的资金来源、筹资计划、投资计划

标的公司 5 万吨/年润滑油添加剂建设项目包括年产 3 万吨清净剂项目及年 产 2 万吨抗氧抗腐剂项目，由于为联合生产装置，因此无法单独区分年产 3 万吨 清净剂项目的投资计划等。5 万吨/年润滑油添加剂建设项目的资金来源、筹资计 划、投资计划如下：

单位：万元

			单位：万元
期间	投资计划（金额）	资金来源	资金金额
2020 年度	958.09	自有资金	958.09
2021 年度	10,878.54	银行授信借款	2,700.00
		设备融资租赁借款	3,000.00
		政府扶持专项借款	1,500.00
		项目专项贷款	4,000.00
		2021 年小计	11,200.00
2022 年度	7,252.36	2021年留存利润	2,000.00
		项目专项贷款	5,700.00
		2022 年小计	7,700.00
合计	19,089.00		19,858.09

• 注：上述投资计划金额未考虑利息费用，资金来源已考虑相关利息费用。

• 2、建设项目的建设进度以及预计转入固定资产的时间

标的公司 5 万吨/年润滑油添加剂建设项目建设进度如下：

时间	建设进度
2020年12月	已投资958万元，完成土地平整围墙建造、部分辅助装置 地下工程完成（桩机完成）
2021年3月	已投资2,720万元，五座辅助厂房建成
2021年6月	预计：土建图纸完毕
2021年11月	预计：两座主厂房封顶
2022年3月	预计：工艺管道安装完毕
2022年4月	预计：装置中期交工
2022年5月	预计：投料（热试车）

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时间	建设进度
2022年6月	预计：正式投产

该项目预计 2022 年 6 月达到预定可使用状态，转入固定资产。

• 3、建设项目增加折旧费用金额

假设标的公司 5 万吨/年润滑油添加剂建设项目总投资额 19,089.00 万元（由 于借款利息需根据实际项目进展及银行贷款审批及发放情况确认，因此此处未考 虑银行借款利息资本化的因素）、固定资产机器设备 5%残值率及 10 年使用寿命、 以及该项目 2022 年 6 月转入固定资产，则项目在 2022 年折旧费用为 906.73 万 元，其后每年折旧费用 1,813.45 万元。

三、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

会计师针对上述事项进行了如下核查程序：

• 1、获取标的公司报告期内各产线产量及产能情况，核算各产线产能利用率

• 情况，并将其与可比公司进行比对；

• 2、获取并复核独立财务顾问对标的公司管理层的访谈，了解各产线产能利

• 用率偏低的原因，以及外购产品销售的原因；

• 3、获取标的公司报告期清净剂的库存、产量和销量情况；

• 4、取得标的公司报告期收入明细表，按客户分析标的公司清净剂销售变动

• 情况；

5、获取并复核独立财务顾问对标的公司管理层的访谈，了解其在手订单情 况及执行订单时长、了解清净剂产品的行业竞争格局、下游市场需求及技术更迭 情况等；

• 6、核查 5 万吨/年润滑油添加剂建设项目所涉及的相关报批事项情况；

7、获取并复核独立财务顾问对标的公司管理层的访谈，了解建设项目的资 金来源、筹资计划、投资计划、建设进度以及预计转入固定资产的时间并核算增

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加折旧费用金额。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

标的公司各类生产线产能利用率较低具有合理性，符合行业特征；在产能利 用率不足的情形下仍外购产品销售具有合理性；筹划建设年产 3 万吨清净剂项目 具有必要性和合理性，未来市场需求能够消化新增产能；5 万吨/年润滑油添加剂 建设项目所涉及的相关报批事项手续完备，不存在重大不确定性；建设项目的资 金来源、筹资计划、投资计划、建设进度以及预计转入固定资产的时间、增加折 旧费用金额具有合理性。

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问题二十三

23、请补充说明标的公司主要产品销售价格、主要原材料采购价格变动趋势 及合理性，销售、采购价格及变动趋势与可比公司的差异及合理性。请独立财务 顾问、会计师核查上述情况，并发表明确意见。

回复：

一、标的公司主要产品销售价格变动趋势及合理性，销售价格及变动趋势 与可比公司的差异及合理性。

报告期内，标的公司主要自产产品销售价格变动及与可比公司瑞丰新材的对 比情况如下：

单位：元/吨

					单位：元/吨	单位：元/吨
产品类别	康泰股份				瑞丰新材
	2020 年度	2019 年度	变动率	2020 年1-6 月*	2019 年度	变动率
	单价	单价		单价	单价
清净剂	14,386.14	14,321.93	0.45%	12,287.75	12,701.88	-3.26%
分散剂	13,280.27	13,387.20	-0.80%	11,981.45	12,222.12	-1.97%
抗氧抗腐剂	13,219.77	13,896.75	-4.88%	13,138.48	13,731.08	-4.32%
复合剂	17,114.56	16,799.18	1.88%	15,584.30	15,368.95	1.40%

注：瑞丰新材尚未披露 2020 年度数据，此处引用其招股书中 2020 年 1-6 月相关数据进 行对比。

瑞丰新材 2020 年 1-6 月清净剂、分散剂、抗氧抗腐剂销售单价较 2019 年分 别下降 3.26%、1.97%和 4.32%，根据其已披露信息，瑞丰新材润滑油添加剂产 品销售单价下降主要系产品及和客户结构变化、下调部分产品售价等因素综合作 用导致。瑞丰新材复合剂销售单价较 2019 年上升 1.40%，主要系 2019 年税率调 整，但含税单位售价未同步调整，对于其不含税单价有一定的正向作用。

报告期内，标的公司主要自产产品的销售价格整体上比较稳定。单剂产品中 清净剂销售单价同比上升 0.45%，与瑞丰新材变动不一致，主要系瑞丰新材 2020 年对部分清净剂产品销售单价进行下调，而标的公司报告期内清净剂市场需求量 较大，磺酸盐产线产能利用率偏高，因此未下调产品售价。

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标的公司 2020 年分散剂销售单价同比下降 0.80%，产品结构变化引起其销 售单价略有波动，与瑞丰新材分散剂销售单价变动趋势基本一致。

标的公司 2020 年抗氧抗腐剂销售单价较 2019 年下降 4.88%，与瑞丰新材抗 氧抗腐剂销售单价变动趋势和变动幅度基本一致。2020 年度标的公司抗氧抗腐 剂单价下降主要系受疫情影响，国际货运受阻，部分销往境外的高单价产品销量 下降；此外，2020 年标的公司对抗氧抗腐剂产品境内第一大客户无锡南方石油 给予一定的价格优惠，使得当年无锡南方石油采购抗氧抗腐剂数量大增，上述原 因综合引起 2020 年抗氧抗腐剂产品和客户结构发生变化，拉低了抗氧抗腐剂的 平均售价。

报告期内，标的公司复合剂销售单价整体保持平稳，2020 年产品价格同比 小幅上升 1.88%，主要系报告期内不同售价细分产品的销售占比不同所致，与瑞 丰新材复合剂销售单价变动趋势和变动幅度基本一致。

二、标的公司主要原材料采购价格变动趋势及合理性，采购价格及变动趋 势与可比公司的差异及合理性

报告期内，标的公司主要原材料采购价格变动及与可比公司瑞丰新材的对比 情况如下：

情况如下：
					单位：元/千克
产品类别	康泰股份				瑞丰新材
	2020 年度	2019 年度	变动率	2020 年度 *	2019 年度	变动率
	单价	单价		单价	单价
金属碱	7.67	6.94	10.59%	-	-	-
其中：氧化锌	14.18	16.32	-13.13%	15.30	16.99	-9.95%
五硫化二磷	9.15	9.06	1.10%	8.88	8.69	2.19%
聚异丁烯	8.99	9.29	-3.29%	-	-	-
其中：1000型	9.53	9.04	5.41%	8.32	9.96	-16.46%
基础油	4.15	4.92	-15.48%	3.93	4.95	-20.61%
醇类	7.10	6.71	5.69%	-	-	-
其中：异辛醇	6.89	7.23	-4.75%	6.19	6.63	-6.71%
胺类	21.57	21.55	0.11%	-	-	-

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产品类别	康泰股份	康泰股份			瑞丰新材	瑞丰新材
	2020 年度	2019 年度	变动率	2020 年度 *	2019 年度	变动率
	单价	单价		单价	单价
其中：烷基化二苯胺	22.61	22.84	-1.00%	-	-	-
其中：二苯胺	-	-	-	14.68	15.93	-7.87%
清净剂	11.86	12.58	-5.70%	-	-	-
极压抗磨剂	21.68	20.63	5.10%	-	-	-
抗氧防胶剂	25.26	29.60	-14.64%	-	-	-
烷基苯	6.09	8.47	-28.04%	-	-	-

注：瑞丰新材 2020 年度氧化锌、五硫化二磷、基础油和异辛醇采购单价数据系根据其 年报计算得出，由于年报未披露 2020 年度 1000 型聚异丁烯、二苯胺采购均价，因此选用其 招股说明书中 2020 年 1-6 月相关数据进行对比。

标的公司生产所需的原材料品种较多，以用于生产单剂的石油衍生品、金属 碱和用于生产复合剂的各类添加剂产品为主。石油衍生品主要包括聚异丁烯、基 础油、烷基苯等，金属碱主要包括氢氧化钙、氧化锌、氧化镁和五硫化二磷等， 添加剂主要为清净剂、挤压抗磨剂、抗氧防胶剂等单剂。

石油衍生品价格走势基本与原油价格变动保持一致，2020 年度原油价格波 动较大，上半年受疫情及原油减产谈判破裂影响，国际油价由年初的 60 美元/ 桶迅速下行至 10 美元/桶，后经多方博弈，国际油价自 5 月底迅速反弹，三季度 保持平稳，四季度略有回升，2020 年末达到 50 美元/桶左右，整体较 2019 年有 所下降。2020 年标的公司石油衍生品原材料聚异丁烯、基础油和烷基苯采购单 价分别同比下降 3.29%、15.48%和 28.04%，与原油变动趋势基本一致。

金属碱采购单价的波动主要受各类金属化合物、氢氧化钙单价及采购结构变 化影响，其中氧化锌、氧化镁和五硫化二磷单价较高，氢氧化钙单价较低。一方 面，随着 2020 年金属锌锭价格走弱，氧化锌采购价格下降 13.13%；另一方面， 2020 年标的公司抗氧抗腐剂市场需求呈现爆发式增长，销量同比增幅达到 47.29%，标的公司根据市场需求，采购了较多的氧化锌、氧化镁、五硫化二磷用 于生产抗氧抗腐剂，拉高了金属碱整体采购单价。

添加剂原材料的价格波动主要受上游原料和供求关系的影响。标的公司采购 的清净剂主要来源于瑞丰新材，2020 年上半年受上游原料价格影响，清净剂售

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价出现下调；极压抗磨剂受环保限产的影响，上游供应商产能下降，导致供应能 力下滑，出现一定缺口，报告期内单价小幅上升；抗氧防胶剂品种繁多，市场价 格主要受国内供给市场影响，2019 年国家加大环保督查力度，市场供应受影响， 价格大幅上升，同时高单价细分产品采购占比有所回升，导致 2019 年采购单价 较高，2020 年单价回落至往年水平。

瑞丰新材采购的氧化锌、聚异丁烯、基础油和异辛醇等原材料单价较 2019 年分别下降 9.95%、16.46%、20.61%和 6.71%，主要系受到金属锌锭价格走弱、 原油价格下跌的影响；五硫化二磷单价较 2019 年上涨 2.19%，主要系市场供求 关系变化导致；瑞丰新材未披露其用于生产复合剂所购添加剂的采购单价。标的 公司氧化锌、基础油和异辛醇采购单价较 2019 年分别下降 13.13%、15.48%和 4.75%，1000 型聚异丁烯和五硫化二磷单价较 2019 年分别上涨 5.41%和 1.10%。 聚异丁烯变动趋势与瑞丰新材相反，主要系：1、2019 年标的公司采购了一批境 外工厂试车生产的聚异丁烯，单价较低，拉低了 2019 年聚异丁烯采购单价，剔 除上述影响后，标的公司 2020 年聚异丁烯采购单价同比下降 4.48%；2、标的公 司聚异丁烯材料进口价格较低，但境外供应商供货量有限，报告期内聚异丁烯进 口量占标的公司聚异丁烯总采购量的比例分别为 71.00%和 46.59%，即 2020 年 度采购的低价聚异丁烯占比较小，导致 2020 年度采购单价偏高，使得 2020 年度 标的公司聚异丁烯采购均价的降幅收窄。此外，标的公司聚异丁烯采购单价较瑞 - 丰新材偏高，主要系标的公司聚异丁烯主要供应商之一的扬子石化 巴斯夫有限 责任公司位于南京，运输距离较远，导致标的公司采购价格高于瑞丰新材。除聚 异丁烯外其他主要原材料价格变动趋势与瑞丰新材基本一致，变动幅度存在差异 系标的公司与瑞丰新材在供应商选取、采购时点、采购数量等存在差异所致。

三、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、获取标的公司收入明细和采购明细，并对主要产品的销售价格变动执行 分析性程序；

• 2、将标的公司主要原材料采购单价与同行业上市公司采购单价进行对比，

• 并分析其差异。

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（二）核查意见

经核查，会计师认为标的公司主要产品销售价格变动趋势符合实际业务情况， 主要原材料采购价格变动趋势与上游原材料价格变动趋势和市场供求状况基本 一致，销售、采购价格及变动趋势与可比公司的不存在显著差异，具有合理性。

70

问题二十四

24、《重组报告书》显示，2019 年、2020 年标的公司向前五名客户销售金额 占营业收入比例分别为39.15%、33.78%。青岛阿特拉斯化工技术有限公司及其 商业伙伴（以下简称“青岛阿特拉斯”）为标的公司2019 年、2020 年第一大客 户，销售金额分别为14,415.26 万元、6,452.59 万元，占营业收入比例分别为 25.68%、14.50%；公开信息显示，2019 年10 月青岛阿特拉斯注册资本由10 万 美元增加至100 万美元。山东腾辉润滑油科技有限公司及受同一控制公司（以下 简称“山东腾辉”）为标的公司2020 年第四大客户，销售金额1,667.80 万元， 占营业收入比例为3.75%；公开信息显示，2020 年7 月山东腾辉注册资本由800 万元增加至3,000 万元。营口高路宝润滑油有限公司及受同一控制公司为标的公 司2019 年第四大客户、2020 年第五大客户，销售金额分别为1,688.83 万元、 1,560.22 万元，占营业收入比例分别为3.01%、3.51%；公开信息显示，2019 年 10 月营口高路宝注册资本由500 万元增加至1,000 万元。请进一步补充说明报 告期内前五大客户的基本情况，包括客户名称、销售内容、金额及占比、销售价 格公允性、占客户采购比例、客户的成立时间、注册资本及与销售业务规模的匹 配性、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、与标的公司的业务由来及 合作情况、属于自产或外购产品经销业务客户，标的公司对主要客户是否存在重 大依赖，销售政策、信用政策是否与其他客户存在显著差异，应收账款、期后回 款情况及回款方式，回款是否真实，主要客户及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员、其他核心人员与标的公司及其关联方是否存在关联关系， 有无交易、资金往来，标的公司对客户销售规模发生显著变化的，请补充说明发 生变化的具体情况和原因、销售的可持续性。请独立财务顾问和会计师核查上述 情况，并发表明确意见。

回复：

一、请进一步补充说明报告期内前五大客户的基本情况，包括客户名称、 销售内容、金额及占比、销售价格公允性、占客户采购比例、客户的成立时间、 注册资本及与销售业务规模的匹配性、主营业务、股权结构、控股股东及实际 控制人、与标的公司的业务由来及合作情况、属于自产或外购产品经销业务客

户，标的公司对主要客户是否存在重大依赖，销售政策、信用政策是否与其他 客户存在显著差异，应收账款、期后回款情况及回款方式，回款是否真实

（一）前五大客户名称、销售内容、金额及占比、占客户采购比例、属于 自产或外购产品经销业务客户

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年度	序 号	客户名称	销售内容	属于自产或外 购业务客户	销售金额 （万元）	占全年 营业收 入比例	销售数量 （吨）	占客户采购比例
2020年	1	青岛阿特拉斯及其商 业伙伴	分散剂、抗氧防胶剂、抗氧抗腐剂、内 燃机油复合剂、清净剂、齿轮油复合剂	自产、外购	6,452.59	14.50%	4,411.16	占青岛阿特拉斯全 年采购额的90%以 上； 约占ATLAS采购额 的70%
	2	无锡南方石油添加剂 有限公司	抗氧抗腐剂、清净剂	自产	3,545.53	7.97%	2,751.34	-
	3	中国石油天然气股份 有限公司	分散剂、抗氧防胶剂、抗氧抗腐剂、清 净剂、防锈剂、其他复合剂、油性剂、 增粘剂	自产、外购	1,801.24	4.05%	1,335.59	0.14%
	4	山东腾辉及受同一控 制公司	齿轮油复合剂、抗泡剂、内燃机油复合 剂、乳化及破乳剂、外购基础油、增粘 剂、液压油复合剂、	自产、外购	1,667.81	3.75%	1,012.05	-
	5	营口高路宝及受同一 控制公司	防锈剂、分散剂、极压抗磨剂、金属加 工油复合剂、抗泡剂、抗氧防胶剂、抗 氧抗腐剂、内燃机油复合剂、清净剂、 乳化及破乳剂、油性剂、增粘剂	自产、外购	1,560.23	3.51%	831.74	-
			合计		15,027.40	33.78%	10,341.89
2019年	1	青岛阿特拉斯及其商 业伙伴	齿轮油复合剂、分散剂、抗氧防胶剂、 抗氧抗腐剂、内燃机油复合剂、其他单 剂、清净剂	自产、外购	14,415.26	25.68%	9,010.60	占青岛阿特拉斯全 年采购额的90%以 上； 约占ATLAS采购额

73

年度	序 号	客户名称	客户名称	销售内容	属于自产或外 购业务客户	销售金额 （万元）	占全年 营业收 入比例	销售数量 （吨）	占客户采购比例
									的70%左右
	2	中国石油天然气股份 有限公司		防锈剂、分散剂、极压抗磨剂、抗氧防 胶剂、抗氧抗腐剂、清净剂、油性剂、 增粘剂、抗泡剂、降凝剂	自产、外购	2,857.20	5.09%	1,890.39	0.17%
	3	鞍钢集团矿业有限公 司		分散剂、其他复合剂、乳化及破乳剂	外购	1,832.48	3.26%	638.06	-
	4	营口高路宝及受同一 控制公司		齿轮油复合剂、防锈剂、分散剂、极压 抗磨剂、降凝剂、金属加工油复合剂、 抗泡剂、抗氧防胶剂、抗氧抗腐剂、内 燃机油复合剂、清净剂、乳化及破乳剂、 油性剂、增粘剂	自产、外购	1,688.84	3.01%	922.48	-
	5	中国石化润滑油有限 公司		增粘剂分散剂、降凝剂、抗泡剂、抗氧 抗腐剂、乳化及破乳剂、其他单剂、清 净剂、极压抗磨剂、增粘剂	自产、外购	1,182.55	2.11%	605.95	0.05%
			合计			21,976.33	39.15%	13,067.49	-

注：占第一大客户青岛阿特拉斯及其商业伙伴采购比例相关数据系通过访谈与客户确认，其他占比数据系根据公开数据计算而得，部分客户因未披 露相关信息无法获取其采购总额或比例。

报告期内，标的公司向前五名客户销售金额合计占营业收入的比例分别为 39.15%和 33.78%，青岛阿特拉斯及其商业伙伴包括青 岛阿特拉斯化工技术有限公司、ATLAS 和 REKONA，其中 ATLAS、REKONA 为同一控制下企业，与青岛阿特拉斯化工技术有限公 司为密切的商业伙伴关系，根据谨慎性原则将三者合并计算销售额；中国石油天然气股份有限公司和中国石化润滑油有限公司包括其

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控制的多家下属分子公司；山东腾辉及受同一控制公司包含山东腾辉润滑油科技有限公司和山东轩尼润滑油股份有限公司；营口高路 宝及受同一控制公司包含营口绿宝润滑油有限公司、营口高路宝润滑油有限公司、营口亿安集润滑油有限公司和刚和石油（营口）有 限公司。

（二）向前五大客户销售价格的公允性

标的公司向客户销售产品的单价，一般是以生产成本和采购成本为基础，参考市场价格，综合考虑历史合作情况、销售规模、销 售区域等因素，经过双方协商后确定。以下选取标的公司与各期前五大客户的主要产品与标的公司同期与其他客户之间该产品的交易 均价进行对比。具体如下所示（以下表格中：①单价指标的公司向该客户销售该产品的全年平均价格；②当年与其他客户的销售均价 为标的公司向其他客户销售该产品全年平均价格；③若当年无向其他客户销售同型号产品，则比对相类似型号产品或相近年份同类产 品的单价）：

1 、 2020 年向前五大客户销售的主要产品及与与其他客户的销售均价对比

1、2020 年向前五大	客户销售的主要产品及与	与其他客户的	销售均价对	比
					当年与其他
客户名称	商品名称	销售额 （万元）	数量（吨）	单价 （万元/吨）	客户的销售 均价（万元/ 吨）	差异率	差异原因或说明
青岛阿特拉斯及其商业伙 伴	AC3199.液袋	11,03.01	820.00	1.35	1.24	8.34%	相比AC3199，袋装包装费 较高且采购时点不同
	BA11907	1,104.03	745.00	1.48	1.60	-7.66%	销售量较大，因此给予优惠
	BDC300.液袋	484.25	360.00	1.35	1.15	16.92%	相比BD C300，袋装包装费 较高且为最终出口产品，定 价略高

75

					当年与其他
客户名称	商品名称	销售额 （万元）	数量（吨）	单价 （万元/吨）	客户的销售 均价（万元/ 吨）	差异率	差异原因或说明
	KT1354.液袋	889.39	700.00	1.27	1.22	4.22%	差异较小
	KT1961.液袋	516.77	340.00	1.52	1.51	0.53%	差异较小
	KT2038	437.35	280.00	1.56	1.64	-4.79%	差异较小
无锡南方石油添加剂有限 公司	KT2038.净水（KT205）	711.29	495.22	1.44	1.48	-3.17%	差异较小
	KT2048.净水（KT202）	1,398.69	1,222.56	1.14	1.15	-0.58%	差异较小
	KT2080.净水（KT203）	673.11	531.58	1.27	1.24	2.09%	差异较小
中国石油天然气股份有限 公司	BDC030原	352.84	264.06	1.34	1.47	-9.17%	中石油采购规模较大，给予 其集采折扣导致单价与其 他客户的交易均价偏离
	KT1354	181.83	149.09	1.22	1.22	0.19%	差异较小
	KT2048.净水（KT202）	185.09	160.84	1.15	1.14	0.58%	差异较小
	KT2080.净水（KT203）	235.58	189.94	1.24	1.27	-2.05%	差异较小
	T501	185.06	95.67	1.93	2.31	-16.23%	中石油采购规模较大，给予 其集采折扣导致单价与其 他客户的交易均价偏离
山东腾辉及受同一控制公 司	KT30100.净水	406.07	248.03	1.64	1.69	-3.30%	差异较小
	KT31160.净水	969.62	626.10	1.55	1.50	2.95%	差异较小
	KT44201	166.69	68.00	2.45	2.51	-2.40%	差异较小

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					当年与其他
客户名称	商品名称	销售额 （万元）	数量（吨）	单价 （万元/吨）	客户的销售 均价（万元/ 吨）	差异率	差异原因或说明
营口高路宝及受同一控制 公司	KT1255	612.68	353.19	1.73	1.74	-0.38%	差异较小
	KT1255A.净水	235.48	90.20	2.61	1.73	50.86%	KT1255A.净水为特种定制 产品，为KT1255添加高级 特种剂，因此单价相比 KT1255较高。
	KT500	372.99	215.04	1.73	1.84	-5.76%	销售量较大，因此给予优惠

2 、 2019 年向前五大客户销售的主要产品及与与其他客户的销售均价对比

2、2019 年向前五大客	户销售的主要	产品及与与其	他客户的销售	均价对比
客户名称	商品名称	销售额 （万元）	数量（吨）	单价（万 元/吨）	当年与其他 客户的采购 均价（万元/ 吨）	差异率	差异原因或说明
青岛阿特拉斯及其商业伙伴	BA11902A. 液袋（高新）	3,699.26	2,360.00	1.57	1.59	-1.23%	差异较小
	BA11907.YD	2,074.99	1,260.00	1.65	1.60	3.03%	差异较小
	BDC300.液 袋	1,135.32	860.10	1.32	1.15	14.58%	相比BD C300，袋装包装费较高 且为最终出口产品，定价略高-
	KT1354.液袋	1,913.93	1,460.16	1.31	1.19	10.27%	相比KT1354.，装包导致价格略高
	KT1961.液袋	1,375.98	900.06	1.53	1.53	0.01%	差异较小
中国石油天然气股份有限公司	BDC030原	215.62	159.84	1.35	1.47	-8.54%	中石油采购规模较大，给予其集采折扣

77

客户名称	商品名称	销售额 （万元）	数量（吨）	单价（万 元/吨）	当年与其他 客户的采购 均价（万元/ 吨）	差异率	差异原因或说明
							导致单价与其他客户的交易均价偏离
	KT2080	589.86	459.70	1.28	1.35	-4.94%	中石油采购规模较大，给予其集采折扣 导致单价与其他客户的交易均价偏离
	T501	998.33	525.53	1.90	2.35	-19.09%	中石油采购规模较大，给予其集采折扣 导致单价与其他客户的交易均价偏离
鞍钢集团矿业有限公司	LZ27001M	933.65	310.34	3.01	2.71	11.18%	其他客户销售量仅2.46吨，与其他产 品一起销售，给予一定的优惠
	LZ2820	833.54	303.91	2.74	2.21	23.97%	其他客户销售量仅0.189吨，与其他产 品一起销售，给予一定的优惠
营口高路宝及受同一控制公司	KT1255	354.23	200.14	1.77	1.76	0.69%	差异较小
	KT500	489.67	276.48	1.77	1.74	1.72%	差异较小
	KT700	227.62	138.24	1.65	1.74	-5.44%	差异较小
中国石化润滑油有限公司	润滑脂添加 剂M-E原	976.68	486.20	2.01	1.69	19.00%	该产品主要销售给中石化，少量产品以 较低的单价与自产清净剂搭配销售给 其他客户，导致其他客户采购均价较低

由上表可见，标的公司向各期前五大客户销售产品的交易价格与同期标的公司与其他客户的销售价格部分存在一定差异，具体差 异原因总结如下：（1）销售规模、货物运输方式、客户本身规模等导致交易价格与其他客户的交易均价偏离；（2）同品类产品因品质 高低不同，定价有所不同。综上，标的公司向各期前五大客户的销售单价系参考市场报价等因素经双方协商后确定，销售价格具备公 允性。

78

（三）客户的成立时间、注册资本及与销售业务规模的匹配性、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、与标的公司的业 务由来及合作情况

序 号	客户名称	成立时间	注册 资本	主营业务	股权结构	控股股东/实 际控制人	业务 由来	开始合 作时间
1	青岛阿特拉斯化 工技术有限公司	2012-03-08	100.00 万美元	一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学 品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电 子元器件批发；炼油、化工生产专用设备销售； 未经加工的坚果、干果销售。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）	HEYDARINAS SAB HAMID REZA:100%	HEYDARINA SSAB HAMI D REZA	商业 洽谈	2012年
2	ATLAS POINT GENERAL TRADING LLC.	2011-01-13	30.00万 迪拉姆	一般贸易，包括化学品、纸张、电子器件，食用 种子和香料，工业机械零件。	MR.SAEED AS ADULLAH YA GHOUBI:49%、 MR.MOHAMM AD YOUSUFM URAD ALI:5 1%	MR.MOHAM MAD YOUS UFMURAD ALI	商业 洽谈	2011年
3	REKONA GENERAL TRADING LLC.	2017-01-09	30.00万 迪拉姆	一般贸易	MR.SAEED YA GHOUBI:49%、 MR.MOHAMM AD YOUSUFM URAD:51%	MR.MOHAM MAD YOUS UFMURAD	商业 洽谈	2018年

79

序 号	客户名称	成立时间	注册 资本	主营业务	股权结构	控股股东/实 际控制人	业务 由来	开始合 作时间
4	无锡南方石油添 加剂有限公司	2001-05-28	2,000.0 0 万人 民币	石油添加剂（不含危险品）的制造、加工；硫氢 化钠的生产；重烷基苯磺酸的销售；道路普通货 物运输；港口经营；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口 的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）	缪如兴57.5% 缪金清27.5% 孙强7.5% 冯建农7.5%	缪如兴	商业 洽谈	2001年
5	兰州中石油润滑 油添加剂有限公 司	1996-03-29	24,395. 7950 万 人民币	润滑油、添加剂和相关副产物,原材料包装物的 生产，销售及售后服务。蜡裂解烯烃、（汽油烯 烃、煤油烯烃、柴油烯烃、液态烃、瓦斯）盐酸、 硫化氢加工、处理、利用和销售（凭许可证经营， 有效期至2020年12月8日）。	中国石油天然气 股份有限公司 100%	中国石油天然 气集团有限公 司	投标	2016年
6	太仓中石油润滑 油添加剂有限公 司	2014-01-16	16,000. 00 万人 民币	生产、销售润滑油复合添加剂；经销润滑油及提 供相关咨询、技术服务；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进 出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	中国石油天然气 股份有限公司 100%	中国石油天然 气集团有限公 司	投标	2016年
7	中国石油天然气 股份有限公司华 东润滑油厂	2004-03-29	-	调配、销售、研发润滑油；储运润滑油原材料、 润滑油及相关产品。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）	隶属于中国石油 天然气股份有限 公司	中国石油天然 气集团有限公 司	投标	2013年
8	中国石油天然气 股份有限公司克 拉玛依润滑油厂	2001-01-18	-	销售、生产、储运润滑油原材料、润滑油及相关 产品；润滑油技术开发（生产、储运另寻址）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	隶属于中国石油 天然气股份有限 公司	中国石油天然 气集团有限公 司	投标	2018年

80

序 号	客户名称	成立时间	注册 资本	主营业务	股权结构	控股股东/实 际控制人	业务 由来	开始合 作时间
9	中国石油天然气 股份有限公司兰 州润滑油厂	2000-12-07	-	润滑油及相关产品的生产、批发零售、技术开发； 销售化工产品（不含危险化学品）。（依法须经批 准的项目，经有关部门批准后方可经营）	隶属于中国石油 天然气股份有限 公司	中国石油天然 气集团有限公 司	投标	2013年
10	北京中石油润滑 油有限公司	1999-07-07	24,327. 50 万人 民币	调和分装润滑油；生产防冻液；销售食品；零售 烟草；住宿；出版物零售；道路货物运输；国际 船舶运输；销售润滑油、润滑脂、润滑油用添加 剂、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化 学品）、防冻液、玻璃水、汽车尾气净化液、汽 车零配件、日用品；技术开发、咨询、服务；汽 车装饰；租赁建筑机械设备；零售针纺织品、文 化用品、体育用品、五金产品（不含电动自行车）、 家具、建筑材料、家用电器、电子产品；设计、 制作、代理、发布广告；机动车维修（限色漆使 用水性漆且喷漆和喷枪清洗环节密闭并配套废 气收集处理装置）；电脑动画设计；软件开发。 （企业依法自主选择经营项目,开展经营活动； 国际船舶运输、出版物零售、销售食品、道路货 物运输、零售烟草、住宿以及依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）	中国石油天然气 股份有限公司 100%	中国石油天然 气集团有限公 司	投标	2019年
11	中国石油天然气 股份有限公司大 连润滑油分公司	2001-08-03	-	润滑油、防冻液、刹车油、石蜡的生产、销售； 添加剂销售；包装制品租赁、销售***；化工产 品生产与销售（不含危险化学品）；机械设备的	隶属于中国石油 天然气股份有限 公司	中国石油天然 气集团有限公 司	投标	2007年

81

序 号	客户名称	成立时间	注册 资本	主营业务	股权结构	控股股东/实 际控制人	业务 由来	开始合 作时间
				租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。）
12	中国石油天然气 股份有限公司辽 河润滑油厂	2002-05-22	-	生产销售储运润滑油、化工产品（除易燃易爆及 危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。）	隶属于中国石油 天然气股份有限 公司	中国石油天然 气集团有限公 司	投标	2018年
13	中国石油天然气 股份有限公司大 连润滑油研究开 发中心	2002-01-14	-	润滑油及其相关产品的技术开发、咨询、服务； 润滑油及其相关产品的生产、销售***（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。）	隶属于中国石油 天然气股份有限 公司	中国石油天然 气集团有限公 司	投标	2007年
14	中国石油天然气 股份有限公司上 海润滑油产品设 计分公司	2019-03-28	-	润滑油产品设计，润滑油及相关化工产品的技术 开发设计、技术转让、技术咨询、技术服务,润 滑油及相关产品的包装设计、技术服务，润滑油 及相关化工产品的销售（除危险化学品、监控化 学品），市场信息咨询与调查（不得从事社会调 查、民意调查）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	隶属于中国石油 天然气股份有限 公司	中国石油天然 气集团有限公 司	投标	2020年
15	克拉玛依中石油 翼龙高级润滑油 有限公司	1999-11-04	2,367.3 471 万 人民币	道路普通货物运输；石油化工产品及润滑油的开 发、生产与销售；包装容器加工及销售；建材、 金属材料、五金产品销售；货物与技术的进出口 业务；石油专业技术、仓储、包装服务；货运代 理；质检技术服务；清洁服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	中国石油天然气 股份有限公司 57.79%；克拉玛 依合力有限责任 公司21.14%；新 疆石油管理局有 限公司21.07%	中国石油天然 气集团有限公 司	投标	2019年

82

序 号	客户名称	成立时间	注册 资本	主营业务	股权结构	控股股东/实 际控制人	业务 由来	开始合 作时间
16	中国石油天然气 股份有限公司兰 州润滑油研究开 发中心	2001-05-22	-	润滑油脂及相关产品（单剂、复合剂、油液脂核 心剂、金属加工液、车辅产品）的技术开发、生 产、销售；润滑油技术开发、服务（含评定、检 测服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）	隶属于中国石油 天然气股份有限 公司	中国石油天然 气集团有限公 司	投标	2013年
17	无锡中石油润滑 脂有限责任公司	2008-07-14	10,000. 00 万人 民币	润滑脂、润滑油、汽车制动液的制造、销售；经 营本企业自产产品的出口业务以及代理上述产 品的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品除外；道路普通货物运输。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）	中国石油天然气 股份有限公司 60%；无锡市高 润杰化学有限公 司40%	中国石油天然 气集团有限公 司	投标	2014年
18	中国石油天然气 股份有限公司抚 顺润滑油厂	2001-09-25	-	润滑油、润滑脂、润滑剂类、汽车防冻液制造、 销售及代料加工；汽车风挡雨刮液、风挡防雾剂、 上光蜡、空气清新剂、清洗液、塑料包装桶（制 造、销售）；设备租赁；防冻液用水基添加剂制 造；柴油尾气净化液制造、销售。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。）	隶属于中国石油 天然气股份有限 公司	中国石油天然 气集团有限公 司	投标	2019年
19	中石油燃料油有 限责任公司研究 院	2010-05-11	-	石油、化工新产品技术开发和技术服务（以上不 含危险品）；石油制品（不含成品油）、化工产品 （不含危险化学品及一类易制毒化学品）批发、 零售；为上级公司联系业务。（市场主体依法自 主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经	隶属于中石油燃 料油有限责任公 司	中国石油天然 气集团有限公 司	投标	2019年

83

序 号	客户名称	成立时间	注册 资本	主营业务	股权结构	控股股东/实 际控制人	业务 由来	开始合 作时间
				营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）
20	山东腾辉润滑油 科技有限公司	2017-02-14	3,000.0 0 万人 民币	润滑油、润滑脂、蜡油、防冻液、润滑油添加剂 研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）	程吉辉91.33%、 王腾6%、牛博 亚2.67%	程吉辉	商业 洽谈	2020年
21	山东轩尼润滑油 股份有限公司	2016-06-16	6,300.0 0 万人 民币	一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产 品）；润滑油销售；塑料制品销售；煤炭及制品 销售；金属材料销售；石油制品销售（不含危险 化学品）；汽车零配件批发（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许 可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以审批结果为准）	程吉辉90%、吴 春波5%、徐红 伟5%	程吉辉	商业 洽谈	2016年
22	营口亿安集润滑 油有限公司	2005-04-04	100.00 万人民 币	经销：钢材；生产各种润滑油、润滑脂、尿素（除 危险品）。含液压支架用乳化油、防冻液、变压 器油、金属加工用油及用液、防锈油（生产过程 中所需原材料及产品涉及危险化学品的除外，涉 及行政许可的，凭许可证在有效期内生产和经 营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。）	依加凤25%、美 国亿安集（香港） 润滑油有限公司 25%、罗怀杰 10%、左广权 8%、王丽娜6%、 许海军3% 栾春祥3%、赵 国强2%、李莉 1%、刁登羽1%、 张明1%、张宝	衣家文	商业 洽谈	2007年

84

序 号	客户名称	成立时间	注册 资本	主营业务	股权结构	控股股东/实 际控制人	业务 由来	开始合 作时间
					柱1%、许丽14%
23	营口绿宝润滑油 有限公司	2010-04-15	500.00 万人民 币	生产、销售：润滑油、润滑脂、刹车油、防冻液、 润滑油添加剂、变压器油（除危险化学品）；出 租厂房及设备；仓储（除易燃易爆危险化学品）； 钢材、农药（除危险品）销售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）	衣家文60%、田 野20%、张宝柱 20%	衣家文	商业 洽谈	2011年
24	营口高路宝润滑 油有限公司	2000-08-18	1,000.0 0 万人 民币	生产、经营：尿素（除危险品）、润滑油、润滑 脂、刹车油、防冻液及其他汽车护理用品；经营 添加剂及本厂主要产品的副产品、出租厂房及设 备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。）	衣家文84.02%、 依加凤3.5%、王 丽娜2.69%、赵 杰2%、王云芳 2% 、左广权 1.56%、王继龙 1.5%、杜晓平 0.65% 、张波 0.5%、赵国强 0.3%、郑旭红 0.3%、苏效坡 0.15%、包晓南 0.1% 、李凯 0.1%、李桂影 0.1%、吕永章 0.1%、徐丽艳 0.1%、尚晓杰 0.1% 、刘欣	衣家文	商业 洽谈	2000年

85

序 号	客户名称	成立时间	注册 资本	主营业务	股权结构	控股股东/实 际控制人	业务 由来	开始合 作时间
					0.1%、张丽娟 0.1%、张营莹 0.03%
25	刚和石油（营口） 有限公司	2014-01-16	1,000.0 0 万人 民币	生产、销售：润滑油、润滑脂、润滑油添加剂、 乳化油、防冻液、变压器油、刹车油（除危险品）、 玻璃清洗液、非食用植物油及其衍生物、合成酯 油、导热油、防锈油、热处理油、工业清洗剂（所 有上述范围除危险品）、食品级白油；厂房、设 备、生产线、罐群出租。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。）	大连高路宝润滑 油有限公司 100%	衣家文	商业 洽谈	2016年
26	鞍钢集团矿业有 限公司	1984-05-29	670,000 .00万人 民币	黑色金属矿采、选、烧、球团；石灰石、水泥、 硝石灰；锰矿石、锰铁；矿石回收；碎石加工； 矿物废弃物综合利用；机械运输；电力通讯；道 路修筑；电力蒸气余热生产,转供电；机械加工； 劳动力外包；职业技能培训；土地、房屋、设备 租赁；矿山钻具；工业用布；抑尘剂；膨润土、 镁石粉、焦炭、煤炭批发销售；合金、金属及金 属制品、建材、一般劳保制品；润滑油（脂）、 油漆其他化工产品销售（不含危险化学品）；工 程机械、设备配件、液压管件、橡胶制品、电线、 电缆、五金交电及电子产品销售（不含需审批项 目）；贸易经济与代理,招标代理（凭资质证许可 项目经营）；计算机软、硬件开发设计、维护与 销售；网络系统设计、自动化系统集成、电子仪	鞍山钢铁集团有 限公司100%	鞍钢集团有限 公司	投标	2018年

86

序 号	客户名称	成立时间	注册 资本	主营业务	股权结构	控股股东/实 际控制人	业务 由来	开始合 作时间
				器仪表、工业自动控制设备、视频设备安装、调 试、技术咨询与服务；经营货物及技术进出口； 矿山绿化复垦技术修复、绿化景观设计及工程施 工；保洁服务；花卉、苗木培育；农、林、牧、 渔养殖、种植及深加工销售；农业土壤改良剂； 农业技术服务；建筑材料制作与销售；餐饮服务、 会议接待服务、衣物清洗服务；机械设备维修； 汽车维修、保养、租赁服务；汽车装饰品销售； 复合管生产、销售；防雷装置检测；动力管道（含 采暖）、厂房及土建维修。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动。）
27	中国石化润滑油 有限公司润滑脂 分公司	2000-10-25	-	润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油 销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工 产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销 售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售 （不含危险化学品）；道路货物运输（不含危险 货物）；检验检测服务；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住 房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；机 动车修理和维护；洗车服务；保险代理业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	隶属于中国石化 润滑油有限公司	中国石油化工 集团有限公司	投标	2014年
28	天津长城协同油 脂有限公司	1991-03-19	5,337.8 6 万人	生产、销售各种特种润滑油脂、化工和石化产品 ***	中国石化润滑油 有限公司60%、	中国石油化工 集团有限公司	投标	2014年

87

序 号	客户名称	成立时间	注册 资本	主营业务	股权结构	控股股东/实 际控制人	业务 由来	开始合 作时间
			民币		日本协同油脂株 式会社40%
29	天津日石润滑油 脂有限公司	1995-09-26	6,100.0 0 万人 民币	一般项目：润滑油加工、制造（不含危险化学品）； 润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）； 专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产 品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产 （不含许可类化工产品）；货物进出口；专用化 学产品制造（不含危险化学品）；检验检测服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营； 道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）	中国石化润滑油 有限公司50%、 ENEOS 株式会 社40%、明和产 业株式会社10%	中国石油化工 集团有限公司	投标	2011年

标的公司与青岛阿特拉斯及其商业伙伴于 2011 年开始合作，青岛阿特拉斯及其商业伙伴的注册资本小于销售业务规模，但由于 其为贸易型客户，一般在取得下游客户订单后向标的公司采购，所需垫资金额较小，且双方建立了长时间业务合作关系友好合作，具 有稳定的合作基础。除青岛阿特拉斯及其商业伙伴外，其余前五名客户均为生产型客户，注册资本及与销售业务规模具有匹配性，标 的公司与主要客户合作关系稳定。

88

（四）标的公司对主要客户是否存在重大依赖，销售政策、信用政策是否 与其他客户存在显著差异，应收账款、期后回款情况及回款方式，回款是否真 实

1 、标的公司对主要客户不存在重大依赖

报告期内，标的公司向前五大客户销售的比例分别为 39.15%和 33.78%,不存 在向单个客户的销售比例超过销售总额 50%的情形，对单一客户不存在重大依赖。

2 、销售政策、信用政策与其他客户不存在显著差异

标的公司根据对客户的信用调查结果及业务往来过程中的客户表现，将客户 分为 A、B、C、D 四类,销售业务员在销售谈判时,按照不同客户的等级给予不同 的销售政策。具体如下表所示：

的销售政策。具体如下表所示：
客户分类	销售及信用政策
A、规模大、信誉高、与公司建立长期合作关 系的客户	对A级客户，根据对客户的采购情况、回款记 录以及其自身经营状况等综合评定，给予赊 销额度和回款期限。
B、规模中档、信誉较好、与公司保持良好的 合作关系,且按合同规定日期回款的客户	对B级客户，有一定的赊销额度和回款期限， 但赊销额度以不超过一次进货金额为限，回 款以不超过一个进货周期为限。出现超期回 款将降低客户级别。
C、规模小、采购量较小的客户	对C级客户，根据采购周期、采购量、发展规 模、进行跟踪考察，考察期为6-12个月。考 察结束后可根据考察结果申请调整客户级 别。
D、一般客户	对D级客户，执行款到发货政策。

标的公司对于所有客户执行统一的销售政策和信用政策，销售前五大客户和 其他客户不存在显著差异。

3 、应收账款、期后回款情况及回款方式 , 回款是否真实

（1）报告期内，标的公司前五大客户各期期末的应收账款、期后回款情况 和回款方式如下：

单位：万元

89

年度	序 号	客户名称	信用 期	应收账 款金额			期后回款金额	期后回款金额	期后回款金额	逾期金 额
					现金	银行 转账	票据	抹账	未回款 金额
2020 年度	1	青岛阿特拉斯及其 商业伙伴	3个月 内	34.77	-	34.77	-	-	-	-
	2	无锡南方石油添加 剂有限公司	3个月 内	1,277.36	-	-	566.00	711.36	-	-
	3	中国石油天然气股 份有限公司	6个月 内	617.02	-	252.62	284.92	-	79.48	-
	4	山东腾辉及受同一 控制公司	3个月 内	266.30	-	-	266.30	-	-	-
	5	营口高路宝及受同 一控制公司	3个月 内	373.55	-	-	-	268.78	104.77	104.77
	合计		-	2,569.00	-	287.39	1,117.22	980.14	184.25	104.77
2019 年度	1	青岛阿特拉斯及其 商业伙伴	3个月 内	470.48	-	450.99	-	19.49	-	-
	2	中国石油天然气股 份有限公司	6个月 内	1,021.35	-	245.82	774.92	-	0.61	-
	3	鞍钢集团矿业有限 公司	3个月 内		-	-	-	-	-	-
	4	营口高路宝及受同 一控制公司	3个月 内	559.05	-	-	240.00	319.05	-	-
	5	中国石化润滑油有 限公司	6个月 内	423.97	-	19.49	404.48	-	-	-
	合计		-	2,474.84	-	716.30	1,419.40	338.53	0.61	-

注：

• 1、2019 年度前五大客户的应收账款期后回款统计至 2020 年 12 月 31 日；2020 年度前

• 五大客户的应收账款期后回款统计至 2021 年 4 月 26 日。

2、标的公司与部分客户互有购销，因此标的公司将对同一客户的应收账款与应付账款 通过抹账的方式进行结算。

报告期内前五大客户中，中石油和中石化等大型国企信用期为 6 个月内，其 余前五大客户的信用期均为 3 个月内。

标的公司 2019 年度前五大客户 2019 年 12 月 31 日应收账款余额为 2,474.84 万元，在 2020 年以银行转账回款 716.30 万元，以票据回款 1,419.40 万元，以其 他方式回款 338.53 万元，回款比例达到 99.98%，前五大客户的回款情况良好， 基本符合标的公司的信用政策；

标的公司 2020 年前五大客户 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额为 2,569.00

90

万元，截至 2021 年 4 月 26 日，已通过银行转账、票据或抹账等形式收回款项 2,384.75 万元，回款比例 92.83%，其中营口高路宝及受同一控制的公司存在部分 逾期货款，由于双方互有购销且合作关系稳定，双方计划将该逾期应收账款与标 的公司后续采购货款进行抹账。除此之外，其他前五大客户均不存在逾期的情形。

（2）前五大客户的回款真实性

会计师对前五大客户的应收账款回款真实性的具体核查程序如下：

获取 2019 年度前五大客户期末应收账款余额以及期后截至 2020 年 12 月 31 日的回款明细，抽取大额回款记录并查看其回款水单或结算票据；获取 2020 年 度前五大客户期末应收账款余额及期后截至 2021 年 3 月 31 日的回款明细，抽取 大额回款记录并查看其回款水单或结算票据。

经核查，回款单据的付款方、付款金额与应收账款匹配，期后回款情况良好， 会计师认为标的公司的前五大客户应收账款的回款真实。

二、主要客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、 其他核心人员与标的公司及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来

经对主要客户发函及访谈确认，报告期内标的公司与主要客户及其控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在任何关联关系， 没有任何除日常经营往来外的交易、资金往来，不存在任何可能输送不当利益的 情形；标的公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级 管理人员、核心技术人员及与标的公司有关联关系的董事、监事、高级管理人员 的亲属，与标的公司主要客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员、其他核心人员不存在任何关联关系，不存在任何交易及资金往来，不存 在任何可能输送不当利益的情形。

三、标的公司对客户销售规模发生显著变化的，请补充说明发生变化的具 体情况和原因、销售的可持续性。请独立财务顾问和会计师核查上述情况，并 发表明确意见。

报告期内，标的公司向各期前五大客户销售额变动情况如下：

单位：万元

91

序 号	客户名称	是否属于前五 大客户	是否属于前五 大客户	销售额	销售额	变动率
		2020 年度	2019 年度	2020 年	2019 年
1	青岛阿特拉斯及其商业伙伴	是	是	6,452.59	14,415.26	-55.24%
2	无锡南方石油添加剂有限公司	是	否	3,545.53	910.48	289.41%
3	中国石油天然气股份有限公司	是	是	1,801.24	2,857.19	-36.96%
4	山东腾辉及受同一控制公司	是	否	1,667.80	959.32	73.85%
5	营口高路宝及受同一控制公司	是	是	1,560.22	1,688.83	-7.62%
6	鞍钢集团矿业有限公司	否	是	1,489.90	1,832.48	-18.69%
7	中国石化润滑油有限公司	否	是	1,230.69	1,182.55	4.07%
合计				17,747.97	23,846.11

报告期内标的公司向前五大客户销售金额存在较大波动，主要系疫情影响、 价格优惠、客户自身需求下降等多方面因素导致，具体来看：

报告期内，标的公司向第一大客户青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销售收入分 别为 14,415.26 万元和 6,452.59 万元，2020 年收入减少 7,962.67 万元，同比下降 55.24%。由于其终端客户主要位于境外，青岛阿特拉斯向标的公司采购润滑油添 加剂后需要通过海运将产品运往中东地区终端客户。2020 年受疫情影响国际货 运受阻，青岛阿特拉斯无法及时将产品运往境外，相应推迟了采购计划，并缩减 了采购规模，导致标的公司销售收入出现较大幅度的下降。

报告期内，客户无锡南方石油添加剂有限公司的销售收入分别为 910.48 万 元和 3,545.53 万元，2020 年收入增长 2,635.05 万元，同比增长 289.41%。无锡南 方石油添加剂有限公司为标的公司抗氧抗腐剂产品境内第一大客户，2020 年标 的公司为拓展业务，巩固与优质客户的合作关系，给予无锡南方石油添加剂有限 公司一定的价格优惠，使得当年无锡南方石油采购抗氧抗腐剂数量大增，2019 年标的公司向无锡南方石油销售抗氧抗腐剂数量为 677 吨，2020 年向无锡南方 石油销售抗氧抗腐剂数量为 2,576 吨，导致标的公司销售收入出现大幅度的上升。

报告期内，鞍钢集团矿业有限公司（以下简称“鞍钢集团”）向标的公司采 购的产品主要为乳化及破乳剂，2019 年销售给鞍钢集团的乳化及破乳剂主要为 路博润产品，单价较高，2020 年标的公司销售给鞍钢集团的乳化及破乳剂主要

92

为同样符合客户需求的国产产品，销售单价下降 7.37%，此外随着鞍钢集团 2020 年度需求量有所减少，对鞍钢集团销量下降 11.84%，综合因素导致标的公司销 售鞍钢集团矿业有限公司收入出现下降。

报告期内，山东腾辉及受同一控制公司的销售收入分别为 959.32 万元和 1,667.80 万元，2020 年收入增长 708.48 万元，同比增长 73.85%，主要系 2020 年山东腾辉及受同一控制公司新增客户山东腾辉润滑油科技有限公司，采购内燃 机油复合剂数量相较于 2019 年增加 397.65 吨，收入增加 639.53 万元。

报告期内，中国石油天然气股份有限公司的销售收入分别为 2,857.19 万元， 1,801.24 万元，同比减少 36.96%，主要系 2020 年疫情影响，导致中国石油天然 气股份有限公司下属各家分子公司的采购数量和金额出现不同程度的下降。

综上，标的公司对主要客户的销售收入主要受到客户需求、产品品类和销售 单价的影响有所变化，标的公司与大部分主要客户合作时间已超过 5 年，建立了 长期稳定的合作关系，对其销售具备可持续性。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、对标的公司前五大客户进行访谈，及复核了独立财务顾问的访谈资料， 了解其与标的公司开始合作的时间、向标的公司采购额占其总采购额的比例等业 务情况以及与标的公司是否存在关联关系；

2、对标的公司前五大客户进行发函，确认报告期内交易情况、其与标的公 司是否存在关联关系；

3、查询前五大客户的企业信用报告，确认其公司名称、成立时间、主营业 务等情况与访谈是否一致；

4、对比标的公司对前五大客户的销售单价和对其他客户的销售单价，并分 析存在差异的原因；

5、获取前五大客户期后回款情况，确认客户回款是否符合标的公司应收账 款信用政策，是否存在逾期。

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（二）核查意见

经核查，会计师认为，报告期内前五大客户的销售价格系参考市场报价等因 素经双方协商后确定，销售价格具备公允性。标的公司向单一客户销售金额占比 均不超过 50%。报告期内，不存在对主要客户的重大依赖，销售政策、信用政策 与其他客户不存在显著差异，期后回款真实。标的公司主要客户及其控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与标的公司及其关联方 不存在关联关系。报告期内，无交易、资金往来；报告期内，标的公司对主要客 户的销售收入主要受到客户需求、产品品类和销售单价的影响有所变化，标的公 司与大部分主要客户合作时间已超过 5 年，建立了长期稳定的合作关系，对其销 售具备可持续性。

94

问题二十五

25、《重组报告书》显示，标的公司2019 年、2020 年主要自产产品的产量 为23,386.26 吨、21,339.92 吨，耗电534.07 万度、637.66 万度，天然气106.93 万立方米、113.54 万立方米。（1）请补充说明标的公司单位产品耗电量、天然 气消耗量与可比公司的差异及合理性，产量变化与耗电、天然气消耗量变化趋势 背离的原因及合理性；（2）请进一步补充说明报告期内营业成本构成中的料、工、 费等构成、变动情况及原因，主要产品产量与主要原材料使用量之间的匹配关系， 电煤水气等能源消耗的数量、金额变化与营业成本、生产量等变动的匹配性。请 独立财务顾问、会计师核查上述情况，并发表明确意见。

回复：

一、请补充说明标的公司单位产品耗电量、天然气消耗量与可比公司的差 异及合理性，产量变化与耗电、天然气消耗量变化趋势背离的原因及合理性

（一）标的公司单位产品耗电量、天然气消耗量与可比公司的差异及合理

性

标的公司 2019 年、2020 年主要自产产品的产量为 23,386.26 吨、21,339.92 吨，该产量为扣除内部消耗后的产品产量，根据标的公司未扣除内部消耗的产品 产量计算的单位能耗与瑞丰新材的对比如下：

项目	年份	瑞丰新材	康泰股份
单位产品耗电量（度/吨）	2020年	174.69	189.19*
	2019年	177.30	159.50
单位产品天然气消耗量 （立方米/吨）	2020年	81.49	37.84
	2019年	83.86	31.93

注：

1、瑞丰新材未披露 2020 年全年相关数据，系根据其招股说明书中 2020 年 1-6 月相关 数据计算。

2、2020 年单位产品耗电量系剔除办公用电后计算而得，与 19 年单位产品耗电量口径 保持一致。

报告期内，瑞丰新材单位产品耗电量分别为 177.30 度/吨和 174.69 度/吨，较 为稳定，标的公司单位产品耗电量分别为 159.50 度/吨和 189.19 度/吨，2019 年

95

单位产品耗电量略低于瑞丰新材，主要系复合剂的生产仅涉及调和与过滤，生产 周期短，能耗较低，2019 年和 2020 年 1-6 月，瑞丰新材复合剂产量占比分别为 19.11%和 17.96%，报告期内标的公司复合剂产量占比分别为 31.17%和 27.52%， 复合剂产量占比高于瑞丰新材，导致按产量平均后 2019 年单位产量耗电低于瑞 丰新材。2020 年度标的公司单位产品耗电量大幅增加，且高于瑞丰新材，主要 系：1、辽宁渤大此前使用地下水进行降温，为减少水资源消耗，提升冷却温度 的稳定性，标的公司 2020 年对义县生产厂产线进行设备改造，增加了冷却水循 环装置和离心过滤装置，耗电量有所增长 2、复合剂的生产周期较短，能耗较低， 报告期内标的公司复合剂产量占比分别为 31.17%和 27.52%，按产量平均后也引 起单位产量耗电量下滑。

报告期内，瑞丰新材单位产品消耗天然气分别为 83.86 立方米/吨和 81.49 立 方米/吨，标的公司单位产品消耗天然气分别为 31.93 立方米/吨和 37.84 立方米/ 吨，与瑞丰新材差异较大，主要系标的公司除消耗天然气之外，能源来源还有生 物质压块和液化气，将天然气、液化气及生物质压块按照其单位热值进行换算， 计算单位产量消耗热值情况，与瑞丰新材对比如下：

单位：大卡/吨

		单位：大卡/吨
公司名称	2020 年	2019 年
瑞丰新材	672,317.59	691,835.51
康泰股份	881,801.27	720,852.13

注：

• 1、上述对比中，天然气热值按照 8,250 大卡/立方米计算，液化气热值按照 11,000 大卡

• /千克计算，生物质压块热值按照 3,800 大卡/千克计算；

2、瑞丰新材未披露 2020 年全年相关数据，系根据其招股说明书中 2020 年 1-6 月相关 数据计算。

报告期内，瑞丰新材单位产量消耗热值分别为 691,835.51 大卡 / 吨和 672,317.59 大卡/吨，标的公司单位产量消耗热值分别为 720,852.13 大卡/吨和 881,801.27 大卡/吨。2019 年标的公司和瑞丰新材热值基本接近，2020 年单位产 品消耗热值增长较多，且高于瑞丰新材，主要系：1、标的公司原材料和产品储 罐需要常年保温，锅炉全年不间断供热，该部分能耗相对较为固定，不随产量下 降而减少。2020 年标的公司产量下降，使得单位产品分摊的能耗上升，而同行 业公司瑞丰新材产量上升，与标的公司变动方向相反；2、标的公司为提高清净

96

剂产品浊度、沉淀值及碱值稳定性，改进生产工艺，增加了溶剂油的用量，在回 收溶剂油消耗的热能增加，导致单位产品能耗上升；3、抗氧抗腐剂产线开工预 热消耗热能较其他产品更多，标的公司 2020 年度抗氧抗腐剂产量同比增长 32.52%，抗氧抗腐剂产量及占比的提升引起标的公司单位产品热能耗用量有所上 升。

综上所述，报告期内标的公司生产过程中单位能耗与瑞丰新材的差异系工艺 改进、设备增加等因素综合作用的结果，标的公司单位能耗的变动具有合理性。

（二）产量变化与耗电、天然气消耗量变化趋势背离的原因及合理性 报告期内标的公司产量和能源耗用量对比列示如下：

项目	单位	2020 年度	2019 年度	变动比例
电	数量（万度）	567.52	534.07	6.26%
天然气	数量（万立方米）	113.51	106.93	6.15%
产量	数量（吨）	29,997.17	33,484.67	10.42%

报告期内，标的公司润滑油添加剂产量分别为 33,484.67 吨及 29,997.17 吨， 2020 年较 2019 年下降 10.42%，耗用电量和耗用天然气量同比上升 6.26%和 6.15%， 产量下降的同时耗用电量和耗用天然气量上升，主要系：1、辽宁渤大此前使用 地下水进行降温，为减少水资源消耗，提升冷却温度的稳定性，标的公司 2020 年对义县生产厂产线进行的冷却设备进行改造，增加了冷却水循环装置和离心过 滤装置，耗电量有所增长；2、标的公司原材料和产品储罐需要常年保温，锅炉 全年不间断供热，该部分能耗相对较为固定，不随产量下降而减少；3、标的公 司为提高清净剂产品浊度、沉淀值及碱值稳定性，改进生产工艺，增加了溶剂油 的用量，在回收溶剂油消耗的热能增加，导致天然气消耗量上升。

因此，标的公司 2020 年度耗电量及天然气消耗量同比有所上升，与产量变 化趋势相反，主要系存在不随产量变动的固定能耗以及当年进行工艺改进、设备 增加等因素所致，耗电和耗天然气量变动趋势与产量变动背离具备合理性。

二、请进一步补充说明报告期内营业成本构成中的料、工、费等构成、变 动情况及原因，主要产品产量与主要原材料使用量之间的匹配关系，电煤水气 等能源消耗的数量、金额变化与营业成本、生产量等变动的匹配性

97

（一）报告期内营业成本构成中的料、工、费等构成、变动情况及原因

报告期内，标的公司自产产品成本包括直接材料、直接人工和制造费用，其 中直接材料成本占比达 90.00%左右；外购产品按采购价格及运费等核算成本。 标的公司主营业务成本具体构成情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度		2019 年度
	金额	占比	金额	占比
直接材料	20,845.00	85.18%	23,997.97	91.77%
直接人工	288.92	1.18%	340.44	1.30%
制造费用	2,193.55	8.96%	1,811.33	6.93%
运输装卸费	1,143.06	4.67%	-	-
自产产品成本	24,470.53	100.00%	26,149.74	100.00%
外购产品成本	11,169.67	-	16,459.93	-
合计	35,640.20	-	42,609.67	-

注：2020 年 1 月 1 日起标的公司执行新收入准则，将原计入销售费用的运输费、港杂 报关费调整至营业成本科目核算。

标的公司自产产品成本构成中，直接材料成本占比最大，2019 年直接材料 占比为 91.77%；2020 年标的公司执行新收入准则，将原计入销售费用的运输费、 港杂报关费调整至营业成本科目核算，因此直接材料占成本比重降低至 85.18%， 剔除运输费、港杂报关费影响，直接材料占成本比重稳定在 90%左右。

制造费用主要为厂房及生产设备折旧费、生产过程中消耗的电力、燃料费用 等，报告期内制造费用占比分别为 6.93%和 8.96%，占自产产品成本比例较小。 2020 年制造费用金额和占比较 2019 年有所提高，主要系标的公司报告期内车间 折旧费用增加所致。

（二）主要产品产量与主要原材料使用量之间的匹配关系

近两年，标的公司自产六大剂种为清净剂、分散剂、抗氧抗腐剂、内燃机油 复合剂、齿轮油复合剂和液压油复合剂，六大剂种产量占总产量比重分别为 92.40% 和 94.91% 。近两年，六大剂种投入产出数据如下：

98

单位：吨

					单位：吨	单位：吨	单位：吨	单位：吨
产品名称	2020 年				2019 年
	原材料消 耗量	产量	占当期总 产量比重	投入产 出比	原材料消 耗量	产量	占当期总 产量比重	投入产 出比
清净剂	7,561.36	6,183.06	20.61%	81.77%	7,487.59	5,907.47	17.64%	78.90%
分散剂	6,409.32	6,272.96	20.91%	97.87%	10,154.54	9,898.08	29.56%	97.47%
抗氧抗腐剂	9,038.09	7,515.39	25.05%	83.15%	5,723.60	4,698.82	14.03%	82.10%
内燃机油复合剂	7,588.67	7,516.36	25.06%	99.05%	9,630.25	9,544.02	28.50%	99.10%
齿轮油复合剂	573.42	561.31	1.87%	97.89%	564.04	551.98	1.65%	97.86%
液压油复合剂	431.87	422.6	1.41%	97.85%	349.62	342.12	1.02%	97.85%
合计	31,602.73	28,471.68	94.91%	90.09%	33,909.64	30,942.49	92.40%	91.25%

由上表，标的公司自产六大主要剂种的综合投入产出比分别为 91.25%和 90.09%，基本保持稳定，从各类别产品投入产出比来看，近两年投入产出比也基 本保持稳定，各年度比例略有差异主要是由于原材料供应商变化、产品指标调整、 生产工艺调整或特殊客户协议标准等因素的影响。2020 年标的公司主要产品投 入产出比稍有下降，主要系清净剂和抗氧抗腐剂产品投入产出比低于其他剂种， 但清净剂和抗氧抗腐剂产量占比有所增加，产品结构变动综合导致 2020 年主要 产品投入产出比稍有下降。

清净剂产品投入产出比相对其他产品较低，主要系其在生产过程中会产生大 量废渣，此外产品品质的提升对产品投入产出比有一定的影响，随着产品品质的 上升，投入产出比下降。2020 年清净剂投入产出比上升较大，主要是由于标的 公司清净剂产能不足，为满足客户需求，通过外购清净剂产品再根据自有产品标 准进行精加工后对外销售，该部分产品的投入产出比接近 100%，从而整体拉高 了自产清净剂整体的投入产出比。

综上，标的公司原料耗用量与产品产量基本匹配，不存在异常。

（三）电煤水气等能源消耗的数量、金额变化与营业成本、生产量等变动 的匹配性

标的公司能源耗用统计如下：

99

项目	单位	2020 年度	2019 年度	变动比例
电	数量（万度）	567.52	534.07	6.26%
	金额（万元）	309.58	299.08	3.51%
天然气	数量（万立方米）	113.51	106.93	6.15%
	金额（万元）	351.97	346.45	1.59%
水	数量（吨）	1.18	1.38	-14.49%
	金额（万元）	4.03	5.02	-19.72%
产量	数量（吨）	29,997.17	33,484.67	-10.42%
主营业务成本	金额（万元）	35,640.20	42,609.67	-16.36%

注：标的公司报告期内无煤炭消耗；

报告期内，标的公司主营业务成本分别为 42,609.67 万元和 35,640.20 万元， 2020 年同比下降 16.36%，主要系：1、2020 年度终端客户需求走弱，标的公司 润滑油添加剂产品产量同比下降 10.42%，销量同比下降 15.36%，引起主营业务 成本有所下降；2、2020 年度基础油、烷基苯、氧化锌等主要原材料及部分用于 生产复合剂的清净剂、抗氧防胶剂采购单价下降，引起生产成本下降，主营业务 成本也随之呈现一定降幅。

报告期内，标的公司耗水主要用于清洗、生产和冷却，并且润滑油添加剂一 般使用油溶性试剂作为原料，生产耗用水量较少，用水量的变动幅度与产量、主 营业务成本变动趋势基本一致；标的公司电、气等能源消耗量有所增加，与产量、 主营业务成本变动趋势不一致，主要原因参见本回复“二十五、一、请补充说明 标的公司单位产品耗电量、天然气消耗量与可比公司的差异及合理性，产量变化 与耗电、天然气消耗量变化趋势背离的原因及合理性”；报告期内，标的公司不 使用煤炭进行能源供给，因此不消耗煤炭。

三、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、了解存货及存货跌价相关的内部控制制度，评价其设计是否有效，并测 试相关内部控制的运行有效性；

2、结合固定资产现场盘点，核实标的公司 2020 年完工转固厂房及生产线的 使用状况；

100

• 3、比较当年度及以前年度直接材料、直接人工、制造费用占生产成本及营

• 业成本的比例，并查明异常情况的原因；

• 4、将生产成本中的燃料动力费用与生产产量的配比性分析，检查生产情况

• 与燃料动力是否配比；

• 5、将标的公司主要产品进行单耗分析，检查标的公司产品成本构成的合理

• 性；

• 6、将标的公司单位产品能耗和同行业进行对比分析，分析其差异的合理性。

（二）核查意见

经核查，会计师认为，标的公司产量和单位产品耗电量、天然气消耗量与瑞 丰新材存在差异，系工艺改进、设备增加、高能耗产品产量上升等因素综合作用 的结果，标的公司单位能耗的变动具有合理性；料、工、费构成受到新收入准则 影响有所变化，剔除会计政策因素后，原材料比重基本保持稳定；主要产品产量 与主要原材料使用量基本匹配；电煤水气等能源消耗的数量、金额变化与营业成 本、生产量的变动存在差异，主要系工艺改进、设备增加等因素导致，变动具备 合理性。

101

问题二十六

26、《重组报告书》显示，标的公司2019 年、2020 年向前五名供应商采购 金额占采购总额的比例分别为37.61%、35.31%，且前五名供应商有一定变动。 请进一步补充说明前五大供应商的基本情况，包括供应商名称、采购内容、金额 及占比、采购价格公允性、占供应商销售比例、供应商的成立时间、注册资本及 与采购规模的匹配性、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、与标的公 司的业务由来及合作情况、属于自产或外购产品经销业务供应商，标的公司对主 要供应商是否存在重大依赖，主要供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员、其他核心人员与标的公司及其关联方是否存在关联关系，有 无交易、资金往来，标的公司对供应商采购规模发生显著变化的，请补充说明发 生变化的具体情况和原因、对生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查上 述情况，并发表明确意见。

回复：

一、前五大供应商的基本情况

（一）前五大供应商名称、采购内容、金额及占比、占供应商销售的比例

报告期内各期，标的公司前五大供应商名称、采购内容、采购金额及占比和 占供应商销售比例情况如下：

单位：万元

年度	序 号	供应商名称	采购内容	属于自产 或外购业 务供应商	采购金 额	占采购总 额的比例
2020 年度	1	新乡市瑞丰新材料股份有限公司	清净剂	自产	3,299.64	10.73%
	2	路博润添加剂（珠海）有限公司	金属加工油复合 剂、乳化及破乳 剂等	外购	2,644.76	8.60%
	3	天津渤海化工集团供销有限公司	丁醇、辛醇	自产	1,666.68	5.42%
	4	辽阳瑞兴化工有限公司	五硫化二磷	自产	1,625.52	5.29%
	5	锦州精联润滑油添加剂有限公司	聚异丁烯、增粘 剂	外购	1,620.50	5.27%
		合计	-	-	10,857.10	35.31%
2019 年度	1	路博润添加剂（珠海）有限公司	金属加工油复合 剂、乳化及破乳 剂、极压抗磨剂、	外购	5,473.02	14.25%

102

年度	序 号	供应商名称	采购内容	属于自产 或外购业 务供应商	采购金 额	占采购总 额的比例
			增粘剂等
	2	新乡市瑞丰新材料股份有限公司	清净剂	自产	2,669.05	6.95%
	3	中国石油天然气股份有限公司	-	-	2,408.72	6.27%
	3.1	中国石油天然气股份有限公司吉 林石化分公司	聚异丁烯	自产	1,670.06	4.35%
	3.2	兰州中石油润滑油添加剂有限公 司	分散剂、降凝剂	外购	738.66	1.92%
	4	盘锦宏业石油化工有限公司	基础油	自产	2,145.31	5.58%
	5	DAELIM	-	-	1,752.38	4.56%
	5.1	DAELIM CORPORATION	聚异丁烯	自产	1,125.18	2.93%
	5.2	DAELIM P&P	聚异丁烯	自产	627.20	1.63%
	合计		-	-	14,448.48	37.61%

注：向供应商采购额占其销售额的比例系根据公开数据计算，其他供应商因未披露相关 信息无法获取其销售总额或比例。

103

（二）向前五大供应商采购价格的公允性

标的公司向供应商采购原材料的单价，一般参考市场报价，并综合考虑历史合作情况、采购规模、生产成本、区域供需情况等因 素，经双方协商后确定。以下选取标的公司与各期前五大供应商采购的主要产品与标的公司同期与其他供应商之间该产品的交易均价 进行对比。具体如下所示（以下表格中：1、单价指标的公司向该供应商采购该产品的全年平均价格；2、当年与其他供应商的采购均 价为标的公司向其他供应商采购该产品全年平均价格；3、若当年无向其他供应商采购同型号产品，则比对相类似型号产品或相近年份 同类产品的单价或市场上同类产品报价）：

1 、 2020 年向前五大供应商采购的主要产品及与其他客户采购均价的对比

1、2020 年向	前五大供应商	采购的主要产	品及与其他	客户采购均	价的对比
					市场价或当年
供应商名称	商品名称	采购额 （万元）	数量（吨）	单价（万元/ 吨）	与其他供应商 的采购均价（万 元/吨）	差异率	差异原因或说明
新乡市瑞丰新材料 股份有限公司	T106	1,448.98	1,326.40	1.09	1.06	2.87%	差异较小
	T115B	611.65	462.04	1.32	1.30	2.15%	差异较小，系采购量、结款方式、账期、 送货方式、产品品质、包装等不同导致 采购单价存在差异
	T106A	524.16	424.24	1.24	1.28	-3.71%	差异较小
	T106新乡原	440.61	389.20	1.13	1.06	6.60%	差异较小
	115B原	160.35	120.00	1.34	1.33	0.66%	差异较小，系采购量、结款方式、账期、 送货方式、产品品质、包装等不同导致 采购单价存在差异

104

					市场价或当年
供应商名称	商品名称	采购额 （万元）	数量（吨）	单价（万元/ 吨）	与其他供应商 的采购均价（万 元/吨）	差异率	差异原因或说明
路博润添加剂（珠 海）有限公司	ALOX2100	473.15	128.10	3.69	-	-	为路博润独家产品，无其他供应商报价
	LZ27001M	365.90	166.32	2.20	-	-
	ALOX2028	306.33	63.84	4.80	-	-
	MT3101	173.53	41.45	4.19	-	-
	LZ5340MG	159.59	69.84	2.29	-	-
天津渤海化工集团 供销有限公司	辛醇	1,421.93	1,882.72	0.76	0.73	3.38%	差异较小，系采购量、采购时间、结款 方式、账期、送货方式、产品品质、包 装等不同导致采购单价存在差异
	丁醇	244.75	292.26	0.84	0.61	26.63%	醇类2020年价格波动较大，东北地区正 丁醇价格四季度上涨63.16%，标的公司 丁醇主要采购自四季度，拉高了全年采 购单价
辽阳瑞兴化工有限 公司	五硫化二磷	1,625.52	1,775.60	0.92	-	-	为独家产品，无其他供应商报价
锦州精联润滑油添 加剂有限公司	DFJ6240.175	1,246.10	1,149.23	1.08	0.99	9.64%	差异较小，系采购量、采购时间、结款 方式、账期、送货方式、产品品质、包 装等不同导致采购单价存在差异
	DFJ6130.175	261.82	254.10	1.03	1.00	2.80%	差异较小
	DFJ6095.175	112.58	104.83	1.07	0.96	12.09%	差异较小，系采购量、采购时间、结款 方式、账期、送货方式、产品品质、包

105

					市场价或当年
供应商名称	商品名称	采购额 （万元）	数量（吨）	单价（万元/ 吨）	与其他供应商 的采购均价（万 元/吨）	差异率	差异原因或说明
							装等不同导致采购单价存在差异

2 、 2019 年向前五大供应商采购的主要产品及与其他客户采购均价的对比

2、2019 年向	前五大供应商	采购的主要产	品及与其他	客户采购均	价的对比
					市场价或当年
供应商名称	商品名称	采购额 （万元）	数量（吨）	单价 （万元/吨）	与其他供应商 的采购均价（万 元/吨）	差异率	差异原因或说明
新乡市瑞丰新材料 股份有限公司	T115B	1,089.10	817.13	1.33	1.28	3.81%	差异较小，系采购量、采购时间、结款 方式、账期、送货方式、产品品质、包 装等不同导致采购单价存在差异
	T106	535.53	485.88	1.10	1.06	3.79%	差异较小
	T106A	482.07	389.54	1.24	1.28	-3.56%	差异较小
	T115B原	207.08	150.00	1.38	1.34	3.31%	差异较小，系采购量、采购时间、结款 方式、账期、送货方式、产品品质、包 装等不同导致采购单价存在差异
	T106新乡原	171.67	149.20	1.15	1.06	8.35%	差异较小
路博润添加剂（珠 海）有限公司	LZ27001M	864.86	393.12	2.20	-	-	为路博润独家产品，无其他供应商报价
	LZ2820	631.90	349.65	1.81	-	-
	ALOX2100	480.91	132.65	3.63	-	-
	ALOX2028	387.50	78.66	4.93	-	-
	LZ5703	326.78	98.70	3.31	3.40	-2.53%	差异较小，系采购量、采购时间、结款

106

					市场价或当年
供应商名称	商品名称	采购额 （万元）	数量（吨）	单价 （万元/吨）	与其他供应商 的采购均价（万 元/吨）	差异率	差异原因或说明
							方式、账期、送货方式、产品品质、包 装等不同导致采购单价存在差异
中国石油天然气股 份有限公司吉林石 化分公司	PIB2300	928.00	944.08	0.98	1.03	-5.07%	吉林石化相比其他供应商供货量较小， 且距离锦州较近，运费较低，导致采购 单剂低于其他供应商
	PIB1000	473.65	482.10	0.98	0.90	8.89%	标的公司自其他供应商采购了一批境外 工厂试车生产的1000型聚异丁烯，单价 较低 ，拉低了2019年聚异丁烯采购单价，导 致“其他供应商的采购均价”偏低
	PIB1300S	268.41	269.04	1.00	1.06	-6.08%	吉林石化相比其他供应商供货量较小， 且距离锦州较近，运费较低，导致采购 单价低于其他供应商
兰州中石油润滑油 添加剂有限公司	KunlunT803 B	700.16	316.14	2.21	-	-	为独家产品，无其他供应商报价
	KunLun152	38.50	32.30	1.19	1.19	0.28%	差异较小
盘锦宏业石油化工 有限公司	20号基础油	1,297.41	2,728.12	0.48	0.51	-6.33%	差异较小，主要系原材料价格波动、采 购量、运输费用不同引起
	-20°变压机油	840.51	1,811.22	0.46	0.48	-3.09%	差异较小，主要系原材料存在价格波动 引起
DAELIM	HRPB1300	1,486.65	1,742.79	0.85	1.04	-17.71%	从DAELIM处采购数量较大，供应商给 予一定优惠

107

						市场价或当年
	供应商名称	商品名称	采购额 （万元）	数量（吨）	单价 （万元/吨）	与其他供应商 的采购均价（万 元/吨）	差异率	差异原因或说明
		PB2400	195.45	172.80	1.13	1.26	-11.10%	从DAELIM处采购数量较大，供应商给 予一定优惠
		HRPB2300	70.28	80.87	0.87	1.00	-12.84%	从DAELIM处采购数量较大，供应商给 予一定优惠

由上表可见，标的公司向各期前五大供应商采购产品的交易价格与同期标的公司与其他供应商的采购价格部分存在一定差异，具 体差异原因总结如下：（1）采购量、采购时间、结款方式、账期、送货方式、产品品质、包装、运输距离等导致交易价格与市场价或 其他供应商的交易均价偏离；（2）同品类产品因质量高低不同，定价有所不同，引起单一供应商交易价格与市场价或其他供应商的交 易均价存在差异；（3）因存在偶发性采购低价存货的情形，拉低了采购均价，引起交易价格与市场价或其他供应商的交易均价出现差 异。综上，标的公司向各期前五大供应商采购单价系参考市场报价等因素经双方协商后确定，采购价格具备公允性。

（三）前五大供应商的成立时间、注册资本及与采购规模的匹配性、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、与标的公司 的业务由来及合作情况、属于自产或外购产品经销业务供应商

报告期内各期，前五大供应商的基本信息如下：

108

									属于 自产 或外 购业 务供 应商
序 号						控股股东或实 际控制人	初始业务 由来	开始合 作时间
	供应商名称	成立时间	注册资本	主营业务	股权结构
					郭春萱37.22% 中国石化集团资本有 限公司15% 苏州松禾成长二号创 业投资中心（有限合 伙）7.85% 前海股权投资基金（有 限合伙）2.5% 王素花2.1%等
				信息记录材料、油品添加剂 材料、聚烯烃抗氧剂、重烷 基苯磺酸（不含易燃易爆有 毒及化学危险品）生产、销 售；对外贸易经营
	新乡市瑞丰新材料 股份有限公司		15,000 万 人民币
1		1996-11-11				郭春萱	自主开发	2012年	自产
						LUBRIZOL SOUTHEAST ASIA (PTE.)LTD
				从事研发、生产、加工及销 售润滑油添加剂及相关产 品	LUBRIZOL SOUTHEAST ASIA (PTE.)LTD100%
	路博润添加剂（珠 海）有限公司		13,400 万 美元
2		2010-1-6					自主开发	2013年	外购
				百货、五金、交电、针织品、 文教用品、服装、鞋帽、金 属材料、化工轻工材料、建 筑材料、其他化工产品及化 工原料（危险品及易制毒品 除外）、化工专用设备、燃 料油（煤、汽、柴除外）、
					天津渤化资产经营关 联有限公司51.0001% 天津精美特表面技术 有限公司38.9999% 天津澳德添加剂制造 有限公司10%
						天津渤化资产 经营关联有限 公司
	天津渤海化工集团 供销有限公司		2,058.82 万元
3		1994-9-21					自主开发	2013年	自产

109

									属于 自产 或外 购业 务供 应商
序 号						控股股东或实 际控制人	初始业务 由来	开始合 作时间
	供应商名称	成立时间	注册资本	主营业务	股权结构
				炉料、化肥、食品添加剂批 发兼零售；工业生产用二类 1 项易燃气体、二类2 项不 燃气体、二类3项有毒气体、 三类1项低闪点液体、三类 2 项中闪点液体、三类3 项 高闪点液体、四类l 项易燃 固体、四类2项自燃物品、 四类3项遇湿易燃物品、五 类1项氧化剂、五类2项有 机过氧化物、六类1项毒害 品、八类1项酸性腐蚀品、 八类2项碱性腐蚀品、八类 3 项其他腐蚀品（剧毒、监 控、一类易制毒化学品除 外）批发（无仓储、租赁仓 储及物流行为）。劳务服务、 货物及技术进出口业务（限 从事国家法律法规允许经 营的进出口业务）、土填污

110

									属于 自产 或外 购业 务供 应商
序 号						控股股东或实 际控制人	初始业务 由来	开始合 作时间
	供应商名称	成立时间	注册资本	主营业务	股权结构
				染治理与修复技术咨询、表 卸服务。
				五硫化（二）磷、二硫化碳、 亚硫酸钠生产；环氧乙烷、 二硫化碳、叔丁醇、正丁醇、 疏磺、茶、黄磷、五硫化二 磷、过氧化氢溶液、过明酸 钠、乙酸、乙酸酐、氢氧化 钠、1.2-乙二胺批发（无储 存）；亚硫酸钠批发零售。
	辽阳瑞兴化工有限 公司	2013-10-1 8	8,731万人 民币		辽宁瑞兴化学有限公 司100%	辽宁瑞兴化学 有限公司
4							自主开发	2014年	自产
						中国石油天然 气股份有限公 司 INFINEUM NETHERLAND SB.V.
					中国石油天然气股份 有限公司50% INFINEUM NETHERLAND SB.V.50%
	锦州精联润滑油添 加剂有限公司	1995-10-2 3	1,936.36 万美元	生产润滑油单剂、润滑油复 合剂、粘度调节剂。
5							自主开发	1998年	外购
				在隶属总公司经营范围内 经营：石油化工、化工产品 的生产、销售；专用铁道运 输（涉及审批的项目，按审
	中国石油天然气股 份有限公司吉林石 化分公司					中国石油天然 气股份有限公 司
					隶属于中国石油天然 气股份有限公司
6		2000-1-10	-				自主开发	2010年	自产

111

									属于 自产 或外 购业 务供 应商
序 号						控股股东或实 际控制人	初始业务 由来	开始合 作时间
	供应商名称	成立时间	注册资本	主营业务	股权结构
				批规定的范围经营）；食品 添加剂氢氧化钠和盐酸生 产;消防安全技术服务；广告 设计、制作、发布
				润滑油、添加剂和相关副产 物，原材料包装物的生产， 销售及售后服务。蜡裂解烯 烃、（汽油烯烃、煤油烯烃、 柴油烯烃、液态烃、瓦斯） 盐酸、硫化氢加工、处理、 利用和销售
			24,395.79 5 万人民 币			中国石油天然 气股份有限公 司
	兰州中石油润滑油 添加剂有限公司				中国石油天然气股份 有限公司100%
7		1996-3-29					自主开发	2009年	外购
8	盘锦宏业石油化工 有限公司	2010-8-25	12,000 万 人民币	生产销售氢气（变压器料的 中间产品）；石脑油；生产 销售20#、30#、50#、SBS 低凝添加剂、4#轻燃料油、 混合芳烃、变压器油、15# 粗白油、32#粗白油、68#粗 白油（闪点大于60摄氏度）； 危险货物运输；有机热载体 L-QC310 、有机热载体	夏楠楠100%	夏楠楠	自主开发	2011年	自产

112

									属于 自产 或外 购业 务供 应商
序 号						控股股东或实 际控制人	初始业务 由来	开始合 作时间
	供应商名称	成立时间	注册资本	主营业务	股权结构
				L-QD330 、有机热载体 L-QD340 、有机热载体 L-QD350生产、销售；油罐 车租赁；道路沥青销售
					LEE, HAE-WOOK 52.26% 、LEE, HAE -SEUNG 0.52% 、 CALGERY HOLDINGS LTD 15.26% 、DOLPHIN HOLDINGS LTD 11.32% 、 DAELIM CULTURAL FOUNDATION 6.20%、DAELIM CO., LTD 5.07% 、其他 9.37%
	DAELIM CORPORATION		1,000亿韩 元			LEE, HAE-WOOK
9		1994年		其他化工原料及产品批发			自主开发	2014年	自产
					DAELIM CORPORATION 100%	LEE, HAE-WOOK
10	DAELIM P&P	2019年	50亿韩元	其他化工原料及产品批发			自主开发	2019年	自产

113

二、标的公司对主要供应商是否存在重大依赖

报告期内，标的公司向前五大供应商采购比例分别为 37.61%和 35.31%，采 购相对集中。报告期各期，标的公司向供应商采购占比超过 10%的供应商有瑞丰 新材和路博润，标的公司因清净剂生产线产能不足，向瑞丰新材采购较多的清净 剂，导致采购自瑞丰新材的比例超过 10%；标的公司的全资子公司北京苯环为路 博润的经销商，且路博润的产品单价较高，使得标的公司每年采购自路博润的比 例超过 10%。报告期内标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%的情形，对单一供应商不存在重大依赖。

三、主要供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、 其他核心人员与标的公司及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来

经对主要供应商发函及访谈确认，报告期内标的公司与主要供应商及其控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在任何关联 关系，没有任何除日常经营往来外的交易、资金往来，不存在任何可能输送不当 利益的情形，标的公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员及与标的公司有关联关系的董事、监事、高级管理 人员的亲属，与标的公司主要供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员、其他核心人员不存在任何关联关系，不存在任何交易及资金往来， 不存在任何可能输送不当利益的情形。

四、标的公司对供应商采购规模发生显著变化的，请补充说明发生变化的 具体情况和原因、对生产经营的影响

报告期内，标的公司向各期前五大供应商采购额变动情况如下：

单位：万元

					单位：万
供应商名称	是否属于前 五大供应商		采购额		变动率
	2020 年度	2019 年度	2020 年度	2019 年度
新乡市瑞丰新材料股份有限公司	是	是	3,299.64	2,669.05	23.63%
路博润添加剂（珠海）有限公司	是	是	2,644.76	5,473.02	-51.68%
天津渤海化工集团供销有限公司	是	否	1,666.68	932.81	78.67%

114

供应商名称	是否属于前 五大供应商	是否属于前 五大供应商	采购额	采购额	变动率
	2020 年度	2019 年度	2020 年度	2019 年度
辽阳瑞兴化工有限公司	是	否	1,625.52	1,291.80	25.83%
锦州精联润滑油添加剂有限公司	是	否	1,620.50	1,606.02	0.90%
中国石油天然气股份有限公司吉 林石化分公司	否	是	727.79	1,670.06	-56.42%
兰州中石油润滑油添加剂有限公 司	否	是	34.45	738.66	-95.34%
盘锦宏业石油化工有限公司	否	是	590.51	2,145.31	-72.47%
DAELIM	否	是	1,127.53	1,752.38	-35.66%

报告期内标的公司向前五大供应商采购金额存在较大波动，主要系经销品种 减少、自产产品销量以及原材料价格变动等多方面因素导致，具体来看：

路博润是国际四大润滑油添加剂生产商之一，标的公司全资子公司北京苯环 是路博润添加剂产品在中国的经销商之一。报告期内，标的公司采购路博润产品 的金额分别为 5,473.02 万元和 2,644.76 万元，采购额同比下降 51.68%，主要系 路博润与北京苯环签订的于 2019 年 3 月生效的《经销协议》之补充协议对北京 苯环经销路博润产品类别由发动机油添加剂及传动系统应用添加剂调整为金属 加工液添加剂产品，经销产品类别大幅缩减，导致 2019 年下半年、2020 年全年 采购路博润产品收入大幅下降。报告期内各期，标的公司经销路博润产品的收入 分别为 7,242.28 万元和 3,138.91 万元，占主营业务收入的比例分别为 13.01%和 7.12%，呈下降趋势，经销路博润产品的毛利分别为 1,137.81 万元和 391.38 万元， 占标的公司毛利的比例分别为 8.71%和 4.65%，2020 年经销路博润产品对标的公 司毛利的贡献比例已不足 5%，因此缩减经销产品品类对标的公司经营业绩造成 的影响有限。

天津渤海化工集团供销有限公司（以下简称“渤海化工”）系标的公司辛醇 和丁醇等醇类原材料供应商，辽阳瑞兴化工有限公司（以下简称“辽阳瑞兴”） 系标的公司五硫化二磷供应商。醇类和五硫化二磷是生产抗氧抗腐剂的主要原料 之一，2020 年随着市场口碑的积累，标的公司抗氧抗腐剂销量大幅增长 47.29%， 标的公司根据市场需求情况扩大醇类和五氧化二磷采购规模，增加抗氧抗腐剂产

115

量，引起 2020 年向渤海化工和辽阳瑞兴采购额分别同比上涨 78.67%和 25.83%。 标的公司与渤海化工和辽阳瑞兴合作关系稳定，目前不存在影响双方合作关系的 不利因素，不会对标的公司生产经营产生重大影响。

锦州精联与康泰化学自 1998 年开始合作，康泰化学代理其生产的润滑油添 加剂产品，目前双方已合作二十余年，合作关系稳定，2020 年度，标的公司向 锦州精联采购其生产的润滑油添加剂产品金额分别为 1,606.02 万元和 1,620.50 万元，较为稳定。

中国石油天然气股份有限公司吉林石化分公司（以下简称“中石油吉林分公 司”）和 DAELIM 为标的公司的聚异丁烯供应商，聚异丁烯是生产分散剂的主要 原材料之一。2020 年度标的公司向中石油吉林分公司和 DAELIM 的采购额分别 同比下降 56.42%和 35.66%，主要系：1、2020 年度受到疫情影响，境内外需求 走弱，分散剂销量有所下降，标的公司相应缩减了分散剂排产计划，降低了聚异 丁烯采购量；2、2020 年国际原油价格大幅下跌，原油衍生品价格下调，引起聚 异丁烯采购单价有所下降，拉低了标的公司向聚异丁烯供应商全年采购金额。标 的公司与中石油吉林分公司和 DAELIM 合作关系稳定，目前不存在影响双方合 作关系的不利因素，不会对标的公司生产经营产生重大影响。

兰州中石油润滑油添加剂有限公司（以下简称“兰州中石油”）系标的公司 昆仑牌润滑油添加剂产品供应商，标的公司采购其生产的润滑油添加剂产品用于 直接对外销售。报告期内标的公司向兰州中石油采购金额分别为 738.66 万元和 34.45 万元，2020 年度下降较多主要系：1、根据中石油集团业务调整，2020 年 6 月开始中石油上海润滑油分公司代替兰州中石油向标的公司提供昆仑牌润滑 油添加剂产品，引起向兰州中石油采购额下降，2020 年标的公司向兰州中石油 和中石油上海润滑油分公司采购的昆仑牌润滑油添加剂金额合计为 355.16 万元， 同比下降 51.92%；2、标的公司销售昆仑牌润滑油添加剂产品主要面向中小型客 户，单笔销量基本不超过 20 吨，2020 年受疫情影响中小型客户对昆仑牌润滑油 添加剂需求波动较大，标的公司相应减少了采购量。报告期内，标的公司销售昆 仑牌润滑油添加剂收入分别为 703.72 万元和 611.59 万元，占各期主营业务收入 比例分别为 1.26%和 1.39%，占比较小，不会对标的公司生产经营情况造成重大

影响。

盘锦宏业石油化工有限公司（以下简称“盘锦宏业”）系标的公司基础油供 应商，基础油作为润滑油添加剂的溶剂，广泛应用于多个单剂和复合剂产品系列。 2020 年随着国际原油价格大幅下跌，原油衍生品价格下调，标的公司采购的基 础油单价同比下降 15.48%，导致标的公司向盘锦宏业采购额同比下降较多；此 外，2020 年度受疫情影响标的公司自产润滑油添加剂产品销量同比下降 10.16%， 标的公司相应调整生产计划，亦导致基础油采购量的下降。标的公司与盘锦宏业 合作关系稳定，目前不存在影响双方合作关系的不利因素，不会对标的公司生产 经营产生重大影响。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、对标的公司前五大供应商进行访谈，及复核了独立财务顾问的访谈资料， 了解其与标的公司开始合作的时间、向标的公司销售额占其总销售额的比例等业 务情况以及与标的公司是否存在关联关系；

2、对标的公司前五大供应商进行发函，确认报告期内交易情况、其与标的 公司是否存在关联关系；

3、查询前五大供应商的企业信用报告，确认其公司名称、成立时间、主营 业务等情况与访谈是否一致；

4、对比标的公司向前五大供应商的采购单价和向其他供应商的采购单价， 并分析存在差异的原因；

（二）核查意见

经核查，会计师认为，标的公司向单一供应商采购金额占比均不超过 50%， 不存在对主要供应商的重大依赖；标的公司主要供应商及其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与标的公司及其关联方不存在关 联关系，无交易、资金往来；报告期内，标的公司向部分主要供应商采购金额存 在较大波动，主要系经销品种减少、自产产品销量变动以及原材料价格波动等多

117

方面因素导致，标的公司与主要原材料供应商合作关系稳定，不会对标的公司生 产经营产生重大不利影响。

118

问题二十七

27、请补充说明标的公司主营业务和生产经营是否符合当前国家产业政策和 环保规定的要求，生产经营中涉及环境污染的具体环节、污染物排放情况、处理 设施及处理能力，能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准， 是否取得安全生产、排污等许可证，是否已取得必备的业务资质、审批和备案手 续，主要经营资质是否存在到期无法续期的障碍，环保投资和相关费用成本支出 是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，相关支出及比例与可比公司是否 存在重大差异，如是，请说明合理性，生产经营及在建项目是否符合国家和地方 产业政策和环保规定，评估预测是否充分考虑污染物处理能力、环保限制和相关 投入。请独立财务顾问、会计师、评估师核查上述情况，并发表明确意见。

回复：

一、请补充说明标的公司主营业务和生产经营是否符合当前国家产业政策 和环保规定的要求

（一）标的公司主营业务和生产经营符合当前环保规定的要求

标的公司主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务。依据《中华 人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国环境保护法》、《危险化学品安全管理 条例》等相关规定，标的公司的生产经营需获取危险化学品登记证、排污许可证 以及安全生产证等相关业务资质许可证书，方能开展生产经营活动。

标的公司南厂、西海产区生产基地以及生产型子公司辽宁渤大均已向当地环 保部门申领了排污许可证，并按照《排污费征收标准管理办法》缴纳排污费，而 康泰化学、北京苯环和上海渤大 3 家贸易公司不涉及生产，无需申领排污许可证。 标的公司产生的废水按照环评报告要求处理；生产过程中产生的少量废气，符合 当地关于大气污染物排放限值标准；生产过程中产生的少量危险废物均由当地专 业的废物处理机构处理，危险废物处理和转移符合相关规定。依据《中华人民共 和国安全生产法》等相关规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、 烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。标的公司属于上述类 型企业，已依法取得安全生产许可证。标的公司产品直链烷基苯磺酸、硫氢化钠， 生产过程中涉及的三氧化硫、二氧化硫等中间品以及甲苯等原料属于《危险化学

119

品目录》规定的危化品。按照《危险化学品安全管理条例》等相关规定，标的公 司合法合规地获取了危险化学品登记证。

标的公司重视污染治理和环境保护问题，建立了安全环保奖惩管理制度，同 时对生产过程中可能发生的事故排放作出了有效的防范，建立了应急预案等措施。 遵照《中华人民共和国环境保护法》的规定，标的公司贯彻预防为主、综合治理 的原则，从厂房布局、工艺流程、设备选择等方面综合规划，确保生产经营符合 环境保护的相关规定。

（二）标的公司主营业务和生产经营符合当前国家产业政策

润滑油添加剂产品作为精细化学品之一，得到国家一系列产业政策的鼓励和 支持。例如《产业结构调整指导目录》中国家鼓励发展专用精细化学品、石化化 工、高标准油品生产技术开发与应用等产业；《当前国家重点鼓励发展的产业、 产品和技术目录》中鼓励机动车、内燃机车节油技术的开发与应用；《石油和化 学工业“十四五”发展指南》中指出行业将以推动高质量发展为主题，以绿色、 低碳、数字化转型为重点。润滑油添加剂行业的发展将改善润滑油等润滑材料的 产品性能，达到节能减排以及环保的需求，因此我国对于环保型、高性能、功能 性润滑油的鼓励和支持将对添加剂行业产生积极影响。

标的公司主要从事润滑油添加剂产品的生产和销售业务，从国家出台的一系 列法律法规政策来看，标的公司经营业务属于国家重点鼓励和支持的行业，且属 于中国解决供应链自主可控的重要行业项目，相关国家政策的制定和出台为标的 公司业务发展创造有利条件。润滑油添加剂所属的精细化学工品作为国家化学工 业的重点支持对象，得到国家相关部委一系列产业政策的鼓励和支持，已经发展 为化学工业乃至国民经济可持续发展不可缺少的重要组成部分。因此，标的公司 主营业务和生产经营符合当前国家产业政策的要求。

二、生产经营中涉及环境污染的具体环节、污染物排放情况、处理设施及 处理能力，能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准

（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、污染物排放情况、处理设施 及处理能力

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1 、生产经营中涉及环境污染的具体环节以及污染物排放情况

标的公司及其子公司主要从事润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务。润 滑油添加剂生产过程中涉及的主要工序为：加料、反应、分离（蒸馏）、精制（过 滤）、包装。在标的公司生产过程中，产生的主要污染物为废气、废水、固废及 噪声。标的公司生产经营涉及污染物的具体环节以及排放处置情况如下：

（ 1 ）废气的治理情况

南厂生产基地的废气主要有 SO2、烟尘、NOX 等锅炉废气和调和釜无组织废 气。锅炉废气通过 10 米高的排气筒排放，生产过程中调和釜会有无组织废气挥 发，标的公司通过密闭操作，最大限度减少无组织排放造成的污染；辽宁渤大厂 区产生的废气主要为正丁醇和甲醇不凝气排放以及 SO2、烟尘、NOX 等锅炉废气。 真空泵运行时对磺酸盐生产装置进行脱溶，通过 20 米高排气筒排放。锅炉废气 经除尘器及碱液脱硫处理后通过 35 米高的烟囱排放；西海厂区产生的 SO2 和硫 酸雾废气通过静电除雾器、碱洗塔进行处理、回收利用；硫化氢尾气通过吸收塔 进行处理后产生硫氢化钠成品装罐；不凝气经冷却器冷凝后经排空接收罐排放， SO2、NOx 锅炉废气通过 20 米高烟囱排放，具体情况如下：

序号	产生废气设施或工序环节	有组织源/ 无组织源	主要废气污染物	属地
1	1台700kW燃气蒸汽锅炉： 加热热源； 1台350kW导热油炉：烘干 室	有组织源	二氧化硫、氮氧化物	康泰 股份南厂
2	磺酸盐生产装置：脱溶精制 工序	有组织源	正丁醇、甲醇	辽宁 渤大
3	2台YLW-1,400MA导热油 炉烟气：脱溶精制工序	有组织源	烟尘、SO2、NOx
4	装置和原料罐：磺化反应、 硫磷化反应、胺化反应	无组织源	非甲烷总烃、丁醇	西海厂区
5	1台3,000kW导热油炉：加 合反应、胺化反应	有组织源	烟尘、SO2、NOx

（ 2 ）废水的治理情况

南厂生产基地不产生工艺废水，仅有少量生活污水经化粪池处理后，排至工 业园区下水管网；辽宁渤大厂区产生的工艺水通过醇回收系统处理后回用于生产，

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其它生产废水处理后用于除尘器，无生产废水排放；西海厂区产生的冲洗地面废 水和装置清洗水排入污水池，经处理能力为 2m[3] /h 生化污水处理设施处理后排入 污水处理厂，具体情况如下：

序号	废水类型	主要废水污染物	产生设施或工序 环节	处理后去向	属地
1	生活污水	COD、SS、氨氮	职工生活：食堂、 厕所	简单处理后排至工业 园区下水管网	康泰 股份南厂
2	生产废水	—	生产工序	回用于生产	辽宁 渤大
3	生活污水	COD、SS、氨氮	职工生活：食堂、 厕所	市政部门不定期处理
4	生产废水	冲洗水	生产工序：冲洗 地面及装置清洗 废水、胺化反应 的废水	经开发区污水管网最 终进入开发区污水处	西海产区
5	生活污水	COD、SS、氨氮	职工生活：食堂、 厕所	理厂

（ 3 ）固废的治理情况

南厂生产基地、西海厂区以及辽宁渤大厂区生产过程中产生的废炉渣为一般 工业固体废物，可用于制砖、铺路、建筑等。滤饼、废包装物等其他危废均委托 有相应资质的单位进行处置处理，具体情况如下：

类型 一般工业固体 废物 危险废物	序号	产生固体废物设施或工序 环节	固体废物名称	类别	处理处置方式
	1	燃煤锅炉	炉渣	第Ⅱ类	可用于制砖、 铺路、建筑等
	2	生产工序：来自无灰装置、 锌盐装置的过滤单元	废油渣	HW08	交由有资质单 位处理
	3	生产工序：来自无灰装置、 锌盐装置的过滤单元	废过滤纸	HW08
	4	生产设备	隔油池底泥	HW08
	5	生产工序：锌盐装置加料 环节	废包装物	HW49
	6	生产工序：过滤环节	滤饼	HW08

（ 4 ）噪音的治理情况

南厂生产基地、辽宁渤大厂区、西海厂区的主要噪声为空压机以及各类机泵 如真空泵等产生的机械噪声，通过采取减振、隔音措施减少对周围环境的影响，

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具体情况如下：

况如下：
产生高噪声设施或工序 环节	主要噪声源设备	降噪措施
锅炉房	风机、泵类	基础减震、单独放至机房，机房门窗 加隔音棉帘
动力车间	真空泵	建筑物隔声、基础减震
动力车间	空压机	建筑物隔声、基础减震

2 、环保设施运行情况及处理能力

报告期内，康泰股份及其子公司辽宁渤大环保设施与生产设施同时正常运行， 同步运行率 95%以上，各环保设施在报告期内处于稳定运行状态，环保设施处理

能力充足。环保设施的运行情况如下：

污染物 类型	环保设施名称	数量 （台/套）	处理能力	处理效率	运行情况
废水	隔油-生化处理装置	1	2m3/h	COD去除≥90%	稳定运行
废气	静电除雾器、碱洗塔 湿式脱硫除尘器 燃用30%固硫型煤+陶 瓷多管除尘器	1	—	硫酸雾去除效率 ≥99%；二氧化硫 去除率≥90%	稳定运行
		2	5000m3/h	除尘效≥98%； 脱硫效率≥60%	稳定运行
		1	4000m3/h	除尘效率≥95%	稳定运行
固体废	一般固废处置场所	—	充足	—	稳定运行
弃物	危废处置场所	—	充足	交由有资质单位 处理	稳定运行

（二）能源资源消耗和污染物排放符合国家法律法规和国家标准

1 、能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准

报告期内，标的公司生产经营主要消耗的能源包括电、天然气、生物质压块 及液化气，具体情况如下：

	项目	2020 年度	2019 年度
电	数量（万度）	567.52	534.07
	金额（万元）	309.58	299.08
天然气	数量（万立方米）	113.51	106.93
	金额（万元）	351.97	346.45

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	项目	2020 年度	2019 年度
生物质压块	数量（万吨）	0.44	0.39
	金额（万元）	229.56	233.65
液化气	数量（吨）	49.09	32.18
	金额（万元）	26.01	15.59

根据《产业结构调整指导目录》（2019 年本），标的公司不属于限制类或 淘汰类。标的公司不适用工业和信息化部《关于开展重点用能行业单位产品能耗 限额标准执行情况监督检查的通知》中 22 项单位产品能耗限额强制性国家标准。 报告期内，标的公司未受到能源消耗方面的行政处罚，不存在违反法律法规和国 家标准的情形。

2 、污染物排放符合国家法律法规和国家标准

标的公司设立了安全环保部并制定了安全环保奖惩管理制度，对生产过程中 可能发生的事故排放作出了有效的防范，建立了应急预案等措施。标的公司在生 产过程中所产生的废气、废水、固废及噪声均符合环保标准和相关规定。

锦州市松山新区环境保护局、锦州市滨海新区（锦州经济技术开发区）环境 保护局、义县环境保护局分别出具了《证明》，确认康泰股份、康泰化学、开发 区分公司、辽宁渤大在报告期内严格遵守环境保护方面的法律、行政和规范性文 件，未发生任何环境污染事件，不存在违反环境保护方面的法律、行政和规范性 文件而受到行政处罚的情形。

此外，标的公司聘请第三方机构沈阳环境科学研究院进行了环保尽职调查， 核查对象包括康泰股份南厂基地、西海厂区和辽宁渤大生产基地，以及康泰化学、 北京苯环和上海渤大 3 家贸易公司。调查内容涵盖环境保护法律、法规、规章、 相关规定及要求，调查时段为 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日。2020 年 9 月，沈阳环境科学研究院出具了《锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司环境保护 核查报告》，报告载明：生产型公司康泰股份及子公司辽宁渤大符合各项环保法 律法规要求，在环保尽职调查时段内，履行了环境影响评价制度和“三同时”环 保验收制度，采用的工艺、运行的生产设施、产品均符合国家产业政策和环保政 策，污染物排放能达到排污许可证的要求并按时足额的缴纳了排污费，排放的主

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要污染物达到国家或地方规定的排放标准，环保设施稳定运行，对工业固体废物 和危险废物进行了安全处置，没有重金属污染物产生和排放，未发生过重大、特 大环境污染事故，未发生环境违规违法事件。标的公司生产厂区认真执行国家、 地方环境保护法律、法规和政策，其贸易公司依法经营相关部门批准的项目，核 查对象均符合各项环保法律法规要求，在环保尽职调查时段内，未受到环保行政 处罚或刑事处罚。

三、是否取得安全生产、排污等许可证，是否已取得必备的业务资质、审 批和备案手续，主要经营资质是否存在到期无法续期的障碍

标的公司及其子公司已取得从事生产经营活动必备的业务资质证书，以下资 质许可证书以及备案登记不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大风险，具体情 况列示如下：

序号	公司 名称	资质证书名称	证书编号	发证/备案 日期	有效期	核发机关
1	康泰 股份	对外贸易经营者备案登记 表	03243949	2019.11.01	长期有效	锦州市外经贸局
2		海关进出口货物收发货人 备案回执	2107960011	2002.06.07	长期有效	锦州海关
3		安全生产许可证	（辽）WH安许证 字[2021]1487	2021.01.27	3年	辽宁省应急管理厅
4		危险化学品登记证	210710066	2020.07.27	3年	辽宁省安全生产服 务中心、应急管理部 化学品登记中心
5		质量管理体系认证证书	053517QR1	2020.11.04	3年	北京埃尔维质量认 证中心
6		环境管理体系认证证书	053517ER1	2020.11.04	3年
7		职业健康安全管理体系认 证证书	053517SR1	2020.11.04	3年
8		南厂生产基地排污许可证	912107002421536 32Y001Q	2020.06.12	3年	锦州市生态环境局
9		西海厂区排污许可证	912107002421536 32Y002V	2020.08.20	3年	锦州市生态环境局
10	辽宁 渤大	对外贸易经营者备案登记 表	00633249	2009.07.16	长期有效	锦州市外经贸局
11		中华人民共和国海关报关 单位注册登记证书	2107960232	2015.07.21	长期有效	锦州海关
12		质量管理体系认证证书	070718Q	2018.10.17	3年	北京埃尔维质量认 证中心
13		环境管理体系认证证书	070718E	2018.10.17	3年
14		职业健康安全管理体系认 证证书	039510SR3	2018.10.17	3年
15		排污许可证	912107277948485 55N001V	2020.08.27	3年	锦州市生态环境局
16	康泰 化学	对外贸易经营者备案登记 表	03243531	2017.07.21	长期有效	锦州市外经贸局

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序号	公司 名称	资质证书名称	证书编号	发证/备案 日期	有效期	核发机关
17		中华人民共和国海关报关 单位注册登记证书	2107960589	2015.09.11	长期有效	锦州海关
18		质量管理体系认证证书	053417QR1	2020.11.04	3年	北京埃尔维质量认 证中心
19	上海	对外贸易经营者备案登记 表	00534618	2008.08.08	长期有效	上海市商务委员会
20	渤大	中华人民共和国海关报关 单位注册登记证书	3118961310	2014.10.17	长期有效	松江海关

标的公司及其子公司获取业务资质证书的过程合法合规，也未发生因环境污 染或者生产事故而受到的行政处罚。标的公司符合《排污许可管理条例》、《安全 生产许可条例》《危险化学品登记管理办法》等相关规定，无法续期办理排污许 可证、安全生产许可证等相关必备的经营资质许可证书的风险较小。

四、环保投资和相关费用成本支出是否与处理公司生产经营所产生的污染 相匹配，相关支出及比例与可比公司是否存在重大差异，如是，请说明合理性 （一）环保投资和相关费用成本支出是否与处理公司生产经营所产生的污 染相匹配

2018 年至 2020 年，标的公司污染治理投资和相关费用支出如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
环保投资	94.43	46.27	26.29
环保费用	99.63	99.98	52.44
合计	194.06	146.25	78.73

最近三年，标的公司环保投资及费用性支出金额分别为 78.73 万元、146.25 万元和 194.06 万元。其中，标的公司环保投资主要包括车间除尘设备、环保技 改设施和工程投入；费用性支出主要包括排污费、污水处理费、固废处理费、环 评监测费用等。

其中，危废和有毒包装袋处理费系主要环保费用性支出。2018 年至 2020 年， 标的公司环保费用性支出分别为 52.44 万元，99.98 万元和 99.63 万元。2019 年 度标的公司环保费用性支出相比 2018 年度支出大幅度增加的原因系为：（1）标 的公司 2019 年度的自产产品产量相比 2018 年度产量增加，其固废处置量也随之 增加，而环保费用性支出与固废处置量系正相关关系；（2）标的公司在 2019 年

126

1 月集中处理了 2018 年部分的生产滤渣，使得标的公司 2018 年环保费用性支出 金额下降。2020 年自产产品产量相比 2019 年自产产品产量减少，但其环保费用 性支出基本与 2019 年度环保费用性支出基本持平，主要原因系 2019 年产生的部 分固废存在于 2020 年进行处理的情形。

标的公司 2018 年-2020 年未对环保设施、生产线进行大幅改扩建，最近三年 环保投资主要系车间除尘设备、环保技改设施和工程投入，2020 年环保投资上 升主要系西海厂区工程项目及相关改造项目，环保投资与其生产经营相匹配。

综上，标的公司环保投资及费用性支出与标的公司生产经营所产生的污染匹 配。

（二）相关支出及比例与可比公司是否存在重大差异，如是，请说明合理

性

与同行业可比公司公开披露的环保投资和环保费用比较情况如下：

单位：万元

项目	2020 年度	2020 年度	2019	年度	2018 年度	2018 年度
	瑞丰新材*	康泰股份	瑞丰新材	康泰股份	瑞丰新材	康泰股份
环保投资	480.92	94.43	417.74	46.27	1,269.79	26.29
环保费用*	187.72	99.63	123.39	99.98	134.97	52.44
自产产品收入*	86,085.54	31,820.06	65,670.76	36,843.22	53,046.61	32,437.92
环保投资占自产 产品收入的比例 （%）	0.56	0.30	0.64	0.13	2.39	0.08
环保费用占自产 产品收入的比例 （%）	0.22	0.31	0.19	0.27	0.25	0.16

注：

1、上表中瑞丰新材的环保费用选取对外公开披露招股书中的环保服务费和废物处理费 的合计数作为可比数据，与标的公司环保费用性支出构成保持一致；

2、瑞丰新材 2020 年度报告中未披露环保费用构成及环保投资金额，因此使用瑞丰新材 对外公开披露的招股书中的 2020 年 1-6 月环保投资及环保费用数据*2 计算其整年数据；

3、瑞丰新材外购产品的收入占比很小，故选取其对外公开披露的营业收入数据近似为 自产产品收入；

• 4、环保费用性支出及环保投入主要系生产自产产品发生的费用和支出。

标的公司的环保费用支出金额和环保投资金额及其比例与同行业可比公司 瑞丰新材的数据存在差异，差异原因如下：

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1 、环保费用差异

标的公司环保费用性支出金额占自产产品收入比例与瑞丰新材的数据差异 较小， 2019 年和 2020 年瑞丰新材环保费用性支出占自产产品收入的比例小于 标的公司的占比比例，主要原因系瑞丰新材 2019 年和 2020 年营业收入持续增长 且涨幅较大。标的公司环保费用性支出与瑞丰新材环保费用性支出存在差异，主 要原因系主营业务产品、产线设计和产量的不同。标的公司和瑞丰新材近三年主 营业务产品的产量情况如下：

单位：吨

			单位：吨
可比公司	2020 年度产量*	2019 年度产量	2018 年度产量
瑞丰新材*	66,965.20	59,455.86	50,333.36
标的公司	29,997.17	33,484.67	32,171.56

注：

• 1、上表中瑞丰新材的环保费用选取对外公开披露招股书中的环保服务费和废物处理费

• 的合计数作为可比数据，与标的公司环保费用性支出构成保持一致；

2、瑞丰新材 2020 年度报告中未披露环保费用构成及环保投资金额，因此使用瑞丰新材 对外公开披露的招股书中的 2020 年 1-6 月环保投资及环保费用数据*2 计算其整年数据；

3、瑞丰新材外购产品的收入占比很小，故选取其对外公开披露的营业收入数据近似为 自产产品收入；

4、环保费用性支出及环保投入主要系生产自产产品发生的费用和支出。

标的公司的环保费用支出金额和环保投资金额及其比例与同行业可比公司 瑞丰新材的数据存在差异，差异原因如下：

1 、环保费用差异

标的公司环保费用性支出金额占自产产品收入比例与瑞丰新材的数据差异 较小， 2019 年和 2020 年瑞丰新材环保费用性支出占自产产品收入的比例小于 标的公司的占比比例，主要原因系瑞丰新材 2019 年和 2020 年营业收入持续增长 且涨幅较大。标的公司环保费用性支出与瑞丰新材环保费用性支出存在差异，主 要原因系主营业务产品、产线设计和产量的不同。标的公司和瑞丰新材近三年主 营业务产品的产量情况如下：

单位：吨

			单位：吨
可比公司	2020 年度产量*	2019 年度产量	2018 年度产量
瑞丰新材*	66,965.20	59,455.86	50,333.36
标的公司	29,997.17	33,484.67	32,171.56

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注：

1、瑞丰新材招股书中仅披露了 2020 年 1-6 月的未扣除内部消耗产量数据，其 2020 年 度产量的年化数据（年化产量=2020 年 1-6 月的产量*2）小于其 2020 年年度报告中扣除内 部消耗的产量数据，因此使用 2020 年年度报告中扣除内部消耗的产量数据；瑞丰新材 2019 年和 2018 年的产量数据来源其招股书；

2、标的公司产量数据系为各个产线年产量之和。

瑞丰新材主营业务产品包括了润滑油添加剂和无碳纸显色剂两类产品，而标 的公司的主营业务产品仅系润滑油添加剂产品。除润滑油添加剂生产线，瑞丰新 材还拥有无碳纸显色剂生产线。此外，瑞丰新材和标的公司润滑油添加剂产品分 类相近，但其产线的类别和产能各不相同。瑞丰新材润滑油添加剂产线主要系清 净剂生产线、抗氧抗腐生产线、分散剂及复合剂生产线等。标的公司的产线主要 系高档润滑油及脂添加剂生产线、磺酸盐生产线、烷基苯磺酸生产线、ZDDP 生 产线、无灰分散剂生产线和复合剂生产线。标的公司与瑞丰新材同类型生产线生 产相同添加剂产品，由于产品工艺及各年产量的不同，标的公司固废及废水的产 生量与瑞丰新材污染物的产生量也随之不同。标的公司南厂生产基地仅有少量生 活污水，辽宁渤大厂区无工艺废水排放，西海厂区仅有冲洗装置、地面废水及生 活污水；标的公司报告期内固废主要系滤渣、废包装物等其他危废。标的公司环 保费用性支出金额与瑞丰新材支出金额存在差异，但符合自身生产经营实际情况。

2 、环保投资差异

根据瑞丰新材公开披露的信息，其中披露有关生产环保设施于 2018 年进行 了大幅度改扩建，2018 年度环保设备投入达 1,269.79 万元。2019 年至 2020 年， 瑞丰新材环保设备的投入主要系清净剂生产线、分散剂生产线等改扩建工程。瑞 丰新材的环保投资系正常环保设备投入，与其生产经营和改建项目状况相匹配。 标的公司 2018 年-2020 年未对环保设施、生产线进行大幅改扩建，最近三年环保 投资主要系车间除尘设备、环保技改设施和工程投入，2020 年环保投资上升主 要系西海厂区工程项目及相关改造项目，环保投资及比例与其生产经营相匹配。

五、生产经营及在建项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定

（一）生产经营符合国家和地方产业政策和环保规定

标的公司生产经营符合国家和地方产业政策和环保规定，详见本题回复之

129

“一、请补充说明标的公司主营业务和生产经营是否符合当前国家产业政策和环 保规定的要求”。

（二）在建项目符合国家和地方产业政策和环保规定

标的公司在建项目主要系为“5 万吨/年润滑油添加剂建设项目”。标的公司 在建项目已取得了锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）发展改革和经济管理局 下发的“锦滨发改备[2020]2 号”《关于<锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司 5 万吨/年润滑油添加剂建设项目>项目备案证明》以及锦州市滨海新区（开发区） 环境保护局下发的“锦滨环审书[2020]3 号”《关于锦州康泰润滑油添加剂股份 有限公司年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目环境影响报告书的批复》。锦州市滨 海新区（开发区）环境保护局下发的《关于锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司 年产 5 万吨润滑油添加剂建设项目环境影响报告书的批复》中明确指出“该项目 建设符合国家和辽宁省产业政策要求，符合锦州湾西海工业区及配套生活区规 划”。沈阳环境科学研究院出具的《锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司环境保 护核查报告》载明：“5 万吨/年润滑油添加剂建设项目”履行了环评备案手续， 符合相关规定。标的公司依法履行了项目备案、环境影响报告书等建设项目影响 评价手续，不存在违规生产或者运营的情形。

六、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

会计师针对标的公司环保情况进行了如下核查程序：

• 1、获取标的公司的安全生产证、排污许可证及其他生产经营业务许可证书，

• 查询产业政策及环保规定，核查标的公司生产经营资质；

• 2、获取标的公司的第三方机构环境环保核查报告，实地走访标的公司生产

• 基地，了解标的公司生产污染物的排放情况；

• 3、获取标的公司能源消耗的明细表，计算各能源消耗量，并通过网络核查

• 标的公司能源消耗方面的处罚情况；

• 4、获取标的公司所在地的环境保护局出具的合规证明，了解标的公司在报

130

告期内的污染情况；

5、获取标的公司的环保投入和费用性支出的明细表，了解标的公司环保投 入及费用性支出的情况，并通过查询同行业可比公司的网络公开披露信息，分析 标的公司与同行业可比公司数据的差异原因及合理性；

6、获取报告期内环保批复等相关文件，了解各生产基地的污染物处理能力、 环保投入的具体金额及时间等，并分析预测年度环保费用及投入预测的合理性；

7、获取并复核独立财务顾问与标的公司管理层的访谈记录，了解标的公司 日常经营污染物处理情况，是否有受到相关主管单位的处罚，了解标的公司环保 投入和环保费用方面的支出。

（二）核查意见

经核查，会计师认为，标的公司主营业务、生产经营以及在建项目均符合当 前国家产业政策和环保规定的要求，生产经营中的能源资源消耗和污染物排放均 符合国家及当地排放标准，有关环保设施在报告期内污染物处理设施运行稳定有 效，能够满足生产的要求，污染物排放符合国家法律法规和国家标准；标的公司 依法取得安全生产、排污等许可证，已取得必备的业务资质、审批和备案手续， 其主要经营资质到期无法续期的风险较小；环保投资及相关费用成本支出及比例 与可比公司存在差异，但与其生产经营所产生的污染相匹配，差异具有合理性。

131

问题二十八

28、《重组报告书》显示，2020 年标的公司主营业务收入同比减少20.86%， 主要系受疫情影响开工率下降，陆运、船运受阻，同时境内外需求走弱，综合影 响引起营业收入出现大幅下降。请结合同行业情况补充论证标的公司收入和利润 同比减少的原因及合理性，受疫情影响开工率下降、陆运、船运受阻、需求走弱 等不利因素是否已经改善，预计不利影响持续时间，并量化说明标的公司评估中 是否已充分考虑上述不利影响情况。请独立财务顾问、会计师、评估师核查上述 情况，并发表明确意见。请评估师说明就上述不利影响执行的具体评估程序及结 论，相关评估程序是否规范、充分。

回复：

一、结合同行业情况补充论证标的公司收入和利润同比减少的原因及合理 性

标的公司同行业可比公司瑞丰新材 2020 年度营业收入较 2019 年度增长 31.09%，净利润增长 85.91%。其业绩增长主要原因为（1）6 万吨/年润滑油添加 剂系列产品技术造项目在 2020 年下半年达到试生产状态，新增加产能 2 万吨； （2）瑞丰新材 2019 年新增中东地区客户 Innova Refiningand Trading FZE 的销售 收入在 2020 年呈现快速增长；（3）与主要股东之一中国石化集团资本有限公司 关联方中国石油化工集团有限公司的销售收入增长较快；（4）随着经营和收入的 扩大，规模效应显现，导致盈利能力也大幅提升。

标的公司另一同行业可比公司利安隆 2020 年度营业收入较 2019 年度增长 25.50%，净利润增长 11.70%。其业绩增长主要原因为产品销售开展良好，主要 产品抗氧化剂、光稳定剂和 U-PACK 销售收入均有上升，销售业绩保持增长趋 势。

标的公司 2020 年度营业收入下滑 20.76%，净利润下降 35.77%。主要系：

（1）报告期内，标的公司向第一大客户青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销售 收入分别为 14,415.26 万元和 6,452.59 万元，2020 年收入减少 7,962.67 万元，同 比下降 55.24%。由于其终端客户主要位于境外，青岛阿特拉斯向标的公司采购

润滑油添加剂后需要通过海运将产品运往中东地区终端客户。2020 年受疫情影 响国际货运受阻，青岛阿特拉斯无法及时将产品运往境外，相应推迟了采购计划， 并缩减了采购规模，导致标的公司销售收入出现较大幅度的下降；

（2）报告期内，路博润为标的公司前五大供应商之一，与标的公司子公司 北京苯环从 2004 年开始建立经销业务关系。2019 年路博润对北京苯环经销业务 进行调整，双方签订了《经销协议》之补充协议，将北京苯环经销路博润产品类 “ ” “ ” 别由 发动机油添加剂及传动系统应用添加剂 调整为 金属加工液添加剂产品 ， 该协议自 2019 年下半年开始执行以来，北京苯环经销产品类别大幅缩减。报告 期内，标的公司经销路博润产品的收入分别为 7,242.28 万元和 3,138.91 万元，2020 年收入减少 4,103.37 万元，同比下降 56.66%，引起标的公司外购产品收入出现 一定程度的下滑；

（3）2020 年 1 月，我国发生新型冠状病毒疫情，为应对疫情，各地政府采 取封城、人员隔离、推迟复工等措施，导致运输受阻，润滑油添加剂下游运输业、 机械制造业等均受到不同程度的影响。自 2 月起开始在全球多个国家和地区蔓延， 海外国家相继出台关于限制人员流动、企业生产、物流等疫情防控措施，受疫情 影响导致境内外市场需求下降；

（4）标的公司于 2020 年终止 IPO，标的公司将 2020 年 IPO 中介机构费用 717.11 万元从其他流动资产结转至管理费用，导致标的公司净利润下降较多。

综上，在第一大客户青岛阿特拉斯采购量下降、前五大供应商之一路博润调 整标的公司经销产品品类和境内外需求下降等因素综合作用下，标的公司 2020 年营业收入出现大幅下滑，IPO 中介机构费用的结转进一步造成标的公司净利润 下降。

二、受疫情影响开工率下降、陆运、船运受阻、需求走弱等不利因素是否 已经改善，预计不利影响持续时间，并量化说明标的公司评估中是否已充分考 虑上述不利影响情况

（一）受疫情影响开工率下降、陆运、船运受阻、需求走弱等不利因素是 否已经改善，预计不利影响持续时间

2019 年一季度至 2021 年一季度，标的公司产量情况如下：

年度	季度	产量（吨）	同比增长率
2019	第一季度	8,155.99
	第二季度	8,551.07
	第三季度	8,076.89
	第四季度	8,700.71
2020	第一季度	6,866.31	-15.81%
	第二季度	8,184.83	-4.28%
	第三季度	7,232.62	-10.45%
	第四季度	7,713.39	-11.35%
2021	第一季度	9,757.31	42.10%

2020 年度由于疫情及需求疲软等因素的影响，标的公司开工率及相应产量 较 2019 年同期出现一定程度下降。2021 年一季度同比 2020 年一季度和 2019 年 一季度，产量分别增长 42.10%、19.63%。到 2021 年一季度标的公司开工率已经 恢复，并超过 2019 年一季度水平。

2019 年一季度至 2021 年一季度，标的公司销售收入及销量情况如下：

年度	季度	销售金额（万元）	同比增长率	销量（吨）	同比增长率
2019	第一季度	12,388.39	-	7,233.41	-
	第二季度	14,613.98	-	8,354.77	-
	第三季度	14,259.34	-	8,075.56	-
	第四季度	14,408.86	-	9,696.85	-
2020	第一季度	10,399.57	-16.05%	6,640.47	-8.20%
	第二季度	10,137.19	-30.63%	6,231.33	-25.42%
	第三季度	11,263.08	-21.01%	6,770.38	-16.16%
	第四季度	12,260.17	-14.91%	8,593.85	-11.37%
2021	第一季度	13,013.36	25.13%	7,912.90	19.16%

注：2021 年第一季度数据未经审计

2020 年度由于疫情等因素的影响，各季度销售金额、销售数量呈下降态势。 从 2020 年 1-4 季度环比上年度同期增长率来看，二季度受影响达到峰值，随着 国内疫情控制得当，三季度和四季同比降幅明显收窄，受疫情等影响恢复较为明 显。

134

2021 年一季度同比 2020 年一季度和 2019 年一季度，销售金额分别增长 25.13%、5.04%；销售数量分别增长 19.16%、9.39%。到 2021 年一季度销售金额 和销售数量不但已恢复到 2019 年一季度水平，尚有所增长。

2020 年国内疫情控制得当，最大程度上减少了疫情对企业生产的影响。2020 年 3 月 17 日，国家发改委新闻发言人表示，全国规模以上工业企业复工率提高 较快，除湖北等个别省份外，全国其他省(区、市)复工率均已超过 90%，其中浙 江、江苏、上海、山东、广西、重庆等已接近 100%。虽然 2020 年度国内疫情控 制得当，但标的公司经营不可避免受到影响。

2020 年 12 月 31 日，国务院联防联控机制举行新闻发布会，国药集团中国 生物灭活疫苗已获得国家药监局批准上市。

综上，根据 2021 年第一季度标的公司经营数据，受疫情影响开工率下降、 陆运、船运受阻、需求走弱等不利因素已经明显改善，对标的公司的不利影响已 经基本消除。

三、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

会计师针对上述事项进行了如下核查程序：

1、查阅同行业可比公司年度报告或招股说明书等公开披露信息，核查其业 绩波动情况及原因，并与标的公司变化情况进行比对，分析变动差异原因；

2、获取标的公司分季度产量情况表、收入明细表等，核查标的公司各季度 产量、销量、销售金额变动情况；

3、获取并复核独立财务顾问与标的公司管理层访谈，了解疫情对公司经营 的影响情况和恢复情况，以及管理层对疫情影响的未来判断；

4、通过政府公开信息，了解国内疫情防控情况和疫苗上市情况，核实管理 层提供的盈利预测基于疫情影响是否合理和谨慎。

（二）核查意见

135

经核查，会计师认为标的公司收入和利润同比减少具有合理性；受疫情影响 开工率下降、陆运、船运受阻、需求走弱等不利因素已经改善，对标的公司的不 利影响已经基本消除。

136

问题二十九

29、《重组报告书》显示，标的公司2019 年、2020 年境外销售金额分别为 5,797.40 万元、4,549.18 万元，占营业收入的比例分别为10.41%、10.32%，主 要来源于亚太地区，客户数量较少且比较集中。此外，境内主要客户中青岛阿特 拉斯等公司将产品销往境外终端客户。（1）请按照国家或地区补充说明标的公司 海外客户的分布情况、销售产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，属 于自产或贸易业务客户，境外销售模式及流程，是否符合海关、税务等法律法规 规定，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦、疫情对产品进口的影响以及进口 国同类产品的竞争格局等内容，外销业务是否稳定、可持续；（2）请补充说明对 青岛阿特拉斯等将产品销往境外的主要客户的海外客户的分布情况，属于自产或 贸易业务客户，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦、疫情对产品进口的影响 以及进口国同类产品的竞争格局等内容，业务是否稳定、可持续，标的公司对相 关客户销售的真实性、公允性。请独立财务顾问、会计师、律师核查上述情况， 并发表明确意见。

回复：

一、请按照国家或地区补充说明标的公司海外客户的分布情况、销售产品 种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，属于自产或贸易业务客户，境外 销售模式及流程，是否符合海关、税务等法律法规规定，主要进口国的有关进 口政策、贸易摩擦、疫情对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等 内容，外销业务是否稳定、可持续

（一）按照国家或地区补充说明标的公司海外客户的分布情况、销售产品 种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，属于自产或贸易业务客户 2020 年度，标的公司海外客户具体情况如下：

单位：吨、万元/吨、万元、%

国家或地 区	产品种类	销售量	销售单 价	销售金 额	占海外销售 比例	自产或贸易 业务客户
阿联酋	齿轮油复合剂	321.56	2.89	928.23	20.40	贸易业务
	内燃机油复合 剂	190.50	1.55	294.60	6.48	贸易业务

137

国家或地 区	产品种类	销售量	销售单 价	销售金 额	占海外销售 比例	自产或贸易 业务客户
	分散剂	193.15	1.26	242.65	5.33	贸易业务
	抗氧抗腐剂	132.00	1.36	178.98	3.93	贸易业务
	液压油复合剂	46.00	2.12	97.34	2.14	贸易业务
	其他	50.38	2.19	110.55	2.43	贸易业务
	小计	933.59	1.98	1,852.34	40.72
印度尼西 亚	内燃机油复合 剂	344.00	1.50	514.83	11.32	贸易业务
	齿轮油复合剂	44.40	2.59	115.07	2.53	贸易业务
	清净剂	25.60	1.40	35.83	0.79	贸易业务
	液压油复合剂	4.00	2.34	9.37	0.21	贸易业务
	小计	418.00	1.62	675.11	14.84
马来西亚	内燃机油复合 剂	283.69	1.60	455.18	10.01	自产和贸易 业务
	齿轮油复合剂	34.80	2.77	96.50	2.12	自产和贸易 业务
	液压油复合剂	18.20	2.20	40.10	0.88	自产和贸易 业务
	清净剂	16.40	1.52	24.91	0.55	自产
	抗泡剂	0.36	4.63	1.67	0.04	自产
	其他	0.97	1.82	1.77	0.04	自产
	小计	354.42	1.75	620.13	13.63
澳大利亚	内燃机油复合 剂	243.20	1.66	404.81	8.90	自产和贸易 业务
	抗氧抗腐剂	9.20	2.10	19.35	0.43	自产
	清净剂	11.60	1.27	14.75	0.32	自产
	液压油复合剂	6.00	2.19	13.14	0.29	自产
	降凝剂	2.04	2.33	4.76	0.10	自产
	其他	2.50	2.32	5.81	0.13	自产
	小计	274.54	1.69	462.62	10.17
新加坡	内燃机油复合 剂	112.00	1.51	168.84	3.71	贸易业务
	抗氧抗腐剂	20.54	3.06	62.94	1.38	贸易业务
	小计	132.54	1.75	231.77	5.09
越南	内燃机油复合 剂	100.11	1.52	151.78	3.34	自产
	清净剂	8.00	1.45	11.59	0.25	贸易业务

138

国家或地 区	产品种类	销售量	销售单 价	销售金 额	占海外销售 比例	自产或贸易 业务客户
	小计	108.11	1.51	163.37	3.59
巴基斯坦	内燃机油复合 剂	126.40	1.27	160.40	3.53	贸易业务
韩国	内燃机油复合 剂	44.56	1.60	71.11	1.56	自产
	清净剂	12.80	1.41	18.02	0.40	自产
	降凝剂	4.76	2.16	10.26	0.23	自产
	抗氧抗腐剂	2.80	2.62	7.34	0.16	自产
	齿轮油复合剂	2.40	2.45	5.87	0.13	自产
	其他	1.89	2.28	4.32	0.09	自产
	小计	69.21	1.69	116.92	2.57
英国	抗氧抗腐剂	66.00	1.76	116.16	2.55	贸易业务
沙特阿拉 伯	其他单剂	40.00	1.14	45.47	1.00	贸易业务
土耳其	清净剂	32.00	1.40	44.83	0.99	贸易业务
荷兰	抗氧抗腐剂	16.00	1.60	25.66	0.56	自产
中国台湾	降凝剂	3.30	2.63	8.68	0.19	自产
	内燃机油复合 剂	3.90	1.55	6.03	0.13	自产
	清净剂	1.40	1.70	2.38	0.05	自产
	液压油复合剂	0.56	2.60	1.45	0.03	自产
	分散剂	0.68	1.52	1.04	0.02	自产
	其他	0.39	3.88	1.51	0.03	自产
	小计	10.23	2.06	21.09	0.46
阿根廷	分散剂	7.48	1.63	12.16	0.27	自产
泰国	抗氧抗腐剂	0.80	1.44	1.15	0.03	贸易业务

2019 年度，标的公司海外客户具体情况如下：

单位：吨、万元/吨、万元、%

国家或地 区	产品种类	销售量	销售单 价	销售金 额	占海外销售 比例	自产或贸易 业务客户
阿联酋	内燃机油复合 剂	467.75	2.48	1,161.21	20.03	自产

139

国家或地 区	产品种类	销售量	销售单 价	销售金 额	占海外销售 比例	自产或贸易 业务客户
	齿轮油复合剂	357.24	2.90	1,037.06	17.89	自产及贸易 业务
	分散剂	433.15	1.46	632.74	10.91	贸易业务
	清净剂	282.00	1.31	368.25	6.35	贸易业务
	抗氧抗腐剂	98.00	1.40	136.84	2.36	贸易业务
	其他	75.30	2.07	155.96	2.69	自产及贸易 业务
	小计	1,713.44	2.04	3,492.06	60.23
马来西亚	内燃机油复合 剂	208.98	1.69	352.55	6.08	自产及贸易 业务
	齿轮油复合剂	27.40	2.62	71.76	1.24	自产及贸易 业务
	清净剂	12.80	1.44	18.40	0.32	自产及贸易 业务
	抗氧抗腐剂	5.39	2.09	11.27	0.19	自产及贸易 业务
	液压油复合剂	3.20	2.25	7.19	0.12	自产
	其他	0.52	4.03	2.10	0.04	自产及贸易 业务
	小计	258.29	1.79	463.26	7.99
巴基斯坦	内燃机油复合 剂	192.01	1.46	280.13	4.83	自产
	清净剂	80.20	1.48	118.75	2.05	自产
	液压油复合剂	10.38	2.35	24.37	0.42	自产
	降凝剂	8.18	2.22	18.15	0.31	自产
	齿轮油复合剂	5.68	2.66	15.11	0.26	自产
	其他	1.18	2.67	3.15	0.05	自产
	小计	297.63	1.54	459.66	7.93
新加坡	内燃机油复合 剂	176.00	1.48	261.21	4.51	贸易业务
	抗氧抗腐剂	35.12	3.25	114.01	1.97	自产
	清净剂	16.00	1.60	25.66	0.44	贸易业务
	小计	227.12	1.77	400.89	6.91
印度尼西 亚	内燃机油复合 剂	184.00	1.56	287.13	4.95	贸易业务
	齿轮油复合剂	20.00	2.66	53.13	0.92	自产及贸易 业务
	清净剂	15.20	1.46	22.20	0.38	贸易业务
	液压油复合剂	0.80	2.36	1.89	0.03	自产

140

国家或地 区	产品种类	销售量	销售单 价	销售金 额	占海外销售 比例	自产或贸易 业务客户
	小计	220.00	1.66	364.36	6.28
越南	内燃机油复合 剂	109.98	1.51	165.80	2.86	自产
	清净剂	8.00	1.46	11.67	0.20	贸易业务
	小计	117.98	1.50	177.47	3.06
韩国	内燃机油复合 剂	47.56	1.68	79.84	1.38	自产
	清净剂	14.80	1.61	23.80	0.41	自产
	齿轮油复合剂	7.60	2.52	19.14	0.33	自产
	降凝剂	4.78	2.31	11.02	0.19	自产
	液压油复合剂	2.72	2.39	6.50	0.11	自产
	其他	7.20	2.02	14.56	0.25	自产
	小计	84.66	1.83	154.87	2.67
澳大利亚	内燃机油复合 剂	69.16	1.77	122.19	2.11	自产
	抗氧抗腐剂	2.40	2.15	5.15	0.09	自产
	液压油复合剂	2.00	2.25	4.50	0.08	自产
	分散剂	1.36	1.74	2.37	0.04	自产
	抗氧防胶剂	0.38	3.20	1.22	0.02	自产
	其他	0.80	1.35	1.08	0.02	自产
	小计	76.10	1.79	136.51	2.35
荷兰	抗氧抗腐剂	25.90	1.97	51.07	0.88	自产
英国	清净剂	12.80	1.88	24.06	0.42	自产
沙特阿拉 伯	其他单剂	20.51	1.17	23.94	0.41	贸易业务
中国台湾	内燃机油复合 剂	2.98	1.64	4.87	0.08	自产
	金属加工油复 合剂	1.70	1.86	3.17	0.05	自产
	齿轮油复合剂	0.60	2.99	1.80	0.03	自产
	液压油复合剂	0.57	2.90	1.65	0.03	自产
	工业油复合剂	0.17	5.15	0.88	0.02	自产
	其他	1.49	2.06	3.07	0.05	自产
	小计	7.51	2.06	15.44	0.27
阿根廷	分散剂	4.08	1.89	7.71	0.13	自产

141

国家或地 区	产品种类	销售量	销售单 价	销售金 额	占海外销售 比例	自产或贸易 业务客户
	抗氧抗腐剂	3.20	1.49	4.78	0.08	自产
	小计	7.28	1.72	12.49	0.22
土耳其	清净剂	6.40	1.41	9.01	0.16	贸易业务
中国香港	抗氧抗腐剂	0.80	5.14	4.11	0.07	贸易业务
	分散剂	1.36	1.62	2.20	0.04	贸易业务
	小计	2.16	2.92	6.31	0.11
以色列	清净剂	4.00	1.50	5.99	0.10	贸易业务

（二）境外销售模式及流程

标的公司境外销售采取直销和经销相结合的销售模式，境外销售流程主要包 括：

1、标的公司主要通过展会和广告投放相结合的方式获取境外客户。通过定 期参加中国国际润滑油品及应用技术展览会等国内外相关展会并设立展台以展 示公司产品及形象，与国外客户取得接触；针对不同国家、地区的市场需求和文 化特点进行细分关键词广告投放，并通过文字、图片等多样化展示，提升品牌知 名度与美誉度，提高网站流量与访问量，从而更精准的定位目标用户；

2、发盘还盘：及时回复客户询盘，了解客户需求，为客户推荐合适的产品， 并安排邮寄样品（如有需要）；为客户定期发盘报价，与客户确定最终的产品、 成交价格、数量和交货期限，付款方式等；

• 3、接受：与客户签订订单或者合同，通知客户开立信用证，汇付订金或货

• 款，审查信用证；

• 4、备单：制定备货计划，与相关部门及时沟通生产及备货事宜；

• 5、发货：安排陆地运输，产品出库及准备相关的报关单据，待货物装船起

• 运后，制作及获取所需交单单据，按照约定交单。

• 6、做好销售记录和合同归档。

（三）是否符合海关、税务等法律法规规定

142

报告期内标的公司及子公司康泰化学从事进出口业务，均持有《对外贸易经 营者备案登记表》和《海关报关单位注册登记证书》，根据《对外贸易经营者备 案登记办法》（商务部令 2004 年第 14 号）的相关规定，标的公司及其全资子公 司康泰化学具有从事本企业销售产品进出口贸易的主体资格。标的公司及子公司 康泰化学的出口产品为润滑油添加剂，主要销往亚太地区等。

通过将标的公司及其子公司康泰化学的出口产品与报告期内商务部、海关总 署、质检总局历年发布的《出口许可证管理货物目录》比对，标的公司及其子公 司的进出口产品不属于出口管制货物类别范围。

依据《出口货物退（免）税管理办法》、《财政部、国家税务总局关于进一步 推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税〔2002〕7 号文）等相关规定， 报告期内标的公司产品进出口执行“免、抵、退”税收政策。

根据税务部门出具的证明，及查询中国海关企业进出口信用信息公示平台、 国家税务总局网站，报告期内标的公司及子公司康泰化学不存在违反海关和税务 方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

综上，标的公司产品出口符合海关、税务等法律法规规定。

（四）主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦、疫情对产品进口的影响

目前标的公司产品主要出口到西亚、东南亚、南亚、欧洲等地区国家，其中 以阿联酋为主。

1、西亚、东南亚、南亚国家

目前标的公司出口所涉及的东南亚、西亚等其他国家，未在进口方面对标的 公司的产品采取特别的限制性贸易政策，无国家许可证及配额方面的限制要求， 亦未曾采取反倾销、反补贴措施。在该等国家进口和销售标的公司的产品是合法 的。

2020 年疫情爆发以来，西亚和南亚地区对标的公司产品进口影响较大。2020 年度标的公司对阿联酋客户的销售收入从 2019 年度的 3,492.06 万元下降至 1,852.34 万元、毛利从 862.12 万元下降至 270.73 万元；对巴基斯坦客户的销售

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收入从 2019 年度的 459.66 万元下降至 160.40 万元、毛利从 125.91 万元下降至 68.13 万元。2020 年东南亚地区对标的公司产品进口影响较小，其中标的公司对 马来西亚客户的销售收入从 463.26 万元增长至 620.13 万元，对印度尼西亚客户 的销售收入从 364.36 万元增长至 675.11 万元，对新加坡客户的销售收入从 400.89 万元略有下降至 231.77 万元。

2、欧洲国家

欧盟相关的主要进出口政策为 2007 年 6 月生效的 REACH 法规，指“化学 品注册、评估、许可和限制”，是欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管 理的一项化学品管理法律。

REACH 法规的主要内容为：注册（Registration），年产量或进口量超过 1 吨的所有化学物质需要注册，年产量或进口量 10 吨以上的化学物质还应提交化 学安全报告；评估（Evaluation），包括档案评估和物质评估：档案评估是核查企 业提交注册卷宗的完整性和一致性，物质评估是确认化学物质危害人体健康与环 境的风险性；许可（Authorization）指对具有一定危险特性并引起人们高度重视 的化学物质的生产和进口进行授权，包括 CMR（致癌性、诱变性和生物毒性物 质）、PBT（持久性、生物富积和毒性化学物质）、vPvB（高持久性、高度生物富 积化学物质）等；限制（Restriction）是指如果认为某种物质或其配置品、制品 的制造、投放市场或使用导致对人类健康和环境的风险不能被充分控制，将限制 其在欧盟内生产或进口。

报告期各期，标的公司对欧洲国家的销售收入分别为 75.13 万元和 141.82 万元，绝对金额较小且未出现下滑趋势。因此，欧洲国家疫情对标的公司经营及 盈利未产生重大不利影响。

（五）进口国同类产品的竞争格局

目前，全球的润滑油添加剂主要市场份额由路博润（Lubrizol）、润英联 （Infineum）、雪佛龙奥伦耐（Chevron Oronite）和雅富顿（Afton）四大添加剂 公司占据。标的公司产品主要出口国为阿联酋、马来西亚、印度尼西亚、巴基斯 坦等国家，此类区域润滑油添加剂生产商较少，主要依靠从国际四大润滑油添加

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剂公司在其国内的代理或者分销商处采购产品。相对于全球四大添加剂企业，中 国在常规添加剂领域拥有较强的竞争优势，成熟的工艺技术、良好的产品质量、 相对较低的售价，使得国内厂商得以立足于国际添加剂市场。目前在国际市场上， 国产润滑油添加剂有较大的市场潜力和上升空间，国内企业凭借优质的产品质量 和价格优势在亚太地区占据了一席之地。

综上，标的公司出口业务符合海关、税务等法律法规规定，主要进口国的有 关进口政策、贸易摩擦不会对标的公司产生重大不利影响。此外，由于疫情导致 标的公司海外销售的不利因素已逐步改善，具体参见本回复问题二十八。因此， 标的公司外销业务总体稳定、具有可持续性。

二、请补充说明对青岛阿特拉斯等将产品销往境外的主要客户的海外客户 的分布情况，属于自产或贸易业务客户，主要进口国的有关进口政策、贸易摩 擦、疫情对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等内容，业务是否 稳定、可持续，标的公司对相关客户销售的真实性、公允性

（一）对青岛阿特拉斯等将产品销往境外的主要客户的海外客户的分布情 况，属于自产或贸易业务客户

标的公司主要客户中仅青岛阿特拉斯存在将产品销往境外的情况。根据对青 岛阿特拉斯相关负责人的访谈，青岛阿特拉斯销往境外的海外客户主要分布在西 亚地区，其最终客户为自产业务客户。

（二）主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦、疫情对产品进口的影响以 及进口国同类产品的竞争格局，业务是否稳定、可持续

目前青岛阿特拉斯销往境外所涉及西亚国家未在进口方面对标的公司的产 品采取特别的限制性贸易政策，无国家许可证及配额方面的限制要求，亦未曾采 取反倾销、反补贴措施。

2020 年疫情爆发以来，受到开工率下降，陆运、船运受阻，同时西亚地区 需求走弱，标的公司对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销售收入从 2019 年的 14,415.26 万元下降至 2020 年的 6,452.59 万元。关于海外销售恢复情况，参见问 题 28 回复之“一、结合同行业情况补充论证标的公司收入和利润同比减少的原

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因及合理性，受疫情影响开工率下降、陆运、船运受阻、需求走弱等不利因素是 否已经改善，预计不利影响持续时间”。

目前，全球的润滑油添加剂主要市场份额由路博润（Lubrizol）、润英联 （Infineum）、雪佛龙奥伦耐（Chevron Oronite）和雅富顿（Afton）四大添加剂 公司占据。公司产品主要出口国为阿联酋、伊朗、韩国、巴基斯坦等国家，此类 区域润滑油添加剂生产商较少，主要依靠从国际四大润滑油添加剂公司在其国内 的代理或者分销商处采购产品。相对于全球四大添加剂企业，中国在常规添加剂 领域拥有较强的竞争优势，成熟的工艺技术、良好的产品质量、相对较低的售价， 使得国内厂商得以立足于国际添加剂市场。目前在国际市场上，国产润滑油添加 剂有较大的市场潜力和上升空间，国内企业凭借优质的产品质量和价格优势在亚 太地区占据了一席之地。

整体而言，青岛阿特拉斯及其商业伙伴与标的公司的业务合作关系已长达 10 年，多年来合作关系融洽，具有较好的历史合作基础。此外，标的公司对青 岛阿特拉斯及其商业伙伴自产产品销售占比不断提升，自产产品的品质获得其及 下游客户的认可。因此，标的公司与青岛阿特拉斯及其商业伙伴业务稳定，具有 可持续性。

三、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

会计师针对标的公司境外销售及与青岛阿特拉斯销售情况进行了如下核查 程序：

1、取得标的公司报告期内销售收入成本明细表，对青岛阿特拉斯进行实地 走访和函证等程序、对主要境外客户进行视频访谈和函证等程序；

2、抽查标的公司报告期内境外销售订单、送货单、发票、出口报关单、退 货情况、回款单据及记账凭证等相关支持性文件，核查标的公司收入确认的真实 性、准确性；

• 3、比对同型号产品境内外销售单价情况，核查标的公司外销的公允性；

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• 4、结合报告期各期海关系统导出的出口报关明细，与账面外销收入进行核

• 对，验证出口数据的真实性；

5、查阅公开信息了解报告期内主要国家、地区对标的公司经营产品的关税 政策变化情况、进口政策等信息；

6、核查税务部门出具的相关证明及查询中国海关企业进出口信用信息公示 平台、国家税务总局网站等；

7、复核独立财务顾问访谈标的公司管理层的文件，了解标的公司境外销售 模式及流程，了解报告期内主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦、疫情对产品 进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等。

（二）核查意见

会计师认为：

标的公司境外销售符合海关、税务等法律法规规定，主要进口国的有关进口 政策、贸易摩擦、疫情对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等不会 对标的公司经营及盈利情况造成重大不利影响，外销业务稳定并具有可持续性。 青岛阿特拉斯主要将标的公司产品销往西亚地区，最终客户为自产业务客户，主 要进口国的有关进口政策、贸易摩擦、疫情对产品进口的影响以及进口国同类产 品的竞争格局不会对标的公司经营及盈利情况造成重大不利影响，业务稳定并具 有可持续性。标的公司对相关客户的销售具有真实性、公允性。

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问题三十

30、《审计报告》显示，标的公司因前期会计差错更正，对2019 年期末应收 票据、应收款项融资、其他流动负债等科目进行了追溯调整。其中，2019 年期 末应收票据科目调增8,142.69 万元，应收款项融资科目调减1,900.83 万元，其 他流动负债科目调增6,250.04 万元。（1）请补充说明标的公司产生上述会计差 错的原因，会计核算是否存在重大缺陷，会计基础工作是否规范，相关内控制度 是否健全并有效执行；（2）请补充说明报告期各期期末标的公司已背书或贴现且 未到期的应收票据余额、票据类型、期后兑付情况，是否存在到期无法兑付情形， 相关资产减值准备计提是否充分，是否存在转贷、无真实交易背景的票据行为等 财务内控不规范的情形；（3）请补充说明报告期各期标的公司应收票据背书或贴 现的比例及频率，未将其确认为应收款项融资的原因。请独立财务顾问、会计师 核查上述情况，并发表明确意见。

回复：

一、请补充说明标的公司产生上述会计差错的原因，会计核算是否存在重 大缺陷，会计基础工作是否规范，相关内控制度是否健全并有效执行；

标的公司对应收票据的承兑人的信用等级进行了划分，分为信用等级较高的 6 家大型商业银行和 9 家上市股份制商业银行（以下简称“信用等级较高银行” 或“6+9 银行”）以及信用等级一般的其他商业银行（以下简称“信用等级一般 银行”或“非 6+9 银行”）。6 家大型商业银行分别为中国银行、中国农业银行、 中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行，9 家上市股份制 商业银行分别为招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中 国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行。上述银行信用良好，拥有国资背 景或为上市银行，资金实力雄厚，经营情况良好，根据 2019 年银行主体评级情 况，上述银行主体评级均达到 AAA 级且未来展望稳定，公开信息未发现曾出现 票据违约到期无法兑付的负面新闻，因此标的公司将其划分为信用等级较高银行。

标的公司对期末已背书未到期的票据按承兑人的信用等级进行划分，方法为 信用等级较高银行承兑的银行承兑汇票在背书时终止确认，信用等级一般银行承 兑的银行承兑汇票以及商业承兑汇票在背书时继续确认应收票据，同时确认负债，

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待到期兑付后终止确认。对期末商业承兑汇票采用和应收账款一致的坏账计提比 例对期末商业承兑汇票计提坏账准备。

标准列示如下：

标准列示如下：
票据状态	承兑银行信用等级	核算科目
在手	“6+9银行”	应收款项融资
	“非6+9银行”	应收票据
贴现或背书未到期	“6+9银行”	终止确认
	“非6+9银行”	应收票据

标的公司按照此标准，分类列示如下：

标的公司按照此标准，分类列示如下：	标的公司按照此标准，分类列示如下：
		单位：万元
项目	调整金额	备注
应收票据	100.00	本期贴现或背书未到期商业承兑 汇票
应收票据	6,150.04	本期贴现或背书未到期“非6+9银 行”银行承兑汇票
其他流动负债	-6,250.04	本期贴现或背书未到期“非6+9银 行”应收票据
应收票据	1,900.83	期末在手“非6+9银行”银行承兑 汇票
应收款项融资	-1,900.83	期末在手“非6+9银行”银行承兑 汇票

注：差异系本期贴现或背书未到期商业承兑汇票按照预期信用损失率计提信用减值损失 50,000.00 元。

由此可见，会计差错系按照新金融工具准则以及标的公司对票据管理模式， 对应收票据进行重新分类列报披露，而不是标的公司核算错误。因此，会计核算 不存在重大缺陷，标的公司与财务报表相关的内部控制制度设计合理并得到有效 执行，会计基础工作运行规范。

二、请补充说明报告期各期期末标的公司已背书或贴现且未到期的应收票 据余额、票据类型、期后兑付情况，是否存在到期无法兑付情形，相关资产减 值准备计提是否充分，是否存在转贷、无真实交易背景的票据行为等财务内控 不规范的情形；

报告期各期期末标的公司已背书或贴现且未到期的应收票据情况如下：

单位：万元

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年度	科目	票据类型	已背书、贴现 且未到期的 票据金额	期后兑付 金额	是否存在 到期无法 兑付情形	减值准 备金额
2019年	应收票据	银行承兑汇票	6,150.04	6,150.04	否	-
2019年		商业承兑汇票	100.00	100.00	否	5.00
2019年	应收款项融资	银行承兑汇票	632.93	632.93	否	-
2020年	应收票据	银行承兑汇票	5,965.74	4,120.75	否	-
2020年		商业承兑汇票	521.58	-	否	26.08
2020年	应收款项融资	银行承兑汇票	1,345.53	533.90	否	-

注：报告期各期期末标的公司已背书或贴现且未到期的应收票据可以终止确认金额未予 披露，即贴现或背书未到期承兑银行为“6+9 银行”的应收票据。

由上表可见，标的公司已背书或贴现且未到期的应收票据主要为银行承兑汇 票。银行承兑汇票承兑付款单位为银行，信用较好，承兑风险较低，并且按照历 史经验及期后兑付情况来看，均不存在到期无法兑付情形，因此不对其计提减值 损失；商业承兑汇票账龄均在 1 年以内，由于其信用风险和延期付款风险相比银 行承兑汇票较高，标的公司按照预期信用损失模型 1 年以内预期信用损失率 5% 计提相应减值损失，相关资产减值准备已充分计提。

结合对标的公司票据备查簿以及期后明细账的检查，已背书或贴现且未到期 的应收票据期后均已兑付，不存在到期无法兑付情形。同时，检查标的公司票据 备查簿的前手和后手，前手均为标的公司客户，后手均为贴现银行或者标的公司 供应商，不存在转贷及无真实交易背景的票据行为。

三、请补充说明报告期各期标的公司应收票据背书或贴现的比例及频率， 未将其确认为应收款项融资的原因

2019 年及 2020 年应收票据背书比例为 86.58%及 78.21%，2019 年及 2020 年应收票据贴现比例为 0.00%及 6.78%。

根据 2019 年 4 月财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表 格式的通知》（财会[2019]6 号），“应收款项融资”科目反映资产负债表日以公允 价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。

报告期内各期末，标的公司按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认

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和计量（2017 年 3 月修订）》及相关规定，根据业务模式对已背书或贴现的票据 进行区分：1、对于由信用级别一般的商业银行和财务公司承兑的银行承兑汇票 及商业承兑汇票，存在到期无法兑付的风险，其在背书、贴现时不终止确认，故 仍属于持有并收取合同现金流量的业务模式，该类票据应分类为以摊余成本计量 的金融资产，在“应收票据”科目列报；2、对于由信用级别较高的商业银行承兑 的银行承兑汇票，到期无法兑付的可能性较低，因此标的公司合理判断票据所有 权上的主要风险和报酬已经转移，其在背书、贴现时终止确认。

因此报告期内各期末，标的公司已背书或贴现的票据属于以摊余成本计量的 金融资产，而非以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，故列示 为“应收票据”而非“应收款项融资”。

四、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

（1）了解应收票据管理相关的内部控制制度，评价其设计是否有效，并测 试相关内部控制的运行有效性；

（2）获取标的公司“应收票据备查簿”，核对与账面记录情况是否一致； 对标的公司库存的票据进行监盘；通过票据系统核对票据信息，检查应收票据的 出票人或前手背书人名称是否与标的公司客户名称一致，检查应收票据的后手是 否与标的公司供应商名称一致；

（3）获取并复核标的公司应收票据坏账准备计算表；

（4）结合标的公司期后明细账的检查，核查票据期后兑付情况；

（5）获取标的公司应收票据贴现协议，结合合同条款的检查，核实其能否 终止确认。

（二）核查意见

经核查，会计师认为，标的公司产生上述会计差错的原因系按照新金融工具 准则以及标的公司对票据管理模式，对应收票据进行重新分类列报披露，标的公 司的会计核算不存在重大缺陷，会计基础工作规范，相关内控制度健全并有效执

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行。报告期各期期末标的公司已背书或贴现且未到期的应收票据不存在到期无法 兑付情形，相关资产减值准备已计提充分，不存在转贷、无真实交易背景的票据 行为等财务内控不规范的情形。标的公司对已背书或已贴现未到期的票据会计处 理方法符合企业会计准则的相关规定。

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问题三十一

31、《重组报告书》显示，标的公司在行业内首创“添加剂超市”经营模式。 《审计报告》显示，标的公司采用以销定产的采购模式，按照“订单+安全库存” 的方式进行库存管理。2019 年、2020 年末存货账面余额分别为14,258.02 万元、 13,822.75 万元，占对应年度年末资产总额的比例分别为29.71%、27.34%，存货 跌价准备余额分别为102.82 万元、227.36 万元。（1）请补充说明“添加剂超市” 经营模式的具体内涵，行业应用情况，是否被业内广泛采用，如否，请说明原因 及合理性，存货占资产总额比例与可比公司的差异及合理性；（2）请区分自产、 外购产品经销业务，并分类别补充说明报告期各期期末存货金额、数量、库龄分 布；（3）对于自产自销业务，是否存在质量纠纷或退换货情况，存货周转率和存 货跌价准备计提比例与可比公司是否存在显著差异，存货周转率和存货跌价准备 计提比例与可比公司是否存在显著差异，跌价准备计提是否充分；（4）对于外购 产品经销业务，是否存在质量纠纷或退换货情况，存货周转率和存货跌价准备计 提比例与可比公司是否存在显著差异，存货跌价准备计提是否充分。请独立财务 顾问、会计师核查上述情况，并说明与存货有关的成本费用的归集与结转是否合 规，是否与实际业务流程一致，各存货项目减值准备的考虑是否谨慎，并明确发 表意见。

回复：

一、请补充说明“添加剂超市”经营模式的具体内涵，行业应用情况，是 否被业内广泛采用，如否，请说明原因及合理性，存货占资产总额比例与可比 公司的差异及合理性

（一）请补充说明“添加剂超市”经营模式的具体内涵，行业应用情况， 是否被业内广泛采用，如否，请说明原因及合理性

“添加剂超市”系标的公司利用多年来掌握的添加剂应用技术和积累的供 应商资源，为客户提供品种齐全的添加剂供应保障，并在最短时间内满足其采购、 配送等要求，努力满足客户“一站式采购”的多样化需求的经营模式。

“添加剂超市”模式是对标的公司二十年来多品种、全方位覆盖式服务的一

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体化技术服务模式的基本描述，其业务模式的形成与标的公司自 1998 年成立以 来的发展历程有关。

标的公司成立之初主要从事润滑油添加剂产品贸易业务，2005 年开始，在 对单剂合成技术进行大量研究的基础上，标的公司自主研发并掌握了多种单剂和 复合剂的生产技术，并逐步在松山新区、义县和西海建设生产厂生产润滑油添加 剂产品。经过十余年的持续研发投入，标的公司现已拥有清净剂生产技术、无灰 分散剂生产技术、通用内燃机油复合剂复配技术等 12 项主要的产品技术，已取 得 15 项核心技术发明专利，随着自产产品品质和市场口碑的提升，标的公司自 产产品收入占比持续增长。与此同时，为满足终端客户一站式采购的需求，标的 公司积极拓展与同业公司的合作关系，与路博润、锦州精联、瑞丰新材等同业公 司保持稳定的采购关系，形成了自产产品和外购产品相结合的“添加剂超市”业 务模式。

同行业中采用自产和外购相结合模式的企业较少，上市公司瑞丰新材仅存在 少量外购润滑油添加剂产品销售业务。市场中以瑞丰新材、无锡南方为代表的生 产型公司较少开展润滑油添加剂的外购业务，主要系其定位为润滑油添加剂生产 工厂，未对贸易业务进行深耕，其掌握的供应商资源丰富度、销售网络的广泛度 均不及传统贸易型公司，开展贸易业务成本较高；而市场中的贸易型公司虽然掌 握较多的供应商和客户资源，但基本不涉及添加剂生产，不掌握润滑油添加剂相 关核心技术，润滑油添加剂产品研发和生产投入高，周期长，贸易型客户较难在 短时间内具备高附加值润滑油添加剂产品的生产能力。标的公司以贸易业务为起 点，通过十余年的持续研发投入，逐步建立并扩大自产产品的影响力，并最大化 地整合二十多年来积累的供应商和客户资源，形成现有的自产和外购相结合的 “添加剂超市”业务模式，系标的公司核心竞争力之一，具有一定的壁垒，具备 其商业合理性。

（二）存货占资产总额比例与可比公司的差异及合理性

标的公司报告期末存货占资产总额比例分别为 29.50%及 26.89%。标的公司 近两年期末存货占资产总额比例与同行业可比公司情况如下：

公司简称 2020.12.31 2019.12.31

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公司简称	2020.12.31	2019.12.31
利安隆	14.31%	18.88%
瑞丰新材	4.70%	10.25%
平均值	9.51%	14.57%
康泰股份	26.89%	29.50%

标的公司存货资产总额比例较同行业较高，主要系标的公司“添加剂超市” 经营模式，按照“订单+安全库存”的方式进行库存管理。因为添加剂种类繁多， 标的公司“添加剂超市”经营模式要求公司需要储备较多种类添加剂，以满足不同 客户的需求。同时，标的公司“订单+安全库存”的方式要求公司留有一部分安全 库存。此外，利安隆和瑞丰新材的资产规模较大，长期资产占比较高，拉低了存 货占资产总额的比例。

综上，标的公司存货占资产总额较同行业较高具备合理性。

二、请区分自产、外购产品经销业务，并分类别补充说明报告期各期期末 存货金额、数量、库龄分布；

（一）标的公司自产与外购存货金额、数量和库龄分布

报告期各期期末自产及外购存货金额、数量、库龄分布列示如下：

单位：万吨、万元

类型	数量	账面余额	库龄	库龄	库龄	库龄	1 年以内 存货占比
			1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上
			2020.12.31
自产业务	1.57	11,009.28	9,978.68	518.03	237.79	274.78	90.64%
外购业务	0.22	2,505.56	1,571.41	304.39	249.73	380.03	62.72%
在产品及其他*	-	307.91	307.91	-	-	-	100.00%
合计	1.79	13,822.75	11,858.00	822.42	487.52	654.81	85.79%
			2019.12.31
自产业务	1.81	11,033.87	10,000.35	630.44	129.68	273.40	90.63%
外购业务	0.26	3,093.05	2,070.90	449.42	68.05	504.68	66.95%
在产品及其他*	-	131.10	131.10	-	-	-	100.00%
合计	2.07	14,258.02	12,202.35	1,079.86	197.73	778.08	85.58%

注：1、原材料列示在“自产业务”存货中；

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2、在产品及其他中包含生产用辅料，其统计单位为吨、张、块等，因此未披露其合计 数量。

近两年，标的公司库龄一年以内自产业务存货占比分别为 90.63%和 90.64%， 占比维持在较高水平，存货周转较快。标的公司库龄一年以内外购业务存货占比 分别为 66.95%和 62.72%， 一年以上外购业务存货占比较高，主要系标的公司 采用“添加剂超市”产品经营模式，提供品种齐全的润滑油添加剂，为客户提供 添加剂产品的一站式采购服务，除销售自产添加剂产品外，标的公司根据市场需 求向同行业采购多品种添加剂，对于部分市场需求比较稳定的产品，标的公司为 及时满足客户送货要求，会适当地安排储备库存，当预测与实际销售出现差异的 时候，会因此形成库龄超过一年的存货。此外，标的公司销售外购添加剂品类众 多，各外购产品的少数余量累计后也形成一定金额的长库龄库存商品。

标的公司原材料和库存商品主要以石油衍生品和各类添加剂产品为主，具有 以下特点：品质稳定，在避光、封闭等良好储存环境下可保持长时间不变质；存 货中单剂可以调和生产出价值较高的复合剂对外销售；存货可以经过研究调配生 产出适用于特定需求用途的高附加值产品对外销售。

（二）标的公司存货库龄与同行业上市公司的比较情况

报告期内各期末，标的公司存货库龄与和同行业上市公司库龄比较情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日				2019 年12 月31 日
	1 年以内		1 年以上		1 年以内		1 年以上
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
瑞丰新材*	9,659.98	97.37%	261.36	2.63%	9,604.10	97.31%	265.38	2.69%
康泰股份	11,857.99	85.79%	1,964.76	14.21%	12,202.35	85.58%	2,055.66	14.42%

注：瑞丰新材未披露 2020 年全年相关数据，系根据其招股说明书中 2020 年 1-6 月相关 数据计算。

报告期各期末，可比公司瑞丰新材 1 年以上库龄存货余额占比在 3%左右， 标的公司 1 年以上库龄存货余额占比在 15%左右，差异较大主要系业务模式不同， 瑞丰新材存货主要为自产润滑油添加剂产品，仅极少量的外购产品，而标的公司 采用“添加剂超市”业务模式，为满足客户的多样化需求，提供丰富的自产和外 购产品品类，各个品类的少量结余形成了部分存货，导致标的公司库龄偏高。

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三、对于自产自销业务，是否存在质量纠纷或退换货情况，存货周转率和 存货跌价准备计提比例与可比公司是否存在显著差异，跌价准备计提是否充分

对于自产自销业务，检查标的公司销售明细账及期后销售情况，2020 年退 货金额为 41.26 万元，占营业收入比例为 0.09%，占比较小。

2020 年 12 月 31 日，标的公司自产自销业务存货周转率为 2.22，存货跌价 准备计提比例为 0.91%，和同行业对比如下：

项目	利安隆	瑞丰新材	平均值	康泰股份	康泰股份-自产自销 业务
周转率	3.14	5.44	4.29	2.55	2.22
跌价准备	1.03%	0.02%	0.52%	1.64%	0.91%

标的公司自产业务存货周转率低于同行业可比公司平均水平，主要系：（1） 标的公司自产产品种类众多，单个种类的少量剩余形成了一定的存货，导致标的 公司存货余额偏高；（2）对内燃机油复合剂、清净剂、分散剂、抗氧抗腐剂等大 品种产品，为保证某一时点客户大量订单的需求，标的公司结合生产经营所需， 对原材料、库存商品设定安全库存，在较低的价格区间适当提高原材料的采购规 模，并在北京、上海设立仓库，以随时响应各地客户的需要，进而增加了标的公 司的存货余额。上述原因综合导致标的公司期末自产业务存货余额较高，周转率 偏低。

跌价计提方面，对于自产业务存货中的原材料，标的公司以所生产的产成品 的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的 金额，作为其可变现净值的确定基础。经测试，报告期内，标的公司自产业务相 关原材料可变现净值高于成本，不存在减值情况。

对于自产业务中的产成品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额，作为其可变现净值，将存货成本与可变现净值对比进行减值 测算并计提跌价准备。由于标的公司自产产品毛利率较高，且长库龄存货占比较 低，因此自产业务存货跌价准备计提比例略低于标的公司整体计提比例。标的公 司自产业务存货跌价准备计提比例略高于可比公司平均水平，计提较为谨慎，跌 价准备计提充分。

157

四、对于外购产品经销业务，是否存在质量纠纷或退换货情况，存货周转 率和存货跌价准备计提比例与可比公司是否存在显著差异，存货跌价准备计提 是否充分

关于外购产品经销业务，经检查标的公司销售明细账及期后销售情况，2020 年其换货金额为 13.94 万元，占营业收入比例为 0.03%，退货金额为 21.38 万元， 占营业收入比例为 0.05%，退换货金额占比较小。

2020 年 12 月 31 日，标的公司外购产品经销业务存货周转率为 3.99，存货 跌价准备计提比例为 5.10%，和同行业对比如下：

项目	利安隆	瑞丰新材	平均值	康泰股份	康泰股份-外购产品 销售业务
周转率	3.14	5.44	4.29	2.55	3.99
跌价准备	1.03%	0.02%	0.52%	1.64%	5.10%

标的公司外购产品销售业务存货周转率高于标的公司总体水平，主要系标的 公司外购产品采购周期短，且不需要提前采购原材料为生产备货，因此周转较快， 与外购产品销售业务模式相匹配。

与同行业可比公司相比，标的公司外购产品销售业务的存货周转率较低，存 货跌价准备计提比例较高，主要系外购产品存货余额较大，长库龄存货占比较高。 标的公司外购产品存货余额及长库龄存货较高的原因系：（1）标的公司采用“添 加剂超市”业务模式，为满足客户多样化需求，标的公司提供的外购产品品类众 多，各外购产品的少数余量累计后形成一定金额的长库龄库存商品；（2）对于部 分市场需求比较稳定的外购产品，标的公司为及时满足客户送货要求，会适当地 安排储备库存，当预测与实际销售出现差异的时候，会因此形成部分库龄较长的 存货。

对于外购产品的跌价计提，标的公司以外购产品的估计售价减去估计的销售 费用和相关税费后的金额，作为其可变现净值，将存货成本与可变现净值进行对 比以检查外购产品是否发生跌价。标的公司外购产品存货跌价准备计提比例高于 可比公司，计提较为谨慎，跌价准备计提充分。

五、与存货有关的成本费用的归集与结转是否合规，是否与实际业务流程 一致，各存货项目减值准备的考虑是否谨慎

158

标的公司的存货根据存货性状及其持有目的，分为原材料、在产品、库存商 品、发出商品、委托加工物资、周转材料等。标的公司存货按照实际成本计价， 存货实际成本包括采购成本、加工成本、借款费用和其他成本。领用或发出存货 按加权平均法计价。

标的公司通过生产成本归集生产过程中发生的各项支出，包括原材料耗用、 人工成本及制造费用。原材料耗用待产品完工后按照原材料领料单进行归集；人 工成本和制造费用按照车间进行归集，并按照车间产量进行分摊。生产过程中的 会计分录如下：

借：生产成本

—— 贷：存货 原材料、库存商品

应付职工薪酬 制造费用

生产结束后将产成品按照归集和分摊的原材料耗用、人工成本与制造费用合 计作为产成品的存货成本进行入账：

—— 借：存货 库存商品

贷：生产成本

标的公司实际业务流程与上述描述一致，与存货有关的成本费用的归集与结 转流程合规。

标的公司存货跌价准备均为库存商品跌价，存货跌价计提比例与可比公司的 对比参见本回复“三十一、三、对于自产自销业务，是否存在质量纠纷或退换货 情况，存货周转率和存货跌价准备计提比例与可比公司是否存在显著差异，跌价 准备计提是否充分”及“三十一、四、对于外购产品经销业务，是否存在质量纠 纷或退换货情况，存货周转率和存货跌价准备计提比例与可比公司是否存在显著 差异，存货跌价准备计提是否充分”，标的公司自产和外购库存商品的计提比例 均高于可比公司，存货项目减值准备较为谨慎。

对于原材料和在产品，标的公司以所生产的产成品的市场价格或预计售价减

159

去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，作为其 可变现净值的确定基础，将存货成本与可变现净值进行对比，经测试，标的公司 原材料可变现净值均高于其存货成本，不存在减值迹象。

发出商品系客户下达订单后已发货但客户尚未确认收货的商品，于确认收货 后实现销售，不存在销售价格低于存货成本的情形，不存在减值迹象。委托加工 物资、周转材料用于生产标的公司自产产品，标的公司自产产品毛利较高，委托 加工物资、周转材料不存在减值迹象。

综上，标的公司各存货项目减值准备的考虑是谨慎、充分的。

六、中介机构核查程序和核查意见

（一）主要核查程序

1、了解存货及存货跌价相关的内部控制制度，评价其设计是否有效，并测 试相关内部控制的运行有效性；

2、结合存货监盘，核实资产使用状态，对存货的外观形态进行检查，对于 残次、冷背、呆滞的存货查看永续盘存记录，销售分析等资料，分析当年实际使 用情况，确定是否已合理计提跌价准备；将上年度残次、冷背、呆滞存货清单与 当年存货清单进行比较，确定是否需补提跌价准备；

• 3、对标的公司存货周转率进行分析，并和同行业进行对比分析；

• 4、获取标的公司存货跌价计算表，并进行复核，同时和同行业公司进行对

• 比分析；

• 5、检查标的公司销售明细账及期后销售情况，核实是否有销售退回；

• 6、检查标的公司存货有关的成本费用的归集与结转的流程，并是否保持一

致。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

以自产产品和外购产品相结合的“添加剂超市”模式是对标的公司二十年来 多品种、全方位覆盖式服务的一体化技术服务模式的基本描述。其业务模式未被 行业内广泛应用，主要系该模式对于供应商、客户资源积累和产品的科研生产的 相关投入均存在一定壁垒。标的公司存货占总资产比例与可比公司相比较低，系

160

标的公司运营模式以及同行业可比上市公司长期资产占比较高所致，具有合理性。

标的公司自产产品和外购产品退换货金额较小，不存在质量纠纷或诉讼的情 形。标的公司自产产品及外购产品存货周转率与同业公司相比较低，系其业务模 式导致。标的公司与存货有关的成本费用的归集和结转合规且与实际业务流程一 致，存货跌价准备计提比例与同业公司相比较高，计提较为谨慎，跌价准备计提 充分。

161

问题三十二

32、《重组报告书》显示，标的公司2020 年末流动比例、速动比例、资产负 债率分别为1.55、0.86、43.33%，同比分别下降17.55%、下降12.24%、上升7.49 个百分点，相关财务指标与同行业公司存在较大差异。请补充说明主要偿债能力 指标与可比公司的对比情况，存在较大差异的合理性，分析标的公司偿还短期债 务能力及资产变现能力、资产负债结构合理性，持续经营能力是否存在重大不确 定性，本次交易是否有利于改善上市公司财务状况。请独立财务顾问、会计师核 查上述情况，并发表明确意见。

回复：

一、请补充说明主要偿债能力指标与可比公司的对比情况，存在较大差异 的合理性；

主要偿债能力指标与可比公司的对比如下：

证券代码	证券简称	流动比率	流动比率	流动比率	速动比率	速动比率	速动比率	资产负债率	资产负债率	资产负债率
		2020 年度	2019 年度	变动率	2020 年度	2019 年度	变动率	2020 年度	2019 年度	变动
300596.SZ	利安隆	1.33	1.41	-5.67%	0.83	0.73	13.70%	42.83%	38.48%	4.35%
300910.SZ	瑞丰新材	8.75	8.41	4.04%	8.10	7.04	15.06%	9.83%	8.42%	1.41%
平均值		5.04	4.91	2.65%	4.47	3.89	14.93%	26.33%	23.45%	2.88%
康泰股份		1.55	1.88	-17.55%	0.86	0.98	-12.24%	43.33%	35.84%	7.49%

流动比率是流动资产对流动负债的比率，用来衡量企业流动资产在短期债务 到期以前，可以变为现金用于偿还负债的能力。速动比率，是指速动资产对流动 负债的比率，是衡量企业流动资产中可以立即变现用于偿还流动负债的能力。

二者均是衡量公司短期偿债能力的指标，标的公司流动比率及速动比率均低 于同行业平均值，主要系同行业中瑞丰新材流动资金较为充足，未进行短期借款 融资。剔除瑞丰新材后，标的公司流动比率和上市公司比较接近。

标的公司流动比率和速动比率降幅高于利安隆，主要系标的公司近几年西海 工业园建设，短期借款较多，一定程度上影响标的公司短期偿债能力。

资产负债率指期末负债总额除以资产总额的百分比，反映在总资产中有多大

162

比例是通过借债来筹资的，也可以衡量企业在清算时保护债权人利益的程度。标 的公司资产负债率较同行业偏高，主要系瑞丰新材资金充足，总体负债规模较小， 资产负债率较低，不考虑瑞丰新材后，标的公司流动比率和利安隆差异较小。

二、分析标的公司偿还短期债务能力及资产变现能力、资产负债结构合理 性，持续经营能力是否存在重大不确定性

根据本回复“三十二、一、请补充说明主要偿债能力指标与可比公司的对比 情况，存在较大差异的合理性”，报告期内，标的公司短期偿债能力有所下降， 资产负债率由 35.84%上升至 43.33%。主要系标的公司投入部分资金用于筹建年 产 5 万吨润滑油添加剂项目，因此 2020 年根据生产经营需要，新增 4,250 万元 流动资金借款，导致短期借款余额增加，流动负债增大，流动比率、速动比率下 降，资产负债率有所上升。

报告期内，标的公司应收账款周转率与同行业比较情况如下：

项目	公司	2020 年	2019 年
应收账款周转率	利安隆	5.61	5.93
	瑞丰新材	7.90	7.32
	标的公司	7.20	10.77
速动资产占总资产比例	利安隆	26.51%	22.59%
	瑞丰新材	79.66%	59.33%
	标的公司	37.40%	34.97%

报告期内各期末，标的公司货币资金余额分别为 3,076.37 万元和 3,988.83 万元；应收票据与应收款项融资账面余额合计分别为 8,785.29 万元和 8,774.80 万元，应收账款账面余额分别为 4,824.39 万元和 6,084.67 万元，其中 1 年以内的 应收账款占比分别为 89.57%和 92.50%，占比较高，且标的公司应收账款周转率 高于同行业水平；预付账款余额分别为 1,031.97 万元和 1,258.65 万元。上述各期 速动资产合计 16,778.93 万元和 18,909.78 万元，占各期总资产的比例分别为 34.97% 和 37.40%，剔除刚完成公开发行的瑞丰新材后，标的公司速动资产占比与利安 隆相比更高，具备较强的资产变现能力。

标的公司秉持自产与外购产品相结合的业务模式，积累了大量的客户资源，

163

在全球拥有 3,000 多家客户，营销网络覆盖中国和国外 20 多个国家和地区，为 客户提供 200 多种润滑油添加剂品类，同时积极与同业公司展开合作，与路博润、 锦州精联、无锡南方等同业公司均保持稳定的购销关系。此外，标的公司通过多 年的持续研发投入，形成了 12 项主要的产品技术和 15 项核心技术发明专利，具 备较强的核心竞争力。报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额较高， 具备较强的盈利能力，持续经营能力不存在重大不确定性。

三、本次交易是否有利于改善上市公司财务状况

按照上市公司利安隆报表及备考报表合并前后财务指标列示如下：

项目	比率	本次交易前（实现数）	本次交易后（备考数）
偿债能力	流动比率	1.33	1.37
	速动比率	0.83	0.83
	资产负债率	42.83%	40.00%
营运能力	存货周转率	3.14	2.95
	应收账款周转率	5.61	5.80
盈利能力	营业净利率	11.66%	11.04%
	净资产收益率	14.06%	11.99%

从上表可以看出，收购之后偿债能力均有所好转，可以改善公司的偿债能力。 同时，收购可以改善应收账款周转率，提高上市公司资产变现能力，并且收购之 后使得双方资源共享、优势互补、优化成本结构，利用规模效应降低运营成本。

从盈利指标看，本次重组完成后上市公司营业净利率及净资产收益率均有所 下降，但由于交易完成后，上市公司与标的公司通过进一步整合，将在管理及销 售服务、财务融资和产能布局、人力资源等方面产生协同效应，提高上市公司的 盈利能力。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况 和增强持续盈利能力。

四、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

164

会计师获取标的公司财务报表并将标的公司流动比率、速动比率、资产负债 率、应收账款周转率、速动资产占总资产比例等指标与同行业上市公司进行对比， 并分析差异的原因。

（二）核查意见

经核查，会计师认为，主要偿债能力指标与可比公司较为接近，标的公司偿 还短期债务能力及资产变现能力较好，资产负债结构合理，不存在影响公司持续 经营事项的考虑，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状 况和增强持续盈利能力。

165

问题三十三

33、《重组报告书》显示，标的公司固定资产以房屋建筑物及机器设备为主， 2020 年计提折旧费用后，期末固定资产账面价值较2019 年末仍保持稳定，主要 系标的公司投资建设西海厂区工程及相关改造项目由在建工程结转至固定资产 所致。无形资产主要由土地使用权和软件系统构成，土地使用权通过出让取得， 软件系统为外购取得，期末无形资产金额增加主要是因为土地使用权增加。请补 充说明固定资产、无形资产、在建工程报告期内变化的原因，入账价值的确定依 据，是否混入其他支出，是否发生闲置、废弃、毁损和减值。请独立财务顾问、 会计师核查上述情况，说明报告期内各期末固定资产、无形资产、在建工程是否 真实、准确、完整，核算是否合规，并发表明确意见。

回复：

一、请补充说明固定资产、无形资产、在建工程报告期内变化的原因，入 账价值的确定依据，是否混入其他支出，是否发生闲置、废弃、毁损和减值 （一）报告期内，固定资产变化的情况、变化原因和入账价值的确定依据 如下：

单位：万元

变动原因	期间	房屋建筑物	机器设备	运输设备	办公及电 子设备	合计
2018-12-31余额		6,562.15	8,705.66	1,174.89	490.35	16,933.05
在建工程转 入增加	2019年度	963.20	1,210.66	-	34.34	2,208.20
	2020年度	571.24	602.33	-	5.30	1,178.87
	小计	1534.44	1812.99	-	39.64	3387.07
外购增加	2019年度	-	113.85	53.57	45.99	213.41
	2020年度	-	27.53	18.29	85.34	131.16
	小计	-	141.38	71.86	131.33	344.57
处置或报废 减少	2019年度	-	0.35	27.49	5.16	33.00
	2020年度	-	70.80	0.83	78.64	150.27
	小计	-	71.15	28.32	83.80	183.27
出售减少	2019年度	-	-	-	-	-
	2020年度	-	-	75.90	-	75.90
	小计	-	-	75.90	-	75.90

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变动原因	期间	房屋建筑物	机器设备	运输设备	办公及电 子设备	合计
盘亏减少	2019年	-	-	-	-	-
	2020年	-	157.44	-	0.23	157.67
	小计	-	157.44	-	0.23	157.67
期末余额		8,096.59	10,431.44	1,142.53	577.29	20,247.85

1、报告期内，固定资产增加的主要原因为在建工程转固增加，其中：2019 年主要系库房工程转固增加 416.53 万元、西海生产线新增及改造项目转固增加 738.15 万元、西海厂区公用工程转固增加 589.64 万元、罐区及附属项目转固增 加 330.00 万元；2020 年主要系灌装车间转固增加 652.85 万元。固定资产减少的 主要原因系固定资产发生处置或报废、盘亏和出售，其中 2019 年主要系运输工 具处置或报废减少 27.49 万元；2020 年主要系机器设备处置或报废减少 70.80 万 元、办公及电子设备处置或报废减少 78.64 万元、机器设备和办公及电子设备盘 亏减少原值 157.67 万元，其中累计折旧 126.56 万元，机器设备和办公及电子设 备盘亏减少净值 31.11 万元。

2、外购固定资产的入账价值为固定资产的取得成本，包括购买价款、相关 税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、 装卸费、安装费和专业人员服务费等。

3、出包方式建造固定资产，按照建造该项资产达到预定可使用状态前所发 生的必要支出，作为固定资产的入账价值。达到预定可使用状态前所发生的必要 支出，包括发生的建筑工程支出、安装工程支出、以及需分摊计入各固定资产价 值的待摊支出。建筑工程支出、安装工程支出根据与承包方签订的合同和实际工 程量确定应支付的工程价款金额确定。自达到预定可使用状态之日起，按照工程 量竣工决算金额转入固定资产；尚未办理竣工决算的，根据工程预算、造价或者 工程实际成本等，暂估结转固定资产。标的公司固定资产入账价值的确定依据为 在建工程结转金额，未混入其他支出。

4、截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司固定资产发生闲置的情况如下：

				单位：万元
固定资产类别	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值

167

固定资产类别	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
机器设备	33.02	24.76		8.26
办公及电子设备	0.90	0.86		0.04

5、截至 2020 年 12 月 31 日，对标的公司固定资产进行减值测试，不存在减 值情况。

（二）报告期内，无形资产变化的情况、变化原因和入账价值的确定依据 如下：

如下：
				单位：万元
变化原因	期间	土地使用权	软件	合计
2018-12-31	余额	2,866.59	117.42	2,984.01
购置增加	2019年		11.14	11.14
	2020年	1,209.52	10.62	1,220.14
	小计	1,209.52	21.76	1,231.28
在建工程转入增 加	2019年
	2020年	2.77		2.77
	小计	2.77		2.77
期末余额		4,078.88	139.18	4,218.06

1、报告期内，标的公司无自行研发的无形资产，无形资产增加的主要原因 为外购土地使用权和软件，其中 2019 年主要系软件购置增加 11.14 万元；2020 年主要系土地使用权购置增加 1209.52 万元。

2、以支付土地出让金方式取得的土地使用权，按照实际支付的价款作为入 账价值，并作为无形资产核算。

3、外购的软件系统，依据资产购置合同，以实际支付的买价、手续费及其 他资本性支出作为入账价值；软件系统以其预计使用年限作为摊销年限。

4、截至 2020 年 12 月 31 日，对标的公司无形资产进行减值测试，不存在减 值的情形。

168

（三）报告期内，重要在建工程变化的情况、变化原因和入账价值的确定依据如下：

单位：万元

								单位：万元
变化原因	期间	灌装车间项目	库房工程	西海生产线新增及 改造项目	西海厂区公用工 程	罐区及附属项目	西海工业园5 万吨 项目	合计
期初余额		486.81	216.70	836.23	382.68	276.91		2,199.33
购置增加	2019年	68.95	199.83	375.14	222.68	67.64		934.24
	2020年	7.38		1.69	13.69		855.21	877.97
	小计	76.33	199.83	376.83	236.37	67.64	855.21	1,812.21
其他增加	2019年
	2020年	89.71			61.73	76.73	105.65	333.82
	小计	89.71			61.73	76.73	105.65	333.82
转入固定资 产减少	2019年		416.53	738.15	589.64	330.00		2,074.32
	2020年	652.85		141.09	91.14	91.28		976.36
	小计	652.85	416.53	879.24	680.78	421.28		3,050.68
其他减少	2019年
	2020年			333.82			2.77	336.59
	小计			333.82			2.77	336.59
期末余额							958.09	958.09

1、报告期内，在建工程其他增加和其他减少系在建工程内部明细项目重分类，在建工程增加主要原因为购置增加，其中 2019 年 主要系库房工程购置增加 199.83 万元、西海生产线新增及改造项目购置增加 375.14 万元、西海厂区公用工程购置增加 222.68 万元；

169

2020 年主要系公司新增西海工业园 5 万吨项目，该项目购置增加 855.21 万元。在建工程减少主要原因为在建工程转入固定资产，其中 2019 年主要系库房工程转固增加 416.53 万元、西海生产线新增及改造项目转固增加 738.15 万元、西海厂区公用工程转固增加 589.64 万元、罐区及附属项目转固增加 330.00 万元；2020 年主要系灌装车间转固增加 652.85 万元。

2、2020 年标的公司根据使用用途，将“西海生产线新增及改造项目”项下 333.82 万元在建工程重分类至灌装车间项目、西海厂 区公用工程、罐区及附属项目和西海工业园 5 万吨项目，重分类金额分别为 89.71 万元、61.73 万元、76.73 万元和 105.65 万元，计入 上表中“其他增加”项目；西海工业园 5 万吨项目其他减少 2.77 万元系根据性质重分类至无形资产所致。

• 3、标的公司进行基建工程、安装工程、技术改造工程等发生的实际支出作为在建工程的入账价值，包括需要安装设备的价值、在

• 建工程发生的管理费、征地费、可行性研究费、临时设施费、公证费、监理费等。

• 4、截至 2020 年 12 月 31 日，对标的公司在建工程进行减值测试，不存在减值的情形。

170

二、中介机构核查程序和核算意见

（一）核查程序

1、对于外购固定资产、无形资产，通过核对采购合同、发票、验收资料等， 检查入账金额是否正确，会计处理是否正确；

• 2、检查与在建工程相关的采购合同、发票、付款情况，核实在建工程账面

• 金额的归集和会计处理的正确性；

3、检查主要固定资产和无形资产的权属证明；

4、检查公司报告期内期末固定资产盘点明细表、固定资产台账；并实地查 看固定资产使用情况等；

5、根据公司提供的固定资产明细表进行折旧费复核计算，核查折旧费是否 计提正确；

6、检查公司制定的折旧政策和方法是否符合相关会计准则的规定，确定其 所采用的折旧方法能否在固定资产预计使用寿命内合理分摊其成本，前后期是否 一致，预计使用寿命和预计净残值是否合理；

7、检查标的公司关于在建工程竣工验收的文件，并现场查看在建工程达到 预定可使用状态的情况，关注在建工程是否及时结转至固定资产；

8、对于在建工程转入的固定资产，检查固定资产确认时点是否符合《企业 会计准则》的规定，入账价值与在建工程的相关记录是否核对相符，是否与竣工 决算、验收和移交报告等一致；对已经达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决 算手续的固定资产，检查是否已按估计价值入账，并按规定计提折旧。

（二）核查意见

经核查，会计师认为，标的公司报告期各期末固定资产、无形资产、在建工 程真实、准确、完整，报告期内固定资产、无形资产、在建工程核算合规，会计 处理符合《企业会计准则》的规定。

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核查意见（续）

天职业字[2021]25712 号

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中国注册会计师：

中国·北京

二○二一年四月二十七日

中国注册会计师：

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