Rianlon Corporation — Audit Report / Information 2021

Apr 27, 2021

长江证券承销保荐有限公司 关于天津利安隆新材料股份有限公司

本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的

核查意见（修订稿）

天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支 付现金购买锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司92.2109%的股权，并募集配套资 金事项（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法规的有关规定， 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问” ）作为本次交易的独 立财务顾问，对利安隆本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了 核查，利安隆董事会就本次交易申请股票停牌前 6 个月至《天津利安隆新材料股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》披露 日，即 2020 年 6 月 7 日至 2021 年 3 月 30 日（以下简称“自查期间”）内，上 市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人，交易对方，交易 标的及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人，证券服务机构、相 关专业机构及其经办人员，以及上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）是否进行内幕交易进行了自查，自查结果如下：

一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

（一）建立内幕信息知情人登记管理制度

上市公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等相关规范性文件以及公司章程的规定，建立了内幕信息知情人登记管理制 度，对内幕信息范围、流转程序、保密措施和责任追究等做出了明确规定。

（二）签署保密协议或保密条款

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为保证本次交易的相关事宜不被泄露，上市公司聘请了独立财务顾问、律师 事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，并与上述中介机构分别签署了《保 密协议》。上市公司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展 工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。

上市公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定 任意一方及其雇员、顾问均应对本协议其他各方及与本协议的谈判、签订、履行 有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、材料、信息、资料 等保密信息承担保密义务，未经另一方同意，不以任何形式、任何方式将该等保 密信息透露给任何第三方或公开使用该等信息。

（三）严格控制内幕信息知情人范围并进行内幕信息知情人登记管理

上市公司严格控制参与本次交易的人员范围。上市公司提醒和督促相关内幕 信息知情人不得将本次重组信息透露或者泄露给包括其亲属、同事在内的其他人 员，不得利用有关信息买卖公司股票或者委托、建议他人买卖公司股票。同时， 及时记录商议筹划等各阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情 人登记表》及《交易进程备忘录》，并及时报送深圳证券交易所。

综上所述，独立财务顾问认为上市公司在本次交易中已经采取了必要且充分 的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，签 署了保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

二、各主体自查情况

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人以 及上述人员的直系亲属买卖股票情况

经各方出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》， 除下列情况，上市公司董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人及直系 亲属在自查期间均不存在买卖利安隆股票的情况。

1 、上市公司自查期间存在买卖利安隆股票的情形

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利安隆——第二期员工持股计划自查期间存在买卖利安隆股票的情形，具体 情况如下：

情况如下：
			股份变动数量 （股）
名称	身份	交易日期		结余股数（股）	买入/卖出
		2020.11.10	20,000	20,000	买入
天津利安隆 新材料股份 有限公司— —第二期员 工持股计划	天津利安隆新 材料股份有限 公司——第二 期员工持股计 划
		2020.11.11	885,200	905,200	买入
		2020.11.12	2,319,344	3,224,544	买入
		2020.11.13	1,842,284	5,066,828	买入

上市公司已出具承诺：“公司第二期员工持股计划在 2020 上半年设立，系公 司第一期员工持股计划收益良好和广大员工提出需求的背景下，董事会根据公司 经营发展需要做出的决策。公司第二期员工持股计划实施于 2020 年 11 月 10 日 至 2020 年 11 月 13 日，是诸多客观因素综合形成的：第一，公司在确认参与人 员名单和份额上花费了一些时间，公司已于 2020 年 10 月 26 日在中国证监会指 定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露了相关公告；第二，根据相关法律法规 的规定，公司本次员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月 内实施完毕，即需要在 2020 年 11 月 13 日前完成股票购买，如员工持股计划未 在规定时间内实施购买，员工持股计划存在不成立的风险，由于受当时二级市场 股价波动的影响，第二期员工持股计划在截止日前的最后几天才分批次完成购买， 买入价格相对处于高位；第三，作为第二期员工持股计划实施者的公司董事会秘 书及证券部相关员工在实施本次员工持股计划时，并不知晓重组筹划事项；第四， 本次员工持股计划购买的股票将按照规定予以锁定，自公司公告最后一笔买入公 司股票过户至第二期员工持股计划名下之日起计算, 即 2020 年 11 月 13 日至 2021 年 11 月 12 日，不具有内幕交易套利的可能。

综上，公司第二期员工持股计划系自主投资行为，不存在任何利用本次重组 内幕信息进行股票交易的情形。

除上述情况外，公司第二期员工持股计划没有其他买卖利安隆股票的行为， 亦没有泄露有关信息或建议他人买卖利安隆股票、从事市场操作等禁止交易的行 为。

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在本次交易实施完毕或利安隆宣布终止本次交易前，公司第二期员工持股计 划将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、 规范性文件的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票交易行为。”

（二）交易对方及上述人员的直系亲属买卖股票情况

经各方出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》， 除下列情况，其余交易对方及上述人员的直系亲属在自查期间均不存在买卖利安 隆股票的情况。

1 、李媛自查期间存在买卖利安隆股票的情形

李媛自查期间存在买卖利安隆股票的情形，具体情况如下：

			股份变动数量 （股）
名称	身份	交易日期		结余股数（股）	买入/卖出
		2020.8.28	400	400	买入
		2020.8.31	400	-	卖出
	交易对方韩谦 配偶，交易对 方韩光剑母亲
李媛		2020.10.14	4,050	4,050	买入
		2020.10.15	300	4,350	买入
		2020.10.16	4,350	-	卖出

李媛已出具承诺：“本人在买卖利安隆股票系基于自身对利安隆已公开披露 信息的分析、对利安隆股价走势的市场判断及自身的财务状况而作出的自主投资 行为，与本次交易无任何关联，不存在利用内幕信息进行利安隆股票交易的情形。

自查期间，买卖利安隆股票，系本人的正常交易行为，不存在利用本次交易 之内幕消息进行交易的情形。

自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖利安隆股票的行为，亦没有泄 露有关信息或建议他人买卖利安隆股票、从事市场操作等禁止交易的行为。

在本次交易实施完毕或利安隆宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将 继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、规

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范性文件的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票交易行为。”

2 、李铁宁自查期间存在买卖利安隆股票的情形

李铁宁自查期间存在买卖利安隆股票的情形，具体情况如下：

			股份变动数量 （股）
名称	身份	交易日期		结余股数（股）	买入/卖出
	交易对方及标 的公司副总经 理	2020.11.10	2,000	2,000	买入
李铁宁
		2020.11.30	2,000	-	卖出

李铁宁已出具承诺：“本人在买卖利安隆股票系基于自身对利安隆已公开披 露信息的分析、对利安隆股价走势的市场判断及自身的财务状况而作出的自主投 资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用内幕信息进行利安隆股票交易的情 形。

自查期间，买卖利安隆股票，系本人的正常交易行为，不存在利用本次交易 之内幕消息进行交易的情形。

自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖利安隆股票的行为，亦没有泄 露有关信息或建议他人买卖利安隆股票、从事市场操作等禁止交易的行为。

在本次交易实施完毕或利安隆宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将 继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、规 范性文件的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票交易行为。”

3 、徐春光自查期间存在买卖利安隆股票的情形

徐春光自查期间存在买卖利安隆股票的情形，具体情况如下：

			股份变动数量 （股）
名称	身份	交易日期		结余股数（股）	买入/卖出
徐春光	交易对方	2020.12.3	2,000	2,000	买入

徐春光已出具承诺：“本人在买卖利安隆股票系基于自身对利安隆已公开披 露信息的分析、对利安隆股价走势的市场判断及自身的财务状况而作出的自主投 资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用内幕信息进行利安隆股票交易的情 形。

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自查期间，买卖利安隆股票，系本人的正常交易行为，不存在利用本次交易 之内幕消息进行交易的情形。

自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖利安隆股票的行为，亦没有泄 露有关信息或建议他人买卖利安隆股票、从事市场操作等禁止交易的行为。

在本次交易实施完毕或利安隆宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将 继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、规 范性文件的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票交易行为。”

4 、周丽红自查期间存在买卖利安隆股票的情形

周丽红自查期间存在买卖利安隆股票的情形，具体情况如下：

			股份变动数量 （股）
名称	身份	交易日期		结余股数（股）	买入/卖出
		2020.11.20	100	100	买入
		2020.11.23	100	-	卖出
		2020.11.24	500	500	买入
		2020.11.25	900	1,400	买入
		2020.11.25	500	900	卖出
		2020.11.30	900	-	卖出
		2020.12.02	600	600	买入
	交易对方、交 易对方赵晓刚
周丽红		2020.12.04	700	1,300	买入
	配偶
		2020.12.18	600	700	卖出
		2020.12.21	700	-	卖出
		2021.01.07	700	700	买入
		2021.01.08	100	800	买入
		2021.01.11	800	-	卖出
		2021.03.05	800	800	买入
		2021.03.09	800	-	卖出

周丽红已出具承诺：“本人在买卖利安隆股票系基于自身对利安隆已公开披 露信息的分析、对利安隆股价走势的市场判断及自身的财务状况而作出的自主投

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资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用内幕信息进行利安隆股票交易的情 形。

自查期间，买卖利安隆股票，系本人的正常交易行为，不存在利用本次交易 之内幕消息进行交易的情形。

自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖利安隆股票的行为，亦没有泄 露有关信息或建议他人买卖利安隆股票、从事市场操作等禁止交易的行为。

在本次交易实施完毕或利安隆宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将 继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、规 范性文件的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票交易行为。”

5 、宋允前自查期间存在买卖利安隆股票的情形

宋允前自查期间存在买卖利安隆股票的情形，具体情况如下：

			股份变动数量 （股）
名称	身份	交易日期		结余股数（股）	买入/卖出
		2020.12.18	6,900	6,900	买入
宋允前	交易对方
		2020.12.21	6,900	-	卖出

宋允前已出具承诺：“本人在买卖利安隆股票系基于自身对利安隆已公开披 露信息的分析、对利安隆股价走势的市场判断及自身的财务状况而作出的自主投 资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用内幕信息进行利安隆股票交易的情 形。

自查期间，买卖利安隆股票，系本人的正常交易行为，不存在利用本次交易 之内幕消息进行交易的情形。

自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖利安隆股票的行为，亦没有泄 露有关信息或建议他人买卖利安隆股票、从事市场操作等禁止交易的行为。

在本次交易实施完毕或利安隆宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将 继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、规 范性文件的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票交易行为。”

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6 、靳松自查期间存在买卖利安隆股票的情形

靳松自查期间存在买卖利安隆股票的情形，具体情况如下：

			股份变动数量 （股）
名称	身份	交易日期		结余股数（股）	买入/卖出
		2021.03.10	600	600	买入
		2021.03.11	600	-	卖出
	交易对方郝蕊 配偶
靳松
		2021.03.23	400	400	买入
		2021.03.29	400	-	卖出

靳松已出具承诺：“本人在买卖利安隆股票系基于自身对利安隆已公开披露 信息的分析、对利安隆股价走势的市场判断及自身的财务状况而作出的自主投资 行为，与本次交易无任何关联，不存在利用内幕信息进行利安隆股票交易的情形。

自查期间，买卖利安隆股票，系本人的正常交易行为，不存在利用本次交易 之内幕消息进行交易的情形。

自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖利安隆股票的行为，亦没有泄 露有关信息或建议他人买卖利安隆股票、从事市场操作等禁止交易的行为。

在本次交易实施完毕或利安隆宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将 继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、规 范性文件的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票交易行为。”

（三）交易标的及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人以 及上述人员的直系亲属买卖股票情况

经各方出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》， 除下列情况，其余交易标的及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲 属在自查期间均不存在买卖利安隆股票的情况。

1 、李媛自查期间存在买卖利安隆股票的情形

李媛系标的公司董事长韩谦的配偶，标的公司副总经理、财务总监韩光剑的 母亲，自查期间买卖利安隆股票情形参见本核查意见（二）、1、李媛自查期间存

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在买卖利安隆股票的情形。

2 、李铁宁自查期间存在买卖利安隆股票的情形

李铁宁系标的公司副总经理，自查期间买卖利安隆股票情形参见本核查意见 （二）、2、李铁宁自查期间存在买卖利安隆股票的情形。

（四）本次交易证券服务机构、相关专业机构及其经办人员以及上述人员 的直系亲属买卖股票情况

经各方出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》， 除下列情况，其余本次交易证券服务机构、相关专业机构及其经办人员以及上述 人员的直系亲属在自查期间均不存在买卖利安隆股票的情况。

1 、何燕自查期间存在买卖利安隆股票的情形

1、何燕	自查期间存在	买卖利安隆股	票的情形
			股份变动数量 （股）
名称	身份	交易日期		结余股数（股）	买入/卖出
		2021.02.19	500	500	买入
	本次交易审计 机构经办人员 沈康瑀之母亲	2021.02.22	500	-	卖出
何燕
		2021.03.09	1,000	1,000	买入
		2021.03.23	1,000	2,000	买入

何燕已出具承诺：“本人在买卖利安隆股票系基于自身对利安隆已公开披露 信息的分析、对利安隆股价走势的市场判断及自身的财务状况而作出的自主投资 行为，与本次交易无任何关联，不存在利用内幕信息进行利安隆股票交易的情形。

自查期间，买卖利安隆股票，系本人的正常交易行为，不存在利用本次交易 之内幕消息进行交易的情形。

自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖利安隆股票的行为，亦没有泄 露有关信息或建议他人买卖利安隆股票、从事市场操作等禁止交易的行为。

在本次交易实施完毕或利安隆宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将 继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、规 范性文件的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票交易行为。”

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除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间内均不存在买 卖利安隆股票的情况。

上市公司本次交易采取了严格的保密措施，限制了内幕信息知情人范围，并 履行了相关的信息披露义务。

（五）独立财务顾问核查意见

根据各方出具的自查报告、书面承诺以及中登公司出具的《信息披露义务人 持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，经核查，独立财务顾 问认为：上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本 次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍；除上述 情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股 票的情况。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于天津利安隆新材料股份有限 公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》的签章 页）

独立财务顾问主办人：

李文昉 谌龙

长江证券承销保荐有限公司

2021 年 4 月 27 日