Rianlon Corporation — Audit Report / Information 2020

Mar 8, 2021

中信建投证券股份有限公司关于 天津利安隆新材料股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“利安隆”或“公司”）首次公 开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对利安隆 2020 年度 募集资金的存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津利安隆新材料股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3104 号）核准，公司于 2017 年 1 月 在深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,000 万股， 发行价为 11.29 元/股，募集资金总额为人民币 33,870.00 万元，扣除各项发行费 用人民币 6,709.26 万元后，实际募集资金净额为人民币 27,160.74 万元。上述募 集资金到账时间为 2017 年 1 月 12 日，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并于 2017 年 1 月 12 日出具瑞华验字〔2017〕01680001 号《验资报告》。

（二）募集资金使用及结余情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 28,505.85 万元，其中以前 年度使用 24,713.55 万元，2020 年度使用 3,792.30 万元，均投入募集资金项目。

截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金余额为 66.78 万元，与实际募集资金净 额 53.49 万元的差异金额为 13.29 万元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续 费支出后的净额。公司已将上述募集资金余额用于永久补充公司流动资金，募集 资金专户均已完成销户。

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1

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性 文件的要求，并结合公司实际情况，制定了《天津利安隆新材料股份有限公司募 集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理 办法》的规定，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司 在进行项目投资时，资金支出必须严格履行资金使用的申请、分级审批程序，以 保证专款专用。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据上述法律法规、规范性文件以及《募集资金管理办法》的规定，公司和 时任保荐机构华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）于 2017 年 2 月 分别与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、花旗银行（中国）有限公司天 津分行、招商银行股份有限公司天津分行签订了《募集资金三方监管协议》，于 2017 年 4 月与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、利安隆（中卫）新材 料有限公司（以下简称“利安隆中卫”）签订了《募集资金四方监管协议》。2019 年 1 月，因变更募集资金投资项目，公司和华西证券与中国建设银行股份有限公 司珠海市分行、利安隆（珠海）新材料有限公司（以下简称“利安隆珠海”） 签 订了《募集资金四方监管协议》。

2019 年 1 月，因筹划发行股份购买资产事项，公司变更持续督导保荐机构 为民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）。公司和民生证券于 2019 年 2 月分别与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、花旗银行（中国）有限 公司天津分行、招商银行股份有限公司天津分行重新签订了《募集资金三方监管 协议》，与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、利安隆中卫重新签订了《募 集资金四方监管协议》，并与中国建设银行股份有限公司珠海市分行、利安隆珠 海重新签订了《募集资金四方监管协议》。

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2

2020 年 10 月，因筹划向特定对象发行股票事项，公司与中信建投证券签订 了保荐协议，并变更持续督导保荐机构为中信建投证券。为规范公司剩余部分募 集资金的管理，保护投资者的利益，公司和中信建投证券与中国建设银行股份有 限公司珠海市分行、利安隆珠海重新签订了《募集资金四方监管协议》。

报告期内，公司严格按照《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协 议》的规定，存放和使用募集资金，上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范 本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

（三）募集资金专户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金具体存放情况如下：

存放银行	银行账户账号	募集资金初始 存放金额（元）	截至2020 年12 月31 日余额	备注
上海浦东发展银行股份 有限公司天津科技支行	77230155300000900	63,908,200.00	-	已注销（注1）
上海浦东发展银行股份 有限公司天津科技支行	77230155300000918	139,278,200.00	-	已注销（注2）
花旗银行（中国）有限 公司天津分行	1736553216	36,821,000.00	-	已注销（注3）
招商银行股份有限公司 天津滨海分行营业部	122903999010103	31,600,000.00	-	已注销（注4）
上海浦东发展银行股份 有限公司天津科技支行	77230154740009761	-	-	已注销（注5）
中国建设银行股份有限 公司珠海珠海港支行	44050164953500000281	-	-	已注销（注6）
合计	-	271,607,400.00	-	-

• 注 1：账户 77230155300000900 已于 2020 年 9 月 3 日销户，并将账户内募集资金 42,486.45

• 元转入浦发银行天津分行营业部 1269814135018046 账户。

• 注 2：账户 77230155300000918 已于 2020 年 9 月 3 日销户，并将账户内募集资金 7,431.45

• 元转入浦发银行天津分行营业部 1269814135018046 账户。

• 注 3：账户 1736553216 已于 2020 年 9 月 21 日销户，并将账户内募集资金 4,047.45 元

• 转入上海浦东发展银行天津分行 1269814135018046 账户。

• 注 4：账户 122903999010103 已于 2020 年 9 月 15 日销户，并将账户内募集资金 71,102.49

• 元转入招商银行 122903999010501 账户。

注 5：账户 77230154740009761 已于 2020 年 9 月 3 日销户，并将账户内募集资金 1,299.63 元转入浦发银行天津科技支行 77230154740004063 账户。

注 6：账户 44050164953500000281 已于 2020 年 12 月 29 日销户，并将账户内募集资金 541,465.43 元转入中国建设银行股份有限公司珠海珠海港支行 44050164953500000145 账户。

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3

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金本年度使用金额及年末余额

截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金具体使用情况为：

单位：元

	单位：元
项目	金额
募集资金净额	271,607,400.00
减：以前年度对募投项目累计投入募集资金	247,135,497.42
减：本报告期对募投项目投入	37,922,973.56
减：手续费支出	2,112.70
加：以前年度累计利息收入抵减手续费净额	13,986,032.75
加：本报告期闲置资金购买的理财产品取得收益	0
加：利息收入	134,983.83
募集资金余额	667,832.90

（二）募集资金投资项目资金使用情况

本报告期内募集资金投资项目实际使用募集资金情况详见附表一“募集资金 使用情况对照表”。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本报告期内不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。

（四）募集资金置换情况

本报告期内不存在募集资金置换的情况。

（五）募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内不存在募集资金暂时补充流动资金的情况。

（六）结余募集资金使用情况

公司于 2020 年 8 月 24 日分别召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事 会第十二次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将结 余募集资金永久补充流动资金的议案》，将“新建研发中心项目”及“年产 6000 吨紫外线吸收剂项目（二期工程）”两个项目进行结项并将相关募集资金专户的 结余资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的日常经营和业务发展。

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4

公司于 2020 年 12 月 17 日分别召开第三届董事会第十八次会议、第三届监 事会第十五次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结余募集 资金永久补充流动资金的议案》，将“年产 12.5 万吨高分子材料抗老化助剂项目 一期工程”项目进行结项并将相关募集资金专户的结余资金永久补充流动资金， 用于公司与主营业务相关的日常经营和业务发展。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司已将募集资金专户的结余资金合计 66.78 万 元永久补充公司流动资金，募集资金专户均已完成销户。

（七）募集资金投资项目对外转让情况

本报告期内不存在募集资金投资项目已对外转让的情况。

（八）超募资金使用情况

不适用。

（九）尚未使用的募集资金用途及去向

截至 2020 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金合计 66.78 万元已永久 补充公司流动资金，不存在尚未使用的募集资金。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表二“变更募集资金投资 项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2020 年度，公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及 相关格式指引的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用相关信息， 募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会《关于 2020 年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了天职业字〔2021〕6038 号《天津利安隆新材料股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

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报告认为，利安隆董事会编制的《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式 规定编制，在所有重大方面公允反映了利安隆 2020 年度募集资金的存放与使用 情况。

七、保荐机构的主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料查阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式， 对利安隆募集资金的存放、使用及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主 要核查工作包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单及销户资料、募集资金大 额付款凭证，审阅公司董事会出具的《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津利安隆新 材料股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，查阅公司关于募集 资金使用情况的相关公告文件，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况 进行沟通交流等。

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：利安隆 2020 年度募集资金存放和使用符合《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公 告〔2012〕44 号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关 法律法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

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附表一：

募集资金使用情况对照表

2020 年度

金额单位：万元

									金额单位：万元	金额单位：万元
募集资金总额			27,160.74		本年度投入募集资金总额				3,792.30
报告期内变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额				28,505.85
累计变更用途的募集资金总额			17,609.92
累计变更用途的募集资金总额比例			64.84%
承诺投资项 目和超募资 金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
扩建年产 11500 吨抗 氧化剂生产 装置项目	是	13,927.82	-	-	-	-	-	-	否	是
年产6000 吨紫外线吸 收剂项目 （二期工 程）	否	6,390.82	6,390.82	-	6,395.97	100.08%	2018年12 月	5,122.42	是	否
全球营销网 络建设项目	是	3,682.10	-	-	-	-	-	-	否	是
新建研发中 心项目	否	3,160.00	3,160.00	-	3,282.54	103.88%	2019年3月	-	不适用	否

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年产12.5万 吨高分子材 料抗老化助 剂项目一期 工程	是	-	17,609.92	3,792.30	18,827.34	106.91%	尚未达到预 定可使用状 态	-	否	否
承诺投资项 目小计	-	27,160.74	27,160.74	3,792.30	28,505.85	-	-	5,122.42	-	-
超募资金投 向	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
归还银行贷 款（如有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
补充流动资 金（如有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
超募资金投 向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-	27,160.74	27,160.74	3,792.30	28,505.85	-	-	5,122.42	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				1、“扩建年产11500吨抗氧剂生产装置项目”已调整为“年产12.5万吨高分子材料抗老化助剂项 目一期工程”，变更了募投项目实施主体和实施地点。
				2、“年产6000吨紫外线吸收剂项目（二期工程）”已建成投产。
				3、“新建研发中心项目”已建成，于2019年3月投入使用。
				4、“全球营销网络项目”已终止，将该部分募集资金投入到“年产12.5万吨高分子材料抗老化助 剂项目一期工程”。
				5、“年产12.5万吨高分子材料抗老化助剂项目一期工程”正在建设中。
项目可行性发生重大变化的情况说明				“扩建年产11500吨抗氧化剂生产装置项目”和“全球营销网络建设项目”的项目规划与开发目 标分别在2013年和2014年经调研确定，经过3-4年的时间，国家及地方政策的变化导致项目如

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	果仍按照原有的规划实施，可能面临短期无法推进的风险。为了维护股东利益，提高募集资金使 用效率，结合公司未来发展战略和规划布局，公司在对产品需求进行全面调研的基础之上对募投 项目进行了重新规划和修改，调整“扩建年产11500吨抗氧化剂生产装置项目”的投资规模、实 施主体和实施地点，将其变更为“年产12.5 万吨高分子材料抗老化助剂项目一期工程”。同时， 终止“全球营销网络建设项目”，将该部分募集资金投入到“年产12.5 万吨高分子材料抗老化助 剂项目一期工程”。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	1、2018年3月27日公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关 于变更部分募投项目的议案》：调整“扩建年产11500 吨抗氧化剂生产装置项目”的投资规模、 实施主体和实施地点，将其变更为“年产12.5万吨高分子材料抗老化助剂项目一期工程”。项目 拟选址于广东省珠海市高栏港经济技术开发区，利用高栏港经济区的区域优势和周边原材料供应 优势，及广东省周边和南亚客户群、全球客户的交通地理优势，使项目产品具有更强的竞争优势。 2、终止“全球营销网络建设项目”，将该部分募集资金投入到“年产12.5 万吨高分子材料抗老 化助剂项目一期工程”。实施地点由境外变更为珠海。2018年4月17日，公司2017年度股东大 会决议审议同意变更部分募投项目。
募集资金投资项目实施方式调整情况	2018年3月27日公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关 于变更部分募投项目的议案》：调整“扩建年产11500 吨抗氧化剂生产装置项目”的投资规模、 实施主体和实施地点，将其变更为“年产12.5万吨高分子材料抗老化助剂项目一期工程”。同时， 终止“全球营销网络建设项目”，将该部分募集资金投入到“年产12.5万吨高分子材料抗老化助 剂项目一期工程”。2018年4月17日，公司2017年度股东大会决议审议同意变更部分募投项目。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	为保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金投资项目 中的“年产6000 吨紫外线吸收剂项目（二期工程）”进行了预先投入，其他募集资金投资项目 未以自有资金先行投入实施。截至2017年3月31日，公司以自筹资金预先投入该项目的实际投 资金额为37,637,670.39元。公司于2017年4月19日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金37,637,670.39 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

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用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	2020年9月及12月，因募集资金已基本使用完毕，结余募集资金667,832.90元（主要系公司将 闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的利 息收入）。公司根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，结合实际经 营情况，已将上述结余资金用于永久补充公司流动资金，募集资金专户均已完成销户。
尚未使用的募集资金用途及去向	截至本报告期末，结余募集资金已用于永久补充流动资金，公司不存在尚未使用的募集资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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附表二：

变更募集资金投资项目情况表

2020 年度

			2020年度	2020年度	2020年度	2020年度	2020年度	2020年度	2020年度
			金额单位：万元
变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额(1)	本年度实 际投入金 额	截至期末实 际累计投入 金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到预 计效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
年产12.5万吨高分 子材料抗老化助剂 项目一期工程	“扩建年产11500 吨 抗氧化剂生产装置项 目”和“全球营销网 络建设项目”	17,609.92	3,792.30	18,827.34	106.91%	（注1）	-	不适用 （注1）	否
合计		17,609.92	3,792.30	18,827.34	106.91%	-	-	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明			变更原因：“扩建年产11500 吨抗氧化剂生产装置项目”和“全球营销网络建设项目”规划与开 发目标分别在2013年和2014 年经过调研确定。经过3-4年的时间，国家及地方政策的变化导致 项目如果仍按照原有的规划来实施，可能面临短期无法推进的风险。为了维护股东利益，提高募 集资金使用效率，结合公司发展战略和规划布局，公司于2018年在对产品需求进行全面调研的基 础之上对募投项目进行了重新规划和修改。
			决策程序：公司于2018年3月27日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十四次会 议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意调整“扩建年产11500 吨抗氧化剂生产 装置项目”的投资规模、实施主体和实施地点，将其变更为“年产12.5万吨高分子材料抗老化助 剂项目一期工程”。同时，终止“全球营销网络建设项目”，将该部分募集资金投入到“年产12.5 万吨高分子材料抗老化助剂项目一期工程”。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意变 更上述募投项目的意见。2018年4月17日，公司2017年度股东大会审议同意变更上述募投项目。

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	信息披露情况：公司于2018年3月28日就变更上述募投项目履行了信息披露程序，公告内容包 括《第二届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2018-018）、《第二届监事会第十四次 会议决议公告》（公告编号：2018-033）、《关于变更部分募投项目的公告》（公告编号：2018-027）、 《关于使用部分募集资金对全资子公司利安隆（珠海）新材料有限公司增资的公告》（公告编号： 2018-028）、《华西证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金用途的核查意见》、《华西证 券股份有限公司关于公司使用部分募集资金对全资子公司利安隆（珠海）新材料有限公司增资的 核查意见》等。同时，公司就变更上述募投项目提交2017年度股东大会审议，并于2018年4月 17日公告了《2017年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-048）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	“年产12.5万吨高分子材料抗老化助剂项目一期工程”原计划于2019年底建成投入生产。截至目 前，该项目仍处于在建状态，预计2021年开始陆续进行试生产。该项目建设未达到2018年变更 募投项目时计划进度的主要原因为：（1）项目实施过程中受地质条件等客观因素的影响，使得地 基与桩基施工工程量非预期增加，施工周期变长，从而影响工程进度；（2）2020年以来受“新冠 肺炎”疫情的影响，施工进度略有延期；（3）项目部分设备系进口设备，前期调研及采购周期较 长。 2020年8月24日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了 《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意将“年产12.5万吨高分子材料抗老化 助剂项目一期工程”预计投产时间调整为2021年，公司独立董事以及持续督导机构发表了明确同 意的意见。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

注 1：“年产 12.5 万吨高分子材料抗老化助剂项目一期工程”正在建设中。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天津利安隆新材料股份 有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

易述海 宋华杨

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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