Rianlon Corporation — Audit Report / Information 2020

Mar 2, 2021

长江证券承销保荐有限公司

关于深圳证券交易所对天津利安隆新材料股份有限公司

问询函的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

贵部出具了《关于对天津利安隆新材料股份有限公司的问询函》，要求独立 财务顾问对问询函中涉及的事项进行核查并发表明确意见。长江证券承销保荐有 限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为天津利安隆新材料股份有限公司（以 下简称“利安隆”）本次并购重组的独立财务顾问高度重视，组织利安隆、锦州 康泰润滑油添加剂股份有限公司（以下简称“标的公司”、“康泰股份”）和各中 介机构对问询事项进行了认真分析和讨论，逐项落实并进行书面说明。现就问询 函中的相关问题回复如下：

1. 请说明标的公司近两年一期期末存货构成、库龄结构、存货周转率、存货 跌价准备计提情况，与同行业可比公司的差异，是否存在异常情形，并请详细 说明对存货的盘点方法、盘点计划、盘点范围、盘点地点、盘点时间、盘点人 员及盘点结果，存货是否账实相符，是否存在违规购买增值税发票虚增存货的 情形。请独立财务顾问、会计师发表明确意见，并详细说明存货监盘情况。

【回复】

（ 1 ）标的公司近两年一期期末存货构成、库龄结构与可比公司的差异

• 1）标的公司近两年一期期末存货构成、库龄结构

标的公司康泰股份 2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月期末存货构成和库龄结 构情况如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	账面余额	库龄				1 年以内存 货占比
		1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上
		2020.6.30

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1

项目	账面余额	库龄	库龄	库龄		1 年以内存 货占比
		1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上
原材料	5,216.59	4,846.70	175.39	76.52	117.98	92.91%
在产品	12.19	12.19	-	-	-	100.00%
库存商品	10,199.81	8,716.10	760.34	107.99	615.39	85.45%
周转材料	110.26	110.26	-	-	-	100.00%
发出商品	130.84	130.84	-	-	-	100.00%
合计	15,669.71	13,816.09	935.73	184.51	733.37	88.17%
		2019.12.31
原材料	5,136.61	4,703.18	209.90	77.87	145.66	91.56%
库存商品	8,990.30	7,368.07	869.96	119.86	632.41	81.96%
周转材料	123.91	123.91	-	-	-	100.00%
发出商品	7.19	7.19	-	-	-	100.00%
合计	14,258.02	12,202.35	1,079.86	197.73	778.07	85.58%
		2018.12.31
原材料	4,473.12	4,040.94	129.35	38.34	264.49	90.34%
库存商品	10,306.74	9,217.85	274.78	246.26	567.85	89.44%
在产品	25.78	25.78	-	-	-	100.00%
周转材料	116.37	116.37	-	-	-	100.00%
发出商品	193.38	193.38	-	-	-	100.00%
合计	15,115.39	13,594.32	404.14	284.60	832.34	89.94%

近两年一期，标的公司库龄一年以内的存货余额占比分别为 89.94%、85.58% 和 88.17%，占比维持在较高水平。近两年一期期末标的公司库龄一年以上的存 货余额为 1,521.08 万元、2,055.66 万元和 1,853.61 万元，占存货余额比例分别为 10.06%、14.42%和 11.83%。

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2

2）与可比公司的差异

标的公司近两年一期期末存货构成与同行业可比公司情况如下：

单位：万元

													单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
存货项目			2020.6.30						2019.12.31				2018.12.31
	利安隆		瑞丰新材		康泰股份		利安隆		瑞丰新材		康泰股份		利安隆		瑞丰新材		康泰股份
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	10,680.80	18.86%	2,588.82	26.09%	5,216.59	33.29%	11,983.28	19.98%	3,672.82	37.21%	5,136.61	36.03%	9,554.00	21.32%	3,784.00	37.63%	4,473.12	29.59%
在产品	2,856.65	5.04%	203.01	2.05%	12.19	0.08%	3,067.15	5.11%	98.05	0.99%	-	0.00%	2,177.78	4.86%	100.22	1.00%	25.78	0.17%
库存商品	43,104.99	76.10%	4,345.15	43.80%	10,199.81	65.09%	44,918.27	74.90%	4,440.82	45.00%	8,990.30	63.05%	33,089.08	73.83%	4,485.80	44.60%	10,306.74	68.19%
周转材料	-	0.00%	-	0.00%	110.26	0.70%	-	0.00%	-	0.00%	123.91	0.87%	-	0.00%	-	0.00%	116.37	0.77%
发出商品	-	0.00%	1,312.18	13.23%	130.84	0.83%	-	0.00%	861.27	8.73%	7.19	0.05%	-	0.00%	1,124.15	11.18%	193.38	1.28%
委托加工 物资	-	0.00%	617.52	6.22%	-	0.00%	-	0.00%	323.99	3.28%	-	0.00%	-	0.00%	523.63	5.21%	-	0.00%
在途物资	-	0.00%	813.42	8.20%	-	0.00%	-	0.00%	472.53	4.79%	-	0.00%	-	0.00%	39.12	0.39%	-	0.00%
合同履约 成本	-	0.00%	41.24	0.42%	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
合计	56,642.43	100.00%	9,921.34	100.00%	15,669.69	100.00%	59,968.70	100.00%	9,869.48	100.00%	14,258.01	100.00%	44,820.86	100.00%	10,056.92	100.00%	15,115.39	100.00%

由上表可知，康泰股份各期存货结构基本稳定，存货主要由库存商品、原材料构成。康泰股份采取“添加剂超市”的经营模式， 除销售自产产品外，还销售外购的添加剂产品，因此库存商品占比相对较高。与同行业公司相比，利安隆原材料占比较低，瑞丰新材 原材料占比较高，康泰股份位于两者之间；利安隆库存商品占比较高，瑞丰新材库存商品占比较低，康泰股份位于两者之间，上述差 异系利安隆对于抗氧化剂、光稳定剂这些标准产品采用“备货生产” 的生产模式，对于定制化的 U-pack 产品采用“以销定产” 的生

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产模式，导致其原材料占比较低、库存商品占比较高。瑞丰新材主要采取以市场为导向的按需生产方式，即公司在保证安全库存的情 况下，主要采取以销定产方式，故其原材料占比较高、库存商品占比较低。

近两年一期期末，标的公司与同行业可比公司的库龄情况如下：

单位：万元

									单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年6 月30 日				2019 年12 月31 日				2018 年12 月31 日
	1 年以内		1 年以上		1 年以内		1 年以上		1 年以内		1 年以上
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
瑞丰新材	9,659.98	97.37%	261.36	2.63%	9,604.10	97.31%	265.38	2.69%	9,914.30	98.58%	142.62	1.42%
康泰股份	13,816.09	88.17%	1,853.61	11.83%	12,202.35	85.58%	2,055.66	14.42%	13,594.32	89.94%	1,521.08	10.06%

注：利安隆公开信息未披露存货库龄，故未列示。

报告期各期末，可比公司瑞丰新材 1 年以上库龄存货余额占比在 1%-3%左右，标的公司 1 年以上库龄存货余额占比在 10%-15%左 右，差异较大主要系业务模式不同，瑞丰新材存货主要为自产润滑油添加剂产品，仅极少量的外购产品，而标的公司采用“添加剂超 市”产品经营模式，提供品种齐全的润滑油添加剂，为客户提供添加剂产品的一站式采购服务，除销售自产添加剂产品外，标的公司 根据市场需求向同行业采购多品种添加剂，对于部分市场需求比较稳定的产品，标的公司为及时满足客户送货要求，会适当地安排储 备库存，当预测与实际销售出现差异的时候，会因此形成库龄超过一年的存货。此外，标的公司销售外购添加剂品类众多，各外购产 品的少数余量累计后也形成一定金额的长库龄库存商品。

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（ 2 ）标的公司近两年一期期末存货周转率与可比公司的差异

• 1）标的公司近两年一期期末存货周转率

近两年一期期末，标的公司存货周转率分别为 3.13、2.91、1.10。

2）与可比公司的差异

标的公司近两年一期期末存货周转率与同行业可比公司情况如下：

公司简称	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31
利安隆	1.41	2.67	2.78
瑞丰新材	2.35	4.57	4.37
平均值	1.88	3.62	3.58
康泰股份	1.10	2.91	3.13

注：同行业上市公司数据来自公开披露数据。

标的公司存货周转率低于同行业可比公司平均水平，主要系：

①存货备货方面：标的公司采用“添加剂超市”产品经营模式，提供品种齐 全的润滑油添加剂供客户选购，因此标的公司需准备较多存货，更高效地满足客 户需求；

②生产周期方面：标的公司产品具有生产周期短、实物流转快等特点，对内 燃机油复合剂、清净剂、分散剂、抗氧抗腐剂等大品种产品，为保证某一时点客 户大量订单的需求，标的公司结合生产经营所需，对原材料、库存商品设定安全 库存，在较低的价格区间适当提高采购规模，并在北京、上海设立仓库，以随时 响应各地客户的需要，进而增加了标的公司的存货库存。

（ 3 ）标的公司近两年一期存货跌价准备计提与可比公司的差异

• ①标的公司存货跌价准备的具体方式

标的公司按照企业会计准则的要求制定了存货跌价准备计提政策，近两年一 期各期末，标的公司在对存货进行全面清查后，按成本与可变现净值孰低计提存 货跌价准备。

A、库存商品及发出商品

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对于库存商品及发出商品，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关 税费后的金额，作为其可变现净值，将存货成本与可变现净值进行对比以检查存 货是否发生跌价。对于预计售价的确定，标的公司按照如下原则确定：已签订合 同的，按照合同约定的售价作为预计售价；尚未签订合同的存货，以报表日同类 产品市场价格并考虑报表日后市场价的变动为依据对预计售价进行测算。近两年 一期，库存商品存货跌价准备余额分别为 0 万元、102.82 万元和 110.31 万元。

B、原材料

对于用于生产而持有的原材料，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时 估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，作为其可变现净值 的确定基础；对于预计售价的确定，标的公司按照如下原则确定：已签订合同的， 按照合同约定的售价作为预计售价；尚未签订合同的存货，以报表日同类产品市 场价格并考虑报表日后市场价的变动为依据对预计售价进行测算。经测试，近两 年一期原材料可变现净值高于成本，不存在减值情况。

②标的公司存货跌价准备计提与可比公司的对比情况

近两年一期标的公司与可比公司各期存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
公司名称	2020.6.30				2019.12.31		2018.12.31
	账面余额	跌价 准备	占比	账面余额	跌价 准备	占比	账面 余额	跌价 准备	占比
瑞丰新材	9,921.33	48.36	0.49%	9,869.47	55.14	0.56%	10,056.93	59.74	0.59%
利安隆	56,642.43	776.64	1.37%	59,968.70	484.22	0.81%	44,820.85	422.53	0.94%
康泰股份	15,669.71	110.31	0.70%	14,258.02	102.82	0.72%	15,115.39	-	-

基于标的公司存货的特点，标的公司对存货进行减值测算并计提跌价准备， 由上表可见，2018 年标的公司存货经减值测试后，不存在减值并计提跌价准备 的情形，2019 年至 2020 年 1-6 月，标的公司存货跌价准备计提比例与可比公司 相比不存在较大差异，不存在异常情形。

（ 4 ）标的公司的存货盘点方法

为加强标的公司内部管理，及时掌握存货、财务及财产的准确数量，保证各

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项资产的安全、完整，同时也使盘点工作规范化，标的公司制订了《仓储存货盘 点管理制度》，定期对仓库内所有存货进行清查核点。

①存货盘点范围和频率

标的公司于每季度末、每年末对车间及仓库的原材料、半成品和产成品进行 盘点。

②存货盘点形式和安排

盘点前由财务部门制定盘点计划，并提前告知仓库及各部门做好货品整理及 相关工作。

盘点过程中，由库管人员进行搬运整理，财务人员进行盘点记录，审计部负 责监督，对盘点范围内的仓库和车间存货数量进行实地清盘工作。

近两年一期各期末中介机构参与监盘。上海渤大、北京苯环、康泰化学监盘 范围为全部库存商品，监盘比例为 100%；康泰股份、辽宁渤大监盘范围为库存 商品、在产品、原材料，占期末存货总金额的 80%以上。

③存货盘点过程及相关要求

存货盘点采取静态盘点的方式，盘点时应精确计量，盘点数据必须真实、可 靠，相关产品不能挪用。

标的公司盘点人及监盘人员在盘点过程中应重点关注存货的状况，包括是否 存在毁损、陈旧、库龄较长（1 年以上）、过时及残次的情况。若存在，则由仓 储、生产、销售、研发、财务、采购等部门进行评审以确定是否尚可正常销售或 继续生产销售，如经检验确认存货已毁损或变质，应及时按《废损存货管理制度》 进行处理。

④存货盘点结果

盘点完毕，盘点表须经盘点人、监盘人签名确认，并由库管部门、财务部门、 审计部分别留存。如盘点结果与账面存在差异，在盘点各项工作结束后，库管部 门需填写《盘盈盘亏报告表》，并说明数额差异的具体原因，呈报财务总监、总 经理审核，经前述领导签字后呈报财务，由财务部门会同库管部门，在 ERP 系

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统中进行盘亏、盘盈或调入不合格品库处理，并生成相应记账凭证进行调账，实 现账物一致。

（ 5 ）标的公司的存货盘点计划

①盘点前：

A、由盘点工作组制定存货盘点计划：包括盘点的时间、参与人员、范围、 程序。向各相关部门负责人说明盘点计划并与各作业单位协调，向实际参与盘点 人员说明盘点事项。

B、存货盘点前的准备工作：

a 若存在外单位存货，将外单位的存货和公司存货分开摆放，并挂标签区别， 防止误搬外单位存货；

b 库管人员在正式盘点前进行仓库存货的分类整理，对比财务系统清单以及 仓库台账清单；

c 整理仓库存货，将存货码放整齐，同类存货保持每层堆放数量一致，将纵 深过多过高的存货分开摆放，以保证盘点人员每堆存货均可盘到；

d 与销售部门及采购部门人员协调，盘点日前一工作日下班后将实物已入库、 出库的所有单据输入系统或者记录单据，并记录最后一张出库单和入库单编号； e 填写并打印盘点表。

C、原则上盘点当天存货不移动，即不发生出入库，如盘点当天由于经营需 要发生出入库，在盘点前将当天预计出库存货调入待出库仓单独存放，将当天入 库存货单独存放，并保留当天出入库原始凭证，待盘点后统一入账。

②盘点中：

A、由盘点人按存货的类别确定盘点顺序，并确保搬移工作有序进行；

B、由盘点表到实物：根据存货盘点表中列举的存货，对选定的样本进行数 量清点并记录在存货盘点表上，如盘点时如发现盘点差异，需记录差异数量，待 盘点完成后统一分析原因。

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③盘点后：

A、盘点完毕，盘点人和监盘人在盘点表上签字，盘点表复印后一式四份， 由仓管部门、内部审计部、财务部、外部中介机构分别留存；

B、全部盘点完毕后，库管人员和财务人员共同对盘点差异进行分析，查找 原因；对盘点中发现的损坏、过期的存货列明清单，按照报废处理流程专题汇报、 审批，经审批同意后销毁处理。

（ 6 ）标的公司盘点范围、盘点地点、盘点时间、盘点人员及盘点结果

2018 年至 2020 年 1-6 月各期末，标的公司存货盘点范围、盘点地点、盘点 时间、盘点人员、监盘人员及盘点结果等具体情况列式如下：

资产负债 表日	2020.6.30	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31
盘点范围	所有生产车间、内部仓库的产成品、半成品、原材料及辅助材料
盘点地点	康泰股份南厂厂区和西海厂区仓库及车间、辽宁渤大义县厂区仓库及车间、 康泰化学仓库、上海渤大仓库、北京苯环仓库
盘点时间	2020.8.3至 2020.8.6	2020.6.29至 2020.6.30	2019.12.20、 2019.12.30至 2019.12.31	2018.12.26至 2018.12.28
盘点人员	仓库人员、车间人员、财务人员
监盘人员	审计部、 长江保荐	审计部、 致同会计师	审计部、 致同会计师	审计部、 致同会计师
盘点结果	实盘数与账面数 相符	实盘数与账面数 相符	实盘数与账面数相 符	实盘数与账面数 相符

经盘点，并与账面数据进行核对，标的公司及其子公司存货实盘结果与账面 数据相符，不存在异常。

（ 7 ）标的公司不存在违规购买增值税发票虚增存货的情形

①标的公司存货监盘

独立财务顾问于 2020 年 8 月对标的公司存货进行抽盘，抽盘率为 71.56%， 并将抽盘存货倒轧至 2020 年 6 月末后与账面核对一致，账实相符。此外本独立 财务顾问对 2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末标的公司盘点计划、致同会 计师盘点表、致同会计师存货倒轧表进行了复核，经复核盘点结果与账面数据一 致。

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②标的公司采购细节测试

独立财务顾问对标的公司 2018 年至 2020 年 1-6 月各期采购，抽取其金额最 大的 30 笔采购以及随机 20 笔采购核验相关采购合同、入库单、发票及付款凭据， 并与采购明细表核对采购产品的数量、金额和品名，核实采购的真实性，经核查 标的公司采购业务具有真实性，不存在虚构交易的情形。

③标的公司主要供应商函证和走访

独立财务顾问对标的公司 2018 年至 2020 年 1-6 月各期主要供应商进行了函 证、走访，向其确认各期采购金额、预付或应付账款余额的真实性和准确性，核 查范围覆盖了各期前 20 大供应商，对境内供应商各期采购额的核查比例分别为 84.82%、79.12%和 80.31%，对境外供应商各期采购额的核查比例分别为 83.07%、 80.64%和 85.75%，对重叠客户供应商各期采购额的核查比例分别为 90.37%、 91.02%和 88.01%，经核查各期标的公司向主要供应商的采购具有商业实质，采 购金额和往来余额真实准确。

④标的公司自产产品投入产出比分析

近两年一期，标的公司自产六大剂种为清净剂、分散剂、抗氧抗腐剂、内燃 机油复合剂、齿轮油复合剂和液压油复合剂，六大剂种产量占总产量比重分别为 91.01%、92.40%和 92.78%。近两年一期，六大剂种投入产出数据如下：

单位：吨

产品名称		2020 年1-6 月	2020 年1-6 月			2019 年	2019 年
	原材料消 耗量	产量	占当期 总产量 比重	投入产 出比	原材料消 耗量	产量	占当期 总产量 比重	投入产 出比
清净剂	4,342.97	3,585.08	23.82%	82.55%	7,487.59	5,907.47	17.64%	78.90%
分散剂	3,671.21	3,581.45	23.80%	97.55%	10,154.54	9,898.08	29.56%	97.47%
抗氧抗腐 剂	3,592.26	2,881.92	19.15%	80.23%	5,723.60	4,698.82	14.03%	82.10%
内燃机油 复合剂	3,459.42	3,424.28	22.75%	98.98%	9,630.25	9,544.02	28.50%	99.10%
齿轮油复 合剂	292.02	285.90	1.90%	97.90%	564.04	551.98	1.65%	97.86%
液压油复 合剂	209.00	204.53	1.36%	97.86%	349.62	342.12	1.02%	97.85%

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	产品名称		2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月				2019 年	2019 年	2019 年
		原材料消 耗量	产量		占当期 总产量 比重	投入产 出比		原材料消 耗量	产量	占当期 总产量 比重		投入产 出比
	合计	15,566.88	13,963.16		92.78%	89.70%		33,909.64	30,942.49	92.40%		91.25%
	续表：
	产品名称							2018 年
				原材料消耗量			产量		占当期总产量 比重		投入产出比
	清净剂			7,779.01			6,164.77		19.16%		79.25%
	分散剂			10,193.57			9,957.02		30.95%		97.68%
	抗氧抗腐剂			4,796.95			3,899.86		12.12%		81.30%
	内燃机油复合剂			8,530.89			8,478.66		26.35%		99.39%
	齿轮油复合剂			450.14			440.49		1.37%		97.86%
	液压油复合剂			350.23			342.57		1.06%		97.81%
	合计			32,100.79			29,283.37		91.01%		91.22%

由上表，标的公司自产六大主要剂种的合计投入产出比分别为 91.22%、91.25%

和 89.70%，基本保持稳定，从各类别产品投入产出比来看，近两年一期内投入 产出比也基本保持稳定，各年度比例略有差异主要是由于原材料供应商变化、产 品指标调整、生产工艺调整或特殊客户协议标准等因素的影响。2020 年 1-6 月， 清净剂和抗氧抗腐剂产量占比增加，同时清净剂和抗氧抗腐剂产品投入产出比低 于其他剂种，综合导致当期六大剂种合计投入产出比低于其他年度。

清净剂产品投入产出比相对其他产品较低，主要是其在生产过程中会产生大 量废渣，此外产品品质的提升对产品投入产出比有一定的影响，随着产品品质的 上升，投入产出比下降。2020 年 1-6 月，自产清净剂总体投入产出比上升较大， 主要是由于标的公司清净剂产能不足，为满足客户需求，通过外购清净剂产品再 根据自有产品标准进行精加工后对外销售，2020 年上半年共生产了近 1,000 吨该 类产品，由于直接原材料为清净剂产品，该部分产品的投入产出比接近 100%， 从而整体拉高了自产清净剂整体的投入产出比。

综上，标的公司原料耗用量与产品产量基本匹配，不存在异常。 ⑤标的公司采购流程及采购内部控制制度执行的有效性

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为规范采购工作、提高采购效率、降低采购成本、杜绝采购相关舞弊行为， 标的公司建立了科学的供应商管理体系，并制定了《采购业务管理制度》。对于 生产所需原材料，生产部门根据生产计划编制采购预算，采购部门按期完成各项 采购任务，并努力实现采购成本和质量的不断优化。采购流程具体如下：

A、供应商的选取

标的公司通常对每类产品选择 2-3 家供应商同时合作，但由于行业内供应商 数量有限，某些特定产品只有 1 家供应商（如路博润）。标的公司在选定供应商 时，综合考虑质量、价格、送货效率和供货能力、规模、产能、环保资质等多方 面因素做出选择。此外，在展开正式合作前，标的公司会对供应商注册资本、股 权状况等基本信息进行重点核查，确认是否存在违法、违约、涉诉等不诚信或可 能导致合同不能履行的其他情况。

2018 年至 2020 年 1-6 月期间，标的公司的主要供应商较为稳定，很多产品 的供应商都是在该类产品生产商中领先的公司，与标的公司建立了公平合法、长 期稳定的合作关系。

B、采购订单下达及到货

生产部门或其他相关部门根据标的公司采购预算、生产计划及实际经营需要 在 OA 上提出采购计划单，经部门主管、营运副总审批后，采购主管根据经过审 批的采购计划单组织采购员与供应商协商采购数量和单价并下达采购订单。订单 下达后，采购员在 ERP 系统中录入采购明细。

货物运输到标的公司仓库后，由质检部门进行验收。验收合格后，由仓库人 员对货物进行称重，并出具承重单，根据称重单上记载的数量，在 ERP 系统中 生成对应的入库单，并打印纸质版入库单交由财务部留存，称重单交由采购部留 存。

收到称重单后，采购部通知供应商根据实际发货或到货情况开具增值税专用 发票，并直接邮寄至标的公司采购部。收到发票后，采购部对发票内容与实际入 库数量、金额进行核对，确认实际到货数量、金额与发票信息一致后，采购部在 ERP 系统中录入发票信息，并将发票原件提交至财务部门。

C、采购付款审批及入账

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在收到采购部门提交的发票原件以及仓储部门提供的纸质入库单后，财务部 将入库单、发票以及 ERP 系统中对应的采购订单进行核对，经核对无误后进行 入账。

在双方约定的账期到期前，采购部填写纸质版付款审批单，由经办人签字， 并经财务总监、总经理审批后，交至出纳进行付款；出纳完成付款操作后，将付 款审批单、付款银行回单一并交给财务人员进行入账。

2020 年 10 月 23 日，致同会计师出具了致同专字（2020）第 110ZA09539 号《锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为标的公司于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》 建立的与财务报表相关的内部控制。

⑥税务局稽查结论

2021 年 1 月 18 日锦州市税务局第一稽查局派出两名检查人员对标的公司 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间涉税情况进行检查，2021 年 2 月 5 日锦州市税务局第一稽查局出具了“经对锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司 2018 年1 月1 日至2020 年12 月31 日期间涉税情况的检查，未发现税收违法问 - 题”的税务稽查结论（锦税 稽结[2021]5 号）。

综上，本独立财务顾问认为，近两年一期标的公司存货账实相符，采购相关 单据互相匹配，采购业务具备真实性，对主要供应商的采购金额和往来余额真实 准确；标的公司主要产品的投入产出比变动基本稳定，不存在异常变动的情形， 标的公司采购流程及采购内部控制制度有效执行，锦州市税务局出具了“经对锦 州康泰润滑油添加剂股份有限公司 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间涉 税情况的检查，未发现税收违法问题”的结论，标的公司近两年一期不存在违规 购买增值税发票虚增存货的情形。

2. 请说明标的公司是否存在虚构供销合同骗取银行资金的行为，是否存在账 外收回货款、利用个人账户对外收付款、偷逃税款的情形，是否存在违法违规 情形。请独立财务顾问、会计师、律师发表明确意见。

【回复】

• （ 1 ）标的公司两年一期内受托支付贷款情况

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因银行采取受托支付方式提供流动资金借款，近两年一期内，标的公司及其 体系内子公司向银行受托支付情况及当期累计采购金额情况如下：

					单位：万元	单位：万元
期间	借款主体	受托支付对 象类型	受托支付对象	银行名称	银行借款受 托支付累计 金额	当期累计采 购金额（含 税）
2020年1-6月	康泰股份	内部供应商	辽宁渤大	中国银行锦 州分行	3,300.00	543.70
				华夏银行锦 州分行
				农业银行锦 州分行
				锦州银行金 凌支行
	康泰股份	内部供应商	康泰化学	锦州银行金 凌支行	4,800.00	2,143.30
				营口银行锦 州分行
		内部供应商小计			8,100.00	2,686.99
		外部供应商小计			-	-
2019年度	康泰股份	内部供应商	辽宁渤大	中国银行锦 州分行	1,231.62	681.72
				农业银行锦 州分行
	开发区分公司	内部供应商	康泰化学	锦州银行金 凌支行	1,000.00	4,152.55
	开发区分公司	内部供应商	康泰股份	锦州银行金 凌支行	1,000.00	1,543.59
	康泰化学	内部供应商	康泰股份	锦州银行金 凌支行	800.00	7,764.56
	辽宁渤大	内部供应商	康泰股份	锦州银行金 凌支行	1,100.00	33.65
	康泰股份	外部供应商	辽阳瑞兴化工有限公 司	中国银行锦 州分行	115.20	115.20
	康泰股份	外部供应商	盘锦宏业石油化工有 限公司	中国银行锦 州分行	153.18	174.31
	开发区分公司	外部供应商	上海道普化学国际贸 易有限公司	锦州银行金 凌支行	165.00	307.35
	开发区分公司	外部供应商	上海蓝帆化工有限公 司	锦州银行金 凌支行	98.60	374.56
	开发区分公司	外部供应商	盘锦宏业石油化工有	锦州银行金	160.00	1,475.00

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期间	借款主体	受托支付对 象类型	受托支付对象	银行名称	银行借款受 托支付累计 金额	当期累计采 购金额（含 税）
			限公司	凌支行
	开发区分公司	外部供应商	上海璧顺贸易有限公 司	锦州银行金 凌支行	20.00	130.92
		内部供应商小计			5,131.62	14,176.08
		外部供应商小计			711.98	2,577.34
2018年度	康泰股份	内部供应商	开发区分公司	锦州银行金 凌支行	4,400.00	3,282.71
	康泰股份	内部供应商	辽宁渤大	建设银行锦 州分行	2,600.00	531.01
				锦州银行金 凌支行
	康泰股份	内部供应商	北京苯环	锦州银行金 凌支行	500.00	-
	康泰化学	内部供应商	康泰股份	锦州银行金 凌支行	700.00	6,153.84
		内部供应商小计			8,200.00	9,967.56
		外部供应商小计			-	-

由上表所示，标的公司及子公司通过外部供应商的受托支付申请银行借款较 少，近两年一期内，标的公司及子公司通过受托支付方式向外部供应商支付款项 分别为 0 万元、711.98 万元和 0 万元，标的公司及子公司与该供应商当期累计采 购金额分别为 0 万元、2,577.34 万元和 0 万元，当期累计采购金额超过受托支付 金额，经核查标的公司与供应商签订的交易合同、发票、付款凭证等，上述支付 均基于真实交易背景，不存在虚构供销合同骗取银行资金行为。上述外部供应商 与标的公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方不存在关 联关系或其他利益安排。

标的公司主要通过体系内母子公司之间的受托支付向银行申请流动资金借 款，主要是由于标的公司采用“添加剂超市”的经营模式，客户、供应商数量较 多，具有单笔采购金额小、批次多的特点，如每笔采购单独向银行申请流动资金 会导致审批频繁，审核时间长且手续繁琐。为满足公司经营对流动资金的需求， 集中获取银行流动资金贷款，体系内母子公司通过受托支付向银行申请流动资金 借款，贷款银行向借款方发放贷款后，将该款项支付给收款方，收款方在收到银

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行贷款后存在将部分或全部款项转回给借款方或体系内其他公司的情形，所借资 金全部用于标的公司及体系内子公司生产经营周转之用。2018 年至 2020 年 1-6 月标的公司及体系内公司通过受托支付方式向内部供应商支付款项分别为 8,200.00 万元、5,131.62 万元和 8,100.00 万元，当期累计的采购金额分别为 9,967.56 万元、14,176.08 万元和 2,686.99 万元。2020 年 1-6 月，当期采购金额较 小，主要系部分合同在 2020 年下半年履行所致。

针对上述情形，标的公司涉及银行借款的 6 家商业银行包括锦州银行股份有 限公司金凌支行、中国农业银行股份有限公司锦州分行、华夏银行股份有限公司 锦州分行、中国银行股份有限公司锦州分行普惠金融事业部、中国建设银行股份 有限公司锦州分行营业部、营口银行股份有限公司锦州分行均已出具《证明》， 明确自 2017 年 1 月 1 日或业务合作开始日（两者孰晚）起，标的公司与银行业 务合作均在正常的授信范围内进行，所获贷款等融资均全部用于标的公司的日常 生产经营，与银行的所有贷款等各项融资行为均根据约定如期还本付息，未出现 过贷款逾期、违约等情形，未对金融稳定和金融支付结算秩序产生不利影响。目 前，标的公司与银行业务合作正常，不存在纠纷或争议，银行对标的公司不存在 收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。

针对上述情形，标的公司实际控制人出具了《关于银行贷款受托支付相关事 项的承诺》：康泰股份母子公司之间部分银行贷款受托支付金额大于实际采购金 额且存在资金回流情况，上述涉及资金均用于康泰股份及其子公司正常的生产经 营活动，所有贷款均能按时还本付息，从未发生逾期还款或其他违约行为，不存 在以非法占有为目的骗取贷款的情形。康泰股份及其子公司受托支付事项未给相 关银行造成任何损失，如因上述受托支付事项而受到任何单位的任何处罚或承担 任何责任，一切损失由本人承担。

标的公司体系内母子公司为满足贷款银行要求通过受托支付申请流动资金 借款是公司实际经营的需要，所融资金用于标的公司生产经营活动，不具有任何 扰乱金融监管秩序、欺诈或非法占有目的；融资款项不存在逾期未归还的情形， 不存在纠纷或潜在纠纷，未给相关商业银行造成任何实际损失；标的公司在两年 一期内未因上述行为受到行政处罚或刑事处罚，相关商业银行已出具证明。

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综上，标的公司行为是为了满足标的公司日常经营周转资金之需，不是恶意 骗取银行资金的行为。标的公司未出现贷款逾期、违约情形，和银行之间不存在 纠纷或争议，银行对标的公司不存在收取罚息或采取其他惩罚性法律措施情形。

（ 2 ）标的公司不存在账外收回货款

1）核查程序：

①对 2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月标的公司的收入、应收账款进行函证 确认，其中收入回函比例为 64.56%、63.98%、64.67%，应收账款回函比例为 61.88%、 55.27%、62.67%；

②获取标的公司的“已开立银行账户清单”，取得并核查标的公司及其子公 司近两年一期的银行流水；

③取得并核查实际控制人及其配偶的银行账户流水；

④取得并核查董事（不含独立董事）、监事、高管、关键岗位人员银行账户 资金流水；

⑤查阅标的公司的内部控制鉴证报告。

2）核查结论

①标的公司及其子公司银行账户不存在异常情形；

②标的公司资金管理相关内部控制制度较为完善，与控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等不存在大额异常资金往来；

③标的公司实际控制人与标的公司客户、供应商不存在异常资金往来，与标 的公司其他董事、监事、高级管理人员、员工之间也不存在大额异常资金往来；

④标的公司实际控制人及关联方不存在代标的公司收取客户款项或支付供 应商款项的情形，不存在体外资金循环；

⑤标的公司及合并报表范围内子公司对公账户以及实际控制人及关联方的 个人账户资金流水不存在异常情形。

综上，标的公司不存在账外收款账户，标的公司不存在通过账外收回货款的

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情形。

（ 3 ）利用个人账户对外收付款

标的公司子公司北京苯环 2018 年、2019 年存在个别员工代收货款的情形， 具体情况如下：

年 度	序 号	客户名称	金额 （万元）	员工转入北 京苯环账户 时间	员工收到 客户货款 时间
2019 年度	1	沈阳市宾科润滑油厂	2.91	2019.1.16	2019.1.16
	2	赛伦特石化（营口）有限公司	2.51	2019.4.23	2019.4.23
	3	河北德奥石油化工有限公司	1.63	2019.7.10	2019.7.10
	4	河北德奥石油化工有限公司	1.63	2019.9.4	2019.9.4
	合计		8.67
2018 年度	1	沈阳市宾科润滑油厂	1.91	2018.8.27	2018.8.27
	2	郑春艳	3.77	2018.9.11	2018.9.11
	3	河北绿科润滑油科技有限公司	3.13	2018.9.18	2018.9.18
	4	沈阳市宾科润滑油厂	1.17	2018.10.25	2018.10.25
	合计		9.99

标的公司子公司北京苯环存在业务员代收货款的原因如下：①标的公司部分 客户为个体工商户、规模较小的民营企业等，对这类客户一般在收取货款后才进 行发货，存在个别时间客户拿货急促而其财务人员临时对公转账不方便的情况， 客户为能确保及时发货，其法人、股东或其他关联人通过个人转账、微信、支付 宝等便利支付方式将货款直接支付给标的公司业务员，标的公司业务员在收到货 款后，及时通过个人银行卡转存到了标的公司对公账户；②北京苯环个别业务员 及财务人员对内部控制制度认识不足。

独立财务顾问通过查阅上述客户工商信息并经询问，付款人主要为上述客户 的法人、股东或其亲属，其委托公司业务员代为收款具有一定的合理性。独立财 务顾问通过核查销售合同、记账凭证、销售出库单、资金流水凭证等资料，确认 了上述交易的真实性。2018 年及 2019 年，标的公司员工代收货款金额分别为 9.99 万元、8.67 万元，代收货款的整体规模较小，不具有重大影响，且 2019 年 10 月后未再发生员工代收货款的情况。

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独立财务顾问通过取得并核查标的公司及合并报表范围内子公司近两年一 期的全部银行账户流水，标的公司及合并报表范围内子公司银行账户不存在异常 情形，标的公司员工个人卡收取的货款已于当日转入标的公司账户，不存在使用 个人卡支付货款的情形。

（ 4 ）标的公司不存在偷逃税款的情形

根据标的公司及其子公司提供的纳税申报表、完税证明和税务主管部门出具 的证明，标的公司及其子公司不存在税务违法违规行为。根据国家税务总局锦州 高新技术产业开发区税务局和义县税务局出具的证明，2018 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，标的公司及其子公司康泰化学、辽宁渤大严格遵守税收征管 方面的法律、行政法规和规范性文件，按时申报并足额缴纳各项税款，不存在因 违反税收征管方面的法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；根据 国家税务总局上海市松江区税务局和北京市延庆区税务局第一税务所出具的涉 税信息查询结果，2018 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，标的公司的子公 司上海渤大、北京苯环未受过税务行政处罚。

标的公司及其子公司目前执行的税种、税率符合相关法律、法规和规范性文 件的规定，标的公司及其子公司对境内法人客户销售开具增值税专用发票，对境 内自然人客户销售开具增值税普通发票，对境外客户销售开具形式发票，对已确 认收入但尚未开具发票的销售做无票收入申请纳税。标的公司及其子公司依法缴 纳各项税费，不存在偷逃税款情形。

2021 年 2 月 5 日锦州市税务局第一稽查局出具了“经对锦州康泰润滑油添 加剂股份有限公司 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间涉税情况的检查， - 未发现税收违法问题”的税务稽查结论（锦税 稽结[2021]5 号）。具体参见本回 复第 1 题之“（7）标的公司不存在违规购买增值税发票虚增存货的情形”之“⑥ 税务局稽查结论”。

综上，本独立财务顾问认为，两年一期内标的公司银行借款是为满足标的公 司日常经营周转资金的需要，未出现贷款逾期、违约情形，不是恶意骗取银行资 金的行为；标的公司未设立账外收款账户，不存在账外回收货款情形；标的公司 子公司北京苯环存在利用个人账户收取货款情形，上述货款于收到当日转入标的

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公司子公司对公账户进行核算，且 2019 年 10 月后未再发生员工代收货款的情况， 不存在利用个人卡支付货款的情形；标的公司及其子公司依法缴纳各项税费，不 存在偷逃税款情形，锦州市税务局出具了“经对锦州康泰润滑油添加剂股份有限 公司 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间涉税情况的检查，未发现税收违 法问题”的结论，不存在违法违规情形。

3. 请说明标的公司法定代表人是否存在非经营性占用标的公司资金的情形，

法定代表人亲属是否存在虚挂职务领取薪酬或领取与职务不匹配薪酬的情形。 请独立财务顾问、会计师、律师发表明确意见。

【回复】

（ 1 ）标的公司法定代表人不存在非经营性占用标的公司资金

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 26 日出具《关于锦州康 泰润滑油添加剂股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇 总表的专项审核报告》（瑞华核字[2019]01360010 号）（以下统称“资金占用报告”）， 2018 年度控股股东、实际控制人及其关联方不存在资金占用的情形。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 20 日出具《关于锦州康 泰润滑油添加剂股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的 专项说明》（致同专字（2020）第 110ZA4910 号）（以下统称“资金占用报告”）， 2019 年度控股股东、实际控制人及其关联方不存在资金占用情形。

此外，独立财务顾问对标的公司两年一期内银行流水进行核查，重点关注标 的公司与法定代表人之间的资金往来；获取标的公司两年一期各期末其他应收款 明细表，关注长账龄往来款，同时核查往来挂账方与法定代表人之间是否存在关 联关系，关注其他应收账款期间借贷方是否存在法定代表人。经核查，标的公司 法定代表人与标的公司不存在非经营性资金往来。

综上，本独立财务顾问认为，标的公司法定代表人不存在非经营性占用标的 公司资金的情形。

（ 2 ）法定代表人亲属是否存在虚挂职务领取薪酬或领取与职务不匹配薪酬 的情形

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标的公司法定代表人为禹培根，禹培根的儿子禹虎背及儿媳妇王雪在标的公 司任职。禹虎背 2013 年 5 月至今任上海渤大副总经理，2017 年 5 月至 2020 年 3 月任开发区分公司负责人，2016 年 4 月至今任标的公司副总经理，禹虎背作为 技术骨干参与了标的公司多项专利技术的研发工作，对标的公司生产、试验等提 出了较高的技术意见，是公司的高级管理人和核心技术人员。

禹虎背任职期间负责公司采购及技术研发等工作，多次组织技术部人员、研 发人员及班组人员进行放大实验对产品进行研究，组织研发人员进行实验并申请 专利。禹虎背作为标的公司高级管理人员多次代表公司出席行业会议并发言。 2019 年 7 月 18 日至 19 日，禹虎背在“第二届新型动力与排放控制及润滑油技 术国际论坛”上作为标的公司代表发表了题为《中国润滑油添加剂的发展概述》 的演讲。禹虎背在任期间工作勤勉，为公司采购及技术研发工作作出了一定贡献， 不存在虚挂职务领取薪酬情形。禹虎背近两年年薪与标的公司财务总监、董事会 秘书等高级管理人员年薪不存在较大差异，领取的薪酬与其职务相匹配。

王雪毕业于吉林大学高分子化学与工程专业，具有化工专业背景，并能够熟 练运用英语沟通交流。2011 年 1 月至今王雪在标的公司从事采购业务工作，主 要负责联系境内外供应商采购原材料等产品。近三年王雪因怀孕等身体原因，标 的公司根据国家规定保障员工怀孕、生育、哺乳相关待遇，准许其远程办公。2018 年至 2020 年期间，王雪协助禹虎背参与开发境内外供应商，为标的公司开发新 供应商、降低公司原材料采购成本、稳定供应商体系起到了重要作用。标的公司 基于王雪所作出的业务贡献，认为王雪领取的薪酬与其职务相匹配。

综上，本独立财务顾问认为，标的公司法定代表人禹培根亲属禹虎背、王雪 均为标的公司员工，不存在虚挂职务领取薪酬的情形；通过与其他高级管理人员 薪酬比较禹虎背不存在领取与职务不匹配薪酬的情况，根据标的公司对王雪业务 贡献的认定，王雪不存在领取与职务不匹配薪酬的情况。

4. 请说明近两年一期标的公司与子公司交易的公允性。请独立财务顾问、会 计师发表明确意见。

【回复】

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（ 1 ）标的公司与其子公司间交易的必要性

标的公司康泰股份下属共有四家全资子公司，分别为辽宁渤大化工有限公司 （以下简称“辽宁渤大”）、锦州康泰化学有限公司（以下简称“康泰化学”）、北 京苯环精细化工产品有限公司（以下简称“北京苯环”）、上海渤大化工有限公司 （以下简称“上海渤大”），近两年一期标的公司及其子公司的主要职能情况如下：

标的公司及 其子公司	公司定位	主要职能	向标的公司采 购的主要产品	向标的公司销 售的主要产品
康泰股份	生产型公司	生产磺酸等原材料，抗氧抗腐剂、 分散剂等单剂和内燃机油复合剂 等复合剂产品；主要销售自产产 品	-	-
辽宁渤大	生产型公司	生产清净剂；主要销售自产产品	原材料	自产产品
康泰化学	销售型公司	采购境外原材料并销售给生产型 公司；销售标的公司自产产品和 外购产品	自产产品	进口原材料、 少量外购产品
北京苯环	销售型公司	路博润产品经销商，主要销售路 博润和标的公司自产产品	自产产品	少量外购产品
上海渤大	销售型公司	销售标的公司自产产品和外购产 品	自产产品	少量外购产品

近两年一期，标的公司康泰股份为主要的生产型公司，具有年产 8,000 吨高 档润滑油、脂添加剂生产线、年产 1 万吨抗氧抗腐剂生产线、年产 1 万吨磺酸生 产线、年产 3 万吨分散剂生产线、年产 3 万吨复合剂生产线；辽宁渤大具有年产 5,000 吨清净剂生产线。磺酸是清净剂的主要原材料，康泰股份生产出来的磺酸 销售给辽宁渤大作为生产原料，清净剂又是生产复合剂的原材料，辽宁渤大生产 出来的清净剂销售给康泰股份生产复合剂调配使用。此外，标的公司在销售自产 产品的时候，应客户的需求，也会搭配销售一些外购产品，因此也会向子公司采 购少量的外购产品。

标的公司采用“添加剂超市”产品经营模式，除销售自产产品外，也做添加 剂产品的贸易业务。康泰化学是标的公司设立的专门销售公司，康泰化学在销售 外购产品的同时，客户也有自产产品的需求，为便利客户的一站式采购，提升客 户的采购体验，康泰化学将外购产品和自产产品搭配销售给客户，因此康泰化学 需要向生产型公司采购自产产品。此外，康泰化学具有进出口贸易资质，近两年

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22

一期境外原材料均通过康泰化学采购再销售给生产型公司，标的公司的出口业务 也主要由康泰化学进行。

北京苯环为路博润的经销商，同时也是标的公司在华北地区的销售子公司， 在销售路博润产品的同时也负责销售标的公司自产产品和外购产品；上海渤大作 为标的公司设立在华东地区的销售子公司，同时销售标的公司的自产产品和外购 产品。因此北京苯环、上海渤大均有向标的公司采购的需求。

此外，由于润滑油添加剂行业的特殊性，品种繁多、性能各异，单个市场主 体产品线一般无法涵盖全部品种，为满足客户的多样化需求，同行业公司之间相 互采购非常普遍，同行业上市公司瑞丰新材也存在与同行业公司相互采购的情形。

综上，独立财务顾问认为，标的公司各子公司定位清晰，职能划分明确，内 部交易系生产经营需要，具有交易的必要性和合理性。

（ 2 ）标的公司与其子公司间交易的公允性

近两年一期标的公司及各子公司内部交易毛利率和净利润情况如下：

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司名称	内部交易毛利率			净利润*
	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年
康泰股份	16.49%	17.11%	14.12%	2,176.11	4,888.73	4,600.05
辽宁渤大	22.92%	26.20%	25.67%	472.97	1,412.53	1,372.68
康泰化学	2.72%	4.02%	2.94%	162.58	808.67	413.54
北京苯环	8.69%	9.32%	4.66%	36.80	-62.40	276.18
上海渤大	5.63%	9.87%	-23.83%	84.01	109.06	97.35

注：上表列式净利润系标的公司及各子公司单体净利润。

康泰股份和辽宁渤大作为生产型企业，通过研发投入和生产工艺改进，不断 提升产品技术含量和性能指标，生产过程产生较高的附加值，因此两公司内部交 易毛利率较高且相对稳定。

康泰化学、北京苯环和上海渤大作为贸易型企业，通过交易差价获益，不产 生额外附加值，近两年一期内部交易毛利率在 10%以内。上海渤大 2018 年内部 交易出现负毛利率的情形，系上海渤大当年内部交易较少，且集中处理了一批价

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值为 26.34 万元的存货给康泰股份，交易价格低于其成本价所致。交易价格低于 成本价的原因主要系：①该批存货因存放时间较久而出现沉淀，需要经过离心、 重新调配才能正常使用，上海渤大不具备相应的设备，只能销售给生产型公司康 泰股份进行加工调配；②各子公司明确权责，独立核算，考虑到该批存货的管理 责任由上海渤大承担，因此销售给康泰股份时进行了降价处理。剔除上述负毛利 产品外，2018 年上海渤大内部交易毛利率为 6.02%。

如上表所示，标的公司及子公司最近两年一期的内部交易毛利率未发生大幅 波动，生产型公司毛利率水平高于贸易型公司，符合公司的经营特点。标的公司 毛利率水平与其公司定位密切相关。此外，近两年一期，标的公司及其子公司均 具有一定的利润空间，北京苯环 2019 年亏损系当年计提 241.05 万元应收账款坏 账准备、存货跌价准备所致。标的公司与其子公司间的交易定价主要系按照独立 交易原则，综合考虑各子公司的定位、交易内容、人员成本等因素，在各子公司 保留合理利润的前提下，参照对外经营的销售价格制定，内部交易价格公允。

根据国家税务总局锦州高新技术产业开发区税务局和义县税务局出具的证 明，2018 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，标的公司及其子公司康泰化学、 辽宁渤大严格遵守税收征管方面的法律、行政法规和规范性文件，按时申报并足 额缴纳各项税费，不存在因违反税收征管方面的法律、行政法规和规范性文件而 受到行政处罚的情形；根据国家税务总局上海市松江区税务局和北京市延庆区税 务局第一税务所出具的涉税信息查询结果，2018 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，标的公司的子公司上海渤大、北京苯环未受过税务行政处罚。

2021 年 2 月 5 日锦州市税务局第一稽查局出具了“经对锦州康泰润滑油添 加剂股份有限公司 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间涉税情况的检查， - 未发现税收违法问题”的税务稽查结论（锦税 稽结[2021]5 号）。具体参见本回 复第 1 题之“（7）标的公司不存在违规购买增值税发票虚增存货的情形”之“⑥ 税务局稽查结论”。

综上，本独立财务顾问认为，标的公司与其子公司之间的内部交易安排均系 根据业务实际需要发生，具有真实的商业背景，内部交易必要且定价公允，锦州 市税务局出具了“经对锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司 2018 年 1 月 1 日至

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2020 年 12 月 31 日期间涉税情况的检查，未发现税收违法问题”的结论，不存 在税务风险。

（以下无正文）

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（本页无正文，系《长江证券承销保荐有限公司关于深圳证券交易所对天津利安 隆新材料股份有限公司问询函的回复》之签署页）

独立财务顾问主办人： 李文昉 谌龙

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长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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