一﹑公司發言人及代理發言人

發	人 : 林如茵	總經理
	代理發言人 : 李文雄	台灣分公司總經理
電	話 : (02)2501-1225
		電子郵件信箱 : [email protected]

二﹑中華民國境內訴訟、非訴訟代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱

姓名 : 李文雄

職稱 : 英屬開曼群島商日成精業投資控股股份有限公司台灣分公司總經理
電話 : (02)2501-1225
電子郵件信箱 : [email protected]

三﹑總公司、分公司、子公司、孫公司及工廠之地址及電話

總公司名稱 : 日成控股股份有限公司地址 : The Grand Pavilion Commercial Centre, Oleander Way, 802 West Bay Road P.O.Box 32052, Grand Cayman KY 1-1208, Cayman Islands. 網址 : www.regaljewelrygroup.com 電話 : (662) 420-7440 台灣分公司名稱 : 英屬開曼群島商日成精業投資控股股份有限公司台灣分公司地址 : 台北市中山區松江路131號11樓電話 : (02) 2501-1225 台灣子公司名稱 : 日成國際股份有限公司地址 : 台北市中山區松江路131號11樓電話 : (02) 2501-2022 泰國子公司名稱 : Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd. 地址 : No. 84/4 Village No.7 Phet Kaseam 122 Alley, Phet Kaseam Road, Om Noi Sub-district, Krathum Baen District, Samut Sakhon Province 74130 Thailand 電話 : (662)420-7440 香港子公司名稱 : 紀梵戈(國際)珠寶有限公司(GIO VAN GOGH (INTERNATIONAL) JEWELRY IMITED) 地址 : UNIT1307,BEVERLEY COMMERICAL CENTRE, 87-105 CHATHAM ROAD SOUTH,TSIM SHA TSUI,KOWLOON,HONGKONG 電話 : (852)8131-2057 海外子公司名稱 : Chaporo Co., Ltd. 地址 : Offices of Portcullis (Seychelles) Ltd, of F20, 1st Floor, Eden Plaza, Eden Island, Seychelles. 電話 : (02) 2501-1225 泰國子公司名稱 : Regal Management Solution Co., Ltd. 地址 : No. 84/6 Village No.7 Phet Kaseam 122 Alley, Phet Kaseam Road, Om Noi Sub-district, Krathum Baen District, Samut Sakhon Province 74130 Thailand 電話 : (662) 420-8886 泰國孫公司名稱 : Regal Plating Co., Ltd. 地址 : No. 84/5 Village No.7 Phet Kasem 122 Alley, Phet Kasem Road, Om Noi Sub-district, Krathum Baen District, Samut Sakhon Province 74130 Thailand 電話 : (662)023-4741 泰國孫公司名稱 : Linden Integrated Co., Ltd. 地址 : No. 84/4 Village No.7 Phet Kasem 122 Alley, Phet Kasem Road, Om Noi Sub-district, Krathum Baen District, Samut Sakhon Province 74130 Thailand 電話 : (662) 420-8886 中國孫公司名稱 : 深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司地址 : 廣東省深圳市南山區粵海街道濱海社區海天一路11、13、15號、海天二路14、 16號深圳市軟件產業基地5棟D6層602室-X25

電話 : (86) 13138851717

四﹑股票過戶機構名稱、地址、網址及電話

名稱 : 永豐金證券股份有限公司股務代理部
地址 : 台北市中正區博愛路17號3樓
網址 : www.sinopacsecurities.com
電話 : (02) 2381-6288

五﹑最近年度財務報告簽證會計師

會計師姓名 : 張純怡、趙敏如會計師
事務所名稱 : 安侯建業聯合會計師事務所
地址 : 台北市信義路五段7號68樓
網址 : www.kpmg.com.tw
電話 : (02)8101-6666

六﹑海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及資訊查詢之方式:不適用

七﹑公司網址:www.regaljewelrygroup.com

八、本公司董事會名單:

2022 年 03 月 31 日

職稱	姓名	國籍	主要經(學)歷
董事	Solar Jewelers Group Corp.	薩摩亞	國立臺北科技大學管理學院 EMBA 泰國專班管理學碩士
長	法人代表人: PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN	泰國	Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.生產處經理
	Hyperion Trading Co., Ltd.	賽席爾斯	泰國 Management & Psychology Institute 管理課程文憑
董事	代表人: SARAYUTH MUNGCHITVITSAVAKORN	泰國	泰國 Suankularb high school Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.生產處經理
董事	Orlog Global Co., Ltd.	薩摩亞	泰國 Mahidol University 國際企業管理學士
	代表人:林緧頤	中華民國	Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.業務處經理
	Unique Global Investment Inc.	薩摩亞	Pepperdine University. Bachelor of Business Administration & Management.
董事	代表人:林青山	中華民國	Formosa Marketing Co., Ltd.董事 Elemental Creation Inc.董事 Linden Integrated Co., Ltd.董事長
獨立董事	李宗培	中華民國	國立政治大學經濟學博士輔仁大學國際貿易學系系主任輔仁大學金融研究所所長輔仁大學管理學院副院長輔仁大學國際與資源發展副校長室項目執行長台灣土地銀行(股)公司獨立董事
獨立董事	葉光洲	中華民國	國立政治大學法學博士寰瀛法律事務所律師行政院諮議部長室秘書法務部秘書實踐大學生活應用科學系兼任講師致理技術學院會計資訊系兼任講師
獨立董事	官志亮	中華民國	國立政治大學企業管理博士國立宜蘭大學人文及管理學院 EMBA 執行長國立宜蘭大學應用經濟與管理學系主任兼研究所所長開南大學學務長開南大學企業與創業管理學系主任兼研究所所長經濟部狼窩 A+創育機構進駐與輔導計畫策略導師全國商業總會品牌創新服務加速中心智庫

	頁次
壹、致股東報告書 1
貳、公司簡介 3
一、公司簡介 3
二、公司沿革 3
三、風險事項 4
參、公司治理報告 6
一﹑組織系統 6
二﹑董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 8
三﹑最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 17
四﹑公司治理運作情形 21
五、會計師公費資訊 65
六、更換會計師資訊 66
七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人,最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業資訊 66
八、董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 67
九、持股比例占前十大股東間互為關係人資訊 68
十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之
持股數及綜合持股比例 70
肆、募資情形 71
一﹑資本及股份 71
二﹑公司債辦理情形 76
三﹑特別股辦理情形 78
四﹑海外存託憑證辦理情形 78
五﹑員工認股權憑證辦理情形 78
六﹑限制員工權利新股辦理情形 79
七﹑併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 80
八﹑資金運用計畫執行情形 80

		頁次
	伍、營運概況 81
	一﹑業務內容 81
	二、市場及產銷概況 92
	三、最近二年度從業員工人數 100
	四、環保支出資訊 101
	五、勞資關係 101
	六﹑重要契約 102
	陸、財務概況 103
	一﹑最近五年度簡明資產負債表及簡明損益表 103
	二﹑最近五年度財務分析 105
	三﹑最近年度財務報告之審計委會審查報告 107
	四﹑最近年度經會計師查核簽證之合併財務報告 108
	五﹑最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告。但不含重要會計項目明細表 108
	六﹑公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止,發生財務週轉困難情事 108
	柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 109
	一﹑財務狀況 109
	二﹑財務績效 110
	三、現金流量 111
	四﹑最近年度重大資本支出對財務業務之影響 111
	五﹑最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 111
	六﹑最近年度及截至年報刊印日止之風險事項 111
	七﹑其他重要事項 115
	捌、特別記載事項 116 一﹑關係企業相關資料 116
	二、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形 121
	三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 121
	四、其他必要補充說明事項 121
	五、最近年度及截至年報刊印日止如發生證交法第三十六條第二項第二款所訂對股東權益或
	證券價格有重大影響之事項 121

壹、致股東報告書

2021 年新冠疫情防控情勢依然嚴峻,全球供應鏈的不穩定性更造成各國通貨膨脹率屢屢創高,世界經濟仍在重重挑戰下艱難前行,做為全球輕奢飾品製造商,日成控股面對外在諸多的挑戰,秉持一貫謹慎的精神,將此視為對公司團隊的試煉,藉由全體同仁的努力,對外深化全通路(Omni-channel)客戶及供應商合作關係,對內則加強員工防疫宣導,調整產線配置,逐步優化生產製程,同時更專注於產品質量的提升和高階技能的研發,全年獲利因而穩健增長。

日成控股 2021 年度合併營業收入為新臺幣 2,088,363 仟元,年增 18.28%;合併稅後淨利為新臺幣 137,676 仟元,每股盈餘為新臺幣 3.32 元。從珠寶加工收入組合來看,金工營收年增約38.26%,惟金工加工毛利率由前一年度的25.52%略減為25.14%,主係特定款式大單採機器製造所致;電鍍營收年減約 5.54%,然電鍍加工毛利率由前一年度的 10.80%增為 11.25%,主係貴金屬採購成本控管得宜及良率提升所致。

為有效提升獲利,日成控股除加強每月核心訂單及產線人力配置的調整機制外,透過改良量產型大工廠產線為混線型中型工廠產線,爭取更多高毛利產品訂單以及潛在的商機,此外,藉由 A-Team 跨部門團隊合作持續提高新品研發成功率,以及軟硬體升級提高管理效能, 整體營業費用率較 2020 年減幅達 9.59%。另因應匯率及貴金屬價格波動,我司亦持續以保守之避險策略動態調整最適部位做風險管控,將財務成本對獲利所造成之不確定因子降到最低。

2022年新冠新變異株Omicron帶來的新一輪疫情,加上全球市場仍存在諸如升息、戰爭和通膨等不確定因素,雖經濟學家紛紛下修全球經濟成長展望,然面對諸多可能衝擊,日成控股仍以至少10%的年業績增長為目標,將營運聚焦於新常態下消費者及市場通路需求的變化,對外以伴隨客戶成長合作夥伴的精神,依客戶屬性擬定不同行銷及合作模式持續開發符合未來流行趨勢之全系列珠寶飾品,同時更著眼於訂單毛利率的管控,針對如客戶海外工廠和物流中心等需求,亦不排除評估異業合作的可能性。對內除在員工防疫宣導上永不懈怠外,更加著眼於訂單及產能配置的效能提升,從部分工序的自動化、ERP系統的更新、外包機制的精進和生產線員工本職學能的提升以及管理幹部的養成,為集團的永續成長做佈局。

隨著第 26 屆聯合國氣候變遷大會(COP26)以零碳經濟為目標的《格拉斯哥氣候公約》簽訂,以及珠寶飾品行業消費者和品牌商對碳排放量等環境保護議題越趨重視,日成控股於 202年 12 月起便與 Thailand Environment Institute(TEI)簽訂輔導契約,設立節能減碳、減少廢料與污染物之目標,並於 2022 年第一季起進行一系列〝綠色〞專案,如碳排放量盤查、設立永續發展部門等,於既有公司治理的基礎下導入 ESG 架構,設立碳足跡標準,並陸續導入短期的精進方案和評估中長期碳中和計劃,以重視地球環境和永續經營的品牌核心綠色供應商為目標出發,逐步規劃及執行回收精煉、綠色廠房和建教合作等專案,為環境保護和社會責任盡一份心力。我們相信日成控股在不斷的淬鍊下,加上全體員工充滿激情的心和永不止息的魄力,2022年定能成為消費者和品牌商的第一選擇,持盈保泰,續創佳績,為客戶及全球消費者提供更高品質的〝綠色〞精品。

在此謹代表董事會及經營團隊,由衷感謝日成控股所有股東在諸多挑戰下的信任,2022 年我們將持續帶領公司前進,努力為公司及客戶創造新成長的契機,也期盼各位股東能繼續給予支持與鼓勵,謝謝。

敬祝各位身體健康萬事如意

董事長:PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN

貳、公司簡介

一、公司簡介

Regal Holding Co., Ltd.(日成控股股份有限公司)(以下簡稱 RH)係於 2014 年 10 月設立於開曼群島之投資控股公司,本集團轉投資公司包括 Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd. (以下簡稱 RJM)、Regal Plating Co., Ltd.、Linden Integrated Co., Ltd.、紀梵戈(國際) 珠寶有限公司、深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司、Regal Management Solution Co., Ltd.、 Chaporo Co., Ltd.、日成國際企業股份有限公司、Regal Precious Metal Innovation Co., Ltd., 其中 RJM 為主要營運公司,成立於 1991 年,營業項目為珠寶首飾之設計、製造及銷售, 為主要珠寶首飾專業製造商,銷售區域分布至歐美亞三大洲。

時間	重要記事
1991 年	配合政府南向政策,於泰國成立 RJM。
1999 年	為因應營運規模擴張,搬遷至目前廠辦所在地,建置第一座廠房。
2000 年	首創泰國珠寶首飾 ODM 及 OEM 生產製造先例,引進 3D 列印設備為珠寶首飾打造出更具細膩與工藝質感之產品。
2002 年	為擴大營運規模,建置第二座廠房,員工總人數成長約 1,700 人。
2003 年	RJM 獲得 ISO9001:2000 品質系統之認證。
2004 年	導入 Microsoft Dynamics ERP 系統。
2006 年	建置第三座廠房。
2007 年	持續擴充投資精密沖壓、滾光、鑄臘機器設備及先進的自動化設備提升生產效率。
2013 年	1.獲頒泰國 GIT 珠寶設計大獎。 2.RJM 獲頒泰國政府頒布之綠色工廠證書。 3. Regal Plating Co., Ltd.成立。
2014 年	1.RJM 獲頒歐盟社會責任證書「BSCI/WCA」。 2.RJM 獲頒泰國技術發展部之技能發展認證。 3.RJM 獲頒泰國勞工局之工作環境安全認證。 4.10 月成立 RH 與 RJM 以換股方式完成組織架構重組,資本額為新臺幣 300,000 仟元。
2015 年01 月	現金增資新臺幣 20,000 仟元,資本額增至新臺幣 320,000 仟元。
2015 年12 月	1.RJM 獲頒台灣海外企業國家磐石獎。 2.RJM 執行長獲選為中華民國全國青年創業總會之創業楷模殊榮。
2016 年09 月	現金增資新臺幣 19,200 仟元,資本額增至新臺幣 339,200 仟元。
2016 年11 月	於櫃檯買賣中心興櫃掛牌。
2017 年02 月	臺灣證券交易所股份有限公司核准本公司股票第一上市。
2017 年04 月	臺灣證券交易所股份有限公司核准本公司辦理現金增資新臺幣

二、公司沿革

	42,400 381,600 仟元,資本額增至新臺幣仟元。
2017 年06 月	於臺灣證券交易所掛牌上市。
2018 年04 月	Regal Management Solution Co., Ltd.成立。
2018 年12 月	1.發行限制員工權利新股 3,400 仟元,資本額增至新臺幣 385,000 仟元。 2. Linden Integrated Co., Ltd.成立。
2019 年08 月	註銷收回已發行之限制員工權利新股 300 仟元,資本額為新臺幣 384,700 仟元。
2019 年10 月	日成國際企業股份有限公司成立。
2019 年11 月	工廠生產線進行改造,由大生產線增加設立小生產線利於接受進入 Z 世代少量多樣生產。
2020 年03 月	註銷收回已發行之限制員工權利新股 700 仟元,資本額為新臺幣 384,000 仟元。
2020 年08 月	限制員工權利新股註銷 140 仟元,資本額為新臺幣 383,860 仟元。
2020 年12 月	發行中華民國境內第一次無擔保轉換公司債 2,500 張,每張面額新臺幣 100 千元整,發行期間 3 年,票面利率為 0%,依票面金額 100.5% 發行,發行總額為新臺幣 251,250 千元。
2021 年3 月	工廠生產線因應潮流改變進行調整改造,由大生產線轉換成中型產線, 藉以節省人力及提高生產彈性及效率。
2022 年3 月	Regal Precious Metal Innovation Co., Ltd.成立。

三、風險事項
(一)總體經濟、政治經濟環境、外匯、法令之風險
- 本公司註冊地國為英屬開曼群島(以金融服務為主要經濟活動)、主要營運地國在泰國(東南亞主要經濟體系之一),經濟開放且無外匯管制,政經環境目前尚屬穩定,雖在全球經濟環境變化快速下,本集團截至目前尚未因總體經濟或通貨膨脹而產生對損益具重大影響之情事,然本集團隨時注意市場價格之波動, 與客戶與供應商保持良好之關係,故近年來之損益尚未因總體經濟或通貨膨脹而產生重大影響,惟若因通貨膨脹導致進貨成本提高,本集團亦會適時調整採購策略、成本結構及產品售價,以降低對損益之影響。此外,本公司開發產銷之產品屬民生消費品,非屬特許或限制行業,產品外銷以美元報價為主,採購及營運相關費用則以泰銖支應,故匯率變動風險主要來自以外幣計價之應收帳款所產生的外幣兌換損益。本集團自 2014 年度起增加泰國區的業務量,提高泰銖之應收帳款比重,藉以分散幣別集中度,且本集團持續關注匯率市場之波動,若有避險需求,亦可適時採用衍生性金融商品進行避險操作,故本公司尚不致因英屬開曼群島或泰國當地重要政策、法律或匯率變動而有影響財務業務之重大情事。另本公司各項業務之執行均依照國內外重要政策及法律規定辦理, 最近年度亦隨時注意國內外重要政策發展趨勢及法律變動情形,以即時因應市場環境變化並採取適當之因應對策。
(二)股東權益保障之風險

本公司註冊地開曼群島之法令與中華民國有許多不同之處,本公司雖已於不牴觸開曼群島法令之情形下,依臺灣證券交易所股份有限公司規定之「外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表」修正公司章程,惟兩地法令對於公司運作之規範仍有許多不同之處,投資人無法以投資中華民國公司之法律權益保障觀點,比照套用在所投資之開曼群島公司上,投資人應確實了解並向專家諮詢, 投資開曼群島公司是否能獲得有效之股東權益保障。

(三)科技對公司生產業務之影響及因應措施:

本集團隨時注意所處行業相關技術更新與提升並掌握最新市場資訊,評估其對公司營運所帶來之影響,並自 2020 年起升級現有 ERP 系統,整合固有 MES(Manufacturing execution system)軟體,期能提高整體生產操作及流程的效率,最近年度及截至公開說明書刊印日止,科技改變及產業變化對公司財務業務並無重大影響之情事,執行事項請參考年報第 113 頁。

參、公司治理報告

一﹑組織系統

(一)組織圖

(二)部門所營業務

	部門名稱		所營業務
董	事	會	針對業務經營做成政策性指示及目標方針之制定。
	執行長室		1.向董事會及股東大會提報有關經營狀況及發展計劃,並執行董事會所議決事項。 2.確定並綜理執行經營目標及未來發展計劃。 3.本公司重要經營政策及業務計畫之規劃與達成。
	審計委員會		1.訂定、修正和考核內部控制制度。 2.訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等之重大財務業務事項。 3.配合相關法令或主管機關規定事項。
委	薪資報酬員	會	訂定並檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
稽	核	室	負責內部控制制度管理規章之審核及內部稽核工作執行,並提出改善建議案。
生	產	處	1.產品研發設計、打樣。 2.改善產能規劃。 3.生產流程,提升良率。 4.控管生產品質,對品質進行監督、檢查、協調與管理。
業	務	處	1.規劃銷售計畫。 2.維護客戶關係及拓展新客戶及新業務。 3.制定相關業務管理制度。 4.蒐集流行趨勢,規劃產品及銷售策略。

	部門名稱		所營業務
管	理	處	1.行政總務相關事項規劃及管理。 2.人力資源及組織發展事宜規劃及管理。 3.對外投資之評估、申請及報備等事宜。
財	務	處	財務規劃、會計事務及投資管理等事宜。

二﹑董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 (一)董事、監察人

1.董事(本公司已設審計委員會,毋須設置監察人)

2022 年 03 月 31 日單位:股; %

5) 註註備 (		無	無	無	無
人以主察等他親監	係關	-	-	-	-
其二或之或事係偶董	姓名	-	-	-	-
關配管、內具	稱職	-	-	-	-
職公司之本公司任兼他前其及目	務	Regal Plating Co., Ltd. 董事長及研發處副總 Manufacture Co., Ltd. Regal Jewelry 董事長經理	Solar Jewelers Group Corp.董事	Hyperion Trading Co., Regal Plating Co., Ltd. Manufacture Co., Ltd. 董事及生產處副總 Regal Jewelry 董事董事 Ltd.
學) 經( 要主	4) 註 ( 歷	管理學院 EMBA 立臺北科技專班管理 Regal Jewelry 學碩士大學泰國國	Co., Ltd.生產 Manufacture 處經理	Management & 管理 Psychology Suankularb 課程文憑 Institute 泰國泰國	Regal Jewelry Co., Ltd.生產 Manufacture high school 處經理
義份人名	股率持比	6.64%	-	-	3.81%
股他有持用利	數股	2,549,559	-	-	1,463,682
現年有偶、份女持成股	股持比率	-	-	-	-
配未子在	數股率	-	-	-	-
數在股	股持比	2.41%
有現持	數股	925,800			284,800 0.74%
時份	股率持比	2.40%			-
股任有選持	數股	925,800	13,760,000 35.74% 13,760,000 35.84%	1,463,682 4.61% 1,463,682 3.81%	-
次任期選初日	註 3) (	2016 年 09 30 月	日	2016 年 09 30 月日
任期		年 3		年 3
就) 任選(	期日	2019 年 06 月 28	日	2019 年 06 月 28 日
齡別性年	註 2) (	51-60 男		51-60 男
名姓		PHAIBOONSUNTORN PHACHARAPON 人: 法人代表	Solar Jewelers Group Corp.	Hyperion Trading Co., Ltd.	MUNGCHITVITSAVAKORN 代表人:SARAYUTH
籍註或國	地冊	泰國	薩摩亞	賽席斯爾	泰國
職稱	註 1) (	事董	長	事董

註職稱 1) (	註地籍或冊國	名姓	齡別註 2) 性年 (	就) 期任選( 日	任期	次任期註 3) 選初日 (	股任有選持	時份	股有現持	數在	成女持股配未子在	持用利現年有偶、份	份人名股他有	主歷義	學) 4) 經( 註 ( 要	職公司之本公司任務他兼前其及目	偶董關配管、內具	親監其二或之或事係	人以主察等他	5) 註註備 (
	薩摩亞	Orlog Global Co., Ltd.	女	2019		2016	889,117	2.92%	889,117	2.32%	-	- -		-	Mahidol University 泰國	Manufacture Co., Ltd. Regal Jewelry	總經理	林如茵	二親等	無
事董	華民國中	林緧頤代表人:	40-50	年 06 月 28 日	年 3	年 09 30 月日	-	-	269,800	0.70%	-	889,117 -		國 2.32%	Regal Jewelry 管務 Manufacture 業 Co., Ltd.業企理學士處經理際	務處副總經 Orlog Global Co., Ltd. 董事及業董事理	董事代人表	林青山	二親等	無
董	薩摩亞	Unique Global Investment Inc.	男	2019 年 06	3	2016 年 09	398,000	1.51%	398,000	1.04%	-	- -		-	Bachelor of Pepperdine University. Business	Linden Integrated Co., 董事 Investment Inc. Unique Global Ltd.董事長	總經理林如茵		二親等	-
事	華民國中	林青山代表人:	40-50	月 28 日	年	30 月日	160,000	0.42%	160,000	0.42%	-	989,123 -		& 2.58%	Administration Management.		務部副總業	林緧頤	二親等	無
立事獨董	華民國中	培李宗	61-70 男	2019 2019 年 06 月 28 年 06 月 28 日日	年 3	2015 08 28 年月	-	-	-	-	-	-	-	貿易任國台 ( -	地銀行立際輔仁大學金融際執大學學系系主輔仁大學管理與資源發展副主要學經歷: 經濟學博士研究所所長學院副院長獨輔仁大學國輔仁大學國校長室項目立政治股)公司灣土行長董事	院科程院駐際(股)公司獨公司位學理學輔仁大學附設醫股) 士學大學管錠科技( 立董事理碩立董事院委員勝德國仁技管主任輔廣獨	-	-	-	無

5) 註註備 (	無	無
人以主察等他	-	-
親監其二或之或事係偶董	-	-
關配管、內具	-	-
職公司之本公司任務兼他前其及目	興望法律事務所主持大學董事會顧問律師中原	經教授法人商業發展研發展協會連鎖加盟服務仲介限公限公評鑑委員大學應用對外貿易濟與管理學系副人力聯寶電子股份有股份有究院研究教師際化顧問立董事獨立董事勞動部跨國東浦光電立宜蘭華民國服務品質司獨財團業國國中司
學) 4) 經( 註 ( 要主歷	寰瀛法律事務致理技術學院大學實踐大學生活兼兼行政院諮議秘書法務部秘書科學系會計資訊系法學博士立政治所律師任講師任講師部長室應用國	大學學務 A+創育機構進品牌創新服務大學企業管理博士大學人文及管理學大學經濟與管理學系主任兼大學企業與創業管理學主任兼研究全國商業總會加速中心智庫駐與輔導計畫研究所所長院 EMBA 執行經濟部狼窩策略導師立政治立宜蘭立宜蘭所所長開南開南應用長長國國國系
義份人名股	-	-
他有持用利	-	-
年現有偶、份女成持股未子在	- -	- -
配數在	-	-
股有現持	-	-
時份	-	-
股任有選持	-	-
次任期註 3) 選初日 (	2015 年 08 28 月日	2015 08 28 年月日
任期	年 3	年 3
就) 期任選( 日	2019 年 06 月 28 日	2019 年 06 月 28 日
齡別註 2) 性年 (	男 51- 60	51-60 男
名姓	葉光洲	官志亮
註地籍或冊國	華民國中	華民國中
註職稱 1) (	立事獨董	立事獨董

註 :本公司已於2020 年 6 月 17 日全面改選董事。

註 1:法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示(屬法人股東代表者,應註明法人股東名稱),並應填列下表一。
註 2:請列示實際年齡,並得採區間方式表達,如 41~50 歲或 51~60 歲。
註 3:填列首次擔任公司董事或監察人之時間,如有中斷情事,應附註說明。
註 4:與擔任目前職位相關之經歷,如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職,應敘明其擔任之職稱及負責之職務。
註 5:公司董事長與總經理或相當職務者(最高經理人)為同一人、互為配偶或一親等親屬者,應說明其原因、合理性、必要性及因應措施(例如增加獨立董事
席次,並應有過半數董事未兼任員工或經理人等方式)之相關資訊。

2.董事屬法人股東者,其主要股東

(1)法人股東之主要股東

2022 年 03 月 31 日

法人股東名稱	法人股東之主要股東
	PHACHARAPON
	PHAIBOONSUNTORN(22.09%)、
	林如茵(14.25%)、
Solar Jewelers Group Corp.	Sarayuth Mungchitvitsavakorn(12.83%)、
	林碧源(9.74%)、林黃阿圓(9.50%)、林青
	山(8.55%)、林緧頤(8.55%)、賴錦和
	(4.75%)、賴林淑如(4.75%)、Solar(5%)
Ausrine Marketing Corp.(註)	賴錦和(50%)、
	賴林淑如(50%)
Hyperion Trading Co., Ltd.	Sarayuth Mungchitvitsavakorn (100%)
Orlog Global Co., Ltd.	Nattawadee Panyapongthanachot (100%)
Unique Global Investment Inc.	林黃阿圓(100%)

(2)上開法人股東之主要股東屬法人者,其主要股東:不適用

3.董事及監察人所具專業知識及獨立性資料(本公司毋須設置監察人)

2022 年 03 月 31 日

		專業資格與經驗(註	1)						獨立性情形(註			2)
條件姓名 (註 2)	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8		9 10	11	12	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
Solar Jewelers Group Corp. 法人代表人: PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN																-
Hyperion Trading Co., Ltd. 法人代表人:SARAYUTH MUNGCHITVITSAVAKORN																-
Orlog Global Co., Ltd. 法人代表人:林緧頤																-
Unique Global Investment Inc. 代表人:林青山																-
李宗培																2
葉光洲																-
官志亮																2

二、董事會多元化及獨立性:

(一)董事會多元化:敘明董事會之多元化政策、目標及達成情形。多元化政策包括但不限於董事遴選標準、董事會應具備之專業資格與經驗、性別、年齡、國籍及文化等組成情形或比例,並就前揭政策敘明公司具體目標及其達成情形。
(二)董事會獨立性:敘明獨立董事人數及比重,並說明董事會具獨立性,及附理由說明是否無證券交易法第 26 條之 3 規定第 3 項及第 4 項規定情事,包括敘明董事間、監察人間或董事與監察人間具有配偶及二親等以內親屬關係之情形。
註 1:專業資格與經驗:敘明個別董事及監察人之專業資格與經驗,如屬審計委員會成員且具備會計或財務專長者,應敘明其會計或財務背景及工作經歷,另說明是否未有公司法第 30 條各款情事。
註 2:獨立董事應敘明符合獨立性情形,包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬是否擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人;本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)持有公司股份數及比重;是否擔任與本公司有特定關係公司(參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第 3 條第 1 項 5~8 款規定) 之董事、監察人或受僱人;最近 2 年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
註 3:揭露方式請參閱臺灣證券交易所公司治理中心網站之最佳實務參考範例。

(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管

2022 年 03 月 31 日單位:股;%

備	無	無
證形憑情權	-	-
係關	親等二	-
姓名	頤林緧	-
稱職	經務處總理業副	-
務職	限首飾有 Manufacture Co., Ltd 股份有珠寶理 Regal Jewelry 長際企業經長事紀梵戈總事董長/ 董成國行深圳公司執	理董 Regal Plating Co., Ltd. 經 Solar Jewelers Group Manufacture Co., Ltd. 總處副 Regal Jewelry 發事研董及長 Corp. 長事事董
歷學) 經( 要	院總專學 Manufacture Co., Ltd. 院EMBA泰國大學理濟管技士士 Regal Jewelry 科經學碩理碩北京立臺學理北管理理管企業國經班	Regal Jewelry Manufacture 管理學院EMBA泰國專班管 Co., Ltd.生產處經理立臺北科技大學理學碩士國
比率	4.31%	6.64%
數股	1,655,20 3	2,549,55 9
股比	-	-
數股	-	-
比率	0.85%	2.41%
數股	324,800	925,800
期日	年05月 2018	年02月 1991
性別	女	男
	林如茵	PHAIBOONSUNTORN PHACHARAPON
籍國	華民國中	泰國
稱職	長/ 經理行總執	理發處經總研副
		限公司日管國中率

	註備	無	無	無	無
人得員理經取	證股形認憑情工權	-	-	-	-
之經係關	係關	-	親等二	-	-
以內人親等理	姓名	-	林如茵	-	-
二或配偶具	稱職	-	經理總	-	-
	之他公司務前兼任其職目	董 Hyperion Trading Co., 經理 Manufacture Co., Ltd. Regal Plating Co., 總 Regal Jewelry 副處產事事及生董董 Ltd. Ltd. 事	Manufacture Co., Ltd.董 Ltd. 經理 Orlog Global Co., 總 Regal Jewelry 務處副及業事事董	Manufacture Co.,Ltd 財 Regal Jewelry 管主會	Manufacture Co., Ltd. Regal Jewelry 管主核稽
	歷學) 經( 要主	管 Ltd. 泰國Suankularb high Management & Psychology Institute Manufacture Co., Regal Jewelry 經理文憑課程處 school 泰國產理生	業 Manufacture Co., Ltd. 企業際 Regal Jewelry Mahidol 國 University 士理經學理處泰國務管	管計企業會 Chorkitthawornpanit Limited Partnership 學大恆康藍士碩專員泰國理	業 KPMG Malaysia Kuala 公商經寶深計員限學資大商份有深審 Lumpur Branch 曼群島拉士股管資曼股亞學主集團來西控稽核計系開計員密頂英屬會馬精雲審司
持義	股比率持	3.81%	2.32%	0.03%	0.03%
股份他人名有利用	數股	1,463,68 2	889,117	12000	12000
年股份未成	持股比	- 率	-	-	-
女持有配偶、子	數股	-	-	-	-
股份	股比率持	0.74%	0.77%	-	-
持有	數股	284,800	294,800	-	-
	任期就) 日選(	年10月 1996	年05月 2018	2020年 12月	年01月 2016
	性別	男	女	女	男
	姓名	MUNGCHITVITSAVAKORN SARAYUTH	頤林緧	KIEATBUNYARIT NARISSA	輝漢王
	籍國	泰國	華民國中	泰國	來亞西馬
	稱職	副經理處產總生	副經理務處總業	處主務處計管長/會財	管主核稽

	註備	無	無
人理經	股證得員形認憑情取工權	-	-
之經係關	係關	-	-
以內親等二	姓名人理	-	-
或配偶具	稱職	-	-
	之他公司務前兼任其職目	-	-
	歷學) 經( 要主	械公司機限學大份有技科股經理技尾士科虎務部立學電維業國系	技公司公公資科 Arizona State 限理限限腦材表 Regal Plating Co., 經萊應代士電份有份有技有務銷售經理股股科新學代表業 University 組技理企業材表區公司總統科務代管萊應歐洲副美國務限鑫好企業業訊系 Ltd. 釔冠新業有司司
持義	股比率持	-	-
他人名利用	股份數有股	-	-
年未成	股份股持比	- 率	-
配偶、	女持有數股子	-	-
股份	股比率持	-	-
持有	數股	-	-	期。
	任期就) 日選(	年03月 2016	年08月 2013
	性別	男	男
	姓名	雄文李	清俊王	主要係營運主體 Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.就任日
	籍國	華民國中	華民國中
	稱職	曼投股公分經商日股限總精業灣開控群島份有英屬台公司成資理司	Plating 經理 Regal Co., Ltd. 總	註 1:

註 2:董事長與總經理或相當職務者(最高經理人)為同一人、互為配偶或一親等親屬者,應於備註欄說明其原因、合理性、必要性及因應措施(例如增加獨立董事席次,並應有半數董事未兼任員工或經理人等方式)之相關資

訊:本公司無前述情事,故不適用。

三﹑最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

(一)董事之酬金

2021 年 12 月 31 日單位:新臺幣仟元

	公		金
	取來自子領	轉以外司	母資業公司投事或酬	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無
總益財務報告內所有公司項純例七後			—	5.82%	—	3.90%	—	2.61%	—	0.57%	0.57%	0/57%	0.57%
A、B、C、D、E、比等稅之及 G 額占 F			本公司	—	2.23%	—	1.56%	—	1.26%	—	0.57%	0.57%	0.57%	0.57%
		告公報所有	額股票金	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
	勞(G)	務財內	現金金額	—	564	—	282	—	282	—	—	—	—	—
金酬關	酬工員	公司	額股票金	—		—	—	—	—	—	—	—	—	—
取相領		本	額現金金	—	564	—	282	—	282	—	—	—	—	—
工任員	金職 (F) 休	務財	司報公告所有內	—	1,370	—	784	—	59	—	—	—	—	—
兼	退退		本公司	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
	金等獎支費 (E)	財務	報告內所有公司	—	5,653	—	4,091	—	3,036	—	—	—	—	—
	資、特及薪		本公司	—	2,112	—	1,660	—	1,236	—	—	—	—	—
	A、B、 C 及例務告公司純所總後財報有內項之比稅四本公司額占 D 等益		—	0.31%	—	0.15%	—	0.15%	—	0.57%	0.57%	0/57%	0.57%
				—	0.31%	—	0.15%	—	0.15%	—	0.57%	0.57%	0.57%	0.57%
	行財務執		報告所公有內司	—	—	—	—	—	—	—	50	40	50	50
	費用(D) 務業		本公司	—	—	—	—	—	—	—	50	40	40	50
金	勞 (C) 酬	財務	報告所公有內司	—	423	—	211	—	211	—	141	141	141	141
酬事	事董		本公司	—	423	—	211	—	211	—	141	141	141	141
董	職金 (B) 休	務財	報公告所有內司	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
	退退		本公司	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
	酬 (A)	財務	報告所公有內司	—	—	—	—	—	—	—	600	600	600	600
	報		本公司	—	—	—	—	—	—	—	600	600	600	600
		姓	名	Solar Jewelers Group Corp.	代表人:PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN	Hyperion Trading Co., Ltd.	代表人:SARAYUTH MUNGCHITVITSAVAKORN	Orlog Global Co., Ltd.	林緧頤代表人:	Unique Global Investment Inc	林青山代表人:	培李宗	光洲	官志亮
			稱	事		事		事		事		事立	葉事立	事立
		職		董		董		董		董		獨董	獨董	獨董

本公司董事酬金給付原則依公司章程第38.3規定「董事報酬得由董事會參考薪資報酬委員會之建議及其他同業一般水準決定之,惟僅得以現金支付。」及第14.4規定「本公司年度如有獲利,應提撥不低於

百分之一(1%)之獲利為員工酬勞,及不高於百分之三(3%)之獲利為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。」註 2.除上表揭露外,最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任非屬員工之顧問等)領取之酬金:無。

(二)監察人之酬金:本公司已設置審計委員會,毋須設置監察人。

(四)最近年度(2021)支付總經理及副總經理之酬金

2021年12月31日單位:新臺幣仟元職稱姓名薪資 (A) 退職退休金 (B) 獎金及特支費等 (C) 員工酬勞金額 (D) A、B、C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 (%) 取得限制員工權利新股數額領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金本公司財務報告內所有公司本公司 (註 1) 財務報告內所有公司 (註 1) 本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司現金金額股票金額現金金額股票金額執行長/ 總經理林如茵 1,494 3,499 — 192 221 1,189 1,128 — 1,128 — 2.06% 4.36% 40 40 無研發處副總經理 PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN 1,734 4,183 — 1,370 378 1,469 564 — 564 — 1.94% 5.51% — — 無生產處副總經理 SARAYUTH MUNGCHITVITSAVAKORN 1,375 3,150 — 784 285 940 282 — 282 — 1.41% 3.75% 20 20 無業務處副總經理林緧頤 1,080 2,539 — 59 156 496 282 — 282 — 1.10% 2.45% 25 25 無

註1:屬退職退休金費用化之提撥數。

(五)本公司前五位酬金最高主管之酬金

以自來司取公子領	資金投酬轉業事外		無	無	無	無	無
及 D 之占例(%) 額益 C 總純	報所司務公內財告有		% 4.36	% 5.51	% 3.75	% 2.45	% 2.43
B、項後比四稅 A、等	本公司		% 2.06	% 1.94	% 1.41	% 1.10	% 1.48
	司內告公	額票股金	—	—	—	—	—
額金 (D) 勞	報有務所財	金額現金	1,128	564	288	288	—
酬工	本	額票股金	—	—	—	—	—
員	司公	金額現金	1,128	564	288	288	—
等及 (C)	報所司務公內財告有		1,189	1,469	940	496	416
費金支獎特	本司公		221	378	285	156	157
金休 (B) 退	報所司務公內財告有		192	1,370	784	59	—
職退	本司公		—	—	—	—	—
資 (A)	報所司務公內告財有		3,499	4,183	3,150	2,539	2,928
薪	本公司		1,494	1,734	1,375	1,080	1,881
	名姓		茵如林	PHAIBOONSUNTORN PHACHARAPON	MUNGCHITVITSAVAKORN SARAYUTH	頤緧林	麗秀鄭
	稱職		長/ 理經行總執	處理經發總研副	處理經產總生副	處理經務總業副	副總部務業

(六)分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形:

2021 年 12 月 31 日單位:新臺幣仟元

類別	職稱	姓名	股票金額	現金金額	總計	總計總額占稅後純益之比例
	總經理	林如茵
	研發處 PHACHARAPON 副總經理 PHAIBOONSUNTORN
經理	業務部副總經理	林緧頤	-	2,255	2,255	1.6%
人	生產處副總經理	SARAYUTH MUNGCHITVITSAVAKORN
	財務處處長 /會計主管	NARISSA KIEATBUNYARIT

(八)本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性(本公司毋須設置監察人)

1.本公司及合併報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金占個體或個別財務報告稅後純益比例

單位:新台幣仟元,%

	2020	年度	2021	年度
	本公司	合併報告	本公司	合併報告
董事酬金總額	3,030	3,030	2,400	2,400
董事酬金總額占稅後純益比例(%)	3.43	3.43	1.74	1.74
總經理及副總經理酬金總額	6,298	17,185	5,682	13,372
總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例(%)	7.13	19.45	4.13	9.71

2.給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性

(1)董事、監察人(本公司毋須設置監察人)

本公司已設置薪資報酬委員會,由全體獨立董事擔任委員,薪資報酬委員會負責訂定並檢討董事之績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構,同時評估並參考同業給付水準後訂定董事之薪資報酬及酬勞(依公司章程規定)。

(2)總經理及副總經理

總經理及副總經理之酬金包含薪資、獎金及退職退休金。本公司已設置薪資報酬委員會,由全體獨立董事擔任委員,薪資報酬委員會訂定並檢討經理人之績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構,同時係依所擔任之職位、所承擔之責任及對本公司

四﹑公司治理運作情形
(一)董事會運作情形

2021 年度董事會開會 6 次,董事出列席情形如下:

職稱	姓名	實際出(列) 席次數 B	委託出席次數	實際出(列)席率%【B/A】
	董事長 Solar Jewelers Group Corp. 代表人:PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN	6	0	100%
董事	Orlog Global Co., Ltd. 代表人:林緧頤	6	0	100%
董事	Hyperion Trading Co., Ltd. 代表人:SARAYUTH MUNGCHITVITSAVAKORN	6	0	100%
董事	Unique Global Investment Inc. 代表人:林青山	5	1	83%
獨立董事	李宗培	4	2	67%
獨立董事	葉光洲	5	1	83%
獨立董事	官志亮	6	0	100%

其他應記載事項:

1.董事會之運作如有下列情形之一者,應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理:

(1)證券交易法第 14 條之 3 所列事項:

開會日期 (期別)	議案內容	獨立董事持反對或保留意見
	1. 2017 年度員工及董事酬勞案。	無
	2. 2017 年度盈餘分配案。	無
	3. 2017 年度內部控制聲明書案。	無
2018.02.26 第三屆第九次	4.本公司及子公司 2018 年度會計師公費審核案。	無
	獨立董事意見:無
	公司對獨立董事意見之處理:無
	決議結果:全體出席董事同意通過
	1.本公司「公司章程」部份條文修訂案。	無
2018.04.11	獨立董事意見:無
第三屆第十次	公司對獨立董事意見之處理:無
	決議結果:全體出席董事同意通過
2018.11.12	1.代 Chaporo Co. Ltd 公司決議收購 Elex Precise Co. Ltd.案。	無
第三屆第十三次	2.為子公司深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司背書保證案。	無
	3.本公司資金貸與子公司深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司案。	無

	獨立董事意見:無
	公司對獨立董事意見之處理:無
	決議結果:全體出席董事同意通過
	1.2018 年度盈餘分配案。	無
	2.2018 年度內部控制聲明書案。	無
	3.本公司及子公司 2019 年度會計師公費審核案。	無
	4.擬取消為子公司深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司背書保證案。	無
2019.03.08	5.擬取消本公司資金貸與子公司深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司案。	無
第三屆第十四次	6.修訂「公司章程」部份條文修訂案。	無
	7.修訂「取得或處分資產處理辦法」部份條文修訂案。	無
	獨立董事意見:無
	公司對獨立董事意見之處理:無
	決議結果:全體出席董事同意通過
	1.本公司經理人聘任及薪資報酬案。	無
2019.05.13 第三屆第十五次	2.修訂「資金貸與他人作業辦法」部份條文修訂案。	無
	3.修訂「背書保證作業辦法」部份條文修訂案。	無
	獨立董事意見:無
	公司對獨立董事意見之處理:無
	決議結果:全體出席董事同意通過
	1.本公司會計主管異動及薪資報酬案。	無
2019.08.14	2.代子公司 Chaporo Co. Ltd 決議取消收購 Elex Precise Co. Ltd.案。	無
第四屆第二次	獨立董事意見:無
	公司對獨立董事意見之處理:無
	決議結果:全體出席董事同意通過
2019.11.13	1.擬增加子公司深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司投資案。	無
第四屆第三次	獨立董事意見:無
	公司對獨立董事意見之處理:無
	1.2019 年度員工及董事酬勞案。	無
	2.2019 年度盈餘分配案。	無
	3.2019 年度內部控制聲明書案。	無
2020.03.13	4.本公司及子公司 2020 年度會計師公費審核案。	無
第四屆第四次	5.修訂「公司章程」部份條文修訂案。	無
	獨立董事意見:無
	公司對獨立董事意見之處理:無
	決議結果:全體出席董事同意通過
	1.本公司 2020 年股東常會提名董事、獨立董事候選人名單案。	無
	2.解除新任董事競業禁止限制案。	無

2020.05.07 第四屆第五次	獨立董事意見:無
	公司對獨立董事意見之處理:無
	決議結果:全體出席董事同意通過
	1.本公司自 2020 年度起更換財務報表查核簽證會計師案	無
2020.05.11	2.本公司擬向上海商業儲蓄銀行觀音分行申請授信額度案。	無
第四屆第六次	獨立董事意見:無
	公司對獨立董事意見之處理:無
	決議結果:全體出席董事同意通過
	1.本公司擬向台新國際商業銀行申請授信額度案。	無
	2.本公司擬同意增加永豐商業銀行股份有限公司香港分行授信額度案授權人。	無
2020.06.17 第五屆第一次	獨立董事意見:無
	公司對獨立董事意見之處理:無
	決議結果:全體出席董事同意通過
	1.本公司擬向國泰世華商業銀行申請授信額度案。	無
2020.08.13	2.擬解除本公司經理人競業禁止之限制案。	無
第五屆第二次	獨立董事意見:無
	公司對獨立董事意見之處理:無
	決議結果:全體出席董事同意通過
	1.本公司擬辦理募集與發行中華民國境內第一次無擔保轉換公司債案。	無
2020.10.05	2.追認本公司之孫公司 Regal Plating Co., Ltd.(簡稱 RGP)取得與處分	無
第五屆第三次	有價證券案。
	獨立董事意見:無
	公司對獨立董事意見之處理:無
	決議結果:全體出席董事同意通過
	本公司 2020 年度第三季財務報告案。	無
	本公司 2021 年度稽核計畫案。	無
	本公司簽證會計師之獨立性評估案。	無
	修訂「董事暨經理人道德行為準則」部分條文修訂案。	無
2020.11.13	修訂「關係人及集團企業交易作業辦法」部分條文修訂案。	無
第五屆第四次	獨立董事意見:無
	公司對獨立董事意見之處理:無
	決議結果:全體出席董事同意通過
	1.為配合業務需要並有效運用資金,茲擬定本公司資金貸與子公司 Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd. (以下簡稱 RJM)案。	無

2020.12.15	2.本公司財務報告編製能力之自評評估討論案。	無
第五屆第五次	獨立董事意見:無
	公司對獨立董事意見之處理:無
	決議結果:全體出席董事同意通過
	1.2020 年度營業報告書、財務報告及 2021 年度營運計劃案。	無
	2.2020 年度員工及董事酬勞案。	無
	3.2020 年度盈餘分配案。	無
	4.2020 年度內部控制聲明書案。	無
2021.03.19	5.本公司及子公司 2021 年度會計師公費審核案。	無
第五屆第六次	6.為配合業務需要並有效運用資金,茲擬定本公司資金貸與孫公司 Regal Plating Co., Ltd. (以下簡稱 RGP)額度案。	無
	7.修訂「股東會議事規則」部分條文修訂案。	無
	8.修訂「資金貸與他人作業辦法」部份條文修訂案。	無
	9.修訂「財務報表編制流程之管理辦法」部分條文修訂案。	無
	10.召開本公司 2021 年股東常會案。	無
	11.擬受理百分之一以上股東提案相關事宜案。	無
	獨立董事意見:無
	公司對獨立董事意見之處理:無
	決議結果:全體出席董事同意通過
	1. 本公司自 2021 年度起更換財務報表查核簽證會計師案。	無
	2. 本公司 2021 年度第一季財務報告案。	無
	3. 修訂「子公司營運管理辦法案」部份條文修訂案。	無
2021.05.12	4. 修訂「取得或處分資產管理辦法」部份條文修訂案。	無
第五屆第七次	5 本公司及子公司 2021 年度會計師公費審核案。	無
	6. 2021 年股東常會新增討論案。	無
	獨立董事意見:無
	公司對獨立董事意見之處理:無
	決議結果:全體出席董事同意通過
	1.本公司擬向台新國際商業銀行申請授信額度續約案。	無
2021.07.13	2.變更本公司 2021 年股東常會開會時間及地點案。
第五屆第八次	獨立董事意見:無
	公司對獨立董事意見之處理:無
	決議結果:全體出席董事同意通過 1.為配合業務需要並有效運用資金,茲擬定本公司資金貸與子公司
2021.07.30	Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd. (以下簡稱 RJ JM)案。	無

第五屆第九次
	獨立董事意見:無
	公司對獨立董事意見之處理:無
	決議結果:全體出席董事同意通過
	1.本公司 2021 年度第二季財務討論案。	無
	2.本公司擬向國泰世華商業銀行申請授信額度續約案。	無
	3.辦理增加投資孫公司 Linden Integrated Co., Ltd 案。	無
	4.辦理增加投資子公司 Regal Management Solution Co., Ltd (RMS) 案。	無
	5.修訂 RJM「取得或處理資產處理辦法」部份條文修訂案。	無
	6.修訂 RGP「取得或處理資產處理辦法」部份條文修訂案。	無
2021.08.26 第五屆第十次	7.修訂「子公司營運管理辦法」部份條文修訂案。	無
	8.修訂「票據領用管理辦法」部份條文修訂案。	無
	9.修訂「職務授權與代理人制度管理辦法」部份條文修訂案。	無
	10.修訂「負債承諾及或有事項管理辦法」部份條文修訂案。	無
	11.修訂「財務及非財務資訊管理辦法」部份條文修訂案。	無
	12.修訂「印鑑管理辦法」部份條文修訂案。	無
	13.增補本公司中華民國境內第一次無擔保轉換公司債證券法規遵循輔導契約案。	無
	獨立董事意見:無
	公司對獨立董事意見之處理:無
	決議結果:全體出席董事同意通過
	1.本公司 2021 年度第三季財務討論案。	無
	2.本公司 2022 年度稽核計畫案。	無
	3.本公司簽證會計師之獨立性評估案。	無
2021.11.11 第五屆第十一次	4.為配合業務需要並有效運用資金,茲擬定本公司資金貸與子公司 Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd. (以下簡稱 RJM)案。	無
	獨立董事意見:無
	公司對獨立董事意見之處理:無
	決議結果:全體出席董事同意通過
	1.2021 年度營業報告書、財務報告及 2022 年度營運計劃書。	無
	2.2021 年度員工及董事酬勞案。	無
	3.2021 年度盈餘分配案。	無
	4.以資本公積發放現金股利案。	無
	5.2021 年度內部控制聲明書案。	無

	6 本公司及子公司 2022 年度會計師公費審核案。	無
2022.03.11 第五屆第十二次	7.召集本公司 2022 年股東常會案。	無
	8.擬受理百分之一以上股東提案相關事宜案。
	9.重要子公司 Regal Jewelry Manufacture Co.,Ltd. 投資設立 Regal	無
	Precious Metal Innovation Co.,Ltd.案。
	10.本公司擬註銷孫公司深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司案。	無
	11.本公司擬註銷子公司紀梵戈(國際)珠寶有限公司(GVG 香港)案。	無
	12.本公司擬註銷子公司 Chaporo Co.,Ltd.案。	無
	13.修訂本公司「企業社會責任實務守則」部分條文案。	無
	14.修訂本公司「子公司營運管理辦法」部分條文案。	無
	獨立董事意見:無
	公司對獨立董事意見之處理:無
	決議結果:全體出席董事同意通過

(2)其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項:無。

2.董事對利害關係議案迴避之執行情形,應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形:

開會日期(期別)、議案內容
2018.05.10 第三屆第十一次董事會
1.本公司經理人異動與聘任及薪資報酬案。
利益迴避原因以及參與表決情形:董事林緧頤女士因利益迴避未參與討論及表決,經主席徵詢其餘
董事修訂後無異議照案通過。
2.擬解除本公司經理人競業禁止之限制案。
利益迴避原因以及參與表決情形:董事林緧頤女士因利益迴避未參與討論及表決,經主席徵詢其餘
董事修訂後無異議照案通過。
2018.11.12 第三屆第十三次董事會
1.本公司擬透過子公司 Regal Jewelry Manufacture Co. Ltd 投資設立 Linden Integrated Co., Ltd.案。
利益迴避原因以及參與表決情形:董事林青山先生因利益迴避暫時離席、董事長 Mr. Phacharapon
Phaiboonsuntorn 及董事林緧頤女士為董事林青山先生二親等關係暫時離席,3 人皆未參與討論及表
決,經代理主席獨立董事官志亮先生徵詢其餘董事無異議照案通過。
2.本公司擬投資設立 Chaporo Co. Ltd 案。
利益迴避原因以及參與表決情形:董事長 Mr. Phacharapon Phaiboonsuntorn 因利益迴避暫時離席、董
事林青山先生及董事林緧頤女士為董事長 Mr. Phacharapon Phaiboonsuntorn 二親等關係暫時離席,3
人皆未參與討論及表決,經代理主席獨立董事官志亮先生徵詢其餘董事無異議照案通過。
3.本公司擬指派法人代表人案。
利益迴避原因以及參與表決情形:董事長 Mr. Phacharapon Phaiboonsuntorn 因利益迴避暫時離席、董
事林青山先生及董事林緧頤女士為董事長 Mr. Phacharapon Phaiboonsuntorn 二親等關係暫時離席,3
人皆未參與討論及表決,經代理主席獨立董事官志亮先生徵詢其餘董事無異議照案通過。
4.解除董事競業禁止限制案。
利益迴避原因以及參與表決情形:總經理林如茵女士為董事長 Mr. Phacharapon Phaiboonsuntorn 配偶
關係及為董事林青山先生二親關係等暫時離席,董事長 Mr. Phacharapon Phaiboonsuntorn 及董事林青
山先生因利益迴避暫時離席,董事林緧頤女士為董事長 Mr. Phacharapon Phaiboonsuntorn 及董事林青
山先生為二親等關係暫時離席,3 人皆未參與討論及表決,經代理主席獨立董事官志亮先生徵詢其
餘董事無異議照案通過。

2019.08.14 第四屆第二次董事會

1.審議本公司 2018 年度員工酬勞發放案。

利益迴避原因以及參與表決情形:董事林緧頤女士、董事 MR.SARAYUTH MUNGCHITVITSAVAKORN 因利益迴避暫時離席,董事長 MR.PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN、董事林青山先生為董事林緧頤女士二親等關係暫時離席,4 人皆未參與討論及表決,經代理主席獨立董事李宗培先生徵詢其餘董事無異議照案通過。

2019.11.13 第四屆第三次董事會

1.子公司日成國際企業股份有限公司董事長任命案。

利益迴避原因以及參與表決情形:總經理林如茵女士為利害關係人暫時離席、董事長 Mr. Phacharapon Phaiboonsuntorn、董事林緧頤女士、董事林青山先生為總經理林如茵女士二親等關係暫時離席,3 人皆未參與討論及表決,經代理主席獨立董事李宗培先生徵詢其餘董事無異議照案通過。

2021.05.12 第五屆第七次

2020 年度員工及董事酬勞案。

利益迴避原因以及參與表決情形:董事 PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN、林緧頤、 SARAYUTH MUNGCHITVITSAVAKORN 為利害關係人,依規定當事人應予迴避,不參與本議案之討論及表決,並由董事長指定官志亮獨立董事代理主持本案之討論及表決;列席人員依規定離席,未參與討論,經代理主席徵詢在場董事之意見無異議照案通過。 2.本公司經理人薪資調整案。

本案出席董事林緧頤、林青山為利害關係人,依規定當事人應予迴避,不參與本議案之討論及表決; 列席人員依規定離席,未參與討論。經主席徵詢在場董事之意見無異議照案通過。

3.董事會自我評鑑或同儕評鑑執行情形:本公司於 2019 年 11 月 13 日董事會決議通過訂定「董事會自我評鑑或同儕評鑑」,評估期間為 2021 年 1 月 1 日至 12 月 31 日, 並填列於下表。

評鑑執行情形:

評估週期	評估期間	評估範圍	評估方式	評估內容
(註1)	(註2)	(註3)	(註4)	(註5)
每年執行一次	110年01月01	董事會	同儕評估	公司營運之參與程度、董
	日至12月31日			事會決策品質、董事會組
				成與結構、董事的選任及
				持續進修、內部控制
每年執行一次	110年01月01	個別董事成員	同儕評估	公司目標與任務之掌握、
	日至12月31日			董事職責認知、對公司營
				運之參與程度、內部關係
				經營與溝通、董事之專業
				及持續進修、內部控制
每年執行一次	110年01月01	功能性委員會	同儕評估	對公司營運之參與程度、
	日至12月31日			功能性委員會職責認知、
				功能性委員會決策品質、
				功能性委員會組成及成員
				選任、內部控制

註1:係填列董事會評鑑之執行週期,例如:每年執行一次。

註2:係填列董事會評鑑之涵蓋期間,例如:對董事會108年1月1日至108年12月31日之績效進行評估。

註3:評估之範圍包括董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估。

註4:評估之方式包括董事會內部自評、董事成員自評、同儕評估、委任外部專業機構、專家或其他適當方式進行績效評估。

註5:評估內容依評估範圍至少包括下列項目:

(1) 董事會績效評估:至少包括對公司營運之參與程度、董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制等。
(2) 個別董事成員績效評估:至少包括公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等。
(3) 功能性委員會績效評估:對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制等。
4.當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等) 與執行情形評估:本公司已於 2015 年 08 月 28 日所召開之 2015 年股東常會中,增選三席獨立董事;2016年 09月 30日所召開之 2016年第一次股東臨時會董事全面改選、 2019 年 06 月 28 日股東常會全面改選,本公司三席獨立董事均獲連任,三位獨立董事皆為審計委員會及薪酬委員會成員,召集人均由李宗培先生擔任,未來本公司將依法令規定揭露相關訊息以提昇資訊透明度。

(二)審計委員會運作情形:

職稱	實際出席次數 (B)	委託出席次數	實際出席率(%) (B/A)	備註
獨立董事李宗培	5	1	83%	連任(註)
獨立董事葉光洲	5	1	83%	連任(註)
獨立董事官志亮	6	0	100%	連任(註)

2021 年度審計委員會開會 6 次,獨立董事出列席情形如下:

註:李宗培、葉光洲、官志亮於 2020 年 06 月 17 日股東常會連任當選為本公司獨立董事,三位獨立董事皆為審計委員會委員成員,任期自 2020 年 06 月 17 日至 2023 年 06 月 16 日止。

其他應記載事項:

1.審計委員會之運作如有下列情形之一者,應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理:

(1)證券交易法第 14 條之 5 所列事項:

開會日期 (期別)	議案內容	未經審計委員會通過,而經全體董事 2/3 以上同意之議決事項
2018.02.26	1. 2017 年度營業報告書、財務報告及 2018 年度營運計劃案。	無

第二屆第九次	2.2017 年度員工及董事酬勞案。	無
	3. 2017 年度盈餘分配案。	無
	4. 2017 年度內部控制聲明書案。	無
	5.本公司及子公司 2018 年度會計師公費審核案。	無
	審計委員會決議結果(2018.02.26):審計委員會全體同意通過
	公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過
	1.本公司「公司章程」部份條文修訂案	無
2018.04.11	審計委員會決議結果(2018.04.11):審計委員會全體同意通過
第二屆第十次	公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過
	1.本公司 2018 年度第二季財務報告案。	無
2018.08.14 第二屆第十二次	審計委員會決議結果(2018.08.14):審計委員會全體同意通過
	公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過
	1.代 Chaporo Co. Ltd 公司決議收購 Elex Precise Co. Ltd.案。	無
	2.為子公司深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司背書保證案。	無
2018.11.12	3.本公司資金貸與子公司深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司案。	無
第二屆第十三次	4.限制員工權利新股發行相關事宜案。	無
	審計委員會決議結果(2018.11.12):審計委員會全體同意通過
	公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過
	1. 2018 年度營業報告書、財務報告及 2019 年度營運計劃案。	無
	1.2018 年度盈餘分配案。	無
	2.2018 年度內部控制聲明書案。	無
	3.本公司及子公司 2019 年度會計師公費審核案。	無
2019.03.08	4.擬取消為子公司深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司背書保證案。	無
第二屆第十四次	5.擬取消本公司資金貸與子公司深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司案。	無
	6.修訂「公司章程」部份條文修訂案。	無
	7.修訂「取得或處分資產處理辦法」部份條文修訂案。	無
	審計委員會決議結果(2019.03.08):審計委員會全體同意通過
	公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過
	1.本公司經理人聘任及薪資報酬案。	無
2019.05.13	2.修訂「資金貸與他人作業辦法」部份條文修訂案。	無
第二屆第十五次	3.修訂「背書保證作業辦法」部份條文修訂案。	無
	審計委員會決議結果(2019.05.13):審計委員會全體同意通過
	公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過
	1.本公司 2019 年第二季財務報告案。	無
	2.本公司會計主管異動案。	無
2019.08.14 第三屆第二次	3.代子公司 Chaporo Co. Ltd 決議取消收購 Elex Precise Co. Ltd.案。	無
	審計委員會決議結果(2019.08.14):審計委員會全體同意通過
	公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過
2019.11.13	1.擬增加子公司深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司投資案。	無

第三屆第三次	審計委員會決議結果(2019.11.13):審計委員會全體同意通過
	公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過
	1.2019 年度盈餘分配案。	無
	2.2019 年度內部控制聲明書案。	無
2020.03.13	3.本公司及子公司 2020 年度會計師公費審核案。	無
第三屆第四次	4.修訂「公司章程」部份條文修訂案。	無
	審計委員會決議結果(2020.03.13):審計委員會全體同意通過
	公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過
	1.本公司自 2020 年度起更換財務報表查核簽證會計師案。	無
	2.本公司 2020 年第一季財務報告案。	無
2020.05.11	3.本公司擬向上海商業儲蓄銀行觀音分行申請授信額度案。	無
第三屆第五次	審計委員會決議結果(2020.05.11):審計委員會全體同意通過
	公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過
2020.06.17 第四屆第一次	1.本公司擬向台新國際商業銀行申請授信額度案。	無
	2.本公司擬同意增加永豐商業銀行股份有限公司香港分行授信
2020.06.17 第四屆第一次	額度案授權人。	無
	審計委員會決議結果(2020.06.17):審計委員會全體同意通過
	公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過
2020.08.13	1.本公司 2020 年度第二季財務報告案。	無
	2.訂定本公司收回限制員工權利新股註銷基準日案。	無
第四屆第二次	3.本公司擬向國泰世華商業銀行申請授信額度案。	無
	審計委員會決議結果(2020.08.13):審計委員會全體同意通過
	公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過
	1.本公司擬辦理募集與發行中華民國境內第一次無擔保轉換公司債案。	無
2020.10.05	2.追認本公司之孫公司 Regal Plating Co., Ltd.(簡稱 RGP)取得與	無
第四屆第三次	處分有價證券案。審計委員會決議結果(2020.10.05):審計委員會全體同意通過
	公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過
	1.本公司 2020 年度第三季財務報告案。	無
2020.11.13	審計委員會決議結果(2020.11.13):審計委員會全體同意通過
第四屆第四次	公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過
	1.為配合業務需要並有效運用資金,茲擬定本公司資金貸與子公	無
2020.12.15	司 Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd. (以下簡稱 RJM)案。
第四屆第五次	審計委員會決議結果(2020.12.15):審計委員會全體同意通過
	公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過
	1.2020 年度盈餘分配案。	無無
	2.2020 年度內部控制聲明書案。 3.本公司及子公司 2021 年度會計師公費審核案。	無
2021.03.19	4.為配合業務需要並有效運用資金,茲擬定本公司資金貸與孫公	無

第四屆第六次	司 Regal Plating Co., Ltd. (以下簡稱 RGP)額度案。
	5.修訂「資金貸與他人作業辦法」部份條文修訂案。	無
	審計委員會決議結果(2021.03.19):審計委員會全體同意通過
	公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過
	1.本公司自 2021 年度起更換財務報表查核簽證會計師案。	無
	2.本公司 2021 年度第一季財務報告案。	無
2021.05.12	3.修訂「子公司營運管理辦法」部份條文修訂案。	無
第四屆第七次	4.修訂「取得或處分資產管理辦法」部份條文修訂案。	無
	5.本公司及子公司 2021 年度會計師公費審核案。	無
	審計委員會決議結果(2021.05.12):審計委員會全體同意通過
	公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過
2021.07.30	1.為配合業務需要並有效運用資金,茲擬定本公司資金貸與子公司 Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd. (以下簡稱 RJM)案。	無
第四屆第九次	審計委員會決議結果(2021.07.30):審計委員會全體同意通過
	公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過
	1.本公司 2021 年度第二季財務討論案。	無
	2.本公司擬向國泰世華商業銀行申請授信額度續約案。	無
	3.辦理增加投資孫公司 Linden Integrated Co., Ltd 案。	無
2021.08.26 第四屆第十次	4.辦理增加投資子公司 Regal Management Solution Co., Ltd (RMS)案。	無
	5.RJM 修訂「取得或處理資產處理辦法」部份條文修訂案。	無
	6.RGP 修訂「取得或處理資產處理辦法」部份條文修訂案。	無
	7.修訂「子公司營運管理辦法」部份條文修訂案。	無
	8.修訂「票據領用管理辦法」部份條文修訂案。	無
	9.修訂「職務授權與代理人制度管理辦法」部份條文修訂案。	無
	10.修訂「負債承諾及或有事項管理辦法」部份條文修訂案。	無
	11.修訂「財務及非財務資訊管理辦法」部份條文修訂案。	無
	12.修訂「印鑑管理辦法」部份條文修訂案。	無
	13 增補本公司中華民國境內第一次無擔保轉換公司債證券法規遵循輔導契約案。	無
	審計委員會決議結果(2021.08.26):審計委員會全體同意通過無
	公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過
	1.本公司 2021 年度第三季財務討論案。	無
2021.11.11	2.本公司 2022 年度稽核計畫案。	無
第四屆第十一次	3.本公司簽證會計師之獨立性評估案。	無
	4.為配合業務需要並有效運用資金,茲擬定本公司資金貸與子公司 Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd. (以下簡稱 RJM)案。	無
	審計委員會決議結果(2021.11.11):審計委員會全體同意通過無
	公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過
	1.2021 年度營業報告書、財務報告及 2022 年度營運計劃書。	無

	2.2021 年度盈餘分配案。	無
	3.以資本公積發放現金股利案。	無
	4.2021 年度內部控制聲明書案。	無
	5.本公司及子公司 2022 年度會計師公費審核案。	無
2022.03.11	6.重要子公司 Regal Jewelry Manufacture Co.,Ltd. 投資設立	無
第四屆第十二次	Regal Precious Metal Innovation Co.,Ltd.案。
	7. 本公司擬註銷孫公司深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司案。	無
	8.本公司擬註銷子公司紀梵戈(國際)珠寶有限公司(GVG 香港)
	案。	無
	9. 本公司擬註銷子公司 Chaporo Co.,Ltd 案。	無
	10.修訂本公司「企業社會責任實務守則」部分條文案。	無
	11.修訂本公司「子公司營運管理辦法」部分條文案。	無
	審計委員會決議結果(2022.03.11):審計委員會全體同意通過無	無
	公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過

2.獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形,應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形:本公司無上述情事。

3.獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形(例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等):本公司審計委員會依「審計委員會組織規程」召開並通過相關議案。本公司稽核主管亦定期將稽核報告交付審計委員會,會計師亦於審計委員會時列席參加表示意見,與獨立董事及內部稽核人員溝通順暢。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目			與上市上櫃公司治理實
	是	否	摘要說明	務守則差異情形及原因
一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則?	V		一、本公司已訂定「公司治理實務守則」,並揭露於公開資訊觀測站。	無重大差異
二、公司股權結構及股東權益 (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜,並依程序實施?	V		(一)本公司除已設置發言體系,由發言人及代理發言人作為本公司對外發表意見之管道外,另委任股務代理公司股務服務事宜及設有股務專責人員,並在公司網站上設有專區處理股東建議或糾紛等問題。	無重大差異
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單?	V		(二)本公司依股務代理提供之股東名冊掌握主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形。	無重大差異
(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制?	V		(三)本公司與關係企業之業務與財務均獨立運作,並訂有「關係人及集團企業交易作業管理辦法」,並據以確實執行與關係企業間往來時之風險評估及建立適當之防火牆。	無重大差異
(四)公司是否訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券? 三、董事會之組成及職責	V		(四)本公司訂有「防止內線交易辦法」。	無重大差異

評估項目		運作情形	與上市上櫃公司治理實
	是	摘要說明否	務守則差異情形及原因
(一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行?	V	(一)本公司訂有「公司治理實務守則」及「董事選舉規範」,董事會成員均具備執行職務所必須之知識、技能及素養,董事會成員組成背景多元化,就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針,本公司目前七位董事中,一位為女性董事,董事成員中具有珠寶產業研發、製造、管理、行銷業務及其他產業財務、商務、法律及管理等多元背景,充份落實董事會多元政策。	無重大差異
(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外,是否自願設置其他各類功能性委員會? (三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式,每年並定期進行績效評估,且將績效評估之結果提報董事會,並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考? (四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性?	V	(二)本公司依法設置薪資報酬委員 V 會及審計委員會,未來將視營運規模及業務須求設置其他各類功能性委員會。 (三)本公司於董事會決議通過訂定 V 「董事會自我評鑑或同儕評鑑」,評估期間為2021年1月1日至12月31日,預計2022年第一季將績效評估之結果提報董事會。 (四)本公司於董事會決議聘任會計師前,先審查其獨立性,除要求會計師提供超然獨立聲明書,並確認其與公司除簽證及非審計公費外,未有其他財務利益及業務關係,並符合未持有本公司股份,或於本公司兼任、支領固定薪給等獨立性, 亦未有連續七年未更換或受有處分或損失獨立性之情事,並將評估結果提報董事會決議。本公司一年一次自行評估簽證會計師之獨立性,已於108年11月 13日提報審計委員會及董事會審議並通過。安侯建業聯合	未來視需求設置預計 2022 年第一季將績效評估之結果提報董事會無重大差異

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理實
	是	否	摘要說明	務守則差異情形及原因
四、公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員,並指定公司治理主管,負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)?		V	會計師事務所呂莉莉會計師及關春修會計師,皆符合本公司獨立性評估標準(註1),足堪擔任本公司簽證會計師,會計師事務所並出具聲明函(註2)。本公司公司治理相關事務,由董事長秘書室為專責單位,主要職責如下: 1.提供董事執行業務所需法令遵循獨立性及業務所須之資訊。 2.依法理辦董事會等相關事宜。	無重大差異
			3.依法辦理股東會及公司登記之相關事宜。
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道,及於公司網站設置利害關係人專區,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題?	V		本公司已於公司網站設置利害關係人專區及投資人專區,且派有專人管理建置本公司財務業務相關資訊及公司治理資訊,以利股東及利害關係人參考,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題。	無重大差異
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務?	V		本公司已委任永豐金證券股份有限公司股務代理部為本公司股務代辦機構辦理股東會事務。	無重大差異
七、資訊公開 (一)公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊?	V		( 一 ) 本公司已架設公司網站 (www.regaljewelrygroup.com) ,並揭露公司相關財務業務及公司治理資訊,此外,相關資訊亦揭露於公開資訊觀測站。若召開法人說明會並於當日上傳「完整之會議影音連結資訊」以供查閱。	無重大差異
(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式 (如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)?	V		( 二 ) 本公司已架設英文網站 (www.regaljewelrygroup.com) ,設有專人負責公司資訊之蒐集及揭露,並落實發言人制度。	無重大差異

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理實
	是	否	摘要說明	務守則差異情形及原因
(三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告,及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形?		V	(三)本公司2021年度財務報告已於 2022 年 03 月 31 日前申報完畢,符合主管機關規定期限。	無重大差異
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董	V		(一)員工權益:依法載明員工手冊及公司福利政策,內容明訂員工之權利義務及福利項目,以維護員工權益。	無重大差異
事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)?	V		(二)僱員關懷:除依據當地政府相關規定辦理外,並不定期舉辦聚餐、康樂等活動,以調劑員工身心。	無重大差異
	V		(三)投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利:與投資者、供應商及利害關係人均保持暢通之溝通管道,並維護其應有之合法權益。	無重大差異
	V		(四)董事及監察人進修之情形:本公司之董事皆已參加公司治理之相關課程;本公司毋須設置監察人。	無重大差異
	V		(五)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形:本公司訂有內部控制制度及相關管理辦法,並依辦法執行,以其降低並預防任何可能風險。	無重大差異
	V		(六)客戶政策之執行情形:由專門部門負責客戶洽詢及申訴管道。	無重大差異
	V		(七)本公司為董事及監察人購買責任保險之情形:本公司已為董事購買責任保險。	無重大差異
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形,及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。依循未來公司治理評鑑標準,公司將致力改善,努力達到評鑑標準。

附表一:本公司董事進修情形

職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
董事	PHACHARAPON	2021.12.17	中華民國公司經	公司治理下董監和內部人所不可不知的法律規範與風險責任	3 小時
	PHAIBOONSUNTORN	2021.12.24	營發展協會	獨立董事制度之困境與挑戰	3 小時
董事	SARAYUTH	2021.11.26	TIRI 台灣投資	【線上授課】11月董監事 (含獨立)、公司治理主管進修	3 小時
	MUNGCHITVITSAVAKORN	2021.12.28	人關係協會	併購實務大解析	3 小時
董事	林青山	2021.12.17	中華民國公司經	公司治理下董監和內部人所不可不知的法律規範與風險責任	3 小時
		2021.12.24	營發展協會	獨立董事制度之困境與挑戰	3 小時
董事	林緧頤	2021.11.26	TIRI 台灣投資人關係協會	【線上授課】11月董監事 (含獨立)、公司治理主管進修	3 小時
		2021.12.28		併購實務大解析	3 小時
獨立		2021.03.26	財團法人中華民	臺灣土地銀行委訓-董事與監察人(含獨立)實務進階研討會【公平待客原則董事及監察人進修課程】	3 小時
董事	李宗培	2021.10.15	國證券暨期貨市場發展基金會	董事與監察人(含獨立)暨公司治理主管實務進階研討會―企業財務危機預警與類型分析	3 小時
獨立		2021.02.26	財團法人中華民國證券暨期貨市	聯寶電子股份有限公司委訓~董事與監察人(含獨立)實務進階研討會【公司治理與證券法規】	3 小時
董事	官志亮	2021.03.29	場發展基金會	聯寶電子股份有限公司委訓~董事與監察人(含獨立)實務進階研討會【企業併購之董監法律責任】	3 小時
獨立		2021.11.26	TIRI 台灣投資	【線上授課】11月董監事 (含獨立)、公司治理主管進修	3 小時
董事	葉光洲	2021.12.28	人關係協會	併購實務大解析	3 小時

附表二:公司為董事及監察人購買責任保險之情形

投保對象	保險公司	投保金額	投保起迄期間
全體董事及重要職員	新加坡商美國國際產物保險股份有限公司	300 萬美元	2021 年 11 月 15 日至 2022 年 11 月 15 日

附表三:經理人參與公司治理有關之進修與訓練

職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
財務處處長	NARISSA KIEATBU NYARIT	2021.08.12 至 2021.08.13	實踐大學	會計主管持續進修班 12 小時(全修)	12 小時
稽核主管	王漢輝	2021.11.24	財團法人會計研究發展基金會	企業永續 ESG 之法律遵循再生能源與投資綠能(視訊上課)	6 小時
		2021.12.01		企業財報編製常見缺失與內稽內控法令遵循實務	6 小時
台灣分公司總		2021.12.22	財團法人會計研	內稽人員如何因應編製 IFRS 財務報告常見缺失(視訊上課)	6 小時
經理/稽核人員職務代理人	李文雄	2021.12.29	究發展基金會	內稽人員應有的「公司治理」素養及財報風險評估實務(視訊上課)	6 小時

註 1:會計師獨立性評估標準:

參酌會計師法第 47 條及會計師職業道德規範第 10 號公報規定:

項目	結果
1.截至最近一次簽證作業,未有七年未更換之情事。	■是	□否
2.與委託人無重大財務利害關係。	■是	□否
3.避免與委託人有任何不適當關係。	■是	□否
4.會計師應使其助理人員確實誠實、公正及獨立性。	■是	□否
5.執業前二年內服務機構之財務報表,不得查核簽證。	■是	□否
6.會計師名義不得為他人使用。	■是	□否
7.未握有本公司及關係企業之股份。	■是	□否
8.未與本公司及關係企業有金錢借貸之情事。	■是	□否
9.未與本公司或關係企業有共同投資或分享利益之關係。	■是	□否
10.未兼任本公司或關係企業之經常工作,支領固定薪。	■是	□否
11.未涉及本公司或關係企業制定決策之管理職能。	■是	□否
12.未兼營可能喪失其獨立性之其他事業。	■是	□否
13.與本公司管理階層人員配偶、直係血親直系姻親或四親等內旁系血親之關係者不得簽證。	■是	□否
14.未收取任何與業務有關之佣金。	■是	□否
15.截至目前為止,未受有處分或損失及獨立原則之情事。	■是	□否

(四)薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形

1.薪資報酬委員會成員資料

	條件		是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格				符合獨立性情形(註2)
身分別	姓名	商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7			8 9 10	兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數	備註
獨立董事李宗培		V	-	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	2	-
獨立董事葉光洲		-	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	-	-
獨立董事官志亮		V	-	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	2	-

註1:本公司依法令規定設有3席薪資報酬委員會委員。

註2:各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者,請於各條件代號下方空格中打""。

(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數1%以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總數5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
(6)非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)
(7)非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人 (但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
(8)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股5%以上股東(但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數20%以上,未超過50%,且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
(9)非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員, 不在此限。
(10)未有公司法第30條各款情事之一。

2.薪資報酬委員會成員組成及職責

本公司於 2015 年 08 月 28 日董事會通過設置薪酬委員會,由本公司三名獨立董事李宗培、葉光洲及官志亮擔任薪酬委員,及通過「薪資報酬委員會組織規程」,其職責主係依據相關法令之規定執行相關職權,以專業客觀之地位,就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估,並向董事會提出建議,以供其決策之參考。另運作情形依證券交易法第十四條之六及股票上市或於證券商營業處所買賣公司之「薪資報酬委員會組織規程」辦理。

(1)本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。

(2)本屆委員任期:2020 年 06 月 17 日至 2023 年 06 月 16 日。

職稱	姓名	實際出席次數 (B)	委託出席次數	實際出席率% (B/A) (註 1)	備註
召集委	員李宗培	1	1	50%	連任(註 2)
委員	葉光洲	1	1	50%	連任(註 2)
委員	官志亮	2	0	100%	連任(註 2)

2021 年度薪資報酬委員會開會 2 次,委員資格及出席情形如下:

其他應記載事項:

一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議,應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議,應敘明其差異情形及原因) :無。

二、薪資報酬委員會之議決事項,如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者,應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理:無。

註 1:(1)年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者,應於備註欄註明離職日期,實際出席率 (%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
(2)年度終了日前,有薪資報酬委員會改選者,應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列,並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
註 2:本公司於 2020 年 06 月 17 日的董事會任命薪酬委員會成員,由李宗培、葉光洲、官志亮三位獨立董事連任本公司第四屆薪酬委員會委員,任期自 2020 年 06 月 17 日至 2023 年 06 月 16 日止。

(五)履行社會責任情形

評估項目	是	否	運作情形摘要說明	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
一、公司是否依重大性原則, 進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估,並訂定相關風險管理政策或策略?	V		本公司於 2015 年 6 月 23 日經董事會決議通過訂定「企業社會責任實務守則」,並於 2020 年 03 月 13 日經董事會決議通過修訂。	無重大差異
二、公司是否設置推動企業社會責任專(兼)職單位, 並由董事會授權高階管理階層處理,及向董事會報告處理情形?	V		二、本公司由總經理室專人兼職處理,以負責企業社會責任政策之推動及執行,且本公司已訂定「公司企業社會責任實務守則」,並經 2015 6 23 年月日之董事會決議通過。	無重大差異
三、環境議題
(一) 公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度?	V		(一)本公司並無產生大量廢料及污染物,且產品遵循相關環保法令規章辦理各項作業, 並通過ISO9001:2000、BSCI WCA及泰國綠色企業認證等。	無重大差異
(二) 公司是否致力於提升各項資源之利用效率,並使用對環境負荷衝擊低之再生物料?	V		(二)本公司使用ERP系統及電子郵件等,善盡各項資源之利用效率,減少大量用紙以降低對環境造成之負荷。	無重大差異
(三)公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會,並採取氣候相關議題之因應措施?		V	(三)本公司目前尚未針對氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會進行評估,並採取氣候相關議題之因應措施,未來將逐步改善。	無重大差異
(四)公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量,並制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策? 四、社會議題	V		(四)落實各項節省減碳及綠色採購等碳足跡自願減碳精神,持續關注環境變遷之影響及擬定相關環境保護策略。	無重大差異

評估項目	是	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
(一)公司是否依照相關法規及國際人權公約,制定相關之管理政策與程序?	V	摘要說明 (一)本公司對於公司政策與程序宣導及員工意見之溝通皆採開放方式,且遵守勞動法等相關法規,並編製員工手冊。	無重大差異
(二)公司是否訂定及實施合理員工福利措施(包括薪酬、休假及其他福利等), 並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬?	V	(二)本公司薪資與人事制度均依當地法規定辦理,除評核員工績效,並依工作規則施行獎勵及懲戒制度,另於公司章程明訂本公司年度如有獲利,應提撥不低於百分之一為員工酬勞。	無重大差異
(三) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境,並對員工定期實施安全與健康教育?	V	(三)本公司重視員工工作環境安全與健康,由廠管人員定期巡視員工工作環境,另為顧及員工健康,提供年度健檢,以顧及員工安全健康之責任。	無重大差異
(四)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫?	V	(四)本公司每年度依年度教育訓練向員工實施教育訓練,為員工建立有效之職涯能力發展。	無重大差異
(五)對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示,公司是否遵循相關法規及國際準則,並制定相關保護消費者權益政策及申訴程序?	V	(五)本公司於官網設置線上客服信箱、客戶服務系統及服務專線保護客戶權益。	無重大差異
(六)公司是否訂定供應商管理政策,要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範,及其實施情形?	V	(六)為確保產品原料品質與供貨穩定,本公司訂定「供應商之評核與管理辦法」,供應商之產品需符合國際標準,並且要求供應商經營不可有違法違反環保、職業安全衛生或勞動人權之情事。	無重大差異

評估項目			與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情
	是	否	摘要說明	形及原因
五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引, 編製企業社會責任報告書等揭露公司非財務資訊之報告書?前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見?	V		本公司參考上市上櫃公司企業社會責任實務守則於2015年6月 23日經董事會決議通過訂定「企業社會責任實務守則」,並於 2020年03月13日經董事會決議通過修訂,實際運作與所訂守則。無取得第三方驗證單位之確信或保證意見。	無重大差異
			六、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者,請敘明其運作與所定守則之差異情形:本公司已依「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂定「公司企業社會責任實務守則」並公告於網站,對於「企業社會責任實務守則」中強調公司應實踐企業社會責任,並促進經濟、社會與環境生態之平衡及永續發展,我們將採循序漸進的方式予以落實。
主辦及贊助慈善捐贈公益活動。已通過認證之品質系統如下: ●ISO9001:2000 ●TLS8001-2010			七、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊:企業社會責任(簡稱CSR), 是一種經濟責任、法律責任和道德責任的混合體,本公司本著誠信經營管理原則,由小處著手開始做起,尊重人權與員工權利、提升各項財務資訊揭露及透明化、加強利害關係人之關係、保護消費者權益、維護各項公平競爭及加強反賄賂和防止貪腐行為,本公司秉持回饋社會與關懷社會弱勢之宗旨,近年來也八、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準,應加以敘明:
●BSCI WCA ●泰國綠色企業認證

(六)公履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因

			運作情形(註)	與上市上櫃
				公司誠信經
評估項目	是	否	摘要說明	營守則差異
				情形及原因
一、訂定誠信經營政策及
方案
(一)公司是否制定經董			(一)本公司訂有「誠信經營守	無重大差異
事會通過之誠信			則」,並經董事會通過及
經營政策,並於規			於股東會同意。董事會及
章及對外文件中			管理階層本善良管理人
明示誠信經營之			責任,忠實執行職務及誠
政策、作法,以及			信信用原則執行業務。
董事會與高階管
理階層積極落實
經營政策之承
諾?
(二)公司是否建立不誠			(二)本公司遵循誠信經營守	無重大差異
信行為風險之評			則,嚴禁員工有任何行賄
估機制,定期分析			及收賄行為,並明定不得
及評估營業範圍			提供非法政治獻金,內部
內具較高不誠信			稽核人員並查核其遵循
行為風險之營業			情形。
活動,並據以訂定
防範不誠信行為
方案,且至少涵蓋
「上市上櫃公司
誠信經營守則」第
七條第二項各款
行為之防範措
施?
(三)公司是否於防範不			(三)本公司要求員工應有誠	無重大差異
誠信行為方案內			信行為,並於各項集會及
明定作業程序、行			員工教育訓練中向員工
為指南、違規之懲			宣導,應遵守公司法、證
戒及申訴制度,且			券交易法、商業會計法及
落實執行,並定期			本公司內控規章及其他
檢討修正前揭方			商業行為法令規章等。

			運作情形(註)	與上市上櫃
評估項目				公司誠信經
	是	否	摘要說明	營守則差異
				情形及原因
案?
二、落實誠信經營
(一)公司是否評估往來			(一) 本公司嚴格禁止有不誠	無重大差異
對象之誠信紀錄,並於其與往來			信之商業活動,誠信經營
交易對象簽訂之			守則中已明訂。
契約中明定誠信
行為條款?
(二)公司是否設置隸屬			(二) 本公司指派董事長秘書	無重大差異
董事會之推動企業誠信經營專責			室為企業誠信經營兼職
單位,並定期(至			單位,並積極推廣本公司
少一年一次)向董			所訂之誠信經營守則。
事會報告其誠信
經營政策與防範
不誠信行為方案及監督執行情
形?
(三)公司是否制定防止			(三)	無重大差異
利益衝突政策、提			本公司所訂定之「誠 1.
供適當陳述管			信經營守則」中訂有
道,並落實執行?			董事利益迴避制度, 對董事會所列議案,
			與其自身或其代表之
			法人有利害關係,致
			有害於公司利益之虞
			者,得陳述其意見及
			答詢,惟不得加入討論及表決,且討論及
			表決時應予迴避,並
			不得代理其他董事行
			使其表決權。
			由各部門依其職責及 2.
			範疇執行,並透過 e-mail等方式直接向
			其單位主管陳述之。
(四)公司是否為落實誠			(四) 本公司之會計均依法規	無重大差異
信經營已建立有			處理,並由獨立之會計師
效的會計制度、內			事務所查核,且內部稽核

			運作情形(註)	與上市上櫃
				公司誠信經
評估項目	是	否	摘要說明	營守則差異
				情形及原因
部控制制度,並由			人員並查核其遵循情形。
內部稽核單位依
不誠信行為風險
之評估結果,擬訂
相關稽核計畫,並據以查核防範不
誠信行為方案之
遵循情形,或委託
會計師執行查
核?
(五)公司是否定期舉辦			(五)本公司於新人教育訓練	無重大差異
誠信經營之內、外			時加以宣導誠信之重要
部之教育訓練?			性,另不定期向員工宣導
			誠信經營之之主要內容
			及預防方式。
三、公司檢舉制度之運作
情形
(一)公司是否訂定具體			(一)本公司目前設有檢舉信	無重大差異
檢舉及獎勵制			箱,檢舉管道暢通,並由
度,並建立便利檢			人事部門主管處理被檢
舉管道,及針對被			舉事項。
檢舉對象指派適當之受理專責人
員?

(二)公司是否訂定受理			(二)發現不誠信行為可直接	無重大差異
檢舉事項之調查			向相關主管或內部稽核
標準作業程序、調			人員報告,相關資訊皆保
查完成後應採取			密處理,經查證屬實,依
之後續措施及相			內部規章及相關法令懲
關保密機制?			處。

(三)公司是否採取保護			(三)本公司對檢舉人採取保	無重大差異
檢舉人不因檢舉而遭受			護措施,不因檢舉而遭受
不當處置之措施?			不當處置。
四、加強資訊揭露

			運作情形(註)	與上市上櫃
				公司誠信經
評估項目	是	否	摘要說明	營守則差異
				情形及原因
公司是否於其網站			已於本公司網站及公開資訊	無重大差異
及公開資訊觀測			觀測站揭露誠信經營守則內
站,揭露其所定誠信			容。
經營守則內容及推
動成效?
			五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者,

請敘明其運作與所定守則之差異情形:無重大差異

六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊:(如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形)無。

註:運作情形不論勾選「是」或「否」,均應於摘要說明欄位敘明。

(七)公司治理守則及相關規章,查詢方式如下:

重要規章	揭露查詢方式
公司章程、股東會議事規則、董事會議	公開資訊觀測站:newmops.twse.com.tw
事規範、取得或處分資產處理程序、資	「基本資料」專區/電子書/「年報及
金貸與他人作業辦法、背書保證作業辦	股東會相關資料」中查詢或「公司
法、審計委員會組織規程、薪資報酬委	治理」專區/「訂定公司治理之相關規
員會組織規程、公司治理實務守則、企	程規則」中查詢。
業社會責任實務守則、道德行為準則、	公司網站:www.regaljewelrygroup.com
誠信經營守則、防範內線交易辦法	「投資人關係」專區/「公司重要規章」
	中查詢。

(八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊:

1.本公司依據營運屬性列出主要的利害關係人:

(1)員工權益及僱員關懷

提供多元的溝通方式,使員工能充分表達意見,以維持勞資間和諧關係。在學習發展上安排教育訓練提升專業工作技能,激勵員工持續學習與自我成長,並依相關法令規定實施,保障員工權益等。

(2)客戶關係

以誠信經營,依循「道德行為準則」、「誠信經營守則」及「企業社會責任守則」, 落實企業誠信經營。並提供客戶多元的溝通管道,回應客戶需求。

(3)供應商關係

以誠信經營,推動永續經營,嚴格的評選應供應商,與供應商建立合作關係,同時要求供應商遵守「供應商企業社會責任協議」,共同促進綠色環保、勞工人權及道德、衛生、安全、風險管理及道德規範等企業社會責任,以維持長遠與穩定的合作關係。

(4)投資人/股東之權利

設有發言人並於公司網站建置其連絡資訊,專責處理股東之建議及回覆投資人問題之管道。

以誠信經營,依循「道德行為準則」、「誠信經營守則」及「企業社會責任守則」, 落實企業誠信經營。本公司重視與投資人關係,舉辦法人說明會,以加強資訊揭露之時效性與透明度及保障投資人權益。

2.董事進修情形、董事責任保險情形及經理人參與公司治理有關之進修與訓練,請參閱「(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因」之附表 (1)。

(九)內部控制制度執行狀況

1.內部控制聲明書

(十)最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形:無。
(十一)最近年度及截至年報刊印日止股東會及董事會之重要決議事項 1.股東常會重要決議事項及執行情形:

會議日期	重要決議事項及執行情形
	1.通過 2016 年度營業報告書及財務報告案。
	執行情形:已完成。
	2.通過 2016 年度盈餘分配案。
	執行情形:已完成。
	3.通過「取得或處分資產處理辦法」部份條文修訂案。
	執行情形:已依股東會決議修改辦法。
2017 年	4.通過「公司章程」部份條文修訂案。
06 月 22 日	執行情形:已依股東會決議修改章程。
	5.通過發行限制員工權利新股案。
	執行情形:已完成。
	6.補選董事一席案。執行情形:已完成。
	7.通過解除新任董事競業禁止限制案。
	執行情形:已完成。
	1.通過 2017 年度營業報告書及財務報告案。
	執行情形:已完成。
2018 年	2.通過 2017 年度盈餘分配案。
05 月 28 日	執行情形:已完成。
	3.通過「公司章程」部分條文修訂案。
	執行情形:已依股東會決議修改。
	1.2018 年度營業報告書及財務報告案。
	執行情形:已完成。
	2.2018 年度盈餘分配案。
	執行情形:已完成。
	3.「公司章程」部分條文修訂案。
	執行情形:已依股東會決議修改章程。
	4.「取得或處分資產處理辦法」部分條文修訂案。執行情形:已依股東會決議修改。
2019 年	5.「股東會議事規則」部分條文修訂案。
06 月 28 日	執行情形:已依股東會決議修改。
	6.「資金貸與他人作業辦法」部分條文修訂案。
	執行情形:已依股東會決議修改。
	7.「背書保證作業辦法」部分條文修訂案。
	執行情形:已依股東會決議修改。
	8.改選第四屆董事及獨立董事,提請選舉。
	執行情形:已完成。
	9.解除新任董事競業禁止限制案。
	執行情形:已完成。
2020 年	1.2019 年度營業報告書及財務報告案。
06 月 17 日	執行情形:已完成。

	2.2019 年度盈餘分配案。
	執行情形:已完成。
	3.「公司章程」部份條文修訂案。
	執行情形:已依股東會決議修改章程。
	4.「股東會議事規則」部分條文修訂案。
2020 年	執行情形:已依股東會決議修改辦法。
06 月 17 日	5.「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」部份條文修訂案。
	執行情形:已依股東會決議修改辦法。
	6.改選第五屆董事及獨立董事。
	執行情形:已完成。
	7.解除新任董事競業禁止限制案。
	執行情形:已完成。
	1.2020 年度營業報告書及財務報告案。
	執行情形:已完成。
	2.2020 年度盈餘分配案。
	執行情形:已完成。
	3.「董事選舉規範」部分條文修訂案。
2021 年	執行情形:已完成。
07 月 30 日	4.「股東會議事規則」部分條文修訂案。
	執行情形:已完成。
	5.「資金貸與他人作業辦法」部份條文修訂案。
	執行情形:已完成。
	6.「取得或處分資產管理辦法」部份條文修訂案。
	執行情形:已完成。

2.董事會重要決議事項及執行情形:

會議日期	重要決議事項及執行情形
	1.2017 年度營業報告書、財務報告及 2018 年度營運計劃案。執行情形:已於 2018 年股東常會通過。
	2.2017 年度員工及董事酬勞案。執行情形:已於 2018 年股東常會通過。
	3.2017 年度盈餘分配案。執行情形:已於 2018 年股東常會通過。
	4.通過 2017 年度內部控制聲明書案。執行情形:已完成。
2018 年 02 月 26 日	5.通過「薪資報酬委員會組織規程」部份條文修訂案。執行情形:已完成。
第三屆第九次	6.通過「2017 年第一次限制員工權利新股發行辦法」部份條文修訂案。執行情形:已完成。
	7.通過本公司及子公司 2018 年度會計師公費審核案。執行情形:已完成。
	8.通過重要子公司 Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.(以下簡稱 RJM)更新企業資源整合系統(ERP)案。執行情形:執行中。
	9.通過召集本公司 2018 年股東常會案。執行情形:已於 2018 年 02 月 26 日完成召開股東常會公告。
2018.04.11 第三屆第十次	1.通過「公司章程」部份條文修訂案。執行情形:已於 2018 年股東常會通過。
	2.2018 年股東常會新增討論案。執行情形:已依董事會決議執行,並公告完畢。
	1.通過經理人異動與聘任及薪資報酬案。執行情形:已依董事會決議執行,並完成公告。
2018.05.10	2.通過重要子公司紀梵戈(國際)珠寶有限公司(GVG 香港)董事長聘任案。執行情形:已完成。
第三屆第十一次	3.通過解除本公司經理人競業禁止之限制案。執行情形:已依董事會決議執行,並完成公告。
	4.通過 2018 年度第一季財務報告案。執行情形:已依董事會決議通過,並公告完畢。
	1.通過 2018 年度第二季財務報告案。執行情形:已依董事會決議通過,並公告完畢。
2018.08.14 第三屆第十二次	2.通過追認本公司向玉山商業銀行辦理授信額度案。執行情形:已完成。
	3.通過本公司於泰國申請設立國際營運中心 IHQ 案。執行情形:已依董事會決議執行,並完成公告。

	1.通過 2018 年度第三季財務報告案。執行情形:已依董事會決議通過,並公告完畢。
	2.通過 2019 年度稽核計畫案。執行情形:已依董事會決議通過,並公告完畢。
	3.通過簽證會計師之獨立性評估案。執行情形:已完成。
	4.通過本公司擬透過子公司 Regal Jewelry Manufacture Co. Ltd 投資設立 Linden Integrated Co., Ltd.案。執行情形:已完成。
	5.通過本公司擬投資設立 Chaporo Co. Ltd 案。執行情形:執行中。
	6.通過代 Chaporo Co. Ltd 公司決議收購 Elex Precise Co. Ltd.案。執行情形:執行中。
	7.通過本公司擬指派法人代表人案。執行情形:已完成。
2018.11.12	8.解除董事競業禁止限制案。執行情形:已提至 2019 年股東常會。
第三屆第十三次	9.通過代子公司 Regal Jewelry Manufacture 決議向 Krung Thai Bank Public Company Limited 辦理授信額度案。執行情形:已完成。
	10.通過玉山銀行授信額度共用案。執行情形:已於 2019 年 03 月 08 日董事會決議取消。
	11.通過為子公司深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司背書保證案。執行情形:已於 2019 年 03 月 08 日董事會決議取消。
	12.通過本公司資金貸與子公司深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司案。執行情形:已於 2019 年 03 月 08 日董事會決議取消。
	13.通過訂定限制員工權利新股發行相關事宜案。執行情形:已完成。
	14.通過本公司辦理員工集合投資專戶之相關事宜案。執行情形:已完成。
	15.通過本公司向香港玉山商業銀行申請開戶案。執行情形:已完成。
	16.通過修訂本公司董事、獨立董事及經理人現行各項薪酬專案匯總說明表。執行情形:已完成。
	1.2018 年度營業報告書、財務報告及 2019 年度營運計劃案。執行情形:2018 年度營業報告書及財務報告已列入 2019 年股東常會承認事項,2019 年度營運計劃案執行中。
2019.03.08 第三屆第十四次	2.2018 年度員工及董事酬勞案。執行情形:已列入 2019 年股東常會報告事項。
	3.2018 年度盈餘分配案。執行情形:已列入 2019 年股東常會承認事項。

	4.通過 2018 年度內部控制聲明書案。執行情形:已完成。
	5.通過本公司及子公司 2019 年度會計師公費審核案。執行情形:已完成。
	6.通過取消玉山銀行授信額度共用案。執行情形:已完成。
	7.通過取消為子公司深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司背書保證案。執行情形:已完成。
	8.通過取消本公司資金貸與子公司深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司案。執行情形:已完成。
	9.通過本公司向永豐商業銀行股份有限公司香港分行申請授信額度案。執行情形:已完成。
	10.通過修訂「公司章程」部份條文修訂案。執行情形:已列入 2019 年股東常會討論事項。
2019.03.08 第三屆第十四次	11.通過修訂「取得或處分資產處理辦法」部份條文修訂案。執行情形:已列入 2019 年股東常會討論事項。
	12.通過修訂「股東會議事規則」部份條文修訂案。執行情形:已列入 2019 年股東常會討論事項。
	13.通過修訂「董事會議事規範」部份條文修訂案。執行情形:已列入 2019 年股東常會報告事項。
	14.通過提股東常會提前改選第四屆董事案。執行情形:已列入 2019 年股東常會報告事項。
	15.通過召集本公司 2019 年股東常會案。執行情形:已公告。
	16.通過受理百分之一以上股東提案相關事宜案。執行情形:已公告。
	17.通過受理百分之一以上股東董事(含獨立董事)提名相關事宜案。執行情形:已公告。
	18.通過向香港永豐商業銀行增加印鑑使用者核決權限案。執行情形:已公告。
	1.通過本公司經理人聘任及薪資報酬案。執行情形:已完成。
	2.通過解除本公司經理人競業禁止之限制案。執行情形:已完成。
2019.05.13 第三屆第十五次	3.通過本公司 2019 年度第一季財務報告案。執行情形:已依董事會決議通過,並公告完畢。
	4.通過修訂「公司治理實務守則」部份條文修訂案。執行情形:已完成。
	5.修訂「資金貸與他人作業辦法」部份條文修訂案。執行情形:已列入 2019 年股東常會討論事項。

	6.修訂「背書保證作業辦法」部份條文修訂案。執行情形:已列入 2019 年股東常會討論事項。
2019.05.13 第三屆第十五次	7.本公司 2019 年股東常會提名董事、獨立董事候選人名單案。執行情形:已列入 2019 年股東常會候選人名單。
	8.解除新任董事競業禁止限制案。執行情形:已列入 2019 年股東常會其他議案。
	9. 2019 年股東常會新增討論案。執行情形:已公告。
	1.選舉第四屆董事長案。執行情形:已依董事會決議執行,並公告完畢。
2019.06.28	2.委任第三屆薪資報酬委員會成員案。執行情形:已依董事會決議執行,並公告完畢。
第四屆第一次	3.設置第三屆審計委員會成員案。執行情形:已依董事會決議執行,並公告完畢。
	4.訂定「處理董事要求之標準作業程序」。執行情形:已依董事會決議執行,並申報完畢。
	1.本公司 2019 年度第二季財務報告案。執行情形:已依董事會決議執行,並公告完畢。
	2.本公司會計主管異動及薪資報酬案。執行情形:已依董事會決議執行,並公告完畢。
	3.審議本公司 2018 年度員工酬勞發放案。執行情形:已依董事會決議執行,並發放完畢。
	4.訂定本公司收回限制員工權利新股註銷基準日案。執行情形:已依董事會決議執行,完成註銷。
2019.08.14 第四屆第二次	5.本公司擬在台投資設立子公司案。執行情形:已於 2019 年 10 月 18 日設立完成,公司名稱為日成國際企業股份有限公司
	6.重要子公司 Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.更新企業資源整合系統 (ERP)增加預算案。執行情形:執行中。
	7.擬授權董事長全權處理子公司變更公司名稱案。執行情形:執行中。
	8 代子公司 Chaporo Co. Ltd 決議取消收購 Elex Precise Co. Ltd.案。執行情形:已依董事會決議執行,取消收購。
2019.11.13	1.本公司 2019 年度第三季財務報告案。執行情形:已依董事會決議通過,並公告完畢。
第四屆第三次	2. 本公司 2020 年度稽核計畫案。執行情形:已依董事會決議通過,並公告完畢。
	3. 本公司簽證會計師之獨立性評估案。執行情形:已完成。
	4. 訂定「董事會自我評鑑或同儕評鑑」。執行情形:已依董事會決議執行。

2019.11.13	5. 擬增加子公司深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司投資案。執行情形:執行中
第四屆第三次	6. 子公司日成國際企業股份有限公司董事長任命案。執行情形:已依董事會決議執行,並辦理變更登記。
	1.2019 年度營業報告書、財務報告及 2020 年度營運計劃案。執行情形:2019 年度營業報告書、財務報告已列入 2020 年股東常會承認事項、2020 年度營運計畫案執行中。
	2.2019 年度員工及董事酬勞案。執行情形:已列入 2020 年股東常會報告事項。
	3.2019 年度盈餘分配案。執行情形:已列入 2020 年股東常會承認事項。
	4.2019 年度內部控制聲明書案。執行情形:已依董事會決議公告完畢。
	5.本公司及子公司 2020 年度會計師公費審核案。執行情形:已依董事會決議執行,並申報完畢。
	6.訂定本公司收回限制員工權利新股註銷基準日案。執行情形:已依董事會決議執行,並申報完畢。
	7.擬增加子公司日成國際企業股份有限公司投資案。執行情形:執行中。
2020.03.13 第四屆第四次	8.本公司擬向永豐商業銀行股份有限公司香港分行申請授信額度案。執行情形:執行中。
	9.修訂「公司章程」部份條文修訂案。執行情形:已列入 2020 年股東常會討論事項。
	10.修訂「股東會議事規則」部份條文修訂案。執行情形:已列入 2020 年股東常會討論事項。
	11.修訂「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」部份條文修訂案。
	執行情形:已列入 2020 年股東常會討論事項。
	12.修訂「董事會議事規範」部份條文修訂案。執行情形:已列入 2020 年股東常會報告事項。
	13.修訂「公司治理實務守則」部份條文修訂案。
	執行情形:已依董事會決議執行。 14.修訂「企業社會責任實務守則」部份條文修訂案。
	執行情形:已依董事會決議執行。
	15.修訂「暫停及恢復交易作業辦法」部份條文修訂案。
	執行情形:已依董事會決議執行。
	16.擬提股東常會提前改選第五屆董事案。執行情形:已依董事會決議執行,並公告完畢。
	17.召集本公司 2020 年股東常會案。
	執行情形:已依董事會決議執行,並公告完畢。
	18.擬受理百分之一以上股東提案相關事宜案。
	執行情形:已依董事會決議執行,並公告完畢。
	19.受理百分之一以上股東董事(含獨立董事)提名相關事宜案。執行情形:已依董事會決議執行,並公告完畢。

2020.03.13
第四屆第四次
	1.本公司 2020 年股東常會提名董事、獨立董事候選人名單案。執行情形:已列入 2020 年股東常會選舉事項。
2020.05.07	2.解除新任董事競業禁止限制案。
第四屆第五次	執行情形:已列入 2020 年股東常會其他議案。
	3.2020 年股東常會新增報告事項。
	執行情形:已依董事會決議執行,並公告完畢。
	1.本公司自 2020 年度起更換財務報表查核簽證會計師案。
	執行情形:已依董事會決議執行,並公告完畢。
2020.05.11	2.本公司 2020 年度第一季財務報告案。
第四屆第六次	執行情形:已依董事會決議執行,並公告完畢。
	3.本公司擬向上海商業儲蓄銀行申請授信額度案。執行情形:執行中。
	1.選舉第五屆董事長案。
	執行情形:已依董事會決議執行,並公告完畢。
	2.委任第四屆薪資報酬委員會成員案。
	執行情形:已依董事會決議執行,並公告完畢。
2020.06.17	3.設置第四屆審計委員會成員案。
第五屆第一次	執行情形:已依董事會決議執行,並公告完畢。
	4.本公司擬向台新國際商業銀行申請授信額度案。執行情形:已依董事會決議執行。
	5.本公司擬同意增加永豐商業銀行股份有限公司香港分行授信額度案授權
	人。
	執行情形:已依董事會決議執行。
	1.本公司 2020 年度第二季財務報告案。執行情形:已依董事會決議執行,並公告完畢。
	2.訂定本公司收回限制員工權利新股註銷基準日案。
	執行情形:已依董事會決議執行,並公告完畢。
	3.本公司擬向國泰世華商業銀行申請授信額度案。
2020.08.13	執行情形:已依董事會決議執行。
第五屆第二次	4.修訂「董事會績效評估辦法」部份條文修訂案。執行情形:已列入 2021 年股東常會討論事項。
	5.修訂「薪資報酬委員會組織規程」部份條文修訂案。
	執行情形:已列入 2021 年股東常會討論事項。
	6.修訂「獨立董事之職責範疇規則」部份條文修訂案。
	執行情形:已列入 2021 年股東常會討論事項。
	7.修訂「審計委員會組織規程」部份條文修訂案。
	執行情形:已列入 2021 年股東常會討論事項。
	8.修訂「董事會議事規範」部份條文修訂案。執行情形:已列入 2021 年股東常會討論事項。
2020.08.13	9.修訂「董事選舉規範」部份條文修訂。
第五屆第二次	執行情形:已列入 2021 年股東常會討論事項。

	10.修訂「股東會議事規則」部份條文修訂案。執行情形:已列入 2021 年股東常會討論事項。
	11.擬解除本公司經理人競業禁止之限制案。執行情形:已列入 2021 年股東常會其他議案
2020.10.05	1.本公司擬辦理募集與發行中華民國境內第一次無擔保轉換公司債案。執行情形:已依董事會決議執行。
第五屆第三次	2.追認本公司之孫公司 Regal Plating Co., Ltd.(簡稱 RGP)取得與處分有價證券案。執行情形:已依董事會決議執行,並公告完畢。
	1.本公司 2020 年度第三季財務報告案。執行情形:已依董事會決議通過,並公告完畢。
	2.本公司 2021 年度稽核計畫案。執行情形:已依董事會決議通過,待年底公告。
2020.11.13	3.本公司簽證會計師之獨立性評估案。執行情形:已依董事會決議通過。
第五屆第四次	4.修訂「董事暨經理人道德行為準則」部分條文修訂案。執行情形:已列入 2021 年股東常會討論事項。
	5.修訂「關係人及集團企業交易作業辦法」部分條文修訂案。執行情形:已列入 2021 年股東常會討論事項。
	6.臨時動議本公司簽證會計師之獨立性評估方式。執行情形:研擬中。
2020.12.15	1.為配合業務需要並有效運用資金,茲擬定本公司資金貸與子公司 Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd. (以下簡稱 RJM)案。執行情形:已依董事會決議執行。
第五屆第五次	2.本公司財務報告編製能力之自評評估討論案。執行情形:修訂財務報表編制流程之管理辦法。請參閱附件十四。(P77)
	1.2020 年度營業報告書、財務報告及 2021 年度營運計劃案。執行情形:2020 年度營業報告書、財務報告已列入 2021 年股東常會承認事項、2021 年度營運計畫案執行中。
	2.2020 年度員工及董事酬勞案。執行情形:已列入 2021 年股東常會報告事項。
	3.2020 年度盈餘分配案。執行情形:已列入 2021 年股東常會承認事項。
2021.03.19 第五屆第六次	4.2020 年度內部控制聲明書案。執行情形:已依董事會決議公告完畢。
	5.本公司及子公司 2021 年度會計師公費審核案。執行情形:已依董事會決議執行,並申報完畢。
	6.為配合業務需要並有效運用資金,茲擬定本公司資金貸與孫公司 Regal Plating Co., Ltd. (以下簡稱 RGP)額度案。執行情形:執行中。
	7.修訂「股東會議事規則」部份條文修訂案。執行情形:已列入 2020 年股東常會討論事項。
	8.修訂「資金貸與他人作業辦法」部份條文修訂案。執行情形:已列入 2020 年股東常會討論事項。

	9.修訂「財務報表編制流程之管理辦法」部份條文修訂案。執行情形:已依董事會決議執行。
	10.召集本公司 2021 年股東常會案。執行情形:已依董事會決議執行,並公告完畢。
2021.03.19 第五屆第六次	11.擬受理百分之一以上股東提案相關事宜案。執行情形:已依董事會決議執行,並公告完畢。
	1.本公司自 2021 年度起更換財務報表查核簽證會計師案。執行情形:已依董事會決議執行,並公告完畢。
	2.本公司 2021 年度第一季財務報告案。執行情形:已依董事會決議執行,並公告完畢。
	3.2020 年度員工及董事酬勞案。執行情形 : 已列入 2021 年股東常會報告事項。
2021.05.12	4.修訂「子公司營運管理辦法」部份條文修訂案。執行情形:已依董事會決議執行。
第五屆第七次	5.修訂「取得或處分資產管理辦法」部份條文修訂案。執行情形:已列入 2021 股東常會討論事項。
	6.本公司經理人薪資調整案。執行情形: 已依董事會決議執行。
	7.本公司及子公司 2021 年度會計師公費審核案。執行情形:已依董事會決議執行。
	8.2021 年股東常會新增討論案。執行情形:已依董事會決議執行,並公告完畢。
2021.07.13 第五屆第八次	1.本公司擬向台新國際商業銀行申請授信額度續約案。執行情形:已依董事會決議執行。
	2.變更本公司 2021 年股東常會開會時間及地點案。執行情形 : 已依董事會決議執行。
2021.07.30 第五屆第九次	1.為配合業務需要並有效運用資金,茲擬定本公司資金貸與子公司 Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd. (以下簡稱 RJ JM)案。執行情形:已依董事會決議執行。
	1.本公司 2021 年度第二季財務討論案。執行情形:已依董事會決議執行,並公告完畢。
	2.本公司擬向國泰世華商業銀行申請授信額度續約案。執行情形:已依董事會決議執行。
	3.辦理增加投資孫公司 Linden Integrated Co., Ltd 案。執行情形:已依董事會決議執行。
	4.辦理增加投資子公司 Regal Management Solution Co., Ltd (RMS)案。執行情形:已依董事會決議執行。
	5.修訂 RJM「取得或處理資產處理辦法」部份條文修訂案。執行情形:已依董事會決議執行。
2021.08.26 第五屆第十次	6.修訂 RGP「取得或處理資產處理辦法」部份條文修訂案。執行情形:已依董事會決議執行。
	7.修訂「子公司營運管理辦法」部份條文修訂案。執行情形:已依董事會決議執行。

	8.修訂「票據領用管理辦法」部份條文修訂案。執行情形:已依董事會決議執行。
	9.修訂「職務授權與代理人制度管理辦法」部份條文修訂案。執行情形:已依董事會決議執行。
	10.修訂「負債承諾及或有事項管理辦法」部份條文修訂案。執行情形:已依董事會決議執行。
	11.修訂「財務及非財務資訊管理辦法」部份條文修訂案。執行情形:已依董事會決議執行。
	12.修訂「印鑑管理辦法」部份條文修訂案。執行情形:已依董事會決議執行。
2021.08.26 第五屆第十次	13.增補本公司中華民國境內第一次無擔保轉換公司債證券法規遵循輔導契約案。執行情形:已依董事會決議執行。
	1.本公司 2021 年度第三季財務討論案。執行情形:已依董事會決議執行,並公告完畢。
2021.11.11	2.本公司 2022 年度稽核計畫案。執行情形:已依董事會決議執行,並公告完畢。
第五屆第十一次	3.本公司簽證會計師之獨立性評估案。執行情形:已依董事會決議執行。
	4.為配合業務需要並有效運用資金,茲擬定本公司資金貸與子公司 Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd. (以下簡稱 RJM)案。執行情形:已依董事會決議執行。
	1.2021 年度營業報告書、財務報告及 2022 年度營運計劃書。執行情形:已列入 2022 股東常會承認事項。
	2.2021 年度員工及董事酬勞案。執行情形:已列入 2022 股東常會報告事項。
	3.2021 年度盈餘分配案。執行情形:已列入 2022 股東常會承認事項。
	4.以資本公積發放現金股利案。執行情形:已列入 2022 股東常會討論事項。
	5.2021 年度內部控制聲明書案。執行情形:已依董事會決議通過。
2022.03.11 第五屆第十二	6.本公司及子公司 2022 年度會計師公費審核案。執行情形:已依董事會決議通過。
次	7.召集本公司 2022 年股東常會案。執行情形:已依董事會決議通過。
	8.擬受理百分之一以上股東提案相關事宜案。執行情形:已依董事會決議執行,並公告完畢。
	9.重要子公司 Regal Jewelry Manufacture Co.,Ltd. 投資設立 Regal Precious Metal Innovation Co.,Ltd.案。
	執行情形:已依董事會決議執行,並公告完畢。 10.本公司擬註銷孫公司深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司案。執行情形:已依董事會決議執行,並公告完畢。
	11.本公司擬註銷子公司紀梵戈(國際)珠寶有限公司(GVG 香港)案。執行情形:已依董事會決議執行,並公告完畢。

12.本公司擬註銷子公司 Chaporo Co.,Ltd.案。執行情形:已依董事會決議執行,並公告完畢。
13.修訂本公司「企業社會責任實務守則」部分條文案。執行情形:已列入 2022 股東常會報告事項。
14.修訂本公司「子公司營運管理辦法」部分條文案。執行情形:已依董事會決議執行,並公告完畢。

(十二)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者,其主要內容:無。
(十三)最近年度及截至年報刊印日止,與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等)辭職解任情形之彙總:無。
五、會計師公費資訊

(一)會計師公費級距表

會計師事務所名稱	會計師姓名		查核期間	備註
安侯建業聯合會計師事務所	趙敏如	張純怡	2021 01 01 年月日至 2021 年 12 月 31 日	-

單位:新臺幣千元

	公費項目金額級距	審計公費	非審計公費	合計
1	低於 2,000 千元	-	-	-
2	2,000 千元(含)~4,000 千元	-	-	-
3	4,000 千元(含)~6,000 千元	4,240	-	4,240
4	6,000 千元(含)~8,000 千元	-	-	-
5	8,000 千元(含)~10,000 千元	-	-	-
6	10,000 千元(含)以上	-	-	-

(二)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費之比例

達四分之一以上者,應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容:

會計師	會計師	會計師	審計	非	審	計	公	費	備
事務所名稱	姓名	查核期間	公費	制度設計	工商登記	人力資源	其他 ( 註 )	小計	註
安侯建業聯	趙敏如	2021 年 01 月 01 日至							-
合會計師事務所	張純怡	2021 年 12 月 31 日	4,240	-	-	-	-	-

本公司 2021 年非審計公費未達審計公費 1/4。

(三)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者,應揭露更換前後審計公費金額及原因:無此情事。
(四)審計公費較前一年度減少達百分之十以上者,應揭露審計公費減少金額、比例及原因: 無此情事。
六、更換會計師資訊:無此情事。
七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人,最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業資訊:無。

八、董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形: (一)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

		2021 年度		2022年截至年報刊印日止
職稱	姓名	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
	Solar Jewelers Group Corp.	-	-	-	-
董事長/ 大股東	法人代表人: PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN	-	-	-	-
董事/	Hyperion Trading Co., Ltd.	-	-	-	-
生產處副總經理	代表人: SARAYUTH MUNGCHITVITSAVAKORN	20000	-	-	-
董事/	Orlog Global Co., Ltd.	-	-	-	-
業務處副總經理	代表人:林緧頤	25000	-	-	-
	Unique Global Investment Inc.	-	-	-	-
董事	代表人:林青山	-	-	-	-
獨立董事李宗培		-	-	-	-
獨立董事葉光州		-	-	-	-
獨立董事官志亮		-	-	-	-
總經理	林如茵	40000	-	-	-
	財會主管 NARISSA KIEATBUNYARIT	-	-	-	-

(二)股權移轉之相對人為關係人資訊:無。

(三)股權質押之相對人為關係人資訊:無。

九、持股比例占前十名之股東,期相互間之關係資訊

2022 年 04 月 12 日;單位:股

	本人持有	股份	未成持有配偶、	年子女股份	股份他人名有利用	合計持義	配偶、人或為具有關係係。及關互間姓名稱或大股東相其名前十者,	關係之親屬二親等以內
名姓	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	姓名) 稱(或名	係關	註備
Solar Jewelers Group Corp.	13,760,000 35.84%		─	─	─	─	(1)Arianna Investment Co., Ltd.	人一人為同表代 (1)	─
PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN 人: 表代	925,800	2.41%	─	─	2,549,559	6.64%			─
Arianna Investment Co., Ltd.	2,549,559	6.64%	─	─	─	─	(1)Solar Jewelers Group Corp.	人一人為同表代 (1)	─
PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN 人: 表代	925,800	2.41%	─	─	2,549,559	6.64%			─
Cordelia Global Investment Co., Ltd.	1,655,203	4.31%	─	─	─	─	(2)Olivia Global Marketing Co., Ltd. (1)Morning Star Group Corp. (3)Elemental Creation Inc.	親親親等等二等一一為為為互互互人人人表表表代代代 (1) (2) (3)	─
茵林如人: 表代	324,800	0.85 %	─	─	1,655,203	4.31%			─
Hyperion Trading Co., Ltd.	1,463,682	3.81%	─	─	─	─			─
MUNGCHITVITSAVAKORN SARAYUTH 人: 表代	284,800	0.74%	-	-	1,463,682	3.81%	─	─	─
Ausrine Marketing Corp.	1,276,800	3.33%	─	─	─	─	─	─	─

	本人持有	股份	未成持有配偶、	年子女股份	股份他人名有利用	合計持義	配偶、人或為具有關係係。及關互間姓名稱或大股東相其名前十者,	關係之親屬二親等以內
名姓	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	姓名) 稱(或名	係關	註備
和錦賴人: 表代	─	─	─	─	─	─			─
Olivia Global Marketing Co., Ltd.	1,276,800	3.33%	─	─	─	─	(1)Cordelia Global Investment Co., Ltd. (3)Morning Star Group Corp. (2)Elemental Creation Inc.	親親等等偶配一一為為為互互互人人人表表表代代代 (1) (2) (3)	─
阿圓黃林人: 表代	─	─	160,000	0.42%	1,276,800	3.33%			─
Morning Star Group Corp.	1,148,716	2.99%	─	─	─	─	(1)Cordelia Global Investment Co., Ltd. (3)Olivia Global Marketing Co., Ltd. (2)Elemental Creation Inc.	親親等等偶配一一為為為互互互人人人表表表代代代 (1) (2) (3)	─
源林碧人: 表代	160,000	0.42%	─	─	1,148,716	2.99%			─
Elemental Creation Inc.	989,123	2.58%	─	─	─	─	(3)Cordelia Global Investment Co., Ltd. (2)Olivia Global Marketing Co., Ltd. (1)Morning Star Group Corp.	親親親等等二等一一為為為互互互人人人表表表代代代 (1) (2) (3)	─
山林青人: 表代	160,000	0.42%	─	─	989,123	2.58%			─
表代人法由事, 董任擔有如人法述上註:	或事董任擔人	表代其	第為係人	第屆三	會事董次一	人法該各	該為係人表代餘其人; 派之指事董	人章簽權有之人法

註:上述法人如有擔任董事,由法人代表人擔任董事或其代表人係為第三屆第一次董事會各該法人董事之指派人;其餘代表人係為該法人之有權簽章人

十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數及綜合持股比例

2021 年 12 月 31 日單位:股;%

		本公司投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
轉投資事業	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.	4,549,998	99.99	2	0.01	4,550,000	100.00
紀梵戈(國際)珠寶有限公司(香港) 9,400,000		100.00	-	-	5,900,000	100.00
Regal Management Solution Co., Ltd.	3,996,000	99.99	-	-	3,996,000	99.99
Chaporo Co., Ltd.	3,500,000	70.00	-	-	3,500,000	70.00
日成國際企業股份有限公司	4,500,000	100.00	-	-	4,500,000	100.00
Regal Plating Co., Ltd.	127,500	51.00	-	-	127,500	51.00
Linden Integrated Co., Ltd.	245,000	49.00	-	-	245,000	49.00
深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司	(註 1)	100.00	-	-	-	100.00

註 1:GVG 深圳為有限公司,故無股數。

一﹑資本及股份

(一)股本來源

1.股本形成經過

單位:仟股、新臺幣仟元

			核定股本		實收股本		備註
年月	發行價格 (NTD 元)	股數 (仟股)	金額 (NTD\$仟元)	股數 (仟股)	金額 (NTD\$仟元)	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
2014 年10月	10	0.001	0.000001	0.001	0.000001	設立	設立	-
2014 年12月	10	60,000	600,000	30,000	300,000	換股	換股	-
2015 年02月	25	60,000	600,000	32,000	320,000	現金增資	-	-
2016 年09月	83	60,000	600,000	33,920	339,200	現金增資	-	-
2017 年04月	66	60,000	600,000	38,160	381,600	現金增資	-	-
2018 年12月	0	60,000	600,000	38,500	385,000	限制員工權利新股	-	-
2019 年08月	0	60,000	600,000	38,470	384,700	註銷收回限制員工權利新股	-	-
2020 年03月	0	60,000	600,000	38,400	384,000	註銷收回限制員工權利新股	-	-
2020 年08月	0	60,000	600,000	38,386	383,860	註銷收回限制員工權利新股	-	-
2021 年11月	0	60,000	600,000	38,389	383,890	可轉換公司債轉換	-	-
2022 年03月	0	60,000	600,000	38,396	383,960	可轉換公司債轉換	-	-

2.已發行之股份種類

2022 年 03 月 31 日單位:股

		核定股本
股份種類	流通在外股份	未發行股份	合計	備註
記名普通股	38,396,032(註 1)	21,603,968	60,000,000	-

註 1:可轉換公司債轉換公司股票。

3.總括申報制度相關規定:不適用。

(二)股東結構

2022 年 03 月 31 日

股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	-	4	154	10,609	24	10,791
持有股數	-	62,000	343,159	10,238,073	27,752,800	38,396,032
持股比率	-	0.16%	0.89%	26.66%	72.28%	100%

(三)股權分散情形

1.普通股

2022 年 03 月 31 日

持股分級		股東人數	持有股數	持股比例
1 至	999	9,704	25,089	0.07%
1,000 至	5,000	806	1,648,034	4.29%
5,001 至	10,000	114	884,000	2.30%
10,001 至	15,000	49	627,137	1.63%
15,001 至	20,000	18	345,000	0.90%
20,001 至		3 28	695,012	1.81%
30,001 至	40,000	24	411,000	1.07%
40,001 至		5 12	547,000	1.42%
50,001 至	10	17	1,156,560	3.01%
100,001 至	20	9	1,306,000	3.40%
200,001 至	40	9	2,726,400	7.10%
400,001 至	60	-	-	0.00%
600,001 至	80	2	1,198,000	3.12%
800,001 至	1,00	4	3,696,040	9.63%
	1,000,001 以上	7	23,130,760	60.24%
合	計	10,791	38,396,032	100.00%

2.特別股:無。

(四)主要股東名單

2022 年 03 月 31 日;單位:股

股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
Solar Jewelers Group Corp.	13,760,000	35.84%
Arianna Investment Co., Ltd.	2,549,559	6.64%
Cordelia Global Investment Co., Ltd.	1,655,203	4.31%
Hyperion Trading Co., Ltd.	1,463,682	3.81%
Ausrine Marketing Corp.	1,276,800	3.33%
Olivia Global Marketing Co., Ltd.	1,276,800	3.33%
Morning Star Group Corp.	1,148,716	2.99%
Elemental Creation Inc.	989,123	2.58%
PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN	925,800	2.41%
Profitable Investments Limited	892,000	2.32%

(五)每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位:新台幣元;股

			年度	2020年度	2021年度	當年度截至 2022年03月31日 (註8)
項目
每股		最	高	34.95	32.65	28.85
市價 (註1)		最	低	17.15	22.55	25.90
		平	均	28.87	26.15	27.25
每股淨值		分配	前	24.14	23.42	22.44
(註2)		分配	後	23.64	21.76	—
每股		加權平均股數		38,169,597	38,389,344	38,396,032
盈餘	每	股盈	餘(註 3)	2.31	3.32	10.13
		現金股	利	0.5	1.66(註 9)	-
每股	無償	盈餘配股		0.5	-
股利	配股	資本公積配股		-	1.66-
		累積未付股利(註	4)	-	-
投資		本益比(註5)		12.19	12.70
報酬分析		本利比(註6)		56.34	15.75
		現金股利殖利率(註7)		1.77%	6.35%

*若有以盈餘或資本公積轉增資配股時,並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。

註 1:列示各年度普通股最高及最低市價,並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。
註 2:請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註 3:如有因無償配股等情形而須追溯調整者,應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註 4:權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者,應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 5:本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘。
註 6:本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利。
註 7:現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價。
註 8:每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核(核閱)之資料;其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料。
註 9:已於 111 年 3 月 11 日董事會通過。
(六)公司股利政策及執行狀況

應揭露公司章程所訂之股利政策及與本年度擬(已)議股利分配之情形。

1.公司章程所訂之股利政策
本公司營運係屬特定需求且商品客製化之利基市場,處於成長階段,由董事會視本公司各該會計年度之盈餘、整體發展、財務規劃、資本需求、產業展望及本公司未來前景等,並由董事會擬具股東股利分派議案,提請股東會決議分派之。股份登錄興櫃買賣或上市櫃期間,董事會於盈餘分派提案時,應於每會計年度盈餘中先提列:
(1)支付相關會計年度稅款之準備金
(2)彌補過去虧損之數額;
(3)百分之十(10%)之盈餘公積(下稱「法定盈餘公積」);
(4)中華民國證券主管機關依公開發行公司規則要求之特別盈餘公積。如尚有盈餘,董事會得決議是否合併經迴轉之特別盈餘公積併同以往年度累積之未分配盈餘之全部或一部,作為股東股利,依股東持股比例進行分派,依開曼公司法及公開發行公司相關規定,除董事會及股東會另行決議外,在考量財務、業務及經營因素後,股利以不低於當年度稅後盈餘之百分之五十(50%) 為原則。股東股利得以現金、股票或兩者互相配合方式分派,惟其中現金股利不得低於百分之三十(30%)。

本公司 2020 股利分配情形如下所例:

單位:新臺幣元

項目	度 2020
每股盈餘	2.31
每股現金股利	0.5
現金股利金額	500
股息發放率	21.65%

2.本次股東會擬議股利分配之情形:
2021 年度盈餘分配案經本公司 2022 年 3 月 11 日董事會決議分配現金股利 1.66 由董事會授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜,並提報至 2022 年 06 月 10 日股東常會承認。

3.預期股利政策將有重大變動情形:無。

(七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響:
本公司無公開 2022 年財務預測資訊,本次亦無發放無償配股之情形,故不適用。
(八)員工、董事及監察人(本公司毋須設置監察人)酬勞
1.公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍: 本公司章程第 14.4 條訂定,本公司年度如有獲利,應提撥不低於百分之一(1%) 之稅前淨利為員工酬勞,及不高於百分之三(3%)之稅前淨利為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。第 14.4 條所稱之員工酬勞應以股票或現金為之,對象包括符合一定條件之從屬公司員工,其資格由本公司董事會決定。
2.本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理: 本期估列員工及董事酬勞金額與實際分派金額相符。本年度如有獲利應提撥不低

於百分之一為員工酬勞,及不高於百分之三為董事酬勞。但公司有累積虧損時, 應預先保留彌補數額。前項員工酬勞得以股票或現金為之,其發放對象包括符合一定條件之從屬公司員工。若實際分派金額與估列數有差異時,則依會計變動處理,並將該變動之影響認列為次年度損益。

3.董事會通過分派酬勞情形:
(1)以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者,應揭露差異數、原因及處理情形:本公司 2022 年 03 月 11 日董事會通過以現金發放之員工酬勞 2,819,258 元及董事酬勞 1,409,629 元,擬於股東常會報告後,以現金方式發放,上述員工及董事酬勞擬議配發金額與估列數無差異。
(2)以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例:無配發員工股票。
4.前一年度(2020)員工、董事及監察人(本公司毋須設置監察人)酬勞之實際分派情形(包括分派股數、金額及股價)、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形:配發金額與估列數無差異

(九)公司買回本公司股份情形:無。

二﹑公司債辦理情形:

	有
公司債種類	第一次(期)無擔保公司債
(註 2)	(註 5)
發行(辦理)日期	109/12/02
面額	新台幣元 100,000
發行及交易地點(註 3)	不適用
發行價格	100.5(溢價發行)
總額	新台幣仟元 251,250
利率	0%
	3 年期 /到期日:109 年 12 月 2 日-112 年
期限	月日 12 2
保證機構	無
受託人	台新國際商業銀行股份有限公司
承銷機構	台新綜合證券股份有限公司
簽證律師	邱雅文
簽證會計師	呂莉莉、關春修
償還方法	到期時依債券面額以現金一次償還
未償還本金	新台幣仟元 247,000
贖回或提前	依本公司「轉換公司債發行及轉換辦法」辦

公司債辦理情形

清償之	條款	理
限制	條款(註 4)	無
	信用評等機構名稱、評等日期、公司債評	無
等結果
	截至年報刊印日止已轉換	截至年報刊印日 111 年 3 月 31 日已轉換
	(交換或認股)普通股、海外存	股 10,032
	託憑證或其他有價證券之金
附其他權利	額
	發行及轉換 ( 交換	詳中華民國境內第一無擔保換公司債發行
	或認股 ) 辦法	及轉換辦法
	發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股	依目前轉換價格為元,若全數轉換成 29.9
權可	能稀釋情形及	普通股,則尚需發行股,對股東 8,260,869
對現有	股東權益影響	影響尚屬有限。
交換標	的委託保管機構名稱	不適用

註 1:公司債辦理情形含辦理中之公募及私募公司債。辦理中之公募公司債係指已經本會生效(核准)者;辦理中之私募公司債係指已經董事會決議通過者。

註 2:欄位多寡視實際辦理次數調整。

註 3:屬海外公司債者填列。
註 4:如限制發放現金股利、對外投資或要求維持一定資產比例等。
註 5:屬私募者,應以顯著方式標示。
註 6:屬轉換公司債、交換公司債、總括申報發行公司債或附認股權公司債,應依性質按表列格式再揭露轉換公司債資料、交換公司債資料、總括申報發行公司債情形及附認股權公司債資料。

轉換公司債資料

	公司債種類(註 1)		第一次 (期)		無擔保轉換換公司債
項	年目	度	109年	110年	當年度截至 111年3月31日(註 4)
轉債︵換市註	最	高	106.95	106	102.55
公價2	最	低	100.5	95	100.5
司︶	平	均	102.73	101.08	101.60
轉換	價格		30.5	29.9	29.9
		發行(辦理)日期及發行時轉換價格		發行日期:109 年 12 月 2 日
				發行時轉換價格:新台幣 30.5 元
	履行轉換義務方式(註 3)		以發行新股方式支付		以發行新股方式支付

註 1:欄位多寡視實際辦理次數調整。註 2:海外公司債如有多處交易地點者,按交易地點分別列示。

註 3:交付已發行股份或發行新股。

註 4:應填列截至年報刊印日止之當年度資料。

三﹑特別股辦理情形:無。

四﹑海外存託憑證辦理情形:無。

五﹑員工認股權憑證辦理情形:無。

六﹑限制員工權利新股辦理情形:

(一)凡尚未全數達既得條件之限制員工權利新股應揭露截至年報刊印日止辦理情形及對股東權益之影響

2021 年 12 月 31 日

	限制員工權利新股種類		(註	1)			第一次(期) 限制員工權利新股
申	報		生	效	日	期	106 年 12 月 21 日
發	行		日	期	(註	2)	107 年 12 月 14 日
	已發行限制員工權利新股股數						340,000 股
發		行		價		格	無償發行
	已發行限制員工權利新股股數占已發行股份總數比率						0.89%
	員工限制權利新股之既得條件						依據個人績效評核指標。員工依本辦法獲配限制員工權利新股後,自增資基準日(取得日)起,於下列各既得期限屆滿仍在職,同時年度個人績效評核結果為 A (含)以上,且善盡服務守則、未曾違反公司工作規則等情事,可分別達成既得條件之股份比例如下: 屆滿一年:獲配股數之 0% 屆滿二年:獲配股數之 50% 屆滿三年:獲配股數之 50%
員股	工之	限受	制限	權制	利權	新利	1.自取得日起算三年內自願離職、解雇、資遣、退休、辦理留職停薪、轉調關係企業者,其之前獲配尚未既得之股份,本公司向員工無償收回。 2.自取得日起算三年內之任一當年度考績未達 A 以上者,其之前獲配尚未既得之股份,本公司向員工無償收回。 3.於既得期間獲配之配股配息:本公司無償給予員工。 4.既得條件未成就前,員工違反本條第(七)項的規定,本公司向員工無償收回。 5.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,尚未既得之限制員工權利新股,於離職生效日起,其中 50%員工可依既得條件分年期限,分別視為達成既得條件,其餘 50%本公司向員工無償收回。 6.因受職業災害致死亡或一般死亡者,尚未既得之限制員工權利新股,於員工死亡時,繼承人可依既得條件分年期限,分別視為達成既得條件,由法定繼承人於事實發生後,依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定,完成法定之必要程序並提供相關證明文件,依約定取得股份。
	限制員工權利新股之保管情形						交付信託保管
	員工獲配或認購新股後未達既得條件之處理方式						自取得日起算三年內自願離職、解雇、資遣、退休、辦理留職停薪、轉調關係企業者,其之前獲配尚未既得之股份,本公司向員工無償收回。
已員	收工	回權	或利	收新	買股	限制股數	114,000 股
	已解除限制權利新股之股數						113,000 股
	未解除限制權利新股之股數						113,000 股
	未解除限制權利新股股數占已發行股份總數比率(%)						0%
對	股	東	權	益	影	響	對 2017 至 2021 度之每股盈餘影響各約 0 元、0.01 元、2019 虧損、0.003 元。對本公司每股盈餘影響尚屬有限,故對股東權益尚無重大影響。
註註註	3:已發行股份總數為						1:欄位多寡視實際辦理次數調整。 2:發行日期不同者,應分別填列。 38,389,344

(二)累積至年報刊印日止取得限制員工權利新股之經理人及取得股數前十大之員工姓名及取得情形。

								2021 年 12 月 31 日單位:仟股
--	--	--	--	--	--	--	--	------------------------

				取得限取得制員工限制權利新員工股之股權利數占已新股發行股數量份總數比率%		已解除限制權利			未解除限制權利
	職稱	姓名				發行價格	發行金額	已解除限制之股數占已發行股份總數比率	未解除限制之股數	發行價格	發行金額	未解除限制之股數占已發行股份總數比率
	總經理	林如茵
經	業務部副總經理	林緧頤	273 0.71		273	無償	-			無償
理人	生產處副總經理	SARAYUTH				發行		-	-	發行	-	-
	台灣分公司總經理	李文雄
	副董事長助理	潘品昇								無
員工	稽核主管	WONG HON FEI	66	0.17		無償發	- -		-		-	-
	NARISSA 財務處處長 KIEATBUNYARIT	行					行

七﹑併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形:無。

八﹑資金運用計畫執行情形:無。

伍、營運概況

一﹑業務內容

(一)業務內容

1.業務範圍:

本公司為控股公司,具實質營運功能之重要子公司為 Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.,主要營業項目為珠寶首飾之設計、製造及銷售,以及 Regal Plating Co., Ltd.,主要營業項目為珠寶電鍍加工。

2.營業比重:

單位:新臺幣仟元;%

年度	2020	年度	2021 年度
主要項目	金額	%	金額	%
珠寶首飾設計、製造及銷售	1,631,729	92.42	2,006,792	96.09
珠寶電鍍加工	133,828	7.58	81,571	3.91
合計	1,765,557	100.00	2,088,363	100.00

3.公司目前之商品(服務)項目:

本公司主提供黃銅、合金、925 純銀及 9K 至 24K 金等材質之項鍊、吊墜、耳環、胸針、手環、手鍊、串珠、戒指和袖扣等珠寶首飾設計、製造及銷售服務。

4.計畫開發之新產品及服務:

以往人們習慣以珠寶首飾作為子孫傳承、節日紀念等意義之產品,越貴重之珠寶首飾對人們的意義越重大,但是隨著時代潮流改變,珠寶首飾逐漸朝個性化、符合世代潮流及大眾期待之商品演進,本公司一直以來重視製造首飾技術並不斷開創新局面,除了積累製造首飾經驗與知識外,每年參展世界主要珠寶展,並不斷透過新聞報章雜誌媒體等媒介掌握國際市場潮流趨勢,以期製造出符合潮流且具個性化之產品。

未來產品之開發方向如下:

(1)流行性產品:符合歐美未來流行趨勢之流行銀飾、吊墜、戒子、手環、耳環、手鏈及項鏈等。開發可變換組合個人化首飾、新金屬首飾款式及蠟上鑲石款式系列之產品。
(2)主題式產品之銀飾、耳環、項鍊及手鍊等珠寶首飾產品。
(3)品牌合作:通過品牌授權,共同設計及生產特色珠寶產品,並佈局亞洲市場代理銷售。
(4)策略合作:與不同類型下游客戶合作,增加銷售管道。
(5)自有品牌:我們公司以多年來累積有關於珠寶飾品的流行趨勢,開發自有品牌, 鎖定目標消費者及明確的市場定位,提供符合之流行珠寶飾品等產品系列,以

獨有的設計風格及品牌形象,人性化的客服,和各類的線上線下通路夥伴合作, 建立公司品牌的忠誠的客戶群。

(二)產業概況
1.產業之現況與發展
- (1)珠寶首飾產業概況

早期珠寶首飾被定位為稀有、珍貴具有獨特文化之屬性,不僅象徵地位與財富, 也承載著人類情感和思想。但經過時代的演變,對現代消費者而言,用珠寶首飾美化生活已成為時尚代表,佩戴珠寶首飾亦被視為個人風格、時尚與潮流, 同時兼具實用性與審美觀。近期時代滾輪的轉動加上行動科技的日益普及下, 珠寶產業具有良好的市場發展,珠寶品牌的利潤也多來自於有設計感的商品, 而非以高價值寶石為主的商品。因此,不僅需要具有設計感、獨特性和優質形象的品牌,也需具有吸引一般消費市場的定價能力。全球珠寶市場主要由該市場的小型和主要參與者互相激烈競爭,其主要參與者透過所採用的一些關鍵策略(如策略性收購和合併、產品創新、合作夥伴關係和合資企業以及地域擴張等)來確保長期維持在珠寶的市場的地位,最主要的策略是以合作或併購等方式建構珠寶品牌來提升附加價值。

(2)珠寶品牌發展情況
A.珠寶精品業之定義

根據摩根史丹利(MSCI)與標準普爾(Standard & Poor's)合作編製的 2016 年全球行業分類標準(Global Industry Classification Standard,GICS),精品業全名為「衣服、飾品和奢侈品產業(Apparel, Accessories & Luxury Goods),其主要產品包含經設計師設計的手提包、皮夾、行李箱、珠寶及手錶等。其中珠寶精品係指將原始未經琢磨的寶石、貴金屬或其他物品經過設計、加工、生產和包裝等過程後所產生的產品。早期珠寶首飾被定位為稀有、珍貴具有獨特文化之屬性,不僅象徵地位與財富,也承載著人類情感和思想。但經過時代的演變, 對現代消費者而言,用珠寶首飾美化生活已成為時尚代表,佩戴珠寶首飾亦被視為個人風格、時尚與潮流,同時兼具實用性與審美觀。近年來,藉由科技的輔助,珠寶越加的精美細緻,如同藝術品般,可供收藏,因此珠寶業不再是傳統的手工業,而是能賦予珠寶生命,同時提供個人品味的精品業。因此,不僅需要具有設計感、獨特性和優質形象的品牌,也需具有吸引一般消費市場的定價能力。全球珠寶市場主要由該市場的小型和主要參與者互相激烈競爭,其主要參與者透過所採用的一些關鍵策略(如策略性收購和合併、產品創新、合作夥伴關係和合資企業以及地域擴張等)來確保長期維持在珠寶的市場的地位, 最主要的策略是以合作或併購等方式建構珠寶品牌來提升附加價值。

B.奢侈品業產業概況

根據貝恩策略顧問公司(Bain & Company)2021 年 12 月發佈之「2021 年全球奢侈品市場研究報告」指出,2021 年全球奢侈品市場規模預計將較去年同期成長約 13 至 15%,達 1.14 兆歐元。Bain 將全球奢侈品市場細分為九個項目, 包含個人奢侈品、豪華汽車、豪華酒店、酒類、美食類,高端家具用品、藝術品、私人飛機和遊艇以及豪華遊輪,其中個人奢侈品、豪華汽車及豪華酒店之合計就占了總市場的 80%。

全球奢侈品市場規模

資料來源:Bain & Company(2021.12)。

2021 年度個人奢侈品消費總額達 2,830 億歐元,較去年成長 29%,且較受疫情影響相對輕微的2019年成長1%。而在2021年個人奢侈品市場產品別中, 以皮革製品占市場比重最高,其次為美容類產品、服飾配件、手錶、鞋類及珠寶。其中又以鞋類、服飾配件和珠寶三者的成長最為突出,相較於 2019 年, 鞋類、服飾配件和珠寶在 2021 年全球市值成長率分別達到 11%、8%以及 7%。

個人奢侈品市場規模

資料來源:Bain & Company(2021.12)。

個人奢侈品市場-產品別

資料來源:Bain & Company(2021.12)。

以全球市場區域別來看,亞洲(不含日本)仍為個人奢侈品銷售比重最高的地區,占整體約 32%,其次為美洲和歐洲。亞洲地區的銷售為個人奢侈品市場的主要成長動能,在政策支持及中國消費力推動下,2021 年度成長達 12%, 為全球最高。美洲方面,整體市場規模約為 890 億歐元,其中美國仍為最大的單一國家個人奢侈品市場,以其強勁的經濟支持民眾可支配所得及消費者信心, 從而推動本地消費。

個人奢侈品市場-市場別

全球奢侈品產業經歷過往兩年的巨大動盪,已憑藉比以往更大的力量、韌性和敏捷性從危機中走出來。目前全球奢侈品產業的成長動能主要來自中國崛起、旅遊商機、產品價格策略、政府政策支持、產品個性化以及電商興起等因素,促進女性鞋服、珠寶、化妝品及包袋等市場快速成長。除此之外,Bain & Company 預計未來 Y 世代和 Z 世代將在奢侈品消費中擁有主導地位,並佔全球購買量的 70%。也因為 Y 世代和 Z 世代消費力強大受矚目,奢侈品行業也加速向其傾斜,多數廠商將消費者定位在 18-30 歲,或許 20 歲的消費者並不

資料來源:Bain & Company(2021.12)。

是最有錢的族群,但因多數有來自父母長輩等資助,許多年輕人對高價商品的消費力強大,願意將錢投入在時尚及奢侈品上,並且注重時尚、潮流,追求個性化的體現,並不一昧購買「經典款」,而是更偏好追求符合自己品味與風格的商品,也因此奢侈品廠商亦不斷探索轉型,快速反應推出價位不那麼高的潮流產品,以滿足 Y 世代和 Z 世代消費者的喜好需求。Bain & Company 亦估計 2020 年至 2025 年全球個人奢侈品市場每年仍會以 3-5%持續成長,預計 2025 年市值將可達 3,350-3,750 億歐元。

C.珠寶市場概況與發展

珠寶是歷史最為悠久的個人裝飾品之一,無論是豪華的鑽石項鍊還是簡單的魅力手鍊,珠寶都能立刻為配戴者更加展現個人風格與自信。珠寶的市場收入最主要來自於中國,其次為美國和印度。麥肯錫(McKinsey)於 2021 年 6 月的報告指出,2018 至 2025 年高級珠寶(Fine Jewelry)的複合年成長率(CARG) 預估為 8-12%,且未來三年內,珠寶產業將有:(1)向品牌商購買(Buying Into Brands)、(2)網路購物(Online Magic)、(3)永續性浪潮(Sustainability Surge)的三波主要轉變。此外,Polaris Market Research 報告指出,2021 年度全球珠寶產品市值約為 2,376 億美元,且預期未來珠寶產業將持續穩定成長,一路至 2030 年。

資料來源:Polaris Market Research(2022.02)。

另就產品類別來看,珠寶產品主要可分為五大類:項鍊、戒指、耳環、手鐲(鍊)及其他類,就 Grand View Research 報告顯示,2021 年銷售以戒指為最大宗,市占率超過 25%,其次依序是手鐲(鍊)、項鍊、耳環及其他類飾品。其中項鍊及戒指是婚禮期間最常見的產品,在訂婚或紀念節日的需求高,且鑲鑽的項鍊套裝產品通常價格昂貴。另由於消費者購買力增加,墜飾、戒指及耳環等產品亦常作為禮物用途。此外,男士戒指、耳環產品逐漸受歡迎,消費者對戒指的複雜設計與細節感到興趣,並隨著年輕一代消費者對產品外觀設計需求的多元化,結合潮流及時尚元素持續推動各種產品線。手鍊則是另一種受歡迎的產品,與手鐲不同,它的手感優雅而溫和,不會給手腕帶來負擔,並且有各種厚薄、材質的手鍊產品,亦可結合時尚及個人客製化元素在手鍊搭配的上,滿足年輕化消費者偏好追求自我品味與風格。

資料來源:Grand View Research(2022.03)。

由於珠寶飾品具有獨特性與個性化等特性,因此在價格上也差距相當巨大, 頂級珠寶與入門級價格相差甚遠,但入門級珠寶(Premium)在總體銷售市場上卻扮演著相當重要的角色,其銷售額就占超過整體珠寶產業總銷售額的一半以上,鑽石珠寶(Diamond)佔約 24%,頂級珠寶(Luxury)僅佔約 7.6%。由此銷售結構得知,珠寶廠商的營收及利潤主要來自於入門級珠寶產品銷售,而非來自於高價的寶石產品,因此發展入門級產品,使之具有潮流、時尚性及獨特性, 並輔以品牌優勢,將更能帶動獲利的成長。

資料來源:Bain & Company(2019.12)。

整體而言,在 Y 世代和 Z 世代的消費力越漸強大,消費者品味追求時尚、潮流的趨勢下,多數精品廠商將消費者定位在 18-30 歲年輕族群,搶攻年輕市場, 珠寶產品的定位逐漸往價格親民、著重時尚及個人風格等方向發展,且不只主打女性消費者,男性消費者也開始能接受穿戴珠寶以彰顯個人風格。而將時尚潮流融入設計感的品牌產品也將逐漸滲透進整個珠寶精品產業,具備快速反應時尚潮流、可個人客製化的入門級品牌珠寶產品將更具優勢。

2.產業上、中、下游之關聯性
珠寶精品業由來已久,為歷史悠久的產業之一,其產業鏈發展相當成熟,依其產業鏈來看,可區分為上游之原物料及設備供應商,主要係供應珠寶生產所需的貴金屬、寶石及鑲嵌首飾所需之生產製造設備;中游之設計製造業者,主要係以珠寶首飾設計、零組件與模具製造、自動化製程設備及後續生產銷售等為主;下游之通路商,主要係透過全球性品牌商及區域性品牌路,進入零售終端,銷售予一般消費大眾。目前因為電商與社交軟體的蓬勃發展,各下游公司都在積極建立自己的電商以及社教軟體等新型販售渠道。本公司為珠寶首飾設計、製造及銷售廠商,隸屬於產業中游,本公司從上游原物料廠商引進各式材料,如金、銀、白金等貴金屬,而後經由設計、壓模、鑄造、沖壓、磨光、寶石鑲嵌、焊接、拋光、電鍍和包裝等工序,將其成品交由下游之通路商,由其將產品銷售給需要之消費者。茲將本公司所屬產業之上、中、下游之關聯性圖示如下:

3.產品之各種發展趨勢

(1)客製化工藝

對於產品設計與製造,本公司重視製造首飾技術,產品性質以金屬鑄造及手工鑲石為主。包括吊墜、戒子、手環、耳環、手鍊、項鍊、袖扣、別針等,未來除了持續積累製造首飾經驗與知識外,結合美學設計與工藝技術,讓產品更人性化及客製化,以此為基礎不斷開創新局面。

(2)著重設計特色隨著消費習慣的改變,現今的年輕族群在採購行為上偏好具個性及精緻化的商品,造型纖細、小巧精緻且不過度設計,並以靈活的顏色搭配。整件首飾看起來

更鮮明搶眼的簡約風格,較吸引上班族女性,強調設計感及個人品味之流行首飾, 則可迎合中高階之消費層購買意願,因此,著重設計特色之飾品才能賦予消費者活潑生動、有趣、時尚及高貴等氣息,並將首飾與生命結合,散發出個人品味。

(3)引領流行趨勢

流行趨勢之預測與資訊取得之準確性及即時性,在珠寶精品產業相對重要,以利提供客戶最新產品選擇之重要依據及提升雙方供需緊密度,便於維持良好關係及互動。

本公司透過國際流行趨勢資訊的收集及預測,掌握未來時尚流行訊息,設計出可搭配的珠寶首飾款式,配合不同的顏色和風格,製造出能夠引領下一代潮流之產品。每年規劃多個新款設計系列,並於每季推出新產品供客戶選樣,秉持客製化之原則,走在潮流前端並回饋客戶最新資訊。

4.競爭情形

本公司身處於流行時尚產業中,產品更迭迅速且樣式多變,雖然珠寶之製造廠商眾多, 但多為小型加工廠,且多以模仿已推出之產品為主,無法帶領潮流。然而,本公司避開高度競爭之低價產品市場,主要專攻少量多樣客製化之利基型市場,除為客戶生產精美之珠寶外,亦提供客製化服務,由本公司設計樣式給予客戶挑選,再由具精湛手藝之優秀工匠師傅為其製作,例如本公司獲得國際知名珠寶精品公司青睞,所生產之玫瑰金系列與 K 金系列產品即是最佳例子,因此,未具備前瞻設計能力、精湛手藝及生產技術彈性之製造廠商較不易切入競爭市場,故就本公司而言,未來成長性能仍有空間及壯大的可能性。

(三)技術及研發概況

1.所營業務之技術層次、研究發展

傳統珠寶產業是個高度依賴人工技術的產業,具有手續繁雜、製作時間長和產品品質不一等特性,其流程從設計開始就需要設計師將理念中之款式形象畫出來,再以手造方法製造出首飾樣板,之後才能進行壓模、鑄造、沖壓、磨光、寶石鑲嵌、焊接、拋光、電鍍和包裝等工序。

而本公司為滿足客戶各項要求,將科技與傳統工藝結合,從最初的設計開始,就採用先進的 3D 電腦繪圖做出 3D 模型,以此與客戶進行溝通修改,減少人工作業時間,並採用 3D 列印首飾臘模,而後才進行鑄造等其他工序。

在生產製程方面,本公司亦改良多項生產製造技術,以領先同業之工法,同時配合專業技術人員,才能將精美且品質良好的飾品一一呈現,也端賴上述多方面之技術,本公司方能獲得與國際知名品牌商之合作機會。

目前研發部門共有 300 多位人員,其中約有 100 多位與產品設計開發相關之設計師和打版師,深具強大的創意設計能量,為本公司拓展市場重要競爭利基。展望未來,本公司將持續培訓設計師,開發更具特色的產品,並繼續投入資源,研究改良生產製程技術與設備,作為未來成長動能。

2.最近年度及截至刊印日止投入之研發費用

單位:新臺幣仟元;%

年度項目	2020 年度	2021 年度	2022 年第一季(註 1)
研發費用	60,775	57,697	14,033
合併營業收入淨額	1,765,557	2,088,363	367,112
研發費用占合併營收淨額比率(%)	3.44	2.76	3.82

(註 1) 2022 年第一季為自結數

3.最近年度開發成功之技術或產品:本公司目前加強產品設計開發及智慧財產權之申請。 (四)長、短期業務發展計劃

1.短期發展計畫

(1)經營方針:

A.熟悉市場脈動並強化市場反應能力,因應世界局勢的變化,引領流行趨勢,發展多元特色產品。
B.優化研發技術團隊,提升設計工藝層次,增加產品附加價值。
C.強化客製化能力,提供全方位且多元之客製化需求,提升客戶黏著度。
D.核心客戶(訂單)與工廠人力配置的調節,以單位產值最大及毛利增長為目標。
E.導入 ESG 專案,為永續發展做規劃。

(2)營業目標:

A.流行性產品:開發符合未來流行趨勢之全系列珠寶飾品。
B.新式材質產品:推廣輕奢華貴金屬珠寶首飾之產品。
C.品牌合作:通過品牌授權,共同設計及生產特色珠寶產品,並佈局亞洲市場代理銷售。
D.行銷策略合作:配合通路客戶,擬定不同行銷合作模式,增加銷售管道。

(3)研發計畫:

A.增進產品開發能力,結合美學與工藝技術,提供獨特性且更具人性化產品,以滿足不同客戶一站式服務的需求。
B.持續提升更先進產品及更精密模具之設計能力,以提升產品良率及多樣式,並透過先進之打版制樣設備,以滿足客戶所需。
C.提升中高階產品所需之自動化研發製程設備及製具設備,以提升製程工藝,縮短生產工時,提升產品品質,降低生產成本。
D.致力珠寶飾品產品與結構設計之專利申請,開發高附加價值的智慧財產權。

2.長期發展計畫

(1)業務規劃:

不斷創新保持產品設計工藝競爭力,以領導市場潮流,除持續深耕產品開發與設計外, 並著重於增加產品附加價值,推出符合客戶及消費者市場之產品為導向。此外,除維持既有客戶業務,並持續提升 ODM 的業務,透過不同策略經營模式加強與客戶關係, 持續增加客戶數,以達到分散客戶集中度。

(2)營運管理:

A.在市場消費習慣改變為少量多樣之下,工廠管理方面也持續增加中工廠,以達到較低的時間成本和快速交貨,以增加競爭優勢。

B.原料供應方面,除維持既有供應商之關係,也積極準備第二或第三供應商來源,建立全球供應鏈,以防既有供應鏈斷鏈之危機。

C.人員培訓方面,持續員工教育訓練,鼓勵員工擁有多工技能,並確實落實考績管理制度,以達到企業精實管理。

D.財務方面,做好風險控管,製作短中長期之財務需求規劃,並隨針對價格波動較大的原料以及匯率變動做關注。

(3)垂直整合:

A. 2019 年本集團於台灣投資設立日成國際企業股份有限公司(以下簡稱日成國際), 透過此一公司結合日成集團珠寶專業製造與國際市場資源攜手台灣新創企業、科技新創、育成組織、新銳設計師等透過「D.Vita 設計築夢」以及「ReModa 設計巢」等平台,讓設計師所設計出之產品,由日成進行製造並協助銷售,提供自設計到生產及行銷之一站式整體解決方案,透過此一方案連結台灣設計市場及厚植本公司於珠寶設計軟實力。

B.為了增加集團營收、開拓自有品牌,於 2018 年在泰國成立專注飾品銷售的 Linden Integrated Co., Ltd. (以下簡稱 Linden)。以集團為眾多客戶設計製造珠寶的豐富經驗為基礎,向前整合並佈局終端消費者市場,發展並強化集團因應世界潮流、掌握流行趨勢的能力。藉由對 Linden 的經營,逐步培養集團 OBM 業務能力,並為集團創造更多附加價值。

C.隨著珠寶時尚產業的發展過程,品牌客戶逐漸重視生產循環所造成的環境議題,並已陸續開始使用「責任珠寶業委員會(RJC)」的條款作為供應商選擇的標準。由於本集團擁有提煉金屬的 Know-How 以及可供擴建的廠區,加上生產的剩餘金屬碎料可供自行提煉,故於 2022 年 3 月成立專門進行提煉的公司 Regal Precious Metal Innovation Co., Ltd.。除了可節約過往外包提煉的成本,本集團亦計畫申請 RJC 相關認證提升公司競爭力,爭取更多 RJC 認證供應商產品的潛在商機。

本公司經營團隊及全體員工將繼續努力,以落實「熱忱智慧、永續經營、創造時尚、珍惜永恆」經營理念,加上「熱情、成就、責任、團隊合作、靈感」的價值觀,克服各種經營環境的可能挑戰,持續強化各項制度、流程及產銷管理等經營層面。面對未來整體市場變化,我們將專注且持續深耕珠寶設計核心技術,提升產品附加價值,以持續提升整體競爭力、成長力及獲利力,為股東帶來更多回報。

我們是熱忱智慧的團隊建立一個快樂與永續經營的環境創造時尚與受人喜愛的精品用來珍惜和記憶生命中的永恆熱情 Passion 成就 Achievement 責任 Responsibility 團隊合作 Teamwork 靈感 Inspiration

二、市場及產銷概況

(一)市場分析

1.主要產品銷售地區

單位:新臺幣仟元;%

年度		2020 年度		2021 年度	2022 年第一季(註 1)
銷售地區	金額	比率(%)	金額	比率(%)	金額	比率(%)
內銷	888,254	50.31	1,162,811	55.68	149,686	40.77
外銷	877,303	49.69	925,552	44.32	217,426	59.23
合計	1,765,557	100.00	2,088,363	100.00	367,112	100.00

(註 1) 2022 年第一季為自結數

2.市場占有率

依本公司主要產品 HS Code 大類 7113(貴金屬或包貴金屬的珠寶首飾及其零件,註 1)及 7117(卑金屬或其他材料製仿首飾,註 2)說明,2021 年泰國 7113 及 7117 首飾類製品在新型冠狀病毒(COVID-19)疫情趨緩,各國陸續解封下,出口總額攀升至 3,587 佰萬美元,較 2020 年增加 749 佰萬美元,而本公司所設計生產之首飾及加工服務產值約達 70 佰萬美元,故未含內銷再加價出口之占比約為 1.95%。

註 1:711311 銀製首飾及其配件,不論是否鍍上或被覆以其他貴金屬

711319 其他貴金屬製首飾及其配件,不論是否鍍上或被覆以貴金屬

					HS Code: 7113大類近三年全球出口概況					單位:佰萬美元
排序	國家(2019年)	出口值	$\%$	排序	國家(2020年)	出口值	$\%$	排序	國家(2021年)	出口值	$\%$
	China	13.294.79	4.49		Switzerland	8,130.29	12.41		China	14,485.52	17.77
2	Switzerland	11,626.02	12.67		China	7,988.76	12.19	2	Switzerland	11,397.90	13.98
3	India	11.528.48	12.56		India	7,716.69	11.78	3	India	10.540.62	12.93
4	United States	9.187.84	10.01	4	Hong Kong	6.330.66	9.66	4	Hong Kong	9.283.19	11.39
	Hong Kong	7,855.00	8.56		Italy	5,303.99	8.10		United States	7,247.30	8.89
6	France	6.207.61	6.77	6	United States	5,282.91	8.06	6	Turkey	6,805.88	8.35
	United Kingdom	6,141.85	6.69		France	4,457.50	6.80		France	5,154.98	6.32
8	Italy	5,978.80	6.52	8	Turkey	3,572.73	5.45	8	Thailand	3,323,06	4.08
9	Turkey	5,100.99	5.56	9	United Kingdom	2.938.73	4.49	9	Singapore	2,885.30	3.54
10 ¹	Thailand	3.684.68	4.02	10 ¹	Thailand	2.596.44	3.96	10	United Kingdom	2.849.12	3.49

711320 被覆貴金屬之卑金屬製首飾及其配件

註 2:711711 卑金屬製袖扣及飾鈕,不論是否鍍貴金屬

711719 其他卑金屬製仿首飾,不論是否鍍貴金屬 711790 其他材料製仿首飾

					HS Code: 7117大類近三年全球出口概況					單位:佰萬美元
排序	國家(2019年)	出口值	$\frac{6}{9}$	排序	國家(2020年)	出口值	$\frac{0}{0}$	排序	國家(2021年)	出口值	$\frac{0}{0}$
п	China	1.881.87	29.65		China	1.651.18	29.47		China	3.610.60	51.18
2	Hong Kong	795.59	12.53	$\overline{2}$	Hong Kong	602.68	10.76	$\overline{2}$	Hong Kong	723.77	10.26
3	France	471.84	7.43	3	France	552.80	9.87	3	France	672.73	9.54
4	Singapore	444.14	7.00	4	Italy	359.66	6.42	4	Germany	418.00	5.92
5.	Thailand	417.28	6.57	5	Germany	356.60	6.36	5	Thailand	263.50	3.73
6	Italy	308.24	4.86	6	Thailand	241.04	4.30	6	United States	166.17	2.36
7	Austria	317.05	5.00	7	Austria	198.71	3.55	7	India	165.67	2.35
8	Germany	313.33	4.94	8	Singapore	187.96	3.35	8	United Kingdom	134.61	1.91
9	United States	220.53	3.47	9	Israel	166.28	2.97	9	Singapore	132.20	1.87
10	India	160.89	2.53	10	India	141.63	2.53	10	Spain	106.69	1.68

3.市場未來之供需狀況與成長性

珠寶產業在品牌化的過程中,也受到現代科技發展與消費型態不同(Van Gelder, 2005) 而面臨挑戰。

(1)科技便利性-現代虛擬通路對珠寶市場的主導性
現代的行動科技與網路的日益普及,線上虛擬通路的發展使得珠寶市場不再只限於過去單純的線下實體通路,過去線下實體通路主導珠寶市場,主要原因是多數的消費者仰賴實體的通路購買珠寶。在時代與科技的推進下,線上虛擬通路將會呈現快速成長的狀態,對於善用科技的消費者會更加傾向在線上珠寶購物,多數的品牌都掌握輕鬆支付的功能、退貨政策和電子零售商提供的客戶服務等優勢。企業在進行珠寶品牌的建構也勢必取得重要的競爭優勢並且與競爭者有所區隔, 為珠寶品牌提升競爭力以及品牌權益。
(2)消費型態轉變-仿冒產品對珠寶市場的侵蝕
仿冒的產品在珠寶品牌行業中是值得關注的(Olsen, JE, Granzin, KL, 1992; Carty, 1994),當供應端將生產成本降低,自然能提高產品的價格優勢,促使消費者能更輕易取得所需的商品以滿足自身利益。然而,在資訊不對稱的市場中,線上虛擬的通路中將存在購買疑慮,當仿冒產品或模仿品牌出現時,消費者難以將模仿寶石與真實寶石區分開來,往往會造成消費者對線上虛擬通路以及商品品質的不信任。此外,仿冒產品對珠寶市場的侵蝕不容小覷,當消費者具有所得預算限制下,為了追求極大效用與滿足感,會將其資源的分配做更多的調整,即使消費者處在無法分辨仿冒產品與真實產品的情況下,也會提升對於仿冒產品的購買意願。
(3)來源國形象的劣勢-新興國家的憂愁
在珠寶供應鏈體系中,產品製造多透過新興國家 OEM 代工製造,再藉由品牌商進行通路販售,長期下來品牌商的利潤是遠大於 OEM 代工廠商的。OEM 廠商為創造更多的利潤,需要朝向品牌建構來創造附加價值。然而,過去來自於新興市場國家所製造的產品,往往被認為是具有品質不佳、仿冒產品眾多的形象,對於欲以建構珠寶牌之 OEM 代工廠商是處於劣勢的,來源國形象將更加阻礙珠寶實際銷售的成長並損害原有的品牌價值(Ko et.al, 2009)。市面上的珠寶品牌來源國多為工藝精密、時髦設計感的新進國家,消費者能透過心中所認定品牌國家形象,以確保商品品質、外型與設計風格等,因此,在建構的珠寶品牌時,新興國家 OEM 代工企業將面臨到製造來源國形象的衝擊以及受到消費者質疑的龐大挑戰。
4.競爭利基
(1)品質與信譽:本公司銷售之產品皆經過嚴格把關,並歷經相當嚴謹之安全性及重金屬含量之檢驗,除此之外,針對廠區環境、生產製程及人工安全等項目,每年亦須接受客戶委任之第三方公證單位檢測,以獲得各項認證,且本公司已深耕歐

美市場多年,產品品質與公司信譽亦深獲歐美知名客戶及各方之肯定及認證。

(2)專業之設計研發團隊:本公司主要客戶多為國際大廠,各家品牌產品特色不一, 如流行性、實用性、個性化及多樣化等不同因素,因此本公司為能迎合時尚潮流, 走在流行尖端,除專注業務行銷發展外,在培養專業之設計研發團隊亦不餘遺力, 因此具備獨立開發產品能力,由專業設計人員負責產品設計,以達專業分工,以期能更加貼近市場趨勢;另長期蒐集市場與客戶訊息,每年積極參與全球主要珠寶展,蒐集商情以掌握流行趨勢,故本公司設計之產品常能配合市場趨勢及客戶之需求與喜好,有利提升客製化能力。
(3)精美之工藝製造:本公司除了掌握市場趨勢並配合客戶喜好而設計出各式各樣精美款式,另藉由眾多手藝精湛之工匠師傅,以其精巧之手藝打造出具備藝術美學之產品,且品質優良,故深受客戶喜愛。
(4)彈性製造能力:由於市場同業多以單一材質生產,而本公司因具有彈性生產之優勢,可依不同產品屬性多樣化生產,不論為銀、銅或 K 金等材質之珠寶首飾均能生產製造,並可根據客戶需求及配合市場產品潮流趨勢創造出不同款式,對於本公司之競爭力具有加分作用。
(5)客製化全面式整合服務:本公司主要銷貨對象均為國際大廠,客戶首重產品設計及品質,除能隨時提供客戶市場潮流趨勢外,並能於每個階段掌握客戶需求,迅速完成客製化設計圖稿供客戶選樣及打版,進而迅速生產,一站式的完整服務為本公司優勢所在,故能與客戶長期維持良好的互動關係,產品品質亦深受客戶信賴。
5.發展遠景之有利、不利因素與因應對策
(1)有利因素
- A.疫情之影響
- 雖本公司亦受 COVID-19 疫情影響,惟本公司體質健全,且於疫情之初便制訂巿場變局的對策,做好充分的準備,同時不斷強化內部體質,努力將此波危機化為助力,等待景氣復甦的時刻到來,相較於其他規模較小且體質較弱的同業, 因受疫情壓力而被迫停工或休業,轉單之商機更有助於本公司長期發展。
- 客戶群同樣的也必須面對市場的考驗,疫情會產生汰弱留強的考驗,本公司客戶多為市場的領導者,實力較為堅強、存活率高,雖然目前市場緩慢下來,多位客戶員工需在家工作,但與本公司合作研發新產品的步調並未減緩,依然相當積極,期待市場一但恢復能快速搶佔市場份額,另一方面,由於其他供應商之支援因疫情無法到位,客戶更加依賴本公司的支援,而本公司也非常積極配合協助,做該做的事,共同等待市場恢復正常,一起提升競爭力,強強聯手擴大市佔率、持續成長。
- B.一站式完整服務

本公司擁有完整的珠寶生產能力,從設計開始,到壓模、鑄造、沖壓、磨光、寶石鑲嵌、焊接、拋光、電鍍及包裝等工序,因而具備較大的彈性,可以迅速修完成客製化設計圖稿及打樣並進入生產程序,同時顧及品質,以完成客戶的需求,故本公司據此成為國際知名品牌之供應商。

C.研發人員熟稔產業技術,具有堅強的研發實力珠寶精品業跟時尚息息相關,對於產品的流行性、設計感及個性化甚為敏感, 故本公司積極培養設計人員,負責產品設計,同時大量收集商情及參加全球主要珠寶展,以掌握市場脈動及客戶訊息,藉以提升客製化能力,並提供豐富的設計及配合市場趨勢來迎合客戶的需求及偏好。

D.與國際知名珠寶品牌公司維繫良好的合作關係本公司主要銷貨客戶為全球知名時尚精品及各區域品牌商,因能即時滿足客戶客製化需求,故與其已建立穩定之關係,對本公司業務之拓展極具助益。
(2)不利因素與因應對策
A.原物料價格波動

因珠寶精品業之主要生產材料為貴重金屬,其價格易受國際行情而有上下波動, 容易對生產成本及報價造成影響,因而形成營運風險。

因應對策:

本公司承接客戶訂單時,均會參考最近期之原物料市場價格後向客戶報價,以降低原物料成本變動風險。另外,本公司亦會監控原物料行情,隨市場趨勢, 適時調整安全庫存,以因應原物料價格波動之風險。(增加供應商,多元化採購)

B.勞動成本調漲

珠寶精品業屬於勞力與技術密集的產業,熟稔的工匠師傅養成不易,加上泰國 2019 年基本工資調漲後,配合近年泰國經濟好轉與就業市場需求增加,人力資源被分散,難以找尋新人才,對本公司營運產生一定的壓力。

因應對策:

由於珠寶行業仍強調手工打造出的工藝質感,本公司目前除將生產工序拆分成八大站,對部分製程導入自動化生產及改良生產程序外,更藉由適當之技術分工,在短期內可以達成對新進人員工藝的養成,加快品質跟速度,減少加工製造工時,以降低人工薪資調漲之風險。並對人工成本的調漲適時的反映在客戶報價上。提供高品質和高工藝的產品。

C.銷貨較為集中

本公司第一大客戶為目前珠寶精品市場領導品牌,產品深受消費者喜愛,其營收逐年提升,本公司為此客戶重要供應商,故導致本公司出現銷貨集中之情事。因應對策:

除第一大客戶外,本公司與其他歐美主要客戶均為長期合作關係,且本公司設計能量充足,服務全面,能符合各客戶之需求,互動關係良好,已形成固定供應鏈,加上產品品質深獲肯定,但考量未來較佳之成長動力,將藉由既有客戶為基礎,拓展新客戶及新市場,以降低銷貨集中之風險。

此外,除維持既有客戶業務,並持續提升 ODM 的業務,亦透過不同策略經營模式加強與客戶關係,並且持續增加客戶數,以達到分散客戶依賴性。

(二)主要產品之重要用途及產製過程

1.產品之重要用途

	主要產品	用途
銀、銅、合金、金	項鍊、吊墜、耳環、胸針、手環、手鍊、串珠、戒指和袖扣等。	時尚珠寶配飾物品用於搭配造型穿戴,結合了人類財富、文化與思想,富足人們的物質及心靈,同時兼具實用與美觀性。

2.產品之產製過程

(三)主要原料之供應狀況

主要原料	主要供應商	供應狀況
銀	供應商甲、供應商乙	良好
金、寶石	供應商丙、供應商丁	良好

單位:新台幣仟元;%

註 1:列明最近二年度進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例,但因契約約定不得揭露供應商名稱或交易對象為個人且非關係人 2020 年度 2021 年度 2022 年 03 月 31 日止年度截至前一季止 (註 2)(註 3) 項目名稱金額占全年度進貨淨額比率〔%〕與發行人之關係名稱金額占全年度進貨淨額比率〔%〕與發行人之關係名稱金額占當年度截至前一季止進貨淨額比率〔%〕與發行人之關係 1 供應商甲 202,631 22.55 無供應商乙 484,237 42.99 無供應商乙 28,813 20.53 無 2 供應商丙 108,564 12.08 無 - - - - 供應商甲 20,544 14.64 無 3 - - - - - - - - 供應商丁 17,190 12.25 無 4 其他 587,335 65.37 無其他 642,266 57.01 無其他 73,770 52.58 無進貨淨額 898,530 100.00 進貨淨額 1,126,503 100.00 進貨淨額 140,317 100.00

者,得以代號為之。註 2:截至年報刊印日前,上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務資料,應並予揭露。

(四)主要進銷貨客戶名單

1.最近二年度任一年度曾占進貨總額 10%以上之客戶名稱及其進貨金額與比例,並說明其增減變動原因

註 3:2022 年第一季為自結數。

本公司最近二年度曾向同一廠商進貨占進貨金額百分之十以上之情形說明如下: 本公司近二年度無向同一廠商進貨占進貨金額百分之十以上之情事。 2.最近二年度任一年度曾占銷貨總額 10%以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例,並說明其增減變動原因

單位:新臺幣仟元;%

2) 註止( 季	人行係發關之與	無	無	無
一前至截 3) 度	度一率貨年進前比 %〕至當止額〔截季淨占	37.00	19.31	43.69	100.00
年註止 ( 日 31 月	額金	135,968	70,955	160,520	367,443
03 年 2022	稱名	客戶 D	客戶 A	他其	額淨貨銷
	人行係發關之與	無	-	無
度年	度額 %〕年淨〔全貨率進占比	52.37	-	47.63	100.00
2021	額金	1,093,735	-	994,628	2,088,363
	稱名	客戶 D	-	他其	額淨貨銷
	人行係發關之與	無	無	無
度年	度額 %〕年淨〔全貨率進占比	48.32	10.69	40.99	100.00
2020	額金	853,168	188,773	723,616	1,765,557
	稱名	客戶 D	客戶 A	他其	額淨貨銷
	目項	1	2	3

註 1:列明最近二年度銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例,但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象為個人且非關係人者,得以

代號為之。

註 2:截至年報刊印日前,上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務資料,應並予揭露。註 3:2022 年第一季為自結數。

說明其增減變動原因:

A 客戶為法國知名珠寶品牌商,有自有品牌,擁有自家設計及運營銷售團隊,且設計不同系列多元產品,並於法國及歐盟區有店面及網路電商銷售管道。

D 客戶為國際知名時尚精品商,於 2014 年度起開始與本公司往來,本公司為該客戶主要供應商之一,2021 年銷貨增加主係客戶特定款式商品訂單增加所致,此外,我司持續開發不同區域之客戶訂單,藉以分散主要客戶的銷售集中風險。

(五)最近二年度生產量值

單位:仟件;新臺幣仟元

年度生產量值		2020 年度		2021 年度
主要商品	產能	產量	產值	產能	產量	產值
珠寶首飾	7,642	7,270	1,265,484	8,568	8,615	1,339,958

註: 本公司因產品多樣性,且有多種不同製程型態之製品,故以整體產能表示。

增減變動原因:2021年本公司業績穩定增長,在員工人數同步提升下,產能及產量增幅逾10% 。

(六)最近二年度銷售量值

單位:仟件;新臺幣仟元

年度		2020 年度			2021 年度
銷售量值	內銷		外銷		內銷			外銷
主要商品	量	值	量	值	量	值	量	值
珠寶首飾	3,689	888,254	5,133	877,303	7,870	1,090,842	4,922	917,956

增減變動原因:2021 年度本公司內銷值受惠於銅材質產品銷量提升而同步成長,外銷銷量雖小幅減少,然在毛利率有效控管下銷售額亦穩定增長。

三、最近兩年度從業員工人數

單位:人;%

	年度	2020 年度	2021 年度	截至 2022 年 3 月 31 日止
員	管理級人員	68	63	64
工	一般職員	192	232	225
人數	生產線員工	2,612	2757	2588
	合計	2,872	3052	2877
	平均年歲	31.28	31.98	32.4
	平均服務年資	5.08	5.4	5.72
學	博士	0.04	0	0
歷	碩士	0.43	0.56	0.66
分布	大專	12.73	12	13.16
比	高中	25.03	20.42	19.97
率	高中以下	61.77	67.02	66.21

四、環保支出資訊

(一)依法令規定,應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者,其申領、繳納或設立情形之說明: Regal Plating Co., Ltd.已取得主管機關核准從事電鍍之生產,對於廢水排放均交予具有廢水回收營業執照之企業管理,本公司尚未因違反環境保護相關法令對公司財務業務造成重大不利影響之情事。
(二)最近二年度及截至年報刊印日止,公司改善環境污染經過,其有污染糾紛事件者,並應說明其處理經過:無糾紛。
(三)最近二年度及截至年報刊印日止,公司因污染環境所受損失(賠償)、處分之總額與未來因應對策及可能之支出:無賠償處分。
五、勞資關係
(一)列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與實施狀況,以及勞資間之諮議與各項員工權益維護措施情形:
- 1.公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況,以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
- (1)員工福利措施:

員工福利包含年終獎金、員工制服、婚喪嫁娶補助、年終晚會、生日禮金、全勤獎金等, 並依法令提供社會保險基金、公積金、賠償基金及年假等福利,為顧及員工健康亦提供年度健檢等福利措施。

(2)進修、訓練與實施情形:

本公司本著誠信的企業文化,不斷地朝著永續經營的目標與維持市場競爭力而努力。配合完善的教育訓練規劃,讓每位同仁能在適才適所的工作環境中,不斷提昇工作績效、發揮自我潛能,達到企業發展與自我成長的雙贏目標,並依各職能發展提供各項專業在職教育訓練,以培養豐富專業能力。

(3)退休制度與實施狀況:均依據相關法令規定辦理。
(4)勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形:

各項規定皆依當地勞工法令為遵循準則,重視員工雙向溝通並設有意見箱,截至目前為止,並無重大勞資糾紛而須協調之情事。仍將持續加強勞資雙方之溝通協調,並盡力做好福利措施,促使勞資關係更加和諧,以期消弭勞資糾紛發生之可能。

(5)員工行為或倫理守則
A.忠勤職守,遵循公司之規章制度,接受各級主管人員之合理指揮,具高度工作意願, 不可敷衍塞責,重視工作品質;各級主管人員對員工亦應親切指導。職務上之報告, 原則上應循級而上。
B.於工作上,應有自動、合群及進取的精神,具有前瞻性的眼光;執行職務應力求確實, 不得無故推拖或延宕。在工作時間內,未經核准不得擅離工作崗位。
C.於行為上,應自尊、自重、自律;有誠實的精神、節儉的習慣、謙虛有禮的態度,尊重別人,尊重自己。
D.不得任意翻閱不屬自己管理的文件、函電、技術、業務等資料。
E.非經公司之書面同意,對職務上所知悉或持有之業務機密不得洩露、告知、交付、移轉他人或對外出版、發表;非經公司之書面同意,不得為自己或第三人經營或參與與本公司相關或類似之事業。有關聘僱與保密之權利與義務,由公司之「聘僱合約書」與「保密契約」另行規範之。
F.不得因職務上之便利而接受回扣或其他不法利益,不可利用職權圖利自己或他人。
G.個人薪資係列管之機密資料,不得故意洩露或探聽他人薪資。
H.不可攜帶彈藥刀槍、危險物品、違禁品或與生產公物無關用品進入工作場所,未經核

准不得攜帶公物離開公司。

I.應遵守勞工安全衛生法令及公司規章,維護工作場所四週環境之安全衛生及整潔,並防止竊盜、火災或其他自然災害之發生。

(6)防止內線交易辦法

本公司訂有防止內線交易辦法,並納入內部控制制度中,為降低內線交易之風險,由負責單位不定期通知相關同仁及主管,提醒其注意是否有需依法揭露之重大訊息,並向其告知相關規定,亦可自公司網站取得或內部政策規章加以熟悉。

所有董事、監察人、經理人及受僱人或因身分、職業或控制關係獲悉內部重大資訊,均以善良管理人踐行忠實與注意義務,以高度自律及審慎態度,本誠實信用原則執行業務, 嚴格遵守相關主管機關對於重大資訊之處理、揭露與保密等相關規定。

新進員工與既有員工皆有填寫員工保密協議,對公司的資訊,尤其是財務數字和智慧財產權的保護都有特別註明。

(7)工作環境與員工人身安全的保護措施
A.環境改善與環境條件之維持

針對工作環境不定期設計裝修及各項設備之定期維護與保養,營造更舒適舒服及安全的辦公環境。

B.安全化教育

每年實施消防及緊急應變演練之教育課程,一旦發生緊急事故時可將人身財產損失降至最低。

C.衛生管理

實施環境清理與消毒,實施垃圾分類制度,避免蚊蠅滋生及細菌蔓延,確保工作環境衛生無虞。

(二)最近二年度及截至年報刊印日止,公司因勞資糾紛所遭受之損失,並揭露目前及未來可能發生之估計金額及因應措施,如無法合理估計者,應說明無法合理估計之事實:本公司最近二年度及截至年報刊印日止,尚無因勞資糾紛所遭受損失。

六、重要契約

(一)RJM

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
保險合約	Export-Import Bank of Thailand	2021 年 07 月 01 日 2022 年 06 月 30 日	國內外應收帳款保險	無

(二)RGP

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
供應商合約	RJM	2021 年 01 月 01 日 2022 年 12 月 31 日	電鍍	無

註:合約為自動展期。

陸、財務概況

一﹑最近五年度簡明資產負債表及簡明損益表 (一)簡明資產負債表-國際財務報導準則

單位:新臺幣仟元

年	度		最近五年度財務資料(註 1)				截至 2022 年
項目		2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	第一季止
流動資產		1,250,950	1,291,923	1,525,397	1,557,778	1,212,057	1,162,094
不動產、廠房及設備		333,261	347,093	348,046	326,511	300,895	321,944
無形資產		8,762	33,594	40,364	12,110	9,114	9,430
其他資產		28,912	31,779	47,191	34,426	30,141	30,341
資產總額		1,621,885	1,704,389	1,960,998	1,930,825	1,552,207	1,522,809
	分配前	216,269	235,084	843,256	542,240	407,821	168,732
流動負債	分配後	216,269	389,084	843,256	542,240	407,821	168,732
非流動負債		68,991	89,673	70,729	304,323	90,901	94,801
	分配前	309,585	324,757	913,985	846,563	502,622	496,632
負債總額	分配後	309,585	478,757	913,985	846,563	502,622	496,632
歸屬於母公司業主之權益		992,546	1,118,254	890,176	926,646	899,095	934,052
股本		381,600	385,000	384,700	383,860	383,893	383,893
	分配前	418,370	433,262	428,182	439,036	439,226	439,099
資本公積	分配後	418,370	433,262	428,182	439,036	439,226	439,099
保留盈餘	分配前	261,935	309,256	17,998	98,132	201,712	142,379
	分配後	261,935	155,256	17,998	98,132	201,712	142,379
其他權益		28,481	-9,264	59,296	5,618	-128,541	-90,846
庫藏股票		-	-	-	-	-	-
非控制權益		136,756	261,378	156,837	157,616	115,469	86,135
股東權益總額	分配前	1,232,429	1,379,632	1,047,013	1,084,262	1,020,187	1,030,856
	分配後	1,232,429	1,225,632	1,047,013	1,084,262	1,020,187	1,030,856

註 1:資料來源:2017~2021 年度及 2022 年第一季均經會計師查核簽證之合併報表。註 2:分配後數字,請依據次年度股東會決議之情形填列。

(二)簡明損益表

簡明綜合損益表-國際財務報導準則

單位:新臺幣仟元

年度			最近五年度財務資料(註 1)			截至 2022 年
項目	年 2017	年 2018	年 2019	年 2020	年 2021	第一季止 (註 2)
營業收入	2,149,774 2,928,169		1,809,297 1,765,557 2,088,363			367,112
營業毛利	660,462	875,305	226,172	401,588	487,794	54,676
營業損益	341,471	486,270	-103,998	114,895	181,217	63,191
營業外收入及支出	-28,591	18,122	-6,850	9,399	21,750	7,896
稅前淨利	312,880	504,392	-110,848	124,294	202,967	-619
繼續營業單位本期淨利	223,155	367,406	-118,370	97,648	137,676	-3,093
停業單位損失	-	-	-	-	-	-
本期淨利(損)	223,155	367,406	-118,370	97,648	137,676	-3,093
本期其他綜合損益(稅後淨額)	8,985	39,536	78,209	-75,458	-153,552	41,328
本期綜合損益總額	232,140	406,942	-40,161	22,190	-15,876	38,235
淨利歸屬於母公司業主	127,007	206,394	-146,304	88,343	126,949	-2,932
淨利歸屬於非控制權益	96,148	161,012	27,934	9,305	10,727	-161
綜合損益總額歸屬於母公司業主	133,833	239,144	-79,151	21,411	-10,204	-2,932
綜合損益總額歸屬於非控制權益	98,307	167,798	38,990	779	-5672	3,472
每股盈餘	3.51	5.41	-3.83	2.31	3.32	-0.08

註 1:資料來源:2017~2021 經會計師查核簽證之合併財務報告。

註 2:2022 年第一季為自結數

(三)最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

年度	會計師事務所	簽證會計師姓名	查核意見
2017 年度	安侯建業聯合會計師事務所	呂莉莉、關春修	無保留意見
2018 年度	安侯建業聯合會計師事務所	呂莉莉、關春修	無保留意見
2019 年度	安侯建業聯合會計師事務所	呂莉莉、關春修	無保留意見
2020 年度	安侯建業聯合會計師事務所	呂莉莉、關春修	無保留意見
2021 年度	安侯建業聯合會計師事務所	張純怡、趙敏如	無保留意見

註:本公司於 2014 年組織重整完成,係作為申請回台第一上市之控股公司,依臺灣證券主管機關規定編製最近二年度經會計師查核簽證之合併財務報告。
二﹑最近五年度財務分析

(一)財務分析-國際財務報導準則

	年度(註 1)			最近五年度財務分析			截至
分析項目		2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年第一季止
	負債占資產比率	30.37	19.05	46.61	43.84	34.64	33.01
財務結構 %	長期資金占不動產、廠房及設備比率	338.86	397.48	321.15	425.28	367.39	346.33
	流動比率	295.32	549.56	180.89	287.29	271.31	284.71
償債能力 %	速動比率	226.96	415.39	145.88	223.72	185.54	198.73
	利息保障倍數	54.07	716.45	-25.6	16.09	25.62	0.55
	應收款項週轉率 (次)	7.6	9.62	3.23	2.92	4.13	3.49
	平均收現日數	48	38	113	125	88	105
	存貨週轉率(次)	4.19	6.79	5.19	4.26	4.47	3.52
經營能力	應付款項週轉率 (次)	27.58	40.39	29.14	30.73	65.65	58.98
	平均銷貨日數	87	54	70	86	82	104
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	6.57	8.61	5.21	5.23	6.66	4.72
	總資產週轉率(次)	1.57	1.76	0.99	0.91	1.20	0.96
	資產報酬率(%)	16.69	22.13	-6.23	5.44	8.87	-0.81
	權益報酬率(%)	23.84	29.29	-9.76	9.16	13.12	-1.22
獲利能力	稅前純益占實收資本比率(%)	81.99	131	-28.81	32.38	52.87	-0.64
	純益率(%)	10.38	12.55	-6.54	5.53	6.59	-0.84
	每股盈餘(元)	3.51	5.41	-3.83	2.31	3.32	-0.08
	現金流量比率(%)	89.59	98.55	-43.15	59.74	12.49	68.06
現金流量	現金流量允當比率 (%)	91.39	112.75	67.41	72.57	45.54	70.14
	現金再投資比率 (%)	14.94	3.59	註 3	16.54	3.34	78.73
	營運槓桿度	1.12	1.12	0.42	1.48	9.93	-36.99
槓桿度	財務槓桿度	1.02	1	0.96	1.08	1.05	0.61

最近二年度各項財務比率變動增減變動達 20﹪,說明各項財務比率變動原因: 負債占資產比率:因本年度資產及負債較去年減少,故使比率降低。利息保障倍數:本年度因獲利增加,故使比率提升。應收款項週轉率(次):本年度因銷貨增加,,故比率較去年增加。平均收現日數:本年度撙節開支,致使銷貨成本減少,存貨略為增加,致使週轉次數較去年減少, 銷貨日數增加。應付款項週轉率(次):本年度因銷貨成本增加,故使比率增加不動產、廠房及設備週轉率(次):因銷貨增加,故比率較去年增加總資產週轉率(%)、資產報酬率(%)、權益報酬率(%)、稅前純益占實收資本比率(%):本年度獲利增加,故使比率提升。每股盈餘(元):本年度獲利增加,故使比率提升。

現金流量比率(%):本年度現金及約當現金減少及應付公司債減少,故使比率降低。

現金流量允當比率(%)、現金再投資比率(%):因本年度資本支出及存貨增加,故使比率增加。

營運槓桿度:因本年度變動營業成本及費用增加,故使比率增加。

註 1:2017~2021 經會計師查核簽證之合併財務報告,2022 年第一季為自結數。

註 2:截至年報刊印日止,本公司 2021 年盈餘分配俟 2022 年 6 月 10 日股東常會決議通過後,將依相關規定辦理註 3:現金再投資比率為負值不具分析意義,故不予列示。

註 4:各財務比率計算公式如下表:

1.財務結構

(1)負債占資產比率=負債總額/資產總額 (2)長期資金占固定資產(不動產、廠房及設備)比率=(股東權益淨額(權益總額)+長期負債(非流動負債)) /固定資產淨額(不動產、廠房及設備淨額)
2.償債能力
(1)流動比率=流動資產/流動負債
(2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債
(3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額/各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額
(2)平均收現日數=365/應收款項週轉率
(3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率=銷貨成本/各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額
(5)平均銷貨日數=365/存貨週轉率
(6)固定資產(不動產、廠房及設備)週轉率=銷貨淨額/平均固定資產淨額(不動產、廠房及設備淨額)
(7)總資產週轉率=銷貨淨額/平均資產總額

4.獲利能力

(1)資產報酬率=[稅後損益+利息費用(1-稅率)]/平均資產總額
(2)股東權益(權益)報酬率=稅後損益/平均股東權益(權益)淨(總)額
(3)純益率=稅後損益/銷貨淨額
(4)每股盈餘=(稅後淨利(淨利歸屬於母公司業主)-特別股股利)/加權平均已發行股數

5.現金流量

(1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債
(2)淨現金流量允當比率=最近 5 年度營業活動淨現金流量/最近 5 年度(資本支出+存貨增加額+現金股利)

(3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產(不動產、廠房及設備)毛額+長期投資 +其它資產(其他非流動資產)+營運資金)

6.槓桿度

(1)營運槓桿度=(營業收入淨額-變動營業成本及費用)/營業利益
(2)財務槓桿度=營業利益/(營業利益-利息費

三﹑最近年度財務報告之審計委會審查報告

日成控股股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司 2021 年度營業報告書、合併財務報告及盈餘分派議案等,其中合併財務報告業經委託安侯建業聯合會計師事務所查核完竣,並出具查核報告。上述營業報告書、合併財務報告及盈餘分派議案經本審計委員會查核,認為尚無不符,爰依證券交易法第十四條之四及公司法二百一十九條之規定報告如上,敬請鑒核。

此致

日成控股股份有限公司

審計委員會召集人:李宗培

2 0 2 2 年 0 3 月 1 1 日

四﹑最近年度經會計師查核簽證之合併財務報告:請參閱本年報附錄。
五﹑最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告。但不含重要會計項目明細表:本公司為會計師查核簽證之合併財務報告。
六﹑公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止,發生財務週轉困難情事:無。

柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一﹑財務狀況

(一)財務狀況比較分析表

單位:新臺幣仟元

			差異
項目	2020 年度	2021 年度	金額	%
流動資產	1,557,778	1,212,057	(345,721)	(22.19)
非流動資產	373,047	340,150	(32,897)	(8.82)
資產總計	1,930,825	1,552,207	(378,618)	(19.61)
流動負債	542,240	446,742	(95,498)	(17.61)
非流動負債	304,323	90,901	(213,422)	(70.13)
負債合計	846,563	537,643	(308,920)	(36.49)
股本	383,860	383,893	33	0.01
資本公積	439,036	439,099	63	0.01
保留盈餘	98,132	204,644	106,512	108.54
其他權益	5,618	(128,541)	(134,159)	(2,388.02)
非控制權益	157,616	115,469	(42,147)	(26.74)
權益合計	1,084,262	1,014,564	(69,698)	(6.43)

最近二個會計年度變動達百分之二十以上,且變動金額達新臺幣一仟萬元者之分析說明: 1、2021 年流動資產減少,主要係現金及約當現金減少 403,974 仟元及應收帳款淨額增加 60,639 千元所致。

2、2021 年非流動負債減少,主要係應付公司債減少 234,781 仟元。

3、2021 年保留盈餘增加,主要係未分配盈餘(待彌補虧損)增加 133,870 仟元所致。

4、2021 年其他權益減少,主要係因為泰銖兌台幣貶值,國外營運機構財務報表換算之兌換

差額減少 116,635 仟元,及認列投資公司減損 11,906 仟元所致。

(二)最近二年度財務狀況變動重大影響:對財務狀況無重大影響。

(三)未來因應計劃:不適用

二﹑財務績效

(一)財務績效比較分析表

單位:新臺幣仟元

			差異
項目	2020 年度	2021 年度	金額	%
營業收入淨額	1,765,557	2,088,363	322,806	18.28
營業成本	1,363,969	1,600,569	236,600	17.35
營業毛利	401,588	487,794	86,206	21.47
營業費用	286,693	306,577	19,884	6.94
營業淨利	114,895	181,217	66,322	57.72
營業外收入及支出	9,399	21,750	12,351	131.41
稅前淨利	124,294	202,967	78,673	63.30
所得稅費用	26,646	65,291	38,645	145.03
稅後淨利	97,648	137,676	40,028	40.99
最近二個會計年度變動達百分之二十以上,且變動金額達新臺幣一仟萬元者之分析說明:
1、2021 年營業毛利增加,主係銷售高單價之珠寶設計及製造有顯著成長。
2、2021 年營業外收入及支出增加,主要係外幣兌換損益回升 6,908 仟元所致。

(二)最近二年度財務績效變動對未來財務業務之可能影響:對未來財務業務無重大影響。

(三)未來因應計劃:不適用。
(四)預期銷售數量與其依據:本公司依據客戶之預估需求、考量市場整體環境及產能規劃等因素,訂定年度目標,本公司與既有客戶維持良好關係外,持續開拓新客戶及新市場新的商業模式,中長期規劃朝策略性培養扶植新客戶及新市場,以期對未來營業規模及銷售數量帶來成長。
(五)對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫:本公司將持續提升產品設計能力,結合美學設計及工藝技術,發展出更具特性及人性化多元產品,因應市場需求及配合消費趨勢,以期提升本公司之市場競爭力,此外,開拓新市場及產品致力於產能及財務資金之有效運用,以因應未來業務成長所需。

三、現金流量

(一)最近年度現金流量變動情形分析單位:新臺幣仟元

項目 2020 年度 2021 年度差異金額 % 營業活動之現金流出 328,071 55,804 (272,267) (82.99) 投資活動之現金流出 (55,227) (68,904) (13,677) 24.77 籌資活動之現金流入 (41,022) (356,202) (315,180) 768.32 變動分析: 1、營業活動現金流入減少,主要係因應收帳款收回餘額減少所致。 2、投資活動現金支出減少,主要係固定資產購置較去年同期略增。 3、籌資活動現金流出,主要係發放現金股利及短期借款減少。

(二)流動性不足之改善計畫:本公司業務處於成長獲利階段,尚無資金流動性不足之情況。

(三)未來一年現金流動性分析:本公司目前營運處於穩定階段,存貨及應收帳款控管得宜, 預計未來一年仍保守穩健原則估列資本資出,本公司與銀行往來關係良好,銀行融資額度充足,營業活動所產生之淨現金流入尚以支應對投資等活動之現金流出。

四﹑最近年度重大資本支出對財務業務之影響:本公司近一年無重大資本支出計畫。
五﹑最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫
(一)本公司轉投資政策:本公司轉投資政策以本業經營為核心考量,並未從事其他非本業之行業。本公司已訂定「投資循環」、「子公司營運管理辦法」、「關係人及集團企業交易作業辦法」及「取得或處分資產處理程序」等,未來如有相關投資計畫將依前迹規定辦理。
(二)最近年度轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計畫:

GVG 深圳及日成國際等子公司虧損主因電子商務發展緩慢造成營收不如預期,改善計畫,找尋其他平台通路商合作共同行銷,利用母公司製造優勢代其他廠商開發產品。

單位:新臺幣仟元

被投資公司	直(間)持股比例	最近年度(2021) 認列投資損益	獲利或虧損原因	改善計畫
RJM	99.99%	180,362	營運狀況良好	不適用
RGP	51.00%	23,677	營運狀況良好	不適用
GVG 香港	100.00%	(2,006)	主要認列 GVG 深圳之損失	改善子公司營運績效
GVG 深圳	100.00%	(2,004)	—	控制營業風險,以期減少損失
Linden	49.00%	(1,715)	尚屬營運佈建初期	不適用
Chaporo	70.00%	(47)	尚屬營運佈建初期	不適用
日成國際	100.00%	(5,409)	尚屬營運佈建初期	不適用
RMS	99.99%	(5,873)	尚屬營運佈建初期	不適用

(三)未來一年投資計畫:本公司一年內無重大投資。

六﹑最近年度及截至年報刊印日止之風險事項

(一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施: 1.利率變動

單位:新臺幣仟元

		2020 年度		2021 年度
	金額	金額	金額	占銷售淨額比重
利息收入	643	643	368	0.02%
利息支出	8,678	8,678	8,245	0.39%

本公司最近二年度利息收入與利息支出占當年度營業收入淨額比重甚低,故市場利率變動尚未對本公司財務業務狀況造成重大影響。

2.匯率變動影響

單位:新臺幣仟元

年度項目	2020 年度	2021 年度
兌換利益(損失)	10,463	17,371
占營業收入比例(%)	0.59%	0.83%

本公司之產品外銷係以美元報價為主,但採購及營運相關費用仍以泰銖支應,故美元之走勢對匯兌損益會產生影響,其匯率變動風險主要係來自以外幣計價之應收帳款, 於換算時產生外幣兌換損益。

3.通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施:在全球經濟環境變化快速下,本公司截至目前為止,尚不致於因通貨膨脹危機而產生對損益具重大影響之情事。未來本公司將持續與供應商保持密切良好關係,並隨時注意市場價格之波動,適時調整採購策略及成本結構,降低通貨膨脹變動對本公司損益之影響。
(二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施:
1.本公司基於穩健原則及務實之經營理念,專注於本公司事業之經營,並未從事高風險及高槓桿的財務投資。
2.本公司最近二年度及截至年報刊印日止,RJM 若有為規避匯率波動風險從事衍生性金融商品交易,均依相關程序辦理,並由相關單位據以執行,本公司並未從事高風險及高槓桿的財務投資。另本公司已訂定「資金貸與他人作業辦法」、「背書保證作業辦法」、「衍生性金融商品交易處理辦法」及「取得或處分資產處理辦法」等相關辦法, 未來如有從事相關交易,本公司將依上開辦法辦理。
(三)未來研發計畫及預計投入之研發費用:
1.未來研發計畫
- (1)增進產品開發能力,結合美學工藝技術,提供獨特性且更具人性化產品,以滿足不同市場需求。
- (2)研發部門擁有更先追產品及更精密模具之設計能力,有利未來提升產品良率及多樣式;並透過先進樣板製造機器,精進生產製造製程。
- (3)提升高階產品所需半自動全自動化製程設備及相關製具設備,有利提升製程工藝, 並縮短生產工時,大大提升產品品質降低生產成本。
- (4)預計投入研發費用
- 2021 年度研發費用為 60,775 仟元,預計 2022 年度較以前年度增加,主要係為提

升珠寶首飾客製化設計能力,開發機能型配件及自動化設備及升級製程模具,藉以提升中長期競争力。

(四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施:本公司註冊地國為英屬開曼群島、主要營運地國在泰國,英屬開曼群島係以金融服務為主要經濟活動,泰國則為東南亞主要經濟體系之一,經濟開放且無外匯管制,政經環境目前亦尚屬穩定,且本公司開發產銷之產品屬民生消費品,非屬特許或限制行業,故本公司尚不致因英屬開曼群岛或泰國當地重要政策及法律變動而有影響財務業務之重大情事。另本公司各項業務之執行均依照國內外重要政策及法律規定辦理,最近年度亦隨時注意國內外重要政策發展趨勢及法律變動情形,以即時因應市場環境變化並採取適當之因應對策。
(五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施:本公司隨時注意所處行業相關技術更新與提升並掌握最新市場資訊,評估其對營運所帶來之影響,最近年度及截至年報刊印日止,科技改變及產業變化對公司財務業務並無重大影響之情事。
(六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施:本公司柔持誠實、信賴及永續經營理念,自成立以來專注於本業經營,企業形象良好,遵守相關法令規定,持續維持優良企業形象,最近年度及截至年報刊印日止並無企業形象改變造成企業危機管理之情事。
(七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施:截至年報刊印日止,本公司並無迫行中之購併計盡。
(八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施:截至年報刊印日止,本公司尚無擴充廠房之計劃。惟將來若有擴充計畫時,將依據當地法令規定及本公司制訂之相關管理辦法辦理之,以確實保障公司利益及股東權益。
(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施:
1.進貨集中所面臨之風險及因應措施
- 本公司 2020 年度及 2021 年度第一大進貨供應商估進貨總額比重分別為 20.43%及 22.55%。泰國當地珠寶首飾上、中、下游產業鏈完整,因產業特性多以當地採購為主, 有利交期控管,且與本公司配合之供應商,均為泰國當地知名貴金屬及珠寶首飾生產原料供應商,故品質與交期相對較佳。此外,與本公司交易之供應商均長期配合且關條穩定。另本公司之主要進貨項目皆有兩家以上之供應商供貨,若某一供應商無法提供穩定貨源或交期無法配合時,本公司會另外荐求其他替代廠商或其他合適之替代性原料,供貨來源皆屬穩定,故能降低進貨集中及斷料風險。
2.銷貨集中所面臨之風險及因應措施本公司 2020 年度及 2021 年度第一大銷貨客戶估營業收入比重分別為 59.60%及 48.32%,本公司會再積極拓展新客戶新市場新商模,以期降低銷貨集中之風險。
(十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東,股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施:

截至年報刊印日止,除為因應回台申請第一上市而於 2014 年進行投資架構重組外(對本公司無影響),並無董事、監察人或持有超過百分之十之大股東,股權大量移轉他人之情形。

(十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施:

截至年報刊印日止,本公司無經營權改變而影響營運之情形。

(十二)訴訟或非訟事件:

截至年報刊印日止,公司及公司董事、獨立董事、經理人、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或目前尚在繋屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可能對股東權益或證券價格重大影響者,應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形:

截至年報刊印日止,尚無足以影響本公司之股東權益或證券價格之繋屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件之情事。

(十三)其他重要風險及因應措施:
1.總體經濟、政治經濟環境、外匯、法令之風險本公司注册於開曼群岛,主要營運地則位於泰國,故註册地與營運地之總體經濟、政治環境之變動及外匯之波動,會影響本公司營運狀況。
2.股東權益保障之風險

本公司註冊地開曼群島之法令與中華民國有許多不同之處,本公司雖已於不抵觸開曼群岛法令之情形下,依台灣證券交易所股份有限公司規定之「外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表」修正公司章程,惟兩地法令對於公司運作之規範仍有許多不同之處,投資人無法以投資中華民國公司之法律權益保障觀點,比照套用在所投資之開曼群岛公司上,投資人應確實了解並向專家諮詢,投資開曼群島公司是否能獲得有效之股東權益保障。

3.科技對公司生產業務之影響及因應措施:
(1)對公司生產及業務

本公司對於製程利用科技技術的開發不遺餘力,每一年都會投入可觀研發經費。新技術新製程邁入量產,對公司未來的營收成長將有助益。拉開與同業間差距有利於業務端發展與達成客戶需求,目前公司財務穩健,足夠因應公司對未來技術開發之需求。

(2)企業資安風險與因應

本公司對資訊安全以防止資訊或資通系統受未經授權之存取、使用、控制、洩漏、破壞、竄改、銷毀或其他侵害,並確保其機密性、完整性及可用性制訂建立資通安全風險管理機制,定期因應內外在資通安全情勢變化,強固核心資通系統之韌性,確保公司持續營運。

A. 員工資安意識不足

本公司定期辦理資通安全教育訓練,以提高同仁之資通安全意識,確保同仁亦應確實參與訓練,資通安全政策及目標應每年透過教育訓練、內部會議、張貼公告等方式,向所有人員進行宣導,並檢視執行成效。

B. 網路攻擊及電腦病毒威脅本公司自 2021 年起,導入目前市面上最先進的 AI 防毒軟體系統,配合 24*7 全天候的資安團隊監控,及定期與專業資安顧問檢視現有資訊軟硬體架構之潛在風險,以期降低日益猖獗之各式網路攻擊風險。
c. 智慧財產的保護

本公司因應智財管理維持企業創新的領先地位,前瞻需求投入相當的研發活動,確保重點商機與研究開發,經由公司內部確保研發成果能正確、完整、有效率的成為受法律保護的智慧財產權,例如專利、商標、營業秘密等。

D.災難復原(Disaster Recovery)

本公司重要資料及核心資通系統進行資料備份,遵循資料備份原則 3-2-1 為基本模式,且加強備份之頻率、保留份數及存放之安全性,滿足復原時間點目標之要求,並每月確認核心資通系統資料備份之有效性,提高災難復原的可存取性。。

4.有關本年報所作陳述之風險
(1)事實及統計資料

本年報之若干資料及統計資料來自外部不同統計刊物,該等資料可能不準確、不完整或並非最新資料。本公司對該等外部資料陳迹之真確性或準確性不發表任何聲明,投資人不應過分依賴該等資料作成投資判斷。

(2)本年報所載前瞻性陳述之風險及不確定性

本年報載有關於本公司及關係企業之若干前瞻性陳述資訊。該等陳述及資訊本年報係基於本公司管理階層之信念、假設及目前所掌握之資訊。在本年報中, 「預計」、「相信」、「能夠」、「預期」、「今後」、「有意」、「或會」、「必須」、「計劃」、「預估」、「荐求」、「尋求」、「應該」、「將會」、「可能」、「可望」及類似語句,當用於本公司或本公司之管理階層時,即為前瞻性陳迹。此類陳迹反映出本公司管理階層對未來事件、營運、流動資金及資金來源等之當前觀點,其中若干觀點可能不會實現或可能會改變。該等陳述會受若干風險、不確定因素及假設的影響,包括本年報中所迹之其他風險因素。投資人應審慎考慮,依賴任何前瞻性陳述涉及已知及未知風險和不確定因素。本公司面對之該等風險及不明朗因素可能會影響前瞻性陳述的準確程度,包括但不限於下列方面:

A.本年報營運概況之說明
B.本年報中有關價格、數量、營運、利潤的趨勢、整體市場趨勢、風險管理及匯率之若干陳述。

本公司不會更新本年報之前瞻性陳述或因應日後發生之事件或資訊而進行修改。鑑於該等風險及其他風險、不確定因素及假設,年報之前瞻性陳述及情況未必依本公司所預期的方式發生,甚或不會發生。因此,投資人不應依賴任何前瞻性陳迹。

5.經營管理階層初次面對成為掛牌公司之挑戰

本公司在掛牌前已陸續招募主要各營運據點所需之適任人才,組織優秀之幕僚團隊, 作為管理階層之強力後盾,另部分經營管理階層人員亦曾任職於台灣上市櫃公司, 對於台灣相關法令規定已有一定程度之了解,故本公司尚足以因應成為上市公司所需面對之挑戰。

6.本公司係控股公司,依賴子公司的表現及其分配股利之能力,並受限於其發放股利及資金移轉的限制

本公司為設立於開曼群島無商業營運、營收來源之控股公司,本公司除持有之子公司股權外,並無其他資產及負債,因此獲利來源主要來自於營運子公司。本公司位於泰國的子公司為集團重要的營運獲利來源,因此本公司現金股利的發放會受到子公司現金股利發放或盈餘公積保留所影響。但是子公司的現金股利發放會受到發放當時當地國股利、營收匯回的法律、現金移轉及外匯管制的限制,並會因匯率變動受影響,本公司無法完全掌握與控制。

另本公司的子公司係獨立的法人。當子公司破產、失去清償能力、重整、清算或資產變現時,本公司取得之資產或分配順序將劣於子公司之債權人,包括子公司之交易對象等。

本公司之股利或其他利益分配之發放,將依相關規定辦理,建議投資人就因自身投資控股公司之稅賦影響,確實了解並向專家諮詢。

七﹑其他重要事項:無。

捌、特別記載事項

一﹑關係企業相關資料

(一)關係企業組織圖

(二)各關係企業基本資料

2021 年 12 月 31 日;單位:仟元

稱名業企	期立日設	址地	收實別/ 幣	額本資	產生或目業項營要主
Manufacture Co., Regal Jewelry M) Ltd.(RJ	日 21 月 02 年 1999	No. 84/4 Village No.7 Phet Kasem 122 Alley, Phet Kasem Road, Om Noi Sub-district, Krathum Baen District, Samut Sakhon Province 74130 Thailand	銖泰	455,000	製計、設飾售首銷及寶珠造
Regal Plating Co., Ltd. (RGP)	日 01 月 07 年 2013	No. 84/5 Village No.7 Phet Kasem 122 Alley, Phet Kasem Road, Om Noi Sub-district, Krathum Baen District, Samut Sakhon Province 74130 Thailand	銖泰	25,000	工加鍍電寶珠
司公限有寶珠際) 港) 國香戈( (GVG 梵紀	日 13 月 11 年 2014	MERICAL CENTRE, M SHA M ROAD SOUTH,TSI WLOON,HONGKONG M UNIT1307,BEVERLEY CO 87-105 CHATHA TSUI,KO	幣港	9,400	業資投般一
司公限有飾首寶珠戈梵紀圳深	日 20 月 04 年 2015	業路產一件天軟海市區圳社深海號濱 14,16 道街室-X25 海路粵二區天 602 山海南層號, 市 D6 圳 11、13、15 深棟省 5 東地基廣	幣民人	8,100	蒐及售銷訊飾資首場寶市珠集
Management Solution Co., Ltd. Regal	日 05 月 04 年 2018	No. 84/6 Village No.7 Phet Kaseam 122 Alley, Phet Kaseam Road, Om Noi Sub-district, Krathum Baen District, Samut Sakhon Province 74130 Thailand	銖泰	16,000	業資投般一
Linden Integrated Co., Ltd.	日 13 月 12 年 2018	No. 84/4 Village No.7 Phet Kasem 122 Alley, Phet Kasem Road, Om Noi Sub-district, Krathum Baen District, Samut Sakhon Province 74130 Thailand	銖泰	5,000	售銷飾首寶珠
Chaporo Co., Ltd.	日 05 月 10 年 2018	Offices of Portcullis (Seychelles) Ltd, of F20, 1st Floor, Eden Plaza, Eden Island, Seychelles.	金美	5	業資投般一

稱名業企	期立日設	址地	額本資收實別/ 幣	產生或目業項營要主
司公限有份股業企際國成日	日 18 月 10 年 2019	1 之樓 2 號 72 段 1 路西孝忠區正中市北臺	45,000 幣台新	售銷飾首寶珠

(三)本公司推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料:無。

公司名稱	公司所在地	業務性質
Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.(RJM)	泰國	珠寶首飾設計、製造及銷售
Regal Plating Co., Ltd. (RGP)	泰國	珠寶電鍍加工
紀梵戈(國際)珠寶有限公司 (GVG 香港)	中國香港	一般投資業
深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司	中國	珠寶首飾銷售及蒐集市場資訊
Regal Management Solution Co., Ltd.	泰國	一般投資業
Linden Integrated Co., Ltd.	泰國	珠寶首飾銷售
Chaporo Co., Ltd.	賽席爾斯	一般投資業
日成國際企業股份有限公司	台灣	珠寶首飾銷售

(四)整體關係企業經營業務所涵蓋之行業及分工情形

(五)各關係企業董事監察人及總經理資料

2021 年 12 月 31 日;單位:股,%

			持有股份
企業名稱	職稱	姓名或代表人	股數	持股比例
Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd. (RJM)	董事長董事董事董事	PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN SARAYUTH MUNGCHITVITSAVAKORN 林碧源林緧頤	1 1 - -	0.005% 0.005% - -
Regal Plating Co., Ltd. (RGP)	董事長董事董事	PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN SARAYUTH MUNGCHITVITSAVAKORN 王俊清	- - 47,500	- - 19.00%
紀梵戈(國際)珠寶有限公司 (GVG 香港)	董事長	PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN	有限公司不適用	-
深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司	董事長	林如茵	有限公司不適用	-
Regal Management Solution Co., Ltd.	董事長	PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN	-	-
Linden Integrated Co., Ltd.	董事長	林青山	-	-
Chaporo Co., Ltd.	董事長	PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN	-	-
日成國際企業股份有限公司	董事長	林如茵	-	-

(六)各關係企業營運狀況

2021 年 12 月 31 日;單位:外幣仟元

稱名業企	資	額本	資	額總產	債負	額總		值淨
M) Manufacture Co., Ltd.(RJ Regal Jewelry	銖泰	455,000	銖泰	1,656,393	銖泰	418,653	銖泰	1,237,740
Regal Plating Co., Ltd. (RGP)	銖泰	25,000	銖泰	304,232	銖泰	23,079	銖泰	281,153
司公限有寶珠際) 港) 國戈( (GVG 香梵紀	幣港	9,400	幣港	395	幣港	19	幣港	376
司公限有飾首寶珠戈梵紀圳深	幣民人	8,100	幣民人	413	幣民人	91	幣民人	322
Management Solution Co., Ltd. Regal	銖泰	16,000	銖泰	1,214	銖泰	375	銖泰	838
Linden Integrated Co., Ltd.	銖泰	5,000	銖泰	1,655	銖泰	535	銖泰	1,120
Chaporo Co., Ltd.	金美	5	金美	2.6	金美	1.45	金美	1.15
公司限有份股業際國成日	幣台	45,000	幣台	16,368	幣台	2,006	幣台	14,363

註:本公司之子公司營業收入及營業利益資訊屬營業秘密,為保障股東權益,尚未能揭露,另本期認列投資損益已於財務報表附註內揭露。

(七)關係企業合併財務報表聲明書:不適用。

(八)關係企業合併財務報告:不適用。

二、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形:無。

三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形:無。

四、其他必要補充說明事項:無。

五、最近年度及截至年報刊印日止如發生證交法第三十六條第二項第二款所訂對股東權益或證券價格有重大影響之事項:無。
六、與我國股東權益保障規定重大差異:

本公司已依臺灣證券交易所公告修正之「外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表」內所列之股東權益保護重要事項修改公司章程,惟部分股東權益保護重要事項在開曼群島法律規定下並不適用,故並未修訂於公司章程中,請詳見下表之說明:

股東權益保護重要事項	章程規定與差異原因
公司採行無票面金額股者,不得轉換為票面金額股。	本公司目前係採行票面金額股,普通股每股面額為新
	台幣 10 元整,故不適用公司法第 156 條之 1 第 6 項規
	定。
1.股東會應於中華民國境內召開之。若於中華民國境	1.就股東自行召開股東會之部分,由於開曼群島公司
外召開股東會,應於董事會決議或股東取得主管機	法對於由股東召開股東會事項無特別規定,故公司
關召集許可後二日內申報證券交易所同意。	章程第 19.6 條及第 19.7 條並未規範股東於自行召
	集股東臨時會前,須報經主管機關許可。
2.股東繼續一年以上,持有已發行股份總數百分之三	2.此外,如股東於中華民國境外自行召開股東會,由
以上者,得以書面記明提議事項及理由,請求董事	於股東自行召集股東臨時會無須經開曼群島當地
會召集股東臨時會。請求提出後十五日內,董事會	主管機關之許可,故公司章程第 19.6 條及第 19.7
不為召集之通知時,股東得報經主管機關許可,自	條僅規定應事先申報證券櫃檯買賣中心或台灣證
行召集。	券交易所(依其情形適用之)核准,而非如股東權
	益保護事項檢查表所要求之「於股東取得主管機關
	召集許可後二日內申報證券交易所同意」。就此部
	份對中華民國股東權益應無實質影響。
公司章程應明定將電子方式列為行使表決權管道之	就股東以書面或電子方式行使表決權部分,開曼群島
一,召開股東會時,股東得採行以書面或電子方式行	公司法未提及以書面或電子方式行使表決權之股東可
使其表決權;公司於中華民國境外召開股東會者,應	否被視為親自出席股東會,且開曼群島律師亦未發現
提供股東得採行以書面或電子方式行使表決權。公司以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明	有相關之案例。為另作安排,公司章程第 25.4 條係規定為「股東依前開規定以書面投票或電子方式行使其
於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之	於股東會之表決權時,視為委託會議主席為其代理
股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時	人,於股東會上依其書面或電子文件指示之方式行使
動議及原議案之修正,視為棄權。	表決權。會議主席基於代理人之地位,就書面或電子
	文件中未提及或未載明之事項、及/或該股東會上所
	提出對原議案之修正,皆無權行使該股東之表決權。
	為釐清疑義,該股東以該等方式行使表決權,即應視
	為其就該次股東會中所提之臨時動議及/或原議案之
	修正,業已放棄表決權之行使」。並於公司章程第 26.3
	條規定股東會主席因此代理之表決權不受不得超過已
	發行股份總數表決權之 3%的限制。由於上述差異係因
	開曼群島公司法未有相同之規定而生,就此部分對中
	華民國股東權益之影響應屬有限。
	1.公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每季或每半公司法第 228 條之 1 並非強制規定,且公司並未採行,

股東權益保護重要事項	章程規定與差異原因
會計年度終了後為之。 2.公司前三季或前半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案,應連同營業報告書及財務報表交監察人或審計委員會查核後,提董事會決議之。 3.公司依前項規定分派盈餘時,應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積,已達實收資本額時,不在此限。 4.公司依第二項規定分派盈餘而以發行新股方式為之時,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數同意為之。出席股東之股份總數不足前述定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分	故未於章程修正。
之二以上之同意行之;發放現金者,應經董事會決議。 5.公司依前四項規定分派盈餘或撥補虧損時,應依經會計師查核或核閱之財務報表為之。下列涉及股東重大權益之議案,應有代表己發行股份	1.關於股東會決議方法,除我國法下之普通決議及重
總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數同意為之。出席股東之股份總數不足前述定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 出席股東表決權三分之二以上之同意行之: 1.公司締結、變更或終止關於出租全部營業,委託經營或與或他人經常共同經營之契約、讓與全部或主要部分之營業或財產、受讓他人全部營業或財產而對公司營運有重大影響者 2.變更章程 3.章程之變更如有損害特別股股東之權利者,另需經特別股股東會之決議 4.以發行新股方式分派股息及紅利之全部或一部 5.解散、合併或分割之決議 6.發行限制員工權利新股者	度決議外,公司章程第 1.1 條中尚設有開曼群島公司法下定義之「特別決議」(Special Resolution), 即公司股東會中,經有權參與表決之股東親自出席、或經由委託書表決、或經法人股東或非自然人股東合法授權之代表出席表決,經計算每位股東有權表決權數後,以出席股東表決權至少三分之二同意通過之決議。 2.依開曼群島公司法之規定,下列事項應以特別決議方式為之: (1)變更章程依開曼群島法律,變更章程應以開曼群島公司法規定之特別決議(Special Resolution)為之,故公司章程第 12.1 條就變更章程之決議門檻,並未依股東權益保護事項檢查表之要求改為我國法下之重度決議事項。此外,依公司章程第 13 條,如章程之任何修改或變更將損及任一種類股份的優先權,則相關之修改或變更應經特別決議通過,並應經該類受損股份股東另行召開之股東會特別決議通過。 (2) 解散: 依開曼群島法律規定,如公司係因無法於其債務到期時清償而決議自願清算並解散者, 其解散應以股東會決議為之;惟,如公司係因上述以外之原因自願清算並解散者,其解散應以開曼群島公司法規定之特別決議為
	之,故公司章程第 12.4 條第(a)款就公司係因無法於其債務到期時清償之原因而決議自願清算並解散之決議門檻,並未依股東權益保護事項檢查表之要求改為我國法下之重度

股東權益保護重要事項	章程規定與差異原因
1.公司設置監察人者,由股東會選任之,監察人中至少須有一人在國內有住所。 2.監察人任期不得逾三年。但得連選連任。 3.監察人全體均解任時,董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之。 4.監察人應監督公司業務之執行,並得隨時調查公司業務及財務狀況,查核、抄錄或複製簿冊文件,並得請求董事會或經理人提出報告。 5.監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊,應予查核,並報告意見於股東會。 6.監察人辦理查核事務,得代表公司委任會計師、律師審核之。 7.監察人得列席董事會陳述意見。董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議之行為者,監察人應即通知董事會或董事停止其行為。 8.監察人各得單獨行使監察權。	決議事項。 (3)合併: 因開曼群島公司法對於進行「開曼群島法所定義之合併」之表決方式有強制性規定,公司章程第 12.3 條第(b)款乃訂定「合併」(除符合開曼群島公司法所定義之「併購及/或合併」僅須特別決議即可)應以重度決議通過。 3.上述事項與股東權益保護事項檢查表之差異在於股東權益保護重要事項中應以重度決議之事項,在公司章程中係分別以重度決議事項及特別決議事項予以規範。由於此等差異係因開曼群島法律規定而生,且公司章程既已將股東權益保護重要事項所定之重度決議事項分別列明於公司章程內之重度決議事項及特別決議事項,公司章程就此部分對於股東權益之影響應屬有限。開曼群島公司法並「監察人」之概念,且申請公司係設置審計委員會,未設置監察人,故章程中無監察人之相關規定。
9.監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員。
1.繼續六個月以上持有公司已發行股份總數百分之一以上之股東,得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟,並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。 2.股東提出請求後三十日內,監察人不提起訴訟時, 股東得為公司提起訴訟,並得以臺灣臺北地方法院為訴訟管轄法院。 3.監察人或審計委員會之獨立董事除董事會不為召集或不能召集股東會外,得為公司利益,於必要時, 召集股東會。	因開曼群島法律並無與監察人同等之概念,且公司設有審計委員會,故公司章程中無監察人之相關規定。惟參照中華民國公司法第 214 條有關少數股東請求對董事提起訴訟之規定,公司章程第 48.3 條規定在開曼群島法令允許範圍內,繼續六個月以上持有公司已發行股份總數百分之一以上之股東,得 (a)以書面請求董事會授權審計委員會之獨立董事為本公司對董事提起訴訟,並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院;或 (b)書面請求審計委員會之獨立董事為公司對董事提起訴訟,並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。於依上述(a)或(b)收到股東之請求後 30 日內,

股東權益保護重要事項	章程規定與差異原因
	員會之獨立董事不提起訴訟;或(ii)受請求之審計委
	員會之獨立董事不提起訴訟時,在開曼群島法允許之
	範圍內,股東得為公司對董事提起訴訟,並得以臺灣
	臺北地方法院為第一審管轄法院。
	惟開曼群島律師對於上開條文,依開曼群島法令,提
	醒如下:
	開曼群島公司法無允許少數股東於開曼群島法院對董
	事提起衍生訴訟程序之特定規範。
	公司章程並非股東與董事間之契約,而係股東與公司間之協議,是以,縱使於章程中允許少數股東對董事
	提起衍生訴訟,開曼群島律師認為該內容將無法拘束
	董事。然而在普通法下,所有股東(包括少數股東)
	不論其持股比例或持股期間為何,均有權提出衍生訴
	訟(包括對董事提起訴訟)。一旦股東起訴後,將由開
	曼群島法院全權決定股東得否繼續進行訴訟。申言
	之,公司章程縱使規定少數股東(或由具有所需持股
	比例或持股期間之股東)得代表公司對董事提起訴
	訟,但該訴訟能否繼續進行,最終仍取決於開曼群島
	法院之決定。根據開曼群島大法院作出的相關判決,
	開曼群島法院在審酌是否批准繼續進行衍生訴訟時,
	適用的準則是開曼群島法院是否相信及接受原告代公司提出之請求在表面上有實質性、其所主張之不法行
	為是由可控制公司者所為,且該等控制者能夠使公司
	不對其提起訴訟。開曼群島法院將依個案事實判定(雖
	然法院可能會參考公司章程之規定,但此並非決定性
	的因素)。
	依開曼群島法,董事會應以其整體(而非個別董事)
	代表公司為意思決定。是以,董事應依章程規定經董
	事會決議授權任一董事代表公司對其他董事提起訴
	訟。
	開曼群島公司法並未賦予股東請求董事召開董事會以
	決議特定事項之明文規範。惟,開曼群島公司法並未禁止公司於章程訂定與董事會議事程序相關之規定
	(包括董事會召集之規定)。
1. 公司之董事應忠實執行業務並盡善良管理人之注意	章程第 48.4 條雖已規定「於不影響及不違反公司之董
義務,如有違反致公司受有損害者,負損害賠償責	事依開曼群島之普通法原則及法律對公司及股東所
任。該行為若係為自己或他人所為時,股東會得以	負之一般董事責任之情形下,董事於執行公司之業務
決議,將該行為之所得視為公司之所得。	經營時,應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義
2. 公司之董事對於公司業務之執行,如有違反法令致	務,如有違反致公司受有損害者,於法律允許之最大
他人受有損害時,對他人應與公司負連帶賠償之責。	限度內,應負損害賠償責任。如董事因為違反上開規
3. 公司之經理人、監察人在執行職務範圍內,應負與公司董事相同之損害賠償責任。	定之行為,而為自己或他人取得任何利益時,於經股東會普通決議通過下,公司應採取所有適當之行動及
	步驟及於法律允許之最大限度內,自該董事處使該等
	利益歸為公司所有。公司之董事於其執行業務經營
	時,如有違反法律或命令導致公司對於任何人負有任
	何補償或損害責任時,該董事應與公司就該等補償或
	損害負連帶賠償之責,且若因任何原因,該董事無須

股東權益保護重要事項	章程規定與差異原因
	與公司負連帶賠償之責,該董事應就其違反其責任導
	致公司所受之任何損失予以補償。經理人於執行公司
	職務時,應負與公司董事相同之損害賠償責任。」
	惟開曼群島律師對於上開條文,依開曼群島法令,提
	醒如下:
	在開曼群島法律下,一般而言,經理人或監察人並不
	會對公司或股東負有與公司董事相同之責任。但倘經
	理人或監察人經授權代表高層主管行為,則將負有與
	公司董事相同之義務。為免疑義,開曼群島公司一般
	均於其與經理人或監察人之服務合約中規範其對公
	司及股東應負之責任與義務。
	同樣的,由於公司章程係股東與公司間之協議,經理
	人或監察人並非公司章程之當事人,是以,所有對經
	理人或監察人主張其違反應盡義務之損害賠償權
	利,均應規範於服務合約中。
	就開曼群島法律言,由於公司章程係股東與申請公司
	間之協議,董事(就其擔任申請公司之董事身份者)
	並非公司章程之當事人,是以,開曼群島律師認為章
	程並未對董事產生拘束力。如公司欲使相關條款對董
	事產生契約效力者,開曼群島律師認為應將相關權利
	內容規範於與個別董事之契約內,例如服務合約。

KPMG

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)	電話 Tel	+ 886 2 8101 6666
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					510x
		日成控股股份有			THE	取改可(Regal Holding Oo:, Lid.)及子公司 O
					O 合併資産負債表
		讴	國	♦		ш Ą )九年十二	單位:新台幣千元
		110,12.31			$\ast$
11x	背產	鎭 41	쉐 ≭	109.12.31 嵐	।≫	負債及權益流動負債:	∤୫୧ 109.12.31 霞俐 ∣ઋ 110.12.31 微俐
1100	現金及約當現金(附註六(一))	270,283 s	E	674,257	21xx 2100 35	短期借款(附註六(七)、(十)及八)	$\overline{a}$ 370,140 ω 44,264 S
1170	應收帳款淨額(附註六(三)及(十八))	535,849	35	475,210	2120 25	透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註六(十一))	1,075
1200	其他應收款(附註六(四))	7,766		22,145	2150	應付票據	440 144
1220 130x	存貨(附註六(五)) 本期所得稅資產	14,982 371,176	Γ	26,947	2170	應付帳款	$\mathbf{\hat{c}}$ 30,795 17,380
1470	其他流動資產	12,001	$\overline{24}$	344,661 14,558	2200 2230 $\frac{8}{10}$	本期所得税負債其他應付款	S $\sim$ 105,482 1 $\mathbf{c}$ 101,309
	流動資產合計	1,212,057	78	1,557,778	2280 $\overline{\mathbf{S}}$	租赁负债-流勤(附註六(十二))	29,479 884 36,979 800
15xx	非流動資產:				2321	一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債(附註六(十一))	$\geq$ 239,789
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(二))	294	$\blacksquare$	882	2399	其他流動負債–其他(附註六(十八))	5,020 4,902
1600	不動產、廠房及設備(附註六(七)、(十)及八)	300,895	$\overline{5}$	326,511	Ξ	流動負債合計	$\frac{28}{3}$ 542,240 $\frac{29}{2}$ 446,742
1755	使用權資產(附註六(八)及(十二))	1,186		2,075	25xx	非流動負債:
1780	無形資產(附註六(九))	9,114		12,110	2500	透過損益按公允價值衡量之金融負債-非流動(附註六(十一))	1,000
1840	逃延所得稅寶產(附註六(十四))	19,465		21,771	2530	應付公司債(附註六(十一))	$\overline{c}$ 234,781
1984	其他金融資產一非流動(附註八)	9.196		9,698	2570	遞延所得稅負債(附註六(十四))	$\sim$ 35,367 4 61,537
	非流動資產合計	340,150	22	373,047	2580 $\overline{\mathbf{e}}$	租赁负债-非流動(附註六(十二))	1,204 304
					2640	净確定福利負債一非流動(附註六(十三))	$\mathbf{z}$ 28,170 $\tilde{\phantom{0}}$ 25,467
					2645	非流動負債合計存入保證金	3,801 3,593
					2xxx	貞債總計	$\overline{16}$ $\frac{4}{3}$ 846,563 304,323 $\bullet$ 55 537,643 90,901
					31xx	韓屬於母公司業主之權益(附註六(六)、(十一)、(十五)及(十六)):
					3100	股本	383,860 $\frac{25}{25}$ 383,893
					3200	資本公積	$\frac{20}{11}$ 439,036 28 439,099
					33 _xx	保留盈餘:
					3310	法定盈餘公積	70,774 ₹ 70,774
					3320	特別盈餘公積	28,481
					3350	未分配盈餘(待彌補虧損)	(1,123) $\circ$ 133,870
						保留盈餘小計其他權益:	$\tilde{\phantom{a}}$ 98,132 $\frac{13}{2}$ 204,644
					3410	國外營運機構財務報表換算之兒換差額	18,686 $\varepsilon$ (116, 635)
					3420	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益	$\ominus$ (11,318) $\ominus$ (11,906)
					3491	其他權益一員工未賺得酬勞	(1.750)
						其他權益小計	5,618 $\circ$ (128, 541)
						歸屬於母公司業主之權益小計	$\frac{48}{5}$ 926,646 있 899,095
					36xx	非控制權益(附註六(六)及(十五)) 權益總計	$\infty$ 157,616 115,469
$\overline{\text{S}}$	資產總計	S_1,552,207	$\frac{1}{2}$	1,930,825	3xxx $\frac{100}{20}$	負債及權益總計 $2 - 3xxx$	56 흷 $-1,930,825$ 1,084,262 $\frac{1}{2}$ $\mathcal{L}$ 1,014,564 S 1,552,207

	DIBELINA BYDON

		110年度		109年度
		額金	$\frac{9}{6}$	金額	%
4000	營業收入(附註六(十八))	\$2,088,363	100	1,765,557	100
5000	營業成本(附註六(五)ヽ(七)ヽ(八)ヽ(九)ヽ(十二)ヽ(十三)及十二)	1,600,569	$-77$	1,363,969	- 77
5900	營業毛利	487,794	23	401,588	$-23$
6000	營業費用(附註六(三)、(四)、(七)、(八)、(九)、(十二)、(十三)、(十六)、(十
	九)、七及十二):
6100	推銷費用	62,662	3	69,764	4
6200	管理費用	169,104	8	166,382	9
6300	研究發展費用	57,697	3	60,775	3
6450	預期信用減損損失(利益)	17,114	-1	(10, 228)	$\mathcal{L}_{\mathcal{L}}$
	營業費用合計	306,577	15	286,693	-16
6900	營業淨利	181,217	8	114,895	$\overline{7}$
7000	營業外收入及支出(附註六(十一)ヽ(十二)及(二十)):
7100	利息收入	368		643
7010	其他收入	10,928	1	7,238
7020	其他利益及損失	18,699	1	10,196
7050	財務成本	(8,245)	$\blacksquare$	(8,678)	$\sim$
	營業外收入及支出合計	21,750	$\overline{2}$	9,399	$\bullet$
7900	税前淨利	202,967	10	124,294	$\overline{7}$
7950	減:所得稅費用(附註六(十四))	65,291	3	26,646	$\frac{2}{2}$
8200	本期淨利	137,676	$\overline{7}$	97,648	$\overline{5}$
8300	其他綜合損益(附註六(十三)及(十五)):
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	(1,306)		(8,175)
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益	(588)		(11, 318)	(1)
8349	減︰與不重分類之項目相關之所得稅不重分類至損益之項目合計			(19, 493)
8360	後續可能重分類至損益之項目	(1,894)			(1)
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	(151, 658)	(7)	(55, 965)	(3)
8399	減:與可能重分類之項目相關之所得稅
	後續可能重分類至損益之項目合計	(151, 658)	(7)	(55,965)	(3)
8300	本期其他綜合損益	(153, 552)	(7)	(75, 458)	(4)
8500	本期綜合損益總額	(15, 876) S		22,190	$\overline{\mathbf{1}}$
8600	本期淨利歸屬於(附註六(六)):
8610	母公司業主	\$ 126,949	6	88,343	5
8620	非控制權益	10,727	1	9,305
		$\frac{$137,676}{1} \frac{7}{1}$		97,648	$\equiv$ ⁵
8700	綜合損益總額歸屬於(附註六(六)):
8710	母公司業主	(10,204) \$	$\sim$	21,411	$\mathbf{1}$
8720	非控制權益	$(5,672)$ -		779
		$\frac{(15,876)}{2}$ - S		22,190	$\mathbf{\bot}$
	每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十七))
9750	基本每股盈餘	\$	3.32		2.31

	$ktd.$ ) $R + 2$	$\frac{1}{2}$
	Enjoyer	動表	歸屬於母公司業主之權益
OINC $\tilde{\epsilon}$		九年丁月一日至礟 хī Ŧ
	《控股股份清限公司(Regal)	(p H
		國 ۰,

								スキング
					保留盈餘		则務報表國外營運機	公允價值衡綜合損益核透過其他		嬷
	普通股	菅本公積	法定盈徐公箱	棕公積特別盈	待彌補虧損) 未分配盈餘	$\frac{1}{4}$ 的	檼换算之兄换 뺴	青現評價損益之金融寳産未	Þ	公司業主權益總計	썎 非控制業	催益總額
因發行可轉換公司債(特別股)認列權益組國←○九年一月1日餘額	384,700 69	428,182	70.774	28,481	(81,257)	17,998	66,091		(6,795)	890,176	56.837	,047,013
成項目一認股權而產生者		10,767										10,767
期淨利					88,343	88,343				10,767 88,343	9,305	97,648
期其他綜合損益					(8.209)	(8.209)	(47, 405	11.318		(66,932)	(8,526)	75,458
期綜合損益總額					80,134	80.134	(47, 405)	1,318		21,41	779	22,190
制員工權利新股調整數	(840)	57							753
份基礎給付交易									4.292	4.292		4.292
國一○九年十二月十一日餘額	383,860	439,036	70,774	28,481	(1,123)	98,132	18,686	(11,318)	(1,750)	926,646	157,616	1.084.262
特別盈餘公積迴轉餘指撥及分配:				(28, 481)	28,481
普通股現金股利
期净利					(19, 193) 126,949	(19, 193) 126,949				$(19, 193)$ $126, 949$	10,727	137,676 (19, 193)
期其他綜合損益					(1,244)	(1,244)	135.321	(588)		137,153	(16.399)	153,552
期綜合損益總額					125,705	25.705	135,321	(588)		(10, 204)	(5,672)	(15, 876)
轉換公司債轉換	33	$\mathcal{C}$								96		$\frac{6}{2}$
份基礎給付交易									1,750	1,750		1,750
控制權益增加											439	439
公司分配現金股利予非控制權益											(36, 914)	(36.914
國 --〇年十二月三十1日象態	383,893	439,099	70.774		133,870	204,644	116,635)	(11,906)		899,095	115,469	1,014,564

	110年度	109年度
營業活動之現金流量:
本期税前淨利	$\mathbb S$ 202,967	124,294
調整項目:
收益費損項目
折舊費用	51,390	51,731
攤銷費用	3,766	3,094
預期信用減損損失(利益)	17,114	(10, 228)
利息費用	8,245	8,678
利息收入	(368)	(643)
股份基礎給付酬勞成本	1,750	4,292
處分及報廢不動產、廠房及設備利益	(1, 409)	(219)
處分無形資產損失		33
租賃修改利益		(17)
透過損益按公允價值衡量之金融負債損失	75	200
未實現外幣兌換損失	(9)	390
無形資產轉列費用數可轉換公司債之贖賣回權發行成本	247	11,131
收益費損項目合計		17
與營業活動相關之資產/負債變動數;	80,801	68,459
應收帳款	(145, 496)	226,324
其他應收款	12,804	(3,008)
存貨	(73, 374)	(65, 424)
其他流動資產	757	3,266
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(205, 309)	161,158
應付票據	(309)	207
應付帳款	(9,940)	(23, 249)
其他應付款	9,785	21,917
其他流動負債	452	613
淨確定福利負債	(334)	(9, 859)
與營業活動相關之負債之淨變動合計	(346)	(10, 371)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(205, 655)	150,787
調整項目合計	(124, 854)	219,246
營運產生之現金流入	78,113	343,540
收取之利息	368	643
支付之利息	(2,885)	(7,340)
支付之所得稅	(19, 792)	(8, 555)
營業活動之淨現金流入	55,804	328,288
投資活動之現金流量:
取得不動產、廠房及設備	(67, 367)	(48,060)
處分不動產、廠房及設備價款	1,727	496
取得無形資產	(2, 549)	(7, 753)
其他金融資產一非流動(增加)減少	(715)	$\frac{90}{2}$
投資活動之淨現金流出	(68,904)	(55, 227)
籌資活動之現金流量:
短期借款增加短期借款减少	620,100
發行可轉換公司債	(920,009)	(286,317)
存入保證金增加	289	245,930 190
租賃本金償還	(914)	(1,042)
發放現金股利	(19, 193)
發放非控制權益現金股利	(36,914)
非控制權益變動	439
籌資活動之淨現金流出	(356,202)	(41,239)
匯率變動對現金及約當現金之影響	(34, 672)	(20, 324)
本期現金及約當現金增加(減少)數	(403, 974)	211,498
期初現金及約當現金餘額	674,257	462,759
期末現金及約當現金餘額	270,283 \$	674,257

日成控股股份有限公司(Regal Holding Co., Ltd.)及子公司

合併財務報告附註

民國一一○年度及一○九年度

(除另有註明者外,所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

日成控股股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國一○三年十月設立於英屬開曼群島, 主要係為申請臺灣證券交易所股票上市買賣所進行之組織架構重組而設立。本公司於民國一○三年十二月與Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.(以下簡稱RJM)以換股方式完成組織架構重組後,本公司成為RJM之控股公司。本公司股票於民國一○六年六月二十六日開始於臺灣證券交易所掛牌買賣。本公司及子公司(以下簡稱合併公司)主要經營業務為珠寶首飾設計、製造、電鍍加工及銷售,請詳附註六(十八)。

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告已於民國一一一年三月十一日經董事會。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一)已採用金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)認可之新發布及修訂後準則及解釋之影響

合併公司自民國一一○年一月一日起開始適用下列新修正之國際財務報導準則, 且對合併財務報告未造成重大影響。

•國際財務報導準則第四號之修正「暫時豁免適用國際財務報導準則第九號之延長」
•國際財務報導準則第九號、國際會計準則第三十九號、國際財務報導準則第七號、國際財務報導準則第四號及國際財務報導準則第十六號之修正「利率指標變革-第二階段」

合併公司自民國一一○年四月一日起開始適用下列新修正之國際財務報導準則, 且對合併財務報告未造成重大影響。

•國際財務報導準則第十六號之修正「民國一一○年六月三十日後之新型冠狀病毒肺炎相關租金減讓」
(二)尚未採用金管會認可之國際財務報導準則之影響

合併公司評估適用下列自民國一一一年一月一日起生效之新修正之國際財務報導準則,將不致對合併財務報告造成重大影響。

•國際會計準則第十六號之修正「不動產、廠房及設備-達到預定使用狀態前之價款」
•國際會計準則第三十七號之修正「虧損性合約-履行合約之成本」
•國際財務報導準則2018-2020週期之年度改善
•國際財務報導準則第三號之修正「對觀念架構之引述」

日成控股股份有限公司(Regal Holding Co., Ltd.)及子公司合併財務報告附註(續)

(三)金管會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋

國際會計準則理事會已發布及修正但尚未經金管會認可之準則及解釋,對合併公司可能攸關者如下:

		理事會發布之
新發布或修訂準則	主要修訂內容	生效日
國際會計準則第8號之修正「會計估計之定義」	該修正引入新的會計估計定義,闡明會計估計係財務報表中是受衡量不確定性影響之貨幣金額。該修正亦明訂公司須建立會計估計以達成其所適用會計政策之目的,藉此闡明會計政策與會計估計間之關係。	2023年1月1日
國際會計準則第12號之修正「與單一交易所產生之資產及負債有關之遞延所得稅」	修正條文限縮認列豁免之範圍,當交易之原始認列產生等額應課稅及可減除暫時性差異時,不再適用該認列豁免。	2023年1月1日

合併公司現正持續評估上述準則及解釋對合併公司財務狀況與經營結果之影響, 相關影響待評估完成時予以揭露。

合併公司預期下列其他尚未認可之新發布及修正準則不致對合併財務報告造成重大影響。

•國際財務報導準則第十號及國際會計準則第二十八號之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」
•國際財務報導準則第十七號「保險合約」及國際財務報導準則第十七號之修正
•國際會計準則第一號之修正「將負債分類為流動或非流動」
•國際會計準則第一號之修正「會計政策之揭露」

四、重大會計政策之彙總說明

本合併財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下。下列會計政策已一致適用於本合併財務報告之所有表達期間。

(一)遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則(以下簡稱「編製準則」)及金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(以下簡稱「金管會認可之國際財務報導準則」)編製。

(二)編製基礎
1.衡量基礎

除下列資產負債表之重要項目外,本合併財務報告係依歷史成本為基礎編製:

(1)依公允價值衡量之透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產;
(2)依公允價值衡量之透過損益按公允價值衡量之金融負債
(3)淨確定福利負債,係依退休基金資產之公允價值減除確定福利義務現值及附註四 (十四)所述之上限影響數衡量。

2.功能性貨幣及表達貨幣

合併公司每一個體均係以各營運所處主要經濟環境之貨幣為其功能性貨幣衡量。本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣,新台幣表達。所有以新台幣表達之財務資訊均以新台幣千元為單位。

(三)合併基礎

1.合併財務報告編製基礎

合併財務報告之編製主體包含本公司及本公司之子公司。

自取得子公司控制力之日起,開始將其財務報告納入合併財務報告,直至喪失控制力之日為止。歸屬於子公司非控制權益之損益應歸屬於非控制權益,即使非控制權益因而成為虧損餘額亦然。

合併公司間之交易、餘額及任何未實現收益與費用,於編製合併財務報告時均已消除。

合併公司對子公司所有權權益之變動,未導致喪失控制力者,作為業主間之權益交易處理。

2.列入合併財務報告之子公司

投資公		業務	所持股權百分比
司名稱	子公司名稱	性質	110.12.31	109.12.31
本公司	Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.(以下簡稱 RJM)	珠寶首飾設計、製造及銷售	99.99 %	99.99 %
本公司	GIO VAN GOGH (International) Jewelry Ltd.(以下簡稱GVG香港)(註一)	一般投資業	100.00 %	100.00 %
本公司	Regal Management Solution Co.,	技術服務及資	99.99 %	99.99 %
	Ltd.(以下簡稱RMS)	源顧問業	(註二)
本公司	Chaporo Co., Ltd.(以下簡稱Chaporo)	一般投資業	70.00 %	70.00 %
本公司	日成國際企業股份有限公司(以下簡稱日成國際)(註三)	珠寶首飾銷售	100.00 %	100.00 %
RJM	Regal Plating Co., Ltd. (以下簡稱RGP)	珠寶電鍍加工	51.00 %	51.00 %
RJM	Linden Integrated Co., Ltd.(以下簡稱 Linden)(註四)	珠寶首飾銷售	49.00 %	49.00 %
GVG香港	深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司(以下簡稱 GVG深圳)(註一)	珠寶首飾銷售	100.00 %	100.00 %

註一:本公司於民國一○九年二月三日增資GVG香港人民幣1,700千元,並在民國一○九年六月三日、八月二十日及九月二十一日透過GVG香港匯入GVG深圳共計人民幣1,700千元,並於民國一○九年九月二十四日辦妥相關登記程序,完成該項增資案。

註二:本公司於民國一○九年十月五日經董事會決議後現金增資泰銖6,000千元,另於民國一一 ○年三月十九日經董事會決議後再增資泰銖4,000千元。

註三:本公司於民國一○九年三月十三日董事會通過增資40,000千元,並於民國一○九年十月五日經董事會決議後再增資20,000千元。

註四:Linden之治理單位、主要管理階層、營業活動及場所以及商品皆由本公司或是RJM派任或提供,因此具有實質控制權力。另,本公司於民國一一○年八月二十六日經董事會決議後現金增資泰銖492千元。
合併公司並無未列入合併財務報告之子公司。
(四)外幣

1.外幣交易

外幣交易依交易日之匯率換算為功能性貨幣。於後續每一報導期間結束日(以下稱報導日)之外幣貨幣性項目依當日之匯率換算為功能性貨幣。

以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目依衡量公允價值當日之匯率換算為功能性貨幣,以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目則依交易日之匯率換算,換算所產生之外幣兌換差異通常係認列於損益。

2.國外營運機構

國外營運機構之資產及負債,包括收購時產生之商譽及公允價值調整,係依報導日之匯率換算為功能性貨幣;收益及費損項目係依當期平均匯率換算為功能性貨幣,所產生之兌換差額均認列為其他綜合損益。

當處分國外營運機構致喪失控制、共同控制或重大影響時,與該國外營運機構相關之累計兌換差額係全數重分類為損益。部分處分含有國外營運機構之子公司時,相關累計兌換差額係按比例重新歸屬至非控制權益。部分處分含有國外營運機構之關聯企業或合資之投資時,相關累計兌換差額則按比例重分類至損益。

對國外營運機構之貨幣性應收或應付項目,若尚無清償計畫且不可能於可預見之未來予以清償時,其所產生之外幣兌換損益視為對該國外營運機構淨投資之一部分而認列為其他綜合損益。

(五)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

符合下列條件之一之資產列為流動資產,非屬流動資產之所有其他資產則列為非流動資產:

1.預期於合併公司正常營業週期中實現,或意圖將其出售或消耗者。
2.主要為交易目的而持有者。
3.預期將於資產負債表日後十二個月內實現者。
4.現金或約當現金,但不包括於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者。

符合下列條件之一之負債列為流動負債,非屬流動負債之所有其他負債則列為非流動負債:

1.預期將於合併公司正常營業週期中清償者。
2.主要為交易目的而持有者。
3.預期將於資產負債表日後十二個月內到期清償者,即使於資產負債表日後至通過財務報告前已完成長期性之再融資或重新安排付款協議。

日成控股股份有限公司(Regal Holding Co., Ltd.)及子公司合併財務報告附註(續)

4.合併公司不能無條件將清償期限延期至資產負債表日後至少十二個月者。負債之條

款可能依交易對方之選擇,以發行權益工具而導致其清償者,並不影響其分類。 (六)現金及約當現金

現金包括庫存現金、支票存款及活期存款。約當現金係指可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之短期並具高度流動性之投資。定期存款符合前述定義且持有目的係滿足短期現金承諾而非投資或其他目的者,列報於約當現金。

銀行透支為可立即償還且屬於合併公司整體現金管理之一部分者,於現金流量表列為現金及約當現金之組成項目。

(七)金融工具

金融資產之購買或出售符合慣例交易者,合併公司對以相同方式分類之金融資產,其所有購買及出售一致地採交易日會計處理。

應收帳款係於產生時認列。所有其他金融資產與金融負債係於合併公司成為該金融工具合約條款之一方時認列。非透過損益按公允價值衡量之金融資產(除不包含重大財務組成部分之應收帳款外)或金融負債原始係按公允價值加計直接可歸屬於該取得或發行之交易成本衡量。不包含重大財務組成部分之應收帳款原始係按交易價格衡量。

1.金融資產

原始認列時,金融資產分類為按攤銷後成本衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產。

合併公司僅於改變管理金融資產之經營模式時,始自下一個報導期間之首日起重分類所有受影響之金融資產。

(1)按攤銷後成本衡量之金融資產

金融資產同時符合下列條件,且未指定為透過損益按公允價值衡量時,係按攤銷後成本衡量:

•係在以收取合約現金流量為目的之經營模式下持有該金融資產。
•該金融資產之合約條款產生特定日期之現金流量,完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

該等資產後續以原始認列金額加減計採有效利息法計算之累積攤銷數,並調整任何備抵損失之攤銷後成本衡量。利息收入、外幣兌換損益及減損損失係認列於損益。除列時,將利益或損失列入損益。

(2)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

合併公司於原始認列時,可作一不可撤銷之選擇,將非持有供交易之權益工具投資後續公允價值變動列報於其他綜合損益。前述選擇係按逐項工具基礎所作成。

〜12〜

日成控股股份有限公司(Regal Holding Co., Ltd.)及子公司合併財務報告附註(續)

該等資產係屬權益工具投資,後續按公允價值衡量。股利收入(除非明顯代表部分投資成本之回收)係認列於損益,其餘淨利益或損失係認列為其他綜合損益,且不重分類至損益。

權益投資之股利收入於合併公司有權利收取股利之日認列(通常係除息日)。 (3)透過損益按公允價值衡量之金融資產

非屬上述按攤銷後成本衡量之金融資產或透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產,係透過損益按公允價值衡量。

該等資產後續按公允價值衡量,其淨利益或損失(包含任何股利收入及利息收入)係認列為損益。

(4)金融資產減損

合併公司針對按攤銷後成本衡量之金融資產(包括現金及約當現金、應收帳款、其他應收款、存出保證金及其他金融資產等)之預期信用損失認列備抵損失。合併公司於每一報導日,除不具重大財務組成部分之應收帳款及合約資產外,就金融資產考量合理且可佐證之資訊(無需過度成本或投入即可取得),包括質性及量化資訊,及根據合併公司之歷史經驗、信用評估及前瞻性資訊所作之分析,對自原始認列後信用風險未顯著增加者,按十二個月預期信用損失衡量減損;若評估自原始認列後信用風險已顯著增加,則按存續期間信用損失衡量減損。合併公司就不具重大財務組成部分之應收帳款及合約資產,則按存續期間預期信用損失方法衡量備抵損失。

存續期間預期信用損失係指金融工具預期存續期間所有可能違約事項產生之預期信用損失。

十二個月預期信用損失係指金融工具於報導日後十二個月內可能違約事項所產生之預期信用損失(或較短期間,若金融工具之預期存續期間短於十二個月時)。

衡量預期信用損失之最長期間為合併公司暴露於信用風險之最長合約期間。

於判定自原始認列後信用風險是否已顯著增加時,合併公司考量合理且可佐證之資訊(無需過度成本或投入即可取得),包括質性及量化資訊,及根據合併公司之歷史經驗、信用評估及前瞻性資訊所作之分析。

預期信用損失為金融工具預期存續期間信用損失之機率加權估計值。信用損失係按所有現金短收之現值衡量,亦即合併公司依據合約可收取之現金流量與合併公司預期收取之現金流量之差額。預期信用損失係按金融資產之有效利率折現。

按攤銷後成本衡量之金融資產之備抵損失係自資產之帳面金額中扣除。備抵損失之提列或迴轉金額係認列於損益中。

當合併公司對回收金融資產整體或部分無法合理預期時,係直接減少其金融資產總帳面金額。通常係指合併公司判定債務人之資產或收益來源不能產生足夠之現金流量以償還沖銷之金額,然而,已沖銷之金融資產仍可強制執行,以符合合併公司回收逾期金額之程序。

(5)金融資產之除列

合併公司僅於對來自該資產現金流量之合約權利終止,或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業,或既未移轉亦未保留所有權之幾乎所有風險及報酬且未保留該金融資產之控制時,始將金融資產除列。

2.金融負債

(1)負債或權益之分類

合併公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。

(2)權益交易

權益工具係指表彰合併公司於資產減除其所有負債後剩餘權益之任何合約。合併公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

(3)可轉換公司債

合併公司發行持有人擁有選擇權可轉換為股本之轉換公司債,其發行股份之數量並不會隨其公允價值變動而有所不同。

轉換公司債負債組成部分,其原始認列金額係以不包括權益轉換權之類似負債之公允價值衡量。嵌入轉換公司債之賣回權與贖回權依公允價值列報於透過損益按公允價值衡量之金融負債。轉換權之原始認列金額則以整體轉換公司債公允價值與負債組成部分公允價值二者間之差額衡量。任何直接可歸屬之交易成本依原始負債及權益之帳面金額比例,分攤至負債及權益組成部分。

原始認列後,轉換公司債之負債組成部分係採有效利率法以攤銷後成本衡量。轉換權原始認列後不予重新衡量。應付公司債之贖回權及賣回權係依按二元樹可轉債評價模型推估其公允價值,且公允價值變動認列於損益。

與金融負債相關之利息係認列為損益。金融負債於轉換時重分類為權益,其轉換不認列損益。

(4)其他金融負債

金融負債非屬持有供交易且未指定為透過損益按公允價值衡量者,包括短期借款、應付帳款及其他應付款,原始認列時係按照公允價值加計直接可歸屬之交易成本衡量;後續評價採有效利率法以攤銷後成本衡量,惟短期金融負債之利息認列不具重大性之情況除外。未資本化為資產成本之利息費用列報於營業外收入及支出項下之財務成本。

(5)金融負債之除列

合併公司係於合約義務已履行、取消或到期時,除列金融負債。

除列金融負債時,其帳面金額與所支付或應支付對價總額,包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債間之差額認列為損益。

(6)金融資產及負債之互抵

金融資產及金融負債僅於合併公司目前有法律上有可執行之權利進行互抵及有意圖以淨額交割或同時變現資產及清償負債時,方予以互抵並以淨額表達於資產負債表。

(八)存貨

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。成本包括使其達可供使用的地點及狀態所發生之取得、產製或加工成本及其他成本,並採加權平均法計算。製成品及在製品存貨之成本包括依適當比例按正常產能分攤之製造費用。

淨變現價值係指正常營業下之估計售價減除估計完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。

(九)不動產、廠房及設備
1.認列與衡量

不動產、廠房及設備之認列及衡量係依成本減除累計折舊與累計減損後之金額衡量。成本包含可直接歸屬於取得資產之支出。

不動產、廠房及設備之重大組成部分耐用年限不同時,則視為不動產、廠房及設備之單獨項目(主要組成部分)處理。

不動產、廠房及設備之處分利益或損失係係認列於損益。

2.後續成本

後續支出僅於未來經濟效益很有可能流入合併公司時予以資本化。

3.折舊

除土地外,折舊係依資產成本減除殘值計算,並採直線法於每一組成部分之估計耐用年限內認列於損益。

當期及比較期間之估計耐用年限如下:

房屋及建築	10〜20年
機器設備	5年
運輸設備	5年
辦公設備	3〜5年
土地改良物	5年

折舊方法、耐用年限及殘值係於每一報導日加以檢視,並於必要時適當調整。

(十)租賃

合併公司於租賃開始日認列使用權資產及租賃負債,使用權資產係以成本為原始衡量,該成本包含租賃負債之原始衡量金額,調整租賃開始日或之前支付之任何租賃給付,並加計所發生之原始直接成本及為拆卸、移除標的資產及復原其所在地點或標的資產之估計成本,同時減除收取之任何租賃誘因。

使用權資產後續於租賃開始日至使用權資產之耐用年限屆滿時或租賃期間屆滿時兩者之較早者以直線法提列折舊。此外,合併公司定期評估使用權資產是否發生減損並處理任何已發生之減損損失,並於租賃負債發生再衡量的情況下配合調整使用權資產。

租賃負債係以租賃開始日尚未支付之租賃給付採用其增額借款利率折現之現值為原始衡量,後續係以有效利息法計提利息,並於發生租賃給付及租賃期間等變動,且相對應調整使用權資產之帳面金額,待使用權資產之帳面金額減至零時,將剩餘之再衡量金額認列於損益中。

若租賃隱含利率容易確定,則折現率為該利率,若並非容易確定,則使用合併公司之增額借款利率。一般而言,合併公司係採用其增額借款利率為折現率。

針對短期租賃及低價值標的資產租賃,合併公司選擇不認列使用權資產及租賃負債,而係將相關租賃給付依直線基礎於租賃期間內認列為費用。

(十一)無形資產

合併公司之無形資產係電腦軟體,以成本減除累計攤銷與累計減損衡量之。攤銷時係以資產成本減除殘值後金額為可攤銷金額。

無形資產自達可供使用狀態起,依耐用年限三至五年採直線法攤銷,攤銷數認列於損益。

於每一報導日時檢視無形資產之殘值、耐用年限及攤銷方法,並於必要時適當調整。

(十二)非金融資產減損

針對存貨及遞延所得稅資產以外之非金融資產,合併公司於每一報導日評估是否發生減損,並就有減損跡象之資產估計其可回收金額。若無法估計個別資產之可回收金額,則合併公司估計該項資產所屬現金產生單位之可回收金額以評估減損。

可回收金額為個別資產或現金產生單位之公允價值減出售成本與其使用價值孰高者。個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於帳面金額,則將該個別資產或現金產生單位之帳面金額調整減少至可回收金額,並認列減損損失。減損損失係立即認列於當期損益。

日成控股股份有限公司(Regal Holding Co., Ltd.)及子公司合併財務報告附註(續)

合併公司於每一報導日重新評估是否有跡象顯示,商譽以外之非金融資產於以前年度所認列之減損損失可能已不存在或減少。若用以決定可回收金額之估計有任何改變,則迴轉減損損失,以增加個別資產或現金產生單位之帳面金額至其可回收金額, 惟不超過若以前年度該個別資產或現金產生單位未認列減損損失之情況下,減除應提列折舊或攤銷後之帳面金額。

(十三)收入之認列

收入係按移轉商品或勞務而預期有權取得之對價衡量。合併公司係於對商品或勞務之控制移轉予客戶而滿足履約義務時認列收入。該產品之控制移轉係指產品已交付給客戶,客戶能完全裁決產品之銷售通路及價格,且已無會影響客戶接受該產品之未履行義務。交付係發生於產品運送至特定地點,其陳舊過時及損失風險已移轉予客戶,及客戶已依據銷售合約接受產品,驗收條款已失效,或合併公司有客觀證據認為已滿足所有驗收條件時。

(十四)員工福利

1.確定提撥計畫

確定提撥退休金計畫之提撥義務係於員工提供勞務期間內認列為損益項下之員工福利費用。

2.確定福利計畫

非屬確定提撥計畫之退職福利計畫為確定福利計畫。合併公司在確定福利退休金計畫下之淨義務係分別針對各項福利計畫以員工當期或過去服務所賺得之未來福利金額折算為現值計算。任何計畫資產之公允價值均予以減除。折現率係以到期日與合併公司淨義務期限接近,且計價幣別與預期支付福利金相同之高品質公司債或政府公債之市場殖利率於財務報導日之利率為主。

企業淨義務每年由合格精算師以預計單位福利法精算。當計算結果對合併公司有利時,認列資產係以未來得以從該計畫退還之資金或減少未來對該計畫之提撥等方式所可獲得經濟效益現值之總額為限。計算經濟效益現值時應考量任何適用於合併公司任何計畫之最低資金提撥需求。一項效益若能在計畫期間內或計畫負債清償時實現,對合併公司而言,即具有經濟效益。

當計畫內容之福利改善,因員工過去服務使福利增加之部分,相關費用立即認列為損益。

淨確定福利負債(資產)之再衡量數包含(1)精算損益;(2)計畫資產報酬,但不包括包含於淨確定福利負債(資產)淨利息之金額;及(3)資產上限影響數之任何變動, 但不包括包含於淨確定福利負債(資產)淨利息之金額。淨確定福利負債(資產)再衡量數認列於其他綜合損益項下。合併公司並將確定福利計畫之再衡量數認列於保留盈餘。

3.短期員工福利

短期員工福利義務係於服務提供時認列為費用。若係因員工過去提供服務而使合併公司負有現時之法定或推定支付義務,且該義務能可靠估計時,將該金額認列為負債。

(十五)股份基礎給付交易

給與員工之股份基礎給付獎酬以給與日之公允價值,於員工達到可無條件取得報酬之期間內,認列酬勞成本並增加相對權益。認列之酬勞成本係隨預期符合服務條件及非市價既得條件之獎酬數量予以調整;而最終認列之金額係以既得日符合服務條件及非市價既得條件之獎酬數量為基礎衡量。

有關股份基礎給付獎酬之非既得條件,已反映於股份基礎給付給與日公允價值之衡量,且預期與實際結果間之差異無須作核實調整。

(十六)所得稅

所得稅包括當期及遞延所得稅。除與企業合併、直接認列於權益或其他綜合損益之項目相關者外,當期所得稅及遞延所得稅應認列於損益。

當期所得稅包括依據當年度課稅所得(損失)計算之預計應付所得稅或應收退稅款,及任何對以前年度應付所得稅或應收退稅款的調整。其金額係按報導日之法定稅率或實質性立法之稅率衡量預期將支付或收款項之最佳估計值。

遞延所得稅係就資產及負債於財務報導目的之帳面金額與其課稅基礎之暫時性差異予以衡量認列。下列情況產生之暫時性差異不予認列遞延所得稅:

1.非屬企業合併之交易原始認列之資產或負債,且於交易當時不影響會計利潤及課稅所得(損失)者。
2.因投資子公司及合資權益所產生之暫時性差異,合併公司可控制暫時性差異迴轉之時點,且很有可能於可預期之未來不會迴轉者;以及

3.商譽之原始認列所產生之應課稅暫時性差異。

對於未使用之課稅損失及未使用所得稅抵減遞轉後期,與可減除暫時性差異,在很有可能有未來課稅所得可供使用之範圍內,認列為遞延所得稅資產。並於每一報導日予以重評估,就相關所得稅利益非屬很有可能實現之範圍內予以調減;或在變成很有可能有足夠課稅所得之範圍內迴轉原已減少之金額。

遞延所得稅係以預期暫時性差異迴轉時之稅率衡量,採用報導日之法定稅率或實質性立法稅率為基礎。

合併公司僅於同時符合下列之條件時,始將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互抵:

1.有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵;且

2.遞延所得稅資產及遞延所得稅負債與下列由同一稅捐機關課徵所得稅之納稅主體之一有關;
(1)同一納稅主體;或
(2)不同納稅主體,惟各主體意圖在重大金額之遞延所得稅資產預期回收及遞延所得稅負債預期清償之每一未來期間,將當期所得稅負債及資產以淨額基礎清償,或同時實現資產及清償負債。
(十七)每股盈餘

合併公司列示歸屬於本公司普通股權益持有人之基本及稀釋每股盈餘。合併公司基本每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之損益,除以當期加權平均流通在外普通股股數計算之。因盈餘或資本公積轉增資而新增之股份則採追溯調整計算。若盈餘或資本公積轉增資之基準日在財務報表提出日前,亦追溯調整計算之。

稀釋每股盈餘則係將歸屬於本公司普通股權益持有人之損益及加權平均流通在外普通股股數,分別調整所有潛在稀釋普通股之影響後計算之。合併公司之潛在稀釋普通股包括員工酬勞估計數及可轉換公司債。

(十八)部門資訊

營運部門係合併公司之組成部分,從事可能賺得收入並發生費用(包括與合併公司內其他組成部分間交易相關之收入及費用)之經營活動。所有營運部門之營運結果均定期由合併公司主要營運決策者複核,以制定分配資源予該部門之決策並評量其績效。各營運部門均具單獨之財務資訊。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

管理階層依金管會認可之國際財務報導準則編製本合併財務報告時,必須作出判斷、估計及假設,其將對會計政策之採用及資產、負債、收益及費用之報導金額有所影響。實際結果可能與估計存有差異。

管理當局持續檢視估計及基本假設,會計估計變動於變動期間及受影響之未來期間予以認列。

合併公司並無會計政策涉及重大判斷,且對本合併財務報告已認列金額有重大影響之資訊。

對於估計及假設之不確定中,存有重大風險將於未來一年度造成重大調整者主要係存貨。因存貨須以成本與淨變現價值孰低者計價,故管理當局必須運用判斷及估計決定資產負債表日存貨之淨變現價值。管理階層於報導日評估存貨因過時陳舊或市場銷售價值下跌之金額,並將存貨成本沖減至淨變現價值。

六、重要會計項目之說明

(一)現金及約當現金

	110.12.31	109.12.31
現金	\$ 888	1,004
活期存款	248,429	625,336
支票存款	40	48
定期存款	20,926	47,869
合併現金流量表所列之現金及約當現金	\$ 270,283	674,257

合併公司金融資產及負債之利率風險及敏感度分析之揭露請詳附註六(廿一)。 (二)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動

	110.12.31	109.12.31
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產:
國外非上市(櫃)公司股票	\$ 294	882

合併公司持有該等權益工具投資為長期策略性投資且非為交易目的所持有,故已指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量。有關市場風險資訊請詳附註六(廿一) (三)應收帳款

	110.12.31
應收帳款	\$ 537,664	481,598
減:備抵損失	(1,815)	(6,388)
	\$ 535,849	475,210

合併公司針對所有應收帳款採用簡化作法估計預期信用損失,亦即使用存續期間預期信用損失衡量,為此衡量目的,該等應收帳款係按代表客戶依據合約條款支付所有到期金額能力之共同信用風險特性予以分組,並已納入前瞻性之資訊,包括總體經濟及相關產業資訊。

合併公司銷售至泰國地區之應收帳款之預期信用損失分析如下:

	110.12.31
		加權平均預期
	應收帳款帳面金額	信用損失率 (%)	備抵存續期間預期信用損失
未逾期 \$	316,748	-	-
逾期30天以下	128,753	-	-
逾期31~60天	584	-	-
逾期91~180天	62	12.14	8
\$	446,147		8

		109.12.31
		加權平均預期
	應收帳款	信用損失率	備抵存續期間
	帳面金額	(%)	預期信用損失
未逾期	\$ 194,209	-	-
逾期30天以下	105,746	-	-
逾期31~60天	85,205	-	-
逾期61~90天	1	-	-
逾期一年以上	5,219	100.00	5,219
	\$ 390,380		5,219

合併公司銷售至其他地區之應收帳款之預期信用損失分析如下:

	110.12.31
		加權平均預期
	應收帳款	信用損失率	備抵存續期間
	帳面金額	(%)	預期信用損失
未逾期	\$ 60,763	0.57	347
逾期30天以下	18,667	1.56	291
逾期31~60天	9,239	7.57	699
逾期61~90天	788	16.68	131
逾期91~180天	462	34.53	160
逾期181~365天	264	98.34	260
逾期一年以上	1,334	100.00	1,334
	\$ 91,517		3,222

	109.12.31
		加權平均預期
	應收帳款	信用損失率	備抵存續期間
	帳面金額	(%)	預期信用損失
未逾期	\$ 72,936	0.54	395
逾期30天以下	16,509	2.23	368
逾期31~60天	436	14.37	63
逾期91~180天	389	44.53	173
逾期181~365天	316	82.68	261
逾期一年以上	632	100.00	632
	\$ 91,218		1,892

合併公司應收帳款之備抵損失變動表如下:

	110年度	109年度
期初餘額	\$ 6,388	17,626
認列(迴轉)之減損損失	937	(10,228)
本年度因無法收回而沖銷之金額	(4,952)	-
外幣換算損益	(558)	(1,010)
期末餘額	\$ 1,815	6,388

(四)其他應收款

	110.12.31
其他應收款	\$ 23,070	109.12.31 22,145
減:備抵損失	(15,304)	-
	\$ 7,766	22,145

合併公司其他應收款之備抵損失變動表如下:

	110年度	109年度
期初餘額	\$ -	-
認列之減損損失	16,177	-
外幣換算損益	(873)	-
期末餘額	\$ 15,304	-

合併公司民國一一○年及一○九年十二月三十一日之其他應收帳款皆未逾期。其餘信用風險資訊請詳附註六(廿一)。

(五)存貨

			110.12.31
		成本	備抵跌價	淨變現價值
原料	\$	269,967	50,482	219,485
在製品		129,969	10,183	119,786
製成品		29,554	7,380	22,174
物料		12,437	2,706	9,731
	\$	441,927	70,751	371,176
			109.12.31
		成本	備抵跌價	淨變現價值
原料	\$	262,919	52,958	209,961
在製品		118,750	9,914	108,836
製成品		25,454	8,063	17,391
物料		13,029	4,556	8,473
	\$	420,152	75,491	344,661

〜22〜

日成控股股份有限公司(Regal Holding Co., Ltd.)及子公司合併財務報告附註(續)

合併公司存貨備抵跌價變動如下:

		109年度
期初餘額	\$	75,491	71,274
本期提列		4,692	7,879
匯率影響數		(9,432)	(3,662)
期末餘額	\$	70,751	75,491

合併公司除由正常銷貨將存貨轉列營業成本以外,其他直接列入營業成本之費損總額如下:

	110年度	109年度
備抵跌價損失	\$ 4,692	7,879
出售廢品及下腳廢料收入	(12,131)	(24,982)
	\$ (7,439)	(17,103)

民國一一○年及一○九年十二月三十一日,合併公司之存貨並無設定質押擔保。 (六)具重大非控制權益之子公司

子公司之非控制權益對合併公司具重大性者如下:

		非控制權益之所有權權
	主要營業場所/	益及表決權之比例
子公司名稱	公司註冊之國家	110.12.31	109.12.31
Regal Plating Co., Ltd.	泰國	49.00 %	49.00 %

上述子公司之彙總性財務資訊如下,該等財務資訊係依據金管會認可之國際財務報導準則所編製,且該等財務資訊係合併公司間之交易尚未銷除前之金額:

Regal Plating Co., Ltd.之彙總性財務資訊:

	110.12.31	109.12.31
流動資產	\$ 227,124	300,936
非流動資產	26,819	41,405
流動負債	(17,999)	(21,564)
非流動負債	(1,264)	(1,160)
淨資產	\$ 234,680	319,617
非控制權益期末帳面金額	\$ 114,993	156,612
	110年度	109年度
營業收入	\$ 365,675	416,658
本期淨利	\$ 23,677	21,488
其他綜合損益	(33,280)	(17,125)
	\$ (9,603)	4,363

日成控股股份有限公司(Regal Holding Co., Ltd.)及子公司合併財務報告附註(續)

	110年度	109年度
歸屬於非控制權益之本期淨利	\$ 11,602	10,529
歸屬於非控制權益之本期綜合損益總額	\$ (4,705)	2,138
營業活動現金流量	\$ 59,190	59,228
投資活動現金流量	(1,557)	(27,462)
籌資活動現金流量	(75,336)	-
現金及約當現金減少數	\$ (17,703)	31,766
支付予非控制權益之股利	\$ (36,914)	-

(七)不動產、廠房及設備

合併公司民國一一○年度及一○九年度不動產、廠房及設備之成本、折舊及減損損失變動明細如下:

	土地	房屋及建築	機器設備	運輸設備	辦公設備	土地改良物	待驗設備	總計
成本或認定成本:
民國110年1月1日餘額	\$ 166,951	239,723	309,352	28,933	136,930	10,271	3,994	896,154
增添	-	535	32,122	555	9,155	405	24,595	67,367
處分	-	(129)	(13,627)	(9,625)	(4,707)	-	-	(28,088)
重分類	-	6,684	10,571	-	5,549	-	(22,804)	-
匯率影響數	(21,122)	(30,711)	(40,710)	(3,170)	(17,856)	(1,199)	(602)	(115,370)
民國110年12月31日餘額	\$ 145,829	216,102	297,708	16,693	129,071	9,477	5,183	820,063
民國109年1月1日餘額	\$ 176,420	250,613	318,581	31,308	139,353	10,948	548	927,771
增添	-	2,545	27,993	496	11,167	119	5,740	48,060
處分	-	-	(22,118)	(1,189)	(6,554)	(208)	-	(30,069)
重分類	-	-	2,039	-	247	-	(2,286)	-
匯率影響數	(9,469)	(13,435)	(17,143)	(1,682)	(7,283)	(588)	(8)	(49,608)
民國109年12月31日餘額	\$ 166,951	239,723	309,352	28,933	136,930	10,271	3,994	896,154
折舊及減損損失:
民國110年1月1日餘額	\$ -	176,580	250,168	20,552	112,547	9,796	-	569,643
本年度折舊	-	11,944	23,627	2,868	11,893	169	-	50,501
處分	-	(129)	(13,513)	(9,454)	(4,674)	-	-	(27,770)
匯率影響數	-	(22,978)	(32,196)	(2,244)	(14,654)	(1,134)	-	(73,206)
民國110年12月31日餘額	\$ -	165,417	228,086	11,722	105,112	8,831	-	519,168
民國109年1月1日餘額	\$ -	172,846	263,947	19,645	112,841	10,446	-	579,725
本年度折舊	-	12,930	22,507	3,124	11,999	119	-	50,679
處分	-	-	(22,008)	(1,170)	(6,406)	(208)	-	(29,792)
匯率影響數	-	(9,196)	(14,278)	(1,047)	(5,887)	(561)	-	(30,969)
民國109年12月31日餘額	\$ -	176,580	250,168	20,552	112,547	9,796	-	569,643
帳面價值:
民國110年12月31日餘額	\$ 145,829	50,685	69,622	4,971	23,959	646	5,183	300,895
民國109年12月31日餘額	\$ 166,951	63,143	59,184	8,381	24,383	475	3,994	326,511
民國109年1月1日餘額	\$ 176,420	77,767	54,634	11,663	26,512	502	548	348,046

合併公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。

(八)使用權資產

合併公司承租房屋及建築之成本及折舊,其變動明細如下:

	房屋及建築
使用權資產成本:
民國110年12月31日餘額(即民國110年1月1日餘額)	\$ 2,668
民國109年1月1日餘額	\$ 3,038
增添	2,668
減少	(3,032)
匯率變動之影響	(6)
民國109年12月31日餘額	\$ 2,668
使用權資產之折舊:
民國110年1月1日餘額	\$ 593
本期折舊	889
民國110年12月31日餘額	\$ 1,482
民國109年1月1日餘額	\$ 1,573
本期折舊	1,052
減少	(2,029)
匯率變動之影響	(3)
民國109年12月31日餘額	\$ 593
帳面價值:
民國110年12月31日餘額	\$ 1,186
民國109年12月31日餘額	\$ 2,075
民國109年1月1日餘額	\$ 1,465

(九)無形資產

合併公司民國一一○年度及一○九年度無形資產之成本、攤銷及減損損失明細如下:

成本:	電腦軟體	商標權	總計
民國110年1月1日餘額	\$ 59,536	1,276	60,812
本期增加	2,475	74	2,549
重分類	(288)	41	(247)
匯率影響數	(7,331)	(168)	(7,499)
民國110年12月31日餘額	\$ 54,392	1,223	55,615

	電腦軟體	商標權	總計
民國109年1月1日餘額	\$ 87,652	857	88,509
本期增加	7,291	462	7,753
處分	(40)	-	(40)
重分類	(30,554)	-	(30,554)
匯率影響數	(4,813)	(43)	(4,856)
民國109年12月31日餘額	\$ 59,536	1,276	60,812
攤銷及減損損失:
民國110年1月1日餘額	\$ 48,690	12	48,702
本期攤銷	3,723	43	3,766
匯率影響數	(5,996)	29	(5,967)
民國110年12月31日餘額	\$ 46,417	84	46,501
民國109年1月1日餘額	\$ 48,145	-	48,145
本期攤銷	3,082	12	3,094
處分	(7)	-	(7)
匯率影響數	(2,530)	-	(2,530)
民國109年12月31日餘額	\$ 48,690	12	48,702
帳面價值:
民國110年12月31日餘額	\$ 7,975	1,139	9,114
民國109年12月31日餘額	\$ 10,846	1,264	12,110
民國109年1月1日餘額	\$ 39,507	857	40,364
(十)短期借款
		110.12.31	109.12.31
信用借款	\$	44,264	169,464
擔保銀行借款		-	200,676

	\$ 44,264	370,140
尚未使用額度	\$ 925,093	745,000
利率區間(%)	0.96~2.10	0.96~2.10

合併公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。

(十一)應付公司債

本公司發行公司債資訊如下:

	110.12.31	109.12.31
發行轉換公司債總金額	\$ 250,000	250,000
應付公司債折價尚未攤銷餘額	(10,111)	(15,219)
累積已贖回金額	-	-
累積已轉換金額	(100)	-
期末應付公司債餘額	\$ 239,789	234,781
嵌入式衍生工具-買回權及賣回權(列報於透	\$ 1,075	1,000
過損益按公允價值衡量之金融負債)
權益組成部分-轉換權(列報於資本公積-認股	\$ 10,763	10,767
權)
	110年度	109年度
買回權及賣回權按公允價值再衡量之損失(列	\$ 75	200
報於其他利益及損失)
利息費用	\$ 5,104	401

合併公司於民國一○九年十月五日經董事會決議為償還銀行借款及充實營運資金,擬發行國內無擔保轉換公司債貳億伍仟萬元,票面利率0%,發行期限為三年,依票面金額100.5%發行。

合併公司於民國一○九年十一月十一日經金管會申報申效後,於民國一○九年十二月二日發行國內無擔保轉換公司債,發行總額為251,250千元,合併公司發行之可轉換公司債將轉換選擇權與負債分離,並分別認列為權益及負債之相關資訊如下:

	109.12.2
發行時轉換公司債	239,450
發行時嵌入式衍生性金融商品(即賣回權及贖回權)	800
發行時權益組成要素(即轉換權)	11,000
	251,250

上述發行可轉換公司債之相關成本計5,320千元,按相對公允價值之比例分攤至負債、權益及衍生工具組成部分,與衍生工具有關之成本17千元,直接認列於損益。與負債有關之交易成本計5,070千元,於可轉換公司債存續期間以有效利率攤銷。與權益組成部分有關之交易成本233千元,原始認列後不予重新衡量。

4.本公司債主要發行條件之說明如下:

(1)票面利率:0%。
(2)發行期間:三年(民國一○九年十二月二日至一一二年十二月二日到期)。
(3)償還方法:除債權人依規定轉換為普通股股票及行使賣回權,及合併公司提前贖回或由證券商營業處所買回註銷者外,到期時依債券面額以現金一次償還。
(4)轉換期間:債券持有人得於本轉換公司債發行日後滿三個月之翌日(民國一一○ 年三月三日)起,至到期日(民國一一二年十二月二日)止,依轉換辦法向合併公司請求將本轉換債轉換為普通股股票。
(5)合併公司對本轉換公司債之提前贖回權:本轉換公司債於自發行日起滿三個月之翌日(民國一一○年三月三日)起至到期日前四十日(民國一一二年十月二十三日) 止,合併公司普通股收盤價格若連續三十個營業日超過當時本轉換公司債轉換價格達30%(含)以上時,或本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總面額之10% 時,合併公司得寄發債權人一份三十日期滿之債券收回通知書,並函請櫃買中心公告,行使對本轉換公司債之贖回權。
(6)債券持有人之賣回權:本轉換公司債以發行後屆滿二年之日(民國一一一年十二月二日)為債券持有人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日,賣回金額為債券面額之101.0025%(滿兩年之實質年收益率0.5%); 合併公司受理賣回請求,應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換公司債。
(7)轉換價格及其調整:本轉換公司債發行時之轉換價格為每股新台幣30.50元。本轉換公司債發行後,除合併公司所發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外,遇有合併公司已發行或私募之普通股股份增加時(包含但不限於以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割或現金增資參與發行海外存託憑證等),合併公司應依轉換辦法所訂之公式計算調整轉換價格(計算至新臺幣角為止,分以下四捨五入;向下調整,向上則不予調整),並洽櫃檯買賣中心公告,於新股發行除權基準日調整之,但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。

合併公司之轉換公司債轉換價格於民國一一○年九月十日調整為29.9元。 5.帳列透過損益按公允價值衡量之金融負債,其明細如下:

	110.12.31	109.12.31
嵌入式衍生性金融商品(賣回權及贖回權)
期初餘額	\$ 1,000	-
本期發行	-	800
本期評價損失	75	200
本期轉換	-	-
	\$ 1,075	1,000

合併公司之公司債持有人得於民國一一一年十二月二日提前賣回本轉換公司債,故合併公司於民國一一○年十二月三十一日將該可轉換公司債與相關嵌入式衍生性金融工具之餘額列報於流動負債項下。

6.權益組成項目帳列資本公積-認股權項下,其明細如下:

	110.12.31	109.12.31
期初餘額	\$ 10,767	-
加:本期新增	-	11,000
減:承銷費用	-	(233)
本期轉換	(4)	-
期末餘額	\$ 10,763	10,767

(十二)租賃負債

合併公司租賃負債如下:

	110.12.31
	未來最低租金給付	利息		最低租金給付現值
一年內	\$ 914		14	900
一年至五年	305		1	304
	\$ 1,219		15	1,204
流動	\$ 914		14	900
非流動	\$ 305		1	304
		109.12.31

	未來最低		最低租金
	租金給付	利息	給付現值
一年內	\$ 914	30	884
一年至五年	1,219	15	1,204
	\$ 2,133	45	2,088
流動	\$ 914	30	884
非流動	\$ 1,219	15	1,204

認列於損益之金額如下:

	110年度	109年度
租賃負債之利息費用	\$ 30	40
短期租賃之費用	\$ 2,122	1,426
低價值租賃資產之費用(不包含短期租賃之低價值租賃)	\$ 476	318

日成控股股份有限公司(Regal Holding Co., Ltd.)及子公司合併財務報告附註(續)

認列於現金流量表之金額如下:

	110年度	109年度
租賃之現金流出總額	\$ 3,542	2,826

1.房屋及建築之租賃

合併公司承租房屋及建築作為辦公處所,其租賃期間通常為二年,部份租賃包含在租賃期間屆滿時得延長之選擇權。

2.其他租賃

合併公司承租事務機等辦公設備之租賃期間為一至五年間,該等租賃為短期或低價值標的租賃,合併公司選擇適用豁免認列規定而不認列其相關使用權資產及租賃負債。

(十三)員工福利

1.確定福利計畫

合併公司確定福利義務現值與計劃資產公允價值之調節如下:

	110.12.31	109.12.31
淨確定福利負債	\$ 25,467	28,170

(1)確定福利義務現值之變動

合併公司確定福利義務現值變動如下:

	110年度	109年度
期初確定福利義務餘額	\$ 28,170	27,735
當期服務成本及利息	3,878	2,680
淨確定福利負債再衡量數
-因經驗調整變動精算損益	6,378	8,351
-因人口統計假設變動所產生之精算損益	(4,418)	166
-因財務假設變動所產生之精算損益	(654)	(342)
國外計劃之兌換差額	(3,539)	(1,528)
計畫支付之福利	(4,348)	(8,892)
12月31日確定福利義務	\$ 25,467	28,170

(2)認列為損益之費用

合併公司列報為費用之明細如下:

	110年度		109年度
當期服務成本	\$	3,540	2,421
淨確定福利負債之淨利息		338	259
	\$	3,878	2,680

日成控股股份有限公司(Regal Holding Co., Ltd.)及子公司合併財務報告附註(續)

	110年度	109年度
營業成本	\$ 2,483	1,504
管理費用	1,395	1,176
	\$ 3,878	2,680

(3)認列為其他綜合損益之淨確定福利負債之再衡量數

合併公司民國一一○年度及一○九年度累計認列為其他綜合損益之淨確定福利負債之再衡量數如下:

	110年度		109年度
期初累積餘額	\$	(14,916)	(6,741)
本期認列之損失		(1,306)	(8,175)
12月31日累積餘額	\$	(16,222)	(14,916)

(4)精算假設

合併公司於報導日用以決定確定福利義務現值之重大精算假設如下:

	110.12.31	109.12.31
折現率(月薪員工)	2.22%~2.85%	1.68%~1.97%
折現率(日薪員工)	2.14%~2.87%	1.98%~1.99%
未來薪資增加(月薪員工)	3.59%	3.91%
未來薪資增加(日薪員工)	2.74%	3.00%

合併公司預計於民國一一○年度報導日後之一年內支付予確定福利計畫之提撥金額為3,706千元。

截至民國一一○年十二月三十一日,合併公司日薪及月薪員工確定福利計畫之加權平均存續期間分別為11~19年及12~18年。

(5)敏感度分析

民國一一○年及一○九年十二月三十一日當採用之主要精算假設變動對確定福利義務現值之影響如下:

	對確定福利義務之影響
	增加0.50%	減少0.50%
110年12月31日
折現率(變動0.50%)	(642)	684
未來薪資調薪率(變動0.50%)	223	(210)
109年12月31日
折現率(變動0.50%)	(760)	964
未來薪資調薪率(變動0.50%)	503	(468)

〜31〜

上述之敏感度分析係基於其他假設不變的情況下分析單一假設變動之影響。實務上許多假設的變動則可能是連動的。敏感度分析係與計算資產負債表之淨退休金負債所採用的方法一致。

本期編製敏感度分析所使用之方法與假設與前期相同。

2.確定提撥計畫

合併公司中之台灣分公司及日成國際公司確定提撥計畫係依勞工退休金條例之規定,依勞工每月工資6%之提繳率,提撥至勞工保險局之勞工退休金個人專戶。在此計畫下合併公司提撥固定金額至勞工保險局後,即無支付額外金額之法定或推定義務。

合併公司民國一一○年度及一○九年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為533千元及528千元,已提撥至勞工保險局。

(十四)所得稅

1.本公司於開曼群島註冊設立,依當地法令規定無須繳納營利事業所得稅;合併公司中,RJM、RGP、RMS、Linden以及日成國際當地之營利事業所得稅稅率為20%; GVG香港當地之營利事業所得稅稅率為16.5%;GVG深圳當地之營利事業所得稅稅率為25%。
2.合併公司之所得稅費用(利益)明細如下:

當期所得稅費用	110年度		109年度
當期產生	\$	51,751	29,981
遞延所得稅費用(利益)
暫時性差異之發生及迴轉		13,540	(3,335)
所得稅費用	\$	65,291	26,646

合併公司之所得稅費用與稅前淨利之調節如下:

	110年度	109年度
稅前淨利	\$ 202,967	124,294
依各公司所在地稅率計算之所得稅	\$ 48,816	32,283
子公司盈餘分配估列(迴轉)稅額	14,013	(3,535)
依稅法規定調整數	2,462	(2,102)
合計	\$ 65,291	26,646

3.遞延所得稅資產及負債-已認列之遞延所得稅資產及負債

民國一一○年度及一○九年度遞延所得稅資產及負債之變動如下: 遞延所得稅負債:

	應稅之投資收益
民國110年1月1日	\$ (35,367)
借記損益表	(14,013)
本期重分類	(12,157)
民國110年12月31日	\$ (61,537)
民國109年1月1日	\$ (38,902)
貸記損益表	3,535
民國109年12月31日	\$ (35,367)

遞延所得稅資產:

	應收款減損損失	存貨跌價損失	應計退休金負債	其他	合計
民國110年1月1日	\$ 1,277	14,468	5,556	470	21,771
貸記(借記)損益表	(925)	974	143	281	473
匯率影響數	(111)	(1,883)	(721)	(64)	(2,779)
民國110年12月31日	\$ 241	13,559	4,978	687	19,465
民國109年1月1日	\$ 3,525	13,947	5,469	277	23,218
貸記(借記)損益表	(2,046)	1,262	382	202	(200)
匯率影響數	(202)	(741)	(295)	(9)	(1,247)
民國109年12月31日	\$ 1,277	14,468	5,556	470	21,771

4.所得稅之徵收及核定情形

本公司依設立國家之法令規定免納所得稅。

合併公司中RJM、RGP、RMS及Linden所在地泰國之所得稅申報並不需經稅捐稽徵機關核定,惟截至民國一○九年度之所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關發給繳納證明。GVG香港及GVG深圳之營利事業所得稅結算申報經稅捐稽徵機關受理納稅申請表至民國一○九年度,本公司之台灣分公司之營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國一○九年度。

日成控股股份有限公司(Regal Holding Co., Ltd.)及子公司合併財務報告附註(續)

(十五)資本及其他權益

合併公司民國一一○年度及一○九年度流通在外及已發行股數調節表如下:

(以千股表達)

	普通股
	110年度	109年度
1月1日流通在外股數餘額	38,273	38,160
限制員工權利新股既得股數	113	113
轉換公司債轉換	3	-
12月31日流通在外股數餘額	38,389	38,273
1月1日已發行未流通在外之限制員工權利新股	113	310
限制員工權利新股既得	(113)	(113)
限制員工權利新股註銷	-	(84)
12月31日已發行股數餘額	38,389	38,386

民國一一○年及一○九年十二月三十一日,合併公司額定股本總額皆為600,000千元,每股面額10元。實收股本分別為383,893千元及383,860千元。

1.普通股之發行

合併公司民國一一○年度因可轉換公司債持有人行使轉換權而發行新股3千股,以面額發行,總金額為33千元。民國一○九年度無前述事項。

本公司於民國一○八年十一月十九日因員工離職已收回限制員工權利新股70千股,面額700千元,計調整資本公積及員工未賺得酬勞均為3,766千元,並於民國一 ○九年三月十三日經董事會決議減資基準日為民國一○九年三月十七日,相關法定登記程序已辦理完竣,註銷調整資本公積700千元。

本公司於民國一○九年七月三日因員工離職已收回限制員工權利新股14千股, 面額140千元,計調整資本公積及員工未賺得酬勞均為753千元,並於民國一○九年八月十三日經董事會決議減資基準日為民國一○九年八月二十七日,相關法定登記程序已辦理完竣,註銷調整資本公積140千元。

2.資本公積

本公司資本公積餘額內容如下:

	110.12.31		109.12.31
發行股票溢價	\$	418,437	418,370
限制員工權利新股		9,899	9,899
公司債轉換認股權		10,763	10,767
	\$	439,099	439,036

本公司於民國一一一年三月十一日經董事會決議以發行股票溢價之資本公積 63,726千元配發現金股利予股東。前述事項尚待民國一一一年六月召開之股東常會決議。

本公司董事會通過及股東會決議之盈餘分配相關資訊,可自公開資訊觀測站查詢。

3.保留盈餘

依本公司章程規定,於股份登錄興櫃買賣或上市櫃期間,董事會於盈餘分派提案時,應於每會計年度盈餘中先提列:(1)支付相關年度稅款之準備金;(2)彌補過去虧損之數額;(3)10%之盈餘公積及(4)中華民國證券主管機關依公開發行公司相關規定要求之特別盈餘公積。如尚有盈餘,董事會得決議是否合併經迴轉之特別盈餘公積併同以往年度累積之未分配盈餘之全部或一部,作為股東股利,依股東持股比例進行分派,依開曼公司法及公開發行公司相關規定,除董事會及股東會另行決議外,在考量財務、業務及經營因素後,股利以不低於當年度稅後盈餘之50%為原則。股東股利得以現金、股票或兩者互相配合方式分派,惟其中現金股利不得低於 30%。

(1)特別盈餘公積

依金管會規定,本公司於分派可分配盈餘時,就當年度發生之帳列其他股東權益減項淨額,自當期損益與前期未分配盈餘補提列特別盈餘公積;屬前期累積之其他股東權益減項金額,則自前期未分配盈餘補提列特別盈餘公積不得分派。嗣後其他股東權益減項數額有迴轉時,得就迴轉部份分派盈餘。

(2)盈餘分配

本公司於民國一一○年七月三十日經股東常會決議之民國一○九年度盈餘分配案,有關分派予業主之股利如下:

	109年度
		配息率(元)	金額
分派予普通股業主之股利:
現金	\$	0.500	19,193

本公司於民國一一一年三月十一日經董事會決議民國一一○年度盈餘分配案之現金股利金額為0千元。

有關民國一一○年度盈餘分配案尚待民國一一一年六月召開之股東常會決議。

本公司董事會通過及股東會決議之盈餘分配相關資訊,可自公開資訊觀測站查詢。

日成控股股份有限公司(Regal Holding Co., Ltd.)及子公司合併財務報告附註(續)

4.其他權益(稅後淨額)

		國外營運機構財務報表換算之兌換差額	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益	股份基礎給付-員工未賺得酬勞	合計
民國110年1月1日餘額	\$	18,686	(11,318)	(1,750)	5,618
換算國外營運機構淨資產所產生之兌換差額		(135,321)	-	-	(135,321)
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價 (損)益		-	(588)	-	(588)
股份基礎給付交易		-	-	1,750	1,750
民國110年12月31日餘額	\$	(116,635)	(11,906)	-	(128,541)
民國109年1月1日餘額	\$	66,091	-	(6,795)	59,296
換算國外營運機構淨資產所產生之兌換差額		(47,405)	-	-	(47,405)
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價 (損)益		-	(11,318)	-	(11,318)
限制員工權利新股調整數		-	-	753	753
股份基礎給付交易		-	-	4,292	4,292
民國109年12月31日餘額	\$	18,686	(11,318)	(1,750)	5,618

5.非控制權益(稅後淨額)

	110年度	109年度
期初餘額	\$ 157,616	156,837
歸屬予非控制權益之份額:
本期淨利	10,727	9,305
國外營運機構財務報表換算之兌換差額	(16,337)	(8,526)
精算損益	(62)	-
非控制權益增加	439	-
子公司分配現金股利予非控制權益	(36,914)	-
	\$ 115,469	157,616

(十六)股份基礎給付

限制員工權利新股相關資訊如下:

		單位:千股
	110年度	109年度
1月1日流通在外數量	113	240
本期既得數量	(113)	(113)
本期收回數量	-	(14)
12月31日未達既得條件之數量	-	113

民國一一○年度及一○九年度分別認列酬勞成本為1,750千元及4,292千元。民國一一○年及一○九年十二月三十一日之員工未賺得酬勞餘額分別為0千元及1,750千元,帳列其他權益之減項。本公司因發行及註銷限制員工權利新股造成權益之變動, 請詳附註六(十五)。

(十七)每股盈餘

合併公司基本每股盈餘及稀釋每股盈餘之計算如下:

		單位:千股
	110年度	109年度
基本每股盈餘:
歸屬於本公司之普通股淨利	\$ 126,949	88,343
加權平均流通在外股數	38,283	38,170
基本每股盈餘(單位:新台幣元)	\$ 3.32	2.31
稀釋每股盈餘:
歸屬於本公司之普通股淨利	\$ 126,949	88,343
可轉換公司債之利息費用	5,104	401
透過損益按公允價值衡量之金融負債損失	75	200
歸屬於本公司之普通股淨利(稀釋)	\$ 132,128	88,944
加權平均流通在外股數	38,283	38,170
具稀釋作用之潛在普通股之影響
可轉換公司債轉換之影響	8,358	672
未既得之限制員工權利新股	-	52
普通股加權平均流通在外股數(調整稀釋性潛在普通股影響數後)	46,641	38,894
稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)	\$ 2.83	2.29

(十八)客戶合約之收入

1.收入之細分

		109年度
主要地區市場:		110年度
泰國	\$	1,162,811	888,254
美國		305,635	330,576
法國		157,365	188,694
英國		166,453	128,759
加拿大		146,887	97,232
其他地區		149,212	132,042
	\$	2,088,363	1,765,557
主要產品/服務線:
珠寶首飾設計、製造及銷售	\$	2,006,792	1,631,729
電鍍加工		81,571	133,828
	\$	2,088,363	1,765,557

2.合約餘額

	110.12.31	109.12.31	109.1.1
應收帳款	\$ 537,664	481,598	749,940
減:備抵損失	(1,815)	(6,388)	(17,626)
合計	\$ 535,849	475,210	732,314
合約負債(帳列其他流動負	\$ 1,766	3,663	997
債項下)

應收帳款及其減損之揭露請詳附註六(三)。

民國一一○年及一○九年一月一日合約負債期初餘額於民國一一○年度及一○ 九年度認列為收入之金額分別為3,605千元及866千元。

合約負債之變動主要係源自合併公司移轉商品或勞務予客戶而滿足履約義務之時點與客戶付款時點之差異。

(十九)員工及董事酬勞

依本公司民國一○五年五月二十日經股東常會決議之公司章程規定,本年度如有獲利,應提撥不低於1%為員工酬勞,及不高於3%為董事酬勞。但公司有累積虧損時,應預先保留彌補數額。前項員工酬勞得以股票或現金為之,其發放對象包括符合一定條件之從屬公司員工。

本公司民國一一○年度員工酬勞估列金額為0千元,董事酬勞估列金額為0元,係以本公司該段期間之稅前淨利扣除員工及董事酬勞前之金額乘上本公司章程所訂之員工酬勞及董事酬勞分派成數為估計基礎,並列報為該段期間之營業費用。若次年度實際分派金額與估列數有差異時,則依會計估計變動處理,並將該差異認列為次年度損益。如董事會決議採股票發放員工酬勞,股票酬勞之股數計算基礎係依據董事會決議前一日之收盤價計算,另本公司民國一○九年度之盈餘應先彌補虧損,故未估列員工酬勞及董事酬勞。

民國一○九年度員工酬勞及董事酬勞經董事會決議金額分別為360千元及0千元, 與民國一○九年度合併財務報告估列金額相差360千元,本公司依會計估計變動處理,並將該差異認列為民國一一○年度之損益。另,民國一一○年度員工酬勞及董事酬勞經董事會決議金額分別為2,819千元及1,410千元,與民國一一○年度合併財務報告估列金額相差分別為2,819千元及1,410千元,本公司依會計估計變動處理,並將該差異認列為民國一一一年度之損益。相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。

(二十)營業外收入及支出

1.利息收入

合併公司之利息收入明細如下:

110年度 109年度銀行存款利息 \$ 368 643 2.其他收入

合併公司之其他收入明細如下:

	110年度	109年度
其他	\$ 10,928	7,238

3.其他利益及損失

合併公司之其他利益及損失明細如下:

	110年度	109年度
處分不動產、廠房及設備利益	\$ 1,409	219
處分無形資產損失	-	(33)
租賃修改利益	-	17
外幣兌換利益	17,371	10,463
透過損益按公允價值衡量之金融負債評價損失	(75)	(200)
什項支出	(6)	(270)
其他利益及損失淨額	\$ 18,699	10,196

4.財務成本

合併公司之財務成本明細如下:

	110年度
銀行借款	\$ 3,111	8,237
應付公司債	5,104	401
租賃負債	30	40
	\$ 8,245	8,678

(廿一)金融工具

1.信用風險

(1)信用風險之暴險

金融資產之帳面金額代表最大信用暴險金額。

(2)信用風險集中情況

合併公司之信用風險暴險主要受每一客戶個別狀況影響。惟管理階層亦考量合併公司客戶基礎之統計資料,包括客戶所屬產業及國家之違約風險,因這些因素可能會影響信用風險。合併公司民國一一○年及一○九年十二月三十一日信用風險分別顯著集中主要三大客戶之期末應收帳款金額分別為444,817千元及353,248 千元,佔期末應收帳款淨額比率分別約為84%及74%。

(3)應收款項之信用風險

應收帳款之信用風險暴險資訊請詳附註六(三)。其他應收款明細請詳附註六 (四)。

2.流動性風險

下表為金融負債之合約到期日,不包含估計利息之影響。

	帳面金額	合約現金流量	1年以內	1-2年	超過2年
110年12月31日
非衍生金融負債
短期借款	\$ 44,264	44,264	44,264	-	-
應付款項	118,833	118,833	118,833	-	-
租賃負債	1,204	1,204	900	304	-
應付公司債(含衍生性金融負債)	240,864	240,864	240,864	-	-
存入保證金	3,593	3,593	-	-	3,593
	\$ 408,758	408,758	404,861	304	3,593
109年12月31日
非衍生金融負債
短期借款	\$ 370,140	370,140	370,140	-	-
應付款項	136,717	136,717	136,717	-	-
租賃負債	2,088	2,088	884	1,204	-
應付公司債(含衍生性金融負債)	235,781	235,781	-	-	235,781
存入保證金	3,801	3,801	-	-	3,801
	\$ 748,527	748,527	507,741	1,204	239,582

合併公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早,或實際金額會有顯著不同。

3.匯率風險

(1)匯率風險之暴險

合併公司暴露於重大外幣匯率風險之金融資產及負債如下:

	110.12.31			109.12.31
	外幣	匯率	台幣	外幣	匯率	台幣
金融資產
貨幣性項目
美金	\$ 7,418	27.68	205,326	19,170	28.48	545,973
金融負債
貨幣性項目
美金	2,393	27.68	66,237	2,570	28.48	73,185

(2)敏感性分析

合併公司之匯率風險主要來自於以外幣計價之應收帳款及短期借款,於換算時產生外幣兌換損益。於民國一一○年及一○九年十二月三十一日,當新台幣相對於美金貶值或升值1%,而其他所有因素維持不變之情況下,民國一一○年度及一○九年度之稅前淨利皆增加或減少約1,391千元及4,728千元。兩期分析係採用相同基礎。

(3)貨幣性項目之兌換損益

由於合併公司功能性貨幣種類繁多,故採彙整方式揭露貨幣性項目之兌換損益資訊,民國一一○年度及一○九年度外幣兌換利益(含已實現及未實現)分別為 17,371千元及10,463千元。

4.利率分析

合併公司之金融資產及金融負債利率暴險於本附註之流動性風險管理中說明。

若利率增加或減少1%,合併公司民國一一○年度及一○九年度之稅前淨利將減少或增加443千元及3,701千元,主因係合併公司之變動利率借款。

5.公允價值資訊

(1)金融工具之種類及公允價值

合併公司金融資產及金融負債之帳面金額及公允價值(包括公允價值等級資訊,但非按公允價值衡量金融工具之帳面金額為公允價值之合理近似值者,依規定無須揭露公允價值資訊)列示如下:

			110.12.31
			公允價值
	帳面金額	第一級	第二級	第三級	合計
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
按公允價值衡量之無公開報價權益工具	\$ 294	-	-	294	294
按攤銷後成本衡量之金融資產
現金及約當現金	270,283	-	-	-	-
應收帳款	535,849	-	-	-	-
其他應收款	7,766	-	-	-	-
其他金融資產-非流動	9,196	-	-	-	-
小計	823,094	-	-	-	-
合計	\$ 823,388	-	-	294	294
透過損益按公允價值衡量之金融負債
公司債賣回權及贖回權	\$ 1,075	-	-	1,075	1,075
按攤銷後成本衡量之金融負債
銀行借款	44,264	-	-	-	-
應付票據及帳款	17,524	-	-	-	-
其他應付款	101,309	-	-	-	-
租賃負債	1,204	-	-	-	-
存入保證金	3,593	-	-	-	-
小計	167,894	-	-	-	-
合計	\$ 168,969	-	-	1,075	1,075

日成控股股份有限公司(Regal Holding Co., Ltd.)及子公司合併財務報告附註(續)

	109.12.31
				公允價值
	帳面金額	第一級	第二級	第三級	合計
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
按公允價值衡量之無公開報價權益工具	\$ 882	-	-	882	882
按攤銷後成本衡量之金融資產
現金及約當現金	674,257	-	-	-	-
應收帳款	475,210	-	-	-	-
其他應收款	22,145	-	-	-	-
其他金融資產-非流動	9,698	-	-	-	-
小計	1,181,310	-	-	-	-
合計	\$ 1,182,192	-	-	882	882
透過損益按公允價值衡量之金融負債
公司債賣回權及贖回權	\$ 1,000	-	-	1,000	1,000
按攤銷後成本衡量之金融負債
銀行借款	370,140	-	-	-	-
應付票據及帳款	31,235	-	-	-	-
其他應付款	105,482	-	-	-	-
租賃負債	2,088	-	-	-	-
應付公司債	234,781	-	-	-	-
存入保證金	3,801	-	-	-	-
小計	747,527	-	-	-	-
合計	\$ 748,527	-	-	1,000	1,000

⁽²⁾合併公司在衡量其資產和負債時,盡可能使用市場可觀察之輸入值。公允價值之等級係以評價技術使用之輸入值為依據歸類如下:

•第一級:相同資產或負債於活絡市場之公開報價(未經調整)。
•第二級:除包含於第一級之公開報價外,資產或負債之輸入參數係直接(即價格)或間接(即由價格推導而得)可觀察。
•第三級:資產或負債之輸入參數非基於可觀察之市場資料(非可觀察參數)。
(3)按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術-非衍生性金融商品

合併公司持有之無公開報價之權益工具,係使用可類比上市上櫃公司法作為評價方法,並使用流動性折價模型調整股權評價。

(4)衍生性工具評價

應付公司債之贖回權及賣回權係依按二元樹可轉債評價模型推估其公允價值。

(5)第三等級之變動明細表

	透過損益按公允價值衡量之金融負債- 流動/非流動	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動	合計
民國110年1月1日	\$ 1,000	882	1,882
本期未實現評價損失	75	(588)	(513)
民國110年12月31日	\$ 1,075	294	1,369
民國109年1月1日	-	12,200	12,200
本期未實現評價損失	-	(11,318)	(11,318)
發行	1,000	-	1,000
民國109年12月31日	\$ 1,000	882	1,882

上述總利益或損失,係列報於「其他利益及損失」及「透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價利益(損失)」。其中與民國一一○年及一○ 九年十二月三十一日仍持有之資產相關者如下:

	110年度	109年度
總利益或損失
認列於損益(列報於「其他利益及損失」)	75	-
認列於其他綜合損益(列報於「透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價利益(損失)」)	(588)	(11,318)

(6)重大不可觀察輸入值(第三等級)之公允價值衡量之量化資訊重大不可觀察輸入值之量化資訊列表如下:

		重大不可	重大不可觀察輸入值與公允
項目	評價技術	觀察輸入值	價值關係
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-無活絡市場之權益工具投資	可類比上市上櫃公司法	•缺乏市場流通性折價	•缺乏流通性折價愈高,公允價值愈低
透過損益按公允價值衡量之金融負債-非流動	二元樹可轉債評價模型	•波動率	•波動率愈高,公允價值愈高

日成控股股份有限公司(Regal Holding Co., Ltd.)及子公司合併財務報告附註(續)

(7)對第三等級之公允價值衡量,公允價值對合理可能替代假設之敏感度分析合併公司對金融工具之公允價值衡量係屬合理,惟若使用不同之評價模型或評價參數可能導致評價之結果不同。針對分類為第三等級之金融工具,其估算公允價值之重大不可觀察輸入值主要為缺乏市場流通性折價,惟因缺乏市場流通性折價的可能變動不會導致重大的潛在財務影響,故不擬揭露其敏感度分析。 (廿二)財務風險管理

1.概要

合併公司因金融工具之使用而暴露於下列風險:

(1)信用風險
(2)流動性風險
(3)市場風險

本附註表達合併公司上述各項風險之暴險資訊、合併公司衡量及管理風險之目標、政策及程序。進一步量化揭露請詳合併財務報告各該附註。

2.風險管理架構

合併公司辨認及分析合併公司面臨之風險,並透過適當之控管程序以確保風險控制之有效性。

合併公司透過衍生金融工具規避暴險,以減輕該等風險之影響。衍生性與非衍生性金融工具之運用受到財務管理委員會之監督且受合併公司之內部政策所規範, 以求降低合併公司面臨之匯率風險、利率風險、信用風險。內部稽核人員持續地針對政策之遵循與暴險額度進行覆核。

合併公司並未以投機為目的進行金融工具(包括衍生金融工具)之交易。

財務管理委員會定期對合併公司之董事會提出衍生性與非衍生性金融工具之運用之報告。

3.信用風險

信用風險係合併公司因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生財務損失之風險,主要來自於合併公司之應收客戶之帳款。

(1)應收帳款及其他應收款

合併公司為減低應收帳款信用風險,持續地評估客戶之財務狀況,並對國外應收帳款委由保險公司承保,以降低合併公司的應收帳款風險。合併公司並定期評估應收帳款回收之可能性並提列預期信用損失;總體而言,管理階層尚能有效控管應收帳款風險。

合併公司依內部明定之授信政策,合併公司內各營運個體於訂定付款及提出交貨之條款及條件前,須就其每一新客戶進行管理及信用風險分析。內部風險控管係透過考慮其財務狀況,過往經驗及其他因素,以評估客戶之信用品質。個別風險之限額係依內部或外部之評等而制訂,並定期監控其信用額度之使用。

(2)投資

銀行存款及其他金融工具之信用風險,係由合併公司之財務管理委員會衡量並依核決權限呈報管理階層。合併公司之交易對象及履約他方均係授信良好之銀行及金融機構,或是審慎選擇投資標的公司,並控制持有之部位,以管理信用風險。

(3)保證

合併公司僅能提供背書保證予符合合併公司背書保證作業辦法之對象。截至民國一一○年及一○九年十二月三十一日,合併公司提供背書保證之金額均為0 千元。

4.流動性風險

合併公司係透過財務管理委員會監控流動資金需求之預測,確保其有足夠資金得以支應營運需要,並在任何時候維持足夠之未支用的借款承諾額度,以使合併公司不致違反相關之借款限額或條款,此等預測考量合併公司之債務融資計畫、債務條款遵循。另外,合併公司於民國一一○年及一○九年十二月三十一日未使用之借款額度共計925,093千元及745,000千元。

5.市場風險

市場風險係指因市場價格變動,如匯率、利率及其他價格變動,而影響合併公司之收益或所持有金融工具價值之風險。市場風險管理之目標係管控市場風險之暴險程度在可承受範圍內,並將投資報酬最佳化。

(1)匯率風險

集團企業之功能性貨幣以新台幣為主,亦有泰銖、港幣及人民幣。合併公司暴露於非以功能性貨幣計價之銷售及借款交易所產生之匯率風臉。該等交易主要之計價貨幣為美金。

合併公司於應收應付款項並無明顯差異或重大變化,故合併公司於匯率風險上目前則以自然避險作為主要匯率避免政策。

(2)利率風險

合併公司利率變動之公平價值風險之金融資產為銀行存款;金融負債為短期借款,惟相關金融資產及負債因利率變動對公平價值之影響並不大。

(3)其他價格風險

合併公司持有以公允價值衡量之非上市櫃公司股票不具有活絡市場,惟該等投資主要係長期策略性投資且非為交易目的所持有,並未積極交易此投資,故合併公司不預期此項投資有顯著之市場風險。

(廿三)資本管理

合併公司之資本管理目標係保障繼續經營之能力,以持續提供股東報酬及其他利害關係人利益,並維持最佳資本結構以降低資金成本。

為維持或調整資本結構,合併公司可能調整支付予股東之股利、減資退還股東股款、發行新股或出售資產以清償負債。

合併公司係以負債資本比率為基礎控管資本。該比率係以負債除以資本總額計算。負債係資產負債表所列示之負債總額。資本總額係權益之全部組成部分(亦即股本、資本公積、保留盈餘、其他權益及非控制權益)。

合併公司資本管理之項目之彙總量化資料如下:

	110.12.31	109.12.31
負債	\$ 537,643	846,563
資本總額	\$ 1,014,564	1,084,262
負債資本比率	52.99 %	78.08 %

截至民國一一○年十二月三十一日止,合併公司資本管理之方式並未改變。 (廿四)非現金交易之投資及籌資活動

合併公司民國一一○年度及一○九年度來自籌資活動之負債之調節如下表:

	非現金之變動
	110.1.1	現金流量	公司債轉換淨額	折價攤銷	匯率變動	110.12.31
短期借款	\$ 370,140	(299,909)	-	-	(25,967)	44,264
租賃負債	2,088	(914)	-	-	30	1,204
應付公司債	234,781	-	(96)	5,104	-	239,789
來自籌資活動之負債總額	\$ 607,009	(300,823)	(96)	5,104	(25,937)	285,257

		非現金之變動
	109.1.1	現金流量	新增/ 取消租約	發行公司債	折價攤銷	匯率變動	109.12.31
短期借款	\$ 693,065	(286,317)	-	-	-	(36,608)	370,140
租賃負債	1,484	(1,042)	1,648	-	-	(2)	2,088
應付公司債	-	245,930	-	(11,550)	401	-	234,781
來自籌資活動之負債總額	\$ 694,549	(41,429)	1,648	(11,550)	401	(36,610)	607,009

七、關係人交易

主要管理人員報酬包括:

	110年度
短期員工福利	\$ 24,890	17,449
退職後福利	30	372
	\$ 24,920	17,821

八、質押之資產

資產名稱	質押擔保標的	110.12.31	109.12.31
不動產、廠房及設備:
土地	短期借款	\$ 145,829	166,951
房屋及建築	短期借款	18,630	29,073
其他金融資產-非流動:
存出保證金	電力保證及加油卡保證金	3,971	4,527
		\$ 168,430	200,551

九、重大或有負債及未認列之合約承諾

由銀行替本公司提供之保證額度:

	110.12.31	109.12.31
電力保證額度	\$ 3,743	4,269

十、重大之災害損失:無。

十一、重大之期後事項

為使集團資源有效運用,創造股東之最大利潤,合併公司於民國一一一年三月十一日經董事會決議結束子公司GVG香港、GVG深圳及Chaporo之營運並辦理註銷。

十二、其他

員工福利、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總如下:

功能別	110年度				109年度
性質別	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
員工福利費用
薪資費用	392,276	165,384	557,660	414,429	159,190	573,619
勞健保費用	-	1,106	1,106	-	530	530
退休金費用	2,480	1,931	4,411	1,504	1,704	3,208
其他員工福利費用	15,664	22,183	37,847	12,929	14,261	27,190
折舊費用	33,413	17,977	51,390	32,893	18,838	51,731
折耗費用	-	-	-	-	-	-
攤銷費用	968	2,798	3,766	1,042	2,052	3,094

十三、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

民國一一○年度合併公司依證券發行人財務報告編製準則之規定,應再揭露之重大交易事項相關資訊如下:

1.資金貸與他人:

																單位:新台幣千元
編號	貸出資金	貸與	往來	是否為關	本期最	期末	實際動	利率		資金貸業務往	有短期融通資金必	提列備抵呆帳	擔保品		對個別對象資金貸	資金貸與
	(註一) 之公司	對象	科目	係人	高金額 (註四)	餘額	支金額		區間% 與性質 (註二)	來金額	要之原因金額名稱價值與限額				(註三)	總限額 (註三)
0	本公司	RJM	應收關係企業款	是	218,666	44,388	44,388	1.68	2	-	償還銀行借款	-	-	-	359,638	359,638
0	本公司	RJM	應收關係企業款	是	111,200	110,720	83,040	-	2	-	營運週轉	-		-	359,638	359,638
0	本公司	RGP	應收關係企業款	是	39,949	38,752	-	-	2	-	營運週轉及配發股利	-		-	359,638	359,638

註一:編號之填列方式如下:

1.公司填寫0。

2.被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號,同一公司編碼應相同。

註二:資金貸與性質之說明如下:

1.有業務往來者請填寫1。

2.有短期融通資金之必要者請填2。

註三:資金貸與有業務往來公司或行號者,貸與總金額以不超過本公司淨值百分之四十為限。個別貸與金額以不超過雙方間進貨或銷貨金額孰高者為限。資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者,該貸與總金額以不超過本公司淨值百分之四十為限;個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之四十為限。淨值以最近期財務報表所載為準。

註四:累計當年度至申報月份止資金貸與他人之最高餘額。

2.為他人背書保證:無。

日成控股股份有限公司(Regal Holding Co., Ltd.)及子公司合併財務報告附註(續)

3.期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資權益部分):

							單位:新台幣千元
	有價證券	與有價證券			期末
持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	帳列科目	股數(千股)		帳面金額持股比率%	公允價值	備註
日成國際	自元股份有限公司	-	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	2,400	192	15.93	192
日成國際	斯爾夫股份有限公司	-	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	500	102	6.25	102

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上:無。

5.取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上:無。 6.處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上:無。 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:

										單位:新台幣千元
	交易情形			交易條件與一般交易不同之情形及原因			應收(付)票據、帳款
進(銷)貨	交易對象	關係	進(銷)貨	金額	佔總進 (銷)貨之	授信	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付) 票據、帳款	備註
之公司	名稱				比率%	期間				之比率 %
RGP	RJM	RJM之子公司銷貨		(284,104)		77.69 45天~60天	註一	-	57,074	77.49	註二

註一、價格係依雙方議定價格計算。

註二、上列有關合併個體間之交易,於編製合併財務報表時業已沖銷。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上:

									單位:新台幣千元
	帳列應收款項			應收關係人			逾期應收關係人款項	應收關係人款項	提列備抵
		交易對象名稱	關係	款項餘額	週轉率	金額	處理方式	期後收回金額	呆帳金額
	之公司			(註二)	(註三)			(註一)
本公司		RJM	子公司	128,051	-	-		-	-

註一、截至民國一一一年三月十一日止。

註二、上列有關合併個體間之交易,於編製合併財務報表時業已沖銷。

註三:係本公司對RJM之資金貸與,故不適用。

9.從事衍生工具交易:詳附註六(十一)。

10.母子公司間業務關係及重要交易往來情形:

單位:新台幣千元

			與交易	交易往來情形
編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	人之關係 (註二)	科目	金額	交易條件	佔合併總營業收入或總資產之比率
1	RGP	RJM	1	營業收入		284,104 價格係依雙方議定價格計算	13.60%
1	RGP	RJM	1	應收帳款		57,074 45天~60天	3.68%
2	本公司	RJM	2	應收關係企業		128,051 期間一年,年息以1.68%計	8.25%
				款

註一、編號之填寫方式如下:

1.代表RGP。

2.代表本公司。

註二、與交易人之關係種類標示如下:

1.代表子公司對母公司。

2.代表母公司對子公司。

註三、茲就該科目金額屬資產負債表科目佔合併總資產1%以上及損益科目佔合併總營收1%以上予以揭露。

(二)轉投資事業相關資訊:

民國一一○年度之轉投資事業資訊如下:

											單位:千元/股
投資公司	被投資公司	所在	主要營	原始投資金額			期末持有		被投資公司本期認列之
名稱	名稱	地區	業項目	本期期末	去年年底	股數	比率	帳面金額	本期損益	投資損益	備註
								(註一)	(註一)	(註一)
本公司	RJM	泰國	珠寶首飾設	300,000	300,000	4,549,998	99.99 %	1,033,141	180,362		180,362 已於合併
			計、製造及銷售								報告沖銷
本公司	GVG香港	香港	一般投資業	38,971	38,971	9,400,000 100.00 %		1,334	(2,006)	(2,006)	〞
本公司	RMS	泰國	一般投資業	18,920	15,230	4,796,000	99.99 %	700	(5,873)	(5,873)	〞
本公司	Chaporo	塞席爾共和國	一般投資業	154	154	3,500,000	70.00 %	22	(47)	(47)	〞
本公司	日成國際	台灣	珠寶首飾銷售	45,000	45,000	4,500,000 100.00 %		14,363	(5,409)	(5,409)
RJM	RGP	泰國	珠寶電鍍加工	11,647	11,647	127,500	51.00 %	119,263	23,677	11,841	〞
RJM	Linden	泰國	珠寶首飾銷售	2,774	2,335	294,245	49.00 %	458	(1,715)	(840)	〞

註一、依據被投資公司經本公司簽證會計師查核之財務報表以權益法評價估列。

(三)大陸投資資訊:

1.大陸被投資公司名稱、主要營業項目等相關資訊:

											單位:千元
大陸被投資	主要營業	實收	投資	本期期初自	本期匯出或	本期期末自	被投資公司	本公司直接	本期認列	期末投資	截至本期
			方式	台灣匯出累	收回投資金額	台灣匯出累	本期損益	或間接投資	投資損益	帳面價值	止已匯回
公司名稱	項目	資本額	(註一)	積投資金額	匯出	收回積投資金額	(註三)		之持股比例 (註二及註三) (註二及註三) 投資收益
GVG深圳	珠寶首飾銷售	RMB 8,100	(二)	(註四)	(註四) (註四)	(註四)	(2,004)	100.00%	(2,004)	1,398	-

註一:投資方式區分為下列三種,標示種類別即可:

(一)直接赴大陸地區從事投資。

(二)透過GVG 香港投資大陸。

(三)其他方式。

註二:期末長期投資及本期投資損益,於編製合併財務報表時業已沖銷。

註三:本公司揭露之投資損益及帳面金額,係直接或間接投資之各該項目之數額,該公司認列之投資收益係依被投資公司經本公司簽證會計師查核之財務報表,以權益法認列。註四:本公司非台灣公司,故無該當金額。

2.赴大陸地區投資限額:不適用。

3.與大陸被投資公司間之重大交易事項:無。

(四)主要股東資訊:

股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
Solar Jewelers Grpup Corp.	13,760,000	35.84 %
永豐商業銀行受託保管亞里安娜投資有限公司投資專戶	2,549,559	6.64 %

註:(1)本表主要股東資訊係由集保公司以每季底最後一個營業日,計算股東持有本公司已完成無實體登錄交付(含庫藏股)之普通股及特別股合計達百分之五以上資料。至於本公司財務報告所記載股本與本公司實際已完成無實體登錄交付股數,可能因編製計算基礎不同或有差異。

(2)上開資料如屬股東將持股交付信託,係以受託人開立信託專戶之委託人個別分戶揭示。至於股東依據證券交易法令辦理持股超過百分之十之內部人股權申報,其持股包括本人持股加計其交付信託且對信託財產具有運用決定權股份等,有關內部人股權申報資料請參閱公開資訊觀測站。

十四、部門資訊

(一)一般性資訊

合併公司有二個應報導部門:珠寶製造及銷售與電鍍部門。合併公司未分攤所得稅費用至應報導部門。此外,所有應報導部門之損益均包含折舊與攤銷及其以外之重大非現金項目。報導之金額與營運決策者使用之報告一致。營運部門之會計政策皆與附註四所述之重要會計政策彙總相同。合併公司營運部門損益係以稅前淨利衡量,並作為評估績效之基礎。調整及沖銷主要係營運部門間交易之沖銷。

		珠寶首飾設計、製造及銷售	電鍍加工部門	調整及銷除	合計
收入:
來自外部客戶收入	\$	2,006,792	81,571	-	2,088,363
部門間收入		-	284,104	(284,104)	-
利息收入		223	145	-	368
收入總計	\$	2,007,015	365,820	(284,104)	2,088,731
利息費用	\$	8,245	-	-	8,245
折舊與攤銷	\$	43,865	11,291	-	55,156
部門損益	\$	170,719	32,248	-	202,967

	珠寶首飾設計、製造及銷售	109年度電鍍加工部門	調整及銷除	合計
收入:
來自外部客戶收入	\$ 1,631,729	133,828	-	1,765,557
部門間收入	-	282,829	(282,829)	-
利息收入	458	185	-	643
收入總計	\$ 1,632,187	416,842	(282,829)	1,766,200
利息費用	\$ 8,678	-	-	8,678
折舊與攤銷	\$ 43,341	11,484	-	54,825
部門損益	\$ 97,235	27,059	-	124,294

民國一一○年度及一○九年度應報導部門收入總額分別銷除部門間收入(284,104) 千元及(282,829)千元。

(二)產品別及勞務別資訊

民國一一○年度及一○九年度之相關資訊請詳附註六(十八)。

(三)地區資訊

合併公司地區別資訊如下,其中收入係依據客戶所在地理位置為基礎歸類,而非流動資產則依據資產所在地理位置歸類。

合併公司民國一一○年度及一○九年度來自外部客戶收入之相關資訊請詳附註六 (十八)。

非流動資產:

		110.12.31	109.12.31
泰	國	\$ 309,044	336,864
其	他	2,151	3,832
	合計	\$ 311,195	340,696

非流動資產包含不動產、廠房及設備、使用權資產及無形資產,不包含透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動、遞延所得稅資產及其他金融資產-非流動。

(四)主要客戶資訊

	110年度	109年度
來自珠寶製造及銷售部門之D客戶	\$ 1,068,218	739,010
來自電鍍部門之D客戶	25,517	114,158
來自珠寶製造及銷售部門之E客戶	157,338	188,773
	\$ 1,251,073	1,041,941

負責人 PHACHARAPON PAIBOONSUNTORN

5) 註註備 (	無	無
人以主察等他	-	-
親監其二或之或事係偶董	-	-
關配管、內具	-	-
職公司之本公司任務兼他前其及目	興望法律事務所主持大學董事會顧問律師中原	經教授法人商業發展研發展協會連鎖加盟服務仲介限公限公評鑑委員大學應用對外貿易濟與管理學系副人力聯寶電子股份有股份有究院研究教師際化顧問立董事獨立董事勞動部跨國東浦光電立宜蘭華民國服務品質司獨財團業國國中司
學) 4) 經( 註 ( 要主歷	寰瀛法律事務致理技術學院大學實踐大學生活兼兼行政院諮議秘書法務部秘書科學系會計資訊系法學博士立政治所律師任講師任講師部長室應用國	大學學務 A+創育機構進品牌創新服務大學企業管理博士大學人文及管理學大學經濟與管理學系主任兼大學企業與創業管理學主任兼研究全國商業總會加速中心智庫駐與輔導計畫研究所所長院 EMBA 執行經濟部狼窩策略導師立政治立宜蘭立宜蘭所所長開南開南應用長長國國國系
義份人名股	-	-
他有持用利	-	-
年現有偶、份女成持股未子在	- -	- -
配數在	-	-
股有現持	-	-
時份	-	-
股任有選持	-	-
次任期註 3) 選初日 (	2015 年 08 28 月日	2015 08 28 年月日
任期	年 3	年 3
就) 期任選( 日	2019 年 06 月 28 日	2019 年 06 月 28 日
齡別註 2) 性年 (	男 51- 60	51-60 男
名姓	葉光洲	官志亮
註地籍或冊國	華民國中	華民國中
註職稱 1) (	立事獨董	立事獨董

	註備	無	無
人理經	股證得員形認憑情取工權	-	-
之經係關	係關	-	-
以內親等二	姓名人理	-	-
或配偶具	稱職	-	-
	之他公司務前兼任其職目	-	-
	歷學) 經( 要主	械公司機限學大份有技科股經理技尾士科虎務部立學電維業國系	技公司公公資科 Arizona State 限理限限腦材表 Regal Plating Co., 經萊應代士電份有份有技有務銷售經理股股科新學代表業 University 組技理企業材表區公司總統科務代管萊應歐洲副美國務限鑫好企業業訊系 Ltd. 釔冠新業有司司
持義	股比率持	-	-
他人名利用	股份數有股	-	-
年未成	股份股持比	- 率	-
配偶、	女持有數股子	-	-
股份	股比率持	-	-
持有	數股	-	-	期。
	任期就) 日選(	年03月 2016	年08月 2013
	性別	男	男
	姓名	雄文李	清俊王	主要係營運主體 Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.就任日
	籍國	華民國中	華民國中
	稱職	曼投股公分經商日股限總精業灣開控群島份有英屬台公司成資理司	Plating 經理 Regal Co., Ltd. 總	註 1:

評估項目			與上市上櫃公司治理實
	是	否	摘要說明	務守則差異情形及原因
一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則?	V		一、本公司已訂定「公司治理實務守則」,並揭露於公開資訊觀測站。	無重大差異
二、公司股權結構及股東權益 (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜,並依程序實施?	V		(一)本公司除已設置發言體系,由發言人及代理發言人作為本公司對外發表意見之管道外,另委任股務代理公司股務服務事宜及設有股務專責人員,並在公司網站上設有專區處理股東建議或糾紛等問題。	無重大差異
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單?	V		(二)本公司依股務代理提供之股東名冊掌握主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形。	無重大差異
(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制?	V		(三)本公司與關係企業之業務與財務均獨立運作,並訂有「關係人及集團企業交易作業管理辦法」,並據以確實執行與關係企業間往來時之風險評估及建立適當之防火牆。	無重大差異
(四)公司是否訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券? 三、董事會之組成及職責	V		(四)本公司訂有「防止內線交易辦法」。	無重大差異

評估項目		運作情形	與上市上櫃公司治理實
	是	摘要說明否	務守則差異情形及原因
(一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行?	V	(一)本公司訂有「公司治理實務守則」及「董事選舉規範」,董事會成員均具備執行職務所必須之知識、技能及素養,董事會成員組成背景多元化,就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針,本公司目前七位董事中,一位為女性董事,董事成員中具有珠寶產業研發、製造、管理、行銷業務及其他產業財務、商務、法律及管理等多元背景,充份落實董事會多元政策。	無重大差異
(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外,是否自願設置其他各類功能性委員會? (三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式,每年並定期進行績效評估,且將績效評估之結果提報董事會,並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考? (四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性?	V	(二)本公司依法設置薪資報酬委員 V 會及審計委員會,未來將視營運規模及業務須求設置其他各類功能性委員會。 (三)本公司於董事會決議通過訂定 V 「董事會自我評鑑或同儕評鑑」,評估期間為2021年1月1日至12月31日,預計2022年第一季將績效評估之結果提報董事會。 (四)本公司於董事會決議聘任會計師前,先審查其獨立性,除要求會計師提供超然獨立聲明書,並確認其與公司除簽證及非審計公費外,未有其他財務利益及業務關係,並符合未持有本公司股份,或於本公司兼任、支領固定薪給等獨立性, 亦未有連續七年未更換或受有處分或損失獨立性之情事,並將評估結果提報董事會決議。本公司一年一次自行評估簽證會計師之獨立性,已於108年11月 13日提報審計委員會及董事會審議並通過。安侯建業聯合	未來視需求設置預計 2022 年第一季將績效評估之結果提報董事會無重大差異

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理實
	是	否	摘要說明	務守則差異情形及原因
四、公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員,並指定公司治理主管,負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)?		V	會計師事務所呂莉莉會計師及關春修會計師,皆符合本公司獨立性評估標準(註1),足堪擔任本公司簽證會計師,會計師事務所並出具聲明函(註2)。本公司公司治理相關事務,由董事長秘書室為專責單位,主要職責如下: 1.提供董事執行業務所需法令遵循獨立性及業務所須之資訊。 2.依法理辦董事會等相關事宜。	無重大差異
			3.依法辦理股東會及公司登記之相關事宜。
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道,及於公司網站設置利害關係人專區,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題?	V		本公司已於公司網站設置利害關係人專區及投資人專區,且派有專人管理建置本公司財務業務相關資訊及公司治理資訊,以利股東及利害關係人參考,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題。	無重大差異
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務?	V		本公司已委任永豐金證券股份有限公司股務代理部為本公司股務代辦機構辦理股東會事務。	無重大差異
七、資訊公開 (一)公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊?	V		( 一 ) 本公司已架設公司網站 (www.regaljewelrygroup.com) ,並揭露公司相關財務業務及公司治理資訊,此外,相關資訊亦揭露於公開資訊觀測站。若召開法人說明會並於當日上傳「完整之會議影音連結資訊」以供查閱。	無重大差異
(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式 (如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)?	V		( 二 ) 本公司已架設英文網站 (www.regaljewelrygroup.com) ,設有專人負責公司資訊之蒐集及揭露,並落實發言人制度。	無重大差異

AI assistant

RH — Annual Report 2021

52432_rns_2022-08-25_af2dab4e-b6cf-4324-94d8-81ff19f0a122.pdf

一﹑公司發言人及代理發言人

二﹑中華民國境內訴訟、非訴訟代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱

三﹑總公司、分公司、子公司、孫公司及工廠之地址及電話

四﹑股票過戶機構名稱、地址、網址及電話

五﹑最近年度財務報告簽證會計師

六﹑海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及資訊查詢之方式:不適用

八、本公司董事會名單:

壹、致股東報告書

貳、公司簡介

一、公司簡介

參、公司治理報告

一﹑組織系統

(六)分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形:

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

(四)薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形

1.薪資報酬委員會成員資料

2.薪資報酬委員會成員組成及職責

十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之 持股數及綜合持股比例

(四)主要股東名單

公司債辦理情形

轉換公司債資料

伍、營運概況

一﹑業務內容

全球奢侈品市場規模

個人奢侈品市場規模

個人奢侈品市場-市場別

註 1:711311 銀製首飾及其配件,不論是否鍍上或被覆以其他貴金屬

3.市場未來之供需狀況與成長性

B.勞動成本調漲

1.產品之重要用途

(五)最近二年度生產量值

三、最近兩年度從業員工人數

四、環保支出資訊

六、重要契約

陸、財務概況

一﹑最近五年度簡明資產負債表及簡明損益表 (一)簡明資產負債表-國際財務報導準則

日成控股股份有限公司

審計委員會查核報告書

此致

柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

三、現金流量

六﹑最近年度及截至年報刊印日止之風險事項

捌、特別記載事項

(五)各關係企業董事監察人及總經理資料

合併財務報告附註

民國一一○年度及一○九年度

(除另有註明者外,所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

二、通過財務報告之日期及程序

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

日成控股股份有限公司(Regal Holding Co., Ltd.)及子公司合併財務報告附註(續)

四、重大會計政策之彙總說明

日成控股股份有限公司(Regal Holding Co., Ltd.)及子公司合併財務報告附註(續)

日成控股股份有限公司(Regal Holding Co., Ltd.)及子公司合併財務報告附註(續)

(十一)無形資產

日成控股股份有限公司(Regal Holding Co., Ltd.)及子公司合併財務報告附註(續)

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

六、重要會計項目之說明

(八)使用權資產

(九)無形資產

(十一)應付公司債

日成控股股份有限公司(Regal Holding Co., Ltd.)及子公司合併財務報告附註(續)

日成控股股份有限公司(Regal Holding Co., Ltd.)及子公司合併財務報告附註(續)

日成控股股份有限公司(Regal Holding Co., Ltd.)及子公司合併財務報告附註(續)

(十七)每股盈餘

(十八)客戶合約之收入

(廿一)金融工具

2.流動性風險

3.匯率風險

日成控股股份有限公司(Regal Holding Co., Ltd.)及子公司合併財務報告附註(續)

日成控股股份有限公司(Regal Holding Co., Ltd.)及子公司合併財務報告附註(續)

七、關係人交易

八、質押之資產

九、重大或有負債及未認列之合約承諾

十、重大之災害損失:無。

十一、重大之期後事項

十二、其 他

RH Annual Report 2021

十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數及綜合持股比例

十二、其他