RH — Annual Report 2020

Aug 11, 2021

	會議議程1
	報告事項2
	承認事項6
	討論事項8
	臨時動議9
散	會 9
附	件
	一、2020 年度營業報告書10
	二、審計委員會查核報告書11
	三、「董事會議事規範」條文修正對照表12
	四、「董事暨經理人道德行為準則」條文修正對照表16
	五、會計師查核報告及 2020 年度財務報告20
	六、「董事選舉規範」修訂條文對照表27
	七、「股東會議事規則」修訂條文對照表32
	八、「資金貸與他人作業辦法」修訂條文對照表34
	九、「取得或處分資產管理辦法」修訂條文對照表39

一、本公司「董事會議事規範」(修訂前) 41
二、本公司「董事暨經理人道德行為準則」(修訂前) 46
三、本公司「董事選舉規範」(修訂前) 48
四、本公司「股東會議事規則」(修訂前) 51
五、本公司「資金貸與他人作業辦法」(修訂前) 57
六、本公司「取得或處分資產管理辦法」(修訂前) 61
七、全體董事持股情形71
八、持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊72

日成控股股份有限公司

2021 年股東常會議程

時間:2021 年 06 月 22 日(星期二)上午九時正

地點:集思北科大會議中心-噶瑪廳

(台北科技大學億光大樓台北市忠孝東路 3 段 1 號 2 樓) 議程:

一、宣佈開會

二、主席致開會詞

三、報告事項

• (一)2020 年度營業報告。
• (二)審計委員會查核報告。
• (三)2020 年度員工及董事酬勞報告。
• (四)修訂「董事會議事規範」報告。
• (五)修訂「董事暨經理人道德行為準則」報告。

(六)本公司發行中華民國境內第一次無擔保轉換公司債情形報告。

四、承認事項

(一)2020 年度營業報告書及財務報告案。

(二)2020 年度盈餘分配案。

五、討論事項

• (一)「董事選舉規範」部份條文修訂案。
• (二)「股東會議事規則」部份條文修訂案。
• (三)「資金貸與他人作業辦法」部份條文修訂案。
• (四)「取得或處分資產管理辦法」部份條文修訂案。

六、臨時動議

七、散會

報告事項

第一案

• 案 由:2020 年度營業報告。
• 說 明:
• 一、本公司 2020 年度營業報告書,請參閱附件一(第 10 頁)。

二、報請 公鑒。

第二案

• 案 由:審計委員會查核報告。
• 說 明:
• 一、審計委員會查核報告書,請參閱附件二(第 11 頁)。

二、報請 公鑒。

第三案

• 案 由:2020 年度員工及董事酬勞報告。
• 說 明:
• 一、依本公司章程 14.4 條規定,本公司年度如有獲利,應提撥不低於百分之 一(1%)之稅前淨利為員工酬勞,及不高於百分之三(3%)之稅前淨利 為董事酬勞。
• 二、本公司 2020 年度經會計師查核後之稅前淨利為新臺幣 96,965,283 元, 如下圖所示,彌補前期累積虧損及 2020 年度精算損益後,尚餘 7,499,111 元,而 2020 年 3 月 19 日董事會通過之盈餘分配案有迴轉特別盈餘公積 28,480,721 元,故可提撥之獲利為 35,979,832 元,依公司章程分別以 1%及 0%,提列員工酬勞為新臺幣 359,798 元及董事酬勞 0 元,並將以現金方式 發放。
• 三、報請 公鑒。

2020年度	幣別:新台幣
本期税前净利	96, 965, 283
減:期初未分配盈餘	$-81, 256, 691$
減: 2020年度精算損益	$-8, 209, 481$
小計	7, 499, 111
加: 迴轉特別盈餘公積	28, 480, 721
預先保留彌補數額後之獲利	35, 979, 832
1%
員工酬勞估列數額	359, 798

第四案

• 案 由:修訂「董事會議事規範」報告。
• 說 明:
• 一、為配合法令規定,擬修訂本公司「董事會議事規範」部份條文,修訂條 文對照表,請參閱附件三(第 12-15 頁)。
• 二、報請 公鑒。

第五案

• 案 由:修訂「董事暨經理人道德行為準則」報告。
• 說 明:
• 一、為配合法令規定,擬修訂本公司「董事暨經理人道德行為準則」部份條 文,修訂條文對照表,請參閱附件四(第 16-20 頁)。
• 二、報請 公鑒。

第六案

• 案 由:本公司發行中華民國境內第一次無擔保轉換公司債情形報告。
• 說 明:
• 一、 本公司為償還銀行借款及充實營運資金,節省利息費用,增加長期資金 穩定性,以利公司長期經營與發展,已於 109 年 12 月 02 日發行中華 民國境內第一次無擔保轉換公司債,該項 計畫尚在執行中。
• 二、 謹檢附本公司 109 年度中華民國境內第一次無擔保轉換公司債辦理情如 下表。
• 三、 報請 公鑒。

公 司 債 種 類	第一次(期) 無擔保轉換公司債
(註 2)	(註 5)
發行(辦理)日期	109/12/02
面 額	新台幣100,000元
發行及交易地點(註 3)	不適用
發 行 價 格	100.5(溢價發行)
總 額	新台幣251,250仟元
利 率	0%
期 限	3年期 到期日:109年12月2日-112年12月2日
保 證 機 構	無
受 託 人	台新國際商業銀行股份有限公司
承 銷 機 構	台新綜合證券股份有限公司
簽 證 律 師	邱雅文
簽 證 會 計 師	呂莉莉、關春修
償 還 方 法	到期時依債券面額以現金一次償還
未 償 還 本 金	新台幣250,000仟元
贖 回 或 提 前	依本公司「轉換公司債發行及轉換辦法」辦理
清 償 之 條 款
限 制 條 款(註4)	無
信用評等機構名稱、評等日期、	無
公司債評等結果
截至 年報 刊印 日	截至年報刊印日110年4月19日尚無轉換
止已轉 換( 交換或認股)普
通股、海 外存託 憑證 或其
附其他權利 他有價證券之金額
發 行 及 轉 換 ( 交換或 認	詳中華民國境內第一次無擔保轉換公司債發行及
股 ) 辦 法	轉換辦法
發行及轉換、交換或認股辦法、發	依目前轉換價格為30.5元,若全數轉換為普通股,
行 條 件 對 股 權 可 能 稀 釋 情 形 及 對	則尚需發行8196721股,對股東影響尚屬有限。
現 有 股 東 權 益 影 響
交換標的 委 託 保 管 機構名稱	不適用

註 1:公司債辦理情形含辦理中之公募及私募公司債。辦理中之公募公司債係指已經本會生效(核准)者;辦理中之私募公 司債係指已經董事會決議通者。

註 2:欄位多寡視實際辦理次數調整。

註 3:屬海外公司債者填列。

註 4:如限制發放現金股利、對外投資或要求維持一定資產比等。

註 5:屬私募者,應以顯著方式標示。

註 6:屬轉換公司債、交換公司債、總括申報發行公司債或附認股權公司債,應依性質按表列格式再揭露轉換公司債資料、交換公司債 資料、總括申報發行公司債情形及附認股權公司債資料。

轉換公司債資料

公 司	債 種 類(註 1)		第一次(期)無擔保轉換換公司債
項	年 度 目	109年	當 年 度 截 至 110年4月19日(註 4)
轉債︵ 換市註	最 高	106.95	101.95
公價 2	最 低	100.5	95
司 ︶	平 均	102.73	97.72
轉	換 價 格	30.5	30.5
	發行(辦理)日期及發行時轉換價格	發行日期:109	年 12 月 2 日
		發行時轉換價格:新台幣	30.5 元
	履行轉換義務方式(註 3)	以發行新股方式支不適用	以發行新股方式支付

註 1:欄位多寡視實際辦理次數調整。

付 註 2:海外公司債如有多處交易地點者,按交易地點分別列示。

註 3:交付已發行股份或發行新股。

註 4:應填列截至年報刊印日止之當年度資料。

三﹑特別股辦理情形:無。

四﹑海外存託憑證辦理情形:無。

五﹑員工認股權憑證辦理情形:無。

承認事項

第一案 【董事會提】

案 由:2020 年度營業報告書及財務報告案。

說 明:

• 一、本公司 2020 年度合併財務報告,業經安侯建業聯合會計師事務所呂莉莉 會計師及張純怡會計師查核簽證竣事。
• 二、營業報告書、會計師查核報告及財務報告,請參閱附件一(第 10 頁)及附 件五(21 頁~27 頁)。

三、敬請 承認。

決 議:

第二案 【董事會提】

• 案 由:2020 年度盈餘分配案。
• 說 明:
• 一、本公司 2020 年稅後淨利為新台幣 88,343,113 元,待彌補虧損為新台幣 81,256,691 元,未分配盈餘表如下表所列:

單位:新臺幣元

項 目	金	額
期初未分配盈餘餘額	(81,256,691)
減:2020 年度確定福利計劃精算利益		(8,209,481)
加:迴轉權益減項提列之特別盈餘公積(附註一)		28,480,721
加:2020 年度稅後淨利		88,343,113
2020 年度可供分配盈餘		27,357,662
減:股東股利-現金(每股 0.5 元)總共 38,386,000 股 (附
註二)	(19,193,000)
期末未分配盈餘		8,164,662
附註一:特別盈餘公積係依金管會民國 101 年 4 月 6 日金管證發字第 1010012865 號令規
定,本公司於分派可分配盈餘時,就當年度發生之帳列其他股東權益減項淨額,
自當期損益與前期未分配盈餘補提列特別盈餘公積;履前期累積之其他股東權益
減項金額,則自前期未分配盈餘補提列特別盈餘公積不得分派。嗣後其他股東權
益減項數額有迴轉時,得就迴轉部份分派盈餘。
附註二:上述股東每股現金股利係依本公司截至 2021 年 02 月 27	日止	(本公司寄
發第五屆第六次董事會開會通知日)流通在外股數38,386,000股為計算基
準。

董事長: 總經理: 會計主管:

• 二、盈餘分配案俟經 2021 年股東常會通過後,授權董事長訂定配息基準日、 發放日及其他相關事宜,嗣後若因本公司股本變動,影響流通在外股數, 以致影響股東每股配發率時,亦授權董事長全權處理相關事宜。
• 三、本次現金股利配發未滿一元之畸零數額,將帳列本公司之其他收入。
• 四、敬請 承認。
• 決 議:

討論事項

第一案 【董事會提】

• 案 由:「董事選舉規範」部分條文修訂案。
• 說 明:
• 一、為配合法令規定,擬修訂本公司「董事選舉規範」部份條文,修訂條文對 照表,請參閱附件六(第 28-32 頁)。
  • 二、敬請 討論。
• 決 議:

第二案 【董事會提】

• 案 由:「股東會議事規則」部分條文修訂案。
• 說 明:
• 一、為配合法令規定,擬修訂本公司「股東會議事規則」部份條文,修訂條文 對照表,請參閱附件七(第 33-34 頁)。
• 二、敬請 討論。
• 決 議:

第三案 【董事會提】

• 案 由:「資金貸與他人作業辦法」部份條文修訂案。
• 說 明:
• 一、擬修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」部份條文,修訂條文對照表,請 參閱附件八(第 35-39 頁)。

二、敬請 討論。

決 議:

第四案 【董事會提】

• 案 由:「取得或處分資產管理辦法」部份條文修訂案。
• 說 明:
• 一、擬修訂本公司「取得或處分資產管理辦法」部份條文,修訂條文對照表, 請參閱附件九(第 40-41 頁)。

二、敬請 討論。

決 議:

臨時動議

散會

附件一

日成控股股份有限公司

2020 年度營業報告書

2020 年新型冠狀病毒蔓延全球對各國經濟掀起海嘯般的巨浪,全球珠寶產業 及終端消費型態亦發生明顯變化,做為全球輕奢飾品製造商,日成控股面對諸多不 利的外在因素衝擊,將此視為對公司團隊的試煉,藉由全體同仁的努力,對外深化 全通路(Omni-channel)客戶合作關係,對內則強化員工衛生安全教育,並逐步優化 生產製程降低成本,同時專注於產品質量的提升和高階技能的研發,全年獲利由虧 轉盈。2021 年雖全球市場仍存在許多不確定因素,但我們相信日成控股仍能持盈 保泰,再創佳績,為客戶及全球消費者提供更高品質的精品。

日成控股 2020 年度合併營業收入為新臺幣 1,765,557 仟元,年減 2.42%;合併稅 後淨利為新臺幣 97,648 仟元,每股盈餘為新臺幣 2.31 元。從珠寶加工收入組合來看, 金工營收年增約 14.23%,電鍍營收年減約 15.15%,另 2020 年金工加工毛利率由前 一年度的 10.69%增為 25.52%,主係成本控管得宜所致,惟電鍍加工毛利率由前一年 度的 17.21%降為 10.80 %,主係 2020 年貴金屬價格漲勢不斷,毛利率遭稀釋。

為有效提升獲利,日成控股除加強每月產線人力預估及調整機制外,透過導 入之中小型生產線,爭取更多 Z 世代少量多樣高毛利產品訂單,此外,藉由 A-Team 跨部門團隊作業,有效提升 2020 年新產品研發成功率逾 50%,整體營業費 用率亦在嚴格控管下減幅達 13.17%。另因應各國貨幣政策持續寬鬆致匯率以及貴 金屬價格波動劇烈,我司將持續以保守之避險策略動態調整最適部位做風險管控, 期能將財務成本對獲利所造成之不確定因子降到最低。

在此謹代表董事會及經營團隊,由衷感謝日成控股所有股東在諸多挑戰下的信 任,2021 年我們將持續帶領公司前進,努力為公司及客戶創造新成長的契機,也 期盼各位股東能繼續給予支持與鼓勵,謝謝。

董事長: 經理人: 會計主管:

附件二

日成控股股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司 2020 年度營業報告書、合併財務報告及盈餘 分派議案等,其中合併財務報告業經委託安侯建業聯合會計師事務所 查核完竣,並出具查核報告。上述營業報告書、合併財務報告及盈餘 分派議案經本審計委員會查核,認為尚無不符,爰依證券交易法第十 四條之四及公司法二百一十九條之規定報告如上,敬請 鑒核。

2 0 2 1 年 0 3 月 1 9 日

11

此致

日成控股股份有限公司

審計委員會召集人:李宗培

附件三

日成控股股份有限公司

「董事會議事規範」條文修正對照表

修訂後條文(6.0 版)	現行條文(5.0 版)	說明
5. 董事會開會地點及時間之	5. 董事會開會地點及時間之	參照證券交易所【董事
原則	原則	會議事規範】公告範例
		第六條, 酌修訂本條
董事會召開之地點與時間,	董事 會召開之 地點與 時	內容文字。
應於本公司所在地及辦公	間,應於便於董事出席且適
時間或便於董事出席且適	合董事會召開之地點及時
合董事會召開之地點及時 間為之。	間為之。
6. 董事長及代理人	6. 董事長及代理人	本條第 (1) 項配合公
(1) 本公司董事會由董事	(1) 除章程另有規定外,董	開發行公司董事會議
長召集者,由董事長擔	事會由董事長召集並擔	事辦法第十條修正調
任主席。	任主席。但每屆第一次	整文字。
但每屆第一次董事會,	董事會,由股東會所得
由股東會所得選票代表	選票代表選舉權最多之
選舉權最多之董事召集	董事召集,會議主席由
者,會議主席由該召集	該召集權人擔任之,召
權人擔任之,召集權人	集權人有二人以上時,
有二人以上時,應互推 一人擔任之。	應互推一人擔任之。 以下略
以下略
11. 應經董事會討論事項	11. 應經董事會討論事項	配合證券交易法第十
(1) 本公司對於下列事項	(1) 本公司對於下列事項	四條之五修正,調整本
應提董事會討論:	應提董事會討論:	條第 (1) 項 B 款內容
A. 略。	A. 略。	文字。
B. 年度財務報告及須	B. 年度財務報告及半
經會計師查核簽證	年度財務報告。但半
之第二季財務報告。	年度財務報告依法
	令規定無須經會計
	師查核簽證者,不在
以下略	此限。
	以下略
13. 表決 (2)	13. 表決 (2)	參照證券交易所【董事
(1) 董事會議案之決議,除	(1) 董事會議案之決議,除	會議事規範】公告範例
證交法及公司法另有	法令或章程另有規定	第十四條, 酌修訂本
規定外,應有過半數董	外, 應有過半數董事	條內容文字。

事之出席, 出席董事	之出席, 出席董事過
過半數之同意行之。	半數之同意行之。
(2) 同一議案有修正案或	(2) 同一議案有修正案或
替代案時, 由主席併	替代案時,於法令許可
同原案定其表決之順	之範圍內, 由主席併
序。 但如其中一案已	同原案定其表決之順
獲通過時,其他議案即	序。 但如其中一案已
視為否決,無須再行表	獲通過時, 其他議案
決。	即視為否決,無須再行
	表決。
14. 董事之利益迴避制度	14. 董事之利益迴避制度	參照證券交易所【董事
(1) 略	(1) 略	會議事規範】公告範例
(2) 董事之配偶、二親等內	(2) 董事之配偶、二親等內	第十五條, 酌修訂本
血親, 或與董事具有	血親, 或與董事具有	條內容文字。
控制從屬關係之公司,	控制或附屬關係之公
就會議之事項有利害	司, 就董事會議討論
關係者, 視為董事就	之事項有利害關係者,
該事項有自身利害關	視為董事就該事項有
係。	自身利害關係。
(3) 本 公 司 董 事 會 之 決	(3) 本 公 司 董 事 會 之 決
議,對依規定不得行使	議,對依前二項規定不
表決權之董事, 依公	得行使表決權之董事,
司法第二百零六條第	依公司法第二百零六
四項準用第一百八十	條第四項準用第一百
條第二項規定辦理。	八十條第二項規定辦
	理。
15. 會議記錄及簽署事項	15. 會議記錄及簽署事項	參照證券交易所【董事
(1) 董事會之議事,應作成	(1) 董事會之議事, 應作	會議事規範】公告範例
議事錄, 議事錄應詳 實記載下列事項:	成議事錄,議事錄應詳 實記載下列事項:	第十六條, 酌修訂本 條文字。
A 至 F 略	A 至 F 略
G 討論事項: 各議案	G 討論事項:各議案之
之 決 議 方 法 與 結	決議方法與結果、董
果、董事、專家及其	事、專家及其他人員
他人員發言摘要、	發言摘要、依前條規
依前條第 (1) 項規	定涉及利害關係之董
定涉及利害關係之	事姓名、利害關係重
董事姓名、 利害關	要內容之說明、其應
係重要內容之說明、	迴避或不迴避理由、

其應迴避或不迴避	迴避情形、反對或保
理由、 迴避情形、	留意見且有紀錄或書
反對或保留意見且	面聲明及獨立董事依
有紀錄或書面聲明	第十一條第四項規定
及獨立董事依第 11	出具之書面意見。
(4) 條第 項規定出
具之書面意見。
H 臨時動議:提案人姓	H 臨時動議:提案人姓
名、議案之決議方法	名、議案之決議方法
與結果、董事、專家	與結果、董事、專家
及其他人員發言摘	及 其 他 人 員 發 言 摘
要、依前條第 (1) 項	要、依前條規定涉及
規定涉及利害關係	利 害 關 係 之 董 事 姓
之董事姓名、利害關	名、利害關係重要內
係 重 要 內 容 之 說	容之說明、其應迴避
明、其應迴避或不迴	或不迴避理由、迴避
避理由、迴避情形及	情形反對或保留意見
反對或保留意見且	且 有 紀 錄 或 書 面 聲
有紀錄或書面聲明。	明。
I. 略	I. 略
(2) 董事會議決事項,如有	(2) 董事會議決事項, 如
下列情事之一者, 除	有下列情事之一者,除
應於議事錄載明外,	應於議事錄載明外,於
於董事會之日起二日	董事會之日起二日內於
內於金融監督管理委	金融監督管理委員會指
員會指定之公開資訊	定之公開資訊觀測站辦
觀測站辦理公告申報:	理公告申報:
A 略	A 略
B 未經本公司審計委員	B 未經本公司審計委員
會通過之事項,而經	會通過之事項,如經
全體董事三分之二	全體董事三分之二
以上同意通過。	以上同意通過。
以下略	以下略
17. 附則	17. 附則	參照證券交易所【董事
本議事規範之訂定應經	本規範之修訂應經審計委	會議事規範】公告範例
本公司董事會同意, 並	員會同意,董事會決議通	第十九條, 酌修訂本
提股東會報告。 未來如	過,並於股東會中報告,	條文字。
有修正得授權董事會決	修訂時亦同。
議之。

附件四

日成控股股份有限公司

「董事暨經理人道德行為準則」條文修正對照表

現行名稱(1.0 版)	說明
日 成 控 股 股 份 有限 公 司 董	配合中華民國109 6 年
事、監察人暨經理人道德行為	月 3 日臺灣證券交易
準則	所股份有限公司臺證
	治理字第 1090009468
	號公告及參照證券交
	易所【上市上櫃公司訂
	定道德行為準則】公告
	範例, 酌修法規名稱,
	將本準則之現行名稱
	「董事、監察人暨經理
	人道德行為準則」修正
	為「董事暨經理人道德
	行為準則」。

修訂後條文(2.0 版)	現行條文(1.0 版)	說明
1.目的及依據	1.目的及依據	參酌臺灣證券交易所
訂定目的:為導引本公司董	訂定目的:為導引本公司董事	發佈【上市上櫃公司訂
事及經理人 (包括總經理及	及經理人 (包括總經理及相	定道德行為準則】的法
相當等級者、副總經理及相	當等級者、副總經理及相當等	規沿革,酌修訂本條之
當等級者、 協理及相當等級	級者、協理及相當等級者、財	法令依據,及修訂條文
者、財務部門主管、會計部	務部門主管、會計部門主管、	用字。
門主管、 以及其他有為本公	以及其他有為公司管理事務
司管理事務及簽名權利之人)	及簽名權利之人) 之行為符
之行為符合道德標準, 並使	合道德標準,並使公司之利害
本公司之利害關係人更加瞭	關係人更加瞭解公司道德標
解本公司道德標準, 本公司	準,本公司確有訂定道德行為
確有訂定道德行為準則之必	準則之必要,爰訂定本準則,
要,爰訂定本準則,以資遵	以資遵循。
循。
依據:本公司依據證券期貨	依據:依據證券期貨局民國 93 年
局民國 93 年 10 月 28 日	10 28 月 日 證 期 一 字 第
證期一字第 0930005101 號	0930005101 號函及櫃檯買賣
93 函及臺灣證券交易所民國	中心民國 93 年 11 月 18

年 11 月 11 日臺證上字第	日 (93) 證櫃上字第 34522
0930028186 號函之相關規	號函之相關規定,訂定道德行
定,訂定道德行為準則,對	為準則,對於不同經理人亦得
於不同經理人亦得分別訂定	分別訂定其道德行為準則。
其道德行為準則。
2. 範圍	2. 範圍	考量父母、子女均屬二
本公司為考量公司狀況與需	涵括之內容本公司為考量公	親等以內之親屬,酌予
要所訂定之道德行為準則,	司狀況與需要所訂定之道德	精簡本款之文字,及修
至少應包括下列八項內容:	行為準則,至少應包括下列八	訂其餘條文用字。
	項內容:
(1) 防止利益衝突	(1) 防止利益衝突
個人利益介入或可能介	個人利益介入或可能介入
入本公司整體利益時即	公司整體利益時即產生利
產生利害衝突,例如,當	害衝突,例如,當公司董
本公司董事或經理人無	事或經理人無法以客觀及
法以客觀及有效率的方	有效率的方式處理公務
式處理公務時,或是基於	時,或是基於其在公司擔
其在本公司擔任之職位	任之職位而使得其自身、
而使得其自身、 配偶或	配偶、父母、子女或二親
二親等以內之親屬獲致	等以內之親屬獲致不當利
不當利益。本公司應特別	益。公司應特別注意與前
注意與前述人員所屬之 關係企業資金貸與或為	述人員所屬之關係企業資 金貸與或為其提供保證、
其提供保證、重大資產交	重大資產交易、 進 (銷)
易、進 (銷) 貨往來之情	貨往來之情事。公司應該
事。本公司應該制定防止	制定防止利益衝突之政
利益衝突之政策,並提供	策,並提供適當管道供董
適當管道供董事或經理	事或經理人主動說明其與
人主動說明其與本公司	公司有無潛在之利益衝
有無潛在之利益衝突。	突。
(2) 避免圖私利之機會	(2) 避免圖私利之機會
本公司應避免董事或經	公司應避免董事或經理人
理人為下列事項:	為下列事項:
A 透過使用本公司財產、	A 透過使用公司財產、資
資訊或藉由職務之便	訊或藉由職務之便而有
而有圖私利之機會。 B 透過使用本公司財產、	圖私利之機會。 B 透過使用公司財產、資
資訊或藉由職務之便	訊或藉由職務之便以獲

以獲取私利。	取私利。
C 與本公司競爭。	C 與公司競爭。
當 當本公司有獲利機會時,董 當	當公司有獲利機會時,董事
事或經理人有責任增加本公	或經理人有責任增加公司所
司所能獲取之正當合法利	能獲取之正當合法利益。
益。
(3) 保密責任	(3) 保密責任
董事或經理人對於本公	董事或經理人對於公司本
司本身或其進(銷)貨客戶	身或其進(銷)貨客戶之資
之資訊,除經授權或法律	訊,除經授權或法律規定
規定公開外,應負有保密	公開外,應負有保密義
義務。應保密的資訊包括	務。應保密的資訊包括所
所有可能被競爭對手利	有可能被競爭對手利用或 洩漏之後對公司或客戶有
用或洩漏之後對本公司	損害之未公開資訊。
或客戶有損害之未公開
資訊。
(4) 公平交易	(4) 公平交易
董事或經理人應公平對	董事或經理人應公平對待
待本公司進(銷)貨客戶、	公司進(銷)貨客戶、競爭對
競爭對手及員工, 不得	手及員工,不得透過操
透過操縱、隱匿、 濫用	縱、隱匿、濫用其基於職 務所獲悉之資訊、對重要
其基於職務所獲悉之資 訊、 對重要事項做不實	事項做不實陳述或其他不
陳述或其他不公平之交	公平之交易方式而獲取不
易方式而獲取不當利益。	當利益。
(5) 保護並適當使用本公司 資產	(5) 保護並適當使用公司資產 董事或經理人均有責任保
董事或經理人均有責任	護公司資產,並確保其能
保護本公司資產,並確保	有效合法地使用於公務
其能有效合法地使用於	上,若被偷竊、疏忽或浪
公務上,若被偷竊、疏忽	費均會直接影響到公司之
或浪費均會直接影響到	獲利能力。
本公司之獲利能力。
(6) 遵循法令規章	(6) 遵循法令規章
本公司應加強證券交易	公司應加強證券交易法及
法及其他法令規章之遵	其他法令規章之遵循。
循。

(7) 鼓勵呈報任何非法或違	(7) 鼓勵呈報任何非法或違反	參酌上市櫃公司誠信
反道德行為準則之行為	道德行為準則之行為	經營守則第 23 條允許
本公司內部應加強宣導道	公司內部應加強宣導道德	匿名檢舉,修正本條第
德觀念,並鼓勵員工於懷	觀念,並鼓勵員工於懷疑或	(7) 款相關文字, 及
疑或發現有違法令規章或	發現有違法令規章或道德	參照證券交易所【上市
道德行為準則之行為時,	行為準則之行為時,向審計	上櫃公司訂定道德行
向審計委員會、經理人、	委員會、經理人、內部稽核	為準則】公告範例第二
內部稽核主管或其他適	主管或其他適 當人員呈	條,酌將本條第 (7)
當人員呈報。為了鼓勵員	報。為了鼓勵員工呈報違法	款 的 " 已 " 修 訂 成
工呈報違法情事,本公司	情事,公司已訂定具體檢舉	"應",並與公告範例
應訂定具體檢舉制度,允	制度,並讓員工知悉公司將	一致。
許匿名檢舉,並讓員工知	盡全 力保護 呈 報者的 安
悉本公司將盡全力保護檢	全,使其免於遭受報復。
舉人的安全,使其免於遭
受報復。
(8) 懲戒措施	(8) 懲戒措施
董事或經理人有違反道德	董事或經理人有違反道德
行為準則之情形時,本公	行為準則之情形時,公司應
司應依據其於道德行為準	依相關規定處理,且即時於
則訂定之懲戒措施處理	公開資訊觀測站揭露違反
之,且即時於公開資訊觀	道德行為準則人員之違反
測站揭露違反道德行為準	日期、違反事由、違反準則
則人員之違反日期、 違反	及處理情形等資訊。因違反
事由、違反準則及處理情	本準則規定而受懲處時,違
形等資訊。公司並應制定	反人員可依相關規定提出
相關申訴制度,提供違反 道德行為準則者救濟之途	申訴。
徑。
3. 豁免適用之程序	3. 豁免適用之程序	修訂條文用字。
本公司豁免董事或經理人 遵循本公司之道德行為準	本公司豁免董事或經理人 遵循 公司之道 德行為 準
則,必須經由董事會決議	則,必須經由董事會決議通
通過,且即時於公開資訊	過,且即時於公開資訊觀測
觀測站揭露董事會通過豁	站揭露董事會通過豁免之
免之日期、獨立董事之反	日期、獨立董事之反對或保
對或保留意見、豁免適用	留意見、豁免適用之期間、
之期間、豁免適用之原因	豁免適用之原因及豁免適
及豁免適用之準則等資	用之準則等資訊,俾利股東
訊,俾利股東評估董事會	評估董事會所為之決議是

所為之決議是否適當,以 抑制任意或可疑的豁免遵 循準則之情形發生,並確 保任何豁免遵循準則之情 形均有適當的控管機制, 以保護本公司。	否適當,以抑制任意或可疑 的豁免遵循準則之情形發 生,並確保任何豁免遵循準 則之情形均有適當的控管 機制,以保護公司。
4. 揭露方式 本公司應於公司網站、年 報、公開說明書及公開資 訊觀測站揭露其所訂定之 道德行為準則,修正時亦 同。	4. 揭露方式 公司應於公司網站、年報、 公開說明書及公開資訊觀 測站揭露其所訂定之道德 行為準則,修正時亦同。	修訂條文用字。
5. 施行 本準則經審計委員會及董事會 討 論通過,並提報股東會同意, 修訂 時亦同。	5. 施行 公司之道德行為準則經董事 會通過後施行,並送審計委員 會及提報股東會, 修正時亦 同。	修訂條文用字。

KPMG

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			plox
				日成控股股份有体容同CRegar(用olying Copi,Ltd)及子公司 O
			○合併資産項債表 SHA
		民國一	$-0$ OH $+1$	Ш 无	單位:新台幣千元
		109,12.31	* 108.12.31		108.12.31 109.12.31
$\frac{1}{2}$	州 寶 夏	$ \aleph $ 氣 41	21xx k. 维 剣	一 流動負債:	∣⋇ 襌 쉐 ∣≫ 篇 4
1100	現金及約當現金(附註六(一))	35 674,257 ↔	2100 $\overline{24}$ 462,759	短期借款(附註六(七)、(十)及八)	35 693,065 $\overline{\mathbf{c}}$ 370,140 ↔
1170	應收帳款淨額(附註六(三)及(十八))	$\mathbf{r}$ 475,210	2150 57 732,314	應付票據	245 440
1200	其他應收款(附註六(四))	22,145	2170 1,647	應付帳款	57,299 N 30,795
1220	本期所得稅資產	26,947	2200 14,958	其他應付款(附註六(十九))	n 86,851 5 105,482
130x	存货(附註六(五))	≌ 344,661	2230 $\overline{15}$ 295,233	本期所得稅負債	$\overline{\mathcal{C}}$ 29,479
1470	其他流動資產(附註四(三)及八) 流動資產合計	딞 14,558 1,557,778	2280 2399 78 18,486 1,525,397	其他流動負債一其他(附註六(十八)) 租赁负债-流動(附註六(十二))	1,206 4,590 884 5,020
15xx	非流動資產:			流動負債合計	$\frac{43}{5}$ 843,256 28 542,240
1520	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(二))	882	25xx 12,200	非流動負債:
1600	不動產、廠房及設備(附註六(七)、(十)及八)	Γ 326,511	2505 $\overline{18}$ 348,046	透過損益按公允償值衡量之金融負債-非流動(附註六(十一))	1 1,000
1755	使用權資產(附註六(八)及(十二))	2,075	2530 1,465	應付公司債(附註六(十一))	5 234,781
1780	無形資產(附註六(九))	12,110	2570 40,364	遞延所得稅負債(附註六(十四))	$\mathbf{\hat{c}}$ 38,902 35,367
1840	逃延所得稅資產(附註六(十四))	21,771	2580 23,218	租赁负债一非流勤(附註六(十二))	278 1,204
1984	其他金融資產一非流動(附註八)	9,698	2640 10,308	净確定福利負債一非流動(附註六(十三))	N 27,735 Z 28,170
	非流動資產合計	$\tilde{=}$ 373,047	2645 22 435,601	存入保證金	3.814 3,801
				非流動負債合計	4 70,729 $\frac{16}{1}$ 304,323
			$2x\alpha x$	負債總計	47 913,985 $\ddot{a}$ 846,563
			31xx	第一个人(十一),(十一),(六)长柱这儿就是我的身体是最好的人。
			3100	股本	$\frac{19}{1}$ 384,700 $\overline{20}$ 383,860
			3200	資本公積	$\approx$ 428,182 $\overline{c}$ 439,036
			33xx	保留盈餘:
			3310	法定盈餘公積	70,774 70,774
			3320	特別盈餘公積	28,481 28,481
			3350	待强補虧損	च $\overline{\phantom{0}}$ (81,257) 17,998 $\sim$ (1, 123) 98,132
				其他權益:
			3410	國外營運機構財務報表換算之兒換差額	$\omega$ 66,091 18,686
			3420	透過其他綜合損益按公允償值衡量之金融資產未實現損益	$\ominus$ (11,318)
			3491	其他權益一員工未賺得酬勞	(6.795) (1,750)
					ç 59,296 5,618
				歸屬於母公司業主之權益小計	$\frac{2}{3}$ 890,176 $48\,$ 926,646
			36xx	非控制權益(附註六(六)	$\infty$ 156,837 $\infty$ 157,616
			$3xxx$	權益總計	$\frac{5}{2}$ 1,047,013 খ 1,084,262
1888	資產總計	$\frac{1}{2}$ \$1,930,825	$2-3x$ 릨 1,960,998	負債及權益總計	휇 1,960,998 휇 S_1,930,825
	THALITE ABON		(請詳聞後脫合併財務報告附註)
	茶食兵: PHA CHARA PON PHATROONSHINTORN	微声人,共生		中華・新 - MADISCA KIRATRINVADIT

		109年度	108年度
4000	營業收入(附註六(十八))	% 金 額 $\overline{3}$ 1,765,557 100	$\frac{96}{6}$ 金 額 1,809,297 100
5000	營業成本(附註六(五)、(七)、(八)、(九)、(十二)、(十三)及十二)	1,363,969 77	1,583,125
5900	营業毛利	401,588 23	-87 - 13 226,172
6000	營業費用(附註六(三)、(七)、(八)、(九)、(十二)、(十三)、(十六)、(十九)、
	七及十二):
6100	推銷費用	69,764 4	68,965 4
6200	管理費用	166,382 9	180,582 10
6300	研究發展費用	60,775 3	70,286 4
6450	預期信用減損損失(利益)	(10,228) $\sim$	10,337 $\blacksquare$
	營業費用合計	286,693 16	330,170 18
6900	營業淨利(損)	7 114,895	(103,998) (5)
7000	營業外收入及支出(附註六(十一)ヽ(十二)及(二十)):
7100	利息收入	643	3,399
7010	其他收入	7,238	9,179
7020	其他利益及損失	10,196	(15,200) (1)
7050	財務成本	(8,678)	(4,228)
	營業外收入及支出合計	9,399 $\omega$	(6, 850) $\perp$ (1)
7900	稅前淨利(損)	7 124,294	(110, 848) (6)
7950	減:所得稅費用(附註六(十四))	$\overline{c}$ 26,646	7,522 $\blacksquare$
8200	本期淨利(損)	5 97,648	(118,370) (6)
8300	其他綜合損益(附註六(十三)及(廿二)):
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	(8,175)	9,240
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益	(11,318) (1)
8349	減:與不重分類之項目相關之所得稅
	不重分類至損益之項目合計	(19, 493) (1)	9,240
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	(55, 965) (3)	68,969 4
8399	減:與可能重分類之項目相關之所得稅
	後續可能重分類至損益之項目合計	(55,965) (3)	68,969 $\overline{4}$
8300	本期其他綜合損益	(75, 458) (4)	78,209 $\overline{4}$
8500	本期綜合損益總額	22,190 S.	(40,161) (2)
8600	本期淨利(損)歸屬於(附註六(六)):
8610	母公司業主	\$ 5 88,343	(146, 304) (8)
8620	非控制權益	9,305	27,934 $\overline{2}$
	綜合損益總額歸屬於(附註六(六)):		$\frac{97,648}{ } \quad -5 \quad \frac{ (118,370)}{ } \quad \frac{ (6)}{ }$
8700	母公司業主
8710		\$ 21,411 1	(79, 151) (4)
8720	非控制權益	779 $\sim$	38,990 $\mathbf{2}$
		22,190 $\perp$	(40,161) $\perp$ (2)
	每股盈餘(虧損)(單位:新台幣元)(附註六(十七))
9750	基本每股盈餘(虧損)	2.31 S	(3.83)
9850	稀釋每股盈餘(虧損)	2.29 s	(3.83)

×
耧
N
ᆊ
鞉
府
성
嘞
糸
哽
螿

									綜合損益者 红過其利
					保留盈餘			裝 横财務	公允價
			普通股 股 本 黄本公積 385,000 .	法定盈	特別盈	未分配盈餘		兑换 核算	之金融		公司業主	非控制
				餘公神	棕公利	符满補虧損	75 ψ	糊	實現評	€	權益總計	₩	植益總額
民國─○八年一月一日餘額				50,135	28.48	230,640	309,256	7.984		17,248	.118.254		379,632
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積				20,639		(20, 639)
普通股現金股利						154,000	154,000				154,000	143,531	(297, 531)
本期淨利(損)						146,304	146,304				(146, 304)	27,934	118,370
本期其他綜合損益						9,046	9,046	58.10			67.153	1,056	78,209
本期綜合損益總額				$\overline{\phantom{a}}$		137,258	137,258	58,10			79.ISI	38,990	(40.161
限制員工權利斯股調整勢		$\frac{1}{(300)}$	(5,080)							5,380
股份基礎給付交易										5,073
民國一○八年十二月十一日餘額		$\frac{1}{384,700}$	$\frac{1}{428,182}$	$\frac{1}{70,774}$	28,481	(81, 257)	17,998	66,091		(6,795)	890,176	156,837	1,047,013
— 認 因發行可轉換公司債認列權益組成項目
股權而產生者			10,767								10,767		10,767
本期淨利						88,343	88,343				88,343	9,305	97,648
本期其他綜合損益			k,			(8,209)	(8,209)	(47, 405)	1,318.		66,932	(8.526)	75,458
本期綜合損益總額			$\cdot$			80,134	80.134	(47, 405)	(318)		21.41		22.190
限制員工權利新股調整		(840)	57							753
股份基礎給付交易	$\overline{a}$		$\overline{\phantom{a}}$							4.292	4.292
○九年十二月二十一日餘額 てい υŹ	383,860		439,036	70.77	28,481		98,13	18,686	11,318	1,750	926,646	157.61

		109年度	108年度
營業活動之現金流量:
本期税前淨利(淨損)	\$	124,294	(110, 848)
調整項目:
收益費損項目
折舊費用		51,731	54,308
攤銷費用		3,094	5,544
預期信用減損損失(利益)		(10, 228)	10,337
利息費用		8,678	4,228
利息收入		(643)	(3,399)
股份基礎給付酬勞成本		4,292	5,073
處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失		(219)	1.568
處分無形資產損失		33
租賃修改利益		(17)
透過損益按公允價值衡量之金融負債損失		200
未實現外幣兌換損失		390	(476)
無形資產轉列費用數		11,131
可轉換公司債之贖賣回權發行成本		17
收益費損項目合計		68,459	77,183
與營業活動相關之資產/負債變動數:
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產			100,524
應收帳款		226,324	(329, 372)
其他應收款		(3,008)	1,228
貨 存		(65, 424)	38,196
其他流動資產		3,266	(8, 392)
與營業活動相關之資產之淨變動合計		161,158	(197, 816)
應付票據		207	(52)
應付帳款		(23, 249)	4,341
其他應付款		21,917	(86, 106)
其他流動負債		613 (9, 859)	3,492 5,760
淨確定福利負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計			(72, 565)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計		(10, 371)
		150,787	(270, 381)
調整項目合計 營運產生之現金流入(流出)		219,246	(193, 198)
收取之利息		343,540 643	(304, 046) 3,399
支付之利息		(7,340)	(3, 547)
支付之所得稅		(8, 555)	(59, 648)
營業活動之淨現金流入(流出)		328,288	(363, 842)
投資活動之現金流量:
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產			(12, 200)
取得不動產、廠房及設備		(48,060)	(35, 553)
處分不動產、廠房及設備價款		496	731
取得無形資產		(7, 753)	(10, 303)
其他金融資產一非流動(增加)減少		90	(417)
投資活動之淨現金流出		(55, 227)	(57, 742)
籌資活動之現金流量:
短期借款增加(减少)		(286,317)	687,305
發行可轉換公司債		245,930
存入保證金增加		190	33
租賃本金償還		(1,042)	(1, 584)
發放現金股利		(41, 239)	(297, 531)
籌資活動之淨現金(流出)流入 匯率變動對現金及約當現金之影響		(20, 324)	388,223 14,943
本期現金及約當現金增加(減少)數		211,498	(18, 418)
期初現金及約當現金餘額		462,759	481,177
帕卡根全及约管理全经额		674, 257	462.759

附件六

日成控股股份有限公司

「董事選舉規範」修訂條文對照表

修正名稱(2.0 版)	現行名稱(1.0 版)	說明
日成控股股份有限公司董事	日成控股股份有限公司董事	配合中華民國109 年 6
選任程序	選舉規範	3 月 日臺灣證券交易
		所股份有限公司臺證
		治理字第 1090009468
		號公告修正辦法及參
		照證券交易所【董事选
		任程序】公告範例, 酌
		修法規名稱, 將「董
		事選舉規範」修正為董
		事選任程序。

修訂後條文(2.0 版)	現行條文(1.0 版)	說明
第一條	第一條	參照證券交易所【董事
為建立本公司良好董事選舉	為建立本公司良好董事選舉	選任程序】公告範例第
制度,爰依上市(櫃) 法令訂	制度,爰依上市(櫃) 法令訂	二条,酌修訂本條第二
定本規範,以資遵循。	定本規範,以資遵循。	項內容文字。
本公司董事之選任, 除法令	除本規範另有定義外,本規範
或章程另有規定者外,應依	所使用任何英文字首大寫之
本程序辦理。	詞彙,其意義應與本公司公司
	章程 (包括其隨時修改或被
	取代之版本;下稱「本章程」)
	中之定義相同。
第二條	第二條	參照證券交易所【董事
本公司董事之選舉應採用累	本公司董事之選舉,每一股份	選任程序】公告範例第
積投票制, 每一股份有與應	有與應選出董事人數相同之	六条,酌修訂本條內容
選出董事人數相同之選舉	選舉權,得集中選舉一人,或	文字。
權, 得集中選舉一人,或分	分配選舉數人。
配選舉數人。
第二之一條		參照證券交易所【董事
本公司董事之選任, 應考量		選任程序】公告範例第
董事會之整體配置。 董事會		三条,酌新增本條。
成員組成應考量多元化,並

展需求以擬訂適當之多元化
方針, 宜包括但不限於以下	本条新增
二大面向之標準:
一、基本條件與價值:性別、
年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能:專業背
景(如法律、會計、產業、
財務、行銷或科技)、專
業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行
職務所必須之知識、技能及
素養,其整體應具備之能力
如下:
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。 董事間應有超過半數之席
次, 不得具有配偶或二親等
以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評
估之結果,考量調整董事會
成員組成。
第二之二條		配合公司法第 192 條
本公司董事之選舉, 應依照		之 1 及配合中華民國
公司法第一百九十二條之一		107 年 12 月 19 日金管
所規定之候選人提名制度程		證發字第 1070345233
序為之。	本条新增	號函要求上市櫃公司
董事因故解任,致不足五人		全面設置獨立董事,增
者,公司應於最近一次股東		訂本條。
會補選之。 但董事缺額達章
程所定席次三分之一者, 公
司應自事實發生之日起六十
日內, 召開股東臨時會補選
之。

獨立董事之人數不足證券交
易法第十四條之二第一項但
書規定者,應於最近一次股
東會補選之; 獨立董事均解
任時, 應自事實發生之日起
六十日內, 召開股東臨時會
補選之。
第三條	第三條	參照證券交易所【董事
董事會應製備與應選出董事	董事會應製備與應選出董事	選任程序】公告範例第
人數相同之選舉票,並加填	人數相同之選舉票,並加填其	七条,酌修訂本條內容
其權數,分發出席股東會之	權數,分發出席股東會之股	文字。
股東, 選舉人之記名, 得	東。
以在選舉票上所印出席證號
碼代之。
第四條	第四條	參照證券交易所【董事
選舉開始前, 應由主席指定	選舉開始前,應由主席指定監	選任程序】公告範例第
具有股東身分之監票員、 計	票員、計票員各若干人,執行	九条,酌修訂本條內容
票員各若干人,執行各項有	各項有關職務。	文字。
關職務。
第五條	第五條	參照證券交易所【董事
董事之選舉,由董事會製備	董事之選舉,由董事會設置投	選任程序】公告範例第
投票箱,於投票前由監票員	票箱,於投票前由監票員當眾	九条,酌修訂本條內容
當眾開驗。	開驗。	文字。
第六條	第六條	配合金管會於 2019 年
	被選舉人如為股東身分者,選	4 月 25 日發布金管證
本條刪除	舉人須在選舉票「被選舉人」	交字第 1080311451 號
	欄填明被選舉人戶名及股東	令,上市(櫃)公司董
	戶號;如非股東身分者,應填	事 及 監 察 人 選 舉 自
	明被選舉人姓名及身分證統	2021 年起應採候選人
	一編號。惟政府或法人股東為	提名制度,股東應就董
	被選舉人時,選舉票之被選舉	事候選人名單中選任
	人戶名欄應填列該政府或法	之,股東於股東會召開
	人名稱,亦得填列該政府或法	前即可從候選人名單
	人名稱及其代表人姓名;代表	知 悉 各 候 選 人 之 姓
	人有數人時,應分別加填代表	名、學經歷等資訊,以
	人姓名。	股東戶號或身分證字
	法人為股東時,得由其代表人	號為辨明候選人身分
	當選為董事。代表人有數人	之方式,即無必要,爰 刪除本條。
	時,得分別當選。

第六條	第七條	配合第六條刪除,調整
略	略	條號。
第七條 於本公司股份已登錄興櫃或 在證券櫃檯買賣中心或證交 所上市之期間,本公司獨立 董事之資格,應符合「公開 發行公司獨立董事設置及應 遵循事項辦法」第二條、第 三條以及第四條之規定。 本 公司獨立董事之選任,應符 合「公開發行公司獨立董事 設置及應遵循事項辦法」第 五條、 第六條、第七條、第 八條以及第九條之規定, 並 應依據「上市上櫃公司治理 實務守則」第二十四條規定	第七條之 1 於本公司股份已登錄興櫃或 在證券櫃檯買賣中心或證交 所上市之期間,本公司獨立董 事之選任,應符合「公開發行 公司獨立董事設置及應遵循 事項辦法」第五條、第六條、 第七條、第八條以及第九條之 規定。	一,配合第六條刪除, 調整條號。 二,參照證券交易所 【董事選任程序】 公 告 範 例 第 四 条,酌增訂本条內 容文字。
辦理。
第八條	第八條	股 東 得 依 公 司 法 第
選舉票有下列情事之一者無	選舉票有下列情事之一者無	173 條規定,於特定情
效: 1.不用有召集權人製備之選	效: 1.不用本規範規定之選票。	形下 (如董事會不為 召集之通知時) 得報
票者。	2 至 3 略	經主管機關許可,自行
2 至 3 略	4. 所填被選舉人如為股東身	召集,擬配合調整本條
4. 所填被選舉人與董事候選 人名單經核對不符者。	分者,其戶名、股東戶號與 股東名簿不符者;所填被選 舉人如非股東身分者,其姓 名、身份証統一編號經核對	第一款。另配合金管會 於 2019 年4月 25日發 布 金 管 證 交 字 第 1080311451 號號令,
5. 除填分配選舉權數外,夾 寫其他文字者。	不符者。 5. 除填被選舉人之戶名 (姓 名)或股東戶號 (身份証統 一編號) 及分配選舉權數 外,夾寫其它文字者。	上市(櫃)公司董事及 監察人選舉自 2021 年 起應採候選人提名制 度,股東應就董事候選 人名單中選任之,爰調
本款删除	6. 未填被選舉人之戶名 (姓 名) 或股東戶號 (身份証統 一編號) 者。 7. 同一選舉票填列被選舉人	整本條第 1 款,第 4 款,及第 5 款內容文 字,並刪除第 6 款及第 7 款。
本款删除	二人或二人以上者。

本公司董事, 由股東會就有 本公司董事,由股東會就有行 行為能力之人選任之。 本公 為能力之人選任之。本公司董 司董事依公司章程所定之名 事依據本章程所定之名額,分 額, 分別計算獨立董事、非 別計算獨立董事或非獨立董
獨立董事之選舉權,由所得 事之選舉權數,由所得選舉票
選舉票代表選舉權數較多者 代表選舉權數較多者分別依
分別依次當選, 如有二人以 次當選。如有二人或二人以上
上得權數相同而超過規定名 所得權數相同而超過規定名
額時, 由得權數相同者抽籤 額時,由得權數相同者抽籤決
決定, 未出席者由主席代為 定,未在場者由主席代為抽
抽籤。 籤。
第十條 第十條 參照證券交易所【董事
投票完畢後當場開票, 開票 投票完畢後當場開票,開票結 選任程序】公告範例第
結果應由主席當場宣布, 包 果由主席當場宣佈。 十一条,酌修訂本條第
含董事當選名單與其當選權 一項內容文字, 並新
數。 增第二項。
前項選舉事項之選舉票, 應
由監票員密封簽字後,妥善
保管,並至少保存一年。 但
經股東依公司法第一百八十
九條提起訴訟者, 應保存至
訴訟終結為止。

附件七 一

日成控股股份有限公司

「股東會議事規則」修訂條文對照表

修訂後條文 (6.0 版)	現行條文 (5.0 版)	說明
7. 主席及代理人	7. 主席及代理人
(1) 至 (6) 略	(1) 至 (6) 略	配合中華民國109 年 6
(7) 選任或解任董事、變更章	(7) 選任或解任董事、 變更章	月 3 日證券交易所公
程、減資、申請停止公開	程、減資、申請停止公開	告範例第3條第4項之
發行、董事競業許可、盈	發行、董事競業許可、盈	條文規範調整本議事
餘轉增資、公積轉增資、	餘轉增資、公積轉增資、	7 (7) 規則第 條第 項
公司解散、合併、分割或	公司解散、合併、分割或	之公告方式。
公司法第一百八十五條	公司法第一百八十五條第
第一項各款之事項、證券	一項各款之事項、 證券交
交 易 法 第 二 十 六 條 之	易法第二十六條之一、第
一、第四十三條之六、發	四十三條之六、發行人募
行人募集與發行有價證	集與發行有價證券處理準
券處理準則第五十六條	則第五十六條之一及第六
之一及第六十條之二之	十條之二之事項, 應在召
事項,應在召集事由中列	集事由中列舉並說明其主
舉並說明其主要內容,不	要內容, 不得以臨時動議
得以臨時動議提出。	提出; 其主要內容得置於 證券主管機關或公司指定
	之網站,並應將其網址載
	明於通知。
(8) 略	(8) 略
8. 會議召開	8. 會議召開	配合中華民國109 年 6
(1) 已屆開會時間,主席應即	(1) 已屆開會時間,主席應即	月 3 日證券交易所公
宣布開會, 並同時公布無	宣布開會, 惟未有代表已	告範例第9條第2項及
表決權數及出席股份數等	發行股份總數過半數之股	為提升本公司之公司
相關資訊。	東出席時, 主席得宣布延	治理並維護股東之權
惟未有代表已發行股份總	後開會, 其延後次數以二	益,修訂本議事規則第
數過半數之股東出席時,	次為限, 延後時間合計不	8 (1) 條第 項之內容。
主席得宣布延後開會, 其	得超過一小時。 延後二次
延後次數以二次為限, 延	仍不足有代表已發行股份
後時間合計不得超過一小	總數三分之一以上股東出
時。延後二次仍不足有代	席時,由主席宣布流會。
表已發行股份總數三分之
一以上股東出席時, 由主
席宣布流會。

(2) 至 (3) 略	(2) 至 (3) 略
14. 議案之表决	14. 議案之表决	配合中華民國109 年 6
(1) 略	(1) 略	月 3 日證券交易所公
(2) 股東會有選舉董事,應依	(2) 股東會有選舉董事時, 應	告範例第 14 條第 1 項
本公司所訂相關選任規	依本公司所訂相關選任規	及為提升本公司之公
範辦理, 並應當場宣布	範辦理,並應當場宣布選	司治理並維護股東之
選舉結果, 包含當選董	舉結果,包含當選董事之	權益,修正本議事規
事之名單與其當選權數	名單與其當選權數。	則第 16 條第 (2) 項。
及落選董監事名單及其
獲得之選舉權數。
(3) 略	(3) 略

附件八 一

日成控股股份有限公司

「資金貸與他人作業辦法」修訂條文對照表

修訂後條文 3.0	現行條文 2.0	說明
第二條 資金貸與對象及資金	第二條 資金貸與對象及資金貸	為配合本公司資
貸與總額及個別對象之	與總額及個別對象之限	金 貸 與 子 公 司
限額	額	Regal Jewelry
(1) 本公司之資金,除有下列各	(1) 本公司之資金,除有下列各	Manufacture 及符
款情形外,不得貸與股東或	款情形外,不得貸與股東或	合【公開發行公司
任何他人:	任何他人:	資金貸與及背書
A. 與本公司有業務往來之	A.與本公司有業務往來之	保證處理準則】,
公司或行號; 前述所稱	公司或行號;前述所稱「業	擬調整本公司個
「業務往來」係指與本公	務往來」係指與本公司有	別資金貸與金額
司有進貨或銷貨行為者。	進貨或銷貨行為者。	之限制,從原來的
B.與本公司有短期融通資	B.與本公司有短期融通資金	本公司淨值百分
金必要之公司或行號,	必要之公司或行號,融資	之二十為限修訂
融資金額不得超過本公	金額不得超過本公司淨值	為百分之四十為
司淨值之百分之四十;前	之百分之四十;前述所稱	限。
述所稱「公司或行號」,	「公司或行號」,係以本
係以本公司持股達百分	公司持股達百分之二十以
之二十以上之公司或行	上之公司或行號因業務需
號因業務需要而有短期	要而有短期融通資金之必
融通資金之必要者為限。	要者為限。
(2) 前項所稱短期,係指一年。	(2) 前項所稱短期,係指一年。
但本公司之營業週期長於	但公司之營業週期長於一年	修訂條文用字。
一年者,以營業週期為准;	者,以營業週期為准;所稱
所稱融資金額,係指本公司	融資金額,係指本公司短期
短期融通資金之累計餘額。	融通資金之累計餘額。
(3) 本公司直接及間接持有表	(3) 本公司直接及間接持有表決
決權股份百分之百之國外	權股份百分之百之國外公司	修訂條文用字。
公司間從事資金貸與,或本	間從事資金貸與,或公開發
公司直接及間接持有表决	行公司直接及間接持有表决
權股份百分之百之國外公	權股份百分之百之國外公司
司 對 本 公 司 從 事 資 金 貸	對該公開發行公司從事資金
與,其金額不受本條第 (1)	貸與,其金額不受第一項第
項 B 款之限制, 但仍應受	二款之限制,但仍應受限於
限於本辦法第二條第 (5)	本辦法第二條第六項及第三
項及第三條之規定。	條之規定。

本項刪除	(4) 公開發行公司實收資本額達
	新臺幣十億元以上且已加入
	租賃商業同業公會及聲明遵
	循自律規範,並已依第四條
	第一項第四款規定辦理者,
	其從事短期資金融通,不受
	本條第一項第二款融資金額
	之限制,但貸與金額不得超
	過其淨值之百分之百。
(4) 本公司負責人違反本條第	(5) 公司負責人違反本條第一項	因 刪 除 本 條 第
(1) 項及前項但書規定時,	及前項但書規定時,應與借	(4) 項, 爰將原
應與借用人連帶負返還責	用人連帶負返還責任; 如公	來的第 (5)項變
任; 如本公司受有損害	司受有損害者,亦應由其負	更為第 (4) 項,
者,亦應由其負損害賠償責	損害賠償責任。	以及修訂條文用
任。		字。
(5) 資金貸與總額及個別對象	(6) 資金貸與總額及個別對象之	因 刪 除 本 條 第
之限額	限額	(4) 項, 爰將原
A. 資金貸與有業務往來公	A. 資金貸與有業務往來公	來的第 (6) 項變
司或行號者,貸與總金	司或行號者,貸與總金額	更為第 (5) 項,
額以不超過本公司淨值	以不超過本公司淨值百	及調整本公司個
百分之四十為限。個別	分之四十為限。個別貸與	別資金貸與金額
貸與金額以不超過雙方	金額以不超過雙方間進	之限制,從原來的
間進貨或銷貨金額孰高	貨或銷貨金額孰高者為	本公司淨值百分
者為限。	限。	之二十為限修訂
B. 資金貸與有短期融通資	B. 資金貸與有短期融通資	為百分之四十為
金 必 要 之公 司 或行 號	金 必 要 之 公 司 或 行 號	限。
者,該貸與總金額以不	者,該貸與總金額以不超
超過本公司淨值百分之	過本公司淨值百分之四
四十為限;個別貸與金	十為限;個別貸與金額以
額以不超過本公司淨值	不超過本公司淨值百分

第三條 資金貸與期限及計息	第三條 資金貸與期限及計息方	為配合本公司資
方式	式	金 貸 與 子 公 司
(1) 本公司因短期資金融通貸	(1)每次資金貸與期限自放款日	Regal Jewelry
與他人至一年期限屆滿,不	起,以不超過一年或一營業	Manufacture 及符
得未以實際金流方式償還,	週期 (以較長者為准) 為原	合【公開發行公司
或經董事會同意展延還款	則,惟經董事會決議通過	資金貸與及背書
期限。	者,得延期一次 (一年) 。	保證處理準則】第
		三條有關短期資
		金融通期限之規
以下略	以下略	定,擬修訂本辦法
		第二條第(1)項。
第六條 案件之登記與保管	第六條 案件之登記與保管	修訂條文用字。
本公司辦理資金貸與事項,應	公司辦理資金貸與事項,應建立
建立備查簿,就資金貸與之對	備查簿,就資金貸與之對象、金
象、金額、董事會通過日期、 資	額、董事會通過日期、資金貸放
金貸放日期及依本作業辦法應	日期及依本作業辦法應審慎評
審慎評估之事項詳予登載備	估之事項詳予登載備查。
查。
第七條 辦理資金貸與他人應	第七條 辦理資金貸與他人應注
注意事項	意事項
(1) 至 (2) 略	(1) 至 (2) 略
(3) 前項所稱一定額度,除符合	(3) 前項所稱一定額度,除符合	配合刪除現有作
本作業辦法第二條第 (5)	本作業辦法第二條第六項規	業辦法第 2 條第
項規定者外,本公司或子公	定者外,本公司或子公司對	(4) 項,修訂本條
司對單一企業之資金貸與	單一企業之資金貸與之授權	第 (3) 項條文用
之授權額度不得超過該公	額度不得超過該公司最近期	字。
司最近期財務報表淨值百	財務報表淨值百分之十。
分之十。
至 略 (4) (6)	(4) 至 (6) 略
(7) 本 公 司 於 資 金 貸 與 他 人	(7) 本公司若設置獨立董事,於	修訂內容文字。
時,應充分考慮各獨立董事	資金貸與他人時,應充分考
之意見,並將其同意或反對	慮各獨立董事之意見,並將
之明確意見及反對之理由	其同意或反對之明確意見及
列入董事會紀錄。	反對之理由列入董事會紀
	錄。
第九條 資訊公開	第九條 資訊公開	修訂條文用字。
(1) 略	(1) 略

本公司資金貸與餘額達下 (2)	本公司資金貸與餘額達下列 (2)
列標準之一者,應於事實發	標準之一者,應於事實發生
生 之 日 起 二 日 內 公 告 申	之日起二日內公告申報,本
報,本作業辦法所稱事實發	作業辦法所稱事實發生日,
生日,係指簽約日、付款	係指簽約日、付款日、董事
日、董事會決議日或其他足	會決議日或其他足資確定資
資確定資金貸與對象及金	金貸與對象及金額之日等日
額之日等日期孰前者。	期孰前者。
A 至 B 略	A 至 B 略
C 本公司或子公司新增資	C 本公司或子公司新增資金
金貸與金額達新臺幣一	貸與金額達新臺幣一千萬
千萬元以上且達本公司	元以上且達本公司最近期
最近期財務報表淨值百	財務報表淨值百分之二以
分之二以上。	上。
(3) 本公司之子公司非屬中華	(3) 本公司之子公司非屬中華民
民 國 國 內 公 開 發 行 公 司	國國內公開發行公司者,該
者,該子公司有前項 款 C	子公司有前項第三款應公告
應公告申報之事項,應由本	申報之事項,應由本公司為
公司為之。	之。
(4) 本公司應依國際財務報導	(4) 本公司應依國際財務報導準
準則規定,評估資金貸與情	則規定,評估資金貸與情形
形 並 提 列 適 足 之 備 抵 壞	並提列適足之備抵壞帳,且
帳,且於財務報告中適當揭	於財務報告中適當揭露有關
露有關資訊,並提供相關資	資訊,並提供相關資料予簽
料予簽證會計師執行必要	證會計師執行必要之查核辦
之查核程序。	法。
第十一條 實施與修訂	第十一條 實施與修訂	修訂本條內容文
(1) 略	略 (1)	字。
(2) 本公司依前項規定將本作	(2) 另本公司若設置獨立董事
業 辦 法 提 報 董 事 會 討 論	時,依前項規定將本作業辦
時,應充分考慮各獨立董事	法提報董事會討論時,應充
之意見,獨立董事如有反對	分考慮各獨立董事之意見,
意見或保留意見,應於董事	獨立董事如有反對意見或保
會議事錄載明。	留意見,應於董事會議事錄
	載明。
(3) 本公司訂定或修正資金貸	(3) 本公司訂定或修正資金貸與
與他人作業辦法,應經審計	他人作業辦法,應經審計委
委員會全體成員二分之一	員會全體成員二分之一以上

以上同意,並提董事會決	同意,並提董事會決議,不
議,不適用本條第 (2) 項規	適用本條第二項規定。
定。
以下略	以下略

附件九 一

日成控股股份有限公司

「取得或處分資產管理辦法」修訂條文對照表

修正後條文 4.0	現行條文 3.0	說明
第三條 名詞定義	第三條 名詞定義	為配合本辦法第
1) 至 9) 略	1) 至 9) 略	六條之修訂,爰增
10) 重大子公司:係指符合會	本項新增	訂第三條第 10)
計師查核簽證財務報表規則		項重大子公司之
第二條之一及會計師受託查		定義。
核簽證金融機構財務報表相
關規定第五條規定之重要子
公司。
第五條 取得或處分有價證券	第五條 取得或處分有價證券之	修正標點符號。
之評估及作業辦法	評估及作業辦法
1) 評估程序	1) 評估程序
A 至 B 略	A 至 B 略
C. 本公司取得或處分有價	C. 本公司取得或處分有價證
證券,應於事實發生日前	券,應於事實發生日前取
取具標的公司最近期經會	具標的公司最近期經會計
計師查核簽證或核閱之財	師查核簽證或核閱之財務
務報表作為評估交易價格	報表作為評估交易價格之
之參考,並參考第六條第	參考。並參考第六條第三
三規定所出具之專家意	規定所出具之專家意見。
見。 以下略	以下略
第六條 取得或處分不動產及	第六條 取得或處分不動產及設	參酌【公開發行公
設備之評估及作業辦法 1) 略	備之評估及作業辦法 1) 略	司取得或處分資 產處理準則】第三
2) 作業程序	2) 作業程序	條資產之適用範
A. 授權額度、層級	A. 授權額度、層級	圍,及為增加重大
本公司及重大子公司取得	交易金額達新台幣壹仟萬	子公司之營運效
或處分不動產及設備,其	元以上者,應由董事會通過	率及強化子公司
金額在新台幣貳仟伍佰萬	後始得為之;未達上述金額	治理,並參酌重大
元以下者,應依據核決權	者,授權董事長處理。	子 公 司 Regal
限表辦理,若金額在新台		Jewelry Manufacture
幣壹仟萬元至貳仟伍佰萬		呈核本公司 2017
元者,應於事後提報本公		年 5 月 9 日第三屆

司最近一次董事會;超過		第五次董事會議
新台幣貳仟伍佰萬元者,		討論擬增建停車
另須提經本公司董事會通		場工程及員工專
過後始得為之。非重大子		屬置物櫃之金額
公司取得或處分不動產及		新臺幣貳仟伍佰
設備,其金額在新台幣壹		萬元及往前追溯
仟萬元以下者,應依據核		其過去之機器設
決權限表辦理,超過新台		備取得金額,爰修
幣壹仟萬元者,另須提經		訂本公司取得或
本公司董事會通過後始得		處分資產需呈核
為之。		董事會討論通過
以下略	以下略	之金額之限制,從
		原來的新台幣壹
		仟萬元修訂為新
		台幣貳仟伍佰萬
		元。
第八條 取得或處分會員證或	第八條 取得或處分會員證或無	參酌【公開發行公
無形資產	形資產	司取得或處分資
		產處理準則】第三
		條資產之適用範
1) 本公司取得或處分會員證	本項新增	圍,及為增加重大
或無形資產,其金額在新台 幣壹仟萬元以下者,應依據		子公司之營運效
核決權限表辦理,超過新台		率及強化子公司
幣壹仟萬元者,另須提經本		治理,爰增訂本條
公司董事會通過後始得為		第 1) 項取得或處
之。		分會員證或無形
		資產需呈核董事
2) 本公司取得或處分無形資	本公司取得或處分無形資產或	會通過之金額。
產或其使用權資產或會員證	其使用權資產或會員證交易金
交易金額達公司實收資本額	額達公司實收資本額百分之二
百分之二十或新臺幣三億元	十或新臺幣三億元以上者,除與
以上者,除與中華民國政府	中華民國政府機關交易外,應於
機關交易外,應於事實發生	事實發生日前洽請會計師就交
日前洽請會計師就交易價格	易價格之合理性表示意見,會計
之合理性表示意見,會計師	師並應依會計研究發展基金會
並應依會計研究發展基金會	所發布之審計準則公報第二十
所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。	號規定辦理。

日成控股股份有限公司

董事會議事規範

1.目的

為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依「公開發行 公司董事會議事辦法」訂定本規範,以資遵循。

2.範圍

董事會之議事規範,其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應 遵循事項,應依本規範之規定辦理。

3.會議通知及會議資料

• (1) 董事會每季至少召集一次。
• (2) 董事會之召集,應載明召集事由,於股份登錄興櫃買賣或上市櫃前,應至少於 48 小時前通知各董事;但遇有緊急情況時,得以較短之召集通知,或於通知每位董 事後,或經每位董事同意後無需事前通知,而為召集;股份登錄興櫃買賣或上市 櫃期間,於預定開會日七日前,通知各董事。但遇有緊急情況時,得依符合公開 發行公司規則之方式,於較短之期間內通知各董事召集之。如經董事同意時,召 集通知得以電子方式寄送。
• (3) 本規範第十一條第一項各款之事項,除有突發緊急情事或正當理由外,應於召集 事由中列舉,不得以臨時動議提出。
• (4) 董事會指定之辦理議事事務單位為董事會秘書。
• (5) 議事單位應擬訂董事會議事內容,並提供足夠之會議資料,於召集通知時一併寄 送。
• (6) 董事如認為會議資料不充分,得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料 不充足,得經董事會決議後延期審議之。
• 4.簽名簿等文件備置及董事之委託出席
• (1) 召開董事會時,應設簽名簿供出席董事簽到,以供查考。
• (2) 董事應親自出席董事會,如不能親自出席,得採用視訊或依章程第 51 條規定出 席;如以視訊參與會議者,視為親自出席。
• (3) 董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次預計使用或首次使用代理人之會 議開始前出具委託書,並列舉召集事由之授權範圍。
• (4) 前二項代理人,以受一人之委託為限。
• 5.董事會開會地點及時間之原則 董事會召開之地點與時間, 應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董 事會召開之地點及時間為之。
• 6.董事長及代理人
• (1) 本公司董事會由董事長召集者,由董事長擔任主席。但每屆第一次董事會,由股 東會所得選票代表選舉權最多之董事召集者,會議主席由該召集權人擔任之,召

集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

• (2) 依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半數 之董事自行召集者,由董事互推一人擔任主席。
• (3) 董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長 亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務 董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推 一人代理之。
• 7.董事會參考資料、列席人員與董事會召開
• (1) 召開董事會時,經理部門(或董事會指定之議事單位)應備妥相關資料供與會董 事隨時查考。
• (2) 召開董事會時,得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時,亦得 邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。
• (3) 董事會主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時,應即宣布開會。
• (4) 已屆開會時間,如全體董事有半數未出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數 以二次為限。延後二次仍不足額者,主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。
• (5) 前項及第十五條第二項第二款所稱全體董事,以實際在任者計算之。
• 8.董事會開會過程錄音或錄影之存證
• (1) 董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保存得以電子方 式為之。
• (2) 前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄音或錄 影存證資料應續予保存至訴訟終結止。
• (3) 以視訊會議召開者,其視訊影音資料為會議紀錄之一部分,應於本公司存續期間 妥善保存。
• 9.議事內容

定期性董事會之議事內容,至少包括下列各事項:

• (1) 報告事項
• A.前次會議紀錄及執行情形。
• B.重要財務業務報告。
• C.內部稽核業務報告。
• D.其他重要報告事項。
• (2) 討論事項 A.前次會議保留之討論事項。 B.本次會議討論事項。
• (3) 臨時動議。
• 10.議案討論
• (1) 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者,得變 更之。
• (2) 非經出席董事過半數同意者,主席不得逕行宣布散會。
• (3) 董事會議事進行中,若在席董事未達出席董事過半數者,經在席董事提議,主席 應宣布暫停開會,並準用第七條第四項規定。

11.應經董事會討論事項

• (1) 本公司對於下列事項應提董事會討論:
• A.本公司之營運計畫。
• B.年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
• C.依證券交易法第十四條之ㄧ規定訂定或修正之內部控制制度,及內部控制制度 有效性之考核。
• D.依證券交易法第三十六條之ㄧ規定訂定或修正之取得或處分資產、從事衍生性 商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理 程序。
• E.募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
• F.財務、會計或內部稽核主管之任免。
• G.對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之 公益性質捐贈,得提下次董事會追認。
• H.依證券交易法第十四條之三、其他法令或章程規定應由股東會決議或董事會決 議事項或主管機關規定之重大事項。
• (2) 前項第七款所稱關係人,指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人;所稱 對非關係人之重大捐贈,指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新 臺幣一億元以上,或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一 或實收資本額百分之五以上者。
• (3) 前項所稱一年內,係以本次董事會召開日期為基準,往前追溯推算一年,已提董 事會決議通過部分免再計入。
• (4) 本公司設有獨立董事,應有至少一席獨立董事親自出席董事會;對於第一項應提 董事會決議事項,應有全體獨立董事應親自出席董事會,獨立董事如無法親自 出席,應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見,應於董事 會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正 當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。
• 1. 表決 (1)
• (1)主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。
• (2)董事會議案表決時,經主席徵詢出席董事全體無異議者,視為通過。如經主席徵 詢而有異議者,即應提付表決。
• (3)表決方式由主席就下列各款規定擇一行之,但出席者有異議時,應徵求多數之意 見決定之:
  • A. 舉手表決或投票器表決。
  • B. 唱名表決。
  • C. 投票表決。
  • D. 其他本公司自行選用之表決。
• (4) 前二項所稱出席董事全體不包括依第十四條規定不得行使表決權之董事。
• 13.表決 (2)
• (1)董事會議案之決議,除證交法及公司法另有規定外,應有過半數董事之出席,出 席董事過半數之同意行之。

• (2)同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案 已獲通過時,其他議案即視為否決,無須再行表決。

• (3)議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者,由主席指定之,但監票人員應具 董事身分。

• (4)表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。
• 14.董事之利益迴避制度
• (1)董事對於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說 明其利害關係之重要內容,如有害於本公司利益之虞時,不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。
• (2)董事之配偶、二親等內血親,或與董事具有控制從屬關係之公司,就會議之事項 有利害關係者,視為董事就該事項有自身利害關係。
• (3)本公司董事會之決議,對依規定不得行使表決權之董事,依公司法第二百零六條 第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。
• 15.會議記錄及簽署事項
• (1)董事會之議事,應作成議事錄,議事錄應詳實記載下列事項:
  • A.會議屆次 (或年次) 及時間地點。
  • B.主席之姓名。
  • C.董事出席狀況,包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
  • D.列席者之姓名及職稱。
  • E.記錄之姓名。
  • F.報告事項。
  • G.討論事項:各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前 條第 (1) 項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應 迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董 事依第 11 條第 (4) 項規定出具之書面意見。
  • H.臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言 摘要、依前條第 (1) 項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之 說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲 明。
  • I.其他應記載事項。
• (2)董事會議決事項,如有下列情事之一者,除應於議事錄載明外,於董事會之日起 二日內於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報:
  • A.獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

B.未經本公司審計委員會通過之事項,而經全體董事三分之二以上同意通過。

• (3)董事會簽到簿為議事錄之一部分,應於本公司存續期間妥善保存。
• (4)議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送各董事,並應 列入本公司重要檔案,於本公司存續期間妥善保存。
• (5)第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。
• 16.董事會之授權原則

除第十一條第一項應提本公司董事會討論事項外,在董事會休會期間,得授權董事 長行使董事會職權,其授權內容或事項如下:

• (1) 於本公司業務範圍內對外代表本公司。
• (2) 依本公司「職務授權及核決權限管理辦法」及相關管理辦法規定之授權事項。
• (3) 檢查本公司會計制度、財務狀況及財務報告程序。
• (4) 審核取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提 供保證等重大財務業務行為之處理程序。
• (5) 與本公司簽證會計師進行交流。
• (6) 對內部稽核人員及其工作進行考核。
• (7) 對本公司之內部控制進行考核。
• (8) 評估、檢查、監督本公司存在或潛在之各種風險。
• (9) 檢查本公司遵守法律規範之情形。
• (10) 審核第十四條所述涉及董事利益衝突應迴避表決權行使之交易,特別是重大關 係人交易、取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書 或提供保證及成立以投資為目的投資公司等。
• (11) 視本公司資金需要,全權處理與各往來金融機構貸款額度、條件等相關事宜, 並將執行情形提報董事會。
• (12) 視本公司資金需求,依據資金貸與及背書保證作業程序規定之額度內進行背書 保證處理事宜,及依據取得或處分資產處理程序規定之額度進行交易,並將執行 情形提報董事會。
• (13) 子公司 (含海外分支機構) 董事及代表人之選派。
• (14) 本公司組織調整及組織規章之修正。
• (15) 評核會計師之資格並提名適任人選。
• (16) 其他董事會授權董事長之職權。

17.附則

本議事規範之訂定應經本公司董事會同意, 並提股東會報告。 未來如有修正得授權 董事會決議之。

附錄二

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董事暨經理人道德行為準則

1.目的及依據

訂定目的:為導引本公司董事及經理人 (包括總經理及相當等級者、副總經理及 相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為 本公司管理事務及簽名權利之人) 之行為符合道德標準,並使本公司之利害關係 人更加瞭解本公司道德標準,本公司確有訂定道德行為準則之必要,爰訂定本準 則,以資遵循。

依 據:本公司依據證券期貨局民國 93 年 10 月 28 日證期一字第 0930005101 號函及 臺灣證券交易所 民國 93 年 11 月 11 日臺證上字第 0930028186 號函之相關規定,訂定道德行為準則,對於不同經理人亦得分別訂定 其道德行為準則。

2.範圍

涵括之內容本公司為考量公司狀況與需要所訂定之道德行為準則,至少應包括下 列八項內容:

• (1) 防止利益衝突
• 個人利益介入或可能介入本公司整體利益時即產生利害衝突,例如,當本公 司董事或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時,或是基於其在本公 司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致不 當利益。本公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供 保證、重大資產交易、進 (銷)貨往來之情事。本公司應該制定防止利益衝 突之政策,並提供適當管道供董事或經理人主動說明其與本公司有無潛在之 利益衝突。
• (2) 避免圖私利之機會 本公司應避免董事或經理人為下列事項: A. 透過使用本公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會。 B. 透過使用本公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利。 C. 與本公司競爭。 當本公司有獲利機會時,董事或經理人有責任增加本公司所能獲取之正當合 法利益。
• (3) 保密責任

董事或經理人對於本公司本身或其進(銷)貨客戶之資訊,除經授權或法律規 定公開外,應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或 洩漏之後對本公司或客戶有損害之未公開資訊。

(4) 公平交易

董事或經理人應公平對待本公司進(銷)貨客戶、競爭對手及員工,不得透過 操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他 不公平之交易方式而獲取不當利益。

(5) 保護並適當使用本公司資產 董事或經理人均有責任保護本公司資產,並確保其能有效合法地使用於公務 上,若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到本公司之獲利能力。

(6) 遵循法令規章

本公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。

• (7) 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為 本公司內部應加強宣導道德觀念,並鼓勵員工於懷疑或發現有違法令規章或 道德行為準則之行為時,向審計委員會、經理人、內部稽核主管或其他適當 人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事,本公司應訂定具體檢舉制度,允許 匿名檢舉,並讓員工知悉本公司將盡全力保護檢舉人的安全,使其免於遭受 報復。
• (8) 懲戒措施

董事或經理人有違反道德行為準則之情形時,本公司應依據其於道德行為準 則訂定之懲戒措施處理之,且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則 人員之違反日期、 違反事由、違反準則及處理情形等資訊。公司並應制定 相關申訴制度,提供違反道德行為準則者救濟之途徑。

3.豁免適用之程序

本公司豁免董事或經理人遵循本公司之道德行為準則,必須經由董事會決議通 過,且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保 留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊,俾利股東 評估董事會所為之決議是否適當,以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發 生,並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制,以保護本公司。

4.揭露方式

本公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德 行為準則,修正時亦同。

5.施行

本準則經審計委員會及董事會討論通過,並提報股東會同意,修訂時亦同。

附錄三

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董事選舉規範

第一條 為建立本公司良好董事選舉制度,爰依上市(櫃)法令訂定本規範,以 資遵循。

本公司董事之選任, 除法令或章程另有規定者外,應依本程序辦理。

• 第二條 本公司董事之選舉應採用累積投票制, 每一股份有與應選出董事人數 相同之選舉權, 得集中選舉一人,或分配選舉數人。
• 第 二之一 條 本公司董事之選任, 應考量董事會之整體配置。 董事會成員組成應 考量多元化,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元 化方針, 宜包括但不限於以下二大面向之標準:

一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。

二、專業知識技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或 科技)、專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養,其整體 應具備之能力如下:

• 一、營運判斷能力。
• 二、會計及財務分析能力。
• 三、經營管理能力。
• 四、危機處理能力。
• 五、產業知識。
• 六、國際市場觀。
• 七、領導能力。
• 八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次, 不得具有配偶或二親等以內之親屬關 係。

本公司董事會應依據績效評估之結果,考量調整董事會成員組成。

第 二之二 條 本公司董事之選舉, 應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選 人提名制度程序為之。 董事因故解任,致不足五人者,公司應於最近一次股東會補選之。 但

董事缺額達章程所定席次三分之一者, 公司應自事實發生之日起六十 日內, 召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者,應

於最近一次股東會補選之; 獨立董事均解任時, 應自事實發生之日 起六十日內, 召開股東臨時會補選之。

• 第三條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票,並加填其權數,分發 出席股東會之股東, 選舉人之記名, 得以在選舉票上所印出席證 號碼代之。
• 第四條 選舉開始前,應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人, 執行各項有關職務。
• 第五條 董事之選舉,由董事會製備投票箱,於投票前由監票員當眾開驗。
• 第六條 董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選。
• 第七條 於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期 間,本公司獨立董事之資格,應符合「公開發行公司獨立董事設置及 應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。 本公司獨立董 事之選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第五條、 第六條、第七條、第八條以及第九條之規定, 並應依據「上 市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
• 第八條 選舉票有下列情事之一者無效: 不用有召集權人製備之選票者。 1.以空白之選舉票投入投票箱者。 2.字跡模糊無法辨認或經塗改者。 3.所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。 4.除填分配選舉權數外,夾寫其它文字者。
• 第九條 本公司董事,由股東會就有行為能力之人選任之。本公司董事依公司 章程所定之名額,分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權,由所得 選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選, 如有二人以上得權數相同 而超過規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為 抽籤。 依第一項同時當選為董事者,應自行決定充任董事,或當選之董事經 查核確認其個人資料不符或依上市(櫃)法令規定當選失其效力者,其 缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充。 本公司設置審計委員會時不另選舉監察人。

• 第十條 投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣佈,包含董事當選名單 與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少 保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存 至訴訟終結為止。

• 第十一條 不符合上市(櫃)法令(即台灣證券交易法第二十六條之三第三項及第 四項)規定者,當選失其效力。

• 第十二條 當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。
• 第十三條 本規範之訂定及修正應經本公司董事會同意,並經股東會之普通決議 通過。

附錄四

日成控股股份有限公司 股東會議事規則

1. 法令依據

本公司股東會之議事規則,除上市(櫃)法令或章程另有規定者外,應依 本規則之規定。

2. 出席與簽名

• (1) 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他 應注意事項。
• (2) 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處 應有明確標示,並派適足適任人員辦理之。
• (3) 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽 到卡或其他出席證件出席股東會,本公司對股東出席所憑依之證明文 件不得任意增列要求提供其他證明文件;屬徵求委託書之徵求人並應 攜帶身分證明文件,以備核對。
• (4) 本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到。
• (5) 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資 料,交付予出席股東會之股東;有選舉董事者,應另附選舉票。
• (6) 政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。 法人受託出 席股東會時, 僅得指派一人代表出席。

3. 出席股數之計算

股東會之出席應以股份為計算基準,出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表决權之股數計算之。

4. 開會地點及時間

股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開 之地點及時間,應充分考量獨立董事之意見。

5. 委託專業人士與相關人員得列席之識別

本公司得指派所委託之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會 之會務人員應佩戴識別證或臂章。

6. 開會過程錄音或錄影之存證

(1) 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票 計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

• (2) 前項影音資料應至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
• 7. 主席及代理人
• (1) 本公司股東會除上市 (櫃)法令另有規定外,由董事會召集之。股東會 如由董事會所召集者,其主席應由董事長擔任之,董事長請假或因故 不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理 人者,由董事互推一人代理之。
• (2) 前項主席係由常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公 司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表 人者,亦同。
• (3) 董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之 董事,及各類功能性委員會成員至少一人代表出席,並將出席情形記 載於股東會議事錄。
• (4) 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔 任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
• (5) 於本公司股票上市 (櫃)前,股東會之召集應依照章程第20.1條之規定 至少於五日前通知股東。於本公司股票上市(櫃) 後,本公司應於股東 常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,通知各有權出席及表 決之股東,載明會議召開之日期、地點及時間及召集事由,並將股東 會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事 事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前,將 股東會議事手冊及會議補充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。股東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱,並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機 構,且應於股東會現場發放。
• (6) 通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式 為之。
• (7) 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許 可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一 百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十 三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第 六十條之二之事項, 應在召集事由中列舉並說明其主要內容,不得以 臨時動議提出。
• (8) 股東會召集事由已載明全面改選董事,並載明就任日期,該次股東會 改選完成後,同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

8. 會議召開

• (1) 已屆開會時間,主席應即宣布開會,並同時公布無表決權數及出席股 份數等相關資訊。 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開
• 會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時。 延後

二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,由主席 宣布流會。

• (2) 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東 出席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決 議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
• (3) 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半 數時,主席得將作成之假決議,依據公司法第一百七十四條規定重新 提請股東會表決。
• 9. 議案討論
• (1) 董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數之董事參與出席。
• (2) 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,相關議案(包括 臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決,會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議通過不得變更之。
• (3) 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。
• (4) 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議, 主席 不得逕行宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成 員應迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意 推選一人擔任主席,繼續開會。
• (5) 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討 論之機會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決, 並安排適足之投票時間。
• 10. 股東發言
• (1) 出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席 證編號)及戶名,由主席指定其發言順序。
• (2) 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言,發言內容與發言條記 載不符者,以發言內容為準。
• (3) 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超 過五分鐘,股東發言違反本項規定或超出議題範圍者,主席得制止其 發言。
• (4) 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發 言干擾,違反者主席應予制止。
• (5) 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人 發言。
• (6) 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

11. 股東提案

(1) 本公司股票上市 (櫃) 後,持有已發行股份總數百分之一以上股份之 股東, 得向本公司提出股東常會議案,以一項為限, 提案超過一項 者,均不列入議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會 責任之建議性提案,程序上應依公司法第 172 條之 1 之相關規定以 1 項為限,提案超過 1 項者,均不列入議案。另股東所提議案有公司 法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一,董事會得不列為議案。

• (2) 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前,公告受理股東之提 案、 書面或電子受理方式、受理處所及受理期間;其受理期間不得少 於十日。
• (3) 股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者,該提案不予列入議案; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。
• (4) 公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於 本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會 應於股東會說明未列入之理由。

12. 表決股數之計算、迴避制度

• (1) 股東會之表決,應以股份為計算基準。
• (2) 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計以書面或電子方式行使表決 權之股數計算之。
• (3) 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會 當日,依上市(櫃)法令規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確 之揭示。
• (4) 股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。
• (5) 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。
• (6) 前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。
• (7) 除中華民國信託事業或經中華民國證券主管機關核准的股務代理機構 外,一人同時受二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發 行股份總數表決權之百分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。
• (8) 依據上市(櫃)法令,股東係為他人持有股份時,股東得主張分別行使 表決權。前述關於分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、 作業程序及其他應遵行事項之辦法,由金管會定之。
• 13. 表決權原則
• (1) 股東每股有一表決權; 但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列 無表決權者,不在此限。
• (2) 表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後, 由股東逐案進行投票表決, 並於股東會召開後當日, 將股東同意、 反 對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
• (3) 本公司董事亦持有本公司股份時,如該董事以股份設定質權(下稱「設 質股份」)超過選任當時所持有之本公司股份數額二分之一時,其超過 之股份(即設質股份超過選任當時所持有股份數額二分之一的部分)不 得行使表決權,不算入已出席股東之表決權數。
• (4) 本公司召開股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其 表權;其以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東 會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股 東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權,故本

公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

• (5) 前項以書面或電子方式行使表決者,其意思表示應於股東會開會二日 前送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前 意思表示者,不在此限。
• (6) 股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於 股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之 意思表示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以 書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以 委託代理人出席行使之表決權為準。
• (7) 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• (8) 股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委 託代理人,出席股東會。
• (9) 一股東以出具一委託書,並以委託一人為限, 應於股東會開會五日 前送達本公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前 委託者,不在此限。
• (10) 委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式 行使表決權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託 之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
• 14. 議案之表決
• (1) 議案之表決,除上市(櫃)法令或本公司章程另有規定外,以出席股東 表決權過半數之同意通過之。
• (2) 股東會有選舉董事時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場 宣布選舉結果,包含當選董事之名單與其當選權數及落選董監事名單 及其獲得之選舉權數。
• (3) 董事選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少 保存一年。但經股東依法令提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
• 15. 監票及計票

議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身 分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應 於計票完成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。

• 16. 議事錄
• (1) 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二 十日內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式 為之。
• (2) 於本公司於中華民國掛牌期間,前項議事錄之分發,本公司得以輸入 公開資訊觀測站之公告方式為之。
• (3) 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議 事經過之要領及表决結果(包含統計之權數)記載之,有選舉董事時, 應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間,應永久保存。

• (4) 決議之表決結果(包括贊成及反對)之票數及總投票數均應載明於議事 錄。

• (5) 股東會決議事項, 如有屬法令規定、 臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者,本公司 應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 17. 休息、續行集會
• (1) 會議進行時,主席得酌定時間宣告休息,發生不可抗拒之情事時,主 席得裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。
• (2) 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時 未能繼續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。
• (3) 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行 集會。

18. 會場秩序之維持

• (1) 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人 員) 在場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
• (2) 股東違反本規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行,經制止不服從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
• (3) 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制 止之。

19. 實施與修訂

本規則之訂定及修正應經董事會同意,並經股東會以普通決議通過。

日成控股股份有限公司

附錄五

資金貸與他人作業辦法

第一條 目的

本公司若因業務需要,需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人),均需依照本作業 辦法辦理。本辦法如有未盡事宜,另依相關法令之規定辦理。

第二條 資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額

• (1) 本公司之資金,除有下列各款情形外,不得貸與股東或任何他人:
• A. 與本公司有業務往來之公司或行號;前述所稱「業務往來」係指與本公司有 進貨或銷貨行為者。
• B. 與本公司有短期融通資金必要之公司或行號,融資金額不得超過本公司淨值 之百分之四十;前述所稱「公司或行號」,係以本公司持股達百分之二十以 上之公司或行號因業務需要而有短期融通資金之必要者為限。
• (2) 前項所稱短期,係指一年。但本公司之營業週期長於一年者,以營業週期為准; 所稱融資金額,係指本公司短期融通資金之累計餘額。
• (3) 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與,或本 公司直接及間接持有表决權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與, 其金額不受本條第 (1) 項 B 款之限制, 但仍應受限於本辦法第二條第 (5) 項 及第三條之規定。
• (4) 本公司負責人違反本條第 (1) 項及前項但書規定時,應與借用人連帶負返還責 任;如本公司受有損害者,亦應由其負損害賠償責任。
• (5) 資金貸與總額及個別對象之限額
• A. 資金貸與有業務往來公司或行號者,貸與總金額以不超過本公司淨值百分之 四十為限。個別貸與金額以不超過雙方間進貨或銷貨金額孰高者為限。
• B. 資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者,該貸與總金額以不超過本公 司淨值百分之四十為限;個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之四十為 限。

第三條 資金貸與期限及計息方式

• (1) 本公司因短期資金融通貸與他人至一年期限屆滿,不得未以實際金流方式償還, 或經董事會同意展延還款期限。
• (2) 貸放資金之利息計算,係採按日計息,以每日放款餘額之和(即總積數)先乘其 年利率,再除以 365 為利息金額。年利率不得低於本公司平均之銀行短期借款 利率為原則。
• (3) 放款利息之計收除有特別規定者外,以每月繳息一次為原則,於約定繳息日前 一周通知借款人按時繳息。

第四條 審查辦法

• (1) 徵信辦法

• A. 本公司辦理資金貸與事項,應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料, 向本公司以書面申請融資額度。

• B. 本公司受理申請後,應由財務單位就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債 能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估,並擬具報告。

• C. 財務單位應對資金貸與對象作調查且詳細評估審查,評估事項至少應包括: a. 資金貸與他人之必要性及合理性。 b.以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。 c. 累積資金貸與金額是否仍在限額以內。 d.對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 e. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 f. 檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。
• D. 本公司依本作業辦法第二條第四項規定從事短期資金融通者,除應依前項辦 理外,並應分別對無擔保品、同一產業及同一關係企業或集團企業加強風險 評估及訂定貸與限額。
• (2) 保全

本公司辦理資金貸與事項時,應取得同額之擔保本票,必要時並辦理動產或不 動產之抵押設定,本公司亦需評估擔保品價值,以確保本公司債權。前項債權 擔保,債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證,以代替提供擔保品 者,董事會得參酌相關部門之徵信報告辦理;以公司為保證者,應注意其章程 是否有訂定得為保證之條款。

• (3) 貸款核定及通知
• A. 經徵信調查及評估後,董事會決議不擬貸放案件,經辦人員應將婉拒理由盡 速回覆借款人。
• B. 經徵信調查及評估後,董事會決議同意貸放案件,經辦人員應盡速函告借款 人,詳述本公司放款條件,包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等,請 借款人於期限內辦妥簽約手續。
• (4) 簽約對保
• A. 貸放案件應由經辦人員擬定約據條款,經主管人員審核並送請相關單位審核 後再辦理簽約手續。
• B. 約據內容應與核定之借款條件相符,借款人及連帶保證人於約據上簽章後, 應由經辦人員辦妥對保手續。
• (5) 撥款

貸放條件經核准並經借款人簽妥合約,辦妥擔保品質(抵)押設定登記等,全部 手續核對無誤後,方可撥款。

第五條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理辦法

• (1) 貸款撥放後,應定期檢視借款人的營運及財務情形,並評估其償債能力,以確 認提列備抵呆帳之適足性,並定期檢視借款人後續融資之需求,評估是否仍需 將資金貸與借款人,如有提供擔保品者,並應注意其擔保價值有無變動情形, 遇有重大變化時,應立刻通報總經理及董事長,並依指示為適當之處理。
• (2) 借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息,連同本金一併 清償後,方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
• (3) 借款人於貸款到期時,應即還清本息。如到期未能償還而需延期者,需事先提

出請求,報經董事會核准後得以延期,每筆延期償還以不超過三個月,並以一 次為原則,展延期滿若仍無法償還,本公司應就其所提供之擔保品或保證人, 依法逕行處分及執行法律追償辦法。

第六條 案件之登記與保管

本公司辦理資金貸與事項,應建立備查簿,就資金貸與之對象、金額、董事會通過 日期、資金貸放日期及依本作業辦法應審慎評估之事項詳予登載備查。

第七條 辦理資金貸與他人應注意事項

• (1) 本公司將公司資金貸與他人前,應審慎評估是否符合本作業辦法之規定,併同 評估結果提董事會決議後辦理,不得授權其他人決定。
• (2) 本公司與子公司間,或其子公司間之資金貸與,應依本作業辦法提董事會決議, 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間 內分次撥貸或循環動用。
• (3) 前項所稱一定額度,除符合本作業辦法第二條第 (5) 項規定者外,本公司或子 公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百 分之十。
• (4) 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業辦法及其執行情形,並 作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知審計委員會。
• (5) 本公司因情事變更,致貸與對象不符本辦法規定或貸與餘額超限時,財務部應 訂定改善計畫,將相關改善計畫送審計委員會,並依計畫時程完成改善。
• (6) 承辦人員應於每月 6 日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表,逐級呈請核 閱。
• (7) 本公司於資金貸與他人時,應充分考慮各獨立董事之意見,並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第八條 對子公司資金貸與他人之控管辦法

• (1) 本公司之子公司若擬將資金貸與他人者,應依「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」訂定資金貸與他人作業辦法,並應依所定作業辦法辦理。
• (2) 子公司應於每月 6 日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表,並呈閱 本公司。
• (3) 子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業辦法及其執行情形, 並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應立即以書面通知本公司稽核單位, 本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。
• (4) 本公司稽核人員依年度稽核計畫至子公司進行查核時,應一併瞭解子公司資金 貸與他人作業辦法執行情形,若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形,並作 成追蹤報告呈報審計委員會。

第九條 資訊公開

• (1) 本公司應於每月 10 日前彙整相關資訊,並公告申報本公司及子公司上月份資金 貸與餘額。
• (2) 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者,應於事實發生之日起二日內公告申 報,本作業辦法所稱事實發生日,係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。
• A. 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上者。
• B. 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之十以上者。
• C. 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。
• (3) 本公司之子公司非屬中華民國國內公開發行公司者,該子公司有前項 C 款應公 告申報之事項,應由本公司為之。
• (4) 本公司應依國際財務報導準則規定,評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞 帳,且於財務報告中適當揭露有關資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必 要之查核程序。

第十條 罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業辦法時,依照本公司相關辦法提報考核, 依其情節輕重處罰。

第十一條 實施與修訂

• (1) 本辦法經審計委員會及董事會討論通過,並應由股東會同意,同時適用轉投資 公司,修訂時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其 異議併送審計委員會及提報股東會討論,修訂時亦同。
• (2) 公司依前項規定將本作業辦法提報董事會討論時,應充分考慮各獨立董事之意 見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
• (3) 本公司訂定或修正資金貸與他人作業辦法,應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意,並提董事會決議,不適用本條第 (2) 項規定。
• (4) 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二 以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
• (5) 第 (4) 項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算 之。

第十二條 附則

本處理準則如有未盡事宜,悉依有關法令辦理。

附錄六

日成控股股份有限公司 取得或處分資產管理辦法

第一條 目的

為加強資產管理、保障投資及落實資訊公開,特訂定本處理辦法。本公司取得 或處分資產,應依本處理辦法規定辦理。

• 第二條 資產範圍
• 1) 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
• 2) 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。
• 3) 會員證。
• 4) 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• 5) 金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
• 6) 衍生性商品。
• 7) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• 8) 使用權資產。
• 9) 其他重要資產。
• 第三條 名詞定義
• 1) 衍生性商品:指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價 格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、槓杆保證金契約、交換契約,暨上述契約之組合, 或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約,不含 保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
• 2) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依本公司所 應依循相關法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產,或依相關法 令規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
• 3) 關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則認定之。
• 4) 專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務 者。
• 5) 事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
• 6) 大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合 作許可辦法規定從事之大陸投資。
• 7) 以投資為專業者:指依法律規定設立,並受當地金融主管機關管理之金融 控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業 務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問 事業及基金管理公司。
• 8) 證券交易所:國內證券交易所,指中華民國證券交易所股份有限公司;外 國證券交易所,指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
• 9) 所稱「一年內」,係以本次取得或處分資產之日為基準,往前追溯推算一

年,已公告部分免再計入。

• 10) 重大子公司:係指符合會計師查核簽證財務報表規則第二條之一及會計師 受託查核簽證金融機構財務報表相關規定第五條規定之重要子公司。
• 第四條 關係人之排除
• 1) 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定:
  • A. 未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會 計法,或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為,受一年 以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年 者,不在此限。
  • B. 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
  • C. 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告,不同專業估價者或估價 人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
• 2) 本公司取得之估價報告或會計師、律師
  • A. 承接案件前,應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
  • B. 查核案件時,應妥善規劃及執行適當作業流程,以形成結論並據以出具 報告或意見書;並將所執行程序、蒐集資料及結論,詳實登載於案件工 作底稿。
  • C. 對於所使用之資料來源、參數及資訊等,應逐項評估其完整性、正確性 及合理性,以做為出具估價報告或意見書之基礎。
  • D. 聲明事項,應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊 為合理與正確及遵循相關法令等事項。
• 第五條 取得或處分有價證券之評估及作業辦法
• 1) 評估程序
  • A. 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券,依 當時之股權或債券價格決定之。
  • B. 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券,應 考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票利率 及債務人債信等,並參考證券專家意見及當時交易價格議定之。
  • C. 本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,並參考第 六條第三規定所出具之專家意見。
• 2) 作業程序
  • A. 授權額度、層級

本公司有價證券之取得與處分,其金額在新台幣壹仟萬元以下者,應呈 核總經理及董事長核准,並應於事後提報最近一次董事會;超過新台幣 壹仟萬元者,另須提經董事會通過後始得為之。

• B. 執行單位 由財務單位負責執行。
• C. 交易流程 有關資產取得或處分之交易流程及作業,悉依相關法令及本公司內部控

制制度之相關規定辦理。

• 3) 專家意見本公司取得或處分有價證券交易,應於事實發生日前取具標的 公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參 考,另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若 需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或中華民國金融 監督管理委員會另有規定者,不在此限。 本公司若係經法院拍賣辦法取得或處分資產者,得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。
• 第六條 取得或處分不動產及設備之評估及作業辦法
• 1) 評估程序

本公司取得或處分不動產及其他固定資產,悉依本公司內部控制制度固定 資產循環辦法辦理。

• 2) 作業程序
• A. 授權額度、層級

本公司及重大子公司取得或處分不動產及設備,其金額在新台幣貳仟伍 佰萬元以下者,應依據核決權限表辦理,若金額在新台幣壹仟萬元至貳 仟伍佰萬元者,應於事後提報本公司最近一次董事會;超過新台幣貳仟 伍佰萬元者,另須提經本公司董事會通過後始得為之。非重大子公司取 得或處分不動產及設備,其金額在新台幣壹仟萬元以下者,應依據核決 權限表辦理,超過新台幣壹仟萬元者,另須提經本公司董事會通過後始 得為之。

B. 執行單位

本公司取得或處分不動產及固定資產時,應依前項核決權限呈核後,由 使用單位及相關權責部門負責執行。

C. 交易流程

有關資產取得或處分之交易流程及作業,悉依相關法令及本公司內部控 制制度之相關規定辦理。

3) 專家意見

本公司取得或處分不動產、設備或其他使用權資產,除與中華民國政府機 關交易、自地委建、租地委建,或取得、處分供營業使用之設備或其他使 用權資產外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告,並符合下列規定:

• A. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時,該項交易應先提經董事會決議通過,其嗣後有交易條件變更時, 亦應同。
• B. 交易金額達新臺幣十億元以上,應請二家以上之專業估價者估價。
• C. 專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於 交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依 財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金

會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見:

• a. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
• b. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
• D. 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月,得由原專業估價者出具意見書。
• 4) 本公司若係經法院拍賣辦法取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。
• 第七條 向關係人取得不動產
• 1) 本公司與關係人取得或處分資產,除應依第六條或其他固定資產處理程序辦 理外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式 外,並應考慮實質關係。
• 2) 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人取得或處分 不動產或其他使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣中華民國國內公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或買回中華民國國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金外,應將下列資料提報審計委員會及董事會討論通過後,始 得簽訂交易契約及支付款項:
  • A.取得或處分不動產之目的、必要性及預計效益。
  • B. 選定關係人為交易對象之原因。
  • C. 向關係人取得不動產或其使用權資產,依本條第三項相關規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。
  • D.關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
  • E. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。
  • F. 依第一項規取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
  • G.本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
  • 前述交易金額之計算,應依公開發行公司取得或處分資產處理準則第三十 一條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年,已依規定提報審計委員會及董事會討論通過後之部分 免再計入。

本公司與其母公司、子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司彼此間,取得或處分供營業使用之不動產、機器設備或 其使用權資產,交易金額未達資本額百分之十者,董事會得授權董事長先 行決行,事後再提報最近期之董事會。

• H.依本項規定於董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如 有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
• I. 依本項規定應經審計委員會討論事項,應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意,並提董事會決議。
• J. 前款如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分 之二同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

K.本程序所稱審計委員會全體成員及前款所稱全體董事,以實際在任者計算 之。

• 3)交易成本之合理性評估
• A. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,應按下列方法評估交易成 本之合理性:
  • a. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所 稱必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利 率為準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
  • b. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標 的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應 達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構 與交易之一方互為關係人者,不適用之。
• B. 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前款 所列任一方法評估交易成本。
• C. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,依第三項第 (A) 、 (B) 款規定評估不動產或其使用權資產成本,並應洽請會計師複核及表示具 體意見。
• D. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,有下列情形之一者,應依 本條第一、二項有關評估及作業程序規定辦理,不適用本條第三項第 (A) 、 (B) 、 (C) 款交易成本合理性評估規定: a. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。 b. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 c. 與公司關係人簽訂合建契約而取得不動產或其使用權資產。 d. 本公司與母公司、子公司,或直接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司彼此間,取得供營業使用之不動產使用權資產。

• E. 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第 A、B 款規定評估結果均 較交易價格為低時,應依本條第三項第 F 款規定辦理。但如因下列情 形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意 見者,不在此限:

  • a. 關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
  • (1) 素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計 合理營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利 潤,應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
  • (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人 交易案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有 之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
  • (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經 按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當 者。

• b. 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產,其 交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積 相近者。前述所稱鄰近地區交易案例,以同一或相鄰街廓且距離 交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱 面積相近,則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物 面積百分之五十為原則;所稱一年內係以本次取得不動產或其使 用權資產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。

• F. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,如經按本條第三項相關規 定評估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項:
• a. 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差 額,依中華民國證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公 積,不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價 之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例依中 華民國證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
• b. 本公司審計委員會之獨立董事應依中華民國公司法第二百十八條 規定辦理。
• c.應將第一目及第二目處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露 於年報及公開說明書。
• G. 本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經依前款規定 提列特別盈餘公積者,應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處 分或終止租約為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者, 並經證券主管機關同意後,始得動用該特別盈餘公積。
• H. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,若有其他證據顯示交易有 不合營業常規之情事者,亦應依第三項第 F 、G 款規定辦理。
• 第八條 取得或處分會員證或無形資產
• 1) 本公司取得或處分會員證或無形資產,其金額在新台幣壹仟萬元以下者, 應依據核決權限表辦理,超過新台幣壹仟萬元者,另須提經本公司董事會 通過後始得為之。
• 2) 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,除與中華民國政府機關交易 外,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師 並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
• 第九條 從事衍生性商品交易 衍生性金融商品交易之處理程序,係依衍生性金融商品交易處理辦法執行。
• 第十條 企業合併、分割、收購及股份受讓
• 1) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或 間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司,或其直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併,得免取得前開專家出

具之合理性意見。

• 2) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前 製作致股東之公開檔,並同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付 股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定 得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。若股東會因出 席人數、表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東 會否決,應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會 之日期。
• 3) 參與合併、分割或收購,除其他法律另有規定或有特殊因素事先報主管機 關同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相 關事項。

參與股份受讓除其他法律另有規定或有特殊原因事先報經主管機關同意者 外,應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核。

• A. 人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字型大小(如為外國人則 為護照號碼)。
• B. 重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。
• C. 重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。參與合併、分割、收購或股 份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司,應於董事會決議通 過之日起二日內,將本項第 A 款及第 B 款資料,依規定格式以網際網 路資訊系統申報本會備查。參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有 非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者,上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司應與其簽訂協定,並依本項規定辦理。
• 4) 所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書 面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或 利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股 票及其他具有股權性質之有價證券。
• 5) 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購價格除下列情 形外,不得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得 變更之情況:
• A. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
• B. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
• C. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
• D. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
• E. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
• F. 已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。

• 6) 參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明其相關權利義務,並應載 明下列事項:

• A. 違約之處理。

• B. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。
• C. 參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。
• D. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• E. 預計計畫執行進度、預計完成日程。
• F. 計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理辦 法。
• 7) 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓且資訊對外公開後,如擬再與其 他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已 決議並授權董事會得變更許可權者,得免召開股東會重行決議外,原合併、 分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之辦法或法律行為,應重行為之。
• 8) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司 應與其簽訂協定,並依本條第三、第四及第七項規定辦理。
• 第十一條 公告申報辦法

• 1) 本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報:

  • A. 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人為取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣中華民國公債 或附買回、賣回條件之債券、申購或買回中華民國國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金,不在此限。
  • B. 進行合併、分割、收購或股份受讓。
  • C. 從事衍生性商品交易損失達所訂處理辦法規定之全部或個別契約損失 上限金額。
  • D. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產,且其交易 對象非為關係人,交易金額並達下列規定之一:
  • a. 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司,交易金額達新臺幣 五億元以上。
  • b. 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司,交易金額達新臺 幣十億元以上。
  • E. 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使 用權資產且其交易對象非為關係人,交易金額達新臺幣五億元以上;其 中實收資本額達新臺幣一百億元以上,處分自行興建完工建案之不動 產,且交易對象非為關係人者,交易金額為達新臺幣十億元以上。
  • F. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產,且其交易對象非為關係人,公司預計投入之交易金額達新臺幣五億 元以上。
  • G. 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情 形不在此限: a. 買賣中華民國國內公債。

• b. 以投資為專業,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣,或於中華民國國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未 涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券),或申購或買回證券投 資信託基金或期貨信託基金,或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公 司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購 之有價證券。

• c. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回中華民國國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金。
• 前款交易金額依下列方式計算之
• A. 每筆交易金額。
• B. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質目標交易之金額。
• C. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或 其他使用權資產之金額。
• D. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 前款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一 年,已依本辦法規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬中華民國國內公開發行公司之子公司截 至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入 證券主管機關指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知悉 之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外, 至少保存五年。

2) 本公司依前項規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生 之即日起算二日內呈請母公司將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公 告申報:

A. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

B. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

C. 原公告申報內容有變更。

第十二條 罰則

本公司相關人員承辦取得或處分資產應依本規定辦法辦理,如發現重大違規情 事,依照本公司相關辦法提報考核,依情節輕重處罰。

第十三條 實施及修訂

本辦法經審計委員會及董事會討論通過,並應由股東會同意,同時適用轉投資 公司,修訂時亦同。本公司若設置獨立董事,依前述規定將取得或處分資產處 理辦法提報董事會討論時,應充分考慮各獨立董事之意見,獨立董事如有反對 意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

已依中華民國證券交易法規定設置審計委員會者,訂定或修正取得或處分資產 處理程序,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。如 未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同 意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。前述所稱審計委員會全 體成員及所稱全體董事,以實際在任者計算之。

第十四條 其他事項

本辦法未盡事宜部份,依有關法令及本公司相關規章辦理。

附錄七

日成控股股份有限公司 全體董事持股情形

截至股東常會停止過戶日(2021 年 04 月 24 日)股東名簿記載之全體董事持股:

職稱	姓名	選任日期	選任時持有股份		現在持有股份
			股數	持股% (註 1)	股數	持股% (註 2)
董事長	SolarJewelers Group Corp. 代表人:PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN	2020.06.17	13,760,000	35.83%	13,760,000	35.85%
董事	Hyperion Trading Co., Ltd. 代表人:SARAYUTH MUNGCHITVITSAVAKORN	2020.06.17	1,463,682	3.81%	1,463,682	3.81%
董事	Orlog Global Co., Ltd. 代表人:林緧頤	2020.06.17	889,117	2.32%	889,117	2.32%
董事	Unique Global Investment Inc. 代表人:林青山	2020.06.17	398,000	1.04%	398,000	1.04%
獨立董事	李宗培	2020.06.17	-	-	-	-
獨立董事	葉光洲	2020.06.17	-	-	-	-
獨立董事	官志亮	2020.06.17	-	-	-	-
	全體董事持有股數及比率	合計	16,510,799	43%	16,510,799	43.02%

註 1:2020 年 04 月 19 日已發行股份總額為 38,400,000 股。

註 2:2021 年 04 月 24 日已發行股份總額為 38,386,000 股。

註 3:本公司無證券交易法 26 條之適用。

附錄八

日成控股股份有限公司

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

• 一、依公司法第 172 條之 1 規定,持有已發行股份總數 1%以上股份之股東,得以 書面向公司提出股東常會議案,但以一項為限,且所提案以 300 字為限。提案 股東應親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。
• 二、本公司股東提案之受理期間為 2021 年 04 月 19 日至 2021 年 04 月 29 日止,截 止受理時間為 2021 年 04 月 29 日下午 5 時前寄(送)達本公司,上開已依法公告 於公開資訊觀測站。
• 三、本公司於本次股東提案之受理期間未有任何股東提案。