◎日成控股股份有限公司

股票代號 4807

二 O 二 O 年四月十九日刊印
臺灣交易所公開資訊觀測站網址:mops.twse.com.tw
日成控股股份有限公司年報網址:www.regaljewelrygroup.com

一﹑公司發言人及代理發言人

發	言	人 : 林如茵總經理
	代理發言人 : 李文雄		台灣分公司總經理
電		話 : (662) 420-7440
		電子郵件信箱 : [email protected]

二﹑中華民國境內訴訟、非訴訟代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱

姓名 : 李文雄

職稱 : 英屬開曼群島商日成精業投資控股股份有限公司台灣分公司總經理
電話 : (02)2312-3797

電子郵件信箱 : [email protected]

三﹑總公司、分公司、子公司、孫公司及工廠之地址及電話

		總公司名稱 : 日成控股股份有限公司
地		址 : The Grand Pavilion Commercial Centre, Oleander Way, 802 West Bay Road
		P.O.Box 32052, Grand Cayman KY 1-1208, Cayman Islands.
網		址 : www.regaljewelrygroup.com
電		話 : (662) 420-7440
		台灣分公司名稱 : 英屬開曼群島商日成精業投資控股股份有限公司台灣分公司
地		址 : 台北市中正區博愛路49號15樓
電		話 : (02) 2312-3797
		台灣子公司名稱 : 日成國際股份有限公司
地		址 : 台北市中正區博愛路49號15樓
電		話 : (02) 2312-3797
		泰國子公司名稱 : Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.
地		址 : No. 84/4 Village No.7 Phet Kaseam 122 Alley, Phet Kaseam Road, Om Noi Sub
		district, Krathum Baen District, Samut Sakhon Province.
電		話 : (662)420-7440
		香港子公司名稱 : 紀梵戈(國際)珠寶有限公司(GIO VAN GOGH (INTERNATIONAL) JEWELRY IMITED)
地		址 : RM 1005(B), 10/F, HO KING COMM CTR 2-16, FAYUEN ST, MONGKOK, KL
電		話 : (852)8131-2057
		泰國子公司名稱 : Chaporo Co., Ltd.
地		址 : Offices of Portcullis (Seychelles) Ltd, of F20, 1st Floor, Eden Plaza, Eden Island,
		Seychelles.
電		話 : (662) 420-7440
		泰國子公司名稱 : Regal Management Solution Co., Ltd.
地		址 : No. 84/6 Village No.7 Phet Kaseam 122 Alley, Phet Kaseam Road, Om Noi Sub
		district, Krathum Baen District, Samut Sakhon Province.
電		話 : (662) 420-7440
		泰國孫公司名稱 : Regal Plating Co., Ltd.
地	址	: No. 84/4 Village No.7 Phet Kasem 122 Alley, Phet Kasem Road, Om Noi Sub
		district, Krathum Baen District, Samut Sakhon Province.
電		話 : (662)420-7440
		泰國孫公司名稱 : Linden Integrated Co., Ltd.
地	址	: No. 84/4 Village No.7 Phet Kasem 122 Alley, Phet Kasem Road, Om Noi Sub
		district, Krathum Baen District, Samut Sakhon Province.
電		話 : (662) 420-8886
地		中國孫公司名稱 : 深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司址 : 廣東省深圳市羅湖區南湖街道人民南路天安國際大廈B座909室
電		話 : (86) 13138851717

四﹑股票過戶機構名稱、地址、網址及電話

名稱 : 永豐金證券股份有限公司股務代理部
地址 : 台北市中正區博愛路17號3樓
網址 : www.sinopacsecurities.com
電話 : (02) 2381-6288

五﹑最近年度財務報告簽證會計師

會計師姓名 : 呂莉莉、關春修會計師
事務所名稱 : 安侯建業聯合會計師事務所
地址 : 台北市信義路五段7號68樓
網址 : www.kpmg.com.tw
電話 : (02)8101-6666

六﹑海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及資訊查詢之方式:不適用

七﹑公司網址:www.regaljewelrygroup.com

八、本公司董事會名單:

			2020 年 04 月 19 日
職稱	姓名	國籍	主要經(學)歷
董事	Solar Jewelers Group Corp.	薩摩亞	國立臺北科技大學管理學院 EMBA
長	法人代表人: PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN	泰國	新榮工商職業學校機械工程科 Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.生產處經理
	Ausrine Marketing Corp.	賽席爾斯
董事	代表人:賴錦和	中華民國	Yongjing Junior high school
董事	Hyperion Trading Co., Ltd.	賽席爾斯	泰國 Management & Psychology Institute 管理課程文憑泰國 Suankularb high school
	代表人: SARAYUTH MUNGCHITVITSAVAKORN	泰國	Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.生產處經理
	Orlog Global Co., Ltd.	薩摩亞	泰國 Mahidol University 國際企業管理學士
董事董事	代表人:林緧頤	中華民國	Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.業務處經理
	Unique Global Investment Inc.	薩摩亞	Pepperdine University. Bachelor of Business Administration & Management.
	代表人:林青山	中華民國	Formosa Marketing Co., Ltd.董事 Elemental Creation Inc.董事
董事	中華開發創業投資股份有限公司(註 1)	中華	美國堪薩斯州州立大學企管碩士中華開發資本股份有限公司創業及產業投資部部
	代表人:楊鎧蟬	民國	門主管
董事	蘇鐘培	中華民國	亞洲理工學院 EMBA(ASIA INSTITUTE OF TECHNOLOGY) 大康織機股份公司營運長
獨立董事	李宗培	中華民國	國立政治大學經濟學博士輔仁大學國際貿易系系主任輔仁大學金融研究所所長輔仁大學國際與資源發展副校長室項目執行長
獨立董事	葉光洲	中華民國	國立政治大學法學博士寰瀛法律事務所律師行政院諮議部長室秘書法務部秘書實踐大學生活應用科學系兼任講師致理技術學院會計資訊系兼任講師浸信會神學院兼任助理教授興望法律事務所主持律師
獨立董事	官志亮	中華民國	國立政治大學企業管理博士交通部公路總局審議會委員國立宜蘭大學應用經濟與管理學系主任兼研究所所長開南大學學務長開南大學企業與創業管理學系主任兼研究所所長台北市政府市營事業機構經營績效考核委員

	頁
壹、致股東報告書
貳、公司簡介
一、公司簡介
二、公司沿革
三、風險事項
参、公司治理報告
一、组織系統
二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 5
三、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金
四、公司治理運作情形
五、會計師公費資訊

六、更换會計師資訊.................................... 七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人,最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業資訊.................................... 八、董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 .......................................

九、持股比例占前十大股東間互為關係人資訊.................................... 十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數及綜合持股比例.................................... 肆丶募資情形....................................

一、資本及股份……………………………………………………………………………………………… 二、公司債辦理情形.................................... 三、特別股辦理情形.................................... 四、海外存託憑證辦理情形.................................... 五、員工認股權憑證辦理情形.................................... 六、限制員工權利新股辦理情形 .................................... 七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形.................................... 八、資金運用計書執行情形....................................

頁次

	頁次
伍丶營運概況
一、業務內容
二、市場及產銷概況
三、最近二年度從業員工人數
四、環保支出資訊
五、勞資關係
六、重要契約
陸、財務概況
一、最近五年度簡明資產負債表及簡明損益表
二、最近五年度財務分析
三、最近年度財務報告之審計委會審查報告
四、最近年度經會計師查核簽證之合併財務報告
最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告。但不含重要會計項目明細表 83 $\hbar$ .
六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止,發生財務週轉困難情事 83
柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項
一、財務狀況
二、財務績效
三、現金流量
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計書及未來一年投資計書 86
六、最近年度及截至年報刊印日止之風險事項
七、其他重要事項
捌丶特別記載事項………………………………………………………………………………………………
一、關係企業相關資料
二、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形
三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形
四、其他必要補充說明事項
五、最近年度及截至年報刊印日止如發生證交法第三十六條第二項第二款所訂對股東權益或
證券價格有重大影響之事項
六、與我國股東權益保障規定重大差異

錄

$\blacksquare$

壹、致股東報告書

2019年在全球市場動盪加劇下,雖全球珠寶產業仍以每年約5%規模逐步增長, 然日成控股於第一季起受大客戶調整庫存策略影響,並在考量企業社會責任及員工技術養成不易等多方因素下,公司採取緩步調整人力配置之方案因應,致出現歷年來首度虧損,對員工及股東皆深感抱歉,經營團隊更是責無旁貸,故日成控股針對客戶及成本結構重新檢討,於2019年第三季起在訂單回溫及策略調整逐步發酵下,9月單月稅後淨利已正式由虧轉盈。2020年雖全球市場仍存在許多不確定因素,但我們相信日成控股谷底已過,公司與經營團隊將以更穩健的體質為客戶及全球消費者提供更高品質的精品。

日成控股2019年度營業收入為新臺幣1,809,297仟元,年減38.21%;稅後淨損為新臺幣146,304仟元,每股虧損為新臺幣3.83元。從珠寶加工收入組合來看,金工營收年減約25.9%,電鍍營收年減約65.91%,另2019年金工加工毛利率由前一年度的24.84%降為10.69%,電鍍加工毛利率由前一年度的34.54%降為17.21%,主係大客戶策略調整及人工成本因素致單位產出下滑,毛利率遭稀釋。此外,2019 年泰銖兌美元匯率較前一年度升值約7.88%,致已實現及未實現匯兌損失合計新臺幣13,865仟元,另受客戶帳期調整影響,2019年財務成本新臺幣4,228仟元較前一年度增加新臺幣3,523仟元。

為有效管理成本支出,日成控股除加強每月產線人力預估及調整機制外,於管理成本及研發費用上,亦以人力整合及提升研發成功率之方向同步進行,故 2019年管理費用較前一年度減少21.51%,研發費用亦有效年減11.64%。面對大客戶持續提升自製產能率及外包高難度之工藝產品策略,我們除不斷精實生產流程, 研發及管銷費用亦更謹慎執行。此外,因應財務風險,除以汰弱留強之保守策略動態調整貨幣部位做匯率風險管控,同時加強應收帳款品質之監控,期能將財務成本對獲利所造成之不確定因子降到最低。

面對上述外部不利因素的衝擊,日成控股於2019年重新行塑企業形象、逐步重整內外部資源,積極開拓新客戶並降低單一客戶的代工比重,同時因應消費市場少量多樣產品特性的轉變,開設小批量高毛利且能快速反應及多工同站的中小型產線。此外,針對終端消費市場亦重新佈署自有品牌並積極開拓電商及社群平台的銷售渠道,期能化危機為轉機,趁此建立永續發展的健康循環,重燃營運動能再創佳績。

董事長:PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN

貳、公司簡介

一、公司簡介

Regal Holding Co.,Ltd.(日成控股股份有限公司)(以下簡稱 RH)係於 2014 年 10 月 06 日設立於開曼群島之投資控股公司,本公司及本公司轉投資公司(廣義而言以下簡稱本公司),包括 Regal Jewelry Manufacture Co.,Ltd.(以下簡稱 RJM)、Regal Plating Co.,Ltd.(以下簡稱 RGP)、紀梵戈(國際)珠寶有限公司及深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司,其中 RJM 為主要營運公司,成立於 1991 年,營業項目為珠寶首飾之設計、製造及銷售,為主要珠寶首飾專業製造商,銷售區域分布至歐美亞三大洲。

二、公司沿革

時間	重要記事
年 1991	配合政府南向政策,於泰國成立 RJM。
年 1999	為因應營運規模擴張,搬遷至目前廠辦所在地,建置第一座廠房。
年 2000	首創泰國珠寶首飾 ODM 及 OEM 生產製造先例,引進 3D 列印設備為珠寶首飾打造出更具細膩與工藝質感之產品。
2002 年	為擴大營運規模,建置第二座廠房,員工總人數成長約 1,700 人。
年 2003	獲得品質系統之認證。 RJM ISO9001:2000
2004 年	導入 Microsoft Dynamics ERP 系統。
年 2006	建置第三座廠房。
年 2007	持續擴充投資精密沖壓、滾光、鑄臘機器設備及先進的自動化設備提升生產效率。
年 2013	1.獲頒泰國珠寶設計大獎。 GIT 獲頒泰國政府頒布之綠色工廠證書。 2.RJM
年 2014	獲頒歐盟社會責任證書「BSCI/WCA」。 1.RJM 獲頒泰國技術發展部之技能發展認證。 2.RJM 獲頒泰國勞工局之工作環境安全認證。 3.RJM 月成立與以換股方式完成組織架構重組,資本額為新 4.10 RH RJM 臺幣仟元。 300,000
2015 年01 月	現金增資新臺幣 20,000 仟元,資本額增至新臺幣 320,000 仟元。
2015 年12 月	1.RJM 獲頒台灣海外企業國家磐石獎。 2.RJM 執行長獲選為中華民國全國青年創業總會之創業楷模殊榮。
2016 年09 月	現金增資新臺幣 19,200 仟元,資本額增至新臺幣 339,200 仟元。
年11 月 2016	於櫃檯買賣中心興櫃掛牌。
2017 年02 月	臺灣證券交易所股份有限公司核准本公司股票第一上市。
年04 月 2017	臺灣證券交易所股份有限公司核准本公司辦理現金增資新臺幣 42,400 仟元,資本額增至新臺幣 381,600 仟元。
年06 月 2017	於臺灣證券交易所掛牌上市。
年12 月 2018	發行限制員工權利新股仟元,資本額增至新臺幣仟元。 3,400 385,000
年08 月 2019	註銷收回已發行之限制員工權利新股仟元,資本額為新臺幣 300 仟元。 384,700
年03 月 2020	註銷收回已發行之限制員工權利新股仟元,資本額為新臺幣 700 仟元。 384,000

三、風險事項

(一)總體經濟、政治經濟環境、外匯、法令之風險本公司係註冊於開曼群島,主要營運地則位於泰國,故註冊地與營運地之總體經濟、政治環境之變動及外匯之波動,會影響本公司營運狀況。
(二)股東權益保障之風險

本公司註冊地開曼群島之法令與中華民國有許多不同之處,本公司雖已於不牴觸開曼群島法令之情形下,依臺灣證券交易所股份有限公司規定之「外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表」修正公司章程,惟兩地法令對於公司運作之規範仍有許多不同之處,投資人無法以投資中華民國公司之法律權益保障觀點,比照套用在所投資之開曼群島公司上,投資人應確實了解並向專家諮詢, 投資開曼群島公司是否能獲得有效之股東權益保障。

(三)科技對公司生產業務之影響及因應措施:請參考年報第 88 頁。

參、公司治理報告

一﹑組織系統 (一)組織圖

(二)部門所營業務

	部門名稱		所營業務
董	事	會	針對業務經營做成政策性指示及目標方針之制定。
	執行長室		1.向董事會及股東大會提報有關經營狀況及發展計劃,並執行董事會所議決事項。 2.確定並綜理執行經營目標及未來發展計劃。 3.本公司重要經營政策及業務計畫之規劃與達成。
	審計委員會		1.訂定、修正和考核內部控制制度。 2.訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等之重大財務業務事項。 3.配合相關法令或主管機關規定事項。
委	薪資報酬員	會	訂定並檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
稽	核	室	負責內部控制制度管理規章之審核及內部稽核工作執行,並提出改善建議案。
生	產	處	1.產品研發設計、打樣。 2.改善產能規劃。 3.生產流程,提升良率。 4.控管生產品質,對品質進行監督、檢查、協調與管理。
業	務	處	1.規劃銷售計畫。 2.維護客戶關係及拓展新客戶及新業務。 3.制定相關業務管理制度。 4.蒐集流行趨勢,規劃產品及銷售策略。
管	理	處	1.行政總務相關事項規劃及管理。 2.人力資源及組織發展事宜規劃及管理。 3.對外投資之評估、申請及報備等事宜。
財	務	處	財務規劃、會計事務及投資管理等事宜。

二﹑董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

(一)董事、監察人

1.董事(本公司已設審計委員會,毋須設置監察人)

	備	註	-	-	-	-
		關係	-	-	-	-
	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	姓名	-	-	-	-
		職稱	-	-	-	-
2019年04月19日單位:股;%	目前兼任本公司	及其他公司之職務	Arianna Investment Co., Manufacture Co., Ltd.董 Regal Plating Co., Ltd. Solar Jewelers Group Regal Jewelry Corp.董事 Ltd.董事董事長事長	Chaporo Co., Ltd.董事 Solution Co., Ltd.董事 International Biz Co., Regal Management Ltd.董事長長	Olivine Fashion Corp.董事
	主要經(學)歷		國立臺北科技大學管理新榮工商職業學校機械 Manufacture Co., Regal Jewelry Ltd.生產處經理 EMBA 工程科學院		Yongjing Junior high school
		持股比率	6.64%	-	-	-
	利用他人名義持有股份	股數	2,549,559	-	-
		持股比率	-	-	-	-
	配偶、未成年子女持有股份	股數	-	-	-	-
		持股比率	2.41%	35.83%	3.33%	-
	持有股數現在	股數	925,800	13,760,000	1,276,800	-
		持股比率	2.40%	35.74%	3.32%	-
	持有股份選任時	股數	925,800	13,760,000	1,276,800	-
	任	期	年 3		3	年
	選任	日期	2019 年 06 月	28 日	2019 年 06	月 28 日
	初次選	任日期	2016 年 09 月	30 日	2017 年 06	月 22 日
	性	別	男			男
	名姓		PHAIBOONSUNTORN 法人代表人: PHACHARAPON	Solar Jewelers Group Corp.	Ausrine Marketing Corp.	代表人:賴錦和
	國籍或註	冊地	泰國	薩摩亞	賽席爾斯	中華民國
	職	稱	董事	長	董	事

備	註	-	-	-	-	-	-
	關係	-	-	二親等	二親等	二親等	二親等
具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	姓名	-	-	林如茵	林青山	林如茵	林緧頤
	職稱	-	-	總經理	法人董事代表	總經理	法人董事副總經理代表及
及其他公司之職務目前兼任本公司		Regal Plating Co., Ltd.董 Co., Ltd.董事及生產處副總 Regal Jewelry Manufacture Hyperion Trading Co., 經理事	Ltd. 董事	Orlog Global Co., Ltd.董 Regal Jewelry Manufacture Co., Apolo Global Business Ltd.董事及業務處副總經理 Corp.董事事		Formosa Marketing Co., Elemental Creation Inc. Linden Integrated Co., Ltd.董事長 Ltd.董事董事
主要經(學)歷		Psychology Institute 管理課 Suankularb high 泰國 Management & Regal Jewelry 程文憑 school 泰國	Manufacture Co., Ltd.生產處經理	Mahidol University Manufacture Co., Ltd.業國際企業管理學士 Regal Jewelry 務處經理泰國		Pepperdine University. Bachelor of Business Administration & Management.
	持股比率	-	3.81%	-	2.31%	-	2.58%
利用他人名義持有股份	股數	-	1,463,682	-	889,117	-	989,123
	持股比率	-	-	-	-	-	-
配偶、未成年子女持有股份	股數	-	-	- - - 2.32%		-
	持股比率	3.81%	0.74%		0.64%	1.04%	0.42%
持有股數現在	股數	1,463,682	284,800	889,117 244,800		398,000	160,000
	持股比率	3.80%	0.74%	2.31%	0.64%	1.03%	0.42%
持有股份選任時	股數	1,463,682	284,800	889,117	244,800	398,000	160,000
任	期	3	年		3 年	3	年
選任	日期	2019 年 06	月 28 日		2019 年 06 月 28 日	2019 年 06	月 28 日
初次選性	任日期別	2016 年 09	月 30 日		2016 年 09 月 30 日女	2016 年 09	月 30 日男
名姓		Hyperion Trading Co., Ltd.	男 MUNGCHITVITSA SARAYUTH VAKORN 代表人:		代表人:林緧頤	Investment Inc. Unique Global	代表人:林青山
國籍或註	冊地	賽席爾斯	泰國	薩摩亞	中華民國	薩摩亞	中華民國
職	稱	董	事		董事	董	事

備註				-	-	-
	關係			-	-	-
具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	姓名			-	-	-
職稱				-	-	-
及其他公司之職務目前兼任本公司				-	台灣土地銀行(股)公司勝德國際(股)公司獨立輔仁大學管理學院副教獨立董事董事授	興望法律事務所主持律中原大學董事會顧問師
主要經(學)歷				(ASIA INSTITUTE OF 逢甲大學工業工程學士 EMBA TECHNOLOGY) 亞洲理工學院	國立政治大學經濟學博輔仁大學國際貿易系系輔仁大學金融研究所所輔仁大學國際與資源發展副校長室項目執行長主任士長	興望法律事務所主持律實踐大學生活應用科學致理技術學院會計資訊浸信會神學院兼任助理國立政治大學法學博士寰瀛法律事務所律師行政院諮議部長室秘書法務部秘書系兼任講師系兼任講師教授師
	持股比率		1)	-	-	-
利用他人名義持有股份	股數		(註	-	-	-
	持股比率			-	-	-
配偶、未成年子女持有股份	股數			-	-	-
	持股比率			-	-	-
持有股數現在	股數			-	-	-
	持股比率			-	-	-
持有股份選任時	股數			-	-	-
任	期			3 年	3 年	3 年
選任	日期			2019 年 06 月 28 日	2019 年 06 月 28 日	2019 年 06 月 28 日
初次選任日期				2019 06 年月 28 日	2015 年 08 月 28 日	2015 年 08 月 28 日
性別			女	男	男	男
名姓		中華開發創業投資股份有限公司	代表人:楊鎧蟬	蘇鐘培	李宗培	葉光洲
國籍或註	冊地	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國
職	稱	董事		董事	獨立董事	獨立董事

備	註	-
	關係	-
具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	姓名	-
	職稱	-
目前兼任本公司	及其他公司之職務	A+創育機構進駐與輔導計畫策略財團法人商業發展研究國立宜蘭大學應用經濟與管理學系暨研究所所經濟部狼窩院研究教師導師長
主要經(學)歷		國立政治大學企業管理交通部公路總局審議會國立宜蘭大學應用經濟與管理學系主任兼研究開南大學企業與創業管理學系主任兼研究所所台北市政府市營事業機構經營績效考核委員開南大學學務長所所長博士委員長
	持股比率	-
利用他人名義持有股份	股數	-
	持股比率	-
配偶、未成年子女持有股份	股數	-
	持股比率	-
持有股數現在	股數	-
	持股比率	-
持有股份選任時	股數	-
任	期	3 年
選任	日期	2019 年 06 月 28 日
初次選	任日期	2015 年 08 月 28 日
性	別	男
名
姓		官志亮
國籍或註	冊地	中華民國
職	稱	獨立董事

註 1:2019 年 06 月 28 日任期屆滿。

2.董事屬法人股東者,其主要股東

(1)法人股東之主要股東

2020 年 04 月 19 日

法人股東名稱	法人股東之主要股東
	PHACHARAPON
	PHAIBOONSUNTORN(22.10%)、
	林如茵(14.25%)、
	Sarayuth Mungchitvitsavakorn(12.83%)、
	林碧源(9.72%)、
Solar Jewelers Group Corp.	林黃阿圓(9.50%)、
	林青山(8.55%)、
	林緧頤(8.55%)、
	賴錦和(4.75%)、
	賴林淑如(4.75%)
	賴錦和(50%)、
Ausrine Marketing Corp.	賴林淑如(50%)
Hyperion Trading Co., Ltd.	Sarayuth Mungchitvitsavakorn (100%)
Orlog Global Co., Ltd.	林緧頤(100%)
Unique Global Investment Inc.	林青山(100%)

(2)上開法人股東之主要股東屬法人者,其主要股東:不適用

3.董事及監察人所具專業知識及獨立性資料(本公司毋須設置監察人)

2020 年 04 月 19 日

		是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格		符合獨立性情形(註 1)							兼任其他
條件姓名	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8		9 10	11	12	公開發行公司獨立董事家數
Solar Jewelers Group Corp.
法人代表人:																-
PHACHARAPON
PHAIBOONSUNTORN
Hyperion Trading Co., Ltd. 代表人:
SARAYUTH																-
MUNGCHITVITSAVAKORN
Orlog Global Co., Ltd.
代表人:林緧頤																-
Unique Global Investment Inc.																-
代表人:林青山
Ausrine Marketing Corp.																-
代表人:賴錦和
蘇鐘培																-
李宗培																2
葉光洲																-
官志亮																-

註 1:各董事、監察人符合下述各條件者,請於各條件代號下方空格打""。

(1)非公司或其關係企業之受僱人。

(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。

(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1%以上或持股前十名之自然人股東。

(4)非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

(5)非直接持有公司已發行股份總數 5%以上、持股前五名或依公司法第 27 條第 1 項或第 2 項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
(6)非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
(7)非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
(8)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股 5%以上股東(但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20%以上,未超過 50%,且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
(9)非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣 50 萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員,不在此限。

(10)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

(11)未有公司法第30 條各款情事之一。

(12)未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管

2019 年 04 月 30 日單位:股;%

	關係		二親等	-	二親等	-
具配偶或二親等以內關係之經理人	姓名		林緧頤	-	林如茵	-
	職稱	副總經理業務處		-	總經理	-
	目前兼任其他公司之職務	Cordelia Global Investment Co., Regal Jewelry Manufacture Co., 深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司董事長 Ltd 執行長/總經理 Ltd.董事	Artemis creation co., Ltd. 董事	Regal Jewelry Manufacture Co., Hyperion Trading Co., Ltd.董事 Regal Plating Co., Ltd.董事 Ltd.董事及生產處副總	Regal Jewelry Manufacture Co., Apolo Global Business Corp.董事 Orlog Global Co., Ltd.董事 Ltd.董事及業務處副總經理	-
	主要經(學)歷	Regal Jewelry Manufacture Co., 中國北京經濟管理學院企業管理碩業務處經理 Ltd. 士		Regal Jewelry Manufacture Co., Management & Psychology Suankularb high school Institute 管理課程文憑生產處經理泰國泰國 Ltd.	Regal Jewelry Manufacture Co., 國際企 Mahidol University Ltd.業務處經理業管理學士泰國	華通電腦股份有限公司會計管理師英屬開曼群島商崇佑精密金屬股份中原大學會計系學士有限公司會計經理	2) (註
利用他人名義持有股份	持股比率	4.31%		3.81%	2.33%	- -
	股數	1,655,203		1,463,682	889,117
女持有股份	持股比率	-		-	-	-
	股數	-		-	-	-
持有股份	持股比率	0.64%		0.74%	0.64%	-
	股數	244,800		284,800	244,800	-
任	日期	2018 年 05 月	1996 年 10 月		2018 年 05 月	2019 8 年月	2017 年 11 月
性	別	女	男		女	男	男
	名姓	林如茵	MUNGCHITVITSAVAKORN SARAYUTH		林緧頤	5) 黃明程(註	張詠喨
	國籍	中華民國	泰國		中華民國	中華民國	中華民國
	職稱	執行長/ 總經理	副總經理生產處		副總經理業務處	會計主管副處長/ 財務處	副總經理 /財務主管理處管

	關係	-	-		-
關係之經理人	姓名	-	-		-
具配偶或二親等以內	職稱	-	-		-
	目前兼任其他公司之職務	Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd. 稽核主管	-		-
	主要經(學)歷	英屬開曼群島商經寶精密控股股份有限公資 KPMG Malaysia Kuala Lumpur Branch 馬來西亞拉曼大學商業會計系學士雲頂集團資深審計員司稽核主管深審計員	創富國際顧問有限公司業務部業務經理維電科技股份有限公司業務部經理國立虎尾科技大學機械系學士	4) (註	企業管釔鑫企業股份有限公司歐洲區銷售經理 Regal Plating Co., Ltd.副總經理 Arizona State University 冠好科技股份有限公司業務代表新萊應材科技有限公司業務代表理學士電腦資訊系統組美國
	持股比率	-	-		-
利用他人名義持有股份	股數	-	-		-
	持股比率	-	-		-
配偶、未成年子女持有股份	股數	-	-		-
	股比率持	-	-		-
持有股份	股數	-	-		-
就任	日期	2016 年 01 月	2016 年 03 月	2014 年 09 月	2013 年 08 月
性	別	男	男	男	男
	名姓	王漢輝	李文雄	祥徐	王俊清	Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.就任日期。日離職。 1:主要係營運主體 13 月 11
	國籍	馬來西亞	中華民國	中華民國	中華民國	年
	職稱	稽核主管	英屬開曼群島商日成精業投資控股股份有限公司台灣分公司總經理	深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司總經理	Plating Regal Co., 總經理 Ltd.	2:2019 註註

註 3:2019 年 04 月 10 日離職。

註 4:2019 年 05 月 31 日離職。

註 5:2019 年 08 月 07 日離職。

三﹑最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

(一)董事之酬金

		領取來自子公司以	外轉投資	事業或母公司酬金	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無
單位:新臺幣仟元	A、B、C、D、	等七項總額占稅後純益之比例 G	財務	報告內所有公司	-	-3.59%	-	-3.32%	-	-2.28%	-	-0.44%	-	-0.43%	-0.21%	-0.01%	-0.22%	-0.44%	-0.44%	-0.44%
	及 E、F		本公司	-	-1.49%	-	-1.20%	-	-0.97%	-	-0.44%	-	-0.43%	-0.21%	-0.01%	-0.22%	-0.44%	-0.44%	-0.44%
日 31 月			財務報告內所有公	股票金額	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
12 年		員工酬勞(G)		現金金額	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2019	兼任員工領取相關酬金		本公司	股票金額	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
				現金金額	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
		退休金退職 (F)	財務	報告內所有公司	-	-	-	713 -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
				本公司	- -	- -	- -	4,142	- -	- 3,331	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -
		薪資、獎金及特支費等(E)	財務	報告內所有公司	-	-	-	1,760	-	1,418	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
				本公司	-		-	-	-	-	-		-
	等四 A、B、 C 項總額占稅後純益財務報告內所有公司之比例 D		-	-3.59%	-	-	-	-	-	-0.44%	-	-0.43%	-0.21%	-0.01%	-0.22%	-0.44%	-0.44%	-0.44%
	及			本公司	-	-1.49% -	-	-	-	-	-	-0.44% 40	-	-0.43% 30	-0.21% -	-0.01% 20	-0.22% 20	-0.44% 50	-0.44% 50	-0.44% 50
		業務執行費用(D)	財務	報告內所有公司本公司	-	-	-	-	-	-	-	40	-	30	-	20	20	50	50	50
			財務	報告內所有公司	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	董事酬金	董事酬勞 (C)		本公司	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
		退休金退職 (B)	財務	報告內所有公司	-	204	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
				本公司	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
		報酬 (A)	財務	報告內所有公司本公司	- -	5,046 2,177	- -	- -	- -	- -	- -	600 600	- -	600 600	300 300	- -	300 300	600 600	600 600	600 600

			名姓		Solar Jewelers Group Corp.	代表人:PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN	Hyperion Trading Co., Ltd.	代表人:SARAYUTH MUNGCHITVITSAVAKORN	Orlog Global Co., Ltd.	代表人:林緧頤	Ausrine Marketing Corp.	代表人:賴錦和	Unique Global Investment Inc	代表人:林青山	中華開發創業投資股份有限公司	代表人:楊鎧蟬	蘇鐘培	李宗培	葉光洲	官志亮
			職稱			董事		董事		董事		董事	董事		董事		董事	獨立董事	獨立董事	獨立董事

			董事姓名
給付本公司各個董事酬金級距		前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
元 1,000,000 低於	1) (註	1) (註	1) (註	1) (註
元(不含) 元(含)~2,000,000 1,000,000			2) (註
元(不含) 元(含)~3,500,000 2,000,000	5) (註		5) (註	3) (註
元(不含) 元(含)~5,000,000 3,500,000				4) (註
元(不含) 元(含)~10,000,000 5,000,000		5) (註		5) (註
元(不含) 元(含)~15,000,000 10,000,000
元(不含) 元(含)~30,000,000 15,000,000
元(不含) 元(含)~50,000,000 30,000,000
元(不含) 元(含)~100,000,000 50,000,000
元以上 100,000,000
總計	人 8	人 8	人 10	人 10

(二)董事之酬金級距表

註1:Ausrine Marketing Corp.,法人董事代表人:賴錦和、中華開發創業投資股份有限公司法人董事代表人:楊鎧蟬、Unique Global Investment Inc:法人董事代表人:林青山、蘇鐘培、李宗培、葉光洲、官志亮

註2:Hyperion Trading Co., Ltd.,法人董事代表人:SARAYUTH MUNGCHITVITSAVAKORN、Orlog Global Co., Ltd.,法人董事代表人:林緧頤

註3:Orlog Global Co., Ltd.,法人董事代表人:林緧頤

註4:Hyperion Trading Co., Ltd.,法人董事代表人:SARAYUTH MUNGCHITVITSAVAKORN 註5:Solar Jewelers Group Corp.,法人董事代表人:PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN

(三)監察人之酬金:本公司已設置審計委員會,毋須設置監察人。

單位:新臺幣仟元	領取來自子公司以外轉投資事業或母	公司酬金		無	無	無	無
	取得限制員工權利新股數額	財務報告內所	有公司	-	-	-	-
		本公司		-	-	-	-
2019年12月31日	D 等及	財務報告內所有公司純益之比例(%)		-2.60%	-3.32%	-2.28%	-2.43%
	四項總額占稅後 A、B、C	本公	司	-1.05%	-1.20%	-0.97%	0.99%
			股票金額	-	-	-	-
		財務報告內所有公司	現金金額	-	-	-	-
		員工酬勞金額 (D) 司本公	股票金額	-	-	-	-
			現金金額	-	-	-	-
	特支費等獎金及 (C)	財務報告內所有公司		-	-	-	-
		本公司		-	-	-	-
	退職退休金 (B)	財務報告內所有公司		108	713	-	-
		本公司		-	-	-	-
	(A) 薪資	財務報告內所有公司		3,697	4,142	3,331	3,559
		司本公		1,538	1,760	1,418	1,466
		名姓		林如茵	MUNGCHITVITSAVAKORN SARAYUTH	林緧頤	1) 張詠喨(註
		職稱		執行長/ 總經理	副總經理生產處	副總經理業務處	總經理/財管理處副務主管

(四)最近年度(2019)支付總經理及副總經理之酬金

註 1:2019 年 11 月 13 日離職。

	總經理及副總經理姓名
給付本公司總經理及各個副總經理酬金級距	本公司	財務報告內所有公司
元 1,000,000 低於
元(不含) 元(含)~2,000,000 1,000,000	1) (註
元(不含) 元(含)~3,500,000 2,000,000		2) (註
元(不含) 元(含)~5,000,000 3,500,000		3) (註
元(不含) 元(含)~10,000,000 5,000,000
元(不含) 元(含)~15,000,000 10,000,000
元(不含) 元(含)~30,000,000 15,000,000
元(不含) 元(含)~50,000,000 30,000,000
元(不含) 元(含)~100,000,000 50,000,000
元以上 100,000,000
總計	人 4	人 4

(五)總經理及副總經理之酬金級距表

註 1:林如茵、SARAYUTH MUNGCHITVITSAVAKORN、林緧頤、張詠喨

註 2:林緧頤註 3:林如茵、SARAYUTH MUNGCHITVITSAVAKORN、張詠喨

(六)本公司前五位酬金最高主管之酬金

單位:新臺幣仟元	領取來自	子公司以外轉投資事業酬金		無	無	無	無
	D 等四項總額占稅後純益之比例(%) 及	財務報	告內所有公司	-2.60%	-3.32%	-2.28%	-2.43%
2019年12月31日	A、B、C	本公	司	-1.05%	-1.20%	-0.97%	0.99%
			股票金額	-	-	-	-
	(D)	財務報告內所有公司	現金金額	-	-	-	-
	員工酬勞金額		股票金額	-	-	-	-
		司本公	現金金額	-	-	-	-
	(C)	財務報	告內所有公司	-	-	-	-
	特支費等獎金及	本公司		-	-	-	-
	退職退休金 (B)	財務報告內所有公司		108	713	-	-
		本公	司	-	-	-	-
	(A) 薪資	財務報告內所有公司		3,697	4,142	3,331	3,559
		本公	司	1,538	1,760	1,418	1,466
		名姓		林如茵	MUNGCHITVITSAVAKORN SARAYUTH	林緧頤	1) 張詠喨(註	日離職。 13 月 11 年
		職稱		執行長/ 總經理	副總經理生產處	副總經理業務處	總經理/財管理處副務主管	1:2019 註

(七)分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形:

2019 年 12 月 31 日單位:新臺幣仟元

類別	職稱	姓名	股票金額	現金金額	總計	總計總額占稅後純益之比例
	總經理	林如茵	-	862	862	0.6%
經	業務部林緧頤副總經理		-	397	397	0.3%
理人	管理處副總經理/財務主管	張詠喨(註 1)	-	530	530	0.4%
	生產處副總經理	SARAYUTH MUNGCHITVITSAVAKORN	-	397	397	0.3%

註 1:209 年 11 月 13 日離職

(八)本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性(本公司毋須設置監察人)

1.本公司及合併報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金占個體或個別財務報告稅後純益比例

單位:新台幣仟元,%

	2018	年度	2019	年度
	本公司	合併報告	本公司	合併報告
董事酬金總額	11,049	27,716	9,110	17,296
董事酬金總額占稅後純益比例(%)	3.01	7.54	(6.22)	(11.82)
總經理及副總經理酬金總額	9,020	28,009	6,182	15,550
總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例(%)	2.46	7.62	(4.23)	(10.63)

2.給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性

(1)董事、監察人(本公司毋須設置監察人)

本公司已設置薪資報酬委員會,由全體獨立董事擔任委員,薪資報酬委員會負責訂定並檢討董事之績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構,同時評估並參考同業給付水準後訂定董事之薪資報酬及酬勞(依公司章程規定)。

(2)總經理及副總經理

總經理及副總經理之酬金包含薪資、獎金及退職退休金。本公司已設置薪資報酬委員會,由全體獨立董事擔任委員,薪資報酬委員會訂定並檢討經理人之績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構,同時係依所擔任之職位、所承擔之責任及對本公司之貢獻度,並參酌同業水準議定之。

四﹑公司治理運作情形

(一)董事會運作情形

2019 年度董事會開會 5 次,董事出列席情形如下:

職稱	姓名	實際出(列) 席次數 B	委託出席次數	實際出(列)席率%【B/A】	備註
董事長	Solar Jewelers Group Corp. 代表人:PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN	5	0	100%
董事	Ausrine Marketing Corp. 代表人:賴錦和	5	1	80%
董事	中華開發創業投資股份有限公司代表人:楊鎧蟬	2	0	100%	舊任 (註 1)
董事	蘇鐘培	3	0	100%	新任 (註 2)
董事	Orlog Global Co., Ltd. 代表人:林緧頤	4	1	80%
董事	Hyperion Trading Co., Ltd. 代表人:SARAYUTH MUNGCHITVITSAVAKORN	5	0	100%
董事	Unique Global Investment Inc. 代表人:林青山	4	1	80%
獨立董事	李宗培	5	0	100%
獨立董事	葉光洲	4	1	80%
獨立董事	官志亮	5	0	100%
	註 1:2019 年 06 月 28 日任期屆滿。

註 2:2019 年 06 月 28 日股東會改選新任。

其他應記載事項:

1.董事會之運作如有下列情形之一者,應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理:

(1)證券交易法第 14 條之 3 所列事項:

開會日期 (期別)	議案內容	獨立董事持反對或保留意見
	1. 2017 年度員工及董事酬勞案。	無
	2. 2017 年度盈餘分配案。	無
	3. 2017 年度內部控制聲明書案。	無
2018.02.26 第三屆第九次	4.本公司及子公司 2018 年度會計師公費審核案。	無
	獨立董事意見:無
	公司對獨立董事意見之處理:無
	決議結果:全體出席董事同意通過
	1.本公司「公司章程」部份條文修訂案。	無
2018.04.11	獨立董事意見:無
第三屆第十次	公司對獨立董事意見之處理:無
	決議結果:全體出席董事同意通過

	1.代 Chaporo Co. Ltd 公司決議收購 Elex Precise Co. Ltd.案。	無
	2.為子公司深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司背書保證案。	無
2018.11.12	3.本公司資金貸與子公司深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司案。	無
第三屆第十三次	獨立董事意見:無
	公司對獨立董事意見之處理:無
	決議結果:全體出席董事同意通過
	1.2018 年度盈餘分配案。	無
	2.2018 年度內部控制聲明書案。	無
	3.本公司及子公司 2019 年度會計師公費審核案。	無
	4.擬取消為子公司深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司背書保證案。	無
2019.03.08	5.擬取消本公司資金貸與子公司深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司案。	無
第三屆第十四次	6.修訂「公司章程」部份條文修訂案。	無
	7.修訂「取得或處分資產處理辦法」部份條文修訂案。	無
	獨立董事意見:無
	公司對獨立董事意見之處理:無
	決議結果:全體出席董事同意通過
	1.本公司經理人聘任及薪資報酬案。	無
	2.修訂「資金貸與他人作業辦法」部份條文修訂案。
2019.05.13	3.修訂「背書保證作業辦法」部份條文修訂案。	無
第三屆第十五次	獨立董事意見:無
	公司對獨立董事意見之處理:無
	決議結果:全體出席董事同意通過
	1.本公司會計主管異動及薪資報酬案。	無
2019.08.14	2.代子公司 Chaporo Co. Ltd 決議取消收購 Elex Precise Co. Ltd.案。	無
第四屆第二次	獨立董事意見:無
	公司對獨立董事意見之處理:無
	決議結果:全體出席董事同意通過
2019.11.13	1.擬增加子公司深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司投資案。	無
第四屆第三次	獨立董事意見:無
	公司對獨立董事意見之處理:無
	1.2019 年度員工及董事酬勞案。	無
	2.2019 年度盈餘分配案。	無
	3.2019 年度內部控制聲明書案。	無
2020.03.13	4.本公司及子公司 2020 年度會計師公費審核案。	無
第四屆第四次	5.修訂「公司章程」部份條文修訂案。	無
	獨立董事意見:無
	公司對獨立董事意見之處理:無
	決議結果:全體出席董事同意通過

(2)其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項:無。

2.董事對利害關係議案迴避之執行情形,應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形:

開會日期(期別)、議案內容
2018.05.10 第三屆第十一次董事會
1.本公司經理人異動與聘任及薪資報酬案。
利益迴避原因以及參與表決情形:董事林緧頤女士因利益迴避未參與討論及表決,經主席徵詢其餘
董事修訂後無異議照案通過。
2.擬解除本公司經理人競業禁止之限制案。
利益迴避原因以及參與表決情形:董事林緧頤女士因利益迴避未參與討論及表決,經主席徵詢其餘
董事修訂後無異議照案通過。
2018.11.12 第三屆第十三次董事會
1.本公司擬透過子公司 Regal Jewelry Manufacture Co. Ltd 投資設立 Linden Integrated Co., Ltd.案。
利益迴避原因以及參與表決情形:董事林青山先生因利益迴避暫時離席、董事長 Mr. Phacharapon
Phaiboonsuntorn 及董事林緧頤女士為董事林青山先生二親等關係暫時離席,3 人皆未參與討論及表
決,經代理主席獨立董事官志亮先生徵詢其餘董事無異議照案通過。
2.本公司擬投資設立 Chaporo Co. Ltd 案。
利益迴避原因以及參與表決情形:董事長 Mr. Phacharapon Phaiboonsuntorn 因利益迴避暫時離席、董
事林青山先生及董事林緧頤女士為董事長 Mr. Phacharapon Phaiboonsuntorn 二親等關係暫時離席,3
人皆未參與討論及表決,經代理主席獨立董事官志亮先生徵詢其餘董事無異議照案通過。
3.本公司擬指派法人代表人案。
利益迴避原因以及參與表決情形:董事長 Mr. Phacharapon Phaiboonsuntorn 因利益迴避暫時離席、董
事林青山先生及董事林緧頤女士為董事長 Mr. Phacharapon Phaiboonsuntorn 二親等關係暫時離席,3
人皆未參與討論及表決,經代理主席獨立董事官志亮先生徵詢其餘董事無異議照案通過。
4.解除董事競業禁止限制案。
利益迴避原因以及參與表決情形:總經理林如茵女士為董事長 Mr. Phacharapon Phaiboonsuntorn 配
偶關係及為董事林青山先生二親關係等暫時離席,董事長 Mr. Phacharapon Phaiboonsuntorn 及董事
林青山先生因利益迴避暫時離席,董事林緧頤女士為董事長 Mr. Phacharapon Phaiboonsuntorn 及董
事林青山先生為二親等關係暫時離席,3 人皆未參與討論及表決,經代理主席獨立董事官志亮先生
徵詢其餘董事無異議照案通過。
2019.08.14 第四屆第二次董事會
1.審議本公司 2018 年度員工酬勞發放案。
利益迴避原因以及參與表決情形:董事林緧頤女士、董事 MR.SARAYUTH
因利益迴避暫時離席,董事長 MUNGCHITVITSAVAKORN MR.PHACHARAPON
PHAIBOONSUNTORN、董事林青山先生為董事林緧頤女士二親等關係暫時離席,4 人皆未參與討
論及表決,經代理主席獨立董事李宗培先生徵詢其餘董事無異議照案通過。
2019.11.13 第四屆第三次董事會
1.子公司日成國際企業股份有限公司董事長任命案。
利益迴避原因以及參與表決情形:總經理林如茵女士為利害關係人暫時離席、董事長Mr. Phacharapon
Phaiboonsuntorn、董事林緧頤女士、董事林青山先生為總經理林如茵女士二親等關係暫時離席,3 人
皆未參與討論及表決,經代理主席獨立董事李宗培先生徵詢其餘董事無異議照案通過。
3.董事會自我評鑑或同儕評鑑執行情形:本公司於 2019 年 11 月 13 日董事會決議通過
訂定「董事會自我評鑑或同儕評鑑」,評估期間為 2020 年 1 月 1 日至 12 月 31 日。
4.當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)
與執行情形評估:本公司已於 2015 年 08 月 28 日所召開之 2015 年股東常會中,增選

選、2019 年 06 月 28 日股東常會全面改選,本公司三席獨立董事均獲連任,三位獨立董事皆為審計委員會及薪酬委員會成員,召集人均由李宗培先生擔任,未來本公司將依法令規定揭露相關訊息以提昇資訊透明度。

三席獨立董事;2016 年 09 月 30 日所召開之 2016 年第一次股東臨時會董事全面改

(二)審計委員會運作情形:

職稱	姓名	實際出席次數 (B)	實際出席率(%) (B/A)	備註
獨立董事李宗培		5	100%	連任(註)
獨立董事	葉光洲	4	80%	連任(註)
獨立董事	官志亮	5	100%	連任(註)

2019 年度審計委員會開會 5 次,獨立董事出列席情形如下:

註:李宗培、葉光洲、官志亮於 2019 年 06 月 28 日股東常會連任當選為本公司獨立董事,三位獨立董事皆為審計委員會委員成員,任期自 2019 年 06 月 28 日至 2022 年 06 月 27 日止。

其他應記載事項:

1.審計委員會之運作如有下列情形之一者,應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理:

(1)證券交易法第 14 條之 5 所列事項:

		未經審計委員
開會日期		會通過,而經
(期別)	議案內容	全體董事 2/3
		以上同意之
		議決事項
	1. 2017 年度營業報告書、財務報告及 2018 年度營運計劃案。	無
	2.2017 年度員工及董事酬勞案。	無
2018.02.26 第三屆第九次	3. 2017 年度盈餘分配案。	無
	4. 2017 年度內部控制聲明書案。	無
	5.本公司及子公司 2018 年度會計師公費審核案。	無
	審計委員會決議結果(2018.02.26):審計委員會全體同意通過
	公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過
	1.本公司「公司章程」部份條文修訂案	無
2018.04.11 第三屆第十次	審計委員會決議結果(2018.04.11):審計委員會全體同意通過
	公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過
	1.本公司 2018 年度第二季財務報告案。	無
2018.08.14 第三屆第十二次	審計委員會決議結果(2018.08.14):審計委員會全體同意通過
	公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過
	1.代 Chaporo Co. Ltd 公司決議收購 Elex Precise Co. Ltd.案。	無
	2.為子公司深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司背書保證案。	無
2018.11.12	3.本公司資金貸與子公司深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司案。	無
第三屆第十三次	4.限制員工權利新股發行相關事宜案。	無
	審計委員會決議結果(2018.11.12):審計委員會全體同意通過
	公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過

	1. 2018 年度營業報告書、財務報告及 2019 年度營運計劃案。	無
	1.2018 年度盈餘分配案。	無
	2.2018 年度內部控制聲明書案。	無
	3.本公司及子公司 2019 年度會計師公費審核案。	無
2019.03.08	4.擬取消為子公司深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司背書保證案。	無
第三屆第十四次	5.擬取消本公司資金貸與子公司深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司案。	無
	6.修訂「公司章程」部份條文修訂案。	無
	7.修訂「取得或處分資產處理辦法」部份條文修訂案。	無
	審計委員會決議結果(2019.03.08):審計委員會全體同意通過
	公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過
	1.本公司經理人聘任及薪資報酬案。	無
2019.05.13 第三屆第十五次	2.修訂「資金貸與他人作業辦法」部份條文修訂案。	無
	3.修訂「背書保證作業辦法」部份條文修訂案。	無
	審計委員會決議結果(2019.05.13):審計委員會全體同意通過
	公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過
	1.本公司 2019 年第二季財務報告案。	無
	2.本公司會計主管異動案。	無
2019.08.14 第四屆第二次	3.代子公司 Chaporo Co. Ltd 決議取消收購 Elex Precise Co. Ltd.案。	無
	審計委員會決議結果(2019.05.13):審計委員會全體同意通過
	公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過
	1.擬增加子公司深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司投資案。	無
2019.11.13 第四屆第三次	審計委員會決議結果(2019.05.13):審計委員會全體同意通過
	公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過
	1.2019 年度盈餘分配案。	無
	2.2019 年度內部控制聲明書案。	無
2020.03.13	3.本公司及子公司 2020 年度會計師公費審核案。	無
第四屆第四次	4.修訂「公司章程」部份條文修訂案。	無
	審計委員會決議結果(2019.05.13):審計委員會全體同意通過
	公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過

2.獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形,應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形:本公司無上述情事。
3.獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形(例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等):本公司審計委員會依「審計委員會組織規程」召開並通過相關議案。本公司稽核主管亦定期將稽核報告交付審計委員會,會計師亦於審計委員會時列席參加表示意見,與獨立董事及內部稽核人員溝通順暢。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理實
	是	否	摘要說明	務守則差異情形及原因
一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則?	V		一、本公司已訂定「公司治理實務守則」,並揭露於公開資訊觀測站。	無重大差異
二、公司股權結構及股東權益 (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜,並依程序實施?	V		(一)本公司除已設置發言體系,由發言人及代理發言人作為本公司對外發表意見之管道外, 另委任股務代理公司股務服務事宜及設有股務專責人員, 並在公司網站上設有專區處理股東建議或糾紛等問題。	無重大差異
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單?	V		(二)本公司依股務代理提供之股東名冊掌握主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形。	無重大差異
(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制?	V		(三)本公司與關係企業之業務與財務均獨立運作,並訂有「關係人及集團企業交易作業管理辦法」,並據以確實執行與關係企業間往來時之風險評估及建立適當之防火牆。	無重大差異
(四)公司是否訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券?	V		(四)本公司訂有「防止內線交易辦法」。	無重大差異
三、董事會之組成及職責 (一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行?	V		(一)本公司訂有「公司治理實務守則」及「董事選舉規範」,董事會成員均具備執行職務所必須之知識、技能及素養,董事會成員組成背景多元化,就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針,本公司目前九位董事中,一位為女性董事,董事成員中具有珠寶產業研發、製造、管理、行銷業務及其他產業財務、商務、法律及管理等多元背景,充份落實董事會多元政策。	無重大差異

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理實
	是	否	摘要說明	務守則差異情形及原因
(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外,是否自願設置其他各類功能性委員會?		V	(二)本公司依法設置薪資報酬委員會及審計委員會,未來將視營運規模及業務須求設置其他各類功能性委員會。	未來視需求設置
(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式,每年並定期進行績效評估,且將績效評估之結果提報董事會, 並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考?		V	(三)本公司於董事會決議通過訂定「董事會自我評鑑或同儕評鑑」,評估期間為2020年1月1 日至12月31日,預計2021年第一季將績效評估之結果提報董事會。	預計 2021 年第一季將績效評估之結果提報董事會
(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性?	V		(四)本公司於董事會決議聘任會計師前,先審查其獨立性,除要求會計師提供超然獨立聲明書, 並確認其與公司除簽證及非審計公費外,未有其他財務利益及業務關係,並符合未持有本公司股份,或於本公司兼任、支領固定薪給等獨立性,亦未有連續七年未更換或受有處分或損失獨立性之情事,並將評估結果提報董事會決議。本公司一年一次自行評估簽證會計師之獨立性,已於108年11月13日提報審計委員會及董事會審議並通過。安侯建業聯合會計師事務所呂莉莉會計師及關春修會計師,皆符合本公司獨立性評估標準(註1),足堪擔任本公司簽證會計師,會計師事務所並出具聲明函(註2)。	無重大差異
四、公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員,並指定公司治理主管,負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)?		V	本公司公司治理相關事務,由董事長秘書室為專責單位,主要職責如下: 1.提供董事執行業務所需法令遵循獨立性及業務所須之資訊。 2.依法理辦董事會等相關事宜。 3.依法辦理股東會及公司登記之相關事宜。	無重大差異

評估項目			與上市上櫃公司治理實
	是	否	摘要說明	務守則差異情形及原因
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道,及於公司網站設置利害關係人專區,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題?	V		本公司已於公司網站設置利害關係人專區及投資人專區,且派有專人管理建置本公司財務業務相關資訊及公司治理資訊,以利股東及利害關係人參考,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題。	無重大差異
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務?	V		本公司已委任永豐金證券股份有限公司股務代理部為本公司股務代辦機構辦理股東會事務。	無重大差異
七、資訊公開 (一)公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊?	V		( 一 ) 本公司已架設公司網站 (www.regaljewelrygroup.com), 並揭露公司相關財務業務及公司治理資訊,此外,相關資訊亦揭露於公開資訊觀測站。若召開法人說明會並於當日上傳「完整之會議影音連結資訊」以供查閱。	無重大差異
(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式 (如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)? (三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告,及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形?	V	V	( 二 ) 本公司已架設英文網站 (www.regaljewelrygroup.com), 設有專人負責公司資訊之蒐集及揭露,並落實發言人制度。 (三)本公司2019年度財務報告已於 2020年03月31日前申報完畢, 符合主管機關規定期限。	無重大差異無重大差異
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)?	V V V		(一)員工權益:依法載明員工手冊及公司福利政策,內容明訂員工之權利義務及福利項目,以維護員工權益。 (二)僱員關懷:除依據當地政府相關規定辦理外,並不定期舉辦聚餐、康樂等活動,以調劑員工身心。 (三)投資者關係、供應商關係及利	無重大差異無重大差異無重大差異
			害關係人之權利:與投資者、供應商及利害關係人均保持暢通之溝通管道,並維護其應有

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理實
	是	否	摘要說明	務守則差異情形及原因
			之合法權益。
	V		(四)董事及監察人進修之情形:本公司之董事皆已參加公司治理之相關課程;本公司毋須設置監察人。	無重大差異
	V		(五)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形:本公司訂有內部控制制度及相關管理辦法,並依辦法執行,以其降低並預防任何可能風險。	無重大差異
	V		(六)客戶政策之執行情形:由專門部門負責客戶洽詢及申訴管道。	無重大差異
	V		(七)本公司為董事及監察人購買責任保險之情形:本公司已為董事購買責任保險。	無重大差異
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形,及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。依循未來公司治理評鑑標準,公司將致力改善,努力達到評鑑標準。

附表一:本公司董事進修情形

職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
董事	PHACHARAPON		TIRI 台灣投資人	2019 年董監事不可不知的公司治理新規範和趨勢	3 小時
	PHAIBOONSUNTORN	2019.06.27	關係協會	企業經營與新聞危機管理之策略	3 小時
董事	SARAYUTH	2019.06.27	TIRI 台灣投資人	2019 年董監事不可不知的公司治理新規範和趨勢	3 小時
	MUNGCHITVITSAVAKORN		關係協會	企業經營與新聞危機管理之策略	3 小時
董事	林青山	2019.06.27	TIRI 台灣投資人	2019 年董監事不可不知的公司治理新規範和趨勢	3 小時
			關係協會	企業經營與新聞危機管理之策略	3 小時
董事	蘇鐘培	2019.08.27	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	董事與監察人(含獨立)暨公司治理主管實務研習班 -台北	12 小時
董事	林緧頤		TIRI 台灣投資人	2019 年董監事不可不知的公司治理新規範和趨勢	3 小時
		2019.06.27	關係協會	企業經營與新聞危機管理之策略	3 小時
董事	賴錦和		TIRI 台灣投資人	2019 年董監事不可不知的公司治理新規範和趨勢	3 小時
		2019.06.27	關係協會	企業經營與新聞危機管理之策略	3 小時
獨立	李宗培	2019.05.27	財團法人中華民國證券暨期貨市	從比特幣的演變談企業肅貪與資安宣導	3 小時
董事		2019.11.22	場發展基金會	董事義務與法律責任暨洗錢防制專題	3 小時
獨立	官志亮		TIRI 台灣投資人	2019 年董監事不可不知的公司治理新規範和趨勢	3 小時
董事		2019.06.27	關係協會	企業經營與新聞危機管理之策略	3 小時
獨立		2019.10.16	台北金融研究發	家族財富傳承系列講堂全球法規趨勢與家族財富傳承規劃架構	3 小時
董事	葉光洲	2019.10.23	展基金會	家族財富傳承系列講堂家族財富傳承的法務與稅務疏理	3 小時

附表二:公司為董事及監察人購買責任保險之情形

投保對象	保險公司	投保金額	投保起迄期間
			2019 年 11 月 15 日
全體董事及重要職員	新加坡商美國國際產物保險	300 萬美元	至
	股份有限公司		2020 年 11 月 15 日

附表三:經理人參與公司治理有關之進修與訓練

職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
會計主管	黃明程	2019.10.01 至 2019.10.09	中華民國會計研究發展基金會	發行人證券商證券交易所會計主管初任進修班	30 小時
台灣分公司總經理/稽核人	李文雄	2019.06.12	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	公司治理實務及稽核案例解析-以董事會與股東會為中心	6 小時
員職務代理人		2019.12.16	中華民國會計研究發展基金會	新版「公司治理藍圖(2018- 2020)」稽核管控實務解析	6 小時

註 1:會計師獨立性評估標準:

參酌會計師法第 47 條及會計師職業道德規範第 10 號公報規定:

項目	結果
1.截至最近一次簽證作業,未有七年未更換之情事。	■是	□否
2.與委託人無重大財務利害關係。	■是	□否
3.避免與委託人有任何不適當關係。	■是	□否
4.會計師應使其助理人員確實誠實、公正及獨立性。	■是	□否
5.執業前二年內服務機構之財務報表,不得查核簽證。	■是	□否
6.會計師名義不得為他人使用。	■是	□否
7.未握有本公司及關係企業之股份。	■是	□否
8.未與本公司及關係企業有金錢借貸之情事。	■是	□否
9.未與本公司或關係企業有共同投資或分享利益之關係。	■是	□否
10.未兼任本公司或關係企業之經常工作,支領固定薪。	■是	□否
11.未涉及本公司或關係企業制定決策之管理職能。	■是	□否
12.未兼營可能喪失其獨立性之其他事業。	■是	□否
13.與本公司管理階層人員配偶、直係血親直系姻親或四親等內旁系血親之關係者不得簽證。	■是	□否
14.未收取任何與業務有關之佣金。	■是	□否
15.截至目前為止,未受有處分或損失及獨立原則之情事。	■是	□否

要侯建靠辟合有計師查務所

KPMG 台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No.7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 網址 kpmg.com/tw Internet

民國108年11月13日

安建(108) 111B 字第303L 號

受文者:日成控股股份有限公司
主旨:聲明本會計師受託執行貴公司民國一〇八年度財務報表查核簽證工作,已符合會計師職業道德規範之相關獨立性要求。
明:本事務所之獨立性規範包括:所有成員之個人獨立性(財務利益、融資保證、僱用說關係等)、與客戶間的商業關係、會計師輪調制度,以及非審計服務等政策與程序。茲就重要規範與遵循事項說明如下:
一、獨立性重要規範
- (一)要求事務所、事務所人員及其他受獨立性規範之人員(包含聯盟事務所人員),依會計師職業道德規範維持獨立性。
- (二)禁止任何人員從事(直接或間接)內線交易、誤用內部訊息或任何可能造成在證券或資本市場上的誤導行為。同時每年取得事務所人員已遵循獨立性政策及程序之聲明書。
- (三)對上市(櫃)及興櫃公司財務報表之查核案件,如主辦會計師、會簽會計師、品質管制複核會計師及符合一定條件之子公司查核會計師之承辦期間已達會計師職業道德規範或法令所規定之期限,要求輪調。
- (四)對提供之服務辨認及評估可能影響獨立性之情況,採取適當措施消弭該影響,或將其降低至可接受之程度。必要時,終止該案件之委任。

二、獨立性政策遵循之監督

(一)所有查核人員於受指派參與案件前及完成後均應簽署獨立性聲明,另透過線上年度獨立性聲明書,再次要求確認是否遵循。

(四)薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形

1.薪資報酬委員會成員資料

			是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格									符合獨立性情形(註 2)			兼任其他	備
身分別 (註 1)	條件姓名	商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	公開發行公司薪資報酬委員會成員家數	註 (註 3)
獨立董事	李宗培														2	-
獨立董事	葉光洲														0	-
獨立董事	官志亮														0	-

註 1:身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。

註 2:各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者,請於各條件代號下方空格中打""。 (1)非公司或其關係企業之受僱人。

(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1%以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總數 5%以上、持股前五名或依公司法第 27 條第 1 項或第 2 項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者, 不在此限)。
(6)非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
(7)非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
(8)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股 5%以上股東(但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20%以上,未超過 50%, 且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
(9)非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣 50 萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員,不在此限。

⁽¹⁰⁾未有公司法第 30 條各款情事之一。

2.薪資報酬委員會成員組成及職責

本公司於 2015 年 08 月 28 日董事會通過設置薪酬委員會,由本公司三名獨立董事李宗培、葉光洲及官志亮擔任薪酬委員,及通過「薪資報酬委員會組織規程」,其職責主係依據相關法令之規定執行相關職權,以專業客觀之地位,就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估,並向董事會提出建議,以供其決策之參考。另運作情形依證券交易法第十四條之六及股票上市或於證券商營業處所買賣公司之「薪資報酬委員會組織規程」辦理。
(1)本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。
(2)本屆委員任期:2019 年 06 月 28 日至 2022 年 06 月 27 日。

職稱	姓名	實際出席次數 (B)	委託出席次數	實際出席率% (B/A)	備註
召集委員	李宗培	4	0	100%	連任(註)
委員	葉光洲	3	1	80%	連任(註)
委員	官志亮	4	0	100%	連任(註)

2019 年度薪資報酬委員會開會 4 次,委員資格及出席情形如下:

其他應記載事項:

一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議:無。

二、薪資報酬委員會之議決事項,如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者:無。

註:本公司於 2019 年 06 月 28 日的董事會任命薪酬委員會成員,由李宗培、葉光洲、官志亮三位獨立董事連任本公司第三屆薪酬委員會委員,任期自 2019 年 06 月 28 日至 2022 年 06 月 27 日止。

(五)履行社會責任情形

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情
	是	否	摘要說明	形及原因
一、公司是否依重大性原則,進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估,並訂定相關風險管理政策或策略?	V		本公司於年月日經董 2015 6 23 事會決議通過訂定「企業社會責任實務守則」,並於 2020 年 03 月 13 日經董事會決議通過修訂。	無重大差異
二、公司是否設置推動企業社會責任專(兼)職單位,並由董事會授權高階管理階層處理,及向董事會報告處理情形?	V		二、本公司由總經理室專人兼職處理,以負責企業社會責任政策之推動及執行,且本公司已訂定「公司企業社會責任實務守則」,並經年 2015 月日之董事會決議通 6 23 過。	無重大差異
三、環境議題
(一)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度?	V		(一)本公司並無產生大量廢料及污染物,且產品遵循相關環保法令規章辦理各項作業, 並通過ISO9001:2000、BSCI WCA及泰國綠色企業認證等。	無重大差異
(二)公司是否致力於提升各項資源之利用效率,並使用對環境負荷衝擊低之再生物料?	V		(二)本公司使用ERP系統及電子郵件等,善盡各項資源之利用效率,減少大量用紙以降低對環境造成之負荷。	無重大差異
(三)公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會,並採取氣候相關議題之因應措施?		V	(三)本公司目前尚未針對氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會進行評估,並採取氣候相關議題之因應措施,未來將逐步改善。	無重大差異
(四)公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量,並制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策? 四、社會議題	V		(四)落實各項節省減碳及綠色採購等碳足跡自願減碳精神, 持續關注環境變遷之影響及擬定相關環境保護策略。	無重大差異

評估項目	是	運作情形摘要說明	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情
(一)公司是否依照相關法規及國際人權公約,制定相關之管理政策與程序?	V	(一)本公司對於公司政策與程序宣導及員工意見之溝通皆採開放方式,且遵守勞動法等相關法規,並編製員工手冊。	形及原因無重大差異
(二)公司是否訂定及實施合理員工福利措施(包括薪酬、休假及其他福利等),並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬?	V	(二)本公司薪資與人事制度均依當地法規定辦理,除評核員工績效,並依工作規則施行獎勵及懲戒制度,另於公司章程明訂本公司年度如有獲利,應提撥百分之三為員工酬勞。	無重大差異
(三)公司是否提供員工安全與健康之工作環境,並對員工定期實施安全與健康教育?	V	(三)本公司重視員工工作環境安全與健康,由廠管人員定期巡視員工工作環境,另為顧及員工健康,提供年度健檢, 以顧及員工安全健康之責任。	無重大差異
(四)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫?	V	(四)本公司每年度依年度教育訓練向員工實施教育訓練,為員工建立有效之職涯能力發展。	無重大差異
(五)對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示,公司是否遵循相關法規及國際準則,並制定相關保護消費者權益政策及申訴程序?	V	(五)本公司於官網設置線上客服信箱、客戶服務系統及服務專線保護客戶權益。	無重大差異
(六)公司是否訂定供應商管理政策,要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範,及其實施情形?	V	(六)為確保產品原料品質與供貨穩定,本公司訂定「供應商之評核與管理辦法」,供應商之產品需符合國際標準,並且要求供應商經營不可有違法違反環保、職業安全衛生或勞動人權之情事。	無重大差異

評估項目			與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情
	是	否	摘要說明	形及原因
五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引, 編製企業社會責任報告書等揭露公司非財務資訊之報告書?前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確	V		本公司參考上市上櫃公司企業社會責任實務守則於2015年6月 23日經董事會決議通過訂定「企業社會責任實務守則」,並於 2020年03月13日經董事會決議通過修訂,實際運作與所訂守	無重大差異
信或保證意見?			則。無取得第三方驗證單位之確信或保證意見。
			六、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者,請敘明其運作與所定守則之差異情形:本公司已依「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂定「公司企業社會責任實務守則」並公告於網站,對於「企業社會責任實務守則」中強調公司應實踐企業社會責任,並促進經濟、社會與環境生態之平衡及永續發展,我們將採循序漸進的方式予以落實。
贊助慈善捐贈公益活動。			七、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊:企業社會責任(簡稱CSR), 是一種經濟責任、法律責任和道德責任的混合體,本公司本著誠信經營管理原則,由小處著手開始做起,尊重人權與員工權利、提升各項財務資訊揭露及透明化、加強利害關係人之關係、保護消費者權益、維護各項公平競爭及加強反賄賂和防止貪腐行為,本公司秉持回饋社會與關懷社會弱勢之宗旨,近年來也主辦及
已通過認證之品質系統如下: ●ISO9001:2000 ●TLS8001-2010 ●BSCI WCA ●泰國綠色企業認證			八、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準,應加以敘明:

(六)公司履行誠信經營情形及採行措施

			運作情形	與上市上
				櫃公司誠
評估項目				信經營守
	是	否	摘要說明	則差異情
				形及原因
一. 訂定誠信經營政策及方案
(一)公司是否制定經董事會通過	V		(一)本公司訂有「誠信經營守	無重大差異
之誠信經營政策,並於規章			則」,並經董事會通過及
及對外文件中明示誠信經營			於股東會同意。董事會及
之政策、作法,以及董事會			管理階層本善良管理人
與高階管理階層積極落實經營政策之承諾?			責任,忠實執行職務及誠信信用原則執行業務。

(二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制,定期分析及	V		(二)本公司遵循誠信經營守則,嚴禁員工有任何行賄	無重大差異
評估營業範圍內具較高不誠			及收賄行為,並明定不得
信行為風險之營業活動,並			提供非法政治獻金,內部
據以訂定防範不誠信行為方			稽核人員並查核其遵循
案,且至少涵蓋「上市上櫃			情形。
公司誠信經營守則」第七條
第二項各款行為之防範措
施?
(三) 公司是否於防範不誠信行為方案,並於各方案內明定作	V		(三) 本公司要求員工應有誠信行為,並於各項集會及	無重大差異
業程序、行為指南、違規之			員工教育訓練中向員工
懲戒及申訴制度,且落實執			宣導,應遵守公司法、證
行,並定期檢討修正前揭方			券交易法、商業會計法及
案?			本公司內控規章及其他
			商業行為法令規章等。
二、落實誠信經營
(一)公司是否評估往來對象之誠	V		(一)本公司嚴格禁止有不誠	無重大差異
信紀錄,並於其與往來交易			信之商業活動,誠信經營
對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款?			守則中已明訂。

(二) 公司是否設置隸屬董事會之	V		(二) 本公司指派董事長秘書	無重大差異
推動企業誠信經營專責單位,並定期(至少一年一次)			室為企業誠信經營兼職單位,並積極推廣本公司
向董事會報告其誠信經營政			所訂之誠信經營守則。
策與防範不誠信行為方案及
監督執行情形?

			運作情形	與上市上
評估項目	是	否	摘要說明	櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
(三) 公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道, 並落實執行?	V		(三) 1.本公司所訂定之「誠信經營守則」中訂有董事利益迴避制度,對董事會所列議案,與其自身或其代表之法人有利害關係,致有害於公司利益之虞者,得陳述其意見及答詢,惟不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。 2.由各部門依其職責及範疇執行,並透過e mail等方式直接向其單位主管陳述之。	無重大差異
(四) 公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度,並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果,擬訂相關稽核計畫, 並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形,或委託會計師執行查核? (五) 公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練?	V V		(四)本公司之會計均依法規處理,並由獨立之會計師事務所查核,且內部稽核人員並查核其遵循情形。 (五)本公司於新人教育訓練時加以宣導誠信之重要性,另不定期向員工宣導誠信經營之之主要內容及預防方式。	無重大差異無重大差異
三、公司檢舉制度之運作情形 (一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度,並建立便利檢舉管道,及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員?	V		(一)本公司目前設有檢舉信箱,檢舉管道暢通,並由人事部門主管處理被檢舉事項。	無重大差異

			運作情形	與上市上
評估項目	是	否	摘要說明	櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
(二) 公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制?	V		(二) 發現不誠信行為可直接向相關主管或內部稽核人員報告,相關資訊皆保密處理,經查證屬實,依內部規章及相關法令懲處。	無重大差異
(三) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施?	V		(三) 本公司對檢舉人採取保護措施,不因檢舉而遭受不當處置。	無重大差異
四、加強資訊揭露
公司是否於其網站及公開資訊觀測站,揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效?	V		已於本公司網站及公開資訊觀測站揭露誠信經營守則相關資訊。	無重大差異
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者,請敘明其運作與所定守則之差異情形:無重大差異。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊:無			。

(七)公司治理守則及相關規章,查詢方式如下:

重要規章	揭露查詢方式
公司章程、股東會議事規則、董事會議	公開資訊觀測站:newmops.twse.com.tw
事規範、取得或處分資產處理程序、資	「基本資料」專區/電子書/「年報及
金貸與他人作業辦法、背書保證作業辦	股東會相關資料」中查詢或「公司
法、審計委員會組織規程、薪資報酬委	治理」專區/「訂定公司治理之相關規
員會組織規程、公司治理實務守則、企	程規則」中查詢。
業社會責任實務守則、道德行為準則、誠信經營守則、防範內線交易辦法	公司網站:www.regaljewelrygroup.com 「投資人關係」專區/「公司重要規章」
	中查詢。

(八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊:
1.本公司依據營運屬性列出主要的利害關係人:
- (1)員工權益及僱員關懷
- 提供多元的溝通方式,使員工能充分表達意見,以維持勞資間和諧關係。在學習發展上安排教育訓練提升專業工作技能,激勵員工持續學習與自我成長,並依相關法令規定實施,保障員工權益等。
- (2)客戶關係

以誠信經營,依循「道德行為準則」、「誠信經營守則」及「企業社會責任守則」, 落實企業誠信經營。並提供客戶多元的溝通管道,回應客戶需求。

(3)供應商關係

以誠信經營,推動永續經營,嚴格的評選應供應商,與供應商建立合作關係,同時要求供應商遵守「供應商企業社會責任協議」,共同促進綠色環保、勞工人權及道德、衛生、安全、風險管理及道德規範等企業社會責任,以維持長遠與穩定的合作關係。

(4)投資人/股東之權利

設有發言人並於公司網站建置其連絡資訊,專責處理股東之建議及回覆投資人問題之管道。

以誠信經營,依循「道德行為準則」、「誠信經營守則」及「企業社會責任守則」, 落實企業誠信經營。本公司重視與投資人關係,舉辦法人說明會,以加強資訊揭露之時效性與透明度及保障投資人權益。

2.董事進修情形、董事責任保險情形及經理人參與公司治理有關之進修與訓練,請參閱「(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因」之附表 (1)。

(九)內部控制制度執行狀況

内部控制聲明書

日成控股股份有限公司及其子公司內部控制制度聲明書

民國一〇九年三月十三日

本合併公司民國一〇八年度之內部控制制度,依據自行評估的結果,謹聲明如下: 一、本合併公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任,本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成,提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制,不論設計如何完善,有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保;而且,由於環境、情況之改變,內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本合併公司之內部控制制度設有自我監督之機制,缺失一經辨認,本合併公司即採取更正之行動。
三、本合併公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」(以下簡稱「處理準則」)規定之內部控制制度有效性之判斷項目,判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目,係為依管理控制之過程,將內部控制制度劃分為五個組成要素:1.控制環境,2.風險評估,3.控制作業,4.資訊與溝通,及5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本合併公司業已採用上述內部控制制度判斷項目,評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本合併公司基於前項評估結果,認為本公司於民國一〇八年十二月三十一日之內部控制制度 (含對子公司之監督與管理), 包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效,其能合理確保上述目標之達成。
六、為符合「臺灣證券交易所股份有限公司外國發行人第一上市後管理作業辦法」第四條之規定,本公司依據「處理準則」第二十八條之規定,委託會計師專案審查上開期間與外部財務報導之可靠性及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分)有關的內部控制制度,如前項所述,其設計及執行係屬有效,並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失,亦無影響保障資產安全,使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。
七、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容,並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事,將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
八、本聲明書業經本公司民國一〇九年三月十三日董事會通過,出席董事八人(含《前出廣》均同意本聲明書之內容,併此聲明。

日成控股股份有限公司 memmery THE 董事長: 簽章 COMMON $\sigma$ SEAL OF 總經理: 簽章 $*$

KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Internet 網址 kpmg.com/tw

KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity.

KPMG

日成控股股份有限公司(Regal Holding Co., Ltd.)及其子公司業已依照「公開發行公司取得或處分資產處理準則」、「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」、「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及有關法令規定,針對取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人之管理、為他人背書或提供保證之管理、關係人交易之管理、財務報表編製流程之管理及對子公司之監督與管理訂定相關作業程序。

安侯建業聯合會計師事務所

會計師:

中華民國一〇八年四月二十三日

(十)最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形:無。
(十一)最近年度及截至年報刊印日止股東會及董事會之重要決議事項 1.股東常會重要決議事項及執行情形:

會議日期	重要決議事項及執行情形
	1.通過 2016 年度營業報告書及財務報告案。
	執行情形:已完成。
	2.通過 2016 年度盈餘分配案。
	執行情形:已完成。
	3.通過「取得或處分資產處理辦法」部份條文修訂案。
	執行情形:已依股東會決議修改辦法。
2017 年	4.通過「公司章程」部份條文修訂案。
06 月 22 日	執行情形:已依股東會決議修改章程。
	5.通過發行限制員工權利新股案。
	執行情形:已完成。
	6.補選董事一席案。執行情形:已完成。
	7.通過解除新任董事競業禁止限制案。
	執行情形:已完成。
	1.通過 2017 年度營業報告書及財務報告案。
	執行情形:已完成。
2018 年	2.通過 2017 年度盈餘分配案。
05 月 28 日	執行情形:已完成。
	3.通過「公司章程」部分條文修訂案。
	執行情形:已依股東會決議修改。
	1.2018 年度營業報告書及財務報告案。
	執行情形:已依股東會決議修改。
	2.2018 年度盈餘分配案。執行情形:已依股東會決議修改。
	3.「公司章程」部分條文修訂案。
	執行情形:已依股東會決議修改。
	4.「取得或處分資產處理辦法」部分條文修訂案。
	執行情形:已依股東會決議修改。
2019 年	5.「股東會議事規則」部分條文修訂案。
06 月 28 日	執行情形:已依股東會決議修改。
	6.「資金貸與他人作業辦法」部分條文修訂案。
	執行情形:已依股東會決議修改。
	7.「背書保證作業辦法」部分條文修訂案。執行情形:已依股東會決議修改。
	8.改選第四屆董事及獨立董事,提請選舉。
	執行情形:已依股東會決議修改。
	9.解除新任董事競業禁止限制案。
	執行情形:已依股東會決議修改。

2.董事會重要決議事項及執行情形:

會議日期	重要決議事項及執行情形
	1.2017 年度營業報告書、財務報告及 2018 年度營運計劃案。執行情形:已於 2018 年股東常會通過。
	2.2017 年度員工及董事酬勞案。執行情形:已於 2018 年股東常會通過。
	3.2017 年度盈餘分配案。執行情形:已於 2018 年股東常會通過。
	4.通過 2017 年度內部控制聲明書案。執行情形:已完成。
2018 年 02 月 26 日	5.通過「薪資報酬委員會組織規程」部份條文修訂案。執行情形:已完成。
第三屆第九次	6.通過「2017 年第一次限制員工權利新股發行辦法」部份條文修訂案。執行情形:已完成。
	7.通過本公司及子公司 2018 年度會計師公費審核案。執行情形:已完成。
	8.通過重要子公司 Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.(以下簡稱 RJM)更新企業資源整合系統(ERP)案。執行情形:執行中。
	9.通過召集本公司 2018 年股東常會案。執行情形:已於 2018 年 02 月 26 日完成召開股東常會公告。
2018.04.11	1.通過「公司章程」部份條文修訂案。執行情形:已於 2018 年股東常會通過。
第三屆第十次	2.2018 年股東常會新增討論案。執行情形:已依董事會決議執行,並公告完畢。
	1.通過經理人異動與聘任及薪資報酬案。執行情形:已依董事會決議執行,並完成公告。
2018.05.10	2.通過重要子公司紀梵戈(國際)珠寶有限公司(GVG 香港)董事長聘任案。執行情形:已完成。
第三屆第十一次	3.通過解除本公司經理人競業禁止之限制案。執行情形:已依董事會決議執行,並完成公告。
	4.通過 2018 年度第一季財務報告案。執行情形:已依董事會決議通過,並公告完畢。
	1.通過 2018 年度第二季財務報告案。執行情形:已依董事會決議通過,並公告完畢。
2018.08.14 第三屆第十二次	2.通過追認本公司向玉山商業銀行辦理授信額度案。執行情形:已完成。
	3.通過本公司於泰國申請設立國際營運中心 IHQ 案。執行情形:已依董事會決議執行,並完成公告。

	1.通過 2018 年度第三季財務報告案。執行情形:已依董事會決議通過,並公告完畢。
	2.通過 2019 年度稽核計畫案。執行情形:已依董事會決議通過,並公告完畢。
	3.通過簽證會計師之獨立性評估案。執行情形:已完成。
	4.通過本公司擬透過子公司 Regal Jewelry Manufacture Co. Ltd 投資設立 Linden Integrated Co., Ltd.案。執行情形:已完成。
	5.通過本公司擬投資設立 Chaporo Co. Ltd 案。執行情形:執行中。
	6.通過代 Chaporo Co. Ltd 公司決議收購 Elex Precise Co. Ltd.案。執行情形:執行中。
	7.通過本公司擬指派法人代表人案。執行情形:已完成。
2018.11.12	8.解除董事競業禁止限制案。執行情形:已提至 2019 年股東常會。
第三屆第十三次	9.通過代子公司 Regal Jewelry Manufacture 決議向 Krung Thai Bank Public Company Limited 辦理授信額度案。執行情形:已完成。
	10.通過玉山銀行授信額度共用案。執行情形:已於 2019 年 03 月 08 日董事會決議取消。
	11.通過為子公司深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司背書保證案。執行情形:已於 2019 年 03 月 08 日董事會決議取消。
	12.通過本公司資金貸與子公司深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司案。執行情形:已於 2019 年 03 月 08 日董事會決議取消。
	13.通過訂定限制員工權利新股發行相關事宜案。執行情形:已完成。
	14.通過本公司辦理員工集合投資專戶之相關事宜案。執行情形:已完成。
	15.通過本公司向香港玉山商業銀行申請開戶案。執行情形:已完成。
	16.通過修訂本公司董事、獨立董事及經理人現行各項薪酬專案匯總說明表。執行情形:已完成。
	1.2018 年度營業報告書、財務報告及 2019 年度營運計劃案。執行情形:2018 年度營業報告書及財務報告已列入 2019 年股東常會承認事項,2019 年度營運計劃案執行中。
2019.03.08 第三屆第十四次	2.2018 年度員工及董事酬勞案。執行情形:已列入 2019 年股東常會報告事項。
	3.2018 年度盈餘分配案。執行情形:已列入 2019 年股東常會承認事項。

	4.通過 2018 年度內部控制聲明書案。執行情形:已完成。
	5.通過本公司及子公司 2019 年度會計師公費審核案。執行情形:已完成。
	6.通過取消玉山銀行授信額度共用案。執行情形:已完成。
	7.通過取消為子公司深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司背書保證案。執行情形:已完成。
	8.通過取消本公司資金貸與子公司深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司案。執行情形:已完成。
	9.通過本公司向永豐商業銀行股份有限公司香港分行申請授信額度案。執行情形:已完成。
	10.通過修訂「公司章程」部份條文修訂案。執行情形:已列入 2019 年股東常會討論事項。
	11.通過修訂「取得或處分資產處理辦法」部份條文修訂案。執行情形:已列入 2019 年股東常會討論事項。
	12.通過修訂「股東會議事規則」部份條文修訂案。執行情形:已列入 2019 年股東常會討論事項。
	13.通過修訂「董事會議事規範」部份條文修訂案。執行情形:已列入 2019 年股東常會報告事項。
	14.通過提股東常會提前改選第四屆董事案。執行情形:已列入 2019 年股東常會報告事項。
	15.通過召集本公司 2019 年股東常會案。執行情形:已公告。
	16.通過受理百分之一以上股東提案相關事宜案。執行情形:已公告。
	17.通過受理百分之一以上股東董事(含獨立董事)提名相關事宜案。執行情形:已公告。
	18.通過向香港永豐商業銀行增加印鑑使用者核決權限案。執行情形:已公告。
	1.通過本公司經理人聘任及薪資報酬案。執行情形:已完成。
	2.通過解除本公司經理人競業禁止之限制案。執行情形:已完成。
2019.05.13 第三屆第十五次	3.通過本公司 2019 年度第一季財務報告案。執行情形:已依董事會決議通過,並公告完畢。
	4.通過修訂「公司治理實務守則」部份條文修訂案。執行情形:已完成。
	5.修訂「資金貸與他人作業辦法」部份條文修訂案。執行情形:已列入 2019 年股東常會討論事項。

	6.修訂「背書保證作業辦法」部份條文修訂案。執行情形:已列入 2019 年股東常會討論事項。
	7.本公司 2019 年股東常會提名董事、獨立董事候選人名單案。執行情形:已列入 2019 年股東常會候選人名單。
	8.解除新任董事競業禁止限制案。執行情形:已列入 2019 年股東常會其他議案。
	9. 2019 年股東常會新增討論案。執行情形:已公告。
	1.選舉第四屆董事長案。執行情形:已依董事會決議執行,並公告完畢。
2019.06.28	2.委任第三屆薪資報酬委員會成員案。執行情形:已依董事會決議執行,並公告完畢。
第四屆第一次	3.設置第三屆審計委員會成員案。執行情形:已依董事會決議執行,並公告完畢。
	4.訂定「處理董事要求之標準作業程序」。執行情形:已依董事會決議執行,並申報完畢。
	1.本公司 2019 年度第二季財務報告案。執行情形:已依董事會決議執行,並公告完畢。
	2.本公司會計主管異動及薪資報酬案。執行情形:已依董事會決議執行,並公告完畢。
	3.審議本公司 2018 年度員工酬勞發放案。執行情形:已依董事會決議執行,並發放完畢。
	4.訂定本公司收回限制員工權利新股註銷基準日案。執行情形:已依董事會決議執行,完成註銷。
2019.08.14 第四屆第二次	5.本公司擬在台投資設立子公司案。執行情形:已於 2019 年 10 月 18 日設立完成,公司名稱為日成國際企業股份有限公司
	6.重要子公司 Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.更新企業資源整合系統 (ERP)增加預算案。執行情形:執行中。
	7.擬授權董事長全權處理子公司變更公司名稱案。執行情形:執行中。
	8 代子公司 Chaporo Co. Ltd 決議取消收購 Elex Precise Co. Ltd.案。執行情形:已依董事會決議執行,取消收購。
	1.本公司 2019 年度第三季財務報告案。執行情形:已依董事會決議通過,並公告完畢。
2019.11.13	2. 本公司 2020 年度稽核計畫案。執行情形:已依董事會決議通過,並公告完畢。
第四屆第三次	3. 本公司簽證會計師之獨立性評估案。執行情形:已完成。
	4. 訂定「董事會自我評鑑或同儕評鑑」。執行情形:已依董事會決議執行。

	5. 擬增加子公司深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司投資案。執行情形:執行中
	6. 子公司日成國際企業股份有限公司董事長任命案。執行情形:已依董事會決議執行,並辦理變更登記。
	1.2019 年度營業報告書、財務報告及 2020 年度營運計劃案。執行情形:2019 年度營業報告書、財務報告已列入 2020 年股東常會承認事項、2020 年度營運計畫案執行中。
	2.2019 年度員工及董事酬勞案。執行情形:已列入 2020 年股東常會報告事項。
	3.2019 年度盈餘分配案。執行情形:已列入 2020 年股東常會承認事項。
	4.2019 年度內部控制聲明書案。執行情形:已依董事會決議公告完畢。
	5.本公司及子公司 2020 年度會計師公費審核案。執行情形:已依董事會決議執行,並申報完畢。
	6.訂定本公司收回限制員工權利新股註銷基準日案。執行情形:已依董事會決議執行,並申報完畢。
	7.擬增加子公司日成國際企業股份有限公司投資案。執行情形:執行中。
	8.本公司擬向永豐商業銀行股份有限公司香港分行申請授信額度案。執行情形:執行中。
	9.修訂「公司章程」部份條文修訂案。執行情形:已列入 2020 年股東常會討論事項。
2020.03.13 第四屆第四次	10.修訂「股東會議事規則」部份條文修訂案。執行情形:已列入 2020 年股東常會討論事項。
	11.修訂「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」部份條文修訂案。
	執行情形:已列入 2020 年股東常會討論事項。 12.修訂「董事會議事規範」部份條文修訂案。
	執行情形:已列入 2020 年股東常會報告事項。
	13.修訂「公司治理實務守則」部份條文修訂案。執行情形:已依董事會決議執行。
	14.修訂「企業社會責任實務守則」部份條文修訂案。執行情形:已依董事會決議執行。
	15.修訂「暫停及恢復交易作業辦法」部份條文修訂案。執行情形:已依董事會決議執行。
	16.擬提股東常會提前改選第五屆董事案。執行情形:已依董事會決議執行,並公告完畢。
	17.召集本公司 2020 年股東常會案。執行情形:已依董事會決議執行,並公告完畢。
	18.擬受理百分之一以上股東提案相關事宜案。執行情形:已依董事會決議執行,並公告完畢。
	19.受理百分之一以上股東董事(含獨立董事)提名相關事宜案。執行情形:已依董事會決議執行,並公告完畢。

(十二)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者,其主要內容:無。
(十三)最近年度及截至年報刊印日止,與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等)辭職解任情形之彙總:

職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司總經理	徐祥	2014/09/01	2019/05/31	辭職
管理處副總經理/財務主管	張詠喨	2017/11/10	2019/11/13	辭職
財務處副處長 /會計主管	丘錦生	2017/11/10	2019/04/10	辭職
財務處副處長/ 會計主管	黃明程	2019/8/14	-	新任

五、會計師公費資訊
(一)會計師公費級距表

會計師事務所名稱	會計師姓名		查核期間	備註
安侯建業聯合會計師事務所	呂莉莉	關春修	年月日 2019 01 01 至 2019 年 12 月 31 日	-

單位:新臺幣千元

	公費項目金額級距	審計公費	非審計公費	合計
1	低於千元 2,000	-	-	-
2	2,000 千元(含)~4,000 千元	-	-	-
3	千元(含)~6,000 千元 4,000	5,400	-	5,400
4	千元(含)~8,000 千元 6,000	-	-	-
5	千元(含)~10,000 千元 8,000	-	-	-
6	千元(含)以上 10,000	-	-	-

(二)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費之比例達四分之一以上者,應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容:

會計師	會計師	審計	非	審	計	公	費	會	計	師	備
事務所名稱	姓名	公費	制度設計	工商登記	人力資源	其他 ( 註 )	小計	查	核期	間	註
安侯建業聯	呂莉莉								2019 年 01 月 01 日
合會計師事務所	關春修	5,400	-	-	-	-	-		至 2019 年 12 月 31 日		-

(三)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者, 應揭露更換前後審計公費金額及原因:無此情事。
(四)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者,應揭露審計公費減少金額、比例及原因:不適用
六、更換會計師資訊:無此情事。
七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人,最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業資訊:無。

八、董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形: (一)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

		2019 年度			2020年截至年報刊印日止
職稱	姓名	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
	Solar Jewelers Group Corp.	-	-	-	-
董事長/ 大股東	法人代表人: PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN	-	-	-	-
	Ausrine Marketing Corp.	-	-	-	-
董事	代表人:賴錦和	-	-	-	-
董事/	Hyperion Trading Co., Ltd.	-	-	-	-
生產處副總經理	代表人: SARAYUTH MUNGCHITVITSAVAKORN	-	-	-	-
董事/	Orlog Global Co., Ltd.	-	-	-	-
業務處副總經理	代表人:林緧頤	-	-	-	-
	Unique Global Investment Inc.	-	-	-	-
董事	代表人:林青山	-	-	-	-
	中華開發創業投資股份有限公司	-	-		(註 2)
董事	代表人:楊鎧蟬	-	-
董事	蘇鐘培(註 1)	-	-	-	-
獨立董事李宗培		-	-	-	-
獨立董事葉光州		-	-	-	-
獨立董事官志亮		-	-	-	-
總經理	林如茵		-	-	-
管理處	副總經理張詠喨(註 3)	-	-	-	-
	財會主管丘錦生(註 4)	-	-	-	-
	財會主管黃明程(註 5)	-	-	-	-
	註 1:2019 年 06 月 28 日股東會改選。註 2:2019 年 06 月 28 日任期屆滿。

註 2:2019 年 06 月 28 日任期屆滿。

註 3:2019 年 11 月 13 日離職
註 4:2019 年 04 月 10 日離職

註 5:2019 年 08 月 14 日就任

(二)股權移轉之相對人為關係人資訊:無。

(三)股權質押之相對人為關係人資訊:無。

九、持股比例占前十大股東間互為關係人資訊

2020 年 04 月 19 日;單位:股

	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者,其名稱或姓名及關係。
姓名	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱(或姓名)	關係	備註
Solar Jewelers Group Corp.	13,760,000	35.83%	─	─	─	─	(2)Olivia Global Marketing Co., Ltd. (1)Arianna Investment Co., Ltd. (3)Morning Star Group Corp.	(2)代表人互為一等親 (3)代表人互為一等親 (1)代表人為同一人	─
代表人:PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN	925,800	2.41%	─	─	2,549,559	6.64%			─
Arianna Investment Co., Ltd.	2,549,559	6.64%	─	─	─	─	(2)Olivia Global Marketing Co., Ltd. (1)Solar Jewelers Group Corp. (3)Morning Star Group Corp.	(2)代表人互為一等親 (3)代表人互為一等親 (1)代表人為同一人	─
代表人:PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN	925,800	2.41%	─	─	2,549,559	6.64%			─
Cordelia Global Investment Co., Ltd.	1,655,203	4.31%	─	─	─	─	(1)Elemental Creation Inc.	(1)代表人互為二等親	─
代表人:林如茵	244,800	0.64%	─	─	1,655,203	4.31%			─
Hyperion Trading Co., Ltd.	1,463,682	3.81%	─	─	─	─			─
MUNGCHITVITSAVAKORN 代表人:SARAYUTH	248,400	0.74%	-	-	1,463,682	3.81%	─	─	─
Ausrine Marketing Corp.	1,276,800	3.32%	─	─	─	─			─
代表人:賴錦和	─	─	─	─	─	─	─	─	─

	備註	─	─	─	─	─	─	─	─	─	─
	關係	(1)代表人互為一等親 (2)代表人互為一等親 (3)代表人互為配偶		(1)代表人互為一等親 (2)代表人互為一等親	(3)代表人互為配偶	(1)代表人為同一人		(1)代表人互為二等親		(1)代表人為同一人
前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者,其名稱或姓名及關係。	名稱(或姓名)	(2)Arianna Investment Co., Ltd. (1)Solar Jewelers Group Corp.	(3)Morning Star Group Corp.	(2)Arianna Investment Co., Ltd. (1)Solar Jewelers Group Corp.	(3)Olivia Global Marketing Co., Ltd.	(1)開發文創價值創業投資股份有限公司		Cordelia Global Investment Co., Ltd. (1)		(1)中華開發創業投資股份有限公司
	持股比率	─	3.32%	─	2.99%	─	─	─	2.58%	─	─
利用他人名義合計持有股份	股數	─	1,276,800	─	1,148,716	─	─	─	989,123	─	─
	持股比率	─	0.42%	─	─	─	─	─	─	─	─
配偶、未成年子女持有股份	股數	─	160,000	─	─	─	─	─	─	─	─
	持股比率	3.33%	─	2.99%	0.42%	2.87%	─	2.58%	0.42%	2.41%	─
本人持有股份	股數	1,276,800	─	1,148,716	160,000	1,101,000	─	989,123	160,000	926,000	─
	姓名	Olivia Global Marketing Co., Ltd.	代表人:林黃阿圓	Morning Star Group Corp.	代表人:林碧源	中華開發創業投資股份有限公司	代表人:邱德馨	Elemental Creation Inc.	代表人:林青山	開發文創價值創業投資股份有限公司	代表人:邱德馨

十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數及綜合持股比例

2019 年 12 月 31 日單位:股;%

	本公司投資			董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	綜合投資
轉投資事業	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.	4,549,998	99.99	2	0.01	4,550,000	100.00
紀梵戈(國際)珠寶有限公司(香港)	5,900,000	100.00	-	-	5,900,000	100.00
Regal Management Solution Co., Ltd.	3,996,000	99.99	-	-	3,996,000	99.99
Chaporo Co.,Ltd.	3,500,000	70.00	-	-	3,500,000	70.00
日成國際企業股份有限公司	2,500,000	100.00	-	-	2,500,000	100.00
Regal Plating Co., Ltd.	127,500	51.00	-	-	127,500	51.00
Linden Integrated Co., Ltd.	245,000	49.00	-	-	245,000	49.00
深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司	(註 1)	100.00	-	-	-	100.00

註 1:GVG 深圳為有限公司,故無股數。

肆、募資情形

一﹑資本及股份

(一)股本來源

1.股本形成經過

單位:仟股、新臺幣仟元

	發行價格		核定股本		實收股本		備註
年月	(NTD 元)	股數 (仟股)	金額 (NTD\$仟元)	股數 (仟股)	金額 (NTD\$仟元)	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
2014 年10 月	10	0.001	0.000001	0.001	0.000001	設立	設立	-
2014 年12 月	10	60,000	600,000	30,000	300,000	換股	換股	-
2015 年02 月	25	60,000	600,000	32,000	320,000	現金增資	-	-
2016 年09 月	83	60,000	600,000	33,920	339,200	現金增資	-	-
2017 年04 月	66	60,000	600,000	38,160	381,600	現金增資	-	-
2018 年12 月	0	60,000	600,000	38,500	385,000	限制員工權利新股	-	-
2019 年08 月	0	60,000	600,000	38,470	384,700	註銷收回限制員工權利新股	-	-
2020 年03 月	0	60,000	600,000	38,400	384,000	註銷收回限制員工權利新股	-	-

2.已發行之股份種類

2020 年 04 月 19 日單位:股

股份種類
	流通在外股份	未發行股份	合計	備註
記名普通股	38,400,000(註 1)	21,600,000	60,000,000	-

註 1:含限制員工權利新股 240,000 股。

3.總括申報制度相關規定:不適用。 (二)股東結構

2020 年 04 月 19 日

股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	-	-	138	7,299	24	7,461
持有股數	-	-	2,624,142	7,824,257	27,951,601	38,400,000
持股比率	-	-	6.83%	20.38%	72.79%	100%

(三)股權分散情形

1.普通股

2020 年 04 月 19 日

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1 至 999	6,303	15,277	0.04%
至 1,000 5,000	895	1,818,523	4.74%
至 5,001 10,000	128	969,000	2.52%
至 10,001 15,000	38	495,000	1.29%
至 15,001 20,000	21	394,000	1.03%
至 20,001 30,000	21	519,000	1.35%
至 30,001 50,000	13	502,000	1.31%
至 50,001 100,000	12	740,000	1.93%
至 100,001 200,000	9	1,435,000	3.74%
至 200,001 400,000	6	1,785,400	4.65%
至 400,001 600,000	2	873,000	2.27%
至 600,001 800,000	-	-	-
至 800,001 1,000,000	5	4,622,040	12.04%
1,000,001 以上	8	24,231,760	63.10%
合計	7,461	38,400,000	100.00%

2.特別股:無。

(四)主要股東名單

2020 年 04 月 19 日;單位:股

股份主要股東名稱	持有股數	持股比例	國籍或註冊地
Solar Jewelers Group Corp.	13,760,000	35.83%	薩摩亞
Arianna Investment Co., Ltd.	2,549,559	6.64%	賽席爾斯
Cordelia Global Investment Co., Ltd.	1,655,203	4.31%	薩摩亞
Hyperion Trading Co., Ltd.	1,463,682	3.81%	賽席爾斯
Ausrine Marketing Corp.	1,276,800	3.33%	賽席爾斯
Olivia Global Marketing Co., Ltd.	1,276,800	3.33%	薩摩亞
Morning Star Group Corp.	1,148,716	2.99%	賽席爾斯
中華開發創業投資股份有限公司	1,101,000	2.87%	中華民國
Elemental Creation Inc.	989,123	2.58%	賽席爾斯
開發文創價值創業投資股份有限公司	926,000	2.41%	中華民國

(五)每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位:新台幣元;股

項目		年度	2018年度	2019年度	當年度截至 2020年04月19日
		最高	89.9	57.3	33.75
每股市價		最低	45.25	27.3	17.15
		平均	59.81	36.83	28.8
每股		分配前	29.05	23.33	22.69
淨值		分配後	25.05	23.33	22.69
每股		加權平均股數	38,160,000	38,160,000	38,160,000
盈餘		每股盈餘	-3.83	1.34
	現	金股利(註2)	4	不適用	不適用
每股	無償	-	-	-	-
股利	配股	-	-	-	-
		累積未付股利	0	0	0
投資		本益比(註2)	11.06	-9.61	不適用
報酬分析		本利比	14.95	-9.61	不適用
		現金股利殖利率(%)	6.69%	-10.3%	不適用

*若有以盈餘或資本公積轉增資配股時,並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。

註 1:列示各年度普通股最高及最低市價,並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。

註 2:請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。

註 3:如有因無償配股等情形而須追溯調整者,應列示調整前及調整後之每股盈餘。

註 4:權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者,應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 5:本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘。
註 6:本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利。
註 7:現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價。
註 8:每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核(核閱)之資料;其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料。

(六)公司股利政策及執行狀況

應揭露公司章程所訂之股利政策及與本年度擬(已)議股利分配之情形。

1.公司章程所訂之股利政策

本公司營運係屬特定需求且商品客製化之利基市場,處於成長階段,由董事會視本公司各該會計年度之盈餘、整體發展、財務規劃、資本需求、產業展望及本公司未來前景等,並由董事會擬具股東股利分派議案,提請股東會決議分派之。股份登錄興櫃買賣或上市櫃期間,董事會於盈餘分派提案時,應於每會計年度盈餘中先提列:

(1)支付相關會計年度稅款之準備金
(2)彌補過去虧損之數額;
(3)百分之十(10%)之盈餘公積(下稱「法定盈餘公積」);
(4)中華民國證券主管機關依公開發行公司規則要求之特別盈餘公積。如尚有盈餘,董事會得決議是否合併經迴轉之特別盈餘公積併同以往年度累積之未分配盈餘之全部或一部,作為股東股利,依股東持股比例進行分派,依開曼公司法及公開發行公司相關規定,除董事會及股東會另行決議外,在考量財務、業務及經營因素後,股利以不低於當年度稅後盈餘之百分之五十(50%)為原則。股東股利得以現金、股票或兩者互相配合方式分派,惟其中現金股利不得低於百分之三十(30%)。

本公司 2018 年度股利分配情形如下所例:

單位:新臺幣元

項目	年度 2018
每股盈餘	元 5.41
每股現金股利	元 4.003
現金股利金額	元 154,000,000
股息發放率	73.99%

註:已訂 2018 年 7 月 11 日為除息基準日,並於 2018 年 8 月 24 日發放完畢。

2.本年度擬(已)議股利分配之情形

經 2020 年 03 月 13 日董事會決議,2019 年稅後淨損為\$146,304 仟元,待彌補虧損為\$81,256 仟元,不予分配,並提報至 2020 年 06 月 17 日股東常會承認。

3.預期股利政策將有重大變動情形:無。

(七)本次擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司 2019 年稅後淨損為\$146,304 仟元,待彌補虧損為\$81,256 仟元,業經 2020 年 03 月 13 日董事會決議通過不予分配,並無擬議無償配股之情形。

(八)員工、董事及監察人(本公司毋須設置監察人)酬勞
1.公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍: 本公司章程第 14.4 條訂定,本公司年度如有獲利,應提撥不低於百分之一(1%)之稅前淨利為員工酬勞,及不高於百分之三(3%)之稅前淨利為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。第 14.4 條所稱之員工酬勞應以股票或現金為之,對象包括符合一定條件之從屬公司員工,其資格由本公司董事會決定。
2.本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理: 經 2020 年 03 月 13 日董事會決議 2019 年待彌補虧損為\$81,256 仟元不予分配,無差異情形。
3.董事會通過分派酬勞情形:
- (1)以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者,應揭露差異數、原因及處理情形:經 2020 年 03 月 13 日董事會決議 2019 年待彌補虧損為\$81,256 仟元不予分配,無差異情形。
- (2)以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例:不適用。
4.前一年度(2019)員工、董事及監察人(本公司毋須設置監察人)酬勞之實際分派情形 (包括分派股數、金額及股價)、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形:

本公司於 2019 年度分別發放員工酬勞\$2,353,999 元及董事酬勞 0 元,與財報估列數並無差異。

(九)公司買回本公司股份情形:無。
二﹑公司債辦理情形:無。
三﹑特別股辦理情形:無。
四﹑海外存託憑證辦理情形:無。
五﹑員工認股權憑證辦理情形:無。

六﹑限制員工權利新股辦理情形:

(一)凡尚未全數達既得條件之限制員工權利新股應揭露截至年報刊印日止辦理情形及對股東權益之影響

2019 年 04 月 19 日

	限制員工權利新股種類		(註	1)					第一次(期) 限制員工權利新股
申	報		生	效		日		期	年月日 106 12 21
發	行		日	期		(註		2)	107 年 12 月 14 日
	已發行限制員工權利新股股數								股 340,000
發		行			價			格	無償發行
	已發行限制員工權利新股股數占已發行股份總數比率								0.89%
	員工限制權利新股之既得條件								依據個人績效評核指標。員工依本辦法獲配限制員工權利新股後,自增資基準日(取得日)起,於下列各既得期限屆滿仍在職,同時年度個人績效評核結果為 A (含)以上,且善盡服務守則、未曾違反公司工作規則等情事,可分別達成既得條件之股份比例如下: 屆滿一年:獲配股數之 0% 屆滿二年:獲配股數之 50% 屆滿三年:獲配股數之 50%
員股	工之	限受	制限		權制	利權		新利	1.自取得日起算三年內自願離職、解雇、資遣、退休、辦理留職停薪、轉調關係企業者,其之前獲配尚未既得之股份,本公司向員工無償收回。 2.自取得日起算三年內之任一當年度考績未達以上者,其之 A 前獲配尚未既得之股份,本公司向員工無償收回。 3.於既得期間獲配之配股配息:本公司無償給予員工。 4.既得條件未成就前,員工違反本條第(七)項的規定,本公司向員工無償收回。 5.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,尚未既得之限制員工權利新股,於離職生效日起,其中 50%員工可依既得條件分年期限,分別視為達成既得條件,其餘 50%本公司向員工無償收回。 6.因受職業災害致死亡或一般死亡者,尚未既得之限制員工權利新股,於員工死亡時,繼承人可依既得條件分年期限,分別視為達成既得條件,由法定繼承人於事實發生後,依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定,完成法定之必要程序並提供相關證明文件,依約定取得股份。
	限制員工權利新股之保管情形								交付信託保管
	員工獲配或認購新股後未達既得條件之處理方式								自取得日起算三年內自願離職、解雇、資遣、退休、辦理留職停薪、轉調關係企業者,其之前獲配尚未既得之股份,本公司向員工無償收回。
已員	收工	回權	或利	收新		買股	限股	制數	股 100,000
	已解除限制權利新股之股數								0
	未解除限制權利新股之股數								股 240,000
	未解除限制權利新股股數占已發行股份總數比率(%)								0.89%
對	股	東	權		益	影		響	對 2017 至 2021 年度之每股盈餘影響各約 0.02 元、0.28 元、0.50 元、0.19 元及元。對本公司每股盈餘影響尚屬有限,故對 0.01 股東權益尚無重大影響。
註註註	3:已發行股份總數為								1:欄位多寡視實際辦理次數調整。 2:發行日期不同者,應分別填列。 38,400,000。

(二)累積至年報刊印日止取得限制員工權利新股之經理人及取得股數前十大之員工姓名及取得情形。

2020 年 04 月 19 日單位:仟股

				取得限	已解除限制權利未解除限制權利
	職稱	姓名	取得限制員工權利新股數量	制員工權利新股之股數占已發行股份總數比率%	已解除限制之股數	發行價格	發行金額	已解除限制之股數占已發行股份總數比率	未解除限制之股數	發行價格	發行金額	未解除限制之股數占已發行股份總數比率
	總經理	林如茵
經理人	業務部副總經理	林緧頤			0	無償				無償發行
	生產處副總經理	SARAYUTH	182	0.47		發行	-	0	182		-	0.47
	台灣分公司總經理	李文雄
	執行長助理	黃仲賢
員	副董事長助理	潘品昇				無償				無償
工	稽核主管	WONG HON FEI	58	0.15	0	發行	-	0	58	發行	-	0.15
	財務處處長	NARISSA KIEATBUNYARIT

七﹑併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形:無。

八﹑資金運用計畫執行情形:無。

伍、營運概況

一﹑業務內容

(一)業務內容

1.業務範圍

本公司為控股公司,具實質營運功能之重要子公司為 Regal Jewelry Manufacture Co.,Ltd.,主要營業項目為珠寶首飾之設計、製造及銷售,以及 Regal Plating Co., Ltd.,主要營業項目為珠寶電鍍加工。

2.營業比重

單位:新臺幣仟元;%
------------	--	--	--	--	--	--

年度	2018 年度		2019 年度
主要項目	金額	%	金額	%
珠寶首飾設計、製造及銷售	2,100,901	71.75	1,432,918	79.20
珠寶電鍍加工	827,268	28.25	376,379	20.80
合計	2,928,169	100	1,809,297	100

3.公司目前之商品(服務)項目

本公司主提供黃銅、合金、925 純銀及 9K 至 24K 金等材質之項鍊、吊墜、耳環、胸針、手環、手鍊、串珠、戒指和袖扣等珠寶首飾設計、製造及銷售服務。

4.計畫開發之新產品及服務:

以往人們習慣以珠寶首飾作為子孫傳承、節日紀念等意義之產品,越貴重之珠寶首飾對人們的意義越重大,但是隨著時代潮流改變,珠寶首飾逐漸朝個性化、符合世代潮流及大眾期待之商品演進,本公司一直以來重視製造首飾技術並不斷開創新局面,除了積累製造首飾經驗與知識外,每年參展世界主要珠寶展,並不斷透過新聞報章雜誌媒體等媒介掌握國際市場潮流趨勢,以期製造出符合潮流且具個性化之產品。未來產品之開發方向如下:

(1)流行性產品:符合歐美未來流行趨勢之流行銀飾、吊墜、戒子、手環、耳環、手鏈及項鏈等。開發可變換組合個人化首飾、新金屬首飾款式及蠟上鑲石款式系列之產品。
(2)主題式產品之銀飾、耳環、項鍊及手鍊等珠寶首飾產品。
(3)品牌合作:通過品牌授權,共同設計及生產特色珠寶產品,並佈局亞洲市場代理銷售。
(4)策略合作:與不同類型下游客戶合作,增加銷售管道。
(5)自有品牌:我們公司以多年來累積有關於珠寶飾品的流行趨勢,開發自有品牌, 鎖定目標消費者及明確的市場定位,提供符合之流行珠寶飾品等產品系列,以獨有的設計風格及品牌形象,人性化的客服,和各類的線上線下通路夥伴合作,建立公司品牌的忠誠的客戶群。

(二)產業概況

1.產業之現況與發展
(1)珠寶首飾產業概況
- 早期珠寶首飾被定位為稀有、珍貴具有獨特文化之屬性,不僅象徵地位與財富, 也承載著人類情感和思想。但經過時代的演變,對現代消費者而言,用珠寶首飾美化生活已成為時尚代表,佩戴珠寶首飾亦被視為個人風格、時尚與潮流,同時兼具實用性與審美觀。近期時代滾輪的轉動加上行動科技的日益普及下,珠寶產業具有良好的市場發展,珠寶品牌的利潤也多來自於有設計感的商品,而非以高價值寶石為主的商品。因此,不僅需要具有設計感、獨特性和優質形象的品牌, 也需具有吸引一般消費市場的定價能力。全球珠寶市場主要由該市場的小型和主要參與者互相激烈競爭,其主要參與者透過所採用的一些關鍵策略(如策略性收購和合併、產品創新、合作夥伴關係和合資企業以及地域擴張等)來確保長期維持在珠寶的市場的地位,最主要的策略是以合作或併購等方式建構珠寶品牌來提升附加價值。
(2)珠寶品牌發展情況

Euromonitor 數據顯示,2018 年全球珠寶首飾市場規模達 3564 億美元,預計 2020 年市場規模將達 3983 億美元。全球珠寶市場分為全球珠寶專業品牌、多品牌奢侈品運營商,區域性珠寶零售商、珠寶製造商,整個珠寶市場高度分散。

全球珠寶專業品牌	多品牌奢侈品運營商	區域性珠寶零售商	珠寶製造商
10-20 家	10-20 家	約 1000 家	上萬家
Tiffany,	LVMH.	周大福,	大部分在中國、印
Cartier,Bvlgari	Richmond,	Amor,	度、東南亞
Pandora	Hermes,	Signet

Credence Research 的報告指出,北美預計將成為成長最快的市場。其中,初出社會的年輕消費族群(如千禧世代)以及晉升中產階級消費族群與將成為帶動珠寶產業成長的重要推手。逐漸進入青年期的千禧世代是出生於 1980~1990 年的族群(維基百科,2019),不僅消費實力渾厚且具有高度的獨立性和自主性(Hawkins and Mothersbaugh, 2012),在追求生活品質以及即時享受生活的同時,具有高度的品牌和時尚意識(Morton, 2002)。美國珠寶行業除了 Tiffiany 等品牌外,零售店多以眾多小品牌為主。據 2015 年 Bain & Company 調查,中國、印度和美國的千禧世代人口總數約為 9 億人,其總收入約為 8 萬億美元,龐大的收入隨之而來的是龐大的商機(Olya Linde, 2016)。對照與台灣具有相似華人文化且經濟水準逐年提升的中國市場,據中國國家統計局調查,2017 年限額以上金銀珠寶類零售額為 2,970 億元(人民幣,同比成長 5.6%),顯示中國珠寶消費力道強勁,由於中產階級消費者的需求提升,刺激主流珠寶零售業務的成長,表示消費者在具有相當所得水準後,開始重視提升生活品質、文化素養以及個人品味等因素。

2.產業上、中、下游之關聯性

珠寶精品業由來已久,為歷史悠久的產業之一,其產業鏈發展相當成熟,依其產業鏈來看,可區分為上游之原物料及設備供應商,主要係供應珠寶生產所需的貴金屬、寶石及鑲嵌首飾所需之生產製造設備;中游之設計製造業者,主要係以珠寶首飾設計、零組件與模具製造、自動化製程設備及後續生產銷售等為主;下游之通路商,主要係透過全球性品牌商及區域性品牌路,進入零售終端,銷售予一般消費大眾。目前因為電商與社交軟體的蓬勃發展,各下游公司都在積極建立自己的電商以及社教軟體等新型販售渠道。本公司為珠寶首飾設計、製造及銷售廠商,隸屬於產業中游,本公司從上游原物料廠商引進各式材料,如金、銀、白金等貴金屬,而後經由設計、壓模、鑄造、沖壓、磨光、寶石鑲嵌、焊接、拋光、電鍍和包裝等工序,將其成品交由下游之通路商,由其將產品銷售給需要之消費者。茲將本公司所屬產業之上、中、下游之關聯性圖示如下:

3.產品之各種發展趨勢
(1)客製化工藝

對於產品設計與製造,本公司重視製造首飾技術,產品性質以金屬鑄造及手工鑲石為主。包括吊墜、戒子、手環、耳環、手鍊、項鍊、袖扣、別針等,未來除了持續積累製造首飾經驗與知識外,結合美學設計與工藝技術,讓產品更人性化及客製化,以此為基礎不斷開創新局面。

(2)著重設計特色

隨著消費習慣的改變,現今的年輕族群在採購行為上偏好具個性及精緻化的商品,造型纖細、小巧精緻且不過度設計,並以靈活的顏色搭配。整件首飾看起來更鮮明搶眼的簡約風格,較吸引上班族女性,強調設計感及個人品味之流行首飾, 則可迎合中高階之消費層購買意願,因此,著重設計特色之飾品才能賦予消費者活潑生動、有趣、時尚及高貴等氣息,並將首飾與生命結合,散發出個人品味。

(3)引領流行趨勢

流行趨勢之預測與資訊取得之準確性及即時性,在珠寶精品產業相對重要,以利提供客戶最新產品選擇之重要依據及提升雙方供需緊密度,便於維持良好關係及互動。

本公司透過國際流行趨勢資訊的收集及預測,掌握未來時尚流行訊息,設計出可搭配的珠寶首飾款式,配合不同的顏色和風格,製造出能夠引領下一代潮流之產品。每年規劃多個新款設計系列,並於每季推出新產品供客戶選樣,秉持客製化之原則,走在潮流前端並回饋客戶最新資訊。

4.競爭情形

本公司身處於流行時尚產業中,產品更迭迅速且樣式多變,雖然珠寶之製造廠商眾多, 但多為小型加工廠,且多以模仿已推出之產品為主,無法帶領潮流。然而,本公司避開高度競爭之低價產品市場,主要專攻少量多樣客製化之利基型市場,除為客戶生產精美之珠寶外,亦提供客製化服務,由本公司設計樣式給予客戶挑選,再由具精湛手藝之優秀工匠師傅為其製作,例如本公司獲得國際知名珠寶精品公司青睞,所生產之玫瑰金系列與 K 金系列產品即是最佳例子,因此,未具備前瞻設計能力、精湛手藝及生產技術彈性之製造廠商較不易切入競爭市場,故就本公司而言,未來成長性能仍有

空間及壯大的可能性。

(三)技術及研發概況
1.所營業務之技術層次、研究發展
- 傳統珠寶產業是個高度依賴人工技術的產業,具有手續繁雜、製作時間長和產品品質不一等特性,其流程從設計開始就需要設計師將理念中之款式形象畫出來,再以手造方法製造出首飾樣板,之後才能進行壓模、鑄造、沖壓、磨光、寶石鑲嵌、焊接、拋光、電鍍和包裝等工序。

而本公司為滿足客戶各項要求,將科技與傳統工藝結合,從最初的設計開始,就採用先進的 3D 電腦繪圖做出 3D 模型,以此與客戶進行溝通修改,減少人工作業時間,並採用 3D 列印首飾臘模,而後才進行鑄造等其他工序。

在生產製程方面,本公司亦改良多項生產製造技術,以領先同業之工法,同時配合專業技術人員,才能將精美且品質良好的飾品一一呈現,也端賴上述多方面之技術,本公司方能獲得與國際知名品牌商之合作機會。

目前研發部門共有 300 多位人員,其中約有 100 多位與產品設計開發相關之設計師和打版師,深具強大的創意設計能量,為本公司拓展市場重要競爭利基。展望未來, 本公司將持續培訓設計師,開發更具特色的產品,並繼續投入資源,研究改良生產製程技術與設備,作為未來成長動能。

年度項目	2018 年度	2019 年度	2020 年至刊印日止
研發費用	79,543	70,286	18,538
合併營業收入淨額	2,928,169	1,809,297	506,290
研發費用占合併營收淨額比率(%)	2.72	3.88	3.66

2.最近年度及截至刊印日止投入之研發費用

單位:新臺幣仟元;%

3.最近年度開發成功之技術或產品:本公司目前加強產品設計開發及智慧財產權之申請。 (四)長、短期業務發展計劃

1.短期發展計畫
(1)經營方針:
- A.熟悉市場脈動並強化市場反應能力,因應世界局勢的變化,引領流行趨勢,發展多元特色產品。

B.優化研發技術團隊,提升設計工藝層次,增加產品附加價值。

C.強化客製化能力,提供全方位且多元之客製化需求,提升客戶黏著度。

(2)營業目標:

A.流行性產品:開發符合未來流行趨勢之全系列珠寶飾品。
B.新式材質產品:推廣輕奢華貴金屬珠寶首飾之產品。
C.品牌合作:通過品牌授權,共同設計及生產特色珠寶產品,並佈局亞洲市場代理銷售。
D.行銷策略合作:配合通路客戶,擬定不同行銷合作模式,增加銷售管道。

(3)研發情況:

A.增進產品開發能力,結合美學與工藝技術,提供獨特性且更具人性化產品,以滿足不同客戶一站式服務的需求。
B.持續提升更先進產品及更精密模具之設計能力,以提升產品良率及多樣式,並透過先進之打版制樣設備,以滿足客戶所需。
C.提升中高階產品所需之自動化研發製程設備及製具設備,以提升製程工藝,縮短生產工時,提升產品品質,降低生產成本。
D.致力珠寶飾品產品與結構設計之專利申請,開發高附加價值的智慧財產權。

不斷創新保持產品設計工藝競爭力,以領導市場潮流,除持續深耕產品開發與設計外,並著重於增加產品附加價值,推出符合客戶及消費者市場之產品為導向。此外,除維持既有客戶業務,並持續提升 ODM 的業務,亦透過不同策略經營模式加強與客戶關係,並且持續增加客戶數,以達到分散客戶依賴性。在市場消費習慣改變為少量多樣之下,工廠管理方面也持續增加 U-Line,以達到較低的時間成本和快速交貨,以增加競爭優勢。在原料供應方面,除維持既有供應商之關係, 也積極準備第二或第三供應商來源,建立全

球供應鏈,以防既有供應鏈斷鏈之危機。

在人員方面,持續員工教育訓練,鼓勵員工擁有多工技能,並確實落實考績管理制度, 以達到企業精實管理。

財務方面,做好風險控管,製作短中長期之財務需求規劃,並隨針對價格波動較大的原料以及匯率變動做關注。

本公司經營團隊及全體員工將繼續努力,以落實「熱忱智慧、永續經營、創造時尚、珍惜永恆」經營理念,加上「熱情、成就、責任、團隊合作、靈感」的價值觀,克服各種經營環境的可能挑戰,持續強化各項制度、流程及產銷管理等經營層面。面對未來整體市場變化,我們將專注且持續深耕珠寶設計核心技術,提升產品附加價值,以持續提升整體競爭力、成長力及獲利力,為股東帶來更多回報。

二、市場及產銷概況

(一)市場分析

1.主要產品銷售地區

單位:新臺幣仟元;%

年度		2018 年度		2019 年度	2020 年 04 月 19 日止
銷售地區	金額	比率(%)	金額	比率(%)	金額	比率(%)
內銷	2,204,549	75.29	1,105,299	61.09	381,269	65.37
外銷	723,620	24.71	703,998	38.91	202,021	34.63
合計	2,928,169	100.00	1,809,297	100.00	583,290	100.00

2.市場占有率

依本公司主要產品 HS Code 大類 7113(貴金屬或包貴金屬的珠寶首飾及其零件,註 1) 及 7117(卑金屬或其他材料製仿首飾,註 2)說明,2019 年泰國首飾類製品受全球經濟走軟及中美貿易戰等外在因素影響,出口總額達 4,102 佰萬美元,較 2018 年減緩 4.50%,本公司所設計生產之首飾及加工服務產值約達 60 佰萬美元,故未含內銷再加價出口之占比約為 1.46%。

711319 其他貴金屬製首飾及其配件,不論是否鍍上或被覆以貴金屬

711320 被覆貴金屬之卑金屬製首飾及其配件

					HS Code: 7113大類近三年全球出口概況					單位:佰萬美元
排序	國家(2017年)	出口值	%	排序	國家(2018年)	出口值	%	排序	國家(2019年)	出口值	%
	India	12,628.09	14.18		China	13,333.20	14.37		China	13.294.79	14.49
2	Switzerland	11.199.59	12.58	2	India	12,452.40	13.42	2	Switzerland	11,626.02	12.67
3	China	11,058.82	12.42		Switzerland	11,748.63	12.67		India	11.528.48	12.56
4	United States	10.298.64	11.57	4	United States	9.930.20	10.71	4	United States	9.187.84	10.01
5	Italy	6.964.40	7.82		Hong Kong	7.099.77	7.65		Hong Kong	7,855.00	8.56
6	Hong Kong	6.240.47	7.01	6	Italy	7.064.52	7.62	6	France	6.207.61	6.77
	France	5.004.25	5.62		France	5.786.93	6.24		United Kingdom	6.141.85	6.69
8	United Kingdom	4.679.91	5.26	8	United Kingdom	4.446.99	4.79	8	Italy	5.978.80	6.52
9	Turkey	4.139.69	4.65	9 Turkey		4.410.97	4.76	9	Turkey	5.100.99	5.56
10	Thailand	3.665.98	4.12	10	Thailand	3,865.32	4.17	10	Thailand	3.684.68	4.02

註 2:711711 卑金屬製袖扣及飾鈕,不論是否鍍貴金屬

711719 其他卑金屬製仿首飾,不論是否鍍貴金屬 711790 其他材料製仿首飾

					HS Code: 7117大類近三年全球出口概況					單位	:佰蓠美元
排序	國家(2017年)	出口債	$\%$	排序	家(2018年) 國	出口值	$\%$	排序	國家(2019年)	出口値	$\%$
	China	1.928.99	29.41		China	1.760.26	26.19		China	1.881.87	29.65
2	Hong Kong	735.87	11.22	2	Hong Kong	739.03	11.00	2	Hong Kong	795.59	12.53
3	Austria	509.10	7.76	3	France	494.84	7.36	3	France	471.84	7.43
4	France	436.07	6.65	4	Austria	475.64	7.08	4	Singapore	444.14	7.00
5	Singapore	366.12	5.58	5.	Singapore	459.44	6.84	5	Thailand	417.28	6.57
6	Italy	342.86	5.23	6	Thailand	421.26	6.27	6	Italy	308.24	4.86
7	Thailand	341.34	5.20	7	Germany	382.93	5.70	7	Austria	317.05	5.00
8	United States	262.63	4.00	8	Italy	373.85	5.56	8	Germany	313.33	4.94
9	Germany	230.50	3.51	9	United States	253.87	3.78	9	United States	220.53	3.47
10	India	202.50	3.09	10	India	198.66	2.96	10	India	160.89	2.53

註 1:711311 銀製首飾及其配件,不論是否鍍上或被覆以其他貴金屬

3.市場未來之供需狀況與成長性

珠寶產業在品牌化的過程中,也受到現代科技發展與消費型態不同(Van Gelder, 2005)而面臨挑戰。

(1)科技便利性-現代虛擬通路對珠寶市場的主導性
現代的行動科技與網路的日益普及,線上虛擬通路的發展使得珠寶市場不再只限於過去單純的線下實體通路,過去線下實體通路主導珠寶市場,主要原因是多數的消費者仰賴實體的通路購買珠寶。在時代與科技的推進下,線上虛擬通路將會呈現快速成長的狀態,對於善用科技的消費者會更加傾向在線上珠寶購物,多數的品牌都掌握輕鬆支付的功能、退貨政策和電子零售商提供的客戶服務等優勢。企業在進行珠寶品牌的建構也勢必取得重要的競爭優勢並且與競爭者有所區隔, 為珠寶品牌提升競爭力以及品牌權益。
(2)消費型態轉變-仿冒產品對珠寶市場的侵蝕
仿冒的產品在珠寶品牌行業中是值得關注的(Olsen, JE, Granzin, KL, 1992; Carty, 1994),當供應端將生產成本降低,自然能提高產品的價格優勢,促使消費者能更輕易取得所需的商品以滿足自身利益。然而,在資訊不對稱的市場中,線上虛擬的通路中將存在購買疑慮,當仿冒產品或模仿品牌出現時,消費者難以將模仿寶石與真實寶石區分開來,往往會造成消費者對線上虛擬通路以及商品品質的不信任。此外,仿冒產品對珠寶市場的侵蝕不容小覷,當消費者具有所得預算限制下, 為了追求極大效用與滿足感,會將其資源的分配做更多的調整,即使消費者處在無法分辨仿冒產品與真實產品的情況下,也會提升對於仿冒產品的購買意願。
(3)來源國形象的劣勢-新興國家的憂愁
在珠寶供應鏈體系中,產品製造多透過新興國家 OEM 代工製造,再藉由品牌商進行通路販售,長期下來品牌商的利潤是遠大於 OEM 代工廠商的。OEM 廠商為創造更多的利潤,需要朝向品牌建構來創造附加價值。然而,過去來自於新興市場國家所製造的產品,往往被認為是具有品質不佳、仿冒產品眾多的形象,對於欲以建構珠寶牌之 OEM 代工廠商是處於劣勢的,來源國形象將更加阻礙珠寶實際銷售的成長並損害原有的品牌價值(Ko et.al, 2009)。市面上的珠寶品牌來源國多為工藝精密、時髦設計感的新進國家,消費者能透過心中所認定品牌國家形象,以確保商品品質、外型與設計風格等,因此,在建構的珠寶品牌時,新興國家 OEM 代工企業將面臨到製造來源國形象的衝擊以及受到消費者質疑的龐大挑戰。
4.競爭利基
(1)品質與信譽:本公司銷售之產品皆經過嚴格把關,並歷經相當嚴謹之安全性及重金屬含量之檢驗,除此之外,針對廠區環境、生產製程及人工安全等項目,每年亦須接受客戶委任之第三方公證單位檢測,以獲得各項認證,且本公司已深耕歐美市場多年,產品品質與公司信譽亦深獲歐美知名客戶及各方之肯定及認證。
(2)專業之設計研發團隊:本公司主要客戶多為國際大廠,各家品牌產品特色不一, 如流行性、實用性、個性化及多樣化等不同因素,因此本公司為能迎合時尚潮流, 走在流行尖端,除專注業務行銷發展外,在培養專業之設計研發團隊亦不餘遺力, 因此具備獨立開發產品能力,由專業設計人員負責產品設計,以達專業分工,以期能更加貼近市場趨勢;另長期蒐集市場與客戶訊息,每年積極參與全球主要珠寶展,蒐集商情以掌握流行趨勢,故本公司設計之產品常能配合市場趨勢及客戶之需求與喜好,有利提升客製化能力。
(3)精美之工藝製造:本公司除了掌握市場趨勢並配合客戶喜好而設計出各式各樣精美款式,另藉由眾多手藝精湛之工匠師傅,以其精巧之手藝打造出具備藝術美學之產品,且品質優良,故深受客戶喜愛。
(4)彈性製造能力:由於市場同業多以單一材質生產,而本公司因具有彈性生產之優勢,可依不同產品屬性多樣化生產,不論為銀、銅或 K 金等材質之珠寶首飾均能生產製造,並可根據客戶需求及配合市場產品潮流趨勢創造出不同款式,對於本公司之競爭力具有加分作用。
(5)客製化全面式整合服務:本公司主要銷貨對象均為國際大廠,客戶首重產品設計及品質,除能隨時提供客戶市場潮流趨勢外,並能於每個階段掌握客戶需求,迅速完成客製化設計圖稿供客戶選樣及打版,進而迅速生產,一站式的完整服務為本公司優勢所在,故能與客戶長期維持良好的互動關係,產品品質亦深受客戶信賴。
5.發展遠景之有利、不利因素與因應對策
(1)有利因素
- A.疫情之影響

雖本公司亦受 COVID-19 疫情影響,惟本公司體質健全,且於疫情之初便制訂巿場變局的對策,做好充分的準備,同時不斷強化內部體質,努力將此波危機化為助力,等待景氣復甦的時刻到來,相較於其他規模較小且體質較弱的同業, 因受疫情壓力而被迫停工或休業,轉單之商機更有助於本公司長期發展。

客戶群同樣的也必須面對市場的考驗,疫情會產生汰弱留強的考驗,本公司客戶多為市場的領導者,實力較為堅強、存活率高,雖然目前市場緩慢下來,多位客戶員工需在家工作,但與本公司合作研發新產品的步調並未減緩,依然相當積極,期待市場一但恢復能快速搶佔市場份額,另一方面,由於其他供應商之支援因疫情無法到位,客戶更加依賴本公司的支援,而本公司也非常積極配合協助,做該做的事,共同等待市場恢復正常,一起提升競爭力,強強聯手擴大市佔率、持續成長。

B.一站式完整服務

本公司擁有完整的珠寶生產能力,從設計開始,到壓模、鑄造、沖壓、磨光、寶石鑲嵌、焊接、拋光、電鍍及包裝等工序,因而具備較大的彈性,可以迅速修完成客製化設計圖稿及打樣並進入生產程序,同時顧及品質,以完成客戶的需求,故本公司據此成為國際知名品牌之供應商。

C.研發人員熟稔產業技術,具有堅強的研發實力

珠寶精品業跟時尚息息相關,對於產品的流行性、設計感及個性化甚為敏感, 故本公司積極培養設計人員,負責產品設計,同時大量收集商情及參加全球主要珠寶展,以掌握市場脈動及客戶訊息,藉以提升客製化能力,並提供豐富的設計及配合市場趨勢來迎合客戶的需求及偏好。

D.與國際知名珠寶品牌公司維繫良好的合作關係本公司主要銷貨客戶為全球知名時尚精品及各區域品牌商,因能即時滿足客戶客製化需求,故與其已建立穩定之關係,對本公司業務之拓展極具助益。
(2)不利因素與因應對策
A.原物料價格波動

因珠寶精品業之主要生產材料為貴重金屬,其價格易受國際行情而有上下波動, 容易對生產成本及報價造成影響,因而形成營運風險。

因應對策:

本公司承接客戶訂單時,均會參考最近期之原物料市場價格後向客戶報價,以降低原物料成本變動風險。另外,本公司亦會監控原物料行情,隨市場趨勢, 適時調整安全庫存,以因應原物料價格波動之風險。(增加供應商,多元化採購) B.勞動成本調漲

珠寶精品業屬於勞力與技術密集的產業,熟稔的工匠師傅養成不易,加上泰國 2019 年基本工資調漲後,配合近年泰國經濟好轉與就業市場需求增加,人力資源被分散,難以找尋新人才,對本公司營運產生一定的壓力。因應對策:

由於珠寶行業仍強調手工打造出的工藝質感,本公司目前除將生產工序拆分成八大站,對部分製程導入自動化生產及改良生產程序外,更藉由適當之技術分工,在短期內可以達成對新進人員工藝的養成,加快品質跟速度,減少加工製造工時,以降低人工薪資調漲之風險。並對人工成本的調漲適時的反映在客戶報價上。提供高品質和高工藝的產品。

C.銷貨較為集中

本公司第一大客戶為目前珠寶精品市場領導品牌,產品深受消費者喜愛,其營收逐年提升,本公司為此客戶重要供應商,故導致本公司出現銷貨集中之情事。因應對策:

除第一大客戶外,本公司與其他歐美主要客戶均為長期合作關係,且本公司設計能量充足,服務全面,能符合各客戶之需求,互動關係良好,已形成固定供應鏈,加上產品品質深獲肯定,但考量未來較佳之成長動力,將藉由既有客戶為基礎,拓展新客戶及新市場,以降低銷貨集中之風險。

此外,除維持既有客戶業務,並持續提升 ODM 的業務,亦透過不同策略經營模式加強與客戶關係,並且持續增加客戶數,以達到分散客戶依賴性。

(二)主要產品之重要用途及產製過程

1.產品之重要用途

	主要產品	用途
	項鍊、吊墜、耳環、胸針、手	時尚珠寶配飾物品用於搭配造型穿戴,
銀、銅、		結合了人類財富、文化與思想,富足人
合金、金	環、手鍊、串珠、戒指和袖扣	們的物質及心靈,同時兼具實用與美觀
	等。	性。

2.產品之產製過程

(三)主要原料之供應狀況

主要原料	主要供應商	供應狀況
銀	供應商甲、供應商乙、供應商己	良好
金	供應商乙、供應商丙、供應商己	良好
寶石	供應商丁、供應商丑、供應商壬、供應商寅、供應商辰、供應商巳	良好

(四)主要進銷貨客戶名單 1.最近二年度任一年度曾占進貨總額 10%以上之客戶名稱及其進貨金額與比例,並說明其增減變動原因單位:新台幣仟元;%

		2018	年度			2019	年度			月 03 年 2020	日止 31
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率%	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率%	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率%	與發行人之關係
1	供應商甲	577,875	43.28	無	供應商乙	195,473	33.44	無	供應商乙	67,074	27.08	無
2	供應商乙	159,937	11.98	無	供應商丙	182,370	31.20	無	供應商丁	35,345	14.27	無
3	其他	597,281	44.74	無	其他	578,856	35.36	無	其他	145,259	58.65	無
	進貨淨額	1,335,093	100		進貨淨額	956,699	100		進貨淨額	247,678	100
					本公司最近二年度曾向同一廠商進貨占進貨金額百分之十以上之情形說明如下:

供應商乙成立於 2012 年,主係從事貴重金屬原材料(99.99%金條及銀顆粒)製造與銷售,並取得倫敦金銀市場協會的品質認證, 本公司於 2018 年、2019 年,向該供應商進貨總額為 159,937 仟元、195,473 仟元,佔進貨淨額比率為 11.98%、20.43%,本公司與該供應商合作已久,已採購生產用之銀原料為主,因其品質優良且價格合理,故本公司與該供應商長期配合,維持穩定關係。 2.最近二年度任一年度曾占銷貨總額 10%以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例,並說明其增減變動原因

單位:新臺幣仟元;%

		2018	年度			2019	年度			03 年 2020	日止 31 月
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率%	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率%	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率%	與發行人之關係
1	客戶 D	2,103,410	71.83	無	客戶 D	1,078,378	59.60	無	客戶 D	311,099	61.45	無
2	客戶 A	200,160	6.84	無	客戶 A	188,412	10.41	無	客戶 A	59,172	11.69	無
3	其他	624,599	21.33	無	其他	542,507	29.99	無	其他	136,019	26.86	無
	銷貨淨額	2,928,169	100.00		銷貨淨額	1,809,297	100.00		銷貨淨額	506,290	100.00
A	客戶為法國知名珠寶品牌商,有自有品牌,擁有自家設計及運營銷售團隊,且設計不同系列多元產品,並於法國及歐盟區有

店面及網路電商銷售管道。

D 客戶為國際知名時尚精品商,於 2014 年度起開始與本公司往來,本公司為該客戶主要供應商之一,2019 年銷貨減少主要係因為客戶調整庫存所致。 (五)最近二年度生產量值

單位:仟件;新臺幣仟元

年度生產量值		年度 2018			年度 2019
主要商品	產能	產量	產值	產能	產量	產值
珠寶首飾	19,112	10,440	1,822,080	8,251	7,152	1,278,088

註: 本公司因產品多樣性,且有多種不同製程型態之製品,故以整體產能表示。

增減變動原因:2019年上半年受客戶調整庫存策略影響,公司逐步調整人力配置,故平均產能較2018年度減幅達56.83%,產量部分與2018年度亦下滑31.49%,產值亦下滑29.85 %。

(六)最近二年度銷售量值

單位:仟件;新臺幣仟元

年度		2018 年度					2019 年度
銷售量值		內銷		外銷		內銷	外銷
主要商品	量	值	量	值	量	值	量	值
珠寶首飾	8,704	2,204,549	5,367	723,620	3,943	672,675	4,728	698,589

增減變動原因:2019 年度內銷銷售量值受客戶調整庫存策略影響,較 2018 年度下滑,外銷部分與 2018 年度相較則無重大變化。

三、最近二年度從業員工人數

單位:人;%

	年度	2018 年度	2019 年度	截至 2020 年 4 月 19 日止
	管理級人員	7	20	21
員工	一般職員	923	659	552
人數	生產線員工	2,732	2,319	1,980
	合計	3,662	2,980	2,553
	平均年歲	30.07	31.49	31.28
	平均服務年資	4.03	5.2	5.08
	博士	0	0.03	0.04
學歷	碩士	0.27	0.34	0.43
分布	大專	12.86	10.91	12.73
比率	高中	21.11	24.83	25.03
	高中以下	65.76	63.89	61.77

四、環保支出資訊

(一)依法令規定,應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者,其申領、繳納或設立情形之說明: Regal Plating Co., Ltd.已取得主管機關核准從事電鍍之生產,對於廢水排放均交予具有廢水回收營業執照之企業管理,本公司尚未因違反環境保護相關法令對公司財務業務造成重大不利影響之情事。
(二)最近二年度及截至年報刊印日止,公司改善環境污染經過,其有污染糾紛事件者,並應說明其處理經過:無糾紛。
(三)最近二年度及截至年報刊印日止,公司因污染環境所受損失(賠償)、處分之總額與未來因應對策及可能之支出:無賠償處分。

五、勞資關係

(一)列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與實施狀況,以及勞資間之諮議與各項員工權益維護措施情形:
1.公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況,以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
- (1)員工福利措施: 員工福利包含年終獎金、員工制服、婚喪嫁娶補助、年終晚會、生日禮金、全勤獎金等,並依法令提供社會保險基金、公積金、賠償基金及年假等福利,為顧及員工健康亦提供年度健檢等福利措施。
- (2)進修、訓練與實施情形:

本公司本著誠信的企業文化,不斷地朝著永續經營的目標與維持市場競爭力而努力。配合完善的教育訓練規劃,讓每位同仁能在適才適所的工作環境中,不斷提昇工作績效、發揮自我潛能,達到企業發展與自我成長的雙贏目標,並依各職能發展提供各項專業在職教育訓練,以培養豐富專業能力。

(3)退休制度與實施狀況:均依據相關法令規定辦理。
(4)勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形:
各項規定皆依當地勞工法令為遵循準則,重視員工雙向溝通並設有意見箱,截至目前為止,並無重大勞資糾紛而須協調之情事。仍將持續加強勞資雙方之溝通協調,並盡力做好福利措施,促使勞資關係更加和諧,以期消弭勞資糾紛發生之可能。
(5)員工行為或倫理守則
A.忠勤職守,遵循公司之規章制度,接受各級主管人員之合理指揮,具高度工作意願,不可敷衍塞責,重視工作品質;各級主管人員對員工亦應親切指導。職務上之報告,原則上應循級而上。
B.於工作上,應有自動、合群及進取的精神,具有前瞻性的眼光;執行職務應力求確實,不得無故推拖或延宕。在工作時間內,未經核准不得擅離工作崗位。
C.於行為上,應自尊、自重、自律;有誠實的精神、節儉的習慣、謙虛有禮的態度,尊重別人,尊重自己。
D.不得任意翻閱不屬自己管理的文件、函電、技術、業務等資料。
E.非經公司之書面同意,對職務上所知悉或持有之業務機密不得洩露、告知、交付、移轉他人或對外出版、發表;非經公司之書面同意,不得為自己或第三人經營或參與與本公司相關或類似之事業。有關聘僱與保密之權利與義務,由公司之「聘僱合約書」與「保密契約」另行規範之。
F.不得因職務上之便利而接受回扣或其他不法利益,不可利用職權圖利自己或他人。
G.個人薪資係列管之機密資料,不得故意洩露或探聽他人薪資。
H.不可攜帶彈藥刀槍、危險物品、違禁品或與生產公物無關用品進入工作場所, 未經核准不得攜帶公物離開公司。
I.應遵守勞工安全衛生法令及公司規章,維護工作場所四週環境之安全衛生及整潔,並防止竊盜、火災或其他自然災害之發生。
(6)防止內線交易辦法

本公司訂有防止內線交易辦法,並納入內部控制制度中,為降低內線交易之風險,由負責單位不定期通知相關同仁及主管,提醒其注意是否有需依法揭露之重大訊息,並向其告知相關規定,亦可自公司網站取得或內部政策規章加以熟悉。所有董事、監察人、經理人及受僱人或因身分、職業或控制關係獲悉內部重大資訊,均以善良管理人踐行忠實與注意義務,以高度自律及審慎態度,本誠實信用原則執行業務,嚴格遵守相關主管機關對於重大資訊之處理、揭露與保密等相關規定。

新進員工與既有員工皆有填寫員工保密協議,對公司的資訊,尤其是財務數字和智慧財產權的保護都有特別註明

(7)工作環境與員工人身安全的保護措施
A.環境改善與環境條件之維持針對工作環境不定期設計裝修及各項設備之定期維護與保養,營造更舒適舒服及安全的辦公環境。
B.安全化教育每年實施消防及緊急應變演練之教育課程,一旦發生緊急事故時可將人身財產
損失降至最低。
C.衛生管理

實施環境清理與消毒,實施垃圾分類制度,避免蚊蠅滋生及細菌蔓延,確保工作環境衛生無虞。

(二)最近二年度及截至年報刊印日止,公司因勞資糾紛所遭受之損失,並揭露目前及未來可能發生之估計金額及因應措施,如無法合理估計者,應說明無法合理估計之事實: 本公司最近二年度及截至年報刊印日止,尚無因勞資糾紛所遭受損失。
六﹑重要契約
(一)RJM

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
保險合約	Export-Import Bank of Thailand	2019 年 07 月 01 日 2020 年 06 月 30 日	國內外應收帳款保險	無

(二)RGP

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
供應商合約	RJM	2017 年 01 月 01 日 2019 年 12 月 31 日	電鍍	無

註:合約為自動展期。

陸、財務概況

一﹑最近五年度簡明資產負債表及簡明損益表

(一)簡明資產負債表-國際財務報導準則

單位:新臺幣仟元

年	度			最近五年度財務資料(註 1)			截至 2020 年
項目		2015 年	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	第一季止
流動資產		1,001,889	747,998	1,250,950	1,291,923	1,525,397	1,102,657
不動產、廠房及設備		338,867	321,620	333,261	347,093	348,046	330,068
無形資產		13,896	11,870	8,762	33,594	40,364	37,122
其他資產		22,650	27,038	28,912	31,779	33,526	30,831
資產總額		1,377,302	1,108,526	1,621,885	1,704,389	1,960,998	1,513,760
	分配前	321,024	423,592	216,269	423,592	843,256	428,223
流動負債	分配後	435,504	538,072	216,269	538,072	843,256	428,223
非流動負債		47,656	44,335	68,991	89,673	70,729	72,549
負債總額	分配前	365,359	492,583	309,585	492,583	913,985	500,772
	分配後	479,839	607,063	309,585	607,063	913,985	500,772
歸屬於母公司業主之權益		746,201	682,583	992,546	1,118,254	890,176	865,977
股本		320,000	339,200	381,600	385,000	384,700	384,000
資本公積	分配前	170,160	418,370	433,262	418,370	428,182	428,882
	分配後	170,160	418,370	433,262	418,370	428,182	428,882
保留盈餘	分配前	214,116	221,057	261,935	221,057	17,998	69,223
	分配後	99,636	106,577	261,935	106,577	17,998	69,223
其他權益		(33,898)	(40,893)	28,481	9,264	59,296	(16,128)
庫藏股票		-	-	-	-	-	-
非控制權益		34,030	60,584	136,756	261,378	156,837	147,011
股東權益總額	分配前	743,167	1,129,302	1,232,429	1,129,302	1,960,998	1,513,760
	分配後	628,687	1,014,822	1,232,429	1,014,822	1,960,998	1,513,760

資料來源:2015、2016、2017、2018、2019 及 2020 年第一季經會計師查核簽證之合併財務報告。

註 1:截至年報刊印日止,本公司 2019 年度盈餘分配案經 2020 年 03 月 13 日董事會決議不予分配並提報至 2020 年 06 月 17 日股東常會承認。

(二)簡明損益表

簡明綜合損益表-國際財務報導準則

單位:新臺幣仟元

年度			最近五年度財務資料			截至 2020 年
項目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	第一季止
營業收入	2,259,618	2,197,116	2,149,774	2,928,169	1,809,297	506,290
營業毛利	638,808	686,066	660,462	875,305	226,172	120,001
營業損益	317,712	350,573	341,471	486,270	(103,998)	42,191
營業外收入及支出	21,443	995	(28,591)	18,122	(6,850)	30,021
稅前淨利	339,155	351,568	312,880	504,392	(110,848)	72,212
繼續營業單位本期淨利	219,561	252,304	223,155	367,406	(118,370)	54,395
停業單位損失	-	-	-	-	-	-
本期淨利(損)	219,561	252,304	223,155	367,406	(118,370)	54,395
本期其他綜合損益(稅後淨額)	(39,464)	(9,151)	8,985	39,536	78,209	(89,654)
本期綜合損益總額	180,097	243,153	232,140	406,942	(40,161)	(35,259)
淨利歸屬於母公司業主	189,441	188,578	127,007	206,394	(146,304)	51,225
淨利歸屬於非控制權益	30,120	63,726	96,148	161,012	27,934	3,170
綜合損益總額歸屬於母公司業主	151,865	180,682	133,833	239,144	(79,151)	(25,433)
綜合損益總額歸屬於非控制權益	28,232	62,471	98,307	167,798	38,990	(9,826)
每股盈餘	5.96	5.80	3.51	5.41	(3.83)	1.34

資料來源:2015、2016、2017、2018、2019 及 2020 年第一季經會計師查核簽證之合併財務報告。

年度	會計師事務所	簽證會計師姓名	查核意見
2015 年度	安侯建業聯合會計師事務所	呂莉莉、關春修	無保留意見
2016 年度	安侯建業聯合會計師事務所	呂莉莉、關春修	無保留意見
2017 年度	安侯建業聯合會計師事務所	呂莉莉、關春修	無保留意見
2018 年度	安侯建業聯合會計師事務所	呂莉莉、關春修	無保留意見
2019 年度	安侯建業聯合會計師事務所	呂莉莉、關春修	無保留意見

(三)最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

註:本公司於 2014 年組織重整完成,係作為申請回台第一上市之控股公司,依臺灣證券主管機關規定編製最近二年度經會計師查核簽證之合併財務報告。

二﹑最近五年度財務分析

(一)財務分析-國際財務報導準則

	年度(註 1)			最近五年度財務分析			截至
分析項目		2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年第一季止
財務結構	負債占資產比率	43.35	32.96	30.37	19.05	46.61	33.08
%	長期資金占不動產、廠房及設備比率	230.25	231.07	338.86	397.48	300.83	306.90
	流動比率	182.36	233.00	295.32	549.56	180.89	257.50
償債能力 %	速動比率	118.55	145.24	226.96	415.39	145.88	190.00
	利息保障倍數	36.2	41.39	54.07	716.45	-25.6	21.98
	應收款項週轉率(次)	6.12	5.89	7.6	9.62	3.23	3.28
	平均收現日數	60	62	48	38	113	111
	存貨週轉率(次)	4.24	3.94	4.19	6.79	5.19	5.29
經營能力	應付款項週轉率(次)	16.71	21.04	27.58	40.39	29.14	32.06
	平均銷貨日數	86	93	87	54	70	69
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	6.44	6.65	6.57	8.61	5.21	1.49
	總資產週轉率(次)	1.81	1.77	1.57	1.76	0.99	1.34
	資產報酬率(%)	18.05	20.81	16.69	22.13	-6.46	3.13
	權益報酬率(%)	32.58	33.12	23.84	29.29	-9.76	5.28
獲利能力	稅前純益占實收資本比率(%)	105.99	103.35	81.99	131.00	-28.81	18.81
	純益率(%)	9.72	11.48	10.38	12.55	-6.54	10.74
	每股盈餘(元)	5.96	5.80	3.51	5.41	-3.83	1.34
	現金流量比率(%)	47.47	101.79	89.59	98.55	-43.15	51.23
現金流量	現金流量允當比率(%)	61.94	64.89	91.39	134.62	88.36	91.34
	現金再投資比率(%)	20.41	註 4	14.94	8.5	-47.21	18.28
槓桿度	營運槓桿度	5.27	1.14	1.12	1.12	0.44	1.25
	財務槓桿度	1.03	1.03	1.02	1.00	0.96	1.09

最近二年度各項財務比率變動增減變動達 20﹪,說明各項財務比率變動原因:

負債佔資產比率:因本年營收不如預期,且客戶延後付款時間,致使營運資金短缺,動用短期融資,故比率較去年增加。

長期資金佔不動產、廠房及設備比率:因本年虧損使權益減少,故比率較去年減少。

流動比率、速動比率:因動用短期融資,流動負債增加,故比率較去年減少。

利息保障倍數:因稅前淨利加利息費用為負數,故比率較去年減少。

應收款項週轉率(次) :因銷貨減少,故比率較去年減少。

平均收現日數:因銷貨減少,且客戶延後付款時間,故天數較去年增加。

存貨週轉率(次) :因銷貨減少,故比率較去年減少。

平均銷貨日數:因銷貨減少,故天數較去年增加。

不動產、廠房及設備週轉率(次)、總資產週轉率(次) :因銷貨減少,故比率較去年減少。

資產報酬率(%)、權益報酬率(%):因營收不如預期,且營業成本下降比率不夠,致本年虧損,故比率較去年減少。

稅前純益占實收資本比率(%)、純益率(%):因本年虧損,故比率較去年減少。

每股盈餘(元) :因本年虧損,故金額較去年減少。

現金流量比率(%):因本年營運不如預期,致營業活動現金淨流出,故比率較去年減少。

現金流量允當比率(%):因本期累計五年現金股利較上期增加 297,531 仟元,故比率較去年減少。

現金再投資比率(%):因本年營運不如預期,致營業活動現金淨流出,故比率較去年減少。

註 1:2015、2016、2017、2018、2019 及 2020 年第一季經會計師查核簽證之合併財務報告。

註 2:截至年報刊印日止,本公司 2019 年度盈餘分配案經 2020 年 03 月 13 日董事會決議不予分配並提報至 2020 年 06 月 17 日股東常會承認。
註 3:本數據尚未年化。
註 4:各財務比率計算公式如下表:
1.財務結構
- (1)負債占資產比率=負債總額/資產總額
- (2)長期資金占固定資產(不動產、廠房及設備)比率=(股東權益淨額(權益總額)+長期負債(非流動負債))/固定資產淨額(不動產、廠房及設備淨額)
2.償債能力
- (1)流動比率=流動資產/流動負債
- (2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債
- (3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出
3.經營能力
- (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額/各期平均應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額
- (2)平均收現日數=365/應收款項週轉率
- (3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額
- (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率=銷貨成本/各期平均應付款項 (包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額
- (5)平均銷貨日數=365/存貨週轉率
- (6)固定資產(不動產、廠房及設備)週轉率=銷貨淨額/平均固定資產淨額(不動產、廠房及設備淨額)
- (7)總資產週轉率=銷貨淨額/平均資產總額
4.獲利能力
- (1)資產報酬率=[稅後損益+利息費用×(1-稅率)]/平均資產總額
- (2)股東權益(權益)報酬率=稅後損益/平均股東權益(權益)淨(總)額
- (3)純益率=稅後損益/銷貨淨額
(4)每股盈餘=(稅後淨利(淨利歸屬於母公司業主)-特別股股利)/加權平均已發行股數
5.現金流量
- (1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債
- (2)淨現金流量允當比率=最近 5 年度營業活動淨現金流量/最近 5 年度(資本支出+存貨增加額 +現金股利)
- (3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產(不動產、廠房及設備)毛額+ 長期投資+其它資產(其他非流動資產)+營運資金)
6.槓桿度
- (1)營運槓桿度=(營業收入淨額-變動營業成本及費用)/營業利益
- (2)財務槓桿度=營業利益/(營業利益-利息費用)

三﹑最近年度財務報告之審計委會審查報告

日成控股股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司 2019 年度營業報告書、合併財務報告及盈餘分派議案等,其中合併財務報告業經委託安侯建業聯合會計師事務所查核完竣,並出具查核報告。上述營業報告書、合併財務報告及盈餘分派議案經本審計委員會查核,認為尚無不符,爰依證券交易法第十四條之四及公司法二百一十九條之規定報告如上,敬請鑒核。

此致

日成控股股份有限公司

審計委員會召集人:李宗培

2 0 2 0 年 0 3 月 1 3 日

四﹑最近年度經會計師查核簽證之合併財務報告:請參閱本年報附錄。
五﹑最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告。但不含重要會計項目明細表:本公司為會計師查核簽證之合併財務報告。
六﹑公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止,發生財務週轉困難情事:無。

柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一﹑財務狀況

(一)財務狀況比較分析表

單位:新臺幣仟元

			差異
項目	2018 年度	2019 年度	金額	%
流動資產	1,291,923	1,525,397	233,474	18.07
非流動資產	412,466	435,601	23,135	5.61
資產總計	1,704,389	1,960,998	256,609	15.06
流動負債	235,084	843,256	608,172	258.70
非流動負債	89,673	70,729	(18,944)	(21.13)
負債合計	324,757	913,985	589,228	181.44
股本	385,000	384,700	(300)	(0.08)
資本公積	433,262	428,182	(5,080)	(1.17)
保留盈餘	309,256	17,998	(291,258)	(94.18)
其他權益	(9,264)	59,296	68,560	(740.07)
非控制權益	261,378	156,837	(104,541)	(40)
權益合計	1,379,632	1,047,013	(332,619)	(24.11)

最近二個會計年度變動達百分之二十以上,且變動金額達新臺幣一仟萬元者之分析說明:

1、2019 年流動負債增加,主要係因為營運資金不足,動用銀行短期借款 687,305 仟元所致。

2、2019 年非流動負債減少,主要係因為子公司發放現金股利及獲利減少影響,使得盈餘分配所得稅估算減少,致使遞延所得稅負債減少。
3、2019 年保留盈餘減少,主要係因為發放現金股利 154,000 仟元,及虧損 118,370 仟元所致。
4、2019 年其他權益增加,主要係因為泰銖兌台幣升值,國外營運機構財務報表換算之兌換差額增加 58,107 仟元所致。
5、2019 年非控制權益減少,主要係因為 2019 年本公司之孫公司發放股利,且本年度獲利較去年去減少,致非控制權益隨之減少。

(二)最近二年度財務狀況變動重大影響:對財務狀況無重大影響。

(三)未來因應計劃:不適用

二﹑財務績效

(一)財務績效比較分析表

單位:新臺幣仟元

			差異
項目	2018 年度	2019 年度	金額	%
營業收入淨額	2,928,169	1,809,297	(1,118,872)	(38.21)
營業成本	2,052,864	1,583,125	(469,739)	(22.88)
營業毛利	875,305	226,172	(649,133)	(74.16)
營業費用	389,035	330,170	(58,865)	(15.13)
營業淨利	486,270	(103,998)	(590,268)	(121.39)
營業外收入及支出	18,122	(6,850)	(24,972)	(137.8)
稅前淨利	504,392	(110,848)	(615,240)	(121.98)
所得稅費用	136,986	7,522	(129,464)	(94.51)
稅後淨利	367,406	(118,370)	(485,776)	(132.22)
最近二個會計年度變動達百分之二十以上,且變動金額達新臺幣一仟萬元者之分析說明: 1.2019 年營業收入減少,其中來自於金工的營收減少約 26%,而來自於電鍍的營收則減少 62%,營

業成本亦隨之下降。

2.2019 年營業外收入及支出減少,主要係因為泰銖升值,造成兌換損失 12,106 仟元所致。

(二)最近二年度財務績效變動對未來財務業務之可能影響:對未來財務業務無重大影響。

(三)未來因應計劃:不適用。

(四)預期銷售數量與其依據:本公司依據客戶之預估需求、考量市場整體環境及產能規劃等因素,訂定年度目標,本公司與既有客戶維持良好關條外,持續開拓新客戶及新市場新的商業模式,中長期規劃朝策略培養扶植新客戶及新市場,以期對未來營業規模及銷售數量帶來成長。
(五)對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫:本公司將持續提升產品設計能力,結合美學設計及工藝技術,發展出更具特性及人性化多元產品,因應市場需求及配合消費趨勢,以期提升本公司之市場競爭力,此外,開拓新市場及產品致力於產能及財務資金之有效運用,以因應未來業務成長所需。

三、現金流量

(一)最近年度現金流量變動情形分析

單位:新臺幣仟元

項目			差異
	2018 年度	2019 年度	金額	%
營業活動之現金流入	231,683	(363,842)	(595,525)	(257.04)
投資活動之現金流出	(79,024)	(57,742)	21,282	(26.93)
籌資活動之現金流出	(405,086)	388,223	793,309	(195.84)

變動分析:

1、營業活動現金流出增加,主要係因為營運不如預期現金收入減少且客戶延長付款天數所致。 2、投資活動現金支出減少,主要係因為購置固定資產減少 17,431 仟元所致。

3、籌資活動現金流入增加,主要係因為短期借款增加 687,305 仟元所致。

(二)流動性不足之改善計畫:本公司業務處於成長獲利階段,尚無資金流動性不足之情況。
(三)未來一年現金流動性分析:本公司目前營運處於穩定階段,存貨及應收帳款控管得宜,預計未來一年仍保守穩健原則估列資本資出,本公司與銀行往來關係良好,銀行融資額度充足,營業活動所產生之淨現金流入尚以支應對投資等活動之現金流出。
四﹑最近年度重大資本支出對財務業務之影響:本公司進一年無重大資本支出計畫.
五﹑最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫
(一)本公司轉投資政策:本公司轉投資政策以本業經營為核心考量,並未從事其他非本業之行業。本公司已訂定「投資循環」、「子公司營運管理辦法」、「關係人及集團企業交易作業辦法」及「取得或處分資產處理程序」等,未來如有相關投資計畫將依前迹規定辦理。
(二)最近年度轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計畫

GVG 深圳虧損主因電子商務發展緩慢造成營收不如預期,改善計畫,找尋其他平台通路商合作共同行銷,利用母公司製造優勢代其他廠商開發產品。

單位:新臺幣仟元

被投資公司	直(間)持股比例	最近年度(2019) 認列投資損益	獲利或虧損原因	改善計畫
RJM	99.99%	(111,664)	營運狀況良好	不適用
RGP	51.00%	29,759	營運狀況良好	不適用
GVG 香港	100.00%	(4,597)	主要係認列 GVG 深圳之損失	改善其子公司營運績效
GVG 深圳	100.00%	(4,573)		控制營業風險, 以期減少損失
Linden	49.00%	(197)	尚屬營運佈建初期	不適用
Chaporo	70.00%	(36)	尚屬營運佈建初期	不適用
日成國際	100.00%	(1,197)	尚屬營運佈建初期	不適用
Dragon	100.00%			於 2016 年 2 月結束營運並已清算完畢

(三)未來一年投資計畫:本公司一年內無重大投資。

六﹑最近年度及截至年報刊印日止之風險事項

(一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施:

1.利率變動

單位:新臺幣仟元

		2018 年度		2019 年度
	金額	占銷售淨額比重	金額	占銷售淨額比重
利息收入	1,724	0.06%	3,399	0.19%
利息支出	705	0.02%	4,228	0.23%

本公司最近二年度利息收入與利息支出占當年度營業收入淨額比重甚低,故市場利率變動尚未對本公司財務業務狀況造成重大影響。

2.匯率變動影響

單位:新臺幣仟元

年度項目	2018 年度	2019 年度
兌換利益(損失)	(1,759)	(13,865)
占營業收入比例(%)	(0.06%)	(0.77%)

本公司之產品外銷係以美元報價為主,但採購及營運相關費用仍以泰銖支應,故美元之走勢對匯兌損益會產生影響,其匯率變動風險主要係來自以外幣計價之應收帳款, 於換算時產生外幣兌換損益。本年度因為泰銖兌美元升值,致產生兌換損失 13,865 仟元。

3.通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施:在全球經濟環境變化快速下,本公司截至目前為止,尚不致於因通貨膨脹危機而產生對損益具重大影響之情事。未來本公司將持續與供應商保持密切良好關係,並隨時注意市場價格之波動,適時調整採購策略及成本結構,降低通貨膨脹變動對本公司損益之影響。
(二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施:
1.本公司基於穩健原則及務實之經營理念,專注於本公司事業之經營,並未從事高風險及高槓桿的財務投資。
2.本公司最近二年度及截至年報刊印日止,RJM 若有為規避匯率波動風險從事衍生性金融商品交,均依相關程序辦理,並由相關單位據以執行,本公司並未從事高風險及高槓桿的財務投資。另本公司已訂定「資金貸與他人作業辦法」、「背書保證作業辦法」、「衍生性金融商品交易處理辦法」及「取得或處分資產處理辦法」等相關辦法,未來如有從事相關交易,本公司將依上開辦法辦理。
(三)未來研發計畫及預計投入之研發費用:
1.未來研發計畫
- (1)增進產品開發能力,結合美學工藝技術,提供獨特性且更具人性化產品,以滿足不同市場需求。
- (2)研發部門擁有更先追產品及更精密模具之設計能力,有利未來提升產品良率及多樣式;並透過先進樣板製造機器,精進生產製造製程。
- (3)提升高階產品所需半自動全自動化製程設備及相關製具設備,有利提升製程工藝, 並縮短生產工時,大大提升產品品質降低生產成本。

(4)預計投入研發費用

本公司 2019 年度研發費用分別為 70,286 仟元,預計 2020 年度較以前年度增加, 主要係為提升珠寶首飾客製化設計能力,開發機能型配件及自動化設備及升級製程模具,藉以提升中長期競争力。

(四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施:本公司註冊地國為英屬開曼群島、主要營運地國在泰國,英屬開曼群島係以金融服務為主要經濟活動,泰國則為東南亞主要經濟體系之一,經濟開放且無外匯管制,政經環境目前亦尚屬穩定,且本公司開發產銷之產品屬民生消費品,非屬特許或限制行業,故本公司尚不致因英屬開曼群岛或泰國當地重要政策及法律變動而有影響財務業務之重大情事。另本公司各項業務之執行均依照國內外重要政策及法律規定辦理,最近年度亦隨時注意國內外重要政策發展趨勢及法律變動情形,以即時因應市場環境變化並採取適當之因應對策。
(五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施:本公司隨時注意所處行業相關技術更新與提升並掌握最新市場資訊,評估其對營運所帶來之影響,最近年度及截至年報刊印日止,科技改變及產業變化對公司財務業務並無重大影響之情事。
(六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施:本公司柔持誠實、信賴及永續經營理念,自成立以來專注於本業經營,企業形象良好,遵守相關法令規定,持續維持優良企業形象,最近年度及截至年報刊印日止並無企業形象改變造成企業危機管理之情事。
(七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施:截至年報刊印日止,本公司並無迫行中之購併計盡。
(八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施:截至年報刊印日止,本公司尚無擴充廠房之計劃。惟將來若有擴充計畫時,將依據當地法令規定及本公司制訂之相關管理辦法辦理之,以確實保障公司利益及股東權益。
(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施:
1.進貨集中所面臨之風險及因應措施本公司 2018 年度及 2019 年度第一大進貨供應商估進貨總額比重分別為 43.28%及 20.43%。泰國當地珠寶首飾上、中、下游產業鏈完整,因產業特性多以當地採購為主,有利交期控管,且與本公司配合之供應商,均為泰國當地知名貴金屬及珠寶首飾生產原料供應商,故品質與交期相對較佳。此外,與本公司交易之供應商均長期配合且關條穩定。另本公司之主要進貨項目皆有兩家以上之供應商供貨,若某一供應商無法提供穩定貨源或交期無法配合時,本公司會另外荐求其他替代廠商或其他合適之替代性原料,供貨來源皆屬穩定,故能降低進貨集中及斷料風險。
2.銷貨集中所面臨之風險及因應措施本公司 2018 年度及 2019 年度第一大銷貨客戶估營業收入比重分別為 71.8%及 59.6%,本公司會再積極拓展新客戶新市場新商模,以期降低銷貨集中之風險。
(十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東,股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施:

截至年報刊印日止,除為因應回台申請第一上市而於 2014 年進行投資架構重組外(對本公司無影響),並無董事、監察人或持有超過百分之十之大股東,股權大量移轉他人之情形。

(十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施:

截至年報刊印日止,本公司無經營權改變而瑩想營運之情形。

(十二)訴訟或非訟事件:

截至年報刊印日止,公司及公司董事、獨立董事、經理人、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或目前尚在繋屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可能對股東權益或證券價格重大影響者,應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形:

截至年報刊印日止,尚無足以影響本公司之股東權益或證券價格之繋屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件之情事。

(十三)其他重要風險及因應措施:
1.總體經濟、政治經濟環境、外匯、法令之風險本公司注册於開曼群岛,主要營運地則位於泰國,故註册地與營運地之總體經濟、政治環境之變動及外匯之波動,會影響本公司營運狀況。
2.股東權益保障之風險
- 本公司註冊地開曼群島之法令與中華民國有許多不同之處,本公司雖已於不抵觸開曼群岛法令之情形下,依台灣證券交易所股份有限公司規定之「外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表」修正公司章程,惟兩地法令對於公司運作之規範仍有許多不同之處,投資人無法以投資中華民國公司之法律權益保障觀點,比照套用在所投資之開曼群岛公司上,投資人應確實了解並向專家諮詢,投資開曼群島公司是否能獲得有效之股東權益保障。
3.科技對公司生產業務之影響及因應措施:
- (1)對公司生產及業務

本公司對於製程利用科技技術的開發不遺餘力,每一年都會投入可觀研發經費。新技術新製程邁入量產,對公司未來的營收成長將有助益。拉開與同業間差距有利於業務端發展與達成客戶需求,目前公司財務穩健,足夠因應公司對未來技術開發之需求。

(2)企業資安風險與因應

本公司對資訊安全以防止資訊或資通系統受未經授權之存取、使用、控制、洩漏、破壞、竄改、銷毀或其他侵害,並確保其機密性、完整性及可用性制訂建立資通安全風險管理機制,定期因應內外在資通安全情勢變化,強固核心資通系統之韌性,確保公司持續營運。

A.員工資安意識不足

本公司定期辦理資通安全教育訓練,以提高同仁之資通安全意識,確保同仁亦應確實參與訓練,資通安全政策及目標應每年透過教育訓練、內部會議、張貼公告等方式,向所有人員進行宣導,並檢視執行成效。

B.網路攻擊及電腦病毒威脅

本公司每年針對資訊及資通系統資產進行風險評估,透過資通系統分級依資通安全選擇防護及控制措施。

C.智慧財產的保護

本公司因應智財管理維持企業創新的領先地位,前瞻需求投入相當的研發活動,確保重點商機與研究開發,經由公司內部確保研發成果能正確、完整、有效率的成為受法律保護的智慧財產權,例如專利、商標、營業秘密等。

D.災難復原(Disaster Recovery)

本公司重要資料及核心資通系統進行資料備份,其備份之頻率應滿足復原時間點目標之要求,並執行異地存放每季確認核心資通系統資料備份之有效性, 有機密性考量加密保護。

4.有關本年報所作陳述之風險
(1)事實及統計資料
- 本年報之若干資料及統計資料來自外部不同統計刊物,該等資料可能不準確、不完整或並非最新資料。本公司對該等外部資料陳迹之真確性或準確性不發表任何聲明,投資人不應過分依賴該等資料作成投資判斷。
(2)本年報所載前瞻性陳述之風險及不確定性
- 本年報載有關於本公司及關係企業之若干前瞻性陳述資訊。該等陳述及資訊本年報係基於本公司管理階層之信念、假設及目前所掌握之資訊。在本年報中, 「預計」、「相信」、「能夠」、「預期」、「今後」、「有意」、「或會」、「必須」、「計劃」、「預估」、「荐求」、「尋求」、「應該」、「將會」、「可能」、「可望」及類似語句,當用於本公司或本公司之管理階層時,即為前瞻性陳迹。此類陳迹反映出本公司管理階層對未來事件、營運、流動資金及資金來源等之當前觀點,其中若干觀點可能不會實現或可能會改變。該等陳述會受若干風險、不確定因素及假設的影響,包括本年報中所迹之其他風險因素。投資人應審慎考慮,依賴任何前瞻性陳述涉及已知及未知風險和不確定因素。本公司面對之該等風險及不明朗因素可能會影響前瞻性陳述的準確程度,包括但不限於下列方面:
- A.本年報營運概況之說明
- B.本年報中有關價格、數量、營運、利潤的趨勢、整體市場趨勢、風險管理及匯率之若干陳述。

本公司不會更新本年報之前瞻性陳述或因應日後發生之事件或資訊而進行修改。鑑於該等風險及其他風險、不確定因素及假設,年報之前瞻性陳述及情況未必依本公司所預期的方式發生,甚或不會發生。因此,投資人不應依賴任何前瞻性陳迹。

5.經營管理階層初次面對成為掛牌公司之挑戰
本公司在掛牌前已陸續招募主要各營運據點所需之適任人才,組織優秀之幕僚團隊, 作為管理階層之強力後盾,另部分經營管理階層人員亦曾任職於台灣上市櫃公司, 對於台灣相關法令規定已有一定程度之了解,故本公司尚足以因應成為上市公司所需面對之挑戰。
6.本公司係控股公司,依賴子公司的表現及其分配股利之能力,並受限於其發放股利及資金移轉的限制

本公司為設立於開曼群島無商業營運、營收來源之控股公司,本公司除持有之子公司股權外,並無其他資產及負債,因此獲利來源主要來自於營運子公司。本公司位於泰國的子公司為集團重要的營運獲利來源,因此本公司現金股利的發放會受到子公司現金股利發放或盈餘公積保留所影響。但是子公司的現金股利發放會受到發放當時當地國股利、營收匯回的法律、現金移轉及外匯管制的限制,並會因匯率變動受影響,本公司無法完全掌握與控制。

另本公司的子公司係獨立的法人。當子公司破產、失去清償能力、重整、清算或資產變現時,本公司取得之資產或分配順序將劣於子公司之債權人,包括子公司之交易對象等。

本公司之股利或其他利益分配之發放,將依相關規定辦理,建議投資人就因自身投資控股公司之稅賦影響,確實了解並向專家諮詢。

七﹑其他重要事項:無。

捌、特別記載事項

一﹑關係企業相關資料

(一)關係企業組織圖

(二)各關係企業基本資料

2019 年 12 月 31 日;單位:仟元

企業名稱	設立日期	地址		幣別/實收資本額	主要營業或生產項目
Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.(RJM)	日 21 月 02 年 1999	No. 84/4 Village No.7 Phet Kasem 122 Alley, Phet Kasem Road, Om Noi Sub-district, Krathum Baen District, Samut Sakhon Province.	泰銖	455,000	珠寶首飾設計、製造及銷售
Regal Plating Co., Ltd. (RGP)	日 01 月 07 年 2013	No. 84/4 Village No.7 Phet Kasem 122 Alley, Phet Kasem Road, Om Noi Sub-district, Krathum Baen Distri ct, Samut Sakhon Province.	泰銖	25,000	珠寶電鍍加工
紀梵戈(國際)珠寶有限公司香港) (GVG	日 13 月 11 年 2014	RM 1005(B), 10/F, HO KING COMM CTR 2-16, FAYUEN ST, MONGKOK, KL	港幣	6,113	一般投資業
深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司	日 20 月 04 年 2015	廣東省深圳市羅湖區南湖街道人民南路天安國際室 909 座 B 大廈	人民幣	5,000	珠寶首飾銷售及蒐集市場資訊
Regal Management Solution Co., Ltd.	日 05 月 04 年 2018	No. 84/6 Village No.7 Phet Kaseam 122 Alley, Phet Kaseam Road, Om Noi Sub-district, Krathum Baen District, Samut Sakhon Province.	泰銖	10,000	一般投資業
Linden Integrated Co., Ltd.	日 13 月 12 年 2018	No. 84/4 Village No.7 Phet Kasem 122 Alley, Phet Kasem Road, Om Noi Sub-district, Krathum Baen District, Samut Sakhon Province.	泰銖	5,000	珠寶首飾銷售
Chaporo Co.,Ltd.	日 05 月 10 年 2018	Offices of Portcullis (Seychelles) Ltd, of F20, 1st Floor, Eden Plaza, Eden Island, Seychelles.	美金	5,000	一般投資業
日成國際企業股份有限公司	日 18 月 10 年 2019	1 樓之 2 號 72 段 1 臺北市中正區忠孝西路	新台幣	25,000	珠寶首飾銷售

(三)本公司推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料:無。

(四)整體關係企業經營業務所涵蓋之行業及分工情形

公司名稱	公司所在地	業務性質
Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.(RJM)	泰國	珠寶首飾設計、製造及銷售
Regal Plating Co., Ltd. (RGP)	泰國	珠寶電鍍加工
紀梵戈(國際)珠寶有限公司 (GVG 香港)	香港	一般投資業
深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司	深圳	珠寶首飾銷售及蒐集市場資訊
Regal Management Solution Co., Ltd.	泰國	一般投資業
Linden Integrated Co., Ltd.	泰國	珠寶首飾銷售
Chaporo Co.,Ltd.	賽席爾斯	一般投資業
日成國際企業股份有限公司	台灣	珠寶首飾銷售

(五)各關係企業董事監察人及總經理資料

2019 年 12 月 31 日;單位:股,%

			持有股份
企業名稱	職稱	姓名或代表人	股數	持股比例
Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd. (RJM)	董事長董事董事董事	PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN SARAYUTH MUNGCHITVITSAVAKORN 林碧源林緧頤	1 1 - -	0.005% 0.005% - -
Regal Plating Co., Ltd. (RGP)	董事長董事董事	PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN SARAYUTH MUNGCHITVITSAVAKORN 王俊清	- - 47,500	- - 19.00%
紀梵戈(國際)珠寶有限公司 (GVG 香港)	董事長	PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN	有限公司不適用	-
深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司	董事長	林如茵	有限公司不適用	-
Regal Management Solution Co., Ltd.	董事長	PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN	-	-
Linden Integrated Co., Ltd.	董事長	林青山	-	-
Chaporo Co.,Ltd.	董事長	PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN	-	-
日成國際企業股份有限公司	董事長	林如茵	-	-

(六)各關係企業營運狀況

2019 年 12 月 31 日;單位:外幣仟元

企業名稱		資本額		資產總額		負債總額		淨值
Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.(RJM)	泰銖	455,000	泰銖	1,737,889	泰銖	852,146	泰銖	885,743
Regal Plating Co., Ltd. (RGP)	泰銖	25,000	泰銖	326,625	泰銖	14,430	泰銖	312,195
紀梵戈(國際)珠寶有限公司香港) (GVG	港幣	7,674	港幣	(387)	港幣	19	港幣	(406)
深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司	人民幣	5,000	人民幣	1,211	人民幣	2,993	人民幣	(1,782)
Regal Management Solution Co., Ltd.	泰銖	10,000	泰銖	7,083	泰銖	728	泰銖	6,355
Linden Integrated Co., Ltd.	泰銖	5,000	泰銖	4,743	泰銖	157	泰銖	4,586
Chaporo Co.,Ltd.	美金	5	美金	5	美金	-	美金	5
日成國際業股份有限公司	台幣	25,000	台幣	23,971	台幣	168	台幣	23,803

註:本公司之子公司營業收入及營業利益資訊屬營業秘密,為保障股東權益,尚未能揭露,另本期認列投資損益已於財務報表附註內揭露。

(七)關係企業合併財務報表聲明書:不適用。

(八)關係企業合併財務報告:不適用。

二、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形:無。
三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形:無。
四、其他必要補充說明事項:無。
五、最近年度及截至年報刊印日止如發生證交法第三十六條第二項第二款所訂對股東權益或證券價格有重大影響之事項:無。
六、與我國股東權益保障規定重大差異:

本公司已依臺灣證券交易所公告修正之「外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表」內所列之股東權益保護重要事項修改公司章程,惟部分股東權益保護重要事項在開曼群島法律規定下並不適用,故並未修訂於公司章程中,請詳見下表之說明:

股東權益保護重要事項	章程規定與差異原因
公司採行無票面金額股者,不得轉換為票面金額股。	本公司目前係採行票面金額股,普通股每股面額為新台幣 10 元整,故不適用公司法第 156 條之 1 第 6 項規定。
1.股東會應於中華民國境內召開之。若於中華民國境外召開股東會,應於董事會決議或股東取得主管機關召集許可後二日內申報證券交易所同意。 2.股東繼續一年以上,持有已發行股份總數百分之三以上者,得以書面記明提議事項及理由,請求董事會召集股東臨時會。請求提出後十五日內,董事會不為召集之通知時,股東得報經主管機關許可,自行召集。	1.就股東自行召開股東會之部分,由於開曼群島公司法對於由股東召開股東會事項無特別規定,故公司章程第 19.6 條及第 19.7 條並未規範股東於自行召集股東臨時會前,須報經主管機關許可。 2.此外,如股東於中華民國境外自行召開股東會,由於股東自行召集股東臨時會無須經開曼群島當地主管機關之許可,故公司章程第 19.6 條及第 19.7 條僅規定應事先申報證券櫃檯買賣中心或台灣證券交易所(依其情形適用之)核准,而非如股東權益保護事項檢查表所要求之「於股東取得主管機關召集許可後二日內申報證券交易所同意」。就此部
公司章程應明定將電子方式列為行使表決權管道之一,召開股東會時,股東得採行以書面或電子方式行使其表決權;公司於中華民國境外召開股東會者,應提供股東得採行以書面或電子方式行使表決權。公司以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權。	份對中華民國股東權益應無實質影響。就股東以書面或電子方式行使表決權部分,開曼群島公司法未提及以書面或電子方式行使表決權之股東可否被視為親自出席股東會,且開曼群島律師亦未發現有相關之案例。為另作安排,公司章程第 25.4 條係規定為「股東依前開規定以書面投票或電子方式行使其於股東會之表決權時,視為委託會議主席為其代理人, 於股東會上依其書面或電子文件指示之方式行使表決權。會議主席基於代理人之地位,就書面或電子文件中未提及或未載明之事項、及/或該股東會上所提出對原議案之修正,皆無權行使該股東之表決權。為釐清疑義,該股東以該等方式行使表決權,即應視為其就該次股東會中所提之臨時動議及/或原議案之修正,業已放棄表決權之行使」。並於公司章程第 26.3 條規定股東會主席因此代理之表決權不受不得超過已發行股份總數表決權之 3%的限制。由於上述差異係因開曼群島公司法未有相同之規定而生,就此部分對中華民國股東權益之影響應屬有限。
1.公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每季或每半會計年度終了後為之。	公司法第 228 條之 1 並非強制規定,且公司並未採行, 故未於章程修正。

2.公司前三季或前半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案,應連同營業報告書及財務報表交監察人或審
計委員會查核後,提董事會決議之。 3.公司依前項規定分派盈餘時,應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積,已達實收資本額時,不在此限。 4.公司依第二項規定分派盈餘而以發行新股方式為之時,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數同意為之。出席股東之股份總數不足前述定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之;發放現金者,應經董事會決議。
5.公司依前四項規定分派盈餘或撥補虧損時,應依經會計師查核或核閱之財務報表為之。
下列涉及股東重大權益之議案,應有代表己發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數同意為之。出席股東之股份總數不足前述定額者, 得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之: 1.公司締結、變更或終止關於出租全部營業,委託經營或與或他人經常共同經營之契約、讓與全部或主要部分之營業或財產、受讓他人全部營業或財產而對公司營運有重大影響者 2.變更章程 3.章程之變更如有損害特別股股東之權利者,另需經特別股股東會之決議 4.以發行新股方式分派股息及紅利之全部或一部 5.解散、合併或分割之決議 6.發行限制員工權利新股者	1.關於股東會決議方法,除我國法下之普通決議及重度決議外,公司章程第 1.1 條中尚設有開曼群島公司法下定義之「特別決議」(Special Resolution),即公司股東會中,經有權參與表決之股東親自出席、或經由委託書表決、或經法人股東或非自然人股東合法授權之代表出席表決,經計算每位股東有權表決權數後,以出席股東表決權至少三分之二同意通過之決議。 2.依開曼群島公司法之規定,下列事項應以特別決議方式為之: (1)變更章程依開曼群島法律,變更章程應以開曼群島公司法規定之特別決議(Special Resolution)為之,故公司章程第 12.1 條就變更章程之決議門檻,並未依股東權益保護事項檢查表之要求改為我國法下之重度決議事項。此外,依公司章程第 13 條,如章程之任何修改或變更將損及任一種類股份的優先權,則相關之修改或變更應經特別決議通過,並應經該類受損股份股東另行召開之股東會特別決議通過。 (2) 解散: 依開曼群島法律規定,如公司係因無法於其債務到期時清償而決議自願清算並解散者, 其解散應以股東會決議為之;惟,如公司係因上述以外之原因自願清算並解散者,其解散應以開曼群島公司法規定之特別決議為之, 故公司章程第 12.4 條第(a)款就公司係因無法於其債務到期時清償之原因而決議自願清算並解散之決議門檻,並未依股東權益保護事項檢查表之要求改為我國法下之重度決議事項。 (3)合併:

股東權益保護重要事項	章程規定與差異原因
	定義之合併」之表決方式有強制性規定,公司章程第 12.3 條第(b)款乃訂定「合併」(除符合開曼群島公司法所定義之「併購及/或合併」僅須特別決議即可)應以重度決議通過。 3.上述事項與股東權益保護事項檢查表之差異在於股東權益保護重要事項中應以重度決議之事項,在公司章程中係分別以重度決議事項及特別決議事項予以規範。由於此等差異係因開曼群島法律規定而生,且公司章程既已將股東權益保護重要事項所定之重度決議事項分別列明於公司章程內之重度決議事項及特別決議事項,公司章程就此部分對於股東權益之影響應屬有限。
1.公司設置監察人者,由股東會選任之,監察人中至	開曼群島公司法並「監察人」之概念,且申請公司係設
少須有一人在國內有住所。	置審計委員會,未設置監察人,故章程中無監察人之
2.監察人任期不得逾三年。但得連選連任。 3.監察人全體均解任時,董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之。 4.監察人應監督公司業務之執行,並得隨時調查公司業務及財務狀況,查核、抄錄或複製簿冊文件,並得請求董事會或經理人提出報告。 5.監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊,應予查核,並報告意見於股東會。 6.監察人辦理查核事務,得代表公司委任會計師、律師審核之。 7.監察人得列席董事會陳述意見。董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議之行為者,監察人應即通知董事會或董事停止其行為。 8.監察人各得單獨行使監察權。 9.監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員。	相關規定。
1.繼續六個月以上持有公司已發行股份總數百分之一	因開曼群島法律並無與監察人同等之概念,且公司設
以上之股東,得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟,並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。 2.股東提出請求後三十日內,監察人不提起訴訟時, 股東得為公司提起訴訟,並得以臺灣臺北地方法院為訴訟管轄法院。 3.監察人或審計委員會之獨立董事除董事會不為召集或不能召集股東會外,得為公司利益,於必要時, 召集股東會。	有審計委員會,故公司章程中無監察人之相關規定。惟參照中華民國公司法第 214 條有關少數股東請求對董事提起訴訟之規定,公司章程第 48.3 條規定在開曼群島法令允許範圍內,繼續六個月以上持有公司已發行股份總數百分之一以上之股東,得 (a)以書面請求董事會授權審計委員會之獨立董事為本公司對董事提起訴訟,並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院;或 (b)書面請求審計委員會之獨立董事為公司對董事提起訴訟,並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。於依上述(a)或(b)收到股東之請求後 30 日內,如 (i)董事會不為上述授權或經董事會授權之審計委員會之獨立董事不提起訴訟;或(ii)受請求之審計委員會之獨立董事不提起訴訟時,在開曼群島法允許之範圍內,股東得為公司對董事提起訴訟,並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。

股東權益保護重要事項	章程規定與差異原因
	惟開曼群島律師對於上開條文,依開曼群島法令,提醒如下:
	開曼群島公司法無允許少數股東於開曼群島法院對董
	事提起衍生訴訟程序之特定規範。
	公司章程並非股東與董事間之契約,而係股東與公司
	間之協議,是以,縱使於章程中允許少數股東對董事
	提起衍生訴訟,開曼群島律師認為該內容將無法拘束
	董事。然而在普通法下,所有股東(包括少數股東)不
	論其持股比例或持股期間為何,均有權提出衍生訴訟
	(包括對董事提起訴訟)。一旦股東起訴後,將由開曼
	群島法院全權決定股東得否繼續進行訴訟。申言之, 公司章程縱使規定少數股東(或由具有所需持股比例
	或持股期間之股東)得代表公司對董事提起訴訟,但
	該訴訟能否繼續進行,最終仍取決於開曼群島法院之
	決定。根據開曼群島大法院作出的相關判決,開曼群
	島法院在審酌是否批准繼續進行衍生訴訟時,適用的
	準則是開曼群島法院是否相信及接受原告代公司提出
	之請求在表面上有實質性、其所主張之不法行為是由
	可控制公司者所為,且該等控制者能夠使公司不對其
	提起訴訟。開曼群島法院將依個案事實判定(雖然法
	院可能會參考公司章程之規定,但此並非決定性的因素)。
	依開曼群島法,董事會應以其整體(而非個別董事)代
	表公司為意思決定。是以,董事應依章程規定經董事
	會決議授權任一董事代表公司對其他董事提起訴訟。
	開曼群島公司法並未賦予股東請求董事召開董事會以
	決議特定事項之明文規範。惟,開曼群島公司法並未
	禁止公司於章程訂定與董事會議事程序相關之規定 (包括董事會召集之規定)。
1. 公司之董事應忠實執行業務並盡善良管理人之注意	章程第 48.4 條雖已規定「於不影響及不違反公司之董
義務,如有違反致公司受有損害者,負損害賠償責	事依開曼群島之普通法原則及法律對公司及股東所
任。該行為若係為自己或他人所為時,股東會得以	負之一般董事責任之情形下,董事於執行公司之業務
決議,將該行為之所得視為公司之所得。	經營時,應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義
2. 公司之董事對於公司業務之執行,如有違反法令致	務,如有違反致公司受有損害者,於法律允許之最大
他人受有損害時,對他人應與公司負連帶賠償之責。	限度內,應負損害賠償責任。如董事因為違反上開規
3. 公司之經理人、監察人在執行職務範圍內,應負與公司董事相同之損害賠償責任。	定之行為,而為自己或他人取得任何利益時,於經股東會普通決議通過下,公司應採取所有適當之行動及
	步驟及於法律允許之最大限度內,自該董事處使該等
	利益歸為公司所有。公司之董事於其執行業務經營
	時,如有違反法律或命令導致公司對於任何人負有任
	何補償或損害責任時,該董事應與公司就該等補償或
	損害負連帶賠償之責,且若因任何原因,該董事無須
	與公司負連帶賠償之責,該董事應就其違反其責任導致公司所受之任何損失予以補償。經理人於執行公司
	職務時,應負與公司董事相同之損害賠償責任。」
	惟開曼群島律師對於上開條文,依開曼群島法令,提
	醒如下:
	在開曼群島法律下,一般而言,經理人或監察人並不

股東權益保護重要事項	章程規定與差異原因
	會對公司或股東負有與公司董事相同之責任。但倘經
	理人或監察人經授權代表高層主管行為,則將負有與
	公司董事相同之義務。為免疑義,開曼群島公司一般
	均於其與經理人或監察人之服務合約中規範其對公
	司及股東應負之責任與義務。
	同樣的,由於公司章程係股東與公司間之協議,經理
	人或監察人並非公司章程之當事人,是以,所有對經
	理人或監察人主張其違反應盡義務之損害賠償權利,
	均應規範於服務合約中。
	就開曼群島法律言,由於公司章程係股東與申請公司
	間之協議,董事(就其擔任申請公司之董事身份者)
	並非公司章程之當事人,是以,開曼群島律師認為章
	程並未對董事產生拘束力。如公司欲使相關條款對董
	事產生契約效力者,開曼群島律師認為應將相關權利
	內容規範於與個別董事之契約內,例如服務合約。

盎侯建業群合會計師事務府 KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

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會計師查核報告

日成控股股份有限公司(Regal Holding Co., Ltd.)董事會公鑒:

查核意見

日成控股股份有限公司(Regal Holding Co., Ltd.)及其子公司(以下簡稱合併公司)民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日之合併資產負債表,暨民國一〇八年及一〇七年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達日成控股股份有限公司及其子公司民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日之合併財務狀況,與民國一〇八年及一〇七年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與日成控股股份有限公司及其子公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對合併公司民國一〇八年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如 $F:$

一、收入認列

有關收入認列之相關揭露請詳合併財務報告附註四(十三)及附註六(十九)。

關鍵查核事項之說明:

合併公司之營業收入係管理階層評估公司財務或業務績效之主要指標,且受投資大眾的高度關注,故收入認列為本會計師執行合併公司財務報告查核的重要評估事項之一。

KPMG

因應之查核程序:

本會計師之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之內部控制之設計及執行之有效性;執行前十大銷售客戶收入之趨勢分析,比較相關變動或差異,以評估有無重大異常;抽核銷貨交易之相關憑證,以評估銷售交易之真實性、收入認列金額之正確性及入帳時點之合理性;另,測試資產負債表日前後一段時間銷售交易之樣本,以評估收入歸屬期間及認列之正確性。

二、存貨後續衡量

有關存貨續後衡量之相關揭露請詳合併財務報告附註四(八)、附註五及附註六(六)。關鍵查核事項之說明:

合併公司之存貨主要為珠寶及首飾等產品及其原料,由於時尚潮流趨勢瞬息萬變,將致原有之存貨可能過時或不再符合市場需求,故導致存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險。由於存貨續後衡量係仰賴管理階層透過各項內、外部證據評估,是以為一關鍵查核事項。

因應之查核程序:

本會計師之主要查核程序包括評估存貨續後衡量會計政策之合理性;檢視存貨庫齡報表,分析存貨庫齡變化情形之合理性;取得存貨後續衡量明細表,瞭解管理階層進行存貨後續衡量時所採用之銷售價格之合理性;選取樣本核對相關交易憑證,以驗證存貨淨變現價值之正確性,並評估管理階層針對有關存貨續後衡量之揭露是否允當。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時,管理階層之責任包括評估合併公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算合併公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

合併公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作:

1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

KPMG

2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之杳核程序,惟其目的非對合併公司內部控制之有效性表示意見。
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使合併公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致合併公司不再具有繼續經營之能力。
5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成合併財務報告查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對合併公司民國一〇八年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法今不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

師:

證券主管機關金管證六字第0940100754號核准簽證文號 (88)台財證(六)第18311號民國一〇九年三月十三 $\mathbf{B}$

單位:新台幣千元	$ \mathcal{S} $ 107.12.31 徽 41 $ \mathbf{x} $ 108.12.31 巖 44	$\blacksquare$ 35 693,065 69	281 245	E $\approx$ 50,831 163,808 $\omega$ 57,299 86,851	19,143	1,206	1,021 4,590	$\frac{14}{1}$ 235,084 $\frac{43}{5}$ 843,256		E 56,609 $\mathfrak{g}$ 38,902	278	$\mathbf{\Omega}$ 29,495 $\overline{\mathcal{L}}$ 27,735	3,569 3,814	ŋ 89,673 4 70,729	$\frac{9}{2}$ 324,757 47 913,985		ମ୍ବ 385,000 $\frac{2}{3}$ 384,700	$\frac{26}{5}$ 433,262 $\overline{22}$ 428,182		w 50,135 4 70,774	$\mathbf{\Omega}$ 28,481 28,481	$\overline{13}$ 230,640 $\widehat{a}$ (81,257)	18 309,256 $\exists$ 17,998	7,984 $\mathbf{c}$ 66,091	$\ominus$ (17,248) (6,795)	$\frac{66}{5}$ 1,118,254 $\frac{45}{5}$ 890,176	$\overline{5}$ 261,378 $^{\circ}$ 156,837	$\overline{\mathbf{S}}$ 1,379,632 $\mathbb{S}$ 1,047,013	휇 1.704.389 힄 80.960.98
保全司(Regal Holding Co) 7.0d.)及子公司 E 大气 $\overline{Q}$ ij	一负债及權益流動負債:	短期借款(附註六(八)、(十一)及八)	應付票據	其他應付款(附註六(二十)) 應付帳款	本期所得税負債	租賃負債-流動(附註三(一)及六(十二))	其他流動負債一其他	流動負債合計	非流動負債:	遞延所得稅負債(附註六(十五))	租賃負債-非流動(附註三(一)及六(十二))	净確定福利負債-非流動(附註六(十四))	存入保證金	非流動負債合計	负债總计	歸屬於母公司業主之權益(附註六(七)、(十六)及(十七)):	股本	資本公積	保留盈餘:	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘(待彌補虧損)	其他權益:	國外營運機構財務報表換算之兒換差額	其他權益一其他	歸屬於母公司業主之權益小計	非控制構造(附註六(七))	權益總計	自債及權益總計
合併資産負債表伴及一〇七年十 2 ÷ ٦ 日成控股股份民國	$\sum_{i=1}^{n}$ ⋇ Y LOCAGI ă. 41 æ 108,12.31 氱 41	2100 28 481,177 24 462,759	2150 S 95,743	2170 2200 23 2,683 387,257 $\mathfrak{L}$ 732,314 1,647	2230 14,958	2280 $\overline{1}$ 315,397 $\frac{5}{2}$ 295,233	2399 9,666 18,486	76 1,291,923 $\overline{78}$ 1,525,397	25xx	2570 f, 12,200	2580 20 347,093 $\frac{8}{18}$ 348,046	2640 1,465	2645 33,594 $\mathcal{L}$ 40,364	22,398 23,218	2xxx 9,381 10,308	31xx 24 412,466 $\overline{c}$ 435,601	3100	3200	33xx	3310	3320	3350		3410	3490		36x	3xxx	$2-3xxx$ $\frac{2}{3}$ 1.704.389 $\frac{8}{2}$ 1,960,998
	资流動資產:	sĄ 現金及約當現金(附註六(一)	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)及(廿一)) 應收帳款淨額(附註六(四)及(十九))	其他應收款(附註六(五))	本期所得稅資產	存貨(附註六(六))	其他流動資產(附註四(三)及八)	流動資產合計	非流動資產:	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(三))	不動產、龐房及設備(附註六(八)、(十一)及八)	使用摧贫産(附註三(一)、六(九)及(十二)	無形資產(附註六(十))	遞延所得稅資產(附註六(十五))	其他金融資產-非流動(附註八)	非流動資產合計													ام 資產總計
	11xx	1100	1110 1170	1200	1220	130x	1470		15xx	1520	1600	1755	1780	1840	1984														IXXX

會計主管:黃明程經理人:林如茵 (清详刷後附合佛財務報告附註)

董事長: PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN

DHBCUMRAJON

			108年度		107年度
			€ 額	%	額全	%
4000	營業收入(附註六(十九))		$\overline{3}$ 1,809,297	100	2,928,169	100
5000	營業成本(附註六(六)、(八)、(九)、(十)、(十二)、(十三)、(十四)及十二)		1,583,125	87	2,052,864	$\frac{70}{ }$
5900	營業毛利		226,172	13	875,305	$-30$
6000	營業費用(附註六(四)、(八)、(九)、(十)、(十二)、(十三)、(十四)
	、(十七)、(二十)、七及十二):
6100	推銷費用		68,965	4	67,994	2
6200	管理費用		180,582	10	230,074	$8\phantom{1}$
6300	研究發展費用		70,286	4	79.543	3
6450	預期信用減損損失		10,337	$\sim$	11,424	$\blacksquare$
	營業費用合計		330,170	18	389,035	$\frac{13}{2}$
6900	營業淨利(損)		(103,998)	(5)	486,270	- 17
7000	營業外收入及支出(附註六(二)、(十二)及(廿一)):
7010	其他收入		12,578		20,657	-1
7020	其他利益及損失		(15,200)	(1)	(1, 830)
7050	財務成本		(4,228)	$\sim$	(705)	$\sim$ 7.
	營業外收入及支出合計		(6,850)	(1)	18,122	$\overline{\phantom{0}}$
7900	税前净利(损)		(110, 848)	(6)	504,392	18
7950	减:所得税費用(附註六(十五))		7,522	$\blacksquare$	136,986	_5
8200	本期淨利(損)		(118,370)	(6)	367,406	- 13
8300	其他綜合損益(附註六(七)及(十四));
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		9,240		(3,797)
8349	減:與不重分類之項目相關之所得稅
	不重分類至損益之項目合計		9,240		(3,797)
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兒換差額		68,969	4	43,333	-1
8399	減:與可能重分類之項目相關之所得稅				$\blacksquare$
	後續可能重分類至損益之項目合計		68,969	$\overline{4}$	43,333	$\blacksquare$
8300	本期其他綜合損益		78,209	$\overline{4}$	39,536	$\blacksquare$
8500	本期綜合損益總額	S.	(40, 161)	(2)	406,942	14
8600	本期淨利(損)歸屬於(附註六(七));
8610	母公司業主	\$.	(146,304)	(8)	206,394	-8
8620	非控制權益		27,934	$\overline{\phantom{a}}$	161,012	$\overline{\phantom{0}5}$
			$$$ $(118,370)$ $(6)$		367,406	$\frac{13}{2}$
8700	綜合損益總額歸屬於(附註六(七)):
8710	母公司業主	\$	(79, 151)	(4)	239,144	8
8720	非控制權益		38,990		$\frac{2}{167,798}$	$-6$
			$(40,161)$ (2)		406,942	$14$
	每股盈餘(虧損)(單位:新台幣元)(附註六(十八))
9750	基本每股盈餘(虧損)			(3.83)		5.41

日成控股股份有限公司(BeenHotojngCo.)(11d.)及子公司
CO 合併權益變動表
民國一〇八年後〇〇七年1月一日長十二月三十一日 Totino $\ast$

歸屬於母公司業主之權益

單位:新台幣千元

								ś
					保留盈餘
	普通股			法定盈	特別盈	未分配盈餘		换耳之兒		公司集主	非控制
			背本公雅		無公然	補虧損特彌:	伞	썌	€ щ	植基	糊業	黑羽毛花
民國←○←年一月一日條額		381,600	418,370	37,434	40,893	142,730	221,057	(28, 481)		992,546	36,756	,129,302
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積				Σī 12,7		(12, 701)
迴轉特別盈餘公積					(12, 412)	12,412
普通股現金股利						114,480)	114,480			114,480)	(45,607)	160,087)
本期淨利						206,394	206,394			206,394	161,012	367,406
本期其他綜合損益						(3,715)	(3,715)	36,465		32,750	6,786	39,536
本期綜合損益總額						202,679	202,679	36,465		239.144	167,798	406.942
股份基礎給付交易		3,400	14,892						(17,248)	1,044		1,044
非控制權益		$\cdot$	$\overline{\phantom{0}}$								2.431	2,431
民國一○七年十二月二十一日餘額		385,000	433,262	$\frac{35}{2}$ 50,1	28,481	230,640	309,256	7,984	(17,248)	,118,254	261,378	1,379,632
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積				20,639		(20, 639)
普通股現金股利						154,000	(154,000)			(154,000)	143,531	(297, 531)
本期淨利(損)						146,304	146,304			(146,304)	27,934	118,370)
本期其他綜合損益						9,046	9,046	58,107		67,153	11,056	78,209
本期綜合損益總額						137,258	137,258	58,107		79,151	38,990	(40, 161)
限制員工權利新股調整勢		(300)	(5,080)						5,380
股份基礎給付交易									5,073	5,073		5.073
○八年十二月三十一日餘額一民國人		384,700	128,182	$\frac{70.774}{ }$	28,481	(81,257)	17,998	66,091	(6,795)	890,176	156.83	1,047,013

(請詳閱後附合併財務報告附註) 經理人:林如茵

Head

會計主管:黃明程

董事長: PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN

Уol DHBCAMRD)

$\overline{d}$ in $\overline{d}$ 日成控股股份有限公司(Regal Holding Co., Ltd.)及子公司全体現金流量表 a
da ═스ロ
╤∄一日⋥⋤⋛月三十一日 $OE_F$ 民國一〇八 Jzo $\overline{\ast}$

單位:新台幣千元

	108年度	107年度
營業活動之現金流量: 本期税前净利(損)
調整項目:	\$ (110, 848)	504,392
收益費損項目
折舊費用
攤銷費用	54,308	51,837
预期信用减损损失	5,544	4,899
利息費用	10,337	11,424
利息收入	4,228	705
股份基礎給付酬勞成本	(3,399)	(1, 724)
	5,073	1,044
處分及報廢不動產、廠房及設備損失未實現外幣兌換損失(利益)	1,568	164
	(476)	398
收益費損項目合計	77,183	68,747
與營業活動相關之資產/負債變動數:
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產	100,524	(93,986)
應收票據		2,057
應收帳款	(329, 372)	(168, 136)
其他應收款	1,228	(387)
存貨	38,196	(14, 637)
其他流動資產	(8,392)	3,140
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(197, 816)	(271, 949)
應付票據	(52)	(4,351)
應付帳款	4,341	(858)
其他應付款	(86,106)	53,161
預收款項		(6,481)
其他流動負債	3,492	(1, 430)
淨確定福利負債	5,760	1,461
與營業活動相關之負債之淨變動合計	(72, 565)	41,502
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(270, 381)	(230, 447)
調整項目合計	(193, 198)	(161,700)
營運產生之現金流入(流出)	(304, 046)	342,692
收取之利息	3,399	1,724
支付之利息	(3, 547)	(705)
支付之所得稅	(59, 648)	(112,028)
營業活動之淨現金流入(流出)	(363, 842)	231,683
投資活動之現金流量:
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	(12,200)
取得不動產、廠房及設備	(35, 553)	(52, 984)
處分不動產、廠房及設備價款	731	73
取得無形資產	(10, 303)	(25,020)
其他金融資產一非流動增加	(417)	(1,093)
投資活動之淨現金流出	(57, 742)	(79, 024)
篝資活動之現金流量:
短期借款增加	687,305	(247, 752)
存入保證金增加	33	322
租賃本金償還	(1, 584)
發放現金股利	(297, 531)	(160,087)
非控制權益變動		2,431
籌資活動之淨現金流入(流出)	388,223	(405,086)
匯率變動對現金及約當現金之影響	14,943	12,294
本期現金及約當現金減少數	(18, 418)	(240, 133)
期初現金及約當現金餘額	481,177	721,310
期末现金及约當現金餘額	462,759	481,177
WACHARAPON

董事長: PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN

(請詳閱後附合併財務報告附註) ------------------------------------經理人:林如茵

日成控股股份有限公司(Regal Holding Co., Ltd.)及子公司

合併財務報告附註

民國一〇八年度及一〇七年度

(除另有註明者外,所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

日成控股股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國一〇三年十月設立於英屬開曼群島, 主要係為申請臺灣證券交易所股票上市買賣所進行之組織架構重組而設立。本公司於民國一〇三年十二月與Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.(以下簡稱RJM)以換股方式完成組織架構重組後,本公司成為RJM之控股公司。本公司股票於民國一○六年六月二十六日開始於臺灣證券交易所掛牌買賣。本公司及子公司(以下簡稱合併公司)主要經營業務為珠寶首飾設計、製造、電鍍加工及銷售,請詳附註六(十九)。

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告已於民國一〇九年三月十三日經董事會通過。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一)已採用金融監督管理委員會認可之新發布及修訂後準則及解釋之影響

$\sim 10^{-10}$

合併公司自民國一〇八年起全面採用經金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)認可並於民國一〇八年生效之國際財務報導準則編製合併財務報告。相關新發布、修正及修訂之準則及解釋彙列如下:

國際會計準則

理事會發布

新發布/修正/修訂準則及解釋	之生效日
國際財務報導準則第16號「租賃」	2019年1月1日
國際財務報導解釋第23號「所得稅務處理之不確定性」	2019年1月1日
國際財務報導準則第9號之修正「具有負補償之提前還款特性」	2019年1月1日
國際會計準則第19號之修正「計畫修正、縮減或清償」	2019年1月1日
國際會計準則第28號之修正「對關聯企業及合資之長期權益」	2019年1月1日
國際財務報導準則2015-2017週期之年度改善	2019年1月1日

除國際財務報導準則第十六號「租賃」(以下簡稱國際財務報導準則第十六號) 外,適用上述新認可之國際財務報導準則將不致對合併財務報告造成重大變動。造成重大變動者之性質及影響說明如下:

該準則取代現行國際會計準則第十七號「租賃」(以下簡稱國際會計準則第十七號)、國際財務報導解釋第四號「決定一項安排是否包含租賃」(以下簡稱國際財務報導解釋第四號)、解釋公告第十五號「營業租賃:誘因」及解釋公告第二十七號「評估涉及租賃之法律形式之交易實質」。

合併公司採修正式追溯法過渡至國際財務報導準則第十六號,採用新準則之累積影響數認列於民國一〇八年一月一日之開帳數,相關會計政策變動之性質及影響說明如下:

1.租賃定義

合併公司先前係依據國際財務報導解釋第四號於合約開始日判斷一項協議是否屬或包含租賃。變更會計政策後則係以國際財務報導準則第十六號之租賃定義評估合約是否屬或包含租賃,會計政策詳附註四(十)。

過渡至國際財務報導準則第十六號時,合併公司選擇採用權宜作法豁免評估初次適用日前之交易是否為租賃,亦即,將先前已辨識為租賃之合約直接適用國際財務報導準則第十六號之規定。先前已依據國際會計準則第十七號及國際財務報導解釋第四號辨識非屬租賃之合約則不再重新評估是否為租賃。因此,國際財務報導準則第十六號所規定之租賃定義僅適用於初次適用日及之後所簽訂或變更之合約。

2.承租人

合併公司為承租人之交易,先前係依據租賃合約是否已移轉附屬於標的資產所有權之幾乎所有風險與報酬評估其分類。於國際財務報導準則第十六號下,則針對租賃合約於資產負債表上認列使用權資產及租賃負債。

合併公司選擇將承租事務機等辦公設備適用短期租賃或低價值標的租賃之認列豁免。

先前於國際會計準則第十七號下分類為營業租賃之合約於過渡時,租賃負債係以剩餘租賃給付現值衡量,並使用初次適用日合併公司增額借款利率折現。使用權資產係以租賃負債之金額,調整與該租賃有關之所有預付或應付之租賃給付金額衡量。

此外,合併公司採用以下權宜作法過渡至國際財務報導準則第十六號:

a.針對具有類似特性之租賃組合採用單一折現率。

b.針對租賃期間於初次適用日後12個月內結束之租賃,適用豁免而不認列使用權資產及租賃負債。

3.對財務報告之影響

過渡至國際財務報導準則第十六號時,合併公司於初次適用日認列使用權資產及租賃負債之金額皆為3,083千元。租賃負債係以合併公司初次適用日之增額借款利率將租賃給付折現,所使用之利率其加權平均數為2.60%。

初次適用日之前一年度之營業租賃承諾金額與初次適用日認列之租賃負債金額調節如下:

$\sqrt{20}$

		198. ET
107.12.31之營業租賃承諾金額	\$	2,562
認列豁免:
短期租賃		(754
低價值標的資產租賃		(320)
可合理確定將行使之租賃延長之選擇權		1,680
		3,168
以108.1.1增額借款利率折現後之金額(即於108.1.1認列之租賃	ፍ	3,083
負債金額)

(二)尚未採用金管會認可之國際財務報導準則之影響

$\sim 10^7$

依據金管會民國一〇八年七月二十九日金管證審字第1080323028號令,公開發行以上公司應自民國一〇九年起全面採用經金管會認可並於民國一〇九年生效之國際財務報導準則。相關新發布、修正及修訂之準則及解釋彙列如下:

	理事會發布
新發布/修正/修訂準則及解釋	之生效日
國際財務報導準則第3號之修正「業務之定義」	2020年1月1日
國際財務報導準則第9號、國際會計準則第39號及國際財務報導準則第7號之修正「利率指標變革」	2020年1月1日
國際會計準則第1號及國際會計準則第8號之修正「重大之定義」	2020年1月1日

合併公司評估適用上述新認可之國際財務報導準則,將不致對合併財務報告造成重大變動。

(三)金管會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋

下表彙列國際會計準則理事會(以下簡稱理事會)已發布及修訂但尚未經金管會認可之準則及解釋。

新發布/修正/修訂準則及解釋	理事會發布之生效日
國際財務報導準則第10號及國際會計準則第28號之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」	尚待理事會決定
國際財務報導準則第17號「保險合約」	2021年1月1日
國際會計準則第1號之修正「將負債分類為流動或非流動」	2022年1月1日

合併公司現正持續評估上述準則及解釋對合併公司財務狀況與經營結果之影響, 相關影響待評估完成時予以揭露。

四、重大會計政策之彙總說明

本合併財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下。除附註三及四(十)有關會計變動之說明者外,下列會計政策已一致適用於本合併財務報告之所有表達期間。

(一)遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則(以下簡稱「編製準則」)及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(以下簡稱「金管會認可之國際財務報導準則」)編製。

(二)編製基礎

1.衡量基礎

除下列資產負債表之重要項目外,本合併財務報告係依歷史成本為基礎編製: (1)依公允價值衡量之透過損益按公允價值衡量金融資產;

(2)依公允價值衡量之透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產;
(3)淨確定福利負債,係依退休基金資產之公允價值減除確定福利義務現值及附註四 (十四)所述之上限影響數衡量。

2.功能性貨幣及表達貨幣

合併公司每一個體均係以各營運所處主要經濟環境之貨幣為其功能性貨幣衡量。本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣,新台幣表達。所有以新台幣表達之財務資訊均以新台幣千元為單位。

(三)合併基礎

1.合併財務報告編製基礎

合併財務報告之編製主體包含本公司及本公司之子公司。

自取得子公司控制力之日起,開始將其財務報告納入合併財務報告,直至喪失控制力之日為止。歸屬於子公司非控制權益之損益應歸屬於非控制權益,即使非控制權益因而成為虧損餘額亦然。

合併公司間之交易、餘額及任何未實現收益與費用,於編製合併財務報告時均已消除。

合併公司對子公司所有權權益之變動,未導致喪失控制力者,作為業主間之權益交易處理。

2.列入合併財務報告之子公司

投資公		業務	所持股權百分比
司名稱	子公司名稱	性質	108.12.31	107.12.31
本公司	Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd. (以下簡稱 RJM)	珠寶首飾設計、製造及銷售	$99.99\%$	$99.99\%$
本公司	GIO VAN GOGH (International) Jewelry Ltd. (以下簡稱GVG香港)(註一)	一般投資業		$100.00\%$ 100.00 %

投資公		業務	所持股權百分比
司名稱	子公司名稱	性質	108.12.31	107.12.31
本公司	Regal Management Solution Co.,	技術服務及資	99.99 %	$99.99\%$
	Ltd. (以下簡稱RMS)	源顧問業	(註二)	(註二)
本公司	Chaporo Co., Ltd. (以下簡稱Chaporo)	一般投資業	70.00 %	$70.00 \%$
			(註三)	(註三)
本公司	日成國際企業股份有限公司(以下簡稱日成	珠寶首飾銷售	$100.00 \%$	$\frac{0}{0}$ $\omega_{\rm{max}}$
	國際)		(註四)
RJM.	Regal Plating Co., Ltd. (以下簡稱RGP)	珠寶電鍍加工	51.00 %	51.00 %
RJM	Regal Management Solution Co., Ltd. $(\cup \text{F}$ 簡稱RMS)	技術服務及資源顧問業	$\%$ $\bullet$ .	(註二)
RJM	Linden Integrated Co., Ltd. (以下簡稱	珠寶首飾銷售	49.00 %	49.00 %
	Linden)		(註五)	(註五)
GVG香港	深圳紀梵戈珠寶首飾有限公司(以下簡稱 $GVG$ 深圳 $)$ (註一)	珠寶首飾銷售	$100.00 \%$	$100.00 \%$

註一:本公司於民國一〇八年十一月十三日經董事會決議現金增資GVG深圳人民幣3,100千元, 用以清償貨款及未來營運需求,並已於民國一○八年十二月九日增資GVG香港人民幣 1,400千元,再於民國一○八年十二月二十日透過GVG香港匯入GVG深圳人民幣1,400千元,惟相關登記程序尚未完成,截至民國一〇八年十二月三十一日止該項增資款尚無法動用,合併公司將該項增資款帳列於其他流動資產項下。
註二:RMS係於民國一〇七年四月五日由RJM登記設立,並於民國一〇七年八月十四日轉讓給本公司。本公司於民國一○七年十二月十四日注資泰銖10,000千元。
註三:本公司原於民國一〇七年十一月十二日經董事會決議,為擴展珠寶中游加工產能,設立 Chaporo Co., Ltd.預計投資總金額為美金3,500千元,持股70%,並透過Chaporo Co., Ltd.參與泰國Elex Precise Co., Ltd.現金增資及原股東股權收購,預計投入泰銖110,000千元,持股 100%。Chaporo已於民國一〇七年十月五日由本公司於塞席爾登記設立,並於民國一〇八年四月三十日注資美金5千元。惟經評估收購效益不如預期,本公司於民國一〇八年八月十四日董事會決議取消收購Elex Precise Co., Ltd.案。
註四︰本公司於民國一〇八年八月十四日經董事會決議,為拓展業務並與合作對象密切交流,投資30,000千元設立日成國際企業股份有限公司。相關設立登記程序已於民國一○八年十月十八日完成,登記資本額30,000千元,實收資本額25,000千元。
註五:Linden係於民國一〇七年十二月十三日由RJM登記設立,並於民國一〇七年十二月二十六日注資泰銖2,450千元。Linden之治理單位、主要管理階層、營業活動及場所暨商品皆由本公司或是RJM派任或提供,因此具有實質控制權力。

合併公司並無未列入合併財務報告之子公司。

(四)外幣

1.外幣交易

外幣交易依交易日之匯率換算為功能性貨幣。於後續每一報導期間結束日(以下稱報導日)之外幣貨幣性項目依當日之匯率換算為功能性貨幣。

以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目依衡量公允價值當日之匯率換算為功能性貨幣,以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目則依交易日之匯率換算,換算所產生之外幣兌換差異通常係認列於捐益。

2.國外營運機構

國外營運機構之資產及負債,包括收購時產生之商譽及公允價值調整,係依報導日之匯率換算為功能性貨幣;收益及費損項目係依當期平均匯率換算為功能性貨幣,所產生之兌換差額均認列為其他綜合損益。

當處分國外營運機構致喪失控制、共同控制或重大影響時,與該國外營運機構相關之累計兌換差額係全數重分類為損益。部分處分含有國外營運機構之子公司時,相關累計兌換差額係按比例重新歸屬至非控制權益。部分處分含有國外營運機構之關聯企業或合資之投資時,相關累計兌換差額則按比例重分類至損益。

對國外營運機構之貨幣性應收或應付項目,若尚無清償計書且不可能於可預見之未來予以清償時,其所產生之外幣兌換損益視為對該國外營運機構淨投資之一部分而認列為其他綜合損益。

(五)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

符合下列條件之一之資產列為流動資產,非屬流動資產之所有其他資產則列為非流動資產:

1.預期於合併公司正常營業週期中實現,或意圖將其出售或消耗者。
2.主要為交易目的而持有者。
3.預期將於資產負債表日後十二個月內實現者。
4.現金或約當現金,但不包括於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者。

符合下列條件之一之負債列為流動負債,非屬流動負債之所有其他負債則列為非流動負債:

1.預期將於合併公司正常營業週期中清償者。
2.主要為交易目的而持有者。
3.預期將於資產負債表日後十二個月內到期清償者,即使於資產負債表日後至通過財務報告前已完成長期性之再融資或重新安排付款協議。
4.合併公司不能無條件將清償期限延期至資產負債表日後至少十二個月者。負債之條款可能依交易對方之選擇,以發行權益工具而導致其清償者,並不影響其分類。

(六)現金及約當現金

現金包括庫存現金及活期存款。約當現金係指可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之短期並具高度流動性之投資。

銀行透支為可立即償還且屬於合併公司整體現金管理之一部分者,於現金流量表列為現金及約當現金之組成項目。

(七)金融工具

金融資產之購買或出售符合慣例交易者,合併公司對以相同方式分類之金融資產,其所有購買及出售一致地採交易日會計處理。

應收帳款係於產生時認列。所有其他金融資產與金融負債係於合併公司成為該金融工具合約條款之一方時認列。非透過損益按公允價值衡量之金融資產(除不包会重大財務組成部分之應收帳款外)或金融負債原始係按公允價值加計直接可歸屬於該取得或發行之交易成本衡量。不包含重大財務組成部分之應收帳款原始係按交易價格衡暑。

1.金融資產

原始認列時,金融資產分類為按攤銷後成本衡量之金融資產、透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產及透過損益按公允價值衡量之金融資產。

合併公司僅於改變管理金融資產之經營模式時,始自下一個報導期間之首日起重分類所有受影響之金融資產。

(1)按攤銷後成本衡量之金融資產

金融資產同時符合下列條件,且未指定為透過損益按公允價值衡暈時,係按攤銷後成本衡量:

係在以收取合約現金流量為目的之經營模式下持有該金融資產。
該金融資產之合約條款產生特定日期之現金流量,完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

該等資產後續以原始認列金額加減計採有效利息法計算之累積攤銷數,並調整任何備抵損失之攤銷後成本衡量。利息收入、外幣兌換損益及減損損失係認列於損益。除列時,將利益或損失列入損益。

(2)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

合併公司於原始認列時,可作一不可撤銷之選擇,將非持有供交易之權益工具投資後續公允價值變動列報於其他綜合損益。前述選擇係按逐項工具基礎所作成。

該等資產係屬權益工具投資,後續按公允價值衡量。股利收入(除非明顯代表部分投資成本之回收)係認列於損益,其餘淨利益或損失係認列為其他綜合損益,且不重分類至損益。

權益投資之股利收入於合併公司有權利收取股利之日認列(通常係除息日)。

(3)透過損益按公允價值衡量之金融資產

非屬上述按攤銷後成本衡量之金融資產或透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產,係透過損益按公允價值衡量。

該等資產後續按公允價值衡量,其淨利益或損失(包含任何股利收入及利息收入)係認列為損益。

(4)金融資產減損

合併公司針對按攤銷後成本衡量之金融資產(包括現金及約當現金、應收帳款、其他應收款、存出保證金及其他金融資產等)之預期信用損失認列備抵損失。

合併公司於每一報導日,除不具重大財務組成部分之應收帳款及合約資產外,就金融資產考量合理且可佐證之資訊(無需過度成本或投入即可取得),包括質性及量化資訊,及根據合併公司之歷史經驗、信用評估及前瞻性資訊所作之分析,對自原始認列後信用風險未顯著增加者,按十二個月預期信用損失衡量減損;若評估自原始認列後信用風險已顯著增加,則按存續期間信用損失衡量減損。合併公司就不具重大財務組成部分之應收帳款及合約資產,則按存續期間預期信用損失方法衡量備抵損失。

存續期間預期信用損失係指金融工具預期存續期間所有可能違約事項產生之預期信用損失。

十二個月預期信用損失係指金融工具於報導日後十二個月內可能違約事項所產生之預期信用損失(或較短期間,若金融工具之預期存續期間短於十二個月時)。

衡量預期信用損失之最長期間為合併公司暴露於信用風險之最長合約期間。

於判定自原始認列後信用風險是否已顯著增加時,合併公司考量合理且可佐證之資訊(無需過度成本或投入即可取得),包括質性及量化資訊,及根據合併公司之歷史經驗、信用評估及前瞻性資訊所作之分析。

預期信用損失為金融工具預期存續期間信用損失之機率加權估計值。信用損失係按所有現金短收之現值衡量,亦即合併公司依據合約可收取之現金流量與合併公司預期收取之現金流量之差額。預期信用損失係按金融資產之有效利率折現。

按攤銷後成本衡量之金融資產之備抵損失係自資產之帳面金額中扣除。備抵損失之提列或迴轉金額係認列於損益中。

當合併公司對回收金融資產整體或部分無法合理預期時,係直接減少其金融資產總帳面金額。通常係指合併公司判定債務人之資產或收益來源不能產生足夠之現金流量以償還沖銷之金額,然而,已沖銷之金融資產仍可強制執行,以符合合併公司回收逾期金額之程序。

(5)金融資產之除列

合併公司僅於對來自該資產現金流量之合約權利終止,或已移轉金融資產且該資產所有權幾乎所有之風險及報酬已移轉予其他企業時,始將金融資產除列。 2.金融負債

(1)其他金融負債

金融負債非屬持有供交易且未指定為透過損益按公允價值衡量者,包括短期借款、應付帳款及其他應付款,原始認列時係按公允價值加計直接可歸屬之交易成本衡量;後續評價採有效利率法以攤銷後成本衡量,惟短期金融負債之利息認列不具重大性之情況除外。未資本化為資產成本之利息費用列報於營業外收入及支出項下之財務成本。

(2)金融負債之除列

合併公司係於合約義務已履行、取消或到期時,除列金融負債。

除列金融負債時,其帳面金額與所支付或應支付對價總額,包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債間之差額認列為損益,並列報於營業外收入及支出項下之其他利益及損失。

(3)金融資產及負債之互抵

金融資產及金融負債僅於合併公司有法定權利進行互抵及有意圖以淨額交割或同時變現資產及清償負債時,方予以互抵並以淨額表達於資產負債表。

(八)存貨

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。成本包括使其達可供使用的地點及狀態所發生之取得、產製或加工成本及其他成本,並採加權平均法計算。製成品及在製品存貨之成本包括依適當比例按正常產能分攤之製造費用。

净變現價值係指正常營業下之估計售價減除估計完工尚需投入之估計成本及宗成出售所需之估計成本後之餘額。

(九)不動產、廠房及設備

1.認列與衡量

不動產、廠房及設備之認列及衡量係依成本減除累計折舊與累計減損後之金額衡量。成本包含可直接歸屬於取得資產之支出。

不動產、廠房及設備之重大組成部分耐用年限不同時,則視為不動產、廠房及設備之單獨項目(主要組成部分)處理。

不動產、廠房及設備之處分利益或損失係係認列於損益。

2.後續成本

後續支出僅於未來經濟效益很有可能流入合併公司時予以資本化。

$3.$ 折舊

除土地外,折舊係依資產成本減除殘值計算,並採直線法於每一組成部分之估計耐用年限內認列於損益。

當期及比較期間之估計耐用年限如下:

房屋及建築	10 $\sim$ 20年
機器設備	5年
運輸設備	5年
辦公設備	$3 - 5 +$
土地改良物	5年

折舊方法、耐用年限及殘值係於每一報導日加以檢視,並於必要時適當調整。 (十)租賃

民國一〇八年一月一日開始適用

合併公司於租賃開始日認列使用權資產及租賃負債,使用權資產係以成本為原始衡量,該成本包含租賃負債之原始衡量金額,調整租賃開始日或之前支付之任何租賃給付,並加計所發生之原始直接成本及為拆卸、移除標的資產及復原其所在地點或標的資產之估計成本,同時減除收取之任何租賃誘因。

使用權資產後續於租賃開始日至使用權資產之耐用年限屆滿時或租賃期間屆滿時兩者之較早者以直線法提列折舊。此外,合併公司定期評估使用權資產是否發生減損並處理任何已發生之減損損失,並於租賃負債發生再衡量的情況下配合調整使用權資產。

租賃負債係以租賃開始日尚未支付之租賃給付採用其增額借款利率折現之現值為原始衡量,後續係以有效利息法計提利息,並於發生租賃給付及租賃期間等變動,且相對應調整使用權資產之帳面金額,待使用權資產之帳面金額減至零時,將剩餘之再衡量金額認列於損益中。

若租賃隱含利率容易確定,則折現率為該利率,若並非容易確定,則使用合併公司之增額借款利率。一般而言,合併公司係採用其增額借款利率為折現率。

針對短期租賃及低價值標的資產租賃,合併公司選擇不認列使用權資產及租賃負債,而係將相關租賃給付依直線基礎於租賃期間內認列為費用。

民國一〇八年一月一日以前適用

依租賃條件,當合併公司承擔了幾乎所有之所有權風險與報酬者,分類為融資租賃。原始認列時,該租賃資產依公允價值及最低租賃給付現值孰低衡量,續後,則依該資產相關之會計政策處理。

融資租賃之最低租賃給付依比例分攤於財務成本及降低尚未支付之負債。財務成本則依負債餘額按固定之期間利率分攤於各租賃期間。

其他租賃係屬營業租賃,該等租賃資產未認列於合併公司之資產自債表。

營業租賃之租金給付(不包括保險及維護等服務成本)依直線基礎於租賃期間認列為費用。由出租人提供為達成租賃安排之誘因總利益於租賃期間內以直線法認列為租金支出之減少。

或有租賃給付於租賃調整確定時,認列為當期費用。

(十一)無形資產

合併公司之無形資產係電腦軟體,以成本減除累計攤銷與累計減損衡量之。攤銷時係以資產成本減除殘值後金額為可攤銷金額。

無形資產自達可供使用狀態起,依耐用年限三至五年採直線法攤銷,攤銷數認列於捐益。

於每一報導日時檢視無形資產之殘值、耐用年限及攤銷方法,並於必要時適當調整。

(十二)非金融資產減損

針對存貨及遞延所得稅資產以外之非金融資產,合併公司於每一報導日評估是否發生減損,並就有減損跡象之資產估計其可回收金額。若無法估計個別資產之可回收金額,則合併公司估計該項資產所屬現金產生單位之可回收金額以評估減損。

可回收金額為個別資產或現金產生單位之公允價值減出售成本與其使用價值孰高者。個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於帳面金額,則將該個別資產或現金產生單位之帳面金額調整減少至可回收金額,並認列減損損失。減損損失係立即認列於當期損益。

合併公司於每一報導日重新評估是否有跡象顯示,商譽以外之非金融資產於以前年度所認列之減損損失可能已不存在或減少。若用以決定可回收金額之估計有任何改變,則迴轉減損損失,以增加個別資產或現金產生單位之帳面金額至其可回收金額, 惟不超過若以前年度該個別資產或現金產生單位未認列減損損失之情況下,減除應提列折舊或攤銷後之帳面金額。

(十三)收入之認列

收入係按移轉商品或勞務而預期有權取得之對價衡量。合併公司係於對商品或勞務之控制移轉予客戶而滿足履約義務時認列收入。該產品之控制移轉係指產品已交付給客戶,客戶能完全裁決產品之銷售通路及價格,且已無會影響客戶接受該產品之未履行義務。交付係發生於產品運送至特定地點,其陳舊過時及損失風險已移轉予客戶,及客戶已依據銷售合約接受產品,驗收條款已失效,或合併公司有客觀證據認為已滿足所有驗收條件時。

(十四)員工福利

1.確定提撥計書

確定提撥退休金計畫之提撥義務係於員工提供勞務期間內認列為損益項下之員工福利費用。

2.確定福利計書

非屬確定提撥計畫之退職福利計畫為確定福利計書。合併公司在確定福利退休金計畫下之淨義務係分別針對各項福利計畫以員工當期或過去服務所賺得之未來福利金額折算為現值計算。任何計畫資產之公允價值均予以減除。折現率係以到期日與合併公司淨義務期限接近,且計價幣別與預期支付福利金相同之高品質公司債或政府公債之市場殖利率於財務報導日之利率為主。

企業淨義務每年由合格精算師以預計單位福利法精算。當計算結果對合併公司有利時,認列資產係以未來得以從該計書退還之資金或減少未來對該計書之提撥等方式所可獲得經濟效益現值之總額為限。計算經濟效益現值時應考量任何適用於合併公司任何計畫之最低資金提撥需求。一項效益若能在計畫期間內或計畫負債清償時實現,對合併公司而言,即具有經濟效益。

當計書內容之福利改善,因員工過去服務使福利增加之部分,相關費用立即認列為損益。

淨確定福利負債(資產)之再衡量數包含(1)精算損益;(2)計畫資產報酬,但不包括包含於淨確定福利負債(資產)淨利息之金額;及(3)資產上限影響數之任何變動, 但不包括包含於淨確定福利負債(資產)淨利息之金額。淨確定福利負債(資產)再衡量數認列於其他綜合損益項下。合併公司並將確定福利計書之再衡量數認列於保留盈餘。

3.短期員工福利

短期員工福利義務係於服務提供時認列為費用。若係因員工過去提供服務而使合併公司負有現時之法定或推定支付義務,且該義務能可靠估計時,將該金額認列為負債。

(十五)股份基礎給付交易

給與員工之股份基礎給付獎酬以給與日之公允價值,於員工達到可無條件取得報酬之期間內,認列酬勞成本並增加相對權益。認列之酬勞成本係隨預期符合服務條件及非市價既得條件之獎酬數量予以調整;而最終認列之金額係以既得日符合服務條件及非市價既得條件之獎酬數量為基礎衡量。

有關股份基礎給付獎酬之非既得條件,已反映於股份基礎給付給與日公允價值之衡量,且預期與實際結果間之差異無須作核實調整。

(十六)所得稅

所得稅包括當期及遞延所得稅。除與企業合併、直接認列於權益或其他綜合損益之項目相關者外,當期所得稅及遞延所得稅應認列於捐益。

當期所得稅包括依據當年度課稅所得(損失)計算之預計應付所得稅或應收退稅款,及任何對以前年度應付所得稅或應收退稅款的調整。其金額係按報導日之法定稅率或實質性立法之稅率衡量預期將支付或收款項之最佳估計值。

遞延所得稅係就資產及負債於財務報導目的之帳面金額與其課稅基礎之暫時性差異予以衡量認列。下列情況產生之暫時性差異不予認列遞延所得稅:

1.非屬企業合併之交易原始認列之資產或負債,且於交易當時不影響會計利潤及課稅所得(損失)者。
2.因投資子公司及合資權益所產生之暫時性差異,合併公司可控制暫時性差異迴轉之時點,且很有可能於可預期之未來不會迴轉者;以及
3.商譽之原始認列所產生之應課稅暫時性差異。

遞延所得稅係以預期暫時性差異迴轉時之稅率衡量,採用報導日之法定稅率或實質性立法稅率為基礎。

合併公司僅於同時符合下列之條件時,始將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互抵:

1.有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵;且

2.遞延所得稅資產及遞延所得稅負債與下列由同一稅捐機關課徵所得稅之納稅主體之一有關;
(1)同一納稅主體;或
(2)不同納稅主體,惟各主體意圖在重大金額之遞延所得稅資產預期回收及遞延所得稅負債預期清償之每一未來期間,將當期所得稅負債及資產以淨額基礎清償,或同時實現資產及清償負債。

對於未使用之課稅損失及未使用所得稅抵減遞轉後期,與可減除暫時性差異,在很有可能有未來課稅所得可供使用之範圍內,認列為遞延所得稅資產。並於每一報導日予以重評估,就相關所得稅利益非屬很有可能實現之範圍內予以調減;或在變成很有可能有足夠課稅所得之範圍內迴轉原已減少之金額。

(十七)每股盈餘

合併公司列示歸屬於本公司普通股權益持有人之基本及稀釋每股盈餘。合併公司基本每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之損益,除以當期加權平均流通在外普通股股數計算之。因盈餘或資本公積轉增資而新增之股份則採追溯調整計算。若盈餘或資本公積轉增資之基準日在財務報表提出日前,亦追溯調整計算之。

稀釋每股盈餘則係將歸屬於本公司普通股權益持有人之損益及加權平均流通在外普通股股數,分別調整所有潛在稀釋普通股之影響後計算之。合併公司之潛在稀釋普通股包括員工酬勞估計數。

(十八)部門資訊

營運部門係合併公司之組成部分,從事可能賺得收入並發生費用(包括與合併公司內其他組成部分間交易相關之收入及費用)之經營活動。所有營運部門之營運結果均定期由合併公司主要營運決策者複核,以制定分配資源予該部門之決策並評量其績效。各營運部門均具單獨之財務資訊。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

管理階層依金管會認可之國際財務報導準則編製本合併財務報告時,必須作出判斷、估計及假設,其將對會計政策之採用及資產、負債、收益及費用之報導金額有所影響。實際結果可能與估計存有差異。

管理當局持續檢視估計及基本假設,會計估計變動於變動期間及受影響之未來期間予以認列。

合併公司並無會計政策涉及重大判斷,且對本合併財務報告已認列金額有重大影響之資訊。

對於估計及假設之不確定中,存有重大風險將於未來一年度造成重大調整者主要係存貨。因存貨須以成本與淨變現價值孰低者計價,故管理當局必須運用判斷及估計決定資產負債表日存貨之淨變現價值。管理階層於報導日評估存貨因過時陳舊或市場銷售價值下跌之金額,並將存貨成本沖減至淨變現價值。

六、重要會計項目之說明

(一)現金及約當現金

		108.12.31	107.12.31
現金	\$	6.844	4,431
活期存款		424,907	414,914
支票存款		508	52
定期存款		30,500	61,780
合併現金流量表所列之現金及約當現金	S	462,759	481,177

合併公司金融資產及負債之利率風險及敏感度分析之揭露請詳附註六(廿二)。

(二)透過損益按公允價值衡量之金融資產

	190.12.91	111.1.31
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產:
國外基金受益憑證	$\blacksquare$	95,743

合併公司於民國一〇八年度從事衍生金融工具交易係用以規避匯率風險,於民國一〇八年十二月三十一日並無未到期之遠期外匯合約。合併公司民國一〇八年度及一 ○七年度因持有非衍生性金融工具及衍生性金融工具按公允價值再衡量認列於損益之金額請詳附註六(廿一)。

合併公司民國一〇七年十二月三十一日之透過損益按公允價值衡量之金融資產均未有提供作質押擔保之情形。

				└非流動
			、三)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-

108.12.31 107.12.31 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資

國外非上市(櫃)公司股票

$12,200$ -

109 12 21

$107122$

合併公司持有該等權益工具投資為長期策略性投資且非為交易目的所持有,故已指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量。

(四)應收帳款

產:

	108.12.31	107.12.31
應收帳款	749,940	394,050
減:備抵損失	(17,626)	(6, 793)
	732,314	387,257

合併公司針對所有應收帳款採用簡化作法估計預期信用損失,亦即使用存續期間預期信用損失衡量,為此衡量目的,該等應收帳款係按代表客戶依據合約條款支付所有到期金額能力之共同信用風險特性予以分組,並已納入前瞻性之資訊,包括總體經濟及相關產業資訊。

		108.12.31
	應收帳款帳面金額	加權平均預期信用損失率 (%)	備抵存續期間預期信用損失
未逾期	\$ 552,982
逾期30天以下	94,745
逾期91~180天	462	8.31	38
逾期181~365天	293	41.67	122
逾期一年以上	5,579	100.00	5,579
	\$ 654,061		5,739
		1 A

		107.12.31
	應收帳款帳面金額	加權平均預期信用損失率 (%)	備抵存續期間預期信用損失
未逾期	\$ 267,663	$\hskip1.6pt\hskip1.6pt\hskip1.6pt\hskip1.6pt\hskip1.6pt\hskip1.6pt\hskip1.6pt\hskip1.6pt\hskip1.6pt\hskip1.6pt\hskip1.6pt\hskip1.6pt\hskip1.6pt$
逾期30天以下	3,450
逾期31~60天	211
逾期91~180天		5.56
逾期一年以上	5,266	100.00	5,266
	\$ 276,591		5,266

		108.12.31
		加權平均預期
	應收帳款	信用損失率	備抵存續期間
	帳面金額	(%)	預期信用損失
未逾期	\$ 48,022	0.40	190
逾期30天以下	36,513	1.59	582
逾期31~60天	274	11.96	33
逾期61~90天	349	21.16	74
逾期91~180天	178	33.98	60
逾期181~365天	218	57.42	125
逾期一年以上	10,325	100.00	10,325
	\$ 95,879		11,389

		107.12.31
		加權平均預期
	應收帳款	信用損失率	備抵存續期間
	帳面金額	(%)	預期信用損失
未逾期	\$ 41,542	0.66	272
逾期30天以下	52,834	2.00	1,059
逾期31~60天	17,682	3.98	703
逾期61~90天	3,702	7.18	266
逾期91~180天	10	16.79	$\overline{2}$
逾期181~365天	137	36.09	50
逾期一年以上	1,552	100.00	1,552
	117,459		3,904

	108千度	10/千度
期初餘額	\$ 6,793	5,530
認列之減損損失	10,337	11,424
本年度因無法收回而沖銷之金額		(10, 393)
外幣換算損益	496	232
期末餘額	17,626	6,793
也應收款
	108.12.31	107.12.31
其他應收款	\$ 1,647	2,683
減:備抵損失

(六)存貨

					108.12.31
			成	本	備抵跌價	淨變現價值
原	料	\$		246,238	51,842	194,396
製在	品			85,653	10,442	75,211
製成	$\frac{1}{10}$			20,083	5,107	14,976
物	料			14,533	3,883	10,650
		Я		366,507	71,274	295,233
					107.12.31
			成	本	備抵跌價	淨變現價值
原	料	\$		250,688	57,182	193,506
製在	品			95,067	5,375	89,692
製成	品			25,321	5,098	20,223
物	料			14,170	2,194	11,976

合併公司存貨備抵跌價變動如下:

		108年度	107年度
期初餘額	\$	69,849	75,590
本期迴轉		(2,550)	(8, 479)
匯率影響數		3,975	2,738
期末餘額	S	71,274	69,849

合併公司除由正常銷貨將存貨轉列營業成本以外,其他直接列入營業成本之費損 (收益)總額如下:

	108年度	107年度
回升利益	(2,550)	(8, 479)
出售廢品及下腳廢料收入	(10.919)	(15,028)
	(13, 469)	(23,507)

民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日,合併公司之存貨並無設定質押擔保。

(七)具重大非控制權益之子公司

$\sim 10^{-1}$

子公司之非控制權益對合併公司具重大性者如下:

	非控制權益之所有權權
/ دے ۱۳۹ علاقہ علاقہ علاقہ					$12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 - $

	主要營業場所/	益及表決權之比例
子公司名稱	公司註冊之國家	108.12.31	$107.12.31 -$
Regal Plating Co., Ltd. Regal	泰國	49.00 $\%$	49.00 %
Plating Co., Ltd.

上述子公司之彙總性財務資訊如下,該等財務資訊係依據金管會認可之國際財務報導準則所編製,且該等財務資訊係合併公司間之交易尚未銷除前之金額:

1.Regal Plating Co., Ltd.之彙總性財務資訊:

	108.12.31	107.12.31
流動資產	\$	303,083 562,582
非流動資產		26,743 27,070
流動負債		(13,706) (60, 291)
非流動負債		(866) (885)
淨資產	\$	315,254 528,476
非控制權益期末帳面金額	S	154,474 258,953
	108年度	107年度
營業收入	S	517,506 1,326,895
本期淨利	\$	57,427 328,609
其他綜合損益		22,272 13,848
		79,699 342,457
歸屬於非控制權益之本期淨利		28,139 161,018
歸屬於非控制權益之綜合損益總額	\$	39,053 167,804
營業活動現金流量	\$	201,697 136,480
籌資活動現金流量		(292,920) (93,075)
現金及約當現金增加(減少)數	\$	(91,223) 43,405
支付予非控制權益之股利		(143, 531) (45, 607)

(八)不動產、廠房及設備

合併公司民國一〇八年度及一〇七年度不動產、廠房及設備之成本、折舊及減損損失變動明細如下:

		地 Ŧ	房屋及建築	機器設備	運輸投備	辦公設備	土地改良物	符驗設備	槐计
成本或認定成本:
民國108年1月1日餘額	s	166,532	235,535	306,509	26,438	123,628	9,936	3,900	872,478
增添			1,069	14,566	5,255	10,042	419	4,202	35,553
處分				(28,047)	(1,986)	(1,997)			(32,030)
重分類			13	7,414	$\overline{\mathbf{c}}$	324		(7,753)
匯率影響數		9,888	13,996	18,139	1,599	7,356	593	199	51,770
民國108年12月31日餘額		176,420	250,613	318,581	31,308	139,353	10,948	548	927,771
民國107年1月1日餘額	\$	160,312	201,678	277,782	17,173	108,316	9,503	23,575	798,339
增添			25,610	22,529	8,459	16,567	74	(20, 255)	52,984
處分				(4,866)		(5,606)	(10)		(10, 482)
匯率影響數		6,220	8,247	11,064	806	4,351	369	580	31,637
民國107年12月31日餘額		166,532	235,535	306,509	26,438	123,628	9,936	3,900	872,478
折舊及減損損失:
民國108年1月1日餘額	\$		149,210	252,349	16,542	97,481	9,803		525,385
本年度折舊			14,644	23,163	3,357	11,481	60		52,705
處分				(26, 513)	(1,255)	(1,963)			(29, 731)
匯率影響數			8,992	14,948	1,001	5,842	583		31,366
民國108年12月31日餘額			172,846	263,947	19,645	112,841	10,446		579,725
民國107年1月1日餘額	s		130,212	223,512	12,995	88,957	9,402		465,078
本年度折舊			13,719	24,678	2,993	10,401	46		51,837
處分				(4,838)		(5, 397)	(10)		(10, 245)
匯率影響數			5,279	8,997	554	3,520	365		18,715
民國107年12月31日餘額			149,210	252,349	16,542	97,481	9,803		525,385
帳面價值:
民國108年12月31日		176,420	77,767	54,634	11,663	26,512	502	548	348,046
民國107年12月31日		166,532	86,325	54,160	9,896	26,147	133	3,900	347,093
民國107年1月1日	s	160,312	71,466	54,270	4,178	19,359	101	23,575	333,261

合併公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。

(九)使用權資產

合併公司承租房屋及建築之成本及折舊,其變動明細如下:

使用權資產成本:	房屋及建築
民國108年1月1日餘額	S
追溯適用新準則之調整數	3,083
民國108年1月1日重編後餘額	3,083
匯率影響數	(45)
民國108年12月31日餘額	3,038

使用權資產之折舊:	房屋及建築
民國108年1月1日餘額	\$
追溯適用新準則之調整數
民國108年1月1日餘額
本期折舊	1,603
匯率影響數	(30)
民國108年12月31日餘額	1,573
帳面價值:
民國108年12月31日	1,465

合併公司於民國一〇七年度以營業租賃承租辦公室,請詳附註六(十三)。

(十)無形資產

合併公司民國一〇八年度及一〇七年度無形資產之成本、攤銷及減損損失明細如 $F$ :

		電腦軟體	商標權	總計
成本:
民國108年1月1日餘額	\$	73,786		73,786
本期增加		9,454	849	10,303
匯率影響數		4,412	8	4,420
民國108年12月31日餘額	\$	87,652	857	88,509
民國107年1月1日餘額	\$	42,755		42,755
本期增加		25,020		25,020
處分		(89)		(89)
重分類		3,999		3,999
匯率影響數		2,101		2,101
民國107年12月31日餘額	S	73,786		73,786
攤銷及減損損失:
民國108年1月1日餘額	\$	40,192		40,192
本期攤銷		5,544		5,544
匯率影響數		2,409		2,409
民國108年12月31日餘額	\$	48,145		48,145

		電腦軟體	商標權	總計
民國107年1月1日餘額	$\mathbf S$	33,993		33,993
本期攤銷		4,899		4,899
處分		(89)		(89)
匯率影響數		1,389		1,389
民國107年12月31日餘額	\$	40,192		40,192
帳面價值:
民國108年12月31日餘額	\$	39,507	857	40,364
民國107年12月31日餘額		33,594		33,594
民國107年1月1日餘額	\$	8,762		8,762
(十一)短期借款
			108.12.31	107.12.31
信用狀借款		$\mathbf S$	248,753
擔保銀行借款			444,312
		S	693,065
尚未使用額度		S	1,481,013	1,873,991
利率區間 $(\%)$			$1.25 - 2.8$

合併公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。

(十二)租賃負債

合併公司租賃負債如下:

		108.12.31
	未來最低租金给付	息	最低租金給付現值
一年内	1,227	21	1,206
一年至五年	280		278
	1,507	23	1,484
流動	1,227	21	1,206
非流動	280		278

合併公司於民國一〇八年度間均未發行、再買回或償還租賃負債。

認列於損益之金額如下:

	108年度
租賃負債之利息費用	61
短期租賃之費用	655
低價值租賃資產之費用(不包含短期租賃之低價值租賃)	334
認列於現金流量表之金額如下:

	108年度
租賃之現金流出總額	2,634

1.房屋及建築之租賃

合併公司民國一〇八年十二月三十一日承租房屋及建築作為辦公處所,辦公處所之租賃期間通常為一年至二年,部份租賃包含在租賃期間屆滿時得延長之選擇權。

2.其他租賃

合併公司承租事務機等辦公設備之租賃期間為一至五年間,該等租賃為短期或低價值標的租賃,合併公司選擇適用豁免認列規定而不認列其相關使用權資產及租賃負債。

(十三)營業租賃一承租人

合併公司民國一〇七年十二月三十一日並未有重大不可取消之租賃合約。營業租賃列報於損益之金額如下:

	107年度
營業成本	\$	222
營業費用		3,283
合計		3,505

(十四)員工福利

1.確定福利計書

合併公司確定福利義務現值與計劃資產公允價值之調節如下:

	108.12.31	107.12.31
淨確定福利負債	735 - 1 - 1 - 1	29,495

(1)確定福利義務現值之變動

合併公司確定福利義務現值變動如下:

	108年度	107年度
期初確定福利義務餘額	\$ 29,495	23,249
當期服務成本及利息	6,910	4,624
淨確定福利負債再衡量數
一因經驗調整變動精算損益	(2,237)	13,083
一因人口統計假設變動所產生之精算損益	(9,976)	(9,814)
一因財務假設變動所產生之精算損益	2,973	528
前期服務成本	2,357
國外計劃之兌換差額	1,802	927
計畫支付之福利	(3,589)	(3,102)
12月31日確定福利義務	27,735	29,495

(2)認列為損益之費用

合併公司列報為費用之明細如下:

		108年度	107年度
當期服務成本	\$	5,838	3,942
淨確定福利負債之淨利息		1,072	682
前期服務成本		2,357
	S	9,267	4,624
營業成本	\$	5,583	2,913
管理費用		3,684	1,711
	S	9,267	4,624

(3)認列為其他綜合損益之淨確定福利負債之再衡量數

合併公司民國一〇八年度及一〇七年度累計認列為其他綜合損益之淨確定福利負債之再衡量數如下:

	108年度	107年度
期初累積餘額	(15,981)	(12, 184)
本期認列之損失	9.240	(3,797)
12月31日累積餘額	(6.741)	(15,981)

(4)精算假設

合併公司於報導日用以決定確定福利義務現值之重大精算假設如下:

	108.12.31	107.12.31
折現率(月薪員工)	$1.52\% \sim 1.71\%$	$3.38\% \sim 3.56\%$
折現率(日薪員工)	$1.50\% \sim 1.89\%$	$3.56\% \sim 3.66\%$
未來薪資增加(月薪員工)	$4.26\%$	5.04%
未來薪資增加(日薪員工)	2.86%	$3.04\%$

合併公司預計於民國一〇八年度報導日後之一年內支付予確定福利計書之提撥金額為5,461千元。

截至民國一〇八年十二月三十一日,合併公司日薪及月薪員工確定福利計畫之加權平均存續期間分別為18年及14年。

(5)敏感度分析

民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日當採用之主要精算假設變動對確定福利義務現值之影響如下:

	對確定福利義務之影響
	增加0.50%	減少0.50%
108年12月31日
折現率(變動0.50%)	(457)	864
未來薪資調薪率(變動0.50%)	470	(438)
107年12月31日
折現率(變動0.50%)	(899)	949
未來薪資調薪率(變動0.50%)	445	(411)

上述之敏感度分析係基於其他假設不變的情況下分析單一假設變動之影響。實務上許多假設的變動則可能是連動的。敏感度分析係與計算資產負債表之淨退休金負債所採用的方法一致。

本期編製敏感度分析所使用之方法與假設與前期相同。

2.確定提撥計書

合併公司中之台灣分公司確定提撥計畫係依勞工退休金條例之規定,依勞工每月工資6%之提繳率,提撥至勞工保險局之勞工退休金個人專戶。在此計畫下合併公司提撥固定金額至勞工保險局後,即無支付額外金額之法定或推定義務。

合併公司民國一〇八年度及一〇七年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為280千元及193千元,已提撥至勞工保險局。

(十五)所得稅

1.本公司於開曼群島註冊設立,依當地法令規定無須繳納營利事業所得稅;合併公司中, RJM、RGP、RMS、Linden以及日成國際當地之營利事業所得稅稅率為20%; GVG香港當地之營利事業所得稅稅率為16.5%; GVG深圳當地之營利事業所得稅稅率為25%。
2.合併公司之所得稅費用(利益)明細如下:

	108年度	107年度
當期所得稅費用
當期產生	24,724	123,640
遞延所得稅費用(利益)
暫時性差異之發生及迴轉	(17,202)	13,346
所得稅費用	7,522	136,986

合併公司之所得稅費用與稅前淨利之調節如下:

	108年度	107年度
税前淨利(損)	(110, 848)	504,392
依各公司所在地税率計算之所得稅	11,485	108,458
子公司盈餘分配估列(迴轉)稅額	(7,357)	26,651
依稅法規定調整數	3,394	1,877
合計	7.522	136,986

3.遞延所得稅資產及負債

(1)未認列遞延所得稅資產

合併公司未認列為遞延所得稅資產之項目如下:

	108.12.31	107.12.31 ______
課稅損失	.281 , л	$\overline{\phantom{0}}$

課稅損失係依子公司所在地之所得稅法規定,免稅業務產生之虧損得用以抵減免稅期滿後五年之課稅所得額,非免稅業務產生之虧損得用以抵減虧損年度後五年之課稅所得額。該等項目未列為遞延所得稅資產,係因合併公司於未來並非很有可能有足夠之課稅所得以供該暫時性差異使用。

截止至民國一〇八年十二月三十一日止,合併公司尚未認列為遞延所得稅資產之課稅損失為RJM民國一〇八年度預計申報虧損數121,407千元,其得扣除之最後年度為民國一一三年。

(2)已認列之遞延所得稅資產

民國一〇八年度及一〇七年度遞延所得稅資產及負債之變動如下: 遞延所得稅負債:

	應稅之投資收益
民國108年1月1日	(56, 609)
貸記(借記)損益表	17,707
民國108年12月31日	(38,902)
民國107年1月1日	\$ (42, 621)
貸記(借記)損益表	(13,988)
民國107年12月31日	(56, 609)

遞延所得稅資產:

		應收款減損損失	存貨跌價損失	應計退休金負債	其他	合計
民國108年1月1日	\$	1,359	13,669	5,821	1,549	22,398
貸記(借記)損益表		2,067	(529)	(696)	(1, 347)	(505)
匯率影響數		99	807	344	75	1,325
民國108年12月31日	S	3,525	13,947	5,469	277	23,218
民國107年1月1日	\$	920	15,117	4,572	323	20,932
貸記(借記)損益表		396	(2,002)	1,051	1,197	642
匯率影響數		43	554	198	29	824
民國107年12月31日	S	1,359	13,669	5,821	1,549	22,398

4.所得税之徵收及核定情形

本公司依設立國家之法令規定免納所得稅。

合併公司中RJM、RGP、RMS及Linden所在地泰國之所得稅申報並不需經稅捐稽徵機關核定,惟民國一〇七年度之所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關發給繳納證明。GVG香港及GVG深圳之營利事業所得稅結算申報經稅捐稽徵機關受理納稅申請表至民國一〇七年度。

(十六)資本及其他權益

合併公司民國一〇八年度及一〇七年度流通在外及已發行股數調節表如下:

(以千股表達)

	普通	股
	108年度	107年度
12月31日流通在外股數餘額(即1月1日流通在外股數餘額)	38,160	38,160
1月1日已發行限制員工權利新股	340
發行限制員工權利新股		340
註銷限制員工權利新股	(30)
12月31日已發行限制員工權利新股	310	340
12月31日已發行股數期末餘額	38,470	38,500

民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日,合併公司額定股本總額皆為600,000千元,每股面額10元。實收股本分別為384,700千元及385,000千元。

1.普通股之發行

本公司於民國一〇八年八月十四日經董事會決議註銷分別於民國一〇八年四月十八日及六月五日已收回之限制員工權利新股共30千股,面額300千元,減資基準日為民國一〇八年八月十六日,相關法定登記程序已辦理完竣。本次收回及註銷計調整資本公積1,314千元及員工未賺得酬勞1,614千元。

本公司於民國一〇八年十一月十九日因員工離職已收回限制員工權利新股70千股,面額700千元,計調整資本公積及員工未賺得酬勞均為3,766千元,並於民國一 ○九年三月十三日經董事會決議減資基準日為民國一〇九年三月十七日,註銷已收回之限制員工權利新股。

資本公積

本公司資本公積餘額內容如下:

		107.12.31
發行股票溢價	418,370	418,370
限制員工權利新股	9.812	14,892
	428,182	433,262

3.保留盈餘

(1)特別盈餘公積

依金管會民國一〇一年四月六日金管證發字第1010012865號令規定,本公司於分派可分配盈餘時,就當年度發生之帳列其他股東權益減項淨額,自當期捐益與前期未分配盈餘補提列特別盈餘公積;屬前期累積之其他股東權益減項金額, 則自前期未分配盈餘補提列特別盈餘公積不得分派。嗣後其他股東權益減項數額有迴轉時,得就迴轉部份分派盈餘。

本公司民國一〇七年五月二十八日經股東會決議通過迴轉其他股東權益減項提列之特別盈餘公積12,412千元。

$(2)$ 盈餘分配

本公司分別於民國一〇八年六月二十八日及一〇七年五月二十八日經股東常會決議之民國一〇七年度及民國一〇六年度盈餘分配案,有關分派予業主之股利如下:

		107年度	106年度
分派予普通股業主之股利:	配息率(元)	額金	配息率(元)	額
現金	4.000	154,000	3.000	114,480

本公司因收回發行限制員工權利新股30,000股,故民國一〇七年度配息率由4元改為4.003元。

本公司董事會通過及股東會決議之盈餘分配相關資訊,可自公開資訊觀測站查詢。

(十七)股份基礎給付

本公司於民國一〇六年六月二十二日經股東會決議發行限制員工權利新股340千股,每股票面金額新台幣10元,總額3,400千元,授與對象以本公司及子公司符合特定條件之全職員工為限。此案業已奉金融監督管理委員會證券期貨局於民國一〇六年十二月二十一日申報生效,於民國一〇七年十一月十二日經過董事會決議全數發行,以民國一〇七年十一月二十八日為發行基準日,並已完成法定登記程序。員工獲配之限制員工權利新股於未達成既得條件前,須全數交付本公司指定之機構信託保管,不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定,或作其他方式之處分。除交付信託保管及依規定未達既得條件前受限制之權利外,其他權利與本公司已發行之普通股股份相同。另,員工依發行辦法獲配之限制員工權利股票,遇有未達成既得條件者,其股份由本公司全數向員工無償收回並予以註銷。相關資訊如下:

限制員工權利新

	股107年度發行
給與日	107.11.12
給與數量	340,000
合約期間(年)	$2\sim3$
既得條件	註
每股認購價格(元)	$\boldsymbol{0}$
調整後履約價格(元)	0

註:符合限制員工權利新股發行辦法所訂之服務年資與績效條件者,可分別達成既得條件之股份比例如下:

任職屆滿1年:0%、任職屆滿2年:50%、任職屆滿3年:50%。

1.本公司採給與日之收盤股價為股份基礎給付之公允價值。

2.限制員工權利新股相關資訊如下:

	單位:千股
	108年度
1月1日數量	340
本期收回數量	100)
12月31日數量	240

3.民國一〇八年度認列限制員工權利新股之酬勞成本為5,073千元。截至民國一〇八年十二月三十一日,員工未賺得酬勞餘額為6,795千元,帳列其他權益之減項。本公司因發行及註銷限制員工權利新股造成權益之變動,請詳附註六(十六)。

(十八)每股盈餘

合併公司基本每股盈餘(虧損)及稀釋每股盈餘(虧損)之計算如下:

	108年度	單位:千股 107年度
基本每股盈餘(虧損):
歸屬於本公司之普通股淨利(損)	(146, 304)	206,394
加權平均流通在外股數	38,160	38,160
基本每股盈餘(虧損)(單位:新台幣元)	(3.83)	5.41
稀釋每股盈餘(虧損):
本期淨利(損)	S (146, 304)	206,394
加權平均流通在外股數	38,160	38,160
具稀釋作用之潛在普通股之影響
員工酬勞之影響		49
限制員工權利新股		4
普通股加權平均流通在外股數(調整稀釋性潛在普通股影響數後)	38,160	38,213
稀釋每股盈餘(虧損)(單位:新台幣元)	(3.83)	5.40

本公司民國一〇八年度為虧損,具稀釋作用之潛在普通股因具反稀釋作用,故不納入計算稀釋每股虧損。

(十九)客户合约之收入

1.收入之細分

	108年度	107年度
主要地區市場:
泰國	\$ 1,105,299	2,204,549
美國	240,936	252,247
法國	190,511	202,267
英國	154,913	153,984
其他地區	117,638	115,122
	1,809,297	2,928,169
主要產品/服務線:
珠寶首飾設計、製造及銷售	\$ 1,432,918	2,100,901
電鍍加工	376,379	827,268
	1,809,297	2,928,169

2.合約餘額

	108.12.31	107.12.31	107.1.1
應收票據	$\,$	۰	2,013
應收帳款	749,940	394,050	225,033
減:備抵損失	(17,626)	(6,793)	(5,530)
合計	732,314	387,257	221,516

應收帳款及其減損之揭露請詳附註六(四)。

(二十)員工及董事酬勞

依本公司民國一〇五年五月二十日經股東常會決議之公司章程規定,本年度如有獲利,應提撥不低於1%為員工酬勞,及不高於3%為董事酬勞。但公司有累積虧捐時,應預先保留彌補數額。前項員工酬勞得以股票或現金為之,其發放對象包括符合一定條件之從屬公司員工。

本公司民國一〇八年度為稅前淨損,故未估列員工酬勞及董事酬勞。民國一〇七年度員工酬勞估列金額為2,354千元,董事酬勞估列金額為0元,係以本公司稅前淨利及依前述修訂之公司章程所訂定員工酬勞及董事酬勞分配成數為估計基礎,並列報為該段期間之營業費用,相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。前述董事會決議分派之員工及董事酬勞金額與民國一〇八年度及一〇七年度合併務報告估列金額並無差異。 (廿一)營業外收入及支出

1.其他收入

合併公司之其他收入明細如下:

		108年度	107年度
利息收入		3,399	1,724
其他		9.179	18,933
其他收入合計	ъ	12,578	20,657

2.其他利益及損失

合併公司之其他利益及損失明細如下:

	$100 + 12$	$107 + 12$
處分不動產、廠房及設備損失	(1,568)	(164)
外幣兌換損失	(13, 865)	(1,759)
透過損益按公允價值衡量之金融資產利益	343	416.
什項支出	(110)	(323)
其他利益及損失淨額	(15,200)	(1,830)

100 & &

107年亩

3.財務成本

合併公司之財務成本明細如下:

	108年度	107年度
銀行借款	4,167	705
租賃負債		$\sim$
	4,228	705

(廿二)金融工具

1.信用風險

(1)信用風險之暴險

金融資產之帳面金額代表最大信用暴險金額。

(2)信用風險集中情況

合併公司之信用風險暴險主要受每一客戶個別狀況影響。惟管理階層亦考量合併公司客戶基礎之統計資料,包括客戶所屬產業及國家之違約風險,因這些因素可能會影響信用風險。合併公司民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日信用風險分別顯著集中主要三大客戶之期末應收帳款金額分別為674,089千元及293,490 千元,佔期末應收帳款淨額比率分別約為92%及76%。

(3)應收款項之信用風險

應收帳款之信用風險暴險資訊請詳附註六(四)。其他應收款明細請詳附註六 (五),主要係代扣員工款項於發薪時收回,故係屬信用風險低之金融資產。

流動性風險

下表為金融負債之合約到期日,不包含估計利息之影響。

		帳面金額	合約現金流量	1年以内	$1 - 2 + 1$	超過2年
108年12月31日
非衍生金融負債
短期借款	\$	693,065	693,065	693,065
應付款項		116,720	116,720	116,720
租賃負債		1.484	1,484	1.206	278
存入保證金		3,814	3,814			3,814
	S	815,083	815,083	810,991	278	3,814
107年12月31日
非衍生金融負債
應付款項	\$	137,303	137,303	137,303
存入保證金		3.569	3,569			3,569
	S	140,872	140,872	137,303		3,569

合併公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早,或實際金額會有顯著不同。

3.匯率風險

(1)匯率風險之暴險

合併公司暴露於重大外幣匯率風險之金融資產及負債如下:

	108.12.31			107.12.31
	外幣	匯率	台幣	外幣	医率	台幣
金融資產
貨幣性項目
美金	\$ 13,580	29.98	407,138	10,286	30.72	315,943
金融負債
貨幣性項目
美金	2,127	29.98	63,782	$\overline{\phantom{a}}$	$\,$	$\overline{\phantom{0}}$

(2)敏感性分析

合併公司之匯率風險主要來自於以外幣計價之應收帳款及短期借款,於換算時產生外幣兌換損益。於民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日,當新台幣相對於美金貶值或升值1%,而其他所有因素維持不變之情況下,民國一〇八年度及一〇七年度之稅前淨利(損)皆增加或減少約3,434千元及3,159千元。兩期分析係採用相同基礎。

(3)貨幣性項目之兌換損益

由於合併公司功能性貨幣種類繁多,故採彙整方式揭露貨幣性項目之兌換捐益資訊,民國一〇八年度及一〇七年度外幣兌換損失淨額(含已實現及未實現)分別為13,865千元及1,759千元。

4.利率分析

合併公司之金融資產及金融負債利率暴險於本附註之流動性風險管理中說明。

若利率增加或減少1%,合併公司民國一〇八年度及一〇七年度之稅前淨利將減少或增加6,931千元及0千元,主因係合併公司之變動利率借款。

5.公允價值資訊

(1)金融工具之種類及公允價值

合併公司金融資產及金融負債之帳面金額及公允價值(包括公允價值等級資訊,但非按公允價值衡量金融工具之帳面金額為公允價值之合理近似值者,依規定無須揭露公允價值資訊)列示如下:

		108.12.31
		公允價值
	帳面金額	第二級	第三级
透過其他綜合損益按公允
價值衡量之金融資產
按公允價值衡量之無公	12.200	-	12,200	12.200
開報價權益工具

			108.12.31
				公允價值
	帳面金額	第一級	第二級	第三級	合計
按攤銷後成本衡量之金融資產
現金及約當現金	462,759
應收帳款	732,314
其他應收款	1,647
其他金融資產一非流動	10,308
計合	\$ 1,219,228			12,200	12,200
按攤銷後成本衡量之金融負債
銀行借款	\$ 693,065
應付票據及帳款	57,544
其他應付款	59,176
租賃負債	1,484
存入保證金	3,814
合計	\$ 815,083
			107.12.31
			公允價值
	帳面金額	第一级	第二級	第三級	송 計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
強制透過損益按公允價值衡量之非衍生金融資產	$\frac{\$}{__9}$ 95,743	95,743			95,743
按攤銷後成本衡量之金融資產
現金及約當現金	481,177
應收帳款	387,257
其他應收款	2,683
其他金融資產一非流動	9,381
小計	880,498
計合	976,241	95,743			95,743
按攤銷後成本衡量之金融負債
應付票據及帳款	\$ 51,112
其他應付款	86,191
存入保證金	3,569
計合	140,872

(2)按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術一非衍生性金融商品

國外基金受益憑證係根據基金管理公司提供之活絡市場公開報價評價。合併公司持有之無公開報價之權益工具,係使用現金流量折現模型估算公允價值,其主要假設為藉由將被投資者之預期未來現金流量,按反映貨幣時間價值與投資風險之報酬率與以折現後衡量。
(3)合併公司在衡量其資產和負債時,盡可能使用市場可觀察之輸入值。公允價值之等級係以評價技術使用之輸入值為依據歸類如下:
•第一級:相同資產或負債於活絡市場之公開報價(未經調整)。
第二級:除包含於第一級之公開報價外,資產或負債之輸入參數係直接 (即價格)或間接(即由價格推導而得)可觀察。

• 第三級:資產或負債之輸入參數非基於可觀察之市場資料 (非可觀察參數)。 (4)第三等級之變動明細表

	無公開報價之權益工具
民國108年1月1日	-
買購	12,200
民國108年12月31日	S 12,200

(5)重大不可觀察輸入值(第三等級)之公允價值衡量之量化資訊重大不可觀察輸入值之量化資訊列表如下:

重大不可觀察

愈高

		重大不可	輸入值與公允
項目	評價技術	觀察輸入值	價值關係
透過其他綜合	現金流量折現	· 長期營收成長率、	· 加權平均資金成
損益按公允價	法	加權平均資金成本	本、少數股權折
值衡量之金融		、缺乏市場流通性	價及缺乏流通性
資產(備供出售		折價、少數股權折	折價愈高,公允
金融資產)一無		價及永續成長率	價值愈低
活絡市場之權			• 永續成長率愈高
益工具投資
			,公允價值愈高
			・長期營收成長率
			愈高,公允價值

(6)對第三等級之公允價值衡量,公允價值對合理可能替代假設之敏感度分析

合併公司對金融工具之公允價值衡量係屬合理,惟若使用不同之評價模型或評價參數可能導致評價之結果不同。針對分類為第三等級之金融工具,其估算公允價值之重大不可觀察輸入值主要為長期營收成長率,惟因長期營收成長率的可能變動不會導致重大的潛在財務影響,故不擬揭露其敏感度分析。

(廿三)財務風險管理

$1.$ 概要

合併公司因金融工具之使用而暴露於下列風險:

$(1)$ 信用風險
(2)流動性風險
(3)市場風險

本附註表達合併公司上述各項風險之暴險資訊、合併公司衡量及管理風險之目標、政策及程序。進一步量化揭露請詳合併財務報告各該附註。

2.風險管理架構

合併公司辨認及分析合併公司面臨之風險,並透過適當之控管程序以確保風險控制之有效性。

合併公司透過衍生金融工具規避暴險,以減輕該等風險之影響。衍生性與非衍生性金融工具之運用受到財務管理委員會之監督且受合併公司之內部政策所規範, 以求降低合併公司面臨之匯率風險、利率風險、信用風險。內部稽核人員持續地針對政策之遵循與暴險額度進行覆核。

合併公司並未以投機為目的進行金融工具(包括衍生金融工具)之交易。

財務管理委員會定期對合併公司之董事會提出衍生性與非衍生性金融工具之運用之報告。

3.信用風險

信用風險係合併公司因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生財務損失之風險,主要來自於合併公司之應收客戶之帳款。

(1)應收帳款及其他應收款

合併公司為減抵應收帳款信用風險,持續地評估客戶之財務狀況,並對國外應收帳款委由保險公司承保,以降低合併公司的應收帳款風險。合併公司並定期評估應收帳款回收之可能性並提列預期信用損失;總體而言,管理階層尚能有效控管應收帳款風險。

合併公司依內部明定之授信政策,合併公司內各營運個體於訂定付款及提出交貨之條款及條件前,須就其每一新客戶進行管理及信用風險分析。內部風險控管係透過考慮其財務狀況,過往經驗及其他因素,以評估客戶之信用品質。個別風險之限額係依內部或外部之評等而制訂,並定期監控其信用額度之使用。

$(2)$ 投資

銀行存款及其他金融工具之信用風險,係由合併公司之財務管理委員會衡量並依核決權限呈報管理階層。合併公司之交易對象及履約他方均係授信良好之銀行及金融機構,或是審慎選擇投資標的公司,並控制持有之部位,以管理信用風險。

$(3)$ (R) 證

合併公司僅能提供背書保證予符合合併公司背書保證作業辦法之對象。截至民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日,合併公司提供背書保證之金額分別為0 千元及9.234千元。

流動性風險

合併公司係透過財務管理委員會監控流動資金需求之預測,確保其有足夠資金得以支應營運需要,並在任何時候維持足夠之未支用的借款承諾額度,以使合併公司不致違反相關之借款限額或條款,比等預測考量合併公司之債務融資計書、債務條款遵循。另外,合併公司於民國一○八年及一○七年十二月三十一日未使用之借款額度共計1,525,983千元及1,873,991千元。

5.市場風險

市場風險係指因市場價格變動,如匯率、利率及其他價格變動,而影響合併公司之收益或所持有金融工具價值之風險。市場風險管理之目標係管控市場風險之暴險程度在可承受範圍內,並將投資報酬最佳化。

(1)匯率風險

集團企業之功能性貨幣以新台幣為主,亦有泰銖、港幣及人民幣。合併公司暴露於非以功能性貨幣計價之銷售及借款交易所產生之匯率風臉。該等交易主要之計價貨幣為美金。

合併公司於應收應付款項並無明顯差異或重大變化,故合併公司於匯率風險上目前則以自然避險作為主要匯率避免政策。

(2)利率風險

合併公司利率變動之公平價值風險之金融資產為銀行存款;金融負債為短期借款,惟相關金融資產及負債因利率變動對公平價值之影響並不大。

(3)其他價格風險

合併公司持有以公允價值衡量之非上市櫃公司股票不具有活絡市場,惟該等投資主要係長期策略性投資且非為交易目的所持有,並未積極交易此投資,故合併公司不預期此項投資有顯著之市場風險。

(廿四)資本管理

合併公司之資本管理目標係保障繼續經營之能力,以持續提供股東報酬及其他利害關係人利益,並維持最佳資本結構以降低資金成本。

為維持或調整資本結構,合併公司可能調整支付予股東之股利、減資退還股東股款、發行新股或出售資產以清償負債。

合併公司係以負債資本比率為基礎控管資本。該比率係以負債除以資本總額計算。負債係資產負債表所列示之負債總額。資本總額係權益之全部組成部分(亦即股本、資本公積、保留盈餘、其他權益及非控制權益)。

合併公司資本管理之項目之彙總量化資料如下:

	108.12.31	107.12.31
債負	913,985	324,757
資本總額	1,047,013 ٠п	1,379,632
負債資本比率	87.29 %	23.54%

截至民國一〇八年十二月三十一日止,合併公司資本管理之方式並未改變。 (廿五)非現金交易之投資及籌資活動

合併公司於民國一〇八年度之非現金交易投資及籌資活動,係以租賃方式取得使用權資產,請詳附註六(九)及(十二)。

合併公司於來自籌資活動之負債之調節如下表:

			非現金之變動
	108.1.1	現金流量	匯率變動	108.12.31
短期借款		687,305	5,760	693,065
租賃負債	3,083	(1.584)	(15)	.484
來自籌資活動	3,083	685,721	5,745	694,549
之負債總額

$\mathbf{a}$ and $\mathbf{a}$ and $\mathbf{a}$ and $\mathbf{a}$ .

合併公司於民國一〇七年無非現金交易之投資及籌資活動,來自籌資活動之現金流量變動如下:

			非現金之變動
	107.1.1	現金流量	匯率變動	107.12.31
短期借款	247,752	(247,752)	$\blacksquare$	-

七、關係人交易

主要管理人員報酬包括:

		108年度	107年度
短期員工福利	S	16,354	17,769
退職後福利		384	(29)
		16,738	17,740

八、質押之資產

資產名稱	質押擔保標的		108.12.31	107.12.31
受限制銀行存款	受限制原因請詳附註四 (三)(註一)	$\mathbf{s}$	6,027
不動產、廠房及設備:
地土	短期借款		176,420	166,532
房屋及建築	短期借款		38,905	45,452
其他金融資產一非流動:
存出保證金	電力保證		4,730	4,411
		S	226,082	216,395
九、重大或有負債及未認列之合約承諾

由銀行替本公司提供之保證額度:

	108.12.31	107.12.31
電力保證額度	.460	.158

十、重大之災害損失:無。

十一、重大之期後事項:無。

十二、其他

員工福利、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總如下:

能功別	108年度				107年度
性質別	屬於營業本者成	屬於營業用者費	송 計	屬於營業本成者	屬於營業用者	合計
員工福利費用
薪資費用	427,188	169,839	597,027	674,571	206,915	881,486
勞健保費用		546	546		280	280
退休金費用	5,583	3,964	9,547	2,913	1,904	4,817
董事酬金		3,860	3,860		3,230	3,230
其他員工福利費用	17,610	25,821	43,431	18,787	33,658	52,445
折舊費用	35,273	19,035	54,308	34,627	17,210	51,837
折耗費用
攤銷費用	1,127	4,417	5,544	86	4,813	4,899

十三、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

民國一〇八年度合併公司依證券發行人財務報告編製準則之規定,應再揭露之重大交易事項相關資訊如下:

資金貸與他人:

	編號貸出資金	貸典	往来	是否為關	本期最	期末	實際動		利率黄金货業務往有短期融提列備檐保品對個別對資金貸典利率黄金货葉務往通資金必抵呆帳檐保品象資金貸資金貸典
	1(註-) ! 소 쇼 티 !	對象	科目	像人	高金額 (註四)	餘額 (註五)		(註二)	支金额医間% 奥性質來金額要之原因金额名稱價值奥限额總限额		(註三)	(註三)
	本公司	GVG深圳	應收關係企業款	是	8,828				營運週轉		178,035	356.070

註一:編號之填列方式如下:

$1.2$ 句填寫 $0$ 。

2.被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號,同一公司編碼應相同。

註二:資金貸與性質之說明如下:

有業務往來者請填寫1。
2.有短期融通資金之必要者請填2。
註三:資金貸與有業務往來公司或行號者,貸與總金額以不超過本公司淨值百分之四十為限。個別貸與金額以不超過雙方間進貨或銷貨金額執高者為限。資金貸與有
短期融通資金必要之公司或行號者,該貸與總金額以不超過本公司淨值百分之四十為限;個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之二十為限。淨值以最近期財務報表所載為準。
註四:累計當年度至申報月份止資金貸與他人之最高餘額。

註五:資金貸與他人之餘額業經民國一〇八年三月八日董事會決議取消。

2.為他人背書保證:

编放	背書保			被背書保證對象對單一企業本期最高		期末背	本期		累计背靠以财產擔保證金額佔最背書保證屬母公司屬子公司屬對大陸
(註一	證者公司名稱	公司名稱丨	開係	(註二) 限額(註三) 餘額(註四)	, 背書保證背書保證書保證餘額	(註五)	實際動支金额	保證金額	,保之背書近期财務報表最高限额對子公司對母公司地區背書净值之比率	(註三)	背書保證背書保證保
	本公司	GVG深圳		178,035	9.234					356.070

註一:編號之填列方式如下:

$1.2$ 句填寫 $0$ 。

2.被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註二:背書保證者與被背書保證對象之關係有下列七種,標示種類即可:

1.有業務往來之公司。

2.公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

3.直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

4.公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間。

5.基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保之公司。

6.因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。

7.同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保。

註三:本公司及各子公司整體得為背書保證之額度以本公司淨值百分之四十為限。本公司對外背書保證總額以淨值百分之四十為限,對單一企業背書保證之總額以本

公司淨值百分之二十為限;但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。註四;累計當年度至申報月份止為他人背書保證之最高餘額。

註五:為他人背書保證之餘額業經民國一〇八年三月八日董事會決議取消。

3.期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資權益部分):

	有價證券	與有價證券
持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	帳列科目	股數(千股)		帳面金額持股比率%	公允價值	借	註
日成國際	自元股份有限公司		透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	2.400	7.200	15.93	7.200
日成國際	斯爾夫股份有限公司		透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	500	5,000	6.25	5.000

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以 $E$ :

	有價證券	帳列	交易		期初									期末
買・責之公司	種類及鶆	科目	對象	開係	股數	金额	股數	金額	股數	售價	ΉL.	帳面成本處分損益 (註)	股數	全额
RGP	基金受益憑證: Bualuang Thanasarn Plus 25/18	強制透過損益按公允價值衡量之金融資產一流 - 97	-	$\sim$	10,000	95.743			10,000	100,867	100.867	343	$\sim$	$\sim$

註:帳面成本包括評價損益343千元及換算調整數4,781千元。

5.取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上:無。

6.處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上;無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:

					交易情形				交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)票據、帳款
進(銷)貨	交易對象		係 M	進(銷)貨	粫金	佔總進 (銷)貨之	授信	借	授信期間	餘額	估總應收(付) 栗槭帳款	備註
之公司	- 2	稱				比率%	期間				%1 之比率
RGP	RJM		RJM之子公司銷貨		(141.127)		(24.66) 45天~60天)	註一	$\overline{\phantom{0}}$	53,578	6.67	註二

註一、價格係依雙方議定價格計算。

註二、上列有關合併個體間之交易,於編製合併財務報表時業已沖銷。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上:無。

9.從事衍生工具交易:無。

10.母子公司間業務關係及重要交易往來情形:

			奥交易
編號 ←註→	交易人名稱	交易往來對象	人之關係 (註二)	科 Ħ	額	交易條件	!佔合併總營業收入或總資產之比率
	IRGP	RJM		營業收入		141,127 價格係依雙方議定價格計算	7.80%
	IRGP	RJM		應收帳款		53,578 45天~60天	2.73%

註一、編號之填寫方式如下:

1.代表RGP。

註二、與交易人之關係種類標示如下:

1.代表子公司對母公司。

註三、茲就該科目金額屬資產負債表科目佔合併總資產1%以上及損益科目佔合併總營收1%以上予以揭露。

(二)轉投資事業相關資訊:

民國一〇八年度之轉投資事業資訊如下:

												半位・丁兀ノ朮
投資公司		被投資公司	所在	主要餐	原始投資金額			期末持有		被投資公司	本期認列之
z	稱	稱 z	地区	業項目	本期期末	去年年底	股數	比率	帳面金額 (註一)	本期損益 (註一)	投資損益 (註一)	備註
本公司		RJM	秦國	珠寶首飾設計、製造及銷售	300,000	300,000	4,549,998	99.99%	894,423	(111, 664)		(111,664) 已於合併報告沖銷
本公司		GVG香港	香港	一般投資業	31,605	25,510	5,900,000 100.00 %		(1.564)	(4,597)	(4, 597)
本公司		RMS	秦國	一般投資業	9,560	9,560	3,996,000	99.99%	6,417	(3, 463)	(3, 463)
本公司		Chaporo	塞席爾共和國	一般投資業	154		3,500,000	70.00 %	115	(36)	(36)
本公司		日成國際	台灣	珠寶首飾銷	25,000		2,500,000 100.00 %		23,803	(1, 197)	(1, 197) (註二)
RJM		RGP	泰國	珠寶電鍍加	11.647	11,647	127,500	51.00 %	160.548	57,427	29,759 (註二)
RJM		Linden	泰國	珠寶首飾銷雋	2,335	2,335	245,000	49.00 %	2,269	(401)	(197)

註一、依據被投資公司經本公司簽證會計師查核之財務報表以權益法評價估列。

註二、認列之投資損益包含已實現銷貨毛利471千元。

(三)大陸投資資訊:

1.大陸被投資公司名稱、主要營業項目等相關資訊:

											二千元單位
大陸被投資	主要管業		投	本期期初自			本期匯出或本期期末自被投資公司本公司直接		本期認列	期末投資	截至本期
				台灣匯出票		收回投資金額台灣匯出累	本期損益	或問接投資	投資損益	楼面信信	止已壅回
、公司名		普太辅	′柱ー	精投資金額	重出	收回積投資金額	(註三)		之持股比例 (註二及註三) (註二及註三) 投資收益
GVG深圳	珠寶首飾銷售	5.000 RMB	'ت ا	註四	(註四) (註四)	〔註四〕	(4,573)	100.00%	(4,573)	(7,670)

註一:投資方式區分為下列三種,標示種類別即可:

(一)直接赴大陸地區從事投資。

(二)透過GVG 香港投資大陸。

(三)其他方式。

註二:期末長期投資及本期投資損益,於編製合併財務報表時業已沖銷。

註三:本公司揭露之投資損益及帳面金額,係直接或間接投資之各該項目之數額,該公司認列之投資收益係依被投資公司經本公司簽證會計師查核之財務報表,以權益法認列。註四:本公司非台灣公司,故無該當金額。

2.赴大陸地區投資限額:不適用。

3.與大陸被投資公司間之重大交易事項:無。

十四、部門資訊

(一)一般性資訊

合併公司有二個應報導部門︰珠寶製造及銷售與電鍍部門。合併公司未分攤所得稅費用至應報導部門。此外,所有應報導部門之損益均包含折舊與攤銷及其以外之重大非現金項目。報導之金額與營運決策者使用之報告一致。營運部門之會計政策皆與附註四所述之重要會計政策彙總相同。合併公司營運部門損益係以稅前淨利衡量,並作為評估績效之基礎。調整及沖銷主要係營運部門間交易之沖銷。

		108年度
	珠寶首飾設計、製造及銷售	電鍍加工部門	調整及銷除	合	計
收 $\lambda$ :
來自外部客戶收入 \$	1,432,918	376,379			1,809,297
部門間收入		141,127	(141, 127)
利息收入	1,717	1,682			3,399
收入總計	1,434,635	519,188	(141,127)		1,812,696
利息費用	4,228				4,228
折舊與攤銷	51,137	8,715			59,852
部門損益	(168, 275)	57,427			(110, 848)

		107年度
	珠寶首飾設計、製造及銷售	電鍍加工部門	調整及銷除	合	計
收入:
來自外部客戶收入 \$	2,100,901	827,268			2,928,169
部門間收入	1,638	499,627	(501, 265)
利息收入	925	799			1,724
收入總計	2,103,464	1,327,694	(501, 265)		2,929,893
利息費用	705				705
折舊與攤銷	49,721	7,015			56,736
部門損益	175,783	328,609			504,392

民國一〇八年度及一〇七年度應報導部門收入總額分別銷除部門間收入(141,127) 千元及(501,265)千元。

(二)產品別及勞務別資訊

民國一〇八年度及一〇七年度之相關資訊請詳附註六(十九)。

(三)地區資訊

合併公司地區別資訊如下,其中收入係依據客戶所在地理位置為基礎歸類,而非流動資產則依據資產所在地理位置歸類。

合併公司民國一〇八年度及一〇七年度來自外部客戶收入之相關資訊請詳附註六 $(+h)$ 。

非流動資產:

			108.12.31	107.12.31
泰	國		387,945	379,826
其	他		1.930	861
合	計	ιD	389,875	380,687

非流動資產包含不動產、廠房及設備及無形資產,不包含透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動、遞延所得稅資產及其他金融資產一非流動。

(四)主要客户資訊

	エリロークス	10/十/2
來自珠寶製造及銷售部門之D客戶	702.276	1,276,230
來自電鍍部門之D客戶	376,103	826,574
	1,078,379	2,102,804

100 & \$

$107E \times$

日成控股股份有限公司

負責人 PHACHARAPON PAIBOONSUNTORN

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理實
	是	否	摘要說明	務守則差異情形及原因
一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則?	V		一、本公司已訂定「公司治理實務守則」,並揭露於公開資訊觀測站。	無重大差異
二、公司股權結構及股東權益 (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜,並依程序實施?	V		(一)本公司除已設置發言體系,由發言人及代理發言人作為本公司對外發表意見之管道外, 另委任股務代理公司股務服務事宜及設有股務專責人員, 並在公司網站上設有專區處理股東建議或糾紛等問題。	無重大差異
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單?	V		(二)本公司依股務代理提供之股東名冊掌握主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形。	無重大差異
(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制?	V		(三)本公司與關係企業之業務與財務均獨立運作,並訂有「關係人及集團企業交易作業管理辦法」,並據以確實執行與關係企業間往來時之風險評估及建立適當之防火牆。	無重大差異
(四)公司是否訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券?	V		(四)本公司訂有「防止內線交易辦法」。	無重大差異
三、董事會之組成及職責 (一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行?	V		(一)本公司訂有「公司治理實務守則」及「董事選舉規範」,董事會成員均具備執行職務所必須之知識、技能及素養,董事會成員組成背景多元化,就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針,本公司目前九位董事中,一位為女性董事,董事成員中具有珠寶產業研發、製造、管理、行銷業務及其他產業財務、商務、法律及管理等多元背景,充份落實董事會多元政策。	無重大差異

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理實
	是	否	摘要說明	務守則差異情形及原因
(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外,是否自願設置其他各類功能性委員會?		V	(二)本公司依法設置薪資報酬委員會及審計委員會,未來將視營運規模及業務須求設置其他各類功能性委員會。	未來視需求設置
(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式,每年並定期進行績效評估,且將績效評估之結果提報董事會, 並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考?		V	(三)本公司於董事會決議通過訂定「董事會自我評鑑或同儕評鑑」,評估期間為2020年1月1 日至12月31日,預計2021年第一季將績效評估之結果提報董事會。	預計 2021 年第一季將績效評估之結果提報董事會
(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性?	V		(四)本公司於董事會決議聘任會計師前,先審查其獨立性,除要求會計師提供超然獨立聲明書, 並確認其與公司除簽證及非審計公費外,未有其他財務利益及業務關係,並符合未持有本公司股份,或於本公司兼任、支領固定薪給等獨立性,亦未有連續七年未更換或受有處分或損失獨立性之情事,並將評估結果提報董事會決議。本公司一年一次自行評估簽證會計師之獨立性,已於108年11月13日提報審計委員會及董事會審議並通過。安侯建業聯合會計師事務所呂莉莉會計師及關春修會計師,皆符合本公司獨立性評估標準(註1),足堪擔任本公司簽證會計師,會計師事務所並出具聲明函(註2)。	無重大差異
四、公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員,並指定公司治理主管,負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)?		V	本公司公司治理相關事務,由董事長秘書室為專責單位,主要職責如下: 1.提供董事執行業務所需法令遵循獨立性及業務所須之資訊。 2.依法理辦董事會等相關事宜。 3.依法辦理股東會及公司登記之相關事宜。	無重大差異

評估項目			與上市上櫃公司治理實
	是	否	摘要說明	務守則差異情形及原因
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道,及於公司網站設置利害關係人專區,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題?	V		本公司已於公司網站設置利害關係人專區及投資人專區,且派有專人管理建置本公司財務業務相關資訊及公司治理資訊,以利股東及利害關係人參考,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題。	無重大差異
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務?	V		本公司已委任永豐金證券股份有限公司股務代理部為本公司股務代辦機構辦理股東會事務。	無重大差異
七、資訊公開 (一)公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊?	V		( 一 ) 本公司已架設公司網站 (www.regaljewelrygroup.com), 並揭露公司相關財務業務及公司治理資訊,此外,相關資訊亦揭露於公開資訊觀測站。若召開法人說明會並於當日上傳「完整之會議影音連結資訊」以供查閱。	無重大差異
(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式 (如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)? (三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告,及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形?	V	V	( 二 ) 本公司已架設英文網站 (www.regaljewelrygroup.com), 設有專人負責公司資訊之蒐集及揭露,並落實發言人制度。 (三)本公司2019年度財務報告已於 2020年03月31日前申報完畢, 符合主管機關規定期限。	無重大差異無重大差異
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)?	V V V		(一)員工權益:依法載明員工手冊及公司福利政策,內容明訂員工之權利義務及福利項目,以維護員工權益。 (二)僱員關懷:除依據當地政府相關規定辦理外,並不定期舉辦聚餐、康樂等活動,以調劑員工身心。 (三)投資者關係、供應商關係及利	無重大差異無重大差異無重大差異
			害關係人之權利:與投資者、供應商及利害關係人均保持暢通之溝通管道,並維護其應有

評估項目	是	運作情形摘要說明	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情
(一)公司是否依照相關法規及國際人權公約,制定相關之管理政策與程序?	V	(一)本公司對於公司政策與程序宣導及員工意見之溝通皆採開放方式,且遵守勞動法等相關法規,並編製員工手冊。	形及原因無重大差異
(二)公司是否訂定及實施合理員工福利措施(包括薪酬、休假及其他福利等),並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬?	V	(二)本公司薪資與人事制度均依當地法規定辦理,除評核員工績效,並依工作規則施行獎勵及懲戒制度,另於公司章程明訂本公司年度如有獲利,應提撥百分之三為員工酬勞。	無重大差異
(三)公司是否提供員工安全與健康之工作環境,並對員工定期實施安全與健康教育?	V	(三)本公司重視員工工作環境安全與健康,由廠管人員定期巡視員工工作環境,另為顧及員工健康,提供年度健檢, 以顧及員工安全健康之責任。	無重大差異
(四)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫?	V	(四)本公司每年度依年度教育訓練向員工實施教育訓練,為員工建立有效之職涯能力發展。	無重大差異
(五)對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示,公司是否遵循相關法規及國際準則,並制定相關保護消費者權益政策及申訴程序?	V	(五)本公司於官網設置線上客服信箱、客戶服務系統及服務專線保護客戶權益。	無重大差異
(六)公司是否訂定供應商管理政策,要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範,及其實施情形?	V	(六)為確保產品原料品質與供貨穩定,本公司訂定「供應商之評核與管理辦法」,供應商之產品需符合國際標準,並且要求供應商經營不可有違法違反環保、職業安全衛生或勞動人權之情事。	無重大差異

會議日期	重要決議事項及執行情形
	1.2017 年度營業報告書、財務報告及 2018 年度營運計劃案。執行情形:已於 2018 年股東常會通過。
	2.2017 年度員工及董事酬勞案。執行情形:已於 2018 年股東常會通過。
	3.2017 年度盈餘分配案。執行情形:已於 2018 年股東常會通過。
	4.通過 2017 年度內部控制聲明書案。執行情形:已完成。
2018 年 02 月 26 日	5.通過「薪資報酬委員會組織規程」部份條文修訂案。執行情形:已完成。
第三屆第九次	6.通過「2017 年第一次限制員工權利新股發行辦法」部份條文修訂案。執行情形:已完成。
	7.通過本公司及子公司 2018 年度會計師公費審核案。執行情形:已完成。
	8.通過重要子公司 Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.(以下簡稱 RJM)更新企業資源整合系統(ERP)案。執行情形:執行中。
	9.通過召集本公司 2018 年股東常會案。執行情形:已於 2018 年 02 月 26 日完成召開股東常會公告。
2018.04.11	1.通過「公司章程」部份條文修訂案。執行情形:已於 2018 年股東常會通過。
第三屆第十次	2.2018 年股東常會新增討論案。執行情形:已依董事會決議執行,並公告完畢。
	1.通過經理人異動與聘任及薪資報酬案。執行情形:已依董事會決議執行,並完成公告。
2018.05.10	2.通過重要子公司紀梵戈(國際)珠寶有限公司(GVG 香港)董事長聘任案。執行情形:已完成。
第三屆第十一次	3.通過解除本公司經理人競業禁止之限制案。執行情形:已依董事會決議執行,並完成公告。
	4.通過 2018 年度第一季財務報告案。執行情形:已依董事會決議通過,並公告完畢。
	1.通過 2018 年度第二季財務報告案。執行情形:已依董事會決議通過,並公告完畢。
2018.08.14 第三屆第十二次	2.通過追認本公司向玉山商業銀行辦理授信額度案。執行情形:已完成。
	3.通過本公司於泰國申請設立國際營運中心 IHQ 案。執行情形:已依董事會決議執行,並完成公告。

AI assistant

RH — Annual Report 2019

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◎日成控股股份有限公司

一﹑公司發言人及代理發言人

二﹑中華民國境內訴訟、非訴訟代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱

三﹑總公司、分公司、子公司、孫公司及工廠之地址及電話

四﹑股票過戶機構名稱、地址、網址及電話

五﹑最近年度財務報告簽證會計師

六﹑海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及資訊查詢之方式:不適用

八、本公司董事會名單:

壹、致股東報告書

貳、公司簡介

二、公司沿革

三、風險事項

一﹑組織系統 (一)組織圖

2.董事屬法人股東者,其主要股東

附表三:經理人參與公司治理有關之進修與訓練

參酌會計師法第 47 條及會計師職業道德規範第 10 號公報規定:

要侯建靠辟合有計師查務所

民國108年11月13日

(四)薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形

1.薪資報酬委員會成員資料

2.薪資報酬委員會成員組成及職責

(六)公司履行誠信經營情形及採行措施

日成控股股份有限公司及其子公司 內部控制制度聲明書

KPMG

2.董事會重要決議事項及執行情形:

肆、募資情形

一﹑資本及股份

(三)股權分散情形

(五)每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

(二)累積至年報刊印日止取得限制員工權利新股之經理人及取得股數前十大之員工姓名及 取得情形。

伍、營運概況

一﹑業務內容

四、環保支出資訊

五、勞資關係

陸、財務概況

一﹑最近五年度簡明資產負債表及簡明損益表

(二)簡明損益表

簡明綜合損益表-國際財務報導準則

二﹑最近五年度財務分析

審計委員會查核報告書

柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

二﹑財務績效

三、現金流量

六﹑最近年度及截至年報刊印日止之風險事項

捌、特別記載事項

(五)各關係企業董事監察人及總經理資料

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

會計師查核合併財務報告之責任

安侯建業聯合會計師事務所

合併財務報告附註

民國一〇八年度及一〇七年度

一、公司沿革

二、通過財務報告之日期及程序

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

國際會計準則

四、重大會計政策之彙總說明

(四)外 幣

(十八)部門資訊

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

六、重要會計項目之說明

(十二)租賃負債

(5)敏感度分析

3.保留盈餘

3.匯率風險

5.公允價值資訊

重大不可觀察

七、關係人交易

八、質押之資產

十、重大之災害損失:無。

十一、重大之期後事項:無。

十三、附註揭露事項

十四、部門資訊

日成控股股份有限公司

RH Annual Report 2019

日成控股股份有限公司及其子公司內部控制制度聲明書

(二)累積至年報刊印日止取得限制員工權利新股之經理人及取得股數前十大之員工姓名及取得情形。

(四)外幣