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RH AGM Information 2021
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2021年股東常會議事錄
時間：2021年07月30日(星期五)上午九時正
地點：集思北科大會議中心-西格瑪廳
(台北科技大學億光大樓台北市忠孝東路3段197號3樓)
本公司已發行股份總數：38,386,000股
出席股東股份總數30,131,558股(其中包含電子方式行使表決權539,358股)
出席股數佔全部已發行股數：78.49%
出席董事：獨立董事李宗培、獨立董事官志亮
列席人員：Solar Jewelers Group Corp.代表人：PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN、總經理林如茵、安侯建業聯合會計師事務所張純怡會計師、台灣分公司總經理李文雄
主席：獨立董事李宗培
記錄：陳宜蓁
一、宣佈開會(出席股東已達法定出席股數，主席宣佈會議開始)
二、主席致開會詞(略)
三、報告事項
第一案
案 由：2020年度營業報告。
說 明：
一、本公司2020年度營業報告書，請參閱附件一(第10頁)。
二、報請 公鑒。
洽悉
第二案
案 由：審計委員會查核報告。
說 明：
一、審計委員會查核報告書，請參閱附件二(第11頁)。
二、報請 公鑒。
洽悉
第三案
案 由：2020年度員工及董事酬勞報告。
說 明：
一、依本公司章程14.4條規定，本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一（1%）之稅前淨利為員工酬勞，及不高於百分之三（3%）之稅前淨利為董事酬勞。
二、本公司 2020 年度經會計師查核後之稅前淨利為新臺幣96,965,283元，如下圖所示，彌補前期累積虧損及2020年度精算損益後，尚餘7,499,111元，而2020年3月19日董事會通過之盈餘分配案有迴轉特別盈餘公積28,480,721元，故可提撥之獲利為35,979,832元，依公司章程分別以1%及0%，提列員工酬勞為新臺幣359,798元及董事酬勞0元，並將以現金方式發放。
三、報請 公鑒。
洽悉
第四案
案 由：修訂「董事會議事規範」報告。
說 明：
一、為配合法令規定，擬修訂本公司「董事會議事規範」部份條文，修訂條文對照表，請參閱附件三(第12-14頁)。
二、報請 公鑒。
洽悉
第五案
案 由：修訂「董事暨經理人道德行為準則」報告。
說 明：
一、為配合法令規定，擬修訂本公司「董事暨經理人道德行為準則」部份條文，修訂條文對照表，請參閱附件四(第15-19頁)。
二、報請 公鑒。
洽悉
第六案
案 由：本公司發行中華民國境內第一次無擔保轉換公司債情形報告。
說 明：
- 本公司為償還銀行借款及充實營運資金，節省利息費用，增加長期資金穩定性，以利公司長期經營與發展，已於109年12 月02日發行中華民國境內第一次無擔保轉換公司債，該項 計畫尚在執行中。
- 謹檢附本公司109年度中華民國境內第一次無擔保轉換公司債辦理情如
下表。
- 報請 公鑒。
洽悉
| 公 司 債 種 類 （註 2） | 第一次（期） 無擔保轉換公司債 （註 5） |
|---|---|
| 發行（辦理）日期 | 109/12/02 |
| 面 額 | 新台幣100,000元 |
| 發行及交易地點（註 3） | 不適用 |
| 發 行 價 格 | 100.5(溢價發行) |
| 總 額 | 新台幣251,250仟元 |
| 利 率 | 0% |
| 期 限 | 3年期 到期日：109年12月2日-112年12月2日 |
| 保 證 機 構 | 無 |
| 受 託 人 | 台新國際商業銀行股份有限公司 |
| 承 銷 機 構 | 台新綜合證券股份有限公司 |
| 簽 證 律 師 | 邱雅文 |
| 簽 證 會 計 師 | 呂莉莉、關春修 |
| 償 還 方 法 | 到期時依債券面額以現金一次償還 |
| 未 償 還 本 金 | 新台幣250,000仟元 |
公司債辦理情形
| 贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款 | 依本公司「轉換公司債發行及轉換辦法」辦理 | |
|---|---|---|
| 限 制 條 款（註 4） | 無 | |
| 信用評等機構名稱、評等日期、 公司債評等結果 | 無 | |
| 附其他權利 | 截至 年報 刊印 日 止已轉 換( 交換或認股)普通股、海 外存託 憑證 或其 他有價證券之金額 | 截至年報刊印日110年4月19日尚無轉換 |
| 發行及轉換（ 交換或 認 股 ） 辦 法 | 詳中華民國境內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 | |
| 發行及轉換、交換或認股辦法、發 行條件對股權可能稀釋情形及對 現 有 股 東 權 益 影 響 | 依目前轉換價格為30.5元，若全數轉換為普通股， 則尚需發行8196721股，對股東影響尚屬有限。 | |
| 交換標的 委託保管 機構名稱 | 不適用 |
註 1：公司債辦理情形含辦理中之公募及私募公司債。辦理中之公募公司債係指已經本會生效（核准）者；辦理中之私募公司債係指已經董事會決議通者。
註 2：欄位多寡視實際辦理次數調整。
註 3：屬海外公司債者填列。
註 4：如限制發放現金股利、對外投資或要求維持一定資產比等。註 5：屬私募者，應以顯著方式標示。
註 6：屬轉換公司債、交換公司債、總括申報發行公司債或附認股權公司債，應依性質按表列格式再揭露轉換公司債資料、交換公司債資料、總括申報發行公司債情形及附認股權公司債資料。
轉換公司債資料
| 公 司 債 種 類（註 1） | 第一次（期）無擔保轉換換公司債 | ||
| 年 項 度 目 | 109年 | 當 年 度 截 至 110年4月19日（註 4） | |
| 轉債︵ 換市註 公價2 司 ︶ | 最 高 | 106.95 | 101.95 |
| 最 低 | 100.5 | 95 | |
| 平 均 | 102.73 | 97.72 | |
| 轉 換 價 格 | 30.5 | 30.5 | |
| 發行（辦理）日期及發行時轉換價格 | 發行日期：109 年 12 月 2 日 發行時轉換價格：新台幣 30.5 元 不適用 | ||
| 履行轉換義務方式（註 3） | 以發行新股方式支付 | 以發行新股方式支付 |
註 1：欄位多寡視實際辦理次數調整。
註 2：海外公司債如有多處交易地點者，按交易地點分別列示。
註 3：交付已發行股份或發行新股。
註 4：應填列截至年報刊印日止之當年度資料。
三﹑特別股辦理情形：無。
四﹑海外存託憑證辦理情形：無。
五﹑員工認股權憑證辦理情形：無。
四、承認事項
第一案 【董事會提】
案 由：2020年度營業報告書及財務報告案。
說 明：
一、本公司2020年度合併財務報告，業經安侯建業聯合會計師事務所呂莉莉會計師及張純怡會計師查核簽證竣事。
二、營業報告書、會計師查核報告及財務報告，請參閱附件一(第10頁)及附件五(20頁~26頁)。
三、敬請 承認。
決 議：經出席股東表決權數30,131,558權投票表決結果如下：
| 表決結果 | 佔出席股東總表決權數% |
| 贊成權數 29,737,472權 (含電子方式行使表決權數 145,272權) | 98.69% |
| 反對權數 2,845權 (含電子方式行使表決權數 0權) | 0.00% |
| 棄權及未投票權數 391,241權 (含電子方式行使表決權數 391,241權) | 1.29% |
本案經投票表決後照原案通過。
第二案 【董事會提】
案 由：2020年度盈餘分配案。
說 明：
一、本公司2020年稅後淨利為新台幣88,343,113元，待彌補虧損為新台幣81,256,691元，未分配盈餘表如下表所列：
單位：新臺幣元
| 項 目 | 金 額 |
| 期初未分配盈餘餘額 | (81,256,691) |
| 減：2020年度確定福利計劃精算利益 | (8,209,481) |
| 加：迴轉權益減項提列之特別盈餘公積(附註一) | 28,480,721 |
| 加：2020年度稅後淨利 | 88,343,113 |
| 2020年度可供分配盈餘 | 27,357,662 |
| 減：股東股利-現金(每股0.5元)總共38,386,000股 (附註二) | (19,193,000) |
| 期末未分配盈餘 | 8,164,662 |
| 附註一：特別盈餘公積係依金管會民國101年4月6日金管證發字第1010012865號令規定，本公司於分派可分配盈餘時，就當年度發生之帳列其他股東權益減項淨額，自當期損益與前期未分配盈餘補提列特別盈餘公積；履前期累積之其他股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘補提列特別盈餘公積不得分派。嗣後其他股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。 附註二：上述股東每股現金股利係依本公司截至2021年02月27日止 (本公司寄發第五屆第六次董事會開會通知日)流通在外股數38,386,000股為計算基準。 |
董事長： 總經理： 會計主管：
二、盈餘分配案俟經2021年股東常會通過後，授權董事長訂定配息基準日、發放日及其他相關事宜，嗣後若因本公司股本變動，影響流通在外股數，以致影響股東每股配發率時，亦授權董事長全權處理相關事宜。
三、本次現金股利配發未滿一元之畸零數額，將帳列本公司之其他收入。
四、敬請 承認。
決 議： 經出席股東表決權數30,131,558權投票表決結果如下：
| 表決結果 | 佔出席股東總表決權數% |
| 贊成權數 29,731,469權 (含電子方式行使表決權數139,269權) | 98.67% |
| 反對權數 8,848權 (含電子方式行使表決權數 8,848權) | 0.02% |
| 棄權及未投票權數 391,241權 (含電子方式行使表決權數391,241權) | 1.29% |
本案經投票表決後照原案通過。
五、討論事項
第一案 【董事會提】
案 由：「董事選舉規範」部分條文修訂案。
說 明：
一、為配合法令規定，擬修訂本公司「董事選舉規範」部份條文，修訂條文對照表，請參閱附件六(第27-31頁)。
二、敬請 討論。
決 議：經出席股東表決權數30,131,558權投票表決結果如下：
| 表決結果 | 佔出席股東總表決權數% |
| 贊成權數 29,737,457權 (含電子方式行使表決權數145,257權) | 98.69% |
| 反對權數 2,881權 (含電子方式行使表決權數 2,881權) | 0.00% |
| 棄權及未投票權數 391,220權 (含電子方式行使表決權數391, 220權) | 1.29% |
本案經投票表決後照原案通過。
第二案 【董事會提】
案 由：「股東會議事規則」部分條文修訂案。
說 明：
一、為配合法令規定，擬修訂本公司「股東會議事規則」部份條文，修訂條文對照表，請參閱附件七(第32-33頁)。
二、敬請 討論。
決 議：經出席股東表決權數30,131,558權投票表決結果如下：
| 表決結果 | 佔出席股東總表決權數% |
| 贊成權數 29,737,449權 (含電子方式行使表決權數145,249權) | 98.69% |
| 反對權數 2,884權 (含電子方式行使表決權數 2,884權) | 0.00% |
| 棄權及未投票權數 391,225權 (含電子方式行使表決權數391, 225權) | 1.29% |
本案經投票表決後照原案通過。
第三案 【董事會提】
案 由：「資金貸與他人作業辦法」部份條文修訂案。
說 明：
一、擬修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」部份條文，修訂條文對照表，請參閱附件八(第34-38頁)。
二、敬請 討論。
決 議：經出席股東表決權數30,131,558權投票表決結果如下：
| 表決結果 | 佔出席股東總表決權數% |
| 贊成權數 29,737,446權 (含電子方式行使表決權數145,246權) | 98.69% |
| 反對權數 2,884權 (含電子方式行使表決權數 2,884權) | 0.00% |
| 棄權及未投票權數 391,226權 (含電子方式行使表決權數391, 226權) | 1.29% |
本案經投票表決後照原案通過。
第四案 【董事會提】
案 由：「取得或處分資產管理辦法」部份條文修訂案。
說 明：
一、擬修訂本公司「取得或處分資產管理辦法」部份條文，修訂條文對照表，請參閱附件九(第39-40頁)。
二、敬請 討論。
決 議：經出席股東表決權數30,131,558權投票表決結果如下：
| 表決結果 | 佔出席股東總表決權數% |
| 贊成權數 29,737,448權 (含電子方式行使表決權數145,248權) | 98.69% |
| 反對權數 2,882權 (含電子方式行使表決權數 2,882權) | 0.00% |
| 棄權及未投票權數 391,228權 (含電子方式行使表決權數391, 228權) | 1.29% |
本案經投票表決後照原案通過。
六、臨時動議：無。
七、散會：同日上午九時二十七分整。
日成控股股份有限公司
附件一
2020年度營業報告書
2020 年新型冠狀病毒蔓延全球對各國經濟掀起海嘯般的巨浪，全球珠寶產業及終端消費型態亦發生明顯變化，做為全球輕奢飾品製造商，日成控股面對諸多不利的外在因素衝擊，將此視為對公司團隊的試煉，藉由全體同仁的努力，對外深化全通路(Omni-channel)客戶合作關係，對內則強化員工衛生安全教育，並逐步優化 生產製程降低成本，同時專注於產品質量的提升和高階技能的研發，全年獲利由虧轉盈。2021 年雖全球市場仍存在許多不確定因素，但我們相信日成控股仍能持盈保泰，再創佳績，為客戶及全球消費者提供更高品質的精品。
日成控股2020年度合併營業收入為新臺幣1,765,557仟元，年減2.42%；合併稅 後淨利為新臺幣97,648仟元，每股盈餘為新臺幣2.31元。從珠寶加工收入組合來看， 金工營收年增約14.23%，電鍍營收年減約15.15%，另2020年金工加工毛利率由前一年度的10.69%增為25.52%，主係成本控管得宜所致，惟電鍍加工毛利率由前一年度的17.21%降為10.80 %，主係2020年貴金屬價格漲勢不斷，毛利率遭稀釋。
為有效提升獲利，日成控股除加強每月產線人力預估及調整機制外，透過導 入之中小型生產線，爭取更多 Z 世代少量多樣高毛利產品訂單，此外，藉由A-
Team 跨部門團隊作業，有效提升 2020 年新產品研發成功率逾 50%，整體營業費用率亦在嚴格控管下減幅達 13.17%。另因應各國貨幣政策持續寬鬆致匯率以及貴金屬價格波動劇烈，我司將持續以保守之避險策略動態調整最適部位做風險管控， 期能將財務成本對獲利所造成之不確定因子降到最低。
在此謹代表董事會及經營團隊，由衷感謝日成控股所有股東在諸多挑戰下的信 任，2021 年我們將持續帶領公司前進，努力為公司及客戶創造新成長的契機，也期盼各位股東能繼續給予支持與鼓勵，謝謝。
董事長： 經理人： 會計主管：
日成控股股份有限公司
附件二
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司2020年度營業報告書、合併財務報告及盈餘分派議案等，其中合併財務報告業經委託安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、合併財務報告及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法二百一十九條之規定報告如上，敬請 鑒核。
此致
日成控股股份有限公司
審計委員會召集人：李宗培
2021年03月19日
日成控股股份有限公司
附件三
「董事會議事規範」條文修正對照表
| 修訂後條文（6.0版） | 現行條文（5.0版） | 說明 |
| 5. 董事會開會地點及時間之原則 董事會召開之地點與時間， 應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。 | 5. 董事會開會地點及時間之原則 董事會召開之地點與時間，應於便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。 | 參照證券交易所【董事會議事規範】公告範例第六條， 酌修訂本條內容文字。 |
| 6. 董事長及代理人 (1) 本公司董事會由董事長召集者，由董事長擔任主席。 但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集者，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 以下略 | 6. 董事長及代理人 (1)除章程另有規定外，董事會由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 以下略 | 本條第 (1) 項配合公開發行公司董事會議事辦法第十條修正調整文字。 |
| 11. 應經董事會討論事項 (1) 本公司對於下列事項應提董事會討論： A. 略。 B. 年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。 以下略 | 11. 應經董事會討論事項 (1) 本公司對於下列事項應提董事會討論： A. 略。 B. 年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。 以下略 | 配合證券交易法第十四條之五修正，調整本條第 (1) 項B款內容文字。 |
| 13. 表決 (2) (1) 董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席， 出席董事過半數之同意行之。 (2) 同一議案有修正案或替代案時， 由主席併同原案定其表決之順序。 但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。 | 13. 表決 (2) (1) 董事會議案之決議，除法令或章程另有規定外， 應有過半數董事之出席， 出席董事過半數之同意行之。 (2) 同一議案有修正案或替代案時，於法令許可之範圍內， 由主席併同原案定其表決之順序。 但如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，無須再行表決。 | 參照證券交易所【董事會議事規範】公告範例第十四條， 酌修訂本條內容文字。 |
| 14. 董事之利益迴避制度 (1) 略 (2) 董事之配偶、二親等內血親， 或與董事具有控制從屬關係之公司， 就會議之事項有利害關係者， 視為董事就該事項有自身利害關係。 (3) 本公司董事會之決議，對依規定不得行使表決權之董事， 依公司法第二百零六條第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。 | 14. 董事之利益迴避制度 (1) 略 (2) 董事之配偶、二親等內血親， 或與董事具有控制或附屬關係之公司， 就董事會議討論之事項有利害關係者， 視為董事就該事項有自身利害關係。 (3) 本公司董事會之決議，對依前二項規定不得行使表決權之董事， 依公司法第二百零六條第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。 | 參照證券交易所【董事會議事規範】公告範例第十五條， 酌修訂本條內容文字。 |
| 15. 會議記錄及簽署事項 (1) 董事會之議事，應作成議事錄， 議事錄應詳實記載下列事項： A至F略 G討論事項： 各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、 依前條第 (1) 項規定涉及利害關係之董事姓名、 利害關係重要內容之說明、 其應迴避或不迴避理由、 迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第11條第 (4) 項規定出具之書面意見。 H臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第 (1) 項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 I. 略 (2) 董事會議決事項，如有下列情事之一者， 除應於議事錄載明外， 於董事會之日起二日內於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報： A略 B未經本公司審計委員會通過之事項，而經全體董事三分之二以上同意通過。 以下略 | 15. 會議記錄及簽署事項 (1) 董事會之議事， 應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： A至F略 G討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十一條第四項規定出具之書面意見。 H 臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 I. 略 (2) 董事會議決事項， 如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，於董事會之日起二日內於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報： A 略 B 未經本公司審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意通過。 以下略 | 參照證券交易所【董事會議事規範】公告範例第十六條， 酌修訂本條文字。 |
| 17. 附則 本議事規範之訂定應經本公司董事會同意， 並提股東會報告。 未來如有修正得授權董事會決議之。 | 17. 附則 本規範之修訂應經審計委員會同意，董事會決議通過，並於股東會中報告，修訂時亦同。 | 參照證券交易所【董事會議事規範】公告範例第十九條， 酌修訂本條文字。 |
日成控股股份有限公司
附件四
「董事暨經理人道德行為準則」條文修正對照表
| 修正名稱（2.0版） | 現行名稱（1.0版） | 說明 |
| 日成控股股份有限公司董事暨經理人道德行為準則 | 日成控股股份有限公司董事、監察人暨經理人道德行為準則 | 配合中華民國109年6月3日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第1090009468號公告及參照證券交易所【上市上櫃公司訂定道德行為準則】公告範例， 酌修法規名稱， 將本準則之現行名稱「董事、監察人暨經理人道德行為準則」修正為「董事暨經理人道德行為準則」。 |
| 修訂後條文（2.0版） | 現行條文（1.0版） | 說明 |
| 1.目的及依據 訂定目的：為導引本公司董事及經理人 (包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、 協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、 以及其他有為本公司管理事務及簽名權利之人) 之行為符合道德標準， 並使本公司之利害關係人更加瞭解本公司道德標準， 本公司確有訂定道德行為準則之必要，爰訂定本準則，以資遵循。 依據：本公司依據證券期貨局民國 93 年 10 月 28 日證期一字第 0930005101 號函及臺灣證券交易所民國93年11月11日臺證上字第0930028186號函之相關規定，訂定道德行為準則，對於不同經理人亦得分別訂定其道德行為準則。 | 1.目的及依據 訂定目的：為導引本公司董事及經理人 (包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人) 之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，本公司確有訂定道德行為準則之必要，爰訂定本準則，以資遵循。 依據：依據證券期貨局民國 93 年 10 月 28 日證期一字第 0930005101 號函及櫃檯買賣中心民國 93 年 11 月 18 日 (93) 證櫃上字第 34522 號函之相關規定，訂定道德行為準則，對於不同經理人亦得分別訂定其道德行為準則。 | 參酌臺灣證券交易所發佈【上市上櫃公司訂定道德行為準則】的法規沿革，酌修訂本條之法令依據，及修訂條文用字。 |
| 2. 範圍 本公司為考量公司狀況與需要所訂定之道德行為準則， 至少應包括下列八項內容： (1) 防止利益衝突 個人利益介入或可能介入本公司整體利益時即產生利害衝突，例如，當本公司董事或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時，或是基於其在本公司擔任之職位而使得其自身、 配偶或二親等以內之親屬獲致不當利益。本公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進 (銷) 貨往來之情事。本公司應該制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事或經理人主動說明其與本公司有無潛在之利益衝突。 (2) 避免圖私利之機會 本公司應避免董事或經理人為下列事項： A 透過使用本公司財產、 資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會。 B 透過使用本公司財產、 資訊或藉由職務之便以獲取私利。 C與本公司競爭。 當 當本公司有獲利機會時，董事或經理人有責任增加本公司所能獲取之正當合法利益。 (3) 保密責任 董事或經理人對於本公司本身或其進(銷)貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對本公司或客戶有損害之未公開資訊。 (4) 公平交易 董事或經理人應公平對待本公司進(銷)貨客戶、競爭對手及員工， 不得透過操縱、隱匿、 濫用其基於職務所獲悉之資訊、 對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。 (5) 保護並適當使用本公司資產 董事或經理人均有責任保護本公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務上，若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到本公司之獲利能力。 (6) 遵循法令規章 本公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。 (7) 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為 本公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違法令規章或道德行為準則之行為時，向審計委員會、經理人、內部稽核主管或其他適 當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事，本公司應訂定具體檢舉制度，允許匿名檢舉，並讓員工知悉本公司將盡全力保護檢舉人的安全，使其免於遭受報復。 (8) 懲戒措施 董事或經理人有違反道德行為準則之情形時，本公司應依據其於道德行為準則訂定之懲戒措施處理之，且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之違反日期、 違反事由、違反準則及處理情形等資訊。公司並應制定相關申訴制度，提供違反道德行為準則者救濟之途徑。 | 2. 範圍 涵括之內容本公司為考量公司狀況與需要所訂定之道德行為準則，至少應包括下列八項內容： (1) 防止利益衝突 個人利益介入或可能介入公司整體利益時即產生利害衝突，例如，當公司董事或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時，或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身、 配偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致不當利益。公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、 進 (銷) 貨往來之情事。公司應該制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事或經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。 (2) 避免圖私利之機會 公司應避免董事或經理人為下列事項： A 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會。 B 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利。 C與公司競爭。 當 當公司有獲利機會時，董事或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。 (3) 保密責任 董事或經理人對於公司本身或其進(銷)貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。 (4) 公平交易 董事或經理人應公平對待公司進(銷)貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。 (5) 保護並適當使用公司資產 董事或經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務上，若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力。 (6) 遵循法令規章 公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。 (7) 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為 公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違法令規章或道德行為準則之行為時，向審計委員會、經理人、內部稽核主管或其他適 當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事，公司已訂定具體檢舉制度，並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全，使其免於遭受報復。 (8) 懲戒措施 董事或經理人有違反道德行為準則之情形時，公司應依相關規定處理，且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。因違反本準則規定而受懲處時，違反人員可依相關規定提出申訴。 | 考量父母、子女均屬二親等以內之親屬，酌予精簡本款之文字，及修訂其餘條文用字。 參酌上市櫃公司誠信經營守則第23條允許匿名檢舉，修正本條第 (7) 款相關文字， 及參照證券交易所【上市上櫃公司訂定道德行為準則】公告範例第二條，酌將本條第 (7) 款的“已”修訂成“應”，並與公告範例一致。 |
| 3. 豁免適用之程序 本公司豁免董事或經理人遵循本公司之道德行為準則，必須經由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護本公司。 | 3. 豁免適用之程序 本公司豁免董事或經理人遵循公司之道德行為準則，必須經由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。 | 修訂條文用字。 |
| 4. 揭露方式 本公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德行為準則，修正時亦同。 | 4. 揭露方式 公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德行為準則，修正時亦同。 | 修訂條文用字。 |
| 5. 施行 本準則經審計委員會及董事會討 論通過，並提報股東會同意，修訂 時亦同。 | 5. 施行 公司之道德行為準則經董事會通過後施行，並送審計委員會及提報股東會， 修正時亦同。 | 修訂條文用字。 |
附件五
日成控股股份有限公司
附件六
「董事選舉規範」修訂條文對照表
| 修正名稱（2.0版） | 現行名稱（1.0版） | 說明 |
| 日成控股股份有限公司董事選任程序 | 日成控股股份有限公司董事選舉規範 | 配合中華民國109年6月3日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第1090009468號公告修正辦法及參照證券交易所【董事选任程序】公告範例， 酌修法規名稱， 將「董事選舉規範」修正為董事選任程序。 |
| 修訂後條文（2.0版） | 現行條文（1.0版） | 說明 |
| 第一條 為建立本公司良好董事選舉制度，爰依上市(櫃) 法令訂定本規範，以資遵循。 本公司董事之選任， 除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。 | 第一條 為建立本公司良好董事選舉制度，爰依上市(櫃) 法令訂定本規範，以資遵循。 除本規範另有定義外，本規範所使用任何英文字首大寫之詞彙，其意義應與本公司公司章程 (包括其隨時修改或被取代之版本；下稱「本章程」) 中之定義相同。 | 參照證券交易所【董事選任程序】公告範例第二条，酌修訂本條第二項內容文字。 |
| 第二條 本公司董事之選舉應採用累積投票制， 每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權， 得集中選舉一人，或分配選舉數人。 | 第二條 本公司董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。 | 參照證券交易所【董事選任程序】公告範例第六条，酌修訂本條內容文字。 |
| 第二之一條 本公司董事之選任， 應考量董事會之整體配置。 董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針， 宜包括但不限於以下二大面向之標準： 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數之席次， 不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。 | 本条新增 | 參照證券交易所【董事選任程序】公告範例第三条，酌新增本條。 |
| 第二之二條 本公司董事之選舉， 應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。 但董事缺額達章程所定席次三分之一者， 公司應自事實發生之日起六十日內， 召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次股東會補選之； 獨立董事均解任時， 應自事實發生之日起六十日內， 召開股東臨時會補選之。 | 本条新增 | 配合公司法第192條之1及配合中華民國107年12月19日金管證發字第1070345233號函要求上市櫃公司全面設置獨立董事，增訂本條。 |
| 第三條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東， 選舉人之記名， 得以在選舉票上所印出席證號碼代之。 | 第三條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東。 | 參照證券交易所【董事選任程序】公告範例第七条，酌修訂本條內容文字。 |
| 第四條 選舉開始前， 應由主席指定具有股東身分之監票員、 計票員各若干人，執行各項有關職務。 | 第四條 選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。 | 參照證券交易所【董事選任程序】公告範例第九条，酌修訂本條內容文字。 |
| 第五條 董事之選舉，由董事會製備投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。 | 第五條 董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。 | 參照證券交易所【董事選任程序】公告範例第九条，酌修訂本條內容文字。 |
| 第六條 本條刪除 | 第六條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。 法人為股東時，得由其代表人當選為董事。代表人有數人時，得分別當選。 | 配合金管會於2019年4月25日發布金管證交字第1080311451號令，上市（櫃）公司董事及監察人選舉自2021年起應採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之，股東於股東會召開前即可從候選人名單知悉各候選人之姓名、學經歷等資訊，以股東戶號或身分證字號為辨明候選人身分之方式，即無必要，爰刪除本條。 |
| 第六條 略 | 第七條 略 | 配合第六條刪除，調整條號。 |
| 第七條 於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、 第六條、第七條、第八條以及第九條之規定， 並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。 | 第七條之1 於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定。 | 一，配合第六條刪除，調整條號。 二，參照證券交易所【董事選任程序】公告範例第四条，酌增訂本条內容文字。 |
| 第八條 選舉票有下列情事之一者無效： 1.不用有召集權人製備之選票者。 2 至3 略 4. 所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。 5. 除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。 本款删除 本款删除 | 第八條 選舉票有下列情事之一者無效： 1.不用本規範規定之選票。 2 至3 略 4. 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身份証統一編號經核對不符者。 5. 除填被選舉人之戶名 (姓名）或股東戶號 (身份証統一編號) 及分配選舉權數外，夾寫其它文字者。 6. 未填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身份証統一編號) 者。 7. 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。 | 股東得依公司法第173條規定，於特定情形下 (如董事會不為召集之通知時) 得報經主管機關許可，自行召集，擬配合調整本條第一款。另配合金管會於2019年4月25日發布金管證交字第1080311451號號令，上市（櫃）公司董事及監察人選舉自2021年起應採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之，爰調整本條第1款，第4款，及第5款內容文字，並刪除第6款及第7款。 |
| 第九條 本公司董事， 由股東會就有行為能力之人選任之。 本公司董事依公司章程所定之名額， 分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選， 如有二人以上得權數相同而超過規定名額時， 由得權數相同者抽籤決定， 未出席者由主席代為抽籤。 | 第九條 本公司董事，由股東會就有行為能力之人選任之。本公司董事依據本章程所定之名額，分別計算獨立董事或非獨立董事之選舉權數，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選。如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未在場者由主席代為抽籤。 | |
| 第十條 投票完畢後當場開票， 開票結果應由主席當場宣布， 包含董事當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票， 應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。 | 第十條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。 | 參照證券交易所【董事選任程序】公告範例第十一条，酌修訂本條第一項內容文字， 並新增第二項。 |
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附件七一
「股東會議事規則」修訂條文對照表
| 修訂後條文 (6.0版) | 現行條文 (5.0版) | 說明 |
| 7. 主席及代理人 (1) 至 (6) 略 (7) 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。 (8) 略 | 7. 主席及代理人 (1) 至 (6) 略 (7) 選任或解任董事、 變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、 證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項， 應在召集事由中列舉並說明其主要內容， 不得以臨時動議提出； 其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。 (8) 略 | 配合中華民國109年6月3日證券交易所公告範例第3條第4項之條文規範調整本議事規則第7條第 (7) 項之公告方式。 |
| 8. 會議召開 (1) 已屆開會時間，主席應即宣布開會， 並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限， 延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 由主席宣布流會。 (2) 至 (3) 略 | 8. 會議召開 (1) 已屆開會時間，主席應即宣布開會， 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限， 延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 (2) 至 (3) 略 | 配合中華民國109年6月3日證券交易所公告範例第9條第2項及為提升本公司之公司治理並維護股東之權益，修訂本議事規則第8條第 (1) 項之內容。 |
| 14. 議案之表决 (1) 略 (2) 股東會有選舉董事，應依 本公司所訂相關選任規 範辦理， 並應當場宣布 選舉結果， 包含當選董 事之名單與其當選權數 及落選董監事名單及其 獲得之選舉權數。 (3) 略 | 14. 議案之表决 (1) 略 (2) 股東會有選舉董事時， 應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。 (3) 略 | 配合中華民國109年6月3日證券交易所公告範例第14條第1項及為提升本公司之公司治理並維護股東之權益，修正本議事規則第16條第 (2) 項。 |
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附件八一
「資金貸與他人作業辦法」修訂條文對照表
| 修訂後條文3.0 | 現行條文2.0 | 說明 |
| 第二條 資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額 (1) 本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： A. 與本公司有業務往來之公司或行號； 前述所稱「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者。 B. 與本公司有短期融通資金必要之公司或行號， 融資金額不得超過本公司淨值之百分之四十；前述所稱「公司或行號」，係以本公司持股達百分之二十以上之公司或行號因業務需要而有短期融通資金之必要者為限。 (2) 前項所稱短期，係指一年。但本公司之營業週期長於一年者，以營業週期為准；所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。 (3) 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公司直接及間接持有表决權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，其金額不受本條第 (1) 項B款之限制， 但仍應受限於本辦法第二條第 (5) 項及第三條之規定。 本項刪除 (4) 本公司負責人違反本條第 (1) 項及前項但書規定時，應與借用人連帶負返還責任； 如本公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。 (5) 資金貸與總額及個別對象之限額 A. 資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值百分之四十為限。個別貸與金額以不超過雙方間進貨或銷貨金額孰高者為限。 B. 資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公司淨值百分之四十為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之四十為限。 | 第二條 資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額 (1) 本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： A.與本公司有業務往來之 公司或行號；前述所稱「業 務往來」係指與本公司有 進貨或銷貨行為者。 B. 與本公司有短期融通資金必要之公司或行號，融資金額不得超過本公司淨值之百分之四十；前述所稱「公司或行號」，係以本公司持股達百分之二十以上之公司或行號因業務需要而有短期融通資金之必要者為限。 (2) 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為准；所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。 (3) 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或公開發行公司直接及間接持有表决權股份百分之百之國外公司對該公開發行公司從事資金貸與，其金額不受第一項第二款之限制，但仍應受限於本辦法第二條第六項及第三條之規定。 (4) 公開發行公司實收資本額達新臺幣十億元以上且已加入租賃商業同業公會及聲明遵循自律規範，並已依第四條第一項第四款規定辦理者，其從事短期資金融通，不受本條第一項第二款融資金額之限制，但貸與金額不得超過其淨值之百分之百。 (5) 公司負責人違反本條第一項及前項但書規定時，應與借用人連帶負返還責任； 如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。 (6) 資金貸與總額及個別對象之限額 A. 資金貸與有業務往來公 司或行號者，貸與總金額 以不超過本公司淨值百 分之四十為限。個別貸與 金額以不超過雙方間進 貨或銷貨金額孰高者為 限。 B. 資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公司淨值百分之四十為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之二十為限。 | 為配合本公司資金貸與子公司Regal Jewelry Manufacture 及符合【公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則】，擬調整本公司個別資金貸與金額之限制，從原來的本公司淨值百分之二十為限修訂為百分之四十為限。 修訂條文用字。 修訂條文用字。 因刪除本條第 (4) 項， 爰將原來的第 (5)項變更為第 (4) 項，以及修訂條文用字。 因刪除本條第 (4) 項， 爰將原來的第 (6) 項變更為第 (5) 項，及調整本公司個別資金貸與金額之限制，從原來的本公司淨值百分之二十為限修訂為百分之四十為限。 |
| 第三條 資金貸與期限及計息方式 (1) 本公司因短期資金融通貸與他人至一年期限屆滿，不得未以實際金流方式償還， 或經董事會同意展延還款期限。 以下略 | 第三條 資金貸與期限及計息方式 (1) 每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期 (以較長者為准) 為原則，惟經董事會決議通過者，得延期一次 (一年) 。 以下略 | 為配合本公司資金貸與子公司Regal Jewelry Manufacture 及符合【公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則】第三條有關短期資金融通期限之規定，擬修訂本辦法第二條第(1)項。 |
| 第六條 案件之登記與保管 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、 資金貸放日期及依本作業辦法應審慎評估之事項詳予登載備查。 | 第六條 案件之登記與保管 公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業辦法應審慎評估之事項詳予登載備查。 | 修訂條文用字。 |
| 第七條 辦理資金貸與他人應注意事項 (1) 至 (2) 略 (3) 前項所稱一定額度，除符合本作業辦法第二條第 (5) 項規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。 (4) 至 (6) 略 (7) 本公司於資金貸與他人時，應充分考慮各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 | 第七條 辦理資金貸與他人應注意事項 (1) 至 (2) 略 (3) 前項所稱一定額度，除符合本作業辦法第二條第六項規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。 (4) 至 (6) 略 (7) 本公司若設置獨立董事，於資金貸與他人時，應充分考慮各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 | 配合刪除現有作業辦法第 2 條第 (4) 項，修訂本條第 (3) 項條文用字。 修訂內容文字。 |
| 第九條 資訊公開 (1) 略 (2) 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報，本作業辦法所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。 A 至 B 略 C 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。 (3) 本公司之子公司非屬中華民國國內公開發行公司者，該子公司有前項 C 款應公告申報之事項，應由本公司為之。 (4)本公司應依國際財務報導準則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 | 第九條 資訊公開 (1) 略 (2) 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報，本作業辦法所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。 A 至 B 略 C 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。 (3) 本公司之子公司非屬中華民國國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。 (4)本公司應依國際財務報導準則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核辦法。 | 修訂條文用字。 |
| 第十一條 實施與修訂 (1) 略 (2) 本公司依前項規定將本作業辦法提報董事會討論時，應充分考慮各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 (3) 本公司訂定或修正資金貸與他人作業辦法，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用本條第 (2) 項規定。 以下略 | 第十一條 實施與修訂 (1) 略 (2) 另本公司若設置獨立董事時，依前項規定將本作業辦法提報董事會討論時，應充分考慮各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 (3) 本公司訂定或修正資金貸與他人作業辦法，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用本條第二項規定。 以下略 | 修訂本條內容文字。 |
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附件九一
「取得或處分資產管理辦法」修訂條文對照表
| 修正後條文4.0 | 現行條文3.0 | 說明 |
| 第三條 名詞定義 1) 至 9) 略 10) 重大子公司：係指符合會計師查核簽證財務報表規則第二條之一及會計師受託查核簽證金融機構財務報表相關規定第五條規定之重要子公司。 | 第三條 名詞定義 1) 至 9) 略 本項新增 | 為配合本辦法第六條之修訂，爰增訂第三條第10) 項重大子公司之定義。 |
| 第五條 取得或處分有價證券之評估及作業辦法 1) 評估程序 A 至B略 C. 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，並參考第六條第三規定所出具之專家意見。 以下略 | 第五條 取得或處分有價證券之評估及作業辦法 1) 評估程序 A 至B略 C. 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。並參考第六條第三規定所出具之專家意見。 以下略 | 修正標點符號。 |
| 第六條 取得或處分不動產及設備之評估及作業辦法 1) 略 2) 作業程序 A. 授權額度、層級 本公司及重大子公司取得或處分不動產及設備，其金額在新台幣貳仟伍佰萬元以下者，應依據核決權限表辦理，若金額在新台幣壹仟萬元至貳仟伍佰萬元者，應於事後提報本公司最近一次董事會；超過新台幣貳仟伍佰萬元者，另須提經本公司董事會通過後始得為之。非重大子公司取得或處分不動產及設備，其金額在新台幣壹仟萬元以下者，應依據核決權限表辦理，超過新台幣壹仟萬元者，另須提經本公司董事會通過後始得為之。 以下略 | 第六條 取得或處分不動產及設備之評估及作業辦法 1) 略 2) 作業程序 A. 授權額度、層級 交易金額達新台幣壹仟萬元以上者，應由董事會通過後始得為之；未達上述金額者，授權董事長處理。 以下略 | 參酌【公開發行公司取得或處分資產處理準則】第三條資產之適用範圍，及為增加重大子公司之營運效率及強化子公司治理，並參酌重大子公司Regal Jewelry Manufacture 呈核本公司2017年5月9日第三屆第五次董事會議討論擬增建停車場工程及員工專屬置物櫃之金額新臺幣貳仟伍佰萬元及往前追溯其過去之機器設備取得金額，爰修訂本公司取得或處分資產需呈核董事會討論通過之金額之限制，從原來的新台幣壹仟萬元修訂為新台幣貳仟伍佰萬元。 |
| 第八條 取得或處分會員證或無形資產 1)本公司取得或處分會員證或無形資產，其金額在新台幣壹仟萬元以下者，應依據核決權限表辦理，超過新台幣壹仟萬元者，另須提經本公司董事會通過後始得為之。 2)本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與中華民國政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 | 第八條 取得或處分會員證或無形資產 本項新增 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與中華民國政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 | 參酌【公開發行公司取得或處分資產處理準則】第三條資產之適用範圍，及為增加重大子公司之營運效率及強化子公司治理，爰增訂本條第1) 項取得或處分會員證或無形資產需呈核董事會通過之金額。 |
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附錄一
董事會議事規範
1.目的
為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開發行公司董事會議事辦法」訂定本規範，以資遵循。
2.範圍
董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。
3.會議通知及會議資料
(1) 董事會每季至少召集一次。
(2) 董事會之召集，應載明召集事由，於股份登錄興櫃買賣或上市櫃前，應至少於 48
小時前通知各董事；但遇有緊急情況時，得以較短之召集通知，或於通知每位董
事後，或經每位董事同意後無需事前通知，而為召集；股份登錄興櫃買賣或上市
櫃期間，於預定開會日七日前，通知各董事。但遇有緊急情況時，得依符合公開
發行公司規則之方式，於較短之期間內通知各董事召集之。如經董事同意時，召
集通知得以電子方式寄送。
(3) 本規範第十一條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集
事由中列舉，不得以臨時動議提出。
(4) 董事會指定之辦理議事事務單位為董事會秘書。
(5) 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄
送。
(6) 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料
不充足，得經董事會決議後延期審議之。
4.簽名簿等文件備置及董事之委託出席
(1) 召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。
(2) 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得採用視訊或依章程第51條規定出
席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。
(3) 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次預計使用或首次使用代理人之會
議開始前出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
(4) 前二項代理人，以受一人之委託為限。
5.董事會開會地點及時間之原則
董事會召開之地點與時間， 應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。
6.董事長及代理人
(1) 本公司董事會由董事長召集者，由董事長擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集者，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
(2) 依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半數
之董事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。
(3) 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長
亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務
董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推
一人代理之。
7.董事會參考資料、列席人員與董事會召開
(1) 召開董事會時，經理部門（或董事會指定之議事單位）應備妥相關資料供與會董
事隨時查考。
(2) 召開董事會時，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時，亦得
邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。
(3) 董事會主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。
(4) 已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數
以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。
(5) 前項及第十五條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。
8.董事會開會過程錄音或錄影之存證
(1) 董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方
式為之。
(2) 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄
影存證資料應續予保存至訴訟終結止。
(3) 以視訊會議召開者，其視訊影音資料為會議紀錄之一部分，應於本公司存續期間
妥善保存。
9.議事內容
定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：
(1) 報告事項
A.前次會議紀錄及執行情形。
B.重要財務業務報告。
C.內部稽核業務報告。
D.其他重要報告事項。
(2) 討論事項
A.前次會議保留之討論事項。
B.本次會議討論事項。
(3) 臨時動議。
10.議案討論
(1) 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變
更之。
(2) 非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。
(3) 董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席
應宣布暫停開會，並準用第七條第四項規定。
11.應經董事會討論事項
(1) 本公司對於下列事項應提董事會討論：
A.本公司之營運計畫。
B.年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
C.依證券交易法第十四條之ㄧ規定訂定或修正之內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
D.依證券交易法第三十六條之ㄧ規定訂定或修正之取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
E.募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
F.財務、會計或內部稽核主管之任免。
G.對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
H.依證券交易法第十四條之三、其他法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。
(2) 前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱
對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新
臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一
或實收資本額百分之五以上者。
(3) 前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董
事會決議通過部分免再計入。
(4) 本公司設有獨立董事，應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提
董事會決議事項，應有全體獨立董事應親自出席董事會，獨立董事如無法親自
出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事
會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
- 表決 (1)
(1)主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
(2)董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如經主席徵
詢而有異議者，即應提付表決。
(3)表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意
見決定之：
A. 舉手表決或投票器表決。
B. 唱名表決。
C. 投票表決。
D. 其他本公司自行選用之表決。
(4) 前二項所稱出席董事全體不包括依第十四條規定不得行使表決權之董事。
13.表決 (2)
(1)董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出
席董事過半數之同意行之。
(2)同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案
已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。
(3)議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具
董事身分。
(4)表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
14.董事之利益迴避制度
(1)董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說
明其利害關係之重要內容，如有害於本公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。
(2)董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就會議之事項
有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
(3)本公司董事會之決議，對依規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條
第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。
15.會議記錄及簽署事項
(1)董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：
A.會議屆次 (或年次) 及時間地點。
B.主席之姓名。
C.董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
D.列席者之姓名及職稱。
E.記錄之姓名。
F.報告事項。
G.討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第 (1) 項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第11條第 (4) 項規定出具之書面意見。
H.臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第 (1) 項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
I.其他應記載事項。
(2)董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，於董事會之日起二日內於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：
A.獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
B.未經本公司審計委員會通過之事項，而經全體董事三分之二以上同意通過。
(3)董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於本公司存續期間妥善保存。
(4)議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。
(5)第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。
16.董事會之授權原則
除第十一條第一項應提本公司董事會討論事項外，在董事會休會期間，得授權董事長行使董事會職權，其授權內容或事項如下：
(1) 於本公司業務範圍內對外代表本公司。
(2) 依本公司「職務授權及核決權限管理辦法」及相關管理辦法規定之授權事項。
(3) 檢查本公司會計制度、財務狀況及財務報告程序。
(4) 審核取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證等重大財務業務行為之處理程序。
(5) 與本公司簽證會計師進行交流。
(6) 對內部稽核人員及其工作進行考核。
(7) 對本公司之內部控制進行考核。
(8) 評估、檢查、監督本公司存在或潛在之各種風險。
(9) 檢查本公司遵守法律規範之情形。
(10) 審核第十四條所述涉及董事利益衝突應迴避表決權行使之交易，特別是重大關係人交易、取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證及成立以投資為目的投資公司等。
(11) 視本公司資金需要，全權處理與各往來金融機構貸款額度、條件等相關事宜，並將執行情形提報董事會。
(12) 視本公司資金需求，依據資金貸與及背書保證作業程序規定之額度內進行背書保證處理事宜，及依據取得或處分資產處理程序規定之額度進行交易，並將執行情形提報董事會。
(13) 子公司 (含海外分支機構) 董事及代表人之選派。
(14) 本公司組織調整及組織規章之修正。
(15) 評核會計師之資格並提名適任人選。
(16) 其他董事會授權董事長之職權。
17.附則
本議事規範之訂定應經本公司董事會同意， 並提股東會報告。 未來如有修正得授權董事會決議之。
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附錄二
董事暨經理人道德行為準則
1.目的及依據
訂定目的：為導引本公司董事及經理人 (包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為本公司管理事務及簽名權利之人) 之行為符合道德標準，並使本公司之利害關係人更加瞭解本公司道德標準，本公司確有訂定道德行為準則之必要，爰訂定本準則，以資遵循。
依 據：本公司依據證券期貨局民國 93 年 10 月 28 日證期一字第 0930005101 號函及臺灣證券交易所民國 93 年 11 月 11 日臺證上字第0930028186 號函之相關規定，訂定道德行為準則，對於不同經理人亦得分別訂定其道德行為準則。
2.範圍
涵括之內容本公司為考量公司狀況與需要所訂定之道德行為準則，至少應包括下列八項內容：
(1) 防止利益衝突
個人利益介入或可能介入本公司整體利益時即產生利害衝突，例如，當本公司董事或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時，或是基於其在本公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致不當利益。本公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進 (銷)貨往來之情事。本公司應該制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事或經理人主動說明其與本公司有無潛在之利益衝突。
(2) 避免圖私利之機會
本公司應避免董事或經理人為下列事項：
- 透過使用本公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會。
- 透過使用本公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利。
- 與本公司競爭。
當本公司有獲利機會時，董事或經理人有責任增加本公司所能獲取之正當合法利益。
(3) 保密責任
董事或經理人對於本公司本身或其進(銷)貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對本公司或客戶有損害之未公開資訊。
(4) 公平交易
董事或經理人應公平對待本公司進(銷)貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。
(5) 保護並適當使用本公司資產
董事或經理人均有責任保護本公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務 上，若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到本公司之獲利能力。
(6) 遵循法令規章
本公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。
(7) 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為
本公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違法令規章或道德行為準則之行為時，向審計委員會、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事，本公司應訂定具體檢舉制度，允許匿名檢舉，並讓員工知悉本公司將盡全力保護檢舉人的安全，使其免於遭受報復。
(8) 懲戒措施
董事或經理人有違反道德行為準則之情形時，本公司應依據其於道德行為準則訂定之懲戒措施處理之，且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之違反日期、 違反事由、違反準則及處理情形等資訊。公司並應制定相關申訴制度，提供違反道德行為準則者救濟之途徑。
3.豁免適用之程序
本公司豁免董事或經理人遵循本公司之道德行為準則，必須經由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護本公司。
4.揭露方式
本公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德行為準則，修正時亦同。
5.施行
本準則經審計委員會及董事會討論通過，並提報股東會同意，修訂時亦同。
附錄三
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董事選舉規範
| 第一條 | 為建立本公司良好董事選舉制度，爰依上市(櫃)法令訂定本規範，以資遵循。 本公司董事之選任， 除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。 | |
| 第二條 | 本公司董事之選舉應採用累積投票制， 每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權， 得集中選舉一人，或分配選舉數人。 | |
| 第二之一條 | 本公司董事之選任， 應考量董事會之整體配置。 董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針， 宜包括但不限於以下二大面向之標準： 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數之席次， 不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。 | |
| 第二之二條 | 本公司董事之選舉， 應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。 但董事缺額達章程所定席次三分之一者， 公司應自事實發生之日起六十日內， 召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次股東會補選之； 獨立董事均解任時， 應自事實發生之日起六十日內， 召開股東臨時會補選之。 | |
| 第三條 | 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東， 選舉人之記名， 得以在選舉票上所印出席證號碼代之。 | |
| 第四條 | 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。 | |
| 第五條 | 董事之選舉，由董事會製備投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。 | |
| 第六條 | 董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選。 | |
| 第七條 | 於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、 第六條、第七條、第八條以及第九條之規定， 並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。 | |
| 第八條 | 選舉票有下列情事之一者無效： 不用有召集權人製備之選票者。 1. 以空白之選舉票投入投票箱者。 2. 字跡模糊無法辨認或經塗改者。 3. 所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。 4. 除填分配選舉權數外，夾寫其它文字者。 | |
| 第九條 | 本公司董事，由股東會就有行為能力之人選任之。本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選， 如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。 依第一項同時當選為董事者，應自行決定充任董事，或當選之董事經查核確認其個人資料不符或依上市(櫃)法令規定當選失其效力者，其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充。 本公司設置審計委員會時不另選舉監察人。 | |
| 第十條 | 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈，包含董事當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票， 應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。 | |
| 第十一條 | 不符合上市(櫃)法令(即台灣證券交易法第二十六條之三第三項及第四項)規定者，當選失其效力。 | |
| 第十二條 | 當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。 | |
| 第十三條 | 本規範之訂定及修正應經本公司董事會同意，並經股東會之普通決議通過。 |
附錄四
日成控股股份有限公司
股東會議事規則
| 1. 法令依據 本公司股東會之議事規則，除上市(櫃)法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 | ||
| 1. 出席與簽名 1. 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 2. 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。 3. 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 4. 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 5. 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。 6. 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。 法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。 | ||
| 1. 出席股數之計算 股東會之出席應以股份為計算基準，出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計以書面或電子方式行使表决權之股數計算之。 | ||
| 1. 開會地點及時間 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。 | ||
| 1. 委託專業人士與相關人員得列席之識別 本公司得指派所委託之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。 _______________________________ 王漢輝 內部稽核 | ||
| 1. 開會過程錄音或錄影之存證 2. 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。 3. 前項影音資料應至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 ___________________ 王漢輝 內部稽核 | ||
| 1. 主席及代理人 1. 本公司股東會除上市 (櫃)法令另有規定外，由董事會召集之。股東會如由董事會所召集者，其主席應由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 2. 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 3. 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。 4. 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 5. 於本公司股票上市 (櫃)前，股東會之召集應依照章程第20.1條之規定至少於五日前通知股東。於本公司股票上市(櫃) 後，本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，通知各有權出席及表決之股東，載明會議召開之日期、地點及時間及召集事由，並將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。 6. 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 7. 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項， 應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。 8. 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。 | ||
| 1. 會議召開 (1) 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限， 延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 (2) 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。 (3) 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依據公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。 | ||
| 1. 議案討論 1. 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。 2. 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議通過不得變更之。 3. 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 4. 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 5. 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決， 並安排適足之投票時間。 | ||
| 1. 股東發言 1. 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席指定其發言順序。 2. 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言，發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 3. 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，股東發言違反本項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 4. 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。 5. 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 6. 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 | ||
| 1. 股東提案 (1) 本公司股票上市 (櫃) 後，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東， 得向本公司提出股東常會議案，以一項為限， 提案超過一項者，均不列入議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第 172 條之 1 之相關規定以 1 項為限，提案超過 1 項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。 (2) 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、 書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 (3) 股東所提議案以三百字為限， 超過三百字者，該提案不予列入議案； 提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 (4) 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。 | ||
| 1. 表決股數之計算、迴避制度 1. 股東會之表決，應以股份為計算基準。 2. 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 3. 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依上市(櫃)法令規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 4. 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 5. 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時， 不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 6. 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 7. 除中華民國信託事業或經中華民國證券主管機關核准的股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 8. 依據上市(櫃)法令，股東係為他人持有股份時，股東得主張分別行使表決權。前述關於分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他應遵行事項之辦法，由金管會定之。 | ||
| 1. 表決權原則 1. 股東每股有一表決權； 但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。 2. 表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後， 由股東逐案進行投票表決， 並於股東會召開後當日， 將股東同意、 反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 3. 本公司董事亦持有本公司股份時，如該董事以股份設定質權(下稱「設質股份」)超過選任當時所持有之本公司股份數額二分之一時，其超過之股份(即設質股份超過選任當時所持有股份數額二分之一的部分)不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數。 4. 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 5. 前項以書面或電子方式行使表決者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 6. 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 7. 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 (8) 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 (9) 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限， 應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 (10) 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 | ||
| 1. 議案之表決 1. 議案之表決，除上市(櫃)法令或本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 2. 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得之選舉權數。 3. 董事選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依法令提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 | ||
| 1. 監票及計票 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。 | ||
| 1. 議事錄 1. 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 2. 於本公司於中華民國掛牌期間，前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 3. 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表决結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。 4. 決議之表決結果(包括贊成及反對)之票數及總投票數均應載明於議事錄。 5. 股東會決議事項， 如有屬法令規定、 臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。 | ||
| 1. 休息、續行集會 1. 會議進行時，主席得酌定時間宣告休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 2. 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 3. 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。 | ||
| 1. 會場秩序之維持 1. 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員) 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 2. 股東違反本規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行，經制止不服從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。 3. 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 |
| 1. 實施與修訂 本規則之訂定及修正應經董事會同意，並經股東會以普通決議通過。 |
日成控股股份有限公司
附錄五
資金貸與他人作業辦法
第一條 目的
本公司若因業務需要，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人)，均需依照本作業辦法辦理。本辦法如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。
第二條 資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額
- 本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：
- 與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者。
- 與本公司有短期融通資金必要之公司或行號，融資金額不得超過本公司淨值之百分之四十；前述所稱「公司或行號」，係以本公司持股達百分之二十以上之公司或行號因業務需要而有短期融通資金之必要者為限。
- 前項所稱短期，係指一年。但本公司之營業週期長於一年者，以營業週期為准；所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。
- 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公司直接及間接持有表决權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，其金額不受本條第 (1) 項B款之限制， 但仍應受限於本辦法第二條第 (5) 項及第三條之規定。
- 本公司負責人違反本條第 (1) 項及前項但書規定時，應與借用人連帶負返還責任；如本公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。
- 資金貸與總額及個別對象之限額
- 資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值百分之四十為限。個別貸與金額以不超過雙方間進貨或銷貨金額孰高者為限。
- 資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公司淨值百分之四十為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之四十為限。
第三條 資金貸與期限及計息方式
- 本公司因短期資金融通貸與他人至一年期限屆滿，不得未以實際金流方式償還， 或經董事會同意展延還款期限。
- 貸放資金之利息計算，係採按日計息，以每日放款餘額之和(即總積數)先乘其年利率，再除以365為利息金額。年利率不得低於本公司平均之銀行短期借款利率為原則。
- 放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，於約定繳息日前一周通知借款人按時繳息。
第四條 審查辦法
- 徵信辦法
-
- 本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向本公司以書面申請融資額度。
- 本公司受理申請後，應由財務單位就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。
- 財務單位應對資金貸與對象作調查且詳細評估審查，評估事項至少應包括：
- 資金貸與他人之必要性及合理性。
- 以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。
- 累積資金貸與金額是否仍在限額以內。
- 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
- 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
- 檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。
- 本公司依本作業辦法第二條第四項規定從事短期資金融通者，除應依前項辦理外，並應分別對無擔保品、同一產業及同一關係企業或集團企業加強風險評估及訂定貸與限額。
- 保全
本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動產之抵押設定，本公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌相關部門之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。
- 貸款核定及通知
- 經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由盡速回覆借款人。
- 經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應盡速函告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。
- 簽約對保
- 貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請相關單位審核後再辦理簽約手續。
- 約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。
- 撥款
貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登記等，全部手續核對無誤後，方可撥款。
第五條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理辦法
- 貸款撥放後，應定期檢視借款人的營運及財務情形，並評估其償債能力，以確認提列備抵呆帳之適足性，並定期檢視借款人後續融資之需求，評估是否仍需將資金貸與借款人，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報總經理及董事長，並依指示為適當之處理。
- 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
- 借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後得以延期，每筆延期償還以不超過三個月，並以一次為原則，展延期滿若仍無法償還，本公司應就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及執行法律追償辦法。
第六條 案件之登記與保管
本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業辦法應審慎評估之事項詳予登載備查。
第七條 辦理資金貸與他人應注意事項
- 本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業辦法之規定，併同評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。
- 本公司與子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依本作業辦法提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
- 前項所稱一定額度，除符合本作業辦法第二條第 (5) 項規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。
- 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業辦法及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。
- 本公司因情事變更，致貸與對象不符本辦法規定或貸與餘額超限時，財務部應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。
- 承辦人員應於每月6日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。
- 本公司於資金貸與他人時，應充分考慮各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第八條 對子公司資金貸與他人之控管辦法
- 本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定資金貸與他人作業辦法，並應依所定作業辦法辦理。
- 子公司應於每月6日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。
- 子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業辦法及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。
- 本公司稽核人員依年度稽核計畫至子公司進行查核時，應一併瞭解子公司資金貸與他人作業辦法執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報審計委員會。
第九條 資訊公開
- 本公司應於每月10日前彙整相關資訊，並公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
- 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報，本作業辦法所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。
- 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
- 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。
- 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
- 本公司之子公司非屬中華民國國內公開發行公司者，該子公司有前項C款應公告申報之事項，應由本公司為之。
- 本公司應依國際財務報導準則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第十條 罰則
本公司之經理人及主辦人員違反本作業辦法時，依照本公司相關辦法提報考核，依其情節輕重處罰。
第十一條 實施與修訂
- 本辦法經審計委員會及董事會討論通過，並應由股東會同意，同時適用轉投資公司，修訂時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修訂時亦同。
- 公司依前項規定將本作業辦法提報董事會討論時，應充分考慮各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
- 本公司訂定或修正資金貸與他人作業辦法，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用本條第 (2) 項規定。
- 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
- 第 (4) 項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第十二條 附則
本處理準則如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。
附錄六
日成控股股份有限公司
取得或處分資產管理辦法
第一條 目的
為加強資產管理、保障投資及落實資訊公開，特訂定本處理辦法。本公司取得或處分資產，應依本處理辦法規定辦理。
第二條 資產範圍
- 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
- 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。
- 會員證。
- 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
- 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
- 衍生性商品。
- 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
- 使用權資產。
- 其他重要資產。
第三條 名詞定義
- 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓杆保證金契約、交換契約，~~暨~~上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
- 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依本公司所應依循相關法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依相關法令規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
- 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則認定之。
- 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
- 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
- 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
- 以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
- 證券交易所：國內證券交易所，指中華民國證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
- 所稱「一年內」，係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部分免再計入。
- 重大子公司：係指符合會計師查核簽證財務報表規則第二條之一及會計師受託查核簽證金融機構財務報表相關規定第五條規定之重要子公司。
第四條 關係人之排除
- 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
- 未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
- 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
- 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
- 本公司取得之估價報告或會計師、律師
- 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
- 查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
- 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
- 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。
第五條 取得或處分有價證券之評估及作業辦法
- 評估程序
- 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。
- 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票利率及債務人債信等，並參考證券專家意見及當時交易價格議定之。
- 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，並參考第六條第三規定所出具之專家意見。
- 作業程序
- 授權額度、層級
本公司有價證券之取得與處分，其金額在新台幣壹仟萬元以下者，應呈核總經理及董事長核准，並應於事後提報最近一次董事會；超過新台幣壹仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
- 執行單位
由財務單位負責執行。
- 交易流程
有關資產取得或處分之交易流程及作業，悉依相關法令及本公司內部控制制度之相關規定辦理。
- 專家意見本公司取得或處分有價證券交易，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或中華民國金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
本公司若係經法院拍賣辦法取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第六條 取得或處分不動產及設備之評估及作業辦法
- 評估程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定
資產循環辦法辦理。
- 作業程序
- 授權額度、層級
本公司及重大子公司取得或處分不動產及設備，其金額在新台幣貳仟伍佰萬元以下者，應依據核決權限表辦理，若金額在新台幣壹仟萬元至貳仟伍佰萬元者，應於事後提報本公司最近一次董事會；超過新台幣貳仟伍佰萬元者，另須提經本公司董事會通過後始得為之。非重大子公司取得或處分不動產及設備，其金額在新台幣壹仟萬元以下者，應依據核決權限表辦理，超過新台幣壹仟萬元者，另須提經本公司董事會通過後始得為之。
- 執行單位
本公司取得或處分不動產及固定資產時，應依前項核決權限呈核後，由使用單位及相關權責部門負責執行。
- 交易流程
有關資產取得或處分之交易流程及作業，悉依相關法令及本公司內部控制制度之相關規定辦理。
- 專家意見
本公司取得或處分不動產、設備或其他使用權資產，除與中華民國政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其他使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
- 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時，亦應同。
- 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
- 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
- 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
- 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。
- 本公司若係經法院拍賣辦法取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第七條 向關係人取得不動產
- 本公司與關係人取得或處分資產，除應依第六條或其他固定資產處理程序辦理外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
- 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其他使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣中華民國國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回中華民國國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提報審計委員會及董事會討論通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：
- 取得或處分不動產之目的、必要性及預計效益。
- 選定關係人為交易對象之原因。
- 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項相關規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
- 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
- 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要
性及資金運用之合理性。
- 依第一項規取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
- 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前述交易金額之計算，應依公開發行公司取得或處分資產處理準則第三十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定提報審計委員會及董事會討論通過後之部分免再計入。
本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得或處分供營業使用之不動產、機器設備或其使用權資產，交易金額未達資本額百分之十者，董事會得授權董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會。
- 依本項規定於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
- 依本項規定應經審計委員會討論事項，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
- 前款如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
- 本程序所稱審計委員會全體成員及前款所稱全體董事，以實際在任者計算之。
- 交易成本之合理性評估
- 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
- 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
- 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
- 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本。
- 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依第三項第 (A) 、 (B) 款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
- 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第一、二項有關評估及作業程序規定辦理，不適用本條第三項第 (A) 、 (B) 、 (C) 款交易成本合理性評估規定：
- 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
- 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
- 與公司關係人簽訂合建契約而取得不動產或其使用權資產。
- 本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
- 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第A、B 款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第F款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
- 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
- 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
- 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
- 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
- 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項相關規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
- 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依中華民國證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依中華民國證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
- 本公司審計委員會之獨立董事應依中華民國公司法第二百十八條規定辦理。
- 應將第一目及第二目處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
- 本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經依前款規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。
- 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依第三項第F 、G款規定辦理。
第八條 取得或處分會員證或無形資產
1)本公司取得或處分會員證或無形資產，其金額在新台幣壹仟萬元以下者，應依據核決權限表辦理，超過新台幣壹仟萬元者，另須提經本公司董事會通過後始得為之。
2) 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與中華民國政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
第九條 從事衍生性商品交易
衍生性金融商品交易之處理程序，係依衍生性金融商品交易處理辦法執行。
第十條 企業合併、分割、收購及股份受讓
-
- 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
- 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開檔，並同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。若股東會因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
- 參與合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓除其他法律另有規定或有特殊原因事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。
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- 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字型大小（如為外國人則為護照號碼）。
- 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
- 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之日起二日內，將本項第A款及第B款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協定，並依本項規定辦理。
- 所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
- 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
- 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
- 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
- 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
- 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
- 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
- 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
- 參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明其相關權利義務，並應載明下列事項：
- 違約之處理。
- 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
- 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
- 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
- 預計計畫執行進度、預計完成日程。
- 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理辦法。
- 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓且資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更許可權者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之辦法或法律行為，應重行為之。
- 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協定，並依本條第三、第四及第七項規定辦理。
第十一條 公告申報辦法
- 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：
- 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣中華民國公債或附買回、賣回條件之債券、申購或買回中華民國國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
- 進行合併、分割、收購或股份受讓。
- 從事衍生性商品交易損失達所訂處理辦法規定之全部或個別契約損失上限金額。
- 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
- 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣
五億元以上。
-
- 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺
幣十億元以上。
-
- 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。
- 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
-
除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
-
買賣中華民國國內公債。
- 以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證
券買賣，或於中華民國國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未
涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投
資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公
司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購
之有價證券。
- 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回中華民國國內證券投資信
託事業發行之貨幣市場基金。
前款交易金額依下列方式計算之
A. 每筆交易金額。
B. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質目標交易之金額。
C. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或
其他使用權資產之金額。
D. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
前款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一
年，已依本辦法規定公告部分免再計入。
本公司應按月將本公司及其非屬中華民國國內公開發行公司之子公司截
至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入
證券主管機關指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
- 本公司依前項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內呈請母公司將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：
A. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
B. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
C. 原公告申報內容有變更。
第十二條 罰則
本公司相關人員承辦取得或處分資產應依本規定辦法辦理，如發現重大違規情事，依照本公司相關辦法提報考核，依情節輕重處罰。
第十三條 實施及修訂
本辦法經審計委員會及董事會討論通過，並應由股東會同意，同時適用轉投資公司，修訂時亦同。本公司若設置獨立董事，依前述規定將取得或處分資產處理辦法提報董事會討論時，應充分考慮各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
已依中華民國證券交易法規定設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。前述所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第十四條 其他事項
本辦法未盡事宜部份，依有關法令及本公司相關規章辦理。
附錄七
日成控股股份有限公司
全體董事持股情形
截至股東常會停止過戶日(2021年04月24日)股東名簿記載之全體董事持股：
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股份 | ||
| 股數 | 持股% (註1) | 股數 | 持股% (註2) | |||
| 董事長 | Solar Jewelers Group Corp. 代表人：PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN | 2020.06.17 | 13,760,000 | 35.83% | 13,760,000 | 35.85% |
| 董事 | Hyperion Trading Co., Ltd. 代表人：SARAYUTH MUNGCHITVITSAVAKORN | 2020.06.17 | 1,463,682 | 3.81% | 1,463,682 | 3.81% |
| 董事 | Orlog Global Co., Ltd. 代表人：林緧頤 | 2020.06.17 | 889,117 | 2.32% | 889,117 | 2.32% |
| 董事 | Unique Global Investment Inc. 代表人：林青山 | 2020.06.17 | 398,000 | 1.04% | 398,000 | 1.04% |
| 獨立董事 | 李宗培 | 2020.06.17 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 葉光洲 | 2020.06.17 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 官志亮 | 2020.06.17 | - | - | - | - |
| 全體董事持有股數及比率 | 合計 | 16,510,799 | 43% | 16,510,799 | 43.02% |
註1：2020年04月19日已發行股份總額為38,400,000股。
註2：2021年04月24日已發行股份總額為38,386,000股。
註3：本公司無證券交易法26條之適用。
附錄八
日成控股股份有限公司
持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊
- 依公司法第172條之1規定，持有已發行股份總數1%以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提案以300字為限。提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
- 本公司股東提案之受理期間為2021年04月19日至2021年04月29日止，截止受理時間為2021年04月29日下午5時前寄(送)達本公司，上開已依法公告於公開資訊觀測站。
- 本公司於本次股東提案之受理期間未有任何股東提案。