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RH AGM Information 2020
52432_rns_2020-07-29_0b3bac61-e7ef-4cdd-a202-ccf85f579f8e.pdf
AGM Information
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時間: 2020年06月17日(樓期 地點:集思北科大會議中心一義格
(台北科技大學億光大樓晉北市源孝東路3段197號3樓)
本公司已發行股份總數:38,400,000股
出席股東股份總數 31,574,253股(其中包含電子方式行使表決權 996,053股)
出席股數佔全部已發行股數:82.22%
出席董事:獨立董事李宗培
列席人員:安侯建業聯合會計師事務所呂莉莉會計師、台灣分公司總經理李文雄 主席:獨立董事李宗培
記錄:梁嘉惠元壹
一、宣佈開會(出席股東已達法定出席股數,主席宣佈會議開始)
二、主席致開會詞(略)
三、報告事項
第一案
- 由: 2019年度營業報告。 案
- 明: 說
一、本公司2019年度營業報告書,請參閱附件一。
二、報請 公鑒。
洽悉
- 第二案
- 案 由:審計委員會查核報告。
- 明: 說
一、審計委員會查核報告書,請參閱附件二。 二、報請 公鑒。
洽悉
第三案
- 由: 2019年度員工及董事酬勞報告。 案
- 說. 明:
- 一、依本公司章程14.4條規定,本公司年度如有獲利,應提撥不低於百分之 一 (1%) 之稅前淨利為員工酬勞,及不高於百分之三 (3%) 之稅前淨利 為董事酬勞。
- 二、經 2020年03月13日董事會決議,擬不分派 2019年員工及董事酬勞。
- 三、報請 公鑒。
洽悉
第四案
- 由:修訂「董事會議事規範」報告。 案
- 說明:
- 一、為配合法令規定,擬修訂本公司「董事會議事規範」部份條文,修訂條 文對照表,請參閱附件三。
- 二、報請 公鑒。
洽悉
第五案
- 案 由: 2019年董事酬金發放合理性說明。
- 說 明:
- 一、依臺灣證券交易所股份有限公司 109 年 04 月 21 日臺證上一字第 1091701171 號函辦理,於本次股東常會充分說明 2019 年董事酬金發放之 合理性,董事酬金發放合理性說明,請參閱附件四。
- 二、報請 公鑒。
洽悉
四、承認事項
|第一案|
- 案 由: 2019年度營業報告書及財務報告案。
- 明: 說.
- 一、本公司2019年度合併財務報告,業經安侯建業聯合會計師事務所呂莉莉 會計師及關春修會計師查核簽證竣事。
二、營業報告書、會計師查核報告及財務報告,請參閱附件一及附件五。
三、敬請 承認。
決 議:經出席股東表決權數 31,574,253權投票表決結果如下:
| 表決結果 | 佔出席股東總表決權數% | |
|---|---|---|
| 贊成權數 | 30, 215, 541 權 | 95.69% |
| (含電子方式行使表決權數 595,341 權) | ||
| 反對權數 | $3,643$ 權 | 0.01% |
| (含電子方式行使表決權數 | 3,643 權) | |
| 棄權及未投票權數 1,355,069權 | 4.29% | |
| (含電子方式行使表決權數 397,069權) | ||
| 本案經投票表決後昭原案诵渦。 |
示心仅示衣 次仪 照 尔 杀
【董事會提】
第二案
由: 2019年度盈餘分配案。 案
說 明:
一、本公司 2019年稅後淨損為新台幣 146,304,060元,待彌補虧損為新台幣 81,256,691 元,未分配盈餘表如下表所列:
| 項 目 |
金 額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘餘額 | 56, 000, 704 |
| 加:迴轉權益減項提列之特別盈餘公積(附註一) | |
| 調整後期初未分配盈餘 | 56,000,704 |
| 加: 2019年度確定福利計劃精算損失 | 9,046,665 |
| 減: 2019年度稅後淨損 | (146, 304, 060) |
| 2019年度可供分配盈餘 | (81, 256, 691) |
| 期末未分配盈餘 | (81, 256, 691) |
| 附註一:特別盈餘公積係依金管會民國101年4月6日金管證發字第1010012865號令規 | |
| 定,本公司於分派可分配盈餘時,就當年度發生之帳列其他股東權益減項淨額, | |
| 自當期損益與前期未分配盈餘補提列特別盈餘公積;履前期累積之其他股東權益 | |
| 減項金額,則自前期未分配盈餘補提列特別盈餘公積不得分派。嗣後其他股東權 | |
| 益減項數額有迴轉時,得就迴轉部份分派盈餘。 |
董事長:pmeuRR8/20N 總經理:古本出會 會計主管: 體制
二、經 2020年03月13日董事會決議擬不發放股東股利。
三、敬請 承認。
議:經出席股東表決權數 31,574,253權投票表決結果如下: 決
| 表決結果 | 佔出席股東總表決權數% | |
|---|---|---|
| 贊成權數 | 30, 204, 530 權 (含電子方式行使表決權數 584,330權) |
95.66% |
| 反對權數 | 14,654 權 (含電子方式行使表決權數 14,654權) |
0.04% |
| 棄權及未投票權數 1,355,069權 (含電子方式行使表決權數 397,069權) |
4.29% | |
| 本案經投票表決後照原案通過。 |
五、討論事項
第一案
【董事會提】
由:「公司章程」部分條文修訂案。 案
說 明:
一、為配合法令規定,擬修訂本公司「公司章程」部份條文,修訂條文對照 表,請參閱附件六。
二、敬請 討論。
決 議:經出席股東表決權數 31,574,253權投票表決結果如下:
| 表決結果 | 佔出席股東總表決權數% | |
|---|---|---|
| 贊成權數 | 30, 215, 518 權 | |
| (含電子方式行使表決權數 595,318權) | 95.69% | |
| 反對權數 | $3,666$ 權 | |
| (含電子方式行使表決權數 3,666權) | 0.01% | |
| 棄權及未投票權數 1,355,069 權 | ||
| (含電子方式行使表決權數 397,069 權) | 4.29% | |
本案經投票表決後照原案通過。
第二案
【董事會提】
- 案 由:「股東會議事規則」部分條文修訂案。
- 說 明:
- 一、為配合法令規定,擬修訂本公司「股東會議事規則」部份條文,修訂條文 對照表,請參閱附件七。
二、敬請 討論。
決 議:經出席股東表決權數 31,574,253權投票表決結果如下:
| 表決結果 | 佔出席股東總表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數 30, 215, 513 權 |
|
| (含電子方式行使表決權數 595,313權) | 95.69% |
| 反對權數 3,671 權 |
|
| (含電子方式行使表決權數 3,671權) | 0.01% |
| 棄權及未投票權數 1,355,069權 | 4.29% |
| (含電子方式行使表決權數 397,069權) |
本案經投票表決後照原案通過。
第三案
【董事會提】
- 由:「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」部份條文修訂案。 案 明: 說
- 一、為配合法令規定,擬修訂本公司「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序 及行為指南」部份條文,修訂條文對照表,請參閱附件八及附件九。 二、敬請 討論。
- 決 議:經出席股東表決權數 31,574,253權投票表決結果如下:
| 表決結果 | 佔出席股東總表決權數% | |
|---|---|---|
| 贊成權數 | 30, 215, 518 權 | 95.69% |
| (含電子方式行使表決權數 595,318權) | ||
| 反對權數 | 3,666 權 | 0.01% |
| (含電子方式行使表決權數 3,666權) | ||
| 棄權及未投票權數 1,355,069權 | ||
| (含電子方式行使表決權數 397,069 權) | 4.29% | |
| 本案經投票表決後照原案通過。 |
六、選舉事項
第一案
【董事會提】
- 案 由:改選第五屆董事及獨立董事,提請 選舉。
- 明: 說
- 一、經 2020年03月13日董事會決議,為因應長期規劃及經營管理需求,擬 於本次股東常會辦理提前改選第五屆董事及獨立董事。
- 二、依公司章程第34.1及34.5條規定,「公司董事會,設置董事人數不得少 於7人,且不得多11人,每一董事任期不得逾三年,倘該任期屆滿將致 公司無董事,該任期得延長至任期屆滿後一次選任董事之股東會召開之日 止,董事得連選連任。」、「股份於興櫃或上市櫃期間內,應依公開發行 公司規則採候選人提名制度。」
- 三、本次股東會擬選任第五屆董事7人(含獨立董事3人),新任董事(含獨 立董事)自選任之日起就任,任期三年,自2020年06月17日起至2023 年06月16日止。
- 四、第五屆董事及獨立董事候選人名單請參閱附件十。
- 五、提請改選。
| 選舉結果 | ||||
|---|---|---|---|---|
| ------ | -- | -- | -- | -- |
| 職稱 | 姓名 | 當選權數 |
|---|---|---|
| 董事 | Solar Jewelers Group Corp. | 34, 075, 612 |
| 代表人: PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN | ||
| 董事 | Hyperion Trading Co., Ltd. | 29, 765, 682 |
| 代表人: SARAYUTH MUNGCHITVITSAVAKORN | ||
| 董事 | Orlog Global Co., Ltd. | 29, 755, 443 |
| 代表人:林緧頤 | ||
| 董事 | Unique Global Investment Inc. | 29, 755, 371 |
| 代表人:林青山 | ||
| 獨立董事 | 李宗培 | 29, 360, 773 |
| 獨立董事 | 葉光洲 | 29, 338, 126 |
獨立董事 官志亮
七、其他議案
第一案
【董事會提】
- 案 由:解除新任董事競業禁止限制案。
- 明: 說
- 一、依本公司章程第 47.4 條之規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。
- 二、本公司董事如有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司,並 擔任該公司董事之行為,在無損本公司利益之前提下,擬同意解除新任董 事或其指派人競業禁止之限制, 競業禁止相關範圍及內容, 請參閱附件十 $\overline{\phantom{0}}$
- 決 議:經出席股東表決權數 31,574,253權投票表決結果如下:
| 表決結果 | 佔出席股東總表決權數% | |
|---|---|---|
| 贊成權數 | 30, 183, 035 權 | 95.59% |
| (含電子方式行使表決權數 562,835權) | ||
| 反對權數 | 34,806 權 | |
| (含電子方式行使表決權數 34,806權) | 0.11% | |
| 棄權及未投票權數 1,356,412權 | 4.29% | |
| (含電子方式行使表決權數 398,412 權) | ||
| 本案經投票表決後照原案通過。 |
八、臨時動議:無。
九、散會:同日上午九時三十七分整。
附件一
日成控股股份有限公司
2019年度營業報告書
2019年在全球市場動盪加劇下,雖全球珠寶產業仍以每年約5%規模逐步增長, 然日成控股於第一季起受大客戶調整庫存策略影響,並在考量企業社會責任及員工技 術養成不易等多方因素下,公司採取緩步調整人力配置之方案因應,致出現歷年來首 度虧損,對員工及股東皆深感抱歉,經營團隊更是責無旁貸,故日成控股針對客戶及 成本結構重新檢討,於2019年第三季起在訂單回溫及策略調整逐步發酵下,9月單月 稅後淨利已正式由虧轉盈。2020年雖全球市場仍存在許多不確定因素,但我們相信日 成控股谷底已過,公司與經營團隊將以更穩健的體質為客戶及全球消費者提供更高品 質的精品。
日成控股2019年度營業收入為新臺幣1,809,297仟元,年減38.21%;稅後淨損為 新臺幣146,304仟元,每股虧損為新臺幣3.83元。從珠寶加工收入組合來看,金工營收 年減約25.9%, 電鍍營收年減約65.91%, 另2019年金工加工毛利率由前一年度的 24.84%降為10.69%, 電鍍加工毛利率由前一年度的34.54%降為17.21%, 主係大客戶 策略調整及人工成本因素致單位產出下滑,毛利率遭稀釋。此外,2019年泰銖兌美元 匯率較前一年度升值約7.88%,致已實現及未實現匯兌損失合計新臺幣13,865仟元, 另受客戶帳期調整影響,2019年財務成本新臺幣4,228仟元較前一年度增加新臺幣 3.523仟元。
為有效管理成本支出,日成控股除加強每月產線人力預估及調整機制外,於管理 成本及研發費用上,亦以人力整合及提升研發成功率之方向同步進行,故2019年管理 費用較前一年度減少21.51%,研發費用亦有效年減11.64%。面對大客戶持續提升自 製產能率及外包高難度之工藝產品策略,我們除不斷精實生產流程,研發及管銷費用 亦更謹慎執行。此外,因應財務風險,除以汰弱留強之保守策略動態調整貨幣部位做 匯率風險管控,同時加強應收帳款品質之監控,期能將財務成本對獲利所造成之不確 定因子降到最低。
面對上述外部不利因素的衝擊,日成控股於2019年重新行塑企業形象、逐步重整 內外部資源,積極開拓新客戶並降低單一客戶的代工比重,同時因應消費市場少量多 樣產品特性的轉變,開設小批量高毛利且能快速反應及多工同站的中小型產線。此 外,針對終端消費市場亦重新佈署自有品牌並積極開拓電商及社群平台的銷售渠道, 期能化危機為轉機,趁此建立永續發展的健康循環,重燃營運動能再創佳績。
經理人: 本本出菌 會計主管: 董事長: $\rho$ muump $\rho$ N
附件二
日成控股股份有限公司
審計委員會杳核報告書
董事會造具本公司 2019 年度營業報告書、合併財務報告及盈餘 分派議案等,其中合併財務報告業經委託安侯建業聯合會計師事務所 查核完竣,並出具查核報告。上述營業報告書、合併財務報告及盈餘 分派議案經本審計委員會查核,認為尚無不符,爰依證券交易法第十 四條之四及公司法二百一十九條之規定報告如上,敬請 鑒核。
此致
$\overline{2}$
日成控股股份有限公司
審計委員會召集人:李宗培 $\Omega$ $\overline{2}$ $\theta$ 年 $\Omega$ $31$ 月 $1$ 3 $\overline{H}$
附件三
日成控股股份有限公司
「董事會議事規範」條文修正對照表
| 修訂後條文(第五版) | 現行條文(第四版) | 說明 |
|---|---|---|
| 6.董事長及代理人 | 6.董事長及代理人 | 一、第一項酌作文字修 |
| (1)除章程另有規定外,董事 | (1)除章程另有規定外,董事 | 正。 |
| 會由董事長召集並擔任 | 會應由董事長召集並擔 | 二、配合公司法一百零 |
| 主席。但每屆第一次董事 | 任主席。但每屆第一次董 | 七年八月一日修正 |
| 會,由股東會所得選票代 | 事會,由股東會所得選票 | 公布第二百零三條 |
| 表選舉權最多之董事召 | 代表選舉權最多之董事 | 第四項規定每屆第 |
| 集,會議主席由該召集權 | 召集,會議主席由該召集 | 一次董事會得由過 |
| 人擔任之,召集權人有二 | 權人擔任之,召集權人有 | 半數當選之董事自 |
| 人以上時,應互推一人擔 | 二人以上時,應互推一人 | 行召集 ,及 第二 |
| 任之。 | 擔任之。 | 百零三條之一第三 |
| (2)依公司法第二百零三條第 | 項規定董事會得由 | |
| 四項或第二百零三條之 | 過半數董事自行召 | |
| 一第三項規定董事會由 | 集爰增訂第二項, | |
| 過半數之董事自行召集 | 明定董事會由過半 | |
| 者,由董事互推一人擔任 | 數之董事自行召集 | |
| 主席。 | 時包括每屆第一次 | |
| (3)董事長請假或因故不能行 | (2)董事長請假或因故不能行 | 董事會由過半數當 |
| 使職權時,由副董事長代 | 使職權時,由副董事長代 | 選之董事自行召集 |
| 理之,無副董事長或副董 | 理之,無副董事長或副董 | 時由董事互推一人 |
| 事長亦請假或因故不能 | 事長亦請假或因故不能 | 擔任主席 。 三、現行第二項移列第 |
| 行使職權時,由董事長指 | 行使職權時,由董事長指 | 三項。 |
| 定常務董事一人代理之; | 定常務董事一人代理之; | |
| 其未設常務董事者,指定 董事一人代理之,董事長 |
其未設常務董事者,指定 | |
| 未指定代理人者,由常務 | 董事一人代理之,董事長 | |
| 董事或董事互推一人代 | 未指定代理人者,由常務 董事或董事互推一人代 |
|
| 理之。 | 理之。 | |
| 11.應經董事會討論事項 | 11.應經董事會討論事項 | 修訂條文用字。 |
| (1)本公司對於下列事項應提 董事會討論: |
(1)公司對於下列事項應提董 | |
| A 至H 略 | 事會討論: A至H略 |
|
| $(2)$ 至 $(3)$ 略 | $(2)$ 至 $(3)$ 略 | |
| (4)本公司設有獨立董事,應 | (4)公司設有獨立董事者,應 | |
| 有至少一席獨立董事親 | 有至少一席獨立董事親 | |
| 自出席董事會;對於第一 | 自出席董事會;對於第一 | |
| 項應提董事會決議事項, | 項應提董事會決議事項, | |
| 應有全體獨立董事應親 | 應有全體獨立董事應親 |
$\sim$
| 自出席董事會,獨立董事 | 自出席董事會,獨立董事 | |
|---|---|---|
| 如無法親自出席,應委由 | 如無法親自出席,應委由 | |
| 其他獨立董事代理出席。 | 其他獨立董事代理出席。 | |
| 獨立董事如有反對或保 | 獨立董事如有反對或保 | |
| 留意見,應於董事會議事 | 留意見,應於董事會議事 | |
| 錄載明;如獨立董事不能 | 錄載明;如獨立董事不能 | |
| 親自出席董事會表達反 | 親自出席董事會表達反 | |
| 對或保留意見者,除有正 | 對或保留意見者,除有正 | |
| 當理由外,應事先出具書 | 當理由外,應事先出具書 | |
| 面意見,並載明於董事會 | 面意見,並載明於董事會 | |
| 議事錄。 | 議事錄。 | |
| 14. 董事之利益迴避制度 | 14. 董事之利益迴避制度 | 一、修訂條文用字。 |
| (1)董事對於會議事項,與其 | 董事對於會議事項,與其自 | 二丶 配合公司法 一百 |
| 自身或其代表之法人有 | 身或其代表之法人有利害關 | 零七年八月一日修 |
| 利害關係者,應於當次董 | 係者,應於當次董事會說明 | 正公布第二百零六 |
| 事會說明其利害關係之 | 其利害關係之重要內容,如 | 條第三 項增訂第 |
| 重要內容, 如有害於本公 | 有害於公司利益之虞時,不 | 二項明定董事之配 |
| 司利益之虞時,不得加入 | 得加入討論及表決,且討論 | 偶、二親等內血親, |
| 討論及表決,且討論及表 | 及表決時應予迴避,並不得 | 或與董事具有控制 |
| 決時應予迴避,並不得代 | 代理其他董事行使其表決 | 從屬關係之公司, |
| 理其他董事行使其表決 | 權。本公司董事會之決議,對 | 就會議之事項有利 |
| 權。 | 依前述規定不得行使表決權 | 害關係者,視為董 |
| 之董事,依公司法第二百零 | 事就該事項有自身 | |
| (2)董事之配偶、二親等內血 親,或與董事具有控制或 |
六條第四項準用第一百八十 | 利害關係。 |
| 附屬關係之公司,就董事 | 條第二項規定辦理。董事之 | 三、現行第二項移列第 |
| 會議討論之事項有利害 | 配偶、二親等內血親,或與董 | 三項,並配合公司 |
| 關係者,視為董事就該事 | 事具有控制或附屬關係之公 | 法一百零七年八月 |
| 項有自身利害關係。 | 司,就董事會議討論之事項 | 一日修正公布將第 |
| (3)本公司董事會之決議,對 | 有利害關係者, 視為董事就 | 二百零六條第三項 |
| 依前二項規定不得行使 | 該事項有自身利害關係。 | 移列第四項,修正 |
| 表決權之董事,依公司法 | 援引項次。 | |
| 第二百零六條第四項準 | ||
| 用第一百八十條第二項 | ||
| 規定辦理。 | ||
| 15.會議記錄及簽署事項 | 15.會議記錄及簽署事項 | 修訂條文用字。 |
| $(1)$ 至 $(2)$ 略 | $(1)$ 至 $(2)$ 略 | |
| (3)董事會簽到簿為議事錄之 | (3)董事會簽到簿為議事錄之 | |
| 一部分,應於本公司存續 | 一部分,應於公司存續期 | |
| 期間妥善保存。 | 間妥善保存。 | |
| 以下略 | 以下略 | |
2019年董事酬金發放合理性說明
2017年06月22日股東臨時會補選董事一席由 Ausrine Marketing Corp. 代表人:賴錦 和當選、2017年12月29日 Unique Global Investment Inc. 改派代表人為林青山董事,領 取董事報酬期間為 2018年 07月至 2018年12月,每月報酬 50,000元,出席董事車馬費每 次10,000元(期間兩人分別各出席2次董事會),兩人在2018年報酬分別各領取320,000 元,共計640,000元。
2019年 Ausrine Marketing Corp. 代表人: 賴錦和及 Unique Global Investment Inc. 代表人:林青山,董事報酬給付期間為整年度,2019年賴錦和董事及林青山董事分別參加5 次及4次董事會,車馬費分別為50,000元及40,000元,兩人在2019年報酬分別各領取 650,000 元及 640,000 元,共計1,270,000 元。
故 2019年較 2018年整體增加 630,000元,係屬董事每月領取報酬及出席董事會領取車 馬費所致,尚屬合理。
| 年度 | |||
|---|---|---|---|
| 姓名 | 2018年 | 2019年 | 差異 |
| 林青山 | 320,000 | 630,000 | 310,000 |
| 賴錦和 | 320,000 | 640,000 | 320,000 |
| 合計 | 640,000 | 1,270,000 | 630,000 |
2018年及2019年董事酬金發放差異表
單位:元
附件五
要侯建業群合會計師事務所 KPMG
台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)
Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Fax Internet 網址 kpmg.com/tw
計師查核報告
日成控股股份有限公司(Regal Holding Co., Ltd.)董事會 公鑒:
查核意見
日成控股股份有限公司(Regal Holding Co., Ltd.)及其子公司(以下簡稱合併公司)民國一〇八 年及一〇七年十二月三十一日之合併資產負債表,暨民國一〇八年及一〇七年一月一日至十二 月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包 括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製,足以允當表達日成控股股份有限公司及其子公司民國一〇八年及一〇七年十二月三 十一日之合併財務狀況,與民國一〇八年及一〇七年一月一日至十二月三十一日之合併財務績 效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與日成控股股份有限公司及其子公司保持 超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表 示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對合併公司民國一〇八年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如 $\tau$ :
一、收入認列
有關收入認列之相關揭露請詳合併財務報告附註四(十三)及附註六(十九)。
關鍵查核事項之說明:
合併公司之營業收入係管理階層評估公司財務或業務績效之主要指標,且受投資大眾 的高度關注,故收入認列為本會計師執行合併公司財務報告查核的重要評估事項之一。
KPMG
因應之查核程序:
本會計師之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之內部控制之設計及執行之有 效性;執行前十大銷售客戶收入之趨勢分析,比較相關變動或差異,以評估有無重大異 常;抽核銷貨交易之相關憑證,以評估銷售交易之真實性、收入認列金額之正確性及入帳 時點之合理性;另,測試資產負債表日前後一段時間銷售交易之樣本,以評估收入歸屬期 間及認列之正確性。
二、存貨後續衡量
有關存貨續後衡量之相關揭露請詳合併財務報告附註四(八)、附註五及附註六(六)。 關鍵查核事項之說明:
合併公司之存貨主要為珠寶及首飾等產品及其原料,由於時尚潮流趨勢瞬息萬變,將 致原有之存貨可能過時或不再符合市場需求,故導致存貨之成本可能超過其淨變現價值之 風險。由於存貨續後衡量係仰賴管理階層透過各項內、外部證據評估,是以為一關鍵杳核 事項。
因應之查核程序:
本會計師之主要查核程序包括評估存貨續後衡量會計政策之合理性;檢視存貨庫齡報 表,分析存貨庫齡變化情形之合理性;取得存貨後續衡量明細表,瞭解管理階層進行存貨 後續衡量時所採用之銷售價格之合理性;選取樣本核對相關交易憑證,以驗證存貨淨變現 價值之正確性,並評估管理階層針對有關存貨續後衡量之揭露是否允當。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。
於編製合併財務報告時,管理階層之責任包括評估合併公司繼續經營之能力、相關事項之 揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算合併公司或停止營業,或除清算 或停業外別無實際可行之其他方案。
合併公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:
1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
KPMG
- 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對合併公司內部控制之有效性表示意見。
- 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使合併公司繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致合併公司不再具有繼續 經營之能力。
- 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報表是否允當表 達相關交易及事件。
- 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成合併財務報告查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對合併公司民國一〇八年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
證券主管機關 金管證六字第0940100754號 (88)台財證(六)第18311號 核准簽證文號 民 國 一〇九 年 三 月 十三 $\mathbf{H}$
| $\overline{\texttt{c}}$ | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 日成控股股份 | 司医 崎旦 b |
江d.)及子公司 $\widehat{\mathbb{Q}}$ Folding |
|||
| 一圈式 | ₹ | ш | 單位:新台幣千元 | ||
| $\mathbf{R}$ 108.12.31 |
* Ì RANT 像 |
107.12.31 108.12.31 |
|||
| 11xx | 實 流動資產: |
⋪ 瞬 41 |
∑ दी¤ |
一 负债及權益 流動负债: |
∣≭∣ 票 $\mathbf{I}^{\mathbf{40}^{\prime}}$ 2 氱 4 |
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(一)) | 24 462,759 SA |
2100 28 481,177 |
短期借款(附註六(八)、(十一)及八) | S, 693,065 sĄ, |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)及(廿一)) 應收帳款淨額(附註六四)及(十九)) |
2150 n 95,743 |
應付票據 | 281 245 |
|
| 1170 1200 |
其他應收款(附註六(五)) | $\overline{37}$ 732,314 1,647 |
2170 2200 23 2,683 387,257 |
其他感什款(附註六一十)) 應付帳款 |
$\Xi$ m 163,808 50,831 S 57,299 86,851 |
| 1220 | 本期所得税資產 | 14,958 | 2230 | 本期所得税負債 | 19,143 |
| 130x | 存货(附註六(六) | $\overline{15}$ 295,233 |
2280 $\tilde{e}$ 315,397 |
租赁负债-流動(附註三(一)及六(十二)) | 1,206 |
| 1470 | 其他流動資產(附註四(三)及八) | ㄱ 18,486 |
2399 9.666 |
其他流动负债一其他 | 1,021 4,590 |
| 流動資產合計 | $\frac{1}{2}$ 1,525,397 |
$\mathbb{Z}$ 1,291,923 |
流動負債合計 | $\frac{14}{3}$ 235,084 $\frac{4}{3}$ 843.256 |
|
| 15x | 非流動賣產: | 25x | 非流動負債: | ||
| 1520 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(三)) | Н 12,200 |
2570 $\blacksquare$ |
遞延所得稅負債(附註六(十五)) | m 56,609 $\mathbf{\hat{c}}$ 38,902 |
| 1600 | 不動產、龐房及政術(附註六八)、(十一)及八) | $\overline{18}$ 348,046 |
2580 $\mathbf{z}$ 347,093 |
租賃负债-非流動(附註三(一)及六(十二)) | 278 |
| 1755 | 使用椎黄疸(附註三一)、六(九)及(十二)) | 1,465 | 2640 | 净硫定福利负债-非流動(附註六(十四)) | $\sim$ 29,495 N 27,735 |
| 1780 | 無形資產(附註六(十)) | $\sim$ $\sim$ 40,364 |
2645 N 33,594 |
存入保證金 | 3,569 3,814 |
| 1840 | 遥延所得税資產(附註六(十五)) | 23,218 | 22,398 | 非流動負債合計 | ŋ 89,673 41 70.729 |
| 1984 | 其他金融資產-非流動(附註八) | 10,308 | $2\pi x$ ▀ 9,381 |
负债地计 | $\mathbf{r}$ 324,757 $\ddot{t}$ 913,985 |
| 非流動資產合計 | $\overline{2}$ 435,601 |
31 xx $\overline{24}$ 412,466 |
歸屬於母公司業主之權益(附註六(七)、(十六)及(十七)): | ||
| 3100 | 股本 | ଅ 385,000 $\mathbf{E}$ 384,700 |
|||
| 3200 | 资本公積 | খ 433.262 $\overline{z}$ 428.182 |
|||
| 33 xx | 保留盈餘 | ||||
| 3310 | 法定盈餘公務 | 50,135 4 70,774 |
|||
| 3320 | 特別盈餘公務 | n a 28,481 28,481 |
|||
| 3350 | 未分配盈餘(将彌橘虧損) | 의 230,640 $\Theta$ (81,257) |
|||
| 其他權益: | 18 309,256 ٦ 17,998 |
||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兒換差額 | 7,984 m 66,091 |
|||
| 3490 | 其他棋益一其他 | ╕ (17,248) (6.795) |
|||
| ╕ (9,264) 59,296 |
|||||
| 鳍鹰於母公司案主之椎益小针 | ଞ 1,118,254 신 890,176 |
||||
| 36 xx | 非控制權益(附註六十) | $\frac{15}{2}$ 261,378 শ 156,837 |
|||
| 3xx | 權益總計 | ಷ 1,379,632 ျ 1,047,013 |
|||
| lxx | 資產總計 | $\frac{8}{2}$ 866'0967 |
$2-3xxx$ 휇 1.704,389 |
自信及權益總計 | 휇 1.704.389 $\frac{8}{2}$ 80,000 Sep |
| DHALIME AJOS | |||||
| ₹ | 电线 四体 |
(精华网络民力学院教授教育生活
董事長: PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN
FOR THE STATE 會計主管:黃明程
$\mathbb{I}$
$\overline{d}$ in $\overline{d}$ 日成控股股份有限 Op., Ltd.)及子公司 oldin) 3 Ō 솜 供综合编益表 $\bar{\omega}$ (七年)
1月 -氏國一〇 ⊾年ゟ 二月三十一日 ِ
≦ प्त $\star$
單位:新台幣千元
| 108年度 | 107年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 4000 | 營業收入(附註六(十九)) | 全 額 |
% | 額 全 |
% |
| 5000 | $\overline{1,809,297}$ | 100 | 2,928,169 | 100 | |
| 5900 | 營業成本(附註六(六)、(八)、(九)、(十)、(十二)、(十三)、(十四)及十二) 營業毛利 |
1,583,125 | 87 | 2,052,864 | 70 |
| 226,172 | 13 | 875,305 | $\frac{30}{2}$ | ||
| 6000 | 營業費用(附註六(四)、(八)、(九)、(十)、(十二)、(十三)、(十四) | ||||
| 、(十七)、(二十)、 七及十二): | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 68,965 | 4 | 67,994 | 2 |
| 6200 | 管理費用 | 180,582 | 10 | 230,074 | 8 |
| 6300 | 研究發展費用 | 70,286 | 4 | 79,543 | 3 |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 10,337 | $\blacksquare$ | 11,424 | $\blacksquare$ |
| 營業費用合計 | 330,170 | 18 | 389,035 | _13 | |
| 6900 | 營業淨利(損) | (103,998) | (5) | 486,270 | 17 |
| 7000 | 營業外收入及支出(附註六(二)、(十二)及(廿一)): | ||||
| 7010 | 其他收入 | 12,578 | 20,657 | 1 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | (15,200) | (1) | (1, 830) | |
| 7050 | 財務成本 | (4,228) | $\blacksquare$ | (705) | $\blacksquare$ |
| 營業外收入及支出合計 | (6, 850) | (1) | 18,122 | $\mathbf{1}$ | |
| 7900 | 税前净利(损) | (110, 848) | (6) | 504,392 | 18 |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十五)) | 7,522 | $\sim$ | 136,986 | $\frac{5}{2}$ |
| 8200 | 本期淨利(損) | (118,370) | (6) | 367,406 | 13 |
| 8300 | 其他綜合損益(附註六(七)及(十四)); | ||||
| 8310 | 不重分頻至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 9,240 | (3,797) | ||
| 8349 | 減;與不重分類之項目相關之所得稅 | ||||
| 不重分類至損益之項目合計 | 9,240 | $\bullet$ | (3, 797) | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 68,969 | 4 | 43,333 | -1 |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | ||||
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | 68,969 | 4 | 43,333 | - 1 | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | 78,209 | 4 | 39,536 | - 1 |
| 8500 | 本期综合损益總額 | s (40, 161) |
(2) | 406.942 | _14 |
| 8600 | 本期淨利(損)歸屬於(附註六(七)); | ||||
| 8610 | 母公司業主 | \$ (146, 304) |
(8) | 206,394 | 8 |
| 8620 | 非控制權益 | 27,934 | $\sim$ 2 | 161,012 | _5 |
| \$ (118,370) (6) | 367,406 | 13 | |||
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於(附註六(七)): | ||||
| 8710 | 母公司業主 | \$ (79, 151) |
(4) | 239,144 | 8 |
| 8720 | 非控制權益 | 38,990 | $\mathbf{r}$ | 167,798 | $\overline{6}$ |
| $(40,161)$ (2) S |
406,942 | $\overline{14}$ | |||
| 每股盈餘(虧損)(單位:新台幣元)(附註六(十八)) | |||||
9750 基本每股盈餘(虧損) $(3.83)$ $5.41$ 本へへ、一……。
稀釋每股盈馀(虧損)
DHACUMRAPON 9850 $(3.83)$ $5.40$ (情详阅後 附註) 董事長:PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN 經理人:林如茵 会订主管:黄明程 距
| こうかい かんきょう | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 保密國泰 | 电对称极大 医单分解 |
||||||||||
| 普通股 | 一直本公雅 | 法定盈 | 特別盈 不公益 |
未分配盈餘 (待彌福虧損) |
⇦ | 换算之兒換 糊 |
4 ₩, |
公司紫生 桜越城航 |
非控制 糊 璅 |
糕丝模簇 | |
| $\frac{*}{381,600}$ | 418,370 | 37,434 | 40,893 | 142,730 | (28,481 | 992,546 | 36.756 | 129,302 | |||
| 民國一〇七年一月一日餘額 盈餘指標及分配: |
|||||||||||
| 提列法定盈餘公務 | 12,7 | ||||||||||
| 迴轉特別盈餘公積 | (12, 412) | $(12, 701)$ $12, 412$ |
|||||||||
| 普通股現金股利 | 114,480) | (45,607) | 160,087) | ||||||||
| 本期淨利 | $(114,480)$ $206,394$ |
114,480) 206,394 (3,715 ) 202,679 |
206,394 | 161,012 | 367,406 | ||||||
| 本期其他綜合損益 | (3,715) | 36,465 | 32.750 | 6.786 | 39,536 | ||||||
| 本期綜合損益總額 | 202,679 | 36,465 | 239,144 | 167,798 | 406,942 | ||||||
| 股份基礎給付交易 | 3,400 | 14,892 | (17,248) | 1,044 | 1,044 | ||||||
| 非控制構益 | , | 2,431 | 2,431 | ||||||||
| 民國─○七年十二月十一日餘額 | $\frac{1}{385,000}$ | 433,262 | 35 50,1 |
28,481 | 230,640 | 309,256 | 7,984 | $\frac{1}{(17.248)}$ | 1,118,254 | 261,378 | 1,379,632 |
| 盈餘指撥及分配: | |||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | 20,639 | ||||||||||
| 普通股现金股利 | $(20, 639)$ $(154, 000)$ |
(143, 531) | |||||||||
| 本期净利(损) | (146,304) | (154,000) (146,304) 9,046 |
$(154,000)$ $(146,304)$ |
27,934 | $(297, 531)$ $(118, 370)$ $78, 209$ |
||||||
| 本期其他綜合損益 | 9.046 | 58,107 | 67,153 | 11,056 | |||||||
| 本期綜合損益總額 | 137,258 | 137.258 | 58.10 | (79, 151) | 38,990 | (40, 161) | |||||
| 限制员工模利料股调整数 | 300) | (5,080) | 5,380 | ||||||||
| 股份基礎给付交易 | 1 | 1 | 5.073 | 5,073 | |||||||
| 圆--○ヘ本十二月三十--口索筵 蚣 |
384,700 | 428,182 | $\frac{70.774}{ }$ | 28,481 | (81.257 | 17,998 | 66,09 | (6,795) | 890,176 | 156,837 | 1,047,013 |
第二十八 万里 人人 地名美国格兰 بر
م
董事長: PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN
DARCHARAGEN
Noted
Noted
會計主管:黃明程
單位:新台幣千元
aina 日成控股股份有限 -
司(Regal Holding Co. Ltd.)及子公司
合併現金流量表 )
台件現金流量表 ) $\hat{\mathcal{C}}_{\cancel{\mathbf{g}}}$ ☆月三十一日 $B_4$ ೧ਦੇ !
ተ
單位:新台幣千元
| nator 108年度 |
107年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: | ||
| 本期税前净利(损) | \$ (110, 848) |
504,392 |
| 調整項目: | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 攤銷費用 |
54,308 | 51,837 |
| 預期信用減損損失 | 5,544 | 4,899 |
| 利息費用 | 10,337 | 11,424 |
| 利息收入 | 4,228 | 705 |
| 股份基礎給付酬勞成本 | (3,399) | (1, 724) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 5,073 | 1,044 |
| 未實現外幣兒換損失(利益) | 1,568 | 164 |
| 收益費損項目合計 | (476) | 398 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數: | 77,183 | 68,747 |
| 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ||
| 應收票據 | 100,524 | (93, 986) |
| 應收帳款 | 2,057 | |
| 其他應收款 | (329, 372) | (168, 136) |
| 存貨 | 1,228 38,196 |
(387) (14, 637) |
| 其他流動資產 | (8, 392) | 3,140 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (197, 816) | (271, 949) |
| 應付票據 | (52) | (4, 351) |
| 應付帳款 | 4,341 | (858) |
| 其他應付款 | (86, 106) | 53,161 |
| 預收款項 | (6,481) | |
| 其他流動負債 | 3,492 | (1, 430) |
| 淨確定福利負債 | 5,760 | 1,461 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (72, 565) | 41,502 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (270, 381) | (230, 447) |
| 調整項目合計 | (193, 198) | (161,700) |
| 營運產生之現金流入(流出) | (304, 046) | 342,692 |
| 收取之利息 支付之利息 |
3,399 | 1,724 |
| 支付之所得税 | (3, 547) | (705) |
| 營業活動之淨現金流入(流出) | (59, 648) | (112,028) |
| 投資活動之現金流量: | (363, 842) | 231,683 |
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (12,200) | |
| 取得不動產、廠房及設備 | (35, 553) | (52, 984) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 731 | 73 |
| 取得無形資產 | (10, 303) | (25,020) |
| 其他金融資產一非流動增加 | (417) | (1,093) |
| 投資活動之淨現金流出 | (57, 742) | (79, 024) |
| 篝資活動之現金流量: | ||
| 短期借款增加 | 687,305 | (247, 752) |
| 存入保證金增加 | 33 | 322 |
| 租賃本金償還 發放現金股利 |
(1, 584) | |
| 非控制椎益變動 | (297, 531) | (160,087) |
| 篝資活動之淨現金流入(流出) | 2,431 | |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 388,223 14,943 |
(405,086) 12,294 |
| 本期現金及約當現金減少數 | (18, 418) | (240, 133) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 481,177 | 721,310 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 462,759 | 481,177 |
| DYBCYNRDYDON |
$\frac{1}{2} \cdot \frac{1}{2}$ $\frac{1}{2} \cdot \frac{1}{2}$ FHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN
(精祥即角附合选卷#积合地注)
经理人:林如茵(K ) -----------------------------------
麗
附件六
日成控股股份有限公司
「公司章程」修訂條文對照表
| Proposal for the Amendment | Original Articles | Description |
|---|---|---|
| 修訂後條文(第四次修訂) | 現行條文 (第三次修訂) | 說明 |
| 1.1 In these Fourth Amended and | 1.1 In these Third Amended and | 第四次修正. |
| Restated Articles, the |
Restated Articles, the |
|
| following words and |
following words and |
|
| expressions shall, where not | expressions shall, where not | |
| inconsistent with the |
inconsistent with the |
|
| context, have the following | context, have the following | |
| meanings, respectively: | meanings, respectively: | |
| 第四次修訂及重述章程中, | 第三次修訂及重述章程中, | |
| 下列文字及用語於與前後 | 下列文字及用語於與前後 | |
| 文內容不牴觸之情況下,應 | 文內容不牴觸之情況下,應 | |
| 定義如下: | 定義如下: | |
| 2.12 Where a subscriber of new | NA. | 配合臺灣公 |
| shares delays payment for | 司法第 266 | |
| the shares, the Company | 條第3項準 | |
| shall fix a period of not less | 用第 142 條 | |
| than one month and request | 規定新增。 | |
| the subscriber $\overline{\phantom{a}}$ to pay, |
||
| declaring that in case of | ||
| default of payment within | ||
| the stipulated period the right shall be void. After the |
||
| Company has made the | ||
| aforesaid request, the right | ||
| of the subscriber who fails to | ||
| pay accordingly shall be | ||
| void. Under the aforesaid | ||
| circumstances, | ||
| compensation for losses or | ||
| damages of the Company, if | ||
| any, may still be claimed | ||
| against such subscriber. | ||
| 新股之認股人積欠應繳之 | ||
| 股款時,公司應定一個月以 | ||
| 上之期限催告該認股人繳 |
| 納股款,並聲明逾期不繳失 | ||
|---|---|---|
| 其權利。公司已為前項之催 | ||
| 告,認股人不照繳者,即失 | ||
| 其權利。前述情形,公司如 | ||
| 有損害,仍得向認股人請求 | ||
| 賠償。 | ||
| 2.13 For so long as the Company | NA. | 配合臺灣證 |
| issues new shares and the | 券交易法第 | |
| shares of the Company are | 33 條第3項 | |
| traded on the ESM or listed | 規定新增。 | |
| on the TPEx or TSE, where | ||
| the publicly announces | ||
| period for payment of | ||
| subscription is longer than | ||
| one month, the rights of the | ||
| subscribers who fail to pay | ||
| shall be void, and Article | ||
| 2.12 shall not be applicable. | ||
| 股份登錄興櫃買賣或上市 | ||
| 櫃期間,公司發行新股時, | ||
| 如公告之股款缴纳期限在 | ||
| 一個月以上者,認股人逾期 | ||
| 不繳納股款,即喪失其權 | ||
| 利,不適用本章程第2.12條 | ||
| 之規定。 | ||
| $2.6(a)$ in with connection $\mathbf{a}$ |
$2.6(a)$ in connection with a |
配合臺灣企 |
| spin-off, Merger, acquisition, example shares |
Merger, spin-off, or pursuant to any reorganization of the |
業併購法第 8 條規定修 |
| exchange, or pursuant to any | Company; | 正。 |
| reorganization of the |
||
| Company; | 公司合併、分割,或為公司 | |
| 公司合併、分割、收購、股 | 重整; | |
| 份轉換,或為公司重整; | ||
| $12.3(b)$ effecting any Merger |
$12.3(b)$ effecting Merger any |
配合臺灣企 |
| (except for any Merger | (except for Merger any |
業併購法第 |
| which falls within the |
which falls within the |
29 條規定修 |
| definition $\sigma$ "merger" |
definition of "merger" |
正。 |
| and/or "consolidation" under | and/or "consolidation" under | |
| the Law, which requires the | the Law, which requires the | |
| approval of the Company by | approval of the Company by |
| Special Resolution only), | Special Resolution only) or | |
|---|---|---|
| spin-off or shares exchange | spin-off of the Company; | |
| of the Company; provided, | provided, however, that the | |
| however, that the trading of | trading of Company shares | |
| Company shares on the stock | stock exchange the on |
|
| exchange market shall be | market shall be terminated | |
| terminated because the |
the Company because |
|
| Company participates in the | participates in the merger | |
| merger and is dissolved | and is dissolved thereafter, | |
| thereafter, in the or |
or in the acquisition by a | |
| acquisition by a company | company under general | |
| under general assumption or | assumption or transfer, or in | |
| transfer, or in the acquisition | the acquisition by share | |
| by share exchange, or spin- | exchange, or spin-off, while | |
| off, while the surviving, or | surviving, the the or |
|
| the transferee company, or | transferee company, or the | |
| newly incorporated the |
newly incorporated |
|
| company is not a listed or | company is not a listed or | |
| OTC company, the |
OTC company, the |
|
| resolution of the general | resolution of the general | |
| meeting shall be adopted by | meeting shall be adopted by | |
| two-thirds or more of the | two-thirds or more of the | |
| votes of the shareholders | votes of the shareholders | |
| who represent the total |
who represent the total |
|
| number of issued shares of | number of issued shares of | |
| the Company. 合併 (除符合開曼公司法所 |
the Company. | |
| 定義之「併購及/或合併」 | 合併 (除符合開曼公司法所 | |
| 須特別決議)、分割或股份 | 定義之「併購及/或合併」 | |
| 轉換;但公司因參與合併後 | 須特別決議)或分割;但公 | |
| 消滅、概括讓與、股份轉換 | 司因參與合併後消滅、概括 | |
| 或分割而致終止上市,且存 | 讓與、股份轉換或分割而致 | |
| 續或新設之公司為非上市( | 終止上市,且存續或新設之 | |
| 櫃)公司者,應經本公司已 | 公司為非上市 (櫃)公司者 | |
| 發行股份總數三分之二以 | ,應經本公司已發行股份總 | |
| 上股東之同意行之。 | 數三分之二以上股東之同 | |
| 意行之。 | ||
| 28.2 In the event any part of the | 28.2 In the event any part of the | 配合臺灣企 |
| Company's business is spun | Company's business is spun | 業併購法第 |
| off, involved in any Merger, | off or involved in any | 12 條第 1 項 |
| acquisition , shares or |
Merger, any Member, who 規定修正。 | |
|---|---|---|
| exchange, any Member, who | has abstained from voting in | |
| has abstained from voting in | respect of such matter and | |
| respect of such matter and | expressed his dissent |
|
| expressed his dissent |
therefor, in writing or |
|
| therefor, in writing or |
verbally (with a record) | |
| verbally (with a record) | before or during the general | |
| before or during the general | meeting approving such spin | |
| meeting approving such |
off or Merger, may request | |
| spun off 2 Merger, |
the Company to purchase all | |
| acquisition, shares or |
of his shares at the then | |
| exchange, may request the | prevailing fair price. | |
| Company to purchase all of | ||
| his shares at the then |
||
| prevailing fair price. | 於公司營業被分割或進行 | |
| 於公司營業被分割、進行 | 合併之情況下,於作成分割 | |
| 合併、收購或股份轉換之 | 或進行合併決議之股東會 | |
| 情況下,於作成分割、進行 | 前或股東會中,以書面表示 | |
| 合併、收購或股份轉換決 | 異議、或以口頭表示異議經 | |
| 議之股東會前或股東會 | 紀錄,且已放棄表決權之股 | |
| 中,以書面表示異議、或以 | 東,得要求公司按當時公平 | |
| 口頭表示異議經紀錄,且 | 價格收買其持有之股份。 | |
| 已放棄表決權之股東,得 | ||
| 要求公司按當時公平價格 | ||
| 收買其持有之股份。 | ||
| 28.3 The Member filing a request NA | 配合臺灣企 | |
| under the Article 28.1 and | 業併購法第 | |
| Article 28.2 shall make it in | 12條第2項 | |
| writing within 20 days since the resolution of the general |
及第6項規 | |
| meeting was made, specify | 定新增。 | |
| the price for buying back. If | ||
| the Member and Company | ||
| reach an agreement about the | ||
| price of purchasing, the | ||
| Company shall pay for the | ||
| shares within 90 days since | ||
| the resolution of the general | ||
| meeting was made. In case | ||
| no agreement is reached, the |
| Company shall pay the fair | |
|---|---|
| price which it has recognized | |
| to the Member who asks for | |
| a higher price within 90 days | |
| since the resolution of the | |
| general meeting was made. | |
| If the Company did not pay, | |
| the Company shall be |
|
| considered to be agreeable to | |
| the price requested by the | |
| Member $\frac{1}{2}$ in writing as |
|
| prescribed above. | |
| 股東依本章程第 28.1 條及 | |
| 第 28.2 條規定之請求,應 | |
| 於股東會決議日起二十日 | |
| 內以書面提出,並列明請求 | |
| 收買價格。股東與公司間就 | |
| 收買價格達成協議者,公司 | |
| 應自股東會決議日起九十 | |
| 日內支付價款。未達成協議 | |
| 者,公司應自決議日起九十 | |
| 日內,依其所認為之公平價 | |
| 格支付價款予未達成協議 | |
| 之股東;公司未支付者,視 | |
| 為同意股東依前述書面請 | |
| 求收買之價格。 | |
| 28.4 In case the Member filing a $NA$ | 配合臺灣企 |
| request under the Article | 業併購法第 |
| 28.2, but no agreement is | 12 條第7項 |
| reached within 60 days since | 規定新增。 |
| the resolution of the general | |
| meeting was made, the | |
| Company shall apply to the | |
| court for a ruling on the fair | |
| against all price the |
|
| dissenting Members as the | |
| opposing party within 30 | |
| days after the 60-day period | |
| mentioned above. The |
|
| Taiwan Taipei District Court |
| may be the first court for this | ||
|---|---|---|
| matter. | ||
| 股東依本章程第 28.2 條規 | ||
| 定向公司請求收買其所有 | ||
| 之股份者,股東與公司間就 | ||
| 收買價格自股東會決議日 | ||
| 起六十日內未達成協議者, | ||
| 公司應於此期間經過後三 | ||
| 十日內,以全體未達成協議 | ||
| 之股東為相對人,聲請法院 | ||
| 為價格之裁定,並得以臺灣 | ||
| 臺北地方法院為第一審管 | ||
| 轄法院。 | ||
| 47.5 Notwithstanding anything to | NA. | 配合臺灣企 |
| the contrary contained in this | 業併購法第 | |
| Article 47, in the Merger, | 5 條第 3 項 | |
| spin-off, or acquisition by | 規定新增。 | |
| the Company, a Director | ||
| who has a personal interest | ||
| in the transaction of Merger, | ||
| spin-off, or acquisition shall | ||
| explain to the Board and the | ||
| general meeting the essential | ||
| contents of such personal | ||
| interest and the reasons of | ||
| approval or dissent to the | ||
| resolution of Merger, spin- off, or acquisition. |
||
| 縱本章程第47條有相反規 | ||
| 定,公司進行併購時,公司 | ||
| 董事就併購交易有自身利 | ||
| 害關係時,應向董事會及股 | ||
| 東會說明其自身利害關係 | ||
| 之重要內容及贊成或反對 | ||
| 併購決議之理由。 | ||
| $47.6$ Where the spouse, a blood | 47.5 Where the spouse, a blood 條號調整。 | |
| relative within the second | relative within the second | |
| degree of kinship of a | degree of kinship of a | |
| Director, or any company | Director, or any company | |
| which has a controlling or | which has a controlling or |
| subordinate relation with a | subordinate relation with a | |
|---|---|---|
| Director, who has a person | Director, who has a person | |
| interest in the matter under | interest in the matter under | |
| discussion at a meeting of | discussion at a meeting of | |
| the Directors, which may | the Directors, which may | |
| conflict with and impair the | conflict with and impair the | |
| interest of the Company, | interest of the Company, | |
| such Director shall be |
such Director shall be |
|
| deemed to have a personal | deemed to have a personal | |
| interest in the matter. | interest in the matter. | |
| 董事之配偶、二親等內血 | 董事之配偶、二親等內血 | |
| 親,或與董事具有控制或 | 親,或與董事具有控制或 | |
| 附屬關係之公司,就董事 | 附屬關係之公司,就董事 | |
| 會議討論之事項有利害關 | 會議討論之事項有利害關 | |
| 係者,視為董事就該事項 | 係者,視為董事就該事項 | |
| 有自身利害關係。 | 有自身利害關係。 | |
| 50.2 Before the shares are traded | 50.2 Before the shares are traded | 配合臺灣公 |
| on the ESM or listed on the | on the ESM or listed on the | 司法第 204 |
| TPEx or TSE, at least three | TPEx or TSE, at least 48 | 條規定修 |
| (3) days prior notice shall be | hours prior notice shall be | 正。 |
| given for any meeting of the | given for any meeting of the | |
| Board provided that in the | Board provided that in the | |
| of case urgent |
of case urgent |
|
| circumstances, a meeting of | circumstances, a meeting of | |
| the Board may be convened at any time. For so long as |
the Board may be convened | |
| the shares are traded on the | on short notice, or be held | |
| ESM or listed on the TPEx | anytime after notice has been given to every Director or be |
|
| or TSE, to convene a |
convened without prior |
|
| meeting of the Board, a | notice if all Directors agree. | |
| notice setting forth therein | For so long as the shares are | |
| the matters to be considered | traded on the ESM or listed | |
| and if appropriate, approved | on the TPEx or TSE, to | |
| at the meeting shall be given | convene a meeting of the | |
| to each Director no later than | Board, a notice setting forth | |
| seven (7) days prior to the | therein the matters to be | |
| scheduled meeting date. |
considered and if |
|
| However, in the case of | appropriate, approved at the | |
| urgent circumstances, the | meeting shall be given to | |
| meeting may be convened at | each Director no later than |
| any time. For the purposes | seven $(7)$ days prior to the | ||
|---|---|---|---|
| of this Article, a notice may | scheduled meeting date. | ||
| be sent via electronic means | However, in the case of | ||
| if so agreed to by the | urgent circumstances, the | ||
| Directors. | meeting may be convened | ||
| with a shorter notice period | |||
| in a manner consistent with | |||
| the Applicable Public | |||
| Company Rules. For the | |||
| purposes of this Article, a | |||
| notice may be sent via | |||
| electronic means if so agreed | |||
| to by the Directors. | |||
| 股份登錄興櫃買賣或上市 | 股份登錄興櫃買賣或上市 | ||
| 櫃前,董事會之召集應至少 | 櫃前,董事會之召集應至 | ||
| 於48小時前通知各董事; | 少於 48 小時前通知各董 | ||
| 但遇有緊急情況時,得隨時 | 事;但遇有緊急情況時,得 | ||
| 為之。股份登錄興櫃買賣或 | 以較短之召集通知、或於 | ||
| 上市櫃期間,召集董事會 | 通知每位董事後、或經每 | ||
| 時,應於預定開會日七日 | 位董事同意後無需事前通 | ||
| 前,將載明擬討論事項及承 | 知,而為召集。股份登錄興 | ||
| 認事項 (如屬適當)之開會 | 櫃買賣或上市櫃期間,召 | ||
| 通知寄發各董事。但遇有緊 | 集董事會時,應於預定開 | ||
| 急情況時,得隨時召集之。 | 會日七日前,將載明擬討 | ||
| 為本條之目的,如經董事同 | 論事項及承認事項(如屬 | ||
| 意時,開會通知得以電子方 | 適當)之開會通知寄發各 | ||
| 式寄送。 | 董事。但遇有緊急情況時, | ||
| 得依符合公開發行公司規 | |||
| 則之方式,於較短之期間 | |||
| 內通知各董事召集之。為 | |||
| 本條之目的,如經董事同 | |||
| 意時,開會通知得以電子 | |||
| 方式寄送。 | |||
| 51. Participation in Meetings 參與董事會 |
51. | Participation in Meetings | 調整條文名 稱。 |
| by Video Conference 視訊會議參與董事會 |
|||
| 51.1 Each Director may appoint | NA. | 配合臺灣公 | |
| another Director to attend a | 司法第 205 | ||
| meeting of the Board. In case | 條規定修 | ||
| a Director appoints another | 正。 |
| Director to attend a meeting | ||
|---|---|---|
| of the Board, he/she shall, in | ||
| each time, give a proxy | ||
| instrument and specify the | ||
| scope of appointment with | ||
| reference to the subjects to | ||
| be discussed at the meeting. | ||
| A Director may accept the | ||
| appointment to act as the | ||
| proxy referred to in the | ||
| preceding Paragraph of one | ||
| other Director only. | ||
| 董事會開會時,董事應親自 | ||
| 出席或委託其他董事代理 | ||
| 出席董事會。董事委託其他 | ||
| 董事代理出席董事會時,應 | ||
| 於每次出具委託書,並列舉 | ||
| 召集事由之授權範圍。前項 | ||
| 代理人,以受一人之委託為 | ||
| 限。 | ||
| 51.2 Directors may participate in | Directors may participate in any | 調整條號。 |
| any meeting of the Board by | meeting of the Board by means of | |
| means of video conference | video conference other or |
|
| other or |
communication communication facilities, as |
|
| facilities, as permitted by the permitted by the Applicable Law, | ||
| Applicable Law, where all where all persons participating in | ||
| persons participating in the $\vert$ the meeting to communicate with | ||
| meeting to communicate with each |
each other simultaneously and | |
| other simultaneously and |
instantaneously, and participation in such a meeting shall constitute |
|
| instantaneously, and |
presence in person at such |
|
| participation in such a | meeting. | |
| meeting shall constitute |
||
| presence in person at such | ||
| meeting. | 董事得以視訊會議,或於適用 | |
| 董事得以視訊會議,或於適 | 法律許可範圍內,以其他通訊 | |
| 用法律許可範圍內,以其他 | ||
| 通訊器材參與董事會,使所 | 器材參與董事會,使所有與會 者同時並即時參與討論,並視 |
|
| 有與會者同時並即時參與 | 為親自出席。 |
$\hat{\mathcal{F}}$
$\hat{\vec{r}}$
| $63.4$ Subject to the Applicable NA. | 配合臺灣企 | |
|---|---|---|
| and to the extent Law |
業併購法第 | |
| permitted under the laws of | 6 條第 1 項 | |
| the Cayman Islands, for so | 規定新增。 | |
| long as the shares are traded | ||
| on the ESM or listed on the | ||
| TPEx or TSE, the Audit | ||
| Committee shall review the | ||
| fairness and reasonableness | ||
| of the plan and transaction of | ||
| the Merger, spin-off, or |
||
| acquisition before any |
||
| resolution of Merger, spin- | ||
| off, or acquisition by the | ||
| Board, and then to report the | ||
| review results to the Board | ||
| and the general meeting. If | ||
| the resolution by the general | ||
| meeting is required under the | ||
| Law, to the general meeting. | ||
| 在不違反適用法律規定及 | ||
| 開曼群島法允許之範圍內, | ||
| 股份登錄興櫃買賣或上市 | ||
| 櫃期間,公司於召開董事會 | ||
| 決議併購事項前,應由審計 | ||
| 委員會就併購計畫與交易 | ||
| 之公平性、合理性進行審 議,並將審議結果提報董事 |
||
| 會及股東會。依開曼公司法 | ||
| 規定如無須召開股東會決 | ||
| 議併購事項者,得不提報股 | ||
| 東會。 | ||
| 63.5 When the Audit Committee | NA | 配合臺灣企 |
| reviews matters, it shall seek | 業併購法第 | |
| opinions from an |
7 條、第 22 | |
| independent expert on the | 條第3項、 | |
| justification of the share | 第 31 條第 7 | |
| exchange ratio or |
項及第38條 | |
| distribution of cash or other | 第 2 項規定 | |
| assets. The review results of | 新增。 |
the Audit Committee and opinions of the independent experts shall be delivered to each Member together with the notice of the general meeting for the Merger, spin-off, or acquisition. If the resolution by the general meeting is not required under the Law, the Company shall report the review results $\sigma$ the Audit Committee and opinions of the independent experts on the recently general meeting. In case the Company announces the same content as the approved documents that shall send to Members on a website designated by the competent securities authority of R.O.C and those documents are prepared in the Company and at the $\sigma f$ venue the general meeting, those documents shall be deemed as having been sent to Members. 審計委員會進行審議時,應 委請獨立專家就換股比例 或配發股東之現金或其他 財產之合理性提供意見。審 計委員會之審議結果及獨 立專家意見,應於發送股東 會召集通知時,一併發送股 東;但依開曼公司法規定併 購免經股東會決議者,應於 最近一次股東會就併購事 項提出報告。前項應發送股 東之文件,經公司於中華民
| 國證券主管機關指定之網 | |
|---|---|
| 站公告同一內容,且備置於 | |
| 股東會會場供股東查閱,對 | |
| 於股東視為已發送。 |
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\$
$\mathcal{L}^{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}$
附件七
日成控股股份有限公司
「股東會議事規則」修訂條文對照表
| 修訂後條文 (第四版) | 現行條文(第三版) | 説明 |
|---|---|---|
| 3. 出席股數之計算 | 3. 出席股數之計算 | 配合證交所【股 |
| 股東會之出席應以股份為計算基 | 股東會之出席應以股份為計算基 | 東會議事規則】 |
| 準,出席股數依簽名簿或繳交之簽 | 準,出席股數依簽名簿或繳交之簽 | 範例,及配合本 |
| 到卡, 加計以書面或電子方式行使 | 到卡計算之。 | 議事規則第 12 |
| 表決權之股數 計算之。 | 條第(2)項, 修 | |
| 訂本議事規則 | ||
| 第3條。 | ||
| 4. 開會地點及時間 | 4. 開會地點及時間 | 配合證交所【股 |
| 依據上市(櫃)法令規定,股東會召 | 依據上市(櫃)法令規定,股東會召 | 東會議事規則】 |
| 開之地點,應於便利股東出席且適 | 開之地點,應於便利股東出席且適 | 範例修訂。 |
| 合股東會召開之地點為之,會議開 | 合股東會召開之地點為之,會議開 | |
| 始時間不得早於上午九時或晚於 | 始時間不得早於上午九時或晚於 | |
| 下午三時 ,召開之地點及時間,應 | 下午三時。 | |
| 充分考量獨立董事之意見。 | ||
| 7. 主席及代理人 | 7. 主席及代理人 | |
| $(1)$ 至 $(2)$ 略 | $(1)$ 至 $(2)$ 略 | |
| $(3)$ 董事會所召集之股東會,董事 | 本項新增 | 配合證交所【上 |
| 長宜親自主持,且宜有董事會過 | 市上櫃公司治 | |
| 半數之董事,及各類功能性委員 | 理實務守則】第 | |
| 會成員至少一人代表出席,並將 | 六條,及配合證 | |
| 出席情形記載於股東會議事錄。 | 交所【股東會議 | |
| (4)股東會如由董事會以外之其他 | (3)股東會如由董事會以外之其他 | 事規則】範例, |
| 召集權人召集者,主席由該召集 | 召集權人召集者,主席由該召集 | 增訂本條第(3) |
| 權人擔任之,召集權人有二人以 | 權人擔任之,召集權人有二人以 | 項。 |
| 上時,應互推一人擔任之。 | 上時,應互推一人擔任之。 | |
| (5)於本公司股票上市 (櫃) 前, 股東會之召集應依照章程第 |
(4)於本公司股票上市 (櫃) 前, | |
| 20.1 條之規定至少於五日前通 | 股東會之召集應依照章程第 20.1條之規定至少於五日前通 |
|
| 知股東·於本公司股票上市(櫃) | 知股東。於本公司股票上櫃後, | |
| 後,本公司應於股東常會開會三 | 本公司應於股東常會開會三十 | |
| 十日前或股東臨時會開會十五 | 日前或股東臨時會開會十五日 | |
| 日前,通知各有權出席及表決之 | 前,通知各有權出席及表決之 | |
| 股東,載明會議召開之日期、地 | 股東,載明會議召開之日期、地 | |
| 點及時間及召集事由,並將股東 | 點及時間及召集事由,並將股 | |
| 會開會通知書、委託書用紙、有 | 東會開會通知書、委託書用紙、 | |
| 關承認案、討論案、選任或解任 | 有關承認案、討論案、選任或解 |
| 董事、監察人(如有)事項等各項 | 任董事、監察人(如有)事項等 | |
|---|---|---|
| 議案之案由及說明資料製作成 | 各項議案之案由及說明資料製 | |
| 電子檔案傳送至公開資訊觀測 | 作成電子檔案傳送至公開資訊 | |
| 站。並於股東常會開會二十一日 | 觀測站。並於股東常會開會二 | |
| 前或股東臨時會開會十五日前, | 十一日前或股東臨時會開會十 | |
| 將股東會議事手冊及會議補充 | 五日前,將股東會議事手冊及 | |
| 資料,製作電子檔案傳送至公開 | 會議補充資料,製作電子檔案 | |
| 資訊觀測站。股東會開會十五日 | 傳送至公開資訊觀測站。股東 | |
| 前,備妥當次股東會議事手冊及 | 會開會十五日前,備妥當次股 | |
| 會議補充資料,供股東隨時索 | 東會議事手冊及會議補充資 | |
| 閲,並陳列於公司及其股務代理 | 料,供股東隨時索閱,並陳列於 | |
| 機構,且應於股東會現場發放。 | 公司及其股務代理機構,且應 | |
| 於股東會現場發放。 | ||
| 本項新增 | ||
| (6) 通知及公告應載明召集事由; | ||
| 其通知經相對人同意者,得以電 | 配合證交所【股 | |
| 子方式為之。 | 本項新增 | 東會議事規則】 |
| (7) 選任或解任董事、變更章程、 | 範例修正,增訂 | |
| 減資、申請停止公開發行、董事 | 本條第(6) 項。 | |
| 競業許可、盈餘轉增資、公積轉 | 配合公司法第 | |
| 增資、公司解散、合併、分割或 | 一百七十二條 | |
| 第一百八十五條第一項各款之 | 第五項修正,增 | |
| 事項,應在召集事由中列舉並說 | 訂本條第 (7) | |
| 明其主要內容,不得以臨時動議 | 項。 | |
| 提出;其主要內容得置於證券主 | ||
| 管機關或公司指定之網站,並應 | ||
| 將其網址載明於通知。 (8) 股東會召集事由已載明全面 |
本項新增 | |
| 改選董事,並載明就任日期,該 | 配合107年8月 | |
| 次股東會改選完成後,同次會議 | 日經商字第 6. |
|
| 不得再以臨時動議或其他方式 | 10702417500 號 | |
| 變更其就任日期。 | 函,增訂本條第 | |
| (8) 項。 | ||
| 9.議案討論 | 9.議案討論 | |
| 第 $(1)$ 項略 | 第 $(1)$ 項略 | |
| (2)股東會如由董事會召集者,其 | (2)股東會如由董事會召集者,其 | 配合 107 年起 |
| 議程由董事會訂定之,相關議案 | 議程由董事會訂定之,會議應 | 上市上櫃公司 |
| (包括臨時動議及原議案修正) | 依排定之議程進行,非經股東 | 全面採行電子 |
| 均應採逐案票決,會議應依排定 | 會決議通過不得變更之。 | 投票,並落實逐 |
| 之議程進行,非經股東會決議通 | 案票決精神,修 |
$\sim$ $\sim$
$\hat{\mathcal{A}}$
$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$
| 過不得變更之。 | 正本條第(2) | |
|---|---|---|
| 第 $(3)$ 至 $(4)$ 項略 | 第 $(3)$ 至 $(4)$ 項略 | 項。 |
| (5)主席對於議案及股東所提之修 | (5)主席對於議案及股東所提之修 | 為免股東會召 |
| 正案或臨時動議,應給予充分說 | 正案,應給予充分說明及討論 | 集權人過度限 |
| 明及討論之機會,若認為該等議 | 之機會,若認為該等議案及修 | 縮股東投票時 |
| 案及修正案均已符合本公司章 | 正案均已符合本公司章程及上 | 間,致股東因來 |
| 程及上市 (櫃) 法令之規定且 | 市(櫃)法令之規定且達可付 | 不及投票而影 |
| 達可付表決之程度時,得宣布停 | 表決之程度時,得宣布停止討 | 響股東行使投 |
| 止討論, 提付表決,並安排適 | 論,提付表決。 | 票權利,修正本 |
| 足之投票時間。 | 條第(5)項。 | |
| 11. 股東提案 | 11. 股東提案 | |
| 本公司股票上市(櫃)後,持有已發 | 本公司股票上市(櫃)後,持有已發 | 配合證交所【股 |
| 行股份總數百分之一以上股份之 | 行股份總數百分之一以上股份之 | 東會議事規則】 |
| 股東,得依上市(櫃)法令之規定, | 股東,得依上市(櫃)法令之規定, | 範例,及新修正 |
| 及本公司章程之規定,以書面或電 | 及本公司章程之規定,以書面或電 | 公司法第一百 |
| 子方式向公司提出股東常會議案, | 子方式向公司提出股東常會議案。 | 七十二條之一 |
| 以一項為限,提案超過一項者,均 | 第一項,修正相 | |
| 不列入議案。但股東提案係為敦促 | 關文字。 | |
| 公司增進公共利益或善盡社會責 | ||
| 任之建議,董事會仍得列入議案。 | ||
| 另股東所提議案有公司法第 172 | ||
| 條之 1 第 4 項各款情形之一,董 | ||
| 事會得不列為議案。 | ||
| 公司應於股東常會召開前之停止 本項新增 | 配合證交所【股 | |
| 股票過戶日前,公告受理股東之提 | 東會議事規則】 | |
| 案、書面或電子受理方式、受理處 | 範例,及配合公 | |
| 所及受理期間;其受理期間不得少 | 司法第一百七 | |
| 於十日。 | 十二條之一第 | |
| 二項,新增本條 | ||
| 第二項。 | ||
| 股東所提議案以三百字為限, 超過 | 本項新增 | 配合證交所【股 |
| 三百字者,該提案不予列入議案; | 東會議事規則】 | |
| 提案股東應親自或委託他人出席 | 範例增訂本條 | |
| 股東常會,並參與該項議案討論。 | 第三項。 | |
| 公司應於股東會召集通知日前,將 處理結果通知提案股東,並將合於 |
本項新增 | 配合證交所【股 |
| 本條規定之議案列於開會通知。對 | 東會議事規則】 | |
| 於未列入議案之股東提案,董事會 | 範例,增訂本條 | |
| 應於股東會說明未列入之理由。 | 第四項。 | |
| 13. 表決權原則 | 13. 表決權原則 | 配合 107 年起 |
$\sim$
| $(1)$ 至 $(3)$ 略 | $(1)$ 至 $(3)$ 略 | 上市上櫃公司 |
|---|---|---|
| (4) 本公司召開股東會時,應採行 | 本項新增 | 全面採行電子 |
| 以電子方式並得採行以書面方 | 投票,及配合證 | |
| 式行使其表權;其以書面或電子 | 交所【股東會議 | |
| 方式行使表決權時,其行使方法 | 事規則】範例, | |
| 應載明於股東會召集通知。以書 | 增訂本條第 | |
| 面或電子方式行使表決權之股 | $(4)$ 至 $(7)$ 項。 | |
| 東, 視為親自出席股東會。但就 | ||
| 該次股東會之臨時動議及原議 | ||
| 案之修正, 視為棄權,故本公司 | ||
| 宜避免提出臨時動議及原議案 | ||
| 之修正。 | ||
| (5) 前項以書面或電子方式行使 | 本項新增 | |
| 表決者,其意思表示應於股東會 | ||
| 開會二日前送達公司,意思表示 | ||
| 有重複時,以最先送達者為準。 | ||
| 但聲明撤銷前意思表示者,不在 | ||
| 此限。 | ||
| (6) 股東以書面或電子方式行使 | 本項新增 | |
| 表決權後,如欲親自出席股東會 | ||
| 者,應於股東會開會二日前以與 | ||
| 行使表決權相同之方式撤銷前 | ||
| 項行使表決權之意思表示;逾期 | ||
| 撤銷者,以書面或電子方式行使 | ||
| 之表決權為準。如以書面或電子 方式行使表決權並以委託書委 |
||
| 託代理人出席股東會者,以委託 | ||
| 代理人出席行使之表決權為準。 | ||
| (7) 同一議案有修正案或替代案 | 本項新增 | |
| 時,由主席併同原案定其表決之 | ||
| 順序。如其中一案已獲通過時, | ||
| 其他議案即視為否決,勿庸再行 | ||
| 表決。 | ||
| 16. 議事錄 | 16. 議事錄 | 為落實逐案票 |
| $(1)$ 至 $(2)$ 略 | $(1)$ 至 $(2)$ 略 | 決精神,參考亞 |
| (3)前項議事錄之分發,本公司得 | (3)議事錄應確實依會議之年、月、 | 洲公司治理協 |
| 以輸入公開資訊觀測站之公告 | 日、場所、主席姓名、決議方法、 | 會建議修正本 |
| 方式為之。 議事錄應確實依會 | 議事經過之要領及其結果記載 | 條第(3)項。 |
| 議之年、月、日、場所、主席姓 | 之,在本公司存續期間,應永久 | |
| 名、決議方法、議事經過之要領 |
| 及表決結果 (包含統計之權數) 記載之,有選舉董事時,應揭露 每位候選人之得票權數。在本公 司存續期間,應永久保存。 以下略 |
保存。 | |
|---|---|---|
| 以下略 | ||
| 17. 休息、續行集會 | 17. 休息、續行集會 | |
| $(1)$ 略 | $(1)$ 咯 | |
| (2)股東會排定之議程於議事 (含 | (2)股東會排定之議程於議事未終 | 配合證交所【股 |
| 臨時動議)未終結前,開會之場 | 結前,開會之場地屆時未能繼 | 東會議事規則】 |
| 地居時未能繼續使用,得由主席 | 續使用,得由主席決定另覓場 | 範例,修訂本條 |
| 決定另覓場地繼續開會並若有 | 地繼續開會並若有需要時經普 | 第 $(2)$ 項。 |
| 需要時經普通決議同意得 (如 | 通決議同意得(如經股東會指 | |
| 經股東會指示則應) 宣佈股東 | 示則應) 宣佈股東會延期。 | |
| 會延期。 | ||
| (3)略 | (3)略 |
$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$
$\label{eq:2.1} \begin{split} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathcal{L}{\text{max}}) = \mathcal{L}{\text{max}}(\mathcal{L}{\text{max}}) \end{split}$
附件八
日成控股股份有限公司
「誠信經營守則」修訂條文對照表
| 修訂後條文(第二版) | 現行條文(第一版) | 說明 |
|---|---|---|
| 4.3 公司政策 | 4.3 公司政策 | 參酌國際標準組織 |
| 本公司應本於廉潔、透明及負 | 本公司基於廉潔、透明及負責 | (International Organization |
| 責之經營理念, 制定以誠信為 | 之經營理念,制定以誠信為基 | for Standardization, 簡稱 |
| 基礎之政策,經董事會通過,並 | 礎之政策,並建立良好之公司 | ISO)於 2016年10月公布 |
| 建立良好之公司治理與風險控 | 治理與風險控管機制,以創造 | ISO 37001 企業反賄賂管 |
| 管機制,以創造永續發展之經 | 永續發展之經營環境。 | 機 制 (Anti-bribery 理 |
| 營環境。 | management systems) 第 | |
| 3.7 項及第 5.1.1 項,由董 | ||
| 事會核准組織之反賄賂 | ||
| 管理政策, 爰修正本條, | ||
| 規定誠信經營政策經董 | ||
| 事會通過。 | ||
| 4.4 防範方案 | 本條新增 | 配合證券交易所 108年5 |
| 本公司制訂之誠信經營政策, | 月23日發佈之【上市上櫃 | |
| 公司誠信經營守則】, 爰 | ||
| 增訂本條,原來的 4.4條 | ||
| 移至 4.10 條。 | ||
| 應清楚且詳盡地訂定具體誠信 經營之作法及防範不誠信行為 方案(以下簡稱防範方案),包 含作業程序、行為指南及教育 訓練等。 本公司訂定防範方案,應符合 本本公司及其集團企業與組織 營運所在地之相關法令。 本公司於訂定防範方案過程 中,宜與員工、工會、重要商業 往來交易對象或其他利害關係 人溝通。 4.5 防範措施與防範方案之範圍 本公司應建立不誠信行為風險 之評估機制,定期分析及評估 營業範圍內具較高不誠信行為 風險之營業活動,據以訂定防 範方案並定期檢討防範方案之 妥適性與有效性。 本公司宜參酌國內外通用之標 準或指引訂定防範方案,至少 應涵蓋下列行為之防範措施, |
4.5 防範措施 本公司人員嚴禁以下之行為: |
參酌 ISO 37001 第 $\overline{\phantom{0}}$ 4.5.1 項有關組織應 定期進行賄賂風險 評估及評估現有控 管方式的適合性和 效能、第 4.5.2 項建 立評估賄賂風險等 級之類別, 修正本條 第一項。 二、為協助上市上櫃公司 |
| 並本公司人員嚴禁以下之行 | 導入誠信經營(反賄 | |
|---|---|---|
| 為: | 賂)管理機制,建立 | |
| 4.5.1 至 4.5.4 略 | 4.5.1 至 4.5.4 略 | 誠信(反賄賂)之企業 |
| 4.5.5 侵害營業秘密、商標權、 | 4.5.5 侵害營業秘密、商標權、 | 文化,國內外均有通 |
| 專利權、著作權及其他智 | 專利權、著作權及其他智 | 用之標準或指引可 |
| 慧財產權。 | 慧財產權。 | 供參考,例如:ISO |
| 本公司及其董事、經理人、 | 37001 GRI205: Anti- | |
| 受僱人、受任人與實質控 | Corruption 2016、國 | |
| 制者,應遵守智慧財產相 | 際透明組織 2013 年 | |
| 關法規、本公司內部作業 | 發布之第三版「商業 | |
| 程序及契約規定;未經智 | 反賄賂守則 , 爰修 | |
| 慧財產權所有人同意,不 | 正本條第二項文字。 | |
| 得使用、洩漏、處分、燬 | 三、配合證券交易所 108 | |
| 損或有其他侵害智慧財產 | 年5月23日發佈之 | |
| 權之行為。 | 【上市上櫃公司誠 | |
| 4.5.6 從事不公平競爭行為。 | 4.5.6 從事不公平競爭行為。 | 信經營守則】, 爰新 |
| 本公司應依相關競爭法規 | 增本條第 4.5.5 項 | |
| 從事營業活動,不得固定 | 4.5.6 項至,及 4.5.7 | |
| 價格、操縱投標、限制產 | 項之條文內容。 | |
| 量與配額,或以分配顧客、 | ||
| 供應商、營運區域或商業 | ||
| 種類等方式,分享或分割 | ||
| 市場。 | ||
| 製造、提供或銷售時直接 | 4.5.7 產品及服務於研發、採購、 4.5.7 產品及服務於研發、採購、 | |
| 或間接損害消費者或其他 | 製造、提供或銷售時直接 或間接損害消費者或其他 |
|
| 利害關係人之權益、健康 | 利害關係人之權益、健康 | |
| 與安全。 | 與安全。 | |
| 本公司及其董事、經理人、 | ||
| 受僱人、受任人與實質控 | ||
| 制者,於產品與服務之研 | ||
| 發、採購、製造、提供或 | ||
| 銷售過程,應遵循相關法 | ||
| 規與國際準則,確保產品 | ||
| 及服務之資訊透明性及安 | ||
| 全性, 制定且公開其消費 | ||
| 者或其他利害關係人權益 | ||
| 保護政策,並落實於營運 | ||
| 活動,以防止產品或服務 | ||
| 直接或間接損害消費者或 |
| 其他利害關係人之權益、 | ||
|---|---|---|
| 健康與安全。有事實 | ||
| 足認其商品、服務有危害 | ||
| 消費者或其他利害關係人 | ||
| 安全與健康之虞時,原則 | ||
| 上應即回收該批產品或停 | ||
| 止其服務。 | ||
| 4.6 承諾與執行 | 本條新增 | 、參酌 ISO 37001 第 |
| 本公司應要求董事與高階管理 | 7.2.2.2 項 c 款有關組 | |
| 階層出具遵循誠信經營政策之 | 織應要求高階管理 | |
| 聲明,並於僱用條件要求受僱 | 成員及董事出具遵 | |
| 人遵守誠信經營政策。 | 循反賄賂政策之聲 | |
| 本公司及其集團企業與組織應 | 明、第 7.2.2.1 項 a 款 | |
| 於其規章、對外文件及本公司 | 有關組織應於僱用 | |
| 網站中明示誠信經營之政策, | 條件要求受僱人遵 | |
| 以及董事會與高階管理階層積 | 守反賄賂政策,是 | |
| 極落實誠信經營政策之承諾, | 以,僱用合約應包含 | |
| 並於內部管理及商業活動中確 | 及強調誠信經營條 | |
| 實執行。 | 款。 | |
| 本公司針對第一、二項誠信經 | 二、配合本次增訂第一 | |
| 營政策、聲明、承諾及執行,應 | 項,以及證交所「對 | |
| 製作文件化資訊並妥善保存。 | 有價證券上市公司 | |
| 及境外指數股票型 | ||
| 基金上市之境外基 | ||
| 金機構資訊申報作 | ||
| 業辦法 第三條之三 | ||
| 規定上市公司應設 置公司網站,以及財 |
||
| 團法人中華民國證 | ||
| 券櫃檯買賣中心「對 | ||
| 有價證券上櫃公司 | ||
| 資訊申報作業辦法」 | ||
| 第四條之一規定上 | ||
| 櫃公司應設置公司 | ||
| 網站, 建議上市上 | ||
| 櫃公司於其網站明 | ||
| 示誠信經營之政策, | ||
| 以及董事會與高階 | ||
| 管理階層積極落實 | ||
| 誠信經營政策之承 |
| 諾。 | ||
|---|---|---|
| 三、參酌 ISO 37001 規範 | ||
| 企業反賄賂管理機 | ||
| 制之相關政策、流程 | ||
| 及執行情形,均應製 | ||
| 作文件並妥善保存, | ||
| 例如:第 4.5.4 項留 | ||
| 存執行反賄賂風險 | ||
| 評估之相關文件;第 | ||
| 5.2 項反賄賂政策應 | ||
| 載明於文件;第 7.3 | ||
| 項有關保存反賄賂 | ||
| 訓練程序、內容、時 | ||
| 間及參與人員之文 | ||
| 件。 | ||
| 四、配合證券交易所 108 | ||
| 年5月23日發佈之 | ||
| 【上市上櫃公司誠 | ||
| 信經營守則】, 爰增 | ||
| 訂本條。 | ||
| 4.7 誠信經營商業活動 | 本條新增 | 配合證券交易所 108年5 |
| 本公司應本於誠信經營原則, | 月23日發佈之【上市上櫃 | |
| 以公平與透明之方式進行商業 | 公司誠信經營守則】, 爰 | |
| 活動。 | 增訂本條。 | |
| 本公司於商業往來之前,應考 | ||
| 量其代理商、供應商、客戶或其 | ||
| 他商業往來交易對象之合法性 | ||
| 及是否涉有不誠信行為,避免 | ||
| 與涉有不誠信行為者進行交 | ||
| 易。 | ||
| 本公司與其代理商、供應商、客 | ||
| 户或其他商業往來交易對象簽 訂之契約,其內容應包含遵守 |
||
| 誠信經營政策及交易相對人如 涉有不誠信行為時,得隨時終 |
||
| 止或解除契約之條款。 | ||
| 4.8 組織與責任 | 本條新增 | 配合證券交易所 108年5 |
| 本公司之董事、經理人、受僱 | 月23日發佈之【上市上櫃 | |
| 人、受任人及實質控制者應盡 | 公司誠信經營守則】, 爰 |
| 本公司防止不誠信行為,並隨 | ||
|---|---|---|
| 時檢討其實施成效及持續改 | ||
| 進,確保誠信經營政策之落實。 | ||
| 本公司為健全誠信經營之管 | ||
| 理,應設置隸屬於董事會之專 | ||
| 責單位,配置充足之資源及適 | ||
| 任之人員,負責誠信經營政策 | ||
| 與防範方案之制定及監督執 | ||
| 行,主要掌理下列事項,定期 | ||
| (至少一年一次) 向董事會報 | ||
| 告: | ||
| 4.8.1 協助將誠信與道德價值融 | ||
| 入本公司經營策略,並配 | ||
| 合法令制度訂定確保誠信 | ||
| 經營之相關防弊措施。 | ||
| 4.8.2 定期分析及評估營業範圍 | ||
| 內不誠信行為風險,並據 | ||
| 以訂定防範不誠信行為方 | ||
| 案,及於各方案內訂定工 | ||
| 作業務相關標準作業程序 | ||
| 及行為指南 。 | ||
| 4.8.3 規劃內部組織、編制與職 | ||
| 掌,對營業範圍內較高不 | ||
| 誠信行為風險之營業活 | ||
| 動,安置相互監督制衡機 | ||
| 制。 | ||
| 4.8.4 誠信政策宣導訓練之推動 | ||
| 及協調。 | ||
| 4.8.5 規劃檢舉制度,確保執行 | ||
| 之有效性。 | ||
| 4.8.6 協助董事會及管理階層查 核及評估落實誠信經營所 |
||
| 建立之防範措施是否有效 | ||
| 運作,並定期就相關業務 流程進行評估遵循情形, |
||
| 作成報告。 | ||
| 4.9 業務執行之法令遵循 | 本條新增 | 配合證券交易所 108 年 5 |
| 本公司之董事、經理人、受僱 | 月 23 日發佈之【上市上櫃 | |
| 人、受任人與實質控制者於執 | 公司誠信經營守則】, 爰 | |
| 行業務時,應遵守法令規定及 | 增訂本條。 | |
| 防範方案。 | ||
|---|---|---|
| 4.10 利益迴避 | 4.4 利益迴避 | 配合證券交易所 108 年 5 |
| 本公司董事、經理人及其他出 | 本公司董事、經理人及其他出 | 月 23 日發佈之【上市上櫃 |
| 席或列席董事會之利害關係人 | 席或列席董事會之利害關係人 | 公司誠信經營守則】, 爰 |
| 應秉持高度自律,對董事會所 | 應秉持高度自律,對董事會所 | 修訂條文順序,及修正條 |
| 列議案,與其自身或其代表之 | 列議案,與其自身或其代表之 | 文用字。 |
| 法人有利害關係者,應於當次 | 法人有利害關係者,應於當次 | |
| 董事會說明其利害關係之重要 | 董事會說明其利害關係之重要 | |
| 內容,如有害於 本 公司利益之 | 內容,如有害於公司利益之虞 | |
| 虞者,得陳述意見及答詢,不得 | 者,得陳述意見及答詢,不得加 | |
| 加入討論及表決,且討論及表 | 入討論及表決,且討論及表決 | |
| 決時應予迴避,並不得代理其 | 時應予迴避,並不得代理其他 | |
| 他董事行使其表決權。董事間 | 董事行使其表決權。董事間亦 | |
| 亦應自律,不得不當相互支援。 | 應自律,不得不當相互支援。董 | |
| 董事、經理人、受僱人、受任人 | 事、經理人、受僱人、受任人與 | |
| 與實質控制者不得藉其在本公 | 實質控制者不得藉其在公司擔 | |
| 司擔任之職位或影響力,使其 | 任之職位或影響力,使其自身、 | |
| 自身、配偶、父母、子女或任何 | 配偶、父母、子女或任何他人獲 | |
| 他人獲得不正當利益。 | 得不正當利益。 | |
| 4.11 會計與內部控制 | 本條新增 | 配合證券交易所 108 年 5 |
| 本公司應就具較高不誠信行為 | 月 23 日發佈之【上市上櫃 | |
| 風險之營業活動,建立有效之 | 公司誠信經營守則】, 爰 | |
| 會計制度及內部控制制度,不 | 增訂本條。 | |
| 得有外帳或保留秘密帳戶,並 | ||
| 應隨時檢討,俾確保該制度之 | ||
| 設計及執行持續有效。 | ||
| 本公司內部稽核單位應依不誠 | ||
| 信行為風險之評估結果,擬訂 | ||
| 相關稽核計畫,內容包括稽核 | ||
| 對象、範圍、項目、頻率等,並 | ||
| 據以查核防範方案遵循情形, | ||
| 且得委任會計師執行查核,必 | ||
| 要時,得委請專業人士協助。 | ||
| 前項查核結果應通報高階管理 | ||
| 階層及誠信經營專責單位,並 | ||
| 作成稽核報告提報董事會。 | ||
| 4.12作業程序及行為指南 | 本條新增 | 配合證券交易所 108 年 5 |
| 本公司應依第 4.4 條規定訂定 | 月23日發佈之【上市上櫃 | |
| 作業程序及行為指南,具體規 | 公司誠信經營守則】, 爰 | |
| 範董事、經理人、受僱人及實質 | 增訂本條。 |
| 控制者執行業務應注意事項, | ||
|---|---|---|
| 其內容至少應涵蓋下列事項: | ||
| 4.12.1 提供或接受不正當利益 | ||
| 之認定標準。 | ||
| 4.12.2 提供合法政治獻金之處 | ||
| 理程序。 | ||
| 4.12.3 提供正當慈善捐贈或贊 | ||
| 助之處理程序及金額標 | ||
| 準。 | ||
| 4.12.4 避免與職務相關利益衝 | ||
| 突之規定,及其申報與 | ||
| 處理程序。 | ||
| 4.12.5 對業務上獲得之機密及 | ||
| 商業敏感資料之保密規 | ||
| 定。 | ||
| 4.12.6 對涉有不誠信行為之供 | ||
| 應商、客戶及業務往來 | ||
| 交易對象之規範及處理 程序。 |
||
| 4.12.7 發現違反企業誠信經營 | ||
| 守則之處理程序。 | ||
| 4.12.8 對違反者採取之紀律處 | ||
| 分。 | ||
| 4.13 教育訓練及考核 | 本條新增 | 配合證券交易所 108 年 5 |
| 本公司之董事長、總經理或高 | 月 23 日發佈之【上市上櫃 | |
| 階管理階層應定期向董事、受 | 公司誠信經營守則】, 爰 | |
| 僱人及受任人傳達誠信之重要 | 增訂本條。 | |
| 性。 | ||
| 本公司應定期對董事、經理人、 | ||
| 受僱人、受任人及實質控制者 | ||
| 舉辦教育訓練與宣導,並邀請 | ||
| 於本公司從事商業行為之相對 | ||
| 人參與,使其充分瞭解本公司 | ||
| 誠信經營之決心、政策、防範方 | ||
| 案及違反不誠信行為之後果。 | ||
| 本公司應將誠信經營政策與員 | ||
| 工績效考核及人力資源政策結 | ||
| 合,設立明確有效之獎懲制度。 | ||
| 4.14 檢舉制度 | 本條新增 | 配合證券交易所 108 年 5 |
| 本公司應訂定具體檢舉制度, | 月 23 日發佈之【上市上櫃 |
| 並應確實執行,其內容至少應 | ||
|---|---|---|
| 公司誠信經營守則】, 爰 | ||
| 涵蓋下列事項: | 增訂本條。 | |
| 4.14.1 建立並公告內部獨立檢 | ||
| 舉信箱、專線或委託其 | ||
| 他外部獨立機構提供檢 | ||
| 舉信箱、專線,供本公司 內部及外部人員使用。 |
||
| 4.14.2 指派檢舉受理專責人員 | ||
| 或單位,檢舉情事涉及 | ||
| 董事或高階管理階層, | ||
| 應呈報至獨立董事,並 | ||
| 訂定檢舉事項之類別及 | ||
| 其所屬之調查標準作業 | ||
| 程序。 | ||
| 4.14.3 訂定檢舉案件調查完成 | ||
| 後,依照情節輕重所應 | ||
| 採取之後續措施,必要 | ||
| 時應向主管機關報告或 | ||
| 移送司法機關偵辦。 | ||
| 4.14.4 檢舉案件受理、調查過 | ||
| 程、調查結果及相關文 | ||
| 件製作之紀錄與保存。 | ||
| 4.14.5 檢舉人身分及檢舉內容 | ||
| 之保密,並允許匿名檢 | ||
| 舉。 | ||
| 4.14.6 保護檢舉人不因檢舉情 | ||
| 事而遭不當處置之措 | ||
| 施。 | ||
| 4.14.7 檢舉人獎勵措施。 | ||
| 本公司受理檢舉專責人員或單 | ||
| 位,如經調查發現重大違規情 | ||
| 事或本公司有受重大損害之虞 | ||
| 時,應立即作成報告,以書面通 | ||
| 知獨立董事。 | ||
| 4.15 資訊揭露 | 本條新增 | 配合證券交易所 108 年 5 |
| 本公司應建立推動誠信經營之 | 月23日發佈之【上市上櫃 | |
| 量化數據,持續分析評估誠信 | 公司誠信經營守則】, 爰 | |
| 政策推動成效,於本公司網站、 | 增訂本條。 | |
| 年報及公開說明書揭露其誠信 | ||
| 經營採行措施、履行情形及前 |
| 揭量化數據與推動成效,並於 | ||
|---|---|---|
| 公開資訊觀測站揭露誠信經營 | ||
| 守則之內容。 | ||
| 4.16 誠信經營政策與措施之檢 | 本條新增 | 配合證券交易所 108 年 5 |
| 討修正 | 月 23 日發佈之【上市上櫃 | |
| 本公司應隨時注意國內外誠信 | 公司誠信經營守則】, 爰 | |
| 經營相關規範之發展,並鼓勵 | 增訂本條。 | |
| 董事、經理人及受僱人提出建 | ||
| 議,據以檢討改進本公司訂定 | ||
| 之誠信經營政策及推動之措 | ||
| 施,以提昇本公司誠信經營之 | ||
| 落實成效。 | ||
| 4.17 懲處 | 4.6 懲處 | 配合證券交易所 108 年 5 |
| 本公司應明訂及公布違反誠信 | 月23日發佈之【上市上櫃 | |
| 經營規定之懲戒與申訴制度, | 公司誠信經營守則】, 爰 | |
| 並即時於本公司內部網站揭露 | 修訂條文順序與增訂條 | |
| 違反人員之職稱、姓名、違反日 | 文內容。 | |
| 期、違反內容及處理情形等資 | ||
| 訊。 | ||
| 本公司人員如有違反本守則 | 本公司人員如有違反本守則 | |
| 者,依獎懲辦法及相關辦法議 | 者,依獎懲辦法及相關辦法議 | |
| 處;如有違反相關法令者,將提 | 處;如有違反相關法令者,將提 | |
| 報司法機關依法究辦。 | 報司法機關依法究辦。 | |
| 4.18 實施 | 4.7 | 配合證券交易所 108 年 5 |
| 本辦法經審計委員會及董事會 | 本辦法經審計委員會及董事會 | 月 23 日發佈之【上市上櫃 |
| 通過後實施,並提報股東會,修 | 通過後實施,並提報股東會,修 | 公司誠信經營守則】, 爰 |
| 訂時亦同。 | 訂時亦同。 | 修訂條文順序與增訂條 |
| 本公司依前項規定將誠信經營 | 文內容及標題。 | |
| 守則提報董事會討論時,應充 | ||
| 分考量各獨立董事之意見,並 | ||
| 將其反對或保留之意見,於董 | ||
| 事會議事錄載明;如獨立董事 | ||
| 不能親自出席董事會表達反對 | ||
| 或保留意見者,除有正當理由 | ||
| 外,應事先出具書面意見,並載 | ||
| 明於董事會議事錄。 |
附件九
日成控股股份有限公司
「誠信經營作業程序及行為指南」修訂條文對照表
| 修訂後條文(第二版) | 現行條文(第一版) | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 5.專責單位及職掌 | 5.專責單位 | 一、修正條文用字。 | |
| 本公司指定管理處為專責單位 | 本公司指定董事長秘書室為專 | 二、配合「上市上櫃公司誠 | |
| (以下簡稱本公司專責單位), | 責單位(以下簡稱本公司專責 | 信經營守則」第十七條 | |
| 隸屬於董事會,並配置充足之 | 單位),隸屬於董事會,辦理本 | 提供專責單位充足之資 | |
| 資源及適任之人員,辦理本作 | 作業程序及行為指南之修訂、 | 源及適任之人員,及其 | |
| 業程序及行為指南之修訂、執 | 執行、解釋、諮詢服務暨通報內 | 向董事會報告之頻率至 | |
| 行、解釋、諮詢服務暨通報內容 | 容登錄建檔等相關作業及監督 | 少每年進行一次,爰修 | |
| 登錄建檔等相關作業及監督執 | 執行,主要職掌下列事項,並應 | 正本條標題及本條第一 | |
| 行,主要職掌下列事項,並應定 | 定期向董事會報告: | 項序文規定。 | |
| 期(至少一年一次)向董事會報 | 三、配合「上市上櫃公司誠 | ||
| 告: | 信經營守則」第十七條 | ||
| (1)協助將誠信與道德價值融本 | (1)協助將誠信與道德價值融入 | 規定專責單位主要掌理 | |
| 入公司經營策略,並配合法 | 公司經營策略,並配合法令 | 之事項包括定期分析及 | |
| 令制度訂定確保誠信經營 | 制度訂定確保誠信經營之 | 評估營業範圍內不誠信 | |
| 之相關防弊措施。 | 相關防弊措施。 | 行為風險,爰修正移列 | |
| (2)定期分析及評估營業範圍內 | (2)訂定防範不誠信行為方案, | 現行第(2)款規定。 | |
| 不誠信行為風險,並據以訂 | 並於各方案內訂定工作業 | 四、配合「上市上櫃公司誠 | |
| 定防範不誠信行為方案,及 | 務相關標準作業程序及行 | 信經營守則」第八條規 | |
| 於各方案內訂定工作業務 | 為指南。 | 定針對誠信經營政策、 | |
| 相關標準作業程序及行為 | 聲明、承諾及執行,應製 | ||
| 指南。 | 作文件化資訊並妥善保 | ||
| $(3)$ 至 $(6)$ 略 | $(3)$ 至 $(6)$ 略 | 存, 爰增訂第七款規定。 | |
| (7)製作及妥善保存誠信經營政 | 本款新增 | ||
| 策及其遵循聲明、落實承諾 暨執行情形等相關文件化 |
|||
| 資訊。 | |||
| 6.禁止提供或收受不正當利益 | 6.禁止提供或收受不正當利益 | 修正條文用字 | |
| 本公司人員直接或間接提供、 | 本公司人員直接或間接提供、 | ||
| 收受、承諾或要求第四條所規 | 收受、承諾或要求第四條所規 | ||
| 定之利益時,除有下列各款情 | 定之利益時,除有下列各款情 | ||
| 形外,應符合「上市上櫃公司誠 | 形外,應符合「上市上櫃公司誠 | ||
| 信經營守則 及本作業程序及 | 信經營守則」及本作業程序及 | ||
| 行為指南之規定,並依相關程 序辦理後,始得為之: |
行為指南之規定,並依相關程 | ||
| $(1)$ 至 $(5)$ 咯 | 序辦理後,始得為之: $(1)$ 至 $(5)$ 略 |
||
| (6)其他符合本公司規定者。 | |||
| (6)其他符合公司規定者。 |
| 9.政治獻金之處理程序 | 9.政治獻金之處理程序 | 修正條文用字 |
|---|---|---|
| 本公司提供政治獻金,應依下 | 本公司提供政治獻金,應依下 | |
| 列規定辦理,於陳報首長(董事 | 列規定辦理,於陳報首長(董事 | |
| 長)核准並知會本公司專責單 | 長)核准並知會本公司專責單 | |
| 位,且應提報董事會通過後,始 | 位,且應提報董事會通過後,始 | |
| 得為之: | 得為之: | |
| $(1)$ 至 $(3)$ 咯 | $(1)$ 至 $(3)$ 略 | |
| (4)提供政治獻金時,應避免與 | (4)提供政治獻金時,應避免與 | |
| 政府相關單位從事商業往 | 政府相關單位從事商業往 | |
| 來、申請許可或辦理其他涉 | 來、申請許可或辦理其他涉 | |
| 及本公司利益之事項。 | 及公司利益之事項。 | |
| 11.利益迴避 | 11.利益迴避 | 一、配合公開發行公司董事 |
| 本公司董事、經理人及其他出 | 本公司董事、經理人及其他出 | 會議事辦法第十六條 |
| 席或列席董事會之利害關係人 | 席或列席董事會之利害關係人 | 第一項,酌修本條第一 |
| 對董事會會議事項,與其自身 | 對董事會所列議案,與其自身 | 項文字。 |
| 或其代表之法人有利害關係 | 或其代表之法人有利害關係 | 二、配合公司法第二百零六 |
| 者,應於當次董事會說明其利 | 者,應於當次董事會說明其利 | 條第三項,增訂本條第 |
| 害關係之重要內容,如有害於 | 害關係之重要內容,如有害於 | 二項,明定董事之配偶、 |
| 本公司利益之虞時,不得加入 | 公司利益之虞時,不得加入討 | 二親等內血親,或與董 |
| 討論及表決,且討論及表決時 | 論及表決,且討論及表決時應 | 事具有控制從屬關係之 |
| 應予迴避,並不得代理其他董 | 予迴避,並不得代理其他董事 | 公司,就董事會會議之 |
| 事行使其表決權。董事間亦應 | 行使其表決權。董事間亦應自 | 事項有利害關係者,視 |
| 自律,不得不當相互支援。 | 律,不得不當相互支援。 | 為董事就該事項有自身 |
| 董事之配偶、二親等內血親,或 | 本項新增 | 利害關係。 |
| 與董事具有控制從屬關係之公 | 三、現行第二項移列第三項, | |
| 司,就前項會議之事項有利害 | 內容未修正。 | |
| 關係者,視為董事就該事項有 | 四、現行第三項移列第四項, | |
| 自身利害關係。 | 修正條文用字。 | |
| 本公司人員於執行公司業務 時,發現與其自身或其所代表 |
本公司人員於執行公司業務 | |
| 之法人有利害衝突之情形,或 | 時,發現與其自身或其所代表 之法人有利害衝突之情形,或 |
|
| 可能使其自身、配偶、父母、子 | 可能使其自身、配偶、父母、子 | |
| 女或與其有利害關係人獲得不 | 女或與其有利害關係人獲得不 | |
| 正當利益之情形,應將相關情 | 正當利益之情形,應將相關情 | |
| 事同時陳報直屬主管及本公司 | 事同時陳報直屬主管及本公司 | |
| 專責單位,直屬主管應提供適 | 專責單位,直屬主管應提供適 | |
| 當指導。 | 當指導。 | |
| 本公司人員不得將公司資源使 | 本公司人員不得將公司資源使 | |
| 用於本公司以外之商業活動, | 用於公司以外之商業活動,且 |
| 且不得因参與本公司以外之商 | 不得因參與公司以外之商業活 | |
|---|---|---|
| 業活動而影響其工作表現。 | 動而影響其工作表現。 | |
| 12.保密機制之組織與責任 | 12.保密機制之組織與責任 | 修正條文用字 |
| 本公司應設置處理專責單位, | 本公司應設置處理專責單位, | |
| 負責制定與執行本公司之營業 | 負責制定與執行公司之營業秘 | |
| 秘密、商標、專利、著作等智慧 | 密、商標、專利、著作等智慧財 | |
| 財產之管理、保存及保密作業 | 產之管理、保存及保密作業程 | |
| 程序,並應定期檢討實施結果, | 序,並應定期檢討實施結果,俾 | |
| 俾確保其作業程序之持續有 | 確保其作業程序之持續有效。 | |
| 效。 | 本公司人員應確實遵守前項智 | |
| 本公司人員應確實遵守前項智 | 慧財產之相關作業規定,不得 | |
| 慧財產之相關作業規定,不得 | 洩露所知悉之公司營業秘密、 | |
| 洩露所知悉之本公司營業秘 | 商標、專利、著作等智慧財產予 | |
| 密、商標、專利、著作等智慧財 | 他人,且不得探詢或蒐集非職 | |
| 產予他人,且不得探詢或蒐集 | 務相關之公司營業秘密、商標、 | |
| 非職務相關之本公司營業秘 | 專利、著作等智慧財產。 | |
| 密、商標、專利、著作等智慧財 | ||
| 產。 | ||
| 13.禁止從事不公平競爭行為 | 13.禁止洩露商業機密 | 本條係配合「上市上櫃公司 |
| 以下略 | 以下略 | 誠信經營守則」第十五條有 |
| 關禁止從事不公平競爭行為 | ||
| 而訂定, 爰修正本條標題, | ||
| 內容未修正。 | ||
| 14.防範產品或服務損害利害關 | 14.禁止內線交易 | 本條係配合「上市上櫃公司 |
| 係人 | 以下略 | 誠信經營守則」第十六條有 |
| 以下略 | 關防範產品或服務損害利害 | |
| 關係人而訂定,爰修正本條 | ||
| 標題,內容未修正。 | ||
| 15.禁止內線交易及保密協定 | 15.保密協定 | 本條第一項係有關禁止內線 |
| 以下略 | 以下略 | 交易, 爰配合修正本條標題, |
| 內容未修正。 | ||
| 16.遵循及宣示誠信經營政策 | 16.對外宣示誠信經營政策 | 一、配合「上市上櫃公司誠 |
| 本公司應要求董事與高階管理 | 本項新增 | 信經營守則」第八條上 |
| 階層出具遵循誠信經營政策之 | 市上櫃公司應要求董事 | |
| 聲明,並於僱用條件要求受僱 | 與高階管理階層出具遵 | |
| 人遵守誠信經營政策。 | 循誠信經營政策之聲 | |
| 本公司應於內部規章、年報、本 | 本公司應於內部規章、年報、公 | 明,並於僱用條件要求 |
| 公司網站或其他文宣上揭露其 | 司網站或其他文宣上揭露其誠 | 受僱人遵守誠信經營政 |
| 誠信經營政策,並適時於產品 | 信經營政策,並適時於產品發 | 策, 爰增訂本條第一項, |
| 發表會、法人說明會等對外活 | 表會、法人說明會等對外活動 | 並配合修正本條標題。 |
|---|---|---|
| 動上宣示,使其供應商、客戶或 | 上宣示,使其供應商、客戶或其 | 二、現行條文移列第二項, |
| 其他業務相關機構與人員均能 | 他業務相關機構與人員均能清 | 內容未修正。 |
| 清楚瞭解其誠信經營理念與規 | 楚瞭解其誠信經營理念與規 | |
| 範。 | 範。 | |
| 18.與商業對象說明誠信經營政策 | 18.與商業對象說明誠信經營政策 | 修正條文用字 |
| 本公司人員於從事商業行為過 | 本公司人員於從事商業行為過 | |
| 程中,應向交易對象說明本公 | 程中,應向交易對象說明公司 | |
| 司之誠信經營政策與相關規 | 之誠信經營政策與相關規定, | |
| 定,並明確拒絕直接或間接提 | 並明確拒絕直接或間接提供、 | |
| 供、承諾、要求或收受任何形式 | 承諾、要求或收受任何形式或 | |
| 或名義之不正當利益。 | 名義之不正當利益。 | |
| 19.避免與不誠信經營者交易 | 19.避免與不誠信經營者交易 | 修正條文用字 |
| 本公司人員應避免與涉有不誠 | 本公司人員應避免與涉有不誠 | |
| 信行為之代理商、供應商、客戶 | 信行為之代理商、供應商、客戶 | |
| 或其他商業往來對象從事商業 | 或其他商業往來對象從事商業 | |
| 交易,經發現業務往來或合作 | 交易,經發現業務往來或合作 | |
| 對象有不誠信行為者,應立即 | 對象有不誠信行為者,應立即 | |
| 停止與其商業往來,並將其列 | 停止與其商業往來,並將其列 | |
| 為拒絕往來對象,以落實本公 | 為拒絕往來對象,以落實公司 | |
| 司之誠信經營政策。 | 之誠信經營政策。 | |
| 21.公司人員涉不誠信行為之處理 | 21.公司人員涉不誠信行為之處理 | 一、配合「上市上櫃公司誠 |
| 第一項至二項略 | 第一項至二項略 | 信經營守則」第二十三 |
| 檢舉人應至少提供下列資訊: | 檢舉人應至少提供下列資訊: | 條規定允許匿名檢舉、 |
| (1) 檢舉人之姓名、身分證號 | (1) 檢舉人之姓名、 身分證號 | 完成檢舉事件之調查 |
| 碼,亦得匿名檢舉,及可聯 | 碼即可聯絡到檢舉人之地 | 後應施行適當的後續 |
| 絡到檢舉人之地址、電話、 | 址、電話、電子信箱。 | 行動,爰修正本條第三 |
| 電子信箱。 | 項第(1)款、第四項本 | |
| (2) 至(3) 略 | (2) 至(3) 略 | 文及同項第(3)款文 |
| 本公司處理檢舉情事之相關人 | 本公司處理檢舉情事之相關人 | 字。 |
| 員應以書面聲明對於檢舉人身 分及檢舉內容予以保密,本公 |
員應以書面聲明對於檢舉人身 | 二、修正條文用字。 |
| 司並承諾保護檢舉人不因檢舉 | 分及檢舉內容予以保密,本公 | |
| 情事而遭不當處置。本公司專 | 司並承諾保護檢舉人不因檢舉 | |
| 責單位應依下列程序處理檢舉 | 情事而遭不當處置。並由本公 司專責單位依下列程序處理: |
|
| 情事: | ||
| (1) 至(2) 略 | (1) 至(2) 略 | |
| (3) 如經證實被檢舉人確有違 | (3) 如經證實被檢舉人確有違 | |
| 反相關法令或本公司誠信 | 反相關法令或本公司誠信 | |
| 經營政策與規定者,應立即 | 經營政策與規定者,應立即 |
| 要求被檢舉人停止相關行 | 要求被檢舉人停止相關行 | |
|---|---|---|
| 為,並為適當之處置,且必 | 為,並為適當之處置,且必 | |
| 要時向主管機關報告、移送 | 要時透過法律程序請求損 | |
| 司法機關偵辦,或透過法律 | 害賠償,以維護公司之名譽 | |
| 程序請求損害賠償,以維護 | 及權益。 | |
| 本公司之名譽及權益。 | ||
| 以下略 | 以下略 | |
| 22.他人對公司從事不誠信行為 | 22.他人對公司從事不誠信行為 | 修正條文用字 |
| 之處理 | 之處理 | |
| 本公司人員遇有他人對本公司 | 本公司人員遇有他人對公司從 | |
| 從事不誠信行為,其行為如涉 | 事不誠信行為,其行為如涉有 | |
| 有不法情事, 本公司應將相關 | 不法情事,公司應將相關事實 | |
| 事實通知司法、檢察機關;如涉 | 通知司法、檢察機關;如涉有公 | |
| 有公務機關或公務人員者,並 | 務機關或公務人員者,並應通 | |
| 應通知政府廉政機關。 | 知政府廉政機關。 | |
| 23.內部宣導、建立獎懲、申訴 | 23.建立獎懲、申訴制度及紀律 | 一、本條第一項係有關內部 |
| 制度及紀律處分 | 處分 | 宣導, 爰配合修正本條 |
| 第一項至二項略 | 第一項至二項略 | 標題。 |
| 本公司對於本公司人員違反誠 | 二、修正條文用字。 | |
| 信行為情節重大者,應依相關 | 本公司對於本公司人員違反誠 | |
| 法令或依本公司人事辦法予以 | 信行為情節重大者,應依相關 | |
| 解任或解雇。 | 法令或依公司人事辦法予以解 | |
| 任或解雇。 | ||
| 以下略 | 以下略 | |
$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2}d\mu_{\rm{eff}}$
$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}),\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}))$
附件十
日成控股股份有限公司
董事及獨立董事候選人名單
| 職稱類別 | 法人名稱及代表人姓名 | 學歷及經歷 | 法人持日成股数 | |
|---|---|---|---|---|
| 博神 | 代表人:PHACHARAPON Solar Jewelers Group Corp. PHAIBOONSUNTORN |
Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.生產處經理 國立臺北科技大學管理學院 EMBA 新染工商職業學校機械工程科 |
法人持日成股数:13,760,000 代表人持日成股数:925,800 |
|
| 華筆 | MUNGCHITVITSAVAKORN Hyperion Trading Co., Ltd. 代表人: SARAYUTH |
泰國 Management & Psychology Institute 管理課程文憑 Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd.生產處經理 泰國 Suankularb high school |
代表人持日成股數:284,800 法人持日成股数:1,463,682 |
|
| φ₩, 恻 |
Orlog Global Co., Ltd. 代表人:林緒頤 |
Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd. 業務處經理 泰國 Mahidol University 國際企業管理學士 |
代表人持日成股数:244,800 法人特日成股数:889,117 |
|
| 槲 犅 |
Unique Global Investment Inc. 代表人:林青山 |
Pepperdine University. Bachelor of Business Administration & Management. |
代表人特日成股敦:160,000 法人持日成股数:398,000 |
|
| 獨立董事 | 李宗培 | 輔仁大學國際與資源發展副校長室項目執行長 輔仁大學國際貿易系系主任 輔仁大學金融研究所所長 國立政治大學經濟學博士 |
持日成股數:0 | |
| 獨立董事 | 葉光洲 | 致理技術學院會計資訊系兼任講師 實踐大學生活應用科學系兼任講師 浸信會神學院兼任助理教授 興望法律事務所主持律師 國立政治大學法學博士 寰瀛法律事務所律師 法務部秘書 行政院諮議 部長室秘書 |
持日成股数:0 | |
| 獨立董事 | 官志亮 | 國立宜蘭大學應用經濟與管理學系主任兼研究所所長 開南大學企業與創業管理學系主任兼研究所所長 台北市政府市營事業機構經營績效考核委員 國立政治大學企業管理博士 交通部公路總局審議會委員 開南大學學務長 |
持日成股数:0 |
$\hat{\boldsymbol{\beta}}$
附件十一
日成控股股份有限公司
擬解除董事競業禁止限制名單
| 姓名 | 職稱 | 兼任其他公司職務情形 |
|---|---|---|
| Solar Jewelers Group Corp. 代表人:PHACHARAPON PHAIBOONSUNTORN |
董事 | Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd. 董事長 Regal Plating Co., Ltd. 董事長 Solar Jewelers Group Corp. 董事 Arianna Investment Co., Ltd. 董事 International Biz Co., Ltd. 董事 Regal Management Solution Co., Ltd. 董事長 Chaporo Co., Ltd. 董事長 |
| Hyperion Trading Co., Ltd. 代表人:SARAYUTH MUNGCHITVITSAVAKORN |
董事 | Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd. 董事及生產處副總經理 Regal Plating Co., Ltd. 董事 Hyperion Trading Co., Ltd. 董事 |
| Orlog Global Co., Ltd. 代表人:林緧頤 |
董事 | Regal Jewelry Manufacture Co., Ltd. 董事及業務處副總經理 Orlog Global Co., Ltd. 董事 Apolo Global Business Corp. 董事 |
| Unique Global Investment Inc. 代表人:林青山 |
董事 | Formosa Marketing Co., Ltd. 董事 Elemental Creation Inc. 董事 Linden Integrated Co., Ltd. 董事長 |
| 李宗培 | 獨立 董事 |
台灣土地銀行(股)公司獨立董事 勝德國際(股)公司獨立董事 |