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M&A Activity • Jun 5, 2023

주요사항보고서 1.6 주식회사 알에프세미 주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중	2023년 06월 02일
회 사 명 :	(주)알에프세미
대 표 이 사 :	구본진
본 점 소 재 지 :	대전광역시 유성구 문지로 272-37
	(전 화) 042-823-9682
	(홈페이지) http://www.rfsemi.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영관리본부장 (성 명) 이정환
	(전 화) 042-823-9682

【 대표이사 등의 확인 】 대표이사등의 확인.jpg 대표이사등의 확인

Ⅰ. 보고 사유 중요한 자산양수도 결정(기타)

*중요한 자산양수도 결정(기타)는 별지서식 <제38-38호> 내지 <제38-43호>에 해당하지 아니하는 중요한 자산양수도

Ⅱ. 보고 내용

[자산양수도가액] (단위 : 원) 13,000,000,000 자산양수ㆍ도 가액

1. 자산구분		무형자산
- 자산명		리튬인산철(LFP)배터리 판권 및 공급계약
2. 양수내역	양수금액(원)	13,000,000,000
자산총액(원)	77,362,444,184
자산총액대비(%)	16.80
3. 양수목적		리튬인산철(LFP) 배터리 셀 및 패키징 영업
4. 양수영향		리튬인산철(LFP)배터리 셀 및 셀 패키징 판매로 수익구조 개선 및 신사업 판로 확보
5. 양수예정일자	계약체결일	2023.04.14
양수기준일	2023.06.07
등기예정일	-
6. 거래상대방	회사명(성명)	진평전자 주식회사
자본금(원)	1,636,363,000
주요사업	상품 종합 중개업
본점소재지(주소)	서울특별시 강남구 영동대로 602,미켈란107
회사와의 관계	최대주주
7. 거래대금지급		1. 지급형태 : 현금2. 지급시기 및 조건- 계약금 : -- 중도금 : -- 잔금 : 13,000,000,000 (2023년 6월 7일)
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예
- 근거 및 사유	1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 제171조 제2항 제5호에 따른 적정성 평가2. 사유 : 회사가 양수하기로 의사결정한 자산양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제공
외부평가기관의 명칭	한영 회계법인
외부평가 기간	2023년 05월 11일~2023년 06월 01일
외부평가 의견	적정
9. 주주총회 특별결의 여부		-
- 주주총회 예정일자		-
- 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건	-
매수예정가격	-
행사절차, 방법,기간, 장소	-
지급예정시기,지급방법	-
주식매수청구권 제한관련 내용	-
계약에 미치는 효력	-
10. 이사회결의일(결정일)		2023년 06월 02일
- 사외이사참석여부	참석(명)	1
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		-
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		-
- 계약내용		-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상기 '2항. 양수내역의 자산총액'은 당사 최근 사업연도말(2022.12.31) 한국채택 국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결재무제표 기준입니다.나. 공급 물량: 연간 최소 5,000만 Cell ~ 최대 1억 Cell을 공급합니다.다. 물량공급 보장 : 본 계약서 는 연 최소물량(5,000만셀) 공급보장 및 불이행시 보 상 내용을 포함하고 있습니다라. 물품 발주 및 대금 지급 조건 : 제품 발주서 및 구매확인서에 따릅니다.마. 제품 인도 조건 : 제품의 납품 장소는 공급자 지정 중국 항구로 합니다. (FOB)바. 상기 계약은 제품 생산일정의 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.사. 본 계약 체결일로부터 15일 이내 회계법인 선임, 선임일로부터 45일 이내 가치평가, 평가금액이 산출된 날로부터 60일 이내 양도인에게 대금 지급한다.