RFHIC CORPORATION — Share Issue/Capital Change 2021

Jul 15, 2021

증권발행실적보고서 2.5 알에프에이치아이씨 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 증권발행실적보고서

&cr
금융감독원장 귀하	2021년 07월 15일
	&cr
회 사 명 :&cr	알에프에이치아이씨 주식회사
대 표 이 사 :&cr	조 덕 수
본 점 소 재 지 :	경기도 안양시 동안구 부림로 170번길 41-14
	(전 화) 031-8069-3000
	(홈페이지) http://www.rfhic.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영본부장 (성 명) 김 주 현
	(전 화) 031-8069-3000
&cr

◆click◆ 『본문』 삽입 10800#*본문*.dsl 1_본문-지분증권의경우 Ⅰ. 발행개요 1. 기업개요 코스닥중소기업전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비 제조업

상장구분	기업규모	업종구분

2. 발행 개요 (단위 : 원) 기타83,440,000,000주주배정후 실권주 &cr일반공모 유상증자

구분	발행총액	비고

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항 1. 청약 및 납입일정 구주주 청약&cr(초과청약 포함)2021년 07월 07일2021년 07월 08일2021년 07월 15일

구분	청약개시일	청약종료일	납입기일

2. 인수기관별 인수금액 (단위 : 원) NH투자증권(주)8,077240,694,600-대표주관회사&cr단수주 인수8,077240,694,600--

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
계

주) 초과청약 배정 후 발생한 단수주는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 2항 5호에 따라 대표주관회사 NH투자증권(주)가 인수하였습니다.

&cr

3. 청약 및 배정현황 (단위 : 원, 주, %) 신주인수권증서청약2,800,00010026,5902,679,67779,854,374,600 86.2926,5902,679,67779,854,374,60095.70초과청약 --17,011425,62012,683,476,000 13.718,015112,2463,344,930,8004.01단수주------18,077240,694,6000.292,800,00043,6013,105,29792,537,850,600 34,6062,800,00083,440,000,000

| 구 분 | 최초 배정 | | 청약 현황 | | | | 최종 배정 현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | 100 | 100 | 100 |

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황 -------

구분	배정수량(주)	비중(%)	균등방식 유형
균등방식
비례방식	-
계	-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황 (단위 : 주, %) (기준일 : 2021년 07월 15일)-------------------------------------------

| 확약기간 | 국내 기관투자자 | | | | | | | | 외국 기관투자자 | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 운용사&cr(집합) | | 투자매매ㆍ&cr중개업자 | | 연기금,운용사(고유)은행,보험 | | 기타 | | 거래&cr실적&cr유 | | 거래&cr실적&cr무 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미확약 |
| 계 |

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(기준일 : 2021년 07월 15일)	(단위 : 주, % )

주주명	관계	증자전		증자후		비 고
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---
조덕수	본인	3,731,565	15.65	3,819,773	14.33	대표이사
조삼열	형	3,510,800	14.72	3,510,800	13.17	등기이사
이종열	매형	1,596,397	6.69	1,596,397	5.99	-
배주은	배우자	8,760	0.04	9,795	0.04	-
박동섭	임원	94,764	0.40	94,764	0.36	-
한병곤	임원	14,000	0.06	14,000	0.05	-
김주현	임원	3,200	0.01	3,200	0.01	-
강현철	임원	7,000	0.03	7,000	0.03	-
송인용	임원	7,719	0.03	7,719	0.03	-
Se Hyun Kim	관계회사 임원	32,908	0.14	32,908	0.12	-
계	-	9,007,113	37.77	9,096,356	34.14	-

주1) 증자 전은 본 유상증자의 신주배정기준일인 2021년 06월 03일 기준이며, 증자 후는 납입일 기준입니다.
주2) 유상증자 이후 지분율은 유상증자 전 발행주식총수인 23,847,620주에 본건 유상증자 신주 수인 2,800,000주를 더한 26,647,620주를 기준으로 합니다.

&cr

Ⅳ. 증권교부일 등

- 증자 등기 신청 예정일 : 2021년 07월 16일

- 주권상장 및 유통 개시 예정일 : 2021년 07월 27일&cr&cr

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분	공고일자	공고방법
신주 발행 및&cr배정기준일(주주확정일) 공고	2021년 04월 30일	회사 인터넷 홈페이지&cr(http://www.rfhic.com)
모집가액 확정의 공고	2021년 07월 05일	전자공시시스템&cr(http://dart.fss.or.kr)&cr회사 인터넷 홈페이지&cr(http://www.rfhic.com)

&cr

2. 증권신고서&cr&cr가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2021년 04월 29일	증권신고서(지분증권)	최초제출
2021년 05월 14일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	1분기 보고서 제출에 따른 기재사항 정정 (파란색)
2021년 06월 01일	[발행조건정정]증권신고서(지분증권)	1차 발행가액 확정에 따른 정정 (초록색)
2021년 07월 05일	[발행조건확정]증권신고서(지분증권)	최종발행가액 확정 (빨간색)

&cr&cr 3. 투자설명서&cr&cr가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr나. 서면문서 :&cr (1) 알에프에이치아이씨(주) → 경기도 안양시 동안구 부림로 170번길 41-14 &cr (2) NH투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 108

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2021년 06월 01일	투자설명서	최초 제출
2021년 06월 01일	[발행조건확정] 투자설명서	1차 발행가액 확정에 따른 정정 (초록색)
2021년 07월 05일	[발행조건확정] 투자설명서	최종 발행가액 확정에 따른 정정 (빨간색)

&cr

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역 1. 자금조달 내용 (단위 : 원, 주) 보통주83,440,000,00029,8002,800,00083,440,000,000-83,440,000,00029,8002,800,00083,440,000,000------------83,440,000,00029,8002,800,00083,440,000,000-

| 구분 | 주식&cr구분 | 신고서상&cr발행예정총액 | 실제 조달금액 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 발행가액 | 수 량 | 발행총액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 모집 |
| 계 |
| 매출 |
| 계 |
| 총 계 | |

2. 자금의 사용목적 (단위 : 원) 27,590,000,000-15,850,000,000-40,000,000,000-83,440,000,000

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계

가. 자금의 세부 사용내역&cr

당사는 금번 유상증자를 통하여 조달 예정인 총 83,440,000,000원에 대하여 타법인증권 취득자금과 시설자금 및 운영자금으로 아래와 같이 자금을 사용할 계획이며, 아래와 같은 우선순위로 자금을 집행할 계획입니다. &cr

(단위 : 백만원)

우선 순위	자금용도	사업구분	사업내용	자금 사용시기	금액
1	타법인증권 취득자금	반도체 공정 (RF/전력)	Foundry 사업 목적의 합작회사 설립	2021년~2023년	30,000
1	타법인증권 취득자금	반도체 공정 (RF/전력)	신기술 보유 업체 지분 투자	2021년~2023년	10,000
1	운영자금	반도체 공정 (RF/전력)	신소재 기판 및 소재 개발	2021년~2023년	6,500
1	운영자금	초고주파 레이더	초고주파 부품/모듈/시스템 개발	2021년~2023년	4,250
1	운영자금	5G 위성통신	5G 위성통신용 MMIC 개발	2021년~2023년	5,100
1	시설자금	반도체 공정 (RF/전력)	반도체 공정 제조 라인 구축	2021년~2023년	7,300
1	시설자금	초고주파 &cr레이더	초고주파 시스템 제조 및 &cr테스트 설비 구축	2021년~2023년	1,700
1	시설자금	5G 위성통신	5G 위성통신용 제조 및 &cr테스트 설비 구축	2021년~2023년	2,900
2	시설자금	과천 신사옥	신규사업 및 R&D 확대를 &cr위한 신사옥 건축	2021년~2022년	15,690
합 계					83,440

(1) 타법인증권 취득자금 상세 내역&cr

[RF(Radio Frequency) 및 전력반도체 공정]&cr

당사는 그동안 8개의 해외 반도체 위탁생산(이하, Foundry) 사업자들과 진행했던 기술력을 활용하여, RF 및 전력반도체 공정을 진행하고자 합니다. 국내외 글로벌 기업과 협력하여 Foundry 사업 목적의 합작회사를 설립하고, 질화갈륨(이하, GaN) 및 다이아몬드(이하, Diamond) 제조 관련 신기술을 보유한 업체의 지분 투자를 진행하여 국내 생산 시설 구축을 통한 기술 선점 및 GaN 소자(이하, GaN Device) 물량을 확보할 계획입니다. 특히 국내외 글로벌 기업과 설립한 합작회사를 활용하여 해외Foundry업체 M&A에도 적극적으로 진행할 계획입니다. &cr&cr위성통신 및 방산 등 첨단 기술 분야에 사용되는 고출력 GaN Device의 경우 국가 안보를 이유로 미국과 같은 선진국들의 수출 제한 품목으로 지정되어 국산화 개발이 시급한 상황입니다. 당사는 국내외 글로벌 기업과 협력하여 Foundry 사업 목적의 합작회사를 설립할 계획이며, 국내 Foundry 양산화 기술 부족을 해결하고 비메모리 반도체 분야에서 가장 큰 성장성을 기대하는 RF 및 전력반도체 분야의 시장 지배력을 확보할 계획입니다.&cr&crRF 및 전력반도체 기판으로 실리콘(이하, Si) 및 탄화규소(이하, SiC)가 주로 사용되는 상황에서 향상된 특성을 구현할 수 있는 GaN 및 Diamond 기판 제조 관련 신기술을 보유중인 업체에 지분 투자를 계획하고 있습니다. 5G를 포함한 위성통신 및 방산 등 첨단 기술 분야에서 더욱 향상된 GaN Device의 성능 구현을 위해서는 반도체 열 문제를 해결할 수 있는 Diamond 기판 등이 반드시 필요한 상황이며, 제조 관련 신기술을 보유한 업체에 지분을 투자하여 협업 체계를 구축할 계획입니다.&cr&cr

2021년 이후 당사의 자금 집행 계획은 다음과 같습니다.&cr

(단위 : 백만원)

사업구분	사업내용	사용시기(예정)			세부내용
2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---
반도체 공정 (RF/전력)	Foundry 사업 목적 합작회사 설립	-	30,000	-	반도체 공정기술 보유 업체와 합작회사 설립
반도체 공정 (RF/전력)	신기술 보유 업체 지분 투자	-	10,000	-	GaN 및 Diamond 제조관련 신기술 보유 업체 지분 투자
합 계		-	40,000	-	-

주) 부족자금은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

&cr[타법인증권 취득자금 미사용시 자금사용 상세내역]&cr&cr당사는 타법인 증권 취득자금 사용 계획이 변경될 경우 해당 자금을 운영자금(반도체 웨이퍼 등구매)으로 사용할 계획입니다.&cr

(단위 : 백만원)

내용	사용시기(예정)			세부내용	비고
2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---
반도체 웨이퍼 등 구매	-	20,000	20,000	질화갈륨(GaN) 반도체 웨이퍼 등 원재료 구매	운영자금

주) 부족자금은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

&cr(2) 운영자금 상세 내역&cr

(단위 : 백만원)

사업구분	사업내용	자금 &cr사용시기	금액
반도체 공정 (RF/전력)	신소재 기판 및 소재 개발	2021년~2023년	6,500
초고주파 레이더	초고주파 부품/모듈/시스템 개발	2021년~2023년	4,250
5G 위성통신	5G 위성통신용 MMIC 개발	2021년~2023년	5,100
합 계			15,850

주) 부족자금은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

[RF 및 전력반도체 공정]&cr

5G 통신시장의 확대에 따라 GaN Device에 대한 수요가 폭발적으로 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 당사는 그동안 해외 공정 시설을 사용하여 GaN Device를 확보하였으나, 글로벌 경쟁에서 우위를 점하기 위하여 자체적으로 미세공정 반도체 웨이퍼 생산을 위한 연구개발을 진행하고, 당사가 보유중인 다수의 해외 특허를 활용하여 GaN on Diamond 공정을 자체적으로 수행할 수 있도록 할 계획입니다.&cr

5G 시장을 대응하고 나아가 6G 시장을 준비하기 위하여 초미세공정을 목표로 양산 기술을 확보할 것이며, 선형성 향상을 위한 신소재 개발과 제품화에도 투자할 계획이며 확보된 공정기술과 설비를 이용하여 GaN 전력반도체 시장도 진출할 계획입니다. 이를 위해 유상증자를 통하여 조달하는 자금 중 6,500백만원을 사용할 계획입니다.

(단위 : 백만원)

구분	2021년	2022년	2023년	합계
인건비	700	1,500	1,500	3,700
재료구입비	300	600	600	1,500
시험비용	200	400	400	1,000
기타비용	100	100	100	300
소계	1,300	2,600	2,600	6,500

[초고주파 레이더]&cr

최근 군수용 레이더는 다양한 장점을 보유하고 있는 SSPA(Solid State Power Amplifier; 반도체고출력증폭기)로 개발이 진행되고 있습니다. 기존 TWTA(Travelling Wave Tube Amplifier; 진행파관증폭기), Klystron, Magnetron 대비 30%이상의 낮은 유지비용과 약 20배의 MTBF(Mean Time Between Failure; 평균고장시간), 높은 전력 효율성 등이 장점으로 부각되고 있습니다. &cr

당사는 GaN Device를 적용한 SSPA를 연구 개발하여 다양한 레이더에 적용하고 있습니다. 당사는 현재 L, S, C, X-band까지의 다양한 주파수 대역의 제품을 보유하고 있으며 C-band(씨밴드, 4~8Ghz) AESA(Active Electronically Scanned Array; 능동주사배열) 레이더, X-band(엑스밴드, 8~12Ghz) SAR(Synthetic Aperture Radar; 합성개구레이더)의 국산화에 성공하여 세계 최고의 SSPA를 생산하고 있습니다. 당사는 유상증자를 통하여 조달하는 자금 중 4,250백만원을 사용하여 초고주파수 대역인 X-band 및 Ku-band(쿠밴드, 12~18Ghz)까지의 레이더 제품군을 확대할 계획입니다.

(단위 : 백만원)

구분	2021년	2022년	2023년	합계
인건비	400	800	800	2,000
재료구입비	200	300	300	800
시험비용	300	500	500	1,300
기타비용	50	50	50	150
소계	950	1,650	1,650	4,250

[5G 위성 통신산업]&cr

현재 Sub-6GHz(6GHz이하 주파수) 대역에서 상용화가 진행되고 있는 5G 통신의 경우 향후 데이터 사용량이 급증하여 Ka-band(카밴드, 26.5~40Ghz) 대역으로 주파수가 확장될 것이며, 저궤도 위성통신에도 Ka-band 대역의 제품이 사용되고 있어서 소형 집적화에 유리한 MMIC(Monolithic Microwave Integrated Circuit, 집적회로) 형태에 대한 수요가 급증할 것으로 예상하고 있습니다. 글로벌 시장조사업체인 마켓 앤 마켓(Markets and Markets)에 따르면 Ka-band MMIC 세계시장 규모는 2019년 7억달러에서 2024년 25억달러로 시장이 급성장 할 것으로 예상하고 있습니다.&cr

당사는 유상증자를 통하여 조달하는 자금 중 5,100백만원을 사용하여 초미세공정 GaN HEMT(High Electron Mobility Transistor) 공정기술이 적용된 Ka-band MMIC 제품을 개발할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구분	2021년	2022년	2023년	합계
인건비	500	1,000	1,000	2,500
재료구입비	300	500	500	1,300
시험비용	200	400	400	1,000
기타비용	100	100	100	300
소계	1,100	2,000	2,000	5,100

(3) 시설자금 상세 내역&cr

(단위 : 백만원)

사업구분	사업내용	자금 사용시기	금액
반도체 공정 (RF/전력)	반도체 공정 제조 라인 구축	2021년~2023년	7,300
초고주파 레이더	초고주파 시스템 제조 및&cr테스트 설비 구축	2021년~2023년	1,700
5G 위성통신	5G 위성통신용 제조 및&cr테스트 설비 구축	2021년~2023년	2,900
과천신사옥	신규사업 및 R&D 확대를&cr위한 신사옥 건축	2021년~2022년	15,690
합 계		27,590

주) 부족자금은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

[RF 및 전력반도체 공정]&cr

당사는 초미세공정 GaN HEMT제작을 위한 공정라인 구축과 Diamond 기판 제작에 필요한 CVD(Chemical Vapor Deposition) 장비와 후공정에 필요한 Lapping & Polishing(연마)장비 및 레이저 가공 장비 구입을 위하여 유상증자 중 7,300백만원을 사용할 계획입니다.&cr

(단위 : 백만원)

구분	2021년	2022년	2023년	합계
시설자금	1,000	2,900	3,400	7,300
소계	1,000	2,900	3,400	7,300

[초고주파 레이더]&cr

초고주파 시스템 제조 및 테스트 설비 구축을 위하여 유상증자 중 1,700백만원을 사용할 계획입니다.&cr

(단위 : 백만원)

구분	2021년	2022년	2023년	합계
시설자금	300	600	800	1,700
소계	300	600	800	1,700

[5G 위성 통신산업]&cr

5G 위성통신용 Ka-band MMIC 제조 및 테스트 설비 구축을 위하여 유상증자 중 2,900백만원을 사용할 계획입니다.&cr

(단위 : 백만원)

구분	2021년	2022년	2023년	합계
시설자금	500	1,000	1,400	2,900
소계	500	1,000	1,400	2,900

[과천 신사옥]&cr

당사는 신규사업 진행 및 R&D 확대를 위하여 과천지식정보타운에 10,982평 규모의 과천 신사옥을 2021년 9월 착공, 2023년 9월 입주 계획으로 경기도 과천시 문원동 일원 과천지식정보타운 지식기반산업용지 구입과 과천 신사옥의 건축 설계를 완료하였습니다. 당사는 과천 신사옥의 건축에 필요한 52,457백만원 중 15,690백만원을 유상증자를 통하여 조달하는 자금으로 활용할 계획입니다.&cr

1. 자산구분	토지 및 건물
- 자산명	토지 : 6,362㎡&cr경기도 과천시 문원동 일원 과천지식정보타운 지식기반산업용지(토지:지식11-1)
2. 양수목적	사업 확대로 인한 토지 확보

(단위 : 백만원)

구분	내용	세부내용	2021년	2022년	2023년	합계
시설자금	도급공사	건축공사	860	3,095	-	3,955
부대토목공사	140	1,300	-	1,440
조경공사	40	370	-	410
기계설비공사	500	4,650	-	5,150
전기공사	300	2,790	-	3,090
통신공사	160	1,485	-	1,645
직영공사	인테리어 공사 등	-	-	-	-
감리비 및 분담금	감리비 및 지역난방 분담금 외	-	-	-	-
제세공과금	-	-	-	-	-
소 계			2,000	13,690	-	15,690

주1) 건설사의 선정 및 공사의 진척도에 따라 일부 금액이 조정될 수 있습니다.&cr주2) 도급공사 외 비용은 자체 자금을 활용할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

◆click◆ 『신주인수권증서 발행내역』 삽입 10800#*신주인수권증서발행내역.dsl 8_신주인수권증서발행내역 신주인수권증서 발행내역 (단위 : 주) -2021년 06월 14일한국예탁결제원명의개서대행기관2,777,0852,777,085

청구일	발행시기	청구자	발행회사와의 관계	주식수
계

신주인수권증서에 의한 청약내역 (단위 : 주) 2021년 07월 08일한국예탁결제원&cr(신주인수권증서 청약)-2,679,6772021년 07월 08일한국예탁결제원&cr(초과청약)-425,6203,105,297

청약일	청약자	발행회사와의 관계	주식수
계

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주	구주주 배정 단수주	실권주 및 단수주 총계
97,408	22,915	120,323

주) 구주주 배정 단수주 : 구주주 최초배정주식수 2,800,000주에서 구주주들에게 실제로 배정되어 발행된 신주인수권증서의 합인 2,777,085주를 차감한 단수주

&cr 2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정&cr

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약&cr실권주 및 단수주	초과청약&cr주식수	초과청약배정비율	비고,
120,323	425,620	0.28270053	초과청약 단수주 8,077주 발행

주) 초과청약으로 발생한 단수주(8,077주)는 대표주관회사 NH투자증권(주)가 인수함.