RF Materials Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 10, 2026

주주총회소집공고 6.0 알에프머트리얼즈(주)

주주총회소집공고

2026년 03월 10일
회 사 명 :	알에프머트리얼즈 주식회사
대 표 이 사 :	남동우, 한기우 (각자대표)
본 점 소 재 지 :	경기도 안산시 단원구 강촌로 213, 215 (목내동)
	(전 화) 031-499-2817
	(홈페이지) http://www.rf-materials.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 구매/영업본부 본부장	(성 명) 박근영
	(전 화) 031-499-2817

주주총회 소집공고

(제19기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 정관 제24조에 의거하여 제19기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 상법 제542조의4 및 당사 정관 제24조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 - 1. 일시 : 2026년 03월 26일(목) 오전 09시 30분 2. 장소 : 경기도 안산시 단원구 산단로20번길(원시동) 본사 대회의실 3. 회의 목적 사항 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고 나. 부의안건 제1호 의안 : 제19기 별도(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2-1호 의안 : 이사의 보수한도 관련 정관 일부 변경의 건 제2-2호 의안 : 그 외 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건(비상근이사 1명) 제3-1호 의안 : 기타비상무이사 조삼열 신규선임의 건 제4호 의안 : 감사 선임의 건(감사 1명) 제4-1호 의안 : 감사 서병관 재선임의 건 제5호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건(10억원) 제6호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건(5천만원)※ 의안의 세부내용은 "Ⅲ.경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항" 을 참조하여 주시기 바랍니다. 4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4 제3항에 의거 주주총회소집통지 및 공고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소, 명의개서대행회사(한국예탁결제원)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 5. 전자투표 권유에 관한 사항 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com 나. 전자투표 행사 기간 : 2026년 03월 16일 ~ 2026년 03월 25일 - 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 - 단, 시작일은 오전 9시부터이며, 마지막 날은 17시까지만 가능 다. 본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리 6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 본인 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증- 상기 준비물 미지참시 정기주주총회장에 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.

7. 기타 안내사항- 행사장의 주차가 불가하오니, 반드시 대중교통을 이용하시기 바랍니다.- 정기주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다. 2026년 03월 10일

알에프머트리얼즈 주식회사

각자대표이사 남 동 우, 한 기 우 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
남동우(출석률: 100%)	한기우(출석률: 100%)	김주현(출석률: 100%)	조삼열(출석률: 33%)	전영식(출석률: 100%)	정기업(출석률: 100%)
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찬 반 여 부
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25-1	2025년 01월 31일	제1호 의안 : 제18기 연결 및 별도재무제표 확정의 건	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-
25-2	2025년 03월 12일	제1호 의안 : 제18기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건	찬성	-	찬성	미참석	찬성	-
25-3	2025년 03월 27일	제1호 의안 : 제18기 별도 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	찬성	-	찬성	미참석	찬성	-
25-4	2025년 03월 27일	제1호 의안 : 각자 대표이사 선임의 건	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성
25-5	2025년 10월 21일	제1호 의안 : 자기주식처분의 건	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성
25-6	2025년 12월 31일	제1호 의안 : 2025년 주식매수선택권 부여 취소의 건	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
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-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,000,000	14,250	7,125	-

(주1) 상기 인원수는 작성기준일(2025년 12월 31일) 현재까지의 사외이사(전영식, 정기업) 기준으로 작성하였습니다.(주2) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 등기임원 전체에 대한 사항입니다.(주3) 상기 1인당 평균 지급액은 보고기간 내 평균 보수지급 인원을 기준으로 산정하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매출	알에프에이치아이씨㈜(지배기업)	2025.01.01 ~2025.12.31	92	14

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
알에프에이치아이씨㈜(지배기업)	매출	2025.01.01 ~2025.12.31	92	14

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

화합물 반도체 패키지 전문기업 알에프머트리얼즈는 RF 및 광 통신에 사용되는 통신용 패키지, 레이저 모듈에 채용되는 레이저용 패키지 및 적외선 센서에 활용되는 군수용 패키지와 같이 각 각의 산업분야에서 요구되는 화합물 반도체 패키지를 개발 및생산하고 있습니다.

당사의 주력 제품인 화합물 반도체 패키지는 밀폐성, 방열, 낮은 열팽창 계수, 전기적연결, 내열성, 내구성과 같은 여러 특성을 동시에 만족해야 하며, 어느 하나라도 충족되지 않을 경우, 화합물 반도체 소자의 출력저하 또는 기능 상실 등이 발생할 수 있으며, 나아가 RF 통신 또는 광 통신 망의 오류, 레이더 모듈의 오작동 등으로 이어지는 심각한 상황을 초래할 수 있는 핵심 기술입니다.

당사는 화합물 반도체 패키지의 주요 원재료인 적층 세라믹 제조의 제조를 위한 설비및 기술을 보유하고 있으며, 이를 이용하여 화합물 반도체 패키지에 요구되는 다수의특성들을 모두 만족하는 설계 기술들과 자체적으로 조립/표면처리/검사 등을 거쳐 화합물 반도체 패키지 완제품을 생산하는 제조 공정을 보유하고 있습니다.

당사는 보유하고 있는 소재 기술을 활용하여 세계 최초로 CPC212, CPC300 등 높은열전도율을 갖는 Heat Sink소재를 GaN 트랜지스터용 패키지에 적용하였으며, Cu-Graphite와 같은 신소재의 세계 최초 양산 적용을 위해 개발을 진행하고 있습니다. 또한, Mo/W 소재를 이용한 용침(Infiltration)기술 및 HIP(Hot Isostatic Pressing)기술과 Hot Press 기술로 개발된 CPC, CMC, Super-CMC를 패키지에 적용시켜 특히 방열 성능이 중요시되는 고성능 반도체 패키지시장에서 활용도가 높아질 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 산업의 특성

(가) 산업의 연혁 및 동향

1) 통신용 패키지 사업부문

4세대 이동통신(4G LTE), 5세대 이동통신(5G) 기술이 상용화 됨에 따라 데이터의 사용량은 비약적으로 증가하고 있습니다. 특히, 4세대 이동통신까지는 안정적인 통신 서비스에 초점을 맞추어 기술이 개발된 반면, 5세대 나아가 차세대 이동통신 기술은 초고속, 초저지연 등의 특징을 바탕으로 전 산업에 걸쳐 디지털 전환이라는 새로운 패러다임 속에 자동차, 의료산업 등 다양한 분야에서 혁신을 추구하고 있습니다. 특히, 자동차의 무인 자율 주행과 원격 진료와 같은 생명과 직결된 응용 분야가 보다 활성화되기 위해서는 현 세대 이동통신 망보다 처리지연 시간을 대폭 줄여야 합니다. 이에 정보통신 서비스 제공자 입장에서는 처리지연 시간의 개선 방안의 일환으로 경쟁사 보다 고속, 고효율, 고신뢰성, 광 대역폭의 통신 서비스 인프라를 구축, 제공하기 위하여 고효율, 소형 이동통신 기지국 및 데이터센터 등의 설치에 집중하고 있습니다. 따라서 고효율, 소형 이동통신 기지국용 파워 증폭기와 데이터센터에서 사용되는 광 트랜시버의 수요는 계속해서 증가하고 있습니다.

2) 레이저용 패키지 사업부문

1964년 벨 연구소의 Kumar Patel에 의해 이산화탄소 레이저 발명 이후 레이저 광원의 활용은 여러 산업에 걸쳐 다양하게 발전해 왔습니다. 그중 자동차와 철강 분야에서는 금속의 절삭 용도로, 반도체 외 여러 분야에서는 레이저 마킹 용도로 사용되며, 의료 분야에서는 수술 또는 치료 목적으로 전 세계적으로 널리 사용되고 있습니다. 또한, 레이저를 이용한 무기 체계가 도입됨에 따라, 군수용 레이저 모듈에 대한 관심이 높아지고 있습니다.

3) 군수용 패키지 사업부문

적외선 영상센서는 물체가 방출하는 열 방출 패턴을 감지 및 측정하여 이미지화 하는데 사용됩니다. 2차 세계 대전 이후 적외선 센서 기술 개발은 주로 군사 장비에 사용될 목적으로 개발되었습니다. 1959년 로손(Lawson)과 동료들에 의해 3원 합금(HgCdTe)이 발견되면서 적외선 검출기는 다양한 형태의 발전을 하게 되었습니다. 그 결과 처음에 군수용으로 주로 개발되던 것이 민수 사업으로 확장되어 오늘날에는 열 화상 카메라를 비롯한 여러 계측 장비에 적용되고 있습니다.

(나) 시장규모 및 전망

1) 통신용 패키지 사업부문

화합물 반도체는 반도체의 안정된 동작을 위하여 밀폐된(Hermetic) 구조를 갖는 통신용 패키지에 실장되어 사용됩니다. 밀폐된 구조가 요구되는 통신용 패키지는 High temperature Co-fired Ceramic (HTCC) 시장 성장 예측과 같이 CAGR 6.7%로 2024년 기준 4조 6천억원($3,502M) 시장 규모를 형성하고 있으며, 5G 상용화, 6G 이동통신, 저궤도 위성 통신 시장의 확대로 인해 더 많은 HTCC 관련 부품 수요가 증가함에 따라서 2028년 6조 744억원($4,541M) 규모의 시장이 형성될 것으로 예상됩니다.

HTCC 패키지 시장은 차세대 이동통신이 상용화됨에 따라서, 북미와 중국의 시장 규모가 각각 CAGR 16.83%, 33%로 성장할 것으로 예측됨. 주요 패키지 제조 및 공급 업체와 시장 규모는 일본이 가장 크지만, 중국의 패키지 제조 원천 기술력 상승 및 원자재 단가 경쟁력으로 인해 2028년에는 중국의 패키지 시장 점유율이 일본과 비슷해질 것으로 예상됩니다.

2) 레이저용 패키지 사업부문

시장조사업체 IDTechEx Research의 Laser Diodes & Direct Diode Lasers 보고서에따르면, 레이저 다이오드 기술은 물질 가공, 의료, 디스플레이, 광통신 및 데이터 저장, 국방 및 센서 분야 등 다양하게 활용되어 2018년에 46.4억 달러에서 2029년에는139.9억 달러로 연평균 10% 이상 성장할 것으로 예상하고 있습니다.

주요 분야별로 살펴보면, 가전 및 자동차 산업의 3D 정밀 측정 및 이미징에 활용되는광학측정 분야가 연평균 40%의 고성장이 예상되며, 레이저 가공기 시장의 확대로 광펌핑(Optical Pumping) 분야는 연평균 14%의 성장이 기대됩니다.

3) 군수용 패키지 사업부문

시장조사업체 Yole Developpement에서 발간한 Thermal Imaging and Sensing 2021보고서에 따르면, 적외선 영상센서를 이용한 전 세계 적외선 열 화상 카메라 시장 규모는 2021년 기준 62억 달러 수준으로 분석됩니다. 적외선 열 화상 카메라는 핵심 부품인 적외선 영상센서 이외에 렌즈, 전기회로 및 기구물 등을 포함하는 제품입니다. 과거 군수용으로 대부분 관측 장비, 유도무기 등 군사적 용도로 많이 사용되었지만, 최근 우수한 성능과 저렴한 가격을 강점으로 범죄예방용 야간 CCTV, 자동차용 나이트 비전 시스템, 영상진단 시스템, 화재 시 투시카메라 및 방향 지시 기구, 송전선로 및 전선의 과부하 지점 포착, 반도체 칩의 불량 검색 등 다양한 분야에서 사용되고 있습니다. 군수용 패키지가 적용되는 적외선 열 화상 카메라 시장은 연평균 7.2% 성장하여 2026년 87억 달러의 시장으로 성장할 것으로 예측됩니다.

(다) 경기변동과의 관계

1) 통신용 패키지 사업부문

유/무선 통신산업은 국가의 통신 서비스 산업의 발전과 서비스 가입자의 규모에 따라 수요가 달라집니다. 일반적으로 5/6세대 이동통신기술(5/6G)과 같은 신규서비스가 도입되면 통신서 서비스 사업자들은 보다 많은 가입자의 유치 및 안정적인 서비스를 제공하기 위해 네트워크 망 구축을 위한 기지국 및 중계기 수요가 늘어나게 됩니다. 서비스 도입 초기에는 이러한 수요가 폭발적으로 증가하지만 서비스 안정기에 접어들면서 수요의 증가 폭은 감소할 수 있지만, 유지 및 보수 측면에서 새로운 수요가 발생하면서 일정 수준의 수요를 유지할 수는 있습니다.

또한, 통신산업은 전 세계가 일괄적으로 특정서비스를 도입이 되는 것이 아니어서, 각 국가별 산업 성숙도에 따라 영향을 받을 수 있으며, 기술유출, 안보 등의 문제로 미국 내지 중국과 같은 강대국의 정치적인 영향을 받을 수도 있습니다. 그러나 통신산업은 그 자체로 비약적인 성장을 하였을 뿐만 아니라 타 산업의 발전에도 큰 영향을 주었으며, 특히 5G/6G는 완전히 새로운 비즈니스 환경을 만들며 광범위한 영역에서 혁신적인 변화를 이끌어 낼 것으로 기대되기 때문에 지속적인 성장이 이루어 질 것으로 판단됩니다.

2) 레이저용 패키지 사업부문

레이저 산업은 의료기기와 같은 시스템에 직접 채용되거나, 반도체, 디스플레이, 자동차 및 선박과 같은 기간산업의 품질 경쟁력을 향상시키는 핵심 기술입니다. 타 분야간 기술의 융합과 초미세 공정 등이 적용됨에 따라, 산업 전반에서 레이저를 활용한 초고속 정밀 가공에 대한 수요가 지속적으로 증가하고 있어 경기변동에 의한 영향은 적을 것으로 판단됩니다.

레이저 모듈용 패키지는 세계적으로 레이저의 사용이 증가함에 따라 계절이나 경기변동에 상관없이 증가할 것으로 예측됩니다. 그리고, 레이저 기술 자체가 반도체, PCB, Display, 모바일 산업 등 첨단 산업과 밀접한 연관이 있습니다. 이러한 산업의 공정기술이 초미세, 초정밀과 같이 고도화되고 있는 만큼 이에 활용되는 레이저 기기에대한 수요는 증가할 것으로 예측됩니다.

3) 군수용 패키지 사업부문

적외선 센서 패키지 또한 군수용이라는 특수 분야로서 경기 변동과 상관없이 지속적인 개발 및 판매가 가능할 것으로 판단됩니다. 군수 산업은 국가 안보와 밀접한 관련이 있는 전략산업이라고 볼 수 있기 때문에 직접적으로 경기 변동에 크게 영향을 받지 않습니다. 다만 군수용 핵심부품은 모든 나라가 타국의 정치적/경제적 영향을 받지 않기 위해 국산화를 통한 자국의 부품을 활용하는 방향으로 가기 때문에 해외 수출은 제한적일 것으로 예상됩니다.

(2) 국내외 시장 여건

(가) 수요 변동 요인

1) 통신용 패키지 사업부문

당사의 통신용 패키지가 활용되는 통신시장은 국가의 사회기반시설과 밀접한 연관을가지고 있습니다. 새로운 기술이 도입 및 상용화를 위해서는 기술의 운용에 필요한 인프라 구축을 위해 많은 투자가 이루어집니다. 대표적인 예로, 5세대 이동통신(5G)의 도입 초기 주요 선진국들을 중심으로 세계 최초 상용화를 위해 경쟁적으로 기술 개발 및 투자가 이루어진 반면, 기술의 도입이 안정기에 접어들면서 이러한 신규 투자는 줄어들고 유지 및 보수 측면의 수요가 증가하는 형태로 변화합니다.

다만, 통신 산업은 전 세계가 일괄적으로 특정 서비스를 도입이 되는 것이 아니기 때문에, 각 국가별 산업의 성숙도에 따라 영향을 받을 수 있습니다.

2) 레이저용 패키지 사업부문

가) 산업용 레이저 패키지

레이저 산업은 기존의 주력 산업을 고도화할 수 있는 핵심 산업으로, 독일, 미국, 일본 등 선진국을 중심으로 국가적인 연구개발과 사업화에 대한 적극적인 투자가 이루어지고 있습니다. 특히 반도체 산업의 고도화로 미세화 및 정밀화된 공정의 중요성이증가함에 따라 그 수요는 꾸준히 증가할 것으로 예측하고 있습니다. 한가지 예로 고출력 레이저 장비는, 자동차, 조선, 항공 우주 분야에서 요구되는 정밀 가공으로 인한품질 향상과 원가절감 및 생산성을 향상시킬 수 있는 장점 때문에 첨단 제품의 대량 생산에 핵심기반 기술로 주목받고 있습니다.

3) 군수용 패키지 사업부문

적외선 영상센서는 빛이 없는 야간, 안개 및 연기 등 연무, 악천후 그리고 원거리의 열악한 환경에서 물체를 식별할 수 있어 주로 열 화상 카메라, 전방 관측장비, 탐색추적장비, 정밀 타격용 유도무기 등 주로 군수 분야에서 활용되었습니다. 하지만 기술이 발달하고, 생활 패턴이 편이성과 효율성 위주로 변화함에 따라 적외선 영상센서는산업, 보안, 소방구조, 차량용 나이트 비전(Night Vision) 등 민수 분야에서도 사용이 일반화되고 있습니다. 나아가, 우주, 의료 등 최첨단 분야 뿐만 아니라, 향후 자율주행을 위한 라이다(LiDAR)로 활용될 경우 수요가 폭발적으로 증가할 것으로 전망하고있습니다.

(나) 주요 목표 시장

1) 통신용 패키지 사업부문

스마트폰의 보급은 SNS(Social Network Service), 동영상 스트리밍 등 대용량 컨텐츠에 대한 접근을 쉽고 간편하게 변화시켰으며, 이러한 변화는 폭발적인 트래픽 증가로 이어졌습니다. 이러한 트래픽의 증가는 많은 기업들이 새로운 데이터 센터를 건설하게 된 주요한 원인이 되었으며, 신설되는 데이터 센터에는 소비전력과 시스템 집적도를 높인 고성능 광 트랜시버가 요구되고 있습니다.

초고속, 실시간 데이터 전송을 이용한 증강현실(AR) 및 가상현실(VR) 콘텐츠의 소비로 데이터 처리량이 폭발적으로 증가할 것으로 예상됨에 따라 차세대 이동통신에서는 기지국 안테나, 광 트랜시버 등의 수요가 더욱 크게 증가할 것으로 보입니다.

2) 레이저용 패키지 사업부문

가) 산업용 레이저 패키지

레이저 가공은 강력한 출력의 레이저를 사용하여 금속, 플라스틱, 나무 그리고 천 등의 절단, 천공, 용접, 표면처리 및 표면 개질 등을 하는 기술이며, 작업 속도가 빨라 생산성이 높을 뿐만 아니라 초점을 정확히 맞출 수가 있어 복잡한 형상 가공이 용이합니다. 때문에 산업용 레이저 장비는 자동차, 조선, 항공 등 산업용으로 높은 활용도로 인하여 고출력 레이저 패키지 수요가 급격히 증가하고 있습니다.

3) 군수용 패키지 사업부문

당사의 군수용 패키지가 사용되는 적외선 영상센서는 주로 군수용으로 사용되었으나최근에는 민수용으로도 활발히 활용되고 있습니다. 안보에 직접적으로 관련된 제품이기 때문에 수ㆍ출입통제 대상인 핵심 전략 물자로 지정되어 있습니다. 적외선 영상센서는 미래 전장에서 필수불가결한 핵심적인 부품으로, 감시정찰 장비, 정밀 타격에필요한 유도 무기체계에 탑재됩니다. 작동 온도에 따라 냉각형 적외선 영상센서(-190℃에서 작동)와 상온에서 사용 가능한 비냉각형 적외선 영상센서로 구분되며, 그 중비냉각형 적외선 영상센서는 자율주행, 나이트비전 등 4차 산업혁명 분야에서 핵심 요소로 활용될 전망입니다.

(다) 경쟁상황

1) 국내의 경쟁상황

당사는 RF 통신용 패키지, 광 통신용 패키지, 레이저용 패키지 및 군수용 패키지 외에도 스마트 폰, 자동차 전장 또는 센서 등 아이템이 다양화되어 있어 경기 변동에 따른 매출 변동이 심하지 않고, 응용 분야를 꾸준히 확장하고 있습니다. 국내에는 당사와 유사하게 화합물 반도체 패키지를 제조하는 K사가 있습니다.

2) 해외의 경쟁상황

해외에서는 일본의 선진기업들이 세라믹 기술을 앞세운 고부가가치 제품과 고품질 및 고신뢰성의 제품으로 세계시장을 석권하고 있습니다. 특히 일본의 K사와 N사의 경우 수십 년전부터 시작한 세라믹 기술과 표면처리 기술 등을 활용하여 고품질/고부가가치화에 성공하였고, 그로 인한 세계시장의 70%를 차지하고 있는 것으로 나타나고 있으며, 이어서 프랑스의 E사와 미국의 A사, M사 등이 일본 업체들을 추격하는상황입니다. 또한, 독일의 S사는 글라스 원자재 기술과 글라스 실링 기술을 바탕으로저가의 반도체 패키지 시장을 석권하고 있으며, 최근에는 중국의 S사가 경쟁력 있는 가격과 과감한 투자로 세계시장에 두각을 나타내고 있는 상황입니다.당사는 적층 세라믹 기술과 Heat Sink 소재 기술의 확보로 고부가가치의 제품 시장에진입하고 있으며, 조립 기술 및 표면처리 기술이 해외 경쟁사 대비 대등한 수준으로 올라오면서 해외로의 수출이 증가하고 있고, 해외 Agent의 증가와 적극적인 해외 영업으로 다양한 분야의 고객을 확보해 가면서 꾸준히 수출도 증가하고 있습니다.

(3) 비교우위 사항

(가) Heat Sink 소재기술

Heat Sink는 직/간접적인 접촉으로 다른 물체로부터 열을 흡수하여 외부로 발산하는 환경이나 소재를 뜻합니다. 당사가 제조하는 패키지 제품은 화합물 반도체로부터 발생하는 열을 발산하기 위해 적절한 Heat Sink 소재를 선택하는 것이 중요합니다. 당사는 보유한 소재 기술을 활용하여 세계 최초로 CPC212, CPC300 등 높은 열전도율을 갖는 소재를 GaN 트랜지스터용 패키지의 Heat Sink로 적용하였으며, 나아가 Cu-Graphite와 같은 신소재의 세계 최초 양산 적용을 위해 개발을 진행하고 있습니다.

또한, 당사는 Mo/W 소재를 이용한 용침(Infiltration)기술 개발로 MoCu, WCu Heat Sink 소재를 국내 최초로 개발하였으며, CPC, CMC, Super-CMC소재와 같은 적층(Cladding)소재를 HIP(Hot Isostatic Pressing)기술과 Hot Press 기술로 개발하여 를 등록받았습니다.

Heat Sink 소재를 직접 개발해 보았기 때문에 소재에 대한 이해를 경쟁사 대비 깊게 할 수 있으며, 단순히 구매만 하는 것이 아니라, 공급처와 협의하여 새로운 Heat Sink소재를 개발할 수 있는 역량을 확보하여, 새로운 고객의 요구가 왔을 때 Heat Sink의 구조 등을 제안하고 샘플을 적용할 수 있는 능력을 보유하고 있습니다.

(나) 적층 세라믹(Multi-layer ceramic) 기술 보유

화합물 반도체 패키지 제조에 있어서 Heat Sink 소재 기술 외에도 또 다른 핵심 소재기술인 적층 세라믹 기술이 요구됩니다. 적층 세라믹 기술은 고온에서 소결되는 세라믹의 특성상 공정 중 수축율이 크고, 소재 변형이 심해 기술적으로 상당히 어렵고 경험적인 데이터를 필요로 한다는 것이 특징입니다.

당사는 일본의 경쟁사들이 독점적으로 보유하고 있던 세라믹 기술을 수년간 설비 및 인력 투자를 꾸준히 진행하여 국산화할 수 있었습니다. 그 결과 수입에 의존하던 세라믹 부품을 자체 생산할 뿐만 아니라 세라믹 기술을 응용한 신규 아이템의 창출로 이어지고 있습니다. 특히 HTCC(High Temperature Co-fired Ceramic) 적층 세라믹 기술은 국내에서는 당사만의 확보한 기술로써, 당사의 미래경쟁력에 많은 도움이 될 것으로 판단하고 있습니다.

이러한 적층 세라믹 기술은 반도체 패키지 제작에 필요한 피드 쓰루(Feed thru)같은 핵심 부품을 개발하는데 활용되어 당사 제품의 고부가가치화에 큰 기여를 하고 있습니다.

(다) 납기 경쟁력의 우위

일본의 경쟁사 대비(12-16주) 당사는 빠른 납기(4-6주)로 고객을 대응하고 있습니다이는 오랜 기간 동안 사업을 해오면서 당사만의 고객 관리와 개발 시스템으로 가능했던 부분으로, 국내의 외주 업체와 당사와의 협력을 극대화하고, 고객의 요구를 최대한 반영한다는 취지에서 시작한 것이 자연스럽게 당사의 문화로 자리 잡은 당사의 큰우위 사항입니다.

(라) 판매가격의 우위

반도체 패키지를 제조할 수 있는 기업을 보유하고 있는 국가는 일본, 미국, 프랑스, 독일, 한국 그리고 중국으로 주요 기술들을 자체 내재화하고, 조립 자동화, 검사 자동화 라인을 구축함으로써 경쟁력 있는 가격으로 제품을 생산하고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

영업환경 등 전반적인 경영상황은 상기 경영참고사항〔Ⅲ.경영참고사항 1. 사업의 개요〕를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※재무제표 및 연결재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 상세한 내용은 향후 공시예정인 감사보고서 및 사업보고서 등을 참조하시길 바랍니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 19 기 2025년 12월 31일 현재
제 18 기 2024년 12월 31일 현재
알에프머트리얼즈 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 19 기말	제 18 기말
자 산
I. 유동자산	81,687,205,822	81,813,441,385
현금및현금성자산	31,269,019,492	38,949,776,721
단기금융자산	17,164,533,854	18,611,255,323
매출채권 및 기타유동채권	16,459,910,516	10,746,078,017
당기법인세자산	-	226,934,502
재고자산	14,865,993,812	11,946,651,070
기타유동자산	1,927,748,148	1,332,745,752
II. 비유동자산	46,505,333,276	31,718,111,234
장기금융자산	13,473,742,500	1,501,785,500
장기매출채권 및 기타비유동채권	240,180,000	322,201,000
유형자산	25,920,759,704	25,934,927,774
사용권자산	1,357,058,367	539,433,086
영업권	502,230,893	502,230,893
무형자산	2,170,016,447	2,010,363,919
기타비유동자산	234,266,884	367,662,332
이연법인세자산	2,607,078,481	539,506,730
자 산 총 계	128,192,539,098	113,531,552,619
부 채
I. 유동부채	30,025,419,370	32,486,744,500
매입채무 및 기타유동채무	10,661,585,565	8,093,715,952
계약부채	14,381,128,779	12,710,768,967
단기차입금	-	1,000,000,000
유동성장기부채	1,540,000,000	540,000,000
단기리스부채	463,027,377	307,152,460
당기법인세부채	553,141,884	-
유동성전환사채	1,820,283,089	9,337,365,699
기타유동부채	606,252,676	497,741,422
II. 비유동부채	11,778,186,581	11,198,131,296
장기매입채무 및 기타비유동채무	232,953,772	192,004,989
장기차입금	9,750,000,000	6,790,000,000
장기리스부채	847,152,907	175,434,466
전환사채	948,079,902	3,717,724,247
이연법인세부채	-	322,967,594
부 채 총 계	41,803,605,951	43,684,875,796
자 본
I. 지배기업의 소유지분	52,784,544,664	41,074,472,556
자본금	4,216,615,500	4,216,615,500
자본잉여금	33,424,280,291	30,780,303,206
기타자본구성요소	718,117,879	(1,297,300,581)
기타포괄손익누계액	(15,141,216)	(3,378,361)
이익잉여금	14,440,672,210	7,378,232,792
II. 비지배지분의 소유지분	33,604,388,483	28,772,204,267
자 본 총 계	86,388,933,147	69,846,676,823
자 본 과 부 채 총 계	128,192,539,098	113,531,552,619

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 19 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 18 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
알에프머트리얼즈 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 19 기	제 18 기
매출액	64,084,381,231	44,496,976,185
매출원가	46,216,139,516	35,045,626,026
매출총이익	17,868,241,715	9,451,350,159
판매비와관리비	10,497,951,130	10,904,302,298
영업이익(손실)	7,370,290,585	(1,452,952,139)
금융수익	2,399,729,423	2,425,638,041
금융비용	1,382,771,131	1,905,226,006
기타수익	232,362,339	100,246,676
기타비용	345,595,965	6,665,912,789
법인세비용차감전순이익(손실)	8,274,015,251	(7,498,206,217)
법인세비용(수익)	(2,103,070,287)	84,630,823
당기연결순이익(손실)	10,377,085,538	(7,582,837,040)
지배기업 소유주 지분	7,062,439,418	(4,792,991,106)
비지배지분	3,314,646,120	(2,789,845,934)
기타포괄손익	(37,885,589)	37,918,958
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(37,885,589)	37,918,958
당기연결총포괄손익(손실)	10,339,199,949	(7,544,918,082)
지배기업 소유주 지분	7,050,676,563	(4,755,072,148)
비지배지분	3,288,523,386	(2,789,845,934)
주당손익
기본주당순이익(손실)	859.31	(574.39)
희석주당순이익(손실)	858.55	(574.39)

연 결 자 본 변 동 표
제 19 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 18 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
알에프머트리얼즈 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업의소유자본합계	비지배지분	총 계
2024.01.01 (기초자본)	4,216,615,500	27,650,225,509	520,939,784	(41,297,319)	12,007,839,193	44,354,322,667	15,559,277,966	59,913,600,633
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(4,792,991,106)	(4,792,991,106)	(2,789,845,934)	(7,582,837,040)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 평가손익	-	-	-	37,918,958	-	37,918,958	-	37,918,958
복합금융상품 전환	-	273,703,847	-	-	14,286,873	287,990,720	1,305,306,131	1,593,296,851
주식기준보상거래에 따른 증가	-	-	130,069,575	-	-	130,069,575	147,156,796	277,226,371
합병으로 인한 자본변동	-	2,856,373,850	-	-	149,097,832	3,005,471,682	14,550,309,308	17,555,780,990
자기주식 취득	-	-	(1,948,309,940)	-	-	(1,948,309,940)	-	(1,948,309,940)
자본 증가(감소) 합계	-	3,130,077,697	(1,818,240,365)	37,918,958	(4,629,606,401)	(3,279,850,111)	13,212,926,301	9,933,076,190
2024.12.31 (기말자본)	4,216,615,500	30,780,303,206	(1,297,300,581)	(3,378,361)	7,378,232,792	41,074,472,556	28,772,204,267	69,846,676,823
2025.01.01 (기초자본)	4,216,615,500	30,780,303,206	(1,297,300,581)	(3,378,361)	7,378,232,792	41,074,472,556	28,772,204,267	69,846,676,823
당기연결순이익	-	-	-	-	7,062,439,418	7,062,439,418	3,314,646,120	10,377,085,538
기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 평가손익	-	-	-	(11,762,855)	-	(11,762,855)	(26,122,734)	(37,885,589)
복합금융상품 전환	-	710,908,188	-	-	-	710,908,188	478,703,778	1,189,611,966
복합금융상품 상환	-	(121,162,210)	-	-	-	(121,162,210)	-	(121,162,210)
주식기준보상거래에 따른 증가	-	-	78,371,602	-	-	78,371,602	1,064,957,052	1,143,328,654
자기주식 처분	-	2,054,231,107	1,937,046,858	-	-	3,991,277,965	-	3,991,277,965
자본 증가(감소) 합계	-	2,643,977,085	2,015,418,460	(11,762,855)	7,062,439,418	11,710,072,108	4,832,184,216	16,542,256,324
2025.12.31 (기말자본)	4,216,615,500	33,424,280,291	718,117,879	(15,141,216)	14,440,672,210	52,784,544,664	33,604,388,483	86,388,933,147

연 결 현 금 흐 름 표
제 19 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 18 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
알에프머트리얼즈 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 19 기	제 18 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름	7,160,653,825	2,005,448,558
당기연결순이익(손실)	10,377,085,538	(7,582,837,040)
당기순이익조정을 위한 가감	1,254,092,825	11,439,080,955
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(5,864,751,349)	(3,166,082,124)
이자수취(영업)	1,635,765,477	2,171,963,577
이자지급(영업)	(240,585,054)	(287,645,656)
배당금수취	89,850,000	70,990,313
법인세납부	(90,803,612)	(640,021,467)
Ⅱ. 투자활동현금흐름	(12,972,670,925)	16,896,359,103
보증금의 감소	81,545,677	780,000
유형자산의 처분	136,509,090	-
단기금융상품의 처분	233,310,429,886	152,039,553,450
정부보조금의 수취	39,971,950	459,290,662
합병으로 인한 증가	-	817,127,032
보증금의 증가	(176,008,677)	(4,677,000)
단기금융상품의 취득	(227,621,198,790)	(134,366,191,835)
장기금융상품의 취득	(15,833,200,000)	(247,400,000)
유형자산의 취득	(2,405,906,840)	(1,190,702,796)
무형자산의 취득	(504,813,221)	(611,420,410)
Ⅲ. 재무활동현금흐름	(1,866,003,577)	(1,457,678,311)
단기차입금의 증가	-	1,000,000,000
장기차입금의 증가	5,000,000,000	7,600,000,000
비지배지분의 증가	1,092,158,030	-
전환사채의 상환	(10,010,000,000)	(1,400,000,000)
단기차입금의 상환	(1,000,000,000)	(6,000,000,000)
유동성장기부채의 상환	(1,040,000,000)	(270,000,000)
자기주식의 취득	-	(1,948,309,940)
자기주식의 처분	4,534,052,050	-
지배지분의 증가	-	(33,400,390)
리스부채의 원금상환	(442,213,657)	(405,967,981)
Ⅳ. 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	(7,678,020,677)	17,444,129,350
Ⅴ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(2,736,552)	4,879,352
Ⅵ. 현금및현금성자산의순증가(감소)	(7,680,757,229)	17,449,008,702
Ⅶ. 기초현금및현금성자산	38,949,776,721	21,500,768,019
Ⅷ. 기말현금및현금성자산	31,269,019,492	38,949,776,721

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표
제 19 기 2025년 12월 31일 현재
제 18 기 2024년 12월 31일 현재
알에프머트리얼즈 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 19 기말	제 18 기말
자 산
I. 유동자산	32,228,503,013	31,981,228,070
현금및현금성자산	15,378,731,317	10,897,452,619
단기금융자산	5,352,896,987	12,629,206,007
매출채권 및 기타유동채권	5,883,086,076	3,074,255,453
당기법인세자산	-	181,794,240
재고자산	5,210,074,997	4,952,450,767
기타유동자산	403,713,636	246,068,984
II. 비유동자산	28,904,065,270	25,629,333,199
장기금융자산	1,505,183,500	1,501,740,500
장기매출채권및기타채권	220,000	220,000
종속기업에 대한 투자자산	16,066,848,600	13,624,661,746
유형자산	9,858,873,861	10,288,453,483
사용권자산	57,394,830	84,022,203
무형자산	69,661,934	108,181,747
기타비유동자산	14,685,737	22,053,520
이연법인세자산	1,331,196,808	-
자 산 총 계	61,132,568,283	57,610,561,269
부 채
I. 유동부채	3,658,390,168	11,511,645,261
매입채무및기타채무	3,116,804,856	1,792,713,526
계약부채	119,382,648	178,591,176
단기리스부채	41,329,093	42,797,411
당기법인세부채	118,625,889	-
유동성전환사채	-	9,337,365,699
기타유동부채	262,247,682	160,177,449
II. 비유동부채	4,917,858,619	5,233,951,580
장기차입금	4,900,000,000	4,900,000,000
장기리스부채	17,858,619	42,840,030
이연법인세부채	-	291,111,550
부 채 총 계	8,576,248,787	16,745,596,841
자 본
I. 자본금	4,216,615,500	4,216,615,500
II. 자본잉여금	28,115,210,674	26,182,141,777
III. 기타자본구성요소	718,117,879	(1,297,300,581)
IV. 기타포괄손익누계액	(13,939,487)	(2,788,418)
V. 이익잉여금	19,520,314,930	11,766,296,150
자 본 총 계	52,556,319,496	40,864,964,428
자 본 과 부 채 총 계	61,132,568,283	57,610,561,269

포 괄 손 익 계 산 서
제 19 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 18 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
알에프머트리얼즈 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 19 기	제 18 기
매출액	25,943,746,983	11,865,549,905
매출원가	(18,815,288,104)	(10,899,784,175)
매출총이익	7,128,458,879	965,765,730
판매비와관리비	(3,661,977,180)	(3,909,458,495)
영업이익	3,466,481,699	(2,943,692,765)
금융수익	890,587,306	1,415,182,075
금융비용	(1,014,360,926)	(1,574,665,610)
기타수익	2,529,840,977	1,812,846,027
기타비용	(49,927,476)	(14,588,019)
법인세비용차감전순이익(손실)	5,822,621,580	(1,304,918,292)
법인세비용(수익)	1,931,397,200	(265,412,267)
당기순이익(손실)	7,754,018,780	(1,570,330,559)
기타포괄손익	(11,151,069)	37,918,958
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
지분법자본변동	(12,644,560)	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	1,493,491	37,918,958
총포괄손익	7,742,867,711	(1,532,411,601)
주당손익
기본주당이익(손실)	943.46	(188.19)
희석주당이익(손실)	942.55	(188.19)

자 본 변 동 표
제 19 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 18 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
알에프머트리얼즈 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총 계
---	---	---	---	---	---	---
2024.01.01 (기초자본)	4,216,615,500	26,182,141,777	520,939,784	(40,707,376)	13,336,626,709	44,215,616,394
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	(1,570,330,559)	(1,570,330,559)
기타포괄손익	-	-	-	37,918,958	-	37,918,958
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :
주식기준보상거래에 따른 증가	-	-	130,069,575	-	-	130,069,575
자기주식취득	-	-	(1,948,309,940)	-	-	(1,948,309,940)
자본 증가(감소) 합계	-	-	(1,818,240,365)	37,918,958	(1,570,330,559)	(3,350,651,966)
2024.12.31 (기말자본)	4,216,615,500	26,182,141,777	(1,297,300,581)	(2,788,418)	11,766,296,150	40,864,964,428
2025.01.01 (기초자본)	4,216,615,500	26,182,141,777	(1,297,300,581)	(2,788,418)	11,766,296,150	40,864,964,428
총포괄손익 :
당기순손익	-	-	-	-	7,754,018,780	7,754,018,780
지분법자본변동	-	-	-	(12,644,560)	-	(12,644,560)
기타포괄손익	-	-	-	1,493,491	-	1,493,491
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :
복합금융상품 상환	-	(121,162,210)	-	-	-	(121,162,210)
주식기준보상거래에 따른 증가	-	-	78,371,602	-	-	78,371,602
자기주식처분	-	2,054,231,107	1,937,046,858	-	-	3,991,277,965
자본 증가(감소) 합계	-	1,933,068,897	2,015,418,460	(11,151,069)	7,754,018,780	11,691,355,068
2025.12.31 (기말자본)	4,216,615,500	28,115,210,674	718,117,879	(13,939,487)	19,520,314,930	52,556,319,496

현 금 흐 름 표
제 19 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 18 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
알에프머트리얼즈 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 19 기	제 18 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름	3,055,507,401	(210,392,409)
당기순이익(손실)	7,754,018,780	(1,570,330,559)
당기순이익조정을 위한 가감	(3,670,524,692)	1,138,382,103
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(1,411,848,352)	(672,324,205)
이자수취(영업)	423,019,293	1,003,295,501
이자지급(영업)	(174,693,368)	(210,920,502)
배당금수취	67,850,000	70,990,313
법인세환급	67,685,740	30,514,940
Ⅱ. 투자활동현금흐름	6,952,041,387	(2,907,564,319)
보증금의 감소(증가)	(2,500,000)	780,000
정부보조금의 수취	39,971,950	428,098,662
단기금융상품의 처분	97,868,127,921	81,067,515,314
유형자산의 취득	(619,865,480)	(583,217,218)
유형자산의 처분	12,909,090	-
무형자산의 취득	(7,914,000)	(42,065,000)
장기금융상품의 취득	(402,760,000)	(247,400,000)
단기금융상품의 취득	(89,935,928,094)	(83,531,276,077)
Ⅲ. 재무활동현금흐름	(5,523,839,544)	(3,493,818,611)
전환사채의 상환	(10,010,000,000)	(1,400,000,000)
단기차입금의 상환	-	(5,000,000,000)
장기차입금의 차입	-	4,900,000,000
자기주식취득	-	(1,948,309,940)
자기주식처분	4,534,052,050	-
리스부채의 원금상환	(47,891,594)	(45,508,671)
Ⅳ. 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의순증가(감소)	4,483,709,244	(6,611,775,339)
Ⅴ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(2,430,546)	2,785,855
Ⅵ. 현금및현금성자산의순증가(감소)	4,481,278,698	(6,608,989,484)
Ⅶ. 기초현금및현금성자산	10,897,452,619	17,506,442,103
Ⅷ. 기말현금및현금성자산	15,378,731,317	10,897,452,619

이익잉여금처분계산서(안)
제 19 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 18 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 19 기(처분예정일 : 2026.03.26)	제 18 기(처분확정일 : 2025.03.27)
I. 미처분이익잉여금	19,438,337,970	11,684,319,190
전기이월미처분이익잉여금	11,684,319,190	13,254,649,749
당기순이익(손실)	7,754,018,780	(1,570,330,559)
II. 임의적립금 등의 이입액	-	-
III. 이익잉여금처분액	19,438,337,970	11,684,319,190
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금	19,438,337,970	11,684,319,190

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

<주당액면가액 : 500원> (단위 : 원,%)

배 당 내 역		제 18 기	제 17 기
주당배당금	보통주	-	-
우선주	-	-
시가배당율	보통주	-	-
우선주	-	-
배당금총액		-	-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 이사의 보수한도 관련 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제41조 (이사의 보수와 퇴직금) ①이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ②이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.	제41조 (이사의 보수와 퇴직금) ①이사의 보수한도는 총액 10억원으로 정한다. ②이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.	- 이사의 보수한도 정관에 반영함

다. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제25조 (소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.	제25조 (소집지와 개최방식) ①주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. ②회사는 총회일에 주주가 직접 출석하는 방식으로 총회를 개최한다.	- 상법 개정에 따른 전자 주주총회 병행 개최 도입함 (2027년 1월부터 시행)
제31조 (의결권의 대리행사) ①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ②제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제31조 (의결권의 대리행사) ①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ②제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.	- 상법 개정에 따른 전자 주주총회의 병행 개최에 따라, 대리권 증명 방법을 전자문서로도 가능하도록 함 (2027년 1월부터 시행)
제34조 (이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 8인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	제34조 (이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 8인 이내로 하고, 독립이사 는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	- ‘사외이사’ 명칭을 독립이사로 변경함 (공표 후 1년 유예)
제37조 (이사의 보선) ①이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제34조 (이사의 수)에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. ②사외이사가 사임·사망 등의 사유로 인하여 정관 제34조 (이사의 수)에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다. ③본 조에 따라 보선된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.	제37조 (이사의 보선) ①이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제34조 (이사의 수)에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 독립이사 가 사임·사망 등의 사유로 인하여 정관 제34조 (이사의 수)에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다. ③본 조에 따라 보선된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.	- ‘사외이사’ 명칭을 독립이사로 변경함 (2027년 1월부터 시행)
제39조 (이사의 의무) ①이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ②이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ④이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	제39조 (이사의 의무) ①이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ②이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다. ③이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ④이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ⑤이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	- 상법 개정에 따른 이사의 충실의무를 주주에게로 확대함 (즉시 시행)
<신규>	제41조의2 (이사의 책임감경) 「상법」 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 「상법」 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	- 이사의 책임감경 도입함 (즉시 시행)
부칙 제1조 (시행일) 이 정관은 2025년 3월 27일부터 개정 시행한다.	부칙 제1조 (시행일) 이 정관은 2026년 3월 26일부터 개정 시행한다.	- 시행일 변경함
<신규>	제3조 (소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 적용례) 정관 제25조 (소집지와 개최방식), 제31조 (의결권의 대리행사) 제2항의 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.	- 전자 주주총회 및 대리권 증명과관련된 조항의 시행시기를 부칙에 반영함
<신규>	제4조 (독립이사에 관한 적용례) ①정관 제34조 (이사의 수), 제37조 (이사의 보선) 제2항의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. ②독립이사를 선임하는 경우 <법률 제20991호, 2025.7.22> 부칙 제2조 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 독립이사를 이사 총수의 4분의 1 이상이 되도록 하여야 한다.	- 상법 제542조의8 등 사외이사를 독립이사로 변경하는 조항의 개정 시기를 일괄적으로 규정하며, 독립이사 구성요건 강화에 대한 상법의 경과규정을 반영함

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
조삼열	1957년 01월 13일	부	부	최대주주 임원	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조삼열	現 RFHIC 회장	1985년 ~ 1988년	연세대학교 대학원 전자공학과 석사	없음
1999년 ~ 현재	RFHIC㈜ 회장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
조삼열	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○ 조삼열 기타비상무이사 후보자 추천 사유후보자는 알에프에이치아이씨(주) 회장으로서 경영 전반을 총괄하며 회사를 운영해 나가는 데 필요한 능력이 있으며 전문지식과 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장 발전에 기여할 수 있을것이라 판단되어 추천하였습니다.

확인서 20260310 확인서_기타비상무이사 조삼열 선임의건-rfmtl(인감날인본).jpg 20260310 확인서_기타비상무이사 조삼열 선임의건-rfmtl(인감날인본)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
서병관	1970년 12월 26일	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
서병관	現 세무법인 가은수원지점대표세무사	1994년 ~ 1998년	조선대학교 경제학과 졸업	없음
1995년 ~ 2006년	국세청 재직
2007년 ~ 현재	세무법인 가은수원지점 대표세무사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
서병관	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○ 서병관 감사 후보자 추천 사유후보자는 재선임으로 감사 업무에 대한 오랜 경력과 지식을 가지고 있으며, 이를 바탕으로 회사의 업무를 감사함에 있어 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천하였습니다.

확인서 20260310 확인서_감사 서병관 선임의건-rfmtl(인감날인본).jpg 20260310 확인서_감사 서병관 선임의건-rfmtl(인감날인본)

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명( 2명 )
실제 지급된 보수총액	141,380,040원
최고한도액	1,000,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	50,000,000원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	14,250,000원
최고한도액	50,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

2026년 03월 18일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 사업보고서는 주주총회 1주전(3월 18일) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 공시하고, 회사 홈페이지(https://rf-materials.com)에 게재할 예정입니다.※ 감사보고서는 외부감사인의 감사의견과 상세한 주석사항을 포함하여 3월 18일 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다.

※ 참고사항

1. 전자투표 권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com 나. 전자투표 행사 기간 : 2026년 03월 16일 ~ 2026년 03월 25일 - 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 - 단, 시작일은 오전 9시부터이며, 마지막 날은 17시까지만 가능 다. 본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리 2. 주총 집중일 주총 개최 사유 해당사항 없음 3. 기타사항 당사는 주주참석기념품을 따로 제공하지 않습니다.