Rexel — Share Issue/Capital Change 2013

Sep 3, 2013

REXEL LANCE UN NOUVEAU PLAN D'ACTIONNARIAT SALARIE DANS 15 PAYS

Rexel, leader mondial de la distribution de matériel électrique, annonce le lancement d'un nouveau plan d'actionnariat salarié, intitulé Opportunity13, permettant à ses collaborateurs de souscrire à une augmentation de capital qui leur est réservée à des conditions préférentielles.

Cette opération concernera plus de 80% des collaborateurs du Groupe, dans 15 pays¹ . Dans la majorité des pays concernés, la souscription se fera par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise (« FCPE ») qui ont reçu l'agrément de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») en date du 13 juin 2013. Dans l'ensemble des pays, la documentation relative à l'offre « Opportunity 13 » est accessible en ligne et dans 12 pays, les collaborateurs pourront souscrire en ligne. Les conditions de souscription sont détaillées ci-après.

Les collaborateurs concernés par le plan se verront proposer des actions au prix de 14,34 euros² par action, soit un prix de souscription égal à 80% de la moyenne des cours d'ouverture de Rexel sur Euronext Paris durant les 20 jours de bourse précédant le 3 septembre 2013, date à laquelle le Directoire de Rexel a décidé de procéder à l'offre. La période de souscription à Opportunity13 est comprise entre le 11 septembre et le 30 septembre 2013 (inclus).

Ce nouveau plan d'actionnariat salarié est le quatrième lancé par Rexel après ceux de 2007, 2010 et 2012. Opportunity13 s'inscrit dans le prolongement du projet d'entreprise Energy in Motion, qui place les collaborateurs au cœur de la stratégie du Groupe, en leur offrant la possibilité d'être associés aux performances de l'entreprise et ainsi d'accroître leur participation au capital de Rexel.

Leader mondial de la distribution professionnelle de produits et services pour le monde de l'énergie, Rexel est présent sur trois marchés : l'industrie, la construction tertiaire et la construction résidentielle. Le Groupe accompagne ses clients partout dans le monde, où qu'ils soient, pour leur permettre de créer de la valeur et d'optimiser leurs activités. Présent dans 37 pays, à travers un réseau d'environ 2 300 agences et employant plus de 31 000 collaborateurs, Rexel a réalisé en 2012 un chiffre d'affaires de 13,4 milliards d'euros. Son principal actionnaire est un groupe d'investisseurs dirigé par Clayton, Dubilier & Rice, Eurazeo et BAML Capital Partners.

Rexel est coté sur le marché Eurolist d'Euronext Paris (compartiment A, symbole RXL, code ISIN FR0010451203) et figure dans les indices suivants : SBF 120, CAC Mid 100, CAC AllTrade, CAC AllShares, FTSE EuroMid, STOXX600, FTSE4Good, STOXX Europe Sustainability, EURO STOXX Sustainability, et Euronext Vigeo Europe 120. Rexel fait partie du Registre d'Investissement Ethibel EXCELLENCE du fait de sa performance en matière de responsabilité sociale d'entreprise. Pour plus d'information : www.rexel.com

CONTACTS

ANALYSTES FINANCIERS / INVESTISSEURS PRESSE Marc MAILLET Pénélope LINAGE-COHEN +33 1 42 85 76 12 +33 1 42 85 76 28 marc.maillet@rexel.com penelope.linage@rexel.com Florence MEILHAC Brunswick: Thomas KAMM +33 1 42 85 57 61 +33 1 53 96 83 92 florence.meilhac@rexel.com tkamm@brunswickgroup.com

1 Une offre spécifique est proposée au Royaume-Uni dont les modalités sont indiquées ci-après.

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² Excepté aux Etats-Unis (voir ci-après les principaux termes et conditions de l'offre).

PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

EMETTEUR

REXEL (la « Société ») Siège social : 13 boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris Capital social: 1 415 275 865 euros RCS Paris: 479 973 513 Euronext Paris Compartiment A Action ordinaire code ISIN : FR0010451203 – RXL Valeur admise au Service de Règlement Différé (SRD)

Les principaux termes et conditions de l'offre sont décrits ci-après.

CADRE DE L'OPERATION

Une augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne groupe Rexel est proposée en Allemagne, en Autriche, en Belgique, au Brésil, au Canada, en Chine, en Espagne, aux Etats-Unis, en Finlande, en France, en Norvège, aux Pays-Bas, en Suède et en Suisse, dans le cadre de la 16ème résolution de l'Assemblée générale mixte du 22 mai 2013.

Dates des décisions du Directoire et/ou d'un de ses membres sur délégation :

• • 3 septembre 2013 : décision de fixation du prix de souscription pour tous les pays sauf les Etats-Unis et fixation du calendrier de l'offre et,
• -10 septembre 2013 : décision de fixation du prix de souscription pour les Etats-Unis.

Les salariés éligibles du groupe Rexel pourront souscrire les actions dans le cadre de cette offre Opportunity13 selon les pays, soit directement, soit par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise mis en place dans le cadre d'un plan d'épargne Groupe (« PEG ») et d'un plan d'épargne Groupe international (« PEGI »).

Au Royaume-Uni, une offre dans le « Share Incentive Plan » est mis en œuvre dans le cadre de la 17ème résolution de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 22 mai 2013 au profit du Trustee Capita IRG Trustees Limited (le « Trustee ») dans la limite d'un plafond de 0.30 % du capital social de la Société apprécié le 3 septembre 2013 soit un nombre maximum de 849 231 actions correspondant à une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 4 246 155 euros. La période d'accumulation du SIP aura lieu entre le 1er octobre 2013 et le 28 février 2014. L'employeur local attribuera à chaque salarié souscrivant à l'offre des « matching shares ».

Le Trustee souscrira à l'augmentation de capital qui lui est réservée au nom et pour le compte des salariés des sociétés du Groupe ayant leur siège social au Royaume-Uni qui souhaitent participer à l'offre. Les conditions de l'offre au Royaume-Uni différent de celles applicables aux autres pays décrites ci-après.

MOTIFS DE L'OFFRE

Rexel souhaite poursuivre sa politique d'actionnariat salarié initiée en 2007 et reconduite en 2010 et 2012, visant à concrétiser l'appartenance des collaborateurs au Groupe en les associant à ses résultats

et à accroitre leur participation au capital de Rexel.

CONDITIONS DE SOUSCRIPTION DE L'OFFRE RESERVEE AUX ADHERENTS D'UN PLAN D'EPARGNE GROUPE REXEL (PEG et PEGI) HORS ROYAUME UNI

Bénéficiaires de l'émission réservée: Les salariés des sociétés adhérentes au PEG ou au PEGI, qui ont une ancienneté d'au moins trois mois au dernier jour de la période de souscription (ancienneté calculée entre le 1er janvier 2012 et le 30 septembre 2013) et qui sont salariés d'une de ces sociétés au 30 septembre 2013 (les « Bénéficiaires »).

Type d'émission : L'émission des actions est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Période de souscription : Les Bénéficiaires seront autorisés à souscrire des actions de la Société entre le 11 septembre 2013 et le 30 septembre 2013 (inclus).

Nombre maximum d'actions pouvant être émises: Augmentation de capital limitée à 1.70 % du capital social de la Société, soit un nombre maximum de 4 812 309 actions, correspondant à une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 24 061 545 euros.

Prix de souscription : Le prix de souscription est égal à 80 %de la moyenne des cours d'ouverture de l'action de la Société sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. durant les 20 (vingt) jours de bourse précédant la décision du

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COMMUNIQUE DE PRESSE

Paris, le 3 septembre 2013

Directoire du 3 septembre 2013 qui a décidé de procéder à l'offre (le « Prix de Souscription »)³ . Le Prix de Souscription, fixé par le Directoire le 3 septembre 2013, est ainsi égal à 14,34 euros par action.

Contribution Rexel: En France, les Bénéficiaires qui souscrivent à l'offre recevront un abondement de la part de leur employeur. En dehors de la France, ils se verront attribuer des actions gratuites.

Nombre maximum d'actions pouvant être attribuées gratuitement : Le nombre maximum d'actions pouvant être attribuées gratuitement est limité à 1 % du capital, qui sera apprécié à la date d'attribution desdites actions gratuites.

Plafond de souscription : les versements des adhérents ne peuvent excéder le plafond visé à l'article L. 3332- 10 du Code du travail.

Droits de vote : Les droits de vote aux assemblées générales de la Société seront exercés soit directement par les salariés en cas de souscription directe, soit par les Conseils de Surveillance des FCPE en cas de souscription via les FCPE.

Création et cotation des actions : Le règlement-livraison des actions souscrites dans le cadre d'Opportunity13 devrait intervenir avant la fin de l'année 2013. Les nouvelles actions porteront jouissance à compter du 1er janvier 2013 et seront donc entièrement assimilées aux actions existantes. L'admission de ces actions aux négociations sur Euronext Paris S.A., sur la même ligne de cotation que les actions existantes, sera demandée immédiatement après leur émission.

Blocage des actions souscrites : Les souscripteurs à l'offre devront conserver les parts de FCPE ou les actions jusqu'au 30 juin 2018, inclus, sauf en cas de déblocages anticipés tels que prévus par les réglementations.

Livraison des actions gratuites : la livraison des actions gratuites interviendra à l'expiration de la période d'acquisition de 5 ans, effective jusqu'au 30 juin 2018 inclus sous réserve que les conditions du plan soient respectées.

MENTION SPÉCIFIQUE POUR L'INTERNATIONAL

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour l'achat d'actions Rexel. L'offre d'actions Rexel réservée aux salariés sera mise en place dans les seuls pays où une telle offre a fait l'objet d'un enregistrement ou d'une notification auprès des autorités locales compétentes et/ou à la suite de l'approbation d'un prospectus par les autorités locales compétentes, ou en considération d'une exemption à l'obligation d'établir un prospectus ou de procéder à un enregistrement ou une notification de l'offre. EN PARTICULIER, LES ACTIONS N'ONT PAS ETE ET NE SERONT PAS ENREGISTREES CONFORMEMENT AU SECURITIES ACT DES ETATS-UNIS D'AMERIQUE DE 1933, ET NE SERONT OFFERTES AUX ETATS-UNIS QU'AUX SALARIES ELIGIBLES DANS LE CADRE D'OPERATIONS NE REQUERANT PAS D'ENREGISTREMENT AU REGARD DE CETTE LOI. Plus généralement, l'offre sera uniquement réalisée dans les pays où toutes les procédures d'enregistrements et/ou de consultation ou information sociale et/ou les notifications requises auront été effectuées et les autorisations nécessaires auront été obtenues. Le présent communiqué n'est pas destiné, et des copies de celui-ci ne devraient donc pas être envoyées, aux pays dans lesquels un tel prospectus n'aurait pas été approuvé ou une telle exemption ne serait pas disponible ou dans lesquels toutes les procédures d'enregistrements et/ou consultation ou information sociale et/ou de notifications requises n'auraient pas encore été effectuées ou les autorisations nécessaires n'auraient pas été obtenues.

Ce communiqué constitue le document d'information requis en application des articles 212-4 (5°) et 212 -5 (6°) du règlement général de l'AMF et de l'article 14 de l'instruction n° 2005 -11 du 13 décembre 2005, dif fusé sous forme de communiqué conformément à l'article 221- 3 du règlement général de l'AMF.

PAGE 3 | OPPORTUNITY 13 www.rexel.com 3 Excepté aux Etats-Unis où le prix sera égal au prix le plus élevé entre 85% du cours de clôture tel que constaté par le Directoire la veille de l'ouverture de la période de souscription (soit le 10 septembre 2013) et le Prix de Souscription.