Rexel — Interim / Quarterly Report 2013

Jul 26, 2013

Rapport financier semestriel Au 30 juin 2013

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital social de 1 415 224 865 euros Siège social : 13, boulevard du Fort de Vaux 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris

Rapport financier semestriel au 30 juin 2013

I. Rapport d'activité …………………………………………………page 2
II. Etats financiers consolidés intermédiaires résuméspage 26

• III. Rapport des commissaires aux comptes ………………..........page 52
• IV. Attestation du responsable du rapport financier semestriel….page 55

I. Rapport d'activité

SOMMAIRE

1.	Examen de la situation financière et du résultat du Groupe 4
1.1	Situation financière du Groupe 4
1.1.1	Présentation générale du Groupe 4
1.1.2	Saisonnalité 4
1.1.3	Effets liés aux variations du prix du cuivre 5
1.1.4	Comparabilité des résultats opérationnels du Groupe et EBITA ajusté 5
1.2	Comparaison des résultats au 30 juin 2013 et au 30 juin 2012 7
1.2.1	Résultats consolidés du Groupe Rexel 7
1.2.2	Europe (54% du chiffre d'affaires du Groupe) 11
1.2.3	Amérique du Nord (35% du chiffre d'affaires du Groupe) 14
1.2.4	Asie-Pacifique (9% du chiffre d'affaires du Groupe) 16
1.2.5	Amérique Latine (2% du chiffre d'affaires du Groupe) 18
1.2.6	Autres activités 19
1.3	Perspectives 20
1.4	Facteurs de risques et incertitudes 20
2.	Trésorerie et capitaux 21
2.1	Flux de trésorerie du Groupe aux 30 Juin 2013 et 2012 21
2.1.1	Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles 21
2.1.2	Trésorerie nette provenant des activités d'investissement 22
2.1.3	Trésorerie nette provenant des activités de financement 23
2.2	Sources de financement 24

1. | EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DU GROUPE

Rexel a été créée le 16 décembre 2004. Les actions de la société Rexel sont admises aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris depuis le 4 avril 2007. Le groupe comprend Rexel et ses filiales (« le Groupe » ou « Rexel »).

Le rapport d'activité est présenté en euros et toutes les valeurs sont arrondies au dixième de million le plus proche sauf indication contraire. Les totaux et sous-totaux présentés dans le rapport d'activité sont calculés en milliers d'euros et arrondis ensuite au dixième de million le plus proche. Par conséquent, les montants peuvent ne pas s'additionner, en raison des arrondis.

1.1 | Situation financière du Groupe

1.1.1 | Présentation générale du Groupe

Le Groupe est l'un des premiers réseaux mondiaux de distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles en chiffre d'affaires et nombre d'agences. Il organise son activité principalement autour des quatre zones géographiques dans lesquelles il opère : l'Europe, l'Amérique du Nord, la zone Asie-Pacifique et l'Amérique Latine. Cette répartition par zone géographique a été déterminée sur la base de la structure du reporting financier du Groupe.

Au premier semestre 2013, le Groupe a enregistré un chiffre d'affaires consolidé de 6 468,8 millions d'euros, dont 3 489,0 millions d'euros en Europe (soit 54 % du chiffre d'affaires), 2 224,3 millions d'euros en Amérique du Nord (soit 35 % du chiffre d'affaires), 602,8 millions d'euros dans la zone Asie-Pacifique (soit 9 % du chiffre d'affaires) et 152,8 millions d'euros en Amérique Latine (soit 2 % du chiffre d'affaires).

L'Europe (54% du chiffre d'affaires du Groupe) comprend la France (qui représente 35 % du chiffre d'affaires du Groupe dans cette zone), l'Allemagne, le Royaume-Uni, l'Irlande, l'Autriche, la Suisse, les Pays-Bas, la Belgique, le Luxembourg, la Suède, la Finlande, la Norvège, l'Italie, l'Espagne et le Portugal, ainsi que plusieurs autres pays d'Europe Centrale et du Nord (la Slovénie, la Slovaquie, la République Tchèque, la Pologne, la Russie et les Pays Baltes).

L'Amérique du Nord (35% du chiffre d'affaires du Groupe) comprend les Etats-Unis et le Canada. Les Etats-Unis représentent 72 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe dans cette zone et le Canada 28 %.

La zone Asie-Pacifique (9% du chiffre d'affaires du Groupe) comprend l'Australie, la Nouvelle Zélande, la Chine et l'Inde, ainsi que certains pays de l'Asie du Sud-Est (Indonésie, Malaisie, Singapour, Corée du Sud, Thaïlande et Vietnam). L'Australie représente 54 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe dans cette zone et la Chine 28%.

L'Amérique Latine (2% du chiffre d'affaires du Groupe) comprend le Brésil, le Chili et le Pérou. Le Brésil représente 62% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe dans cette zone.

Dans la présente analyse, le Groupe commente son chiffre d'affaires, sa marge brute, ses frais administratifs et commerciaux et son résultat opérationnel avant amortissement des actifs incorporels reconnus dans le cadre de l'affectation du prix des acquisitions et avant autres produits et autres charges (EBITA) séparément pour chacune de ces quatre zones géographiques ainsi que pour le segment « Autres activités ».

1.1.2 | Saisonnalité

Malgré un faible degré de saisonnalité du chiffre d'affaires, les variations du besoin en fonds de roulement entraînent une saisonnalité des flux de trésorerie. En règle générale, les flux de trésorerie générés par le Groupe sont plus élevés au quatrième trimestre par rapport aux trois premiers trimestres, dès lors que le besoin en fonds de roulement est plus élevé au cours de ces périodes.

1.1.3 | Effets liés aux variations du prix du cuivre

Du fait de son activité de vente de câbles, le Groupe est exposé indirectement aux variations du prix du cuivre. En effet, les câbles constituent environ 15 % du chiffre d'affaires du Groupe et le cuivre représente environ 60 % de leur composition. Cette exposition est indirecte dans la mesure où les prix des câbles sont également dépendants des politiques commerciales des fournisseurs et de l'environnement concurrentiel sur les marchés du Groupe. Les variations du prix du cuivre ont un effet estimé dit « récurrent » et un effet estimé dit « non récurrent » sur la performance du Groupe, appréciés dans le cadre des procédures de reporting interne mensuel du Groupe Rexel :

• l'effet récurrent lié aux variations du prix des câbles à base de cuivre correspond à l'effet prix lié au changement de valeur de la part de cuivre incluse dans le prix de vente des câbles d'une période à une autre. Cet effet concerne essentiellement le chiffre d'affaires ;
• l'effet non récurrent lié aux variations du prix des câbles à base de cuivre correspond à l'effet de la variation du coût du cuivre sur le prix de vente des câbles entre le moment où ceux-ci sont achetés et celui où ils sont vendus, jusqu'à complète reconstitution des stocks (effet direct sur la marge brute). En pratique, l'effet non récurrent sur la marge brute est déterminé par comparaison entre le prix d'achat historique et le tarif fournisseur en vigueur à la date de la vente des câbles par le Groupe Rexel. Par ailleurs, l'effet non récurrent sur l'EBITA correspond à l'effet non récurrent sur la marge brute diminué, le cas échéant, de la part non récurrente de la variation des charges administratives et commerciales (essentiellement la part variable de la rémunération des forces de vente qui absorbe environ 10 % de la variation de la marge brute).

Ces deux effets sont évalués, dans la mesure du possible, sur l'ensemble des ventes de câbles de la période, une majorité du chiffre d'affaires étant ainsi couverte. Les procédures internes du Groupe Rexel prévoient par ailleurs que les entités qui ne disposent pas des systèmes d'information leur permettant d'effectuer ces calculs sur une base exhaustive doivent estimer ces effets sur la base d'un échantillon représentant au moins 70 % des ventes de la période, les résultats étant ensuite extrapolés à l'ensemble des ventes de câbles de la période. Compte tenu du chiffre d'affaires couvert, le Groupe Rexel considère que les effets ainsi mesurés constituent une estimation raisonnable.

1.1.4 | Comparabilité des résultats opérationnels du Groupe et EBITA ajusté

Le Groupe réalise des acquisitions et procède à des cessions, lesquelles peuvent modifier le périmètre de son activité d'une période à l'autre. Les taux de change peuvent connaître des fluctuations importantes. Le nombre de jours ouvrés au cours de chaque période a également une incidence sur le chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Enfin, le Groupe est exposé aux variations du prix du cuivre. Pour ces raisons, les résultats opérationnels consolidés du Groupe tels que publiés sur plusieurs périodes pourraient ne pas permettre une comparaison pertinente. Par conséquent, dans l'analyse des résultats consolidés du Groupe faite ci-après, des informations financières retraitées des ajustements suivants sont également présentées.

Retraitement de l'effet des acquisitions et des cessions

Le Groupe retraite l'effet des acquisitions et cessions sur son périmètre de consolidation. Dans ses comptes consolidés, le Groupe inclut généralement les résultats d'une entité acquise dès la date de son acquisition et exclut les résultats d'une entité cédée dès la date de sa cession. Afin de neutraliser l'effet des acquisitions et des cessions sur l'analyse de ses opérations, le Groupe compare les résultats de l'exercice en cours aux résultats de la même période de l'année précédente, en prenant pour hypothèse que l'exercice précédent aurait porté sur le même périmètre de consolidation pour les mêmes périodes que l'exercice en cours.

Retraitement de l'effet de la fluctuation des taux de change

Les fluctuations de taux de change contre l'euro ont un impact sur la valeur en euros du chiffre d'affaires, des charges et des autres postes du bilan et du compte de résultat. Le Groupe n'est en revanche que faiblement exposé au risque lié à l'utilisation de plusieurs devises puisque ses transactions transnationales sont limitées. Afin de neutraliser l'effet de la conversion en euros sur l'analyse de ses opérations, le Groupe compare les données publiées pour l'exercice en cours à celles de la même période de l'exercice précédent en utilisant pour ces données les mêmes taux de change que ceux de l'exercice en cours.

Retraitement de l'effet non récurrent lié aux variations du prix du cuivre

Pour l'analyse de la performance financière en données comparables ajustées, l'estimation de l'effet non récurrent lié aux variations du prix du cuivre, tel qu'exposé au 1.1.3 ci-dessus, est éliminée dans les données présentées au titre de l'exercice en cours et dans celles présentées au titre de l'exercice précédent. Les données ainsi retraitées sont qualifiées d'« ajustées » dans le reste de ce document.

Retraitement de l'effet de la variation du nombre de jours ouvrés sur le chiffre d'affaires

La comparaison du chiffre d'affaires consolidé du Groupe d'un exercice sur l'autre est affectée par le nombre de jours ouvrés qui varie selon les périodes. Dans l'analyse de son chiffre d'affaires consolidé, le Groupe indique généralement le chiffre d'affaires retraité de cet effet en comparant les chiffres publiés au titre de l'exercice en cours aux chiffres de la même période de l'exercice précédent ajustés proportionnellement au nombre de jours ouvrés de l'exercice en cours. Cette analyse sur la base du nombre de jours ouvrés n'est pas jugée pertinente pour les autres postes du compte de résultat consolidé du Groupe.

En conséquence, dans l'analyse des résultats consolidés du Groupe ci-après, les informations suivantes peuvent être indiquées à titre de comparaison :

• en données comparables, qui signifie retraitées de l'effet des acquisitions et cessions et de l'effet de la fluctuation des taux de change. Ces informations sont utilisées pour les comparaisons portant sur le chiffre d'affaires et les effectifs ;
• en données comparables et à nombre de jours constant, qui signifie en données comparables (comme décrit plus haut) et retraitées de l'effet de la variation du nombre de jours ouvrés. Ces informations sont utilisées exclusivement pour les comparaisons portant sur le chiffre d'affaires ; et
• en données comparables ajustées, qui signifie en données comparables (comme décrit plus haut) et retraitées de l'estimation de l'effet non récurrent lié aux variations du prix des câbles à base de cuivre. Ces informations sont utilisées pour les comparaisons portant sur la marge brute, les frais administratifs et commerciaux et l'EBITA. Ces informations ne sont pas issues des systèmes comptables mais constituent une estimation des données comparables préparées selon les principes décrits ci-dessus.

La performance du groupe est analysée notamment à travers l'EBITA et l'EBITA Ajusté. Ni l'EBITA ni l'EBITA Ajusté ne sont des agrégats comptables normés répondant à une définition IFRS. Le tableau cidessous présente la réconciliation de l'EBITA Ajusté en données comparables avec le résultat opérationnel avant autres produits et autres charges.

	Trimestre clos le 30 Juin		Période close le 30 Juin
(en millions d'euros)	2013	2012	2013	2012
Résultat opérationnel avant autres produits et autres charges	165,1	184,1	309,2	365,3
Effets de périmètre Effets de change Effet non récurrent lié au cuivre Amortissement des actifs incorporels reconnus lors de l'affectation du prix des	9,5	7,5 (2,6) 2,1	10,7	7,7 (3,4) (4,0)
acquisitions	7,3	2,6	12,0	5,2
EBITA Ajusté en données comparables	182,0	193,6	331,9	370,7

1.2 | Comparaison des résultats au 30 juin 2013 et au 30 juin 2012

1.2.1 | Résultats consolidés du Groupe Rexel

Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat consolidé de Rexel pour les premiers semestres 2013 et 2012, en millions d'euros et en pourcentage du chiffre d'affaires.

DONNEES FINANCIERES PUBLIEES		Trimestre clos le 30 juin			Période close le 30 juin
(en millions d'euros)	2013	2012	Variation en %	2013	2012	Variation en %
Chiffre d'affaires	3 314,9	3 341,1	-0,8%	6 468,8	6 568,1	-1,5%
Marge brute	805,0	816,7	-1,4%	1 592,1	1 626,2	-2,1%
Frais administratifs et commerciaux(1)	(632,6)	(630,0)	0,4%	(1 270,9)	(1 255,7)	1,2%
EBITA	172,4	186,7	-7,6%	321,2	370,5	-13,3%
Amortissement des actifs incorporels(2)	(7,3)	(2,6)	> 100%	(12,0)	(5,2)	> 100%
Résultat opérationnel avant autres produits et charges	165,1	184,1	-10,3%	309,2	365,3	-15,4%
Autres produits et charges	(72,4)	(49,9)	45,2%	(82,6)	(55,1)	49,9%
Résultat opérationnel	92,7	134,2	(30,9)%	226,6	310,2	-26,9%
Frais financiers	(48,3)	(47,7)	1,4%	(117,2)	(97,0)	20,9%
Quote part de résultat dans les entreprises associées	0,8	0,5	51,1%	0,1	0,2	-65,1%
Impôt sur le résultat	(14,4)	(25,1)	(42,6)%	(35,5)	(62,3)	-42,9%
Résultat net	30,8	61,9	(50,3)%	73,9	151,1	(51,1)%
en % du chiffre d'affaires	0,9%	1,9%		1,1%	2,3%
(1) Dont amortissements des immobilisation corporelles et incorporelles	(19,1)	(18,0)	6,2%	(38,6)	(35,4)	8,9%

(2) Amortissement des actifs incorporels reconnus lors de l'affectation du prix des acquisitions.

	DONNEES FINANCIERES COMPARABLES AJUSTEES
		Trimestre clos le 30 juin		Période close le 30 juin
(en millions d'euros)	2013	2012	Variation en %	2013	2012	Variation en %
Chiffre d'affaires	3 314,9	3 416,7	(3,0)%	6 468,8	6 785,5	(4,7)%
Variation à nombre de jours constant			(3,3)%			(3,5)%
Marge brute	814,9	840,6	(3,1)%	1 603,1	1 677,2	(4,4)%
en % du chiffre d'affaires	24,6%	24,6%		24,8%	24,7%
Frais administratifs et commerciaux	(632,9)	(647,0)	(2,2)%	(1 271,2)	(1 306,5)	(2,7)%
en % du chiffre d'affaires	(19,1)%	(18,9)%		(19,7)%	(19,3)%
EBITA	182,0	193,6	(6,0)%	331,9	370,7	(10,5)%
en % du chiffre d'affaires	5,5%	5,7%		5,1%	5,5%

Chiffre d'affaires

Au premier semestre 2013, le chiffre d'affaires consolidé de Rexel s'est élevé à 6 468,8 millions d'euros.

En données publiées, le chiffre d'affaires a diminué de 1,5% par rapport au premier semestre 2012, impacté négativement par les taux de change pour 1,0% et positivement par les acquisitions pour 4,3%.

• L'effet négatif des variations de taux de change s'est élevé à 63,0 millions d'euros, essentiellement lié à la livre sterling, et aux dollars américain, canadien et australien.
• L'effet des acquisitions est de 280,4 millions d'euros et résulte des acquisitions réalisées l'année précédente, dont 59,5 millions d'euros en Europe (Société Commerciale Toutelectric (SCT) en France, Wilts Electrical Wholesale au Royaume-Uni, Erka en Espagne et La Grange en Belgique) ; 203,0 millions d'euros en Amérique du Nord (Platt Electric Supply et Munro Distributing aux Etats-Unis) ; 5,7 millions d'euros dans la zone Asie-Pacifique (Luxlight à Singapour) ; et 12,2 millions d'euros en Amérique Latine (Dirome au Pérou et Etil au Brésil).

En données comparables et à nombre de jours constant, les ventes ont diminué de 3,5%, en partie affectées par une baisse du prix des câbles à base de cuivre et des marchés photovoltaïque et éolien. Par zone géographique, Rexel a enregistré une baisse de 5,3% des ventes en Europe ; en Amérique du Nord, les ventes ont augmenté de 1,3% ; en Asie-Pacifique elles ont décliné de 8,9% et de 4,5% en Amérique Latine. En excluant l'effet négatif de 0,8 point de pourcentage dû à la baisse des prix des câbles à base de cuivre par rapport au premier semestre 2012, le chiffre d'affaires a diminué de 2,7%, en données comparables et à nombre de jours constant.

En données comparables, les ventes ont diminué de 4,7%, l'effet calendaire négatif représentant 1,2 point de pourcentage.

Au deuxième trimestre 2013, le chiffre d'affaires consolidé de Rexel s'est élevé à 3 314,9 millions d'euros.

En données publiées, le chiffre d'affaires a décliné de 0,8%, sous l'effet négatif des taux de change pour - 1,3% et l'effet positif des acquisitions pour 3,6%.

En données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires a diminué de 3,3%, résultant des baisses en Europe (-5,2%), Asie-Pacifique (-7,8%) et Amérique Latine (-5,7%), partiellement compensées par la hausse de 1,2% en Amérique du Nord. En excluant l'effet négatif de 1,0 point de pourcentage dû à la baisse du prix des câbles à base de cuivre par rapport au deuxième trimestre 2012, le chiffre d'affaires a diminué de 2,3% en données comparables et à nombre de jours constant.

		T1	T2	S1
Croissance en données comparables et à nombre de jours constant		(3,7)%	(3,3)%	(3,5)%
Effet du nombre de jours Croissance en données comparables et à nombre de jours réel	(a)	(2,7)% (6,4)%	0,3% (3,0)%	(1,2)% (4,7)%
Effets de périmètre Effets de change Total des effets périmètre et change	(b)	5,0% (0,6)% 4,4%	3,6% (1,3)% 2,3%	4,3% (1,0)% 3,3%
Croissance réelle (a) x (b) (1)		(2,3)%	(0,8)%	(1,5)%

(1) Croissance organique composée avec les effets de périmètre et de change

Marge brute

Au premier semestre 2013, la marge brute s'est établie à 1 592,1 millions d'euros, soit une baisse de 2,1% par rapport au premier semestre 2012, en données publiées.

En données comparables ajustées, la marge brute diminue de 4,4% et le taux de marge brute a augmenté de 10 points de base à 24,8% du chiffre d'affaires, principalement grâce à la mise en place continue d'outils de gestion des prix et des conditions d'achats plus favorables en Europe et en Amérique du Nord.

Au deuxième trimestre 2013, la marge brute s'est établie à 805,0 millions d'euros, soit une baisse de 1,4% par rapport au premier semestre 2012, en données publiées.

En données comparables ajustées, la marge brute a diminué de 3,1% et le taux de marge brute est stable à 24,6% du chiffre d'affaires.

Frais administratifs et commerciaux

Au premier semestre 2013, les frais administratifs et commerciaux se sont élevés à 1 270,9 millions d'euros, en augmentation de 1,2% par rapport au premier semestre 2012, en données publiées.

En données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux ont diminué de 2,7%, à comparer à une baisse de 4,7% du chiffre d'affaires en données comparables et nombre de jours réel. Les charges de personnel ont diminué de 2,7%, principalement en raison de la baisse de 1.9% du nombre de salariés par rapport au 30 juin 2012 (30 191 salariés fin juin 2013 en équivalent temps plein). Les autres frais externes ainsi que les charges de loyer et de maintenance ont également diminué de respectivement 3,7% et 0,5%, en raison de l'effet des 115 fermetures d'agences depuis le premier semestre 2012, principalement au Royaume-Uni, aux Etats-Unis et en Australie.

Au deuxième trimestre 2013, les frais administratifs et commerciaux se sont élevés à 632,6 millions d'euros, en augmentation de 0,4% par rapport au premier semestre 2012, en données publiées. En données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux ont diminué de 2,2%, à comparer à une diminution de 3,0% du chiffre d'affaires à données comparables et nombre de jours réel.

EBITA

Au premier semestre 2013, l'EBITA s'est élevé à 321,2 millions d'euros, en baisse de 13,3% par rapport au premier semestre 2012, en données publiées.

En données comparables ajustées, l'EBITA a baissé de 10,5% pour s'établir à 331,9 millions d'euros et la marge d'EBITA est ressortie à 5,1% du chiffre d'affaires, en baisse de 40 points de base par rapport à l'année précédente, dont 20 points de base à attribuer à l'effet calendaire négatif de 1,2%.

Au deuxième trimestre 2013, l'EBITA s'est élevé à 172,4 millions d'euros, soit une baisse de 7,6% par rapport au deuxième trimestre 2012, en données publiées.

En données comparables ajustées, l'EBITA a diminué de 6,0% à 182,0 millions d'euros et la marge d'EBITA est ressortie à 5,5% des ventes, en baisse de 20 points de base par rapport à l'année précédente.

Autres produits et autres charges

Au premier semestre 2013, les autres produits et autres charges ont représenté une charge nette de 82,6 millions d'euros, comprenant principalement:

• 44,0 millions d'euros de dépréciation du goodwill reconnue au deuxième trimestre 2013, dont 42,8 millions d'euros aux Pays-Bas en raison d'une demande de matériel électrique en baisse et d'un environnement économique toujours incertain.

• 29,6 millions d'euros de coûts de restructuration liés à la rationalisation du réseau logistique et à des fermetures d'agences en Europe, principalement en Suède, France, Royaume-Uni, Pays-Bas, Allemagne et Espagne.

Au premier semestre 2012, les autres produits et autres charges ont représenté une charge nette de 55,1 millions d'euros, incluant principalement :

• 27,4 millions d'euros de dépréciation du goodwill, aux Pays-Bas pour 12,6 millions d'euros et en Nouvelle-Zélande pour 14,8 millions d'euros.
• 20,3 millions d'euros de coûts de restructuration liés à la rationalisation logistique en Allemagne, aux Pays-Bas et en Suède, et à l'optimisation du réseau d'agences au Royaume-Uni et en Nouvelle-Zélande.

Résultat financier

Au premier semestre 2013, les charges financières nettes se sont établies à 117,2 millions d'euros contre 97,0 millions d'euros au premier semestre 2012, dont 23,5 millions d'euros de charges financières non récurrentes résultant du refinancement des obligations senior à 8,25% remboursables en 2016 par 650 millions d'euros d'obligations senior à 5,125% remboursables en 2020. Les opérations de refinancement ont visé à augmenter la maturité des financements du Groupe et à réduire leurs coûts. Hors impact du refinancement, les charges financières nettes se sont élevées à 93,7 millions d'euros, en baisse de 3,4% par rapport au premier semestre 2012.

Le taux effectif d'intérêt s'est élevé à 6,6% au premier semestre 2013 (7,7% au premier semestre 2012) et à 6,7% au deuxième trimestre 2013 (7,7% au deuxième trimestre 2012), grâce au refinancement ainsi qu'à la baisse des taux d'intérêts nominaux.

Quote-part de résultat des entreprises associées

Au premier semestre 2013, la quote-part de résultat des entreprises associées s'est traduite par un profit de 0,1 millions d'euros, relatif à la société DPI (distributeur de produits électroniques grand public aux Etats-Unis), comparé à 0,2 millions d'euros au premier semestre 2012.

Au deuxième trimestre 2013, la quote-part de résultat des entreprises associées a représenté un profit de 0,8 million d'euros, à comparer à 0,5 millions d'euros au deuxième trimestre 2012.

Impôt

Le taux effectif d'impôt était de 32,5 % au premier semestre 2013 contre 29,2 % au premier semestre 2012. La hausse du taux effectif d'impôt s'explique principalement par la mise en application des récentes mesures fiscales en France.

Résultat net

En conséquence des éléments décrits ci-dessus, le résultat net s'est élevé à 73,9 millions d'euros au premier semestre 2013, en baisse de 51,1% par rapport à 151,1 millions d'euros au premier semestre 2012.

Au deuxième trimestre 2013, le résultat net s'est élevé à 30,8 millions d'euros, en baisse de 50,3% par rapport à 61,9 millions d'euros au deuxième trimestre 2012, essentiellement liée à des charges de dépréciation plus élevées.

1.2.2 | Europe (54% du chiffre d'affaires du Groupe)

DONNEES FINANCIERES PUBLIEES		Trimestre clos le 30 juin		Période close le 30 juin
(en millions d'euros)	2013	2012	Variation en %	2013	2012	Variation en %
Chiffre d'affaires	1 757,2	1 852,2	(5,1)%	3 489,0	3 696,3	(5,6)%
Marge brute	468,0	500,1	(6,4)%	944,2	1 011,4	(6,7)%
Frais administratifs et commerciaux	(361,9)	(370,0)	(2,2)%	(736,2)	(743,3)	(1,0)%
EBITA	106,1	130,2	(18,5)%	208,0	268,1	(22,4)%
en % du chiffre d'affaires	6,0%	7,0%		6,0%	7,3%

DONNEES FINANCIERES COMPARABLES AJUSTEES
	Trimestre clos le 30 juin			Période close le 30 juin
(en millions d'euros)	2013	2012	Variation en %	2013	2012	Variation en %
Chiffre d'affaires	1 757,2	1 850,4	(5,0)%	3 489,0	3 743,5	(6,8)%
Variation à nombre de jours constant			(5,2)%			(5,3)%
Marge brute	475,7	500,1	(4,9)%	952,9	1 016,3	(6,2)%
en % du chiffre d'affaires	27,1%	27,0%		27,3%	27,1%
Frais administratifs et commerciaux	(362,0)	(369,9)	(2,1)%	(736,3)	(758,4)	(2,9)%
en % du chiffre d'affaires	(20,6)%	(20,0)%		(21,1)%	(20,3)%
EBITA	113,7	130,2	(12,7)%	216,5	257,9	(16,0)%
en % du chiffre d'affaires	6,5%	7,0%		6,2%	6,9%

Chiffre d'affaires

Au premier semestre 2013, le chiffre d'affaires en Europe s'est ainsi établi à 3 489,0 millions d'euros, une diminution de 5,6% par rapport au premier semestre 2012, en données publiées.

• Les acquisitions ont représenté 59,5 millions d'euros.
• L'effet défavorable de la variation des taux de change s'est élevé à 12,2 millions d'euros, essentiellement lié à l'affaiblissement de la livre sterling par rapport à l'euro, et partiellement compensé par l'appréciation de la couronne suédoise.

En données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en retrait de 5,3% par rapport au premier semestre 2012. En excluant l'effet défavorable des ventes de produits photovoltaïques, le chiffre d'affaires a diminué de 4,9%, en données comparables et à nombre de jours constant.

Au deuxième trimestre 2013, le chiffre d'affaires a diminué de 5,1%, en données publiées.

En données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en retrait de 5,2% par rapport au deuxième trimestre 2012.

En France, le chiffre d'affaires s'est établi à 1 210,3 millions d'euros au premier semestre 2013, en diminution de 2,3 % par rapport au premier semestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, sous l'effet du faible niveau de la construction et des marchés finaux résidentiel et industriel, partiellement compensé par une bonne performance des grands projets dans le segment tertiaire. Au deuxième trimestre 2013, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires a continué à très bien résister avec une baisse 1,6% par rapport au deuxième trimestre 2012.

Au Royaume-Uni, le chiffre d'affaires s'est établi à 472,2 millions d'euros au premier semestre 2013, en diminution de 6,7% par rapport au premier semestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant. Cette diminution inclut un effet défavorable des fermetures d'agences et d'un environnement de marché plus faible. Hors ventes d'équipements photovoltaïques, le chiffre d'affaires a diminué de 6,9% par rapport au premier semestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant.

Au deuxième trimestre 2013, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en retrait de 5,8% par rapport au deuxième trimestre 2012. Hors ventes d'équipements photovoltaïques, le chiffre d'affaires a diminué de 6,7% par rapport au deuxième trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant.

En Allemagne, le chiffre d'affaires s'est établi à 390,7 millions d'euros au premier semestre 2013, en diminution de 6,2% par rapport au premier semestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant. Retraitées de l'activité photovoltaïque, les ventes sont en retrait de 3,8% par rapport au premier semestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, reflétant un ralentissement dans l'industrie et dans le secteur de la construction.

Au deuxième trimestre 2013, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en retrait de 6,6% par rapport au deuxième trimestre 2012. Il a notamment subi en juin l'impact des inondations en Bavière. Retraitées de l'activité photovoltaïque, les ventes ont diminué de 5,5% par rapport au deuxième trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant.

En Scandinavie, le chiffre d'affaires s'est établi à 434,3 millions d'euros au premier semestre 2013, soit une baisse de 6,2% par rapport au premier semestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, reflétant une situation contrastée : le chiffre d'affaires a diminué de 3,8% en Suède et de 21,0% en Finlande, en raison d'un environnement macro-économique compétitif ; partiellement compensé par l'augmentation de 1,4% du chiffre d'affaires en Norvège.

Au deuxième trimestre 2013, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires a diminué de 5,4% avec une baisse de 3,6% et 22,8% respectivement en Suède et en Finlande tandis que la Norvège a connu une forte croissance de 5,9%.

En Belgique et aux Pays-Bas, le chiffre d'affaires s'est élevé à respectivement 150,8 millions d'euros et 123,2 millions d'euros au premier semestre 2013.

En Belgique, le chiffre d'affaires est en retrait de 19,0%, affecté par une baisse des ventes de produits photovoltaïques. Retraité de cet effet, le chiffre d'affaires a diminué de 9,4%. Au deuxième trimestre 2013, le chiffre d'affaires a diminué de 15,3% par rapport au deuxième trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant (-8.7% retraité de l'activité photovoltaïque).

Les Pays-Bas ont enregistré une baisse de 13,5% par rapport au premier semestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, dans un marché difficile et compte tenu des réorganisations en cours. Au deuxième trimestre 2013, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires a diminué de 12,2% par rapport au deuxième trimestre 2012.

En Suisse et en Autriche, le chiffre d'affaires s'est élevé respectivement à 195,3 millions d'euros et 143,8 million d'euros au premier semestre 2013. Les deux pays ont montré leur résistance dans un environnement européen difficile et sont ressortis en retrait de respectivement 0,4% et 0,9% par rapport au premier semestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant.

Au deuxième trimestre 2013, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires a diminué de respectivement 0,7% et 2,6% par rapport au deuxième trimestre 2012, avec un effet de base exigeant pour l'Autriche qui avait connu une hausse de 10,8% de son chiffre d'affaires au deuxième trimestre 2012.

En Europe du Sud, le chiffre d'affaires s'est élevé à 194,7 millions d'euros au premier semestre 2013, soit une baisse de 5,1% par rapport au premier semestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant. Ceci reflète un chiffre d'affaires stable en Espagne grâce aux opérations d'export et une baisse de 10,9% en Italie par rapport au premier semestre 2012.

Au deuxième trimestre 2013, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires a diminué de 11,4% par rapport au deuxième trimestre 2012, dont -6,6% pour l'Espagne et -19,1% pour l'Italie qui subissent des conditions macro-économique difficiles.

Marge brute

Au premier semestre 2013, en Europe, la marge brute s'est établie à 944,2 millions d'euros, en baisse de 6,7 % par rapport au premier semestre 2012, en données publiées.

En données comparables ajustées, la marge brute a diminué de 6,2% et le taux de marge brute s'est établi à 27,3%, soit une amélioration de 20 points de base par rapport au premier semestre 2012, liée principalement à de meilleures conditions d'achats.

Au deuxième trimestre 2013, en données comparables ajustées, la marge brute a diminué de 4,9% et le taux de marge brute s'est établi à 27,1%, une amélioration de 10 points de base par rapport au deuxième trimestre 2012.

Frais administratifs et commerciaux

Au premier semestre 2013, les frais administratifs et commerciaux se sont élevés à 736,2 millions d'euros, en baisse de 1,0% par rapport au premier semestre 2012, en données publiées.

En données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux ont diminué de 2,9% au premier semestre 2013, à comparer à la baisse de 6,8% du chiffre d'affaires en données comparables et à nombre de jours réel. Les charges de personnel ont diminué de 2,9% par rapport au premier semestre 2012. Cette diminution est principalement liée à une réduction des effectifs (17 030 personnes au 30 juin 2013, en diminution de 1,8% par rapport au 30 juin 2012). Les charges de loyer et de maintenance ont baissé de 1,7% par rapport au premier semestre 2012 en raison de la réorganisation du réseau d'agences (56 fermetures d'agences). Les autres charges externes ont diminué de 3,8% par rapport au premier semestre 2012.

Au deuxième trimestre 2013, en données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux diminuent de 2,1%, à comparer à une diminution de 5,0% du chiffre d'affaires en données comparables et à nombre de jours réel.

EBITA

En conséquence, l'EBITA s'est établi à 208 ,0 millions d'euros au premier semestre 2013, en baisse de 22,4 % par rapport au premier semestre 2012, en données publiées.

En données comparables ajustées, l'EBITA a diminué de 16,0%, soit une détérioration de 70 points de base du taux d'EBITA, à 6,2% du chiffre d'affaires.

Au deuxième trimestre 2013, en données comparables ajustées, l'EBITA a diminué de 12,7% soit une diminution de 50 points de base du taux d'EBITA, à 6,5% du chiffre d'affaires.

1.2.3 | Amérique du Nord (35% du chiffre d'affaires du Groupe)

DONNEES FINANCIERES PUBLIEES		Trimestre clos le 30 juin		Période close le 30 juin
(en millions d'euros)	2013	2012	Variation en %	2013	2012	Variation en %
Chiffre d'affaires	1 154,7	1 054,6	9,5%	2 224,3	2 043,0	8,9%
Marge brute	251,4	223,7	12,4%	485,9	434,3	11,9%
Frais administratifs et commerciaux	(186,3)	(169,9)	9,6%	(371,5)	(336,2)	10,5%
EBITA	65,2	53,8	21,1%	114,4	98,1	16,7%
en % du chiffre d'affaires	5,6%	5,1%		5,1%	4,8%

DONNEES FINANCIERES COMPARABLES AJUSTEES
	Trimestre clos le 30 juin			Période close le 30 juin
(en millions d'euros)	2013	2012	Variation en %	2013	2012	Variation en %
Chiffre d'affaires	1 154,7	1 137,2	1,5%	2 224,3	2 213,5	0,5%
Variation à nombre de jours constant			1,2%			1,3%
Marge brute	253,4	248,8	1,8%	488,0	481,0	1,5%
en % du chiffre d'affaires	21,9%	21,9%		21,9%	21,7%
Frais administratifs et commerciaux en % du chiffre d'affaires	(186,5) (16,2)%	(188,1) (16,5)%	(0,9)%	(371,7) (16,7)%	(372,7) (16,8)%	(0,3)%
EBITA	66,9	60,7	10,2%	116,3	108,3	7,4%
en % du chiffre d'affaires	5,8%	5,3%		5,2%	4,9%

Chiffre d'affaires

Au premier semestre 2013, le chiffre d'affaires de la zone Amérique du Nord s'est établi à 2 224,3 millions d'euros, en progression de 8,9% par rapport au premier semestre 2012, en données publiées.

• Les acquisitions de Platt Electric Supply et Munro Distributing aux Etats-Unis ont représenté une augmentation du chiffre d'affaires de 203,0 millions d'euros.
• L'effet défavorable de l'évolution des taux de change, lié à l'affaiblissement des dollars US et canadien par rapport à l'euro, a représenté un montant de 32,5 millions d'euros.

En données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires a progressé de 1,3% au premier semestre 2013 par rapport au premier semestre 2012.

Au deuxième trimestre 2013, le chiffre d'affaires a progressé de 9,5%, en données publiées. En données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires a augmenté de 1,2% par rapport au deuxième trimestre 2012.

Aux Etats-Unis, le chiffre d'affaires s'est établi à 1 610,0 millions d'euros au premier semestre 2013, en progression de 3,4% par rapport au premier semestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, malgré la poursuite de la baisse de l'activité éolienne liée à la modification des incitations fiscales. Hors cet effet, le chiffre d'affaires a crû de 5,1% par rapport au premier semestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant. Ce retour à la croissance est venu confirmer la reprise des marchés finaux résidentiel et industriel.

Au deuxième trimestre 2013, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires a augmenté de 3,9% par rapport au deuxième trimestre 2012. En excluant l'effet défavorable de l'activité éolienne, le chiffre d'affaires a augmenté de 5,6% par rapport à 2012, en données comparables et à nombre de jours constant.

Au Canada, le chiffre d'affaires s'est établi à 614,3 millions d'euros au premier semestre 2013, diminuant de 3,9% par rapport au premier semestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, en raison principalement d'un ralentissement de l'industrie minière.

Au deuxième trimestre 2013, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en diminution de 5,2% par rapport au deuxième trimestre 2012. Cette baisse est liée à un effet de base largement défavorable (le deuxième trimestre 2012 a enregistré une croissance de 9,9%) ainsi qu'à d'importantes inondations dans l'Alberta et des grèves dans l'industrie de la construction au Québec.

Marge brute

Au premier semestre 2013, en Amérique du Nord, la marge brute a atteint 485,9 millions d'euros, soit une progression de 11,9% par rapport au premier semestre 2012, en données publiées.

En données comparables ajustées, la marge brute a augmenté de 1,5% et le taux de marge brute a progressé de 20 points de base par rapport au premier semestre 2012, à 21,9% du chiffre d'affaires, principalement grâce à de meilleures conditions d'achat.

Au deuxième trimestre 2013, en données comparable ajustées, la marge brute a augmenté de 1,8% et le taux de marge brute, à 21,9%, est stable par rapport au deuxième trimestre 2012.

Frais administratifs et commerciaux

Au premier semestre 2013, les frais administratifs et commerciaux se sont élevés à 371,5 millions d'euros, une hausse de 10,5% par rapport au premier semestre 2012, en données publiées.

En données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux diminuent de 0,3% au premier semestre 2013, tandis que le chiffre d'affaires augmente de 0,5% à données comparables et nombre de jours réels. Les frais de personnel sont stables par rapport au premier semestre 2012, en ligne avec l'évolution des effectifs qui ont légèrement diminué (-0,7%) par rapport au 30 juin 2012 (8 600 employés au 30 juin 2013). Les charges de loyer et de maintenance ont diminué de 0,9% au premier semestre 2013 par rapport au premier semestre 2012, bénéficiant de la rationalisation du réseau d'agences (20 fermetures d'agences par rapport au premier semestre 2012), tandis que les autre charges externes au augmenté de 1,1% au premier semestre 2013 par rapport au premier semestre 2012.

Au deuxième trimestre 2013, en données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux ont diminué de 0,9%, sous l'effet d'un gain lié à la modification d'un régime de prévoyance et de mutuelle au Canada, tandis que le chiffre d'affaires augmente de 1,5% en données comparables et à nombre de jours réel.

EBITA

En conséquence, l'EBITA s'est élevé à 114,4 millions d'euros au premier semestre 2013, en hausse de 16,7% par rapport au premier semestre 2012, en données publiées.

En données comparables ajustées, l'EBITA a progressé de 7,4% par rapport au premier semestre 2012 et le taux d'EBITA a progressé de 30 points de base et s'établit à 5,2% du chiffre d'affaires.

Au deuxième trimestre 2013, en données comparables ajustées, l'EBITA a augmenté de 10,2% soit une augmentation de 50 points de base du taux d'EBITA, à 5,8% du chiffre d'affaires.

1.2.4 | Asie-Pacifique (9% du chiffre d'affaires du Groupe)

DONNEES FINANCIERES PUBLIEES		Trimestre clos le 30 juin	Période close le 30 juin
(en millions d'euros)	2013	2012	Variation en %	2013	2012	Variation en %
Chiffre d'affaires	324,0	351,6	(7,9)%	602,8	673,1	(10,4)%
Marge brute	67,2	73,2	(8,3)%	125,5	143,8	(12,7)%
Frais administratifs et commerciaux	(51,0)	(55,4)	(8,0)%	(101,4)	(111,7)	(9,2)%
EBITA	16,2	17,9	(9,1)%	24,1	32,1	(24,9)%
en % du chiffre d'affaires	5,0%	5,1%		4,0%	4,8%

DONNEES FINANCIERES COMPARABLES AJUSTEES
		Trimestre clos le 30 juin			Période close le 30 juin
(en millions d'euros)	2013	2012	Variation en %	2013	2012	Variation en %
Chiffre d'affaires	324,0	347,3	(6,7)%	602,8	667,5	(9,7)%
Variation à nombre de jours constant			(7,8)%			(8,9)%
Marge brute	67,2	72,5	(7,3)%	125,5	142,8	(12,1)%
en % du chiffre d'affaires	20,7%	20,9%		20,8%	21,4%
Frais administratifs et commerciaux en % du chiffre d'affaires	(51,0) (15,7)%	(54,6) (15,7)%	(6,6)%	(101,4) (16,8)%	(110,6) (16,6)%	(8,4)%
EBITA en % du chiffre d'affaires	16,2 5,0%	17,9 5,2%	(9,3)%	24,1 4,0%	32,2 4,8%	(25,1)%

Chiffre d'affaires

Au premier semestre 2013, le chiffre d'affaires de la zone Asie-Pacifique s'est élevé à 602,8 millions d'euros, soit une baisse de 10,4% par rapport au premier semestre 2012, en données publiées.

• La contribution de l'acquisition de Luxlight en Chine s'élève à 5,7 millions d'euros,
• compensée par un effet de change défavorable de 11,3 millions d'euros, principalement dû à l'appréciation du dollar australien par rapport à l'euro.

En données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en retrait de 8,9% au premier semestre 2013.

Au deuxième trimestre 2013, le chiffre d'affaires a diminué de 7,9% en données publiées. En données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en diminution de 7,8% par rapport au deuxième trimestre 2012.

En Australie, le chiffre d'affaires s'est établi à 323,9 millions d'euros, soit une diminution de 14,5% par rapport au premier semestre 2012 en données comparables et à nombre de jours constant ; les conditions économiques restant difficiles et les ventes étant affectées par la fermeture de 17 agences et par un ralentissement de l'activité minière. Hors l'effet défavorable des fermetures d'agences, le chiffre d'affaires a diminué de 11,5% par rapport au premier semestre 2012.

Au deuxième trimestre 2013, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en diminution de 15,5% par rapport au deuxième trimestre 2012.

En Chine, le chiffre d'affaires s'est établi à 170,8 millions d'euros au premier semestre 2013, stable (-0,7%) en données comparables et à nombre de jours constant par rapport au premier semestre 2012. Les ventes ont souffert d'une baisse de l'activité relative à l'énergie éolienne, suite à la mise en place l'année dernière d'une taxe à l'importation aux Etats-Unis. En excluant cette baisse du secteur éolien, le chiffre d'affaires est en augmentation de 1,9% par rapport au premier semestre 2012 en données comparables et à nombre de jours constant.

Au deuxième trimestre 2013, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en hausse de 3,3% par rapport au deuxième trimestre 2012. En excluant la baisse du secteur éolien, le chiffre d'affaires est en augmentation de 2,7%, en données comparables et à nombre de jours constant.

Marge brute

Au premier semestre 2013, en Asie-Pacifique, la marge brute a baissé de 12,7% à 125,5 millions d'euros, en données publiées.

En données comparables ajustées, la marge brute a diminué de 12,1% par rapport au premier semestre 2012 et le taux de marge brute s'est établi à 20,8% en diminution de 60 points de base par rapport au premier semestre 2012, essentiellement lié à un mix pays défavorable, à des conditions macroéconomiques difficiles dans le Pacifique et à une part plus importante des grands projets sur lesquels la marge est plus faible.

Au deuxième trimestre 2013, en données comparables ajustées, la marge brute a diminué de 7,3% et le taux de marge brute s'est établi à 20,7%, une diminution de 20 points de base par rapport au deuxième trimestre 2012.

Frais administratifs et commerciaux

Au premier semestre 2013, les frais administratifs et commerciaux se sont élevés à 101,4 millions d'euros, en diminution de 9,2%, en données publiées.

En données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux ont diminué de 8,4% par rapport au premier semestre 2012, à comparer à une baisse du chiffre d'affaires de 9,7% en données comparables et à nombre de jours réel. Les frais de personnel ont diminué de 9,3%, en lien avec une baisse des effectifs de 4,4% comparés au 30 juin 2012, pour atteindre 2 730 personnes au 30 juin 2013. Les charges de loyer et de maintenance ont diminué de 0,8% et les autres charges externes ont baissé de 6,9% par rapport au premier semestre 2012.

Au deuxième trimestre 2013, en données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux diminuent de 6,6%, à comparer à une baisse de 6,7% du chiffre d'affaires en données comparables et à nombre de jours réel.

EBITA

En conséquence, l'EBITA s'est établi à 24,1 millions d'euros au premier semestre 2013, en baisse de 24,9% par rapport au premier semestre 2012, en données publiées.

En données comparables ajustées, il a diminué de 25,1% par rapport au premier semestre 2012. Le taux d'EBITA a baissé de 80 points de base à 4,0%.

Au deuxième trimestre 2013, en données comparables ajustées, l'EBITA a diminué de 9,3%, soit une diminution de 20 points de base du taux d'EBITA, à 5,0% du chiffre d'affaires.

1.2.5 | Amérique Latine (2% du chiffre d'affaires du Groupe)

DONNEES FINANCIERES PUBLIEES		Trimestre clos le 30 juin	Période close le 30 juin
(en millions d'euros)	2013	2012	Variation en %	2013	2012	Variation en %
Chiffre d'affaires	79,1	82,7	(4,4)%	152,7	155,6	(1,8)%
Marge brute	18,4	19,1	(3,7)%	36,6	35,7	2,3%
Frais administratifs et commerciaux	(17,4)	(15,9)	9,5%	(35,5)	(31,4)	13,1%
EBITA	1,0	3,2	(69,2)%	1,1	4,4	(75,0)%
en % du chiffre d'affaires	1,2%	3,9%		0,7%	2,8%

DONNEES FINANCIERES COMPARABLES AJUSTEES

		Trimestre clos le 30 juin		Période close le 30 juin
(en millions d'euros)	2013	2012	Variation en %	2013	2012	Variation en %
Chiffre d'affaires	79,1	81,7	(3,2)%	152,7	160,8	(5,0)%
Variation à nombre de jours constant			(5,7)%			(4,5)%
Marge brute	18,6	18,6	(0,1)%	36,8	36,1	1,8%
en % du chiffre d'affaires	23,5%	22,7%		24,1%	22,5%
Frais administratifs et commerciaux	(17,4)	(15,5)	12,6%	(35,5)	(31,7)	12,0%
en % du chiffre d'affaires	(22,0)%	(18,9)%		(23,2)%	(19,7)%
EBITA	1,2	3,1	(62,8)%	1,3	4,5	(70,2)%
en % du chiffre d'affaires	1,5%	3,8%		0,9%	2,8%

Chiffre d'affaires

Au premier semestre 2013, le chiffre d'affaires de la zone Amérique latine s'est élevé à 152,7 millions d'euros en données publiées, soit une baisse de 1,8% par rapport au premier semestre 2012.

• La contribution des acquisitions péruvienne et brésilienne s'élève à 12,2 millions d'euros,
• partiellement compensée par un effet de change défavorable de 7,0 millions d'euros, lié surtout à la baisse du réal brésilien par rapport à l'euro.

En données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires a diminué de 4,5% par rapport au premier semestre 2012. Au Brésil (62% du chiffre d'affaires de la zone) et au Pérou (8% du chiffre d'affaire de la zone), le chiffre d'affaires a augmenté de respectivement 7,2% et 1,9%, tandis que les opérations au Chili (30% du chiffre d'affaires de la zone) ont vu leurs ventes diminuer de 22,9% par rapport au premier semestre 2012, en raison du ralentissement de l'activité projets dans le secteur minier.

Au deuxième trimestre 2013, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en baisse de 5,7% par rapport au deuxième trimestre 2012, reflétant une situation contrastée, avec une baisse de 25,0% au Chili et de 2,9% au Pérou, tandis que le chiffre d'affaires du Brésil est en hausse de 7,8%.

Marge brute

Au premier semestre 2013, en Amérique Latine, la marge brute a augmenté de 2,3% par rapport au premier semestre 2012 à 36,6 millions d'euros, en données publiées.

En données comparables ajustées, la marge brute a augmenté de 1,8% par rapport au premier semestre 2012 et le taux de marge brute s'est établi à 24,1% en augmentation de 160 points de base par rapport au premier semestre 2012, du fait de la baisse de l'activité projets au Chili.

Au deuxième trimestre 2013, en données comparables ajustées, la marge brute est restée stable (-0,1%) et le taux de marge brute s'est établi à 23,5%, une augmentation de 80 points de base par rapport au deuxième trimestre 2012.

Frais administratifs et commerciaux

Au premier semestre 2013, les frais administratifs et commerciaux se sont élevés à 35,5 millions d'euros, en hausse de 13,1%, en données publiées.

En données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux ont progressé de 12,0% par rapport au premier semestre 2012, à comparer à une baisse du chiffre d'affaires de 5,0% à données comparables et nombre de jours réel. Les frais de personnel ont progressé de 8,1% alors que les effectifs ont diminué de 7,0% par rapport au 30 juin 2012 (1 614 salariés au 30 juin 2013), principalement du fait de l'inflation et des coûts encourus pour développer une plateforme logistique intégrée au Brésil.

Au deuxième trimestre 2013, en données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux ont augmenté de 12,6%, à comparer à une baisse de 3,2% du chiffre d'affaires à données comparables et nombre de jours réel.

EBITA

En conséquence, l'EBITA s'est établi à 1,1 millions d'euros au premier semestre 2013, en baisse de 75,0% par rapport au premier semestre 2012, en données publiées.

En données comparables ajustées, il a diminué de 70,2% par rapport au premier semestre 2012. Le taux d'EBITA a diminué de 190 points de base à 0,9% du chiffre d'affaires.

Au deuxième trimestre 2013, en données comparables ajustées, l'EBITA a diminué de 62,8%, soit une diminution de 230 points de base du taux d'EBITA, à 1,5% du chiffre d'affaires.

1.2.6 | Autres activités

DONNEES FINANCIERES PUBLIEES		Trimestre clos le 30 juin			Période close le 30 juin
(en millions d'euros)	2013	Variation 2012 en %		2013	2012	Variation en %
Chiffre d'affaires	0,0	0,1	n.a.	0,0	0,1	n.a.
Marge brute	0,0	0,6	n.a.	0,0	1,0	n.a.
Frais administratifs et commerciaux	(16,1)	(18,9)	(15,2)%	(26,4)	(33,2)	(20,5)%
EBITA	(16,1)	(18,4)	(12,5)%	(26,4)	(32,2)	(18,1)%
en % du chiffre d'affaires	n.a.	n.a.		n.a.	n.a.

DONNEES FINANCIERES COMPARABLES AJUSTEES
	Trimestre clos le 30 juin				Période close le 30 juin
(en millions d'euros)	Variation 2013 2012 en %			2013	2012	Variation en %
Chiffre d'affaires	0,0	0,1	n.a.	0,0	0,1	n.a.
Variation à nombre de jours constant			n.a.			n.a.
Marge brute	0,0	0,6	n.a.	0,0	1,0	n.a.
en % du chiffre d'affaires	n.a.	n.a.		n.a.	n.a.
Frais administratifs et commerciaux	(16,1)	(18,9)	(15,0)%	(26,4)	(33,1)	(20,4)%
en % du chiffre d'affaires	n.a.	n.a.		n.a.	n.a.
EBITA	(16,1)	(18,3)	(12,4)%	(26,4)	(32,1)	(18,0)%
en % du chiffre d'affaires	n.a.	n.a.		n.a.	n.a.

Ce segment concerne principalement les frais de siège non alloués, en réduction de 5,7 millions d'euros par rapport à l'année dernière, et de 2,2 millions d'euros au cours du deuxième trimestre.

1.3 | Perspectives

En tenant compte de conditions de marché qui demeureront difficiles, en particulier en Europe et dans le Pacifique, et en prenant l'hypothèse que le prix du cuivre ne connaîtra pas de rebond au second semestre, Rexel prévoit maintenant sur l'ensemble de l'année des ventes organiques inférieures de 2% à 3% à celle de l'année dernière (contre « une croissance organique des ventes légèrement positive » annoncée en février dernier).

En raison de cette nouvelle prévision de ventes, le Groupe vise une marge d'EBITA ajusté comprise entre 5,5% et 5,6% sur l'ensemble de l'année (contre « une marge d'EBITA ajusté stable à 5,7% » annoncée en février dernier), qui confirme la résistance de son modèle économique.

Rexel confirme son objectif d'un flux net de trésorerie disponible avant intérêts et impôts de plus de 600 millions d'euros, correspondant à environ 300 millions d'euros après intérêts et impôts (inchangé par rapport aux chiffres annoncés en février dernier).

1.4 | Facteurs de risques et incertitudes

Les activités du Groupe sont exposées à certains facteurs de risques macro-économiques, concurrentiels, opérationnels, de marché et juridiques. Ces facteurs de risques sont décrits dans le Document de référence 2012 enregistré auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 13 mars 2013 sous le numéro D.13-0130. Il n'y a pas eu d'évolution significative dans la nature de ces facteurs de risques au cours du premier semestre 2013.

2. | TRESORERIE ET CAPITAUX

2.1 | Flux de trésorerie du Groupe aux 30 Juin 2013 et 2012

		Trimestre clos le 30 juin				Période close le 30 juin
(en millions d'euros)		2013	2012	Variation en valeur	2013	2012	Variation en valeur
Flux de trésorerie d'exploitation(1)		166,1	175,4	(9,3)	317,3	360,6	(43,3)
Intérêts	(a)	(45,7)	(39,1)	(6,6)	(88,6)	(81,4)	(7,2)
Impôts	(a)	(35,7)	(31,3)	(4,4)	(57,8)	(67,8)	10,0
Variation du besoin en fonds de roulement		(27,6)	(93,7)	66,1	(177,8)	(199,0)	21,2
Flux nets des activités opérationnelles	(b)	57,1	11,3	45,8	(6,9)	12,4	(19,3)
Flux nets des activités d'investissement		(17,1)	(82,8)	65,7	(27,0)	(173,4)	146,4
Dont investissements opérationnels (2)	(c)	(19,7)	(19,4)	(0,3)	(24,9)	(36,8)	11,9
Flux nets des activités de financement		324,5	3,1	321,4	348,1	309,5	38,6
Variation nette de la trésorerie		364,4	(68,4)	432,9	314,1	148,5	165,6
Trésorerie disponible après investissements opérationnels nets
(« Free cash flow ») :
- avant intérêts et impôts (b) – (a) + (c) - après intérêts et impôts (b) + (c)		118,8 37,4	62,3 (8,1)	56,5 45,5	114,6 (31,8)	124,8 (24,4)	(10,2) (7,4)
Besoin en Fonds de Roulement, en % du chiffre					30 juin
d'affaires(3) au:					2013	30 juin 2012
Données publiées					10,5%	11,3%
Données comparables					11,3%	12,1%
(1) Avant intérêts, impôts et variation du besoin en fonds de roulement.
(2) Nettes des cessions.

(3) Besoin en fonds de roulement, fin de période, divisé par le chiffre d'affaires des 12 derniers mois.

2.1.1 | Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles

Les flux nets provenant des activités opérationnelles ont représenté un emploi de 6,9 millions d'euros au premier semestre 2013 contre une ressource de 12,4 millions d'euros au premier semestre 2012.

Flux de trésorerie d'exploitation

Les flux de trésorerie d'exploitation avant intérêts, impôts et variation du besoin en fonds de roulement, passent de 360,6 millions d'euros en 2012 à 317,3 millions d'euros au cours du premier semestre 2013. La baisse provient essentiellement de la baisse de l'EBITDA pour 46,1 millions d'euros passant de 405,9 millions d'euros au cours du premier semestre 2012 à 359,8 millions d'euros en 2013 résultant de la baisse des ventes au cours du premier semestre 2013 par rapport au premier semestre 2012.

Intérêts et impôts

Au premier semestre 2013, les intérêts versés se sont élevés à 88,6 millions d'euros contre 81,4 millions d'euros en 2012, soit une hausse de 7,2 millions d'euros conséquence de la hausse du niveau d'endettement résultant du financement des acquisitions (Platt et Munro) au cours du second semestre 2012 et compensé par une diminution du taux d'intérêt effectif de 6,6% au premier semestre 2013 contre 7,7% au cours du premier semestre 2012.

Variation du besoin en fonds de roulement

La variation du besoin en fonds de roulement a représenté un emploi net de 177,8 millions d'euros au cours du premier semestre 2013, contre 199,0 millions d'euros en 2012, soit une amélioration de 21,2 millions d'euros. En excluant le besoin en fonds de roulement non opérationnel au 30 juin 2012 (dont la base de comparaison est impactée par un décalage temporel lié aux charges sociales), la variation du besoin en fonds de roulement reste stable au cours des deux périodes.

En pourcentage du chiffre d'affaires des 12 derniers mois, le besoin en fonds de roulement s'est élevé à 11,3% du chiffre d'affaires au 30 juin 2013 (12,7% en excluant les dividendes à payer de 203,1 millions d'euros) en données constantes contre 12,1% au 30 juin 2012. L'augmentation du besoin en fonds de roulement exprimé en pourcentage du chiffre d'affaires est imputable à une augmentation du niveau des stocks et des créances clients au 30 juin 2013 par rapport au 30 juin 2012.

2.1.2 | Trésorerie nette provenant des activités d'investissement

La trésorerie nette provenant des activités d'investissement comprend les acquisitions et les cessions d'immobilisations ainsi que les investissements financiers. Elle représentait un emploi de 27,0 millions d'euros en 2013 contre 173,4 millions d'euros en 2012.

	Trimestre clos le 30 juin		Période close le 30 juin
(en millions d'euros)	2013	2012	2013	2012
Acquisitions d'immobilisations opérationnelles	(23,9)	(18,5)	(43,9)	(33,6)
Produits de cession d'immobilisations opérationelles	0,7	1,8	19,2	2,4
Variation nette des dettes et créances sur immobilisations	3,5	(2,7)	(0,2)	(5,6)
Flux nets des activités d'investissement opérationnel	(19,7)	(19,4)	(24,9)	(36,8)
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	(0,9)	(62,5)	(3,0)	(135,0)
Produits de cession d'immobilisations financières	-	-	-	-
Dividendes reçus des entreprises associées	-	(0,1)	-	1,9
Flux nets des activités d'investissement financier	(0,9)	(62,6)	(3,0)	(133,1)
Variation nette des placements à long terme	3,5	(0,8)	0,9	(3,5)
Flux de trésorerie nets des activités d'investissement	(17,1)	(82,8)	(27,0)	(173,4)

Acquisitions et cessions d'immobilisations opérationnelles

Le montant des acquisitions d'immobilisations net des cessions a représenté un emploi de trésorerie de 24,9 millions d'euros en 2013 contre un emploi de 36,8 millions d'euros en 2012.

En 2013, les dépenses brutes d'investissement se sont élevées à 43,9 millions d'euros, soit 0,7 % du chiffre d'affaires de la période, dont 17,2 millions d'euros étaient consacrés aux systèmes d'information, 15,7 millions d'euros liés à l'acquisition de locaux commerciaux et à la rénovation d'agences existantes, 9,2 millions d'euros à la logistique et 1,8 millions d'euros à d'autres investissements. En 2013, les cessions d'immobilisations opérationnelles ont généré une ressource de 19,2 millions d'euros. La variation nette des dettes et créances correspondantes s'est élevée à 0,2 millions d'euros, augmentant d'autant les investissements nets de la période.

Au cours du premier semestre 2012, les dépenses brutes d'investissement se sont élevées à 33,6 millions d'euros, soit 0,5 % du chiffre d'affaires de la période, dont 16,3 millions d'euros étaient consacrés aux systèmes d'information, 9,4 millions d'euros liés à l'acquisition de locaux commerciaux et à la rénovation d'agences existantes, 5,7 millions d'euros à la logistique et 2,2 millions d'euros à d'autres investissements. Au cours du premier semestre 2012, les cessions d'immobilisations opérationnelles ont généré une ressource de 2,4 millions d'euros. La variation nette des dettes et créances correspondantes s'est élevée à 5,6 millions d'euros, augmentant d'autant les investissements nets de la période.

Investissements financiers

Les investissements financiers ont représenté un emploi net de 3,0 millions d'euros en 2013 contre 133,1 millions d'euros en 2012.

Au cours du premier semestre 2013, le prix d'acquisition net de la trésorerie acquise des opérations de croissance externe de l'exercice représente un emploi de 3,0 millions d'euros. Ces investissements ont concerné principalement les sociétés Luxlight en Asie du Sud Est, Huazhang en Chine et diverses acquisitions en Slovaquie.

Au cours du premier semestre 2012, le prix d'acquisition net de la trésorerie acquise des opérations de croissance externe de l'exercice représentait un emploi de 135,0 millions d'euros. Ces acquisitions concernaient principalement les sociétés Etil au Brésil, Liteco au Canada, Wilts au Royaume-Uni, Société Commerciale Toutélectrique en France, Erka en Espagne et Lagrange en Belgique.

2.1.3 | Trésorerie nette provenant des activités de financement

La trésorerie nette provenant des activités de financement comprend les variations de la dette financière.

En 2013, les activités de financement se sont traduites par des ressources complémentaires nettes pour un montant de 348,1 millions d'euros. Les emplois comprennent principalement :

• l'émission obligataire de 500 millions de dollars et 650 millions d'euros pour un montant net des coûts de transaction de 1 025,0 millions d'euros ;
• l'augmentation d'autres dettes financières pour 72,7 millions d'euros principalement constituées par l'émission de billets de trésorerie pour 21,9 millions d'euros ;
• Le remboursement anticipé des obligations senior émises au taux de 8,25% et à échéance 2016 pour 640,3 millions d'euros, incluant une prime de remboursement anticipé de 54,0 millions d'euros ;
• La baisse nette de 25,9 millions d'euros résultant de tirages sur le contrat de crédit sénior ;
• La baisse de 56,1 millions d'euros des cessions de créances commerciales au titre des programmes de titrisation ;
• Le remboursement de la dette de crédit-bail pour 44,1 millions d'euros.

Au cours du premier semestre 2012, les activités de financement se sont traduites par des ressources complémentaires nettes pour un montant de 309,5 millions d'euros. Les flux de trésorerie comprenant principalement :

• l'émission obligataire de 500 millions de dollars pour un montant net des coûts de transaction de 366,5 millions d'euros ;
• le rachat anticipé d'obligations à échéance du 15 décembre 2016 pour un montant de 69,1 millions d'euros;
• l'augmentation de 190,6 millions d'euros résultant de tirages sur le contrat de crédit sénior ;
• l'augmentation d'autres dettes financières pour 107,3 millions d'euros principalement constituées par l'émission de billets de trésorerie pour 39,7 millions d'euros ;
• la diminution pour 139,7 millions d'euros des cessions de créances commerciales au titre des programmes de titrisation ;
• la distribution d'un dividende en numéraire au titre de l'exercice 2011 pour un montant de 143,0 millions d'euros ; et
• le rachat net d'actions propres pour un montant de 3,9 millions d'euros.

2.2 | Sources de financement

En complément de la trésorerie provenant de son activité et de ses capitaux propres, le Groupe se finance principalement au moyen d'emprunts obligataires, de cessions de créances commerciales et de lignes de crédit multilatérales. Au 30 juin 2013, l'endettement net consolidé de Rexel s'établissait à 2 628,9 millions d'euros et s'analysait comme suit :

		30 juin 2013			31 décembre 2012
		Non	Non
(en millions d'euros)	Courant	courant	Total	Courant	courant	Total
Obligations Senior	-	1 880,9	1 880,9	-	1 504,3	1 504,3
Ligne de Crédit	-	-	-	-	25,9	25,9
Titrisation	277,1	740,5	1 017,6	351,7	747,8	1 099,5
Emprunt auprès des établissements de crédit	38,2	19,2	57,4	43,3	16,7	60,0
Billets de trésorerie	136,8	-	136,8	114,8	-	114,8
Concours bancaires et autres emprunts	120,1	-	120,1	77,6	-	77,6
Location financement	7,8	28,3	36,1	51,2	31,1	82,3
Intérêts courus (1)	19,2	-	19,2	9,4	-	9,4
Moins coûts de transaction	(11,4)	(43,3)	(54,7)	(20,5)	(22,6)	(43,1)
Total des dettes financières et intérêts courus	587,7	2 625,6	3 213,3	627,6	2 303,2	2 930,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie			(604,4)			(291,9)
Dérivés de couverture de la dette			19,9			(39,8)
Endettement financier net			2 628,9			2 599,2

(1) dont intérêts courus sur les Obligations Senior pour un montant de 15,4 millions d'euros au 30 Juin 2013 (4,5 millions d'euros au 31 décembre 2012)

Le 15 Mars 2013, Rexel a refinancé sa ligne de crédit renouvelable de 1 100 millions d'euros par la conclusion d'un nouveau contrat de crédit renouvelable. Le Contrat de Crédit Senior comprend une ligne de crédit multidevises renouvelable d'une maturité de 5 ans et d'un montant total de 1,1 milliard d'euros, qui peut également être utilisé au moyen de tirages au jour le jour (swingline loans) à hauteur de 165 millions d'euros.

Concomitamment au refinancement de son Contrat de Crédit Senior au cours du premier semestre 2013, Rexel a effectué, le 3 avril 2013, le placement d'obligations senior non assorties de sûretés et remboursables en 2020 pour des montants de 650 millions d'euros et 500 millions de dollars américains au taux de 5,125% et de 5,250% respectivement.

Ces obligations ont les mêmes garanties que le Contrat de Crédit Senior et les autres obligations seniors non assorties de sûretés

Au 30 juin 2013, la liquidité du Groupe s'élevait à 1 447,3 millions d'euros (1 173,4 millions d'euros au 30 juin 2012).

En millions d'euros
Trésorerie et équivalents de trésorerie	604,4
Découverts bancaires	(120,1)
Billets de trésorerie	(136,8)
Contrat de crédit senior non tiré	1 100,0
Autres	(0,2)
Liquidité	1 447,3

Selon les termes de ce Contrat de Crédit Senior, Rexel doit maintenir un ratio d'endettement inférieur à 3,50 au 30 juin et au 31 décembre de chaque année.

Ce ratio d'endettement peut excéder 3,50 lors de trois dates durant la durée du Contrat de Crédit Senior, sachant que (i) ce ratio ne pourra excéder 3,75 lors de plus de deux dates durant la durée du Contrat de Crédit Senior (ii) ce ratio ne pourra excéder 3,90 lors de plus d'une date durant la durée du Contrat de Crédit Senior (seulement deux des trois dates spécifiées ci-dessus pourront être consécutives).

Le ratio d'endettement, calculé selon les termes du contrat sénior, s'élève à 3,16x à fin juin 2013 (contre 2,95x à fin décembre 2012).

(en millions d'euros)	30 juin 2013
Dette nette, calculée à taux de clôture	2 628,9
Dette nette, calculée à taux moyen (A)	2 681,5
EBITDA (1) sur les 12 derniers mois (B)	847,8
Ratio d'endettement (A)/(B)	3,16

(1) calculé selon les termes du contrat de crédit senior

II. États financiers consolidés intermédiaires résumés (non audités¹ )

¹ Les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2013 ont fait l'objet d'un examen limité par les Commissaires aux Comptes. Leur rapport sur l'information financière semestrielle 2013 est présenté à la suite des états financiers consolidés intermédiaires résumés.

	Compte de résultat consolidé (non audité) 28
	Résultat global consolidé (non audité) 29
	Bilan consolidé (non audité) 30
	Tableau des flux de trésorerie consolidé (non audité) 31
	Tableau de variation des capitaux propres consolidés (non audité) 32
	Notes annexes aux états financiers consolidés 33
1.	Informations générales 33
2.	Principales méthodes comptables 33
3.	Regroupements d'entreprises 35
4.	Information sectorielle 36
5.	Frais administratifs et commerciaux 37
6.	Autres produits et autres charges 38
7.	Dépréciation du goodwill 39
8.	Charges financières nettes 40
9.	Impôt sur les bénéfices 40
10.	Capital social et prime d'émission 41
11.	Dividendes 41
12.	Résultats par action 42
13.	Paiements fondés sur des actions 43
14.	Avantages du personnel 44
15.	Endettement financier 45
16.	Juste valeur des instruments financiers 50
17.	Saisonnalité 50
18.	Litiges 51
19.	Evènements postérieurs à la période de reporting 51

Compte de résultat consolidé (non audité)

		30 juin	Trimestre clos le	Période close le 30 juin
(en millions d'euros)	Note	2013	2012	2013	2012
Chiffre d'affaires	4	3 314,9	3 341,1	6 468,8	6 568,1
Coût des ventes		(2 509,9)	(2 524,4)	(4 876,7)	(4 941,9)
Marge brute		805,0	816,7	1 592,1	1 626,2
Frais administratifs et commerciaux	5	(639,9)	(632,6)	(1 282,9)	(1 260,9)
Résultat opérationnel avant autres produits
et charges		165,1	184,1	309,2	365,3
Autres produits	6	0,5	0,8	2,8	1,1
Autres charges	6	(72,9)	(50,7)	(85,4)	(56,2)
Résultat opérationnel		92,7	134,2	226,6	310,2
Produits financiers		0,9	0,7	1,2	1,3
Coût de l'endettement financier		(42,9)	(41,1)	(82,8)	(86,0)
Frais financiers liés aux opérations de
refinancement		-	-	(23,5)	-
Autres charges financières		(6,3)	(7,3)	(12,1)	(12,3)
Charges financières (nettes)	8	(48,3)	(47,7)	(117,2)	(97,0)
Quote part de résultat dans les entreprises
associées		0,8	0,5	0,1	0,2
Résultat net avant impôt		45,2	87,0	109,4	213,4
Impôt sur le résultat	9	(14,4)	(25,1)	(35,5)	(62,3)
Résultat net		30,8	61,9	73,9	151,1
Dont attribuable :
au Groupe		30,5	61,6	73,8	151,0
aux intérêts ne conférant pas le contrôle		0,3	0,3	0,1	0,1
Résultat net par action :
Résultat de base par action (en euros)	12	0,11	0,23	0,27	0,56
Résultat dilué par action (en euros)	12	0,11	0,23	0,27	0,56

Résultat global consolidé (non audité)

		Trimestre clos le	Période close le
	30 juin		30 juin
(en millions d'euros)	2013	2012	2013	2012
Résultat net	30,8	61,9	73,9	151,1
Eléments destinés à être reclassés en compte de résultat :
Profit / (perte) sur couvertures d'investissements nets à l'étranger	(1,5)	(11,4)	32,8	2,3
Effet d'impôt	0,7	3,0	(8,8)	(0,8)
	(0,8)	(8,4)	24,0	1,5
Ecarts de conversion	(89,2)	63,7	(106,3)	42,2
Profit / (perte) sur couvertures de flux de trésorerie	1,0	0,1	2,1	0,5
Effet d'impôt	(0,3)	-	(0,7)	(0,2)
	0,7	0,1	1,4	0,3
Eléments non reclassables en compte de résultat :
Profit / (perte) actuariel(-le) sur engagements de retraite	49,8	(62,0)	63,9	(41,0)
Effet d'impôt	(5,9)	8,1	(9,1)	5,2
	43,9	(53,9)	54,8	(35,8)
Autres éléments du résultat global au titre de la période, nets
d'impôt	(45,4)	1,5	(26,1)	8,2
Résultat global consolidé au titre de la période, net d'impôt	(14,6)	63,4	47,8	159,3
Dont attribuable :
au Groupe	(14,7)	62,5	47,6	158,9
aux intérêts ne conférant pas le contrôle	0,1	1,0	0,2	0,4

Bilan consolidé (non audité)

		Au 30 juin	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	Note	2013	2012
Actif
Goodwill		4 232,4	4 369,2
Immobilisations incorporelles		1 054,2	1 035,8
Immobilisations corporelles		276,4	282,7
Actifs financiers non courants		28,0	79,5
Participations dans les entreprises associées		10,9	10,8
Actifs d'impôts différés		125,6	171,9
Total des actifs non courants		5 727,5	5 949,9
Stocks		1 388,9	1 426,7
Créances clients		2 218,5	2 123,9
Créances d'impôt courant		7,5	26,1
Autres actifs		431,4	476,4
Actifs destinés à être cédés		3,2	21,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie		604,4	291,9
Total des actifs courants		4 653,9	4 366,2
Total des actifs		10 381,4	10 316,1
Capitaux propres
Capital social	10	1 363,9	1 359,6
Prime d'émission	10	1 410,4	1 418,3
Réserves		1 187,6	1 331,4
Total des capitaux propres part du groupe		3 961,9	4 109,3
Intérêts ne conférant pas le contrôle		8,4	8,3
Total des capitaux propres		3 970,3	4 117,6
Dettes
Dettes financières non courantes	15	2 625,6	2 303,2
Avantages du personnel		294,3	372,9
Passifs d'impôts différés		112,1	152,3
Provisions et autres passifs non courants		106,9	101,8
Total des passifs non courants		3 138,9	2 930,1
Dettes financières courantes	15	568,5	618,3
Intérêts courus	15	19,2	9,3
Dettes fournisseurs		1 875,6	1 937,2
Dividende à payer	11	203,1	-
Dette d'impôt exigible		21,6	42,6
Autres dettes		584,1	661,1
Total des passifs courants		3 272,1	3 268,5
Total des passifs		6 411,1	6 198,6
Total des passifs et des capitaux propres		10 381,4	10 316,1

Tableau des flux de trésorerie consolidé (non audité)

			Trimestre clos le	Période close le
		30 juin		30 juin
(en millions d'euros)	Note	2013	2012	2013	2012
Flux de trésorerie provenant des activités
opérationnelles
Résultat opérationnel		92,7	134,2	226,6	310,2
Amortissements et dépréciations d'actifs	5-6	76,2	48,5	100,0	68,5
Avantages du personnel		(9,0)	(16,5)	(12,3)	(21,1)
Variation des autres provisions		1,2	2,7	(4,4)	(9,6)
Autres éléments opérationnels sans effet sur la trésorerie		5,0	6,5	7,4	12,6
Intérêts payés		(45,7)	(39,1)	(88,6)	(81,4)
Impôt payé		(35,7)	(31,3)	(57,8)	(67,8)
Flux de trésorerie des activités opérationnelles avant variation du besoin en fonds de roulement
		84,7	105,0	170,9	211,4
Variation des stocks		37,5	(12,2)	12,4	(73,5)
Variation des créances clients		(85,5)	(52,7)	(132,1)	(82,5)
Variation des dettes fournisseurs		43,1	36,1	(26,9)	4,2
Variations des autres créances et autres dettes Variation du besoin en fonds de roulement		(22,7) (27,6)	(64,9) (93,7)	(31,2) (177,8)	(47,2) (199,0)
Trésorerie nette provenant des activités
opérationnelles		57,1	11,3	(6,9)	12,4
Flux de trésorerie provenant des activités
d'investissement
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		(20,4)	(21,2)	(44,1)	(39,2)
Produits de cession d'immobilisations corporelles et
incorporelles		0,7	1,8	19,2	2,4
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie
acquise		(0,9)	(62,5)	(3,0)	(135,0)
Variation des placements à long terme		3,5	(0,8)	0,9	(3,5)
Dividendes reçus des participations dans les entreprises
associées		-	(0,1)	-	1,9
Trésorerie nette provenant des activités
d'investissement		(17,1)	(82,8)	(27,0)	(173,4)
Flux de trésorerie provenant des activités de
financement
Augmentation de capital		0,1	0,1	0,8	0,2
Vente (Achat) d'actions propres		(1,4)	(6,5)	(0,3)	(3,9)
Emission d'emprunt obligataire nette des coûts de
transaction	15.2	1 025,2	75,1	1 025,2	366,5
Remboursement / Rachat d'obligations senior
remboursables en 2016	15.2	(640,3)	(69,1)	(640,3)	(69,1)
Règlement des sw aps de taux d'intérêts qualifiés de
couverture de juste valeur	15.2	-	-	30,4	-
Variation nette des facilités de crédit et autres dettes
financières	15.2	(96,4)	149,6	32,6	297,9
Variation nette des financements reçus au titre des
programmes de titrisation	15.2	38,9	(4,6)	(56,1)	(139,7)
Variation des dettes résultant des contrats de location
financement	15.2	(1,8)	1,5	(44,1)	0,6
Dividendes payés		0,0	(143,0)	(0,1)	(143,0)
Trésorerie nette provenant des activités de
financement		324,5	3,1	348,1	309,5
Variation nette de la trésorerie et des équivalents
de trésorerie		364,4	(68,4)	314,1	148,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture		234,1	623,8	291,9	413,7
Effet de la variation des taux de change et autres
éléments de réconciliation		6,0	6,8	(1,5)	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture		604,4	562,2	604,4	562,2

Tableau de variation des capitaux propres consolidés (non audité)

						Ré de ser ve
						rtur cou ve e	Re lor isa ion t va
				Ré lta ts su		des f lux de	de la de t te	To l ta	Int ér ê ts n e
		Ca ita l p	Pr ime	lés acc um no n u	Ré de ser ve	ie tr éso rer	de t te ne	i bu b le t tr a a	féra nt p con as
( illi s d 'eu ) en m on ros		ia l soc	d 'ém iss ion	d is i bu tr és	ion con ve rs	fu turs	ion p ens	Gr au ou p e	le c le tr ô on	T O T A L
Po la ér io de los le j in 3 0 2 0 1 2 ur p c e u	No te
Au r j vie 1e r 2 01 2 an		1 34 4, 1	1 4 12 2 ,	1 1 88 0 ,	12 9, 7	( 5, ) 8	( ) 37 8 ,	4 0 30 4 ,	5 11 ,	4 0 41 9 ,
Ré ltat t su ne		-	-	15 1, 0	-	-	-	15 1, 0	0, 1	15 1, 1
él ém ré Au du ltat lob al tre ts s en su g		-	-	-	43 4 ,	0, 3	( ) 35 8 ,	7, 9	0, 3	8, 2
és ér R ult at lob al de la iod g p e				15 1, 0	43 4 ,	0, 3	( ) 35 8 ,	15 8, 9	0, 4	15 9, 3
Ré ltat t d ist rib é su ne u	11	-	-	( ) 17 3, 5	-	-	-	( ) 17 3, 5	-	( ) 17 3, 5
Au tio n d ita l nta g me e c ap		13 6 ,	7, 2	9, 9	-	-	-	30 7 ,	-	30 7 ,
Pa iem fon d és r d tio ts en su es ac ns		-	-	12 7 ,	-	-	-	12 7 ,	-	12 7 ,
Ce ( ) ion ha d'a cti ts ss s ac on s p rop res		-	-	( ) 4, 5	-	-	-	( ) 4, 5	-	( ) 4, 5
Au 30 j uin 20 12		1 35 7, 7	1 4 19 4 ,	1 1 83 6 ,	17 3, 1	( 5, 5 )	( 73 6 ) ,	4 0 54 7 ,	11 9 ,	4 0 66 6 ,
ér io j in Po la de los le 3 0 2 0 1 3 ur p c e u
Au 1e r j vie r 2 01 3 an		1 35 9, 6	1 4 18 3 ,	1 3 44 5 ,	13 8, 8	( 3, 0 )	( 14 8, 9 )	4 1 09 3 ,	8, 3	4 1 17 6 ,
Ré ltat t su ne		-	-	73 8 ,	-	-	-	73 8 ,	0, 1	73 9 ,
él ém ré Au tre ts du ltat lob al s en su g		-	-	-	( 4) 82 ,	1, 4	54 8 ,	( 2) 26 ,	0, 1	( 1) 26 ,
és ér iod R ult at lob al de la g p e		-	-	73 8 ,	( 4) 82 ,	1, 4	54 8 ,	47 6 ,	0, 2	47 8 ,
Ré ltat t d ist rib é su ne u	11	-	-	( 1) 20 3,	-	-	-	( 1) 20 3,	( 1) 0,	( 2) 20 3,
Au tio n d ita l nta g me e c ap	10	4, 3	( 7, 9 )	4, 4	-	-	-	0, 8	-	0, 8
Pa iem fon d és r d tio ts en su es ac ns		-	-	8, 2	-	-	-	8, 2	-	8, 2
Ce ( ) ion ha ts d'a cti ss s ac on s p rop res		-	-	( ) 0, 8	-	-	-	( ) 0, 8	-	( ) 0, 8
Au 30 j uin 20 13		1 36 3, 9	1 4 10 4 ,	1 2 26 9 ,	56 4 ,	( ) 1, 6	( 1) 94 ,	3 9 61 9 ,	8, 4	3 9 70 3 ,

Notes annexes

1. | INFORMATIONS GENERALES

Rexel a été créée le 16 décembre 2004. Les actions de la société Rexel sont admises aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris depuis le 4 avril 2007. Le groupe comprend Rexel et ses filiales (« le Groupe » ou « Rexel »).

L'activité du Groupe s'exerce principalement dans le secteur de la distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles. Il s'adresse à une variété étendue de clients et marchés dans le domaine de la construction, l'industrie et les services. L'offre de produits comprend les équipements d'installation électrique, les conduits et câbles, les produits d'éclairage, de sécurité et communication, de génie climatique, et l'outillage, ainsi que les produits blancs et bruns. Le Groupe exerce principalement son activité en Europe, en Amérique du Nord (Etats-Unis et Canada), dans la zone Asie-Pacifique (principalement en Australie, Nouvelle-Zélande et en Chine) et en Amérique Latine (essentiellement Brésil et Chili).

Les présents états financiers consolidés intermédiaires résumés couvrent la période du 1er janvier au 30 juin 2013 et ont été arrêtés par le Directoire le 22 juillet 2013.

2. | PRINCIPALES METHODES COMPTABLES

2.1 | Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2013 (désignés ci-après comme « les états financiers résumés ») ont été établis en conformité avec les International Financial Reporting Standards (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union européenne. Ces états financiers résumés sont également conformes aux IFRS publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et applicables au 30 juin 2013. En particulier, les états financiers résumés ont été préparés conformément à la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire. En application de celle-ci, seule une sélection de notes explicatives est incluse dans les présents états financiers résumés. Ces notes doivent être lues en complément des états financiers consolidés du Groupe établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 et inclus dans le document de référence enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 13 mars 2013 sous le numéro D.13-0130.

Le référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union européenne, peut être consulté sur le site internet de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm).

2.2 | Préparation des états financiers

Les états financiers résumés au 30 juin 2013 sont présentés en euros et toutes les valeurs sont arrondies au dixième de million le plus proche sauf indication contraire. Les totaux et sous-totaux présentés dans les états financiers consolidés sont calculés en milliers d'euros et arrondis ensuite au dixième de million le plus proche. Par conséquent, les montants peuvent ne pas s'additionner en raison des arrondis.

Ils sont établis suivant les principes et méthodes comptables identiques à ceux appliqués au 31 décembre 2012 et décrits dans les notes aux états financiers consolidés établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, exceptions faites des nouvelles normes et interprétations présentées en note 2.2.1. Les nouvelles normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2013 et détaillées ci-dessous n'ont pas eu d'effet significatif sur les états financiers résumés et la performance financière du Groupe au 30 juin 2013.

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction d'exercer des jugements, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un effet sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sousjacentes sont réexaminées régulièrement. L'effet des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes les périodes ultérieures affectées.

2.2.1 | Nouvelles normes et interprétations applicables en 2013

Le Groupe applique depuis le 1er janvier 2013 les nouveaux amendements, normes et interprétations suivants tels qu'approuvés par l'Union européenne, leur application n'ayant pas eu d'effet significatif sur les états financiers résumés du Groupe :

L'application des normes IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12, IAS 27 révisée, IAS 28 révisée et les amendements à IAS 32 est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014. Le Groupe a opté pour une application anticipée de ces normes.

• La norme IFRS 10 « Etats financiers consolidés » prévoit un modèle unique de consolidation qui fait référence à la notion de contrôle pour la consolidation de tout type de société. Elle remplace la norme IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels » pour ce qui concerne les comptes consolidés, ainsi que l'interprétation SIC 12 « Consolidation - Entités ad hoc ».
• La norme IFRS 11 « Accords conjoints » a pour but de refléter de manière plus économique les contrats conjoints en se focalisant sur les droits et engagements liés aux contrats, plutôt que sur leur forme juridique (tel que présenté actuellement). Elle uniformise la comptabilisation des intérêts dans les coentreprises en imposant une seule méthode.
• La norme IFRS 12 « Informations à fournir sur les participations dans les autres entités » remplace en les complétant les dispositions relatives aux informations à fournir en annexe concernant les filiales, coentreprises, entreprises associées et entités structurées non consolidées. Aucune de ces informations n'est applicable aux états financiers consolidés intermédiaires résumés, sauf si des événements significatifs et des transactions de la période intermédiaire nécessitent qu'elles soient fournies. Le Groupe n'a pas eu à fournir de telles informations.

Consécutivement à la publication des nouvelles normes IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12, les normes IAS 27 et IAS 28 ont été révisées :

• IAS 27, renommée « Etats financiers individuels », ne traite plus des comptes consolidés et n'est, par conséquent, plus applicable à Rexel,
• IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et coentreprises » décrit le traitement comptable à retenir concernant les participations dans les entreprises associées et détaille l'application de la méthode de la mise en équivalence pour ces entités et les coentreprises.
• L'amendement à la norme IAS 32 « Compensation des actifs et passifs financiers » clarifie certaines dispositions qui se rapportent à la compensation des actifs et passifs financiers. Son application est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.

La norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » définit la notion de juste valeur, le cadre de référence pour évaluer la juste valeur et les informations à fournir dans les notes annexes, lorsque les autres normes IFRS requièrent ou autorisent l'application de la méthode de la juste valeur. Elle n'entraîne pas de modification des règles applicables pour l'évaluation d'un actif ou d'un passif à sa juste valeur, ni de changement quant à ce qui doit être évalué à la juste valeur ou encore dans la présentation des variations de juste valeur. L'application de cette norme est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.

La norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » requiert la communication d'informations particulières concernant les justes valeurs. Certaines d'entre elles, relatives aux instruments financiers et requises par la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire », sont présentées en note 16.

L'amendement à la norme IFRS 7 « Compensation des actifs et passifs financiers – Informations à fournir » requiert que soient communiquées des informations complémentaires pour améliorer la comparabilité de la compensation des actifs et passifs financiers avec les normes américaines.

Par ailleurs, l'IASB a adopté en 2012 un ensemble d'améliorations, applicables le 1er janvier 2013 ou ultérieurement :

• l'amendement à la norme IAS 1 clarifiant les exigences en matière d'information comparative,
• l'amendement à la norme IAS 16 clarifiant la classification du matériel d'entretien,
• l'amendement à la norme IAS 32 clarifiant la comptabilisation de l'effet fiscal lié aux distributions aux porteurs d'instruments de capitaux propres,
• l'amendement à la norme IAS 34 clarifiant la notion du total des actifs et passifs dans le cadre de l'information sectorielle à fournir lors d'arrêté intermédiaire.

Enfin, même si les amendements aux normes IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12, qui limitent l'obligation de fournir une information comparative modifiée à la période précédant l'exercice, ne sont obligatoires que pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014, le Groupe a opté pour leur application anticipée.

2.2.2 | Nouvelles normes publiées par l'IASB et non encore approuvées par l'Union européenne

Les normes et interprétations suivantes ont été publiées par l'IASB, mais ne sont pas encore approuvées par l'Union européenne. Leur effet éventuel sur le Groupe est en cours d'analyse, sauf précision contraire :

• La norme IFRS 9, "Instruments financiers", est destinée à remplacer la norme IAS 39 "Instruments financiers - Comptabilisation et évaluation". Il s'agit d'un projet en trois phases, dont seule la première, "Classification et évaluation", a été publiée. La phase 2, "Principes de dépréciation", et la phase 3, "Comptabilité de couverture", n'ont pas encore été publiées. Le processus d'approbation par l'Union européenne a été mis en veille dans l'attente de l'achèvement de l'ensemble du projet par l'IASB.
• L'amendement aux normes IFRS 9 et IFRS 7 « Date d'application et informations relatives à la transition » reporte la date d'application de ces normes au 1er janvier 2015 et exige des informations additionnelles sur la transition.

3. | REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

Information sur les acquisitions réalisées en 2012

Le Groupe consolide la société Luxlight Pte Ltd (Singapour), acquise en novembre 2012, depuis le 1er janvier 2013. Cette acquisition est décrite dans la note 3.1 et 10.3 des états financiers consolidés au 31 décembre 2012. La consolidation de cette société n'a pas eu d'effet significatif sur les états financiers du Groupe.

Au cours du premier semestre 2013, le Groupe a révisé l'allocation de la contrepartie transférée relative aux actifs indentifiables acquis et aux passifs assumés de la société Erka, société espagnole acquise en avril 2012 (voir note 3.1 des états financiers consolidés au 31 décembre 2012). L'analyse définitive des actifs acquis a conduit à identifier un actif incorporel représentant les droits et avantages liés à une licence à l'exportation pour un montant de 19,0 millions d'euros (13,7 millions d'euros net d'impôt). Cette licence est amortie sur 6 ans. En conséquence, le goodwill résiduel définitif s'élève à 1,2 million d'euros (13,5 millions d'euros au 31 décembre 2012).

Par ailleurs, le Groupe a révisé l'allocation de la contrepartie transférée relative aux actifs identifiables acquis et aux passifs repris de la société Munro Distributing Company, société nord-américaine acquise en novembre 2012 pour un montant de 113,2 millions d'euros (147,0 millions de dollars américains). Cette acquisition est décrite dans la note 3.1 des états financiers consolidés au 31 décembre 2012. Les réseaux de distribution et les relations clients ont été évalués respectivement à 8,4 millions d'euros (10,9 millions de dollars américains) et 17,6 millions d'euros (22,9 millions de dollars américains). Le goodwill résiduel provisoire s'élève à 61,4 millions d'euros (79,8 millions de dollars américains) comparé à 86,6 millions d'euros reconnus initialement au 31 décembre 2012. Le goodwill est déductible fiscalement sur une durée de 15 ans. Au 30 juin 2013, la juste valeur des actifs corporels est en cours d'évaluation.

4. | INFORMATION SECTORIELLE

Conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les secteurs opérationnels sont déterminés sur la base de l'information mise à disposition de la direction pour analyser les résultats de l'activité du Groupe. La structure de cette information est organisée par zone géographique pour l'activité de distribution de matériel électrique, alors que les autres activités et les entités holdings sont présentées de façon indépendante.

Les activités qui sont substantiellement similaires sont agrégées dans un seul secteur. Les facteurs pris en considération pour identifier de tels secteurs incluent la similarité des conditions économiques et politiques, la proximité des opérations, l'absence de risques particuliers associés aux activités dans les différentes zones où le Groupe est implanté et une rentabilité financière à long terme comparable.

Les secteurs opérationnels présentés sont l'Europe, l'Amérique du Nord, l'Asie-Pacifique et l'Amérique Latine.

En 2013, le Groupe a procédé à des réorganisations mineures. Certaines sociétés non opérationnelles et non significatives ont été reclassées du secteur Europe vers la rubrique « Holdings et autres éléments de réconciliation ».

Le reporting financier du Groupe est revu mensuellement par le Directoire agissant en tant que principal décideur opérationnel.

Informations par secteur géographique pour les périodes closes les 30 juin 2013 et 2012

2013 (en millions d'euros)	Europe	Amérique du Nord	Asie Pacifique	Amérique Latine	Total des secteurs opérationnels	Holdings et autres éléments de réconciliation	Total consolidé
Trimestre clos le 30 juin ""
Chiffre d'affaires hors groupe……""	1 757,2	1 154,7	324,0	79,0	3 314,9	-	3 314,9
EBITA (1) ……………………………""	106,1	65,2	16,2	1,0	188,5	(16,1)	172,4
""
2012 (en millions d'euros)	Europe	Amérique du Nord	Asie Pacifique	Amérique Latine	Total des secteurs opérationnels	Holdings et autres éléments de réconciliation	Total consolidé
Trimestre clos le 30 juin ""
Chiffre d'affaires hors groupe……""	1 852,2	1 054,6	351,6	82,7	3 341,0	0,1	3 341,1
EBITA (1) ……………………………""	130,2	53,8	17,9	3,2	205,1	(18,4)	186,7
2013 (en millions d'euros)	Europe	Amérique du Nord	Asie Pacifique	Amérique Latine	Total des secteurs opérationnels	Holdings et autres éléments de réconciliation	Total consolidé
Période close le 30 juin ""
Chiffre d'affaires hors groupe……""	3 489,0	2 224,3	602,8	152,7	6 468,8	-	6 468,8
EBITA (1) ………………………""	208,0	114,4	24,1	1,1	347,6	(26,4)	321,2
Besoin en fonds de roulement ……""	825,7	553,8	176,9	51,6	1 608,0	(228,9)	1 379,1
Goodwill……………………………""	2 628,0	1 301,2	241,0	62,1	4 232,4	-	4 232,4
""
2012 (en millions d'euros)	Europe	Amérique du Nord	Asie Pacifique	Amérique Latine	Total des secteurs opérationnels	Holdings et autres éléments de réconciliation	Total consolidé
"" Période close le 30 juin
Chiffre d'affaires hors groupe……""	3 696,3	2 043,0	673,1	155,6	6 568,0	0,1	6 568,1
EBITA (1) ………………………""	268,1	98,1	32,1	4,4	402,7	(32,2)	370,5
Au 31 décembre ""
Besoin en fonds de roulement ……""	734,9	496,0	173,6	50,2	1 454,7	(26,2)	1 428,5
Goodwill……………………………""	2 714,9	1 340,0	248,0	66,3	4 369,2	-	4 369,2

(1) L'EBITA est défini comme le résultat opérationnel avant amortissement des immobilisations incorporelles reconnues lors de l'allocation du prix d'acquisition des entités acquises et avant autres produits & autres charges.

La réconciliation de l'EBITA avec le résultat net avant impôt du Groupe est présentée dans le tableau suivant :

		Trimestre clos le 30 juin	Période close le 30 juin
(en millions d'euros)	2013	2012	2013	2012
EBITA - Total Groupe ………………………………………………… ""	172,4	186,7	321,2	370,5
Amortissement des immobilisations incorporelles reconnues lors de "
l'allocation du prix d'acquisition des entités acquises ………… "	(7,3)	(2,6)	(12,0)	(5,2)
Autres produits et autres charges …………………….…………….…""	(72,4)	(49,9)	(82,6)	(55,1)
Charges financières (nettes) ………………………………….…………""	(48,3)	(47,7)	(117,2)	(97,0)
Quote part de résultat dans les entreprises associées……….……""	0,8	0,5	0,1	0,2
Résultat net avant impôt du Groupe ………………………………""	45,2	87,0	109,4	213,4

La réconciliation du total des actifs et passifs alloués avec le total des actifs du Groupe est présentée dans le tableau suivant :

(en millions d'euros) ""	Au 30 juin 2013	Au 31 décembre 2012
Besoin en fonds de roulement …………………………………………. ""	1 379,1	1 428,5
Goodwill ……………………………………….…………………………""	4 232,4	4 369,2
Total des actifs et passifs alloués ……………………………………""	5 611,5	5 797,7
Passifs inclus dans le besoin en fonds de roulement ……………………""	2 659,3	2 590,0
Autres actifs non courants ……………………………………………""	1 369,5	1 408,8
Actifs d'impôts différés …………………….………………….…………""	125,6	171,9
Créances d'impôt courant ………………………………….…………… ""	7,5	26,1
Autres actifs courants …………………………………………………""	0,0	0,4
Actifs destinés à être cédés …………………………….………………""	3,2	21,2
Instruments dérivés …………………………………….…………………""	0,4	8,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie …………………….…………… ""	604,4	291,9
Total des actifs du Groupe ……………………….…………….………""	10 381,4	10 316,1

5. | FRAIS ADMINISTRATIFS ET COMMERCIAUX

	Période close le 30 juin
(en millions d'euros)	2013	2012
Salaires et avantages ………………………………………………………" "	770,7	761,1
Charges d'occupation des locaux ……………………………………… " "	137,8	132,6
Autres charges externes ………………………………………………… " "	303,6	303,9
Amortissements …………………………………………………………… " "	38,6	35,4
Amortissements des immobilisations incorporelles reconnues lors de " "
l'allocation du prix d'acquisition des entités acquises ……………………" "	12,0	5,2
Créances irrécouvrables ………………………………………………… " "	20,2	22,7
Total frais administratifs et commerciaux ………………………" "	1 282,9	1 260,9

6. | AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES

	Période close le 30 juin
(en millions d'euros)	2013	2012
Plus-values de cession d'immobilisations corporelles ……………………" "	1,2	0,6
Reprise de dépréciation d'immobilisations …….…….……….……." "	0,7	-
Reprise de provisions non utilisées ………………………………………" "	0,9	0,2
Autres produits opérationnels …………………………………………… " "	-	0,3
Total autres produits …………………………………………………" "	2,8	1,1
Coûts de restructuration …………………………………………….…" "	(29,6)	(20,3)
Moins-values de cession d'immobilisations corporelles …………………" "	(1,5)	(0,3)
Dépréciation du goodwill et des actifs immobilisés ………………………" "	(50,0)	(27,9)
Frais connexes aux acquisitions dans le cadre des regroupements " "
d'entreprises ………………………………………….…………………… " "	(1,1)	(4,4)
Pertes sur compléments de prix……………………………………………" "	-	(0,4)
Autres dépenses …………………………………………………………" "	(3,2)	(2,9)
Total autres charges …………………………………………………" "	(85,4)	(56,2)

Coûts de restructuration

Au titre de la période close le 30 juin 2013, les coûts de restructuration d'un montant de 29,6 millions d'euros sont relatifs à l'optimisation des organisations logistiques et à la fermeture d'agences en Suède, en France, au Royaume-Uni, aux Pays-Bas, en Allemagne et en Espagne.

Au titre de la période close le 30 juin 2012, les coûts de restructuration d'un montant de 20,3 millions d'euros étaient relatifs à la mutualisation des plateformes logistiques en Allemagne, aux Pays-Bas et en Suède, ainsi qu'à l'optimisation du réseau d'agences au Royaume-Uni et en Nouvelle-Zélande.

Dépréciation du goodwill et des actifs immobilisés

Au titre de la période close le 30 juin 2013, le management a constaté une dépréciation du goodwill d'un montant de 44,0 millions d'euros, concernant les Pays-Bas pour un montant de 42,8 millions d'euros et l'Espagne pour un montant de 1,2 million d'euros (voir note 7). Par ailleurs, les actifs informatiques des Pays-Bas ont également été dépréciés à hauteur de 5,7 millions d'euros dans le cadre du processus de réorganisation des activités.

Au titre de la période close le 30 juin 2012, une dépréciation du goodwill avait été constatée pour les unités génératrices de trésorerie suivantes : Pays-Bas pour un montant de 12,6 millions d'euros et Nouvelle-Zélande pour 14,8 millions d'euros.

Autres dépenses

Au titre de la période close le 30 juin 2013, les autres dépenses comprennent essentiellement les coûts induits par l'arrêt de plans d'intéressement au Brésil au bénéfice des dirigeants de la filiale brésilienne et les coûts liés au déménagement du siège social du Groupe.

Au titre de la période close le 30 juin 2012, les autres dépenses concernaient essentiellement le règlement d'un litige lié à des passifs assumés au titre de l'acquisition de Gexpro en 2006, ainsi qu'à un litige relatif à la taxe professionnelle en France.

7. | DÉPRÉCIATION DU GOODWILL

Le goodwill est soumis à un test de dépréciation annuellement (au 31 décembre) et lorsque des circonstances indiquent qu'une perte de valeur est susceptible d'être intervenue. Le Groupe utilise la méthode des flux de trésorerie actualisés pour calculer la valeur d'utilité du goodwill et des actifs à durée de vie indéfinie.

Lors de la revue des indicateurs de dépréciation, le Groupe examine le niveau réel de performance des unités génératrices de trésorerie par rapport au budget de l'année en cours. En conséquence, le management a effectué un test de dépréciation au 30 juin 2013 limité aux unités génératrices de trésorerie n'ayant pas atteint le budget et présentant une valeur d'utilité proche de leur valeur comptable au 31 décembre 2012. Ce test inclut notamment le Brésil, la Nouvelle-Zélande, les Pays-Bas, la Norvège, la Slovénie et l'Espagne.

Cette analyse menée au titre du premier semestre 2013 a conduit le management à constater une dépréciation du goodwill d'un montant de 44,0 millions d'euros (voir note 6) (27,4 millions d'euros au titre du premier semestre 2012). Cette dépréciation concerne les Pays-Bas pour un montant de 42,8 millions d'euros et l'Espagne pour un montant de 1,2 million d'euros et traduit la diminution de la demande de matériel électrique due à l'incertitude économique actuelle. A l'issue de cette dépréciation, la valeur nette du goodwill affecté aux Pays-Bas s'élève à 59,3 millions d'euros et celle du goodwill affecté à l'Espagne est nulle.

Le calcul de la valeur d'utilité est particulièrement sensible aux hypothèses du taux d'EBITA retenu dans la valeur terminale, du taux d'actualisation et du taux de croissance à l'infini :

Taux d'EBITA

Le taux d'EBITA retenu dans la valeur terminale est déterminé pays par pays en fonction des performances passées et attendues, de la part de marché de Rexel, des caractéristiques du marché local, ainsi que par référence à des unités génératrices de trésorerie ayant un profil identique. Le taux d'EBITA est défini par pas de 50 points de base.

Taux d'actualisation

Les taux d'actualisation utilisés pour évaluer la valeur d'utilité au 30 juin 2013 sont les suivants :

• ‐ Pays-Bas : 7,5% (7,8% au 31 décembre 2012),
• ‐ Norvège : 8,2% (8,3% au 31 décembre 2012),
• ‐ Autres pays : entre 8,7% et 12,9% (entre 6,4% et 13,0% au 31 décembre 2012).
• Taux de croissance à l'infini

Le taux de croissance à l'infini est utilisé pour extrapoler les flux de trésorerie au-delà d'un horizon de cinq ans. Il reflète le taux d'inflation à long terme en considérant une hypothèse de croissance en volume nulle. Les taux de croissance à l'infini retenus pour calculer la valeur terminale au 30 juin 2013 sont à ceux retenus au 31 décembre 2012.

Analyse de sensibilité

Au regard des tests réalisés sur la valeur d'utilité du goodwill et des autres actifs immobilisés corporels et incorporels, le Groupe estime qu'aucune modification raisonnable du taux d'EBITA, du taux d'actualisation ou du taux de croissance à l'infini (inférieure ou égale à 50 points de base) n'entraînerait une baisse de la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie mentionnées ci-dessus, telle que la valeur recouvrable soit significativement inférieure à leur valeur nette comptable, à l'exception du Brésil et des unités génératrices de trésorerie ayant déjà fait l'objet d'une dépréciation en 2012 et en 2013. En conséquence, toute baisse des hypothèses entraînerait, pour ces pays, une dépréciation complémentaire.

Au 30 juin 2013, une hausse de 50 points de base du taux d'actualisation, appliquée à la valeur d'utilité de chaque unité génératrice de trésorerie, se traduirait par une dépréciation complémentaire de 23,7 millions d'euros (28,2 millions d'euros au 31 décembre 2012). Une baisse de 50 points de base du taux de croissance à l'infini ou du taux d'EBITA appliqué à la valeur terminale se traduirait respectivement par une dépréciation complémentaire de 16,4 millions d'euros (14,4 millions d'euros au 31 décembre 2012) et de 30,2 millions d'euros (37,1 millions d'euros au 31 décembre 2012).

8. | CHARGES FINANCIÈRES NETTES

		Période close le 30 juin
(en millions d'euros)	2013	2012
" " Produits d'intérêts sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie … " "	0,4	0,3
Produits d'intérêts sur les créances et prêts ……………………………" "	0,8	1,0
Total des produits financiers ………………………………………" "	1,2	1,3
Charges d'intérêt sur la dette (comptabilisée au coût amorti)……………" "	(92,2)	(89,3)
" " Reclassement en résultat des gains et pertes sur instruments
dérivés précédemment différés en autres éléments du résultat global " "	0,7	(2,6)
Gain (perte) de change ……………………………………………………" "		3,5 (2) (5,2)
" " Variation de juste valeur des instruments dérivés de change
par le résultat ……………………………………………………………… " "	(2,1)	3,9
Variation de juste valeur des instruments dérivés de taux " "
par le résultat ……………………………………………………………… " "	7,3	7,2
Coût de l'endettement financier ………………………………… " "	(82,8)	(86,0)
Frais financiers liés aux opérations de refinancement ………" "	(23,5) (1)	-
Charge nette sur engagements au titre des avantages du personnel …" "	(6,9)	(6,7)
Charges financières diverses ……………………………………………" "	(5,2)	(5,6)
Autres charges financières …………………………………………" "	(12,1)	(12,3)
Charges financières nettes " "	(117,2)	(97,0)

(1) Les frais financiers liés aux opérations de refinancement représentent la perte inhérente au remboursement de l'emprunt obligataire à échéance 2016. Ils comprennent la prime de remboursement, la prise en charge des coûts de transaction non amortis après déduction des ajustements de juste valeur (voir note 15).

(2) Inclut un gain de 2,4 millions d'euros relatif à l'effet de la liquidation de Rexel KK et au recyclage en résultat financier des écarts de conversion préalablement constatés dans les autres éléments du résultat global.

9. | IMPOT SUR LES BENEFICES

La charge d'impôt sur le résultat au titre d'une période intermédiaire est calculée sur la base du taux d'impôt sur le résultat qui serait applicable au résultat total de l'exercice, c'est-à-dire en appliquant au résultat avant impôt et quote-part de résultat dans les entreprises associées de la période intermédiaire le taux effectif moyen attendu pour l'exercice 2013.

Le taux effectif d'impôt, pour la période close le 30 juin 2013, s'établit à 32,5% comparé à 29,2% pour la période close le 30 juin 2012.

10. | CAPITAL SOCIAL ET PRIME D'EMISSION

Le capital de Rexel est composé d'actions ordinaires d'une valeur nominale de 5 euros. Les opérations sur le capital et la prime d'émission sont détaillées dans le tableau suivant :

	Nombre d'actions	Capital social	Prime d'émission
			(en millions d'euros)
Au 1er janvier 2013 ……………………………………………………………"	271 923 229	1 359,6	1 418,3
Exercice d'options de souscription d'actions …………………………………"	10 200	0,1	-
Emission d'actions liée aux plans d'attribution gratuite d'actions et au plan " "
de souscription d'actions réservé aux salariés de 2012 ……………………"	45 953	0,2	0,5
Emission d'actions liée aux plans d'attribution gratuite d'actions de 2009 " "
et 2011 ……………………………………………………………………………"	788 642	3,9	-
Attribution gratuite d'actions ……………………………………………………"	-	-	(12,9)
Annulation d'actions attribuées gratuitement …………………………………"	-	-	4,5
Au 30 juin 2013 …………………………………………………………………"	272 768 024	1 363,9	1 410,4

Actions propres

Au 30 juin 2013, Rexel détenait 1 964 015 actions propres (2 292 534 au 31 décembre 2012), valorisées au cours de 13,13 euros (12,72 euros au 31 décembre 2012) et comptabilisées en réduction des capitaux propres, pour un montant de 25,8 millions d'euros (29,2 millions d'euros au 31 décembre 2012).

11. | DIVIDENDES

L'Assemblée générale du 22 mai 2013 a approuvé la distribution d'un dividende de 0,75 euro par action, en offrant aux actionnaires la possibilité d'opter pour le paiement en numéraire ou sous forme d'actions au prix unitaire de 14,59 euros. Au 30 juin 2013, le montant des dividendes à payer s'élève à 203,1 millions d'euros, dont 53,0 millions d'euros seront payés en numéraire et 150,1 millions d'euros par émission d'actions nouvelles. Les dividendes ont été payés le 2 juillet 2013.

	Période close le 30 juin
(en millions d'euros)	2013	2012
Dividende par action attribué aux actions ordinaires……………………	0,75 €	0,65 €
Dividendes versés ………………………………………………………	203,1	173,5
dont: - dividendes payés en numéraire …………………………………	53,0	143,0
- dividendes payés par émission d'actions ………………………	150,1	30,5

12. | RESULTATS PAR ACTION

Les informations sur les résultats et le nombre d'actions ayant servi au calcul du résultat de base et du résultat dilué sont présentées ci-dessous :

	Période close le 30 juin
	2013	2012
Résultat net revenant aux actionnaires de la Société (en millions d'euros)	73,8	151,0
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (en milliers ) ……………" "	269 924	266 571
Actions potentielles non dilutives (en milliers) ……………………………………………" "	1 606	1 273
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation et d'actions
potentielles non dilutives (en milliers) ………………………………………" "	271 530	267 844
Résultat net par action (en euros) ………………………………………….…….……" "	0,27	0,56
Résultat net revenant aux actionnaires de la Société (en millions d'euros) " "	73,8	151,0
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation et d'actions potentielles
non dilutives (en milliers ) ……………………………………………………………… " "	271 530	267 844
Actions potentielles dilutives (en milliers ) ……………………………………………" "	2 702	4 205
- dont options de souscription d'actions (en milliers) …………………………. " "	147	167
- dont actions attribuées gratuitement (en milliers) (1)………………………… " "	2 555	4 037
Nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour le calcul du résultat dilué
par action (en milliers) …………………………………………….…………………" "	274 232	272 049
Résultat net dilué par action (en euros) ……………………………………………" "	0,27	0,56

(1) Le nombre d'actions potentielles dilutives ne tient pas compte des actions dont l'attribution gratuite est soumise à des conditions de performance.

13. | PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS

En complément à sa politique à long terme d'intéressement des salariés, Rexel a mis en place des plans d'attribution gratuite d'actions dont les caractéristiques sont exposées ci-après :

Le 30 avril 2013, Rexel a mis en place des plans d'attribution gratuite d'actions en faveur de ses cadres dirigeants et employés clés pour un nombre maximum de 2 053 129 actions. Au titre de ces plans, les bénéficiaires seront éligibles à recevoir des actions Rexel, soit à l'issue d'une période de deux ans (4 mai 2015), ces actions n'étant cessibles qu'à l'issue d'une période supplémentaire de deux ans (2 mai 2017) dans le cadre du plan intitulé « Plan 2+2 », soit à l'issue d'une période de quatre ans, ces actions étant alors cessibles immédiatement après leur remise aux bénéficiaires dans le cadre du plan intitulé « Plan 4+0 ».

Par ailleurs, le 30 avril 2013, Rexel a mis en place des plans d'attribution gratuite d'actions en faveur de ses chefs d'agence pour un nombre maximum de 521 600 actions. Au titre de ces plans, les bénéficiaires seront éligibles à recevoir des actions Rexel, soit à l'issue d'une période de trois ans (2 mai 2016), ces actions n'étant cessibles qu'à l'issue d'une période supplémentaire de deux ans (2 mai 2018) dans le cadre du plan intitulé « Plan 3+2 », soit à l'issue d'une période de cinq ans, ces actions étant alors cessibles immédiatement après leur remise aux bénéficiaires dans le cadre du plan intitulé « Plan 5+0 ».

La remise effective de ces actions est soumise au respect de conditions de présence et de performance posées par le Plan.

Les conditions d'attribution sont présentées dans le tableau suivant :

Bénéficiaires	Cadres dirigeants Executifs					Managers opérationnels	Total
Conditions d'acquisition	Présence au 2nd anniversaire de la mise en place du plan et conditions de performance basées sur : (i) l'EBITA ajusté de 2013, (ii) la croissance de l'EBITA ajusté entre 2012 et 2014, (iii) la moyenne du ratio flux de trésorerie libre avant intérêts et impôts / EBITDA entre 2013 et 2014, (iv) niveau de flux de trésorerie libre avant intérêts et impôt 2013 et (v) Présence au 2ème anniversaire de la mise en place du plan et conditions de performance de l'action Rexel sur les marchés finanicers par rapport à un panel d'actions d'entreprises du même secteur d'activité					Présence au 3ème anniversaire de la mise en place du plan
Plan	2+2	4+0	2+2	4+0	3+2	5+0
Date de livraison des actions	4 mai 2015	2 mai 2017	4 mai 2015	2 mai 2017	2 Mai 2016	2 mai 2018
Total du nombre maximum d'actions attribuées au 30 Avril 2013	320 097	220 612	473 213	1 039 207	99 100	422 500	2 574 729
Juste valeur des actions à la date d'octroi du 30 avril 2013	13,70	12,04	13,70	12,04	14,37	12,71

La juste valeur de ces actions attribuées aux bénéficiaires a été déterminée selon un modèle Monte Carlo, qui simule l'évolution du cours de bourse de Rexel et des sociétés de l'échantillon au terme de la période d'acquisition de deux ans. L'effet relatif aux restrictions de dividendes attachées à ces actions jusqu'à leur remise aux bénéficiaires a été déduit de cette juste valeur.

14. | AVANTAGES DU PERSONNEL

Au 30 juin 2013, les régimes à prestations définies les plus importants ont été réévalués. Ils concernent le Canada, le Royaume-Uni, les Pays-Bas et la Suisse. Les écarts actuariels ont été estimés sur la base d'une analyse de la sensibilité des taux d'actualisation et de la différence entre les taux de rendement attendus des fonds investis dans les plans de retraite et les taux réels.

Au cours du premier semestre 2013, les gains actuariels après impôt constatés dans le résultat global pour un montant de 54,8 millions d'euros (pertes actuarielles de 35,8 millions d'euros pour le premier semestre 2012) résultent de la hausse des taux d'actualisation par rapport au 31 décembre 2012.

Par ailleurs, le régime de retraite du Canada a été modifié afin de permettre aux salariés d'opter pour une sortie de régime en capital lors de leur départ à la retraite. L'effet de cette modification représente un gain de de 3,1 millions d'euros (4,2 millions de dollars canadiens) reconnue dans le compte de résultat en diminution des frais de personnel.

Les taux d'actualisation utilisés pour évaluer la valeur actuelle de l'obligation au titre des régimes à prestations définies ont été mis à jour au 30 juin 2013 et sont présentés dans le tableau suivant :

	Pays-Bas		Royaume-Uni		Canada		Suisse
(en %)	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012
Taux d'actualisation ……………" " 3,25		3,25	4,50	4,00	4,50	4,00	2,00	1,75

15. | ENDETTEMENT FINANCIER

Cette note présente des informations sur l'endettement financier au 30 juin 2013. L'endettement financier inclut les dettes auprès d'établissements financiers portant intérêt, les emprunts et intérêts courus nets des coûts de transaction.

15.1 | Endettement financier net

Au 30 juin 2013, la dette financière nette consolidée du Groupe s'élève à 2 628,9 millions d'euros. Elle comprend les éléments suivants :

		Au 30 juin 2013		Au 31 décembre 2012
(en millions d'euros)	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant	Total
Obligations senior ………………………………………" "		1 880,9 -	1 880,9	-	1 504,3	1 504,3
Lignes de crédit ……………………………………… " "		- -	-	-	25,9	25,9
Titrisation ………………………………………………" "	277,1	740,5	1 017,6	351,7	747,8	1 099,5
Emprunts auprès des établissements de crédit ………" "	38,2	19,2	57,4	43,3	16,7	60,0
Billets de trésorerie ……………………………………" "	136,8	-	136,8	114,8	-	114,8
Concours bancaires et autres emprunts ……………. " "	120,1	-	120,1	77,6	-	77,6
Location financement ………………………………… " "	7,8	28,3	36,1	51,2	31,1	82,3
Intérêts courus (1)……………………………………… " "	19,2	-	19,2	9,4	-	9,4
Moins coûts de transaction ………………………… " "	(11,4)	(43,3)	(54,7)	(20,5)	(22,6)	(43,1)
Autres dettes financières et intérêts courus ……" "	587,7	2 625,6	3 213,3	627,6	2 303,2	2 930,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie …………… "			(604,4)			(291,9)
Dérivés de couverture de la dette…………………"			19,9			(39,8)
Endettement financier net			2 628,9			2 599,2

(1) dont intérêts courus sur les obligations senior pour un montant de 15,4 millions d'euros au 30 juin 2013 (4,5 millions au 31 décembre 2012)

En mars 2013, Rexel a annoncé le refinancement de son Contrat de Crédit Senior d'un montant maximum de 1 100 millions d'euros venant à échéance en 2014 et le placement d'obligations senior non assorties de sûretés et remboursables en 2020 pour des montants de 650 millions d'euros et de 500 millions de dollars américains.

15.1.1 | Contrat de crédit senior

Le 15 Mars 2013, Rexel a refinancé sa ligne de crédit renouvelable de 1 100 millions d'euros du 21 décembre 2009 par la conclusion d'un nouveau contrat de crédit renouvelable (le « Contrat de Crédit Senior ») avec BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Crédit Industriel et Commercial, HSBC France, ING Belgium SA, succursale française, Natixis et Société Générale Corporate & Investment Banking en qualité d'arrangeurs et de teneurs de livre associés.

Le Contrat de Crédit Senior comprend une ligne de crédit multidevises renouvelable d'une maturité de 5 ans et d'un montant maximum de 1,1 milliard d'euros, qui peut également être utilisé au moyen de tirages au jour le jour (swingline loans) à hauteur de 165 millions d'euros.

Intérêts et marge

Les montants utilisés portent intérêt à un taux déterminé en référence (i) au taux EURIBOR lorsque les fonds sont tirés en euros et au taux LIBOR lorsque les fonds sont tirés dans des devises différentes de l'Euro, (ii) à la marge applicable, (iii) certaines primes relatives aux emprunts en devises autres que l'euro et (iv) le cas échéant, à des coûts obligatoires (correspondant aux coûts devant être supportés par les prêteurs au titre du financement du système de contrôle bancaire imposé par les autorités de régulation bancaire de leurs pays respectifs).

Les tirages au jour le jour portent intérêt à un taux déterminé en référence (i) au taux EONIA, (ii) à la marge applicable et (iii) le cas échéant, aux coûts obligatoires.

La marge initiale applicable est de 2,00% par an et varie en fonction du ratio d'endettement de Rexel (défini comme le ratio entre la dette nette totale consolidée et ajustée et l'EBITDA consolidé ajusté, tels que ces termes sont définis dans le Contrat de Crédit Senior), calculé au 31 décembre et au 30 juin de chaque année. La marge s'étale de 1,45% à 3%.

De plus, la marge applicable est augmentée des commissions d'utilisation qui varient en fonction du pourcentage des fonds effectivement tirés par rapport à l'ensemble des lignes disponibles au titre du Contrat de Crédit Senior à tout moment.

Rexel devra aussi payer une commission de non utilisation dans la devise de chaque tirage disponible. Le montant de cette commission varie en fonction du montant de ratio d'endettement.

Selon les termes de ce Contrat de Crédit Senior, Rexel doit maintenir un ratio d'endettement inférieur à 3,50 au 30 juin et au 31 décembre de chaque année.

Ce ratio d'endettement peut excéder 3,50 lors de trois dates durant la durée du Contrat de Crédit Senior, sachant que (i) ce ratio ne pourra excéder 3,75 lors de plus de deux dates durant la durée du Contrat de Crédit Senior (ii) ce ratio ne pourra excéder 3,90 lors de plus d'une date durant la durée du Contrat de Crédit Senior (seulement deux des trois dates spécifiées ci-dessus pourront être consécutives).

Cette opération de refinancement a été comptabilisée comme un échange de dette sans effet sur le résultat.

Au 30 juin 2013, aucun tirage n'a été effectué au titre de ce Contrat de Crédit Senior.

15.1.2 | Obligations senior

Concomitamment au refinancement de son Contrat de Crédit Senior au cours du premier semestre 2013, Rexel a effectué, le 3 avril 2013, le placement d'obligations senior non assorties de sûretés et remboursables en 2020 pour des montants de 650 millions d'euros et 500 millions de dollars américains au taux de 5,125% et de 5,250% respectivement.

Ces obligations ont les mêmes garanties que le Contrat de Crédit Senior et les autres obligations senior non assorties de sûretés. Les intérêts sont payables semestriellement, au 15 juin et au 15 décembre, à compter du 15 décembre 2013. Les obligations sont remboursables le 15 juin 2020 et sont admises aux négociations sur le marché de la Bourse du Luxembourg.

Ces obligations sont remboursables en totalité ou partiellement à tout moment jusqu'au 15 juin 2016 à un prix égal au montant total du principal augmenté d'une prime de remboursement anticipé et des intérêts courus non échus. A partir du 15 juin 2016, elles sont remboursables en totalité ou partiellement pour les valeurs figurant dans le tableau ci-après :

Période de remboursement commençant le :	Prix de remboursement (en % du montant principal)
	Tranche en euros	Tranche en dollars US
15 juin 2016 ………………………………	103,844%	103,938%
15 juin 2017 ………………………………	102,563%	102,625%
15 juin 2018 ………………………………	101,281%	101,313%
15 juin 2019 et au-delà ……………………	100,000%	100,000%

Le produit de l'émission des obligations a été affecté au remboursement anticipé des obligations émises au taux de 8,25% et à échéance 2016 intervenu le 17 avril 2013, ainsi qu'aux besoins généraux du Groupe.

Rexel a remboursé ses obligations à échéance en 2016 pour leur montant principal s'élevant à 586,3 millions d'euros, auquel s'ajoutent les intérêts courus et non payés d'un montant de 16,0 millions d'euros et la prime de remboursement anticipé d'un montant de 54,0 millions d'euros.

Au cours du 1er semestre 2013, le Groupe a révisé le coût amorti de ces obligations compte tenu du remboursement anticipé des obligations à échéance 2016, ce qui l'a conduit à enregistrer une charge financière de 23,5 millions d'euros en application de la méthode du taux d'intérêt effectif. Cette perte inclut la prime de remboursement anticipé, les coûts de transaction initiaux non amortis pour un montant de 9,1 millions d'euros après déduction des ajustements de juste valeur à hauteur de 39,6 millions d'euros.

Au 30 juin 2013, la valeur comptable des obligations émises est présentée dans le tableau ci-dessous :

	Au 30 juin 2013				Au 31 décembre 2012
		Nominal (en millions de devises)	Nominal (en millions d'euros)	Ajuste ments de juste valeur	Total	Nominal (en millions de devises)		Nominal (en millions d'euros)	Ajuste ments de juste valeur	Total
Obligations remboursables en 2016	EUR	-	-	-	-	EUR	586,3	586,3	43,7	630,0
Obligations remboursables en 2018	EUR	488,8	488,8	(1,4)	487,4	EUR	488,8	488,8	5,4	494,2
Obligations remboursables en 2019	USD	500,0	382,3	(10,0)	372,3	USD	500,0	379,0	1,2	380,1
Obligations remboursables en 2020	USD	500,0	382,3	(4,5)	377,8	-	-	-	-	-
Obligations remboursables en 2020	EUR	650,0	650,0	(6,5)	643,5	-	-	-	-	-
TOTAL			1 903,3	(22,4)	1 880,9			1 454,1	50,3	1 504,3

Risque de taux d'intérêt

En juin 2013, Rexel a mis en place plusieurs swaps de taux d'intérêt en couverture d'une partie des obligations senior remboursables en 2020. Ces swaps, qualifiés de couverture de juste valeur, ont une valeur nominale de 200 millions de dollars américains et de 300 millions d'euros. Ils sont payeurs du taux Libor / Euribor 3 mois et receveurs d'un taux fixe de 1,7098% et 1,1307% respectivement et sont à échéance au 15 juin 2020.

Au 30 juin 2013, leur juste valeur s'élève à 10,8 millions d'euros.

15.1.3 | Programmes de cession de créances

Le Groupe Rexel gère plusieurs programmes de cession de créances commerciales, détaillés dans le tableau ci-dessous, lui permettant d'obtenir des financements à un coût moindre que celui des emprunts obligataires ou bancaires.

Au titre de ces programmes, le Groupe continuant d'assumer une part significative du retard de paiement et du risque de crédit, les créances cédées ne remplissent pas les conditions requises pour leur décomptabilisation conformément à IAS 39 (à l'exception du programme de cession de créances hors-bilan aux Etats-Unis décrit dans la note 11.2 des états financiers consolidés au 31 décembre 2012). Par conséquent, les créances cédées restent inscrites à l'actif du bilan dans le poste « Créances clients », alors que les financements reçus sont traités comme des dettes financières.

Ces programmes imposent le respect de certaines obligations contractuelles relatives à la qualité du portefeuille de créances commerciales, notamment en ce qui concerne le ratio de dilution (créances ayant fait l'objet d'un avoir par rapport au montant total des créances commerciales éligibles), des ratios de défauts et d'arriérés (ratios relatifs respectivement au rapport entre les créances commerciales arriérées ou douteuses et les créances commerciales éligibles). Au 30 juin 2013, toutes les obligations contractuelles au titre des programmes de cession de créances commerciales sont satisfaites.

Les principales caractéristiques de ces programmes de titrisation sont résumées dans le tableau cidessous :

			Montant des			Solde dû
Programme	Encours maximum autorisé		créances cédées au 30 juin 2013	Sommes tirées au 30 juin 2013		au 30 juin 2013	au 31 décembre 2012	Échéance
			(en millions de devises)			(en millions d'euros)
Europe - Australie 2011	425,0	EUR	476,1 EUR	369,5	EUR	369,5	422,3	16/12/2016
Etats-Unis	470,0	USD	601,6 USD	443,1	USD	338,8	280,7	18/12/2015
Canada (1)	190,0	CAD	269,0 CAD	190,0	CAD	138,5	144,6	17/11/2017
Europe 2008	384,0	EUR	453,6 EUR	277,1	EUR	277,1	351,8	17/12/2013
TOTAL						1 123,9	1 199,5
dont :			- Dette enregistrée au bilan:			1 017,6	1 099,5
	- Financement non consolidé (programme Ester):					106,4	99,9

(1) Le 19 novembre 2012, Rexel a renouvelé son programme de titrisation au Canada pour une période de 5 ans.

Ces programmes de cession de créances portent intérêt à taux variables majorés d'une marge spécifique à chaque programme.

Au 30 juin 2013, l'encours maximum autorisé de ces programmes de titrisation s'élevait à 1 306,9 millions d'euros et était utilisé à hauteur de 1 017,6 millions d'euros.

Risque de taux d'intérêt

En juin 2013, Rexel a mis en place plusieurs swaps de taux d'intérêt pour couvrir le programme de cession de créances aux Etats-Unis. Ces swaps, qualifiés de couverture de flux de trésorerie, ont une valeur nominale de 200 millions de dollars américains. Ils sont payeurs au taux fixe de 0,38% et receveurs d'un taux Libor 1 mois. Ils sont à échéance au 30 juin 2015.

Au 30 juin 2013, leur juste valeur s'élève à 0,2 million d'euros.

15.2 | Variation de l'endettement net

Au 30 juin 2013 et au 31 décembre 2012, la variation de l'endettement financier net se présente comme suit :

		Période close le 30 juin
(en millions d'euros) " "
	2013	2012
Au 1er janvier …………………………………………………………………" "	2 599,2	2 078,2
Emissions d'obligations senior nette des coûts de transaction .……" "	1 025,2	366,5
Remboursements d'obligations senior …………………………………" "	(640,3)	(69,1)
Variation nette des lignes de Crédit Senior……………………………" "	(25,9)	190,6
Coûts de transaction et de refinancement ……………………………" "	(14,3)	-
Variation nette des autres emprunts et concours bancaires.……… " "	72,7	107,3
Variation nette des lignes de crédit………………………………………" "	417,4	595,3
Variation nette de la titrisation ………………………………………" "	(56,1)	(139,7)
Variation nette des dettes de location financement……………………" "	(44,1)	0,6
Variation nette des dettes financières ……………………………………" "	317,3	456,2
Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie …………" "	(314,1)	(148,5)
Ecart de conversion …………………….………………………………" "	(32,5)	39,8
Effet des variations de périmètre sur l'endettement brut………………" "	0,0	26,6
Amortissement des coûts de transaction……………………………" "	7,8	10,7
" " Frais financiers liés aux opérations de refinancement………….	23,5	-
Autres variations ………………………………………………………(1)	27,7	(4,7)
Au 30 juin …………………………………………………………………… " "	2 628,9	2 458,4

(1) dont un montant de 30,4 millions d'euros correspondant au règlement des swaps d'intérêts qualifiés couverture de juste valeur sur les obligations remboursables en 2016.

15.3 | Risque de liquidité

Les obligations senior émises en mai 2011 pour un montant total de 500 millions d'euros arrivent à échéance en décembre 2018, tandis que celles émises en avril 2012 pour un montant de 500 millions de dollars américains sont à échéance en décembre 2019 et celles émises en avril 2013 pour un montant de 650 millions d'euros et 500 millions de dollars américains sont à échéance en juin 2020.

Après avoir été renégocié en mars 2013, le Contrat de Crédit Senior comprend une ligne de crédit multidevises renouvelable d'une maturité de 5 ans et d'un montant total de 1,1 milliard d'euros, qui peut également être utilisé au moyen de tirages au jour le jour jusqu'à hauteur d'un montant de 165 millions d'euros (voir note 15.1.1).

Enfin, les programmes de titrisation arrivent à échéance en 2013, 2015, 2016 et 2017. Le financement résultant de ces programmes dépend directement du montant et de la qualité du portefeuille de créances cédées. Dans l'hypothèse où les entités concernées ne respecteraient pas certains engagements, ces programmes de titrisation pourraient faire l'objet d'une résiliation anticipée, ce qui aurait un effet défavorable sur la situation financière du Groupe et sa liquidité. Par ailleurs, dans l'hypothèse où les entités ad hoc ne seraient plus en mesure d'émettre des instruments de dette (billets de trésorerie, commercial paper) dans des conditions équivalentes à celles pratiquées à ce jour, la liquidité et la situation financière du Groupe pourraient être affectées.

L'échéancier des remboursements contractuels des dettes financières, en capital, est le suivant :

(en millions d'euros)	Au 30 juin	Au 31 décembre
Echéances :	2013	2012
Un an ………………………………………………………………………………" "	598,9	648,1
Deux ans ………………………………………………………………………" "	255,6	198,0
Trois ans …………………………………………………………………………" "	149,6	34,7
Quatre ans ………………………………………………………………………" "	374,6	1 065,2
Cinq ans …………………….……………………………………………………" "	491,2	147,8
Au delà…………………….………………………………………………………" "	1 418,2	880,1
Sous-total dette financière …………………………………………… " "	3 288,1	2 973,9
Coûts de transaction …………………………………………….………………" "	(54,7)	(43,1)
Dette financière ……………………………………………………………" "	3 233,3	2 930,8

16. | JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Au 30 juin 2013, le Groupe détient différentes catégories d'instruments financiers évalués à la juste valeur, qui sont présentées dans le tableau suivant :

	Au 30 juin 2013
(en millions d'euros)	Valeur comptable	Juste valeur	Hiérarchie IFRS7
Actifs financiers
Instruments dérivés dans une relation de couverture ……………………	0,1	0,1	Niveau 2
Autres instruments dérivés …………………………………………………	0,4	0,4	Niveau 2
Passifs financiers
Obligations ……………………………………………………………………	1 880,9	1 951,3	N/A
Instruments dérivés dans une relation de couverture ……………………	22,7	22,7	Niveau 2
Autres instruments dérivés …………………………………………………	7,1	7,1	Niveau 2

Hiérarchie IFRS

Tous les instruments financiers pour lesquels la juste valeur est soit reconnue, soit donnée en information sont classés dans des catégories selon une hiérarchie de juste valeur, telle qu'elle est décrite ci-dessous, fondée sur la donnée du plus bas niveau qui est significative pour la juste valeur prise dans son ensemble :

• Niveau 1 : prix cotés (non ajustés) sur un marché actif pour des actifs ou des passifs identiques
• Niveau 2 : techniques d'évaluation (pour lesquelles la donnée au niveau le plus fin, qui est significative pour la détermination de la juste valeur, est observable directement ou indirectement)
• Niveau 3 : techniques d'évaluation (pour lesquelles la donnée au niveau le plus fin, qui est significative pour la détermination de la juste valeur, n'est pas observable)

Techniques d'évaluation

Les contrats de couverture de risque de change sont évalués en fonction des taux de change spot observables, des courbes de rendement des devises concernées, ainsi que des écarts de change entre les devises concernées.

Les swaps de taux d'intérêt sont évalués selon les techniques d'évaluation fondées sur les courbes de rendement de taux d'intérêt observables. Le Groupe intègre également le risque de contrepartie pour les instruments dérivés actifs ou le risque propre du Groupe pour les instruments dérivés passifs.

17. | SAISONNALITÉ

Malgré un faible degré de saisonnalité du chiffre d'affaires, les variations du besoin en fonds de roulement entraînent une saisonnalité des flux de trésorerie. En règle générale, les flux de trésorerie générés par le Groupe sont plus élevés au quatrième trimestre par rapport aux trois premiers trimestres, dès lors que le besoin en fonds de roulement est plus élevé au cours de ces périodes.

18. | LITIGES

Pour la période close le 30 juin 2013, il n'y a pas eu d'évolution concernant les litiges présentés dans les états financiers au 31 décembre 2012 pouvant avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de Rexel.

19. | EVENEMENTS POSTERIEURS A LA PERIODE DE REPORTING

Le 2 juillet 2013, les dividendes d'un montant de 203,1 millions d'euros ont été distribués en numéraire pour 53,0 millions d'euros et sous forme d'actions à hauteur de 150,1 millions d'euros.

III. Rapport des commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

ERNST & YOUNG Audit

1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Rexel Période du 1er janvier au 30 juin 2013

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Rexel, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés intermédiaires résumés.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 25 juillet 2013

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG Audit

Christian Perrier Philippe Diu

V. Attestation du responsable du rapport financier semestriel

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Paris,

Le 25 juillet 2013

Rudy Provoost Président du Directoire

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