Rexel — Interim / Quarterly Report 2012

Jul 27, 2012

Rapport financier semestriel Au 30 juin 2012

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital social de 1 357 714 260 euros Siège social : 189-193, boulevard Malesherbes 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris

Rapport financier semestriel au 30 juin 2012

I. Rapport d'activité page 2
II. Etats financiers consolidés intermédiaires résumés page 19
III. Rapport des commissaires aux comptes page 45
IV. Attestation du responsable du rapport financier semestriel page 48

I.

Rapport d'activité

1. | EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DU GROUPE

Rexel a été créée le 16 décembre 2004. Les actions de la société Rexel sont admises aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris depuis le 4 avril 2007. Le groupe comprend Rexel et ses filiales (« le Groupe » ou « Rexel »).

Le rapport d'activité est présenté en euros et toutes les valeurs sont arrondies au million le plus proche sauf indication contraire. Les totaux et sous-totaux présentés dans le rapport d'activité sont calculés en milliers d'euros et arrondis ensuite au dixième de million le plus proche. Par conséquent, les montants peuvent ne pas s'additionner, en raison des arrondis.

1.1 | Situation financière du Groupe

1.1.1 | Présentation générale du Groupe

Le Groupe est l'un des premiers réseaux mondiaux de distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles en chiffre d'affaires et nombre d'agences. Il organise son activité principalement autour des quatre zones géographiques dans lesquelles il opère : l'Europe, l'Amérique du Nord, la zone Asie-Pacifique et l'Amérique Latine. Cette dernière est désormais présentée séparément. La rubrique « Autres activités » inclut principalement les frais de siège non alloués. Certaines activités pilotées au niveau du Groupe et précédemment présentées dans cette rubrique sont maintenant présentées dans le segment Europe. Cette répartition par zone géographique a été déterminée sur la base de la structure du reporting financier du Groupe.

Rexel a décidé d'appliquer par anticipation la norme révisée IAS 19 « Avantages du personnel » suite à son adoption par l'UE le 6 juin 2012. L'application anticipée de cet amendement améliore l'information sur la situation financière du Groupe, en particulier la présentation dans les états financiers de l'excédent ou du déficit des fonds de retraites. Les changements imputables à l'application de cette nouvelle norme comptable ont été appliqués rétroactivement au 1er janvier 2011 et les données comparables ont été ajustées pour refléter les impacts de cette adoption anticipée comme indiqué ci-dessous :

(en millions d'euros) ""	Au 31 mars 2011 Au 30 juin 2011		Au 31 décembre 2011	Au 31 mars 2012 Au 30 juin 2012
Diminution des frais administratifs……………………""	0,6	1,3	2,7	1,5	3,2
Augmentation des charges financières………………""	(1,5)	(3,0)	(6,0)	(2,3)	(4,5)
Impôts différés…………………………………………""	0,1	0,1	0,3	0,1	0,2
Impact sur le résultat net…………………………""	(0,8)	(1,6)	(3,0)	(0,7)	(1,1)

Au premier semestre 2012, le Groupe a enregistré un chiffre d'affaires consolidé de 6 568,1 millions d'euros, dont 3 696,3 millions d'euros en Europe (soit 56 % du chiffre d'affaires), 2 043,0 millions d'euros en Amérique du Nord (soit 31 % du chiffre d'affaires), 673,1 millions d'euros dans la zone Asie-Pacifique (soit 10 % du chiffre d'affaires) et 155,6 millions d'euros en Amérique Latine (soit 3 % du chiffre d'affaires).

L'Europe (56% du chiffre d'affaires du Groupe) comprend la France (qui représente 34 % du chiffre d'affaires du Groupe dans cette zone), l'Allemagne, le Royaume-Uni, l'Irlande, l'Autriche, la Suisse, les Pays-Bas, la Belgique, le Luxembourg, la Suède, la Finlande, la Norvège, l'Italie, l'Espagne et le Portugal, ainsi que plusieurs autres pays d'Europe Centrale et du Nord (la Slovénie, la Slovaquie, la République Tchèque, la Pologne, la Russie et les Pays Baltes).

L'Amérique du Nord (31% du chiffre d'affaires du Groupe) comprend les Etats-Unis et le Canada. Les Etats-Unis représentent 68 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe dans cette zone et le Canada 32 %.

La zone Asie-Pacifique (10% du chiffre d'affaires du Groupe) comprend l'Australie, la Nouvelle Zélande, la Chine et l'Inde, ainsi que certains pays de l'Asie du Sud-Est (Indonésie, Malaisie, Singapour et Thaïlande). L'Australie représente 59 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe dans cette zone.

L'Amérique Latine (3% du chiffre d'affaires du Groupe) comprend le Brésil, le Chili et le Pérou. Le Brésil représente 57% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe dans cette zone.

Dans la présente analyse, le Groupe commente son chiffre d'affaires, sa marge brute, ses frais administratifs et commerciaux et son résultat opérationnel avant amortissement des actifs incorporels reconnus dans le cadre de l'affectation du prix des acquisitions et avant autres produits et autres charges (EBITA) séparément pour chacune de ces quatre zones géographiques ainsi que pour le segment « Autres activités ».

1.1.2 | Saisonnalité

Malgré un faible degré de saisonnalité du chiffre d'affaires, les variations du besoin en fonds de roulement entraînent une saisonnalité des flux de trésorerie. En règle générale, les flux de trésorerie générés par le Groupe sont plus élevés au quatrième trimestre par rapport aux trois premiers trimestres, dès lors que le besoin en fonds de roulement est plus élevé au cours de ces périodes.

1.1.3 | Effets liés aux variations du prix du cuivre

Du fait de son activité de vente de câbles, le Groupe est exposé indirectement aux variations du prix du cuivre. En effet, les câbles constituent environ 17 % du chiffre d'affaires du Groupe et le cuivre représente environ 60 % de leur composition. Cette exposition est indirecte dans la mesure où les prix des câbles sont également dépendants des politiques commerciales des fournisseurs et de l'environnement concurrentiel sur les marchés du Groupe. Les variations du prix du cuivre ont un effet estimé dit « récurrent » et un effet estimé dit « non récurrent » sur la performance du Groupe, appréciés dans le cadre des procédures de reporting interne mensuel du Groupe Rexel :

• l'effet récurrent lié aux variations du prix des câbles à base de cuivre correspond à l'effet prix lié au changement de valeur de la part de cuivre incluse dans le prix de vente des câbles d'une période à une autre. Cet effet concerne essentiellement le chiffre d'affaires ;
• l'effet non récurrent lié aux variations du prix des câbles à base de cuivre correspond à l'effet de la variation du coût du cuivre sur le prix de vente des câbles entre le moment où ceux-ci sont achetés et celui où ils sont vendus, jusqu'à complète reconstitution des stocks (effet direct sur la marge brute). En pratique, l'effet non récurrent sur la marge brute est déterminé par comparaison entre le prix d'achat historique et le tarif fournisseur en vigueur à la date de la vente des câbles par le Groupe Rexel. Par ailleurs, l'effet non récurrent sur l'EBITA correspond à l'effet non récurrent sur la marge brute diminué, le cas échéant, de la part non récurrente de la variation des charges administratives et commerciales (essentiellement la part variable de la rémunération des forces de vente qui absorbe environ 10 % de la variation de la marge brute).

Ces deux effets sont évalués, dans la mesure du possible, sur l'ensemble des ventes de câbles de la période, une majorité du chiffre d'affaires étant ainsi couverte. Les procédures internes du Groupe Rexel prévoient par ailleurs que les entités qui ne disposent pas des systèmes d'information leur permettant d'effectuer ces calculs sur une base exhaustive doivent estimer ces effets sur la base d'un échantillon représentant au moins 70 % des ventes de la période, les résultats étant ensuite extrapolés à l'ensemble des ventes de câbles de la période. Compte tenu du chiffre d'affaires couvert, le Groupe Rexel considère que les effets ainsi mesurés constituent une estimation raisonnable.

1.1.4 | Comparabilité des résultats opérationnels du Groupe

Le Groupe réalise des acquisitions et procède à des cessions, lesquelles peuvent modifier le périmètre de son activité d'une période à l'autre. Les taux de change peuvent connaître des fluctuations importantes. Le nombre de jours ouvrés au cours de chaque période a également une incidence sur le chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Enfin, le Groupe est exposé aux variations du prix du cuivre. Pour ces raisons, les résultats opérationnels consolidés du Groupe tels que publiés sur plusieurs périodes pourraient ne pas permettre une comparaison pertinente. Par conséquent, dans l'analyse des résultats consolidés du Groupe faite ci-après, des informations financières retraitées des ajustements suivants sont également présentées.

Retraitement de l'effet des acquisitions et des cessions

Le Groupe retraite l'effet des acquisitions et cessions sur son périmètre de consolidation. Dans ses comptes consolidés, le Groupe inclut généralement les résultats d'une entité acquise dès la date de son acquisition et exclut les résultats d'une entité cédée dès la date de sa cession. Afin de neutraliser l'effet des acquisitions et des cessions sur l'analyse de ses opérations, le Groupe compare les résultats de l'exercice en cours aux résultats de la même période de l'année précédente, en prenant pour hypothèse que l'exercice précédent aurait porté sur le même périmètre de consolidation pour les mêmes périodes que l'exercice en cours.

Retraitement de l'effet de la fluctuation des taux de change

Les fluctuations de taux de change contre l'euro ont un impact sur la valeur en euros du chiffre d'affaires, des charges et des autres postes du bilan et du compte de résultat. Le Groupe n'est en revanche que faiblement exposé au risque lié à l'utilisation de plusieurs devises puisque ses transactions transnationales sont limitées. Afin de neutraliser l'effet de la conversion en euros sur l'analyse de ses opérations, le Groupe compare les données publiées pour l'exercice en cours à celles de la même période de l'exercice précédent en utilisant pour ces données les mêmes taux de change que ceux de l'exercice en cours.

Retraitement de l'effet non récurrent lié aux variations du prix du cuivre

Pour l'analyse de la performance financière en données comparables ajustées, l'estimation de l'effet non récurrent lié aux variations du prix du cuivre, tel qu'exposé au 1.1.3 ci-dessus, est éliminée dans les données présentées au titre de l'exercice en cours et dans celles présentées au titre de l'exercice précédent. Les données ainsi retraitées sont qualifiées d'« ajustées » dans le reste de ce document.

Retraitement de l'effet de la variation du nombre de jours ouvrés sur le chiffre d'affaires

La comparaison du chiffre d'affaires consolidé du Groupe d'un exercice sur l'autre est affectée par le nombre de jours ouvrés qui varie selon les périodes. Dans l'analyse de son chiffre d'affaires consolidé, le Groupe indique généralement le chiffre d'affaires retraité de cet effet en comparant les chiffres publiés au titre de l'exercice en cours aux chiffres de la même période de l'exercice précédent ajustés proportionnellement au nombre de jours ouvrés de l'exercice en cours. Cette analyse sur la base du nombre de jours ouvrés n'est pas jugée pertinente pour les autres postes du compte de résultat consolidé du Groupe.

En conséquence, dans l'analyse des résultats consolidés du Groupe ci-après, les informations suivantes peuvent être indiquées à titre de comparaison :

• en données comparables, qui signifie retraitées de l'effet des acquisitions et cessions et de l'effet de la fluctuation des taux de change. Ces informations sont utilisées pour les comparaisons portant sur le chiffre d'affaires et les effectifs ;
• en données comparables et à nombre de jours constant, qui signifie en données comparables (comme décrit plus haut) et retraitées de l'effet de la variation du nombre de jours ouvrés. Ces informations sont utilisées exclusivement pour les comparaisons portant sur le chiffre d'affaires ; et
• en données comparables ajustées, qui signifie en données comparables (comme décrit plus haut) et retraitées de l'estimation de l'effet non récurrent lié aux variations du prix des câbles à base de cuivre. Ces informations sont utilisées pour les comparaisons portant sur la marge brute, les frais administratifs et commerciaux et l'EBITA. Ces informations ne sont pas issues des systèmes comptables mais constituent une estimation des données comparables préparées selon les principes décrits ci-dessus.

La performance du groupe est analysée notamment à travers l'EBITA. L'EBITA n'est pas un agrégat comptable normé répondant à une définition unique et généralement acceptée. Le tableau ci-dessous présente la réconciliation de l'EBITA Ajusté en données comparables avec le résultat opérationnel avant autres produits et autres charges.

	Trimestre clos le 30 juin		Période close le 30 juin
(en millions d'euros)	2012	2011	2012	2011
Résultat opérationnel avant autres produits et autres charges	184,1	170,3	365,3	325,9
Effets de périmètre Effets de change		2,1 6,7		2,9 10,2
Effet non récurrent lié au cuivre Amortissement des actifs incorporels reconnus lors de l'affectation du prix des	2,1	4,9	(4,0)	(8,4)
acquisitions	2,6	4,5	5,2	9,2
EBITA Ajusté en données comparables	188,8	188,5	366,5	339,8

1.2 | Comparaison des résultats aux 30 juin 2012 et 2011

1.2.1 | Résultats consolidés du Groupe Rexel

Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat consolidé de Rexel pour les premiers semestres 2012 et 2011, en millions d'euros et en pourcentage du chiffre d'affaires.

DONNEES FINANCIERES PUBLIEES		Trimestre clos le 30 juin			Période close le 30 juin
(en millions d'euros)	2012	2011	Variation en %	2012	2011	Variation en %
Chiffre d'affaires	3 341,1	3 157,6	5,8%	6 568,1	6 162,5	6,6%
Marge brute	816,7	771,3	5,9%	1 626,2	1 532,6	6,1%
Frais administratifs et commerciaux(1)	(630,0)	(596,5)	5,6%	(1 255,7)	(1 197,5)	4,9%
EBITA	186,7	174,8	6,8%	370,5	335,1	10,6%
Amortissement des actifs incorporels(2)	(2,6)	(4,5)	(42,2)%	(5,2)	(9,2)	(44,0)%
Résultat opérationnel avant autres produits et charges	184,1	170,3	8,1%	365,3	325,9	12,1%
Autres produits et charges	(49,9)	(11,9)	319,3%	(55,1)	(15,8)	248,7%
Résultat opérationnel	134,2	158,4	(15,3)%	310,2	310,1	0,0%
Frais financiers	(47,7)	(54,6)	(12,6)%	(97,0)	(97,7)	(0,7)%
Quote part de résultat dans les entreprises associées	0,5	1,0	(50,0)%	0,2	0,1	100,0%
Impôt sur le résultat	(25,1)	(18,4)	36,4%	(62,3)	(40,4)	54,2%
Résultat net	61,9	86,4	(28,4)%	151,1	172,1	(12,2)%
en % du chiffre d'affaires	1,9%	2,7%		2,3%	2,8%
(1) Dont amortissements	(18,0)	(18,5)	(2,7)%	(35,4)	(36,9)	(4,0)%
(2) Amortissement des actifs incorporels reconnus lors de
l'affectation du prix des acquisitions.

DONNEES FINANCIERES COMPARABLES AJUSTEES
		Trimestre clos le 30 juin		Période close le 30 juin
(en millions d'euros)	2012	2011	Variation en %	2012	2011	Variation en %
Chiffre d'affaires	3 341,1	3 376,8	(1,1)%	6 568,1	6 471,4	1,5%
Variation à nombre de jours constant			(0,1)%			0,8%
Marge brute	818,8	821,5	(0,3)%	1 622,0	1 584,8	2,3%
en % du chiffre d'affaires	24,5%	24,3%		24,7%	24,5%
Frais administratifs et commerciaux	(630,0)	(633,0)	(0,5)%	(1 255,6)	(1 245,1)	0,8%
en % du chiffre d'affaires	(18,9)%	(18,7)%		(19,1)%	(19,2)%
EBITA	188,8	188,5	0,1%	366,5	339,8	7,9%
en % du chiffre d'affaires	5,7%	5,6%		5,6%	5,3%

Chiffre d'affaires

Au premier semestre 2012, le chiffre d'affaires consolidé de Rexel a progressé de 6,6% pour s'établir à 6 568,1 millions d'euros.

L'effet des acquisitions nettes des cessions est de 89,8 millions d'euros. Il provient :

• des acquisitions pour 152,8 millions d'euros, relatives aux acquisitions de la zone Europe pour 68,2 millions d'euros (Eurodis et Société Commericale Toutelectric en France, Wilts Electrical Wholesale au Royaume-Uni, ERKA en Espagne et La Grange en Belgique), de la zone Amérique du Nord pour 22,9 millions d'euros (Liteco au Canada), de la zone Asie-Pacifique pour 22,9 millions d'euros (Zhongheng en Chine et AD Electronics en Inde) et de la zone Amérique latine pour 38,8 millions d'euros (V&F Tecnologia au Pérou, Delamano & Etil au Brésil); et
• des cessions pour 63,0 millions d'euros, concernant les actifs non stratégiques ACE (Agencies/Consumer Electronics), cédés en 2011.

L'effet des variations de taux de change a représenté un montant positif de 219,1 millions d'euros, principalement lié au renforcement des principales devises par rapport à l'euro, dont le dollar américain. En données comparables et à nombre de jours constant, la croissance s'établit à 0,8% : en Europe pour -1,2%, en Amérique du Nord pour 5,1%, en Asie-Pacifique pour -1,9% et en Amérique Latine pour 6,0%. En excluant l'effet négatif de 0,9 point de pourcentage dû à la baisse des prix des câbles à base de cuivre par rapport au premier semestre 2011, le chiffre d'affaires croit de 1,7%. En données comparables, la croissance s'établit à 1,5%, l'effet calendrier représentant 0,7 point de pourcentage.

Au second trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est stable (- 0,1%), résultant d'une situation contrastée : en Europe, il s'établit à -2,7%, en Amérique du Nord à 5,3%, en AsiePacifique à -2,2% et en Amérique Latine à 4,0%. En excluant l'effet négatif de 0,7 point de pourcentage dû à la baisse des prix des câbles à base de cuivre par rapport au second trimestre 2011, le chiffre d'affaires croit de 0,6%. En données comparables, le chiffre d'affaires diminue de 1,1%, l'effet calendrier représentant 1,0 point de pourcentage.

		T1	T2	S1
Croissance en données comparables et à nombre de jours constant		1,7%	(0,1)%	0,8%
Effet du nombre de jours		2,6%	(1,0)%	0,7%
Croissance en données comparables et à nombre de jours réel	(a)	4,3%	(1,1)%	1,5%
Effets de périmètre		0,6%	2,3%	1,5%
Effets de change		2,4%	4,7%	3,6%
Total des effets périmètre et change	(b)	3,0%	6,9%	5,0%
Croissance réelle (a) x (b) (1)		7,4%	5,8%	6,6%
(1) Croissance organique composée avec les effets de périmètre et de change

Marge brute

Au premier semestre 2012, la marge brute s'est établie à 1 626,2 millions d'euros, soit une hausse de 6,1% par rapport à 2011, en données publiées. En données comparables ajustées, la marge brute a augmenté de 2,3% et le taux de marge brute a augmenté de 20 points de base à 24,7% du chiffre d'affaires, principalement grâce à l'optimisation des grilles de prix de vente et à des conditions d'achats plus favorables.

Au second trimestre 2012, en données comparables ajustées, la marge brute a diminué de 0,3% et le taux de marge brute a augmenté de 20 points de base à 24,5% du chiffre d'affaires

Frais administratifs et commerciaux

Au premier semestre 2012, en données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux progressent de 0,8%, à comparer à une hausse de 1,5% du chiffre d'affaires. Les charges de personnel ont progressé de 2,8% et les autres charges externes de 0,8% tandis que les charges de loyer et de maintenance ont diminué de 3,0%, en raison de l'effet des 89 fermetures d'agences, principalement au Royaume-Uni, aux Etats-Unis et en Nouvelle-Zélande. Au 30 juin 2012, les effectifs s'élèvent à 29 477 personnes (en équivalent temps plein), en diminution de 0,4% par rapport au 30 juin 2011.

Au second trimestre 2012, en données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux diminuent de 0,5%, à comparer à une diminution de 1,1% du chiffre d'affaires.

EBITA

Au premier semestre 2012, l'EBITA s'est élevé à 370,5 millions d'euros, en augmentation de 10,5% par rapport au premier semestre 2011, en données publiées. En données comparables ajustées, l'EBITA a augmenté de 7,9% et la marge d'EBITA s'est améliorée de 30 points de base, passant à 5,6 %. Cette amélioration provient de la progression du chiffre d'affaires et de la marge brute associée à un contrôle des frais administratifs et commerciaux.

Au second trimestre 2012, en données comparables ajustées, l'EBITA est resté stable et la marge d'EBITA s'est améliorée de 10 points de base, passant à 5,7 %.

Autres produits et autres charges

Au premier semestre 2012, les autres produits et autres charges ont représenté une charge nette de 55,1 millions d'euros, concernant principalement :

• 27,4 millions d'euros de dépréciation du goodwill, reconnus au cours du second trimestre 2012, sur les unités génératrices de trésorerie suivantes : Pays-Bas pour 12,6 millions d'euros et Nouvelle-Zélande pour 14,8 millions d'euros, suite à des performances plus faibles qu'attendues ;
• 20,3 millions d'euros de coûts de restructuration principalement liés à la rationalisation des centres logistiques en Allemagne, aux Pays-Bas et en Suède et à l'optimisation du réseau commercial au Royaume-Uni et en Nouvelle-Zélande ;

• 4,4 millions d'euros de coûts encourus au titres des projets d'acquisitions ; et

• 2,9 millions d'euros d'autres coûts, concernant principalement le règlement d'un litige lié à des passifs assumés au titre de l'acquisition de Gexpro en 2006, ainsi qu'à un litige relatif à la taxe professionnelle en France.

Au premier semestre 2011, les autres produits et autres charges ont représenté une charge nette de 15,8 millions d'euros, concernant principalement :

• 9,1 millions d'euros de coûts de restructuration principalement en Europe (7,3 millions d'euros, principalement aux Pays-Bas) ; et
• 7,0 millions d'euros de dépréciation d'actifs non stratégiques concernant Hagemeyer Brands Australia, cédés au troisième trimestre 2011.

Résultat financier

Au premier semestre 2012, les charges financières nettes se sont établies à 97,0 millions d'euros contre 97,7 millions d'euros au premier semestre 2011. Le taux d'intérêt effectif est passé de 6,9% au premier semestre 2011 à 7,7% au premier semestre 2012.

Au second trimestre 2012, le taux d'intérêt effectif est de 7,7% à comparer à 7,1% au second trimestre 2011.

Cette augmentation provient principalement du refinancement des lignes de crédit par l'emprunt obligataire de 500 millions d'euros émis en mai 2011, à un taux d'intérêt nominal supérieur.

Quote-part de résultat des entreprises associées

Au premier semestre 2012, la quote-part de résultat des entreprises associées s'est traduite par un profit de 0,2 million d'euros, relatif à la société DPI (distributeur de produits électroniques grand public aux Etats-Unis), comparée à un profit de 0,1 million d'euros au premier semestre 2011.

Au second trimestre 2012, la quote-part de résultat des entreprises associées s'est traduite par un profit de 0,5 million d'euros comparée à un profit de 1,0 million d'euros au second trimestre 2011.

Impôt

Le taux effectif d'impôt est de 29,2 % au premier semestre 2012 contre 19,0 % au premier semestre 2011. Au premier semestre 2011, le taux effectif d'impôt bénéficiait de l'effet de la reconnaissance au Royaume-Uni de pertes fiscales antérieures.

Résultat net

Le résultat net s'est élevé à 151,1 millions d'euros au premier semestre 2012 contre 172,1 millions d'euros au premier semestre 2011, soit une baisse de 12,3%. Cette diminution, comparée à un résultat opérationnel stable, provient de la hausse de la charge d'impôt.

Au second trimestre 2012, le résultat net s'est élevé à 61,9 millions d'euros contre 86,4 millions d'euros au second trimestre 2011, soit une baisse de 28,4%.

1.2.2 | Europe (56% du chiffre d'affaires du Groupe)

DONNEES FINANCIERES PUBLIEES		Trimestre clos le 30 juin		Période close le 30 juin
(en millions d'euros)	2012	2011	Variation en %	2012	2011	Variation en %
Chiffre d'affaires	1 852,2	1 851,1	0,1%	3 696,3	3 638,1	1,6%
Marge brute	500,1	482,9	3,6%	1 011,4	974,6	3,8%
Frais administratifs et commerciaux	(370,4)	(359,2)	3,1%	(744,3)	(725,2)	2,6%
EBITA	129,7	123,7	4,9%	267,1	249,4	7,1%
en % du chiffre d'affaires	7,0%	6,7%		7,2%	6,9%

DONNEES FINANCIERES COMPARABLES AJUSTEES
	Trimestre clos le 30 juin			Période close le 30 juin
(en millions d'euros)	2012	2011	Variation en %	2012	2011	Variation en %
Chiffre d'affaires	1 852,2	1 935,1	(4,3)%	3 696,3	3 745,2	(1,3)%
Variation à nombre de jours constant			(2,7)%			(1,2)%
Marge brute	501,3	510,0	(1,7)%	1 006,8	997,8	0,9%
en % du chiffre d'affaires	27,1%	26,4%		27,2%	26,6%
Frais administratifs et commerciaux en % du chiffre d'affaires	(370,3) (20,0)%	(379,7) (19,6)%	(2,5)%	(744,1) (20,1)%	(750,5) (20,0)%	(0,9)%
EBITA	130,9	130,3	0,5%	262,8	247,3	6,3%
en % du chiffre d'affaires	7,1%	6,7%		7,1%	6,6%

Au premier semestre 2012, le chiffre d'affaires en Europe a progressé de 1,6% par rapport au premier semestre 2011 et s'est ainsi établi à 3 696,3 millions d'euros, en données publiées. Les acquisitions nettes des cessions ont représenté 68,2 millions d'euros. L'effet favorable de la variation des taux de change s'est élevé à 38,9 millions d'euros, essentiellement lié à l'appréciation la livre sterling et du franc suisse par rapport à l'euro. En données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en retrait de 1,2% par rapport au premier semestre 2011, suite au ralentissement économique des principaux pays européens au second trimestre. Le chiffre d'affaires de produits photovoltaïques est stable par rapport au premier semestre 2011.

Au second trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en retrait de 2,7% par rapport au second trimestre 2011. En excluant l'impact défavorable des ventes de produits photovoltaïques, le chiffre d'affaires a fléchi de 1,7%, en données comparables et à nombre de jours constant.

En France, le chiffre d'affaires s'est établi à 1 248,6 millions d'euros au premier semestre 2012, en diminution de 1,3 % par rapport au premier semestre 2011, en données comparables et à nombre de jours constant, reflétant une demande plus faible des grands acteurs industriels, un ralentissement dans le secteur de la construction et une faible activité câbles.

Au second trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en retrait de 2,8% par rapport au second trimestre 2011.

Au Royaume-Uni, le chiffre d'affaires s'est établi à 513,3 millions d'euros au premier semestre 2012, en diminution de 0,4% par rapport au premier semestre 2011, en données comparables et à nombre de jours constant. Cette diminution inclut un effet défavorable des fermetures d'agences (452 agences au 30 juin 2011 contre 438 agences au 30 juin 2012) et une forte progression des ventes de produits photovoltaïques. En excluant ces deux effets, le chiffre d'affaires diminue de 0,7% par rapport au premier semestre 2011, en données comparables et à nombre de jours constant, reflétant une moindre activité sur les projets au second trimestre.

Au second trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en retrait de 3,3% par rapport au second trimestre 2011. En excluant l'effet des fermetures d'agences et les ventes de produits photovoltaïques, le chiffre d'affaires diminue de 2,5% par rapport au second trimestre 2011, en données comparables et à nombre de jours constant.

En Allemagne, le chiffre d'affaires s'est établi à 425,1 millions d'euros au premier semestre 2012, en diminution de 0,8% par rapport au premier semestre 2011, en données comparables et à nombre de jours constant. Retraitées de l'activité photovoltaïque, les ventes progressent de 0,4% par rapport au premier semestre 2011, en données comparables et à nombre de jours constant.

Au second trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en retrait de 5,4% par rapport au second trimestre 2011. Retraitées de l'activité photovoltaïque, les ventes progressent de 0,1% par rapport au second trimestre 2011, en données comparables et à nombre de jours constant.

En Scandinavie, le chiffre d'affaires s'est établi à 459,8 millions d'euros au premier semestre 2012, soit une hausse de 3,7% par rapport au premier semestre 2011, en données comparables et à nombre de jours constant. Cette croissance a été tirée par les ventes aux services publics. La Norvège a enregistré une progression de 1,0%, tandis que la Finlande et la Suède ont progressé respectivement de 6,7% et 4,2%.

Au second trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en augmentation de 1,5% par rapport au second trimestre 2011, souffrant d'un environnement compétitif difficile en Norvège.

Au Benelux, le chiffre d'affaires s'est élevé à 316,7 millions d'euros au premier semestre 2012. En Belgique, le chiffre d'affaires a progressé de 8,0%, tiré par les ventes de produits photovoltaïques (+1,0% retraités des ventes de produits photovoltaïques), tandis que les Pays-Bas enregistrent une baisse de 6,4% par rapport au premier semestre 2011, en données comparables et à nombre de jours constant, du fait d'un environnement économique difficile et de réorganisations en cours.

Au second trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en retrait de 4,8% par rapport au second trimestre 2011. En Belgique, le chiffre d'affaires a diminué de 1,9% par rapport au second trimestre 2011, en données comparables et à nombre de jours constant (-0,4% retraités des ventes de produits photovoltaïques). Les Pays-Bas ont enregistré une diminution de 6,5% des ventes par rapport au second trimestre 2011, en données comparables et à nombre de jours constant.

En Europe du Sud, le chiffre d'affaires s'est élevé à 198,8 millions d'euros au premier semestre 2012, soit une baisse de 14,8% par rapport au premier semestre 2011, en données comparables et à nombre de jours constant. Cette diminution est principalement liée à l'environnement macro-économique en Espagne, qui a enregistré un retrait de 20,7% par rapport au premier semestre 2011.

Au second trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en retrait de 7,2% par rapport au second trimestre 2011. Cette amélioration séquentielle est tirée par une amélioration de la performance en Espagne (-13,5% au second trimestre vs -28,6% au premier trimestre) et en Italie (+3,7% au second trimestre vs -20,3% au premier trimestre).

Au premier semestre 2012, la marge brute s'est établie à 974,6 millions d'euros, en augmentation de 3,8 % par rapport au premier semestre 2011, en données publiées. En données comparables ajustées, la marge brute a augmenté de 0,9% et le taux de marge brute s'est établi à 27,2%, une amélioration de 60 points de base par rapport au premier semestre 2011, liée principalement à l'optimisation des conditions d'achats.

Au second trimestre 2012, en données comparable ajustées, la marge brute a diminué de 1,7% et le taux de marge brute s'est établi à 27,1%, une amélioration de 70 points de base par rapport au second trimestre 2011.

En données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux ont diminué de 0,9% au premier semestre 2012, à comparer à la hausse de 1,3% du chiffre d'affaires. Les charges de personnel ont diminué de 0,5% par rapport au premier semestre 2011. Au 30 juin 2012, les effectifs s'élevaient à 17 344 personnes, une diminution de 1,3% par rapport au 30 juin 2011. Les charges de loyer et de maintenance des locaux ont baissé de 3,1% par rapport au premier semestre 2011 en raison de la rationalisation du réseau d'agences (28 fermetures d'agences). Les autres dépenses externes sont restées stables par rapport au premier semestre 2011.

Au second trimestre 2012, en données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux diminuent de 2,5%, à comparer à une diminution de 4,3% du chiffre d'affaires.

Au premier semestre 2012, l'EBITA s'est établi à 267,1 millions d'euros, une augmentation de 7,1 % par rapport au premier semestre 2011, en données publiées. En données comparables ajustées, l'EBITA a augmenté de 6,3% soit une amélioration de 50 points de base du taux d'EBITA, à 7,1% du chiffre d'affaires.

Au second trimestre 2012, en données comparables ajustées, l'EBITA a augmenté de 0,5% soit une amélioration de 40 points de base du taux d'EBITA, à 7,1% du chiffre d'affaires.

1.2.3 | Amérique du Nord (31% du chiffre d'affaires du Groupe)

DONNEES FINANCIERES PUBLIEES		Trimestre clos le 30 juin		Période close le 30 juin
(en millions d'euros)	2012	2011	Variation en %	2012	2011	Variation en %
Chiffre d'affaires	1 054,6	894,1	18,0%	2 043,0	1 748,4	16,9%
Marge brute	223,7	191,6	16,8%	434,3	373,9	16,2%
Frais administratifs et commerciaux	(169,9)	(153,2)	10,9%	(336,2)	(307,9)	9,2%
EBITA	53,8	38,3	40,4%	98,1	66,0	48,6%
en % du chiffre d'affaires	5,1%	4,3%		4,8%	3,8%

DONNEES FINANCIERES COMPARABLES AJUSTEES
	Trimestre clos le 30 juin			Période close le 30 juin
(en millions d'euros)	2012	2011	Variation en %	2012	2011	Variation en %
Chiffre d'affaires	1 054,6	999,4	5,5%	2 043,0	1 897,1	7,7%
Variation à nombre de jours constant			5,3%			5,1%
Marge brute	224,6	214,9	4,5%	434,9	404,0	7,7%
en % du chiffre d'affaires	21,3%	21,5%		21,3%	21,3%
Frais administratifs et commerciaux	(169,9)	(172,0)	(1,2)%	(336,3)	(334,5)	0,5%
en % du chiffre d'affaires	(16,1)%	(17,2)%		(16,5)%	(17,6)%
EBITA	54,7	42,9	27,6%	98,7	69,4	42,1%
en % du chiffre d'affaires	5,2%	4,3%		4,8%	3,7%

Au premier semestre 2012, le chiffre d'affaires de la zone Amérique du Nord s'est établi à 2 043,0 millions d'euros, en progression de 16,9% par rapport au premier semestre 2011, en données publiées. L'acquisition de Liteco au Canada a représenté une augmentation du chiffre d'affaires de 22,9 millions d'euros. L'effet favorable de l'évolution du taux de change entre l'euro et le dollar US et canadien a représenté un montant de 125,8 millions d'euros. En données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires a progressé de 5,1% au premier semestre 2012 par rapport au premier semestre 2011.

Au second trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en augmentation de 5,3% par rapport au second trimestre 2011.

Aux Etats-Unis, le chiffre d'affaires s'est établi à 1 383,8 millions d'euros au premier semestre 2012, en progression de 4,1% par rapport au premier semestre 2011, en données comparables et à nombre de jours constant. Cette croissance est tirée par le marché industriel, notamment dans les secteurs de l'énergie et de l'éclairage.

Au second trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en augmentation de 3,3% par rapport au second trimestre 2011.

Au Canada, le chiffre d'affaires s'est établi à 659,3 millions d'euros au premier semestre 2012, en progression de 7,3% par rapport au premier semestre 2011, en données comparables et à nombre de jours constant. L'activité a été forte sur le marché industriel, en particulier dans l'industrie minière, le pétrole et le gaz.

Au second trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en augmentation de 9,9% par rapport au second trimestre 2011.

Au premier semestre 2012, la marge brute a atteint 434,3 millions d'euros, soit une progression de 16,2 % par rapport au premier semestre 2011, en données publiées. En données comparables ajustées, la marge brute a augmenté de 7,7% et le taux de marge brute est resté stable par rapport au premier semestre 2011, à 21,3% du chiffre d'affaires.

Au second trimestre 2012, en données comparable ajustées, la marge brute a augmenté de 4,5% et le taux de marge brute s'est établi à 21,3%, une diminution de 20 points de base par rapport au second trimestre 2011, principalement due à de fortes ventes directes au Canada.

Bien que le chiffre d'affaires progresse de 7,7%, en données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux n'augmentent que de 0,5% au premier semestre 2012. Les frais de personnel sont en augmentation de 4,4 % par rapport au premier semestre 2011, du fait d'une augmentation du nombre de jours ouvrés au premier semestre 2012. Les effectifs, en ligne avec ceux du 30 juin 2011, s'établissent à 7 422 personnes au 30 juin 2012. Les charges de loyer diminuent de 5,4% au premier semestre 2012 par rapport au premier semestre 2011, bénéficiant de la rationalisation du réseau d'agences réalisée en 2011 (31 fermetures d'agences).

Au second trimestre 2012, en données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux diminuent de 1,2%, à comparer à une augmentation de 5,5% du chiffre d'affaires.

Au premier semestre 2012, l'EBITA s'est ainsi établi à 98,1 millions d'euros, en augmentation de 48,6% par rapport au premier semestre 2011, en données publiées. En données comparables ajustées, l'EBITA a progressé de 42,1% par rapport au premier semestre 2011 et le taux d'EBITA a progressé de 110 points de base et s'établit à 4,8% du chiffre d'affaires.

Au second trimestre 2012, en données comparables ajustées, l'EBITA a augmenté de 27,6% soit une amélioration de 90 points de base du taux d'EBITA, à 5,2% du chiffre d'affaires.

1.2.4 | Asie-Pacifique (10% du chiffre d'affaires du Groupe)

DONNEES FINANCIERES PUBLIEES		Trimestre clos le 30 juin			Période close le 30 juin
(en millions d'euros)	2012	2011	Variation en %	2012	2011	Variation en %
Chiffre d'affaires	351,6	319,1	10,2%	673,1	603,2	11,6%
Marge brute	73,2	69,4	5,5%	143,8	133,7	7,6%
Frais administratifs et commerciaux	(55,4)	(50,4)	9,8%	(111,7)	(99,2)	12,6%
EBITA	17,9	19,0	(5,9)%	32,1	34,4	(6,7)%
en % du chiffre d'affaires	5,1%	5,9%		4,8%	5,7%

DONNEES FINANCIERES COMPARABLES AJUSTEES
		Trimestre clos le 30 juin			Période close le 30 juin
(en millions d'euros)	2012	2011	Variation en %	2012	2011	Variation en %
Chiffre d'affaires	351,6	360,5	(2,5)%	673,1	681,1	(1,2)%
Variation à nombre de jours constant			(2,2)%			(1,9)%
Marge brute	73,3	78,1	(6,1)%	143,6	149,7	(4,1)%
en % du chiffre d'affaires	20,8%	21,7%		21,3%	22,0%
Frais administratifs et commerciaux	(55,4)	(56,9)	(2,7)%	(111,7)	(112,8)	(1,0)%
en % du chiffre d'affaires	(15,8)%	(15,8)%		(16,6)%	(16,6)%
EBITA	17,9	21,1	(15,4)%	31,9	36,9	(13,6)%
en % du chiffre d'affaires	5,1%	5,9%		4,7%	5,4%

Au premier semestre 2012, le d'affaires de la zone Asie-Pacifique a enregistré une augmentation de 11,6% par rapport au premier semestre 2011 à 673,1 millions d'euros, en

publiées. La contribution des acquisitions en Chine et en Inde s'élève à 22,9 millions d'euros. Par ailleurs, l'effet de change favorable s'élève à 55,0 millions d'euros, principalement dû à l'appréciation du dollar australien par rapport à l'euro. En données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en retrait de 1,9 % au premier semestre 2012.

Au second trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en diminution de 2,2% par rapport au second trimestre 2011.

En Australie, le chiffre d'affaires s'est établi à 396,0 millions d'euros, soit une diminution de 3,8% par rapport au premier semestre 2011 en données comparables et à nombre de jours constant, les conditions économiques restant difficiles, sauf dans le secteur minier.

Au second trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en diminution de 3,1% par rapport au second trimestre 2011.

En Nouvelle-Zélande, le chiffre d'affaires s'est établi à 65,7 millions d'euros au premier semestre 2012, en baisse de 11,3% en données comparables et à nombre de jours constant par rapport au premier semestre 2011. Les ventes ont été affectées par la fermeture de 17 agences depuis juin 2011, par l'environnement macro-économique fragile et par les tremblements de terre successifs de Christchurch, qui retardent les travaux de reconstruction.

Au second trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en diminution de 14,3% par rapport au second trimestre 2011.

En Chine, le chiffre d'affaires s'est établi à 177,6 millions d'euros au premier semestre 2012, en progression de 10,1% en données comparables et à nombre de jours constant par rapport au premier semestre 2011, principalement dans le secteur des automatismes industriels et les projets.

Au second trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en augmentation de 7,0% par rapport au second trimestre 2011.

Au premier semestre 2012, la marge brute a augmenté de 7,6% à 143,8 millions d'euros, en données publiées. En données comparables ajustées, la marge brute a diminué de 4,1% par rapport au premier semestre 2011 et le taux de marge brute s'est établi à 21,3% en diminution de 70 points de base par rapport au premier semestre 2011, essentiellement lié à une plus grande proportion dans le chiffre d'affaires total des projets et des ventes en Chine, à marge brute plus faible.

Au second trimestre 2012, en données comparables ajustées, la marge brute a diminué de 6,1% et le taux de marge brute s'est établi à 20,8%, une augmentation de 90 points de base par rapport au second trimestre 2011.

En données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux ont diminué de 1,0% par rapport au premier semestre 2011, à comparer à une baisse du chiffre d'affaires de 1,2%. Les frais de personnel ont diminué de 0,5%, tandis que les effectifs sont restés stables comparés au 30 juin 2011, pour atteindre 2 840 personnes au 30 juin 2012. Au second trimestre 2012, en données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux diminuent de 2,7%, à comparer à une baisse de 2,5% du chiffre d'affaires.

Au premier semestre 2012, l'EBITA s'est établi à 32,1 millions d'euros, en baisse de 6,7% par rapport au premier semestre 2011, en données publiées. En données comparables ajustées, il a diminué de 13,6% par rapport au premier semestre 2011. Le taux d'EBITA a baissé de 70 points de base à 4,7%.

Au second trimestre 2012, en données comparables ajustées, l'EBITA a diminué de 15,4% soit une diminution de 80 points de base du taux d'EBITA, à 5,1% du chiffre d'affaires.

1.2.5 | Amérique Latine (3% du chiffre d'affaires du Groupe)

DONNEES FINANCIERES PUBLIEES		Trimestre clos le 30 juin		Période close le 30 juin
(en millions d'euros)	2012	2011	Variation en %	2012	2011	Variation en %
Chiffre d'affaires	82,7	58,5	41,5%	155,6	109,5	42,1%
Marge brute	19,1	12,7	49,8%	35,7	24,1	48,2%
Frais administratifs et commerciaux	(15,9)	(10,1)	57,1%	(31,4)	(19,7)	59,1%
EBITA	3,2	2,6	21,4%	4,4	4,4	(0,8)%
en % du chiffre d'affaires	3,9%	4,5%		2,8%	4,0%

DONNEES FINANCIERES COMPARABLES AJUSTEES
	Trimestre clos le 30 juin			Période close le 30 juin
(en millions d'euros)	2012	2011	Variation en %	2012	2011	Variation en %
Chiffre d'affaires Variation à nombre de jours constant	82,7	81,6	1,4% 4,0%	155,6	147,7	5,4% 6,0%
Marge brute en % du chiffre d'affaires	19,1 23,0%	17,4 21,3%	9,6%	35,7 22,9%	31,6 21,4%	13,1%
Frais administratifs et commerciaux en % du chiffre d'affaires	(15,9) (19,2)%	(13,3) (16,3)%	19,5%	(31,4) (20,2)%	(26,3) (17,8)%	19,2%
EBITA en % du chiffre d'affaires	3,2 3,8%	4,1 5,0%	(22,6)%	4,3 2,8%	5,2 3,6%	(17,6)%

Au premier semestre 2012, le chiffre d'affaires de la zone Amérique latine s'est élevé à 155,6 millions d'euros en données publiées, soit une augmentation de 42,1% par rapport au premier semestre 2011. La contribution des entités péruvienne et brésilienne, acquises au cours de la période, s'élève à 38,8 millions d'euros. En données comparables et à nombre de jours constant, cette augmentation s'est établie à 6,0 % au premier semestre 2012, dont une augmentation de 1,5% au Brésil (57% du chiffre d'affaires de cette zone), 11,7% au Chili (38% du chiffre d'affaires de cette zone) et 20,1% au Pérou (5% du chiffre d'affaires de cette zone).

Au second trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en hausse de 4,0% par rapport au second trimestre 2011. Le Groupe a enregistré une forte performance au Chili (une hausse de 11,6%) et au Pérou (une hausse de 22,3%), tandis que le chiffre d'affaires au Brésil a ralenti (une diminution de 1,7%), souffrant d'un ralentissement momentané dans l'industrie et de l'intégration de Delamano, récemment acquise.

Au premier semestre 2012, la marge brute a augmenté de 48,2% par rapport au premier semestre 2011 à 35,7 millions d'euros, en données publiées. En données comparables ajustées, la marge brute a augmenté de 13,1% par rapport au premier semestre 2011 et le taux de marge brute s'est établi à 22,9% en augmentation de 150 points de base par rapport au premier semestre 2011, du fait de l'optimisation des grilles de prix de vente et de dépréciation des stocks en baisse.

Au second trimestre 2012, en données comparables ajustées, la marge brute a augmenté de 9,6% et le taux de marge brute s'est établi à 23,0%, une augmentation de 170 points de base par rapport au second trimestre 2011.

En données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux ont progressé de 19,2% par rapport au premier semestre 2011, à comparer à une hausse du chiffre d'affaires de 5,4%. Les frais de personnel ont progressé de 27,1%, principalement du fait de l'inflation et des plans de rémunérations incitatives mis en place lors de l'acquisition des entités brésiliennes. De plus, les effectifs ont augmenté de 8,2% comparé au 30 juin 2011, pour atteindre 1 678 personnes au 30 juin 2012.

Au second trimestre 2012, en données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux ont augmenté de 19,5%, à comparer à une hausse de 1,4% du chiffre d'affaires.

Au premier semestre 2012, l'EBITA s'est établi à 4,4 million d'euros, en baisse de 0,8% par rapport au premier semestre 2011, en données publiées. En données comparables ajustées, il a diminué de 17,6% par rapport au premier semestre 2011. Le taux d'EBITA a diminué de 80 points de base à 2,8% du chiffre d'affaires.

Au second trimestre 2012, en données comparables ajustées, l'EBITA a diminué de 22,6%, soit une diminution de 120 points de base du taux d'EBITA, à 3,8% du chiffre d'affaires.

1.2.6 | Autres activités

DONNEES FINANCIERES PUBLIEES	Trimestre clos le 30 juin			Période close le 30 juin
(en millions d'euros)	2012	2011	Variation en %	2012	2011	Variation en %
Chiffre d'affaires	0,1	34,8	(99,8)%	0,1	63,3	(99,8)%
Marge brute	0,6	14,6	(96,0)%	1,0	26,3	(96,3)%
Frais administratifs et commerciaux	(18,5)	(23,4)	(21,0)%	(32,2)	(45,4)	(29,2)%
EBITA	(17,9)	(8,8)	> 100%	(31,2)	(19,1)	63,1%
en % du chiffre d'affaires	n.a.	(25,3)%		n.a.	(30,2)%

DONNEES FINANCIERES COMPARABLES AJUSTEES
		Trimestre clos le 30 juin			Période close le 30 juin
(en millions d'euros)	2012	2011	Variation en %	2012	2011	Variation en %
Chiffre d'affaires	0,1	0,3	(72,0)%	0,1	0,3	(66,8)%
Variation à nombre de jours constant			(72,9)%			(67,8)%
Marge brute	0,6	1,2	(52,3)%	1,0	1,8	(45,6)%
en % du chiffre d'affaires	n.a.	n.a.		n.a.	n.a.
Frais administratifs et commerciaux	(18,5)	(11,0)	67,5%	(32,2)	(20,9)	53,9%
en % du chiffre d'affaires	n.a.	n.a.		n.a.	n.a.
EBITA	(17,9)	(9,8)	82,4%	(31,2)	(19,1)	63,3%
en % du chiffre d'affaires	n.a.	n.a.		n.a.	n.a.

Ce segment concerne principalement les frais de siège non alloués. Au premier semestre 2012, le chiffre d'affaires concernait l'activité ACE pour 63,0 millions d'euros, qui a été cédée en 2011.

En données comparables, l'EBITA a diminué de 12,1 millions d'euros comparé au premier semestre 2011, du fait de charges plus élevées relatives à des paiements fondés sur des actions en raison de l'augmentation de la performance du Groupe.

1.3 | Perspectives

Malgré l'environnement macroéconomique actuel incertain, Rexel confirme être en bonne voie pour atteindre ses objectifs annuels, compte tenu de sa performance solide au 1er semestre et de son modèle économique résistant:

• La croissance organique hors « effet cuivre » des ventes en 2012 devrait dépasser la croissance moyenne pondérée des PNB des pays dans lesquels le Groupe opère,
• La marge EBITA devrait s'élever au moins au niveau de 5,7% atteint en 2011,
• Le flux de trésorerie disponible avant intérêts et impôts devrait atteindre environ 600 millions d'euros.

2. | TRESORERIE ET CAPITAUX

2.1 | Flux de trésorerie du Groupe aux 30 juin 2012 et 2011

		Trimestre clos le 30 juin			Période close le 30 juin
(en millions d'euros)		2012	Variation en 2011 valeur		2012	2011	Variation en valeur
Flux de trésorerie d'exploitation(1)		175,4	178,8	(3,4)	360,6	341,9	18,7
Intérêts	(a)	(39,1)	(38,2)	(0,9)	(81,4)	(71,4)	(10,0)
Impôts	(a)	(31,3)	(24,0)	(7,3)	(67,8)	(47,5)	(20,3)
Variation du besoin en fonds de roulement		(93,7)	(36,2)	(57,5)	(199,0)	(237,4)	38,4
Flux nets des activités opérationnelles	(b)	11,3	80,4	(69,1)	12,4	(14,4)	26,8
Flux nets des activités d'investissement		(82,8)	(25,8)	(57,0)	(173,4)	(82,2)	(91,2)
Dont investissements opérationnels (2)	(c)	(19,4)	(19,9)	0,5	(36,8)	(27,0)	(9,8)
Flux nets des activités de financement		3,1	(84,8)	87,9	309,5	(13,7)	323,2
Variation nette de la trésorerie		(68,4)	(30,2)	(38,2)	148,5	(110,3)	258,8
Trésorerie disponible après investissements opérationnels nets
(« Free cash flow ») :
- avant intérêts et impôts (b) – (a) + (c)		62,3	122,7	(60,4)	124,8	77,5	47,3
- après intérêts et impôts (b) + (c)		(8,1)	60,5	(68,6)	(24,4)	(41,4)	17,0
Besoin en Fonds de Roulement, en % du chiffre
d'affaires(3) au:					30 juin 2012	30 juin 2011
Données publiées					11,3%	11,2%
Données comparables					11,8%	11,9%
(1) Avant intérêts, impôts et variation du besoin en fonds de roulement.
(2) Nettes des cessions.
(3) Besoin en fonds de roulement, fin de période, divisé par le chiffre d'affaires des 12 derniers mois.

2.1.1 | Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles

Les flux nets provenant des activités opérationnelles ont représenté une ressource de 12,4 millions d'euros au premier semestre 2012 contre un besoin de 14,4 millions d'euros au premier semestre 2011.

Flux de trésorerie d'exploitation

Les flux de trésorerie d'exploitation avant intérêts, impôts et variation du besoin en fonds de roulement, passent de 341,9 millions d'euros au premier semestre 2011 à 360,6 millions d'euros au cours du premier semestre 2012. L'augmentation provient essentiellement de l'accroissement de l'EBITA pour 35,4 millions passant de 335,1 millions au premier semestre 2011 à 370,5 millions au premier semestre 2012.

Intérêts et impôts

Au cours du premier semestre 2012, les intérêts versés se sont élevés à 81,4 millions d'euros contre 71,4 millions d'euros au cours du premier semestre 2011 en raison de l'augmentation de la dette moyenne et du taux d'intérêt effectif à 7,7% contre 6,9% au premier semestre 2011 en raison du refinancement, en mai 2011, du crédit senior par l'émission obligataire de 500 millions d'euros.

Au cours du premier semestre 2012, 67,8 millions d'euros ont été payés au titre de l'impôt sur les bénéfices contre 47,5 millions d'euros au cours du premier semestre 2011, concernant principalement l'amélioration du résultat taxable, du fait de l'activité courante.

Variation du besoin en fonds de roulement

La variation du besoin en fonds de roulement a représenté un emploi net de 199,0 millions d'euros au cours du premier semestre 2012, contre un emploi de 237,4 millions d'euros au cours du premier semestre 2011. La diminution du besoin en fonds de roulement résulte essentiellement d'une amélioration du recouvrement des créances clients réduisant ainsi le nombre de jour de besoin en fond de roulement exprimé en chiffre d'affaires.

En pourcentage du chiffre d'affaires des 12 derniers mois, le besoin en fonds de roulement s'élève à 11,8 % au 30 juin 2012 en données constantes contre 11,9% au 30 juin 2011.

2.1.2 | Trésorerie nette provenant des activités d'investissement

La trésorerie nette provenant des activités d'investissement comprend les acquisitions et les cessions d'immobilisations ainsi que les investissements financiers. Elle représentait un emploi de 173,4 millions d'euros au cours du premier semestre 2012 contre 82,2 millions d'euros au cours du premier semestre 2011.

	Trimestre clos le 30 juin		Période close le 30 juin
(en millions d'euros)	2012	2011	2012	2011
Acquisitions d'immobilisations opérationnelles	(18,5)	(26,0)	(33,6)	(44,4)
Produits de cession d'immobilisations opérationelles	1,8	6,2	2,4	19,2
Variation nette des dettes et créances sur immobilisations	(2,7)	(0,1)	(5,6)	(1,8)
Flux nets des activités d'investissement opérationnel	(19,4)	(19,9)	(36,8)	(27,0)
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	(62,5)	(5,9)	(135,0)	(54,2)
Produits de cession d'immobilisations financières	-	-	-	-
Dividendes reçus des entreprises associées	(0,1)	-	1,9	0,3
Flux nets des activités d'investissement financier	(62,6)	(5,9)	(133,1)	(53,9)
Variation nette des placements à long terme	(0,8)	-	(3,5)	(1,3)
Flux de trésorerie nets des activités d'investissement	(82,8)	(25,8)	(173,4)	(82,2)

Acquisitions et cessions d'immobilisations opérationnelles

Le montant des acquisitions d'immobilisations net des cessions a représenté un emploi de trésorerie de 36,8 millions d'euros au cours du premier semestre 2012 contre un emploi de 27,0 millions d'euros au cours du premier semestre 2011.

Au cours du premier semestre 2012, les dépenses brutes d'investissement se sont élevées à 33,6 millions d'euros, soit 0,5 % du chiffre d'affaires de la période, dont 16,3 millions d'euros étaient consacrés aux systèmes d'information, 9,4 millions d'euros liés à l'acquisition de locaux commerciaux et à la rénovation d'agences existantes, 5,7 millions d'euros à la logistique et 2,2 millions d'euros à d'autres investissements. Au cours du premier semestre 2012, les cessions d'immobilisations opérationnelles ont généré une ressource de 2,4 millions d'euros. La variation des dettes et créances correspondantes s'est élevée à 5,6 millions d'euros, augmentant d'autant les investissements nets de la période.

Au cours du premier semestre 2011, les dépenses brutes d'investissement se sont élevées à 44,4 millions d'euros, soit 0,7 % du chiffre d'affaires de la période, dont 16,9 millions d'euros étaient consacrés aux systèmes d'information, 19,5 millions d'euros liés à l'acquisition d'agences précédemment louées et à la rénovation des agences existantes, 5,9 millions d'euros à la logistique et 2,1 millions d'euros à d'autres investissements. Au cours du premier semestre 2011, les cessions d'immobilisations se sont élevées à 19,2 millions d'euros, elles correspondent principalement à la cession d'une activité non stratégique en Australie. La variation des dettes et créances correspondantes s'est élevée à 1,8 million d'euros, majorant d'autant les investissements nets de la période.

Investissements financiers

Les investissements financiers ont représenté un emploi net de 133,1 millions d'euros au cours du premier semestre 2012 contre 53,9 millions d'euros au cours du premier semestre 2011.

Au cours du premier semestre 2012, les sorties de trésorerie au titre des acquisitions d'actifs financiers concernent les prix d'acquisitions nets de la trésorerie acquise des opérations de croissance externe de l'exercice. L'effet de ces acquisitions sur la trésorerie de l'exercice représente un emploi de 135,0 millions d'euros. Ces acquisitions concernent principalement les sociétés Etil au Brésil, Liteco au Canada, Wilts au Royaume-Uni, SCT en France, Erka en Espagne et Lagrange en Belgique.

Au cours du premier semestre 2011, les sorties de trésorerie au titre des acquisitions d'actifs financiers concernent les prix d'acquisitions nette de la trésorerie acquise des opérations de croissance externe de l'exercice. L'impact de ces acquisitions sur la trésorerie du premier semestre est un emploi de 54,2 millions d'euros. Ces acquisitions concernent les sociétés Nortel Suprimentos Industriais, Yantra Automation Private Ltd, Wuhan Rockcenter Automation, AD Electronics et la société Tegro ainsi que la joint venture Beijing Zongheng. Par ailleurs, la consolidation au premier janvier 2011 de la société Grossauer Elektro Handels s'est traduite par une ressource liée à la reprise de la trésorerie existante de cette société.

2.1.3 | Trésorerie nette provenant des activités de financement

La trésorerie nette provenant des activités de financement comprend les variations de la dette financière.

Au cours du premier semestre 2012, les activités de financement se sont traduites par des ressources complémentaires nettes pour un montant de 309,5 millions d'euros. Les flux de trésorerie comprennent principalement :

• l'émission obligataire de 500 millions de dollars pour un montant net des coûts de transaction de 366,5 millions d'euros ;
• le rachat anticipé pour un montant de 69,1 millions d'euros d'obligations à échéance du 15 décembre 2016 ;
• l'augmentation de 190,6 millions d'euros résultant de tirages sur la contrat de crédit sénior ;
• l'augmentation d'autres dettes financières pour 107,3 millions d'euros principalement constituées par l'émission de billets de trésorerie pour 39,7 millions d'euros ;
• la diminution pour 139,7 millions d'euros des cessions de créances commerciales au titre des programmes de titrisation ;
• la distribution d'un dividende en numéraire au titre de l'exercice 2011 pour un montant de 143,0 millions d'euros ; et
• le rachat net d'actions propres pour un montant de 3,9 millions d'euros.

Au cours du premier semestre 2011, les activités de financement se sont traduites par des besoins complémentaires nets pour un montant de 13,7 millions d'euros. Les sorties de trésorerie comprenaient principalement :

• le remboursement des tirages au titre des lignes du crédit senior 2009 pour 539,7 millions d'euros ;
• la diminution des cessions de créances commerciales au titre des programmes de titrisation pour 49,6 millions d'euros ;
• la distribution d'un dividende pour un montant de 19,2 millions d'euros.

Tandis que les ressources se composaient de:

• l'émission obligataire de mai 2011 pour un montant net des coûts de transaction de 492,8 millions d'euros ;
• des autres variations des lignes de crédit pour 88,1 millions d'euros principalement constituées par l'émission de billet de trésorerie ;
• la conclusion de nouvelles opérations de location-financement pour 11,7 millions d'euros ;
• d'une augmentation de capital de 2,4 millions d'euros ; et
• des cessions nettes d'actions propres pour 0,2 million d'euros.

2.2 | Sources de financement

Au-delà de la trésorerie provenant de son activité et de ses capitaux propres, le Groupe se finance principalement au moyen d'emprunts obligataires, de cessions de créances commerciales et de lignes de crédit multilatérales.

Au 30 juin 2012, l'endettement net consolidé de Rexel s'établissait à 2 458,4 millions d'euros et s'analysait comme suit :

		30 juin 2012		31 décembre 2011
		Non		Non
(en millions d'euros)	Courant	courant	Total	Courant	courant	Total
Obligations Senior	-	1 511,4	1 511,4	-	1 181,4	1 181,4
Ligne de Crédit	-	221,2	221,2	-	30,6	30,6
Titrisation	108,8	851,4	960,2	105,9	973,5	1 079,4
Emprunt auprès des établissements de crédit	61,8	19,3	81,1	39,7	8,1	47,8
Billets de trésorerie	144,5	-	144,5	104,8	-	104,8
Concours bancaires et autres emprunts	141,2	-	141,2	86,0	-	86,0
Location financement	7,5	23,0	30,5	6,8	22,9	29,7
Intérêts courus (1)	12,5	-	12,5	10,0	-	10,0
Moins coûts de transaction	(20,3)	(32,7)	(53,1)	(19,8)	(33,9)	(53,7)
Total des dettes financières et intérêts courus	456,1	2 593,6	3 049,6	333,4	2 182,6	2 516,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie			(562,2)			(413,7)
Dérivés de couverture de juste valeur			(29,0)			(24,1)
Endettement financier net			2 458,4			2 078,2

(1) dont intérêts courus sur les Obligations Senior pour un montant de 9,8 millions d'euros au 30 juin 2012 (3,5 millions d'euros au 31 décembre 2011)

Le 28

mars 2012, Rexel a émis des obligations senior non assorties de sûretés d'un montant nominal de 400 millions de dollars américains (299,9 millions d'euros). Elles portent intérêt au taux annuel de 6,125% et sont admises aux négociations sur le marché de la Bourse du Luxembourg. Le 23 avril 2012, une tranche complémentaire d'un montant nominal de 100 millions de dollars américains a été émise au prix de 100,75% du nominal (soit un prix d'émission de 76,7 millions d'euros). Les nouvelles obligations ont des caractéristiques et des conditions identiques à celles émises le 28 mars 2012 et sont totalement fongibles.

Au 30 juin 2012, la liquidité du Groupe s'élevait à 1 355,1 millions d'euros (1 495,5 millions d'euros au 31 décembre 2011).

En millions d'euros

Trésorerie et équivalents de trésorerie	562,2
Découverts bancaires	(141,3)
Billets de trésorerie	(144,5)
Contrat de crédit senior non tiré	1 078,8
Autres	(0,1)
Liquidité	1 355,1

La conformité du ratio d'endettement (Endettement net consolidé ajusté / EBITDA consolidé ajusté sur les 12 derniers mois) avec les engagements contractuels, est vérifiée tous les 6 mois. Les limites sont indiquées ci-dessous :

Date	30/06/2012	31/12/2012	30/06/2013	31/12/2013	30/06/2014
Limite	3.75x	3.50x	3.50x	3.50x	3.50x

Le ratio d'endettement, calculé selon les termes du contrat sénior, s'élève à 2,77x à fin juin 2012 (contre 2,40x à fin décembre 2011), et demeure en deçà de la prochaine limite de 3,75x à fin juin 2012.

(en millions d'euros)	30 juin 2012
Dette nette, calculée à taux de clôture	2 458,4
Dette nette, calculée à taux moyen (A)	2 400,0
EBITDA (1) sur les 12 derniers mois (B)	867,8
Ratio d'endettement (A)/(B)	2,77

(1) calculé selon les termes du contrat de crédit senior

II.

Etats financiers consolidés intermédiaires résumés (non audités¹ )

¹ Les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2012 ont fait l'objet d'un examen limité par les Commissaires aux Comptes. Leur rapport sur l'information financière semestrielle 2012 est présenté à la suite des états financiers consolidés intermédiaires résumés.111

	Compte de résultat consolidé (non audité)…. 21
	Résultat global consolidé (non audité) 22
	Bilan consolidé (non audité)…. 23
	Tableau des flux de trésorerie consolidé (non audité) 24
	Tableau de variation des capitaux propres consolidés (non audité) 25
	Notes annexes aux états financiers consolidés 26
1.	Informations générales 26
2.	Principales méthodes comptables 26
3.	Regroupements d'entreprises 29
4.	Information sectorielle 30
5.	Frais administratifs et commerciaux 32
6.	Autres produits et autres charges 32
7.	Charges financières nettes 33
8.	Impôt sur les bénéfices 33
9.	Capital social et prime d'émission 34
10.	Résultats par action 35
11.	Paiements fondés sur des actions 35
12.	Dépréciation du goodwill 36
13.	Avantages du personnel 36
14.	Endettement financier 37
15.	Risques de marché et instruments financiers 40
16.	Saisonnalité 44
17.	Litiges 44
18.	Evènements postérieurs à la période de reporting 44

Compte de résultat consolidé (non audité)

			Trimestre clos le 30 juin	Période close le 30 juin
(en millions d'euros)	Note	2012	2011 (1)	2012	2011 (1)
Chiffre d'affaires	4	3 341,1	3 157,6	6 568,1	6 162,5
Coût des ventes		(2 524,4)	(2 386,3)	(4 941,9)	(4 629,9)
Marge brute		816,7	771,3	1 626,2	1 532,6
Frais administratifs et commerciaux	5	(632,6)	(601,0)	(1 260,9)	(1 206,7)
Résultat opérationnel avant autres produits et
charges		184,1	170,3	365,3	325,9
Autres produits	6	0,8	3,0	1,1	3,8
Autres charges	6	(50,7)	(14,9)	(56,2)	(19,6)
Résultat opérationnel		134,2	158,4	310,2	310,1
Produits financiers		0,7	0,8	1,3	2,1
Coût de l'endettement financier		(41,1)	(50,9)	(86,0)	(90,5)
Autres charges financières		(7,3)	(4,5)	(12,3)	(9,3)
Charges financières (nettes)	7	(47,7)	(54,6)	(97,0)	(97,7)
Quote part de résultat dans les entreprises
associées		0,5	1,0	0,2	0,1
Résultat net avant impôt		87,0	104,8	213,4	212,5
Impôt sur le résultat	8	(25,1)	(18,4)	(62,3)	(40,4)
Résultat net		61,9	86,4	151,1	172,1
Dont attribuable :
au Groupe		61,6	86,1	151,0	171,7
aux intérêts ne conférant pas le contrôle		0,3	0,3	0,1	0,4
Résultat net par action :
Résultat de base par action (en euros)	10	0,23	0,33	0,56	0,66
Résultat dilué par action (en euros)	10	0,23	0,33	0,56	0,65

(1) Retraité à la suite de l'application anticipée de la norme IAS 19 révisée (voir note 2.2.1)

Résultat global consolidé (non audité)

	Trimestre clos le 30 juin			Période close le 30 juin
(en millions d'euros)	2012	2011 (1)	2012	2011 (1)
Résultat net	61,9	86,4	151,1	172,1
Eléments destinés à être reclassés en compte de résultat :
Profit / (perte) sur couvertures d'investissements nets Effet d'impôt	(11,4) 3,0 (8,4)	(3,3) 3,1 (0,2)	2,3 (0,8) 1,5	2,4 (0,1) 2,3
Ecarts de conversion	63,7	(3,1)	42,2	(70,3)
Profit / (perte) sur couvertures de flux de trésorerie Effet d'impôt	0,1 0,0 0,1	5,9 (1,4) 4,5	0,5 (0,2) 0,3	23,1 (7,4) 15,7
Eléments non reclassables en compte de résultat :
Profit / (perte) actuariel(-le) sur engagements de retraite Effet d'impôt	(62,0) 8,1 (53,9)	(15,6) 4,5 (11,1)	(41,0) 5,2 (35,8)	4,2 0,5 4,7
Autres éléments du résultat global au titre de la période, nets d'impôt	1,5	(10,0)	8,2	(47,6)
Résultat global consolidé au titre de la période, net d'impôt	63,4	76,5	159,3	124,5
Dont attribuable : au Groupe aux intérêts ne conférant pas le contrôle	62,5 1,0	76,1 0,3	158,9 0,4	124,6 (0,1)

(1) Retraité à la suite de l'application anticipée de la norme IAS 19 révisée (voir note 2.2.1)

Bilan consolidé (non audité)

(en millions d'euros)	Note	Au 30 juin 2012	Au 31 décembre 2011 (1)
Actif
Goodwill		4 144,5	4 002,2
Immobilisations incorporelles		950,9	935,7
Immobilisations corporelles		279,4	261,7
Actifs financiers non courants		71,9	97,1
Participations dans les entreprises associées		10,2	11,8
Actifs d'impôts différés		152,4	153,2
Total des actifs non courants		5 609,3	5 461,7
Stocks		1 385,3	1 240,8
Créances clients		2 282,3	2 122,9
Créances d'impôt courant		18,5	21,0
Autres actifs		435,8	455,2
Actifs destinés à être cédés		3,3	3,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie		562,2	413,7
Total des actifs courants		4 687,4	4 257,3
Total des actifs		10 296,7	9 719,0
Capitaux propres
Capital social	9	1 357,7	1 344,1
Prime d'émission	9	1 419,4	1 412,2
Réserves		1 278,2	1 274,7
Total des capitaux propres part du groupe		4 055,3	4 031,0
Intérêts ne conférant pas le contrôle		11,9	11,5
Total des capitaux propres		4 067,2	4 042,5
Dettes
Dettes financières non courantes	14.1	2 593,6	2 182,3
Avantages au personnel		312,2	279,6
Passifs d'impôts différés		115,2	111,3
Provisions et autres passifs non courants		144,6	157,6
Total des passifs non courants		3 165,6	2 730,8
Dettes financières courantes	14.1	443,6	323,5
Intérêts courus	14.1	12,5	10,0
Dettes fournisseurs		1 975,8	1 903,3
Dette d'impôt exigible		43,7	56,0
Autres dettes		588,3	652,9
Passifs destinés à être cédés		-	-
Total des passifs courants		3 063,9	2 945,7
Total des passifs		6 229,5	5 676,5
Total des passifs et des capitaux propres		10 296,7	9 719,0

(1) Retraité à la suite de l'application anticipée de la norme IAS 19 révisée (voir note 2.2.1)

Tableau des flux de trésorerie consolidé (non audité)

		Trimestre clos le 30 juin		Période close le 30 juin
(en millions d'euros)	Note	2012	2011 (1)	2012	2011 (1)
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
Résultat opérationnel		134,2	158,4	310,2	310,1
Amortissements et dépréciations d'actifs	5-6	48,5	30,1	68,5	53,1
Avantages au personnel		(16,5)	(3,0)	(21,1)	(6,8)
Variation des autres provisions		2,7	(8,5)	(9,6)	(19,7)
Autres éléments opérationnels sans effet sur la trésorerie		6,5	1,8	12,6	5,2
Intérêts payés		(39,1)	(38,2)	(81,4)	(71,4)
Impôt payé		(31,3)	(24,0)	(67,8)	(47,5)
Flux de trésorerie des activités opérationnelles avant
variation du besoin en fonds de roulement		105,0	116,6	211,4	223,0
Variation des stocks		(12,2)	34,0	(73,5)	(45,1)
Variation des créances clients		(52,7)	(97,3)	(82,5)	(193,3)
Variation des dettes fournisseurs		36,1	26,2	4,2	(2,1)
Variations des autres créances et autres dettes		(64,9)	0,9	(47,2)	3,1
Variation du besoin en fonds de roulement		(93,7)	(36,2)	(199,0)	(237,4)
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles		11,3	80,4	12,4	(14,4)
Flux de trésorerie provenant des activités
d'investissement
Acquisition d'immobilisations corporelles		(21,2)	(26,1)	(39,2)	(46,2)
Produits de cession d'immobilisations corporelles		1,8	6,2	2,4	19,2
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	3	(62,5)	(5,9)	(135,0)	(54,2)
Variation des placements à long terme		(0,8)	-	(3,5)	(1,3)
Dividendes reçus des participations dans les entreprises
associées		(0,1)	-	1,9	0,3
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement		(82,8)	(25,8)	(173,4)	(82,2)
Flux de trésorerie provenant des activités de financement
Augmentation de capital		0,1	(0,3)	0,2	2,4
Vente (Achat) d'actions propres		(6,5)	(1,4)	(3,9)	(0,2)
Emission d'emprunt obligataire nette des coûts de transaction	14.1	75,1	-	366,5	-
Rachat d'obligations senior	14.1	(69,1)	-	(69,1)	-
Variation nette des facilités de crédit et autres dettes
financières	14.1	149,6	(105,4)	297,9	41,3
Variation nette des financements reçus au titre des
programmes de titrisation	14.1	(4,6)	35,9	(139,7)	(49,6)
Variation des dettes résultant des contrats de location
financement		1,5	5,6	0,6	11,6
Dividendes payés	9	(143,0)	(19,2)	(143,0)	(19,2)
Trésorerie nette provenant des activités de financement		3,1	(84,8)	309,5	(13,7)
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de
trésorerie		(68,4)	(30,2)	148,5	(110,3)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture		623,8	220,7	413,7	311,9
Effet de la variation des taux de change et autres éléments de
réconciliation		6,8	(14,8)	-	(25,9)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture
		562,2	175,7	562,2	175,7

(1) Retraité à la suite de l'application anticipée de la norme IAS 19 révisée (voir note 2.2.1)

Tableau de variation des capitaux propres consolidés (non audité)

						Réserve de
				Résultats		couverture			Intérêts ne
				accumulés		des flux de	Gains et	Total	conférant
		Capital	Prime	non	Réserve de	trésorerie	pertes	attribuable	pas le
(en millions d'euros)		social	d'émission	distribués	conversion	futurs	actuariels	au Groupe	contrôle	TOTAL
Pour la période close le 30 juin 2011	Note
Au 1er janvier 2011 (publié)		1 301,0	1 383,7	1 036,8	122,9	(19,3)	-	3 825,1	9,3	3 834,4
Impact du changement de méthode comptable à la suite de l'application
anticipée de IAS19 révisée		-	-	-	-	-	(65,2)	(65,2)	-	(65,2)
Au 1er janvier 2011 (1)		1 301,0	1 383,7	1 036,8	122,9	(19,3)	(65,2)	3 759,9	9,3	3 769,2
Résultat net		-	-	171,7	-	-	-	171,7	0,4	172,1
Autres éléments du résultat global		-	-	-	(67,5)	15,7	4,7	(47,1)	(0,5)	(47,6)
Résultat global de la période		-	-	171,7	(67,5)	15,7	4,7	124,6	(0,1)	124,5
Dividendes distribués	9	-	-	(105,2)	-	-	-	(105,2)	-	(105,2)
Augmentation de capital	9	42,8	37,0	8,7	-	-	-	88,5	-	88,5
Paiements fondés sur des actions		-	-	9,6	-	-	-	9,6	-	9,6
Cessions (achats) d'actions propres		-	-	(0,4)	-	-	-	(0,4)	-	(0,4)
Au 30 juin 2011 (1)		1 343,8	1 420,7	1 121,2	55,4	(3,6)	(60,5)	3 877,0	9,2	3 886,2
Pour la période close le 30 juin 2012
Au 1er janvier 2012		1 344,1	1 412,2	1 253,8	129,7	(5,8)	(103,0)	4 031,0	11,5	4 042,5
Résultat net		-	-	151,0	-	-	-	151,0	0,1	151,1
Autres éléments du résultat global		-	-	-	43,4	0,3	(35,8)	7,9	0,3	8,2
Résultat global de la période		-	-	151,0	43,4	0,3	(35,8)	158,9	0,4	159,3
Résultat net distribué	9	-	-	(173,5)	-	-	-	(173,5)	-	(173,5)
Augmentation de capital	9	13,6	7,2	9,9	-	-	-	30,7	-	30,7
Paiements fondés sur des actions		-	-	12,7	-	-	-	12,7	-	12,7
Cessions (achats) d'actions propres		-	-	(4,5)	-	-	-	(4,5)	-	(4,5)
Au 30 juin 2012		1 357,7	1 419,4	1 249,4	173,1	(5,5)	(138,8)	4 055,3	11,9	4 067,2

(1) Retraité à la suite de l'application anticipée de la norme IAS 19 révisée (voir note 2.2.1)

Notes annexes

1. | INFORMATIONS GENERALES

Rexel a été créée le 16 décembre 2004. Les actions de la société Rexel sont admises aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris depuis le 4 avril 2007. Le groupe comprend Rexel et ses filiales (« le Groupe » ou « Rexel »).

L'activité du Groupe s'exerce principalement dans le secteur de la distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles. Il s'adresse à une variété étendue de clients et marchés dans le domaine de la construction, l'industrie et les services. L'offre de produits comprend les équipements d'installation électrique, les conduits et câbles, les produits d'éclairage, de sécurité et communication et de génie climatique, l'outillage, ainsi que les produits blancs et bruns. Le Groupe exerce principalement son activité en Europe, en Amérique du Nord (Etats-Unis et Canada), la zone Asie-Pacifique (principalement en Australie, Nouvelle-Zélande et en Chine) et en Amérique Latine (Brésil, Chili et Pérou).

Les présents états financiers consolidés intermédiaires résumés couvrent la période du 1er janvier au 30 juin 2012 et ont été arrêtés par le Directoire le 19 juillet 2012.

2. | PRINCIPALES METHODES COMPTABLES

2.1 | Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2012 (désignés ci-après comme « les états financiers résumés ») ont été établis en conformité à la fois avec les International Financial Reporting Standards (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union européenne et celles émises par l'International Accounting Standards Board (IASB) applicables, de manière obligatoire, au 30 juin 2012. En particulier, les états financiers résumés ont été préparés conformément à la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire. En application de celle-ci, seule une sélection de notes explicatives est incluse dans les présents états financiers résumés. Ces notes doivent être lues en complément des états financiers du Groupe établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 et inclus dans le document de référence enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 15 mars 2012 sous le numéro D.12-0164.

Le référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union européenne, peut être consulté sur le site internet de la Commission européenne : (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm).

2.2 | Préparation des états financiers

Les états financiers résumés sont présentés en euros et toutes les valeurs sont arrondies au dixième de million le plus proche sauf indication contraire. Les totaux et sous-totaux présentés dans les états financiers consolidés résumés sont calculés en milliers d'euros et arrondis ensuite au dixième de million le plus proche. Par conséquent, les montants peuvent ne pas s'additionner en raison des arrondis.

Ils sont établis suivant les principes et méthodes comptables identiques à ceux appliqués au 31 décembre 2011 et décrits dans les notes aux états financiers consolidés établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, exceptions faites des nouvelles normes et interprétations présentées en note 2.2.1.

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction d'exercer des jugements, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un effet sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées régulièrement. L'effet des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes les périodes ultérieures affectées.

2.2.1 | Nouvelles normes et interprétations applicables en 2012

Le Groupe applique depuis le 1er janvier 2012 les nouveaux amendements, normes et interprétations suivants tels qu'approuvés par l'Union européenne :

• L'amendement à la norme IAS 1 « Présentation des postes des autres éléments du résultat global (OCI) » a pour but de clarifier et d'améliorer la cohérence de la présentation des autres éléments du résultat global. Il impose notamment de distinguer les éléments qui devront faire l'objet d'un recyclage ultérieur dans le compte de résultat. En outre, quand ces éléments sont présentés avant impôt, il convient également d'indiquer séparément les effets impôt correspondants.
• L'amendement à la norme IFRS 7 « Informations à fournir Transferts d'actifs financiers » détaille les informations complémentaires à fournir sur l'exposition au risque relatif aux transferts d'actifs financiers et l'effet de ces risques sur la position financière de l'entité. Son application n'a pas eu d'impact significatif sur les états financiers du Groupe.
• L'amendement à la norme IAS19 "Avantages du personnel" a été approuvé par l'Union européenne le 6 juin 2012 et est d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2013 avec une application anticipée autorisée. L'adoption anticipée de cet amendement par le Groupe améliore l'information financière, et particulièrement la présentation de l'excédent ou du déficit des fonds de pensions dans les états financiers.

L'amendement à la norme IAS 19 "Avantages du personnel" :

• o supprime l'option permettant de différer la reconnaissance des gains et pertes actuariels, appelée « méthode du corridor »,
• o élimine la comptabilisation en résultat du rendement des actifs du régime sur la base d'un taux de rendement attendu,
• o élimine l'étalement du coût des services passés,
• o prévoit la comptabilisation au compte de résultat des coûts relatifs à l'administration des plans autres que ceux liés à la gestion des actifs de couverture quand ils sont encourus et supprime l'option d'inclure ces coûts dans le calcul du rendement des actifs de couverture ou de l'engagement,
• o modifie la présentation des variations de juste valeur des actifs et passifs relatifs aux régimes à prestations définies et prévoit notamment la présentation de l'effet des changements d'évaluation dans les autres éléments du résultat global,
• o complète la liste des informations requises concernant les régimes à prestations définies, en y incluant des informations relatives aux caractéristiques des plans et aux risques relatifs à de tels plans encourus par les entités.

Le changement de méthode comptable a été appliqué rétrospectivement en accord avec la norme IAS 8 "Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs". L'information financière comparable a donc été retraitée.

Pour l'adoption anticipée de l'amendement à la norme IAS 19, les retraitements suivants ont été appliqués aux informations financières des périodes comparatives :

(en millions d'euros) ""	Au 1er janvier 2011 (1)	Au 31 mars 2011	Au 30 juin 2011	Au 31 décembre 2011 (1)	Au 31 mars 2012	Au 30 juin 2012
Augmentation nette de l'obligation de retraite……………""	(82,0)	(60,0)	(75,9)	(138,8)	(117,8)	(185,0)
Augmentation nette des impôts différés actifs……………""	16,8	12,2	16,6	30,5	27,6	36,6
"" Diminution nette des capitaux propres	(65,2)	(47,8)	(59,3)	(108,3)	(90,2)	(148,4)
Produit / (charge) net reconnu en autres éléments ""
du résultat global…………………………………………… ""	-	15,8	4,7	(37,8)	18,1	(35,8)
Diminution des frais administratifs…………………………""	-	0,6	1,3	2,7	1,5	3,2
Augmentation des charges financières……………………""	-	(1,5)	(3,0)	(6,0)	(2,3)	(4,5)
"" Impôts différés…………………………………….	-	0,1	0,1	0,3	0,1	0,2
"" Diminution du résultat net…………………………….	-	(0,8)	(1,6)	(3,0)	(0,7)	(1,1)

(1) Gains et pertes actuariels non reconnus ajustés des variations de valeur des actifs canadiens liées aux écarts entre les valeurs estimées et réelles au 31 décembre 2010 et de la révision du taux d'actualisation au Royaume-Uni au 31 décembre 2011

L'effet de ces ajustements sur le résultat par action en 2011 et en 2012 est inférieur à 0,01€.

2.2.2 | Normes et interprétations publiées par l'IASB et non encore approuvées par l'Union européenne

En 2011 et au cours du premier semestre 2012, l'IASB a publié une série de nouvelles normes dont les effets sur le Groupe sont en cours d'analyse :

• La norme IFRS 10 « Etats financiers consolidés » prévoit un modèle unique de consolidation qui fait référence à la notion de contrôle pour la consolidation de tout type de société. Elle remplace la norme IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels » pour ce qui concerne les comptes consolidés, ainsi que l'interprétation SIC 12 « Consolidation - Entités ad hoc ».
• La norme IFRS 11 « Accords conjoints » a pour but de refléter de manière plus économique les contrats conjoints en se focalisant sur les droits et engagements liés aux contrats, plutôt que sur leur forme juridique (tel que présenté actuellement). Elle uniformise la comptabilisation des intérêts dans les coentreprises en imposant une seule méthode.
• La norme IFRS 12 « Informations à fournir sur les participations dans les autres entités » remplace, en les complétant, les dispositions relatives aux informations à fournir en annexe concernant les filiales, coentreprises, entreprises associées et entités structurées non consolidées.
• La norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » définit la notion de juste valeur, le cadre d'évaluation pour mesurer cette juste valeur et les informations à fournir dans les notes annexes, lorsque les autres normes IFRS requièrent ou autorisent l'application de la méthode de la juste valeur. Elle n'entraîne pas de modification des règles applicables pour l'évaluation d'un actif ou d'un passif à sa juste valeur, ni de changement quant à ce qui doit être mesuré à sa juste valeur ou encore dans la présentation des variations de juste valeur.
• Consécutivement à la publication des nouvelles normes IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12, les normes IAS 27 et IAS 28 ont été révisées :
• o IAS 27, renommée « Etats financiers individuels », ne traite plus des comptes consolidés et n'est, par conséquent, plus applicable à Rexel,
• o IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et coentreprises » décrit le traitement comptable à retenir concernant les participations dans les entreprises associées et détaille l'application de la méthode de mise en équivalence pour ces entités et les coentreprises.
• L'amendement à la norme IAS 32 « Compensation des actifs et passifs financiers » clarifie certaines dispositions qui se rapportent à la compensation des actifs et passifs financiers.
• L'amendement à la norme IFRS 7 « Compensation des actifs et passifs financiers Informations à fournir » requiert que soient communiquées des informations complémentaires pour améliorer la comparabilité de la compensation des actifs et passifs financiers avec les normes américaines.
• L'amendement aux normes IFRS 9 et IFRS 7 « Date d'application et informations relatives à la transition » reporte la date d'application de ces normes au 1er janvier 2015 et exige des informations additionnelles sur la transition.

Par ailleurs, l'IASB a adopté au cours du premier semestre 2012 un ensemble d'améliorations, applicables le 1er janvier 2013 ou après :

• Les amendements aux normes IFRS 10,11 et 12 limitent l'obligation de fournir une information comparative modifiée à la seule période comparative précédent l'exercice,
• L'amendement à la norme IAS 1 clarifie les exigences en matière d'information comparative,
• L'amendement à la norme IAS 16 clarifie la classification du matériel d'entretien,
• L'amendement à la norme IAS 32 clarifie la comptabilisation de l'effet fiscal lié aux distributions aux porteurs d'instruments de capitaux propres et

L'amendement à la norme IAS 34 clarifie la notion du total des actifs et passifs dans le cadre de l'information sectorielle à fournir lors d'arrêté intermédiaire.

3. | REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

Dans le cadre de sa politique de croissance externe qui vise à renforcer sa présence dans les pays émergents, à augmenter ses parts de marché dans les pays matures et à améliorer son offre de services à forte valeur ajoutée, le Groupe a procédé au cours du premier semestre 2012 à l'acquisition des sociétés suivantes :

Canada

Liteco Inc., composée de 13 agences situées dans les provinces du Nouveau-Brunswick, de la Nouvelle-Ecosse et de l'Ile-du-Prince-Edouard, a été acquise le 1er février 2012. Cette société a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 50 millions d'euros en 2011. Elle est consolidée à compter de la date d'acquisition.

Brésil

Etil Comercio de Material Electrico Ltda, basée à São Paulo, a été acquise le 3 février 2012. Cette société a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 40 millions d'euros en 2011. Elle est consolidée à compter du 1er avril 2012.

Royaume-Uni

L'activité de la société Wilts Wholesale Electrical, basée à Trowbridge (Witshire)a été acquise le 24 février 2012. Cette entité a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 40 millions d'euros en 2011. Elle est consolidée à compter du 1er mars 2012.

France

Le 12 avril 2012, le Groupe a acquis le fonds de commerce de la Société Commerciale Toutelectric, fondée en 1937 et basée à Toulouse, qui exploite 37 agences et 3 plateformes logistiques. Cette acquisition devrait générer environ 85 millions d'euros de chiffre d'affaires annuel. L'activité est consolidée à compter du 1er avril 2012.

Espagne

Suministros Electricos Erka S.L., Erka Materiales Electricos S.L. and Erka Bizkaia S.L, basées à San Sebastian, ont été acquises le 30 avril 2012. Ces sociétés ont réalisé un chiffre d'affaires d'environ 35 millions d'euros en 2011. Elles sont consolidées à compter du 1er mai 2012.

Belgique

L.G.B. NV (La Grange), basée à Gand, a été acquise le 31 mai 2012. Cette société a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 45 millions d'euros en 2011. Elle est consolidée à compter du 1er juin 2012.

Le tableau ci-dessous présente l'allocation, estimée sur une base provisoire au 30 juin 2012, des contreparties transférées relatives aux actifs identifiables acquis et aux passifs repris des sociétés acquises en 2012, ainsi que des sociétés acquises en 2011 et consolidées à compter du 1er janvier 2012, telles qu'elles sont décrites dans la note 3.1. des états financiers consolidés au 31 décembre 2011 :

• Delamano Solucões EM MRO Ltda et Delamano Montagens e Instalações Industriais Ltda, basées à Santo André dans l'Etat de São Paulo (Brésil),
• V&F Tecnologia Comercial SAC basée à Lima (Pérou),
• Eurodis Sécurité et Eurobat, basées en France.

(en millions d'euros)
Relations clients ………………………………………………………. " "	8,3
Autres immobilisations………………………………………………………………………" "	18,3
Autres actifs non courants………………………………………………………………… " "	4,8
Actifs courants……………………………………………………………………………… " "	109,0
Emprunts et dettes financières…………………………………………………………… " "	(5,9)
Autres passifs non courants……………………………………………………………… " "	(24,7)
Passifs courants…………………………………………………………………………… " "	(48,6)
Actifs nets acquis hors goodwill acquis ………………………………………………" "	61,2
" " Goodwill acquis……………………….………….………………………………………… " "	117,1
Contrepartie transférée ……………………………………………………………………" "	178,3
" " Trésorerie acquise…………………………………………………………………………. " "	(3,2)
Paiements différés du prix d'acquisition ………………………………………………… " "	(7,1)
Décaissement au titre des entités consolidées à compter du 1er juillet 2012 ……… " "	-
Trésorerie nette décaissée au titre des acquisitions …………….………………" "	168,0
" " Décaissement effectué en 2011 (1) ………………………………………………………" "	(33,1)
Effet de change sur la dette en devises………………………………………………… " "	-
Trésorerie nette décaissée au cours de la période………………………………… " "	135,0

(1) converti au taux de change du jour de l'acquisition " "

Le montant des frais connexes à ces acquisitions s'est élevé à 6,0 millions d'euros, dont un montant de 3,9 millions d'euros a été encouru au titre du semestre clos le 30 juin 2012.

Au titre du semestre clos le 30 juin 2012, la contribution des sociétés nouvellement consolidées au cours de la période close le 30 juin 2012 au chiffre d'affaires et au résultat opérationnel s'est élevée respectivement à environ 125,0 millions d'euros et -3,3 millions d'euros.

4. | INFORMATION SECTORIELLE

Conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les secteurs opérationnels sont déterminés sur la base de l'information mise à disposition de la direction pour analyser les résultats de l'activité du Groupe. La structure de cette information est organisée par zone géographique pour l'activité de distribution de matériel électrique, alors que les autres activités et les entités holdings sont présentées de façon indépendante.

Les activités qui sont substantiellement similaires sont agrégées dans un seul secteur. Les facteurs pris en considération pour identifier de tels secteurs incluent la similarité des conditions économiques et politiques, la proximité des opérations, l'absence de risques particuliers associés aux activités dans les différentes zones où le Groupe est implanté et une rentabilité financière à long terme comparable.

En 2012, le Groupe a procédé à des réorganisations non significatives et a décidé de présenter séparément le segment Amérique Latine.

Par conséquent, les secteurs opérationnels présentés sont l'Europe, l'Amérique du Nord, l'Asie-Pacifique et l'Amérique Latine.

Les données comparatives de 2011 sont présentées selon cette nouvelle structure et incluent les changements de méthode comptable décrits au § 2.2.1 et en conformité avec la norme IAS 19 révisée « Avantages du Personnel », consécutivement à son adoption anticipée (voir note 2.2.1)

Le reporting financier du Groupe est revu mensuellement par le Directoire agissant en tant que principal décideur opérationnel.

Informations par secteur géographique pour les semestres clos les 30 juin 2012 et 2011

Trimestre clos le 30 juin "" Chiffre d'affaires hors groupe…… "" 1 852,2 1 054,6 351,6 82,7 - 3 341,0 0,1 EBITA (1) ……………………………"" 129,7 53,8 17,9 3,2 - 204,6 (17,9) "" Total des Holdings et autres 2011 Amérique du Asie Amérique Autres Europe secteurs éléments de Total consolidé Nord Pacifique Latine secteurs (en millions d'euros) opérationnels réconciliation Trimestre clos le 30 juin "" Chiffre d'affaires hors groupe…… "" 1 851,1 894,1 319,1 58,5 34,8 3 157,6 - EBITA (1) ……………………………"" 123,7 38,3 19,0 2,6 0,1 183,7 (8,9)	Total consolidé
	3 341,1 186,7
	3 157,6 174,8
Total des Holdings et autres Amérique du Asie Amérique Autres 2012 Europe secteurs éléments de Total consolidé Nord Pacifique Latine secteurs (en millions d'euros) opérationnels réconciliation
Période close le 30 juin ""
Chiffre d'affaires hors groupe…… "" 3 696,3 2 043,0 673,1 155,6 - 6 568,0 0,1	6 568,1
EBITA (1) ……………………………"" 267,1 98,1 32,1 4,4 - (31,2) 401,7	370,5
Besoin en fonds de roulement ……"" 867,8 438,2 198,1 51,6 - 1 555,7 (15,4)	1 540,3
Goodwill…………………………… "" 2 715,8 1 102,0 260,4 66,3 - 4 144,5 -	4 144,5
""
Total des Holdings et autres Amérique du Asie Amérique Autres 2011 Europe secteurs éléments de Total consolidé Nord Pacifique Latine secteurs (en millions d'euros) opérationnels réconciliation
Période close le 30 juin ""
Chiffre d'affaires hors groupe…… "" 3 638,1 1 748,4 603,2 109,5 63,3 6 162,5 -	6 162,5
EBITA (1) ……………………………"" 249,4 66,0 34,4 4,4 (1,0) 353,2 (18,1)	335,1
Exercice clos le 31 décembre
Besoin en fonds de roulement ……"" 627,9 394,9 174,6 36,5 - 1 233,9 36,7	1 270,6
Goodwill…………………………… "" 2 646,9 1 049,9 266,7 38,7 - 4 002,2 -	4 002,2

(1) L'EBITA est défini comme le résultat opérationnel avant amortissement des immobilisations incorporelles reconnues lors de l'allocation du prix d'acquisition des entités acquises et avant autres produits & autres charges.

La réconciliation de l'EBITA avec le résultat net avant impôt du Groupe est présentée dans le tableau suivant :

	Trimestre clos le 30 juin		Période close le 30 juin
(en millions d'euros)	2012	2011	2012	2011
EBITA - Total Groupe ……………………………………………………… ""	186,7	174,8	370,5	335,1
Amortissement des immobilisations incorporelles reconnues lors de "" l'allocation du prix d'acquisition des entités acquises …………	(2,6)	(4,5)	(5,2)	(9,2)
Autres produits et autres charges …………………….…………….…………""	(49,9)	(11,9)	(55,1)	(15,8)
Charges financières (nettes) ………………………………….………….…. ""	(47,7)	(54,6)	(97,0)	(97,7)
Quote part de résultat dans les entreprises associées……….……… ""	0,5	1,0	0,2	0,1
Résultat net avant impôt du Groupe …………………………………….…""	87,0	104,8	213,4	212,5

La réconciliation du total des actifs et passifs alloués avec le total des actifs du Groupe est présentée dans le tableau suivant :

(en millions d'euros) ""	Au 30 juin 2012	Au 31 décembre 2011
Besoin en fonds de roulement ……………………………………………………""	1 540,3	1 270,6
Goodwill ……………………………………….……………………………………""	4 144,5	4 002,2
Total des actifs et passifs alloués …………………………………………………""	5 684,8	5 272,8
Passifs inclus dans le besoin en fonds de roulement ……………………………""	2 551,7	2 546,3
Autres actifs non courants ………………………………………………………. ""	1 312,4	1 306,3
Actifs d'impôts différés …………………….………………….…………………… ""	152,4	153,2
Créance d'impôt courant ………………………………….……………….…………""	18,5	21,0
Autres actifs courants ………………………………………………………. ""	6,5	-
Actifs destinés à être cédés …………………………….…………………… ""	3,3	3,7
Instruments dérivés …………………………………….……………………………""	4,9	2,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie …………………….………………………""	562,2	413,7
Total des actifs du Groupe ……………………….…………….……………………""	10 296,7	9 719,0

5. | FRAIS ADMINISTRATIFS ET COMMERCIAUX

	Période close le 30 juin
(en millions d'euros)	2012	2011
Salaires et avantages …………………………………………………………………" "	761,1	710,7
Charges d'occupation des locaux ……………………………………………………" "	132,6	130,7
Autres charges externes ………………………………………………………………" "	303,9	291,6
Amortissements ……………………………………………………………………… " "	35,4	36,9
Amortissement des immobilisations incorporelles reconnues lors de " "
l'allocation du prix d'acquisition des entités acquises ………………………………" "	5,2	9,2
Créances irrécouvrables ………………………………………………………………" "	22,7	27,6
Total frais administratifs et commerciaux ………………………………… " "	1 260,9	1 206,7

6. | AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES

	Période close le 30 juin
(en millions d'euros)	2012	2011
Plus-values de cession d'immobilisations corporelles …………………………… " "	0,6	2,4
Reprise de dépréciation d'immobilisations …….…….……….……….……" "	-	0,2
Reprise de provisions non utilisées …………………………………………………" "	0,2	0,7
Autres produits opérationnels …………………………………………………………" "	0,3	0,5
Total autres produits ………………………………………………………. " "	1,1	3,8
Coûts de restructuration …………………………………………….……………" "	(20,3)	(9,1)
Moins-values de cession d'immobilisations corporelles ……………………………" "	(0,3)	(1,2)
Dépréciation du goodwill et des actifs immobilisés ……………………………… " "	(27,9)	(7,1)
Frais connexes aux acquisitions dans le cadre des regroupements " "
d'entreprises ………………………………………….…………………….………… " "	(4,4)	(2,1)
Pertes sur compléments de prix………………………………………………… " "	(0,4)	-
Autres dépenses ………………………………………………………………… " "	(2,9)	(0,1)
Total autres charges …………………………………………………… " "	(56,2)	(19,6)

Au titre de la période close le 30 juin 2012, les coûts de restructuration d'un montant de 20,3 millions d'euros (9,1 millions d'euros au titre de la période close le 30 juin 2011) sont relatifs à la mutualisation des plateformes logistiques en Allemagne, aux Pays-Bas et en Suède, ainsi qu'à l'optimisation du réseau d'agences au Royaume-Uni et en Nouvelle-Zélande.

Au cours du 2ème trimestre 2012, une dépréciation du goodwill a été constatée pour les unités génératrices de trésorerie suivantes : les Pays-Bas pour un montant de 12,6 millions d'euros et la Nouvelle-Zélande pour 14,8 millions d'euros (voir note 12), à la suite de performances plus faibles que celles attendues. Au titre de la même période de 2011, il avait été constaté une dépréciation relative aux actifs immobilisés de la société Hagemeyer Brands Australia, cédée au cours du 3ème trimestre 2011.

Les autres charges opérationnelles du 1er semestre 2012 concernent le règlement d'un litige lié à des passifs assumés au titre de l'acquisition de Gexpro en 2006, ainsi qu'à un litige relatif à la taxe professionnelle en France.

7. | CHARGES FINANCIÈRES NETTES

	Période close le 30 juin
(en millions d'euros)	2012	2011
" " Produits d'intérêts sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie ………. " "	0,3	1,0
Produits d'intérêts sur les créances et prêts …………………………………… " "	1,0	1,2
Total des produits financiers …………………………………………………" "	1,3	2,1
Charges d'intérêt sur la dette (comptabilisée au coût amorti)…………………" "	(89,3)	(72,3)
" " Reclassement en résultat des gains et pertes sur instruments
dérivés précédemment différés en capitaux propres ……………………………" "	(2,6)	(5,9)
Gain (perte) de change………………………………………………………………" "	(5,2)	(6,9)
" " Variation de juste valeur des instruments dérivés de change
par le résultat ……………………………………………………………………… " "	3,9	9,5
Variation de juste valeur des instruments dérivés de taux " "
par le résultat ……………………………………………………………………… " "	7,2	(14,8)
Coût de l'endettement financier ………………………………………………" "	(86,0)	(90,5)
Charge nette sur engagements au titre des avantages du personnel …………" "	(6,7)	(6,0)
Charges financières diverses ……………………………………………………" "	(5,6)	(3,3)
Autres charges financières ……………………………………………………" "	(12,3)	(9,3)
Charges financières nettes " "	(97,0)	(97,7)

8. | IMPOT SUR LES BENEFICES

La charge d'impôt sur le résultat au titre d'une période intermédiaire est calculée sur la base du taux d'impôt sur le résultat qui serait applicable au résultat total de l'exercice, c'est-à-dire en appliquant au résultat avant impôt de la période intermédiaire le taux effectif moyen attendu pour l'exercice 2012.

Le taux effectif d'impôt s'établit à 29,2% comparé à 19,0% au 30 juin 2011. Au premier semestre 2011, le taux effectif d'impôt incluait l'effet de la reconnaissance de pertes fiscales reportables antérieures au Royaume-Uni.

9. | CAPITAL SOCIAL ET PRIME D'ÉMISSION

Le capital de Rexel est composé d'actions ordinaires d'une valeur nominale de 5 euros. Les opérations sur le capital et la prime d'émission sont détaillées dans le tableau suivant :

	Nombre d'actions	Capital social	Prime d'émission
			(en millions d'euros)
Au 1er janvier 2011 ……………………………………………………………………" "	260 212 996	1 301,0	1 383,7
Exercice d'options de souscription d'actions (1)…………………………………… " "	327 652	1,6	1,2
Emission d'actions liée au paiement du dividende (3) ……………………………" "	5 376 107	26,9	58,7
Emission d'actions liée aux plans d'attribution gratuite d'actions (2) …………… " "	2 859 037	14,3	(12,5)
Attribution gratuite d'actions ………………………………………………………" "	-	-	(10,4)
Au 30 juin 2011 (4) ………………………………………………………………….…" "	268 775 792	1 343,8	1 420,7
Au 1er janvier 2012 ……………………………………………………………………" "	268 819 759	1 344,1	1 412,2
" " Exercice d'options de souscription d'actions (1)…………………………………… " "	36 336	0,2	-
Emission d'actions liée au paiement du dividende (3)…………………………… " "	2 273 474	11,4	19,1
Emission d'actions liée aux plans d'attribution gratuite d'actions et au plan " "
de souscription d'actions réservé aux salariés (2)………………………………… " "	413 283	2,0	(11,9)
Au 30 juin 2012 (4)……………………………………………………………………." "	271 542 852	1 357,7	1 419,4

(1) Exercice d'options de souscription d'actions

Au cours de la période close le 30 juin 2012, 36 336 options relatives aux programmes d'options de souscription d'actions au profit de certains salariés et cadres exécutifs du Groupe ont été exercées (327 652 au cours de la période close le 30 juin 2011).

(2) Emission d'actions liée aux plans d'attribution gratuite d'actions et au plan de souscription d'actions réservé aux salariés

En avril et mai 2012, 48 843 actions ont été émises au titre du plan de souscription d'actions réservé aux salariés du 20 mai 2010.

En juin 2012, 364 440 actions ont été émises dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de 2008 (« Plan 2+2 »).

(3) Emission d'actions liée au paiement du dividende

L'Assemblée générale du 16 mai 2012 a approuvé la distribution d'un dividende de 0,65 euro par action, en offrant aux actionnaires la possibilité d'opter pour le paiement en numéraire ou sous forme d'actions au prix unitaire de 13,39 euros. Le montant total des dividendes distribués s'élève à 173,5 millions d'euros, dont 143,0 millions d'euros payés en numéraire et 30,5 millions d'euros par émission de 2 273 474 actions nouvelles.

	Période close le 30 juin
	2012	2011
Dividende par action attribué aux actions ordinaires………………………………	0,65 €	0,40 €
Dividendes versés (en millions d'euros)……………………………………….	173,5	105,2
dont: - dividendes payés en numéraire ………………………………………………	143,0	19,2
- dividendes payés par émission d'actions……………………………………	30,5	86,0

(4) Actions propres

Au 30 juin 2012, le capital social comprend 432 911 actions propres détenues en vertu d'un contrat de liquidité souscrit auprès de Natixis. Par ailleurs, il comprend 2 015 277 actions acquises en vue de couvrir les plans d'actions gratuites, représentant au total 2 448 188 actions propres (142 000 au 30 juin 2011).

10. | RÉSULTATS PAR ACTION

Les informations sur les résultats et le nombre d'actions ayant servi au calcul du résultat de base et du résultat dilué sont présentées ci-dessous :

	Période close le 30 juin
	2012	2011
Résultat net revenant aux actionnaires de la Société (en millions d'euros)	151,0	171,7
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (en milliers ) ………………………" "	266 571	261 485
Actions potentielles non dilutives (en milliers) ……………………………………………………" "	1 273	2 111
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation et d'actions
potentielles non dilutives (en milliers) ………………………………………………… " "	267 844	263 596
Résultat net par action (en euros) ………………………………………….…….…………………" "	0,56	0,66
Résultat net revenant aux actionnaires de la Société (en millions d'euros) " "	151,0	171,7
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation et d'actions potentielles
non dilutives (en milliers ) ……………………………………………………………………………" "	267 844	263 596
Actions potentielles dilutives (en milliers ) …………………………………………………………" "	4 205	2 033
- dont options de souscription d'actions (en milliers) ………………………….………………" "	167	207
- dont actions attribuées gratuitement (en milliers) (1) ………………………………………" "	4 037	1 827
Nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour le calcul du résultat dilué par
action (en milliers) …………………………………………….……………………………………" "	272 049	265 629
Résultat net dilué par action (en euros) …………………………………………………………" "	0,56	0,65

(1) Le nombre d'actions potentielles dilutives ne tient pas compte des actions gratuites dont l'attribution est soumise à des conditions de performance.

11. | PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS

Le 2 mai 2012, Rexel a mis en place des plans d'attribution gratuite d'actions en faveur de ses cadres dirigeants, managers opérationnels et employés clés pour un nombre maximum de 2 019 324 actions. Au titre de ces plans, les bénéficiaires seront éligibles à recevoir des actions Rexel, soit à l'issue d'une période de deux ans (2 mai 2014), ces actions n'étant cessibles qu'à l'issue d'une période supplémentaire de deux ans (2 mai 2016) dans le cadre du plan intitulé « Plan 2+2 », soit à l'issue d'une période de quatre ans, ces actions étant alors cessibles immédiatement après leur remise aux bénéficiaires dans le cadre du plan intitulé « Plan 4+0 ».

La remise effective de ces actions est soumise au respect de conditions de présence et de performance posées par le Plan.

Les conditions d'attribution sont présentées dans le tableau suivant :

Bénéficiaires	Cadres dirigeants et exécutifs
Conditions d'acquisition	2012	Présence au 2nd anniversaire de la mise en place du plan et conditions de performance basées sur : (i) l'EBITDA ajusté de 2012, (ii) la croissance de l'EBITDA ajusté entre 2011 et 2013, (iii) la moyenne du ratio flux de trésorerie libre avant intérêts et impôts / EBITDA entre 2012 et 2013, (iv) niveau de flux de trésorerie libre avant intérêts et impôt
Plan	2+2	4+0
Date d'acquisition définitive	2 mai 2014	2 mai 2016
Nombre maximum d'actions attribuées le 2 mai 2012	737 024	1 282 300	2 019 324
Juste valeur des actions à la date d'octroi du 2 mai 2012	14,47 €	13,14 €

Au titre de ce plan, les membres du comité exécutif sont susceptibles de recevoir, sous réserve du respect des conditions de présence et de performance, un nombre maximum de 511 502 actions Rexel.

La juste valeur des actions Rexel attribuées aux bénéficiaires a été évaluée à 13,63€ par action, cette valeur étant fondée sur la valeur boursière à la date d'octroi, de laquelle a été déduit l'effet relatif aux restrictions de dividendes attachées à ces actions jusqu'à leur remise aux bénéficiaires.

La charge relative aux plans d'actions attribuées gratuitement a été comptabilisée dans le poste « Frais administratifs et commerciaux » et est présentée dans le tableau suivant :

	Période close le 30 juin
(en millions d'euros)	2012	2011
Plans mis en place en 2009…………………………………………………. ""	0,2	1,2
Plans mis en place en 2010…………………………………………………. ""	2,3	3,5
Plans mis en place en 2011…………………………………………………. ""	8,7	1,6
Plans mis en place en 2012…………………………………………………. ""	1,3	-
Charge relative à l'offre réservée aux salariés…………………………………….…""	0,1	0,1
Total charge liée aux paiements fondés sur des actions ………………………………………" "	12,6	6,4

Par ailleurs, l'effet d'impôt relatif à l'attribution gratuite d'actions aux Etats-Unis s'élève à 0,2 million d'euros.

12. | DÉPRÉCIATION DU GOODWILL

Le goodwill est soumis à un test de dépréciation une fois par an (au 31 décembre) et lorsque des circonstances indiquent qu'une perte de valeur est susceptible d'être intervenue. Le test de dépréciation du goodwill et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie effectué par le Groupe repose sur l'évaluation de la valeur d'utilité en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés. Les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable des différentes unités génératrices de trésorerie sont décrites dans les états financiers consolidés du 31 décembre 2011.

Le Groupe estime le niveau réel de la performance d'unités génératrices de trésorerie particulièrement sensibles par rapport au budget de l'année en cours lors de l'examen des indicateurs de dépréciation. En conséquence, la direction a effectué des calculs de dépréciation au 30 juin 2012 pour les unités génératrices de trésorerie dont la valeur d'utilité était proche de la valeur comptable du 31 décembre 2011.

Seuls les flux de trésorerie prévisionnels incluant le taux d'EBITA retenu dans la valeur terminale ont été mis à jour au 30 juin 2012, afin de prendre en compte la diminution de la demande en matériel électrique due à l'incertitude du contexte économique. Les hypothèses relatives au taux d'actualisation et au taux de croissance à l'infini demeurent identiques à celles retenues dans les états financiers consolidés du 31 décembre 2011, les taux sans risque n'ayant pas évolué significativement au cours de la période.

Compte tenu de cette analyse, Rexel a enregistré une dépréciation d'un montant de 27,4 millions d'euros (voir note 6) allouée au goodwill de la Nouvelle-Zélande (14,8 millions d'euros) et des Pays-Bas (12,6 millions d'euros). Après la prise en compte de cette dépréciation, la valeur nette comptable du goodwill de la Nouvelle-Zélande et des Pays-Bas s'élève respectivement à 28,5 millions d'euros et 113,4 millions d'euros.

Analyse de la sensibilité

Au regard des tests réalisés sur la valeur d'utilité du goodwill et des autres actifs immobilisés corporels et incorporels, il n'y a pas de changement significatif par rapport à l'information donnée à la fin de l'année.

13. | AVANTAGES DU PERSONNEL

Rexel a choisi d'adopter de manière anticipée la norme IAS 19 révisée "Avantages du personnel" qui requiert la reconnaissance immédiate des écarts actuariels dans les autres éléments du résultat global (voir note 2.2.1).

Au 30 juin 2012, les principaux régimes de retraite du Groupe (Canada, Pays-Bas, Royaume-Uni et Suisse) ont fait l'objet d'une nouvelle évaluation. Les écarts actuariels ont été estimés sur la base d'une analyse de sensibilité sur les taux d'actualisation, ainsi que sur les écarts entre les taux de rendements attendus et les taux de rendement réels des actifs des plans. Par ailleurs, le taux d'indexation des pensions aux Pays-Bas, s'élevant à 1,5%, a été réduit à zéro.

Au 30 juin 2012, des pertes actuarielles d'un montant de 35,8 millions d'euros ont été reconnues en autres éléments du résultat global (contre un gain de 4,7 millions d'euros au 30 juin 2011) du fait de la baisse des taux d'actualisation enregistrée depuis le 31 décembre 2011.

Les taux d'actualisation utilisés pour évaluer l'engagement de retraite de Rexel au 30 juin 2012 ont été mis à jour. Ils sont présentés dans le tableau ci-dessous :

	Canada		Pays-Bas		Royaume-Uni		Suisse
Au 30 juin 2012	Au 31 décembre 2011	Au 30 juin 2012	Au 31 décembre 2011	Au 30 juin 2012	Au 31 décembre 2011	Au 30 juin 2012	Au 31 décembre 2011
4,25%	4,50%	3,50%	5,25%	4,25%	4,70%	2,00%	2,75%

14. | ENDETTEMENT FINANCIER

Cette note présente des informations sur l'endettement financier au 30 juin 2012. L'endettement financier inclut les dettes auprès d'établissements financiers portant intérêt, les emprunts et intérêts courus nets des coûts de transaction.

14.1 | Endettement financier net

	Au 30 juin 2012			Au 31 décembre 2011
(en millions d'euros)	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant	Total
Obligations senior …………………………………………………………" "		1 511,4 -	1 511,4	-	1 181,4	1 181,4
Lignes de crédit ……………………………………………………………" "		221,2 -	221,2	-	30,6	30,6
Titrisation ………………………………………………………………… " "	108,8	851,4	960,2	105,9	973,5	1 079,4
Emprunts auprès des établissements de crédit ……………………….……" "	61,8	19,3	81,1	39,7	8,1	47,8
Billets de trésorerie ………………………………………………………" "	144,5	-	144,5	104,8	-	104,8
Concours bancaires et autres emprunts ……………………………………" "	141,2	-	141,2	86,0	-	86,0
Location financement ………………………………………………………" "	7,5	23,0	30,5	6,8	22,9	29,7
Intérêts courus (1)………………………………………………………… " "	12,5	-	12,5	10,0	-	10,0
Moins coûts de transaction ……………………………………………… " "	(20,3)	(32,7)	(53,1)	(19,8)	(33,9)	(53,7)
Autres dettes financières et intérêts courus ……………………………" "	456,1	2 593,6	3 049,6	333,5	2 182,6	2 516,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie ………………………………… " "			(562,2)			(413,7)
Dérivés de couverture de juste valeur………………………………… " "			(29,0)			(24,1)
Endettement financier net			2 458,4			2 078,2

(1) Dont intérêts courus sur les obligations senior pour un montant de 9,8 millions d'euros au 30 juin 2012 (3,5 millions d'euros au 31 décembre 2011)

14.1.1 | Obligations Senior

				Valeur comptable
	Total Total nominal	Au 30 juin 2012			Au 31 décembre 2011
		(en millions de devises)	nominal (en millions d'euros)		Ajuste ments de juste			Ajuste ments de juste
				Nominal	valeur	Total	Nominal	valeur	Total
Obligations remboursables en 2016	EUR	586,3	586,3	586,3	38,6	624,9	650,0	42,7	692,7
Obligations remboursables en 2018	EUR	488,8	488,8	488,8	-	488,8	488,8	-	488,8
Obligations remboursables en 2019	USD	500,0	397,1	397,1	0,6	397,7		- -	-
TOTAL				1 472,2	39,2	1 511,4	1 138,8	42,7	1 181,4

Obligations Senior remboursables en 2019

Le 28 mars 2012, Rexel a émis des obligations senior non assorties de sûretés d'un montant nominal de 400 millions de dollars américains (299,9 millions d'euros). Elles portent intérêt au taux annuel de 6,125% et sont admises aux négociations sur le marché de la Bourse du Luxembourg. Le 23 avril 2012, une tranche complémentaire d'un montant nominal de 100 millions de dollars américains a été émise au prix de 100,75% du nominal (soit un prix d'émission de 76,7 millions d'euros). Les nouvelles obligations ont des caractéristiques et des conditions identiques à celles émises le 28 mars 2012 et sont totalement fongibles.

Rexel paie les intérêts semestriellement le 15 juin et le 15 décembre, à compter du 15 décembre 2012. Ces obligations sont remboursables le 15 décembre 2019.

Les obligations senior sont remboursables en totalité ou partiellement à tout moment jusqu'au 15 décembre 2015, pour le montant total du principal, augmenté d'une prime de remboursement anticipé et des intérêts courus non échus. A partir du 15 décembre 2015, elles sont remboursables en totalité ou partiellement pour les valeurs figurant dans le tableau ci-après :

Période de remboursement	Prix de remboursement
commençant le :	(en % du montant principal)
15 décembre 2015……………………………	103,063%
15 décembre 2016 ……………………………	101,531%
15 décembre 2017 et au-delà ………………	100,000%

Par ailleurs, jusqu'au 15 juin 2015, les obligations senior peuvent être remboursées à hauteur de 35% du montant principal avec les fonds reçus au titre d'une offre primaire d'actions Rexel sur le marché.

Obligations senior remboursables en 2016

Au cours du 1er semestre 2012, Rexel a remboursé des obligations senior, d'un montant nominal de 63,8 millions d'euros à échéance du 15 décembre 2016, à leur valeur de marché s'élevant à 69,6 millions d'euros. Cette opération a généré une charge financière de 1,0 million d'euros, comprenant l'effet de couverture de juste valeur.

14.1.2 | Contrats de crédit

Au 30 juin 2012, les lignes de crédit relatives au Contrat de Crédit Senior se présentent comme suit :

Lignes de crédit	Montant autorisé	Solde dû au 30 juin 2012				Solde dû au 31 décembre 2011
	(en millions d'euros)		(en millions de devises)	(en millions d'euros)		(en millions de devises)	(en millions d'euros)
Tranche A	195,4	USD	240,0	190,6		-	-
Tranche B	1 074,0		-	-		-	-
Sous-total Crédit Senior 2009	1 269,4			190,6			-
Ligne bilatérale	30,6	EUR	30,6	30,6	EUR	30,6	30,6
TOTAL	1 300,0			221,3			30,6

14.1.3 | Programmes de cession de créances

Le Groupe Rexel gère plusieurs programmes de cession de créances commerciales, présentés dans le tableau cidessous, lui permettant d'obtenir des financements à un coût moindre que celui des emprunts obligataires ou bancaires.

Au titre de ces programmes, le Groupe continuant d'assumer une part significative du retard de paiement et du risque de crédit, les créances cédées ne remplissent pas les conditions requises pour leur décomptabilisation conformément à IAS 39 (à l'exception du programme de cession de créances hors-bilan aux Etats-Unis décrit dans la note 11.2 des états financiers consolidés établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2011). Par conséquent, les créances cédées restent inscrites à l'actif du bilan dans le poste « Créances clients », alors que les financements reçus sont traités comme des dettes financières.

Ces programmes imposent le respect de certaines obligations contractuelles relatives à la qualité du portefeuille de créances commerciales, notamment en ce qui concerne le ratio de dilution (créances ayant fait l'objet d'un avoir par rapport au montant total des créances commerciales éligibles), des ratios de défauts et d'arriérés (ratios relatifs respectivement au rapport entre les créances commerciales arriérées ou douteuses et les créances commerciales éligibles). Au 30 juin 2012, toutes les obligations contractuelles au titre des programmes de cession de créances commerciales sont satisfaites.

									Les principales caractéristiques de ces programmes de titrisation sont résumées dans le tableau ci-dessous :
--	--	--	--	--	--	--	--	--	--------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--

Programme	Encours maximum		Montant des	Sommes tirées au		Solde dû		Échéance
	autorisé		créances cédées au 30 juin 2012	30 juin 2012		au 30 juin 2012	au 31 décembre
			(en millions de devises)			(en millions d'euros)	2011
Europe - Australie 2011 (1)	425,0	EUR	507,4 EUR	389,6	EUR	389,6	428,6	16/12/2016
Etats-Unis	470,0	USD	507,4 USD	327,2	USD	259,9	289,0	23/12/2014
Canada	140,0	CAD	255,5 CAD	140,0	CAD	108,8	105,9	13/12/2012
Europe 2008	450,0	EUR	464,2 EUR	309,5	EUR	309,5	358,7	17/12/2013
TOTAL						1 067,8	1 182,2
dont :	- Dette enregistrée au bilan:					960,3	1 079,4
			- Financement non consolidé (programme Ester):			107,5	102,8

(1) Programme de titrisation souscrit en 2011 en remplacement du programme précédent initié en 2005

Ces programmes de cession de créances portent intérêt à taux variable majorés d'une marge spécifique à chaque programme.

Au 30 juin 2012, l'encours maximum autorisé de ces programmes de titrisation était de 1 357,1 millions d'euros et il était utilisé à hauteur de 1 067,8 millions d'euros.

14.2 | Variation de l'endettement net

Au 30 juin 2012 et 2011, la variation de l'endettement financier net se présente comme suit :

	Période close le 30 juin
" " (en millions d'euros)	2012	2011
" " Au 1er janvier …………………………………………………………………………	2 078,2	2 273,3
Emissions d'obligations senior .………………………………………………" "	376,6	500,0
Remboursements d'obligations senior ………………………………………" "	(69,1)	-
Variation nette du Contrat de Crédit Senior…………………………………" "	190,6	(539,7)
Coûts de transaction ………………………………………………………… " "	(10,1)	(7,2)
Variation nette des autres emprunts et concours bancaires.………………" "	107,3	88,1
Variation nette des lignes de crédit……………………………………………… " "	595,3	41,2
Variation nette de la titrisation ……………………………………………" "	(139,7)	(49,6)
Variation nette des dettes de location financement…………………………" "	0,6	11,7
Variation nette des dettes financières ……………………………………………" "	456,2	3,3
Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ……………… " "	(148,5)	110,2
Ecart de conversion …………………….…………………………………… " "	39,8	(44,4)
Effet des variations de périmètre sur l'endettement brut………………… " "	26,6	14,0
Amortissements des coûts de transaction……………………………… " "	10,7	9,5
Autres variations ……………………………………………………………" "	(4,7)	(2,0)
" " Au 30 juin ……………………………………………………………………………	2 458,4	2 363,8

15. | RISQUES DE MARCHE ET INSTRUMENTS FINANCIERS

15.1 | Risque de taux

Afin de couvrir son exposition à l'évolution des taux d'intérêt, la stratégie de couverture mise en place par le Groupe vise à maintenir à horizon d'un an, environ 80% de l'endettement net à taux fixe ou plafonné et le solde à taux variable.

La ventilation de la dette financière entre taux fixe et taux variable, avant et après couverture, est la suivante :

(en millions d'euros)	Au 30 juin	Au 31 décembre
	2012	2011
Emprunts obligataires et autres dettes émises à taux fixe…………………………" "	1 486,3	1 168,2
Swaps receveurs du taux variable et payeurs du taux fixe ……………………… " "	1 096,9	1 330,0
Swaps receveurs du taux fixe et payeurs du taux variable ……………………… " "	(411,3)	(475,0)
Sous total taux fixe ou plafonné après couverture ………………………. " "	2 171,8	2 023,3
Dettes à taux variable avant couverture ……………………………………………" "	1 534,3	1 323,6
Swaps receveurs du taux variable et payeurs du taux fixe ….……………………" "	(1 096,9)	(1 330,0)
Swaps receveurs du taux fixe et payeurs du taux variable ….……………………" "	411,3	475,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie………………………………………………" "	(562,2)	(413,7)
Sous total dette nette à taux variable après couverture ……………………" "	286,5	54,9
Endettement financier net ………………………………………………………" "	2 458,4	2 078,2

Instruments dérivés de couverture de juste valeur

Le Groupe a partiellement swapé la dette à taux fixe relative aux obligations senior en une dette à taux variable pour un montant de 411,3 millions d'euros. Ces dérivés sont qualifiés de couverture de juste valeur à hauteur d'un montant nominal de 386,3 millions d'euros.

Au 30 juin 2012, le portefeuille associé à ces dérivés qualifiés de couverture de juste valeur est le suivant :

	Total nominal (en millions d'euros)	Date d'échéance	Taux moyen pondéré fixe payé (reçu)	Taux variable payé (reçu)	Juste valeur (1) (en millions d'euros)
Swaps payeur de taux variable Euro ……………………………………….	386,3	décembre 2016	(2,73%)	Euribor 3M	29,5

(1) Les instruments dérivés sont présentés à leur juste valeur y compris les intérêts courus à recevoir pour un montant de 0,3 million d'euros.

Les gains ou pertes sur l'élément couvert attribuables au risque couvert viennent en ajustement de l'élément couvert et sont reconnus au compte de résultat en coût de l'endettement financier. Les variations de juste valeur des instruments dérivés destinés à couvrir les variations de juste valeur de l'élément couvert sont comptabilisées en résultat financier de manière symétrique.

Les variations de juste valeur des swaps de taux qualifiés de couverture de juste valeur au 30 juin 2012 représentent un gain de 7.2 millions d'euros.

Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie

Dans le cadre de la politique définie ci-dessus, le Groupe a souscrit différents swaps payeurs du taux fixe.

Les swaps qualifiés de couvertures de flux de trésorerie arrivent à échéance entre juin 2013 et juin 2014. Le Groupe a l'intention de renouveler une part significative de ces swaps de façon à se couvrir contre la variabilité des intérêts futurs associés à son endettement à taux variable, conformément à la stratégie décrite ci-dessus. Les couvertures sont allouées par devise en fonction des anticipations du Groupe sur l'évolution des taux d'intérêts liés à ces devises.

Au 30 juin 2012, les instruments dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie sont présentés dans le tableau suivant :

	Total nominal (en millions de devises)	Total nominal (en millions d'euros)	Date d'échéance	Taux variable reçu	Taux moyen pondéré fixe payé	Juste valeur (1) (en millions d'euros)
Swaps payeurs de taux fixe
Euro …………………………………………	200,0	200,0	mars 2014	Euribor 1M	2,12%	(7,3)
Dollar canadien ………………………	40,0	31,1	mars 2013	Libor 3M	2,72%	(0,3)
	100,0	77,7	septembre 2013	Libor 3M	1,57%	(0,3)
Dollar américain………………………………	140,0	111,2	mars 2013	Libor 3M	2,82%	(2,0)
Livre sterling………………………………	25,0	31,0	mars 2013	Libor 3M	0,93%	(0,0)
Total		451,0				(10,0)

(1) Les instruments dérivés sont présentés à leur juste valeur y compris les intérêts courus à payer pour un montant de 1,3 million d'euros.

Les variations de juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie, au titre du semestre clos le 30 juin 2012, sont comptabilisées en augmentation de la réserve de couverture de flux de trésorerie pour un montant de 1,1 million d'euros (avant impôt).

Instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture

	Total nominal (en millions de devises)	Total nominal (en millions d'euros)	Date d'échéance	Taux variable reçu (payé)	Taux moyen pondéré fixe payé (reçu)	Juste valeur (1) (en millions d'euros)
Swaps payeurs de taux fixe
Dollar canadien ………………………	30,0	23,3	mars 2013	Libor 3M	2,72%	(0,3)
Franc suisse……………………………	40,0	33,3	mars 2013	Libor 3M	0,94%	(0,2)
	90,0	74,8	mars 2014	Libor 3M	0,81%	(1,2)
Couronne suédoise………………………	500,0	57,0	septembre 2012	Stibor 3M	2,59%	(0,1)
Dollar américain………………………………	100,0	79,4	septembre 2012	Libor 3M	3,18%	(0,5)
	140,0	111,2	mars 2013	Libor 3M	2,82%	(2,0)
	100,0	79,4	septembre 2014	Libor 3M	1,56%	(1,8)
Euro….…………………………………	100,0	100,0	mars 2013	Euribor 3M	2,29%	(1,3)
	25,0	25,0	décembre 2016	Euribor 3M	1,85%	(1,0)
	62,5	62,5	mai 2018	Euribor 6M	3,21%	(6,3)
Total		645,9				(14,7)
Swaps payeurs de taux variable
Euro….………………………………	25,0	25,0	décembre 2016	(Euribor 3M)	(2,89%)	2,1

(1) Les instruments dérivés sont présentés à leur juste valeur y compris les intérêts courus à payer pour un montant de 0,7 million d'euros.

Au 30 juin 2012, la variation de la juste valeur des swaps d'intérêts non éligibles à la comptabilité de couverture a été comptabilisée comme une charge financière d'un montant de 0,3 million d'euros.

Sensibilité à la variation des taux d'intérêt

Au 30 juin 2012, une augmentation des taux d'intérêt de 1% sur la dette à taux variable après prise en compte des opérations de couverture effectives aurait pour conséquence une hausse de la charge annuelle d'intérêt d'un montant de 5,5 millions d'euros et une augmentation de la juste valeur des instruments de couverture de 13,1 millions d'euros dont un montant de 8,2 millions d'euros enregistré en produits financiers et un montant de 4,9 millions d'euros enregistré en augmentation des capitaux propres, hors effet d'impôt.

15.2 | Risque de change

Contrats à terme

L'exposition au risque de change du Groupe résulte du recours à des financements externes en devises ou de financements octroyés aux filiales étrangères dans leur devise locale ou reçus d'elles. Afin de neutraliser l'exposition au risque de change, les positions en devises autres que l'euro sont couvertes au moyen de contrats à terme d'une durée généralement comprise entre un et trois mois. Les couvertures sont renouvelées tant que l'exposition demeure.

Au 30 juin 2012, les contrats à terme présentent une valeur notionnelle de 1 019,1 millions d'euros (dont 1 172,1 millions d'euros de ventes à terme et 153,0 millions d'euros d'achats à terme) et sont comptabilisés à leur juste valeur pour un montant net négatif de 2,7 millions d'euros.

Options de change

Par ailleurs, les états financiers résumés étant présentés en euro, le Groupe convertit en euro les charges et les produits libellés en devises étrangères en appliquant le taux de change moyen sur la période. Le Groupe a souscrit plusieurs options de change pour couvrir partiellement l'exposition au risque de conversion de ses opérations en devises étrangères. Ces instruments sont qualifiés d'instruments détenus à des fins de transactions selon la norme IAS39.

Les options de change comptabilisées au 30 juin 2012 sont détaillées dans le tableau suivant :

	Total nominal (en millions de devises)	Total nominal (en millions d'euros)	Date d'échéance	Prime reçue (payée) (en millions d'euros)	Juste valeur (en millions d'euros)
Options achetées
Dollar australien ……………………………	110,0	89,1	décembre 2012	(1,9)	0,6
Franc suisse……………………………	39,4	32,8	décembre 2012	(0,6)	0,1
Livre Sterling……………………………	34,0	42,1	décembre 2012	(1,0)	0,1
		164,0		(3,5)	0,8
Options vendues
Dollar australien ……………………………	55,0	44,6	décembre 2012	0,4	(0,1)
Franc suisse……………………………	39,4	32,8	décembre 2012	0,2	(0,2)
Livre Sterling……………………………	34,0	42,1	décembre 2012	0,5	(0,6)
		119,5		1,1	(0,9)

Sensibilité à la variation des taux de change

La monnaie de présentation des états financiers étant l'euro, le Groupe doit convertir en euro, lors de la préparation des états financiers, les actifs, les passifs, les produits et les charges libellés dans d'autres monnaies que l'euro.

Les résultats des activités libellées en devises étrangères sont consolidés dans le compte de résultat du Groupe, après conversion au taux moyen de la période. Aussi, en base annuelle, une appréciation (dépréciation) de 5% de l'euro par rapport aux principales devises (dollars américain, canadien, australien et livre sterling) se traduirait par une diminution (augmentation) du chiffre d'affaires de 304,6 millions d'euros et par une baisse (hausse) du résultat opérationnel avant autres produits et autres charges de 15,3 millions d'euros.

Les dettes financières et les capitaux propres du Groupe sont consolidés dans le bilan après conversion au taux de clôture de l'exercice. Aussi, une appréciation (dépréciation) de 5% de l'euro vis-à-vis de l'ensemble des devises du Groupe par rapport aux taux de change de clôture au 30 juin 2012 aurait pour conséquence une diminution (augmentation) de l'endettement financier et des capitaux propres de respectivement 80,8 millions d'euros et 93,1 millions d'euros.

Endettement financier net par devise de remboursement

Le tableau ci-dessous présente la sensibilité de la dette nette financière à la variation des taux de change par devise de remboursement :

dollar dollar couronne couronne autres (en millions d'euros) euro dollar us livre sterling franc suisse Total canadien australien norvégienne suédoise devises Dettes financières ……………" 1 849,3 762,0 109,4 115,3 0,7 0,7 114,3 0,3 68,6 3 020,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie ….………………" 16,4 (379,3) (10,3) (105,3) (12,7) (1,5) (30,8) (15,0) (23,5) (562,2) Position nette avant couverture……………" 1 865,7 382,7 99,1 9,9 (12,0) (0,8) 83,5 (14,8) 45,1 2 458,4 Effet des couvertures…………" (1 024,1) 220,8 137,5 134,5 33,9 186,0 (8,3) 287,6 32,2 0,0 Position nette après couverture……………" 841,6 603,5 236,6 144,5 21,9 185,2 75,2 272,9 77,3 2 458,4 " " Impact d'une augmentation de 5% des taux de change………" " 30,2 11,8 7,2 1,1 9,3 3,8 13,6 3,9 80,8

15.3 | Risque de liquidité

Les obligations senior émises en décembre 2009 et janvier 2010 pour un montant total de 650 millions d'euros arrivent à échéance en décembre 2016, celles émises en mai 2011 pour un montant de 500 millions d'euros arrivent à échéance en décembre 2018, et celles émises au cours du premier semestre 2012 pour un montant de 500 millions de dollars américains arrivent à échéance en décembre 2019. Les lignes de crédit A et B relatives au Contrat de Crédit Senior et au contrat de crédit bilatéral arrivent à échéance en décembre 2012 et décembre 2014 pour des montants respectifs de 200 millions d'euros et 1 100 millions d'euros.

Par ailleurs, ces lignes de crédit deviendraient exigibles en cas de non-respect par Rexel de ses engagements décrits en note 19.1.2 des états financiers consolidés établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Enfin, les programmes de titrisation arrivent à échéance en 2012, 2013, 2014 et 2016. Le financement résultant de ces programmes dépend directement du montant et de la qualité du portefeuille de créances cédées. Dans l'hypothèse où les entités concernées ne respecteraient pas certains engagements, ces programmes de titrisation pourraient faire l'objet d'une résiliation anticipée, ce qui aurait un effet défavorable sur la situation financière du Groupe et sa liquidité. Par ailleurs, dans l'hypothèse où les entités ad hoc ne seraient plus en mesure d'émettre des instruments de dette (billets de trésorerie, commercial paper) dans des conditions équivalentes à celles pratiquées à ce jour, la liquidité et la situation financière du Groupe pourraient être affectées.

L'échéancier des remboursements contractuels des dettes financières, en capital, est le suivant :

(en millions d'euros) Echéances :	Au 30 juin 2012	Au 31 décembre 2011
Un an ……………………………………………………………………………………" "	476,4	353,3
Deux ans ………………………………………………………………………………" "	319,5	363,4
Trois ans …………………………………………………………………………….…" "	381,9	225,1
Quatre ans ………………………………………………………………………………" "	6,5	7,3
Cinq ans …………………….………………………………………………………… " "	1 025,2	1 114,2
Au delà…………………….……………………………………………………………" "	893,2	506,4
Sous-total dette financière ………………………………………………………" "	3 102,7	2 569,7
Coûts de transaction …………………………………………….……………………" "	(53,1)	(53,7)
Dette financière ……………………………………………………………………" "	3 049,6	2 516,0

Par ailleurs, les dettes fournisseurs d'un montant de 1 975,8 millions d'euros au 30 juin 2012 (1 903,3 millions d'euros au 31 décembre 2011) sont exigibles à moins d'un an.

16. | SAISONNALITE

Malgré un faible degré de saisonnalité du chiffre d'affaires, les variations du besoin en fonds de roulement entraînent une saisonnalité des flux de trésorerie. En règle générale, les flux de trésorerie générés par le Groupe sont plus élevés au quatrième trimestre par rapport aux trois premiers trimestres, dès lors que le besoin en fonds de roulement est plus élevé au cours de ces périodes.

17. | LITIGES

Pour la période close le 30 juin 2012, il n'y a pas eu d'évolution concernant les litiges présentés dans les états financiers au 31 décembre 2011 pouvant avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de Rexel.

18. | EVENEMENTS POSTERIEURS A LA PERIODE DE REPORTING

Le 2 juillet 2012, le Groupe a acquis Platt Electric Supply, un des principaux acteurs indépendant de la distribution de produits électriques et de services dans l'Ouest des Etats-Unis, opérant au travers de 111 agences situées dans 7 Etats. Le prix d'acquisition s'est élevé à 325,7 millions d'euros (410 millions de dollars américains) moins la dette nette. Platt Electric Supply a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 310 millions d'euros en 2011 et est consolidée à compter du 1er juillet 2012.

III.

Rapport des commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

ERNST & YOUNG Audit

1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable

Période du 1er janvier au 30 juin 2012

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1- 2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes consolidés intermédiaires résumés de la société Rexel, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2012, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes consolidés intermédiaires résumés ont été établis sous la responsabilité de votre directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés intermédiaires résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.2.1 de l'annexe aux comptes consolidés intermédiaires résumés qui expose le changement de méthode comptable résultant de l'application par anticipation de l'amendement à la norme IAS 19 « Avantages du personnel » de façon rétrospective pour les périodes présentées.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés intermédiaires résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés intermédiaires résumés.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 26 juillet 2012

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG Audit

Christian Perrier Pierre Bourgeois

IV.

Attestation du responsable du rapport financier semestriel

REXEL

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Paris,

Le 26 juillet 2012

Rudy Provoost Président du Directoire de Rexel