Rexel — Interim / Quarterly Report 2012

Oct 31, 2012

Information financière Au 30 septembre 2012

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital social de 1 357 780 390 euros Siège social : 189-193, boulevard Malesherbes 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris

Information financière au titre de la période close le 30 septembre 2012

	I. Rapport d'activité ……………………………………………………………page 2

II. Etats financiers consolidés intermédiaires résumés (non audités)..........page 21

I. Rapport d'activité

1. | EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DU GROUPE

Rexel a été créée le 16 décembre 2004. Les actions de la société Rexel sont admises aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris depuis le 4 avril 2007. Le groupe comprend Rexel et ses filiales (« le Groupe » ou « Rexel »).

Le rapport d'activité est présenté en euros et toutes les valeurs sont arrondies au dixième de million le plus proche sauf indication contraire. Les totaux et sous-totaux présentés dans le rapport d'activité sont calculés en milliers d'euros et arrondis ensuite au dixième de million le plus proche. Par conséquent, les montants peuvent ne pas s'additionner, en raison des arrondis.

1.1 | Situation financière du Groupe

1.1.1 | Présentation générale du Groupe

Le Groupe est l'un des premiers réseaux mondiaux de distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles en chiffre d'affaires et nombre d'agences. Il organise son activité principalement autour des quatre zones géographiques dans lesquelles il opère : l'Europe, l'Amérique du Nord, la zone Asie-Pacifique et l'Amérique Latine. Cette dernière est désormais présentée séparément. La rubrique « Autres activités » inclut principalement les frais de siège non alloués. Certaines activités pilotées au niveau du Groupe et précédemment présentées dans cette rubrique sont maintenant présentées dans le segment Europe. Cette répartition par zone géographique a été déterminée sur la base de la structure du reporting financier du Groupe.

Au cours des neuf premiers mois de 2012, le Groupe a enregistré un chiffre d'affaires consolidé de 10 009,4 millions d'euros, dont 5 525,6 millions d'euros en Europe (soit 55 % du chiffre d'affaires), 3 224,4 millions d'euros en Amérique du Nord (soit 32 % du chiffre d'affaires), 1 026,0 millions d'euros dans la zone Asie-Pacifique (soit 10 % du chiffre d'affaires) et 233,2 millions d'euros en Amérique Latine (soit 3 % du chiffre d'affaires).

L'Europe (55% du chiffre d'affaires du Groupe) comprend la France (qui représente 33 % du chiffre d'affaires du Groupe dans cette zone), l'Allemagne, le Royaume-Uni, l'Irlande, l'Autriche, la Suisse, les Pays-Bas, la Belgique, le Luxembourg, la Suède, la Finlande, la Norvège, l'Italie, l'Espagne et le Portugal, ainsi que plusieurs autres pays d'Europe Centrale et du Nord (la Slovénie, la Slovaquie, la République Tchèque, la Pologne, la Russie et les Pays Baltes).

L'Amérique du Nord (32% du chiffre d'affaires du Groupe) comprend les Etats-Unis et le Canada. Les Etats-Unis représentent 69 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe dans cette zone et le Canada 31 %.

La zone Asie-Pacifique (10% du chiffre d'affaires du Groupe) comprend l'Australie, la Nouvelle Zélande, la Chine et l'Inde, ainsi que certains pays de l'Asie du Sud-Est (Indonésie, Malaisie, Singapour et Thaïlande). L'Australie représente 58 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe dans cette zone.

L'Amérique Latine (3% du chiffre d'affaires du Groupe) comprend le Brésil, le Chili et le Pérou. Le Brésil représente 58% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe dans cette zone.

Dans la présente analyse, le Groupe commente son chiffre d'affaires, sa marge brute, ses frais administratifs et commerciaux et son résultat opérationnel avant amortissement des actifs incorporels reconnus dans le cadre de l'affectation du prix des acquisitions et avant autres produits et autres charges (EBITA) séparément pour chacune de ces quatre zones géographiques ainsi que pour le segment « Autres activités ».

1.1.2 | Saisonnalité

Malgré un faible degré de saisonnalité du chiffre d'affaires, les variations du besoin en fonds de roulement entraînent une saisonnalité des flux de trésorerie. En règle générale, les flux de trésorerie générés par le Groupe sont plus élevés au quatrième trimestre par rapport aux trois premiers trimestres, dès lors que le besoin en fonds de roulement est plus élevé au cours de ces périodes.

1.1.3 | Effets liés aux variations du prix du cuivre

Du fait de son activité de vente de câbles, le Groupe est exposé indirectement aux variations du prix du cuivre. En effet, les câbles constituent environ 17 % du chiffre d'affaires du Groupe et le cuivre représente environ 60 % de leur composition. Cette exposition est indirecte dans la mesure où les prix des câbles sont également dépendants des politiques commerciales des fournisseurs et de l'environnement concurrentiel sur les marchés du Groupe. Les variations du prix du cuivre ont un effet estimé dit « récurrent » et un effet estimé dit « non récurrent » sur la performance du Groupe, appréciés dans le cadre des procédures de reporting interne mensuel du Groupe Rexel :

• l'effet récurrent lié aux variations du prix des câbles à base de cuivre correspond à l'effet prix lié au changement de valeur de la part de cuivre incluse dans le prix de vente des câbles d'une période à une autre. Cet effet concerne essentiellement le chiffre d'affaires ;
• l'effet non récurrent lié aux variations du prix des câbles à base de cuivre correspond à l'effet de la variation du coût du cuivre sur le prix de vente des câbles entre le moment où ceux-ci sont achetés et celui où ils sont vendus, jusqu'à complète reconstitution des stocks (effet direct sur la marge brute). En pratique, l'effet non récurrent sur la marge brute est déterminé par comparaison entre le prix d'achat historique et le tarif fournisseur en vigueur à la date de la vente des câbles par le Groupe Rexel. Par ailleurs, l'effet non récurrent sur l'EBITA correspond à l'effet non récurrent sur la marge brute diminué, le cas échéant, de la part non récurrente de la variation des charges administratives et commerciales (essentiellement la part variable de la rémunération des forces de vente qui absorbe environ 10 % de la variation de la marge brute).

Ces deux effets sont évalués, dans la mesure du possible, sur l'ensemble des ventes de câbles de la période, une majorité du chiffre d'affaires étant ainsi couverte. Les procédures internes du Groupe Rexel prévoient par ailleurs que les entités qui ne disposent pas des systèmes d'information leur permettant d'effectuer ces calculs sur une base exhaustive doivent estimer ces effets sur la base d'un échantillon représentant au moins 70 % des ventes de la période, les résultats étant ensuite extrapolés à l'ensemble des ventes de câbles de la période. Compte tenu du chiffre d'affaires couvert, le Groupe Rexel considère que les effets ainsi mesurés constituent une estimation raisonnable.

1.1.4 | Comparabilité des résultats opérationnels du Groupe

Le Groupe réalise des acquisitions et procède à des cessions, lesquelles peuvent modifier le périmètre de son activité d'une période à l'autre. Les taux de change peuvent connaître des fluctuations importantes. Le nombre de jours ouvrés au cours de chaque période a également une incidence sur le chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Enfin, le Groupe est exposé aux variations du prix du cuivre. Pour ces raisons, les résultats opérationnels consolidés du Groupe tels que publiés sur plusieurs périodes pourraient ne pas permettre une comparaison pertinente. Par conséquent, dans l'analyse des résultats consolidés du Groupe faite ci-après, des informations financières retraitées des ajustements suivants sont également présentées.

Retraitement de l'effet des acquisitions et des cessions

Le Groupe retraite l'effet des acquisitions et cessions sur son périmètre de consolidation. Dans ses comptes consolidés, le Groupe inclut généralement les résultats d'une entité acquise dès la date de son acquisition et exclut les résultats d'une entité cédée dès la date de sa cession. Afin de neutraliser l'effet des acquisitions et des cessions sur l'analyse de ses opérations, le Groupe compare les résultats de l'exercice en cours aux résultats de la même période de l'année précédente, en prenant pour hypothèse que l'exercice précédent aurait porté sur le même périmètre de consolidation pour les mêmes périodes que l'exercice en cours.

Retraitement de l'effet de la fluctuation des taux de change

Les fluctuations de taux de change contre l'euro ont un impact sur la valeur en euros du chiffre d'affaires, des charges et des autres postes du bilan et du compte de résultat. Le Groupe n'est en revanche que faiblement exposé au risque lié à l'utilisation de plusieurs devises puisque ses transactions transnationales sont limitées. Afin de neutraliser l'effet de la conversion en euros sur l'analyse de ses opérations, le Groupe compare les données publiées pour l'exercice en cours à celles de la même période de l'exercice précédent en utilisant pour ces données les mêmes taux de change que ceux de l'exercice en cours.

Retraitement de l'effet non récurrent lié aux variations du prix du cuivre

Pour l'analyse de la performance financière en données comparables ajustées, l'estimation de l'effet non récurrent lié aux variations du prix du cuivre, tel qu'exposé au 1.1.3 ci-dessus, est éliminée dans les données présentées au titre de l'exercice en cours et dans celles présentées au titre de l'exercice précédent. Les données ainsi retraitées sont qualifiées d'« ajustées » dans le reste de ce document.

Retraitement de l'effet de la variation du nombre de jours ouvrés sur le chiffre d'affaires

La comparaison du chiffre d'affaires consolidé du Groupe d'un exercice sur l'autre est affectée par le nombre de jours ouvrés qui varie selon les périodes. Dans l'analyse de son chiffre d'affaires consolidé, le Groupe indique généralement le chiffre d'affaires retraité de cet effet en comparant les chiffres publiés au titre de l'exercice en cours aux chiffres de la même période de l'exercice précédent ajustés proportionnellement au nombre de jours ouvrés de l'exercice en cours. Cette analyse sur la base du nombre de jours ouvrés n'est pas jugée pertinente pour les autres postes du compte de résultat consolidé du Groupe.

En conséquence, dans l'analyse des résultats consolidés du Groupe ci-après, les informations suivantes peuvent être indiquées à titre de comparaison :

• en données comparables, qui signifie retraitées de l'effet des acquisitions et cessions et de l'effet de la fluctuation des taux de change. Ces informations sont utilisées pour les comparaisons portant sur le chiffre d'affaires et les effectifs ;
• en données comparables et à nombre de jours constant, qui signifie en données comparables (comme décrit plus haut) et retraitées de l'effet de la variation du nombre de jours ouvrés. Ces informations sont utilisées exclusivement pour les comparaisons portant sur le chiffre d'affaires ; et
• en données comparables ajustées, qui signifie en données comparables (comme décrit plus haut) et retraitées de l'estimation de l'effet non récurrent lié aux variations du prix des câbles à base de cuivre. Ces informations sont utilisées pour les comparaisons portant sur la marge brute, les frais administratifs et commerciaux et l'EBITA. Ces informations ne sont pas issues des systèmes comptables mais constituent une estimation des données comparables préparées selon les principes décrits ci-dessus.

Changement de méthodes comptables

Au 30 juin 2012, Rexel a décidé d'appliquer par anticipation la norme révisée IAS 19 « Avantages du personnel » suite à son adoption par l'Union européenne le 6 juin 2012. L'application anticipée de cet amendement améliore l'information sur la situation financière du Groupe, en particulier la présentation dans les états financiers de l'excédent ou du déficit des fonds de retraites. Les changements imputables à l'application de cette nouvelle norme comptable ont été appliqués rétroactivement au 1er janvier 2011 et les données comparables ont été ajustées pour refléter les effets de cette adoption anticipée comme indiqué ci-dessous :

(en millions d'euros) ""	Au 31 mars 2011	Au 30 juin 2011	Au 30 septembre 2011	Au 31 décembre 2011	Au 31 mars 2012	Au 30 juin 2012
Diminution des frais administratifs………………………""	0,6	1,3	2,0	2,7	1,5	3,2
Augmentation des charges financières………………""	(1,5)	(3,0)	(4,5)	(6,0)	(2,3)	(4,5)
Impôts différés……………………………………………""	0,1	0,1	0,2	0,3	0,1	0,2
Diminution du résultat net…………………………""	(0,8)	(1,6)	(2,3)	(3,0)	(0,7)	(1,1)

La performance du groupe est analysée notamment à travers l'EBITA. L'EBITA n'est pas un agrégat comptable normé répondant à une définition IFRS. Le tableau ci-dessous présente la réconciliation de l'EBITA Ajusté en données comparables avec le résultat opérationnel avant autres produits et autres charges.

	Trimestre clos le 30 septembre		Période close le 30 septembre
(en millions d'euros)	2012	2011	2012	2011
Résultat opérationnel avant autres produits et autres charges	186,6	179,7	551,9	505,6
Effets de périmètre Effets de change		7,1 9,3		10,0 19,5
Effet non récurrent lié au cuivre Amortissement des actifs incorporels reconnus lors de l'affectation du prix des	0,9	8,8	(3,1)	0,4
acquisitions	4,2	3,9	9,3	13,1
EBITA Ajusté en données comparables	191,7	208,8	558,1	548,6

1.2 | Comparaison des résultats aux 30 septembre 2012 et 2011

1.2.1 | Résultats consolidés du Groupe Rexel

Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat consolidé de Rexel pour les neuf premiers mois de 2012 et 2011, en millions d'euros et en pourcentage du chiffre d'affaires.

DONNEES FINANCIERES PUBLIEES		Trimestre clos le 30 septembre			Période close le 30 septembre
(en millions d'euros)	2012	2011	Variation en %	2012	2011	Variation en %
Chiffre d'affaires	3 441,3	3 210,8	7,2%	10 009,4	9 373,3	6,8%
Marge brute	833,1	761,9	9,3%	2 459,3	2 294,5	7,2%
Frais administratifs et commerciaux(1)	(642,3)	(578,3)	11,1%	(1 898,1)	(1 775,8)	6,9%
EBITA	190,8	183,6	3,9%	561,2	518,7	8,2%
Amortissement des actifs incorporels(2)	(4,2)	(3,9)	10,8%	(9,3)	(13,1)	(29,0)%
Résultat opérationnel avant autres produits et charges	186,6	179,7	3,8%	551,9	505,6	9,2%
Autres produits et charges	(14,6)	(14,1)	3,5%	(69,7)	(29,9)	133,1%
Résultat opérationnel	172,0	165,6	3,9%	482,2	475,7	1,4%
Frais financiers	(52,0)	(54,4)	(4,4)%	(149,0)	(152,1)	(2,0)%
Quote part de résultat dans les entreprises associées	1,3	1,1	18,2%	1,5	1,2	25,0%
Impôt sur le résultat	(36,0)	(28,1)	28,1%	(98,3)	(68,5)	43,5%
Résultat net	85,3	84,2	1,3%	236,4	256,3	(7,8)%
en % du chiffre d'affaires	2,5%	2,6%		2,4%	2,7%
(1) Dont amortissements	(18,9)	(17,9)	5,6%	(54,4)	(54,8)	(0,8)%
(2) Amortissement des actifs incorporels reconnus lors de

l'affectation du prix des acquisitions.

DONNEES FINANCIERES COMPARABLES AJUSTEES
		Trimestre clos le 30 septembre			Période close le 30 septembre
(en millions d'euros)	2012	2011	Variation en %	2012	2011	Variation en %
Chiffre d'affaires	3 441,3	3 593,7	(4,2)%	10 009,4	10 065,1	(0,6)%
Variation à nombre de jours constant			(3,6)%			(0,8)%
Marge brute	834,0	862,7	(3,3)%	2 456,0	2 447,5	0,3%
en % du chiffre d'affaires	24,2%	24,0%		24,5%	24,3%
Frais administratifs et commerciaux	(642,3)	(653,9)	(1,8)%	(1 897,9)	(1 899,0)	(0,1)%
en % du chiffre d'affaires	(18,7)%	(18,2)%		(19,0)%	(18,9)%
EBITA	191,7	208,8	(8,2)%	558,1	548,6	1,7%
en % du chiffre d'affaires	5,6%	5,8%		5,6%	5,5%

Chiffre d'affaires

Au cours des neuf premiers mois de 2012, le chiffre d'affaires consolidé de Rexel a progressé de 6,8% pour s'établir à 10 009,4 millions d'euros.

L'effet des acquisitions nettes des cessions est de 281,3 millions d'euros. Il provient :

• des acquisitions pour 346,2 millions d'euros, relatifs aux investissements en Europe pour 136,0 millions d'euros (Eurodis et Société Commerciale Toutelectric (SCT) en France, Wilts Electrical Wholesale au Royaume-Uni, Erka en Espagne et La Grange en Belgique) ; en Amérique du Nord pour 123,7 millions d'euros (Platt Electric Supply aux Etats-Unis et Liteco au Canada) ; dans la zone Asie-Pacifique pour 23,1 millions d'euros (Zhongheng en Chine et AD Electronics en Inde) ; et en Amérique Latine pour 63,4 millions d'euros (V&F Tecnologia au Pérou, Delamano et Etil au Brésil); et
• des cessions pour 64,9 millions d'euros, concernant les actifs non stratégiques ACE (Agencies/Consumer Electronics), cédés en 2011.

L'effet des variations de taux de change a représenté un montant positif de 410,5 millions d'euros, principalement lié au renforcement des principales devises par rapport à l'euro, dont le dollar américain. En données comparables et à nombre de jours constant, les ventes ont diminué de 0,8%. Par zone géographique, Rexel a enregistré une baisse de 2,5% des ventes en Europe ; en Amérique du Nord, les ventes ont augmenté de 3,2% ; en Asie-Pacifique elles ont décliné de 4,4% et la croissance a été de 5,4% en Amérique Latine. En excluant l'effet négatif de 0,9 point de pourcentage dû à la baisse des prix des câbles à base de cuivre par rapport aux neuf premiers mois de 2011, le chiffre d'affaires a crû légèrement de 0,1%. En données comparables, les ventes ont diminué de 0,6%, l'effet calendrier, positif, représentant 0,2 point de pourcentage.

Au troisième trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires a diminué de 3,6%, résultant d'un ralentissement en volume dans les principaux marchés et impacté par un fort effet de base (le troisième trimestre a enregistré sa plus forte croissance en 2011 de 7,5% en données comparables et à nombre de jours constant). Par zone géographique, Rexel a enregistré une baisse de 5,2% des ventes en Europe ; en Amérique du Nord, les ventes sont restées stables (+0,1%) ; en Asie-Pacifique elles ont décliné de 9,0% et la croissance a été de 4,3% en Amérique Latine. En excluant l'effet négatif de 1,0 point de pourcentage dû à la baisse du prix des câbles à base de cuivre par rapport au troisième trimestre 2011, le chiffre d'affaires a diminué de 2,6%. En données comparables, le chiffre d'affaires a diminué de 4,2%, l'effet calendaire, négatif, représentant 0,6 point de pourcentage. En données publiées, le chiffre d'affaires a augmenté de 7,2%, stimulé par les effets positifs des variations de taux de change et des acquisitions, représentant chacun 6,0%.

		T1	T2	T3	Cumulé
Croissance en données comparables et à nombre de jours constant		1,7%	(0,1)%	(3,6)%	(0,8)%
Effet du nombre de jours		2,6%	(1,0)%	(0,6)%	0,2%
Croissance en données comparables et à nombre de jours réel	(a)	4,3%	(1,1)%	(4,2)%	(0,6)%
Effets de périmètre		0,6%	2,3%	6,0%	3,0%
Effets de change		2,4%	4,7%	6,0%	4,4%
Total des effets périmètre et change	(b)	3,0%	6,9%	11,9%	7,4%
Croissance réelle (a) x (b) (1)		7,4%	5,8%	7,2%	6,8%
(1) Croissance organique composée avec les effets de périmètre et de change

Marge brute

Au cours des neuf premiers mois de 2012, la marge brute s'est établie à 2 459,3 millions d'euros, soit une hausse de 7,2% par rapport à 2011, en données publiées. En données comparables ajustées, la marge brute est presque stable à +0,3% et le taux de marge brute a augmenté de 20 points de base à 24,5% du chiffre d'affaires, principalement grâce à des conditions d'achats plus favorables en Europe.

Au troisième trimestre 2012, en données comparables ajustées, la marge brute a diminué de 3,3% et le taux de marge brute a augmenté de 20 points de base à 24,2% du chiffre d'affaires.

Frais administratifs et commerciaux

Au cours des neuf premiers mois de 2012, en données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux sont restés stables à -0,1%, à comparer à une baisse de 0,6% du chiffre d'affaires. Les charges de personnel ont progressé de 1,6%, tandis que les charges de loyer et de maintenance ont diminué de 2,7%, en raison de l'effet des 83 fermetures d'agences, principalement au Royaume-Uni, aux Etats-Unis et en Nouvelle-Zélande. Les autres charges externes ont diminué de 0,1%. Au 30 septembre 2012, les effectifs se sont établis à 30 400 personnes (en équivalent temps plein), en diminution de 1,7% par rapport au 30 septembre 2011.

Au troisième trimestre 2012, en données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux ont diminué de 1,8%, à comparer à une diminution de 4,2% du chiffre d'affaires.

EBITA

Au cours des neuf premiers mois de 2012, l'EBITA s'est élevé à 561,2 millions d'euros, en augmentation de 8,2% par rapport aux neuf premiers mois de 2011, en données publiées. En données comparables ajustées, l'EBITA a augmenté de 1,7% et la marge d'EBITA s'est améliorée de 10 points de base, passant à 5,6 %. Cette amélioration provient de la progression de la marge brute associée à un contrôle des frais administratifs et commerciaux.

Au troisième trimestre 2012, en données comparables ajustées, l'EBITA a diminué de 8,2% et la marge d'EBITA a baissé de 20 points de base, passant à 5,6 %. L'EBITA s'est élevé à 190,8 millions d'euros, en augmentation de 3.9% par rapport au troisième trimestre de 2011 en données publiées.

Autres produits et autres charges

Au cours des neuf premiers mois de 2012, les autres produits et autres charges ont représenté une charge nette de 69,7 millions d'euros, concernant principalement :

• 27,6 millions d'euros de dépréciation du goodwill, reconnus au cours du deuxième trimestre 2012, sur les unités génératrices de trésorerie suivantes : Pays-Bas pour 12,6 millions d'euros et Nouvelle-Zélande pour 15,0 millions d'euros, à la suite de performances plus faibles qu'attendues ;
• 28,2 millions d'euros de coûts de restructuration principalement liés à la rationalisation des centres logistiques en Allemagne, aux Pays-Bas et en Suède et à l'optimisation du réseau commercial au Royaume-Uni et en Nouvelle-Zélande ;
• 6,1 millions d'euros de coûts encourus au titres des projets d'acquisitions ; et
• 7,9 millions d'euros d'autres coûts, concernant principalement le déménagement à venir du siège social du groupe, des pertes sur complément de prix, le règlement d'un litige lié à des passifs assumés au titre de l'acquisition de Gexpro en 2006 et un litige relatif à des charges sociales en France ; compensé par une plus-value sur cession d'immobilisations en France.

Au cours des neuf premiers mois de 2011, les autres produits et autres charges ont représenté une charge nette de 29,9 millions d'euros, concernant principalement :

• 33,8 millions d'euros au titre de dépréciations du goodwill et d'actifs incorporels aux Pays-Bas et en Espagne, ainsi qu'une perte de valeur de 7,0 millions d'euros au titre de la cession des actifs de Hagemeyer Brands Australia intervenue en juillet 2011 ;
• 26,1 millions d'euros de gain lié à la cession de Hagemeyer Brands Australia et de la société Kompro B.V. ;
• 15,2 millions d'euros de coûts de restructuration concernant principalement la zone Europe (12,3 millions d'euros, principalement aux Pays-Bas);
• 5,0 millions d'euros de coûts encourus au titre des projets d'acquisition ; et
• 3,9 millions d'euros d'autres produits incluant 1,1 million d'euros de plus-values nettes de cessions immobilières et un produit de 2,1 millions d'euros lié à une reprise de provision non utilisée relative à un litige avec des organismes sociaux en France.

Résultat financier

Au cours des neuf premiers mois de 2012, les charges financières nettes se sont établies à 149,0 millions d'euros contre 152,1 millions d'euros au cours des neuf premiers mois de 2011. Au cours des neuf premiers mois de 2012, le taux d'intérêt effectif est resté stable par rapport aux neuf premiers mois de 2011, à 7,2%. En excluant les effets nonrécurrents, sans effet sur la trésorerie, relatifs aux ajustements de juste valeur des instruments dérivés de taux, les charges financières nettes ont augmenté du fait de la croissance de la dette moyenne au cours de neuf premiers mois de 2012 par rapport aux neuf premiers mois de 2011.

Au troisième trimestre 2012, le taux d'intérêt effectif est de 6,4% à comparer à 7,9% au troisième trimestre 2011, grâce à une optimisation de l'utilisation de la trésorerie disponible.

Quote-part de résultat des entreprises associées

Au cours des neuf premiers mois de 2012, la quote-part de résultat des entreprises associées s'est traduite par un profit de 1,5 million d'euros, relatif à la société DPI (distributeur de produits électroniques grand public aux Etats-Unis), comparé à 1,2 million d'euros au cours des neuf premiers mois de 2011.

Au troisième trimestre 2012, la quote-part de résultat des entreprises associées a représenté un profit de 1,3 million d'euros comparé à 1,1 million d'euros au troisième trimestre 2011.

Impôt

Le taux effectif d'impôt est de 29,5 % au cours des neuf premiers mois de 2012 contre 21,2 % au cours des neuf premiers mois de 2011. Au cours des neuf premiers mois de 2011, le taux effectif d'impôt bénéficiait de l'effet positif de la reconnaissance au Royaume-Uni de pertes fiscales antérieures.

Résultat net

Le résultat net s'est élevé à 236, 4 millions d'euros au cours des neuf premiers mois de 2012 contre 256,3 millions d'euros au cours des neuf premiers mois de 2011, soit une baisse de 7,8%. Cette diminution, comparée à un résultat opérationnel en légère croissance, provient de la hausse du taux effectif d'impôt.

Au troisième trimestre 2012, le résultat net s'est élevé à 85,3 millions d'euros contre 84,2 millions d'euros au troisième trimestre 2011, soit une légère hausse de 1,4%.

1.2.2 | Europe (55% du chiffre d'affaires du Groupe)

DONNEES FINANCIERES PUBLIEES	Trimestre clos le 30 septembre			Période close le 30 septembre
(en millions d'euros)	2012	2011	Variation en %	2012	2011	Variation en %
Chiffre d'affaires	1 829,3	1 842,2	(0,7)%	5 525,6	5 480,3	0,8%
Marge brute	482,7	467,9	3,2%	1 494,2	1 442,5	3,6%
Frais administratifs et commerciaux	(364,1)	(348,6)	4,4%	(1 108,4)	(1 073,8)	3,2%
EBITA	118,6	119,3	(0,5)%	385,8	368,7	4,6%
en % du chiffre d'affaires	6,5%	6,5%		7,0%	6,7%

DONNEES FINANCIERES COMPARABLES AJUSTEES
	Trimestre clos le 30 septembre			Période close le 30 septembre
(en millions d'euros)	2012	2011	Variation en %	2012	2011	Variation en %
Chiffre d'affaires	1 829,3	1 944,9	(5,9)%	5 525,6	5 690,1	(2,9)%
Variation à nombre de jours constant			(5,2)%			(2,5)%
Marge brute	482,6	500,8	(3,6)%	1 489,4	1 498,6	(0,6)%
en % du chiffre d'affaires	26,4%	25,7%		27,0%	26,3%
Frais administratifs et commerciaux en % du chiffre d'affaires	(364,1) (19,9)%	(373,8) (19,2)%	(2,6)%	(1 108,2) (20,1)%	(1 124,4) (19,8)%	(1,4)%
EBITA en % du chiffre d'affaires	118,4 6,5%	127,0 6,5%	(6,7)%	381,2 6,9%	374,2 6,6%	1,9%

Au cours des neuf premiers mois de 2012, le chiffre d'affaires en Europe a progressé de 0,8% par rapport aux neuf premiers mois de 2011 et s'est ainsi établi à 5 525,6 millions d'euros, en données publiées. Les acquisitions nettes des cessions ont représenté 136,0 millions d'euros. L'effet favorable de la variation des taux de change s'est élevé à 73,8 millions d'euros, essentiellement lié à l'appréciation de la livre sterling et du franc suisse par rapport à l'euro. En données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en retrait de 2,5% par rapport aux neuf premiers mois de 2011, du fait du ralentissement économique des principaux pays européens. En excluant l'effet défavorable des ventes de produits photovoltaïques, le chiffre d'affaires a diminué de 2,4%, en données comparables et à nombre de jours constant.

Au troisième trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en retrait de 5,2% par rapport au troisième trimestre 2011. En excluant l'effet défavorable des ventes de produits photovoltaïques, le chiffre d'affaires a fléchi de 4,6%, en données comparables et à nombre de jours constant.

En France, le chiffre d'affaires s'est établi à 1 825,5 millions d'euros au cours des neuf premiers mois de 2012, en diminution de 2,5 % par rapport aux neuf premiers mois de 2011, en données comparables et à nombre de jours constant, reflétant une demande plus faible des grands acteurs industriels, un ralentissement dans le secteur de la construction.

Au troisième trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en retrait de 4,9% par rapport au troisième trimestre 2011.

Au Royaume-Uni, le chiffre d'affaires s'est établi à 794,5 millions d'euros au cours des neuf premiers mois de 2012, en diminution de 1,5% par rapport aux neuf premiers mois de 2011, en données comparables et à nombre de jours constant. Cette diminution inclut un effet défavorable des fermetures d'agences (452 agences au 30 septembre 2011 contre 438 agences au 30 septembre 2012) et une forte progression des ventes de produits photovoltaïques. En excluant ces deux effets, le chiffre d'affaires diminue de 1,0% par rapport aux neuf premiers mois de 2011, en données comparables et à nombre de jours constant, reflétant une moindre activité sur les projets.

Au troisième trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en retrait de 3,3% par rapport au troisième trimestre 2011. En excluant l'effet des fermetures d'agences et les ventes de produits photovoltaïques, le chiffre d'affaires a diminué de 1,6% par rapport au troisième trimestre 2011, en données comparables et à nombre de jours constant.

En Allemagne, le chiffre d'affaires s'est établi à 650,5 millions d'euros au cours des neuf premiers mois de 2012, en diminution de 2,3% par rapport aux neuf premiers mois de 2011, en données comparables et à nombre de jours constant. Retraitées de l'activité photovoltaïque, les ventes sont en retrait de 1,0% par rapport aux neuf premiers mois de 2011, en données comparables et à nombre de jours constant.

Au troisième trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en retrait de 5,1% par rapport au troisième trimestre 2011. Retraitées de l'activité photovoltaïque, les ventes ont diminué de 3,4% par rapport au troisième trimestre 2011, en données comparables et à nombre de jours constant, suite à un ralentissement momentané du secteur industriel et d'une moindre activité export.

En Scandinavie, le chiffre d'affaires s'est établi à 688,4 millions d'euros au cours des neuf premiers mois de 2012, soit une hausse de 1,3% par rapport aux neuf premiers mois de 2011, en données comparables et à nombre de jours constant. Cette croissance a été tirée par les ventes aux services publics. La Norvège a enregistré une progression de 1,1%, tandis que la Finlande et la Suède ont progressé respectivement de 1,9% et 1,0%.

Au troisième trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en diminution de 3,3% par rapport au troisième trimestre 2011, reflétant une situation contrastée : la Norvège a enregistré une croissance de 1,4%, tandis que la Finlande et la Suède sont respectivement en retrait de 6,4% et 5,2%, reflétant les conditions macro-économiques de ces deux pays.

Au Benelux, le chiffre d'affaires s'est élevé à 455,7 millions d'euros au cours des neuf premiers mois de 2012, en diminution de 4,2% par rapport aux neuf premiers mois de 2011, en données comparables et à nombre de jours constant. En Belgique, le chiffre d'affaires est resté stable, tiré par les ventes de produits photovoltaïques (-1,7% retraité des ventes de produits photovoltaïques), tandis que les Pays-Bas ont enregistré une baisse de 7,4% par rapport aux neuf premiers mois de 2011, en données comparables et à nombre de jours constant, du fait d'un environnement économique difficile et de réorganisations en cours.

Au troisième trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en retrait de 12,5% par rapport au troisième trimestre 2011. En Belgique, le chiffre d'affaires a diminué de 13,9% par rapport au troisième trimestre 2011, en données comparables et à nombre de jours constant (-6,8% retraité des ventes de produits photovoltaïques, suite à des projets retardés et à une baisse de l'activité résidentielle). Les Pays-Bas ont enregistré une diminution de 9,6% des ventes par rapport au troisième trimestre 2011, en données comparables et à nombre de jours constant.

En Europe du Sud, le chiffre d'affaires s'est élevé à 293,8 millions d'euros au cours des neuf premiers mois de 2012, soit une baisse de 13,9% par rapport aux neuf premiers mois de 2011, en données comparables et à nombre de jours constant. Cette diminution est principalement liée à l'environnement macro-économique en Espagne, qui a enregistré un retrait de 19,5% de ses ventes par rapport aux neuf premiers mois de 2011.

Au troisième trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en retrait de 11,8% par rapport au troisième trimestre 2011, avec une baisse des ventes de 16,8% et 8,4% respectivement en Espagne et en Italie.

Au cours des neuf premiers mois de 2012, en Europe, la marge brute s'est établie à 1 494,2 millions d'euros, en augmentation de 3,6 % par rapport aux neuf premiers mois de 2011, en données publiées. En données comparables ajustées, la marge brute a diminué de 0,6% et le taux de marge brute s'est établi à 27,0%, une amélioration de 70 points de base par rapport aux neuf premiers mois de 2011, liée principalement à l'optimisation des conditions d'achats.

Au troisième trimestre 2012, en données comparables ajustées, la marge brute a diminué de 3,6% et le taux de marge brute s'est établi à 26,4%, une amélioration de 70 points de base par rapport au troisième trimestre 2011.

En données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux ont diminué de 1,4% au cours des neuf premiers mois de 2012, à comparer à la baisse de 2,9% du chiffre d'affaires. Les charges de personnel ont diminué de 1,0% par rapport aux neuf premiers mois de 2011. Au 30 septembre 2012, les effectifs s'élevaient à 17 230 personnes, une diminution de 3,3% par rapport au 30 septembre 2011. Les charges de loyer et de maintenance des locaux ont baissé de 3,0% par rapport aux neuf premiers mois de 2011 en raison de la rationalisation du réseau d'agences (26 fermetures d'agences). Les autres charges externes ont diminué de 0,7% par rapport aux neuf premiers mois de 2011.

Au troisième trimestre 2012, en données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux diminuent de 2,6%, à comparer à une diminution de 5,9% du chiffre d'affaires.

Au cours des neuf premiers mois de 2012, l'EBITA s'est établi à 385,8 millions d'euros, une augmentation de 4,6 % par rapport aux neuf premiers mois de 2011, en données publiées. En données comparables ajustées, l'EBITA a augmenté de 1,9% soit une amélioration de 30 points de base du taux d'EBITA, à 6,9% du chiffre d'affaires. Au troisième trimestre 2012, en données comparables ajustées, l'EBITA a diminué de 6,7% et le taux d'EBITA est resté stable, à 6,5% du chiffre d'affaires.

			1.2.3 Amérique du Nord (32% du chiffre d'affaires du Groupe)
--	--	--	----------------------------------------------------------------

DONNEES FINANCIERES PUBLIEES		Trimestre clos le 30 septembre		Période close le 30 septembre
(en millions d'euros)	2012	2011	Variation en %	2012	2011	Variation en %
Chiffre d'affaires	1 181,3	964,5	22,5%	3 224,4	2 712,9	18,9%
Marge brute	257,9	203,7	26,6%	692,2	577,6	19,8%
Frais administratifs et commerciaux	(194,5)	(155,3)	25,2%	(530,7)	(463,2)	14,6%
EBITA	63,4	48,4	31,0%	161,5	114,4	41,2%
en % du chiffre d'affaires	5,4%	5,0%		5,0%	4,2%

DONNEES FINANCIERES COMPARABLES AJUSTEES
	Trimestre clos le 30 septembre			Période close le 30 septembre
(en millions d'euros)	2012	2011	Variation en %	2012	2011	Variation en %
Chiffre d'affaires	1 181,3	1 181,4	0,0%	3 224,4	3 078,5	4,7%
Variation à nombre de jours constant			0,1%			3,2%
Marge brute	258,2	255,7	1,0%	693,1	659,7	5,1%
en % du chiffre d'affaires	21,9%	21,6%		21,5%	21,4%
Frais administratifs et commerciaux	(194,5)	(194,0)	0,2%	(530,7)	(528,6)	0,4%
en % du chiffre d'affaires	(16,5)%	(16,4)%		(16,5)%	(17,2)%
EBITA	63,7	61,7	3,3%	162,4	131,1	23,9%
en % du chiffre d'affaires	5,4%	5,2%		5,0%	4,3%

Au cours des neuf premiers mois de 2012, le chiffre d'affaires de la zone Amérique du Nord s'est établi à 3 224,4 millions d'euros, en progression de 18,9% par rapport aux neuf premiers mois de 2011, en données publiées. Les acquisitions de Platt Electric Supply aux Etats-Unis et de Liteco au Canada ont représenté une augmentation du chiffre d'affaires de 123,7 millions d'euros. L'effet favorable de l'évolution des taux de change entre l'euro et les dollars US et canadien a représenté un montant de 241,9 millions d'euros. En données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires a progressé de 3,2% au cours des neuf premiers mois de 2012 par rapport aux neuf premiers mois de 2011.

Au troisième trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est resté stable à +0,1% par rapport au troisième trimestre 2011.

Aux Etats-Unis, le chiffre d'affaires s'est établi à 2 209,8 millions d'euros au cours des neuf premiers mois de 2012, en progression de 1,8% par rapport aux neuf premiers mois de 2011, en données comparables et à nombre de jours constant. Cette croissance est tirée par le marché industriel, notamment dans le secteur pétrolier et gazier, les activités pétrochimiques et les projets d'efficacité énergétique.

Au troisième trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en diminution de 1,8% par rapport au troisième trimestre 2011, s'expliquant par la forte croissance organique au troisième trimestre 2011(+9,2%, en données comparables et à nombre de jours constant).

Au Canada, le chiffre d'affaires s'est établi à 1 014,6 millions d'euros au cours des neuf premiers mois de 2012, en progression de 6,5% par rapport aux neuf premiers mois de 2011, en données comparables et à nombre de jours constant. L'activité a été forte sur le marché industriel, en particulier dans l'industrie minière et le secteur pétrolier et gazier.

Au troisième trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en augmentation de 5,0% par rapport au troisième trimestre 2011.

Au cours des neuf premiers mois de 2012, en Amérique du Nord, la marge brute a atteint 692,2 millions d'euros, soit une progression de 19,8 % par rapport aux neuf premiers mois de 2011, en données publiées. En données comparables ajustées, la marge brute a augmenté de 5,1% et le taux de marge brute a progressé de 10 points de base par rapport aux neuf premiers mois de 2011, à 21,5% du chiffre d'affaires.

Au troisième trimestre 2012, en données comparable ajustées, la marge brute a augmenté de 1,0% et le taux de marge brute s'est établi à 21,9%, une diminution de 30 points de base par rapport au troisième trimestre 2011, principalement grâce à l'optimisation des grilles de prix de vente aux Etats-Unis.

Bien que le chiffre d'affaires progresse de 4,7%, en données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux n'augmentent que de 0,4% au cours des neuf premiers mois de 2012. Les frais de personnel sont en augmentation de 3,4 % par rapport aux neuf premiers mois de 2011, du fait d'une augmentation du nombre de jours ouvrés au cours des neuf premiers mois de 2012. Les effectifs, en augmentation de 1,3% par rapport à ceux du 30 septembre 2011, s'établissaient à 8 485 personnes au 30 septembre 2012. Les charges de loyer ont diminué de 4,3% au cours des neuf premiers mois de 2012 par rapport aux neuf premiers mois de 2011, bénéficiant de la rationalisation du réseau d'agences réalisée en 2011 (31 fermetures d'agences).

Au troisième trimestre 2012, en données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux sont restés stables, en ligne avec le chiffre d'affaires.

Au cours des neuf premiers mois de 2012, l'EBITA s'est ainsi établi à 161,5 millions d'euros, en augmentation de 41,2% par rapport aux neuf premiers mois de 2011, en données publiées. En données comparables ajustées, l'EBITA a progressé de 23,9% par rapport aux neuf premiers mois de 2011 et le taux d'EBITA a progressé de 70 points de base et s'établit à 5,0% du chiffre d'affaires.

Au troisième trimestre 2012, en données comparables ajustées, l'EBITA a augmenté de 3,3% soit une amélioration de 20 points de base du taux d'EBITA, à 5,4% du chiffre d'affaires.

1.2.4 | Asie-Pacifique (10% du chiffre d'affaires du Groupe)

DONNEES FINANCIERES PUBLIEES		Trimestre clos le 30 septembre		Période close le 30 septembre
(en millions d'euros)	2012	2011	Variation en %	2012	2011	Variation en %
Chiffre d'affaires	352,9	349,7	0,9%	1 026,0	953,0	7,7%
Marge brute	73,8	76,6	(3,6)%	217,6	210,3	3,5%
Frais administratifs et commerciaux	(56,4)	(51,3)	10,1%	(168,1)	(150,5)	11,7%
EBITA	17,4	25,4	(31,4)%	49,5	59,8	(17,2)%
en % du chiffre d'affaires	4,9%	7,2%		4,8%	6,3%

DONNEES FINANCIERES COMPARABLES AJUSTEES
	Trimestre clos le 30 septembre			Période close le 30 septembre
(en millions d'euros)	2012	2011	Variation en %	2012	2011	Variation en %
Chiffre d'affaires	352,9	390,8	(9,7)%	1 026,0	1 071,9	(4,3)%
Variation à nombre de jours constant			(9,0)%			(4,4)%
Marge brute	74,6	88,5	(15,7)%	218,2	238,2	(8,4)%
en % du chiffre d'affaires	21,1%	22,6%		21,3%	22,2%
Frais administratifs et commerciaux	(56,4)	(59,4)	(5,0)%	(168,1)	(172,2)	(2,4)%
en % du chiffre d'affaires	(16,0)%	(15,2)%		(16,4)%	(16,1)%
EBITA	18,1	29,1	(37,6)%	50,1	66,0	(24,2)%
en % du chiffre d'affaires	5,1%	7,4%		4,9%	6,2%

Au cours des neuf premiers mois de 2012, le chiffre d'affaires de la zone Asie-Pacifique a enregistré une augmentation de 7,7% par rapport aux neuf premiers mois de 2011 à 1 026,0 millions d'euros, en données publiées. La contribution des acquisitions en Chine et en Inde s'élève à 23,1 millions d'euros. Par ailleurs, l'effet de change favorable s'élève à 95,9 millions d'euros, principalement dû à l'appréciation du dollar australien par rapport à l'euro. En données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en retrait de 4,4 % au cours des neuf premiers mois de 2012.

Au troisième trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en diminution de 9,0% par rapport au troisième trimestre 2011.

En Australie, le chiffre d'affaires s'est établi à 599,9 millions d'euros, soit une diminution de 5,5% par rapport aux neuf premiers mois de 2011 en données comparables et à nombre de jours constant, les conditions économiques restant difficiles et le secteur minier se détériorant au cours du troisième trimestre (diminution des prix des matières premières et création d'une taxe carbone le 1er juillet 2012).

Au troisième trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en diminution de 8,5% par rapport au troisième trimestre 2011.

En Nouvelle-Zélande, le chiffre d'affaires s'est établi à 100,1 millions d'euros au cours des neuf premiers mois de 2012, en baisse de 12,5% en données comparables et à nombre de jours constant par rapport aux neuf premiers mois de 2011. Les ventes ont été affectées par la fermeture de 11 agences depuis septembre 2011, ainsi que par l'environnement macro-économique fragile et les tremblements de terre successifs de Christchurch, qui ont retardé les travaux de reconstruction.

Au troisième trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en diminution de 14,8% par rapport au troisième trimestre 2011.

En Chine, le chiffre d'affaires s'est établi à 274,9 millions d'euros au cours des neuf premiers mois de 2012, en progression de 3,2% en données comparables et à nombre de jours constant par rapport aux neuf premiers mois de 2011, principalement dans le secteur des automatismes industriels et les projets.

Au troisième trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en retrait de 7,4% par rapport au troisième trimestre 2011, s'expliquant par la forte croissance organique au troisième trimestre 2011(+33,3%) et par un secteur éolien en baisse suite à la mise en place d'une taxe anti-dumping aux Etats-Unis en juillet 2012. En excluant cette baisse du secteur éolien, le chiffre d'affaires est en augmentation de 1,1%.

Au cours des neuf premiers mois de 2012, en Asie-Pacifique, la marge brute a augmenté de 3,5% à 217,6 millions d'euros, en données publiées. En données comparables ajustées, la marge brute a diminué de 8,4% par rapport aux neuf premiers mois de 2011 et le taux de marge brute s'est établi à 21,3% en diminution de 90 points de base par rapport aux neuf premiers mois de 2011, essentiellement lié à la pression concurrentielle en Australie et en Nouvelle-Zélande.

Au troisième trimestre 2012, en données comparables ajustées, la marge brute a diminué de 15,7% et le taux de marge brute s'est établi à 21,1%, une diminution de 150 points de base par rapport au troisième trimestre 2011, lié à des conditions macro-économiques défavorables (dont les matières premières) et une plus grande part des projets dans les ventes en Australie.

En données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux ont diminué de 2,4% par rapport aux neuf premiers mois de 2011, à comparer à une baisse du chiffre d'affaires de 4,3%. Les frais de personnel ont diminué de 2,7%, en lien avec une baisse des effectifs de 4,3% comparés au 30 septembre 2011, pour atteindre 2 794 personnes au 30 septembre 2012.

Au troisième trimestre 2012, en données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux diminuent de 5,0%, à comparer à une baisse de 9,7% du chiffre d'affaires.

Au cours des neuf premiers mois de 2012, l'EBITA s'est établi à 49,5 millions d'euros, en baisse de 17,2% par rapport aux neuf premiers mois de 2011, en données publiées. En données comparables ajustées, il a diminué de 24,2% par rapport aux neuf premiers mois de 2011. Le taux d'EBITA a baissé de 130 points de base à 4,9%.

Au troisième trimestre 2012, en données comparables ajustées, l'EBITA a diminué de 37,6% soit une diminution de 230 points de base du taux d'EBITA, à 5,1% du chiffre d'affaires.

DONNEES FINANCIERES PUBLIEES		Trimestre clos le 30 septembre		Période close le 30 septembre
(en millions d'euros)	2012	2011	Variation en %	2012	2011	Variation en %
Chiffre d'affaires	77,6	52,6	47,7%	233,2	162,1	43,9%
Marge brute	18,0	12,3	46,1%	53,7	36,4	47,5%
Frais administratifs et commerciaux	(16,9)	(10,2)	65,8%	(48,3)	(29,9)	61,4%
EBITA	1,1	2,1	(48,7)%	5,4	6,5	(16,4)%
en % du chiffre d'affaires	1,4%	4,0%		2,3%	4,0%

1.2.5 | Amérique Latine (3% du chiffre d'affaires du Groupe)

DONNEES FINANCIERES COMPARABLES AJUSTEES
		Trimestre clos le 30 septembre			Période close le 30 septembre
(en millions d'euros)	2012	2011	Variation en %	2012	2011	Variation en %
Chiffre d'affaires Variation à nombre de jours constant	77,6	76,7	1,2% 4,3%	233,2	224,4	3,9% 5,4%
Marge brute en % du chiffre d'affaires	18,1 23,3%	17,3 22,5%	4,7%	53,8 23,1%	48,8 21,8%	10,1%
Frais administratifs et commerciaux en % du chiffre d'affaires	(16,9) (21,8)%	(14,4) (18,8)%	17,4%	(48,3) (20,7)%	(40,7) (18,1)%	18,6%
EBITA en % du chiffre d'affaires	1,2 1,5%	2,9 3,7%	(58,5)%	5,5 2,4%	8,1 3,6%	(32,1)%

Au cours des neuf premiers mois de 2012, le chiffre d'affaires de la zone Amérique latine s'est élevé à 233,2 millions d'euros en données publiées, soit une augmentation de 43,9% par rapport aux neuf premiers mois de 2011. La contribution des entités péruvienne et brésiliennes, acquises au cours de la période, s'élève à 63,4 millions d'euros. Au cours des neuf premiers mois de 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, cette augmentation s'est établie à 5,4 %. Au Brésil (58% du chiffre d'affaires de cette zone), le chiffre d'affaires est resté stable, tandis que les activités chilienne (37% du chiffre d'affaires de cette zone) et péruvienne (5% du chiffre d'affaires de cette zone) ont enregistré une croissance à deux chiffres de, respectivement, 12,9% et 18,5%.

Au troisième trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en hausse de 4,3% par rapport au troisième trimestre 2011. Le Groupe a enregistré une forte croissance au Chili (15,9%) et au Pérou (15,8%), tandis que le chiffre d'affaires au Brésil est en baisse de 2,0%, sous l'effet d'un ralentissement du rythme de croissance dans l'industrie et de l'intégration de Delamano, récemment acquise.

Au cours des neuf premiers mois de 2012, en Amérique Latine, la marge brute a augmenté de 47,5% par rapport aux neuf premiers mois de 2011 à 53,7 millions d'euros, en données publiées. En données comparables ajustées, la marge brute a augmenté de 10,1% par rapport aux neuf premiers mois de 2011 et le taux de marge brute s'est établi à 23,1% en augmentation de 130 points de base par rapport aux neuf premiers mois de 2011, du fait de conditions d'achats plus favorables et de dépréciations des stocks en baisse au Brésil.

Au troisième trimestre 2012, en données comparables ajustées, la marge brute a augmenté de 4,7% et le taux de marge brute s'est établi à 23,3%, une augmentation de 80 points de base par rapport au troisième trimestre 2011.

En données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux ont progressé de 18,6% par rapport aux neuf premiers mois de 2011, à comparer à une hausse du chiffre d'affaires de 3,9%. Les frais de personnel ont progressé de 27,8%, principalement du fait de l'inflation et des plans incitatifs de rémunération mis en place lors de l'acquisition des entités brésiliennes. De plus, les effectifs ont augmenté de 4,4% comparé au 30 septembre 2011, pour atteindre 1 685 personnes au 30 septembre 2012.

Au troisième trimestre 2012, en données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux ont augmenté de 17,4%, à comparer à une hausse de 1,2% du chiffre d'affaires.

Au cours des neuf premiers mois de 2012, l'EBITA s'est établi à 5,4 millions d'euros, en baisse de 16,4% par rapport aux neuf premiers mois de 2011, en données publiées. En données comparables ajustées, il a diminué de 32,1% par rapport aux neuf premiers mois de 2011. Le taux d'EBITA a diminué de 120 points de base à 2,4% du chiffre d'affaires. Au troisième trimestre 2012, en données comparables ajustées, l'EBITA a diminué de 58,5%, soit une diminution de 220 points de base du taux d'EBITA, à 1,5% du chiffre d'affaires.

1.2.6 | Autres activités

DONNEES FINANCIERES PUBLIEES		Trimestre clos le 30 septembre			Période close le 30 septembre
(en millions d'euros)	2012	2011	Variation en %	2012	2011	Variation en %
Chiffre d'affaires	0,1	1,8	(93,2)%	0,2	65,0	(99,7)%
Marge brute	0,6	1,4	(59,2)%	1,5	27,7	(94,5)%
Frais administratifs et commerciaux	(10,4)	(13,0)	(20,3)%	(42,5)	(58,5)	(27,2)%
EBITA	(9,8)	(11,6)	(15,7)%	(41,0)	(30,8)	33,3%
en % du chiffre d'affaires	n.a.	n.a.		n.a.	(47,3)%

DONNEES FINANCIERES COMPARABLES AJUSTEES
		Trimestre clos le 30 septembre			Période close le 30 septembre
(en millions d'euros)	2012	2011	Variation en %	2012	2011	Variation en %
Chiffre d'affaires	0,1	(0,1)	n.a.	0,2	0,2	35,4%
Variation à nombre de jours constant			n.a.			32,6%
Marge brute	0,6	0,4	26,0%	1,5	2,2	(31,5)%
en % du chiffre d'affaires	n.a.	n.a.		n.a.	n.a.
Frais administratifs et commerciaux	(10,4)	(12,2)	(15,2)%	(42,5)	(33,1)	28,4%
en % du chiffre d'affaires	n.a.	n.a.		n.a.	n.a.
EBITA	(9,8)	(11,8)	(16,7)%	(41,0)	(30,9)	32,8%
en % du chiffre d'affaires	n.a.	n.a.		n.a.	n.a.

Ce segment concerne principalement les frais de siège non alloués. Au cours des neuf premiers mois de 2011, le chiffre d'affaires concernait l'activité ACE pour 65,0 millions d'euros, qui a été cédée en 2011.

En données comparables, l'EBITA a diminué de 10,1 millions d'euros comparé aux neuf premiers mois de 2011, du fait de charges plus élevées relatives à des paiements fondés sur des actions en raison de l'augmentation des charges de rémunération basées sur la performance du groupe.

1.3 | Perspectives

Dans un environnement macroéconomique qui n'a cessé de ralentir depuis le début de l'année, Rexel, soutenu par ses acquisitions, vise :

• Une croissance de son chiffre d'affaires publié comprise entre 5% et 9% (contre un objectif précédent de « croissance organique supérieure à la moyenne pondérée des PNB »),
• Une croissance de son EBITA publié comprise entre 5% et 9% (nouvel objectif).

Malgré l'incertitude croissante du contexte macroéconomique, Rexel confirme ses objectifs de rentabilité et de cashflow :

• Une marge EBITA ajusté de 5,7% (en ligne avec l'objectif précédemment annoncé d' « au moins 5,7% »),
• Un flux net de trésorerie disponible avant intérêts et impôts d'environ 600 millions d'euros (objectif inchangé).

2. | TRESORERIE ET CAPITAUX

2.1 | Flux de trésorerie du Groupe aux 30 septembre 2012 et 2011

		Trimestre clos le 30 septembre			Période close le 30 septembre
(en millions d'euros)		2012	2011	Variation en valeur	2012	2011	Variation en valeur
Flux de trésorerie d'exploitation(1)		190,2	190,7	(0,5)	550,8	532,6	18,2
Intérêts	(a)	(44,7)	(43,8)	(0,9)	(126,1)	(115,2)	(10,9)
Impôts	(a)	(27,1)	(24,1)	(3,0)	(94,9)	(71,6)	(23,3)
Variation du besoin en fonds de roulement		(69,0)	(16,5)	(52,5)	(268,0)	(253,9)	(14,1)
Flux nets des activités opérationnelles	(b)	49,4	106,3	(56,9)	61,8	91,9	(30,1)
Flux nets des activités d'investissement		(348,2)	26,1	(374,3)	(521,6)	(56,1)	(465,5)
Dont investissements opérationnels (2)	(c)	(17,4)	(15,1)	(2,3)	(54,2)	(42,1)	(12,1)
Flux nets des activités de financement		(26,8)	(113,5)	86,7	282,7	(127,2)	409,9
Variation nette de la trésorerie		(325,6)	18,9	(344,5)	(177,1)	(91,4)	(85,7)
Trésorerie disponible après investissements opérationnels nets (« Free cash flow ») :
- avant intérêts et impôts (b) – (a) + (c)		103,8	159,1	(55,3)	228,6	236,6	(8,0)
- après intérêts et impôts (b) + (c)		32,0	91,2	(59,2)	7,6	49,8	(42,2)
Besoin en Fonds de Roulement, en % du chiffre					30 septembre	30 septembre
d'affaires(3) au:					2012	2011
Données publiées					12,1%	11,3%
Données comparables					12,4%	11,8%
(1) Avant intérêts, impôts et variation du besoin en fonds de roulement.
(2) Nettes des cessions.
(3) Besoin en fonds de roulement, fin de période, divisé par le chiffre d'affaires des 12 derniers mois.

2.1.1 | Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles

Les flux nets provenant des activités opérationnelles ont représenté une ressource de 61,8 millions d'euros au cours des neuf premiers mois de 2012 contre une ressource de 91,9 millions d'euros aux neuf premiers mois de 2011.

Flux de trésorerie d'exploitation

Les flux de trésorerie d'exploitation avant intérêts, impôts et variation du besoin en fonds de roulement, passent de 532,6 millions d'euros aux neuf premiers mois de 2011 à 550,8 millions d'euros au cours des neuf premiers mois de 2012. L'augmentation provient essentiellement de l'accroissement de l'EBITA pour 42,7 millions d'euros passant de 518,7 millions d'euros aux neuf premiers mois de 2011 à 561,2 millions d'euros au cours des neuf premiers mois de 2012.

Intérêts et impôts

Au cours des neuf premiers mois de 2012, les intérêts versés se sont élevés à 126,1 millions d'euros contre 115,2 millions d'euros au cours des neuf premiers mois de 2011 en raison de l'augmentation de la dette moyenne tandis que le taux d'intérêt effectif est resté stable à 7,2%.

Au cours des neuf premiers mois de 2012, 94,9 millions d'euros ont été payés au titre de l'impôt sur les bénéfices contre 71,6 millions d'euros au cours des neuf premiers mois de 2011, concernant principalement l'amélioration du résultat taxable, du fait de l'activité courante.

Variation du besoin en fonds de roulement

La variation du besoin en fonds de roulement a représenté un emploi net de 268,0 millions d'euros au cours des neuf premiers mois de 2012, contre 253,9 millions d'euros au cours des neuf premiers mois de 2011.

Au cours du troisième trimestre 2012, la variation du besoin en fonds de roulement a représenté un emploi net de 69,0 millions d'euros contre 16,5 millions d'euros au cours du troisième trimestre 2011 principalement en raison du plus faible niveau des dettes fournisseurs.

En pourcentage du chiffre d'affaires des 12 derniers mois, le besoin en fonds de roulement s'est élevé à 12,4 % du chiffre d'affaires des douze derniers mois au 30 septembre 2012 en données constantes contre 11,8% au 30 septembre 2011. L'augmentation du besoin en fonds de roulement exprimé en pourcentage du chiffre d'affaires est imputable à la baisse du niveau des encours fournisseurs au 30 septembre 2012 par rapport au 30 septembre 2011.

2.1.2 | Trésorerie nette provenant des activités d'investissement

La trésorerie nette provenant des activités d'investissement comprend les acquisitions et les cessions d'immobilisations ainsi que les investissements financiers. Elle représentait un emploi de 521,6 millions d'euros au cours des neuf premiers mois de 2012 contre 56,1 millions d'euros au cours des neuf premiers mois de 2011.

	Trimestre clos le 30 septembre		Période close le 30 septembre
(en millions d'euros)	2012	2011	2012	2011
Acquisitions d'immobilisations opérationnelles	(20,2)	(16,0)	(53,8)	(60,4)
Produits de cession d'immobilisations opérationelles	2,7	0,3	5,1	19,5
Variation nette des dettes et créances sur immobilisations	0,1	0,6	(5,5)	(1,2)
Flux nets des activités d'investissement opérationnel	(17,4)	(15,1)	(54,2)	(42,1)
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	(338,1)	(3,5)	(473,1)	(57,7)
Produits de cession d'immobilisations financières	-	44,8	-	44,8
Dividendes reçus des entreprises associées	-	-	1,9	0,3
Flux nets des activités d'investissement financier	(338,1)	41,3	(471,2)	(12,6)
Variation nette des placements à long terme	7,3	(0,1)	3,8	(1,4)
Flux de trésorerie nets des activités d'investissement	(348,2)	26,1	(521,6)	(56,1)

Acquisitions et cessions d'immobilisations opérationnelles

Le montant des acquisitions d'immobilisations net des cessions a représenté un emploi de trésorerie de 48,7 millions d'euros au cours des neuf premiers mois de 2012 contre un emploi de 40,9 millions d'euros au cours des neuf premiers mois de 2011.

Au cours des neuf premiers mois de 2012, les dépenses brutes d'investissement se sont élevées à 53,8 millions d'euros, soit 0,5 % du chiffre d'affaires de la période, dont 28,0 millions d'euros étaient consacrés aux systèmes d'information, 15,0 millions d'euros liés à l'acquisition de locaux commerciaux et à la rénovation d'agences existantes, 7,8 millions d'euros à la logistique et 3,0 millions d'euros à d'autres investissements. Au cours des neuf premiers mois de 2012, les cessions d'immobilisations opérationnelles ont généré une ressource de 5,1 millions d'euros. La variation des dettes et créances correspondantes s'est élevée à 5,5 millions d'euros, augmentant d'autant les investissements nets de la période.

Au cours des neuf premiers mois de 2011, les dépenses brutes d'investissement se sont élevées à 60,4 millions d'euros, soit 0,6 % du chiffre d'affaires de la période, dont 25,7 millions d'euros étaient consacrés aux systèmes d'information, 23,5 millions d'euros liés à l'acquisition d'agences précédemment louées et à la rénovation des agences existantes, 7,9 millions d'euros à la logistique et 3,3 millions d'euros à d'autres investissements. Au cours des neuf premiers mois de 2011, les cessions d'immobilisations se sont élevées à 19,5 millions d'euros, elles correspondent principalement à la cession d'une activité non stratégique en Australie. La variation des dettes et créances correspondantes s'est élevée à 1,2 million d'euros, majorant d'autant les investissements nets de la période.

Investissements financiers

Les investissements financiers ont représenté un emploi net de 471,2 millions d'euros au cours des neuf premiers mois de 2012 contre 12,6 millions d'euros au cours des neuf premiers mois de 2011.

Au cours des neuf premiers mois de 2012, les sorties de trésorerie au titre des acquisitions d'actifs financiers incluent le prix d'acquisition net de la trésorerie acquise des opérations de croissance externe de l'exercice. L'effet de ces acquisitions sur la trésorerie de l'exercice représente un emploi de 473,1 millions d'euros. Ces acquisitions ont concerné principalement les sociétés Platt Electric Supply aux Etats-Unis, SCT en France, Liteco au Canada, La Grange en Belgique, Etil au Brésil, Wilts au Royaume-Uni, Erka en Espagne et Distribuidora Romero S.L. au Pérou.

Au cours des neuf premiers mois de 2011, les sorties de trésorerie au titre des acquisitions d'actifs financiers incluaient les prix d'acquisitions nets de la trésorerie acquise des opérations de croissance externe de l'exercice. L'impact de ces acquisitions sur la trésorerie des neuf premiers mois ont représenté un emploi de 57,7 millions d'euros. Ces acquisitions comprenaient les sociétés Nortel Suprimentos Industriais au Brésil, Yantra Automation Private Ltd et AD Electronic en Inde, Wuhan Rockcenter Automation et Beijing Zongheng en Chine et la société Tegro en Allemagne. Par ailleurs, la consolidation au 1er janvier 2011 de la société Grossauer Elektro Handels s'est traduite par une ressource liée à l'entrée de la trésorerie existante de cette société à cette date.

2.1.3 | Trésorerie nette provenant des activités de financement

La trésorerie nette provenant des activités de financement comprend les variations de la dette financière.

Au cours des neuf premiers mois de 2012, les activités de financement se sont traduites par des ressources complémentaires nettes pour un montant de 282,7 millions d'euros. Les sorties de trésorerie comprennent principalement :

• le rachat anticipé pour un montant de 69,1 millions d'euros d'obligations à échéance du 15 décembre 2016 ;
• la diminution pour 100,1 millions d'euros des cessions de créances commerciales au titre des programmes de titrisation ;
• la distribution d'un dividende en numéraire au titre de l'exercice 2011 pour un montant de 143,0 millions d'euros ;
• l'acquisition d'intérêts minoritaires résiduels de la société Suzhou Xidian Co. en Chine pour 22,2 millions d'euros ; et
• le rachat net d'actions propres pour un montant de 2,5 millions d'euros.

Tandis que les ressources se composent de :

• l'émission obligataire de 500 millions de dollars pour un montant net des coûts de transaction de 366,5 millions d'euros ;
• l'augmentation de 113,3 millions d'euros résultant de tirages sur le contrat de crédit sénior ; et
• l'augmentation d'autres dettes financières pour 140,5 millions d'euros principalement constituées par l'émission de billets de trésorerie pour 66,0 millions d'euros.

Au cours des neuf premiers mois de 2011, les activités de financement se sont traduites par des besoins complémentaires nets pour un montant de 127,2 millions d'euros. Les sorties de trésorerie comprenaient principalement :

• le remboursement des tirages sur les facilités du Crédit Senior 2009 pour 691,2 millions d'euros ;
• la diminution des cessions de créances commerciales au titre des programmes de titrisation pour 61,5 millions d'euros ;
• la distribution de dividende pour un montant de 105,3 millions d'euros ;
• d'acquisitions nettes d'actions propres pour 9,9 millions d'euros.

Tandis que les ressources se composaient de:

• l'émission obligataire de mai 2011 pour un montant net des coûts de transaction de 492,8 millions d'euros ;
• des autres variations des lignes de crédit pour 148,9 millions d'euros principalement constituées par l'émission de billets de trésorerie (en augmentation de 95,5 millions d'euros) ;
• la conclusion de nouvelles opérations de location-financement pour 10,6 millions d'euros ;
• d'une augmentation de capital de 88,4 millions d'euros dont 86,0 millions d'euros au titre du paiement du dividende en actions.

2.2 | Sources de financement

Au-delà de la trésorerie provenant de son activité et de ses capitaux propres, le Groupe se finance principalement au moyen d'emprunts obligataires, de cessions de créances commerciales et de lignes de crédit multilatérales. Au 30 septembre 2012, l'endettement net consolidé de Rexel s'établissait à 2 773,2 millions d'euros et s'analysait comme suit :

	30 septembre 2012				31 décembre 2011
		Non			Non
(en millions d'euros)	Courant	courant	Total	Courant	courant	Total
Obligations Senior	-	1 507,5	1 507,5	-	1 181,4	1 181,4
Ligne de Crédit	-	138,9	138,9	-	30,6	30,6
Titrisation	110,4	889,9	1 000,3	105,9	973,5	1 079,4
Emprunt auprès des établissements de crédit	70,9	19,0	89,9	39,7	8,1	47,8
Billets de trésorerie	170,8	-	170,8	104,8	-	104,8
Concours bancaires et autres emprunts	127,5	-	127,5	86,0	-	86,0
Location financement	7,3	29,9	37,2	6,8	22,9	29,7
Intérêts courus (1)	36,7	-	36,7	10,0	-	10,0
Moins coûts de transaction	(20,3)	(27,6)	(48,0)	(19,8)	(33,9)	(53,7)
Total des dettes financières et intérêts courus	503,2	2 557,6	3 060,8	333,4	2 182,6	2 516,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie			(251,6)			(413,7)
Dérivés de couverture de juste valeur			(36,0)			(24,1)
Endettement financier net			2 773,2			2 078,2

(1) dont intérêts courus sur les Obligations Senior pour un montant de 36,6 millions d'euros au 30 septembre 2012 (3,5 millions d'euros au 31 décembre 2011)

Le 28 mars 2012, Rexel a émis des obligations senior non assorties de sûretés d'un montant nominal de 400 millions de dollars américains (299,9 millions d'euros). Elles portent intérêt au taux annuel de 6,125% et sont admises aux négociations sur le marché de la Bourse du Luxembourg. Le 23 avril 2012, une tranche complémentaire d'un montant nominal de 100 millions de dollars américains a été émise au prix de 100,75% du nominal (soit un prix d'émission de 76,7 millions d'euros). Les nouvelles obligations ont des caractéristiques et des conditions identiques à celles émises le 28 mars 2012 et sont totalement fongibles.

Rexel paiera les intérêts des obligations du semestre écoulé le 15 juin et le 15 décembre de chaque année avec un premier paiement le 15 décembre 2012. Les obligations arriveront à échéances le 15 décembre 2019.

Au 30 septembre 2012, la liquidité du Groupe s'élevait à 1 114,3 millions d'euros (1 495,5 millions d'euros au 31 décembre 2011).

En millions d'euros

Trésorerie et équivalents de trésorerie	251,6
Découverts bancaires	(127,5)
Billets de trésorerie	(170,8)
Contrat de crédit senior non tiré	1 161,1
Autres	(0,1)
Liquidité	1 114,3

La conformité du ratio d'endettement (Endettement net consolidé ajusté / EBITDA consolidé ajusté sur les 12 derniers mois) avec les engagements contractuels, est vérifiée tous les 6 mois. Les limites sont indiquées ci-dessous :

Date	31/12/2012	30/06/2013	31/12/2013	30/06/2014
Limite	3.50x	3.50x	3.50x	3.50x

Le ratio d'endettement, calculé selon les termes du contrat sénior, s'élève à 3,07x à fin septembre 2012 (contre 2,40x à fin décembre 2011), et demeure en deçà de la prochaine limite de 3,50x à fin septembre 2012.

(en millions d'euros)	30 septembre 2012
Dette nette, calculée à taux de clôture	2 773,2
Dette nette, calculée à taux moyen (A)	2 747,4
EBITDA (1) sur les 12 derniers mois (B)	895,3
Ratio d'endettement (A)/(B)	3,07

(1) calculé selon les termes du contrat de crédit senior

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital social de 1 357 780 390 euros Siège social : 189-193, boulevard Malesherbes 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris

États financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 septembre 2012 (non audités)

	Compte de résultat consolidé (non audité)…. 23
	Résultat global consolidé (non audité) 24
	Bilan consolidé (non audité)…. 25
	Tableau des flux de trésorerie consolidé (non audité) 26
	Tableau de variation des capitaux propres consolidés (non audité) 27
	Notes annexes aux états financiers consolidés 28
1.	Informations générales 28
2.	Principales méthodes comptables 28
3.	Regroupements d'entreprises et acquisition d'intérêts ne conférant pas le contrôle 31
4.	Information sectorielle 33
5.	Frais administratifs et commerciaux 35
6.	Autres produits et autres charges 36
7.	Charges financières nettes 37
8.	Impôt sur les bénéfices 37
9.	Capital social et prime d'émission 38
10.	Résultats par action 39
11.	Paiements fondés sur des actions 39
12.	Dépréciation du goodwill 41
13.	Avantages du personnel 41
14.	Endettement financier 42
15.	Risques de marché et instruments financiers 45
16.	Saisonnalité 49
17.	Litiges 49
18.	Evènements postérieurs à la période de reporting 50

Compte de résultat consolidé (non audité)

			Trimestre clos le 30 septembre		Période close le 30 septembre
(en millions d'euros)	Note	2012	2011 (1)	2012	2011 (1)
Chiffre d'affaires	4	3 441,3	3 210,8	10 009,4	9 373,3
Coût des ventes		(2 608,2)	(2 448,9)	(7 550,1)	(7 078,8)
Marge brute		833,1	761,9	2 459,3	2 294,5
Frais administratifs et commerciaux	5	(646,5)	(582,2)	(1 907,4)	(1 788,9)
Résultat opérationnel avant autres produits et
charges		186,6	179,7	551,9	505,6
Autres produits	6	1,9	29,4	3,0	33,2
Autres charges	6	(16,5)	(43,5)	(72,7)	(63,1)
Résultat opérationnel		172,0	165,6	482,2	475,7
Produits financiers		0,5	0,8	1,8	2,9
Coût de l'endettement financier		(45,8)	(50,6)	(131,8)	(141,1)
Autres charges financières		(6,7)	(4,6)	(19,0)	(13,9)
Charges financières (nettes)	7	(52,0)	(54,4)	(149,0)	(152,1)
Quote part de résultat dans les entreprises
associées		1,3	1,1	1,5	1,2
Résultat net avant impôt		121,3	112,3	334,7	324,8
Impôt sur le résultat	8	(36,0)	(28,1)	(98,3)	(68,5)
Résultat net		85,3	84,2	236,4	256,3
Dont attribuable :
au Groupe		84,7	83,6	235,7	255,3
aux intérêts ne conférant pas le contrôle		0,6	0,6	0,7	1,0
Résultat net par action :
Résultat de base par action (en euros)	10	0,32	0,31	0,88	0,96
Résultat dilué par action (en euros)	10	0,31	0,31	0,86	0,95

(1) Retraité à la suite de l'application anticipée de la norme IAS 19 révisée (voir note 2.2.1)

Résultat global consolidé (non audité)

	septembre	Trimestre clos le 30	Période close le 30 septembre
(en millions d'euros)	2012	2011 (1)	2012	2011 (1)
Résultat net	85,3	84,2	236,4	256,3
Eléments destinés à être reclassés en compte de résultat :
Profit / (perte) sur couvertures d'investissements nets à l'étranger Effet d'impôt	4,0 (1,4) 2,6	(10,0) 2,3 (7,7)	6,3 (2,1) 4,1	(7,6) 2,2 (5,4)
Ecarts de conversion	1,8	(0,2)	44,0	(70,5)
Profit / (perte) sur couvertures de flux de trésorerie Effet d'impôt	0,8 (0,3) 0,5	(2,7) 0,4 (2,2)	1,2 (0,4) 0,8	20,4 (6,9) 13,5
Eléments non reclassables en compte de résultat :
Profit / (perte) actuariel(-le) sur engagements de retraite Effet d'impôt	(6,3) 1,2 (5,1)	(84,3) 15,4 (68,9)	(47,3) 6,4 (40,9)	(80,1) 15,9 (64,2)
Autres éléments du résultat global au titre de la période, nets d'impôt	(0,2)	(79,0)	8,0	(126,6)
Résultat global consolidé au titre de la période, net d'impôt	85,1	5,2	244,4	129,7
Dont attribuable : au Groupe aux intérêts ne conférant pas le contrôle	84,8 0,3	3,8 1,4	243,7 0,7	128,4 1,3

(1) Retraité à la suite de l'application anticipée de la norme IAS 19 révisée (voir note 2.2.1)

Bilan consolidé (non audité)

		Au 30 septembre	Au 31 décembre 2011 (1)
(en millions d'euros)	Note	2012
Actif
Goodwill		4 348,2	4 002,2
Immobilisations incorporelles		1 045,5	935,7
Immobilisations corporelles		276,1	261,7
Actifs financiers non courants		89,9	97,1
Participations dans les entreprises associées		11,2	11,8
Actifs d'impôts différés		164,9	153,2
Total des actifs non courants		5 935,8	5 461,7
Stocks		1 468,6	1 240,8
Créances clients		2 316,8	2 122,9
Créances d'impôt courant		22,2	21,0
Autres actifs		451,2	455,2
Actifs destinés à être cédés		3,3	3,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie		251,6	413,7
Total des actifs courants		4 513,7	4 257,3
Total des actifs		10 449,5	9 719,0
Capitaux propres
Capital social	9	1 357,8	1 344,1
Prime d'émission	9	1 419,1	1 412,2
Réserves		1 346,8	1 274,7
Total des capitaux propres part du groupe		4 123,7	4 031,0
Intérêts ne conférant pas le contrôle		9,1	11,5
Total des capitaux propres		4 132,8	4 042,5
Dettes
Dettes financières non courantes	14.1	2 557,6	2 182,3
Avantages au personnel		329,7	279,6
Passifs d'impôts différés		163,0	111,3
Provisions et autres passifs non courants		141,5	157,6
Total des passifs non courants		3 191,8	2 730,8
Dettes financières courantes	14.1	466,5	323,5
Intérêts courus	14.1	36,7	10,0
Dettes fournisseurs		1 926,1	1 903,3
Dette d'impôt exigible		54,3	56,0
Autres dettes		641,3	652,9
Total des passifs courants		3 124,9	2 945,7
Total des passifs		6 316,7	5 676,5
Total des passifs et des capitaux propres		10 449,5	9 719,0

(1) Retraité à la suite de l'application anticipée de la norme IAS 19 révisée (voir note 2.2.1)

Tableau des flux de trésorerie consolidé (non audité)

	septembre	Trimestre clos le 30	Période close le 30 septembre
(en millions d'euros)	Note	2012	2011 (1)	2012	2011 (1)
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
Résultat opérationnel Amortissements et dépréciations d'actifs	5-6	172,0	165,5	482,2	475,6
Avantages au personnel		23,3 (3,6)	55,4 (5,6)	91,8 (24,7)	108,5 (12,4)
Variation des autres provisions		(3,6)	(2,7)	(13,2)	(22,4)
Autres éléments opérationnels sans effet sur la trésorerie		2,1	(21,9)	14,7	(16,7)
Intérêts payés		(44,7)	(43,8)	(126,1)	(115,2)
Impôt payé		(27,1)	(24,1)	(94,9)	(71,6)
Flux de trésorerie des activités opérationnelles avant
variation du besoin en fonds de roulement		118,4	122,8	329,8	345,8
Variation des stocks		(31,8)	(32,7)	(105,3)	(77,8)
Variation des créances clients		5,8	(40,7)	(76,7)	(234,0)
Variation des dettes fournisseurs		(83,6)	34,9	(79,4)	32,8
Variations des autres créances et autres dettes		40,6	22,0	(6,6)	25,1
Variation du besoin en fonds de roulement		(69,0)	(16,5)	(268,0)	(253,9)
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles		49,4	106,3	61,8	91,9
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations corporelles		(20,1)	(15,4)	(59,3)	(61,6)
Produits de cession d'immobilisations corporelles		2,7	0,3	5,1	19,5
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	3	(338,1)	(3,5)	(473,1)	(57,7)
Cession de filiales, sous déduction de la trésorerie cédée		-	44,8	-	44,8
Variation des placements à long terme		7,3	(0,1)	3,8	(1,4)
Dividendes reçus des participations dans les entreprises associées		-	-	1,9	0,3
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement		(348,2)	26,1	(521,6)	(56,1)
Flux de trésorerie provenant des activités de financement
Augmentation de capital		(0,2)	-	-	2,4
Vente (Achat) d'actions propres		1,4	(9,7)	(2,5)	(9,9)
Acquisition de participation ne donnant pas le contrôle	3	(22,2)	-	(22,2)	-
Emission d'emprunt obligataire nette des coûts de transaction	14.1	(0,0)	-	366,5	-
Rachat d'obligations senior	14.1	-	-	(69,1)	-
Variation nette des facilités de crédit et autres dettes
financières Variation nette des financements reçus au titre des	14.1	(44,2)	(90,8)	253,7	(49,5)
programmes de titrisation	14.1	39,6	(11,9)	(100,1)	(61,5)
Variation des dettes résultant des contrats de location
financement	14.1	(1,2)	(1,0)	(0,6)	10,6
Dividendes payés	9	-	-	(143,0)	(19,2)
Trésorerie nette provenant des activités de financement		(26,8)	(113,5)	282,7	(127,2)
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de
trésorerie		(325,6)	18,9	(177,1)	(91,4)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture		562,2	175,7	413,7	311,9
Effet de la variation des taux de change et autres éléments de
réconciliation		15,0	(2,9)	15,0	(28,8)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture		251,6	191,7	251,6	191,7

(1) Retraité à la suite de l'application anticipée de la norme IAS 19 révisée (voir note 2.2.1)

Tableau de variation des capitaux propres consolidés (non audité)

						Réserve de
				Résultats		couverture			Intérêts ne
				accumulés		des flux de	Gains et	Total	conférant
		Capital	Prime	non	Réserve de	trésorerie	pertes	attribuable	pas le
(en millions d'euros)		social	d'émission	distribués	conversion	futurs	actuariels	au Groupe	contrôle	TOTAL
Pour la période close le 30 septembre 2011	Note
Au 1er janvier 2011 (publié)		1 301,0	1 383,7	1 036,8	122,9	(19,3)	-	3 825,1	9,3	3 834,4
Effet du changement de méthode comptable à la suite de l'application
anticipée de IAS19 révisée Au 1er janvier 2011 (1)		- 1 301,0	- 1 383,7	- 1 036,8	- 122,9	- (19,3)	(65,2) (65,2)	(65,2) 3 759,9	- 9,3	(65,2) 3 769,2
Résultat net		-	-	255,3	-	-	-	255,3	1,0	256,3
Autres éléments du résultat global		-	-	-	(76,2)	13,5	(64,2)	(126,9)	0,3	(126,6)
Résultat global de la période		-	-	255,2	(76,2)	13,5	(64,2)	128,4	1,3	129,7
Dividendes distribués	9	-	-	(105,2)	-	-	-	(105,2)	(0,1)	(105,3)
Augmentation de capital	9	42,9	37,0	8,6	-	-	-	88,5	-	88,5
Paiements fondés sur des actions		-	-	14,5	-	-	-	14,5	-	14,5
Cessions (achats) d'actions propres		-	-	(9,5)	-	-	-	(9,5)	-	(9,5)
Au 30 septembre 2011 (1)		1 343,9	1 420,7	1 200,4	46,7	(5,8)	(129,4)	3 876,6	10,5	3 887,1
Pour la période close le 30 septembre 2012
Au 1er janvier 2012		1 344,1	1 412,2	1 253,8	129,7	(5,8)	(103,0)	4 031,0	11,5	4 042,5
Résultat net		-	-	235,7	-	-	-	235,7	0,7	236,4
Autres éléments du résultat global		-	-	-	48,1	0,8	(40,9)	8,0	-	8,0
Résultat global de la période		-	-	235,7	48,1	0,8	(40,9)	243,7	0,7	244,4
Résultat net distribué	9	-	-	(173,5)	-	-	-	(173,5)	-	(173,5)
Augmentation de capital	9	13,7	6,9	9,9	-	-	-	30,5	-	30,5
Paiements fondés sur des actions		-	-	14,3	-	-	-	14,3	-	14,3
Cessions (achats) d'actions propres		-	-	(3,2)	-	-	-	(3,2)	-	(3,2)
Acquisition de participations ne
donnant pas le contrôle	3	-	-	(19,4)	0,3	-	-	(19,1)	(3,1)	(22,2)
Au 30 septembre 2012		1 357,8	1 419,1	1 317,6	178,1	(5,0)	(143,9)	4 123,7	9,1	4 132,8

(1) Retraité à la suite de l'application anticipée de la norme IAS 19 révisée (voir note 2.2.1)

Notes annexes

1. | INFORMATIONS GENERALES

Rexel a été créée le 16 décembre 2004. Les actions de la société Rexel sont admises aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris depuis le 4 avril 2007. Le groupe comprend Rexel et ses filiales (« le Groupe » ou « Rexel »).

L'activité du Groupe s'exerce principalement dans le secteur de la distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles. Il s'adresse à une variété étendue de clients et marchés dans le domaine de la construction, l'industrie et les services. L'offre de produits comprend les équipements d'installation électrique, les conduits et câbles, les produits d'éclairage, de sécurité et communication et de génie climatique, l'outillage, ainsi que les produits blancs et bruns. Le Groupe exerce principalement son activité en Europe, en Amérique du Nord (Etats-Unis et Canada), la zone Asie-Pacifique (principalement en Australie, Nouvelle-Zélande et en Chine) et en Amérique Latine (Brésil, Chili et Pérou).

Les présents états financiers consolidés intermédiaires résumés couvrent la période du 1er janvier au 30 septembre 2012 et ont été arrêtés par le Directoire le 24 octobre 2012.

2. | PRINCIPALES METHODES COMPTABLES

2.1 | Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 septembre 2012 (désignés ci-après comme « les états financiers résumés ») ont été établis en conformité à la fois avec les International Financial Reporting Standards (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union européenne et celles émises par l'International Accounting Standards Board (IASB) applicables, de manière obligatoire, au 30 septembre 2012. En particulier, les états financiers résumés ont été préparés conformément à la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire. En application de celle-ci, seule une sélection de notes explicatives est incluse dans les présents états financiers résumés. Ces notes doivent être lues en complément des états financiers du Groupe établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 et inclus dans le document de référence enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 15 mars 2012 sous le numéro D.12-0164.

Le référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union européenne, peut être consulté sur le site internet de la Commission européenne : (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm).

2.2 | Préparation des états financiers

Les états financiers résumés au 30 septembre 2012 sont présentés en euros et toutes les valeurs sont arrondies au dixième de million le plus proche sauf indication contraire. Les totaux et sous-totaux présentés dans les états financiers consolidés résumés sont calculés en milliers d'euros et arrondis ensuite au dixième de million le plus proche. Par conséquent, les montants peuvent ne pas s'additionner en raison des arrondis.

Ils sont établis suivant les principes et méthodes comptables identiques à ceux appliqués au 31 décembre 2011 et décrits dans les notes aux états financiers consolidés établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, exceptions faites des nouvelles normes et interprétations présentées en note 2.2.1.

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction d'exercer des jugements, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un effet sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées régulièrement. L'effet des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes les périodes ultérieures affectées.

2.2.1 | Nouvelles normes et interprétations applicables en 2012

Le Groupe applique depuis le 1er janvier 2012 les nouveaux amendements, normes et interprétations suivants tels qu'approuvés par l'Union européenne :

• L'amendement à la norme IAS 1 « Présentation des postes des autres éléments du résultat global (OCI) » a pour but de clarifier et d'améliorer la cohérence de la présentation des autres éléments du résultat global. Il impose notamment de distinguer les éléments qui devront faire l'objet d'un recyclage ultérieur dans le compte de résultat. En outre, quand ces éléments sont présentés avant impôt, il convient également d'indiquer séparément les effets impôt correspondants.
• L'amendement à la norme IFRS 7 « Informations à fournir Transferts d'actifs financiers » détaille les informations complémentaires à fournir sur l'exposition au risque relatif aux transferts d'actifs financiers et l'effet de ces risques sur la position financière de l'entité. Son application n'a pas eu d'effet significatif sur les états financiers du Groupe.
• L'amendement à la norme IAS19 "Avantages du personnel" a été approuvé par l'Union européenne le 6 juin 2012 et est d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2013 avec une application anticipée autorisée. L'adoption anticipée de cet amendement par le Groupe améliore l'information financière, et particulièrement la présentation de l'excédent ou du déficit des fonds de pensions dans les états financiers.

L'amendement à la norme IAS 19 "Avantages du personnel" :

• o supprime l'option permettant de différer la reconnaissance des gains et pertes actuariels, appelée « méthode du corridor »,
• o élimine la comptabilisation en résultat du rendement des actifs du régime sur la base d'un taux de rendement attendu,
• o élimine l'étalement du coût des services passés,
• o prévoit la comptabilisation au compte de résultat des coûts relatifs à l'administration des plans autres que ceux liés à la gestion des actifs de couverture quand ils sont encourus et supprime l'option d'inclure ces coûts dans le calcul du rendement des actifs de couverture ou de l'engagement,
• o modifie la présentation des variations de juste valeur des actifs et passifs relatifs aux régimes à prestations définies et prévoit notamment la présentation de l'effet des changements d'évaluation dans les autres éléments du résultat global,
• o complète la liste des informations requises concernant les régimes à prestations définies, en y incluant des informations relatives aux caractéristiques des plans et aux risques relatifs à de tels plans encourus par les entités.

Au 30 juin 2012, le changement de méthode comptable a été appliqué rétrospectivement en accord avec la norme IAS 8 "Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs". L'information financière comparable au titre des périodes antérieures a donc été retraitée.

Pour l'adoption anticipée de l'amendement à la norme IAS 19, les retraitements suivants ont été appliqués aux informations financières des périodes comparatives :

(en millions d'euros) ""	Au 1er janvier 2011 (1)	Au 31 mars 2011	Au 30 juin 2011	Au 30 septembre 2011	Au 31 décembre 2011 (1)	Au 31 mars 2012	Au 30 juin 2012
Augmentation nette de l'obligation de retraite……………""	(82,0)	(60,0)	(75,9)	(161,4)	(138,8)	(117,8)	(185,0)
Augmentation nette des impôts différés actifs……………""	16,8	12,2	16,6	32,0	30,5	27,6	36,6
"" Diminution nette des capitaux propres	(65,2)	(47,8)	(59,3)	(129,4)	(108,3)	(90,2)	(148,4)
"" Produit / (charge) net(te) reconnu(e) en autres
éléments du résultat global…………………………………""	-	15,8	4,7	(64,2)	(37,8)	18,1	(35,8)
Diminution des frais administratifs…………………………""	-	0,6	1,3	2,0	2,7	1,5	3,2
Augmentation des charges financières……………………""	-	(1,5)	(3,0)	(4,5)	(6,0)	(2,3)	(4,5)
Impôts différés……………………………………………… ""	-	0,1	0,1	0,2	0,3	0,1	0,2
Diminution du résultat net…………………………………""	-	(0,8)	(1,6)	(2,3)	(3,0)	(0,7)	(1,1)
Résultat net par action (en euros) …………………………""	-	-	(0,01)	(0,01)	(0,02)	(0,01)	(0,01)
Résultat net dilué par action (en euros) ……………………""	-	(0,01)	-	(0,01)	(0,01)	-	-

(1) Gains et pertes actuariels non reconnus ajustés des variations de valeur des actifs canadiens liées aux écarts entre les valeurs estimées et réelles au 31 décembre 2010 et de la révision du taux d'actualisation au Royaume-Uni au 31 décembre 2011

2.2.2 | Normes et interprétations publiées par l'IASB et non encore approuvées par l'Union européenne

En 2011 et au cours des trois premiers trimestres de 2012, l'IASB a publié une série de nouvelles normes dont les effets sur le Groupe sont en cours d'analyse :

• La norme IFRS 9, "Instruments financiers", est destinée à remplacer la norme IAS 39 "Instruments financiers Comptabilisation et évaluation". Il s'agit d'un projet en trois phases, dont seule la première, "Classification et évaluation", a été publiée. La phase 2, "Principes de dépréciation", et la phase 3, "Comptabilité de couverture", n'ont pas encore été publiée. Le processus d'approbation par l'Union européenne a été mis en veille dans l'attente de l'achèvement de l'ensemble du projet par l'IASB.
• La norme IFRS 10 « Etats financiers consolidés » prévoit un modèle unique de consolidation qui fait référence à la notion de contrôle pour la consolidation de tout type de société. Elle remplace la norme IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels » pour ce qui concerne les comptes consolidés, ainsi que l'interprétation SIC 12 « Consolidation - Entités ad hoc ».
• La norme IFRS 11 « Accords conjoints » a pour but de refléter de manière plus économique les contrats conjoints en se focalisant sur les droits et engagements liés aux contrats, plutôt que sur leur forme juridique (tel que présenté actuellement). Elle uniformise la comptabilisation des intérêts dans les coentreprises en imposant une seule méthode.
• La norme IFRS 12 « Informations à fournir sur les participations dans les autres entités » remplace, en les complétant, les dispositions relatives aux informations à fournir en annexe concernant les filiales, coentreprises, entreprises associées et entités structurées non consolidées.
• La norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » définit la notion de juste valeur, le cadre d'évaluation pour mesurer cette juste valeur et les informations à fournir dans les notes annexes, lorsque les autres normes IFRS requièrent ou autorisent l'application de la méthode de la juste valeur. Elle n'entraîne pas de modification des règles applicables pour l'évaluation d'un actif ou d'un passif à sa juste valeur, ni de changement quant à ce qui doit être mesuré à sa juste valeur ou encore dans la présentation des variations de juste valeur.
• Consécutivement à la publication des nouvelles normes IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12, les normes IAS 27 et IAS 28 ont été révisées :
• o IAS 27, renommée « Etats financiers individuels », ne traite plus des comptes consolidés et n'est, par conséquent, plus applicable à Rexel,

• o IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et coentreprises » décrit le traitement comptable à retenir concernant les participations dans les entreprises associées et détaille l'application de la méthode de mise en équivalence pour ces entités et les coentreprises.

• L'amendement à la norme IAS 32 « Compensation des actifs et passifs financiers » clarifie certaines dispositions qui se rapportent à la compensation des actifs et passifs financiers.

• L'amendement à la norme IFRS 7 « Compensation des actifs et passifs financiers Informations à fournir » requiert que soient communiquées des informations complémentaires pour améliorer la comparabilité de la compensation des actifs et passifs financiers avec les normes américaines.
• L'amendement aux normes IFRS 9 et IFRS 7 « Date d'application et informations relatives à la transition » reporte la date d'application de ces normes au 1er janvier 2015 et exige des informations additionnelles sur la transition.

Par ailleurs, l'IASB a adopté au cours des trois premiers trimestres 2012 un ensemble d'améliorations, applicables le 1er janvier 2013 ou après :

• Les amendements aux normes IFRS 10,11 et 12 limitent l'obligation de fournir une information comparative modifiée à la seule période comparative précédent l'exercice,
• L'amendement à la norme IAS 1 clarifie les exigences en matière d'information comparative,
• L'amendement à la norme IAS 16 clarifie la classification du matériel d'entretien,
• L'amendement à la norme IAS 32 clarifie la comptabilisation de l'effet fiscal lié aux distributions aux porteurs d'instruments de capitaux propres et
• L'amendement à la norme IAS 34 clarifie la notion du total des actifs et passifs dans le cadre de l'information sectorielle à fournir lors d'arrêté intermédiaire.

3. | REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES ET ACQUISITION D'INTERETS NE CONFERANT PAS LE CONTROLE

3.1 | Regroupements d'entreprises

Dans le cadre de sa politique de croissance externe qui vise à renforcer sa présence dans les pays émergents, à augmenter ses parts de marché dans les pays matures et à améliorer son offre de services à forte valeur ajoutée, le Groupe a procédé au cours des trois premiers trimestres 2012 à l'acquisition des sociétés suivantes :

Canada

Liteco Inc., composée de 13 agences situées dans les provinces du Nouveau-Brunswick, de la Nouvelle-Ecosse et de l'Ile-du-Prince-Edouard, a été acquise le 1er février 2012. Cette société a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 50 millions d'euros en 2011. Elle est consolidée à compter de la date d'acquisition.

Brésil

Etil Comercio de Material Electrico Ltda, basée à São Paulo, a été acquise le 3 février 2012. Cette société a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 40 millions d'euros en 2011. Elle est consolidée à compter du 1er avril 2012.

Royaume-Uni

L'activité de la société Wilts Wholesale Electrical, basée à Trowbridge (Witshire) a été acquise le 24 février 2012. Cette entité a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 40 millions d'euros en 2011. Elle est consolidée à compter du 1er mars 2012.

France

Le 5 avril 2012, le Groupe a acquis le fonds de commerce de la Société Commerciale Toutelectric, fondée en 1937 et basée à Toulouse, qui exploite 37 agences et 3 plateformes logistiques. Cette acquisition devrait générer environ 85 millions d'euros de chiffre d'affaires annuel. L'activité est consolidée à compter de la date d'acquisition.

Espagne

Suministros Electricos Erka S.L., Erka Materiales Electricos S.L. and Erka Bizkaia S.L, basées à San Sebastian, ont été acquises le 30 avril 2012. Ces sociétés ont réalisé un chiffre d'affaires d'environ 35 millions d'euros en 2011. Elles sont consolidées à compter de la date d'acquisition.

Belgique

L.G.B. NV (La Grange), basée à Gand, a été acquise le 31 mai 2012. Cette société a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 45 millions d'euros en 2011. Elle est consolidée à compter de la date d'acquisition.

Perou

Distribudora Romero S.L., dont l'activité s'étend du nord (Tumbes) au sud (Arequipa) de la côte péruvienne, a été acquise le 31 juillet 2012. Elle a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 10 millions d'euros en 2011. Elle sera consolidée à compter du 1er octobre 2012.

Etats-Unis

Conformément au contrat d'acquisition signé le 15 mai 2012, le Groupe a acquis, le 2 juillet 2012, la totalité des actions de la société Platt Electric Supply, un des principaux distributeurs de matériels électriques et de services dans l'Ouest des Etats-Unis, exploitant 111 agences commerciales situées dans 7 Etats. Le prix d'acquisition, s'est élevé à 328,2 millions d'euros (413,3 millions de dollars américains) en valeur d'entreprise. Le goodwill, calculé sur une base provisoire, s'élève à 200,8 millions d'euros. La juste valeur du besoin en fonds de roulement, des actifs immobilisés et des contrats de location est en cours d'évaluation à la clôture de la période de reporting. Platt Electric Supply est consolidée à compter de la date d'acquisition.

Platt Electric Supply a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 310 millions d'euros en 2011.

Le tableau ci-dessous présente l'allocation, estimée sur une base provisoire au 30 septembre 2012, des contreparties transférées relatives aux actifs identifiables acquis et aux passifs repris des sociétés acquises en 2012, ainsi que des sociétés acquises en 2011 et consolidées à compter du 1er janvier 2012, telles qu'elles sont décrites dans la note 3.1. des états financiers consolidés au 31 décembre 2011 :

• Delamano Solucões EM MRO Ltda et Delamano Montagens e Instalações Industriais Ltda, basées à Santo André dans l'Etat de São Paulo (Brésil),
• V&F Tecnologia Comercial SAC basée à Lima (Pérou),
• Eurodis Sécurité et Eurobat, basées en France.

	Platt		Autres	TOTAL
(en millions de)	(USD)	(euros)	(euros)	(euros)
Réseaux de distribution …………………………………………………………… " "	57,7	45,8	-	45,8
Relations clients ……………………………………………………………………" "	60,1	47,7	8,3	56,1
Autres immobilisations…………………………………………………………………" "	7,7	6,1	15,5	21,6
Autres actifs non courants……………………………………………………………" "	0,1	0,1	4,7	4,8
Actifs courants…………………………………………………………………………" "	130,3	103,5	109,8	213,2
Emprunts et dettes financières……………………………………………………… " "	-	-	(5,8)	(5,8)
Autres passifs non courants………………………………………………………… " "	(46,0)	(36,6)	(26,1)	(62,7)
Passifs courants……………………………………………………………………… " "	(49,5)	(39,3)	(48,8)	(88,1)
Actifs nets acquis hors goodwill acquis …………………………………………" "	160,4	127,4	57,6	185,0
" " Goodwill acquis (1) ……………………….………….……………………………… " "	252,9	200,8	121,3	322,1
Contrepartie transférée …………………………………………………………… " "	413,3	328,2	178,9	507,1
" " Trésorerie acquise…………………………………………………………………… " "	-	-	(3,5)	(3,5)
Paiements différés du prix d'acquisition ……………………………………………" "	-	-	1,3	1,3
Décaissement au titre des entités consolidées non encore consolidées ……… " "	-	-	1,1	1,1
Trésorerie nette décaissée au titre des acquisitions …………….……………" "	413,3	328,2	177,9	506,1
" " Décaissement effectué en 2011 (2) …………………………………………………" "	-	-	(33,1)	(33,1)
Trésorerie nette décaissée au cours de la période……………………………" "	413,3	328,2	144,8	473,1

(1) Le goodwill représente la fraction du prix payé en contrepartie des avantages économiques futurs procurés par des éléments non identifiables individuellement ou non reconnus séparément conformément à la norme IFRS 3, telles que les parts de marchés, le capital humain, la capacité à développer l'activité existante et les synergies attendues. Dans le secteur de la distribution professionnelle de matériel électrique, ces synergies recouvrent notamment celles attendues au titre des achats, de la logistique, du réseau de distribution et des fonctions administratives.

(2) converti au taux de change du jour de l'acquisition

Le montant des frais connexes à ces acquisitions s'est élevé à 8,2 millions d'euros, dont un montant de 6,1 millions d'euros (1,0 million d'euros pour Platt Electric Supply) a été encouru au titre de la période close le 30 septembre 2012.

Depuis le 1er janvier 2012, la contribution des sociétés nouvellement consolidées au cours de la période close le 30 septembre 2012 au chiffre d'affaires et au résultat opérationnel s'est élevée respectivement à environ 312,7 millions d'euros et 2,9 millions d'euros.

3.2 | Acquisition d'intérêts ne conférant pas le contrôle

Conformément au contrat d'achat signé le 7 octobre 2008 et à l'accord complémentaire du 12 mars 2011 relatif à l'acquisition de Suzhou Xidian Co, société basée en Chine, Rexel a acquis le solde des actions représentant 36,5% du capital pour un montant de 22,3 millions d'euros (26,9 millions de dollars américains), le 24 juillet 2012.

Cette acquisition a été comptabilisée en tant que transaction avec les actionnaires. La différence entre la valeur des intérêts ne conférant pas le contrôle acquis et le prix payé a été reconnue directement en déduction des capitaux propres part du groupe pour 19,1 millions d'euros.

4. | INFORMATION SECTORIELLE

Conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les secteurs opérationnels sont déterminés sur la base de l'information mise à disposition de la direction pour analyser les résultats de l'activité du Groupe. La structure de cette information est organisée par zone géographique pour l'activité de distribution de matériel électrique, alors que les autres activités et les entités holdings sont présentées de façon indépendante.

Les activités qui sont substantiellement similaires sont agrégées dans un seul secteur. Les facteurs pris en considération pour identifier de tels secteurs incluent la similarité des conditions économiques et politiques, la proximité des opérations, l'absence de risques particuliers associés aux activités dans les différentes zones où le Groupe est implanté et une rentabilité financière à long terme comparable.

En 2012, le Groupe a procédé à des réorganisations non significatives et a décidé de présenter séparément le segment Amérique Latine.

Par conséquent, les secteurs opérationnels présentés sont l'Europe, l'Amérique du Nord, l'Asie-Pacifique et l'Amérique Latine.

Les données comparatives de 2011 sont présentées selon cette nouvelle structure et incluent les changements de méthode comptable décrits au § 2.2.1 et en conformité avec la norme IAS 19 révisée « Avantages du Personnel », consécutivement à son adoption anticipée (voir note 2.2.1)

Le reporting financier du Groupe est revu mensuellement par le Directoire agissant en tant que principal décideur opérationnel.

Informations par secteur géographique pour les périodes closes les 30 septembre 2012 et 2011

2012 (en millions d'euros)	Europe	Amérique du Nord	Asie Pacifique	Amérique Latine	Autres secteurs	Total des secteurs opérationnels	Holdings et autres éléments de réconciliation	Total consolidé
Trimestre clos le 30 septembre "" Chiffre d'affaires hors groupe…… ""	1 829,3	1 181,3	352,9	77,6	-	3 441,2	0,1	3 441,3
EBITA (1) ……………………………""	118,6	63,4	17,4	1,1	-	200,5	(9,8)	190,8
""
2011 (en millions d'euros)	Europe	Amérique du Nord	Asie Pacifique	Amérique Latine	Autres secteurs	Total des secteurs opérationnels	Holdings et autres éléments de réconciliation	Total consolidé
Trimestre clos le 30 septembre ""
Chiffre d'affaires hors groupe…… ""	1 842,2	964,5	349,7	52,6	1,8	3 210,8	-	3 210,8
EBITA (1) ……………………………""	119,3	48,4	25,4	2,1	-	195,2	(11,6)	183,6
						Total des	Holdings et autres
2012	Europe	Amérique du Nord	Asie Pacifique	Amérique Latine	Autres secteurs	secteurs	éléments de	Total consolidé
(en millions d'euros)						opérationnels	réconciliation
Période close le 30 septembre ""
Chiffre d'affaires hors groupe…… ""	5 525,6	3 224,4	1 026,0	233,2	-	10 009,2	0,2	10 009,4
EBITA (1) ……………………………""	385,8	161,5	49,5	5,4	-	602,2	(41,0)	561,2
Besoin en fonds de roulement ……""	869,7	541,1	223,4	55,5	-	1 689,8	(14,8)	1 675,0
Goodwill…………………………… ""	2 731,8	1 289,8	259,7	66,9	-	4 348,2	-	4 348,2
""
2011 (en millions d'euros)	Europe	Amérique du Nord	Asie Pacifique	Amérique Latine	Autres secteurs	Total des secteurs opérationnels	Holdings et autres éléments de réconciliation	Total consolidé
Période close le 30 septembre ""
Chiffre d'affaires hors groupe…… ""	5 480,3	2 712,9	953,0	162,1	64,9	9 373,2	0,1	9 373,3
EBITA (1) ……………………………""	368,7	114,4	59,8	6,5	-	549,4	(30,8)	518,7
Exercice clos le 31 décembre
Besoin en fonds de roulement ……"" Goodwill…………………………… ""	627,9 2 646,9	394,9 1 049,9	174,6 266,7	36,5 38,7	- -	1 233,9 4 002,2	36,7 -	1 270,6 4 002,2

(1) L'EBITA est défini comme le résultat opérationnel avant amortissement des immobilisations incorporelles reconnues lors de l'allocation du prix d'acquisition des entités acquises et avant autres produits & autres charges.

La réconciliation de l'EBITA avec le résultat net avant impôt du Groupe est présentée dans le tableau suivant :

	Trimestre clos le 30 septembre		Période close le 30 septembre
(en millions d'euros)	2012	2011	2012	2011
EBITA - Total Groupe ……………………………………………………… ""	190,7	183,6	561,2	518,7
Amortissement des immobilisations incorporelles reconnues lors de "" l'allocation du prix d'acquisition des entités acquises …………….…	(4,1)	(3,9)	(9,3)	(13,1)
Autres produits et autres charges …………………….…………….…………""	(14,6)	(14,1)	(69,7)	(29,9)
Charges financières (nettes) ………………………………….………….…. ""	(52,0)	(54,4)	(149,0)	(152,1)
Quote part de résultat dans les entreprises associées……….……… ""	1,3	1,1	1,5	1,2
Résultat net avant impôt du Groupe …………………………………….…""	121,3	112,3	334,7	324,8

La réconciliation du total des actifs et passifs alloués avec le total des actifs du Groupe est présentée dans le tableau suivant :

	Au 30 septembre	Au 31 décembre
(en millions d'euros) ""	2012	2011
Besoin en fonds de roulement ……………………………………………………""	1 675,0	1 270,6
Goodwill ……………………………………….……………………………………""	4 348,2	4 002,2
Total des actifs et passifs alloués …………………………………………………""	6 023,2	5 272,8
Passifs inclus dans le besoin en fonds de roulement ……………………………""	2 553,3	2 546,3
Autres actifs non courants ………………………………………………………. ""	1 422,7	1 306,3
Actifs d'impôts différés …………………….………………….…………………… ""	164,9	153,2
Créances d'impôt courant ………………………………….……………….………""	22,2	21,0
Autres actifs courants ………………………………………………………. ""	5,8	-
Actifs destinés à être cédés …………………………….…………………… ""	3,3	3,7
Instruments dérivés …………………………………….……………………………""	2,5	2,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie …………………….………………………""	251,6	413,7
Total des actifs du Groupe ……………………….…………….……………………""	10 449,5	9 719,0

5. | FRAIS ADMINISTRATIFS ET COMMERCIAUX

	Période close le 30 septembre
(en millions d'euros)	2012	2011
Salaires et avantages …………………………………………………………………" "	1 148,3	1 058,8
Charges d'occupation des locaux ……………………………………………………" "	202,5	194,0
Autres charges externes ………………………………………………………………" "	461,2	430,2
Amortissements ……………………………………………………………………… " "	54,4	54,8
Amortissements des immobilisations incorporelles reconnues lors de " "
l'allocation du prix d'acquisition des entités acquises ………………………………" "	9,3	13,1
Créances irrécouvrables ………………………………………………………………" "	31,7	38,0
Total frais administratifs et commerciaux ………………………………… " "	1 907,4	1 788,9

6. | AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES

	Période close le 30 septembre
(en millions d'euros)	2012	2011
Plus-values de cession de titres consolidés …………………………….……… " "	-	26,1
Plus-values de cession d'immobilisations corporelles …………………………… " "	2,3	2,5
Reprise de dépréciation d'immobilisations …….…….……….……….……" "	-	0,2
Reprise de provisions non utilisées …………………………………………………" "	0,4	3,1
Autres produits opérationnels …………………………………………………………" "	0,3	1,3
Total autres produits ………………………………………………………. " "	3,0	33,2
Coûts de restructuration …………………………………………….……………" "	(28,2)	(15,2)
Moins-values de cession d'immobilisations corporelles ……………………………" "	(0,5)	(1,3)
Dépréciation du goodwill et des actifs immobilisés ……………………………… " "	(28,2)	(40,8)
Frais connexes aux acquisitions dans le cadre des regroupements " "
d'entreprises ………………………………………….…………………….………… " "	(6,1)	(5,0)
Pertes sur compléments de prix………………………………………………… " "	(2,3)	-
Autres dépenses ………………………………………………………………… " "	(7,4)	(0,8)
" " Total autres charges ……………………………………………………	(72,7)	(63,1)

Au titre de la période close le 30 septembre 2012, les coûts de restructuration d'un montant de 28,2 millions d'euros sont relatifs à la rationalisation de l'organisation logistique en Allemagne, aux Pays-Bas et en Suède, ainsi qu'à l'optimisation du réseau d'agences au Royaume-Uni et en Nouvelle-Zélande.

Des dépréciations du goodwill ont été constatées pour les unités génératrices de trésorerie suivantes : les Pays-Bas pour un montant de 12,6 millions d'euros et la Nouvelle-Zélande pour 15,0 millions d'euros (voir note 12), à la suite de performances plus faibles que celles attendues.

Les autres charges opérationnelles concernent le règlement d'un litige lié à des passifs assumés au titre de l'acquisition de Gexpro en 2006, ainsi qu'à un litige relatif à la taxe professionnelle en France et au déménagement du siège social du Groupe.

Au titre de la période close le 30 septembre 2011, les plus-values de cession de titres consolidés comprenaient un gain lié à la cession de Hagemeyer Brands Australia, distributeur de produits électroniques grand public et d'appareils électroménagers en Australie et un gain lié à la cession de la société Kompro B.V., spécialisée dans la distribution et la maintenance d'imprimantes multi-fonctions aux Pays-Bas, pour un montant total de 26,1 millions d'euros.

Par ailleurs, les coûts de restructuration concernaient principalement des plans de restructuration en Europe pour un montant de 12,3 millions d'euros (principalement aux Pays-Bas), en Asie-Pacifique pour un montant de 2,3 millions d'euros (principalement en Nouvelle-Zélande) et en Amérique du Nord (aux Etats-Unis) pour 0,6 million d'euros.

Enfin, le goodwill relatif aux Pays-Bas et les actifs immobilisés en Espagne avaient été dépréciés pour des montants respectifs de 22,0 millions d'euros et 11,8 millions d'euros. Cette rubrique incluait également la dépréciation des actifs incorporels de la société Hagemeyer Brands Australia, constatée au 30 juin 2011 pour un montant de 7,0 millions d'euros, préalablement à leur classement en actifs destinés à être cédés.

	Période close le 30 septembre
(en millions d'euros)	2012	2011
" " Produits d'intérêts sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie ………. " "	0,6	1,2
Produits d'intérêts sur les créances et prêts …………………………………… " "	1,3	1,8
Total des produits financiers …………………………………………………" "	1,8	2,9
Charges d'intérêt sur la dette (comptabilisée au coût amorti)…………………" "	(135,3)	(113,4)
" " Reclassement en résultat des gains et pertes sur instruments
dérivés précédemment différés en capitaux propres (1)…………………………" "	(3,4)	(20,5)
Gain (perte) de change………………………………………………………………" "	(0,6)	1,9
" " Variation de juste valeur des instruments dérivés de change
par le résultat ……………………………………………………………………… " "	0,4	1,7
Variation de juste valeur des instruments dérivés de taux " "
par le résultat ……………………………………………………………………… " "	7,1	(10,8)
Coût de l'endettement financier ………………………………………………" "	(131,8)	(141,1)
Charge nette sur engagements au titre des avantages du personnel …………" "	(9,0)	(8,0)
Charges financières diverses ……………………………………………………" "	(10,1)	(5,9)
Autres charges financières ……………………………………………………" "	(19,0)	(13,9)
Charges financières nettes " "	(149,0)	(152,1)

7. | CHARGES FINANCIÈRES NETTES

(1) Au titre de la période close le 30 septembre 2011, cette ligne comprenait une charge de 13,1 millions d'euros relative à la déqualification des swaps affectés à la couverture des flux d'intérêts à taux variable consécutivement au remboursement partiel des lignes de crédit sous-jacentes.

8. | IMPOT SUR LES BENEFICES

La charge d'impôt sur le résultat au titre d'une période intermédiaire est calculée sur la base du taux d'impôt sur le résultat qui serait applicable au résultat total de l'exercice, c'est-à-dire en appliquant au résultat avant impôt et quotepart de résultat dans les entreprises associées de la période intermédiaire le taux effectif moyen attendu pour l'exercice 2012.

Le taux effectif d'impôt s'établit à 29,5% comparé à 21,2% au 30 septembre 2011. Au 30 septembre 2011, le taux effectif d'impôt incluait l'effet de la reconnaissance de pertes fiscales reportables antérieures au Royaume-Uni.

9. | CAPITAL SOCIAL ET PRIME D'ÉMISSION

Le capital de Rexel est composé d'actions ordinaires d'une valeur nominale de 5 euros. Les opérations sur le capital et la prime d'émission sont détaillées dans le tableau suivant :

	Nombre d'actions	Capital social	Prime d'émission
			(en millions d'euros)
Au 1er janvier 2011 ……………………………………………………………………" "	260 212 996	1 301,0	1 383,7
Exercice d'options de souscription d'actions (1)…………………………………… " "	335 352	1,7	1,3
Emission d'actions liée au paiement du dividende ………………………………" "	5 376 107	26,9	58,6
Emission d'actions liée aux plans d'attribution gratuite d'actions ……………… " "	2 859 037	14,3	(12,5)
Attribution gratuite d'actions ………………………………………………………" "	-	-	(10,4)
Au 30 septembre 2011 (4) ……………………………………………………………" "	268 783 492	1 343,9	1 420,7
Au 1er janvier 2012 ……………………………………………………………………" "	268 819 759	1 344,1	1 412,2
" " Exercice d'options de souscription d'actions (1)…………………………………… " "	57 036	0,3	-
Emission d'actions liée au paiement du dividende (3)…………………………… " "	2 273 474	11,4	18,8
Emission d'actions liée aux plans d'attribution gratuite d'actions et au plan " "
de souscription d'actions réservé aux salariés (2)………………………………… " "	413 283	2,0	(11,9)
Au 30 septembre 2012 (4)……………………………………………………………" "	271 563 552	1 357,8	1 419,1

(1) Exercice d'options de souscription d'actions

Au cours de la période close le 30 septembre 2012, 57 036 options relatives aux programmes d'options de souscription d'actions au profit de certains salariés et cadres exécutifs du Groupe ont été exercées (335 352 options au cours de la période close le 30 septembre 2011).

(2) Emission d'actions liée aux plans d'attribution gratuite d'actions et au plan de souscription d'actions réservé aux salariés

En avril et mai 2012, 48 843 actions ont été émises au titre du plan de souscription d'actions réservé aux salariés du 20 mai 2010.

En juin 2012, 364 440 actions ont été émises dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de 2008 (« Plan 4+0 »).

(3) Emission d'actions liée au paiement du dividende

L'Assemblée générale du 16 mai 2012 a approuvé la distribution d'un dividende de 0,65 euro par action, en offrant aux actionnaires la possibilité d'opter pour le paiement en numéraire ou sous forme d'actions au prix unitaire de 13,39 euros. Le montant total des dividendes distribués s'élève à 173,5 millions d'euros, dont 143,0 millions d'euros payés en numéraire et 30,5 millions d'euros par émission de 2 273 474 actions nouvelles. Les frais liés à cette augmentation de capital ont été imputés sur la prime d'émission pour un montant de 0,3 million d'euros.

	Période close le 30 septembre
	2012	2011
Dividende par action attribué aux actions ordinaires………………………………	0,65 €	0,40 €
Dividendes versés (en millions d'euros)……………………………………….	173,5	105,2
dont: - dividendes payés en numéraire ………………………………………………	143,0	19,2
- dividendes payés par émission d'actions……………………………………	30,5	86,0

(4) Actions propres

Au 30 septembre 2012, le capital social comprend 340 498 actions propres détenues en vertu d'un contrat de liquidité souscrit auprès de Natixis. Par ailleurs, il comprend 2 015 277 actions acquises en vue de couvrir les plans d'actions attribuées gratuitement, représentant au total 2 355 775 actions propres (845 000 au 30 septembre 2011).

10. | RÉSULTATS PAR ACTION

Les informations sur les résultats et le nombre d'actions ayant servi au calcul du résultat de base et du résultat dilué sont présentées ci-dessous :

	Période close le 30 septembre
	2012	2011
Résultat net revenant aux actionnaires de la Société (en millions d'euros)	235,7	255,3
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (en milliers ) ………………………" "	267 444	263 758
Actions potentielles non dilutives (en milliers) ……………………………………………………" "	1 134	1 796
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation et d'actions
potentielles non dilutives (en milliers) ………………………………………………… " "	268 577	265 554
Résultat net par action (en euros) ………………………………………….…….…………………" "	0,88	0,96
Résultat net revenant aux actionnaires de la Société (en millions d'euros) " "	235,7	255,3
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation et d'actions potentielles
non dilutives (en milliers ) ……………………………………………………………………………" "	268 577	265 554
Actions potentielles dilutives (en milliers ) …………………………………………………………" "	5 896	1 972
- dont options de souscription d'actions (en milliers) ………………………….………………" "	167	195
- dont actions attribuées gratuitement (en milliers) (1) ………………………………………" "	5 729	1 777
Nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour le calcul du résultat dilué par
action (en milliers) …………………………………………….……………………………………" "	274 473	267 526
Résultat net dilué par action (en euros) …………………………………………………………" "	0,86	0,95

(1) Le nombre d'actions potentielles dilutives ne tient pas compte des actions attribuées gratuitement dont l'attribution est soumise à des conditions de performance.

11. | PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS

11.1 | Plans d'attribution gratuite d'actions

Le 2 mai 2012 et le 26 juillet 2012, Rexel a mis en place des plans d'attribution gratuite d'actions en faveur de ses cadres dirigeants, managers opérationnels et employés clés pour un nombre maximum de 2 262 404 actions. Au titre de ces plans, les bénéficiaires seront éligibles à recevoir des actions Rexel, soit à l'issue d'une période de deux ans (3 mai 2014 et 27 juillet 2014), ces actions n'étant cessibles qu'à l'issue d'une période supplémentaire de deux ans (3 mai 2016 et 27 juillet 2016) dans le cadre du plan intitulé « Plan 2+2 », soit à l'issue d'une période de quatre ans, ces actions étant alors cessibles immédiatement après leur remise aux bénéficiaires dans le cadre du plan intitulé « Plan 4+0 ».

La remise effective de ces actions est soumise au respect de conditions de présence et de performance posées par le Plan.

Les conditions d'attribution sont présentées dans le tableau suivant :

Bénéficiaires		Cadres dirigeants et exécutifs
Conditions d'acquisition	Présence au 2nd anniversaire de la mise en place du plan et conditions de performance basées sur : (i) l'EBITA ajusté de 2012, (ii) la croissance de l'EBITA ajusté entre 2011 et 2013, (iii) la moyenne du ratio flux de trésorerie libre avant intérêts et impôts / EBITDA entre 2012 et 2013, (iv) niveau de flux de trésorerie libre avant intérêts et impôt 2012
Plan	2+2	4+0
Date de livraison des actions du plan de mai	3 mai 2014	3 mai 2016
Juste valeur des actions à la date d'octroi du 2 mai 2012	14,47 €	13,14 €
Nombre maximum d'actions attribuées le 2 mai 2012	737 024	1 282 300	2 019 324
Date de livraison des actions du plan de juillet	27 juillet 2014	27 juillet 2016
Juste valeur des actions à la date d'octroi du 26 juillet 2012	11,85 €	10,46 €
Nombre maximum d'actions attribuées le 26 juillet 2012	59 243	183 837	243 080
Total du nombre maximum d'actions attribuées en 2012	796 267	1 466 137	2 262 404

Au titre de ce plan, les membres du comité exécutif sont susceptibles de recevoir, sous réserve du respect des conditions de présence et de performance, un nombre maximum de 566 665 actions Rexel.

La juste valeur des actions Rexel attribuées aux bénéficiaires a été évaluée à 13,63€ par action pour le plan attribué en mai et 10,80€ pour le plan attribué en juillet. Cette valeur est fondée sur la valeur boursière à la date d'octroi, de laquelle a été déduit l'effet relatif aux restrictions de dividendes attachées à ces actions jusqu'à leur remise aux bénéficiaires.

11.2 | Plan de souscription d'actions réservé aux salariés

Conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2012 et par le Conseil de surveillance du 16 mai 2012, le Directoire au cours de sa réunion du 3 septembre 2012 a décidé d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur de certains salariés du Groupe dans seize pays.

Dans la majorité des pays concernés, la souscription a été réalisée directement ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise (FCPE) qui ont reçu l'agrément de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) en date du 17 juillet 2012. La période de souscription s'est clôturée le 28 septembre 2012.

Le prix de l'offre, à l'exception des salariés participant à l'offre aux Etats-Unis, a été déterminé en fonction de la moyenne des cours d'ouverture de l'action Rexel durant les 20 jours précédant la décision du Directoire minorée d'une décote de 20%, s'établissant ainsi à 12,14 euros par action souscrite. Pour les salariés aux Etats-Unis, le prix a été fixé à 85% du cours de clôture de l'action Rexel le 7 septembre 2012, soit 13,75 euros par action.

En France, les salariés participant à l'offre ont bénéficié d'un abondement de la part de leur employeur égal à 150% de l'investissement personnel pour la part inférieure à 200 euros et 50% de l'investissement pour la part comprise entre 201 euros et 500 euros.

En dehors de la France, les salariés ont bénéficié de l'attribution gratuite de deux actions pour chaque action souscrite à concurrence de 15 actions souscrites. Pour chaque action souscrite au-delà et dans la limite d'un investissement personnel de 800 euros maximum, une action est octroyée gratuitement. La remise effective de ces actions est soumise à une condition de présence de 5 ans dans le Groupe.

Au Royaume-Uni, un plan d'incitation en actions a été proposé aux employés. La souscription a été réalisée par l'intermédiaire d'un trustee. Le prix de souscription est égal au plus faible du cours de l'action au 29 septembre 2012 (15,55 euros) et de celui au 13 mars 2013. Les salariés bénéficient de l'attribution gratuite de deux actions pour chaque action souscrite à concurrence de 15 actions souscrites. Pour chaque action souscrite au-delà et dans la limite d'un investissement personnel égal à l'équivalent en livres sterling de 800 euros, une action est octroyée gratuitement. L'attribution gratuite de ces actions est soumise à une condition de présence de 3 ans dans le Groupe.

Le règlement livraison des actions souscrites dans le cadre de ce plan devrait intervenir en novembre 2012, à l'exception de celles souscrites au Royaume-Uni dont le règlement livraison est prévu pour mars 2013.

Au 30 septembre 2012, le montant total de souscription est de 3,7 millions d'euros. L'avantage consenti aux salariés s'est traduit par une charge de personnel de 1,4 million d'euros avant impôt incluant un montant de 0,9 million d'euros pour la part correspondant à la décote et un montant de 0,5 million d'euros pour la part correspondant à l'abondement en faveur des bénéficiaires français.

11.3 | Charge liée aux paiements fondés sur des actions

La charge relative aux plans d'actions attribuées gratuitement a été comptabilisée dans le poste « Frais administratifs et commerciaux » et est présentée dans le tableau suivant :

	Période close le 30 septembre
(en millions d'euros)	2012	2011
Plans mis en place en 2009…………………………………………………. ""	0,2	1,2
Plans mis en place en 2010…………………………………………………. ""	2,3	5,2
Plans mis en place en 2011…………………………………………………. ""	9,9	4,7
Plans mis en place en 2012…………………………………………………. ""	1,7	-
Charge relative à l'offre réservée aux salariés…………………………………….…""	1,0	0,2
Total charge liée aux paiements fondés sur des actions ………………………………………" "	15,1	11,3

Par ailleurs, l'effet d'impôt relatif à l'attribution gratuite d'actions aux Etats-Unis enregistré en capitaux propres s'élève à 0,2 million d'euros.

12. | DÉPRÉCIATION DU GOODWILL

Le goodwill est soumis à un test de dépréciation une fois par an (au 31 décembre) et lorsque des circonstances indiquent qu'une perte de valeur est susceptible d'être intervenue. Le test de dépréciation du goodwill et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie effectué par le Groupe repose sur l'évaluation de la valeur d'utilité en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés. Les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable des différentes unités génératrices de trésorerie sont décrites dans les états financiers consolidés du 31 décembre 2011.

Le Groupe estime le niveau réel de la performance d'unités génératrices de trésorerie particulièrement sensibles par rapport au budget de l'année en cours lors de l'examen des indicateurs de dépréciation. En conséquence, la direction a effectué des calculs de dépréciation au 30 juin 2012 pour les unités génératrices de trésorerie dont la valeur d'utilité était proche de la valeur comptable du 31 décembre 2011.

Seuls les flux de trésorerie prévisionnels incluant le taux d'EBITA retenu dans la valeur terminale ont été mis à jour au 30 juin 2012, afin de prendre en compte la diminution de la demande en matériel électrique due à l'incertitude du contexte économique. Les hypothèses relatives au taux d'actualisation et au taux de croissance à l'infini demeurent identiques à celles retenues dans les états financiers consolidés du 31 décembre 2011, les taux sans risque n'ayant pas évolué significativement au cours de la période.

Compte tenu de cette analyse, Rexel a enregistré une dépréciation d'un montant de 27,6 millions d'euros (voir note 6) allouée au goodwill de la Nouvelle-Zélande (15,0 millions d'euros) et des Pays-Bas (12,6 millions d'euros). Après la prise en compte de cette dépréciation, la valeur nette comptable du goodwill de la Nouvelle-Zélande et des Pays-Bas s'élève respectivement à 28,8 millions d'euros et 113,4 millions d'euros.

Analyse de la sensibilité

Au regard des tests réalisés sur la valeur d'utilité du goodwill et des autres actifs immobilisés corporels et incorporels, il n'y a pas de changement significatif par rapport à l'information donnée à la fin de l'année.

13. | AVANTAGES DU PERSONNEL

Rexel a choisi d'adopter de manière anticipée la norme IAS 19 révisée "Avantages du personnel" qui requiert la reconnaissance immédiate des écarts actuariels dans les autres éléments du résultat global (voir note 2.2.1).

Au 30 septembre 2012, les principaux régimes de retraite du Groupe (Canada, Pays-Bas, Royaume-Uni et Suisse) ont fait l'objet d'une nouvelle évaluation. Les écarts actuariels ont été estimés sur la base d'une analyse de sensibilité sur les taux d'actualisation, ainsi que sur les écarts entre les taux de rendements attendus et les taux de rendement réels des actifs des plans. Par ailleurs, le taux d'indexation des pensions aux Pays-Bas, s'élevant à 1,5%, a été réduit à zéro.

Au 30 septembre 2012, des pertes actuarielles après impôt d'un montant de 40,9 millions d'euros ont été reconnues en autres éléments du résultat global (64,2 millions d'euros au 30 septembre 2011) du fait de la baisse des taux d'actualisation enregistrée depuis le 31 décembre 2011.

Les taux d'actualisation utilisés pour évaluer l'engagement de retraite de Rexel au 30 septembre 2012 ont été mis à jour. Ils sont présentés dans le tableau ci-dessous :

	Canada		Pays-Bas		Royaume-Uni		Suisse
					Au 30 sept. 2012 Au 31 déc. 2011 Au 30 sept. 2012 Au 31 déc. 2011 Au 30 sept. 2012 Au 31 déc. 2011 Au 30 sept. 2012 Au 31 déc. 2011
Taux d'actualisation	3,75%	4,50%	3,50%	5,25%	4,25%	4,70%	1,75%	2,75%

14. | ENDETTEMENT FINANCIER

Cette note présente des informations sur l'endettement financier au 30 septembre 2012. L'endettement financier inclut les dettes auprès d'établissements financiers portant intérêt, les emprunts et intérêts courus nets des coûts de transaction.

14.1 | Endettement financier net

	Au 30 septembre 2012			Au 31 décembre 2011
(en millions d'euros)	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant	Total
Obligations senior …………………………………………………………" "		1 507,5 -	1 507,5	-	1 181,4	1 181,4
Lignes de crédit ……………………………………………………………" "		138,9 -	138,9	-	30,6	30,6
Titrisation ………………………………………………………………… " "	110,4	889,9	1 000,3	105,9	973,5	1 079,4
Emprunts auprès des établissements de crédit ……………………….……" "	70,9	19,0	89,9	39,7	8,1	47,8
Billets de trésorerie ………………………………………………………" "	170,8	-	170,8	104,8	-	104,8
Concours bancaires et autres emprunts ……………………………………" "	127,5	-	127,5	86,0	-	86,0
Location financement ………………………………………………………" "	7,3	29,9	37,2	6,8	22,9	29,7
Intérêts courus (1)………………………………………………………… " "	36,7	-	36,7	10,0	-	10,0
Moins coûts de transaction ……………………………………………… " "	(20,3)	(27,6)	(48,0)	(19,8)	(33,9)	(53,7)
Autres dettes financières et intérêts courus ……………………………" "	503,2	2 557,6	3 060,8	333,5	2 182,6	2 516,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie ………………………………… " "			(251,6)			(413,7)
Dérivés de couverture de juste valeur………………………………… " "			(36,0)			(24,1)
Endettement financier net			2 773,2			2 078,2

(1) Dont intérêts courus sur les obligations senior pour un montant de 36,6 millions d'euros au 30 septembre 2012 (3,5 millions d'euros au 31 décembre 2011)

14.1.1 | Obligations Senior

		Au 30 septembre 2012					Au 31 décembre 2011
		Nominal (en millions de devises)	Nominal (en millions d'euros)	Ajuste ments de juste valeur	Total		Nominal (en millions de devises)	Nominal (en millions d'euros)	Ajuste ments de juste valeur	Total
Obligations remboursables en 2016	EUR	586,3	586,3	43,0	629,3	EUR	650,0	650,0	42,7	692,7
Obligations remboursables en 2018	EUR	488,8	488,8	0,7	489,5	EUR	488,8	488,8	-	488,8
Obligations remboursables en 2019	USD	500,0	386,7	2,1	388,8		- -	-	-	-
TOTAL			1 461,8	45,8	1 507,5			1 138,8	42,7	1 181,4

Obligations Senior remboursables en 2019

Le 28 mars 2012, Rexel a émis des obligations senior non assorties de sûretés d'un montant nominal de 400 millions de dollars américains (299,9 millions d'euros). Elles portent intérêt au taux annuel de 6,125% et sont admises aux négociations sur le marché de la Bourse du Luxembourg. Le 23 avril 2012, une tranche complémentaire d'un montant nominal de 100 millions de dollars américains a été émise au prix de 100,75% du nominal (soit un prix d'émission de 76,7 millions d'euros). Les nouvelles obligations ont des caractéristiques et des conditions identiques à celles émises le 28 mars 2012 et sont totalement fongibles.

Rexel paie les intérêts semestriellement le 15 juin et le 15 décembre, à compter du 15 décembre 2012. Ces obligations sont remboursables le 15 décembre 2019.

Les obligations senior sont remboursables en totalité ou partiellement à tout moment jusqu'au 15 décembre 2015, pour le montant total du principal, augmenté d'une prime de remboursement anticipé et des intérêts courus non échus. A partir du 15 décembre 2015, elles sont remboursables en totalité ou partiellement pour les valeurs figurant dans le tableau ci-après :

Période de remboursement commençant le :	Prix de remboursement (en % du montant principal)
15 décembre 2015……………………………	103,063%
15 décembre 2016 ……………………………	101,531%
15 décembre 2017 et au-delà ………………	100,000%

Par ailleurs, jusqu'au 15 juin 2015, les obligations senior peuvent être remboursées à hauteur de 35% du montant principal avec les fonds reçus au titre d'une offre primaire d'actions Rexel sur le marché.

Rachat partiel des obligations senior remboursables en 2016

Au cours du 1er semestre 2012, Rexel a remboursé des obligations senior, d'un montant nominal de 63,8 millions d'euros à échéance du 15 décembre 2016, à leur valeur de marché s'élevant à 69,6 millions d'euros. Cette opération a généré une charge financière de 1,0 million d'euros, comprenant l'effet de couverture de juste valeur.

14.1.2 | Contrats de crédit

Au 30 septembre 2012, les lignes de crédit relatives au Contrat de Crédit Senior se présentent comme suit :

Lignes de crédit	Montant autorisé	Solde dû au 30 septembre 2012				Solde dû au 31 décembre 2011
	(en millions d'euros)		(en millions de devises)	(en millions d'euros)		(en millions de devises)	(en millions d'euros)
Tranche A	195,4	USD	140,0	108,3		-	-
Tranche B	1 074,0		-	-		-	-
Sous-total Crédit Senior 2009	1 269,4			108,3			-
Ligne bilatérale	30,6	EUR	30,6	30,6	EUR	30,6	30,6
TOTAL	1 300,0			138,9			30,6

14.1.3 | Programmes de cession de créances

Le Groupe Rexel gère plusieurs programmes de cession de créances commerciales, présentés dans le tableau cidessous, lui permettant d'obtenir des financements à un coût moindre que celui des emprunts obligataires ou bancaires.

Au titre de ces programmes, le Groupe continuant d'assumer une part significative du retard de paiement et du risque de crédit, les créances cédées ne remplissent pas les conditions requises pour leur décomptabilisation conformément à IAS 39 (à l'exception du programme de cession de créances hors-bilan aux Etats-Unis décrit dans la note 11.2 des états financiers consolidés établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2011). Par conséquent, les créances cédées restent inscrites à l'actif du bilan dans le poste « Créances clients », alors que les financements reçus sont traités comme des dettes financières.

Ces programmes imposent le respect de certaines obligations contractuelles relatives à la qualité du portefeuille de créances commerciales, notamment en ce qui concerne le ratio de dilution (créances ayant fait l'objet d'un avoir par rapport au montant total des créances commerciales éligibles), des ratios de défauts et d'arriérés (ratios relatifs respectivement au rapport entre les créances commerciales arriérées ou douteuses et les créances commerciales éligibles). Au 30 septembre 2012, toutes les obligations contractuelles au titre des programmes de cession de créances commerciales sont satisfaites.

Les principales caractéristiques de ces programmes de titrisation sont résumées dans le tableau ci-dessous :

Programme	Encours maximum	Montant des Sommes tirées au			Solde dû		Échéance
	autorisé	créances cédées	30 septembre 2012		au 30	au 31
		au 30 septembre			septembre	décembre
		2012			2012	2011
		(en millions de devises)			(en millions d'euros)
Europe - Australie 2011 (1)	EUR 425,0	485,4 EUR	372,6	EUR	372,6	428,6	16/12/2016
Etats-Unis	470,0 USD	536,8 USD	383,3	USD	296,4	289,0	18/12/2015
Canada	140,0 CAD	262,3 CAD	140,0	CAD	110,4	105,9	13/12/2012
Europe 2008 (2)	384,0 EUR	487,0 EUR	329,3	EUR	329,3	358,7	17/12/2013
TOTAL					1 108,7	1 182,2
dont :	- Dette enregistrée au bilan:				1 000,3	1 079,4
		- Financement non consolidé (programme Ester):			108,4	102,8

(1) Programme de titrisation souscrit en 2011 en remplacement du programme précédent initié en 2005

(2) Réduction de l'encours maximum autorisé de 450 millions d'euros à 384 millions d'euros consécutivement à un amendement signé en juillet 2012

Ces programmes de cession de créances portent intérêt à taux variable majorés d'une marge spécifique à chaque programme.

Au 30 septembre 2012, l'encours maximum autorisé de ces programmes de titrisation était de 1 282,9 millions d'euros et il était utilisé à hauteur de 1 108,7 millions d'euros.

14.2 | Variation de l'endettement net

Au 30 septembre 2012 et 2011, la variation de l'endettement financier net se présente comme suit :

		Période close le 30 septembre
" " (en millions d'euros)	2012	2011
Au 1er janvier …………………………………………………………………………" "	2 078,2	2 273,3
Emissions d'obligations senior .………………………………………………" "	376,6	500,0
Remboursements d'obligations senior ………………………………………" "	(69,1)	-
Variation nette du Contrat de Crédit Senior…………………………………" "	113,3	(691,2)
Coûts de transaction ………………………………………………………… " "	(10,2)	(7,2)
Variation nette des autres emprunts et concours bancaires.………………" "	140,5	148,9
Variation nette des lignes de crédit……………………………………………… " "	551,2	(49,5)
Variation nette de la titrisation ……………………………………………" "	(100,1)	(61,5)
Variation nette des dettes de location financement…………………………" "	(0,6)	10,6
Variation nette des dettes financières ……………………………………………" "	450,4	(100,4)
Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ……………… " "	177,1	91,4
Ecart de conversion …………………….…………………………………… " "	19,9	(20,8)
Effet des variations de périmètre sur l'endettement brut………………… " "	27,7	14,1
Amortissements des coûts de transaction……………………………… " "	15,9	14,5
Autres variations ……………………………………………………………" "	4,1	(1,9)
Au 30 septembre ……………………………………………………………………" "	2 773,2	2 270,2

15. | RISQUES DE MARCHE ET INSTRUMENTS FINANCIERS

15.1 | Risque de taux

Afin de couvrir son exposition à l'évolution des taux d'intérêt, la stratégie de couverture mise en place par le Groupe vise à maintenir à horizon d'un an, environ 80% de l'endettement net à taux fixe ou plafonné et le solde à taux variable.

La ventilation de la dette financière entre taux fixe et taux variable, avant et après couverture, est la suivante :

(en millions d'euros)	Au 30 septembre	Au 31 décembre
	2012	2011
Emprunts obligataires et autres dettes émises à taux fixe…………………………" "	1 483,0	1 168,2
Swaps receveurs du taux variable et payeurs du taux fixe ……………………… " "	1 036,8	1 330,0
Swaps receveurs du taux fixe et payeurs du taux variable ……………………… " "	(793,3)	(475,0)
Sous total taux fixe ou plafonné après couverture ………………………. " "	1 726,5	2 023,3
Dettes à taux variable avant couverture ……………………………………………" "	1 541,8	1 323,6
Swaps receveurs du taux variable et payeurs du taux fixe ….……………………" "	(1 036,8)	(1 330,0)
Swaps receveurs du taux fixe et payeurs du taux variable ….……………………" "	793,3	475,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie………………………………………………" "	(251,6)	(413,7)
Sous total dette nette à taux variable après couverture ……………………" "	1 046,7	54,9
Endettement financier net ………………………………………………………" "	2 773,2	2 078,2

Instruments dérivés de couverture de juste valeur

Le Groupe a partiellement swapé la dette à taux fixe relative aux obligations senior en une dette à taux variable pour un montant de 793,3 millions d'euros. Ces dérivés sont qualifiés de couverture de juste valeur à hauteur d'un montant nominal de 768,3 millions d'euros.

Au 30 septembre 2012, le portefeuille associé à ces dérivés qualifiés de couverture de juste valeur est le suivant :

	Total nominal (en millions de devises)	Total nominal (en millions d'euros)	Date d'échéance	Taux moyen pondéré fixe reçu	Taux variable payé	Juste valeur (1) (en millions d'euros)
Swaps payeur de taux variable
Euro ………………………………………	386,3	386,3	décembre 2016	2,73%	Euribor 3M	36,5
Euro ………………………………………	150,0	150,0	décembre 2018	1,07%	Euribor 3M	0,9
Dollar américain…………………………	300,0	232,0	décembre 2019	1,31%	Libor 3M	2,5
Total		768,3				39,9

(1) Les instruments dérivés sont présentés à leur juste valeur y compris les intérêts courus à recevoir pour un montant de 4,4 millions d'euros.

Les gains ou pertes sur l'élément couvert attribuables au risque couvert viennent en ajustement de l'élément couvert et sont reconnus au compte de résultat en coût de l'endettement financier. Les variations de juste valeur des instruments dérivés destinés à couvrir les variations de juste valeur de l'élément couvert sont comptabilisées en résultat financier de manière symétrique.

Les variations de juste valeur des swaps de taux qualifiés de couverture de juste valeur au 30 septembre 2012 représentent un gain de 13,8 millions d'euros.

Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie

Dans le cadre de la politique définie ci-dessus, le Groupe a souscrit différents swaps payeurs du taux fixe.

Les swaps qualifiés de couvertures de flux de trésorerie arrivent à échéance entre mars 2013 et mars 2014. Le Groupe a l'intention de renouveler une part significative de ces swaps de façon à se couvrir contre la variabilité des intérêts futurs associés à son endettement à taux variable, conformément à la stratégie décrite ci-dessus. Les couvertures sont allouées par devise en fonction des anticipations du Groupe sur l'évolution des taux d'intérêts liés à ces devises.

Au 30 septembre 2012, les instruments dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie sont présentés dans le tableau suivant :

	Total nominal (en millions de devises)	Total nominal (en millions d'euros)	Date d'échéance	Taux variable reçu	Taux moyen pondéré fixe payé	Juste valeur (1) (en millions d'euros)
Swaps payeurs de taux fixe
Euro ………………………………………	200,0	200,0	mars 2014	Euribor 1M	2,12%	(8,1)
Dollar canadien ………………………	40,0	31,5	mars 2013	Libor 3M	2,72%	(0,2)
	100,0	78,8	septembre 2013	Libor 3M	1,57%	(0,2)
Dollar américain…………………………	140,0	108,3	mars 2013	Libor 3M	2,82%	(1,3)
Livre sterling……………………………	25,0	31,3	mars 2013	Libor 3M	0,93%	(0,1)
Total		450,0				(9,9)

(1) Les instruments dérivés sont présentés à leur juste valeur y compris les intérêts courus à payer pour un montant de 2,4 millions d'euros.

Les variations de juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie, au titre de la période close le 30 septembre 2012, sont comptabilisées en augmentation de la réserve de couverture de flux de trésorerie pour un montant de 2,3 millions d'euros (avant impôt).

Instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture

	Total nominal (en millions de devises)	Total nominal (en millions d'euros)	Date d'échéance	Taux variable reçu (payé)	Taux moyen pondéré fixe payé (reçu)	Juste valeur (1) (en millions d'euros)
Swaps payeurs de taux fixe
Dollar canadien ………………………	30,0	23,7	mars 2013	Libor 3M	2,72%	(0,3)
Franc suisse……………………………	40,0	33,1	mars 2013	Libor 3M	0,94%	(0,2)
	90,0	74,4	mars 2014	Libor 3M	0,81%	(1,2)
	100,0	82,7	mars 2015	Libor 3M	(0,02)%	(0,1)
Dollar américain…………………………	140,0	108,3	mars 2013	Libor 3M	2,82%	(1,3)
	100,0	77,3	septembre 2014	Libor 3M	1,56%	(1,9)
Euro….………………………………….	100,0	100,0	mars 2013	Euribor 3M	2,29%	(1,0)
	25,0	25,0	décembre 2016	Euribor 3M	1,85%	(1,4)
	62,5	62,5	mai 2018	Euribor 6M	3,21%	(7,9)
Total		586,9				(15,3)
Swaps payeurs de taux variable
Euro….………………………………	25,0	25,0	décembre 2016	(Euribor 3M)	(2,89%)	2,6

(1) Les instruments dérivés sont présentés à leur juste valeur y compris les intérêts courus à payer pour un montant de 0,9 million d'euros.

Au 30 septembre 2012, la variation de la juste valeur des swaps d'intérêts non éligibles à la comptabilité de couverture a été comptabilisée comme une charge financière d'un montant de 0,3 million d'euros.

Sensibilité à la variation des taux d'intérêt

Au 30 septembre 2012, une augmentation des taux d'intérêt de 1% sur la dette à taux variable après prise en compte des opérations de couverture effectives aurait pour conséquence une hausse de la charge annuelle d'intérêt d'un montant de 10,5 millions d'euros et une augmentation de la juste valeur des instruments de couverture de 13,5 millions d'euros dont un montant de 9,7 millions d'euros enregistré en produits financiers et un montant de 3,8 millions d'euros enregistré en augmentation des capitaux propres, hors effet d'impôt.

15.2 | Risque de change

Contrats à terme

L'exposition au risque de change du Groupe résulte du recours à des financements externes en devises ou de financements octroyés aux filiales étrangères dans leur devise locale ou reçus d'elles. Afin de neutraliser l'exposition au risque de change, les positions en devises autres que l'euro sont couvertes au moyen de contrats à terme d'une durée généralement comprise entre un et trois mois. Les couvertures sont renouvelées tant que l'exposition demeure.

Au 30 septembre 2012, les contrats à terme présentent une valeur notionnelle de 1 230,8 millions d'euros (dont 1 365,5 millions d'euros de ventes à terme et 134,7 millions d'euros d'achats à terme) et sont comptabilisés à leur juste valeur pour un montant net négatif de 5,7 millions d'euros.

Options de change

Par ailleurs, les états financiers résumés étant présentés en euro, le Groupe convertit en euro les charges et les produits libellés en devises étrangères en appliquant le taux de change moyen sur la période. Le Groupe a souscrit plusieurs options de change pour couvrir partiellement l'exposition au risque de conversion de ses opérations en devises étrangères. Ces instruments sont qualifiés d'instruments détenus à des fins de transactions selon la norme IAS39.

Les options de change comptabilisées au 30 septembre 2012 sont détaillées dans le tableau suivant :

	Total nominal (en millions de devises)	Total nominal (en millions Date d'échéance d'euros)		Prime reçue (payée) (en millions d'euros)	Juste valeur (en millions d'euros)
Options achetées
Dollar australien …………………………	110,0	88,7	décembre 2012	(1,9)	(0,0)
Franc suisse……………………………	39,4	32,6	décembre 2012	(0,6)	(0,0)
Livre Sterling……………………………	34,0	42,6	décembre 2012	(1,0)	(0,0)
		163,9		(3,5)	(0,0)
Options vendues
Dollar australien …………………………	82,5	66,6	décembre 2012	0,5	(0,0)
Franc suisse……………………………	39,4	32,6	décembre 2012	0,2	(0,0)
Livre Sterling……………………………	34,0	42,6	décembre 2012	0,5	(0,8)
		141,7		1,2	(0,8)

Sensibilité à la variation des taux de change

La monnaie de présentation des états financiers étant l'euro, le Groupe doit convertir en euro, lors de la préparation des états financiers, les actifs, les passifs, les produits et les charges libellés dans d'autres monnaies que l'euro.

Les résultats des activités libellées en devises étrangères sont consolidés dans le compte de résultat du Groupe, après conversion au taux moyen de la période. Aussi, en base annuelle, une appréciation (dépréciation) de 5% de l'euro par rapport aux principales devises (dollars américain, canadien, australien et livre sterling) se traduirait par une diminution (augmentation) du chiffre d'affaires de 317,6 millions d'euros et par une baisse (hausse) du résultat opérationnel avant autres produits et autres charges de 16,1 millions d'euros.

Les dettes financières et les capitaux propres du Groupe sont consolidés dans le bilan après conversion au taux de clôture de l'exercice. Aussi, une appréciation (dépréciation) de 5% de l'euro vis-à-vis de l'ensemble des devises du Groupe par rapport aux taux de change de clôture au 30 septembre 2012 aurait pour conséquence une diminution (augmentation) de l'endettement financier et des capitaux propres de respectivement 100,3 millions d'euros et 91,0 millions d'euros.

Endettement financier net par devise de remboursement

Le tableau ci-dessous présente la sensibilité de la dette nette financière à la variation des taux de change par devise de remboursement :

(en millions d'euros)	euro	dollar us	dollar canadien	dollar australien	couronne norvégienne	couronne suédoise		livre sterling franc suisse	autres devises	Total
Dettes financières ……………"	1 869,8	726,7	110,7	110,0	(0,1)	(0,0)	139,8	0,3	67,6	3 024,8
Trésorerie et équivalents
de trésorerie ….………………"	137,7	(73,8)	(16,0)	(213,5)	(17,2)	(1,5)	(22,7)	(26,7)	(18,0)	(251,6)
Position nette
avant couverture……………"	2 007,4	652,9	94,7	(103,5)	(17,3)	(1,5)	117,2	(26,4)	49,6	2 773,2
Effet des couvertures…………"	(1 241,2)	286,0	184,2	248,6	38,1	206,1	(52,5)	286,8	44,0	(0,0)
Position nette
après couverture……………"	766,2	938,9	278,9	145,1	20,8	204,6	64,6	260,4	93,6	2 773,2
" " Impact d'une augmentation
de 5% des taux de change………"		46,9 -	13,9	7,3	1,0	10,2	3,2	13,0	4,7	100,3

15.3 | Risque de liquidité

Les obligations senior émises en décembre 2009 et janvier 2010 pour un montant total de 650 millions d'euros arrivent à échéance en décembre 2016, celles émises en mai 2011 pour un montant de 500 millions d'euros arrivent à échéance en décembre 2018, et celles émises au cours du premier semestre 2012 pour un montant de 500 millions de dollars américains arrivent à échéance en décembre 2019. Les lignes de crédit A et B relatives au Contrat de Crédit Senior et au contrat de crédit bilatéral arrivent à échéance en décembre 2012 et décembre 2014 pour des montants respectifs de 200 millions d'euros et 1 100 millions d'euros.

Par ailleurs, ces lignes de crédit deviendraient exigibles en cas de non-respect par Rexel de ses engagements décrits en note 19.1.2 des états financiers consolidés établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Enfin, les programmes de titrisation arrivent à échéance en 2012, 2013, 2014 et 2016. Le financement résultant de ces programmes dépend directement du montant et de la qualité du portefeuille de créances cédées. Dans l'hypothèse où les entités concernées ne respecteraient pas certains engagements, ces programmes de titrisation pourraient faire l'objet d'une résiliation anticipée, ce qui aurait un effet défavorable sur la situation financière du Groupe et sa liquidité. Par ailleurs, dans l'hypothèse où les entités ad hoc ne seraient plus en mesure d'émettre des instruments de dette (billets de trésorerie, commercial paper) dans des conditions équivalentes à celles pratiquées à ce jour, la liquidité et la situation financière du Groupe pourraient être affectées.

L'échéancier des remboursements contractuels des dettes financières, en capital, est le suivant :

(en millions d'euros)	Au 30 septembre	Au 31 décembre
Echéances :	2012	2011
Un an ……………………………………………………………………………………" "	523,6	353,3
Deux ans ………………………………………………………………………………" "	350,5	363,4
Trois ans …………………………………………………………………………….…" "	146,3	225,1
Quatre ans ………………………………………………………………………………" "	199,2	7,3
Cinq ans …………………….………………………………………………………… " "	1 005,5	1 114,2
Au delà…………………….……………………………………………………………" "	883,7	506,4
Sous-total dette financière ………………………………………………………" "	3 108,8	2 569,7
Coûts de transaction …………………………………………….……………………" "	(48,0)	(53,7)
Dette financière ……………………………………………………………………" "	3 060,8	2 516,0

Par ailleurs, les dettes fournisseurs d'un montant de 1 926,1 millions d'euros au 30 septembre 2012 (1 903,3 millions d'euros au 31 décembre 2011) sont exigibles à moins d'un an.

15.4 | Risque sur les matières premières

Le Groupe a souscrit des contrats d'options destinés à couvrir l'effet défavorable sur les résultats d'une baisse du prix des câbles à base de cuivre pour la période d'août à décembre 2012. Le volume couvert est de 2 000 tonnes par mois, soit environ 40% de l'exposition estimée au prix du cuivre.

A fin septembre 2012, la juste valeur des dérivés de couverture de matières premières est comptabilisée au passif du bilan pour un montant de 0,9 million d'euros et leur variation de juste valeur est une perte latente de 1,9 million d'euros. Ces instruments ne bénéficiant pas du traitement de couverture en IFRS, cette perte latente a été enregistrée en résultat financier.

16. | SAISONNALITE

Malgré un faible degré de saisonnalité du chiffre d'affaires, les variations du besoin en fonds de roulement entraînent une saisonnalité des flux de trésorerie. En règle générale, les flux de trésorerie générés par le Groupe sont plus élevés au quatrième trimestre par rapport aux trois premiers trimestres, dès lors que le besoin en fonds de roulement est plus élevé au cours de ces périodes.

17. | LITIGES

Pour la période close le 30 septembre 2012, il n'y a pas eu d'évolution concernant les litiges présentés dans les états financiers au 31 décembre 2011 pouvant avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de Rexel.

18. | EVENEMENTS POSTERIEURS A LA PERIODE DE REPORTING

A la date de présentation des états financiers consolidés intermédiaires résumés (le 24 octobre 2012), il n'y a pas eu d'évènements postérieurs au 30 septembre 2012 susceptibles d'avoir un impact significatif sur la situation financière de Rexel