Rexel — Audit Report / Information 2013

Feb 13, 2014

Information financière Au 31 décembre 2013

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital social de 1 416 565 690 euros Siège social : 13, boulevard du Fort de Vaux – CS 60002 75838 Paris Cedex 17 - France 479 973 513 R.C.S. Paris

Information financière au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013

I. Rapport d'activité ………………………………………… page 2
II. Etats financiers consolidés page 25
III. Rapport des commissaires aux comptes ……………… page 108

I. Rapport d'activité

SOMMAIRE

1.	Examen de la situation financière et du résultat du Groupe 4
1.1	Situation financière du Groupe 4
1.1.1	Présentation générale du Groupe 4
1.1.2	Saisonnalité 4
1.1.3	Effets liés aux variations du prix du cuivre 5
1.1.4	Comparabilité des résultats opérationnels du Groupe et EBITA Ajusté 5
1.2	Comparaison des résultats au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012 7
1.2.1	Résultats consolidés du Groupe Rexel 7
1.2.2	Europe (55% du chiffre d'affaires du Groupe) 11
1.2.3	Amérique du Nord (34% du chiffre d'affaires du Groupe) 14
1.2.4	Asie-Pacifique (9% du chiffre d'affaires du Groupe) 16
1.2.5	Amérique Latine (2% du chiffre d'affaires du Groupe) 18
1.2.6	Autres activités 19
1.3	Perspectives 20
2.	Trésorerie et capitaux 21
2.1	Flux de trésorerie du Groupe aux 31 décembre 2013 et 2012 21
2.1.1	Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles 21
2.1.2	Trésorerie nette provenant des activités d'investissement 22
2.1.3	Trésorerie nette provenant des activités de financement 23
2.2	Sources de financement 24

1. | EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DU GROUPE

Rexel a été créée le 16 décembre 2004. Les actions de la société Rexel sont admises aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris depuis le 4 avril 2007. Le groupe comprend Rexel et ses filiales (« le Groupe » ou « Rexel »).

Le rapport d'activité est présenté en euros et toutes les valeurs sont arrondies au dixième de million le plus proche sauf indication contraire. Les totaux et sous-totaux présentés dans le rapport d'activité sont calculés en milliers d'euros et arrondis ensuite au dixième de million le plus proche. Par conséquent, les montants peuvent ne pas s'additionner, en raison des arrondis.

1.1 | Situation financière du Groupe

1.1.1 | Présentation générale du Groupe

Le Groupe est l'un des premiers réseaux mondiaux de distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles en chiffre d'affaires et nombre d'agences. Il organise son activité principalement autour des quatre zones géographiques dans lesquelles il opère : l'Europe, l'Amérique du Nord, la zone Asie-Pacifique et l'Amérique Latine. Cette répartition par zone géographique a été déterminée sur la base de la structure du reporting financier du Groupe.

En 2013, le Groupe a enregistré un chiffre d'affaires consolidé de 13 011,6 millions d'euros, dont 7 078,6 millions d'euros en Europe (soit 55 % du chiffre d'affaires), 4 441,1 millions d'euros en Amérique du Nord (soit 34 % du chiffre d'affaires), 1 196,8 millions d'euros dans la zone Asie-Pacifique (soit 9 % du chiffre d'affaires) et 294,8 millions d'euros en Amérique Latine (soit 2 % du chiffre d'affaires).

Les activités du Groupe en Europe (55% du chiffre d'affaires du Groupe) sont exercées en France (qui représente 34 % du chiffre d'affaires du Groupe dans cette zone), en Allemagne, au Royaume-Uni, en Irlande, en Autriche, en Suisse, aux Pays-Bas, en Belgique, au Luxembourg, en Suède, en Finlande, en Norvège, en Italie, en Espagne et au Portugal, ainsi que dans plusieurs autres pays d'Europe Centrale et du Nord (la Slovénie, la Slovaquie, la République Tchèque, la Pologne, la Russie et les Pays Baltes).

Les activités du Groupe en Amérique du Nord (34% du chiffre d'affaires du Groupe) sont exercées aux Etats-Unis et au Canada. Les Etats-Unis représentent 72 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe dans cette zone et le Canada 28 %.

Les activités du Groupe dans la zone Asie-Pacifique (9% du chiffre d'affaires du Groupe) sont exercées en Australie, en Nouvelle Zélande, en Chine et en Inde, ainsi que dans certains pays de l'Asie du Sud-Est (Indonésie, Malaisie, Singapour, Corée du Sud, Thaïlande et Vietnam). L'Australie représente 51 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe dans cette zone et la Chine 31%.

Les activités du Groupe en Amérique Latine (2% du chiffre d'affaires du Groupe) sont exercées au Brésil, au Chili et au Pérou. Le Brésil représente 59% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe dans cette zone.

Dans la présente analyse, le Groupe commente son chiffre d'affaires, sa marge brute, ses frais administratifs et commerciaux et son résultat opérationnel avant amortissement des actifs incorporels reconnus dans le cadre de l'affectation du prix des acquisitions et avant autres produits et autres charges (EBITA) séparément pour chacune de ces quatre zones géographiques ainsi que pour le segment « Autres activités ».

1.1.2 | Saisonnalité

Malgré un faible degré de saisonnalité du chiffre d'affaires, les variations du besoin en fonds de roulement entraînent une saisonnalité des flux de trésorerie. En règle générale, les flux de trésorerie générés par le Groupe sont plus élevés au quatrième trimestre par rapport aux trois premiers trimestres, dès lors que le besoin en fonds de roulement est plus élevé au cours de ces périodes.

1.1.3 | Effets liés aux variations du prix du cuivre

Du fait de son activité de vente de câbles, le Groupe est exposé indirectement aux variations du prix du cuivre. En effet, les câbles constituent environ 15 % du chiffre d'affaires du Groupe et le cuivre représente environ 60 % de leur composition. Cette exposition est indirecte dans la mesure où les prix des câbles sont également dépendants des politiques commerciales des fournisseurs et de l'environnement concurrentiel sur les marchés du Groupe. Les variations du prix du cuivre ont un effet estimé dit « récurrent » et un effet estimé dit « non récurrent » sur la performance du Groupe, appréciés dans le cadre des procédures de reporting interne mensuel du Groupe Rexel :

• l'effet récurrent lié aux variations du prix des câbles à base de cuivre correspond à l'effet prix lié au changement de valeur de la part de cuivre incluse dans le prix de vente des câbles d'une période à une autre. Cet effet concerne essentiellement le chiffre d'affaires.
• l'effet non récurrent lié aux variations du prix des câbles à base de cuivre correspond à l'effet de la variation du coût du cuivre sur le prix de vente des câbles entre le moment où ceux-ci sont achetés et celui où ils sont vendus, jusqu'à complète reconstitution des stocks (effet direct sur la marge brute). En pratique, l'effet non récurrent sur la marge brute est déterminé par comparaison entre le prix d'achat historique et le tarif fournisseur en vigueur à la date de la vente des câbles par le Groupe Rexel. Par ailleurs, l'effet non récurrent sur l'EBITA correspond à l'effet non récurrent sur la marge brute diminué, le cas échéant, de la part non récurrente de la variation des charges administratives et commerciales (essentiellement la part variable de la rémunération des forces de vente qui absorbe environ 10 % de la variation de la marge brute).

Ces deux effets sont évalués, dans la mesure du possible, sur l'ensemble des ventes de câbles de la période, une majorité du chiffre d'affaires étant ainsi couverte. Les procédures internes du Groupe Rexel prévoient par ailleurs que les entités qui ne disposent pas des systèmes d'information leur permettant d'effectuer ces calculs sur une base exhaustive doivent estimer ces effets sur la base d'un échantillon représentant au moins 70 % des ventes de la période, les résultats étant ensuite extrapolés à l'ensemble des ventes de câbles de la période. Compte tenu du chiffre d'affaires couvert, le Groupe Rexel considère que les effets ainsi mesurés constituent une estimation raisonnable.

1.1.4 | Comparabilité des résultats opérationnels du Groupe et EBITA Ajusté

Le Groupe réalise des acquisitions et procède à des cessions, lesquelles peuvent modifier le périmètre de son activité d'une période à l'autre. Les taux de change peuvent connaître des fluctuations importantes. Le nombre de jours ouvrés au cours de chaque période a également une incidence sur le chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Enfin, le Groupe est exposé aux variations du prix du cuivre. Pour ces raisons, les résultats opérationnels consolidés du Groupe tels que publiés sur plusieurs périodes pourraient ne pas permettre une comparaison pertinente. Par conséquent, dans l'analyse des résultats consolidés du Groupe faite ci-après, des informations financières retraitées des ajustements suivants sont également présentées.

Retraitement de l'effet des acquisitions et des cessions

Le Groupe retraite l'effet des acquisitions et cessions sur son périmètre de consolidation. Dans ses comptes consolidés, le Groupe inclut généralement les résultats d'une entité acquise dès la date de son acquisition et exclut les résultats d'une entité cédée dès la date de sa cession. Afin de neutraliser l'effet des acquisitions et des cessions sur l'analyse de ses opérations, le Groupe compare les résultats de l'exercice en cours aux résultats de la même période de l'année précédente, en prenant pour hypothèse que l'exercice précédent aurait porté sur le même périmètre de consolidation pour les mêmes périodes que l'exercice en cours.

Retraitement de l'effet de la fluctuation des taux de change

Les fluctuations de taux de change contre l'euro ont un impact sur la valeur en euros du chiffre d'affaires, des charges et des autres postes du bilan et du compte de résultat. Le Groupe n'est en revanche que faiblement exposé au risque lié à l'utilisation de plusieurs devises puisque ses transactions transnationales sont limitées. Afin de neutraliser l'effet de la conversion en euros sur l'analyse de ses opérations, le Groupe compare les données publiées pour l'exercice en cours à celles de la même période de l'exercice précédent en utilisant pour ces données les mêmes taux de change que ceux de l'exercice en cours.

Retraitement de l'effet non récurrent lié aux variations du prix du cuivre

Pour l'analyse de la performance financière en données comparables ajustées, l'estimation de l'effet non récurrent lié aux variations du prix du cuivre, tel qu'exposé au 1.1.3 ci-dessus, est éliminée dans les données présentées au titre de l'exercice en cours et dans celles présentées au titre de l'exercice précédent. Les données ainsi retraitées sont qualifiées d'« ajustées » dans le reste de ce document.

Retraitement de l'effet de la variation du nombre de jours ouvrés sur le chiffre d'affaires

La comparaison du chiffre d'affaires consolidé du Groupe d'un exercice sur l'autre est affectée par le nombre de jours ouvrés qui varie selon les périodes. Dans l'analyse de son chiffre d'affaires consolidé, le Groupe indique généralement le chiffre d'affaires retraité de cet effet en comparant les chiffres publiés au titre de l'exercice en cours aux chiffres de la même période de l'exercice précédent ajustés proportionnellement au nombre de jours ouvrés de l'exercice en cours. Cette analyse sur la base du nombre de jours ouvrés n'est pas jugée pertinente pour les autres postes du compte de résultat consolidé du Groupe.

En conséquence, dans l'analyse des résultats consolidés du Groupe ci-après, les informations suivantes peuvent être indiquées à titre de comparaison :

• en données comparables, qui signifie retraitées de l'effet des acquisitions et cessions et de l'effet de la fluctuation des taux de change. Ces informations sont utilisées pour les comparaisons portant sur le chiffre d'affaires et les effectifs ;
• en données comparables et à nombre de jours constant, qui signifie en données comparables (comme décrit plus haut) et retraitées de l'effet de la variation du nombre de jours ouvrés. Ces informations sont utilisées exclusivement pour les comparaisons portant sur le chiffre d'affaires ; et
• en données comparables ajustées, qui signifie en données comparables (comme décrit plus haut) et retraitées de l'estimation de l'effet non récurrent lié aux variations du prix des câbles à base de cuivre. Ces informations sont utilisées pour les comparaisons portant sur la marge brute, les frais administratifs et commerciaux et l'EBITA. Ces informations ne sont pas issues des systèmes comptables mais constituent une estimation des données comparables préparées selon les principes décrits ci-dessus.

La performance du groupe est analysée notamment à travers l'EBITA et l'EBITA Ajusté, qui ne sont pas des agrégats comptables définis par les normes IFRS. Le tableau ci-dessous présente la réconciliation de l'EBITA Ajusté en données comparables avec le résultat opérationnel avant autres produits et autres charges.

	Trimestre clos le 31 décembre		Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2012	2013	2012
Résultat opérationnel avant autres produits et autres charges	185,7	202,2	667,2	754,1
Effets de périmètre Effets de change Effet non récurrent lié au cuivre	2,0	2,5 (7,1) 1,3	15,3	13,1 (19,0) (1,9)
Amortissement des actifs incorporels reconnus lors de l'affectation du prix des acquisitions	3,9	4,0	19,7	13,3
EBITA Ajusté en données comparables	191,6	202,8	702,2	759,6

1.2 | Comparaison des résultats au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012

1.2.1 | Résultats consolidés du Groupe Rexel

Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat consolidé de Rexel pour 2013 et 2012, en millions d'euros et en pourcentage du chiffre d'affaires.

DONNEES FINANCIERES PUBLIEES		Trimestre clos le 31 décembre			Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2012	Variation en %	2013	2012	Variation en %
Chiffre d'affaires	3 287,7	3 439,8	(4,4)%	13 011,6	13 449,2	(3,3)%
Marge brute	812,4	855,7	(5,1)%	3 188,5	3 315,0	(3,8)%
Frais administratifs et commerciaux(1)	(622,8)	(649,5)	(4,1)%	(2 501,6)	(2 547,6)	(1,8)%
EBITA	189,7	206,2	(8,0)%	686,9	767,4	(10,5)%
Amortissement des actifs incorporels(2)	(3,9)	(4,0)	(3,6)%	(19,7)	(13,3)	47,8%
Résultat opérationnel avant autres produits et charges	185,7	202,2	(8,2)%	667,2	754,1	(11,5)%
Autres produits et charges	(51,3)	(37,0)	38,8%	(146,2)	(106,7)	37,0%
Résultat opérationnel	134,5	165,2	(18,6)%	521,0	647,4	(19,5)%
Frais financiers	(50,0)	(51,1)	(2,2)%	(213,5)	(200,1)	6,7%
Quote part de résultat dans les entreprises associées	-	1,6	(100,0)%	0,4	3,1	(87,5)%
Impôt sur le résultat	(24,4)	(33,4)	(27,0)%	(96,9)	(131,7)	(26,4)%
Résultat net	60,0	82,2	(27,0)%	211,0	318,6	(33,8)%
en % du chiffre d'affaires	1,8%	2,4%		1,6%	2,4%
(1) Dont amortissements des immobilisation corporelles et incorporelles	(18,5)	(19,4)	(4,7)%	(77,0)	(73,7)	4,5%
(2) Amortissement des actifs incorporels reconnus lors de l'affectation du prix des acquisitions.

DONNEES FINANCIERES COMPARABLES AJUSTEES
		Trimestre clos le 31 décembre		Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2012	Variation en %	2013	2012	Variation en %
Chiffre d'affaires	3 287,7	3 324,1	(1,1)%	13 011,6	13 415,9	(3,0)%
Variation à nombre de jours constant			(0,9)%			(2,7)%
Marge brute	814,5	830,3	(1,9)%	3 204,7	3 309,8	(3,2)%
en % du chiffre d'affaires	24,8%	25,0%		24,6%	24,7%
Frais administratifs et commerciaux	(622,9)	(627,5)	(0,7)%	(2 502,5)	(2 550,2)	(1,9)%
en % du chiffre d'affaires	(18,9)%	(18,9)%		(19,2)%	(19,0)%
EBITA	191,6	202,8	(5,5)%	702,2	759,6	(7,6)%
en % du chiffre d'affaires	5,8%	6,1%		5,4%	5,7%

Chiffre d'affaires

En 2013, le chiffre d'affaires consolidé de Rexel s'est élevé à 13 011,6 millions d'euros, contre 13 449,2 million d'euros en 2012.

En données publiées, le chiffre d'affaires a diminué de 3,3% par rapport à 2012, affecté défavorablement par les taux de change pour 2,7% et favorablement par les acquisitions pour 2,5%.

• L'effet défavorable des variations de taux de change s'est élevé à 367,9 millions d'euros, essentiellement lié à la dépréciation des dollars américain, canadien et australien et de la livre sterling par rapport à l'euro.
• L'effet des acquisitions de 334,6 millions d'euros résulte des opérations réalisées en 2012, dont 59,5 millions d'euros en Europe (Société Commerciale Toutelectric (SCT) en France, Wilts Electrical Wholesale au Royaume-Uni, Erka en Espagne et La Grange en Belgique) ; 250,6 millions d'euros en Amérique du Nord (Platt Electric Supply et Munro Distributing aux Etats-Unis) ; 11,1 millions d'euros dans la zone Asie-Pacifique (Luxlight à Singapour) ; et 13,4 millions d'euros en Amérique Latine (Dirome au Pérou et Etil au Brésil).

En données comparables et à nombre de jours constant, les ventes ont diminué de 2,7%, dont 0,8 point de pourcentage lié à une baisse du prix des câbles à base de cuivre par rapport à 2012. Par zone géographique, Rexel a enregistré une baisse de 4,2% des ventes en Europe ; en Amérique du Nord, les ventes ont augmenté de 0,6% ; en Asie-Pacifique elles ont décliné de 5,4% et de 0,5% en Amérique Latine.

En données comparables et à nombre de jours réel, les ventes ont diminué de 3,0%, l'effet calendaire défavorable représentant 0,3 point de pourcentage.

Au quatrième trimestre 2013, le chiffre d'affaires consolidé de Rexel s'est élevé à 3 287,7 millions d'euros, contre 3 439,8 millions en 2012.

En données publiées, le chiffre d'affaires a décliné de 4,4%, sous l'effet négatif des taux de change pour -4,0% et l'effet positif des acquisitions pour 0,7%.

En données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires a diminué de 0,9%, résultant des baisses en Europe (-1,4%), de la zone Asie-Pacifique (-1,5%) et en Amérique du Nord (-0,3%), partiellement compensées par la hausse de 3,5% en Amérique Latine. En excluant l'effet défavorable de 0,8 point de pourcentage dû à la baisse du prix des câbles à base de cuivre par rapport au quatrième trimestre 2012, le chiffre d'affaires est presque stable (-0,1%) en données comparables et à nombre de jours constant.

Le tableau ci-dessous résume les effets sur l'évolution du chiffre d'affaires du nombre de jours ainsi que des effets de périmètre et de change.

		T1	T2	T3	T4	Cumulé
Croissance en données comparables et à nombre de jours constant		(3,7)%	(3,3)%	(2,7)%	(0,9)%	(2,7)%
Effet du nombre de jours		(2,7)%	0,3%	1,1%	(0,2)%	(0,3)%
Croissance en données comparables et à nombre de jours réel	(a)	(6,4)%	(3,0)%	(1,6)%	(1,1)%	(3,0)%
Effets de périmètre		5,0%	3,6%	0,9%	0,7%	2,5%
Effets de change		(0,6)%	(1,3)%	(4,8)%	(4,0)%	(2,7)%
Total des effets périmètre et change	(b)	4,4%	2,3%	(3,9)%	(3,4)%	(0,2)%
Croissance réelle (a) x (b) (1)		(2,3)%	(0,8)%	(5,4)%	(4,4)%	(3,3)%

(1) Croissance en données comparables et à nombre de jours réel composée avec les effets de périmètre et de change

Marge brute

En 2013, la marge brute s'est établie à 3 188,5 millions d'euros contre 3 315,0 millions en 2012, en baisse de 3,8% par rapport à 2012, en données publiées.

En données comparables ajustées, la marge brute a diminué de 3,2% et le taux de marge brute de 4 points de base à 24,6% du chiffre d'affaires. L'optimisation permanente des grilles de prix de vente et des relations fournisseurs ont contribué positivement à cette performance, mais n'ont pas entièrement compensé la pression concurrentielle et les effets défavorables liés aux grands projets à moindre marge et à l'évolution du poids respectif des pays dans les ventes du groupe.

Au quatrième trimestre 2013, la marge brute s'est établie à 812,4 millions d'euros contre 855,7 millions en 2012, soit une baisse de 5,1 %, en données publiées.

En données comparables ajustées, au quatrième trimestre 2013, la marge brute a diminué de 1,9% et le taux de marge brute a diminué de 20 points de base à 24,8% du chiffre d'affaires. Cette diminution concerne principalement la Canada, qui a enregistré une diminution importante de sa marge brute (-170 points de base), affecté par (i) des projets photovoltaïques importants à moindre rentabilité, (ii) une baisse des ristournes fournisseurs et d'une pression concurrentielle accrue du fait des très sévères conditions météorologiques qui ont pesé sur le secteur.

Frais administratifs et commerciaux

En 2013, les frais administratifs et commerciaux se sont élevés à 2 501,6 millions d'euros contre 2 547,6 millions en 2012, en diminution de 1,8% par rapport à 2012, en données publiées.

En données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux ont diminué de 1,9%, à comparer à une baisse de 3,0% du chiffre d'affaires en données comparables et nombre de jours réel. Les charges de personnel ont diminué de 1,1%, principalement en raison de la baisse de 1,9% du nombre de salariés par rapport au 31 décembre 2012 (29 851 salariés fin décembre 2013 en équivalent temps plein). Les autres frais externes ont diminué de 3,4%.

Au quatrième trimestre 2013, les frais administratifs et commerciaux se sont élevés à 622,8 millions d'euros contre 649,5 millions au quatrième trimestre 2012, en baisse de 4,1% en données publiées.

En données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux ont diminué de 0,7%, à comparer à une baisse de 1,1% du chiffre d'affaires à données comparables et nombre de jours réel.

EBITA

En 2013, l'EBITA s'est élevé à 686,9 millions d'euros contre 767,4 millions en 2012, en baisse de 10,5% par rapport à l'année précédente, en données publiées.

En données comparables ajustées, l'EBITA a baissé de 7,6% pour s'établir à 702,2 millions d'euros et la marge d'EBITA s'est établie à 5,4% du chiffre d'affaires, en baisse de 26 points de base par rapport à l'année précédente.

Au quatrième trimestre 2013, l'EBITA s'est élevé à 189,7 millions d'euros contre 206,2 millions au quatrième trimestre 2012, en baisse de 8,0% par rapport à l'année précédente, en données publiées.

En données comparables ajustées, l'EBITA a diminué de 5,5% à 191,6 millions d'euros et la marge d'EBITA est ressortie à 5,8% des ventes, en baisse de 27 points de base par rapport à l'année précédente.

Autres produits et autres charges

En 2013, les autres produits et autres charges ont représenté une charge nette de 146,2 millions d'euros, comprenant principalement:

• 67,3 millions d'euros de dépréciation du goodwill reconnue dans les unités génératrices de trésorerie suivantes : aux Pays-Bas pour 42,8 millions d'euros, au Brésil pour 21,1 millions d'euros, en Slovénie pour 2,2 millions d'euros et en Espagne pour 1,2 million d'euros, en raison d'une contraction de la demande de matériel électrique dans ces pays.
• 63,6 millions d'euros de coûts de restructuration liés à la rationalisation du réseau logistique et à des fermetures d'agences, engagés au titre de plans de restructuration pour 56,8 millions d'euros en Europe, principalement au Royaume-Uni, France, Suède, Allemagne, Espagne et Pays-Bas ; 4,0 millions d'euros en Amérique du Nord et 1,9 millions d'euros en Asie-Pacifique.

En 2012, les autres produits et autres charges ont représenté une charge nette de 106,7 millions d'euros, incluant principalement :

• 45,7 millions d'euros de dépréciation du goodwill dans les unités génératrices de trésorerie suivantes : Pays-Bas pour 23,9 millions d'euros, Nouvelle-Zélande pour 20,2 millions d'euros et Slovénie pour 1,6 millions d'euros.
• 49,9 millions d'euros de coûts de restructuration liés à des plans de restructuration en Europe pour 39,6 millions d'euros, principalement au Royaume-Uni, Allemagne, France, Suède et aux Pays-Bas ; en Amérique du Nord pour 5,1 millions d'euros et en Asie-Pacifique pour 4,4 millions d'euros.

Résultat financier

En 2013, les charges financières nettes se sont établies à 213,5 millions d'euros contre 200,1 millions d'euros en 2012, dont 23,5 millions d'euros de charges financières non récurrentes résultant du remboursement anticipé des obligations senior à 8,25% remboursables en 2016. Concomitamment au remboursement anticipé des obligations senior, Rexel a émis des obligations senior remboursables en 2020 pour des montants de 650 millions d'euros et 500 millions de dollars américains au taux de 5,125% et de 5,250% respectivement. Ces opérations de refinancement ont permis d'allonger les échéances des financements du Groupe et d'en réduire le coût. En excluant l'impact du refinancement, les charges financières nettes se sont élevées à 190,0 millions d'euros, en baisse de 5,0% par rapport à 2012 sous l'effet de la diminution du taux d'intérêt effectif partiellement compensé par la hausse de la dette moyenne nette. Le taux d'intérêt effectif de l'endettement net s'est élevé à 6,3% en 2013 (7,0% en 2012) grâce au refinancement ainsi qu'à la baisse des taux d'intérêts nominaux. Le taux d'intérêt effectif calculé sur la dette brute s'est élevé à 5,4% en 2013 (6,3% en 2012).

Quote-part de résultat des entreprises associées

La quote-part de résultat des entreprises associées concerne la société DPI, Inc., distributeur de produits électroniques grand public aux Etats-Unis. Cette société a été vendue le 27 novembre 2013 conformément à un accord de rachat d'actions conclu avec l'acheteur DPI, Inc., pour un prix de vente de 10,4 millions d'euros.

En 2013, la quote-part de résultat de DPI, Inc. a été reconnue à hauteur de 0,4 million d'euros contre 3,1 millions d'euros en 2012.

Impôt

En 2013, la charge d'impôt s'est élevée à 96,9 millions d'euros contre 131,7 millions d'euros en 2012, en baisse de 26,4%. Cette diminution est principalement due à la baisse du résultat avant impôt (de 447,3 millions d'euros en 2012 à 307,5 millions d'euros en 2013). L'effet de la baisse du résultat avant impôt a été partiellement compensé par la hausse du taux d'impôt effectif passant de 29,4% en 2012 à 31,5% en 2013 ; en raison de l'augmentation de la charge non déductible liée à la dépréciation du goodwill (67,3 millions d'euros en 2013 contre 45,7 millions d'euros en 2012) et des nouvelles mesures fiscales françaises, dont une hausse du taux d'impôt sur les sociétés qui est passé de 36,1% à 38,0%.

Résultat net

En conséquence des éléments décrits ci-dessus, le résultat net s'est élevé à 211,0 millions d'euros en 2013 contre 318,6 millions d'euros en 2012, soit une baisse de 33,8%.

1.2.2 | Europe (55% du chiffre d'affaires du Groupe)

DONNEES FINANCIERES PUBLIEES		Trimestre clos le 31 décembre		Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2012	Variation en %	2013	2012	Variation en %
Chiffre d'affaires	1 853,0	1 923,0	(3,6)%	7 078,6	7 448,6	(5,0)%
Marge brute	499,1	521,0	(4,2)%	1 897,4	2 015,2	(5,8)%
Frais administratifs et commerciaux	(363,1)	(372,9)	(2,6)%	(1 442,0)	(1 479,8)	(2,6)%
EBITA	135,9	148,2	(8,3)%	455,5	535,4	(14,9)%
en % du chiffre d'affaires	7,3%	7,7%		6,4%	7,2%

DONNEES FINANCIERES COMPARABLES AJUSTEES
	Trimestre clos le 31 décembre			Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2012	Variation en %	2013	2012	Variation en %
Chiffre d'affaires	1 853,0	1 898,1	(2,4)%	7 078,6	7 437,8	(4,8)%
Variation à nombre de jours constant			(1,4)%			(4,2)%
Marge brute	500,9	516,3	(3,0)%	1 909,5	2 006,6	(4,8)%
en % du chiffre d'affaires	27,0%	27,2%		27,0%	27,0%
Frais administratifs et commerciaux en % du chiffre d'affaires	(363,3) (19,6)%	(367,8) (19,4)%	(1,2)%	(1 442,4) (20,4)%	(1 482,9) (19,9)%	(2,7)%
EBITA en % du chiffre d'affaires	137,7 7,4%	148,6 7,8%	(7,3)%	467,1 6,6%	523,7 7,0%	(10,8)%

Chiffre d'affaires

En 2013, le chiffre d'affaires en Europe s'est établi à 7 078,6 millions d'euros contre 7 448,6 millions d'euros en 2012, en diminution de 5,0% par rapport à l'année précédente, en données publiées.

• Les acquisitions ont représenté 59,5 millions d'euros.
• L'effet défavorable de la variation des taux de change s'est élevé à 70,3 millions d'euros, essentiellement lié à l'affaiblissement de la livre sterling par rapport à l'euro.

En données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en retrait de 4,2% par rapport au 2012. En excluant l'effet de la baisse des ventes de produits photovoltaïques en 2013 par rapport à 2012, le chiffre d'affaires a diminué de 3,9%, en données comparables et à nombre de jours constant.

Au quatrième trimestre 2013, le chiffre d'affaires a diminué de 3,6%, en données publiées. Il s'élevait à 1 923,0 millions d'euros au quatrième trimestre 2012.

En données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en retrait de 1,4% au quatrième trimestre 2013 par rapport au quatrième trimestre 2012.

En France, le chiffre d'affaires s'est établi à 2 423,7 millions d'euros en 2013, en baisse de 2,1 % par rapport à 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, sous l'effet du faible niveau des marchés résidentiel et industriel, partiellement compensé par une bonne performance des grands projets dans le segment commercial et les produits d'éclairage.

Au quatrième trimestre 2013, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires s'est maintenu à -0,1% par rapport au quatrième trimestre 2012.

Au Royaume-Uni, le chiffre d'affaires s'est établi à 950,7 millions d'euros en 2013, en diminution de 5,8% par rapport au 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, sous l'effet défavorable des fermetures d'agences et des ventes d'équipements photovoltaïques. Si l'on exclut ces effets, la performance est en baisse de 3,6%.

Au quatrième trimestre 2013, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en retrait de 1,9% par rapport au quatrième trimestre 2012, sous l'effet défavorable des fermetures d'agences. Si l'on exclut l'effet défavorable des fermetures d'agence, le chiffre d'affaires est en croissance de 0,7%, un premier signal de reprise économique dans le pays.

En Allemagne, le chiffre d'affaires s'est établi à 804,0 millions d'euros en 2013, en diminution de 6,0% par rapport à 2012, en données comparables et à nombre de jours constant. Retraitées de l'activité photovoltaïque, les ventes sont en retrait de 4,5% par rapport à 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, reflétant un ralentissement dans le marché final de l'industrie et dans la construction résidentielle.

Au quatrième trimestre 2013, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en retrait de 3,9% par rapport au quatrième trimestre 2012. Si l'on exclut les ventes d'équipement photovoltaïque, le chiffre d'affaire est en diminution de 3,3% par rapport au quatrième trimestre 2012 en données comparables et à nombre de jours constant. Ceci représente une nette amélioration par rapport à la baisse de 7,0% enregistrée au troisième trimestre 2013 par rapport au troisième trimestre 2012.

En Scandinavie, le chiffre d'affaires s'est établi à 888,1 millions d'euros en 2013, soit une baisse de 3,6% par rapport à 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, reflétant une situation contrastée : le chiffre d'affaires a diminué de 15,0% en Finlande, en raison d'un environnement macro-économique qui reste compétitif, tandis que la Norvège et la Suède ressortent respectivement à -1,8% et +1,1%.

Au quatrième trimestre 2013, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires a augmenté de 0,9% par rapport au quatrième trimestre 2012, avec une baisse du chiffre d'affaire de respectivement 6,2% et 3,1% en Norvège et en Finlande tandis que la Suède a connu, pour le deuxième trimestre consécutif, une forte croissance de 8,1%.

En Belgique et aux Pays-Bas, le chiffre d'affaires s'est élevé à respectivement 300,0 millions d'euros et 235,3 millions d'euros en 2013.

En Belgique, le chiffre d'affaires a baissé de 12,7%, affecté par une baisse des ventes de produits photovoltaïques. Retraité de cet effet, le chiffre d'affaires a diminué de 6,0%. Au quatrième trimestre 2013, le chiffre d'affaires a diminué de 6,2% par rapport au quatrième trimestre 2012, en données comparables et à nombre de jours constant (-3,9% retraité de l'activité photovoltaïque).

Les Pays-Bas ont enregistré une baisse de 13,1% par rapport à 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, qui résulte de conditions de marché difficiles et de la poursuite de la réorganisation de l'entreprise. Au quatrième trimestre 2013, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires a diminué de 12,3% par rapport au quatrième trimestre 2012.

En Suisse et en Autriche, le chiffre d'affaires s'est élevé respectivement à 402,0 millions d'euros et 309,3 million d'euros en 2013. Les deux pays ont montré leur résistance dans un environnement européen difficile et ont affiché une performance de respectivement -0,2% et -1,5% par rapport à 2012, en données comparables et à nombre de jours constant.

Au quatrième trimestre 2013, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires a augmenté de 0,9% en Suisse et a diminué de 1,3% en Autriche par rapport au quatrième trimestre 2012.

En Europe du Sud, le chiffre d'affaires s'est élevé à 387,6 millions d'euros en 2013, en baisse de 5,6% par rapport à 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, résultant d'une baisse contenue à 1,6% en Espagne grâce aux opérations d'export et d'une baisse de 10,6% en Italie.

Au quatrième trimestre 2013, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires a diminué de 6,4% par rapport au quatrième trimestre 2012, dont une baisse de 4,5% pour l'Espagne et une baisse de 11,0% pour l'Italie affectées par des conditions macro-économique difficiles.

Marge brute

En 2013, en Europe, la marge brute s'est établie à 1 897,4 millions d'euros contre 2 015,2 millions d'euros en 2012, en baisse de 5,8 % par rapport à l'année précédente, en données publiées.

En données comparables ajustées, la marge brute a diminué de 4,8% et le taux de marge brute est stable à 27,0%, principalement grâce à l'optimisation des grilles de prix qui a permis de compenser de difficiles conditions de marché.

Au quatrième trimestre 2013, en données comparables ajustées, la marge brute a diminué de 3,0% et le taux de marge brute s'est établi à 27,0%, une baisse de 17 points de base par rapport au quatrième trimestre 2012, principalement liée à un effet de base défavorable au quatrième trimestre 2012.

Frais administratifs et commerciaux

En 2013, les frais administratifs et commerciaux se sont élevés à 1 442,0 millions d'euros contre 1 479,8 millions d'euros en 2012, en baisse de 2,6% par rapport à l'année précédente, en données publiées.

En données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux ont diminué de 2,7% en 2013, à comparer à une baisse de 4,8% du chiffre d'affaires en données comparables et à nombre de jours réel. Les charges de personnel ont diminué de 2,2% par rapport au 2012. Cette diminution est principalement liée à une réduction des effectifs (16 750 personnes au 31 décembre 2013, en diminution de 1,8% par rapport au 31 décembre 2012). Les autres charges externes ont diminué de 3,5% par rapport au 2012.

Au quatrième trimestre 2013, en données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux diminuent de 1,2%.

EBITA

En conséquence, l'EBITA s'est établi à 455,5 millions d'euros en 2013 contre 535,4 millions d'euros en 2012, en baisse de 14,9 % par rapport à l'année précédente, en données publiées.

En données comparables ajustées, l'EBITA a diminué de 10,8%, soit une détérioration de 44 points de base du taux d'EBITA, à 6,6% du chiffre d'affaires.

Au quatrième trimestre 2013, en données comparables ajustées, l'EBITA a diminué de 7,3%, soit une diminution de 40 points de base du taux d'EBITA, à 7,4% du chiffre d'affaires.

1.2.3 | Amérique du Nord (34% du chiffre d'affaires du Groupe)

DONNEES FINANCIERES PUBLIEES		Trimestre clos le 31 décembre	Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2012	Variation en %	2013	2012	Variation en %
Chiffre d'affaires	1 082,6	1 124,2	(3,7)%	4 441,1	4 348,6	2,1%
Marge brute	240,3	253,5	(5,2)%	978,5	945,7	3,5%
Frais administratifs et commerciaux	(186,6)	(189,4)	(1,5)%	(748,3)	(720,1)	3,9%
EBITA	53,7	64,1	(16,3)%	230,2	225,6	2,0%
en % du chiffre d'affaires	5,0%	5,7%		5,2%	5,2%

DONNEES FINANCIERES COMPARABLES AJUSTEES
	Trimestre clos le 31 décembre			Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2012	Variation en %	2013	2012	Variation en %
Chiffre d'affaires	1 082,6	1 074,3	0,8%	4 441,1	4 417,6	0,5%
Variation à nombre de jours constant			(0,3)%			0,6%
Marge brute	240,5	241,9	(0,6)%	982,3	969,9	1,3%
en % du chiffre d'affaires	22,2%	22,5%		22,1%	22,0%
Frais administratifs et commerciaux	(186,7)	(180,5)	3,4%	(748,7)	(738,4)	1,4%
en % du chiffre d'affaires	(17,2)%	(16,8)%		(16,9)%	(16,7)%
EBITA	53,8	61,4	(12,3)%	233,5	231,5	0,9%
en % du chiffre d'affaires	5,0%	5,7%		5,3%	5,2%

Chiffre d'affaires

En 2013, le chiffre d'affaires de la zone Amérique du Nord s'est établi à 4 441,1 millions d'euros contre 4 348,6 millions d'euros en 2012, soit une hausse de 2,1% par rapport à l'année précédente, en données publiées.

• Les acquisitions de Platt Electric Supply et Munro Distributing aux Etats-Unis ont représenté une augmentation du chiffre d'affaires de 250,6 millions d'euros.
• L'effet défavorable de l'évolution des taux de change, lié à l'affaiblissement des dollars US et canadien par rapport à l'euro, a représenté un montant de 181,6 millions d'euros.

En données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires a progressé de 0,6% en 2013 par rapport à 2012.

Au quatrième trimestre 2013, le chiffre d'affaires s'est établi à 1 082,6 millions d'euros contre 1 124,2 millions d'euros, soit une baisse de 3,7% par rapport à l'année précédente en données publiées.

En données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est resté presque stable (-0,3%) par rapport au quatrième trimestre 2012.

Aux Etats-Unis, le chiffre d'affaires s'est élevé à 3 217,4 millions d'euros en 2013, en progression de 2,1% par rapport au 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, toujours affecté par la baisse de l'activité dans l'énergie éolienne liée à la modification en juillet 2012 des incitations fiscales. Hors cet effet, le chiffre d'affaires a crû de 3,1% par rapport à 2012, en données comparables et à nombre de jours constant. Cette croissance a été soutenue par le marché résidentiel.

Au quatrième trimestre 2013, en données comparables et à nombre de jours constant, les ventes sont restées presque stables (+0,4%) par rapport au quatrième trimestre 2012.

Au Canada, le chiffre d'affaires s'est établi à 1 223,7 millions d'euros en 2013, en diminution de 3,4% par rapport à 2012, en données comparables et à nombre de jours constant, en raison principalement d'un moindre niveau de l'activité projets.

Au quatrième trimestre 2013, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en diminution de 2,3% par rapport au quatrième trimestre 2012.

Marge brute

En 2013, en Amérique du Nord, la marge brute a atteint 978,5 millions d'euros contre 945,7 millions d'euros en 2012, soit une progression de 3,5% par rapport à l'année précédente, en données publiées.

En données comparables ajustées, la marge brute a augmenté de 1,3% et le taux de marge brute a progressé de 16 points de base par rapport à 2012, à 22,1% du chiffre d'affaires, principalement grâce à de meilleures conditions d'achat.

Au quatrième trimestre 2013, en données comparable ajustées, la marge brute a diminué de 0,6% et le taux de marge brute, qui ressort à 22,2% du chiffre d'affaires, est en baisse de 30 points de base, par rapport au quatrième trimestre 2012. Cette diminution concerne principalement la Canada, qui a enregistré une diminution importante de sa marge brute (-170 points de base), affecté par (i) des projets photovoltaïques importants à moindre rentabilité, (ii) une baisse des ristournes fournisseurs et d'une pression concurrentielle accrue du fait des très sévères conditions météorologiques qui ont pesé sur le secteur.

Frais administratifs et commerciaux

En 2013, les frais administratifs et commerciaux se sont élevés à 748,3 millions d'euros contre 720,1 millions d'euros en 2012, en hausse de 3,9% par rapport à l'année précédente, en données publiées.

En données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux augmentent de 1,4% en 2013, tandis que le chiffre d'affaires croît de 0,5% à données comparables et nombre de jours réels. Les frais de personnel sont en hausse de 2,9% par rapport à 2012, partiellement compensés par la baisse des autres charges externes et des pertes sur créances irrécouvrables par rapport à 2012. Par ailleurs, les effectifs s'élevaient à 8 613 employés au 31 décembre 2013.

Au quatrième trimestre 2013, en données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux augmentent de 3,4%

EBITA

En conséquence, l'EBITA s'est élevé à 230,2 millions d'euros en 2013 contre 225,6 millions d'euros en 2012, en hausse de 2,0% par rapport à l'année précédente, en données publiées.

En données comparables ajustées, l'EBITA a progressé de 0,9% par rapport à 2012 et le taux d'EBITA a progressé de 2 points de base, à 5,3% du chiffre d'affaires.

Au quatrième trimestre 2013, en données comparables ajustées, l'EBITA a diminué de 12,3% soit une baisse de 74 points de base du taux d'EBITA, à 5,0% du chiffre d'affaires.

1.2.4 | Asie-Pacifique (9% du chiffre d'affaires du Groupe)

DONNEES FINANCIERES PUBLIEES		Trimestre clos le 31 décembre		Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2012	Variation en %	2013	2012	Variation en %
Chiffre d'affaires	282,1	315,9	(10,7)%	1 196,8	1 341,9	(10,8)%
Marge brute	57,6	63,6	(9,4)%	244,8	281,2	(13,0)%
Frais administratifs et commerciaux	(46,5)	(53,1)	(12,4)%	(195,9)	(221,2)	(11,4)%
EBITA	11,2	10,5	5,9%	48,9	60,0	(18,6)%
en % du chiffre d'affaires	4,0%	3,3%		4,1%	4,5%

DONNEES FINANCIERES COMPARABLES AJUSTEES
	Trimestre clos le 31 décembre			Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2012	Variation en %	2013	2012	Variation en %
Chiffre d'affaires Variation à nombre de jours constant	282,1	285,5	(1,2)% (1,5)%	1 196,8	1 265,7	(5,4)% (5,4)%
Marge brute en % du chiffre d'affaires	57,6 20,4%	56,8 19,9%	1,4%	244,8 20,5%	264,9 20,9%	(7,6)%
Frais administratifs et commerciaux en % du chiffre d'affaires	(46,5) (16,5)%	(47,4) (16,6)%	(1,9)%	(195,9) (16,4)%	(207,0) (16,4)%	(5,4)%
EBITA en % du chiffre d'affaires	11,2 4,0%	9,4 3,3%	18,5%	48,9 4,1%	57,9 4,6%	(15,5)%

Chiffre d'affaires

En 2013, le chiffre d'affaires de la zone Asie-Pacifique s'est élevé à 1 196,8 millions d'euros contre 1 341,9 millions d'euros en 2012, en baisse de 10,8% par rapport à l'année précédente, en données publiées.

• La contribution de l'acquisition de Luxlight à Singapour s'est élèvé à 11,1 millions d'euros,
• compensée par un effet de change défavorable de 87,3 millions d'euros, principalement dû à l'affaiblissement du dollar australien par rapport à l'euro.

En données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en retrait de 5,4% en 2013.

Au quatrième trimestre 2013, le chiffre d'affaires a diminué de 10,7% en données publiées par rapport au quatrième trimestre 2012 qui ressortait à 315,9 millions d'euros.

En données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en diminution de 1,5% par rapport au quatrième trimestre 2012.

En Australie, le chiffre d'affaires s'est établi à 605,1 millions d'euros, soit une diminution de 12,7% par rapport au 2012 en données comparables et à nombre de jours constant, les conditions économiques restant difficiles. Par ailleurs, les ventes ont également été affectées par la fermeture de 7 agences et par un ralentissement de l'activité minière. Hors l'effet défavorable des fermetures d'agences, le chiffre d'affaires a diminué de 10,4% par rapport à 2012.

Au quatrième trimestre 2013, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en diminution de 8,2% par rapport au quatrième trimestre 2012. Si l'on exclut l'effet défavorable des fermetures d'agences, le chiffre d'affaires a diminué de 7,2% par rapport au quatrième trimestre 2012.

En Chine, le chiffre d'affaires s'est établi à 369,5 millions d'euros en 2013, soit une augmentation de 4,6% en données comparables et à nombre de jours constant par rapport à 2012. Les ventes ont souffert d'une baisse de l'activité dans le domaine de l'énergie éolienne, suite à la mise en place l'année dernière d'une taxe à l'importation aux Etats-Unis. En excluant la baisse dans l'éolien, le chiffre d'affaires est en augmentation de 6,1% par rapport au 2012 en données comparables et à nombre de jours constant.

Au quatrième trimestre 2013, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en hausse de 3,4% par rapport au quatrième trimestre 2012.

Marge brute

En 2013, en Asie-Pacifique, la marge brute a baissé de 13,0% à 244,8 millions d'euros contre 281,2 millions d'euros en 2012, en données publiées.

En données comparables ajustées, la marge brute a diminué de 7,6% par rapport à 2012 et le taux de marge brute s'est établi à 20,5% en diminution de 47 points de base par rapport à 2012. Ceci est principalement dû au poids croissant des pays asiatiques dans le chiffre d'affaires de la zone, dont le taux de marge est plus faible que la moyenne.

Au quatrième trimestre 2013, en données comparables ajustées, la marge brute a augmenté de 1,4% et le taux de marge brute s'est établi à 20,4%, une augmentation de 53 points de base par rapport au quatrième trimestre 2012.

Frais administratifs et commerciaux

En 2013, les frais administratifs et commerciaux se sont élevés à 195,9 millions d'euros contre 221,2 millions d'euros en 2012, en baisse de11,4%, en données publiées.

En données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux ont diminué de 5,4% par rapport à 2012, à comparer à une baisse du chiffre d'affaires de 5,4% en données comparables et à nombre de jours réel. Les frais de personnel ont diminué de 4,1%, en lien avec une baisse des effectifs de 1,9% comparés au 31 décembre 2012, pour atteindre 2 705 personnes au 31 décembre 2013. Par ailleurs, les autres charges externes ont baissé de 9,5% par rapport à 2012.

Au quatrième trimestre 2013, en données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux diminuent de 1,9%, à comparer à une baisse de 1,2% du chiffre d'affaires en données comparables et à nombre de jours réel.

EBITA

En conséquence, l'EBITA s'est établi à 48,9 millions d'euros en 2013, contre 60,0 millions d'euros en 2012, en baisse de 18,6% par rapport à l'année précédente, en données publiées.

En données comparables ajustées, il a diminué de 15,5% par rapport à 2012. Le taux d'EBITA a baissé de 48 points de base à 4,1%.

Au quatrième trimestre 2013, en données comparables ajustées, l'EBITA a diminué de 18,5%, soit une diminution de 66 points de base du taux d'EBITA, à 4,0% du chiffre d'affaires.

1.2.5 | Amérique Latine (2% du chiffre d'affaires du Groupe)

DONNEES FINANCIERES PUBLIEES		Trimestre clos le 31 décembre		Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2012	Variation en %	2013	2012	Variation en %
Chiffre d'affaires	69,8	76,7	(9,1)%	294,8	310,0	(4,9)%
Marge brute	15,2	17,2	(11,7)%	67,5	70,9	(4,8)%
Frais administratifs et commerciaux	(15,7)	(16,5)	(4,4)%	(67,0)	(64,8)	3,4%
EBITA	(0,6)	0,7	(180,5)%	0,5	6,2	(91,1)%
en % du chiffre d'affaires	(0,8)%	0,9%		0,2%	2,0%

DONNEES FINANCIERES COMPARABLES AJUSTEES
	Trimestre clos le 31 décembre				Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2012	Variation en %	2013	2012	Variation en %
Chiffre d'affaires	69,8	66,2	5,4%	294,8	294,6	0,1%
Variation à nombre de jours constant			3,5%			(0,5)%
Marge brute	15,2	14,9	1,9%	67,9	66,6	1,9%
en % du chiffre d'affaires	21,8%	22,5%		23,0%	22,6%
Frais administratifs et commerciaux	(15,7)	(14,2)	10,6%	(67,0)	(60,5)	10,8%
en % du chiffre d'affaires	(22,6)%	(21,5)%		(22,7)%	(20,5)%
EBITA	(0,5)	0,7	(179,6)%	0,9	6,2	(85,2)%
en % du chiffre d'affaires	(0,8)%	1,0%		0,3%	2,1%

Chiffre d'affaires

En 2013, le chiffre d'affaires de la zone Amérique latine s'est élevé à 294,8 millions d'euros en données publiées contre 310,0 millions d'euros en 2012, soit une baisse de 4,9% par rapport à l'année précédente.

• La contribution des acquisitions péruvienne et brésilienne réalisées en 2012 s'est élevée à 13,4 millions d'euros,
• partiellement compensée par un effet de change défavorable de 28,8 millions d'euros, lié surtout à la baisse du réal brésilien par rapport à l'euro.

En données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires a diminué de 0,5% par rapport à 2012. Au Brésil (59% du chiffre d'affaires de la zone), le chiffre d'affaires a augmenté de 4,4%, poussé principalement par les grands comptes. A l'inverse, le chiffre d'affaires du Chili, qui représente 32% de la zone, a chuté de 10,0% par rapport à 2012, en raison de la cyclicité des ventes dans le secteur minier. Par ailleurs, le chiffre d'affaires du Pérou (8% du chiffre d'affaires de la zone) a augmenté 8,0%.

Au quatrième trimestre 2013, en données publiées, le chiffre d'affaires est en repli de 9,1% par rapport au quatrième trimestre 2012 qui ressortait à 76,7 millions d'euros.

En données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires a augmenté de 3,5% par rapport au quatrième trimestre 2012. Au Brésil, le chiffre d'affaires a été stable sous l'effet du ralentissement économique, tandis que le Chili et le Pérou, la performance a été bonne avec une hausse de respectivement 7,9% et 9,5%.

Marge brute

En 2013, en Amérique Latine, la marge brute a diminué de 4,8% par rapport à 2012, à 67,5 millions d'euros contre 70,9 millions d'euros l'année précédente, en données publiées.

En données comparables ajustées, la marge brute a cru de 1,9% par rapport à 2012 et le taux de marge brute s'est établi à 23,0%, en augmentation de 42 points de base par rapport à 2012 du fait de la baisse de l'activité projets au Chili, dont la marge est plus faible.

Au quatrième trimestre 2013, en données comparables ajustées, la marge brute s'est améliorée de 1,9% et le taux de marge brute s'est établi à 21,8%, ce qui représente une baisse de 75 points de base par rapport au quatrième trimestre 2012.

Frais administratifs et commerciaux

En 2013, les frais administratifs et commerciaux se sont élevés à 67,0 millions d'euros contre 64,8 millions d'euros en 2012, en hausse de 3,4% par rapport à l'année précédente, en données publiées.

En données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux ont progressé de 10,8% par rapport à 2012, à comparer à une croissance du chiffre d'affaires de 0,1% à données comparables et nombre de jours réel. Les frais de personnel sont en repli de 0,5% alors que les effectifs ont diminué de 12,6% par rapport au 31 décembre 2012 (1 552 salariés au 31 décembre 2013), principalement à cause d'une forte inflation des salaires au Brésil. Par ailleurs, des frais de distribution ont été engagés pour développer une plateforme logistique intégrée au Brésil.

Au quatrième trimestre 2013, en données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux ont augmenté de 10,6%.

EBITA

En conséquence, l'EBITA s'est établi à 0,5 millions d'euros en 2013 contre 6,2 millions d'euros en 2012, en baisse de 91,1% par rapport à l'année précédente, en données publiées.

En données comparables ajustées, il a diminué de 85,2% par rapport à 2012. Le taux d'EBITA a diminué de 178 points de base à 0,3% du chiffre d'affaires.

Au quatrième trimestre 2013, en données comparables ajustées, l'EBITA a diminué de 179,6%, soit une diminution de 181 points de base du taux d'EBITA, à -0,8% du chiffre d'affaires.

1.2.6 | Autres activités

DONNEES FINANCIERES PUBLIEES		Trimestre clos le 31 décembre	Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2012	Variation en %	2013	2012	Variation en %
Chiffre d'affaires	0,3	0,0	n.a.	0,3	0,2	30,9%
Marge brute	0,3	0,4	(28,5)%	0,3	1,9	(86,5)%
Frais administratifs et commerciaux	(10,8)	(17,7)	(39,1)%	(48,5)	(61,7)	(21,5)%
EBITA	(10,5)	(17,4)	(39,3)%	(48,2)	(59,8)	(19,4)%
en % du chiffre d'affaires	n.a.	n.a.		n.a.	n.a.

DONNEES FINANCIERES COMPARABLES AJUSTEES
	Trimestre clos le 31 décembre				Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	Variation 2013 2012 en %			2013	2012	Variation en %
Chiffre d'affaires	0,3	0,0	n.a.	0,3	0,2	35,3%
Variation à nombre de jours constant			n.a.			35,3%
Marge brute	0,3	0,3	(24,4)%	0,3	1,8	(86,1)%
en % du chiffre d'affaires	n.a.	n.a.		n.a.	n.a.
Frais administratifs et commerciaux	(10,8)	(17,6)	(38,7)%	(48,5)	(61,5)	(21,1)%
en % du chiffre d'affaires	n.a.	n.a.		n.a.	n.a.
EBITA	(10,5)	(17,3)	(39,0)%	(48,2)	(59,6)	(19,2)%
en % du chiffre d'affaires	n.a.	n.a.		n.a.	n.a.

Ce segment concerne principalement les frais de siège non alloués, en réduction de 11,4 millions d'euros par rapport à l'année dernière, et de 6,8 millions d'euros par rapport au quatrième trimestre 2012, ce qui inclut l'effet positif de la diminution des charges liées aux paiements fondés sur des actions.

1.3 | Perspectives

Selon la rapidité et l'ampleur de la reprise en Europe et aux Etats-Unis dans le marché non résidentiel, Rexel vise en 2014 :

• Des ventes comprises entre environ -1% et environ +2% par rapport aux ventes de 2013 en données comparables et à nombre de jours constant,
• Une marge d'EBITA Ajusté comprise entre environ -10 points de base et environ +20 points de base par rapport à la marge de 2013, en ligne avec l'objectif annuel de ratio d'efficacité opérationnelle, soit une variation d'environ 10 points de base de la marge d'EBITA Ajusté pour chaque variation d'un point du pourcentage des ventes,
• Un flux net de trésorerie disponible solide, en ligne avec l'objectif de taux de conversion de l'EBITDA, soit au moins 75% avant intérêts et impôts et environ 40% après intérêts et impôts.

Comme détaillé au cours de la Journée Investisseurs, qui s'est tenue le 26 novembre 2013, Rexel reste concentré sur quatre axes majeurs :

• Accélérer la mise en œuvre des initiatives stratégiques à forte croissance,
• Accentuer le recentrage sur le client dans son activité cœur de métier de distribution électrique,
• Dynamiser la croissance par acquisitions et rester un acteur majeur de la consolidation du marché,
• Renforcer l'excellence opérationnelle comme levier de croissance rentable,

et confirme ses ambitions à moyen terme :

• Surperformer le marché grâce à une combinaison de croissance organique et d'acquisitions ciblées,
• Accroître la marge d'EBITA Ajusté à environ 6,5% dans un horizon de 3 à 5 ans,
• Dégager un solide flux de trésorerie disponible avant intérêts et impôts d'au moins 75% de l'EBITDA et d'environ 40% de l'EBITDA après intérêts et impôts,
• Maintenir une structure financière saine et équilibrée, avec un ratio dette nette rapportée à l'EBITDA n'excédant pas 3 fois.

2. | TRESORERIE ET CAPITAUX

2.1 | Flux de trésorerie du Groupe aux 31 décembre 2013 et 2012

	Trimestre clos le 31 décembre			Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2012	Variation en valeur	2013	2012	Variation en valeur
Flux de trésorerie d'exploitation(1)	178,7	197,7	(19,0)	674,0	748,5	(74,5)
Intérêts	(40,3)	(43,6)	3,3	(169,3)	(169,7)	0,4
Impôts	(13,4)	(48,5)	35,1	(94,2)	(143,4)	49,2
Variation du besoin en fonds de roulement	309,5	230,8	78,7	50,6	(37,2)	87,8
Flux nets des activités opérationnelles	434,5	336,4	98,1	461,1	398,2	62,9
Flux nets des activités d'investissement	(22,9)	(153,6)	130,7	(75,6)	(675,2)	599,6
Dont investissements opérationnels (3)	(24,0)	(29,6)	5,6	(72,1)	(83,8)	11,7
Flux nets des activités de financement	59,8	(131,6)	191,4	279,7	151,1	128,6
Variation nette de la trésorerie	471,3	51,2	420,1	665,2	(125,9)	791,1
Trésorerie disponible après investissements opérationnels nets (« Free cash flow ») : Flux de trésorerie d'exploitation(1) Variation du besoin en fonds de roulement Ajustement lié au décalage temporel de paiements fournisseurs (2) Investissements opérationnels(3) Trésorerie disponible après investissements opérationnels nets avant intérêts et impôts Trésorerie disponible après investissements opérationnels nets	178,7 309,5 (51,9) (24,0) 412,4	197,7 230,8 - (29,6) 398,9	(19,0) 78,7 (51,9) 5,6 13,5	674,0 50,6 (51,9) (72,1) 600,6	748,5 (37,2) - (83,8) 627,5	(74,5) 87,8 (51,9) 11,7 (26,9)
après intérêts et impôts	358,7	306,8	51,9	337,2	314,4	22,8
Besoin en Fonds de Roulement, en % du chiffre d'affaires(4) au:				31 décembre 2013	31 décembre 2012
Données publiées				10,6%	10,6%
Données comparables				11,4%	11,2%
(1) Avant intérêts, impôts et variation du besoin en fonds de roulement.
(2) Besoin en fonds de roulement ajusté du décalage temporel de paiements fournisseurs programmés le 31 décembre 2013
et réalisés le 2 janvier 2014 pour 51,9 millions d'euros
(3) Nettes des cessions.
(4) Besoin en fonds de roulement, fin de période, divisé par le chiffre d'affaires des 12 derniers mois.

2.1.1 | Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles

Les flux nets provenant des activités opérationnelles de Rexel ont représenté une ressource de 461,1 millions d'euros en 2013 contre une ressource de 398,2 millions d'euros en 2012.

Flux de trésorerie d'exploitation

Les flux de trésorerie d'exploitation avant intérêts, impôt et variation du besoin en fonds de roulement, décroissent de 748,5 millions d'euros en 2012 à 674,0 millions d'euros en 2013. Ceci provient essentiellement d'une baisse de 77,2 millions d'euros de l'EBITDA qui s'établit à 841,1 millions d'euros en 2012 contre 763,9 millions d'euros en 2013 en raison principalement du repli du chiffre d'affaires en 2013 par rapport à 2012.

Intérêts et impôts

En 2013, les intérêts versés se sont élevés à 169,3 millions d'euros, stables par rapport à 2012. L'effet de la baisse du taux d'intérêt effectif (qui passe de 7,0% en 2012 à 6,3% en 2013) a été compensé par : (i) une hausse de la dette moyenne nette suite au financement des acquisitions effectuées au second semestre 2012 (Platt et Munro) et (ii) une soulte reçue en 2012 au titre de la résiliation d'un contrat dérivé de taux d'intérêt, qui a diminué le montant des intérêts payés.

En 2013, l'impôt sur les sociétés payé s'est élevé à 94,2 millions d'euros contre 143,4 millions d'euros en 2012, du fait d'acomptes payés moins élevés en 2013 compte tenu de la baisse du résultat imposable.

Variation du besoin en fonds de roulement

En 2013, la variation du besoin en fonds de roulement a représenté une ressource nette de 50,6 millions d'euros, contre un emploi de 37,2 millions d'euros en 2012. Retraitée du décalage temporel de paiements fournisseurs de 51,9 millions d'euros, la variation du besoin en fonds de roulement s'est améliorée de 35,9 millions d'euros par rapport à 2012, principalement grâce à la baisse de la variation liées aux stocks et aux dettes fournisseurs, partiellement compensée par une moindre variation des créances clients.

En pourcentage du chiffre d'affaires des 12 derniers mois et retraité du décalage temporel lié aux paiements de fournisseurs, le besoin en fonds de roulement s'est élevé à 10,6% du chiffre d'affaires au 31 décembre 2013, stable par rapport à 2012. A données comparables, le besoin en fonds de roulement se dégrade de 20 points par rapport à 2012. Cette augmentation du besoin en fonds de roulement s'explique par une légère hausse du nombre de jours en stocks et du délai moyen de paiement des clients au 31 décembre 2013 par rapport au 31 décembre 2012.

2.1.2 | Trésorerie nette provenant des activités d'investissement

La trésorerie nette provenant des activités d'investissement comprend les acquisitions et les cessions d'immobilisations ainsi que les investissements financiers. Elle représentait un emploi de 75,6 millions d'euros en 2013 contre un emploi de 675,2 millions d'euros en 2012.

	Trimestre clos le 31		Période close le 31
(en millions d'euros)	2013	2012	2013	2012
Acquisitions d'immobilisations opérationnelles	(34,5)	(36,8)	(102,3)	(90,6)
Produits de cession d'immobilisations opérationelles	3,0	2,0	22,9	7,1
Variation nette des dettes et créances sur immobilisations	7,5	5,2	7,3	(0,3)
Flux nets des activités d'investissement opérationnel	(24,0)	(29,6)	(72,1)	(83,8)
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	(10,2)	(122,5)	(12,7)	(595,6)
Produits de cession d'immobilisations financières	10,4	-	10,4	-
Dividendes reçus des entreprises associées	-	1,9	-	3,8
Flux nets des activités d'investissement financier	0,2	(120,6)	(2,3)	(591,8)
Variation nette des placements à long terme	0,9	(3,4)	(1,0)	0,4
Flux de trésorerie nets des activités d'investissement	(22,9)	(153,6)	(75,6)	(675,2)

Acquisitions et cessions d'immobilisations opérationnelles

Le montant des acquisitions d'immobilisations net des cessions a représenté un emploi de trésorerie de 72,1 millions d'euros en 2013 contre un emploi de 83,8 millions d'euros en 2012.

En 2013, les dépenses brutes d'investissement se sont élevées à 102,3 millions d'euros, soit 0,8 % du chiffre d'affaires de la période (contre 90,6 millions d'euros et 0,7% du chiffre d'affaires en 2012), dont 44,7 millions d'euros étaient consacrés aux systèmes d'information (45,5 millions d'euros en 2012), 22,5 millions d'euros à l'acquisition de locaux commerciaux et à la rénovation d'agences existantes (24,8 millions d'euros en 2012), 14,9 millions d'euros à la logistique (17,0 millions d'euros en 2012) et 20,2 millions d'euros à d'autres investissements, dont principalement le nouveau siège du groupe Rexel (3,3 millions d'euros en 2012). En 2013, les cessions d'immobilisations opérationnelles ont généré une ressource de 22,9 millions d'euros, contre 7,1 million d'euros en 2012. La variation nette des dettes et créances correspondantes s'est élevée à 7,3 millions d'euros, diminuant d'autant les investissements nets de la période (contre une augmentation de 0,3 millions d'euros en 2012).

Investissements financiers

Les investissements financiers ont représenté un emploi net de 2,3 millions d'euros en 2013 contre 591,8 millions d'euros en 2012.

En 2013, le prix d'acquisition net de la trésorerie acquise des opérations de croissance externe de l'exercice représente un emploi de 12,7 millions d'euros. Ces investissements ont concerné principalement les sociétés Rexel Quality Trading Co. Ltd en Thaïlande et Lenn International Pte Ltd à Singapour.

En 2013, le produit de cession d'immobilisation financière, net de la trésorerie cédée, représente une ressource de 10,4 millions d'euros concernant le rachat de ses actions par DPI Inc. intervenue le 27 novembre 2013.

En 2012, le prix d'acquisition net de la trésorerie acquise des opérations de croissance externe de l'exercice représentait un emploi de 595,6 millions d'euros. Ces acquisitions concernaient principalement les sociétés Platt Electric Supply et Munro Distributing aux Etats-Unis, Société Commerciale Toutelectric en France, Liteco au Canada, La Grange en Belgique, Etil au Brésil, Wilts au Royaume-Uni, Erka en Espagne, Dirome au Péru et Luxlight Pte Ltd à Singapour.

2.1.3 | Trésorerie nette provenant des activités de financement

La trésorerie nette provenant des activités de financement comprend les variations de la dette financière.

En 2013, les activités de financement se sont traduites par des ressources complémentaires nettes pour un montant de 279,7 millions d'euros, comprenant principalement :

• l'émission obligataire de 500 millions de dollars et 650 millions d'euros pour un montant net des coûts de transaction de 1 025,2 millions d'euros ;
• Le remboursement anticipé des obligations senior émises au taux de 8,25% et à échéance 2016 pour 640,3 millions d'euros, incluant une prime de remboursement anticipé de 54,0 millions d'euros ;
• La diminution des autres dettes financières pour 55,8 millions d'euros principalement liée au remboursement du Contrat de Crédit Senior pour 25,9 million d'euros ;
• La distribution d'un dividende en numéraire pour 53,1 millions d'euros ;
• Le remboursement de la dette de crédit-bail pour 48,9 millions d'euros ;
• La hausse de 16,9 millions d'euros des cessions de créances commerciales au titre des programmes de titrisation ;

En 2012, les activités de financement se sont traduites par des ressources complémentaires nettes pour un montant de 151,1 millions d'euros, comprenant principalement :

• l'émission obligataire de 500 millions de dollars pour un montant net des coûts de transaction de 366,2 millions d'euros ;
• la distribution d'un dividende en numéraire pour un montant de 143,0 millions d'euros;
• le rachat anticipé d'obligations à échéance du 15 décembre 2016 pour un montant de 69,1 millions d'euros;
• l'acquisition de la totalité des intérêts minoritaires de la société Suzhou Xidian Co. en Chine pour 22,2 millions d'euros ;
• l'augmentation de 14,8 millions d'euros des cessions de créances commerciales au titre des programmes de titrisation ;
• l'augmentation de la dette de crédit-bail pour 9,4 millions d'euros ;
• la diminution d'autres dettes financières pour 9,1 millions d'euros, et le rachat net d'actions propres pour 1,5 millions d'euros;
• l'augmentation de 2,6 millions d'euros résultant de tirages sur le contrat de crédit sénior.

2.2 | Sources de financement

En complément de la trésorerie provenant de son activité, le Groupe se finance principalement au moyen d'emprunts obligataires, de cessions de créances commerciales et de lignes de crédit multilatérales. Au 31 décembre 2013, l'endettement net consolidé de Rexel s'établissait à 2 192,0 millions d'euros et s'analysait comme suit :

	31 décembre 2013				31 décembre 2012
		Non
(en millions d'euros)	Courant	courant	Total	Courant	courant	Total
Obligations Senior	-	1 835,6	1 835,6	-	1 504,3	1 504,3
Ligne de Crédit	-	-	-	-	25,9	25,9
Titrisation	-	1 067,5	1 067,5	351,7	747,8	1 099,5
Emprunt auprès des établissements de crédit	35,6	19,2	54,8	43,3	16,7	60,0
Billets de trésorerie	119,1	-	119,1	114,8	-	114,8
Concours bancaires et autres emprunts	54,3	-	54,3	77,6	-	77,6
Location financement	7,3	24,7	32,0	51,2	31,1	82,3
Intérêts courus (1)	11,6	-	11,6	9,4	-	9,4
Moins coûts de transaction	(11,2)	(38,8)	(50,0)	(20,5)	(22,6)	(43,1)
Total des dettes financières et intérêts courus Trésorerie et équivalents de trésorerie Dérivés de couverture de la dette	216,7	2 908,2	3 124,9 (957,8) 25,1	627,6	2 303,2	2 930,8 (291,9) (39,8)
Endettement financier net			2 192,0			2 599,2

(1) dont intérêts courus sur les Obligations Senior pour un montant de 4,6 millions d'euros au 31 décembre 2013 (4,5 millions d'euros au 31 décembre 2012)

Le 15 Mars 2013, Rexel a refinancé sa ligne de crédit renouvelable de 1 100 millions d'euros par la conclusion d'un nouveau contrat de crédit renouvelable. Le Contrat de Crédit Senior comprend une ligne de crédit multidevises renouvelable d'une maturité de 5 ans et d'un montant total de 1,1 milliard d'euros, qui peut également être utilisé au moyen de tirages au jour le jour (swingline loans) à hauteur de 165 millions d'euros.

Concomitamment au refinancement de son Contrat de Crédit Senior au cours du premier semestre 2013, Rexel a effectué, le 3 avril 2013, le placement d'obligations senior non assorties de sûretés et remboursables en 2020 pour des montants de 650 millions d'euros et 500 millions de dollars américains au taux de 5,125% et de 5,250% respectivement.

Ces obligations ont les mêmes garanties que le Contrat de Crédit Senior et les autres obligations seniors non assorties de sûretés

Au 31 décembre 2013, la liquidité du Groupe s'élevait à 1 884,3 millions d'euros (1 173,4 millions d'euros au 31 décembre 2012).

En millions d'euros	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Trésorerie et équivalents de trésorerie	957,8	291,9
Découverts bancaires	(54,3)	(77,6)
Billets de trésorerie	(119,1)	(114,8)
Contrat de crédit senior non tiré	1 100,0	1 074,1
Autres	(0,2)	(0,1)
Liquidité	1 884,3	1 173,4

Selon les termes de ce Contrat de Crédit Senior, Rexel doit maintenir un ratio d'endettement inférieur à 3,50 au 30 juin et au 31 décembre de chaque année.

Ce ratio d'endettement peut excéder 3,50 lors de trois dates durant la durée du Contrat de Crédit Senior, sachant que (i) ce ratio ne pourra excéder 3,75 lors de plus de deux dates durant la durée du Contrat de Crédit Senior (ii) ce ratio ne pourra excéder 3,90 lors de plus d'une date durant la durée du Contrat de Crédit Senior (seulement deux des trois dates spécifiées ci-dessus pourront être consécutives).

Le ratio d'endettement, calculé selon les termes du contrat sénior, s'élève à 2,72x à fin décembre 2013 (contre 2,95x à fin décembre 2012).

II. Etats financiers consolidés

SOMMAIRE

	Compte de résultat consolidé	27
	Résultat global consolidé	28
	Bilan consolidé	29
	Tableau des flux de trésorerie consolidé	30
	Tableau de variation des capitaux propres consolidés	31
	Notes annexes aux états financiers consolidés	32
1.	Informations générales	32
2.	Principales méthodes comptables	32
3.	Regroupements d'entreprises et acquisition d'intérêts ne conférant pas le contrôle	49
4.	Information sectorielle	53
5.	Frais administratifs et commerciaux	54
6.	Charges de personnel	54
7.	Autres produits et autres charges	55
8.	Charges financières nettes	57
9.	Impôt sur les bénéfices	58
10.	Actifs non courants	60
11.	Actifs courants	65
12.	Actifs destinés à être cédés	67
13.	Trésorerie et équivalents de trésorerie	67
14.	Synthèse des actifs financiers	68
15.	Capital social et prime d'émission	69
16.	Paiements fondés sur des actions	71
17.	Résultats par action	78
18.	Provisions et autres passifs non courants	79
19.	Avantages du personnel	80
20.	Endettement financier	86
21.	Risques de marché et instruments financiers	94
22.	Synthèse des passifs financiers	99
23.	Contrats de location simple	100
24.	Transactions avec les parties liées	100
25.	Litiges	101
26.	Evènements postérieurs à la période de reporting	103
27.	Sociétés consolidées au 31 décembre 2013	104

Compte de résultat consolidé

(en millions d'euros)	Note	2013	2012
Chiffre d'affaires	4	13 011,6	13 449,2
Coût des ventes		(9 823,1)	(10 134,2)
Marge brute		3 188,5	3 315,0
Frais administratifs et commerciaux	5	(2 521,3)	(2 560,9)
Résultat opérationnel avant autres produits
et charges		667,2	754,1
Autres produits	7	11,4	15,9
Autres charges	7	(157,6)	(122,6)
Résultat opérationnel		521,0	647,4
Produits financiers		2,5	2,3
Coût de l'endettement financier		(167,4)	(178,8)
Frais financiers liés aux opérations de
refinancement	20.1.2	(23,5)	-
Autres charges financières		(25,1)	(23,7)
Charges financières (nettes)	8	(213,5)	(200,1)
Quote part de résultat dans les entreprises
associées	10.4	0,4	3,1
Résultat net avant impôt		307,9	450,3
Impôt sur le résultat	9	(96,9)	(131,7)
Résultat net		211,0	318,6
Dont attribuable :
au Groupe		210,6	318,1
aux intérêts ne conférant pas le contrôle		0,4	0,5
Résultat net par action :
Résultat de base par action (en euros)	17	0,76	1,18
Résultat dilué par action (en euros)	17	0,75	1,16

Période close le 31 décembre

Résultat global consolidé

		Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	Note	2013	2012
Résultat net		211,0	318,6
Eléments destinés à être reclassés en compte de résultat :
Profit / (perte) sur couvertures d'investissements nets à l'étranger		46,4	8,9
Effet d'impôt		(13,5)	(2,0)
		32,9	6,9
Ecarts de conversion		(199,8)	2,2
Effet d'impôt		6,4	(0,6)
Profit / (perte) sur couvertures de flux de trésorerie		2,3	3,9
Effet d'impôt		(1,0)	(0,9)
		1,3	2,8
Eléments non reclassables en compte de résultat :
Profit / (perte) actuariel(-le) sur engagements de retraite	19.3	103,4	(133,8)
Effet d'impôt		(19,6)	22,6
		83,7	(111,1)
Autres éléments du résultat global au titre de la période, nets
d'impôt		(75,5)	(99,7)
Résultat global consolidé au titre de la période, net d'impôt		135,5	218,9
Dont attribuable :
au Groupe		135,5	218,4
aux intérêts ne conférant pas le contrôle		-	0,5

Bilan consolidé

		Au 31 décembre	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	Note	2013	2012
Actif Goodwill	10.1	4 111,2	4 369,2
Immobilisations incorporelles	10.1	1 038,3	1 035,8
Immobilisations corporelles	10.2	278,1	282,7
Actifs financiers non courants	10.3	51,7	79,5
Participations dans les entreprises associées	10.4	-	10,8
Actifs d'impôts différés	9.2	162,9	171,9
Total des actifs non courants		5 642,2	5 949,9
Stocks	11.1	1 389,5	1 426,7
Créances clients	11.2	2 062,8	2 123,9
Créances d'impôt courant		18,3	26,1
Autres actifs	11.3	467,8	476,4
Actifs destinés à être cédés	12	3,4	21,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	13	957,8	291,9
Total des actifs courants		4 899,7	4 366,2
Total des actifs		10 541,9	10 316,1
Capitaux propres
Capital social	15	1 416,7	1 359,6
Prime d'émission	15	1 510,8	1 418,3
Réserves		1 287,1	1 331,4
Total des capitaux propres part du groupe		4 214,6	4 109,3
Intérêts ne conférant pas le contrôle		10,1	8,3
Total des capitaux propres		4 224,7	4 117,6
Dettes
Dettes financières non courantes	20	2 908,2	2 303,2
Avantages du personnel	19	243,4	372,9
Passifs d'impôts différés	9.2	172,1	152,3
Provisions et autres passifs non courants	18	108,0	101,8
Total des passifs non courants		3 431,7	2 930,1
Dettes financières courantes	20	205,2	618,3
Intérêts courus	20	11,6	9,3
Dettes fournisseurs		2 009,9	1 937,2
Dette d'impôt exigible		37,2	42,6
Autres dettes	22	621,6	661,1
Total des passifs courants		2 885,5	3 268,5
Total des passifs		6 317,2	6 198,6
Total des passifs et des capitaux propres		10 541,9	10 316,1

Tableau des flux de trésorerie consolidé

		Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	Note	2013	2012
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
Résultat opérationnel		521,0	647,4
Amortissements et dépréciations d'actifs	5-7	169,8	133,7
Avantages du personnel		(24,7)	(37,3)
Variation des autres provisions		(8,2)	(17,4)
Autres éléments opérationnels sans effet sur la trésorerie		16,0	22,1
Intérêts payés		(169,3)	(169,7)
Impôt payé		(94,2)	(143,4)
Flux de trésorerie des activités opérationnelles avant variation du besoin en fonds de roulement		410,4	435,4
Variation des stocks		(25,5)	(76,8)
Variation des créances clients		(23,1)	113,7
Variation des dettes fournisseurs		144,1	(55,5)
Variations des autres créances et autres dettes		(45,0)	(18,6)
Variation du besoin en fonds de roulement		50,6	(37,2)
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles		461,1	398,2
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		(95,2)	(90,9)
Produits de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		22,9	7,1
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	3.1	(12,7)	(595,6)
Cession de filiales, sous déduction de la trésorerie cédée	10.4	10,4	-
Variation des placements à long terme		(1,0)	0,4
Dividendes reçus des participations dans les entreprises associées		-	3,8
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement		(75,6)	(675,2)
Flux de trésorerie provenant des activités de financement
Augmentation de capital	15	3,2	2,9
Vente (Achat) d'actions propres		2,2	(1,5)
Acquisition de participation ne conférant pas le contrôle		-	(22,2)
Emission d'emprunt obligataire nette des coûts de transaction	20.2	1 025,2	366,2
Remboursement / Rachat d'obligations senior remboursables en 2016	20.2	(640,3)	(69,1)
Règlement des sw aps de taux d'intérêt qualifiés de couverture de juste valeur	20.2	30,4	-
Variation nette des facilités de crédit et autres dettes financières	20.2	(55,8)	(6,4)
Variation nette des financements reçus au titre des programmes de titrisation	20.2	16,9	14,8
Variation des dettes résultant des contrats de location-financement	20.2	(48,9)	9,4
Dividendes payés	15	(53,1)	(143,0)
Trésorerie nette provenant des activités de financement		279,7	151,1
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		665,2	(125,9)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture		291,9	413,7
Effet de la variation des taux de change et autres éléments de réconciliation		0,8	4,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture		957,9	291,9

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

		Ca ita l	Pri	R és ltat s u l és	R és de	Jus	Re lor isa ion t va de la de	To ta l	Int ér êts ne f éra nt co n le
( mi llio d 'eu ) en ns ros		p ia l so c	me d 'ém iss ion	ac cu mu n d istr ibu és no	erv e ion co nv ers	te leu va r	tte tte ne de ion p en s	ibu att b le r a G au ro up e	p as ô le ntr co	TO TA L
ér éc Po la io de los le 3 1 d br 20 12 ur p c e em e
er Au 1 j ier 20 12 an v		1 3 44 1 ,	1 4 12 2 ,	1 1 8 8, 0	12 9, 7	( 5, 8	) ( 37 8 ) ,	4 0 3 0, 4	11 5 ,	4 0 41 9 ,
és R ltat t u ne		-	-	31 8, 1	-	-	-	3 18 1 ,	0, 5	31 8, 6
Au é l ém du és ltat lo ba l tre ts s en r u g		-	-	-	8, 6	2, 8	( 11 1, 1	) ( 9 9, 7 )	-	( ) 99 7 ,
és ér R lta lo ba l d la io de t g u e p		-	-	3 18 1 ,	8, 6	2, 8	( 11 1, 1 )	21 8, 4	0, 5	21 8, 9
Div ide nd d istr ibu és es	15	-	-	( ) 17 3, 5	-	-	-	( 17 3, 5 )	-	( ) 17 3, 5
Au nta t ion de ita l g me ca p		15 5 ,	6, 1	11 8 ,	-	-	-	3 3, 4	-	33 4 ,
( 1) Pa iem fon d és r d ion ts t en su es ac s		-	-	21 0 ,	-	-	-	21 0 ,	-	21 0 ,
Ac is it ion de ic ip ion do le ô le art at t p ntr q u p s n e nn an as co		-	-	( 18 9 ) ,	0, 5	-	-	( ) 18 4 ,	( 3, 7 )	( 22 1 ) ,
Ce ion ( ha ) d 'ac ion ts t ss s ac s p rop res		-	-	( 2, 0 )	-	-	-	( ) 2, 0	-	( 2, 0 )
éc Au 3 1 d br 20 12 em e		1 3 5 9, 6	1 4 18 3 ,	1 3 44 5 ,	13 8, 8	( 3, 0 )	( 14 8, 9 )	4 1 0 9, 3	8, 3	4 1 17 6 ,
ér io éc Po la de los le 3 1 d br 20 13 ur p c e em e
er Au 1 j ier 20 13 an v		1 3 5 9, 6	1 4 18 3 ,	1 3 44 5 ,	13 8, 8	( 3, 0	) ( 14 8, 9 )	4 1 0 9, 3	8, 3	4 1 17 6 ,
R és ltat t ne u		-	-	21 0, 6	-	-	-	21 0, 6	0, 4	21 1, 0
Au é l ém du és ltat lo ba l tre ts s en r u g		-	-	-	( 16 0, 2 )	1, 3	83 8 ,	( ) 75 1 ,	( 0, 4 )	( ) 75 5 ,
és ér R lta t g lo ba l d la io de u e p		-	-	21 0, 6	( ) 16 0, 2	1, 3	8 3, 8	13 5, 5	-	13 5, 5
Div ide nd d istr ibu és es	15	-	-	( 20 3, 1 )	-	-	-	( ) 20 3, 1	( 0, 1 )	( 20 3, 2 )
Au ion de ita l nta t g me s ca p	15	57 1 ,	92 5 ,	4, 2	-	-	-	15 3, 8	2, 0	15 5, 8
( 1) Pa iem fon d és r d ion ts t en su es ac s		-	-	17 2 ,	-	-	-	17 2 ,	-	17 2 ,
Ac is it ion de ic ip ion do le ô le art at t p ntr q p s n e nn an as co u		-	-	0, 1		-	-	0, 1	( ) 0, 1	-
Ce ion ( ha ) d 'ac ion ts t ss s ac s p rop res		-	-	1, 8	-	-	-	1, 8	-	1, 8
Au 3 1 d éc br 20 13 em e		1 4 16 7 ,	1 5 10 8 ,	1 3 75 3 ,	( 21 4 ) ,	( 1, ) 7	( 6 5, 1 )	4 2 14 6 ,	10 1 ,	4 2 24 7 ,

(1) Dont 14,4 millions d'euros (19,9 millions d'euros en 2012) de charge relative aux plans d'attribution gratuite d'actions (voir note 16.4) et 2,7 millions d'euros d'effet d'impôt relatif aux attributions gratuites d'actions aux Etats-Unis (1,1 million d'euros en 2012)

Notes annexes

1. | INFORMATIONS GENERALES

La société Rexel a été créée le 16 décembre 2004. Ses actions sont admises aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris depuis le 4 avril 2007. Le groupe comprend Rexel et ses filiales (« le Groupe » ou « Rexel »).

L'activité du Groupe s'exerce principalement dans le secteur de la distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles. Il s'adresse à une variété étendue de clients et marchés dans le domaine de la construction, de l'industrie et des services. L'offre de produits comprend les équipements d'installation électrique, les conduits et câbles, les produits d'éclairage, de sécurité et communication et de génie climatique, l'outillage, ainsi que les produits blancs et bruns. Le Groupe exerce principalement son activité en Europe, en Amérique du Nord (Etats-Unis et Canada), dans la zone Asie-Pacifique (principalement en Australie, Nouvelle-Zélande et en Chine) et en Amérique Latine (essentiellement Brésil et Chili).

Les présents états financiers consolidés couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2013 et ont été arrêtés par le Directoire le 6 février 2014.

2. | PRINCIPALES METHODES COMPTABLES

2.1 | Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2013 (désignés ci-après comme « les états financiers ») ont été établis en conformité avec les Normes Internationales d'Information Financière (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union européenne, et avec celles émises par le Comité des Normes Comptables Internationales (IASB), applicables au 31 décembre 2013. Le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne peut être consulté sur le site internet de la Commission européenne :

(http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm).

2.2 | Préparation des états financiers

Les états financiers sont présentés en euros et toutes les valeurs sont arrondies au dixième de million le plus proche sauf indication contraire. Les totaux et sous-totaux présentés dans les états financiers consolidés sont calculés en milliers d'euros et arrondis ensuite au dixième de million le plus proche. Par conséquent, les montants peuvent ne pas s'additionner en raison des arrondis.

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs suivants, qui sont évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction et instruments financiers classés comme disponibles à la vente.

Les actifs non courants et les groupes d'actifs destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente.

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction d'exercer des jugements, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un effet sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées régulièrement. L'effet des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes les périodes ultérieures affectées.

Les informations sur les principales hypothèses relatives aux estimations et sur les jugements exercés dans l'application des méthodes comptables, dont l'effet sur les montants comptabilisés dans les états financiers est significatif, sont décrites dans les notes suivantes :

• Regroupements d'entreprises (notes 2.5 et 3),
• Dépréciation du goodwill et des actifs incorporels (notes 2.5, 2.8 et 10.1),
• Evaluation des obligations liées aux avantages du personnel (notes 2.14 et 19),
• Provisions et passifs éventuels (notes 2.16, 18 et 25),
• Valorisation des instruments financiers (notes 2.10.4 et 21),
• Reconnaissance des impôts différés actifs (notes 2.20 et 9),
• Evaluation des paiements fondés sur des actions (notes 2.15 et 16).

2.2.1 | Changements de méthodes comptables – Amendements et interprétations

Le Groupe applique depuis le 1er janvier 2013 les nouveaux amendements, normes et interprétations suivants tels qu'approuvés par l'Union européenne. Leur application n'a pas eu d'effet significatif sur les états financiers du Groupe.

L'application des normes IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014. Le Groupe a opté pour leur application anticipée.

• La norme IFRS 10 « Etats financiers consolidés » prévoit un modèle unique de consolidation qui fait référence à la notion de contrôle pour la consolidation de tout type de société. Elle remplace la norme IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels » pour ce qui concerne les comptes consolidés, ainsi que l'interprétation SIC 12 « Consolidation - Entités ad hoc ».
• La norme IFRS 11 « Accords conjoints » a pour but de refléter de manière plus économique les contrats conjoints en se focalisant sur les droits et engagements liés aux contrats, plutôt que sur leur forme juridique (tel que présenté précédemment). Elle uniformise la comptabilisation des intérêts dans les coentreprises en imposant une seule méthode.
• La norme IFRS 12 « Informations à fournir sur les participations dans les autres entités » remplace en les complétant les dispositions relatives aux informations à fournir en annexe concernant les filiales, coentreprises, entreprises associées et entités structurées non consolidées.

L'application de ces normes n'a pas eu d'effet significatif sur la situation financière du Groupe, car Rexel détient la totalité du capital de la plupart de ses filiales directes et indirectes ou exerce un contrôle contractuel des opérations réalisées par des filiales non détenues à 100%.

Consécutivement à la publication des nouvelles normes IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12, les normes IAS 27 et IAS 28 ont été révisées :

• IAS 27, renommée « Etats financiers individuels », ne traite plus des comptes consolidés et n'est, par conséquent, plus applicable à Rexel,
• IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et coentreprises » décrit le traitement comptable à retenir concernant les participations dans les entreprises associées et détaille l'application de la méthode de la mise en équivalence pour ces entités et les coentreprises.

La norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » définit la notion de juste valeur, le cadre de référence pour l'évaluer et les informations à fournir dans les notes annexes, lorsque les autres normes IFRS requièrent ou autorisent son application. Elle n'entraîne pas de modification des règles applicables pour l'évaluation d'un actif ou d'un passif à sa juste valeur, ni de changement quant à ce qui doit être évalué à la juste valeur ou encore dans la présentation des variations de juste valeur. L'application de cette norme est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 de manière prospective. Au 31 décembre 2013, la juste valeur des instruments dérivés a été ajustée pour refléter le risque de crédit associé à Rexel et ses contreparties. Cet ajustement a été estimé en tenant compte des marges de crédit de contrepartie observées sur le marché et en prenant en compte la probabilité de recouvrement. Par ailleurs, la norme IFRS 13 requiert la communication d'informations concernant les justes valeurs. Elles sont présentées en notes 14 et 22. Au 31 décembre 2013, les ajustements liés au risque de non-exécution et comptabilisés conformément aux dispositions prévues par la norme IFRS 13 représentent un profit de 3,1 millions d'euros net d'impôt (4,8 millions d'euros avant impôt).

L'amendement de la norme IFRS 7 « Compensation des actifs et passifs financiers – Informations à fournir » requiert que soient communiquées des informations complémentaires pour améliorer la comparabilité de la compensation des actifs et passifs financiers avec les normes américaines.

L'amendement de la norme IAS 32 « Compensation des actifs et passifs financiers » clarifie certaines dispositions qui se rapportent à la compensation des actifs et passifs financiers. Son application est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.

Par ailleurs, l'IASB a adopté en 2012 un ensemble d'améliorations, applicables le 1er janvier 2013 :

• l'amendement de la norme IAS 1, qui clarifie les exigences en matière d'information comparative,
• l'amendement de la norme IAS 16, qui clarifie la classification du matériel d'entretien,
• l'amendement de la norme IAS 32, qui clarifie la comptabilisation de l'effet fiscal lié aux distributions aux porteurs d'instruments de capitaux propres.

2.2.2 | Nouvelles normes et interprétations d'application ultérieure approuvées par l'Union européenne

Les amendements de la norme IAS 36 « Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers » traitent des informations relatives à la valeur recouvrable des actifs dépréciés lorsque celle-ci est basée sur la juste valeur diminuée des coûts de cession.

L'amendement de la norme IAS 39 « Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture » permet le maintien de la comptabilité de couverture lorsqu'il y a novation de dérivés lors de compensation avec une contrepartie centrale en application de lois ou réglementations, si certaines conditions spécifiques sont remplies.

2.2.3 | Nouvelles normes et interprétations publiées par l'IASB et par le Comité d'Interprétation des normes internationales d'Information Financière (IFRIC) et non encore approuvées par l'Union européenne

Les normes et interprétations suivantes ont été publiées par l'IASB, mais ne sont pas encore approuvées par l'Union européenne. Leur effet éventuel sur le Groupe est en cours d'analyse, sauf précision contraire :

• La norme IFRS 9 "Instruments financiers" est destinée à remplacer la norme IAS 39 "Instruments financiers - Comptabilisation et évaluation". Il s'agit d'un projet en trois phases, dont seule la première, "Classification et évaluation", a été publiée. La phase 2, "Principes de dépréciation", et la phase 3, "Comptabilité de couverture", n'ont pas encore été publiées. Le processus d'approbation par l'Union européenne a été mis en veille dans l'attente de l'achèvement de l'ensemble du projet par l'IASB.
• L'amendement des normes IFRS 9 et IFRS 7 « Date d'application et informations relatives à la transition » reporte la date d'application de ces normes au 1er janvier 2015 et requiert des informations additionnelles sur la transition.
• L'amendement de la norme IFRS 9 « Comptabilité de couverture » et les amendements des normes IFRS 9, IFRS 7 et IAS 39 :
• o constituent une révision complète de la comptabilité de couverture qui permettra aux entités de mieux refléter leurs activités de gestion des risques dans les états financiers ;
• o autorisent les modifications, relatives au traitement du "risque propre" incluses dans la norme IFRS 9 « Instruments financiers », à être appliquées indépendamment des autres dispositions prévues dans la norme IFRS 9 ; et
• o suppriment, pour la norme IFRS 9, la date de première application obligatoire du 1er janvier 2015, afin de laisser un temps suffisant aux préparateurs d'états financiers pour se mettre en conformité avec les nouvelles obligations.
• L'interprétation IFRIC 21 « Droits ou taxes » précise que le fait générateur de l'obligation pour comptabiliser un passif au titre d'un droit ou d'une taxe exigible est l'activité qui rend le droit ou la taxe exigible, telle que prévue par les réglementations applicables. L'application de cette interprétation est obligatoire, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014, et s'applique de manière rétrospective au 1er janvier 2013. En 2013, le Groupe a revu les effets liés à l'application de l'interprétation IFRIC 21 et a estimé un retraitement majorant les capitaux propres consolidés au 1er janvier 2013 d'un montant de 2,6 millions d'euros net d'impôt (3,9 millions d'euros avant impôt). Ce retraitement provient du décalage temporel de la reconnaissance de la dette relative aux taxes. Par ailleurs, l'interprétation IFRIC 21 interdit de constater, au fur et à mesure, une dette relative à une taxe et requiert de la comptabiliser en totalité lors de la survenance du fait générateur de son exigibilité. Le Groupe s'attend à ce que les comptes intermédiaires soient affectés par l'application de l'interprétation IFRIC 21 du fait des décalages temporels liés à la comptabilisation des taxes.
• L'amendement limité de la norme IAS 19 « Régimes à prestations définies : contributions des membres du personnel » s'applique aux contributions des employés ou des tiers aux plans à prestations définies. Son objectif est de simplifier la comptabilisation des contributions qui sont indépendantes du nombre d'années de service de l'employé, comme par exemple les contributions des employés qui sont calculées sur la base d'un pourcentage fixe du salaire.

Les améliorations des normes IFRS 2010-2012 et 2011-2013, adoptées en décembre 2013, concernent des modifications mineures de quelques normes. Celles-ci sont applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2014 ou pour des transactions intervenant postérieurement à cette date dans des cas limités. Leur application n'aura pas d'effet significatif sur les états financiers du Groupe.

2.3 | Principes de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Rexel, société mère du Groupe, et ses filiales directes et indirectes au 31 décembre 2013. Les filiales (y compris les entités ad hoc) sont des entités contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financière et opérationnelle de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités.

Pour apprécier le contrôle, les droits de vote exerçables effectifs ou potentiels sont pris en considération.

Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est obtenu et jusqu'à la date où il cesse. Les états financiers des filiales sont établis pour la période correspondant à celle de l'exercice de présentation des états financiers consolidés du Groupe en utilisant des méthodes comptables homogènes. Tous les actifs et passifs, pertes et gains latents, produits et charges, dividendes et autres transactions résultant de transactions intra-groupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés.

Les pertes supportées par les filiales consolidées sont attribuées aux intérêts ne conférant pas le contrôle pour leurs quote-part, y compris lorsqu'elles conduisent à reconnaître des montants débiteurs.

Un changement dans le pourcentage de détention d'une filiale, sans perte de contrôle, est comptabilisé en tant que transaction sur les capitaux propres. En cas de perte de contrôle du Groupe sur la filiale, le Groupe :

• déconsolide les actifs (incluant le goodwill) et les passifs de la filiale,
• déconsolide la valeur des intérêts ne conférant pas le contrôle,
• reclasse les écarts de conversion dans le compte de résultat,
• enregistre la juste valeur de la rémunération reçue,
• enregistre la juste valeur de la participation conservée,
• enregistre le gain ou la perte dans le compte de résultat,
• reclasse les éléments reconnus antérieurement dans le résultat global en résultat ou dans les réserves selon le cas.

2.4 | Conversion des opérations en devises étrangères

Les opérations incluses dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évaluées en utilisant la devise de l'environnement économique dans lequel l'entité opère (monnaie fonctionnelle).

La monnaie fonctionnelle de Rexel et la monnaie de présentation des états financiers du Groupe sont l'euro.

Transactions en monnaie étrangère

Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.

Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euro en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant du règlement des transactions en monnaie étrangère et de la conversion au cours de clôture des actifs et passifs non monétaires en monnaie étrangère sont comptabilisés en produits ou en charges sauf lorsque la comptabilité de couverture est appliquée (voir note 2.10.5). Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction.

Activités à l'étranger

Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger, y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation, sont convertis en euro en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger sont convertis en euro en utilisant le cours approchant les cours de change aux dates de transactions. Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres.

Investissement net dans une activité à l'étranger

Les écarts de change résultant de la conversion d'un investissement net dans une activité à l'étranger sont comptabilisés en réserve de conversion. Ils sont repris lors de la sortie de l'activité à l'étranger et sont intégrés au résultat de cession.

Couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger

La part du produit ou de la perte sur un instrument de couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger, qui est considérée comme une couverture efficace, est comptabilisée directement en autres éléments du résultat global. La part inefficace est comptabilisée immédiatement en résultat. Les gains et pertes accumulés en capitaux propres sont reconnus dans le compte de résultat lorsque l'activité à l'étranger est cédée.

2.5 | Immobilisations incorporelles

Goodwill

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Le coût d'une acquisition est déterminé comme la juste valeur de la contrepartie transférée à la date d'acquisition, augmentée des intérêts ne conférant pas le contrôle dans l'entité acquise. Pour chaque acquisition, le Groupe évalue les intérêts ne conférant pas le contrôle, soit à leur juste valeur, soit à leur quote-part dans les actifs nets identifiables. Les frais connexes à l'acquisition sont comptabilisés en charges.

Les contreparties conditionnelles sont comptabilisées à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les variations ultérieures de la juste valeur des contreparties conditionnelles, classées en actifs ou en dettes, sont comptabilisées en résultat.

A la date d'acquisition, l'excédent entre la contrepartie transférée augmentée des intérêts ne conférant pas le contrôle et la juste valeur des actifs nets acquis est comptabilisé en goodwill.

Le goodwill est ensuite évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Il est affecté à des unités génératrices de trésorerie et n'est pas amorti, mais fait l'objet d'un test de dépréciation, tous les ans et chaque fois qu'il y a un indice que l'unité génératrice de trésorerie a perdu de la valeur (les modalités des tests de perte de valeur sont présentées dans la note 2.8).

Si le goodwill a été affecté à une unité génératrice de trésorerie (ou groupe d'unités génératrices de trésorerie) et si une activité au sein de cette unité est cédée, le goodwill lié à l'activité sortie est inclus dans la valeur comptable de l'activité lors de la détermination du résultat de cession. Le goodwill ainsi cédé est évalué sur la base des valeurs relatives de l'activité cédée et de la part de l'unité génératrice de trésorerie conservée.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et des pertes de valeur (voir note 2.8).

Les actifs incorporels identifiables, acquis lors d'un regroupement d'entreprises, sont comptabilisés à la juste valeur dans le cadre de l'affectation du coût de regroupement. Les actifs incorporels sont considérés comme identifiables, s'ils résultent de droits contractuels ou légaux ou s'ils sont séparables.

Les partenariats stratégiques, acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, résultent de droits contractuels. Ils sont évalués sur la base d'un modèle de flux de trésorerie actualisés.

Les réseaux de distribution sont considérés comme des actifs séparables dans la mesure où ils pourraient être franchisés. Ils correspondent à la valeur apportée aux agences par leur appartenance à un réseau, notamment à travers les enseignes et les catalogues. Ils sont évalués en utilisant un taux de redevance applicable à des contrats de franchise et en tenant compte de leur rentabilité. Le taux de redevance est compris dans une fourchette de 0,4% à 1,0% des ventes, selon les pays.

Les partenariats stratégiques et les réseaux de distribution ont une durée de vie indéfinie, s'il n'y a pas de limite prévisible à la période au cours de laquelle on s'attend à ce qu'ils génèrent des entrées nettes de trésorerie pour le Groupe. Ils ne sont pas amortis, mais font l'objet d'un test de dépréciation une fois par an et chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur.

Des relations clients sont reconnues lorsqu'une entité acquise bénéficie de relations contractuelles avec des clients clés. Elles sont évaluées en utilisant la méthode du surprofit et sont amorties sur leur durée de vie en fonction de leur attrition constatée sur une base historique, comprise entre 5 et 15 ans.

Les logiciels informatiques acquis dans le cadre de l'activité courante sont enregistrés en immobilisations incorporelles. Les logiciels développés par le Groupe, améliorant la productivité, sont immobilisés.

Amortissement

L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif incorporel, sauf si cette durée d'utilité est indéfinie. Le goodwill et les actifs incorporels, dont la durée d'utilité est indéfinie, font l'objet d'un test de dépréciation systématique au minimum à chaque date de clôture. La durée d'utilité d'une immobilisation incorporelle à durée de vie indéfinie est réexaminée annuellement, afin de déterminer si l'appréciation du caractère indéfini de la durée d'utilité pour cet actif continue d'être justifiée. Lorsque la durée d'utilité devient déterminable, l'appréciation du caractère indéfini de la durée d'utilité est modifiée de manière prospective. Les autres actifs incorporels sont amortis à partir de la date à laquelle ils sont prêts à être mis en service. Les durées d'utilité estimées pour les frais de développement de logiciels activés sont comprises entre 5 et 10 ans.

2.6 | Immobilisations corporelles

Actifs en pleine propriété

Une immobilisation corporelle est évaluée à son coût diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et des pertes de valeur (voir note 2.8).

Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes.

Actifs en location

Les contrats de location ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés en tant que contrats de location-financement. Les autres contrats de locations sont classés en tant que contrats de location simple.

Les actifs acquis dans le cadre d'un contrat de location-financement sont comptabilisés pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location au commencement du contrat, diminuée du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et des pertes de valeur (voir note 2.8). Les paiements minimaux de location sont répartis entre la charge financière et la réduction de la dette restant due. La charge financière est allouée pour chaque période durant la durée de location, de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde de la dette. Les gains de cession résultant des opérations de cession-bail d'immobilisations corporelles sont reconnus intégralement lors de la vente, lorsque le contrat de location est un contrat de location simple et que la transaction est réalisée à la juste valeur. Ils sont étalés en linéaire sur la durée de location dans le cas d'un contrat de location-financement.

Les actifs détenus dans le cadre de location-financement sont amortis sur leur durée d'utilité attendue, de la même manière que les immobilisations en propre ou, lorsqu'elle est plus courte, sur la durée du contrat de location.

Les paiements relatifs aux contrats de locations simples sont reconnus dans le compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location. Les primes et avantages reçus lors de l'entrée dans la location sont reconnus en résultat de manière linéaire comme faisant intégralement partie de la charge de location.

Amortissement

L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée pour chaque composant d'une immobilisation corporelle.

Les terrains ne sont pas amortis.

Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

	Bâtiments administratifs et commerciaux	20 à 35 ans

• Agencements et aménagements, installations générales 5 à 10 ans
• Matériel de transport 3 à 8 ans
• Matériel informatique 3 à 5 ans

Les valeurs résiduelles, durées d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus et modifiés, si nécessaire, à chaque clôture annuelle.

2.7 | Participations dans les entreprises associées

Les participations dans les entreprises sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées initialement à leur coût, qui inclut les coûts de transaction.

Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat global, après avoir pris en compte les ajustements d'homogénéisation avec les méthodes comptables du Groupe.

Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes est supérieure à la valeur de sa participation dans l'entreprise associée, la valeur comptable est ramenée à zéro et le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir, à moins que le Groupe ait une obligation de participer aux pertes.

2.8 | Dépréciation

La valeur comptable des actifs du Groupe, autres que les stocks (voir note 2.9), les créances clients et autres créances (voir note 2.10.3), et les actifs d'impôt différé (voir note 2.20), est examinée à chaque date de clôture, afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif a subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée selon la méthode décrite ci-dessous.

La valeur recouvrable des actifs incorporels à durée de vie indéfinie et des actifs incorporels qui ne sont pas encore mis en service est estimée annuellement et dès qu'il apparaît un indice de perte de valeur.

Le goodwill n'est pas amorti, mais est soumis à un test de dépréciation lorsque des circonstances indiquent qu'une perte de valeur est susceptible d'être intervenue et dans tous les cas au moins une fois par an. De telles circonstances incluent des changements significatifs, défavorables et présentant un caractère durable de l'environnement économique ou des hypothèses et objectifs mis en avant lors de l'acquisition.

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat (dans la rubrique « Autres charges »).

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une unité génératrice de trésorerie est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à cette unité génératrice de trésorerie (ou ce groupe d'unités), puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité (ou du groupe d'unités) au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité.

Calcul de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable des placements détenus par le Groupe jusqu'à leur échéance et des créances comptabilisées à leur coût amorti est égale à la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisés au taux d'intérêt effectif initial des actifs financiers (c'est-à-dire au taux d'intérêt effectif calculé lors de la comptabilisation initiale) lorsque l'effet est significatif.

La valeur recouvrable des autres actifs est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et leur valeur d'utilité. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux avant impôt, qui reflète l'appréciation actuelle par le marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Pour un actif qui ne génère pas d'entrées de flux de trésorerie largement indépendants, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient. Le Groupe réalise des tests de dépréciation du goodwill au niveau du pays, qui représente, pour une entité, le plus petit niveau auquel les opérations sont gérées par le management, afin d'apprécier le retour sur investissement.

Reprise de la perte de valeur

Une perte de valeur, constatée sur des prêts et créances ou des placements détenus jusqu'à l'échéance et comptabilisés à leur coût amorti, est reprise si l'augmentation de la valeur recouvrable peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation.

Les pertes de valeur comptabilisées au titre du goodwill sont irréversibles.

Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable.

La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur, ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

2.9 | Stocks

Les stocks comprennent essentiellement des marchandises. Ils sont évalués au plus faible entre le coût et la valeur nette de réalisation. Le coût est calculé par référence à la méthode du Premier Entré, Premier Sorti, en incluant les coûts de transport et en déduisant les remises et ristournes fournisseurs. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé à la date de clôture, diminué des coûts estimés pour réaliser la vente, en tenant compte de leur obsolescence technique ou commerciale et des risques liés à leur faible rotation.

2.10 | Actifs financiers

2.10.1 | Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants incluent principalement les investissements dans les sociétés non consolidées et les autres participations, les dépôts de garantie effectués dans le cadre de l'activité, ainsi que les prêts.

Les participations dans les sociétés non consolidées et les autres participations sont classées en tant qu'actifs disponibles à la vente et sont évaluées à la juste valeur. Lorsque la juste valeur ne peut être évaluée de façon fiable, les investissements sont présentés à leur coût diminué d'une dépréciation si nécessaire. Les variations de juste valeur sont constatées dans les autres éléments du résultat global et transférées en résultat si les actifs concernés sont cédés ou si leur dépréciation devient définitive.

2.10.2 | Actifs financiers détenus à des fins de transaction

Les instruments financiers détenus à des fins de transaction comprennent principalement des valeurs mobilières de placement et sont évalués à la juste valeur. Les gains et les pertes correspondants sont reconnus en résultat.

La juste valeur des instruments financiers détenus à des fins de transaction est le prix de marché vendeur à la date du bilan. Toute variation en résultant est comptabilisée en résultat.

2.10.3 | Créances clients et autres créances

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif (voir note 2.13), diminué du montant des pertes de valeur.

Des pertes de valeur sont comptabilisées en résultat au titre des montants estimés irrécouvrables, lorsqu'il existe des indications objectives que l'actif a perdu de sa valeur. Les facteurs pris en compte pour identifier ces pertes de valeur potentielles sont principalement les difficultés financières avérées d'un débiteur ou les retards de paiement à partir de 30 jours.

2.10.4 | Instruments financiers dérivés

Les instruments financiers dérivés, qui répondent aux critères de la comptabilité de couverture selon IAS 39, sont classés en instruments de couverture. Les instruments dérivés, qui ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture, bien que mis en place dans une perspective de gestion des risques (les procédures du Groupe n'autorisent pas les transactions spéculatives), sont comptabilisés comme des instruments détenus à des fins de transaction.

Les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur. Le profit ou la perte résultant de la réévaluation à la juste valeur est comptabilisé immédiatement en résultat. Cependant, lorsque les instruments dérivés répondent aux critères de la comptabilité de couverture, la comptabilisation du profit ou de la perte en résultant est effectuée en fonction de la nature de l'élément couvert (voir la méthode comptable décrite en note 2.10.5). Ils sont inscrits à l'actif ou au passif en fonction de leur juste valeur.

Risque de change et risque de taux

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour se prémunir contre les risques de variations des cours de change et des taux d'intérêt. L'utilisation des instruments financiers dérivés dans un but spéculatif n'est pas autorisée par les procédures mises en place par le Groupe. Cependant, les instruments dérivés qui ne sont pas qualifiés de couverture sont comptabilisés comme instruments détenus à des fins de transaction.

Estimation de la juste valeur

La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé lors du transfert d'un passif dans une transaction normale entre des intervenants de marché, à la date de l'évaluation.

La juste valeur des instruments financiers échangés sur des marchés actifs (tels que les dérivés et les placements échangés sur des marchés publics) est basée sur le prix de marché coté à la date de clôture. Le prix de marché coté utilisé pour les actifs financiers détenus par le Groupe est le prix vendeur ; le prix de marché coté approprié pour les dettes financières est le prix acheteur. Cette méthode d'évaluation est qualifiée de niveau 1 dans la hiérarchie définie par la norme IFRS 13.

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur des marchés actifs (par exemple les dérivés de gré à gré) est déterminée grâce à des techniques d'évaluation. Les hypothèses utilisées sont observables soit directement (c'est-à-dire telles que des prix) ou indirectement (c'est-à-dire déterminées à partir de prix). Cette méthode d'évaluation est qualifiée de niveau 2 dans la hiérarchie définie par la norme IFRS 13.

Le niveau utilisé pour évaluer la juste valeur d'un instrument financier est indiqué dans la synthèse des actifs financiers (note 14) et dans la synthèse des passifs financiers (note 22).

2.10.5 | Comptabilité de couverture

Couverture de flux de trésorerie

Lorsqu'un instrument financier dérivé est désigné comme instrument de couverture des variations de flux de trésorerie d'un actif ou passif comptabilisé, ou d'une transaction future hautement probable, la part efficace du profit ou de la perte sur l'instrument financier dérivé est comptabilisée dans la réserve de couverture des flux de trésorerie incluse dans les autres éléments du résultat global. Si la transaction future conduit ultérieurement à comptabiliser un actif non financier ou un passif non financier, le profit (la perte) cumulé(e) correspondant(e) est sorti(e) de la réserve de couverture des flux de trésorerie et inclus(e) dans le coût initial ou dans toute autre valeur comptable de l'actif ou du passif non financier. Si la transaction future conduit ultérieurement à comptabiliser un actif ou un passif financier, les profits et pertes associés, qui ont été comptabilisés dans les autres éléments du résultat global, sont repris dans le résultat de la ou des période(s) au cours desquelles l'actif ou le passif affecte le résultat (par exemple, lorsque le produit ou la charge d'intérêt est comptabilisé).

Pour les couvertures de flux de trésorerie autres que celles visées par les deux dispositions précédentes, les profits (pertes) associé(e)s cumulé(e)s sont sorti(e)s de la réserve de couverture des flux de trésorerie et inclus(e) dans le résultat de la ou des période(s) au cours desquelles la transaction future couverte affecte le résultat. La part inefficace du profit ou de la perte est comptabilisée immédiatement en résultat.

Lorsque l'instrument de couverture arrive à échéance, est vendu, résilié ou exercé, ou lorsque le Groupe révoque la désignation de la relation de couverture, mais s'attend toujours à ce que la transaction couverte prévue soit réalisée, le profit (la perte) cumulé(e) à cette date est maintenu(e) en capitaux propres et est comptabilisé(e) conformément à la méthode précédemment décrite lorsque la transaction est réalisée. Lorsque le Groupe anticipe que la transaction couverte ne se réalisera pas, le profit (la perte) cumulé(e) latent(e), qui avait été comptabilisé(e) dans les autres éléments du résultat global, est reclassé(e) immédiatement en résultat.

Couverture de juste valeur

La comptabilité de couverture de juste valeur est utilisée lorsqu'un instrument financier dérivé est désigné en tant que couverture des variations de juste valeur d'un actif ou d'une dette figurant au bilan (ou d'un engagement ferme), dont la dette financière à taux fixe, comme par exemple les obligations indexées et les autres emprunts à taux fixe.

Les instruments de couverture sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. Les éléments couverts sont réévalués à leur juste valeur pour la part du risque couvert. Les ajustements de la valeur nette comptable de l'élément couvert correspondant sont comptabilisés en résultat.

Couverture d'un élément monétaire en devise étrangère

Lorsqu'un instrument financier dérivé est utilisé pour couvrir économiquement une exposition au risque de change sur un actif ou passif monétaire comptabilisé, la comptabilité de couverture n'est pas appliquée et les profits ou pertes sur l'instrument de couverture sont comptabilisés dans le compte de résultat (« couverture naturelle »).

2.10.6 |Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds de caisse et les dépôts à vue, ainsi que les placements très liquides dont le risque de variation de valeur n'est pas significatif et qui ont une échéance à court terme.

2.11 | Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Les actifs non courants (ou les groupes d'actifs) et les passifs non courants sont classés comme « détenus en vue de la vente », si leur valeur comptable est recouvrable au travers d'une transaction de vente plutôt qu'au travers de leur utilisation. Le Groupe considère que cette condition est remplie lorsque la vente est hautement probable et que l'actif (ou le groupe d'actifs) est disponible pour une vente immédiate en l'état. Le Groupe doit être engagé à vendre et la vente doit être hautement probable dans l'année qui suit la date de classification. L'évaluation des actifs (ou d'un groupe d'actifs et passifs destiné à être cédé) est mise à jour immédiatement avant la classification en « détenus en vue de la vente » en fonction des différentes normes IFRS qui leur sont applicables. Puis, lorsqu'ils sont classés dans les rubriques « Actifs destinés à être cédés » et « Passifs relatifs à des actifs destinés à être cédés », les actifs non courants (ou les groupes d'actifs) et les passifs non courants sont évalués au plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de cession.

2.12 | Capital

Rachat d'instruments de capitaux propres

Lors du rachat par la Société de ses instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées, lorsqu'elles ne sont pas annulées, sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres.

Dividendes

Les dividendes sont comptabilisés en tant que dette au cours de la période où la distribution a été votée.

2.13 | Dettes financières

Emprunts portant intérêt

Les emprunts portant intérêt sont reconnus, à l'origine, à leur juste valeur diminuée des coûts de transaction directement attribuables. Après la reconnaissance initiale, les emprunts portant intérêt sont évalués à leur coût amorti selon lequel toute différence, entre la valeur nominale (nette des coûts de transaction) et la valeur de remboursement, est reconnue en résultat sur la durée de l'emprunt, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Taux d'intérêt effectif

Le taux d'intérêt effectif est le taux qui permet d'actualiser exactement les flux de trésorerie futurs jusqu'à leur échéance, de façon à obtenir la valeur nette de la dette à la date de reconnaissance initiale. Pour calculer le taux d'intérêt effectif d'une dette financière, les flux de trésorerie futurs sont déterminés à partir des échéances de remboursement contractuelles.

Coûts de transaction

Les coûts de transaction sont les coûts marginaux directement attribuables à la mise en place d'une ligne de crédit. Ils incluent les honoraires et les commissions payés aux agents et aux conseils, ainsi que les taxes encaissées par les autorités de marché, les commissions de bourse et les droits d'enregistrement. En revanche, ils n'incluent ni les primes d'émission, ni l'allocation des frais administratifs internes et les frais de siège.

Concernant les dettes financières évaluées à leur coût amorti, les coûts de transaction sont inclus dans le calcul du coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif et, ainsi, sont amortis en résultat sur la durée de l'instrument.

Dettes financières nettes

Les dettes financières nettes incluent les emprunts portant intérêt et les intérêts à payer, nets de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

2.14 | Avantages du personnel

Les avantages du personnel à court terme comprennent les salaires et rémunérations, les cotisations de sécurité sociale, les absences rémunérées, l'intéressement et les primes payables dans les douze mois suivant la fin de la clôture de l'exercice. Ils sont évalués sur une base non actualisée et sont comptabilisés dans le résultat opérationnel dès que le service est rendu. Un passif est comptabilisé pour le montant correspondant aux bonus et plans d'intéressement réglés en trésorerie, dès lors que le Groupe a une obligation légale ou implicite de payer ces rémunérations en raison de services rendus par les salariés et lorsque l'obligation peut être estimée de façon fiable.

Les avantages du personnel à long terme comprennent différents régimes de retraite au sein des sociétés du Groupe. Certains de ces régimes sont financés auprès de sociétés d'assurance ou de fonds, selon la réglementation locale applicable.

Les engagements de retraites et avantages assimilés couvrent deux catégories d'avantages au personnel :

• les avantages postérieurs à l'emploi qui incluent notamment les indemnités de départ à la retraite, les compléments de retraite, ainsi que la couverture de certains frais médicaux pour les retraités ;
• les autres avantages à long terme (pendant la période d'activité) qui recouvrent principalement les médailles du travail.

Ces avantages se caractérisent de deux manières :

• les régimes à cotisations définies, qui ne sont pas porteurs d'engagement futur lorsque l'obligation juridique ou implicite de l'employeur est limitée au versement régulier de cotisations enregistrées en charges lorsqu'elles sont dues ;
• les régimes à prestations définies, par lesquels l'employeur garantit un niveau futur de prestations.

L'obligation nette du Groupe au titre des régimes à prestations définies postérieurs à l'emploi, incluant les régimes de retraite, est calculée séparément pour chaque plan, en estimant le montant des avantages futurs auxquels les employés ont droit, au titre des services rendus dans la période en cours et dans les périodes passées. Ce montant est actualisé afin de calculer sa valeur actuelle ; la juste valeur des actifs dédiés est ensuite déduite de ce montant. Le taux d'actualisation est le taux de rendement à la clôture des obligations de première catégorie, présentant une échéance similaire aux engagements du Groupe. Le calcul est réalisé périodiquement, par un actuaire indépendant, à l'aide de la méthode des unités de crédit projetées.

Le passif, enregistré au bilan au titre des régimes à prestations définies, représente la valeur actualisée de l'obligation au titre des plans à prestations définies à la date de clôture, diminuée de la juste valeur des actifs dédiés.

Lorsque la valeur des actifs du plan excède le montant des engagements du Groupe, l'actif reconnu est limité à la valeur actualisée des remboursements futurs des fonds disponibles du régime ou des réductions de cotisations futures.

Lorsque les droits des employés augmentent (ou sont réduits), la part de l'augmentation (ou de la diminution), liée aux services passés rendus par les employés, est reconnue immédiatement en charge (produit) dans le compte de résultat. Le coût des services au titre de la période, ainsi que les coûts administratifs de gestion des fonds, sont présentés au compte de résultat en frais commerciaux et administratifs. Les charges et produits liés à l'actualisation de l'obligation au titre des régimes à prestations définies nette des actifs du plan sont présentés en charges et produits financiers.

Les réévaluations de l'obligation au titre des régimes à prestations définies comprenant (i) les pertes et gains actuarielles, (ii) le rendement réel des actifs incluant les dépenses administratives liées à la gestion des actifs et (iii) les variations de l'effet du plafonnement des actifs sont constatées dans les autres éléments du résultat global.

Autres avantages à long terme

Les avantages à long terme comprennent essentiellement les médailles du travail et les congés sabbatiques. L'obligation nette du Groupe au titre des avantages à long terme, autres que les avantages postérieurs à l'emploi, est égale à la valeur des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Le montant de l'obligation est déterminé en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Ce montant est actualisé au taux fondé sur des obligations de première catégorie, dont les dates d'échéance sont proches de celles des engagements du Groupe prévalant à la date de clôture.

Les écarts actuariels sont reconnus immédiatement en résultat, dans les frais administratifs et commerciaux.

2.15 | Paiements fondés sur des actions

Les programmes d'attribution gratuite d'actions permettent aux membres du personnel du Groupe de recevoir des actions de la société mère du Groupe. La juste valeur des actions attribuées est comptabilisée en charges de personnel en contrepartie d'une augmentation des autres réserves (lorsque le plan est qualifié de transaction réglée en instruments de capitaux propres) sur la période durant laquelle le personnel acquiert les droits. La charge est déterminée en tenant compte d'une estimation du nombre d'instruments en fonction des conditions d'attribution.

La juste valeur des actions attribuées est évaluée à la date d'attribution en utilisant un modèle approprié en fonction des caractéristiques des plans.

2.16 | Provisions

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé, lorsqu'elle peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.

Dès lors que l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux reflétant, d'une part, les appréciations actuelles de la valeur temps de l'argent par le marché et, d'autre part, les risques spécifiques à ce passif, le cas échéant.

Provisions pour restructuration

Une restructuration est un programme planifié et contrôlé par la Direction, qui modifie de façon significative, soit le champ d'activité de l'entité, soit la manière dont cette activité est gérée.

Une provision pour restructuration est comptabilisée lorsque le Groupe a approuvé un plan formalisé et détaillé de restructuration et a, soit commencé à exécuter le plan, soit rendu public le plan. Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées. Certaines dépenses de restructuration sont comptabilisées en autres charges (voir note 2.18). Les coûts de restructuration comprennent principalement les charges de personnel (indemnités pour rupture de contrat de travail, préretraite, préavis non effectués), les fermetures d'établissements et les indemnités de rupture de contrats non résiliables.

Provisions pour contrats déficitaires

Une provision pour contrats déficitaires est comptabilisée lorsque les avantages économiques attendus du contrat sont inférieurs aux coûts inévitables devant être engagés pour satisfaire aux obligations contractuelles.

Provisions pour litiges et contentieux

Les provisions pour litiges et contentieux comprennent les coûts estimés au titre des risques, litiges, contentieux et réclamations de la part de tiers, ainsi que l'effet probable des garanties données par le Groupe dans le cadre de cession d'immobilisations ou de filiales.

Ces provisions incluent également les charges relatives aux contentieux de nature sociale et fiscale. Le montant des redressements notifiés (ou en cours de notification) par l'administration compétente ne fait pas l'objet d'une provision s'il est estimé que les points notifiés ne sont pas fondés ou s'il existe une probabilité satisfaisante de faire valoir le bienfondé de la position du Groupe dans le contentieux en cours l'opposant à l'administration compétente.

La part des redressements non contestés est enregistrée en dettes, dès que le montant peut être chiffré de manière fiable.

2.17 | Chiffre d'affaires

Les produits résultant des ventes de biens sont présentés en chiffre d'affaires dans le compte de résultat. Le chiffre d'affaires est reconnu lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur, ce qui est généralement le cas lorsque la livraison ou l'expédition a eu lieu.

Les produits sont comptabilisés après déduction des rabais, remises et ristournes accordés aux clients.

Le Groupe est amené à réaliser des ventes directes (par opposition à des ventes sur stocks) pour lesquelles le produit est expédié directement du fournisseur au client, sans transfert physique dans l'entrepôt du Groupe. Le Groupe intervient en tant qu'opérateur principal dans ces transactions et les reconnaît pour leur montant brut dans ses ventes.

2.18 | Autres produits et autres charges

Les produits et charges opérationnels résultant d'événements anormaux ou inhabituels sont inclus sur des lignes séparées « Autres produits » et « Autres charges ». Ces rubriques comprennent, en particulier, les gains et pertes sur cessions d'actifs, les dépréciations d'actifs, les charges de restructuration et d'intégration des entreprises acquises, les coûts de cessation d'activité, les frais connexes des acquisitions dans le cadre de regroupements d'entreprises et d'autres éléments tels que les litiges significatifs. Ces éléments sont présentés séparément dans le compte de résultat afin de permettre l'évaluation de la performance récurrente des secteurs opérationnels par le Directoire de Rexel, agissant en tant que principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8 « Secteurs Opérationnels ».

2.19 | Charges financières nettes

Les charges financières nettes comprennent les intérêts à payer sur les emprunts qui sont calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, les dividendes sur les actions préférentielles remboursables, les intérêts à recevoir sur les placements, les produits provenant des autres dividendes, les profits et pertes de change et les produits et charges sur les instruments de couverture qui sont comptabilisés dans le compte de résultat (voir note 2.10.5).

Les produits correspondant à des intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsqu'ils sont acquis selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les produits provenant des dividendes sont comptabilisés dans le compte de résultat soit dès que le Groupe acquiert le droit à percevoir les paiements, soit, dans le cas des titres cotés, à la date de détachement du coupon. La charge d'intérêt comprise dans les paiements effectués au titre d'un contrat de location-financement est comptabilisée en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

2.20 | Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat comprend la charge (ou le produit) d'impôt exigible et la charge (ou produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont constatés directement en capitaux propres, auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant d'une part les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasiment adoptés à la date de clôture et d'autre part tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : (i) le goodwill non déductible fiscalement, (ii) les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dès lors qu'elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible, ainsi que (iii) la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction, qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable. L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé repose sur les hypothèses retenues par le Groupe pour recouvrer la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables suffisants pour le recouvrer. Il est réduit dès lors qu'il devient improbable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés lorsqu'il existe un droit de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible et lorsqu'ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale et que le Groupe a l'intention de régler les actifs et passifs d'impôt exigible sur la base de leur montant net.

L'impôt supplémentaire qui résulte de la distribution de dividendes est comptabilisé lorsque les dividendes à payer sont comptabilisés au passif.

Le calcul de l'impôt sur le résultat de l'exercice est expliqué dans la note 9.

2.21 | Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les secteurs opérationnels sont déterminés sur la base de l'information mise à la disposition de la direction pour analyser les résultats de l'activité du Groupe. La structure de cette information est organisée par zone géographique pour l'activité de distribution de matériel électrique, alors que les autres activités et les entités holdings sont présentées de façon indépendante.

Les activités présentant des caractéristiques similaires sont agrégées dans un seul secteur. Les facteurs retenus pour identifier de tels secteurs incluent la similarité des conditions économiques et politiques, la proximité des opérations, l'absence de risques particuliers associés aux activités dans les différentes zones où le Groupe est implanté et une rentabilité financière à long terme comparable.

Sur ces bases, les secteurs opérationnels relatifs aux activités du Groupe dans la distribution de matériel électrique, sont :

• l'Europe, qui regroupe l'Europe continentale du sud, l'Europe centrale et orientale, le Royaume-Uni et l'Irlande, le Benelux et la Scandinavie,
• l'Amérique du Nord, qui regroupe les Etats-Unis et le Canada,
• la zone Asie-Pacifique,

l'Amérique Latine.

Le reporting financier du Groupe est revu mensuellement par le Directoire agissant en tant que principal décideur opérationnel.

2.22 | Résultats par action

Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué pour ses actions ordinaires.

Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat par action dilué est déterminé en retraitant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives, qui comprennent les options sur actions et les actions attribuées gratuitement aux membres du personnel.

3. | REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES ET ACQUISITION D'INTERETS NE CONFERANT PAS LE CONTROLE

3.1 | Acquisitions réalisées en 2013

Dans le cadre de sa politique de croissance externe qui vise à renforcer sa présence dans les pays émergents et à améliorer son offre de services à forte valeur ajoutée, le Groupe a procédé au cours de l'année 2013 à l'acquisition des sociétés suivantes en Asie :

• Lenn International Pte Ptd, basée à Singapour et dont l'activité s'étend en Asie du Sud Est, a été acquise le 29 novembre 2013. Cette entité a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 18 millions d'euros en 2012.
• Rexel Quality Trading Co. Ptd, basée en Thaïlande, a été créée le 19 septembre 2013 et est détenue à 70% par Rexel South East Asia Pte Ptd. Elle a acquis les actifs de Quality Trading Co., Ltd, Quality Lighting Co., Ltd, QTN Co, Ltd, Quality Trading (Hatyai) Co., Ltd et QT Lighting Co., Ltd le 29 novembre 2013. Ces sociétés ont réalisé un chiffre d'affaires d'environ 37 millions d'euros en 2012.

La contrepartie transférée pour l'ensemble de ces acquisitions s'est élevée à 21,1 millions d'euros, dont un montant de 10,9 millions d'euros a été payé en 2013. Dès lors que ces entités ne représentent pas un poids significatif dans les états financiers du Groupe et compte tenu de leur date d'acquisition tardive en 2013, elles ne seront consolidées qu'à compter du 1er janvier 2014.

Par ailleurs, Rexel a réalisé quelques acquisitions mineures en Europe centrale pour un montant total de 1,6 million d'euros, dont 1,1 million d'euros a été payé en 2013.

3.2 | Acquisitions réalisées en 2012

Le Groupe a procédé au cours de l'exercice 2012 à l'acquisition des sociétés suivantes :

Europe

Royaume-Uni

Le fonds de commerce de la société Wilts Wholesale Electrical, basée à Trowbridge (Witshire) a été acquis le 24 février 2012. Cette entité avait réalisé un chiffre d'affaires d'environ 40 millions d'euros en 2011. Elle a été consolidée à compter du 1er mars 2012.

France

Le 5 avril 2012, le Groupe a acquis le fonds de commerce de la Société Commerciale Toutelectric (SCT), basée à Toulouse. Cette entité a réalisé environ 72 millions d'euros de chiffre d'affaires annuel en 2012. L'activité a été consolidée à compter de la date d'acquisition.

Espagne

Suministros Electricos Erka S.L., Erka Materiales Electricos S.L. et Erka Bizkaia S.L, basées à San Sebastian, ont été acquises le 30 avril 2012. Ces sociétés avaient réalisé un chiffre d'affaires d'environ 35 millions d'euros en 2011. Elles ont été consolidées à compter de la date d'acquisition.

En 2013, le Groupe a révisé l'allocation de la contrepartie transférée relative aux actifs indentifiables acquis et aux passifs assumés de la société Erka. L'analyse définitive des actifs acquis a conduit à identifier un actif incorporel représentant les droits et avantages liés à une licence à l'exportation pour un montant de 19,0 millions d'euros (13,7 millions d'euros net d'impôt). Cette licence est amortie sur 6 ans. En conséquence, le goodwill résiduel définitif s'élève à 1,2 million d'euros (13,5 millions d'euros au 31 décembre 2012).

Belgique

L.G.B. NV (La Grange), basée à Gand, a été acquise le 31 mai 2012. Cette société avait réalisé un chiffre d'affaires d'environ 45 millions d'euros en 2011. Elle a été consolidée à compter de la date d'acquisition.

Amérique du Nord

Canada

Liteco Inc., composée de 13 agences situées dans les provinces du Nouveau-Brunswick, de la Nouvelle-Ecosse et de l'Ile-du-Prince-Edouard, a été acquise le 1er février 2012. Cette société avait réalisé un chiffre d'affaires d'environ 50 millions d'euros en 2011. Elle a été consolidée à compter de la date d'acquisition.

Etats-Unis

Le 2 juillet 2012, le Groupe a acquis, la totalité des actions de la société Platt Electric Supply, un des principaux distributeurs de matériels électriques et de services dans l'Ouest des Etats-Unis, exploitant 111 agences commerciales situées dans 7 Etats et réalisant un chiffre d'affaires d'environ 310 millions d'euros en 2011. Le prix d'acquisition s'est élevé à 325,7 millions d'euros (410,0 millions de dollars américains) pour la totalité des actions. Le goodwill, comptabilisé lors de l'acquisition, s'élevait à 199,3 millions d'euros. Platt Electric Supply a été consolidée à compter de sa date d'acquisition.

Le 30 novembre 2012, le Groupe a acquis la totalité des actions de la société Munro Distributing Company, un distributeur de produits et de solutions électriques innovants dans l'est des Etats-Unis et en Californie, spécialisé dans l'efficacité énergétique et réalisant un chiffre d'affaires d'environ 88 millions d'euros en 2011. Le prix d'acquisition s'est élevé à 114,2 millions d'euros (147,0 millions de dollars américains) pour la totalité des actions. Au 31 décembre 2012, le goodwill, calculé sur une base provisoire, s'élevait à 86,6 millions d'euros (112,4 millions de dollars américains), dans l'attente de l'allocation du prix d'acquisition en cours à la clôture de l'exercice. En 2013, le Groupe a réalisé l'allocation de la contrepartie transférée relative aux actifs identifiables acquis et aux passifs repris. Le réseau de distribution et les relations clients ont été évalués respectivement à 8,4 millions d'euros (10,9 millions de dollars américains) et 17,6 millions d'euros (22,9 millions de dollars américains). La juste valeur des immobilisations corporelles et du besoin en fonds de roulement a subi des ajustements mineurs. Le goodwill résiduel s'élève à 64,1 millions d'euros (83,2 millions de dollars américains). Il est déductible fiscalement sur une durée de 15 ans. Munro Distributing Company a été consolidée à compter de sa date d'acquisition.

Asie-Pacifique

Singapour

LuxLight Pte Ltd, basée à Singapour et dont l'activité s'étend en Asie du Sud Est, a été acquise le 30 novembre 2012. Cette société avait réalisé un chiffre d'affaires d'environ 10 millions d'euros en 2011. Elle a été consolidée à compter du 1er janvier 2013. La consolidation de cette entité n'a pas eu d'effet significatif sur les états financiers du Groupe.

Chine : acquisition d'intérêts ne conférant pas le contrôle

Conformément au contrat d'achat signé le 7 octobre 2008 et à l'accord complémentaire du 12 mars 2011 relatif à l'acquisition de Suzhou Xidian Co, Rexel a acquis, le 25 juillet 2012, le solde des actions représentant 36,5% du capital pour un montant de 22,3 millions d'euros (26,9 millions de dollars américains).

Cette acquisition a été comptabilisée en tant que transaction avec les actionnaires. La différence entre la valeur des intérêts ne conférant pas le contrôle acquis et le prix payé a été reconnue directement en déduction des capitaux propres part du groupe pour 19,1 millions d'euros.

Amérique Latine

Brésil

Etil Comercio de Material Electrico Ltda, basée à São Paulo, a été acquise le 3 février 2012. Cette société avait réalisé un chiffre d'affaires d'environ 40 millions d'euros en 2011. Elle a été consolidée à compter du 1er avril 2012.

Pérou

Distribudora Romero S.L., exerçant son activité au Pérou, a été acquise le 31 juillet 2012. Elle avait réalisé un chiffre d'affaires d'environ 10 millions d'euros en 2011. Elle a été consolidée à compter du 1er octobre 2012.

Le tableau ci-dessous présente l'allocation des contreparties transférées relatives aux actifs identifiables acquis et aux passifs repris des sociétés acquises en 2012, ainsi que des sociétés acquises en 2011 et consolidées à compter du 1er janvier 2012, telles qu'elles sont décrites dans la note 3.1 des états financiers consolidés au 31 décembre 2011 :

• Delamano Solucões EM MRO Ltda et Delamano Montagens e Instalações Industriais Ltda, basées à Santo André dans l'Etat de São Paulo (Brésil),
• V&F Tecnologia Comercial SAC basée à Lima (Pérou),
• Eurodis Sécurité et Eurobat, basées en France.

Etat au 31 décembre 2013 des acquisitions de 2012	Platt		Munro		Autres	TOTAL
(en millions de)	(USD)	(euros)	(USD)	(euros)	(euros)	(euros)
Réseaux de distribution …………………………………………. "	57,7	45,8	10,9	8,4	-	54,2
Relations clients ………………………………………………… "	61,6	48,9	23,0	17,7	8,7	75,3
Autres immobilisations…………………………………………… "	6,3	5,0	1,0	0,7	34,7	40,4
Autres actifs non courants………………………………………" "	0,1	0,1	6,0	4,6	(0,7)	4,0
Actifs courants……………………………………………………" "	123,9	98,4	38,0	29,3	111,0	238,6
Emprunts et dettes financières……………………………………" "	-	-	0,8	0,6	(23,6)	(23,0)
Autres passifs non courants…………………………………… " "	(37,5)	(29,8)	(0,0)	(0,0)	(5,6)	(35,4)
Passifs courants……………………………………………………" "	(53,0)	(42,1)	(14,6)	(11,2)		(52,2) (105,6)
Actifs nets acquis hors goodwill acquis …………………" "	159,1	126,3	65,0	50,1	72,2	248,6
" " Goodwill acquis .……………………….………….…………… " "	- 250,9	- 199,3	- 83,2	- 64,1	- 126,1	389,5
Contrepartie transférée ………………………………………" "	410,0	325,7	148,3	114,2	198,3	638,1
" " Trésorerie acquise…………………………………………………" "	- -	- -	- (0,0)	- (0,0)	- (3,8)	(3,8)
Paiements différés du prix d'acquisition …………………………" "	-	-	-	-	(1,5)	(1,5)
Trésorerie nette décaissée au titre des acquisitions …" "	410,0	325,7	148,2	114,2	193,0	632,9
" " Décaissement effectué en 2012 …………………………………(1)	- (410,0)	- (325,7)	- (147,0)	- (113,2)	- (156,2)	(595,0)
Décaissement effectué en 2011…………………………………(1)	-	-	-	-	(32,8)	(32,8)
Trésorerie nette décaissée au cours de la période……" "	-	-	1,3	1,0	4,1	5,1

(1) converti au taux de change du jour de l'acquisition " "

(2) Le calcul définitif du goodw ill de Munro a été finalisé en 2013 (voir commentaires ci-dessus)

Le montant des frais connexes à ces acquisitions s'est élevé à 8,7 millions d'euros, dont un montant de 6,4 millions d'euros (1,0 million d'euros pour Platt Electric Supply et 1,0 million d'euros pour Munro) a été encouru au titre de la période close le 31 décembre 2012.

Pour la période close le 31 décembre 2012, la contribution des sociétés consolidées en 2012 au chiffre d'affaires et au résultat opérationnel s'est élevée respectivement à environ 509,9 millions d'euros et 12,0 millions d'euros.

Si ces acquisitions avaient été consolidées à partir du 1er janvier 2012, un chiffre d'affaires de 792,3 millions d'euros et un résultat opérationnel de 17,2 millions d'euros auraient été enregistrés au compte de résultat au titre de ces opérations.

4. | INFORMATION SECTORIELLE

En 2013, le Groupe a procédé à des réorganisations mineures. Certaines sociétés non opérationnelles et non significatives ont été reclassées du secteur Europe vers la rubrique « Holdings et autres éléments de réconciliation ».

Informations par secteur géographique pour les périodes closes les 31 décembre 2013 et 2012

2013 (en millions d'euros)	Europe	Amérique du Nord	Asie Pacifique	Amérique Latine	Total des secteurs opérationnels	Holdings et autres éléments de réconciliation	Total consolidé
Eléments du compte de résultat ""
Chiffre d'affaires hors groupe………………………. (2)	7 078,6	4 441,1	1 196,8	294,8	13 011,3	0,3	13 011,6
Amortissements ……………………………………… ""	(50,4)	(16,5)	(5,4)	(2,0)	(74,3)	(2,8)	(77,0)
EBITA ……………………………………………(1)	455,5	230,2	48,9	0,5	735,1	(48,2)	686,9
Dépréciation du goodwill …………………………… ""	(46,2)	-	-	(21,1)	(67,3)	-	(67,3)
Eléments du tableau de flux de trésorerie ""
Dépenses d'investissement (nettes des cessions) ""	(31,3)	(19,0)	(5,1)	(2,4)	(57,8)	(14,5)	(72,2)
Eléments du bilan
Besoin en fonds de roulement ……………………… ""	610,5	509,5	141,7	46,9	1 308,6	(17,8)	1 290,8
Goodwill …………………………………………………""	2 619,6	1 230,0	224,7	37,0	4 111,2	-	4 111,2
2012 (en millions d'euros)	Europe	Amérique du Nord	Asie Pacifique	Amérique Latine	Total des secteurs opérationnels	Holdings et autres éléments de réconciliation	Total consolidé
"" Eléments du compte de résultat
Chiffre d'affaires hors groupe ……………………… (2)	7 448,6	4 348,6	1 341,9	310,0	13 449,0	0,2	13 449,2
Amortissements ……………………………………… ""	(48,3)	(16,4)	(5,5)	(1,5)	(71,7)	(2,0)	(73,7)
EBITA ……………………………………………(1)	535,4	225,6	60,0	6,2	827,2	(59,8)	767,4
Dépréciation du goodwill …………………………… ""	(25,5)	-	(20,2)	-	(45,7)	-	(45,7)
Eléments du tableau de flux de trésorerie ""
Dépenses d'investissement (nettes des cessions) ""	(53,0)	(14,8)	(7,1)	(4,6)	(79,5)	(4,3)	(83,8)
Eléments du bilan ""
Besoin en fonds de roulement ……………………… ""	734,9	496,0	173,6	50,2	1 454,7	(26,1)	1 428,6

(1) L'EBITA est défini comme le résultat opérationnel avant amortissement des immobilisations incorporelles reconnues lors

de l'allocation du prix d'acquisition des entités acquises et avant autres produits & autres charges. (2) Dont 2 423,7 millions d'euros dégagés en France en 2013 (2 484,6 millions d'euros en 2012).

La réconciliation de l'EBITA avec le résultat net avant impôt du Groupe est présentée dans le tableau suivant :

	Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2012
EBITA - Total Groupe ……………………………………………………""	686,9	767,4
Amortissement des immobilisations incorporelles reconnues lors de "
l'allocation du prix d'acquisition des entités acquises ……………… "	(19,7)	(13,3)
Autres produits et autres charges …………………….…………….……""	(146,2)	(106,7)
Charges financières (nettes) ………………………………….………… ""	(213,5)	(200,1)
Quote part de résultat dans les entreprises associées……….………""	0,4	3,1
Résultat net avant impôt du Groupe …………………………………""	307,9	450,3

La réconciliation du total des actifs et passifs alloués avec le total des actifs du Groupe est présentée dans le tableau suivant :

		Au 31 décembre Au 31 décembre
(en millions d'euros) ""	2013	2012
Besoin en fonds de roulement …………………………………………""	1 290,8	1 428,5
Goodwill ……………………………………….…………………………""	4 111,2	4 369,2
Total des actifs et passifs alloués ……………………………………""	5 402,0	5 797,7
Passifs inclus dans le besoin en fonds de roulement ……………………""	2 629,1	2 590,0
Autres actifs non courants ……………………………………………""	1 368,1	1 408,8
Actifs d'impôts différés …………………….………………….…………""	162,9	171,9
Créances d'impôt courant ………………………………….…………… ""	18,3	26,1
Autres actifs courants …………………………………………………""	-	0,4
Actifs destinés à être cédés …………………………….………………""	3,4	21,2
Instruments dérivés …………………………………….…………………""	0,3	8,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie …………………….…………… ""	957,8	291,9
Total des actifs du Groupe ……………………….…………….………""	10 541,9	10 316,1

5. | FRAIS ADMINISTRATIFS ET COMMERCIAUX

	Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2012
Salaires et avantages ………………………………………………………" "	1 518,9	1 535,0
Charges d'occupation des locaux ……………………………………… " "	270,1	269,5
Autres charges externes ………………………………………………… " "	601,4	622,3
Amortissements …………………………………………………………… " "	77,0	73,7
Amortissements des immobilisations incorporelles reconnues lors de " "
l'allocation du prix d'acquisition des entités acquises ……………………" "	19,7	13,3
Créances irrécouvrables ………………………………………………… " "	34,2	47,1
Total frais administratifs et commerciaux ………………………" "	2 521,3	2 560,9

6. | CHARGES DE PERSONNEL

	Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2012
Salaires et charges sociales ………………………………………………" "	1 452,5	1 460,7
Charge liée aux paiements fondés sur des actions ……………………" "	14,4	19,9
Charges de retraite - régime à prestations définies ……………………" "	12,7	10,8
Autres charges de personnel …………………………………………… " "	39,3	43,5
Total charges de personnel ……………………………………… " "	1 518,9	1 535,0

7. | AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES

	Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2012
Plus-values de cession d'immobilisations corporelles ……………………" "	2,9	2,3
Reprise de dépréciation d'immobilisations …….…….……….……." "	0,8	0,1
Reprise de provisions non utilisées ………………………………………" "	2,8	11,7
Gains sur compléments de prix……………………………………………" "	0,2	-
Autres produits opérationnels …………………………………………… " "	4,7	1,8
Total autres produits …………………………………………………" "	11,4	15,9
Coûts de restructuration …………………………………………….…" "	(63,6)	(49,9)
Moins-values de cession d'immobilisations corporelles …………………" "	(4,6)	(2,2)
Dépréciation du goodwill et des actifs immobilisés ………………………" "	(74,0)	(46,8)
Frais connexes aux acquisitions dans le cadre des regroupements " "
d'entreprises ………………………………………….…………………… " "	(2,5)	(7,8)
Pertes sur compléments de prix……………………………………………" "	-	(2,3)
Autres dépenses …………………………………………………………" "	(12,9)	(13,6)
Total autres charges …………………………………………………" "	(157,6)	(122,6)

7.1 | Autres produits

Reprise de provisions non utilisées

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013, il n'y a pas de transaction significative dans cette rubrique.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012, cette rubrique comprenait essentiellement le montant non utilisé de la provision relative à un litige fiscal concernant la déductibilité de la TVA sur des honoraires facturés par les fonds d'investissement dans le cadre du LBO de Rexel, à hauteur de 7,8 millions d'euros. Le Groupe avait déposé une réclamation auprès du tribunal administratif, qui a débouté l'Administration fiscale de sa demande de redressement.

Autres produits opérationnels

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013, un gain d'un montant de 4,4 millions d'euros a été constaté en résultat consécutivement à la cessation du régime de retraite à prestations définies en Irlande et à la mise en place d'un plan à cotisations définies (voir note 19.4).

7.2 | Autres charges

Coûts de restructuration

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013, les coûts de restructuration concernent essentiellement des plans de restructuration en Europe pour un montant de 56,8 millions d'euros (39,6 millions d'euros en 2012), principalement au Royaume-Uni, en France, en Suède, en Allemagne, en Espagne et aux Pays-Bas, en Amérique du Nord pour un montant de 4.0 millions d'euros (5,1 millions d'euros en 2012) et en Asie-Pacifique pour un montant de 1,9 million d'euros (4,4 millions d'euros en 2012).

Dépréciation du goodwill et des actifs immobilisés

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, le Groupe a constaté une dépréciation du goodwill pour un montant de 67,3 millions d'euros, affectée aux Pays-Bas pour 42,8 millions d'euros, au Brésil pour 21,1 millions d'euros, à la Slovénie pour 2,2 millions d'euros et à l'Espagne pour 1,2 million d'euros (voir note 10.1). Ces dépréciations sont consécutives à la faiblesse de la demande de matériel électrique dans ces pays. Par ailleurs, les immobilisations corporelles, principalement les actifs informatiques, ont également été dépréciées à hauteur de 6,6 millions d'euros consécutivement à une réorganisation interne aux Pays-Bas.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, la dépréciation du goodwill concernait les Pays-Bas pour 23,9 millions d'euros, la Nouvelle-Zélande pour 20,2 millions d'euros et la Slovénie pour 1,6 million d'euros.

Autres dépenses

Au titre de la période close le 31 décembre 2013, les autres dépenses comprennent (i) des litiges pour un montant de 4,7 millions d'euros, dont principalement des litiges avec des clients au Canada et en Allemagne, (ii) des redressements de la taxe sur le chiffre d'affaires au Canada pour un montant de 2,5 millions d'euros, (iii) les coûts encourus au Brésil par l'interruption de plans d'intéressement bénéficiant aux dirigeants de la filiale brésilienne pour un montant de 0,9 million d'euros et (iv) les coûts liés au déménagement du siège social du Groupe pour un montant de 1,4 million d'euros.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012, les autres dépenses comprenaient essentiellement (i) des coûts de rupture de contrat de travail pour un montant de 4,8 millions d'euros, (ii) les coûts induits au Brésil par l'arrêt de plans d'intéressement bénéficiant aux anciens actionnaires de Nortel pour un montant de 1,6 million d'euros, (iii) les redressements fiscaux relatifs à la taxe sur les salaires et à la taxe professionnelle pour des montants respectifs de 1,3 million d'euros et 1,1 million d'euros et (iv) le règlement d'un litige avec le précédent détenteur de Gexpro aux Etats-Unis, pour un montant de 1,0 million d'euros.

8. | CHARGES FINANCIÈRES NETTES

		Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2012
" " Produits d'intérêts sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie … " "	1,8	0,7
Produits d'intérêts sur les créances et prêts ……………………………" "	0,7	1,6
Total des produits financiers ………………………………………" "	2,5	2,3
Charges d'intérêt sur la dette (comptabilisée au coût amorti)……………" "	(177,2)	(182,6)
" " Reclassement en résultat des gains et pertes sur instruments
dérivés précédemment différés en autres éléments du résultat global " "	1,4	(5,6)
Gain (perte) de change ……………………………………………………" "		0,5 (2) (8,6)
" " Variation de juste valeur des instruments dérivés de change
par le résultat ……………………………………………………………… " "	(2,6)	8,8
Variation de juste valeur des instruments dérivés de taux " "
par le résultat ……………………………………………………………… " "	10,4	9,2
Coût de l'endettement financier ………………………………… " "	(167,5)	(178,8)
Frais financiers liés aux opérations de refinancement ………" "	(23,5) (1)	-
Charge nette sur engagements au titre des avantages du personnel …" "	(13,0)	(11,8)
Charges financières diverses ……………………………………………" "	(12,1)	(11,9)
Autres charges financières …………………………………………" "	(25,1)	(23,7)
Charges financières nettes " "	(213,5)	(200,1)

(1) Perte liée aux opérations de refinancement (voir note 20.1.2) comprenant la prime de remboursement et la prise en charge des coûts de transaction non amortis après déduction des ajustements de juste valeur.

(2) Incluant un gain de 2,0 millions d'euros relatif à l'effet de la liquidation de Rexel KK et au recyclage en résultat financier des écarts de conversion préalablement constatés dans les autres éléments du résultat global.

9. | IMPOT SUR LES BENEFICES

Au 1er janvier 2005, Rexel et ses filiales françaises ont constitué un groupe d'intégration fiscale. Rexel utilise également les possibilités de consolidation fiscale dans les pays où de tels régimes existent.

9.1 | Charge d'impôt

	Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2012
Impôt courant ……….………………………………………………………" "	(99,3)	(119,4)
Ajustements d'impôt courant relatifs aux exercices antérieurs…………" "	(1,0)	(0,8)
Impôt différé …………………………………………………………………" "	3,4	(11,5)
Charge d'impôt totale ……………………………………………… " "	(96,9)	(131,7)

9.2 | Actifs et passifs d'impôt différé

La variation des actifs / (passifs) d'impôt différé nets au bilan se présente ainsi :

(en millions d'euros)	2013	2012
Impôts différés nets à l'ouverture de l'exercice ………………" "	19,6	42,1
Résultat ……….………………………………………………………………" "	3,4	(11,5)
Autres éléments du résultat global ……………………………………… (1)	(34,1)	21,8
Variations de périmètre ……………………………………………………" "	(5,2)	(30,1)
Ecarts de conversion ………………………………………………………" "	2,7	(0,2)
Autres variations ……………………………………………………………" "	4,4	(2,4)
Impôts différés nets à la clôture de l'exercice …………………" "	(9,2)	19,6

(1) inclut l'effet d'impôt de la revalorisation de la dette nette des engagements de retraite représentant une perte de 19,6 millions d'euros (un gain de 22,6 millions en 2012).

Les actifs / (passifs) d'impôt différé proviennent des postes suivants :

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2012
Immobilisations incorporelles …………………………………………… " "	(312,7)	(314,2)
Immobilisations corporelles ………………………………………………" "	(1,8)	3,5
Actifs financiers ……………………………………………………………" "	10,7	10,2
Créances clients ……………………………………………………………" "	22,2	21,8
Stocks ………………………………………….……………………………" "	14,4	13,0
Avantages du personnel ………………………………………….……… " "	87,8	122,6
Provisions pour risques et charges ………………………………………" "	7,1	6,8
Coûts de transaction sur la dette …………………………………………" "	(8,0)	2,3
Autres postes ………………………………………………………………" "	25,8	13,3
Déficits fiscaux ………………………………………………………………" "	316,4	327,2
Impôts différés avant dépréciation	161,9	206,5
Dépréciation des actifs d'impôt différé ……………………………………" "	(171,1)	(186,8)
Actifs (passifs) nets d'impôts différés	(9,2)	19,7
dont actifs d'impôt différé	162,9	171,9
dont passifs d'impôt différé	(172,1)	(152,3)

La dépréciation des actifs d'impôt différé à hauteur de 171,1 millions d'euros au 31 décembre 2013 (186,8 millions d'euros au 31 décembre 2012) résulte de l'analyse du caractère recouvrable des actifs d'impôt différé de chaque entité fiscale qui repose sur les résultats taxables prévisionnels des 5 prochains exercices et sur l'analyse des risques liés aux redressements fiscaux notifiés et contestés par le Groupe. Au 31 décembre 2013, les déficits fiscaux reportables ayant fait l'objet d'une dépréciation concernent principalement ceux encourus au Royaume-Uni, en France, en Allemagne, au Brésil et en Espagne. La date d'expiration des déficits reportables est présentée dans le tableau ci-dessous :

	Au 31 décembre
	2013	2012
Un an…………………………………………………………………… " "	9,0	12,0
Deux ans…………………………………………………………………" "	4,7	5,0
Trois ans…………………………………………………………………" "	3,1	3,0
Quatre ans………………………………………………………………" "	4,4	4,0
Cinq ans…………………………………………………………………" "	5,6	6,0
Plus de cinq ans………………………………………………………… " "	502,2	494,0

9.3 | Analyse du taux effectif d'impôt

(en millions d'euros)	2013		2012
Résultat avant impôt et avant quote-part de résultat dans les " " entreprises associées ……………….…………………………………" " Taux d'impôt légal en France ……………………………………………" "	307,5	38,0%	447,3	36,1%
Impôt sur le résultat calculé sur la base du taux légal…………………" "	(116,9)		(161,5)
Différences entre le taux français et les taux étrangers ………………(1)	31,0	-10,1%	32,7	-7,3%
Variations de taux d'impôt …….……………………………………… " " (Déficits fiscaux et crédits d'impôt non reconnus), déficits fiscaux " "	(5,6)	1,8%	(4,2)	0,9%
antérieurs utilisés ……………….………………………………………" "	(4,0)	1,3%	(1,3)	0,3%
(Charges non déductibles), produits non imposables……………… " " " "	(1,4)	0,5%	2,6	-0,6%
Charge d'impôt de l'exercice " "	(96,9)	31,5%	(131,7)	29,4%

⁽¹⁾ résultant principalement de taux d'imposition plus faible en Australie, en Autriche, au Canada, en Irlande, au Royaume-Uni, en Suisse et aux Pays-Bas

En 2013, les charges non déductibles et les produits non imposables comprennent l'effet d'impôt lié à la perte de liquidation d'une filiale irlandaise en sommeil pour un montant de 13,2 millions d'euros, compensé essentiellement par l'effet de la dépréciation du goodwill pour un montant de 18,8 millions d'euros.

En 2012, les charges non déductibles et les produits non imposables incluaient une reprise de provision d'un montant de 15,3 millions d'euros consécutivement au rejet, par le tribunal administratif, d'une notification de redressement fiscal, partiellement compensée par l'effet d'impôt de la dépréciation du goodwill pour un montant de 11,9 millions d'euros.

10. | ACTIFS NON COURANTS

10.1 | Goodwill et immobilisations incorporelles

Valeurs brutes au 1er janvier 2012 "" 185,6 608,1 402,7 1 196,4 4 211,4 Variations de périmètre …………………………"" - 45,8 59,7 105,5 Acquisitions …………………………………… "" - - 32,2 32,2 Cessions …………………………………………"" - - (4,9) (4,9) Ecarts de conversion ………………………… "" (1,9) - 0,7 (2,6) 9,1 Autres variations ………………………………"" - - - - Valeurs brutes au 31 décembre 2012 "" 185,6 654,6 487,1 1 327,3 4 625,8 Variations de périmètre …………………………"" - 8,4 37,2 45,6 Acquisitions …………………………………… "" - - 34,6 34,6 Cessions …………………………………………"" - - (10,1) (10,1) Ecarts de conversion ………………………… "" - (24,4) (20,1) (44,5) Autres variations ………………………………"" - - 2,0 2,0 Valeurs brutes au 31 décembre 2013 "" 185,6 638,6 530,7 1 354,9 4 428,3 "" Amortissements et dépréciations au "" - (5,8) (254,9) (260,7) (209,2) 1er janvier 2012	(en millions d'euros)	Partenariats stratégiques	Réseaux de distribution	Logiciels et autres (1)	Total immobilisations incorporelles	Goodwill
						405,6
						-
						-
						(0,3)
						(21,5)
						-
						-
						(176,0)
(2,6)	Variations de périmètre …………………………""	-	-		(2,6)	-
Dotations aux amortissements …………………"" - - (32,5) (32,5)						-
Dépréciations ……………………………………(2) - - (0,7) (0,7)						(45,7)
Diminutions des amortissements ………………"" - - 3,5 3,5						-
Ecarts de conversion ………………………… "" 1,1 - - 1,1						(1,7)
Autres variations ………………………………"" 0,4 - 0,4 -
Amortissements et dépréciations au "" - (5,8) (285,7) (291,5)						(256,6)
31 décembre 2012 Variations de périmètre …………………………"" - - 2,6 2,6						-
Dotations aux amortissements …………………"" - - (41,3) (41,3)						-
Dépréciations ……………………………………(3) - - (5,4) (5,4)						(67,3)
Diminutions des amortissements ………………"" - - 8,6 8,6						-
Ecarts de conversion ………………………… "" - -
11,1 11,1 6,8 Autres variations ………………………………"" -
(0,6) (0,6) - Amortissements et dépréciations au
"" - (5,8) (310,7) (316,5) 31 décembre 2013						(317,1)
Valeurs nettes au 1er janvier 2012 "" 185,6 602,3 147,8 935,7 4 002,2
Valeurs nettes au 31 décembre 2012 "" 185,6 648,8 201,4 1 035,8 4 369,2
Valeurs nettes au 31 décembre 2013 "" 185,6 632,8 220,0 1 038,3 4 111,2

(1) Cette rubrique intègre les relations clients pour une valeur nette comptable de 69,5 millions d'euros au 31 décembre 2013 (67,2 millions d'euros au 31 décembre 2012).

(2) Dépréciation du goodwill aux Pays-Bas, en Nouvelle-Zélande et en Slovénie. Dépréciation d'immobilisations en Espagne.

(3) Dépréciation du goodwill et des actifs informatiques aux Pays-Bas, dépréciation du goodwill au Brésil, en Slovénie et en Espagne.

Test de dépréciation du goodwill et des autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie

Le goodwill acquis lors d'un regroupement d'entreprises représente un paiement en prévision d'avantages économiques futurs générés par des actifs qui ne peuvent être identifiés individuellement et comptabilisés séparément, tels que les parts de marché, la valeur du capital humain, la capacité à développer des actifs existants et les synergies attendues de l'acquisition. Dans le secteur de la distribution professionnelle, ces synergies recouvrent en particulier celles attendues en termes d'achats, de logistique, de réseau et de gestion administrative.

Le goodwill fait l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an.

Pour les besoins du test de dépréciation, le goodwill et les autres actifs incorporels (partenariats stratégiques et réseaux de distribution) ayant une durée de vie indéfinie ont été alloués aux différentes unités génératrices de trésorerie comme suit :

(en millions d'euros)		31 décembre 2013				31 décembre 2012
UGT	Secteur géographique	Goodwill	Autres immobilisations incorporelles (1)	Total	Goodwill	Autres immobilisations incorporelles (1)	Total
France	Europe	968,4	169,4	1 137,8	966,3	169,4	1 135,7
Etats-Unis	Amérique du Nord	776,8	126,0	902,8	839,1	123,4	962,5
Canada	Amérique du Nord	453,2	69,1	522,3	506,1	77,1	583,2
Royaume-Uni Europe		195,9	61,4	257,3	199,8	62,7	262,5
Suisse	Europe	222,6	34,3	256,9	226,3	34,9	261,2
Allemagne	Europe	172,9	51,7	224,6	172,9	51,7	224,6
Suède	Europe	201,9	21,2	223,1	208,4	21,9	230,3
Norvège	Europe	179,4	14,8	194,2	204,1	16,9	221,0
Australie	Asie-Pacifique	157,6	25,2	182,8	191,3	30,5	221,8
Autriche	Europe	83,3	13,0	96,3	83,3	13,0	96,3
Pays-Bas	Europe	59,3	17,3	76,6	102,1	17,3	119,4
Belgique	Europe	65,6	-	65,6	65,6	-	65,6
Autres		574,3	215,1	789,4	603,9	215,6	819,5
	Total	4 111,2	818,4	4 929,6	4 369,2	834,4	5 203,6

(1) Immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée

Principales hypothèses retenues pour la détermination de la valeur d'utilité

La valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie est déterminée sur la base de la valeur d'utilité, dont le calcul repose sur les flux de trésorerie issus du plan stratégique à 3 ans établi en juin 2013 et mis à jour lors du processus budgétaire en novembre 2013. Les flux de trésorerie sont extrapolés sur une période supplémentaire de deux ans et prennent en compte une valeur terminale. Un taux de croissance à l'infini a été utilisé pour le calcul de la valeur terminale. Par ailleurs, les flux de trésorerie sont actualisés à un taux représentant le coût moyen pondéré du capital après impôt pour chaque pays. Le risque spécifique à chaque unité génératrice de trésorerie est pris en compte à travers le taux d'intérêt de la dette souveraine de chaque pays et le coefficient bêta. Le coût moyen pondéré du capital représente la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques des actifs, non déjà retenus dans les projections de flux de trésorerie, en prenant en considération la structure financière et des conditions de financement d'un acteur standard du marché.

Le calcul de la valeur d'utilité est particulièrement sensible aux hypothèses du taux d'EBITA retenu dans la valeur terminale, du taux d'actualisation et du taux de croissance à l'infini :

Taux d'EBITA

Le taux d'EBITA retenu dans la valeur terminale est déterminé pays par pays en fonction des performances passées et attendues, de la part de marché de Rexel, des caractéristiques du marché local, ainsi que par référence à des unités génératrices de trésorerie ayant un profil identique. Le taux d'EBITA est défini par pas de 50 points de base.

Taux d'actualisation

Les taux d'actualisation utilisés pour évaluer la valeur d'utilité sont les suivants :
----------------------------------------------------------------------------------------

	2013	2012
France	7,4%	7,4%
Etats-Unis	7,6%	7,5%
Canada	6,9%	6,7%
Royaume-Uni	7,3%	7,2%
Suisse	6,5%	6,4%
Allemagne	7,4%	7,4%
Suède	7,9%	7,8%
Norvège	8,3%	8,3%
Australie	9,0%	9,0%
Autriche	8,0%	8,0%
Pays-Bas	7,8%	7,8%
Belgique	8,1%	8,1%
Autres	7,7% à 13,0%	6,9% à 13,0%

Taux de croissance à l'infini

Le taux de croissance à l'infini est utilisé pour extrapoler les flux de trésorerie au-delà d'un horizon de cinq ans. Il reflète le taux d'inflation à long terme en considérant une hypothèse de croissance en volume nulle. Le taux de croissance à l'infini retenu pour calculer la valeur terminale s'est élevé à 2%, excepté pour la Chine et l'Inde (3%), et pour le Brésil (4,5%). Ils sont identiques à ceux retenus en 2012.

Les résultats des tests de dépréciation ont conduit à constater en 2013 une dépréciation d'un montant de 67,3 millions d'euros (45,7 millions d'euros en 2012) qui a été allouée au goodwill (i) des Pays-Bas pour 42,8 millions d'euros (23,9 millions d'euros en 2012), (ii) du Brésil pour 21,1 millions d'euros (aucune dépréciation en 2012), (iii) de la Slovénie pour 2,2 millions d'euros (1,6 million d'euros en 2012), (iv) de l'Espagne pour 1,2 million d'euros (pas de dépréciation en 2012). Elle résulte de la détérioration de la performance de ces unités génératrices de trésorerie ayant conduit à la révision des perspectives de rentabilité à long terme.

Analyse de sensibilité

	Goodwill et autres immobilisations incorporelles	Taux d'actualisation	Croissance perpétuelle	EBITA (-50 pt de %)	Taux d'actualisation (+ 50 pt de %)	Croissance perpétuelle (-50 pt de %)
France	1 137,8	7,4%	2,0%	-	-	-
Etats-Unis	902,8	7,6%	2,0%	-	-	-
Canada	522,3	6,9%	2,0%	-	-	-
Royaume-Uni	257,3	7,3%	2,0%	-	-	-
Suisse	256,9	6,5%	2,0%	-	-	-
Allemagne	224,6	7,4%	2,0%	-	-	-
Suède	223,1	7,9%	2,0%	-	-	-
Norvège	194,2	8,3%	2,0%	-	-	-
Australie	182,8	9,0%	2,0%	-	-	-
Autriche	96,3	8,0%	2,0%	-	-	-
Pays-Bas	76,6	7,8%	2,0%	(12,3)	(9,1)	(6,1)
Belgique	65,6	8,1%	2,0%	-	-	-
Autres (1)	789,4	7,7% à 13,0%	2% à 4,5%	(17,5)	(11,7)	(6,8)
Total	4 929,6			(29,8)	(20,8)	(12,9)
(1) Dont le Brésil				(7,6)	(5,1)	(2,1)

Le tableau suivant présente, par unité génératrice de trésorerie, l'analyse de la sensibilité sur l'EBITA, le taux d'actualisation et le taux de croissance à l'infini :

10.2 | Immobilisations corporelles

(en millions d'euros)	Terrains et constructions	Matériels et outillages	Autres actifs corporels	Total immobilisations corporelles
Valeurs brutes au 1er janvier 2012 ""	244,9	635,9	25,7	906,5
Variations de périmètre …………………………………""	8,5	47,5	0,4	56,4
Acquisitions …………………………………………… ""	4,0	46,4	8,0	58,4
Cessions …………………………………………………""	(7,2)	(47,0)	(3,2)	(57,4)
Ecarts de conversion ………………………………… ""	1,1	(0,4)	0,2	0,9
Autres variations ……………………………………… ""	1,8	1,5	(5,7)	(2,4)
Valeurs brutes au 31 décembre 2012 ""	253,1	683,9	25,4	962,4
Variations de périmètre …………………………………""	(1,0)	(22,7)	-	(23,7)
Acquisitions …………………………………………… ""	4,5	56,2	6,9	67,6
Cessions …………………………………………………""	(24,0)	(36,2)	(3,1)	(63,3)
Ecarts de conversion ………………………………… ""	(3,9)	(25,1)	(0,2)	(29,2)
Autres variations ……………………………………… ""	28,8	(16,2)	(0,2)	12,4
Valeurs brutes au 31 décembre 2013 ""	257,5	639,9	28,8	926,2
"" Amortissements et dépréciations au 1er "" janvier 2012	(122,6)	(503,4)	(18,8)	(644,8)
Variations de périmètre …………………………………""	(1,2)	(33,2)	-	(34,4)
Dotations aux amortissements …………………………""	(10,1)	(42,8)	(1,7)	(54,6)
Dépréciations ……………………………………………""	(0,2)	(0,1)	-	(0,3)
Diminutions des amortissements ………………………""	4,7	44,4	3,0	52,1
Ecarts de conversion ………………………………… ""	(0,4)	-	(0,1)	(0,5)
Autres variations ……………………………………… ""	(0,5)	1,0	2,3	2,8
Amortissements et dépréciations au 31 "" décembre 2012	(130,3)	(534,1)	(15,3)	(679,7)
Variations de périmètre …………………………………""	-	21,9	-	21,9
Dotations aux amortissements …………………………""	(10,2)	(42,9)	(2,2)	(55,3)
Dépréciations ……………………………………………""	(0,1)	(0,2)	(0,2)	(0,5)
Diminutions des amortissements ………………………""	6,0	33,7	0,5	40,2
Ecarts de conversion ………………………………… ""	1,6	19,1	0,1	20,8
Autres variations ……………………………………… ""	(2,1)	7,6	(1,0)	4,5
Amortissements et dépréciations au 31 "" décembre 2013	(135,1)	(494,9)	(18,1)	(648,1)
Valeurs nettes au 1er janvier 2012 ""
Valeurs nettes au 31 décembre 2012 ""	122,3 122,8	132,5 149,8	6,9 10,1	261,7 282,7
Valeurs nettes au 31 décembre 2013 ""	122,4	145,0	10,7	278,1

Les acquisitions de l'exercice 2013 incluent 3,1 millions d'euros (10,4 millions d'euros en 2012) d'actifs financés par voie de contrats de location financement. Dans le tableau des flux de trésorerie consolidé, ces acquisitions sont incluses dans les flux provenant des activités d'investissement, la dette financière correspondante étant intégrée dans la ligne "Variation des dettes résultant des contrats de location" au sein des flux provenant des activités de financement.

Dépréciation des immobilisations corporelles

Les hypothèses utilisées pour déterminer la valeur d'utilité des immobilisations corporelles sont identiques à celles retenues pour les tests de dépréciation du goodwill.

10.3 | Actifs financiers

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2012
Prêts ……….……………………………………………………………" "	2,5	0,1
Dépôts ………………………………………………………….……………" "	26,7	23,3
Instruments dérivés …………………………………………………………" "	-	42,2
Autres actifs financiers …………………………………….………………" "	22,5	13,8
Actifs financiers …………………………………………………… " "	51,7	79,5

Au 31 décembre 2013, les autres actifs financiers comprennent principalement le prix d'acquisition des sociétés Lenn International Pte Ltd et Rexel Quality Trading pour des montants respectifs de 13,7 millions d'euros et 8,7 millions d'euros. Ces sociétés ont été acquises en fin d'année 2013 et seront consolidées en 2014.

Au 31 décembre 2012, les autres actifs financiers incluaient essentiellement le prix d'acquisition des actions de la société Luxlight pour 13,6 millions d'euros. Cette société avait été acquise fin 2012 et a été consolidée à compter de 2013.

10.4 | Participations dans les entreprises associées

Le 15 novembre 2013, un accord de rachat d'actions est intervenu entre DPI Inc., une société basée aux Etats-Unis et spécialisée dans la distribution d'appareils électroniques, et Hagemeyer Finance BV, une filiale indirecte de Rexel. Conformément à cet accord, DPI Inc. s'est engagée à racheter les actions détenues par Hagemeyer Finance BV, représentant 66,67% de son capital (dont 59,52% d'actions préférentielles sans droit de vote). Cette transaction a été réalisée le 27 novembre 2013 pour un prix de 10,4 millions d'euros (14,3 millions de dollars américains). Le résultat de cession relatif à cette transaction est nul.

Préalablement à cette cession, la participation dans DPI Inc. a été comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence jusqu'au 30 septembre 2013. La quote-part de résultat reconnue au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 s'élève à 0,4 million d'euros (3,1 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2012) et le montant des dividendes reçus est nul (3,8 million d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2012).

11. | ACTIFS COURANTS

11.1 | Stocks

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2012
Coût ……….…………………………………………………………………" "	1 484,6	1 530,6
Dépréciation …………………………………………………………………" "	(95,0)	(103,9)
Stocks - nets ………………………………………………………………" "	1 389,5	1 426,7

Evolution des provisions pour dépréciation

(en millions d'euros)	2013	2012
Dépréciation des stocks au 1er janvier ……………………………	(103,9)	(94,0)
Variations de périmètre ……………………………………………………	(2,6)	(17,7)
Dépréciation nette …………………………………………………………	3,9	7,2
Ecarts de conversion ………………………………………………………	4,6	0,6
Autres variations ……………………………………………………………	3,0	-
Dépréciation des stocks au 31 décembre …………………………	(95,0)	(103,9)

11.2 | Créances clients

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2012
Valeur nominale ……….……………………………………………………" "	2 213,5	2 276,5
Dépréciation …………………………………………………………………" "	(150,7)	(152,6)
Créances clients ………………………………………………………" "	2 062,8	2 123,9

Les créances clients incluent les taxes collectées pour le compte des autorités fiscales qui, dans certains cas, peuvent être récupérées auprès de celles-ci lorsque le client fait défaut. Ces taxes recouvrables s'élevaient à 241,0 millions d'euros au 31 décembre 2013 (252,5 millions d'euros au 31 décembre 2012).

Le Groupe a mis en place des programmes d'assurance-crédit dans la plupart des pays significatifs. Le montant des créances couvertes par ces programmes s'élevait à 758,3 millions d'euros au 31 décembre 2013 (723,0 millions d'euros au 31 décembre 2012).

Enfin, dans certains pays, le Groupe bénéficie de garanties supplémentaires en fonction des spécificités juridiques locales, notamment aux États-Unis et au Canada. Les montants couverts par ces garanties représentent 244,9 millions d'euros au 31 décembre 2013 (260,1 millions d'euros au 31 décembre 2012).

Evolution des provisions pour dépréciation

(en millions d'euros)	2013	2012
Dépréciation des créances clients au 1er janvier ……………… ""	(152,6)	(147,0)
Variations de périmètre ……………………………………………………""	(2,6)	(8,3)
Dépréciation nette ………………………………………………………… ""	0,6	3,1
Ecarts de conversion ……………………………………………………""	3,8	(0,4)
Autres variations……………………………………………………………""	0,1	-
Dépréciation des créances clients au 31 décembre………… ""	(150,7)	(152,6)

Au 31 décembre 2013, des créances clients font l'objet de dépréciations estimées sur une base individuelle à la suite de la constatation d'un risque avéré de défaut du client en question, pour un montant de 105,5 millions d'euros (98,1 millions d'euros au 31 décembre 2012).

Le solde des dépréciations enregistrées correspond à des risques évalués sur la base des retards de paiement.

L'échéancier des créances échues qui n'ont pas fait l'objet d'une dépréciation est le suivant :

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2012
De 1 à 30 jours ……….…………………………………………………… " "	267,2	262,4

Conformément au principe comptable énoncé dans la note 2.10.3, toutes les créances audelà de 30 jours ont fait l'objet d'une dépréciation.

11.3 | Autres actifs

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2012
Ristournes fournisseurs à recevoir ……….………………………………" "	328,1	324,3
TVA déductible et autres taxes sur les ventes …………………………" "	38,0	30,7
Charges constatées d'avance ……………………………………………" "	31,7	38,2
Instruments dérivés …………………………………………………………" "	0,3	8,1
Autres créances ……………………………………………………………" "	69,7	75,2
Total autres actifs …………………………………………………… " "	467,8	476,4

12. | ACTIFS DESTINES A ETRE CEDES

Au 31 décembre 2012, les actifs destinés à être cédés s'élevaient à 21,2 millions d'euros. Ils comprenaient essentiellement un bâtiment non utilisé au Royaume-Uni, faisant l'objet d'un contrat de location, qui a été cédé à un tiers le 9 janvier 2013 pour un montant de 15,4 millions d'euros (12,5 millions de livres sterling).

13. | TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2012
Valeurs mobilières de placement ……….…………………………………" "	790,2	133,9
Disponibilités …………………………………………………………………" "	166,4	156,6
Fonds de caisses ……………………………………………………………" "	1,2	1,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie ……………………… " "	957,8	291,9

Au 31 décembre 2013, les valeurs mobilières comprennent des parts de SICAV, évaluées à leur juste valeur, pour un montant de 790,2 millions d'euros (133,9 millions d'euros en 2012). Ces placements répondent à la politique de placement du Groupe, qui requiert que les fonds dans lesquels ils sont réalisés soient très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de perte.

14. | SYNTHÈSE DES ACTIFS FINANCIERS

2013 2012 Hiérarchie Catégorie Valeur Valeur Note Juste Juste (en millions d'euros) IAS 39 comptable valeur comptable valeur Valeur Prêts ………………………………………………………… "" P&C 2,5 2,5 0,1 Dépôts ………………………………………………………"" P&C 26,7 26,7 23,3 Instruments dérivés dans une relation de couverture ……(1) JV Rés. - - 39,8 Autres instruments dérivés non élligibles à la comptabilité de couverture……………………………… "" JV Rés. - - 2,4 Autres …………………………………………………………(2) N/A 22,5 N/A 13,9 Total des actifs financiers non courants …………… 10.3 51,7 - 79,5 Créances clients ………………………………………… "" P&C 2 062,8 2 062,8 2 123,9 Ristournes fournisseurs à recevoir ……………………… "" P&C 328,1 328,1 324,3 TVA déductible et autres taxes ……………………………(2) N/A 38,0 N/A 30,7 Autres créances …………………………………………… "" P&C 69,7 69,7 75,2 Autres instruments dérivés non élligibles à la comptabilité de couverture……………………………… "" JV Rés. 2 0,3 0,3 8,1 Charges constatées d'avance ……………………………(2) N/A 31,7 N/A 38,2 Total des autres actifs courants ……………………… 11.3 "" 467,8 - 476,4 "" Valeurs mobilières de placement ……………………………"" JV Rés. 2 790,2 790,2 133,9 Disponibilités …………………………………………………"" P&C 167,6 167,6 157,9			Au 31 décembre
						Juste
						0,1
						23,3
						39,8
						2,4
						N/A
						-
						2 123,9
						324,3
						N/A
						75,2
						8,1
						N/A
						-
						133,9
						157,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie …………… 13 957,8 - 291,9						-

(1) Méthode comptable spécifique aux relations de couverture

(2) Ne constitue pas un instrument financier au sens de la norme IAS 39

Prêts et créances	P&C
Actifs financiers disponibles à la vente	DàV
Juste valeur par le résultat sur option	JV Rés.
Non applicable	N/A

* Pour la définition des hiérarchies de la juste valeur, voir la note 2.10.4

15. | CAPITAL SOCIAL ET PRIME D'EMISSION

15.1 | Evolution du capital social et de la prime d'émission

Le capital de Rexel est composé d'actions ordinaires d'une valeur nominale de 5 euros. Les opérations sur le capital et la prime d'émission sont détaillées dans le tableau suivant :

	Nombre d'actions	Capital social	Prime d'émission
			(en millions d'euros)
Au 1er janvier 2012 ……………………………………………………………………" "	268 819 759	1 344,1	1 412,2
" "
Exercice d'options de souscription d'actions …………………………………………" "	65 936	0,3	-
Emission d'actions liée au paiement du dividende ………………………………. " "	2 273 474	11,4	18,8
Emission d'actions liée aux plans d'attribution gratuite d'actions ……………………" "	426 595	2,1	(14,4)
Emission d'actions liée au plan de souscription d'actions réservé aux salariés … " "	337 465	1,7	1,7
Au 31 décembre 2012 ……………………………………………………………… " "	271 923 229	1 359,6	1 418,3
Exercice d'options de souscription d'actions …………………………………………(1)	34 276	0,2	-
Emission d'actions liée au paiement du dividende ………………………………. (2)	10 287 149	51,4	98,2
Emission d'actions liée au plan de souscription d'actions réservé aux salariés … (3)	302 870	1,5	2,0
Emission d'actions liée aux plans d'attribution gratuite d'actions……………………(4)	789 690	3,9	-
Attribution gratuite d'actions ……………………………………………………………" "	-	-	(13,8)
Annulation d'actions attribuées gratuitement …………………………………………" "	-	-	6,1
Au 31 décembre 2013 …………………………………………………………………" "	283 337 214	1 416,7	1 510,8

(1) Exercice d'options de souscription d'actions

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, 34 276 options relatives aux programmes d'options de souscription d'actions au profit de certains salariés et cadres exécutifs du Groupe ont été exercées (65 936 au cours de la période close le 31 décembre 2012).

(2) Emission d'actions liée au paiement du dividende

L'Assemblée générale du 22 mai 2013 a approuvé la distribution d'un dividende de 0,75 euro par action, en offrant aux actionnaires la possibilité d'opter pour le paiement en numéraire ou sous forme d'actions au prix unitaire de 14,59 euros. Le montant total des dividendes distribués s'élève à 203,1 millions d'euros, dont 53,0 millions d'euros payés en numéraire et 150,1 millions d'euros par émission de 10 287 149 actions nouvelles. Les frais liés à cette augmentation de capital ont été imputés sur la prime d'émission pour un montant de 0,4 million d'euros.

	Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2012
Dividende par action attribué aux actions ordinaires……………………	0,75 €	0,65 €
Dividendes versés ………………………………………………………	203,1	173,5
dont: - dividendes payés en numéraire …………………………………	53,0	143,0
- dividendes payés par émission d'actions ………………………	150,1	30,5

(3) Emission d'actions liée aux plans de souscription d'actions réservés aux salariés

Le règlement-livraison des actions souscrites par les salariés, dans le cadre du plan de souscription d'actions de 2013 qui leur a été réservé, est intervenu en novembre 2013. 230 006 actions ont été émises au prix de 14,34€ et 26 745 actions au prix de 15,99€ pour les salariés américains. Les frais relatifs à cette augmentation de capital, s'élevant à 0,9 million d'euros, ont été imputés sur la prime d'émission. Dans le cadre du plan réservé aux salariés de 2012, 45 953 actions ont été émises au prix de 15,55€ pour les salariés du Royaume-Uni et 80 actions ont été émises au prix de 5€.

(4) Emission d'actions liée aux plans d'attribution gratuite d'actions

En mai 2013, 766 228 actions ont été émises dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de 2009 (« Plan 4+0 »).

En mai et octobre 2013, 23 462 actions ont été émises dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de 2011 (« Plan 2+2 »).

15.2 | Gestion du capital et actions propres

L'Assemblée générale du 22 mai 2013 a autorisé le Directoire de la Société, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation, à acheter ou faire acheter un nombre maximal d'actions de la Société représentant jusqu'à 10% du capital social de la Société à un prix maximum de 22 euros par action. Ce programme est limité à 250 millions d'euros et a une durée de 18 mois à compter de la date de l'Assemblée générale, soit jusqu'au 21 novembre 2014.

Les objectifs de ce programme sont par ordre de priorité décroissant :

• d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement ;
• de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société ;
• de conserver et de remettre des actions ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5 % du capital social de la Société ;
• de remettre des actions à l'occasion d'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
• d'annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés ;
• ainsi que tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Dans le cadre de ce programme, Rexel a conclu avec la banque Natixis un mandat conforme à la Charte de Déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) en vue de favoriser la liquidité des transactions sur les actions Rexel pour un montant de 17,4 millions d'euros au 31 décembre 2013 (16,2 millions d'euros au 31 décembre 2012).

Par ailleurs, Rexel a mandaté Natixis pour acquérir 1 975 000 actions propres complémentaires dans le but de livrer les plans d'actions gratuites pour un montant de 23,7 millions d'euros, au cours du 4ème trimestre 2011 et 500 000 actions propres au cours du 2ème trimestre 2012 pour un montant de 7,0 millions d'euros. En mai 2012, 459 723 actions propres ont été remises aux bénéficiaires dans le cadre des plans d'attribution gratuite d'actions de 2010. En mai et en octobre 2013, 500 696 actions propres ont été remises aux bénéficiaires dans le cadre des plans d'attribution gratuite d'actions de 2011.

Au 31 décembre 2013, Rexel détenait 1 670 202 actions propres (2 292 534 au 31 décembre 2012), valorisées au cours de 13,21 euros (12,72 euros au 31 décembre 2012) et comptabilisées en réduction des capitaux propres, pour un montant de 22,1 millions d'euros (29,2 millions d'euros au 31 décembre 2012).

Par ailleurs, les plus-values réalisées sur la cession des actions propres au cours de l'exercice 2013, se sont élevées à 0,8 million d'euros nettes d'impôt et ont été comptabilisées en augmentation des capitaux propres (plus-values de 1,3 million d'euros en 2012).

16. | PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS

16.1 | Plans d'attribution gratuite d'actions

En complément à sa politique à long terme d'intéressement des salariés, Rexel a mis en place des plans d'attribution gratuite d'actions dont les caractéristiques sont exposées ciaprès :

Plans mis en place en 2013

Le 30 avril et le 25 juillet 2013, Rexel a mis en place des plans d'attribution gratuite d'actions en faveur de ses cadres dirigeants et employés clés pour un nombre maximum de 2 131 539 actions. Au titre de ces plans, les bénéficiaires seront éligibles à recevoir des actions Rexel, soit à l'issue d'une période de deux ans débutant le jour de la mise en place du plan, ces actions n'étant cessibles qu'à l'issue d'une période supplémentaire de deux ans dans le cadre du plan intitulé « Plan 2+2 », soit à l'issue d'une période de quatre ans débutant le jour de la mise en place du plan, ces actions étant alors cessibles immédiatement après leur remise aux bénéficiaires dans le cadre du plan intitulé « Plan 4+0 ».

Par ailleurs, le 30 avril 2013, Rexel a mis en place des plans d'attribution gratuite d'actions en faveur de ses chefs d'agence pour un nombre maximum de 521 600 actions. Au titre de ces plans, les bénéficiaires seront éligibles à recevoir des actions Rexel, soit à l'issue d'une période de trois ans (2 mai 2016), ces actions n'étant cessibles qu'à l'issue d'une période supplémentaire de deux ans (2 mai 2018) dans le cadre du plan intitulé « Plan 3+2 », soit à l'issue d'une période de cinq ans, ces actions étant alors cessibles immédiatement après leur remise aux bénéficiaires dans le cadre du plan intitulé « Plan 5+0 ».

La remise effective de ces actions est soumise au respect de conditions de présence et de performance posées par le Plan.

				Total
2+2	4+0	3+2	5+0
4 mai 2015	2 mai 2017	2 mai 2016	2 mai 2018
13,70	12,04	14,37	12,71
793 310	1 259 819	99 100	422 500	2 574 729
27 juillet 2015	26 juillet 2017
15,73	14,07
50 694	27 716			78 410
844 004	1 287 535	99 100	422 500	2 653 139
(368 148)	(563 165)	(11 100)	(18 200)	(960 613)
475 856	724 370	88 000	404 300	1 692 526
		Cadres dirigeants et exécutifs en place du plan et conditions de performance basées sur : (i) l'EBITA ajusté de 2013, (ii) la croissance du taux moy enne du ratio flux de trésorerie libre av ant intérêts et impôts / EBITDA entre 2013 et 2014, (iv ) niv eau de flux de trésorerie libre av ant intérêts et impôt 2013 et (v ) Présence au 2ème et conditions de performance de l'action Rex el sur les marchés financiers par du même secteur d'activ ité.	Présence au 2nd anniv ersaire de la mise d'EBITA ajusté entre 2012 et 2014, (iii) la anniv ersaire de la mise en place du plan rapport à un panel d'actions d'entreprises	Managers opérationnels Présence au 3ème anniversaire de la mise en place du plan

Les conditions d'attribution sont présentées dans le tableau suivant :

La juste valeur de ces actions a été déterminée selon un modèle Monte Carlo, consistant à simuler le cours de bourse de Rexel au bout de deux ans, date à laquelle elles doivent être remises aux bénéficiaires. Par conséquent, on déduit du calcul de cette juste valeur le montant des dividendes non reçus pendant cette période.

Plans mis en place en 2012

Le 2 mai 2012 et le 26 juillet 2012, Rexel a mis en place des plans d'attribution gratuite d'actions en faveur de ses cadres dirigeants, managers opérationnels et employés clés pour un nombre maximum de 2 262 404 actions. Au titre de ces plans, les bénéficiaires seront éligibles à recevoir des actions Rexel, soit à l'issue d'une période de deux ans (3 mai 2014 et 27 juillet 2014), ces actions n'étant cessibles qu'à l'issue d'une période supplémentaire de deux ans (3 mai 2016 et 27 juillet 2016) dans le cadre du plan intitulé « Plan 2+2 », soit à l'issue d'une période de quatre ans, ces actions étant alors cessibles immédiatement après leur remise aux bénéficiaires dans le cadre du plan intitulé « Plan 4+0 ». La remise effective de ces actions est soumise au respect de conditions de présence et de performance posées par le Plan.

Les conditions d'attribution sont présentées dans le tableau suivant :

Bénéficiaires		Cadres dirigeants et exécutifs	Total
	Présence au 2nd anniversaire de la mise en
		place du plan et conditions de performance
		basées sur : (i) l'EBITA ajusté de 2012, (ii) la
Conditions d'acquisition		croissance du taux d'EBITA ajusté entre 2011
		et 2013, (iii) la moyenne du ratio flux de
		trésorerie libre avant intérêts et impôts /
		EBITDA entre 2012 et 2013, (iv) niveau de flux
		de trésorerie libre avant intérêts et impôt 2012
Plan	2+2	4+0
Date de livraison des actions du plan de mai 2012	3 mai 2014	3 mai 2016
Juste valeur des actions à la date d'octroi du 2 mai 2012	14,47€	13,14€
Nombre maximum d'actions attribuées le 2 mai 2012	737 024	1 282 300	2 019 324
Date de livraison des actions du plan de juillet 2012	27 juillet 2014	27 juillet 2016
Juste valeur des actions à la date d'octroi du 26 juillet 2012	11,85€	10,46€
Nombre maximum d'actions attribuées le 26 juillet 2012	59 243	183 837	243 080
Total du nombre maximum d'actions attribuées en 2012	796 267	1 466 137	2 262 404
Annulation en 2012	(118 149)	(227 478)	(345 627)
Nombre maximum d'actions en cours d'acquisition au 31
décembre 2012	678 118	1 238 659	1 916 777
Annulation en 2013	(470 615)	(839 965)	(1 310 580)
Nombre maximum d'actions en cours d'acquisition au 31 décembre 2013	207 503	398 694	606 197

La juste valeur des actions Rexel attribuées aux bénéficiaires a été évaluée sur la base de la valeur boursière à la date d'octroi, de laquelle a été déduit l'effet relatif aux restrictions de dividendes attachées à ces actions jusqu'à leur remise aux bénéficiaires.

Plans mis en place en 2011

Le 12 mai et le 11 octobre 2011, Rexel a mis en place des plans d'attribution gratuite d'actions en faveur de ses cadres dirigeants, managers opérationnels et employés clés s'élevant à un maximum de 2 423 467 actions. Au titre de ces plans, les bénéficiaires seront éligibles à recevoir des actions Rexel, soit à l'issue d'une période de deux ans (13 mai / 14 octobre 2013), ces actions n'étant cessibles qu'à l'issue d'une période supplémentaire de deux ans (jusqu'au 13 mai/ 12 octobre 2015) dans le cadre du plan intitulé « Plan 2+2 », soit à l'issue d'une période de quatre ans, ces actions étant alors cessibles immédiatement après leur remise aux bénéficiaires dans le cadre du plan intitulé « Plan 4+0 ».

La remise effective de ces actions est soumise au respect de conditions de présence et de performance posées par le Plan.

Bénéficiaires	Cadres dirigeants et exécutifs		Autres employés clés		Managers opérationnels		Total
Conditions d'acquisition	Présence au 2nd anniversaire de la mise en place du plan et conditions de performance basées sur : (i) l'EBITDA ajusté de 2011, (ii) la croissance du taux d'EBITDA ajusté entre 2010 et 2012 et (iii) le ratio Dette nette sur EBITDA ajusté de 2011		Présence au 2nd anniversaire de la mise en place du plan et, pour 80% des actions octroyées, conditions de performance basées sur : (i) l'EBITDA ajusté de 2011, (ii) la croissance du taux d'EBITDA ajusté entre 2010 et 2012 et (iii) le ratio Dette nette sur EBITDA ajusté de 2011		Présence au 2nd anniversaire de la mise en place du plan
Plan	2+2	4+0	2+2	4+0	2+2	4+0
Date de livraison des actions	13 mai 2013	13 mai 2015	13 mai 2013	13 mai 2015	13 mai 2013	13 mai 2015
Juste valeur des actions à la date d'octroi du 12 mai 2011	17.22€	16.42€	17.22€	16.42€	17.22€	16.42€
Nombre maximum d'actions attribuées le 12 mai 2011	429 203	507 879	177 931	484 110	96 375	387 250	2 082 748
Date de livraison des actions	14 octobre 2013	12 octobre 2015	14 octobre 2013	12 octobre 2015
Juste valeur des actions à la date d'octroi du 11 octobre 2011	11.39€	10.34€	11.39€	10.34€
Nombre max imum d'actions attribuées le 11 octobre 2011 (1)	295 550	8 381	10 929	25 859			340 719
Total du nombre maximum d'actions attribuées en 2011	724 753	516 260	188 860	509 969	96 375	387 250	2 423 467
Annulation en 2011	(65 301)	(82 178)	(18 474)	(60 197)	(9 750)	(11 500)	(247 400)
Nombre maximum d'actions en cours d'acquisition au 31 décembre 2011	659 452	434 082	170 386	449 772	86 625	375 750	2 176 067
Annulation en 2012	(311 597)	(239 950)	(76 333)	(203 856)	(3 625)	(24 625)	(859 986)
Nombre maximum d'actions en cours d'acquisition au 31 décembre 2012	347 855	194 132	94 053	245 916	83 000	351 125	1 316 081
Livraison en 2013	(347 855)	-	(94 053)	-	(82 250)	-	(524 158)
Annulation en 2013	-	(1 938)	-	(2 766)	(750)	(9 250)	(14 704)
Nombre maximum d'actions en cours d'acquisition au 31 décembre 2013	-	192 194	-	243 150	-	341 875	777 219

Les conditions d'attribution sont présentées dans le tableau suivant :

(1) Dont 59 018 actions attribuées aux cadres dirigeants et exécutifs ayant uniquement des conditions de présence au deuxième anniversaire du plan.

La juste valeur des actions Rexel attribuées aux bénéficiaires a été évaluée sur la base de la valeur boursière à la date d'octroi, de laquelle a été déduit l'effet relatif aux restrictions de dividendes attachées à ces actions jusqu'à leur remise aux bénéficiaires. Par ailleurs, le 11 octobre 2011, Rexel a mis en place des plans d'attribution gratuite d'actions en faveur de ses cadres dirigeants et employés clés s'élevant à un maximum de 1 343 310 actions. Au titre de ces plans, les bénéficiaires seront éligibles à recevoir des actions Rexel, soit à l'issue d'une période de trois ans (13 octobre 2014), ces actions n'étant cessibles qu'à l'issue d'une période supplémentaire de deux ans (12 octobre 2016) dans le cadre du plan intitulé « Plan 3+2 », soit à l'issue d'une période de cinq ans, ces actions étant alors cessibles immédiatement après leur remise aux bénéficiaires dans le cadre du plan intitulé « Plan 5+0 ». La remise effective de ces actions est soumise au respect de conditions de présence et de performance de l'action Rexel sur les marchés :

Bénéficiaires		Cadres dirigeants et exécutifs	Total
Conditions d'acquisition	Présence au 3e anniversaire de la mise en place du plan et conditions de performance de l'action Rexel sur les marchés financiers par rapport à un panel d'actions d'entreprises du même secteur d'activité.
Plan	3+2	5+0
Date de livraison des actions	13 octobre 2014	12 octobre 2016
Juste valeur des actions à la date d'octroi	7,17€	6,15€
Nombre maximum d'actions attribuées le 11 octobre 2011	840 334	502 976	1 343 310
Nombre maximum d'actions en cours d'acquisition au 31 décembre 2011	840 334	502 976	1 343 310
Annulation 2012	-	(56 387)	(56 387)
Nombre maximum d'actions en cours d'acquisition au 31 décembre 2012	840 334	446 589	1 286 923
Annulation 2013	(90 419)	-	(90 419)
Nombre maximum d'actions en cours d'acquisition au 31 décembre 2013	749 915	446 589	1 196 504

La juste valeur de ces actions attribuées aux bénéficiaires a été déterminée selon un modèle Monte Carlo, consistant à simuler l'évolution du cours de bourse de Rexel et des sociétés de l'échantillon au terme de la période d'acquisition de trois ans. En conséquence, l'effet relatif aux restrictions de dividendes attachées à ces actions jusqu'à leur remise aux bénéficiaires a été déduit de cette juste valeur.

Plans mis en place en 2010 et antérieurement

En 2010 et 2009, Rexel a conclu plusieurs plans d'attribution gratuite d'actions en faveur de ses cadres dirigeants et employés clés s'élevant à un maximum de 2 892 028 actions. Conformément aux réglementations locales, ces dirigeants et employés clés seront éligibles à recevoir des actions Rexel, soit à l'issue d'une période de deux ans, ces actions n'étant cessibles qu'à l'issue d'une période supplémentaire de deux ans, soit à l'issue d'une période de quatre ans, ces actions étant alors cessibles immédiatement.

La remise effective de ces actions est soumise au respect de conditions de présence et de performance posées par le Plan.

	Plans attribués en 2010	Plans attribués en 2009
Juste valeur moyenne des actions à la date d'octroi "	10,80 €	6,42 €
Nombre maximum d'actions attribuées initialement "	1 519 862	1 372 166
Actions annulées "	(173 897)	(337 522)
Actions livrées	(508 511)	(268 416)
" Nombre maximum d'actions au 31 décembre 2012 et non " encore livrées "	837 454	766 228
Actions livrées en 2013 "	-	(766 228)
Nombre maximum d'actions au 31 décembre 2013 et non " encore livrées "	837 454	-

16.2 | Plans d'options de souscription d'actions

Le 28 octobre 2005, Rexel avait mis en place un programme d'options de souscription d'actions étendu à de nouveaux bénéficiaires le 31 mai et 4 octobre 2006 à de nouveaux bénéficiaires. Le 30 novembre 2005, un autre accord avait été conclu avec un cercle plus large d'employés clés du Groupe, prévoyant des conditions de présence de 4 ans ou la survenance de certains événements, tels que l'introduction en bourse. Le 31 mai 2006, ce plan a été étendu à de nouveaux employés.

Les options de ces plans ont été entièrement attribuées lors de l'introduction en bourse des actions de Rexel en avril 2007.

Conformément à ces programmes, les options sont exerçables à la juste valeur des actions à la date de leur octroi et pendant une période de 10 ans après la date d'octroi. Ces plans sont qualifiés de transactions réglées en instruments de capitaux propres.

Date d'attribution / Bénéficiaires	Nombre d'instruments attribués à l'origine	Nombre d'options vivantes au 31 décembre 2013	Date d'échéance des options	Prix d'exercice
Options attribuées aux cadres exécutifs (Plan n°1)
- le 28 octobre 2005	2 711 000	32 820	28 oct. 2016	5 €
- le 31 mai 2006	169 236	-
- le 4 octobre 2006	164 460	-
Options attribuées aux employés clés (Plan n°2)
- le 30 novembre 2005	259 050	136 678		5 €
- le 31 mai 2006	34 550	5 476	30 nov. 2016	6,5 €
Total des options attribuées par Rexel	3 338 296	174 974

16.3 | Plan de souscription d'actions réservé aux salariés

Conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée générale des actionnaires du 22 mai 2013 et par le Conseil de surveillance du 22 mai 2013, le Directoire au cours de sa réunion du 3 septembre 2013 a décidé d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur de certains salariés du Groupe dans quinze pays.

Dans la majorité des pays concernés, la souscription a été réalisée directement ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise (FCPE) qui ont reçu l'agrément de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) en date du 13 juin 2013. La période de souscription s'est clôturée le 30 septembre 2013.

Le prix de l'offre, à l'exception des salariés participant à l'offre aux Etats-Unis, a été déterminé en fonction de la moyenne des cours d'ouverture de l'action Rexel durant les 20 jours précédant la décision du Directoire minorée d'une décote de 20%, s'établissant ainsi à 14,34 euros par action souscrite. Pour les salariés aux Etats-Unis, le prix a été fixé à 85% du cours de clôture de l'action Rexel le 10 septembre 2013, soit 15,99 euros par action.

En France, les salariés participant à l'offre bénéficient d'un abondement égal à 150% de l'investissement personnel pour la part inférieure à 200 euros et 50% de l'investissement pour la part comprise entre 201 euros et 500 euros, et plafonné à 450 euros.

Les salariés basés hors de France bénéficient de l'attribution gratuite de deux actions pour chaque action souscrite à concurrence de 15 actions souscrites. Pour chaque action souscrite au-delà et dans la limite d'un investissement personnel de 800 euros maximum, une action est octroyée gratuitement. La remise effective de ces actions est soumise à une condition de présence de cinq ans dans le Groupe.

Au Royaume-Uni, un plan d'incitation en actions a été proposé aux salariés. La souscription a été réalisée par l'intermédiaire d'un trustee. Le prix de souscription est égal au plus faible du cours de l'action au 30 septembre 2013 (18,80 euros) et de celui au 12 mars 2014. Les salariés bénéficient de l'attribution gratuite de deux actions pour chaque action souscrite à concurrence de 15 actions souscrites. Pour chaque action souscrite au-delà et dans la limite d'un investissement personnel égal à l'équivalent en livres sterling de 800 euros, une action est octroyée gratuitement. L'attribution gratuite de ces actions est soumise à une condition de présence de trois ans dans le Groupe.

Le règlement livraison des actions souscrites dans le cadre de ce plan est intervenu le 26 novembre 2013, à l'exception de celles souscrites au Royaume-Uni dont le règlement livraison est prévu pour mars 2014.

Le montant total de souscription s'est élevé à 3,1 millions d'euros. L'avantage consenti aux salariés s'est traduit par une charge de personnel de 1,4 million d'euros avant impôt incluant un montant de 0,8 million d'euros pour la part correspondant à la décote et un montant de 0,6 million d'euros pour la part correspondant à l'abondement en faveur des bénéficiaires français.

16.4 | Charge liée aux paiements fondés sur des actions

La charge relative aux plans d'attribution gratuite d'actions a été comptabilisée dans le poste « Frais administratifs et commerciaux ». Elle est présentée dans le tableau suivant :

	Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2012
Plans mis en place en 2009…………………………………………………""	-	0,2
Plans mis en place en 2010…………………………………………………""	0,9	2,3
Plans mis en place en 2011…………………………………………………""	5,0	13,6
Plans mis en place en 2012…………………………………………………""	2,9	2,7
Plans mis en place en 2013…………………………………………………""	4,3	-
Charge relative à l'offre réservée aux salariés………………………… ""	1,3	1,1
Total charge liée aux paiements fondés sur des actions ……………………" "	14,4	19,9

17. | RESULTATS PAR ACTION

Les informations sur les résultats et le nombre d'actions ayant servi au calcul du résultat de base et du résultat dilué sont présentées ci-dessous :

	Période close le 31
	décembre
	2013	2012
Résultat net revenant aux actionnaires de la Société (en millions d'euros)	210,6	318,1
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (en milliers ) …………………"	275 708	267 931
Actions potentielles non dilutives (en milliers) …………………………………………………"	1 605	1 440
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation et d'actions
potentielles non dilutives (en milliers) ……………………………………………"	277 313	269 371
Résultat net par action (en euros) ………………………………………….…….………… "	0,76	1,18
Résultat net revenant aux actionnaires de la Société (en millions d'euros)	" 210,6	318,1
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation et d'actions potentielles
non dilutives (en milliers ) …………………………………………………………………… "	277 313	269 371
Actions potentielles dilutives résultant du paiement du dividende en actions (en milliers) …"	-	1 817
Actions potentielles dilutives (en milliers ) ……………………………………………………"	3 191	2 822
- dont options de souscription d'actions (en milliers) ………………………….………"	125	138
- dont actions attribuées gratuitement (en milliers) (1)…………………………………"	3 066	2 684
Nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour le calcul du résultat dilué
par action (en milliers) …………………………………………….…………………………"	280 503	274 010
Résultat net dilué par action (en euros) ………………………………………………… "	0,75	1,16

(1) Le nombre d'actions potentielles dilutives ne tient pas compte des actions dont l'attribution gratuite est soumise à des conditions de performance.

18. | PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS NON COURANTS

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2012
Provisions ……….……………………………………………………………" "	65,4	75,2
Instruments dérivés ……….……………………………………………… " "	32,6	16,4
Autres passifs non courants ………………………………………………" "	10,0	10,2
Total ………………………………………………………………………" "	108,0	101,8

Les autres passifs non courants comprennent essentiellement les dettes relatives à la participation des salariés en France pour un montant de 10,0 millions d'euros (10,2 millions d'euros au 31 décembre 2012).

La variation des provisions est détaillée dans le tableau ci-dessous :

(en millions d'euros)		Restructuration Litiges fiscaux Autres litiges	& Garanties	Immeubles vacants	Total provisions
Solde au 1er janvier 2012 ""	18,4	19,7	28,3	58,9	125,3
Variations de périmètre …………………………""	-	0,2	-	-	0,2
Augmentations de provisions ………………… ""	27,4	0,1	3,9	9,1	40,5
Reprises de provisions utilisées ……………… ""	(21,3)	(1,3)	(6,3)	(18,2)	(47,1)
Reprises de provisions non utilisées ………… ""	(0,5)	(12,2)	(2,5)	(28,9)	(44,1)
Ecarts de conversion ……………………………""	-	-	-	1,1	1,1
Autres variations …………………………………""	(0,1)	-	(0,5)	(0,1)	(0,7)
Solde au 31 décembre 2012 ""	23,9	6,5	22,9	21,9	75,2
Augmentations de provisions ………………… ""	11,5	0,5	4,6	12,3	28,9
Reprises de provisions utilisées ……………… ""	(17,1)	(0,2)	(2,8)	(14,0)	(34,2)
Reprises de provisions non utilisées ………… ""	(0,2)		(1,9)	(1,0)	(3,1)
Ecarts de conversion ……………………………""	(0,6)	(0,2)	(0,7)	(0,5)	(2,0)
Autres variations …………………………………""		0,2	0,4	-	0,6
Solde au 31 décembre 2013 ""	17,5	6,8	22,5	18,7	65,4

Les provisions couvrent principalement :

• les restructurations engagées dans le cadre de plans sociaux et de départs volontaires visant à adapter la structure du Groupe à la conjoncture actuelle. Ces plans de restructuration concernent la fermeture d'agences, de centres logistiques et de locaux administratifs. Les restructurations engagées au 31 décembre 2013 concernent principalement l'Europe pour un montant de 13,0 millions d'euros (18,1 millions d'euros en 2012), l'Amérique du Nord pour un montant de 3,5 millions d'euros (4,8 millions d'euros en 2012) et l'Asie-Pacifique pour un montant de 1,0 million d'euros (1,1 million d'euros en 2012) ;
• les litiges liés à des contentieux de nature fiscale, principalement en France pour un montant de 4,2 millions d'euros (4,2 millions d'euros en 2012) et au Canada pour un montant de 1,6 million d'euros (2,0 millions d'euros en 2012) ;
• les autres litiges et les garanties pour un montant de 22,5 millions d'euros (22,9 millions d'euros en 2012), dont un montant de 8,6 millions d'euros (7,5 millions d'euros en 2012) relatif à un contentieux avec des organismes sociaux français, un montant de 1,8 million d'euros (3,5 millions d'euros en 2012) relatif aux litiges liés au personnel et un montant de 2,9 millions d'euros (2,3 millions d'euros en 2012) relatif aux litiges commerciaux ;

les coûts générés par des locaux vacants, principalement au Royaume-Uni, pour un montant de 9,5 millions d'euros (11,0 millions d'euros en 2012), aux Etats-Unis pour un montant de 3,9 millions d'euros (6,0 millions d'euros en 2012) et en France pour un montant de 2,0 millions d'euros (2,5 millions en 2012).

19. | AVANTAGES DU PERSONNEL

19.1 | Description des régimes à prestations définies

Les avantages du personnel dans le Groupe se présentent sous diverses formes, dont des régimes à prestations définies et des régimes à cotisations définies. Les caractéristiques spécifiques de ces plans varient en fonction des réglementations applicables à chaque pays concerné. Les différents types de plans concernent les régimes de retraite, les indemnités de fin de carrière, les médailles du travail, les départs en retraite anticipés, les couvertures médicales et d'assurance-vie accordés aux anciens salariés (y compris les retraités). Les régimes de retraite financés les plus importants concernent le Canada, le Royaume-Uni, les Pays-Bas et la Suisse et sont gérés dans des structures indépendantes du Groupe.

Au Royaume-Uni, les plans de retraite à prestations définies sont gérés par le fonds de pension Rexel UK Pension Scheme. Ce plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 5 avril 2002. Les droits accumulés et les pensions font l'objet d'une indexation. Les objectifs statutaires de financement sont validés conjointement par le Trustee board et la société. Dans ce cadre, le Trustee board procède à l'évaluation du régime au moins tous les trois ans. Sur la base de cette évaluation, un échéancier des cotisations, permettant de restaurer l'équilibre du régime à terme, est décidé avec la société. La dernière évaluation du régime a été réalisée le 5 avril 2011 et a été projetée jusqu'au 31 décembre 2013 pour les besoins de la clôture de l'exercice. Le Trustee board est également responsable de la stratégie d'investissement du fonds.

En Suisse, Rexel propose un régime de retraite complémentaire pour ses employés. Les actifs sont gérés dans un fonds de pension Pension Kasse, réservé à Elektro Material. Le régime fonctionne comme un contrat de retraite à cotisations définies assorti d'un rendement garanti, le qualifiant ainsi de régime à prestations définies. Le Conseil de Fondation est responsable de la mise en œuvre d'une stratégie adaptée d'allocation des actifs ayant pour objectif d'en garantir le rendement. Le fonds fait l'objet d'une évaluation tous les ans.

Aux Pays-Bas, le principal régime de retraite en vigueur est une combinaison entre un régime à prestations définies et un régime à cotisations définies (de type hybride). La partie du plan à prestations définies est soumise à un plafond, au-delà duquel se déclenche un plan à cotisations définies. Le plan à prestations définies est ouvert aux nouveaux entrants et la prestation est basée sur le salaire moyen perçu au cours de la carrière. Il est géré par le Board du Fonds de Pension Sagittarius. Le Board est responsable de l'administration du régime, de l'évaluation des cotisations conjointement avec le Groupe et de la détermination de la stratégie d'investissement afin de se conformer avec les niveaux de financement minimum requis par le régulateur néerlandais (DNB). Une évaluation est réalisée le 1er janvier de chaque année et projetée jusqu'au 31 décembre.

Au Canada, les régimes à prestations définies concernent principalement :

Le régime « Employés », qui est agréé fiscalement et qui a deux types de dispositions : celles qualifiées de prestations définies et celles qualifiées de cotisations définies. Les prestations définies relèvent d'une formule basée sur le salaire moyen en cours de carrière. Ce plan a été fermé pour les membres du personnel entrant à compter du 1er janvier 2000.

Le régime de retraite « Cadres » et le régime complémentaire « Dirigeants », qui assurent aux retraités une pension calculée sur un pourcentage des derniers salaires perçus. Le régime « Cadres » est un plan agréé fiscalement. Le régime « Dirigeants » offre deux prestations : la première assure un complément de prestations au-delà des limites fixées pour le régime « Cadres ». La seconde offre une rente calculée sur le capital constitutif lors du départ à la retraite.

Pour tous les régimes, une évaluation complète est effectuée tous les trois ans. La dernière évaluation des régimes « Cadres » et complémentaire « Dirigeants » a été réalisée au 31 décembre 2012. Celle du régime « Employés » a été réalisée au 31 décembre 2010. Les données quantitatives au titre de 2013 ont été projetées sur la base des dernières évaluations disponibles.

19.2 | Informations relatives aux régimes à prestations définies

L'évolution de la valeur actuelle de l'obligation au titre des régimes à prestations définies est la suivante :

	Valeur actuelle de l'obligation au titre des régimes à prestations définies
(en millions d'euros)	Pays-Bas	Royaume-Uni	Canada	Suisse	Autres	Groupe
Au 1er janvier 2012 ………………………………………. " "	334,2	335,5	254,7	153,0	144,0	1 221,3
Coûts des services rendus de la période ……….……………" "	2,3	0,1	3,8	4,5	4,8	15,5
Charges d'intérêts financiers …………………………………" "	16,5	16,2	11,4	4,2	6,6	54,9
Prestations servies …………………………………………… " "	(18,8)	(11,3)	(11,5)	(6,3)	(6,8)	(54,7)
Cotisations versées par les participants …………………… " "	0,6	-	0,8	2,6	0,3	4,3
Variations de périmètre …………………………………………" "	-	-	-	-	1,7	1,7
Ecarts de conversion ………………………………………… " "	-	7,6	0,8	1,0	(0,2)	9,2
Effet des réductions et liquidations de régime / autres …… " "	(3,0)	-	(0,7)	(1,8)	(1,1)	(6,6)
Réévaluation " "
Effet des changements d'hypothèses démographiques…" "	0,2	0,2	-	-	(0,1)	0,3
Effet des changements d'hypothèses financières……… " "	78,4	41,8	19,4	20,3	24,9	184,8
Effet des ajustements liés à l'expérience ………………." "	(10,9)	7,0	(0,8)	(4,5)	0,8	(8,4)
Au 31 décembre 2012…………………………………… " "	399,5	397,1	277,9	173,0	174,9	1 422,3
Coûts des services rendus de la période ……….……………" "	2,7	0,1	3,7	5,4	5,3	17,2
Charges d'intérêts financiers …………………………………" "	12,5	15,1	10,2	2,9	5,3	46,0
Prestations servies …………………………………………… " "	(18,4)	(10,4)	(12,5)	(5,2)	(18,4)	(64,9)
Cotisations versées par les participants …………………… " "	0,7	-	0,7	2,7	0,2	4,3
Ecarts de conversion ………………………………………… " "	-	(8,6)	(27,6)	(2,9)	(6,3)	(45,4)
Effet des réductions et liquidations de régime / autres …… " "	(0,3)	-	(3,0)	0,2	(5,9)	(8,9)
Réévaluation " "
Effet des changements d'hypothèses démographiques…" "	18,9	-	9,1		1,6	29,6
Effet des changements d'hypothèses financières……… " "	-	(16,7)	(31,9)	(11,0)	(6,0)	(65,6)
Effet des ajustements liés à l'expérience ………………." "	(6,4)	1,1	1,7	(3,0)	(3,5)	(10,0)
Au 31 décembre 2013…………………………………… " "	409,2	377,7	228,4	162,2	147,1	1 324,6

L'évolution de la juste valeur des actifs des régimes à prestations définies est la suivante :

	Juste valeur des actifs des régimes à prestations définies
(en millions d'euros)	Pays-Bas	Royaume-Uni	Canada	Suisse	Autres	Groupe
Au 1er janvier 2012 ………………………………………. " "	346,5	261,9	160,6	142,0	49,6	960,6
Cotisations versées par l'employeur ……….…………………" "	2,8	16,1	14,3	5,2	6,6	45,0
Cotisations versées par les participants ……….……………" "	0,6	-	0,8	2,6	0,3	4,3
Rendements des actifs …………………………………………" "	17,6	12,1	7,3	4,0	2,1	43,1
Prestations servies …………………………………………… " "	(18,8)	(11,3)	(11,5)	(6,3)	(6,8)	(54,7)
Ecarts de conversion ………………………………………… " "	-	7,4	0,7	1,0	0,2	9,3
Rendement des fonds investis à l'exclusion des intérêts " "
financiers (Résultat global) ……………………………………" "	33,7	4,4	1,7	0,2	2,1	42,1
Au 31 décembre 2012…………………………………… " "	382,4	290,6	173,9	148,7	54,1	1 049,7
Cotisations versées par l'employeur ……….…………………" "	2,7	9,5	7,5	7,2	6,7	33,6
Cotisations versées par les participants ……….……………" "	0,7		0,7	2,7	0,2	4,3
Rendements des actifs …………………………………………" "	12,3	10,0	6,6	2,6	1,5	33,0
Prestations servies …………………………………………… " "	(19,2)	(11,2)	(12,5)	(5,2)	(19,5)	(67,5)
Ecarts de conversion ………………………………………… " "	-	(4,6)	(19,0)	(2,4)	(3,9)	(30,0)
Rendement des fonds investis à l'exclusion des intérêts " "
financiers (Résultat global) ……………………………………" "	27,0	11,3	9,1	6,7	4,1	58,1
Au 31 décembre 2013 ……………………………………" "	405,9	305,6	166,4	160,3	43,0	1 081,2

L'évolution des actifs et passifs nets des régimes à prestations définies se présente comme suit :

		Passif (actif) net au titre des prestations définies
(en millions d'euros)	Pays-Bas	Royaume-Uni	Canada	Suisse	Autres	Groupe
Au 1er janvier 2012 ………………………………………. " "	(12,4)	73,6	94,1	10,9	94,3	260,7
Coûts des services rendus de la période ……….……………" "	2,3	0,1	3,8	4,5	4,8	15,5
Charges d'intérêts financiers …………………………………" "	(1,1)	4,1	4,1	0,2	4,5	11,8
Effet des réductions et liquidations de régime / autres …… " "	(3,0)	-	(0,7)	(1,8)	(1,1)	(6,6)
Cotisations versées par l'employeur ……….…………………" "	(2,8)	(16,1)	(14,3)	(5,2)	(6,6)	(45,0)
Variations de périmètre …………………………………………" "	-	-	-	-	1,7	1,7
Ecarts de conversion ………………………………………… " "	-	0,2	0,1	-	(0,4)	(0,1)
Réévaluation ……………………………………………………" "	34,0	44,6	16,9	15,6	23,5	134,6
Au 31 décembre 2012 ……………………………………" "	17,0	106,5	104,0	24,2	120,7	372,6
Coûts des services rendus de la période ……….……………" "	2,7	0,1	3,7	5,4	5,3	17,2
Charges d'intérêts financiers …………………………………" "	0,2	5,1	3,6	0,3	3,8	13,0
Effet des réductions et liquidations de régime / autres …… " "	(0,3)	-	(3,0)	0,2	(5,9)	(8,9)
Cotisations versées par l'employeur ……….…………………" "	(2,7)	(9,5)	(7,5)	(7,2)	(6,7)	(33,6)
Prestations servies …………………………………………… " "	0,8	0,8	-	(0,0)	1,1	2,7
Ecarts de conversion ………………………………………… " "	-	(4,0)	(8,6)	(0,5)	(2,3)	(15,4)
Réévaluation ……………………………………………………" "	(14,6)	(26,9)	(30,1)	(20,6)	(12,0)	(104,1)
Au 31 décembre 2013 ……………………………………" "	3,3	72,2	62,0	1,9	104,0	243,4

Le rapprochement du passif au bilan avec l'obligation actuarielle des plans à prestations définies s'analyse comme suit :

	Rapprochement du passif au bilan avec l'obligation actuarielle des plans à prestations définies
(en millions d'euros) " "	Pays-Bas	Royaume-Uni	Canada	Suisse	Autres	Groupe
Pour la période close le 31 décembre 2012 " "
Valeur actualisée de l'obligation au titre des régimes à prestations définies ……….…………… " "	399,5	397,1	277,9	173,0	174,9	1 422,3
dont Plans par capitalisation ……………………………" "	399,5	395,7	236,1	170,6	91,7	1 293,6
dont Plans par répartition ……………………………… " "	-	1,4	41,8	2,4	83,2	128,7
Juste valeur des actifs ……….……………………………… " "	(382,4)	(290,6)	(173,9)	(148,7)	(54,1)	(1 049,7)
Situation financière ………………………………………" "	17,0	106,5	104,0	24,2	120,7	372,6
dont "Avantages du personnel" …………………………" "	17,0	106,5	104,0	24,2	120,7	372,6
dont "Autres actifs financiers" …………………………" "	-	-	-	-	-	-
Pour la période close le 31 décembre 2013 " "
Valeur actualisée de l'obligation au titre des régimes à prestations définies ……….…………… " "	409,2	377,7	228,4	162,2	147,1	1 324,6
dont Plans par capitalisation ……………………………0	409,2	376,1	200,9	159,6	67,2	1 213,0
dont Plans par répartition ……………………………… " "		1,6	27,5	2,6	79,9	111,6
Juste valeur des actifs ……….……………………………… " "	(405,9)	(305,6)	(166,4)	(160,3)	(43,0)	(1 081,2)
Situation financière ………………………………………" "	3,3	72,2	62,0	1,9	104,0	243,4
dont "Avantages du personnel" …………………………" "	3,3	72,2	62,0	1,9	104,0	243,4
dont "Autres actifs financiers" …………………………" "	-	-	-	-	-	-

19.3 | Réévaluation de la provision comptabilisée

	Eléments du résultat global
(en millions d'euros)	Pays-Bas	Royaume-Uni	Canada	Suisse	Autres	Groupe
Rendement des actifs à l'exclusion des produits financiers " "	(33,7)	(4,4)	(1,7)	(0,2)	(2,2)	(42,2)
Effet des changements d'hypothèses démographiques……" "	0,2	0,2	-	-	(0,1)	0,3
Effet des changements d'hypothèses financières………… " "	78,4	41,8	19,3	20,2	24,5	184,2
Effet des ajustements liés à l'expérience ……………………" "	(10,9)	7,0	(0,8)	(4,5)	0,7	(8,5)
Eléments reconnus en résultat global au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012 …………… " "	34,0	44,6	16,8	15,5	22,9	133,8
Rendement des actifs à l'exclusion des produits financiers et limitation d'actif……………………………… " "	(27,0)	(11,3)	(9,1)	(6,7)	(4,1)	(58,1)
Effet des changements d'hypothèses démographiques……" "	18,9	-	9,1	-	1,5	29,5
Effet des changements d'hypothèses financières………… " "	-	(16,7)	(31,8)	(11,0)	(6,1)	(65,6)
Effet des ajustements liés à l'expérience ……………………" "	(6,4)	1,1	2,1	(3,0)	(3,0)	(9,2)
Eléments reconnus en résultat global au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 …………… " "	(14,6)	(26,9)	(29,7)	(20,6)	(11,7)	(103,4)

19.4 | Charge comptabilisée

La charge comptabilisée au compte de résultat consolidé s'analyse ainsi :

			Charge comptabilisée
(en millions d'euros)	Pays-Bas	Royaume-Uni	Canada	Suisse	Autres	Groupe
Coûts des services rendus de la période …….………………(1)	2,3	0,1	3,8	4,5	4,8	15,5
Coût des services passés…….………………………………(1)	(3,0)	-	(0,7)	(1,8)	(1,1)	(6,6)
Charge d'intérêt nette ………………………………………… (2)	(1,1)	4,1	4,1	0,2	4,5	11,8
Autre ……………………………………………………………(1)	-	-	-	0,1	0,5	0,6
Charge comptabilisée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012 …………………………… " "	(1,8)	4,2	7,2	3,0	8,7	21,3
Coûts des services rendus de la période ……….……………(1)	2,7	0,1	3,7	5,4	5,3	17,2
Coût des services passés……….……………………………(1)	(0,3)	-	(3,0)	0,2	(5,9)	(8,9)
Charge d'intérêt nette ………………………………………… (2)	0,2	5,1	3,6	0,3	3,8	13,0
Autre ……………………………………………………………(1)	0,7	-	(0,5)	0,1	0,1	0,4
Charge comptabilisée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 …………………………… " "	3,3	5,2	3,8	6,0	3,2	21,6

(1) Inclus dans les charges de personnel (voir note 6) et dans les autres produits (voir note 7)

(2) Inclus dans les charges financières nettes (voir note 8)

Description des modifications et réductions de régime

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013

Le régime d'avantages sociaux autres que les retraites au Canada a été modifié en date d'effet au 30 juin 2013, afin de permettre aux salariés d'opter pour une sortie de régime en capital lors de leur départ à la retraite en lieu et place d'une couverture de soins médicaux, dentaires et prévoyance pendant la durée de la retraite. L'effet de cette modification représente un gain de 3,1 millions d'euros (4,2 millions de dollars canadiens) reconnu dans le compte de résultat en diminution des frais de personnel.

Conformément aux recommandations émises le 26 juin 2013 par le « Trustee board » du plan de pension irlandais, le régime de retraite à prestations définies a été liquidé, conduisant à transférer les actifs à un nouveau régime de retraite à prestations définies. L'évaluation du régime à la date de liquidation s'est traduite par un produit d'un montant de 4,4 millions d'euros (voir note 7.1).

En France, un gain a été reconnu pour 1,6 million d'euros à la suite d'une réduction d'effectif des membres bénéficiaires d'un plan de retraite complémentaire pour les cadres.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012

Aux Pays-Bas, à la suite d'une réduction des effectifs, un gain a été reconnu pour 0,8 million d'euros. De plus, l'âge de départ à la retraite, les pensions de réversion et l'indexation conditionnelle des pensions ont été modifiés en 2012. Le gain résultant de cette modification de régime a été reconnu immédiatement en résultat pour un montant de 2,2 millions d'euros.

Les plans suisses ont été modifiés à la suite d'une décision du conseil de fondation (« Trustee board »), afin d'améliorer le niveau de financement. Ces modifications incluaient une diminution du taux de conversion et une augmentation des contributions futures employeur et salariés se traduisant par un gain de 1,8 million d'euros reconnu en compte de résultat.

Au Canada, la rationalisation du régime de soins médicaux a entrainé une réduction de l'obligation reconnue dans le compte de résultat pour un montant de 0,9 million d'euros.

		Nature des fonds investis dans les plans de retraite
(en millions d'euros) " "	Pays-Bas	Royaume-Uni	Canada	Suisse
Trésorerie et équivalents de trésorerie ……….………………" "	-	30,5	0,8	-
Actions (cotées sur un marché actif)…………………………" "	109,1	16,2	75,2	44,6
Instruments de dettes (cotés sur un marché actif)………… " "	190,0	107,9	94,5	66,9
Biens immobiliers ………………………………………………" "	-	-	-	26,8
Fonds d'investissements ………………………………………" "	-	135,4	-	-
Actifs détenus par des compagnies d'assurances…………" "	83,3	-	3,4	-
Autres ……………………………………………………………" "	-	0,6	-	10,4
Au 31 décembre 2012 …………………………………" "	382,4	290,6	173,9	148,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie ……….………………" "	0,6	16,6	0,8	11,9
Actions (cotées sur un marché actif)…………………………" "	124,6	17,1	72,2	52,4
Instruments de dettes (cotés sur un marché actif)………… " "	197,4	124,2	90,4	60,9
Biens immobiliers ………………………………………………" "	-	-	-	31,8
Fonds d'investissements ………………………………………" "	-	147,1	-	3,3
Actifs détenus par des compagnies d'assurances…………" "	83,3	-	3,0	-
Autres ……………………………………………………………" "	-	0,6	-	-
Au 31 décembre 2013 ……………………………………" "	405,9	305,6	166,4	160,3

19.5 | Nature des fonds investis dans les plans de retraite

19.6 | Hypothèses actuarielles

Les principales hypothèses actuarielles à la date d'évaluation la plus récente sont les suivantes :

	Pays-Bas		Royaume-Uni		Canada		Suisse
(en %)	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012
Maturité moyenne du plan ………………" "	15	15	17	17	14	13	16	12
Taux d'actualisation …………………… " " 3,25		3,25	4,50	4,00	4,75	3,98	2,00	1,75
Taux d'augmentation futur des salaires " " 3,00		3,00	-	-	3,11	3,00	2,00	2,00

Les taux d'actualisation ont été déterminés par référence aux taux de rendement des obligations de première catégorie (obligations cotées AA par au moins une des trois premières agences de notation : Standard & Poor's, Moody's et Fitch) ayant une échéance identique aux régimes concernés. Les prestations attendues de chaque plan sont actualisées avec la courbe des taux correspondant à leur échéance. S'il n'existe pas d'obligations d'une durée suffisamment longue, le taux d'actualisation est estimé en extrapolant les taux de marché suivant la courbe. Puis, un taux d'actualisation synthétique est calculé, qui, appliqué à l'ensemble des flux de trésorerie, permet de restituer la même charge d'intérêt uniquement si les taux individuels avaient été appliqués.

19.7 | Analyse des risques liés aux plans de retraite

Afin d'identifier et de traiter les risques inhérents à la gestion des plans de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi, un comité, composé de représentants de la direction financière et de la direction des ressources humaines, se réunit tous les trimestres. Ce comité, assisté d'experts, revoit plus particulièrement le financement des plans et la performance des actifs de couverture. Il est informé de tout événement significatif relatif aux avantages accordés aux salariés, à leur incidence financière et aux modifications de la réglementation. Il rend compte au Comité d'Audit une fois par an.

Les principaux régimes à prestations définies du Groupe sont soumis à des règles de financement qui dépendent essentiellement des taux d'intérêt, de la performance des actifs de couverture et des modifications des réglementations locales. Toute évolution défavorable de ces paramètres nécessiterait le versement de contributions complémentaires par le Groupe aux fonds de pension dans le cadre d'un échéancier.

Volatilité des taux d'actualisation et d'inflation

La valeur actuelle de l'obligation au titre des régimes à prestations définies est calculée en actualisant les flux de trésorerie futurs. Les taux d'actualisation sont déterminés par référence aux taux de rendement des obligations à la date d'évaluation, qui peuvent varier d'une période à l'autre. Par ailleurs, les prestations accumulées et les rentes de retraite sont généralement soumises à des augmentations de salaires et à des indexations conditionnelles ou inconditionnelles qui varient selon le niveau d'inflation. Tout changement de ces paramètres peut modifier la valeur actuelle de l'obligation et le coût des services, déclenchant ainsi le versement de contributions supplémentaires, afin de respecter les exigences locales de financement minimum.

Volatilité de la valeur des actifs de couverture

Les actifs de couverture sont constitués d'actions, d'obligations et d'autres actifs dont la valeur est soumise aux fluctuations du marché. Un retournement des marchés financiers augmenterait le passif net au titre des régimes à prestations définies. Les ratios de couverture des plans diminueraient en conséquence, nécessitant des versements complémentaires de cotisations par le Groupe dans le cadre d'un échéancier.

Analyse de la sensibilité

	Sensibilité consécutive à la baisse de 25 points de base du taux d'actualisation
(en millions d'euros)	Pays-Bas	Royaume-Uni	Canada	Suisse	Autres	Groupe
Coûts des services rendus de la période ……….……………" "	0,1	-	0,1	0,1	0,1	0,4
Valeur actualisée de l'obligation au titre des régimes à
prestations définies ……………………………………………" "	15,7	15,8	7,8	6,6	4,0	50,0
	Sensibilité consécutive à la baisse de 10% des marchés financiers
(en millions d'euros)	Pays-Bas	Royaume-Uni	Canada	Suisse	Autres	Groupe
Fonds investis dans les plans de retraite ……………………" "	(12,5)	(1,7)	(7,2)	(5,2)	(1,9)	(28,5)

Analyse du risque

Afin d'atténuer les risques identifiés ci-dessus, le Groupe a mis en œuvre ou est en train de mettre en place les actions suivantes qui incluent des changements dans la conception des régimes à prestations définies, ainsi que des mesures financières :

• clôture de plans, lorsqu'appropriée, et migration vers des plans à cotisations définies, avec gel des prestations,
• rationalisation des prestations incluant le niveau de pensions versées, les facteurs de taux de conversion et les plafonds d'indexation,
• versement sélectif de cotisations en complément des cotisations récurrentes, afin d'augmenter la couverture du fonds,
• couverture financière des taux d'intérêt et d'inflation,
• adoption de stratégies d'investissement qui permettent une meilleure cohérence de la nature des dettes avec un alignement progressif de l'allocation des actifs et de la maturité des plans de retraite,
• réunions régulières avec les représentants des fonds de pensions, et

revue périodique de la performance des investissements par des experts indépendants pour piloter leur volatilité.

19.8 | Flux de trésorerie prévisionnels

	Flux de trésorerie prévisionnels
(en millions d'euros)	Pays-Bas	Royaume-Uni	Canada	Suisse	Autres	Groupe
Prestations attendues pour 2014 ……….……………………" "	18,7	11,6	11,7	5,1	6,3	53,5
Prestations attendues pour 2015 ……….……………………" "	18,7	12,0	11,9	5,2	8,6	56,4
Prestations attendues pour 2016 ……….……………………" "	18,7	12,6	12,3	5,2	5,7	54,5
Prestations attendues pour 2017 ……….……………………" "	18,7	13,7	12,8	5,3	6,1	56,6
Prestations attendues pour 2018 et au-delà ……….…………" "	113,8	99,2	85,7	45,4	53,6	397,6
Cotisations prévues pour 2014 ……………………………… " "	2,6	9,7	7,1	3,9	4,5	27,8

20. | ENDETTEMENT FINANCIER

Cette note présente des informations sur l'endettement financier au 31 décembre 2013. L'endettement financier inclut les dettes auprès d'établissements financiers portant intérêt, les emprunts et intérêts courus nets des coûts de transaction.

20.1 | Endettement financier net

		Au 31 décembre 2013			Au 31 décembre 2012
(en millions d'euros)	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant	Total
Obligations senior ………………………………………" "		1 835,6 -	1 835,6	-	1 504,3	1 504,3
Lignes de crédit ……………………………………… " "		- -	-	-	25,9	25,9
Titrisation ………………………………………………" "		1 067,5 -	1 067,5	351,7	747,8	1 099,5
Emprunts auprès des établissements de crédit ………" "	35,6	19,2	54,8	43,3	16,7	60,0
Billets de trésorerie ……………………………………" "	119,1	-	119,1	114,8	-	114,8
Concours bancaires et autres emprunts ……………" "	54,3	-	54,3	77,6	-	77,6
Location financement ………………………………… " "	7,3	24,7	32,0	51,2	31,1	82,3
Intérêts courus …………………………………………(1)	11,6	-	11,6	9,4	-	9,4
Moins coûts de transaction ………………………… " "	(11,2)	(38,8)	(50,0)	(20,5)	(22,6)	(43,1)
Autres dettes financières et intérêts courus ……" "	216,7	2 908,2	3 124,9	627,6	2 303,2	2 930,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie …………… "			(957,8)			(291,9)
Dérivés de couverture de la dette…………………"			25,1			(39,8)
Endettement financier net			2 192,0			2 599,2 (1)

dont intérêts courus sur les obligations senior pour un montant de 4,6 millions d'euros au 31 décembre 2013 (4,5 millions au 31 décembre 2012)

20.1.1 | Contrat de Crédit Senior

Le 15 mars 2013, Rexel a refinancé sa ligne de crédit renouvelable de 1 100 millions d'euros en date du 21 décembre 2009 par la conclusion d'un nouveau contrat de crédit renouvelable (le « Contrat de Crédit Senior ») avec BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Crédit Industriel et Commercial, HSBC France, ING Belgium SA, succursale française, Natixis et Société Générale Corporate & Investment Banking en qualité d'arrangeurs et de teneurs de livre associés.

Le Contrat de Crédit Senior comprend une ligne de crédit multidevises renouvelable d'une maturité de 5 ans et d'un montant maximum de 1,1 milliard d'euros, qui peut également être utilisé au moyen de tirages au jour le jour (swingline loans) à hauteur de 165 millions d'euros.

Intérêts et marge

Les montants utilisés portent intérêt à un taux déterminé en référence (i) au taux EURIBOR lorsque les fonds sont tirés en euros et au taux LIBOR lorsque les fonds sont tirés dans des devises différentes de l'Euro, (ii) à la marge applicable, (iii) à certaines primes relatives aux emprunts en devises autres que l'euro et (iv) le cas échéant, à des coûts obligatoires (correspondant aux coûts devant être supportés par les prêteurs au titre du financement du système de contrôle bancaire imposé par les autorités de régulation bancaire de leurs pays respectifs).

Les tirages au jour le jour portent intérêt à un taux déterminé en référence (i) au taux EONIA, (ii) à la marge applicable et (iii) le cas échéant, aux coûts obligatoires.

La marge initiale applicable est de 2,00% par an et varie en fonction du ratio d'endettement de Rexel (défini comme le ratio entre la dette nette totale consolidée et ajustée et l'EBITDA consolidé ajusté, tels que ces termes sont définis dans le Contrat de Crédit Senior), calculé au 31 décembre et au 30 juin de chaque année. La marge s'étale de 1,45% à 3,00%.

De plus, la marge applicable est augmentée des commissions d'utilisation qui varient en fonction du pourcentage des fonds effectivement tirés par rapport à l'ensemble des lignes disponibles à tout moment au titre du Contrat de Crédit Senior.

Rexel devra aussi payer une commission de non utilisation dans la devise de chaque tirage disponible. Le montant de cette commission varie en fonction du montant de ratio d'endettement.

Selon les termes de ce Contrat de Crédit Senior, Rexel doit maintenir un ratio d'endettement inférieur à 3,50 au 30 juin et au 31 décembre de chaque année.

Le Ratio d'Endettement est égal au rapport de la dette nette consolidée ajustée sur l'EBITDA consolidé ajusté tels que décrits ci-après :

L'EBITDA consolidé ajusté signifie le résultat opérationnel avant autres produits et autres charges majoré des dotations aux amortissements, tel que présenté dans les états financiers consolidés du Groupe et :

• majoré de l'EBITDA ajusté des douze derniers mois de toute filiale acquise pendant la période considérée au pro rata de la participation du Groupe ;
• majoré des produits relatifs aux dérivés sur matières premières pour couvrir l'exposition aux fluctuations des prix de certaines matières premières lorsque ces dérivés ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie selon les normes IFRS ;
• à l'exclusion des charges relatives à la participation des salariés et de toute rémunération en actions ou en options de souscription d'actions ;
• à l'exclusion des coûts de restructuration relatifs à l'intégration de Hagemeyer, ainsi que des coûts d'acquisition et d'intégration d'autres acquisitions ;
• majoré de l'EBITDA des actifs destinés à être cédés et minoré de l'EBITDA des actifs vendus au cours de la période : et
• ajusté de l'effet non récurrent de l'évolution du prix du cuivre inclus dans les câbles sur l'EBITDA consolidé du Groupe.

La dette nette consolidée ajustée signifie toute dette financière (que les intérêts au titre de cette dette soient payés ou capitalisés) convertie au taux moyen des 12 derniers mois quand la dette est libellée dans une devise autre que l'euro et :

minorée des prêts intra-groupe et des coûts de transaction, ainsi que des charges financières supportées au titre du remboursement du précédent financement ;

• majorée de toute dette relative à l'émission de valeurs mobilières qui ne sont pas obligatoirement remboursables en actions et de tout autre montant assimilé à un emprunt selon les normes comptables internationales ;
• majorée des intérêts courus (y compris les intérêts capitalisés) à l'exclusion des intérêts courus au titre de prêts intra-groupe ; et
• minorée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Ce ratio d'endettement peut excéder 3,50 lors de trois dates durant la durée du Contrat de Crédit Senior, sachant que (i) ce ratio ne pourra excéder 3,75 lors de plus de deux dates durant la durée du Contrat de Crédit Senior (ii) ce ratio ne pourra excéder 3,90 lors de plus d'une date durant la durée du Contrat de Crédit Senior (seulement deux des trois dates spécifiées ci-dessus pourront être consécutives).

Cette opération de refinancement a été comptabilisée comme un échange de dette sans effet sur le résultat.

En septembre 2013, l'encours maximum autorisé du Contrat de Crédit Senior 2013 a été réduit de 45 millions d'euros à la suite de la signature d'un contrat de crédit bilatéral de 45,0 millions d'euros. Les conditions générales de ce contrat sont similaires à celles du Contrat de Crédit Senior 2013.

Au 31 décembre 2013, aucun tirage n'a été effectué au titre de ce Contrat de Crédit Senior.

20.1.2 | Obligations senior

		Au 31 décembre 2013						Au 31 décembre 2012
		Nominal (en millions de devises)	Nominal (en millions d'euros)	Ajuste ments de juste valeur	Total	Nominal (en millions de devises)		Nominal (en millions d'euros)	Ajuste ments de juste valeur	Total
Obligations remboursables en 2016	EUR	-	-	-	-	EUR	586,3	586,3	43,7	630,0
Obligations remboursables en 2018	EUR	488,8	488,8	(0,3)	488,5	EUR	488,8	488,8	5,4	494,2
Obligations remboursables en 2019	USD	500,0	362,6	(11,5)	351,1	USD	500,0	379,0	1,2	380,1
Obligations remboursables en 2020	USD	500,0	362,6	(8,6)	354,0	-	-	-	-	-
Obligations remboursables en 2020	EUR	650,0	650,0	(7,9)	642,1	-	-	-	-	-
TOTAL			1 863,9	(28,3)	1 835,6			1 454,1	50,3	1 504,3

Obligations senior remboursables en 2020

Concomitamment au refinancement de son Contrat de Crédit Senior au cours du premier semestre 2013, Rexel a effectué, le 3 avril 2013, le placement d'obligations senior non assorties de sûretés et remboursables en 2020 pour des montants de 650 millions d'euros et 500 millions de dollars américains au taux de 5,125% et de 5,250% respectivement.

Ces obligations ont les mêmes garanties que le Contrat de Crédit Senior et les autres obligations senior non assorties de sûretés. Les intérêts sont payables semestriellement, au 15 juin et au 15 décembre, à compter du 15 décembre 2013. Les obligations sont remboursables le 15 juin 2020 et sont admises aux négociations sur le marché de la Bourse du Luxembourg.

Ces obligations sont remboursables en totalité ou partiellement à tout moment jusqu'au 15 juin 2016 à un prix égal au montant total du principal augmenté d'une prime de remboursement anticipé et des intérêts courus non échus. A partir du 15 juin 2016, elles sont remboursables en totalité ou partiellement pour les valeurs figurant dans le tableau ci-après :

Période de remboursement commençant le :	Prix de remboursement (en % du montant principal)
	Tranche en euros	Tranche en dollars US
15 juin 2016 ………………………………	103,844%	103,938%
15 juin 2017 ………………………………	102,563%	102,625%
15 juin 2018 ………………………………	101,281%	101,313%
15 juin 2019 et au-delà ……………………	100,000%	100,000%

Le produit de l'émission des obligations a été affecté au remboursement anticipé des obligations émises au taux de 8,25% et à échéance 2016 intervenu le 17 avril 2013.

Rexel a remboursé ses obligations à échéance en 2016 pour leur montant principal s'élevant à 586,3 millions d'euros, auquel s'ajoutent les intérêts courus et non payés d'un montant de 16,0 millions d'euros et la prime de remboursement anticipé d'un montant de 54,0 millions d'euros.

Au cours du 1er semestre 2013, le Groupe a révisé le coût amorti de ces obligations compte tenu du remboursement anticipé des obligations à échéance 2016, ce qui l'a conduit à enregistrer une charge financière de 23,5 millions d'euros en application de la méthode du taux d'intérêt effectif. Cette perte inclut la prime de remboursement anticipé, les coûts de transaction initiaux non amortis pour un montant de 9,1 millions d'euros après déduction des ajustements de juste valeur à hauteur de 39,6 millions d'euros.

Au 31 décembre 2013, la juste valeur des obligations senior remboursables en 2020 est couverte pour un montant de 500 millions d'euros et 500 millions de dollars américains (362,6 millions d'euros). La valeur nette comptable de ces obligations a été ajustée de l'effet de la variation des taux d'intérêt sur la partie couverte.

Obligations senior remboursables en 2019

Le 28 mars 2012, Rexel a émis des obligations senior non assorties de sûretés d'un montant nominal de 400 millions de dollars américains (299,9 millions d'euros). Elles portent intérêt au taux annuel de 6,125% et sont admises aux négociations sur le marché de la Bourse du Luxembourg. Le 23 avril 2012, une tranche complémentaire d'un montant nominal de 100 millions de dollars américains a été émise au prix de 100,75% du nominal (soit un prix d'émission de 76,7 millions d'euros). Les nouvelles obligations ont des caractéristiques et des conditions identiques à celles émises initialement et sont totalement fongibles.

Les intérêts sont payables semestriellement le 15 juin et le 15 décembre, à compter du 15 décembre 2012. Ces obligations sont remboursables le 15 décembre 2019.

Les obligations senior sont remboursables en totalité ou partiellement à tout moment jusqu'au 15 décembre 2015, pour le montant total du principal, augmenté d'une prime de remboursement anticipé et des intérêts courus non échus. A partir du 15 décembre 2015, elles sont remboursables en totalité ou partiellement pour les valeurs figurant dans le tableau ci-après :

Période de remboursement	Prix de remboursement
commençant le :	(en % du montant principal)
15 décembre 2015…………………………	103,063%
15 décembre 2016 ………………………	101,531%
15 décembre 2017 et au-delà ……………	100,000%

Par ailleurs, jusqu'au 15 juin 2015, les obligations senior peuvent être remboursées à hauteur de 35% du montant principal avec les fonds reçus au titre d'une offre primaire d'actions Rexel sur le marché.

Au 31 décembre 2013, la juste valeur des obligations senior remboursables en 2019 est couverte pour un montant de 500 millions de dollars américains (362,6 millions d'euros). Au 31 décembre 2012, les obligations senior remboursables en 2019 faisaient l'objet d'une couverture de juste valeur à hauteur de 300 millions de dollars américains. Leur valeur nette comptable a été ajustée de l'effet de la variation des taux d'intérêt sur la partie couverte.

Obligations senior remboursables en 2018

Le 27 mai 2011, Rexel a émis des obligations senior non assorties de sûretés d'un montant nominal de 500 millions d'euros. Les fonds levés ont été utilisés pour rembourser une partie de la dette contractée au titre du Contrat de Crédit Senior. Ces obligations ont été émises à un prix de 99,993% du nominal et portent intérêt au taux annuel de 7,0%. Elles sont admises aux négociations sur le marché de la Bourse du Luxembourg. Les intérêts sont payables semestriellement, au 17 juin et au 17 décembre, à compter du 17 décembre 2011. Les obligations sont remboursables en totalité le 17 décembre 2018. Elles ont les mêmes garanties que les dettes senior existantes ou à venir de Rexel et sont prioritaires par rapport aux dettes subordonnées.

Les obligations sont remboursables en totalité ou partiellement à tout moment jusqu'au 17 juin 2015, pour le montant total du principal, augmenté d'une prime de remboursement anticipé et des intérêts courus non échus. A partir du 17 juin 2015, les obligations sont remboursables en totalité ou partiellement pour les valeurs figurant dans le tableau ci-après :

Période de remboursement	Prix de remboursement
commençant le :	(en % du montant principal)
17 juin 2015 ………………………………	103,500%
17 juin 2016 ………………………………	101,750%
17 juin 2017 et au-delà ……………………	100,000%

Par ailleurs, jusqu'au 17 juin 2014, les obligations pourront être remboursées à hauteur de 35% du montant principal avec les fonds reçus au titre d'une offre primaire d'actions Rexel sur le marché, le cas échéant.

Au 31 décembre 2013, la juste valeur des obligations senior remboursables en 2018 est couverte pour un montant de 300 millions d'euros, comme au 31 décembre 2012. Leur valeur nette comptable a été ajustée de l'effet de la variation des taux d'intérêt sur la partie couverte.

Les options d'achat incorporées dans les obligations senior n'ont pas été bifurquées dès lors qu'à la date d'exercice :

• Le prix d'exercice de l'option est quasiment identique au coût amorti des obligations senior,
• Le prix d'exercice est presque identique à la valeur actuelle des intérêts non perçus par les détenteurs d'obligations senior.

20.1.3 | Programmes de cession de créances

Le Groupe Rexel gère plusieurs programmes de cession de créances commerciales, présentés dans le tableau ci-dessous, lui permettant d'obtenir des financements à un coût moindre que celui des emprunts obligataires ou bancaires.

Les spécificités des programmes de cession de créances du Groupe Rexel varient selon les pays considérés. Les filiales concernées restent en charge du recouvrement des créances après leur cession. Ces créances sont cédées à des entités « ad hoc », fonctionnant sans aucune intervention des filiales. Les entités « ad hoc » obtiennent le financement nécessaire à l'achat de celles-ci notamment par l'émission d'instruments de dette à court terme, comme des billets de trésorerie français ou du commercial paper américain ou canadien, notés par des agences de notation.

En contrepartie des créances cédées, les filiales reçoivent un paiement en numéraire de la part de ces entités « ad hoc », représentant la valeur des créances diminuée d'un montant pour garantir le recouvrement, ce dernier montant étant seulement remboursé, en tout ou partie, après complet paiement des créances. Toutefois, certains programmes prévoient que les filiales concernées bénéficient de la possibilité de céder leurs créances contre la souscription de titres subordonnés du véhicule de titrisation.

Au titre de ces programmes, le Groupe continuant d'assumer une part significative du retard de paiement et du risque de crédit, les créances cédées ne remplissent pas les conditions requises pour leur décomptabilisation conformément à IAS 39. Par conséquent, les créances cédées restent inscrites à l'actif du bilan dans le poste « Créances clients », alors que les financements reçus sont traités comme des dettes financières.

Par ailleurs, le Groupe a conclu en 2009 un contrat avec Ester Finance Titrisation (l'acquéreur), filiale française de Calyon, portant sur la cession des droits aux flux de trésorerie relatifs à des créances commerciales des filiales américaines du Groupe, dans le cadre d'un Receivables Participation Agreement (« RPA »). Cet accord prévoit la cession de créances éligibles en échange de trésorerie pour un montant maximum de 220 millions de dollars. Ce programme arrive à échéance en décembre 2015.

Le prix de cession de ces créances est égal à la valeur nominale des créances diminuée d'une décote correspondant à la rémunération du risque crédit et du coût de financement des fonds mis à disposition. Au titre du RPA, le Groupe conserve la responsabilité de la collecte des créances pour le compte de l'acquéreur en contrepartie d'une rémunération (« service fee »). Dans le cadre de cette transaction, le Groupe a signé un contrat « Collateral and Intercreditor Agreement », afin de garantir ses obligations au titre du RPA. Les obligations du Groupe au titre du RPA garantissent la remise des fonds recouvrés par le Groupe pour le compte de l'acquéreur, ainsi que le paiement de frais et indemnités dus par le Groupe. Cependant, ces garanties ne comportent aucune obligation d'indemnisation au titre des créances non recouvrées.

Il résulte de ce contrat que les risques de crédit, de taux et de retard de paiement attachés aux créances visées dans le programme Ester sont transférés à l'acquéreur à travers la décote appliquée aux créances, qui correspond à la rémunération du risque de crédit et du coût de financement. Dans l'analyse des risques et avantages, le risque de dilution n'est pas considéré comme un risque attaché aux créances, mais est assimilé à un risque de mauvaise utilisation du programme de titrisation, dès lors que les créances douteuses ne sont pas éligibles à ce programme ou sont analysées comme un risque attaché au recouvrement de la créance et sont couverts par une caution bancaire.

En conséquence, les créances cédées au titre du programme Ester sont décomptabilisées.

La différence entre le prix de vente et la valeur comptable de ces créances a été enregistrée dans le compte de résultat en charges financières.

Au 31 décembre 2013, les créances décomptabilisées s'élèvent à 106,3 millions d'euros (112,2 millions d'euros au 31 décembre 2012) et la perte consécutive est enregistrée en charges financières pour un montant de 5,1 millions d'euros (5,3 millions d'euros en 2012). La valeur nette comptable et la juste valeur des fonds collectés dans le cadre de ce contrat au titre des créances décomptabilisées et non encore transférés à l'acquéreur s'élèvent à 7,3 millions d'euros (18,5 millions d'euros au 31 décembre 2012) et sont comptabilisées en dettes financières.

Ces programmes imposent le respect de certaines obligations contractuelles relatives à la qualité du portefeuille de créances commerciales, notamment en ce qui concerne le ratio de dilution (créances ayant fait l'objet d'un avoir par rapport au montant total des créances commerciales éligibles), des ratios de défauts et d'arriérés (ratios relatifs respectivement au rapport entre les créances commerciales arriérées ou douteuses et les créances commerciales éligibles). Au 31 décembre 2013, toutes les obligations contractuelles au titre des programmes de cession de créances commerciales sont satisfaites. Ces programmes sont permanents et ne subissent aucun effet de saisonnalité autre que celui relatif à l'activité courante.

Les principales informations de ces programmes de titrisation, incluant le programme hors bilan, sont résumées dans le tableau ci-dessous :

			- Financement hors bilan (programme Ester):		98,7	99,9
dont : - Dette enregistrée au bilan:				1 067,5	1 099,6
TOTAL						1 166,2	1 199,6
Europe 2008 (2)	384,0	EUR	421,8 EUR	308,0 EUR		308,0	351,8	19/12/2018
Canada (1)	190,0	CAD	286,4 CAD	190,0 CAD		129,5	144,6	17/11/2017
Etats-Unis	470,0	USD	619,9 USD	450,0 USD		326,3	280,7	18/12/2015
Europe - Australie 2011	425,0	EUR	531,6 EUR	402,4 EUR		402,4	422,3	16/12/2016
			(en millions de devises)			(en millions d'euros)
Programme	Encours maximum autorisé		Montant des créances cédées au 31 décembre 2013	Sommes tirées au 31 décembre 2013		Solde dû au 31 au 31 décembre décembre 2013 2012		Échéance

(1) Le 19 novembre 2012, Rexel a renouvelé son programme de titrisation au Canada pour une période de 5 ans.

(2) Le 29 novembre 2013, Rexel a renouvelé son programme de titrisation en Europe pour une période de 5 ans.

Ces programmes de cession de créances portent intérêt à taux variables majorés d'une marge spécifique à chaque programme.

Au 31 décembre 2013, l'encours maximum autorisé de ces programmes de titrisation s'élevait à 1 279,3 millions d'euros et était utilisé à hauteur de 1 166,2 millions d'euros.

20.1.4 | Billets de trésorerie

En septembre 2010, Rexel a lancé un programme de billets de trésorerie de 500 millions d'euros, dont l'échéance varie d'un à trois mois en fonction du type de billet de trésorerie émis, dans le but de diversifier le portefeuille d'investisseurs et d'optimiser les coûts de financement.

Au 31 décembre 2013, le montant des billets de trésorerie émis s'élève à 119,1 millions d'euros (114,8 millions d'euros au 31 décembre 2012).

20.2 | Variation de l'endettement net

Au 31 décembre 2013 et 2012, la variation de l'endettement financier net se présente comme suit :

	Période close le 31 décembre
(en millions d'euros) " "	2013	2012
Au 1er janvier …………………………………………………………………" "	2 599,2	2 078,2
Emissions d'obligations senior nette des coûts de transaction .……" "	1 025,2	376,6
Remboursements d'obligations senior …………………………………" "	(640,3)	(69,1)
Variation nette des lignes de Crédit Senior……………………………" "	(25,9)	2,6
Coûts de transaction et de refinancement ……………………………" "	(15,5)	(10,6)
Variation nette des autres emprunts et concours bancaires.……… " "	(14,4)	(9,0)
Variation nette des lignes de crédit………………………………………" "	329,1	290,6
Variation nette de la titrisation ………………………………………" "	16,9	14,8
Variation nette des dettes de location financement……………………" "	(48,9)	9,4
Variation nette des dettes financières ……………………………………" "	297,0	314,8
Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie …………" "	(665,2)	125,8
Ecart de conversion …………………….………………………………" "	(103,2)	(8,5)
Effet des variations de périmètre sur l'endettement brut………………" "	-	27,4
Amortissement des coûts de transaction……………………………" "	13,8	21,1
Frais financiers liés aux opérations de refinancement………………" "	23,5	-
Autres variations ………………………………………………………(1)	26,8	40,2
Au 31 décembre ………………………………………………………………" "	2 192,0	2 599,2

(1) dont en 2013, un montant de 30,4 millions d'euros correspondant au règlement des swaps d'intérêts qualifiés couverture de juste valeur sur les obligations remboursables en 2016 et en 2012, un montant de 43,4 millions d'euros correspondant à la reconnaissance d'une dette de location-financement à la suite de la modification d'un contrat de location d'un bâtiment non utilisé au Royaume-Uni

21. | RISQUES DE MARCHE ET INSTRUMENTS FINANCIERS

21.1 | Risque de taux

Afin de couvrir son exposition à l'évolution des taux d'intérêt, le Groupe a opté pour une stratégie de couverture visant à maintenir à taux fixe ou plafonné environ 80% de son endettement net à un an, 50% de son endettement net à deux ans, et 25% de son endettement net à trois ans, le solde étant à taux variable.

La ventilation de la dette financière entre taux fixe et taux variable, avant et après couverture, est la suivante :

(en millions d'euros)	Au 31 décembre Au 31 décembre
	2013	2012
Emprunts obligataires et autres dettes émises à taux fixe………………" "	1 866,4	1 522,1
Sw aps receveurs du taux variable et payeurs du taux fixe ……………" "	1 550,0	1 026,1
Sw aps receveurs du taux fixe et payeurs du taux variable ……………" "	(1 525,1)	(938,7)
Sous total taux fixe ou plafonné après couverture ……………" "	1 891,3	1 609,5
Dettes à taux variable avant couverture ……………………………… " "	1 283,4	1 369,0
Sw aps receveurs du taux variable et payeurs du taux fixe ….……… " "	(1 550,0)	(1 026,1)
Sw aps receveurs du taux fixe et payeurs du taux variable ….……… " "	1 525,1	938,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie……………………………………" "	(957,8)	(291,9)
Sous total dette nette à taux variable après couverture ……" "	300,7	989,7
Endettement financier net ……………………………………………" "	2 192,0	2 599,2

Instruments dérivés de couverture de juste valeur

Au 31 décembre 2013, le portefeuille associé à ces dérivés qualifiés de couverture de juste valeur est le suivant :

	Total nominal (en millions de devises)	Total nominal (en millions d'euros)	Date d'échéance	Taux moyen pondéré fixe reçu	Taux variable payé	Juste valeur (1) (en millions d'euros)
Swaps payeurs de taux variable
Euro ……………………………	300,0	300,0	décembre 2018	1,08%	Euribor 3M	(0,1)
Euro ……………………………	500,0	500,0	juin 2020	1,19%	Euribor 3M	(6,0)
Dollar américain…………………	500,0	362,6	décembre 2019	1,57%	Libor 3M	(10,4)
Dollar américain…………………	500,0	362,6	juin 2020	1,91%	Libor 3M	(7,1)
Total		1 525,1				(23,4)

(1) Les instruments dérivés sont présentés à leur juste valeur y compris les intérêts courus à recevoir pour un montant de 0,8 million d'euros.

Les gains ou pertes sur l'élément couvert attribuables au risque couvert viennent en ajustement de l'élément couvert et sont reconnus au compte de résultat en coût de l'endettement financier. Les variations de juste valeur des instruments dérivés destinés à couvrir les variations de juste valeur de l'élément couvert sont comptabilisées en résultat financier de manière symétrique.

Les variations de juste valeur des swaps de taux qualifiés de couverture de juste valeur au 31 décembre 2013 représentent une perte de 37,4 millions d'euros, compensé partiellement par un gain de 38,9 millions d'euros résultant de la variation de juste valeur des obligations senior.

Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie

Dans le cadre de la politique définie ci-dessus, le Groupe a souscrit différents swaps payeurs du taux fixe.

Les swaps qualifiés de couvertures de flux de trésorerie arrivent à échéance jusqu'à juin 2016. Le Groupe a l'intention de renouveler une part significative de ces swaps de façon à se couvrir contre la variabilité des intérêts futurs associés à son endettement à taux variable, conformément à la stratégie décrite ci-dessus. Les couvertures sont allouées par devise en fonction des anticipations du Groupe sur l'évolution des taux d'intérêts liés à ces devises.

Au 31 décembre 2013, les instruments dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie sont présentés dans le tableau suivant :

	Total nominal (en millions de devises)	Total nominal (en millions d'euros)	Date d'échéance	Taux variable reçu	Taux moyen pondéré fixe payé	Juste valeur (1) (en millions d'euros)
Swaps payeurs de taux fixe
Euro ……………………………	200,0	200,0	mars 2014	Euribor 1M	2,12%	(4,0)
Dollar américain…………………	200,0	145,0	juin 2015	Libor 1M	0,38%	(0,4)
Dollar canadien …………………	90,0	61,3	mars 2015	C-DOR 1M	1,45%	(0,4)
	90,0	61,3	septembre 2015	C-DOR 3M	1,61%	(0,2)
Dollar australien…………………	100,0	64,8	juin 2016	BB AUD 1M	2,98%	(0,7)
Livre sterling……………………	50,0	60,0	mars 2014	Libor 3M	0,48%	0,0
Total		592,5				(5,7)

(1) Les instruments dérivés sont présentés à leur juste valeur y compris les intérêts courus à payer pour un montant de 4,5 millions d'euros.

Les variations de juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013, sont comptabilisées en augmentation de la réserve de couverture de flux de trésorerie pour un montant de 2,3 millions d'euros (avant impôt). La charge d'inefficacité reconnue en 2013 n'est pas significative.

Instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture

	Total nominal (en millions de devises)	Total nominal (en millions d'euros)	Date d'échéance	Taux variable reçu (payé)	Taux moyen pondéré fixe payé (reçu)	Juste valeur (1) (en millions d'euros)
Swaps payeurs de taux fixe
Euro….…………………………	62,5	62,5	mai 2018	Euribor 6M	3,21%	(6,4)
Dollar américain…………………	100,0	72,5	septembre 2014	Libor 3M	1,56%	(0,7)
	250,0	181,3	septembre 2015	Libor 3M	0,53%	(0,3)
	300,0	217,5	juin 2016	Libor 3M	0,79%	(0,9)
Couronne suédoise……………	1 300,0	146,7	septembre 2016	Stibor 3M	1,73%	(1,1)
Franc suisse……………………	90,0	73,3	mars 2014	Libor 3M	0,81%	(0,6)
	100,0	81,5	mars 2015	Libor 3M	(0,02)%	0,0
	150,0	122,2	décembre 2016	Libor 3M	0,39%	(0,6)
Total		957,5				(10,5)

(1) Les instruments dérivés sont présentés à leur juste valeur y compris les intérêts courus à payer pour un montant de 1,8 million d'euros.

Ces dérivés sont désignés essentiellement comme des couvertures de flux de trésorerie variables adossés à des swaps de taux d'intérêt et ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture selon la norme IAS 39.

Sensibilité à la variation des taux d'intérêt

Au 31 décembre 2013, une augmentation des taux d'intérêt de 1% sur la dette à taux variable après prise en compte des opérations de couverture effective aurait pour conséquence une hausse de la charge annuelle d'intérêt d'un montant de 7,8 millions d'euros et une augmentation de la juste valeur des instruments de couverture de 25,9 millions d'euros, dont un montant de 20,6 millions d'euros enregistré en produits financiers et un montant de 5,4 millions d'euros enregistré en augmentation des capitaux propres, hors effet d'impôt.

21.2 | Risque de change

La politique de financement du Groupe consiste à centraliser les dettes externes et assurer le financement de ses filiales étrangères dans leurs devises de fonctionnement. Le risque de change survient principalement des financements intragroupes en devises autres que l'euro et est géré au niveau de la holding du Groupe. Dans le but de neutraliser l'exposition au risque de change, la société mère du Groupe se finance avec de la dette externe en devises autres que l'euro ou souscrit à des dérivés de change (contrats à terme ou swap de change). Conformément à cette politique, le Groupe a émis des obligations senior en dollars en 2012 et en 2013 pour un montant total de 1 000 millions de dollars, dont 919 millions ont été qualifié de couverture de l'investissement net du Groupe en dollars. Au 31 décembre 2013, les gains de change latents enregistrés en autres éléments du résultat global et relatifs aux couvertures d'investissements nets s'élèvent à 46,4 millions d'euros.

Au 31 décembre 2013, les contrats à terme présentent une valeur notionnelle de 0,2 millions d'euros (dont 0,1 million d'euros de ventes à terme et 0,1 million d'euros d'achats à terme) et sont comptabilisés à leur juste valeur pour un montant net positif de 0,6 million d'euros. Pour la période close le 31 décembre 2013, la variation de juste valeur des contrats à terme est comptabilisée en charges financières pour 1,8 million d'euros.

Sensibilité à la variation des taux de change

La monnaie de présentation des états financiers étant l'euro, le Groupe doit convertir en euro, lors de la préparation des états financiers, les actifs, les passifs, les produits et les charges libellés dans d'autres monnaies que l'euro.

Les résultats des activités libellées en devises étrangères sont consolidés dans le compte de résultat du Groupe, après conversion au taux moyen de la période. Aussi, en base annuelle, une appréciation (dépréciation) de 5% de l'euro par rapport aux principales devises (dollars américain, canadien, australien et livre sterling) se traduirait par une diminution (augmentation) du chiffre d'affaires de 303,1 millions d'euros et par une baisse (hausse) du résultat opérationnel avant autres produits et autres charges de 15,1 millions d'euros.

Les dettes financières et les capitaux propres du Groupe sont consolidés dans le bilan après conversion au taux de clôture de l'exercice. Aussi, une appréciation (dépréciation) de 5% de l'euro vis-à-vis de l'ensemble des devises du groupe par rapport aux taux de change de clôture au 31 décembre 2013 aurait pour conséquence une diminution (augmentation) de l'endettement financier et des capitaux propres de respectivement 84,5 millions d'euros et 92,5 millions d'euros.

Endettement financier net par devise de remboursement

Le tableau ci-dessous présente la sensibilité de la dette nette financière à la variation des taux de change par devise de remboursement :

	euro	dollar	dollar	dollar	couronne	couronne	livre	franc	autres	Total
(en millions d'euros)		us	canadien	australien	norvégienne	suédoise	sterling	suisse	devises
Dettes financières ………………"	1 762,0	945,0	129,8	96,8	1,6	0,3	151,9	0,5	62,1	3 150,0
Trésorerie et équiv alents
de trésorerie ….……………… " (1 266,9)		(59,7)	99,1	20,8	(65,2)	175,8	(55,9)	227,1	(33,1)	(957,8)
Position nette
avant couverture………………"	495,1	885,3	228,9	117,6	(63,6)	176,1	96,0	227,6	29,0	2 192,0
Effet des couvertures……………"		1,1 6,1	(9,9)	-	28,1	-	(34,0)	(0,4)	9,0	-
Position nette
après couverture………………"	501,2	886,4	219,0	117,6	(35,5)	176,1	62,0	227,2	38,0	2 192,0
Impact d'une augmentation	" "
de 5% des taux de change………"		44,3 -	11,0	5,9	(1,8)	8,8	3,1	11,4	1,9	84,5

21.3 | Risque de liquidité

La politique poursuivie par le Groupe pour gérer ses liquidités consiste à s'assurer qu'il y aura un montant suffisant de liquidités pour payer les dettes à leur échéance. Le Groupe vise à maintenir le niveau de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, ainsi que celui des facilités de crédit disponibles, à un montant qui couvre les décaissements relatifs aux dettes financières à un horizon de 12 mois.

L'échéancier des remboursements contractuels des dettes financières, en capital, est le suivant :

(en millions d'euros)	Au 31 décembre Au 31 décembre
Echéances :	2013	2012
Un an …………………………………………………………………………" "	227,9	648,1
Deux ans ………………………………………………………………… " "	252,2	198,0
Trois ans …………………………………………………………………… " "	411,5	34,7
Quatre ans ………………………………………………………………… " "	134,3	1 065,2
Cinq ans …………………….……………………………………………… " "	798,2	147,8
Au delà…………………….…………………………………………………" "	1 350,9	880,1
Sous-total dette financière …………………………………………" "	3 174,9	2 973,9
Coûts de transaction …………………………………………….…………" "	(50,0)	(43,1)
Dette financière ………………………………………………………" "	3 124,9	2 930,8

Au 31 décembre 2013, les échéances contractuelles résiduelles relatives à l'endettement financier et aux instruments dérivés, y compris intérêts à payer, sont les suivantes :

(en millions d'euros) Echéances :	Dette financière et intérêts	Dérivés	Total
Un an …………………………………………………"	372,6	(4,4)	368,2
Deux ans ………………………………………………"	395,6	(10,3)	385,3
Trois ans ………………………………………….……"	546,8	(0,9)	545,9
Quatre ans ……………………………………………"	259,6	11,4	271,0
Cinq ans …………………………………………… "	913,4	19,9	933,3
Au-delà ………………………………………………"	1 448,4	28,7	1 477,1
Total …………………………………………………"	3 936,3	44,4	3 980,7

Les obligations senior émises en mai 2011, d'une valeur nominale de 488,8 millions d'euros, arrivent à échéance en décembre 2018, tandis que celles émises en avril 2012 pour un montant de 500 millions de dollars américains sont à échéance en décembre 2019 et celles émises en avril 2013 pour un montant de 650 millions d'euros et 500 millions de dollars américains sont à échéance en juin 2020.

Après avoir été renégocié en mars 2013, le Contrat de Crédit Senior comprend une ligne de crédit multidevises renouvelable d'une maturité de 5 ans et d'un montant total de 1,1 milliard d'euros, qui peut également être utilisé au moyen de tirages au jour le jour jusqu'à hauteur d'un montant de 165 millions d'euros (voir note 20.1.1).

Enfin, les programmes de titrisation arrivent à échéance en 2015, 2016, 2017 et 2018. Le financement résultant de ces programmes dépend directement du montant et de la qualité du portefeuille de créances cédées. Dans l'hypothèse où les entités concernées ne respecteraient pas certains engagements, ces programmes de titrisation pourraient faire l'objet d'une résiliation anticipée, ce qui aurait un effet défavorable sur la situation financière du Groupe et sa liquidité. Par ailleurs, dans l'hypothèse où les entités ad hoc ne seraient plus en mesure d'émettre des instruments de dette (billets de trésorerie, commercial paper) dans des conditions équivalentes à celles pratiquées à ce jour, la liquidité et la situation financière du Groupe pourraient être affectées.

Par ailleurs, les dettes fournisseurs d'un montant de 2 009,9 millions d'euros au 31 décembre 2013 (1 937,2 millions d'euros au 31 décembre 2012) sont exigibles à moins d'un an.

Au 31 décembre 2013, le montant des liquidités du Groupe s'élève à 1 884,3 millions d'euros (1 173,4 millions d'euros au 31 décembre 2012) représentant un excédent de 1 656,4 millions d'euros comparé au montant de 227,9 millions d'euros de dettes exigibles à l'horizon de 12 mois.

(en millions d'euros)		Au 31 décembre Au 31 décembre
Echéances :	2013	2012
Trésorerie et équivalents de trésorerie……………………………………" "	957,8	291,9
Découverts bancaires………………………………………………………" "	(54,3)	(77,6)
Billets de trésorerie…………………………………………………………" "	(119,1)	(114,8)
Contrat de crédit senior non tiré……………………………………………" "	1 100,0	1 074,1
Autres…………………………………………………………………………" "	(0,2)	(0,1)
Liquidité…………………………………………………………………" "	1 884,3	1 173,4

21.4 | Risque de contrepartie

Les instruments financiers pouvant exposer le Groupe au risque de contrepartie sont principalement les créances clients, la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les instruments dérivés.

Le risque de contrepartie concernant les créances clients est limité du fait du grand nombre de clients, de la diversité de leurs activités (installateurs, industries, administrations publiques) et de leur dispersion géographique en France et à l'étranger. Par ailleurs, des programmes d'assurance-crédit ont été mis en place dans la plupart des pays significatifs dans lesquels le Groupe opère. Le risque maximum, correspondant à l'encours total du poste clients, après prise en compte des garanties et pertes de valeurs enregistrées, s'élève à 2 062,8 millions d'euros et est détaillé en note 11.2 Créances clients.

Le risque de contrepartie concernant la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les instruments dérivés actifs est également limité par la qualité des contreparties en question qui sont les établissements financiers historiques du Groupe situés quasi exclusivement en Europe. L'encours s'élève à 958,1 millions d'euros au 31 décembre 2013 (342,1 millions d'euros au 31 décembre 2012) et correspond à la valeur nette comptable de l'ensemble de ces éléments.

Le risque de contrepartie maximum sur les autres actifs financiers du Groupe s'élève à 496,6 millions d'euros (491,7 millions d'euros au 31 décembre 2012) et correspond principale-ment aux ristournes fournisseurs à recevoir.

22. | SYNTHÈSE DES PASSIFS FINANCIERS

			Au 31 décembre
			2013		2012
(en millions d'euros)	Categorie IAS 39	Hiérarchie Juste v aleur*	Valeur comptable	Juste valeur	Valeur comptable	Juste valeur
Obligations ……………………………………………………""	CA	1	1 835,6	1 961,1	1 504,3	1 590,6
Autres dettes financières, y compris intérêts courus ……""	CA		1 289,3	1 289,3	1 426,5	1 426,5
Total des dettes financières ……………………………""			3 124,9		2 930,8
Instruments dérivés dans une relation de couverture ……(1)	JV Rés.	2	24,2	24,2	-	-
Instruments dérivés dans une relation de couverture ……(1) Autres instruments dérivés non élligibles à la	JV Cap.	2	0,4	0,4	4,9	4,9
"" comptabilité de couverture………………………………	JV Rés.	2	7,9	7,9	11,5	11,5
(2) Autres passifs …………………………………………	N/A		10,0	N/A	10,2	N/A
Total autres passifs non courants ……………………"" ""			42,5		26,6
Dettes fournisseurs ………………………………………""	CA		2 009,9	2 009,9	1 937,2	1 937,2
Remises clients à payer …………………………………… ""	CA		104,0	104,0	114,6	114,6
(2) Dettes au personnel et charges sociales………………	N/A		225,9	N/A	260,5	N/A
TVA à payer et autres taxes sur le chiffre d'affaires…… (2)	N/A		69,1	N/A	69,8	N/A
Instruments dérivés dans une relation de couverture ……(1)	JV Rés.	2	-	-	-	-
Instruments dérivés dans une relation de couverture ……(1)	JV Cap.	2	0,8	0,8	0,8	0,8
Autres instruments dérivés non élligibles à la
"" comptabilité de couverture………………………………	JV Rés.	2	1,7	1,7	7,6	7,6
Autres dettes…………………………………………………""	CA		213,0	213,0	201,1	201,1
Produits constatés d'avance…………………………………""	N/A		7,2	N/A	6,7	N/A
Total des autres dettes ……………………………… ""			621,6		661,1

(1) Méthode comptable spécifique aux relations de couverture

(2) Ne constitue pas un instrument financier au sens de la norme IAS 39

Passifs financiers au coût amorti	CA
Juste valeur par le résultat sur option	JV Rés.
Juste valeur par les autres éléments du résultat global	JV Cap.
Non applicable	N/A

* Pour la définition des hiérarchies de juste valeur, voir la note 2.10.4

23. | CONTRATS DE LOCATION SIMPLE

Le tableau ci-dessous présente le montant des paiements minimaux au titre des contrats de locations non résiliables.

(en millions d'euros)	Restant à payer au 31 décembre
Echéances :	2013	2012
Un an …………………………………………………………………… " "	201,9	201,9
Deux ans …………………………………………………………………" "	147,6	148,8
Trois ans …………………………….………………………………………" "	103,5	106,8
Quatre ans ……………………………………….…………………………" "	65,3	69,3
Au delà…………………….…………………………….……………………" "	140,6	130,4
Total ………………………………………………………………………" "	658,8	657,2

Les dépenses totales relatives aux contrats de location simple s'élèvent à 214,6 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 (226,2 millions d'euros au 31 décembre 2012).

24. | TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Rémunération des dirigeants

Les charges au titre des rémunérations des membres du comité exécutif du Groupe sont les suivantes :

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2012
Salaires et autres avantages à court terme ……………………………	14,1	14,0
Avantages postérieurs à l'emploi - coût des services rendus …………	0,9	1,0
Indemnités de fin de contrat …………………………….…………………	-	3,2
Actions gratuites et stocks options ………………………………………(1)	6,1	8,3

(1) charge liée aux plans d'attribution gratuite d'actions et aux plans de stocks options décrits en note 16 Paiements fondés sur des actions

Les salaires et autres avantages à court terme comprennent les charges sociales payées par le Groupe et les charges assises sur salaires.

En cas de rupture du contrat de travail, le Groupe pourrait être amené à verser pour l'ensemble des membres du comité exécutif un montant global de 11,2 millions d'euros.

25. | LITIGES

25.1 | Litiges

Le Groupe Rexel peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision est enregistrée dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront des coûts à la charge de Rexel ou de l'une de ses filiales pour régler le litige et que le montant peut être estimé de façon fiable.

Les principales procédures en cours sont les suivantes :

Litiges amiante

Le Groupe est mis en cause dans différentes procédures relatives à l'exposition au matériel contenant de l'amiante aux États-Unis. Le Groupe considère que le risque de supporter des charges importantes au titre de ces litiges est limité et que ces litiges n'auraient pas, individuellement ou collectivement, un effet défavorable significatif sur sa situation financière ou ses résultats, dès lors que ces plaintes pourraient être rejetées ou réglées pour des montants couverts partiellement ou totalement par les polices d'assurance du Groupe. Compte tenu de la diversité des procédures, de leur état d'avancement différent, du nombre de plaignants et de l'absence de demandes visant individuellement le Groupe, ce dernier n'est pas en mesure de donner une indication chiffrée sur les réclamations formulées et sur le risque potentiel encouru. Ainsi, en l'état actuel des procédures, le Groupe ne peut donner d'indication sur les conséquences financières qu'il pourrait supporter.

Au 31 décembre 2013, les principaux litiges fiscaux existant au sein des sociétés du Groupe sont décrits ci-dessous :

Manudax Belgium

Manudax Belgium N.V., l'une des filiales belges de Hagemeyer, est entrée dans une procédure de liquidation amiable le 27 novembre 2000. En 1999 et en 2000, Manudax Belgium a fait l'objet d'un redressement fiscal en matière de TVA au titre d'opérations frauduleuses prétendument réalisées par d'anciens salariés entre la fin de l'année 1996 et le début de l'année 1998. Le montant de ce redressement fiscal, y compris les pénalités, mais à l'exclusion des intérêts, est de 78,2 millions d'euros. Les intérêts, au 31 décembre 2011, s'élevaient à 78,0 millions d'euros. Tous les redressements ont été contestés par Manudax Belgium.

En 2013, le liquidateur de Manudax a conclu un accord avec l'administration fiscale belge pour régler le litige moyennant un montant de 13 millions d'euros. Les parties se sont engagées à annuler toute réclamation en cours devant les tribunaux. Cet accord n'a eu aucun effet sur le résultat et la situation financière du Groupe, dès lors que l'investissement dans Manudax était totalement déprécié.

Rexel Distribution (absorbée par Rexel Développement en 2011)

L'administration fiscale prétend que Rexel Distribution a cédé, en 2005, Rexel Inc. à sa filiale luxembourgeoise, Rexel Luxembourg, pour un prix inférieur de 46 millions d'euros à sa valeur vénale. Elle a mis en recouvrement l'impôt correspondant, soit environ 18 millions d'euros. Ce montant a été intégralement provisionné. Le tribunal administratif a été saisi de ce contentieux par Rexel Distribution en mars 2011. Un jugement rejetant l'ensemble des redressements est intervenu en novembre 2012. L'administration fiscale a fait appel de cette décision en janvier 2013.

Rexel

A la suite d'un contrôle fiscal, la société a reçu en décembre 2011 une proposition de rectification dans laquelle l'administration fiscale prétend que Rexel n'a pas apporté la preuve que les emprunts contractés auprès de Ray Finance LP (filiale de Ray Investment Sarl) de 2005 à 2007 pour un montant de 952 millions d'euros fussent des opérations réelles ; elle allègue également que Ray Finance LP bénéficiait d'un régime fiscal privilégié, et rejette par ces moyens la déduction de 91 millions d'euros d'intérêts pour les années 2005 à 2007. Rexel conteste l'ensemble de cette argumentation. Une provision de 32 millions d'euros pour dépréciation des actifs d'impôts différés relative aux déficits fiscaux reportables a été enregistrée.

Branche finlandaise de Hagemeyer Finance BV

Dans un rapport préliminaire, l'administration fiscale finlandaise estime que les intérêts sur l'emprunt destiné à financer l'acquisition de la société Elektroskandia Oÿ auraient dû être pris en charge par le siège de Hagemeyer Finance BV situé aux Pays-Bas, plutôt que par la branche finlandaise de cette société. Le Groupe a rejeté en totalité cette analyse dans une réponse écrite envoyée en septembre 2013. Le montant de l'impôt en jeu pour la période 2008-2013 s'élève à 11,2 millions d'euros. Compte tenu de la pertinence de ses arguments, Rexel considère qu'il est plus probable qu'improbable que l'issue de ce litige lui soit favorable. En conséquence, aucune provision n'a été constituée.

A la connaissance de Rexel, il n'y a pas d'autre procédure judiciaire ou d'arbitrage qui pourrait avoir, ou a eu récemment, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de Rexel.

25.2 | Autres passifs éventuels

Dans le cadre des cessions de certaines de ses filiales, le Groupe a octroyé les garanties suivantes aux acquéreurs. A la date d'arrêté des comptes, ces garanties n'ont pas été appelées, sauf précision contraire.

Garanties fiscales

Dans le cadre des opérations de cessions de filiales, le Groupe s'est engagé à indemniser les acquéreurs des dettes fiscales relatives à des événements antérieurs à la cession de ces filiales. Au 31 décembre 2012, seule Techpac Holdings Ltd a notifié à Hagemeyer N.V diverses réclamations au titre des garanties prévues dans le Contrat de Vente du 12 juin 2003 entre plusieurs sociétés du groupe Hagemeyer, en tant que vendeurs, et Techpac Holdings Ltd en tant qu'acheteur. Les réclamations concernent principalement des litiges fiscaux entre Tech Pacific India Ltd et les autorités fiscales indiennes. Le Contrat de Vente prévoit une indemnisation totale de l'acquéreur par le cédant tant que le droit de réclamation de l'administration fiscale n'est pas prescrit. Hagemeyer N.V. a enregistré une provision d'un montant de 1,8 million d'euros pour couvrir ces risques.

Garantie environnementale

En vertu d'un contrat conclu le 28 février 2003 avec la société Ashtenne, une société immobilière, relatif à la cession-bail de 45 sites en Europe, le Groupe s'est engagé à indemniser l'acquéreur pour tous les préjudices environnementaux, liés à toutes réclamations d'un tiers ou injonction gouvernementale. Cette garantie est donnée pour un montant maximum de 4,0 millions d'euros hors taxes pour l'ensemble des immeubles vendus avec un seuil minimum de 30 000 euros. Cet engagement expire dans les 5 ans suivant la date de fin du contrat de location.

Garanties données dans le cadre de la cession d'activités non stratégiques de Westburne au Canada

Le 30 juin 2001, le Groupe a vendu la partie non-électrique de la branche d'activité « Plomberie, Hydraulique et Réfrigération, Chauffage Ventilation et Produits Industriels », opérant à travers plusieurs filiales au Canada pour 550 millions de dollars canadiens. Dans le cadre de ce contrat de vente, le Groupe a consenti à l'acquéreur une garantie sur certains passifs relatifs à des évènements antérieurs à l'acquisition dont, notamment, des passifs fiscaux, des compléments de prix et des litiges de nature juridique et sociale. Le Groupe s'est engagé à indemniser l'acquéreur pour tous les préjudices liés à des réclamations d'un tiers sur les passifs couverts par cette garantie. Cet engagement expire dans les 15 ans suivant la date du contrat, soit en 2016.

26. | EVENEMENTS POSTERIEURS A LA PERIODE DE REPORTING

Le 7 janvier 2014, le Groupe a procédé à l'acquisition de la société Esabora Digital Services conformément au contrat d'acquisition signé le 14 novembre 2013. Cette société, basée en France, est un éditeur de logiciels français qui conçoit des outils de pointe pour les installateurs électriques. Le prix d'acquisition s'élève à 7,0 millions d'euros, comprenant un montant de 0,2 million d'euros de trésorerie acquise.

27. | SOCIETES CONSOLIDEES AU 31 DECEMBRE 2013

Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale.

	Siège social	% Intérêt
FRANCE
Holding et sociétés de services du Groupe
Rexel	Paris	Société mère
Rexel Développement S.A.S.	Paris	100,00
Rexel Amérique Latine S.A.S.	Paris	100,00
Sociétés d'exploitation
Rexel France S.A.S.	Paris	100,00
Société Coaxel Toulousaine	Paris	100,00
Dismo France S.A.S.	St-Ouen l'Aumône	100,00
Espace Elec S.A.S.	Ajaccio	100,00
SCI Adour Bastillac	Paris	70,00
Société Immobilière d'Investissement Parisienne S.N.C.	Paris	100,00
Bizline S.A.S.	Paris	100,00
Citadel S.A.S.	Paris	100,00
Conectis S.A.S.	Paris	100,00
Francofa Eurodis S.A.S.	Rosny sous Bois	100,00
R-Scan	Pacé	100,00
Distodiag	Pacé	100,00
Enerlogy	Pacé	100,00
SBEM	Pacé	100,00
Eurobat	Croissy-Beaubourg	100,00
La Boîte Electrique	Paris	100,00
EUROPE
Allemagne
Rexel GmbH	Munich	100,00
Hagemeyer Deutschland GmbH & Co KG	Munich	100,00
Hagemeyer Deutschland Verwaltungs GmbH	Munich	100,00
Hagemeyer Beteiligungs GmbH	Munich	100,00
Silstar Deuthschland GmbH	Emmerich	100,00
Hagemeyer Holding Deutschland GmbH	Munich	100,00
Royaume-Uni
Rexel Senate Ltd	Potters Bar	100,00
Denmans Electrical Wholesalers Ltd	Potters Bar	100,00
Senate Group Ltd	Potters Bar	100,00
Rexel (UK) Holdings Ltd.	Potters Bar	100,00
Rexel (UK) Ltd	Potters Bar	100,00
Newey & Eyre Ltd.	Potters Bar	100,00
Parker Merchanting Limited	Potters Bar	100,00
WF Electrical Plc	Potters Bar	100,00
Newey & Eyre (C.I.) Ltd.	Guernsey	100,00
Warrior Ltd.	Potters Bar	100,00
H.A. Wills (Southampton) Ltd.	Potters Bar	100,00
Rexel UK Pension Trustees Ltd.	Potters Bar	100,00
A&A Security Technologies Limited	Potters Bar	100,00
Defiance Contractor Tools Limited	Potters Bar	100,00
J&N Wade Limited	Potters Bar	100,00
Clearlight Electrical Company	Potters Bar	100,00
Power Industries Limited	Potters Bar	100,00
OLC Limited	Potters Bar	100,00

	Siège social	% Intérêt
Suède
Rexel Sverige AB	Alvsjô	100,00
Moel AB	Bredaryd	100,00
Autriche
Rexel Central Europe Holding GmbH	Vienne	100,00
Rexel Austria GmbH	Vienne	100,00
Schäcke GmbH	Vienne	100,00
Regro Elektro-Grosshandel GmbH	Vienne	100,00
Pays-Bas
B.V. Electrotechnische Groothandel J.K. Busbroek	Zwolle	100,00
Rexel Nederland B.V.	Gouda	100,00
Cosa Liebermann B.V.	Hoofddorp	100,00
Hagemeyer NV	Hoofddorp	100,00
Hagemeyer Finance B.V.	Hoofddorp	100,00
Borsu International B.V.	Hoofddorp	100,00
Rexel NCE B.V.	Hoofddorp	100,00
Italie
Rexel Italia SpA	Milan	100,00
Espagne
ABM-Rexel SL	Madrid	100,00
Erka Materiales Eléctricos, S.L.	Renteria	100,00
Suministros Eléctricos Erka, S.L.	Renteria	100,00
Belgique
Rexel Belgium S.A.	Zellik	100,00
Portugal
Rexel Distribuição de Material Elecrico S.A.	Lisbonne	100,00
Irlande
Rexel Electrical Supply & Services Holding Ltd.	Dublin	100,00
M Kelliher 1998 Ltd.	Tralee	100,00
Hagemeyer Industrial Ireland Ltd.	Limerick	100,00
Suisse
Elektro Material AG	Zurich	100,00
Luxembourg Rexel Luxembourg S.A.	Luxembourg	100,00
REXEL RE S.A.	Luxembourg	100,00
République Tchèque
Rexel CZ s.r.o.	Brno	100,00
Slovaquie
Hagard. Hal, spol. Sr.o.	Nitra	100,00
Hongrie
Rexel Hungary General Supply & Services LLC	Fót	100,00
Slovénie
Elektronabava d.o.o.	Ljubljana	100,00
Pologne
Elektroskandia Polska S.A.	Poznan	100,00
Russie
OOO Elektroskandia Rus	St. Petersbourg	100,00
Estonie
OÜ Elektroskandia Baltics	Tallinn	100,00
Finlande
Elektroskandia Suomi Oy	Hyvinkää	100,00
Norvège
Elektroskandia Norge AS	Oslo	100,00
Elektroskandia Norway Holding AS	Oslo	100,00

	Siège social	% Intérêt
AMERIQUE DU SUD
Pérou
Rexel Peru Holding S.A.C.	Lima	100,00
Rexel Peru S.A.C.	Lima	100,00
Chili
Rexel Chile SA	Santiago	100,00
Flores y Kersting SA	Santiago	100,00
Brésil
Delamano Montagens e Instalações Industriais	Santo Andre	100,00
Nortel Suprimentos Industrias S.A.	Campinas	100,00
AMERIQUE DU NORD
Etats-Unis
Rexel Holdings USA Corp.	Dallas	100,00
Rexel Inc.	Dallas	100,00
SKRLA LLC	Dallas	100,00
SPT Holdings Inc.	Dallas	100,00
Rexel of America LLC	Dallas	100,00
Rexel Patriot Acquisition, LLC	Dallas	100,00
Consolidated Electrical Supply Limited	Dallas	99,80
General Supply & Services Inc.	Dallas	100,00
Gesco General Supply & Services Puerto Rico LLC	Shelton	100,00
General Supply & Services Malaysia LLC	Shelton	100,00
General Supply & Services Macau LLC	Shelton	100,00
General Supply & Services Indonesia LLC	Shelton	100,00
General Supply & Services SA Holding LLC	Shelton	100,00
Canada
Rexel North America Inc.	St Laurent	100,00
Rexel Canada Electrical Inc.	Mississauga	100,00
Liteco Inc.	Fredericton	100,00
ASIE OCEANIE
Hong Kong RAS
Rexel Hong Kong Ltd	Kowloon	100,00
Huazhang Electric Automation Holding Co Ltd	Hong Kong	70,00
LuckyWell Int'l Investment LTD	Hong Kong	100,00
Chine
Rexel Hailongxing Electrical Equipment Co Ltd	Beijing	65,00
Rexel Hualian Electric Equipment Commercial Co Ltd	Shanghai	65,00
Zhejiang Huazhang Automation Equipment Co., Ltd.	Huanzhou	70,00
GE Supply (Shanghai) Co. Ltd.	Shanghai	100,00
Rexel China Management Co Ltd	Shanghai	100,00
Suzhou Xidian Co Ltd	Suzhou	100,00
Beijing LuckyWell-ZN Electrical Co., Ltd	Beijing	100,00
Beijing ZhongHeng Hengxin Automation Co., Ltd	Beijing	65,00
Henan Qixin Automation Equipment Co., Ltd.	Zhengzhou	65,00
Shanghai Suhua Industrial Control Equipment Co. Ltd	Shanghai	100,00
LinElec Business Consulting (Shanghai) Limited	Shanghai	100,00
Inde
Yantra Automotion Private Limited	Pune	100,00
Rexel India Private Limited	Mumbai	100,00
A.D. Electronics Private Limited	Mumbai	100,00
Macau RAS
Gexpro Supply (Macau) Company Limited	Macau	100,00
106

	Siège social	% Intérêt
Corée
Gexpro korea Co. Ltd	Séoul	100,00
Indonésie
P.T. Hagemeyer Cosa Liebermann	Jakarta	100,00
P.T. General Supply & Services Indonesia	Jakarta	100,00
Malaysie
General Supply & Services (M) SND BHD	Kuala Lumpur	100,00
Singapour
Gexpro Asia Pte Ltd	Singapour	100,00
Rexel South East Asia Pte. Ltd.	Singapour	100,00
Luxlight Pte, Ltd.	Singapour	100,00
Thaïlande
Rexel General Supply and Services Co Ltd	Bangkok	49,00
Rexel Quality Trading Co. Ltd	Bangkok	70,00
Vietnam
Rexel Vietnam CO. Ltd	Ho Chi Minh Ville	100,00
Australie
Rexel Holdings Australia Pty Ltd	Sydney	100,00
Rexel Electrical Supplies Pty Ltd	Sydney	100,00
Australian Regional Wholesalers Pty Ltd	Sydney	100,00
EIW Holding Pty Ltd	Sydney	100,00
Hagemeyer Holdings (Australia) Pty Ltd	Sydney	100,00
Nouvelle-Zélande
Rexel New Zealand Limited	Auckland	100,00
Redeal Pensions Ltd	Auckland	100,00
Royaume d'Arabie Saoudite
Rexel Services KSA LLC	Riyadh	100,00
Emirats Arabes Unis
Redco FZE	Dubaï	100,00

III. Rapport des commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

ERNST & YOUNG Audit

1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Rexel Exercice clos le 31 décembre 2013

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Rexel, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Les goodwill et autres actifs incorporels à durée de vie indéterminée font l'objet de tests de dépréciation annuels, selon la méthode et les modalités décrites dans les notes 2.8 et 10.1 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests, ainsi que les données et les hypothèses utilisées. Nous avons vérifié que les notes 7.2 et 10.1 aux états financiers fournissent une information appropriée, notamment en ce qui concerne l'analyse de sensibilité.
• Votre société constitue des provisions couvrant ses engagements de retraite et autres avantages assimilés selon la méthode et les modalités décrites dans la note 2.14 aux états financiers. Ces engagements ont été évalués avec l'assistance d'actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, et à vérifier que la note 19 aux états financiers fournit une information appropriée.
• Votre société effectue également des estimations concernant, en particulier, l'évaluation des instruments financiers (notes 2.10.4 et 21), des paiements fondés sur des actions (notes 2.15 et 16), des provisions et passifs éventuels (notes 2.16, 18 et 25) et des impôts différés (notes 2.20 et 9). Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à examiner la procédure d'approbation de ces estimations par la direction. Nous avons également revu, par sondages, les calculs effectués par le groupe et vérifié que les notes annexes aux états financiers consolidés donnent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 12 février 2014

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG Audit

Christian Perrier Philippe Diu