Rexel — Audit Report / Information 2011

Feb 10, 2012

Information financière au 31 décembre 2011

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital social de 1 344 098 795 euros Siège social : 189-193, boulevard Malesherbes 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris

Information financière au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011

	I. Rapport d'activité …………………………………………page 2
	II. Etats financiers consolidés page 21
III.	Rapport des commissaires aux comptes ………………page 88

I. Rapport d'activité

1. | EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DU GROUPE

Rexel a été créée le 16 décembre 2004. Les actions de la société Rexel sont admises aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris depuis le 4 avril 2007. Le groupe comprend Rexel et ses filiales (« le Groupe » ou « Rexel »).

Le rapport d'activité est présenté en euros et toutes les valeurs sont arrondies au million le plus proche sauf indication contraire. Les totaux et sous-totaux présentés dans le rapport d'activité sont calculés en milliers d'euros et arrondis ensuite au dixième de million le plus proche. Par conséquent, les montants peuvent ne pas s'additionner, en raison des arrondis.

1.1 | Situation financière du Groupe

1.1.1 | Présentation générale du Groupe

Le Groupe est l'un des premiers réseaux mondiaux de distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles en chiffre d'affaires et nombre d'agences. Il organise son activité principalement autour des trois zones géographiques dans lesquelles il opère : l'Europe, l'Amérique du Nord et la zone Asie-Pacifique. Cette répartition par zone géographique a été déterminée sur la base de la structure du reporting financier du Groupe. La rubrique « Autres marchés et activités » regroupe :

• les activités de distribution de matériel électrique en Amérique latine (Brésil et Chili, 2% du chiffre d'affaires du Groupe) ;
• La division ACE (Agencies / Consumer Electronics) dont les derniers actifs ont été cédés dans le courant du troisième trimestre 2011, en particulier, Hagemeyer Brands Australia, distributeur de produits électroniques grand public et d'appareils électroménagers en Australie et Kompro B.V., spécialisée dans la distribution et la maintenance d'imprimantes multi-fonctions aux Pays-Bas ;
• Certaines activités pilotées au niveau du Groupe ;
• Les frais de siège non alloués.

Au cours de l'exercice 2011, le Groupe a enregistré un chiffre d'affaires consolidé de 12.717,1 millions d'euros, dont 7.437,7 millions d'euros dans la zone Europe (soit 59 % du chiffre d'affaires),3.692,1 millions d'euros dans la zone Amérique du Nord (soit 29 % du chiffre d'affaires), 1.278,4 millions d'euros dans la zone Asie-Pacifique (soit 10 % du chiffre d'affaires) et 308,9 millions d'euros pour les Autres marchés & activités (soit 2 % du chiffre d'affaires).

La zone Europe (59% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe) comprend la France (qui représente environ 33 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe dans cette zone), l'Allemagne, le Royaume-Uni, l'Irlande, l'Autriche, la Suisse, les Pays-Bas, la Belgique, le Luxembourg, la Suède, la Finlande, la Norvège, l'Italie, l'Espagne et le Portugal, ainsi que plusieurs autres pays d'Europe Centrale et du Nord (la Slovénie, la Hongrie, la Slovaquie, la République Tchèque, la Pologne, la Russie et les Pays Baltes).

La zone Amérique du Nord (29% du chiffre d'affaires du Groupe) comprend les Etats-Unis et le Canada. Les Etats-Unis représentent environ 69 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe dans cette zone et le Canada environ 31 %.

La zone Asie-Pacifique (10% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe) comprend l'Australie, la Nouvelle Zélande, la Chine et l'Inde depuis le 1er janvier 2011, ainsi que certains pays de l'Asie du Sud-Est (Indonésie, Malaisie, Singapour et Thaïlande). L'Australie représente environ 60 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe dans cette zone et la Nouvelle-Zélande près de 10 %.

Les autres marchés et activités (2% du chiffre d'affaires du Groupe) comprennent principalement la zone Amérique Latine pour 214.9 millions d'euros de chiffre d'affaires.

Dans la présente analyse, le Groupe commente son chiffre d'affaires, sa marge brute, ses frais administratifs et commerciaux et son résultat opérationnel avant amortissement des actifs incorporels reconnus dans le cadre de l'affectation du prix des acquisitions et avant autres produits et autres charges (EBITA) séparément pour chacune de ces trois zones géographiques ainsi que pour le segment Autres marchés & activités.

1.1.2 | Saisonnalité

Malgré un faible degré de saisonnalité du chiffre d'affaires, les variations du besoin en fonds de roulement entraînent une saisonnalité des flux de trésorerie avec, en règle générale, un premier et un troisième trimestre plus faibles en raison d'une augmentation du besoin en fonds de roulement, et un deuxième et un quatrième trimestre plus forts.

1.1.3 | Effets liés aux variations du prix du cuivre

Du fait de son activité de vente de câbles, le Groupe est exposé indirectement aux variations du prix du cuivre. En effet, les câbles constituent environ 18 % du chiffre d'affaires du Groupe et le cuivre représente environ 60 % de leur composition. Cette exposition est indirecte dans la mesure où les prix des câbles sont également dépendants des politiques commerciales des fournisseurs et de l'environnement concurrentiel sur les marchés du Groupe. Les variations du prix du cuivre ont un effet estimé dit « récurrent » et un effet estimé dit « non récurrent » sur la performance du Groupe, appréciés dans le cadre des procédures de reporting interne mensuel du Groupe Rexel :

• l'effet récurrent lié aux variations du prix des câbles à base de cuivre correspond à l'effet prix lié au changement de valeur de la part de cuivre incluse dans le prix de vente des câbles d'une période à une autre. Cet effet concerne essentiellement le chiffre d'affaires ;
• l'effet non récurrent lié aux variations du prix des câbles à base de cuivre correspond à l'effet de la variation du coût du cuivre sur le prix de vente des câbles entre le moment où ceux-ci sont achetés et celui où ils sont vendus, jusqu'à complète reconstitution des stocks (effet direct sur la marge brute). En pratique, l'effet non récurrent sur la marge brute est déterminé par comparaison entre le prix d'achat historique et le tarif fournisseur en vigueur à la date de la vente des câbles par le Groupe Rexel. Par ailleurs, l'effet non récurrent sur l'EBITA correspond à l'effet non récurrent sur la marge brute diminué, le cas échéant, de la part non récurrente de la variation des charges administratives et commerciales (essentiellement la part variable de la rémunération des forces de vente qui absorbe environ 10 % de la variation de la marge brute).

Ces deux effets sont évalués, dans la mesure du possible, sur l'ensemble des ventes de câbles de la période, une majorité du chiffre d'affaires étant ainsi couverte. Les procédures internes du Groupe Rexel prévoient par ailleurs que les entités qui ne disposent pas des systèmes d'information leur permettant d'effectuer ces calculs sur une base exhaustive doivent estimer ces effets sur la base d'un échantillon représentant au moins 70 % des ventes de la période, les résultats étant ensuite extrapolés à l'ensemble des ventes de câbles de la période. Compte tenu du chiffre d'affaires couvert, le Groupe Rexel considère que les effets ainsi mesurés constituent une estimation raisonnable.

1.1.4 | Comparabilité des résultats opérationnels du Groupe

Le Groupe réalise des acquisitions et procède à des cessions, lesquelles peuvent modifier le périmètre de son activité d'une période à l'autre. Les taux de change peuvent connaître des fluctuations importantes. Le nombre de jours ouvrés au cours de chaque période a également une incidence sur le chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Enfin, le Groupe est exposé aux variations du prix du cuivre. Pour ces raisons, les résultats opérationnels consolidés du Groupe tels que publiés sur plusieurs périodes pourraient ne pas permettre une comparaison pertinente. Par conséquent, dans l'analyse des résultats consolidés du Groupe faite ci-après, des informations financières retraitées des ajustements suivants sont également présentées.

Retraitement de l'effet des acquisitions et des cessions

Le Groupe retraite l'effet des acquisitions et cessions sur son périmètre de consolidation. Dans ses comptes consolidés, le Groupe inclut généralement les résultats d'une entité acquise dès la date de son acquisition et exclut les résultats d'une entité cédée dès la date de sa cession. Afin de neutraliser l'effet des acquisitions et des cessions sur l'analyse de ses opérations, le Groupe compare les résultats de l'exercice en cours aux résultats de la même période de l'année précédente, en prenant pour hypothèse que l'exercice précédent aurait porté sur le même périmètre de consolidation pour les mêmes périodes que l'exercice en cours.

Retraitement de l'effet de la fluctuation des taux de change

Les fluctuations de taux de change contre l'euro ont un impact sur la valeur en euros du chiffre d'affaires, des charges et des autres postes du bilan et du compte de résultat. Le Groupe n'est en revanche que faiblement exposé au risque lié à l'utilisation de plusieurs devises puisque ses transactions transnationales sont limitées. Afin de neutraliser l'effet de la conversion en euros sur l'analyse de ses opérations, le Groupe compare les données publiées pour l'exercice en cours à celles de la même période de l'exercice précédent en utilisant pour ces données les mêmes taux de change que ceux de l'exercice en cours.

Retraitement de l'effet non récurrent lié aux variations du prix du cuivre

Pour l'analyse de la performance financière en données comparables ajustées, l'estimation de l'effet non récurrent lié aux variations du prix du cuivre, tel qu'exposé au 1.1.3 ci-dessus, est éliminée dans les données présentées au titre de l'exercice en cours et dans celles présentées au titre de l'exercice précédent. Les données ainsi retraitées sont qualifiées d'« ajustées » dans le reste de ce document.

Retraitement de l'effet de la variation du nombre de jours ouvrés sur le chiffre d'affaires

La comparaison du chiffre d'affaires consolidé du Groupe d'un exercice sur l'autre est affectée par le nombre de jours ouvrés qui varie selon les périodes. Dans l'analyse de son chiffre d'affaires consolidé, le Groupe indique généralement le chiffre d'affaires retraité de cet effet en comparant les chiffres publiés au titre de l'exercice en cours aux chiffres de la même période de l'exercice précédent ajustés proportionnellement au nombre de jours ouvrés de l'exercice en cours. Cette analyse sur la base du nombre de jours ouvrés n'est pas jugée pertinente pour les autres postes du compte de résultat consolidé du Groupe.

En conséquence, dans l'analyse des résultats consolidés du Groupe ci-après, les informations suivantes peuvent être indiquées à titre de comparaison :

• en données comparables, qui signifie retraitées de l'effet des acquisitions et cessions et de l'effet de la fluctuation des taux de change. Ces informations sont utilisées pour les comparaisons portant sur le chiffre d'affaires et les effectifs ;
• en données comparables et à nombre de jours constant, qui signifie en données comparables (comme décrit plus haut) et retraitées de l'effet de la variation du nombre de jours ouvrés. Ces informations sont utilisées exclusivement pour les comparaisons portant sur le chiffre d'affaires ; et
• en données comparables ajustées, qui signifie en données comparables (comme décrit plus haut) et retraitées de l'estimation de l'effet non récurrent lié aux variations du prix des câbles à base de cuivre. Ces informations sont utilisées pour les comparaisons portant sur la marge brute, les frais administratifs et commerciaux et l'EBITA. Ces informations ne sont pas issues des systèmes comptables mais constituent une estimation des données comparables préparées selon les principes décrits ci-dessus.

La performance du groupe est analysée notamment à travers l'EBITA. L'EBITA n'est pas un agrégat comptable normé répondant à une définition unique et généralement acceptée. Le tableau cidessous présente la réconciliation de l'EBITA Ajusté en données comparables avec le résultat opérationnel avant autres produits et autres charges.

	Trimestre clos le 31 décembre		Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2011	2010	2011	2010
Résultat opérationnel avant autres produits et autres charges	200,3	190,2	703,9	593,1
Effets de périmètre Effets de change		1,0 1,2		7,4 4,4
Effet non récurrent lié au cuivre Amortissement des actifs incorporels reconnus lors de l'affectation du prix des	5,8	(10,2)	6,4	(23,3)
acquisitions	2,6	4,4	15,7	22,8
EBITA Ajusté en données comparables	208,7	186,6	726,0	604,4

1.2 | Comparaison des résultats aux 31 décembre 2011 et 2010

1.2.1 | Résultats consolidés du Groupe Rexel

Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat consolidé de Rexel pour les années et quatrièmes trimestres 2011 et 2010, en millions d'euros et en pourcentage du chiffre d'affaires.

DONNEES FINANCIERES PUBLIEES		Trimestre clos le 31 décembre		Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2011	2010	Variation en %	2011	2010	Variation en %
Chiffre d'affaires	3 343,7	3 173,9	5,4%	12 717,1	11 960,1	6,3%
Marge brute	823,0	786,7	4,6%	3 117,5	2 945,6	5,8%
Frais administratifs et commerciaux(1)	(620,1)	(592,1)	4,7%	(2 397,9)	(2 329,7)	2,9%
EBITA	203,0	194,6	4,3%	719,6	615,9	16,8%
Amortissement des actifs incorporels(2)	(2,6)	(4,4)	-38,3%	(15,7)	(22,8)	-31,4%
Résultat opérationnel avant autres produits et charges	200,3	190,2	5,3%	703,9	593,1	18,7%
Autres produits et charges	(77,0)	(64,1)	20,1%	(107,0)	(107,7)	-1,3%
Résultat opérationnel	123,3	126,1	-2,2%	596,9	485,4	23,0%
Frais financiers	(43,5)	(49,6)	-12,2%	(191,1)	(203,1)	-5,9%
Quote part de résultat dans les entreprises associées	1,6	1,5	3,9%	2,8	4,7	-42,0%
Impôt sur le résultat	(20,9)	(16,5)	26,3%	(89,6)	(57,8)	54,8%
Résultat net	60,5	61,5	-1,6%	319,0	229,2	39,2%
en % du chiffre d'affaires	1,8%	1,9%		2,5%	1,9%
(1) Dont amortissements	(17,7)	(18,6)	-4,6%	(72,5)	(76,1)	-4,7%
(2) Amortissement des actifs incorporels reconnus lors de l'affectation du prix des acquisitions.

DONNEES FINANCIERES COMPARABLES AJUSTEES
		Trimestre clos le 31 décembre		Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2011	2010	Variation en %	2011	2010	Variation en %
Chiffre d'affaires	3 343,7	3 202,8	4,4%	12 717,1	11 992,3	6,0%
Variation à nombre de jours constant			5,3%			6,2%
Marge brute	830,6	775,6	7,1%	3 123,9	2 924,8	6,8%
en % du chiffre d'affaires	24,8%	24,2%		24,6%	24,4%
Frais administratifs et commerciaux	(621,8)	(589,1)	5,6%	(2 397,9)	(2 320,4)	3,3%
en % du chiffre d'affaires	(18,6)%	(18,4)%		(18,9)%	(19,4)%
EBITA	208,7	186,6	11,9%	726,0	604,4	20,1%
en % du chiffre d'affaires	6,2%	5,8%		5,7%	5,0%

Chiffre d'affaires

Au cours de l'exercice 2011, le chiffre d'affaires consolidé de Rexel a progressé de 6,3% pour s'établir à 12.717,1 millions d'euros, en augmentation de 6,2% en données comparables et à nombre de jours constant, dont l'Europe pour 5,5%, l'Amérique du Nord pour 8,3% et l'Asie-Pacifique pour 5,5%.

L'effet des acquisitions nettes des cessions est de 51,6 millions d'euros. Il provient :

• des acquisitions pour 208,9 millions d'euros, relatives aux sociétés Grossauer en Suisse et LuckyWell en Chine, acquises en décembre 2010 ; et Nortel Suprimentos Industriais au Brésil, Yantra Automation Private Ltd, AD Electronics en Inde, et Zhongheng en Chine, acquises en 2011 ; et
• des cessions pour 157,4 millions d'euros, concernant les actifs non stratégiques ACE.

L'effet des variations de taux de change est négatif, à hauteur de 19,4 millions d'euros, principalement lié à la dépréciation du dollar américain par rapport à l'euro, partiellement compensée par l'appréciation du dollar australien, du franc suisse et de la couronne suédoise par rapport à l'euro.

Au cours de l'exercice 2011, l'effet de la hausse des prix des câbles à base de cuivre par rapport à l'exercice 2010 est estimé à 1,7 point de pourcentage dans la croissance de 6,2% à données comparables et à nombre de jours constant.

Au quatrième trimestre 2011, le chiffre d'affaires consolidé de Rexel a progressé de 5,4% par rapport au quatrième trimestre 2010, pour s'établir à 3.343,7 millions d'euros. Cette augmentation inclut l'effet de la hausse des prix des câbles à base de cuivre par rapport au quatrième trimestre 2010, estimé à 0,1 point de pourcentage dans la croissance de 5,3% à données comparables et à nombre de jours constant. Cet impact était de 1,9 point de pourcentage au cours du troisième trimestre 2011.

Croissance du chiffre d'affaires entre 2010 et 2011 :

		T1	T2	T3	T4	Année
Croissance en données comparables et à nombre de jours constant		7,3%	5,1%	7,5%	5,3%	6,2%
Effet du nombre de jours		0,9%	(0,0)%	(0,7)%	(0,9)%	(0,2)%
Croissance en données comparables et à nombre de jours réel	(a)	8,2%	5,1%	6,8%	4,4%	6,0%
Effets de périmètre		0,1%	0,8%	0,5%	0,3%	0,4%
Effets de change		2,9%	(2,1)%	(1,7)%	0,6%	(0,2)%
Total des effets périmètre et change	(b)	3,0%	(1,4)%	(1,2)%	0,9%	0,3%
Croissance réelle (a) x (b) (1)		11,4%	3,6%	5,6%	5,4%	6,3%
(1) Croissance organique composée avec les effets de périmètre et de change

Marge brute

Au cours de l'exercice 2011, la marge brute s'est établie à 3.117,5 millions d'euros, soit une hausse de 5,8% par rapport à 2010, en données publiées. En données comparables ajustées, la marge brute a augmentée de 6,8% et le taux de marge brute a augmenté de 20 points de base à 24,6% du chiffre d'affaires, principalement grâce à des conditions d'achats plus favorable, aussi bien en Europe qu'en Asie-Pacifique.

Au quatrième trimestre 2011, en données comparables ajustées, la marge brute a crû de 7,1% et le taux de marge brute a augmenté de 60 points de base (par rapport au quatrième trimestre 2010) à 24,8%, principalement du fait des performances des zones Europe et Asie-Pacifique.

Frais administratifs et commerciaux

Au cours de l'exercice 2011, en données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux progressent de 3,3%, à comparer à une hausse de 6,0% du chiffre d'affaires. Les charges de personnel ont progressé de 4,4% en données comparables ajustées, suite à des rémunérations variables plus élevées. Au 31 décembre 2011, les effectifs du Groupe s'élèvent à 28.409 personnes (en équivalent temps plein), stable rapport au 31 décembre 2010, en données comparables. Les charges de loyer et de maintenance ont diminué de 2,1% en 2011, en données comparables, en raison de l'effet des fermetures d'agences. Les autres dépenses externes progressent de 5,7% en données comparables ajustées, en léger retrait par rapport à l'augmentation en pourcentage du chiffre d'affaires.

Au quatrième trimestre 2011, en données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux progressent de 5,6% par rapport au quatrième trimestre 2010, à comparer à une hausse de 4,4% du chiffre d'affaires. Ceci résulte principalement de rémunérations variables plus élevées, du fait de la performance annuelle du Groupe.

EBITA

Au cours de l'exercice 2011, l'EBITA s'est élevé à 719,6 millions d'euros, en augmentation de 16,8% par rapport à 2010, en données publiées. En données comparables ajustées, l'EBITA a augmenté de 20,1% et la marge d'EBITA s'est améliorée de 70 points de base, passant à 5,7 %. Cette amélioration provient de la progression du chiffre d'affaires et de la marge brute associée à un contrôle des frais administratifs et commerciaux.

Au quatrième trimestre 2011, l'EBITA Ajusté a augmenté de 11,9% et la marge sur EBITA Ajustée s'est améliorée de 40 points de base par rapport au quatrième trimestre 2010, à 6,2% en données comparables ajustées.

Autres produits et autres charges

Au cours de l'exercice 2011, les autres produits et autres charges ont représenté une charge nette de 107,0 millions d'euros, contre 107,7 millions d'euros au cours de l'exercice 2010, qui intègre principalement :

• 87,9 millions d'euros au titre de dépréciations du goodwill et d'actifs corporels et incorporels suite à des performances plus faibles qu'attendues des unités génératrices de trésorerie suivantes : Pays-Bas (47,2 millions d'euros), Espagne (20,7 millions d'euros), Slovénie (7,6 millions d'euros) et Nouvelle-Zélande (4,7 millions d'euros), et suite à une perte de valeur de 7,0 millions d'euros au titre de la cession des actifs de Hagemeyer Brands Australia intervenue en juillet 2011 ;
• 39,8 millions d'euros de coûts de restructuration concernant l'Europe (31,2 millions d'euros, principalement en Espagne, au Royaume-Uni et aux Pays-Bas), en Amérique du Nord (6,3 millions d'euros) et en Asie-Pacifique (1,9 million d'euros, principalement en Nouvelle-Zélande);
• 26,1 millions d'euros de gain lié à la cession de Hagemeyer Brands Australia et Kompro B.V. ;
• 6,4 millions d'euros de produits liés à des plus-values de cessions d'agences commerciales, principalement aux Etats-Unis ;
• 5,6 millions d'euros de coûts encourus au titre des projets d'acquisitions;
• 7,2 millions d'euros de charges nettes liées à des litiges avec les organismes sociaux pour 4,4 millions d'euros, avec des employés pour 2,0 millions d'euros et concernant la TVA pour 0,8 million d'euros.

Au cours de l'exercice 2010, les autres produits et charges avaient représenté une charge nette de 107,7 millions d'euros, qui intégrait principalement :

• 65,2 millions d'euros de coûts principalement liés à des plans de restructuration mis en place depuis 2009 en vue d'adapter la structure du groupe à la conjoncture actuelle, en Europe pour 48,3 millions d'euros et en Amérique du Nord pour 12,6 millions d'euros ;
• 36,6 millions d'euros de dépréciation de goodwill relatif aux activités aux Pays-Bas pour 23,5 millions d'euros, en Nouvelle-Zélande pour 8,9 millions d'euros et en Slovénie pour 4,2 millions d'euros ;
• 10,6 millions d'euros concernant les pertes liées aux cessions de H.C.L. Asia et Haagtechno B.V. ; et
• 12,7 millions d'euros d'autres produits, dont 3,7 millions d'euros d'indemnité reçue de PPR, dans le cadre d'une garantie accordée à Rexel en 2005, 3,6 millions d'euros de gains liés à la réduction des engagements de retraite, 2,5 millions d'euros lié notamment à des reprises de provisions pour restructuration en France , et 2,9 millions d'euros de plus-values liées à la cession d'agences (principalement en Suède).

Au quatrième trimestre 2011, les autres produits et autres charges ont représenté une charge nette de 77,0 millions d'euros, contre 64,1 millions d'euros au cours de l'exercice 2010, qui intègre principalement 47,1 millions d'euros au titre de dépréciations du goodwill et d'actifs corporels et incorporels (37,0 millions d'euros en 2010), 24,6 millions d'euros de coûts de restructuration (25,8 millions d'euros en 2010), 9,3 millions d'euros de coûts liés à des litiges et 5,2 millions d'euros de produits liés à des plus-values de cessions d'agence commerciales.

Résultat financier

Au cours de l'exercice 2011, les charges financières nettes se sont établies à 191,1 millions d'euros contre 203,1 millions d'euros en 2010, lié à une baisse de l'endettement moyen. Le taux d'intérêt effectif est passé de 7,1% en 2010 à 7,2% en 2011.

Au quatrième trimestre 2011, le taux effectif d'intérêt ressort à 7,7% contre 7,1% au quatrième trimestre 2010.

Cette augmentation provient du refinancement des lignes de crédit par l'emprunt obligataire de 500 millions d'euros émis en mai 2011, avec une échéance plus longue et un taux d'intérêt nominal supérieur.

Quote-part de résultat des entreprises associées

Au cours de l'exercice 2011, la quote-part de résultat des entreprises associées s'est traduite par un profit de 2,8 millions d'euros, relatif à la société DPI (distributeur de produits électroniques grand public aux Etats-Unis), comparé à un profit de 4,7 millions d'euros au cours de l'exercice 2010. Cette diminution résulte d'une baisse des ventes en 2011 comparé à 2010, du fait de conditions de marché défavorables aux Etats-Unis.

Au quatrième trimestre 2011, la quote-part de résultat dans DPI s'est élevée à 1,6 million d'euros à comparer à un gain de 1,5 million d'euros pour la même période.

Impôt

Le taux effectif d'impôt est de 22,1 % au cours de l'exercice 2011 contre 20,5 % au cours de l'exercice 2010. En 2011, le taux effectif d'impôt intègre l'effet de la reconnaissance au Royaume-Uni de pertes fiscales indéfiniment reportables encourues sur des périodes antérieures. Cette reconnaissance a été réalisée pour la première fois, du fait de la capacité du Groupe à utiliser ces pertes face aux profits futurs. En 2010, le taux effectif d'impôt intégrait la reconnaissance des pertes fiscales non-récurrentes encourues en France au titre de l'exercice 2009.

Résultat net

Le résultat net s'est élevé à 319,0 millions d'euros au cours de l'exercice 2011 contre 229,2 millions d'euros en 2010, soit une progression de 39,2%.

Au quatrième trimestre 2011, le résultat net est relativement stable, à 60,5 millions d'euros contre 61,5 millions d'euros au quatrième trimestre 2010.

1.2.2 | Europe (59% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe)

DONNEES FINANCIERES PUBLIEES		Trimestre clos le 31 décembre		Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2011	2010	Variation en %	2011	2010	Variation en %
Chiffre d'affaires	1 947,9	1 864,3	4,5%	7 437,7	6 966,8	6,8%
Marge brute	514,4	488,2	5,4%	1 941,0	1 813,6	7,0%
Frais administratifs et commerciaux	(369,7)	(351,4)	5,2%	(1 429,9)	(1 367,0)	4,6%
EBITA	144,7	136,7	5,9%	511,2	446,5	14,5%
en % du chiffre d'affaires	7,4%	7,3%		6,9%	6,4%

DONNEES FINANCIERES COMPARABLES AJUSTEES
		Trimestre clos le 31 décembre		Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2011	2010	Variation en %	2011	2010	Variation en %
Chiffre d'affaires	1 947,9	1 889,8	3,1%	7 437,7	7 073,4	5,2%
Variation à nombre de jours constant			4,5%			5,5%
Marge brute	519,7	488,7	6,3%	1 947,9	1 825,8	6,7%
en % du chiffre d'affaires	26,7%	25,9%		26,2%	25,8%
Frais administratifs et commerciaux en % du chiffre d'affaires	(371,3) (19,1)%	(355,5) (18,8)%	4,5%	(1 430,0) (19,2)%	(1 385,6) (19,6)%	3,2%
EBITA en % du chiffre d'affaires	148,4 7,6%	133,2 7,0%	11,4%	517,9 7,0%	440,2 6,2%	17,7%

Au cours de l'exercice 2011, le chiffre d'affaires en Europe a progressé de 6,8% par rapport à l'exercice 2010 et s'est ainsi établi à 7.437,7 millions d'euros. Les acquisitions nettes des cessions ont représenté 56,0 millions d'euros, liée à l'acquisition de Grossauer, en Suisse. L'effet favorable de la variation des taux de change s'est élevé à 50,6 millions d'euros, essentiellement lié à l'appréciation de la couronne suédoise et du franc suisse par rapport à l'euro. En données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires a progressé de 5,5% par rapport à 2010.

Au quatrième trimestre 2011, le chiffre d'affaires a progressé de 4,5% par rapport au quatrième trimestre 2010, en données comparables et à nombre de jours constant.

En France, le chiffre d'affaires s'est établi à 2.474,7 millions d'euros en 2011, en progression de 7,0 % par rapport à 2010, en données comparables et à nombre de jours constant. La croissance a été tirée par les trois marchés finaux, et en particulier les grands comptes. Le Groupe estime avoir gagné des parts de marché.

Au quatrième trimestre 2011, le chiffre d'affaires a augmenté de 5,2% par rapport au quatrième trimestre 2010, en données comparables et à nombre de jours constant.

Au Royaume-Uni, le chiffre d'affaires s'est établi à 953,4 millions d'euros en 2011, en progression de 8,1% par rapport à 2010, en données comparables et à nombre de jours constant. Les volumes ont été supérieurs tout au long de l'année grâce à une forte activité projet et à l'activité photovoltaïque. Le Groupe estime avoir enregistré une performance supérieure à celle du marché.

Au quatrième trimestre 2011, les ventes ont progressé de 13,2% comparé au quatrième trimestre 2010, en données comparables et à nombre de jours constant.

En Allemagne, le chiffre d'affaires s'est établi à 915,2 millions d'euros en 2011, en légère augmentation de 0,5% par rapport à 2010, en données comparables et à nombre de jours constant. Le principal impact est lié à la diminution des ventes de produits photovoltaïques comparées à 2010 particulièrement élevé du fait du niveau des subventions publiques en vigueur jusqu'au 30 juin 2010. Retraitées de l'activité photovoltaïque, les ventes progressent de 6,8% soutenues par la forte croissance du marché industriel, notamment dans la construction de machine, l'industrie chimique et des automatismes.

Au quatrième trimestre 2011, le chiffre d'affaires a augmenté de 9,0% comparé au quatrième trimestre 2010, en données comparables et à nombre de jours constants, et de 5,1% retraité de l'activité photovoltaïque.

En Scandinavie, le chiffre d'affaires s'est établi à 924,6 millions d'euros en 2011, soit une hausse de 6,8% par rapport à 2010, en données comparables et à nombre de jours constant. Cette croissance a été tirée par les ventes aux installateurs et aux services publics. La Finlande a enregistré une progression à deux chiffres de 12,0%, tandis que la Suède et la Norvège ont progressé respectivement de 5,4% et 5,2%.

Au quatrième trimestre 2011, le chiffre d'affaires a augmenté de 7,5% comparé au quatrième trimestre 2010, en données comparables et à nombre de jours constant.

En Europe du Sud, le chiffre d'affaires s'est élevé à 440,0 millions d'euros en 2011 (6% du chiffre d'affaires de la zone Europe), soit une baisse de 7,3% par rapport à 2010, en données comparables et à nombre de jours constant. Cette diminution est principalement liée à l'environnement macroéconomique en Espagne. (L'Espagne a enregistré une diminution du chiffre d'affaires de 11.2% en données comparables et à nombre de jours constant)

Au quatrième trimestre 2011, le chiffre d'affaires a diminué de 23,0% comparé au quatrième trimestre 2010, en données comparables et à nombre de jours constant.

Au cours de l'exercice 2011, la marge brute s'est établie à 1.941,0 millions d'euros, en augmentation de 7,0 % par rapport à 2010, en données publiées. En données comparables ajustées, la marge brute a augmenté de 6,7% et le taux de marge brute s'est établi à 26,2%, une amélioration de 40 points de base par rapport à 2010, liée principalement à l'optimisation des conditions d'achats, notamment au quatrième trimestre 2011.

Au quatrième trimestre 2011, le taux de marge brute s'est amélioré de 80 points de base comparé au quatrième trimestre 2010 à 26,7%, en données comparables ajustées.

En données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux ont augmenté de 3,2% par rapport à 2010, à comparer à la hausse de 5,2% du chiffre d'affaires. Les charges de personnel ont augmenté de 3,7% par rapport à 2010. Au 31 décembre 2011, les effectifs s'élevaient à 16.661 personnes, stable par rapport au 31 décembre 2010. Les charges de loyer et de maintenance des locaux ont baissé de 3,5% par rapport à 2010 en raison de la rationalisation du réseau d'agences.

Au quatrième trimestre 2011, les frais administratifs et commerciaux ont augmenté de 4,5% pour une augmentation des ventes de 3,1% en données comparables ajustées.

Au cours de l'exercice 2011, l'EBITA s'est établi à 511,2 millions d'euros, une augmentation de 14,5 % par rapport à l'exercice 2010, en données publiées. En données comparables ajustées, l'EBITA a augmenté de 17,7% soit une amélioration de 80 points de base du taux d'EBITA, à 7,0% du chiffre d'affaires.

Au quatrième trimestre 2011, l'EBITA a augmenté de 11,4% comparé au quatrième trimestre 2010,en données comparables ajustées et le taux d'EBITA s'est apprécié de 60 points de base à 7,6% du chiffre d'affaires.

1.2.3 | Amérique du Nord (29% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe)

DONNEES FINANCIERES PUBLIEES		Trimestre clos le 31 décembre		Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2011	2010	Variation en %	2011	2010	Variation en %
Chiffre d'affaires	1 010,6	934,2	8,2%	3 692,1	3 530,8	4,6%
Marge brute	219,5	205,2	7,0%	789,0	769,0	2,6%
Frais administratifs et commerciaux	(164,0)	(160,2)	2,4%	(625,3)	(645,9)	-3,2%
EBITA	55,5	45,0	23,3%	163,7	123,1	33,0%
en % du chiffre d'affaires	5,5%	4,8%		4,4%	3,5%

DONNEES FINANCIERES COMPARABLES AJUSTEES
		Trimestre clos le 31 décembre			Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2011	2010	Variation en %	2011	2010	Variation en %
Chiffre d'affaires	1 010,6	935,4	8,0%	3 692,1	3 404,6	8,4%
Variation à nombre de jours constant			7,4%			8,3%
Marge brute	220,9	203,0	8,8%	789,0	735,9	7,2%
en % du chiffre d'affaires	21,9%	21,7%		21,4%	21,6%
Frais administratifs et commerciaux en % du chiffre d'affaires	(164,1) (16,2)%	(160,8) (17,2)%	2,1%	(625,2) (16,9)%	(620,8) (18,2)%	0,7%
EBITA en % du chiffre d'affaires	56,7 5,6%	42,2 4,5%	34,5%	163,9 4,4%	115,2 3,4%	42,3%

Au cours de l'exercice 2011, le chiffre d'affaires de la zone Amérique du Nord s'est établi à 3.692,1 millions d'euros, en progression de 4,6% par rapport à 2010. Cette augmentation de 126,2 millions d'euros inclut principalement l'effet de l'évolution défavorable du taux de change entre l'euro et le dollar US. En données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires a progressé de 8,3% au cours de l'exercice 2011 par rapport à 2010.

Au quatrième trimestre 2011, le chiffre d'affaires a augmenté de 7,4% comparé au quatrième trimestre 2010, en données comparables et à nombre de jours constant.

Aux Etats-Unis, le chiffre d'affaires s'est établi à 2.529,7 millions d'euros en 2011, en progression de 6,9% par rapport à 2010, en données comparables et à nombre de jours constant. Cette croissance est tirée par le marché industriel, notamment dans les secteurs de l'énergie et de l'extraction minière. Les marchés résidentiel et tertiaire ont enregistré des signes d'amélioration tout au long de l'année.

Au quatrième trimestre 2011, le chiffre d'affaires a augmenté de 7,4% comparé au quatrième trimestre 2010, en données comparables et à nombre de jours constant.

Au Canada, le chiffre d'affaires s'est établi à 1.162,4 millions d'euros en 2011, en progression de 11,4% par rapport à 2010, en données comparables et à nombre de jours constant. L'activité a été forte sur le marché industriel, en particulier dans l'industrie minière, le pétrole et le gaz, avec des prix du pétrole élevés qui ont soutenu les investissements, ainsi que dans les secteurs des télécommunications et des énergies renouvelables. Le Groupe estime avoir réalisé une performance supérieure au marché.

Au quatrième trimestre 2011, le chiffre d'affaires a augmenté de 7,6% comparé au quatrième trimestre 2010, en données comparables et à nombre de jours constant.

Au cours de l'exercice 2011, la marge brute a atteint 789,0 millions d'euros, soit une progression de 2,6 % par rapport à 2010, en données publiées. En données comparables ajustées, la marge brute a augmenté de 7,2% par rapport à 2010 et le taux de marge brute est en retrait de 20 points de base par rapport à 2010, à 21,4% du chiffre d'affaires. Cette baisse est liée à la pondération plus forte dans le chiffre d'affaires total des ventes directes à marge moins élevée.

Au quatrième trimestre 2011, le taux de marge brute est en augmentation de 20 points de base comparé au quatrième trimestre 2010, à 21,9% en données comparables ajustées.

Bien que le chiffre d'affaires progresse de 8,4%, en données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux restent relativement stables. Les frais de personnel sont en augmentation de 1,8 % par rapport à 2010, en données comparables ajustées. Les effectifs, en ligne avec ceux de 2010, s'établissent à 7.293 personnes au 31 décembre 2011. Les charges de loyer diminuent de 1,6% en 2011, bénéficiant de la rationalisation du réseau d'agences réalisée en 2010.

Au quatrième trimestre 2011, les frais administratifs et commerciaux ont augmenté de 2,1% comparé au quatrième trimestre 2010, en données comparables ajustées par rapport à une hausse des ventes de 8,0%.

Au cours de l'exercice 2011, l'EBITA s'est ainsi établi à 163,7 millions d'euros, en augmentation de 33,0% par rapport à 2010, en données publiées. En données comparables ajustées, l'EBITA a progressé de 42,3% par rapport à 2010 et le taux d'EBITA a progressé de 100 points de base et s'établit à 4,4% du chiffre d'affaires.

Au quatrième trimestre 2011, l'EBITA a augmenté de 34,5% comparé au quatrième trimestre 2010, en données comparables ajustées et le taux d'EBITA s'est relevé de 110 points de base à 5,6% du chiffre d'affaires.

1.2.4	Asie-Pacifique (10% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe)
-------	----------------------------------------------------------------	--	--	--	--

DONNEES FINANCIERES PUBLIEES		Trimestre clos le 31 décembre		Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2011	2010	Variation en %	2011	2010	Variation en %
Chiffre d'affaires	325,4	295,8	10,0%	1 278,4	1 116,3	14,5%
Marge brute	69,5	63,8	9,0%	279,8	242,9	15,2%
Frais administratifs et commerciaux	(51,5)	(46,0)	11,8%	(202,0)	(179,2)	12,8%
EBITA	18,1	17,7	2,0%	77,8	63,7	22,0%
en % du chiffre d'affaires	5,6%	6,0%		6,1%	5,7%

DONNEES FINANCIERES COMPARABLES AJUSTEES
	Trimestre clos le 31 décembre			Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2011	2010	Variation en %	2011	2010	Variation en %
Chiffre d'affaires	325,4	323,6	0,6%	1 278,4	1 216,0	5,1%
Variation à nombre de jours constant			1,7%			5,5%
Marge brute	69,8	67,0	4,2%	279,7	260,5	7,4%
en % du chiffre d'affaires	21,4%	20,7%		21,9%	21,4%
Frais administratifs et commerciaux en % du chiffre d'affaires	(51,5) (15,8)%	(48,5) (15,0)%	6,0%	(202,0) (15,8)%	(191,8) (15,8)%	5,3%
EBITA en % du chiffre d'affaires	18,3 5,6%	18,4 5,7%	-0,6%	77,6 6,1%	68,7 5,6%	13,0%

Au cours de l'exercice 2011, le chiffre d'affaires de la zone Asie-Pacifique a enregistré une augmentation de 14,5% par rapport à 2010 à 1.278,4 millions d'euros. La contribution des acquisitions en Chine et en Inde s'élève à 48,6 millions d'euros. Par ailleurs, l'effet de change favorable s'élève à 51,2 millions d'euros, principalement dû à l'appréciation du dollar australien par rapport à l'euro. En données comparables et à nombre de jours constant, cette augmentation s'est établie à 5,5 % en 2011.

Au quatrième trimestre 2011, le chiffre d'affaires a progressé de 1,7% comparé au quatrième trimestre 2010, en données comparables et à nombre de jours constant.

En Australie, le chiffre d'affaires s'est établi à 766,8 millions d'euros, soit une augmentation de 1,5% par rapport à 2010 en données comparables et à nombre de jours constant.

Au quatrième trimestre 2011, le chiffre d'affaires a diminué de 2,4% comparé au quatrième trimestre 2010, en données comparables et à nombre de jours constant. Ce ralentissement reflète principalement le ralentissement économique résultant de la hausse des taux d'intérêt.

En Nouvelle-Zélande, le chiffre d'affaires s'est établi à 134,1 millions d'euros en 2011, en baisse de 3,2% en données comparables et à nombre de jours constant par rapport à 2010. Les ventes ont été affectées par la réorganisation du réseau d'agences (fermeture de 14 agences en 2011) et par les successifs tremblements de terre de Christchurch, retardant les travaux de reconstruction.

Au quatrième trimestre 2011, le chiffre d'affaires a diminué de 11,0% comparé au quatrième trimestre 2010, en données comparables et à nombre de jours constant, principalement du fait des fermetures d'agences.

En Asie (Chine, Inde, Asie du Sud Est), le chiffre d'affaires s'est établi à 377,0 millions d'euros en 2011, en progression de 18,6% en données comparables et à nombre de jours constant par rapport à 2010. Rexel a enregistré une bonne performance dans le secteur des automatismes industriels.

Au quatrième trimestre 2011, le chiffre d'affaires a augmenté de 14,0% comparé au quatrième trimestre 2010, en données comparables et à nombre de jours constant.

Au cours de l'exercice 2011, la marge brute a augmenté de 15,2% à 279,8 millions d'euros, en données publiées, principalement grâce à l'appréciation du dollar australien par rapport à l'euro et aux acquisitions. En données comparables ajustées, la marge brute a augmenté de 7,4% par rapport à 2010 et le taux de marge brute s'est établi à 21,9% en augmentation de 50 points de base par rapport à 2010, essentiellement lié à une optimisation des conditions d'achat et à une moindre proportion de projets, à marge brute plus faible.

Au quatrième trimestre 2011, le taux de marge brute a progressé de 70 points de base comparé au quatrième trimestre 2010, en données comparables ajustées, à 21,4%.

En données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux ont progressé de 5,3% par rapport à 2010, à comparer à une hausse du chiffre d'affaires de 5,1%. Les frais de personnel ont progressé de 5,9%. Les effectifs ont augmenté de 3,6%, comparé au 31 décembre 2010, pour atteindre 2.926 personnes au 31 décembre 2011. Cette augmentation est principalement localisée en Chine, où les effectifs ont cru de 18,7%, résultant du développement de la force de vente dans le secteur des automatismes.

Au quatrième trimestre 2011, les frais administratifs et commerciaux ont augmenté de 6,0% en données comparables ajustées par rapport à une croissance des ventes de 0,6%.

Au cours de l'exercice 2011, l'EBITA s'est établi à 77,8 millions d'euros, en augmentation de 22,0% par rapport à 2010, en données publiées. En données comparables ajustées, il a augmenté de 13,0% par rapport à 2010. Le taux d'EBITA a progressé de 50 points de base à 6,1%.

Au quatrième trimestre 2011, l'EBITA a diminué de 0,6% en données comparables ajustées. Le taux d'EBITA diminuant de 10 points de base, à 5,6% du chiffre d'affaires.

DONNEES FINANCIERES PUBLIEES		Trimestre clos le 31 décembre		Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2011	2010	Variation en %	2011	2010	Variation en %
Chiffre d'affaires	59,8	79,6	-24,8%	308,9	346,2	-10,8%
Marge brute	19,5	29,6	-33,9%	107,7	120,1	-10,3%
Frais administratifs et commerciaux	(34,9)	(34,4)	1,5%	(140,7)	(137,6)	2,3%
EBITA	(15,4)	(4,9)	> 100%	(33,0)	(17,4)	89,4%
en % du chiffre d'affaires	(25,8)%	(6,1)%		(10,7)%	(5,0)%

1.2.5 | Autres marchés & activités (2% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe)

DONNEES FINANCIERES COMPARABLES AJUSTEES
	Trimestre clos le 31 décembre			Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2011	2010	Variation en %	2011	2010	Variation en %
Chiffre d'affaires	59,8	54,0	10,7%	308,9	298,3	3,5%
Variation à nombre de jours constant			12,9%			3,0%
Marge brute	20,2	17,0	19,2%	107,3	102,6	4,6%
en % du chiffre d'affaires	33,8%	31,4%		34,7%	34,4%
Frais administratifs et commerciaux en % du chiffre d'affaires	(34,9) (58,4)%	(24,2) (44,9)%	44,1%	(140,7) (45,6)%	(122,3) (41,0)%	15,1%
EBITA en % du chiffre d'affaires	(14,7) (24,6)%	(7,3) (13,5)%	102,0%	(33,4) (10,8)%	(19,7) (6,6)%	70,2%

Au cours de l'exercice 2011, le chiffre d'affaires « Autres marchés et activités » a diminué de 10,8% par rapport à 2010 à 308,9 millions d'euros. Les cessions et acquisitions ont représenté un montant négatif net de 53,0 millions d'euros, soit :

• une diminution de 157,4 millions d'euros due aux cessions des actifs non stratégiques ACE.
• et une augmentation de 104,4 millions d'euros relative à l'acquisition de Nortel au Brésil

L'effet favorable de la variation des taux de change s'est élevé à 5,1 millions d'euros.

En 2011, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires a augmenté de 3,0% par rapport à 2010.

En Amérique Latine (1,7% du chiffre d'affaires groupe), les ventes s'élèvent à 214,9 millions d'euros. En données comparables et à nombre de jours constant, elles progressent de 16,0% en raison de la forte performance du Brésil (hausse de 12,5%, portée par les grands comptes) et du Chili (hausse de 20,7%, portée par les projets miniers).

Au quatrième trimestre 2011, le chiffre d'affaires a enregistré une hausse de 14,7% en données comparables et à nombre de jours constant comparé au quatrième trimestre 2010.

L'activité Agencies / Consumer Electronics (0,5% du chiffre d'affaires groupe), dont les actifs ont été cédés en totalité au 30 septembre 2011, a enregistré une baisse de son chiffre d'affaires de 27,4% en données comparables et à nombre de jours constant par rapport à 2010.

En données comparables ajustées, la baisse de l'EBITA est liée à une moindre contribution de l'activité ACE, ainsi qu'à des charges plus élevées relatives à la participation aux résultats de l'entreprise et à des paiements fondés sur des actions en raison de l'augmentation de la performance du Groupe.

1.3 | Perspectives

En 2011, Rexel a enregistré une forte croissance organique (en données comparables et à nombre de jours constant) de 6,2%, incluant un effet favorable de 1,7 point lié à la hausse du prix des câbles à base de cuivre. La croissance organique « hors effet-cuivre » de 4,5% a dépassé la croissance moyenne pondérée des PNB des pays dans lesquels le Groupe opère, confirmant ainsi la capacité de Rexel à générer une croissance organique supérieure à la croissance des PNB, grâce à la valeur ajoutée de son offre de services, notamment en matière d'efficacité énergétique.

Dans le contexte actuel d'incertitude économique, Rexel est confiant que la croissance organique «hors effet-cuivre» de ses ventes en 2012 continuera à dépasser la croissance moyenne pondérée des PNB des pays dans lesquels le Groupe opère.

Dans ce contexte, Rexel devrait également en 2012 :

• Maintenir une marge d'EBITA à un niveau au moins égal aux 5,7% atteints en 2011,
• Générer un flux de trésorerie disponible avant intérêts et impôts d'environ 600 millions d'euros.

Rexel confirme ses priorités stratégiques à moyen-terme :

• Renforcer ses positions concurrentielles grâce à la croissance organique et aux acquisitions,
• Améliorer sa rentabilité et optimiser ses capitaux engagés pour atteindre en 2013 une marge d'EBITA proche de 6,5% et un retour sur capitaux engagés (ROCE) proche de 14%,
• Générer un flux net de trésorerie disponible solide.

2. | TRESORERIE ET CAPITAUX DU GROUPE

2.1 | Flux de trésorerie du Groupe aux 31 décembre 2011 et 2010

		Trimestre clos le 31 décembre			Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)		2011	2010	Variation en valeur	2011	2010	Variation en valeur
Flux de trésorerie d'exploitation(1)		206,7	193,7	13,0	739,3	580,2	159,1
Intérêts	(a)	(40,2)	(40,9)	0,7	(155,4)	(160,7)	5,3
Impôts	(a)	(14,3)	11,8	(26,1)	(85,9)	(36,9)	(49,0)
Variation du besoin en fonds de roulement		184,0	134,2	49,8	(69,9)	42,0	(111,9)
Flux nets des activités opérationnelles	(b)	336,2	298,8	37,4	428,1	424,6	3,5
Flux nets des activités d'investissement		(68,0)	(88,7)	20,7	(124,1)	(106,8)	(17,3)
Dont investissements opérationnels (2)	(c)	(26,3)	(22,1)	(4,2)	(68,4)	(52,4)	(16,0)
Flux nets des activités de financement		(30,9)	(99,3)	68,4	(158,1)	(332,4)	174,3
Variation nette de la trésorerie		237,3	110,8	126,5	145,9	(14,6)	160,5
Trésorerie disponible après investissements opérationnels nets
(« Free cash flow ») :
- avant intérêts et impôts (b) – (a) + (c)		364,4	305,8	58,6	601,0	569,8	31,2
- après intérêts et impôts (b) + (c)		309,9	276,7	33,2	359,7	372,2	(12,5)
Besoin en Fonds de Roulement, en % du chiffre					31 décembre	31 décembre
d'affaires(3) au:					2011	2010
Données financières publiées					9,7%	9,9%
Données financières comparables					10,3%	10,6%
(1) Avant intérêts, impôts et variation du besoin en fonds de roulement.
(2) Nettes des cessions.

(3) Besoin en fonds de roulement, fin de période, divisé par le chiffre d'affaires des 12 derniers mois.

2.1.1 | Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles

Les flux nets provenant des activités opérationnelles ont représenté une ressource de 428,1 millions d'euros en 2011 contre une ressource de 424,6 millions d'euros en 2010. Au quatrième trimestre 2011, les flux nets provenant des activités opérationnelles ont représenté une ressource de 336,2 millions d'euros contre une ressource de 298,8 millions d'euros au quatrième trimestre 2010.

Flux de trésorerie d'exploitation

Les flux de trésorerie d'exploitation avant intérêts, impôts et variation du besoin en fonds de roulement, passent de 580,2 millions d'euros en 2010 à 739,3 millions d'euros au cours de l'exercice 2011. L'augmentation provient essentiellement de l'accroissement de l'EBITA pour 103,7 millions passant de 615,9 millions à 719,6 millions en 2011 et de la diminution des coûts de restructuration, affectée en 2010 par un élément non récurrent (règlement du litige Ceteco) pour un montant de 29,8 millions d'euros.

Intérêts et impôts

Au cours de l'exercice 2011, les intérêts versés se sont élevés à 155,4 millions d'euros contre 160,7 millions d'euros en 2010 en raison de la diminution du nominal.

Au cours de l'exercice 2011, 85,9 millions d'euros ont été payés au titre de l'impôt sur les bénéfices contre 36,9 millions d'euros au cours de l'exercice 2010, concernant principalement l'amélioration du résultat taxable, du fait de l'activité. Les montants décaissés au titre de l'impôt sont moins importants que la charge d'impôt sur les deux années considérées en raison de l'utilisation de déficits reportables.

Variation du besoin en fonds de roulement

La variation du besoin en fonds de roulement a représenté un emploi net de 69,9 millions d'euros au cours de l'exercice 2011, contre une ressource de 42,0 millions d'euros au cours de l'exercice 2010. L'augmentation du besoin en fonds de roulement résulte essentiellement de la croissance du chiffre d'affaires.

En pourcentage du chiffre d'affaires des 12 derniers mois, le besoin en fonds de roulement s'élève à 9,7 % au 31 décembre 2011 en données publiées contre 9,9% au 31 décembre 2010.

2.1.2 | Trésorerie nette provenant des activités d'investissement

La trésorerie nette provenant des activités d'investissement comprend les acquisitions et les cessions d'immobilisations ainsi que les investissements financiers. Elle représentait un emploi de 124,4 millions d'euros au cours de l'exercice 2011 contre 106,8 millions d'euros au cours de l'exercice 2010.

	Trimestre clos le 31 décembre		Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2011	2010	2011	2010
Acquisitions d'immobilisations opérationnelles	(37,8)	(22,7)	(98,2)	(57,5)
Produits de cession d'immobilisations opérationelles	6,9	0,8	26,4	7,0
Variation nette des dettes et créances sur immobilisations	4,6	(0,2)	3,4	(1,9)
Flux nets des activités d'investissement opérationnel	(26,3)	(22,1)	(68,4)	(52,4)
Acquisitions d'immobilisations financières	(42,8)	(66,4)	(100,5)	(67,3)
Produits de cession d'immobilisations financières	-	0,6	44,8	13,3
Dividendes reçus des entreprises associées	0,3	-	0,6	1,4
Flux nets des activités d'investissement financier	(42,5)	(65,8)	(55,1)	(52,6)
Variation nette des placements à long terme	0,8	(0,9)	(0,6)	(1,8)
Flux de trésorerie nets des activités d'investissement	(68,0)	(88,8)	(124,1)	(106,8)

Acquisitions et cessions d'immobilisations opérationnelles

Le montant des acquisitions d'immobilisations net des cessions a représenté un emploi de trésorerie de 68,4 millions d'euros au cours de l'exercice 2011 contre un emploi de 52,4 millions d'euros au cours de l'exercice 2010.

Au cours de l'exercice 2011, les dépenses brutes d'investissement se sont élevées à 98,2 millions d'euros, soit 0,8 % du chiffre d'affaires de la période, dont 44,6 millions d'euros étaient consacrés aux systèmes d'information, 36,3 millions d'euros liés à l'acquisition d'agences précédemment louées et à la rénovation des agences existantes, 12,2 millions d'euros à la logistique et 5,1 millions d'euros à d'autres investissements. Au cours de l'exercice 2011, les cessions d'immobilisations se sont élevées à 26,4 millions d'euros, elles correspondent principalement à la cession d'une activité non stratégique en Australie. La variation des dettes et créances correspondantes s'est élevée à 3,4 millions d'euros, diminuant d'autant les investissements nets de la période.

Au cours de l'exercice 2010, les dépenses brutes d'investissements opérationnels se sont élevées à 57,5 millions d'euros, soit 0,5 % du chiffre d'affaires de la période, dont 25,0 millions d'euros étaient dédiés aux systèmes d'information, 16,8 millions d'euros à la rénovation des agences existantes et à l'ouverture de nouvelles agences, 11,6 millions d'euros à la logistique et 4,1 millions d'euros à d'autres investissements. Au cours de l'exercice 2010, les cessions d'immobilisations se sont élevées à 7,0 millions d'euros, résultant principalement de ventes d'immeubles en Suède, en Lettonie et en Italie. La variation nette des dettes et créances correspondantes s'est élevée à 1,9 million d'euros, majorant d'autant les investissements nets de la période.

Investissements financiers

Les investissements financiers ont représenté un emploi net de 55,1 millions d'euros au cours de l'exercice 2011 contre 52,6 millions d'euros au cours de l'exercice 2010.

Au cours de l'exercice 2011, les sorties de trésorerie au titre des acquisitions d'actifs financiers concernent les prix d'acquisitions nets de la trésorerie acquise des opérations de croissance externe de l'exercice. L'impact de ces acquisitions sur la trésorerie de l'exercice est un emploi de 100,5 millions d'euros. Ces acquisitions concernent les sociétés Nortel Suprimentos Industriais et Delamano au Brésil, Yantra Automation Private Ltd et AD Electronic en Inde, Wuhan Rockcenter Automation et Beijing Zongheng en Chine, Eurodis en France et la société Tegro en Allemagne. Par ailleurs, la consolidation au premier janvier 2011 de la société Grossauer Elektro Handels s'est traduite par une ressource liée à l'entrée de la trésorerie existante de cette société à cette date.

Les produits de cession des immobilisations financières de 44,8 millions d'euros de l'exercice 2011 correspondent principalement à la cession de Hagemeyer Brand Australia (HBA) et de Kompro B.V.

Au cours de l'exercice 2010, les entrées de trésorerie ont concerné les cessions de HCL Asie et de Haagtechno B.V., à due concurrence de 3,4 millions d'euros et de 10,2 millions d'euros nets de la trésorerie cédée. Les sorties de trésorerie comprenaient principalement l'acquisition de la société Grossauer en Suisse pour 64,1 millions d'euros. Les compléments et ajustements de prix sur des acquisitions au titre des périodes antérieures se sont élevés à un montant net de 1,1 million d'euros. Les dividendes reçus de la société mise en équivalence DPI se sont élevés à 1,4 million d'euros.

2.1.3 | Trésorerie nette provenant des activités de financement

La trésorerie nette provenant des activités de financement comprend les variations de la dette financière, l'émission d'actions et le paiement de dividendes.

Au cours de l'exercice 2011, les activités de financement se sont traduites par des besoins complémentaires nets pour un montant de 158,1 millions d'euros. Les sorties de trésorerie comprenaient principalement :

• le remboursement des tirages sur les facilités du Crédit Senior 2009 pour 695,9 millions d'euros ;
• le remboursement partiel de l'émission obligataire de mai 2011 pour un montant de 11,3 millions d'euros ;
• la diminution des cessions de créances commerciales au titre des programmes de titrisation pour 5.0 millions d'euros et de nouveaux frais d'émission relatif au nouveau contrat de titrisation pour un montant de 3,2 millions d'euros ;
• la distribution de dividende au titre de l'exercice 2010 pour un montant de 105,3 millions d'euros ;
• d'acquisitions nettes d'actions propres pour 30,8 millions d'euros.

Tandis que les ressources se composaient de:

• l'émission obligataire de mai 2011 pour un montant net des coûts de transaction de 492,8 millions d'euros ;
• des autres variations des lignes de crédit pour 94,4 millions d'euros principalement constituées par l'émission de billets de trésorerie (en augmentation de 47,8 millions d'euros) ;
• la conclusion de nouvelles opérations de location-financement pour 16,6 millions d'euros ;
• d'une augmentation de capital de 88,5 millions d'euros dont 86,0 millions d'euros au titre du paiement du dividende en actions.

Au cours de l'exercice 2010, les activités de financement se sont traduites par un emploi net de 332,5 millions d'euros. Les emplois comprennent :

• la diminution du Contrat de Crédit Senior 2009 pour 407,8 millions d'euros ;
• la diminution des programmes de cession de créances commerciales pour 34,3 millions d'euros ;
• les variations des autres lignes de crédit pour 24,4 millions d'euros ;
• les paiements relatifs aux dettes de location-financement pour 5,2 millions d'euros ;
• les coûts de transaction relatifs aux opérations de refinancement pour 5,0 millions d'euros.

Les ressources se composaient de:

• l'émission d'obligations senior non assorties de sûretés complémentaires pour 75,0 millions d'euros (76,7 millions d'euros incluant une prime d'émission) ;

• l'émission de billets de trésorerie pour 56,9 millions d'euros ;

• fonds reçus, pour un montant total de 9,7 millions d'euros, relatifs aux augmentations de capital au titre des exercices d'options de souscription d'actions et de l'offre d'actions aux salariés.

2.2 | Sources de financement du Groupe

Au-delà de la trésorerie provenant de son activité et de ses capitaux propres, le Groupe se finance principalement au moyen d'emprunts obligataires, de cessions de créances commerciales et de lignes de crédit multilatérales. Au 31 décembre 2011, l'endettement net consolidé de Rexel s'établissait à 2.078,2 millions d'euros et s'analysait comme suit :

	31 décembre 2011			31 décembre 2010
		Non			Non
(en millions d'euros)	Courant	courant	Total	Courant	courant	Total
Obligations Senior	-	1.181,4	1.181,4	-	669,5	669,5
Ligne de Crédit	-	30,6	30,6	-	761,5	761,5
Titrisation	105,9	973,5	1.079,4	-	1.067,6	1.067,6
Emprunt auprès des établissements de crédit	39,7	8,1	47,8	6,6	1,9	8,5
Billets de trésorerie	104,8	-	104,8	56,9	-	56,9
Concours bancaires et autres emprunts	86,0	-	86,0	66,6	-	66,6
Location financement	6,8	22,9	29,7	5,7	7,2	12,9
Intérêts courus (1)	10,0	-	10,0	5,2	-	5,2
Moins coûts de transaction	(19,8)	(33,9)	(53,7)	(19,0)	(44,2)	(63,2)
Total des dettes financières et intérêts courus	333,5	2.182,6	2.516,0	122,0	2.463,5	2.585,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie			(413,7)			(311,9)
Dérivés de couverture de juste valeur			(24,1)			(0,3)
Endettement financier net			2.078,2			2.273,3

(1) dont intérêts courus sur les Obligations Senior pour un montant de 3,5 millions d'euros au 31 décembre 2011 (2,5 millions d'euros au 31 décembre 2010)

Le 27 mai 2011, Rexel a émis des Obligations Senior non assorties de sûretés d'un montant nominal de 500 millions d'euros. Les fonds levés ont été utilisés pour rembourser une partie de la dette contractée au titre du Contrat de Crédit Senior. Ces obligations ont été émises à un prix de 99,993% du nominal et portent intérêt au taux annuel de 7,0%. Elles sont admises aux négociations sur le marché de la Bourse du Luxembourg. Les intérêts sont payables semestriellement, au 17 juin et au 17 décembre, depuis le 17 décembre 2011. Les obligations sont remboursables en totalité le 17 décembre 2018.

Les obligations sont remboursables en totalité ou partiellement à tout moment jusqu'au 17 juin 2015, pour le montant total du principal, augmenté d'une prime de remboursement anticipé et des intérêts courus non échus. A partir du 17 juin 2015, les obligations sont remboursables en totalité ou partiellement pour les valeurs figurant dans le tableau ci-après :

Période de remboursement commençant le :	Prix de remboursement (en % du montant principal)
17 juin 2015 …………………………	103,500%
17 juin 2016 …………………………	101,750%
17 juin 2017 et au-delà ……………	100,000%

Au cours du quatrième trimestre 2011, des rachats d'obligations ont eu lieu pour un montant de 11,3 millions d'euros.

Par ailleurs, jusqu'au 17 juin 2014, les obligations pourront être remboursées à hauteur de 35% du montant principal avec les fonds reçus au titre d'une offre primaire d'actions Rexel sur le marché, le cas échéant.

L'endettement financier net est décrit dans la note 19.1 des états financiers consolidés au 31 décembre 2011 du Groupe Rexel.

Au 31 décembre 2011, la liquidité du Groupe s'élevait à 1.695,6 millions d'euros (930,5 millions d'euros au 31 décembre 2010).

En millions d'euros
Trésorerie et équivalents de trésorerie	413,7
Découverts bancaires	(82,7)
Billets de trésorerie	(104,8)
Contrat de crédit senior non tiré	1 469,4
Autres	(0,1)
Liquidité	1 695,5

La conformité du ratio d'endettement (Endettement net consolidé ajusté / EBITDA consolidé ajusté sur les 12 derniers mois) avec les engagements contractuels, est vérifiée tous les 6 mois. Les limites sont indiquées ci-dessous :

Date	31/12/2011	30/06/2012	31/12/2012	30/06/2013	31/12/2013	30/06/2014
Limite	4.00x	3.75x	3.50x	3.50x	3.50x	3.50x

Le ratio d'endettement, calculé selon les termes du contrat sénior, s'élève à 2,40x à fin décembre 2011 (contre 3,19x à fin décembre 2010), en deçà de la limite de 4,00x à fin décembre 2011.

Ratio d'endettement (A)/(B)	2,40
EBITDA (1) sur les 12 derniers mois (B)	836,5
Dette nette, calculée à taux moyen (A)	2 003,7
Dette nette, calculée à taux de clôture	2 078,2
(en millions d'euros)	31 décembre 2011

(1) calculé selon les termes du contrat de crédit senior

II. Etats financiers consolidés

	Compte de résultat consolidé 23
	Résultat global consolidé 24
	Bilan consolidé 25
	Tableau des flux de trésorerie consolidé 26
	Tableau de variation des capitaux propres consolidés 27
	Notes annexes aux états financiers consolidés 28
1.	Informations générales 28
2.	Principales méthodes comptables28
3.	Regroupements d'entreprises 42
4.	Information sectorielle 45
5.	Frais administratifs et commerciaux 46
6.	Charges de personnel 46
7.	Autres produits et autres charges47
8.	Charges financières nettes49
9.	Impôt sur les bénéfices49
10.	Actifs non courants 51
11.	Actifs courants 55
12.	Trésorerie et équivalents de trésorerie57
13.	Synthèse des actifs financiers58
14.	Capital social et prime d'émission 58
15.	Paiements fondés sur des actions61
16.	Résultats par action 64
17.	Provisions et autres passifs non courants 65
18.	Avantages du personnel 66
19.	Endettement financier68
20.	Risques de marché et instruments financiers 75
21.	Synthèse des passifs financiers 80
22.	Contrats de location simple 80
23.	Transactions avec les parties liees81
24.	Litiges 81
25.	Evènements postérieurs à la période de reporting83
26.	Sociétés consolidées au 31 décembre 201184

Compte de résultat consolidé

	Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	Note	2011	2010
Chiffre d'affaires	4	12 717,1	11 960,1
Coût des ventes		(9 599,6)	(9 014,5)
Marge brute		3 117,5	2 945,6
Frais administratifs et commerciaux	5	(2 413,6)	(2 352,5)
Résultat opérationnel avant autres
produits et charges		703,9	593,1
Autres produits	7	39,6	16,1
Autres charges	7	(146,6)	(123,8)
Résultat opérationnel		596,9	485,4
Produits financiers		54,5	49,3
Coût de l'endettement financier		(183,2)	(189,8)
Autres charges financières		(62,4)	(62,6)
Charges financières (nettes)	8	(191,1)	(203,1)
Quote part de résultat dans les
entreprises associées	10.4	2,8	4,7
Résultat net avant impôt		408,6	287,0
Impôt sur le résultat	9	(89,6)	(57,8)
Résultat net		319,0	229,2
Dont attribuable :
au Groupe		318,3	228,5
aux intérêts ne conférant pas le contrôle		0,7	0,7
Résultat net par action :
Résultat de base par action (en euros)	16	1,20	0,87
Résultat dilué par action (en euros)	16	1,18	0,86

Résultat global consolidé

	Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2011	2010
Résultat net	319,0	229,2
Ecarts de conversion Effet d'impôt	6,0 4,0	154,8 8,1
	10,0	162,9
Profit (Perte) sur couvertures de flux de trésorerie Effet d'impôt	20,4 (6,9)	17,7 (7,9)
	13,5	9,8
Autres éléments du résultat global au titre de la période, nets d'impôt	23,5	172,7
Résultat global consolidé au titre de la période, net d'impôt	342,5	401,9
Dont attribuable :
au Groupe aux intérêts ne conférant pas le contrôle	340,9 1,6	400,4 1,5

Bilan consolidé

		31 décembre	31 décembre
(en millions d'euros)	Note	2011	2010
Actif
Goodwill	10.1	4 002,2	3 931,2
Immobilisations incorporelles	10.1	935,7	934,4
Immobilisations corporelles	10.2	261,7	245,4
Actifs financiers non courants	10.3	122,5	132,1
Participations dans les entreprises associées	10.4	11,8	9,3
Actifs d'impôts différés	9.2	144,3	138,6
Total des actifs non courants		5 478,2	5 391,0
Stocks	11.1	1 240,8	1 203,1
Créances clients	11.2	2 122,9	2 022,0
Créances d'impôt courant		21,0	29,7
Autres actifs	11.3	455,2	406,4
Actifs destinés à être cédés		3,7	23,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12	413,7	311,9
Total des actifs courants		4 257,3	3 996,2
Total des actifs		9 735,5	9 387,2
Capitaux propres
Capital social	14	1 344,1	1 301,0
Prime d'émission	14	1 412,2	1 383,7
Réserves		1 383,0	1 140,4
Total des capitaux propres part du groupe		4 139,3	3 825,1
Intérêts ne conférant pas le contrôle		11,5	9,3
Total des capitaux propres		4 150,8	3 834,4
Dettes
Dettes financières (part à long terme)	19	2 182,3	2 463,5
Avantages au personnel	18	166,2	174,4
Passifs d'impôts différés	9.2	132,9	144,5
Provisions et autres passifs non courants	17	157,6	156,3
Total des passifs non courants		2 639,0	2 938,7
Dettes financières (part à court terme)	19	323,5	116,8
Intérêts courus	19	10,0	5,2
Dettes fournisseurs		1 903,3	1 866,2
Dette d'impôt exigible		56,0	39,8
Autres dettes	21	652,9	584,1
Passifs destinés à être cédés		-	2,0
Total des passifs courants		2 945,7	2 614,1
Total des passifs		5 584,7	5 552,8
Total des passifs et des capitaux propres		9 735,5	9 387,2

Tableau des flux de trésorerie consolidé

		Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	Note	2011	2010
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
Résultat opérationnel		596,9	485,4
Amortissements et dépréciations d'actifs	5 - 7	176,1	139,8
Avantages au personnel		(19,8)	(15,5)
Variation des autres provisions		1,7	(47,6)
Autres éléments opérationnels sans effet sur la trésorerie		(15,6)	18,1
Intérêts payés		(155,4)	(160,7)
Impôt payé		(85,9)	(36,9)
Flux de trésorerie des activités opérationnelles avant
variation du besoin en fonds de roulement		498,0	382,6
Variation des stocks		(27,5)	(26,6)
Variation des créances clients		(68,4)	(48,8)
Variation des dettes fournisseurs		12,9	121,6
Variations des autres créances et autres dettes		13,1	(4,2)
Variation du besoin en fonds de roulement		(69,9)	42,0
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles		428,1	424,6
Flux de trésorerie provenant des activités
d'investissement
Acquisition d'immobilisations corporelles		(94,8)	(59,4)
Produits de cession d'immobilisations corporelles		26,4	7,0
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	3.1	(100,5)	(67,3)
Cession de filiales, sous déduction de la trésorerie cédée		44,8	13,3
Variation des placements à long terme		(0,6)	(1,8)
Dividendes reçus des participations dans les entreprises
associées		0,6	1,4
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement		(124,1)	(106,8)
Flux de trésorerie provenant des activités de financement
Augmentation de capital	14	2,4	9,7
Contribution reçue des minoritaires		0,8	-
Vente (Achat) d'actions propres		(30,8)	1,1
Variation nette des facilités de crédit et autres dettes
financières	19.2	(122,8)	(303,6)
Variation nette des financements reçus au titre des
programmes de titrisation	19.2	(5,0)	(34,3)
Variation des dettes résultant des contrats de location
financement	19.2	16,5	(5,2)
Dividendes distribués	14	(19,2)	(0,1)
Trésorerie nette provenant des activités de financement		(158,1)	(332,4)
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie
		145,9	(14,6)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	12	311,9	359,6
Effet de la variation des taux de change et autres éléments de
réconciliation		(44,1)	(33,1)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	12	413,7	311,9

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

(en millions d'euros)		Capital social	Prime d'émission	Résultats accumulés non distribués	Réserve de conversion	Réserve de couverture des flux de trésorerie futurs	Total attribuable au Groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	TOTAL
Pour la période close le 31 décembre 2010	Note
Au 1er janvier 2010 Résultat net		1 291,1 -	1 392,2 -	789,2 228,5	(39,2) -	(29,1) -	3 404,2 228,5	7,8 0,7	3 412,0 229,2
Autres éléments du résultat global		-	-	-	162,1	9,8	171,9	0,8	172,7
Résultat global de la période		-	-	228,5	162,1	9,8	400,4	1,5	401,9
Augmentation de capital	14	9,9	(8,5)	8,9	-	-	10,3	-	10,3
Paiements fondés sur des actions	14	-	-	9,8	-	-	9,8	-	9,8
Cessions (achats) d'actions propres		-	-	0,4	-	-	0,4	-	0,4
Au 31 décembre 2010		1 301,0	1 383,7	1 036,8	122,9	(19,3)	3 825,1	9,3	3 834,4
Pour la période close le 31 décembre 2011
Au 1er janvier 2011		1 301,0	1 383,7	1 036,8	122,9	(19,3)	3 825,1	9,3	3 834,4
Résultat net		-	-	318,3	-	-	318,3	0,7	319,0
Autres éléments du résultat global		-	-	-	9,1	13,5	22,6	0,9	23,5
Résultat global de la période		-	-	318,3	9,1	13,5	340,9	1,6	342,5
Dividendes distribués	14	-	-	(105,2)	-	-	(105,2)	(0,2)	(105,4)
Augmentations de capital	14	43,1	28,5	17,0	-	-	88,6	0,8	89,4
Paiements fondés sur des actions (1)				19,6	-	-	19,6	-	19,6
Cessions (achats) d'actions propres		-	-	(29,7)	-	-	(29,7)	-	(29,7)
Au 31 décembre 2011		1 344,1	1 412,2	1 256,8	132,0	(5,8)	4 139,3	11,5	4 150,8

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

(1) dont 17,2 millions d'euros de charge relative aux plans d'attribution gratuite d'actions (voir note 12) et 2,4 millions d'euros d'effet d'impôt relatif aux attributions gratuites d'actions aux Etats-Unis

Notes annexes

1. | INFORMATIONS GENERALES

Rexel a été créée le 16 décembre 2004. Les actions de la société Rexel sont admises aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris depuis le 4 avril 2007. Le groupe comprend Rexel et ses filiales (« le Groupe » ou « Rexel »).

L'activité du Groupe s'exerce principalement dans le secteur de la distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles. Il s'adresse à une variété étendue de clients et marchés dans le domaine de la construction, l'industrie et les services. L'offre de produits comprend les équipements d'installation électrique, les conduits et câbles, les produits d'éclairage, de sécurité et communication et de génie climatique, l'outillage, ainsi que les produits blancs et bruns. Le Groupe exerce principalement son activité en Europe, en Amérique du Nord (Etats-Unis et Canada) et dans la zone Asie-Pacifique (principalement en Australie, Nouvelle-Zélande et en Chine).

Les présents états financiers consolidés couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2011 et ont été arrêtés par le Directoire le 2 février 2012.

2. | PRINCIPALES METHODES COMPTABLES

2.1 | Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2011 (désignés ci-après comme « les états financiers ») ont été établis en conformité à la fois avec les International Financial Reporting Standards (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union européenne et celles émises par l'International Accounting Standards Board (IASB) applicables, de manière obligatoire, au 31 décembre 2011. Le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne peut être consulté sur le site internet de la Commission européenne : (http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm).

2.2 | Préparation des états financiers

Les états financiers sont présentés en euros et toutes les valeurs sont arrondies au dixième de million le plus proche sauf indication contraire. Les totaux et sous-totaux présentés dans les états financiers consolidés sont calculés en milliers d'euros et arrondis ensuite au dixième de million le plus proche. Par conséquent, les montants peuvent ne pas s'additionner en raison des arrondis.

Ils sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction et instruments financiers classés comme disponibles à la vente.

Les actifs non courants et les groupes d'actifs destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente.

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction d'exercer des jugements, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un effet sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées régulièrement. L'effet des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes les périodes ultérieures affectées.

Les informations sur les principales hypothèses relatives aux estimations et les jugements exercés dans l'application des méthodes comptables, dont l'effet sur les montants comptabilisés dans les états financiers est significatif, sont décrites dans les notes suivantes :

• Regroupements des actifs (notes 2.5 et 3),
• Dépréciation du goodwill et des actifs incorporels (notes 2.5, 2.8 et 10.1),
• Evaluation des obligations liées aux avantages du personnel (notes 2.14 et 18),
• Provisions et passifs éventuels (notes 2.16, 17 et 24),
• Valorisation des instruments financiers (notes 2.10.4 et 20),
• Reconnaissance des impôts différés actifs (notes 2.20 et 9),
• Evaluation des paiements fondés sur des actions (notes 2.15 et 15).

2.2.1 | Nouvelles normes et interprétations applicables en 2011

Le Groupe applique depuis le 1er janvier 2011 les nouveaux amendements, normes et interprétations suivants tels qu'approuvés par l'Union européenne, leur application n'ayant pas eu d'effet sur les états financiers du Groupe :

• L'amendement à la norme IAS 32 « Instruments financiers Présentation » Classement des émissions de droits apporte des précisions sur la manière de comptabiliser certains droits (droits, options ou bons de souscriptions) lorsque les instruments émis sont libellés dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de l'émetteur. Auparavant, ces droits étaient comptabilisés comme des instruments dérivés. Cependant, cet amendement prévoit que si certaines conditions sont remplies, de tels droits sont comptabilisés dans les capitaux propres quelle que soit la devise dans laquelle le prix d'exercice est libellé.
• La version révisée de la norme IAS 24 « Information relative aux parties liées » clarifie la notion de partie liée et introduit certaines exemptions partielles lorsque cette partie liée est une administration publique.
• L'interprétation IFRIC 19 « Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres » traite de la comptabilisation des effets de la renégociation d'un instrument de dette en contrepartie de l'émission d'instruments de capitaux propres en vue d'éteindre entièrement ou partiellement le passif financier.
• L'amendement à l'interprétation IFRIC 14 « Paiements d'avance d'exigences de financement minimal » autorise les entités soumises à une obligation de financement minimum d'un régime de retraite et procédant à des paiements de cotisation d'avance à comptabiliser ces avances comme un actif.
• Les améliorations de mai 2010 clarifient ou apportent de légères modifications à différentes normes et interprétations.

2.2.2 | Nouvelles normes et interprétations d'application ultérieure approuvées par l'Union européenne

L'amendement à la norme IFRS 7 « Informations à fournir – Transferts d'actifs financiers » augmente les informations requises sur l'exposition au risque relative aux transferts d'actifs financiers et l'effet de ces risques sur la position financière de l'entité. Il sera applicable de manière obligatoire pour les exercices ouverts après le 30 juin 2011.

2.2.3 | Nouvelles normes publiées par l'IASB et non encore approuvées par l'Union européenne

En 2011, l'IASB a publié une série de nouvelles normes dont les impacts sur le Groupe sont en cours d'analyse :

• L'amendement à la norme IAS 1 « Présentation des postes des autres éléments du résultat global (OCI) » a pour but de clarifier et d'améliorer la cohérence de la présentation des autres éléments du résultat global. Il impose notamment de distinguer les éléments qui devront faire l'objet d'un recyclage ultérieur dans le compte de résultat. En outre, quand ces éléments sont présentés avant impôt, il convient également d'indiquer séparément les effets impôt correspondants.

• La norme IFRS 10 « Etats financiers consolidés » prévoit un modèle unique de consolidation qui fait référence à la notion de contrôle pour la consolidation de tout type de société. Elle remplace la norme IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels » pour ce qui concerne les comptes consolidés, ainsi que l'interprétation SIC 12 « Consolidation - Entités ad hoc ».
• La norme IFRS 11 « Accords conjoints » a pour but de refléter de manière plus économique les contrats conjoints en se focalisant sur les droits et engagements liés aux contrats, plutôt que sur leur forme juridique (tel que présenté actuellement). Elle uniformise la comptabilisation des intérêts dans les coentreprises en imposant une seule méthode.
• La norme IFRS 12 « Informations à fournir sur les participations dans les autres entités » remplace en les complétant les dispositions relatives aux informations à fournir en annexe concernant les filiales, coentreprises, entreprises associées et entités structurées non consolidées.
• La norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » définit la notion de juste valeur, le cadre d'évaluation pour mesurer cette juste valeur et les informations à fournir dans les notes annexes, lorsque les autres normes IFRS requièrent ou autorisent l'application de la méthode de la juste valeur. Elle n'entraîne pas de modification des règles applicables pour l'évaluation d'un actif ou d'un passif à sa juste valeur, ni de changement quant à ce qui doit être mesuré à sa juste valeur ou encore dans la présentation des variations de juste valeur.
• L'amendement à la norme IAS 19 « Avantages du personnel » :
• o supprime l'option permettant de différer la reconnaissance des gains et pertes actuariels, appelée « méthode du corridor »,
• o élimine la comptabilisation en résultat du rendement des actifs du régime sur la base d'un taux de rendement attendu,
• o élimine l'étalement du coût des services passés,
• o modifie la présentation des variations de juste valeur des actifs et passifs relatifs aux régimes à prestations définies et prévoit notamment la présentation de l'effet des changements d'évaluation dans les autres éléments du résultat global (OCI),
• o complète la liste des informations requises concernant les régimes à prestations définies, en y incluant des informations relatives aux caractéristiques des plans et aux risques relatifs à de tels plans encourus par les entités.
• Consécutivement à la publication des nouvelles normes IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12, les normes IAS 27 et IAS 28 ont été révisées :
• o IAS 27, renommée « Etats financiers individuels », ne traite plus des comptes consolidés et n'est par conséquent plus applicable à Rexel,
• o IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et coentreprises » décrit le traitement comptable à retenir concernant les participations dans les entreprises associées et détaille l'application de la méthode de mise en équivalence pour ces entités et les coentreprises.

2.3 | Principes de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Rexel S.A., société mère du Groupe et ses filiales directes et indirectes au 31 décembre 2011. Les filiales (y compris les entités ad hoc) sont des entités contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financière et opérationnelle de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités.

Pour apprécier le contrôle, les droits de vote exerçables actuels ou potentiels sont pris en considération.

Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date où celui-ci cesse. Les états financiers des filiales sont établis pour la période correspondant à celle de l'exercice de présentation des états financiers consolidés du Groupe en utilisant des méthodes comptables homogènes. Tous les actifs et passifs, pertes et gains latents, produits et charges, dividendes et autres transactions résultant de transactions intra-groupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés.

Les pertes supportées par les filiales consolidées sont attribuées aux intérêts ne conférant pas le contrôle y compris lorsqu'elles conduisent à reconnaître des montants débiteurs.

Un changement dans le pourcentage de détention d'une filiale, sans perte de contrôle, est comptabilisé en tant que transaction sur les capitaux propres. En cas de perte de contrôle du Groupe sur la filiale, le Groupe :

• Déconsolide les actifs (incluant le goodwill) et les passifs de la filiale,
• Déconsolide la valeur des intérêts ne conférant pas le contrôle,
• Déconsolide les écarts de conversion enregistrés dans les capitaux propres,
• Enregistre la juste valeur de la rémunération reçue,
• Enregistre la juste valeur de la participation conservée,
• Enregistre le gain ou la perte dans le compte de résultat,
• Reclasse les éléments reconnus antérieurement dans le résultat global en résultat ou dans les réserves selon le cas.

2.4 | Conversion des opérations en devises étrangères

Les opérations incluses dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évaluées en utilisant la devise de l'environnement économique dans lequel l'entité opère (monnaie fonctionnelle).

La monnaie fonctionnelle de Rexel et la monnaie de présentation des états financiers du Groupe sont l'euro.

Transactions en monnaie étrangère

Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.

Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant du règlement des transactions en monnaie étrangère et de la conversion au cours de clôture des actifs et passifs non monétaires en monnaie étrangère sont comptabilisés en produits ou en charges sauf lorsque la comptabilité de couverture est appliquée (voir note 2.10.5). Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction.

Activités à l'étranger

Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger sont convertis en euros en utilisant le cours approchant les cours de change aux dates de transactions. Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres.

Investissement net dans une activité à l'étranger

Les écarts de change résultant de la conversion d'un investissement net dans une activité à l'étranger sont comptabilisés en réserve de conversion. Ils sont repris lors de la sortie de l'activité à l'étranger et sont intégrés au résultat de cession.

Couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger

La part du produit ou de la perte sur un instrument de couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger, qui est considérée comme une couverture efficace, est comptabilisée directement en capitaux propres. La part inefficace est comptabilisée immédiatement en résultat. Les gains et pertes accumulés en capitaux propres sont reconnus dans le compte de résultat lorsque l'activité à l'étranger est cédée.

2.5 | Immobilisations incorporelles

Goodwill

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Le coût d'une acquisition est déterminé comme la juste valeur de la contrepartie transférée à la date d'acquisition, augmentée des intérêts ne conférant pas le contrôle dans l'entité acquise. Pour chaque acquisition, le Groupe évalue les intérêts ne conférant pas le contrôle, soit à leur juste valeur, soit à leur quote-part dans les actifs nets identifiables. Les frais connexes à l'acquisition sont comptabilisés en charges.

Les contreparties conditionnelles sont comptabilisées à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les variations ultérieures de la juste valeur des contreparties conditionnelles, classées en actifs ou en dettes, sont comptabilisées en résultat.

A la date d'acquisition, l'excédent entre la contrepartie transférée augmentée des intérêts ne conférant pas le contrôle et la juste valeur des actifs nets acquis est comptabilisé en goodwill.

Le goodwill est ensuite évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Il est affecté à des unités génératrices de trésorerie et n'est pas amorti, mais fait l'objet d'un test de dépréciation, tous les ans et chaque fois qu'il y a un indice que l'unité génératrice de trésorerie a perdu de la valeur (les modalités des tests de perte de valeur sont présentées dans la note 2.8).

Si le goodwill a été affecté à une unité génératrice de trésorerie (ou groupe d'unités génératrices de trésorerie) et si une activité au sein de cette unité est cédée, le goodwill lié à l'activité sortie est inclus dans la valeur comptable de l'activité lors de la détermination du résultat de cession. Le goodwill ainsi cédé est évalué sur la base des valeurs relatives de l'activité cédée et de la part de l'unité génératrice de trésorerie conservée.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et des pertes de valeur (voir note 2.8).

Les actifs incorporels identifiables acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés dans le cadre de l'affectation du coût de regroupement et évalués à la juste valeur. Les actifs incorporels sont considérés comme identifiables, s'ils résultent de droits contractuels ou légaux ou s'ils sont séparables.

Les partenariats stratégiques, acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, résultent de droits contractuels. Ils sont évalués sur la base d'un modèle de flux de trésorerie actualisés.

Les réseaux de distribution sont considérés comme des actifs séparables dans la mesure où ils pourraient être franchisés. Ils correspondent à la valeur apportée aux agences par leur appartenance à un réseau, notamment à travers les enseignes et les catalogues. Ils sont évalués en utilisant un taux de redevance applicable à des contrats de franchise et en tenant compte de leur rentabilité. Le taux de redevance est compris dans une fourchette de 0,4% à 0,8% des ventes, selon les pays.

Les partenariats stratégiques et les réseaux de distribution ont une durée de vie indéfinie, s'il n'y a pas de limite prévisible à la période au cours de laquelle on s'attend à ce qu'ils génèrent des entrées nettes de trésorerie pour le Groupe. Ils ne sont pas amortis, mais font l'objet d'un test de dépréciation une fois par an et chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur.

Des relations clients sont reconnues lorsqu'une entité acquise bénéficie de relations contractuelles avec des clients clés. Elles sont évaluées en utilisant la méthode du surprofit et sont amorties sur leur durée de vie en fonction de leur attrition constatée sur une base historique.

Les logiciels informatiques acquis dans le cadre de l'activité courante sont enregistrés en immobilisations incorporelles. Les logiciels développés par le Groupe, améliorant la productivité, sont immobilisés.

Amortissement

L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif incorporel sauf si cette durée d'utilité est indéfinie. Le goodwill et les actifs incorporels dont la durée d'utilité est indéfinie font l'objet d'un test de dépréciation systématique au moins à chaque date de clôture. La durée d'utilité d'une immobilisation incorporelle à durée de vie indéfinie est réexaminée annuellement, afin de déterminer si l'appréciation du caractère indéfini de la durée d'utilité pour cet actif continue d'être justifiée. Lorsque la durée d'utilité devient déterminable, l'appréciation du caractère indéfini de la durée d'utilité est modifiée de manière prospective. Les autres actifs incorporels sont amortis à partir de la date à laquelle ils sont prêts à être mis en service. Les durées d'utilité estimées pour les frais de développement de logiciels activés sont comprises entre 5 et 10 ans.

2.6 | Immobilisations corporelles

Actifs en pleine propriété

Une immobilisation corporelle est évaluée à son coût diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et des pertes de valeur (voir note 2.8).

Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes.

Actifs en location

Les contrats de location ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés en tant que contrats de locationfinancement. Les autres contrats de locations sont classés en tant que contrats de location simple.

Les actifs acquis dans le cadre d'un contrat de location-financement sont comptabilisés pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location au commencement du contrat, diminuée du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et des pertes de valeur (voir note 2.8). Les paiements minimaux de location sont répartis entre la charge financière et la réduction de la dette restant due. La charge financière est allouée pour chaque période durant la durée de location, de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde de la dette. Les gains de cession résultant des opérations de cession-bail d'immobilisations corporelles sont reconnus intégralement lors de la vente, lorsque le contrat de location est un contrat de location simple et que la transaction est réalisée à la juste valeur. Ils sont étalés en linéaire sur la durée de location dans le cas d'un contrat de location-financement.

Les actifs détenus dans le cadre de location-financement sont amortis sur leur durée d'utilité attendue, de la même manière que les immobilisations en propre ou, lorsqu'elle est plus courte, sur la durée du contrat de location.

Les paiements réalisés dans le cadre de locations simples sont reconnus dans le compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location. Les primes et avantages reçus lors de l'entrée dans la location sont reconnus en résultat de manière linéaire comme faisant intégralement partie de la charge de location.

Amortissement

L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée pour chaque composant d'une immobilisation corporelle.

Les terrains ne sont pas amortis.

Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

•	Bâtiments administratifs et commerciaux	20 à 35 ans
•	Agencements et aménagements, installations générales	5 à 10 ans

• Matériel de transport 3 à 8 ans

• Matériel informatique 3 à 5 ans

Les valeurs résiduelles, durées d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus et modifiés, si nécessaire, à chaque clôture annuelle.

2.7 | Participations dans les entreprises associées

Les participations dans les entreprises dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées initialement à leur coût, qui inclut les coûts de transaction.

Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat global, après prise en compte d'ajustements d'homogénéisation avec les méthodes comptables du Groupe.

Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes est supérieure à la valeur de sa participation dans l'entreprise associée, la valeur comptable est ramenée à zéro et le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir, à moins que le Groupe ait une obligation de participer aux pertes.

2.8 | Dépréciation

La valeur comptable des actifs du Groupe, autres que les stocks (voir note 2.9), les créances clients et autres créances (voir note 2.10.3), et les actifs d'impôt différé (voir note 2.20), est examinée à chaque date de clôture, afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif a subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée selon la méthode décrite ci-dessous.

La valeur recouvrable des actifs incorporels à durée de vie indéfinie et des actifs incorporels qui ne sont pas encore mis en service est estimée annuellement et dès qu'il apparaît un indice de perte de valeur.

Le goodwill est soumis à un test de dépréciation lorsque des circonstances indiquent qu'une perte de valeur est susceptible d'être intervenue et dans tous les cas au moins une fois par an. De telles circonstances incluent des changements significatifs, défavorables et présentant un caractère durable de l'environnement économique ou des hypothèses et objectifs mis en avant lors de l'acquisition.

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat (dans la rubrique « Autres charges »).

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une unité génératrice de trésorerie est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à cette unité génératrice de trésorerie (ou ce groupe d'unités), puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité (ou du groupe d'unités) au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité.

Calcul de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable des placements détenus par le Groupe jusqu'à leur échéance et des créances comptabilisées à leur coût amorti est égale à la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisés au taux d'intérêt effectif initial des actifs financiers (c'est-à-dire au taux d'intérêt effectif calculé lors de la comptabilisation initiale) lorsque l'effet est significatif.

La valeur recouvrable des autres actifs est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et leur valeur d'utilité. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux avant impôt, qui reflète l'appréciation actuelle du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Pour un actif qui ne génère pas d'entrées de flux de trésorerie largement indépendants, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient. Le Groupe réalise des tests de dépréciation du goodwill au niveau du pays, qui représente le plus petit niveau dans l'entité auquel les opérations sont gérées par le management, afin d'apprécier le retour sur investissement.

Reprise de la perte de valeur

Une perte de valeur, constatée sur des prêts et créances ou des placements détenus jusqu'à l'échéance comptabilisés à leur coût amorti, est reprise si l'augmentation de la valeur recouvrable peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation.

Les pertes de valeur comptabilisées au titre du goodwill sont irréversibles.

Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable.

La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur, ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

2.9 | Stocks

Les stocks comprennent essentiellement des marchandises. Ils sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût est calculé par référence à la méthode du Premier Entré, Premier Sorti, en incluant les coûts de transport, remises et ristournes fournisseurs déduites. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé à la date de clôture, diminué des coûts estimés pour réaliser la vente, en tenant compte de leur obsolescence technique ou commerciale et des risques liés à leur faible rotation.

2.10 | Actifs financiers

2.10.1 | Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants incluent principalement les investissements dans les sociétés non consolidées et les autres participations, les dépôts de garantie effectués dans le cadre de l'activité, ainsi que les prêts.

Les participations dans les sociétés non consolidées et les autres participations sont classées en tant qu'actifs disponibles à la vente et sont évaluées à la juste valeur. Lorsque la juste valeur ne peut être évaluée de façon fiable, les investissements sont présentés à leur coût diminué d'une dépréciation si nécessaire. Les variations de juste valeur sont constatées en capitaux propres et transférées en résultat si les actifs concernés sont cédés ou si leur dépréciation devient définitive.

2.10.2 | Actifs financiers détenus à des fins de transaction

Les instruments financiers détenus à des fins de transaction comprennent principalement des valeurs mobilières de placement et sont évalués à la juste valeur. Les gains et les pertes correspondants sont reconnus en résultat.

La juste valeur des instruments financiers détenus à des fins de transaction est le prix de marché vendeur à la date du bilan. Toute variation en résultant est comptabilisée en résultat.

2.10.3 | Créances clients et autres créances

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif (voir note 2.13), diminué du montant des pertes de valeur.

Des pertes de valeur sont comptabilisées en résultat au titre des montants estimés irrécouvrables, lorsqu'il existe des indications objectives que l'actif a perdu de sa valeur. Les facteurs pris en compte pour identifier ces pertes de valeur potentielles sont principalement les difficultés financières avérées d'un débiteur ou les retards de paiement à partir de 30 jours.

2.10.4 | Instruments financiers dérivés

Les instruments financiers dérivés, qui répondent aux critères de la comptabilité de couverture selon IAS 39, sont classés en instruments de couverture. Les instruments dérivés, qui ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture, bien que mis en place dans une perspective de gestion des risques (les procédures du Groupe n'autorisent pas les transactions spéculatives), sont comptabilisés comme des instruments détenus à des fins de transaction.

Les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur. Le profit ou la perte résultant de la réévaluation à la juste valeur est comptabilisé immédiatement en résultat. Cependant, lorsque les instruments dérivés répondent aux critères de la comptabilité de couverture, la comptabilisation du profit ou de la perte en résultant est effectuée en fonction de la nature de l'élément couvert (voir la méthode comptable décrite en note 2.10.5). Ils sont inscrits à l'actif ou au passif en fonction de leur juste valeur.

Risque de change et risque de taux

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour se prémunir contre les risques de variations des cours de change et des taux d'intérêt. L'utilisation des instruments financiers dérivés dans un but spéculatif n'est pas autorisée par les procédures mises en place par le Groupe. Cependant, les instruments dérivés qui ne sont pas qualifiés de couverture sont comptabilisés comme instruments détenus à des fins de transaction.

Estimation de la juste valeur

La juste valeur des instruments financiers échangés sur des marchés actifs (tels que les dérivés et les placements échangés sur des marchés publics) est basée sur le prix de marché coté à la date de clôture. Le prix de marché coté utilisé pour les actifs financiers détenus par le Groupe est le prix vendeur ; le prix de marché coté approprié pour les dettes financières est le prix acheteur. Cette méthode d'évaluation est qualifiée de niveau 1 dans la hiérarchie définie par la norme IFRS 7.

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur des marchés actifs (par exemple les dérivés de gré à gré) est déterminée grâce à des techniques d'évaluation. Les hypothèses utilisées sont observables soit directement (c'est-à-dire telles que des prix) ou indirectement (c'est-à-dire déterminées à partir de prix). Cette méthode d'évaluation est qualifiée de niveau 2 dans la hiérarchie définie par la norme IFRS 7.

Le niveau utilisé pour évaluer la juste valeur d'un instrument financier est indiqué dans la synthèse des actifs financiers (note 13) et dans la synthèse des passifs financiers (note 21).

2.10.5 | Comptabilité de couverture

Couverture de flux de trésorerie

Lorsqu'un instrument financier dérivé est désigné comme instrument de couverture des variations de flux de trésorerie d'un actif ou passif comptabilisé, ou d'une transaction future hautement probable, la part efficace du profit ou de la perte sur l'instrument financier dérivé est comptabilisée directement en réserve de couverture des flux futurs de trésorerie. Si la transaction future conduit ultérieurement à comptabiliser un actif non financier ou un passif non financier, le profit (la perte) cumulé(e) correspondant(e) est sorti(e) des capitaux propres et inclus(e) dans le coût initial ou dans toute autre valeur comptable de l'actif ou du passif non financier. Si la transaction future conduit ultérieurement à comptabiliser un actif ou un passif financier, les profits et pertes associés, qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres, sont repris dans le résultat de la ou des période(s) au cours desquelles l'actif ou le passif affecte le résultat (par exemple, lorsque le produit ou la charge d'intérêt est comptabilisé).

Pour les couvertures de flux de trésorerie autres que celles visées par les deux dispositions précédentes, les profits (pertes) associé(e)s cumulé(e)s sont sorti(e)s des capitaux propres et inclus(e) dans le résultat de la ou des période(s) au cours desquelles la transaction future couverte affecte le résultat. La part inefficace du profit ou de la perte est comptabilisée immédiatement en résultat.

Lorsque l'instrument de couverture arrive à échéance, est vendu, résilié ou exercé, ou lorsque le Groupe révoque la désignation de la relation de couverture, mais s'attend toujours à ce que la transaction couverte prévue soit réalisée, le profit (la perte) cumulé(e) à cette date est maintenu(e) en capitaux propres et est comptabilisé(e) conformément à la méthode précédemment décrite lorsque la transaction est réalisée. Lorsque le Groupe anticipe que la transaction couverte ne se réalisera pas, le profit (la perte) cumulé(e) latent(e), qui avait été comptabilisé(e) en capitaux propres, est comptabilisé(e) immédiatement en résultat.

Couverture de juste valeur

La comptabilité de couverture de juste valeur est utilisée lorsqu'un instrument financier dérivé est désigné en tant que couverture des variations de juste valeur d'un actif ou d'une dette figurant au bilan (ou d'un engagement ferme), dont la dette financière à taux fixe, comme par exemple les obligations indexées et les autres emprunts à taux fixe.

Les instruments de couverture sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. Les éléments couverts sont réévalués à leur juste valeur pour la part du risque couvert. Les ajustements de la valeur nette comptable de l'élément couvert correspondant sont comptabilisés en résultat.

Couverture d'un élément monétaire en devise étrangère

Lorsqu'un instrument financier dérivé est utilisé pour couvrir économiquement une exposition au risque de change sur un actif ou passif monétaire comptabilisé, la comptabilité de couverture n'est pas appliquée et les profits ou pertes sur l'instrument de couverture sont comptabilisés dans le compte de résultat (« couverture naturelle »).

2.10.6 |Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds de caisse et les dépôts à vue, ainsi que les placements très liquides dont le risque de variation de valeur n'est pas significatif et qui ont une échéance à court terme.

2.11 | Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Les actifs non courants (ou les groupes d'actifs) et les passifs sont classés comme « détenus en vue de la vente », si leur valeur comptable est recouvrable au travers d'une transaction de vente plutôt qu'au travers de leur utilisation. Le Groupe considère que cette condition est remplie lorsque la vente est hautement probable et que l'actif (ou le groupe d'actifs) est disponible pour une vente immédiate en l'état. Le Groupe doit être engagé à vendre et la vente doit être hautement probable dans l'année qui suit la date de classification. L'évaluation des actifs (ou d'un groupe d'actifs et passifs destiné à être cédé) est mise à jour immédiatement avant la classification en « détenus en vue de la vente » en fonction des différentes normes IFRS qui leur sont applicables. Puis, lorsqu'ils sont classés dans les rubriques « Actifs destinés à être cédés » et « Passifs relatifs à des actifs destinés à être cédés », les actifs non courants (ou les groupes d'actifs) et les passifs sont évalués au plus faible de la valeur nette comptable et de la juste valeur diminuée des coûts de cession.

2.12 | Capital

Rachat d'instruments de capitaux propres

Lors du rachat par la Société de ses instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées, lorsqu'elles ne sont pas annulées, sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres.

Dividendes

Les dividendes sont comptabilisés en tant que dette au cours de la période où la distribution a été votée.

2.13 | Dettes financières

Emprunts portant intérêt

Les emprunts portant intérêt sont reconnus, à l'origine, à leur juste valeur diminuée des coûts de transaction directement attribuables. Après la reconnaissance initiale, les emprunts portant intérêt sont évalués à leur coût amorti selon lequel toute différence, entre la valeur nominale (nette des coûts de transaction) et la valeur de remboursement, est reconnue en résultat sur la durée de l'emprunt, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Taux d'intérêt effectif

Le taux d'intérêt effectif est le taux qui permet d'actualiser exactement les flux de trésorerie futurs jusqu'à leur échéance, de façon à obtenir la valeur nette de la dette à la date de reconnaissance initiale. Pour calculer le taux d'intérêt effectif d'une dette financière, les flux de trésorerie futurs sont déterminés à partir des échéances de remboursement contractuelles.

Coûts de transaction

Les coûts de transaction sont les coûts marginaux directement attribuables à la mise en place d'une ligne de crédit. Ils incluent les honoraires et les commissions payés aux agents et aux conseils, ainsi que les taxes encaissées par les autorités de marché, les commissions de bourse et les droits d'enregistrement. En revanche, ils n'incluent ni les primes d'émission, ni l'allocation des frais administratifs internes et les frais de siège.

Concernant les dettes financières évaluées à leur coût amorti, les coûts de transaction sont inclus dans le calcul du coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif et, ainsi, sont amortis en résultat sur la durée de l'instrument.

Dettes financières nettes

Les dettes financières nettes incluent les emprunts portant intérêt et les intérêts à payer, nets de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

2.14 | Avantages du personnel

Il existe différents régimes de retraite au sein des sociétés du Groupe. Certains de ces régimes sont financés auprès de sociétés d'assurance ou de fonds, selon la réglementation locale applicable.

Les engagements de retraites et avantages assimilés couvrent deux catégories d'avantages au personnel :

• les avantages postérieurs à l'emploi qui incluent notamment les indemnités de départ à la retraite, les compléments de retraite, ainsi que la couverture de certains frais médicaux pour les retraités ;
• les autres avantages à long terme (pendant la période d'activité) qui recouvrent principalement les médailles du travail.

Ces avantages se caractérisent de deux manières :

• les régimes à cotisations définies, qui ne sont pas porteurs d'engagement futur lorsque l'obligation juridique ou implicite de l'employeur est limitée au versement régulier de cotisations enregistrées en charges lorsqu'elles sont dues ;
• les régimes à prestations définies par lesquels l'employeur garantit un niveau futur de prestations.

L'obligation nette du Groupe au titre des régimes à prestations définies postérieurs à l'emploi, incluant les régimes de retraite, est calculée séparément pour chaque plan, en estimant le montant des avantages futurs auxquels les employés ont droit, au titre des services rendus dans la période en cours et dans les périodes passées. Ce montant est actualisé afin de calculer sa valeur actuelle, la juste valeur des actifs dédiés est ensuite déduite de ce montant. Le taux d'actualisation est le taux de rendement à la clôture des obligations de première catégorie, présentant une échéance similaire aux engagements du Groupe. Le calcul est réalisé périodiquement, par un actuaire indépendant, à l'aide de la méthode des unités de crédit projetées.

Le passif, enregistré au bilan au titre des régimes à prestations définies, représente la valeur actualisée de l'obligation au titre des plans à prestations définies à la date de clôture, diminuée de la juste valeur des actifs dédiés, ajustée des gains et pertes actuariels et des coûts de services passés non reconnus.

Lorsque les droits des employés augmentent (ou sont réduits) à la suite d'une modification de régime, la part de l'augmentation (ou de la diminution), liée aux services passés rendus par les employés, est reconnue en charge (produit) de façon linéaire sur la durée moyenne résiduelle des plans. Lorsque les droits sont acquis immédiatement, le produit (la charge) est reconnu(e) immédiatement au compte de résultat.

Le Groupe utilise la méthode du corridor pour reconnaître les gains et pertes actuariels résultant des variations des hypothèses actuarielles. Selon cette méthode, lorsque le cumul des gains et pertes actuariels non reconnus excède 10% de la juste valeur de l'obligation au titre des régimes à prestations définies ou de la juste valeur des actifs des plans si elle est plus élevée, l'excédent est reconnu en résultat sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des employés concernés par ce régime. Sinon, le gain (la perte) actuariel(le) n'est pas comptabilisé(e).

Lorsque la valeur des actifs du plan excède le montant des engagements du Groupe, l'actif reconnu est limité au total net des pertes actuarielles et du coût des services passés non reconnus et à la valeur actualisée des remboursements futurs des fonds disponibles du régime ou des réductions de cotisations futures, lorsque les remboursements sont issus de droits inconditionnels.

Le coût des services au titre de la période et des périodes passées est présenté au compte de résultat en charges de personnel.

Les charges et produits liés à l'actualisation de l'obligation au titre des régimes à prestations définies et au rendement des actifs du plan sont présentés en charges et produits financiers.

Autres avantages à long terme

Les avantages à long terme comprennent essentiellement les médailles du travail et les congés sabbatiques. L'obligation nette du Groupe au titre des avantages long terme, autres que les avantages postérieurs à l'emploi, est égale à la valeur des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Le montant de l'obligation est déterminé en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Ce montant est actualisé au taux fondé sur des obligations de première catégorie, dont les dates d'échéances sont proches de celles des engagements du Groupe prévalant à la date de clôture.

Les écarts actuariels sont reconnus immédiatement en résultat.

2.15 | Paiements fondés sur des actions

Les programmes d'attribution d'options de souscription d'actions ou d'attribution gratuite d'actions permettent aux membres du personnel du Groupe d'acquérir des actions d'entités du Groupe. La juste valeur des instruments attribués est comptabilisée en charges de personnel en contrepartie d'une augmentation des autres réserves (lorsque le plan est qualifié de transaction réglée en instruments de capitaux propres) sur la période durant laquelle le personnel acquiert les droits. La charge est déterminée en tenant compte d'une estimation du nombre d'instruments acquis en fonction des conditions d'attribution.

La juste valeur est évaluée à la date d'attribution en utilisant un modèle Black & Scholes ou un modèle binomial en fonction des caractéristiques des plans.

Les sommes perçues, nettes des coûts directement attribuables, sont reconnues en augmentation du capital social (pour la valeur nominale) et des primes d'émission à la date d'exercice des instruments.

2.16 | Provisions

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé, lorsqu'elle peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.

Dès lors que l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux reflétant, d'une part, les appréciations actuelles de la valeur temps de l'argent par le marché et, d'autre part, les risques spécifiques à ce passif, le cas échéant.

Provisions pour restructuration

Une restructuration est un programme planifié et contrôlé par la Direction, qui modifie de façon significative, soit le champ d'activité de l'entité, soit la manière dont cette activité est gérée.

Une provision pour restructuration est comptabilisée lorsque le Groupe a approuvé un plan formalisé et détaillé de restructuration et a, soit commencé à exécuter le plan, soit rendu public le plan. Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées. Certaines dépenses de restructuration sont comptabilisées en autres charges (voir note 2.18). Les coûts de restructuration comprennent principalement les charges de personnel (indemnités pour rupture de contrat de travail, préretraite, préavis non effectués), les fermetures d'établissements et les indemnités de rupture de contrats non résiliables.

Provisions pour contrats déficitaires

Une provision pour contrats déficitaires est comptabilisée lorsque les avantages économiques attendus du contrat sont inférieurs aux coûts inévitables devant être engagés pour satisfaire aux obligations contractuelles.

Provisions pour litiges et contentieux

Les provisions pour litiges et contentieux comprennent les coûts estimés au titre des risques, litiges, contentieux et réclamations de la part de tiers, ainsi que l'effet probable des garanties données par le Groupe dans le cadre de cession d'immobilisations ou de filiales.

Ces provisions incluent également les charges relatives aux contentieux de nature sociale et fiscale. Le montant des redressements notifiés (ou en cours de notification) par l'administration compétente ne fait pas l'objet d'une provision s'il est estimé que les points notifiés ne sont pas fondés ou s'il existe une probabilité satisfaisante de faire valoir le bien-fondé de la position du Groupe dans le contentieux en cours l'opposant à l'administration compétente.

La part des redressements non contestés est enregistrée en dettes, dès que le montant est connu.

2.17 | Chiffre d'affaires

Les produits résultant des ventes de biens sont présentés en chiffre d'affaires dans le compte de résultat. Le chiffre d'affaires est reconnu lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur, ce qui est généralement le cas lorsque la livraison a eu lieu.

Les produits sont comptabilisés après déduction des rabais, remises et ristournes accordés aux clients.

Le Groupe est amené à réaliser des ventes directes (par opposition à des ventes sur stocks) pour lesquelles le produit est expédié directement du fournisseur au client, sans transfert physique dans l'entrepôt du Groupe. Le Groupe intervient en tant qu'opérateur principal dans ces transactions et les reconnaît pour leur montant brut dans ses ventes.

2.18 | Autres produits et autres charges

Les produits et charges opérationnels résultant d'événements anormaux ou inhabituels sont inclus sur des lignes séparées « Autres produits » et « Autres charges ». Ces rubriques comprennent, en particulier, les gains et pertes sur cessions d'actifs, les dépréciations d'actifs, les charges de restructuration et d'intégration des entreprises acquises, les coûts de cessation d'activité, les frais connexes des acquisitions dans le cadre de regroupements d'entreprises et d'autres éléments tels que les litiges significatifs. Ces éléments sont présentés séparément dans le compte de résultat afin de permettre l'évaluation de la performance récurrente des secteurs opérationnels par le Directoire de Rexel, agissant en tant que principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8 « Secteurs Opérationnels ».

2.19 | Charges financières nettes

Les charges financières nettes comprennent les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, les dividendes sur les actions préférentielles remboursables, les intérêts à recevoir sur les placements, les produits provenant des autres dividendes, les profits et pertes de change et les produits et charges sur les instruments de couverture qui sont comptabilisés dans le compte de résultat (voir note 2.10.5).

Les produits correspondant à des intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsqu'ils sont acquis selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les produits provenant des dividendes sont comptabilisés dans le compte de résultat dès que le Groupe acquiert le droit à percevoir les paiements, soit, dans le cas des titres cotés, à la date de détachement du coupon. La charge d'intérêt comprise dans les paiements effectués au titre d'un contrat de location-financement est comptabilisée en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

2.20 | Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat comprend la charge (ou le produit) d'impôt exigible et la charge (ou produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasiment adoptés à la date de clôture et tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : le goodwill non déductible fiscalement, les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dès lors qu'elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible, ainsi que la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction, qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable. L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé repose sur les hypothèses retenues par le Groupe pour recouvrer la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d'impôt différé sont réduits dans la mesure où il devient improbable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés lorsqu'il existe un droit de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible et lorsqu'ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale et que le Groupe a l'intention de régler les actifs et passifs d'impôt exigible sur la base de leur montant net.

L'impôt supplémentaire qui résulte de la distribution de dividendes est comptabilisé lorsque les dividendes à payer sont comptabilisés au passif.

Le calcul de l'impôt sur le résultat de l'exercice est expliqué dans la note 9.

2.21 | Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les secteurs opérationnels sont déterminés sur la base de l'information mise à disposition de la direction pour analyser les résultats de l'activité du Groupe. La structure de cette information est organisée par zone géographique pour l'activité de distribution de matériel électrique, alors que les autres activités et les entités holdings sont présentées de façon indépendante.

Les zones géographiques qui présentent des caractéristiques similaires sont agrégées dans un seul secteur. Les facteurs pris en considération pour identifier de tels secteurs incluent la similarité des conditions économiques et politiques, la proximité des opérations, l'absence de risques particuliers associés aux activités dans les différentes zones où le Groupe est implanté et une rentabilité financière à long terme comparable.

Sur ces bases, les secteurs opérationnels présentés, incluant les activités du Groupe dans la distribution de matériel électrique, sont :

• L'Europe, qui regroupe les zones Europe continentale du Sud, Europe centrale et orientale, Royaume-Uni / Irlande, et Benelux et Scandinavie,
• L'Amérique du Nord, qui regroupe les Etats-Unis et le Canada, et
• La zone Asie-Pacifique.

Les autres secteurs opérationnels sont agrégés. Ils comprennent les opérations de distribution de matériel électrique de la zone Amérique Latine, ainsi que les autres activités pilotées directement par le siège du Groupe.

Le reporting financier du Groupe est revu mensuellement par le Directoire agissant en tant que principal décideur opérationnel.

2.22 | Résultats par action

Le Groupe présente un résultat par action de base et dilué pour ses actions ordinaires.

Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant le résultat attribuable des porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives, qui comprennent les options sur actions attribuées aux membres du personnel.

3. | REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

3.1 | Acquisitions réalisées en 2011

Dans le cadre de sa politique de croissance externe qui vise à renforcer sa présence dans les pays émergents, à augmenter ses parts de marché dans les pays matures et à améliorer son offre de services à forte valeur ajoutée, le Groupe a procédé au cours de l'exercice 2011 à l'acquisition des sociétés suivantes :

Amérique Latine

• Brésil

La société Nortel Suprimentos Industriais, acquise le 19 janvier 2011, est un des trois principaux distributeurs brésiliens de matériel électrique. Elle est basée à Campinas dans l'état de São Paulo et a réalisé en 2010 un chiffre d'affaires d'environ 104 millions d'euros. Le contrat d'acquisition prévoit le transfert en faveur du Groupe de 75% des droits au capital à la date de prise de contrôle et un engagement ferme d'acquérir les 25% d'intérêts résiduels en 2013. Le 7 octobre 2011, le Groupe a signé un amendement au contrat d'acquisition pour acquérir par anticipation les 25% d'intérêts résiduels. La société est consolidée à compter du 1er janvier 2011.

Les sociétés Delamano Solucões EM MRO Ltda et Delamano Montagens e Instalações Industriais Ltda, basées à Santo André dans l'Etat de São Paulo, ont été acquises le 30 novembre 2011. Elles ont réalisé un chiffre d'affaires d'environ 54 millions d'euros en 2010. Le Groupe a acquis la totalité du capital de ces sociétés. Dès lors que cette transaction n'a pas d'effet significatif sur la situation financière du Groupe et compte tenu de la date d'acquisition de ces sociétés, celles-ci ne sont incluses dans le périmètre de consolidation qu'à compter du 1er janvier 2012. Au 31 décembre 2011, la juste valeur de la contrepartie transférée figure dans le poste « Autres actifs financiers » (voir note 10.3).

• Pérou

La totalité du capital de la société V&F Tecnologia Comercial SAC, un distributeur de matériel électrique, basé à Lima et spécialisé dans les projets d'automatisation industrielle, a été acquis le 4 octobre 2011. Cette société a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 10 millions d'euros en 2010. Dès lors que cette transaction n'a pas d'effet significatif sur la situation financière du Groupe et compte tenu de la date d'acquisition de cette société, celle-ci n'est incluse dans le périmètre de consolidation qu'à compter du 1er janvier 2012. Au 31 décembre 2011, la juste valeur de la contrepartie transférée figure dans le poste « Autres actifs financiers » (voir note 10.3).

Asie-Pacifique

• Chine

La société Wuhan Rockcenter Automation, acquise en janvier 2011 et basée à Wuhan en Chine, a réalisé des ventes d'environ 10 millions d'euros en 2010. Elle est consolidée à compter du 1er janvier 2011.

En vertu d'un contrat signé en juin 2011, les actifs de la société Beijing Zhongheng, basée en Chine, ont été acquis par une société créée à cet effet et détenue à 65% par le Groupe. La société Beijing Zhongheng avait réalisé environ 34 millions d'euros de ventes en 2010. Le Groupe bénéficie d'une option d'achat exerçable en 2014 pour acquérir le solde du capital de la nouvelle entité. Les actifs sont consolidés à compter du 1er juillet 2011.

• Inde

La société Yantra Automation Private Ltd, acquise en janvier 2011 et basée à Pune en Inde, est un distributeur spécialisé dans les automatismes et contrôles industriels, qui a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 12 millions d'euros en 2010. Le contrat d'acquisition prévoit une prise de participation majoritaire initiale à hauteur de 74% dans le capital de Yantra Automation Private Ltd, réalisée en janvier 2011, suivie de l'acquisition du reste des droits au capital, prévue en 2014. En conséquence, cette transaction a été comptabilisée sur la base de l'acquisition de la totalité des droits au capital à la date de prise de contrôle. La société est consolidée à compter du 1er janvier 2011.

La société AD Electronics, basée en Inde, a été acquise le 17 mai 2011. Elle est spécialisée dans la distribution d'automatismes industriels. Le contrat d'acquisition prévoit une prise de participation majoritaire initiale à hauteur de 75%, réalisée en mai et juillet 2011, suivie de l'acquisition du reste des droits au capital, prévue en 2015. En conséquence, cette transaction a été comptabilisée sur la base de l'acquisition de la totalité des droits au capital à la date de prise de contrôle. La société est consolidée à compter du 1er juillet 2011.

Europe

• France

La société R-Scan SAS, basée en France et exerçant son activité sous la marque Inoveha, a été acquise le 23 septembre 2011. Elle est spécialisée dans le diagnostic et l'audit énergétique. Le contrat d'acquisition prévoit une prise de participation majoritaire à hauteur de 70% et l'acquisition du reste du capital en 2018 au plus tard. En conséquence, cette transaction a été comptabilisée sur la base de l'acquisition de la totalité des droits au capital à la date de prise de contrôle. La société est consolidée à compter du 1er octobre 2011.

La société Eurodis Sécurité, un distributeur d'équipement de sécurité (détection d'incendie et d'intrusion, contrôle d'accès, CCTV), a été acquise le 29 décembre 2011. Elle a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 18 millions d'euros en 2010. Dès lors que cette transaction n'a pas d'effet significatif sur la situation financière du Groupe et compte tenu de la date d'acquisition de cette société, celle-ci n'est incluse dans le périmètre de consolidation qu'à compter du 1er janvier 2012. Au 31 décembre 2011, la juste valeur de la contrepartie transférée figure dans le poste « Autres actifs financiers » (voir note 10.3).

• Allemagne

La société Tegro (Tech. Elektro Großhandels) GmbH, basée en Allemagne, a été acquise le 3 mai 2011. Elle a enregistré des ventes d'environ 10 millions d'euros en 2010. La société est consolidée à compter du 1er mai 2011.

Le tableau ci-dessous présente l'allocation des contreparties transférées relatives aux actifs identifiables acquis et aux passifs repris de l'ensemble de ces sociétés. Cette allocation est estimée sur une base provisoire au 31 décembre 2011 :

" " (en millions d'euros)
Relations clients ………………………………………………………. " "	14,6
Autres immobilisations……………………………………………………………………" "	18,4
Autres actifs non courants………………………………………………………………" "	6,7
Actifs courants……………………………………………………………………………" "	79,7
Emprunts et dettes financières…………………………………………………………" "	(14,4)
Autres passifs non courants………………………………………………………………" "	(9,2)
Passifs courants……………………………………………………………………………" "	(32,3)
Actifs nets acquis hors goodwill acquis ……………………………………………" "	63,3
Goodwill acquis ……………………….………….………………………………………" "	92,1
Contrepartie transférée …………………………………………………………………" "	155,4
Trésorerie acquise…………………………………………………………………………" "	(11,3)
Paiements différés du prix d'acquisition ………………………………………………" "	(6,4)
Décaissement au titre des entités consolidées à compter du 1er janvier 2012 ……" "	33,1
Trésorerie nette décaissée au titre des acquisitions …………….……………" "	170,7
Décaissement effectué en 2010 (1) ………………………………………………………" "	(66,4)
Effet de change sur la dette en devises…………………………………………………" "	(3,8)
Trésorerie nette décaissée au cours de la période………………………………" "	100,5

(1) converti au taux de change du jour de l'acquisition " "

Le montant des frais connexes à ces acquisitions s'est élevé à 7,5 millions d'euros, dont 5,6 millions d'euros a été encouru au titre de la période close le 31 décembre 2011.

Au Brésil, la part du goodwill fiscalement déductible s'élève à 45,3 millions d'euros.

3.2 | Acquisitions réalisées en 2010

Au mois de décembre 2010, le Groupe a acquis deux distributeurs de matériel électrique : Grossauer en Suisse et LuckyWell Int'l Investment Limited en Chine.

La société Grossauer Elektro-Handels AG, basée à Heiden dans l'est de la Suisse, réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 50 millions d'euros, principalement dans le secteur industriel.

La société LuckyWell Int'l Investment Limited est une société holding qui contrôle 100% de sa filiale opérationnelle, la société Beijing Lucky Well Zhineng Electrical Co, qui exerce ses activités dans les provinces de Beijing et de Tianjin et s'adresse essentiellement à une clientèle industrielle. Cette société réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 16 millions d'euros. Cette acquisition a porté sur la totalité des actions de la société LuckyWell Int'l Investment Limited.

Ces sociétés ont été consolidées à compter du 1er janvier 2011.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, la contribution des sociétés acquises en 2010 et en 2011 au chiffre d'affaires et au résultat opérationnel s'est élevée respectivement à environ 223,4 millions d'euros et 12,5 millions d'euros.

4. | INFORMATION SECTORIELLE

Informations par secteur géographique pour les périodes closes les 31 décembre 2011 et 2010

2011 (en millions d'euros)	Europe	Amérique du Nord	Asie Pacifique	Autres secteurs	Total des secteurs opérationnels	Holdings	Total consolidé
"" Eléments du compte de résultat
Chiffre d'affaires hors groupe……………""	7 437,7	3 692,1	1 278,4	308,9	12 717,1	-	12 717,1
Amortissements………………………… ""	(47,0)	(16,8)	(4,8)	(2,2)	(70,8)	(1,7)	(72,5)
EBITA (1) ……………………………………""	511,2	163,7	77,8	13,9	766,6	(47,0)	719,6
Dépréciation du goodwill…………………""	(54,8)	-	(4,7)	-	(59,5)	-	(59,5)
Eléments du tableau de flux de trésorerie "" Dépenses d'investissement (nettes des
cessions)…………………………. "" Eléments du bilan ""	(51,0)	(11,6)	(8,0)	7,3	(63,3)	(5,1)	(68,4)
Besoin en fonds de roulement ………… "" Goodwill……………………………………""	631,3 2 644,6	389,0 1 049,9	174,6 266,8	38,7 40,9	1 233,6 4 002,2	37,0 -	1 270,6 4 002,2

2010 (en millions d'euros)	Europe	Amérique du Nord	Asie Pacifique	Autres secteurs	Total des secteurs opérationnels	Holdings	Total consolidé
"" Eléments du compte de résultat
Chiffre d'affaires hors groupe……………""	6 966,8	3 530,8	1 116,3	346,2	11 960,1	-	11 960,1
Amortissements…………………………	(46,9)	(19,7)	(4,2)	(3,7)	(74,5)	(1,6)	(76,1)
EBITA (1) ……………………………………""	446,5	123,1	63,7	12,6	645,9	(30,0)	615,9
Dépréciation du goodwill…………………""	(27,7)	-	(8,9)	-	(36,6)	-	(36,6)
Eléments du tableau de flux de trésorerie ""
Dépenses d'investissement (nettes des
cessions)…………………………. ""	(29,9)	(13,7)	(4,6)	(2,7)	(50,9)	(1,5)	(52,4)
Eléments du bilan ""
Besoin en fonds de roulement ………… ""	679,7	348,5	133,9	44,1	1 206,2	(11,3)	1 194,9
Goodwill……………………………………""	2 644,9	1 028,0	249,0	9,3	3 931,2	-	3 931,2

(1) L'EBITA est défini comme le résultat opérationnel avant amortissement des immobilisations incorporelles reconnues lors de l'allocation du prix d'acquisition des entités acquises et avant autres produits & autres charges.

La réconciliation de l'EBITA avec le résultat net avant impôt du Groupe est présentée dans le tableau suivant :

	Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2011	2010
EBITA - Total Groupe ……………………………………………""	719,6	615,9
Amortissement des immobilisations incorporelles reconnues
" lors de l'allocation du prix d'acquisition des entités acquises
" ……………………………………………	(15,7)	(22,8)
Autres produits et autres charges …………………….…………""	(107,0)	(107,7)
Charges financières (nettes) ………………………………….… ""	(191,1)	(203,1)
Quote part de résultat dans les entreprises associées………""	2,8	4,7
Résultat net avant impôt du Groupe …………………………""	408,6	287,0

"" (en millions d'euros)	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Besoin en fonds de roulement ………………………………… "" Goodwill …………………………………………………………""	1 270,6 4 002,2	1 194,9 3 931,2
Total des actifs et passifs alloués …………………………… ""	5 272,8	5 126,1
Passifs inclus dans le besoin en fonds de roulement …………""	2 546,3	2 434,9
Autres actifs non courants ……………………………………""	1 331,7	1 321,2
Actifs d'impôts différés …………………….………………….…""	144,3	138,6
Créance d'impôt courant ………………………………….………""	21,0	29,7
Actifs destinés à être cédés …………………………….………""	3,7	23,1
Instruments dérivés …………………………………….……… ""	2,0	1,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie …………………….……""	413,7	311,9
Total des actifs du Groupe ……………………….…………… ""	9 735,5	9 387,2

La réconciliation du total des actifs et passifs alloués avec le total des actifs du Groupe est présentée dans le tableau suivant :

5. | FRAIS ADMINISTRATIFS ET COMMERCIAUX

	Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2011	2010
Salaires et avantages …………………………………………" "	1 439,7	1 374,3
Charges d'occupation des locaux …………………………" "	257,0	262,8
Autres charges externes …………………………………… " "	583,5	565,8
Amortissements ………………………………………………" "	72,5	76,1
Amortissement des immobilisations incorporelles
reconnues lors de l'allocation du prix d'acquisition des
entités acquises …………………………………… " "	15,7	22,8
Créances irrécouvrables …………………………………… " "	45,2	50,7
Total frais administratifs et commerciaux ……………" "	2 413,6	2 352,5

6. | CHARGES DE PERSONNEL

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2011	2010
Salaires et charges sociales ………………………………. " "	1 384,8	1 324,3
Charges IFRS2 ……………………………………………. " "	17,2	9,8
Charges de retraite - régime à prestations définies …… " "	15,8	16,2
Autres avantages du personnel …………………………… " "	21,9	24,0
Total charges de personnel …………………………… " "	1 439,7	1 374,3

7. | AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES

	Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2011	2010
Plus-values de cession de titres consolidés ………………" "	26,1	-
Plus-values de cession d'immobilisations corporelles … " "	8,4	2,9
Reprise de dépréciation d'immobilisations…….………" "	0,2	-
Reprise de provisions non utilisées ………………………" "	4,5	5,7
Autres produits opérationnels ………………………………" "	0,4	7,5
Total autres produits ……………………………………" "	39,6	16,1
Coûts de restructuration ………………………….………" "	(39,8)	(65,2)
Moins-values de cession d'immobilisations corporelles …" "	(2,0)	(11,2)
Dépréciation du goodwill et des actifs immobilisés ………" "	(87,9)	(40,9)
Frais connexes aux acquisitions dans le cadre des
regroupements d'entreprises ………………………… " "	(5,6)	(2,2)
Autres dépenses ……………………………………………" "	(11,3)	(4,3)
Total autres charges ……………………………………" "	(146,6)	(123,8)

7.1 | Autres produits

Plus-values de cession

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011, les plus-values de cession de titres consolidés, qui s'élèvent à 26,1 millions d'euros, comprennent (i) un gain lié à la cession de Hagemeyer Brands Australia Pty Ltd, distributeur de produits électroniques grand public et d'appareils électroménagers en Australie correspondant au recyclage de l'écart de conversion latent constaté en capitaux propres et (ii) un gain lié à la cession de la société Kompro B.V., spécialisée dans la distribution et la maintenance d'imprimantes multifonctions aux Pays-Bas.

Par ailleurs, les autres plus-values de cession concernent principalement la cession de trois agences aux Etats-Unis pour un montant de 5,3 millions d'euros, la cession de trois locaux d'activité en France pour un montant de 1,7 million d'euros, ainsi que la cession en Espagne d'un bâtiment administratif à Barcelone pour un montant de 0,7 million d'euros et la cession d'actifs immobilisés en Slovénie pour un montant de 0,4 million d'euros.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010, les plus-values de cession étaient relatives principalement à la cession de deux agences en Suède pour un montant de 1,7 million d'euros et d'une agence en Italie pour un montant de 0,7 million d'euros.

Reprise de provisions non utilisées

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011, les reprises concernent principalement les montants non utilisés des provisions relatives à un litige avec des organismes sociaux en France pour 2,1 millions d'euros et la clôture de la liquidation de Ceteco, une filiale de Hagemeyer aux Pays-Bas, pour un montant de 1,0 million d'euros.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010, ces produits concernaient principalement des reprises de provisions pour restructuration non utilisées.

Autres produits opérationnels

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010, les autres produits opérationnels comprenaient un gain de 3,6 millions d'euros lié à la diminution des engagements de retraite aux Pays-Bas et une indemnité à recevoir du groupe PPR d'un montant de 3,7 millions d'euros dans le cadre d'une garantie de passif accordée à Rexel en 2005.

7.2 | Autres charges

Coûts de restructuration

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011, les coûts de restructuration concernent principalement des plans de restructuration en Europe pour un montant de 31,2 millions d'euros (principalement en Espagne, au Royaume-Uni et aux Pays-Bas), en Amérique du Nord pour un montant de 6,3 millions d'euros et en Asie-Pacifique pour un montant de 1,9 million d'euros (principalement en Nouvelle-Zélande).

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010, les coûts de restructuration étaient principalement liés aux plans de restructuration mis en place en 2009 en vue d'adapter la structure du Groupe à la conjoncture et concernaient l'Europe pour 48,3 millions d'euros et l'Amérique du Nord pour 12,6 millions d'euros.

Moins-values sur actifs immobilisés

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011, les moins-values sur actifs immobilisés concernent essentiellement la dépréciation d'actifs consécutive à la fusion de quatre agences en Espagne pour un montant de 0,8 million d'euros et la dépréciation d'actifs au Royaume-Uni pour un montant de 0,4 million d'euros.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010, les moins-values de cession se rapportaient à la cession de deux activités non stratégiques héritées du groupe Hagemeyer :

• Hagemeyer Cosa Liebermann en Asie (HCL Asie), société opérant comme négociant de produits de luxe dans les pays asiatiques, cédée à DKSH Holding Ltd, société basée en Suisse, le 25 février 2010 pour un montant de 12,7 millions de dollars (9,0 millions d'euros). Cette opération s'était traduite par une moins-value de cession de 6,4 millions d'euros.
• Haagtechno B.V., société agissant comme importateur et distributeur des produits électroniques Panasonic aux Pays-Bas, cédée à Panasonic Marketing Europe GmbH le 30 juin 2010 pour un montant de 15,5 millions d'euros. Une moins-value de cession avait été enregistrée pour un montant de 2,7 millions d'euros.

Dépréciation du goodwill et des actifs immobilisés

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, la dépréciation du goodwill s'est élevée à 59,5 millions d'euros. Elle concerne les Pays-Bas pour 47,2 millions d'euros, la Slovénie pour 7,6 millions d'euros et la Nouvelle-Zélande pour 4,7 millions d'euros, compte tenu de la détérioration des perspectives de rentabilité de ces unités génératrices de trésorerie. Par ailleurs, les actifs immobilisés en Espagne, autres que le goodwill, ont été dépréciés pour un montant de 20,7 millions d'euros (voir note 10.1). Enfin, cette rubrique inclut la dépréciation des actifs incorporels de la société Hagemeyer Brands Australia, pour un montant de 7,0 millions d'euros, préalablement à leur cession au cours du troisième trimestre 2011.

Au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2010, le goodwill des Pays-Bas, de la Nouvelle-Zélande et de la Slovénie a été déprécié respectivement à hauteur de 23,5 millions d'euros, 8,9 millions d'euros et 4,2 millions d'euros.

Frais connexes aux acquisitions dans le cadre des regroupements d'entreprises

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011, les coûts encourus au titre des acquisitions réalisées s'élèvent à 5,6 millions d'euros.

Autres dépenses

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011, les autres dépenses concernent principalement des litiges avec des organismes sociaux pour un montant de 6,5 millions d'euros, des litiges avec le personnel pour un montant de 2,0 millions d'euros et des redressements fiscaux pour un montant de 0,8 million d'euros.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010, les autres dépenses comprenaient principalement une charge de 2,3 millions d'euros au titre des garanties de passif accordées par le Groupe dans le cadre des cessions de participations et un montant de 0,5 million d'euros traduisant la perte de valeur liée à la cession de l'activité de distribution d'appareils électroménagers de la marque Smeg en Australie.

8. | CHARGES FINANCIÈRES NETTES

	Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2011	2010
Rendement attendu des actifs de couverture des avantages du " " personnel ………………………………………………………….	50,2	46,7
Produits d'intérêts sur la trésorerie et les équivalents de " " trésorerie…………………………………………………………….	2,0	0,9
Produits d'intérêts sur les créances et prêts………………………. " "	2,3	1,7
" " Total des produits financiers ………………………………….	54,5	49,3
Charges d'intérêt sur la dette (comptabilisée au coût amorti)………" " Reclassement en résultat des gains et pertes sur instruments " "	(156,0)	(151,0)
dérivés précédemment différés en capitaux propres (1)………	(24,3)	(33,8)
Gain (perte) de change……………………………………………. " "	11,0	(10,2)
Variation de juste valeur des instruments dérivés de change par le résultat……………………………………………………….	(5,9)	10,7
Variation de juste valeur des instruments dérivés de taux par le
" " résultat……………………………………………………………	(8,1)	(5,5)
Coût de l'endettement financier …………………………………" "	(183,2)	(189,8)
Charge d'actualisation sur engagements au titre des avantages
du personnel ………………………………………… " "	(55,2)	(54,7)
Charges financières diverses ………………………………………" "	(7,2)	(7,9)
Autres charges financières ………………………………………" "	(62,4)	(62,6)
Charges financières nettes " "	(191,1)	(203,1)

(1) dont une charge de 13,1 millions d'euros relative au reclassement en résultat des pertes précédemment différées en capitaux propres concernant la juste valeur des swaps affectés à la couverture des flux d'intérêts à taux variable sur le dollar américain pour 12,1 millions d'euros, le dollar canadien pour 0,4 million d'euros et le franc suisse pour 0,7 million d'euros, consécutivement au remboursement des lignes de crédit adossées à ces instruments dérivés au cours des deuxième et troisième trimestres 2011 (voir note 20).

9. | IMPOT SUR LES BENEFICES

Au 1er janvier 2005, Rexel et ses filiales françaises ont constitué un groupe d'intégration fiscale. Rexel utilise également les possibilités de consolidation fiscale dans les pays où de tels régimes existent.

9.1 | Charge d'impôt

	Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2011	2010
Impôt courant ……….…………………………………………" Ajustements d'impôt courant relatifs aux exercices	(104,5)	(47,4)
antérieurs…………………………….…………….… "	1,5	(1,5)
Impôt différé ……………………………………………………"	13,4	(8,9)
Charge d'impôt totale ……………………………………"	(89,6)	(57,8)

9.2 | Actifs et passifs d'impôt différé

La variation des actifs / (passifs) d'impôt différé nets au bilan se présente ainsi :

(en millions d'euros)	2011	2010
Impôts différés nets à l'ouverture de l'exercice …… " "	(5,9)	8,3
Résultat ……….……………………………………………… " "	13,4	(8,9)
Variations de périmètre ………………………………………" "	(0,9)	0,3
Ecarts de conversion …………………………………………" "	4,4	2,5
Autres variations ………………………………………………" "	0,4	(8,1)
Impôts différés nets à la clôture de l'exercice ………" "	11,4	(5,9)

En 2010, les autres variations concernaient principalement l'effet d'impôt relatif à la variation de juste valeur des instruments dérivés comptabilisés directement en capitaux propres pour un montant de 7,8 millions d'euros.

Les actifs / (passifs) d'impôt différé proviennent des postes suivants :

(en millions d'euros)	2011	2010
Immobilisations incorporelles ……………………………… " "	(274,5)	(265,7)
Immobilisations corporelles …………………………………" "	7,8	14,8
Actifs financiers ………………………………………………" "	(11,7)	(11,3)
Créances clients ……………………………………………. " "	18,6	18,2
Stocks ………………………………………….………………" "	8,2	1,6
Avantages du personnel ………………………………………" "	59,3	49,8
Provisions pour risques et charges …………………………" "	7,8	16,0
Coûts de transaction sur la dette ……………………………" "	(1,0)	(7,9)
Autres variations ………………………………………………" "	23,9	22,3
Déficits fiscaux ……………………………………………… " "	350,3	351,2
Impôts différés avant dépréciation	188,9	189,0
Dépréciation des actifs d'impôt différé ………………………" "	(177,5)	(194,9)
Actifs (passifs) net d'impôts différés	11,4	(5,9)
dont actifs d'impôt différé	144,3	138,6
dont passifs d'impôt différé	(132,9)	(144,5)

La dépréciation des actifs d'impôt différé à hauteur de 177,5 millions d'euros au 31 décembre 2011 (194,9 millions d'euros au 31 décembre 2010), résulte de l'analyse du caractère recouvrable des actifs d'impôt différé de chaque entité fiscale sur la base des résultats taxables prévisionnels sur les 5 prochains exercices et des risques liés aux procédures fiscales en cours. Au 31 décembre 2011, elle concerne principalement les déficits reportables au Royaume-Uni, en France et en Espagne.

9.3 | Analyse du taux effectif d'impôt

(en millions d'euros)	2011	2010
Résultat avant impôt et avant quote-part de résultat dans les entreprises associées ……………….………………………… " " Taux d'impôt légal en France …………………………………… " " " " Impôt sur le résultat calculé sur la base du taux légal………	405,8 36,1% (146,5)	282,3 34,4% (97,2)
Différences de taux d'imposition à l'étranger ……………………" " Variations de taux d'impôt …….……………………………………" " (Déficits fiscaux de l'exercice non reconnus), déficits fiscaux antérieurs utilisés ……………….……………………………. " "	25,4 (2,0) 38,6	17,1 0,1 28,4
(Charges non déductibles), revenus non imposables………………" "	(5,1)	(6,2)
" " Charge d'impôt de l'exercice Taux d'impôt effectif "	(89,6) 22,1%	(57,8) 20,5%

En 2011, l'effet des charges non déductibles et des revenus non imposables sur la charge d'impôt comprend principalement un gain d'impôt résultant de la restructuration juridique des holdings françaises pour un montant de 39,1 millions d'euros, partiellement réduit par une provision au titre d'un redressement fiscal relatif aux sociétés françaises pour un montant de 31,6 millions d'euros (voir note 24.2). Par ailleurs, les pertes fiscales reportables encourues au Royaume-Uni au titre des exercices antérieurs sont reconnues partiellement et donnent lieu à la constitution d'un impôt différé de 42,8 millions d'euros (37,1 millions de livre sterling), compte tenu des résultats bénéficiaires futurs attendus.

En 2010, les pertes fiscales reportables et encourues au titre de l'exercice précédent en France ont donné lieu à la reconnaissance d'un impôt différé actif de 33,1 millions d'euros, compte tenu de l'évaluation de la recouvrabilité de cet actif à la date de clôture.

10.| ACTIFS NON COURANTS

10.1 | Goodwill et immobilisations incorporelles

(en millions d'euros)	Partenariats stratégiques	Réseaux de distribution	Logiciels et autres (1)	Total immobilisations incorporelles	Goodwill
Valeurs brutes au 1er janvier 2010 ""	185,6	568,5	348,9	1 103,0	3 869,3
Variations de périmètre ……………………………""	-	-	(11,1)	(11,1)	(0,3)
Acquisitions …………………………………………""	-	-	20,1	20,1	-
Cessions ……………………………………………""	-	-	(2,7)	(2,7)	-
Ecarts de conversion ………………………………""	-	32,2	18,7	50,9	212,5
Autres variations ……………………………………""	-	-	(12,4)	(12,4)	0,1
Valeurs brutes au 31 décembre 2010 ""	185,6	600,7	361,5	1 147,8	4 081,6
Variations de périmètre ……………………………""	-	-	5,0	5,0	90,9
Acquisitions …………………………………………""	-	-	34,0	34,0	-
Cessions ……………………………………………""	-	-	(2,4)	(2,4)	-
Ecarts de conversion ………………………………""	-	7,4	5,7	13,1	39,0
Autres variations ……………………………………""	-	-	(1,1)	(1,1)	(0,1)
Valeurs brutes au 31 décembre 2011 ""	185,6	608,1	402,7	1 196,4	4 211,4
"" Amortissements et dépréciations au 1er "" janvier 2010	-	-	(175,2)	(175,2)	(109,9)
Variations de périmètre ……………………………""	-	-	5,1	5,1	-
Dotations aux amortissements ……………………""	-	-	(45,0)	(45,0)	-
Dépréciations (2)…………………………………… ""	-	-	(1,0)	(1,0)	(36,6)
Diminutions des amortissements …………………""	-	-	2,6	2,6	-
Ecarts de conversion ………………………………""	-	-	(9,4)	(9,4)	(3,9)
Autres variations ……………………………………""	-	-	9,5	9,5	-
Amortissements et dépréciations au 31 "" décembre 2010	-	-	(213,4)	(213,4)	(150,4)
Variations de périmètre ……………………………""	-	-	8,2	8,2	0,4
Dotations aux amortissements ……………………""	-	-	(37,1)	(37,1)	-
Dépréciations (3) ……………………………………""	-	(5,8)	(11,4)	(17,2)	(59,5)
Diminutions des amortissements …………………""	-	-	(0,5)	(0,5)	-
Ecarts de conversion ………………………………""	-	-	(4,3)	(4,3)	0,2
Autres variations ……………………………………""	-		3,6	3,6	0,1
Amortissements et dépréciations au 31 "" décembre 2011	-	(5,8)	(254,9)	(260,7)	(209,2)
Valeurs nettes au 1er janvier 2010 ""	185,6	568,5	173,7	927,8	3 759,4
Valeurs nettes au 31 décembre 2010 ""	185,6	600,7	148,1	934,4	3 931,2
Valeurs nettes au 31 décembre 2011 ""	185,6	602,3	147,8	935,7	4 002,2

(1) Cette rubrique intègre les relations clients pour une valeur nette comptable de 26,0 millions d'euros au 31 décembre 2011.

(2) Dépréciation du goodwill aux Pays-Bas, en Nouvelle-Zélande et en Slovénie (voir note 7.2)

(3) Dépréciation du goodwill aux Pays-Bas, en Nouvelle-Zélande et en Slovénie. Dépréciation d'immobilisations en Espagne

Le goodwill acquis lors d'un regroupement d'entreprises représente un paiement effectué par l'acquéreur en prévision d'avantages économiques futurs générés par des actifs qui ne peuvent être identifiés individuellement et comptabilisés séparément conformément aux normes IFRS, tels que les parts de marché, la valeur du capital humain, la capacité à développer des actifs existants et les synergies attendues de l'acquisition. Dans le secteur de la distribution professionnelle, ces synergies recouvrent en particulier celles attendues en termes d'achats, de logistique, de réseau et de gestion administrative.

Test de dépréciation du goodwill et des autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie

Pour les besoins du test de dépréciation, le goodwill et les autres actifs incorporels (partenariats stratégiques et réseaux de distribution) ayant une durée de vie indéfinie ont été alloués aux différentes unités génératrices de trésorerie comme suit :

(en millions d'euros)		31 décembre 2011			31 décembre 2010
UGT	Secteur géographique	Goodwill	Autres immobilisations incorporelles (1)	Total	Goodwill	Autres immobilisations incorporelles (1)	Total
France	Europe	946,6	169,4	1 116,0	945,6	169,4	1 115,0
Etats-Unis	Amérique du Nord	575,0	81,2	656,2	551,6	78,6	630,2
Canada	Amérique du Nord	480,2	76,7	556,9	476,3	76,0	552,3
Pays-Bas	Europe	126,0	17,3	143,3	173,2	17,3	190,5
Suède	Europe	200,7	21,1	221,8	199,5	21,0	220,5
Allemagne	Europe	172,9	51,7	224,6	171,3	51,7	223,0
Royaume-Uni Europe		185,8	61,3	247,1	180,3	59,4	239,7
Norvège	Europe	193,4	16,0	209,4	192,3	15,9	208,2
Australie	Asie-Pacifique	191,3	30,5	221,8	185,2	29,5	214,7
Suisse	Europe	224,8	34,7	259,5	180,6	33,7	214,3
Autres		705,5	228,0	933,5	675,3	233,8	909,1
	Total	4 002,2	787,9	4 790,1	3 931,2	786,3	4 717,5

(1) Immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée

Principales hypothèses retenues pour la détermination de la valeur d'utilité

La valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie est déterminée sur la base de la valeur d'utilité, dont le calcul repose sur les flux de trésorerie issus du plan stratégique à 3 ans établi en juin et mis à jour lors du processus budgétaire en novembre 2011. Les flux de trésorerie sont extrapolés sur une période de 5 ans et prennent en compte une valeur terminale. Un taux de croissance à l'infini a été utilisé pour le calcul de la valeur terminale. Par ailleurs, les flux de trésorerie sont actualisés à un taux représentant le coût moyen pondéré du capital après impôt pour chaque pays. Le risque spécifique à chaque unité génératrice de trésorerie est pris en compte à travers le taux d'intérêt de la dette souveraine de chaque pays et le coefficient bêta. Le coût moyen pondéré du capital représente la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques des actifs, non déjà retenus dans les projections de flux de trésorerie, en prenant en considération la structure financière et des conditions de financement d'un acteur standard du marché.

Le calcul de la valeur d'utilité est particulièrement sensible aux hypothèses du taux d'EBITA retenu dans la valeur terminale, du taux d'actualisation et du taux de croissance à l'infini

• Taux d'actualisation

Les taux d'actualisation utilisés pour évaluer la valeur d'utilité sont les suivants :

	2011	2010
France	7,40%	6,80%
Etats-Unis	7,00%	6,80%
Canada	6,80%	6,90%
Pays-Bas	8,00%	7,10%
Suède	8,10%	7,00%
Allemagne	7,70%	6,60%
Royaume-Uni	7,50%	7,40%
Norvège	8,70%	7,60%
Australie	9,10%	9,00%
Suisse	6,50%	6,10%
Autres	6,8% à 12,5%	7,0% à 13,0%

• Taux de croissance à l'infini

Le taux de croissance à l'infini est utilisé pour extrapoler les flux de trésorerie sur une période de cinq ans. Il reflète le taux d'inflation à long terme en considérant une hypothèse de croissance en volume nulle. Ce taux n'est pas soumis à des changements à court terme. Les taux de croissance à l'infini retenus pour calculer la valeur terminale se sont élevés à 2% pour les pays matures, 3% pour la Chine et 4,5% pour le Brésil, identiques à ceux retenus en 2010.

Les résultats des tests de dépréciation ont conduit à constater en 2011 une dépréciation d'un montant de 59,5 millions d'euros (36,6 millions d'euros en 2010) qui a été allouée au goodwill des Pays-Bas (47,2 millions d'euros), de la Nouvelle-Zélande (4,7 millions d'euros) et de la Slovénie (7,6 millions d'euros) et qui résulte de la détérioration de la performance de ces unités génératrices de trésorerie. Une dépréciation d'un montant de 20,7 millions d'euros a été constatée en Espagne consécutivement au déclin du secteur de la construction et à une demande de matériel électrique en baisse. Celle-ci a été allouée aux immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie (réseaux de distribution) pour un montant de 5,8 millions d'euros, aux autres immobilisations incorporelles (principalement des relations clients) pour un montant de 4,3 millions d'euros et autres immobilisations corporelles pour un montant de 10,6 millions d'euros (voir note 10.2). Par ailleurs, une dépréciation de 7,0 millions d'euros a été également reconnue sur les actifs incorporels de Hagemeyer Brands Australia Pty Ltd préalablement à sa cession intervenue au troisième trimestre 2011.

En 2010, les résultats des tests de dépréciation ont conduit à constater une dépréciation d'un montant de 36,6 millions d'euros allouée au goodwill des Pays-Bas (23,5 millions d'euros), de la Nouvelle-Zélande (8,9 millions d'euros) et de la Slovénie (4,2 millions d'euros) résultant de la détérioration de la situation économique et du retournement des marchés.

Analyse de sensibilité

Au regard des tests réalisés sur la valeur d'utilité du goodwill et des autres actifs immobilisés corporels et incorporels, le Groupe estime qu'aucune modification raisonnable du taux d'EBITA, du taux d'actualisation ou du taux de croissance à l'infini (inférieure ou égale à 50 points de base) n'entraînerait une baisse de la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie mentionnées ci-dessus, telle que la valeur recouvrable soit significativement inférieure à leur valeur nette comptable, à l'exception du Brésil (pour lequel la valeur comptable est égale à la valeur recouvrable) et des unités génératrices de trésorerie ayant déjà fait l'objet d'une dépréciation en 2011. En conséquence, toute baisse des hypothèses entraînerait, pour ces pays, une dépréciation complémentaire.

Par ailleurs, une hausse de 50 points de base du taux d'actualisation, appliquée à la valeur d'utilité de l'ensemble des unités génératrices de trésorerie se traduirait par une dépréciation complémentaire de 26,9 millions d'euros. Une baisse de 50 points de base du taux de croissance à l'infini ou du taux d'EBITA se traduirait respectivement par une dépréciation complémentaire de 15,6 millions d'euros et de 35,3 millions d'euros.

10.2 | Immobilisations corporelles

(en millions d'euros)	Terrains et constructions	Matériels et outillages	Autres actifs corporels	Total immobilisations corporelles
Valeurs brutes au 1er janvier 2010 ""	184,1	636,8	29,8	850,7
Variations de périmètre ………………………………""	(0,5)	(10,6)	-	(11,1)
Acquisitions ……………………………………………""	6,0	28,0	3,3	37,3
Cessions ………………………………………………""	(10,4)	(31,3)	(0,3)	(42,0)
Ecarts de conversion …………………………………""	5,0	33,5	1,7	40,2
Autres variations ………………………………………""	20,0	(26,5)	0,4	(6,1)
Valeurs brutes au 31 décembre 2010 ""	204,2	629,9	34,9	869,0
Variations de périmètre ………………………………""	24,3	(0,7)	(5,4)	18,2
Acquisitions ……………………………………………""	21,0	39,0	4,4	64,4
Cessions ………………………………………………""	(22,7)	(41,3)	(6,7)	(70,7)
Ecarts de conversion …………………………………""	2,7	5,4	-	8,1
Autres variations ………………………………………""	15,4	3,6	(1,5)	17,5
Valeurs brutes au 31 décembre 2011 ""	244,9	635,9	25,7	906,5
"" Amortissements et dépréciations au 1er "" janvier 2010	(77,4)	(490,1)	(21,6)	(589,1)
Variations de périmètre ………………………………""	0,5	9,5	-	10,0
Dotations aux amortissements …………………… ""	(10,0)	(40,3)	(4,0)	(54,3)
Dépréciations …………………………………………""	(2,7)	(0,6)	-	(3,3)
Diminutions des amortissements ………………… ""	6,6	29,5	0,3	36,4
Ecarts de conversion …………………………………""	(1,7)	(26,8)	(1,2)	(29,7)
Autres variations ………………………………………""	(10,5)	17,4	(0,5)	6,4
Amortissements et dépréciations au 31 "" décembre 2010	(95,2)	(501,4)	(27,0)	(623,6)
Variations de périmètre ………………………………""	(11,9)	3,7	4,3	(3,9)
Dotations aux amortissements …………………… ""	(10,4)	(38,2)	(2,5)	(51,1)
Dépréciations …………………………………………""	(9,3)	(1,9)	-	(11,2)
Diminutions des amortissements ………………… ""	7,5	39,7	6,6	53,8
Ecarts de conversion …………………………………""	(1,2)	(4,5)	-	(5,7)
Autres variations ………………………………………""	(2,1)	(0,8)	(0,2)	(3,1)
Amortissements et dépréciations au 31 "" décembre 2011	(122,6)	(503,4)	(18,8)	(644,8)
Valeurs nettes au 1er janvier 2010 ""	106,7	146,7	8,2	261,6
Valeurs nettes au 31 décembre 2010 ""	109,0	128,5	7,9	245,4
Valeurs nettes au 31 décembre 2011 ""	122,3	132,5	6,9	261,7

Les acquisitions de l'exercice 2011 incluent 18,4 millions d'euros d'actifs financés par voie de contrats de location financement. Au sein du tableau des flux de trésorerie consolidé, ces acquisitions sont incluses dans les flux provenant des activités d'investissement, la dette financière correspondante étant intégrée dans la ligne "Variation des dettes résultant des contrats de location" au sein des flux provenant des activités de financement.

Dépréciation des immobilisations corporelles

En 2011, les dépréciations comptabilisées dans le compte de résultat et présentées en « Autres charges » (voir notes 2.18 et 7.2) traduisent la perte de valeur de certaines immobilisations corporelles pour ramener leur valeur nette comptable à la valeur recouvrable. Elles concernent essentiellement l'Espagne pour un montant de 10,6 millions d'euros (voir note 10.1).

En 2010, la dépréciation concernait principalement la Pologne, l'Espagne et le Royaume-Uni.

Les hypothèses utilisées pour déterminer la valeur d'utilité des immobilisations corporelles sont identiques à celles retenues pour les tests de dépréciation du goodwill.

10.3 | Actifs financiers

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2011	2010
Prêts ……….………………………………………………… " "	0,8	0,2
Dépôts …………………………………………………………" "	15,8	8,7
Autres actifs financiers …………………………………….…" "	105,9	123,2
Actifs financiers …………………………………………. " "	122,5	132,1

Au 31 décembre 2011, les autres actifs financiers comprennent essentiellement (i) l'excédent des actifs des régimes à prestations définies sur l'obligation relative à l'engagement des plans de retraite de Hagemeyer aux Pays-Bas pour un montant de 43,3 millions euros (41.1 millions en 2010 – voir note 18), (ii) les instruments dérivés de couverture de juste valeur pour 25,9 millions d'euros (5,7 millions d'euros en 2010) et les dérivés de couverture de juste valeur pour un montant de 1,6 million d'euros (2,7 millions d'euros en 2010 concernaient les dérivés de couverture de flux de trésorerie).

Ils comprennent également le prix d'acquisition des actions et parts sociales de la société péruvienne V&F Tecnologia pour un montant de 4,5 millions d'euros, de la société brésilienne Delamano pour un montant de 14,5 millions d'euros et de la société française Eurodis pour un montant de 14,0 millions d'euros (voir note 3.1).

Au 31 décembre 2010, ils comprenaient la juste valeur des actions de la société suisse Grossauer pour un montant de 68,0 millions d'euros et celle des actions de la société LuckyWell pour un montant de 2,3 millions d'euros (voir note 3).

10.4 | Participations dans les entreprises associées

Le Groupe détient une participation dans DPI, Inc. de 66,67% dont 59,52% d'actions préférentielles sans droit de vote. Cette participation a été comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence.

Le tableau suivant présente les informations financières de DPI, Inc. :

(en millions d'euros) – chiffres non audités	Au 31 décembre
DPI, Inc. information bilantielle	2011	2010
Total actifs	58,3	47,2
Total passifs	(37,8)	(30,5)
Capitaux propres	20,6	16,7
	Au titre de l'exercice clos le 31 décembre
DPI, inc. chiffre d'affaires et résultat net Chiffre d'affaires	2011 122,4	2010 139,3
Résultat net	4,2	7,1

11. | ACTIFS COURANTS

11.1 | Stocks

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2011	2010
Coût ……….……………………………………………………" " Dépréciation ………………………………………………… " "	1 334,8 (94,0)	1 294,8 (91,7)
Stocks - nets …………………………………………………" "	1 240,8	1 203,1

Evolution des provisions pour dépréciation

(en millions d'euros)	2011	2010
Dépréciation des stocks au 1er janvier …………………	(91,7)	(98,6)
Variations de périmètre ………………………………………	(4,1)	1,4
Dépréciation nette ……………………………………………	(0,8)	3,9
Ecarts de conversion …………………………………………	(0,4)	(6,0)
Autres variations ……………………………………………	3,2	7,6
Dépréciation des stocks au 31 décembre ………………	(94,0)	(91,7)

11.2 | Créances clients

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2011 2010
Valeur nominale ……….…………………………………………" "	2 269,9	2 158,0
Dépréciation ……………………………………………………" "	(147,0)	(136,0)
Créances clients ……………………………………………" "	2 122,9	2 022,0

Les créances clients incluent les taxes collectées pour le compte des autorités fiscales qui, dans certains cas, peuvent être récupérées auprès de celles-ci lorsque le client fait défaut. Ces taxes recouvrables s'élevaient à 243,7 millions d'euros au 31 décembre 2011 (213,2 millions d'euros au 31 décembre 2010).

Le Groupe a mis en place des programmes d'assurance-crédit dans la plupart des pays significatifs. Le montant des créances couvertes par ces programmes s'élevait à 836,7 millions d'euros au 31 décembre 2011 (716,4 millions d'euros au 31 décembre 2010).

Enfin, dans certains pays, le Groupe bénéficie de garanties supplémentaires en fonction des spécificités juridiques locales, notamment aux États-Unis. Les montants couverts par ces garanties représentent 238,0 millions d'euros au 31 décembre 2011 (213,9 millions d'euros au 31 décembre 2010).

Par ailleurs, le 23 décembre 2009, le Groupe a conclu un contrat avec Ester Finance Titrisation (l'acquéreur), filiale française de Calyon, portant sur la cession des droits aux flux de trésorerie relatifs à des créances commerciales des filiales américaines du Groupe, dans le cadre d'un Receivables Participation Agreement (« RPA »). Cet accord prévoit la cession de créances éligibles en échange de trésorerie pour un montant maximum de 220 millions de dollars. Ce programme arrive à échéance en décembre 2014.

Le prix de cession de ces créances est égal à la valeur nominale des créances diminuée d'une décote correspondant à la rémunération du risque crédit et du coût de financement des fonds mis à disposition. Au titre du RPA, le Groupe conserve la responsabilité de la collecte des créances pour le compte de l'acquéreur en contrepartie d'une rémunération (« service fee »). Dans le cadre de cette transaction, le Groupe a signé un contrat « Collateral and Intercreditor Agreement », afin de garantir ses obligations au titre du RPA. Les obligations du Groupe au titre du RPA garantissent la remise des fonds recouvrés par le Groupe pour le compte de l'acquéreur, ainsi que le paiement de frais et indemnités dus par le Groupe. Cependant, ces garanties ne comportent aucune obligation d'indemnisation au titre des créances non recouvrées.

En conséquence du transfert à l'acquéreur de tous les risques et obligations attachés aux créances cédées au titre du programme Ester, celles-ci sont décomptabilisées. La différence entre le prix de vente et la valeur comptable de ces créances a été enregistrée dans le compte de résultat en charges financières.

Au 31 décembre 2011, les créances décomptabilisées s'élèvent à 102,8 millions d'euros (97,7 millions d'euros au 31 décembre 2010) et la perte consécutive est enregistrée en charges financières pour un montant de 4,1 millions d'euros (5,7 millions d'euros en 2010). Les encaissements reçus au titre des créances décomptabilisées et non encore remises à l'acquéreur s'élèvent à 15,3 millions d'euros et sont comptabilisés en dettes financières.

Par ailleurs, le Groupe gère d'autres programmes de cession de créances non-déconsolidants tels que décrits dans la note 19.1.3.

Evolution des provisions pour dépréciation

(en millions d'euros)	2011	2010
Dépréciation des créances clients au 1er janvier …… ""	(136,0)	(119,2)
Variations de périmètre …………………………………………""	(1,8)	-
Dépréciation nette enregistrée en résultat ……………………""	(40,6)	(39,5)
Ecarts de conversion …………………………………………""	(0,3)	(3,7)
Autres variations ……………………………………………….""	31,7	26,4
"" Dépréciation des créances clients au 31 décembre…	(147,0)	(136,0)

Au 31 décembre 2011, des créances clients font l'objet de dépréciations estimées sur une base individuelle à la suite de la constatation d'un risque avéré de défaut du client en question, pour un montant de 101,9 millions d'euros (86,0 millions d'euros au 31 décembre 2010).

Le solde des dépréciations enregistrées correspond à des risques évalués sur la base des retards de paiement.

L'échéancier des créances échues qui n'ont pas fait l'objet d'une dépréciation est le suivant :

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2011	2010
De 1 à 30 jours ……….………………………………………" "	232,3	217,5

Conformément au principe comptable énoncé dans la note 2.10.3, toutes les créances au-delà de 30 jours ont fait l'objet d'une dépréciation.

11.3 | Autres actifs

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2011	2010
Ristournes fournisseurs à recevoir ……….…………………" "	318,7	294,1
TVA déductible et autres taxes sur les ventes ……………" "	25,8	22,0
Charges constatées d'avance ………………………………" "	40,4	29,9
Instruments dérivés ……………………………………………" "	2,1	1,7
Autres créances ………………………………………………" "	68,2	58,7
Total autres actifs …………………………………………" "	455,2	406,4

12. | TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2011	2010
Valeurs mobilières de placement ……….………………… " "	135,3	124,6
Disponibilités ………………………………………………… " "	277,2	186,2
Fonds de caisses …………………………………………… " "	1,2	1,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie ………………" "	413,7	311,9

Au 31 décembre 2011, les valeurs mobilières comprennent des parts de SICAV, évaluées à leur juste valeur, pour un montant de 133,3 millions d'euros (122,1 millions d'euros en 2010). Ces placements répondent à la politique de placement du Groupe, qui requiert que les fonds dans lesquels ils sont réalisés soient très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de perte.

13. SYNTHÈSE DES ACTIFS FINANCIERS

			Au 31 décembre
			2011		2010
	Catégorie		Valeur	Juste	Valeur	Juste
(en millions d'euros)	IAS 39	Niveau	comptable	valeur	comptable	valeur
Prêts ……………………………………………………… ""	P&C		0,8	0,8	0,2	0,2
Dépôts ……………………………………………………. ""	P&C		15,8	15,8	8,7	8,7
Titres disponibles à la vente ….……………………………""	DàV		33,3	33,3	70,9	70,9
Instruments dérivés dans une relation de couverture … (1)	N/A	2	25,9	25,9	8,8	8,8
Autres instruments dérivés ……………………………….""	DFT	2	1,6	1,6	-	-
(2) Autres ……………………………………………………	N/A		46,7	N/A	43,5	N/A
Total des actifs financiers non courants …………… ""			124,1	-	132,1	-
Créances clients ………………………………………… ""	P&C		2.122,9	2.122,9	2.022,0	2.022,0
Ristournes fournisseurs à recevoir ………………………""	P&C		318,7	318,7	294,1	294,1
TVA déductible et autres taxes sur les ventes ………… (2)	N/A		25,8	N/A	22,0	N/A
Autres créances ……………………………………………""	P&C		68,2	68,2	58,7	58,7
Instruments dérivés dans une relation de couverture … (1)	N/A	2	0,7	0,7	-	-
Autres instruments dérivés ……………………………….""	DFT	2	1,4	1,4	1,7	1,7
Charges constatées d'avance ………………………… (2)	N/A		40,4	N/A	29,9	N/A
Total des autres actifs courants ………………………""	""		455,1	-	406,4	-
""
Valeurs mobilières de placement …………………………""	JVR	1	135,3	135,3	124,6	124,6
Disponibilités ………………………………………………""	P&C		278,4	278,4	187,3	187,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie ………………""			413,7	-	311,9	-

(1) Méthode comptable spécifique aux relations de couverture

(2) Ne constitue pas un instrument financier au sens de la norme IAS 39

Prêts et créances	P&C
Actifs financiers disponibles à la vente	DàV
Détenus à des fins de transaction	DFT
Juste valeur par le résultat sur option	JVR
Non applicable	N/A

14.| CAPITAL SOCIAL ET PRIME D'EMISSION

14.1 | Evolution du capital social et de la prime d'émission

Le capital de Rexel est composé d'actions ordinaires d'une valeur nominale de 5 euros. Les opérations sur le capital et la prime d'émission sont détaillées dans le tableau suivant :

	Nombre d'actions	Capital social	Prime d'émission (en millions d'euros)
Au 1er janvier 2010 …………………………………………………………"	258 220 018	1 291,1	1 392,2
Exercice d'options de souscription d'actions (1)……………………………"	1 489 092	7,4	0,2
Emission d'actions liée aux plans d'attribution gratuite d'actions (2)…	" 147 763	0,7	(0,7)
Attribution gratuite d'actions (3)………………………………………………"	-	-	(8,2)
Emission d'actions liée à l'offre réservée aux salariés ………………	" 356 123	1,8	0,2
Au 31 décembre 2010 ………………………………………………………"	260 212 996	1 301,0	1 383,7
Exercice d'options de souscription d'actions (1)……………………………"	347 152	1,8	1,2
Emission d'actions liée au paiement du dividende (4)……………………"	5 376 107	26,9	58,7
Emission d'actions liée aux plans d'attribution gratuite d'actions (2)…	" 2 883 504	14,4	(12,6)
Attribution gratuite d'actions (3)………………………………………………"	-	-	(18,8)
Au 31 décembre 2011 ………………………………………………………"	268 819 759	1 344,1	1 412,2

(1) Exercice d'options de souscription d'actions

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, 347 152 options relatives aux programmes d'options de souscription d'actions au profit de certains salariés et cadres exécutifs du Groupe ont été exercées (1 489 092 au cours de la période close le 31 décembre 2010).

(2) Emission d'actions liée aux plans d'attribution gratuite d'actions

En mai 2011, 268 416 actions ont été émises au titre du plan d'attribution gratuite d'actions 2009 (« Plan 2+2 ») et, en avril 2011, 2 590 621 actions au titre du plan 2007 (« Plan 4+0 »). En octobre 2011, 24 467 actions ont été émises dans le cadre du plan 2007 (« Plan 4+0 »).

Le 24 juin 2010, 146 031 actions avaient été émises dans le cadre du plan 2008 (« Plan 2+2 »). En octobre 2010, 1 732 actions ont été émises dans le cadre du plan 2008 (« Plan 2+2 »).

Les caractéristiques de ces plans sont détaillées dans la note 15.

(3) Attribution gratuite d'actions

Conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2010 et par le Conseil de surveillance du 11 mai 2011, le Directoire, au cours de sa réunion du 12 mai 2011, a décidé d'attribuer sous certaines conditions 2 082 748 actions à des cadres dirigeants, aux managers opérationnels et employés clés du Groupe (voir note 15). Le 11 octobre 2011, 1 684 029 actions complémentaires ont été attribuées.

Conformément au Plan d'attribution gratuite d'actions, la remise de ces actions n'interviendrait qu'à l'issue de la période d'acquisition des droits par les bénéficiaires, par livraison d'actions existantes ou nouvellement émises. En conséquence, un compte de « réserves indisponibles » a été alimenté par prélèvement sur la prime d'émission.

(4) Emission d'actions liée au paiement du dividende

L'Assemblée générale du 19 mai 2011 a approuvé la distribution d'un dividende de 0,40 euro par action, en offrant aux actionnaires la possibilité d'opter pour le paiement en numéraire ou sous forme d'actions au prix unitaire de 16 euros. Le montant total des dividendes versés s'élève à 105,2 millions d'euros, dont 19,2 millions d'euros payés en numéraire et 86,0 millions d'euros par émission de 5 376 107 actions nouvelles. Les frais relatifs à l'augmentation de capital ont été imputés sur la prime d'émission pour un montant de 0,5 million d'euros.

	Période close le 31 décembre
	2011	2010
Dividende par action attribué aux actions ordinaires……	0,40 €		-
Dividendes versés (en millions d'euros)………………	105,2		-
dont: - dividendes payés en numéraire …………………	19,2		-
- dividendes payés par émission d'actions…………	86,0		-

14.2 | Gestion du capital

Les actions de la société Rexel sont admises aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris depuis le 4 avril 2007. Dans le cadre de cette introduction en bourse, les principaux actionnaires indirects de Rexel, à savoir des fonds gérés par Clayton, Dubilier & Rice, Inc., Ray France Investment S.A.S. (elle-même filiale d'Eurazeo S.A.), des fonds gérés par North Cove Partner (ensemble les "Investisseurs Principaux"), et Caisse de Dépôt et de Placement du Québec (ensemble avec les Investisseurs Principaux, les "Investisseurs") sont convenus d'organiser la cession de tout ou partie des actions de Rexel qu'ils détiennent, directement ou indirectement, selon certaines modalités. Chacun de ces Investisseurs peut ainsi :

• céder ses actions Rexel sur le marché, chacun pour un volume maximum représentant 10,0 millions d'euros par période de trente jours consécutifs ;
• procéder à un transfert d'actions Rexel sous la forme (i) d'un bloc hors marché pour un montant minimum de 75 millions d'euros, ou (ii) d'une offre secondaire d'actions Rexel au public, dont le produit minimum serait estimé à 150 millions d'euros, à condition que les

autres Investisseurs puissent participer à cette cession hors marché ou cette offre secondaire et qu'aucune offre secondaire n'ait déjà eu lieu dans les six mois précédents.

Ces engagements de cession organisée prendront fin le 12 avril 2012 ou à la date à laquelle la participation globale en capital (directe ou indirecte) des Investisseurs Principaux dans Rexel deviendrait inférieure à 40%. En outre, ces engagements de cession organisée cesseront de s'appliquer à l'égard de l'Investisseur qui viendrait à détenir (directement ou indirectement) moins de 5% du capital de Rexel.

Actions propres

L'Assemblée générale mixte du 19 mai 2011 a autorisé le Directoire de la Société, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation, à acheter ou faire acheter un nombre maximal d'actions de la Société représentant jusqu'à 10% du capital social de la Société à un prix maximum de 22 euros. Ce programme est limité à 200 millions d'euros et a une durée de 18 mois à compter de la date de l'Assemblée générale mixte, soit jusqu'au 19 novembre 2012.

Les objectifs de ce programme sont par ordre de priorité décroissant :

• d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement ;
• de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société ;
• de conserver et de remettre des actions ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5 % du capital social de la Société ;
• de remettre des actions à l'occasion d'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
• d'annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés ;
• ainsi que tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Dans le cadre de ce programme, Rexel a conclu avec la banque Natixis un mandat conforme à la Charte de Déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) en vue de favoriser la liquidité des transactions sur les actions Rexel pour un montant de 12,8 millions d'euros.

Au cours du quatrième trimestre 2011, Rexel a mandaté Natixis pour acquérir 1 975 000 actions propres complémentaires dans le but de livrer les plans d'actions gratuites pour un montant de 23,7 millions d'euros.

Au 31 décembre 2011, Rexel détenait 2 590 773 actions propres (103 000 au 31 décembre 2010), valorisées au cours de 12,12 euros (16,255 euros au 31 décembre 2010) et comptabilisées en réduction des capitaux propres, pour un montant de 31,4 millions d'euros (1,7 million d'euros au 31 décembre 2010).

Par ailleurs, les moins-values réalisées sur la cession des actions propres au cours de l'exercice 2011, se sont élevées à 0,6 million d'euros nettes d'impôt et ont été comptabilisées en diminution des capitaux propres (plus-values de 1,3 million d'euros en 2010).

15.| PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS

15.1 | Plans d'attribution gratuite d'actions

En complément à sa politique à long terme d'intéressement des salariés, Rexel a mis en place des plans d'attribution gratuite d'actions dont les caractéristiques sont exposées ci-après :

Plans mis en place en 2011

Le 12 mai et le 11 octobre 2011, Rexel a mis en place des plans d'attribution gratuite d'actions en faveur de ses cadres dirigeants, managers opérationnels et employés clés s'élevant à 2 423 467 actions. Au titre de ces plans, les bénéficiaires seront éligibles à recevoir des actions Rexel, soit à l'issue d'une période de deux ans (12 mai / 11 octobre 2013), ces actions n'étant cessibles qu'à l'issue d'une période supplémentaire de deux ans (12 mai / 11 octobre 2015) dans le cadre du plan intitulé « Plan 2+2 », soit à l'issue d'une période de quatre ans, ces actions étant alors cessibles immédiatement après leur remise aux bénéficiaires dans le cadre du plan intitulé « Plan 4+0 ».

La remise effective de ces actions est soumise au respect de conditions de présence et de performance posées par le Plan.

Bénéficiaires ……………………………		Cadres dirigeants et exécutifs Autres employés clés Managers opérationnels			Total
Conditions d'acquisition ………………		Présence au 2nd anniversaire de la mise en place du plan et conditions de performance basées sur : (i) l'EBITDA ajusté de 2011, (ii) la croissance de l'EBITDA ajusté entre 2010 et 2012 et (iii) le ratio Dette nette sur EBITDA ajusté de 2011 ajusté de 2011		Présence au 2nd anniversaire de la mise en place du plan et, pour 80% des actions octroyées, conditions de performance basées sur : (i) l'EBITDA ajusté de 2011, (ii) la croissance de l'EBITDA ajusté entre 2010 et 2012 et (iii) le ratio Dette nette sur EBITDA		Présence au 2nd anniversaire de la mise en place du plan
Plan………………………………………	2+2	4+0	2+2	4+0	2+2	4+0
Date d'acquisition définitive ………… 12 mai 2013 / 11	octobre 2013	12 mai 2015 / 11 octobre 2015	12 mai 2013 / 11 octobre 2013	12 mai 2015 / 11 octobre 2015	12 mai 2013 / 11 octobre 2013	12 mai 2015 / 11 octobre 2015
Nombre maximum d'actions attribuées le 12 mai 2011 …………	429 203	507 879	177 931	484 110	96 375	387 250	2 082 748
Nombre maximum d'actions attribuées le 11 octobre 2011 (1)	295 550	8 381	10 929	25 859	-	-	340 719
Annulation en 2011………………………	(65 301)	(82 178)	(18 474)	(60 197)	(9 750)		(11 500) (247 400)
Nombre maximum d'actions en cours d'acquisition au 31 décembre 2011…	659 452	434 082	170 386	449 772	86 625	375 750	2 176 067
Juste valeur des actions à la date d'octroi du 12 mai 2011……………	€17.22	€16.42	€17.22	€16.42	€17.22	€16.42
Juste valeur des actions à la date d'octroi du 11 octobre 2011………	€11.39	€10.34	€11.39	€10.34

Les conditions d'attribution sont présentées dans le tableau suivant :

(1) Dont 59 018 actions attribuées aux cadres dirigeants et exécutifs ayant uniquement des conditions de présence au deuxième anniversaire du plan.

La juste valeur des actions Rexel attribuées aux employés clés a été évaluée sur la base du cours de bourse à la date d'octroi, après déduction de l'effet relatif aux restrictions de dividendes attachées à ces actions jusqu'à leur remise aux bénéficiaires.

Par ailleurs, le 11 octobre 2011, Rexel a mis en place des plans d'attribution gratuite d'actions en faveur de ses cadres dirigeants et employés clés s'élevant à 1 343 310 actions. Au titre de ces plans, les bénéficiaires seront éligibles à recevoir des actions Rexel, soit à l'issue d'une période de trois ans (11 octobre 2014), ces actions n'étant cessibles qu'à l'issue d'une période supplémentaire de deux ans (11 octobre 2016) dans le cadre du plan intitulé « Plan 3+2 », soit à l'issue d'une période de cinq ans, ces actions étant alors cessibles immédiatement après leur remise aux bénéficiaires dans le cadre du plan intitulé « Plan 5+0 ».La remise effective de ces actions est soumise au respect de conditions de présence et de performance de l'action Rexel sur les marchés :

Bénéficiaires …………………………….	Cadres dirigeants et exécutifs	Autres employés clés	Total
Conditions d'acquisition ……………….	Présence au 3e anniversaire de la mise en place du plan et conditions de performance de l'action Rexel sur les marchés financiers par rapport à un panel d'actions d'entreprises du même secteur d'activité.
Plan ……………………………………….	3+2 Plan	5+0 Plan
Date d'acquisition définitive …………	11 octobre 2013	11 octobre 2015
Nombre maximum d'actions attribuées le 11 octobre 2011 …………………….	840 334	502 976	1 343 310
Nombre maximum d'actions en cours d'acquisition au 31 décembre 2011…	840 334	502 976	1 343 310
Juste valeur des actions à la date d'octroi……	€7,17	€6,15

La juste valeur de ces actions attribuées aux bénéficiaires a été déterminée par une méthode stochastique consistant à simuler l'évolution du cours de bourse de Rexel et des sociétés de l'échantillon au terme de la période d'acquisition de trois ans. De cette valeur, a été déduit l'effet relatif aux restrictions de dividendes attachées à ces actions jusqu'à leur remise aux bénéficiaires.

Plans mis en place en 2010

Le 11 mai 2010, Rexel a conclu des plans d'attribution gratuite d'actions en faveur de ses cadres dirigeants et employés clés s'élevant à 1 519 862 actions. Conformément aux réglementations locales, ces cadres dirigeants et employés clés seront éligibles à recevoir des actions Rexel, soit à l'issue d'une période de deux ans (12 mai 2012), ces actions n'étant cessibles qu'à l'issue d'une période supplémentaire de deux ans (12 mai 2014) dans le cadre du plan intitulé « Plan 2+2 », soit à l'issue d'une période de quatre ans, ces actions étant alors cessibles immédiatement dans le cadre du plan intitulé « Plan 4+0 ».

La remise effective de ces actions est soumise au respect de conditions de présence et de performance posées par le Plan.

Les conditions d'attribution sont présentées dans le tableau suivant :

Bénéficiaires …………………………………	Cadres dirigeants et exécutifs		Autres employés clés		Total
Conditions d'acquisition ……………………	Présence au 2nd anniversaire de Présence au 2nd anniversaire de la mise en place du plan et, pour la mise en place du plan et 80% des actions octroyées, conditions de performance basées conditions de performance basées sur : (i) l'EBITDA ajusté de 2010, sur : (i) l'EBITDA ajusté de 2010, (ii) la croissance du taux d'EBITDA (ii) la croissance du taux d'EBITDA ajusté entre 2009 et 2011, et (iii) le ajusté entre 2009 et 2011, et (iii) le ratio Dette nette sur EBITDA ratio Dette nette sur EBITDA ajusté de 2010 ajusté de 2010 pour 80% des actions octroyées
Plan ……………………………………………	2+2 Plan	4+0 Plan	2+2 Plan	4+0 Plan
Date d'acquisition définitive ………………	12 mai 2012	12 mai 2014	12 mai 2012	12 mai 2014
Nombre maximum d'actions attribuées le 11 mai 2010 ……………	391 306	544 262	160 836	423 458	1 519 862
Annulation 2010………………………………	(6 601)	(9 168)	(6 047)	(23 015)	(44 831)
Nombre maximum en cours d'acquisition au 31 décembre 2010…………………….…	384 705	535 094	154 789	400 443	1 475 031
Annulation 2011………………………………	(12 013)	(39 568)	(14 670)		(37 185) (103 436)
Nombre maximum d'actions en cours d'acquisition au 31 décembre 2011………	372 692	495 526	140 119	363 258	1 371 595
Juste valeur des actions à la date d'octroi………	€11.4	€10.47	€11.4	€10.47

La juste valeur des actions Rexel attribuées aux employés clés a été évaluée sur la base du cours de bourse à la date d'octroi, de laquelle a été déduit l'effet relatif aux restrictions attachées aux dividendes relatifs à ces actions jusqu'à leur remise aux bénéficiaires.

Plans mis en place en 2009 et antérieurement

En 2007, 2008 et 2009, Rexel a conclu plusieurs plans d'attribution gratuite d'actions en faveur de ses cadres dirigeants et employés clés s'élevant à 8 036 308 actions. Conformément aux réglementations locales, ces dirigeants et employés clés seront éligibles à recevoir des actions Rexel, soit à l'issue d'une période de deux ans, ces actions n'étant cessibles qu'à l'issue d'une période supplémentaire de deux ans, soit à l'issue d'une période de quatre ans, ces actions étant alors cessibles immédiatement.

	Plans attribués en 2009	Plans attribués en 2008	Plans attribués en 2007
Nombre maximum d'actions attribuées initiallement ……" "	1 372 166	1 607 961	5 056 181
Actions annulées………………………………………………… "	(319 333)	(1 080 455)	(275 169)
Actions livrées………………………………………………………"	-	(147 763)	(2 159 291)
Nombre maximum d'actions au 31 décembre 2010 et " non encore livrées…………………………………… "	1 052 833	379 743	2 621 721
Actions annulées en 2011…………………………………………"	(16 002)	-	(6 633)
Actions livrées en 2011 ………………………………………… " "	(268 416)	-	(2 615 088)
Nombre maximum d'actions au 31 décembre 2011 et " non encore livrées…………………………………… "	768 415	379 743	-
" Juste valeur des actions à la date d'octroi……………… "	€6.42	€7.88	€16.5

La juste valeur des actions Rexel attribuées aux salariés clés est fondée sur la valeur boursière à la date d'octroi, de laquelle a été déduit l'effet relatif aux restrictions attachées aux dividendes relatifs à ces actions jusqu'à leur remise aux bénéficiaires.

15.2 | Plans d'options de souscription d'actions

Plans mis en place par Rexel en 2005

Le 28 octobre 2005, Rexel avait mis en place un programme d'options de souscription d'actions étendu à de nouveaux bénéficiaires le 31 mai et 4 octobre 2006 à de nouveaux bénéficiaires. Le 30 novembre 2005, un autre accord avait été conclu avec un cercle plus large d'employés clés du Groupe, prévoyant des conditions de présence de 4 ans ou la survenance de certains événements, tels que l'introduction en bourse. Le 31 mai 2006, ce plan a été étendu à de nouveaux employés.

Les options de ces plans ont été entièrement attribuées lors de l'introduction en bourse des actions de Rexel en avril 2007.

Conformément à ces programmes, les options sont exerçables à la juste valeur des actions à la date de leur octroi et pendant une période de 10 ans après la date d'octroi. Ces plans sont qualifiés de transactions réglés en instruments de capitaux propres.

Date d'attribution / Bénéficiaires	Nombre d'instruments attribués à l'origine	Nombre d'options vivantes au 31 décembre 2011	Date d'échéance des options
Options attribuées aux cadres exécutifs
(Plan n°1)
- le 28 octobre 2005	2 711 000	32 820	28 octobre 2015
- le 31 mai 2006	169 236	-
- le 4 octobre 2006	164 460	-
Options attribuées aux employés clés
(Plan n°2)
- le 30 novembre 2005	259 050	215 990
- le 31 mai 2006	34 550	26 376	30 novembre 2015
Total des options attribuées par Rexel	3 338 296	275 186

15.3 | Charge liée aux paiements fondés sur des actions

La charge relative aux plans d'attribution gratuite d'actions a été comptabilisée dans le poste « Frais administratifs et commerciaux » (à l'exception du plan 2007 lié à l'introduction en bourse et comptabilisé en « Autres charges » en raison de son caractère non-récurrent) et est présentée dans le tableau suivant :

	Période close le 31 décembre
(en millions d'euros)	2011	2010
Plans mis en place en 2008……………………………………""	-	1,1
Plans mis en place en 2009……………………………………""	1,2	3,3
Plans mis en place en 2010……………………………………""	6,9	4,5
Plans mis en place en 2011……………………………………""	8,8	-
Charges relatives à l'offre réservée aux salariés…………… (1)	0,3	0,9
Total charge liée aux paiements fondés sur des actions ……………" "	17,2	9,8

(1) En 2011, la charge correspond aux actions attribuées gratuitement en 2010 dans le cadre de l'offre réservée aux salariés.

16.| RESULTATS PAR ACTION

Les informations sur les résultats et le nombre d'actions ayant servi au calcul du résultat de base et du résultat dilué sont présentées ci-dessous :

	Période close le 31 décembre
	2011	2010
Résultat net revenant aux actionnaires de la Société (en millions d'euros)	318,3	228,5
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (en milliers ) …………… " "	264 688	259 301
Actions potentielles non dilutives (en milliers) ……………………………………………… " "	1 637	2 814
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation et d'actions " " potentielles non dilutives (en milliers) ………………………………………	266 325	262 115
" " Résultat net par action (en euros) ……………………………….…………………….	1,20	0,87
" " Résultat net revenant aux actionnaires de la Société (en millions d'euros)	318,3	228,5
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation et d'actions potentielles " " non dilutives (en milliers ) ………………………………………………………………	266 325	262 115
Actions potentielles dilutives (en milliers ) ………………………………………………. " "	2 331	2 125
- dont options de souscription d'actions (en milliers) ……………………………………" "	189	268
- dont options résultant de la distribution du dividende en actions (en milliers)………" "	-	345
- dont actions attribuées gratuitement (en milliers) ………………………………………" "	2 142	1 512
Nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour le calcul du résultat dilué par " " action (en milliers) …………………………………………….………………………	268 656	264 240
" " Résultat net dilué par action (en euros) ………………………………………….	1,18	0,86

(1) Le nombre d'actions potentielles dilutives ne tient pas compte des actions dont l'attribution gratuite est soumise à des conditions de performance.

17.| PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS NON COURANTS

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2011	2010
Provisions ……….……………………………………………" "	125,3	124,6
Autres passifs non courants ……………………………… " "	32,3	31,7
Total …………………………………………………………" "	157,6	156,3

Les autres passifs non courants comprennent essentiellement des instruments dérivés évalués à la juste valeur pour un montant de 22,9 millions d'euros (23,0 millions d'euros au 31 décembre 2010) (voir note 20.1) et les dettes relatives à la participation des salariés en France pour un montant de 9,4 millions d'euros (8,7 millions d'euros au 31 décembre 2010).

La variation des provisions est détaillée dans le tableau ci-dessous :

(en millions d'euros)	Restructuration	Litiges fiscaux	Autres litiges & Garanties	Immeubles vacants	Total provisions
Solde au 1er janvier 2010 ""	37,7	29,7	51,7	62,1	181,2
Variations de périmètre ……………………""	-	-	(3,4)	-	(3,4)
Augmentations de provisions ………………""	22,4	2,4	6,8	11,1	42,7
Reprises de provisions utilisées ……………""	(27,7)	(5,1)	(33,9)	(19,0)	(85,7)
Reprises de provisions non utilisées ………""	(2,2)	(5,7)	(1,0)	(2,7)	(11,6)
Ecarts de conversion ………………………""	1,7	0,7	1,5	2,0	5,9
Autres variations ……………………………""	(2,7)	0,4	(1,8)	(0,4)	(4,5)
Solde au 31 décembre 2010 ""	29,2	22,4	19,9	53,1	124,6
Variations de périmètre ……………………""	(0,3)	-	1,4	(3,1)	(2,0)
Augmentations de provisions ………………""	15,5	1,6	15,7	15,3	48,1
Reprises de provisions utilisées ……………""	(20,3)	(2,8)	(1,7)	(16,4)	(41,2)
Reprises de provisions non utilisées ………""	(0,3)	(1,5)	(3,7)	(0,7)	(6,2)
Ecarts de conversion ………………………""	(0,2)	-	(0,1)	1,9	1,6
Autres variations ……………………………""	(5,2)	-	(3,2)	8,8	0,4
Solde au 31 décembre 2011 ""	18,4	19,7	28,3	58,9	125,3

Les provisions comprennent principalement :

• les restructurations engagées dans le cadre de plans sociaux et de départs volontaires visant à adapter la structure du Groupe à la conjoncture actuelle. Ces plans de restructuration concernent la fermeture d'agences, de centres logistiques et de locaux administratifs. Les restructurations engagées au 31 décembre 2011 concernent principalement l'Europe pour un montant de 15,3 millions d'euros (11,2 millions d'euros en 2010), l'Amérique du Nord pour un montant de 2,4 millions d'euros (8,3 millions d'euros en 2010) et l'Asie-Pacifique pour un montant de 0,4 million d'euros (0,7 million d'euros en 2010) ;
• les litiges liés à des contentieux de nature fiscale, principalement en France pour un montant de 16,8 millions d'euros (15,2 millions d'euros en 2010) et au Canada pour un montant de 2,5 millions d'euros (4,0 millions d'euros en 2010) ;
• les autres litiges et les garanties pour un montant de 28,3 millions d'euros, dont un montant de 8,8 millions d'euros relatif à un contentieux avec des organismes sociaux français, un montant de 4,3 millions d'euros au titre des garanties relatives aux produits vendus (7,6 millions d'euros en 2010), ainsi que les litiges liés au personnel pour un montant de 6,6 millions d'euros (2,6 millions d'euros en 2010) et les litiges commerciaux pour un montant de 2,2 millions d'euros (2,7 millions d'euros en 2010). En 2010, la variation de ces provisions comprenait principalement le règlement du litige Ceteco pour un montant de 29,8 millions d'euros, à la suite de l'accord intervenu le 8 février 2010 ;

• des provisions pour locaux vacants principalement au Royaume-Uni pour un montant de 41,5 millions d'euros (41,2 millions d'euros en 2010), aux Etats-Unis pour un montant de 10,7 millions d'euros (5,0 millions d'euros en 2010) et en France pour un montant de 2,7 millions d'euros (2,9 millions en 2010). La provision au Royaume-Uni comprend un montant de 27,6 millions d'euros pour un contrat déficitaire relatif à la fermeture d'un centre de logistique exploité par Hagemeyer et divers contrats de location de locaux vacants pour 13,9 millions d'euros.

18.| AVANTAGES DU PERSONNEL

Les avantages du personnel dans le Groupe se présentent sous diverses formes, dont des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies. Les caractéristiques spécifiques de ces plans varient en fonction des réglementations applicables à chaque pays concerné. Les différents types de plans concernent les régimes de retraite, les indemnités de fin de carrière, les médailles du travail, les départs en retraite anticipés, les couvertures médicales et d'assurance-vie accordés aux anciens salariés (y compris les retraités). Les régimes de retraite financés les plus importants concernent le Canada, le Royaume-Uni, les États-Unis, les Pays-Bas et la Suisse et sont gérés dans des structures indépendantes du Groupe. En France et en Italie, les engagements concernent principalement les indemnités de fin de carrière et les gratifications liées à l'ancienneté (médailles du travail) ; ces régimes ne sont généralement pas financés.

L'évolution de la valeur actuelle de l'obligation au titre des régimes à prestations définies est la suivante :

	Valeur actualisée de l'engagement
(en millions d'euros)	2011	2010
A l'ouverture de l'exercice …………………………………" "	1 133,2	1 040,3
Coûts des services rendus de la période ……….……………" "	14,2	16,2
Charges d'intérêts financiers …………………………………" "	55,2	54,7
Prestations servies ……………………………………………" "	(53,2)	(51,1)
Cotisations versées par les participants ……………………" "	4,0	3,5
Ecarts actuariels ………………………………………………" "	19,8	14,2
Variations de périmètre ……………………………………… " "	15,6	(1,8)
Ecarts de conversion ………………………………………… " "	18,5	59,6
Diminution/augmentation de l'engagement/autres …………" "	(1,3)	(2,4)
A la clôture de l'exercice …………………………………" "	1 206,0	1 133,2

L'évolution de la juste valeur des actifs des régimes à prestations définies est la suivante :

	Juste valeur des actifs des régimes à prestations définies
(en millions d'euros)	2011	2010
A l'ouverture de l'exercice …………………………………" "	920,7	845,7
Cotisations versées par l'employeur ……….…………………" "	34,3	28,9
Cotisations versées par les participants ……….……………" "	4,0	3,5
Rendements des actifs ……………………………………… " "	29,0	47,3
Prestations servies ……………………………………………" "	(53,2)	(51,1)
Variations de périmètre ……………………………………… " "	12,0	-
Ecarts de conversion ………………………………………… " "	13,8	46,4
A la clôture de l'exercice …………………………………" "	960,6	920,7

Le rapprochement du passif au bilan avec l'obligation actuarielle des plans à prestations définies s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	2011	2010	2009	2008	2007
Valeur actualisée de l'obligation au titre des régimes " " à prestations définies ……….………………	1 206,0	1 133,2	1 040,3	924,1	461,6
dont Plans par capitalisation …………………………… " "	1 096,2	1 030,5	951,1	842,1	370,6
dont Plans par répartition ……………………………… " "	109,8	102,7	89,2	82,0	91,0
Juste valeur des actifs ……….……………………………… " "	(960,6)	(920,7)	(845,7)	(728,7)	(353,1)
Situation financière …………………………………………" "	245,4	212,5	194,6	195,4	108,5
Gains et pertes actuariels non reconnus ……………………" "	(123,5)	(80,9)	(62,2)	(61,9)	14,4
Effet du plafonnement des actifs ………….…………………" "	-	-	-	-	2,7
Provision comptabilisée pour les régimes à " " prestations définies ……………………………………	121,9	131,6	132,4	133,5	125,6
dont "Avantages du personnel" ………………………… " "	166,2	174,6	173,8	175,4	125,6
dont "Autres actifs financiers" (1) …………………………" "	(44,3)	(42,8)	(41,4)	(41,9)	-

(1) L'excédent de 44,3 millions d'euros des actifs par rapport à la dette concerne, à hauteur de 43,4 millions d'euros, le régime à prestations définies de Hagemeyer en vigueur aux Pays-Bas qui fait l'objet de règles de financement minimum. Conformément à ce plan, la société est exemptée de cotisations quand le ratio de couverture est supérieur à 175% et bénéficie d'un remboursement de 80% de l'excédent quand ce ratio dépasse 225% ou à l'issue du plan pour le montant des surplus. En conséquence, cet excédent n'a fait l'objet d'un plafonnement ni au 31 décembre 2011, ni au 31 décembre 2010.

La charge comptabilisée au compte de résultat consolidé s'analyse ainsi :

(en millions d'euros)	2011	2010
Coûts des services de la période (1) ……….…………….……" "	14,2	16,2
Charges d'intérêts (2) ……….…………………………….……" "	55,2	54,7
Rendement attendu des actifs (2) ………………………… " "	(50,2)	(46,7)
Réductions de plans (3)……….………………………………" "	-	(3,6)
Amortissements des gains et pertes actuariels (1) ….………" "	3,2	1,7
Autres (1) ……………………………………………………… " "	(1,6)	1,0
Charge comptabilisée …………………………………… " "	20,8	23,3

(1) Inclus dans les charges de personnel (voir note 6)

(2) inclus dans les charges financières nettes (voir note 8)

(3) inclus dans les autres produits et charges (voir note 7)

Les principales hypothèses actuarielles à la date d'évaluation la plus récente sont les suivantes :

	Zone Euro		Royaume-Uni Canada		Etats-Unis		Suisse
(en %)	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Taux d'actualisation (1)……………………	5,21	5,22	5,00	5,50	4,48	5,34	5,00	5,25	2,75	2,75
Taux de rendement attendu des actifs (2) .	5,15	5,15	6,60	6,60	6,35	6,75	7,75	7,75	3,60	3,60
Taux d'augmentation futur des salaires …	3,00	2,50	3,50	3,50	3,00	3,00	n/a	n/a	2,00	2,00
Taux d'augmentation futur des retraites …	2,00	2,00	2,65	2,55	2,00	2,00	n/a	n/a	1,00	1,00

(1) Les taux d'actualisation ont été déterminés par référence aux taux de rendement des obligations de première catégorie ayant une échéance identique aux régimes concernés. Ils proviennent d'une base de données développée par l'actuaire de Rexel comprenant plusieurs centaines d'obligations cotées AA ayant des durées allant de un à 30 ans environ. Les prestations attendues de chaque plan sont actualisées avec le taux correspondant à la durée du plan. Puis, un taux d'actualisation unique est calculé dans la base de données qui, lorsqu'il est appliqué aux flux de trésorerie de tous les plans, permet de déterminer la valeur actualisée de tous les flux de trésorerie issus de chacun des plans.

(2) En règle générale, les taux de rendement attendus des actifs ont été calculés en fonction de la moyenne pondérée des taux de rendement attendus pour les obligations et les actions. Par hypothèse, le taux de rendement attendu des obligations est identique au taux d'actualisation, dont le principe de calcul est décrit ci-dessus. Le taux de rendement attendu des actions a été déterminé sur la base du taux d'actualisation auquel il a été ajouté une prime de risque de 3%.

Analyse de sensibilité

Au 31 décembre 2011, une baisse de 25 points de base du taux d'actualisation augmenterait la valeur actualisée de l'engagement d'environ 39 millions d'euros. Une baisse de 25 points de base du taux de rendement attendu des actifs conduirait à augmenter la charge d'environ 2,3 millions d'euros.

Au 31 décembre 2011, une hausse du taux d'inflation de 1% des frais médicaux se traduirait par une augmentation d'environ 5,8 millions d'euros de la valeur actualisée de l'engagement.

Au 31 décembre 2011, la répartition moyenne pondérée des fonds investis dans les plans de retraite du Groupe par type de placement est la suivante : 39% d'actions, 45% d'obligations et 16% en placements divers.

19. | ENDETTEMENT FINANCIER

Cette note présente des informations sur l'endettement financier au 31 décembre 2011. L'endettement financier inclut les dettes auprès d'établissements financiers portant intérêt, les emprunts et intérêts courus nets des coûts de transaction.

19.1 | Endettement financier net

		31 décembre 2011		31 décembre 2010
(en millions d'euros)	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant	Total
Obligations Senior ………………………………… " "		1.181,4 -	1.181,4	-	669,5	669,5
Lignes de Crédit …………………………………… " "		30,6 -	30,6		761,5 -	761,5
Titrisation ……………………………………………." "	105,9	973,5	1.079,4	-	1.067,6	1.067,6
Emprunts auprès des établissements de crédit ……" "	39,7	8,1	47,8	6,6	1,9	8,5
Billets de trésorerie ……………………………………" "	104,8	-	104,8	56,9	-	56,9
Concours bancaires et autres emprunts ……………" "	86,0	-	86,0	66,6	-	66,6
Location financement …………………………………" "	6,8	22,9	29,7	5,7	7,2	12,9
Intérêts courus (1)………………………………………" "	10,0	-	10,0	5,2		5,2 -
Moins coûts de transaction ……………………… " "	(19,8)	(33,9)	(53,7)	(19,0)	(44,2)	(63,2)
Autres dettes financières et intérêts courus …" "	333,5	2.182,6	2.516,0	122,0	2.463,5	2.585,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie ………… " "			(413,7)			(311,9)
Dérivés de couverture de juste valeur……………" "			(24,1)			(0,3)
Endettement financier net			2.078,2			2.273,3

(1) dont intérêts courus sur les Obligations Senior pour un montant de 3,5 millions d'euros au 31 décembre 2011 (2,5 millions au 31 décembre 2010)

19.1.1 | Obligations Senior

Obligations Senior remboursables en 2016

Le 21 décembre 2009, Rexel avait émis des Obligations Senior non assorties de sûretés d'un montant nominal de 575 millions d'euros, («Obligations»). Les fonds levés avaient été utilisés pour refinancer une partie de la dette contractée au titre du précédent Contrat de Crédit Senior. Ces obligations portent intérêt au taux annuel de 8,25% et sont admises aux négociations sur le marché de la Bourse du Luxembourg. Rexel paie des intérêts sur ces obligations semestriellement, au 15 juin et au 15 décembre, à compter du 15 juin 2010. Elles sont remboursables le 15 décembre 2016. Le 20 janvier 2010, Rexel avait émis un montant de 75 millions d'euros d'obligations, en complément de l'émission réalisée le 21 décembre 2009 pour un montant de 575 millions d'euros. Les nouvelles obligations sont entièrement assimilables aux obligations émises le 21 décembre 2009 et portent intérêt au taux de 8,25% et remboursables le 15 décembre 2016. Elles ont été émises à 102,33% du nominal pour un montant de 76,7 millions d'euros.

Ces obligations sont garanties par certaines filiales de Rexel. Elles ont les mêmes garanties que les dettes senior existantes ou à venir de Rexel et sont prioritaires par rapport aux dettes subordonnées. Les Obligations Senior sont remboursables en totalité ou partiellement à tout moment jusqu'au 15 décembre 2013, pour le montant total du principal, augmenté d'une prime de remboursement anticipé et des intérêts courus non échus. A partir du 15 décembre 2013, elles sont remboursables en totalité ou partiellement pour les valeurs figurant dans le tableau ci-après :

Période de remboursement	Prix de remboursement
commençant le :	(en % du montant principal)
15 décembre 2013 ………………………….	104.125%
15 décembre 2014 ………………………….	102.063%
15 décembre 2015 et au-delà ……………	100.000%

Par ailleurs, jusqu'au 15 décembre 2012, les Obligations Senior peuvent être remboursées à hauteur de 35% du montant principal avec les fonds reçus au titre d'une offre primaire d'actions Rexel sur le marché.

• Obligations Senior remboursables en 2018

Le 27 mai 2011, Rexel a émis des Obligations Senior non assorties de sûretés d'un montant nominal de 500 millions d'euros. Les fonds levés ont été utilisés pour rembourser une partie de la dette contractée au titre du Contrat de Crédit Senior. Ces obligations ont été émises à un prix de 99,993% du nominal et portent intérêt au taux annuel de 7,0%. Elles sont admises aux négociations sur le marché de la Bourse du Luxembourg. Les intérêts sont payables semestriellement, au 17 juin et au 17 décembre, à compter du 17 décembre 2011. Les obligations sont remboursables en totalité le 17 décembre 2018. Ces obligations sont garanties par certaines filiales de Rexel. Elles ont les mêmes garanties que les dettes senior existantes ou à venir de Rexel et sont prioritaires par rapport aux dettes subordonnées.

Les obligations sont remboursables en totalité ou partiellement à tout moment jusqu'au 17 juin 2015, pour le montant total du principal, augmenté d'une prime de remboursement anticipé et des intérêts courus non échus. A partir du 17 juin 2015, les obligations sont remboursables en totalité ou partiellement pour les valeurs figurant dans le tableau ci-après :

Période de remboursement	Prix de remboursement
commençant le :	(en % du montant principal)
17 juin 2015 …………………………	103,500%
17 juin 2016 …………………………	101,750%
17 juin 2017 et au-delà ……………	100,000%

Par ailleurs, jusqu'au 17 juin 2014, les obligations pourront être remboursées à hauteur de 35% du montant principal avec les fonds reçus au titre d'une offre primaire d'actions Rexel sur le marché, le cas échéant.

Au 31 décembre 2011, les Obligations Senior font l'objet d'une couverture de juste valeur à hauteur de 450 millions d'euros. Leur valeur a été ajustée de l'effet de la variation des taux d'intérêt sur la partie couverte.

19.1.2 | Contrats de crédit

Le 21 décembre 2009, Rexel a conclu un contrat de crédit (le Contrat de Crédit Senior) d'un montant de 1 700 millions d'euros, prévoyant deux tranches :

• La Tranche A, une ligne de crédit multidevises renouvelable à échéance 3 ans d'un montant maximum de 600 millions d'euros,
• La Tranche B, une ligne de crédit multidevises renouvelable à échéance 5 ans, d'un montant maximum de 1,100 millions d'euros.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010, l'encours maximum autorisé des tranches A et B du Contrat de Crédit Senior 2009 a été réduit de 40 millions d'euros en juillet 2010 (passant de 600,0 millions d'euros à 586,0 millions d'euros pour la tranche A et de 1 100,0 millions d'euros à 1 074,0 millions d'euros pour la tranche B) à la suite de la signature d'un contrat de crédit bilatéral de 40,0 millions d'euros le 28 juillet 2010, avec les mêmes conditions générales que celles du Contrat de Crédit Senior 2009.

L'encours maximum autorisé de la tranche A et du contrat de crédit bilatéral a été réduit de 200,0 millions d'euros en décembre 2010 et de 200,0 millions d'euros en décembre 2011 (passant de 586,0 millions d'euros à 195,4 millions d'euros pour la tranche A et de 40,0 millions d'euros à 30,6 millions d'euros pour le contrat de crédit bilatéral), conformément aux dispositions contractuelles.

Au 31 décembre 2011, les lignes de crédit relatives au Contrat de Crédit Senior sont totalement remboursées et demeurent disponibles pour Rexel. Il subsiste un tirage 30,6 millions d'euros sur la ligne bilatérale, comme indiqué ci-dessous :

Lignes de crédit	Montant autorisé	Solde dû au 31 décembre 2011
	(en millions d'euros)	(en millions d'euros)
Tranche A	195,4	-
Tranche B	1 074,0	-
Sous-total Crédit Senior 2009	1 269,4	0,0
Ligne bilatérale	30,6	30,6
TOTAL	1 300,0	30,6

Intérêts et marge

Ces lignes de crédit multidevises portent intérêt aux taux EURIBOR ou LIBOR, en fonction de la devise dans laquelle les fonds sont mis à disposition, majorés d'une marge qui varie en fonction du ratio d'endettement.

Au 31 décembre 2011, les marges applicables pour les Tranches A et B étaient de respectivement 2,00% et 2,25%.

La marge applicable varie en fonction du Ratio d'Endettement pro forma (tel que décrit cidessous) atteint à chaque semestre selon les niveaux mentionnés ci-dessous :

Ratio d'endettement	Marge Facilité A	Marge Facilité B
Supérieur ou égal à 5,00:1 …………………………………	4,25%	4,50%
Inférieur à 5,00:1 mais supérieur ou égal à 4,50:1 ……………	3,50%	3,75%
Inférieur à 4,50:1 mais supérieur ou égal à 4,00:1 …………	3,00%	3,25%
Inférieur à 4,00:1 mais supérieur ou égal à 3,50:1 ………	2,50%	2,75%
Inférieur à 3,50:1 mais supérieur ou égal à 3,00:1 ……….	2,00%	2,25%
Inférieur à 3,00:1 mais supérieur ou égal à 2,50:1 ………	1,75%	2,00%
Inférieur à 2,50:1 ……………………………………………….	1,50%	1,75%

Par ailleurs, la marge applicable supporte une commission d'utilisation égale à :

• 0,25% par an au pro rata temporis de la période au cours de laquelle le tirage a eu lieu, pour un montant compris entre 33% et 66% du montant autorisé ; et
• 0,50% par an au pro rata temporis de la période au cours de laquelle le tirage a eu lieu, pour un montant supérieur à 66% du montant autorisé.

Une commission de non-utilisation s'applique sur les montants autorisés non utilisés égale à 40% de la marge applicable pour chaque tranche.

Ratio d'endettement pro forma

Le Ratio d'Endettement pro forma est égal au rapport de la dette nette consolidée ajustée sur EBITDA consolidé ajusté tels que décrits ci-après :

L'EBITDA consolidé ajusté signifie le résultat opérationnel avant autres produits et autres charges majoré des dotations aux amortissements, tel que présenté dans les états financiers consolidés du Groupe et :

• majoré de l'EBITDA ajusté des douze derniers mois de toute filiale acquise pendant la période considérée au pro rata de la participation du Groupe ;
• majoré des produits relatifs aux dérivés sur matières premières pour couvrir l'exposition aux fluctuations des prix de certaines matières premières lorsque ces dérivés ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie selon les normes IFRS ;
• à l'exclusion des charges relatives à la participation des salariés et de toute rémunération en actions ou en options de souscription d'actions,
• à l'exclusion des coûts de restructuration relatifs à l'intégration de Hagemeyer, ainsi que des coûts d'acquisition et d'intégration d'autres acquisitions,
• ajusté de l'effet non récurrent de l'évolution du prix du cuivre inclus dans les câbles sur l'EBITDA consolidé du Groupe.

La dette nette consolidée ajustée signifie toute dette financière (que les intérêts au titre de cette dette soient payés ou capitalisés) convertie au taux moyen des 12 derniers mois quand la dette est libellée dans une devise autre que l'euro et :

• minorée des prêts intra-groupe et des coûts de transaction, ainsi que des charges financières supportées au titre du remboursement du précédent financement ;
• majorée de toute dette relative à l'émission de valeurs mobilières qui ne sont pas obligatoirement remboursables en actions et de tout autre montant assimilé à un emprunt selon les normes comptables internationales ;
• majorée des intérêts courus (y compris les intérêts capitalisés) à l'exclusion des intérêts courus au titre de prêts intra-groupe ;
• minorée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Engagements

Selon les termes du Contrat de Crédit Senior, Rexel doit, à chacune des dates indiquées dans le tableau ci-dessous, maintenir le Ratio d'Endettement pro forma, inférieur aux niveaux correspondants :

Date	Ratio
	d'endettement
31 décembre 2011 ………………………	4,00:1
30 juin 2012 ……………………………	3,75:1
31 décembre 2012 ………………………	3,50:1
30 juin 2013 ……………………………	3,50:1
31 décembre 2013 ………………………	3,50:1
30 juin 2014 ……………………………	3,50:1

Au 31 décembre 2011, ce ratio s'élevait à 2,40 et s'inscrivait dans le cadre des limites imposées par le Contrat de Crédit.

Autres limitations

Le Contrat de Crédit Senior introduit des clauses relatives à la limitation des dépenses d'investissement opérationnel et des restrictions sur le paiement des dividendes, tant que le Ratio d'Endettement pro forma dépasse 4,00 :1.

Autres engagements

Le Contrat de Crédit Senior contient certaines clauses restreignant la capacité des sociétés du Groupe, parties à ce Contrat ainsi que de certaines filiales, (i) à consentir des sûretés ou accorder des garanties sur leurs actifs, (ii) à contracter ou consentir des emprunts (iii) à donner des sûretés (iv) à réaliser certains investissements (v) à céder des actifs ou (vi) à changer en substance la nature de l'activité du Groupe.

Exigibilité

Le Contrat de Crédit Senior contient certaines clauses d'exigibilité anticipée totale ou partielle, notamment en cas de changement de contrôle de Rexel, de vente de tout ou partie des actifs de Rexel, de défaut de paiement ou d'exigibilité anticipée d'une autre dette financière de certaines entités du Groupe (à partir de seuils déterminés) ou d'autres évènements susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur les obligations de paiement des emprunteurs et garants.

19.1.3 | Programmes de cession de créances

Le Groupe Rexel gère plusieurs programmes de cession de créances commerciales, présentés dans le tableau ci-dessous, lui permettant d'obtenir des financements à un coût moindre que celui des emprunts obligataires ou bancaires.

Les spécificités des programmes de cession de créances du Groupe Rexel varient selon les pays considérés. Les filiales concernées restent en charge du recouvrement des créances après leur cession. Ces créances sont cédées à des entités « ad hoc », fonctionnant sans aucune intervention des filiales. Les entités « ad hoc » obtiennent le financement nécessaire à l'achat de celles-ci notamment par l'émission d'instruments de dette à court terme, comme des billets de trésorerie français ou du commercial paper américain ou canadien, notés par des agences de notation.

En contrepartie des créances cédées, les filiales reçoivent un paiement en numéraire de la part de ces entités « ad hoc », représentant la valeur des créances diminuée d'un montant pour garantir le recouvrement, ce dernier montant étant seulement remboursé, en tout ou partie, après complet paiement des créances. Toutefois, le programme de cession de créances pour les États-Unis prévoit que les filiales concernées bénéficient également de la possibilité de céder leurs créances contre la souscription de titres subordonnés du véhicule de titrisation.

Au titre de ces programmes, le Groupe continuant d'assumer une part significative du retard de paiement et du risque de crédit, les créances cédées ne remplissent pas les conditions requises pour leur décomptabilisation conformément à IAS 39 (à l'exception du programme de cession de créances hors-bilan aux Etats-Unis décrit dans la note 11.2). Par conséquent, les créances cédées restent inscrites à l'actif du bilan dans le poste « Créances clients », alors que les financements reçus sont traités comme des dettes financières.

Ces programmes imposent le respect de certaines obligations contractuelles relatives à la qualité du portefeuille de créances commerciales, notamment en ce qui concerne le ratio de dilution (créances ayant fait l'objet d'un avoir par rapport au montant total des créances commerciales éligibles), des ratios de défauts et d'arriérés (ratios relatifs respectivement au rapport entre les créances commerciales arriérées ou douteuses et les créances commerciales éligibles). Au 31 décembre 2011, toutes les obligations contractuelles au titre des programmes de cession de créances commerciales sont satisfaites.

Le 19 décembre 2011, Rexel a initié un nouveau programme de titrisation en France, au Royaume-Uni et en Australie, en remplacement du précédent programme arrivant à échéance en février 2012. Ce programme court sur une période de cinq ans pour un encours maximal de 425 millions d'euros.

Les principales caractéristiques de ces programmes de titrisation sont résumées dans le tableau ci-dessous :

Programme	Encours maximum		Montant des	Sommes tirées au			Solde dû	Échéance
	autorisé		créances cédées	31 décembre 2011		au 31	au 31
			au 31 décembre			décembre	décembre
			2011			2011	2010
			(en millions de devises)			(en millions d'euros)
Europe -
Australie	425,0	EUR	610,1 EUR	428,6	EUR	428,6	444,8	16/12/2016
2011 (1)
Etats-Unis	470,0	USD	579,3 USD	373,9	USD	289,0	278,0	23/12/2014
Canada	140,0	CAD	270,3 CAD	140,0	CAD	105,9	105,1	13/12/2012
Europe
2008	450,0	EUR	509,5 EUR	358,7	EUR	358,7	337,3	17/12/2013
TOTAL						1.182,2	1.165,3
dont :	- Dette enregistrée au bilan:					1.079,4	1.067,6
			- Financement non consolidé (programme Ester):			102,8	97,7

(1) Programme de titrisation souscrit en 2011 en remplacement du programme précédent initié en 2005

Ces programmes de cession de créances portent intérêt à taux variable majorés d'une marge spécifique à chaque programme.

Au 31 décembre 2011, l'encours maximum autorisé de ces programmes de titrisation était de 1 344,2 millions d'euros et il était utilisé à hauteur de 1 182,2 millions d'euros.

19.1.4 | Billets de trésorerie

En septembre 2010, Rexel a lancé un programme de billets de trésorerie de 500 millions d'euros, dont l'échéance varie d'un à trois mois en fonction du type de billet de trésorerie émis, dans le but de diversifier le portefeuille d'investisseurs et d'optimiser les coûts de financement.

Au 31 décembre 2011, le montant des billets de trésorerie émis s'élève à 104,8 millions d'euros (56,9 millions d'euros au 31 décembre 2010).

19.2 | Variation de l'endettement net

Au 31 décembre 2011 et 2010, la variation de l'endettement financier net se présente comme suit :

		Période close le 31 décembre
" " (en millions d'euros)	2011	2010
Au 1er janvier ……………………………………………………………… " "	2 273,3	2 401,2
Emission d'Obligations Senior ……………………………………… " "	500,0	(1) (2) 76,7
Remboursement d'Obligations Senior ………………………………" "	(11,3)	-
Variation nette du Contrat de Crédit Senior…………………………" "	(695,9)	(407,8)
Coûts de transaction ……………………………………………………" "	(10,4)	(5,0)
Variation nette des autres emprunts et concours bancaires ………" "	94,4	32,5
Variation nette des lignes de crédit………………………………………" "	(123,1)	(303,6)
Variation nette de la titrisation ……………………………………. " "	(5,0)	(34,3)
Variation nette des dettes de location financement…………………" "	16,5	(5,2)
Variation nette des dettes financières ……………………………………" "	(111,6)	(343,1)
Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie …………" "	(145,9)	14,6
Ecart de conversion …………………….………………………………" "	22,3	154,3
Effet des variations de périmètre…………………………………" "	14,3	10,1
Amortissements des coûts de transaction…………………………" "	20,0	17,4
Autres variations …………………………………………………… " "	5,8	18,8
Au 31 Décembre ……………………………………………………………" "	2 078,2	2 273,3

(1) Le 27 mai 2011, Rexel a émis des Obligations Senior non assorties de sûretés d'un montant nominal de 500 millions d'euros,portant intérêt au taux de 7% et à échéance du 17 décembre 2018 (voir note 19.1.1).

(2) Le 20 janvier 2010, Rexel avait émis un montant de 75 millions d'euros d'obligations, en complément de l'émission réalisée le 21 décembre 2009. Ces obligations portent intérêt au taux de 8,25% et sont remboursables le 15 décembre 2016. Elles avaient été émises à 102,33% du nominal pour un montant de 76,7 millions d'euros..

20.| RISQUES DE MARCHE ET INSTRUMENTS FINANCIERS

20.1 | Risque de taux

Afin de couvrir son exposition à l'évolution des taux d'intérêt, la stratégie de couverture mise en place par le Groupe vise à maintenir à horizon d'un an, environ 80% de l'endettement net à taux fixe ou plafonné et le solde à taux variable.

La ventilation de la dette financière entre taux fixe et taux variable, avant et après couverture, est la suivante :

(en millions d'euros)	Au 31 décembre	Au 31 décembre
	2011	2010
Emprunts obligataires et autres dettes émises à taux fixe………… " "	1 168,2	670,6
Swaps receveurs du taux variable et payeurs du taux fixe …………" "	1 330,0	1 286,4
Swaps receveurs du taux fixe et payeurs du taux variable …………" "	(475,0)	(475,0)
Options de taux d'intérêt actives - Collars (1) ………………………" "	-	721,3
Sous total taux fixe ou plafonné après couverture ……………" "	2 023,3	2 203,3
Dettes à taux variable avant couverture ………………………………" "	1 323,6	1 914,4
Swaps receveurs du taux variable et payeurs du taux fixe ….………" "	(1 330,0)	(1 286,4)
Swaps receveurs du taux fixe et payeurs du taux variable ….………" "	475,0	475,0
Options de taux d'intérêt actives - Collars (1) ………………………" "	-	(721,3)
" " Trésorerie et équivalents de trésorerie……………………………	(413,7)	(311,9)
Sous total dette nette à taux variable après couverture ………" "	54,9	70,0
Endettement financier net ………………………………………… " "	2 078,2	2 273,3

(1) Options de taux d'intérêt pour lesquelles un des prix d'exercice (cap ou floor) est dans la monnaie.

Instruments dérivés de couverture de juste valeur

Le Groupe a partiellement swapé la dette à taux fixe relative aux Obligations Senior en une dette à taux variable pour un montant de 475,0 millions d'euros. Ces dérivés sont qualifiés de couverture de juste valeur à hauteur d'un montant nominal de 450 millions d'euros.

Au 31 décembre 2011, le portefeuille associé à ces dérivés qualifiés de couverture de juste valeur est le suivant :

	Total nominal (en millions d'euros)	Date d'échéance	Taux moyen pondéré fixe payé (reçu)	Taux variable payé (reçu)	Juste valeur (1) (en millions d'euros)
Swaps payeur de taux variable
Euro ………………………………	450.0	Décembre 2016	(2.73%)	3M Euribor	26.2
Swaps payeur de taux fixe
Euro ………………………………	150.0	Mars 2012	2.19%	(3M Euribor)	(0.3)
Euro ………………………………	100.0	Mars 2013	2.29%	(3M Euribor)	(1.6)
Total					24.3

(1) Les instruments dérivés sont présentés à leur juste valeur y compris les intérêts courus à recevoir pour un montant de 0,2 million d'euros.

Les gains ou pertes sur l'élément couvert attribuables au risque couvert viennent en ajustement de l'élément couvert et sont reconnus au compte de résultat en coût de l'endettement financier. Les variations de juste valeur des instruments dérivés destinés à couvrir les variations de juste valeur de l'élément couvert sont comptabilisées en résultat financier de manière symétrique.

Les variations de juste valeur des swaps de taux qualifiés de couverture de juste valeur au 31 décembre 2011 représentent un gain de 24,6 millions d'euros, compensé par une perte de 25,0 millions d'euros résultant de la variation de juste valeur des Obligations Senior.

Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie

Dans le cadre de la politique définie ci-dessus, le Groupe a souscrit différents swaps payeurs du taux fixe.

Les swaps qualifiés de couvertures de flux de trésorerie arrivent à échéance entre mars 2012 et mars 2014. Le Groupe a l'intention de renouveler une part significative de ces swaps de façon à se couvrir contre la variabilité des intérêts futurs associés à son endettement à taux variable, conformément à la stratégie décrite ci-dessus. Les couvertures sont allouées par devise en fonction des anticipations du Groupe sur l'évolution des taux d'intérêts liés à ces devises.

Au 31 décembre 2011, les instruments dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie sont présentés dans le tableau suivant :

	Total nominal (en millions de devises)	Total nominal (en millions d'euros)	Date d'échéance	Taux variable reçu	Taux moyen pondéré fixe payé	Juste valeur (1) (en millions d'euros)
Swaps payeurs de taux fixe
Euro ……………………………….	100,0	100,0	Mars 2012	Euribor 3M	1,42%	(1,1)
	200,0	200,0	Mars 2014	1M Euribor	2,12%	(9,0)
Dollar canadien ……………………….	100,0	75,6	Septembre 2013	3M Libor	1,57%	(0,5)
	40,0	30,3	Mars 2013	3M Libor	2,72%	(0,6)
Dollar américain…………………………	140,0	108,2	Mars 2013	3M Libor	2,82%	(2,9)
Livre sterling……………………………	25,0	29,9	Mars 2012	3M Libor	1,97%	(0,1)
Total		544,0				(14,2)

(1) Les instruments dérivés sont présentés à leur juste valeur y compris les intérêts courus à payer pour un montant de 4,5 millions d'euros.

Les variations de juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011, sont comptabilisées en augmentation de la réserve de couverture de flux de trésorerie pour un montant de 8,2 millions d'euros (avant impôt).

Instruments de couverture adossés à l'émission obligataire

Les 9 et 11 mai 2011, Rexel a souscrit les instruments dérivés de taux suivants, destinés à fixer dans certaines limites le taux d'intérêt de l'émission obligataire de 500 millions d'euros, dès lors que celle-ci est devenue hautement probable :

• un tunnel de swaptions à horizon 7 ans, d'un montant nominal de 250 millions d'euros au total, constitué d'un cap à 3,25% et d'un floor à 3,10%
• un swap à horizon 7 ans, d'un montant nominal de 250 millions d'euros, payeurs de taux fixe à 3,21%.

Ces instruments dérivés ont été qualifiés de couvertures de flux de trésorerie jusqu'à la date de l'émission obligataire, soit le 27 mai 2011. Après cette date, ces instruments sont devenus non éligibles à la comptabilité de couverture jusqu'à leur débouclement.

La variation de juste valeur de ces instruments dérivés entre la date de souscription et l'émission obligataire s'est traduite par une perte de 3,2 millions d'euros. La part inefficace de la couverture a été enregistrée en charges financières pour 0,9 million d'euros et la part efficace en autres éléments du résultat global pour un montant de 2,3 millions d'euros. Celle-ci fera l'objet d'un recyclage dans les charges financières étalé sur la durée de l'emprunt obligataire.

	Total nominal (en millions de devises)	Total nominal (en millions d'euros)	Date d'échéance	Taux variable reçu (payé)	Taux moyen pondéré fixe payé (reçu)	Juste valeur (1) (en millions d'euros)
Swaps payeurs de taux fixe
Dollar canadien ……………………….	30,0	22,7	Mars 2013	3M Libor	2,72%	(0,4)
Franc suisse……………………………	40,0	32,9	Mars 2013	3M Libor	0,94%	(0,4)
	90,0	74,0	Mars 2014	3M Libor	0,81%	(1,3)
Couronne suédoise…………………	500,0	56,1	Septembre 2012	3M Stibor	2,59%	(0,1)
Dollar américain…………………………	100,0	77,3	Septembre 2012	3M Libor	3,18%	(1,5)
	140,0	108,2	Mars 2013	3M Libor	2,82%	(2,9)
	100,0	77,3	Septembre 2014	3M Libor	1,56%	(1,7)
Euro….………………………………	25,0	25,0	Décembre 2016	3M Euribor	1,85%	(0,4)
	62,5	62,5	Mai 2018	6M Euribor	3,21%	(5,7)
Total		536,0				(14,6)
Swaps payeurs de taux variable
Euro….………………………………	25,0	25,0	Décembre 2016	(3M Euribor)	(2,89%)	1,7

Instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture

(1) Les instruments dérivés sont présentés à leur juste valeur y compris les intérêts courus à payer pour un montant de 1,3 million d'euros.

Les instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture concernent essentiellement les instruments de couverture de flux de trésorerie déqualifiés à la suite du remboursement partiel des lignes du Crédit Senior du fait de l'émission de l'emprunt obligataire de 500 millions d'euros. L'arrêt de la relation de couverture s'est traduite par le recyclage en résultat des pertes cumulées enregistrées en capitaux propres dans les réserves de couverture de flux de trésorerie pour un montant de 13,1 millions d'euros, dont 12,1 millions d'euros concernent les swaps en dollar américain, 0,4 million d'euros les swaps en dollar canadien et 0,7 million d'euros les swaps en franc suisse (voir note 8).

Sensibilité à la variation des taux d'intérêt

Au 31 décembre 2011, une augmentation des taux d'intérêt de 1% sur la dette à taux variable après prise en compte des opérations de couverture effectives aurait pour conséquence une hausse de la charge annuelle d'intérêt d'un montant d'environ 8,6 million d'euros et une augmentation des capitaux propres de 6,8 millions d'euros hors effet d'impôt.

20.2 | Risque de change

Contrats à terme

L'exposition au risque de change du Groupe résulte du recours à des financements externes en devises ou de financements octroyés aux filiales étrangères dans leur devise locale ou reçus d'elles. Afin de neutraliser l'exposition au risque de change, les positions en devises autres que l'euro sont couvertes au moyen de contrats à terme d'une durée généralement comprise entre un et trois mois. Les couvertures sont renouvelées tant que l'exposition demeure.

Options de change

Par ailleurs, les états financiers étant présentés en euro, le Groupe convertit en euro les charges et les produits libellés en devises étrangères en appliquant le taux de change moyen sur la période. Le Groupe a souscrit plusieurs options de change pour couvrir partiellement l'exposition au risque de conversion de ses opérations en devises étrangères. Ces instruments sont qualifiés d'instruments détenus à des fins de transactions selon la norme IAS39.

Au 31 décembre 2011, les contrats à terme présentent une valeur notionnelle de 931,8 millions d'euros (dont 1 219,0 millions d'euros de ventes à terme et 287,2 millions d'euros d'achats à terme) et sont comptabilisés à leur juste valeur pour un montant net négatif de 6,4 million d'euros. La variation de juste valeur des contrats à terme est comptabilisée en charges financières pour 5,9 millions d'euros, en résultat opérationnel pour un montant positif de 0,7 million d'euros et en réserve de couverture de flux de trésorerie pour un montant positif de 1,1 million d'euros.

Sensibilité à la variation des taux de change

La monnaie de présentation des états financiers étant l'euro, le Groupe doit convertir en euro, lors de la préparation des états financiers, les actifs, les passifs, les produits et les charges libellés dans d'autres monnaies que l'euro.

Les résultats des activités libellées en devises étrangères sont consolidés dans le compte de résultat du Groupe, après conversion au taux moyen de la période. Aussi, en base annuelle, une appréciation (dépréciation) de 5% de l'euro par rapport aux principales devises (dollars américain, canadien, australien et livre sterling) se traduirait par une diminution (augmentation) du chiffre d'affaires de 276,4 millions d'euros et par une baisse (hausse) du résultat opérationnel avant autres produits et autres charges de 13,1 millions d'euros.

Les dettes financières et les capitaux propres du Groupe sont consolidés dans le bilan après conversion au taux de clôture de l'exercice. Aussi, une appréciation (dépréciation) de 5% de l'euro vis-à-vis de l'ensemble des devises du groupe par rapport aux taux de change de clôture au 31 décembre 2011 aurait pour conséquence une diminution (augmentation) de l'endettement financier et des capitaux propres de respectivement 74,0 millions d'euros et 96,6 millions d'euros.

(en millions d'euros)	euro	dollar us	dollar canadien	dollar australien	couronne norvégienne	couronne suédoise	livre sterling	franc suisse	autres devises	Total
Dettes financières ……………. "	1.832,6	204,7	109,2	109,8	1,1	0,9	173,7	0,5	59,4	2.491,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie …….……………… "	(295,8)	(50,6)	(0,0)	(0,5)	(9,4)	(2,5)	(11,9)	(0,5)	(42,6)	(413,7)
Position nette avant couverture……………………. "	1.536,8	154,1	109,2	109,3	(8,3)	(1,6)	161,8	-	16,8	2.078,2
Effet des couvertures……… "	(939,0)	531,6	76,8	2,6	(33,1)	207,0	(157,8)	252,4	59,5	-
Position nette après " couverture…………………….	597,8	685,7	186,0	111,9	(41,4)	205,4	4,0	252,4	76,3	2.078,2
Impact d'une augmentation de 5% des taux de change……… " "		34,3	9,3	5,6	(2,1)	10,3	0,2	12,6	3,8	74,0

Endettement financier net par devise de remboursement

Le tableau ci-dessous présente la sensibilité de la dette nette financière à la variation des taux de change par devise de remboursement :

20.3 | Risque de liquidité

Les Obligations Senior émises en décembre 2009 et janvier 2010 pour un montant total de 650 millions d'euros arrivent à échéance en décembre 2016 tandis que celles émises en mai 2011 pour un montant de 500 millions d'euros arrivent à échéance en décembre 2018. Les lignes de crédit A et B relatives au Contrat de Crédit Senior et au contrat de crédit bilatéral arrivent à échéance en décembre 2012 et décembre 2014 pour des montants respectifs de 200 millions d'euros et 1 100 millions d'euros.

Par ailleurs, ces lignes de crédit deviendraient exigibles en cas de non-respect par Rexel de ses engagements décrits en note 19.1.2.

Enfin, les programmes de titrisation arrivent à échéance en 2012, 2013, 2014 et 2016. Le financement résultant de ces programmes dépend directement du montant et de la qualité du portefeuille de créances cédées. Dans l'hypothèse où les entités concernées ne respecteraient pas certains engagements, ces programmes de titrisation pourraient faire l'objet d'une résiliation anticipée, ce qui aurait un effet défavorable sur la situation financière du Groupe et sa liquidité. Par ailleurs, dans l'hypothèse où les entités ad hoc ne seraient plus en mesure d'émettre des instruments de dette (billets de trésorerie, commercial paper) dans des conditions équivalentes à celles pratiquées à ce jour, la liquidité et la situation financière du Groupe pourraient être affectées.

L'échéancier des remboursements contractuels des dettes financières, en capital, est le suivant :

(en millions d'euros)	Au 31 décembre	Au 31 décembre
Echéances :	2011	2010
Un an ………………………………………………………" "	353,3	140,9
Deux ans …………………………………………………" "	363,4	553,5
Trois ans …………………………….……………………… " "	225,1	334,6
Quatre ans ……………………………………….………… " "	7,3	941,1
Cinq ans …………………….………………………………." "	1.114,2	1,8
Au delà…………………….…………………………….……" "	506,4	676,8
Sous-total dette financière ……………………………" "	2.569,7	2.648,7
Coûts de transaction …………………….…………………" "	(53,7)	(63,2)
Dette financière …………………………………………" "	2.516,0	2.585,5

Au 31 décembre 2011, les échéances contractuelles résiduelles relatives à l'endettement financier et aux instruments dérivés, y compris intérêts à payer, sont les suivantes :

(en millions d'euros) Echéances :	Dette financière et intérêts	Dérivés	Total
Un an ………………………………"	483,7	(6,6)	477,1
Deux ans ………………………… "	490,3	1,0	491,3
Trois ans ………………………… "	334,7	4,0	338,7
Quatre ans …………………………"	107,8	3,0	110,8
Cinq ans …………………………"	1 209,8	1,5	1 211,3
Au-delà ……………………………"	576,4	(0,3)	576,1
Total …………………………… "	3 202,6	2,7	3 205,3

Par ailleurs, les dettes fournisseurs d'un montant de 1 903,3 millions d'euros au 31 décembre 2011 (1 866,2 millions d'euros au 31 décembre 2010) sont exigibles à moins d'un an.

20.4 | Risque de contrepartie

Les instruments financiers pouvant exposer le Groupe au risque de contrepartie sont principalement les créances clients, la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les instruments dérivés.

Le risque de contrepartie concernant les créances clients est limité du fait du grand nombre de clients, de la diversité de leurs activités (installateurs, industries, administrations publiques) et de leur dispersion géographique en France et à l'étranger. Par ailleurs, des programmes d'assurance-crédit ont été mis en place dans la plupart des pays significatifs dans lesquels le Groupe opère. Le risque maximum, correspondant à l'encours total du poste clients, après prise en compte des garanties et pertes de valeurs enregistrées, s'élève à 2 122,9 millions d'euros et est détaillé en note 11.2 Créances clients.

Le risque de contrepartie concernant la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les instruments dérivés actifs est également limité par la qualité des contreparties en question qui sont les établissements financiers historiques du Groupe situés quasi exclusivement en Europe. L'encours s'élève à 443,2 millions d'euros au 31 décembre 2011 (321,1 millions d'euros au 31 décembre 2010) et correspond à la valeur nette comptable de l'ensemble de ces éléments.

Le risque de contrepartie maximum sur les autres actifs financiers du Groupe s'élève à 453,1 millions d'euros (404,7 millions d'euros au 31 décembre 2010) et correspond principalement aux ristournes fournisseurs à recevoir.

21. | SYNTHÈSE DES PASSIFS FINANCIERS

			Au 31 décembre
			2011		2010
	Categorie		Valeur	Juste	Valeur	Juste
(en millions d'euros)	IAS 39	Niveau	comptable	valeur	comptable	valeur
Obligations ……………………………………………………""	CA	1	1.181,4	1.149,3	669,5	718,3
Autres dettes financières, y compris intérêts courus ……""	CA		1.334,6	1.334,6	1.916,0	1.916,0
Total des dettes financières ……………………………. ""			2.516,0	-	2.585,5	-
Instruments dérivés dans une relation de couverture …… (1)	N/A	2	11,2	11,2	23,0	23,0
Autres instruments dérivés ………………………………………	DFT	2	11,6	11,6	-	-
(2) Autres passifs …………………………………………	N/A		9,4	N/A	8,7	N/A
Total autres passifs non courants ………………………"" ""			32,3	-	31,7	-
Dettes fournisseurs ………………………………………… ""	CA		1.903,3	1.903,3	1.866,2	1.866,2
Remises clients à payer ……………………………………""	CA		115,2	115,2	101,7	101,7
(2) Dettes au personnel et charges sociales………………	N/A		261,4	N/A	248,1	N/A
(2) TVA à payer et autres taxes sur le chiffre d'affaires……	N/A		73,9	N/A	67,2	N/A
Instruments dérivés dans une relation de couverture …… (1)	N/A	2	0,3	0,3	11,3	11,3
Autres instruments dérivés …………………………………""	DFT	2	9,6	9,6	4,0	4,0
Autres dettes…………………………………………………""	CA		187,4	187,4	147,6	147,6
Produits constatés d'avance…………………………………(2)	N/A		5,1	N/A	4,2	N/A
Total des autres dettes ………………………………… ""			652,9	-	584,1	-

(1) Méthode comptable spécifique aux relations de couverture

(2) Ne constitue pas un instrument financier au sens de la norme IAS 39

Passifs financiers au coût amorti	CA
Détenus à des fins de transaction	DFT
Juste valeur par le résultat sur option	JVR
Non applicable	N/A

22. | CONTRATS DE LOCATION SIMPLE

Les engagements relatifs aux contrats de location simple pris par le Groupe sont présentés dans le tableau suivant :

(en millions d'euros)	Restant à payer au 31 décembre
Echéances :	2011 2010
Un an ………………………………………………………" "	189,6	185,2
Deux ans ……………………………………………………" "	142,5	142,3
Trois ans …………………………….…………………………" "	104,0	103,5
Quatre ans ……………………………………….……………" "	71,6	74,4
Au delà…………………….…………………………….………" "	123,7	146,4
Total	631,4	651,8

Le tableau ci-dessus présente le montant des paiements minimaux au titre des contrats non résiliables portant sur les bâtiments et les installations.

Les dépenses totales relatives aux contrats de location simple s'élèvent à 210,1 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 (218,7 millions d'euros au 31 décembre 2010).

23.| TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Rémunération des dirigeants

Les charges au titre des rémunérations des membres du comité exécutif du Groupe sont les suivantes :

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2011	2010
Salaires et autres avantages à court terme ……………………	12,4	11,1
Avantages postérieurs à l'emploi - coût des services rendus …	0,9	2,4
Indemnités de fin de contrat …………………………….…………	-	0,6
Actions gratuites et stocks options (1)……………………………	3,8	2,2

(1) charge liée aux plans d'attribution gratuite d'actions et aux plans de stocks options décrits en note 15.1

Les salaires et autres avantages à court terme comprennent les charges sociales payées par le Groupe et les charges assises sur salaires.

Enfin, en cas de rupture du contrat de travail, le Groupe pourrait être amené à verser pour l'ensemble des membres du comité exécutif un montant global de 13,4 millions d'euros.

24.| LITIGES

24.1 | Litiges

Le Groupe Rexel peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision est enregistrée dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront des coûts à la charge de Rexel ou de l'une de ses filiales pour régler le litige et que le montant peut être estimé de façon fiable.

Les principales procédures en cours sont les suivantes :

Litige relatif à Elettroveneta

Au cours de l'exercice 2007, Rexel Italia, filiale indirecte de Rexel, a envisagé la réalisation de l'acquisition d'Elettroveneta, société italienne opérant principalement dans la région de Veneto. En 2007, à la suite d'un désaccord sur le prix, la signature du contrat a été annulée. Le 31 juillet 2008, les actionnaires d'Elettroveneta ont déposé une plainte auprès du tribunal de Monza contre Rexel Italia, Rexel SA et son dirigeant, au motif qu'un accord sur le prix avait été conclu et que, par conséquent, il existait un accord entre les parties malgré l'absence de signature.

La demande d'indemnisation placée par les actionnaires d'Elettroveneta auprès du tribunal de Monza portait sur des dommages estimés à au moins 24,8 millions d'euros à l'exclusion des intérêts. Le tribunal de Monza s'est déclaré incompétent. Peu de temps après, les actionnaires d'Elettroveneta ont réintroduit la procédure devant le tribunal de Milan. Le 15 novembre 2011, le tribunal de Milan a prononcé un jugement en faveur de Rexel.

Le 31 janvier 2012, les parties ont conclu une transaction pour éteindre tous les litiges relatifs à l'éventuelle acquisition d'Elettroveneta par Rexel Italie et à la demande d'indemnisation auprès du tribunal de Milan. Cette transaction prévoit le paiement d'une indemnité de 160 000 euros aux actionnaires d'Elettroveneta.

Litiges amiante

Le Groupe est mis en cause dans différentes procédures relatives à l'exposition de matériel contenant de l'amiante aux États-Unis. Le Groupe considère que le risque de supporter des charges importantes au titre de ces litiges est limité et que ces litiges n'auraient pas, individuellement ou collectivement, un effet défavorable significatif sur sa situation financière ou ses résultats, dès lors que ces plaintes pourraient être rejetées ou réglées pour des montants couverts partiellement ou totalement par les polices d'assurance du Groupe. Compte tenu de la diversité des procédures, de leur état d'avancement différent, du nombre de plaignants et de l'absence de demandes visant individuellement le Groupe, ce dernier n'est pas en mesure de donner une indication chiffrée sur les réclamations formulées et sur le risque potentiel encouru.

Ainsi, en l'état actuel des procédures, le Groupe ne peut donner une indication sur les conséquences financières qu'il pourrait supporter.

A la connaissance de Rexel, sur la dernière période annuelle, il n'y a pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage qui pourrait avoir, ou a eu récemment, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de Rexel.

24.2 | Litiges fiscaux

Au 31 décembre 2011, les principales procédures de redressement fiscal impliquant les sociétés du Groupe Rexel sont décrites ci-après :

Manudax Belgium

Manudax Belgium N.V., l'une des filiales belges de Hagemeyer, est entrée dans une procédure de liquidation amiable le 27 novembre 2000. En 1999 et en 2000, Manudax Belgium a fait l'objet d'un redressement fiscal en matière de TVA au titre d'opérations frauduleuses prétendument réalisées par d'anciens salariés entre la fin de l'année 1996 et le début de l'année 1998. Le montant de ce redressement fiscal, y compris les pénalités, mais à l'exclusion des intérêts, est de 78,2 millions d'euros. Les intérêts, au 31 décembre 2007, s'élèvent à 52,1 millions d'euros. Tous les redressements ont été contestés par Manudax Belgium.

Les délais de recours vis-à-vis de l'actionnaire de Manudax sont prescrits. Ainsi, le montant recouvrable est limité aux actifs de la société Manudax en liquidation estimés à 14 millions d'euros. Les engagements du Groupe dans la société Manudax ayant été totalement dépréciés, Rexel estime que l'issue de ce litige ne devrait pas avoir d'effet sur sa situation financière.

Rexel Développement

En 2008, l'administration fiscale a notifié une proposition de rectification selon laquelle des prestations de services facturées en 2005, à l'occasion de l'acquisition de Rexel Distribution, à hauteur de 33,6 millions d'euros par Clayton Dubilier & Rice Inc., Eurazeo et Merrill Lynch Global Partner Inc. n'auraient pas été engagées dans l'intérêt de l'entreprise et sont qualifiés de dividendes distribués. Les impôts résultant de la proposition de redressement, soit 22 millions d'euros y compris les intérêts de retard, ont été mis en recouvrement en février 2010. A la suite du rejet de sa réclamation, Rexel Développement a introduit une requête devant le tribunal administratif en décembre 2010. La charge d'impôt correspondante a été intégralement provisionnée par une dépréciation des actifs d'impôt différé pour la part correspondant aux pertes reportables et par une provision pour risque.

Rexel Distribution (absorbée par Rexel Développement en 2011)

L'administration fiscale prétend que Rexel Distribution a cédé, en 2005, Rexel Inc. à sa filiale luxembourgeoise, Rexel Luxembourg, pour un prix inférieur de 46 millions d'euros à sa valeur vénale. Elle a mis en recouvrement l'impôt correspondant, soit environ 18 millions d'euros. Ce montant a été intégralement provisionné. Le tribunal administratif a été saisi de ce contentieux par Rexel Distribution en mars 2011.

Rexel

A la suite d'un contrôle fiscal, la société a reçu en décembre 2011 une proposition de rectification dans laquelle l'administration fiscale prétend que Rexel n'a pas apporté la preuve que les emprunts contractés auprès de Ray Finance LP (filiale de Ray Investment Sàrl) de 2005 à 2007 pour un montant de 952 millions d'euros fussent des opérations réelles ; elle allègue également que Ray Finance LP bénéficiait d'un régime fiscal privilégié, et rejette par ces moyens la déduction de 91 millions d'euros d'intérêts pour les années 2005 à 2007. Rexel conteste l'ensemble de cette argumentation. Une provision de 32 millions d'euros pour dépréciation des actifs d'impôts différés relative aux déficits fiscaux reportables a été enregistrée.

24.3 | Autres passifs éventuels

Dans le cadre des cessions de certaines de ses filiales, le Groupe a octroyé les garanties suivantes aux acquéreurs. A la date d'arrêté des comptes, ces garanties n'ont pas été appelées.

Garanties données dans le cadre de la cession de Hagemeyer Brands Australia Pty Ltd

Le 28 juillet 2011, le Groupe a vendu à la société Shriro Australia Pty Ltd sa fililale, Hagemeyer Brands Autralia Pty Ltd, distributeur de produits électroniques grand public et d'appareils électroménagers en Australie, pour un montant de 54 millions de dollars australiens. Le Groupe a octroyé à l'acquéreur des garanties limitées à un montant de 21,6 millions de dollars australiens pour les dettes commerciales et de 43,2 millions de dollars australiens pour les litiges fiscaux. La durée des garanties relatives aux dettes commerciales est limitée à 18 mois et celle relative aux litiges fiscaux à 5 ans à compter de la date de cession.

Garanties données dans le cadre de la cession de Kompro B.V.

Le 30 septembre 2011, le Groupe a cédé la société Kompro B.V., spécialisée dans la distribution et la maintenance d'imprimantes multi-fonction aux Pays-Bas, à l'équipe dirigeante de cette société pour un montant de 5,3 millions d'euros avec un crédit vendeur de 0,6 millions d'euros jusqu'en 2016. Le Groupe a octroyé à l'acquéreur une garantie de passif d'un montant de 4,7 millions d'euros expirant 12 mois après la date de cession.

Garanties fiscales

Dans le cadre des opérations de cessions de filiales, le Groupe s'est engagé à indemniser les acquéreurs des dettes fiscales relatives à des événements antérieurs à la cession de ces filiales. Au 31 décembre 2011, seule Techpac Holdings Ltd a notifié à Hagemeyer N.V diverses réclamations au titre des garanties prévues dans le Contrat de Vente du 12 juin 2003 entre plusieurs sociétés du groupe Hagemeyer, en tant que vendeurs, et Techpac Holdings Ltd en tant qu'acheteur. Les réclamations concernent principalement des litiges fiscaux entre Tech Pacific India Ltd et les autorités fiscales indiennes. Le Contrat de Vente prévoit une indemnisation totale de l'acquéreur par le cédant tant que le droit de réclamation de l'administration fiscale n'est pas prescrit. Hagemeyer N.V. a enregistré une provision d'un montant de 1,8 millions d'euros pour couvrir ces risques.

Garantie environnementale

En vertu d'un contrat conclu le 28 février 2003 avec la société Ashtenne, une société immobilière, relatif à la cession-bail de 45 sites en Europe, le Groupe s'est engagé à indemniser l'acquéreur pour tous les préjudices environnementaux, liés à toutes réclamations d'un tiers ou injonction gouvernementale. Cette garantie est donnée pour un montant maximum de 4,0 millions d'euros hors taxes pour l'ensemble des immeubles vendus avec un seuil minimum de 30 000 euros. Cet engagement expire dans les 5 ans suivant la date de fin du contrat de location.

Garanties données dans le cadre de la cession d'activités non stratégiques de Westburne au Canada

Le 30 juin 2001, le Groupe a vendu la partie non-électrique de la branche d'activité « Plomberie, Hydraulique et Réfrigération, Chauffage Ventilation et Produits Industriels », opérant à travers plusieurs filiales au Canada pour 550 millions de dollars canadiens. Dans le cadre de ce contrat de vente, le Groupe a consenti à l'acquéreur une garantie sur certains passifs relatifs à des évènements antérieurs à l'acquisition dont, notamment, des passifs fiscaux, des compléments de prix et des litiges de nature juridique et sociale. Le Groupe s'est engagé à indemniser l'acquéreur pour tous les préjudices liés à des réclamations d'un tiers sur les passifs couverts par cette garantie. Cet engagement expire dans les 15 ans suivant la date du contrat, soit en 2016.

25.| EVENEMENTS POSTERIEURS A LA PERIODE DE REPORTING

Le 1er février 2012, le Groupe a acquis 100% des actions de Liteco Inc., le distributeur indépendant de matériel électrique le plus important dans les Provinces Maritimes du Canada qui a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 50 millions d'euros en 2011.

26.| SOCIETES CONSOLIDEES AU 31 DECEMBRE 2011

	Siège social	% Intérêt
FRANCE
Holding et sociétés de services du Groupe
Rexel S.A.	Paris	Société mère
Rexel Développement S.A.S.	Paris	100,00
Société Immobilière d'Investissement Parisienne S.N.C.	Paris	100,00
Société Logistique Appliquée S.N.C.	Paris	100,00
Rexel Financement S.N.C.	Paris	100,00
Rexel Amérique Latine S.A.S.	Paris	100,00
SCI Adour Bastillac	Paris	70,00
SCI CM Immobilier	Paris	100,00
Sociétés d'exploitation
Rexel France S.A.S.	Paris	100,00
Dismo France S.A.S.	St-Ouen l'Aumône	100,00
Espace Elec S.A.S.	Bastia	100,00
Bizline S.A.S.	Paris	100,00
Citadel S.A.S.	Paris	100,00
Conectis S.A.S.	Paris	100,00
Francofa S.A.S	Rosny sous Bois	100,00
R-Scan	Pacé	100,00
Distodiag	Pacé	100,00
Enerlogy	Pacé	100,00
SBEM	Pacé	100,00
EUROPE
Allemagne
Rexel GmbH	Munich	100,00
Simple System GmbH & Co KG	Munich	20,00
Hagemeyer Deutschland GmbH & Co KG	Munich	100,00
Hagemeyer Deutschland Verwaltungs GmbH	Munich	100,00
Hagemeyer Beteiligungs GmbH	Munich	100,00
Silstar Deuthschland GmbH	Emmerich	100,00
Hagemeyer Holding Deutschland GmbH	Munich	100,00
Royaume-Uni
CDME UK Ltd	Potters Bar	100,00
Rexel Senate Ltd	Potters Bar	100,00
Denmans Electrical Wholesalers Ltd	Potters Bar	100,00
Martines Ltd	Potters Bar	100,00
Power Industries Ltd	Erdington	100,00
Clearlight Electrical Ltd	Erdington	100,00
Rexel Senate Pension Trustees Ltd.	Potters Bar	100,00
Senate Group Ltd	Potters Bar	100,00
John Godden Ltd	Potters Bar	100,00
Sunbridge TradingCo. Ltd	Potters Bar	100,00
Sunbridge Electrical Wholesalers Ltd	Potters Bar	100,00
Rexel (UK) Holdings Ltd.	Birmingham	100,00
Rexel (UK) Ltd	Birmingham	100,00
Newey & Eyre Ltd.	Birmingham	100,00
Parker Merchanting Limited	Birmingham	100,00
WF Electrical Plc	Dagenham	100,00
Newey & Eyre (C.I.) Ltd.	Birmingham	100,00

	Siège social	% Intérêt
Neilco Ltd.	Birmingham	100,00
Warrior (1979) Ltd.	Birmingham	100,00
Newey & Eyre International Ltd.	Birmingham	100,00
N. & E. (Overseas) Ltd.	Guernsey	100,00
Dunlop & Hamilton Ltd.	Belfast	100,00
H.A. Wills (Southampton) Ltd.	Birmingham	100,00
Rexel (UK) Pension Trustees Ltd.	Birmingham	100,00
Pollard Ray & Sampson Ltd.	Birmingham	100,00
A&A Security Technologies Limited	Birmingham	100,00
Defiance Contractor Tools Limited	Birmingham	100,00
J&N Wade Limited	Dagenham	100,00
Blackstone Holdings Limited	Dagenham	100,00
OLC Limited	Dagenham	100,00
Grants Electrical Supplies Ltd.	Dagenham	100,00
Ross Industrial Controls Ltd.	West Lothian	100,00
OLC (Holdings) Ltd.	Dagenham	100,00
Suède
Svenska Elgrossist Aktiebolaget Selga	Alvsjô	100,00
Storel AB	Lila edet	100,00
Moel AB	Bredaryd	100,00
Autriche
Rexel Central Europe Holding GmbH	Vienne	100,00
Rexel Austria GmbH	Vienne	100,00
Schäcke GmbH	Vienne	100,00
Regro Elektro-Grosshandel GmbH	Vienne	100,00
Pays-Bas
BV Electrotechnische Groothandetl JK Busbroek	Zwolle	100,00
Rexel Nederland B.V.	Capelle A/D Ijssel	100,00
Cosa Liebermann B.V.	Hoofddorp	100,00
Hagemeyer NV	Hoofddorp	100,00
Rexel NCE Supply Solutions B.V.	Hoofddorp	100,00
Hagemeyer Finance B.V.	Hoofddorp	100,00
Borsu International B.V.	Hoofddorp	100,00
Rexel NCE B.V.	Hoofddorp	100,00
Italie
Rexel Italia SpA	Agrate Brianza	100,00
Espagne
ABM-Rexel SL	Madrid	100,00
Belgique
Rexel Belgium S.A.	Bruxelles	100,00
Portugal
Rexel Distribuição de Material Elecrico S.A.	Alfragide	100,00
Irlande
Rexel Electrical Supply & Services Holding Ltd.	Dublin	100,00
M Kelliher 1998 Ltd.	Dublin	100,00
Athlone Electrical Wholesale Ltd	Dundalk	100,00
Portlaoise Electrical Wholesale Ltd	County Laois	100,00
Gen-Weld safety EquipementCy Ltd	Limerick	100,00
Newey & Eyre (Ireland) Ltd.	Dublin	100,00
Suisse
Rexel Holding Switzerland S.A. (1)	Sion	100,00
Elektro Material AG	Zurich	100,00

(1) Anciennement Finelec Développement SA

	Siège social	% Intérêt
Luxembourg
Rexel Luxembourg S.A.	Luxembourg	100,00
REXEL RE S.A.	Luxembourg	100,00
République Tchèque
Rexel CZ s.r.o.	Prostejov	100,00
Slovaquie
Hagard Hal AS	Nitra	100,00
Hongrie
Rexel Hungary General Supply & Services LLC	Budapest	100,00
Slovénie
Elektronabava d.o.o.	Ljubljana	100,00
Pologne
Elektroskandia Polska S.A.	Poznan	100,00
Russie
OOO Elektroskandia Rus	St. Petersbourg	100,00
Estonie
OÜ Elektroskandia Baltics	Tallinn	100,00
Finlande
Elektroskandia Suomi Oy	Hyvinkää	100,00
Kiinteistöosakeyhtiö Lahden Voimakatu 4	Lahti	100,00
Kiinteistöosakeyhtiö Lappeenrannan Teoliisuuskatu 11	Lappeenranta	100,00
Norvège
Elektroskandia Norge AS	Oslo	100,00
Elektroskandia Norway Holding AS	Oslo	100,00

AMERIQUE DU SUD

Pérou
REXEL PERU S.A.C.	Lima	100,00
Chili
Rexel Chile SA	Santiago	100,00
Rexel Electra SA	Santiago	100,00
Flores y Kersting SA	Santiago	100,00
Brésil
Elektroskandia Indústria E Commércio Lta.	Sao Paulo	100,00
Nortel Suprimentos Industrias S.A.	Campinas	100,00
MRO IMPORTACOES LTDA.	Curitiba	100,00

AMERIQUE DU NORD

Etats-Unis
Rexel International Projects Group, Inc.	Dallas	100,00
Rexel Holdings USA Corp. (1)	Wilmington	100,00
Rexel Inc.	Dallas	100,00
SKRLA LLC	Dallas	100,00
SPT Holdings Inc.	Dallas	100,00
Summers Group Inc.	Dallas	100,00
Rexel of America LLC	Dallas	100,00
Branch Group Inc.	Dallas	100,00
Southern Electric Supply Company Inc.	Dallas	100,00
Consolidated Electrical Supply Limited	Freeport	99,80
General Supply & Services Inc.	Shelton	100,00
Gesco General Supply & Services Puerto Rico LLC	Puerto Rico	100,00
General Supply & Services Malaysia LLC	Shelton	100,00
General Supply & Services Macau LLC	Shelton	100,00

(1) Anciennement International Electrical Supply Corp.

	Siège social	% Intérêt
General Supply & Services Indonesia LLC	Shelton	100,00
General Supply & Services SA Holding LLC	Shelton	100,00
Canada
Rexel North America Inc.	St Laurent	100,00
Rexel Canada Electrical Inc.	St Laurent	100,00
Mexique
Gexpro Mexico S de RL de CV	Nuevo Leon	100,00
Supply Priority Services, S. de R.L. de C.V.	Nuevo Leon	100,00
Bermudes
HCL Limited	Hamilton	100,00
ASIE OCEANIE Hong Kong RAS
Rexel Hong Kong Ltd	Hong Kong	100,00
Huazhang Electric Automation Holding Co Ltd	Hong Kong	70,00
Waelchli & Co. Ltd	Hong Kong	100,00
LuckyWell Int'l Investment LTD	Hong Kong	100,00
Chine
Rexel Hailongxing Electrical Equipment Co Ltd	Beijing	65,00
Rexel Hualian Electric Equipment Commercial Co Ltd	Shanghai	65,00
Zhejiang Huazhang Electric Trading Co Ltd	Huanzhou	70,00
GE Supply (Shanghai) Co. Ltd.	Shanghai	100,00
Rexel China Management Co Ltd	Shanghai	100,00
Suzhou Xidian Co Ltd	Suzhou	63,50
Shanghai Suhua Industrial Control Equipment Co. Ltd	Shanghai	63,50
Beijing LuckyWell-ZN Electrical Co., Ltd	Beijing	100,00
Beijing ZhongHeng Hengxin Automation Co., Ltd Inde	Beijing	65,00
Yantra Automotion Private Limited	Pune	100,00
A.D. Electronics Private Limited	Mumbai	100,00
Macau RAS
QI-YI General Supply & Services Macau Ltd	Macau	100,00
Corée
Gexpro korea Co. Ltd	Séoul	100,00
Indonésie
P.T. Sutra Hacelindo	Jakarta	100,00
P.T. Hagemeyer Cosa Liebermann	Jakarta	100,00
Pt General Supply & Services Indonesia	Jakarta	100,00
Malaysie
General Supply & Services (M) SND BHD	Kuala Lumpur	100,00
Japon
Rexel Japan KK	Tokyo	100,00
Singapour
Gexpro Supply Asia Pte Ltd	Singapore	100,00
Rexel South East Asia Pte. Ltd.	Singapore	100,00
Thaïlande
Rexel General Supply and Services Co Ltd	Bangkok	49,00
Australie
	Sydney	100,00
Rexel Pacific Pty (1)
Rexel Group Australia Pty (2)	Sydney	100,00
Australian Regional Wholesalers Pty Ltd	Milton	100,00
EIW Holding Pty Ltd	Perth	100,00
Hagemeyer Holdings (Australia) Pty Ltd	Kingsgrove	100,00
Nouvelle-Zélande
Hagemeyer (NZ) Ltd	Auckland	100,00
Rexel New Zealand Limited	Auckland	100,00
Redeal Pensions Ltd	Auckland	100,00

III. Rapport des commissaires aux comptes

Rexel S.A.

Siège social : 189-193 boulevard Malesherbes - 75017 Paris Capital social : € 1 344 098 795

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2011

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par une décision collective des associés et par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Rexel, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme indiqué dans la note 2.2 des états financiers, le groupe est conduit à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses concernant notamment l'évaluation des instruments financiers (notes 2.10.4 et 20), des goodwill et actifs incorporels (notes 2.5, 2.8 et 10.1), des avantages du personnel (notes 2.14 et 18), des paiements fondés sur des actions (notes 2.15

et 15), des provisions et passifs éventuels (notes 2.16, 17 et 24) et des impôts différés (notes 2.20 et 9). Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à examiner la procédure d'approbation de ces estimations par la direction. Nous avons également revu les calculs effectués par le groupe et vérifié que les notes annexes aux états financiers consolidés donnent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 9 février 2012

KPMG Audit Ernst & Young Audit Département de KPMG S.A.

Associé Associé

Hervé Chopin Pierre Bourgeois