REXEL 2023 Document d'enregistrement universel

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Table des matières

1 Présentation du groupe Rexel

1.1 Message de Guillaume Texier

1.2 Rexel en bref

1.3 Implantations

1.1 Chiffres clés consolidés

1.2 Histoire et évolution

1.3 Activités et stratégie

1.4 Organisation

1.5 Propriétés immobilières et équipements

1.6 Investissements

1.7 Réglementation

2 Facteurs de risque et contrôle interne

2.1 Facteurs de risque

2.2 Assurances

2.3 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques au sein de Rexel

3 Gouvernement d’entreprise

3.1 Organes d’administration et de direction

3.2 Rémunération des mandataires sociaux

3.3 Conventions ordinaires et opérations avec les apparentés

3.4 Charte de déontologie boursière

3.5 Application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef – paragraphe 27.1

3.6 Actes constitutifs et statuts

3.7 Actionnariat

3.8 Capital social

3.9 Autres éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

4 Responsabilité d’entreprise

4.1 Maîtriser l’énergie pour un avenir durable

4.2 Éthique des affaires

4.3 Impliquer et accompagner les collaborateurs

4.4 Améliorer la performance environnementale

4.5 Promouvoir des pratiques responsables dans la chaîne de valeur

4.6 Indicateurs de développement durable

4.7 Méthodologie

4.8 Chiffre d’affaires à impact positif

4.9 Taxonomie

4.10 Plan de vigilance

4.11 Rapport de l’organisme tiers indépendant

5 Informations financières et comptables

5.1 Résultats consolidés

5.2 États financiers consolidés

5.3 Comptes annuels

6 Assemblée générale mixte du 30 avril 2024

6.1 Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale mixte du 30 avril 2024

6.2 Texte des projets de résolutions proposés à l’Assemblée générale mixte du 30 avril 2024

7 Responsable du document d’enregistrement universel / Contrôleurs légaux des comptes

7.1 Responsable du document d’enregistrement universel

7.2 Contrôleurs légaux des comptes

7.3 Documents accessibles au public

8 Tables de concordance

8.1 Table de concordance avec le règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019

8.2 Table de concordance avec le rapport financier annuel

8.3 Table de concordance avec le rapport de gestion (incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise)

8.4 Table de concordance avec les informations concernant la responsabilité sociale et environnementale

8.5 Table de concordance avec les 10 principes du Pacte Mondial des Nations Unies

2023 Document d’enregistrement universel
Rexel, Société anonyme au capital social de 1 503 601 175 euros
Siège social : 13, boulevard du Fort de Vaux – 75017 Paris - France
479 973 513 R.C.S. Paris

Le présent document d’enregistrement universel a été déposé le 11 mars 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.

Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux titres financiers et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège social de Rexel, 13, boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris – France. Le document d’enregistrement universel peut également être consulté sur le site Internet de Rexel (www.rexel.com) et sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Remarques générales

Le présent document d’enregistrement universel a été préparé dans le cadre des obligations d’information de Rexel et en vue de l’Assemblée générale mixte des actionnaires de Rexel convoquée le 20 avril 2023 (l’« Assemblée générale »).

Dans le présent document d’enregistrement universel, le terme « Rexel » renvoie à la société Rexel. La référence à « Rexel Développement » renvoie à Rexel Développement S.A.S., filiale directe de Rexel.# La référence à « Rexel Distribution » renvoie à la société Rexel Distribution, filiale indirecte de Rexel, absorbée par Rexel Développement au cours de l’exercice 2011. Les termes « groupe Rexel » et « Groupe » renvoient à Rexel et ses filiales et, pour la période antérieure à 2005, à Rexel Distribution et ses filiales.

Le présent document d’enregistrement universel contient des informations sur les marchés du groupe Rexel et sa position concurrentielle, y compris des informations relatives à la taille des marchés et aux parts de marché. Sauf indication contraire, ces informations sont des estimations du groupe Rexel et ne sont fournies qu’à titre indicatif.

À la connaissance du groupe Rexel, il n’existe aucun rapport externe faisant autorité, relatif au marché et couvrant ou traitant, de manière globale, de la distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles. En conséquence, le groupe Rexel a procédé à des estimations fondées sur un certain nombre de sources incluant des enquêtes internes, des études et statistiques de tiers indépendants ou de fédérations professionnelles de distributeurs de matériel électrique, la presse spécialisée (telle qu’Electrical Business News, Electrical Wholesaling), des chiffres publiés par les concurrents du groupe Rexel et des données obtenues auprès de ses filiales opérationnelles. Ces différentes études, que le groupe Rexel considère comme fiables, n’ont pas été vérifiées par des experts indépendants. Le groupe Rexel ne donne aucune garantie sur le fait qu’un tiers utilisant d’autres méthodes pour analyser ou compiler des données de marché aboutirait au même résultat. De plus, les concurrents du groupe Rexel pourraient définir ses marchés et calculer ses parts de marché d’une façon différente. Les données relatives aux parts de marché et aux tailles de marché figurant dans le présent document d’enregistrement universel ne constituent donc pas des données officielles.

Le présent document d’enregistrement universel contient des indications sur les tendances, objectifs et perspectives de développement du groupe Rexel. Ces informations ne doivent pas être interprétées comme des garanties de performance futures. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le groupe Rexel. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. En outre, ces tendances, objectifs et perspectives de développement pourraient être affectés par la réalisation de tout ou partie des facteurs de risque décrits au chapitre 2 « Facteurs de risque et contrôle interne » du présent document d’enregistrement universel. Les informations prospectives mentionnées dans le présent document d’enregistrement universel ne peuvent s’apprécier qu’au jour de sa publication.

À l’exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable, le groupe Rexel ne prend aucun engagement de compléter, mettre à jour ou modifier ces informations prospectives afin de refléter tout changement dans ses objectifs ou dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels elles sont fondées. Le groupe Rexel opère dans un environnement concurrentiel en évolution permanente. Il peut donc ne pas être en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des conséquences significativement différentes de celles mentionnées dans toute information prospective, étant rappelé qu’aucune de ces informations prospectives ne constitue une prévision ou garantie de résultats réels. En outre, ces informations prospectives pourraient être affectées par la réalisation de tout ou partie des facteurs de risque décrits au chapitre 2 « Facteurs de risque et contrôle interne » du présent document d’enregistrement universel.

Présentation du groupe Rexel

1.1 Chiffres clés consolidés
1.2 Histoire et évolution
1.2.1 Dénomination sociale
1.2.2 Lieu et numéro d’immatriculation
1.2.3 Date de constitution et durée
1.2.4 Siège social, forme juridique et législation applicable
1.2.5 Historique du groupe Rexel
1.3 Activités et stratégie
1.3.1 Les marchés du groupe Rexel
1.3.2 Les activités et les avantages concurrentiels du groupe Rexel
1.3.3 La stratégie du groupe Rexel et ses ambitions à moyen terme
1.3.4 Recherche et développement, brevets et licences
1.4 Organisation
1.4.1 Organigramme
1.4.2 Principales filiales au 31 décembre 2023
1.5 Propriétés immobilières et équipements
1.6 Investissements
1.6.1 Investissements réalisés
1.6.2 Principaux investissements en cours de réalisation
1.6.3 Principaux investissements envisagés
1.7 Réglementation
1.7.1 Responsabilité du fait des produits
1.7.2 Réglementation environnementale

Message de Guillaume Texier

Directeur Général de Rexel

En 2023, Rexel a pour la troisième année consécutive hissé ses performances financières à un niveau historiquement élevé, battant de nombreux records symboliques alors même que le contexte économique mondial n’était pas particulièrement favorable :

Notre chiffre d’affaires dépasse pour la première fois la barre des 19 milliards d’euros alors qu’il n’avait jamais dépassé 14 milliards d’euros avant 2020 ; à 19,2 milliards d’euros, il est en hausse de 4,3 % en données comparables sur l’année, et a cru de plus de 8% par an depuis 2019.
Notre EBITA ajusté atteint aussi un record à 1,3 milliard d’euros, et la marge s’établit à 6,8 % de notre chiffre d’affaires, dépassant les 6 % pour la troisième année de suite alors qu’elle n’avait jamais atteint cette barre symbolique avant 2020.
Enfin, notre flux de trésorerie libre avant intérêts et impôts avoisine le milliard d’euros, en progression de 123 millions d’euros, plus du double de la génération de cash annuelle moyenne de la période 2016-2019. Ceci permet d’afficher un taux de conversion de 73 %, significativement au-dessus de l’objectif fixé de plus de 60 %.

Cette performance record nous permet de maintenir le dividende que nous proposons au titre de 2023 à son niveau record de 2022 de 1,20 euros par action. À l’exception de 2020, année marquée par le Covid, le dividende a crû chaque année régulièrement depuis 2016, avec une politique de distribution de plus de 40 % de notre résultat net récurrent (43 % cette année). De plus, et toujours dans le but d’assurer à nos actionnaires une rémunération attrayante, nous poursuivons notre plan de rachat d’actions de 400 millions d’euros sur quatre ans. Lancé en 2022, il est déjà réalisé pour moitié à mi-parcours.

Mais bien plus que du résultat, c’est la manière qu’il importe de commenter. Car la performance 2023 témoigne de la double transformation de nos marchés, et surtout de notre entreprise. Je tire deux grands motifs de satisfaction de nos performances lors de l’année écoulée.

Tout d’abord, si nous avons pu être au rendez-vous, voire même au-delà des attentes, sur tous nos objectifs, c’est parce que Rexel compte plus de 27 000 collaborateurs dans ses 1 970 agences au sein de 19 pays qui s’engagent au quotidien pour apporter à leurs clients les produits, services et solutions dont ils ont besoin, comme en témoigne un taux d’engagement des salariés de 81 %. Qu’ils en soient ici chaleureusement et sincèrement remerciés.

Deuxième motif de satisfaction, nos performances confirment que la transformation du Groupe porte ses fruits, sur deux plans essentiels : Rexel est positionné sur les bons marchés, et Rexel poursuit sa marche vers l’excellence opérationnelle.

Sur le plan des marchés, Rexel est en effet positionné sur les bons vecteurs de croissance et sa stratégie est adaptée à l’immense défi de la transition énergétique par l’électrification, qui représente déjà 22 % de notre chiffre d’affaires. Nous avons réalisé des avancées notables sur la feuille de route du plan Power Up 2025 que nous avons dévoilé à la mi-2022 et qui vise à parachever la transformation de Rexel d’un distributeur de produits électriques, tel qu’était jadis, à un acteur majeur des solutions de demain : recharges pour véhicules électriques, installations de solutions d’énergie solaire, automatismes industriels ou pompes à chaleurs. Notre ambition est de faire croître ces catégories de produits liés à l’électrification à un taux deux fois supérieur à celui de notre métier traditionnel.

Rexel poursuit par ailleurs sa route vers l’excellence, en se positionnant sur les outils et les leviers les plus en pointe. Il nous reste bien sûr encore du chemin à parcourir, mais nous sommes en très bonne voie. Qu’on en juge par quelques exemples concrets :

Un groupe de plus en plus technologique : La digitalisation avance à grands pas chez Rexel, pour atteindre en 2023 5,4 milliards d’euros de ventes, soit 28 % du total. Nos ventes digitales ont augmenté quatre fois plus vite que le reste de nos activités, et notre business model est chaque jour plus omnicanal, permettant à nos clients d’avoir accès à notre offre en ligne 24 heures sur 24. Et le digital est bien plus qu’un canal de ventes : c’est aussi un facteur d’amélioration de notre productivité et de notre efficacité, qui ne feront que se renforcer grâce à l’Intelligence Artificielle, qui permet, par exemple, de prédire les comportements de nos clients et de personnaliser nos offres. Et la technologie est aussi de plus en plus présente dans notre chaîne d’approvisionnement : en 2023, nous avons ouvert trois nouveaux centres de distribution automatisés en Allemagne, en Autriche et en Angleterre, nous permettant d’optimiser nos stocks ou de livrer encore plus rapidement nos clients. Nous comptons désormais neuf solutions logistiques automatisées.

Rexel en bref

Implantations# Des acquisitions comme moteur de croissance :

Le modèle de Rexel devient de plus en plus équilibré, reposant sur deux piliers, la croissance organique et les acquisitions. Depuis 2021, nous avons acquis onze sociétés - dont 6 pour la seule année 2023 - qui ont contribué pour 2,3 milliards d’euros de chiffre d’affaires additionnel. Ces acquisitions répondent à deux impératifs stratégiques : nous renforcer dans nos géographies clés ou dans des activités à forte croissance. C’est le cas de notre dernière acquisition en date, celle de Wasco aux Pays-Bas, consolidant nos positions dans le marché des pompes à chaleur, au cœur de la transition énergétique, tout en accélérant notre présence dans le digital. L’intégration de cette acquisition, comme celle de Mayer aux États-Unis avant elle, se déroule conformément à nos objectifs et nous sommes confiants dans la réalisation des synergies attendues.

L’ESG au cœur de notre stratégie :

Rexel ne fait pas qu’investir dans ses propres opérations, en installant dans ses locaux des panneaux photovoltaïques, des chargeurs de véhicules électriques ou des systèmes d’économie d’énergie. Rexel se voit comme un acteur essentiel dans la chaine de valeur qui aide ses clients à adopter des solutions d’efficacité énergétique. En 2023, nous avons lancé une sélection de produits durables, choisis pour leur faible impact environnemental. L’ESG a également été intégrée jusque dans notre politique financière : le Groupe a réalisé avec succès le placement d’obligations liées au développement durable pour un montant de 400 millions d’euros, dont le taux d’intérêt peut être augmenté si Rexel n’atteint pas d’ici 2025 ses objectifs en matière de réduction de ses émissions de gaz à serre. Rexel fait ainsi vivre au quotidien sa raison d’être, lancée au début de 2023 : « Electrifying solutions that make a sustainable future possible. »

Ces avancées sur différents plans me rendent extrêmement confiant quant aux perspectives à moyen-terme de Rexel. Nous restons ambitieux pour 2024 malgré un contexte un peu contrasté dans nos différents marchés, et nous continuerons d’afficher une rentabilité élevée et résiliente. Nous partagerons au mois de juin notre feuille de route actualisée pour les années à venir. Avec le soutien de notre conseil d’administration et l’engagement de nos équipes, Rexel dispose de tous les atouts pour poursuivre sa trajectoire de croissance rentable, en fournissant un service d’excellence à ses clients et un fort rendement à ses actionnaires.

Rexel en bref au 31/12/2023

Répartition du chiffre d’affaires par marché final

28 % industriel
26 % résidentiel
46 % tertiaire

51 % Part du chiffre d’affaires à impact positif dans l’activité globale du Groupe en 2023

80 % des achats directs évalués sur des critères RSE

Ventes digitales

Plus de 5,4 MD€ de ventes digitales
86,8 millions de visites sur nos sites web chaque année
400 000 comptes clients en ligne
39 millions de lignes de commande sur nos plateformes

2 objectifs d'émissions Net-zero 2030, validés par le SBTi(1) Net-Zero Standard

60 % •Réduction de 60 % des émissions de CO2 de nos opérations (périmètres 1 et 2) en valeur absolue par rapport à 2016.
45 % •Réduction de 45 % des émissions de CO2 liées à l’utilisation des produits vendus (périmètre 3) en intensité par rapport à 2016.

28 % Part des femmes au sein de la population Group executives (vs 22 % en 2022)

plus de 26 078 collaborateurs ont reçu une formation en 2023, soit 94,4 % de l’effectif global

Power Up 2025

Réalisations de la 2e année Power Up 2025

4 % à 7 % de croissance organique sur 4 ans
- 4,3 % de croissance à jours constants en 2023
- CAGR 2021/2023 : 9,2 %
Entre 6,5 % et 7 % de marge d’Ebita Ajusté en 2025
- 6,8 % de marge d’Ebita Ajusté
60 % de conversion du FCF chaque année
- 73 % de conversion du FCF
400 M€ de rachat d’actions sur 4 ans
- 200 M€ de rachat d’actions cumulés
Jusqu’à 2 Md€ de contribution aux ventes du M&A sur 4 ans
- 1 Md€ de ventes additionnelles cumulées
Entre 200 M€ et 500 M€ de ventes liées aux cessions
- 480 M€ de ventes cédées sur 2022 et 2023
40 % de ventes digitales en 2025
- 28 % de ventes digitales, i.e. 30 % au T4 2023
Être un leader en ESG
- Objectifs Zéro émission validés par le SBTi

Implantations au 31/12/2023

Groupe

19 pays
19,2 Md€ de chiffre d’affaires
- de 1 950 agences
- de 27 000 collaborateurs

Europe

13 pays
- Allemagne, Autriche, Belgique, Finlande, France, Irlande, Italie, Luxembourg, Pays-Bas, Royaume-Uni, Slovénie, Suède, Suisse
50 % du chiffre d’affaires
- de 1 050 agences
- de 15 100 collaborateurs

Amérique du Nord

2 pays
- Canada, États-Unis
43 % du chiffre d’affaires
- de 650 agences
- de 9 300 collaborateurs

Asie-Pacifique

4 pays
- Australie, Chine (dont Hong Kong), Inde, Nouvelle-Zélande
7 % du chiffre d’affaires
- de 230 agences
- de 2 400 collaborateurs

1.1 Chiffres clés consolidés

Les informations financières sélectionnées présentées ci-dessous ont été établies sur la base des états financiers consolidés de Rexel pour les exercices clos les 31 décembre 2023, 2022 et 2021.

Principaux chiffres clés du compte de résultat consolidé de Rexel (en millions d’euros sauf précision contraire)

	2023	2022	2021
Chiffre d’affaires	19 153,4	18 701,6	14 690,2
Croissance en données comparables et à nombre de jours constant (1)	4,3 %	14,1 %	15,6 %
Marge brute	4 876,4	4 868,6	3 871,6
En pourcentage du chiffre d’affaires	25,5 %	26,0 %	26,4 %
EBITA (2)	1 285,9	1 344,8	963,7
EBITA Ajusté (2)	1 300,1	1 368,5	906,0
En pourcentage du chiffre d’affaires	6,8 %	7,3 %	6,2 %
Résultat opérationnel	1 216,6	1 343,0	911,8
Résultat net	774,7	922,3	597,6
En pourcentage du chiffre d’affaires	4,0 %	4,9%	4,1 %
Résultat net part du groupe Rexel	774,7	922,3	597,2
Résultat net par action (en euro par action)	2,57	3,04	1,97
Résultat net récurrent (3)	823,3	911,8	575,0
Résultat net récurrent par action (en euro par action)	2,73	3,00	1,89

(1) Voir paragraphe 5.1.1.1 « Situation financière du Groupe » du présent document d’enregistrement universel.
(2) L’EBITA (earnings before interest, taxes and amortization) est défini comme le résultat opérationnel avant amortissement des actifs incorporels reconnus dans le cadre de l’affectation du prix des acquisitions et avant autres produits et charges. L’EBITA Ajusté (« EBITA Ajusté ») est défini comme l’EBITA ajusté de l’estimation de l’effet non récurrent des variations du prix des câbles à base de cuivre. Voir paragraphes :
* « Dégradation de la marge du fait de la variation du prix des matières premières, dont le cuivre » de la Section 2.1.3 « Risques financiers » et
* 5.1.1.1.4 « Effets liés aux variations du prix du cuivre » du présent document d’enregistrement universel.
L’EBITA et l’EBITA Ajusté ne sont pas des agrégats comptables normés, répondant à une définition unique et généralement acceptée. Ils ne doivent pas être considérés comme des substituts au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l’activité opérationnelle ou encore à une mesure de liquidité. L’EBITA et l’EBITA Ajusté peuvent être calculés de façon différente par des sociétés ayant une activité similaire ou différente.
(3) Le résultat net récurrent est défini comme le résultat net retraité :
* de l’effet non récurrent des variations du prix des câbles à base de cuivre,
* des autres charges et produits, et
* des charges financières liées aux opérations de refinancement,
* déduction faite de l’effet d’impôt associés aux éléments ci-avant et d’autres effets d’impôt non récurrents.

Le tableau ci-dessous présente une réconciliation de l’EBITA et de l’EBITA Ajusté avec le résultat opérationnel :

	2023	2022	2021
Résultat opérationnel	1 216,6	1 343,0	911,8
(–) Autres produits (1)	(5,6)	(54,1)	(12,4)
(+) Autres charges (1)	50,7	42,0	57,0
(+) Amortissement des actifs incorporels résultant de l’allocation du prix des acquisitions	24,3	13,9	7,3
= EBITA	1 285,9	1 344,8	963,7
(+)/(–) Effet non récurrent résultant des variations du prix des câbles à base de cuivre (2)	14,2	23,7	(57,8)
= EBITA Ajusté	1 300,1	1 368,5	906,0
Marge d’EBITA Ajusté en pourcentage du chiffre d’affaires	6,8 %	7,3 %	6,2 %

(1) Voir note 8 de l’annexe aux états financiers consolidés de Rexel pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, figurant à la Section 5.2 « États financiers consolidés » du présent document d’enregistrement universel.
(2) Voir paragraphes « Dégradation de la marge du fait de la variation du prix des matières premières, dont le cuivre » des Sections 2.1.3 « Risques financiers » et 5.1.1.1.4 « Effets liés aux variations du prix du cuivre » du présent document d’enregistrement universel.

Le tableau ci-dessous présente la réconciliation du résultat net avec le résultat net récurrent :

	2023	2022	2021
Résultat net	774,7	922,3	597,6
(+)/(–) Effet non récurrent résultant des variations du prix des câbles à base de cuivre (1)	14,2	23,7	(57,8)
(–) Autres produits (2)	(5,6)	(54,1)	(12,4)
(+) Autres charges (2)	50,7	42,0	57,0
(+) Frais financiers liés aux opérations de refinancement	–	–	22,6
(-) Effet d’impôt des éléments ci-dessus et autres effets d’impôt non récurrents	(10,7)	(22,1)	(32,1)
= Résultat net récurrent	823,3	911,8	575,0

(1) Voir paragraphes « Dégradation de la marge du fait de la variation du prix des matières premières, dont le cuivre » des Sections 2.1.3 « Risques financiers » et 5.1.1.1.4 « Effets liés aux variations du prix du cuivre » du présent document d’enregistrement universel.
(2) Voir note 8 de l’annexe aux états financiers consolidés de Rexel pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 figurant à la Section 5.2 « États financiers consolidés » du présent document d’enregistrement universel.# Rexel

Principaux chiffres clés du tableau des flux de trésorerie consolidés de Rexel (en millions d’euros)

	2023	2022	2021
Flux de trésorerie des activités opérationnelles	942,1	840,1	717,7
(–) Remboursement des obligations locatives	(221,1)	(212,1)	(188,9)
(+) Intérêts payés	101,3	59,9	56,1
(+) Impôt payé	327,4	310,8	199,0
= Trésorerie provenant des activités opérationnelles avant impôts et intérêts	1 149,7	998,7	783,9
(–) Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles	(158,2)	(131,4)	(109,3)
(+) Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles	4,8	5,9	6,1
= Flux net de trésorerie disponible avant intérêts et impôts (1)	996,4	873,3	680,6
Taux de conversion du flux de trésorerie (en % d’EBITDAaL) (2)	73,5%	61,4 %	65,7 %

(1) Le flux net de trésorerie disponible avant intérêts et impôts se définit comme la variation de trésorerie nette provenant des activités opérationnelles avant déduction des intérêts financiers nets versés et avant déduction de l’impôt sur les bénéfices versés, diminuée des investissements opérationnels nets.

(2) L’EBITDAaL (earnings before interest, taxes, depreciation, amortization and after leases) est défini comme l’EBITA avant amortissement des immobilisations après déduction des loyers payés au titre des contrats de location capitalisés conformément à l’IFRS 16. L’EBITDAaL n’est pas un agrégat comptable normé répondant à une définition unique et généralement acceptée. Il est utilisé pour apprécier le niveau de trésorerie disponible avant intérêts et impôts. Le tableau ci-dessous présente une réconciliation de l’EBITA avec l’EBITDAaL :

(en millions d’euros)

	2023	2022	2021
EBITA	1 285,9	1 344,8	963,7
(+) Dépréciation et amortissement des immobilisations	347,1	335,9	300,7
= EBITDA	1 633,0	1 680,8	1 264,4
(+) Paiements au titre des contrats de location capitalisés	(276,7)	(258,6)	(229,3)
= EBITDAaL	1 356,4	1 422,2	1 035,2

Principaux chiffres clés du bilan consolidé de Rexel (en millions d’euros sauf précision contraire)

	2023	2022	2021
Total actif	13 649,6	12 909,7	11 553,7
Actifs non courants	6 931,1	6 180,9	5 999,7
Besoin en fonds de roulement	2 416,0	2 231,9	1 753,6
Capitaux propres	5 531,1	5 281,8	4 560,8
Endettement financier net (1)	1 961,5	1 458,4	1 551,2
Autres passifs non courants	1 854,5	1 672,6	1 641,1

Ratio d'Endettement

Le Ratio d'Endettement est égal au rapport de la dette nette ajustée sur l'EBITDA Ajusté. Le calcul tel que prévu dans le Contrat de Crédit Senior est le suivant :

(en millions d’euros)

	2023	2022	2021
Endettement financier net (1)	1 961,5	1 458,4	1 551,2
Charges de remboursement anticipé	(12,9)	(17,5)	(28,8)
Effet de change (2)	(4,8)	2,4	(35,8)
Dette nette consolidée ajustée	1 943,7	1 443,3	1 486,6
EBITDAaL	1 356,4	1 421,7	1 035,2
Effet de périmètre	53,2	3,5	55,5
Paiements fondés sur des actions et participation des salariés	61,5	57,3	52,3
Effet non récurrent lié aux variations du prix du cuivre	14,2	23,7	(58,3)
EBITDA Ajusté	1 466,9	1 506,2	1 084,7
Ratio d'Endettement (Dette nette consolidée ajustée / EBITDA Ajusté)	1,33x	0,96x	1,37x

(1) Voir note 18.1 de l'annexe aux états financiers consolidés de Rexel pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 figurant dans la Section 5.2 « États financiers consolidés » du présent document d'enregistrement universel.
(2) Effet de la conversion des montants libellés en devises autres que l’Euro sur la base du taux de change moyen des douze derniers mois des devises par rapport à l’Euro.

1.2 Histoire et évolution

1.2.1 Dénomination sociale

La dénomination sociale de Rexel est « Rexel ».

1.2.2 Lieu et numéro d’immatriculation

Rexel est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d’identification 479 973 513 RCS Paris. Le numéro LEI (Legal Entity Identifier) de Rexel est 969500N6AVPA51648T62.

1.2.3 Date de constitution et durée

Rexel a été constituée le 16 décembre 2004 sous la forme d’une société par actions simplifiée, pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années. Sauf renouvellement ou dissolution anticipée, cette durée expirera le 16 décembre 2103. Rexel a été transformée en société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance par une décision de l’Assemblée générale mixte de ses associés en date du 13 février 2007. Rexel a été transformée en société anonyme à Conseil d’administration par une décision de l’Assemblée générale mixte de ses actionnaires en date du 22 mai 2014.

1.2.4 Siège social, forme juridique et législation applicable

Le siège social de Rexel est situé au 13, boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris, France (téléphone : +33 (0)1 42 85 85 00). Rexel est une société anonyme de droit français à Conseil d’administration. Elle est notamment régie par les dispositions législatives et réglementaires du livre II du Code de commerce. Le site Internet de Rexel est www.rexel.com. Les informations figurant sur le site Internet de Rexel ne font pas partie du document d’enregistrement universel, sauf si elles y sont incorporées par référence.

1.2.5 Historique du groupe Rexel

Rexel S.A. a été constituée dans le cadre de l’acquisition de Rexel Distribution, anciennement dénommée Rexel. Rexel Distribution a été créée en 1967, sous le nom de Compagnie de Distribution de Matériel Électrique (CDME). Elle a adopté le nom de Rexel en 1993 puis de Rexel Distribution en 2007. Les actions de Rexel Distribution ont été introduites au Second Marché de la bourse de Paris le 8 décembre 1983. Elles ont été admises aux négociations sur le Premier Marché de la bourse de Paris en 1990. En 1990, Pinault-Printemps-Redoute (« PPR ») est devenu l’actionnaire de référence de Rexel Distribution à l’occasion de l’acquisition de la Compagnie Française de l’Afrique Occidentale (CFAO), dont CDME, renommée Rexel puis Rexel Distribution, était une filiale. Le 10 décembre 2004, PPR a signé un contrat d’acquisition avec un consortium de fonds et de sociétés de capital-investissement composé de Clayton Dubilier & Rice, Eurazeo SA et Merrill Lynch Global Private Equity, devenue BAML Capital Partners. En vertu de ce contrat, PPR a cédé un bloc de contrôle représentant 73,45 % du capital social de Rexel Distribution. Cette cession a été suivie d’une garantie de cours et d’une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire. Les actions de Rexel Distribution ont ensuite été radiées du marché réglementé Euronext à Paris le 25 avril 2005. À la suite d’une opération d'introduction en Bourse, les actions de Rexel ont été admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext à Paris le 4 avril 2007 et les fonds de capital-investissement ont ensuite progressivement cédé l’intégralité de leurs participations, les dernières cessions étant intervenues au cours de l’exercice 2014. Le groupe Rexel a initialement développé son activité de distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles en France. Il a, par la suite, entrepris son développement international par le biais d’acquisitions. La croissance des ventes du Groupe repose sur un pilier de croissance organique et une stratégie de croissance externe. La stratégie de croissance organique, qui a pour objectif de surperformer le marché, repose sur une proposition de valeur différenciée pour les segments clients, par la qualité du niveau de service en permanente amélioration grâce notamment à une chaîne d’approvisionnement spécialisée, un réseau d’agences adapté couplée à une offre digitale personnalisée, à l’expertise des équipes commerciales et logistiques ainsi que la profondeur et la largeur des gammes de produits. La stratégie de croissance externe sélective est venue compléter la croissance organique. Le groupe Rexel a ainsi acquis des sociétés de tailles régionale ou nationale. Cela lui a permis de renforcer sa position dans des zones ciblées. Il a par ailleurs acquis des sociétés établies dans des pays à fort potentiel de croissance. Entre 2010 et 2016, le groupe Rexel a réalisé de nombreuses acquisitions consolidantes, dont notamment Platt aux États-Unis en 2012. Après une période 2016 à 2020 durant laquelle le Groupe s’est concentré sur son organisation interne et son désendettement, la croissance externe est redevenue un axe stratégique avec la volonté de renforcer les parts de marché dans les pays où le Groupe opère et d’élargir le marché adressable à travers des acquisitions sur des segments spécifiques, en particulier en lien avec les thématiques d’électrification. Ainsi, entre 2021 et 2023, 14 acquisitions et prises de participation ont été réalisées, en Amérique du Nord et en Europe, dont les principales sont :
* Mayer, distribution électrique aux États-Unis en novembre 2021 ;
* Wasco, distribution génie climatique et chauffage-ventilation-climatisation aux Pays-Bas en septembre 2023 ;
* Wesco Utility, distribution spécialisée de produits électriques au Canada en février 2021 ;
* Horizon solutions, distribution de produits électriques et automatismes industriels aux États-Unis en aout 2022 ;
* Buckles Smith Electric Company, distributeur régional d’automatismes industriels aux États-Unis en janvier 2023 ;
* Trilec, distribution de produits électriques en Belgique en juillet 2022 ; et
* Freshmile, services et plateforme logicielle dans la mobilité électrique en France en mars 2021.

Enfin, depuis début 2015, Rexel a également revu son portefeuille d’activité afin de se recentrer sur ses activités « cœur ».# 1.3 Activités et stratégie

Le groupe Rexel estime être l’un des premiers distributeurs mondiaux de matériel électrique basse tension et courants faibles en 2023, en chiffre d’affaires et en nombre d’agences. Au 31 décembre 2023, il est présent dans 19 pays, pour l’essentiel répartis sur trois régions géographiques : l’Europe, l’Amérique du Nord et l’Asie-Pacifique. Le chiffre d’affaires 2023 du groupe Rexel s’élève à 19 153,4 millions d’euros, dont 50 % a été réalisé en Europe, 43 % en Amérique du Nord et 7 % en Asie-Pacifique. Le groupe Rexel a réalisé un EBITA Ajusté 2023 de 1 300,1 millions d’euros représentant 6,8 % du chiffre d’affaires 2023.

Le groupe Rexel sert trois marchés finaux sur lesquels il fournit du matériel électrique. Il intervient dans le cadre de projets de construction, d’extension, de rénovation ou de mise aux normes :

le marché résidentiel, qui englobe les habitations, complexes immobiliers, immeubles et logements publics ;
le marché tertiaire, qui englobe les magasins, établissements de santé, écoles, bureaux, hôtels, équipements collectifs ainsi que dans les installations de production d’énergie, réseaux publics et infrastructures de transport ; et
le marché industriel, qui englobe les usines et autres sites industriels.

La répartition équilibrée de son activité entre ces trois marchés finaux (résidentiel, tertiaire et industriel) et entre les régions constitue un facteur de résilience globale et permet de bénéficier de différentes tendances d’électrification.

La répartition du chiffre d’affaires du groupe Rexel en 2023 par marché final et par région est la suivante :

	Amérique du Nord	Europe	Asie-Pacifique	Groupe Rexel
Résidentiel	7 %	44 %	18 %	26 %
Tertiaire	60 %	36 %	23 %	46 %
Industriel	34 %	20 %	59 %	28 %

Sur ces marchés, le groupe Rexel est un maillon clé de la chaîne de valeur entre les fournisseurs de matériel électrique et les clients et utilisateurs finaux. Il propose ses solutions et services à une base de clients diversifiés :

entreprises d’installation de matériel électrique ;
utilisateurs finaux disposant de services internes d’installation ;
équipementiers et tableautiers ;
sociétés industrielles ;
sociétés du secteur tertiaire.

Le niveau de concentration de sa clientèle peut être plus élevé dans certains pays ou pour certaines gammes de produits. Mais cette diversité permet au groupe Rexel de ne pas être en situation de dépendance vis-à-vis de l’un d’entre eux. L’offre du groupe Rexel se décompose en seize familles : la distribution et la gestion de l'énergie électrique ; les process industriels ; les câbles ; l'éclairage ; les appareillages et contrôle du bâtiment ; les systèmes liés aux solutions de rechargements de véhicules électriques ; les produits liés au photovoltaïque ; les conduits et chemin de câbles ; l'outillage, mesure et fixation; les chauffages électriques, pompes à chaleur ainsi que les systèmes de climatisation et ventilation ; la sécurité et la communication ; les sanitaires ; les applications logicielles ; les infrastructures et réseaux ; les produits électroménagers et enfin les services. Le Groupe réalise 22 % de son chiffre d’affaires sur les produits dits d’électrification à forte croissance (solution photovoltaïque, climatisations-ventilations-pompes à chaleur, bornes de recharge de véhicules électriques, automatismes industriels). afin de répondre à l’ensemble des besoins des clients, le Groupe propose également des services et logiciels spécifiques, qui valorisent et complètent l’offre produits. Les prestations assurées couvrent entre autres la logistique, l’assistance technique, le financement, l’opération de systèmes et la formation. Au 31 décembre 2023, le groupe Rexel dispose d’un réseau de 66 centres logistiques et de 1 972 agences regroupées autour de différentes enseignes commerciales. Il réalise 5,4 milliards d’euros de ventes en ligne, soit plus de 28 % de son chiffre d’affaires global. Rexel emploie 27 192 salariés (équivalent temps plein). Les secteurs opérationnels sur la base desquels sont établis les états financiers consolidés du groupe Rexel sont présentés à la note 5 de l’annexe aux états financiers consolidés du groupe Rexel pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Voir la section 5.2 « États financiers consolidés » du présent document d’enregistrement universel.

1.3.1 Les marchés du groupe Rexel

1.3.1.1 Le marché professionnel de la distribution de matériel électrique, basse tension et courants faibles

Un marché porté par des facteurs de croissance à long terme Le groupe Rexel opère sur le marché de la distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles. Il anticipe une croissance structurelle de son marché sur le long terme, portée par la consommation croissante d’électricité dans les marchés résidentiel, tertiaire et industriel. En effet, la part de la consommation d’électricité passerait de 28 % du mix en 2022 à 48 % en 2050 sur la base des engagements annoncés par les États (Source : IEA WEO 2023). Cette tendance haussière anticipée repose notamment sur une conjonction de tendances macroéconomiques telles que :

l’accélération des ambitions des États, des entreprises et des particuliers sur les sujets de transition énergétique, notamment au travers des engagements de réduction des émissions de CO2 et de la part des énergies carbonées notamment dans le cadre des Accords de Paris, de Glasgow et du Caire. Ces ambitions se traduisent notamment par des plans de financement et de subventions, comme le Green Deal Européen ou l’Inflation Reduction Act aux États-Unis, ainsi que par une évolution de l’environnement réglementaire, des normes de sécurité et de consommation d’énergie, ce qui est un facteur de renouvellement et de modernisation des équipements ;
la tension et la volatilité des coûts de l’énergie partout dans le monde, et les inquiétudes en Europe liées à l’approvisionnement en gaz, ce qui rend le retour sur investissement des solutions d’électrification plus attractif, comme par exemple les solutions de panneaux photovoltaïques, et qui promeut les solutions d’efficacité énergétique notamment via des incitations à l’électrification de certains systèmes (e.g. chauffage) et au meilleur pilotage de la dépense énergétique ;
le développement de l’internet des objets. Il en résulte des fonctionnalités accrues, en particulier en termes de sécurité, de confort d’utilisation et d’efficacité énergétique. Ceci conduit à la modernisation des installations existantes vers des ensembles complexes de produits connectables, pilotables sur site ou à distance ;
la multiplication des usages électriques, avec le développement par exemple des véhicules électriques. Ces équipements nécessitent des installations électriques, comme les bornes de recharge et équipements associés ;
le développement de l’industrialisation des pays ainsi que les tendances de relocalisation de production industrielle et les plans associés décidés par certains États, qui s’accompagnent d’une demande en automatismes industriels ;
le développement de services d’assistance technique et de maintenance. Ces services répondent entre autres à l’évolution technologique des installations et à la demande croissante de prestations à valeur ajoutée par les clients ; et
le développement et le renouvellement continus de l’offre de produits à plus forte valeur ajoutée. Ceci favorise une croissance régulière et un accroissement du prix du panier moyen. Cette tendance est nette dans les catégories de produits les plus techniques telles que les automatismes industriels, l’éclairage, la sécurité et la communication. Elle repose également sur l’évolution des normes de sécurité et d’efficacité énergétique.

Sur cette base, Rexel estime le marché mondial à environ 260 milliards d’euros en 2023, en légère croissance à devises constantes après avoir enregistré une forte progression en 2021 et 2022 notamment liée aux effets post-Covid, à l’accélération des tendances d’électrification décrite ci-dessus, et aux effets macroéconomiques et d’inflation.

Un marché fragmenté au niveau global et relativement consolidé localement L’industrie de la distribution de matériel électrique se compose d’une grande diversité d’acteurs, incluant notamment des sociétés internationales ayant une présence géographique importante mais également de nombreuses sociétés ayant un ancrage plus local incluant des groupes familiaux, ou des centrales d’achats. Le groupe Rexel estime en effet que la taille, traduite par la part de marché dans une région donnée, a une incidence directe sur la qualité de ses opérations et la rentabilité dans un pays. Au niveau mondial, le marché de la distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles demeure globalement fragmenté. Néanmoins, même si les niveaux de consolidation du marché sont hétérogènes selon les pays, le marché de la distribution de matériel électrique est relativement consolidé, plus particulièrement en Europe, au Canada et dans la zone Pacifique. C’est le cas par exemple en Australie, en Belgique, au Canada, en France, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Suède ou encore en Suisse. Cette configuration résulte de la présence historique d’acteurs ayant consolidé et structuré ces marchés.# À l’inverse, le marché américain demeure plus fragmenté et peut être divisé en deux catégories d’acteurs : les distributeurs à vocation multirégionale (dont le groupe Rexel) et des acteurs avec une présence plus régionale ou locale. Cette configuration s’explique par l’étendue géographique du marché et la présence historique de nombreux acteurs locaux. Dans cet environnement, la consolidation locale et les parts de marché par région sont déterminantes.

1.3.1.2 La répartition géographique des marchés et le positionnement du groupe Rexel

Les activités du groupe Rexel sont réparties sur trois principales régions géographiques : l’Europe, l’Amérique du Nord, et l’Asie-Pacifique. Le chiffre d’affaires 2023 du groupe Rexel était de 19 153,4 millions d’euros, décomposé comme suit :

EN millions D’EUROS	EN POURCENTAGE
Europe	9 619,1
Amérique du Nord	8 231,6
Asie-Pacifique	1 302,7
Total	19 153,4

La présence du groupe Rexel dans différents pays sur plusieurs continents limite son exposition aux fluctuations des cycles économiques locaux.

Europe

Selon ses estimations, le groupe Rexel détenait une part de marché d’environ 15 % en 2023. Il estime que les marchés résidentiel, tertiaire et industriel ont représenté respectivement 44 %, 36 % et 20 % de son chiffre d’affaires 2023 en Europe. Au 31 décembre 2023, le groupe Rexel est implanté dans 13 pays européens.

Amérique du Nord

Selon ses estimations et sur la base de son chiffre d’affaires 2023, la part de marché du groupe Rexel s’est élevée à environ 7 % du marché de la distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles en Amérique du Nord. Dans cette région, le groupe Rexel intervient essentiellement sur les marchés industriel et tertiaire et dans une moindre mesure sur le marché résidentiel. Le groupe Rexel estime que les marchés résidentiel, tertiaire et industriel ont respectivement représenté 7 %, 60 % et 34 % de son chiffre d’affaires 2023 en Amérique du Nord.

Asie-Pacifique

Sur la base de ses estimations et de son chiffre d’affaires 2023, le groupe Rexel estime être le numéro deux en Asie-Pacifique, avec une part de marché d’environ 3 % en 2023. Selon ses estimations, les marchés résidentiel, tertiaire et industriel ont représenté respectivement 18 %, 23 % et 59 % du chiffre d’affaires 2023 du groupe Rexel en Asie-Pacifique. Au 31 décembre 2023, le groupe Rexel était implanté dans 4 pays d’Asie-Pacifique.

Les risques liés à l’environnement économique général sont décrits au paragraphe « Incertitudes macroéconomiques et/ou géopolitiques impactant les activités du Groupe » de la Section 2.1.1 « Risques commerciaux et stratégiques » du présent document d’enregistrement universel. Les risques concurrentiels sont décrits au paragraphe « Environnement commercial et concurrentiel moins favorable pour Rexel » de la Section 2.1.1 « Risques commerciaux et stratégiques » du présent document d’enregistrement universel.

1.3.2 Les activités et les avantages concurrentiels du groupe Rexel

1.3.2.1 Un acteur mondial ancré localement

Un acteur majeur au niveau mondial

Le groupe Rexel est un expert mondial de la distribution professionnelle omnicanale de produits et services pour le monde de l’énergie. Il est l’un des principaux acteurs du marché de la distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles en termes de chiffre d’affaires et de nombre d’agences. Au 31 décembre 2023, le groupe Rexel estime qu’il détenait, au niveau mondial, une part de marché d’environ 7 %. Cette position lui permet de disposer d’avantages concurrentiels par rapport aux distributeurs dont la taille ou l’organisation diffèrent. Il peut par exemple :

déterminer et appliquer au sein de son réseau les bonnes pratiques en matière de gestion des activités et de développement ; pour cela, il mène des opérations transverses dans les fonctions les plus importantes, à savoir les achats, la logistique, la vente et la formation ;
disposer de conditions d’achat équivalentes ou meilleures que celles de ses concurrents de moindre taille ; à ces fins, il met en œuvre des accords de partenariat avec ses fournisseurs stratégiques ;
mutualiser les solutions IT, digitales, data et d’intelligence artificielle ; rationaliser les contrats avec les partenaires dans ces domaines ;
assurer à ses clients, quelle que soit la zone géographique, d’appliquer les normes les plus strictes du secteur sur les plans environnementaux et sociaux ; et
mieux identifier des opportunités de croissance externe dans les pays ciblés par le groupe Rexel ; intégrer les activités acquises selon des processus définis sur la base de son expérience.

Une présence locale forte

Les trois principales zones géographiques où Rexel opère sont l'Europe, l'Amérique du Nord et l’Asie-Pacifique. Sur la base du chiffre d’affaires 2023, le Groupe est un acteur majeur dans ces trois zones. En outre, les pays dans lesquels il estime détenir une part de marché supérieure à 15 % représentent près de 50 % de son chiffre d’affaires. Le groupe Rexel est convaincu de l’importance d’accéder à une taille critique sur chacun de ses marchés. C’est un gage de qualité et de rentabilité pour ses opérations dans ces pays. Le leadership local du groupe Rexel repose principalement sur les facteurs suivants :

sa faculté à proposer aux clients une offre de produits et services adaptée aux besoins locaux, plus complète que celle des autres distributeurs indépendants ;
un maillage étendu d’agences couplé à des sites marchands. Il peut donc proposer une offre omnicanale en adéquation avec les besoins des clients en termes de proximité avec leurs opérations. Avec l’essor des transactions digitales, Rexel développe ses offres de Click & Collect où les commandes sont placées dans des casiers accessibles en permanence ;
son attractivité auprès des fournisseurs en tant que distributeur de référence dans une zone géographique donnée pour promouvoir leurs produits ;
une organisation logistique adaptée à la demande de ses clients et à la densité de ses marchés ; et
sa capacité à recruter un personnel qualifié ayant une connaissance approfondie du marché local et de l’offre produits ; son aptitude à continuer à le former.

Au 31 décembre 2023, le groupe Rexel dispose de 1 972 agences. Par zone géographique, le nombre d’agences a évolué comme suit entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2023 :

AU 31 DÉCEMBRE (nombre d’agences)	2023	2022	2021
Europe	1 080 (1)	1 054	1 096
Amérique du Nord	656	645	637
Asie-Pacifique	236	237	233
Total	1 972	1 936	1 966

(1) Incluant les 35 agences de Wasco aux Pays-Bas.

Le groupe Rexel contrôle régulièrement l’adéquation de son réseau d’agences aux besoins du marché. Cela peut se traduire par des ouvertures, des transferts, des regroupements ou des fermetures d’agences. Avec l’évolution des technologies et des habitudes clients, le concept d’agence se trouve renforcé par deux facteurs :

la montée en puissance des informations digitales ; et
les moteurs de recherche d’offres produits disponibles, qui permettent une mise à disposition au plus près du client dans les délais les plus courts, adaptés à ses besoins.

Des relations stratégiques avec les fournisseurs, tirant parti de ces dualités globale / locale et physique / digitale

Le groupe Rexel veille à adapter sa structure d’approvisionnement aux particularités de chaque pays ou d’une zone géographique donnée, et à optimiser ses conditions d’achat. À ces fins, il a mis en place des partenariats avec ses fournisseurs à plusieurs niveaux :

au niveau mondial, le groupe Rexel considère comme « fournisseurs stratégiques » une quarantaine de fournisseurs internationaux. Ces derniers sont présents dans différents pays, sur un ou plusieurs continents. Ils interviennent avec le groupe Rexel dans des programmes de développement international ;
au niveau de chaque pays, les filiales du groupe Rexel négocient des conditions d’achat spécifiques avec leurs fournisseurs ; et
au niveau local, les agences peuvent également négocier avec leurs fournisseurs des conditions commerciales particulières.

La politique de concentration des fournisseurs de Rexel vise à rationaliser la politique d’achats du Groupe. Elle a aussi vocation à renforcer ses relations avec les plus importants d’entre eux. Grâce à sa transformation digitale, Rexel a fait évoluer ses services. À présent, le Groupe propose à ses fournisseurs des offres de marketing digitales conjointes ou le partage de données analytiques via un portail dédié. Le groupe Rexel favorise ainsi le développement de relations durables avec ses fournisseurs stratégiques. Ces derniers ont en effet la capacité de contribuer à la croissance de ses activités, tant au niveau global que local. Le développement de ces relations prend également en compte l’innovation technologique des fournisseurs, en termes de produits et de services, et leur maturité digitale. Ces relations privilégiées permettent au groupe Rexel :

de négocier des conditions commerciales plus favorables ;
d’obtenir des gains de productivité ;
de réaliser des économies d’échelle sur le plan logistique ; et
de bénéficier des ressources marketing du fournisseur, ainsi que d’un accompagnement privilégié dans la mise sur le marché des innovations.

La gestion active du portefeuille de fournisseurs du groupe Rexel a abouti à une concentration progressive des achats. Des contrats à court ou moyen terme encadrent les relations de Rexel avec ses fournisseurs. Le Groupe entretient des relations stratégiques avec un certain nombre d’entre eux. Le groupe Rexel estime avoir des relations généralement favorables d’interdépendance avec la plupart de ses fournisseurs importants.Ceci limite donc les risques inhérents à une concentration des fournisseurs, comme le démontre le tableau ci-dessous :

Au 31 décembre (nombre de fournisseurs représentant)	2023	2022
50 % des achats	28	28
80 % des achats	318	338
100 % des achats	7,628	9,042

Rexel s’attache à créer et développer des relations pérennes avec ses fournisseurs, dans le respect de la démarche de développement durable du Groupe (voir Chapitre 4 « Responsabilité d’entreprise » du présent document d’enregistrement universel). Ses relations avec les fournisseurs sont par ailleurs régulièrement revues dans le cadre du plan de vigilance mis en place par le Groupe (voir section 4.10 « Plan de vigilance » du présent document d’enregistrement universel).

1.3.2.2 Une gamme de produits et services étendue et innovante

Familles de produits

L’offre du groupe Rexel se répartit en 16 familles, et est destinée à couvrir l’ensemble des besoins de ses clients (installateurs de matériel électrique, clients industriels et tertiaires) :

les process industriels (représentant 17 % du chiffre d’affaires 2023) qui comprennent :
- les automatismes : les unités de commande et signalisation, contrôle commande (PLC) et capteurs, les instruments de mesures ;
- les commandes et protection moteur, les sécurités machine ;
- les connectiques et raccordement (connecteur, prise industrielle) ;
- les transformateurs ; et
- les pneumatiques ;
les câbles (représentant 15 % du chiffre d’affaires 2023) qui permettent la distribution du courant électrique comprenant les câbles industriels, principalement à base de cuivre, les câbles petits et moyens courants, les câbles électroniques ;
la distribution et la gestion de l’énergie électrique (représentant 13 % du chiffre d’affaires 2023) qui regroupent les systèmes de branchements au réseau électrique et la gestion de l’énergie ;
l’éclairage (représentant 11 % du chiffre d’affaires 2023) qui comprend :
les luminaires d’intérieur LED et non LED (représentant 6 % du chiffre d’affaires 2023) tels que les luminaires étanches, hublots, appliques de salle de bain, suspensions industrielles, lampes de machines-outils, lampadaires, réglettes d’éclairages décoratifs ;
- les luminaires d’extérieur LED et non LED (représentant 2 % du chiffre d’affaires 2023) tels que les appliques et plafonniers d’extérieur, lanternes, éclairages enseignes et signalétiques ;
- les sources LED et non LED (représentant 2 % du chiffre d’affaires 2023) telles que les ampoules ou tubes incandescents, halogènes ou fluorescents basse consommation d’énergie ; et
- les divers éclairages / équipements LED et non LED (représentant 1 % du chiffre d’affaires 2023) ;
les appareillages et contrôle du bâtiment (représentant 5 % du chiffre d’affaires 2023) qui regroupent :
- les automatismes du bâtiment (système domotique, détecteur de présence, commande et automatisme autonome) ;
- l’appareillage terminal ; et
- les produits accessoires du bâtiment, connexion et fixation ;
les systèmes liés aux solutions de rechargements de véhicules électriques (représentant 1 % du chiffre d’affaires 2023) incluant notamment les bornes de recharge ;
Les produits liés au photovoltaïque (représentant 6 % du chiffre d’affaires 2023) incluant principalement les panneaux photovoltaïques, les onduleurs et les batteries pour le stockage de l’énergie par exemple ;
les conduits et chemin de câbles (représentant 7 % du chiffre d’affaires 2023) ;
l’outillage, mesure et fixation (représentant 7 % du chiffre d’affaires 2023) englobant notamment les équipements de protection et sécurité, les outillages à main ;
les chauffages électriques, pompes à chaleur ainsi que les systèmes de climatisation et ventilation (représentant 6 % du chiffre d’affaires 2023) englobant l’ensemble des produits et services liés au génie climatique ainsi que les chauffages hydrauliques et la plomberie liés à l’énergie verte ;
la sécurité et la communication (représentant 3 % du chiffre d’affaires 2023) qui incluent principalement :
- les applications de transmission de voix, données et images (VDI) ; et
- les systèmes de détection (intrusion et incendie), de vidéosurveillance et de contrôle des accès.

Les familles de produits (et pourcentages) présentées ci-dessus correspondent à la seule activité de distribution professionnelle de matériel électrique. En sont exclus :

les sanitaires ;
les applications logicielles ;
les infrastructures et réseaux ;
les produits électroménagers (petit et gros électroménager), informatiques et multimédia ; et
les services, y compris les services spécifiques de certaines entités spécialisées du groupe Rexel, telles que Rexel Energy Solution ou Capitol Light aux États-Unis.

Le chiffre d’affaires réalisé par le groupe Rexel sur ces autres activités a été d’environ 10 % en 2023.

Une large gamme de produits et solutions, à la pointe de l’innovation

Sur ces seize familles de produits, le groupe Rexel propose une large gamme de solutions techniques. Grâce à celles-ci, il peut répondre aux habitudes de consommation locales, se conformer aux normes applicables et suivre les innovations techniques. Le portefeuille de produits peut ainsi être élargi, notamment dans le cadre des contrats MRO (Maintenance, Repair and Operations). L’offre de produits est généralement commercialisée sous les marques des fournisseurs. La notoriété de ces derniers est un élément important dans la décision d’achat des installateurs. Ainsi, l’évolution de la gamme de produits est le résultat d’une démarche dynamique et continue, attentive aux exigences des clients. Le groupe Rexel développe et adapte en permanence son offre produits. Il veille à prendre en compte et à soutenir les innovations proposées par les fournisseurs, les évolutions technologiques et les nouvelles demandes de la clientèle. Ces demandes sont entre autres liées aux besoins accrus de confort, de sécurité, d’ergonomie, de domotique, d’automatisation et de performance énergétique. Dans chacune des catégories de produits, les fabricants développent des innovations pour répondre à l’évolution des besoins des utilisateurs ou des normes applicables. Cela se vérifie notamment dans les domaines de la maîtrise de la consommation d’énergie. Ces innovations permettent au groupe Rexel d’améliorer la valeur de son offre. Sur le plan technique, le groupe Rexel maîtrise toutes les familles de produits répondant aux besoins des installateurs électriciens. De par ses relations privilégiées avec ses fournisseurs stratégiques, il joue un rôle d’interface privilégiée entre installateurs et fournisseurs. Le groupe Rexel se positionne comme un acteur de confiance au sein de la chaîne de valeur. Il évalue la performance éthique, sociale et environnementale des fournisseurs clés dans chaque pays. Cela lui permet de renforcer la confiance des clients dans l’offre du Groupe. Le groupe Rexel distribue également des produits de marques propres, dont BizLine, Gigamedia, Zebra ou Newlec. Les gammes produits concernées sont pour l’essentiel des commodités ou des adjacences au cœur de métier de Rexel (outillage, équipement VDI). Le Groupe les distribue dans un nombre limité de segments adaptés à leur développement. Ils représentent environ 2 % du chiffre d’affaires 2023.

Des prestations à valeur ajoutée répondant aux besoins des clients

Le groupe Rexel se positionne vis-à-vis des clients en tant que fournisseur de solutions techniques. Il valorise en effet son offre de produits en y associant des prestations variées à valeur ajoutée. Ces services sont assurés par un personnel qualifié, bénéficiant de formations continues qui lui permettent de maîtriser les évolutions techniques. Les prestations fournies par le groupe Rexel aident ses clients à maîtriser les évolutions techniques inhérentes aux familles de produits distribués. Elles permettent de les accompagner tout au long de leurs projets. Ces prestations comprennent notamment :

des formations, l’aide à la programmation d’automates, à l’installation de bornes de recharges électriques ou encore à la réalisation de schémas de câblage (comme Freshmile en France) ;
des logiciels spécialisés adressant l’ensemble des marchés adressés par Rexel ;
des services de conception d’installations électriques ou de solutions photovoltaïques (comme pvXpert en Autriche) ;
le support aux grands projets, en particulier sur des besoins logistiques (comme OPEN) ;
des programmes d’externalisation de la chaîne logistique, notamment dans les domaines suivants : gestion des stocks et de l’assemblage, distribution de pièces de rechange et externalisation des services logistiques ;
des services techniques et préfabrication, par exemple sur la découpe de câble ;
la fourniture de solutions clés en main et le calcul des économies potentielles, en particulier dans l’industrie et l’efficacité énergétique (OPEN) ;
des services permettant de mesurer et d’optimiser l’impact carbone des activités de nos clients (Carbon Tracker) ; et
des services de financement adaptés à leurs profils.

Ces prestations complémentaires contribuent ainsi à valoriser le rôle de distributeur du groupe Rexel et à fidéliser la clientèle. En outre, ces services s’inscrivent dans le cadre d’une politique de fidélisation et de développement des clients. Ils permettent notamment d’élargir les compétences de ces derniers aux produits incorporant les évolutions techniques les plus récentes et aux applications nécessitant l’acquisition d’une expertise métier complémentaire en lien avec la montée en puissance de l’électrification, comme par exemple l’installation de pompes à chaleur.

1.3.2.3 Un modèle adapté aux attentes des clients

Un modèle omnicanal avec une proportion digitale croissante

Le groupe Rexel s’appuie sur neuf canaux de distribution, physiques et à distance. Il peut dès lors maximiser les contacts avec ses clients et s’adapter à leurs préférences et à leurs besoins.# Ces canaux sont les suivants :
• réseau d’agences : canal de proximité proposant :
– la disponibilité immédiate de plusieurs milliers de produits ;
– le retrait des commandes passées jusqu’à la veille au soir sur des dizaines de milliers de références supplémentaires ;
– l’accès à l’expertise de vendeurs-conseil ;
• modèle de logistique automatisé : positionnés dans les métropoles. Ils offrent une large gamme de produits disponibles sans délai ;
• site d’achats en ligne : une offre étendue et de nombreux services tels que le chat avec des experts et le Click & Collect. Ce dispositif permet de choisir un point de dépose pour récupérer sa commande, dont des casiers sécurisés par exemple ;
• centre d’appel téléphonique pour passer des commandes ou obtenir une réponse rapide, aussi bien aux demandes de devis qu’aux questions techniques ;
• force de vente : un point de contact unique et dédié à chaque client pour une réponse personnalisée à ses besoins ;
• centre d’expertise : un accès à des spécialistes dans tous les domaines ;
• EDI : un catalogue digital directement intégré dans les systèmes du client, pour un processus de commande simple et efficace ;
• configurateurs web : outils en ligne de configuration des produits ; et
• applications mobiles : elles visent à simplifier la vie de nos clients. Par exemple, les applications de vente permettent de constituer son panier hors-ligne, la géolocalisation aide à identifier l’agence la plus proche, etc.

Le groupe Rexel bénéficie de la complémentarité des compétences et expertises disponibles dans les différents canaux. Cela lui permet de construire pour ses clients des solutions complètes et individualisées. Le groupe Rexel apparaît ainsi comme un partenaire unique pour la fourniture de solutions et d’équipements électriques.

Cette offre omnicanale permet d’accroître la fidélité des clients et la part de leurs achats réalisée avec le groupe Rexel. Elle représente un avantage concurrentiel majeur, notamment face aux acteurs spécialisés dans le digital. Elle va de pair avec une volonté d’accroître la part des ventes digitales par le biais d’outils en ligne et d’EDI. Cette part s’élève à plus de 28 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2023.

Un modèle logistique efficace

Les activités de distribution du groupe Rexel s’appuient sur un modèle logistique adaptable. Celui-ci s’organise autour de quatre variantes :

• des centres logistiques. Généralement utilisés là où la densité de clientèle est forte, ils :
– assurent exclusivement des fonctions logistiques ;
– stockent un nombre important de produits référencés ;
– sont approvisionnés directement par les fournisseurs.
La vente des produits est réalisée par les agences rattachées à ces centres de distribution :

• des agences mères et leurs agences satellites. Avec leur mise en place, le groupe Rexel s’est développé dans les zones où la densité de clientèle est moins importante. Chaque agence mère fournit un support logistique à ses agences satellites, en plus de sa propre activité commerciale ;

• des agences autonomes. Elles sont généralement situées dans des régions où la densité de la clientèle est moindre. Elles se substituent aux centres logistiques ou aux agences mères qui seraient inefficaces économiquement. Tous les produits sont stockés dans les agences, elles-mêmes directement approvisionnées par les fournisseurs ; et

• des nouveaux modèles automatisés. Généralement situés à proximité des métropoles, ils assurent des livraisons sur site ou dans des casiers en milieu urbain. Par exemple, Rexel France a récemment signé un accord avec une société de parking afin d’y installer des casiers en centre-ville disponibles à tout moment.

Le choix de l’un de ces modes de distribution pour une région donnée dépend de nombreux paramètres, dont :

• la concentration des clients ;
• les segments clients majoritaires localement ;
• la taille du marché ;
• la densité du réseau d’agences ;
• l’offre produits ;
• la concurrence ;
• la nature et la diversité des services à fournir.

En outre, le groupe Rexel peut adapter ces variantes pour tenir compte des caractéristiques de chaque région. Dès que la densité commerciale le permet, le groupe Rexel centralise les flux à travers des centres logistiques.

Des équipes qualifiées et expérimentées

Le groupe Rexel se distingue par la technicité de son métier, qui est étroitement liée aux normes électriques spécifiques à chaque pays et à l'innovation constante avec l'introduction de nouveaux produits dans son offre. Pour répondre à ces exigences, Rexel emploie un personnel expérimenté et le forme régulièrement aux évolutions des normes et des produits. Les collaborateurs de Rexel possèdent ainsi une connaissance approfondie des spécificités des produits, des besoins locaux et des réglementations en vigueur. Cette expertise technique et les formations proposées aux clients permettent à Rexel de les orienter vers des solutions à forte valeur ajoutée, répondant ainsi à leurs besoins spécifiques. En agissant en tant que prescripteur de solutions techniques, Rexel parvient à fidéliser ses clients et à accroître sa part de marché.

Rexel accorde une grande importance à la formation de ses salariés, tant sur le plan technique que commercial, afin d'optimiser leurs performances et garantir leur employabilité. Dans un contexte de digitalisation croissante, Rexel s'engage à permettre à ses collaborateurs de développer leurs compétences. Pour cela, le groupe s'appuie sur sa plateforme digitale, la Rexel Academy, qui regroupe tous les modules de formation relatifs à l'entreprise, aux nouveaux produits, ainsi qu'aux enjeux clés tels que la transformation numérique et la décarbonation. En vue de sa transformation digitale, Rexel a également mis en place des mesures pour attirer des talents possédant les compétences nécessaires. Le groupe accompagne ses forces de vente et ses équipes pour les aider à adopter les nouveaux outils digitaux mis à leur disposition.

Rexel accorde également une attention particulière au développement des compétences managériales de ses collaborateurs. Le groupe propose des programmes de formation spécifiques axés sur le leadership et la prise de décision stratégique. Ces initiatives visent à renforcer les capacités des managers de Rexel à diriger efficacement leurs équipes et à favoriser un environnement de travail collaboratif et performant.

Enfin, le management de Rexel bénéficie d’une grande expérience dans le domaine de la distribution professionnelle. Les membres de l’équipe de direction ont développé une expertise solide en matière commerciale, opérationnelle, financière et de fusions-acquisitions, ce qui leur permet de guider efficacement le groupe dans son développement.

1.3.2.4 Une stratégie reflétée dans les performances opérationnelles et financières

Une structure de coûts équilibrée

Le groupe Rexel a engagé une démarche de développement de la digitalisation et d’une organisation commerciale. Pour cela, il s’appuie sur des structures mutualisées permettant de flexibiliser les coûts. La pandémie de Covid-19 a aussi révélé toute l’adaptabilité de cette structure de coûts en cas d’événements extérieurs soudains et inattendus. Ainsi, dans les phases de décroissance, Rexel réagit avec efficacité et agilité. Cette crise mondiale a confirmé la capacité d’adaptation de Rexel. Le Groupe a su mettre en œuvre les différents programmes gouvernementaux de soutien. Il a de plus modifié sa structure de coûts de façon pérenne pour faire face à l’incertitude de l’environnement macroéconomique.

Sur la base des états financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, le groupe Rexel estime que la structure de ses charges d’exploitation avant amortissement se compose :

• de coûts variables en fonction du niveau d’activité, à hauteur de 29 %. Ces coûts englobent par exemple le transport, les commissions, etc. ; et
• de coûts fixes, flexibles à court ou moyen terme, à hauteur de 71 %. Ces coûts comprennent les salaires, les loyers, ou encore les coûts des systèmes d’information.

Une amélioration de la performance opérationnelle

Rexel vise une augmentation continue de sa rentabilité, par l’amélioration de sa marge brute et une stricte maîtrise de ses coûts. L’amélioration de la marge brute résulte de :

• l’amélioration du service clients ;
• la mise en œuvre systématique d’initiatives tarifaires ; et
• la gestion de la relation avec les fournisseurs.

Rexel optimise sa base de coûts en améliorant la productivité des procédés tout en préservant la transformation digitale de son organisation. En complément des initiatives à l’échelle du Groupe, Rexel a conduit des transformations profondes visant à améliorer la profitabilité. Ces transformations ont ciblé des pays clés dont les États-Unis, l’Allemagne et le Royaume-Uni.

À titre d’illustration, la transformation des États-Unis, entre 2017 et 2019, a été menée à bien grâce notamment à :

• L’évolution du modèle aux États-Unis, d’une approche nationale par enseigne, à une approche régionale multi-enseignes, centrée désormais sur huit régions clés (Northwest, Midwest, Northeast, Southeast, Floride, Gulf Central, Mountain Plains, et Californie) ;
• La hausse de stocks de produits (environ 150 millions d’euros entre 2016 et 2018) ; et
• L’ouverture de 57 points de vente complémentaires sur la période.

Par ces initiatives, Rexel vise notamment une meilleure efficacité opérationnelle, pour accroître ses parts de marché et sa rentabilité.

Un modèle économique générateur de flux de trésorerie

Le groupe Rexel génère des flux de trésorerie importants grâce à l’association de trois leviers :

• la rentabilité opérationnelle ;
• une gestion rigoureuse du besoin en fonds de roulement ; et
• une faible intensité capitalistique.

Le pilotage du besoin en fonds de roulement vise à réduire les stocks et les délais de paiement clients par l’optimisation de la logistique et du credit management. Il constitue une composante de la rémunération variable du management.# 1.3.3 La stratégie du groupe Rexel et ses ambitions à moyen terme

Au cours des cinq dernières années, Rexel a prouvé sa capacité à surperformer le marché en croissance de la distribution électrique, dont l’attractivité augmente. En effet, Rexel bénéficie pleinement de la demande en électricité, énergies renouvelables, industrialisation et en efficacité énergétique. À l’occasion d’un évènement investisseurs organisé le 16 juin 2022, Rexel a communiqué ses ambitions moyen terme, ainsi que le lancement de son plan stratégique Power Up 2025 qui écrit une nouvelle page de l’histoire de Rexel. Cette stratégie est dans la continuité de la précédente feuille de route de février 2021. En effet, après une profonde transformation au cours des cinq dernières années qui a rendu le Groupe plus résilient, Rexel est désormais bien positionné pour une nouvelle phase de croissance rentable, tirée à la fois par la poursuite de l’optimisation de son modèle et le développement d’une position de leader sur des sujets qui façonnent l’avenir de l’industrie tels que l’ESG, les solutions de transition énergétique et le développement de nouveaux services. Dans la continuité de ces orientations, Rexel a prévu de présenter une vision actualisée de la progression des objectifs qui s’inscrivent dans sa feuille de route Power Up 2025 lors de son prochain évènement investisseur prévu le 7 juin 2024.

Le pilier « excellence sur les fondamentaux » se structure autour des éléments ci-dessous :

La culture des talents. Le Groupe crée de la valeur grâce aux hommes et aux femmes qui le composent, et souhaite continuer d’être un employeur de choix dans la filière. Pour ce faire, la stratégie met l’accent sur l’attraction, la formation, la rétention des talents couplées à l’identification des compétences de demain. Ainsi, Rexel anticipe la transformation de ses métiers, notamment liée aux tendances digitales, pour promouvoir la culture des talents et attirer et garder les collaborateurs et collaboratrices dont l’entreprise a besoin ;
La chaîne logistique et d’approvisionnement ainsi que le réseau d’agences et de points de contact clients. L’approche est différenciée, selon trois propositions de valeur :
- proposition de valeur de « Proximité » reposant sur une présence renforcée grâce à :
  - une densité de couverture agences / comptoirs ;
  - une approche omnicanale systématique ; et
  - une amélioration continue du niveau de service ;
proposition de valeur de « Projets ». Elle repose sur une offre de produits et solutions spécifiques, appuyée par un catalogue de services propres aux projets industriels ou commerciaux ; et
- proposition de valeur de « Spécialité ». Elle repose sur la capacité à conseiller et satisfaire des clientèles aux besoins très spécifiques, avec des produits et solutions adaptés.

À l’avenir, le Groupe entend multiplier les approches digitales, en complément des réseaux physiques. Par exemple, dans le segment Proximité, Rexel a lancé en 2020 en région parisienne et en 2022 en région lyonnaise un nouveau modèle de service. La promesse client est centrée autour d’une offre produits de plus de 20 000 références. Ces produits sont disponibles instantanément sur place ou mis à disposition avec un nouveau service de casiers, situés dans des parkings au cœur de Paris. En combinant un outil logistique de dernière génération, des horaires étendus et des casiers sur site et à l’extérieur 24h/24 et 7j/7, avec option de livraison express en 2 heures, et la toute dernière application en cours de déploiement depuis 2023 sur l’ensemble des pays au design dédié à la mobilité et des contenus personnalisés, Rexel améliore de façon significative l’offre client de « Proximité ».

Les relations avec ses fournisseurs. Le groupe Rexel renforce son ambition de construire des relations durables et stratégiques avec ses fournisseurs clés dans chaque marché, afin d’offrir une proposition de valeur optimale et différenciée à ses clients en fonction du marché local, comme expliqué au paragraphe 1.3.2.1.
L’accélération du digital. Grâce à son offre digitale, en appui à sa proposition de valeur multicanale, Rexel a pour objectif de réaliser 40 % de ventes digitales en 2025 et 50 % en 2027. Le Groupe a investi significativement dans sa transformation digitale. Ces investissements ont ciblé la construction de sa plateforme de données, les modules d’intelligence artificielle et la cybersécurité.

Le pilier « Construire une position de leadership différencié » se structure autour des éléments ci-dessous :

Évolution de nos business models pour aller vers une proposition de services référente dans le domaine :
le deuxième volet de la transformation du groupe Rexel est de devenir une entreprise pilotée par les données. Il s’agit d’exploiter des données pertinentes disponibles, afin de prendre des décisions fondées sur des faits et des analyses et non sur de simples convictions ou expériences. Cette transformation comprend trois axes :
un axe interne. La performance est améliorée par la mise en place de cas d’usages basés sur l’utilisation d’algorithmes et d’intelligence artificielle. Par exemple, une solution prédictive d’intelligence artificielle envoie désormais des alertes aux commerciaux pour les prévenir que certains clients ont de fortes chances de voir leurs ventes décroître dans les 6 prochains mois et nécessitent une attention accrue ;
un axe client. Le groupe Rexel vise à enrichir l’expérience client. Il va approfondir sa réflexion sur le parcours de ses clients et utiliser les données à sa disposition pour assurer une expérience toujours plus simple et fluide. Les initiatives qui ont l’impact client le plus important seront gérées en priorité. Par exemple, sur ses sites internet, Rexel a mis en place des pages d’accueil personnalisées. Celles-ci proposent aux clients des offres différenciées en fonction de leur catégorie et de leur profil d’achat. Cela signe une avancée supplémentaire vers une expérience client enrichie. Dans ce cadre, le Groupe veille à respecter les différents aspects de l’environnement législatif de protection des données personnelles ; et
un axe fournisseur. Le groupe Rexel développe et généralise une offre d’analyse de données dédiée par fournisseur. Avec cette offre, chaque fournisseur reçoit des informations factuelles sur son positionnement de marché, son offre omnicanale et son taux de conversion digitale par catégorie de produits. L’axe fournisseur comprend également un reprofilage de la façon conjointe de cibler au mieux les clients, à travers un marketing terrain mais aussi digital.
Une ambition forte sur le volet ESG, avec notamment des ambitions de réduction des émissions de CO2 :
- des objectifs ESG net-zéro de gaz à effet de serre (GES) d'ici 2050 validés par le SBTi, et des objectifs établis pour 2030 :
  - Réduction de 60 % des émissions de CO2 de ses opérations (Scopes 1 et 2) en valeur absolue par rapport à 2016 ; et
  - Réduction de 45 % des émissions de CO2 liées à l’utilisation des produits vendus (Scope 3) en intensité par rapport à 2016.
Afin de mettre des jalons à court terme sur nos objectifs environnementaux à long terme, le Groupe a introduit des objectifs à court terme dans le cadre de ses 3 émissions d’obligations liées au développement durable (400 millions d’euros émis en avril et mai 2021, 600 millions d’euros en novembre 2021 et 400 millions d’euros en septembre 2023). Rexel s’était engagé à diminuer dans le cadre des deux premières émissions d’obligation :
de 23 % les émissions de gaz à effet de serre (GES) liées à l’usage (et non à la consommation) des produits vendus, par euro de chiffre d’affaires (Scope 3) au 31 décembre 2023, par rapport à 2016 (« Objectif de Performance Durable 1 ») ; et
de 23,7 % les émissions de gaz à effet de serre liées à la consommation d’énergie dans ses opérations (Scopes 1 et 2) au 31 décembre 2023, par rapport à 2016 (« Objectif de Performance Durable 2 »).
Les Sustainability-Performance Targets, ou dates de revue des objectifs des emprunts de 2021 sont arrivés à leur terme à fin 2023. Rexel confirme l’atteinte des cibles, tant pour le KPI 1 (ambition de réduction des GES Scope 3 en intensité) que pour le KPI 2 (ambition de réduction des GES Scope 1&2 en absolu). L’emprunt obligataire souscrit en 2023 réitère l’engagement de Rexel dans sa feuille de route de décarbonation. Les ambitions fixées dans le cadre de cette émission d’obligations indexées sur des indicateurs de développement durable s’inscrivent dans la trajectoire renforcée et validée par le SBTi en juillet 2022, c’est-à-dire visant à atteindre un objectif Net Zero en 2050. Dans le cadre de l’émission de septembre 2023, Rexel s’est engagé à diminuer :
de 45 % les émissions de gaz à effet de serre (GES) liées à l’usage (et non à la consommation) des produits vendus, par euro de chiffre d’affaires (Scope 3) d’ici le 31 décembre 2025, par rapport à 2016 (« Objectif de Performance Durable 1 ») ; et
de 38 % les émissions de gaz à effet de serre liées à la consommation d’énergie dans ses opérations (Scopes 1 et 2) d’ici le 31 décembre 2025, par rapport à 2016 (« Objectif de Performance Durable 2 »).
Le taux d’intérêt des obligations sera augmenté de 25 points de base à 5,50 % par an à compter du 15 septembre 2026, si Rexel n’atteint pas ces objectifs de performance durable par rapport à 2016.# Rexel – Document d’enregistrement universel 2023

3. Une ambition d’accélération sur les sujets d’électrification

Rexel peut, grâce à son positionnement sur le marché et à ses compétences et atouts concurrentiels se positionner sur les poches de croissance liées à l’électrification. Celles-ci incluent notamment le photovoltaïque, l’électrification des systèmes de chauffage, de ventilation, et de refroidissement de l’air ainsi que les bornes de recharge de véhicules électriques et les nouveaux automatismes industriels. La croissance de la demande sur les solutions d’efficacité énergétique et les énergies renouvelables est également un levier de performance de cette stratégie. Pour ce faire, Rexel développe son expertise et ses formations sur ce sujet, adapte son plan d’offres, étend son offre de services, et construit des relations fournisseurs durables. Par exemple, Rexel a ouvert un centre d’innovation et de formation sur le photovoltaïque en Allemagne, et a acquis, en 2021, un opérateur de bornes de recharge de véhicules électriques en France, en 2023, Wasco, un distributeur de pompes à chaleur aux Pays-Bas et Mavisun (prise de contrôle indirect de Mavisun à 51 % du capital et des droits de vote par Rexel SA), distributeur de solutions photovoltaïques pour le segment résidentiel en France.

4. Une volonté réaffirmée de se développer dans les services pour apporter plus de valeur ajoutée à ses clients en complément et extension des produits et solutions proposées, avec par exemple :

de nouveaux services logistiques personnalisés : le déploiement de son modèle urbain, avec des solutions automatisées à l’entrée des métropoles. Des casiers situés en centre-ville complètent ces solutions pour une meilleure offre client de « proximité » ;
un accompagnement des clients dans le déploiement des solutions connectées ;
des formations certifiées ; et
des logiciels.

5. Une stratégie d’acquisitions

Dans un contexte de marché fragmenté qui comporte de nombreuses opportunités d’acquisitions, le groupe Rexel estime que sa taille et ses parts de marché locales, ainsi que son expérience en matière d’acquisitions et d’intégration, lui permettent de mettre en œuvre une stratégie de croissance externe créatrice de valeur et d’extraire les synergies identifiées. Capitalisant sur son expérience en matière de croissance externe, Rexel continue de mettre en œuvre activement une stratégie d’acquisition s’articulant autour de trois axes :

le renforcement de ses parts de marché et/ou de sa taille dans les marchés clés ;
l’expansion dans de nouveaux segments de croissance et/ou des segments connexes ; et
l'investissement dans des modèles à valeur ajoutée de types digitaux et services.

Ainsi, depuis 2010, le groupe Rexel a réalisé 61 acquisitions consolidantes. Les risques liés aux acquisitions sont décrits au paragraphe 2.1.1 « Difficultés à générer les synergies et résultats attendus des acquisitions significatives » du présent document d’enregistrement universel. En ligne avec cette stratégie, Rexel a :

adapté ses indicateurs de performance clés, ou KPIs ;
mis en place des procédures permettant une approche et un suivi systématiques des projets d’acquisition ;
poursuivi l’adaptation de sa stratégie de gestion des ressources humaines, afin de refléter le besoin de nouvelles compétences.

Cette stratégie s’accompagne d’ambitions financières et d’une politique d’allocation de capital adaptée avec des ambitions quadriennales 2022-2025 robustes :

une croissance des ventes à jours constants comprise entre 4 % et 7 % (Taux de Croissance Annuel Composé) ;
une marge d’EBITA Ajusté comprise entre 6,5 % et 7 % en 2025 ;
une allocation de capital équilibrée avec :
- un ratio d’investissements / chiffre d’affaires d’environ 0,9 % sur la période ;
- une distribution annuelle aux actionnaires d’au moins 40 % du Résultat Net Récurrent ;
- des acquisitions ciblées pouvant apporter un chiffre d’affaires additionnel jusqu’à 2 Mds€ sur la période ; et
- un programme de rachat d’actions d’environ 400 M€ sur la période ;
un ratio d’endettement d’environ 2x.

1.3.4 Recherche et développement, brevets et licences

En raison de la nature de son métier, le groupe Rexel ne mène pas d’activité de recherche et développement. Son rôle est de diffuser auprès des clients l’innovation provenant des fournisseurs. À l’avant-garde de son secteur, le Groupe est au cœur du développement des innovations de demain. Il souhaite être reconnu comme un référent mondial dans l’usage de l’intelligence artificielle et de l’analyse de données pour l’industrie énergétique.

La politique du groupe Rexel en matière de propriété intellectuelle est centrée sur la protection :

de ses marques : principalement la marque Rexel et des marques propres telles que BizLine, Newlec, Gigamedia et Zebra) ; et
de ses noms de domaines, notamment rexel.com.

Cette politique donne lieu à des dépôts ou réservations soit locales, soit sur l’ensemble des pays où le groupe Rexel est présent. Ces procédures concernent les marques ou noms de domaines ayant vocation à être utilisés plus largement, dans les différentes classes d’enregistrement des produits vendus.

Le groupe Rexel utilise par ailleurs des droits de propriété intellectuelle qui ne sont pas nécessairement déposés. Il s’agit par exemple de noms, marques, logos, dessins, modèles ou créations. L’absence de dépôt résulte soit en raison d’une utilisation purement ponctuelle pour les besoins, par exemple, d’une opération promotionnelle, soit de la difficulté d’assurer une protection. Cette seconde catégorie demeure néanmoins marginale. L’utilisation de ces droits ne viole, à la connaissance du groupe Rexel, aucun droit de tiers.

En avril 1998, Rexel Distribution a conclu un accord relatif à la coexistence et à l’usage de la dénomination « Rexel », à travers le monde. Cet accord a été conclu avec une société opérant dans un secteur autre que celui du groupe Rexel, qui avait déjà déposé cette même dénomination. Aux termes de cet accord, chacune des deux sociétés est autorisée à utiliser le nom « Rexel » pour des produits et services qui ne sont pas liés aux activités de l’autre société.

1.4 Organisation

1.4.1 Organigramme

L’illustration ci-dessous est un organigramme simplifié du groupe Rexel au 31 décembre 2023. À cette date, le Groupe comptait 102 sociétés. La liste des sociétés consolidées par Rexel au 31 décembre 2023 et leur implantation géographique sont présentées en note 26 de l’annexe aux états financiers consolidés qui figurent à la section 5.2 « États financiers consolidés » du présent document d’enregistrement universel.

* Les flèches en pointillés désignent les filiales détenues indirectement. Toutes les sociétés présentées dans l’organigramme simplifié ci-dessus sont détenues à 100 % par le groupe Rexel.

1.4.2 Principales filiales au 31 décembre 2023

Le groupe Rexel comprend Rexel et ses filiales. Rexel est la société mère du groupe Rexel. C’est la tête de l’intégration fiscale française mise en place à compter du 1er janvier 2005. Rexel définit les orientations et la stratégie du groupe Rexel. Rexel a conclu des contrats de prêts avec Rexel Développement et certaines de ses filiales dans les conditions décrites au paragraphe 3.3.2 « Principales opérations avec les apparentés » du présent document d’enregistrement universel.

Rexel Développement est une société holding d’animation. Elle centralise les Directions fonctionnelles et opérationnelles du groupe Rexel. Elle rassemble les effectifs des fonctions dédiées à la gestion du groupe Rexel. Elle détient, directement ou indirectement, les sociétés opérationnelles du groupe Rexel. Rexel Développement a conclu des contrats de prestations de services avec certaines de ses filiales dans différents domaines : finance, trésorerie, juridique, comptabilité, ressources humaines, métiers (achats, logistique) ou encore systèmes d’information. Rexel Développement a conclu des conventions de gestion de trésorerie et/ou des conventions de prêts avec certaines de ses filiales afin d’assurer leur financement.

Les principales filiales directes ou indirectes de Rexel sont décrites ci-dessous. Elles ne détiennent pas d’actifs économiques stratégiques. Ceci s’entend hors titres de participation des sociétés du groupe Rexel et certains droits de propriété intellectuelle, notamment détenus par Rexel Développement.

Rexel Développement SAS est une société par actions simplifiée de droit français au capital de 1 259 192 454 euros. Son siège social est situé 13, boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris, France. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 480 172 840. Rexel détient 100 % du capital et assure la présidence de Rexel Développement SAS. Rexel Développement SAS effectue des prestations de services auprès des sociétés du groupe Rexel. Ces prestations couvrent la direction et la gestion, la planification stratégique, le financement, les systèmes informatiques / télécommunications, les ressources humaines et le juridique. Par ailleurs, Rexel Développement SAS détient directement ou indirectement les participations opérationnelles du groupe Rexel. Elle assure entre autres des services de gestion de trésorerie auprès de certaines filiales opérationnelles du groupe Rexel, en France et à l’étranger.

Europe

Rexel Austria GmbH est une société de droit autrichien au capital de 10 000 000 d’euros. Son siège social est situé 1A, Object 6, Stg4. Walcherstr. 1020, Vienne, Autriche. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Vienne sous le numéro FN 155978f. Elle a pour principale activité la distribution de matériel électrique. Elle est directement détenue à 100 % par Rexel Central Europe Holding GmbH.# Rexel Germany GmbH & Co. KG

Rexel Germany GmbH & Co. KG est une société en commandite par actions de droit allemand (« Kommanditeinlage ») au capital de 13 001 000 euros. Son siège social est situé 57 Riedlerstr., 80939, Munich, Allemagne. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro HRA 48737. Elle a pour principale activité la fourniture et la distribution de matériel électrique ainsi que l’acquisition et la gestion de participations dans d’autres sociétés. Elle est indirectement détenue à 100 % par Rexel Développement.

Rexel Belgium SA

Rexel Belgium SA est une société de droit belge au capital de 30 000 000 euros. Son siège social est situé à Zuiderlaan 91, 1731 Zellik, Belgique. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 0437.237.396. Elle a pour principale activité la fourniture et la distribution de matériel électrique. Elle est détenue à 99,999 % par Rexel Développement et à 0,0001 % par Rexel Holding Netherlands B.V.

Rexel Sverige AB

Rexel Sverige AB est une société de droit suédois au capital de 80 000 000 de couronnes suédoises libéré à hauteur de 46 500 000 couronnes suédoises. Son siège social est situé Box 103, 125 23 Älvsjö, Stockholm, Suède. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 556062-0220. Elle a pour principale activité la distribution de matériel électrique ainsi que la détention de participations dans des sociétés ayant pour activité la distribution de matériel électrique. Elle est détenue à 100 % par Rexel Développement.

Elektro-Material A.G.

Elektro-Material A.G. est une société par actions (Aktiengesellschaft) de droit suisse au capital de 136 350 000 francs suisses. Son siège social est situé Juchstrasse 9, 8048, Zürich-Altstetten, Zurich, Suisse. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro CH-626.3.005.380-6. Elle a pour principale activité la distribution de matériel électrique, la gestion de participations et la prestation de services. Elle est détenue à 100 % par Rexel Développement.

Rexel France

Rexel France est une société par actions simplifiée de droit français au capital de 41 940 672 euros. Son siège social est situé 13, boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 309 304 616. Elle a pour objet la distribution de tous matériels électriques, électroniques et électroménagers, informatiques et dérivés, et plus généralement la fourniture de tous matériels et produits destinés au bâtiment, à l’industrie, aux collectivités et aux particuliers. Par ailleurs, elle a également pour objet la détention et la gestion de participations dans d’autres sociétés. Elle est détenue à 100 % par Rexel Développement.

Rexel UK Limited

Rexel UK Limited est une société de droit anglais (limited company) au capital de 30 000 000 de livres sterling. Son siège social est situé Ground Floor, Eagle Court 2 – Hatchford Brook, Hatchford Way – B26 3RZ – Sheldon, Birmingham, Angleterre, Royaume-Uni. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 434724. Elle a pour activité principale la vente de matériel électrique et la détention et la gestion de participations dans d’autres sociétés. Elle est directement détenue à 100 % par Rexel Développement.

Wasco Group B.V.

Wasco Group B.V. est une société de droit néerlandais (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) au capital de 110 euros. Son siège social est situé Leigraaf 54, 7391 AL Twello, Pays-Bas. Elle est immatriculée au registre du commerce néerlandais sous le numéro 73327557. Elle a pour activité principale la participation, le financement et la détention d’intérêts ou participations dans toute entité légale, partenariat ou entreprise. Elle est directement détenue à 100 % par Rexel Développement.

Amérique du Nord

Rexel USA, Inc.

Rexel USA, Inc. est une société de droit de l’État du Delaware (corporation) au capital de 10,01 dollars américains. Elle est immatriculée sous le numéro 20-5021845. Son siège social est situé 5429 LBJ Freeway, Suite 600, Dallas, TX 75240, USA. Elle a pour principales activités la distribution de matériel électrique, l’acquisition et la détention de participations dans d’autres sociétés, et la prestation de services. Elle est détenue à 100 % par Rexel Holding International.

Rexel North America Inc.

Rexel North America Inc. est une société de droit canadien (corporation) au capital de 33 904 500 dollars canadiens. Elle est immatriculée sous le numéro 381380-1. Son siège social est situé 505 Locke, suite 200, Saint-Laurent, Québec H4T, 1X7, Canada. Elle a pour principal objet l’acquisition et la gestion de participations dans d’autres sociétés et la prestation de services. Elle est détenue à 100 % par Rexel Développement.

Rexel Canada Electrical Inc.

Rexel Canada Electrical Inc. est une société de droit canadien (corporation) au capital de 8 381 744 dollars canadiens. Elle est immatriculée sous le numéro 428874 2. Son siège social est situé 5600 Keaton Crescent, L5R 3G3 Mississauga, Canada. Elle a pour activité principale la distribution de matériel électrique. Elle est détenue à 100 % par Rexel North America Inc.

Asie-Pacifique

Rexel Electrical Supplies Pty Ltd

Rexel Electrical Supplies Pty Ltd est une société de droit de l’État de la Nouvelle-Galles du Sud au capital de 39 000 000 de dollars australiens. Elle est immatriculée sous le numéro ACN 000 437 758 NSW. Son siège social est situé Level 2, Building 1, Riverview Business Park, 3 Richardson Place, North Ryde NSW 2113, Australie. Elle a pour activité principale la distribution de matériel électrique. Elle est indirectement détenue à 100 % par Rexel Sverige AB.

Rexel Holdings Australia Pty Ltd

Rexel Holdings Australia Pty Ltd est une société de droit de l’État de la Nouvelle-Galles du Sud au capital de 249 598 471 dollars australiens. Elle est immatriculée sous le numéro ACN 081 022 068 NSW. Son siège social est situé Level 2, Building 1, Riverview Business Park, 3 Richardson Place, North Ryde NSW 2113, Australie. Elle a pour activité principale la détention et la gestion de participations dans d’autres sociétés. Elle est directement détenue à 100 % par Rexel Sverige AB.

Le groupe Rexel analyse son chiffre d’affaires sur la base de zones géographiques, auxquelles les entités juridiques mentionnées ci-dessus sont rattachées selon leur localisation. Une analyse du chiffre d’affaires par entité juridique ne serait donc pas pertinente. Le détail du chiffre d’affaires par zone géographique est présenté à la section 5.1 « Rapport d’activité » du présent document d’enregistrement universel.

1.5 Propriétés immobilières et équipements

La stratégie immobilière du groupe Rexel consiste à privilégier la location simple comme mode d’occupation prédominant de ses sites commerciaux et logistiques. Ceci procure une plus grande flexibilité opérationnelle pour une meilleure adaptation aux évolutions du marché. Au 31 décembre 2023, le parc immobilier du groupe Rexel comprenait pour l’essentiel les sites suivants :

le siège social de Rexel et Rexel France, situé à Paris, en location, d’une surface de 10 200 mètres carrés, et les sièges administratifs des entités opérationnelles du groupe Rexel, localisés en Europe, en Amérique du Nord et en Asie-Pacifique, essentiellement en location. Ces sites regroupent les fonctions de direction et opérationnelles du groupe Rexel ;
66 centres logistiques situés :
- en Europe : France, Allemagne, Autriche, Belgique, Finlande, Italie, Pays-Bas, Royaume-Uni, Slovénie et Suède ;
- en Amérique du Nord : États-Unis et Canada ; et
- en Asie-Pacifique : Australie, Chine et Nouvelle-Zélande.
  Les centres logistiques sont, pour l’essentiel, loués. Leur surface moyenne varie entre 12 000 mètres carrés pour ceux en Europe (hors France), et 20 000 mètres carrés pour ceux situés en France ; et
1 972 agences situées en Europe, en Amérique du Nord et en Asie-Pacifique. Les points de vente sont des immeubles mixtes à usage de vente et d’entreposage. Ils sont situés en zones d’activités artisanales ou industrielles. Leur superficie moyenne est de 950 mètres carrés (850 mètres carrés en 2019). Les agences sont essentiellement louées.

Les actifs immobiliers du groupe Rexel ne comprennent aucun élément de valeur significative au regard du groupe Rexel pris dans son ensemble. Aucun investissement de la sorte n’est anticipé. Ces actifs ne sont pas grevés de sûretés qui pourraient affecter leur utilisation ou valeur actuelles.

1.6 Investissements

1.6.1 Investissements réalisés

Le tableau ci-dessous présente le détail des dépenses d’investissement ainsi que des opérations d’acquisitions et de cessions réalisées pour chacun des exercices clos les 31 décembre 2023, 2022 et 2021 :

(en millions d’euros)

	2023	2022	2021	Total 2021-2023
Investissements d’exploitation
Systèmes d’information / Digital	58,4	56,8	51,2	166,4
Rénovation et ouverture d’agences	40,4	33,9	32,2	106,5
Logistique	33,3	51,6	11,0	95,9
Autres	12,3	6,1	8,6	27,0
Total investissements bruts d’exploitation	144,4	148,4	103,0	395,8
Variation des dettes fournisseurs d’immobilisations	13,7	(17,1)	6,3	2,9
Cessions d’immobilisations	(4,8)	(5,9)	(6,1)	(16,8)
Total investissements nets d’exploitation	153,3	125,4	103,2	381,9
Acquisitions & cessions de sociétés
Acquisitions	686,6	150,0	426,3	1262,9
Cessions	135,4	(97,4)	9,6	(223,2)
Total acquisitions & cessions de sociétés	547,2	52,6	435,9	1035,7

Les investissements bruts d’exploitation effectués au cours des exercices 2023, 2022 et 2021 ont représenté respectivement 0,8 %, 0,8 %, et 0,7 % du chiffre d’affaires consolidé du groupe Rexel. Ils ont été ajustés en 2023 conformément à la hausse du chiffre d’affaires du Groupe en 2023. Les investissements réalisés au cours de l’exercice 2023 sont décrits au paragraphe 5.1.2.1 « Flux de trésorerie » du présent document d’enregistrement universel. Ils ont été financés par la trésorerie. Les acquisitions et cessions de sociétés sont décrites au paragraphe 1.2.5.

1.6.2 Principaux investissements en cours de réalisation

Les investissements s’inscrivent dans le cadre du plan stratégique de Rexel.# Les investissements en cours de réalisation sont financés par la trésorerie. De nouvelles solutions de commerce électronique et de développement de la relation clients sont en cours de déploiement en Europe, en Amérique du Nord et dans le Pacifique. De plus, dans plusieurs pays, un plan d’évolution et d’harmonisation des outils informatiques est mis en œuvre. Pour accompagner la transformation du modèle, Rexel met progressivement en place de nouvelles solutions de digitalisation, de traitement de la donnée et de robotisation : ceci en Europe, en Amérique du Nord et en Chine. Les dépenses d’investissement sont stables en 2023 compte tenu des projets dans les solutions IT et digitales et celles dans les solutions de chaîne d’approvisionnement automatisées, conformément à notre stratégie Power Up 2025 visant à tripler le nombre de solutions automatisées d’ici 2025.

1.6.3 Principaux investissements envisagés

À la date du présent document d’enregistrement universel, aucun investissement financier significatif n’a fait l’objet d’engagement ferme vis-à-vis de tiers. Les investissements opérationnels du groupe Rexel portent principalement sur les systèmes d’information, l’accélération de la digitalisation (y compris des solutions d’intelligence artificielle), les moyens logistiques et le réseau d’agences. Leur montant est de l'ordre de 0,9 % du chiffre d’affaires du Groupe, ceci sur une base annuelle.

1.7 Réglementation

La distribution professionnelle de matériel électrique est soumise à la réglementation de droit commun en matière de responsabilité du fait des produits et de responsabilité environnementale.

1.7.1 Responsabilité du fait des produits

En qualité de distributeur non-fabricant, le groupe Rexel pourrait voir sa responsabilité engagée du fait des produits qu’il distribue au titre :
* d’une part, de la réglementation du fait des produits défectueux, et
* d’autre part, de l’obligation légale de garantie contre les vices cachés.

La Directive 85/374/CEE(2), transposée par la loi française n° 98-389(3), établit le principe de responsabilité sans faute du producteur d’un produit à l’origine d’un dommage corporel ou matériel. Toute personne apposant sur le produit son nom, sa marque ou un autre signe distinctif sera considérée comme un producteur. En outre, si le producteur ne peut être identifié par la personne ayant subi le dommage, le vendeur pourra voir sa responsabilité recherchée.

L’obligation légale de garantie contre les vices cachés est aussi un régime de responsabilité sans faute. Cette obligation permet à l’acquéreur de rechercher la responsabilité du distributeur s’il acquiert un produit affecté d’un vice :
* non apparent au moment de la livraison,
* existant antérieurement à la vente, et
* rendant le produit impropre à l’usage auquel on le destine.

L’acquéreur peut alors demander au distributeur :
* de se faire restituer le prix et de rendre la chose, ou
* de garder la chose et se faire rendre une partie du prix.

En tant que distributeur, la responsabilité du groupe Rexel est couverte par :
* les obligations légales et contractuelles des fabricants, et
* les garanties et couvertures d’assurance obtenues des fabricants et transférées aux clients.

1.7.2 Réglementation environnementale

L’activité du Groupe est soumise à des réglementations environnementales européennes telles que la Directive dite « RoHS », la réglementation dite « REACh » ou la Directive dite « DEEE ». Le groupe Rexel est par ailleurs soumis à des réglementations environnementales locales spécifiques dans les différents pays où il opère.

La Directive dite « RoHS » et la réglementation dite « REACh »

La Directive 2002/95/CE du Parlement européen et du Conseil du 27 janvier 2003, complétée par la Directive 2011/65/EU du 1er juillet 2011 et par la Directive 2017/2102/EU du 15 novembre 2017, dite Directive « RoHS » (Restriction of Hazardous Substances), interdit l’utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques et encourage l’écoconception, le tri sélectif et le recyclage de certains composants plutôt que leur mise au rebut.

Le Règlement (CE) 1907/2006 du Parlement européen et du Conseil du 18 décembre 2006, dit Règlement « REACh » (Registration Evaluation and Authorization of Chemicals), amendé en 2018 par le Règlement n° 2018/675/UE, est relatif à l’enregistrement, l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques ainsi qu’aux restrictions applicables à ces substances. La responsabilité pèse sur le fabricant des substances. Le groupe Rexel pourrait éventuellement ne plus recevoir certains produits si un fournisseur était contraint de cesser l’utilisation de certaines substances. Le groupe Rexel intervient en tant que distributeur non-fabricant sur le marché européen d’articles pouvant contenir des substances concernées par ces réglementations. À ce titre, il a pour obligation de transmettre à ses clients les informations reçues de ses fournisseurs quant aux effets produits par ces substances. Le groupe Rexel prend en considération les obligations de la Directive RoHS et du Règlement REACh. Il met en place les procédures adéquates afin de s’y conformer. Dans chaque filiale concernée par ces réglementations, une personne a été nommée pour la mise en place et le suivi de ces procédures.

La Directive dite « DEEE »

La Directive 2012/19/UE du Parlement européen et du Conseil du 4 juillet 2012, dite Directive « DEEE » (Waste Electrical & Electronic Equipment) est relative aux déchets d’équipements électriques et électroniques. Elle impose :
* la collecte sélective des déchets d’équipements électriques et électroniques ;
* le traitement sélectif de certains composants ; et
* la valorisation des déchets par recyclage (valorisation matière et valorisation énergétique).

Par ailleurs, la Directive DEEE prévoit l’obligation pour le fabricant d’apposer :
* un étiquetage des appareils par référence à des normes européennes, en particulier la norme NF EN 50149 répond à cette exigence ;et
* un pictogramme sur chacun des équipements électriques et électroniques ménagers, indiquant que ces produits font l’objet d’une collecte sélective.

Dans ce cadre, le groupe Rexel propose, pour chaque vente, la récupération d’un produit de même nature. Ce produit récupéré est alors collecté par les éco-organismes gérant la filière de recyclage concernée. Le groupe Rexel estime que l’impact de ce dispositif est faible. Il respecte cette réglementation dans les pays où elle a été transposée.

Facteurs de risque et contrôle interne 2

2 Facteurs de risque et contrôle interne

2.1 Facteurs de risque

2.1.1 Risques commerciaux et stratégiques

2.1.2 Risques opérationnels

2.1.3 Risques financiers

2.1.4 Risques environnementaux, sociaux et de gouvernance

2.2 Assurances

2.3 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques au sein de Rexel

2.3.1 L’environnement de contrôle au sein de Rexel

2.3.2 Les acteurs du dispositif de contrôle interne de Rexel, structurés autour du principe des trois lignes de maîtrise

2.3.3 Pilotage et surveillance du dispositif de contrôle interne

Les investisseurs sont invités à lire attentivement les risques décrits dans le présent chapitre ainsi que l’ensemble des autres informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel. Ces risques sont, à la date du présent document d’enregistrement universel, ceux dont Rexel estime que la réalisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur sa situation financière, ses résultats, ses activités ou ses perspectives. Rexel a procédé à une revue de ses risques et considère qu’il n’existe pas de risques significatifs autres que ceux présentés. L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d’autres risques peuvent exister, non identifiés à la date du présent document d’enregistrement universel ou dont la réalisation n’est pas considérée, à cette même date, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif.

2.1 Facteurs de risque

Dans un environnement en constante évolution, Rexel est attaché à protéger les intérêts de ses actionnaires, salariés, clients, fournisseurs, et de toutes les parties prenantes à ses activités, tout en réalisant ses objectifs. Dans ce contexte, Rexel conduit une politique active d’identification et de gestion des risques afin d’être en mesure de répondre efficacement aux menaces internes et externes susceptibles d’avoir un effet défavorable sur sa situation financière, ses résultats, ses activités ou ses perspectives. Les 15 risques présentés dans le présent chapitre sont les risques issus de la cartographie des risques mise à jour annuellement dans le cadre des procédures de contrôle interne et de gestion des risques déployées par le groupe Rexel (décrites dans le paragraphe 2.3 « Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques au sein de Rexel » du présent document d’enregistrement universel). Il s’agit des risques susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur le groupe Rexel, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. Ces 15 risques sont regroupés en quatre catégories (risques commerciaux et stratégiques, risques opérationnels, risques environnementaux, sociaux et de gouvernance et risques financiers) et classés selon l’importance de l’exposition résiduelle de Rexel à ces risques, exposition présentée selon une échelle Faible / Modérée / Élevée. Cette exposition a été appréciée en prenant en compte l’importance de l’impact potentiel de ces risques pour le Groupe, leur probabilité d’occurrence ainsi que le niveau de maîtrise du Groupe permettant de réduire leur impact ou leur occurrence. Le classement, la catégorie, l’exposition de Rexel (incluant une analyse chiffrée de l’impact potentiel lorsque cela est possible) ainsi que les dispositifs de maîtrise en place sont précisés pour chacun des risques présentés ci-après.# Rexel

Au sein de chaque catégorie, les risques sont classés par ordre d’importance décroissante, les risques pour lesquels l’exposition résiduelle est la plus élevée étant présentés en premier. En parallèle, et pour les besoins de la déclaration de performance extra-financière, Rexel a conduit une analyse spécifique pour adresser les principaux risques liés aux conséquences environnementales, sociales et sociétales de ses activités. Les risques concernés ainsi que les procédures spécifiques conduites afin de les identifier et de les analyser sont décrits dans le paragraphe 4.1.3 « Principaux risques extra-financiers » du présent document d’enregistrement universel. Les risques spécifiques qui, selon Rexel, pourraient avoir un effet défavorable significatif sont décrits dans la présente section. Enfin, le plan de vigilance mis en place au sein du groupe Rexel est décrit à la section 4.10 « Plan de vigilance » du présent document d’enregistrement universel.

◼ Présentation des principaux risques pour le groupe Rexel, classés en fonction de l’exposition résiduelle du Groupe à ces risques et selon quatre catégories :
❶ Indisponibilité des systèmes d’information du Groupe en raison d’une défaillance ou d’une cyberattaque
❷ Incertitudes macroéconomiques et/ou géopolitiques impactant les activités du Groupe
❸ Difficultés pour Rexel à collecter, enrichir et exploiter correctement la donnée
❹ Renforcement des difficultés en matière de ressources humaines pour attirer, développer, retenir les talents et préparer leur succession*
❺ Comportement non éthique au sein du Groupe (corruption, entente, embargos, protection des données personnelles)
❻ Dégradation de la profitabilité du fait d’une gestion inadaptée de la fluctuation des prix de vente et des prix des matières premières (inflation/déflation) et de l’inflation des frais administratifs et commerciaux
❼ Événements affectant la santé et la sécurité des employés du Groupe ou de tiers (y compris risques psychosociaux)
❽ Actions insuffisantes ou inadéquates en faveur de la protection de l’environnement et de la responsabilité sociale pour répondre aux attentes des parties prenantes
❾ Difficultés pour le Groupe à générer les synergies et résultats attendus des acquisitions significatives
❿ Environnement commercial et concurrentiel moins favorable pour Rexel
⓫ Fraude significative par détournement d’actifs ou manipulation comptable
⓬ Difficultés à adapter le modèle d’affaires de Rexel à des attentes clients en évolution et au contexte digital
⓭ Difficultés pour Rexel à renforcer ses capacités marketing pour basculer d’une approche marketing conventionnelle à une approche davantage pilotée par les clients et la donnée dans toutes les géographies du Groupe
⓮ Difficultés à recouvrer les créances clients et/ou hausse du coût de recouvrement
⓯ Perturbation majeure de la chaîne logistique de Rexel (en raison de causes internes et/ou externes à Rexel)

Le risque « Renforcement des difficultés en matière de ressources humaines pour attirer, développer, retenir les talents et préparer leur succession » est identifié et détaillé dans les principaux risques extra financiers au chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel.

2.1.1 Risques commerciaux et stratégiques

Risque n° 2 : Incertitudes macroéconomiques et/ou géopolitiques impactant les activités du Groupe

Exposition résiduelle	Identification du risque et exposition
● ● ● Élevée	Le groupe Rexel est présent en Europe, en Amérique du Nord, en Asie-Pacifique. Ces géographies ont respectivement représenté environ 50 %, 43 % et 7 % du chiffre d’affaires du groupe Rexel en 2023. En particulier, les trois principaux pays (États-Unis, France et Canada) dans lesquels le Groupe est présent génèrent plus de 62 % du chiffre d’affaires du Groupe. Par conséquent, toute incertitude macroéconomique et/ou géopolitique mondiale ou touchant spécifiquement les principaux pays où le Groupe est présent, et ce quelle qu’en soit la raison (instabilité politique, conflits géopolitiques, crise sanitaire majeure, ralentissement de l’activité, tensions économiques, etc.), pourrait entraîner des conséquences négatives pour Rexel, comme une baisse des ventes, une dégradation de l’EBITA du Groupe (1 300,1 millions d’euros d’EBITA Ajusté au 31 décembre 2023), une augmentation des créances douteuses (144,6 millions d’euros de dépréciations de créances au 31 décembre 2023 sur un total de 2 768,4 millions d’euros d’encours) ou encore des difficultés d’approvisionnement. Le Groupe n’est plus exposé directement aux risques liés à la situation de conflit en Russie et en Ukraine depuis la cession de ses activités en Russie en mars 2022. La situation en Russie et en Ukraine peut néanmoins impacter indirectement le Groupe et ses activités. En effet, le climat géopolitique actuel est porteur d’incertitudes, comme l’illustre la crise au Moyen-Orient survenue en 2023. Dans ce contexte évolutif, des variations significatives des prix et des capacités de production peuvent être observées sur les marchés de l’énergie et des matières premières. Ainsi, en 2022, la crise en Ukraine a entraîné une forte augmentation des prix de gros de l’électricité et du gaz en Europe ainsi qu’une forte volatilité. Ces prix ont diminué en 2023 notamment sous l’effet d’une diversification des sources d’approvisionnement des pays concernés et de l’investissement massif dans les énergies renouvelables. Ils restent néanmoins à des niveaux supérieurs à la situation qui prévalait avant crise. Une hausse des prix de l’énergie peut entraîner des répercussions à la fois négatives sur l’activité de Rexel, affectant potentiellement l’activité économique et les niveaux des prix, et positives, Rexel intervenant directement sur les applications d’électrification et d’économies d’énergies qui permettent d’atténuer l’impact de ces hausses. En effet, l’accroissement des prix de l’énergie a pour conséquence directe d’améliorer l’attractivité de ces solutions grâce à l’amélioration du niveau de retour sur investissement et un accroissement du potentiel d’économies d’énergies. Sur le plan macroéconomique, la forte hausse de l’inflation en 2021 et 2022 a entraîné une hausse généralisée des taux directeurs des banques centrales afin de contenir la hausse des prix. Cette hausse s’est poursuivie en 2023, ce qui a eu pour effet de réduire les perspectives de croissance de l’activité économique. Cette dégradation s’est notamment traduite par une baisse significative du marché de la construction neuve, et dans une moindre mesure du marché de la rénovation en 2023. Étant donné cette relation de causalité, la faible visibilité actuelle sur l’évolution de ces taux renforce l’incertitude quant à l’évolution de l’activité. Un contexte de baisse constituerait un levier significatif d’amélioration des perspectives de croissance économique, tandis qu’une poursuite de la hausse viendrait affecter les perspectives actuelles. Enfin, les difficultés rencontrées par certains fournisseurs dans leur chaîne d’approvisionnement, notamment liées à un contexte géopolitique incertain, se sont très nettement atténuées en 2023 compte tenu de la fluidification des flux logistiques et de la réduction des pénuries de composants affectant les chaînes de production. L’incertitude quant à l’évolution du contexte géopolitique ouvre la possibilité d’un retour de ces difficultés, ce qui aurait pour conséquence d’entraîner une baisse du niveau de chiffre d’affaires du Groupe, en particulier dans les domaines de l’éclairage, des panneaux photovoltaïques et du câble, plus exposés à ce type de dysfonctionnements, mais aussi une hausse des prix d’achat qui pourrait ne pas être correctement gérée par le Groupe.
Dispositifs de maîtrise	Le groupe Rexel est très attentif aux évolutions de l’environnement économique et géopolitique des différents marchés sur lesquels il intervient. Une veille active, permanente et suivie, visant à mesurer et analyser les données macroéconomiques disponibles est menée par les Directions des pays, des régions et par la Direction des relations investisseurs du groupe Rexel. Les résultats de cette veille sont régulièrement communiqués aux dirigeants du Groupe et sont pris en compte dans le processus budgétaire et la stratégie du Groupe. Concernant la sensibilité de Rexel aux évolutions des secteurs de la construction et de la rénovation des bâtiments, le Groupe bénéficie des programmes de rénovation et d’optimisation énergétique qui pourraient continuer à être soutenus y compris dans un contexte économique dégradé et qui pourraient donc contrebalancer, au moins en partie, une éventuelle baisse de la demande dans ces marchés. De plus, si le contexte actuel de croissance est porteur pour le Groupe, Rexel a, en cas de retournement de conjoncture, la faculté d’adapter sa politique de coûts (notamment de coûts variables) ou encore de repousser dans le temps certains investissements si nécessaire afin de réduire l’impact qu’aurait une éventuelle détérioration du contexte économique mondial. En 2023, les dépenses brutes d’investissement se sont élevées à 144,4 millions d’euros, soit 0,75 % du chiffre d’affaires, contre 148,4 millions d’euros en 2022 (soit 0,8 % du chiffre d’affaires), tandis que les frais administratifs et commerciaux représentaient 3 590,5 millions d’euros en 2023 (soit environ 18,7 % du chiffre d’affaires), contre 3 523,7 millions d’euros en 2022 (soit environ 19 % du chiffre d’affaires). La capacité du groupe Rexel à proposer à ses clients des solutions énergétiques pertinentes permettant de répondre à la hausse des prix de l’énergie a été renforcée ces dernières années sous l’effet du développement des activités associées à l'électrification qui constitue une priorité stratégique pour le Groupe. Côté production d'énergie, Rexel a en effet développé ses solutions photovoltaïques et de stockage d'énergie afin de répondre à une demande croissante.

Exposition résiduelle

Identification du risque et exposition

● ● ● Élevée

Le groupe Rexel est présent en Europe, en Amérique du Nord, en Asie-Pacifique. Ces géographies ont respectivement représenté environ 50 %, 43 % et 7 % du chiffre d’affaires du groupe Rexel en 2023. En particulier, les trois principaux pays (États-Unis, France et Canada) dans lesquels le Groupe est présent génèrent plus de 62 % du chiffre d’affaires du Groupe. Par conséquent, toute incertitude macroéconomique et/ou géopolitique mondiale ou touchant spécifiquement les principaux pays où le Groupe est présent, et ce quelle qu’en soit la raison (instabilité politique, conflits géopolitiques, crise sanitaire majeure, ralentissement de l’activité, tensions économiques, etc.), pourrait entraîner des conséquences négatives pour Rexel, comme une baisse des ventes, une dégradation de l’EBITA du Groupe (1 300,1 millions d’euros d’EBITA Ajusté au 31 décembre 2023), une augmentation des créances douteuses (144,6 millions d’euros de dépréciations de créances au 31 décembre 2023 sur un total de 2 768,4 millions d’euros d’encours) ou encore des difficultés d’approvisionnement. Le Groupe n’est plus exposé directement aux risques liés à la situation de conflit en Russie et en Ukraine depuis la cession de ses activités en Russie en mars 2022. La situation en Russie et en Ukraine peut néanmoins impacter indirectement le Groupe et ses activités. En effet, le climat géopolitique actuel est porteur d’incertitudes, comme l’illustre la crise au Moyen-Orient survenue en 2023. Dans ce contexte évolutif, des variations significatives des prix et des capacités de production peuvent être observées sur les marchés de l’énergie et des matières premières. Ainsi, en 2022, la crise en Ukraine a entraîné une forte augmentation des prix de gros de l’électricité et du gaz en Europe ainsi qu’une forte volatilité. Ces prix ont diminué en 2023 notamment sous l’effet d’une diversification des sources d’approvisionnement des pays concernés et de l’investissement massif dans les énergies renouvelables. Ils restent néanmoins à des niveaux supérieurs à la situation qui prévalait avant crise. Une hausse des prix de l’énergie peut entraîner des répercussions à la fois négatives sur l’activité de Rexel, affectant potentiellement l’activité économique et les niveaux des prix, et positives, Rexel intervenant directement sur les applications d’électrification et d’économies d’énergies qui permettent d’atténuer l’impact de ces hausses. En effet, l’accroissement des prix de l’énergie a pour conséquence directe d’améliorer l’attractivité de ces solutions grâce à l’amélioration du niveau de retour sur investissement et un accroissement du potentiel d’économies d’énergies. Sur le plan macroéconomique, la forte hausse de l’inflation en 2021 et 2022 a entraîné une hausse généralisée des taux directeurs des banques centrales afin de contenir la hausse des prix. Cette hausse s’est poursuivie en 2023, ce qui a eu pour effet de réduire les perspectives de croissance de l’activité économique. Cette dégradation s’est notamment traduite par une baisse significative du marché de la construction neuve, et dans une moindre mesure du marché de la rénovation en 2023. Étant donné cette relation de causalité, la faible visibilité actuelle sur l’évolution de ces taux renforce l’incertitude quant à l’évolution de l’activité. Un contexte de baisse constituerait un levier significatif d’amélioration des perspectives de croissance économique, tandis qu’une poursuite de la hausse viendrait affecter les perspectives actuelles. Enfin, les difficultés rencontrées par certains fournisseurs dans leur chaîne d’approvisionnement, notamment liées à un contexte géopolitique incertain, se sont très nettement atténuées en 2023 compte tenu de la fluidification des flux logistiques et de la réduction des pénuries de composants affectant les chaînes de production. L’incertitude quant à l’évolution du contexte géopolitique ouvre la possibilité d’un retour de ces difficultés, ce qui aurait pour conséquence d’entraîner une baisse du niveau de chiffre d’affaires du Groupe, en particulier dans les domaines de l’éclairage, des panneaux photovoltaïques et du câble, plus exposés à ce type de dysfonctionnements, mais aussi une hausse des prix d’achat qui pourrait ne pas être correctement gérée par le Groupe.

Dispositifs de maîtrise

Le groupe Rexel est très attentif aux évolutions de l’environnement économique et géopolitique des différents marchés sur lesquels il intervient. Une veille active, permanente et suivie, visant à mesurer et analyser les données macroéconomiques disponibles est menée par les Directions des pays, des régions et par la Direction des relations investisseurs du groupe Rexel. Les résultats de cette veille sont régulièrement communiqués aux dirigeants du Groupe et sont pris en compte dans le processus budgétaire et la stratégie du Groupe. Concernant la sensibilité de Rexel aux évolutions des secteurs de la construction et de la rénovation des bâtiments, le Groupe bénéficie des programmes de rénovation et d’optimisation énergétique qui pourraient continuer à être soutenus y compris dans un contexte économique dégradé et qui pourraient donc contrebalancer, au moins en partie, une éventuelle baisse de la demande dans ces marchés. De plus, si le contexte actuel de croissance est porteur pour le Groupe, Rexel a, en cas de retournement de conjoncture, la faculté d’adapter sa politique de coûts (notamment de coûts variables) ou encore de repousser dans le temps certains investissements si nécessaire afin de réduire l’impact qu’aurait une éventuelle détérioration du contexte économique mondial. En 2023, les dépenses brutes d’investissement se sont élevées à 144,4 millions d’euros, soit 0,75 % du chiffre d’affaires, contre 148,4 millions d’euros en 2022 (soit 0,8 % du chiffre d’affaires), tandis que les frais administratifs et commerciaux représentaient 3 590,5 millions d’euros en 2023 (soit environ 18,7 % du chiffre d’affaires), contre 3 523,7 millions d’euros en 2022 (soit environ 19 % du chiffre d’affaires). La capacité du groupe Rexel à proposer à ses clients des solutions énergétiques pertinentes permettant de répondre à la hausse des prix de l’énergie a été renforcée ces dernières années sous l’effet du développement des activités associées à l'électrification qui constitue une priorité stratégique pour le Groupe. Côté production d'énergie, Rexel a en effet développé ses solutions photovoltaïques et de stockage d'énergie afin de répondre à une demande croissante.

Risk n° 9: Difficulties in Generating Synergies and Expected Results from Significant Acquisitions

Residual Exposure

Moderate

Identification of the Risk and Exposure

Rexel Group has built and is deploying a strategy to strengthen its presence in its key markets, which is reflected in external growth operations in certain growing markets. The "Power Up 2025" strategic plan, announced to investors in June 2022, relies partly on ambitious external growth. This has resulted in 10 acquisitions of shares or assets since June 2022, representing nearly €1 billion in acquired revenue. For example, Rexel acquired one of the leading distributors of heating and air conditioning products and services in the Netherlands in spring 2023. This distributor generated revenue of approximately €540 million over the twelve months prior to the end of April 2023. With this acquisition, Rexel has doubled its size in the Netherlands, which is now the Group's fourth-largest country. Achieving the expected benefits from such external growth operations depends partly on realizing the expected synergies and integration. Rexel's inability to generate such results could have negative consequences for the Group, both financially and reputationally (especially with investors), or could jeopardize potential future external growth operations.

Control Measures

To mitigate the risk of not achieving the synergies and expected results from acquisitions, Rexel has implemented a structured monitoring system for each external growth project, accompanied by a detailed operational integration plan. Firstly, upstream, the opportunity of each acquisition and its alignment with the Group's strategy are studied by an investment committee composed of members of senior management and the relevant directors. This committee meets several times during the acquisition process to conduct an in-depth analysis of each project to best prepare for its operational implementation, and throughout the acquisition process, Rexel Group enlists specialized advisors. Any significant acquisition is then submitted for approval to Rexel's Board of Directors, which validates its relevance and opportunity. As part of this preparatory work, a precise integration plan is prepared, detailing the various steps envisaged to achieve the synergies and results expected from the external growth operation. This plan addresses any risks of any kind identified during the due diligence phases and outlines the actions taken to manage them. For the post-acquisition phase, project governance is established as soon as the acquisition is finalized and is responsible for deploying and implementing the measures provided for in the integration plan. Milestone reviews are organized regularly to track synergies, prior to a specific internal audit typically carried out within one year of the acquisition's completion. Due to these control measures and considering the size of Rexel's recent acquisitions, the Group's residual exposure is assessed as moderate.

Risk n° 10: Less Favorable Business and Competitive Environment for Rexel

Residual Exposure

Moderate

Identification of the Risk and Exposure

Due to its business, Rexel Group, as a distributor, is exposed to competition from digital players or its suppliers, in addition to the pre-existing risk of competition from traditional electrical equipment distribution players (such as Sonepar or Wesco) pursuing a strategy similar to Rexel's. Furthermore, specialized digital and online sales players have positioned themselves in certain Rexel Group markets, particularly in the residential market, which accounts for approximately 26% of the Group's sales. This risk would be amplified if major online sales players also entered this market with significant technological and financial resources, which could lead to price pressure and a loss of market share and customers, negatively impacting the Group's results and margins. Rexel Group could also face stronger competition from its main suppliers if they opt for a direct sales strategy of their products to end customers. This evolution could particularly concern the industrial (28% of Group sales) or tertiary (47% of Group sales) markets, primarily in the context of large projects. The Group's five main suppliers account for approximately 25% of purchases. A significant decrease in the Group's sales of these suppliers' products could therefore have a negative impact on the Group's sales, leading to a loss of market share and a deterioration of purchasing terms. Moreover, in new electrification trends, the Group also competes with specialists in these product families who are expanding their scope of expertise to more traditional electrical products to offer their customers complete solutions. Finally, Rexel Group is exposed in a limited number of countries to movements of concentration of its customer base, particularly residential installer customers, who may group together to form purchasing groups. Such concentrations could have an adverse impact on the Group's results and profitability due to increased price pressure.

Control Measures

Rexel Group has implemented measures to limit the competitive risks inherent in its business:

Firstly, the Group has deployed an omnichannel approach to best meet its customers' expectations. It benefits from a physical network of over 1,972 branches and a sales force comprising more than 61% of its employees, to meet customers' proximity and expertise needs. This physical network is enhanced by various digital initiatives deployed within the Group and based on artificial intelligence solutions to provide added value to customers. In addition to its physical network and in an omnichannel logic that allows for a fluid transition from physical to digital, Rexel is developing online sales functionalities in most of the countries where the Group operates to meet customers' expectations for simplified administrative tasks, precise technical data, and convenience. This system is complemented by a network of remote and field sales representatives who respond to customers' various questions and expectations on-site or by phone and who have developed highly specific expertise to offer a differentiating customer experience and meet customers' expertise and consulting needs.
Secondly, the Group has developed an efficient and high-performing logistics model, aimed at delivering the promised quantity on time and without product breakage, carrying out a single delivery in one package of multiple different brand items to simplify customer management, and delivering the entire catalog by D+1 or D+2 (depending on geography), while using reliable and suitable logistics providers. This logistics system is continuously strengthened by the progressive deployment of best practices inspired by major e-commerce players (24/7 locker systems, package availability in stores, express delivery options, in-transit package tracking, etc.) to best meet Rexel's customers' needs.
Finally, serving a large number of customers requires a sophisticated credit and credit risk management system that is specific to distribution companies. Rexel has implemented a customer risk management policy for many years, the results of which show a limited level of unrecoverable debt losses (€20.5 million in provisions for expected credit losses and unrecoverable debt losses in 2023 for customer receivables held by the Group of €2,624 million).# FINANCIERE DU GROUPE

Risques et gestion des risques

Risque n° 12 : Difficultés à adapter le modèle d’affaires de Rexel à des attentes clients en évolution et au contexte digital

Exposition résiduelle

● Faible

Identification du risque et exposition

Les activités du groupe Rexel s’inscrivent dans un environnement concurrentiel fort, où les modes de consommation et les attentes des clients et des partenaires commerciaux évoluent fortement et rapidement dans un contexte de digitalisation accrue. Le groupe Rexel doit donc poursuivre l’adaptation de son modèle pour offrir des services à plus forte valeur ajoutée tout en s’appuyant sur l’apport du digital. En effet, le comportement des clients évolue, porté entre autres par l’expérience digitale des clients en B to C (business to consumer). L’attente d’une offre omnicanale conjuguée à des services à forte valeur ajoutée, l’importance d’une expérience client simple et la sensibilité au prix, à la qualité et à l’expertise font partie intégrante de cette évolution. De plus, les fournisseurs ont des attentes croissantes envers leurs distributeurs en matière de transformation digitale, afin que leurs produits bénéficient de canaux de distribution performants et pluriels. Le groupe Rexel place d’ailleurs le digital au cœur de sa stratégie afin de conserver et maintenir un niveau élevé d’excellence opérationnelle et de performance financière et extra-financière. Pour cela, Rexel poursuit la transformation de son modèle, le déploiement de nouveaux outils et solutions (certains bénéficiant d’une application digitale) afin de renforcer les services fournis aux clients et fournisseurs. Toutefois, le Groupe pourrait être temporairement confronté à des difficultés d’adoption de ces nouveaux outils et solutions par ses salariés, et en premier lieu par les forces de vente dans les différents pays. Les outils nouvellement développés pourraient ne pas atteindre les objectifs escomptés ou ne pas pleinement répondre aux attentes des clients et des fournisseurs. En cas de contexte économique défavorable et/ou de baisse sensible des ventes et de la marge opérationnelle du Groupe, cette stratégie de transformation digitale pourrait être ajustée, puisqu’elle repose sur un programme d’investissement significatif (58,7 millions d’euros de dépenses brutes d’investissements liés aux systèmes d’information et au digital en 2023 soit 41 % des dépenses brutes d’investissements du Groupe). Enfin, la transformation envisagée pourrait ne répondre que partiellement aux attentes des clients, au regard de l’évolution des marchés sur lesquels le Groupe opère. Toute difficulté à laquelle le Groupe pourrait être confronté et qui retarderait ou entraverait la transformation de son modèle pourrait avoir un impact négatif sur les résultats du Groupe, en raison d’insatisfaction client, de la perte de certaines ventes, voire de certains clients, mais pourrait également affecter le retour sur investissement attendu concernant ces initiatives innovantes ce qui pourrait ternir l’image et la réputation du Groupe auprès de ses actionnaires et du marché en général ou la notation financière du Groupe. Cela pourrait également détériorer les relations avec ses principaux fournisseurs.

Dispositifs de maîtrise

Le groupe Rexel adapte son modèle pour devenir une entreprise de services référente dans le domaine de l’utilisation du digital et des données. Cette adaptation repose sur une coordination centralisée d’initiatives développées au niveau régional (Europe, Amérique du Nord, Asie-Pacifique). Une telle stratégie limite la dépendance du Groupe vis-à-vis d’une technologie ou d’une solution unique et mondiale tout en bénéficiant de diverses initiatives dont les meilleures seront ensuite déployées au niveau du Groupe. Enfin, le groupe Rexel déploie un important plan de formation et d’accompagnement de ses équipes afin de permettre une adoption rapide et forte des nouveaux outils digitaux au sein du Groupe. Cette politique d’innovation a permis une croissance forte des ventes digitales du Groupe, qui dépassent désormais les 28 % des ventes, et même près de 38 % en Europe (contre respectivement 25 % et 36 % fin 2022), plaçant Rexel parmi les leaders digitaux de son industrie. En ce qui concerne les fournisseurs, la transformation digitale opérée par Rexel entraîne le développement d’outils d’analyse de comportement d’achat clients, permettant de leur fournir des indications sur les marchés finaux. Le plan stratégique « Power Up 2025 » annoncé aux investisseurs en juin 2022 poursuit cet objectif de transformation digitale par une politique d’investissements ambitieuse. Ainsi, le Groupe a investi 58,7 millions d’euros en dépenses brutes d’investissements liées aux systèmes d’information et au digital en 2023 (soit 41 % des dépenses brutes d’investissements du Groupe), contre 57,2 millions d’euros en 2022 (soit 39 % des dépenses brutes d’investissements de 2022). Les charges d’exploitation liées à la transformation digitale se sont élevées à 67,7 millions d’euros en 2023 contre 59 millions d’euros en 2022. Enfin, si la transformation vers le digital et les services est un axe important de la stratégie du Groupe à court et moyen termes, son retard ne limiterait que faiblement la capacité immédiate du Groupe à poursuivre ses ventes via ses canaux classiques de distribution et son réseau d’agences, qui demeurent la source principale de son chiffre d’affaires en 2023. En conséquence, l’exposition résiduelle du Groupe est évaluée comme faible.

Risque n° 13 : Difficultés pour Rexel à renforcer ses capacités marketing pour évoluer d’une approche marketing conventionnelle vers une approche davantage pilotée par les clients et la donnée dans toutes les géographies du Groupe

Exposition résiduelle

● Faible

Identification du risque et exposition

En tant que distributeur de matériel électrique, une des priorités du groupe Rexel est de renforcer, dans chacun des pays et pour chacun des marchés dans lesquels il est présent, ses capacités marketing pour basculer d’une approche marketing conventionnelle vers une approche davantage pilotée par les clients et les données, afin d’offrir à ses clients une offre de produits et de services répondant au mieux à leurs besoins et attentes. Ce renforcement s’appuie d’abord sur l’établissement d’un plan d’offre adapté dans toutes les géographies du Groupe, permettant de sélectionner les produits et références que Rexel souhaite proposer à la vente de manière courante pour chaque marché, et donc de choisir ceux pour lesquels Rexel a la capacité de fournir des prix compétitifs et un niveau de disponibilité élevé. La construction de ce plan d’offre est un exercice complexe au sein du groupe Rexel en raison du nombre de pays dans lesquels il intervient (les normes électriques et les profils clients n’étant pas les mêmes entre ces pays) mais aussi du poids très variable de chaque marché au sein de ces pays. Par exemple, en 2023, le marché résidentiel représentait environ 41 % des ventes en France, contre 0 % en Chine et 7 % en Amérique du Nord, tandis que le marché industriel représentait environ 18 % des ventes en France, contre 100 % en Chine et 34 % en Amérique du Nord. La faible part des ventes sur certains marchés et dans certains pays provient principalement du manque de structuration de l’offre, et non d’un état de fait ayant pour source le marché lui-même ou sa structuration. Chaque entité doit donc établir un plan d’offre adapté à ses propres spécificités. Cette complexité est renforcée par les innovations technologiques et changements de normes électriques de plus en plus fréquents concernant les produits proposés à la vente par Rexel : diffusion rapide de la domotique, généralisation des objets connectés ou encore progrès de la robotisation entraînent la nécessité de recourir à des compétences techniques très poussées pour construire ce plan d’offre et de le mettre à jour plus fréquemment que dans le passé. Tout en s’appuyant sur cette approche conventionnelle du marketing, le Groupe poursuit sa transformation vers une approche marketing davantage pilotée par les clients et les données, pour gagner en pertinence et s’adapter aux évolutions des attentes et des comportements de ses clients. Une telle évolution nécessite également des compétences techniques et métiers spécifiques, dans chacun des pays et pour chacun des marchés dans lesquels Rexel opère. Par conséquent, compte tenu de cette complexité, Rexel pourrait ne pas pouvoir améliorer ses compétences marketing et les valoriser afin de renforcer son approche marketing centrée sur ses clients et sur les données dans toutes ses géographies. La matérialisation de ce risque pourrait entraîner une dégradation de la pertinence de son offre de produits et de services, et induire une dégradation de la satisfaction de ses clients (Rexel se positionnant comme fournisseur d’expertise et de conseil). Cette dégradation pourrait conduire à une perte potentielle de parts de marché dans un ou plusieurs pays dans lesquels Rexel est présent.En outre, si ces difficultés à renforcer les compétences marketing du Groupe entraînaient un plan d’offre inadapté, dans un ou plusieurs pays du Groupe, cela pourrait entraîner une augmentation du niveau des stocks de Rexel (liée à une demande de produits alternatifs de la part des clients du Groupe) et donc une potentielle diminution du taux de rotation des stocks pouvant entraîner leur obsolescence et, ainsi, une augmentation de la provision pour dépréciation des stocks (qui s’élevait à 145,6 millions d’euros en 2023 contre 131,3 millions d’euros en 2022) d’où un risque de dégradation des résultats financiers du Groupe.

Dispositifs de maîtrise

Le renforcement des capacités marketing de Rexel pour construire une approche marketing davantage centrée sur les données et les attentes des clients dans chacun des pays et marchés dans lesquels Rexel est présent est au cœur des préoccupations du Groupe. Pour cela, le Groupe renforce de manière constante ses capacités marketing, notamment en déployant un cadre marketing mondial dans toutes ses entités. Ce cadre précise les bonnes pratiques à mettre en œuvre en termes de segmentation clients, de segmentation produit, de plan d’offre ou encore de mesure de la satisfaction clients. Ce déploiement s’appuie sur des équipes expérimentées et bénéficiant des compétences techniques nécessaires à l’établissement d’une telle approche. Toutefois, le déploiement de ces initiatives reste progressif au sein des pays du Groupe. Par ailleurs, les bonnes pratiques et initiatives innovantes déployées dans certains pays du Groupe sont identifiées par les équipes centrales et promues dans le reste du Groupe. En particulier, certaines entités du Groupe ont déployé des solutions digitales d’analyse des comportements clients afin de les aider à sélectionner les produits adéquats à inclure dans leur plan d’offre, et le Groupe veille à promouvoir ces solutions. De plus, Rexel investit de manière continue pour soutenir sa transformation vers un marketing davantage piloté par les clients et les données. En 2023, le Groupe a investi 58,7 millions d’euros en dépenses brutes d’investissements liées aux systèmes d’information et au digital (soit 41 % des dépenses brutes d’investissements du Groupe), contre 57,2 millions d’euros en 2022 (soit 39 % des dépenses brutes d’investissements de 2022). Une partie de ces investissements a été dédiée à des outils permettant de renforcer les capacités marketing pilotées par les clients et le digital. Ainsi, Rexel a par exemple développé et déployé dans un grand nombre d’agences du Groupe une solution d’intelligence artificielle permettant d’optimiser l’assortiment de produits présents dans chaque agence afin de mieux répondre aux attentes des clients. Enfin, l’approche marketing n’étant établie de manière détaillée qu’au niveau des pays dans lesquels Rexel intervient, l’impact qu’aurait une approche inadaptée dans un pays serait circonscrit à ce pays. Par conséquent, l’exposition résiduelle de Rexel est considérée comme faible.

2.1.2 Risques opérationnels

Risque n° 1 : Indisponibilité des systèmes d’information du Groupe en raison d’une défaillance ou d’une cyberattaque

Exposition résiduelle ● ● ● Élevée

Identification du risque et exposition

La stratégie du groupe Rexel repose en partie sur la transformation digitale de ses activités, tant par l’amélioration des systèmes de gestion du Groupe qu’au travers de l’accroissement de ses ventes digitales (via son site marchand ou au moyen de solutions EDI) ou le développement de solutions digitales innovantes proposées aux clients ou fournisseurs du Groupe. En complément des systèmes d’information classiques, sur lesquels repose une partie des opérations du Groupe, Rexel déploie plusieurs cas d’usage de données et d’algorithmes permettant l’amélioration de la gestion de son portefeuille clients ou encore de la gamme de produits proposée en agence. Cette stratégie, ainsi que les effets provoqués par la crise sanitaire, entraînent une utilisation croissante des systèmes d’information du Groupe (progiciels, logiciels dédiés à la gestion logistique, logiciels de gestion de la relation clients, etc.), ainsi qu’une hausse significative de la part du digital dans les ventes du Groupe. Sur l’année 2023, le groupe Rexel a ainsi généré plus de 5,4 milliards d'euros de ventes (soit environ 28 % de son chiffre d’affaires) au travers de ses services digitaux, contre près de 4,7 milliards d’euros en 2022 (soit environ 25 % du chiffre d’affaires 2022). Par conséquent, tout dysfonctionnement majeur affectant les systèmes de Rexel ou de l’un de ses fournisseurs de services informatiques pourrait avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière ou les résultats du Groupe. De la même manière, toute attaque informatique significative, quelle qu’en soit la nature (rançongiciel, hameçonnage, etc.), qui entraverait le bon fonctionnement des systèmes d’information et du site marchand du Groupe sur lesquels reposent toutes les solutions mentionnées précédemment, pourrait entraîner une perte de plus en plus significative de chiffre d’affaires, non seulement liée à l’inopérabilité des systèmes informatiques mais aussi à la potentielle perte de données commerciales stratégiques. Une telle attaque pourrait également affecter l’image et la réputation du groupe Rexel mais aussi entraîner des dépenses supplémentaires (liées à une remise en service des outils) ou encore désorganiser les opérations du Groupe.

Dispositifs de maîtrise

Le groupe Rexel a déployé un dispositif de contrôle interne lié aux systèmes d’information afin de s’assurer de leur continuité et de leur résilience. Ce dispositif prévoit notamment l’établissement de plans de secours informatiques, des procédures de traitement des incidents, des règles liées à la gestion des changements effectués dans les environnements de production, un contrôle des droits d’accès et autorisations ou encore des règles de sauvegarde des données. Rexel réalise régulièrement des évaluations du niveau de protection de ses systèmes d’information critiques par des prestataires externes et a défini une organisation, des principes de gouvernance et s’équipe de technologies requises pour accroître sa protection contre les tentatives d’intrusion. De plus, l’architecture informatique est propre à chaque pays, limitant par conséquent l’exposition du Groupe à un arrêt majeur et mondial de ses activités. En outre, en cas de coupure des systèmes d’information, le réseau physique d’agences du Groupe ainsi que des procédures dédiées permettent temporairement de continuer à servir les clients du Groupe et à les livrer. Concernant le risque de cyberattaque, le groupe Rexel a déployé un dispositif global et sophistiqué de sécurité informatique au sein de toutes les entités du Groupe, qui comprend une analyse des risques pouvant affecter les systèmes d’information du Groupe, une organisation et une gouvernance dédiées et des investissements technologiques et humains renforcés pour détecter les attaques, réduire les faiblesses de ses systèmes internes ou ouverts et accroître leur protection contre les tentatives d’intrusion. De plus, Rexel, dans l’exploitation de ses solutions digitales, ne collecte ni ne sauvegarde les coordonnées bancaires de ses clients, réduisant par conséquent le risque d’un vol de coordonnées bancaires dans le cadre d’une attaque informatique. Les systèmes d’information des principaux pays étant pour la plupart indépendants, les éventuels risques de contagion entre les pays et systèmes sont limités. Par ailleurs, le Groupe a accru ses efforts de prévention et de sensibilisation de ses salariés, pilier essentiel du programme de cybersécurité, tout en poursuivant le renforcement de son dispositif de protection contre les cyberattaques. Malgré tout, compte tenu de l’importance fondamentale des outils informatiques et du fait de la recrudescence des attaques informatiques, ciblées ou par contagion, tant en fréquence que par leur niveau de sophistication, l’exposition résiduelle du Groupe est évaluée comme élevée.

Risque n° 3 : Difficultés pour Rexel à collecter, enrichir et exploiter correctement la donnée

Exposition résiduelle ● ● Modérée

Identification du risque et exposition

Dans un monde de plus en plus connecté et alors que le Groupe déploie entièrement sa stratégie de transformation digitale, Rexel a pris pleinement conscience de la valeur de la donnée. Il est devenu clé pour Rexel d’être en mesure d’identifier, de collecter, de classer, d’enrichir et d’exploiter correctement tout le volume de données que le Groupe gère, qu’elles concernent les clients, les produits, les fournisseurs ou encore les transactions, en particulier dans un contexte où la valorisation de celles-ci sera prépondérante dans la création de valeur du Groupe. En effet, les données collectées par les systèmes d’information de Rexel deviennent cruciales pour améliorer les opérations du Groupe et le service apporté aux clients. Les données transactionnelles sont par exemple analysées afin d’identifier les comportements d’achat et de permettre aux équipes commerciales d’apporter une attention particulière aux clients les moins satisfaits. De la même manière, ces données permettent d’optimiser la gamme de produits proposée en stock en agence en identifiant les produits clés pour lesquels une disponibilité immédiate en stock est nécessaire et ceux pour lesquels une livraison le lendemain depuis les centres logistiques est possible. Les données sur les produits, quant à elles, sont utilisées pour proposer aux clients des alternatives à certains produits en rupture de stock. Le traitement, l’enrichissement et l’exploitation d’un volume de données grandissant implique toutefois un travail poussé de classification, nettoyage et caractérisation de ces données, mais nécessite aussi une performance accrue de la part des systèmes d’information du Groupe.Si Rexel n’était pas en mesure de gérer et exploiter les données qu’il collecte dans tous les pays dans lesquels le Groupe est implanté, quelle qu’en soit la raison (défaillance informatique, rigueur insuffisante dans la classification des données, etc.), cela pourrait entraver la bonne performance des différents outils digitaux qu’il déploie et donc venir mettre en péril l’efficacité et le retour attendu de ces outils. Cela pourrait donc impacter la qualité du service fourni aux clients mais aussi la performance financière du Groupe.

Dispositifs de maîtrise

Le groupe Rexel est pleinement conscient de l’importance d’exploiter et de gérer la donnée qu’il collecte le plus efficacement possible. De très nombreux investissements ont été effectués (58,7 millions d’euros de dépenses brutes d’investissements liés aux systèmes d’information et au digital en 2023 contre 57,2 millions d’euros en 2022), en particulier sur la standardisation de la segmentation de la base clients, ce qui contribue notamment à l’optimisation et l’accélération de ses outils digitaux et de son approche marketing. Le Groupe a également mis en place deux centres digitaux, en France et aux États-Unis, regroupant plus de 201 experts du digital et de la donnée, pour accompagner au sein des entités du Groupe les différentes solutions de gestion et d’exploitation de la donnée.

Par conséquent, l’exposition résiduelle du Groupe est évaluée comme modérée.

Risque n° 4 : Renforcement des difficultés en matière de ressources humaines pour attirer, développer, retenir les talents et préparer leur succession*

Exposition résiduelle

● ● Modérée

Identification du risque et exposition

La valeur ajoutée et la stratégie de transformation du groupe Rexel reposent sur la qualité de ses équipes et leur capacité à piloter et faire évoluer l’entreprise, développer ses relations commerciales avec près de 636 000 clients ou encore assurer la livraison de ses produits. La stratégie de ressources humaines de Rexel vise donc à attirer, recruter, développer et fidéliser des collaborateurs de plus en plus qualifiés et en capacité d’apporter à ses clients une expertise et un conseil technique différenciant et adapté.

En 2023, le Groupe a réalisé 5 171 recrutements, pour un effectif total de 27 627 employés, soit environ 19 % du personnel. L’effort constant pour recruter et maintenir les équipes du Groupe est toutefois confronté à des conditions de marché du travail de plus en plus tendues (zones de plein emploi, concurrence salariale forte, raréfaction des compétences), notamment aux États-Unis ou en Chine, ainsi que dans les métiers logistiques en général.

L’incapacité du Groupe à attirer des ressources clés et à réaliser les recrutements nécessaires à la conduite de l’entreprise pourrait entraîner une baisse des ventes, la perte de certains clients, ou encore la détérioration des conditions de livraison et du respect des engagements du Groupe en termes de niveau de service.

Par ailleurs, les employés de Rexel doivent développer des savoir-faire spécifiques pour offrir aux clients une expérience différenciante. Cette expertise repose sur des compétences qu’il est nécessaire de régulièrement mettre à jour, sans quoi le Groupe se trouverait en incapacité de répondre aux attentes des clients et de leur délivrer le meilleur service possible. L’incapacité du Groupe à développer les compétences de ses employés pour les maintenir au niveau nécessaire à la conduite de la stratégie de l’entreprise pourrait affecter le service apporté aux clients du Groupe et, par conséquent, leur satisfaction ainsi que la performance de l’entreprise.

De plus, alors que 4 258 salariés en contrat à durée indéterminée ont quitté le groupe Rexel en 2023 (contre 4 368 pour 2022), dont 64 % liés à une démission (70 % en 2022), le Groupe est conscient de l’impact négatif que représenterait une rotation trop élevée de ses effectifs. L’incapacité à maîtriser ce taux de rotation et à retenir au sein de l’entreprise les personnes disposant des compétences clés pourrait avoir pour conséquences une perte de connaissances et de savoir-faire, un coût supplémentaire lié au recrutement, une dégradation du service apporté aux clients et, ainsi, une baisse des résultats financiers de Rexel.

Enfin, alors qu’au 31 décembre 2023, 34,4 % des effectifs du Groupe avaient plus de 50 ans (contre 33,2 % fin 2022) tandis que les moins de 30 ans représentaient 17,0 % (contre 17,8 % en 2022), il est crucial pour Rexel de préparer la succession de ses salariés occupant des postes clés, que ce soit au siège ou au sein des filiales, et qui sont susceptibles de quitter le Groupe et partir en retraite dans un futur proche. Toute incapacité du Groupe à préparer ces départs et organiser la succession pour ces postes clés (notamment en identifiant et formant des talents) pourrait avoir des conséquences sur le chiffre d’affaires et sur la performance financière du Groupe. Au 31 décembre 2023, la moyenne d’âge de l’ensemble des collaborateurs du Groupe était quant à elle en hausse à 41,9 ans (contre 41,5 ans fin 2022).

Dispositifs de maîtrise

Le développement des salariés constitue une priorité stratégique du Groupe. Rexel entend promouvoir une culture du partage des connaissances et des expériences ou encore proposer une offre de formation sur mesure à ses collaborateurs.

En particulier, le groupe Rexel s’attache à proposer à ses salariés une offre de formation riche, que ce soit en présentiel ou à distance grâce à la plateforme de formation en ligne du Groupe (Rexel Academy), afin de développer leurs compétences. En 2023, 489 161 heures de formation ont été dispensées (excluant les formations à la sécurité), contre 327 250 heures en 2022, couvrant environ 94,4 % de l’effectif total, contre 89,7 % en 2022.

Afin de retenir les talents au sein de l’entreprise, différents programmes au niveau Groupe ont été lancés visant à renforcer la culture d’entreprise au service de la performance (comme le programme de gestion continue du développement et de la performance, le plan de développement du top 150, l’identification et le développement des hauts potentiels sur des compétences clés – managériales et métiers). Pour fidéliser ses talents clés, le Groupe a aussi renforcé ses formations autour du leadership, avec par exemple le programme « shadow committee », sur un cycle d’un an, qui comprend des talents juniors, identifiés pour leurs capacités d’innovation et force de proposition, afin de leur présenter des études et solutions à des challenges transverses. Des programmes de mentorat ont été mis en place au niveau du Groupe et des pays pour favoriser les échanges entre les niveaux de séniorité et stimuler une plus forte culture de développement en interne.

Pour retenir au mieux les talents, diverses mesures sont prises à l’échelle des pays pour favoriser l’intégration des nouveaux collaborateurs et réduire le turnover (tutorats, entretiens de suivis, séminaires d’intégration, etc.). La mobilité fonctionnelle et géographique est également un levier important de fidélisation des talents, offrant aux collaborateurs des opportunités d’évolution. En 2023, 2 873 collaborateurs en contrat à durée indéterminée ont bénéficié d’une mobilité (3 110 en 2022), soit 10,8 % de l’effectif en CDI (11,9 % en 2022).

Les embauches effectuées en 2023 (5 171 recrutements) démontrent que le groupe Rexel dispose d’une capacité de recrutement et d’attraction. Des recrutements soutenant la stratégie « Power Up 2025 » dans les domaines de la transformation et de la digitalisation sont clés. Par ailleurs, la mobilité, le redéploiement des ressources et l’accroissement de l’attractivité du Groupe constituent des éléments fondamentaux de la stratégie globale de l’entreprise.

Le groupe Rexel analyse les motifs de départs des salariés et organise, dans la plupart des filiales du Groupe, des entretiens de sortie avec les salariés démissionnaires pour comprendre les raisons de leur démission et en tirer des plans d’actions afin de retenir au mieux les talents. Par ailleurs, afin de préparer au mieux les successions sur les postes clés, un programme de « Talent Review » est en place depuis 2022 au sein de l’ensemble des entités. Il permet au Département Ressources Humaines du Groupe d’identifier les postes qui pourraient se trouver vacants et d’organiser, en collaboration avec les équipes locales, des plans de succession, en interne ou en externe. En collaboration avec les différents départements des ressources humaines dans les filiales, le Groupe identifie et s’assure du partage des bonnes pratiques en matière d’attraction des talents et de développement. Enfin, une fois par an, Le Groupe effectue une enquête de satisfaction auprès de l’ensemble des collaborateurs, afin de mesurer le résultat des actions ci-dessous et mieux cibler les actions correctives.

Compte tenu de tous ces éléments de maîtrise, l’exposition résiduelle du Groupe est évaluée comme modérée.

* Le risque « Renforcement des difficultés en matière de ressources humaines pour attirer, développer, retenir les talents et préparer leur succession » est identifié et détaillé dans les principaux risques extrafinanciers au chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel.

Risque n° 15 : Perturbation majeure de la chaîne logistique de Rexel (en raison de causes internes et/ou externes à Rexel)

Exposition résiduelle

● Faible

Identification du risque et exposition

En tant que distributeur de matériel électrique pour les professionnels, il est essentiel pour Rexel de disposer d’une chaîne logistique extrêmement performante, du fournisseur au client. En effet, l’un des composants majeurs de la valeur ajoutée du Groupe pour ses clients est son efficacité logistique, permettant de livrer dans des temps très courts une variété large de produits à ses clients, à l’heure et au lieu convenus.# Une telle performance résulte de plusieurs facteurs propres à Rexel :

une capacité de prévision et d’approvisionnement adéquate, afin de pouvoir disposer à tout moment de la quantité et du panel de produits nécessaires pour répondre aux clients, tout en anticipant les éventuelles difficultés d’approvisionnement que les fournisseurs de Rexel pourraient subir et en limitant la quantité de produits en stock pour ne pas dégrader la profitabilité du Groupe ;
un réseau d’entrepôts, de centres logistiques et d’agences judicieusement répartis au sein des géographies dans lesquelles le Groupe est implanté pour permettre une livraison et/ou une mise à disposition des produits aux clients la plus rapide possible ; et
un réseau de transport fiable, interne ou externe, pouvant livrer les clients dans le temps imparti et avec un niveau de qualité satisfaisant, sans endommager les produits.

Tout dysfonctionnement au sein de la chaîne logistique, en raison de causes internes à l’organisation logistique de Rexel mais aussi en raison de causes externes (défaillance de fournisseurs, défaillance de sous-traitants logistiques, etc.), pourrait entraîner des perturbations temporaires ou prolongées de l’activité du Groupe et empêcher l’approvisionnement de ses agences et/ou la livraison de ses clients. Au-delà des conséquences financières de ces perturbations, que ce soit en termes de perte de chiffre d’affaires comme de profitabilité, une telle situation pourrait également dégrader l’image et la réputation de Rexel auprès de ses clients, dont les attentes en termes de qualité et de délai de livraison sont croissantes, mais aussi auprès de ses fournisseurs, qui pourraient être tentés de se tourner vers d’autres canaux de distribution.

Dispositifs de maîtrise

Le groupe Rexel porte une attention particulière à la continuité opérationnelle de sa chaîne logistique. Tout d’abord, si les centres logistiques du Groupe travaillent avec des processus homogènes et supportés par des systèmes de gestion des stocks (WMS) communs à plusieurs pays, l’organisation logistique du Groupe reste opérée à un échelon national, et non mondial, ce qui permet de limiter le risque de perturbation globale de la chaîne logistique de Rexel. Si un dysfonctionnement survient dans un centre de distribution, les perturbations peuvent être limitées par le recours à un autre centre ou à des transferts inter-agences. De plus, différents indicateurs de qualité de service quotidiens et communs à toutes les entités du Groupe ainsi que des données ayant trait à la sécurité des plateformes logistiques et des employés qui y travaillent sont transmis par les entités et suivis en détail par les équipes des pays et du Groupe. Ce suivi régulier vise à identifier au plus vite tout problème et à mettre en place, si nécessaire, d’éventuelles actions correctives. Concernant le risque de difficulté d’approvisionnement de la part d’un fournisseur, les équipes logistiques travaillent en coopération étroite avec les fournisseurs et les équipes achats afin d’obtenir l’information la plus précise possible quant aux éventuelles difficultés fournisseurs afin de permettre la mise en place des actions correctives (augmentation de la quantité à stocker, recherche de produits alternatifs, etc.). Enfin, le groupe Rexel a mis en place et pilote des initiatives de partage des bonnes pratiques et des groupes de travail internationaux sur le développement de la démarche Lean entre les différents pays dans lesquels il est implanté afin d’harmoniser et améliorer la qualité de service au sein du Groupe.

Grâce à tous ces dispositifs de maîtrise, le groupe Rexel a la capacité de traiter un très grand nombre de lignes chaque mois (plus de 10 millions). Le taux moyen de commandes livrées complètes et à temps aux clients s’élevait à environ 87 % en 2023. Par conséquent, l’exposition résiduelle du Groupe est évaluée comme faible.

2.1.3 Risques financiers

Risque n° 6 : Dégradation de la profitabilité du fait de la fluctuation des prix de vente et des matières premières (inflation/déflation), et de l’inflation des coûts administratifs et commerciaux

Exposition résiduelle
●	●	Modérée

Identification du risque et exposition

Après un contexte inflationniste, résultant notamment de la forte reprise économique depuis 2021, et qui a vu Rexel confronté à une volatilité des prix des matières premières et une forte hausse des produits vendus par le Groupe, l’inflation est revenue en 2023 à des niveaux plus faibles, bien que contrastée par famille de produits. Ainsi, entre janvier et décembre 2023, le cours du cuivre est passé d’environ 9 055 dollars la tonne à 8 489 dollars la tonne, soit une baisse de 6,3 %, et une baisse de 7,3 % en euros. Si, de prime abord, un contexte inflationniste constitue une opportunité pour Rexel, une telle augmentation nécessite toutefois une discipline forte pour répercuter cette inflation sur ses clients, sans quoi le Groupe verrait sa marge réduite. Cette discipline passe par une mise à jour rapide et régulière des prix de vente, en réaction aux fluctuations des prix d’achat, mais aussi par une attention particulière portée aux contrats de vente sur le long terme signés avec les clients, pour s’assurer que ces contrats n’aboutissent pas à un risque de dégradation de la marge commerciale. Dans un contexte de moindre inflation voire de déflation sur certains produits, une discipline de même nature est nécessaire afin d’éviter tout risque sur la valorisation des stocks. Dans ce contexte, et compte tenu de la volatilité forte des cours, toute incapacité du Groupe à renégocier avec ses fournisseurs en cas de baisse des prix, afin de compenser les pertes latentes sur stocks, pourrait avoir des conséquences importantes sur la profitabilité du Groupe, les ventes de câbles, composées d’environ 60 % de cuivre, représentant par exemple en 2023 environ 15,6 % du chiffre d’affaires du Groupe. L’inflation des coûts opérationnels, en particulier transport, énergie et coûts salariaux s’est accélérée en 2023, alors même que l’inflation dans les ventes se réduisait. Le Groupe, en l’absence de mesures correctives, pourrait subir un pincement de la profitabilité. Enfin, si l’environnement actuel est inflationniste, le contexte pourrait évoluer dans les prochains mois ou les prochaines années, et les prix des matières premières mais aussi des produits que Rexel distribue pourraient évoluer à la baisse. Une telle baisse pourrait avoir pour conséquence une diminution du chiffre d’affaires du Groupe mais aussi un impact défavorable sur la marge du Groupe.

Dispositifs de maîtrise

Si le Groupe ne dispose pas d’éléments de maîtrise directs sur l’évolution du prix des matières premières et des prix d’achat des produits qu’il revend, Rexel a mis en place les outils nécessaires à la veille et à l’évaluation du niveau de risque et de ses impacts. Un reporting mensuel spécifique a été développé et fait l’objet d’analyses régulières. Par ailleurs, le Groupe communique des résultats financiers ajustés des effets non récurrents de l’évolution du prix du cuivre afin de permettre au marché d’apprécier ses résultats financiers sans tenir compte des impacts de la volatilité du prix du cuivre sur ses résultats. Rexel a su démontrer sa capacité à répercuter l’inflation à ses clients et a fait preuve d’une rigueur dans la gestion de ses frais administratifs et commerciaux, comme en témoigne la meilleure absorption de ses coûts en pourcentage des ventes, qui sont passés de 17 % en 2022 à 16,9 % en 2023. Cela résulte de la mise en œuvre d’actions de productivité, accélérées par la digitalisation de certains de nos processus et l’automatisation progressive de certains centres logistiques. Ceci démontre la capacité du Groupe à s’adapter à différents contextes inflationnistes et maintenir son niveau de rentabilité. En conséquence, l’exposition résiduelle du Groupe est évaluée comme modérée.

Risque n° 11 : Fraude significative par détournement d’actifs ou manipulation comptable

Exposition résiduelle
●	●	Modérée

Identification du risque et exposition

Acteur mondial de la distribution, le groupe Rexel est exposé quotidiennement au risque de fraude par détournement d’actifs, interne ou externe. Les tentatives de fraude étant de plus en plus sophistiquées et diverses (piratage informatique, ingénierie sociale, hameçonnage, etc.), le groupe Rexel pourrait être victime de fraudes pouvant engendrer des conséquences financières importantes. En particulier, et notamment en raison de la part croissante du chiffre d’affaires réalisé dans le cadre de ventes digitales (environ 28 % du chiffre d’affaires en 2023, contre environ 25 % en 2022), le groupe Rexel est exposé à des risques d’utilisation de moyens de paiement frauduleux (comme des cartes bancaires volées) ou d’usurpation d’identité dont la détection n’est pas nécessairement instantanée, compte tenu des lignes de crédit ou des délais de paiement accordés aux clients du Groupe. Bien que le détournement d’actifs dans les entrepôts et agences reste limité compte tenu de la faible valeur individuelle des articles stockés, Rexel est tout de même exposé à un risque de vol de marchandises, le Groupe opérant des centres logistiques et des agences disposant d’un stock de marchandises (valorisé au total à 2 386,4 millions d’euros au 31 décembre 2023). Le Groupe pourrait également être victime de fraude comptable dans une ou plusieurs de ses filiales ainsi qu’au siège social, ce qui pourrait générer des pénalités financières, d’éventuelles peines d’emprisonnement pour les dirigeants du Groupe, et nuire à la réputation du Groupe.

Dispositifs de maîtrise

Depuis de nombreuses années, le groupe Rexel a déployé un dispositif de contrôle dédié à la lutte contre la fraude.# Le Groupe effectue ainsi régulièrement des actions de sensibilisation et de formation contre la fraude auprès de ses salariés, dispose de contrôles comptables et financiers robustes visant à prévenir et détecter les tentatives de fraude et a mis en place des outils de plus en plus performants de sécurisation de ses systèmes d’information. Les contrôles comptables et de consolidation sont par ailleurs centralisés au niveau du Groupe, permettant de limiter d’éventuelles manipulations comptables au sein des filiales. En conséquence, l’exposition résiduelle du Groupe est évaluée comme modérée.

Risque n° 14 : Difficultés à recouvrer les créances clients et/ou hausse du coût de recouvrement

Exposition résiduelle

● Faible

Identification du risque et exposition

En tant que distributeur de matériel électrique à destination des professionnels, une des caractéristiques commerciales du groupe Rexel est d’accorder à un grand nombre de ses clients un crédit. Ainsi, au 31 décembre 2023, le montant total des créances clients nettes détenues par le Groupe représente 2 624 millions d’euros, contre 2 617 millions d’euros au 31 décembre 2022. Compte tenu de la conjoncture économique, notamment liée à l’inflation, la hausse des taux d’intérêts, ainsi qu’à l’arrêt des aides étatiques qui ont suivi la crise sanitaire notamment en Europe, qui ont pu fragiliser certains clients du Groupe, Rexel ne peut exclure que certains de ses clients ne soient plus en mesure d’honorer leurs créances, notamment en cas de faillite de ces clients. Une telle situation de défaut de paiement d’un grand nombre de clients aurait un impact négatif sur les résultats financiers et la profitabilité du Groupe en augmentant le montant de dépréciations de créances en raison d’un risque de défaut client, montant qui s’élevait au 31 décembre 2023 à 144,6 millions d’euros, contre 151,6 millions d’euros au 31 décembre 2022. Par ailleurs, une telle situation pourrait augmenter significativement le coût de l’assurance-crédit, impactant négativement la profitabilité du Groupe.

Dispositifs de maîtrise

Le Groupe a mis en place de longue date un dispositif efficace et performant de gestion des créances clients. En amont, et cela avant même l’attribution d’un crédit client, le Groupe procède à des analyses de solvabilité et de potentiel commercial de chaque client, basées sur différentes sources d’information, qui permettent d’accorder ou non du crédit en fonction du risque de chaque client. Par ailleurs, une fois un crédit accordé, le Groupe dispose d’une organisation et de procédures de gestion du crédit très développées, précisant les différentes étapes de facturation et de relances afin de s’assurer du paiement des créances clients, pouvant aller jusqu’à un traitement contentieux des impayés lorsque la situation l’exige. Un tel dispositif explique le faible montant de dépréciation de créances clients de 144,6 millions d’euros au 31 décembre 2023 sur un total de créances de 2 623,8 millions d’euros, soit un taux de dépréciation de 5,5 %, contre 5,8 % au 31 décembre 2022 (151,6 millions d’euros de dépréciation pour un encours total de 2 617 millions d’euros au 31 décembre 2022). Enfin, le Groupe a mis en place des programmes d’assurance-crédit dans certains pays où les créances clients sont significatives. Le montant des créances couvertes par ces programmes s’élevait à 1 013,8 millions d’euros au 31 décembre 2023, soit 38,6 % des créances totales du Groupe, contre 1 034,2 millions d’euros au 31 décembre 2022 (soit environ 39,5 % des créances clients). Alternativement, dans certains pays, le Groupe bénéficie de garanties en fonction des spécificités juridiques locales, notamment aux États-Unis ou au Canada. Les montants couverts par ces garanties représentaient 411,1 millions d’euros au 31 décembre 2023, contre 406,8 millions d’euros au 31 décembre 2022. Par conséquent, l’exposition résiduelle du Groupe est évaluée comme faible.

2.1.4 Risques environnementaux, sociaux et de gouvernance

Risque n° 5 : Comportement non éthique au sein du Groupe (corruption, entente, embargos, protection des données personnelles)

Exposition résiduelle

● ● Modérée

Identification du risque et exposition

Spécialiste de la distribution de matériel électrique pour les professionnels, le groupe Rexel pourrait être exposé, comme tout distributeur pour les professionnels, à des risques de comportements non éthiques, incluant des risques de corruption, d’entente, de non-respect des embargos ou de non-protection des données personnelles :
• Concernant les risques de corruption, le groupe Rexel répond de manière régulière à des appels d’offres publics ou privés concernant des projets de construction ou de rénovation. Rexel intervient également dans certains pays dont l’indice de perception de la corruption (établi par l’ONG Transparency International) est relativement élevé, comme l’Inde ou la Chine. Ces éléments pourraient entraîner une exposition du groupe Rexel à un risque de corruption.
• Concernant le risque lié aux ententes, le 6 septembre 2018, des perquisitions ont été menées dans les locaux de Rexel dans le cadre d’une information judiciaire menée par un juge d’instruction au Tribunal de Grande Instance de Paris. Cette enquête, menée avec le concours de l’Autorité de la Concurrence, porte principalement sur les mécanismes de formation des prix sur le marché de la distribution de matériel électrique. Dans le cadre de cette enquête, Rexel a reçu, le 4 juillet 2022, une Notification de Griefs établie par les Services d’Instruction de l’Autorité de la Concurrence. Selon cette Notification de Griefs, le mécanisme de formation des prix applicables aux relations entre Schneider et Rexel, d’une part, et Legrand et Rexel, d’autre part (mécanisme dit des « dérogations ») serait anticoncurrentiel. Plus précisément, selon les griefs notifiés à Rexel, ce système impliquerait deux ententes entre Schneider et Rexel, d’une part, et Legrand et Rexel, d’autre part, ayant pour objet la fixation des prix de revente de Rexel, et à ce titre, contraires à l’article 101 du Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne et L.420-1 du Code de commerce. Rexel conteste vigoureusement cette qualification et estime qu’il est libre de fixer ses prix de revente. Rexel a déposé des observations en ce sens, assorties d’analyses économiques circonstanciées, le 4 octobre 2022. Le 26 octobre 2023, les Services d'Instruction ont établi un Rapport qui maintient les griefs notifiés à Rexel. Rexel a déposé le 10 janvier 2024 ses observations en réponse au Rapport aux termes desquelles elle continue de contester les griefs notifiés. La procédure se poursuivra par une séance devant le Collège de l'Autorité et par l'adoption d'une décision. À ce stade, la multiplicité des variables utilisées et la marge de manœuvre du Collège de l’Autorité en la matière rendent impossible à ce jour l’évaluation d’un montant éventuel de sanction. Dans le prolongement de l’information judiciaire en cours depuis 2018, relative aux mêmes faits que la procédure devant l’Autorité de la Concurrence, une entité du groupe Rexel a été mise en examen avec un contrôle judiciaire imposant une garantie bancaire pour 20 millions d’euros et une garantie en numéraire pour 48 millions d’euros. Cette décision est une étape de la procédure d’instruction du dossier qui ne préjuge en rien de la culpabilité de Rexel. Rexel en conteste toujours vigoureusement les fondements et la validité. Elle entend exercer les voies de recours appropriées pour faire valoir ses droits. Il n’est pas possible à ce stade d’évaluer avec précision le risque judiciaire et financier auquel Rexel pourrait être exposé dans le cadre de cette procédure.

Dispositifs de maîtrise

Le groupe Rexel et ses dirigeants se sont engagés dans une démarche éthique constante et répétée, reflétant les standards de loyauté, d’intégrité, de respect et de transparence du Groupe. Cet engagement se traduit depuis 2007 par un Guide d’éthique, successivement mis à jour en 2013 et en 2017 afin de refléter la stratégie du Groupe et les exigences législatives et réglementaires applicables. Ce guide, ainsi que le Code de conduite anticorruption et le Guide de prévention des pratiques anticoncurrentielles du Groupe qui l’ont complété, forment le corpus éthique de référence de Rexel. Ils ont été diffusés à tous les salariés du Groupe et sont publiés dans toutes les langues locales des pays dans lesquels le Groupe est implanté sur une page internet publique dédiée (https://ethique.rexel.com). De nombreuses formations liées à l’éthique (respect du droit de la concurrence, prévention de la corruption, respect des données personnelles, etc.), en présentiel ou en ligne, ont également été déployées auprès de tous les salariés du Groupe afin de les sensibiliser à cette démarche éthique. Par ailleurs, et en application de la loi dite « Sapin II », Rexel a déployé un programme complet de lutte contre la corruption, sur la base des recommandations émises par l’Agence Française Anticorruption. Concernant le risque lié aux embargos, si Rexel réalise peu de transactions internationales, le Groupe a tout de même mis en place des procédures dédiées, afin de s’assurer qu’aucune vente ne vient violer les sanctions et embargos en vigueur et a dispensé des formations dédiées au personnel le plus exposé. Concernant la protection des données personnelles et le respect du RGPD, le Groupe a déployé un dispositif complet de mise en conformité dans l’intégralité des pays concernés, incluant des dispositifs de formation, des procédures dédiées et un renforcement de la sécurisation des données personnelles. Enfin, et concernant le risque lié aux ententes, le Groupe a renforcé ses politiques et actions de formation auprès de ses salariés afin de répondre aux éventuels risques d’entente. En conséquence, l’exposition résiduelle du Groupe est évaluée comme modérée.# Risque n° 5 : Comportement non éthique au sein du Groupe (corruption, entente, embargos, protection des données personnelles) (suite)

Exposition résiduelle

● ● Modérée

Identification du risque et exposition

Concernant le risque lié au non-respect de sanctions et embargos (notamment les sanctions établies par l’OFAC – Office of Foreign Assets Control), le groupe Rexel réalisant peu de transactions internationales, notamment avec des pays soumis à des embargos, son exposition à ce risque est limitée. Enfin, concernant le risque lié à la protection des données personnelles, et dans le cadre d’une stratégie digitale reposant sur une collecte et une utilisation plus poussées de la donnée, certaines données personnelles liées par exemple aux clients, aux fournisseurs ou aux employés du Groupe pourraient faire l’objet d’une protection inadéquate ou défaillante, dont les causes pourraient être externes ou internes. Tout comportement non éthique pourrait avoir des conséquences sur la réputation et l’image du Groupe, qui pourrait entraîner une perte de clientèle, une baisse de l’engagement des salariés, mais pourrait aussi entraîner une condamnation du Groupe, générant des potentielles pénalités financières et éventuellement des peines d’emprisonnement pour les dirigeants du Groupe. Certaines de ces pénalités et amendes pourraient représenter un pourcentage du chiffre d’affaires du Groupe (maximum 10 % pour les ententes, 2 à 4 % pour le non-respect du RGPD).

Dispositifs de maîtrise

Risque n° 7 : Événements affectant la santé et la sécurité des employés du Groupe ou de tiers (y compris risques psychosociaux)

Exposition résiduelle

● ● Modérée

Identification du risque et exposition

En matière de santé et de sécurité, les principaux risques auxquels sont exposés les employés du groupe Rexel et les tiers (clients, sous-traitants, etc.) sont liés à la circulation routière, aux chutes, à l’utilisation de machines, à la manutention de matériel et de câbles et au travail sédentaire et sur ordinateur. Environ 22 % des salariés du groupe Rexel travaillent dans des entrepôts et environ 54 % occupent des fonctions commerciales pouvant régulièrement effectuer des trajets en voiture dans le cadre de leur fonction, les exposant ainsi directement à un risque de santé et sécurité au travail. La gestion logistique de nouveaux produits, tels que les panneaux photovoltaïques, les batteries et autres produits chimiques, est également susceptible de créer de nouveaux risques. Le nombre de jours de travail perdus à la suite d’accidents du travail était de 7 393 en 2023, contre 8 925 en 2022. En 2023, les accidents du travail ayant donné lieu à un arrêt de travail ont concerné en grande majorité la fonction logistique (185 accidents, soit 74 %) et la fonction commerciale/vente (61 accidents, soit 24 %). Le taux de fréquence des accidents du travail du groupe Rexel, calculé comme le nombre d’accidents du travail ayant entraîné un arrêt de travail par million d’heures travaillées, s’est établi à 5,4 en 2023, en légère baisse par rapport à 5,8 % 2022. Le taux de gravité des accidents du travail du groupe Rexel, défini comme le nombre de jours de travail perdus par incapacité temporaire pour 1 000 heures travaillées était de 0,16 en 2023, contre 0,2 en 2022. Au-delà de ces conséquences humaines majeures, tout accident peut également entrainer pour le Groupe des impacts financiers, juridiques ou encore réputationnels.

Dispositifs de maîtrise

Une politique de sécurité responsable, efficace et cohérente est déployée depuis 2015 dans les pays où le Groupe est implanté. Cette politique a été complètement mise à jour en 2021 et communiquée à toutes les filiales du Groupe. Elle a pour objet de garantir un environnement de travail sûr dans tous les lieux où Rexel opère. Pour garantir des pratiques responsables, le Groupe enrichit et complète les procédures et les règles mises en place, afin de promouvoir un cadre commun à toutes les entités et de créer une communauté dédiée regroupant des représentants de chaque pays. Des formations liées à la sécurité sont déployées chaque année dans le Groupe, dont ont bénéficié 20 815 employés en 2023, contre 22 173 en 2022. De plus, certains pays ont choisi de s’engager dans la démarche de certification santé-sécurité au travail ISO 45001. Les filiales basées en Autriche, en Finlande, en Chine, et au Royaume-Uni ont mis en place cette méthode de management des risques santé-sécurité. Enfin, concernant les risques psychosociaux, le Groupe porte une attention constante à la qualité de vie au travail, avec de nombreuses initiatives pour favoriser le bien-être au travail et l’équilibre vie personnelle – vie professionnelle et limiter les risques psychosociaux : droit à la déconnexion, télétravail, promotion de l’activité sportive, gestion du stress, actions de développement et de formation (y compris formations managériales), mise en place d’une culture de l’échange entre managers et collaborateurs, etc. En conséquence, l’exposition résiduelle du Groupe est évaluée comme modérée.

Risque n° 8 : Actions insuffisantes ou inadéquates en faveur de la protection de l’environnement et de la responsabilité sociale pour répondre aux attentes des parties prenantes

Exposition résiduelle

● ● Modérée

Identification du risque et exposition

Dans le cadre de sa politique environnementale, Rexel a analysé les émissions de gaz à effet de serre au sein de sa chaîne de valeur. En tant que spécialiste de la distribution de matériel électrique pour les professionnels, le groupe Rexel n’opère pas de site de production ou d’usines. Par conséquent, les postes d’émissions les plus significatifs dans la chaîne de valeur du Groupe sont liés à l’usage des produits vendus par Rexel, qui représentent plus de 91 % des émissions de gaz à effet de serre de sa chaîne de valeur. Le Groupe, présent en 2023 dans 21 pays et sur plus de 2 000 sites (agences, centres logistiques, sièges), fait tout de même face à un défi environnemental qui réside davantage dans la dispersion de ses impacts que dans leur ampleur :
• D’abord, Rexel gère une importante flotte de véhicules pour assumer sa logistique. La flotte logistique interne du Groupe a consommé, en 2023, 6,3 millions de litres de gazole et environ 3 millions de litres d’essence, soit une consommation énergétique de 92 580 MWh à périmètre courant (sachant que le transport de marchandises est externalisé dans certaines entités du Groupe). La flotte commerciale a par ailleurs consommé près de 3,5 millions de litres de gazole et 5,6 millions de litres d’essence. Cela représente une consommation énergétique de 92 519 MWh à périmètre courant. Le Groupe consomme aussi de l’énergie pour alimenter en chaleur ou en électricité les sites qu’il opère. Au total, les émissions internes de CO2 par le Groupe (émissions directes ou indirectes liées à la consommation d’énergie des bâtiments et de la flotte de véhicules de Rexel) ont représenté 89 878 ktCO2 en 2023, contre 86 228 ktCO2 en 2022.
• De plus, le Groupe consomme en raison de son activité des ressources sous diverses formes de packaging. La quantité totale d’emballages (carton, plastique, bois et autres emballages) consommés par le groupe Rexel en 2023 est estimée, sur la base d’un périmètre représentant 100 % du chiffre d’affaires du groupe Rexel, à 20 028 tonnes, contre 17 877 tonnes en 2022.
• Le Groupe distribue des produits ayant un impact fort sur l’environnement du fait des ressources et de l’énergie consommées pour leur fabrication et dont le recyclage n’est pas systématique. En effet, environ 54 millions de tonnes d’équipements électriques et électroniques sont jetés chaque année (selon l’estimation de l’étude Global E-waste Monitor 2020) dans le monde, et 17 % seulement intégreront une filière de recyclage. Par ailleurs, le Groupe est confronté à des attentes croissantes des différentes parties prenantes (en interne comme en externe) concernant la responsabilité sociale de l’entreprise, en termes de diversité, d’égalité femmes-hommes, de l’employabilité des seniors, de pratiques responsables dans la chaîne de valeur ou de bien-être au travail de ses collaborateurs. Face aux attentes croissantes des parties prenantes, sur le plan de la responsabilité environnementale comme sociale, l’incapacité pour le Groupe d’y répondre pourrait affecter l’image et la réputation du Groupe ou encore ses ventes (dans un contexte de sensibilité accrue des clients concernant les problématiques environnementales).

Dispositifs de maîtrise

Le groupe Rexel a effectué en 2023 une étude permettant d’identifier les risques extra-financiers susceptibles d’entraîner des conséquences significatives pour ses collaborateurs, ses actionnaires, ses partenaires commerciaux, ses autres parties prenantes externes, l’environnement et ses activités. Cette étude, présentée au paragraphe 4.1. « Principaux risques extra-financiers » du présent document d’enregistrement universel, permet une gestion proactive des risques sociaux, environnementaux, en lien avec les droits de l’Homme ou avec la lutte contre la corruption. Le plan stratégique « Power Up 2025 » annoncé aux investisseurs en juin 2022 a renforcé les exigences du Groupe en termes de climat. Le Groupe vise à atteindre un objectif d’émissions net-zéro de gaz à effet de serre sur l’ensemble de la chaîne de valeur d’ici 2050, en deux étapes :
• En 2030, réduction, par rapport à 2016 :
– des émissions absolues de GES des scopes 1 et 2 de 60 %,
– des émissions absolues de GES du scope 3 provenant de l’utilisation des produits vendus de 45 %.
• En 2050, réduction, par rapport à 2016 :
– des émissions absolues de GES des scopes 1 et 2 de 90 %,
– des émissions absolues de GES du scope 3 de 90 %.
La SBTi a validé le niveau d’ambition de l’objectif à court terme des scopes 1 et 2 de Rexel et a déterminé qu’il était conforme à une trajectoire de réchauffement d’au maximum 1,5°C.# 2.2 Assurances

Dans le cadre du processus de gestion des risques exposé ci-dessous, le groupe Rexel est engagé dans une démarche continue d’identification et d’évaluation des risques et déploie une politique globale de prévention et de protection afin de limiter la probabilité de survenance et l’impact des sinistres potentiels, notamment : procédures et actions de sensibilisation, instauration de bonnes pratiques, audit des principaux sites, suivi des recommandations émanant de professionnels de la sécurité. Ce processus prévoit le transfert aux marchés de l'assurance des risques imprévisibles et difficilement maîtrisables dont la survenance pourrait affecter de manière significative ou mettre en péril les opérations du groupe Rexel. Il prend en compte les contraintes des marchés de l'assurance et les réglementations locales.

Ainsi, le groupe Rexel a mis en place des programmes d’assurance mondiaux couvrant, pour son activité et l’ensemble de son infrastructure et de ses actifs, les conséquences de la survenance de dommages aux biens et actifs, ainsi que de dommages aux tiers, en particulier :

dommages matériels touchant les biens du groupe Rexel du fait d’un événement extérieur fortuit, notamment incendie, explosion, dégât des eaux, évènements naturels, ainsi que les pertes d’exploitation consécutives ; et
responsabilité civile en raison de préjudices subis par des tiers, dont le groupe Rexel serait responsable dans le cadre de ses activités, pour les risques exploitation et après prestation de service.

Les programmes d’assurance du groupe Rexel sont souscrits auprès de compagnies d'assurance de réputation internationale, avec le concours de courtiers d'assurance de dimension internationale. Ces programmes font régulièrement l’objet d’analyses (expérience du groupe Rexel, échanges avec le marché, pratiques du secteur, conseil des professionnels du secteur de l’assurance) afin d’assurer l’adéquation des couvertures avec les risques assurables. Leurs limites de garantie excèdent largement les montants des sinistres survenus dans le passé.

Compte tenu de la présence internationale du groupe Rexel et des législations et obligations applicables, d’autres contrats sont souscrits localement pour tenir compte des spécificités ou contraintes du ou des pays considérés. En outre, le groupe Rexel estime que l’impact des sinistres sur sa situation financière peut être réduit compte tenu de la densité de son réseau, de solutions de reprise d'activité via des structures provisoires, de la multiplicité de l'offre de produits et de canaux de distribution, qui lui permettent d’atténuer les conséquences de sinistres subis par un ou plusieurs de ses sites.

Par ailleurs, la couverture du risque de non-paiement des créances clients fait l’objet d’assurances-crédit mises en place localement dans les pays dans lesquels une pratique d’assurance-crédit existe et dans lesquels le groupe Rexel peut obtenir des conditions favorables. Les conditions contractuelles de ces assurances sont négociées au niveau du groupe Rexel auprès de compagnies d’assurance-crédit de réputation internationale. Les couvertures sont obtenues sous certaines conditions, client par client.

2.3 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques au sein de Rexel

Le groupe Rexel a établi depuis plus de 10 ans un dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, inspiré du référentiel COSO (Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) et du cadre de référence proposé par l’Autorité des marchés financiers (AMF), complété de son guide d’application. Ce dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est synthétisé dans le schéma récapitulatif suivant et décrit dans les trois sections ci-après, dédiées respectivement à l’environnement de contrôle, aux trois lignes de défense chez Rexel et enfin au pilotage et à la supervision du dispositif de contrôle interne chez Rexel.

2.3.1 L’environnement de contrôle au sein de Rexel

Le dispositif de contrôle interne du groupe Rexel se fonde sur un environnement de contrôle solide qui sert de référence pour la conduite des opérations au sein du Groupe.

2.3.1.1 Un environnement de contrôle fondé sur l’engagement éthique de Rexel

Le premier élément constitutif de l’environnement de contrôle de Rexel est l’engagement éthique du Groupe et de ses dirigeants, reflétant les standards de loyauté, d’intégrité, de respect et de transparence du Groupe. Cet engagement se traduit depuis 2007 par un Guide d’éthique, successivement mis à jour en 2013 et en 2017 afin de refléter la stratégie du Groupe et les exigences légales et réglementaires applicables. Le guide, ainsi que le Code de conduite anticorruption et le guide de prévention des pratiques anticoncurrentielles du Groupe qui l’ont complété, forment le corpus éthique de référence de Rexel. Ils ont été diffusés à tous les employés du Groupe et sont publiés dans toutes les langues locales des pays dans lesquels le Groupe est implanté sur une page internet publique dédiée (http://ethique.rexel.com/).

2.3.1.2 Le Book of Rexel Guidelines, pierre angulaire de l’environnement de contrôle de Rexel

La pierre angulaire de l’environnement de contrôle de Rexel est le Book of Rexel Guidelines, le manuel des directives du contrôle interne du groupe Rexel. Ce manuel regroupe et détaille, pour chacun des processus de l’entreprise, les risques, les objectifs de contrôle et les contrôles associés que toutes les entités du Groupe doivent appliquer. Le manuel est mis à jour annuellement, en étroite collaboration avec les différentes Directions fonctionnelles et les entités opérationnelles de Rexel afin de mieux l’adapter à la stratégie, à l’organisation et aux risques du Groupe. Cette nouvelle version 2023 a été très largement diffusée au sein du Groupe, y compris au management de chaque entité. Elle comprend, pour une entité opérationnelle, environ 250 contrôles, dont environ 60 contrôles critiques, qui concernent l’intégralité des activités du Groupe : gouvernance, communication, stratégie, développement durable, ventes, achats, logistique, systèmes d’information, ressources humaines, information financière et comptable, trésorerie, fiscalité, affaires juridiques, conformité, immobilier, assurances, etc. Au sein de chaque contrôle sont explicités les risques que le contrôle a pour objectif de couvrir ainsi que toutes les procédures ou politiques Groupe permettant de faciliter la mise en place du contrôle au sein des entités opérationnelles, ce qui facilite l’appropriation et l’application du référentiel au sein des entités de Rexel.

2.3.1.3 Les procédures, manuels et instructions des Directions fonctionnelles, compléments opérationnels de l’environnement de contrôle, en particulier pour le traitement de l’information comptable et financière

Le manuel des directives du contrôle interne de Rexel est complété par des procédures, instructions et manuels établis par les Directions fonctionnelles du Groupe pour une mise en œuvre opérationnelle au sein des entités du groupe Rexel. Ces procédures touchent tous les processus du Groupe et sont largement diffusées à toutes les entités. En particulier, le Groupe a élaboré des procédures concernant le reporting de gestion et de préparation des états financiers : la Direction financière du groupe Rexel a défini un ensemble de directives, outils et référentiels qui lui donnent les moyens de s’assurer de la qualité, de l’exhaustivité, de la véracité et de la cohérence des informations transmises au Groupe et publiées au marché. Les états financiers du groupe Rexel sont préparés en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne et élaborés sur la base des informations communiquées par les Directions financières des entités.# Celles-ci sont responsables de la conformité de ces informations avec le référentiel du groupe Rexel (principes comptables et plan de comptes, repris dans un Manuel de reporting) et du respect des instructions détaillées transmises par la Direction administrative et financière. Les données sont transmises par les Directions financières des entités selon un format imposé au moyen d’un outil de consolidation unique qui sert à l’élaboration du reporting mensuel et de l’information financière externe et ce pour l’ensemble des phases de consolidation : réalisé mensuel, budget, prévisions et plan stratégique. Cette unicité garantit la cohérence entre les différentes données utilisées pour le pilotage interne et la communication externe.

2.3.2 Les acteurs du dispositif de contrôle interne de Rexel, structurés autour du principe des trois lignes de maîtrise

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du groupe Rexel est structuré autour du concept des trois lignes de maîtrise, permettant une répartition claire et efficace des rôles et responsabilités de chacun dans l’établissement, l’application et la vérification du système de contrôle interne.

2.3.2.1 Les opérations des entités du Groupe, première ligne de maîtrise

Le groupe Rexel et son réseau d’agences forment une structure décentralisée où les principes de responsabilité et de responsabilisation de chacun sont au cœur de la définition des rôles. À ce titre, les différentes fonctions opérationnelles du Groupe sont sensibilisées au respect des règles, procédures et instructions du Groupe afin de former une première ligne de maîtrise efficace. En effet, chaque entité du groupe Rexel a la responsabilité d’établir un dispositif de contrôle interne en s’appuyant sur l’environnement de contrôle présenté ci-dessus et en le complétant d’éventuelles procédures locales si nécessaire. Les managers opérationnels définissent les activités de contrôles adéquates au niveau opérationnel sur le processus dont ils ont la responsabilité, par application des règles et procédures élaborées au niveau du Groupe, en particulier du manuel des directives du contrôle interne du groupe Rexel.

2.3.2.2 Les Directions fonctionnelles du Groupe, maillon essentiel de la deuxième ligne de maîtrise

En complément et en support aux opérations, les Directions fonctionnelles du Groupe constituent un maillon essentiel et indispensable de la deuxième ligne de maîtrise au sein de Rexel. Ces Directions s’appuient sur l’opinion proposée par le contrôle interne et l’audit interne Groupe afin d’identifier les besoins d’actions transverses au groupe Rexel. Chaque Direction fonctionnelle apporte son concours aux entités du Groupe pour la mise en place des plans d’actions visant à réduire les risques identifiés sur les sujets relevant de leurs compétences. Parmi ces Directions, le département éthique et conformité occupe une place centrale au sein de la deuxième ligne de maîtrise de Rexel, puisqu’il est chargé de rédiger et de maintenir à jour le Guide d’éthique et les autres règles et procédures liées à la conformité. Ce corpus de textes éthiques se concrétise par la mise en place, sous la responsabilité de ce département, d’un certain nombre de mécanismes et d’actions concrètes pour partager et faire adhérer aux valeurs éthiques de Rexel : communications éthiques régulières, actions de formation et de sensibilisation des salariés du Groupe, création d’une ligne d’alerte éthique Groupe, création d’un Comité éthique Groupe, etc.

Enfin, la Direction financière du Groupe joue également un rôle majeur au sein de la deuxième ligne de maîtrise de Rexel :

Elle contribue, avec la Direction générale et la Direction de la Stratégie en étroite collaboration avec les entités du Groupe, à la rédaction d’un plan stratégique à trois ans, dont la première année constitue le budget. Ces plans sont consolidés au niveau du groupe Rexel et soumis pour approbation au Conseil d’administration de Rexel.
Elle effectue des revues d’activité périodiques avec la Direction générale et les Directions des pays ou des régions, qui permettent d’appréhender l’évolution économique et financière des activités, d’évaluer les décisions opérationnelles à mettre en œuvre, d’analyser les écarts sur résultat entre les objectifs et les réalisations, de piloter la structure financière et de suivre la mise en place des plans d’actions.
Elle s’assure de la cohérence des remontées d’information des entités avant agrégation des résultats et écritures de consolidation, et prépare des analyses détaillées et documentées de ces informations, expliquant notamment les modifications de périmètre, les effets de change et les opérations non récurrentes.
Elle présente mensuellement au Conseil d’administration un document de synthèse de la performance financière et présente au Comité d’audit et des risques du Groupe les états financiers annuels, semestriels et trimestriels qui sont ensuite arrêtés par le Conseil d’administration.

2.3.2.3 La Direction de l’audit interne, de la gestion des risques et du contrôle interne Groupe, clé de voûte du dispositif à la frontière des deuxième et troisième lignes de maîtrise

La clé de voûte du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques au sein de Rexel est la Direction de l’audit interne, de la gestion des risques et du contrôle interne, regroupant les fonctions clés des deuxième et troisième lignes de maîtrise. Afin de garantir l’indépendance de l’audit interne et du contrôle interne, la Direction est structurée autour de deux pôles : un pôle contrôle interne et gestion des risques (comprenant, fin 2023, un responsable et un contrôleur interne) et un pôle audit interne (comprenant, fin 2023, un responsable et six auditeurs internes).

Le responsable du contrôle interne et de la gestion des risques, dans le cadre de sa fonction de gestion des risques, est chargé d’identifier les risques auxquels le Groupe est confronté, de mettre à jour annuellement la cartographie des risques et de suivre les plans d’actions destinés à réduire l’impact ou la probabilité des principaux risques identifiés dans le Groupe. Ces plans d’actions peuvent prévoir la mise en place de contrôles, un transfert des conséquences financières (mécanisme d’assurance ou équivalent) ou une adaptation de l’organisation. Le responsable exerce cette fonction sous la supervision du Comité des risques, comité nommé par le Comité exécutif du Groupe afin de l’assister dans sa responsabilité de gestion des risques (voir paragraphe 2.3.3.1 « Pilotage par le Comité exécutif du Groupe » du présent document d’enregistrement universel).

Dans le cadre de sa fonction de contrôle interne, ce même responsable est chargé de maintenir et faire évoluer le référentiel de contrôle interne du Groupe au regard des risques identifiés et de la situation et de la stratégie du Groupe, mais aussi de déployer et coordonner l’exercice annuel d’autoévaluation de la conformité des règles de fonctionnement au manuel des directives du contrôle interne (présenté au paragraphe 2.3.1.3 « Les procédures, manuels et instructions des Directions fonctionnelles, compléments opérationnels de l’environnement de contrôle, en particulier pour le traitement de l’information comptable et financière » du présent document d’enregistrement universel), à travers un questionnaire adressé au management local des entités du Groupe et en s’appuyant sur l’outil informatique dédié du Groupe. Les résultats sont partagés avec le Comité exécutif, les Directions opérationnelles des entités et le Comité d’audit et des risques qui en fait part au Conseil d’administration. La dernière autoévaluation a été réalisée à l’été 2023 et a couvert l’ensemble des processus du référentiel du groupe Rexel. Ces autoévaluations permettent l’identification de plans d’actions à mettre en place pour corriger les éventuels points de non-conformité mis en lumière, mais aussi d’identifier les bonnes pratiques et les besoins d’accompagnement au sein des différentes entités.

L’approche par autoévaluation n’étant pas, par nature, à même de garantir que le dispositif de contrôle interne soit appliqué de manière effective, le groupe Rexel complète celle-ci par la réalisation d’audits internes. L’audit interne Groupe est chargé de s’assurer du respect des règles du groupe Rexel dans les entités et plus généralement d’évaluer les risques, notamment opérationnels, financiers, RSE, ainsi qu’à la fraude dans les domaines couverts par ses audits. Les audits internes du Groupe sont réalisés sous la supervision du responsable de l’audit interne qui s’appuie sur une équipe composée de sept auditeurs à fin 2023. La mission, le périmètre et les responsabilités de l’audit interne ont été définis dans une Charte de l’audit interne, formellement approuvée par le Comité d’audit et des risques.

Sur la base d’un plan approuvé par le Comité d’audit et des risques en février 2023, les équipes d’audit interne Groupe ont été en mesure de réaliser 23 missions en 2023. À la suite de chaque mission et sur la base de recommandations proposées par les auditeurs, des plans d’actions sont préparés par les entités concernées pour corriger les faiblesses mises en évidence dans le rapport d’audit. Ces missions permettent de vérifier les résultats des autoévaluations réalisées par les entités, puisque près de l’ensemble des contrôles sujets à autoévaluation sont revus dans le cadre d’une mission d’audit standard de l’ensemble des processus comptables, financiers et opérationnels. L’audit interne Groupe a mis en place un processus de suivi de la mise en œuvre des plans d’actions afin de s’assurer que les faiblesses identifiées ont été corrigées.# 2.3.2.3 Supervisión de los controles internos por parte de las filiales

Este dispositivo central se complementa con 32 controladores e auditores internos locales (a finales de 2023) dentro de las principales filiales del Grupo (en Australia, Países Bajos, Austria, Alemania, Canadá, Francia, Estados Unidos y Reino Unido), que reportan funcionalmente al Director de Auditoría Interna, Gestión de Riesgos y Control Interno y que son responsables de supervisar localmente el correcto despliegue del dispositivo de control interno del Grupo y de proceder a auditorías de procesos, agencias y centros logísticos. Estos controladores y auditores internos locales realizaron en 2023 620 auditorías de la red de agencias y centros logísticos. En su caso, los controles internos y auditores internos de los países pueden acompañar a los auditores internos del Grupo en ciertas misiones.

2.3.3 Pilotaje y vigilancia del dispositivo de control interno

2.3.3.1 Pilotaje por el Comité Ejecutivo del Grupo

El Comité Ejecutivo del Grupo es responsable del pilotaje del dispositivo de control interno dentro de Rexel. En cuanto a la gestión de riesgos, el Comité Ejecutivo ha puesto en marcha desde 2010 un Comité de Riesgos dedicado, que le está adscrito y que se encarga de pilotar el dispositivo de mapeo y gestión de riesgos implementado por el responsable de la gestión de riesgos. Este Comité de Riesgos está presidido por el Director Financiero de la zona Europa, Director del Cluster UK/Irlanda, miembro del Comité Ejecutivo del Grupo, permitiendo así un mejor pilotaje de los riesgos en nuestras operaciones. Por otra parte, este Comité reúne a unos quince miembros que representan las diferentes geografías y los diferentes negocios del Grupo (compras, logística, recursos humanos, finanzas, jurídico, informática, etc.), así como a varios directores generales de filiales del Grupo para estar más cerca de las realidades operativas de Rexel. Se reunió 4 veces en 2023 en el marco de la actualización del mapeo de riesgos del Grupo y del seguimiento de estos riesgos, y rindió cuenta de sus trabajos y formuló sus recomendaciones al Comité Ejecutivo. Este Comité ve sus responsabilidades ampliarse a la gestión de los riesgos extrafinancieros derivados de las nuevas expectativas del regulador (informe de sostenibilidad según la CSRD).

Además, la Dirección de Auditoría Interna, Gestión de Riesgos y Control Interno, adscrita jerárquicamente al Director Financiero del Grupo, miembro del Comité Ejecutivo del Grupo, ha presentado al Comité Ejecutivo del Grupo una visión completa y por país del entorno de control dentro de Rexel, detallando los puntos destacados resultantes de la autoevaluación del control interno, de los trabajos de auditoría interna (en su caso) y de los trabajos de auditoría externa. Esta comunicación permite a la Dirección del grupo Rexel compartir con los equipos de Dirección locales no solo el enfoque y los objetivos de control de los riesgos, sino también la información necesaria para que puedan alinear sus decisiones y sus procesos con los objetivos definidos.

2.3.3.2 Vigilancia del dispositivo por el Comité de Auditoría y Riesgos del Consejo de Administración

El Comité de Auditoría y Riesgos del grupo Rexel se encarga de la vigilancia del dispositivo de control interno dentro del Grupo, y el Director de Auditoría Interna, Gestión de Riesgos y Control Interno le reporta funcionalmente. Cada trimestre, este Director presenta al Comité de Auditoría y Riesgos de Rexel una síntesis de la actividad de los equipos de auditoría interna, control interno y gestión de riesgos, que incluye las principales conclusiones de las misiones de auditoría interna realizadas y un seguimiento del avance de los planes de acción correspondientes. En este marco, cada reunión trimestral del Comité de Auditoría y Riesgos permite hacer la síntesis de las actividades de gestión de riesgos, control y auditoría internas llevadas a cabo durante el trimestre anterior. El Comité de Auditoría y Riesgos también se encarga de validar anualmente el mapeo de riesgos del Grupo, así como el plan de auditoría interna. Sobre la base de estas presentaciones, el Comité de Auditoría y Riesgos formula sus recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración.

2.3.3.3 Proceso de vigilancia realizado por la auditoría externa

Finalmente, los auditores externos participan en el proceso de vigilancia del dispositivo de control interno. Además de las revisiones efectuadas en el marco del proceso de certificación de las cuentas, verifican cada año la fiabilidad de los resultados de la campaña de autoevaluación sobre una parte del referencial, diferente cada año. Aunque el perímetro de esta revisión es limitado, esta verificación que concierne a todas las entidades del grupo Rexel, asociada a las más completas realizadas por los equipos de auditoría interna sobre un número más reducido de entidades, permite al grupo Rexel reforzar la fiabilidad de las autoevaluaciones.

3 Gobierno corporativo

Gobierno corporativo

3.1 Órganos de administración y dirección

3.1.1 Consejo de administración

3.1.2 Comités del Consejo de administración

3.1.3 Dirección General

3.1.4 Comité ejecutivo

3.1.5 Política de no discriminación y de diversidad dentro de los órganos dirigentes

3.1.6 Declaraciones relativas al Consejo de administración

3.1.7 Conflicto de intereses

3.1.8 Contratos de servicio entre los administradores y Rexel o alguna de sus filiales

3.2 Remuneración de los dirigentes sociales

3.2.1 Política de remuneración aplicable a los dirigentes sociales para el ejercicio 2024 sometida a la aprobación de los accionistas (artículo L.22-10-8 del Código de Comercio)

3.2.2 Remuneraciones de los dirigentes sociales para el ejercicio 2023 (artículos L.22-10-9, I y L.22-10-34, II del Código de Comercio)

3.2.3 Elementos fijos, variables y excepcionales que componen la remuneración total y los beneficios de cualquier tipo abonados durante el ejercicio 2023 o atribuidos con cargo al ejercicio 2023 y sometidos a la aprobación de los accionistas (artículo L.22-10-34, II del Código de Comercio)

3.3 Convenios ordinarios y operaciones con partes vinculadas

3.3.1 Convenios ordinarios

3.3.2 Principales operaciones con partes vinculadas

3.3.3 Convenios entre los dirigentes o los accionistas de Rexel y las filiales de Rexel

3.3.4 Informes especiales de los Comisarios de Cuentas sobre los convenios regulados

3.4 Carta de deontología bursátil

3.5 Aplicación del código de gobierno corporativo de las sociedades cotizadas Afep-Medef – párrafo 27.1

3.6 Actos constitutivos y estatutos

3.6.1 Objeto social (artículo 3 de los estatutos)

3.6.2 Órganos de dirección y administración (artículos 14 a 23 de los estatutos)

3.6.3 Derechos y obligaciones inherentes a las acciones (artículos 8, 9, 11, 12 y 13 de los estatutos)

3.6.4 Modificación de los derechos de los accionistas

3.6.5 Asambleas generales (artículos 25 a 33 de los estatutos)

3.6.6 Cláusulas susceptibles de incidir en la producción de un cambio de control

3.6.7 Identificación de los accionistas y franquiciamiento de umbrales (artículos 10 y 11 de los estatutos)

3.6.8 Estipulaciones particulares que rigen las modificaciones del capital social (artículo 7 de los estatutos)

3.7 Accionariado

3.7.1 Principales accionistas

3.7.2 Capital social y derechos de voto

3.7.3 Derechos de voto de los accionistas

3.7.4 Estructura de control

3.7.5 Acuerdos susceptibles de provocar un cambio de control

3.8 Capital social

3.8.1 Capital social suscrito y capital social autorizado pero no emitido

3.8.2 Títulos no representativos de capital

3.8.3 Autocontrol, autocartera y adquisición por Rexel de sus propias acciones

3.8.4 Otros títulos que dan acceso al capital

3.8.5 Evolución del capital social

3.8.6 Pignoraciones, garantías y prendas

3.9 Otros elementos susceptibles de incidir en caso de oferta pública

3.9.1 Mecanismos de control previstos en un sistema de accionariado del personal

3.9.2 Acuerdos celebrados por Rexel que deban ser modificados o que finalicen en caso de cambio de control

El presente capítulo 3 constituye el informe sobre el gobierno corporativo previsto por el artículo L.225-37 del Código de Comercio. Este informe ha sido elaborado por el Consejo de Administración en colaboración con la Dirección General, la Secretaría General incluyendo la Dirección Jurídica, así como la Dirección de Recursos Humanos del grupo Rexel.

Rexel se refiere a los principios de gobierno corporativo de las sociedades cotizadas enunciados en el Código de Gobierno Corporativo (el Código Afep-Medef) establecido por la Asociación francesa de empresas privadas (Afep) y el Movimiento de empresas de Francia (Medef), en su última versión revisada en diciembre de 2022. Los puntos en los que se desvía de las recomendaciones se exponen en la sección 3.5 «Aplicación del Código de Gobierno Corporativo de las Sociedades Cotizadas Afep-Medef – párrafo 28.1 del Código Afep-Medef» del presente capítulo. Este código es consultable en el sitio web de Afep (www.afep.com), de Medef (www.medef.fr) o en la sede de Rexel.

3.1 Órganos de administración y dirección

Rexel es una sociedad anónima con Consejo de Administración. El Consejo de Administración determina las orientaciones de la actividad de la sociedad y vela por su puesta en práctica, de conformidad con su interés social, teniendo en consideración los retos sociales y medioambientales de su actividad. Sin perjuicio de las facultades expresamente atribuidas a las juntas de accionistas y dentro del límite del objeto social, se ocupa de toda cuestión que interese la buena marcha de la sociedad y regula por sus deliberaciones los asuntos que le conciernen.

Disociación de las funciones de Presidente del Consejo de Administración y de Director General

El Consejo de Administración de Rexel está presidido por Agnès Touraine, dirigente con mandato social no ejecutivo e independiente. La Dirección General está asegurada por Guillaume Texier, miembro ejecutivo del Consejo de Administración.# En dissociant les fonctions de Président et de Directeur Général, le Conseil d’administration visait à mieux servir les intérêts du groupe Rexel. Celui-ci évolue notamment dans un environnement macroéconomique et concurrentiel exigeant. La dissociation des fonctions permet au Directeur Général de concentrer ses efforts sur la mise en œuvre et l’exécution stratégique du Groupe.

3.1.1 Conseil d’administration

Aux termes des statuts, le Conseil d’administration se compose au minimum de 5 membres et de 15 membres au maximum. Ce nombre est fixé sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. La durée de leur fonction est de 4 ans au plus. Le Conseil d’administration se renouvelle par quart ajusté à l’unité supérieure tous les ans. Cela permet de le renouveler intégralement tous les 4 ans. Au 31 décembre 2023, le Conseil d’administration était composé de 11 administrateurs, dont deux administrateurs représentant les salariés. Hors les administrateurs représentant les salariés, le Conseil d’administration comptait :
* 78 % de membres indépendants (soit 7 membres sur 9) ; et
* 44 % de femmes (soit 4 femmes sur 9).

(1) Hors administrateurs représentant les salariés.

Comités

Les Comités sont chargés de faire part au Conseil d’administration de leurs avis, propositions ou recommandations. Ils ont uniquement un pouvoir consultatif et exercent leurs attributions sous la responsabilité du Conseil d’administration. Les trois Comités du Conseil d’administration sont le Comité d’audit et des risques, le Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises et le Comité des rémunérations.

(1) Hors administrateurs représentant les salariés.

Le tableau ci-après fait la synthèse de la composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2023 :

Nom	Fonction au sein du Conseil d’administration de Rexel	Sexe	Nationalité	Âge	Indépendance	Autres mandats d’administrateurs dans des sociétés cotées	Participation à un comité	Date de première nomination	Échéance du mandat	Nombre d’années de PRÉSENCE	Nombre d'actions
ADMINISTRATEUR
Agnès Touraine	Présidente	Femme	Française	69	Oui	Oui	● ● ●	10 février 2017(1)	Assemblée générale 2026	6	8 712
François Auque	Vice-Président Président du Comité d’audit et des risques	Homme	Française	67	Oui	Oui	◼︎	23 mai 2019	Assemblée générale 2026	4	3 000
Marcus Alexanderson	Administrateur	Homme	Suédoise	48	Non	Non	● ●	15 mai 2017	Assemblée générale 2025	6	5 000
Steven Borges(2)	Administrateur	Homme	Américaine	55	Oui	Non	●	20 avril 2023	Assemblée générale 2027	1	000
Brigitte Cantaloube	Administrateur Présidente du Comité des rémunérations	Femme	Française	56	Oui	Non	● ◼︎	12 février 2020	Assemblée générale 2024	3	1 800
Barbara Dalibard	Administrateur Présidente du Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises	Femme	Française	65	Oui	Oui	◼︎ ●	3 décembre 2021	Assemblée générale 2026	2	2 400
François Henrot	Administrateur	Homme	Française	74	Oui	Oui	● ●	30 octobre 2013	Assemblée générale 2025	10	7 133
Antoine Hermelin (3)	Administrateur représentant les salariés	Homme	Française	40	–	Non	●	13 avril 2023	Assemblée générale 2024	1	3 942
Toni Killebrew(4)	Administrateur représentant les salariés	Femme	Américaine	45	–	Non	●	19 novembre 2020	Assemblée générale 2024	3	–
Maria Richter	Administrateur	Femme	Américaine et Panaméenne	69	Oui	Oui	● ●	22 mai 2014	Assemblée générale 2025	9	6 500
Guillaume Texier	Administrateur	Homme	Française	50	Non	Oui		22 avril 2021 à effet du 1er septembre 2021	Assemblée générale 2025	2	10 000

Membre d’un Comité
◼︎ Président d’un Comité

(1) En qualité d’administratrice. Agnès Touraine est Présidente du Conseil d’administration depuis le 1er septembre 2023.
(2) Nommé lors de l’Assemblée générale en date du 20 avril 2023. Il n’a donc pas encore atteint une année pleine de présence au Conseil d’administration.
(3) Désigné le 13 avril 2023 par l’organisation syndicale la plus représentative en France, en application des dispositions du paragraphe 7.1 de l’article 14 des statuts de Rexel et des articles L.225-27-1 et L.22-10-7 du Code de commerce. Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du taux d’indépendance du Conseil et des Comités. Conformément à l’article 14 des statuts, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de détenir un nombre minimum d’actions de la Société.
(4) Désignée le 19 novembre 2020 par le Comité d’entreprise européen, en application des dispositions du paragraphe 7.1 de l’article 14 des statuts de Rexel et des articles L.225-27-1 et L.22-10-7 du Code de commerce. Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du taux d’indépendance du Conseil et des Comités. Conformément à l’article 14 des statuts, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de détenir un nombre minimum d’actions de la Société.

Le tableau ci-après présente les principales caractéristiques du Conseil d’administration de Rexel et des Comités du Conseil d’administration au 31 décembre 2023 :

◼︎ Conseil d’administration
| | Nombre de réunions | Taux de présence moyen | Nombre d’administrateurs | Taux d’indépendance(1) | Représentation des femmes(1) | Moyenne d’âge |
|---|---|---|---|---|---|---|
| | 12 | 95 % | 11 | 78 % | •44 % | 58 ans |
(1) Hors administrateurs représentant les salariés.

◼︎ Comité d’audit et des risques
| | Nombre de réunions | Taux de présence moyen | Nombre DE MEMBRES | Taux d’indépendance | Représentation des femmes | Moyenne d’âge |
|---|---|---|---|---|---|---|
| | 5 | 97 % | 6 | 83 % | 33 % | 63,5 ans |

◼︎ Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises(1)
| | Nombre de réunions | Taux de présence moyen | Nombre de membres | Taux d’indépendance(2) | Représentation des femmes(2) | Moyenne d’âge |
|---|---|---|---|---|---|---|
| | 5 | 90 % | 6 | 80 % | 80 % | 58,5 ans |
(1) À l’issue de l’Assemblée générale du 20 avril 2023, le Conseil d’administration a décidé d’étendre les responsabilités du Comité des nominations aux questions RSE et de changer son nom en Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises.
(2) Hors administrateur représentant les salariés.

◼︎ Comité des rémunérations
| | Nombre de réunions | Taux de présence moyen | Nombre de membres | Taux d’indépendance(1) | Représentation des femmes(1) | Moyenne d’âge |
|---|---|---|---|---|---|---|
| | 5 | 87 % | 5 | 100 % | 75 % | 60,5 ans |
(1) Hors administrateur représentant les salariés.

3.1.1.1 Composition du Conseil d’administration

Au 31 décembre 2023, le Conseil d’administration est composé de 11 administrateurs dont les informations sont fournies ci-après.

AGNÈS TOURAINE (69 ans)
Adresse professionnelle : Rexel 13, boulevard du Fort de Vaux 75017 Paris – France
Nombre d'actions Rexel détenues : 8 712
Expérience et expertise
Durée du mandat
Présidente du Conseil d’administration, membre du Comité d’audit et des risques, du Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises et du Comité des rémunérations
Agnès Touraine a été cooptée en qualité d’administrateur par le Conseil d’administration du 10 février 2017 en remplacement de Marianne Culver. Sa cooptation a été approuvée par l’Assemblée générale du 23 mai 2017. Le renouvellement de son mandat d’administrateur a été approuvé par anticipation par l’Assemblée générale du 23 mai 2019 puis par l’Assemblée générale du 21 avril 2022. Agnès Touraine a été nommée Présidente du Conseil d’administration lors de la réunion du Conseil d’administration en date du 27 juillet 2023. Elle a commencé ses fonctions de Présidente du Conseil d’administration le 1er septembre 2023. Agnès Touraine est de nationalité française. Elle est Directrice Générale et fondatrice de Act III Consultants, un cabinet de conseil dédié aux transformations numériques. Auparavant, elle a été Présidente et Directrice Générale de Vivendi Universal Publishing après avoir passé 10 ans au sein du Groupe Lagardère et 4 ans chez McKinsey. Elle siège au conseil de GBL et de SNCF. Elle a été précédemment administrateur non-exécutif de Cable&Wireless Plc (UK), Neopost, Darty Plc et Proximus. Elle siège également aux conseils de différentes organisations à but non lucratif telles que l’IDATE et la French American Foundation. Agnès Touraine a par ailleurs été Présidente de l’Institut Français des Administrateurs (IFA) jusqu’en mai 2019. Elle est diplômée en droit de Sciences-Po Paris et de la Columbia University Business School (MBA).
Première nomination : 10 février 2017 (cooptation)
Mandat en cours : Du 21 avril 2022 jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025
Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux
Mandats et fonctions au sein du groupe Rexel :
En cours :
En France
•Présidente du Conseil d’administration de Rexel
•Membre du Comité des rémunérations de Rexel
•Membre du Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises de Rexel
•Membre du Comité d’audit et des risques de Rexel
À l’étranger – Au cours des cinq derniers exercices :
En France
•Vice-Présidente du Conseil d’administration de Rexel / Administrateur référent
•Présidente du Comité des nominations de Rexel
•Présidente du Comité des rémunérations de Rexel
À l’étranger – Mandats et fonctions en dehors du groupe Rexel :
En cours :
En France
•Membre du Conseil de surveillance de 21Partners (France – association, non cotée)
•Membre du Conseil de surveillance de la French American Foundation (France – association, non cotée)
•Administrateur de SNCF (France, société non cotée)
À l’étranger
•Administrateur de GBL (Belgique – société cotée)
Au cours des cinq derniers exercices :
En France
•Présidente de l’IFA, Institut# FRANÇOIS AUQUE

(67 ans)

Adresse professionnelle : 77, rue Madame 75006 Paris – France

Nombre d'actions Rexel détenues : 3 000

Expérience et expertise

Durée du mandat

Vice-président du Conseil d’administration, président du Comité d’audit et des risques

François Auque est administrateur et président du Comité d’audit et des risques de Rexel depuis le 23 mai 2019. Auparavant, il avait été nommé censeur de Rexel le 24 octobre 2018 dans la perspective de proposer sa candidature en tant qu’administrateur, en remplacement de Fritz Froehlich. Il a été nommé Vice-président du Conseil d’administration le 27 juillet 2023, à effet le 1er septembre 2023. François Auque est de nationalité française. Il est associé d’InfraVia Capital Partners. Il a été Président du Comité d’investissement d’Airbus Ventures de juillet 2016 à septembre 2018. Précédemment, il a pendant 16 ans dirigé la division Espace du groupe Airbus en tant que membre du Comité Exécutif du groupe. Auparavant, il a été Directeur Financier d’Aerospatiale Matra après avoir été Directeur financier d’Aerospatiale et Vice-Président Corporate Exécutif, de 1991 à 2000. Il a débuté sa carrière au sein de la Cour des Comptes, puis a rejoint le Groupe Suez, et Credisuez. Il a été membre de divers Conseils d’administration : Dassault Aviation, Arianespace, GIFAS, Starsem (Russie), MBDA, OneWeb (Royaume-Uni/États-Unis), Seraphim Space Fund (Royaume-Uni) et Président du Conseil d’administration de Bordeaux École de Management. François Auque est diplômé d’HEC (École des hautes études commerciales), de l’IEP (Institut d’études politiques) et ancien élève de l’ENA (École nationale d’administration).

Première nomination : 23 mai 2019

Mandat en cours : Du 21 avril 2022 jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux

Mandats et fonctions au sein du groupe Rexel :	En cours :	À l’étranger – Au cours des cinq derniers exercices :	En France	Mandats et fonctions en dehors du groupe Rexel :	En cours :	En France	À l’étranger
•Vice-président du Conseil d’administration de Rexel	X	•Censeur auprès du Conseil d’administration et du Comité d’audit et des risques de Rexel	X	•Associé d’InfraVia Capital Partners	X
•Président du Comité d’audit et des risques de Rexel	X			•Administrateur de Airbus Defence and Space Holding SAS (France – société non cotée)	X	X
				•Membre du Conseil d’administration et du comité d’audit de CyberArk (États-Unis – société cotée)			X
				•Membre du Conseil d’administration de Aerospacelab (Belgique – société non cotée)			X
				•Président du Conseil d’administration de VividQ (Royaume-Uni – société non cotée)			X
				Au cours des cinq derniers exercices :
				En France –
				À l’étranger –

MARCUS ALEXANDERSON

(48 ans)

Adresse professionnelle : Cevian Capital Engelbrektsgatan, 5 114 32 Stockholm – Suède

Nombre d'actions Rexel détenues : 5 000

Expérience et expertise

Durée du mandat

Administrateur, membre du Comité d’audit et des risques et du Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises

Marcus Alexanderson a été coopté en qualité d’administrateur par le Conseil d’administration du 15 mai 2017 en remplacement de Pier-Luigi Sigismondi. La cooptation ainsi que le renouvellement de son mandat d’administrateur ont été approuvés par l’Assemblée générale du 24 mai 2018. Le renouvellement de son mandat d’administrateur a ensuite été approuvé par anticipation par l’Assemblée générale du 22 avril 2021. Marcus Alexanderson est de nationalité suédoise. Il est Partner de Cevian Capital AB, conseil en investissement du fonds d’investissement Cevian Capital gérant 13 milliards d’euros d’actifs et investissant dans des sociétés cotées européennes. Il a rejoint Cevian Capital lors de sa fondation en 2002 et est coresponsable des activités investissement et actionnariat actif de Cevian. Précédemment, Il était analyste en investissement au sein d’AB Custos (Suède). Marcus Alexanderson est titulaire d’un Master of Science in Economics and Business Administration de la Stockholm School of Economics.

Première nomination : 15 mai 2017 (cooptation)

Mandat en cours : Du 22 avril 2021 jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux

Mandats et fonctions au sein du groupe Rexel :	En cours :	À l’étranger – Au cours des cinq derniers exercices :	En France	Mandats et fonctions en dehors du groupe Rexel :	En cours :	À l’étranger
•Administrateur de Rexel	X	•Membre du Comité des rémunérations de Rexel	X	•Partner de Cevian Capital AB (Suède – société non cotée)	X	X
•Membre du Comité d’audit et des risques de Rexel	X			Au cours des cinq derniers exercices :
•Membre du Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises de Rexel	X			En France –
				À l’étranger –

STEVEN BORGES

(55 ans)

Adresse professionnelle : Rexel 13, Boulevard du Fort de Vaux 75017 Paris - France

Nombre d'actions Rexel détenues : 1 000

Expérience et expertise

Durée du mandat

Administrateur, membre du Comité d’audit et des risques

Steven Borges a été nommé en qualité d’administrateur par l’Assemblée générale du 20 avril 2023. Steven Borges a la nationalité américaine. Steven Borges occupe actuellement les fonctions de Vice-Président exécutif et Directeur Général de la branche Diversified Manufacturing Services de Jabil Inc., un acteur global dans la production de produits électroniques. Il a rejoint Jabil Inc. en 1993 et a occupé des fonctions avec des responsabilités croissantes au sein de l'entreprise, au sein des services commerciaux, production et supply chain durant ses trente années de carrière. Avant ses fonctions actuelles, il était Vice-Président exécutif et Directeur Général de la branche Regulated Industries, avec des responsabilités supplémentaires dans la production additive. Il est également membre du Board of Trustee au sein du Johns Hopkins All Children's Hospital. Steven Borges est diplômé du Fitchburg State College.

Première nomination : 20 avril 2023

Mandat en cours : Du 20 avril 2023 jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux

Mandats et fonctions au sein du groupe Rexel :	En cours :	À l’étranger – Au cours des cinq derniers exercices :	Mandats et fonctions en dehors du groupe Rexel :	En cours :	À l’étranger
•Administrateur de Rexel	X	–	•Vice-président exécutif et Directeur Général de la branche Diversified Manufacturing Services de Jabil Inc. (États-Unis – société cotée)	X	X
•Membre du Comité d’audit et des risques de Rexel	X		Au cours des cinq derniers exercices :
			En France –
			À l’étranger	•Vice-président exécutif et Directeur Général des branches Regulated Industries et Healthcare Division de Jabil Inc. (États-Unis – société cotée)

BRIGITTE CANTALOUBE

(56 ans)

Adresse professionnelle : Rexel 13, boulevard du Fort de Vaux 75017 Paris – France

Nombre d'actions Rexel détenues : 1 800

Expérience et expertise

Durée du mandat

Administrateur, Présidente du Comité des rémunérations, membre du Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises

Brigitte Cantaloube a été cooptée en qualité d’administrateur par le Conseil d’administration le 12 février 2020 en remplacement de Thomas Farrell. Sa cooptation ainsi que le renouvellement de son mandat d’administrateur ont été approuvés par l’Assemblée générale du 25 juin 2020. Brigitte Cantaloube est de nationalité française. Elle était Chef du service numérique du groupe PSA de février 2016 à novembre 2017, en charge de diriger la transformation digitale du groupe. Elle avait auparavant occupé diverses fonctions exécutives au sein du groupe Yahoo !, notamment celles de Vice-Présidente et Directrice Commerciale en charge de la région EMEA, de 2014 à 2016, Directrice Générale de Yahoo ! France de 2009 à 2014 et Directrice Générale de 2006 à 2009. Brigitte Cantaloube a débuté sa carrière au sein du groupe L’Expansion(1992-2006) où elle a occupé diverses fonctions exécutives, notamment celles de Directrice commerciale en charge du magazine La Vie Financière (1996-1999), Directrice des partenariats et marketing du département Internet (2000-2002) et Directrice Commerciale de L’Express (2003-2006). Elle est titulaire d’un master en management de l’EDHEC Lille.

Première nomination : 12 février 2020 (cooptation)

Mandat en cours : Du 25 juin 2020 jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux

Mandats et fonctions au sein du groupe Rexel :	En cours :	À l’étranger – Au cours des cinq derniers exercices :	En France	Mandats et fonctions en dehors du groupe Rexel :
•Administrateur de Rexel	X	•Membre du Comité d’audit et des risques de Rexel	X	–
•Présidente du Comité des rémunérations de Rexel	X			Au cours des cinq derniers exercices :
•Membre du Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises de Rexel	X			En France –
				À l’étranger –

BARBARA DALIBARD

(65 ans)

Adresse professionnelle : Rexel 13, boulevard du Fort de Vaux 75017 Paris – France

Nombre d'actions Rexel détenues : 2 400

Expérience et expertise# Durée du mandat

Administrateur, Présidente du Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises et membre du Comité des rémunérations

Barbara Dalibard a été cooptée en qualité d’administrateur par le Conseil d’administration le 3 décembre 2021 en remplacement d’Herna Verhagen, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’Assemblée générale du 21 avril 2022. Sa cooptation ainsi que le renouvellement de son mandat d’administrateur ont été approuvés par l’Assemblée générale du 21 avril 2022.

Barbara Dalibard est de nationalité française. Barbara Dalibard a, de 2016 à 2021, exercé les fonctions de Chief Executive Officer et de membre du Conseil d’administration de SITA (Société Internationale de Télécommunication Aéronautique). Elle a occupé des responsabilités variées dans plusieurs entreprises du secteur des nouvelles technologies. Barbara Dalibard a également passé la plus grande partie de sa carrière chez Orange, où elle a occupé divers postes de direction et notamment celui de Directrice Générale d'Orange Business Services. Elle a également été Directrice Générale de SNCF Voyageurs et a présidé ou a été membre du Conseil d’administration de plusieurs filiales internationales de la SNCF (Voyages sncf.com, NTV, Eurostar). Elle a été membre du Conseil d'administration de la Société Générale et membre du Conseil de surveillance de Wolters Kluwer et est actuellement Présidente du Conseil de surveillance de Michelin. Barbara Dalibard est ancienne élève de l’École normale supérieure, agrégée de mathématiques, ingénieure diplômée de l’École nationale supérieure des télécommunications (ENST) et ingénieure générale honoraire du Corps des Mines. Elle est officier de la Légion d’honneur, officier de l’Ordre du Mérite, membre de l’Académie des technologies et docteur Honoris Causa de l’École polytechnique de Montréal.

Première nomination : 3 décembre 2021 (cooptation)
Mandat en cours : Du 21 avril 2022 jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux

Mandats et fonctions au sein du groupe Rexel :

En cours :
* En France
* Administrateur de Rexel
* Présidente du Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises de Rexel
* Membre du Comité des rémunérations de Rexel

À l’étranger – Au cours des cinq derniers exercices :
* En France –
* À l’étranger –

Mandats et fonctions en dehors du groupe Rexel :

En cours :
* En France
* Présidente du Conseil de surveillance de Michelin (France – société cotée)
* Membre du Conseil d’administration de l’Institut Polytechnique de Paris (Établissement public – non coté)
* Membre du Comité de Surveillance de Castillon (France – société non cotée)
* À l’étranger – Au cours des cinq derniers exercices :
* En France –
* À l’étranger
* Directeur général et administratrice de SITA (Suisse – société non cotée)

FRANÇOIS HENROT (74 ans)

Adresse professionnelle : Rothschild & Cie
23 bis, avenue de Messine
75008 Paris – France

Nombre d'actions Rexel détenues : 7 133

Expérience et expertise

Durée du mandat

Administrateur, membre du Comité d'audit et des risques et du Comité des rémunérations

François Henrot est administrateur de Rexel depuis le 22 mai 2014. Il a occupé les fonctions de Président du Conseil d’administration à titre intérimaire entre le 1er juillet 2016 et le 1er octobre 2016. Auparavant, il était membre du Conseil de surveillance de Rexel depuis sa cooptation le 30 octobre 2013 en remplacement de Manfred Kindle. La ratification de sa cooptation en qualité de membre du Conseil de surveillance a été approuvée par l’Assemblée générale du 22 mai 2014. Le renouvellement de son mandat d’administrateur a été approuvé par l’Assemblée générale du 23 mai 2017 puis par l’Assemblée générale du 22 avril 2021.

François Henrot est de nationalité française. Il a été Associé-Gérant de Rothschild & Cie entre 1998 et 2021, et Président de la banque d’affaires du groupe Rothschild. Il débute sa carrière en 1974 au Conseil d’État, puis il devient Directeur à la Direction Générale des Télécommunications en 1979. En 1985, il rejoint la Compagnie Bancaire où il occupe la fonction de Directeur Général puis de Président du Directoire. Il a été membre du Directoire de la Compagnie Financière de Paribas de 1995 à 1998 avant de rejoindre Rothschild. Il est membre du Conseil de surveillance de Rothschild & Co, holding du groupe Rothschild et de Yam Invest NV, et administrateur de Cobepa dont il est Président. François Henrot est diplômé de l’École Nationale d’Administration (ENA) et de l’Université de Stanford.

Première nomination : 30 octobre 2013 (en qualité de membre du Conseil de surveillance)
22 mai 2014 (en qualité d’administrateur)
Mandat en cours : Du 22 avril 2021 jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024

François Henrot a démissionné de ses fonctions d’administrateur le 6 mars 2024 avec une prise d'effet à l’issue de l’Assemblée générale du 30 avril 2024

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux

Mandats et fonctions au sein du groupe Rexel :

En cours :
* En France
* Membre du Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises de Rexel
* Membre du Comité des rémunérations de Rexel

À l’étranger – Au cours des cinq derniers exercices :
* En France
* Membre du Comité d’investissement stratégique de Rexel
* Président du Conseil d’administration de Rexel du 1er juillet 2016 au 30 septembre 2016
* Membre du Conseil de surveillance de Rexel
* Président du Comité des nominations de Rexel
* Membre du Comité des rémunérations de Rexel
* Membre du Comité stratégique de Rexel
* Président du Comité des nominations et des rémunérations de Rexel
* Membre du Comité d’audit et des risques de Rexel
* Administrateur référent de Rexel
* Vice-Président du Conseil d’administration de Rexel

À l’étranger –

Mandats et fonctions en dehors du groupe Rexel :

En cours :
* En France
* Président de la Banque d’Affaires du groupe Rothschild (France – société non cotée)
* Membre du Conseil de surveillance de Rothschild & Co (holding du groupe Rothschild) (France – société cotée)
* Special Senior Advisor de Rothschild & Cie (France – société non cotée)
* Vice-Président de Rothschild Europe (France – société non cotée)
* À l’étranger
* Membre du Conseil de surveillance de Yam Invest NV (Pays-Bas – société non cotée)
* Président du Conseil d’administration de Cobepa (Belgique – société non cotée)

Au cours des cinq derniers exercices :
* En France
* Associé-Gérant de Rothschild & Cie Banque (France – société non cotée)
* À l’étranger –

ANTOINE HERMELIN (40 ans)

Adresse professionnelle : Rexel France
13, boulevard du Fort de Vaux
75017 Paris - France

Nombre d'actions Rexel détenues : 3 942 (Conformément à l’article 14 des statuts, l’administrateur représentant les salariés n’est pas tenu de détenir un nombre minimum d’actions de la Société)

Expérience et expertise

Durée du mandat

Administrateur représentant les salariés, membre du Comité des rémunérations

Antoine Hermelin a été désigné en qualité d’administrateur représentant les salariés le 13 avril 2023 par l’organisation syndicale la plus représentative en France, en application de l’article des dispositions du paragraphe 7.1 de l’article 14 des statuts de Rexel et des articles L. 225-27-1 et L. 22-10-7 du Code de commerce. Les fonctions d’administrateur représentant les salariés étaient précédemment occupées par Julien Bonnel qui a quitté le Groupe le 17 février 2023.

Antoine Hermelin est de nationalité française. Il est Responsable du category management chez Rexel France qu’il a rejoint en 2006. Il a débuté sa carrière en occupant des fonctions commerciales en tant que commercial agence, en itinérance, responsable d’un point de vente et chargé du développement du marché de la maison connectée. Il a ensuite rejoint le siège pour des fonctions en lien avec la data et le digital notamment celles de Responsable de la personnalisation et du parcours client. Antoine Hermelin est titulaire d’un BTS Maintenance Automatisme Industriel.

Première nomination : 13 avril 2023
Mandat en cours : Du 13 avril 2023 jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux

Mandats et fonctions au sein du groupe Rexel :

En cours :
* En France
* Administrateur de Rexel
* Membre du Comité des rémunérations de Rexel

Au cours des cinq derniers exercices :
* En France –
* À l’étranger –

Mandats et fonctions en dehors du groupe Rexel :

En cours :
* En France –
* À l’étranger –

Au cours des cinq derniers exercices :
* En France –
* À l’étranger –

TONI KILLEBREW (45 ans)

Adresse professionnelle : Rexel Gulf Central Region
2965 Commodore Drive
Carrollton TX 75007 – États-Unis

Nombre d'actions Rexel détenues : – (Conformément à l’article 14 des statuts, l’administrateur représentant les salariés n’est pas tenu de détenir un nombre minimum d’actions de la Société)

Expérience et expertise

Durée du mandat

Administrateur représentant les salariés, membre du Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises

Toni Killebrew a été nommée en qualité d'administrateur représentant les salariés par le Comité d'entreprise européen le 19 novembre 2020.

Toni Killebrew est de nationalité américaine. Elle est Region Mergers & Acquisitions Integration Director Rexel Gulf Central Region au sein de Rexel USA depuis janvier 2023. Toni Killebrew a rejoint Rexel dans le cadre de l’acquisition de GE Supply en 2006, au sein de l’Organisation Mondiale des Ventes (Global Sales Organization).# Départ, nomination et renouvellement des membres du Conseil d’administration

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les changements suivants sont intervenus dans la composition du Conseil d’administration :

Administrateur	Nomination/ Cooptation	Renouvellement	Départ	Commentaire
Agnès Touraine	X			Nomination en tant que Présidente du Conseil d’administration par décision du Conseil d’administration en date du 27 juillet 2023, à effet du 1er septembre 2023.
Marie-Christine Lombard	X	X		Nomination en tant qu’administrateur par l’Assemblée générale en date du 20 avril 2023. Démission de son mandat d’administrateur à effet du 13 décembre 2023(1).
Steven Borges	X			Nomination en tant qu’administrateur par l’Assemblée générale en date du 20 avril 2023.
Antoine Hermelin	X			Nomination en tant qu’administrateur représentant des salariés par la CFDT en date du 13 avril 2023.
Ian Meakins			X	Démission de son mandat d’administrateur à effet du 31 août 2023.
Elen Phillips			X	Fin de son mandat d’administrateur en date du 20 avril 2023.

(1) Marie Christine Lombard a démissionné de son mandat d’administrateur le 13 décembre 2023 en raison des contraintes de temps dues aux évolutions récentes de ses activités.

Par ailleurs, François Henrot a démissionné de ses fonctions d’administrateur le 6 mars 2024 avec une prise d'effet à l’issue de l’Assemblée générale du 30 avril 2024. Il sera proposé à l’Assemblée générale du 30 avril 2024 :
* de renouveler pour 4 ans le mandat d’administrateur de Brigitte Cantaloube ;
* de nommer pour une durée de 4 ans Éric Labaye en qualité d'administrateur ; et
* de nommer pour une durée de 4 ans Catherine Vandenborre en qualité d'administrateur.

ÉRIC LABAYE (62 ans)

Adresse professionnelle : IDEL Partners 176, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur Seine

Nombre d’actions Rexel détenues : 0

Expérience et expertise

Durée du mandat :

Éric Labaye est de nationalité française. Il est président et co-fondateur d’IDEL Partners, cabinet de conseil auprès de dirigeants sur les sujets de transformation d’entreprises. De 2018 à 2023, Éric Labaye a exercé les fonctions de Président et Président du Conseil d'administration de l'École Polytechnique, ainsi que de celui de l'Institut Polytechnique de Paris dès sa création en 2019.# FICHE DE PRESENTATION DES ADMINISTRATEURS

Éric Labaye

Âge : 60 ans
Adresse professionnelle : 16 avenue George V, 75008 Paris, France
Nombre d’actions Rexel détenues : 0

Expérience et expertise

Précédemment, il était Directeur Associé Senior chez McKinsey qu’il a rejoint en 1985, où il a en particulier servi des sociétés internationales dans les domaines des hautes technologies et de l’industrie. Éric Labaye a été Directeur Général du bureau français, membre du Comité Exécutif Mondial en charge du développement et de la diffusion du capital intellectuel, et Président du McKinsey Global Institute (MGI). Il a été également membre du conseil d’administration mondial de McKinsey pendant 9 ans. Il est membre du Conseil d’administration de Generation France, du comité consultatif international de l’ESSEC et de celui de l’université de Waterloo ainsi que du conseil stratégique de l’École des Affaires Publiques de Sciences Po. Il a été membre de la Commission de la Libération de la Croissance Française ainsi que de la Commission Economique de la Nation. Éric Labaye est diplômé de l'École Polytechnique et de Télécom Paris, et il est titulaire d’un MBA de l'INSEAD.

Première nomination : N/A
Mandat en cours : N/A

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux

Mandats et fonctions au sein du groupe Rexel :
- En cours :
  - En France : –
  - À l’étranger : –
- Au cours des cinq derniers exercices :
  - En France : –
  - À l’étranger : –
Mandats et fonctions en dehors du groupe Rexel :
- En cours :
  - En France
    - Président et co-fondateur de IDEL Partners
    - Membre du Conseil d’administration de Generation France (France, association – non coté)
  - À l’étranger : –
- Over the last five financial years:
  - En France :
    - Président (exécutif) du Conseil d’Administration de l’Institut Polytechnique de Paris
    - Président (exécutif) du Conseil d’Administration de l’Ecole Polytechnique
  - À l’étranger : –

Catherine Vandenborre

Âge : 53 ans
Adresse professionnelle : Clos du Champ de Bourgeois, 11 1330 Rixensart, Belgique
Nombre d’actions Rexel détenues : 0

Expérience et expertise

Durée du mandat
Catherine Vandenborre est de nationalité Belge. Elle a débuté sa carrière chez Coopers & Lybrand en 1993 au sein du département d’Audit. Elle a ensuite intégré l’Office Central de Crédit Hypothécaire en tant que Contrôleur au sein du secteur bancaire. En 1999, Catherine Vandenborre a rejoint Elia Group au sein duquel elle a successivement occupé les postes de Responsable du service de la comptabilité et des finances et Responsable du service d’audit interne et de gestion des programmes. En 2005, elle a pris la Direction Générale de Belpex. Auparavant, elle a été membre du Comité exécutif d’APX-ENDEX, société anglo-néerlandaise de gaz et d’électricité basée à Amsterdam. Catherine Vandenborre a réintégré Elia Group en 2012 en tant que Directrice des affaires générales, puis Directrice financière, et, enfin, en tant que Directrice générale Ad Interim, poste qu’elle occupe aujourd’hui depuis septembre 2023. Catherine Vandenborre est diplômée de l’Université catholique de Louvain, de l’Ecole Supérieure des Sciences Fiscales de Bruxelles, de l’Université Saint-Louis de Bruxelles, de l’Insead ainsi que de la Singularity University.

Première nomination : N/A
Mandat en cours : N/A

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux

Mandats et fonctions au sein du groupe Rexel :
- En cours :
  - En France : –
  - À l’étranger : –
- Au cours des cinq derniers exercices :
  - En France : –
  - À l’étranger : –
Mandats et fonctions en dehors du groupe Rexel :
- En cours :
  - En France
    - –
  - À l’étranger :
    - Directrice Générale Ad Interim d’Elia Group (Belgique – société cotée)
    - Directrice Financière de Elia Group (Belgique – société cotée)
    - Présidente du Comité d’Audit et Administratrice indépendante de Proximus (Belgique – société cotée)
- Au cours des cinq derniers exercices :
  - En France : –
  - À l’étranger :
    - Administratrice indépendante de SN Airholding (Belgique – société non cotée)

Plan de succession

Le Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises a établi un plan de succession du Directeur Général, reposant sur plusieurs hypothèses (notamment en cas de successions prévues ou imprévues). Le Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises travaille avec les autres Comités du Conseil d’administration. Le Comité sollicite également la contribution de la Secrétaire Générale, de la Directrice des Ressources Humaines Groupe et du Directeur Général. Ces contributions visent notamment à définir les critères, identifier les candidats à l’interne et conduire des entretiens. En outre, le Conseil d’administration est amené à rencontrer les candidats. Un profil adéquat du dirigeant en termes de leadership et de personnalité a été défini sur la base de plusieurs critères de sélection. En particulier, le Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises veille au respect des politiques mises en place par Rexel en matière de non-discrimination et de diversité, notamment la recherche d’une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein de l’encadrement supérieur. Un cabinet de conseil en recrutement l’assiste tout au long du processus, depuis la définition du profil recherché jusqu’à la présentation de candidats potentiels aux fonctions de Directeur Général ou de membres du Conseil d’administration. Le plan de succession est revu deux fois par an. Le Conseil d’administration a été informé de l’avancée des travaux relatifs à l’élaboration du plan de succession en 2023, après chaque réunion du Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises. Le Président du Comité d’audit et des risques et la Présidente du Comité des rémunérations ont été associés aux travaux du Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises en particulier dans le cadre de la revue du plan de succession du Directeur Général. Le Conseil d’administration doit approuver la mise en œuvre du plan de succession et le choix du candidat, afin de soumettre le projet si nécessaire à l’Assemblée générale. Des plans de succession ont également été établis pour le Président et le Vice-Président du Conseil d’administration.

Mise en œuvre dans le cadre de la succession de Ian Meakins à la suite de sa démission de ses fonctions d’administrateur et de Président du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration, sur recommandation d’un comité ad hoc spécialement constitué le 12 juillet 2023 pour la mise en œuvre du plan de succession du Président du Conseil d’administration, a approuvé l’évolution de la gouvernance de la Société en nommant Agnès Touraine à la Présidence du Conseil d’administration à compter du 1er septembre 2023. En outre, le Conseil d’administration, sur recommandation du même comité, a nommé François Auque Vice-Président du Conseil d’administration et a jugé qu’il n’était pas nécessaire de conserver la fonction d’Administrateur indépendant référent, compte tenu de l’expertise d’Agnès Touraine en matière de gouvernance des entreprises françaises.

3.1.1.2 Une composition du Conseil d’administration axée sur les compétences et la diversité

Politique de diversité au sein du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration est soucieux d’assurer une réelle diversité en son sein et parmi les membres de ses Comités. Une équipe composée de membres aux profils diversifiés et complémentaires, que ce soit en matière d’âge, de sexe, de nationalités ou de qualifications, bénéficiant par ailleurs de l’expérience et de l’expertise nécessaires à la conduite de la stratégie et à la réalisation des objectifs du Groupe, constitue en effet un élément clé pour assurer une administration efficace de Rexel. La politique menée par le Conseil d’administration a ainsi pour objectifs de recruter des profils variés, dotés d’une expérience et d’une expertise reconnues afin d’assurer une cohésion entre les administrateurs et de permettre au Conseil d’administration et à ses Comités de mener leurs travaux de manière approfondie et efficace en adéquation avec les activités du groupe Rexel. La politique de diversité du Conseil d’administration s’articule autour des principes suivants :

présence de membres aux compétences et qualifications professionnelles complémentaires et reconnues : le Conseil d’administration s’efforce d’assurer une composition équilibrée, en recherchant une complémentarité entre ses membres en termes d’expérience à l’international, dans les domaines du management, de la finance et du digital, en matière de stratégie, de réglementation, de responsabilité sociale et environnementale ou encore dans le secteur de la distribution (voir la matrice de compétences des administrateurs au paragraphe 3.1.1.2 « Une composition du Conseil d’administration axée sur les compétences et la diversité » du présent document d’enregistrement universel) ;
recherche d’un équilibre générationnel : le Conseil d’administration cherche à maintenir de manière continue un équilibre dans la répartition des tranches d’âge parmi ses membres.Ainsi, au 31 décembre 2023, les membres du Conseil d’administration avaient entre 40 et 74 ans (administrateurs représentant les salariés inclus) ; •présence de membres indépendants : le Conseil d’administration s’efforce de garantir, en son sein et au sein de chacun de ses Comités, une proportion de membres indépendants conforme aux recommandations de place et, en particulier, aux exigences du Code Afep-Medef ; •diversité des nationalités et dimension multiculturelle : outre la nécessité pour chaque administrateur de disposer d’une expérience à l’international, la politique de diversité a pour objectif de réunir des administrateurs de diverses nationalités et cultures ; •représentation équilibrée de femmes et d’hommes : le Conseil d’administration recherche un équilibre femmes-hommes tant en son sein qu’au niveau de ses Comités, avec le souhait de maintenir l’équilibre hommes-femmes autour de 50 %. Les nominations de nouveaux profils sont soumises par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale, après recommandations du Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises. Le Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises examine le profil, les compétences et les expériences de chacun des administrateurs et vérifie que ceux-ci sont en adéquation avec la politique fixée par le Conseil d’administration (voir paragraphe 3.1.5 « Politique de non-discrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes » du présent document d’enregistrement universel).

Des administrateurs aux compétences complémentaires et reconnues

Le Conseil d’administration estime que sa composition actuelle lui permet de bénéficier des compétences complémentaires et reconnues de ses membres. Les administrateurs disposent en effet de compétences pratiques et sectorielles permettant au Conseil de mener ses travaux de manière approfondie et efficace. De même, dans ses travaux relatifs à l’évolution de sa composition, le Conseil d’administration prend en compte les compétences actuelles de ses membres et identifie les compétences à rechercher chez les candidats.

Expertise des administrateurs

Les membres du Conseil d’administration sont sélectionnés en fonction des expertises clés, articulées autour de 6 thèmes essentiels au regard des activités du groupe Rexel, acquises par ceux-ci dans le cadre de leurs différentes fonctions. Ces expertises clés sont les suivantes :

EXPERTISE	ADMINISTRATEURS
	Marcus Alexanderson
Expérience EN MANAGEMENT	√
international	√
Finance	√
SECTEUR DES SERVICES	√
Secteur de la distribution	√
Digital	√
ESG	√

Des administrateurs aux nationalités diverses donnant au Conseil une dimension multiculturelle

Au 31 décembre 2023, 4 administrateurs étaient de nationalité étrangère (États-Unis, Panama, Suède). Cette diversité culturelle dans la composition du Conseil d’administration permet à celui-ci de bénéficier de visions diverses et de mieux appréhender les enjeux internationaux qui sont ceux du groupe Rexel.

Des administrateurs indépendants

Le Conseil d’administration et chacun des Comités se composent de membres indépendants élus ou cooptés en tant que tels. Ils respectent en cela les principes et bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise exposés dans le règlement intérieur du Conseil d’administration.

Définition et critères de l’indépendance

La définition et les critères de l’indépendance sont fixés par référence aux principes de gouvernement d’entreprise édictés par l’Afep et le Medef. Ainsi, dans l’analyse de la situation de chaque administrateur, le Conseil d’administration examine les critères suivants :

ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ou d’une société qu’elle consolide, ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de sa société mère ou d’une société que celle-ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ;
ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;
ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil (ou être lié directement à ces personnes) :
- significatif de la société ou de son groupe,
- ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité.

Dans le cadre de l’analyse de ce critère, le Conseil d’administration examine :

le poids du fournisseur dans les dépenses totales du groupe / poids du client dans le chiffre d’affaires total du groupe, ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité, et
l’appréciation de relations exclusives ;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ; et
ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans.

La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des douze ans. Par ailleurs, un dirigeant mandataire social non- exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit :

une rémunération variable en numéraire ; ou
des titres ; ou
toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe.

Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou de sa société mère peuvent être considérés comme indépendants. Pour cela, ces actionnaires ne doivent pas participer au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises remet un rapport au Conseil d’administration, qui s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant. Il tient compte à cet effet de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. Le Conseil d’administration peut estimer qu’un administrateur, bien que remplissant les critères recommandés par l’Afep et le Medef, ne doit pas être qualifié d’indépendant. Cela peut être dû à sa situation particulière ou à celle de Rexel, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. Inversement, le Conseil d’administration peut estimer qu’un administrateur ne remplissant pas les critères détaillés ci-dessus est tout de même indépendant.

Procédure de qualification des membres indépendants

La qualification de membre indépendant est débattue chaque année par le Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises, qui établit à ce sujet un rapport destiné au Conseil d’administration. Celui-ci s’appuie sur ce rapport pour examiner la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance. Le Conseil d’administration doit porter les conclusions de son examen à la connaissance des actionnaires dans le rapport annuel.

Les conclusions du rapport du Conseil d’administration sont mentionnées ci-dessous. Au 31 décembre 2023, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef relatives à la part des membres indépendants au sein des Conseils et des Comités, et notamment la recommandation 9.3 prévoyant que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir les pourcentages d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration :

7 membres sur 9 du Conseil d’administration, hors administrateurs représentant les salariés, étaient considérés comme indépendants : François Auque, Steven Borges, Brigitte Cantaloube, Barbara Dalibard, François Henrot, Maria Richter et Agnès Touraine, soit un taux d’indépendance de 78 % ;
5 membres sur 6 du Comité d’audit et des risques étaient considérés comme indépendants : François Auque, François Henrot, Steven Borges, Maria Richter et Agnès Touraine, soit un taux d’indépendance de 83 % ;
4 membres sur 5 du Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises, hors administrateurs représentant les salariés, étaient considérés comme indépendants : Brigitte Cantaloube, Barbara Dalibard, Maria Richter et Agnès Touraine, soit un taux d’indépendance de 80 % ; et
4 membres sur 4 du Comité des rémunérations, hors administrateurs représentant les salariés, étaient considérés comme indépendants : Brigitte Cantaloube, François Henrot, Barbara Dalibard et Agnès Touraine, soit un taux d’indépendance de 100 %.

Au vu du rapport établi par le Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises, le Conseil d’administration du 14 février 2024 a examiné la situation de chaque administrateur. Il s’est appuyé pour cela sur les critères d’indépendance énoncés par le Code Afep-Medef. La situation de François Henrot a été analysée. L’examen portant notamment sur le caractère significatif ou non des relations d’affaires liant Rexel et le groupe Rothschild, il a permis au Conseil d’administration de conclure, au vu du rapport établi par le Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises, à l’absence de lien d’affaires significatif entre Rexel et le groupe Rothschild. Ces conclusions tenaient compte :

du faible pourcentage que représentent les honoraires du groupe Rothschild par rapport au chiffre d’affaires consolidé de Rexel (environ 0,1 % en 2023) ; et
de la nature des missions fournies par le groupe Rothschild à Rexel.

Ces missions de conseil financier ne relèvent pas du domaine d’intervention de François Henrot au sein du groupe Rothschild.# Elles ne sont pas fournies par les départements ou services qui relèvent de sa responsabilité et François Henrot n’est pas informé au sein du groupe auquel il appartient des travaux menés au bénéfice de Rexel. En effet, des « murailles de Chine » sont nécessairement mises en place. Par ailleurs, François Henrot n’est plus membre du Collège des associés-gérants du groupe Rothschild et n’y occupe plus que des fonctions de conseiller spécial. Au vu du rapport établi par le Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises le Conseil d’administration a conclu que les administrateurs remplissaient les critères d’indépendance au sens du Code Afep-Medef. Hormis Marcus Alexanderson et Guillaume Texier ne sont pas concernés par ces conclusions. Cette analyse n'inclut pas Antoine Hermelin et Toni Killebrew en qualité d’administrateurs représentant les salariés. Le résultat de cet examen est récapitulé dans le tableau ci-dessous.

Tableau récapitulatif des critères d’indépendance des administrateurs au regard des critères du Code Afep-Medef

	Ne pas être, ou avoir été au cours des cinq dernières années salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur au sein du groupe	Absence de mandats croisés	Absence de relations d’affaires	Absence de lien familial	Ne pas être auditeur ou ancien auditeur	Ne pas être administrateur depuis plus de 12 ans	Ne pas représenter un actionnaire détenant plus de 10 %, seul ou de concert	Qualification retenue
ADMINISTRATEURS
Marcus Alexanderson	√	√	√	√	√	√	(2) Non indépendant
François Auque	√	√	√	√	√	√	√	Indépendant
Steven Borges	√	√	√	√	√	√	√	Indépendant
Brigitte Cantaloube	√	√	√	√	√	√	√	Indépendant
Barbara Dalibard	√	√	√	√	√	√	√	Indépendant
François Henrot	√	√	√(1)	√	√	√	√	Indépendant
Antoine Hermelin	Administrateur représentant les salariés (3)
Toni Killebrew	Administrateur représentant les salariés (3)
Maria Richter	√	√	√	√	√	√	√	Indépendant
Guillaume Texier (4)	√	√	√	√	√	√		Non indépendant
Agnès Touraine	√	√	√	√	√	√	√	Indépendant

(1) Voir ci-dessus pour une analyse de la situation de François Henrot.
(2) Marcus Alexanderson représente Cevian, actionnaire représentant plus de 10 % du capital social.
(3) Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du taux d’indépendance du Conseil et des Comités.
(4) Guillaume Texier est Directeur Général de Rexel depuis le 1er septembre 2021.

Représentation équilibrée des femmes et des hommes

Au 31 décembre 2023, le Conseil d’administration comptait 4 membres de sexe féminin sur un total de 9 membres, hors administrateurs représentant les salariés, soit 44 %. Sa composition était ainsi en conformité avec les dispositions des articles L.225-18-1 et L.22-10-3 du Code de commerce. Par ailleurs, Agnès Touraine préside le Conseil d’administration. Enfin, deux des trois Comités du Conseil d’administration sont présidés par une femme : le Comité des rémunérations est présidé par Brigitte Cantaloube et le Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises est présidé par Barbara Dalibard. Par ailleurs, soucieux de la représentation équilibrée des femmes et des hommes et conformément à l’article L.225-53 du Code de commerce, le Conseil d’administration a mis en place un processus de sélection garantissant jusqu’à son terme la présence d’au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats en cas de nomination d’un Directeur Général Délégué. Le processus est organisé en premier lieu autour des Directions internes et des prestataires externes chargés de conduire le recrutement. Ces intervenants doivent ainsi identifier, contacter et sélectionner des candidats de chaque sexe dans la mesure du possible. Le recrutement est ensuite mené de façon à assurer la présence d’au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats. Une fois les profils sélectionnés, le Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises fait part de ses recommandations au Conseil d’administration. Il inclut au moins un candidat de chaque sexe. Enfin, le Conseil d’administration prend sa décision en tenant compte des recommandations du Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises. Le pourcentage de femmes au sein du Conseil d’administration sera de 50 % si l’Assemblée générale du 30 avril 2024 approuve le renouvellement du mandat de Brigitte Cantaloube, ainsi que la nomination de Éric Labaye et de Catherine Vandenborre et compte tenu de la démission de François Henrot de ses fonctions d'administrateur avec une prise d'effet à l'issue de l'Assemblée générale du 30 avril 2024.

Cumul des mandats

En matière de cumul des mandats, Rexel entend se conformer aux recommandations formulées par le Code Afep-Medef. Le Conseil d’administration examine les propositions de nominations et les nominations des administrateurs ou du Directeur Général au sein du Conseil d’administration d’une autre société cotée. Cet examen détermine les conséquences des nominations sur le cumul des mandats conformément aux recommandations du Code Afep-Medef.

Résultats de la politique de diversité

Conformément à la politique de diversité qu’il a définie, le Conseil d’administration a soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 20 avril 2023 le renouvellement du mandat d’administrateur de Ian Meakins et la nomination de Marie-Christine Lombard et de Steven Borges en qualité d’administrateurs. Il est précisé que Marie-Christine Lombard a démissionné de son mandat d’administrateur à effet du 13 décembre 2023, en raison des contraintes de temps dues aux évolutions récentes de ses activités.

3.1.1.3 Règles relatives à la composition et au fonctionnement du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration est composé, organisé et accomplit les missions qui lui sont confiées conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, aux statuts de Rexel et à son règlement intérieur. Le règlement intérieur du Conseil d’administration a été adopté le 22 mai 2014. Sa dernière mise à jour date du 20 avril 2023. Cette mise à jour a consisté pour l’essentiel à étendre les missions du Comité des nominations, qui a changé de dénomination à cette occasion, à la responsabilité sociale d’entreprise et a rappelé les missions du Conseil d’administration dans ce domaine. Le règlement intérieur a été adopté en application des statuts de Rexel et a pour objectif de préciser les dispositions régissant l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration ainsi que les droits et devoirs de ses membres. Il est inopposable aux tiers et ne peut être invoqué par eux à l’encontre des administrateurs. Le règlement intérieur du Conseil d’administration est disponible sur le site Internet de Rexel (www.rexel.com) et ses principales stipulations sont reproduites ou résumées ci-après.

Composition du Conseil d’administration

Sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion, le Conseil d’administration est composé d’un minimum de 5 membres et d’un maximum de 15 membres, nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de 4 ans au plus dans les conditions prévues par les statuts.

Présidence, Vice-Présidence et administrateur référent indépendant, Direction Générale

Le Conseil d’administration élit, parmi ses membres, personnes physiques, un Président et, le cas échéant, un Vice-Président dans les conditions prévues par les statuts.

Présidence

Le Président convoque le Conseil d’administration. Il organise et dirige ses travaux dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de Rexel, et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Président est également chargé de :
* veiller à ce que les principes de gouvernement d’entreprise soient définis et mis en œuvre ;
* veiller au fonctionnement efficace du Conseil d’administration et de ses Comités ;
* avec l’aide du Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises. Il organise les remplacements et successions des membres du Conseil d’administration et les nominations sur lesquelles il est amené à se prononcer ;
* s’assurer que les administrateurs ont accès à toute la documentation et aux informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission. Ces documents doivent être accessibles dans les délais requis, sous une forme claire et appropriée ;
* selon le cas, assister et conseiller le Directeur Général tout en respectant les fonctions exécutives de celui-ci ;
* contribuer à la promotion des valeurs et de l’image de Rexel tant au sein du Groupe qu’à l’extérieur de celui-ci ; et
* veiller à maintenir la qualité de la relation avec les actionnaires en étroite coordination avec les actions menées en ce sens par le Directeur Général.

À cet effet, le Président :
* est tenu informé des événements significatifs de la vie de Rexel et du Groupe ;
* a accès aux documents et informations jugés nécessaires ou utiles à l’accomplissement de ses missions ;
* peut assister à toute réunion des Comités dont il n’est pas membre, sans voix délibérative ; et
* peut rencontrer les actionnaires actuels ou potentiels, et transmettre au Conseil leurs préoccupations en matière de gouvernance.

Le Président rend compte de ses travaux au Conseil d’administration.

Travaux du Président / de la Présidente

Le Conseil d'administration a nommé Agnès Touraine à la Présidence du Conseil d'administration à compter du 1er septembre 2023, à la suite de la démission de Ian Meakins de ses fonctions d’administrateur et de Président du Conseil d’administration.# Rexel

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les Présidents successifs du Conseil d’administration :
• se sont tenus informés des attentes des actionnaires, notamment en matière de gouvernance, d’activité et de perspectives et ont veillé à ce que leurs éventuelles préoccupations soient discutées en Conseil ;
• se sont entretenus à de multiples reprises avec le Directeur Général sur les opérations significatives et stratégiques pour Rexel. À l’issue de ces échanges, ils ont veillé à ce que les points importants (tels que la poursuite de la transformation digitale, les opérations d’investissement et de désinvestissement, les plans de succession du Comité exécutif et les performances par pays) soient présentés et débattus en Conseil ;
• ont échangé à plusieurs reprises avec les membres du Comité exécutif et divers collaborateurs du Groupe afin de discuter avec eux des enjeux notamment organisationnels, stratégiques et commerciaux ;
• ont échangé régulièrement, et au moins une fois par mois, avec chacun des présidents des Comités de façon à s’assurer que tous les points devant être débattus au sein du Conseil d’administration soient bien examinés par les membres des Comités et présentés aux administrateurs pour discussion.

Les Présidents se sont également assurés de la qualité de l’organisation des réunions du Conseil et des Comités et de l’efficacité du calendrier des séances ainsi que des réunions de travail des membres du Conseil et des Comités.

Agnès Touraine a en outre présenté la gouvernance de Rexel et le fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités lors d’un roadshow gouvernance organisé en février 2023 avec des investisseurs et les principales agences de recommandation de votes. La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux a été abordée à ces occasions par Agnès Touraine et un compte rendu de ces échanges a été présenté au Conseil afin qu’il soit parfaitement informé des attentes des principaux investisseurs.

Vice-Présidence

En cas d’empêchement ou de décès du Président, le Vice-Président remplit les mêmes fonctions et jouit des mêmes prérogatives que celles du Président. En cas d’empêchement, cette suppléance vaut pour la durée de l’empêchement. En cas de décès, cette suppléance vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président.

Le Vice-Président préside les réunions du Conseil d’administration en l’absence du Président. En outre, le Vice-Président peut également exercer les fonctions d’administrateur référent. Le Vice-Président administrateur référent doit être un membre indépendant au regard des critères définis par le Code Afep-Medef.

La nomination d’un Vice-Président est obligatoire si les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général sont exercées par la même personne. Dans ce cas, le Vice-Président occupe également les fonctions d’administrateur référent.

En qualité d’administrateur référent indépendant, le Vice-Président est responsable de :
• gérer les éventuelles situations de conflit d’intérêts ;
• selon le cas, assister et conseiller le Président du Conseil d’administration sur les principes de gouvernement d’entreprise ou sur l’organisation du Conseil d’administration et de ses Comités, tout en respectant les fonctions de ce dernier ; et
• conduire les évaluations annuelles de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités.

À cet effet, le Vice-Président administrateur référent indépendant :
• présente les éventuels conflits d’intérêts identifiés au Président du Conseil d’administration et au Conseil d’administration, ainsi que ses recommandations sur les moyens pour y faire face ;
• a accès aux documents et informations qu’il juge nécessaires ou utiles à l’accomplissement de ses missions ;
• peut assister à toute réunion des Comités dont il n’est pas membre, sans voix délibérative ;
• peut réunir les administrateurs en dehors de la présence des mandataires sociaux exécutifs, au moins une fois par an ; et
• peut rencontrer les actionnaires actuels ou potentiels et informer le Conseil d’administration de leurs préoccupations en matière de gouvernance.

Le Vice-Président rend compte de ses travaux au Conseil d’administration.

Travaux du Vice-Président administrateur référent indépendant

François Henrot a occupé les fonctions de Vice-Président du Conseil d’administration et d’administrateur référent indépendant jusqu’au 20 avril 2023, date à laquelle Agnès Touraine a pris ses fonctions de Vice-Président du Conseil d’administration et d’administrateur référent avant d’être nommée Présidente du Conseil d’administration à effet au 1er septembre 2023.

À ce titre chacun d’entre eux :
• a échangé de manière régulière avec le Directeur Général et les membres du Conseil d’administration sur les performances de ce dernier notamment, ainsi que sur le suivi des opérations d'investissement et de désinvestissement ;
• s’est tenu informé des événements majeurs de la vie du Groupe et de ses concurrents par des contacts et réunions régulières avec le Directeur Général et les membres du Conseil d’administration.

À compter de la nomination d’Agnès Touraine en qualité de Présidente du Conseil d’administration et de François Auque en qualité de Vice-Président du Conseil d’administration, soit le 1er septembre 2023, le Conseil d’administration a jugé qu’il n’était pas nécessaire de conserver la fonction d’Administrateur référent indépendant, compte tenu de l’expertise d’Agnès Touraine en matière de gouvernance des entreprises françaises.

Direction Générale

La Direction Générale de Rexel est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non. Cette autre personne physique est nommée par le Conseil d’administration et porte le titre de Directeur Général. La Direction Générale est assumée par Guillaume Texier. Les informations concernant la Direction Générale de Rexel sont développées de manière détaillée au paragraphe 3.1.3 « Direction Générale » du présent document d’enregistrement universel.

Censeur du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration peut nommer, pour une durée de 4 ans au plus, jusqu’à 3 censeurs choisis ou non parmi les actionnaires qui devront être invités à assister, à seule fin d’information, aux réunions du Conseil d’administration et des Comités avec une voix consultative.

Fonctionnement du Conseil d’administration

Compétence

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de Rexel et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux, environnementaux, culturels et sportifs de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de Rexel et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans ses rapports avec les tiers, Rexel est engagé même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Il peut se faire communiquer par le Président tous les documents qu’il estime utiles.

Un programme d'intégration est mis en place pour les nouveaux administrateurs. Il se traduit notamment par un entretien individuel avec chaque membre du Comité exécutif du Groupe. Ces entretiens leur permettent d’approfondir les activités, les spécificités et les modalités de fonctionnement du Groupe. Enfin, tout au long de son mandat, chaque administrateur dispose de la possibilité de bénéficier d’une formation complémentaire sur les spécificités de Rexel, ses métiers, son secteur d’activité, et ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale.

En outre, les administrateurs représentant les salariés bénéficient d’une formation adaptée à l’exercice de leur mandat. Compte tenu de leur statut propre, les administrateurs représentant les salariés bénéficient d’un temps de préparation de 15 heures avant chaque séance, et d’un temps de formation de 40 heures par an. Ces formations peuvent porter en particulier sur le fonctionnement du Conseil d’administration, les droits et devoirs d’un administrateur et l’activité de Rexel. Lors de sa prise de fonction Antoine Hermelin a bénéficié d’une formation sur les droits et devoirs des administrateurs représentant les salariés et sur la finance d’entreprise.

Le Conseil d’administration est notamment doté des pouvoirs suivants :
(i) Pouvoirs en matière de contrôle :
• contrôle de la gestion ;
• examen de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de Rexel et de ses filiales ;
• examen de la situation de liquidité de Rexel et de ses filiales ;
• examen du processus de vérification des comptes et des informations données aux actionnaires et au marché ; et
• autorisation des conventions réglementées.(ii) Pouvoirs en matière de nominations et de rémunérations :
* nomination et révocation du Président du Conseil d’administration et du Vice-Président du Conseil d’administration ;
* nomination et révocation du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, fixation de leur nombre dans la limite prévue par les statuts et fixation de leur rémunération ;
* choix du mode d’organisation de la Direction Générale (dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général ou unicité de ces fonctions) ;
* cooptation des administrateurs ;
* répartition de la rémunération des administrateurs ;
* fixation de la politique de rémunération ;
* information sur la nomination, licenciement/ révocation des membres du Comité exécutif ; et
* avis sur la politique de rémunération des membres du Comité exécutif.

(iii) Établissement de rapports à l’attention de l’Assemblée générale :
Chaque année, le Conseil d’administration doit présenter à l’Assemblée générale ordinaire un rapport sur la situation de Rexel et son activité pendant l’exercice écoulé ainsi que sur les comptes de l’exercice. Il présente également un rapport sur le gouvernement d’entreprise. Le Conseil d’administration émet des propositions quant à la nomination et au renouvellement des postes d’administrateurs.

(iv) Pouvoirs en matière d’autorisation préalable de certaines décisions du Directeur Général :
Le Conseil d’administration confère au Directeur Général les autorisations requises par une disposition légale ou une stipulation des statuts. En vertu des statuts de Rexel et du règlement intérieur du Conseil d’administration, les décisions suivantes sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration :
* adoption du budget annuel ;
* adoption du plan stratégique ;
* proposition de résolutions à l’Assemblée générale relatives à toute distribution aux actionnaires, notamment de dividendes ou réserves ;
* proposition de résolutions à l’Assemblée générale relatives au remplacement des Commissaires aux comptes ;
* adoption de changements significatifs des méthodes comptables ;
* acceptation et démission par Rexel de tout mandat de membre de conseils d’administration ou d’organes équivalents. Cette disposition comprend également la nomination et la révocation des représentants permanents de Rexel dans ces conseils d’administration ou organes équivalents ;
* proposition de résolutions à l’Assemblée générale et exercice de délégations de compétence ou de pouvoirs de l’Assemblée générale. Celles-ci sont relatives à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de Rexel :
* d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ; ou
* d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; ou
* de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;
* proposition de résolutions à l’Assemblée générale relatives à tout programme de rachat d’actions ;
* acquisitions et cessions de toutes branches d’activité, de participation dans toute société, de tout actif et réalisation de toute dépense d’investissement. Ces opérations interviennent dans chaque cas pour une valeur d’entreprise supérieure à un seuil fixé par le Conseil d’administration ;
* création de toute branche d’activité ou de toute filiale, réalisation de tout investissement dans toute branche d’activité ou acquisition de toute participation dans une entreprise dans un pays dans lequel Rexel n’a pas d’activité ;
* endettement (y compris par voie d’emprunts obligataires) ou reprise de passifs, dans chaque cas pour un montant supérieur à un seuil fixé par le Conseil d’administration ;
* attribution d’options de souscription ou d’acquisition d’actions, attribution d’actions gratuites ou autres plans en faveur des employés de Rexel ou de ses filiales relatifs à des titres de capital de Rexel ;
* signature de conventions de fusion, de scission ou d’apport d’actifs ;
* admission aux négociations de valeurs mobilières de Rexel ou d’une de ses filiales sur un marché réglementé ;
* toute opération entraînant un changement significatif du champ d’activité de Rexel et de ses filiales ; et
* toute transaction ou compromis, pour un montant supérieur à un seuil fixé par le Conseil d’administration, relatif à tout litige, par Rexel ou une de ses filiales.

(v) Pouvoirs en matière de responsabilité sociale et environnementale :
* sur la proposition de la Direction Générale, établissement et suivi du plan stratégique pluriannuel en matière de responsabilité sociale et environnementale ;
* examen des principaux risques et opportunités en matière de responsabilité sociale et environnementale ;
* examen de la déclaration de performance extra-financière et du plan de vigilance et examen des autres publications en matière de responsabilité sociale et environnementale ;
* examen et suivi des notations en matière de responsabilité sociale et environnementale.

Consultation préalable des Comités
Dans la mesure du possible et en fonction des circonstances applicables, toute délibération du Conseil d’administration relevant du domaine de compétence d’un Comité devra être précédée de la saisine dudit Comité. Cette délibération ne pourra être prise qu’après la remise par le Comité compétent de ses recommandations ou propositions. Pour une bonne pratique de gouvernement d’entreprise, le Président du Conseil d’administration transmettra au Président du Comité concerné, dans un délai raisonnable (compte tenu des circonstances), l’ensemble des éléments et des documents permettant au Comité de mener ses travaux et de formuler ses avis, recommandations ou propositions sur le projet de délibération du Conseil d’administration.

Réunions
Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de Rexel l’exige, et au moins une fois par trimestre, sur la convocation de son Président ou de son Vice-Président dans les conditions prévues par les statuts. La convocation et les documents nécessaires à la mission des administrateurs sont adressés trois jours ouvrés avant chaque réunion du Conseil d’administration.

Réunions par visioconférence ou autres moyens de télécommunication
Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d’administration par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication. Ils doivent le faire dans les conditions légales et prévues dans les statuts.

Règles de majorité
Conformément aux statuts de Rexel, les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Chaque administrateur dispose d’une voix et ne peut représenter plus d’un de ses collègues. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante si et seulement si le Conseil d’administration est composé d’un nombre pair d’administrateurs en fonction. Ce principe s’applique uniquement lors des réunions présidées par le Président du Conseil d’administration.

Déontologie du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration, instance collégiale, a l’obligation d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise. Les administrateurs exercent leurs fonctions avec loyauté et professionnalisme.

Loyauté et bonne foi :
Les administrateurs ne prennent aucune initiative qui viserait à nuire aux intérêts de la Société et agissent de bonne foi en toutes circonstances. Outre l’obligation de discrétion prévue à l’article L.225-37 du Code de commerce, chaque administrateur doit se considérer comme astreint au secret professionnel pour toute information non publique dont il aurait eu connaissance dans le cadre de ses fonctions. Il s’engage personnellement à respecter la confidentialité totale des informations qu’il reçoit, des débats auxquels il participe et des décisions prises. Seul le Président peut s'exprimer au nom du Conseil d'administration, sauf en cas de circonstances exceptionnelles ou d'un mandat spécifique accordé à un autre administrateur. Hormis le Président du Conseil d'administration, les administrateurs s'engagent à s'abstenir de s'exprimer sur la Société ou le Groupe, sauf durant les réunions du Conseil d'administration ou à l'invitation du Président ou avec l'accord de ce dernier. En cas de manquement avéré d'un administrateur à son devoir de confidentialité, le Président du Conseil d'administration, après avoir consulté l'administrateur indépendant référent, s'il existe, et le Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises (RSE), indiquera au Conseil toute action, y compris légale, qu'il envisage suite à ce manquement.

Professionnalisme et implication :
Les administrateurs :
* s’engagent à consacrer à leurs fonctions le temps et l’attention nécessaires,
* doivent être assidus et participer, sauf impossibilité, à toutes les réunions du Conseil d’administration et des Comités dont ils sont membres,
* s’informent sur les métiers et les spécificités de l’activité de la Société, ses enjeux et ses valeurs,
* s’attachent à mettre à jour les connaissances qui leur sont utiles pour le bon exercice de leur mission,
* sont tenus de demander et de faire toutes diligences pour obtenir dans les délais appropriés les éléments qu’ils estiment indispensables à leur information pour délibérer au sein du Conseil d’administration en toute connaissance de cause,
* formulent toutes propositions tendant à l’amélioration des conditions de fonctionnement du Conseil et de ses Comités,
* respectent les dispositions de toute charte de déontologie boursière de la Société arrêtée par le Conseil d’administration.

Chaque administrateur peut bénéficier, s’il le juge nécessaire, d’une formation complémentaire sur les spécificités de l’entreprise, ses métiers, son secteur d’activité et ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale. En outre, les administrateurs représentant les salariés bénéficient d’une formation adaptée à l’exercice de leur mandat.# Chaque administrateur s'engage à démissionner de son mandat au Conseil d'administration lorsqu'il ou elle estime en toute bonne foi qu'il ou elle n'est plus en mesure d'assurer pleinement ses devoirs et obligations.

Indépendance et conflits d’intérêts :

Les administrateurs veillent à éviter tout conflit d’intérêts pouvant exister entre leurs intérêts personnels et ceux de Rexel. Ainsi :

les administrateurs veillent à préserver en toutes circonstances leur indépendance de jugement, de décision et d’action. Ils s’interdisent d’être influencés par tout élément étranger à l’intérêt social qu’ils ont pour mission de défendre ; et
les administrateurs s’engagent à éviter tout conflit pouvant exister entre leurs intérêts moraux et matériels et ceux de Rexel. Ils informent l’administrateur indépendant référent ou le Président du Conseil de tout conflit d’intérêts, actuel ou potentiel, dans lequel ils pourraient être impliqués. Dans ce cas, ils s’abstiennent de participer aux débats ainsi qu’à toute décision sur les matières concernées et ne reçoivent aucun document relatif à la situation qui génère, même potentiellement, un conflit d’intérêts.

L’administrateur indépendant référent ou le Président du Conseil d'administration peut se saisir de tout conflit d’intérêts actuel ou potentiel qui pourrait être porté à sa connaissance. Il peut mener les enquêtes nécessaires à identifier ou prévenir ces conflits d’intérêts. En revanche, s’il est impliqué, la saisie du conflit ainsi que la conduite d’enquêtes incombent au Président.

Rémunérations

L’Assemblée générale ordinaire peut allouer une rémunération aux administrateurs. Le montant de cette rémunération est porté aux charges d’exploitation de Rexel. Il reste maintenu jusqu’à décision contraire de l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration répartit la rémunération entre les administrateurs comme il l’entend. En outre, certains administrateurs résident sur un autre continent que le lieu de la réunion du Conseil. Ils peuvent donc se voir attribuer une prime spécifique intitulée « time and travel allowance » pour leur déplacement. Son montant est décidé par le Conseil d’administration. Le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués et les administrateurs peuvent percevoir une rémunération dans les conditions fixées par la loi et les statuts.

Détention d’actions par les administrateurs

Pendant toute la durée de leurs fonctions, les administrateurs sont tenus de détenir au moins mille actions de Rexel. Si un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis au jour de sa nomination, ou s’il cesse d’en être propriétaire au cours de son mandat, il est réputé démissionnaire d’office. Cette disposition ne s’applique pas si l’administrateur régularise sa situation dans les délais prévus par les lois et règlements applicables. En sus de l’obligation précitée, chaque administrateur, membre personne physique ou représentant permanent d’une personne morale, doit détenir un certain nombre d’actions de Rexel sous la forme nominative, pendant la durée de son mandat. Ce nombre correspond à un montant au moins égal à l’intégralité du montant brut de la part fixe théorique annuelle de la rémunération d’activité perçue par ledit administrateur. Si un administrateur ne détient pas un nombre suffisant d’actions, il doit les acquérir progressivement sur une durée de quatre années en utilisant la rémunération d’activité perçue. Ces obligations de détenir des actions ne s’appliquent pas aux administrateurs représentant les salariés ni aux censeurs.

Comités du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration peut créer des Comités afin de l’assister dans l’exercice de ses missions (voir paragraphe 3.1.2 « Comités du Conseil d’administration » du présent document d’enregistrement universel). Le règlement intérieur du Conseil d’administration fixe les règles communes à ces Comités. Il définit notamment celles relatives à leur composition et à leurs modalités de fonctionnement, ainsi que certaines règles propres à chacun des Comités.

Évaluation de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration de Rexel procède périodiquement, et au moins une fois par an, à une auto-évaluation de sa performance et de la contribution, individuelle et collective, des administrateurs. L’évaluation de la performance du Conseil d’administration et de la contribution, individuelle et collective, des administrateurs est conduite par l’administrateur référent. En l’absence d’administrateur référent, elle est conduite par un administrateur indépendant désigné par le Conseil d’administration. Elle peut prendre la forme de questionnaires anonymes adressés à chaque administrateur ainsi que d’entretiens individuels avec ceux-ci. L’évaluation porte sur le conseil d’administration, ses Comités ainsi que leurs présidents et leurs membres. Une fois par an, les résultats de cette évaluation sont présentés et débattus lors d’une séance du Conseil d’administration. La présentation et les débats ont lieu sous la direction de l’administrateur référent ou, en son absence, de l’administrateur indépendant désigné par le Conseil d’administration. À cette occasion, les différents points de la mission et de l’engagement du Conseil et des administrateurs sont revus et évalués. Le cas échéant, des préconisations pour un meilleur fonctionnement sont formulées. En outre, au moins une fois tous les trois ans, une évaluation de la performance du Conseil d’administration et de la contribution, individuelle et collective, des administrateurs est réalisée avec l’aide d’un consultant extérieur. Ce consultant externe doit être indépendant de la société, de ses dirigeants et de ses administrateurs. Elle peut se faire sous la direction de l’administrateur référent ou, en son absence, de l’administrateur indépendant désigné par le Conseil d’administration. Pour l’année 2023, l’évaluation de la composition, du fonctionnement et de l’organisation du Conseil d’administration et des Comités a été conduite, sous la direction de Barbara Dalibard Présidente du Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale d’entreprise, par un consultant indépendant, Egon Zehnder, sur la base d’entretiens individuels. Les conclusions ont été présentées au Conseil d’administration.

L’évaluation de la performance du Conseil d'administration et de la contribution, individuelle et collective, des administrateurs fait apparaître que le Conseil d’administration a continué d’améliorer son organisation et son fonctionnement au cours des dernières années. Une stratégie claire a été fixée. Le Conseil d'administration a su faire face aux enjeux de gouvernance auxquels le groupe a été confronté (changement à la présidence du Conseil, nouvelles présidentes du Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale d’entreprise, du Comité des rémunérations et modification de la composition des Comités). Lors de la nomination d'Agnès Touraine en qualité de Présidente du Conseil d'administration et de François Auque en qualité de Vice-Président, le Conseil a estimé qu'il n'était plus nécessaire de conserver les fonctions d'administrateur référent compte tenu de l'expérience d'Agnès Touraine en matière de gouvernance de sociétés françaises. La composition du Conseil est de qualité et permet une représentation équilibrée. Le Conseil d’administration s’est renforcé grâce à l’arrivée de profils diversifiés. L’organisation du Conseil d’administration apparaît efficace, en particulier s’agissant de l’agenda des réunions, de la qualité et de la disponibilité des informations ainsi que du temps consacré aux débats qui apparaît approprié. Les décisions importantes du Conseil d’administration sont traitées de manière constructive, efficace, collective et réfléchie entre chacun des membres. Par ailleurs, les questions en matière de développement durable et de cybersécurité bénéficient d’une revue et d’un suivi croissant. Enfin, les relations entre l'actionnaire représenté au Conseil, la Présidence et le Directeur Général sont transparentes et témoignent d’une volonté partagée d’aborder tous les sujets, y compris la planification de la succession et la stratégie. Des suggestions ont par ailleurs été formulées afin d’améliorer l’organisation du Conseil d’administration. L’adoption de nouvelles compétences stratégiques au sein du Conseil d’administration, dans des secteurs clés tels que la finance ou l’énergie. Par ailleurs, au regard des recommandations formulées au cours des précédents exercices, les mesures suivantes ont été mises en œuvre : s’agissant de la composition du Conseil d’administration, un administrateur avec une expérience américaine significative a été nommé par l’assemblée générale du 20 avril 2023. Il s’agit de Steven Borges qui a rejoint le Conseil d’administration et le Comité d’audit et des risques à cette même date. S’agissant des missions du Conseil, le Conseil d’administration a étendu les compétences du Comité des nominations à la responsabilité sociale d’entreprise. La gestion des talents et des plans de succession ont fait l’objet d’un suivi approfondi du Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale d’entreprise et du Conseil d’administration. Enfin, le Conseil d’administration a été tenu régulièrement informé des modalités du déploiement du plan stratégique Power Up 2025.

3.1.1.4 Les travaux du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2023

Présidence	Nombre de membres	Taux d’indépendance (1)	Membres de sexe féminin (1)	Nombre total de réunions tenues en 2023	Taux de présence moyen
Ian Meakins(2) et Agnès Touraine(3)	11	78 %	44 %	12	95 %

(1) Hors administrateurs représentant les salariés.
(2) Les fonctions de Ian Meakins en tant que Président du Conseil d’administration ont cessé le 31 août 2023.(3) Les fonctions d’Agnès Touraine en tant que Présidente du Conseil d’administration ont débuté le 1er septembre 2023. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le Conseil d’administration s’est réuni 12 fois. Le Conseil d’administration s’est notamment prononcé sur :

Les comptes et les résultats

l’examen des états financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et des trois premiers trimestres 2023
la communication financière y afférente (communiqués de presse et présentations aux analystes), l’examen de la communication trimestrielle sur le chiffre d’affaires
la revue des documents de gestion prévisionnels
le budget du groupe Rexel pour l’exercice 2024
la proposition de distribution à soumettre à l'Assemblée générale du 20 avril 2023
l'autorisation au Directeur Général d’émettre des obligations, de délivrer des cautions, avals et garantie
autorisation au Directeur général pour mettre en oeuvre le programme de rachat d'actions
constatation du capital, réduction du capital par annulation d’actions autodétenues et modification corrélative des statuts

La gouvernance d’entreprise

l’approbation du document d’enregistrement universel 2022
la revue du rapport de gestion en ce inclus le rapport sur le gouvernement d’entreprise, le rapport sur les attributions gratuites d’actions
la fixation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux
la revue des plans de succession du Directeur Général et du Président du Conseil d’administration
la mise en œuvre des plans d’actions gratuites
l’examen annuel des conventions réglementées
la préparation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires
l’évolution de la composition du Conseil d’administration et des Comités
l’évaluation du Conseil d’administration
l’examen des travaux des Comités du Conseil
la présentation des attentes et positions des principaux investisseurs et sociétés de conseil en vote (proxy advisors)

Sujets liés à la stratégie du Groupe

les projets de cession et d’acquisition du groupe Rexel
le suivi de la mise en œuvre du plan stratégique « Power Up 25 »
la révision des perspectives annuelles (« Guidance »)
la revue du plan pluriannuel stratégique en matière de responsabilité sociale et environnementale
l’évaluation des mesures mises en place pour prévenir les cyberattaques
la revue des risques et examen du rapport d’activité sur la gestion des risques

Politique de rémunération, Ressources Humaines

l’information sur la politique des Ressources Humaines du Groupe
la revue des talents et des plans de succession des membres du Comité exécutif
le suivi des objectifs en matière de mixité des instances dirigeantes
le suivi et la mise en œuvre de la politique en matière de santé et sécurité

Le Conseil d’administration a par ailleurs été informé de l’évolution des principaux projets structurants menés par les filiales du groupe Rexel.

Sessions des administrateurs indépendants (sessions exécutives)

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tous les administrateurs non-exécutifs se sont réunis à 2 reprises en dehors de la présence du Directeur Général et des membres du Comité exécutif. Au cours de ces réunions, les administrateurs non-exécutifs ont échangé notamment sur la rémunération du Directeur Général, sur l’exécution de son mandat, sur le contenu des travaux du Conseil et sur les changements au sein du Conseil d’administration (nouveaux administrateurs et modification de la Présidence et de la Vice-Présidence du Conseil d’administration).

Les réunions du Conseil d’administration sont organisées par principe en présentiel et exceptionnellement en distanciel. Le taux de présence des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration et des Comités, calculé au prorata de la durée du mandat au cours de l’exercice et tenant donc compte des mouvements intervenus dans la composition du Conseil et des Comités en 2023, était le suivant :

	NOMBRE DE RÉUNIONS	Taux de présence	Nombre de réunions	Taux de présence	Nombre de réunions	Taux de présence	Nombre de réunions	Taux de présence
	Conseil d’administration		Comité d’audit et des risques		Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises		Comité des rémunérations
Administrateurs
Agnès Touraine	12/12	100 %	1/1	100 %	5/5	100 %	4/4	100 %
François Auque	12/12	100 %	5/5	100 %
Marcus Alexanderson(1)	12/12	100 %	5/5	100 %	3/3	100 %	2/2	100 %
Steven Borges(2)	7/8	88 %	2/2	100 %
Brigitte Cantaloube	12/12	100 %			3/3	100 %	5/5	100 %
Barbara Dalibard	12/12	100 %	2/2	100 %	2/2	100 %	5/5	100 %
François Henrot(3)	11/12	92 %	1/1	100 %	0/2	0 %	3/5	60 %
Antoine Hermelin(4)	9/9	100 %	3/3	100 %
Toni Killebrew	12/12	100 %	5/5	100 %
Maria Richter	12/12	100 %	5/5	100 %	5/5	100 %
Guillaume Texier	12/12	100 %
Administrateurs AYANT QUITTÉ LEURS FONCTIONS AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023
Julien Bonnel(5)	0/2	0 %	0/1	0 %
Marie-Christine Lombard(6)	4/7	43 %	2/4	50 %
Ian Meakins(7)	9/9	100 %	4/4	100 %	3/3	100 %	3/3	100 %
Elen Phillips(8)	3/4	75 %	2/3	67 %	1/2	50 %
Taux moyen	95 %		97 %		90 %		87 %

(1) Marcus Alexanderson a quitté le Comité des rémunérations le 20 avril 2023 et a rejoint le Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises à la même date.
(2) Steven Borges a été nommé en qualité d’administrateur par l’Assemblée générale du 20 avril 2023.
(3) François Henrot a quitté le Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises le 20 avril 2023. Il a rejoint le Comité d'audit et des risques le 19 octobre 2023.
(4) Antoine Hermelin a été nommé en qualité d’administrateur représentant les salariés le 13 avril 2023.
(5) Le mandat d’administrateur salarié de Julien Bonnel a pris fin le 17 février 2023, date à laquelle il a quitté le groupe Rexel.
(6) Marie-Christine Lombard a été nommée en qualité d’administrateur par l’Assemblée générale du 20 avril 2023 et a démissionné de son mandat d’administrateur avec effet au 13 décembre 2023 en raison des contraintes de temps dues aux évolutions récentes de ses activités.
(7) Ian Meakins a démissionné de ses mandats d’administrateur et de Président du Conseil d’administration à effet du 31 août 2023.
(8) Le mandat d’administrateur d’Elen Phillips a pris fin à l’Assemblée générale du 20 avril 2023.

3.1.2 Comités du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration peut créer des Comités afin de l’assister dans l’exercice de ses missions. Au 31 décembre 2023, les trois Comités du Conseil d’administration étaient :

le Comité d’audit et des risques ;
le Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises ; et
le Comité des rémunérations.

Les Comités sont chargés de soumettre leurs avis, propositions ou recommandations au Conseil d’administration. Leur pouvoir est exclusivement consultatif. Ils exercent leurs attributions sous la responsabilité du Conseil d’administration. Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres doit être présente. Un membre ne peut pas se faire représenter par un autre membre. Les recommandations ou propositions d’un Comité sont émises à la majorité simple des membres. La voix du Président n’est pas prépondérante en cas de partage des voix.

Après avoir informé le Président du Conseil d’administration et averti en outre le Directeur Général dans les cas (i) et (ii) ci-dessous, et à condition expresse d’en rendre compte au Conseil d’administration, chacun des Comités peut, dans l’exercice de ses attributions :

(i) se faire communiquer par Rexel tout document qui lui paraît utile à l’exercice de sa mission ;
(ii) organiser une rencontre avec le Directeur Général ou toute autre personne que le Comité juge utile de rencontrer ; et
(iii) se faire assister en réunion de tout tiers de son choix (expert, conseil, avocat ou Commissaire aux comptes).

Les Comités peuvent également inviter le Directeur Général à assister à leurs réunions. Chacun des Comités du Conseil d’administration peut établir un règlement intérieur qui doit être approuvé par le Conseil d’administration et qui complète les stipulations du règlement intérieur de celui-ci.

3.1.2.1 Comité d’audit et des risques

Présidence	Nombre de membres	Taux d’indépendance	Nombre total de réunions tenues en 2023	Taux de présence moyen
François Auque	6	83 %	5	97 %

Composition du Comité d’audit et des risques

Au 31 décembre 2023, le Comité d’audit et des risques était composé des membres suivants :

François Auque (Président et administrateur indépendant) ;
Marcus Alexanderson (administrateur non indépendant) ;
Steven Borges (administrateur indépendant) ;
François Henrot (administrateur indépendant) ;
Maria Richter (administratrice indépendante) ; et
Agnès Touraine (administratrice indépendante).

Les membres du Comité d’audit et des risques sont désignés en fonction de leurs compétences particulières en matière financière ou comptable. Les domaines d’expérience concernés sont notamment la préparation, l’audit et l’analyse des états financiers, de même que les problématiques comptables et celles de suivi et gestion des risques. Chacun des membres du Comité d’audit et des risques présente des compétences en matières financière et/ou comptable. Ils sont en outre informés des spécificités comptables, financières ou opérationnelles du groupe Rexel. Les compétences des membres du Comité d’audit sont précisées au paragraphe 3.1.2.2 « Une composition du Conseil d’administration axée sur les compétences et la diversité » du présent document d’enregistrement universel. Les critères d’indépendance des administrateurs sont précisés au paragraphe 3.1.1.3 « Règles relatives à la composition et au fonctionnement du Conseil d’administration » du présent document d’enregistrement universel.

Au 31 décembre 2023, 5 membres du Comité d’audit et des risques sur 6 étaient considérés comme indépendants, soit un taux d’indépendance de 83 %.# Fonctionnement du Comité d’audit et des risques

Les principales dispositions du règlement intérieur du Comité d’audit et des risques sont reproduites ci-après. Elles prennent en compte les conclusions du groupe de travail formé par l’AMF sur le Comité d’audit.

Composition

Le Comité d’audit et des risques est composé d’un nombre maximum de 7 membres et inclut des administrateurs indépendants. Un des administrateurs indépendants au moins doit présenter des compétences en matières financière et comptable. Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne peuvent être membres du Comité. Les membres du Comité d’audit et des risques sont choisis pour leurs compétences dans les domaines comptable et financier.

Compétence

Le Comité d’audit et des risques assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il aide le Conseil d’administration à veiller à l’exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de Rexel et à la qualité de l’information délivrée. Il tient un rôle lors de l’établissement des comptes sociaux et consolidés, établis sur une base tant annuelle que semestrielle et trimestrielle selon la réglementation applicable. Son rôle englobe également la préparation de toute délibération concernant les comptes de Rexel. Ainsi, à ces différentes occasions, il doit formuler toute recommandation ou proposition au Conseil d’administration dans tous les domaines décrits ci-dessous :

revue et contrôle des informations comptables et financières :
- connaissance du périmètre de consolidation, des méthodes comptables et des procédures de contrôle ;
- revue du processus d’élaboration de l’information financière, et le cas échéant, formulation de recommandations pour en garantir l’intégrité ;
- examen des comptes semestriels et annuels, notamment analyse des provisions, et des risques et engagements hors bilan significatifs ;
- connaissance des positions prises en matière comptable pour l’enregistrement des opérations importantes ;
- avis au Conseil d’administration sur tout projet d’adoption de changements significatifs des méthodes comptables ;
examen de la structure financière du Groupe, examen et émission d’un avis au Conseil d’administration sur tout projet d’emprunt de Rexel ou de reprise de passifs, pour un montant dépassant le seuil au-delà duquel ces opérations sont soumises à autorisation préalable du Conseil d’administration ; et
- examen des modalités d’établissement de l’information apportée aux actionnaires et au marché, et examen des communiqués de presse du Groupe en matières comptable et financière.
suivi de la réalisation de leur mission par les Commissaires aux comptes :
- suivi des travaux des Commissaires aux comptes sur les états financiers trimestriels, semestriels et annuels, sociaux et consolidés ;
- compte rendu au Conseil d’administration :
  - des résultats de la mission de certification des comptes ;
  - de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière ; et
  - du rôle qu’il a joué dans ce processus et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée ;
- suivi des contrôles effectués par le Haut Conseil du commissariat aux comptes.
contrôle de l’indépendance des Commissaires aux comptes :
- pilotage de la procédure de sélection des Commissaires aux comptes ;
- recommandation au Conseil d’administration sur les projets de propositions à l’Assemblée générale quant à la nomination, au remplacement et au renouvellement des Commissaires aux comptes ;
- connaissance du montant des honoraires des Commissaires aux comptes pour avis au Conseil d’administration ;
- contrôle du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d’indépendance ; et
- approbation de la fourniture de services autres que la certification des comptes par les Commissaires aux comptes.
suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de gestion des risques et d’audit interne :
- avis sur la mission et l’organisation de l’audit interne du Groupe, et sur son plan d’intervention ;
- revue des principaux constats effectués par l’audit interne dans le cadre de ses travaux, suivie d’un rapport au Conseil d’administration ;
- revue de la contribution de l’audit interne à l’évaluation du processus de gestion des risques et du contrôle interne ; et
- revue de l’organisation et de l’application du référentiel de contrôle interne dans le Groupe et revue du processus d’identification et de gestion des risques.

En outre, s’agissant des informations en matière de durabilité, le Comité d’audit sera en charge des missions suivantes :

Revue et contrôle des informations en matière de durabilité :
- Connaissance du périmètre ainsi que des procédures et méthodes d’identification, de suivi et de traitement des informations en matière de durabilité ;
- Revue du processus d’identification, de suivi et de traitement des informations en matière de durabilité, et le cas échéant, formulation de recommandations pour en garantir l’intégrité ;
- Examen des informations en matière de durabilité devant être incluses dans le rapport annuel ;
- Avis au Conseil d’administration sur tout projet d’adoption de changements significatifs des procédures et méthodes retenues ;
Suivi de la réalisation de leur mission par les certificateurs :
- Suivi des travaux des certificateurs sur les informations en matière de durabilité ;
Rendre compte au Conseil d’administration des résultats de la mission de certification des informations en matière de durabilité, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité des informations en matière de durabilité et du rôle qu’il a joué dans ce processus et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée ;
- Suivi des contrôles effectués par les autorités compétentes ;
Contrôle de l’indépendance des certificateurs :
- Pilotage de la procédure de sélection des certificateurs ;
- Recommandation au Conseil d’administration sur les projets de propositions à l’Assemblée générale quant à la nomination, au remplacement et au renouvellement des certificateurs ;
- Connaissance du montant des honoraires des certificateurs pour avis au Conseil d’administration ;
- Contrôle du respect par les certificateurs des conditions d’indépendance ;
Suivi de l’efficacité des procédures d’identification, de suivi et de traitement des informations en matière de durabilité.

Modalités de fonctionnement

Le Comité d’audit et des risques se réunit au moins 4 fois par an et chaque fois qu’il l’estime nécessaire. Il se réunit par ailleurs avant les réunions du Conseil d’administration dont l’ordre du jour comporte l’examen d’un sujet se rapportant à sa mission. La périodicité et la durée des séances du Comité d’audit et des risques doivent permettre un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du Comité d’audit et des risques.

Les travaux du Comité d’audit et des risques au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Le Comité d’audit et des risques s’est réuni 5 fois au cours de l’exercice 2023, notamment avant les réunions où il était appelé à statuer sur les comptes et le chiffre d’affaires. Le Comité d’audit a rendu compte de ses travaux au Conseil d’administration. Le taux de présence aux réunions du Comité d’audit et des risques était de 97 % pour l’exercice 2023. Les participants suivants ont assisté à chacune de ces réunions :

le Directeur Financier Groupe ;
le Directeur du Financement de la trésorerie et de la fiscalité ;
le Directeur du contrôle financier Groupe ;
le Responsable comptable du Groupe ;
le Directeur de l’audit interne et des risques du Groupe ;
les Commissaires aux comptes.

D’autres membres de la Direction du groupe Rexel ont assisté à certaines de ces réunions lorsque des sujets requérant leur expertise figuraient à l’ordre du jour. En outre, le Comité d’audit et des risques peut, s’il l’estime nécessaire en fonction des sujets inscrits à l’ordre du jour de ses réunions, demander à entendre le Directeur Général. En 2023, ses travaux ont notamment porté sur l’examen :

des états financiers annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, des états financiers semestriels résumés au 30 juin 2023 et du chiffre d’affaires trimestriel (1er et 3e trimestres) ;
de la bonne application des principes comptables ;
du bon fonctionnement des organes de contrôle interne de Rexel (voir notamment le chapitre 2 « Facteurs de risque et contrôle interne » du présent document d’enregistrement universel) ;
de la situation fiscale du groupe Rexel ;
des modalités de financement et de refinancement de Rexel ;
des résultats de l’appel d’offres lancé dans le cadre de l’expiration du mandat d’un des deux Commissaires aux comptes titulaire et de la recommandation à faire au Conseil d’administration ;
de l’affectation du résultat.

Les Commissaires aux comptes ont présenté leurs conclusions dans le cadre de l’audit des états financiers annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, de la revue limitée des états financiers semestriels résumés au 30 juin 2023 et des procédures conduites sur l’information financière trimestrielle résumée au 31 mars 2023 et au 30 septembre 2023. Ils ont également été entendus par les membres du Comité à chaque réunion hors la présence de la Direction du groupe Rexel.

3.1.2.2 Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises

Présidence	Nombre de membres	Taux d’indépendance	Nombre total de réunions tenues en 2023	Taux de présence moyen
Barbara Dalibard	6	80 %(1)	5	90 %

(1) Hors administrateur représentant les salariés.# 3.1.1.2 Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises

Au 31 décembre 2023, le Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises était composé des membres suivants :

Barbara Dalibard (Présidente et administratrice indépendante) ;
Marcus Alexanderson (administrateur non indépendant) ;
Brigitte Cantaloube (administratrice indépendante) ;
Toni Killebrew (administratrice représentant les salariés) ;
Maria Richter (administratrice indépendante) ; et
Agnès Touraine (administratrice indépendante).

Les critères d’indépendance des administrateurs sont précisés au paragraphe 3.1.1.3 « Règles relatives à la composition et au fonctionnement du Conseil d’administration » du présent document d’enregistrement universel.

Au 31 décembre 2023, 4 membres du Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises sur 5 étaient considérés comme indépendants, soit un taux d’indépendance de 80 % (hors administrateur représentant les salariés).

Fonctionnement du Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises

À l’issue de l’Assemblée générale du 20 avril 2023, le Conseil d’administration a décidé d’étendre les responsabilités du Comité des nominations aux questions de responsabilité sociale des entreprises et de changer son nom en Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises.

Les principales stipulations du règlement intérieur du Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises sont reproduites ci- après.

Composition

Le Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises est composé d’un nombre maximum de 7 membres et inclut des administrateurs indépendants. Il est présidé par un administrateur indépendant. Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne peuvent pas être membres du Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises.

Attributions

Le Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises est compétent afin de :

effectuer toute proposition concernant les nominations, renouvellements et révocations des administrateurs et du Président du Conseil d’administration, des membres et des Présidents de Comités, du Directeur Général ainsi que des Directeurs Généraux Délégués, et donner un avis sur les candidatures envisagées, en termes de compétence, de disponibilité, d’adéquation et de complémentarité avec les autres membres du Conseil d’administration ou de la Direction Générale ;
examiner et proposer au Conseil les candidatures de nouveaux administrateurs. Le Comité peut mandater un ou plusieurs cabinets de renommée internationale spécialisés dans la recherche d’administrateurs indépendants et recueillir les suggestions éventuelles des administrateurs. Le Comité évalue les connaissances et compétences des candidats au regard des besoins identifiés, en adéquation avec la politique de diversité. Des entretiens sont organisés entre certains administrateurs et les candidats potentiels. Le Comité formule au Conseil ses recommandations, dans le cadre de la sélection des nouveaux administrateurs ;
être informé de toute nomination, licenciement ou révocation d’un membre du Comité exécutif ;
s’assurer de l’application du Code Afep-Medef auquel la Société se réfère ;
proposer la qualification d’administrateur indépendant ;
contrôler la conformité avec les critères d’indépendance, donner un avis à cet égard le cas échéant, et conseiller le Président du Conseil d’administration sur le nombre d’administrateurs Indépendants ;
établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux pour être en situation de proposer au Conseil des solutions de succession notamment en cas de vacance imprévisible ;
donner un avis, sur propositions du Directeur Général, sur l'acceptation et la démission par la Société de tout mandat en qualité de membre de Conseils d’administration ou d’organes équivalents, ainsi que sur la nomination et la révocation des représentants permanents de la Société auxdits Conseils d'administration ou organes équivalents ;
examiner les engagements du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale, au regard des enjeux propres à son activité et à la lumière des meilleures pratiques en matière de gouvernance ;
examiner le plan stratégique pluriannuel en matière de responsabilité sociale et environnementale, notamment les objectifs qualitatifs et quantitatifs, et en suivre la mise en œuvre ;
examiner les rapports en matière de responsabilité sociale et environnementale (déclaration de performance extra-financière, plan de vigilance, taxonomie, etc.) ;
examiner, plus généralement, les informations produites ou publiées par la Société en matière de durabilité ;
examiner et suivre les notations en matière de responsabilité sociale et environnementale.

Dans le cadre des attributions énoncées ci-dessus, les membres du Comité peuvent inviter les dirigeants mandataires sociaux exécutifs à participer aux travaux. Cela permet de recueillir leur appréciation sur les nominations envisagées, excepté lorsqu’il est fait état de leur situation personnelle.

Modalités de fonctionnement

Le Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises se réunit au moins une fois par an, chaque fois qu’il l’estime nécessaire, et préalablement aux réunions du Conseil d’administration dont l’ordre du jour comporte l’examen d’un sujet se rapportant à sa mission. La périodicité et la durée des séances du Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de sa compétence.

Les travaux du Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Le Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises s’est réuni 5 fois au cours de l’exercice 2023. Le taux de présence aux réunions du Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises était de 90 % pour l’exercice 2023. Il a rendu compte de ses travaux au Conseil d’administration.

En 2023, ses travaux ont notamment porté sur :

le rapport sur l’indépendance des administrateurs ;
la politique de diversité des membres du Conseil d’administration ;
l’examen annuel de l’indépendance des membres du Conseil ;
la politique de Rexel en matière de diversité et de féminisation des instances dirigeantes ;
le renouvellement annuel des administrateurs et l’évolution de la composition du Conseil d’administration et des Comités en raison notamment de la nomination de nouveaux administrateurs ;
la matrice des expertises des membres du Conseil ;
l’évaluation du Conseil d’administration et le choix du cabinet en charge de cette évaluation externalisée pour 2023 conformément au Règlement intérieur ;
la mise en œuvre des plans de succession en vue d’assurer la continuité de la Présidence et la Vice-Présidence du Conseil ;
la revue des talents ;
le compte rendu du roadshow sur la gouvernance ;
l’analyse des résultats du questionnaire sur l’engagement des salariés du Groupe ;
le suivi de l'actualité réglementaire et l’analyse des pratiques de marché ;
le calendrier de mise en œuvre de la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive).

3.1.2.3 Comité des rémunérations

Présidence	Nombre de membres	Taux d’indépendance	Nombre total de réunions tenues en 2023	Taux de présence moyen
Brigitte Cantaloube	5	100 %(1)	5	87 %

(1) Hors administrateur représentant les salariés.

Composition du Comité des rémunérations

Au 31 décembre 2023, le Comité des rémunérations était composé des membres suivants :

Brigitte Cantaloube (Présidente et administratrice indépendante) ;
Barbara Dalibard (administratrice indépendante) ;
François Henrot (administrateur indépendant) ;
Antoine Hermelin (administrateur représentant les salariés) ; et
Agnès Touraine (administratrice indépendante).

Au 31 décembre 2023, 4 membres du Comité des rémunérations sur 4 étaient considérés comme indépendants, soit un taux d’indépendance de 100 % (hors administrateur représentant les salariés).

Fonctionnement du Comité des rémunérations

Les principales stipulations du règlement intérieur du Comité des rémunérations, en vigueur au 31 décembre 2023, sont reproduites ci-après.

Composition

Le Comité des rémunérations est composé d’un nombre maximum de 7 membres et inclut des administrateurs indépendants. Il est présidé par un administrateur indépendant. Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne peuvent pas être membres du Comité des rémunérations.

Attributions

Le Comité des rémunérations est compétent afin de :

effectuer toute recommandation au Conseil d’administration sur la rémunération du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, la règle de détermination de leurs éléments variables, et les éléments complémentaires tels que le régime de retraite et les avantages en nature ;
effectuer toute recommandation au Conseil d’administration sur la répartition de la rémunération allouée aux administrateurs ;
être informé des indemnités envisagées dans le cadre de la rupture du contrat de travail du Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués, et donner un avis à cet égard au Président du Conseil d’administration ;
donner un avis sur la politique d’attribution de stock-options et d’attribution gratuite d’actions, concernant toutes les catégories de bénéficiaires, et plus particulièrement concernant le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués et les membres# du Comité exécutif de Rexel ; faire une recommandation sur la périodicité des attributions et les modalités d’attribution ; •effectuer toute recommandation concernant la politique de rémunération des membres du Comité exécutif. À cette occasion, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs pourront être invités par le Comité et participer à la réunion relative à la rémunération des membres du Comité exécutif ; et •examiner la politique de rémunération ; examiner les informations relatives aux rémunérations du rapport sur le gouvernement d’entreprise ainsi que tout autre document requis par la loi et les règlements en vigueur en la matière et, de façon plus générale, s’assurer de l’information communiquée aux actionnaires en matière de rémunérations.

Modalités de fonctionnement

Le Comité des rémunérations se réunit au moins une fois par an, chaque fois qu’il l’estime nécessaire, et préalablement aux réunions du Conseil d’administration dont l’ordre du jour comporte l’examen d’un sujet se rapportant à sa mission. La périodicité et la durée des séances du Comité des rémunérations doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de sa compétence.

Les travaux du Comité des rémunérations au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Le Comité des rémunérations s’est réuni 5 fois au cours de l’exercice 2023. Le taux de présence aux réunions était de 87 % pour le Comité des rémunérations en 2023. Il a rendu compte de ses travaux au Conseil d’administration.

En 2023, ses travaux ont notamment porté sur :
•la rémunération variable au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 du Directeur Général ;
•la rémunération politique de 2023 des dirigeants mandataires sociaux ;
• la rémunération des administrateurs ;
•l’examen de la politique de rémunération du Comité exécutif ;
•la mise en place des plans d’attributions gratuites d’actions et les modalités de la délégation de la compétence pour émettre et attribuer des actions gratuites au Conseil d’administration par l‘Assemblée générale du 30 avril 2024 ;
•le suivi de l’actualité réglementaire et de l’analyse des pratiques de marché ;
•l’analyse des politiques de vote des investisseurs et des proxy advisors concernant les questions de rémunération.

Les développements relatifs aux modalités de rémunération des dirigeants mandataires sociaux figurent à la section 3.2 « Rémunération des mandataires sociaux » du présent document d’enregistrement universel. Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs peuvent être invités aux séances par les membres du Comité, afin de donner un avis sur la rémunération des membres du Comité exécutif.

3.1.3 Direction Générale

À la date du présent document d’enregistrement universel, la Direction Générale de Rexel est exercée par un Directeur Général. Ce mode de direction résulte de la décision du Conseil d’administration de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général (voir le paragraphe « Dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général » dans l’introduction de la section 3.1 « Organes d’administration et de direction » du présent document d’enregistrement universel). Le Conseil d’administration a confié à Guillaume Texier les fonctions de Directeur Général à compter du 1er septembre 2021, en remplacement de Patrick Berard qui a quitté ses fonctions à cette date. Guillaume Texier a été nommé en qualité de Directeur Général par le Conseil d’administration du 25 mars 2021 pour une durée de quatre années, expirant le 31 août 2025. Les décisions requérant l’autorisation préalable du Conseil d’administration sont décrites au paragraphe 3.1.1.3 « Règles relatives à la composition et au fonctionnement du Conseil d’administration » du présent document d’enregistrement universel.

3.1.4 Comité exécutif

L’organisation opérationnelle de Rexel s’articule autour d’un Comité exécutif. Le Comité exécutif, à la date du présent document d’enregistrement universel, est composé de 10 membres :


	Guillaume Texier Directeur Général
Fonctions Groupe	Grégoire Bertrand Directeur Financier Europe, Directeur du cluster Royaume-Uni / Irlande
	Laurent Delabarre Directeur Financier Groupe et à la tête du cluster composé de la Chine et de l'Inde
	Sabine Haman Directrice des Ressources Humaines et de la Communication Groupe
	Isabelle Hoepfner-Leger Secrétaire Générale, Secrétaire du Conseil d’administration et Directrice Développement Durable
	Guillaume Dubrule Directeur Digital, IT et marketing Groupe
Fonctions opérationnelles	Roger Little Directeur Général États-Unis et leader du cluster Amérique du Nord
	Robert Pfarrwaler Directeur Général Autriche, et à la tête du cluster composé de l'Allemagne, de l'Autriche, de la Slovénie et de la Suisse
	Pierre Benoît Directeur Général Belgique et Luxembourg, et à la tête du cluster Benelux, Pays Nordiques, Pacifique
	Thomas Moreau Président de Rexel France et à la tête du cluster composé de la France et de l'Italie

Le Comité exécutif se réunit régulièrement afin de :
•définir la stratégie du groupe Rexel ;
•coordonner les initiatives, notamment en matière opérationnelle ;
•suivre les performances du groupe Rexel ;
•assurer la mise en œuvre de projets transversaux.

3.1.5 Politique de non-discrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes

Rexel est attentif à œuvrer contre la discrimination et en faveur de la diversité au sein du Conseil d’administration, du Comité exécutif, des postes à plus forte responsabilité au sein de son organisation et plus généralement au sein du Groupe. Son ambition se fonde sur la recherche, la gestion et la fidélisation des talents garantissant une évolution dynamique des carrières et l’épanouissement personnel. Sa conviction est que la mixité des équipes participe à l’atteinte d’une performance durable. Sa culture de transformation s’axe notamment sur un management inclusif, accompagnant l’engagement des équipes, dans le respect des différences de chacun. Ainsi, avec la volonté de se conformer à la réglementation et aux recommandations du Code Afep-Medef et de l’AMF en termes de diversité de ses membres, et notamment de la représentation des femmes et des hommes, la Direction Générale et les Ressources Humaines ont mis en place des plans d’actions, avec des indicateurs de suivi. D’ici 2025, le groupe Rexel s’est donné pour ambition d’atteindre un nombre de femmes représentant 30 % de la population Group Executives. À cette fin, la politique de non-discrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes du Groupe vise notamment à assigner des objectifs annuels adaptés à chacun des pays au sein desquels le Groupe opère.

Le nombre de femmes au sein de la population Group Executives était de 28 % en 2023 contre 22 % en 2022 et 2021. Le Conseil d'administration compte 44 % de femmes en 2023. Le Conseil d’administration est présidé par Agnès Touraine. Deux de ses Comités sur trois sont présidés par une femme, Brigitte Cantaloube présidant le Comité des rémunérations et Barbara Dalibard présidant le Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises. Le Comité exécutif compte 20 % de femmes.

En 2023, Rexel est passé de la 60e à la 39e place à la 10e édition du palmarès de la féminisation des instances dirigeantes du SBF120 établi pour le ministère chargé de l’Égalité entre les femmes et les hommes et de la Lutte contre les discriminations. Pour plus d’information, la performance de Rexel sur l’égalité hommes-femmes est décrite au sein de la Déclaration de performance extra-financière (chapitre 4, section 4.3.4.1 Égalité hommes-femmes).

Indicateurs de performance en 2023 :
•28 % de femmes dans les 150 postes à plus forte responsabilité, Group Executives (à comparer à 22 % en 2022) ;
•44 % de femmes au Conseil d’administration ;
•20 % de femmes au Comité exécutif ;
•23 % de femmes dans l’effectif total.

3.1.6 Déclarations concernant le Conseil d’administration

À la connaissance de Rexel :
•il n’existe aucun lien familial entre les administrateurs et la Direction Générale de Rexel :
–aucun des administrateurs ou membre de la Direction Générale de Rexel n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
–aucun des administrateurs ou membre de la Direction Générale de Rexel n’a été associé à une « faillite », mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;
–aucun des administrateurs ou membre de la Direction Générale de Rexel n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires au cours des cinq dernières années ; et
–aucun des administrateurs ou membre de la Direction Générale de Rexel n’a été empêché par un tribunal :
▪d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ; ou
▪d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années.

3.1.7 Conflit d’intérêts

Les administrateurs en situation de conflit d’intérêts doivent informer la Présidente du Conseil d'administration, Agnès Touraine ou l'administrateur indépendant référent. Tout conflit d’intérêts potentiel fait l’objet d’un débat au sein du Conseil d’administration. Les administrateurs en situation de conflit d’intérêts s’abstiennent de prendre part aux délibérations et au vote des décisions concernées. À la date du présent document d’enregistrement universel et à la connaissance de Rexel, il n’existe pas de situation pouvant donner lieu à un conflit entre les intérêts privés des administrateurs ou de la Direction Générale et l’intérêt social de Rexel.

3.1.8 Contrats de service entre les administrateurs et Rexel ou l’une de ses filiales

Il n’existe pas de convention de service conclue entre les administrateurs ou la Direction Générale de Rexel et Rexel ou l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages.# 3.2 Rémunération des mandataires sociaux

Le Conseil d’administration de Rexel se réfère aux recommandations du Code Afep-Medef pour déterminer les rémunérations et avantages consentis aux mandataires sociaux. Il se base par ailleurs sur les recommandations du Comité des rémunérations.

3.2.1 Politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 2024 soumise à l’approbation des actionnaires (article L.22-10-8 du Code de commerce)

En application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la section qui suit décrit la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 2024.

3.2.1.1 Principes généraux de la politique de rémunération 2024

La politique de rémunération est fixée par le Conseil d’administration, après avis du Comité des rémunérations. Le Conseil d’administration peut se prononcer sur un élément ou un engagement au bénéfice de son Président ou de son Directeur Général. En pareil cas, ces derniers ne peuvent prendre part ni aux délibérations, ni au vote sur l’élément ou l’engagement concerné.

La politique de rémunération couvre les mandataires sociaux non dirigeants qui sont les administrateurs. Elle couvre également les mandataires sociaux dirigeants, qui sont, conformément à la structure de gouvernance, en place :
* le Président du Conseil d’administration (dirigeant mandataire social, non-exécutif) ; et
* le Directeur Général (dirigeant mandataire social, exécutif).

La politique soumise à l’Assemblée des actionnaires décrit toutes les composantes de la rémunération. Elle est établie conformément à l’ensemble des recommandations de l’Afep-Medef.

La politique de rémunération des mandataires sociaux vise ainsi à prendre en compte :
* l’intérêt social de l’entreprise ;
* les pratiques du marché ;
* les performances des dirigeants.

Elle permet de promouvoir la performance du Groupe et sa compétitivité. Ainsi, les éléments de rémunération et avantages de toute nature sont analysés pour être en lien avec la stratégie du Groupe.

La politique de rémunération tient compte de la nécessité d’attirer, de motiver et de retenir des dirigeants performants et expérimentés. La sphère d’activités du Groupe est en effet marquée par une forte compétitivité. Elle se caractérise par d’importants défis économiques et financiers, mais aussi sociétaux et environnementaux.

La politique de rémunération tient également compte de la spécificité des activités du Groupe, en cohérence avec les conditions de rémunération et d’emploi de ses salariés(4). Elle se conforme aux pratiques de marché observées dans les entreprises du même secteur. Elle prend en considération les attentes des actionnaires et des autres parties prenantes. Ces attentes ont notamment trait à la responsabilité sociale et environnementale, à la transparence et à la performance.

Les éléments de rémunération attribués aux mandataires sociaux sont constitués d’une composante fixe et d’une composante variable. La composante fixe permet de retenir et motiver les dirigeants. La part variable se fonde sur des critères financiers et non financiers. Les critères financiers se basent sur le budget et sur des indicateurs de performance analysés par Rexel. Les critères non financiers regroupent quant à eux des critères sociaux, sociétaux, environnementaux et de bonne gouvernance.

Le Conseil d’administration veille à ce que la part de rémunération variable soit suffisamment significative par rapport à la rémunération fixe. La politique de rémunération maintient ainsi une cohérence entre la rémunération globale des mandataires sociaux et l’évolution du Groupe aux plans financier comme non financier.

Le Conseil d’administration détermine la politique de rémunération applicable aux administrateurs, au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général de manière à préserver l’intérêt social de la Société. La politique de rémunération contribue par ailleurs à sa stratégie commerciale et à sa pérennité.

La politique de rémunération 2024 est identique à la politique de rémunération 2023 pour les administrateurs et le Président du Conseil d’administration. La politique de rémunération 2024 du Directeur Général est identique à la politique de rémunération 2023.

Les politiques de rémunération du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général sont définies pour l’intégralité de leurs mandats et ne peuvent pas être revues en cours de mandat. Par ailleurs, le Conseil d’administration analyse et prend en compte les votes de la dernière Assemblée générale. Sont présentés ci-dessous les votes relatifs à la politique de rémunération 2023 ainsi que les votes relatifs aux éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 lors de l’Assemblée générale du 20 avril 2023 :

Résolution	% vote avis favorable / avis défavorable
#5	99,84 % Avis favorable	Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce
#6	98,73 % Avis favorable	Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce
#7	91,59 % Avis favorable	Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce
#8	97,08 % Avis favorable	Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022
#9	99,84 % Avis favorable	Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration
#10	94,19 % Avis favorable	Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général

Les mandataires sociaux non dirigeants (les administrateurs)

La politique de rémunération des administrateurs vise à attirer des membres aux profils et aux compétences variés. Leur tâche consiste à :
* participer aux travaux des Comités ;
* garantir leur indépendance ;
* œuvrer en faveur d’un bon fonctionnement du Conseil.

Par conséquent, les niveaux de rémunération définis dans la politique de rémunération doivent permettre d’attirer et de retenir des administrateurs capables, par leur contribution aux travaux du Conseil et par leur implication :
* de contribuer à l’élaboration de la stratégie commerciale de la Société ;
* d’en surveiller la mise en œuvre ;
* d’assurer sa pérennité à long terme.

Ces niveaux de rémunération restent mesurés, en cohérence avec les pratiques de marché de Rexel. La part variable dépend exclusivement du niveau de participation des administrateurs aux réunions des Comités spécialisés.

Les mandataires sociaux dirigeants (le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général)

La politique de rémunération des dirigeants non- exécutifs, c’est-à-dire le Président du Conseil d’administration, vise à attirer et retenir des dirigeants capables de développer une relation de travail efficace avec les administrateurs et de contribuer au développement stratégique de la Société.

La politique de rémunération des dirigeants exécutifs, c’est-à-dire le Directeur Général, vise à attirer, retenir et motiver des dirigeants performants. Les dirigeants développeront la performance et la compétitivité du Groupe sur le moyen et le long terme, en alignant leur intérêt avec celui des actionnaires, de manière à préserver l’intérêt social de la Société, tout en contribuant à sa pérennité et à sa stratégie commerciale et à promouvoir la responsabilité sociale et environnementale.

La politique de rémunération tient compte des pratiques de marché. Elle s’appuie sur les performances des dirigeants et des autres parties prenantes de l’entreprise. Elle s’aligne sur la politique applicable aux autres dirigeants du Groupe.

Afin de servir efficacement ces objectifs, le Conseil d’administration détermine avec exhaustivité et mesure les différentes composantes de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. À cet effet, des études sont réalisées annuellement par un cabinet de conseil indépendant, Willis Towers Watson. Elles portent sur un panel de sociétés françaises et européennes de secteurs voisins et de taille comparable en termes de chiffre d’affaires, d’effectifs et de capitalisation boursière. Elles permettent ainsi au Conseil d’administration d’apprécier la compétitivité de la rémunération des dirigeants.

Le Conseil d’administration vise à positionner la rémunération fixe annuelle des mandataires sociaux dirigeants à la médiane du marché de référence. Il veille à proposer pour le Directeur Général une rémunération variable court terme et une rémunération variable long terme cibles plus dynamiques. Néanmoins, ces rémunérations sont intégralement assujetties à des conditions de performance exigeantes.

Le Conseil d’administration examine l’équilibre des différentes composantes de la rémunération. Il recherche une évolution cohérente des rémunérations du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général, comparées aux rémunérations moyenne et médiane de la Société.

La politique de rémunération s’appliquerait aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé. Des circonstances exceptionnelles pourraient amener le Conseil d’administration à déroger à l’application de la politique de rémunération, conformément à l’article L.22-10-8 du Code de commerce. Cette mesure devrait être temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité du Groupe. Dans de telles circonstances, la politique de rémunération dérogatoire serait définie par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations.# 3.2.1.2 Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2024

L’Assemblée générale des actionnaires de Rexel peut allouer aux administrateurs une rémunération en application des dispositions des articles L.225-45 et suivants et L.22-10-14 et suivants du Code de commerce. Les dispositions de cette politique de rémunération s’appliqueraient, dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités, aux administrateurs nouvellement nommés ou dont le mandat serait renouvelé au cours de l’exercice 2024.

Les administrateurs sont nommés pour une durée de 4 ans au plus. La durée du mandat de chacun des administrateurs en fonction au 31 décembre 2023 est précisée au paragraphe 3.1.1.1 « Composition du Conseil d’administration » du présent document d’enregistrement universel. Chaque administrateur peut être révoqué à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire de la Société, dans les conditions prévues à l’article L.225-18 du Code de commerce et à l’article 14.2 des statuts de la Société.

Enveloppe globale

L’Assemblée générale des actionnaires de Rexel du 22 mai 2014 a alloué une enveloppe globale d’un montant de 1 315 000 euros au titre des rémunérations des administrateurs. Cette enveloppe n’a pas été modifiée depuis cette date.

Règles de répartition des rémunérations à verser au titre de l’année 2024

Le Conseil d’administration a décidé de reconduire pour 2024 les règles de répartition des rémunérations définies pour 2023, dans le cadre de l’enveloppe de 1 315 000 euros inchangée, à savoir :

part fixe : 40 000 euros(5) ;
part variable : 8 000 euros par réunion de Comité avec une limite supérieure de 40 000 euros par membre(6) ;
pour les membres Présidents de Comité :
- un montant additionnel de 15 000 euros pour la présidence du Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises ;
- un montant additionnel de 15 000 euros pour la présidence du Comité des rémunérations ; et
- un montant additionnel de 25 000 euros pour la présidence du Comité d’audit et des risques ;
pour le Vice-Président assurant les fonctions d’administrateur référent du Conseil d’administration : une part fixe de 100 000 euros, la part variable restant identique à ce qui est indiqué plus haut. Il n’a pas droit à une rémunération liée à la présidence d’un Comité.
Le Vice-Président n’assurant pas les fonctions d’administrateur référent du Conseil d’administration n’a pas droit à une rémunération spécifique liée à la vice-présidence du Conseil d’administration. Il est rémunéré comme les autres membres du Conseil d’administration ; et
pour les membres venant d’un autre continent pour participer aux réunions du Conseil d’administration : une allocation voyage d’un montant forfaitaire de 2 500 euros par séjour.

Par ailleurs, il est rappelé que les administrateurs sont soumis à une obligation de détention de titres sur la durée de leur mandat, soit une durée de 4 années (d’une valeur équivalente au montant de la part fixe théorique annuelle de la rémunération d’activité). Cette obligation ne s’applique pas aux administrateurs représentant les salariés.

Tableau récapitulatif de la politique de rémunération des administrateurs pour 2024

Statuts	Part fixe	Présidence de Comité	Vice-Président et Administrateur référent	Part variable	Total	Part de la Part variable par rapport à l’ensemble de la rémunération
Administrateur	40 000	–	–	40 000	80 000	50 %
Administrateur & Président du Comité d'audit et des risques	40 000	25 000	–	40 000	105 000	38 %
Administrateur & Président des rémunérations / nominations/gouvernance et responsabilité sociale des entreprises	40 000	15 000	–	40 000	95 000	42 %
Vice-Président et Administrateur référent	–	–	100 000	40 000	140 000	29 %

Ce tableau permet d’apprécier l’importance de la part variable par rapport à la rémunération totale, ainsi que l’importance respective des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés aux administrateurs. Les administrateurs ne sont pas éligibles au dispositif d’actions gratuites.

3.2.1.3 Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2024

La durée du mandat du Président du Conseil d’administration est précisée au paragraphe 3.1.1.1 « Composition du Conseil d’administration » du présent document d’enregistrement universel. Le Président du Conseil d’administration peut être révoqué à tout moment par le Conseil d’administration, dans les conditions prévues à l’article L.225-47 du Code de commerce.

Rémunération fixe

Le Président du Conseil d’administration bénéficie d’une rémunération fixe annuelle, à l’exclusion de tout autre élément de rémunération. La rémunération fixe représente donc 100 % de la rémunération totale du Président du Conseil d’administration. Cette rémunération fixe annuelle est déterminée par le Conseil d’administration au début et pour toute la durée du mandat du Président du Conseil d’administration. Le montant de la rémunération fixe annuelle prend en compte deux catégories de critères :

des critères propres à la personne concernée, tels que l’expérience, l’ancienneté, les responsabilités ; et
des critères liés au secteur d’activité et à l’environnement économique général, sur la base des études réalisées par un cabinet de conseil indépendant, le cabinet Willis Towers Watson.

Le Conseil d’administration vise à positionner la rémunération fixe annuelle du Président du Conseil d’administration à la médiane du marché de référence. La rémunération annuelle fixe attribuée au Président du Conseil d’administration s’élève à un montant maximal de 500 000 euros. Le montant de la rémunération fixe attribuée au Président du Conseil d’administration s’élève à 400 000 euros pour l’exercice 2024. Cette rémunération a été fixée en tenant compte des pratiques de marché et des fonctions assumées par ailleurs par Agnès Touraine depuis sa nomination en qualité de Présidente du Conseil d’administration. La politique de rémunération s’appliquerait dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités au Président du Conseil d’administration nouvellement nommé ou dont le mandat est renouvelé.

Autre rémunération

Le Président du Conseil d’administration ne bénéficie d’aucun autre élément de rémunération.

3.2.1.4 Politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2024

La politique de rémunération est applicable pendant toute la durée du mandat social. La durée du mandat du Directeur Général est précisée au paragraphe 3.1.3 « Direction Générale » du présent document d’enregistrement universel. Le Directeur Général peut être révoqué à tout moment par le Conseil d’administration, dans les conditions prévues à l’article L.225-55 du Code de commerce et à l’article 19.2 des statuts de la Société. Pour apprécier l’importance respective des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature pouvant être accordés au Directeur Général à raison de son mandat, il convient de se reporter à la section 3.2.1.6 « Tableaux récapitulatifs de la politique de rémunération pour l’exercice 2024 (Say on Pay Ex-ante) » du présent document d’enregistrement universel.

Rémunération fixe

La politique de rémunération prévoit l’attribution d’une rémunération fixe annuelle au Directeur Général. Cette rémunération fixe annuelle est déterminée par le Conseil d’administration au début et pour toute la durée du mandat du Directeur Général. La politique de rémunération s’appliquerait dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités à un Directeur Général nouvellement nommé. Le montant de la rémunération fixe annuelle est déterminé en fonction de critères propres à la personne concernée tels que l’expérience, l’ancienneté, les responsabilités. Elle tient également compte de critères liés au secteur d’activité et à l’environnement économique général, sur la base des études réalisées par un cabinet de conseil indépendant, le cabinet Willis Towers Watson. Le Conseil d’administration vise à positionner la rémunération fixe annuelle des mandataires sociaux à la médiane du marché de référence. Il veille par ailleurs à proposer pour le Directeur Général une rémunération variable court terme et une rémunération variable long terme cibles plus dynamiques, mais intégralement assujetties à des conditions de performance exigeantes. Le Conseil d'administration examine l’équilibre de ces composantes. Conformément à la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d’administration du 14 février 2024 et soumise à l’approbation de l’Assemblée générale, la rémunération fixe annuelle de Guillaume Texier en qualité de Directeur Général s’élève à 800 000 euros. La rémunération fixe de Guillaume Texier représenterait 45 % de sa rémunération totale (rémunération fixe + rémunération variable cible) annuelle. La rémunération fixe est fixée pour toute la durée du mandat de Directeur Général de Guillaume Texier.

Rémunération variable court terme

Le Directeur Général est éligible à une rémunération variable annuelle. La rémunération variable annuelle cible est définie en pourcentage de la rémunération fixe. Elle est également déterminée pour la durée du mandat social. Elle vise à corréler la rémunération du Directeur Général aux résultats d’activité du groupe Rexel.La rémunération variable est ainsi calculée en fonction de la réalisation de critères liés à la performance du groupe Rexel et à la performance individuelle. Par ailleurs, la rémunération variable est limitée à un plafond exprimé en pourcentage de la rémunération variable cible. Le Conseil d’administration vise à positionner la rémunération variable court terme cible au-delà de la médiane de marché et à l’assujettir intégralement à des conditions de performance exigeantes. La politique de rémunération ne prévoit pas de mécanisme permettant de demander la restitution de tout ou partie de la rémunération variable. Toutefois, la rémunération variable due au titre d’un exercice ne peut être versée qu’après l’approbation de l’Assemblée générale se prononçant sur les comptes de cet exercice. Conformément à la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d’administration dans sa séance du 14 février 2024 et soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 30 avril 2024, la rémunération variable cible est fixée à 120 % de la rémunération fixe annuelle. La rémunération variable représenterait 55 % de la rémunération totale cible (rémunération fixe + rémunération variable cible) annuelle. En cas de surperformance, les objectifs financiers sont plafonnés à un résultat maximum de 150 % et les objectifs non financiers sont plafonnés à un résultat maximum de 100 %. La rémunération variable est plafonnée à 162 % de la rémunération fixe. La rémunération variable ferait l’objet d’un versement effectif uniquement en cas de réalisation des objectifs exigeants définis par le Conseil d’administration. Les critères retenus par le Conseil d’administration pour apprécier la performance de la rémunération variable sont, pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2024 :

D’une part, des critères financiers sur la base des résultats de Rexel ainsi que les agrégats que le Groupe utilise dans le cadre de l’analyse de sa situation financière. La part financière représente 70 % de la rémunération variable annuelle cible. Ces critères sont :
- la marge brute ajustée en volume (40 %) ;
- l’EBITA Ajusté en volume (40 %) ;
- le BFR opérationnel moyen en pourcentage de ventes (20 %).
  Les objectifs pour chacun de ces critères sont déterminés par le Conseil d’administration sur la base et en tenant compte des objectifs et prévisions communiquées au marché dans le cadre de la communication financière de Rexel.
D’autre part, des critères non financiers qui représentent 30 % de la rémunération variable annuelle cible. Ces critères sont :
- l’ESG (25 %) ;
- la stratégie et le digital (25 %) ;
- l’excellence opérationnelle (25 %) ;
- les talents (25 %).

Les critères non financiers incluent plusieurs critères liés à la responsabilité sociale et environnementale. Ces critères sont précisés au paragraphe 3.2.1.6 « Tableaux récapitulatifs de la politique de rémunération pour l’exercice 2023 (Say on Pay Ex-ante) » du présent document d’enregistrement universel. Des critères financiers exigeants se combinent ainsi aux critères non financiers favorisant le développement et la compétitivité du Groupe dans un environnement responsable et durable. Cette formule s’inscrit dans la politique de rémunération en alignant les intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires. Elle respecte l’intérêt social de la Société et ses engagements en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises. La combinaison de ces critères contribue ainsi à la stratégie commerciale et à la pérennité de la Société. Le Conseil d’administration définit chaque année de façon claire les critères et le niveau de réalisation attendu. Les critères financiers sont communiqués en début d’exercice. Ces objectifs financiers et la performance effectivement réalisée par critère sont communiqués de manière très précise ex-post dans le document d’enregistrement universel. Leur communication ex-post se justifie par la volonté de préserver les intérêts de l’entreprise. Elle permet de ne pas communiquer ex-ante des indications sur sa stratégie qui seraient exploitables par ses concurrents. Les critères non financiers sont également décrits de manière à préserver l’intérêt du groupe Rexel dans un environnement concurrentiel. Leur taux de réalisation est précisé ex-post. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, le versement d’éléments de rémunération variables ne pourrait intervenir qu’après approbation des éléments de rémunération de la personne concernée par une assemblée générale des actionnaires.

Rémunération variable long terme

Afin d’associer les dirigeants au développement et à la performance du Groupe et d’aligner leurs intérêts sur ceux des actionnaires, le Conseil d’administration peut attribuer des actions de performance. Le Directeur Général est éligible aux plans annuels d’attribution d’actions de performance, dispositif historique de motivation et de fidélisation des salariés et dirigeants du Groupe. Les actions attribuées au Directeur Général sont intégralement assujetties à des conditions de performance appréciées sur des périodes ne pouvant être inférieures à 3 ans. De manière plus globale, les actions de performance sont attribuées à un nombre significatif de collaborateurs (1 000 en moyenne par an).

Critères de performance

Les critères de performance et leur pondération sur la base desquels les actions seront attribuées sont arrêtés par le Conseil d’administration sur la base des critères fixés par l’Assemblée générale des actionnaires. Les objectifs sont déterminés par le Conseil d’administration tenant compte des objectifs et prévisions communiquées au marché dans le cadre de la communication financière de Rexel. Le niveau de réalisation attendu et la performance atteinte sont communiqués de manière précise ex-post dans le document d’enregistrement universel concernant les objectifs financiers. Leur communication ex-post se justifie par la volonté de préserver les intérêts de l’entreprise. Elle permet de ne pas communiquer ex-ante des indications sur sa stratégie dans un environnement concurrentiel. La mise en place de critères financiers exigeants permet d’assurer une rémunération aux dirigeants, de les fidéliser sur une période à long terme en conformité avec la performance réalisée du Groupe. Elle s’inscrit dans le respect de l’intérêt social, tout en contribuant à la stratégie commerciale et à la pérennité de la Société. Les critères concernés et leur pondération sont les suivants :

la moyenne annuelle des taux de croissance de l’EBITA (40 %) ;
la moyenne du ratio flux de trésorerie libre avant intérêts et impôts/EBITDAaL (20 %) ;
la performance relative du titre Rexel par rapport à l’indice SBF 120 GR (20 %) ;

la réalisation d’un index ESG composé de quatre critères internes relatifs à la mise en œuvre de la politique de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (20 %) :

INDEX ESG	Poids des critères
La réduction de l’empreinte carbone périmètres 1, 2, et 3	40 %
La mixité au sein des instances dirigeantes	20 %
La réduction de la fréquence des accidents du travail	20 %
Enquête de satisfaction : niveau élevé de recommandation du Groupe en tant que « good place to work » par les collaborateurs	20 %

Objectifs et niveau d’acquisition

Le Conseil d’administration définit les objectifs chiffrés, sur une période de 3 ans, pour chaque critère de performance, et ce à chaque nouvelle décision d’attribution. De plus, il veille à ce que ces objectifs soient exigeants afin qu’ils servent la croissance, la rentabilité et le développement durable du Groupe. Ces objectifs, ainsi que la relation entre la réalisation de ces objectifs et le niveau d’acquisition du plan LTI, sont détaillés dans le paragraphe 3.2.1.6 « Tableaux récapitulatifs de la politique de rémunération pour l’exercice 2024 (Say on Pay Ex-ante) » du présent document d’enregistrement universel. Les objectifs financiers du plan LTI ne sont pas, pour des raisons de confidentialité, communiqués de façon détaillée ex-ante. Néanmoins, ils sont déterminés par le Conseil d’administration en cohérence avec les ambitions de Rexel, exprimées publiquement à l’occasion de la journée investisseurs. Finalement, les niveaux de réalisation des objectifs financiers sont constatés à la date de livraison du plan et les niveaux de versement associés sont détaillés précisément ex-post : les objectifs du plan LTI attribués en 2024 seront donc communiqués dans le document d’enregistrement universel 2026. L’objectif boursier du plan LTI est toutefois communiqué ex-ante, ainsi que les seuils de déclenchement et les plafonds. Les objectifs de l’index ESG sont également communiqués ex-ante. Ces informations sont détaillées en paragraphe 3.2.1.6 « Tableaux récapitulatifs de la politique de rémunération pour l’exercice 2024 (Say on Pay Ex-ante) » du présent document d’enregistrement universel.

Structure du Plan

Ces actions sont également attribuées sous condition de présence d’une durée de 3 ans. En conséquence, la période d’acquisition des titres est de 3 ans, sans période de conservation des titres. Le Directeur Général a l’obligation de conserver au moins 20 % des titres acquis dans le cadre de ces dispositifs jusqu’à la cessation de ses fonctions. Par ailleurs, une limite a été instaurée en 2015 pour assurer l’équilibre des composantes de la rémunération des mandataires sociaux. Ainsi, au titre d’un exercice, la valeur annuelle des actions de performance attribuées au Directeur Général ne peut excéder 100 % de sa rémunération annuelle fixe et variable cible (120 % de la rémunération annuelle fixe). Conformément à la politique de rémunération, le plafond de 100 % est égal à 1 760 000 euros sur la base de la rémunération annuelle fixe et variable pour 2024. Une limite complémentaire prévoit également que le nombre de titres attribués aux mandataires sociaux ne pourra excéder 10 % de l’enveloppe globale d’actions gratuites attribuées à l’ensemble des bénéficiaires(7).# Les règlements des plans d’attributions d’actions de performance prévoient la perte des titres non acquis en cas de départ du Groupe (hors cas de départ à la retraite ou de décès ou d’invalidité). Les bénéficiaires s’engagent à renoncer à tous mécanismes de couverture des stock-options et des actions de performance reçus de la Société, conformément à la Charte de déontologie arrêtée par le Conseil d’administration et au Code Afep- Medef.

Historique des performances

Le niveau de réalisation attendu et la performance atteinte sont communiqués de manière très précise ex-post dans le document d’enregistrement universel. Les critères principaux financiers sur trois ans sont basés sur les objectifs définis par le Conseil d’administration. Ces objectifs se sont traduits pour les derniers plans livrés par les niveaux d’acquisition suivants :

PLAN	PERFORMANCE
PERFORMANCE 2020	100 %
2019	100 %
2018	40 %
2017	74 %
2016	45 %
2015	18 %

Les objectifs fixés sont exigeants et alignés avec la performance opérationnelle du groupe Rexel. Ainsi, compte tenu des conditions de marché et de la performance opérationnelle du groupe Rexel, les objectifs fixés pour les plans 2019 et 2020 se sont traduits par des niveaux d’acquisition de 100 %. À l’inverse, dans un contexte de marché plus difficile, les objectifs fixés pour les plans 2015 à 2018 se sont traduits par des niveaux d’acquisition entre 18 % et 74 %.

Régime de retraite

Dispositif collectif d’épargne moyen terme

Le Conseil d’administration a souhaité mettre en place, depuis 2016, un dispositif permettant aux dirigeants de constituer une épargne moyen terme progressive (article 82 du Code général des impôts). Ce dispositif prévoit le versement d’une contribution annuelle au bénéfice du dirigeant. Cette contribution annuelle est calculée sur la base de la rémunération de référence effectivement perçue au cours de l’exercice par le bénéficiaire et plafonnée dans la limite de 40 plafonds annuels de la sécurité sociale.

Pour le calcul de la contribution au titre de l’exercice 2024, la base de la rémunération de référence permettant la détermination de la contribution annuelle se composera des éléments suivants :

Rémunération de base versée au cours de l’exercice 2024 ; et
Rémunération variable versée au cours de l’exercice 2024 (attribuée au titre de l’exercice 2023) dans la limite de 80 % de la rémunération fixe annuelle versée en 2023.

Cette rémunération de référence est donc variable par nature et corrélée aux performances du Groupe. La rémunération variable aura fait l’objet d’un vote au préalable par l’Assemblée générale 2024.

La contribution annuelle est versée par Rexel sous deux formes :

un support d’investissement moyen terme de type assurance-vie ; et
une part en numéraire afin de permettre au bénéficiaire d’acquitter les charges fiscales et sociales dues sur l’intégralité de la contribution.

Le Conseil d’administration a considéré que ce type de régime était plus adapté et attractif pour les dirigeants du Groupe que d’autres dispositifs tels que des régimes de retraite supplémentaire. De même, il est plus favorable aux intérêts des actionnaires et à l’intérêt social de la Société.

Les principales caractéristiques de ce régime sont les suivantes :

Objectif et lien avec la stratégie	Application	Valeur potentielle maximale
Nouveau dispositif collectif d’épargne à moyen terme	Permettre la constitution d’une épargne à moyen terme pour les dirigeants. Pas d’engagements à long terme pour Rexel
Proposer un dispositif approprié pour les dirigeants en situation de mobilité/internationaux.	La contribution annuelle équivaut à : •20 % de la part de la rémunération versée comprise entre 4 et 20 PASS (1 PASS = 46 368 € en 2024), •et 10 % de la part de la rémunération versée comprise entre 20 et 40 PASS.	La rémunération variable prise en compte est limitée à 80 % de la rémunération fixe annuelle de référence. La contribution est basée sur la rémunération fixe et variable réelle (plafonnée). Le montant de la contribution annuelle est assujetti à charges sociales et impôt sur le revenu.
indicateurs de performance

Situation particulière

Le Conseil d’administration a, sur recommandations du Comité des rémunérations, décidé que le dispositif collectif d’épargne moyen terme de l’article 82 du Code général des impôts était applicable depuis le 1er janvier 2022, en application de la politique de rémunération applicable au Directeur Général.

Rémunérations exceptionnelles

Pour le Conseil d’administration, la possibilité d’attribuer des rémunérations exceptionnelles aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne doit pas être exclue. Ce principe se fonde sur l’intérêt du Groupe et des parties prenantes. Les rémunérations exceptionnelles interviennent dans des circonstances très particulières, telles que prévues par le Code Afep-Medef (article 25.3.4), notamment en cas d’opérations importantes pour le groupe Rexel en raison :

de leur taille ou leur nature ;
des changements qu’elles impliquent dans l’organisation ou les activités du groupe Rexel ;
de l’implication qu’elles requièrent ou des difficultés qu’elles présentent ; ou
d’opérations qui n’entrent pas dans le champ des missions habituelles des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

Il convient de motiver l’attribution de telles rémunérations et d’expliciter les raisons de leur mise en œuvre. En tout état de cause, cette rémunération exceptionnelle serait plafonnée à 100 % de la rémunération fixe annuelle du dirigeant concerné. Elles ne seraient envisagées que si elles contribuaient directement ou indirectement aux objectifs de la politique de rémunération.

Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, le versement d’éléments de rémunération exceptionnels ne pourrait intervenir qu’après approbation des éléments de rémunération de la personne concernée par une assemblée générale. Il est rappelé que Guillaume Texier n’a reçu aucune rémunération exceptionnelle depuis le début de son mandat en qualité de Directeur Général.

Indemnités de prise de fonction

De la même manière, le Conseil d’administration entend privilégier le développement interne des talents dans les plans de succession. Néanmoins, il considère qu’une indemnité de prise de fonction pour un dirigeant mandataire social exécutif doit pouvoir être envisagée. Cette indemnité se justifierait par l’intérêt du Groupe, pour attirer un nouveau dirigeant de talent (article 26.4 du Code Afep-Medef). Elle serait proportionnelle à la perte effectivement subie par le dirigeant lors de son changement de fonction. Elle tiendrait notamment compte de la part variable annuelle et de la rémunération long terme. En toutes hypothèses, cette indemnité serait plafonnée à deux tiers de deux années de rémunération globale du poste précédent. En application des exigences du Code Afep-Medef, la rémunération globale comprend la part fixe et la part variable. En tout état de cause, ces rémunérations répondraient aux exigences du Code Afep-Medef et respecteraient notamment les principes de mesure et de juste équilibre entre les différents intérêts en présence. Ces rémunérations devront faire l’objet d’une communication appropriée et être précisément justifiées. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, le versement d’une indemnité de prise de fonction ne pourrait intervenir qu’après approbation des éléments de rémunération de la personne concernée par une assemblée générale.

Rémunération d’activité

Depuis la décision du Conseil d’administration du 10 février 2016, aucune rémunération d’activité intragroupe n’est versée. Par ailleurs, aucune rémunération d’activité n’est versée au dirigeant mandataire social exécutif exerçant des fonctions d’administrateur de Rexel.

Avantages en nature

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs peuvent bénéficier également d’avantages en nature. Ces avantages résultent des fonctions exercées au sein du groupe Rexel. Il peut s’agir :

d’une couverture collective santé/prévoyance ;
d'un régime de retraite de base et complémentaire ;
d’un bilan de santé ;
d’une assistance fiscale ;
d’une assistance en matière de retraite ;
de la mise à disposition d’un véhicule de fonction.

Le Directeur Général peut aussi bénéficier d’avantages en nature dans les conditions précisées ci-dessous :

	Objectif et lien avec la stratégie	Application	Valeur potentielle maximale
Voiture de fonction	Appliquer la politique applicable aux dirigeants de Rexel	Éligibilité des cadres dirigeants à la politique générale de Rexel relative aux véhicules.	Valeur de la politique applicable aux dirigeants de Rexel.
Assurance médicale / décès et invalidité	Protéger les dirigeants mandataires sociaux en appliquant les mêmes couvertures que celles appliquées aux autres salariés	Éligibilité des cadres dirigeants à la couverture offerte aux salariés. Contribution au sein d’un contrat d’assurance collectif (les règles sont identiques pour tous les salariés).
Couverture perte d’emploi GSC	Protéger les dirigeants mandataires sociaux contre la perte d’emploi	Souscription d’une couverture perte d’emploi pour les cadres dirigeants. Contributions applicables sur la base de la grille de la GSC.

Rémunération pluriannuelle

Le Conseil d’administration ne prévoit pas l’attribution de rémunération pluriannuelle au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux.

Indemnités de départ et/ou indemnité compensatrice de non-concurrence

démission ;
révocation pour faute grave ou lourde ;
départ à la retraite ou mise à la retraite.

La position retenue par le Conseil d’administration est plus restrictive que les recommandations visées à l’article 25.5.1 du Code Afep-Medef. Celles-ci prévoient le versement de l’indemnité en cas de départ contraint, « quelle que soit la forme que revêt ce départ ». Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article R.22-10-14, III, du Code de commerce, le versement d’une indemnité compensatrice de non-concurrence est exclu si le Directeur Général fait valoir ses droits à la retraite après la cessation de ses fonctions dans la Société. Le versement de ces indemnités est par ailleurs soumis à des conditions de performance évaluées sur 2 ans, exposées ci-après :

Le versement de 60 % de l’indemnité dépendrait du niveau d’EBITA du groupe Rexel. Le niveau d’EBITA est calculé sur la base des états financiers audités consolidés de Rexel au titre des deux derniers exercices clos précédant la date de cessation du mandat social. Le versement serait dû à hauteur de 100 % si le niveau d’EBITA atteignait au minimum en moyenne 60 % des valeurs budgétées pour ces deux exercices.
Le versement de 40 % de l’indemnité dépendrait du niveau du BFR opérationnel moyen (besoin en fonds de roulement d’exploitation moyen) du groupe Rexel. Le niveau de BFR opérationnel moyen est calculé sur la base des états financiers audités consolidés de Rexel au titre des deux derniers exercices clos précédant la date de cessation du mandat social. Ce versement serait dû à hauteur de 100 % si le niveau du BFR opérationnel moyen atteignait au maximum en moyenne 125 % des performances budgétées pour ces deux exercices.

Au titre de l’indemnité compensatrice de non- concurrence(8), le Conseil d’administration se réserve la possibilité de renoncer à appliquer cette clause au départ du dirigeant(9). Le Conseil d’administration peut décider qu’un dirigeant ne sera pas éligible à des indemnités de départ et/ou à une indemnité compensatrice de non-concurrence au titre de son mandat social. Cette décision se fonderait sur des situations particulières, tenant compte du profil, de la carrière, etc. Le Conseil d’administration a considéré que le Directeur Général, Guillaume Texier, serait éligible à cette indemnité de départ. Guillaume Texier n’est pas éligible à une indemnité de non-concurrence.

3.2.1.5 Gouvernance des rémunérations

Le Comité des rémunérations veille à la bonne application des principes décrits ci-dessus dans le cadre de ses travaux et de ses recommandations au Conseil d’administration. Il se fonde sur ces principes pour élaborer les politiques et les mettre en œuvre lorsqu’il détermine les montants ou valorisations des rémunérations ou avantages. Lorsque le Conseil d’administration se prononce sur un élément ou un engagement au bénéfice de son Président ou de son Directeur Général, les personnes intéressées ne peuvent prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l’élément ou l’engagement concerné.

3.2.1.6 Tableaux récapitulatifs de la politique de rémunération pour l’exercice 2024 (Say on Pay Ex-ante)

Le Conseil d’administration a arrêté lors de sa réunion du 14 février 2024, les éléments suivants concernant la rémunération des mandataires sociaux pour 2024. Conformément à la politique de rémunération qui est fixée pour la durée du mandat, la rémunération des administrateurs est inchangée pour l’exercice 2024 et est composée des éléments suivants :

◼︎ Administrateurs

Description	Montant
Rémunération fixe annuelle	La rémunération fixe annuelle brute des administrateurs est maintenue à 40 000 euros. Cette rémunération est fixée pour la durée du mandat social. Pour le Vice-Président et administrateur référent du Conseil d’administration : une part fixe de 100 000 euros.
Rémunération variable annuelle	La rémunération variable annuelle est maintenue à 8 000 euros par réunion de Comité avec une limite supérieure de 40 000 euros par membre. Pour le Vice-Président et administrateur référent du Conseil d’administration, la part variable est identique, soit 40 000 euros.
Rémunération variable différée	Les administrateurs ne bénéficient d’aucune rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	Les administrateurs ne bénéficient d’aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	Les administrateurs ne bénéficient d’aucune rémunération exceptionnelle.
Avantages de toute nature	Les administrateurs ne bénéficient d’aucun avantage en nature.
Rémunération long terme : attribution d’actions de performance	Les administrateurs ne bénéficient d’aucune rémunération long terme.
Indemnité de départ	Les administrateurs ne bénéficient d’aucune indemnité de départ.
Indemnité de non-concurrence	Les administrateurs ne bénéficient d’aucune indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	Les administrateurs ne bénéficient d’aucun régime de retraite supplémentaire.
Rémunération en qualité de Présidence de Comité	Les administrateurs qui président le Comité d’audit et des risques, le Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises et le Comité des rémunérations perçoivent respectivement une rémunération complémentaire annuelle d’un montant de 25 000 euros, 15 000 euros et 15 000 euros. Le Vice-Président et administrateur référent du Conseil d’administration ne perçoit pas de rémunérations liées à la présidence d’un Comité.
Allocation de voyage	Les administrateurs venant d’un autre continent pour participer aux réunions du Conseil d’administration perçoivent une allocation voyage d’un montant forfaitaire de 2 500 euros par séjour.

◼︎ Agnès Touraine, Présidente du Conseil d’administration

Description	Montant
Rémunération fixe annuelle	La rémunération fixe annuelle brute d’Agnès Touraine s’élève à 400 000 euros, à la suite de la décision du Conseil d’administration en date du 27 juillet 2023, qui a pris effet à compter du 1er septembre 2023.
Rémunération variable annuelle	Agnès Touraine ne bénéficie d’aucune rémunération variable annuelle.
Rémunération variable différée	Agnès Touraine ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	Agnès Touraine ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	Agnès Touraine ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle.
Avantages de toute nature	Agnès Touraine bénéficie d’une couverture de frais de santé identique à celle des salariés du Groupe.
Rémunération long terme : attribution d’actions de performance	Agnès Touraine ne bénéficie d’aucune rémunération long terme.
Indemnité de départ	Agnès Touraine ne bénéficie d’aucune indemnité de départ.
Indemnité de non-concurrence	Agnès Touraine ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	Agnès Touraine ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire.

◼︎ Guillaume Texier, Directeur Général

Description	Montant
Rémunération fixe annuelle	La rémunération fixe annuelle est fixée à 800 000 euros.
RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE	La rémunération variable annuelle cible de Guillaume Texier est fixée à 120 % de sa rémunération annuelle fixe brute. La rémunération variable 2023 se décompose en 70 % d’objectifs financiers et en 30 % d’objectifs non financiers. Les objectifs financiers peuvent atteindre un résultat maximum de 150 %, si les résultats financiers dépassent 100 % des objectifs financiers fixés.

Description	Montant
La rémunération variable annuelle est constituée de deux parties : •Objectifs financiers : –Part cible : 70 % de la rémunération variable annuelle cible	70 % x 960 000 = 672 000 €
–Part maximum 70 % x 150 % = 105 % de la rémunération variable annuelle cible	x 960 000 = 1 008 000 €
•Objectifs non financiers : –Part cible : 30 % de la rémunération variable annuelle cible	30 % x 960 000 = 288 000 €
–Part maximum 30 % x 100 % = 30 % de la rémunération variable annuelle cible	x 960 000 = 288 000 €

La rémunération variable cible est fixée à 120 % de la rémunération annuelle fixe brute pour la durée du mandat.

Valeur cible : 120 % de la rémunération fixe

120 % x 800 000 = 960 000 €

Valeur maximum : 162 % de la rémunération fixe

(1 008 000 + 288 000) / 800 000 = 162 %

Objectifs financiers (1)

CRITÈRES FINANCIERS	POIDS	MINIMUM	CIBLE	MAXIMUM
Marge brute ajustée en volume(1)	40 %	Paiement du 1er euro si le résultat atteint 95 % de l’objectif	Paiement à 100 % si le résultat atteint 100 % de l’objectif	Paiement plafonné à 150 % si le résultat atteint 105 % de l’objectif
EBITA Ajusté(2) en volume	40 %	Paiement à 50 % si le résultat atteint 95 % de l’objectif	Paiement à 100 % si le résultat atteint 100 % de l’objectif	Paiement plafonné à 150 % si le résultat atteint 105 % de l’objectif
BFR opérationnel moyen en pourcentage des ventes	20 %	Paiement à 50 % si le résultat atteint 95 % de l’objectif	Paiement à 100 % si le résultat atteint 100 % de l’objectif	Paiement plafonné à 150 % si le résultat atteint 105 % de l’objectif
Total (3)	100 %

Calcul linéaire entre les points

(1) Les critères et le niveau de réalisation attendu sont définis annuellement par le Conseil d’administration. Les critères financiers sont communiqués en début d’exercice. Le niveau de réalisation attendu et la performance atteinte sont communiqués ex-post dans le document d’enregistrement universel. Cette communication ex-post se justifie par la volonté de préserver les intérêts du Groupe en ne communiquant pas ex-ante des indications sur sa stratégie qui pourraient être exploitées par ses concurrents.
(2) Les critères financiers d’EBITA et de la Marge brute sont dits ajustés, car ils sont ajustés de l’effet non récurrent lié aux variations du prix du cuivre. Pour rappel, l’effet non récurrent est l’effet de la variation du prix du cuivre dans les stocks. Il n’y a pas d’ajustement de l’EBITA, ni de la Marge brute, de l’effet dit récurrent du cuivre, c’est-à-dire de l’impact de la variation du prix du cuivre dans les ventes.
(3) Pour rappel, et dans la continuité des années précédentes, en cas de surperformance, les paiements sont plafonnés à 150 %. Des seuils de déclenchement, exigeants, feront l’objet d’une communication ex-post.

Objectifs non-financiers(1)

CRITÈRES NON FINANCIERS	POIDS	DESCRIPTION(1)
ESG	25 %	•Réduction des émissions carbone pour les périmètres 1 et 2 •Lancement de plans d'action pilotes pour le périmètre 3 •Niveau d’engagement des salariés sur les thématiques environnementales
Excellence opérationnelle	25 %	•Plans de productivité dans tous les pays •Maitrise des coûts hors salaires et avantages sociaux •Actions d'optimisation du mix produits
Stratégie et Digital	25 %	•Mise à jour des feuilles de route digitale et intelligence artifcielle •Intégration des acquisitions passées •Développement des services et des marchés adjacents
Talents	25 %	•Plan de succession des instances dirigeantes •Recrutement de talents, en préparation de la prochaine génération de dirigeants
Total	100 %

(1) Les critères non financiers sont communiqués en début d’exercice, sur la base d’objectifs précis, concrets et mesurables. Le niveau de réalisation attendu et la performance atteinte sont communiqués ex-post dans le document d’enregistrement universel. Cette communication ex-post se justifie par la volonté de préserver les intérêts du Groupe en ne communiquant pas ex-ante des indications sur sa stratégie qui pourraient être exploitées par ses concurrents. Pour rappel, et dans la continuité des années précédentes, en cas de surperformance, les paiements sont plafonnés à 100 %.

En prenant pour hypothèse la réalisation de l’ensemble des objectifs détaillés ci-dessus, la rémunération fixe et variable annuelle maximale pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2024 se décomposerait ainsi :

RÉMUNÉRATION FIXE 2024 EN €	RÉMUNÉRATION VARIABLE 2024 CIBLE EN POURCENTAGE DE LA RÉMUNÉRATION FIXE	RÉMUNÉRATION VARIABLE 2024 CIBLE EN €	RÉMUNÉRATION FIXE ET VARIABLE 2024 CIBLE EN €	PARTIE FINANCIÈRE DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE CIBLE EN % ET EN €	PARTIE INDIVIDUELLE DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE CIBLE EN % ET EN €	ATTEINTE MAXIMALE DE LA PARTIE FINANCIÈRE	ATTEINTE MAXIMALE DE LA PARTIE INDIVIDUELLE	ATTEINTE MAXIMALE DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE 2024 EN % DE LA CIBLE ET EN €	ATTEINTE MAXIMALE DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE 2024 EN % DE LA RÉMUNÉRATION FIXE ET EN €
800 000	120 %	960 000	1 760 000	70 % 672 000	30 % 288 000	1 008 000	288 000	135 % 1 296 000	162 % 1 296 000

RÉMUNÉRATION EXCEPTIONNELLE

La politique de rémunération prévoit la possibilité de verser une rémunération exceptionnelle dans des conditions limitatives visées dans la section « Rémunérations exceptionnelles » au paragraphe 3.2.1.4 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2024 » du présent document d’enregistrement universel.

INDEMNITÉs DE PRISE DE FONCTION

La politique de rémunération prévoit la possibilité de verser une indemnité de prise de fonction proportionnelle à la perte effectivement subie par le dirigeant lors de son changement de fonction et notamment sur la part variable annuelle et la rémunération long terme.

VALORISATION DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE

Guillaume Texier bénéficie d’avantages en nature comprenant notamment la mise à disposition d’une voiture de fonction (conformément à la politique applicable aux dirigeants de Rexel).

RéMUNéRATION VARIABLE LONG TERME

Le Conseil d’administration considère que les mécanismes en actions, qui bénéficient également à d’autres fonctions clés de l’entreprise, sont particulièrement adaptés à la fonction de dirigeant mandataire social exécutif. Ils répondent au niveau de responsabilité de cette fonction et à sa faculté de contribuer directement à la performance long terme de l’entreprise, en ligne avec les intérêts des actionnaires. Les actions attribuées à Guillaume Texier sont intégralement assujetties à des conditions de performance appréciées sur des périodes ne pouvant être inférieures à 3 ans. Ces actions sont également attribuées sous condition de présence d’une durée de 3 ans. En conséquence, la période d’acquisition est de 3 ans, sans durée de conservation supplémentaire. Par ailleurs, l’attribution est encadrée par deux limites spécifiques en valeur et en nombre de titres :

•la valeur annuelle des actions de performance attribuées au titre d’un exercice au Directeur Général ne pourra excéder 100 % de sa rémunération annuelle fixe et variable cible au titre dudit exercice (telle que définie dans la section « Rémunération variable long terme » au paragraphe 3.2.1.6 « Tableaux récapitulatifs de la politique de rémunération pour l’exercice 2024 – (Say on Pay Ex-ante) » du présent document d’enregistrement universel) ; et

•le nombre de titres attribués aux mandataires sociaux ne pourra excéder 10 % de l’enveloppe globale d’actions de performance attribuées à l’ensemble des bénéficiaires.

Le Directeur Général est soumis à une obligation de conservation minimale de 20 % des titres acquis dans le cadre de ces dispositifs jusqu’à la cessation de ses fonctions.

Description	Montant
Attribution d’actions intégralement assujetties à des conditions de performance exigeantes appréciées sur une période de 3 ans (correspondant à la période d’acquisition) et condition de présence, sans durée de conservation supplémentaire.	Nombre maximal d’actions pouvant être attribué : 10 % de l’enveloppe globale attribuée à l’ensemble des bénéficiaires (dans la limite globale du pourcentage de capital social autorisée par l’Assemblée générale du 30 avril 2024) (1). Valeur maximale des actions à l’attribution : 100 % de la rémunération fixe et variable cible annuelle de Guillaume Texier.

(1) Soit au maximum 0,14 % du capital social sur une période de 26 mois, pour un plafond maximal de 1,4 % sur la même période.

Critères de performance

CRITÈRES	POIDS	SEUIL DE DÉCLENCHEMENT	CIBLE	MAXIMUM	COMMENTAIRES
Croissance moyenne de l'EBITA 2023-2026	40 %	Acquisition égale à 50 % si la moyenne atteint 85 % de l’objectif	Acquisition égale à 100 % si l’objectif est atteint	Acquisition égale à 115 % si la moyenne est supérieure ou égale à 125 % de l’objectif	Calcul linéaire entre les points
Moyenne entre les années 2024, 2025 et 2026 du ratio de trésorerie libre avant intérêts et impôts/EBITDAaL	20 %	Acquisition égale à 50 % si la moyenne atteint 90 % de l’objectif	Acquisition égale à 100 % si l’objectif est atteint	Acquisition égale à 115 % si la moyenne est supérieure ou égale à 120 % de l’objectif	Calcul linéaire entre les points
Indice ESG – 4 critères pour capter le déploiement de la feuille de route ESG	20 %	Acquisition égale à 50 % si le seuil de déclenchement est atteint	Acquisition égale à 100 % si l’objectif est atteint	Acquisition égale à 115 % si le plafond est atteint	Calcul linéaire entre les points
Performance relative du titre Rexel par rapport à l’indice SBF 120 GR(1)	20 %	Acquisition égale à 50 % si la performance du titre Rexel est

3.2.1.1 Objectifs de performance et acquisition des actions gratuites

Les actions gratuites attribuées à Guillaume Texier sont soumises à deux conditions de performance, pondérées chacune à 50 % :

Performance relative du titre Rexel par rapport à l’indice SBF 120 GR :
- Acquisition égale à 100 % si la performance du titre Rexel est égale à la performance de l’indice SBF 120 GR.
- Acquisition égale à 100 % si la performance du titre Rexel surpasse la performance de l’indice SBF 120 GR de 5 %.
- Acquisition égale à 150 % si la performance du titre Rexel surpasse la performance de l’indice SBF 120 GR de 10 %.

Objectifs ESG (Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance) :
Les critères, leurs poids, seuils, cibles et acquisitions maximales sont les suivants :

Critères	POIDS	Cible	Acquisition Maximale
La réduction de l’empreinte carbone périmètres 1, 2, et 3	40 %	15 %	14,5 %
Pourcentage de femmes dans les instances dirigeantes	20 %	32 %
La réduction de la fréquence des accidents du travail	20 %	-15 %
Enquête de satisfaction auprès des collaborateurs : niveau élevé de recommandation du Groupe en tant que « good place to work »	20 %	84 %	= 100 %

Le pourcentage réalisé est pondéré par le poids de chaque condition de performance pour obtenir un pourcentage total pondéré. Le nombre total après pondération ne peut excéder 100 % de l’attribution initiale.

(1) Le critère de performance relative du titre Rexel par rapport à l’indice SBF 120 GR a remplacé celui du TSR antérieurement retenu sur la base d’un panel de sociétés sélectionnées. Ce changement s’explique par la difficulté à établir et faire évoluer un panel représentatif de sociétés comparables à Rexel (notamment en termes de géographies, d’enjeux stratégiques, de transformation digitale dans la vente de produits et services). L’indice SBF 120 GR dont Rexel fait partie intègre mieux certains de ces paramètres. Le poids de ce critère, le seuil de déclenchement, la cible et l’acquisition maximale ont été définis selon une structure comparable à celle du critère du TSR précédemment appliqué, en ligne avec les pratiques de marché.

INDEMNITÉ DE DÉPART ET/OU NON-CONCURRENCE

Guillaume Texier pourrait bénéficier d’une indemnité de départ au titre de la cessation de ses fonctions de Directeur Général, dans les conditions prévues par la politique de rémunération. Le Conseil d’administration a considéré que Guillaume Texier ne serait pas éligible au bénéfice d’une indemnité compensatrice de non-concurrence au titre de son mandat social.

RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE

Guillaume Texier bénéficie du dispositif collectif d’épargne moyen terme (article 82 du Code général des impôts). Le montant de la contribution annuelle est calculé sur une rémunération de référence approuvée en Assemblée générale. Cette rémunération de référence se compose de deux éléments :
• la rémunération fixe effectivement versée au cours de l’exercice considéré ainsi que ;
• la rémunération variable effectivement versée au cours de l’exercice considéré, dans la limite de 80 % du salaire fixe effectivement versé au cours de l’exercice précédent.

Le montant de la contribution annuelle est ensuite déterminé par application d’un barème progressif lié au plafond annuel de la sécurité sociale.

3.2.2 Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2023 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce)

Les informations de la présente section sont requises par l’article L.22-10-9, I du Code de commerce. Elles concernent les rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux pour l’exercice 2023. Elles sont soumises au vote des actionnaires conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce. Les rémunérations et autres avantages versés en 2023 ou attribués au titre de l’année 2023 sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société en 2023.

Par ailleurs, la mesure de la performance des critères financiers se fait sur la base des résultats du Groupe communiqués publiquement et audités. La mesure de la performance des critères non financiers est le résultat d’une évaluation rigoureuse du Conseil d’administration. Les détails en sont décrits dans certaines limites, imposées par la protection d’informations jugées confidentielles dans un environnement compétitif. Dans tous les cas, les niveaux de performance sont arrêtés conformément aux performances du Groupe. Ils sont en ligne avec l’intérêt social, sur la base de critères factuels et objectifs.

3.2.2.1 Rémunération et autres avantages versés ou attribués aux administrateurs

Règles de répartition et montant des rémunérations versées au cours de l’année 2023 ou attribuées au titre de l’exercice 2023

Dans le cadre de l’enveloppe autorisée par l’Assemblée générale et sur recommandation du Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises et du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration a décidé de répartir les rémunérations au titre de l’exercice 2023 comme suit :

part fixe : 40 000 euros(10) ;
part variable : 8 000 euros par réunion de Comité avec une limite supérieure de 40 000 euros par membre(11) ;
pour les membres Présidents de Comités : un montant additionnel de 15 000 euros pour la présidence du Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises, un montant additionnel de 15 000 euros pour la présidence du Comité des rémunérations et un montant de 25 000 euros pour la présidence du Comité d’audit et des risques ;
pour le Vice-Président et administrateur référent du Conseil d’administration : une part fixe de 100 000 euros, la part variable restant identique à ce qui est indiqué plus haut. Le Vice-Président et administrateur référent du Conseil d’administration n’a pas droit à une rémunération liée à la présidence d’un Comité ; et
pour les membres venant d’un autre continent pour participer aux réunions du Conseil d’administration : une allocation voyage d’un montant forfaitaire de 2 500 euros par séjour.

Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration du 14 février 2024 a fixé la rémunération due aux administrateurs comme suit :

	Exercice clos le 31 DÉCEMBRE 2023					Exercice clos le 31 DÉCEMBRE 2022
	PARTIE FIXE	PARTIE VARIABLE	PROPORTION RELATIVE VARIABLE/ FIXE	ALLOCATION VOYAGE	TOTAL	PARTIE FIXE	PARTIE VARIABLE	PROPORTION RELATIVE VARIABLE/ FIXE	ALLOCATION VOYAGE	TOTAL
ADMINISTRATEURS
Agnès Touraine (1)	40 000	69 %	–	98 100	70 000	40 000	57 %	2 500	112 500
François Auque (2)	65 000	40 000	62 %	–	105 000	65 000	40 000	62 %	2 500	107 500
Ian Meakins	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
François Henrot (3)	58 400	40 000	68 %	–	98 400	100 000	40 000	40 %	–	140 000
Marcus Alexanderson	40 000	40 000	100 %	–	80 000	40 000	40 000	100 %	2 500	82 500
Julien Bonnel (4)	5 300	–	–	5 300	40 000	40 000	100 %	2 500	82 500
Brigitte Cantaloube	45 050	40 000	89 %	–	85 050	40 000	40 000	100 %	2 500	82 500
Barbara Dalibard	50 500	40 000	79 %	–	90 500	40 000	40 000	100 %	2 500	82 500
Elen Phillips	12 200	24 000	197 %	2 500	38 700	40 000	40 000	100 %	5 000	85 000
Toni Killebrew	40 000	40 000	100 %	10 000	90 000	40 000	40 000	100 %	5 000	85 000
Maria Richter	40 000	40 000	100 %	10 000	90 000	40 000	40 000	100 %	5 000	85 000
Guillaume Texier	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Antoine Hermelin(5)	28 700	24 000	84 %	–	52 700	–	–	–	–	–
Marie-Christine Lombard	26 100	8 000	31 %	–	34 100	–	–	–	–	–
Steven Borges	28 000	16 000	57 %	5 000	49 000	–	–	–	–	–
Total	916 850	945 000

(10) Jusqu’au 31 août 2023, Agnès Touraine a occupé les fonctions d’administrateur et de Présidente du Comité des Nominations, de la gouvernance et de la RSE. Elle a également présidé le Comité des rémunérations jusqu’au 19 avril 2023 et a été administrateur référent indépendant du 20 avril 2023 au 31 août 2023.
(11) Y compris la rémunération en qualité de Vice-Président du Conseil d’administration.
(12) Y compris la rémunération en qualité d’Administrateur Référent et Vice-Président du Conseil d’administration, fonction occupée jusqu'au 20 avril 2023.
(13) L’intégralité de la rémunération attribuée à Julien Bonnel en qualité d’administrateur représentant les salariés a été reversée à l’organisation syndicale désignée. Julien Bonnel a perçu par ailleurs une rémunération en qualité de salarié de l’entité Rexel France SAS. Julien Bonnel a quitté le Conseil d’administration le 17 février 2023.
(14) Antoine Hermelin a rejoint le Conseil d’administration le 13 avril 2023. L’intégralité de la rémunération attribuée à Antoine Hermelin en qualité d’administrateur représentant les salariés est reversée à l’organisation syndicale désignée. Antoine Hermelin perçoit par ailleurs une rémunération en qualité de salarié de l’entité Rexel France SAS.

◼︎ Tableau récapitulatif de la rémunération due aux administrateurs au titre des 3 derniers exercices (en euros)

ADMINISTRATEURS	Exercice clos le 31 DÉCEMBRE 2023	Exercice clos le 31 DÉCEMBRE 2022	Exercice clos le 31 DÉCEMBRE 2021
Agnès Touraine (1)	98 100	112 500	96 200
François Auque (2)	105 000	107 500	105 000
Ian Meakins (3)	-	-	-
François Henrot (4)	98 400	140 000	140 000
Marcus Alexanderson	80 000	82 500	80 000
Julien Bonnel (5)	5 300	82 500	80 000
Brigitte Cantaloube	85 050	82 500	80 000
Barbara Dalibard	90 500	82 500	3 600
Elen Phillips (6)	38 700	85 000	80 000
Toni Killebrew	90 000	85 000	82 500
Maria Richter	90 000	85 000	82 500
Guillaume Texier	-	–	–
Herna Verhagen (7)	-	–	90 250
Antoine Hermelin (8)	52 700	–	–
Marie-Christine Lombard (9)	34 100	–	–
Steven Borges (10)	49 000	–	–
Total	916 850	945 000	920 050

(1) Jusqu’au 31 août 2023, Agnès Touraine a occupé les fonctions d’administrateur et de Présidente du Comité des Nominations, de la gouvernance et de la RSE. Elle a également présidé le Comité des rémunérations jusqu’au 19 avril 2023 et a été administrateur référent indépendant du 20 avril 2023 au 31 août 2023.
(2) Y compris la rémunération en qualité de Vice-Président du Conseil d’administration.
(3) Le mandat de Président du Conseil d’administration de Ian Meakins a pris fin le 31 août 2023.
(4) Y compris la rémunération en qualité d’Administrateur Référent et Vice-Président du Conseil d’administration, fonctions occupées jusqu’au 20 avril 2023.
(5) L’intégralité de la rémunération attribuée à Julien Bonnel en qualité d’administrateur représentant les salariés a été reversée à l’organisation syndicale désignée. Julien Bonnel a perçu par ailleurs une rémunération en qualité de salarié de l’entité Rexel France SAS.Le mandat d’administrateur de Julien Bonnel a pris fin le 17 février 2023. (6)
Le mandat d’administrateur d’Elen Phillips a pris fin le 20 avril 2023. (7)
Le mandat d’administrateur d’Herna Verhagen a pris fin le 29 novembre 2021. (8)
Antoine Hermelin a été nommé en qualité d’administrateur le 13 avril 2023. L’intégralité de la rémunération attribuée à Antoine Hermelin en qualité d’administrateur représentant les salariés est reversée à l’organisation syndicale désignée. (9)
Marie-Christine Lombard a été nommée en qualité d'administrateur le 20 avril 2023. Elle a démissioné de son mandat le 13 décembre 2023 en raison des contraintes de temps dues aux évolutions récentes de ses activités. (10)
Steven Borges a été nommé en qualité d’administrateur le 20 avril 2023.
Le paiement de la rémunération des administrateurs serait suspendu en cas de non- respect des règles sur la parité.
La politique de rémunération ne prévoit pas de mécanisme permettant de demander la restitution de tout ou partie de la rémunération variable des administrateurs.

3.2.2.2 Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Agnès Touraine, Présidente du Conseil d’administration à compter du 1er septembre 2023

Rémunérations et options/actions attribuées au cours des deux derniers exercices (en €)

	2023	2022
AGNÈS TOURAINE
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice	133 333(1)	N/A
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	N/A	N/A
Total	133 333	N/A

(1) Après ajustement au prorata temporis du montant de 400 000 euros correspondant à la rémunération annuelle fixe pour la période du 1er septembre 2023 au 31 décembre 2023.

Tableau récapitulatif des rémunérations brutes sur les deux derniers exercices (en €)

	2023	2023	2022	2022
	Rémunération attribuée au titre de l’exercice	Rémunération versée AU COURS DE L’EXERCICE	Rémunération attribuée au titre de l’exercice	Rémunération versée AU COURS DE L’EXERCICE
AGNÈS TOURAINE
Rémunération fixe	133 333 (1)	133 333 (1)	N/A	N/A
Rémunération variable	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération d’activité	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantages en nature	N/A	N/A	N/A	N/A
Total	133 333	133 333	N/A	N/A

(1) Après ajustement au prorata temporis du montant de 400 000 euros correspondant à la rémunération annuelle fixe pour la période du 1er septembre 2023 au 31 décembre 2023.

Rémunération fixe
Au vu des pratiques de marché et des nouvelles fonctions non exécutives assumées par ailleurs par Agnès Touraine depuis le 1er septembre 2023, la rémunération fixe annuelle brute d’Agnès Touraine a été définie à 400 000 euros, ajustée prorata temporis compte tenu de sa prise de fonction en tant que Présidente du Conseil d’administration le 1er septembre 2023.

Rémunération variable annuelle
Agnès Touraine ne dispose pas de rémunération variable annuelle.

Autres éléments de rémunération
Agnès Touraine ne dispose pas d’autres éléments de rémunération.

◼︎ Contrat de travail / régime de retraite supplémentaire / indemnités liées à la cessation de fonction / clause de non-concurrence

	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités liées à la cessation de fonction	Clause de non-concurrence
Agnès Touraine	Non	Non	Non	Non

3.2.2.3 Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Ian Meakins, Président du Conseil d’administration jusqu’au 1er septembre 2023

Rémunérations et options/actions attribuées au cours des deux derniers exercices (en €)

	2023	2022
IAN MEAKINS
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice	200 000(1)	300 000
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	N/A	N/A
Total	200 000	300 000

(1) Après ajustement au prorata temporis du montant de 300 000 euros correspondant à la rémunération annuelle fixe pour la période du 1er janvier 2023 au 31 août 2023, conformément à la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023.

Tableau récapitulatif des rémunérations brutes sur les deux derniers exercices (en €)

	2023	2023	2022	2022
	Rémunération attribuée au titre de l’exercice	Rémunération versée AU COURS DE L’EXERCICE	Rémunération attribuée au titre de l’exercice	Rémunération versée AU COURS DE L’EXERCICE
IAN MEAKINS
Rémunération fixe	200 000	200 000	300 000	300 000
Rémunération variable	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération d’activité	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantages en nature	N/A	N/A	N/A	N/A
Total	200 000	200 000	300 000	300 000

Rémunération fixe
Conformément à la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023, la rémunération fixe annuelle brute de Ian Meakins a été de 200 000 euros, ajustée prorata temporis compte tenu de sa démission de ses fonctions de Président du Conseil d’administration prenant effet le 31 août 2023.

Rémunération variable annuelle
Ian Meakins ne dispose pas de rémunération variable annuelle.

Autres éléments de rémunération sur la période considérée
Ian Meakins ne dispose pas d’autres éléments de rémunération.

Indemnités de départ
Conformément à la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023, Ian Meakins n’est pas éligible à une indemnité de départ.

◼︎ Contrat de travail / régime de retraite supplémentaire / indemnités liées à la cessation de fonction / clause de non-concurrence

	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités liées à la cessation de fonction	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Ian Meakins	Non	Non	Non	Non

3.2.2.4 Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Guillaume Texier, Directeur Général

Rémunérations versées et options/actions attribuées au cours des deux derniers exercices (en €)

	2023	2022
GUILLAUME TEXIER
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice	1 819 088	2 048 528
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (1)	1 758 540	1 725 000
Indemnité de prise de fonction	0	800 000(2)
Régime de retraite (Art. 82)	196 790	150 697
Total	3 774 418	4 724 225

(1) Valorisation sur la base de la juste valeur IFRS2 retenue pour les comptes consolidés (16,59 euros pour 2023).
(2) Ce montant correspond à l’indemnité de prise de fonctions versée à Guillaume Texier au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les motifs du versement de cette indemnité sont décrits dans les documents d’enregistrement universel réalisés pour le compte des exercices clos le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2021.

Tableau récapitulatif des rémunérations brutes sur les deux derniers exercices (en €)

	2023	2023	2022	2022
	Rémunération attribuée au titre de l’exercice	Rémunération versée AU COURS DE L’EXERCICE	Rémunération attribuée au titre de l’exercice	Rémunération versée AU COURS DE L’EXERCICE
GUILLAUME TEXIER
Rémunération fixe	800 000	800 000	800 000	800 000
Rémunération variable	974 304	1 219 190	1 219 190	427 745
Rémunération d’activité	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantages en nature	44 784	44 784	29 338	29 338
Indemnité de prise de fonction	N/A	N/A	N/A	800 000
Régime de retraite (Art. 82)	196 790	196 790	150 697	150 697
Total	2 051 878	2 260 764	2 199 225	2 207 780

Structure de rémunération
La rémunération principale du Directeur Général est constituée :
• d’une rémunération fixe versée au cours de l’exercice 2023 ;
• d’une rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2023 ;
• d’une rémunération long terme attribuée au titre de l’exercice 2023 ; et
• d’un régime de retraite (art. 82) attribué au titre de l’exercice 2023.
La répartition du poids de ces composantes fixe, variable annuelle cible et actions de performance est reportée ci-dessous. Il ressort de ce schéma que 79 % de la rémunération du Directeur Général est assujettie à des conditions de performance (principalement financières).
Il est précisé que pour la visibilité du graphique ci-dessus, le montant de l’avantage en nature (voiture et GSC mandataire/dirigeant) inclus dans la rémunération fixe est égal à 44 784 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Rémunération fixe
La rémunération fixe annuelle brute de Guillaume Texier a été fixée à 800 000 euros.

Rémunération variable annuelle
Année 2023 – rappels et contextualisation
La rémunération variable annuelle cible de Guillaume Texier a été fixée à 120 % de sa rémunération fixe annuelle brute.
La rémunération variable annuelle cible a été appréciée sur la base :
• d’objectifs financiers à hauteur de 70 % ; et
• d’objectifs non financiers à hauteur de 30 %.
Les objectifs financiers arrêtés au titre de 2023 étaient la marge brute ajustée en volume (40 %), l’EBITA Ajusté en volume (40 %) et le BFR opérationnel moyen (20 %). Ces objectifs étaient plafonnés à un maximum de 150 % si ceux-ci dépassent 100 % des objectifs fixés.
Les objectifs non financiers arrêtés au titre de 2023 étaient l’ESG (25 %), la stratégie (25 %), le digital (25 %) et les talents (25 %). Ces objectifs étaient plafonnés à un maximum de 100 % de réalisation.
En conséquence, la rémunération variable maximale pouvait représenter 162 % de la rémunération fixe.

Évaluation de la performance 2023
Le Conseil d’administration du 14 février 2024 a procédé à l’évaluation de la performance du Directeur Général et a arrêté une performance globale de 101,49 % de la rémunération variable cible, soit un montant de 974 304 euros bruts à verser au titre de l’exercice 2023.
Ainsi, la rémunération variable arrêtée par le Conseil d’administration pour le Directeur Général représente 121,79 % de sa rémunération fixe.
Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable 2023 est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 30 avril 2024.Les niveaux de réalisation des critères 2023 mentionnés ci-dessus sont les suivants :

Rémunération fixe 2023 en €	Rémunération variable 2023 cible en pourcentage de la rémunération fixe	Rémunération variable 2023 cible en €	PARTIE financière DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE CIBLE	PARTIE non financiÈre DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE CIBLE	Résultat 2023 partie financière	Résultat 2023 partie non financiÈre	RÉALISATION DE LA PARTIE financiÈre 2023	RÉALISATION DE LA PARTIE non financiÈre 2023	Réalisation globale en pourcentage de la rémunération variable cible	Montant en € à verser au titre de la rémunération variable 2023
A	B	(A x B) = C	D	E	F	G	(D x F) = H	(E x G) = I	(H + I) = J	(C x J)
800 000	120 %	960 000	70 %	30 %	106,20 %	90,50 %	74,34 %	27,15 %	101,49 %	974 304

Analyse de la performance

Le Conseil d’administration a apprécié la performance au titre de l’exercice 2023 sur la base des objectifs décrits ci-dessous.

Détails concernant les objectifs financiers 2023 :

CRITÈRES	POIDS	OBJECTIFS 2023 MINIMUM	OBJECTIFS 2023 CIBLE	OBJECTIFS 2023 MAXIMUM	RÉALISÉ 2023	NIVEAU DE PERFORMANCE EN % DES OBJECTIFS	NIVEAU DE PAIEMENT AVANT PONDÉRATION	NIVEAU DE PERFORMANCE EN % DES OBJECTIFS
Marge brute ajustée en volume	40 %	Paiement du 1er euro si le résultat a atteint 95 % de l’objectif	Paiement à 100 % si le résultat a atteint 100 % de l’objectif	Paiement plafonné à 150 % si le résultat atteint 105 % de l’objectif	99,92 %	99,18 %	39,67 %
EBITA Ajusté en volume	40 %	Paiement à 50 % si le résultat a atteint 95 % de l’objectif	Paiement à 100 % si le résultat a atteint 100 % de l’objectif	Paiement plafonné à 150 % si le résultat atteint 105 % de l’objectif	101,56 %	115,61 %	46,25 %
BFR opérationnel moyen	20 %	Paiement à 50 % si le résultat a atteint 95 % de l’objectif	Paiement à 100 % si le résultat a atteint 100 % de l’objectif	Paiement plafonné à 150 % si le résultat atteint 105 % de l’objectif	100,13 %	101,41 %	20,28 %
Total	100 %	Calcul linéaire entre les points
		99.92 % 4 895 M€	100 % 1 283,15 M€	105 %		106,20 %		100,13 %

Détails concernant les objectifs non financiers 2023 :

CRITÈRES NON FINANCIERS	POIDS	DESCRIPTION EX-ANTE	DESCRIPTION EX-POST	PERFORMANCE	PERFORMANCE PONDÉRÉE
ESG	25 %	•Réduction de notre propre consommation d’énergie •Poursuite de l’engagement des fournisseurs au programme de collaboration ESG •Accélération des ventes vertes et électriques	•Réduction de la consommation propre d'énergie en 2023 •Adhésion de fournisseurs supplémentaires au programme Partner4Planet •Croissance des ventes vertes et électriques, 4 fois plus rapide que le reste du marché depuis le début de l'année	97 %	24,25 %
Stratégie	25 %	•Intégration des acquisitions récentes •Feuille de route « Power Up 2025 » •Focus stratégique sur des opportunités verticales sélectionnées	•Intégration réussie des acquisitions de 2023 •Déploiement du plan stratégique « Power Up 2025 » au-delà des attentes : mise en œuvre de la stratégie, exécution des plans d'actions et allocation efficace des capitaux. 6 acquisitions réalisées en 2023 •Construction de la feuille de route stratégique sur les segments verticaux et initiatives significatives dans les services avancés	95 %	23,75 %
Digital	25 %	•Croissance des ventes digitales •Changement progressif dans l’expérience utilisateur sur le web •Réussite du plan d’investissement logistique	•Augmentation des ventes numériques de 16.6 % pour une pénétration digitale de 28,3 % en 2023 •Amélioration significative de l'expérience utilisateur du webshop : lancement du nouveau moteur de recherche, lancement de la nouvelle application pour les clients •Mise en service dans les temps des 4 nouveaux centres logistiques, opérationnels et actifs dès 2023	85 %	21,25 %
Talent	25 %	•Stratégie et programmes de formation en place pour les collaborateurs Rexel et les meilleurs talents •Avancement de la planification de la succession des top managers	•Stratégie de formation alignée avec le plan stratégique Power Up 2025 •Progrès dans la planification de la succession des top managers : principalement terminée, sans plus de précision ex post, pour des raisons de confidentialité	85 %	21,25 %
Total	100 %				90,50 %

L’ensemble des données revues par le Conseil d’administration traduisent une bonne réalisation des objectifs et des ambitions fixées par le Conseil d'administration à travers la constatation de la performance du Directeur Général pour l’exercice 2023.

Indemnité de prise de fonction

Aucune indemnité de prise de fonction n’a été versée en 2023.

Clause de remboursement

La politique de rémunération ne prévoit pas de mécanisme permettant de demander la restitution de tout ou partie de la rémunération variable du Directeur Général.

Autres éléments de rémunération sur la période considérée

Les différents avantages en nature étaient les suivants :

couverture santé/prévoyance ;
couverture GSC (35 039,63 euros pour 2023)
bilan de santé ;
régime de retraite de base et complémentaire ;
assistance fiscale et en matière de retraite ; et
mise à disposition d’un véhicule de fonction (9 744 euros pour 2023).

Rémunération long terme : options de souscription ou d’achat d’actions et attributions d’actions de performance

Options de souscription ou d’achat d’actions

Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée à Guillaume Texier par Rexel ou par toute société du groupe Rexel, pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été levée pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. La charte de déontologie boursière de Rexel inclut l’engagement pour les mandataires sociaux de ne pas recourir à des options de couverture de leur risque sur les options, les actions issues des levées d’options ou sur les actions de performance.

Attribution d’actions de performance

Il est rappelé que conformément à la politique de rémunération 2023, Guillaume Texier est éligible aux plans annuels d’attribution d’actions de performance, dispositif historique de motivation et de fidélisation des salariés et dirigeants du Groupe. Pour 2023, le Directeur Général a bénéficié d’une attribution de 106 000 actions. Le nombre d’actions de performance attribuées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Guillaume Texier par Rexel et par toute société du groupe Rexel est détaillé ci-après :

Attributaire	Date d’attribution	Nom du plan	Nombre d’actions	Évaluation des actions attribuées(1)	Date d’acquisition	Date de cessibilité
Guillaume Texier	20 avril 2023	Plan 3+0	106 000	1 758 549 euros	20 avril 2026	21 avril 2026

(1) Évaluation effectuée sur la base de la juste valeur IFRS 2 utilisée pour les comptes consolidés (16,59 euros en 2023).

Le nombre d’actions attribuées et leur valeur à l’attribution sont inférieurs aux limites instaurées par le Conseil d’administration. En particulier, conformément à la politique de rémunération, le plafond de 100 % est égal à 1 760 000 euros sur la base de la rémunération annuelle fixe et variable pour 2023. Les critères de performance retenus et la méthode appliquée pour déterminer leur impact sur l’acquisition future des actions de performance attribuées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 sont détaillés au paragraphe 3.7.2.6 « Attribution gratuite d’actions » du présent document d’enregistrement universel.

Historique des actions de performance attribuées, acquises ou cessibles au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 pour Guillaume Texier :

Date d’attribution du plan	20 avril 2023	21 avril 2022
Nombre d'actions attribuées	106 000	100 000
Date d'acquisition	20 avril 2026	21 avril 2025
Taux de performance	N/A	N/A
Nombre d'actions acquises définitivement	N/A	N/A
Date de cessibilité	21 avril 2026	22 avril 2025
Nombre d'actions perdues au 31 décembre 2023	0	0

Régime de retraite – Dispositif collectif d’épargne moyen terme

Le Conseil d’administration a souhaité mettre en place, à compter de 2016, un dispositif permettant aux dirigeants de constituer une épargne moyen terme progressive (article 82 du Code général des impôts). Ce dispositif prévoit le versement d’une contribution annuelle au bénéfice du dirigeant. Ce régime bénéficie à Guillaume Texier en sa qualité de Directeur Général depuis le 1er janvier 2022. La contribution annuelle est calculée sur la base de la rémunération de référence qui se compose de la rémunération fixe et variable effectivement versée au cours de l’exercice considéré. Le montant de la rémunération variable est plafonné à 80 % de la rémunération fixe effectivement versée au titre de l’exercice précédent. Au titre de l’exercice 2023, le montant de la contribution annuelle 2023 versée s’élève à 196 790 €. La rémunération de référence effectivement versée pour l’exercice 2023 servant de base calculatoire se compose des éléments suivants :

Rémunération fixe versée en 2023 : 800 000 €.
Rémunération variable versée en 2023 plafonnée à 80 % de la rémunération fixe annuelle de référence : 640 000 €.

Pour mémoire, la rémunération variable versée en 2023 a fait l’objet d’une approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 20 avril 2023.

Indemnités de départ et / ou indemnité compensatrice de non-concurrence

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs définie par le Conseil d’administration prévoit sous certaines conditions le versement d’indemnités de départ et / ou d’une indemnité compensatrice de non-concurrence. Afin de préserver les intérêts des actionnaires et la compétitivité du Groupe, le Conseil d’administration, après avis favorable du Comité des rémunérations peut, en effet, prévoir le versement d’une indemnité de départ et/ou d’une indemnité compensatrice de non-concurrence, dans les limites prévues aux dispositions de l’article R.22-10-14, III du Code de commerce et les recommandations prévues à l’article 24 du Code Afep-Medef en vigueur.En application des recommandations visées à l’article 25.5 du Code Afep-Medef, les indemnités (de départ et/ou compensatrices de non- concurrence) seraient plafonnées à une somme ne pouvant excéder 18 mois de la rémunération mensuelle de référence du dirigeant concerné (rémunération définie comme la somme de (i) la dernière rémunération fixe annuelle brute perçue, divisée par 12, et (ii) la moyenne des deux dernières rémunérations variables annuelles brutes perçues à l’exception de tout bonus exceptionnel, divisées par 12. Dans l’hypothèse où le dirigeant serait révoqué ou son mandat ne serait pas renouvelé en raison d’une acquisition ou d’un changement de contrôle avant d’avoir reçu une rémunération variable annuelle brute au titre de deux exercices, la rémunération mensuelle de référence se définira comme la somme de (i) la dernière rémunération fixe annuelle brute perçue, divisée par 12, et (ii) le montant correspondant à toute rémunération variable (à l’exception de tout bonus exceptionnel) attribué au dirigeant jusqu’à la date de cessation de ses fonctions, divisé par le nombre de mois entiers écoulés entre la date de la prise de fonction et la date de cessation de ses fonctions). Les indemnités de départ ne peuvent être versées qu’en cas de révocation, hors faute grave ou lourde, des fonctions de Directeur Général, étant précisé que le non-renouvellement de mandat du mandataire social n’est pas qualifié de départ contraint et n’entraîne pas le versement des indemnités visées. Par exception, les indemnités de départ peuvent être versées si le non- renouvellement du mandat du Directeur Général résulte d’une acquisition ou d’un changement de contrôle de Rexel au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce au bénéfice de toute personne agissant seule ou de concert, y compris à la suite d’une offre publique d’acquisition en vertu de la réglementation française. L’indemnité de départ n’est pas due en cas de démission, de révocation pour faute grave ou lourde, en cas de départ à la retraite ou de mise à la retraite ou de non-renouvellement de mandat du mandataire social. La position retenue par le Conseil d’administration est plus restrictive que les recommandations visées à l’article 25.5.1 du Code Afep-Medef, qui prévoient le versement de l’indemnité en cas de départ contraint, « quelle que soit la forme que revêt ce départ ». Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article R.22-10-14, III du Code de commerce, le versement d’une indemnité compensatrice de non-concurrence est exclu si le Directeur Général fait valoir ses droits à la retraite après la cessation de ses fonctions dans la Société. Le versement de ces indemnités est par ailleurs soumis à des conditions de performance évaluées sur 2 ans, exposées ci-après : •le versement de 60 % de l’indemnité dépendrait du niveau d’EBITA du groupe Rexel. Ce versement serait dû à hauteur de 100 % si le niveau d’EBITA, calculé sur la base des états financiers audités consolidés de Rexel au titre des deux derniers exercices clos précédant la date de cessation du mandat social atteignait au minimum en moyenne 60 % des valeurs budgétées pour ces deux exercices ; •le versement de 40 % de l’indemnité dépendrait du niveau du BFR opérationnel moyen (besoin en fonds de roulement d’exploitation moyen) du groupe Rexel. Ce versement serait dû à hauteur de 100 % si le niveau du BFR opérationnel moyen, calculé sur la base des états financiers audités consolidés de Rexel au titre des deux derniers exercices clos précédant la date de cessation du mandat social atteignait au maximum en moyenne 125 % des performances budgétées pour ces deux exercices. Au titre de l’indemnité compensatrice de non- concurrence, le Conseil d ’administration se réserve la possibilité de renoncer à appliquer cette clause au départ du dirigeant. Le Conseil d’administration peut décider qu’un dirigeant ne sera pas éligible à des indemnités de départ et/ou à une indemnité compensatrice de non-concurrence au titre de son mandat social compte tenu de situations particulières (profil, carrière, etc.). Ainsi, le Conseil d’administration a considéré que le Directeur Général, Guillaume Texier, n’est pas éligible à une indemnité compensatrice de non- concurrence en lien avec la cessation de ses fonctions de Directeur Général, compte tenu de sa carrière et de son profil. ◼︎ Contrat de travail / régime de retraite supplémentaire / indemnités liées à la cessation de fonction / clause de non-concurrence Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités liées à la cessation de fonction Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Guillaume Texier Non Non Oui – Aucun versement afférent pour l'exercice 2023 Non

3.2.2.5 Tableaux de synthèse relatifs aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux

Tableau de synthèse des rémunérations attribuées et des options et actions attribuées à chaque mandataire social

Une synthèse de l’ensemble des éléments de rémunération dus aux dirigeants mandataires sociaux par les sociétés du groupe Rexel au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022 est présentée dans le tableau ci-après :

	Exercice clos le 31 décembre 2023
	Ian Meakins(3)
Rémunération attribuée au titre de l’exercice(1)	200 000 €	300 000 €
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice(2)	N/A	N/A
Total	200 000 €	300 000 €
	AGNÈS TOURAINE(4)
Rémunération versée au titre de l’exercice(1)	133 333 €	–
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	N/A	–
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice(2)	N/A	–
Total	133 333 €	–
	GUILLAUME TEXIER
Rémunération versée au titre de l’exercice(1)	1 819 088 €	2 048 528 €
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice(2)	1 758 540 €	1 725 000 €
Indemnité de prise de fonction	N/A	N/A
Régime de retraite (art. 82)	196 790 €	150 697 €
Total	3 774 418 €	3 924 225 €

(1) Voir paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2023 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) » du présent document d’enregistrement universel.
(2) Valorisation sur la base de la juste valeur IFRS 2 retenue pour les comptes consolidés (16,59 euros pour 2023 et 17,25 euros pour 2022).
(3) Président du Conseil d’administration jusqu’au 31 août 2023.
(4) Présidente du Conseil d’administration à compter du 1er septembre 2023.

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

	Exercice clos le 31 DÉCEMBRE 2023		Exercice clos le 31 DÉCEMBRE 2023		Exercice clos le 31 DÉCEMBRE 2022		Exercice clos le 31 DÉCEMBRE 2022
	ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE	VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE	ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE	VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE	ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE	VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE	ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE	VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE
IAN MEAKINS
Rémunération fixe	200 000 €	200 000 €	300 000 €	300 000 €
Rémunération variable annuelle	–	–	–	–
Rémunération exceptionnelle	–	–	–	–
Rémunération d’activité	–	–	–	–
Avantages en nature	–	–	–	–
Total	200 000 €	200 000 €	300 000 €	300 000 €
AGNÈS TOURAINE
Rémunération fixe	133 333 €	133 333 €	–	–
Rémunération variable annuelle	–	–	–	–
Rémunération exceptionnelle	–	–	–	–
Rémunération d’activité	–	–	–	–
Avantages en nature	–	–	–	–
Total	133 333 €	133 333 €	–	–
GUILLAUME TEXIER
Rémunération fixe	800 000 €	800 000 €	800 000 €	800 000 €	800 000 €	800 000 €	800 000 €	800 000 €
Rémunération variable annuelle	974 304 €	1 219 190€	1 219 190 €(1)	427 745 €
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	800 000 €(2)
Rémunération d’activité	N/A	N/A	–	–
Régime de retraite	196 790 €	196 790 €	150 697 €	150 697 €	150 697 €	150 697 €	150 697 €	150 697 €
Avantages en nature	44 784 €	44 784 €	29 338 €	29 338 €	29 338 €	29 338 €	29 338 €	29 338 €
Total	2 015 878 €	2 260 764 €	2 199 255 €	2 207 780 €

(1) Rémunération variable due au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 après approbation préalable de l’Assemblée générale du 20 avril 2023.
(2) Indemnité de prise de fonction attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 après approbation préalable de l’Assemblée générale du 21 avril 2022.

3.2.2.6 Ratio d’équité (article L. 22-10-9 du Code de commerce)

En application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, le présent rapport traite des informations relatives aux ratios des rémunérations ainsi qu’à l’évolution de la rémunération comparée à la performance de la Société.

Ratios de rémunération

À titre liminaire, il convient de rappeler que la société « Rexel SA » n’emploie pas de salarié, ce qui ne permet pas d’appliquer les dispositions des textes. En conséquence, en application des recommandations en vigueur, le périmètre retenu se compose des deux entités « Rexel France SAS » et « Rexel Développement SAS ». Ce périmètre représente plus de 80 % des effectifs présents sur le territoire français. Il est en ligne avec les dispositions de l’article 26.2 du Code Afep-Medef. L’échantillon est jugé représentatif de l’ensemble de la population du Groupe. En effet, sur la base des informations disponibles via l’outil de « reporting » social du Groupe (« Enablon ») les salaires médians et moyens du Groupe seraient proches des salaires médians et moyens de l’échantillon retenu. Ce constat est cohérent avec le positionnement géographique du Groupe. De fait, plus de 80 % des effectifs sont concentrés dans les pays suivants : États-Unis, France, Royaume-Uni, Canada, Allemagne, Australie, Suède, Suisse et Autriche. Dans ces pays, les salaires observés sont cohérents, voire supérieurs à ceux observés en France. Le périmètre retenu comprend uniquement les collaborateurs :
•bénéficiant d’un contrat de travail français à durée indéterminée ;
•présents sur deux exercices complets ;
•pour l’ensemble des années fiscales considérées.

De plus, les différents ratios ont été calculés sur la base de la rémunération effectivement versée au titre de l’exercice fiscal considéré.Cette rémunération prend en compte les bonus versés ainsi que les actions de performance livrées au cours de l’exercice fiscal considéré. Les éléments de retraite n’ont pas été retenus. Enfin, le Groupe sera attentif aux évolutions législatives et recommandations de l’Afep-Medef pour la détermination des informations visées.

	Exercice fiscal 2023	2022	2021	2020	2019
Ian Meakins (1)
Rémunération versée au cours des exercices	5	6	7	10	12
Ratio	rémunération moyenne	5	6	7	10
Ratio	rémunération médiane	6	7	8	13
Guillaume Texier (2)
Rémunération versée au cours des exercices	33	23	18
Ratio	rémunération moyenne	33	23	18
Ratio	rémunération médiane	44	30	22
AGNÈS TOURAINE (3)
Rémunération versée au cours des exercices	6
Ratio	rémunération moyenne	6
Ratio	rémunération médiane	9

(1) Ian Meakins a été nommé au poste de Président du Conseil d’administration le 1er juillet 2016. Il a quitté ses fonctions le 31 août 2023.
(2) Guillaume Texier a exercé ses fonctions au poste de Directeur Général à compter du 1er septembre 2021.
(3) Agnès Touraine a été nommée au poste de Présidente du Conseil d’administration le 1er septembre 2023.

Observations complémentaires :

Évolution du ratio des rémunérations pour la Présidente du Conseil d’administration
Pour mémoire, la rémunération de Ian Meakins a été réduite à 300 000 euros à compter de 2021, compte tenu de ses nouvelles fonctions de Président du groupe Compass Plc. Cette réduction de la rémunération explique la baisse du ratio. Par ailleurs, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration prévoit une rémunération annuelle de 500 000 euros. Agnès Touraine a pris ses fonctions de Présidente du Conseil d’administration le 1er septembre 2023. Ceci explique l’absence de rémunération en cette qualité pour les années antérieures. La rémunération moyenne versée d'un salarié sur la base de la méthodologie retenue a augmenté au cours de l’exercice 2023.
Évolution du ratio des rémunérations pour le Directeur Général
Guillaume Texier a pris ses fonctions de Directeur Général du Groupe le 1er septembre 2021. Ceci explique l’absence de rémunération en cette qualité pour les années antérieures. Guillaume Texier n’a pas bénéficié de livraison d'actions gratuites au titre de l’exercice 2023. La première livraison d’actions interviendrait en 2024.

Évolution annuelle de la rémunération et de la performance

L’ordonnance sur les rémunérations des dirigeants prévoit également « la présentation de l’évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d’une manière qui permette la comparaison ».

Exercice fiscal	2023	2022	2021	2020	2019
Chiffre d’affaires	2,42 %	27,31 %	16,70 %	-8,35 %	2,82 %
EBITA	-4,38 %	39,55 %	79,46 %	-20,74 %	7,10 %

Les informations suivantes présentent l’évolution des rémunérations moyennes effectivement versées pour le Président du Conseil, le Directeur Général et les salariés. Compte tenu de l’arrivée au poste de Directeur Général de Guillaume Texier le 1er septembre 2021, la période de 2019 à 2020 correspond à l’évolution de la rémunération durant le mandat de Directeur Général de Patrick Bérard, l’année 2021 correspond à l’évolution de la rémunération durant les mandats de Patrick Bérard (jusqu’au 1er septembre 2021) et Guillaume Texier (à partir du 1er septembre 2021), et la période de 2022 à 2023 correspond au mandat de Guillaume Texier.

	2023	2022	2021	2020	2019
Évolution de la rémunération (%) du Directeur Général	-2 %	-11 %	+13 %	-13 %	-12 %
Évolution de la rémunération (%) du Président du Conseil(1)	N/A	0,00 %	-33,33 %	0,00 %	0,00 %
Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés	13 %	11,17 %	4,51 %	5,77 %	-4,80 %

(1) Agnès Touraine a été nommée au poste de Présidente du Conseil d'administration le 1er septembre 2023.

3.2.3 Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 et soumis à l’approbation des actionnaires (article L.22-10-34, II du Code de commerce)

Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général, soumis à l’approbation des actionnaires conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce sont présentés ci-après.

Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Ian Meakins, ancien Président du Conseil d’administration, soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale (neuvième résolution) :

Ian Meakins (Président non-exécutif du Conseil d’administration) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023

ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE OU ATTRIBUÉE SOUMIS AU VOTE	MONTANT OU VALORISATION COMPTABLE		MONTANT ATTRIBUÉ AU TITRE DE L’EXERCICE 2023	MONTANT VERSÉ AU COURS DE L’EXERCICE 2023
Présentation
Rémunération fixe annuelle	200 000 euros		200 000 euros	200 000 euros

Le montant de la rémunération fixe attribuée au Président du Conseil d’administration s’élevait à 500 000 euros jusqu’au 31 décembre 2020, en application de la politique de rémunération applicable au cours de l’exercice. Le Conseil d’administration a décidé, en plein accord avec Ian Meakins, de réduire la rémunération fixe annuelle brute du Président du Conseil d’administration pour la ramener à 300 000 euros à compter du 1er janvier 2021. Cette rémunération avait été définie par le Conseil d’administration en tenant compte des pratiques de marché et des nouvelles fonctions non-exécutives assumées par ailleurs par Ian Meakins depuis le 1er décembre 2020. Le montant attribué au titre de l’exercice 2023 est calculé prorata temporis compte tenu du départ de Ian Meakins de ses fonctions de Président du Conseil d’administration en date du 31 août 2023. Voir paragraphe 3.2.2.5 « Tableaux de synthèse relatifs aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataire sociaux » du présent document d’enregistrement universel.


Rémunération variable annuelle	Non applicable	Ian Meakins ne bénéficie d’aucune rémunération variable annuelle.
Rémunération variable différée	Non applicable	Ian Meakins ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	Non applicable	Ian Meakins ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	Non applicable	Ian Meakins ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle.
Avantages de toute nature	Non applicable	Ian Meakins ne bénéficie d’aucun avantage en nature.
Valorisation de la rémunération long terme : attribution d’actions de performance	Non applicable	Ian Meakins ne bénéficie d’aucune rémunération long terme.
Indemnité de départ	Non applicable	Ian Meakins ne bénéficie d’aucune indemnité de départ.
Indemnité de non-concurrence	Non applicable	Ian Meakins ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	Non applicable	Ian Meakins ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire.

Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Agnès Touraine, Présidente du Conseil d’administration, soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale (dixième résolution) :

Agnès Touraine (Président non-exécutif du Conseil d’administration) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023

ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE OU ATTRIBUÉE SOUMIS AU VOTE	MONTANT OU VALORISATION COMPTABLE		MONTANT ATTRIBUÉ AU TITRE DE L’EXERCICE 2023	MONTANT VERSÉ AU COURS DE L’EXERCICE 2023
Présentation
Rémunération fixe annuelle	133 333 euros		133 333 euros	133 333 euros

Le Conseil d’administration a arrêté la rémunération fixe annuelle d’Agnès Touraine à un montant de 400 000 euros, en conformité avec la Politique de rémunération. Le montant attribué au titre de l’exercice 2023 est calculé prorata temporis compte tenu de sa prise de fonction en date du 1er septembre 2023.


Rémunération variable annuelle	Non applicable	Agnès Touraine ne bénéficie d’aucune rémunération variable annuelle.
Rémunération variable différée	Non applicable	Agnès Touraine ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	Non applicable	Agnès Touraine ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	Non applicable	Agnès Touraine ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle.
Avantages de toute nature	Mutuelle	Agnès Touraine bénéficie d’une mutuelle frais de santé.
Valorisation de la rémunération long terme : attribution d’actions de performance	Non applicable	Agnès Touraine ne bénéficie d’aucune rémunération long terme.
Indemnité de départ	Non applicable	Agnès Touraine ne bénéficie d’aucune indemnité de départ.
Indemnité de non-concurrence	Non applicable	Agnès Touraine ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	Non applicable	Agnès Touraine ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire.

Guillaume Texier au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Présentation	MONTANT ATTRIBUÉ AU TITRE DE L’EXERCICE 2023	MONTANT VERSÉ AU COURS DE L’EXERCICE 2023
Rémunération fixe annuelle	800 000 euros	800 000 euros
Rémunération variable annuelle	974 304 €	1 219 190 €
Rémunération variable pluriannuelle	Non applicable	Non applicable
Rémunération exceptionnelle	Non applicable	Non applicable
Valorisation des avantages de toute nature	44 784 euros
Valorisation de la rémunération long terme : attribution d’actions de performance	1 758 540 euros
Indemnité de départ	Non applicable	Non applicable
Indemnité de non-concurrence	Non applicable	Non applicable
Régime de retraite supplémentaire	196 790 euros

Voir paragraphe 3.2.2.5 « Tableaux de synthèse relatifs aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataire sociaux » du présent document d’enregistrement universel.

La rémunération variable annuelle brute au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, arrêtée par le Conseil d’administration du 14 février 2024, est de 974 304 euros. La rémunération variable se composait pour 70 % d’objectifs financiers et pour 30 % d’objectifs non financiers. La performance financière en pourcentage s’est élevée à 106,20 % et la performance non financière à 90,50 %. Ce montant correspond ainsi à 101,49 % de la rémunération variable cible (la rémunération variable cible était fixée à 120 % de la rémunération fixe annuelle), soit 121,79 % de la rémunération fixe pour la période considérée. Pour le détail du calcul de la rémunération variable 2023, voir paragraphe 3.2.2.4 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Guillaume Texier, Directeur Général » du présent document d’enregistrement universel. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable 2023 est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale du 30 avril 2024.

Guillaume Texier ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle au titre de son mandat.

Guillaume Texier ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle au titre de son mandat.

Guillaume Texier a bénéficié d’avantages en nature comprenant la mise à disposition d’une voiture de fonction (9 744 euros) ainsi que l’avantage GSC mandataire/dirigeant à hauteur de 35 039,63 euros. Voir paragraphe 3.2.2.3 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Guillaume Texier, Directeur Général » du présent document d’enregistrement universel.

Conformément à l’autorisation accordée par l’Assemblée générale des actionnaires de Rexel du 20 avril 2023, le Conseil d’administration a décidé le 20 avril 2023 de procéder à l’attribution d’actions de performance Rexel. Dans ce cadre, 106 000 actions, intégralement assujetties à conditions de performance, ont été attribuées à Guillaume Texier en 2023. Ce nombre d’actions est le nombre maximal pouvant être acquis en cas de surperformance des critères de performance et correspond à un pourcentage maximal d’acquisition de 100 %, soit 1 760 000 euros sur la base de la rémunération annuelle fixe et variable pour 2023. Les limites spécifiques d’attribution pour les mandataires sociaux ont été respectées :
* la valeur annuelle des actions de performance attribuées est inférieure à 100 % de la rémunération annuelle fixe et variable cible au titre dudit exercice (soit 1 760 000 euros) ; et
* le nombre de titres attribués à Guillaume Texier est inférieur à 10 % de l’enveloppe globale d’actions attribuées à l’ensemble des bénéficiaires.
L’acquisition définitive des actions attribuées à Guillaume Texier est intégralement soumise à des conditions de présence et de performance appréciées sur une durée de trois ans telles que décrites dans la politique de rémunération applicable.

Guillaume Texier serait éligible à une indemnité de départ au titre de son mandat plafonnée à une somme ne pouvant excéder 18 mois de la rémunération mensuelle de référence.

Guillaume Texier ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence au titre de son mandat.

Conformément à la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d’administration lors de sa séance du 15 février 2023 et approuvée par l’Assemblée générale du 20 avril 2023, il a été versé à Guillaume Texier une prime annuelle liée au régime de retraite supplémentaire (art. 82) d’un montant de 196 790 euros. Voir paragraphe 3.2.2.3 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Guillaume Texier, Directeur Général » du présent document d’enregistrement universel.

3.3 Conventions ordinaires et opérations avec les apparentés

3.3.1 Conventions ordinaires

Rexel a mis en place une procédure de contrôle interne des conventions courantes et des conventions réglementées. Cette procédure a été établie conformément à la réglementation en vigueur telle qu’elle résulte de la loi n° 2019-486 pour la croissance et la transformation des entreprises du 22 mai 2019 (dite « loi PACTE »). Elle se fonde également sur les recommandations de place, notamment la recommandation de l’Autorité des marchés financiers n° 2012-05 du 2 juillet 2012, telle que modifiée le 5 octobre 2018.

Dans une société anonyme à Conseil d’administration, les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, sont dites « conventions réglementées ». Elles font l’objet d’une procédure spécifique et doivent faire l’objet d’une autorisation préalable par le Conseil d’administration ainsi que d’un rapport spécial des Commissaires aux comptes en vue de leur soumission à l’approbation de l’Assemblée générale.

Sont exclues de cette procédure de contrôle :
* les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ;
* les conventions intragroupes entre deux sociétés dont l’une détient directement ou indirectement 100 % du capital de l’autre.

La procédure interne décrit ainsi :
1. les parties concernées et les critères à considérer pour qualifier une opération courante et une opération conclue à des conditions normales ;
2. la procédure d’identification des conventions. Celle-ci repose sur une évaluation conduite par le Secrétariat Général et la Direction Juridique de Rexel avec le soutien des équipes concernées. Elle implique également une revue au moins annuelle des conventions courantes conclues à des conditions normales ; et
3. les procédures spécifiques à appliquer selon que la convention est :
* une convention courante conclue à des conditions normales, faisant l’objet d’une revue annuelle du Conseil d’administration ; ou
* une convention réglementée, devant faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration et d’une approbation par l’Assemblée générale ainsi que d’une revue annuelle.

3.3.2 Principales opérations avec les apparentés

Les conventions importantes entre Rexel et les personnes apparentées concernent :
* les membres de la Direction Générale de Rexel,
* les administrateurs de Rexel,
* les actionnaires de Rexel,
* les filiales de Rexel.

Elles sont prévues dans les conditions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, en vigueur au 31 décembre 2023. Elles concernent la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Rexel ainsi que les relations au sein du Groupe. Ces conventions sont décrites ci-après.

Les principales opérations avec des apparentés sont par ailleurs décrites en détail à la note 21 des états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 qui figure à la section 5.2 « États financiers consolidés » du présent document d’enregistrement universel.

3.3.3 Conventions entre les dirigeants ou les actionnaires de Rexel et les filiales de Rexel

Il n’existe aucune convention conclue entre, d’une part :
* le Directeur Général, ou
* l’un des administrateurs de Rexel, ou
* l’un des actionnaires détenant plus de 10 % du capital de Rexel ;
* et, d’autre part, les sociétés contrôlées par Rexel au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce.

3.3.4 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

3.3.4.1 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l’exercice 2023

PricewaterhouseCoopers Audit
63 rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

KPMG S.A.
Tour Eqho
2, avenue Gambetta
CS 60055
92066 Paris la Défense Cedex

Rexel S.A.
13, boulevard du Fort de Vaux
75017 Paris

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

À l’assemblée générale de la société Rexel S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale.# Rapports des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et gouvernement d’entreprise

3.3.4.2 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour les exercices 2022 et 2021

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 15 février 2024

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG S.A.
Pierre Clavié Éric Jacquet

Les rapports spéciaux des Commissaires aux comptes de Rexel sur les conventions réglementées pour les exercices clos le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2021 figurent respectivement dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 10 mars 2023 sous le numéro D.23-0078 et dans le document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 10 mars 2022 sous le numéro D.22-0083.

3.4 Charte de déontologie boursière

À la suite de la transformation de la société Rexel en société anonyme à Conseil d’administration, Rexel a adopté le 22 mai 2014 sa Charte de déontologie boursière (la « Charte »). Celle-ci avait été initialement adoptée en 2007, afin de se conformer au règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »). Elle a ensuite été mise à jour le 10 février 2017 et le 12 février 2020. Son rôle est de préciser la réglementation applicable en matière de transactions sur titres et de faire respecter les règles concernant les abus de marché, notamment le délit d’initié. Cette Charte est disponible sur le site internet de Rexel (www.rexel.com).

En application des recommandations de l’AMF relatives à la réglementation « Abus de Marché »(12), la Charte a été complétée par une procédure interne de qualification et de gestion de l’information privilégiée (la « Procédure »). La Procédure instaure un Comité interne ad hoc, chargé de déterminer si l’information qui lui est soumise doit être qualifiée de privilégiée. Elle met également en place un processus interne de traitement de l’information privilégiée.

3.5 Application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef – paragraphe 27.1

Rexel se réfère aux principes de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées énoncés dans le code de gouvernement d’entreprise (le Code Afep-Medef). Ce Code est établi par l’Association française des entreprises privées (Afep) et le Mouvement des entreprises de France (Medef). Il est consultable sur le site internet du Medef (www.medef.fr) ou au siège de Rexel.

Rexel estime se conformer aux principes de gouvernement d’entreprise tels que définis par le Code Afep-Medef. En effet, les principes qu’il édicte sont compatibles avec l’organisation, la taille et les moyens du groupe Rexel, à l’exception des éléments suivants :

| Recommandations AFEP-MEDEF | Pratique du groupe Rexel et explications |
| :--- | :---# Celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente. Il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à Rexel, sans délai, par lettre recommandée ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission, ou d’empêchement prolongé du représentant permanent.

5. Si un ou plusieurs sièges d’administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d’administration peut procéder à une ou plusieurs cooptations à titre provisoire. Les cooptations d’administrateurs faites par le Conseil d’administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables. Si le nombre d’administrateurs devient inférieur à trois, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter l’effectif du Conseil d’administration. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

6. Aucune personne ne peut être nommée administrateur si elle ne respecte pas les règles de cumul, d’incompatibilités, de déchéances ou d’interdictions prévues par la loi. Le nombre des administrateurs liés à Rexel par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

7.1. Conformément aux articles L.225-27-1 et L.22-10-7 du Code de commerce, le Conseil d’administration comprend un ou deux administrateurs représentant les salariés du Groupe, désigné comme suit. Lorsque le nombre d’administrateurs, calculé conformément à la loi, est inférieur ou égal à huit, le Conseil d’administration comprend un administrateur représentant les salariés désignés par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L.2122-1 et L.2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français. Lorsque le nombre d’administrateurs est supérieur à huit, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de sa désignation, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise européen. Cette désignation intervient dans un délai de six mois à compter du dépassement du seuil de huit administrateurs. En cas de vacance, pour quelque cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de l’article L.225-34 du Code de commerce.

7.2. La durée du mandat des administrateurs salariés est de quatre ans. Les fonctions de l’administrateur désigné en application des articles L.225-27-1 et L.22-10-7 du Code de commerce prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. En outre, leur mandat prend fin de plein droit lorsque ces représentants des salariés ne remplissent plus les conditions d’éligibilité prévues à l’article L.225-28 du Code de commerce ou encore en cas de rupture de leur contrat de travail conformément à l’article L.225-32 dudit Code. La réduction à huit ou moins de huit du nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée générale annuelle est sans effet sur la durée du mandat de l’ensemble des représentants des salariés au Conseil d’administration, qui prend fin à l’arrivée de son terme normal.

7.3. Les dispositions de l’article 15 des présents statuts ne s’appliquent pas aux administrateurs représentant les salariés qui ne sont pas tenus de détenir un nombre minimum d’actions de Rexel.

7.4. Dans le cas où l’obligation de désignation d’un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés en application des articles L.225-27-1 et L.22-10-7 du Code de commerce deviendrait caduque, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés au Conseil d’administration prendrait fin à son terme.

Actions des administrateurs (article 15 des statuts)

Pendant toute la durée de leurs fonctions, les administrateurs sont tenus de détenir au moins mille (1 000) actions de Rexel. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans les délais prévus par les lois et règlements applicables.

Président du Conseil d’administration – Vice-Président du Conseil d’administration – Bureau du Conseil d’administration (article 16 des statuts)

1. Le Conseil d’administration élit, parmi ses membres, personne physique, un Président et, le cas échéant, un Vice-Président dont les fonctions durent aussi longtemps que leurs fonctions d’administrateurs, sauf si le Conseil d’administration décide de nommer un nouveau Président et, le cas échéant, un nouveau Vice-Président.

2. Le Président du Conseil d’administration ne peut être âgé de plus de 72 ans ; ses fonctions cessent de plein droit au 31 décembre de l’année au cours de laquelle survient son 72e anniversaire. Le Président du Conseil d’administration représente le Conseil d’administration. Il est chargé de convoquer le Conseil d’administration et il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de Rexel et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Sous réserve du respect des dispositions légales et statutaires, le Président peut toujours être réélu.

3. En cas d’empêchement du Président, le Vice-Président remplit les mêmes fonctions et jouit des mêmes prérogatives que celles du Président. Le Vice-Président pourra également occuper les fonctions d’administrateur référent. Les missions de l’administrateur référent seront fixées dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. Par exception à ce qui précède, la nomination d’un Vice-Président est obligatoire si les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général sont exercées par la même personne ; dans ce cas, le Vice-Président occupera également les fonctions d’administrateur référent. Sous réserve du respect des dispositions légales et statutaires, le Vice-Président peut toujours être réélu.

4. Le Conseil d’administration nomme également un secrétaire même en dehors de ses membres qui, avec le Président et le Vice-Président, forme le bureau. En cas d’absence du secrétaire, le Conseil d’administration désigne un de ses membres ou un tiers pour le suppléer.

5. Le Conseil d’administration est présidé par le Président ou, en cas d’absence de ce dernier, par le Vice-Président ou, à défaut, par un administrateur choisi par le Conseil au début de la séance.

Délibérations du Conseil d’administration (article 17 des statuts)

1. Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au moins une fois par trimestre, sur la convocation de son Président ou de son Vice-Président. Le Conseil d’administration peut se tenir par voie de réunion physique, de visioconférence, de tous autres moyens de télécommunication ou par voie de consultation écrite, dans les conditions prévues par la loi en vigueur et conformément aux stipulations suivantes.

2. Réunion physique, par voie de visioconférence ou tous autres moyens de télécommunication. Sauf accord écrit de tous les membres du Conseil d’administration, les convocations doivent être faites par tous moyens écrits, y compris par fax ou par mail, au moins trois (3) jours avant la date de la réunion et être accompagnées de l’ordre du jour de la réunion et de tous documents préparés en vue d’être soumis au Conseil d’administration. Toutefois, lorsque tous les membres du Conseil d’administration sont présents ou représentés (y compris par voie de participation ou représentation lors des conférences téléphoniques ou audiovisuelles) lors d’une réunion, celle-ci peut intervenir sans convocation préalable et sans l’obligation de respecter le délai de trois (3) jours. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Toutefois, si le Conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, un groupe d’administrateurs peut, à la condition de représenter au moins le tiers des membres en fonctions, demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Hors ce cas, l’ordre du jour est arrêté par le Président et doit en tout état de cause être mentionné dans l’avis de convocation. Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre du Conseil d’administration disposant d’une voix et ne pouvant représenter plus d’un de ses collègues. Conformément à la réglementation applicable, un règlement intérieur du Conseil d’administration sera établi pour déterminer les participations et le vote aux séances du Conseil d’administration réunis par visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunication.# RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

À la condition que le règlement intérieur du Conseil d’administration le prévoit, seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participeront à des réunions du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunication conformément au règlement intérieur. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante, si et seulement si le Conseil d’administration est composé d’un nombre pair d’administrateurs en fonctions et uniquement lors des réunions présidées par le Président du Conseil d’administration.

3. Consultation écrite

Le Conseil d’administration peut également, au choix de son Président, délibérer par voie de consultation écrite sur les décisions telles que prévues par la loi. En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque administrateur, alternativement (i) par lettre recommandée avec accusé de réception ou (ii) par courrier électronique avec accusé de réception, le texte des décisions proposées ainsi que tous documents utiles à son information. Les administrateurs disposent d’un délai de cinq jours (clos à 23h59, heure de Paris, le dernier jour de ce délai) à compter de la date d’envoi du projet des décisions pour émettre leur vote par écrit. La réponse est adressée alternativement (i) par lettre recommandée avec accusé de réception ou (ii) par courrier électronique avec accusé de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société. Le Conseil d’administration ne délibère valablement sur consultation écrite que si la moitié au moins de ses membres a répondu dans le délai indiqué ci-dessus. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres ayant répondu, chaque membre disposant d’une voix. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante, si et seulement si un nombre pair d’administrateurs en fonctions a émis un vote conformément aux présentes stipulations.

4. Registre de présence

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d’administration, et qui mentionne le nom des administrateurs ayant participé aux délibérations par visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunication ou ayant voté par correspondance.

5. Procès-verbaux

Les délibérations du Conseil d’administration (y compris par voie de consultation écrite) sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de séance et au moins par un administrateur ou, en cas d’empêchement du Président, par deux administrateurs au moins sous réserve des stipulations applicables aux décisions prises par consultation écrite. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions du Président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Pouvoirs du Conseil d’administration (article 18 des statuts)

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de Rexel et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de Rexel et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, Rexel est engagé même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par le Président tous les documents qu’il estime utiles.
Le Conseil d’administration accorde au Directeur Général les autorisations préalables à l’octroi de cautions, avals et garanties, aux cessions d’immeubles par nature, aux cessions totales ou partielles de participations et aux constitutions de sûretés.
Le règlement intérieur du Conseil d’administration fixe les décisions soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Conseil d’administration peut nommer, en son sein, un ou plusieurs Comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Les règles de fonctionnement desdits Comités sont déterminées dans le règlement intérieur du Conseil d’administration et, le cas échéant, précisées dans les règlements intérieurs établis par chacun des Comités et approuvés par le Conseil d’administration.

Censeurs (article 21 des statuts)

Le Conseil d’administration peut désigner jusqu’à trois censeurs. Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du Conseil d’administration. Ils peuvent faire partie des Comités créés par le Conseil d’administration. Ils peuvent être choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux et recevoir une rémunération déterminée par le Conseil d’administration. Les censeurs sont nommés pour quatre ans au plus. Les censeurs peuvent toujours être renouvelés dans leurs fonctions. Il peut à tout moment être mis fin aux fonctions des censeurs.

3.6.2.2 Direction Générale (article 19 des statuts)

La Direction Générale de Rexel est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale précitées à la majorité visée au §2 de l’article 17 des statuts. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par la loi. Ce mode d’exercice demeure en application jusqu’à décision contraire prise aux mêmes conditions. Le changement des modalités d’exercice de la Direction Générale de Rexel n’entraîne pas de modification des statuts.
Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président, les dispositions légales, réglementaires ou statutaires relatives au Directeur Général lui sont applicables et il prend le titre de Président-Directeur Général. Lorsque le Conseil d’administration choisit la dissociation de la présidence du Conseil d’administration et de la Direction Générale de la Société, le Conseil procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat et l’étendue de ses pouvoirs dans le respect de la loi et des présents statuts. Les décisions du Conseil d’administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers. Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 70 ans. Lorsqu’il atteint cette limite d’âge en cours de fonctions, lesdites fonctions cessent de plein droit et le Conseil d’administration procède à la nomination d’un nouveau Directeur Général. Ses fonctions de Directeur Général se prolongent cependant jusqu’à la date de réunion du Conseil d’administration qui doit procéder à la nomination de son successeur. Sous réserve de la limite d’âge telle qu’indiquée ci-avant, le Directeur Général est toujours rééligible. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. En cas d’empêchement temporaire du Directeur Général, le Conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Directeur Général.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de Rexel. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente Rexel dans ses rapports avec les tiers. Le Directeur Général peut demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Si le Directeur Général n’est pas également administrateur, il peut assister aux réunions du Conseil d’administration avec voix consultative.
Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration peut nommer une à cinq personnes physiques au maximum chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué dont il détermine l’étendue et la durée des pouvoirs, étant entendu qu’à l’égard des tiers les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le ou les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’administration, sur proposition du Directeur Général. En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du Directeur Général, le ou les Directeurs Généraux Délégués conservent leurs fonctions et leurs pouvoirs jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur Général, sauf décision contraire du Conseil d’administration.
Le Directeur Général et, le cas échéant, le ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent être autorisés à consentir des délégations de pouvoirs dans la limite des dispositions législatives ou réglementaires en vigueur.

3.6.2.3 Rémunération des administrateurs, du Président, du Directeur Général, du Directeur Général Délégué et des mandataires du Conseil d’administration (article 20 des statuts)

L’Assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d’exploitation de la Société et reste maintenue jusqu’à décision contraire de l’Assemblée générale.# Rexel SA - 2023 Annual Report

Item 10. Directors, Executive Officers and Corporate Governance

B. Compensation

The Board of Directors distributes this remuneration among the directors as it sees fit. In companies whose shares are admitted to trading on a regulated market, this distribution is determined in accordance with the law. The Board of Directors distributes this remuneration among the directors as it sees fit. 2. The remuneration of the Chairman of the Board of Directors, that of the Chief Executive Officer and that of the Deputy Chief Executive Officers is set by the Board of Directors. It may be fixed or proportional, or both fixed and proportional. 3. Exceptional remuneration may be allocated by the Board of Directors for duties or mandates entrusted to directors; in such cases, this remuneration is charged to operating expenses and submitted for approval by the Ordinary General Meeting in accordance with the procedure set out in Articles L.225-38 to L.225-42 of the French Commercial Code. 4. The Board of Directors may authorize reimbursement of travel and accommodation expenses and expenses incurred by its members in the interest of Rexel. No other remuneration, permanent or otherwise, than that provided for herein, may be allocated to directors, unless they are bound to Rexel by an employment contract under the conditions authorized by law.

3.6.2.4 Agreements concluded by Rexel with its shareholders or its directors (Article 22 of the Articles of Association)

Any agreement entered into directly or through an intermediary between the Company and its shareholders or one of them or between the Company and its directors or one of them shall be subject to the applicable procedure as defined by law.

3.6.2.5 Liability (Article 23 of the Articles of Association)

The directors and the Chief Executive Officer are liable, individually or jointly as the case may be, towards Rexel or towards third parties, for infringements of legislative or regulatory provisions applicable to public limited companies, for violations of the Articles of Association, or for breaches committed in their management, all within the conditions provided for by law.

3.6.3 Rights and obligations attached to shares (Articles 8, 9, 11, 12 and 13 of the Articles of Association)

Release of shares (Article 8 of the Articles of Association)

Shares subscribed for in cash are issued and released under the conditions provided for by law.

Form of shares (Article 9 of the Articles of Association)

Rexel shares are registered or bearer shares, at the shareholder's option, except for legislative or regulatory provisions that may require, in certain cases, registered form. Rexel shares are recorded in an account under the conditions and in accordance with the procedures provided for by law.

Transfer of shares (Article 11.1 of the Articles of Association)

Shares are freely transferable except as otherwise provided by legislative or regulatory provisions. They are transferred by book-entry in accordance with the conditions and procedures provided for by law.

Rights and obligations attached to shares (Article 12 of the Articles of Association)

Each share entitles the holder, in the ownership of the company's assets and in the sharing of profits, to a portion proportionate to the share capital it represents. In addition, it entitles the holder to vote and be represented at General Meetings under legal and statutory conditions.
Shareholders are only liable for the company's debts up to the amount of their contributions. Rights and obligations follow the share, regardless of its holder. Ownership of a share implies, by full right, adherence to the Articles of Association and to the decisions of the General Meetings.
Whenever it is necessary to hold several shares to exercise any right, in the event of an exchange, consolidation or allocation of shares, or as a consequence of an increase or reduction of capital, a merger or other corporate operation, holders of single shares, or shares in a number less than that required, may only exercise these rights on the condition that they personally arrange for the grouping, and, where applicable, the purchase or sale of the necessary shares.

Unsplitability of shares – Bare ownership – Usufruct (Article 13 of the Articles of Association)

Shares are unsplitable with respect to Rexel. Co-owners of undivided shares must be represented at Rexel by one of them or by a single agent. In the absence of an agreement among them on the choice of an agent, this agent shall be appointed by an order of the President of the Commercial Court ruling in summary proceedings at the request of the most diligent co-owner. The voting right attached to a share belongs to the usufructuary in Ordinary General Meetings and to the bare owner in Extraordinary General Meetings.

3.6.4 Modification of shareholders' rights

To the extent that the Articles of Association do not provide for specific provisions, the modification of rights attached to shares is subject to legal provisions.

3.6.5 General Meetings (Articles 25 to 33 of the Articles of Association)

3.6.5.1 General Meetings (Article 25 of the Articles of Association)

Collective decisions of shareholders are made at General Meetings, which are classified as ordinary, extraordinary, or special, depending on the nature of the decisions they are called upon to make. Any regularly constituted General Meeting represents all shareholders. The deliberations of the General Meetings are binding on all shareholders, even absent, dissenting, or incapable shareholders.

3.6.5.2 Convening of Meetings (Article 26 of the Articles of Association)

General Meetings are convened, within the time limits and deadlines set by law, by the Board of Directors or by any person authorized by law. General Meetings are held at the registered office or at any other location indicated in the notice of meeting.

3.6.5.3 Agenda (Article 27 of the Articles of Association)

The agenda for the Meetings is set by the convener.
The Meeting may not deliberate on any matter that is not included on the agenda, which may not be amended upon a second notice. However, it may, in all circumstances, revoke one or more directors and appoint their replacements.

3.6.5.4 Access to Meetings (Article 28 of the Articles of Association)

The right to participate in General Meetings is subject to registration or entry of shares under the conditions and deadlines provided for by current regulations.
Any shareholder may be represented by another shareholder, by their spouse, or by the partner with whom they have entered into a civil solidarity pact. They may also be represented by any other legal or natural person of their choice: (i) when Rexel shares are admitted to trading on a regulated market; (ii) when Rexel shares are admitted to trading on a multilateral trading facility that complies with legislative or regulatory provisions aimed at protecting investors against insider trading, market manipulation, and the dissemination of false information under the conditions provided for by the general regulations of the Autorité des marchés financiers, listed on a list drawn up by the Authority under the conditions set by its general regulations. The proxy, as well as, if applicable, its revocation, must be in writing and communicated to Rexel, under the conditions provided for by law.
Any shareholder may vote by correspondence using a form established and sent to Rexel under the conditions set by law. This form may, if applicable, be included on the same document as the proxy; in this case, the single document must include the statements and information provided for by regulatory provisions. The form must be received by Rexel three days before the date of the Meeting, failing which it will not be taken into account. Electronic signatures may take the form of a process that meets the conditions defined in the first sentence of the second paragraph of Article 1367 of the French Civil Code. Any shareholder may also, if the Board of Directors decides so at the time of the meeting's convocation, participate in and vote at the General Meeting by electronic telecommunication or teletransmission means allowing their identification under the conditions set by law.
Shareholders who participate in the Meeting by videoconference or by electronic telecommunication or teletransmission means allowing their identification under the conditions set by law shall be deemed present for the calculation of the quorum and the majority.

3.6.5.5 Attendance Sheet – Bureau – Minutes (Article 29 of the Articles of Association)

An attendance sheet containing the information prescribed by law shall be kept at each Meeting. This attendance sheet, duly signed by the shareholders present and their proxies, and to which the powers of attorney granted to each proxy are attached, and, where applicable, the forms for voting by correspondence, shall be certified as accurate by the Bureau of the Meeting.
The Meetings shall be presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the Vice-Chairman of the Board of Directors or by a director specially delegated for this purpose. If the Meeting is convened by the statutory auditor(s), by a court-appointed administrator, or by the liquidators, the Meeting shall be presided over by one of them. In all cases, in the absence of the authorized person or the person designated to preside over the Meeting, the Meeting shall elect its Chairman. The functions of scrutineers shall be performed by the two shareholders, present and accepting, representing either in person or as proxies, the largest number of shares. The Bureau thus constituted shall appoint a secretary, who may not be a shareholder.# 3.6.4.5 Bureau de l'Assemblée générale

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis et d’en assurer la régularité, et de veiller à l’établissement du procès-verbal et le signer.

3.6.5.6 Quorum – Vote – Nombre de voix (article 30 des statuts)

Dans les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur la base de l’ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. En cas de vote par correspondance, il n’est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires reçus par Rexel avant la réunion de l’Assemblée, dans les conditions et délais fixés par la loi.
Dans les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, l’actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation. En application de la faculté prévue à l’article L.22-10-46 du Code de commerce, les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire ne bénéficient pas d’un droit de vote double.
Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, selon ce qu’en décide le bureau de l’Assemblée, à main levée, par voie électronique ou par tous moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires dans les conditions réglementaires en vigueur.

3.6.5.7 Assemblée générale ordinaire (article 31 des statuts)

L’Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois l’an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes et le cas échéant sur les comptes consolidés de l’exercice social précédent.
L’Assemblée générale ordinaire, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui la régissent, exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi.

3.6.5.8 Assemblée générale extraordinaire (article 32 des statuts)

L’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un échange ou d’un regroupement d’actions régulièrement décidé et effectué.
L’Assemblée générale extraordinaire, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui la régissent, exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi.

3.6.5.9 Droit de communication des actionnaires (article 33 des statuts)

Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de Rexel. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.

3.6.6 Clauses susceptibles d’avoir une incidence sur la survenance d’un changement de contrôle

Aucune stipulation des statuts ne pourrait, à la connaissance de Rexel, avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle de Rexel. Comme indiqué au paragraphe 3.7.5 « Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle » du présent document d’enregistrement universel, il n’existe pas à la connaissance de Rexel, d’accords conclus entre les actionnaires. Par ailleurs, les dispositions du Contrat de Crédit Senior et des obligations susceptibles d’avoir une incidence en cas de changement de contrôle sont décrites dans la note 19.3.3 de l’annexe aux états financiers consolidés de Rexel pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 figurant au paragraphe 5.2.1 « États financiers consolidés au 31 décembre 2023 » du présent document d’enregistrement universel.

3.6.7 Identification des actionnaires et franchissements de seuils (articles 10 et 11 des statuts)

3.6.7.1 Identification des actionnaires (article 10 des statuts)

Rexel se tient informé de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la loi. À ce titre, Rexel peut faire usage de toutes les dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires.

3.6.7.2 Franchissements de seuils (article 11.2 des statuts)

Outre l’obligation légale d’informer Rexel des franchissements de seuils prévus par la loi, toute personne physique ou morale qui, agissant seule ou de concert, vient à posséder, directement ou indirectement au sens de la loi (et notamment de l’article L.233-9 du Code de commerce), un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote supérieure ou égale à 2,5 %, doit informer Rexel du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède, dans un délai de 5 jours de négociation à compter du franchissement de ce seuil et ce quelle que soit la date d’inscription en compte, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à son siège social, ou par tout autre moyen équivalent pour les actionnaires ou porteurs de titres résidant hors de France, en précisant le nombre total de titres qu’elle possède donnant accès à terme au capital social et de droits de vote qui y sont attachés. Cette déclaration de franchissement de seuil indique également si les actions ou les droits de vote y afférents sont ou non détenus pour le compte ou de concert avec d’autres personnes physiques ou morales et précise, en outre, la date du franchissement de seuil. Elle est renouvelée pour la détention de chaque fraction additionnelle de 2,5 % du capital ou des droits de vote sans limitation, y compris au-delà de 5 %. À défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dès lors qu’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de Rexel au moins égale à 2,5 % du capital ou des droits de vote en font la demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale. Tout actionnaire dont la participation en capital et/ou en droits de vote dans Rexel devient inférieure à l’un des seuils susvisés est également tenu d’en informer Rexel dans le même délai et selon les mêmes formes, quelle qu’en soit la raison. Pour le calcul des seuils susvisés, il doit être tenu compte au dénominateur du nombre total d’actions composant le capital et auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris celles privées de droit de vote, tel que publié par Rexel conformément à la loi (Rexel devant préciser dans ses publications le nombre total desdites actions avec droits de vote et le nombre d’actions parmi celles-ci ayant été privées de droit de vote).

3.6.8 Stipulations particulières régissant les modifications du capital social (article 7 des statuts)

Le capital social de Rexel peut être augmenté ou réduit par tous modes et de toutes manières autorisées par la loi. L’Assemblée générale extraordinaire pourra également décider de procéder à la division des actions ou à leur regroupement.

3.7 Actionnariat

3.7.1 Principaux actionnaires

L’organigramme ci-dessous présente la structure simplifiée de détention du capital de Rexel au 31 décembre 2023 :

3.7.2 Capital social et droits de vote

3.7.2.1 Répartition du capital social et des droits de vote

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital social et des droits de vote de Rexel aux 31 décembre 2023, 2022 et 2021. Chaque action de Rexel donne droit à une voix.

Actionnaires	2023	2022	2021
	Nombre d’actions	Nombre de droits de vote	% DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE THÉORIQUES(1)
Cevian Capital Partners Limited(3)	69 091 653	69 091 653	22,98 %
Salariés et anciens salariés	3 698 044	3 698 044	1,23 %
FCPE Rexel	657 984	657 984	0,22 %
Public	224 459 558	224 459 558	74,64 %
Autodétention	2 812 996	2 812 996	0,94 %
TOTAL	300 720 235	300 720 235	100 %

(1) Pourcentages de droits de vote calculés sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote.

(2) Pourcentages calculés en excluant les actions propres détenues par Rexel qui sont privées de droit de vote.

(3) Sur la base des déclarations de franchissement de seuil en date des 1er juillet 2016, 14 septembre 2017, 21 novembre 2018, du 10 mars 2020 et du 27 juin 2022. En outre, Rexel a reçu les déclarations de franchissements de seuils mentionnées au paragraphe 3.7.2.2 « Franchissements de seuils » du présent document d’enregistrement universel.# 3.7.2.2 Franchissements de seuils

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et à la date du présent document d’enregistrement universel, Rexel a reçu les déclarations de franchissements de seuils suivantes :

Société	Date de la déclaration	Seuils légaux et statutaires	Sens du franchissement	% du capital et de droits de vote après franchissement	Nombre d’actions détenues après franchissement
Norges Bank	6 février 2023	5 %	Hausse	5,09 %	15 456 572
Norges Bank	14 février 2023	5 %	Baisse	4,98 %	15 104 547
Norges Bank	14 février 2023	5 %	Hausse	5,12 %	15 531 124
Norges Bank	15 février 2023	5 %	Baisse	4,95 %	15 014 718
Norges Bank	20 février 2023	5 %	Hausse	5,02 %	15 232 518
Norges Bank	22 février 2023	5 %	Baisse	4,98 %	15 110 452
Norges Bank	1er mars 2023	5 %	Hausse	5,11 %	15 490 221
Norges Bank	3 mars 2023	5 %	Baisse	4,99 %	15 137 725
Norges Bank	6 mars 2023	5 %	Hausse	5,004 %	15 183 880
Pzena	14 mars 2023	2,5 %	Baisse	2,43 %	7 368 249
FIL Limited	30 mai 2023	2,5 %	Hausse	2,59 %	7 853 196
BlackRock	11 septembre 2023	2,5 %	Baisse	2,49 %	7 584 762
Pzena	16 novembre 2023	5 %	Hausse	5,04 %	15 340 365
Norges Bank	13 décembre 2023	5 %	Baisse	4,95 %	15 047 833
Norges Bank	27 décembre 2023	5 %	Baisse	4,98 %	15 047 833
Norges Bank	2 janvier 2024	5 %	Hausse	5,10 %	15 507 608
BlackRock	3 janvier 2024	2,5 %	Baisse	2,49 %	7 580 604
FIL Limited	19 janvier 2024	2,5 %	Baisse	1,92 %	5 774 244

À la connaissance de Rexel et sur la base des déclarations de franchissements de seuils qu’elle a reçues, aucun actionnaire, autre que ceux mentionnés ci-dessus, ne détient, au 31 décembre 2023, plus de 5 % du capital et/ou des droits de vote de Rexel.

3.7.2.3 Participation des dirigeants dans le capital de Rexel

Intérêts des administrateurs et du Directeur Général

Au 31 décembre 2023, les intérêts directs et indirects des administrateurs et des dirigeants dans le capital de Rexel se présentent comme suit :

	Nombre d’actions	Pourcentage du capital et des droits de vote
ADMINISTRATEURS
Agnès Touraine (Présidente)	8 712	NS
François Auque	3 000	NS
Marcus Alexanderson	5 000	NS
Steven Borges	1 000	NS
Brigitte Cantaloube	1 800	NS
Barbara Dalibard	2 400	NS
François Henrot	7 133	NS
Antoine Hermelin (Administrateur représentant les salariés)(1)	3 942	NS
Toni Killebrew (Administrateur représentant les salariés)(1)	-	NS
Maria Richter	6 500	NS
Guillaume Texier	10 000	NS

(1) Conformément à l’article 14 des statuts, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de détenir un nombre minimum d’actions de la Société.

Opérations réalisées par les administrateurs, le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 les déclarations suivantes ont été effectuées :

DATE DE L’OPÉRATION	NATURE DE L’OPÉRATION	NOMBRE D’ACTIONS	PRIX UNITAIRE	MONTANT GLOBAL
administrateurs
Steven Borges	11 mai 2023	Acquisition	1 000	20,9552 €
Agnès Touraine	27 décembre 2023	Acquisition	7 600	25,0500 €
Brigitte Cantaloube	27 décembre 2023	Acquisition	800	24,9745 €

3.7.2.4 Actionnariat salarié

Conformément aux autorisations consenties par l’Assemblée générale des actionnaires, Rexel a mis en place en 2012, 2013 et 2016 des plans d’actionnariat salarié par l’intermédiaire d’augmentations de capital réservées aux adhérents au PEG ou au PEGI ou dans le cadre du « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni ainsi que d’attributions gratuites d’actions soumises à une condition de présence (sous réserve de certaines exceptions). Au 31 décembre 2023, le nombre d’actions détenues par les salariés dans le cadre des plans d’actionnariat salarié, directement ou via les FCPE, était de 4 356 028 actions, soit 1,45 % du capital social et des droits de vote de Rexel.

3.7.2.5 Options de souscription ou d’achat d’actions

Le dernier plan d’options de souscription ou d’achat d’actions a pris fin le 30 novembre 2016.

3.7.2.6 Attributions gratuites d’actions

Attributions gratuites d’actions au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020

Plans d’attributions gratuites d’actions mis en place le 28 septembre 2020

L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Rexel du 25 juin 2020 a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions. Le Conseil d’administration du 28 septembre 2020 a décidé de procéder à l’attribution gratuite de 1 566 140 actions Rexel dans le cadre de 3 plans. Le 28 septembre 2020, à l’occasion de l’autorisation conférée au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions, il a été décidé que le Directeur Général, qui sera bénéficiaire d’une attribution gratuite d’actions, devra conserver au nominatif 20 % du nombre d’actions acquises. Cette obligation s’applique jusqu’à la cessation de ses fonctions.

Le tableau ci-dessous présente une synthèse des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 :

	Plan REXEL 2020 ACTIONS DE PERFORMANCE 3+0	REXEL 2020 ACTIONS DE PERFORMANCE ET PRÉSENCE 3+0	REXEL 2020 ACTIONS DE PRÉSENCE 3+0
Assemblée générale	25 juin 2020	Conseil d’administration 28 septembre 2020
Nombre de bénéficiaires	142	551	328
Nombre d’actions de performance attribuées gratuitement initialement	890 920	323 620	–
Nombre d’actions de présence attribuées gratuitement initialement (1)	–	220 400	131 200
Mandataires sociaux
•Patrick Berard	100 000	–	–
Dix premiers salariés (2)	337 240	–	–
Date d’acquisition définitive	28 septembre 2023
Date de cessibilité des actions	29 septembre 2023
Nombre d’actions de performance en vigueur au 31 décembre 2022	845 967	299 297	0
Nombre d’actions de présence en vigueur au 31 décembre 2022	198 924	121 656
Nombre d’actions annulées ou caduques (3)	26 057	27 271	6 576
Nombre d’actions définitivement acquises au 31 décembre 2023	819 910	470 950	115 080
Nombre d’actions de performance en vigueur au 31 décembre 2023	–	–	–
Nombre d’actions de présence en vigueur au 31 décembre 2023	–	–	–

(1) Les conditions appliquées aux actions de présence étant différentes de celles des actions de performance, la répartition de l’attribution s’effectue par typologie d’actions.
(2) Compte tenu du nombre d’actions attribuées aux salariés, ont été retenues les dix premières attributions.
(3) Condition de présence non remplie ou condition de performance non atteinte.

Au 31 décembre 2023, il ne restait aucune action attribuée et non livrée.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le Directeur Général a décidé le 29 septembre 2023 la livraison de 1 405 940 actions ordinaires de la Société, acquises à la date du 28 septembre 2023 au titre du « Plan Rexel 2020 3+0 » attribué le 28 septembre 2020.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les bénéficiaires ont acquis définitivement des actions au titre du « Plan 2020 Rexel 3+0 ». Ce plan prévoit une condition de présence sur 3 années et les conditions de performance ci-dessous :

Réalisation de la performance sur les plans d’actions octroyées en 2020

	Poids	Objectif	Seuil de déclenchement	Cible	Maximum	Pourcentage d’atteinte de performance avant pondération	Pourcentage d’actions de performance acquises après pondération
Moyenne de la croissance d’EBITA en valeur entre 2019-2022	30 %	+53,2 M€	Acquisition égale à 50 % si la moyenne atteint 75 % de l'objectif	Acquisition égale à 100 % si l’objectif est atteint	Attribution égale à 150 % si la moyenne est supérieure ou égale à 125 % de l’objectif	150 %	45,00 %
Moyenne de la croissance des ventes organiques 2019-2022	30 %	+2,52 %	Acquisition égale à 50 % si la moyenne atteint 75 % de l’objectif	Acquisition égale à 100 % si l’objectif est atteint	Acquisition égale à 150 % si la moyenne est supérieure ou égale à 125 % de l’objectif	150 %	45,00 %
Moyenne entre les années 2020, 2021 et 2021 du ratio flux de trésorerie libre avant intérêts et impôts/EBITDA	20 %	7,55 %	Acquisition égale à 50 % si la moyenne atteint 90 %	Acquisition égale à 100 % si l’objectif est atteint	Acquisition égale à 150 % si la moyenne est supérieure ou égale à 120 % de l'objectif	116 %	23,20 %
Performance relative du titre Rexel par rapport à l’indice SB 120 GR(1)	20 %	+5 %	Acquisition égale à 50 % si la performance du titre Rexel est égale à la performance de l’indice SBF 120 GR	Acquisition égale à 100 % si la performance du titre Rexel surpasse la performance de l’indice SBF 120 GR de 5 %	Acquisition égale à 150 % si la performance du titre Rexel surpasse la performance de l’indice SBF 120 GR de 10 %	150 %	30,00 %
Total	100 %

(1) La performance de ce critère s’apprécie à l’issue d’une période de 3 ans (2020-2023).

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les actions définitivement acquises par les mandataires sociaux sont les suivantes :

ATTRIBUTAIRES	NOMBRE D'ACTIONS DÉFINITIVEMENT ACQUISES
Guillaume Texier	–

Attributions gratuites d’actions au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021

Plan du 22 avril 2021

L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Rexel du 25 juin 2020 a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions. Le Conseil d’administration du 22 avril 2021 a décidé de procéder à l’attribution gratuite de 1 877 025 actions Rexel dans le cadre de 2 plans. Le 22 avril 2021, à l’occasion de l’autorisation conférée au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions, il a été décidé que le Directeur Général, qui sera bénéficiaire d’une attribution gratuite d’actions, devra conserver au nominatif 20 % du nombre d’actions acquises. Cette obligation s’applique jusqu’à la cessation de ses fonctions.# REXEL 2021 ACTIONS DE PERFORMANCE 3+0 REXEL 2021 ACTIONS DE PRÉSENCE 3+0

	Assemblée générale 25 juin 2020	Conseil d’administration 22 avril 2021
Nombre de bénéficiaires	215	938
Nombre d’actions de performance attribuées gratuitement initialement	1 409 625	–
Nombre d’actions de présence attribuées gratuitement initialement (1)	–	467 400
Mandataires sociaux	–
•Patrick Berard	0	–
Dix premiers salariés (2)	332 400	–
Date d’acquisition définitive	22 avril 2024
Date de cessibilité des actions	23 avril 2024
Nombre d’actions de performance en vigueur au 31 décembre 2022	1 358 810	-
Nombre d’actions de présence en vigueur au 31 décembre 2021	-	440 530
Nombre d’actions annulées ou caduques (3)	95 811	30 394
Nombre d’actions définitivement acquises au 31 décembre 2023	–	–
Nombre d’actions de performance en vigueur au 31 décembre 2023	1 262 999	–
Nombre d’actions de présence en vigueur au 31 décembre 2023	–	410 136

Les actions attribuées et non encore livrées au 31 décembre 2023 pourraient donner lieu à la création de 1 673 135 actions nouvelles. Cette création entraînerait une dilution de 0,56 %. L’évaluation des actions correspond à la valeur retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2, avant effet de l’étalement de la charge sur la période d’acquisition(13). Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, aucune action n’a été acquise définitivement. Pour information, la performance des plans de 2021 sera connue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (postérieurement à la publication du présent document d’enregistrement universel) compte tenu de la période d’appréciation du critère de performance relative du titre Rexel par rapport à l’indice SBF 120 GR. Pour rappel, dans le cadre du plan Rexel 3+0 Actions de Présence, les actions attribuées ne sont pas soumises aux conditions de performance ci-dessus mais uniquement à une condition de présence de trois ans.

Plan du 20 octobre 2021

L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Rexel du 25 juin 2020 a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions. Le Conseil d’administration du 20 octobre 2021 a décidé de procéder à l’attribution gratuite de 53 450 actions Rexel dans le cadre de 2 plans. Le 20 octobre 2021, à l’occasion de l’autorisation conférée au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions, il a été décidé que le Directeur Général, Guillaume Texier, qui sera bénéficiaire d’une attribution gratuite d’actions, devra conserver au nominatif 20 % du nombre d’actions acquises. Cette obligation s’applique jusqu’à la cessation de ses fonctions.

Le tableau ci-dessous présente une synthèse des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 :

	REXEL 2021 ACTIONS DE PERFORMANCE 3+0	REXEL 2021 ACTIONS DE PRÉSENCE 3+0
Assemblée générale	25 juin 2020	20 octobre 2021
Nombre de bénéficiaires	4	21
Nombre d’actions de performance attribuées gratuitement initialement	43 400	–
Nombre d’actions de présence attribuées gratuitement initialement (1)	–	10 050
Mandataires sociaux
•Guillaume Texier	35 000	–
Dix premiers salariés (2)	13 800	–
Date d’acquisition définitive	20 octobre 2024
Date de cessibilité des actions	21 octobre 2024
Nombre d’actions de performance en vigueur au 31 décembre 2022	43 400	–
Nombre d’actions de présence en vigueur au 31 décembre 2022	–	9 150
Nombre d’actions annulées ou caduques (3)	–	450
Nombre d’actions définitivement acquises au 31 décembre 2023	–	–
Nombre d’actions de performance en vigueur au 31 décembre 2023	43 400	–
Nombre d’actions de présence en vigueur au 31 décembre 2023	–	8 700

Les actions attribuées et non encore livrées au 31 décembre 2023 pourraient donner lieu à la création de 52 100 actions nouvelles. Cette création entraînerait une dilution de 0,02 %. L’évaluation des actions correspond à la valeur retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2, avant effet de l’étalement de la charge sur la période d’acquisition(14). Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, aucune action n’a été acquise définitivement. Pour information, la performance des plans du 20 octobre 2021 sera connue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (postérieurement à la publication du présent document d’enregistrement universel) compte tenu de la période d’appréciation du critère de performance relative du titre Rexel par rapport à l’indice SBF 120 GR. Pour rappel, dans le cadre du plan Rexel 3+0 Actions de Présence, les actions attribuées ne sont pas soumises aux conditions de performance ci-dessus mais uniquement à une condition de présence de trois ans.

Attributions gratuites d’actions au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022

Plans d’attributions gratuites d’actions mis en place le 21 avril 2022

L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Rexel du 21 avril 2022 a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions. Le Conseil d’administration du 21 avril 2022 a décidé de procéder à l’attribution gratuite de 1 931 440 actions Rexel. Le 21 avril 2022, à l’occasion de l’autorisation conférée au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions, il a été décidé que le Directeur Général, qui sera bénéficiaire d’une attribution gratuite d’actions, devra conserver au nominatif 20 % du nombre d’actions acquises. Cette obligation s’applique jusqu’à la cessation de ses fonctions.

Le tableau ci-dessous présente une synthèse des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 :

	REXEL 2021 ACTIONS DE PERFORMANCE 3+0	REXEL 2021 ACTIONS DE PRÉSENCE 3+0
Assemblée générale	21 avril 2022	21 avril 2022
Nombre de bénéficiaires	401	681
Nombre d’actions de performance attribuées gratuitement initialement	1 588 140	–
Nombre d’actions de présence attribuées gratuitement initialement (1)	–	343 300
Mandataires sociaux
•Guillaume Texier	100 000	–
Dix premiers salariés (2)	350 810	–
Date d’acquisition définitive	22 avril 2025
Date de cessibilité des actions	23 avril 2025
Nombre d’actions définitivement acquises au 31 décembre 2022	–	–
Nombre d’actions de performance en vigueur au 31 décembre 2022	1 561 360	–
Nombre d’actions de présence en vigueur au 31 décembre 2022	–	337 770
Nombre d’actions annulées ou caduques (3)	190 150	12 770
Nombre d’actions définitivement acquises au 31 décembre 2023	–	–
Nombre d’actions de performance en vigueur au 31 décembre 2023	1 371 210	–
Nombre d’actions de présence en vigueur au 31 décembre 2023	–	325 000

Les actions attribuées et non encore livrées au 31 décembre 2023 pourraient donner lieu à la création de 1 696 210 actions nouvelles. Cette création entraînerait une dilution de 0,56 %. L’évaluation des actions correspond à la valeur retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2, avant effet de l’étalement de la charge sur la période d’acquisition(15). Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, aucune action n’a été acquise définitivement. Pour information, la performance des plans du 21 avril 2022 sera connue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 (postérieurement à la publication du présent document d’enregistrement universel) compte tenu de la période d’appréciation du critère de performance relative du titre Rexel par rapport à l’indice SBF 120 GR.

Parmi les critères ESG du plan d’attribution gratuite d’actions mis en place en vertu de l’autorisation consentie par l’Assemblée générale du 21 avril 2022, figurent (i) l’atteinte d’un seuil de 74 900 tonnes de CO2 sur les Scopes 1 & 2 (ce qui représenterait, à fin 2024 et à périmètre constant, une baisse de 36 % en valeur par rapport à 2016 qui est l’année de référence) et (ii) l’atteinte d’un seuil de 28 100 tonnes de CO2 sur le Scope 3 (ce qui représenterait, à fin 2024 et à périmètre constant, une baisse de 27 % en valeur par rapport à 2016). Ces deux seuils doivent permettre à Rexel d’atteindre les objectifs validés par le SBTi d’une réduction, en 2030, de 60 % en valeur sur les Scopes 1&2 et de 45 % en valeur sur le Scope 3. Pour rappel, dans le cadre du plan Rexel 3+0 Actions de Présence, les actions attribuées ne sont pas soumises aux conditions de performance ci-dessus mais uniquement à une condition de présence de trois ans.

Attributions gratuites d’actions au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Plans d’attributions gratuites d’actions mis en place le 20 avril 2023

L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Rexel du 21 avril 2022 a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions. Le Conseil d’administration du 20 avril 2023 a décidé de procéder à l’attribution gratuite de 2 115 712 actions Rexel.Le 20 avril 2023, à l’occasion de l’autorisation conférée au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions, il a été décidé que le Directeur Général, qui sera bénéficiaire d’une attribution gratuite d’actions, devra conserver au nominatif 20 % du nombre d’actions acquises. Cette obligation s’applique jusqu’à la cessation de ses fonctions.

Le tableau ci-dessous présente une synthèse des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 :

	REXEL 2022 ACTIONS DE PERFORMANCE 3+0	REXEL 2022 ACTIONS DE PRÉSENCE 3+0
Assemblée générale	21 avril 2022	20 avril 2023
Nombre de bénéficiaires	422	756
Nombre d’actions de performance attribuées gratuitement initialement	1 715 572	–
Nombre d’actions de présence attribuées gratuitement initialement(1)	–	400 140
Mandataires sociaux
•Guillaume Texier	106 000	–
Dix premiers salariés(2)	336 032	–
Date d’acquisition définitive	20 avril 2026
Date de cessibilité des actions	21 avril 2026
Nombre d’actions annulées ou caduques(3)	81 290	12 890
Nombre d’actions définitivement acquises au 31 décembre 2023	–	–
Nombre d’actions de performance en vigueur au 31 décembre 2023	1 634 282	–
Nombre d’actions de présence en vigueur au 31 décembre 2023	–	387 250

Les actions attribuées et non encore livrées au 31 décembre 2023 pourraient donner lieu à la création de 2 021 532 actions nouvelles. Cette création entraînerait une dilution de 0,67 %.

L’évaluation des actions correspond à la valeur retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2, avant effet de l’étalement de la charge sur la période d’acquisition(16).

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le Conseil d’administration a attribué aux mandataires sociaux et aux dix premiers salariés du groupe Rexel les actions suivantes :

ATTRIBUTAIRES	NOM DU PLAN	NOMBRE D’ACTIONS	ÉVALUATION DES ACTIONS ATTRIBUÉES(1)	DATE D’ACQUISITION	DATE DE CESSIBILITÉ	CONDITIONS(2)
MANDATAIRES SOCIAUX
Guillaume Texier	REXEL 3+0 Actions de Performance	106 000	1 758 540 €	20-avr-23	21-avr-26	-2
DIX PREMIERS SALARIÉS
Salarié #1	REXEL 3+0 Actions de Performance	52 500	870 975 €	20-avr-23	21-avr-26	-2
Salarié #2	REXEL 3+0 Actions de Performance	39 375	653 231 €	20-avr-23	21-avr-26	-2
Salarié #3	REXEL 3+0 Actions de Performance	36 750	609 683 €	20-avr-23	21-avr-26	-2
Salarié #4	REXEL 3+0 Actions de Performance	36 750	609 683 €	20-avr-23	21-avr-26	-2
Salarié #5	REXEL 3+0 Actions de Performance	36 067	598 352 €	20-avr-23	21-avr-26	-2
Salarié #6	REXEL 3+0 Actions de Performance	31 500	522 585 €	20-avr-23	21-avr-26	-2
Salarié #7	REXEL 3+0 Actions de Performance	31 500	522 585 €	20-avr-23	21-avr-26	-2
Salarié #8	REXEL 3+0 Actions de Performance	26 250	435 488 €	20-avr-23	21-avr-26	-2
Salarié #9	REXEL 3+0 Actions de Performance	22 740	377 257 €	20-avr-23	21-avr-26	-2
Salarié #10	REXEL 3+0 Actions de Performance	22 600	374 934 €	20-avr-23	21-avr-26	-2

(1) L’évaluation des actions attribuées repose sur la juste valeur des instruments à la date d’attribution, soit 16,59 €.
(2) Voir tableau présentant les critères de performance retenus pour le plan 2023 ci-dessous.

Le tableau ci-dessous présente les critères de performance retenus et la méthode appliquée pour déterminer leur impact sur l’acquisition future des actions de performance des plans Rexel 3+0 Actions de Performance et Rexel 3+0 Actions de Performance et Présence :

| CRITÈRES | Poids | Seuil de déclenchement | Cible | Maximum | Commentaires
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :---

3.7.2.6Attributions d’actions gratuites

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le Conseil d’administration a attribué aux mandataires sociaux et aux dix premiers salariés du groupe Rexel les actions suivantes :

ATTRIBUTAIRES	NOM DU PLAN	NOMBRE D’ACTIONS	ÉVALUATION DES ACTIONS ATTRIBUÉES	DATE D’ACQUISITION	DATE DE CESSIBILITÉ	CONDITIONS
MANDATAIRES SOCIAUX
Guillaume Texier		–	–	–	–	–
DIX PREMIERS SALARIÉS
Salarié #1	REXEL 3+0 Actions de Performance	15 000	13-déc-2023	14-déc-2026	-2
Salarié #2	REXEL 3+0 Actions de Performance	10 000	13-déc-2023	14-déc-2026	-2
Salarié #3	REXEL 3+0 Actions de Performance	10 000	13-déc-2023	14-déc-2026	-2
Salarié #4	REXEL 3+0 Actions de Performance	10 000	13-déc-2023	14-déc-2026	-2
Salarié #5	REXEL 3+0 Actions de Performance	5 000	13-déc-2023	14-déc-2026	-2
Salarié #6	REXEL 3+0 Actions de Performance	5 000	13-déc-2023	14-déc-2026	-2

CRITÈRES	Poids	Seuil de déclenchement	Cible	Maximum	Commentaires
Croissance moyenne de l’EBITA 2022-2025	40 %	Acquisition égale à 50 % si la moyenne atteint 85 % de l'objectif	Acquisition égale à 100 % si l’objectif est atteint	Acquisition égale à 115 % si la moyenne est supérieure ou égale à 125 % de l’objectif	Calcul linéaire entre les points
Moyenne entre les années 2023, 2024 et 2025 du ratio de trésorerie libre avant intérêts et impôts/ EBITDAaL	20 %	Acquisition égale à 50 % si la moyenne atteint 90 % de l’objectif	Acquisition égale à 100 % si l’objectif est atteint	Acquisition égale à 115 % si la moyenne est supérieure ou égale à 120 % de l’objectif	Calcul linéaire entre les points
Indice ESG – 6 critères pour capter le déploiement de la feuille de route ESG	20 %	Acquisition égale à 50 % si le seuil de déclenchement est atteint	Acquisition égale à 100 % si l’objectif est atteint	Acquisition égale à 115 % si le plafond est atteint	Calcul linéaire entre les points
Performance relative du titre Rexel par rapport à l’indice SBF 120 GR	20 %	Acquisition égale à 50 % si la performance du titre Rexel est égale à la performance de l’indice SBF 120 GR	Acquisition égale à 100 % si la performance du titre Rexel surpasse la performance de l’indice SBF 120 GR de 5 %	Acquisition égale à 115 % si la performance du titre Rexel surpasse la performance de l’indice SBF 120 GR de 10 %	Calcul linéaire entre les points
Total	100 %

Le pourcentage réalisé est pondéré par le poids de chaque condition de performance pour obtenir un pourcentage total pondéré. Le nombre total après pondération ne pouvant excéder 100 % de l’attribution initiale.

Pour information, la performance des plans du 13 décembre 2023 sera connue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2026 (postérieurement à la publication du présent document d’enregistrement universel) compte tenu de la période d’appréciation du critère de performance relative du titre Rexel par rapport à l’indice SBF 120 GR.

Parmi les critères ESG du plan d’attribution gratuite d’actions mis en place en vertu de l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale du 21 avril 2022 figurent (i) l’atteinte d’une réduction de -17,4 % en 2025 par rapport à l’année 2022, année de référence de ce plan, sur les Scopes 1 & 2 ce qui représenterait 81 925 tonnes de CO2 à périmètre constant en 2025 et (ii) l’atteinte d’une réduction de -14,5 % en 2025 par rapport à l’année 2022 du ratio d’intensité de Scope 3 (i.e. tonnes de CO2 émises par les produits vendus divisées par le chiffre d’affaires) ce qui représenterait un ratio de 1,61 à périmètre constant à fin 2025. Ces deux objectifs de réduction doivent permettre à Rexel d’atteindre les objectifs validés par le SBTi d’une réduction, en 2030, de 60 % en valeur sur les Scopes 1&2 et de 45 % en valeur sur le Scope 3.

Pour rappel, dans le cadre du plan Rexel 3+0 Actions de Présence, les actions attribuées ne sont pas soumises aux conditions de performance ci-dessus mais uniquement à une condition de présence de trois ans.

3.7.2.7 Dilution totale

Les actions attribuées gratuitement et non encore livrées pourraient donner lieu à la création de 5 497 977 actions nouvelles. Ce nombre représenterait 1,83 % du capital et des droits de vote de Rexel au 31 décembre 2023.

3.7.3 Droits de vote des actionnaires

À chaque action de Rexel est attaché un droit de vote. En conséquence, les actionnaires de Rexel disposent, à la date du présent document d’enregistrement universel, d’un nombre de droits de vote égal au nombre d’actions qu’ils détiennent.

Les actions entièrement libérées justifiant d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire ne bénéficient pas d’un droit de vote double. Cette disposition applique l’article L.22-10-46 du Code de commerce.

3.7.4 Structure de contrôle

La création de Comités du Conseil d’administration, la nomination de membres indépendants au Conseil d’administration et aux Comités du Conseil d’administration, la réalisation d’évaluations du fonctionnement et des travaux du Conseil d’administration et des Comités du Conseil d’administration, dans les conditions décrites ci-dessus au paragraphe 3.1 « Organes d’administration et de direction » du présent document d’enregistrement universel, permettent notamment d’éviter qu’un contrôle sur Rexel ne soit exercé de « manière abusive » conformément au règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017.

3.7.5 Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle

Rexel n’a pas connaissance d’accords entre ses actionnaires.

3.8 Capital social

3.8.1 Capital social souscrit et capital social autorisé mais non émis

Au 31 décembre 2023, le capital de Rexel s’élevait à 1 503 601 175 euros divisé en 300 720 235 actions de 5 euros de valeur nominale chacune. Elles étaient entièrement souscrites et libérées et de même catégorie. Au 31 décembre 2022, son capital social était de 1 517 066 325 euros divisé en 303 413 265 actions de 5 euros de valeur nominale chacune.

Les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires du 20 avril 2023 ont consenti au Conseil d’administration diverses délégations de compétence et autorisations qui ont été utilisées dans les conditions décrites ci-dessous.

Autorisations en cours	Autorisations proposées à l’Assemblée générale du 30 avril 2024
Nature de la délégation	Date de l’AG (n° de la résolution)
Autorisations DONT LE RENOUVELLEMENT EST SOUMIS à l’Assemblée générale du 30 AVRIL 2024
Rachat par Rexel de ses propres actions	Rachat d’actions
Réduction du capital par annulation d’actions	Réduction de capital par annulation d’actions
Actionnariat salarié, attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions, attributions gratuites d’actions	Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne
Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés.

Attribution gratuite d'actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales

Résolution	Période de validité	Plafond d'émission	Date d'attribution	Montant attribué
21	26 mois (30 juin 2026)	1 % du capital au jour de la décision du Conseil d’administration	20 avril 2023 (résolution 22)	Ce plafond s’imputerait sur le plafond de 720 M€ prévu à la 16e résolution de l’Assemblée générale du 20 avril 2023
		Ce plafond s’impute sur le plafond de 2 % commun aux 21e et 22e résolutions de l’Assemblée générale du 20 avril 2023	18 mois (20 octobre 2024)	1 % du capital au jour de la décision du Conseil d’administration
22	26 mois (30 juin 2026)	1,4 % du capital sur une période de 26 mois apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration	21 avril 2022 (résolution 22)	Attribution le 20 avril 2023 de 2 115 712 actions correspondant à 10 578 560 euros Attribution le 13 décembre 2023 de 55 000 actions correspondant à 275 000 euros
23	26 mois (30 juin 2026)	0,3 % du capital au jour de la décision du Conseil d’administration	21 avril 2022 (résolution 23)	Ce plafond s’impute sur le plafond de 720 M€ prévu à la 16e résolution de l’Assemblée générale du 20 avril 2023

AUTORISATIONS DONT LE RENOUVELLEMENT N’EST PAS SOUMIS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 30 AVRIL 2024

Augmentation du capital social

Émission avec maintien du droit préférentiel de souscription

Résolution	Période de validité	Plafond d'émission
16	26 mois (20 juin 2025)	Titres de capital : 720 000 000 € (soit 144 000 000 d’actions) Ce plafond est commun aux 16e à 22e résolutions de l’Assemblée générale du 20 avril 2023 Titres de créance : 1 000 000 000 € Ce plafond est commun aux 16e à 22e résolutions de l’Assemblée générale du 20 avril 2023.

Émission par voie d’offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription

Résolution	Période de validité	Plafond d'émission	Prix d'émission
17	26 mois (20 juin 2025)	Titres de capital : 140 000 000 € (soit 28 000 000 d’actions) Ce plafond est commun aux 17e et 18e résolutions de l’Assemblée générale du 20 avril 2023 Ce plafond s’impute sur le plafond prévu à la 16e résolution de l’Assemblée générale du 20 avril 2023 Titres de créance : 1 000 000 000 € Ce plafond s’impute sur le plafond prévu à la 16e résolution de l’Assemblée générale du 20 avril 2023	Le prix d’émission est fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote de 10 %)

Émission par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription

Résolution	Période de validité	Plafond d'émission	Prix d'émission
18	26 mois (20 juin 2025)	Titres de capital : 140 000 000 € (soit 28 000 000 d’actions) Ce plafond est commun aux 17e et 18e résolutions de l’Assemblée générale du 20 avril 2023 Ce plafond s’impute sur le plafond prévu à la 16e résolution de l’Assemblée générale du 20 avril 2023 Titres de créance : 1 000 000 000 € Ce plafond s’impute sur le plafond prévu à la 16e résolution de l’Assemblée générale du 20 avril 2023	Le prix d’émission est fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote de 10 %)

Autorisation consentie à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription

Résolution	Période de validité	Plafond d'émission
19	26 mois (20 juin 2025)	15 % de l’émission initiale Ce plafond s’impute sur le plafond applicable à l’émission initiale et sur le plafond prévu à la 16e résolution de l’Assemblée générale du 20 avril 2023

Émission dans la limite de 10 % du capital, en rémunération d’apports en nature

Résolution	Période de validité	Plafond d'émission
20	26 mois (20 juin 2025)	10 % du capital au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission Ce plafond s’impute sur les plafonds prévus aux 16e et 17e résolutions de l’Assemblée générale du 20 avril 2023

Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise

Résolution	Période de validité	Plafond d'émission
23	26 mois (20 juin 2025)	200 000 000 € (soit 40 000 000 d’actions) Ce plafond ne s’impute sur aucun plafond

3.8.2 Titres non représentatifs de capital

À la date du présent document d’enregistrement universel, Rexel n’a émis aucun titre non représentatif de capital.

3.8.3 Autocontrôle, autodétention et acquisition par Rexel de ses propres actions

Informations sur le programme de rachat d’actions approuvé par l’Assemblée générale du 20 avril 2023

Caractéristiques du programme de rachat d’actions

L’Assemblée générale mixte des actionnaires de Rexel du 20 avril 2023 a autorisé le Conseil d’administration, à acheter ou faire acheter un nombre maximal d’actions de Rexel. Ce nombre représente jusqu’à 10 % de son capital social. Cette mesure se conforme aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché.

Ce programme de rachat a les caractéristiques suivantes :

Caractéristique	Détails
Titres concernés	Actions
Pourcentage maximum de capital pouvant être racheté	10 % (étant précisé que le nombre d’actions acquises par Rexel en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital de Rexel)
Nombre maximal de titres pouvant être acquis	Un nombre d’actions correspondant à 10 % du capital à la date de réalisation des achats
Montant global maximum du programme	250 millions d’euros
Prix d’achat unitaire maximum	30 euros
Durée du programme	18 mois, soit jusqu’au 20 octobre 2023

Les objectifs du programme, par ordre de priorité décroissant, sont les suivants :

assurer la liquidité et animer le marché des actions de Rexel par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Ce prestataire intervient en toute indépendance. Il agit dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;
honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de Rexel ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations. Ces dispositions interviennent dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ;
assurer la couverture des engagements de Rexel au titre de droits avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de Rexel consentis aux salariés et mandataires sociaux de Rexel ou d’une entreprise associée ;
conserver et remettre ultérieurement des actions de Rexel à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;
remettre des actions de Rexel à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de Rexel ;
annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire ; et
toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions peuvent être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie :

d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique ;
de mécanismes optionnels ;
d’instruments dérivés ;
d’achat d’options ; ou
de valeurs mobilières ;

dans le respect des conditions réglementaires applicables.

En cas d’offre publique sur les titres Rexel réglée intégralement en numéraire, Rexel ne peut poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions.

Bilan du programme de rachat d’actions

Au 31 décembre 2023, Rexel détenait 2 812 996 actions d’une valeur nominale unitaire de 5 euros. Le nombre d’actions comporte 178 094 actions dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Oddo et Natixis, 1 484 858 actions destinées à être annulées et 1 150 044 actions acquises antérieurement et détenues aux fins d’attributions aux salariés.

Dans le cadre de ce contrat de liquidité, Rexel a acheté au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, 7 745 858 actions (représentant 2,58 % du capital de Rexel) au prix moyen de 21,30 euros et pour un coût total de 165 001 063 euros.# Les actions ont été acquises en vue de l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec Oddo et Natixis. Par ailleurs, dans le cadre de ce contrat de liquidité, Rexel a cédé 7 853 969 actions pour un prix moyen de 21,34 euros. Au total, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les opérations réalisées par Rexel sur ses propres titres dans le cadre du programme de rachat autorisé se présentent de la manière suivante :

	Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois	Nombre d’actions autodétenues en portefeuille au 31 décembre 2022
•Achat d’actions	14 210 528
•Vente d’actions	(7 853 969)
•Transfert d’actions	(555 964)
•Annulation d’actions	(3 543 006)
•Nombre d’actions détenues en portefeuille au 31 décembre 2023	2 812 996

Pourcentage de capital autodétenu de manière directe ou indirecte au 31 décembre 2023: 0,94 %
Valeur comptable du portefeuille: 57 286 569
Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2023: 69 911 670

Détails des opérations réalisées par Rexel en 2023, par objectif :

•Contrat de liquidité :

Achat d’actions: 7 745 858
Vente d’actions: (7 853 969)
Nombre d’actions détenues en portefeuille au 31 décembre 2023: 178 094

•Annulation d’actions

Nombre d’actions annulées: (3 543 006)
Nombre d’actions détenues en portefeuille au 31 décembre 2023: 1 484 858

•Attribution aux salariés

Achat d’actions: 1 436 806
Transfert d’actions: (555 964)
Nombre d’actions détenues en portefeuille au 31 décembre 2023: 1 150 044

Rexel ne détenait aucune position ouverte sur instrument dérivé à l’achat ou à la vente au 31 décembre 2023.

Dans le cadre de son programme de rachat d’actions, Rexel a également conclu avec Société Générale trois mandats de rachat d’actions en date du 16 mars 2023 pour un montant maximum de 50 000 000 d'euros à un prix unitaire maximum de 30 euros, du 1er août pour un montant maximum de 25 000 000 d'euros à un prix unitaire maximum de 24 euros et du 8 septembre pour un montant maximum de 59 000 000 d'euros à un prix unitaire maximum de 30 euros. Ces mandats ont été conclus dans l’objectif de bénéficier des dispositions de l’article 4 du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le règlement (UE) n° 596/2014. Ces trois mandats de rachat étaient limités aux marchés Euronext, CBoE, Turquoise et Aquis.

Pour la totalités des mandats, le nombre d'actions rachetées et affectées à l'objectif de livraison d'actions gratuites s'élève à 1 436 806. Le nombre d'actions rachetées et affectées à l'objectif d'annulation d'actions s'élève à 5 027 864. Ces 6 464 670 actions ont été rachetées à un prix moyen de 20,73 euros pour un montant total de 133 999 955 euros. La commission due sur ces rachats d'actions s'élève à 344 475 euros. Les informations relatives à ces trois contrats sont incluses dans le tableau ci-dessus.

Descriptif du programme de rachat d’actions qui sera soumis à l’Assemblée générale

Le Conseil d’administration du 14 février 2024 a décidé de soumettre à l’Assemblée générale du 30 avril 2024 une résolution l’autorisant à acheter ou faire acheter un nombre maximal d’actions de Rexel. Ce nombre d’actions représente jusqu’à 10 % de son capital social. Cette résolution est conforme aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché.

Objectifs du programme de rachat d’actions pour 2023

Les objectifs du programme, par ordre de priorité décroissant, sont les suivants :

assurer la liquidité et animer le marché des actions de Rexel par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Ce prestataire intervient en toute indépendance. Il agit dans le cadre d’un contrat de liquidité et dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;
honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de Rexel ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations. Ces dispositions interviennent dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ;
assurer la couverture des engagements de Rexel au titre de droits avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de Rexel consentis aux salariés et mandataires sociaux de Rexel ou d’une entreprise associée ;
conserver et remettre ultérieurement des actions de Rexel à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;
remettre des actions de Rexel à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de Rexel ;
annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire ; et
toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres susceptibles d’être acquis dans le cadre du programme de rachat 2024

La part maximale du capital dont le rachat serait autorisé serait de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit. Ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à l’Assemblée générale.

Le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou d’apport ne pourra pas excéder 5 % du capital social de Rexel à cette même date. À titre indicatif, sur la base du capital existant au 31 décembre 2023 et déduction faite des 2 812 996 actions détenues à cette même date, le nombre maximal d’actions susceptibles d’être acquises s’élève à 27 259 027.

Les titres que Rexel envisage d’acquérir sont des actions ordinaires.

Prix maximum d’achat

Le prix maximum d’achat par action serait fixé à 35 euros. En cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement d’actions, ce prix serait ajusté pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal des fonds destinés à financer le programme de rachat est estimé à 250 millions d’euros.

Modalités des achats et des cessions

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions peuvent être effectués ou payés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie :

d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique ;
de mécanismes optionnels ;
d’instruments dérivés ;
d’achat d’options ; ou
de valeurs mobilières ;
dans le respect des conditions réglementaires applicables.

En cas d’offre publique sur les titres Rexel réglée intégralement en numéraire, Rexel ne pourrait pas poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions.

Durée du programme de rachat d’actions

Le programme de rachat d’actions aurait une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée générale, soit jusqu’au 30 octobre 2025.

Répartition par objectifs des actions détenues par Rexel

Au 31 décembre 2023 :

1,150,044 actions d’une valeur nominale unitaire de 5 euros sont affectées à la mise en œuvre de tous plans d’options de souscription d’actions de Rexel et d’attribution gratuite d’actions ;
178 094 actions d’une valeur nominale unitaire de 5 euros sont affectées à l’achat, la vente, la conversion, le transfert, le prêt ou la mise à disposition des actions. Cette affectation intervient dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Oddo et Natixis. Ce contrat est entré en vigueur le 1er juillet 2018. Il est conforme à la Charte de déontologie AMAFI. Il respecte la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ou de la réalisation d’opérations à contre-tendance du marché ; et
1 484 858 actions d’une valeur nominale unitaire de 5 euros destinées à être annulées.

3.8.4 Autres titres donnant accès au capital

3.8.4.1 Options d’achat ou de souscription d’actions

Rexel n’a pas émis d’option d’achat ou de souscription au cours de l’exercice 2023. En outre, les options d’achat ou de souscription exerçables au titre des plans antérieurs sont échues depuis le 30 novembre 2016.

3.8.4.2 Attributions gratuites d’actions

Rexel a attribué gratuitement des actions à certains salariés et mandataires sociaux du groupe Rexel dans les conditions décrites au paragraphe 3.7.2.6 « Attribution gratuite d’actions » du présent document d’enregistrement universel.

3.8.5 Évolution du capital social

Le tableau ci-dessous indique l’évolution du capital social de Rexel sur les trois derniers exercices, à la date du présent document d’enregistrement universel.| Date de réalisation définitive de l’opération | Opération | Nombre d’actions émises / annulées | Montant nominal de l’augmentation/ la réduction de capital (en euros) | Prime d’émission /de fusion (en euros) | Montant nominal cumulé du capital social (en euros) | Nombre cumulé d’actions | Valeur nominale par action (en euros) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 24 juin 2020 | Augmentation de capital à la suite de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement | 323 093 | 1 615 465 | N/A | 1 522 125 530 | 304 425 106 | 5 |
| 24 mai 2021 | Augmentation de capital à la suite de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement | 595 030 | 2 975 150 | N/A | 1 525 100 680 | 305 020 136 | 5 |
| 25 mai 2021 | Augmentation de capital à la suite de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement | 508 021 | 2 540 105 | N/A | 1 527 640 785 | 305 528 157 | 5 |
| 1er juillet 2021 | Augmentation de capital suite à l’attribution gratuite aux salariés adhérant au PEGI et ayant souscrit à Opportunity | 16 188 | 334 941 | N/A | 1 528 582 455 | 305 716 491 | 5 |
| 24 mai 2022 | Augmentation de capital à la suite de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement | 1 176 532 | 5 882 660 | N/A | 1 534 465 115 | 306 893 023 | 5 |
| 30 novembre 2022 | Réduction de capital suite à l’annulation d’actions autodétenues | 3 479 758 | 17 398 790 | N/A | 1 517 066 325 | 303 413 265 | 5 |
| 29 septembre 2023 | Augmentation de capital suite à la livraison d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et ses filiales | 849 976 | 4 249 880 | N/A | 1 521 316 205 | 304 263 241 | 5 |
| 18 décembre 2023 | Réduction de capital suite à l’annulation d’actions autodétenues | 3 543 006 | 17 715 030 | N/A | 1 503 601 175 | 300 720 235 | 5 |

3.8.6 Nantissements, garanties et sûretés

À la date du présent document d’enregistrement universel et à la connaissance de Rexel, aucune action de Rexel ne fait l’objet d’un nantissement, d’une garantie ou d’une sûreté.

3.9 Autres éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

3.9.1 Mécanismes de contrôle prévus dans un système d’actionnariat du personnel

Dans le cadre des augmentations de capital réservées aux salariés, l’investissement des collaborateurs s’effectue dans certains pays par le biais de Fonds communs de placement « FCPE ». Les FCPE « Rexel Actionnariat Classique France » et « Rexel Actionnariat Classique International » ont été créés dans ce contexte. Chacun de ces FCPE dispose d’un Conseil de surveillance dont les principales prérogatives sont les suivantes :

il examine le rapport de gestion et les comptes annuels du fonds, la gestion financière, administrative et comptable et adopte son rapport annuel ;
il exerce les droits de vote attachés aux titres de capital émis par Rexel et décide de l’apport des titres et, à cet effet, désigne un ou plusieurs mandataires représentant le fonds aux Assemblées générales de Rexel ;
il peut présenter des résolutions aux Assemblées générales de Rexel ;
il donne son accord préalable à certaines modifications du règlement du FCPE : changement de la société de gestion, liquidation, fusion/scission, changement de l’orientation de gestion et de la classification ; et
il peut agir en justice pour défendre ou faire valoir les droits ou intérêts des porteurs de parts.

Le Conseil de surveillance du FCPE est indépendant du Conseil d’administration de Rexel et ses décisions sont prises de manière autonome. Les décisions du Conseil de surveillance du FCPE sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Les moyens mis à la disposition du Conseil de surveillance pour étayer ses décisions et pour effectuer ses missions sont les suivants :

organisation de conférences téléphoniques, le cas échéant, au-delà du cadre formel des réunions ;
données diverses fournies par Rexel, pour apprécier la situation économique et financière du groupe Rexel, et ses perspectives ;
données fournies par la société de gestion.

3.9.2 Accords conclus par Rexel devant être modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle

Les accords conclus par Rexel susceptibles de nécessiter une modification ou prendre fin en cas de changement de contrôle sont notamment les suivants :

le Contrat de Crédit Senior (voir note 19.3.3 de l’annexe aux états financiers consolidés de Rexel pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 figurant au paragraphe 5.2.1 « États financiers consolidés au 31 décembre 2023 » du présent document d’enregistrement universel) ;
le contrat de crédit bilatéral de 40 millions de dollars US conclu avec Wells Fargo Bank International le 27 juin 2014, tel que modifié par voie d’avenants en date du 26 juin 2015, puis en date du 26 juin 2017, puis en date du 26 juin 2020, puis en date du 24 juin 2021 (voir note 19.3.3 de l’annexe aux états financiers consolidés de Rexel pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 figurant au paragraphe 5.2.1 « États financiers consolidés au 31 décembre 2023 » du présent document d’enregistrement universel) ;
les Obligations Senior 2021 (voir note 19.1.1 de l’annexe aux états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 figurant au paragraphe 5.2.1 « États financiers consolidés au 31 décembre 2023 » du présent document d’enregistrement universel) ; et
les programmes de cession de créance (voir note 19.1.2 de l’annexe aux états financiers consolidés de Rexel pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 figurant au paragraphe 5.2.1 « États financiers consolidés au 31 décembre 2023 » du présent document d’enregistrement universel).

4 Responsabilité d’entreprise

4.1 Maîtriser l’énergie pour un avenir durable

4.1.1 Modèle d’entreprise

4.1.2 Agir pour une chaîne de valeur responsable

4.1.3 Principaux risques extra-financiers

4.2 Éthique des affaires

4.2.1 Gouvernance responsable

4.2.2 Protection des données personnelles

4.3 Impliquer et accompagner les collaborateurs

4.3.1 Attraction et fidélisation des talents

4.3.2 Développement des collaborateurs

4.3.3 Engagement des collaborateurs

4.3.4 Diversité, inclusion et égalité des chances

4.3.5 Santé, sécurité et bien-être des collaborateurs

4.4 Améliorer la performance environnementale

4.4.1 Performance environnementale des opérations

4.4.2 Engagement climatique

4.4.3 Gestion durable des ressources

4.4.4 Informations complémentaires sur l’environnement

4.5 Promouvoir des pratiques responsables dans la chaîne de valeur

4.5.1 Collaboration avec les fournisseurs

4.5.2 Offre responsable pour la transition énergétique

4.5.3 Relations avec les clients

4.5.4 Engagement pour le progrès énergétique et la lutte contre la précarité énergétique

4.6 Indicateurs de développement durable

4.7 Méthodologie

4.7.1 Principes de reporting

4.7.2 Protocole de reporting social

4.7.3 Protocole de reporting environnemental

4.8 Chiffre d’affaires à impact positif

4.9 Taxonomie

4.9.1 Analyse des activités du Groupe au regard de leur éligibilité

4.9.2 Analyse des activités du Groupe au regard de leur alignement

4.10 Plan de vigilance

4.10.1 Présentation du plan de vigilance

4.10.2 Mesures du plan de vigilance

4.11 Rapport de l’organisme tiers indépendant

Rexel présente dans ce chapitre 4 sa stratégie en matière de « Responsabilité d’entreprise » qui a pour objectif de développer un leadership sur les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG). Cette stratégie s'articule autour des axes suivants :

Agir avec éthique et intégrité ;
Impliquer et accompagner les collaborateurs ;
Réduire l’empreinte environnementale ;
Promouvoir des pratiques responsables dans la chaîne de valeur.

L’information présentée dans le présent chapitre, à l’exception des Sections 4.7, 4.8, 4.9 et 4.10, constitue également la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) comme prévu par la Directive européenne 2014/95/UE transposée par l’Ordonnance n° 2017-1180 et le décret d’application n° 2017-1265. Cette DPEF, rédigée par la Direction Développement Durable, en collaboration avec le Secrétariat Général et la Direction des Ressources Humaines, présente :

Le modèle d’affaires du Groupe ;
Les principaux risques en rapport avec les activités du Groupe ;
Les politiques mises en œuvre pour y répondre ;
Les indicateurs de suivi et leurs résultats.

Dans l’optique de la mise en conformité à la Directive 2022/2464 du 14 décembre 2022 intitulée Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) pour le prochain document d’enregistrement universel à paraître en 2025 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, Rexel a entamé les travaux d’analyse de double matérialité. S’ensuivront une analyse d’écart et la refonte de la présente DPEF afin de présenter la performance extra-financière du Groupe dans le cadre des European Sustainability Reporting Standards (ESRS).

4.1 Maîtriser l’énergie pour un avenir durable

Alors qu’elle représentait 19 % de l’énergie consommée dans le monde en 2022, la part de l’électricité dans la consommation énergétique mondiale devrait atteindre 42 % d’ici 2050, selon l’Agence Internationale de l’Énergie. En tant qu’énergie propre et sûre dans son utilisation, elle est un levier essentiel pour accompagner l’urbanisation, améliorer les conditions de vie, transformer durablement les territoires ou encore l’industrie. L’électricité est donc au cœur de la transition énergétique avec l’avènement annoncé des mobilités électriques et des nouvelles énergies renouvelables. Au cœur de la chaîne de valeur de l’énergie, Rexel est à l’avant-garde de la filière électrique. Depuis près de quinze ans, le Groupe intègre dans sa démarche de responsabilité la lutte contre le dérèglement climatique en agissant en interne mais, surtout, en impulsant une dynamique vertueuse pour accélérer la transition énergétique, associant ses partenaires, ses clients et plus largement la filière électrique, à sa feuille de route vers un monde décarboné.# 4.1 Gouvernance et Développement Durable

Plus récemment, avec l’annonce de son nouveau plan stratégique « Power Up 2025 » en juin 2022, Rexel a non seulement renforcé ses ambitions en matière de développement durable, mais également inscrit la transition énergétique au cœur de sa feuille de route en positionnant l’ESG et la transition énergétique comme des différentiateurs. Poursuivant dans cette voie, Rexel a franchi une nouvelle étape en dévoilant le 16 février 2023 sa raison d’être : « Electrifying solutions that make a sustainable future possible ». Cette raison d’être, en ligne avec la stratégie et les tendances de marché, témoigne de la détermination de Rexel à accompagner ses parties prenantes dans l’adoption des produits, services et solutions qui feront de la transition énergétique une réalité. Le Groupe a en effet un rôle clé à jouer dans la transition énergétique sur l’ensemble de la chaîne de valeur, et ce à travers la promotion de principes environnementaux et sociaux forts auprès de ses fournisseurs et clients, et la mise à disposition d’un nombre croissant de services et de solutions de transition énergétique, tel que le Carbon Tracker. Rexel, qui est par ailleurs le seul distributeur de son secteur à avoir des objectifs validés « Net Zero Standard » par la Science Based Targets Initiative, a d’ailleurs fait évoluer fortement ses objectifs de réduction des émissions de CO2 en 2022 pour atteindre ses ambitions 2030. Le Groupe se mobilise pour accélérer ses ventes dans les segments liés à la transition énergétique, tels que le CVC (chauffage, ventilation et climatisation), le photovoltaïque, la mobilité électrique et l’automatisation industrielle. Enfin, le Groupe incite l’ensemble de ses parties prenantes à mettre en œuvre les pratiques responsables et éthiques qu’il applique à ses opérations et auprès de ses collaborateurs. Ces convictions fondent les quatre piliers de la démarche de développement durable du Groupe :
* agir avec éthique et intégrité ;
* impliquer et accompagner les collaborateurs ;
* réduire l’empreinte environnementale ; et
* promouvoir des pratiques responsables dans la chaîne de valeur.

La stratégie de développement durable de Rexel est un des leviers privilégiés par le Groupe pour atteindre ses objectifs de croissance rentable et de création de valeur.

4.1.1 Modèle d’entreprise

4.1.1.1 Créer une valeur durable pour le monde de l’énergie

Le groupe Rexel s’appuie sur des fondamentaux solides et des capitaux diversifiés qui lui permettent de créer de la valeur et de la partager avec ses actionnaires, ses parties prenantes et l’ensemble de la société en général. Le modèle d’entreprise du groupe Rexel est détaillé à la Section 1.3 « Activités et stratégie » et synthétisé en pages 19 à 33 du présent document d’enregistrement universel.

4.1.1.2 Agir dans un monde en mutation rapide

Rexel a réalisé une performance exceptionnelle en 2023 qui s'est traduite par des ventes, une marge d’Ebita ajusté et une génération de free cash flow records. Cette performance souligne une fois de plus la force et la résilience de notre modèle. Les résultats ont été tirés à la fois par les tendances favorables de l'électrification, qui a progressé quatre fois plus vite que les ventes de la distribution électrique traditionnelle, et par l'excellente exécution de nos plans d'action. La mise en oeuvre de notre plan stratégique Power Up 2025 nous a permis d’établir un nouveau seuil de performance. La combinaison d’une accélération historique de l’électrification, de l’importance croissante des services, et des effets favorables de la transformation digitale opérée depuis plusieurs années, offre une fenêtre d’opportunité unique pour le Groupe. Rexel est désormais bien positionné pour poursuivre sa croissance rentable. Celle-ci est tirée à la fois par la poursuite de l’optimisation de son modèle et le développement d’une position de leader sur des sujets qui façonnent l’avenir de l’industrie, tels que l’ESG, les solutions de transition énergétique et le développement de nouveaux services.

4.1.2 Agir pour une chaîne de valeur responsable

4.1.2.1 Un employeur et des collaborateurs responsables

S’appuyant sur son leadership et sa proximité avec toutes les parties prenantes, le groupe Rexel privilégie une approche durable et responsable de ses activités. L’ambition du Groupe est donc d’inciter l’ensemble des acteurs de la chaîne de valeur à adopter un comportement responsable dans la conduite et la pratique des activités quotidiennes. Depuis 2011, le Groupe est signataire du Pacte mondial des Nations unies et devient membre du Réseau France. Le Groupe réitère son engagement à respecter et promouvoir les 10 principes relatifs aux Droits de l’Homme, aux normes du travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption. Conformément à son Guide d’éthique, le groupe Rexel respecte et promeut les recommandations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail relatives :
* au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective ;
* à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession ;
* à l’élimination du travail forcé ou obligatoire ;
* et à l’abolition effective du travail des enfants.

C’est sur ces principes et pratiques que le Groupe travaille à fonder sa croissance et encourage à décider et agir de manière responsable au quotidien.

4.1.2.2 Une démarche de développement durable sur toute la chaîne de valeur

La position de Rexel au cœur de la chaîne de valeur du monde de l’énergie lui confère un rôle central et une responsabilité dans la promotion de pratiques environnementales et sociales durables auprès de l’ensemble des parties prenantes impliquées. La dernière analyse de matérialité, datant de 2019, a permis d’identifier, de sélectionner et de hiérarchiser les principaux enjeux environnementaux, sociaux et éthiques des activités du Groupe tout au long de sa chaîne de valeur, par le croisement du point de vue des parties prenantes externes (clients, actionnaires, fournisseurs) et de celui de ses parties prenantes internes. Cette étude a fait l’objet d’une phase de pré-identification de 34 enjeux, d’entretiens avec l’ensemble des parties prenantes, pour ainsi définir les objectifs prioritaires en lien avec leurs attentes et l’impact sur les activités du Groupe. La matrice de matérialité obtenue grâce à ces travaux a mis en lumière 20 enjeux prioritaires sur les 34 pré-identifiés.

Matrice de matérialité (1) Offre adaptée aux populations ayant de bas revenus.

L’analyse de matérialité a permis de dégager des priorités d’action et de redéfinir la stratégie de développement durable, à la fois alignée avec ses priorités stratégiques et ancrée dans le quotidien de ses activités. Cette feuille de route développement durable s’articule autour de quatre piliers :
* Agir avec éthique et intégrité : l’ambition de Rexel est de placer l’éthique au cœur de l’activité du Groupe et de s’assurer que ses collaborateurs et partenaires adoptent un comportement responsable dans la conduite de leurs activités quotidiennes. Cette ambition se décline dans tous ses pays d’implantation, en conformité avec les normes et réglementations locales et internationales de référence. De plus, la protection des données personnelles étant un enjeu opérationnel fort pour Rexel, plus particulièrement avec la digitalisation croissante de son activité, le Groupe travaille à devenir une véritable référence en la matière.
* Impliquer et accompagner les collaborateurs : la politique RH de Rexel entend développer et valoriser la richesse du capital humain en fournissant à chacun un environnement de travail propice à l’épanouissement professionnel et personnel. Cette ambition repose sur le développement des compétences, la sécurité et le bien-être au travail, le dialogue social, l’égalité des chances, l’inclusion et la reconnaissance de la diversité.
* Réduire l’empreinte environnementale : le Groupe pilote aujourd’hui une stratégie ambitieuse et cohérente pour diminuer ses émissions de gaz à effet de serre et son empreinte environnementale directe. Énergie, transport, consommation de ressources et gestion des déchets, Rexel renforce son engagement partout où il est présent.
* Promouvoir des pratiques responsables dans la chaîne de valeur : l’implantation mondiale du Groupe, la densité de son réseau d’agences ainsi que son rôle dans les communautés au sein desquelles il opère, permettent à Rexel de jouer un rôle moteur dans l’adoption des meilleures pratiques au sein de la chaîne de valeur de l’énergie. Le Groupe travaille à développer des relations de confiance avec tous ses fournisseurs et clients, à créer de la valeur pour tous ses clients et se mobilise pour le progrès énergétique et la lutte contre la précarité énergétique.

Contribution aux Objectifs de Développement Durable

Les États membres des Nations unies ont adopté, en 2015, 17 Objectifs de Développement Durable (ODD), appelant l’ensemble des acteurs économiques à y contribuer pour résoudre collectivement les enjeux du développement durable. Rexel, s’appuyant sur l’analyse de matérialité réalisée avec ses parties prenantes, a identifié les ODD les plus significatifs pour ses activités. Le Groupe a ainsi défini des plans d’actions associés et les moyens de leur mise en œuvre :

Énergie propre et d’un coût abordable
- Proposer des solutions d’efficacité énergétique et d’énergies renouvelables ;
- Lutter contre la précarité énergétique via la Fondation Rexel pour le progrès énergétique ;
- Maîtriser les consommations énergétiques de nos bâtiments et transports.
Travail décent et croissance économique
- Assurer des conditions de travail décentes et sûres pour nos salariés ;
- S’assurer que l’ensemble des acteurs de la chaîne de valeur conduise ses activités de manière éthique ;
- Établir des relations équilibrées avec nos clients et fournisseurs ;
- Contribuer au développement de l’économie locale grâce à un réseau de proximité.# Villes et communautés durables
Proposer des solutions d’efficacité énergétique et d’énergies renouvelables ;
Protéger les données personnelles des parties prenantes ;
Fournir des solutions sûres pour les installateurs et les utilisateurs finaux.

Consommation et production durables

Agir en acheteur responsable ;
Accompagner les clients vers des pratiques durables ;
Bâtir des relations de confiance avec nos clients.

Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques

Proposer des solutions d’efficacité énergétique et d’énergies renouvelables ;
Réduire les émissions de gaz à effet de serre dans nos opérations ;
Accompagner nos clients vers les solutions bas-carbone.

Partenariats pour la réalisation des objectifs

Pour la réalisation de chacun des ODD, identifier et inclure les parties prenantes concernées.

Organisation de la responsabilité d’entreprise

L’élaboration et la mise en œuvre de la stratégie, ainsi que le suivi des performances en matière de développement durable requièrent l’implication de tous les niveaux hiérarchiques du Groupe ainsi que le support d’une organisation transverse. La Direction Développement Durable pilote la stratégie, s’assure de l’engagement en interne et coordonne le programme de différenciation du Groupe, incluant les solutions responsables à destination des clients et les relations fournisseurs. Les objectifs, résultats et axes de progrès sont présentés une fois par an au Conseil d’administration de Rexel.

En avril 2023, le Comité des nominations devient le Comité des nominations, de la gouvernance et de la Responsabilité Sociale des Entreprises (RSE) et voit ainsi ses missions s’étendre à la RSE. Il a désormais pour mission d’examiner le plan stratégique pluriannuel en matière de responsabilité sociale et environnementale, notamment les objectifs qualitatifs et quantitatifs, et d’en suivre la mise en œuvre, d’examiner les rapports en matière de responsabilité sociale et environnementale (déclaration de performance extra-financière, plan de vigilance, taxonomie, etc.) et de suivre les notations en matière de responsabilité sociale et environnementale.

Les sujets liés au développement durable sont portés tous les trimestres par le Secrétariat Général au sein du Comité exécutif, instance privilégiée du déploiement opérationnel de la stratégie du Groupe. La stratégie de développement durable de Rexel s’appuie sur un management décentralisé dans lequel les fonctions centrales apportent leur expertise aux filiales. Chaque filiale est donc responsable de la mise en œuvre opérationnelle de la stratégie du Groupe et notamment du déploiement des politiques et mesures éthiques, sociales, environnementales et de gouvernance. Chaque année, les filiales doivent également inclure le développement durable dans leurs plans stratégiques et dans leurs budgets.

Dans les pays, 16 sustainability leaders, coordonnés par la Direction du Développement Durable Groupe, sont chargés de mettre en œuvre et d’animer la politique de Rexel en la matière. Ils sont soutenus par un réseau d’une soixantaine de correspondants environnementaux en charge du reporting environnemental. Les Directions du Développement Durable, des Achats, des Ressources Humaines, le Secrétariat Général, les équipes Digital et Data produits, ainsi que Rexel Strategic Supplier Service coordonnent ce déploiement et contrôlent tout au long de l’année l’application de la stratégie. Ils sont appuyés par le concours de la Direction de l’Audit interne, de la gestion des risques et du contrôle interne Groupe qui s’assure que le dispositif de contrôle interne décrit dans le Book of Rexel Guidelines est appliqué de manière effective. En 2023, le référentiel de contrôle interne a été mis à jour pour intégrer de nouveaux contrôles liés au développement durable et 7 entités du Groupe ont fait l’objet d’audits internes ESG. En outre, la Direction Financière fournit des éléments chiffrés nécessaires au calcul de certains indicateurs ESG.

4.1.2.3 Parties prenantes

Pour Rexel, la responsabilité sociétale passe par la prise en compte des attentes de ses parties prenantes. L’organisation du Groupe, sa dimension internationale, son maillage local et la spécificité de ses métiers impliquent une gestion décentralisée du dialogue avec ses partenaires laissant aux entités opérationnelles une grande autonomie dans la conduite des affaires. Le dialogue doit être constructif, transparent et fondé sur la confiance réciproque. Ces échanges réguliers sont pour le Groupe une des voies majeures pour renforcer sa responsabilité d’entreprise. Ils contribuent à une meilleure identification des enjeux et des risques sociaux, économiques et environnementaux, et permettent ainsi au Groupe de s’adapter, au plus près des nouveaux enjeux technologiques et sociétaux.

Les salariés et leurs instances représentatives

Pour favoriser des relations sociales de qualité, le Groupe promeut le dialogue social et garantit les principes de libre expression et de représentation syndicale. Le Guide d’éthique, diffusé auprès de l’ensemble des collaborateurs, rappelle l’attachement de Rexel à ces principes. Ainsi, au 31 décembre 2023, 14 957 collaborateurs sont représentés par le Comité d’entreprise européen. L’engagement des salariés est également une préoccupation majeure pour le Groupe. En 2023, Rexel a réalisé son enquête annuelle d’engagement interne « Satisfaxion23 ». Ce baromètre accessible en 13 langues a été déployé dans 19 pays du Groupe ; il a enregistré un taux de participation de 81 %. Les résultats de l’enquête 2023 sont précisés en Section 4.3.3 « Engagement des collaborateurs ».

Les clients

En véritable partenaire, Rexel accompagne ses clients dans leur création de valeur et dans la gestion de leurs activités. Son modèle omnicanal favorise la naissance et le maintien d’une relation de proximité unique. Le Groupe propose de nombreux dispositifs qui sont autant d’opportunités de rencontre et d’échange : animations commerciales, salons professionnels ou formations. Dans le cadre du programme « Voix du client », Rexel collecte et analyse les retours des clients via différentes enquêtes, tout au long de leur parcours. Rexel a également pris en interne un engagement de répondre à tous ces messages afin d’améliorer l’expérience et la fidélisation des clients. Dans un pays majeur comme la France, ces « réponses » sont apportées dans un délai de 3 jours par les forces commerciales terrain (chefs d’agences, chefs de pôles etc.).

Les fournisseurs et sous-traitants

En amont de la chaîne de valeur, Rexel développe avec l’ensemble de ses fournisseurs et sous-traitants une relation pérenne et équilibrée, qui intègre l’exigence partagée d’une responsabilité sociale et environnementale active. Le Groupe leur demande de se conformer aux principes de sa Charte fournisseur responsable et de son Guide d’éthique. Sur un plan contractuel, ils sont tenus de respecter les clauses relatives au respect des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail.

Les associations et organisations professionnelles

Rexel participe au débat public sur les enjeux stratégiques liés à son activité. Membre de différentes associations professionnelles, le Groupe contribue à l’évolution des méthodes et pratiques de la profession. Il est notamment membre de l’AFEP (Association Française des Entreprises Privées) et participe aux associations professionnelles comme Coédis (la fédération des distributeurs d'équipements et solutions électriques, génie climatique & sanitaires), l’EUEW (European Union of Electrical Wholesalers) et l’ETIM International (European Technical Information Model).

Dans la logique de transparence et de progrès qui l’anime, le Groupe s’investit dans différentes études et publications spécialisées, notamment sur les questions environnementales. Signataire en 2015 du Manifeste pour le climat (French Business Climate Pledge), Rexel réaffirme son engagement au sujet de l’environnement au sein de l’association EpE (« Entreprises pour l’Environnement ») et via la participation à des projets innovants, comme au sein de l’association PEP ecopasseport. Enfin, la Fondation Rexel pour le progrès énergétique contribue à favoriser l’accès de tous à l’efficacité énergétique et à lutter contre la précarité énergétique (voir section 4.5.4 « Engagement pour le progrès énergétique et lutte contre la précarité énergétique »).

Les conditions d’intervention de tout collaborateur auprès d’associations et d’autorités sont définies dans le Code de conduite anticorruption du Groupe. Le groupe Rexel a engagé environ 1,5 (1,445,424) million d’euros auprès d’associations et organisations professionnelles en 2023, contre 0,99 million d’euros en 2022.

Indicateur	Sujets	Unité	2023
Dépenses vers des organisations professionnelles, associations professionnelles ou groupes exonérés d’impôt	Compétitivité, fiscalité, réglementations dont sociales et environnementales, gouvernance	Millions d’euros	1,45
Dépenses vers des groupes de réflexion	Marchés de l’énergie, stratégie zéro carbone, innovation sociale et environnementale, efficacité énergétique, économie circulaire	Millions d’euros	0
Dépenses pour des campagnes, des organisations et/ou des candidats politiques locaux, régionaux ou nationaux		Millions d’euros	0
Dépenses de lobbying, vers des représentants d’intérêts ou similaires		Millions d’euros	0
Autres contributions et dépenses		Millions d’euros	0

Les écoles et le monde académique

Le développement et la promotion des métiers du commerce et de l’énergie sont au cœur des relations de Rexel avec le monde de l’éducation et de l’enseignement. Le Groupe est attaché à l’inclusion des jeunes, notamment au travers d’une politique volontariste de recrutement d’alternants. En 2023, 1 050 alternants ont été recrutés au sein des filiales du Groupe.# Les actionnaires et investisseurs
Le groupe Rexel communique, en toute transparence, aux différents acteurs (actionnaires et investisseurs) ses résultats, initiatives et priorités en matière de développement durable. Ces échanges peuvent être ponctuels ou récurrents selon les acteurs et les événements de la vie du Groupe.

Partenaires associatifs, ONG, société civile et communautés

Les attentes de la société civile en termes d’impact positif sur l’économie locale et le soutien au progrès social sont de plus en plus fortes et Rexel se doit d’y répondre. C’est l’une des missions de la Fondation Rexel pour le progrès énergétique qui entretient un dialogue avec le réseau associatif et finance des projets solidaires dans ses pays d’implantation.

État et collectivités locales

Grâce à sa présence mondiale et son ancrage local (1 973 agences implantées dans 20 pays), Rexel contribue fortement à l’activité économique des régions et des pays où il opère, en soutenant leur développement et l’emploi local. En tant que groupe international, ses activités commerciales et financières sont structurées dans le cadre des obligations juridiques et fiscales en vigueur dans ses pays d’implantation, ainsi que sur des traités internationaux entre ces différents pays.

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le groupe Rexel a payé un montant de 327,4 millions d’euros de charge d’impôts sur les sociétés dans les pays dans lesquels il exerce ses activités (contre 310,8 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022).

◼︎ Les relations économiques du groupe Rexel avec ses principales parties prenantes

4.1.2.4 Notations et indices

Fruit de l’amélioration continue de sa démarche en matière environnementale, sociale, sociétale et de gouvernance, la performance du Groupe en matière de responsabilité sociale d’entreprise est largement reconnue, comme en témoigne son intégration dans de nombreux indices RSE et ses engagements volontaires.

ISS ESG

En 2023, Rexel obtient le score de performance ESG de 54.5 (C+) et conserve sa place parmi les entreprises « Prime ». Cette catégorie signifie que le Groupe a atteint ou dépasse les exigences de performance en matière de durabilité, telles que définies par ISS ESG, pour un secteur spécifique (Trading Companies & Distributors) dans le classement ESG des entreprises. Ainsi, les entreprises Prime sont des leaders du développement durable dans leur secteur et sont mieux placées que leurs homologues non-Prime pour faire face aux défis et aux risques ESG importants, ainsi que pour saisir les opportunités.

Indice Dow Jones Sustainability Europe

Rexel fait partie de l’indice Europe du DJSI (Dow Jones Sustainability Europe Index). Cet indice regroupe les leaders européens en matière de développement durable identifiés par S&P Global dans le cadre de l’évaluation annuelle de la durabilité des entreprises (Corporate Sustainability Assessment). En 2023, Rexel obtient une note de 62/100 alors que la note moyenne du secteur (Trading Companies & Distributors) est de 20/100.

Indice Euronext Vigeo Europe 120

Rexel fait partie de l’indice Euronext Vigeo Europe 120. Les indices de V.E (Vigeo Eiris) sont composés des sociétés cotées les mieux classées en termes de performance en matière de responsabilité d'entreprise. Rexel obtient un score ESG de 64/100 par Moody’s alors que la note moyenne du secteur « Specialised Retail Europe » est de 39/100.

Indices FTSE4Good

En 2023, Rexel fait partie de la série d’indices FTSE4Good qui mesure la performance des entreprises démontrant de solides pratiques environnementales, sociales et de gouvernance (ESG). FTSE Russell donne un rating ESG de 3,4/5 à Rexel en 2023 alors que son secteur (Electrical Components & Equipment) obtient un score moyen de 2,8/5.

CDP Climate Change

La note de Rexel à l’évaluation du CDP sur le changement climatique pour 2023 est stable par rapport à 2022 ; elle s’établit à A-. Les entreprises de son secteur obtiennent en moyenne une note de C en 2023. La note obtenue confirme que la performance du Groupe dans la lutte contre le changement climatique est bonne et supérieure à la performance du secteur.

Indice STOXX

En 2023, Rexel figure dans l’indice STOXX Global ESG Environmental Leaders. Cet indice regroupe 267 entreprises mondiales leaders sur des critères environnementaux, identifiés sur la base des indicateurs ESG fournis par Sustainalytics.

EcoVadis - Performance avancée

Le Groupe reçoit une note de 74/100 en progression par rapport à l’exercice précédent. Cette note reconnaît un niveau de performance Avancée (Advanced) et obtient un rating Gold. Rexel se classe ainsi dans le top 3 % des entreprises évaluées par EcoVadis dans le monde, tous secteurs d’activités confondus.

MSCI ESG Rating AA

En 2023, Rexel obtient une note AA de MSCI (identique à la note 2022), sur une échelle de AAA à CCC. Les notes AAA et AA sont attribuées aux entreprises leaders dans la gestion des risques et opportunités ESG les plus significatifs.

Sustainalytics ESG Risk Rating

L’exposition de Rexel aux risques ESG est considérée par Sustainalytics comme étant faible et sa gestion des risques est jugée robuste. La prochaine évaluation de Rexel par Sustainalytics aura lieu au premier trimestre 2024. À l'heure de la publication du présent document d'enregistrement universel, la note n'a pas encore été publiée. Sustainalytics a attribué à Rexel une note de risque de 15,4 correspondant à un risque ESG faible (10-20). Rexel se classe 6e sur 193 entreprises du secteur « Traders & Distributors ». Cette évaluation réalisée en 2022 permet à Rexel de figurer sur la liste des Sustainalytics’ 2023 Top-Rated ESG Companies, qui identifie les entreprises leaders dans la gestion des risques ESG par secteur.

Classement Corporate Knights

En 2023, Rexel se retrouve à la 55e place sur la liste 2022 Carbon Clean 200™. Ce classement établi conjointement par Corporate Knights et l’organisation As You Sow, distingue les 200 entreprises mondiales qui contribuent le plus à la transition énergétique par leur offre de produits et de services durables. Ce classement est établi sur le critère du chiffre d’affaires réalisé avec des produits et services contribuant à la transition énergétique.

S&P Sustainability Yearbook

Sur base de l’évaluation CSA réalisée en 2023 par S&P Global, Rexel est membre du S&P 2024 Sustainability Yearbook (comme l’année précédente). Celui-ci distingue les entreprises qui démontrent une performance avancée dans le domaine de la durabilité d'entreprise. Afin d'être répertoriées dans cet Annuaire, les entreprises doivent figurer parmi les 15 % les plus performantes de leur secteur et ne pas obtenir un score inférieur de plus de 30 % à celui de l'entreprise la plus performante de leur secteur. Cet Annuaire regroupe 712 entreprises les plus performantes de leur industrie sur plus de 7 800 entreprises évaluées (Top 5 % S&P Global ESG Score).

CAC 40 ESG

Rexel a été sélectionné pour intégrer l’indice CAC 40 ESG d’Euronext à compter du 16 septembre 2022. Cet indice regroupe les sociétés françaises parmi celles du CAC Large 60 faisant preuve des meilleures pratiques en matière environnementale, sociale et de gouvernance (ESG). Rexel fait également partie de l’indice CAC SBT 1.5° index regroupant les sociétés du SBF 120 ayant des objectifs clairs de réduction d’émissions, en ligne avec l’objectif d’1.5°C de l’Accord de Paris. L’intégration à ces indices reflète l’engagement de longue date de Rexel en faveur du développement durable, placé au cœur de sa stratégie.

4.1.3 Principaux risques extra-financiers

Cartographie des risques extra-financiers

Dans un environnement international en évolution permanente, une gestion proactive des risques est un élément essentiel du développement durable de l’activité de l’entreprise, et un objectif commun à l’ensemble des collaborateurs. Cette démarche permet d’identifier des axes de progrès et d’opportunités. Rexel est exposé aux risques décrits au Chapitre 2 « Facteurs de risque et contrôle interne » du présent document d’enregistrement universel qui sont les risques susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur le groupe Rexel, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. Les procédures d’identification et de gestion de ces risques sont décrites au Chapitre 2 « Facteurs de risque et contrôle interne » du présent document d’enregistrement universel.

En complément, dans le cadre de la déclaration de performance extra-financière, Rexel a conduit une analyse des principaux risques extra-financiers. Les procédures d’identification, d’analyse et d’évaluation de ces risques sont spécifiques à la déclaration de performance extra-financière et diffèrent de celles mises en œuvre dans le cadre des procédures de contrôle interne. L’identification des risques extra-financiers demande de recenser l’ensemble des évènements, potentiels ou survenus dans le passé, en lien avec les conséquences environnementales et sociales de l’activité de l’entreprise, avec les Droits de l’Homme ou avec la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, et susceptibles d’entraîner des conséquences significatives pour ses collaborateurs, ses actionnaires, ses partenaires commerciaux, ses autres parties prenantes externes, l’environnement et ses activités. La cartographie des risques extra-financiers présente les principaux risques que l’activité de Rexel fait peser sur ses parties prenantes internes et externes, sur l’ensemble de sa chaîne de valeur et ayant à court, moyen et/ou long-termes des conséquences sur les résultats de Rexel et de ses filiales. Ces risques sont considérés comme matériels et nécessitant par conséquent l’attention de la Direction.# Élaboration de la cartographie

Le processus de cartographie des risques extra-financiers est coordonné par la Direction du Développement Durable et implique la Direction des Ressources Humaines, le Secrétariat Général, la Direction des Achats, la Direction de la supply chain, la Direction Financière, la Direction des Relations Investisseurs et la Direction de l’Audit interne, des Risques et du Contrôle interne ainsi que les représentants ESG des principales filiales de chaque continent (États-Unis, Canada, France et Chine), les représentants de l’audit et du contrôle interne de ces pays et quelques parties prenantes externes comme des clients et des fournisseurs. Ce processus est revu chaque année en prenant en compte les recommandations de l’organisme tiers indépendant, sur la base de la DPEF 2022. Ce processus implique les représentants des pays qui sont aussi membres du Comité des risques.

La cartographie des risques extra-financiers est réalisée en trois étapes :

Risques inhérents : risques liés à l’activité et aux spécificités de Rexel, qu’il existe un process de gestion du risque ou non. En 2023, une liste de 43 risques extra-financiers a été dressée. Hors des ateliers de travail organisés par la Direction du Développement Durable, les risques ont été présentés aux participants, ainsi que les critères de sélection des risques. Les recommandations faites sur la DPEF 2022 par l’organisme tiers indépendant ont été également prises en compte. Une attention particulière est portée aux risques identifiés dans le cadre de l’élaboration du plan de vigilance. Ceux-ci étant considérés comme majeurs, les experts des groupes de travail veillent à leur présence dans la liste des risques extra-financiers pertinents. L’évaluation et la hiérarchisation finale des risques par le comité ad hoc a fait ressortir 14 principaux risques relatifs aux activités de Rexel. Les politiques et mesures de gestion, les indicateurs clés de performance et l’exposition de Rexel sont présentés dans la DPEF pour chacun des risques extra-financiers présentés ci-après.

Principaux facteurs de risques extra-financiers

Les politiques et mesures mises en place par le groupe Rexel pour gérer ses principaux risques extra-financiers sont suivies chaque année. Les résultats et évolutions sont présentés dans ce Chapitre 4 du document d’enregistrement universel.

| ENJEUX | DESCRIPTION DES RISQUES ET OPPORTUNITÉS # Guide d’éthique

Ce guide aborde, d’une part, l’éthique des affaires (corruption, conflits d’intérêts, règles relatives à la concurrence, ligne d’alerte, relations clients et fournisseurs, protection des données personnelles et utilisation des médias sociaux) et, d’autre part, des sujets relatifs aux collaborateurs (santé et sécurité au travail, discrimination et harcèlement, dialogue social). Il présente les grands principes adoptés par le Groupe, que chaque filiale et chaque collaborateur doivent mettre en œuvre et fournit des éléments d’appréciation et des références à suivre dans la conduite des activités professionnelles. Pour faciliter sa diffusion en interne ainsi qu’auprès des clients, des fournisseurs et de l’ensemble des partenaires du Groupe, le Guide d’éthique est disponible dans toutes les langues du Groupe et en version numérique. Le Guide d’éthique est régulièrement mis à jour. Ainsi, les engagements de lutte contre la corruption ont été revus notamment dans le contexte français de la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique. Ce support clé est enrichi de documents spécifiques tels que le Code de conduite anticorruption, le Guide Droit de la concurrence et la Charte pour l’environnement, qui viennent détailler les engagements plus spécifiques du Groupe. Pour renforcer les relations de confiance établies entre Rexel et ses partenaires, une Charte Fournisseur Responsable vient compléter le cadre de référence commun. Elle est déployée depuis 2021 auprès des fournisseurs et des collaborateurs concernés (voir paragraphe 4.5.1 « Collaboration avec les fournisseurs » du présent document d’enregistrement universel »).

Alerte éthique

Il existe un dispositif d’alerte ouvert aux salariés, collaborateurs extérieurs et occasionnels, fournisseurs, clients et parties prenantes dans tous les pays. Le dispositif permet le recueil d’alertes dans toutes les langues du Groupe. Le système d’alerte est disponible sur le site internet dédié (https://ethique.rexel.com). Il est centralisé et confidentiel. Le lanceur d’alerte a le choix de rendre son alerte anonyme. Chaque alerte est traitée par le Comité d’éthique – Comité ad hoc composé de la Secrétaire Générale, du Directeur des Ressources Humaines Groupe et du Chief Compliance Officer. Cette nouvelle ligne d’alerte tient compte des exigences des lois françaises relatives à la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, d’une part, et au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordres, d’autre part. Le dispositif répond aux exigences légales notamment quant aux garanties des droits des lanceurs d’alerte. Une communication régulière sur ce dispositif d’alerte éthique est effectuée auprès des salariés.

Adresser un message au Correspondant éthique d’une entité du groupe Rexel

Le Directeur en charge de la Conformité ainsi que les Correspondants éthique, qui sont des relais locaux, répondent également aux questions concernant les pratiques éthiques du groupe Rexel qui peuvent leur être adressées. Toute personne, collaborateur ou non, peut les solliciter en toute confidentialité.

Programme anticorruption

Dans le cadre de son programme de détection et de prévention de la corruption, Rexel a conçu un Code de conduite anticorruption applicable à l’ensemble du Groupe. Ce Code répond aux exigences de la législation française. Il définit et illustre les différents types de comportements à proscrire. Ce Code de conduite mentionne les paiements et pratiques nécessitant une attention particulière. Il définit notamment les conditions d’intervention de tout collaborateur auprès d’associations et d’autorités. Annexé au règlement intérieur, il invite les collaborateurs à communiquer sur l’engagement et les règles de prévention de la corruption auprès de l’ensemble des parties prenantes : clients, fournisseurs et partenaires. Ce document est disponible sur le site internet dédié à l’éthique et à la compliance : https://ethique.rexel.com.

Lutte contre l’évasion fiscale

Chaque année, à travers la campagne d’autoévaluation du contrôle interne, la Direction Financière du Groupe s’assure que l’organisation et les contrôles, définis dans son manuel des directives du contrôle interne, sont en place et fonctionnent correctement, notamment en matière de respect de la législation fiscale et de la lutte contre la fraude. Le département d’audit interne conduit également des missions de contrôle des processus financiers clés, y compris fiscaux et émet un rapport sur leur efficacité à destination du Comité d’audit. En conformité avec la législation applicable, chaque entité juridique répond aux obligations de déclaration et de liquidation des taxes qui lui incombent. Les transactions intra-groupes sont régies par une politique de prix de transfert qui s’appuie sur les principes et recommandations de l’OCDE. Afin d’assurer la conformité fiscale, la Direction Fiscale dispense régulièrement des conseils et accompagne les équipes opérationnelles en matière de fiscalité. Elle assure également un rôle de veille et d’évaluation des effets liés aux évolutions de la réglementation fiscale sur les activités du Groupe. Le Groupe s’appuie régulièrement sur l’avis de ses conseils fiscaux externes afin d’identifier et d’analyser les lois et règlements qui lui sont applicables au regard de sa situation, de ses activités et de ses pays d’implantation et de s’assurer du respect de ces lois et règlements, en particulier en cas d’opération stratégique majeure.

Des lignes directrices relatives aux cadeaux et voyages d’affaires

Le Groupe est un maillon clé de la chaîne de valeur entre les fournisseurs de matériel électrique, les clients et les utilisateurs finaux. La proximité des commerciaux avec les fournisseurs et les clients est un avantage. Cette proximité commerciale doit aussi rester exemplaire pour maintenir des relations d’affaires durables dans un climat de confiance et de respect mutuel. afin d’offrir un cadre de conduite clair et structuré à l’ensemble de ses collaborateurs, le Groupe a mis en place des règles spécifiques relatives aux voyages d’affaires et aux cadeaux et invitations offerts et reçus. Un rappel de ces règles est fait régulièrement auprès des salariés.

Lignes directrices relatives à la diligence des tiers

Afin d’améliorer la prévention du risque de corruption dans ses transactions commerciales et ses relations avec les tiers, le Groupe s’est doté de lignes directrices en matière de diligence de tiers. La nature et la profondeur des évaluations dépendent du risque identifié. Les évaluations sont réalisées par différents moyens à l’aide de logiciels spécifiques ou, pour les cas nécessitant une évaluation approfondie, l’envoi d’un questionnaire d’évaluation au tiers directement. Cette évaluation permet d’apprécier le risque d’entamer ou de poursuivre une relation commerciale. Toutes les entités du Groupe sont dotées d’un outil digital de diligence de tiers.

Des lignes directrices relatives aux conflits d’intérêts

En 2023, le Groupe a publié et déployé de nouvelles lignes directrices spécifiques ciblant les conflits d’intérêts. Ces lignes directrices ont été déployées dans tous les pays du Groupe et permettent aux collaborateurs d’identifier et de déclarer des situations de conflits d’intérêts.

Formation des collaborateurs à l’éthique des affaires

Le respect des règles d’éthique implique une mobilisation continue des collaborateurs. La formation et la sensibilisation des équipes sont, à ce titre, incontournables. Il existe un programme de formation commun à tous les collaborateurs, organisé autour de modules e-learning, d’une part, et d’une série de vidéos sur le thème de la compliance, d’autre part. Les formations portent sur les obligations en matière de concurrence, de lutte contre la corruption, de la protection des données personnelles et des restrictions commerciales. Elles sont diffusées aux collaborateurs via les outils de formation en ligne du Groupe et dans leur langue. Des programmes spécifiques en présentiel sont également proposés aux nouveaux collaborateurs et les collaborateurs les plus exposés à certains de ces risques, notamment en matière de lutte contre la corruption et en matière de concurrence. En 2023, plus de 90 % de ses collaborateurs dans le monde ont suivi ces formations.

Diffusion d’une culture d’éthique des affaires

L’intégration des valeurs et principes éthiques du Groupe dans les comportements est un facteur clé pour le succès de la démarche. Cette exigence est portée notamment par un réseau de Correspondants compliance et un réseau de Correspondants éthique qui travaillent en collaboration étroite avec le management local. La mise en place d’une organisation collaborative et décentralisée permet de s’assurer de la compréhension des principes éthiques et du déploiement des plans d’actions dans les différents pays d’implantation du Groupe. Les résultats de l’enquête d’engagement interne « Satisfaxion23 » indiquent que 88 % des répondants à l’enquête estiment que Rexel agit avec intégrité dans ses relations (clients, fournisseurs, salariés, etc.) L’instance dirigeante de Rexel est pleinement impliquée dans la diffusion de la culture d’éthique des affaires. Une prise de parole régulière sur ces sujets est effectuée par les équipes dirigeantes. Rexel a également organisé pour la première fois en 2023 dans toutes les entités du Groupe un « Compliance Day », une journée dédiée à l’éthique et la conformité.

Cartographie des risques de corruption

Rexel a relancé une campagne de cartographie des risques de corruption selon la méthodologie de l’Agence française anticorruption. Toutes les entités du Groupe ont cartographié leurs risques, leur permettant ainsi de mettre les actions de contrôles pertinentes.# Contrôles comptables

Rexel s’est doté de procédures de contrôles comptables pour s’assurer que les livres, les registres et les comptes ne sont pas utilisés pour dissimuler une fraude. Des contrôles comptables anticorruption spécifiques sont également définis pour un certain nombre d’opérations jugées sensibles au regard de la cartographie des risques anticorruption. Ces contrôles sont déployés au sein de toutes les entités du Groupe.

Actions correctives

Les déficiences associées à la mise en œuvre des procédures sont analysées afin d’en identifier la cause et les corriger.

Audits dédiés à la conformité

Résultats et performance

Formations liées à l’éthique des affaires chez Rexel

En 2023, le Groupe a continué ses actions de formation des collaborateurs dans le but de développer et d’installer dans le long terme une culture d’éthique des affaires. Plus de 90 % des nouveaux collaborateurs et des collaborateurs les plus exposés ont été formés à l’éthique des affaires en 2023.

Saisines éthiques

Les demandes reçues par le Directeur Conformité et les Correspondants éthique sont consolidées par le Secrétariat Général de Rexel, qui les catégorise selon leur type, leur auteur, le sujet et la zone géographique. En 2023, 92 saisines éthiques ont été enregistrées. Cette augmentation s’explique par une communication régulière du groupe Rexel sur l’alerte éthique. Toutes les demandes ont été traitées, vérifiées (par des audits ou enquêtes menés par la Direction du pays concerné) et suivies d’actions préventives et/ou correctives selon les cas.

Indicateurs clés de performance

Indicateur	Unité	2023	2022
Collaborateurs(1) considérés comme sensibles ayant réalisé les formations
Droit de la concurrence	%	87 %	89 %
Anticorruption	%	90 %	92 %
Saisines éthiques annuelles		92	60

(1) Ensemble des collaborateurs à l’exclusion de ceux des centres logistiques.

NOMBRE DE SAISINES DES CORRESPONDANTS ÉTHIQUE 2023

NOMBRE DE SAISINES DES CORRESPONDANTS ÉTHIQUE 2023
Type de demandes
Information	61
Plainte	23
Litiges	1
Autres	7
Auteur des demandes
Clients	7
Collaborateurs Rexel	71
Fournisseurs	0
Autorités locales	0
Représentants du personnel, syndicats	0
Anonymes	10
Autres	4
Sujet de la demande
Relations avec les clients	5
Relations avec les fournisseurs	1
Relations entre collaborateurs	26
Discrimination	12
Conditions de travail	23
Lutte contre la corruption	0
Évasion fiscale	0
Lutte contre la fraude et le vol	25
Protection de l’environnement	0
Type d’actions mises en place
Préventive	25
Corrective	49
Autres	18
Zone géographique
Europe	24
Amérique du Nord	54
Asie-Pacifique	14

NOMBRE DE SAISINES DES CORRESPONDANTS ÉTHIQUE 2022

NOMBRE DE SAISINES DES CORRESPONDANTS ÉTHIQUE 2022
Type de demandes
Information	10
Plainte	49
Litiges	1
Autres	0
Auteur des demandes
Clients	7
Collaborateurs Rexel	46
Fournisseurs	3
Autorités locales	0
Représentants du personnel, syndicats	0
Anonymes	3
Autres	1
Sujet de la demande
Relations avec les clients	9
Relations avec les fournisseurs	2
Relations entre collaborateurs	10
Discrimination	14
Conditions de travail	13
Lutte contre la corruption	3
Évasion fiscale	0
Lutte contre la fraude et le vol	9
Protection de l’environnement	0
Type d’actions mises en place
Préventive	16
Corrective	44
Autres	N/A
Zone géographique
Europe	6
Amérique du Nord	40
Asie-Pacifique	14

4.2.1 Gouvernance responsable

Stratégie et politiques

La gouvernance de Rexel est garante de l’intégration de la démarche de développement durable dans la stratégie globale du Groupe. Elle s’assure de la cohérence de la mise en œuvre de cette démarche à tous les niveaux du Groupe : des instances décisionnelles (Conseil d’administration et Comité exécutif notamment) jusqu’aux opérations, dans chaque filiale du Groupe.

Principes de gouvernance

En matière de gouvernement d’entreprise, Rexel se réfère aux principes énoncés dans le Code de gouvernement d’entreprise établi par l’Association française des entreprises privées (Afep) et le Mouvement des entreprises de France (Medef), et appelé Code Afep-Medef. Rexel estime se conformer aux principes de gouvernement d’entreprise tels que définis par le Code Afep-Medef, dans la mesure où les principes édictés sont compatibles avec l’organisation, la taille et les moyens du groupe Rexel.

Conseil d’administration

Le Conseil d’administration se prononce chaque année sur la responsabilité sociale et environnementale du Groupe et assure le suivi des objectifs et indicateurs de performance, dans un souci constant d’amélioration. La composition du Conseil d’administration respecte les exigences de diversité et de parité tout en s’assurant de la présence de plusieurs membres disposant de compétences et de connaissances spécifiques en matière de responsabilité sociale et environnementale des entreprises. Le dispositif de rémunération variable du Directeur Général traduit également la volonté du Conseil d’administration de promouvoir une gouvernance responsable : d’une part, la rémunération du Directeur Général inclut une part variable importante dont la détermination dépend des performances du Groupe, tant financières qu’extra-financières et, d’autre part, la rémunération variable du Directeur Général inclut au moins un critère lié à la responsabilité sociale et environnementale. Enfin, la structure même de gouvernance du Groupe, dissociant les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, permet d’assurer un partage équilibré des pouvoirs entre les fonctions stratégiques et de contrôle assurées par le Conseil d’administration et les fonctions opérationnelles et exécutives dont est investi le Directeur Général.

Comité exécutif

La gouvernance responsable s’appuie également sur le Comité exécutif, dont la responsabilité en matière de développement durable est de garantir l’atteinte des objectifs fixés par le Groupe, d’intégrer les risques et opportunités extra-financiers à la stratégie du Groupe et d’engager les projets structurants nécessaires à la transition durable de Rexel.

Procédures et plans d’actions

Composition et fonctionnement du Conseil d’administration

Qu’il s’agisse de l’évolution de la composition du Conseil d’administration ou de ses Comités, le Comité des nominations s’efforce de mener ses travaux en adéquation avec la politique de diversité de Rexel (voir paragraphe 3.1.1.2 « Une composition du Conseil d’administration axée sur les compétences et la diversité » du présent document d’enregistrement universel). Par ailleurs, Rexel dispose d’un Conseil d’administration stable, permettant au Groupe de disposer d’une vision de long terme. Au 1er janvier 2024, les administrateurs (hors administrateurs représentant les salariés) ont une ancienneté moyenne au sein du Conseil d’administration de Rexel de 4 années.

Compétence des administrateurs en matière sociale et environnementale

En outre, dans le cadre de la nomination ou du renouvellement des administrateurs, le Conseil d’administration tient compte de la présence de membres disposant de compétences en matière sociale et environnementale (voir à ce titre la matrice de compétences présentée au paragraphe 3.1.1.2 « Une composition du Conseil d’administration axée sur les compétences et la diversité » du présent document d’enregistrement universel).

Reporting ESG auprès du Conseil d’administration

Les décisions du Conseil d’administration et les orientations stratégiques du Groupe doivent être prises en tenant compte des enjeux sociaux et environnementaux pour le développement des activités du Groupe. À cette fin, un dispositif de reporting environnemental a été mis en place et permet aux administrateurs d’être informés sur ces aspects. À l’occasion des réunions du Conseil d’administration des 15 février et 18 octobre 2023, les enjeux et résultats sociaux et environnementaux de Rexel ont été présentés aux administrateurs afin de les tenir informés de ces enjeux et de leur permettre d’en tenir compte dans le cadre du développement de la stratégie du Groupe.

Structure de gouvernance

Le choix du mode d’organisation de Rexel vise à dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général afin de mieux servir les intérêts du Groupe. La dissociation des fonctions permet notamment au Directeur Général de concentrer ses efforts sur la mise en œuvre et l’exécution stratégique du Groupe.

Dispositif de rémunération du Directeur Général

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef (§ 26.1.1), la rémunération du Directeur Général doit intégrer un ou plusieurs critères liés à la responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise. En particulier, les critères de performance retenus pour la rémunération long terme incluent désormais un critère environnemental et sociétal, conformément à l’engagement du Groupe. En effet, le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité des rémunérations, retient depuis 2022 un index ESG multicritères relatifs à la mise en œuvre de la politique de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise comme critère de performance extra-financière. Ce critère représente 20 % de la part variable long terme du Directeur Général (et de l’ensemble des bénéficiaires d’une rémunération long terme dont font partie les Directeurs Généraux des pays).

Critère ESG de rémunération variable du Directeur Général pour 2024

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef (§ 26.1.1) et aux décisions du Conseil d’administration du 14 février 2024, la politique de rémunération du Directeur Général pour 2024 inclut dans la part qualitative de la rémunération variable court terme du Directeur général des critères sociaux et environnementaux à hauteur de 50 %.

Missions ESG menées en 2023 par le Comité exécutif

En 2023, les évolutions de l'année et le plan stratégique long terme du Groupe en matière d'ESG ont été présentés au Group executives incluant notamment les Directeurs généraux des pays qui ont pour mission de décliner la stratégie au niveau local. Les directeurs généraux pays désignent ensuite des relais et une équipe, le plus souvent transverse, pour réaliser la mission. Les sujets liés au développement durable sont coordonnés par le Secrétariat Général au sein du Comité exécutif. La Direction du Développement Durable apporte son expertise technique sur l’ensemble des sujets.# Résultats et performance

Diversité des profils et respect des exigences de parité au sein du Conseil d’administration

La composition du Conseil d’administration et de ses Comités respecte en tous points les dispositions du Code de commerce et les recommandations du Code Afep-Medef relatives à la diversité et à la parité. S’agissant de la parité, au 1er janvier 2024 :
•Le Conseil d’administration est composé de 44 % de femmes ;
•Le Comité des nominations, de la gouvernance et de la RSE comprend 80 % de femmes (hors administrateurs représentant les salariés) ;
•Le Comité des rémunérations comprend 75 % de femmes (hors administrateurs représentant les salariés) ;
•Le Comité d’audit et des risques comprend 33 % de femmes ; et
•Deux Comités sur trois sont présidés par des femmes.

Rexel est également attentif à la non-discrimination et à la diversité au sein du Comité exécutif. Sa conviction est que la mixité des équipes participe à l’atteinte d’une performance durable. S’agissant de la parité au sein du Comité exécutif, 2 membres sur 10 sont des femmes (20 %) au 1er janvier 2024. Au 1er janvier 2023, 4 femmes figuraient parmi les 13 membres du Comité exécutif.

S’agissant de la diversité des nationalités et dimension multiculturelle, 4 administrateurs étaient de nationalité étrangère au 1er janvier 2024 (États-Unis, Panama, Suède).

Indépendance des administrateurs

Au 1er janvier 2024, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef relatives à la part des membres indépendants au sein des Conseils et Comités :
•7 membres sur 9 (hors administrateurs représentant les salariés) du Conseil d’administration sont considérés comme indépendants (taux d’indépendance de 78 %) ; et
•le Comité d'audit et des risques présente un taux d'indépendance de 83 %, le Comité des nominations présente un taux d'indépendance de 80 % et le Comité des rémunérations présente un taux d'indépendance de 100 %.

Indicateurs clés de performance*

Indicateur	Unité	2023	2022
Part d’administrateurs indépendants	%	78 %	80 %
Part de femmes au Conseil d’administration	%	44 %	50 %

Hors administrateurs représentants les salariés.

4.2.2Protection des données personnelles

Stratégie et politiques

S’agissant des filiales du Groupe opérant dans l’Union européenne), l’entrée en application en 2018 du Règlement Général relatif à la Protection des Données (RGPD) est venue uniformiser les règles applicables à la protection des données personnelles au sein de l’Union européenne. Le RGPD a notamment défini les principes et obligations que les entreprises doivent respecter en matière de droits des personnes concernées, de transparence et de sécurisation du traitement des informations qui les concernent. Dès 2018, Rexel a engagé une démarche de mise en conformité au RGPD pour ses filiales opérant dans l’UE, l’EEE et en Suisse. La mise en œuvre de cette réglementation s’est inscrite dans un contexte de digitalisation croissante des activités, des procédures internes du groupe Rexel et la généralisation du télétravail. Au-delà de la conformité, la protection des données personnelles est un enjeu opérationnel fort pour le groupe Rexel. Depuis son entrée en vigueur, les changements critiques à implémenter au regard du RGPD ont été réalisés permettant ainsi une réduction du risque résiduel.

Des initiatives transverses

Dans ce cadre, une feuille de route a été établie et s’articule autour de plusieurs grandes initiatives comprenant notamment l’établissement du registre des activités de traitement, la formation des collaborateurs, la gestion de l’exercice des droits, la gouvernance des procédures et des données, les engagements contractuels ou encore la protection des systèmes d’information. Le Groupe a désigné un Délégué à la Protection des Données, chargé de contrôler le respect de la réglementation en matière de protection des données personnelles. Il s’appuie sur un réseau de correspondants désignés au sein de chaque entité du Groupe qui veillent au respect des différentes lois locales.

Procédures et plans d’actions

Corpus procédural relatif à la protection des données personnelles

Le Groupe a une charte interne relative à la protection des données personnelles, qui définit un corpus de règles à respecter dans le cadre des activités de Rexel. Cette charte reprend les grands principes de protection des données personnelles et se décline en plusieurs politiques et procédures afin d’accompagner les collaborateurs et les partenaires de Rexel dans le cadre de leurs activités. À titre d’exemple, l’une des procédures se concentre sur l’application pratique des droits des personnes concernées, une autre sur le principe de protection des données dès la conception (privacy by design). Un dispositif spécifique de signalement (une ligne d’alerte par e-mail au Délégué Groupe à la protection des données personnelles) a été mis en place en matière de violation de données. Des lignes directrices ont été établies afin de déterminer et encadrer les engagements exigés des prestataires pour la protection des données personnelles confiées.

Formation des collaborateurs

Différentes sessions de formation et de sensibilisation sont proposées sur plusieurs sujets : grands principes de protection des données, protection des données dès la conception, les exigences contractuelles, etc. Des campagnes d’affichage dédiées sont également réalisées. Enfin, des présentations plus ciblées sont prévues auprès des équipes traitant plus spécialement des données personnelles, comme les départements ressources humaines, e-commerce, systèmes d’information et services généraux.

Engagements contractuels

Les fournisseurs et prestataires partenaires de Rexel peuvent eux-mêmes traiter des données personnelles pour le compte du Groupe. Rexel doit veiller à ce que ses partenaires et fournisseurs appliquent des niveaux de protection adéquats des données. Cela passe par la revue et la mise à jour des engagements contractuels et des politiques de sécurité mises en place par ces prestataires.

Transferts internationaux de données personnelles

L’encadrement juridique des flux internationaux de données est un enjeu en perpétuelle évolution. Afin de faire face à ces évolutions, une veille régulière est effectuée par le Délégué à la Protection des Données et son réseau de correspondants. Au sein et en dehors de l’Union européenne, le Délégué à la Protection des Données est amené à accompagner et conseiller les correspondants locaux dans le cadre de la mise en conformité à des nouvelles lois locales.

Résultats et performance

Au 31 décembre 2023, 87 % des collaborateurs des filiales européennes ont été formés à la protection des données personnelles et à la mise en œuvre opérationnelle du Règlement Général relatif à la Protection des Données européen (contre 84 % au 31 décembre 2022). Cette différence est due à des changements intervenus dans les effectifs des filiales européennes du Groupe.

4.3Impliquer et accompagner les collaborateurs

Les politiques ressources humaines de Rexel s’appuient sur un management décentralisé. Cette organisation renforce la flexibilité, l’agilité du Groupe et l’autonomie des équipes locales. Toutefois, les sujets qui nécessitent une adoption commune et transversale font l’objet d’une feuille de route discutée et partagée avec l’ensemble des filiales. Ces politiques ressources humaines sont soutenues par des outils qui visent à renforcer leur efficacité, parmi lesquels une académie en ligne (Rexel Academy), un système d’information des ressources humaines, un job board digital, des outils de gestion et de reconnaissance de la performance et une enquête d’opinion annuelle (Satisfaxion) qui vise notamment à mesurer l’engagement des collaborateurs. L’activité de Rexel, l’importance de la relation client et la capacité à s’adapter aux nouveaux enjeux du secteur reposent sur les expertises et les compétences des collaborateurs. Au 31 décembre 2023, le Groupe comptait 27 627 collaborateurs, contre 26 897 collaborateurs au 31 décembre 2022. L’effectif total a augmenté notamment grâce aux acquisitions réalisées par Rexel, (Buckles Smith Electric Company, Ontario Inc, Lineman’s Testing Laboratories of Canada Ltd, Piscar, Wasco Group BV et Mavisun SAS). Parmi ces collaborateurs, 26 592 étaient en CDI, contre 26 093 en 2022.

◼︎ Ventilation des effectifs par zone géographique

Nombre de salariés	Effectifs inscrits (Nombre de personnes) au 31 décembre
	2023
Effectif total	27 627
Par zone géographique
Europe	15 760
Amérique du Nord	9 394
Asie-Pacifique	2 473

◼︎ Répartition des collaborateurs par sexe et statut au 31 décembre

	Managers	Non-managers
	Femmes Hommes	Femmes Hommes
	1 013 4 284	5 330 17 000
	19,1 % 80,9 %**	23,9 % 76,1 %****
Groupe Rexel
Europe	614 2 564	3 028 9 554
	19,3 % 80,7 %	24,1 % 75,9 %
Amérique du Nord	300 1 250	1 724 6 120
	19,4 % 80,6 %	22,0 % 78,0 %
Asie-Pacifique	99 470	578 1 326
	17,4 % 82,6 %	30,4 % 69,6 %
Total par statut	5 297	22 330

Pourcentage des managers.
** Pourcentage des non-managers.

4.3.1Attraction et fidélisation des talents

Stratégie et politiques

Rexel priorise une gestion attentive de l’ensemble de ses talents. Rexel anticipe les besoins en compétences, notamment celles qui évoluent avec la transformation du secteur d’activité et sa digitalisation. Le Groupe revoit et améliore constamment son organisation et ses processus pour répondre efficacement à ses besoins. Dans cette optique, Rexel a mis en place une stratégie de développement et de recrutement ambitieuse, visant à renforcer l’évolution et l’attractivité de ses métiers. Parallèlement, des efforts sont également déployés en matière de communication pour construire une marque employeur mettant en valeur la culture de Rexel et ses engagements. Un processus d’intégration est également réalisé pour accueillir les nouveaux collaborateurs.# La capacité de Rexel à attirer les talents va de pair avec la capacité à les fidéliser notamment à travers des politiques ressources humaines actives de gestion de carrière, de management et de rémunération. La dimension ESG est un levier important dans l’engagement des salariés et des nouveaux entrants.

4.3.1.1 Attirer les talents

Procédures et plans d’actions

Marque employeur

La marque employeur (employee value proposition) de Rexel se décline en cinq promesses : « voir plus loin », « travailler avec une super équipe », « créer la différence », « apprendre des meilleurs » et « construire sa carrière ». Ces promesses incarnent l’énergie collective et irriguent l’ensemble de la politique et des engagements ressources humaines du Groupe. Chaque filiale décline ces promesses à l’échelle locale. Rexel travaille à renforcer sa marque employeur au service de l’attractivité des candidats. Dans cette perspective, certaines filiales figurent au palmarès de classements nationaux, notamment en Belgique, aux Pays-Bas, aux États-Unis, en Suisse et en France.

Programmes de cooptation

Nos collaborateurs étant les meilleurs ambassadeurs de notre marque employeur, certaines filiales ont mis en place des programmes de cooptation afin d’attirer des talents, notamment les États-Unis, le Canada, la France, la Suisse et la Belgique.

Intégration des collaborateurs

De nombreuses mesures sont prises à l’échelle des pays pour favoriser l’intégration des nouveaux collaborateurs et réduire le turnover, par exemple : présentation de l’entreprise, remise d’un livret d’accueil, mise en place de tutorats, entretiens de suivi réguliers, formations techniques, produits ou organisationnelles, parcours d’intégration.

Recrutements

Au cours de l’année 2023, le groupe Rexel a embauché 5 171 collaborateurs toutes natures de contrats et tous statuts confondus, contre 5 422 recrutements en 2022. L’ensemble de ces recrutements représentait 18,7 % de l’effectif total du groupe Rexel, contre 20,2 % en 2022.

◼︎ Nombre et caractéristiques des recrutements

	2023	2022
Nombre d’embauches	5 171	5 422
Dont : •Embauches en CDI	4 314	4 757
•Embauches en CDD	857	665
•Embauches de managers en CDI	385	421
•Embauches de non-managers en CDI	3 929	4 336
•Embauches de femmes en CDI	986	1 059
•Embauches d'hommes en CDI	3 328	3 698

Indicateur clé de performance	Indicateur	Unité	Périmètre	2023	2022	Variation
Taux d’intégration des nouveaux collaborateurs à long terme		%	100 %	64,3 %	68,9 %	-6,7 %

Le taux d’intégration à long terme, défini comme le taux de nouveaux embauchés en CDI encore présents au sein du groupe Rexel un an après leur recrutement, est de 64,3 % en 2023, contre 68,9 % en 2022. En 2023, le dynamisme du marché du travail explique la baisse du taux d’intégration moyen terme. L’objectif de Rexel est d’atteindre un taux d’intégration à moyen terme supérieur à 80 % en 2025. Le taux d’intégration des nouveaux collaborateurs à court terme, défini comme le taux de nouveaux embauchés en CDI présents dans le Groupe trois mois après leur recrutement, s’établissait en 2023 à 86,1 %, contre 85,3 % en 2022.

4.3.1.2 Fidéliser les talents

Procédures et plans d’actions

Évaluation de la performance

Le groupe Rexel mène une politique volontariste afin de généraliser la pratique d’un entretien annuel de performance pour l’ensemble de ses collaborateurs. L’ensemble des filiales utilise le système d’information du Groupe pour suivre la revue de performance des collaborateurs.

Politiques de mobilité

La mobilité fonctionnelle et géographique est un axe important de la stratégie ressources humaines et un levier au service de la fidélisation des talents. La promotion de la mobilité au sein de Rexel, couplée à la gestion des compétences, offre aux collaborateurs des opportunités d’évolution. Ces opportunités sont disponibles sur un job board Groupe. Durant l’année 2023, près de 4 889 offres ont été publiées sur ce portail.

Rémunération et avantages sociaux

La politique des rémunérations est fondée sur la performance individuelle et les résultats de l’entreprise. Les niveaux de rémunération sont définis pour chaque pays afin de satisfaire à deux exigences : la compétitivité des rémunérations proposées et l’équité interne. Dans la majorité des pays dans lesquels est implanté le groupe Rexel, des contrats d’assurance santé et prévoyance complémentaires sont proposés aux collaborateurs en plus des couvertures obligatoires prévues légalement (ex. Canada, Chine, France, Hollande, Slovénie, Suède, Suisse, Angleterre, États-Unis). L’adhésion à ces régimes complémentaires est soit volontaire, soit obligatoire, selon les pays, et concerne le plus fréquemment la totalité des salariés. Par ailleurs, en fonction des réglementations locales, certaines entités du Groupe ont mis en place des programmes de retraite complémentaire au profit de leurs collaborateurs. Le groupe Rexel a instauré un standard de couverture des accidents liés à l’activité professionnelle au travers du plan « Rexel + ». Celui-ci prévoit la mise en place d’une indemnisation correspondant à une ou deux années de salaire de base en cas de décès ou d’invalidité permanente grave. Lancé le 1er juillet 2010, ce plan, géré au niveau local, illustre l’engagement continu de Rexel en matière de responsabilité sociale. Le programme « Rexel + » se compose de quatre polices locales couvrant l’Autriche, le Luxembourg, le Royaume-Uni et d’une police émise par la France couvrant la Slovénie en libre prestation de service permettant ainsi à près de 3 000 collaborateurs de bénéficier de cette couverture en 2023. Par ailleurs, un certain nombre d’avantages ou services sont souvent proposés aux collaborateurs en plus des obligations légales. Ils sont soit négociés dans le cadre d’accords collectifs, soit octroyés de façon unilatérale et concernent notamment des allocations logement, des indemnités repas et/ou transports, des services de conciergerie, de location ou de prêt de vélo, une participation à la garde d’enfants, des congés familiaux, de l’assistance médicale, des services d’assistance juridique ou l’accompagnement des salariés aidants.

Résultats et performance

Évaluation de la performance

En 2023, la plupart des entités ont organisé une session annuelle d’entretiens individuels de performance ayant bénéficié à un total de 79 % de collaborateurs (83,7 % en 2022).

	2023	2022
Nombre de collaborateurs ayant reçu une évaluation de la performance	21 820	22 513
% de collaborateurs évalués par rapport à l’effectif total	79 %	83,7 %

Mobilité

Au total, 2 873 collaborateurs en contrat à durée indéterminée ont bénéficié d’une mobilité en 2023 (3 110 en 2022), soit 10,8 % de l’effectif en CDI (11,9 % en 2022). Parmi les 2 873 collaborateurs ayant bénéficié d’une mobilité en 2023, 1 713 collaborateurs ont été concernés par une promotion (mobilité verticale), soit 6,4 % des salariés en contrat à durée indéterminée du groupe Rexel (1 711 en 2022, soit 6,6 % de l’effectif). 21,8 % de ces collaborateurs ayant reçu une promotion sont devenus managers (20,5 % en 2022). Parmi les 2 873 collaborateurs ayant bénéficié d’une mobilité en 2023, 1 160 collaborateurs ont été concernés par une mobilité horizontale, soit 4,4 % des salariés en contrat à durée indéterminée du groupe Rexel (1 399 en 2022, soit 5,4 %).

Rémunération et avantages sociaux

55,5 % des collaborateurs du groupe Rexel inscrits en contrat à durée indéterminée sont éligibles à une rémunération variable individuelle (56,6 % en 2022). Sont principalement concernés les fonctions commerciales et les collaborateurs exerçant des responsabilités d’encadrement. Enfin, 72,3 % des salariés du groupe Rexel bénéficient d’un plan d’intéressement ou de participation calculé sur la base de résultats collectifs (66,3 % en 2022). Au 31 décembre 2023, le nombre d’actions détenues par les salariés dans le cadre de plans d’actionnariat salarié, directement ou via les FCPE, était de 4 356 028 actions, soit 1,45 % du capital social et des droits de vote de Rexel.

Dynamique de l’emploi

Conscient de l’enjeu que représente la rotation de ses effectifs, le groupe Rexel analyse les motifs de départs des salariés ainsi que l’évolution du taux d’intégration des nouveaux embauchés (voir Section 4.3.1.1 « Attirer les talents » du présent document d’enregistrement universel). Par ailleurs, la plupart des filiales du Groupe organisent des entretiens de sortie avec les salariés démissionnaires pour comprendre les raisons de leur départ (notamment Australie, Canada, États-Unis, France, Hollande, Italie, Nouvelle-Zélande, Suisse, Royaume-Unis).

Recrutements
Au cours de l’année 2023, l’ensemble des 5 171 recrutements réalisés en CDI et CDD (5 422 en 2022) représentait 18,7 % (20,2 % en 2022) de l’effectif total du Groupe (voir Section 4.3.1.1 « Attirer les talents » du présent document d’enregistrement universel).
Départs
Au cours de l’exercice 2023, 4 258 salariés en contrat à durée indéterminée ont quitté le groupe Rexel (contre 4 368 pour 2022). Les démissions représentent la plus grande raison de départs (64,2 % en 2023, contre 70 % en 2022). Les motifs de départs sont précisés ci-après.

◼︎ Motifs des départs des salariés en CDI en 2023

	Nombre	En pourcentage des départs
Nombre de départs	4 258	16,0 % de l’effectif CDI total
Dont : •Démissions		64,2 %
•Licenciements économiques		1,4 %
•Licenciements pour autre raison		13,5 %
•Départs en retraite ou pré-retraite		7,9 %
•Cessation et/ou cession d’activité		0,05 %
•Autres départs		12,85 %

Taux de rotation du groupe Rexel au 31 décembre 2023
Le taux de rotation est défini comme la moyenne des taux d’entrée et de départ :
–le taux d’entrée est défini comme le nombre total d’embauches en CDI divisé par l’effectif CDI total ; et
–le taux de départ est défini comme le nombre total de départs de collaborateurs en CDI divisé par l’effectif CDI total.
En 2023, le taux d’entrée au sein du groupe Rexel s’élevait à 16,2 % (18,2 % en 2022).# 4.3.2 Développement des collaborateurs

Stratégie et politiques

Rexel développe des savoir-faire très spécifiques pour offrir une expérience client différenciante. Cette expertise repose sur des compétences régulièrement mises à jour. Développer une culture du partage des connaissances et des expériences, proposer une offre de formation sur mesure aux collaborateurs, font partie des priorités stratégiques du Groupe. La formation est indispensable pour acquérir de nouvelles expertises et maîtriser les technologies, notamment digitales. Pour préparer les équipes au monde de l’énergie de demain, le Groupe s’appuie notamment sur son académie en ligne : Rexel Academy. Cette plateforme accessible pour l’intégralité du Groupe, propose différents types de programmes pour développer les compétences professionnelles et produits, favoriser le développement personnel, et, in fine, l’employabilité des collaborateurs. Des politiques spécifiques à chaque filiale sont mises en place afin de permettre à chaque collaborateur d’être formé. Les filiales du groupe Rexel mettent en place des plans de formation sur plusieurs axes : développement des compétences managériales, connaissances des produits, techniques de vente. À ces formations s’ajoutent celles relatives à la santé et à la sécurité (voir Section 4.3.5 « Santé, Sécurité et bien-être des collaborateurs »). La revue de performance annuelle est l’occasion pour les collaborateurs d’exprimer leurs souhaits de développement et leurs besoins de formation. Ces souhaits participent à l’élaboration des plans de formation.

Procédures et plans d’actions

Rexel Academy

Les programmes sont alignés sur les priorités stratégiques du Groupe. En 2023, plus de 259 nouveaux parcours de formation ont été déployés. En 2023, plusieurs orientations et formations ont été identifiées pour répondre à cet objectif : maîtrise des nouvelles technologies numériques et impact de la donnée dans l’organisation (CRM, pricing, webshop), outils collaboratifs, nouvelles techniques de vente, conseil et service client. Les solutions d’apprentissage proposées aux collaborateurs sont flexibles : e-learning et formations présentielles. Les sessions sont adaptées en fonction du poste occupé, des compétences, des perspectives d’évolution, des exigences locales et des objectifs personnels et collectifs. Certains modules sont conçus par des spécialistes – category managers, experts du pricing, des ressources humaines ou du développement durable – afin de mieux répondre aux besoins des apprenants. De plus, Rexel Academy propose un parcours dédié au changement climatique « Rexel Climate School ». Plus de 84 % des apprenants ont complété les 9 modules disponibles du parcours. Une semaine d’évènements Global Learning Week’ dédiée à l’apprentissage continu et les thématiques de la transformation digitale, des biais inconscients et de la culture du feedback a été proposée à tous les collaborateurs du Groupe, via Rexel Academy. En 2023, 20 122 personnes ont réalisé au moins une formation sur la plateforme.

Programmes de développement managérial et talent

En 2023, des initiatives d’accompagnement et de montée en compétence des profils talent (leaders et/ou experts) ont continué, ce à tout niveau de l’organisation. En collaboration avec les représentants des différentes entités du Groupe, un travail d’évolution du référentiel de compétences a été réalisé pour assurer un accompagnement commun à travers les pays. Pour appuyer le développement et la gestion de ses talents, le Groupe a renforcé le suivi de ses leaders ainsi que leurs différents plans de développement. En parallèle, des plans d’accompagnement spécialisés ont été identifiés afin d’assurer l’identification et le développement de compétences clés pour des métiers stratégiques (force de vente, data/intelligence artificielle, acheteurs). Des programmes de développement ont continué à être réalisés en 2023 au sein des différentes entités du Groupe. En Autriche, le programme « Toolbox training » est mis à la disposition des managers de vente afin de développer leurs capacités de leadership via des échanges phygitaux centrés sur les rôles et les outils propres au leader. Aux États-Unis, la programme GAIN – Grow Achieve Inquire Network, est destiné à développer les talents. Des nouveaux programmes de développement ont également été lancés au niveau Groupe. Le programme Axelerate est un programme annuel qui a pour objectif de former les 150 dirigeants sur les piliers de notre stratégie de transformation. En 2023, le thème de ce programme a porté sur la transformation digitale. Un autre programme a été lancé pour 11 talents à fort potentiel au sein du Groupe, issus de différentes fonctions. Inspire est un programme, d’une durée d’un an, qui permet à ces talents de travailler sur des projets innovants et transversaux, présentés au Comité exécutif du Groupe. De nouveaux dispositifs de mentorat sont également mis en place pour le réseau Wire destiné aux femmes leaders ainsi que pour les participants au programme Inspire.

Résultats et performance

74 % des répondants à l’enquête Satisfaxion23 se sentent « inclus dans les opportunités de formation et de développement de leur société ».

Formation

Le nombre total de personnes ayant reçu une formation (excluant les formations à la sécurité) s’élevait à 26 078 en 2023, soit 94,4 % de l’effectif total, contre 24 126 en 2022 (89,7 %). Le nombre d’heures de formation dispensées (excluant les formations à la sécurité) était de 489 161 heures au 31 décembre 2023 (327 250 heures au 31 décembre 2022). Le nombre moyen d’heures de formation (excluant les formations à la sécurité) suivies par les salariés ayant reçu une formation en 2023 s’est élevé à 18,8 (13,6 en 2022). 301 594 heures de formation se sont tenues en ligne en 2023 contre 185 662 heures en 2022.

Formation des managers

4 919 managers du Groupe ont bénéficié d’une formation en 2023 (4 934 en 2022), soit 18,9 % des personnes formées (contre 20,5 % en 2022).

Nombre total de personnes formées et d’heures de formation (excluant les formations à la sécurité)(1)	2023	2022
Nombre total de personnes formées (excluant les formations à la sécurité)	26 078	24 126
Nombre total d’heures de formation (excluant les formations à la sécurité)	489 161	327 250
Groupe Rexel
Europe	13 546	231 863
Amérique du Nord	9 720	207 446
Asie-Pacifique	2 812	49 852

(1) Pour le calcul du nombre de personnes formées, sont pris en compte l’ensemble des collaborateurs présents tout ou partie de l’année 2023. En revanche, pour le calcul de l’effectif total, sont pris en compte les collaborateurs présents au 31 décembre 2023.

Indicateur clé de performance

Indicateur	Unité	Périmètre	2023	2022	Variation
Nombre d’heures moyen de formation par salarié formé	Heures	100 %	18,8	13,6	38,24 %

Le Groupe a dépassé son objectif de 17 heures de formation par salarié formé par an pour 2023. Il ambitionne désormais de porter ce nombre à 30 heures de formation par collaborateur par an d’ici 2025.

4.3.3 Engagement des collaborateurs

Stratégie et politiques

Rexel a mis en place une stratégie d’écoute de ses collaborateurs. L’opinion des collaborateurs et leur engagement sont ainsi régulièrement mesurés par le biais d’enquêtes afin de mettre en place les plans d’actions nécessaires. L’engagement des collaborateurs est indispensable pour demeurer un acteur de référence et être en phase avec les évolutions du marché. Cet engagement repose sur la compréhension de la stratégie, le management, le développement de carrière, l’image de l’entreprise et le travail d’équipe. Les représentants du personnel, en tant qu’acteurs du dialogue social, s’inscrivent dans cette stratégie d’écoute et contribuent à maintenir un engagement important via un climat social construit et de qualité. Rexel accorde une grande importance à la liberté d’expression et de représentation de ses salariés. Le Groupe reconnaît ainsi l’importance des partenaires sociaux. Ce principe est repris dans le Guide d’éthique applicable dans l’ensemble des pays d’implantation du groupe Rexel (voir Section 4.2 « Éthique des affaires » du présent document d’enregistrement universel).

Procédures et plans d’actions

Suivi de l’engagement des collaborateurs

Rexel conduit régulièrement des enquêtes afin de mesurer l’engagement des collaborateurs ainsi que d’autres thématiques spécifiques. En 2023, Rexel a réalisé son enquête annuelle d’engagement interne « Satisfaxion23 ». Ce baromètre a enregistré un taux de participation de 81 %. 26 328 collaborateurs ont été invités à répondre à ce questionnaire en ligne réalisé dans 14 langues et administré dans les 19 pays du Groupe. Cette enquête a porté notamment sur l’engagement, le bien-être, la stratégie, l’esprit d’équipe, l’image de la société et le développement de carrière. Le niveau d’engagement (catégorie qui recouvre les questions relatives à cette thématique) a atteint 81 % (80 % en 2022). Les résultats de l’enquête confirment aussi l’importance accordée à l’esprit d’équipe ancré dans la culture et l’identité du Groupe : 83 % des répondants estiment que le travail d’équipe est encouragé dans leur société. Par rapport à la dernière enquête de 2022, les cinq catégories qui constituent les leviers de l’engagement des collaborateurs de Rexel qui ont reçu des résultats plus favorables sont :
• Image de l’entreprise : 85 % d’opinions favorables (+1 point) ;
• Management : 83 % d’opinions favorables ;
• Travail d’équipe : 83 % d’opinions favorables ;
• Engagement : 81 % d’opinions favorables (+1 point) ;
• Développement de carrière : 73 % d’opinions favorables (+ 1 point).# Des restitutions ont été faites aux équipes dans l’ensemble des filiales. Afin d’améliorer la compréhension de certains sujets, des ateliers de travail impliquant des collaborateurs ont été organisés. Les réflexions autour des axes d’amélioration sont concrétisées sous forme de plans d’actions déployés au niveau des filiales. Les résultats de l’enquête d’engagement permettent au Groupe et à ses filiales d’évaluer l’impact de la mise en place de leurs politiques et de renforcer leurs plans d’actions. Depuis 2023 les plans d'actions sont aussi partagés et suivis au niveau du Groupe.

Plans d’actions pour réduire l’absentéisme

Rexel met en œuvre des mesures spécifiques afin de réduire le taux d’absentéisme. Des actions locales comprennent notamment un suivi spécifique par des responsables des ressources humaines, la mise en place d’un reporting régulier, la concertation et la formation, des visites médicales régulières et des aménagements de postes ou d’horaires ainsi que des bilans de retour au travail.

Le dialogue social

Les filiales du groupe Rexel appliquent les réglementations applicables au dialogue social et partagent régulièrement avec les représentants du personnel les sujets liés notamment aux résultats de l’activité et aux conditions de travail. La représentation des salariés du groupe Rexel est telle que :

312 collaborateurs sont impliqués au niveau des instances représentatives (291 en 2022), soit 1,1 % de l’effectif total inscrit en CDI au sein du groupe Rexel (1,1 % en 2022) ; et
84 collaborateurs sont désignés par une organisation syndicale en qualité de représentants (86 en 2022), soit environ 0,3 % de l’effectif total inscrit en CDI au sein du groupe Rexel (0,3 % en 2022).

En 2023, au niveau local, 32 accords ont été négociés et signés entre les représentants des salariés et les entités du groupe Rexel. Au total, 43,4 % de l’effectif du groupe Rexel est couvert par un accord collectif. Ces accords ont été majoritairement signés en France, Belgique, Autriche et Allemagne et portaient notamment sur la qualité de vie au travail, les salaires, l’intéressement, la participation, le télétravail et le dialogue social. D’autres accords signés précédemment sont toujours en application. Ils concernent notamment l’égalité professionnelle femmes-hommes et l’insertion professionnelle des personnes en situation de handicap.

Des accords de participations et/ou d’intéressement ont été négociés et mis en place dans les filiales françaises. Ainsi les collaborateurs de Rexel France, Rexel Développement, Sofinther, BizLine, Francofa Eurodis, Gigamedia, Espace Elec et Esabora sont couverts par ce type d’accords.

Au niveau européen, le Comité d’entreprise européen a été instauré en décembre 2005. Ce Comité est une plateforme d’échange et d’information qui assure la représentation des 14 957 salariés européens du groupe Rexel. Le Comité est un lieu de dialogue entre la Direction et les 16 représentants du personnel des 12 pays européens représentés. Il se réunit une fois par an. Le Bureau est composé de cinq membres permanents et se réunit quatre fois par an.

En 2023, le Comité d’entreprise européen a notamment été consulté sur le projet de cession de l’entité norvégienne. En 2023, les membres du Bureau ont bénéficié de formations spécifiques pour leur permettre d’exercer pleinement leur rôle.

Résultats et performance

Absentéisme

Le taux d’absentéisme du groupe Rexel s’établissait à 4,9 % en 2023 (5,8 % en 2022).

Ancienneté

L’engagement des collaborateurs de Rexel se traduit également au travers de leur ancienneté moyenne (10,6 ans) et la variété des profils.

Répartition des effectifs en CDI par ancienneté

De fortes variations de l’ancienneté en fonction des zones géographiques peuvent être relevées : le renouvellement des salariés est beaucoup plus rapide en Asie-Pacifique (58 % des salariés en CDI y ont moins de 6 ans d’ancienneté) alors qu’en Europe, les collaborateurs ayant plus de 15 ans d’ancienneté représentent 33 % de l’effectif en CDI.

Mouvements sociaux

En 2023, le nombre total d’heures de grève était de 3 512 heures.

Indicateur clé de performance

	2023	2022	Variation
Engagement*	81 %	80 %	+1 pt

* Taux de réponse favorable à la question suivante « je suis fier / fière de travailler pour ma société ».

4.3.4 Diversité, inclusion et égalité des chances

Stratégie et politiques

Parce que la diversité représente un enjeu sociétal mais aussi un levier d’amélioration de la performance, Rexel adopte des politiques proactives afin de favoriser la diversité à tous les niveaux de ses politiques ressources humaines. Rexel se veut être un environnement inclusif où toutes les compétences peuvent s’épanouir. L’importance accordée à la diversité et à l’inclusion repose sur l’affirmation de principes dans le Guide d’éthique (voir Section 4.2 « Éthique des affaires »). Sont ainsi explicitement visés la dignité, la diversité et le respect des personnes. Le Guide d’éthique prohibe par ailleurs toute forme de discrimination envers les salariés. Les différentes politiques de ressources humaines de Rexel (recrutement, rémunération, carrière, formation, etc.) sont menées selon une approche inclusive à différents niveaux, afin de garantir l’égalité de traitement entre les hommes et les femmes, entre les différentes générations et de promouvoir l’intégration de collaborateurs en situation de handicap. Ces politiques contribuent à diffuser une culture de la diversité dans le Groupe. Ainsi, 88 % des répondants à l’enquête Satisfaxion23 considèrent que leur société est engagée à traiter équitablement tous les salariés quels que soient leur genre, leur orientation sexuelle, leur handicap, leur origine ou leur religion.

4.3.4.1 Diversité et égalité femmes-hommes

Procédures et plans d’actions

Communautés et partenariats

Women in Rexel (Wire) rassemble des collaboratrices de différentes filiales du Groupe pour partager leurs idées et s'inspirer mutuellement. Initiés au départ par Rexel États-Unis, les réseaux Wire ont pour objectif de favoriser la collaboration, encourager le développement et inspirer la responsabilisation en créant un environnement qui valorise les diversités individuelles au sein de l’entreprise. Cela s’inscrit dans les engagements de Rexel en matière d’inclusion. Des réseaux existent dans plusieurs pays dont l’Australie, le Canada, la France, la Belgique, le Royaume-Uni et le siège parisien. Depuis 2021, un réseau global Wire Leaders implique environ cent collaboratrices au niveau international. Par ailleurs, Rexel fait partie d’un réseau interentreprises European Network for Women in Leadership qui a pour ambition de créer une dynamique favorable au leadership de ses participantes. Enfin, en 2023 les collaboratrices de Rexel en France demeurent impliquées et actives dans l’association Capital Filles visant à renforcer l’autonomie et la confiance de jeunes filles issues de quartiers prioritaires et de zones rurales, ainsi qu’à les accompagner dans leurs choix d’orientation et leur découverte du monde de l’entreprise.

Rexel Australie a élaboré un plan d'action pour la réconciliation des aborigènes avec les insulaires du détroit de Torres. Rexel aux États-Unis a également mis en place le programme Mpire (Minority Professionals in Rexel) pour renforcer l’inclusion des minorités.

Sensibilisation et formation

Une section dédiée à la diversité et à l’inclusion est disponible dans Rexel Academy, ainsi que le programme de formation appelé « DE&I, my journey, my path ». Cette formation en ligne est à destination de tous les collaborateurs, notamment les managers et les responsables du recrutement.

Parentalité

Des initiatives locales relatives à la parentalité contribuent à renforcer l’égalité femmes-hommes, c’est le cas de Rexel France qui a prévu un allongement du congé paternité et du siège du Groupe qui a partagé un guide de la parentalité avec ses collaborateurs. Rexel États-Unis propose à ses collaborateurs un congé parentalité extra-légal de deux semaines aux collaborateurs concernés par des naissances ou des adoptions.

Égalité salariale

Rexel s’attache à respecter, à situations comparables, l’égalité entre les femmes et les hommes en matière d’évolution de carrière, de formation et de rémunération. Des actions menées localement ont pour objectif de diminuer les disparités et promouvoir cette égalité. En 2019, Rexel France et le siège de Rexel ont pris des engagements via des accords sur l’égalité professionnelle femmes-hommes toujours en vigueur. Ces accords prévoient notamment des mesures concrètes visant à augmenter la part des femmes au sein du Groupe, à leur permettre de construire une carrière professionnelle et à accéder à des fonctions d’encadrement, à renforcer la sensibilisation sur les thèmes de la diversité, de l’inclusion et de la parentalité, à prendre en compte cette dernière pour corriger d’éventuels déséquilibres dans la rémunération et à prévoir les conditions d’adaptation en cas de situation de grossesse. La mixité professionnelle est encouragée au cours du processus de recrutement et, en amont, lors de l’orientation professionnelle des plus jeunes. Le siège de Rexel a renouvelé ses engagements au travers d’un accord en 2021. D’autres initiatives ont été adoptées par les filiales du groupe Rexel : promotion d’un équilibre entre le temps de travail et la vie familiale, adoption d’une charte sur l’égalité, promotion de l’égalité salariale. À ce titre, Rexel suisse a mis en place un certificat qui assure qu’elle respecte le principe d’un salaire égal pour un travail de valeur égale.

Instances dirigeantes

Des initiatives spécifiques ont été adoptées s’agissant des instances dirigeantes (voir Chapitre 3 section 3.1.5 « Politique de non-discrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes » du présent document d’enregistrement universel). En 2023, le Conseil d’administration de Rexel compte 44 % de femmes (en excluant les administrateurs représentant les salariés).Au niveau du Comité exécutif du Groupe, les femmes représentent 20 % du Comité au 31 décembre 2023. En 2023, Rexel est passé de la 60e à la 39e place à la 10e édition du palmarès de la féminisation des instances dirigeantes du SBF120 établi pour le ministère chargé de l’Égalité entre les femmes et les hommes et de la Lutte contre les discriminations.

Résultats et performance

Au 31 décembre 2023, les femmes représentaient 23 % de l’effectif total (22,8 % en 2022). Ce pourcentage en légère croissance est en ligne avec la réalité du marché et la faible féminisation des collaborateurs du secteur de la distribution spécialisée. Les indicateurs 2023 montrent des écarts peu significatifs sur les données suivantes :

Mobilité et promotion
Au cours de l’année 2023, 10,7 % des femmes ont bénéficié d’une mobilité contre 10,8 % des hommes (respectivement 11,6 % et 12 % en 2022). 75 femmes non-managers ont été promues managers, soit 1,4 % des femmes non-managers (71 soit 1,4 % en 2022). S’agissant des hommes : 299 hommes ont été promus managers, soit 1,8 % des hommes non-managers (280, soit 1,7 % en 2022).
Augmentations de salaire
85 % des femmes en CDI et ayant au moins un an d’ancienneté ont bénéficié d’une augmentation en 2023 contre 80,5 % des hommes en CDI et ayant au moins un an d’ancienneté.
Recrutements
Parmi les recrutements de salariés en contrat à durée indéterminée réalisés en 2023, 22,8 % ont concerné des femmes et 77,2 % ont concerné des hommes (respectivement, 22,3 % et 77,7 % en 2022).
Formations
En 2023, 22,6 % des salariés ayant reçu une formation sont des femmes(21,1 % en 2022), alors qu’elles représentaient 23 % de l’effectif total, et 77,4 % des salariés ayant reçu une formation sont des hommes (77,9 % en 2022), alors qu’ils représentaient 77 % de l’effectif total du groupe Rexel.

Répartition des effectifs et de la formation par sexe (excluant la formation sécurité)

Indicateur clé de performance	Indicateur	Unité	Périmètre	2023	2022	Variation
% de femmes recrutées en CDI		%	100 %	22,9	22,3	+0,5 pt

La part de femmes recrutées en CDI sur tous les recrutements s’élevait à 22,9 % en 2023 (contre 22,3 % en 2022). Le groupe Rexel s’est fixé comme objectif d'améliorer ce taux d'ici fin 2026.

4.3.4.2 Diversité générationnelle

Procédures et plans d’actions

La mixité intergénérationnelle est un enjeu pour Rexel. 34,4 % des effectifs du Groupe sont seniors (salariés ayant plus de 50 ans). Cet enjeu est traité à travers la mise en place de politiques proactives de gestion de carrière et des compétences (voir Section 4.3.2 « Développement des collaborateurs » du présent document d’enregistrement universel). Rexel développe l’inclusion des jeunes notamment au travers d’une politique volontariste de recrutement de jeunes diplômés : ils représentaient 4,6 % des recrutements en CDI en 2023. Dans de nombreux pays, Rexel entretient des relations avec les écoles et acteurs académiques, en particulier dans les domaines du commerce et de l’énergie. Le Groupe favorise l’inclusion des jeunes, notamment au travers d’une politique volontariste de recrutement d’alternants et de stagiaires. Le Groupe s’engage pour la formation des jeunes avec notamment des politiques de recrutement d’alternants essentiellement en France, en Autriche, en Suisse et en Allemagne. En 2023, 1 050 alternants ont été ainsi recrutés. Des actions spécifiques au niveau local ont été mises en place afin de favoriser les relations intergénérationnelles et l’apprentissage mutuel, c’est le cas au siège du Groupe où un programme de mentorat a continué à s’appliquer en 2023 entre des jeunes collaborateurs et des managers expérimentés.

Résultats et performance

Au 31 décembre 2023, la moyenne d’âge de l’ensemble des collaborateurs du groupe Rexel était de 41,9 ans (41,5 ans au 31 décembre 2022). La tranche d’âge la plus représentée est celle des 50-60 ans (7 010 personnes), suivie de celle des 40-50 ans (6 715 personnes). Les seniors ont représenté 18,5 % des recrutements en CDI (14,5 % en 2022) et les jeunes diplômés ont représenté 4,6 % (5,1 % en 2022). Les seniors (définis comme les collaborateurs de plus de 50 ans) représentaient 34,4 % de l’effectif total (33,2 % en 2022) et les moins de 30 ans 17,0 % (17,8 % en 2022).

Répartition des effectifs en CDI par âge

4.3.4.3 Collaborateurs en situation de handicap

Procédures et plans d’actions

En France, l’accord en faveur de l’insertion professionnelle des personnes en situation de handicap pour la période 2021-2023 de Rexel France prévoit les mesures de sensibilisation, d’éducation des salariés et de recrutement suivantes :

un plan de communication et de sensibilisation des collaborateurs et des managers cible le recrutement et l’intégration des personnes en situation de handicap. Une newsletter trimestrielle sur le handicap et la santé au travail est envoyée à tous les collaborateurs, un temps réservé à la sensibilisation des collaborateurs a été organisé dans chaque centre logistique ; cette année un temps a été consacré à la sensibilisation sur le handicap auprès des Directeurs des ventes et Directeurs de pôle de la filière commerciale ;
un plan de recrutement a été lancé avec la publication d’offres sur des sites spécialisés dans l’insertion professionnelle et sociale, visant à recruter a minima 12 personnes (objectif de l’accord pour les 3 années) en situation de handicap. Par ailleurs, Rexel France participe à l’évènement DuoDay, qui consiste en une rencontre entre un collaborateur et une personne en situation de handicap pour une immersion dans le monde professionnel ; cette année Rexel France a fait appel à une entreprise adaptée, AKTISEA, pour déployer le dispositif « Un jour Un métier » sur tout le territoire. Ce partenariat a permis de réaliser 30 rencontres de personnes en situation de handicap éloignées de l’emploi avec nos agences commerciales ;
un dispositif de maintien dans l’emploi est déployé avec des études acoustiques et ergonomiques, des aménagements de poste pour améliorer les conditions de travail des personnes en situation de handicap. Rexel France a également noué des partenariats avec des associations telles que « Tremplin Handicap » et « Le Manifeste Inclusion » afin de créer des ponts entre les personnes en situation de handicap en recherche d’emploi et les métiers de Rexel.

Résultats et performance

Les indicateurs liés au sujet du handicap sont fortement dépendants des réglementations locales. En 2023, le groupe Rexel employait 535 collaborateurs déclarant un handicap (503 en 2022), soit environ 1,9 % de son effectif total (1,9 % en 2022). Les salariés se déclarant en situation de handicap recrutés en 2023 représentaient 2,1 % des recrutements en contrat à durée indéterminée au 31 décembre 2023 (1,4 % en 2022). S’agissant de Rexel France, la proportion de personnes déclarant un handicap parmi l’effectif total est passée de 1,1 % en 2008 à 3,7 % en 2023.

4.3.5 Santé, sécurité et bien-être des collaborateurs

Stratégie et politiques

La santé et la sécurité des collaborateurs de Rexel est une préoccupation quotidienne, Rexel veille à fournir un environnement et des conditions de travail, à la fois favorable et sûrs. La responsabilité du Groupe se manifeste, au-delà de ses obligations légales, dans l’attention constante portée à la santé et à la sécurité de ses collaborateurs. La sécurité des collaborateurs et des parties prenantes a toujours été une priorité pour Rexel. Les principaux risques pour les collaborateurs sont liés à la circulation routière, aux chutes, à la conduite d’engins, à la manutention, au maniement des câbles et au travail sur ordinateur. À travers sa politique santé et sécurité déployée depuis 2015, le Groupe a souhaité mettre en œuvre des standards minimums communs dans chacune de ses entités afin de garantir un niveau de protection équivalent à tous ses collaborateurs. En 2023, Rexel a mis à jour cette politique. À cette occasion, Rexel a renforcé les exigences en termes d’équipements de protection individuelle, incorporé des principes relatifs aux risques psychosociaux et aux risques pandémiques, introduit la notion de presqu’accidents. La politique du Groupe a pour objectifs de :

garantir un environnement de travail sûr partout où Rexel opère ;
construire une culture de responsabilité partagée ; et
assurer l’engagement des collaborateurs au travers de l’échange de bonnes pratiques.

En sus de la santé et de la sécurité des collaborateurs, la composante de la qualité de vie au travail constitue également une priorité pour Rexel. Une attention particulière est portée au bien-être afin que chacun puisse travailler dans les meilleures conditions. De nombreuses initiatives illustrent cette préoccupation : droit à la déconnexion, dispositifs de télétravail, promotion de l’activité sportive et gestion du stress par exemple.

Procédures et plans d’actions

Communauté santé et sécurité

Une communauté de référents santé et sécurité représentant les filiales se réunit quatre fois par an pour discuter des priorités du Groupe en la matière et échange sur les meilleures pratiques. En 2023, cette communauté a notamment évoqué les sujets de prévention à travers la notion de presqu’accident et a contribué au déploiement d’une campagne de communication sur ce sujet.

Initiatives locales

De nombreuses initiatives locales participent à faire de Rexel un lieu sûr pour les collaborateurs, par exemple des guides relatifs aux gestes et postures sont partagés en France, en Belgique et en Australie. En Australie, les salariés ont créé des vidéos ludiques et attractives qui rappellent les règles et les normes en matière de santé et de sécurité. Certains pays ont choisi de s’engager dans la démarche de certification santé-sécurité au travail ISO 45001. Les filiales basées en Finlande, en Chine, au Royaume-Uni et en Autriche ont mis en place cette méthode de management des risques santé-sécurité.Bien-être au travail Les filiales ont développé des approches spécifiques relatives au bien-être au travail et aux risques psychosociaux via des actions notamment managériales. En Australie, un partenariat dédié à la prévention des risques a été établi au service des collaborateurs. En France, une ligne téléphonique de soutien est disponible pour les collaborateurs qui en expriment le besoin. Rexel France propose également un programme de lutte contre le tabagisme à ses employés. En Belgique, des communications sont régulièrement adressées aux salariés, portant notamment sur l'importance de l'ergonomie au travail. Au Royaume-Uni, une application est disponible, offrant des conseils personnalisés aux collaborateurs, tant sur le plan financier que sur le plan de la santé.

Télétravail
La plupart des filiales ont mis en place un système pérenne de télétravail pour les fonctions qui le permettent et ce, afin de renforcer l’équilibre entre les temps de vie professionnelle et personnelle. Les représentants du personnel concernés ont été associés à cette démarche.

Résultats et performance
◼︎ Nombre d’accidents

	2023	2022
Nombre d’accidents ayant entraîné la mort	0	1
Nombre d’accidents ayant donné lieu à un arrêt de travail	251	259
Nombre d’accidents n’ayant pas donné lieu à un arrêt de travail	580	493

En 2023, 831 accidents du travail ont été recensés au sein du groupe Rexel (753 en 2022) : 251 ayant donné lieu à un arrêt de travail (259 en 2022) et 580 n’ayant pas donné lieu à un arrêt de travail (493 en 2022). Le nombre de jours de travail perdus à la suite d’accidents du travail était de 7 392 en 2023 contre 8 925 en 2022. Les accidents du travail ayant donné lieu à un arrêt de travail ont concerné en grande majorité la fonction logistique (185 accidents, soit 73,7 %) et la fonction commerciale / vente (61 accidents, soit 24,3 %).

◼︎ Taux de gravité des salariés

	2023	2022
Taux de gravité	0,16	0,20

Le taux de gravité des accidents du travail du groupe Rexel, défini comme le nombre de jours de travail perdus par incapacité temporaire pour 1 000 heures travaillées s’est établi à 0,16 en 2023, contre 0,20 en 2022.

Maladies professionnelles
En 2023, 1 maladie professionnelle a été reconnue, contre 2 en 2022.

◼︎ Formation à la sécurité
En 2023, la proportion de personnes formées à la sécurité était de 75,3 % de l’effectif total (soit 20 815 collaborateurs). Cette proportion était de 82,4 % en 2022.

Indicateur clé de performance

INDICATEUR	PÉRIMÈTRE	2023	2022	VARIATION
Taux de Fréquence	100 %	5,4	5,8	-3,3 %

Le taux de fréquence des accidents du travail des salariés du groupe Rexel, calculé comme le nombre d’accidents du travail des salariés ayant entraîné un arrêt de travail par million d’heures travaillées, s’est établi à 5,4 en 2023. Le nombre des accidents du travail ayant entraîné un arrêt est en baisse en 2023 par rapport à 2022. Le Groupe s’est fixé pour objectif de réduire d’au moins 15 % le taux de fréquence des accidents du travail des salariés ayant entraîné un arrêt entre 2021 et 2024. En 2023, cet objectif suit une trajectoire de réalisation.

Durée du travail
La durée du temps de travail varie en fonction des réglementations des pays dans lesquels le Groupe opère. En moyenne dans le groupe Rexel, les collaborateurs travaillent 39 heures par semaine. Le groupe Rexel emploie peu de salariés en contrat à durée déterminée ou de salariés intérimaires. Le recours à ces types de contrats se fait essentiellement pour faire face à des besoins ponctuels. En 2023, le nombre mensuel moyen de travailleurs intérimaires en équivalent temps plein était de 1 065,4, soit 3,9 % de l’effectif total mensuel moyen (3,7 % en 2022).

◼︎ Organisation du temps de travail

Recours au temps partiel et aux heures supplémentaires	2023	2022
Pourcentage de collaborateurs à temps partiel	4,3	3,8
Pourcentage d'heures supplémentaires/nombre total d'heures travaillées	1,5	1,5
Nombre d’heures supplémentaires	703 545	687 441

Le nombre de personnes employées à temps partiel au sein du groupe Rexel était de 1 195 au 31 décembre 2023 (1 016 en 2022), soit 4,3 % de l’effectif total (3,8 % en 2022).

Heures supplémentaires
Dans la gestion du temps de travail de ses collaborateurs, le groupe Rexel a peu recours aux heures supplémentaires : 703 545 heures supplémentaires ont été effectuées en 2023 par l’ensemble des collaborateurs du groupe Rexel, soit 1,5 % du nombre annuel d’heures travaillées (contre 687 441 heures supplémentaires, soit 1,5 % du nombre annuel total d’heures travaillées en 2022).

4.4 Améliorer la performance environnementale

4.4.1 Performance environnementale des opérations

Stratégie et politiques
Le Groupe pilote aujourd’hui une stratégie ambitieuse et cohérente pour diminuer ses émissions de gaz à effet de serre et son empreinte environnementale directe. Le Groupe se positionne également auprès de ses partenaires et clients, comme un acteur engagé dans la lutte collective contre le réchauffement climatique et pour la préservation des ressources. Énergie, transport, consommation de ressources et gestion des déchets, Rexel renforce son engagement partout. La développement durable est une composante majeure de la raison d’être de Rexel et le Groupe réoriente ses stratégies pour répondre à un enjeu clé pour l'avenir : la transition entre la fin des énergies fossiles et le tout électrique. La stratégie de développement durable du Groupe, sa politique environnementale et sa mise en œuvre opérationnelle sont pilotées par les différentes parties impliquées dans la gouvernance responsable (la Direction Développement Durable, la Direction Supply Chain, la Direction des Ressources Humaines et le Secrétariat Général), en coordination avec d’autres Directions fonctionnelles du siège et les Directions opérationnelles locales. Les objectifs, résultats et projets sont présentés une fois par an au Conseil d’administration de Rexel, le Comité des nominations et rémunérations s'est vu doté d'une nouvelle mission en 2023 en assurant la responsabilité sur les sujets ESG. Dans le but de piloter ses impacts environnementaux, Rexel a formalisé des procédures, conçu des outils et mobilisé des ressources. Cette démarche est structurée en quatre niveaux :
1. des procédures et règles communes à l’ensemble des filiales ;
2. un contrôle de la mise en œuvre de ces règles dans les opérations ;
3. des indicateurs de performance validant les progrès ; et
4. une animation renforcée au niveau international pour accélérer le partage des bonnes pratiques et coconstruire des outils et solutions déployables sur l'ensemble des pays où le Groupe est implanté.

De plus, la sensibilisation des collaborateurs à la prise en compte de ces enjeux est un levier essentiel à la pleine réussite de cette politique.

Procédures et plans d'actions
Référentiel de contrôle interne
Afin d’assurer la performance environnementale de ses opérations le Groupe a inclus des contrôles ESG dans le référentiel de contrôle interne, le Book of Rexel Guidelines. Ce manuel regroupe et détaille, pour chacun des processus de l’entreprise, les risques, les objectifs de contrôle et les contrôles associés que toutes les entités du Groupe doivent appliquer.

Charte pour l’environnement
Pour soutenir la mise en place opérationnelle de sa politique, le groupe Rexel s’appuie depuis plusieurs années sur sa Charte pour l’environnement. Régulièrement mise à jour pour tenir compte des évolutions de la société, elle est aujourd’hui publiée en 12 langues et déployée dans l’ensemble des filiales du groupe Rexel. La Charte pour l’environnement présente les trois engagements du groupe Rexel en faveur de l’environnement :
1. améliorer la performance environnementale des bâtiments
* par la modernisation des locaux avec des équipements économes en énergie pour l’éclairage, le chauffage, la climatisation, etc. ; et
* par la gestion et le tri sélectif des déchets en vue du recyclage ou d’un autre traitement approprié ;
2. réduire l’empreinte environnementale des opérations
* par la diminution des consommations de papier et d’emballage ; et
* par l’optimisation des flux de transports, limitant ainsi les consommations de carburants et les émissions de gaz à effet de serre ;
3. développer et promouvoir les solutions d’efficacité énergétique
* par la commercialisation d’une large gamme de produits et de services innovants pour la maîtrise de l’énergie et les énergies renouvelables ; et
* par la formation des équipes commerciales du groupe Rexel aux nouvelles technologies et la mise à disposition de supports d’information et outils marketing spécifiques.

À fin 2023, la Charte pour l’environnement est affichée dans 90 % des sites du groupe Rexel.

Environmental Playbook pour les agences
En 2023, afin de viser plus particulièrement le réseau d’agences et en complément de la Charte pour l’environnement, Rexel a édité un Environmental Playbook agences. Celui-ci a pour but de donner une méthodologie pratique et une vue d'ensemble des actions aux Responsables d'agence et aux Responsables opérationnels (responsables des installations, de l'immobilier, du transport ou de la chaîne d'approvisionnement). En complément d’une présentation générale des émissions de gaz à effet de serre et des leviers de gestion de l’énergie, le Playbook liste les actions à entreprendre pour réduire les émissions de gaz à effet de serre. Ces actions s’articulent autour de 3 piliers :
1. la sobriété,
2. l'efficacité,
3. la consommation d’énergie bas-carbone.

Reporting environnemental
Pour quantifier ses impacts environnementaux et leurs évolutions, Rexel dispose d’un système de reporting environnemental centralisé. Cet outil de pilotage permet de suivre les impacts environnementaux de l’ensemble des activités et de disposer d’une vision globale de l’empreinte environnementale du Groupe, via le suivi d’indicateurs clés. L’outil favorise l’amélioration continue de la performance et les échanges entre les filiales du Groupe.# Reporting Extra-Financier

Un manuel de reporting extra-financier sur les indicateurs environnementaux a été publié en 2023 et communiqué à l’ensemble des filiales du Groupe. Celui-ci donne des éléments de contexte normatif et réglementaire et décrit l’organisation du reporting (rôles et responsabilités, outils, définitions précises, fréquence, etc.). Les informations environnementales et les procédures de reporting sont auditées chaque année par un Organisme Tiers Indépendant. Au-delà de la réponse à la réglementation, cet audit permet d’assurer la fiabilité des informations publiées et de suivre la mise en œuvre des plans d’actions.

Le référentiel de reporting s’appuie sur des standards internationaux reconnus :

les lignes directrices pour le reporting développement durable de la GRI (Global Reporting Initiative) version 4 : cadre reconnu sur le plan international, il définit un cadre partagé pour les indicateurs de performance et les procédures de reporting. Rexel applique partiellement les lignes directrices de la GRI, se concentrant sur les indicateurs de performance relatifs aux enjeux de développement durable les plus matériels, en ligne avec la réglementation sur la DPEF. Une table de concordance entre les normes du GRI et les informations publiées dans cette DPEF est disponible en page 469 du présent document d’enregistrement universel ;
le GHG Protocol (pour Greenhouse Gas Protocol, ou Protocole des gaz à effet de serre) pour quantifier et rendre compte de ses émissions de gaz à effet de serre de façon transparente ; et
les recommandations de la Task Force on Climate Related Financial Disclosures (TCFD) invitant les acteurs économiques à rendre compte de leur démarche en matière d’identification, de gestion et de prise en compte des facteurs climatiques dans leur stratégie et leur gestion.

Indicateurs de Performance

Des indicateurs de performance validant les progrès

Le reporting se compose d’une série d’indicateurs de performance clés qui offrent une vision globale de l’empreinte environnementale de Rexel. Ces données permettent de constater les évolutions et progrès dans chaque domaine d’action et par filiale. Une synthèse est ensuite transmise à chaque pays pour permettre aux entités du Groupe de se situer les unes par rapport aux autres. Par ailleurs, afin de piloter efficacement la réduction des émissions de CO2 des scopes 1 et 2, un reporting trimestriel a été mis en place en 2023 pour les 6 pays ayant les poids de chiffre d’affaires les plus importants du Groupe et un reporting semestriel pour les autres pays.

Réseau d’experts environnement

Rexel s’appuie sur un réseau de 16 sustainability leaders, répartis dans les filiales, chargés de mettre en œuvre et d’animer les politiques du Groupe, ainsi que d’un réseau d’une soixantaine de correspondants environnementaux qui pilotent le reporting environnemental, en complément de leurs responsabilités opérationnelles.

Chaque année, les sustainability leaders sont invités à participer au séminaire international sur le développement durable afin d’échanger sur les enjeux et priorités du Groupe, et partager les bonnes pratiques des filiales. En 2023, cet évènement a eu lieu en juin lors du séminaire Power Up 2023 et était l’occasion de présenter les évolutions de la stratégie du Groupe, et les outils mis à disposition, de partager les bonnes pratiques entre filiales et d’échanger autour d’ateliers thématiques. À l’issue de ce séminaire, des groupes, composés d’experts Groupe du développement durable et de correspondants en filiales, ont été formés pour travailler sur les initiatives clés de la stratégie du Groupe. afin de nourrir le dialogue et de faire remonter l’information locale, ces rendez-vous sont complétés par des points mensuels et des échanges informels réguliers, pilotés par la Direction du Développement Durable. Une plateforme d’échanges met aussi à la disposition de cette communauté les documents clés pour les aider à diffuser les meilleures pratiques. Un réseau social interne permet en complément de partager de l’information sur le développement durable et d’échanger autour de l’avancement des projets.

Sensibilisation et formation des collaborateurs

Rexel s’engage fermement à promouvoir et à mettre en œuvre une politique solide de développement durable qui nécessite l’engagement de chaque collaborateur, sur son lieu de travail et sur son site. Les actions de sensibilisation organisées par le Groupe et les formations visent les collaborateurs dans tous les pays, dans le but de bâtir une sensibilisation globale.

En 2023, Rexel lance pour la seconde fois la « Journée de la Terre », une campagne annuelle de sensibilisation à l’échelle du Groupe pour encourager chaque pays, agence et collaborateur de Rexel à se mobiliser aux côtés de ses collègues, ses clients, ses fournisseurs et des communautés. Durant cette campagne, les équipes Rexel du monde entier ont imaginé des plans d’actions locaux pour valoriser les engagements environnementaux durables du Groupe à travers plus de 70 activités, ateliers et initiatives organisés au niveau local dans chaque pays. En France, les équipes siège et terrain ont eu notamment l’opportunité d’assister à la conférence de Cédric Ringenbach, fondateur de la Fresque du Climat, invité au siège du Groupe.

Pour aller plus loin, depuis 2022, le Groupe propose à l’ensemble de ses collaborateurs la « Rexel Climate School », une nouvelle plateforme de formation en ligne conçue pour les aider à parfaire leurs connaissances et leur compréhension des enjeux climatiques et de développement durable. Le programme comprend neuf chapitres, chacun couvrant un thème spécifique, illustré par une vidéo de cinq minutes, suivie d’un quiz. La Rexel Climate School vise à accroître les connaissances des collaborateurs sur des sujets clés qui vont au-delà de l’activité quotidienne et qui constituent la base d’un avenir durable pour tous. Si les sujets enseignés pour l’instant sont axés sur une meilleure compréhension des phénomènes climatiques, ils auront vocation à s’élargir vers d’autres thématiques de développement durable en 2024. Au 31 décembre 2023, environ 83 % des collaborateurs dans le monde ont été formés à la « Rexel Climate School ». Ces initiatives contribuent à l’objectif de sensibiliser au développement durable 100 % des collaborateurs du Groupe.

Prévention et gestion des incidents environnementaux

L’analyse des risques extra-financiers fait apparaître que les activités du groupe Rexel présentent un risque limité sur l’environnement. Les incidents environnementaux font l’objet d’une attention particulière et d’un suivi au travers des systèmes de management environnemental (SME) et annuel via le reporting environnemental. En 2023, aucune entité du groupe Rexel n’a communiqué d’incident environnemental significatif.

Certaines installations sont soumises à une déclaration ou un enregistrement auprès des autorités administratives, à l’obtention de permis environnementaux et permis d’exploiter et à des contrôles réglementaires. En France par exemple, le groupe Rexel est concerné par la législation concernant les Installations Classées pour la Protection de l’Environnement (ICPE). À ce titre, quelques installations, des centres logistiques notamment, sont soumises à déclaration ou enregistrement en fonction du niveau des dangers ou inconvénients qu’elles représentent : entrepôt couvert avec stockage de matières combustibles, stockage de matières plastiques, dépôt de papier carton bois, atelier de charge d’accumulateurs. Le cas échéant, l’obtention et le renouvellement de ces déclarations et autorisations administratives font l’objet d’un suivi local. Compte tenu du faible niveau de risques environnementaux, les coûts liés à l’évaluation, à la prévention et au traitement des risques environnementaux représentent donc des sommes peu élevées qui sont intégrées dans les processus d’investissement du groupe Rexel et n’ont pas donné lieu à une identification séparée. Par ailleurs, le risque environnemental est pris en compte dans les processus d’acquisition de nouvelles entités : une procédure d’audit environnemental (diligence raisonnable) est mise en place systématiquement.

Résultats et performance

Système de management environnemental

Depuis 2013, les entités opérationnelles du Groupe ont mis en place des systèmes de management environnementaux (SME). Les SME précisent les procédures de maîtrise environnementale des activités et renforcent le pilotage de plans d’amélioration sur site. Une dizaine de filiales de Rexel ont entrepris une démarche de certification ISO 14001 de leurs actions. Certaines d’entre elles, qui représentent 15 % des sites et 7,5 % de la consommation d’énergie sur site du Groupe, s’investissent également dans la mise en œuvre de systèmes de management de l’énergie répondant à la norme ISO 50001. Depuis 2018, les filiales autrichienne et britannique se sont lancées dans une démarche globale concrétisée par l’obtention de quatre certifications (ISO 14001, ISO 9001, ISO 50001 et ISO 45001).

Indicateurs clés de performance

Indicateur	Unité	pÉrimÈtre constant	pÉrimÈtre 2023	2023	2022	Variation
Sites couverts par un système de gestion environnementale certifié ISO 14001	%	23,4 %	100 %	23,4 %	23,4 %	0 pt
Sites couverts par un système de gestion de l’énergie certifié ISO 50001	%	14,6 %	100 %	14,6 %	14,7 %	0 pt

4.4.2 Engagement climatique

Stratégie et politiques

Stratégie climat

La lutte contre le changement climatique est l’un des défis majeurs du XXIe siècle. Le dernier rapport du GIEC souligne l’impératif de s’engager dès aujourd’hui sur une réelle trajectoire d’atténuation d’émissions de gaz à effet de serre (GES) avant 2030 pour pouvoir respecter les objectifs de l’Accord de Paris et limiter le réchauffement à +1,5°C ou +2°C.# Rexel

Depuis plus de 15 ans, Rexel intègre dans sa démarche de responsabilité la lutte contre le dérèglement climatique en agissant en interne mais, surtout, en impulsant une dynamique vertueuse pour accélérer la transition énergétique, associant ses partenaires, ses clients et plus largement la filière électrique à sa feuille de route vers un monde décarboné (« Electrifying solutions that make a sustainable futur possible »). Aujourd’hui plus que jamais, Rexel porte une double exemplarité qui se traduit par des objectifs environnementaux ambitieux pour 2030 et 2050, visant à réduire massivement l’empreinte environnementale de ses activités et à travailler à la réduction des émissions de ses partenaires. Plus récemment, les nouveaux objectifs fixés révèlent une volonté du Groupe de jouer un rôle majeur dans la lutte contre le changement climatique et la limitation de la hausse des températures globales en deçà des objectifs fixés par l’Accord de Paris.

Afin de tendre au mieux vers ces ambitions, Rexel évalue chaque année ses émissions de GES sur l’ensemble de sa chaîne de valeur. Cette analyse révèle que les émissions directes issues de la consommation d’énergie des bâtiments et des véhicules utilisés au quotidien par les collaborateurs de Rexel représentent 0,3 % du total (scopes 1 et 2). Le scope 3 correspond quant à lui à l’empreinte carbone externe, qu’elle soit enregistrée en amont dans la fabrication des produits distribués par Rexel, ou en aval via l’utilisation de ces mêmes produits par les clients et, surtout, les utilisateurs finaux. Le scope 3 intègre aussi les transports de ces produits effectués par les prestataires. Le scope 3 représente plus de 99,7 % des émissions totales.

Ses principaux leviers d’action sont les suivants :
* Réduire les émissions de CO2 liées à ses opérations internes (scopes 1 & 2) ;
* Mobiliser ses fournisseurs afin d’aller vers des produits toujours plus responsables (scope 3) ;
* Sensibiliser et accompagner ses clients pour promouvoir des solutions vertes et peu consommatrices de ressources (scope 3) ;
* Former ses collaborateurs aux solutions permettant de répondre aux enjeux environnementaux et sociaux ;
* Participer au débat public et développer les connaissances sur les enjeux climatiques et environnementaux.

Des objectifs ambitieux

Lors du Capital Markets Day du 16 juin 2022, le groupe Rexel a relevé ses objectifs 2030, alignés sur le Net-Zero Standard, le référentiel le plus ambitieux en matière de climat. Validés par l’initiative Science Based Targets (SBTi) le 19 juillet 2022, les nouveaux objectifs du Groupe visent à atteindre des émissions de GES net-zéro sur l’ensemble de la chaîne de valeur d’ici 2050, en deux étapes :

Ces objectifs soulignent l’importance d’une réduction rapide et significative des émissions, notamment sur le scope 3, en les divisant par près de deux d’ici 2030 et en atteignant un niveau net-zéro d’ici 2050. Le SBTi a d’ailleurs déterminé que l’ambition de l’objectif 2030 des scopes 1 et 2 est conforme à une trajectoire de 1,5 °C.

Un engagement intégré dans la stratégie

Ces enjeux sont ancrés dans la raison d’être de Rexel « Electrifying solutions that make a sustainable futur possible ». En ligne avec sa stratégie et dans une volonté de renforcer son engagement en faveur d’un avenir à faible émission de carbone, Rexel a décidé de lier une partie du financement de ses activités à des objectifs de réduction des émissions de GES et d’émettre ainsi des Sustainability-Linked Bonds (SLB).

Ainsi, en complément des deux emprunts obligataires liés au développement durable de 2021 et qui représentaient 1 milliard d’euros en 2021, Rexel a renouvelé l’émission d’obligations liées au développement durable en septembre 2023 pour un montant de 400 millions d’euros.

Les Sustainability-Performance Targets, ou dates de revue des objectifs des emprunts de 2021 sont arrivés à leur terme à fin 2023. Rexel confirme l’atteinte des cibles, tant pour le KPI 1 (ambition de réduction des GES scope 3 en intensité) que pour le KPI 2 (ambition de réduction des GES scopes 1&2 en absolu).

L’emprunt obligataire souscrit en 2023 réitère l’engagement de Rexel dans sa feuille de route de décarbonation. Les ambitions fixées dans le cadre de cette émission d’obligations indexées sur des indicateurs de développement durable s’inscrivent dans la trajectoire renforcée et validée par le SBTi en juillet 2022, c’est-à-dire visant à atteindre un objectif Net-Zero en 2050. Les cibles définies par rapport à 2016 et à horizon fin 2025 consistent à réduire les émissions de GES de :

45 % scope 3 utilisation des produits vendus en intensité
38 % des émissions absolues scopes 1 & 2.

Ces objectifs sont structurants pour Rexel et confirment que le Groupe s’est fixé un niveau d’ambition élevé. « Moody’s Investors Service », Tiers Expert Indépendant, a d’ailleurs noté l’engagement du Groupe comme « Excellent », soit au plus haut niveau en termes d’indicateurs et d’objectifs de performance durable. La contribution au développement durable est décrite comme « élevée ».

Ainsi, en tant qu’instrument prospectif basé sur la performance, le SLB sert à démontrer la sincérité de Rexel vis-à-vis de ses ambitions en matière de développement durable, et à capturer tous les leviers de transition que Rexel entreprend pour réaliser sa stratégie de transition au cœur de son financement d’entreprise. Le Framework a été établi conformément aux Sustainability-Linked Bond Principles (« SLPB ») publiés par l’International Capital Market Association (ICMA) et a été revu par Moody’s Investors Service, qui a émis une opinion en qualité de tiers expert indépendant (« SPO »). La structure de cet instrument financier est simple et transparente : la totalité de la pénalité est due dès qu’un des deux objectifs n’est pas atteint et la date d’observation est antérieure à la date de remboursement anticipé. De plus, il est régulièrement contrôlé et vérifié en externe, par le biais d’indicateurs de performance clés et de leurs objectifs de performance en matière de développement durable. À la date d’émission cet emprunt obligataire représente un montant nominal de 400 millions d’euros.

Procédures et plans d'actions

En ligne avec la stratégie climat et ses engagements forts en matière de décarbonation et à l’aune des risques physiques du changement climatique, le Groupe poursuit une démarche de performance opérationnelle structurée avec la mise en place de solutions d’efficacité énergétique et d’énergie renouvelable sur ses sites et pour ses véhicules. Par ailleurs, Rexel fait du climat un enjeu fort de sa stratégie et valorise les solutions de la transition vers un monde zéro carbone.

Gestion des risques climatiques et adaptation au changement climatique

En complément de l’analyse des risques extra-financiers présentée à la Section 4.1.3 de ce document, Rexel procède à une étude des risques liés au climat. En effet, selon les régions, les effets du changement climatique auront un impact variable sur les activités de Rexel. En 2022, le Groupe a réalisé une évaluation des risques liés au changement climatique impactant les activités de Rexel ainsi que de ses partenaires commerciaux. Conformément aux recommandations du groupe de travail TCFD, cette étude porte à la fois sur les risques de transition (politique, juridique, technologique, marché) et sur les risques physiques. Elle envisage les scénarios RCP8.5, RCP6, RCP4.5 et RCP2.6 du Groupe d’experts Intergouvernemental sur l’Evolution du Climat (GIEC), avec un horizon de 2021 à 2050.

Risques de transition

La méthodologie concernant les risques de transition s’appuie sur des études locales et des collectes de données sur des sites spécifiques. La lutte contre le changement climatique nécessite des changements majeurs des sociétés. La mise en œuvre de mesures d’atténuation et d’adaptation essentielles à la transition vers un monde zéro carbone présente des risques. Pour Rexel, acteur de la transition énergétique, ces risques prennent la forme d’évolutions rapides de ses marchés, de demandes nouvelles et divergentes des clients et de changements réglementaires plus fréquents et exigeants. Les risques nets de transition liés au climat ont été estimés comme faibles pour Rexel, compte tenu notamment de la maîtrise de ces risques et des investissements prévus sur le sujet.

Risques de marché

La transition vers un monde zéro carbone passe nécessairement par une transformation profonde des industries, des bâtiments tertiaires et résidentiels. Rexel a su saisir l’opportunité en faisant de l’électrification des usages un pilier de sa stratégie pour accompagner les récentes mutations réglementaires dans le secteur de la construction. La stratégie du Groupe vise en effet à offrir un plus large choix de solutions et de services innovants pour répondre aux nouvelles normes environnementales. L’électrification est également au cœur de la raison d’être de Rexel « Electrifying solutions that make a sustainable future possible » qui, en ligne avec la stratégie et les tendances de marché, fait de la transition énergétique un facilitateur d’affaires et un facteur de différenciation. De plus, les tendances inflationnistes sur les matières premières ont mené à l’augmentation du coût du transport routier. Dépendant de sa logistique, Rexel met en place des solutions d’adaptation visant à gagner en efficacité énergétique et à optimiser les trajets. Le Groupe met également en place une stratégie de diversification des transporteurs, ce qui lui permet de bénéficier des coûts de transport les plus compétitifs.

Risques réglementaires

Le contexte réglementaire relatif aux émissions de gaz à effet de serre évolue rapidement partout dans le monde. Rexel doit avoir la capacité d’adapter ses propres bâtiments (agences, centres logistiques, centres administratifs) et sa logistique au renforcement des normes et réglementations.La réglementation incite également les investisseurs à surveiller l’intensité carbone de leurs portefeuilles d’actifs et à investir de préférence dans des activités à faibles émissions et sur les acteurs les plus engagés pour le climat, sur un secteur donné. Cela doit conduire les distributeurs de matériel électrique à investir dans la performance opérationnelle de leurs propres opérations, pour éviter la dévaluation et l’augmentation des coûts de financement. Rexel a saisi cette opportunité de croissance en faisant de sa performance carbone un pilier de sa stratégie environnementale, notamment à travers les actions décrites plus bas au sein de cette section.

Risques physiques

Le changement climatique entraîne divers impacts physiques ayant de graves répercussions sur les entreprises et les investisseurs. Les phénomènes météorologiques extrêmes (inondations, sécheresses, tempêtes, etc.) sont de plus en plus fréquents et intenses, et leurs impacts vont s’aggraver dans les années et décennies à venir. Ces évènements climatiques extrêmes peuvent endommager les installations nécessaires à l’activité du Groupe, mais aussi celles de ses fournisseurs, perturbant la production et l’acheminement du matériel vers Rexel et les livraisons vers ses clients. Il peut en résulter des coûts importants dans l’ensemble de la chaîne de valeur : retards de construction pour les bâtiments ou de production dans l’industrie ; réparation des installations endommagées ; augmentation des coûts d’assurance.

La méthodologie concernant l’évaluation des risques physiques s’appuie sur le niveau d’exposition des sites (facteurs externes) lié au facteur de vulnérabilité de ces derniers (facteurs internes). L’analyse ne couvre pas tous les sites de la chaîne logistique de Rexel et a été réalisée pour le top 600 des sites les plus stratégiques, situés principalement en Europe et en Amérique du Nord :

390 sites Rexel qui contribuent au modèle logistique (agences, hubs et centres de distribution) ;
130 sites fournisseurs situées en Europe (principalement des centres de distribution et des entrepôts, mais aussi des usines) ;
49 sites d’extraction de matières premières, dont la production mondiale est la plus élevée (19 % de la production mondiale d’argent, 20 % du nickel, 44 % du cuivre, 47 % de la bauxite) ;
31 ports qui sont essentiels pour l’exportation et la disponibilité de ces matières premières.

Les sites sont principalement exposés à des risques d’inondation et de feux de forêt plus spécifiquement pour certaines géographies (Australie, Canada, États-Unis). Cependant, le faible historique des dommages du Groupe illustre un certain niveau d’adaptation des entrepôts. De plus, les aléas climatiques influencent l’approvisionnement des matières premières, avec des risques d’interruptions sur certains matériaux tels que le cuivre, la bauxite et le nickel. Le développement de l’utilisation du cuivre recyclé est alors identifié comme un levier d’adaptation dans la mesure où la dépendance vis- à-vis de mines exposées aux sécheresses ou aux précipitations peut être réduite.

Recommandations de la TCFD

En 2017, la Task force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD) du Conseil de stabilité financière du G20 a publié ses recommandations finales en matière d’informations relatives au climat à communiquer par les entreprises. Ces dernières invitent les acteurs économiques à rendre compte de leur démarche en matière d’identification, de gestion et de prise en compte des facteurs climatiques dans leur stratégie et leur gestion. La table de correspondance TCFD ci-dessous indique comment Rexel intègre les recommandations de la TCFD.

Thématiques	Recommandations de la TCFD	Références	Progrès
Gouvernance	Décrire la gouvernance de l’organisation concernant les risques et opportunités relatifs au climat.
	a) Décrire la supervision des risques et opportunités relatifs au climat par le Conseil d’administration.	4.1.2, 4.2.1	●●●●○
	b) Décrire le rôle du management dans l’évaluation et la gestion des risques et opportunités relatifs au climat.	4.1.3	●●●●○
Stratégie	Décrire les impacts existants et potentiels des risques et opportunités relatifs au climat sur les activités de l’organisation, sa stratégie et sa planification financière, dans la mesure où l’information est pertinente.
	a) Décrire les risques et opportunités relatifs au climat que l’organisation a identifiés pour le court, moyen et long termes.	4.1.3, 4.4.2	●●●○○
	b) Décrire les impacts des risques et opportunités relatifs au climat sur les activités de l’organisation, sa stratégie et sa planification financière.	4.1.3, 4.4.2	●●●○○
	c) Décrire la résilience de la stratégie de l’organisation, en prenant en considération différents scénarios relatifs au climat, y compris un scénario à 2°C ou moins.	4.4.2	●●●○○
Gestion des risques	Décrire comment l’organisation identifie, évalue et gère les risques relatifs au climat.
	a) Décrire les processus de l’organisation pour identifier et évaluer les risques relatifs au climat.	4.1.3, 4.4.2	●●●●○
	b) Décrire les processus de l’organisation pour gérer les risques relatifs au climat.	4.1.3, 4.4.2	●●●●○
	c) Décrire comment les processus pour identifier, évaluer et gérer les risques relatifs au climat sont intégrés dans le management des risques de l’organisation.	4.1.3, 4.4.2	●●●○
Indicateurs & objectifs	Décrire les indicateurs et objectifs utilisés pour évaluer et gérer les risques et opportunités relatifs au climat, dans la mesure où l’information est pertinente.
	a) Décrire les indicateurs utilisés par l’organisation pour évaluer les risques et opportunités relatifs au climat, en liaison avec sa stratégie et son processus de management des risques.	4.4.2	●●●○
	b) Publier les émissions de gaz à effet de serre (GES) de scope 1, scope 2, et, si c’est pertinent, de scope 3, et les risques correspondants.	4.4.2	●●●●●
	c) Décrire les objectifs utilisés par l’organisation pour gérer les risques et opportunités relatifs au climat, et sa performance par rapport aux objectifs.	4.4.2	●●●

Renforcer la performance énergétique des sites

Les bâtiments des agences, centres logistiques et sites administratifs du Groupe représentent 38 % des émissions de GES directes de scope 1 (2023). L’amélioration de leur performance énergétique passant par la mesure et le pilotage des consommations, Rexel a entrepris depuis plusieurs années une démarche d’amélioration continue intégrée au cœur de son système de management environnemental. Au programme : rénovation thermique, mesure et pilotage des consommations d’énergie, achats d’électricité verte, production d’énergie renouvelable sur place (photovoltaïque, hydraulique, biomasse, etc.) ou raccordement à des réseaux de chaleur fonctionnant grâce à la biomasse.

Engagées dans cette dynamique globale, un nombre croissant de filiales de Rexel mettent en œuvre leurs plans d’actions d’efficacité et de sobriété énergétique à la suite d’audits énergétiques ou d’une certification. Ces mesures participent à la baisse continue des consommations énergétiques du Groupe. En 2023, 58 % de la consommation d’électricité étaient issus de contrats garantissant une origine renouvelable ou de la production d’énergie renouvelable sur site, contre 45 % en 2022. À périmètre constant, la consommation d’électricité des sites de Rexel entre 2022 et 2023 a baissé de 4,7 %.

Privilégier des bâtiments efficaces

Lors de l’installation dans de nouveaux locaux, Rexel privilégie les bâtiments récents, construits dans le respect des réglementations énergétiques et labellisés. Plusieurs bâtiments Rexel sont ainsi certifiés conformes à des normes de construction durables et écologiques. Parmi ceux-ci, s’illustrent notamment le siège de Rexel France et Rexel Groupe situé à Paris certifié HQE « Exceptionnel » en 2022 ou encore les centres logistiques de Aylesbury au Royaume-Uni ouvert en 2022 (disposant d’une certification BREEAM « Very Good » et d’un diagnostic de performance énergétique de classe A), et celui ouvert en Irlande ayant obtenu une certification BREEAM « Outstanding ».

L’amélioration de la performance énergétique des bâtiments existants

L’amélioration de la performance énergétique des bâtiments passe par la mesure et le pilotage des consommations. Rexel a entrepris depuis plusieurs années une démarche d’amélioration continue, intégrée au cœur de son système de management environnemental. Rexel a renforcé ses efforts à travers la mise en place des mesures suivantes :

L’amélioration des équipements d’éclairage, par l’emploi de technologies basse consommation (notamment LED) et de systèmes de contrôle et d’automatisation (domotique, détecteurs de présence et de luminosité, etc.) ;
La modernisation des systèmes de chauffage, climatisation et ventilation et un meilleur pilotage (abaissement de la consigne de température ambiante, etc.) ; et
Le pilotage des consommations énergétiques via le reporting environnemental annuel ou des mesures et outils de pilotage spécifiques dans certaines filiales (pilotage site par site à fréquence mensuelle, voire en temps réel).

◼︎ Consommation d’énergie sur site par type (2023)

◼︎ Évolution de la consommation d’énergie sur site (MWh), à périmètre constant

S’assurer de l’adaptation continue au changement climatique

Rexel a bâti son plan d’adaptation au changement climatique se fondant sur l’évaluation susmentionnée des risques physiques liés au changement climatique ainsi que l’analyse des scénarios de changement climatique RCP8.5, RCP6, RCP4.5 et RCP2.6 du Groupe d’experts Intergouvernemental sur l’Evolution du Climat (GIEC). Cette étude détaillée du top 600 sites stratégiques dont 390 sites Rexel ainsi que les cartes interactives dont dispose l’équipe centrale Risques & Assurances sont partagées aux pays afin qu’ils bâtissent les plans d’adaptation spécifiques et adaptés à chaque site.La gestion des risques liés au changement climatique est sanctuarisée dans le manuel de contrôle interne du Groupe où il est demandé à chaque filiale d’inclure ces risques dans son plan de continuité d’activité. Ces plans généraux de continuité sont déclinés dans des plans d’urgence. Enfin, les risques physiques font partie intégrante du processus de choix de localisation en cas de changement et/ou d’ouverture de nouveaux sites Rexel.

Réduire l’empreinte carbone des transports

Le transport est un axe important de la politique de développement durable de Rexel. Les émissions de GES liées au transport de marchandises par la flotte interne et celles issues des déplacements professionnels à bord des voitures de société représentent en 2023 respectivement 32 % et 31 % de l’ensemble des émissions directes de scope 1 du Groupe. Rexel s’est lancé dans un vaste effort d’optimisation de ses flux logistiques, depuis les fournisseurs jusqu’aux clients. Grâce à une organisation flexible, le Groupe parvient aujourd’hui à optimiser ses approvisionnements pour les rapprocher au mieux des besoins de ses clients. Bien que l’activité commerciale requière une présence quotidienne des forces de vente au cœur des territoires, Rexel veille à réduire l’impact environnemental de ces transports essentiels.

Flux logistiques

Le groupe Rexel a la particularité de posséder un important maillage d’agences dans la plupart des pays au sein desquels il opère. Une organisation logistique de pointe lui permet de livrer en flux tendu 500 000 lignes de commandes par jour. Un défi immense qui a conduit ces dernières années Rexel à fluidifier et rationaliser son organisation et ses processus.

En 2023, la flotte interne du groupe Rexel pour le transport des marchandises se composait de 1 254 camions et 774 camionnettes au total. Cette flotte a consommé 6,3 millions de litres de gazole et 2,7 millions de litres d’essence, pour une consommation totale d’énergie de 92 580 MWh. À périmètre constant, entre 2022 et 2023, la consommation d’énergie a baissé de 17,1 %.

Optimiser les coûts, accroître la flexibilité et le service aux clients tout en réduisant les kilométrages parcourus et la consommation de carburant de sa flotte directe et indirecte, sont les objectifs que Rexel s’est fixés pour réduire son empreinte carbone. Pour cela, le Groupe agit sur différents plans au quotidien :

la mutualisation des transports, notamment via la sous-traitance à des prestataires capables d’optimiser le remplissage des camions avec d’autres entreprises locales ;
la rationalisation des tournées de livraison grâce à des outils de planification performants. En France, par exemple, Rexel peut s’appuyer sur un maillage complet de 450 points de vente, lui permettant d’optimiser les flux ;
l’optimisation du chargement des véhicules ;
l’utilisation de systèmes GPS intégrant des mesures d’indicateurs de performance ;
le suivi d’indicateurs de performance dans toutes les filiales, comme la consommation de carburant, le taux d’émission de CO2 par kilomètre, etc. ;
le recours à des véhicules électriques et hybrides dans la flotte de voitures et d’utilitaires de Rexel ;
la priorité donnée aux transporteurs prestataires « propres ». Avec la moitié de ses flux logistiques sous-traitée, le Groupe porte une attention particulière à la sélection de ses prestataires et privilégie, via un cahier des charges, ceux qui veillent le plus à la performance environnementale de leurs véhicules, au reporting d’indicateurs de performance et à la formation de leurs conducteurs à l’écoconduite ;
la livraison (totale ou du dernier kilomètre) décarbonée à certains clients en milieu urbain, via des vélos cargos par exemple.

Flotte commerciale

Les activités de Rexel impliquent de nombreux déplacements commerciaux. La plupart des filiales ont une flotte de véhicules en propre ou en location longue durée. En 2023, le parc du Groupe Rexel comptait 5 312 voitures et a consommé près de 3,5 millions de litres de diesel et 5,7 millions de litres d’essence. Cela représente une consommation d’énergie de 92 519 MWh. À périmètre constant, entre 2022 et 2023, la consommation d’énergie a augmenté de 2,9 %.

Afin de limiter les consommations de carburant et les émissions de GES des déplacements de ses collaborateurs, Rexel s’efforce de rationaliser sa flotte de véhicules détenus en propre ou loués. Le département des achats indirects de Rexel déploie depuis plusieurs années des accords-cadres pour rationaliser la flotte de véhicules de société (voitures et utilitaires) et améliorer sa performance environnementale. Grâce aux partenariats signés avec des loueurs de longue durée et certains constructeurs automobiles, le groupe Rexel accompagne ses filiales dans la mise en place de cette politique de rationalisation et encourage le suivi d’indicateurs de performance (consommation de carburant, taux d’émission de CO2 par kilomètre).

Dans ce cadre, le Groupe encourage le déploiement de flottes hybrides ou électriques. En 2023, 613 véhicules électriques et 1 395 véhicules hybrides, soit un total de 2 008 véhicules électriques ou hybrides composent la flotte du Groupe, contre 1 312 en 2022. Cela représente 38 % de la flotte.

◼︎ Évolution de la consommation d’énergie pour les flottes internes (MWh), à périmètre constant

Promouvoir les solutions pour un monde zéro carbone

Transition vers un monde zéro carbone

En parfait alignement avec ses engagements climatiques, Rexel se positionne comme un acteur de l’électrification et s’est donné pour raison d’être « Electrifying solutions that make a sustainable future possible ». Ainsi, Rexel promeut et accélère la diffusion de solutions éco-performantes et des énergies renouvelables. Sa responsabilité en tant que distributeur est de rechercher et encourager les solutions plus économes en énergie et moins impactantes pour la planète.

Ces dernières années, Rexel a ainsi renouvelé et diversifié son catalogue de produits pour y intégrer des solutions moins énergivores. On y retrouve désormais des produits destinés à la construction, la rénovation et la maintenance des bâtiments, ainsi que des outils de pilotage de la consommation d’énergie, comme par exemple l‘EcoScore lancé en pilote sur Rexel France en avril 2023, « Mon bilan CO2 » qui donne des informations sur le webshop pour les clients, et Carbon Tracker. Ces évolutions permettent aujourd’hui aux utilisateurs finaux de réduire leur empreinte carbone, leur facture énergétique et de rationaliser leurs coûts, tout en participant à la performance économique du Groupe. Ces solutions sont présentées dans la Section 4.5.2 « Offre responsable pour la transition énergétique » du présent document d’enregistrement universel. Au-delà de la satisfaction des besoins des clients et des utilisateurs finaux, la promotion de solutions d’efficacité énergétique contribue à l’atteinte des objectifs scope 3 de Rexel, dans le cadre notamment de l’initiative Science Based Targets.

Adaptation au changement climatique

Si pour le climat, Rexel considère que l’enjeu principal est la réduction drastique et rapide des émissions de gaz à effet de serre, les effets du changement climatique sont aujourd’hui significatifs et vont se renforcer à court terme : d’après le GIEC, les vagues de chaleur et épisodes de canicule seront plus fréquents, plus longs et plus chauds dans les années à venir. La climatisation apparaît à court terme comme un moyen efficace de lutter contre les effets sanitaires de ces épisodes caniculaires. Cependant, la climatisation représenterait déjà 10 % de la consommation électrique mondiale, selon l'Agence Internationale de l'Énergie, et la demande de climatiseurs dans le monde devrait passer de 1,6 milliard en 2018 à 5,6 milliards en 2050. Cela aurait pour effet d’augmenter très significativement les émissions de gaz à effet de serre mondiales, et renforcerait donc les conséquences du changement climatique. L’AIE a évalué qu’en ayant recours à des climatiseurs plus adaptés avec des systèmes réfrigérants moins énergivores, il serait possible d’éviter 460 milliards de tonnes d’émissions de gaz à effet de serre d’ici 2060. Le Groupe souhaite participer à l’effort d’adaptation de nos sociétés via son offre de produits et services, et dispose dans son plan d’offre de climatisations. Compte tenu des effets négatifs sur le climat, la Direction du Développement Durable travaille avec les équipes achats et innovation de certaines filiales pour identifier des solutions d’avenir, en substitution des solutions actuelles. À court terme, cela passe par le remplacement des gaz frigorigènes à fort pouvoir de réchauffement global (PRG) par des gaz à faible PRG, comme le R32, le R290 ou encore le R744, ou par l’utilisation de climatisations adiabatiques et/ou naturelles. À moyen terme, Rexel accompagnera l’évolution des normes de construction et de rénovation en proposant des systèmes de pilotage afin d’optimiser la gestion des flux énergétiques des bâtiments.

Informations environnementales sur les produits

Comme Rexel, de plus en plus de clients et d’utilisateurs finaux s’engagent dans une démarche ambitieuse de transition environnementale. Afin de les accompagner dans cette démarche, Rexel propose depuis plusieurs années à ses clients, notamment en France et dans les pays nordiques, un accès aux profils environnementaux des produits (PEP) que le Groupe commercialise. Cela permet de mettre à disposition un ensemble d’informations sur les impacts environnementaux de chaque produit sur tout le cycle de vie, à partir de données fiables récupérées auprès des fournisseurs. En 2022, Rexel avait franchi un cap supplémentaire en développant le Carbon Tracker. Ce service d’aide à la décision, avec sa méthodologie validée par LCIE - Bureau Veritas, permet aux clients de connaître les impacts environnementaux des produits électriques à chaque étape de leur cycle de vie.Il comprend quatre indicateurs environnementaux :
* Changement climatique,
* Épuisement des ressources naturelles,
* Consommation d’énergie,
* Consommation d’eau.

En retour, des alternatives plus éco-responsables peuvent être proposées, afin d’aider les clients de Rexel et les utilisateurs finaux à réduire leurs impacts. En fin d’année 2023, le Carbon Tracker permet l’évaluation de 68 % du chiffre d’affaires réalisé en France. Le déploiement de cet outil en Europe est prévu en 2024.

En décembre 2022, le Carbon Tracker a remporté : le Prix de l’entreprise citoyenne cotée en bourse d’Easy Bourse, le Trophée « Environnement » par Bpifrance dans le cadre des Trophées Défis RSE et le Prix énergie climat décarbonation dans le cadre des Trophées Industrie durable 2022.

En 2023, lors des R Awards organisés par le Collectif Génération Responsable, Rexel s’est vu décerner le R Awards – Enseigne, catégorie « visibilité vers les consommateurs » pour l’EcoScore dans le cadre de la Sélection durable de Rexel France. La démarche de Rexel a été également saluée, en recevant le R Award de « l’enseigne de l’année ». Rexel a également reçu cette année le Hub Awards Impact, Catégorie Data for Impact Award qui reconnaît les organisations qui, sur la base de la data, ont mis en place des actions concrètes autour de la transition durable.

Résultats et performance

Émissions internes (Scopes 1 et 2)

Performance 2023

Rexel a encore renforcé en 2023 son suivi des émissions internes de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2), passant d’un reporting annuel à un reporting trimestriel pour les 6 pays les plus émetteurs du Groupe (États-Unis, Canada, France, Allemagne, Royaume-Unis et Australie) et à un reporting semestriel pour les 15 autres pays).

En 2023, les émissions des scopes 1 et 2 représentent 89 878 t éq. CO2, dont 73 104 t éq. CO2 en scope 1 et 16 774 t éq. CO2 en scope 2 « market-based »(18). Ainsi, à périmètre constant, les émissions de scopes 1 et 2 ont diminué de 9,6 % sur cette période. Cette variation s’explique par : une politique d’amélioration continue de l’efficacité énergétique des bâtiments et la souscription à des contrats d’électricité verte, notamment aux États-Unis, en Belgique, chez BizLine et Gigamédia et en Italie. Cet effet favorable vient notamment contrebalancer l’augmentation des émissions de CO2 liées à la flotte logistique en particulier en Allemagne où celle-ci a été internalisée.

Suivi de l’objectif fixé dans les emprunts obligataires

Comme décrit plus haut, Rexel a émis des emprunts obligataires liés à des obligations de réduction de GES. Deux d’entre eux ont été émis en 2021 avec une cible scopes 1&2 de –23,7 % à horizon fin 2023 par rapport à 2016. Les résultats de l’année 2023 confirment l’atteinte de la cible. L’emprunt obligataire émis en 2023 est pour sa part attaché à une cible de – 38 % en scopes 1&2 à horizon 2025 par rapport à 2016.

Suivi de l’objectif 2030

Rexel s’est engagé à réduire de 60 % ses émissions de scopes 1 et 2 d’ici 2030, par rapport à 2016. En 2023, Rexel a réduit ses émissions de 32,2 % par rapport à 2016, à périmètre comparable.

◼ Évolution des émissions de scope 1 et scope 2 (en t éq. CO2), à périmètre constant
◼ Répartition des émissions scopes 1 et 2 par source (2023)

Émissions de la chaîne de valeur (scope 3)

Performance 2023

Rexel a mis à jour en 2021 son évaluation des émissions de gaz à effet de serre indirectes (scope 3). Le Groupe a notamment amélioré le calcul des émissions liées à l’utilisation des produits, disposant désormais de facteurs d’émissions de gaz à effet de serre pour près de 180 catégories de produits et par pays. Basé sur une méthodologie robuste et auditée, ce travail conséquent reste la meilleure estimation disponible. Il ne peut pas néanmoins refléter avec exactitude les émissions réelles du scope 3.

Ces émissions sont estimées à 33,07 millions de tonnes équivalent CO2 (Mt éq. CO2) et représentent plus de 99 % de l’impact du Groupe sur le climat :
* le premier poste estimé à 30,09 Mt éq. CO2 concerne l’utilisation des produits vendus par Rexel ;
* le deuxième poste le plus important correspond aux achats de biens et services représentant un peu plus de 1,56 million de tonnes équivalent CO2 ; et
* viennent ensuite les transports de marchandises et produits amont et aval qui représentent un peu moins de 1,09 million de tonnes équivalent CO2.

Les actions mises en place pour accélérer la transition vers un monde zéro carbone expliquent la baisse des émissions liées aux produits vendus en intensité de 16,5 % en 2023 par rapport à 2022 à périmètre constant.

Suivi de l’objectif fixé dans les emprunts obligataires

De même que pour les scopes 1&2, les emprunts obligataires émis en 2021 et en 2023 comportent une cible de réduction des GES de scope 3 en intensité. Les emprunts de 2021 avaient pour cible une réduction du ratio d’intensité de -23 % vs 2016. Les résultats de l’année 2023 confirment l’atteinte de cette cible. L’emprunt 2023 a pour cible -45 % de ce même ratio à fin 2025 par rapport à 2016.

Suivi de l’objectif 2030

Rexel s’est engagé à réduire de 45 % ses émissions de scope 3 liées à l’utilisation des produits vendus d’ici 2030, par rapport à 2016 en valeur absolue. Rexel s'est par ailleurs fixé l'objectif de réduire de 45 % ses émissions de scope 3 liées à l'utilisation des produits vendus par euro de chiffre d'affaires d’ici 2025, par rapport à 2016. En 2023, l’intensité carbone de Rexel, définie comme le ratio des émissions de scope 3 liées à l’utilisation des produits vendus par milliers d’euros de chiffre d’affaires est égal à 1,59 t éq. CO2/ k€ (2,92 en 2016). Rexel a réduit son intensité carbone de 45,5 % par rapport à 2016, à périmètre comparable.

Indicateurs clés de performance pÉrimÈtre constant

Indicateur	Unité	2023 pÉrimÈtre	2023	2022	Variation	100 %
Émissions de scopes 1 et 2	t éq. CO2	89 878	89 878	99 463	-9,6 %	100 %
dont Émissions directes de scope 1	t éq. CO2	73 104	73 104	76 346	-4,3 %	100 %
dont Émissions indirectes de scope 2	t éq. CO2	16 774	16 774	23 117	-27,4 %	100 %
Émissions indirectes de scope 3	t éq. CO2	33 073 863	33 073 863	37 636 334	-12,1 %	100 %
dont 1 - Achats de produits et de services	t éq. CO2	1 559 890	1 559 890	1 504 274	3,7 %	100 %
dont 2 - Immobilisation des biens	t éq. CO2	78 864	78 864	76 052	3,7 %	100 %
dont 3 - Émissions liées à l’énergie (non incluses dans les catégories 1 et 2)	t éq. CO2	24 872	24 872	25 134	-1,0 %	100 %
dont 4 - Transport de marchandises amont	t éq. CO2	326 929	326 929	315 273	3,7 %	100 %
dont 5 - Déchets des opérations	t éq. CO2	29 704	29 704	31 266	-5,0 %	100 %
dont 6 - Déplacements professionnels	t éq. CO2	11 837	11 837	11 415	3,7 %	100 %
dont 7 - Déplacements domicile-travail	t éq. CO2	23 532	23 532	23 188	1,5 %	100 %
dont 8 - Actifs en leasing amont	t éq. CO2	309	309	298	3,7 %	100 %
dont 9 - Transport des marchandises aval	t éq. CO2	759 944	759 944	732 849	3,7 %	100 %
dont 10 - Transformation des produits vendus	t éq. CO2	84 035	84 035	88 453	-5,0 %	100 %
dont 11 - Utilisation des produits vendus	t éq. CO2	30 089 809	30 089 809	34 746 898	-13,4 %	100 %
dont 12 - Fin de vie des produits vendus	t éq. CO2	84 139	84 139	81 139	3,7 %	100 %
dont 13 - Actifs en leasing aval	t éq. CO2	NA	NA	NA	–	100 %
dont 14 - Franchises	t éq. CO2	NA	NA	NA	–	100 %
dont 15 - Investissements	t éq. CO2	NA	NA	NA	–	100 %

Performance sur les scopes 1+2 et scope 3, par rapport à 2016

	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2022 Comparable	2023	2023
SCOPES 1 + 2 (t éq. CO2)	116 829	108 235	106 726	103 826	87 068	87 620	99 166	99 463	89 878	Y vs Y-1 at constant scope
Y vs Y-1		-7,36 %	-1,39 %	-2,72 %	-16,14 %	0,88 %	-0,2 %		-9,6 %
Y vs 2016		-7,36 %	-8,65 %	-11,13 %	-25,47 %	-24,82 %	-24,95 %		-32,2 %

	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2022 Comparable	2023
SCOPE 3 Utilisation des produits vendus (kt éq. CO2)	38 408	36 379	36 200	32 885	30 860	30 228	35 110	34 747	30 090
Chiffre d'affaires (MEuros)	13 162,10	13 310,10	13 365,70	13 742,30	12 592,50	14 690,20	18 701,62	18 241,04	18 915,45*
Intensité (t éq. CO2/kEuros)	2,92	2,73	2,71	2,39	2,45	2,06	1,88	1,90	1,59
Y vs Y-1		-6,34 %	-0,91 %	-11,65 %	2,41 %	-16,04 %	-8,76 %		-16,49 %
Y vs 2016		-6,34 %	-7,18 %	-17,99 %	-16,02 %	-29,48 %	-35,66 %		-45,49 %

Le chiffre d'affaires retenu pour le calcul de l'intensité reflète le périmètre du reporting environnemental. Ainsi, à la différence du chiffre d'affaires consolidé remonté dans la partie financière, il exclut les quelques mois d'activité des entités acquises en 2023 (Wasco et Mavisun), de la Norvège cédée en 2023 et du Moyen-Orient en cours de liquidation.

4.4.3 Gestion durable des ressources

Stratégie et politiques

Réduire son empreinte environnementale va au-delà de la question énergétique. Il s’agit aussi de réduire son impact sur les ressources naturelles et favoriser l’économie circulaire, notamment via la réduction des déchets et le recyclage. Le groupe Rexel suit ici aussi une feuille de route ambitieuse et mesure ses progrès grâce à des indicateurs de performance. Ces actions sont largement impulsées par des initiatives locales. Que ce soit dans ses activités internes ou vis-à-vis de ses clients et des utilisateurs finaux, Rexel agit pour une gestion durable des ressources.

Le gisement d’économie de matière mais aussi d’énergie, et donc d’émissions de CO2, est colossal. Selon le Programme des Nations unies pour l’environnement, 54 millions de tonnes d’équipements électriques et électroniques (EEE) sont jetés chaque année dans le monde, et seuls 17 % intègrent une filière de recyclage. En 2030, ce chiffre pourrait grimper à 74 millions de tonnes, révélant toute l’ampleur du défi.

Le Groupe s’est fixé pour priorité de réduire au maximum les déchets produits en agences ou dans ses centres logistiques, mais aussi de proposer à tous ses clients des solutions visant à faciliter la collecte et le recyclage des produits.# 4.4.3 Déchets et emballages

Procédures et plans d'actions

Réduire la consommation d’emballages et de papiers

Prélablement à la phase de recyclage, il est d’abord crucial de réduire les consommations d’emballages ou de papier. Si la consommation d’emballages est inhérente à l’activité de distribution même du Groupe, Rexel a mis en place différentes mesures pour en limiter l’utilisation comme l’optimisation de la taille des emballages, la conception d’emballages innovants et recyclables, ou encore l’utilisation de matériaux réutilisables. Dans de nombreux pays, les entrepôts Rexel disposent d’un système de pré-colisage qui sélectionne automatiquement l’emballage adapté à la commande. Concernant la consommation de papier, la numérisation des catalogues et brochures, la dématérialisation des processus de commande, la collaboration avec le principal prestataire de solutions d’impression et les campagnes de sensibilisation des salariés ont permis de réduire fortement la consommation année après année.

En interne, les initiatives se multiplient. Rexel promeut par exemple :
* la réutilisation des palettes, tourets en bois et cartons des fournisseurs pour la livraison des clients ;
* la généralisation des emballages réutilisables, mais aussi des bacs plastiques et de casiers métalliques réutilisables entre les centres logistiques et les agences ; et
* l’emploi de films plastiques de très faible épaisseur, quand aucune alternative viable n’a pu être mise en œuvre.

Par exemple, la marque propre de Rexel, BizLine, met tout en œuvre pour optimiser les emballages (réduction du plastique, éco-encrage) et utilise des consommables recyclables dans les entrepôts logistiques (film plastique et adhésif recyclables).

Gestion de déchets

La responsabilité de Rexel est de limiter et recycler les déchets issus de son activité et d’aider ses clients à réduire et gérer leurs déchets. Dans son engagement en faveur de l’économie circulaire, formulé notamment dans sa Charte pour l’environnement, Rexel encourage l’ensemble de ses sites à :
* mettre en place un système de tri sélectif des déchets de papiers, cartons, plastiques et bois ;
* s’assurer que les déchets spécifiques (comme les piles et batteries, les équipements informatiques et électriques) sont acheminés vers les bonnes filières de recyclage ;
* contribuer à la collecte et à la valorisation de certains déchets des clients, comme ceux provenant des équipements électriques et électroniques, dits « DEEE ».

Déchets courants

Les agences du Groupe mettent en place des systèmes de tri sélectif (notamment le carton, le plastique et le bois) en vue d’un recyclage ou d’une valorisation. La quantité totale de déchets valorisés par Rexel, tous matériaux confondus (hors DEEE et batteries), était d’environ 20 363 tonnes en 2023 (21 244 tonnes en 2022), soit 62 % du total de déchets générés (61 % en 2022).

Déchets spécifiques

L’activité de Rexel ne génère pas de déchets dangereux autres que les déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE). Le Groupe a mis en place un système de gestion et de reprise des déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) dans ses filiales et ses agences européennes conformément à la Directive européenne sur les DEEE. Environ 2 406 tonnes de ces déchets ont été envoyées au recyclage, en hausse de 46,3 % par rapport à 2022. Hors Europe, certaines filiales sont allées au-delà des exigences légales applicables et proposent également ce service à leurs clients. Aujourd’hui, 17 entités ont mis en place ce type de démarche. En France, le programme « chez Rexel c’est 100 % des équipements recyclés » s’appuie sur un partenariat avec l’éco-organisme Ecosystem depuis 2016. Trois solutions sont proposées : dépose dans une agence, mise à disposition de conteneurs directement chez les clients ou encore sur leurs chantiers. Tous les équipements usagés peuvent être recyclés : appareillage du bâtiment, appareillage industriel, infrastructure réseau, sécurité communication, génie climatique, production d’énergie, outillage mesure et fixation, éclairage, plomberie.

D’autres initiatives pour promouvoir la transition vers une économie circulaire

Depuis plusieurs années déjà, Rexel s’attache ainsi à sourcer auprès de fournisseurs innovants des produits éco-conçus, à l’image des luminaires de la gamme Planète. Pour favoriser cette évolution, le Groupe a développé un éco-calculateur capable d’estimer l’empreinte carbone d’un produit. Rexel s’engage ainsi à tendre au référencement de produits au cycle de vie complet peu polluants et avec des emballages minimisés. Par exemple, le carton ondulé recyclé brun, qui permet d’éviter la décoloration au chlore et limiter l’impact carbone de sa production, sera désormais toujours privilégié. Rexel s’engage également à remplacer dès que cela est possible les pièces en plastique par des équivalents en papier et à utiliser du plastique recyclé. Plusieurs partenaires, fournisseurs ou clients, l’accompagnent dans cette démarche.

Rexel s’engage aussi pour la valorisation des déchets du bâtiment. Le Groupe fait partie des 26 entreprises de fabrication de produits et matériaux de construction fondatrices du futur éco-organisme Valobat, qui aura bientôt pour mission de faire progresser le recyclage des déchets du bâtiment. Pour relever ce défi, Valobat proposera aux entreprises de travaux une solution de reprise des déchets collectés séparément dans les points de collecte de proximité. L’éco-organisme développera également les filières de recyclage. Aussi, lancée en France en 2023, l’initiative des « produits moches » vise à réduire la mise en casse de produits dont les emballages sont abimés. Rexel fait le choix de revaloriser des produits sortis du circuit de vente des produits « normaux ». Ces produits peuvent avoir différentes origines, ils sont tous neufs mais peuvent présenter des emballages endommagés ou des défauts d’aspect (traces, marques, rayures, petits éclats…). Cette action permet de faire un geste pour l’environnement en donnant une seconde chance à des produits plutôt que de les jeter.

Résultats et performance

Emballages

À périmètre constant, l’augmentation de 10,1 % de la consommation d’emballages constatée en 2023 par rapport à 2022 s’explique largement par des achats groupés effectués en 2023 pour deux ans des emballages. Le bois et le carton représentent 90 % des tonnages d’emballages.

Consommation par type d’emballages (2023)
◼︎

Évolution de la consommation de matériaux d’emballage (tonnes), à périmètre constant
	2023	2022	Variation
Bois	8 747	8 077	8,3 %
Carton	9 352	8 649	8,1 %
Plastique	1 929	1 467	31,5 %
Autre	223	70	218,6 %
Total	20 251	18 263	10,9 %

Déchets

Représentant un des piliers de la Charte pour l’environnement, Rexel a mis en place un système de tri sélectif des déchets de papiers, cartons, plastiques et bois. De plus, les plans d’actions mis en place afin de réduire la consommation d’emballages expliquent en partie la maîtrise des mises en déchets entre 2022 et 2023, le tonnage de déchets produits a baissé de 4,4 % en périmètre constant, et de 5,9 % en périmètre courant, pour un chiffre d’affaires en progression de 3,7 %.

Déchets générés par destination (2023)
◼︎

Déchets recyclés par type (2023)
◼︎

Indicateurs clés de performance

Indicateur	Unité	pÉrimÈtre 2023	2023	2022	Variation	pÉrimÈtre
Consommation de matériaux pour l'emballage	Tonnes	100 %	20 028	18 193	10,1 %	100 %
Déchets générés (hors DEEE et batteries)	Tonnes	100 %	32 783	34 295	-4,4 %	100 %
Taux de valorisation	%	100 %	62 %	60 %	2 pts	100 %

4.4.4 Informations complémentaires sur l’environnement

L’évaluation des risques extra-financiers du Groupe, complétée de l’analyse de matérialité simple de ses enjeux de développement durable, permet à Rexel de considérer que les informations suivantes sont peu significatives au regard de son activité et des attentes de ses parties prenantes :
* consommation d’eau ;
* pollution et nuisances ;
* rejets dans l’eau et dans le sol ;
* rejets dans l’air (hors gaz à effet de serre) ;
* nuisances sonores ;
* nuisances olfactives ; et
* biodiversité.

Le groupe Rexel a tout de même mis en place un système de suivi de certains de ces aspects environnementaux via des indicateurs quantitatifs, afin de prévenir toute dérive et d’anticiper des contraintes futures. Des indicateurs quantitatifs pour ces informations sont présentés dans la Section 4.6 « Indicateurs de développement durable » du présent document d’enregistrement universel.

4.5 Promouvoir des pratiques responsables dans la chaîne de valeur

4.5.1 Collaboration avec les fournisseurs

Stratégie et politiques

La raison d’être de Rexel, « Electrifying solutions that make a sustainable future possible », renforce le soin apporté à la sélection des produits commercialisés chaque jour, confirme l'engagement sustainability et son application dans la sélection de son plan d'offres. Ainsi, en tant que maillon essentiel de la chaîne de valeur de l’énergie, Rexel a l’ambition d’être un partenaire de confiance à la fois pour ses fournisseurs, pour ses clients et pour les utilisateurs finaux. La création de valeur partagée passe par des relations saines et équilibrées entre l’ensemble des parties prenantes, mais aussi par une évaluation régulière et contrôlée de la performance sociale, sociétale et environnementale, à chaque étape. Les fournisseurs et sous-traitants contribuent à la croissance du groupe Rexel grâce à leur capacité d’innovation, à leur exigence en matière de qualité des produits et à leur capacité à développer de nouveaux marchés. Rexel participe à leur performance en les accompagnant dans leur développement et en soutenant leur activité grâce à la densité de son réseau d’agences, sa présence omnicanale, à l’expertise reconnue de ses équipes commerciales et à la puissance de son modèle logistique.# Procédures et plans d'actions

Accompagner et valoriser les démarches des fournisseurs

Rexel vise à aller plus loin que le contrôle et l’amélioration des performances RSE de ses partenaires et a multiplié en 2023 les rencontres directes avec ses principaux fournisseurs. Le Groupe et ses filiales initient des rencontres avec leurs fournisseurs afin d’échanger sur leurs pratiques de développement durable et de trouver des points de convergence sur des sujets devenus prioritaires pour la filière. Depuis 2022, ces pratiques se sont développées dans le cadre d’un nouveau programme d’accélération, Partner4Planet, qui vise à structurer les améliorations en matière de développement durable, en partenariat avec les fournisseurs stratégiques. Ce programme se structure autour de quatre piliers :

Identification, valorisation et promotion spécifique d’une offre plus durable ;
Optimisation des flux logistiques et réduction des emballages ;
Mise en place d’initiatives d’économie circulaire ; et
Contribution active à l’adoption du développement durable au sein de la filière, du marché et auprès des clients.

Ce programme a vocation à prendre de l’ampleur en 2024.

Clauses développement durable dans les contrats

Le Groupe exige de ses fournisseurs, lors de la signature des contrats, qu’ils se conforment à ses exigences en matière de rejet du travail forcé et du travail des enfants, salaires et avantages, santé et sécurité, non-discrimination, respect et dignité, liberté de parole et d’association, environnement. En ligne avec le Guide d’éthique de Rexel, les fournisseurs s’engagent à respecter ces principes et, notamment, les règles de l’Organisation internationale du travail.

Charte Fournisseur Responsable

Depuis 2021, Rexel a renforcé les relations de confiance avec ses partenaires et a déployé une Charte Fournisseur Responsable dans tous les pays où le Groupe est présent. La Charte est disponible dans 9 langues et accessible sur le site internet dédié à l’éthique (https://ethique.rexel.com). Ce document formalise les engagements attendus par Rexel de ses fournisseurs, prestataires et sous-traitants en matière d’éthique, de respect des droits humains, de protection des droits des salariés, de respect de l’environnement et de conformité aux lois et règlements applicables. Elle rappelle également les engagements de Rexel envers eux. Par leur adhésion à cette charte, les fournisseurs s’engagent à respecter et mettre en œuvre, et à faire respecter et mettre en œuvre par leurs propres fournisseurs, sous-traitants, et prestataires, l’ensemble des principes qui y sont exposés, dans le respect de leurs engagements contractuels et des lois et règlements applicables. Engagé dans une démarche de progrès formalisée notamment à travers son Guide d’éthique et sa Charte pour l’Environnement, le groupe Rexel souhaite accompagner chaque fois que possible ses fournisseurs dans une démarche d’amélioration continue de leur performance développement durable. Cette Charte Fournisseur Responsable complète ce dispositif d’accompagnement. Le déploiement de cette charte a permis d’engager le dialogue avec l’ensemble des fournisseurs sur leur stratégie en matière de développement durable.

Évaluation des fournisseurs et sous-traitants

Rexel a déployé depuis 2015 une démarche d’analyse de la performance RSE de ses fournisseurs pour anticiper et maîtriser les risques propres à leurs activités. Depuis 2017, ce dispositif est un élément clé de la réponse de Rexel à la loi sur le devoir de vigilance, comme précisé à la Section 4.10.2.2 « Procédures d’évaluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, au regard de la cartographie des risques » du présent document d’enregistrement universel. L’approche du Groupe repose sur l’utilisation d’une plateforme partagée qui permet de collecter les données sociales, éthiques et environnementales de ses principaux fournisseurs. Le dispositif permet de prévenir les risques liés au respect des droits humains et des libertés fondamentales, aux conditions de travail et à l’environnement. Le questionnaire d’évaluation couvre 21 critères répartis sur quatre piliers : environnement, social et Droits de l’Homme, éthique et achats responsables. Les critères sont tirés de normes RSE internationales, telles que les dix principes du Pacte Mondial des Nations unies, les conventions de l’Organisation internationale du travail (OIT), la Global Reporting Initiative (GRI), la norme ISO 26000, les principes de CERES et les principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits humains des Nations unies, également connus sous le nom de « Cadre Ruggie ». Les fournisseurs et sous-traitants doivent apporter les preuves que des procédures pérennes sont mises en œuvre et que les résultats sont suivis sur l’ensemble des piliers. Les questionnaires sont évalués par un expert externe, qui attribue une note sur chacun des quatre thèmes. La démarche se concentre essentiellement sur les fournisseurs dits « stratégiques », c’est-à-dire les fournisseurs dont la valeur ajoutée est significative pour le Groupe en matière de chiffre d’affaires, de déploiement géographique ou d’innovations. Le Groupe s’est fixé un objectif ambitieux de couverture de 80 % de son volume d’achats directs en valeur en 2025. Dans le cadre de l’évaluation, les fournisseurs doivent apporter les preuves que des procédures pérennes sont mises en œuvre et que les résultats sont suivis pour l’ensemble des critères évalués. Le dispositif d’évaluation suit une méthodologie et un calendrier structurés et précis. L’équipe Achats assistée des membres de l’équipe du Développement Durable sont en contact avec les fournisseurs, pour expliquer la démarche, encourager la participation et communiquer les résultats. L’enjeu est de faire remonter les informations locales et de promouvoir l’application de ces principes éthiques et de développement durable auprès des fournisseurs dans une optique de création de valeur partagée. Chaque fournisseur reçoit un retour individualisé des équipes de Rexel à la suite de l’évaluation. Le cas échéant, des actions correctives ou d’amélioration peuvent être mises en place. Ce dispositif d’évaluation exigeant permet d’améliorer la transparence et la traçabilité de la chaîne de valeur de Rexel et de limiter ses risques. La récupération des données permet de comparer les performances par le biais d’indicateurs communs et de partager les résultats avec l’ensemble des parties prenantes. L’objectif poursuivi est d’initier une dynamique collective d’amélioration continue et de promouvoir un modèle de relation basé sur la confiance et l’intégrité. Ainsi, un suivi est mis en place afin de s’assurer que les fournisseurs font régulièrement réévaluer leur performance et que cette évaluation évolue favorablement et selon les attentes du Groupe. Pour illustrer, BizLine, société du Groupe qui commercialise ses produits sous marque propre, réalise chaque année des revues auprès de ses plus importants fournisseurs. En 2023, Bizline a programmé 9 audits sociaux et environnementaux de fournisseurs.

Audits RSE des fournisseurs

BizLine et Gigamédia, deux marques propres de Rexel, réalisent des audits sociaux et environnementaux de leurs usines partenaires. En 2023, Gigamedia a réalisé 9 audits QSE fournisseurs (Qualité, Sécurité, Social et Environnement).

Critères de sélection des fournisseurs

Depuis 2022, BizLine a renforcé ses critères d’exigence ESG auprès de ses fournisseurs en mettant la RSE au même niveau que les 3 autres critères de sélection (Logistique, Qualité, Marketing Produits) dans les appels d’offres fournisseurs. Rexel met en place un programme Rexel Expérience avec ses fournisseurs stratégiques, une opportunité de différencier davantage les fournisseurs stratégiques en tenant compte de critères d’exigence commerciale et de critères d’exigence ESG. Ce programme va être progressivement déployé dans les pays Rexel.

Résultats et performance

Charte Fournisseur Responsable

Au 31 décembre 2023, la Charte Fournisseur Responsable a déjà reçu l’adhésion (engagement formel et effectif via une signature) de fournisseurs représentant plus de 84 % des achats directs du Groupe. BizLine et Gigamédia, qui ont repris la Charte, ont reçu respectivement l’adhésion de fournisseurs représentant environ 94 % et 88 % de leur chiffre d’achats respectifs. L’engagement des fournisseurs se poursuit dans le cadre de la discussion des engagements contractuels 2024.

Évaluation des fournisseurs

Depuis le début de la démarche d’évaluation RSE des fournisseurs, plus de 435 fournisseurs, représentant 80 % des achats directs du Groupe, ont reçu une demande d’évaluation de leur performance en matière de développement durable. L’évaluation de la performance des fournisseurs est régulièrement revue. Ainsi, 213 fournisseurs représentant 54 % des achats directs du Groupe ont une évaluation de moins de 2 ans.# Indicateurs clés de performance

Indicateur	2023	2022	VARIATION
Achats directs couverts par la Charte Fournisseur Responsable	84 %	77 %	+7 pts
Achats directs ayant reçu une demande d'évaluation sur critère de développement durable	80 %	85 %	-5 pts
Fournisseurs réévalués sur l’année ayant maintenu ou amélioré leur performance environnementale	91 %	82 %	+9 pts

4.5.2 Offre responsable pour la transition énergétique

Stratégie et politiques

Rexel occupe une position privilégiée pour faire connaître, comprendre et adopter les solutions électriques et énergétiques écoresponsables auprès de ses clients professionnels : grands installateurs et artisans, entreprises d’installation, industriels et entreprises du secteur tertiaire. La raison d’être du Groupe, "Electrifying solutions that make a sustainable future possible", souligne sa responsabilité en tant que distributeur qui consiste à rechercher et à encourager les solutions les plus économes en énergie et les moins impactantes pour la planète afin d’accompagner l’évolution des usages et des modes de consommation. Services pour les nouvelles mobilités, autoconsommation, stockage de l’énergie, gestion des bâtiments intelligents ou produits éco-conçus, et solutions d’économie circulaire sont autant de solutions mises en place par le Groupe afin d’accompagner la transition énergétique. Rexel s’attache à diversifier et développer son portefeuille en ce sens et à permettre aux installateurs de se développer sur de nouveaux marchés. Au-delà de ces équipements qui participent directement à la transition énergétique, Rexel se positionne comme le distributeur de référence du monde de l’énergie en matière de responsabilité des produits. Le Groupe assure que les produits vendus respectent les normes de sécurité et répondent aux réglementations sanitaires et environnementales concernées.

Procédures et plans d'actions

Rexel a pour ambition de devenir un fournisseur de services de référence dans le monde de l’énergie et des marchés innovants, que ce soit l’Internet des Objets (IoT), la mobilité électrique, l’intelligence artificielle (IA), ou encore le bâtiment intelligent et le BIM (Business Information Modelling). Des solutions de maîtrise énergétique aux conseils techniques, le Groupe renforce donc son offre servicielle sur plusieurs axes majeurs.

Diminuer l’impact énergétique des bâtiments

Dans ce domaine, Rexel France a déployé Primexel, en partenariat avec Économies d’Énergie pour renforcer la promotion de la rénovation énergétique et soutenir financièrement les installateurs qui réalisent des travaux grâce aux certificats d’efficacité énergétique (CEE). L’outil permet aux clients professionnels éligibles de simuler leur gain et le montant de leurs primes s’ils venaient à réaliser des travaux de réduction de la consommation énergétique des bâtiments. De plus, Rexel France a déployé l’offre OPEN (Optimisation & Pilotage Energétique) qui consiste en un accompagnement sur‑mesure sur la transition énergétique des bâtiments dans le but de réaliser des économies d’énergie en définissant un plan d’action ciblé, et en assurant la mise en conformité avec les réglementations.

Promouvoir le bâtiment intelligent

Rexel est un partenaire à chaque étape du bâtiment intelligent, alors que le marché de l’IoT pourrait peser 1,85 milliard de dollars en 2028. Le Groupe accompagne notamment le développement rapide des technologies liées à la méthodologie BIM. Dans le marché résidentiel, Rexel France propose la solution Energeasy Connect, qui offre aux habitants la possibilité de mieux maîtriser et piloter la consommation énergétique de leur habitation au jour le jour, via une application dédiée et des scénarios programmables.

Mobilité électrique

Rexel se positionne sur ce secteur à fort potentiel avec une offre de bornes de recharge de véhicules électriques. Le Groupe propose des solutions packagées en fonction du nombre de véhicules à recharger, du niveau d’accessibilité nécessaire et du type d’alimentation classique ou photovoltaïque. Ces solutions globales comprennent l’étude des besoins, le montage du dossier de subventions, le financement locatif si nécessaire ainsi que l’installation proprement dite par la mise en relation avec un installateur certifié : configuration du tableau électrique et raccordement, protection associée, mise en service et prise en main, tableau de bord. Rexel étoffe son offre de produits pour les mobilités bas-carbone. En 2021, le Groupe a consolidé ses positions sur le marché de la mobilité électrique avec l’acquisition de Freshmile. Cette société française est spécialisée dans l’installation et la gestion à distance de bornes de recharge pour véhicules électriques. Un « Pass Freshmile » permet aujourd’hui de recharger sur près de 200 000 bornes de recharge ouvertes au public en France et en Europe.

Solutions d’énergie renouvelable

Rexel s’est engagé dans l’élaboration de produits pour accompagner le développement des énergies renouvelables, en particulier pour l’éolien et le photovoltaïque. Rexel fournit une gamme complète de solutions : panneaux solaires, structures de fixation, onduleurs, câbles spéciaux, équipements de sécurité.

Sourcer les produits et solutions les plus écoresponsables

Les produits éco-efficaces pour la construction, la rénovation et la maintenance occupent d’ores et déjà une place majeure dans le catalogue produits de Rexel. Le Groupe source des produits éco- conçus et s’engage à référencer des produits au cycle de vie complet peu polluant. Un score de durabilité des références vendues permet de guider au mieux les clients vers les produits écoresponsables. Enfin, les produits Rexel sont majoritairement recyclables. Pour renforcer sa politique en matière de développement durable, le Groupe utilise les données auxquelles il a accès dans le cadre de son activité pour développer des méthodes innovantes afin d’évaluer les impacts sociaux et environnementaux des produits tout au long de la chaîne de valeur. Le Groupe met ces données à disposition des clients avec le développement du service d’aide à la décision, le Carbon Tracker (voir Section 4.4.2, le paragraphe dédié au Carbon Tracker).

Les profils environnementaux des produits (PEP) essentiels pour orienter nos clients vers des choix plus responsables

Comme Rexel, de plus en plus de clients et utilisateurs finaux sont entrés dans une démarche ambitieuse de transition environnementale. Pour les accompagner dans le choix des produits les plus performants, il est capital de disposer d’informations environnementales fiables et complètes sur les produits. Rexel met à disposition de ses clients les PEP digitalisés des produits qu’il commercialise. Le PEP est une déclaration environnementale créée par un fournisseur pour les produits électriques, électroniques et CVC (chauffage, ventilation et climatisation) qui fournit des informations fiables sur les impacts environnementaux des produits grâce à des données quantifiées et multicritères. Les types des données analysées sont : l’impact sur le dérèglement climatique, la consommation d’énergie totale, l’épuisement des ressources et l’utilisation d’eau douce. À partir des données brutes, les équipes de Rexel établissent, pour chaque produit, son impact sur l’environnement. Ces informations permettent à Rexel d’estimer les impacts environnementaux du matériel fourni pour un chantier ou pour un bâtiment, de sa construction jusqu’à sa fin de vie, en intégrant la distribution, l’installation et l’utilisation des produits. Ainsi, Rexel encourage ses fournisseurs à créer des PEP afin de disposer des informations nécessaires pour informer les clients et les orienter vers les produits les plus performants pour l’environnement et inciter les fabricants à initier des démarches d’écoconception de leurs produits.

La Sélection Durable

En tant qu'expert de la distribution multicanale pour le monde de l’énergie, Rexel réaffirme son engagement pour un monde plus responsable et lance en 2023 la Sélection Durable, une sélection éclairée de produits et de solutions responsables pour répondre aux besoins des clients et anticiper les changements réglementaires. Les produits de la Sélection Durable sont sélectionnés selon les critères suivants : Les critères évolueront dans les années à venir en fonction des futures réglementations en vigueur, des dernières technologies disponibles, de la disponibilité des données environnementales et de l'amélioration des connaissances en matière de développement durable. Les produits faisant partie de la Sélection Durable de Rexel sont facilement identifiables par un pictogramme sur le webshop. En sélectionnant des produits de la Sélection Durable les clients sont assurés de réduire leur empreinte carbone soit en sélectionnant des produits participant à la transition énergétique soit en achetant des biens évalués avec la meilleure empreinte environnementale dans leur catégorie. La Sélection Durable est déployée dans l'ensemble des pays où Rexel est présent. La Sélection Durable de Rexel compte plus de 100 000 références produits, et représente une part significative du chiffre d’affaires de Rexel.

Conformité et sécurité des produits pour le client et l’utilisateur final

Hormis quelques exceptions les gammes de produits Rexel ne comportent pas de produits avec des substances dangereuses. En tant que distributeur non-fabricant, la responsabilité de Rexel est de s’assurer que les produits sélectionnés sont conformes aux normes de santé et de sécurité en vigueur. L’engagement de Rexel s’articule autour de deux axes :
* le respect des réglementations environnementales : un responsable est identifié au sein de chaque filiale concernée et veille au respect de la réglementation européenne liée à la directive RoHS pour les substances chimiques à usage restreint et au règlement REACh pour la déclaration des substances chimiques et autres réglementations applicables.# À titre d’exemple, Rexel France collecte les « fiches de données sécurité » de la part des fournisseurs afin de fournir l’information au client. Celle-ci est retranscrite sur le site web Rexel. Rexel répond aux clients faisant une demande d’information. En cas de besoin, des questionnaires d’évaluation sont adressés aux fournisseurs à la demande des clients. Le Groupe veille également au respect du règlement sur les minerais provenant de zones de conflit (Cf. Charte Fournisseur Responsable) ; et •la communication sur la sécurité des produits et solutions : les installateurs sont formés et sensibilisés aux règles de sécurité liées à la manipulation des produits et aux équipements sur les chantiers. Minerais de conflit Rexel est engagé dans une démarche d’approvisionnement responsable et ne souhaite pas alimenter les conflits armés à travers ses pratiques d’achat ou celles de ses fournisseurs. Le Groupe exige de ses fournisseurs qu’ils s’assurent de la conformité de leurs chaînes logistiques et, notamment, de l’absence de minerais de conflit dans leurs approvisionnements. Rexel a formalisé cet engagement dans sa Déclaration relative aux minerais de conflit, disponible sur son site internet www.rexel.com. Compte tenu des enjeux d'électrification et d'une demande forte du marché, Rexel a développé son offre photovoltaïque et à dans ce cadre, Rexel porte une attention particulière à cette typologie de fournisseurs (questionnaires RSE…).

Résultats et performance (en millions d’euros)

	2023	2022
Ventes photovoltaïques	1 064,1	811,3
Ventes de matériel de recharge de véhicules électriques	195,5	147,4

4.5.3Relations avec les clients

Stratégie et politiques

La responsabilité de Rexel, en tant que distributeur, est d’orienter les clients vers les meilleurs produits, les solutions les plus adaptées et de les accompagner dans une industrie en mutation permanente. Pour aller au-delà de leurs attentes et les soutenir dans une démarche responsable, la préoccupation première du Groupe est de leur assurer des services d’excellence, fondement de la légitimité et de la confiance dont il jouit auprès d’eux. Au cœur de la chaîne de valeur, Rexel a un rôle clé pour faire le lien entre les fournisseurs et les clients. La responsabilité de Rexel est d’informer les fournisseurs sur les besoins, usages et contraintes des clients et consommateurs finaux. Le rôle de Rexel est également d’informer les clients et consommateurs finaux des spécificités des produits et de préparer les marchés aux innovations futures. Rexel peut ainsi assurer à ses clients que les produits qu’il sélectionne sont fabriqués dans de bonnes conditions et répondent aux normes environnementales et sociales. Cela contribue à développer et pérenniser un climat de confiance au sein de la chaîne de valeur de l’énergie.

Procédures et plans d'actions

Proximité et satisfaction client

La qualité et la disponibilité des produits sont deux vecteurs essentiels de la satisfaction client. La connaissance du parcours client, l’expertise technique et financière des équipes de vente, l’innovation produit et l’excellence logistique font partie des leviers et avantages compétitifs qui contribuent à la fidélisation et à la satisfaction des clients. Rexel a bâti une organisation centrée sur le client en s’appuyant sur un modèle omnicanal. L’éventail des points de contact ne cesse de s’élargir : agence, centre d’appels, technico-commercial itinérant, centre d’expertise technique, commande par EDI (Electronic Data Interchange), webshop, configurateur web, modèles automatisés de type Autostore ou encore application mobile. Cette organisation s’appuie, au quotidien, sur des relations de confiance, gage d’une création de valeur partagée et pérenne. Dans ce cadre, Rexel s’engage à donner à ses clients une information complète et de qualité sur les produits et services proposés. Le Groupe propose par exemple une application à reconnaissance visuelle des produits pour passer commande sans délai. En quelques secondes, à partir d’une photo prise sur le chantier, un installateur peut accéder à toutes les spécifications d’un produit, vérifier son prix et sa disponibilité. La capillarité de son réseau de distribution est aussi un véritable avantage concurrentiel. Les 1 937 agences du Groupe s’adaptent en permanence à l’évolution des besoins et des modes de vie. L’installation d’agences mobiles sur les chantiers de construction ou l’approvisionnement dans des comptoirs ouverts jour et nuit comme en Finlande, Suisse et Suède en témoignent. Ce modèle permet de garder un contact continu avec les électriciens. Ceux-ci peuvent passer à l’agence le matin avant d’aller sur leur chantier et se rendre le soir sur le webshop pour passer commande et être livrés le lendemain, soit en agence en click&collect, soit directement sur leurs chantiers. Parce que la fiabilité de l’approvisionnement est aussi un facteur clé en matière de satisfaction client, Rexel fait de l’optimisation des flux logistiques une priorité. Notre dispositif logistique s’engage à livrer l’assortiment le plus large possible à J+1 à l’ensemble de ses clients dans chaque pays où nous sommes présents (par exemple plus de 30 000 références livrées dès le lendemain sur toute la France). Des outils sur mesure comme le kitting (pré-assemblage de commandes) assurent aux clients un approvisionnement en continu et améliorent leur productivité. Au-delà de son métier de distributeur, le Groupe se positionne comme un facilitateur pour ses clients. Les filiales de Rexel sont constamment à l’écoute des clients. Elles sollicitent leurs retours et évaluent leur satisfaction via des questionnaires et enquêtes. En 2023, 18 pays sur 20 mesurent régulièrement le taux de satisfaction de leurs clients, via un indicateur commun, le Net Promoter Score. Des enquêtes sont également organisées ponctuellement dans les autres pays du Groupe. Dans ces 20 pays, la Belgique et le Luxembourg sont comptabilisés sous un seul pays.

Formation des installateurs

Nouvelles réglementations environnementales, offres de financement adossées à des produits d’efficacité énergétique, produits à forte composante technologique ou technique, le métier et les compétences des installateurs et électriciens évoluent. Pour favoriser la montée en compétence de ses clients, le Groupe met l’accent sur le conseil, l’assistance financière et technique et la formation. Les clients sont ainsi accompagnés pour mieux vendre, concevoir et installer ces nouvelles solutions en toute sécurité sur les chantiers. Les formations adaptées aux besoins des installateurs sont dispensées le plus souvent dans les agences par des collaborateurs experts, des intervenants extérieurs ou des fabricants. Elles sont complétées par des outils (sites web, tutoriels d’installation, hotline téléphonique, documentations) qui permettent aux clients de se former en continu et de maintenir leur expertise. En 2020, Rexel France a lancé sa plateforme de formation pour permettre aux artisans de développer leurs compétences et renforcer leur savoir-faire. Les formations proposées, à distance ou en présentiel, concernent notamment l’habitat connecté, la mobilité électrique ou la sécurité électrique.

Performance RSE de Rexel vis-à-vis de ses clients

Rexel a l’ambition d’être un partenaire de confiance au sein de la chaîne de valeur de l’énergie. Le Groupe répond de manière systématique aux demandes d’évaluation RSE de ses clients. Avec un score EcoVadis de 74/100, Rexel a conservé son niveau Gold et se classe dans le top 3 % des entreprises évaluées par EcoVadis dans le monde, tous secteurs d’activités confondus et dans le top 1 % de son secteur d’activité. Par ailleurs, avec BizCare, le programme RSE de BizLine, Rexel vise à maîtriser au maximum les impacts environnementaux et sociaux de sa marque propre, tout en continuant à accompagner les clients dans leur quotidien. Depuis 2018, BizLine met ainsi en œuvre des actions selon 5 axes : produits, packagings, supply chain, qualité de vie au travail et parties prenantes. Toutes les actions de BizLine lui ont permis de décrocher la médaille Platinum d’EcoVadis avec un score de 84/100.

Résultats et performance

En 2023, Rexel a continué de déployer la mesure du NPS avec efficacité, puisque quasiment tous les pays disposent d’une notation.

Indicateur clé de performance	2023	2022
Part des pays réalisant un suivi du Net Promoter Score	16/20	17/21

4.5.4Engagement pour le progrès énergétique et la lutte contre la précarité énergétique

Le métier de Rexel, son implantation mondiale et sa proximité avec ses marchés placent Rexel au cœur d’un défi majeur : celui de répondre à la forte croissance de la demande énergétique pour alimenter le développement économique tout en garantissant un accès aux populations défavorisées et en réduisant les émissions de gaz à effet de serre. Rexel, en tant qu’acteur reconnu dans le domaine de l’efficacité énergétique, a permis, grâce à la création en 2013 de la Fondation Rexel pour le progrès énergétique en 2013, de positionner le Groupe au-delà d’une seule logique économique et d’explorer toutes les pistes pour promouvoir l’accès de tous à l’efficacité énergétique et lutter contre la précarité énergétique. Depuis 10 ans, Rexel s’engage avec sa Fondation à travailler aux côtés d’associations, d’organisations non gouvernementales, de partenaires et des collaborateurs du Groupe pour soutenir les initiatives sur les champs d’actions suivants :

Le développement des énergies renouvelables et leur financement.
L’accélération de la rénovation énergétique.
L’information et l’éducation du grand public à la transition énergétique.
La lutte contre la précarité énergétique.
La formation professionnelle.
L’accès à une énergie abordable, efficace et durable.# Mission de la Fondation Rexel

Depuis sa création, la mission de la Fondation est structurée autour de 3 grands programmes :
* Le programme de soutien aux projets solidaires d’intérêt général, portés par des associations et des ONG afin d’améliorer l’accès des populations défavorisées à l’efficacité énergétique.
* Le programme de soutien aux projets d’innovation sociale, portés par des entrepreneurs sociaux, dont l’objectif est de développer de nouveaux modèles économiques à fort impact sociétal.
* Le programme de soutien aux projets « connaissances et savoirs » dont l’objectif est le développement de connaissances partagées et la sensibilisation à l’efficacité énergétique via des études, des conférences, des ateliers et des programmes de recherche appliquée.

Inclusion des personnes en précarité énergétique à Roubaix

En 2018, la Fondation Rexel a décidé d’agir directement sur la précarité énergétique à travers une approche collaborative inédite qui met en avant la parole des personnes précaires. Depuis maintenant cinq ans, associations locales, collectivités locales, partenaires et collaborateurs se réunissent régulièrement à Roubaix, autour d’habitants en situation de précarité énergétique. Des ateliers collaboratifs associant habitants, acteurs locaux et experts permettent de réfléchir ensemble à ces parcours de vie afin de trouver collectivement des solutions pour sortir de la précarité énergétique. Des solutions ont émergé des différents ateliers collaboratifs : des permanences d'accueil hebdomadaires pour les habitants, un guide du bâtiment ou encore une maquette pédagogique d’un logement permettant aux personnes de s’approprier des stratégies individuelles pour optimiser son confort dans son logement. En 2023, une armoire électrique permettant de simuler la consommation et de faciliter la compréhension de l'usage de matériels énergivores a été financée par la Fondation Rexel au bénéfice du Collectif. Tous ces outils ont été présentés aux collaborateurs Rexel dans le cadre de la Journée de la Terre. En septembre 2023, le Collectif s’est structuré en association de loi 1901 afin d’entrer dans une phase de développement, permettant de reproduire et déployer la démarche dans de nouveaux territoires, de renforcer les coopérations et de démultiplier son impact auprès des populations en situation de précarité énergétique.

Projet d’innovation sociale en France

La Fondation Rexel soutient depuis son démarrage en 2019 le projet « Un toit pour l’emploi » porté par l’ONG Entrepreneurs du Monde. Basé à Rouen, ce programme a pour objectif de proposer à des personnes en situation de rue, de retrouver un chez-soi stable et sécurisant et de faciliter leur retour dans le marché de l'emploi. Le programme est articulé autour de 2 axes :
* Une offre de petites maisons mobiles en bois (« Tiny Houses ») dédiées à du logement sans durée prédéterminée ;
* Un accompagnement vers l’insertion socio-économique grâce notamment à l'atelier de production interne de ces Tiny Houses « la Fabrique à Yoops », crée en 2021.

Outre ses vertus sociales, la Tiny House présente des qualités environnementales particulièrement intéressantes : par conception, l'impact sur l'environnement de ces maisons est considérablement limité, tant lors de leur production que pendant leur usage. Ainsi, l'équipement intérieur est construit à partir de matériaux sélectionnés pour permettre un recyclage efficace en fin de vie, et les maisons sont alimentées en électricité par des panneaux photovoltaïques, non émetteurs de CO2. Les collaborateurs de Rexel France ont apporté une contribution complémentaire à celle de la Fondation en apportant leur expertise dans l'ajout de la solution photovoltaïque avec stockage de l'énergie mais également en mettant en relation les partenaires et clients de Rexel France qui avaient une appétence pour ce type de projet. En 2023, 16 Tiny Houses sont actives sur la métropole de Rouen et profitent à 19 personnes différentes, pour un nouveau départ.

Projet d’entrepreneuriat social en Inde

Depuis 2018, la Fondation Rexel apporte son soutien à l’association LP4Y (Life Project for Youth) via le projet « Green Village Raipur » en Inde, qui accompagne les jeunes en situation de grande pauvreté de l’État du Chhattisgarh vers leur intégration professionnelle et sociale. L’initiative vise à accompagner les jeunes, vivant dans des zones défavorisées, rurales et éloignées de l’emploi, à devenir entrepreneurs de leur vie. Tous les mois, environ 15 jeunes adultes de 17 à 24 ans intègrent ce projet pour suivre un programme résidentiel basé sur l’apprentissage par l’expérience via le management de micro-activités économiques. L’une des activités économiques proposées consiste à l’amélioration du centre et la sensibilisation sur les sujets environnementaux. La Fondation Rexel et les collaborateurs de Rexel Inde soutiennent ce projet, notamment par le financement du programme, et l’animation de formations et de sessions de sensibilisation sur les sujets de développement durable et de solutions énergétiques. Depuis 2018, 398 jeunes ont bénéficié de l’initiative de LP4Y à Raipur et 3 200 personnes en ont été positivement impactées.

Projet d’innovation sociale en France

En 2021, la Fondation Rexel a soutenu Voisin Malin dans le cadre d'un projet de lutte contre la précarité énergétique. Le projet pilote consistait à aller à la rencontre de 470 foyers afin d’identifier des habitants en situation de précarité et de les orienter vers les structures d’accueil, d’informer plus globalement sur les aides accessibles en cas de difficultés de paiement des factures et sur les gestes du quotidien qui permettent de diminuer les factures d’énergie. En 2023, la Fondation Rexel a renouvelé son soutien pour la réalisation d’une seconde campagne focalisée sur 2 aspects :
* Renforcer l’entreprise ou la reprise de démarches réduisant la facture énergétique,
* Favoriser la diffusion large des aides disponibles, notamment dans un contexte de hausse des coûts de l’énergie.

Au total, ce sont 87 foyers qui ont pu bénéficier de l’accompagnement de Voisin Malins pour l’accès à leur droits et la mise en relation avec des structures opérant sur le sujet de la précarité énergétique.

Implication des collaborateurs et des partenaires

La Fondation encourage également les collaborateurs du Groupe à s’impliquer dans la Fondation à travers les initiatives suivantes :
* être un ambassadeur dans son pays pour soutenir les équipes de la Fondation ; et
* être parrain d’un projet en soumettant un projet solidaire en ligne avec le positionnement de la Fondation.

De nombreuses entités du groupe Rexel ont aussi apporté leur soutien à des initiatives collectives et solidaires en mettant gracieusement à disposition des produits, des équipements ou du mécénat de compétence. Depuis 2014, la Fondation Rexel soutient le développement d’une initiative née entre les collaborateurs de Rexel Autriche et Caritas Autiche, en faveur de la lutte contre la précarité énergétique des foyers autrichiens et des réfugiés. Le dernier projet en date démarré fin 2021 visait à toucher les foyers précaires, les foyers monoparentales et les chômeurs de longue durée, en les aidant à mieux maîtriser leur consommation d’énergie grâce au développement d’outils pédagogiques multilingues et des sessions d’information hebdomadaires. À l’issue de la phase du projet qui s’est achevée courant 2023, ce sont plus de 760 personnes qui ont été bénéficiaires de l’accompagnement.

Implication du Groupe auprès des populations sinistrées

En 2022, la Fondation a renouvelé son engagement aux côtés du Centre de crise et de soutien de l’État français, Électriciens sans frontières et d’autres entreprises et Fondations de la filière électrique, pour mobiliser ensemble leurs ressources et intervenir à la suite de catastrophes naturelles ou humanitaires. En situation d'urgence, l'accès à l'énergie est essentiel pour répondre aux besoins essentiels de sécurité, de communication, d'eau potable, de soins. Le montant total des donations du groupe Rexel, incluant les fonds versés par la Fondation Rexel, s'est élevé en 2023 à 3 327 867 euros. La Fondation Rexel a accompagné plus de 75 projets dans 20 pays depuis sa création en 2013.

4.6 Indicateurs de développement durable

ÉTHIQUE

Indicateur	Périmètre Courant 2023	PÉRIMÈTRE 2023	2022	Variation	Périmètre
Saisines des Correspondants éthique
Nombre de saisines des Correspondants éthique	92	100 %	92	60	53 %
Formations
Taux de pénétration des formations liées à l'éthique des affaires chez Rexel
Formation Droit de la concurrence	87 %	100 %	87 %	89 %	-2,25 %
Formation anticorruption	90 %	100 %	90 %	92 %	-2,2 %
Taux de pénétration des formations relatives à la protection des données personnelles dans les filiales européennes de Rexel	87 %	100 %	87 %	84 %	+3,6 %

SOCIAL

Indicateur	Périmètre Courant 2023	PÉRIMÈTRE 2022	Variation
Effectifs inscrits au 31 décembre
Effectif total	27 627	100 %	26 897
ATTRACTION ET FIDÉLISATION DES TALENTS
Attirer les talents
Nombre total d'embauches	5 171	100 %	5 422
Nombre d'embauches en CDI	4 314	100 %	4 757
Nombre d'embauches en CDD	857	100 %	665
Nombre d'embauches de managers en CDI	385	100 %	421
Nombre d'embauches de non-managers en CDI	3 929	100 %	4 336
Nombre d'embauches de femmes en CDI	986	100 %	1 059
Nombre d'embauches d'hommes en CDI	3 328	100 %	3 698
Intégration des collaborateurs
Taux d’intégration des nouveaux collaborateurs à long terme	64,3 %	100 %	68,9 %
Taux d’intégration des nouveaux collaborateurs à court terme	86,1 %	100 %	85,3 %
Fidéliser les talents
Évaluation de la performance
% d’entretiens annuels réalisés	79 %	100 %	83,7 %
Mobilité
% mobilités sur l'effectif total	10,8 %	100 %	11,9 %
% de mobilités horizontales des collaborateurs en CDI	4,4 %	100 %	5,4 %
% de mobilités verticales (promotions) des collaborateurs en CDI	6,4 %	100 %	6,6 %
% de non-managers devenus managers	21,8 %

Un reporting de qualité

Le reporting environnemental et social a pour principaux objectifs d’alimenter annuellement les tableaux de bord de la Direction du Développement Durable et de la Direction des Ressources Humaines pour piloter le déploiement de la stratégie, de faciliter le partage d’informations et la détection de bonnes pratiques au sein du groupe Rexel et de répondre aux exigences de reporting externe, notamment le dispositif dit de « Déclaration de la Performance Extra-Financière » (DPEF) en application des articles L.225-102-1, L.22–10-36, R.225-105 et R.225-105-1 du Code de commerce, mais également aux sollicitations des parties prenantes (clients, investisseurs, agences de notation, etc.). Le groupe Rexel s’attache donc à ce que son reporting environnemental et social remplisse les exigences suivantes : cohérence (s’assurer que les données sont comparables et établies selon des règles homogènes), exhaustivité et exactitude (les données reportées donnent une image fidèle de la réalité), matérialité (les données rendent compte des enjeux les plus significatifs), transparence et vérifiabilité (les sources des données, les méthodes de calcul et d’estimation sont disponibles et faciles d’accès).

DIVERSITÉ, INCLUSION ET ÉGALITÉ DES CHANCES

Diversité et égalité femmes-hommes

Représentation des femmes

Indicateur	Unité	2023	PÉRIMÈTRE 2023	2022	Variation	PÉRIMÈTRE
Nombre de femmes		6 343	100 %	6 120	3,6 %
% de femmes parmi l'effectif total		23 %	100 %	22,8 %	0,9 %

Promotion par genre

Indicateur	Unité	2023	PÉRIMÈTRE 2023	2022	Variation	PÉRIMÈTRE
% d'hommes devenant managers		1.8 %	100 %	1,7 %	5,9 %
% de femmes devenant managers		1.4 %	100 %	1,4 %	0,0 %

Recrutement par genre

Indicateur	Unité	2023	PÉRIMÈTRE 2023	2022	Variation	PÉRIMÈTRE
% de femmes recrutées en CDI sur tous les recrutements		22,8 %	100 %	22,3 %	2,2 %
% d’hommes recrutés en CDI sur tous les recrutements		77,2 %	100 %	77,7 %	-0,6 %

Augmentation par genre

Indicateur	Unité	2023	PÉRIMÈTRE 2023	2022	Variation	PÉRIMÈTRE
% de femmes en CDI ayant reçu une augmentation avec un an d'ancienneté		85 %	100 %	80,8 %	5,2 %
% d'hommes en CDI ayant reçu une augmentation avec un an d'ancienneté		80,5 %	100 %	74,1 %	8,6 %

Formation par genre

Indicateur	Unité	2023	PÉRIMÈTRE 2023	2022	Variation	PÉRIMÈTRE
% de femmes ayant reçu une formation		22,6 %	100 %	22,1 %	2,3 %
% d'hommes ayant reçu une formation		77,4 %	100 %	77,9 %	-0,6 %

Diversité générationnelle

Indicateur	2023	PÉRIMÈTRE 2023	2022	Variation
Âge moyen des collaborateurs (CDI et CDD)	41,9	100 %	41,5	0,8 %
% de salariés <30 ans sur l'effectif total	17,0 %	100 %	17,8 %	-4,4 %
% de salariés >50 ans sur l'effectif total	34,4 %	100 %	33,2 %	3,6 %
% de salariés >60 ans sur l'effectif total	9,1 %	100 %	7,7 %	18,2 %

Collaborateurs en situation de handicap

Indicateur	Unité	2023	PÉRIMÈTRE 2023	2022	Variation	PÉRIMÈTRE
% de collaborateurs déclarant un handicap		1,9 %	100 %	1,9 %	0,0 %
% de collaborateurs recrutés qui déclaraient un handicap		2,1 %	100 %	1,4 %	50,0 %

Santé, Sécurité et bien-être des collaborateurs

Nombre d’accidents

Indicateur	2023	PÉRIMÈTRE 2023	2022	Variation
Nombre d’accidents ayant entraîné la mort	0	100 %	1	-100,0 %
Nombre d’accidents ayant donné lieu à un arrêt de travail	251	100 %	259	17,6 %
Nombre d’accidents n’ayant pas donné lieu à un arrêt de travail	580	100 %	493	-3,1 %
Taux de fréquence	5,4	100 %	5,8	-6,9 %
Taux de gravité	0,16	100 %	0,20	-20,0 %
Nombre de maladies professionnelles reconnues	1	100 %	2	-50,0 %

Formation santé sécurité

Indicateur	Unité	2023	PÉRIMÈTRE 2023	2022	Variation	PÉRIMÈTRE
% de collaborateurs formés à la santé sécurité		75,3 %	100 %	82,4 %	-8,6 %
Nombre d’heures de formation à la santé sécurité		85 879	100 %	72 113	19,1 %

ENVIRONNEMENT

PÉrimÈtre constant

Indicateur	Unité	2023	PÉRIMÈTRE 2023	2022	Variation	PÉRIMÈTRE
CONSOMMATION DE RESSOURCES
Consommation d’énergie sur site	MWh	271 946	100,0 %	271 946	272 200	-1,2 %
Dont consommation d’électricité	MWh	127 496	100,0 %	127 496	133 737	-4,7 %
Dont consommation de gaz naturel	MWh	130 221	100,0 %	130 221	124 252	4,8 %
Dont consommation de fioul domestique	MWh	3 719	100,0 %	3 719	4 402	-15,5 %
Dont consommation de propane, butane et autres combustibles	MWh	579	100,0 %	579	360	60,8 %
Dont consommation de chaleur	MWh	9 713	100,0 %	9 713	9 198	5,6 %
Dont consommation de biomasse	MWh	109	100,0 %	109	144	-24,3 %
Consommation d'énergie par la flotte interne	MWh	185 100	100,0 %	185 100	201 620	-8,2 %
Dont consommation pour le transport de marchandises	MWh	92 581	100,0 %	92 581	111 695	-17,1 %
Dont consommation pour les déplacements professionnels	MWh	92 519	100,0 %	92 519	89 926	2,9 %
Consommation d’eau	m3	489 085	100,0 %	489 085	495 247	-1,2 %
Consommation de matériaux pour l'emballage	Tonnes	20 028	100,0 %	20 028	18 193	10,1 %
Dont cartons	Tonnes	5 161	100,0 %	5 161	4 585	9,9 %
Dont emballages plastiques	Tonnes	1 295	100,0 %	1 295	1 296	-0,1 %
Dont emballages bois	Tonnes	12 820	100,0 %	12 820	11 643	7,6 %
Dont boîtes plastiques réutilisables	Tonnes	176	100,0 %	176	89	96,9 %
Dont autres matériaux	Tonnes	576	100,0 %	576	579	-0,6 %
Consommation de papier	Tonnes	1 719	100,0 %	1 719	2 085	-17,6 %
Dont publications commerciales	Tonnes	856	100,0 %	856	1 284	-33,3 %
Dont papier de bureau	Tonnes	863	100,0 %	863	801	7,7 %
DÉCHETS
Quantité totale de déchets générés	Tonnes	32 783	100,0 %	32 783	34 295	-4,4 %
Dont quantité totale de déchets valorisés	Tonnes	20 363	100,0 %	20 363	20 715	-1,7 %
Taux de valorisation	%	62,1 %	100,0 %	62,1 %	60,4 %	2 pt
ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE
Émissions directes de scope 1	t éq. CO2	73 104	100,0 %	73 104	76 346	-4,2 %
Émissions liées à la combustion d'énergies sur site	t éq. CO2	27 473	100,0 %	27 473	26 405	4,0 %
Émissions liées au transport de marchandises par la flotte interne	t éq. CO2	23 101	100,0 %	23 101	27 903	-17,2 %
Émissions liées aux déplacements professionnels en voitures de société	t éq. CO2	22 531	100,0 %	22 531	22 133	1,8 %
Émissions indirectes de scope 2	t éq. CO2	16 774	100,0 %	16 774	23 117	-27,4 %
Émissions liées à la production de l’électricité achetée et consommée	t éq. CO2	16 120	100,0 %	16 120	22 219	-27,5 %
Émissions liées à la production de chaleur achetée et consommée	t éq. CO2	654	100,0 %	654	897	-27,1 %
Émissions de scopes 1 et 2	t éq. CO2	89 878	100,0 %	89 878	99 463	-9,6 %
Émissions indirectes de scope 3 (estimation)	Mt éq. CO2	33	100,0 %	33	38	-12,1 %
SYSTÈMES DE GESTION DE L'ENVIRONNEMENT
Sites couverts par un système de gestion environnementale certifié	%	23,4 %	100,0 %	23,4 %	23,4 %	0 pt
Sites couverts par un système de gestion de l'énergie certifié	%	14,6 %	100,0 %	14,6 %	14,7 %	0 pt

CHAÎNE DE VALEUR

pÉrimÈtre constant

Indicateur	Unité	2023	PÉRIMÈTRE 2023	2022	Variation	PÉRIMÈTRE
ÉVALUATION DES FOURNISSEURS
Achats directs ayant reçu une demande d'évaluation sur des critères de développement durable	%	80 %	100 %	80 %	85 %	- 5 pts
Fournisseurs réévalués sur l’année ayant maintenu ou amélioré leur performance environnementale	%	91 %	100 %	91 %	82 %	9 pts
SÉCURITÉ DES PRODUITS
Filiales européennes ayant mis en place un système de gestion pour REACh et RoHS	%	100 %	100 %	100 %	100 %	–
VENTES DE DE PRODUITS PHOTOVOLTAÏQUES ET DE MATÉRIEL DE RECHARGE DE VÉHICULES ÉLECTRIQUES
Chiffre d’affaires issu des ventes de matériel de recharge de véhicules électriques	Millions d’euros	195,5	100,0 %	195,5	147,4	+32,8 %
Chiffre d’affaires issu des ventes de solutions photovoltaïques	Millions d’euros	1 064,1	100,0 %	1 064,1	811,3	+31,5 %

Les variations de chiffre d'affaires s'entendent à jours constants.# 4.7.1 Reporting Extra-Financier

Dans chaque entité, deux binômes sont constitués, un pour l’environnement et l’autre pour le social, comprenant : •un contributeur chargé de collecter l’ensemble des données ; et •un validateur qui contrôle la pertinence et la cohérence des données sur le périmètre de reporting. Pour assurer la qualité des données et donc du reporting, des contrôles sont également effectués lors de la collecte d’informations (contrôles automatiques effectués par l’outil de collecte et de consolidation) et en aval de celle-ci, par la Direction du Développement Durable et la Direction des Ressources Humaines.

Certaines informations mentionnées par les articles L.225-102-1, L.22-10-36, R.225-105 et R.225-105-1 du Code de commerce ne sont pas abordées dans le présent document d’enregistrement universel. En effet, l’analyse des risques extra-financiers, tout comme l’analyse de matérialité, montrent que les thématiques suivantes ne sont pas pertinentes ou ne présentent pas de risques significatifs au regard des activités du groupe Rexel : •gaspillage alimentaire ; et •engagements sociétaux en faveur de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal, de la biodiversité et d’une alimentation responsable, équitable et durable.

Depuis 2008, un logiciel de reporting dédié prenant la forme d’une plateforme internet sécurisée permet au groupe Rexel de fiabiliser la collecte des données.

Basé sur des référentiels internationaux

Le référentiel de reporting s’appuie notamment sur les lignes directrices pour le reporting développement durable de la GRI (Global Reporting Initiative) version 4 : cadre reconnu sur le plan international, il définit un cadre partagé pour les indicateurs de performance et les procédures de reporting. Rexel applique partiellement les lignes directrices de la GRI, se concentrant sur les indicateurs de performance relatifs aux enjeux de développement durable les plus matériels, en ligne avec la réglementation sur la DPEF. Pour les indicateurs liés au climat, Rexel se fonde sur les définitions et recommandations proposées par le GHG Protocol d’une part, et par la TCFD d’autre part.

Vérification externe

L’ensemble des informations sociales matérielles, qu’elles soient qualitatives ou quantitatives, a fait l’objet d’une vérification externe par l’un des Commissaires aux comptes mandatés, dans l’objectif d’accroître la confiance des parties prenantes sur ces informations et en conformité avec le dispositif « DPEF » et son décret d’application.

4.7.2 Protocole de reporting social

Mise à jour du protocole

En 2023, la Direction des Ressources Humaines a poursuivi ses efforts pour fiabiliser les processus de collecte et assurer une bonne application des règles définies dans son protocole de reporting accessible en anglais et en français. Ce protocole de reporting social définit :
•les objectifs du reporting social ;
•le périmètre d’application du reporting ;
•les procédures relatives à la collecte et la remontée des informations ;
•les indicateurs retenus et leur définition, afin d’en assurer une compréhension correcte et homogène par l’ensemble des contributeurs ; et
•les formules utilisées pour le calcul de certains indicateurs.

Périmètre de reporting

Le périmètre de reporting social inclut l’ensemble des entités juridiques consolidées dans le périmètre financier en intégration globale et disposant d’une masse salariale non nulle. En cas d’acquisition ou de création de nouvelles entités, l’intégration dans le périmètre de reporting est effective :
•dès l’année d’acquisition si elle a eu lieu avant le 1er novembre (inclus) ; ou
•à partir du 1er janvier de l’année N+1, si elle a eu lieu après le 1er novembre.

L’analyse des données sociales est réalisée à périmètre courant pour les années 2022 et 2023. L’analyse des données sociales selon les zones géographiques se fait selon la répartition suivante :
•Amérique du Nord : Canada et États-Unis ;
•Asie-Pacifique : Australie, Chine, Inde et Nouvelle-Zélande ; et
•Europe : Allemagne, Autriche, Belgique, Finlande, France, Irlande, Italie, Luxembourg, Norvège, Pays-Bas, Royaume-Uni, Slovénie, Suède et Suisse.

Les sociétés Buckles Smith Electric Company (5 janvier 2023), Ontario Inc et sa filiale Lineman’s Testing Laboratories of Canada Ltd (17 janvier 2023), Piscar NV (2 février 2023), Wasco Group BV (1er septembre 2023) et Mavisun SAS (18 septembre 2023) sont intégrées dans le périmètre du reporting social pour la première fois cette année. Les entités qui ont été cédées ou fermées au cours de l’année ne sont pas intégrées dans le périmètre. Pour ce reporting, cela concerne Rexel Norway (1er mars 2023). De même que les données relatives aux Émirats Arabes Unis n’ont pas été intégrées dans le reporting (0,05 % de l’effectif), la filiale est en finalisation de processus de liquidation.

La collecte et la consolidation des indicateurs sociaux sont réalisées via le logiciel « Enablon » auquel l’ensemble des entités de reporting ont accès. Il est à noter que :

•l’effectif inscrit est défini par le nombre de salariés ayant un contrat de travail avec l’entreprise (CDI ou CDD), inscrits dans le système de paie au 31 décembre et quel que soit le taux d’activité (temps plein, temps partiel). Les salariés dont le contrat est suspendu en attente de la reprise de leur activité professionnelle (congé parental, congé sabbatique, congé création d’entreprise, etc.) sont inclus dans l’effectif reporté. Sont exclus :
–les stagiaires rémunérés ou non ;
–les intérimaires ;
–les sous-traitants ;
–les effectifs fin de carrière (personnes pré-retraitées, pré-pensionnées, en cessation anticipée d’activité ayant un contrat de travail en cours jusqu’à leur départ effectif en retraite) ; et
–les VIE (Volontariat International à l’Étranger) ;

•les entrées du personnel sont reportées selon les catégories de motif :
–recrutements externes en CDD ou CDI, quel que soit le taux d’activité (temps plein ou temps partiel) ;
–entrées à la suite des acquisitions de nouvelles entités ; et
–autres entrées : par exemple, mobilité Groupe (mutations internes du personnel sous contrat CDI, d’une entité/société à une autre au sein du groupe Rexel).
Sont exclus :
–les promotions ;
–les changements de poste ou de statut (cadre/non-cadre) au sein d’une même entité ;
–les recrutements de stagiaires et d’intérimaires ; et
–les recrutements VIE ;

•Les managers sont définis comme les personnes ayant au moins un collaborateur sous leur responsabilité ; ou selon l’application de définitions locales comme l’inclusion de tout collaborateur de statut « cadre » pour certains pays ;

•dans les pays où le recours au CDI n’est pas une pratique courante (par exemple, les États-Unis et la Chine), la notion de CDI s’applique à tout collaborateur qui n’est pas embauché pour un projet précis ayant une date de fin prédéterminée ;

•le nombre d’heures de formation repose en partie sur un suivi extrait de Rexel Academy. Cet outil ne permet pas un recensement exhaustif. C’est pourquoi une autre partie repose, pour certaines entités, sur des estimations (par exemple, sur la base d’un nombre d’heures moyen de formation par collaborateur) ;

•le calcul du taux d’absentéisme est réalisé par référence au nombre de jours calendaires conformément au protocole à partir du nombre total de jours d’absence (tous types d’absences confondus) et du nombre de jours dans l’année ;

•le taux de fréquence calculé prend en compte uniquement les accidents du travail donnant au moins un jour d’arrêt (le jour de l’accident exclu) ;

•le taux de gravité est calculé à partir des jours perdus pour accident du travail avec arrêt et du nombre d’heures travaillées. Le nombre d’heures travaillées correspond à la durée réelle du temps de travail pendant laquelle les salariés s’exposent à un risque d’accident.

En 2023, un processus de fiabilisation des données relatives à l'absentéisme, au % de formation des managers et à l'âge moyen des collaborateurs a été mis en place. Ce processus a conduit à la révision de ces données pour l'année 2022.

4.7.3 Protocole de reporting environnemental

Mise à jour et enrichissement du manuel de reporting environnemental

En 2023, la Direction du Développement Durable a étoffé son manuel de reporting extra-financier en vue de fiabiliser les processus de collecte et assurer une bonne application des règles définies. Ce manuel de reporting environnemental définit notamment :
•les objectifs du reporting environnemental ;
•le cadre normatif et réglementaire ;
•le périmètre d’application du reporting ;
•les rôles et responsabilités ;
•les procédures relatives à la collecte et la remontée des informations ;
•les indicateurs retenus et leur définition, afin d’en assurer une compréhension correcte et homogène par l’ensemble des contributeurs ; et
•les formules utilisées pour le calcul de certains indicateurs, tels que les facteurs de conversion.

Périmètre de reporting

Le périmètre couvert par le processus de reporting environnemental a vocation à être identique à celui retenu pour l’établissement des comptes financiers consolidés, tel que défini par la Direction Financière du groupe Rexel. Toutefois, le traitement des acquisitions et cessions d’entités diffère des comptes financiers consolidés. En effet, en raison de la difficulté d’obtention de certaines informations lors de l’année d’acquisition, les entités acquises sont intégrées au périmètre de reporting environnemental après 12 mois complets au sein du Groupe. Cela permet un accompagnement personnalisé des équipes avec une formation précise aux indicateurs demandés. Ainsi, pour 2023, cela concerne le groupe néerlandais Wasco et la société française Mavisun acquis respectivement les 1er et 18 septembre 2023 qui ne seront pas inclus dans le reporting de l’exercice 2023. Les entités qui ont été cédées ou fermées au cours de l’année ne sont pas intégrées dans le périmètre. Pour ce reporting, cela concerne l’entité norvégienne Elektroskandia Norge AS cédée le 1er mars 2023.De même que les données relatives aux Émirats Arabes Unis n’ont pas été intégrées dans le reporting, la filiale est en processus de liquidation. Enfin, par exception et après validation des Commissaires aux comptes, peuvent être exclues du reporting les filiales dont le chiffre d’affaires et / ou le nombre d’ETP (équivalents temps plein) ne dépasse pas 1% du chiffre d’affaires du Groupe ou du nombre total d’ETP. Dans ce cadre, la société Freshmile est exclue du reporting du fait de son modèle d’affaires (aucun centre logistique ni agence) et de son chiffre d’affaires inférieur à 0,01 % du chiffre d’affaires du Groupe. Si son développement venait à lui faire franchir l’un de ces deux seuils, un processus d’intégration au reporting environnemental serait mis en œuvre afin de pouvoir l’inclure.

Calcul des périmètres de couverture des indicateurs

De manière exceptionnelle, et si leur fiabilité n’est pas jugée satisfaisante, certaines données du reporting d’une entité peuvent être exclues. Cette année, aucune entité n’est concernée par des exclusions de données. Il est à préciser cependant que l’entité Rexel USA a eu recours à des estimations pour être en mesure de fournir une donnée fiable couvrant l’ensemble de ses sites. Ces estimations ont notamment été nécessaires sur la partie « Déchets ». Les exclusions sont prises en compte dans le calcul des périmètres de couverture. Les périmètres de couverture sont indiqués pour chaque indicateur et correspondent au ratio du total des chiffres d’affaires des entités ayant reporté l’indicateur sur le chiffre d’affaires total du groupe Rexel hors entités acquises au cours de l’exercice.

Retraitement des données 2022

Certaines données 2022 nécessitent des corrections appliquées rétroactivement.

INDICATEUR	RETRAITEMENT
Consommation d’énergie	Les consommations d’électricité verte et non verte ont été revues à la baisse de manière non significative pour tenir compte d’une correction sur l’entité Francofa. Les consommations d’électricité ont été revues à la hausse de manière non significative chez Rexel France car les données n’étaient pas disponibles pour une dizaine d’agences.
Transport de marchandises	Consommation de diesel revue à la hausse suite à une correction effectuée en Irlande (M. KELLIHER 1988 Ltd). L’impact de cette correction n’est pas significatif.
Flotte commerciale	Consommation de diesel revue à la hausse suite à une correction effectuée en Irlande (M. KELLIHER 1988 Ltd). L’impact de cette correction n’est pas significatif.

Nota : le retraitement des données N-1 est considéré non significiatf si celui-ci est inférieur à 5 % du total de la valeur Groupe 2022.

Calcul du périmètre constant

Afin d’analyser les variations d’une année sur l’autre, les indicateurs environnementaux sont également présentés sur un périmètre constant. Les données sont retraitées de la manière suivante :

les données de l’année N-1 n’incluent pas : les entités sorties du périmètre (à la suite d’une cession) ainsi que les entités dont les chiffres ont fait l’objet d’une exclusion partielle en année N ; et
les données de l’année N n’incluent pas : les entités nouvellement intégrées au reporting (à la suite d’une acquisition ou un élargissement de périmètre) ainsi que les entités dont les chiffres ont fait l’objet d’une exclusion partielle en année N-1.

Ces retraitements ne corrigent pas les variations liées à la croissance ou à la réduction de l’activité au sein même des entités.

Comptabilité des émissions de gaz à effet de serre

Méthodologie et références

La méthodologie utilisée par le groupe Rexel pour la quantification de ses émissions de gaz à effet de serre s’appuie sur le référentiel du GHG Protocol (Protocole des GES en français). Le scope 1 représente les émissions directes de GES, provenant de sources détenues ou contrôlées par Rexel. Ainsi, le Groupe a choisi d’y inclure les émissions liées aux véhicules en location longue durée sur lesquels il exerce un contrôle opérationnel. Le scope 2 retenu rend compte des émissions indirectes de GES associées à la production d’électricité et de chaleur achetées par le groupe Rexel. Rexel calcule ses émissions de scope 2 à la fois selon les méthodes « market-based » et « location-based ». Sauf indication contraire, les émissions de scope 2 sont exprimées en « market-based ». Le scope 3 rend compte des autres émissions indirectes de GES résultant des activités du groupe Rexel, mais qui proviennent de sources ne lui appartenant pas ou sur lesquelles il n’exerce qu’un contrôle opérationnel ou une influence réduite. Les données de consommation des produits sont issues d'une étude effectuée par un cabinet externe et sont fondées sur les fiches produits datant de 2018.

Facteurs d’émissions utilisés

En 2023, les facteurs d’émissions relatifs au scope 1 proviennent du GHG Protocol (« Emission Factors from Cross-Sector Tools 2014 ») à l’exception des catégories « autres énergies ». Les facteurs d’émissions liés à la consommation d’électricité du réseau, utilisés dans le logiciel de reporting, sont les facteurs publiés par EcoInvent. En conformité avec le référentiel du GHG Protocol, le facteur d’émission des contrats spécifiques liés à la consommation d’électricité d’origine renouvelable est fixé à 0 pour toutes les entités du Groupe.

Calcul des émissions liées aux transports

Afin d’obtenir les données les plus fiables possibles sur la base des données d’activités disponibles, les émissions dues aux transports sont calculées :

à partir des consommations de carburant en appliquant pour chaque type de combustible (diesel, essence ou GPL) un facteur d’émissions ; et
à défaut, à partir des distances parcourues en appliquant un facteur d’émissions moyen au kilomètre, en distinguant trois catégories de véhicules : voitures, véhicules utilitaires légers type camionnette (poids inférieur ou égal à 3,5 tonnes) et véhicules lourds (poids supérieur à 3,5 tonnes).

4.8 Chiffre d’affaires à impact positif

Afin de s’aligner sur les meilleures pratiques observées dans son secteur, Rexel publie, depuis 2020, des informations sur la part de son chiffre d’affaires venant des produits et services qui contribuent directement à l’efficacité environnementale auprès de ses clients, sans pour autant avoir d’incidence dommageable majeure sur l’environnement. Cet indicateur, initialement appelé « chiffre d’affaires vert », a été renommé en 2022 pour devenir le « chiffre d’affaires à impact positif », afin d’éviter une confusion avec la nouvelle terminologie apportée par la taxonomie verte européenne. Ainsi, l'indicateur présenté ci-dessous a été établi par Rexel sur la base des informations suivantes et ne constitue pas une information présentée au titre du, ou préparée selon les principes contenus dans le Règlement (UE) 2020/852 et du Règlement délégué (UE) 2021/2178 sur la taxonomie verte européenne.

En 2023, le chiffre d’affaires à impact positif représente 51 % de l’activité du Groupe. Ce dernier intègre les revenus réalisés sur :

l’offre liée à l’efficacité énergétique, dont l’éclairage éco-performant, les systèmes de contrôle, les systèmes de mesure, et les systèmes de motorisation éco-performants ;
l’offre liée à la mobilité électrique ;
l’offre liée à la production d’énergie renouvelable ;
l’offre de chauffage et ventilation qui apporte au client final confort et efficacité énergétique ;
l’offre liée au transport de l’électricité et de données permettant l’efficacité énergétique, dont les câbles industriels et les câbles pour réseaux locaux ;
l’offre de produits blancs et bruns portant au minimum une étiquette énergétique A ou son équivalent dans les autres pays.

Le chiffre d’affaires à impact positif n’intègre pas l’outillage, les racks et armoires, les accessoires, le sanitaire, le chauffage au fioul, les alarmes, les contrôles d’accès, les blocs sécurité, la vidéo-surveillance, les systèmes d’ouverture et les éclairages d’urgence.

4.9 Taxonomie

Taxonomie Verte Européenne

La taxonomie verte européenne, prévue par le règlement UE 2020/852 de juin 2020, est un système de classification des activités économiques considérées comme susceptibles d’apporter une contribution substantielle à l’un des six objectifs environnementaux établis par la Commission européenne. Ce règlement, partie intégrante de la politique de finance durable européenne, vise à orienter les flux de capitaux et les investissements vers des activités durables au sens de la Commission européenne en fonction de leur capacité à contribuer substantiellement aux objectifs environnementaux suivants :

Atténuation du changement climatique ;
Adaptation au changement climatique ;
Utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ;
Transition vers une économie circulaire ;
Prévention et contrôle de la pollution ;
Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes.

Une activité peut contribuer aux objectifs par une des manières suivantes :

Par sa performance intrinsèque ;
Lorsqu’elle permet directement l’exercice d’autres activités durables. Elle est alors qualifiée d’activité habilitante ;
Si elle favorise la transition vers une économie neutre en carbone et qu’elle ne peut être remplacée par des alternatives bas-carbone réalisables techniquement et économiquement. Elle est alors qualifiée de transitoire.

Une activité est qualifiée d’« éligible » lorsqu'elle est mentionnée dans les règlements délégués Climat (règlement délégué UE 2021/2139 du 4 juin 2021 modifié par les règlements délégués 2022/1214 2023/2485) et Environnement (règlement délégué UE 2023/2486 du 27 juin 2023). Il est important de noter que cette qualification ne donne aucune indication quant à la durabilité de ladite activité.# En revanche, une activité est considérée comme durable selon les termes du règlement lorsqu'elle est « alignée », signifiant qu'elle satisfait à l’ensemble des exigences suivantes stipulées dans ledit règlement :
* Elle contribue de façon substantielle à l’un des six objectifs environnementaux en démontrant le respect des critères techniques de contribution substantielle spécifiés dans les règlements délégués ;
* Elle ne cause pas de préjudice aux cinq autres objectifs environnementaux (critères Do No Significant Harm) ;
* Elle respecte des garanties minimales relatives au respect des principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et des principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux Droits de l’Homme.

Conformément aux dispositions réglementaires, cette section présente les parts du chiffre d’affaires, des dépenses d’investissement (CapEx) et des dépenses opérationnelles (OpEx) jugées « éligibles », ou « éligibles » et « alignées » selon la réglementation européenne en vigueur. Les informations comprennent également les éléments contextuels inhérents aux analyses techniques. Pour la troisième année d’application de ces dispositions, les entreprises non financières doivent publier :
* La part de leurs activités éligibles et non éligibles à la taxonomie pour les six objectifs environnementaux pour les trois indicateurs susmentionnés ;
* La part de leurs activités éligibles alignées et non alignées pour les deux objectifs climatiques pour les trois indicateurs susmentionnés ;
* Les données comparatives 2022 sur les objectifs climat.

4.9.1 Analyse des activités du Groupe au regard de leur éligibilité

En 2023, le groupe Rexel a complété et renforcé l’analyse d’éligibilité de ses activités menée en 2022, en l’élargissant aux quatre objectifs environnementaux couverts par le Règlement Taxonomie.

Chiffres d’affaires

Le ratio « Chiffre d’affaires » éligible visé dans le règlement Taxonomie est calculé en retenant :
* Au dénominateur : le chiffre d’affaires du Groupe tel qu’établi dans les états financiers consolidés. Au 31 décembre 2023, il s’élève à 19 153 M€.
* Au numérateur : le chiffre d’affaires associé à des activités éligibles à la taxonomie.

Le groupe Rexel a identifié son activité de vente de pièces détachées, principalement portée par « Parts Super Center » aux États-Unis spécialisé dans les pièces de rechange authentiques de General Electric et les solutions d’extension de la durée de vie de produits, comme étant éligible à l’activité « 5.2 – Vente de pièces détachées » de l’objectif « Transition vers une économie circulaire ».

L’activité de vente de pièces détachées n’est toutefois pas significative pour le groupe Rexel, la vente de pièces détachées ne constituant qu’une très faible part du chiffre d’affaires du groupe. Pour rappel, une pièce détachée correspond à une pièce séparée d’un produit pouvant remplacer une pièce de ce produit ayant une fonction identique ou similaire. Ce chiffre d’affaires éligible s’élève à 49 M€ au 31 décembre 2023 et représente 0,3 % du chiffre d’affaires Groupe.

Les autres activités de distribution de Rexel ne sont actuellement pas couvertes par les objectifs taxinomiques et ne sont donc pas éligibles au 31 décembre 2023. Néanmoins, le Groupe considère que l’activité de distribution, et en particulier la distribution d’équipements électriques et énergétiques, joue un rôle fondamental dans la réalisation des objectifs de croissance durable de l’Union européenne. Au cœur de la chaîne de valeur, Rexel a la capacité d’accompagner et surtout d’accélérer la transformation énergétique de l’industrie et des bâtiments :
* en fournissant à ses clients des informations environnementales sur les produits permettant d’apporter les meilleures solutions techniques, environnementales et sociales ;
* en réduisant sa propre empreinte environnementale ; et
* en encourageant l’ensemble de ses parties prenantes à s’engager à être un acteur de la transition vers une économie zéro carbone.

Dépenses d'investissement (« CapEx »)

Le ratio « CapEx » éligible visé dans le règlement Taxonomie est calculé en retenant :
* Au dénominateur : les dépenses d’investissements regroupant les augmentations d’actifs corporels et incorporels et droits d’utilisation de l’année (avant réévaluation, dépréciation et amortissement et excluant les variations de juste valeur) ainsi que les augmentations liées aux regroupements d’entreprises. Il s’agit des dépenses d’investissement et des augmentations de droits d’utilisation couvertes par les normes IFRS suivantes : IAS 16 « Immobilisations corporelles », IAS 38 « Immobilisations incorporelles », IFRS 16 « Contrats de location ». En ce qui concerne les actifs loués, conformément à la norme IFRS 16 « Contrat de location », les nouveaux contrats, les renouvellements, les réévaluations et les prolongations de baux ont été pris en compte dans le calcul du numérateur. Au 31 décembre 2023, ce montant s’élève à 879 M€.
* Au numérateur, les dépenses d’investissement :
* liées à des actifs ou à des processus associés à une activité économique éligible à la taxonomie,
* faisant partie d’un plan visant à développer les activités économiques alignées à la taxonomie ou à permettre aux activités économiques éligibles de devenir alignées (ci-après dénommées « plan CapEx »), et
* liées à l’achat de la production d’activités économiques éligibles à la taxonomie et à des mesures individuelles permettant aux activités ciblées de devenir sobres en carbone ou de conduire à des réductions de gaz à effet de serre, à condition que ces mesures soient mises en œuvre et opérationnelles dans un délai de 18 mois.

En l’absence d’un plan de CapEx, le montant des dépenses d’investissement faisant partie d’un plan visant à l’expansion d’activités économiques éligibles sur la taxonomie, ou visant à permettre aux activités économiques éligibles à la taxonomie de s’aligner sur celle-ci est nul. D’autre part, aucune dépense d'investissement liée à l’activité « 5.2 – Vente de pièces détachées » de l’objectif Economie circulaire n’a été identifiée sur 2023.

Les activités identifiées par Rexel comme correspondant à des CapEx éligibles sont listées dans le tableau ci-dessous :

ACTIVITÉS ELIGIBLES (OBJECTIF : ATTENUATION DU CHANGEMENT CLIMATIQUE)	DESCRIPTION DE CES ACTIVITÉS CHEZ REXEL
Activité 6.5 – Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers	Le Groupe possède, pour le siège et ses filiales, des véhicules en propre ainsi que des contrats de locations longue durée de véhicules d’entreprise et véhicules utilitaires légers.
Activité 6.6 – Transport routier de fret	Le Groupe possède, pour ses opérations logistiques, des véhicules en propre ainsi que des contrats de locations longue durée de véhicules de catégorie N1, N2 et N3 pour le transport routier de fret.
Activité 7.4 – Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments)	Installation, pour le siège et ses filiales, de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur des bâtiments et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments occupés par Rexel.
Activité 7.6 – Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables	Installation, pour le siège et ses filiales, de systèmes photovoltaïques solaires et de l’équipement technique auxiliaire, et de pompes à chaleur dans des bâtiments occupés par Rexel.
Activité 7.7 – Acquisition et propriété des bâtiments	Bâtiments détenus par le groupe Rexel, en propre ou en location.

Ces mesures individuelles durables s’inscrivent dans la stratégie de Rexel qui vise à réduire ses émissions de gaz à effet de serre (GES) sur les scopes 1 et 2. Des actions stratégiques sont en effet menées afin d’améliorer l’efficacité énergétique des bâtiments du Groupe et de réduire les émissions de GES liées à la flotte interne (commerciale et transport de marchandises).

Au 31 décembre 2023, le montant de CapEx éligible identifié par le groupe s’élève à 279 M€ et représente 32 % des CapEx du Groupe. Il correspond principalement aux investissements liés aux bâtiments et véhicules. La variation de ‑31 points par rapport à l’année précédente s’explique principalement par l’acquisition de Wasco en 2023 qui a conduit à l’entrée de CapEx non-éligible.

Dépenses d'exploitation (« OpEx »)

Selon le règlement Taxonomie, les dépenses d’exploitation à prendre en compte pour le calcul du ratio « OpEx » sont les coûts directs non capitalisables correspondant aux frais de recherche et développement, aux coûts de rénovation des bâtiments, aux loyers présentés au compte de résultat, aux frais de maintenance et de réparation, et à tout autre dépense directe liée à l’entretien courant des actifs.

Au 31 décembre 2023, le montant du dénominateur du ratio OpEx s’élève à 139 M€ et correspond aux loyers comptabilisés en charge pour 12 M€ et aux coûts d’entretien et maintenance des véhicules et bâtiments pour 128 M€. Ce montant représentant 3,9 % des OpEx totaux consolidés, il est jugé non matériel. Le Groupe a donc opté pour l’exemption de matérialité prévue par le règlement.

4.9.2 Analyse des activités du Groupe au regard de leur alignement

Résultats

Le chiffre d’affaires éligible ne concernant que l’objectif d’Economie Circulaire, il n’a pas fait l’objet d’une analyse d’alignement en 2023, cette analyse n’étant requise qu’à partir de 2024.

Le taux d’alignement des CapEx du Groupe s’élève à 2,3 % du total CapEx, soit 7,0 % des CapEx éligibles. Finalement, les OpEx sont considérés comme non-matériels au sens de la Taxonomie, ces derniers agrégats n’ont pas fait l’objet d’une analyse sur l’alignement.# Description de la méthode retenue sur les critères d’alignement

Analyse de la contribution substantielle

Activités 6.5 et 6.6 : le Groupe a identifié le parc de véhicules électriques (véhicules d’entreprise, véhicules utilitaires légers et véhicules de transport routier de fret) comme contribuant substantiellement aux activités 6.5 et 6.6.
Activités 7.4 et 7.6 : l’ensemble des CapEx éligibles à ces activités respectent le critère de contribution substantielle, de par leur nature (stations de recharge, systèmes photovoltaïques, pompes à chaleur).
Activité 7.7 : le Groupe a analysé la contribution substantielle de l’ensemble de ses bâtiments concernés par des CapEx éligibles au 31 décembre 2023. Le Groupe a identifié les bâtiments construits avant le 31 décembre 2020 disposant d’un certificat de performance énergétique relevant au minimum de la classe A, ou à défaut faisant partie des 15 % du parc immobilier national ou régional les plus performants en matière de consommation d’énergie primaire opérationnelle. Pour les bâtiments construits avant le 31 décembre 2020 et situés dans des pays ne disposant pas de données suffisamment robustes pour la définition au niveau local des 15 % du parc immobilier les plus performants, le top 15 % européen a été considéré pour effectuer l’analyse d’alignement. La moyenne de consommation des bâtiments faisant partie du top 15 % en Europe est de 82 kWhEF/m²/an. Elle découle du dernier benchmark européen publié par Deepki(19), basé sur des données réelles collectées automatiquement. Ce benchmark a été élaboré par Deepki en collaboration avec l'IEIF, le DGNB et le RICS, et il a été construit à partir d'un échantillon représentatif robuste afin d'assurer des valeurs statistiquement fiables pour chaque typologie dans chaque pays. Le Groupe a également identifié les bâtiments construits après le 31 décembre 2020 avec une performance énergétique inférieure d’au moins 10 % au seuil établi pour les exigences relatives aux bâtiments dont la consommation d’énergie est quasi nulle. Pour les bâtiments construits après le 31 décembre 2020 situés dans des pays ne disposant pas de seuil d’exigence relatif aux bâtiments dont la consommation d’énergie est quasi nulle (nZEB), la moyenne européenne a été considérée pour effectuer l’analyse d’alignement. Cette moyenne correspond à 90 kWhEP/m²/an (nZEB – 10 % : 81 kWhEP/m²/an). La moyenne européenne est issue d’une analyse effectuée par le BPIE (Buildings Performance Institute Europe)(20) couvrant l’ensemble des États membres de l’Union européenne. Les critères relatifs aux bâtiments de plus de 5 000 m² sont non applicables pour Rexel, puisqu’aucun CapEx éligible au 31 décembre 2023 ne porte sur un bâtiment ayant une surface supérieure à 5 000 m².

Analyse des Critères Do No Significant Harm (DNSH)

Adaptation au changement climatique : Pour répondre à ce critère, le Groupe a réalisé une étude (EcoAct) portant sur les risques climatiques physiques. Il s’agit d’un diagnostic climatique consistant à évaluer l’exposition aux impacts futurs du changement climatique pour les activités Rexel. L’étude couvre l’ensemble des sites Rexel à l’exception des sites Wasco (acquisition réalisée au 1er septembre 2023) ainsi que les principaux sites impactant la chaîne de valeur du Groupe : sites fournisseurs, site d’extraction de matières premières, et ports. L’étude couvre les horizons 2030 et 2050, et a été menée selon le scénario climatique 8.5 du GIEC (Business As Usual). Les risques climatiques pertinents pour Rexel ont été pris en compte dans l’étude : inondations côtières et fluviales, précipitations extrêmes, cyclones, stress hydrique, degrés-jours de refroidissement et vagues de chaleur et ont permis d’identifier les sites plus exposés aux aléas climatiques. Sur les sites les plus exposés, une analyse de vulnérabilité a été menée en prenant en compte les éléments suivants : valeur assurée du site et des actifs, pertes typiques de Catastrophes Naturelles, revenus par pays et concentration du réseau de distribution. Des solutions d’adaptation ont été déployées au niveau du Groupe pour faire face aux différents risques climatiques identifiés. Le Groupe a élaboré un plan de gestion de crise, et chaque pays a intégré les résultats de l’étude de risques lors de la mise à jour des plans de continuité d’activité, qui désormais incluent des solutions d’adaptation aux risques climatiques. Ces plans sont revus et contrôlés par le contrôle interne du Groupe.
Transition vers une économie circulaire : Ce DNSH est applicable aux activités 6.5 et 6.6 et porte sur la réutilisation, recyclabilité, valorisation des véhicules ainsi que sur la gestion des déchets. Pour l’ensemble de ses véhicules électriques, le groupe Rexel s’est assuré auprès de ses fournisseurs du respect des pourcentages minimaux de réutilisation ou recyclage (85 %) et de réutilisation ou valorisation (95 %) requis par la taxonomie, ainsi que de l’existence de mesures pour gérer les déchets en phase d’utilisation (maintenance) et en fin de vie de la flotte. Les véhicules respectant ces critères ont été considérés comme alignés.
Prévention et contrôle de la pollution : Ce DNSH est applicable aux activités 6.5 et 6.6 et porte sur les émissions des véhicules, ainsi que sur le respect d’exigences en matière de bruit de roulement externe et de coefficient de résistance au roulement. L’ensemble des véhicules électriques européens du Groupe respectent ces exigences.

Analyse des garanties minimales

L’analyse du respect de garanties minimales a été menée à l’échelle du groupe Rexel par la Direction Développement Durable, en concertation avec le Secrétariat Général, la Direction des Ressources Humaines et la Direction des Achats.

Droits humains
Par la loi Sapin II (voir sections 4.2 « Éthique des affaires » et 4.10 « Plan de vigilance » du document d’enregistrement universel) et le Devoir de Vigilance (voir section 4.10 « Plan de vigilance » du document d’enregistrement universel), le Groupe répond aux garanties minimales en matière de droits humains. Ceci est complété par une sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs sur le sujet plus large de l’éthique par des formations (voir section 4.2 « Éthique des affaires » le paragraphe sur la « formation des collaborateurs à l’éthique des affaires » du document d’enregistrement universel) ainsi que par la Charte Fournisseur Responsable. De plus, conformément à son Guide d’éthique, Rexel respecte les principes et les droits fixés par les conventions citées dans la déclaration de l’Organisation internationale du travail.
Concurrence loyale
Par la loi Sapin II (voir sections 4.2 « Éthique des affaires » et 4.10 « Plan de vigilance » du document d’enregistrement universel) et le Devoir de Vigilance (voir section 4.10 « Plan de vigilance » du document d’enregistrement universel), le Groupe répond aux garanties minimales en matière de concurrence loyale. Ceci est complété par une sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs sur le sujet plus large de l’éthique par des formations (voir section 4.2 « Éthique des affaires » le paragraphe sur la « formation des collaborateurs à l’éthique des affaires » du document d’enregistrement universel) ainsi que par le Guide Droit de la concurrence. L’analyse des garanties minimales n’est pas remise en cause par la Notification de Griefs établie par les Services d’Instruction de l’Autorité de la Concurrence. Comme cela est détaillé dans le chapitre 2, section 2.1.4 Risques environnementaux, sociaux et de gouvernance, au titre du risque n° 5 « Comportement non-éthique au sein du Groupe (corruption, entente, embargos, protection des données personnelles) » Rexel conteste les Griefs notifiés. La procédure en cours se poursuit.
Corruption
Par la loi Sapin II (voir sections 4.2 « Éthique des affaires » et 4.10 « Plan de vigilance » du document d’enregistrement universel), le Groupe répond aux garanties minimales en matière de corruption. Ceci est complété par une sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs sur le sujet plus large de l’éthique par des formations (voir section 4.2 « Éthique des affaires » le paragraphe sur la « Formation des collaborateurs à l’éthique des affaires » du document d’enregistrement universel) ainsi que par le Code de conduite anticorruption. De plus, les risques liés à la corruption sont identifiés à travers la cartographie des risques du Groupe et un mécanisme d’alerte en interne est en place (voir section 4.2 « Éthique des affaires » du document d’enregistrement universel).
Fiscalité
Les procédures que le Groupe met en place pour respecter les garanties minimales en matière de fiscalité comprennent, entre autres, le cadre des Objectifs de Développement Durable des Nations unies (voir section 4.1.2.2 « une démarche de développement durable sur toute la chaîne de valeur » du document d’enregistrement universel), la cartographie et la publication des facteurs de risques inhérents à l’activité de Rexel notamment sur les politiques fiscales et la mise en place d’un mécanisme d’alerte en interne (voir section 4.2 « Éthique des affaires » du document d’enregistrement universel). De plus, en vue de lutter contre l’évasion fiscale, les transactions intra-groupes sont régies par une politique de prix de transfert qui s’appuie sur les principes et les recommandations de l’OCDE (voir section 4.2 « Éthique des affaires » du document d’enregistrement universel).
Absence de condamnation et responsabilité de Rexel
À ce jour, il n’existe pas de condamnations effectives à l’encontre du Groupe. Rexel a également mis en place un suivi régulier des procédures judiciaires avec des remontées trimestrielles par les pays.# Année Fiscale 2023

Critères de contribution substantielle

Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significant Harm)

Activités économiques (1)	Code(s) (2)	Chiffre d'affaires absolu (3)	Part du chiffre d'affaires (4)	Atténuation du changement climatique (5)	Adaptation au changement climatique (6)	Ressources aquatiques et marines (7)	Économie circulaire (8)	Pollution (9)	Biodiversité et écosystèmes (10)	Atténuation du changement climatique (11)	Adaptation au changement climatique (12)	Ressources aquatiques et marines (13)	Économie circulaire (14)	Pollution (15)	Biodiversité et écosystèmes (16)	Garanties minimales (17)	Catégorie (activité habilitante) (19)	Catégorie (activité transitoire) (20)
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (A.1)		0,00	0,0 %	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	O	N	N	O	N	O	O	O	O
dont habilitantes		0,00	0,0 %	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	O	N	N	O	N	O	O	O	O
dont transitoires		0,00	0,0 %	O	O	O	O	O	O	O	O	O	O	O	O	O	O	O
T
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
Vente de pièces détachées CE	5.2	48,66	0,3 %	N/EL	N/EL	N/EL	EL	N/EL	N/EL	N/A
Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2)		48,66	0,3 %	0 %	0 %	0 %	0,3 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie (A)		48,66	0,3 %	0 %	0 %	0 %	0,3 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie		19 104,69	99,7 %
Total (A+B)		19 153,35	100 %

Activités économiques (1)	Code(s) (2)	CAPEX absolu (3)	Part des CAPEX (4)	Atténuation du changement climatique (5)	Adaptation au changement climatique (6)	Ressources aquatiques et marines (7)	Économie circulaire (8)	Pollution (9)	Biodiversité et écosystèmes (10)	Atténuation du changement climatique (11)	Adaptation au changement climatique (12)	Ressources aquatiques et marines (13)	Économie circulaire (14)	Pollution (15)	Biodiversité et écosystèmes (16)	Garanties minimales (17)	Part des CAPEX alignés (A.1.) ou Éligible (A.2.) sur la taxonomie, année N-1 (18)	Catégorie (activité habilitante) (19)
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers CCM	6.5	9,03	1,0 %	O	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	O	O	O	O	O	O	O	0,0 %	H
Transport routier de fret CCM	6.6	0,07	0,0 %	O	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	O	O	O	O	O	O	O	0,0 %	H
Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments) CCM	7.4	3,11	0,4 %	O	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	O	O	O	O	O	O	O	0,0 %	H
Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables CCM	7.6	0,60	0,1%	O	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	O	O	O	O	O	O	O	0,0 %	H
Acquisition et propriété de bâtiments CCM	7.7	7,24	0,8 %	O	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	O	O	O	O	O	O	O	2,8 %	H
CAPEX des activités durables sur le plan environnemental (A.1)		20,06	2,3 %	2,3 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	O	O	O	O	O	O	O	2,8 %
dont habilitantes		12,82	1,5 %	1,5 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	O	O	O	O	O	O	O	100 %	H
dont transitoires		0,00	0 %	O	O	O	O	O	O	O	O	O	O	O	O	O	0 %
T
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers CCM	6.5	24,62	2,8 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL								4,5 %
Transport routier de fret CCM	6.6	2,13	0,2 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL								3,6 %
Acquisition et propriété de bâtiments CCM	7.7	240,40	27,3 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL								52,2 %
CAPEX des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2)		267,15	30,4 %	30,4 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %								60,3 %
CAPEX des activités éligibles à la taxonomie (A)		287,21	32,7 %	32,7 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %								63,1 %
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
CAPEX des activités non éligibles à la taxonomie		592,08	67,3 %
Total (A+B)		879,29	100 %

Année Fiscale 2023	OPEX absolu (3)	Part des OPEX (4)	Atténuation du changement climatique (5)	Adaptation au changement climatique (6)	Ressources aquatiques et marines (7)	Économie circulaire (8)	Pollution (9)	Biodiversité et écosystèmes (10)	Atténuation du changement climatique (11)	Adaptation au changement climatique (12)	Ressources aquatiques et marines (13)	Économie circulaire (14)	Pollution (15)	Biodiversité et écosystèmes (16)	Garanties minimales (17)	Part des OPEX alignés (A.1.) ou Éligible (A.2.) sur la taxonomie, année N-1 (18)	Catégorie (activité habilitante) (19)
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
OPEX des activités durables sur le plan environnemental (A.1)	0,00	0 %	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	O	O	O	O	O	O	O	0 %
dont habilitantes	0,00	0 %	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	O	O	O	O	O	O	O	0 %	H
dont transitoires	0,00	0 %	O	O	O	O	O	O	O	O	O	O	O	O	O	0 %
T
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
OPEX des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2)		0 %	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL								0 %
OPEX des activités éligibles à la taxonomie (A)		0 %	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL								0 %
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
OPEX des activités non éligibles à la taxonomie	139,31	0 %
Total (A+B)	139,31	100 %

Activités liées à l’énergie nucléaire

L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d’installations innovantes de production d’électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. Non
L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles. Non
L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d’exploitation sûre d’installations nucléaires existantes de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, à partir d’énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté. Non

Activités liées au gaz fossile

L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. Non
L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d’exploitation d’installations de production combinée de chaleur/froid et d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. Non
L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d’exploitation d’installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux. Non

4.10 Plan de vigilance

4.10.1 Présentation du plan de vigilance

La loi n° 2017-399 du 27 mars 2017, relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordres, impose aux grandes entreprises de mettre en place des mesures de vigilance propres à identifier et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement, qui pourraient résulter des activités de leur groupe et de leur chaîne de valeur. Les entreprises doivent ainsi mettre en œuvre un plan de vigilance comprenant cinq mesures :

une cartographie des risques destinée à leur identification, leur analyse et leur hiérarchisation (Section 4.10.2.1 « Cartographie des risques destinée à leur identification, leur analyse et leur hiérarchisation » du présent document d’enregistrement universel) ;
des procédures d’évaluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, au regard de la cartographie des risques (Section 4.10.2.2 « Procédures d’évaluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, au regard de la cartographie des risques » du présent document d’enregistrement universel) ;
des actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves (Section 4.10.2.3 « Actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes# graves » du présent document d’enregistrement universel) ;
un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements relatifs à l’existence ou à la réalisation des risques, établi en concertation avec les organisations syndicales représentatives dans ladite société (Section 4.10.2.4 « Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements relatifs à l’existence ou à la réalisation des risques, établi en concertation avec les organisations syndicales représentatives au sein du Groupe » du présent document d’enregistrement universel) ; et
un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité (Section 4.10.2.5 « Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité » du présent document d’enregistrement universel).

En 2017, afin de se conformer à la loi française et soucieux de préserver les valeurs du Groupe, Rexel a adopté le plan de vigilance décrit ci-après. Celui-ci repose notamment sur une démarche d’identification des risques majeurs tout au long de la chaîne de valeur en tenant compte de l’ensemble des activités amont et aval de Rexel et de ses parties prenantes : collaborateurs, fournisseurs, utilisateurs des produits et services, ainsi que le recensement des procédures d’évaluation et des mesures d’atténuation existantes, à l’échelle du Groupe et de ses filiales. Parallèlement, Rexel a mis en place son mécanisme d’alerte et de recueil des signalements afin de se conformer aux différentes exigences réglementaires applicables. Ce plan de vigilance vient renforcer les actions mises en place depuis plusieurs années afin d’identifier et de prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement dans les filiales et l’ensemble de la chaîne de valeur. Le plan de vigilance mobilise la Direction du Développement Durable, le Secrétariat Général, la Direction des Achats, la Direction des Ressources Humaines, la Direction Financière ainsi que des experts externes.

4.10.2 Mesures du plan de vigilance

4.10.2.1 Cartographie des risques destinée à leur identification, leur analyse et leur hiérarchisation

Rexel a mis en œuvre une démarche d’identification et d’évaluation de ses risques majeurs liés aux Droits de l’Homme et libertés fondamentales, à la santé-sécurité et à l’environnement. La méthodologie est rappelée ci-après. En 2018, cette analyse a été réalisée au niveau du Groupe, tout au long de sa chaîne de valeur et pour l’ensemble des familles de produits de Rexel. La méthodologie utilisée pour réaliser cette cartographie permet d’évaluer les risques propres aux activités de Rexel et les risques présents au sein de la chaîne de valeur. Cette cartographie a été réalisée au moyen d’outils statistiques qui ont permis d’évaluer les risques par famille de produits et par pays, complétés par des recherches bibliographiques et des entretiens avec des experts internes et externes pour les natures de risques les plus spécifiques à Rexel ainsi que certaines procédures internes, notamment :

cartographie des risques du Groupe ;
analyse de matérialité des enjeux de développement durable ;
cartographie des risques liée à la Déclaration de Performance Extra-Financière ;
reporting des impacts environnementaux, sociaux et sociétaux ;
dispositif d’alertes éthiques ; et
toute disposition réglementaire demandant d’identifier, d’évaluer ou de cartographier des risques pouvant être considérés comme extra-financiers (dont la loi Sapin 2, la loi de Transition Énergétique pour la Croissance Verte, le Règlement Général sur la Protection des Données européen, etc.).

Des réunions se tiennent avec les fournisseurs stratégiques autour de sujets de développement durable, notamment résultats des évaluations RSE des fournisseurs, offre durable et partage sur les dernières innovations technologiques et présentation de la Charte Fournisseur Responsable. Un groupe d’experts internes a sélectionné les risques les plus pertinents par rapport à l’activité du groupe Rexel lors de groupes de travail organisés par la Direction du Développement Durable. Ces travaux incluent notamment les représentants du Comité d’entreprise européen. Enfin, la sélection des risques dans le cadre du plan de vigilance a été faite conjointement avec l’analyse des risques réalisée dans le cadre de la loi sur la Déclaration de Performance Extra-Financière. Les risques liés au Devoir de Vigilance sont synthétisés dans le tableau Facteurs de risques extra-financiers dans la Section 4.1.3 « Principaux risques extra-financiers » du présent document d’enregistrement universel.

4.10.2.2 Procédures d’évaluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, au regard de la cartographie des risques

Filiales du groupe Rexel

Le groupe Rexel souhaite être exemplaire et a mis en place depuis plusieurs années des mesures afin d’identifier et de prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement dans ses filiales. Le groupe Rexel et son réseau d’agences sont une structure décentralisée qui repose sur la responsabilisation de l’ensemble de la chaîne hiérarchique (voir la Section 2.3.3 « Pilotage et surveillance du dispositif de contrôle interne » du présent document d’enregistrement universel). Le Manuel des directives du contrôle interne intègre des contrôles liés à l’éthique, la santé-sécurité des collaborateurs ainsi que le respect des lois liées à l’environnement, aux Droits de l’Homme et aux libertés fondamentales. Il est mis à jour et enrichi chaque année pour s’adapter aux nouvelles normes et réglementations en vigueur. Régulièrement, de nouveaux contrôles liés à l’éthique des affaires sont ajoutés. Le dispositif d’évaluation repose sur l’autoévaluation annuelle de ces contrôles par les filiales et la mise en place de plans d’actions afin d’améliorer leur maîtrise. Pour animer la démarche éthique du groupe Rexel, un réseau de Correspondants éthique a été mis en place. Ils sont nommés par le Directeur Général du pays et exercent cette fonction en sus de leurs autres activités. Ils veillent à la diffusion du Guide d’éthique auprès de tous les salariés, prennent toutes initiatives pour la mise en œuvre des principes et des pratiques éthiques du groupe Rexel et répondent aux questions qui peuvent leur être adressées. En complément de l’autoévaluation faite par les filiales, des actions d’atténuation des risques sont menées par l’audit interne et/ou l’audit externe ainsi que les Directions fonctionnelles du siège qui assistent les entités dans la mise en œuvre de ces contrôles. Ce dispositif fait l’objet d’un pilotage et d’une surveillance par le Comité d’audit et des risques de Rexel.

Évaluation des fournisseurs et sous-traitants

Démarche

En 2015, le groupe Rexel a déployé mondialement une plateforme permettant d’évaluer la performance en matière de développement durable de ses fournisseurs et sous-traitants. Depuis, des campagnes d’évaluation sont menées régulièrement grâce à cette plateforme. Le questionnaire d’évaluation couvre 21 critères répartis sur quatre piliers : environnement, social et Droits de l’Homme, éthique et achats responsables. Les critères sont tirés de normes RSE internationales, telles que les dix principes du Pacte Mondial des Nations unies, les conventions de l’Organisation internationale du travail (OIT), la Global Reporting Initiative (GRI), la norme ISO 26000, les principes de CERES et les principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits humains des Nations unies, également connus sous le nom de « Cadre Ruggie ». Les fournisseurs et sous-traitants doivent apporter les preuves que des procédures pérennes sont mises en œuvre et que les résultats sont suivis sur l’ensemble des piliers. Les questionnaires sont évalués par un expert externe, qui attribue une note sur chacun des quatre thèmes. Au-delà de la plateforme, le processus d’évaluation suit une méthodologie et un calendrier structurés qui sont les garants de son succès. L’équipe Achats assistée des membres de l’équipe du Développement Durable sont en contact avec les fournisseurs pour expliquer la démarche, encourager la participation et communiquer les résultats. L’enjeu est de faire remonter les informations locales et de promouvoir l’application de ces principes éthiques et de développement durable auprès des fournisseurs dans une optique de création de valeur partagée. Chaque fournisseur reçoit un retour individualisé des équipes de Rexel à la suite de l’évaluation. Le cas échéant, des actions correctives ou d’amélioration peuvent être mises en place. Ce dispositif d’évaluation exigeant permet d’améliorer la transparence et la traçabilité de la chaîne de valeur de Rexel et de limiter ses risques. La récupération des données permet de comparer les performances par le biais d’indicateurs communs et de partager les résultats avec l’ensemble des parties prenantes. L’objectif poursuivi est d’initier une dynamique collective d’amélioration continue et de promouvoir un modèle de relation basé sur la confiance et l’intégrité. Ainsi, un suivi est mis en place afin de s’assurer que les fournisseurs font régulièrement réévaluer leur performance et que cette évaluation évolue favorablement et selon les attentes du Groupe.

Engagement

La démarche se concentre essentiellement sur les fournisseurs dits « stratégiques », c’est-à-dire les fournisseurs dont la valeur ajoutée est significative pour le Groupe en matière de chiffre d’affaires, de déploiement géographique ou d’innovations. Le Groupe s’est fixé un objectif ambitieux de couverture de 80 % de son volume d’achats directs en valeur en 2025.# Résultats

4.10.2.3 Actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves

En complément des actions d’évaluation des fournisseurs et sous-traitants citées précédemment, Rexel demande à l’ensemble de ses fournisseurs et sous-traitants de se conformer aux principes présentés dans son Guide d’éthique et sur un plan contractuel, de se conformer aux conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail et la législation locale, notamment en matière de salaire minimum, de temps de travail, d’environnement, de santé et de sécurité. Pour renforcer les relations de confiance établies entre Rexel et ses partenaires, une Charte Fournisseur Responsable a été rédigée en 2020 et déployée depuis 2021 auprès des fournisseurs concernés. La Charte est disponible dans 9 langues et accessible sur le site internet dédié à l'éthique (https://ethique.rexel.com). Cette charte formalise les engagements attendus par Rexel de ses fournisseurs, prestataires et sous-traitants en matière d’éthique, de respect des droits humains, de protection des droits des salariés, de respect de l’environnement et de conformité aux lois et règlements applicables. Elle rappelle également les engagements de Rexel envers eux. Par leur adhésion à cette charte, les fournisseurs s’engagent à respecter et mettre en œuvre, et à faire respecter et mettre en œuvre par leurs propres fournisseurs, sous-traitants, et prestataires, l’ensemble des principes qui y sont exposés, dans le respect de leurs engagements contractuels et des lois et règlements applicables.

Engagé dans une démarche de progrès formalisée notamment à travers son Guide d’éthique et sa Charte pour l’Environnement, le groupe Rexel souhaite accompagner chaque fois que possible ses fournisseurs dans une démarche d’amélioration continue de leur performance développement durable. Cette Charte Fournisseur Responsable complète ce dispositif d’accompagnement. Au 31 décembre 2023, la Charte Fournisseur Responsable a déjà reçu l’adhésion de fournisseurs représentant plus de 84 % des achats directs du Groupe. L’engagement des fournisseurs doit se poursuivre dans le cadre de la discussion des engagements contractuels 2024.

En interne, le respect des règles d’éthique implique une mobilisation continue des collaborateurs. La formation et la sensibilisation des équipes sont, à ce titre, incontournables. Il existe un programme de formation commun à tous les collaborateurs du Groupe, organisé autour de modules e-learning, d’une part, et d’une série de vidéos sur le thème de la compliance, d’autre part. Les formations portent sur les obligations en matière de concurrence, de lutte contre la corruption, de la protection des données personnelles et des restrictions commerciales. Elles sont diffusées aux collaborateurs via les outils de formation en ligne du Groupe et dans leur langue. Des programmes spécifiques en présentiel sont également proposés aux collaborateurs les plus exposés à certains de ces risques, notamment en matière de lutte contre la corruption et en matière de concurrence.

Lignes directrices relatives à la diligence des tiers

Lignes directrices relatives aux conflits d’intérêts

Formation des collaborateurs à l’éthique des affaires

Le respect des règles d’éthique implique une mobilisation continue des collaborateurs. La formation et la sensibilisation des équipes sont, à ce titre, incontournables. Il existe un programme de formation commun à tous les collaborateurs, organisé autour de modules e-learning, d’une part, et d’une série de vidéos sur le thème de la compliance, d’autre part. Les formations portent sur les obligations en matière de concurrence, de lutte contre la corruption, de la protection des données personnelles et des restrictions commerciales. Elles sont diffusées aux collaborateurs via les outils de formation en ligne du Groupe et dans leur langue. Des programmes spécifiques en présentiel sont également proposés aux collaborateurs les plus exposés à certains de ces risques, notamment en matière de lutte contre la corruption et en matière de concurrence. En 2023, plus de 90 % de ses collaborateurs dans le monde ont suivi ces formations.

Diffusion d’une culture d’éthique des affaires

Les résultats de l’enquête d’engagement interne « Satisfaxion23 » indiquent que 88 % des répondants à l’enquête estiment que Rexel agit avec intégrité dans ses relations. L’instance dirigeante de Rexel est pleinement impliquée dans la diffusion de la culture d’éthique des affaires. Une prise de parole régulière sur ces sujets est effectuée par les équipes dirigeantes. Rexel a également organisé pour la première fois en 2023 dans toutes les entités du Groupe un « Compliance Day », une journée dédiée à l’éthique et la conformité.

Cartographie des risques de corruption

Contrôles comptables

Actions correctives

Les déficiences associées à la mise en œuvre des procédures sont analysées afin d’en identifier la cause et les corriger. Toutefois, aucun système de contrôle, quel que soit son degré de maturité et d’expérimentation, ne peut garantir l’absence de risque et il appartient au Groupe et à ses filiales de développer, avec les fournisseurs et les sous-traitants, les systèmes de collaboration et de contrôle les plus performants afin de minimiser les risques et de mettre en œuvre toute mesure corrective dans les cas où une non-conformité est identifiée.

Audits dédiés à la conformité

Des contrôles de second niveau ont été mis en place au regard de la cartographie des risques de corruption et des missions d’audits exclusivement dédiés aux risques de conformité sont régulièrement organisés. L’efficacité de cette organisation se traduit dans les résultats de la dernière enquête d’engagement interne Satisfaxion menée par le Groupe en 2023 : 88 % des répondants à l’enquête estiment que Rexel agit avec intégrité.

4.10.2.4 Mécanisme d’alerte et de recueil des signalements relatifs à l’existence ou à la réalisation des risques, établi en concertation avec les organisations syndicales représentatives au sein du Groupe

Rexel dispose d’un dispositif d’alerte ouvert aux salariés, collaborateurs extérieurs et occasionnels, fournisseurs, clients et parties prenantes dans tous les pays. Il permet le recueil d’alertes dans toutes les langues du Groupe. Le système d’alerte est disponible sur le site internet dédié (https://ethique.rexel.com). Il est centralisé et confidentiel. Le lanceur d’alerte a le choix de rendre son alerte anonyme. Chaque alerte est traitée par le Comité d’éthique – Comité ad hoc composé du Secrétaire Général, du Directeur des Ressources Humaines Groupe et du Compliance Officer.# 4.10.2.4 Dispositif d’alerte éthique et conformité

Cette ligne d’alerte tient compte des exigences des lois françaises relatives à la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, d’une part, et au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordres, d’autre part. Le dispositif répond aux exigences légales notamment quant aux garanties des droits des lanceurs d’alerte. Le Directeur en charge de la Conformité ainsi que les Correspondants éthiques, qui sont des relais locaux, répondent également aux questions concernant les pratiques éthique du groupe Rexel qui peuvent leur être adressées. Toute personne, collaborateur ou non, peut les solliciter en toute confidentialité. Le tableau ci-après présente les demandes reçues en 2023 par le Directeur Conformité et l’ensemble des Correspondants éthique selon leur type, leur auteur, le sujet et la zone géographique. En 2023, 92 cas d’éthique ont ainsi été portés à la connaissance d’un Correspondant éthique du groupe Rexel au cours de l’année. Toutes les demandes ont été traitées, vérifiées (par des audits ou enquêtes menés par la Direction du pays concerné) et suivies d’actions préventives et/ou correctives selon les cas.

NOMBRE DE SAISINES DES CORRESPONDANTS ÉTHIQUE

	2023	2022
Type de demandes
Information	61	10
Plainte	23	49
Litiges	1	1
Autres	7	0
Auteur des demandes
Clients	7	7
Collaborateurs Rexel	71	46
Fournisseurs	0	3
Autorités locales	0	0
Représentants du personnel, syndicats	0	0
Anonymes	10	3
Autres	4	1
Sujet de la demande
Relations avec les clients	5	9
Relations avec les fournisseurs	1	2
Relations entre collaborateurs	26	10
Discrimination	12	14
Conditions de travail	23	13
Lutte contre la corruption	0	3
Évasion fiscale	0	0
Lutte contre la fraude et le vol	25	9
Protection de l’environnement	0	0
Type d’actions mises en place
Préventive	25	16
Corrective	49	44
Autres	18	N/A
Zone géographique
Europe	24	6
Amérique du Nord	54	40
Asie-Pacifique	14	14

4.10.2.5 Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité

Le Groupe évalue la pertinence des actions d’atténuation des risques et met en place les plans d’actions, notamment :
• Lancement de campagnes d’évaluation de la performance RSE des fournisseurs en 2021.
• Depuis le début de la démarche d’évaluation RSE des fournisseurs, plus de 435 fournisseurs représentant 80 % des achats directs du Groupe, ont reçu une demande d’évaluation de leur performance en matière de développement durable.
• Rédaction d'une Charte Fournisseur Responsable en 2020 et déploiement de cette Charte auprès des fournisseurs depuis 2021.
• Au 31 décembre 2023, la Charte Fournisseur Responsable a déjà reçu l’adhésion (engagement formel et effectif via une signature) de fournisseurs représentant plus de 84 % des achats directs du Groupe.
• Mise en place d’un dispositif d’alerte ouvert aux salariés, collaborateurs extérieurs et occasionnels, fournisseurs, clients et parties prenantes dans tous les pays.
• Actualisation du Guide d’éthique
Le Guide d’éthique est régulièrement mis à jour. Ainsi, les engagements de lutte contre la corruption ont été revus en 2018 notamment dans le contexte français de la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique. Ce support clé est enrichi de documents spécifiques tels que le Code de conduite anticorruption, le Guide Droit de la concurrence et la Charte pour l’environnement, qui viennent éclairer les engagements plus spécifiques du Groupe.
• Poursuite du déploiement du programme anticorruption
Dans le cadre de son programme de détection et de prévention de la corruption, Rexel a conçu un Code de conduite anticorruption applicable à l’ensemble du Groupe. Ce Code de conduite mentionne les paiements et pratiques nécessitant une attention particulière. Il définit notamment les conditions d’intervention de tout collaborateur auprès d’associations et d’autorités. Annexé au règlement intérieur, il invite les collaborateurs à communiquer sur l’engagement et les règles de prévention de la corruption auprès de l’ensemble des parties prenantes : clients, fournisseurs, et partenaires. Ce document est disponible sur le site internet dédié à l’éthique et à la conformité https://ethique.rexel.com.
• Lignes directrices relatives aux cadeaux et voyages d’affaires
Le Groupe est un maillon clé de la chaîne de valeur entre les fournisseurs de matériel électrique, les clients et les utilisateurs finaux. La proximité des commerciaux avec les fournisseurs et les clients est un avantage. Cette proximité commerciale doit aussi rester exemplary pour maintenir des relations d’affaires durables dans un climat de confiance et de respect mutuel. Afin d’offrir un cadre de conduite clair et structuré à l’ensemble de ses collaborateurs, le Groupe a mis en place des règles spécifiques relatives aux voyages d’affaires et aux cadeaux et invitations offerts et reçus. Un rappel de ces règles est fait régulièrement auprès des salariés.
• Renforcement de la protection des données personnelles
Le Groupe a une charte interne relative à la protection des données personnelles, qui définit un corpus de règles à respecter dans le cadre des activités de Rexel. Cette charte reprend les grands principes de protection des données personnelles et se décline en plusieurs politiques et procédures afin d’accompagner les collaborateurs et les partenaires de Rexel dans le cadre de leurs activités. Différentes sessions de formation et de sensibilisation sont proposées à l’ensemble des collaborateurs, en particulier des modules e-learning et des campagnes d’affichage spécifiques. Des présentations plus ciblées sont prévues auprès des équipes traitant plus spécialement des données personnelles, comme les départements ressources humaines, e-commerce, systèmes d’information et services généraux. Les fournisseurs et prestataires partenaires de Rexel peuvent eux-mêmes traiter des données personnelles pour le compte du Groupe. Rexel doit veiller à ce que ses partenaires et fournisseurs appliquent des niveaux de protection adéquats des données. Cela passe par la revue et la mise à jour d’engagements contractuels et des politiques de sécurité mises en place par ces prestataires. D’une manière générale, sur l’ensemble du plan de vigilance, la démarche d’identification des risques sera revue régulièrement afin d’intégrer les changements potentiels dans la chaîne d’approvisionnement du Groupe ainsi que des modifications d’évaluation des impacts ou de la probabilité d’occurrence. Rexel veillera à ce que le plan de vigilance suive les évolutions affectant le Groupe, notamment en cas de changement de stratégie, d’opérations importantes de croissance externe ou la conquête de nouveaux marchés comportant des risques nouveaux.

4.11 Rapport de l’organisme tiers indépendant

Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière

Exercice clos le 31 décembre 2023

Rexel SA
13, boulevard du Fort de Vaux
CS 60002
75838 Paris Cedex 17

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Rexel SA (ci-après « l’entité ») désigné organisme tiers indépendant, « tierce partie » accrédité par le Cofrac (Accréditation Cofrac Inspection, n° 3-1862, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, (ci-après respectivement les « informations » et la « Déclaration ») présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de la société.

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Les informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.# Responsabilité de l’entité

Il appartient à la direction de :
• sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
• préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
• préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant, ainsi que
• de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie par le Conseil d'administration.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R.225-105 du Code de commerce ;
• la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées), fournies en application du 3° du I et du II de l’article R.225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
• le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et d'évasion fiscale) ;
• la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement(UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A.225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes – Intervention de l’OTI – Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L.822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respectdes textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 8 personnes et se sont déroulés entre décembre 2023 et février 2024 sur une durée totale d’intervention de 4 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 26 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions RSE, Conformité, Ressources humaines, Santé et sécurité, Environnement et Achats.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :
• nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L.225-102-1 en matière sociale et environnementale, ainsi qu’en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L.225-102-1 ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R.225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses servicesainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
– apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés, et
– corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en annexe.

Pour certains risques, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante (Inefficacité de la mise en œuvre de la stratégie de développement durable. Déploiement hétérogène dans les pays et opérations, Pratiques contraires aux réglementations anticorruptionou au droit de la concurrence pouvant entraîner des poursuites judiciaires et une atteinte à la réputation de l’entreprise, Protection insuffisante des données détenues ou gérées par Rexel et appartenant aux clients (systèmes informatiques Rexel) et aux utilisateurs finaux (produits vendus), aux intrusions de tiers externes ou internes, Risques liés à des scandales touchant les fournisseurs et leurs chaînes d’approvisionnement, en lien avec leurs pratiques sociales et/ou environnementales., Inadéquation du plan d’offre de Rexel avec les attentes des marchés en matière environnementale et sociétale, conduisant à une chute des parts de marché, Risque de dégradation de la qualité de la relation client amenant une perte de confiance, base de toute relation éthique) ; pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités : M. KELLIHER 1988 Ltd, Rexel NEW ZEALAND Ltd, Rexel USA (including Mayer), Sofinther, Rexel Italia SPA, Rexel Germany GmbH & Co KG, Rexel Sverige AB, Rexel APAC HQ & Rexel China.
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L.233-16 le cas échéant avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en annexe, nous avons mis en œuvre :
– des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
– des tests de détail, sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, à savoir M. KELLIHER 1988 Ltd, Rexel NEW ZEALAND Ltd, Rexel USA (including Mayer), Sofinther, Rexel Italia SPA, Rexel Germany GmbH & Co KG, Rexel Sverige AB, Rexel APAC HQ & Rexel China. et couvrent entre 43 % et 54 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
• nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.# Fait à Neuilly-sur-Seine, le 15 février 2024

L'un des commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Pierre Clavié

Associé

Aurélie Castellino

Associée

Développement Durable

Annexe : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes

Indicateurs clés de performance, pour l’année 2023 :

Part des collaborateurs considérés comme sensibles ayant réalisé les formations portant sur le droit de la concurrence ;
Part des collaborateurs considérés comme sensibles ayant réalisé les formations portant sur la lutte contre la corruption ;
Nombre de saisines éthiques annuelles ;
Part d’administrateurs indépendants ;
Part de femmes au Conseil d’administration ;
Part des collaborateurs des filiales européennes formés à la protection des données personnelles et à la mise en œuvre opérationnelle du RGPD ;
Taux d’intégration des nouveaux collaborateurs à long terme ;
Nombre d’heures moyen de formation par salarié formé;
Taux de réponse favorable à la question « je suis fier/fière de travailler pour ma société » à l’enquête « Satisfaxion » ;
Part de femmes recrutées en CDI ;
Taux de fréquence des accidents du travail ;
Part des sites couverts par un système de gestion environnementale interne ;
Part des sites couverts par un système de gestion environnementale certifié ;
Part des sites couverts par un système de gestion de l’énergie certifié ;
Émissions de Scope 1 et 2 (en tonneséquivalent CO2) ;
Émissions de Scope 3 (en tonneséquivalent CO2) ;
Consommation de matériaux pour l’emballage (en tonnes) ;
Déchets générés (hors DEEE et batteries) (en tonnes) ;
Taux de valorisation ;
Part des achats directs couverts par la Charte Fournisseur Responsable ;
Part des achats directs ayant reçu une demande d’évaluation sur des critères de développement durable;
Part des fournisseurs réévalués sur l’année ayant maintenu ou amélioré leur performance environnementale ;
Chiffre d’affaires (en millions d’euros) lié aux ventes de solutions photovoltaïques ;
Chiffre d’affaires (en millions d’euros) lié aux ventes de matériel de recharge pour véhicules électriques;
Part des pays réalisant un suivi du Net PromoterScore (NPS)

Autres résultats quantitatifs pour l’année 2023 :

Effectif total au 31 décembre 2023 ;
Répartition des collaborateurs par sexe et par âge au 31 décembre 2023 ;
Nombre d’embauches en CDI en 2023 ;
Nombre de départ de collaborateurs en CDI en 2023 ;
Nombre de collaborateurs en situation de handicap au 31 décembre2023 ;
Nombre d’accidents du travail ayant donné lieu à un arrêt de travail en 2023 ;
Nombre d’heures supplémentaires réalisées en 2023 ;
Nombre de promotions verticales en 2023, pour les femmes et pour les hommes ;
Nombre de promotions horizontales en 2023, pour les femmes et pour les hommes ;
Nombre de jour perdus pour maladies, pour accidents du travail et pour autres raisons en 2023 ;
Nombre de jours d’absence à plus et moins de 5 jours en 2023 ;
Nombre de jours théoriques travaillés en 2023 ;
Nombre d’accords conclus en 2023 ;
Nombre de sites équipés à plus de 50 % en luminaires LED en 2023 ;
Consommation, en litres, des flottes de transport.

Informations qualitatives (actions et résultats), pour l’année 2023 :

Feuille de route en matière de RGPD ;
Contrats d’assurance santé et prévoyance complémentaires ;
Plan « Rexel + » ;
Réalisation d’entretiens de sortie avec les salariés démissionnaires ;
Parcours de formation « Rexel ClimateSchool » ;
Programme Grow Achieve Inquire Network « GAIN » aux États-Unis ;
Réalisation de l’enquête Satisfaxion ;
Mobilisation de collaboratrices Rexelen France auprès de l’association capital filles ;
Programme de mentorat mené au siège du groupe en 2023 ;
Créations de vidéos ludiques en matière de santé et sécurité à Rexel Australie ;
Élaboration de la raison d’être de Rexel « Electrifying solutions that make a sustainable future possible » ;
Mise en place d’un reporting trimestriel pour les informations relatives aux émissions de GHG ;
Programme Rexel expérience ;
Offre durable « sustainable selection » ;
Dispositif carbon tracker.

5 Informations financières et comptables

5.1 Résultats consolidés

5.1.1 Examen de la situation financière et du résultat du Groupe

5.1.2 Trésorerie et capitaux

5.1.3 Perspectives

5.1.4 Politique de dividende

5.1.5 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale de l’émetteur

5.1.6 Informations sur les conditions de paiement accordées aux fournisseurs et aux clients Rexel S.A.

5.1.7 Résultat de la Société au cours des 5 derniers exercices (article R.225-102 du Code de commerce)

5.2 États financiers consolidés

5.2.1 États financiers consolidés au 31 décembre 2023

5.2.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023

5.3 Comptes annuels

5.3.1 Comptes annuels au 31 décembre 2023

5.3.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2023

5.1 Résultats consolidés

5.1.1 Examen de la situation financière et du résultat du Groupe

Rexel a été créée le 16 décembre 2004. Les actions de la société Rexel sont admises aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris depuis le 4 avril 2007. Le groupe comprend Rexel et ses filiales (« le Groupe » ou « Rexel »). Sauf mention contraire, le rapport d’activité est présenté en euros et toutes les valeurs sont arrondies au dixième de million le plus proche. Les totaux et sous-totaux présentés dans le rapport d’activité sont calculés en milliers d’euros et arrondis ensuite au dixième de million le plus proche. Par conséquent, les montants peuvent ne pas s’additionner, en raison des arrondis. Le rapport d’activité analyse les résultats financiers, la liquidité financière et les ressources du Groupe pour l’année 2023.

5.1.1.1 Situation financière du Groupe

5.1.1.1.1 Présentation générale du Groupe

Rexel est un expert mondial de la distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles. Le Groupe organise son activité autour de trois zones géographiques dans lesquelles il opère : l’Europe, l’Amérique du Nord et la zone Asie-Pacifique. Cette répartition par zone géographique a été déterminée sur la base de la structure du reporting financier du Groupe.

En 2023, le Groupe a enregistré un chiffre d’affaires consolidé de 19 153,4 millions d’euros dans les zones géographiques suivantes :

Les activités du Groupe en Europe (50 % du chiffre d’affaires du Groupe) sont exercées en France (38 % du chiffre d’affaires du Groupe dans cette zone), au Royaume-Uni, en Allemagne, en Suède, en Suisse, en Belgique, en Autriche, aux Pays-Bas, en Finlande, en Irlande, en Italie, en Slovénie et au Luxembourg.

Les activités du Groupe en Amérique du Nord (43 % du chiffre d’affaires du Groupe) sont exercées aux États-Unis et au Canada, pour respectivement 82 % et 18 % du chiffre d’affaires de cette zone.

Les activités du Groupe dans la zone Asie-Pacifique (7 % du chiffre d’affaires du Groupe) sont exercées en Australie (45 %) du chiffre d’affaires de cette zone), en Chine (40 %), en Nouvelle-Zélande et en Inde.

5.1.1.1.2 Événements significatifs de l’exercice

En 2023, le Groupe a enregistré un chiffre d’affaires de 19 153,4 millions d’euros, en hausse de 4,3 % en données comparables et à nombre de jours constant, soutenu par les tendances en matière d’électrification en Europe et les projets commerciaux et industriels en Amérique du Nord. Le Groupe a enregistré une marge d’EBITA de 6,8 % dans le haut de la fourchette de son objectif et un flux de trésorerie libre des investissements avant intérêts et impôts proche de 1 milliard d’euros.

En matière d’acquisitions, Rexel a conclu l’acquisition de Wasco, l’un des principaux distributeurs de produits et génie climatique (« HVAC ») aux Pays-Bas. Cette acquisition a principalement été financée par une émission obligataire liée à des objectifs de développement durable de 400 millions d’euros, à échéance 2030 et au taux de 5,25 %.# 5.1.1.1.3 Saisonnalité

Malgré un faible degré de saisonnalité du chiffre d’affaires, les variations du besoin en fonds de roulement entraînent une saisonnalité des flux de trésorerie. En règle générale, les flux de trésorerie générés par le Groupe sont plus élevés au quatrième trimestre par rapport aux trois premiers trimestres.

5.1.1.1.4 Effets liés aux variations du prix du cuivre

Du fait de son activité de vente de câbles, le Groupe est indirectement exposé aux variations du prix du cuivre. En effet, les câbles constituent environ 15 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2023 et le cuivre représente environ 60 % de leur composition. Cette exposition est indirecte dans la mesure où les prix des câbles sont également dépendants des politiques commerciales des fournisseurs et de l’environnement concurrentiel sur les marchés du Groupe.

Les variations du prix du cuivre ont un effet estimé dit « récurrent » et un effet estimé dit « non récurrent » sur la performance du Groupe, appréciés dans le cadre des procédures de reporting interne mensuel du groupe Rexel :

L’effet récurrent lié aux variations du prix des câbles à base de cuivre correspond à l’effet prix lié au changement de valeur du cuivre incluse dans le prix de vente des câbles d’une période à une autre. Cet effet concerne essentiellement le chiffre d’affaires.
L’effet non récurrent lié aux variations du prix des câbles à base de cuivre correspond à l’effet de la variation du coût du cuivre sur le prix de vente des câbles entre le moment où ceux-ci sont achetés et celui où ils sont vendus, jusqu’à complète reconstitution des stocks (effet direct sur la marge brute).

En pratique, l’effet non récurrent sur la marge brute est déterminé par comparaison entre le prix d’achat historique et le tarif fournisseurs en vigueur à la date de la vente des câbles par le groupe Rexel. De surcroît, l’effet non récurrent sur l’EBITA correspond à l’effet non récurrent sur la marge brute diminué, le cas échéant, de la part non récurrente de la variation des charges administratives et commerciales (essentiellement la part variable de la rémunération des forces de vente qui absorbe environ 10 % de la variation de la marge brute).

Ces deux effets sont évalués, dans la mesure du possible, sur l’ensemble des ventes de câbles de la période, une majorité du chiffre d’affaires étant ainsi couverte. Les procédures internes du groupe Rexel prévoient par ailleurs que les entités qui ne disposent pas des systèmes d’information leur permettant d’effectuer ces calculs sur une base exhaustive doivent estimer ces effets sur la base d’un échantillon représentant au moins 70 % des ventes de la période, les résultats étant ensuite extrapolés à l’ensemble des ventes de câbles de la période. Compte tenu du chiffre d’affaires couvert, le groupe Rexel considère que les effets ainsi mesurés constituent une estimation raisonnable.

5.1.1.1.5 Comparabilité des résultats opérationnels du Groupe et EBITA Ajusté

Le Groupe réalise des acquisitions et procède à des cessions, lesquelles peuvent modifier le périmètre de son activité d’une période à l’autre. Par ailleurs, les taux de change peuvent connaître des fluctuations importantes. Par ailleurs, le nombre de jours ouvrés au cours de chaque période a également une incidence sur le chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Enfin, le Groupe est exposé aux variations du prix du cuivre. Pour ces raisons, les résultats opérationnels consolidés du Groupe tels que publiés sur plusieurs périodes pourraient ne pas permettre une comparaison pertinente. Par conséquent, dans l’analyse des résultats consolidés du Groupe faite ci-après, des informations financières retraitées des ajustements suivants sont également présentées.

Effet des acquisitions et des cessions

Le Groupe retraite le compte de résultats de l’exercice précédent pour y intégrer l’effet des acquisitions et cessions de l’exercice en cours. Dans ses comptes consolidés, le Groupe inclut généralement les résultats d’une entité acquise dès la date de son acquisition et exclut les résultats d’une entité cédée dès la date de sa cession. Afin de neutraliser l’effet des acquisitions et des cessions sur l’analyse de ses opérations, le Groupe compare les résultats de l’exercice en cours aux résultats de la même période de l’année précédente, comme si l’exercice précédent avait porté sur le même périmètre de consolidation pour les mêmes périodes que l’exercice en cours.

Par conséquence, les résultats comparables de 2022 ont principalement été ajustés par les opérations suivantes :

Acquisitions

Secteur opérationnel	Date effective de consolidation	Période de consolidation de l’exercice précédent retraitée
Wasco Europe	1er septembre 2023	1er septembre 2022 - 31 décembre 2022
Buckles-Smith	1er janvier 2023	1er janvier 2022 - 31 décembre 2022
Lineman’s Testing Laboratories (LTL)	1er janvier 2023	1er janvier 2022 - 31 décembre 2022

Cessions

Secteur opérationnel	Date effective de déconsolidation	Période de consolidation de l’exercice précédent retraitée
Activités en Espagne et au Portugal	30 octobre 2022	1er janvier 2022 - 31 octobre 2022
Activités en Russie	28 février 2022	1er janvier 2022 - 28 février 2022
Activités en Norvège	28 février 2023	28 février 2022 - 31 décembre 2022

Effets de la fluctuation des taux de change

Les fluctuations de taux de change contre l’euro ont un impact sur la valeur en euros du chiffre d’affaires, des charges et des autres postes du bilan et du compte de résultat. Le Groupe n’est en revanche que faiblement exposé au risque lié à l’utilisation de plusieurs devises puisque ses transactions transnationales sont limitées. Afin de neutraliser l’effet de la conversion en euros sur l’analyse de ses opérations, le Groupe compare les données publiées pour l’exercice en cours à celles de la même période de l’exercice précédent en utilisant pour ces données les mêmes taux de change que ceux de l’exercice en cours.

Effet non récurrent lié aux variations du prix du cuivre

Pour l’analyse de la performance financière en données comparables ajustées, l’estimation de l’effet non récurrent lié aux variations du prix du cuivre, tel qu’exposé au 1.1.4 Effets liés aux variations du prix du cuivre ci-dessus, est éliminée dans les données présentées au titre de l’exercice en cours et dans celles présentées au titre de l’exercice précédent. Les données ainsi retraitées sont qualifiées d’« ajustées » dans le reste de ce document.

Effets de la variation du nombre de jours ouvrés sur le chiffre d’affaires

La comparaison du chiffre d’affaires consolidé du Groupe d’un exercice sur l’autre est affectée par le nombre de jours ouvrés qui varie selon les périodes. Dans l’analyse de son chiffre d’affaires consolidé, le Groupe indique généralement le chiffre d’affaires retraité de cet effet en comparant les chiffres publiés au titre de l’exercice en cours aux chiffres de la même période de l’exercice précédent ajustés proportionnellement au nombre de jours ouvrés de l’exercice en cours. Cette analyse sur la base du nombre de jours ouvrés n’est pas jugée pertinente pour les autres postes du compte de résultat consolidé du Groupe.

En conséquence, dans l’analyse des résultats consolidés du Groupe ci-après, les informations suivantes peuvent être indiquées à titre de comparaison :

En données comparables et à nombre de jours réels, qui signifie retraitées de l’effet des acquisitions et cessions et de l’effet de la fluctuation des taux de change. Ces informations sont utilisées pour les comparaisons portant sur le chiffre d’affaires ;
En données comparables et à nombre de jours constant, qui signifie en données comparables (tel que mentionné ci-dessus) et retraitées de l’effet de la variation du nombre de jours ouvrés. Ces informations sont utilisées exclusivement pour les comparaisons portant sur le chiffre d’affaires ; et
En données comparables ajustées, qui signifie en données comparables (comme décrit plus haut) et retraitées de l’estimation de l’effet non récurrent lié aux variations du prix des câbles à base de cuivre. Ces informations sont utilisées pour les comparaisons portant sur la marge brute, les frais administratifs et commerciaux et l’EBITA.

Ces informations ne sont pas issues des systèmes comptables mais constituent une estimation des données comparables préparées selon les principes décrits ci-dessus.

La performance du Groupe est analysée notamment à travers l’EBITA et l’EBITA Ajusté, qui ne sont pas des agrégats comptables définis par les normes IFRS. Le tableau ci-dessous présente la réconciliation de l’EBITA Ajusté en données comparables avec le résultat opérationnel avant autres produits et autres charges.

(en millions d’euros)

	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023	2022
Résultat opérationnel avant autres produits et autres charges	1 261,7	1 330,9
Effet de périmètre	—	35,4
Effet de change	—	(25,7)
Effet non récurrent lié au cuivre	14,2	23,7
Amortissement des actifs incorporels (1)	24,3	13,9
EBITA Ajusté en données comparables	1 300,1	1 378,2

(1) Amortissement des actifs incorporels reconnus lors de l’affectation du prix des acquisitions.

Rexel utilise également le résultat net récurrent comme indicateur afin de déterminer le niveau du dividende à distribuer, en accord avec sa politique de dividende : Rexel s’est engagé à verser un dividende à hauteur d’au moins 40 % du résultat net récurrent.# Le tableau ci-dessous présente la réconciliation du résultat net avec le résultat net récurrent : (en millions d’euros)

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE	2023	2022
Résultat net (publié)	774,7	922,3
Effet non récurrent lié au cuivre	14,2	23,7
Autres produits & charges	45,1	(12,1)
Frais financiers liés aux opérations de refinancement	—	—
Effet d’impôt des éléments ci-dessus et autres effets d’impôts non récurrents	(10,7)	(22,1)
Résultat net récurrent	823,3	911,8

5.1.1.2 Comparaison des résultats au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022

5.1.1.2.1 Résultats consolidés du groupe Rexel

Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat consolidé de Rexel pour les exercices clos en 2023 et 2022, en millions d’euros et en pourcentage du chiffre d’affaires. De plus, le tableau ci-dessous présente des données comparables retraitées de l’effet net des variations de périmètre et de l’effet des variations de change. Le tableau présente également des données comparatives ajustées de l’effet des variations du prix des câbles à base de cuivre conformément au paragraphe 1.1.4.

(en millions d’euros)

	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022	∆ %	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022	∆ %
	Publié	Publié		Ajusté de l’effet non récurrent du cuivre	Ajusté de l’effet non récurrent du cuivre
Chiffre d’affaires	19 153,4	18 701,6	2,4 %	19 153,4	18 387,2	4,2 %
Variation à nombre de jours constant			4,3 %
Marge brute	4 876,4	4 868,6	0,2 %	4 890,7	4 831,3	1,2 %
en % du chiffre d’affaires	25,5 %	26,0 %		25,5 %	26,3 %
Frais administratifs et commerciaux	(3 243,4)	(3 187,8)	1,7 %	(3 243,5)	(3 122,9)	3,9 %
Amortissements	(347,1)	(335,9)	3,3 %	(347,1)	(330,2)	5,1 %
Frais administratifs et commerciaux avant amortissement des actifs incorporels	(3 590,5)	(3 523,8)	1,9 %	(3 590,6)	(3 453,1)	4,0 %
en % du chiffre d’affaires	(18,7 %)	(18,8 %)		(18,7 %)	(18,8 %)
EBITA	1 285,9	1 344,8	(4,4 %)	1 300,1	1 378,2	(5,7 %)
en % du chiffre d’affaires	6,7 %	7,2 %		6,8 %	7,5 %
Amortissement des actifs incorporels (1)	(24,3)	(13,9)	74,0 %
Résultat opérationnel avant autres produits et charges	1 261,7	1 330,9	(5,2 %)
Autres produits et charges	(45,1)	12,1	n.a.
Résultat opérationnel	1 216,6	1 343,0	(9,4 %)
Frais financiers	(167,7)	(119,4)	40,4 %
Résultat des sociétés mises en équivalence	—	(0,1)	n.a.
Résultat avant impôt	1 048,9	1 223,5	(14,3 %)
Impôts sur le résultat	(274,2)	(301,2)	(9,0 %)
Taux d’impôt effectif	26,1 %	24,6 %
Résultat net	774,7	922,3	(16,0 %)

(1) Amortissement des actifs incorporels reconnus lors de l’affectation du prix des acquisitions.

Chiffre d’affaires

En 2023, le chiffre d’affaires consolidé de Rexel s’est élevé à 19 153,4 millions d’euros, contre 18 701,6 millions d’euros en 2022. En données publiées, le chiffre d’affaires a augmenté de 2,4 % par rapport à 2022, incluant :

Un effet net positif des variations de périmètre s’élevant à 93,4 millions d’euros (0,5 % du chiffre d’affaires 2022), résultant de :
- L’acquisition de Wasco aux Pays-Bas, Trilec en Belgium, Buckles-Smith et Horizon Solutions aux États-Unis ainsi que LTL au Canada ;
- La cession des activités en Espagne, en Norvège et, dans une moindre mesure, au Portugal et en Russie.
Un effet négatif de change de 407,8 millions d’euros (2,2 % du chiffre d’affaires 2022) principalement lié à la dépréciation des dollars américain et canadien par rapport à l’euro.

En données comparables et à nombre de jours réels, le chiffre d’affaires a augmenté de 4,2 %.

Le tableau ci-dessous résume les effets du nombre de jours ainsi que les effets de périmètre et de change, sur l’évolution du chiffre d’affaires :

	T1	T2	T3	T4	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023
Croissance en données comparables et à nombre de jours constant	10,1 %	6,2 %	2,6 %	(1,4 %)	4,3 %
Effet du nombre de jours	1,0 %	(1,0 %)	(0,8 %)	0,3 %	(0,1 %)
Croissance en données comparables et à nombre de jours réels (1)	11,1 %	5,2 %	1,8 %	(1,1 %)	4,2 %
Effet de périmètre	0,5 %	(0,4 %)	(0,3 %)	2,1 %	0,5 %
Effet de change	0,7 %	(2,0 %)	(4,5 %)	(2,7 %)	(2,2 %)
Total des effets périmètre et change	1,3 %	(2,4 %)	(4,9 %)	(0,5 %)	(1,7 %)
Croissance en données publiées	12,6 %	2,8 %	(3,1 %)	(1,6 %)	2,4 %

(1) Croissance en données comparables et à nombre de jours réels composés avec les effets de périmètre et de change.

En données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d’affaires a augmenté de 4,3 %, incluant des hausses des prix (+2,3 %), et des volumes (+2,0 %). La baisse du chiffre d’affaires du quatrième trimestre 2023 résulte d’un effet de base relevé, d’un effet prix négatif sur les panneaux solaires et d’une moindre demande, notamment du photovoltaïque en Europe, où les faibles prix de l’électricité ont temporairement réduit le retour immédiat sur investissement d’installation de solutions photovoltaïques. Dans le même temps, les tendances d’électrification en Amérique du Nord restent positives, du fait du mouvement de relocalisation de production dans plusieurs secteurs industriels. Par zone géographique, l’Amérique du Nord affiche une croissance de 4,0 %, l’Europe de 5,1 % et l’Asie-Pacifique une baisse de 0,1 %. La croissance à nombre de jours constant a bénéficié de l’augmentation de la demande des solutions énergétiques et des tendances d’électrification, grâce aux quatre catégories de produits (« produits d’électrification ») : les produits solaires, les solutions de borne de recharge de véhicules électriques (EV), le chauffage, la ventilation et la climatisation (HVAC), et l’automatisme industriel. Les ventes des produits liés à l’électrification représentent 22 % des ventes du Groupe en 2023, en hausse de 10,8 % par rapport en 2022. Les ventes digitales représentent 28,3 % du chiffre d’affaires en 2023, comparé à 25,3 % en 2022, en données comparables.

Marge brute

En 2023, la marge brute s’est établie à 4 876,4 millions d’euros, en hausse de 0,2 % en données publiées par rapport aux 4 868,6 millions d’euros enregistrés en 2022. En 2023, en données comparables, la marge brute ajustée s’établit à 25,5 %, en baisse de 74 points de base (« bps ») par rapport à l’année précédente, ou en hausse de 24 bps retraité des 98 bps dus à l’inflation des produits stockés hors-câbles constatée en 2022.

Frais administratifs et commerciaux avant amortissement des actifs incorporels

En 2023, les frais administratifs et commerciaux avant amortissement des actifs incorporels se sont élevés à 3 590,5 millions d’euros par rapport aux 3 523,8 millions d’euros enregistrés en 2022 en hausse de 1,9 % en données publiées et de 4,0 % en données comparables et ajustées. Les frais administratifs et commerciaux avant amortissement des actifs incorporels ont représenté 18,7 % du chiffre d’affaires en 2023 comparé à 18,8 % du chiffre d’affaires en 2022, reflétant une organisation plus efficace pour compenser en partie l’inflation sur les coûts de transport et les augmentations de salaire. En 2022, les frais administratifs et commerciaux incluaient un effet de 31 bps en raison de bonus liés à la performance plus élevés.

EBITA

En 2023, l’EBITA s’est élevé à 1 285,9 millions d’euros en données publiées en baisse de 4,4 % par rapport à 2022. En 2023, l’EBITA a inclus un effet périmètre positif de 35,4 millions d’euros et un effet de change négatif de 25,7 millions d’euros. En données comparables ajustées, l’EBITA a baissé de 5,7 % pour s’établir à 1 300,1 millions d’euros par rapport à 2022. La marge d’EBITA Ajusté a diminué de 7,5 % en 2022 à 6,8 % en 2023. La marge d’EBITA Ajusté s’est améliorée de +13 bps à 6,8 % en 2023 comparé à 6,7 % en 2022, retraitée des éléments non récurrents liés à l’inflation des prix de produits stockés hors-câbles, net des bonus indexés sur la performance plus importants en 2022, grâce à :

Un effet positif de 16 bps lié à la gestion active du portefeuille, résultant notamment de l’effet relutif de l’acquisition de Wasco et de la cession de notre activité en Norvège ;
Une évolution stable en base comparable, qui s’explique comme suit :
Un impact lié à l’inflation des coûts opérationnels de -79 bps s’expliquant par une inflation globale de +3,9 %, dont +5,4 % provenant de la hausse des salaires et +2,3 % des autres coûts opérationnels ;
- Un effet positif de +76 bps de nos plans d’actions, relatif à une activité robuste au premier semestre, et à des initiatives de productivité au second semestre 2023.

(1) Les éléments non récurrents 2022 à taux de périmètre et change 2023 s’élèvent à -68 bps.

Autres produits et autres charges

En 2023, les autres produits et autres charges ont représenté une charge nette de 45,1 millions d’euros, comprenant principalement :

14,1 millions d’euros de coûts d’acquisition et d’intégration, pour respectivement 8,3 millions d’euros et 5,8 millions d’euros ;
12,9 millions d’euros de frais de restructuration ;
10,3 millions d’euros de dépréciation du goodwill et des immobilisations incorporelles ; et
10,0 millions d’euros de perte de cession des activités en Norvège.

En 2022, les autres produits et autres charges ont représenté un produit net de 12,1 millions d’euros, comprenant principalement :

42,7 millions d’euros de plus-value, après coûts de cession, liée à la vente des activités en Espagne, au Portugal et en Russie ;
10,9 millions d’euros de coûts d’acquisitions et d’intégration ;
8,3 millions d’euros liés à des coûts de développement informatiques abandonnés ; et
4,1 millions d’euros de coûts de liquidation aux Émirats Arabes Unis.

Résultat financier

Les charges financières nettes se sont établies à 167,7 millions d’euros en 2023 (119,4 millions d’euros en 2022), comprenant 55,6 millions d’euros d’intérêts sur obligations locatives (46,5 millions d’euros en 2022).Retraitées des intérêts sur obligations locatives, les charges financières nettes se sont établies à 112,1 millions d’euros en 2023, en augmentation de 39,1 millions d’euros par rapport à 2022 en raison de la hausse des taux d’intérêt et de l’émission obligataire liée au développement durable de 400 millions d’euros en septembre 2023. Le taux d’intérêt effectif de la dette financière brute s’est élevé à 3,66 % (2,29 % en 2022), en hausse de 137 bps par rapport à l’an dernier.

Impôt

En 2023, la charge d’impôt a diminué de 301,2 millions d’euros en 2022 à 274,2 millions d’euros, résultant d’une baisse du revenu avant impôt. Le taux d’impôt effectif s’est élevé à 26,1 % en 2023 (24,6% en 2022). En 2022, le taux d’impôt effectif avait bénéficié de la plus-value non imposable liée aux cessions de Rexel Espagne et Portugal. Ajusté de ces éléments exceptionnels, le taux d’impôt effectif est resté stable d’une année à l’autre.

Résultat net

Le résultat net s’est élevé à 774,7 millions d’euros en 2023 (922,3 millions d’euros en 2022), et, en conséquence, le résultat par action à 2,57 euros (3,04 euros en 2022). Le résultat net récurrent s’est élevé à 823,3 millions d’euros en 2023 en baisse de 9,7 %, en raison d’un effet de base élevé, les résultats 2022 ayant bénéficié d’une inflation sans précédent sur les produits hors-câbles. Le bénéfice par action sur le résultat net récurrent s’élève à 2,73 euros (3,00 euros en 2022).

5.1.1.2.2 Europe (50 % du chiffre d’affaires du Groupe)

(en millions d’euros)

	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022	∆ %	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022	∆ %
	Publié			Ajusté de l’effet non récurrent du cuivre
Chiffre d’affaires	9 619,1	9 408,1	2,2 %	9 619,1	9 200,6	4,5 %
Variation à nombre de jours constant			5,1 %
Marge brute	2 616,9	2 600,8	0,6 %	2 623,1	2 561,1	2,4 %
en % du chiffre d’affaires	27,2 %	27,6 %		27,3 %	27,8 %
Frais administratifs et commerciaux	(1 739,7)	(1 704,9)	2,0 %	(1 739,8)	(1 649,5)	5,5 %
Amortissements	(188,7)	(176,4)	7,0 %	(188,7)	(173,1)	9,0 %
Frais administratifs et commerciaux avant amortissement des actifs incorporels	(1 928,4)	(1 881,4)	2,5 %	(1 928,5)	(1 822,6)	5,8 %
en % du chiffre d’affaires	(20,0 %)	(20,0 %)		(20,0 %)	(19,8 %)
EBITA	688,5	719,5	(4,3 %)	694,7	738,5	(5,9 %)
en % du chiffre d’affaires	7,2 %	7,6 %		7,2 %	8,0 %

Chiffre d’affaires

En 2023, le chiffre d’affaires en Europe s’est établi à 9 619,1 millions d’euros en données publiées, contre 9 408,1 millions d’euros en 2022, en hausse de 2,2 % par rapport à l’année précédente incluant :
•Un effet de change négatif de 47,5 millions d’euros ((0,5 %) du chiffre d’affaires 2022 de la zone), principalement dû à la dépréciation de la Couronne Suédoise contre l’euro ;
•Un effet net défavorable des variations de périmètre de 160,0 millions d’euros ((1,7 %) du chiffre d’affaires 2022 de la zone), principalement lié aux cessions des opérations en Espagne et en Norvège, en partie compensé par les acquisitions de Wasco et Trilec au Benelux.

En données comparables et à nombre de jours réels, le chiffre d’affaires a augmenté de 4,5 %, incluant un léger impact calendaire défavorable de 60 bps. En données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d’affaires est en hausse de 5,1 % par rapport à 2022. La performance des ventes a été tirée par une contribution positive des volumes de 0,7 % (avec un effet de base élevé lié aux produits d’électrification), d’un effet prix positif de 4,6 % sur les produits hors-câbles et d’un effet prix négatif de 0,2 % sur les produits câbles à base de cuivre. Au quatrième trimestre 2023, le chiffre d’affaires a baissé de 2,8 % en raison d’un effet de base difficile lié à l’électrification et plus particulièrement à l’activité photovoltaïque. Les ventes digitales ont représenté 38,1 % des ventes en 2023 (en hausse de 213 points de base par rapport à l’année précédente).

Le tableau ci-dessous présente les principaux contributeurs aux ventes du secteur :

(en millions d’euros)

PÉRIODE CLOSE LE 31 DÉCEMBRE 2023	Publié	À nombre de jours contant
Europe	9 619,1	5,1 %
France	3 668,7	5,5 %
Benelux	1 364,1	2,3 %
Allemagne	1 076,7	10,8 %
Pays nordiques	925,9	1,2 %
Royaume-Uni	813,0	2,0 %

En France, la performance des ventes a bénéficié de tendances positives sur tous les marchés, en particulier sur les marchés industriel et commercial, et malgré une moindre demande dans le résidentiel au quatrième trimestre 2023 due à la hausse des taux d’intérêt qui a été compensée par une offre de services à valeur ajoutée pour les clients, telle que la montée en puissance de notre nouvelle offre de livraison décarbonée en deux heures, qui a permis de progresser considérablement dans les zones urbaines, en particulier à Paris.

Au Benelux, la croissance des ventes a été soutenue par un volume positif lié aux produits d’électrification avec un effet de base plus élevé de l’activité photovoltaïque dans la seconde moitié de 2023.

En Allemagne, la croissance des ventes a été soutenue dans les trois marchés finaux, avec des gains de parts de marché constants, en particulier dans le marché résidentiel qui a été porté par la demande dans le photovoltaïque, ainsi que grâce à l’ouverture d’un nouveau centre de distribution automatisé dans la région de Francfort, permettant d’améliorer et de différencier le service aux clients de la région.

Dans les pays nordiques, la croissance des ventes a été portée par l’activité industrielle ainsi que par l’accélération des tendances en matière d’électrification, atténuée par un environnement difficile dans le secteur de la construction.

Au Royaume-Uni, les ventes ont été tirées par des tendances positives au cours des trois premiers trimestres de 2023, en particulier sur les marchés industriels et résidentiels. Au quatrième trimestre 2023, le chiffre d’affaires diminue de 3,7 % en raison d’une baisse de l’activité commerciale liée à un effet de base élevé et au non-renouvellement d’un contrat important de 2022 (impact négatif de 320 bps). L’ouverture, dans la région de Londres, d’un nouveau centre de distribution automatisé en 2023 a permis d’améliorer les services proposés aux clients et favorisera la progression des ventes digitales.

Marge brute

En 2023, en données comparables ajustées, la marge brute ajustée a enregistré une hausse de 2,4 % grâce à l’augmentation des ventes. Le taux de marge brute ajustée a diminué de 57 bps pour atteindre 27,3 % des ventes, la marge brute ajustée de 2022 incluant 93 bps lié à l’inflation des prix de produits stockés hors-câbles.

Frais administratifs et commerciaux avant amortissement des actifs incorporels

En données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux avant amortissements des actifs incorporels ont augmenté de 5,8 % s’élevant à 20,0 % du chiffre d’affaires 2023, stables d’une année sur l’autre. En 2022, les frais administratifs et commerciaux incluaient un effet de 24 bps dû aux rémunérations indexées sur la performance plus élevées.

EBITA

En données publiées, l’EBITA s’est établi à 688,5 millions d’euros, en baisse de 4,3 % par rapport aux 719,5 millions d’euros en 2022, incluant un effet négatif de change de 2,5 millions d’euros, et un effet de périmètre positif de 15,9 millions d’euros. En données comparables ajustées, l’EBITA a diminué de 5,9 % et le taux d’EBITA ajusté s’est établi à 7,2 % du chiffre d’affaires, en diminution de 80 points de base par rapport à 2022. Retraitée des éléments non récurrents liés à l’inflation des prix de produits stockés hors-câbles, net des bonus indexés sur la performance plus élevés, la baisse ressort à 11 bps et reflète l’effet de l’inflation des coûts opérationnels, atténué par l’amélioration de la marge brute et des initiatives de contrôle des coûts.

5.1.1.2.3 Amérique du Nord (43 % du chiffre d’affaires du Groupe)

(en millions d’euros)

	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022	∆ %	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022	∆ %
	Publié			Ajusté de l’effet non récurrent du cuivre
Chiffre d’affaires	8 231,6	7 893,5	4,3 %	8 231,6	7 885,6	4,4 %
Variation à nombre de jours constant			4,0 %
Marge brute	2 012,3	2 000,4	0,6 %	2 020,4	2 021,7	(0,1 %)
en % du chiffre d’affaires	24,4 %	25,3 %		24,5 %	25,6 %
Frais administratifs et commerciaux	(1 297,9)	(1 261,2)	2,9 %	(1 297,9)	(1 266,3)	2,5 %
Amortissements	(112,0)	(108,9)	2,9 %	(112,0)	(108,4)	3,3 %
Frais administratifs et commerciaux avant amortissement des actifs incorporels	(1 409,9)	(1 370,1)	2,9 %	(1 409,9)	(1 374,8)	2,6 %
en % du chiffre d’affaires	(17,1 %)	(17,4 %)		(17,1 %)	(17,4 %)
EBITA	602,4	630,4	(4,4 %)	610,5	646,9	(5,6 %)
en % du chiffre d’affaires	7,3 %	8,0 %		7,4 %	8,2 %

Chiffre d’affaires

En 2023, le chiffre d’affaires de la zone Amérique du Nord s’est établi à 8 231,6 millions d’euros contre 7 893,5 millions d’euros en 2022, soit une hausse de 4,3 % en données publiées, incluant :
•un effet négatif des variations des taux de change pour 261,2 millions d’euros ((3,3 %) des ventes 2022 de la zone), notamment lié à la dépréciation du dollar américain et canadien par rapport à l’euro ; et
•un effet positif des variations de périmètre qui s’est élevé à 253,4 millions d’euros (3,2 % des ventes 2022 de la zone), grâce aux acquisitions de Buckles-Smith et Horizon Solutions aux États-Unis, et dans une moindre mesure, de LTL au Canada.

En données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d’affaires a augmenté de 4,0 % par rapport à 2022. La performance des ventes a été tirée par une contribution positive des volumes de 3,8 %, un effet prix positif de 2,3 % sur les produits hors-câbles et un effet prix négatif de 2,0 % sur les produits câbles à base de cuivre. Au quatrième trimestre 2023, le chiffre d’affaires a progressé de 0,4 %. Les ventes digitales ont représenté 20,1 % du chiffre d’affaires en Amérique du Nord, en hausse de 393 bps par rapport à l’année précédente.# 5.1.1.2.3 Amérique du Nord (10 % du chiffre d’affaires du Groupe)

Le tableau ci-dessous présentes les ventes du secteur par contributeur : (en millions d’euros)

PÉRIODE CLOSE LE 31 DÉCEMBRE	2023	∆ % Publié
Amérique du Nord	8 231,6	4,0 %
États-Unis	6 737,1	3,4 %
Canada	1 494,5	7,0 %

Aux États-Unis, la performance des ventes est due à la forte demande des marchés commercial et industriel, compensé par les tendances baissières dans le résidentiel. Par région, la croissance à deux chiffres dans les régions Gulf Central et Mountain Plains a largement compensé la demande plus faible dans celle du Northwest. Au Canada, les ventes ont bénéficié de la forte performance du marché industriel, particulièrement des activités « pétrole et gaz » et services publics.

Marge brute

En 2023, en données comparables ajustées, la marge brute est restée stable (-0,1 %) et le taux de marge brute a diminué de 109 points de base par rapport à 2022, représentant 24,5 % du chiffre d’affaires, la marge brute 2022 ayant bénéficié de 105 bps d’inflation des prix de produits stockés hors-câbles.

Frais administratifs et commerciaux avant amortissement des actifs incorporels

En données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux représentent 17,1 % du chiffre d’affaires en 2023, comparés à 17,4 % en 2022 en amélioration de 38 bps en raison de rémunérations variables liée aux performances élevées en 2022 et de la réalisation de synergies avec les acquisitions récentes.

EBITA

En conséquence, l’EBITA s’est élevé à 602,4 millions d’euros contre 630,4 millions d’euros en 2022, soit une baisse de 4,4 % en données publiées, incluant un effet négatif de variation des taux de change de 21,0 millions d’euros et un effet de périmètre positif de 19,5 millions d’euros. En données comparables ajustées, l’EBITA a diminué de 5,6 % par rapport à 2022, la marge d’EBITA a été en recul de 79 bps à 7,4 % du chiffre d’affaires, par rapport à 2022. Retraitée des éléments non récurrents liés à l’inflation des prix de produits stockés hors-câbles, net des bonus indexés sur la performance plus élevée, la marge d’EBITA a diminué de 11 bps résultant de l’effet de l’inflation des coûts opérationnels, compensé par les effets positifs des synergies avec les acquisitions et des gains de productivité.

5.1.1.2.4 Asie-Pacifique (7 % du chiffre d’affaires du Groupe)

(en millions d’euros)

	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022	∆ % Publié	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 (Ajusté de l’effet non récurrent du cuivre)	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 (Ajusté de l’effet non récurrent du cuivre)	∆ % Ajusté de l’effet non récurrent du cuivre	En données comparables ajustées de l’effet non récurrent du cuivre
Chiffre d’affaires	1 302,7	1 400,1	(7,0)%	1 302,7	1 301,0	0,1 %	Variation à nombre de jours constant (0,1 %)
Marge brute	247,1	267,3	(7,5 %)	247,1	248,6	(0,6 %)
en % du chiffre d’affaires	19,0 %	19,1 %		19,0 %	19,1 %
Frais administratifs et commerciaux	(182,4)	(211,7)	(13,9 %)	(182,4)	(197,1)	(7,5 %)
Amortissements	(26,3)	(29,2)	(10,0 %)	(26,3)	(27,2)	(3,4 %)
Frais administratifs et commerciaux avant amortissement des actifs incorporels	(208,6)	(240,9)	(13,4 %)	(208,6)	(224,3)	(7,0 %)
en % du chiffre d’affaires	(16,0 %)	(17,2 %)		(16,0 %)	(17,2 %)
EBITA	38,5	26,4	45,8 %	38,5	24,3	58,6 %
en % du chiffre d’affaires	3,0 %	1,9 %		3,0 %	1,9 %

Chiffre d’affaires

En 2023, le chiffre d’affaires de la zone Asie-Pacifique s’est élevé à 1 302,7 millions d’euros contre 1 400,1 millions d’euros en 2022, en baisse de 7,0 % en données publiées, incluant un effet défavorable des variations de taux de change pour 99,1 millions d’euros ((7,1 %) du chiffres d’affaires de 2023 de la zone), principalement dû à la dépréciation du dollar australien et du yuan chinois par rapport à l’euro. En données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d’affaires est stable (0,1 %) par rapport à 2022. La performance des ventes inclut un effet volume positif de 0,6 % et un effet prix négatif des produits hors-câbles de 0,6%. Au quatrième trimestre 2023, les ventes ont diminué de 1,4 % en données comparables. Les ventes digitales ont représenté 8,0 % des ventes en Asie-Pacifique (en hausse de 284 bps par rapport à l’année précédente).

Le tableau ci-dessous met en évidence les principaux contributeurs aux ventes du secteur : (en millions d’euros)

PÉRIODE CLOSE LE 31 DÉCEMBRE	2023	∆ % Publié
Asie-Pacifique	1 302,7	(0,1 %)
Australie	584,6	4,5 %
Nouvelle-Zélande	106,9	(9,3 %)
Chine	525,2	(3,5 %)
Inde	85,1	24,3 %

En Australie, les ventes ont été portées par les trois marchés finaux, en particulier l’industrie et le marché commercial. En Chine, les ventes ont diminué de 3,5 % principalement en raison d’une stratégie de sélectivité des clients en 2023, et d’une déflation des prix des produits d’automatismes industriels liée à une situation temporaire d’excès de production. Dans les autres pays, les ventes en Nouvelle-Zélande ont baissé de 9,3 % dans un environnement macroéconomique difficile et les ventes en Inde ont été stimulées par le marché industriel.

Marge brute

En 2023, en données comparables ajustées, la marge brute a diminué de 0,6 % et le taux de marge brute s’est établi à 19,0 %, c’est-à-dire en diminution de 14 bps par rapport à 2022.

Frais administratifs et commerciaux avant amortissement des actifs incorporels

En données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux avant amortissements des actifs incorporels ont diminué de 7,0 % par rapport à 2022, représentant 16,0 % du chiffre d’affaires en 2023, soit une amélioration de 123 bps par rapport à 2022. En 2022, les frais administratifs et commerciaux ont été impactés par des créances douteuses comptabilisées en Chine dans un contexte d’obtention de crédit plus compliqué.

EBITA

En 2023, en conséquence, l’EBITA s’est établi à 38,5 millions d’euros, soit une hausse de 45,8 % par rapport à 2022, en données publiées. En données comparables ajustées, l’EBITA a augmenté de 58,6 % par rapport à 2022. Le taux d’EBITA a augmenté de 109 bps soit 3,0 % du chiffre d’affaires, ou de +159 bps retraitée des éléments non récurrents, reflétant l’amélioration de la profitabilité en Asie grâce à des actions internes et un meilleur contrôle de la gestion crédit.

5.1.1.2.5 Autres activités

(en millions d’euros)

	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022	∆ % Publié
Chiffre d’affaires	—	—	—
Marge brute	—	—	—
Frais administratifs et commerciaux	(23,4)	(10,0)	134,0 %
Amortissements	(20,2)	(21,5)	(6,0 %)
EBITA	(43,6)	(31,5)	38,5 %

Ce segment concerne principalement les frais de siège non alloués aux opérations ainsi que les frais de développement des projets. En 2023, ces charges se sont élevées à 43,6 millions d’euros, en augmentation par rapport aux 31,5 millions d’euros en 2022, principalement en raison des plans d’attribution d’actions en croissance sous l’effet de la hausse du cours de l’action.

5.1.2 Trésorerie et capitaux

5.1.2.1 Flux de trésorerie

Le tableau suivant compare les flux de trésorerie de Rexel de 2023 et de 2022, ainsi qu’une réconciliation entre la trésorerie disponible avant et après intérêts et impôts. (en millions d’euros)

	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022	Variation
Flux de trésorerie d’exploitation hors intérêts et impôts	1 557,9	1 602,6	(44,7)
Intérêts sur emprunts (1)	(101,3)	(59,9)	(41,4)
Impôts payés	(327,4)	(310,8)	(16,6)
Flux de trésorerie d’exploitation avant la variation du besoin en fonds de roulement	1 129,2	1 231,9	(102,7)
Variation du besoin en fonds de roulement	(187,1)	(391,8)	204,7
Flux nets des activités opérationnelles	942,1	840,1	102,1
Flux nets des activités d’investissement	(709,3)	(182,1)	(527,2)
Dont investissements opérationnels (2)	(153,3)	(125,4)	(27,9)
Flux nets des activités de financement (3)	(200,8)	(286,6)	85,7
Variation nette de la trésorerie	32,0	371,4	(339,4)
Flux de trésorerie d’exploitation avant intérêts et taxes	1 557,9	1 602,6	(44,7)
Remboursement des obligations locatives	(221,1)	(212,1)	(9,0)
Variation du besoin en fonds de roulement	(187,1)	(391,8)	204,7
Investissements opérationnels	(153,3)	(125,4)	(27,9)
Trésorerie disponible après investissement, avant intérêts et impôts	996,5	873,3	123,1
Intérêts sur emprunts	(101,3)	(59,9)	(41,4)
Impôts payés	(327,4)	(310,8)	(16,6)
Trésorerie disponible après intérêts et impôts	567,7	502,6	65,2

(1) Hors intérêts sur les dettes d’obligations locatives.
(2) Net des cessions.
(3) Incluant le remboursement des dettes d’obligations locatives.

5.1.2.1.1 Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles

Les flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles du Groupe ont représenté une ressource de 942,1 millions d’euros en 2023, contre 840,1 millions en 2022. Cette ressource a été en premier lieu tirée par une amélioration de la variation du besoin en fonds de roulement dans un contexte de baisse séquentielle du chiffre d’affaires au quatrième trimestre 2023 ainsi que par une gestion efficace du fonds de roulement, notamment en Amérique du Nord.
* Les flux de trésorerie d’exploitation avant intérêts, impôt et variation du besoin en fonds de roulement sont passés de 1 602,6 millions d’euros en 2022 à 1 557,9 millions d’euros en 2023 en conséquence d’une diminution de l’EBITA.
* Les intérêts payés ont augmenté, passant de 59,9 millions d’euros en 2022 à 101,3 millions d’euros en 2023, reflétant la hausse des taux d’intérêt et, dans une moindre mesure, l’émission obligataire de 400 millions d’euros liée à des objectifs de développement durable.
* L’impôt payé sur le résultat a augmenté de 16,6 millions d’euros, pour s’établir à 327,4 millions d’euros en 2023 contre 310,8 millions d’euros en 2022, malgré une baisse du résultat avant impôt. Cela s’explique par le déphasage du cycle de paiement des acomptes provisionnels d’impôt sur les bénéfices et le montant dû au titre de 2023.# 5.1.2.1.1 BFR et Trésorerie nette

• La variation du besoin en fonds de roulement a reflété la diminution du chiffre d’affaires au quatrième trimestre 2023 et a représenté un emploi de trésorerie de 187,1 millions d’euros en 2023, contre un emploi de 391,8 millions d’euros en 2022 :
– Les stocks nets ont représenté un emploi de 40,8 millions d’euros (emploi de 228,4 millions en 2022) ;
– Les créances nettes ont représenté une ressource de 37,1 millions d’euros (emploi de 332,4 millions en 2022) ;
• Les dettes fournisseurs nettes se sont traduites par un emploi de 79,2 millions d’euros (ressource de 214,1 millions en 2022) ; et
• La variation du besoin en fonds de roulement non opérationnel a représenté en 2023 un emploi de 104,2 millions d’euros (emploi de 45,2 millions d’euros en 2022), en raison notamment du décaissement, en 2023, des bonus et commissions indexés sur la performance plus élevée en 2022.

Besoin en fonds de roulement

	31 DÉCEMBRE 2023	2022
Besoin en fonds de roulement, en % du chiffre d’affaires (1) en données comparables	12,5 %	11,9 %
dont Besoin en fonds de roulement opérationnel	14,1 %	14,2 %

Nombre de jours	Nombre de jours
Stocks nets	59,6
Créances clients nettes	48,8
Dettes fournisseurs nettes	51,5

(1) Besoin en fonds de roulement, fin de période, divisé par le chiffre d’affaires des 12 derniers mois.

En pourcentage du chiffre d’affaires des 12 derniers mois, en données comparables, le besoin en fonds de roulement s’est établi à 12,5 % au 31 décembre 2023, soit une détérioration de 20 bps par rapport au 31 décembre 2022.

5.1.2.1.2 Trésorerie nette provenant des activités d’investissement

La trésorerie nette provenant des activités d’investissement comprend les acquisitions et les cessions d’immobilisations ainsi que les investissements financiers. Elle a représenté un emploi de 709,3 millions d’euros en 2023 contre un emploi de 182,1 millions d’euros en 2022.

(en millions d’euros)	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023	2022
Acquisition d’immobilisations opérationnelles	(144,4)	(148,4)
Produits de cession d’immobilisations opérationnelles	4,8	5,9
Variation nette des dettes et créances sur immobilisations	(13,7)	17,1
Flux nets des activités d’investissement opérationnel	(153,3)	(125,4)
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	(686,6)	(150,0)
Cession de filiales, sous déduction de la trésorerie cédée	135,4	97,4
Flux nets des activités d’investissement financier	(551,1)	(52,6)
Variation nette des placements à long terme	(4,8)	(4,0)
Flux nets des activités d’investissement	(709,3)	(182,1)

Acquisitions et cessions d’immobilisations opérationnelles

Les acquisitions d’immobilisations, nettes des cessions ont représenté un emploi de 153,3 millions d’euros en 2023, contre 125,4 millions d’euros en 2022. En 2023, les dépenses brutes d’investissement ont représenté 0,8 % des ventes et se sont élevées à 144,4 millions d’euros (148,4 millions d’euros en 2022), principalement pour soutenir la transformation digitale, ainsi que la modernisation des chaînes logistiques et de la rénovation du réseau d’agences.

Acquisitions et cessions de filiales

La trésorerie nette provenant des investissements financiers a représenté un emploi de 551,1 millions d’euros en 2023 principalement en lien avec :
• Les acquisitions de Wasco (Pays-Bas), Buckles-Smith (États-Unis) et d’autres entités pour un total de 686,6 millions d’euros ; compensé par
• Le prix de cession des activités norvégiennes.

En 2022, la trésorerie nette provenant des investissements financiers représente un emploi de 52,6 millions d’euros principalement lié aux acquisitions d’Horizons (États-Unis) et Trilec (Belgique) et la cession des opérations en Espagne et au Portugal.

5.1.2.1.3 Trésorerie nette provenant des activités de financement

En 2023, la trésorerie nette provenant des activités de financement reflétait un emploi net de 200,8 millions d’euros, comprenant principalement :
• la distribution d’un dividende de 362,2 millions d’euros ;
• Le rachat d’actions pour 134 millions d’euros ;
• Le remboursement de 221,1 millions d’euros au titre des obligations locatives.

Partiellement compensé par :
• L’émission obligataire, à échéance 2030, au taux de 5,25 % et d’un montant, net des coûts de transaction, de 395,4 millions d’euros ;
• Un recours plus important aux facilités de crédit, aux billets de trésorerie, et autres emprunts financiers pour 119 millions d’euros.

En 2022, la trésorerie nette provenant des activités de financement reflétait un emploi de 286,6 millions d’euros, comprenant principalement :
• Le remboursement de 212,1 millions d’euros au titre des obligations locatives ;
• Une distribution de dividendes de 230,1 millions d’euros ;
• Le rachat d’actions pour 65,5 millions d’euros.

Partiellement compensés par :
• Un recours plus important aux programmes de titrisation pour 275,9 millions d’euros.

5.1.2.2 Sources de financement

En complément de la trésorerie provenant de son activité, le Groupe se finance principalement au moyen d’emprunts obligataires, de programmes de titrisation et de lignes de crédit multilatérales. Au 31 décembre 2023, l’endettement net consolidé de Rexel s’établissait à 1 961,5 millions d’euros, en augmentation de 503,1 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2022, et s’analysait ainsi :

(en millions d’euros)	AU 31 DÉCEMBRE 2023	COURANT	NON COURANT	TOTAL	2022	COURANT
Obligations	—	1 370,1	1 370,1	—	953,2	953,2
Titrisation	—	1 183,5	1 183,5	360,0	823,5	1 183,5
Emprunts auprès des établissements de crédit	52,4	50,2	102,6	62,3	0,2	62,5
Billets de trésorerie	34,9	—	34,9	45,0	—	45,0
Concours bancaires et autres emprunts	93,5	—	93,5	75,1	—	75,1
Intérêts courus	9,6	—	9,6	2,4	—	2,4
Moins coûts de transaction	(2,0)	(10,8)	(12,8)	(2,3)	(8,4)	(10,7)
Total dettes financières et intérêts courus	238,3	2 592,9	2 831,3	542,4	1 768,6	2 311,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(912,7)				(895,4)
Intérêts courus à recevoir	(4,1)				(3,5)
Dérivés de couverture adossés à la dette financière	29,6				46,3
Option d’achat intérêts minoritaires Mavisun	17,4				—
Endettement financier net	1 961,5				1 458,4

Au 31 décembre 2023, en prenant en compte la nouvelle ligne renouvelable de crédit syndiqué conclue le 23 janvier 2024 (voir description ci-dessous), les liquidités du Groupe se sont élevées à 1 470,6 millions d’euros (1 662,8 millions d’euros au 31 décembre 2022), qui se répartissent ainsi :

(en millions d’euros)	AU 31 DÉCEMBRE 2023	2022
Trésorerie et équivalents de trésorerie	912,7	895,4
Découverts bancaires	(93,5)	(75,1)
Billets de trésorerie	(34,9)	(45,0)
Obligations à moyen terme	(49,9)	—
Contrat de crédit syndiqué (1)	700,0	850,0
Lignes bilatérales	36,2	37,5
Liquidité	1 470,6	1 662,8

(1) Prend en compte les conditions du contrat de crédit syndiqué renouvelé le 23 janvier 2024.

Contrat de crédit syndiqué

Le 23 janvier 2024, Rexel a mis fin de façon anticipée à son contrat de crédit syndiqué de 850 millions d’euros datant initialement du 15 mars 2013 puis amendé plusieurs fois - le dernier amendement datant du 29 juin 2023 - et qui expirait en janvier 2025. Cette facilité n’était pas tirée au 31 décembre 2023. Simultanément, Rexel a signé un nouveau contrat de crédit syndiqué pour un montant de 700 millions d’euros avec les mêmes chefs de file. Le nouveau contrat expire le 22 janvier 2029 et peut être prolongé d’un ou deux ans sur option de Rexel. Les intérêts dépendent de (i) Euribor, (ii) une marge allant de 0,30 % à 1,40 % selon la notation de Rexel établie par les agences S&P et Moody’s et (iii) d’autres éléments tels que les commissions d’engagement ou d’utilisation. Selon les termes du contrat de crédit syndiqué, Rexel doit maintenir un ratio d’endettement inférieur à 3,50 au 30 juin et au 31 décembre de chaque année. Le ratio d’endettement, tel que calculé selon les termes du contrat de crédit syndiqué, s’est élevé à 1,33 au 31 décembre 2023 (0,96 au 31 décembre 2022).

Au 31 décembre 2023, les notations de Rexel par les agences de notation financières étaient les suivantes :

31 DÉCEMBRE 2023	Agence Moody’s	Standard & Poor’s
Notation long terme	Ba1	BB+
Notation court terme	B
Perspectives	Stables	Stables

5.1.3 Perspectives

5.1.3.1 Comparaison entre les prévisions 2023 du groupe Rexel et les réalisations

Pour 2023, Rexel avait formulé les prévisions suivantes, sur la base des hypothèses indiquées dans le document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 9 mars 2023 sous le numéro D.23-0078. Rexel a ciblé, à périmètre et taux de change comparables :
• Une croissance des ventes en données comparables et à nombre de jours constant comprise entre 2 % et 6 % ;
• Une marge d’EBITA Ajusté entre 6,3 % et 6,7 % ; et
• Une conversion du flux de trésorerie disponible supérieure à 60 %.

Le 28 juillet 2023, Rexel a rehaussé ses objectifs pour l’année 2023, après un bon début d’année :
• Croissance des ventes à jours constants entre 2 % et 6 % ;
• Marge d’EBITA Ajusté entre 6,6 % et 6,9% ; et
• Conversion du flux de trésorerie disponible supérieure à 60 %.

Le 14 février 2024, Rexel a publié ses résultats annuels 2023, au-dessus de ses objectifs :
• Les ventes en données comparables et à nombre de jours constant ont augmenté de 4,3 % en 2023 ;
• La marge d’EBITA Ajusté s’est établi à 6,8 % ; et
• La conversion du flux de trésorerie disponible s’est élevée à 73,5 %.

5.1.3.2 Perspectives pour 2024

Rexel aborde l’année 2024 dans un environnement contrasté. Par marché final, Rexel prévoit que :
• La construction commerciale (40 % des marchés finaux) devrait être globalement dynamique, en particulier en Amérique du Nord, certains sous-segments étant affectés par les taux d’intérêt.
• L’industrie (30 % des marchés finaux) devrait rester solide, soutenue par la relocalisation industrielle et les plans de relance.
• La rénovation résidentielle (20 % des marchés finaux) commence à être affectée par les cycles de construction, une tendance qui peut être partiellement compensée par des politiques en matière de rénovation énergétique.# Rexel Rapport Annuel 2023

5.1.3.3 Objectifs de Rexel à moyen terme

Le 16 juin 2022, Rexel a également dévoilé ses ambitions pour la période 2022-2025.

	Réalisation 2022	Réalisation 2023
Croissance organique de 4 % à 7 % sur 4 ans	14,1 %	4,3 %
Marge d’Ebita Ajusté comprise entre 6,5 % et 7 % en 2025	7,3 %(1)	6,8 %
Conversion du FCF supérieure à 60 % chaque année	61 %	73 %
40 % de ventes digitales en 2025	24 %(2)	28 %
x le nombre de centres de distribution (CD) automatisé(3)	63 CD automatisés	9 CD automatisés
Progression des ventes d’électrification : x2 la croissance de nos activités traditionnelles d’ED	2,1x	env. 4,3x
Rachat d’actions de 400 M€ sur 4 ans	17 % réalisé	50 % réalisé
Contribution aux ventes du M&A jusqu’à 2 Md€ sur 4 ans	env. 250 M€ cumulé	env. 1 Md€ cumulé
Entre 200 M€ et 500 M€ de ventes liées aux cessions	env. 480 M€ réalisé	env. 480 M€ réalisé

(1) Incluant 66 bps d’éléments non-récurrents.
(2) Retraité de la cession de la Norvège en 2023 (25 % en données publiées).
(3) Excluant le centre de distribution automatisé en Norvège qui a été cédé.

Le 7 juin 2024, le Groupe présentera les initiatives mises en œuvre dans le cadre de Power Up 2025 et partagera ses perspectives actualisées à moyen terme.

5.1.4 Politique de dividende

Le Conseil d’administration peut proposer à l’Assemblée générale des actionnaires la distribution d’un dividende. Les dividendes non réclamés sont prescrits au profit de l’État dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement.

À moyen terme, Rexel entend dégager un flux de trésorerie disponible avant intérêts et impôts important, grâce à une faible intensité capitalistique et à une gestion serrée du besoin en fonds de roulement, permettant notamment de financer un dividende attractif d’au moins 40 % du résultat net récurrent.

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée générale des actionnaires devant se tenir le 30 avril 2024, de distribuer un montant de 1,20 euro par action, prélevé sur le résultat de l'exercice, payable en numéraire début mai 2024, afin de permettre à Rexel de se conformer à ses engagements en matière de distribution de dividendes à ses actionnaires.

Les montants mis en distribution par Rexel au titre des trois derniers exercices sont les suivants :

ANNÉE	MONTANT MIS EN DISTRIBUTION TOTALE	MONTANT MIS EN DISTRIBUTION PAR ACTION
2023	357 488 687 €	1,20 € (*)
2022	362 298 467 €	1,20 €
2021	230 061 984 €	0,75 €

(*) Montant soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale.

5.1.5 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale de l’émetteur

À la date de présentation des états financiers consolidés, il n’y a pas eu d’évènements postérieurs au 31 décembre 2023 susceptibles d’avoir un effet significatif sur la situation financière de Rexel, autre que la signature d’un nouveau contrat de crédit syndiqué le 23 janvier 2024.

5.1.6 Informations sur les conditions de paiement accordées aux fournisseurs et aux clients

Rexel S.A. ◼︎ Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice 2023 dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article D.441-4 du Code de commerce)

ARTICLE D.441 I.-1° : FACTURES REÇUES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L’EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU

	(A) Factures en retard de paiement	(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures concernées	9	2
Montant total des factures concernées TTC (en milliers d’euros)	2	7
Pourcentage du montant total des achats de l’exercice HT	— %
Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice HT	1,6 %
Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce)	Délais contractuels : 30 jours en moyenne Délais légaux : NA	Délais contractuels : 30 jours Délais légaux : NA

ARTICLE D.441 I.-2° : FACTURES ÉMISES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L’EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU

	(A) Factures en retard de paiement	(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures concernées	1
Montant total des factures concernées TTC (en milliers d’euros)	31
Pourcentage du montant total des achats de l’exercice HT
Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice HT
Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce)	Délais contractuels : 30 jours Délais légaux : NA

5.1.7 Résultat de la Société au cours des 5 derniers exercices (article R.225-102 du Code de commerce) (en euros)

	1ER JANVIER AU 31 DÉCEMBRE
	2019	2020	2021	2022	2023
SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D’EXERCICE
a) Capital souscrit	1 520 510 065	1 522 125 530	1 528 582 455	1 517 066 325	1 503 601 175
b) Nombre d’actions émises	304 102 013	304 425 106	305 716 491	303 413 265	300 720 235
c) Nombre d’obligations convertibles en actions	—	—	—	—	—
RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES
a) Chiffre d’affaires hors taxes	1 256 921	1 437 674	4 027 503	1 668 824	1 950 825
b) Résultat avant impôt, amortissements et provisions	(74 281 399)	(44 758 027)	(84 032 760)	10 532 400	446 510 238
c) Impôt sur les bénéfices	(58 111 590)	(46 428 531)	(22 918 786)	(11 238 176)	(16 412 732)
d) Résultat après impôt, amortissements et provisions	(14 542 954)	(6 783 866)	(53 245 790)	22 789 276	428 897 365
e) Montant distribué	—	139 577 760	230 061 984	362 298 467	357 488 687(1)
RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION
a) Résultat après impôt, mais avant amortissements et provisions	(0,05)	0,01	(0,02)	0,14	1,54
b) Résultat après impôt, amortissements et provisions	(0,05)	(0,02)	(0,17)	0,08	1,43
c) Montant versé à chaque action	—	0,46	0,75	1,20	1,20(1)
PERSONNEL
a) Nombre de salariés	—	—	—	—	—
b) Montant de la masse salariale	—	—	—	—	—
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	—	—	—	—	—

(1) Dividende proposé par l’Assemblée générale ordinaire du 30 avril 2024.

5.2 États financiers consolidés

5.2.1 États financiers consolidés au 31 décembre 2023

Compte de résultat consolidé
Résultat global consolidé
Bilan consolidé
Tableau des flux de trésorerie consolidé
Tableau de variation des capitaux propres consolidés
Notes annexes
Informations générales
Événements significatifs de l’exercice
Base de préparation
Modifications du périmètre de consolidation
Information sectorielle
Marge brute
Frais administratifs et commerciaux
Autres produits et autres charges
Charges financières nettes
Impôt sur le résultat
Résultats par action
Actifs non courants
Actifs courants
Actifs et passifs destinés à être cédés
Capital social et prime d’émission
Dividendes
Provisions et autres passifs non courants
Avantages du personnel
Endettement financier et gestion des risques financiers
Autres dettes
Transactions avec les parties liées
Honoraires des Commissaires aux comptes
Passifs éventuels
Événements postérieurs à la période de reporting
Nouveaux textes comptables
Sociétés consolidées au 31 décembre 2023

5.2.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023

En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel :

les états financiers consolidés et le rapport d’audit correspondant pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 qui figurent aux pages 324 à 393 du document d’enregistrement universel pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 9 mars 2023 sous le numéro D.23-0078 ; et
les états financiers consolidés et le rapport d’audit correspondant pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui figurent aux pages 288 à 350 du document d’enregistrement universel pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 10 mars 2022 sous le numéro D.22-0083.# États financiers consolidés

5.2.1 États financiers consolidés au 31 décembre 2023

Compte de résultat consolidé

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE
(en millions d'euros)

	Note	2023	2022
Chiffre d'affaires	5	19 153,4	18 701,6
Coût des ventes		(14 276,9)	(13 833,0)
Marge brute	6	4 876,4	4 868,6
Frais administratifs et commerciaux	7	(3 614,8)	(3 537,7)
Résultat opérationnel avant autres produits et charges		1 261,7	1 330,9
Autres produits	8	5,6	54,1
Autres charges	8	(50,7)	(42,0)
Résultat opérationnel		1 216,6	1 343,0
Produits financiers		10,7	5,2
Coût de l'endettement financier		(95,9)	(51,2)
Autres charges financières		(82,4)	(73,4)
Charges financières (nettes)	9	(167,7)	(119,4)
Quote-part de résultat net des entreprises mises en équivalence		—	(0,1)
Résultat net avant impôt		1 048,9	1 223,5
Impôt sur le résultat	10	(274,2)	(301,2)
Résultat net		774,7	922,3
Dont attribuable :
aux actionnaires de la société mère		774,7	922,3
aux intérêts ne conférant pas le contrôle		—	—
Résultat net par action :
Résultat de base par action (en euros)	11	2,57	3,04
Résultat dilué par action (en euros)	11	2,57	3,04

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Résultat global consolidé

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE
(en millions d'euros)

	Note	2023	2022
Résultat net		774,7	922,3
Éléments destinés à être reclassés ultérieurement en compte de résultat
Profit / (perte) sur couvertures d'investissements nets à l'étranger		(5,9)	(22,4)
Effet d'impôt	10.3	1,5	5,8
Profit / (perte) sur couvertures d'investissements nets à l'étranger, net(te) d'impôt		(4,3)	(16,7)
Écarts de conversion		(66,0)	60,1
Effet d'impôt	10.3	2,6	(3,1)
Écarts de conversion, nets d'impôt		(63,4)	57,0
Profit / (perte) sur couvertures de flux de trésorerie		(17,4)	23,5
Effet d'impôt	10.3	4,5	(6,1)
Profit / (perte) sur couvertures de flux de trésorerie, net(te) d'impôt		(12,8)	17,4
Éléments non reclassables ultérieurement en compte de résultat
Gains / (pertes) actuariels(les) sur engagements de retraite et avantages assimilés	18.3	(6,6)	24,8
Effet d'impôt	10.3	2,4	(10,0)
Gains / (pertes) actuariels(les) sur engagements de retraite et avantages assimilés, net(te)s d'impôt		(4,2)	14,8
Autres éléments du résultat global au titre de la période, nets d'impôt		(84,8)	72,5
Résultat global consolidé au titre de la période, net d'impôt		689,9	994,8
Dont attribuable :
aux actionnaires de la société mère		689,9	994,8
aux intérêts ne conférant pas le contrôle		—	—

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Bilan consolidé

(en millions d'euros)

ACTIFS	Note	2023	2022
Au 31 décembre
Goodwill	12.1	3 722,3	3 454,5
Immobilisations incorporelles	12.1	1 482,0	1 167,4
Immobilisations corporelles	12.3	354,5	306,8
Droit d'utilisation des actifs en location	12.4	1 232,5	1 123,1
Actifs financiers non courants	12.5	73,1	66,5
Actifs d'impôt différé	10.3	67,2	63,5
Total des actifs non courants		6 931,6	6 181,8
Stocks	13.1	2 386,4	2 275,4
Créances clients	13.2	2 623,8	2 617,0
Créances d'impôt courant		23,4	9,9
Autres actifs courants	13.3	771,7	743,3
Actifs destinés à être cédés	14	—	186,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	19.1	912,7	895,4
Total des actifs courants		6 718,0	6 727,9
Total des actifs		13 649,6	12 909,7

(en millions d'euros)

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	Note	2023	2022
Au 31 décembre
Capital social	15	1 503,6	1 517,1
Prime d'émission	15	589,0	1 015,8
Réserves		3 438,4	2 748,9
Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère		5 531,1	5 281,8
Intérêts ne conférant pas le contrôle		0,1	0,1
Total des capitaux propres		5 531,1	5 281,8
Dettes financières non courantes	19.1	2 592,9	1 768,6
Obligations locatives non courantes	12.4	1 140,5	1 039,5
Provisions pour retraites et avantages assimilés	18.2	158,7	164,1
Passifs d'impôt différé	10.3	295,3	232,4
Provisions et autres passifs non courants	17	86,0	79,4
Total des passifs non courants		4 273,4	3 284,0
Dettes financières courantes	19.1	228,7	540,0
Intérêts courus	19.1	9,6	2,4
Obligations locatives courantes	12.4	221,4	203,6
Dettes fournisseurs		2 299,3	2 371,8
Dette d'impôt exigible		33,9	50,1
Autres dettes courantes	20	1 052,2	1 088,3
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés	14	—	87,6
Total des passifs courants		3 845,1	4 343,9
Total des passifs		8 118,5	7 627,8
Total des capitaux propres et des passifs		13 649,6	12 909,7

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Tableau des flux de trésorerie consolidé

(en millions d'euros)

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	Note	2023	2022
Résultat opérationnel		1 216,6	1 343,0
Amortissements, dépréciations et mises au rebut d'actifs	7 - 8	382,1	353,4
Avantages du personnel		(21,3)	(25,6)
Variation des autres provisions		2,6	2,9
Autres éléments opérationnels sans effet sur la trésorerie		33,6	(24,5)
Intérêts financiers payés		(101,3)	(59,9)
Intérêts sur obligations locatives	12.4	(55,6)	(46,5)
Impôt payé		(327,4)	(310,8)
Flux de trésorerie des activités opérationnelles avant variation du besoin en fonds de roulement		1 129,2	1 231,9
Variation des stocks		(40,8)	(228,4)
Variation des créances clients		37,1	(332,4)
Variation des dettes fournisseurs		(79,2)	214,1
Variations des autres créances et autres dettes		(104,1)	(45,2)
Variation du besoin en fonds de roulement		(187,1)	(391,8)
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles		942,1	840,1
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		(158,2)	(131,4)
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		4,8	5,9
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	4.1	(686,6)	(150,0)
Cession de filiales, sous déduction de la trésorerie cédée	4.2	135,4	97,4
Variation des placements à long terme		(4,8)	(4,0)
Trésorerie nette provenant des activités d’investissement		(709,3)	(182,1)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
(Achats) / Ventes d'actions propres	15.2	(131,4)	(66,3)
Émission d'emprunts obligataires nette des coûts de transaction	19.2	395,4	—
Variation nette des facilités de crédit, des billets de trésorerie et autres dettes financières	19.2	103,8	(54,1)
Variation nette des financements reçus au titre des programmes de titrisation	19.2	14,6	275,9
Remboursement des obligations locatives	12.4	(221,1)	(212,1)
Dividendes payés	16	(362,2)	(230,1)
Trésorerie nette provenant des activités de financement		(200,8)	(286,6)
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		32,0	371,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	19.1	895,4	573,5
Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie détenue		(16,2)	(48,0)
Trésorerie et équivalents de trésorerie reclassés en actifs destinés à être cédés		1,6	(1,6)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	19.1	912,7	895,4

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

(en millions d'euros)

POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022

	NOTE	CAPITAL SOCIAL	PRIME D'ÉMISSION	RÉSULTATS ACCUMULÉS NON DISTRIBUÉS	RÉSERVE DE CONVERSION	RÉSERVE DE COUVERTURE DES FLUX DE TRÉSORERIE FUTURS	REVALORISATION DE LA DETTE NETTE DE PENSION	TOTAL ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE	INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
Au 1er janvier 2022		1 528,6	1 289,8	1 783,3	85,2	(0,4)	(126,1)	4 560,4	0,5	4 560,8
Résultat net		—	—	922,3	—	—	—	922,3	—	922,3
Autres éléments du résultat global		—	—	—	40,3	17,4	14,8	72,5	—	72,5
Résultat global de l'exercice		—	—	922,3	40,3	17,4	14,8	994,8	—	994,8
Distribution de dividendes	16	—	(230,1)	—	—	—	—	(230,1)	—	(230,1)
Annulation d'actions propres	15	(17,4)	(38,8)	56,2	—	—	—	—	—	—
Attribution gratuite d'actions et annulation d'actions attribuées gratuitement	15	5,9	(5,1)	(0,8)	—	—	—	—	—	—
Paiements fondés sur des actions	7	—	—	20,0	—	—	—	20,0	—	20,0
Cession de participations		—	—	—	0,9	—	—	0,9	—	0,9
(Achats) / Cessions d'actions propres		—	—	(64,7)	—	—	—	(64,7)	—	(64,7)
Autres variations (1)		—	—	0,4	—	—	—	0,4	(0,4)	—
Au 31 décembre 2022		1 517,1	1 015,8	2 716,8	126,4	17,0	(111,3)	5 281,8	0,1	5 281,8

POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023

	NOTE	CAPITAL SOCIAL	PRIME D'ÉMISSION	RÉSULTATS ACCUMULÉS NON DISTRIBUÉS	RÉSERVE DE CONVERSION	RÉSERVE DE COUVERTURE DES FLUX DE TRÉSORERIE FUTURS	REVALORISATION DE LA DETTE NETTE DE PENSION	TOTAL ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE	INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
Au 1er janvier 2023		1 517,1	1 015,8	2 716,8	126,4	17,0	(111,3)	5 281,8	0,1	5 281,8
Résultat net		—	—	774,7	—	—	—	774,7	—	774,7
Autres éléments du résultat global		—	—	—	(67,8)	(12,8)	(4,2)	(84,8)	—	(84,8)
Résultat global de l'exercice		—	—	774,7	(67,8)	(12,8)	(4,2)	689,9	—	689,9
Distribution de dividendes	16	—	(362,3)	—	—	—	—	(362,3)	—	(362,3)
Annulation d'actions propres	15	(17,7)	(57,7)	75,4	—	—	—	—	—	—
Attribution gratuite d'actions et annulation d'actions attribuées gratuitement		4,2	(6,8)	2,5	—	—	—	—	—	—
Paiements fondés sur des actions	7	—	—	27,1	—	—	—	27,1	—	27,1
Cession de participations		—	—	(0,7)	42,1	—	0,7	42,1	—	42,1
(Achats) / Cessions d'actions propres		—	—	(130,1)	—	—	—	(130,1)	—	(130,1)
Achat d'intérêts ne conférant pas le contrôle		—	—	(17,4)	—	—	—	(17,4)	—	(17,4)
Au 31 décembre 2023		1 503,6	589,0	3 448,3	100,8	4,2	(114,8)	5 531,1	0,1	5 531,1

(1) Les « Autres variations » comprennent les modifications de la structure du Groupe et les transactions avec les intérêts ne conférant pas le contrôle en 2022. Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Notes annexes

Note 1. Informations générales

La société Rexel a été créée le 16 décembre 2004. Ses actions sont admises aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris depuis le 4 avril 2007. Le groupe comprend Rexel S.A. et ses filiales (« le Groupe » ou « Rexel »).# L’activité du Groupe

L’activité du Groupe, dont le siège social est domicilié à Paris (France), s’exerce principalement dans le secteur de la distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles. Il s’adresse à une variété étendue de clients et marchés dans le domaine de la construction, de l’industrie et des services. L’offre de produits comprend les équipements d’installation électrique, les conduits et câbles, l’éclairage, la sécurité et la communication, le génie climatique, l’outillage, les énergies renouvelables et la gestion de l’énergie, ainsi que les produits blancs et bruns. Le Groupe exerce principalement son activité en Europe, en Amérique du Nord (États-Unis et Canada) et dans la zone Asie-Pacifique (principalement en Chine, Australie et Nouvelle-Zélande). Les présents états financiers consolidés couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2023 et ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 14 février 2024.

Note 2. Événements significatifs de l’exercice

Le 1er septembre 2023, Rexel a réalisé l’acquisition de Wasco, l’un des principaux distributeurs de produits et de services de chauffage, ventilation et climatisation aux Pays-Bas (voir note 4.1). Cette acquisition a principalement été financée par l’émission d’obligations de 400 millions d’euros liées à des objectifs de développement durable, remboursables en 2030 et portant intérêt à 5,25 % (voir note 18).

Note 3. Base de préparation

3.1. Base de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2023 (désignés ci-après comme « les états financiers ») ont été établis en conformité avec les Normes Internationales d’Information Financière (IFRS), telles qu’adoptées par l’Union européenne, et avec celles émises par le Comité des Normes Comptables Internationales (IASB), applicables au 31 décembre 2023. Le référentiel IFRS, tel qu’adopté dans l’Union européenne, peut être consulté sur le site internet de la Commission européenne (http://www.efrag.org). Les états financiers sont présentés en euros et toutes les valeurs sont arrondies au dixième de million le plus proche sauf indication contraire.

Plusieurs normes et amendements sont applicables pour la première fois en 2023, mais n’ont pas eu d’impact matériel sur les états financiers consolidés du Groupe :

IFRS 17 – « Contrats d’assurance » : le Groupe ne gère pas de contrats d’assurance qui entrent dans le champ d’application d’IFRS 17 ;
Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs : Définition des changements d’estimations (Amendements à la norme IAS 8) ;
Amendements à IAS 12 – « Impôts sur le résultat » : Impôt différé lié aux actifs et aux passifs découlant d’une transaction unique (voir note 10.3) ;
Réforme fiscale internationale – Modèle de règles du Pilier 2 (voir note 10.5) ;
Présentation des états financiers et Énoncé pratique 2 sur les IFRS : Informations à fournir sur les méthodes comptables (Amendements à la norme IAS 1).

3.2. Principes de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Rexel S.A., société mère du Groupe, et ses filiales directes et indirectes.

3.2.1. Conversion des opérations en devises étrangères

Les opérations incluses dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évaluées en utilisant la devise de l’environnement économique dans lequel l’entité opère (monnaie fonctionnelle). La monnaie fonctionnelle de Rexel et la monnaie de présentation des états financiers du Groupe sont l’euro.

Transactions en monnaie étrangère

Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euro en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant du règlement des transactions en monnaie étrangère et de la conversion au cours de clôture des actifs et passifs non monétaires en monnaie étrangère sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction.

Activités à l’étranger

Les actifs et les passifs d’une activité à l’étranger, y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation, sont convertis en euro en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d’une activité à l’étranger sont convertis en euro en utilisant le cours approchant les cours de change aux dates de transactions. Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres (écarts de conversion).

Investissement net dans une activité à l’étranger

Les écarts de change résultant de la conversion d’un investissement net dans une activité à l’étranger sont comptabilisés en réserve de conversion. Ils sont repris lors de la sortie de l’activité à l’étranger et sont intégrés au résultat de cession.

3.2.2. Recours à des jugements et estimations

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction d’exercer des jugements, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un effet sur l’application des méthodes comptables, ainsi que sur les montants des actifs, des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées régulièrement. L’effet des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes les périodes ultérieures affectées.

Les principales estimations et les principaux jugements exercés par le Groupe, dont l’effet sur les montants comptabilisés dans les états financiers est significatif, sont décrits dans les notes suivantes :

Regroupements d’entreprises (notes 4.1 et 12.1) ;
Dépréciation du goodwill et des actifs incorporels (note 12.2) ;
Évaluation des paiements fondés sur des actions (note 7) ;
Évaluation des obligations liées aux avantages du personnel (note 18) ;
Provisions et passifs éventuels (notes 17 et 23) ;
Rabais fournisseurs (note 6 et 13.3) ;
Contrats de location (note 12.4) ;
Reconnaissance des impôts différés actifs (note 10.3) ;
Risques liés au changement climatique : Les risques liés au changement climatique résultent à la fois d’expositions de plus en plus fréquentes à des événements climatiques extrêmes et de la transition énergétique. Le Groupe estime que les incidences financières des dégradations directement liées à des événements climatiques extrêmes de ses sites restent limitées compte tenu de son organisation décentralisée et de son implantation géographique étendue. La transition énergétique nécessite l’adoption d’un modèle économique bas-carbone. En tant que distributeur de matériel électrique et acteur de l’efficacité énergétique, Rexel devrait bénéficier de l’accroissement durable de la consommation électrique favorisée par les évolutions réglementaires et les plans d’investissements publics.

Note 4. Modifications du périmètre de consolidation

Un regroupement d’entreprises est une transaction ou un autre événement permettant au Groupe d’obtenir le contrôle d’une ou plusieurs entreprises. Une entreprise est considérée comme un ensemble intégré d’activités et d’actifs, susceptible d’être exploité et géré dans le but de fournir des biens ou des services à des clients, de produire des revenus de placement (tels que des dividendes ou des intérêts) ou de tirer d’autres produits d’activités ordinaires.

Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition :

Les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition ;
Le Groupe évalue la participation ne conférant pas le contrôle, soit à la juste valeur, soit en retenant la quote-part de l’actif net identifiable de l’entité acquise. Cette option est disponible pour tous les regroupements d’entreprises à partir d’une analyse au cas par cas de chaque transaction.

À la date d’acquisition, le goodwill correspond à la différence entre :

La juste valeur de la contrepartie transférée, y compris les éventuels compléments de prix, augmentée du montant de la participation ne conférant pas le contrôle ; et
Le montant des actifs identifiables acquis et passifs repris à la date d’acquisition, évalués à la juste valeur.

Les filiales sont consolidées à compter de la date à laquelle le contrôle est obtenu. Les coûts liés à l’acquisition sont enregistrés en « autres charges » au cours de la période sur laquelle ils sont engagés. Les contreparties conditionnelles (compléments de prix) éventuelles sont valorisées à leur juste valeur à la date d’acquisition. À chaque arrêté de compte, les variations de juste valeur des contreparties conditionnelles sont comptabilisées en “autres produits et autres charges” au compte de résultat.

Les estimations initiales de la contrepartie transférée, de la juste valeur des actifs acquis et de la juste valeur des passifs repris sont finalisées dans un délai de 12 mois après la date d’acquisition. Toute modification intervenant dans ce délai est enregistrée en contrepartie du goodwill. Au-delà de cette période de 12 mois, toute modification est constatée en résultat.

4.1. Acquisitions

4.1.1. Entités acquises en 2023

Wasco (Pays-Bas)

Le 1er septembre 2023, Rexel a réalisé l’acquisition de la totalité des actions de Wasco B.V, l’un des principaux distributeurs de produits et de services de chauffage, ventilation et climatisation aux Pays-Bas. Wasco dispose de 35 agences et de 2 centres de distribution aux Pays-Bas, et a généré un chiffre d’affaires annuel d’environ 560 millions d’euros, dont 60 % au travers du canal digital. Le prix payé pour cette transaction s’est élevé à 478,0 millions d’euros.# 4. Opérations par segment

L’information sectorielle est organisée par zone géographique (Europe, Amérique du Nord et Asie-Pacifique) conformément à l’organisation du reporting interne du Groupe. Le reporting financier du Groupe est revu mensuellement par le Directeur Général et le Directeur Financier du Groupe agissant en tant que principaux décideurs opérationnels conformément à la norme IFRS 8 – « Secteurs opérationnels ».

Chiffre d’affaires 2023 (en millions d’euros)

	EUROPE	AMÉRIQUE DU NORD	ASIE-PACIFIQUE	TOTAL DES SECTEURS OPÉRATIONNELS	HOLDINGS ET AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉCONCILIATION	TOTAL CONSOLIDÉ
EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE
Ventes sur stock	9 184,6	5 402,1	1 261,1	15 847,8	—	15 847,8
Ventes directes	701,5	2 878,1	42,0	3 621,6	—	3 621,6
Ristournes, escomptes et services	(267,0)	(48,6)	(0,5)	(316,0)	—	(316,0)
Chiffre d’affaires hors Groupe	9 619,1	8 231,6	1 302,7	19 153,4	—	19 153,4

Ebita 2023 (en millions d’euros) par secteur opérationnel

	EUROPE	AMÉRIQUE DU NORD	ASIE-PACIFIQUE	TOTAL DES SECTEURS OPÉRATIONNELS	HOLDINGS ET AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉCONCILIATION	TOTAL CONSOLIDÉ
EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE
EBITA (1)	688,5	602,4	38,5	1 329,5	(43,6)	1 285,9

AU 31 DÉCEMBRE
| | EUROPE | AMÉRIQUE DU NORD | ASIE-PACIFIQUE | TOTAL DES SECTEURS OPÉRATIONNELS | HOLDINGS ET AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉCONCILIATION | TOTAL CONSOLIDÉ |
| :-------------------------- | :----- | :--------------- | :------------- | :------------------------------- | :------------------------------------------ | :-------------- |
| Besoin en fonds de roulement | 1 062,0| 1 114,7 | 186,9 | 2 363,6 | 60,4 | 2 423,9 |
| Goodwill | 2 135,0| 1 493,6 | 93,7 | 3 722,3 | — | 3 722,3 |

(1) L’EBITA est défini comme le résultat opérationnel avant amortissement des immobilisations incorporelles reconnues lors de l’allocation du prix d’acquisition des entités acquises et avant autres produits & autres charges.

(en millions d’euros)

	EUROPE	AMÉRIQUE DU NORD	ASIE-PACIFIQUE	TOTAL DES SECTEURS OPÉRATIONNELS	HOLDINGS ET AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉCONCILIATION	TOTAL CONSOLIDÉ
2022
EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE
Ventes sur stock	8 994,9	5 330,9	1 356,3	15 682,1	—	15 682,1
Ventes directes	681,2	2 611,9	44,8	3 337,8	—	3 337,8
Ristournes, escomptes et services	(268,0)	(49,3)	(1,0)	(318,3)	—	(318,3)
Chiffre d’affaires hors Groupe	9 408,1	7 893,5	1 400,1	18 701,6	—	18 701,6
EBITA (1)	719,5	630,4	26,4	1 376,3	(31,5)	1 344,8

AU 31 DÉCEMBRE
| | EUROPE | AMÉRIQUE DU NORD | ASIE-PACIFIQUE | TOTAL DES SECTEURS OPÉRATIONNELS | HOLDINGS ET AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉCONCILIATION | TOTAL CONSOLIDÉ |
| :-------------------------- | :----- | :--------------- | :------------- | :------------------------------- | :------------------------------------------ | :-------------- |
| Besoin en fonds de roulement | 794,8 | 1 166,7 | 162,0 | 2 123,5 | 38,7 | 2 162,2 |
| Goodwill | 1 908,3| 1 446,0 | 100,1 | 3 454,5 | — | 3 454,5 |

La réconciliation de l’EBITA avec le résultat net avant impôt du Groupe est présentée dans le tableau suivant :

(en millions d’euros)

	2023	2022
EBITA	1 285,9	1 344,8
Amortissement des immobilisations incorporelles reconnues lors de l’allocation du prix d’acquisition des entités acquises	(24,3)	(13,9)
Autres produits et autres charges	(45,1)	12,1
Charges financières (nettes)	(167,7)	(119,4)
Résultat net avant impôt	1 048,9	1 223,5

La réconciliation du total des actifs et passifs alloués avec le total des actifs du Groupe est présentée dans le tableau suivant :

(en millions d’euros)

	AU 31 DÉCEMBRE 2023	AU 31 DÉCEMBRE 2022
Besoin en fonds de roulement	2 423,9	2 162,2
Goodwill	3 722,3	3 454,5
Total des actifs et passifs alloués	6 146,2	5 616,7
Passifs inclus dans le besoin en fonds de roulement	3 351,3	3 459,3
Autres actifs non courants	3 142,1	2 663,8
Actifs d’impôt différé	67,2	63,5
Créances d’impôt courant	23,4	9,9
Autres actifs courants	4,9	4,6
Actifs destinés à être cédés	—	186,8
Instruments dérivés	1,8	9,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie	912,7	895,4
Total des actifs du Groupe	13 649,6	12 909,7

Note 6. Marge brute

Chiffre d’affaires

Les obligations de performance de Rexel consistent essentiellement à fournir des produits électriques et à les acheminer sur le site du client en fournissant la prestation de transport. Compte tenu de la nature de son activité, les contrats conclus avec les clients ont généralement une durée inférieure à un an. Les ventes sont comptabilisées au moment où le contrôle des marchandises est transféré au client, en général lors de la livraison ou de l’expédition des marchandises.# Rexel

Ventes

Rexel satisfait à ses obligations de prestation par le biais de ventes sur stocks ou de ventes directes :
* Les ventes sur stocks sont expédiées directement des entrepôts de Rexel vers les sites des clients ;
* Les ventes directes sont représentatives d’accords avec les clients au terme desquels le Groupe mandate un fournisseur tiers pour expédier des produits chez le client sur la base d’un bon de commande du client adressé à Rexel sans que ces produits ne transitent par les entrepôts du Groupe.

Dans la plupart des cas, le Groupe agit comme principal dès lors :
– Qu’il a la responsabilité ultime de satisfaire la commande du client et qu’il fixe le prix ;
– Qu’il obtient le contrôle des marchandises au moment où elles sont enlevées par le fournisseur tiers et que le transfert du contrôle des marchandises au client n’a lieu qu’une fois celles-ci livrées sur le site du client ;
– Qu’il porte le risque de stock durant le transfert des marchandises et le risque de retour consécutif à la livraison.

Dans des cas très limités où ces conditions ne sont pas remplies, Rexel est considéré comme agent et comptabilise en chiffre d’affaires une commission représentant la différence entre le montant facturé au client et celui facturé par le fournisseur.

Le Groupe accorde des remises de volume à certains clients dès lors que les quantités achetées sur une période donnée sont supérieures à un seuil fixé contractuellement. Les remises sont déduites des montants dus par les clients. Pour estimer le montant des remises à accorder, le Groupe applique la méthode du montant le plus probable d’après le contrat et comptabilise un rabais à accorder aux clients.

Certains contrats accordent aux clients un droit de retour de marchandises dans une période donnée. Pour les marchandises qui sont susceptibles d’être retournées, le Groupe constate une dette liée à la réduction du chiffre d’affaires pour le montant estimé le plus probable. Un droit de retour correspondant au droit de récupérer des produits en provenance d’un client est également comptabilisé à l’actif en contrepartie du coût des ventes.

Coût des ventes

Le coût des ventes comprend le coût des achats nets des rabais fournisseurs et des revenus provenant de services, la variation de stock (incluant les dépréciations), l’escompte commercial, les gains et pertes de change sur les achats, les coûts de logistique et autres coûts.

Conformément à la pratique en vigueur dans le secteur de la distribution, Rexel conclut des accords annuels avec un certain nombre de fournisseurs, au terme desquels le Groupe reçoit des rabais fondés sur des volumes d’achat. Une partie des rabais liés aux volumes d’achat est calculée mécaniquement selon des taux garantis (rabais inconditionnels) avec une part limitée de jugement. Une autre partie de ces rabais est conditionnée par l’atteinte d’objectifs et est déterminée selon des taux croissants par tranche d’achats réalisés sur une période donnée (rabais conditionnels). Le Groupe reçoit également des rabais fondés sur des objectifs qualitatifs. La plupart des accords s’appliquent sur la base d’achats annuels qui sont éligibles à un rabais.

La détermination du montant des rabais est fondée sur la méthode du montant le plus probable et repose sur l’estimation des achats bénéficiant de rabais par catégorie d’articles. Ils sont provisionnés en « autres créances » et sont comptabilisés en diminution du coût des marchandises vendues ou contribuent à réduire la valeur d’inventaire des marchandises en stock à la clôture de l’exercice. Les rabais liés à des actions marketing spécifiques sont comptabilisés en minoration du coût des ventes lorsque les prestations sont exécutées.

Ventes domestiques
Ventes digitales*

* Ventes Web et EDI (Échange de données informatisé).

Note 7. Frais administratifs et commerciaux

	2023	2022
(en millions d’euros)
EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE	2023	2022
Charges de personnel	(2 142,0)	(2 117,0)
Coûts de transport	(327,0)	(313,7)
Autres charges externes(1)	(583,0)	(559,9)
Amortissements(2)	(347,1)	(335,9)
Charges d’occupation des locaux	(157,3)	(140,2)
Amortissements des immobilisations incorporelles reconnues lors de l’allocation du prix d’acquisition des entités acquises	(24,3)	(13,9)
Créances irrécouvrables	(34,2)	(57,0)
Total des frais administratifs et commerciaux	(3 614,8)	(3 537,7)

(1) Comprend 135,3 millions d’euros de coûts de maintenance informatique et 83,6 millions d’euros d’honoraires en 2023 (respectivement 121,9 millions d’euros et 85,8 millions d’euros en 2022).
(2) Comprend 233,3 millions d’euros de charges d’amortissement du droit d’utilisation des actifs en location au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (220,5 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) (voir note 12.4).

Charges de personnel

Les charges de personnel regroupent des avantages à court terme et des avantages à long terme.
* Les avantages à court terme (salaires, traitements, charges sociales, congés payés, intéressement et primes) sont réglés dans les douze mois de la date de clôture. Ils sont comptabilisés en passif courant et passés en charges lorsque le service est fourni par les employés ;
* Les engagements de retraite et autres engagements à long terme sont décrits note 18 ;
* Les autres charges de personnel incluent principalement l’intérim et le personnel externe.

	2023	2022
(en millions d’euros)
EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE	2023	2022
Salaires et charges sociales	(2 042,6)	(2 033,6)
Charges liées aux paiements fondés sur des actions	(26,3)	(20,7)
Charges de retraite - régime à prestations définies	(15,0)	(10,3)
Autres charges de personnel(1)	(58,1)	(52,4)
Total charges de personnel	(2 142,0)	(2 117,0)

(1) Essentiellement intérim et personnel externe.

Effectif moyen du Groupe

	2023	2022
EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE	2023	2022
Europe	14 557	14 344
Amérique du Nord	9 439	8 910
Asie-Pacifique	2 469	2 450
Total des secteurs opérationnels	26 465	25 704
Holdings	228	202
Effectif moyen du Groupe	26 693	25 906

L’augmentation de l’effectif moyen du Groupe est directement liée aux acquisitions réalisées aux États-Unis et en Europe en 2022 et en 2023.

Paiements fondés sur des actions

Rexel a mis en place des plans d’attribution gratuite d’actions permettant aux employés de recevoir des actions de la société mère du Groupe. Ces actions peuvent être soit des actions de présence (soumises à 3 années de présence sans conditions de performance) soit des actions de performance (soumises à des conditions de performance cumulées à des conditions de présence).

Les conditions de performance sont basées sur (i) la moyenne annuelle des taux de croissance de l’EBITA en valeur, (ii) la moyenne annuelle des taux de croissance des ventes, (iii) la moyenne du ratio flux de trésorerie libre avant intérêts et impôts sur EBITDAaL (Earnings Before Interests, Tax, Depreciation, Amortization et après locations), (iv) des objectifs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) et (v) la performance de l’action Rexel sur les marchés financiers par rapport à ses pairs.

Ces programmes d’attribution gratuite d’actions sont qualifiés de transactions réglées en instruments de capitaux propres. La juste valeur des actions attribuées est comptabilisée en charges de personnel dans le compte de résultat en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres sur la période d’acquisition des droits. La juste valeur des actions est évaluée à la date d’attribution en fonction du prix de l’action après déduction de (i) l’effet relatif aux restrictions de dividendes attachées à ces actions jusqu’à la livraison de celles-ci et (ii) de la décote liée aux conditions de marché des actions attribuées gratuitement.

Les termes et conditions des plans d’attribution gratuite d’actions mis en place par le Groupe au 31 décembre 2023 étaient les suivants :

	Plan 2020	Plan 2021	Plan 2022	Plan 2023
Date d’octroi	28/09/2020	22/04/2021	20/10/2021	21/04/2022
Date de livraison	29/09/2023	23/04/2024	21/10/2024	22/04/2025
Juste valeur par actions (en euros)	8,48	15,36	15,98	17,32
Nombre maximum d’actions ajusté attribuées (1)	1 608 555	1 928 625	53 450	1 931 440
Nombre d’actions annulées depuis l’origine	(202 615)	(255 490)	(1 350)	(235 230)
Nombre d’actions livrées depuis l’origine	(1 405 940)	—	—	—
Nombre maximum d’actions en cours d’acquisition au 31 décembre 2023	—	1 673 135	52 100	1 696 210

(1) Le nombre d’actions a été ajusté afin de rétablir la valeur initialement attribuée aux bénéficiaires d’actions gratuites suite à des prélèvements sur la prime d’émission.

La charge relative aux paiements fondés sur des actions est présentée dans le tableau suivant :

	2023	2022
(en millions d’euros)
EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE	2023	2022
Plans mis en place en 2019	—	(1,8)
Plans mis en place en 2020	(2,9)	(3,7)
Plans mis en place en 2021	(8,7)	(8,1)
Plans mis en place en 2022	(8,9)	(6,4)
Plans mis en place en 2023	(6,6)	—
Charges relatives à l’offre réservée aux salariés et autres	0,9	(0,6)
Total charges liées aux paiements fondés sur des actions	(26,3)	(20,7)

Note 8. Autres produits et autres charges

Les autres produits et autres charges opérationnels comprennent :
* Quel que soit leur montant : les gains et pertes sur cessions d’actifs, les dépréciations d’actifs, les charges de restructuration ou d’intégration des entreprises acquises, les coûts de cessation d’activité, les frais connexes des acquisitions dans le cadre de regroupements d’entreprises, les gains et pertes sur compléments de prix, et les gains et pertes consécutifs à la liquidation d’un régime de retraite ;
* Des éléments significatifs tels que des litiges.Ces éléments sont présentés séparément dans le compte de résultat, afin de permettre au Directeur Général et au Directeur Financier du Groupe – agissant en tant que principaux décideurs opérationnels au sens de la norme IFRS 8 « Secteurs Opérationnels » – d’évaluer la performance opérationnelle des segments d’activité.

(en millions d’euros)	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023	2022
Plus-values de cession d’entités consolidées et mises en équivalence(1)	1,0	45,6
Plus-values de cession d’immobilisations corporelles	2,6	1,9
Reprise de provisions non utilisées	—	0,7
Gains sur clôture de contrats de location	1,1	3,8
Gains sur compléments de prix	—	2,0
Autres produits opérationnels	0,9	0,1
Total des autres produits	5,6	54,1
Charges de restructuration(2)	(12,9)	(5,9)
Dépréciation du goodwill et des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie(3)	(10,3)	—
Moins-values de cession d’entités consolidées(4)	(10,0)	(2,9)
Coûts liés aux acquisitions(5)	(8,3)	(6,2)
Charges d’intégration(6)	(5,8)	(4,7)
Dépréciation des immobilisations corporelles	(0,3)	(3,4)
Moins-values de cession d’immobilisations(7)	(1,2)	(9,3)
Litiges	(1,1)	(3,7)
Autres charges opérationnelles	(0,8)	(5,9)
Total des autres charges	(50,7)	(42,0)

(1) En 2023, plus-value sur la cession de la participation dans Trace Software International (plus-values de cession des activités en Espagne et au Portugal en 2022) (voir note 4.2).
(2) En 2023, plans de transformation principalement au Royaume-Uni, en France et dans les Pays nordiques (en 2022, coûts de liquidation des opérations aux Émirats Arabes Unis pour 4,1 millions d’euros).
(3) Dépréciation du goodwill et autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie de l’Italie (8,6 millions d’euros) et de la Nouvelle-Zélande (1,7 million d’euros).
(4) En 2023, moins-value de cession des activités en Norvège (en 2022, moins-value de cession des activités en Russie).
(5) En 2023, coûts liés principalement à l’acquisition de Wasco.
(6) Incluant principalement les charges non récurrentes d’intégration des nouvelles entités acquises aux États-Unis.
(7) En 2022, incluait l’effet de l’abandon de développements informatiques pour un montant de 8,3 millions d’euros.

Note 9. Charges financières nettes

Les charges financières (nettes) comprennent :
•Les intérêts à payer sur les emprunts et les intérêts à recevoir sur les placements calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif ;
•Les profits et pertes de change et les produits et charges sur les instruments de couverture comptabilisés dans le compte de résultat ;
•La charge financière nette sur les engagements au titre des avantages du personnel ;
•Les profits et pertes relatifs au remboursement des dettes financières ;
•La charge d’intérêts sur les obligations locatives ; et
•Les charges relatives à des créances décomptabilisées, cédées au titre des programmes de titrisation hors bilan et d’affacturage.

(en millions d’euros)	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023	2022
Produits d’intérêts sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie	7,9	1,9
Produits d’intérêts sur les créances et prêts	2,8	3,3
Total des produits financiers	10,7	5,2
Charges d’intérêt sur la dette (comptabilisée au coût amorti)	(105,9)	(57,8)
Produit (charge) d’intérêt sur les dérivés de taux d’intérêt	10,3	6,7
Variation de juste valeur des instruments dérivés de taux par le résultat	(0,3)	(0,1)
Coût de l’endettement financier	(95,9)	(51,2)
Gain / (perte) de change	0,7	(1,5)
Variation de juste valeur des instruments dérivés de change par le résultat	—	(1,7)
Gain / (perte) de change net	0,7	(3,2)
Charge nette sur engagements au titre des avantages du personnel	(8,4)	(6,1)
Charge d’intérêts sur obligations locatives	(55,6)	(46,5)
Autres(1)	(19,2)	(17,6)
Autres charges financières	(82,4)	(73,4)
Charges financières nettes	(167,7)	(119,4)

(1) Essentiellement des charges d’intérêt relatives aux créances clients décomptabilisées.

Note 10. Impôt sur le résultat

L’impôt sur le résultat est égal au montant total de l’impôt courant et de l’impôt différé inclus dans la détermination du résultat de la période. Il est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à un regroupement d’entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global.

L’impôt courant :
•est le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable d’une période,
•est déterminé en utilisant les taux d’impôt adoptés ou quasiment adoptés à la date de clôture, et
•comprend tout ajustement du montant de dette d’impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L’impôt différé :
•est déterminé selon la méthode du report variable,
•repose sur les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales, et
•repose sur les hypothèses retenues par le Groupe pour recouvrer la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d’impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés lorsqu’ils concernent des impôts sur le résultat prélevé par la même autorité fiscale et que le Groupe a l’intention de régler les actifs et passifs d’impôt exigible sur la base de leur montant net. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables suffisants pour le recouvrer dans les 5 années à venir.

Depuis le 1er janvier 2005, Rexel et ses filiales françaises constituent un groupe d’intégration fiscale. Rexel utilise également les possibilités de consolidation fiscale dans les pays où de tels régimes existent.

10.1. Charge d’impôt

(en millions d’euros)	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023	2022
Impôt courant	(291,9)	(315,3)
Impôt différé	19,0	13,6
Ajustements d’impôt courant et différé relatifs au titre des périodes précédentes	(1,4)	0,5
Charge d’impôt totale	(274,2)	(301,2)

10.2. Analyse du taux effectif d’impôt

(en millions d’euros) | EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 | 2022
---|---|---|---
Résultat avant impôt et avant quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence | 1 048,9 | 1 223,5
Taux d’impôt légal en France | 25,8 % | 25,8 %
Impôt sur le résultat calculé sur la base du taux légal | (270,6) | (315,7)
Différences entre le taux français et les taux étrangers | 11,3 (1,1 %) | 12,7 (1,0 %)
Variations de taux d’impôt | (0,6) 0,1 % | 0,2 — %
(Déficits fiscaux et crédits d’impôt non reconnus), déficits fiscaux antérieurs reconnus | 5,2 (0,5 %) | 4,6 (0,4 %)
(Charges non déductibles), produits non imposables (1) | (11,7) 1,1 % | 4,8 (0,4 %)
Autres | (7,9) 0,7 % | (7,8) 0,6 %
Charge d’impôt de l’exercice | (274,2) | (301,2)
Pourcentage | 26,1 % | 24,6 %

(1) Incluant un effet négatif de 2,6 millions d’euros lié aux dépréciations de goodwill non déductibles fiscalement (en 2022, comprenait un effet d’impôt positif de 12,8 millions d’euros relatif à la plus-value de cession non taxable de l’Espagne et du Portugal).

10.3. Actifs et passifs d’impôt différé

La variation des actifs / (passifs) d’impôt différé nets au bilan se présente ainsi :

(en millions d’euros)	2023	2022
Impôt différé net à l’ouverture de l’exercice	(168,9)	(166,0)
Variations de périmètre(1)	(91,0)	0,4
Impôt différé par résultat	16,5	17,5
Autres éléments du résultat global	11,0	(13,4)
Écarts de conversion	4,8	(8,8)
Autres variations	(0,5)	1,5
Impôt différé net à la clôture de l’exercice	(228,1)	(168,9)

(1) En 2023, reflète essentiellement les acquisitions de Wasco et Buckles-Smith (voir note 4.1).

Les actifs / (passifs) d’impôt différé proviennent des postes suivants :

(en millions d’euros)	AU 31 DÉCEMBRE 2023	2022
Immobilisations incorporelles	(429,2)	(342,0)
Immobilisations corporelles	(1,2)	(7,5)
Droit d’utilisation des actifs en location	(49,6)	(52,8)
Obligations locatives	82,4	87,7
Actifs financiers	2,6	3,0
Créances clients	27,6	28,7
Stocks	20,0	16,4
Avantages du personnel	64,5	61,6
Provisions pour risques et charges	10,2	14,7
Coûts de transaction sur la dette	1,7	1,9
Autres postes	(3,0)	3,5
Déficits fiscaux	151,4	125,7
Impôt différé avant dépréciation	(122,5)	(58,9)
Dépréciation des actifs d’impôt différé	(105,7)	(110,0)
Actifs (passifs) nets d’impôt différé	(228,2)	(168,9)
dont actifs d’impôt différé	67,2	63,5
dont passifs d’impôt différé	(295,3)	(232,4)

Au 31 décembre 2023, les déficits fiscaux reportables ayant fait l’objet d’une dépréciation du fait de la faible probabilité d’utilisation dans les 5 ans à venir, concernent principalement ceux encourus au Royaume-Uni (180 millions d’euros), en Allemagne (137 millions d’euros) et en Italie (71 millions d’euros).

La date d’expiration de ces déficits reportables est présentée dans le tableau ci-dessous :

(en millions d’euros)	AU 31 DÉCEMBRE 2023	2022
Un an	0,7	1,0
Deux ans	0,3	2,8
Trois ans	1,0	1,5
Quatre ans	2,2	1,5
Cinq ans	2,0	1,7
Plus de cinq ans	397,3	423,2
Total des déficits fiscaux (base taxable) soumis à dépréciation	403,5	431,8

10.4. Incertitude relative aux traitements fiscaux

Conformément à l’interprétation IFRIC 23 – « Incertitude relative aux traitements fiscaux », un actif ou un passif d’impôt doit être constaté en cas d’incertitude sur un traitement fiscal sur le résultat. Dès lors qu’il est probable qu’une administration fiscale n’acceptera pas un traitement fiscal incertain, le Groupe constate un passif d’impôt sans prise en compte de la probabilité de non-détection par les autorités fiscales. Inversement, si le Groupe estime probable qu’une administration fiscale remboursera un impôt payé, une créance d’impôt est constatée. Les actifs et passifs ayant trait à ces incertitudes sont estimés au cas par cas en fonction du montant le plus probable.

Au 31 décembre 2023, il n’y avait pas de traitement fiscal incertain significatif autre que ce qui suit :

Perte de liquidation Manudax
En 2019, Manudax, filiale dormante de Rexel Holding Netherlands « RHNL » (anciennement dénommée Hagemeyer NV) a été liquidée et la perte de liquidation a été déduite dans la déclaration fiscale de RHNL.En 2020, l’administration fiscale néerlandaise a contesté le montant de la perte de liquidation et a soutenu que ce montant devait être révisé à la baisse pour 19,3 millions d’euros. En 2021, RHNL a reçu un redressement fiscal de 4,8 millions d’euros correspondant au montant de la perte de liquidation contesté. Le Groupe estime que ce redressement n’a pas de fondement solide mais a décidé, par précaution, de régler ce montant et a déposé une réclamation auprès de l’administration fiscale pour contester ce redressement. En 2022, l’administration fiscale a émis son redressement définitif en maintenant sa position, à la suite duquel RHNL a engagé une procédure contentieuse devant le Tribunal. Au 31 décembre 2023, RHNL a été absorbée par Rexel Développement S.A.S. Le Groupe estime que l’issue de cette affaire lui sera favorable et, en conséquence, n’a pas constaté de provision au titre de ce redressement.

10.5. Réforme fiscale internationale

La loi de finances pour 2024 du 30 décembre 2023 a transposé dans le Code général des impôts la directive européenne 2022/2523, aussi appelée directive « Pilier 2 », dont l’objet est d’assurer un taux d’imposition minimal pour les groupes de sociétés au titre des mesures préconisées par l’OCDE en décembre 2021 pour lutter contre l’évasion fiscale. Fondamentalement, ces règles visent à ce que les groupes internationaux supportent dans chaque juridiction et à partir de 2024, un taux d’imposition minimum de 15 % sur leurs bénéfices. Le taux effectif d’imposition est calculé, pour chaque juridiction, en faisant le rapport entre la somme des montants corrigés des impôts couverts des entités constitutives situées dans cette juridiction et le bénéfice qualifié net de celles-ci. En cas d’insuffisance d’imposition, un impôt complémentaire, calculé sur une assiette correspondant au bénéfice qualifié net du groupe dans la juridiction, minoré d’une déduction fondée sur la substance, est acquitté. En principe, cet impôt complémentaire doit être versé par l’entité mère ultime du groupe dans son État de résidence. À défaut, cet impôt devra être collecté, au prorata, dans les juridictions appliquant ces règles Pilier 2 dans lesquelles sont établies les autres entités constitutives du groupe. En outre, les États peuvent décider de mettre en place un impôt complémentaire national afin de collecter eux-mêmes cet impôt complémentaire au titre des entités constitutives établies sur leur territoire.

La loi de finances pour 2024 prévoit certaines mesures de sauvegarde transitoires, conformément aux précisions apportées par l’OCDE. Ces mesures de sauvegarde instaurent une présomption temporaire d’absence d’impôt complémentaire au titre des règles Pilier 2 dans les juridictions considérées à faible risque afin d’autoriser une mise en œuvre progressive et d’éviter la complexité liée aux calculs relatifs à la détermination de l’impôt minimum, dans les États où la présence du Groupe n’est pas significative ou dont le taux d’impôt est supérieur à 15 % ou encore lorsque la substance est significative.

Sur la base des travaux réalisés à partir des données disponibles au 31 décembre 2023, le Groupe estime que l’impact des règles Pilier 2 sur sa charge d’impôt serait marginal. Le Groupe a appliqué l’exemption obligatoire relative à la reconnaissance et la mention d’informations sur les actifs et passifs d’impôts différés au titre de l’impôt minimum relevant de Pilier 2, conformément aux amendements de la norme IAS 12 publiés par l’IASB en mai 2023.

Note 11. Résultats par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat dilué par action est déterminé en retraitant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives, qui comprennent les options sur actions et les actions attribuées gratuitement aux membres du personnel. Le nombre d’actions potentielles dilutives ne prend pas en compte les actions attribuées gratuitement dont l’attribution est soumise à des conditions de performance ou de marché non encore réalisées à la date de clôture.

Les informations sur les résultats et le nombre d’actions ayant servi au calcul du résultat de base et du résultat dilué sont présentées ci-dessous :

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 2022

Résultat net revenant aux actionnaires de la Société (en millions d’euros) 774,7 922,3
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation ajusté des actions potentielles non dilutives (en milliers) 300 860 302 943
Résultat de base par action (en euros) 2,57 3,04
Actions potentielles dilutives (en milliers) 1 048 728
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation ajusté des actions potentielles dilutives (en milliers) 301 908 303 671
Résultat dilué par action (en euros) 2,57 3,04

Note 12. Actifs non courants

12.1. Goodwill et immobilisations incorporelles

Goodwill

Le goodwill acquis lors d’un regroupement d’entreprises représente un paiement en prévision d’avantages économiques futurs, générés par des actifs qui ne peuvent être identifiés individuellement et comptabilisés séparément, tels que les parts de marché, la valeur du capital humain, la capacité à développer des actifs existants et les synergies attendues de l’acquisition. Dans le secteur de la distribution professionnelle, ces synergies correspondent en particulier à celles attendues en termes d’achats, de logistique, de réseau et de gestion administrative. Le goodwill est affecté à des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). La détermination du goodwill est décrite en note 4.1. Le goodwill lié à une activité cédée est inclus dans la valeur comptable de cette activité lors de la détermination du résultat de cession. Le montant du goodwill rattaché à cette opération est évalué sur la base des valeurs relatives (i) de l’activité cédée et (ii) de la part de l’unité génératrice de trésorerie conservée. Les tests de dépréciation du goodwill sont décrits note 12.2.

Autres immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie

Les partenariats stratégiques acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises résultent de droits contractuels. Ils sont évalués sur la base d’un modèle des flux de trésorerie actualisés.
Les réseaux de distribution sont considérés comme des actifs séparables dans la mesure où ils pourraient être franchisés. Ils correspondent à la valeur apportée aux agences par leur appartenance à un réseau, notamment à travers les enseignes et les catalogues. Ils sont évalués en utilisant un taux de redevance applicable à des contrats de franchise et en tenant compte de leur rentabilité. Le taux de redevance est compris dans une fourchette de 0,4 % à 1,0 % des ventes, selon les pays. Les partenariats stratégiques et les réseaux de distribution sont considérés à durée d’utilité indéfinie lorsqu’il n’y a pas de limite prévisible à la période au cours de laquelle on s’attend à ce qu’ils génèrent des entrées nettes de trésorerie pour le Groupe. Les tests de dépréciation des autres immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie sont décrits note 12.2.

Logiciels et autres immobilisations incorporelles

Les logiciels et les autres immobilisations incorporelles sont initialement comptabilisés à leur coût ou, s’ils sont acquis lors d’un regroupement d’entreprises, à leur juste valeur. Ils sont amortis linéairement sur la base de leur durée d’utilité estimée. Pour les logiciels utilisés en mode SaaS, le Groupe détermine s’il a le contrôle de ces logiciels et, par la suite, si leurs coûts de configuration et de personnalisation répondent à la définition d’un actif incorporel immobilisable au bilan. La durée d’utilité estimée pour les logiciels est comprise entre 3 et 10 ans. Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement les relations clients et sont reconnues lorsqu’une entité acquise bénéficie de relations contractuelles avec des clients clés. Elles sont évaluées en utilisant la méthode du surprofit et sont amorties sur leur durée d’utilité en fonction de leur attrition constatée sur une base historique, comprise entre 5 et 15 ans.

	PARTENARIATS STRATÉGIQUES	RÉSEAUX DE DISTRIBUTION	LOGICIELS ET AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	GOODWILL
Valeurs brutes au 1er janvier 2022	185,6	737,6	897,6	1 820,8	4 571,0
Variations de périmètre (1)	—	7,9	25,4	33,2	13,5
Acquisitions	—	—	45,4	45,4	—
Cessions	—	—	(15,7)	(15,7)	—
Écarts de conversion	—	9,5	6,8	16,3	37,9
Autres variations (3)	—	(11,8)	(16,4)	(28,2)	(147,8)
Valeurs brutes au 31 décembre 2022	185,6	743,2	943,0	1 871,8	4 474,6
Variations de périmètre (2)	—	82,4	282,6	365,0	305,6
Acquisitions	—	—	45,5	45,5	—
Cessions	—	—	(10,5)	(10,5)	—
Écarts de conversion	—	(7,5)	(12,1)	(19,7)	(36,3)
Autres variations	—	—	0,2	0,2	—
Valeurs brutes au 31 décembre 2023	185,6	818,1	1 248,7	2 252,4	4 743,9

Amortissements et dépréciations au 1er janvier 2022	—	(29,2)	(632,6)	(661,8)	(1 169,3)
Variations de périmètre	—	5,8	9,5	15,3	39,1
Dotations aux amortissements	—	—	(66,4)	(66,4)	—
Dépréciations	—	—	(2,3)	(2,3)	—
Reprise d’amortissement	—	—	5,0	5,0	—
Écarts de conversion	—	0,1	(6,7)	(6,6)	10,3
Autres variations (3)	—	—	12,3	12,3	99,8
Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2022	—	(23,2)	(681,1)	(704,4)	(1 020,1)
Variations de périmètre	—	—	(12,6)	(12,6)	—
Dotations aux amortissements	—	—	(71,0)	(71,0)	—
Dépréciations	(0,3)	—	—	(0,3)	(10,3)
Reprise d’amortissement	—	—	9,9	9,9	—
Écarts de conversion	—	0,4	7,4	7,8	8,9
Autres variations	—	—	0,1	0,1	—
Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2023	(0,3)	(22,8)	(747,3)	(770,4)	(1 021,5)

Valeurs nettes au 1er janvier 2022	185,6	708,4	265,0	1 159,0	3 401,7
Valeurs nettes au 31 décembre 2022	185,6	720,0	261,9	1 167,4	3 454,5
Valeurs

12.1. Immobiliisations Incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont inscrites à leur coût d'acquisition.
Les frais de développement sont capitalisés lorsqu'ils répondent à des critères stricts de probabilité de rentabilité future. Les autres frais de développement sont passés en charges.

Le goodwill et les autres immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie ne sont pas amortis. Ils sont soumis à un test de dépréciation annuel ou lorsque des indices de perte de valeur apparaissent. Le test de dépréciation est réalisé au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT). La dépréciation est constatée lorsque la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT excède sa valeur recouvrable, déterminée sur la base de sa valeur d'utilité, calculée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés. Les flux de trésorerie prévisionnels sont basés sur le plan stratégique à cinq ans, intégrant le budget annuel et le plan stratégique à 3 ans pour les trois premières années, et des extrapolations pour les deux années suivantes. Les prévisions incluent l'impact de la croissance électrique liée aux politiques environnementales. Un taux de croissance à long terme basé sur les prévisions d'inflation est utilisé pour la valeur terminale. Les flux de trésorerie sont actualisés à un taux reflétant le coût moyen pondéré du capital (WACC) après impôt pour chaque pays, incluant le risque spécifique par UGT via le taux d'intérêt de la dette souveraine et le coefficient bêta. Le WACC prend en compte la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques des actifs non inclus dans les flux de trésorerie prévisionnels, ainsi que la structure financière et les conditions de financement d'un acteur standard du marché. Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat, dans la rubrique « Autres charges ». Les pertes de valeur relatives au goodwill sont irréversibles.

Les principales hypothèses retenues pour la détermination de la valeur d'utilité sont les suivantes :

Taux d'EBITA : Le taux d'EBITA retenu dans la valeur terminale est déterminé pays par pays en fonction des performances passées et attendues, de la part de marché de Rexel, des caractéristiques du marché local, ainsi que par référence à des unités génératrices de trésorerie du Groupe ayant un profil identique.
Taux d'actualisation et taux de croissance à long terme : Les taux d'actualisation après impôt et les taux de croissance à long terme utilisés pour évaluer la valeur d'utilité des unités génératrices de trésorerie sont les suivants :

UGT	Au 31 décembre 2023	Au 31 décembre 2022
	TAUX D’ACTUALISATION (WACC)	TAUX DE CROISSANCE À LONG TERME (G)
France	8,8 %	1,6 %
États-Unis	10,0 %	2,1 %
Canada	9,3 %	2,0 %
Suisse	7,7 %	1,0 %
Wasco (1)	N/A	N/A
Suède	8,9 %	2,0 %
Autriche	9,6 %	2,0 %
Belgique	9,7 %	2,0 %
Australie	10,3 %	2,6 %
Allemagne	8,7 %	2,0 %
Royaume-Uni	9,3 %	2,0 %
Autres	8,8% à 14,6%	2,0% à 4,0%

(1) Wasco est considérée comme une UGT distincte dans le cadre des tests de dépréciation et, en raison de sa récente acquisition, aucun test de dépréciation n’a été effectué au 31 décembre 2023.

Dépréciation

Le Groupe a reconnu une charge de dépréciation du goodwill et des autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie de 10,3 millions d’euros en Italie et en Nouvelle-Zélande compte tenu de prévisions moins élevées qu’attendues.

Analyse de sensibilité

Le tableau suivant présente l’effet, par unité génératrice de trésorerie, qu’aurait une variation de 50 points de base du taux d’EBITA, du taux d’actualisation et du taux de croissance à long terme sur la reconnaissance d’une charge de dépréciation :

UGT	GOODWILL	Charge de dépréciation EBITA (-50 PTS DE BASE)	TAUX D’ACTUALISATION (+ 50 PTS DE BASE)	CROISSANCE À LONG TERME (-50 PTS DE BASE)
Royaume-Uni	21,6	(2,2)	—	—
Allemagne	40,3	(26,3)	—	—
Australie	64,2	(14,5)	(4,4)	(1,7)
Autres	7,5	(2,4)	(0,8)	(0,5)

12.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles acquises sont évaluées initialement à leur coût, comprenant toutes les dépenses directement liées à l’acquisition. Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur, séparément du goodwill. Elles sont amorties de façon linéaire sur une période correspondant à leur durée d’utilité. Les durées estimées retenues sont les suivantes :

Bâtiments administratifs et commerciaux : 20 à 35 ans ;
Agencements et aménagements, installations générales : 5 à 10 ans ;
Matériel de transport : 3 à 8 ans ;
Matériel informatique : 3 à 5 ans.

Les terrains ne sont pas amortis.

(en millions d’euros)

	TERRAINS ET CONSTRUCTIONS	MATÉRIELS ET OUTILLAGES	AUTRES ACTIFS CORPORELS	TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Valeurs brutes au 1er janvier 2022	178,5	693,1	47,0	918,6
Variations de périmètre	(23,6)	(8,6)	(0,2)	(32,4)
Acquisitions	15,7	74,8	12,6	103,1
Cessions	(2,2)	(18,4)	(1,4)	(21,9)
Écarts de conversion	1,2	3,6	0,5	5,3
Autres variations	0,4	4,4	(13,0)	(8,1)
Valeurs brutes au 31 décembre 2022	170,1	748,9	45,5	964,5
Variations de périmètre	14,2	29,0	—	43,2
Acquisitions	0,8	88,7	9,4	98,9
Cessions	(2,3)	(20,3)	(0,6)	(23,2)
Écarts de conversion	1,6	(4,6)	0,1	(2,8)
Autres variations (1)	(1)	(9,2)	21,1	(14,3)
Valeurs brutes au 31 décembre 2023	175,3	862,9	40,2	1 078,3

Amortissements et dépréciations au 1er janvier 2022	(109,1)	(509,5)	(28,0)	(646,7)
Variations de périmètre	19,7	10,0	0,2	29,9
Dotations aux amortissements	(5,9)	(55,2)	(2,0)	(63,0)
Dépréciations	(0,1)	—	—	(0,1)
Reprises d’amortissements	1,5	17,4	0,1	19,0
Écarts de conversion	—	(2,0)	—	(2,0)
Autres variations	—	4,9	0,3	5,2
Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2022	(93,8)	(534,4)	(29,4)	(657,7)
Variations de périmètre	(5,9)	(17,5)	—	(23,4)
Dotations aux amortissements	(4,6)	(60,5)	(2,0)	(67,1)
Reprises d’amortissements	1,0	18,8	0,6	20,4
Écarts de conversion	(1,6)	3,4	—	1,9
Autres variations (1)	1,2	(2,9)	3,8	2,1
Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2023	(103,7)	(593,2)	(26,9)	(723,8)

Valeurs nettes au 1er janvier 2022	69,3	183,6	19,0	271,9
Valeurs nettes au 31 décembre 2022	76,2	214,5	16,1	306,8
Valeurs nettes au 31 décembre 2023	71,6	269,7	13,2	354,5

(1) Reflète essentiellement le reclassement en « Autres actifs destinés à être cédés » (voir note 14) et le reclassement vers les postes d’immobilisations par nature.

12.3. Contrats de location

Le Groupe applique un modèle unique de comptabilisation et d’évaluation pour toutes les locations à l’exception de celles de courte durée ou relatives à des actifs de faible valeur.## Le Groupe comptabilise les droits d’utilisation des actifs en location représentant le droit d’utiliser les actifs sous-jacents et les obligations locatives représentant les loyers à payer.

Droit d’utilisation des actifs en location

À la date de prise d’effet du contrat, le droit d’utilisation des actifs en location est évalué à son coût net des amortissements et des pertes de valeur cumulés, et ajusté des réévaluations des obligations locatives.
Le coût du droit d’utilisation des actifs comprend le montant de l’évaluation des obligations locatives comptabilisées, les coûts directs initiaux engagés et le montant des loyers versés à la date de prise d’effet ou avant cette date, déduction faite des avantages incitatifs à la location reçus.
Le droit d’utilisation des actifs est amorti linéairement sur la plus courte durée entre sa durée d’utilité estimée et la durée du contrat de location.

Durée des contrats de location

La durée du contrat de location représente la durée pendant laquelle le contrat n’est pas résiliable, à laquelle s’ajoutent les durées visées par toute option de prolongation ou de résiliation du contrat de location que le Groupe a la certitude raisonnable d’exercer.
Dans le cadre du renouvellement des contrats de location, tous les facteurs pertinents constitutifs d’un avantage économique sont pris en compte, contrat par contrat, notamment le coût de déménagement (y compris l’effet des perturbations éventuelles sur l’activité résultant de la résiliation d’un bail), l’attractivité du site et les sommes investies dans l’aménagement des locaux.
Après la date de prise d’effet du contrat, le Groupe réestime la durée du contrat si un événement ou un changement de circonstances important dépendant de sa volonté est susceptible d’affecter sa capacité d’exercer (ou de ne pas exercer) l’option de renouvellement (i.e. un changement de stratégie commerciale).

Obligations locatives

À la date de prise d’effet du contrat, les obligations locatives sont évaluées à la valeur actualisée des loyers à payer sur la durée du contrat. Les paiements de loyers comprennent des paiements fixes (incluant les paiements fixes en substance), déduction faite, le cas échéant, des incitations locatives à recevoir, des paiements de loyers variables qui sont fonction d’un indice ou d’un taux et des sommes que le Groupe devrait payer au titre de la valeur résiduelle des garanties données. Les paiements de loyers comprennent également le prix d’exercice de toute option d’achat que le Groupe a la certitude raisonnable d’exercer et les pénalités exigées en cas de résiliation anticipée du contrat de location, si la durée du contrat de location prend en compte l’exercice par le Groupe de l’option de résiliation anticipée du contrat de location.
Les paiements de loyers variables qui ne dépendent pas d’un index ou d’un taux sont comptabilisés en charge sur la période au cours de laquelle intervient l’événement ou la condition qui déclenche le paiement.
Après la date de prise d’effet du contrat, le montant des obligations locatives est augmenté du montant des intérêts dus au titre des obligations locatives et diminué du montant des loyers payés. Par ailleurs, la valeur comptable des obligations locatives est réestimée en cas de modification d’une composante du contrat (changement de la durée du contrat de location, du montant des loyers fixes en substance ou de l’appréciation d’une option d’achat de l’actif sous-jacent).

Taux d’actualisation

À la date de prise d’effet du contrat, le Groupe utilise le taux d’emprunt marginal pour évaluer les obligations locatives dès lors qu’il n’est pas possible de déterminer facilement le taux d’intérêt implicite du contrat de location.
Le taux d’emprunt marginal est déterminé par référence au taux du swap de référence sur sept ans applicable à chaque filiale dans sa devise fonctionnelle, auquel est ajoutée la marge de crédit du Groupe, qui est issue des obligations émises représentant la principale source de financement du Groupe.

Dérogation relative aux contrats de courte durée et aux actifs à faible valeur

Le Groupe applique la dérogation relative à la comptabilisation :
* Des contrats de courte durée (i.e. les contrats de location dont la durée est égale ou inférieure à douze mois et qui ne contiennent pas d’option d’achat) ;
* Des contrats de location de matériel de bureau (notamment copieurs, imprimantes, ordinateurs de bureau) dont l’actif sous-jacent est individuellement de faible valeur.
Les loyers relatifs à ces contrats sont constatés en charge en « Frais administratifs et commerciaux » de façon linéaire sur la durée du contrat.

12.4.1. Droits d’utilisation

Le tableau ci-dessous présente la valeur comptable des droits d’utilisation des actifs en location et leur variation au cours de la période :

(en millions d’euros)

	BIENS IMMOBILIERS	ÉQUIPEMENTS ET VÉHICULES	TOTAL
DROITS D’UTILISATION DES ACTIFS EN LOCATION
Au 1er janvier 2022	965,7	81,5	1 047,1
Variations de périmètre	21,5	(0,2)	21,3
Augmentations	245,0	39,3	284,3
Amortissements et dépréciations	(180,4)	(41,2)	(221,6)
Transfert en Actifs destinés à être cédés	(25,6)	(0,5)	(26,1)
Écarts de conversion	16,2	1,8	18,0
Au 31 décembre 2022	1 042,3	80,8	1 123,1
Variations de périmètre	64,7	2,2	66,9
Augmentations	239,4	55,2	294,6
Amortissements et dépréciations	(190,3)	(43,0)	(233,3)
Écarts de conversion	(17,6)	(1,2)	(18,8)
Au 31 décembre 2023	1 138,5	94,0	1 232,5

12.4.2. Dette de location

Le tableau ci-dessous présente la valeur comptable des obligations locatives et leur variation au cours de l’exercice :

(en millions d’euros)

	AU 31 DÉCEMBRE 2023			AU 31 DÉCEMBRE 2022
	COURANT	NON COURANT	TOTAL	COURANT	NON COURANT	TOTAL
Biens immobiliers	181,4	1 082,2	1 263,5	166,9	987,1	1 154,0
Équipements et véhicules	40,0	58,3	98,4	36,6	52,4	89,1
Total obligations locatives	221,4	1 140,5	1 361,9	203,6	1 039,5	1 243,1

(en millions d’euros)

	2023	2022
Au 1er janvier	1 243,1	1 168,8
Variations de périmètre	67,1	15,4
Augmentations	293,6	279,9
Charge d’intérêts	55,6	46,5
Paiements	(276,7)	(258,6)
Transfert en Passifs liés aux actifs destinés à être cédés	—	(28,7)
Écarts de conversion	(20,8)	19,8
Au 31 décembre	1 361,9	1 243,1

L’échéancier des obligations locatives se présente ainsi :

(en millions d’euros)

ÉCHÉANCES	Un an	Deux ans	Trois ans	Quatre ans	Cinq ans	Au-delà	Total
Au 31 décembre 2023	221,4	202,6	173,7	147,8	118,6	497,8	1 361,9
Au 31 décembre 2022	203,6	188,7	162,2	133,4	114,9	440,2	1 243,1

12.4.3 Analyse de la charge de loyer

Le tableau ci-dessous présente les produits et charges comptabilisés dans le compte de résultat au titre des exercices clos le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2022 :

(en millions d’euros)

Classement dans le compte de résultat	2023	2022
Charges d’amortissement des droits d’usage (note 7)	(233,3)	(220,5)
Charges d’intérêts sur obligations locatives (note 9)	(55,6)	(46,5)
Charges locatives des contrats de location à court terme et à faible valeur (note 7)	(18,3)	(18,2)
Dépréciations (note 8)	—	(1,1)
Gain net à la suite de résiliation de contrat (note 8)	1,1	3,8
Montant total comptabilisé en compte de résultat	(306,2)	(282,5)

12.5. Actifs financiers non courants

(en millions d’euros)

	AU 31 DÉCEMBRE 2023	2022
Dépôts	48,9	44,5
Instruments dérivés	7,4	15,6
Prêts	0,7	0,6
Autres actifs financiers non courants(1)	16,1	5,7
Actifs financiers non courants	73,1	66,5

(1) En 2023, comprend l’investissement dans Mavisun à hauteur de 14,1 millions d’euros (voir note 4.1).

Note 13. Actifs courants

13.1. Stocks

Les stocks, composés essentiellement de marchandises, sont initialement évalués à leur coût. À chaque clôture, les stocks sont évalués au plus faible (i) de leur coût et (ii) de leur valeur nette de réalisation.
* Le coût est calculé par référence à la méthode du Premier Entré, Premier Sorti, en incluant les coûts de transport et en déduisant les remises et rabais fournisseurs.
* La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé à la date de clôture, diminué des coûts estimés pour réaliser la vente, en tenant compte de leur obsolescence technique ou commerciale et des risques liés à leur faible rotation.

(en millions d’euros)

	AU 31 DÉCEMBRE 2023	2022
Coût	2 532,0	2 406,7
Dépréciation	(145,6)	(131,3)
Stocks	2 386,4	2 275,4

Évolution de la valeur comptable des stocks :

(en millions d’euros)

	AU 31 DÉCEMBRE 2023	2022
Au 1er janvier	2 275,4	2 057,2
Variations de périmètre(1)	104,5	(4,1)
Variation de stocks	58,7	260,8
Dépréciation nette	(15,9)	(34,1)
Écarts de conversion	(36,3)	29,8
Transfert en actifs destinés à être cédés	—	(34,2)
Au 31 décembre	2 386,4	2 275,4

(1) En 2023, reflète essentiellement l’effet des acquisitions de Wasco et Buckles-Smith (voir note 4.1).

13.2. Créances clients

Les créances clients sont initialement évaluées au coût amorti qui correspond au montant du principal. Des dépréciations pour pertes de crédit attendues sont comptabilisées afin de prendre en compte le risque de crédit. Le Groupe applique une méthode simplifiée :
* Pour les créances non risquées (non échues et échues depuis moins de 30 jours), la dépréciation pour pertes de crédit attendues est calculée selon l’historique des pertes de crédit rapportées aux ventes.
* Pour les créances qui présentent un risque de défaut (créance échue depuis plus de 30 jours), la dépréciation pour pertes de crédit attendues est fondée sur une matrice standard d’antériorité des créances échues. Une dépréciation complémentaire peut être comptabilisée, au cas par cas, lorsqu’il existe des indications objectives que le Groupe ne recevra pas le montant contractuel de la créance en totalité.

Décomptabilisation des créances clients
Rexel gère plusieurs programmes de titrisation de créances commerciales et d’affacturage lui permettant de céder des créances commerciales éligibles et de recevoir un paiement en numéraire.Les créances clients sont décomptabilisées dès lors que le Groupe a transféré (i) ses droits à recevoir des paiements au titre de l’actif ou qu’il a rempli son obligation de payer les flux de trésorerie reçus à une tierce partie dans le cadre d’un accord de transfert d’une part, et (ii) en substance, tous les risques et avantages attachés aux créances d’autre part. Quand le Groupe estime qu’il n’a pas transféré les risques et avantages de l’actif, les créances cédées restent inscrites à l’actif du bilan tandis que les financements reçus sont traités comme des dettes financières en échange des créances concernées. Les créances liées aux programmes de titrisation et de factoring sont présentées en note 19.

(en millions d’euros)	AU 31 DÉCEMBRE 2023	2022
Valeur nominale	2 768,4	2 768,6
Dépréciation	(144,6)	(151,6)
Créances clients	2 623,8	2 617,0

Les créances clients incluent les taxes collectées pour le compte des administrations fiscales qui, dans certains cas, peuvent être récupérées auprès de celles-ci lorsque le client fait défaut. Ces taxes recouvrables s’élevaient à 261,6 millions d’euros au 31 décembre 2023 (322,4 millions d’euros au 31 décembre 2022). Le Groupe a mis en place des programmes d’assurance-crédit dans certains pays significatifs. Le montant des créances couvertes par ces programmes s’élevait à 1 013,8 millions d’euros au 31 décembre 2023 (1 034,2 millions d’euros au 31 décembre 2022). Enfin, dans certains pays, le Groupe bénéficie de garanties supplémentaires en fonction des spécificités juridiques locales, notamment aux États-Unis et au Canada. Les montants couverts par ces garanties représentent 411,1 millions d’euros au 31 décembre 2023 (406,8 millions d’euros au 31 décembre 2022).

Évolution de la dépréciation des créances clients
(en millions d’euros) | 2023 | 2022
------- | -------- | --------
Au 1er janvier | (151,6) | (128,6)
Variations de périmètre | (3,4) | 9,7
Dépréciation nette | (20,5) | (52,6)
Reprise de provision des créances passées en pertes | 27,7 | 20,9
Écarts de conversion | 4,2 | 0,5
Autres mouvements | (0,9) | (1,5)
Au 31 décembre | (144,6) | (151,6)

Au 31 décembre 2023, toutes les créances ont fait l’objet d’une dépréciation estimée en fonction d’une matrice basée sur l’antériorité pour un montant de 35,8 millions d’euros au 31 décembre 2023 (38,1 millions d’euros au 31 décembre 2022). Par ailleurs, des créances clients ont fait l’objet d’une dépréciation estimée à la suite de l’évaluation, au cas par cas, de leur risque de crédit pour un montant de 97,1 millions d’euros (111,1 millions d’euros au 31 décembre 2022).

L’échéancier des créances est le suivant :

(en millions d’euros)	Non échues	De 1 à 30 jours	De 31 à 60 jours	De 61 à 90 jours	De 91 à 180 jours	> 180 jours	Total
2023	2 258,2	330,0	104,0	35,9	32,6	7,6	2 768,4
2022	2 221,5	357,2	107,1	41,3	33,9	7,7	2 768,6

13.3. Autres actifs courants

(en millions d’euros)	AU 31 DÉCEMBRE 2023	2022
Rabais fournisseurs à recevoir(1)	430,2	396,3
TVA déductible et autres taxes sur les ventes	32,9	22,2
Charges constatées d’avance	43,4	40,1
Instruments dérivés	1,8	9,6
Autres créances	263,4	275,1
Autres actifs courants	771,7	743,3

(1) Les rabais fournisseurs relatifs aux marchandises et services ont représenté un produit de 1 140,0 millions d’euros en 2023 (1 160,6 millions d’euros en 2022).

Note 14. Actifs et passifs destinés à être cédés

Les actifs et les passifs sont classés comme « détenus en vue de la vente » dès lors que leur valeur comptable est recouvrable au travers d’une transaction de vente plutôt qu’au travers de leur utilisation. Cette condition est remplie lorsque la vente est hautement probable et que l’actif (ou le groupe d’actifs) est disponible pour une vente immédiate en l’état. Le Groupe doit être engagé à vendre et la vente doit être hautement probable dans l’année qui suit la date de classification. L’évaluation des actifs (ou d’un groupe d’actifs et passifs destiné à être cédé) est mise à jour immédiatement avant la classification en « détenus en vue de la vente » en fonction des différentes normes IFRS qui leur sont applicables. Puis, lorsqu’ils sont classés en « Actifs destinés à être cédés », les actifs non courants (ou les groupes d’actifs) et les passifs non courants sont évalués au plus bas de leur valeur nette comptable et de leur juste valeur diminuée des coûts de cession. Au 31 décembre 2022, les actifs et passifs relatifs à Rexel Norvège étaient présentés en Actifs détenus en vue de leur cession. La cession de Rexel Norvège s’est réalisée le 1er mars 2023 (voir note 4.2).

Note 15. Capital social et prime d’émission

Le capital de Rexel est composé d’actions ordinaires d’une valeur nominale de 5 euros. Les rachats des instruments de capitaux propres de la Société, incluant ceux acquis dans le cadre du programme de liquidité, sont comptabilisés en réduction des capitaux propres. Les plus ou moins-values sont constatées directement en capitaux propres et n’affectent pas le compte de résultat.

15.1. Évolution du capital social et de la prime d’émission

Les opérations sur le capital et la prime d’émission sont détaillées dans le tableau suivant :

note	NOMBRE D’ACTIONS (en millions d’euros)	CAPITAL SOCIAL	PRIME D’ÉMISSION
Au 1er janvier 2022	305 716 491	1 528,6	1 289,8
Émission d’actions liée aux plans d’attribution gratuite d’actions(1)	1 176 532	5,9	—
Attribution gratuite d’actions	—	—	(9,9)
Annulation d’actions attribuées gratuitement	—	—	4,8
Annulation d’actions dans le cadre du programme de rachat d’actions 15.2	(3 479 758)	(17,4)	(38,8)
Distribution de dividendes	—	—	(230,1)
Au 31 décembre 2022	303 413 265	1 517,1	1 015,8
Émission d’actions liée aux plans d’attribution gratuite d’actions(2)	849 976	4,3	—
Attribution gratuite d’actions	—	—	(10,6)
Annulation d’actions attribuées gratuitement	—	—	3,8
Annulation d’actions dans le cadre du programme de rachat d’actions 15.2	(3 543 006)	(17,7)	(57,7)
Distribution de dividendes en numéraire	—	—	(362,3)
Au 31 décembre 2023	300 720 235	1 503,6	589,0

(1) Émission de 1 176 532 actions dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions de 2019.
(2) Émission de 849 976 actions dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions de 2020.

15.2. Gestion du capital et actions propres

L’Assemblée générale du 20 avril 2023 (quatorzième résolution) a autorisé le Conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, à acheter ou faire acheter un nombre maximal d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital social de la Société à un prix maximum de 30 euros par action. Ce programme est limité à 250 millions d’euros et a une durée de 18 mois à compter de la date de l’Assemblée générale (soit jusqu’au 19 octobre 2024). Les objectifs de ce programme sont par ordre de priorité décroissant :

D’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un courtier en valeurs mobilières ;
D’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ;
De conserver et de remettre des actions ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5 % du capital social de la Société ;
De remettre des actions à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
D’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés ;
Ainsi que tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Le 16 juin 2022, Rexel a annoncé un programme de rachat d’actions propres d’environ 400 millions d’euros d’ici 2025. Dans le cadre de ce programme, 6,5 millions d’actions ont été rachetées en 2023 pour un montant total de 134,0 millions d’euros, dont :

5,0 millions d’actions, rachetées pour 105,5 millions d’euros, dont 3,5 millions ont été annulées en 2023 ;
1,4 million d’actions, rachetées pour 28,4 millions d’euros, pour servir ses plans d’actions attribuées gratuitement.

En 2022, 4 millions d’actions ont été rachetées pour un montant total de 65,5 millions d’euros. Rexel a également donné mandat à un établissement financier, conformément à la Charte de Déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers (AMF), en vue de favoriser la liquidité des transactions sur les actions Rexel pour un montant de 21,4 millions d’euros au 31 décembre 2023 (21,5 millions d’euros au 31 décembre 2022). Les achats nets d’actions propres dans le cadre de ce contrat de liquidité se sont élevés à 2,6 millions d’euros en 2023. Les plus-values réalisées sur la cession des actions propres au cours de l’exercice 2023 se sont établies à 1,3 million d’euros nettes d’impôt et ont été comptabilisées en augmentation des capitaux propres (plus-values nettes de 0,8 million d’euros en 2022). Au 31 décembre 2023, Rexel détenait 2 812 996 actions propres (555 407 au 31 décembre 2022) valorisées au cours moyen de 20,36 euros (17,87 euros au 31 décembre 2022) et qui sont comptabilisées en réduction des capitaux propres, pour un montant de 57,3 millions d’euros (9,9 millions d’euros au 31 décembre 2022). Parmi celles-ci, 1 150 044 actions sont destinées à être remises aux bénéficiaires de plans d’attribution gratuite d’actions.

Note 16. Dividendes

Les dividendes payés en numéraire sont comptabilisés en tant que dette au cours de la période où la distribution a été votée.

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE	2023	2022
Dividende par action (en euros)	1,20 €	0,75 €
Dividendes versés en numéraire prélevé sur la prime d’émission (en millions d’euros)	362,2	230,1

Note 17. Provisions et autres passifs non courants

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé, lorsqu’elle peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation.# Provisions and Other Non-Current Liabilities

Provisions for Restructuring

A restructuring is a program planned and controlled by Management that significantly modifies, either the entity's business or the way in which that business is managed. A provision for restructuring is recognized when the Group has approved a formalized and detailed restructuring plan and has either commenced implementation of the plan or made public the plan. Future operating losses are not provisioned for. Restructuring expenses are recognized in "other expenses" and mainly include personnel costs (severance payments, early retirement, unworked notice periods), closure costs for establishments, and termination costs for non-cancellable contracts.

Provisions for Litigation and Contingencies

Provisions for litigation and contingencies include estimated costs for risks, disputes (including labor disputes), litigation, and third-party claims, as well as the probable effect of guarantees given by the Group in connection with the disposal of non-current assets or subsidiaries. The portion of undisputed tax assessments is recorded as liabilities as soon as the amount can be reliably quantified.

	AU 31 DÉCEMBRE 2023	2022
Provisions	27.2	23.8
Derivative instruments(1)	50.3	47.4
Other non-current liabilities(2)	8.4	8.3
Provisions and other non-current liabilities	86.0	79.4

(1) Including fair value hedging derivatives of liabilities amounting to 30.0 million euros as of December 31, 2023 (46.2 million euros as of December 31, 2022) - see note 19.3.
(2) Including liabilities related to employee profit-sharing in France amounting to 8.4 million euros (8.3 million euros in 2022).

The change in provisions is detailed in the table below:

	RESTRUCTURING	OTHERS	LITIGATION & GUARANTEES	TOTAL PROVISIONS
Balance at January 1, 2022	5.3	18.2	1.6	25.1
Increases in provisions	3.9	9.1	0.8	13.8
Releases of provisions used	(3.6)	(7.1)	—	(10.7)
Releases of unused provisions	(1.2)	(1.1)	—	(2.3)
Translation differences	(0.1)	(0.1)	—	(0.1)
Other changes	(0.9)	(1.0)	(0.1)	(2.0)
Balance at December 31, 2022	3.4	18.1	2.3	23.8
Increases in provisions	4.9	3.2	0.2	8.2
Releases of provisions used	(0.7)	(3.7)	(0.2)	(4.6)
Releases of unused provisions	(0.5)	(0.6)	—	(1.1)
Translation differences	—	(0.1)	0.1	—
Other changes	—	0.9	—	0.9
Balance at December 31, 2023	7.1	17.7	2.4	27.2

Note 18. Employee Benefits

In accordance with the laws and customs of each country, Group employees benefit from post-employment benefits and other long-term benefits (during their period of employment) including end-of-career severance pay, long-service awards, early retirement departures, and medical and life insurance coverage for former employees, including retirees. Employee benefits are categorized as:
* Defined contribution plans, recognized as personnel expenses in the income statement and not giving rise to any legal or implicit obligation to pay additional contributions, or
* Defined benefit plans for which the Group has an obligation to pay agreed benefits to its employees.

Group's Net Obligation

The Group's net obligation under post-employment defined benefit plans and other long-term benefits is calculated separately for each plan, by estimating the amount of future benefits to which employees are entitled in return for services rendered in the current and past periods. In accordance with the interpretation of IAS 19 – "Attributing Benefits to Periods of Service" (May 2021), when an employee's rights are capped, the commitment to pay an indemnity to the employee is established over the years of service preceding retirement for which the employee generates a right to the benefit, and not over the total years of service.

Benefits are discounted to determine their present value. Discount rates were determined by reference to the yields on high-quality corporate bonds (bonds rated AA by at least one of the top three rating agencies: Standard & Poor's, Moody's, and Fitch) with a maturity identical to the relevant plans. The expected benefits of each plan are discounted using the yield curve corresponding to their maturity. If no long-term obligations exist, the discount rate is estimated by extrapolating market rates along the curve. A synthetic discount rate is then calculated, which, when applied to all cash flows, reproduces the same interest expense as if individual rates had been applied. The calculation is performed periodically by an independent actuary, using the projected unit credit method.

Furthermore, pension commitments have the following characteristics:
* The liability, recorded on the balance sheet for defined benefit plans, represents the present value of the obligation under defined benefit plans at the closing date, less the fair value of plan assets.
* When the value of plan assets exceeds the Group's commitments, the recognized asset is limited to the present value of future reimbursements of available plan funds or future contribution reductions.
* When employee rights increase (or decrease), the portion of the increase (or decrease) related to past services rendered by employees is recognized immediately as an expense (income) in the income statement. Service costs for the period, as well as administrative costs of fund management, are presented in the income statement as commercial and administrative expenses. Expenses and income related to the discounting of the net defined benefit plan obligation less plan assets are presented as financial expenses and income.

Revaluations

Revaluations including (i) actuarial losses and gains, (ii) actual return on assets including administrative expenses related to asset management, and (iii) changes in the effect of asset capping are recognized:
* In consolidated other comprehensive income for post-employment benefits;
* In administrative and commercial expenses for other long-term benefits.

18.1. Description of Defined Benefit Plans

The most significant funded pension schemes are in the United Kingdom, Canada, and Switzerland. They are managed in structures independent of the Group. In the United Kingdom, defined benefit pension plans are managed by the Rexel UK Pension Scheme. This plan has been closed to new entrants since April 5, 2002. Accumulated rights and pensions are subject to indexation. Statutory funding objectives are validated jointly by the Trustee board and the company. In this context, the Trustee board assesses the scheme at least every three years. Based on this assessment, a contribution schedule, allowing for the restoration of the scheme's balance over time, is decided with the company. The last scheme assessment was carried out in April 2023. The Trustee board is also responsible for the fund's investment strategy.

In Switzerland, Rexel offers a supplementary pension plan for its employees. Assets are managed in a pension fund, Pension Kasse, reserved for Elektro Material. The plan operates as a defined contribution pension contract with a guaranteed return, thus qualifying it as a defined benefit plan. The Foundation Council is responsible for implementing an appropriate asset allocation strategy to guarantee returns. The fund is assessed annually.

In Canada, defined benefit plans mainly concern:
* The "Employees" plan, which is tax-qualified and has two types of provisions: those qualified as defined benefits and those qualified as defined contributions. Defined benefits are based on a formula linked to average career salary. This plan was closed to new employees as of January 1, 2000.
* The "Executives" pension plan and the supplementary "Directors" plan ("SERP"), which provide retirees with a pension calculated as a percentage of their final salaries. The "Executives" plan is a tax-qualified plan. The "Directors" plan offers two benefits: the first provides a supplementary benefit beyond the limits set for the "Executives" plan. The second offers an annuity calculated on the capital accumulated at the time of retirement. A full assessment of the Canadian plans is carried out every three years. The latest assessments were conducted in 2023.# 18.2. Informations relatives aux régimes à prestations définies

L’évolution de la valeur actuelle de l’obligation au titre des régimes à prestations définies est la suivante : (en millions d’euros)

	ROYAUME-UNI	CANADA	SUISSE	AUTRES	GROUPE
VALEUR ACTUELLE DE L’OBLIGATION
Au 1er janvier 2022	544,2	260,2	253,3	201,7	1 259,3
Coûts des services rendus de la période	—	2,2	6,9	5,7	14,7
Charges d’intérêts financiers	9,2	7,7	1,3	2,8	21,0
Prestations servies	(16,4)	(14,4)	(8,7)	(16,7)	(56,3)
Cotisations versées par les participants	—	0,4	5,0	0,4	5,8
Variations de périmètre	(0,4)	—	—	(0,3)	(0,7)
Écarts de conversion	(22,1)	2,4	11,8	0,9	(6,9)
Coûts des services passés / liquidations de régime et autres	—	—	—	(2,3)	(2,3)
Réévaluation
Effet des changements d’hypothèses démographiques	—	—	(0,3)	—	(0,3)
Effet des changements d’hypothèses financières	(195,8)	(58,4)	(38,7)	(46,9)	(339,8)
Effet des ajustements liés à l’expérience	34,7	(1,2)	8,8	2,5	44,8
Au 31 décembre 2022	353,4	198,8	239,3	147,9	939,3
Coûts des services rendus de la période	—	1,2	5,8	5,6	12,6
Charges d’intérêts financiers	16,6	9,7	7,2	5,0	38,5
Prestations servies	(16,0)	(13,6)	(12,2)	(8,9)	(50,7)
Cotisations versées par les participants	—	0,3	5,4	0,5	6,3
Écarts de conversion	7,3	(2,8)	16,5	(1,2)	19,8
Coûts des services passés / liquidations de régime et autres	0,5	—	0,5	0,4	1,4
Réévaluation
Effet des changements d’hypothèses démographiques	—	—	—	1,4	1,4
Effet des changements d’hypothèses financières	10,9	10,0	24,4	9,9	55,2
Effet des ajustements liés à l’expérience	(8,3)	4,5	(1,8)	(3,0)	(8,6)
Au 31 décembre 2023	364,4	208,1	285,1	159,0	1 016,7

L’évolution de la juste valeur des actifs des régimes à prestations définies est la suivante : (en millions d’euros)

	ROYAUME-UNI	CANADA	SUISSE	AUTRES	GROUPE
JUSTE VALEUR DES ACTIFS DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES
Au 1er janvier 2022	481,8	216,6	250,6	101,3	1 050,4
Cotisations versées par l’employeur	12,6	7,4	7,5	8,2	35,8
Cotisations versées par les participants	—	0,4	5,0	0,4	5,8
Rendements des actifs	5,9	6,5	1,7	0,9	14,9
Prestations servies	(16,4)	(14,4)	(8,7)	(17,2)	(56,8)
Écarts de conversion	(18,5)	1,1	11,7	(0,4)	(6,1)
Rendement des fonds investis à l’exclusion des intérêts financiers (1)	(177,2)	(35,4)	(31,0)	(24,7)	(268,3)
Au 31 décembre 2022	287,8	182,2	236,7	68,5	775,3
Cotisations versées par l’employeur	13,8	6,6	8,0	8,0	36,3
Cotisations versées par les participants	—	0,4	5,0	0,4	5,8
Rendements des actifs	11,4	9,0	7,3	2,4	30,1
Prestations servies	(16,0)	(13,6)	(12,2)	(9,3)	(51,1)
Écarts de conversion	5,9	(2,6)	16,3	(0,7)	19,0
Rendement des fonds investis à l’exclusion des intérêts financiers (1)	6,1	9,5	20,5	4,8	40,8
Au 31 décembre 2023	309,0	191,5	282,0	75,5	858,0

(1) Dont un montant de 35,6 millions d’euros relatif au plafonnement des actifs de couverture du plan suisse ((4,6) millions d’euros en 2022).

L’évolution des passifs (actifs) nets des régimes à prestations définies se présente comme suit : (en millions d’euros)

	ROYAUME-UNI	CANADA	SUISSE	AUTRES	GROUPE
PASSIF (ACTIF) NET AU TITRE DES PRESTATIONS DÉFINIES
Au 1er janvier 2022	62,4	43,5	2,7	100,4	208,9
Coûts des services rendus de la période	—	2,2	6,9	5,7	14,7
Charges d’intérêts financiers	3,3	1,2	(0,4)	1,9	6,1
Coûts des services passés / liquidations de régime et autres	—	—	—	(2,3)	(2,3)
Cotisations versées par l’employeur	(12,6)	(7,4)	(7,5)	(8,2)	(35,8)
Prestations servies	—	—	—	0,6	0,6
Variations de périmètre	—	—	—	(0,3)	(0,3)
Écarts de conversion	(3,5)	1,3	0,1	1,3	(0,8)
Réévaluation	16,1	(24,2)	0,8	(19,7)	(27,0)
Au 31 décembre 2022	65,6	16,6	2,5	79,4	164,1
Coûts des services rendus de la période	—	1,2	5,8	5,6	12,6
Charges d’intérêts financiers	5,2	0,7	(0,1)	2,6	8,4
Coûts des services passés / liquidations de régime et autres	0,5	—	0,5	0,4	1,4
Cotisations versées par l’employeur	(13,8)	(6,6)	(8,0)	(8,0)	(36,3)
Prestations servies	—	—	—	0,5	0,5
Écarts de conversion	1,3	(0,2)	0,2	(0,5)	0,8
Réévaluation	(3,4)	5,0	2,1	3,6	7,2
Au 31 décembre 2023	55,4	16,7	3,0	83,6	158,7

Le rapprochement du passif au bilan avec l’obligation actuarielle des plans à prestations définies s’analyse comme suit : (en millions d’euros)

	ROYAUME-UNI	CANADA	SUISSE	AUTRES	GROUPE
RAPPROCHEMENT DU PASSIF AU BILAN AVEC L’OBLIGATION ACTUARIELLE DES PLANS À PRESTATIONS DÉFINIES
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022
Valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies	353,4	198,8	239,3	147,9	939,3
Dont régimes couverts par des actifs	353,0	182,8	236,8	81,4	854,0
Dont régimes non financés	0,4	16,0	2,5	66,5	85,4
Juste valeur des actifs	(287,8)	(182,2)	(236,7)	(68,5)	(775,3)
Situation financière	65,6	16,6	2,5	79,4	164,1
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2023
Valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies	364,4	208,1	285,1	159,0	1 016,7
Dont régimes couverts par des actifs	363,7	191,8	282,1	89,1	926,7
Dont régimes non financés	0,7	16,3	3,0	70,0	90,0
Juste valeur des actifs	(309,0)	(191,5)	(282,0)	(75,5)	(858,0)
Situation financière	55,4	16,7	3,0	83,6	158,7

18.3. Réévaluation de la provision comptabilisée

(en millions d’euros)

	ROYAUME-UNI	CANADA	SUISSE	AUTRES	GROUPE
ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL
Rendement des actifs à l’exclusion des produits financiers et plafonnement d’actif	177,2	35,4	30,6	25,1	268,3
Effet des changements d’hypothèses démographiques	—	—	(0,1)	—	(0,1)
Effet des changements d’hypothèses financières	(195,8)	(58,3)	(38,5)	(45,6)	(338,2)
Effet des ajustements liés à l’expérience	34,7	(0,9)	8,6	2,8	45,2
Éléments reconnus en résultat global au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022	16,1	(23,9)	0,6	(17,7)	(24,8)
Rendement des actifs à l’exclusion des produits financiers et plafonnement d’actif	(6,1)	(9,5)	(22,3)	(4,8)	(42,6)
Effet des changements d’hypothèses démographiques	—	—	—	1,5	1,5
Effet des changements d’hypothèses financières	10,9	10,0	26,0	9,5	56,4
Effet des ajustements liés à l’expérience	(8,1)	4,5	(2,1)	(3,1)	(8,7)
Éléments reconnus en résultat global au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023	(3,2)	5,0	1,6	3,2	6,6

18.4. Charge comptabilisée

La charge comptabilisée au compte de résultat consolidé s’analyse ainsi : (en millions d’euros)

	ROYAUME-UNI	CANADA	SUISSE	AUTRES	GROUPE
CHARGE COMPTABILISÉE
Coûts des services rendus de la période(1)	—	2,2	6,9	5,7	14,7
Coûts des services passés(1)	—	—	—	(2,3)	(2,3)
Charge d’intérêts financiers(2)	3,3	1,2	(0,4)	1,9	6,1
Autre(1)	0,0	(1,6)	0,2	(0,7)	(2,1)
Charge comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022	3,3	1,8	6,7	4,6	16,4
Coûts des services rendus de la période(1)	—	1,2	5,8	5,6	12,6
Coûts des services passés(1)	0,5	—	0,5	0,4	1,4
Charge d’intérêts financiers(2)	5,2	0,7	(0,1)	2,6	8,4
Autre(1)	0,2	—	0,5	0,3	1,0
Charge comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023	5,9	1,9	6,7	8,9	23,4

(1) Inclus dans les charges de personnel (voir note 7).
(2) Inclus dans les charges financières nettes (voir note 9).

Il n’y a eu ni modification ni règlement significatif des plans au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022.

18.5. Nature des fonds investis dans les plans de retraite

	ROYAUME-UNI	CANADA	SUISSE
NATURE DES FONDS INVESTIS DANS LES PLANS DE RETRAITE (en millions d’euros)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4,0	0,3	14,6
Actions (cotées sur un marché actif)	—	30,5	117,6
Instruments de dettes (cotés sur un marché actif)	51,4	32,9	100,3
Biens immobiliers	—	—	76,4
Fonds d’investissements	228,9	—	—
Actifs détenus par des compagnies d’assurance	2,8	118,5	1,5
Autres	0,1	—	6,3
Au 31 décembre 2022	287,0	182,3	316,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5,0	12,0	11,4
Actions (cotées sur un marché actif)	—	16,9	119,5
Instruments de dettes (cotés sur un marché actif)	48,2	43,8	106,9
Biens immobiliers	—	—	85,5
Fonds d’investissements	252,5	—	—
Actifs détenus par des compagnies d’assurance	2,7	118,9	1,2
Autres	—	—	7,8
Au 31 décembre 2023	308,2	191,6	332,2

18.6. Hypothèses actuarielles

Les principales hypothèses actuarielles sont les suivantes :

	ROYAUME-UNI	CANADA	SUISSE
	2023	2022	2023
Maturité moyenne du plan (en années)	13	14	10
Taux d’actualisation (en %)	4,50	4,75	4,60
Taux d’augmentation futur des salaires (en %)	N/A	N/A	3,00

18.7. Analyse des risques liés aux plans de retraite

Afin d’identifier et de traiter les risques inhérents à la gestion des plans de retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi, un comité, composé de représentants de la Direction Financière et de la Direction des Ressources Humaines, se réunit tous les trimestres. Ce comité, assisté d’experts, revoit plus particulièrement le financement des plans et la performance des actifs de couverture. Il est informé de tout événement significatif relatif aux avantages accordés aux salariés, à leur incidence financière et aux modifications de la réglementation. Il rend compte au Comité d’audit une fois par an.

Les principaux régimes à prestations définies du Groupe sont soumis à des règles de financement qui dépendent essentiellement des taux d’intérêt, de la performance des actifs de couverture et des modifications des réglementations locales. Toute évolution défavorable de ces paramètres nécessiterait le versement de contributions complémentaires par le Groupe aux fonds de pension dans le cadre d’un échéancier.

Volatilité des taux d’actualisation et d’inflation

La valeur actuelle de l’obligation au titre des régimes à prestations définies est calculée en actualisant les flux de trésorerie futurs. Les taux d’actualisation sont déterminés par référence aux taux de rendement des obligations à la date d’évaluation, qui peuvent varier d’une période à l’autre. Par ailleurs, les prestations accumulées et les rentes de retraite sont généralement soumises à des augmentations de salaires et à des indexations conditionnelles ou inconditionnelles qui varient selon le niveau d’inflation.Tout changement de ces paramètres peut modifier la valeur actuelle de l’obligation et le coût des services, déclenchant ainsi le versement de contributions supplémentaires, afin de respecter les exigences locales de financement minimum.

• Volatilité de la valeur des actifs de couverture

Les actifs de couverture sont constitués d’actions, d’obligations et d’autres actifs dont la valeur est soumise aux fluctuations du marché. Un retournement des marchés financiers augmenterait le passif net au titre des régimes à prestations définies. Les ratios de couverture des plans diminueraient en conséquence, nécessitant des versements complémentaires de cotisations par le Groupe dans le cadre d’un échéancier.

Analyse de la sensibilité

SENSIBILITÉ CONSÉCUTIVE À LA BAISSE DE 50 POINTS DE BASE DU TAUX D’ACTUALISATION	ROYAUME-UNI	CANADA	SUISSE	AUTRES	GROUPE
Coûts des services rendus (en millions d’euros)	—	0,1	0,2	0,2	0,6
Valeur actualisée de l’obligation (en %)	6 %	5 %	5 %	5 %	6 %
(en millions d’euros)

SENSIBILITÉ CONSÉCUTIVE À LA BAISSE DE 10 % DES MARCHÉS FINANCIERS	ROYAUME-UNI	CANADA	SUISSE	AUTRES	GROUPE
Fonds investis dans les plans de retraite	—	(1,7)	(11,9)	(0,4)	(14,0)

Analyse du risque

Afin d’atténuer les risques identifiés ci-dessus, le Groupe a mis en œuvre ou est en train de mettre en place les actions suivantes qui incluent des changements dans la conception des régimes à prestations définies, ainsi que des mesures financières, parmi lesquelles :

• Clôture de plans, lorsqu’elle est appropriée, et migration vers des plans à cotisations définies, avec gel des prestations ;
• Rationalisation des prestations incluant le niveau de pensions versées, les facteurs de taux de conversion et les plafonds d’indexation ;
• Versement sélectif de cotisations en complément des cotisations récurrentes, afin d’augmenter la couverture du fonds ;
• Couverture financière des taux d’intérêt et d’inflation ;
• Adoption de stratégies d’investissement qui permettent une meilleure cohérence de la nature des dettes avec un alignement progressif de l’allocation des actifs et de la maturité des plans de retraite ;
• Réunions régulières avec les représentants des fonds de pensions ;
• Revue périodique de la performance des investissements par des experts indépendants pour piloter leur volatilité.

18.8. Flux de trésorerie prévisionnels (en millions d’euros)

FLUX DE TRÉSORERIE PRÉVISIONNELS	ROYAUME-UNI	CANADA	SUISSE	AUTRES	GROUPE
Prestations attendues pour 2024	20,0	13,9	11,8	9,5	55,3
Prestations attendues pour 2025	19,2	14,2	9,4	8,7	51,6
Prestations attendues pour 2026	19,3	14,5	9,7	13,2	56,6
Prestations attendues pour 2027	20,2	14,6	10,3	10,2	55,4
Prestations attendues pour 2028 et au-delà	130,4	87,4	69,1	77,1	364,0
Cotisations versées par l’employeur prévues pour 2024	12,2	6,8	8,1	7,9	35,0

Note 19. Endettement financier et gestion des risques financiers

19.1. Endettement financier net

La définition de l’endettement financier net du Groupe est la suivante :

• Endettement financier brut (emprunts et dettes financières, découverts et instruments dérivés financiers) ;
• Moins la trésorerie et les équivalents de trésorerie (fonds de caisse et les dépôts à vue, ainsi que les placements à court terme très liquides dont le risque de variation de valeur n’est pas significatif).

Lors de sa comptabilisation initiale, la dette financière brute est évaluée à la juste valeur par le compte de résultat. Les emprunts et les dettes financières portant intérêts sont par la suite évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Les coûts de transaction sont inclus dans le calcul du coût amorti selon la méthode du TIE et sont amortis en résultat sur la durée de vie de l’instrument. Les coûts de transaction et les primes d’émission des emprunts et dettes financières incluent (i) les honoraires et les commissions payés aux agents et aux conseils, (ii) les prélèvements des autorités de marché et les commissions de bourse et (iii) les droits d’enregistrement. Ces coûts n’incluent ni les primes d’émission, ni l’allocation de frais administratifs internes ou de frais de siège. Les pertes et profits liés à la décomptabilisation des passifs financiers sont comptabilisés en résultat financier. Les équivalents de trésorerie sont réévalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. La classification des instruments financiers est expliquée en note 19.3.

Au 31 décembre 2023, l’endettement financier net consolidé de Rexel s’élève à 1 961,5 millions d’euros et s’analyse ainsi :

(en millions d’euros)	AU 31 DÉCEMBRE 2023	AU 31 DÉCEMBRE 2022
	COURANT	NON COURANT
Obligations	—	1 370,1
Titrisation	—	1 183,5
Emprunts auprès des établissements de crédit	52,4	50,2
Billets de trésorerie	34,9	—
Obligations moyen terme	49,9	—
Concours bancaires et autres emprunts	93,5	—
Intérêts courus(1)	9,6	—
Moins coûts de transaction	(2,0)	(10,8)
Total dettes financières et intérêts courus	238,3	2 592,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(912,7)
Intérêts courus à recevoir	(4,1)
Dérivés de couverture adossés à la dette financière(2)	29,6
Option d’achat des intérêts minoritaires de Mavisun	17,4
Endettement financier net	1 961,5

(1) Dont intérêts courus sur les obligations pour un montant de 7,2 millions d’euros au 31 décembre 2023 (0,9 million d’euros au 31 décembre 2022). Le premier versement d’intérêts au titre de l’emprunt obligataire souscrit en 2023 s’effectuera en mars 2024.
(2) Les dérivés de couverture adossés à la dette incluent les instruments de taux désignés comme couverture de juste valeur et des dérivés de couverture de change.

19.1.1. Obligations

Les principaux éléments des obligations se détaille comme suit :

(en millions d’euros)	NOMINAL	DATE D’ÉCHÉANCE	TAUX D’INTÉRET	VALEUR COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2023	2022
Obligations liées au développement durable émises en novembre 2021	600,0	décembre 2028	2,125 %	600,0	599,3
Obligations liées au développement durable émises en mai 2021	400,0	juin 2028	2,125 %	370,1	353,9
Obligations liées au développement durable émises en septembre 2023	400,0	septembre 2030	5,250 %	400,0	—
TOTAL	1 370,1			1 370,1	953,2

Obligations liées à des objectifs de développement durable de 400 millions d’euros remboursables en 2030

Le 13 septembre 2023, Rexel a émis un emprunt obligataire lié au développement durable de 400 millions d’euros souscrit en totalité à leur valeur nominale et portant intérêt au taux de 5,25 % par an. Les obligations sont de même rang que le contrat de crédit syndiqué et les autres obligations non assorties de sûretés. Les intérêts sont payables semestriellement, au 15 mars et au 15 septembre, à compter du 15 mars 2024. Les obligations sont remboursables le 15 septembre 2030 et sont admises aux négociations sur le marché de la Bourse du Luxembourg. L’emprunt est remboursable en totalité ou partiellement à tout moment jusqu’au 15 décembre 2026 à un prix égal au montant total du nominal augmenté d’une prime de remboursement anticipé et des intérêts courus non échus. À partir du 15 décembre 2026, les obligations seront remboursables en totalité ou partiellement pour un prix de remboursement dépendant de l’atteinte des objectifs et détaillé dans le tableau ci-dessous :

PÉRIODE DE REMBOURSEMENT COMMENÇANT LE :	PRIX DE REMBOURSEMENT (EN % DU MONTANT PRINCIPAL)
	Objectifs de performance de développement durable atteints
15 septembre 2026	102,625 %
15 septembre 2027	101,313 %
15 septembre 2028 et au-delà	100,000 %

Les obligations sont conditionnées à la réalisation des objectifs de performance de développement durable suivants :

• Une diminution de 45 % par rapport à l’année 2016 des émissions de gaz à effet de serre liées à la consommation des produits vendus (Scope 3), par euro de chiffre d’affaires d’ici le 31 décembre 2025 ; et
• Une diminution de 38 % par rapport à l’année 2016 des émissions de gaz à effet de serre liées à la consommation d’énergie (Scopes 1 et 2) dans ses activités d’ici le 31 décembre 2025.

Les intérêts sur les obligations augmenteront de 25 points de base par an jusqu’à 5,50 % à partir du 15 septembre 2026, en cas de non-atteinte par Rexel de l’un des objectifs fixés ci-dessus. Au 31 décembre 2023, le Groupe considère qu’il atteindra ces objectifs de performance.

Obligations liées à des objectifs de développement durable de 600 millions d’euros remboursables en 2028

Le 10 novembre 2021, Rexel a émis un emprunt obligataire lié au développement durable de 600 millions d’euros souscrit en totalité à leur valeur nominale et portant intérêt au taux de 2,125 % par an. Les obligations sont de même rang que le contrat de crédit syndiqué et les autres obligations non assorties de sûretés. Les intérêts sont payables semestriellement, au 15 juin et au 15 décembre, depuis le 15 juin 2022. Les obligations sont remboursables le 15 décembre 2028 et sont admises aux négociations sur le marché de la Bourse du Luxembourg. L’emprunt est remboursable en totalité ou partiellement à tout moment jusqu’au 15 décembre 2024 à un prix égal au montant total du nominal augmenté d’une prime de remboursement anticipé et des intérêts courus non échus.# 19.1.1. Obligations liées à des objectifs de développement durable

À partir du 15 décembre 2024, les obligations seront remboursables en totalité ou partiellement pour un prix de remboursement dépendant de l’atteinte des objectifs et détaillé dans le tableau ci-dessous :

PÉRIODE DE REMBOURSEMENT COMMENÇANT LE :	PRIX DE REMBOURSEMENT (EN % DU MONTANT PRINCIPAL)
	Objectifs de performance de développement durable atteints
15 décembre 2024	101,063 %
15 décembre 2025	100,531 %
15 décembre 2026 et au-delà	100,000 %

Obligations liées à des objectifs de développement durable de 400 millions d’euros remboursables en 2028

Le 5 mai 2021, Rexel a émis un emprunt obligataire lié au développement durable de 300 millions d’euros souscrit en totalité à leur valeur nominale et portant intérêt au taux de 2,125 % par an. Le 18 mai 2021, une tranche complémentaire d’un montant nominal de 100 millions d’euros a été émise au prix de 100,875 % du nominal (soit un prix d’émission de 100,9 millions d’euros). Cette tranche complémentaire est totalement fongible avec l’emprunt obligataire émis initialement et possède des caractéristiques et des conditions identiques.

Les obligations sont de même rang que le contrat de crédit syndiqué et les autres obligations non assorties de sûretés. Les intérêts sont payables semestriellement, au 15 juin et au 15 décembre, depuis le 15 décembre 2021. Les obligations sont remboursables le 15 juin 2028 et sont admises aux négociations sur le marché de la Bourse du Luxembourg.

L’emprunt est remboursable en totalité ou partiellement à tout moment jusqu’au 15 juin 2024 à un prix égal au montant total du nominal augmenté d’une prime de remboursement anticipé et des intérêts courus non échus. À partir du 15 juin 2024, les obligations seront remboursables en partie ou en totalité à un prix de remboursement dépendant de l’atteinte des objectifs et détaillé dans le tableau ci-dessous :

PÉRIODE DE REMBOURSEMENT COMMENÇANT LE :	PRIX DE REMBOURSEMENT (EN % DU MONTANT PRINCIPAL)
	Objectifs de performance de développement durable atteints
15 juin 2024	101,063 %
15 juin 2025	100,531 %
15 juin 2026 et au-delà	100,000 %

Les obligations émises en 2021 étaient conditionnées à la réalisation des objectifs de performance de développement durable suivants :

Une diminution de 23 % par rapport à l’année 2016 des émissions de gaz à effet de serre liées à la consommation des produits vendus (Scope 3), par euro de chiffre d’affaires d’ici le 31 décembre 2023 ; et
Une diminution de 23,7 % par rapport à l’année 2016 des émissions de gaz à effet de serre liées à la consommation d’énergie (Scopes 1 et 2) dans ses activités d’ici le 31 décembre 2023.

Les intérêts sur les obligations auraient augmenté de 25 points de base par an jusqu’à 2,375 % à partir du 15 juin 2024, en cas de non-atteinte par Rexel de l’un des objectifs fixés ci-dessus. Au 31 décembre 2023, le Groupe a atteint ces objectifs de performance.

19.1.2. Programmes de titrisation des créances commerciales

Les informations en lien avec les programmes de titrisation, incluant le programme hors bilan, sont résumées dans le tableau ci-dessous :

PRINCIPAUX PROGRAMMES AU 31 DÉCEMBRE	SOLDE DÛ AU 31 DÉCEMBRE	ÉCHÉANCE	Encours maximum autorisé	Montant des créances cédées 2023	Montant des créances cédées 2022
	(en millions d’euros)		(en millions de devises)	(en millions d’euros)	(en millions d’euros)
France	360,0	16/12/2026	360,0 EUR	360,0	360,0
Europe (hors France)	217,3	19/07/2025	219,0 EUR	217,3	216,2
États-Unis - Dette enregistrée au bilan	452,5	03/08/2025	500,0 USD	500,0	468,8
États-Unis - Financement hors bilan	203,6	03/08/2025	225,0 USD	225,0	210,9
Canada	153,7	19/01/2026	225,0 CAD	225,0	138,5
TOTAL	1 387,1		1 394,4
dont :
•Dette enregistrée au bilan :	1 183,5
•Financement hors bilan :	203,6

Au 31 décembre 2023, l’encours maximum autorisé par ces programmes de titrisation s’élevait à 1 387,1 millions d’euros et était utilisé en totalité. Ces programmes de cession de créances portent intérêt à taux variables majorés d’une marge spécifique à chaque programme. Par ailleurs, le 19 décembre 2023, Rexel a mis en place un programme de titrisation de 110 millions de dollars australiens débutant en janvier 2024.

Programmes inclus dans le bilan

Rexel gère plusieurs programmes de cession de créances commerciales lui permettant de céder des créances commerciales à des entités ad hoc et de recevoir en échange la valeur des créances diminuée d’un montant pour garantir le recouvrement, ce dernier montant étant seulement remboursé, en tout ou partie, après le paiement intégral des créances. Les entités ad hoc obtiennent le financement nécessaire à l’achat de celles-ci, notamment par l’émission d’instruments de dette à court terme, comme des billets de trésorerie français ou du commercial paper américain ou canadien, notés par des agences de notation. Certains programmes prévoient que les filiales concernées bénéficient de la possibilité de céder leurs créances contre la souscription de titres subordonnés du véhicule de titrisation. Les filiales concernées restent en charge du recouvrement des créances après leur cession et continuent d’assumer une part significative du retard de paiement et du risque de crédit. Par conséquent, les créances cédées ne remplissant pas les conditions requises pour leur décomptabilisation conformément à IFRS 9, les créances cédées restent inscrites à l’actif du bilan dans le poste « Créances clients », alors que les financements reçus sont traités comme des dettes financières.

Programmes hors bilan

Le Groupe a également conclu un contrat avec Ester Finance Titrisation (l’acquéreur), filiale française de CALYON), portant sur la cession des droits aux flux de trésorerie relatifs à des créances commerciales des filiales américaines du Groupe, dans le cadre d’un Receivables Participation Agreement (« RPA »). En août 2022, un avenant au contrat permet au Groupe de céder ses créances éligibles et de recevoir un paiement en numéraire pour un montant maximum de 225 millions de dollars américains. Le prix de cession de ces créances est égal à la valeur nominale des créances diminuée d’une décote correspondant à la rémunération du risque de crédit et du coût de financement des fonds mis à disposition.

Au titre du RPA, le Groupe conserve la responsabilité de la collecte des créances pour le compte de l’acquéreur en contrepartie d’une rémunération (service fee). Dans le cadre de cette transaction, le Groupe a signé un contrat « Collateral and Intercreditor Agreement », afin de garantir ses obligations au titre du RPA. Les obligations du Groupe au titre du RPA garantissent la remise des fonds recouvrés par le Groupe pour le compte de l’acquéreur, ainsi que le paiement de frais et indemnités dus par le Groupe. Cependant, ces garanties ne comportent aucune obligation d’indemnisation au titre des créances non recouvrées.

Il résulte de ce contrat que les risques de crédit, de taux et de retard de paiement attachés aux créances visées dans le programme Ester sont transférés à l’acquéreur à travers la décote appliquée aux créances, qui correspond à la rémunération du risque de crédit et du coût de financement. Dans l’analyse des risques et avantages, le risque de dilution n’est pas considéré comme un risque attaché aux créances, mais est assimilé à un risque de mauvaise utilisation du programme de titrisation, dès lors que les créances douteuses ne sont pas éligibles à ce programme ou sont analysées comme un risque attaché au recouvrement de la créance et sont couverts par une caution bancaire.

En conséquence, les créances cédées au titre du programme Ester sont décomptabilisées à la date de cession et la différence entre le prix de vente et la valeur comptable de ces créances est enregistrée dans le compte de résultat en charges financières. Au 31 décembre 2023, les créances décomptabilisées s’élèvent à 203,6 millions d’euros (210,9 millions d’euros au 31 décembre 2022). La perte relative à ce programme reflétant la décote accordée à l’acquéreur des créances commerciales est enregistrée en charges financières pour un montant de 18,7 millions d’euros (12,0 millions d’euros en 2022). La valeur nette comptable et la juste valeur des fonds collectés dans le cadre de ce contrat au titre des créances décomptabilisées et non encore transférées à l’acquéreur s’élèvent à 43,6 millions d’euros (31,2 millions d’euros au 31 décembre 2022) et sont comptabilisées en dettes financières. Le Groupe n’a conservé aucun intérêt résiduel dans les créances cédées au titre de ce programme.

Ratios

Ces programmes imposent le respect de certaines obligations contractuelles relatives à la qualité du portefeuille de créances commerciales, notamment en ce qui concerne le ratio de dilution (créances ayant fait l’objet d’un avoir par rapport au montant total des créances commerciales éligibles), des ratios de défauts et d’arriérés (ratios relatifs respectivement au rapport entre les créances commerciales arriérées ou douteuses et les créances commerciales éligibles). Au 31 décembre 2023, toutes les obligations contractuelles au titre des programmes de cession de créances commerciales sont satisfaites. Ces programmes sont permanents et ne subissent aucun effet de saisonnalité autre que celui relatif à l’activité courante.

19.1.3. Contrats d’affacturage

En complément de ses programmes de titrisation de créances commerciales, Rexel a recours à des contrats d’affacturage en France et en Belgique, au terme desquels Rexel cède des créances commerciales au factor en contrepartie de trésorerie pour un financement maximum de 40 millions d’euros. Au titre de ces contrats, le Groupe transfère le risque de crédit, le risque de retard de paiement au factor mais reste responsable du recouvrement de la créance pour le compte du factor.Par ailleurs, en décembre 2023, Rexel a mis fin au contrat d’affacturage en France et a racheté les créances décomptabilisées pour un montant de 29,0 millions d’euros. Au 31 décembre 2023, Rexel a décomptabilisé du bilan les créances commerciales cédées au factor pour un montant de 31,4 millions d’euros (84,1 millions d’euros au 31 décembre 2022). Le montant de trésorerie encaissé pour le compte du factor relative aux créances transférées a été comptabilisé en dettes financières pour un montant de 6,1 millions d’euros au 31 décembre 2023 (18,5 millions d’euros au 31 décembre 2022).

19.1.4. Billets de trésorerie

Rexel gère un programme de billets de trésorerie de 300 millions d’euros, dont l’échéance varie d’un à six mois en fonction du type de billet de trésorerie émis, dans le but de diversifier le portefeuille d’investisseurs et d’optimiser les coûts de financement. Au 31 décembre 2023, le montant des billets de trésorerie émis s’élève à 34,9 millions d’euros (45,0 millions d’euros au 31 décembre 2022).

19.1.5. Obligations à moyen terme

Depuis 2023, Rexel a lancé un programme d’émission d’obligations à moyen terme d’un montant de 100 millions d’euros, avec des échéances fixes d’au moins douze mois, afin de diversifier sa base d’investisseurs et minimiser le coût de financement. Au 31 décembre 2023, Rexel a émis un montant d’obligations à moyen terme de 49,9 millions d’euros.

19.1.6. Billets à ordre

Afin de couvrir son risque de crédit en Chine, le Groupe escompte sans recours auprès de divers établissements financiers des billets à ordre non échus émis par des banques (Bank Acceptance Drafts). Les billets à ordre sont reçus des clients en règlement de créances commerciales. Rexel transfère les risques et avantages lors de l’escompte des billets à ordre. Au 31 décembre 2023, les billets à ordre escomptés non échus ont été décomptabilisés du bilan pour un montant de 45,1 millions d’euros (68,2 millions d’euros au 31 décembre 2022).

19.1.7. Trésorerie et équivalents de trésorerie (en millions d’euros)

	AU 31 DÉCEMBRE 2023	2022
Disponibilités	911,7	894,5
Fonds de caisse	1,0	0,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	912,7	895,4

19.2. Variation de l’endettement net

Au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022, la variation de l’endettement financier net se présente comme suit : (en millions d’euros)

	2023	2022
Au 1er janvier	1 458,4	1 551,2
Émission d’emprunts obligataires nette des coûts de transactions	395,4	—
Coûts de transaction et de refinancement	—	(1,6)
Variation nette des facilités de crédit, des billets de trésorerie et autres dettes financières	103,8	(52,4)
Variation nette des lignes de crédit	499,2	(54,0)
Variation nette des financements reçus au titre des programmes de titrisation	14,6	275,9
Variation nette des dettes financières	513,8	221,9
Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	(32,0)	(371,4)
Effet de la variation des taux de change sur l’endettement net	(5,4)	51,5
Effet des acquisitions sur l’endettement brut	7,6	—
Amortissement des coûts de transaction	2,8	3,7
Promesse d’achat d’intérêts minoritaires	17,4	—
Reclassement en actifs destinés à être cédés	(1,6)	1,6
Autres variations	0,4	0,1
Au 31 décembre	1 961,5	1 458,4

19.3. Risques de marché et instruments financiers

Les risques financiers auxquels Rexel est exposé sont principalement le risque de taux et le risque de change. Afin de couvrir les risques de marché, Rexel utilise des instruments financiers dérivés, tels que les contrats à terme ou des swaps de taux d’intérêt. Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à l’origine à la juste valeur. La plupart des instruments dérivés de taux et de change utilisés par le Groupe sont qualifiés d’instruments de couverture. Lors de la mise en place d’une relation de couverture, le Groupe désigne clairement la couverture et décrit dans une documentation structurée la relation de couverture qu’il espère atteindre en décrivant l’objectif de l’entité en matière de gestion des risques et sa stratégie de couverture. Les variations de la juste valeur d’une période à l’autre sont constatées différemment selon que l’instrument est désigné pour les besoins de la comptabilité comme étant relatif à (i) une couverture de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement hors bilan, (ii) une couverture de flux de trésorerie ou (iii) une couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger.

(i) Couverture de juste valeur
• Couvre la variation de la juste valeur d’une dette figurant au bilan, évaluée au coût amorti, telle qu’une dette financière à taux fixe, comme par exemple, des obligations.
• Les variations de juste valeur de l’instrument de couverture sont comptabilisées dans le compte de résultat comme le sont les ajustements de la valeur nette comptable de l’élément couvert correspondant. Ces deux réévaluations se compensent sur la même ligne du compte de résultat à l’exception de la part inefficace de la couverture.
• Pour les couvertures de juste valeur adossée à des éléments comptabilisés au coût amorti, tout ajustement de la valeur comptable est amorti par le compte de résultat sur la durée de vie restante de l’instrument de couverture en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Lorsque l’élément couvert est décomptabilisé, la juste valeur non amortie est constatée immédiatement en résultat.

(ii) Couverture de flux de trésorerie
• Couvre les variations de flux de trésorerie d’un actif ou passif comptabilisé, ou d’une transaction future hautement probable.
• La part efficace du profit ou de la perte sur l’instrument financier dérivé est comptabilisée dans la réserve de couverture des flux de trésorerie incluse dans les autres éléments du résultat global. La part inefficace est constatée immédiatement en résultat.
• Si la transaction future conduit ultérieurement à comptabiliser un actif ou un passif non financier, les profits et pertes associés sont recyclés de la réserve de couverture des flux de trésorerie vers le coût initial ou la valeur comptable de l’actif ou du passif non financier.
• Pour les couvertures de flux de trésorerie autres que celles décrites dans le paragraphe précédent, les profits et pertes associés cumulés sont recyclés de la réserve de couverture des flux de trésorerie vers le résultat dans la même rubrique que l’élément couvert – i.e. en « Résultat opérationnel » pour les flux de trésorerie relatifs à l’activité opérationnelle et en « Produits et charges financières » dans les autres cas - lorsque le flux de trésorerie couvert se produit.
• Lorsque la transaction couverte n’est plus hautement probable, le profit (la perte) cumulé(e) latent(e), qui avait été comptabilisé(e) dans les autres éléments du résultat global, est reclassé(e) immédiatement en résultat.

(iii) Couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger
• Couvrir le risque de change relatif aux capitaux propres d’une entité consolidée.
• Les variations de juste valeur de la part efficace de l’instrument financier sont comptabilisées directement en autres éléments du résultat global en « Profit/ (perte) sur couvertures d’investissements nets à l’étranger ». La part inefficace est comptabilisée immédiatement en « Produits et charges financières ». Les gains et pertes accumulés en capitaux propres sont recyclés dans le compte de résultat lorsque l’activité à l’étranger est cédée. Les instruments dérivés qui ne sont pas qualifiés de couverture sont comptabilisés comme des instruments de transaction et leur variation de juste valeur est constatée en résultat.

19.3.1. Risque de taux

Rexel est exposé au risque de taux lié à son endettement et à sa gestion de trésorerie. Les éléments couverts comprennent les emprunts, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, ainsi que les transactions hautement probables prévues dans le budget. Le risque de taux est lié à la variation de la juste valeur ou des flux de trésorerie futurs d’un instrument financier en fonction des fluctuations des taux d’intérêt du marché. L’exposition du Groupe au risque de variation des taux du marché concerne essentiellement la dette du Groupe portant intérêt, se composant des obligations, de la titrisation, des contrats d’affacturage, des billets de trésorerie et des lignes de crédit. La composante du risque est limitée au taux d’intérêt sans risque, excluant la marge et toute autre composante financière. Afin de couvrir son exposition à l’évolution des taux d’intérêt, le Groupe a opté pour une stratégie de couverture visant à maintenir, à taux fixe ou plafonné, avec une flexibilité de plus ou moins 20 %, 80 % de son endettement net à un an, 50 % de son endettement net à deux ans et 25 % de son endettement net à trois ans, le solde étant à taux variable avec une flexibilité de +/- 20 %. Pour atteindre cet objectif, le Groupe a mis en place des swaps de taux d’intérêt, au terme desquels il s’engage à échanger, selon une périodicité régulière, la différence entre taux fixe et taux variable utilisée pour calculer les intérêts sur le montant notionnel du principal.La ventilation de la dette financière entre taux fixe et taux variable, avant et après couverture, est la suivante : (en millions d’euros)

	AU 31 DÉCEMBRE 2023	2022
Emprunts obligataires et autres dettes émises à taux fixe nets des coûts de transaction et avant couverture	1 388,1	990,3
Swaps receveurs du taux fixe et payeurs du taux variable sur les obligations	(300,0)	(350,0)
Swaps receveurs du taux variable et payeurs du fixe sur la titrisation	591,4	784,5
Sous-total de la dette à taux fixe ou plafonné après couverture	1 679,5	1 424,8
% de la dette à taux fixe ou plafonné après couverture / Dette nette avant la trésorerie et équivalents de trésorerie	58 %	61 %
Titrisation à taux variable avant couverture	1 183,5	1 183,5
Swaps receveurs du taux variable et payeurs du fixe sur la titrisation	(591,4)	(784,5)
Autre dette à taux variable (non couverte)	302,7	179,9
Swaps receveurs du taux fixe et payeurs du taux variable	300,0	350,0
Sous-total dette nette à taux variable après couverture	1 194,8	928,9
% de la dette à taux variable après couverture / Dette nette avant la trésorerie et équivalents de trésorerie	42 %	39 %
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(912,7)	(895,4)
Endettement financier net	1 961,5	1 458,4

Instruments dérivés de couverture de juste valeur

Au 31 décembre 2023, le portefeuille des swaps de taux d’intérêt associé à ces dérivés qualifiés de couverture de juste valeur relatifs aux obligations décrites dans la note 19.1.1 est le suivant :

	TOTAL NOMINAL (en millions de devises)	TOTAL NOMINAL (en millions d’euros)	DATE D’ÉCHÉANCE	TAUX MOYEN D’INTÉRÊT FIXE REÇU	TAUX VARIABLE PAYÉ	JUSTE VALEUR (1) (en millions d’euros)
Swaps payeurs de taux variable Euro	300,0	300,0	juin 2028	(0,02 %)	Euribor 3M	(30,0)
Total	300,0	300,0				(30,0)

(1) Les instruments dérivés sont présentés à leur juste valeur y compris les intérêts courus à payer pour un montant de 0,6 million d’euros.

Au 31 décembre 2022, le portefeuille se présentait comme suit :

	TOTAL NOMINAL (en millions de devises)	TOTAL NOMINAL (en millions d’euros)	DATE D’ÉCHÉANCE	TAUX MOYEN D’INTÉRÊT FIXE REÇU	TAUX VARIABLE PAYÉ	JUSTE VALEUR (1) (en millions d’euros)
Swaps payeurs de taux variable Euro	50,0	50,0	juin 2023	0,31 %	Euribor 3M	(0,5)
	300,0	300,0	juin 2028	(0,02 %)	Euribor 3M	(45,7)
Total	350,0	350,0				(46,2)

(1) Les instruments dérivés sont présentés à leur juste valeur y compris les intérêts courus à recevoir pour un montant de 0,3 million d’euros.

La juste valeur des swaps de taux qualifiés de couverture de juste valeur et de celle des obligations se présentent comme follows :

	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023	2022
Juste valeur des swaps de taux	(30,0)	(46,2)
Juste valeur des obligations	30,5	47,1

Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie

Dans le cadre de la politique définie ci-dessus, le Groupe a souscrit différents swaps payeurs de taux fixe. Les swaps qualifiés de couvertures de flux de trésorerie arrivent à échéance en mai 2026. Le Groupe a l’intention de renouveler une part significative de ces swaps de façon à se couvrir contre la variabilité des intérêts futurs associés à son endettement à taux variable concernant principalement les programmes de titrisation, conformément à la stratégie décrite ci-dessus. Les couvertures sont allouées par devise en fonction des anticipations du Groupe sur l’évolution des taux d’intérêts liés à ces devises.

Les instruments dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie sont présentés dans les tableaux suivants :

•Au 31 décembre 2023 :

	TOTAL NOMINAL (en millions de devises)	TOTAL NOMINAL (en millions d’euros)	DATE D’ÉCHÉANCE	TAUX VARIABLE REÇU	JUSTE VALEUR (1) (en millions d’euros)
Swaps payeurs de taux fixe Dollar américain	100,0	90,5	janvier 2025	SOFR capi 1,01 %	4,6
	100,0	90,5	juillet 2025	SOFR capi 2,57 %	3,0
	100,0	90,5	décembre 2025	SOFR capi 3,80 %	0,6
	100,0	90,5	avril 2026	SOFR capi 4,17 %	3,0
	50,0	45,2	mai 2026	SOFR capi 3,61 %	0,4
Swaps payeurs de taux fixe Dollar canadien	50,0	34,1	décembre 2024	CDOR 3M 1,77 %	1,1
Swaps payeurs de taux fixe Franc suisse	50,0	54,0	novembre 2024	Saron (0,28 %)	1,0
	25,0	27,0	décembre 2024	Saron 1,37 %	—
	150,0	162,0	décembre 2025	Saron 1,79 %	(2,1)
Swaps payeurs de taux fixe Euro	150,0	150,0	mars 2025	Euribor 3M (0,53 %)	(0,4)
Total	834,4	834,4			11,1

(1) Les instruments dérivés sont présentés à leur juste valeur y compris les intérêts courus à recevoir pour un montant de 3,4 millions d’euros.

•Au 31 décembre 2022 :

	TOTAL NOMINAL (en millions de devises)	TOTAL NOMINAL (en millions d’euros)	DATE D’ÉCHÉANCE	TAUX VARIABLE REÇU	JUSTE VALEUR (1) (en millions d’euros)
Swaps payeurs de taux fixe Dollar américain	125,0	117,2	avril 2023	Libor USD 3M 1,47 %	1,6
	200,0	187,5	décembre 2023	Libor USD 3M 0,74 %	7,9
	100,0	93,8	janvier 2025	Libor USD 3M 1,01 %	7,2
	100,0	93,8	juillet 2025	SOFR capi 2,57 %	3,9
	100,0	93,8	décembre 2025	SOFR capi 3,80 %	0,6
Swaps payeurs de taux fixe Dollar canadien	20,0	13,9	janvier 2023	CDOR 3M 1,11 %	0,1
	50,0	34,6	décembre 2024	CDOR 3M 1,77 %	1,8
Swaps payeurs de taux fixe Dollar australien	75,0	47,8	juin 2023	BBSW AUD 3M 0,65 %	0,6
Swaps payeurs de taux fixe Franc suisse	50,0	50,8	novembre 2024	Saron (0,28 %)	1,8
	25,0	25,4	décembre 2024	Saron 1,37 %	0,1
	150,0	152,3	décembre 2025	Saron 1,79 %	(0,6)
Swaps payeurs de taux fixe Euro	150,0	150,0	mars 2023	Euribor 3M (0,53 %)	1,0
Total	1 060,7	1 060,7			26,0

(1) Les instruments dérivés sont présentés à leur juste valeur y compris les intérêts courus à recevoir pour un montant de 2,5 millions d’euros.

Les variations de juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, sont comptabilisées en diminution de la réserve de couverture de flux de trésorerie pour un montant de 17,9 millions d’euros avant impôt (en augmentation de 24,3 millions d’euros au 31 décembre 2022). L’inefficacité reconnue en résultat en 2023 n’est pas significative.

Sensibilité à la variation des taux d’intérêt

Au 31 décembre 2023, une augmentation des taux d’intérêt de 1 % sur la dette à taux variable après prise en compte des opérations de couverture effective aurait pour conséquence une hausse de la charge annuelle d’intérêt d’un montant de 3,2 millions d’euros et un gain de 12,0 millions d’euros relatif à la variation de la juste valeur des instruments de couverture, dont 0,5 million d’euros d’augmentation en résultat financier et 11,4 millions d’euros d’augmentation des autres éléments du résultat global.

19.3.2. Risque de change

La politique de financement du Groupe consiste à centraliser les dettes externes et à assurer le financement de ses filiales étrangères dans leurs devises de fonctionnement. Le risque de change survient principalement des financements intragroupes en devises autres que l’euro et est géré au niveau de la holding du Groupe. Dans le but de neutraliser l’exposition au risque de change, la société mère du Groupe se finance avec de la dette externe en devises autres que l’euro ou souscrit à des dérivés de change (contrats à terme ou swap de change).

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la perte de change non réalisée constatée dans le résultat global relative aux emprunts externes qualifiés de couverture d’investissement net dans une activité à l’étranger s’élève à 5,9 millions d’euros avant impôt.

Au 31 décembre 2023, les contrats à terme présentent une valeur notionnelle de (7,4) millions d’euros (dont 4,0 millions d’euros de ventes à terme et 11,4 millions d’euros d’achats à terme) et sont comptabilisés à leur juste valeur pour un montant net négatif de 0,1 million d’euros. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, la variation de juste valeur des contrats à terme est nulle (perte de 1,7 million d’euros comptabilisée en charges financières pour l’exercice clos le 31 décembre 2022).

Sensibilité à la variation des taux de change

En base annuelle, une appréciation (dépréciation) de 5 % de l’euro par rapport aux principales devises (dollars américain, canadien, australien et livre sterling) se traduirait par une diminution (augmentation) du chiffre d’affaires de 481,5 millions d’euros et par une baisse (hausse) du résultat opérationnel avant autres produits et autres charges de 31,3 millions d’euros.

Les résultats des activités libellées en devises étrangères sont consolidés dans le compte de résultat du Groupe, après conversion au taux moyen de la période. Une appréciation (dépréciation) de 5 % de l’euro vis-à-vis de l’ensemble des devises du Groupe par rapport aux taux de change de clôture au 31 décembre 2023 aurait pour conséquence une diminution (augmentation) de l’endettement financier et des capitaux propres de respectivement 27,7 millions d’euros et 183,8 millions d’euros.

Endettement financier net par devise de remboursement

Le tableau ci-dessous présente la sensibilité de la dette financière nette à la variation des taux de change par devise de remboursement :

	EURO	DOLLAR US	DOLLAR CANADIEN	DOLLAR AUSTRALIEN	COURONNE NORVÉGIENNE	COURONNE SUÉDOISE	LIVRE STERLING	FRANC SUISSE	RENMINBI CHINOIS	AUTRES DEVISES	TOTAL
Dettes financières	804,2	(95,9)	(1,3)	90,4	(0,3)	(9,2)	(245,6)	471,7	36,4	(1,6)	1 048,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	611,5	297,4	79,0	(44,6)	0,1	4,6	174,2	(235,7)	18,1	8,1	912,7
Position nette avant couverture	1 415,7	201,5	77,7	45,8	(0,2)	(4,6)	(71,4)	236,0	54,5	6,5	1 961,5
Effet des couvertures	(8,4)	(4,0)	—	—	—	—	—	7,0	4,4	1,0	—
Position nette après couverture	1 407,3	197,5	77,7	45,8	(0,2)	(4,6)	(71,4)	243,0	58,9	7,5	1 961,5
Impact d’une dépréciation de 5 % de l’euro	105,5	30,8	5,5	—	12,4	13,7	10,3	3,6	2,1	—	183,9

19.3.3. Risque de liquidité

La politique poursuivie par le Groupe pour gérer ses liquidités consiste à s’assurer qu’il y aura un montant suffisant de liquidités pour payer les dettes financières à leur échéance. Le Groupe vise à maintenir le niveau de sa trésorerie et des équivalents de trésorerie, ainsi que celui des facilités de crédit disponibles, à un montant qui couvre les décaissements de trésorerie relatifs aux dettes financières à un horizon de 12 mois.Au 31 décembre 2023, les échéances contractuelles résiduelles relatives à l’endettement financier et aux instruments dérivés, y compris intérêts à payer, sont les suivantes : (en millions d’euros)

ÉCHÉANCES	UN AN	DEUX ANS	TROIS ANS	QUATRE ANS	CINQ ANS	AU-DELÀ	TOTAL
Obligations	—	—	—	—	970,1	400,0	1 370,1
Titrisation	—	669,8	513,7	—	—	—	1 183,5
Autres	240,3	50,2	—	—	—	—	290,5
Dettes financières avant coûts de transaction	240,3	720,0	513,7	—	970,1	400,0	2 844,1
Intérêts dus relatifs à l’endettement financier	111,3	83,2	55,3	42,3	37,1	35,8	365,0
Intérêts dus (à recevoir) sur les dérivés	3,9	7,4	6,0	6,4	3,1	—	26,8
Total	355,5	810,6	575,0	48,7	1 010,3	435,8	3 235,9

Les obligations arrivent à échéance en 2028 et en 2030. Les programmes de titrisation arrivent à échéance en 2025 et 2026, suite aux amendements signés en 2022 et 2023. Le financement résultant de ces programmes dépend directement du montant et de la qualité du portefeuille de créances cédées. Dans l’hypothèse où les entités concernées ne respecteraient pas certains engagements, ces programmes de titrisation pourraient faire l’objet d’une résiliation anticipée, ce qui aurait un effet défavorable sur la situation financière du Groupe et sa liquidité. Par ailleurs, au cas où les entités ad hoc ne seraient plus en mesure d’émettre des instruments de dette à court terme (billets de trésorerie) dans des conditions équivalentes à celles pratiquées à ce jour, la liquidité et la situation financière du Groupe pourraient être affectées.

Au 31 décembre 2023, le montant des liquidités du Groupe s’élevait à 1 470,6 millions d’euros (1 662,8 millions d’euros au 31 décembre 2022) en excédent comparé au montant des dettes exigibles à l’horizon de 12 mois et se décompose de la façon suivante :

Liquidité du Groupe (en millions d’euros)

	2023	2022
(1) Incluant les termes du nouveau contrat de crédit syndiqué en vigueur à compter du 23 janvier 2024.

Contrat de crédit syndiqué

Le 23 janvier 2024, Rexel a mis fin par anticipation à son contrat de crédit syndiqué de 850 millions d’euros, initialement daté du 15 mars 2013, ayant fait l’objet de plusieurs amendements, le dernier étant daté du 29 juin 2023 et expirant le 31 janvier 2025. Cette ligne n’était pas tirée au 31 décembre 2023. Parallèlement, Rexel a conclu un nouveau contrat de crédit renouvelable d’un montant global de 700 millions d’euros avec BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Crédit Industriel et Commercial, HSBC Continental Europe, ING Bank N.V. French Branch, Natixis et Société Générale comme arrangeurs principaux et teneurs de livres mandatés. L’échéance de cette ligne de crédit est fixée au 22 janvier 2029 et peut être prolongée d’un ou deux ans selon le besoin de Rexel.

Intérêts et marge

Les montants utilisés portent intérêt à un taux déterminé en référence (i) au taux EURIBOR, (ii) à la marge applicable variant de 0,30 % à 1,40 % en fonction du ratio d’endettement et (iii) à d’autres coûts tels que les coûts obligatoires ou les commissions de non-utilisation des lignes disponibles.

Ratio d’endettement

Ces financements sont soumis au Ratio d’Endettement qui est égal au rapport de (i) la dette nette ajustée sur (ii) l’EBITDA Ajusté sans prendre en compte les effets de la norme IFRS 16 : « L’EBITDA Ajusté » signifie, pour une période déterminée, le résultat opérationnel consolidé avant autres produits et autres charges, tel que présenté dans les états financiers consolidés du Groupe :
• Majoré de l’EBITDA Ajusté des douze derniers mois de toute filiale acquise pendant la période considérée au prorata de la participation du Groupe ;
• Majoré des produits relatifs aux dérivés sur matières premières pour couvrir l’exposition aux fluctuations des prix de certaines matières premières lorsque ces dérivés ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie selon les normes IFRS ;
• Majoré de l’EBITDA des actifs destinés à être cédés et à l’exclusion de l’EBITDA des actifs vendus au cours de la période ;
• Majoré des amortissements et des dépréciations ;
• À l’exclusion des charges relatives à toute rémunération en actions des salariés et dirigeants lorsque ces rémunérations ont un effet sur l’endettement financier ;
• Majoré des charges calculées relatives à des plans de rémunérations en actions et des charges relatives à la participation des salariés lorsque ces charges ont un effet sur l’endettement ;
• À l’exclusion de l’effet non récurrent de l’évolution du prix du cuivre inclus dans les câbles tel que mentionné dans le communiqué de presse relatif aux états financiers consolidés de la période considérée ;
• Majoré des coûts de restructuration et des coûts relatifs aux acquisitions.

« La dette nette consolidée » ajustée signifie :
• Toute dette financière portant intérêts (que les intérêts au titre de cette dette soient payés ou capitalisés) courante et non courante :
– Excluant les coûts de mise en place des financements (commissions de montage, honoraires juridiques, frais de conseil), ainsi que des charges financières supportées au titre du remboursement anticipé de la dette ;
– Excluant les prêts intragroupe ;
– Incluant toute dette relative à l’émission de valeurs mobilières qui ne sont pas obligatoirement remboursables en actions ;
– Incluant tout autre montant assimilé à un emprunt selon les normes comptables internationales ;
• Majorée des intérêts courus (y compris les intérêts capitalisés) à l’exclusion des intérêts courus au titre de prêts intragroupe ; et
• Diminuée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Ce ratio d’endettement peut excéder 3,50 trois fois durant la durée du contrat de crédit syndiqué, étant précisé que ce seuil ne peut être dépassé plus de deux fois consécutivement. Par ailleurs, ce seuil pourra être porté au-delà de 3,75 une seule fois sans jamais pouvoir dépasser 3,90 au cours de la vie du contrat de crédit syndiqué.

Autres financements

Rexel dispose d’une ligne de crédit bilatérale de 36,2 millions d’euros (40 millions de dollars américains) dont l’échéance est en juin 2024. Au 31 décembre 2023, cette ligne n’était pas tirée. Rexel dispose également d’une ligne de crédit de 50,0 millions d’euros avec la Banque de Chine qui arrive à échéance en septembre 2026. Au 31 décembre 2023, cette ligne était intégralement tirée. Les dettes fournisseurs, qui s’élèvent à 2 299,3 millions d’euros au 31 décembre 2023 (2 371,8 millions d’euros au 31 décembre 2022), sont exigibles à moins d’un an et sont financées par les flux nets positifs de trésorerie provenant des activités opérationnelles.

19.3.4. Risque de contrepartie

Les instruments financiers pouvant exposer le Groupe au risque de contrepartie sont principalement les créances clients, la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les instruments dérivés. Le risque de crédit concernant les créances clients est limité du fait du grand nombre de clients, de la diversité de leurs activités (installateurs, industries, administrations publiques) et de leur dispersion géographique en France et à l’étranger. Par ailleurs, des programmes d’assurance-crédit ont été mis en place au sein du Groupe. Le risque de contrepartie concernant la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les instruments dérivés est également limité en raison de la qualité des contreparties en question qui sont les établissements financiers historiques du Groupe situés quasi-exclusivement en Europe. Au 31 décembre 2023, le risque maximum, correspondant à l’encours des créances clients s’élève à 2 623,8 millions d’euros (2 617,0 millions d’euros au 31 décembre 2022) et est détaillé en note 13.2 Créances clients. Le risque de contrepartie concernant la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les instruments dérivés s’élève à 921,9 millions d’euros au 31 décembre 2023 (920,6 millions d’euros au 31 décembre 2022) et correspond à la valeur nette comptable de l’ensemble de ces éléments. Le risque de contrepartie maximum sur les autres actifs financiers du Groupe s’élève à 743,3 millions d’euros (716,6 millions d’euros au 31 décembre 2022) et correspond principalement aux rabais fournisseurs à recevoir.

19.4. Valeur comptable et juste valeur des instruments financiers par catégorie

Le tableau ci-dessous présente la valeur comptable et la juste valeur des actifs et passifs financiers par catégories telles que définies dans l’IFRS 9 et la hiérarchie de juste valeur telle que définie par l’IFRS 13 :

Au 31 décembre 2023 (en millions d’euros)

Note	CATÉGORIES COMPTABLES	VALEUR COMPTABLE	JUSTE VALEUR	Hiérarchie juste valeur (1)
				Évalués à la juste valeur par le résultat
ACTIFS
Instruments dérivés	12.5/13.3	0,5	8,7	—
Dépôts	12.5	—	—	48,9
Prêts	12.5	—	—	0,7
Créances clients	13.2	—	—	2 623,8
Rabais fournisseurs à recevoir	13.3	—	—	430,2
Autres créances	13.3	—	—	263,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie	19.1	912,7	—	—
PASSIFS
Obligations	19.1	—	—	1 370,1
Autres dettes financières y compris les intérêts courus	19.1	—	17,4	1 461,2
Instruments dérivés	17/20	30,1	2,9	—
Dettes fournisseurs	—	—	2 299,3	2 299,3
Remises clients à payer	20	—	—	238,3
Autres dettes	20	—	—	368,4

(1) Hiérarchie de la juste valeur :
• Niveau 1 : prix de marchés cotés (prix vendeur pour les actifs financiers / prix acheteur pour les passifs financiers) et trésorerie ;
• Niveau 2 : modèle interne utilisant des hypothèses observables.# Note 20. Autres dettes (en millions d’euros)

AU 31 DÉCEMBRE	2023	2022
Remises clients à payer	238,3	222,4
Dettes au personnel et charges sociales	356,3	405,9
TVA à payer et autres taxes sur le chiffre d’affaires	80,6	72,8
Instruments dérivés	0,2	0,9
Autres dettes	368,4	378,0
Produits constatés d’avance	8,4	8,3
Total des autres dettes	1 052,2	1 088,3

Note 21. Transactions avec les parties liées

Les charges au titre des rémunérations des membres du Comité exécutif du Groupe sont les suivantes :

(en millions d’euros)

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE	2023	2022
Salaires et autres avantages à court terme(1)	10,2	9,9
Avantages postérieurs à l’emploi - coût des services rendus	0,9	0,5
Indemnités de fin de contrat	0,7	0,8
Attribution gratuite d’actions et stocks-options(2)	5,9	4,3

(1) Comprennent les charges sociales et les charges assises sur salaires payées par le Groupe.
(2) Charge liée aux plans d’attribution gratuite d’actions et aux plans de stocks-options décrits en note 7.

En cas de rupture du contrat de travail, le Groupe pourrait être amené à verser pour l’ensemble des membres du Comité exécutif un montant global de 12,7 millions d’euros.

Note 22. Honoraires des Commissaires aux comptes

Conformément au Règlement n° 2016-09 émis par l’Autorité des normes comptables, le tableau suivant présente le montant hors taxes des honoraires (hors débours) versés par la maison-mère et ses filiales françaises au titre du mandat de Commissaire aux comptes :

(en millions d’euros)

	PWC AUDIT	KPMG S.A.	TOTAL
	2023	2022	2023
Audit	1,1	1,0	1,2
Services Autres que la Certification des Comptes	1,4	0,2	0,3
Total	2,5	1,2	1,5

Les services liés à l’audit intègrent les honoraires relatifs à des travaux requis par la loi, ainsi qu’aux lettres de confort, au rapport de Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE).

Note 23. Passifs éventuels

Le Groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision est enregistrée dès lors qu’il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront des coûts à la charge de Rexel ou de l’une de ses filiales pour régler le litige et que le montant peut être estimé de façon fiable. La principale procédure en cours est la suivante :

Enquête de l’Autorité de la concurrence

Le 6 septembre 2018, des perquisitions ont été menées dans les locaux de Rexel dans le cadre d’une information judiciaire menée par un juge d’instruction au Tribunal de Grande Instance de Paris. Cette enquête, menée avec le concours de l’Autorité de la concurrence, porte principalement sur les mécanismes de formation des prix sur le marché de la distribution de matériel électrique. Le 4 juillet 2022, Rexel a reçu une notification de griefs de l’Autorité de la concurrence. Les services d’instruction de l’Autorité estiment que Rexel aurait mis en œuvre, avec certains de ses fournisseurs, des pratiques ayant prétendument pour objet de restreindre sa liberté de déterminer ses prix de revente. La notification de griefs vise spécifiquement le mécanisme des dérogations, qui est une réduction de prix visant à offrir aux clients l’offre la plus compétitive. Le mécanisme des dérogations, transparent et connu de tous les acteurs du marché, est une pratique habituelle dans le monde de la distribution professionnelle de matériel électrique. Dans le cadre de l’information judiciaire en cours, le groupe Rexel a été amené à constituer une garantie bancaire pour 20 millions d’euros et une garantie en numéraire pour 48 millions d’euros. Cette décision est une étape de la procédure d’instruction du dossier qui ne préjuge en rien de la culpabilité de Rexel. Le 26 octobre 2023, les services d’instruction de l’Autorité ont adressé à Rexel un rapport qui maintient les griefs notifiés à Rexel et se réfère à son communiqué sur les amendes pour lister les différentes variables d’une sanction éventuelle. La multiplicité des variables utilisées et la marge de manœuvre du Collège de l’Autorité en la matière rendent impossible à ce jour l’évaluation d’un montant éventuel de sanction. Par ailleurs, le 10 janvier 2024, Rexel a déposé des observations en réponse à ce rapport aux termes desquelles elle maintient fermement sa position selon laquelle le système des dérogations ne constitue pas une entente ayant pour objet ou pour effet de fixer des prix de revente de Rexel.

Note 24. Événements postérieurs à la période de reporting

À la date de présentation des états financiers consolidés, il n’y a pas eu d’évènements postérieurs à la clôture susceptibles d’avoir un effet significatif sur la situation financière de Rexel autre que la mise en place, le 23 janvier 2024, du nouveau contrat de crédit syndiqué (voir note 19.3.3).

Note 25. Nouveaux textes comptables

Les amendements suivants, qui entrent en vigueur pour les prochains exercices, n’ont pas été appliqués par anticipation et ne devraient pas avoir d’impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe :

Passif locatif lors d’une cession-bail - Amendements à IFRS 16 : applicables pour les périodes de reporting ouvertes à compter du 1er janvier 2024, ces amendements précisent les exigences qu’un vendeur-preneur utilise pour évaluer l’obligation locative découlant d’une opération de cession-bail, afin de s’assurer que le vendeur-preneur ne comptabilise aucun gain ni perte, relatif au droit d’usage qu’il conserve.
Passifs non courants avec clauses restrictives - Amendement à IAS 1 : applicable pour les périodes de reporting ouvertes à compter du 1er janvier 2024, l’amendement précise comment les conditions auxquelles une entité doit se conformer dans les douze mois suivant la période de reporting affectent le classement d’un passif.
Accords de financement de fournisseurs - Amendements à IAS 7 et IFRS 7 : applicables pour les périodes de reporting ouvertes à compter du 1er janvier 2024, les amendements ajoutent des obligations d’information sur les informations qualitatives et quantitatives relatives aux accords de financement de fournisseurs.
Absence de convertibilité - Amendements à IAS 21 : applicables pour les périodes de reporting ouvertes à compter du 1er janvier 2025, les amendements précisent la date à laquelle une devise est convertible et le moyen de déterminer le taux de change lorsqu’elle ne l’est pas.

Note 26. Sociétés consolidées au 31 décembre 2023

SIÈGE SOCIAL	% INTÉRÊT/CONTRÔLE
FRANCE
Holding et sociétés de services du Groupe Rexel
Rexel Développement S.A.S.	Paris
Rexel Holding International S.A.S.	Paris
Rexel Amérique Latine S.A.S.	Paris
Sociétés d’exploitation
Rexel France S.A.S.	Paris
Espace Elec S.A.S.	Ajaccio
BizLine S.A.S.	Paris
BCCT	Paris
Gigamedia S.A.S.	Paris
Francofa Eurodis S.A.S.	Neuilly-Plaisance
La Boîte Electrique	Paris
Esabora Digital Services	Paris
Sofinther	Bouguenais
Cordia	Mitry-Mory
Freshmile Services S.A.S.	Entzheim
EUROPE
Allemagne
Rexel GmbH	Munich
Rexel Germany GmbH & Co KG	Munich
Rexel Germany Verwaltungs GmbH	Munich
Rexel Germany Beteiligungs GmbH	Munich
Silstar Deutschland GmbH	Emmerich am Rhein
Rexel Industrial Solutions GmbH	Munich
Royaume-Uni
Rexel Senate Ltd.	Birmingham
Denmans Electrical Wholesalers Ltd.	Birmingham
Rexel (UK) Ltd.	Birmingham
Newey & Eyre Ltd.	Birmingham
Parker Merchanting Limited	Birmingham
WF Electrical Plc	Birmingham
Warrior (1979) Ltd.	Birmingham
Rexel UK Pension Trustees Ltd.	Birmingham
Clearlight Electrical Company	Birmingham
Suède
Rexel Sverige AB	Älvsjö
Autriche
Rexel Central Europe Holding GmbH	Vienne
Rexel Austria GmbH	Vienne
Comtech IT Solutions GmbH	Annaberg
Pays-Bas
Rexel Nederland B.V.	Zoetermeer
Wasco Group B.V.	Twello
Wasco Holding B.V.	Twello
Wasco Groothandels Greop B.V.	Twello
Wasco Distributiecentrum B.V.	Twello
Wasco Energie Centrum B.V	Twello
Aircovent B.V.	Twello
Het Onderdeel B.V.	Twello
Wasco Twello B.V.	Twello
S. Van Westerborg & Zonen B.V.	Hoofddorp
Italie
Rexel Italia SpA	Milan
Belgique
Rexel Belgium S.A.	Zellik
Irlande
M Kelliher 1998 Ltd.	Tralee
Suisse
Elektro Material AG	Zurich
Digitalfeld AG	Zurich
Luxembourg
Rexel Luxembourg S.A.	Luxembourg
REXEL RE S.A.	Luxembourg
Slovénie
Rexel d.o.o.	Ljubljana
Finlande
Rexel Finland Oy	Hyvinkää
AMÉRIQUE DU NORD
États-Unis
Rexel USA, Inc.	Dallas
SKRLA LLC	Dallas
SPT Holdings Inc.	Dallas
Rexel of America LLC	Dallas
Rexel Patriot Acquisition, LLC	Dallas
Canada
Rexel North America Inc.

5.2.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023

PricewaterhouseCoopers Audit
63, rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

KPMG S.A.
Tour EQHO
2, avenue Gambetta
CS60055
92066 Paris La Défense

Rexel S.A.
13, boulevard du Fort de Vaux
CS 60002
75017 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2023

À l’Assemblée générale de la société Rexel S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Rexel S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des risques.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

En application des dispositions des Articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation de la valeur recouvrable des goodwill

Notes 12.1 et 12.2 de l’annexe aux comptes consolidés

Description du risque
Au 31 décembre 2023, les goodwill sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 3 722,3 millions d’euros, soit 27 % du total des actifs du Groupe. Un test de dépréciation de ces actifs est réalisé au moins une fois par an au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles sont rattachés ces actifs. Comme mentionné dans la note 12.2 de l’annexe aux comptes consolidés, une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’une UGT est supérieure à sa valeur recouvrable qui est déterminée sur sa valeur d’utilité. La détermination de la valeur d’utilité des UGT est réalisée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés et requiert des jugements de la Direction, en particulier pour la détermination des prévisions du taux d’EBITA ainsi que pour le choix des taux d’actualisation et de croissance à long terme. Au 31 décembre 2023, un test de dépréciation de toutes les UGT comprenant un goodwill et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie a été réalisé et une charge de dépréciation de 10,3 millions d’euros a été constatée sur les actifs de l’Italie et de la Nouvelle-Zélande. Une variation négative de 50 points de base du taux d’EBITA conduirait à reconnaître une dépréciation complémentaire de 45,4 millions d’euros, principalement sur l’Allemagne et l’Australie. Nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des goodwill comme un point clé de l’audit, du fait de l’importance de ces actifs dans le bilan consolidé et dans la mesure où l’appréciation par la Direction des hypothèses présentées ci-dessus comporte une part de jugement et d’incertitude.

Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque
Nous avons pris connaissance du processus budgétaire du Groupe, à partir duquel sont construites les projections de flux de trésorerie utilisées pour réaliser ces tests de dépréciation. Nous avons :
• apprécié la conformité de la méthodologie appliquée aux normes comptables en vigueur ;
• apprécié le caractère raisonnable des taux de croissance à long terme et des taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie prévisionnels avec l’appui de nos experts en évaluation financière ;
• apprécié la cohérence des principales variations de valeurs recouvrables par UGT par rapport à l’exercice précédent ;
• apprécié les éléments composant la valeur comptable des UGT ;
• vérifié l’exactitude arithmétique du modèle d’élaboration des flux de trésorerie utilisé pour les pays sur lesquels une charge de dépréciation a été constatée.
• Nos procédures complémentaires ont porté sur les UGT sensibles aux hypothèses de taux d’EBITA, taux d’actualisation ou de taux de croissance à long terme, soit l’Allemagne et l’Australie. Pour ces UGT nous avons :
• apprécié la fiabilité du processus d’établissement des hypothèses, notamment en analysant les causes des éventuelles différences entre les prévisions des années précédentes et les réalisations ;
• apprécié la cohérence des projections de flux de trésorerie au regard de l’environnement économique local  ;
• corroboré, notamment par des entretiens avec la Direction, le caractère raisonnable des principales données et hypothèses reprises dans les projections de flux de trésorerie (croissance des ventes, taux d’EBITA) ;
• vérifié l’exactitude arithmétique du modèle d’élaboration des flux de trésorerie utilisé et de l’analyse de sensibilité.
Enfin, nous avons vérifié que les notes 12.1 et 12.2 de l’annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée.

Rabais fournisseurs

Notes 6, 13.1 et 13.3 de l’annexe aux comptes consolidés

Description du risque
Rexel conclut des accords annuels avec un certain nombre de fournisseurs, au terme desquels le Groupe reçoit des rabais fondés sur des volumes d’achat. Une partie des rabais liés aux volumes d’achat est calculée mécaniquement selon des taux garantis (rabais inconditionnels) et une autre partie de ces rabais est conditionnée par l’atteinte d’objectifs (rabais conditionnels). Le Groupe reçoit également des rabais fondés sur des objectifs qualitatifs. Ces rabais sont comptabilisés en diminution du coût des ventes. Nous avons considéré l’évaluation des rabais reçus des fournisseurs comme un point clé de l’audit, compte tenu :
• du montant significatif des rabais ;
• de la diversité des termes contractuels ;
• des estimations nécessaires relatives aux données d’achats et autres données qualitatives auxquelles doivent être appliquées les clauses des contrats pour la détermination du montant à recevoir à la clôture de l’exercice ;
• de leur incidence sur la valorisation des stocks.

Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque
Nous avons pris connaissance du processus de suivi des contrats de rabais conclus avec les fournisseurs, et relatif à l’estimation des rabais dans la détermination du coût des ventes. Nous nous sommes assurés de la permanence des méthodes dans la détermination des rabais fournisseurs et nous avons évalué la conception et la mise en œuvre de certains contrôles.# Rapport du Commissaire aux Comptes sur les Comptes Annuels et Consolidés

Vérifications spécifiques

Nous avons également réalisé les procédures suivantes :
* analysé, sur base d’échantillonnage, les contrats signés avec les fournisseurs ainsi que la correcte application des termes de ces contrats pour la détermination des rabais comptabilisés sur l’exercice en particulier au regard des volumes achetés et de l’atteinte des objectifs qualitatifs, le cas échéant ;
* réconcilié, sur base d’échantillonnage, le montant des achats réalisés avec les bases de calcul utilisées pour la détermination des rabais à recevoir en fin d’exercice, ainsi qu’avec les éventuelles confirmations d’achats reçues des fournisseurs par le Groupe, et apprécié l’atteinte des objectifs conditionnels au regard des volumes achetés ;
* évalué le caractère recouvrable des créances à recevoir des fournisseurs au titre des rabais et vérifié l’absence de créances anciennes à recevoir ;
* analysé les rabais reçus au cours de l’exercice au titre des créances à recevoir de l’exercice précédent afin d’évaluer la fiabilité des estimations réalisées par la Direction ;
* vérifié, sur base d’échantillonnage, la correcte prise en compte des rabais dans la valorisation des stocks de marchandises.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’Article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’Article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général.

S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre Société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Rexel S.A. par votre Assemblée générale du 16 mai 2012 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 25 mai 2016 pour le cabinet KPMG S.A.. Au 31 décembre 2023, le cabinet PricewaterhouseCoopers était dans la 12ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la 8ème année.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’Article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés.

Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d’audit et des risques

Nous remettons au Comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.# 5.3 Comptes annuels

5.3.1 Comptes annuels au 31 décembre 2023

Compte de résultat

(en millions d’euros)

Note	EXERCICE CLOS LE 31 décembre 2023	2022
Produits d’exploitation	18,2	12,2
Autres achats et charges externes	(33,3)	(23,1)
Impôts et taxes assimilées	(0,1)	(0,4)
Autres charges	(3,8)	(3,7)
Dotations aux amortissements et aux provisions	(17,8)	(9,5)
Charges d’exploitation	(54,9)	(36,7)
Résultat d’exploitation	(36,7)	(24,5)
Produits financiers de participation	480,5	53,2
Autres revenus financiers	24,2	13,3
Produits financiers	504,7	66,5
Intérêts et charges assimilées et différences de change	(55,6)	(32,6)
Charges financières	(55,6)	(32,6)
Résultat financier	449,1	33,9
Résultat courant avant impôt	412,4	9,4
Résultat exceptionnel	0,1	2,1
Résultat avant impôt	412,5	11,6
Impôt sur les sociétés	16,4	11,2
Résultat net	428,9	22,8

Bilan

(en millions d’euros)

Note	EXERCICE CLOS LE 31 décembre 2023	2022
ACTIF
Participations	3 265,4	3 265,4
Prêts et autres immobilisations financières	51,5	321,1
Actif immobilisé	3 317,0	3 586,5
Créances clients et comptes rattachés	2,4	2,0
Autres créances	341,5	7,4
Valeurs mobilières de placements, instruments de trésorerie et disponibilités	515,3	77,6
Charges constatées d’avance	0,4	0,2
Actif circulant	859,5	87,2
Total actif	4 176,5	3 673,7
PASSIF
Capital	1 503,6	1 517,1
Primes d’émission, de fusion et d’apport	589,0	1 015,8
Réserve légale	71,0	71,0
Autres réserves	30,1	27,6
Report à nouveau	(30,5)	(53,2)
Résultat de l’exercice	428,9	22,8
Capitaux propres	2 592,2	2 601,0
Provisions pour risques & charges	23,6	5,8
Emprunts obligataires	1 408,3	1 001,9
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	85,8	45,0
Emprunts et dettes financières diverses	57,1	12,2
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2,8	3,0
Autres dettes	6,8	4,7
Produits constatés d’avance	—	0,0
Dettes	1 560,7	1 066,8
Total passif	4 176,5	3 673,7

Tableau des filiales et participations

Dénomination	Informations financières (en millions d’euros)	Capital brute	Réserves et report à nouveau avant affectation	Quote-part de capital détenue nette	Valeur comptable des titres détenus	Prêts et avances consentis non encore remboursés	Cautions et avals donnés par Rexel SA	Chiffre d’affaires	Résultats du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par Rexel SA
REXEL Développement SAS 13 boulevard du Fort de Vaux 75017 PARIS		1 259,2	2 317,1	100,00 %	3 265,4	3 265,4	—	—	140,2	444,2
TOTAL GÉNÉRAL		1 259,2	2 317,1		3 265,4	3 265,4	—	—	140,2	444,2

Notes aux comptes annuels

Note 1. Informations générales

La société Rexel SA, créée en décembre 2004, est la société holding du groupe Rexel. Elle assure le financement des filiales directes et indirectes du Groupe et est le seul actionnaire de Rexel Développement SAS, la société qui contrôle les activités du Groupe.

Note 2. Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de la société Rexel clos le 31 décembre 2023 ainsi que ceux présentés à titre de comparaison pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été arrêtés conformément aux dispositions légales, au règlement 2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 relatif au Plan Comptable Général, et aux pratiques comptables généralement admises.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux principes suivants :
* Continuité de l’exploitation,
* Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,
* Indépendance des exercices.

Les états financiers sont préparés en appliquant les méthodes suivantes :

2.1. Titres de participation

La valeur brute des titres de participation figurant au bilan est constituée par leur coût d’acquisition. Une provision est comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur d’inventaire correspond à la valeur d’utilité. La valeur d’utilité des titres de participation est déterminée selon la méthode des flux prévisionnels de trésorerie actualisés nets de l’endettement des participations. Les prévisions intègrent l’effet favorable attendu de la croissance continue de la consommation électrique résultant des politiques de lutte contre le changement climatique encouragée par le green deal européen et le plan de relance américain qui devraient générer des opportunités de croissance complémentaires. Lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur nette comptable des titres de participation une dépréciation est enregistrée pour la différence.

2.2. Prêts et autres immobilisations financières

Les prêts et autres immobilisations financières sont valorisés à leur coût d’acquisition. Une provision pour dépréciation est pratiquée pour tenir compte du risque de non-recouvrement. Les actions propres détenues sont valorisées à leur coût d’acquisition. Une dépréciation est comptabilisée lorsque le cours de bourse à la clôture de l’exercice est inférieur au coût d’acquisition.

2.3. Créances et dettes

Elles sont inscrites au bilan à leur coût historique. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte du risque de non-recouvrement. Les créances et dettes en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écart de conversion ». Pour les dettes et créances en devises faisant l’objet d’une couverture de change fixant le cours de la monnaie étrangère à l’échéance, les deux situations suivantes sont à considérer :
* La couverture est parfaite, le nominal du dérivé correspondant au nominal du sous-jacent à la clôture : aucun écart de conversion n’est constaté, la perte ou le gain de change sur le sous-jacent étant compensée par un résultat de change de sens opposé à celui de la couverture.
* La couverture est imparfaite, le montant nominal du dérivé étant différent du nominal du sous-jacent à la clôture : seule la perte latente est reconnue au compte de résultat.

2.4. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, les moins-values latentes éventuelles faisant l’objet d’une provision. Les actions propres détenues et affectées à des plans d’actions gratuites sont valorisées à leur coût d’entrée jusqu’à leur livraison aux bénéficiaires. Une provision est comptabilisée sur la durée d’acquisition de ces actions gratuites.

2.5. Provisions

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque Rexel a une obligation actuelle juridique ou implicite, lorsqu’elle peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation.

2.6. Emprunts et frais d’émission des emprunts

Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur nominale. Les frais d’émission d’emprunts émis sont constatés dans le résultat. Les primes d’émission sont amorties au prorata temporis sur la durée de l’emprunt ou des intérêts courus. Les emprunts libellés en devises sont convertis au cours de clôture.

2.7. Couvertures de taux d’intérêt et de change

Afin d’optimiser la gestion de sa dette financière, Rexel utilise des instruments dérivés pour se prémunir contre les risques de marché liés aux variations des taux d’intérêt et des cours de change, notamment des contrats d’échange de taux d’intérêt et de devises, des contrats de change à terme, des options de taux d’intérêt et de change.# Les principes de comptabilisation des instruments de couverture sont définis par le règlement ANC 2015-05 :
* Les résultats latents et réalisés liés aux instruments de couverture sont enregistrés au compte de résultat sur la durée de vie résiduelle de l’élément couvert, de manière symétrique au mode de comptabilisation des produits et charges sur cet élément.
* Les variations de valeurs des instruments de couverture ne sont pas reconnues au bilan, sauf si la comptabilisation de ces variations permet d’assurer un traitement symétrique avec l’élément couvert.
* Le résultat de la couverture est présenté dans le même poste que l’élément couvert.

Note 3. Informations relatives au compte de résultat

3.1. Produits et charges d’exploitation

Le résultat d’exploitation comprend les éléments suivants :
(en millions d’euros)

	Exercice clos le 31 décembre 2023	Exercice clos le 31 décembre 2022
Facturation de services rendus aux filiales	2,0	1,7
Reprises de provisions(2)	16,3	10,5
Total Produits d’exploitation	18,2	12,2
Honoraires redevances et autres charges	(5,1)	(5,6)
Honoraires intragroupes	(20,8)	(15,1)
Commissions bancaires	(2,8)	(2,4)
Frais d’émission d’emprunts(1)	(4,6)	—
Impôts et taxes	(0,1)	(0,4)
Frais de personnel et autres charges	(3,8)	(3,7)
Dotations aux amortissements et aux provisions(2)	(17,8)	(9,5)
Total Charges d’exploitation	(54,9)	(36,7)
Résultat d’exploitation	(36,7)	(24,5)

(1) Les frais d’émission d’emprunts sont liés à l’emprunt obligataire de 400 millions d’euros émis en septembre 2023 (voir note 4.6.1).
(2) Les dotations et reprises de provisions sont liées aux actions propres détenues en vue d’être livrées aux bénéficiaires de plans d’actions gratuites (voir note 4.5).

3.2. Résultat financier

Le résultat financier comprend les éléments suivants :
(en millions d’euros)

	Exercice clos le 31 décembre 2023	Exercice clos le 31 décembre 2022
Revenus des titres de participation(1)	480,5	53,2
Intérêts sur prêts et avance en compte courant	4,5	1,8
Autres produits financiers	7,6	0,2
Gains de cession des actions propres(2)	12,2	11,3
Total Produits financiers	504,7	66,5
Intérêts des emprunts obligataires(3)	(38,0)	(21,6)
Pertes de change nettes	(0,1)	—
Autres intérêts et charges financières	(7,2)	(0,9)
Pertes de cession des actions propres(2)	(10,4)	(10,1)
Total Charges financières	(55,6)	(32,6)
Résultat financier	449,1	33,9

(1) Dividende reçu de Rexel Développement.
(2) Gains et pertes sur actions propres affectées à des plans d’actions gratuites et refacturées aux filiales françaises.
(3) Voir note 4.6.1.

3.3. Rémunération des organes de direction

Le montant des jetons de présence versés au cours de l’exercice 2023 s’élève à 0,9 million d’euros (0,9 million d’euros en 2022). Le montant des rémunérations et indemnités versées aux mandataires sociaux en 2023 s’est élevé à 2,4 millions d’euros (3,2 millions d’euros en 2022).

3.4. Impôt sur les sociétés

Toutes les filiales françaises de Rexel, détenues directement ou indirectement au moins à 95 %, sont membres du groupe d’intégration fiscale dont la société mère est Rexel SA. Aux termes d’une convention d’intégration fiscale, Rexel SA prend en charge l’impôt dû par le groupe intégré. Chaque filiale supporte une charge d’impôt sur les sociétés calculée sur ses résultats propres. Les éventuelles économies d’impôt réalisées sont appréhendées par Rexel SA, société mère du groupe intégré. À ce titre Rexel SA a comptabilisé un produit de 16,4 millions d’euros au titre de l’exercice 2023 (11,2 millions d’euros en 2022) correspondant principalement aux pertes fiscales supportées par les filiales déficitaires françaises membres du groupe d’intégration fiscale. L’impôt sur les sociétés s’explique de la manière suivante :
(en millions d’euros)

	Résultat avant impôt	Produits / (Charges) d’impôt	Résultat net
Résultat courant avant impôt	412,4	—	412,4
Résultat exceptionnel	0,1	—	0,1
Impôt sur exercices antérieurs	0,5	0,5
Incidence de l’intégration fiscale	15,9	15,9
Total	412,5	16,4	428,9

Note 4. Informations relatives au bilan

4.1. Actif immobilisé

(en millions d’euros)

	VALEUR NETTE AU 1er JANVIER 2023	Augmentation	Diminution	VALEUR NETTE AU 31 décembre 2023
Immobilisations financières	3 586,5	30,4	(300,0)	3 317,0
Titres de participation 4.1.1	3 265,4	—	—	3 265,4
Prêts et autres immobilisations financières 4.1.2	321,1	30,4	(300,0)	51,5
Total Actif immobilisé	3 586,5	30,4	(300,0)	3 317,0

4.1.1. Titres de participation

Le poste Titres de participation est constitué exclusivement des actions de Rexel Développement, filiale détenue à 100 %.

4.1.2. Prêts et autres immobilisations financières

(en millions d’euros)

	SOLDE NET AU 31 décembre 2022	Variation	Effet change	SOLDE NET AU 31 décembre 2023
Prêts	300,0	(300,0)	—	—
Rexel Développement SAS(1)	300,0	(300,0)	—	—
Autres immobilisations financières (Contrat de liquidité)(2)	21,1	0,3	—	21,4
Actions propres destinées à être annulées(3)	—	30,1	—	30,1
Total Prêts et autres immobilisations	321,1	(269,6)	—	51,5

(1) Cette ligne de crédit avec Rexel Développement SAS porte des intérêts indexés sur les taux d’intérêt des billets de trésorerie et arrive à échéance le 31 janvier 2025. Elle n’est pas tirée au 31 décembre 2023.
(2) Contrat de liquidité visant à favoriser la liquidité des transactions sur le titre Rexel dont le gestionnaire est une institution financière. Dans le cadre de ce contrat de liquidité, le nombre d’actions propres détenues s’élevait au 31 décembre 2023 à 178 094 titres pour une valeur brute de 4,4 millions d’euros. Par ailleurs, des disponibilités bancaires à hauteur de 17,0 millions d’euros sont détenues au titre de ce contrat de liquidité.
(3) Au 31 décembre 2023, 1 484 858 actions propres sont détenues en vue de leur annulation pour un montant de 30,1 millions d’euros.

4.2. Créances

Les créances comprennent les éléments suivants :
(en millions d’euros)

	SOLDE AU 31 décembre 2023	SOLDE AU 31 décembre 2022
Créances clients	2,4	2,0
Comptes courants Rexel Développement 4.3	315,6	2,0
Autres créances	25,9	5,3
Total des créances	343,9	9,4

Les échéances de ces créances sont à moins d’un an.

4.3. Valeurs mobilières de placement, instruments de trésorerie et disponibilités

(en millions d’euros)

	SOLDE AU 31 décembre 2023	SOLDE AU 31 décembre 2022
Coûts d’acquisition des actions propres(1)	22,8	4,7
Trésorerie	492,5	72,9
Total valeurs mobilières de placement et disponibilités	515,3	77,6

(1) Au 31 décembre 2023, le coût d’acquisition des actions propres affectées à des plans d’actions gratuites s’élève à 22,8 millions d’euros pour un nombre d’actions de 1 150 044.

La variation de la trésorerie s’explique de la manière suivante :
(en millions d’euros)


Trésorerie au 1er janvier 2023
Paiement du dividende
Dividende reçu de Rexel Développement
Rachat d’actions propres
Augmentation du compte courant Rexel Développement 4.2
Émission obligataire nette des coûts d’émission
Variation du prêt à Rexel Développement
Autres dettes financières
Autres éléments décaissés
Trésorerie au 31 décembre 2023

4.4. Capitaux propres

Au 31 décembre 2023, le capital social de la Société s’élève à 1 503 601 175 euros, divisé en 300 720 235 actions ordinaires d’une valeur nominale de 5 euros chacune.
(en millions d’euros)

	Au 1er janvier 2023	Affectation du résultat 2022(1)	Résultat de l’exercice	Annulation d’actions(2)	Réaffectation des réserves(3)	Au 31 décembre 2023
Capital	1 517,1	—	—	(17,7)	4,2	1 503,6
Primes d’émission	1 015,8	(362,3)	—	(57,7)	(6,8)	589,0
Réserve légale	71,0	—	—	—	—	71,0
Réserves indisponibles	27,6	—	—	2,5	30,1	30,1
Report à nouveau	(53,2)	22,8	—	—	—	(30,5)
Résultat de l’exercice	22,8	(22,8)	428,9	—	—	428,9
Total capitaux propres	2 601,0	(362,3)	428,9	(75,4)	—	2 592,2

(1) L’Assemblée générale du 20 avril 2023 a décidé la distribution d’un dividende de 362,3 millions d’euros prélevé sur la prime d’émission.
(2) Le 16 juin 2022, Rexel a annoncé un programme de rachat de ses actions pour un montant de 400 millions d’euros d’ici 2025. Dans ce cadre, 3 543 006 actions ont été rachetées en 2023 pour un montant de 75,4 millions d’euros, puis annulées.
(3) Le capital social a été augmenté d’un montant de 4,2 millions d’euros par création de 849 976 actions d’une valeur nominale de 5 euros chacune. Cette augmentation de capital a été réalisée par imputation sur le compte de réserves indisponibles.
(4) Les primes d’émission ont diminué suite à l’attribution d’actions gratuites en 2023.

4.5. Provisions

(en millions d’euros)

	SOLDE AU 31 décembre 2022	AUGMENTATIONS	REPRISES	SOLDE AU 31 décembre 2023
Provisions sur actions propres(1)	4,8	28,1	(10,4)	22,6
Autres provisions	1,0	—	—	1,0
Total provisions	5,8	28,1	(10,4)	23,6

(1) L’augmentation est liée à l’achat d’actions propres affectées à des plans d’actions gratuites (voir note 4.3).

4.6. Dettes

Les dettes comprennent les éléments suivants :
(en millions d’euros)

	MONTANT BRUT AU 31 décembre 2023	MONTANT BRUT AU 31 décembre 2022
Emprunts obligataires 4.6.1	1 408,3	1 001,9
Billets de trésorerie 4.6.2	85,1	45,0
Emprunts et dettes financières diverses 4.6.3	57,8	12,2
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2,8	3,0
Autres dettes	6,8	4,7
Total	1 560,7	1 066,8

Les échéances de ces dettes sont les suivantes :
(en millions d’euros)

	MONTANT BRUT 31 décembre 2023	À un an au plus	À plus d’un an et 5 ans au plus	À plus de 5 ans
Emprunts obligataires 4.6.1	1 408,3	8,3	1 000,0	400,0
Billets de trésorerie 4.6.2	85,1	85,1	—	—
Emprunts et dettes financières diverses 4.6.3	57,8	7,8	50,0	—
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2,8	2,8	—	—
Autres dettes	6,8	6,8	—	—
Total	1 560,7	110,7	1 050,0	400,0

4.6.1. Emprunts obligataires

Obligations liées à des objectifs de développement durable de 400 millions d’euros remboursables en 2030
Le 13 septembre 2023, Rexel a émis un emprunt obligataire lié au développement durable de 400 millions d’euros souscrit en totalité à sa valeur nominale et portant intérêt au taux de 5,25 % par an.## Obligations de 500 millions d’euros remboursables en 2030

Le 15 mars 2024, Rexel a émis un emprunt obligataire lié au développement durable de 500 millions d’euros souscrit en totalité à sa valeur nominale et portant intérêt au taux de 2,375 % par an. Les obligations sont de même rang que le contrat de crédit syndiqué et ne sont pas assorties de sûretés. Les intérêts sont payables semestriellement, au 15 mars et au 15 septembre, à compter du 15 mars 2024. Les obligations sont remboursables le 15 septembre 2030 et sont admises aux négociations sur le marché de la Bourse du Luxembourg. Les obligations sont remboursables en totalité ou partiellement à tout moment jusqu’au 15 décembre 2026 à un prix égal au montant total du nominal augmenté d’une prime de remboursement anticipé et des intérêts courus non échus. À partir du 15 décembre 2026, les obligations seront remboursables en totalité ou partiellement pour un prix de remboursement dépendant de l’atteinte des objectifs et détaillé dans le tableau ci-dessous :

PÉRIODE DE REMBOURSEMENT COMMENÇANT LE :	PRIX DE REMBOURSEMENT (EN % DU MONTANT PRINCIPAL)
	Objectifs de performance de développement durable atteints
15 septembre 2026	102,625 %
15 septembre 2027	101,313 %
15 septembre 2028 et au-delà	100,000 %

Les obligations sont conditionnées à la réalisation des objectifs de performance de développement durable suivants :
• une diminution de 45 % des émissions de gaz à effet de serre liées à la consommation des produits vendus (champ d’application 3), par euro de chiffre d’affaires d’ici le 31 décembre 2025, par rapport à 2016, et
• une diminution de 38 % des émissions de gaz à effet de serre liées à la consommation d’énergie (champs d’application 1 et 2) dans ses activités d’ici le 31 décembre 2025, par rapport à 2016.

Les intérêts sur les obligations augmenteront de 25 points de base par an jusqu’à 5,500 % à partir du 15 septembre 2026, en cas de non-atteinte par Rexel de l’un des objectifs fixés ci-dessus. Au 31 décembre 2023, le Groupe considère qu’il atteindra ces objectifs de performance.

Obligations de 600 millions d’euros remboursables en 2028

Le 10 novembre 2021, Rexel a émis un emprunt obligataire lié au développement durable de 600 millions d’euros souscrit en totalité à sa valeur nominale et portant intérêt au taux de 2,125 % par an. Les obligations sont de même rang que le contrat de crédit syndiqué et les autres obligations non assorties de sûretés. Les intérêts sont payables semestriellement, au 15 juin et au 15 décembre, à compter du 15 juin 2022. Les obligations sont remboursables le 15 décembre 2028 et sont admises aux négociations sur le marché de la Bourse du Luxembourg. Les obligations sont remboursables en totalité ou partiellement à tout moment jusqu’au 15 décembre 2024 à un prix égal au montant total du nominal augmenté d’une prime de remboursement anticipé et des intérêts courus non échus. À partir du 15 décembre 2024, les obligations seront remboursables en totalité ou partiellement pour un prix de remboursement dépendant de l’atteinte des objectifs et détaillé dans le tableau ci-dessous :

PÉRIODE DE REMBOURSEMENT COMMENÇANT LE :	PRIX DE REMBOURSEMENT (EN % DU MONTANT PRINCIPAL)
	Objectifs de performance de développement durable atteints
15 décembre 2024	101,063 %
15 décembre 2025	100,531 %
15 décembre 2026 et au delà	100,000 %

Obligations de 400 millions d’euros remboursables en 2028

Le 5 mai 2021, Rexel a émis un emprunt obligataire lié au développement durable de 400 millions d’euros souscrit en totalité à sa valeur nominale et portant intérêt au taux de 2,125 % par an. Le 18 mai 2021, une tranche complémentaire d’un montant nominal de 100 millions d’euros a été émise au prix de 100,875 % du nominal (soit un prix d’émission de 100,9 millions d’euros). Cette tranche complémentaire est totalement fongible avec les obligations émises initialement et a des caractéristiques et des conditions identiques. Les obligations sont de même rang que le contrat de crédit syndiqué et les autres obligations non assorties de sûretés. Les intérêts sont payables semestriellement, au 15 juin et au 15 décembre, à compter du 15 décembre 2021. Les obligations sont remboursables le 15 juin 2028 et sont admises aux négociations sur le marché de la Bourse du Luxembourg. Les obligations sont remboursables en totalité ou partiellement à tout moment jusqu’au 15 juin 2024 à un prix égal au montant total du nominal augmenté d’une prime de remboursement anticipé et des intérêts courus non échus. À partir du 15 juin 2024, les obligations seront remboursables en partie ou en totalité pour un prix de remboursement dépendant de l’atteinte des objectifs et détaillé dans le tableau ci-dessous :

PÉRIODE DE REMBOURSEMENT COMMENÇANT LE :	PRIX DE REMBOURSEMENT (EN % DU MONTANT PRINCIPAL)
	Objectifs de performance de développement durable atteints
15 juin 2024	101,063 %
15 juin 2025	100,531 %
15 juin 2026 et au delà	100,000 %

Les obligations de 400 millions d’euros et de 600 millions d’euros à échéance 2028 sont conditionnées à la réalisation des objectifs de performance de développement durable suivants :
• une diminution de 23 % des émissions de gaz à effet de serre liées à la consommation des produits vendus, par euro de chiffre d’affaires d’ici le 31 décembre 2023, par rapport à 2016, et
• une diminution de 23,7 % des émissions de gaz à effet de serre liées à la consommation d’énergie dans ses opérations d’ici le 31 décembre 2023, par rapport à 2016.

Les intérêts sur les obligations augmenteront de 25 points de base par an jusqu’à 2,375 % à partir du 15 juin 2024, en cas de non-atteinte par Rexel de l’un des objectifs fixés ci-dessus. Au 31 décembre 2023, le Groupe a atteint ces objectifs de performance.

Contrat de crédit syndiqué

Le 23 janvier 2024, Rexel a mis fin par anticipation à son contrat de crédit syndiqué de 850 millions d’euros, initialement daté du 15 mars 2013, ayant fait l’objet de plusieurs amendements, le dernier étant daté du 29 juin 2023 et expirant le 31 janvier 2025. Parallèlement, Rexel a conclu un nouveau contrat de crédit syndiqué d’un montant global de 700 millions d’euros avec BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Crédit Industriel et Commercial, HSBC Continental Europe, ING Bank N.V. French Branch, Natixis et Société Générale comme arrangeurs principaux et teneurs de livres mandatés. L’échéance de cette ligne de crédit est fixée au 22 janvier 2029 et peut être prolongée d’un ou deux ans selon le besoin de Rexel.

Intérêts et marge

Ratio d’endettement

« La dette nette consolidée » ajustée signifie :
• Toute dette financière portant intérêts (que les intérêts au titre de cette dette soient payés ou capitalisés) courante et non courante :
– Excluant les coûts de mise en place des financements (commissions de montage, honoraires juridiques, frais de conseil), ainsi que des charges financières supportées au titre du remboursement anticipé de la dette ;
– Excluant les prêts intra-groupe ;
– Incluant toute dette relative à l’émission de valeurs mobilières qui ne sont pas obligatoirement remboursables en actions ;
– Incluant tout autre montant assimilé à un emprunt selon les normes comptables internationales ;
• Majorée des intérêts courus (y compris les intérêts capitalisés) à l’exclusion des intérêts courus au titre de prêts intra-groupe ; et
• Diminuée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

En complément du contrat de crédit syndiqué, Rexel dispose d’une ligne de crédit bilatérale de 36,2 millions d’euros (40 millions de dollars américains) dont l’échéance est en juin 2024. Au 31 décembre 2023, ces lignes n’étaient pas tirées.## 4.6.2. Billets de trésorerie

Rexel a lancé un programme de billets de trésorerie de 300 millions d’euros dont l’échéance varie d’un à six mois en fonction du type de billet de trésorerie émis. À partir de 2023, Rexel a lancé un programme d’obligation à moyen terme de 100 millions d’euros à échéance fixe et dont la maturité est d’au moins douze mois. Le but de ces programmes est de diversifier le portefeuille d’investisseurs et d’optimiser les coûts de financement. Au 31 décembre 2023, le montant des billets de trésorerie s’élevait à 85,0 millions d’euros (45,0 millions d’euros en 2022).

4.6.3. Emprunts et dettes financières diverses

Au 31 décembre 2023, ce poste comprend les éléments suivants : (en millions d’euros)

	MONTANT BRUT AU 31 décembre 2023	MONTANT BRUT AU 31 décembre 2022
Emprunts long terme intragroupes	7,0	7,0
Dettes financières diverses(1)	50,8	—
Dette fiscale	—	4,0
Comptes courants Rexel Développement	0,1	1,2
Total	57,8	12,2

(1) Emprunt de 50 millions d’euros soucrit auprès de la banque ICBC en septembre 2023. Il arrivera à échéance en septembre 2026 et porte des intérêts variables.

4.7. Instruments de couverture de taux d’intérêt et de change

Dans le cadre de son activité, Rexel SA est exposé aux risques de marché liés à la gestion du coût de sa dette. Rexel SA utilise divers instruments financiers afin d’optimiser le coût de financement du Groupe tels que les swaps de taux afin de modifier la structure de l’endettement et se prémunir contre les hausses de taux d’intérêt dans les devises d’endettement. Les transactions réalisées par Rexel SA sur des instruments dérivés de change concernent des achats et ventes à terme de devises et ont pour seul objet de neutraliser l’exposition au risque de change des opérations libellées dans des devises étrangères.

Au 31 décembre 2023, les opérations de couverture portées par Rexel SA sont présentées dans le tableau ci-après :

◼︎ Opérations d’échange de taux

Nature du contrat	Échéance	Montants notionnels en millions de devises	Juste valeur des instruments de couverture hors intérêts courus en millions d’euros
Contrat d’échange de taux d’intérêt payeur EURIBOR 3 mois	2028	300,0 EUR	(30,0)

Ces contrats d’échange de taux d’intérêt ont pour but de couvrir les intérêts des emprunts obligataires (voir note 4.6.1).

4.8. Dettes et créances vis-à-vis des entreprises liées

Les entreprises liées sont l’ensemble des sociétés du groupe Rexel. Les soldes au bilan et au compte de résultat au 31 décembre 2023 concernant les entreprises liées sont les suivants : (en millions d’euros)

	Actif	Passif
Participations	3 265,4	Emprunts et dettes financières diverses
Prêts et autres immob. financières nettes	—	Dettes fournisseurs
Clients	2,3
Autres créances	316,1

	Charges	Produits
Charges exploitation	18,7	Produits exploitation
Charges financières	10,5	Produits financiers
Impôt sur les sociétés	98,3

Toutes les transactions avec les parties liées sont conclues à des conditions normales de marché.

Note 5. Informations diverses

5.1. Ventilation de l’effectif

Rexel SA n’a pas d’employé.

5.2. Informations sur les actions gratuites

Les plans d’attribution gratuite d’actions mis en place par Rexel SA au 31 décembre 2023 étaient les suivants :

	Plan 2020	Plan 2021	Plan 2022	Plan 2023
Date d’octroi	28/09/2020	22/04/2021	20/10/2021	21/04/2022
			20/04/2023	15/12/2023
Date de livraison	29/09/2023	23/04/2024	21/10/2024	22/04/2025
			21/04/2026	15/12/2026
Nombre maximum d’actions ajusté attribuées (1)	1 608 555	1 928 625	53 450	1 931 440
				2 115 712
				55 000
Nombre d’actions livrées depuis l’origine (1 405 940)	—	—	—	—
Nombre d’actions annulées depuis l’origine (202 615)	(255 490)	(1 350)	(235 230)	(94 180)
Nombre maximum d’actions en cours d’acquisition au 31 décembre 2023	—	1 673 135	52 100	1 696 210
				2 021 532
				55 000

(1) Le nombre d’actions a été ajusté pour tenir compte de la distribution de la prime d’émission intervenue après la date d’attribution.

5.3. Passifs éventuels

Enquête de l’Autorité de la concurrence

Le 4 juillet 2022, Rexel a reçu une notification de griefs de l’Autorité de la concurrence. Les services d’instruction de l’Autorité estiment que Rexel aurait mis en œuvre, avec certains de ses fournisseurs, des pratiques ayant prétendument pour objet de restreindre sa liberté de déterminer ses prix de revente. La notification de griefs vise spécifiquement le mécanisme des dérogations, qui est une réduction de prix visant à offrir aux clients l’offre la plus compétitive. Le mécanisme des dérogations, transparent et connu de tous les acteurs du marché, est une pratique habituelle dans le monde de la distribution professionnelle de matériel électrique.

Dans le cadre de l’information judiciaire en cours, le groupe Rexel a été amené à constituer une garantie bancaire pour 20 millions d’euros et d’une garantie en numéraire pour 48 millions d’euros. Cette décision est une étape de la procédure d’instruction du dossier qui ne préjuge en rien de la culpabilité de Rexel.

Le 26 octobre 2023, les services d’instruction de l’Autorité ont adressé à Rexel un rapport qui maintient les griefs notifiés à Rexel et se réfère à son communiqué sur les amendes pour lister les différentes variables d’une sanction éventuelle. La multiplicité des variables utilisées et la marge de manœuvre du Collège de l’Autorité en la matière rendent impossible à ce jour l’évaluation d’un montant éventuel de sanction.

Par ailleurs, le 10 janvier 2024, Rexel a déposé des observations en réponse à ce rapport aux termes desquelles elle maintient fermement sa position selon laquelle le système des dérogations ne constitue pas une entente ayant pour objet ou pour effet de fixer des prix de revente de Rexel.

5.4. Engagements hors bilan

Dans le cadre de la centralisation de trésorerie du Groupe, Rexel SA a fourni une garantie relative aux obligations de Rexel Développement SAS jusqu’à concurrence d’un montant maximum de 20,0 millions d’euros.

5.5. Évènements postérieurs à la clôture

À la date de présentation des états financiers, il n’y a pas eu d’évènements postérieurs au 31 décembre 2023 susceptibles d’avoir un impact significatif sur la situation financière de Rexel, à l’exception du renouvellement, le 23 janvier 2024, de son accord de facilité senior (voir note 4.6.1).

5.3.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2023

PricewaterhouseCoopers Audit
63 rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

KPMG S.A.
Tour Eqho
2, avenue Gambetta
CS 60055
92066 Paris la Défense Cedex

Rexel S.A.
13, boulevard du Fort de Vaux
75017 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2023)

À l’Assemblée générale de la société Rexel S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Rexel S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des risques.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation

Description du risque
Notes 2.1 et 4.1.1 de l’annexe aux comptes annuels

Au 31 décembre 2023, les titres de participation sont inscrits à l’actif du bilan pour une valeur nette comptable de 3 265,4 M€, représentent environ 78 % du total des actifs et concernent la seule filiale Rexel Développement comme précisé dans la note 4.1.1 de l’annexe aux comptes annuels. Comme indiqué dans la note 2.1 de l’annexe aux comptes annuels, une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur nette comptable.# La valeur d’inventaire correspond à la valeur d’utilité qui est déterminée sur la base de projections de flux de trésorerie actualisés, nets de l’endettement des participations.

La détermination de la valeur d’utilité requiert l’exercice du jugement de la Direction de la société, notamment pour la détermination des hypothèses sous-tendant les flux de trésorerie. Nous avons considéré la valeur d’utilité des titres comme un point clé de l’audit, compte tenu :
* du poids important des titres de participation dans le total de l’actif,
* de la sensibilité de l’estimation à un changement dans les données ou les hypothèses sous-jacentes (projections de flux de trésorerie et endettement net).

Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nous avons pris connaissance des procédures mises en place par Rexel S.A. pour la détermination de la valeur d’utilité de la participation. Nous avons notamment réalisé les procédures suivantes :
* obtenir la valorisation de Rexel Développement basée sur les prévisions de flux de trésorerie actualisés de ses filiales, détenues directement ou indirectement ;
* corroborer le caractère raisonnable des principales hypothèses retenues (notamment croissance des ventes à long terme, taux d’actualisation, marge d’EBITA en valeur terminale) dans le calcul des flux de trésorerie actualisés, au regard de l’environnement économique dans lequel évoluent les filiales ;
* comparer les réalisations aux prévisions passées afin d’apprécier la fiabilité des projections retenues ;
* vérifier que la valeur résultant des flux de trésorerie actualisés a été ajustée du montant de l’endettement de l’entité considérée ;
* vérifier l’exactitude arithmétique du modèle utilisé.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Rexel S.A. par votre Assemblée générale du 16 mai 2012 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 25 mai 2016 pour le cabinet KPMG S.A.. Au 31 décembre 2023, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 12ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la 8ème année.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
* il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
* il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
* il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
* il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation.S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d’audit et des risques

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit et des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 15 février 2024

Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit KPMG S.A.
Pierre Clavié Eric Jacquet

6 Assemblée générale mixte du 30 avril 2024

6.1 Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale mixte du 30 avril 2024

6.2 Texte des projets de résolutions proposés à l’Assemblée générale mixte du 30 avril 2024

6.1 Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale mixte du 30 avril 2024

Chers actionnaires,

L’Assemblée générale mixte des actionnaires de Rexel, société anonyme, dont le siège social est situé au 13, boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris (« Rexel » ou la « Société ») a été convoquée par le Conseil d’administration pour le 30 avril 2024 à 10h30 au Châteauform’City George V, 28, avenue George V, 75008 Paris, afin de se prononcer sur les projets de résolutions ci-après présentés (ci-après l’« Assemblée générale »).

Les motifs de chacune des résolutions qui sont soumises à votre vote lors de l’Assemblée générale sont détaillés dans le présent rapport.

1. Marche des affaires

le marché résidentiel, qui englobe les habitations, complexes immobiliers, immeubles et logements publics ;
le marché tertiaire, qui englobe les magasins, établissements de santé, écoles, bureaux, hôtels, équipements collectifs ainsi que dans les installations de production d’énergie, réseaux publics et infrastructures de transport ; et
le marché industriel, qui englobe les usines et autres sites industriels.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, la performance du Groupe est la suivante :

les ventes s’élèvent à 19 153,4 millions d’euros, en hausse de 4,3 % en données comparables et à nombre de jours constant ;
la hausse de l’EBITA Ajusté s’établit à 6,8 % avec un EBITA Ajusté de 1 300,1 millions d’euros ;
le ratio d’endettement s’élève à 1,33x points de base ; et
la conversion du Free cash-flow avant intérêt et impôts est de 74 % (calculée sur l’EBITDAal).

Le résultat net du Groupe pour l’année 2023 est un bénéfice de 774,7 millions d'euros et le résultat net récurrent est en régression de 9,7 %.

Une distribution de dividende d’un montant de 1,20 euro par action est soumise à l’approbation des actionnaires.

La marche des affaires et la situation financière de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 sont détaillées dans le document d’enregistrement universel 2023 de la Société.

2. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire

2.1 Approbation des comptes sociaux et consolidés (première et deuxième résolutions)

Les première et deuxième résolutions soumettent à l’approbation des actionnaires les comptes sociaux et consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’arrêtés par le Conseil d’administration.

Les comptes sociaux font ressortir un bénéfice de 428 897 364,84 euros. Les comptes consolidés font ressortir un bénéfice de 774,7 millions d’euros.

En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, la première résolution soumet en outre à l’approbation des actionnaires le montant des charges et dépenses visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, non déductibles des résultats. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, le montant de ces charges et dépenses s’est élevé à 13 134,30 euros au cours de l’exercice écoulé, correspondant à un impôt sur les sociétés pris en charge pour un montant de 3 391,86 euros. Ces dépenses et charges correspondent à la part d’amortissement excédentaire (part des loyers non déductibles des véhicules pris en location).

Nous vous invitons à approuver ces résolutions.

2.2 Affectation du résultat, distribution d’un dividende d’un montant de 1,20 euro par action (troisième résolution)

Sous réserve que les comptes sociaux et consolidés tels que présentés par le Conseil d’administration soient approuvés par les actionnaires, la troisième résolution soumet à l’approbation des actionnaires l’affectation suivante du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et la distribution suivante :

Origine du résultat à affecter:
résultat de l’exercice 2023	428 897 364,84 €
report à nouveau antérieur au 31 décembre 2023	(30 456 514,28) €
Total	398 440 850,56 €

Affectation :
à la réserve légale (5 %)	19 922 042,53 €
à la distribution de dividende	357 488 686,80 €
au poste report à nouveau	21 030 121,23 €
Total	398 440 850,56 €

Il est proposé de verser à chacune des actions composant le capital social et ouvrant droit à distribution, une somme de 1,20 euro. Le droit à cette distribution serait détaché de l’action le 15 mai 2024 et la distribution serait mise en paiement le 17 mai 2024.

Le montant global de distribution de 357 488 686,80 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 300 720 234 actions au 31 décembre 2023 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 2 812 996 actions à cette même date et sera ajusté afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux distributions émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement.

Préalablement à la mise en paiement de la distribution, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Les sommes nécessaires au paiement de la distribution attachée aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte report à nouveau.

En cas de cession d’actions intervenant entre la date de l’Assemblée générale et la date de mise en paiement, les droits à la distribution seront acquis à l’actionnaire propriétaire des actions à la veille de la date de détachement.

La distribution envisagée est en ligne avec la politique de Rexel de distribuer au moins 40 % de son résultat net récurrent, reflétant la confiance du groupe Rexel en sa capacité structurelle à générer un cash-flow important tout au long du cycle.

Il est par ailleurs précisé aux actionnaires que, sous réserve de possibles ajustements liés aux éventuelles variations mentionnées aux paragraphes ci-dessus, la distribution aura la nature fiscale à hauteur de 1,20 euro par action d’un revenu mobilier imposable, pour les actionnaires personnes physiques résidant en France, à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %. Sur option de l’actionnaire, les dividendes peuvent être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu : ils seront alors éligibles à un abattement de 40 % en application de l’article 158‑3‑2° du Code général des impôts. Il est en tout état de cause recommandé aux actionnaires de consulter leur conseil fiscal habituel afin d’étudier avec lui leur situation particulière.

Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes :

	2022	2021	2020
Montant distribué par action	1,20 euro(1)	0,75 euro(1)	0,46 euro(1)
Nombre d’actions rémunérées	303 413 265	306 749 312	303 276 624
Distribution totale	363 429 429,6 euros	230 061 984 euros	139 507 247,04 euros

(1) Montant(s) éligible(s) à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.# REXEL Rapports annuels 2023

2.3 Conventions réglementées (quatrième résolution)

La quatrième résolution concerne l’approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, c’est-à-dire les conventions dites « réglementées » qui ont été, préalablement à leur conclusion, autorisées par le Conseil d’administration. Conformément aux dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce, ces conventions ont fait l’objet d’un rapport des Commissaires aux comptes de la Société et doivent être soumises à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société.

Nouvelle(s) convention(s) réglementée(s)

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, aucune nouvelle convention réglementée n'a été conclue.

Conventions dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, aucune convention conclue au cours des exercices antérieurs ne s'est poursuivie.

Nous vous invitons en conséquence à approuver cette résolution.

2.4 Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration, aux administrateurs et au Directeur Général pour l’exercice 2024, mentionnée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce (cinquième à septième résolutions)

Conformément à l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration, aux administrateurs et au Directeur Général est décrite au paragraphe 3.2.1. « Politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 2024 soumise à l’approbation des actionnaires (article L.22-10-8 du Code de commerce) » du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Ce paragraphe détaille les principes de la politique de rémunération ainsi que les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des différentes composantes de rémunération actuellement prévus par type de fonctions.

Nous vous invitons à approuver la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration, aux administrateurs et au Directeur Général pour l’exercice 2024.

2.5 Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (huitième résolution)

En application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, la huitième résolution soumet à l’approbation des actionnaires les informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Les informations concernent notamment les éléments de rémunération (fixe, variable, exceptionnel), les avantages de toute nature, les plans d’attribution d’actions, les indemnités de départ, les engagements de non-concurrence et les engagements de retraite et assimilés. Les informations mentionnées ci-dessus sont détaillées au paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2023 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34 II, du Code de commerce) » du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

2.6 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 aux dirigeants mandataires sociaux (neuvième à onzième résolutions)

En application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les neuvième, dixième et onzième résolutions soumettent à l’approbation des actionnaires les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration jusqu’au 31 août 2023, à Madame Agnès Touraine, Présidente du Conseil d’administration à compter du 1er septembre 2023, et à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général. Les éléments de rémunération concernés portent sur : (i) la part fixe, (ii) la part variable annuelle et, le cas échéant, la partie variable pluriannuelle avec les objectifs contribuant à la détermination de cette part variable, (iii) les rémunérations exceptionnelles et (iv) les avantages de toute nature.

Les éléments de rémunération mentionnés ci-dessus sont détaillés au paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2023 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) » du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 et sont repris ci-après.

Nous vous invitons à approuver les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration jusqu’au 31 août 2023, à Madame Agnès Touraine, Présidente du Conseil d’administration à compter du 1er septembre 2023, et à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général.

2.7 Nomination et renouvellement des mandats des administrateurs (douzième à quatorzième résolutions)

2.7.1 Nomination de Éric Labaye en qualité d’administrateur (douzième résolution)

La douzième résolution soumet à l’approbation des actionnaires la nomination de Éric Labaye en qualité d’administrateur de la Société. Ce mandat aurait une durée de quatre années et prendrait fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, à tenir en 2028. Éric Labaye remplit les conditions pour être considéré comme un administrateur indépendant et présente une expertise dans les domaines de la stratégie et de l'innovation.

Le détail des fonctions de Éric Labaye figure ci-après :

| | # Catherine Vandenborre

Catherine Vandenborre est diplômée de l’Université catholique de Louvain, de l’Ecole Supérieure des Sciences Fiscales de Bruxelles, de l’Université Saint-Louis de Bruxelles, de l’Insead ainsi que de la Singularity University.

Première nomination : N/A
Mandat en cours : N/A

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux

Mandats et fonctions au sein du groupe Rexel :

En cours :
- En France : –
- À l’étranger : –
Au cours des cinq derniers exercices :
- En France : –
- À l’étranger : –

Mandats et fonctions en dehors du groupe Rexel :

En cours :
- En France –
- À l’étranger :
  - • Directrice Générale Ad Interim d’Elia Group (Belgique – société cotée)
  - • Présidente du Comité d’Audit et Administratrice indépendante de Proximus (Belgique – société cotée)
Au cours des cinq derniers exercices :
- En France : –
- À l’étranger :
  - • Directrice Financière de Elia Group (Belgique – société cotée)
  - • Administratrice indépendante de SN Airholding (Belgique – société non cotée)

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

2.7.3 Renouvellement de Brigitte Cantaloube en qualité d’administrateur (quatorzième résolution)

Les fonctions d’administrateur de Brigitte Cantaloube prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale. En conséquence, la quatorzième résolution soumet à l’approbation des actionnaires le renouvellement du mandat de Brigitte Cantaloube en qualité d’administrateur. Ce renouvellement interviendrait pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, à tenir en 2028.

Le renouvellement du mandat de Brigitte Cantaloube est proposé dans la mesure où elle est une administratrice indépendante et compte tenu de son expertise et de son implication dans les différents organes de gouvernance de la Société.

Le détail des fonctions de Brigitte Cantaloube figure ci-après :

BRIGITTE CANTALOUBE (56 ans)

Adresse professionnelle : Rexel 13, Boulevard du Fort de Vaux 75017 Paris – France
Nombre d’actions Rexel détenues : 1 800

Expérience et expertise

Durée du mandat Administrateur, Présidente du Comité des rémunérations, membre du Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises

Brigitte Cantaloube est de nationalité française. Elle était Chef du service numérique du groupe PSA de février 2016 à novembre 2017, en charge de diriger la transformation digitale du groupe. Elle avait auparavant occupé diverses fonctions exécutives au sein du groupe Yahoo !, notamment celles de Vice-Présidente et Directrice Commerciale en charge de la région EMEA, de 2014 à 2016, Directrice Générale de Yahoo ! France de 2009 à 2014 et Directrice Générale de 2006 à 2009. Brigitte Cantaloube a débuté sa carrière au sein du groupe L’Expansion (1992-2006) où elle a occupé diverses fonctions exécutives, notamment celles de Directrice commerciale en charge du magazine La Vie Financière (1996-1999), Directrice des partenariats et marketing du département Internet (2000-2002) et Directrice Commerciale de L’Express (2003–2006). Elle est titulaire d’un master en management de l’EDHEC Lille.

Première nomination : 12 février 2020 (cooptation)
Mandat en cours : Du 25 juin 2020 jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux

Mandats et fonctions au sein du groupe Rexel :

En cours :
- En France
  - • Administrateur de Rexel
  - • Présidente du Comité des rémunérations de Rexel
  - • Membre du Comité des nominations, de la gouvernance et de la responsabilité sociale des entreprises de Rexel
- À l’étranger –
Au cours des cinq derniers exercices :
- En France
  - • Membre du Comité d’audit et des risques de Rexel
- À l’étranger –

Mandats et fonctions en dehors du groupe Rexel :

En cours :
- En France –
- À l’étranger –
Au cours des cinq derniers exercices :
- En France –
- À l’étranger –

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

2.8 Audit et certification des informations en matière de durabilité

2.8.1 Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire (quinzième résolution)

Le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de PricewaterhouseCoopers Audit arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée générale. Par conséquent, la quinzième résolution soumet à l’approbation des actionnaires le renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2029, à tenir en 2030.

PricewaterhouseCoopers Audit a été initialement nommé en qualité de Commissaire aux comptes titulaire par l’Assemblée générale du 16 mai 2012. La décision de soumettre le renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers Audit à l’approbation de l’Assemblée générale a été prise par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité d’audit et des risques. Pour prendre sa décision relative au renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, le Conseil d'administration a notamment tenu compte du retour très positif en interne sur les travaux de PricewaterhouseCoopers Audit, de la pré-sélection d'une nouvelle équipe afin d'assurer une transition harmonieuse, de la rotation des process d'audit prévue avec le cabinet KPMG SA et du recours par PricewaterhouseCoopers Audit aux meilleures techniques d'audit. PricewaterhouseCoopers Audit appartient à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

2.8.2 Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit et KPMG SA en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité (seizième et dix-septième résolutions)

Les seizième et dix-septième résolutions proposent à l’Assemblée générale de nommer PricewaterhouseCoopers Audit et KPMG SA, les actuels Commissaires aux comptes titulaires de la Société, en qualité de Commissaires aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, conformément à la directive européenne n° 2022/2464 du 14 décembre 2022 sur la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises.

Il est proposé à l’Assemblée générale de nommer PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité pour toute la durée de son mandat de Commissaire aux comptes titulaire si celui-ci venait à être renouvelé par l'adoption de la quinzième résolution proposée à l’Assemblée générale soit pour un mandat de six exercices qui expirera à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2029, à tenir en 2030.

KPMG SA a été initialement nommé en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices sociaux par l’Assemblée générale de Rexel du 25 mai 2016, renouvelé par l'Assemblée générale du 21 avril 2022, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Il est proposé à l’Assemblée générale de nommer KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité pour la durée restante de son mandat de Commissaire aux comptes titulaire, soit pour un mandat de quatre exercices qui expirera à l'issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2027, à tenir en 2028.

Nous vous invitons à approuver ces résolutions.

2.9 Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (dix-huitième résolution)

La dix-huitième résolution propose à l’Assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à racheter les actions de la Société dans les limites fixées par les actionnaires de la Société et conformément aux dispositions législatives et réglementaires. L’autorisation pourrait notamment être mise en œuvre aux fins

(i) d’assurer la liquidité du marché,
(ii) d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira,
(iii) d’assurer la couverture des engagements au titre de droits avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de Rexel consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée,
(iv) de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de la remise d’actions dans le cadre d’opérations de croissance externe,
(v) de la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières,
(vi) de l’annulation de tout ou partie des actions rachetées et
(vii) de la mise en œuvre de toute autre pratique qui est ou viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.# L’autorisation qui serait, le cas échéant, consentie au Conseil d’administration comprend des limitations relatives au prix maximum de rachat (35 euros), au montant maximal alloué à la mise en œuvre du programme de rachat (250 millions d’euros), au volume de titres pouvant être rachetés (10 % du capital de la Société à la date de réalisation des achats) ou utilisé dans le cadre d’une opération de croissance externe (5 % du capital de la Société). En outre, la Société ne pourrait, à tout moment, détenir plus de 10 % de son capital social. Le Conseil d’administration ne pourrait, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation serait consentie pour une durée de 18 mois et priverait d’effet, pour sa partie non utilisée, l’autorisation précédemment consentie. Nous vous invitons à approuver cette résolution.

3. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire

3.1 Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions (dix-neuvième résolution)

Nous vous proposons d’autoriser le Conseil d’administration à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions acquises dans le cadre de tout programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société prévoyant cet objectif. Les réductions de capital auxquelles le Conseil d’administration pourrait procéder en vertu de cette autorisation seraient limitées à 10 % du capital de la Société au jour de l’annulation par périodes de 24 mois. Cette autorisation serait conférée pour une durée de 18 mois. Nous vous invitons à approuver cette résolution.

3.2 Autorisations financières (vingtième à vingt-troisième résolutions)

L’Assemblée générale des actionnaires de la Société consent régulièrement au Conseil d’administration la compétence ou les pouvoirs nécessaires afin de procéder à des émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, afin de répondre aux besoins de financement du groupe Rexel. Ainsi, les Assemblées générales extraordinaires des actionnaires de la Société du 21 avril 2022 et du 20 avril 2023 ont consenti au Conseil d’administration les délégations de compétence et autorisations figurant dans le tableau joint en Annexe 1 du présent rapport, étant rappelé que ledit tableau précise les cas et les conditions dans lesquels certaines de ces délégations et autorisations ont été utilisées.

Nous vous rappelons qu’en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, la Société entend privilégier les opérations avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Néanmoins, des circonstances particulières peuvent justifier une suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en conformité avec leurs intérêts. Ainsi, la Société pourrait saisir les opportunités offertes par les marchés financiers, notamment compte tenu de la situation actuelle de ceux-ci. La Société pourrait également associer les salariés du groupe Rexel à son développement, notamment par l’intermédiaire d’une émission de titres qui leur serait réservée ou de l’attribution gratuite d’actions. La Société pourrait réaliser des émissions de titres sous-jacents à des titres émis par la Société ou des filiales du groupe Rexel. La suppression du droit préférentiel de souscription permettrait également la réalisation d’offres publiques d’échange ou d’acquisitions payées intégralement en titres. Enfin, l’émission de titres pourrait venir rémunérer des apports en nature de titres financiers qui ne seraient pas négociés sur un marché réglementé ou équivalent.

Ces délégations et autorisations ne pourraient pas être utilisées en période d’offre publique sur les titres de la Société initiée par un tiers, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale. Cette restriction ne concernerait pas les émissions réservées aux salariés ou les attributions gratuites d’actions.

Nous vous rappelons également que le montant maximal de l’ensemble des augmentations de capital (hors augmentation de capital par voie de capitalisation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes et hors attribution gratuite d’actions) serait de 720 millions d’euros, soit 144 millions d’actions, représentant environ 47,2 % du capital et des droits de vote de la Société. Le montant maximal de l’ensemble des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription (hors augmentations de capital réservées aux salariés ou attributions gratuites d’actions) serait de 140 millions d’euros, soit 28 millions d’actions, représentant environ 9,17 % du capital et des droits de vote de la Société. Par ailleurs, le montant maximal des titres de créances susceptibles d’être émis ne pourrait excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission.

Le Conseil d’administration souhaite soumettre au vote des actionnaires le renouvellement des autorisations visant à permettre l’émission de titres financiers au bénéfice des mandataires sociaux et des salariés du groupe, dans le cadre de plan d’actionnariat salarié ou d’attribution gratuite d’actions. Les projets de résolutions soumis au vote de l’Assemblée générale portant sur des autorisations financières figurent ci-après.

3.2.1 Augmentations de capital réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne (vingtième résolution)

La vingtième résolution vise à consentir au Conseil d’administration l’autorisation de réaliser des émissions de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés du groupe Rexel adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, établi en commun par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. Les émissions porteraient sur des actions ordinaires, des valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre.

Cette autorisation serait limitée à 2 % du capital de la Société. Le montant des émissions réalisées en vertu de cette autorisation, ainsi qu’en vertu de la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2023 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société. Ce plafond s’imputerait sur le plafond global fixé à la seizième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2023 ou à toute résolution qui viendrait s’y substituer.

Le ou les prix de souscription serai(en)t fixé(s) par le Conseil d’administration en application des articles L.3332-19 et suivants du Code du travail. En conséquence, s’agissant de titres déjà cotés sur un marché réglementé, le prix de souscription ne pourrait pas être supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription. En outre, le prix de souscription ne pourrait pas être inférieur de plus de 30 % à cette moyenne.

Par ailleurs, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, le Conseil d’administration pourrait prévoir l’attribution d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de 26 mois et priverait d’effet à compter de la date de l’Assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 20 avril 2023 dans sa vingt-et-unième résolution. Nous vous invitons à approuver cette résolution.

3.2.2 Émission de titres réservée à des catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription (vingt-et-unième résolution)

La vingt-et-unième résolution vise à consentir au Conseil d’administration l’autorisation d’augmenter le capital social par émission de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des catégories de bénéficiaires énumérées dans la résolution (salariés des entreprises non françaises du groupe Rexel et intermédiaires pouvant agir pour leur compte) afin de permettre à ces salariés de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariale équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Rexel dans le cadre de la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2023 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingtième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée) et de bénéficier, le cas échéant, d’un cadre juridique et fiscal plus favorable que celui de la résolution précitée.# Les émissions porteraient sur des actions ordinaires, des valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre. Cette autorisation serait limitée à 1 % du capital de la Société. Le montant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution et de la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2023 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingtième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée) ne pourrait pas excéder un plafond de 2 % du capital de la Société. Ce plafond s’imputerait sur le plafond fixé à la seizième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2023 ou à toute résolution de même nature qui s’y substituerait. Le ou les prix de souscription pourra ou pourront être fixé(s) dans les mêmes conditions que celles prévues par l’article L.3332-19 du Code du travail, le montant de la décote s’élevant au maximum à 30 % d’une moyenne des cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Le Conseil d’administration pourra réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, s’il le juge opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des réglementations applicables dans les pays concernés. Le prix de souscription pourra aussi, conformément à la réglementation locale applicable au « Share Incentive Plan » pouvant être proposé dans le cadre de la législation au Royaume-Uni ou d’un plan de droit américain basé sur la Règle 423 du Internal Revenue Code, être égal au cours le moins élevé entre (i) le cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à l’ouverture de la période de référence de ce plan, cette période ne pouvant dépasser une durée de 12 mois, et (ii) un cours constaté après la clôture de cette période dans un délai fixé en application de ladite réglementation. Ce prix sera dans ce cas fixé sans décote par rapport au cours retenu. Cette autorisation serait consentie pour une durée de 18 mois et priverait d’effet à compter de la date de l’Assemblée générale la délégation donnée par l’Assemblée générale du 20 avril 2023 dans sa vingt-deuxième résolution. Nous vous invitons à approuver cette résolution.

3.2.3 Attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales (vingt-deuxième résolution)

Conformément aux dispositions des articles L.225‑129 et suivants et L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 du Code de commerce, la vingt-deuxième résolution vise à autoriser le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux. L’octroi de cette autorisation permettrait au Conseil d’administration de mettre en place des plans d’attributions d’actions au bénéfice des mandataires sociaux et salariés du groupe Rexel tant en France qu’à l’étranger. Ces plans s’inscrivent dans la politique de rémunération du Groupe depuis de nombreuses années. Les plans d’attributions d’actions constituent un instrument essentiel pour servir la stratégie de développement et de transformation de Rexel, qui requiert une implication majeure des populations clés pour mener à bien les évolutions nécessaires dans un environnement disruptif et fortement concurrentiel. En reconnaissant et rétribuant des équipes engagées dans l’ensemble de ses géographies, Rexel améliore sa performance et s’assure que les compétences nécessaires à son développement sont durablement constituées pour renforcer sa présence globale. Dans une enveloppe inchangée de titres pouvant être attribués, Rexel souhaite accroître le nombre de participants et faire bénéficier de ces attributions une population plus large et opérationnelle, performante et de talent. L’intégralité des actions attribuées aux mandataires sociaux du Groupe, aux membres du Comité exécutif, et aux directeurs de régions, de clusters et de pays sera assujettie à des conditions de performance et de présence. Pour les autres participants, une partie des titres pourrait être attribuée avec une condition de présence exclusivement, dans les conditions limitatives précisées ci-après. Les principaux termes de l’autorisation soumise à l’Assemblée générale sont les suivants :

Plafonds d’attribution

Le nombre d’actions pouvant être attribuées ne pourra pas être supérieur à 1,4 % du capital de la Société sur une période de 26 mois, apprécié au moment où le Conseil d’administration prendra sa décision. Ce plafond de 1,4 % du capital de la Société inclura, le cas échéant, les actions qui seraient attribuées aux mandataires sociaux de la Société. Il est par ailleurs rappelé que des limites supplémentaires s’appliquent aux mandataires sociaux :

Le nombre de titres attribués aux mandataires sociaux ne peut excéder 10 % de l’enveloppe globale d’actions attribuées à l’ensemble des bénéficiaires (soit au maximum 0,14 % du capital social sur une période de 26 mois) ; et
La valeur annuelle des actions de performance attribuées aux mandataires sociaux ne peut excéder 100 % de leur rémunération fixe et variable cible au titre dudit exercice.

Le plafond de 1,4 % du capital de la Société pour une période de 26 mois a été déterminé en fonction du nombre de salariés du groupe Rexel, de l’organisation en place et des enjeux stratégiques. Ce plafond est cohérent avec les pratiques de marché et avec le niveau de consommation de capital des plans octroyés aux populations clés de Rexel, i.e. une moyenne de l’ordre de 0,64 % du capital par an. Il s’agit donc d’une politique stable en nombre d’actions attribuées et en ligne avec les pratiques de marché. Le nombre total des actions attribuées gratuitement ne devra pas dépasser 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration. À titre d’information, les actions attribuées gratuitement et non encore livrées pouvaient donner lieu à la création de 5 497 977 actions nouvelles, représentant 1,83 % du capital et des droits de vote de Rexel au 31 décembre 2023.

Conditions d’attribution

Le Conseil d’administration assujettira l’attribution de l’intégralité des actions à une condition de présence et à des conditions de performance pour les mandataires sociaux du Groupe, les membres du Comité exécutif et les directeurs de régions, de clusters et de pays. Pour les autres participants, une partie des titres pourra être attribuée avec une condition de présence exclusivement, étant précisé que le nombre total d’actions attribuées sous cette seule condition de présence ne pourra pas dépasser 20 % du nombre d’actions pouvant être attribuées dans le cadre de la présente résolution (le reste de l’enveloppe – soit au moins 80 % des actions – restant également assujetti à des conditions de performance). Dans la limite de 900 actions par bénéficiaire et par plan, quels que soient les bénéficiaires (à l’exception de la population de dirigeants mentionnée ci-dessus), ces actions sous condition de présence seule permettraient de reconnaître plus largement dans l’organisation une nouvelle population, proche du terrain, performante et de talent, en augmentant ainsi le nombre de bénéficiaires des plans par l’attribution exclusive d’actions sous condition de présence seule. Les critères d’éligibilité, de niveaux d’octroi et de mesure des performances sont déterminés chaque année par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations. Les critères de performance retenus pour les plans d’attributions d’actions sont déterminés en lien avec la stratégie du Groupe et exigeants. En cas de vote favorable de l’Assemblée générale, le plan 2024 prévoirait les critères de performance suivants :

Croissance moyenne de l'EBITA 2023-2026
Moyenne entre les années 2024, 2025 et 2026 du ratio de trésorerie libre avant intérêts et impôts/EBITDAaL
Performance relative du titre Rexel par rapport à l’indice SBF 120 GR
un indice ESG basé sur 4 critères permettant d’apprécier le déploiement de la feuille de route ESG.

Ces 4 critères sont les suivants :

–la réduction de l’empreinte carbone périmètres 1, 2, et 3 ;
–la mixité au sein des instances dirigeantes ;
–la réduction de la fréquence des accidents du travail ; et
–enquête de satisfaction : niveau élevé de recommandation du Groupe en tant que « good place to work » par les collaborateurs.

Toute attribution d’actions, à l’exception de l’enveloppe maximale de 20 % telle que décrite ci-dessus, serait soumise à l’atteinte d’objectifs de performance exigeants et adaptés à l’environnement actuel de Rexel. Ces objectifs seraient définis par le Conseil d’administration par référence aux objectifs du Groupe, en ligne avec les objectifs annuels et pluriannuels communiqués par le Groupe au marché. Les niveaux de performance relatifs aux critères de performance internes seraient appréciés à l’issue de la période de trois ans, et correspondraient à la moyenne des performances annuelles. Le niveau de performance relatif au titre Rexel serait également apprécié à l’issue de la période de trois ans. Le niveau de réalisation attendu et la performance atteinte seront communiqués de manière très précise ex-post dans le document d’enregistrement universel. Les objectifs financiers ne sont pas communiqués ex-ante. En effet, cette communication ne permettrait pas de préserver les intérêts de l'entreprise en communiquant des indications sur sa stratégie long terme dans un environnement fortement concurrentiel.# L’objectif boursier du plan LTI est communiqué ex-ante ainsi que les les objectifs de l’index ESG tels que détaillés ci-dessous. Les critères financiers principaux sur trois ans sont voulus plus contraignants que les objectifs annuels communiqués au marché.

critères	POIDS	CIBLE
La réduction de l'empreinte carbone périmètres 1, 2 et 3	40 %	15 %
14,5 %	Pourcentage de femmes dans les instances dirigeantes	20 %
32 %	La réduction de la fréquence dans les accidents du travail	20 %
-15 %	Enquête de satisfaction auprès des collaborateurs : niveau élevé de recommandation du Groupe en tant que « good place to work »	20 %
84 %	= 100 %

Les actions de performance attribuées le 21 avril 2022, le 20 avril 2023 et le 13 décembre 2023 sur la base de l’autorisation consentie par l’Assemblée générale du 21 avril 2022 sont résumées ci-après (pour plus de détails, se reporter au paragraphe 3.7.2.6 « Attribution gratuite d’actions » du document d’enregistrement universel pour l’exercice clos le 31 décembre 2023) :

Nombre d’actions de performance attribuées le 21 avril 2022 : 1 588 140
Nombre d’actions de présence attribuées le 21 avril 2022 : 343 343 00
Représentant un pourcentage du capital social au 31 décembre 2023 de 0,64 %
- Dont mandataires sociaux Guillaume Texier (actions de performance) : 100 000
Nombre de bénéficiaires des actions de performance : 401
Nombre de bénéficiaires des actions de présence : 681
Nombre d’actions de performance attribuées le 20 avril 2023 : 1 715 572
Nombre d’actions de présence attribuées le 20 avril 2023 : 400 140
Représentant un pourcentage du capital social au 31 décembre 2023 de 0,67 %
- Dont mandataires sociaux Guillaume Texier (actions de performance) : 106 000
Nombre de bénéficiaires des actions de performance : 422
Nombre de bénéficiaires des actions de présence : 756
Nombre d’actions de performance attribuées le 13 décembre 2023 : 55 000
Représentant un pourcentage du capital social au 31 décembre 2023 de 0,02 %
- Dont mandataires sociaux Guillaume Texier – Nombre de bénéficiaires : 6

Périodes d’acquisition et de conservation

L’attribution des actions ne serait effective qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans et sous condition de présence. Par ailleurs, l’attribution définitive des actions pourrait avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2ème ou la 3ème catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale (ou équivalent hors de France). Les actions seraient alors librement cessibles immédiatement. Il est rappelé que conformément à la politique de rémunération de Rexel, les mandataires sociaux sont soumis à une obligation de conservation minimale de 20 % des titres acquis dans le cadre de ces dispositifs jusqu’à cessation de leurs fonctions.

Depuis 2014, Rexel applique des critères de performance mesurés sur une période minimale de trois ans afin d’être en ligne avec les pratiques de marché.

Durée de l’autorisation

L’autorisation serait consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de l’Assemblée générale. L’ensemble de ces éléments démontre la volonté du groupe Rexel de s’aligner sur les meilleures pratiques de marché en matière d’attribution d’actions de performance et à répondre ainsi aux attentes de ses actionnaires en ce domaine. Nous vous invitons à approuver cette résolution.

3.2.4 Attribution gratuite d’actions en faveur des salariés ou mandataires sociaux qui souscrivent un plan d’actionnariat du Groupe (vingt-troisième résolution)

Conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 du Code de commerce, la vingt-troisième résolution vise à autoriser le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions des articles L.225-197-2 du Code de commerce, qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du Groupe qui serait notamment mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital qui leur serait réservée, effectuée en application de la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2023 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer ou dans le cadre d’une cession d’actions existantes réservée aux adhérents d’un plan d’épargne du groupe Rexel.

L’octroi de cette autorisation permettrait au Conseil d’administration de mettre en place des plans d’attribution gratuite d’actions au bénéfice des salariés ou mandataires sociaux éligibles à un plan d’actionnariat salarié qui souscriviraient à un tel plan. En effet, un abondement est souvent attribué aux personnes qui souscrivent aux plans d’actionnariat et il peut être nécessaire, en particulier dans les pays autres que la France, que cet abondement prenne la forme d’une attribution gratuite d’actions. Cet outil a été mis en place par Rexel au cours des dernières années dans le cadre de ses plans « Opportunity » en dehors de la France. Cette résolution est donc nécessaire pour lui permettre d’assurer une continuité dans la structuration de ses plans d’actionnariat salarié.

Dans une telle structure, les actions gratuites peuvent notamment être attribuées au moment du règlement-livraison des actions souscrites dans le cadre du plan d’actionnariat et être livrées sous condition de présence, par exemple au terme d’une période minimale de 3 ans, c’est-à-dire à une date proche de la date de déblocage des actions dans le cadre du plan d’épargne du groupe Rexel. Aucune période de conservation n’est dans ce cas applicable. Il est cohérent de ne pas soumettre ces actions à des conditions de performance puisqu’il s’agit d’un avantage lié à un investissement du salarié ou du mandataire dans le plan d’actionnariat salarié.

Les principaux termes de l’autorisation soumise à l’Assemblée générale sont les suivants :

Plafonds d’attribution

Le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement ne pourrait pas être supérieur à 0,3 % du capital de la Société, apprécié au moment où le Conseil d’administration prendra sa décision. Le nombre total des actions attribuées gratuitement ne devra pas dépasser 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration.

Conditions d’attribution

Le Conseil d’administration déterminerait les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration devra assujettir l’attribution des actions à une condition de présence. Il pourra toutefois prévoir des exceptions à cette condition de présence dans des cas très particuliers.

Périodes d’acquisition et de conservation

L’attribution des actions ne serait effective qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans, sans période de conservation. Par ailleurs, l’attribution définitive des actions pourrait avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2ème ou 3ème catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale (ou équivalent hors de France). Les actions seraient alors librement cessibles immédiatement.

Durée de l’autorisation

L’autorisation serait consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de l’Assemblée générale. Nous vous invitons à approuver cette résolution.

3.3 Pouvoirs pour les formalités légales (vingt-quatrième résolution)

La vingt-quatrième résolution concerne les pouvoirs devant être consentis en vue d’accomplir les formalités consécutives à la tenue de l’Assemblée générale, en particulier les formalités de dépôt et de publicité. Nous vous invitons à approuver cette résolution.

Fait à Paris
Le 14 février 2024
Le Conseil d’administration

Annexe 1 Autorisations en cours

Autorisations proposées à l’Assemblée générale du 30 avril 2024

Nature de la délégation	Date de l’AG (n° de la résolution)	Durée (date d’expiration)	Montant maximum autorisé	Utilisation	N° résolution	Durée	Plafond
Autorisations DONT LE RENOUVELLEMENT EST SOUMIS À l’Assemblée générale du 30 AVRIL 2024
Rachat par Rexel de ses propres actions	Rachat d’actions	20 avril 2023 (résolution 14)	18 mois (20 octobre 2024)	10 % du capital à la date de réalisation	Montant maximum total : 250 000 000 € Prix maximum de rachat : 30 €	Utilisation dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Natixis et Oddo à des fins d’animation du marché : •Acquisition de 7 745 858 actions à un prix moyen de 21,30 € ; et •Cession de 7 853 969 actions au prix moyen de 21,34 €	Utilisation dans le cadre des contrats conclus avec Société Générale en date du 16 mars du 1er août et du 8 septembre 2023. Les rachats ont été effectués à des fins de livraison gratuite aux salariés (à hauteur de 1 436 806 actions) et à des fins d’annulation d’actions (à hauteur de 5 027 864 actions) : •Acquisition de 6 464 670 actions à un prix moyen de 20,73 €
Réduction du capital par annulation d’actions	Réduction de capital par annulation d’actions	20 avril 2023 (résolution 15)	18 mois (20 octobre 2024)	10 % du capital à la date d’annulation par périodes de 24 mois	Annulation de 3 543 006 actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions	19	18 mois (30 octobre 2025)
Actionnariat salarié, attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions, attributions gratuites d’actions	Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne	20 avril 2023 (résolution 21)	26 mois (20 juin 2025)	2 % du capital au jour de la décision du Conseil d’administration	Ce plafond s’imputerait sur le plafond de 720 M€

I. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2023,

Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 428 897 364,84 euros.

En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’est élevé à 13 134,30 euros au cours de l’exercice écoulé, correspondant à un impôt sur les sociétés pris en charge pour un montant de 3 391,86 euros. Ces dépenses et charges correspondent à la part d’amortissement excédentaire (part des loyers non déductibles des véhicules pris en location).

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023,

Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 774,7 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023, distribution d’un montant de 1,20 euro par action par prélèvement sur le résultat)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2023 qui s’élève à 428 897 364,84 euros de la façon suivante :

Origine du résultat à affecter :	Montant
Résultat de l’exercice 2023	428 897 364,84 euros
Report à nouveau antérieur au 31 décembre 2023	(30 456 514,28) euros
Total	398 440 850,56 euros

Affectation :	Montant
Réserve légale (5 %)	19 922 042,53 euros
Distribution de dividende	357 488 686,80 euros
Poste report à nouveau	21 030 121,23 euros
Solde	398 440 850,56 euros

L’Assemblée générale des actionnaires décide de fixer la distribution à 1,20 euro par action donnant droit à cette distribution et attachée à chacune des

Résolution 21

Type d'opération : Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés
Catégories de bénéficiaires : (a) les salariés et mandataires sociaux de sociétés non-françaises liées à la Société, (b) les OPCVM ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titres de la Société, (c) les établissements bancaires ou leurs filiales qui interviennent pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat salarié et/ou (d) les établissements financiers mandatés dans le cadre d’un « Share Incentive Plan »
Date de l'Assemblée générale : 20 avril 2023 (résolution 22)
Durée : 18 mois (20 octobre 2024)
Plafond : 1 % du capital au jour de la décision du Conseil d’administration
Impact sur les plafonds :
- Ce plafond s’imputerait sur le plafond de 720 M€ prévu à la 16e résolution de l’Assemblée générale du 20 avril 2023
- Ce plafond s’impute sur le plafond de 2 % commun aux 21e et 22e résolutions de l’Assemblée générale du 20 avril 2023
Prix d'émission : Serait déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail. La décote maximale est fixée à 30 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions.
N/A : 21

Résolution 22

Durée : 26 mois (30 juin 2026)
Plafond : 1 % du capital au jour de la décision du Conseil d’administration
Impact sur les plafonds :
- Ce plafond s’imputerait sur le plafond de 720 M€ prévu à la 16e résolution de l’Assemblée générale du 20 avril 2023
- Ce plafond s’imputerait sur le plafond de 2 % commun aux 21e et 22e résolutions de l’Assemblée générale du 20 avril 2023
Type d'opération : Attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales
Date de l'Assemblée générale : 21 avril 2022 (résolution 22)
Période d'appréciation du capital : 26 mois (20 juin 2024)
Montant des attributions :
- Attribution le 21 avril 2022 de 1 931 440 actions correspondant à 9 657 200 euros
- Attribution le 20 avril 2023 de 2 115 712 actions correspondant à 10 578 560 euros
- Attribution le 13 décembre 2023 de 55 000 actions correspondant à 275 000 euros
Plafond d'attribution : 1,4 % du capital sur une période de 26 mois apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration

Résolution 23

Durée : 26 mois (30 juin 2026)
Plafond : 1,4 % du capital sur une période de 26 mois apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration
Type d'opération : Attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales souscrivant à un plan d’actionnariat salarié du Groupe
Date de l'Assemblée générale : 21 avril 2022 (résolution 22)
Durée d'appréciation : 26 mois (20 juin 2024)
Plafond : 0,3 % du capital au jour de la décision du Conseil d’administration
N/A : 23

AUTORISATIONS DONT LE RENOUVELLEMENT N’EST PAS SOUMIS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 30 AVRIL 2024

Augmentation du capital social

Émission avec maintien du droit préférentiel de souscription

Date de l'Assemblée générale : 20 avril 2023 (résolution 16)
Durée : 26 mois (20 juin 2025)
Plafond Titres de capital : 720 000 000 € (soit 144 000 000 d’actions)
- Ce plafond est commun aux 16e à 22e résolutions de l’Assemblée générale du 20 avril 2023
Plafond Titres de créance : 1 000 000 000 €
- Ce plafond est commun aux 16e à 22e résolutions de l’Assemblée générale du 20 avril 2023.
N/A : N/A
N/A : N/A
N/A : N/A
N/A : N/A

Émission par voie d’offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription

Date de l'Assemblée générale : 20 avril 2023 (résolution 17)
Durée : 26 mois (20 juin 2025)
Plafond Titres de capital : 140 000 000 € (soit 28 000 000 d’actions)
- Ce plafond est commun aux 17e et 18e résolutions de l’Assemblée générale du 20 avril 2023
- Ce plafond s’impute sur le plafond prévu à la 16e résolution de l’Assemblée générale du 20 avril 2023
Plafond Titres de créance : 1 000 000 000 €
- Ce plafond s’impute sur le plafond prévu à la 16e résolution de l’Assemblée générale du 20 avril 2023
Prix d’émission : Le prix d’émission est fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote de 10 %)
N/A : N/A
N/A : N/A
N/A : N/A

Émission par voie d’offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription

Date de l'Assemblée générale : 20 avril 2023 (résolution 18)
Durée : 26 mois (20 juin 2025)
Plafond Titres de capital : 140 000 000 € (soit 28 000 000 d’actions)
- Ce plafond est commun aux 17e et 18e résolutions de l’Assemblée générale du 20 avril 2023
- Ce plafond s’impute sur le plafond prévu à la 16e résolution de l’Assemblée générale du 20 avril 2023
Plafond Titres de créance : 1 000 000 000 €
- Ce plafond s’impute sur le plafond prévu à la 16e résolution de l’Assemblée générale du 20 avril 2023
Prix d’émission : Le prix d’émission est fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote de 10 %)
N/A : N/A
N/A : N/A
N/A : N/A

Autorisation consentie à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription

Date de l'Assemblée générale : 20 avril 2023 (résolution 19)
Durée : 26 mois (20 juin 2025)
Plafond : 15 % de l’émission initiale
- Ce plafond s’impute sur le plafond applicable à l’émission initiale et sur le plafond prévu à la 16e résolution de l’Assemblée générale du 20 avril 2023
N/A : N/A
N/A : N/A
N/A : N/A

Émission dans la limite de 10 % du capital, en rémunération d’apports en nature

Date de l'Assemblée générale : 20 avril 2023 (résolution 20)
Durée : 26 mois (20 juin 2025)
Plafond : 10 % du capital au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission
- Ce plafond s’impute sur les plafonds prévus aux 16e et 17e résolutions de l’Assemblée générale du 20 avril 2023
N/A : N/A
N/A : N/A
N/A : N/A

Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise

Date de l'Assemblée générale : 20 avril 2023 (résolution 23)
Durée : 26 mois (20 juin 2025)
Plafond : 200 000 000 € (soit 40 000 000 d’actions)
- Ce plafond ne s’impute sur aucun plafond
N/A : N/A
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N/A : N/Aactions y ouvrant droit. Le droit à cette distribution sera détaché de l’action le 15 mai 2024 et la distribution sera mise en paiement le 17 mai 2024. Le montant global de distribution de 357 488 686,80 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 300 720 234 actions au 31 décembre 2023 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 2 812 996 actions à cette même date. Le montant global de la distribution sera ajusté afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution qui n’ouvrent pas droit aux distributions et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux distributions émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Préalablement à la mise en paiement de la distribution, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Les sommes nécessaires au paiement de la distribution attachée aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte report à nouveau. Concernant le traitement fiscal de la distribution de 1,20 euro par action proposée aux actionnaires de la Société, il est précisé, sous réserve de possibles ajustements liés aux éventuelles variations mentionnées au paragraphe ci-dessus, que la distribution aura la nature fiscale, à hauteur de 1,20 euro par action d’un revenu mobilier imposable, pour les actionnaires personnes physiques résidant en France, à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %. Sur option de l’actionnaire, les dividendes peuvent être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu : ils seront alors éligibles à un abattement de 40 % en application de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Il est en tout état de cause recommandé aux actionnaires de consulter leur conseil fiscal habituel afin d’étudier avec lui leur situation particulière. Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes :

	2022	2021	2020
Montant distribué par action	1,20 euro	0,75 euro	0,46 euro
Nombre d’actions rémunérées	302 857 858	306 749 312	303 276 624
Distribution totale	363 423 429,60	230 061 984	139 507 247,04
	euros	euros	euros

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Prend acte qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et prend acte qu'aucune convention conclue au cours des exercices antérieurs ne s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2024, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce)

Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2024, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce)

Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2024, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce)

Huitième résolution (Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023)

Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration jusqu’au 31 août 2023)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2023 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d’administration jusqu’au 31 août 2023, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, paragraphe 3.2.2.3 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Ian Meakins, Président du Conseil d’administration ».

Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Madame Agnès Touraine, Présidente du Conseil d’administration à compter du 1er septembre 2023)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2023 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Madame Agnès Touraine, Présidente du Conseil d’administration à compter du 1er septembre 2023, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, paragraphe 3.2.2.2 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Agnès Touraine, Présidente du Conseil d’administration ».# Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice 2023 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) »,

Approuve, conformément à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Guillaume Texier, Directeur Général, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, paragraphe 3.2.2.4 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués à Guillaume Texier, Directeur Général ».

Douzième résolution (Nomination de Éric Labaye en qualité d’administrateur)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce :

Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de François Henrot à l’issue de la présente Assemblée générale ; et
Décide de nommer Éric Labaye en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, à tenir en 2028.

Décide, conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce, de nommer Éric Labaye en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, à tenir en 2028.

Éric Labaye a fait savoir qu’il acceptait par avance le mandat et n’était frappé d’aucune mesure ou n’exerçait aucune fonction susceptible de lui en interdire l’exercice.

Treizième résolution (Nomination de Catherine Vandenborre en qualité d'administrateur)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

Décide, conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce, de nommer Catherine Vandenborre en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, à tenir en 2028.

Catherine Vandenborre a fait savoir qu'elle acceptait par avance le mandat et n’était frappée d’aucune mesure ou n’exerçait aucune fonction susceptible de lui en interdire l’exercice.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Brigitte Cantaloube)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

Conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce :

Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Brigitte Cantaloube à l’issue de la présente Assemblée générale ; et
Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Brigitte Cantaloube, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, à tenir en 2028.

Brigitte Cantaloube a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

Après avoir constaté que le mandat de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire expirera à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029, à tenir en 2030.

PricewaterhouseCoopers Audit a déclaré accepter ces fonctions.

Seizième résolution (Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

Après avoir constaté que le mandat de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire expirera à l’issue de la présente Assemblée générale, et sous réserve de son renouvellement dans le cadre de la quinzième résolution, décide de nommer PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité pour la durée de son mandat de Commissaire aux comptes titulaires, soit pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029, à tenir en 2030.

Dix-septième résolution (Nomination de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

Après avoir constaté que le mandat de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, décide de nommer KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes en charge en charge de la certification des informations en matière de durabilité pour la durée restante de son mandat de Commissaire aux comptes titulaires, soit pour une durée de quatre exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, à tenir en 2028.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

Décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-206 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et aux dispositions de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant :

d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;
d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ;
d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;
de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;
de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;
d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire ; et
de mettre en œuvre toute autre pratique qui est ou viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.# L’acquisition, la cession ou le transfert des actions
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc d’actions pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :
le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ;
le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social ;
le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 250 millions d’euros ;
le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 35 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ;
les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10 % de son capital social ; et
les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, à la réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la quatorzième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 20 avril 2023. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce.

II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire

Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions)

Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de l’annulation par périodes de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce.

Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour :
* procéder à la réduction de capital par annulation des actions ;
* arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
* en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
* imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et
* généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises.

La présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la quinzième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 20 avril 2023.

Vingtième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce et, d’autre part, aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

Autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission (i) d’actions ordinaires, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservés aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises en France ou en dehors de France qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus ;
Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;
Décide que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 30 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ;
Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du capital de la Société, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que :
le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente résolution, ainsi qu’en vertu de la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2023 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ;
le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la seizième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2023 ou à toute résolution qui viendrait s’y substituer ; et
ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à# Vingtième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce, aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce :

Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, décider d’augmenter le capital social par émission :
- (i) d’actions ordinaires, et/ou
(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, et/ou
- (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société,
  une telle émission étant réservée aux catégories de bénéficiaires définis au paragraphe 3 ci-dessous.
Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 1 % du capital social, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que :
le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente autorisation, ainsi qu’en vertu de la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2023 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer, ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ;
le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la seizième résolution de l’Assemblée générale du 20 avril 2023 ou à toute résolution qui viendrait s’y substituer ; et
ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :
- a) des salariés et mandataires sociaux de sociétés non françaises liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; et/ou
b) des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe ; et/ou
c) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Rexel ; et/ou
d) un ou plusieurs établissements financiers mandatés dans le cadre d’un « Share Incentive Plan » (SIP) établi au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés du groupe Rexel liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ayant leur siège au Royaume-Uni ;
Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;
Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé de la manière suivante, selon les cas :
a) en cas d’émission visée au paragraphe 3 (a) à (c) ci-dessus, le ou les prix de souscription seront fixés sur la base d’une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sur une période pouvant aller jusqu’à vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. La décote sera fixée au maximum à 30 % de la moyenne retenue. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte des pratiques de marché, de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; et
b) à titre alternatif, en cas d’émission dans le cadre d’un « Share Incentive Plan » (SIP) de droit anglais visée au paragraphe 3 (d) ci-dessus, ou d’un plan de droit américain basé sur la Règle 423 du Internal Revenue Code, le prix de souscription sera égal (i) au cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à l’ouverture de la période de référence de ce plan, cette période ne pouvant dépasser une durée de 12 mois, ou (ii) au cours constaté après la clôture de cette période dans un délai fixé en application de ladite réglementation applicable, ou (iii) au cours le moins élevé entre les deux ;
Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
Décide que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure ;
Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de :
fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des émissions réalisées en application de la présente autorisation, et déterminer la liste de ces sociétés ;
arrêter les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des actions, et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ;
- faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; et
imputer sur le poste « Primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, modifier corrélativement les statuts et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;
Décide que l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale ;
Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission (i) d’actions ordinaires, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories définies au paragraphe 3 ci-dessous ;
Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 1 % du capital social, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que :
le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu de la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2023 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingtième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ;
le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la seizième résolution de l’Assemblée générale du 20 avril 2023 ou à toute résolution qui viendrait s’y substituer ; et
ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes
- a) des salariés et mandataires sociaux de sociétés non françaises liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; et/ou
b) des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe ; et/ou
c) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Rexel ; et/ou
d) un ou plusieurs établissements financiers mandatés dans le cadre d’un « Share Incentive Plan » (SIP) établi au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés du groupe Rexel liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ayant leur siège au Royaume-Uni ;
Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;
Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé de la manière suivante, selon les cas :
a) en cas d’émission visée au paragraphe 3 (a) à (c) ci-dessus, le ou les prix de souscription seront fixés sur la base d’une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sur une période pouvant aller jusqu’à vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. La décote sera fixée au maximum à 30 % de la moyenne retenue. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte des pratiques de marché, de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; et
b) à titre alternatif, en cas d’émission dans le cadre d’un « Share Incentive Plan » (SIP) de droit anglais visée au paragraphe 3 (d) ci-dessus, ou d’un plan de droit américain basé sur la Règle 423 du Internal Revenue Code, le prix de souscription sera égal (i) au cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à l’ouverture de la période de référence de ce plan, cette période ne pouvant dépasser une durée de 12 mois, ou (ii) au cours constaté après la clôture de cette période dans un délai fixé en application de ladite réglementation applicable, ou (iii) au cours le moins élevé entre les deux.# Vingt-deuxième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 du Code de commerce :

Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ;
Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration devra assujettir l’attribution de l’intégralité des actions à une condition de présence et à des conditions de performance pour les mandataires sociaux, les membres du Comité exécutif et les membres des instances dirigeantes des pays. Pour les autres bénéficiaires, tout ou partie des actions attribuées pourra être attribuée sous condition de présence seule, étant précisé que le nombre total d’actions gratuites attribuées sous condition de présence seule ne pourra pas dépasser 20 % du nombre d’actions pouvant être attribuées dans le cadre de la présente résolution. Les conditions de performance seront appréciées sur une période minimale de trois années et comprendront la moyenne de la variation de l’EBITA en pourcentage, la moyenne du ratio flux de trésorerie libre avant intérêts et impôts / EBITDAaL, le déploiement de la feuille de route ESG telle qu’appréhendée par un indice interne Rexel RSE composé de quatre sous-critères et la performance du titre Rexel par rapport à l’indice SBF 120 GR.
Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 1,4 % du capital social de la Société sur une période de 26 mois apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que :
- ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et
le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration étant précisé que, conformément à l’article L.225-197-1 du Code de commerce, ne sont pas prises en compte dans ce pourcentage les actions qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue au paragraphe 4 ci-dessous ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation arrêtée par le Conseil d’administration, le cas échéant.
Ce plafond de 1,4 % du capital de la Société inclura, le cas échéant, les actions qui seront attribuées aux mandataires sociaux de la Société, étant précisé que ces attributions ne pourront excéder 10% des attributions effectuées en vertu de la présente autorisation ;
Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans ;
Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2e ou 3e catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ;
Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;
Autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution d’actions à émettre, à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ;
Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment :
- de déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre ou des actions existantes ;
- de déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions ;
d’arrêter les autres conditions et modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ;
de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles, applicables ;
plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ;
Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ;
Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la vingt-deuxième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 21 avril 2022.

Vingt-troisième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe Rexel)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce :

Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l’article# VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION (AUTORISATION CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR PROCÉDER À DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport général indépendant sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux :

Donne mandat au Conseil d’administration, pour une durée qui ne saurait excéder vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale, pour procéder, à titre gratuit, à l’attribution d’actions de la Société, existantes ou à émettre, aux adhérents à un plan d’actionnariat salarié du groupe Rexel, tel que prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou dans le cadre d’une cession d’actions existantes réservée aux adhérents d’un plan d’actionnariat du groupe Rexel, ou plus généralement dans le cadre de l’application des dispositions des articles L.225-197-2 du Code de commerce, qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du groupe Rexel qui serait notamment mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital qui leur est réservée, effectuée en application de la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2023 ou de toute résolution qui viendrait s’y substituer (notamment la vingtième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée) ou dans le cadre d’une cession d’actions existantes réservée aux adhérents d’un plan d’actionnariat du groupe Rexel ;
Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration devra assujettir l’attribution des actions à une condition de présence ;
Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 0,3 % du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que :
- ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et
le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration étant précisé que, conformément à l’article L.225-197-1 du Code de commerce, ne sont pas prises en compte dans ce pourcentage les actions qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue au paragraphe 4 ci-dessous ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation arrêtée par le Conseil d’administration, le cas échéant ;
Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans, sans période de conservation ;
Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2e ou 3e catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ;
Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;
En cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ;
Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de :
- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;
d’arrêter la condition de présence et les autres modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition ainsi attribuée, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ;
- de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ; et
plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ;
Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ;
Décide que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la vingt-troisième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 21 avril 2022.

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION (POUVOIRS POUR LES FORMALITÉS LÉGALES)

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.

7 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL / CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

7.1 Responsable du document d’enregistrement universel

7.1.1 Responsable du document d’enregistrement universel

Guillaume Texier, Directeur Général de Rexel.

7.1.2 Attestation du responsable du document d’enregistrement universel

J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion inclus dans le présent document d’enregistrement universel selon la table de concordance présentée à la section 8.3 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Guillaume Texier
Directeur Général de Rexel
Paris, le 11 mars 2024

7.1.3 Responsable de l’information financière

Ludovic Debailleux
Directeur des Relations Investisseurs
Adresse : 13, boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris
Téléphone : +33 (0)1 42 85 85 00
Télécopie : +33 (0)1 42 85 92 05

7.1.4 Calendrier indicatif de l’information financière

Les informations financières communiquées au public par Rexel sont disponibles sur le site Internet de Rexel (www.rexel.com).

7.2 Contrôleurs légaux des comptes

7.2.1 Commissaires aux comptes titulaires

KPMG S.A.
Représenté par Éric Jacquet
Tour Eqho
2, avenue Gambetta
92066 Paris-La Défense Cedex
KPMG S.A. a initialement été nommé Commissaire aux comptes titulaire lors de l’Assemblée générale de Rexel du 25 mai 2016, pour une durée de six exercices sociaux, en remplacement d’Ernst & Young. Son mandat de Commissaire aux comptes titulaire a été renouvelé lors de l’Assemblée générale de Rexel du 21 avril 2022. Son mandat expire par conséquent à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2027. KPMG S.A. appartient à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre.
PricewaterhouseCoopers Audit
Représenté par Pierre Clavié
63, rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine cedex
PricewaterhouseCoopers Audit a été nommé Commissaire aux comptes titulaire lors de l’Assemblée générale de Rexel du 16 mai 2012, pour une durée de six exercices sociaux, en remplacement de KPMG Audit. Son mandat a été renouvelé lors de l’Assemblée générale de Rexel le 24 mai 2018, pour une durée de six exercices sociaux. Son mandat expire par conséquent à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2023. PricewaterhouseCoopers Audit appartient à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre.
Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité d’audit et des risques, a décidé de proposer aux actionnaires lors de l’Assemblée générale, de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.

7.2.2 Commissaire aux comptes suppléant

Salustro Reydel
Tour Eqho
2, avenue Gambetta
92066 Paris-La Défense Cedex
Salustro Reydel a été nommé Commissaire aux comptes suppléant lors de l’Assemblée générale de Rexel du 25 mai 2016, pour une durée de six exercices sociaux, en remplacement d’Auditex. Son mandat de Commissaire aux comptes suppléant a été renouvelé lors de l’Assemblée générale de Rexel du 21 avril 2022.

7.3 Documents accessibles au public# Son mandat expire par conséquent à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2027. Salustro Reydel appartient à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre.

7.3 Documents accessibles au public

L’ensemble des documents juridiques et financiers relatifs à Rexel et devant être mis à la disposition des actionnaires et du marché conformément à la réglementation en vigueur peuvent être consultés au siège social de Rexel ou sur le site Internet de Rexel (www.rexel.com).

8 Tables de concordance

8.1 Table de concordance avec le règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019

La table de concordance ci-après permet d’identifier les informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma de l’URD.

RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ 2019/980 DU 14 MARS 2019 – ANNEXES 1 ET 2	DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL	N° SECTION	Paragraphe(s)
1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE	7.1		456
1.1. Personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement	7.1.1		456
1.2. Déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement	7.1.2		456
1.3. Déclaration ou rapport d’expert	Non applicable
1.4. Attestations relatives aux informations provenant de tiers	Non applicable
1.5. Déclaration sans approbation préalable de l’autorité compétente			Page de couverture
2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES	7.2		457
2.1. Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur	7.2.1, 7.2.2		457
2.2. Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant pas été re-désignés durant la période couverte	Non applicable
3. FACTEURS DE RISQUE		2	41 à 68
4. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR		1.2	17 et 18
4.1. Raison sociale et nom commercial	1.2.1		17
4.2. Lieu, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI)	1.2.2		17
4.3. Date de constitution et durée de vie	1.2.3		17
4.4. Siège social, forme juridique, législation, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire et site web	1.2.4		17
5. APERÇU DES ACTIVITÉS		1.3	19 à 33
5.1. Principales activités	1.3.2, 1.3.3, 1.3.4		22 à 33
5.1.1. Nature des opérations et principales activités	1.3.2, 1.3.3, 1.3.4		22 à 33
5.1.2. Nouveaux produits et/ou services	1.3.2, 1.3.3, 1.3.4		22 à 33
5.2. Principaux marchés	1.3.1		20 à 22
5.3. Évènements importants dans le développement des activités	1.3		19 à 33
5.4. Stratégie et objectifs	1.3.3		29 à 32
5.5. Dépendance de l’émetteur à l’égard des brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	1.3.4		33
5.6. Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle	Remarques générales	4
5.7. Investissements		1.6	38 à 40
5.7.1. Investissements importants réalisés	1.2, 1.6.1		17 et 18, 38
5.7.2. Investissements en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris	1.1, 1.6.2		14 à 16, 38
5.7.3. Coentreprises et entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une influence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats	1.4.2		34 à 36
5.7.4. Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles	4.4		234 à 252
6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE		1.4	34 à 36
6.1. Description sommaire du Groupe	1.4.1		34
6.2. Liste des filiales importantes	1.4.2		34 à 36
7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT		5	295 à 413
7.1. Situation financière	5.1.1		300 à 311
7.1.1. Évolution et résultat des activités de l’émetteur, évolution de sa situation financière pour chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées	5.1.1		300 à 311
7.1.2. Évolution future probable des activités de l’émetteur et activités en matière de recherche et développement	1.3.4, 5.1.3		33, 316 et 317
7.2. Résultats d’exploitation	5.1.1		300 à 311
7.2.1. Facteurs importants, évènements inhabituels ou peu fréquents ou nouveaux développements, influant sensiblement sur le revenu d’exploitation	5.1.1		300 à 311
7.2.2. Raison des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets	5.1.1		300 à 311
8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX		5.1.2	312 à 316
8.1. Informations sur les capitaux de l’émetteur	5.1.2		312 à 316
8.2. Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur et description de ces flux de trésorerie	5.1.2		312 à 316
8.3. Besoins de financement et structure de financement	5.1.2		312 à 316
8.4. Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l’émetteur	5.1.2		312 à 316
8.5. Informations concernant les sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7.2.	1.2, 1.6, 5.1.1, 5.2.1		17 et 18, 38 et 39, 300 à 311, 322 à 385
9. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE		1.7	39 et 40
9.1. Description de l’environnement réglementaire dans lequel l’émetteur opère et qui peut influer de manière significative sur ses activités et toute mesure ou facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l’émetteur	1.7		39 et 40
10. INFORMATION SUR LES TENDANCES		1.3, 5.1	19 à 33, 300 à 319
10.1. Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date du document d’enregistrement	1.3, 5.1		19 à 33, 300 à 319
10.2. Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou évènement raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours	5.1.3		316 et 317
11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE		5.1.3	316 et 317
11.1. Prévisions ou estimations du bénéfice publiées	5.1.3		316 et 317
11.2. Principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimation	5.1.3		316 et 317
11.3. Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité aux méthodes comptables de l’émetteur	5.1.3		316 et 317
12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE		3.1	72 à 115
12.1. Informations concernant les membres des organes d’administration, de direction et de surveillance	3.1.1 à 3.1.6		72 à 115
12.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale	3.1.7, 3.3		114, 152 à 154
13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES		3.2	115 à 151
13.1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses filiales	3.2.1 à 3.2.3		115 à 151
13.2. Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages	3.2.2, 3.2.3		133 à 151
14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION		3.6.2	156 à 162
14.1. Date d’expiration des mandats actuels et période durant laquelle la personne est restée en fonction	3.1.1, 3.1.2, 3.1.3		72 à 113
14.2. Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages, ou une déclaration appropriée attestant de l’absence de tels avantages	3.1.8		115
14.3. Informations sur le Comité d’audit et le Comité de rémunération de l’émetteur	3.1.2.1, 3.1.2.3		106 à 109, 111 et 112
14.4. Déclaration indiquant si l’émetteur se conforme, ou non, au régime de gouvernement d’entreprise qui lui est applicable	3		70 à 192
14.5. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise	3.1		72 à 115
15. SALARIÉS		4.3	219 à 234
15.1. Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques ou nombre moyen durant chaque exercice de cette période et répartition des salariés par grande catégorie d’activité et par site	4.3.1		220 à 223
15.2. Participations et stock-options	3.7.2.4 à 3.7.2.6		170 à 181
15.3. Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur	3.7.2.4		170
16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES		3.7.1	168
16.1. Nom de toute personne non-membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l’émetteur devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable et montant de la participation ainsi détenue, ou déclaration appropriée en l’absence de telles personnes	3.7.1, 3.7.2		168 à 181
16.2. Droits de vote différents, ou déclaration appropriée indiquant l’absence de tels droits de vote	3.7.3		181
16.3. Détention ou contrôle, direct ou indirect, de l’émetteur	3.7.2		168 à 181
16.4. Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle	3.7.5		181
17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES		3.3	152 à 154
17.1. Détail des transactions avec des parties liées	3.3		152 à 154
18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR		5.2, 5.3	320 à 413
18.1. Informations financières historiques	5.2, 5.3		320 à 413
18.1.1.

8.2 Table de concordance avec le rapport financier annuel

8.3 Table de concordance avec le rapport de gestion (incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise)

8.4 Table de concordance avec les informations concernant la responsabilité sociale et environnementale

8.5 Table de concordance avec les 10 principes du Pacte Mondial des Nations Unies# Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et rapport d’audit pour chacun de ces exercices 5.2, 5.3 320 à 413

18.1.2. Changement de date de référence comptable

Non applicable

18.1.3. Normes comptables

5.2.1 322 à 385

18.1.4. Changement de référentiel comptable

5.2.1 (note 25) 322 à 385

18.1.5. Informations financières auditées établies conformément à des normes comptables nationales

5.3 394 à 408

18.1.6. États financiers consolidés

5.2 320 à 391

18.1.7. Date des dernières informations financières

5.2, 5.3 320 à 413

18.2. Informations financières intermédiaires et autres

Non applicable

18.2.1. Informations financières trimestrielles ou semestrielles

Non applicable

18.3. Audit des informations financières annuelles historiques

5.2.2, 5.3.2 386 à 391, 409 à 413

18.3.1. Audit indépendant des informations financières annuelles historiques

5.2.2, 5.3.2 386 à 391, 409 à 413

18.3.2. Autres informations auditées par les contrôleurs légaux

4 193 à 293

18.3.3. Informations financières non tirées des états financiers audités

Non applicable

18.4. Informations financières pro forma

Non applicable

18.4.1. Modification significative des valeurs brutes

Non applicable

18.5. Politique en matière de dividendes

5.1.4 317 et 318

18.5.1. Description de la politique de distribution de dividendes et de toute restriction applicable

5.1.4 317 et 318

18.5.2. Montant du dividende par action

5.1.4 317 et 318

18.6. Procédures judiciaires et d’arbitrage

5.2.1 (note 23) 322 à 385

18.6.1. Procédures significatives

5.2.1 (note 23) 322 à 385

18.7. Changement significatif de la situation financière de l’émetteur

5.1.5 318

18.7.1. Description

5.1.5 318

19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

3.6, 3.7, 3.8, 3.9 156 à 192

19.1. Capital social

3.8 182 à 191

19.1.1. Montant du capital émis et autorisé, nombre d’actions émises et totalement libérées et émises mais non totalement libérées, valeur nominale par action, rapprochement du nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice

3.8.1 182 à 185

19.1.2. Informations relatives aux actions non représentatives du capital

3.8.2 186

19.1.3. Nombre, valeur nominale et valeur comptable des actions détenues par l’émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales

3.8.3 186 à 190

19.1.4. Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription

3.8.4 190

19.1.5. Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou obligation attaché(e) au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital

Non applicable

19.1.6. Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

Non applicable

19.1.7. Historique du capital social

3.8.5 190 et 191

19.2. Acte constitutif et statuts

3.6 156 à 167

19.2.1. Registre et objet social

1.2.2, 3.6.1 17, 156

19.2.2. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes

3.6.3 163

19.2.3. Dispositions de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement de l’émetteur qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle

3.6.6 166

20. CONTRATS IMPORTANTS

5.2.1 (note 19) 322 à 385

20.1. Résumé de chaque contrat important

5.2.1 (note 19) 322 à 385

20.2. Informations provenant d’une tierce partie

Non applicable

21. DOCUMENTS DISPONIBLES

7.3 458

21.1. Déclaration sur les documents pouvant être consultés

7.3 458

8.2. Table de concordance avec le rapport financier annuel

La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié conformément aux articles L.451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

Rapport financier annuel	DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
N° Rubrique	Paragraphe(s)
1. Comptes annuels	5.3.1
2. Comptes consolidés	5.2.1
3. Rapport de gestion (voir paragraphe 8.3)	1 à 6
4. Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel	7.1
5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	5.3.2
6. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	5.2.2

8.3. Table de concordance avec le rapport de gestion (incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise)

La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport de gestion devant être publié conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce.

Rapport de gestion	DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
N° Rubrique	Paragraphe(s)
1. Activité et situation financière	1.2, 1.3, 5.1.1, 5.1.2, 5.1.5
2. Événements récents, tendances et perspectives	5.1.1 à 5.1.3, 5.2.1 (note 2), 5.3.1
3. Recherche et développement	1.3.4
4. Description des principaux risques et incertitudes	2
5. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques	2.3
6. Utilisation d’instruments financiers	5.2.1 (note 19)
7. Filiales et participations	1.4, 5.2.1, 5.3.1
8. Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices	6.1
9. Délais de paiement	5.1.6
10. Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices	5.3.1
11. Rapport sur le gouvernement d’entreprise	3
12. Choix des modalités du mode d’exercice de la Direction Générale	3.1.3
13. Limitations de pouvoir du Directeur Général	3.1.1.3
14. Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration	3.1.1
15. Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire durant l’exercice	3.1.1.1
16. Politique de rémunération des mandataires sociaux	3.2.1
17. Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux	3.2.2
18. Proportion relative de la rémunération fixe et variable	3.2.1
19. Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable	Non applicable
20. Niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux par rapport à la rémunération moyenne et à la rémunération médiane des salariés de la société	3.2.2.5
21. Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés et des ratios d’équité au cours des cinq derniers exercices	3.2.1, 3.2.2
22. Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée et de la manière dont les critères de performance sont appliqués	3.2.2
23. Manière dont le vote de la dernière Assemblée générale ordinaire sur les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce a été pris en compte	3.2.1
24. Écarts et dérogations appliqués par rapport à la politique de rémunération	Non applicable
25. Engagements pris à l’égard des mandataires sociaux	3.3.2
26. État récapitulatif des opérations réalisées en 2023 sur les titres Rexel par les mandataires sociaux et leurs proches	3.7.2.3
27. Description de la procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent ces conditions et de sa mise en œuvre	3.3.1
28. Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration	3.1.1.2, 3.1.5
29. Description des objectifs, modalités de mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l’exercice	3.1.1.2 à 3.1.1.4
30. Dispositions du Code Afep-Medef écartées et raisons pour lesquelles elles ont été écartées	3.5
31. Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée générale	3.6.5
32. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange	3.9
33. Informations concernant le capital social (structure du capital, restriction statutaire et actionnariat salarié)	3.8
34. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité	3.8.1
35. Déclaration de performance extra-financière	4.1 à 4.9 (voir paragraphe 8.4 du présent chapitre)
36. Plan de vigilance	4.10

8.4. Table de concordance avec les informations concernant la responsabilité sociale et environnementale

La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d’enregistrement universel, les informations concernant la responsabilité sociale et environnementale.

Responsabilité sociale et environnementale	DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
N° Rubrique	Paragraphe(s)
I. Informations relatives au modèle d’affaires	4.1.1
II. Informations sociales, environnementales, sociétales	1.
## 4.3 Emploi
### a) Emploi
#### Effectif total et répartition des salariés
#### Embauches et licenciements
#### Rémunérations et évolution
### b) Organisation du travail
#### Organisation du temps de travail
#### Absentéisme
### c) Santé et sécurité
#### Conditions de santé et de sécurité au travail
#### Accidents du travail et maladies professionnelles
### d) Relations sociales
#### Organisation du dialogue social
#### Bilan des accords collectifs
### e) Formation
#### Politiques mises en œuvre
#### Nombre total d’heures de formation
### f) Égalité de traitement
#### Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes
#### Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées
#### Politique de lutte contre les discriminations

2. Informations environnementales

a) Politique générale en matière environnementale

Organisation de la société

Action de formation et d’information des salariés

Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement

b) Pollution et gestion des déchets

Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets

Mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets

Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

c) Économie circulaire

i) Prévention et gestion des déchets

Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets

Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire

ii) Utilisation durable des ressources

Consommation d’eau et approvisionnement en eau

Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation

Consommation d’énergie, mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables

Utilisation des sols

d) Changement climatique

Postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit

Mesures prises pour l’adaptation aux conséquences du changement climatique

Objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre et moyens mis en œuvre

e) Protection de la biodiversité

Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

3. Informations sociétales

a) Engagements sociétaux en faveur du développement durable

Impact de l’activité de la société en matière d’emploi et de développement local

Impact de l’activité de la société sur les populations riveraines ou locales

Relations entretenues avec les parties prenantes

Actions de partenariat ou de mécénat

b) Sous-traitance et fournisseurs

Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux

Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

c) Loyauté des pratiques

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

4. Autres informations

1°) Actions engagées pour prévenir la corruption

2°) Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme

a) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail

Respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective

Élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession

Élimination du travail forcé ou obligatoire

Abolition effective du travail des enfants

b) Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme

8.5 Table de concordance avec les 10 principes du Pacte Mondial des Nations Unies

PRINCIPES DU PACTE MONDIAL	NOS ENGAGEMENTS	NOS INITIATIVES ET INDICATEURS	PAGE(S)
Promouvoir et respecter les droits de l’homme reconnus sur le plan international		Guide d’éthique	4.2.2 218 et 219
Refuser d’être complice de violations des droits de l’homme	Clauses de responsabilité sociale incluses dans les contrats d’achat	4.1.1, 4.2, 4.5.1 197 à 199, 211 à 219, 252 à 255
	Politiques de responsabilité sociale	4.1.1, 4.2 à 4.3.5 197 à 199, 211 à 234
	Charte d’engagement sociétal	4.1.2.2 200 à 204
	Fondation Rexel pour le progrès énergétique	4.1.2.2, 4.5.4 200 à 204, 260 à 262
Respecter l’exercice de la liberté d’association et reconnaître le droit à la négociation collective		Guide d’éthique	4.2.2 218 et 219
Éliminer toutes les formes de travail forcé et obligatoire	Clauses de responsabilité sociale incluses dans les contrats d’achat	4.1.2.2, 4.5.1 200 à 204, 252 à 255
Abolir de façon effective le travail des enfants	Politiques de responsabilité sociale	4.1.1, 4.3.1 à 4.3.4 197 à 199, 220 à 231
Éliminer la discrimination en matière d’emploi et d’exercice d’une profession
Promouvoir une approche prudente des grands problèmes touchant l’environnement		Guide d’éthique	4.2.2 218 et 219
Prendre des initiatives en faveur de pratiques environnementales plus responsables	Clauses environnementales incluses dans les contrats d’achat	4.1.2.2, 4.5.1 200 à 204, 252 à 255
	Charte pour l’environnement	4.4.1 234 à 238
	Politiques environnementales	4.4.3 249 à 252
Encourager la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement	Charte pour l’environnement	4.4.1 234 à 238
	Charte d’engagement sociétal	4.1.2.2 200 à 204
	Fondation Rexel pour le progrès énergétique	4.1.2.2, 4.5.4 200 à 204, 260 à 262
Agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin		Guide d’éthique	4.2.2 218 et 219
	Politiques de lutte anticorruption et antiblanchiment	2.1.4, 4.2.2 58 à 61, 218 et 219

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(1)Science Based Targets initiative.
(2)Directive 85/374/CEE du Conseil du 25 juillet 1985 relative au rapprochement des dispositions législatives, réglementaires et administratives des États membres en matière de responsabilité du fait des produits défectueux, telle que modifiée.
(3)Loi n° 98-389 du 19 mai 1998 relative à la responsabilité du fait des produits défectueux.
(4)Notamment la structure de rémunération, les critères d’appréciation ou l’évolution des rémunérations en fonction des métiers, des géographies ou des catégories de salariés.
(5)Le Président et le Vice-Président du Conseil d’administration assurant les fonctions d’administrateur référent ne sont pas éligibles à cette part fixe.
(6)Le Président du Conseil d’administration n’est pas éligible à cette part variable.
(7)Soit au maximum 0,14 % du capital social sur une période de 26 mois, sur la base de la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée générale du 21 avril 2022 qui prévoit un plafond maximal de 1,4 %.
(8)Pour une période limitée à douze mois.
(9)Le Conseil d’administration peut apprécier l’intérêt pour le Groupe d’activer la clause de non-concurrence ou d’y renoncer en fonction du risque effectif de concurrence au départ du dirigeant (notamment dans l’hypothèse où celui-ci pourrait continuer à exercer des missions ou des fonctions auprès de concurrents).
(10)La Présidente et le Vice-Président du Conseil d’administration administrateur référent ne sont pas éligibles à cette part fixe.
(11)La Présidente du Conseil d’administration n’est pas éligible à cette part variable.
(12)Règlement européen n° 2014/596 du 16 avril 2014.
(13)Voir note 19 de l’annexe aux états financiers consolidés du groupe Rexel pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 figurant au paragraphe 5.2.1 « États financiers consolidés au 31 décembre 2021 » du présent document d’enregistrement universel.
(14)Voir note 19 de l’annexe aux états financiers consolidés du groupe Rexel pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 figurant au paragraphe 5.2.1 « États financiers consolidés au 31 décembre 2023 » du présent document d’enregistrement universel.
(15)Voir note 19 de l’annexe aux états financiers consolidés du groupe Rexel pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 figurant au paragraphe 5.2.1 « États financiers consolidés au 31 décembre 2021 » du présent document d’enregistrement universel.(16) Voir note 19 de l’annexe aux états financiers consolidés du groupe Rexel pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 figurant au paragraphe 5.2.1 « États financiers consolidés au 31 décembre 2021 » du présent document d’enregistrement universel.
(17) Voir note 19 de l’annexe aux états financiers consolidés du groupe Rexel pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 figurant au paragraphe 5.2.1 « États financiers consolidés au 31 décembre 2021 » du présent document d’enregistrement universel.
(18) Market-based : les émissions de gaz à effet de serre sont calculées si possible en utilisant les facteurs d’émissions spécifiques au fournisseur d’énergie. Les émissions de scope 2 « location-based », sont moins précises car calculées sur la base de facteurs d’émissions nationaux ou régionaux.
(19) Deepki ESG Index.
(20) BPIE nZEB.
(21) En excluant (i) l’amortissement des actifs incorporels reconnus dans le cadre de l’affectation du prix des acquisitions et (ii) l’effet non récurrent lié aux variations du prix des câbles à base de cuivre.
(22) FCF avant intérêts et impôts / EBITDAaL.

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Rexel — Annual Report 2023

REXEL 2023 Document d'enregistrement universel

Table des matières

1 Présentation du groupe Rexel

1.1 Message de Guillaume Texier

1.2 Rexel en bref

1.3 Implantations

1.1 Chiffres clés consolidés

1.2 Histoire et évolution

1.3 Activités et stratégie

1.4 Organisation

1.5 Propriétés immobilières et équipements

1.6 Investissements

1.7 Réglementation

2 Facteurs de risque et contrôle interne

2.1 Facteurs de risque

2.2 Assurances

2.3 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques au sein de Rexel

3 Gouvernement d’entreprise

3.1 Organes d’administration et de direction

3.2 Rémunération des mandataires sociaux

3.3 Conventions ordinaires et opérations avec les apparentés

3.4 Charte de déontologie boursière

3.5 Application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef – paragraphe 27.1

3.6 Actes constitutifs et statuts

3.7 Actionnariat

3.8 Capital social

3.9 Autres éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

4 Responsabilité d’entreprise

4.1 Maîtriser l’énergie pour un avenir durable

4.2 Éthique des affaires

4.3 Impliquer et accompagner les collaborateurs

4.4 Améliorer la performance environnementale

4.5 Promouvoir des pratiques responsables dans la chaîne de valeur

4.6 Indicateurs de développement durable

4.7 Méthodologie

4.8 Chiffre d’affaires à impact positif

4.9 Taxonomie

4.10 Plan de vigilance

4.11 Rapport de l’organisme tiers indépendant

5 Informations financières et comptables

5.1 Résultats consolidés

5.2 États financiers consolidés

5.3 Comptes annuels

6 Assemblée générale mixte du 30 avril 2024

6.1 Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale mixte du 30 avril 2024

6.2 Texte des projets de résolutions proposés à l’Assemblée générale mixte du 30 avril 2024

7 Responsable du document d’enregistrement universel / Contrôleurs légaux des comptes

7.1 Responsable du document d’enregistrement universel

7.2 Contrôleurs légaux des comptes

7.3 Documents accessibles au public

8 Tables de concordance

8.1 Table de concordance avec le règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019

8.2 Table de concordance avec le rapport financier annuel

8.3 Table de concordance avec le rapport de gestion (incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise)

8.4 Table de concordance avec les informations concernant la responsabilité sociale et environnementale

8.5 Table de concordance avec les 10 principes du Pacte Mondial des Nations Unies

Remarques générales

Présentation du groupe Rexel

Message de Guillaume Texier

Rexel en bref

Implantations# Des acquisitions comme moteur de croissance :

L’ESG au cœur de notre stratégie :

Rexel en bref au 31/12/2023

Répartition du chiffre d’affaires par marché final

51 % Part du chiffre d’affaires à impact positif dans l’activité globale du Groupe en 2023

80 % des achats directs évalués sur des critères RSE

Ventes digitales

2 objectifs d'émissions Net-zero 2030, validés par le SBTi(1) Net-Zero Standard

28 % Part des femmes au sein de la population Group executives (vs 22 % en 2022)

plus de 26 078 collaborateurs ont reçu une formation en 2023, soit 94,4 % de l’effectif global

Power Up 2025

Réalisations de la 2e année Power Up 2025

Implantations au 31/12/2023

Groupe

Europe

Amérique du Nord

Asie-Pacifique

1.1 Chiffres clés consolidés

Rexel Annual Report 2023