Document d'enregistrement universel

2020

Rexel, Société anonyme au capital social de 1 522 125 530 euros Siège social : 13, boulevard du Fort de Vaux – 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris

2020

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Le présent document d'enregistrement universel a été déposé le 11 mars 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux titres financiers et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) n° 2017/1129.

Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège social de Rexel, 13, boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris – France. Le document d'enregistrement universel peut également être consulté sur le site Internet de Rexel (www.rexel.com) et sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Table des matières

1 Présentation du groupe Rexel ⁵

Message de Patrick Berard		8	1.3	Activités et stratégie	18
Rexel en bref		10	1.4	Organisation	31
Implantations		12	1.5	Propriétés immobilières et	33
1.1	Chiffres clés consolidés	14		équipements
1.2	Histoire et évolution	17	1.6	Investissements	34
			1.7	Réglementation	35

2 Facteurs de risque et contrôle interne ³⁷

2.1	Facteurs de risque	40
2.2	Assurances	57

2.3	Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques au sein de
	Rexel

3 Gouvernement d'entreprise ⁶³

3.1 Organes d'administration et de direction 66 3.2 Rémunération des mandataires sociaux 101 3.3 Conventions ordinaires et Opérations avec les apparentés 136 3.4 Charte de déontologie boursière 140 3.5 Application du code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées Afep-Medef – paragraphe 27.1 140 3.6 Actes constitutifs et statuts 141 3.7 Actionnariat 152 3.8 Capital social 164 3.9 Autres éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 173

4 Responsabilité d'entreprise ¹⁷⁵

4.1	Maîtriser l'énergie pour un avenir durable	178
4.2	Agir avec éthique et intégrité	189
4.3	Impliquer et accompagner les collaborateurs	194
4.4	Améliorer la performance environnementale	209
4.5	Promouvoir des pratiques responsables dans la chaîne de valeur	223

Synthèse des indicateurs	230
Chiffre d'affaires vert	233
Plan de vigilance	234
Rapport de l'organisme tiers indépendant	240

5	Informations financières et			comptables	243
5.1	Rapport d'activité	248	5.3	Comptes annuels	340
5.2	États financiers consolidés	268
6	Assemblée générale	mixte	du	22 avril 2021	361
6.1	Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale mixte du 22 avril 2021	364	6.2	Texte des projets de résolutions proposés à l'Assemblée générale mixte du 22 avril 2021	384
7	Responsable du universel			document d'enregistrement / Contrôleurs légaux des comptes	405
7.1	Responsable du document d'enregistrement universel	408	7.3	Documents accessibles au public	409
7.2	Contrôleurs légaux des comptes	409
8	Tables de concordance
8.1	Table de concordance avec le règlement délégué (UE) 2019/ 980 du 14 mars 2019	414	8.4	Table de concordance avec les informations concernant la responsabilité sociale et	421
8.2	Table de concordance avec le rapport financier annuel	418	8.5		environnementale Table de concordance avec les	423
8.3	Table de concordance avec le rapport de gestion (incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise)	419		10 principes du Pacte Mondial des Nations Unies

Remarques générales

Le présent document d'enregistrement universel a été préparé dans le cadre des obligations d'information de Rexel et en vue de l'Assemblée générale mixte des actionnaires de Rexel convoquée le 22 avril 2021 (l'« Assemblée générale »).

Dans le présent document d'enregistrement universel, le terme « Rexel » renvoie à la société Rexel. La référence à « Rexel Développement » renvoie à Rexel Développement S.A.S., filiale directe de Rexel. La référence à « Rexel Distribution » renvoie à la société Rexel Distribution, filiale indirecte de Rexel, absorbée par Rexel Développement au cours de l'exercice 2011. Les termes « groupe Rexel » et « Groupe » renvoient à Rexel et ses filiales et, pour la période antérieure à 2005, à Rexel Distribution et ses filiales.

Le présent document d'enregistrement universel contient des informations sur les marchés du groupe Rexel et sa position concurrentielle, y compris des informations relatives à la taille des marchés et aux parts de marché. Sauf indication contraire, ces informations sont des estimations du groupe Rexel et ne sont fournies qu'à titre indicatif.

À la connaissance du groupe Rexel, il n'existe aucun rapport externe faisant autorité, relatif au marché et couvrant ou traitant, de manière globale, de la distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles. En conséquence, le groupe Rexel a procédé à des estimations fondées sur un certain nombre de sources incluant des enquêtes internes, des études et statistiques de tiers indépendants ou de fédérations professionnelles de distributeurs de matériel électrique, la presse spécialisée (telle qu'Electrical Business News, Electrical Wholesaling), des chiffres publiés par les concurrents du groupe Rexel et des données obtenues auprès de ses filiales opérationnelles. Ces différentes études, que le groupe Rexel considère comme fiables, n'ont pas été vérifiées par des experts indépendants. Le groupe Rexel ne donne aucune garantie sur le fait qu'un tiers utilisant d'autres méthodes pour analyser ou compiler des données de marché aboutirait au même résultat. De plus, les concurrents du groupe Rexel pourraient définir ses marchés et calculer ses parts de marché d'une façon différente. Les données relatives aux parts de marché et aux tailles de marché figurant dans le présent document d'enregistrement universel ne constituent donc pas des données officielles.

Le présent document d'enregistrement universel contient des indications sur les tendances, objectifs et perspectives de développement du groupe Rexel. Ces informations ne doivent pas être interprétées comme des garanties de performance futures. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le groupe Rexel. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. En outre, ces tendances, objectifs et perspectives de développement pourraient être affectés par la réalisation de tout ou partie des facteurs de risque décrits au chapitre 2 « Facteurs de risque et contrôle interne » du présent document d'enregistrement universel.

Les informations prospectives mentionnées dans le présent document d'enregistrement universel ne peuvent s'apprécier qu'au jour de sa publication. À l'exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable, le groupe Rexel ne prend aucun engagement de compléter, mettre à jour ou modifier ces informations prospectives afin de refléter tout changement dans ses objectifs ou dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels elles sont fondées. Le groupe Rexel opère dans un environnement concurrentiel en évolution permanente. Il peut donc ne pas être en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des conséquences significativement différentes de celles mentionnées dans toute information prospective, étant rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une prévision ou garantie de résultats réels. En outre, ces informations prospectives pourraient être affectées par la réalisation de tout ou partie des facteurs de risque décrits au chapitre 2 « Facteurs de risque et contrôle interne » du présent document d'enregistrement universel.

Présentation du groupe Rexel

	Message de Patrick Berard				8
	Rexel en bref				10
	Implantations				12
1.1	Chiffres clés consolidés				14
1.2	Histoire et évolution				17
1.2.1	Dénomination sociale	17	1.2.4	Siège social, forme juridique et législation applicable	17
1.2.2 1.2.3	Lieu et numéro d'immatriculation Date de constitution et durée	17 17	1.2.5	Historique du groupe Rexel	17
1.3	Activités et stratégie				18
1.3.1	Les marchés du groupe Rexel	19	1.3.3	La stratégie du groupe Rexel et ses	28
1.3.2	Les activités et les atouts concurrentiels du groupe Rexel	22	1.3.4	ambitions à moyen-terme Recherche et développement, brevets et licences	30
1.4	Organisation				31
1.4.1	Organigramme	31	1.4.2	Principales filiales au 31 décembre 2020	31
1.5	Propriétés immobilières et équipements				33
1.6	Investissements				34
1.6.1	Investissements réalisés	34	1.6.3	Principaux investissements envisagés	34
1.6.2	Principaux investissements en cours de réalisation	34
1.7	Réglementation				35
1.7.1	Responsabilité du fait des produits	35	1.7.2	Réglementation environnementale	35

Directeur Général du groupe Rexel

Qui aurait imaginé, à l'orée de 2020, que nous aurions à faire face au plus grand bouleversement en temps de paix que le monde ait connu depuis plus d'un siècle ? Une année qui, pour Rexel, était partie pour marquer un nouveau pas en avant dans la mise en œuvre de son plan de transformation s'est brutalement transformée en un « stress test » grandeur nature – une épreuve que Rexel a surmontée avec agilité et résilience, démontrant ainsi la robustesse de son modèle.

Agilité, car à peine déclaré l'état d'urgence sanitaire lié à la pandémie de COVID-19, Rexel s'est mis en état de marche pour garantir la continuité de ses opérations tout en s'assurant que la santé de ses collaborateurs et de ses clients demeurait la priorité absolue. Du jour au lendemain, toute l'organisation du travail a été repensée. Face à ce retournement sans précédent, impactant autant l'approvisionnement que la demande, toute notre communauté s'est mobilisée pour faire front, sur site ou chez soi, afin de continuer à servir les clients.

En deux jours, toutes les agences sont passées en mode « drive », permettant la mise à disposition des commandes des clients sans contact. En trois jours, nos centres de relation client et d'expertise ont basculé à 100 % en télétravail, de manière totalement transparente pour les clients. Et si une poignée d'agences a été contrainte à la fermeture temporaire, l'activité de Rexel n'a jamais été interrompue. Cette continuité a été cruciale pour maintenir le fonctionnement de services et de bâtiments essentiels comme les hôpitaux, certains bâtiments publics, les industries vitales ou les commerces de première nécessité. Je tiens d'ailleurs ici à exprimer ma profonde gratitude aux équipes de Rexel pour l'extraordinaire engagement dont elles ont fait preuve au service de nos clients et de la collectivité.

(1) Calculé selon les termes du contrat de crédit Senior.

Résilience, ensuite, car cette formidable mobilisation a eu, et continue d'avoir, un impact majeur sur la qualité de nos résultats. Si les premières semaines après le début de la pandémie ont vu l'activité plonger, les efforts déployés par nos équipes nous ont rapidement permis de redresser la barre et de réaliser sur l'année une performance financière qui dépasse les attentes. Notre chiffre d'affaires, à près de 12,6 milliards d'euros, ne baisse sur l'année que de 6,5 % en données comparables. Notre marge d'EBITA Ajusté ressort à 4,2 % avec une baisse contenue de la marge de 78 points de base grâce à notre capacité avérée à maîtriser nos coûts.

Nous avons fortement augmenté notre cash-flow libre, qui a atteint 613 millions d'euros, en amélioration de 151 millions d'euros en un an. Ceci nous a permis de réduire notre dette à 1,3 milliard d'euros, en baisse sur l'année de 611 millions d'euros, et notre ratio d'endettement(1) a été ramené à 2,14. Tant notre niveau de dette que notre ratio d'endettement ont ainsi atteint leur niveau le plus bas depuis l'introduction en bourse de Rexel en 2007.

Robustesse, enfin, car cette performance dans le contexte d'une pandémie mondiale apporte la preuve de la force du modèle économique de Rexel et de la validité des choix stratégiques faits depuis quatre ans avec, en particulier, les investissements dans le digital et dans la force de vente pour faire évoluer Rexel, d'un pur commerçant - logisticien vers une entreprise de services et de solutions, pilotée par la donnée.

Entre 2018 et 2020, le Groupe a investi 300 millions d'euros dans le digital et les technologies de l'information. Les ventes digitales en 2020 ont atteint 2,6 milliards d'euros, soit près de 21 % de notre chiffre d'affaires, faisant aujourd'hui de Rexel un acteur digital majeur, à l'avant-garde de son secteur. La digitalisation constitue un changement de paradigme qui impacte chaque niveau de l'organisation, l'ensemble des méthodes de travail et l'état d'esprit de tous. Les données et les outils digitaux deviennent désormais les principaux actifs de l'entreprise. Un atout essentiel pour se différencier de nos concurrents, créer de la valeur pour nos clients et préserver notre profitabilité.

Parmi ces innovations figure Rexel Easy, un programme lancé en 2019 dont l'objectif est d'améliorer l'expérience client. Un client peut désormais ouvrir un compte en moins de 5 minutes, connaître les délais de livraison, suivre sa commande ou retourner un produit en ligne. Autre exemple, avec Email to EDI(1), un processus de traitement automatique des commandes email des clients, nous traitons 165 000 commandes par an dans 8 pays européens, et le temps ainsi gagné permet de réallouer nos équipes à des activités orientées vers la vente. Nous avons aussi développé, à titre illustratif, un modèle analytique prédictif d'attrition client utilisant l'intelligence artificielle : déployé dans 8 pays, il permet à nos commerciaux de proposer aux clients identifiés des réponses adaptées, voire personnalisées. Enfin, nous avons lancé en 2020 un nouveau modèle de distribution en région parisienne et à Zurich : Rexel Express. Fondé sur l'automatisation de la préparation des commandes via la technologie Autostore, ce concept améliore la qualité du service client en proposant plus de 20 000 références disponibles en moins de cinq minutes, aux portes de Paris. Avec la possibilité de retirer sa commande 24/7 et des livraisons assurées dans la journée en agences Rexel ou sur chantier par des véhicules zéro émission, ce dispositif accroît l'efficacité et la productivité et élimine les risques d'erreurs humaines tout en améliorant les conditions de travail des salariés.

À l'avant-garde de l'innovation de son secteur, le Groupe souhaite être reconnu comme un référent mondial dans l'usage de l'intelligence artificielle et de l'analyse de données pour la fourniture d'équipements d'efficacité énergétique en étant au cœur du développement des innovations de demain. Rexel s'est ainsi naturellement associé à quatre autres grands groupes français et deux grandes écoles prestigieuses, l'Institut Polytechnique et HEC, pour annoncer en septembre le lancement de Hi! Paris, un centre interdisciplinaire de recherche d'excellence dans les domaines de l'IA et de l'analyse de la donnée.

L'autre nouvel horizon de Rexel est la transition énergétique. Les enjeux relatifs à la production des énergies propres et l'accélération de l'innovation en matière de solutions d'efficacité énergétique notamment, constituent une tendance de fond qui va soutenir notre développement, et le Groupe est parfaitement positionné pour capter ces opportunités de croissance.

Rexel propose une large gamme de produits écoefficaces destinés à la construction, la rénovation et la maintenance des bâtiments, ainsi que des outils de pilotage de la consommation d'énergie. Le Groupe aide par ailleurs les installateurs à promouvoir les économies d'énergie en leur fournissant des outils d'audit énergétique et des applications numériques facilitant la mise en place de solutions d'efficacité énergétique. Rexel est aussi présent sur le marché des véhicules électriques et propose des packages complets, dimensionnés en fonction du nombre de véhicules à recharger. Des services associés pour les utilisateurs viennent enrichir ces offres, tels que la géolocalisation, la réservation d'une borne ou encore le paiement en ligne.

Acteur responsable, Rexel s'est fixé deux objectifs ambitieux d'ici 2030 :

réduire de 35 % ses émissions de CO2 de ses opérations (périmètres 1 et 2)(2) ; et
réduire de 45 % ses émissions de CO2 liées à l'utilisation des produits vendus (périmètre 3)(2) .

Le fort engagement de Rexel en matière d'ESG(3) a été reconnu par l'organisation Corporate Knights, qui a récemment classé le Groupe comme entreprise la plus durable de son secteur et 11ème au niveau mondial, tous secteurs confondus.

Renforcé par sa transformation, fort d'une capacité d'adaptation avérée, positionné sur des marchés d'avenir et porté par l'engagement de ses équipes, Rexel aborde l'avenir avec optimisme. C'est cette confiance qui sous-tend les objectifs à moyen-terme que nous nous sommes fixés - surperformance du marché, augmentation de notre rentabilité et forte génération de cash-flow - et qui nous permet de reprendre le versement d'un dividende. Je remercie chaleureusement nos actionnaires pour leur fidélité et leur confiance en Rexel dans cette période complexe. Elles nous obligent, et tout Rexel reste mobilisé pour créer de la valeur pour toutes les parties prenantes.

(1) Échange de données informatisé.

⁽²⁾ Par rapport à 2016.

⁽³⁾ Environnement, Social, Gouvernance.

Rexel en bref au 31/12/2020

Répartition du chiffre d'affaires par gamme de produits

Près de 60 %

du chiffre d'affaires réalisé dans des pays où Rexel estime avoir une part de marché supérieure à 15 %

50 % des achats sont effectués auprès de 26 fournisseurs stratégiques

Répartition du chiffre d'affaires par proposition de valeur

Répartition du chiffre d'affaires par marché final

2 objectifs de réduction des émissions de GES à l'horizon 2030

Réduire de 35 % ses émissions de CO2 de ses opérations (périmètres 1 et 2) d'ici 2030 par rapport à 2016.
Réduire de 45 % ses émissions de CO2 liées à l'utilisation des produits vendus (périmètre 3) d'ici 2030 par rapport à 2016.

50 %Le chiffre d'affaires vert représente environ la moitié de l'activité de Rexel en 2020

plus de 23 000

collaborateurs ont reçu une formation en 2020, soit 94 % de l'effectif global

2,6 Md€

de ventes en ligne (webshops + EDI), soit environ 21 % du chiffre d'affaires global

Implantations au 31/12/2020

Groupe

12,6 Md€ de chiffre d'affaires

+ de 1 900 agences*

+ de 24 000 collaborateurs

pays

Europe

Allemagne, Autriche, Belgique, Espagne, Finlande, France, Irlande, Italie, Luxembourg, Norvège, Pays-Bas, Portugal, Royaume-Uni, Russie, Slovénie, Suède, Suisse

* Arrondis, chiffres au 31/12/2020.

Amérique du Nord

Émirats arabes unis, Inde, Nouvelle-Zélande

* Arrondis, chiffres au 31/12/2020.

1.1 Chiffres clés consolidés

Les informations financières sélectionnées présentées ci-dessous ont été établies sur la base des états financiers consolidés de Rexel pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019. Par cohérence, les données 2018 présentées sont celles après retraitement au titre de l'application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location.

◼ Principaux chiffres clés du compte de résultat consolidé de Rexel

(en millions d'euros sauf précision contraire)	2020	2019	2018(4)
Chiffre d'affaires	12 592,5	13 742,3	13 365,7
Croissance en données comparables et à nombre de jours constant (1)	(6,5) %	1,4 %	3,5 %
Marge brute	3 103,4	3 432,0	3 286,9
En pourcentage du chiffre d'affaires	24,6 %	25,0 %	24,6 %
EBITA (2)	537,0	677,5	632,6
EBITA Ajusté (1)	526,4	685,1	640,5
En pourcentage du chiffre d'affaires	4,2 %	5,0 %	4,8 %
Résultat opérationnel	(3,4)	486,4	435,8
Résultat net	(261,3)	203,8	135,6
En pourcentage du chiffre d'affaires	(2,1) %	1,5 %	1,0 %
Résultat net part du groupe Rexel	(261,2)	204,4	134,0
Résultat net par action (en euro par action)	(0,86)	0,68	0,44
Résultat net récurrent (3)	277,7	341,2	317,5
Résultat net récurrent par action (en euro par action)	0,91	1,13	1,05

(1) Voir paragraphe 5.1.1.1 « Situation financière du Groupe » du présent document d'enregistrement universel.

(2) L'EBITA (earnings before interest, taxes and amortization) est défini comme le résultat opérationnel avant amortissement des actifs incorporels reconnus dans le cadre de l'affectation du prix des acquisitions et avant autres produits et charges. L'EBITA Ajusté (« EBITA Ajusté ») est défini comme l'EBITA retraité de l'estimation de l'effet non récurrent des variations du prix des câbles à base de cuivre (voir paragraphes « Dégradation de la marge du fait de la variation du prix des matières premières, dont le cuivre » de la Section 2.1.3 « Risques financiers » et 5.1.1.1.4 « Effets liés aux variations du prix du cuivre » du présent document d'enregistrement universel). L'EBITA et l'EBITA Ajusté ne sont pas des agrégats comptables normés, répondant à une définition unique et généralement acceptée. Ils ne doivent pas être considérés comme des substituts au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l'activité opérationnelle ou encore à une mesure de liquidité. L'EBITA et l'EBITA Ajusté peuvent être calculés de façon différente par des sociétés ayant une activité similaire ou différente.

(3) Le résultat net récurrent est défini comme le résultat net retraité de l'effet non récurrent des variations du prix des câbles à base de cuivre, des autres charges et produits et des charges financières liées aux opérations de refinancement, déduction faite de l'effet d'impôt associés aux éléments ci-avant et d'autres effets d'impôt non récurrents.

(4) Retraité à la suite de l'application rétrospective de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

Le tableau ci-dessous présente une réconciliation de l'EBITA et de l'EBITA Ajusté avec le résultat opérationnel :

(en millions d'euros sauf précision contraire)	2020	2019	2018 (3)
Résultat opérationnel	(3,4)	486,4	435,8
(–) Autres produits(1)	(25,0)	(26,9)	(15,5)
(+) Autres charges(1)	554,9	203,7	196,7
(+) Amortissement des actifs incorporels résultant de l'allocation du prix des acquisitions	10,5	14,3	15,7
= EBITA	537,0	677,5	632,6
(+)/(–) Effet non récurrent résultant des variations du prix des câbles à base de cuivre(2)	(10,6)	7,6	7,9
= EBITA Ajusté	526,4	685,1	640,5
Marge d'EBITA Ajusté en pourcentage du chiffre d'affaires	4,2 %	5,0 %	4,8 %

(1) Voir note 8 de l'annexe aux états financiers consolidés de Rexel pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 figurant à la Section 5.2 « États financiers consolidés » du présent document d'enregistrement universel.

(2) Voir paragraphes « Dégradation de la marge du fait de la variation du prix des matières premières, dont le cuivre » des Sections 2.1.3 « Risques financiers » et 5.1.1.1.4 « Effets liés aux variations du prix du cuivre » du présent document d'enregistrement universel.

(3) Retraité à la suite de l'application rétrospective de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

Le tableau ci-dessous présente la réconciliation du résultat net avec le résultat net récurrent :

(en millions d'euros)	2020	2019	2018 (3)
Résultat net	(261,3)	203,8	135,6
(+)/(–) Effet non récurrent résultant des variations du prix des câbles à base de cuivre(1)	(10,6)	7,6	7,9
(–) Autres produits(2)	(25,0)	(26,9)	(15,5)
(+) Autres charges(2)	554,9	203,7	196,7
(+) Frais financiers liés aux opérations de refinancement	(4,2)	20,8	1,1
(-) Effet d'impôt des éléments ci-dessus et autres effets d'impôt non récurrents	24,0	(67,8)	(8,3)
= Résultat net récurrent	277,7	341,2	317,5

(1) Voir paragraphes « Dégradation de la marge du fait de la variation du prix des matières premières, dont le cuivre » des Sections 2.1.3 « Risques financiers » et 5.1.1.1.4 « Effets liés aux variations du prix du cuivre » du présent document d'enregistrement universel.

(2) Voir note 8 de l'annexe aux états financiers consolidés de Rexel pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 figurant à la Section 5.2 « États financiers consolidés » du présent document d'enregistrement universel.

(3) Retraité à la suite de l'application rétrospective de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

◼ Principaux chiffres clés du tableau des flux de trésorerie consolidés de Rexel

(en millions d'euros)	2020	2019	2018 (3)
Flux de trésorerie des activités opérationnelles	706,9	552,7	443,4
(–) Remboursement des obligations locatives	(172,3)	(175,2)	(166,5)
(+) Intérêts payés	66,5	82,3	84,3
(+) Impôt payé	88,5	118,2	80,7
= Trésorerie provenant des activités opérationnelles avant impôts et intérêts	689,6	578,0	441,9
(-) Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	(109,6)	(124,3)	(114,5)
(+) Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	33,0	7,9	23,9
Flux net de trésorerie disponible avant intérêts et impôts(1)	613,0	461,6	351,3
Taux de conversion du flux de trésorerie (en % d'EBITDAaL) (2)	101,2 %	62,5 %	51,2 %

(1) Le flux net de trésorerie disponible avant intérêts et impôts se définit comme la variation de trésorerie nette provenant des activités opérationnelles avant déduction des intérêts financiers nets versés et avant déduction de l'impôt sur les bénéfices versés, diminuée des investissements opérationnels nets.

(2) L'EBITDAaL (earnings before interest, taxes, depreciation, amortization and after leases) est défini comme l'EBITA avant amortissement des immobilisations après déduction des loyers payés au titre des contrats de location capitalisés conformément à l'IFRS 16. L'EBITAaL n'est pas un agrégat comptable normé répondant à une définition unique et généralement acceptée. Il est utilisé pour apprécier le niveau de trésorerie disponible avant intérêts et impôts.

(3) Retraité à la suite de l'application rétrospective de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

Le tableau ci-dessous présente une réconciliation de l'EBITA avec l'EBITDAaL :

(en millions d'euros)	2020	2019	2018 (1)
EBITA	537,0	677,5	632,6
(+) Amortissement des immobilisations	283,9	281,6	264,7
= EBITDA	820,9	959,1	897,3
(+) Paiements au titre des contrats de location capitalisés	(215,0)	(220,7)	(211,8)
= EBITDAaL	605,9	738,4	685,5

(1) Retraité à la suite de l'application rétrospective de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

◼ Principaux chiffres clés du bilan consolidé de Rexel

(en millions d'euros sauf précision contraire)	2020	2019	2018(1)
Total actif	9 963,2	11 074,8	11 013,3
Actifs non courants	5 400,3	6 074,4	6 126,3
Besoin en fonds de roulement	1 286,6	1 654,3	1 508,5
Capitaux propres	3 794,8	4 235,3	4 164,4
Endettement financier net(2)	1 334,9	1 945,9	2 014,7
Autres passifs non courants	1 557,3	1 547,4	1 473,7

(1) Retraité à la suite de l'application rétrospective de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

(2) Voir note 22.1 de l'annexe aux états financiers consolidés de Rexel pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 figurant dans la section 5.2 « États financiers consolidés » du présent document d'enregistrement universel.

◼ Ratio d'Endettement

Le Ratio d'Endettement est égal au rapport de la dette nette ajustée sur l'EBITDA ajusté. Le calcul tel que prévu dans le Contrat de Crédit Senior est le suivant :

(en millions d'euros)	2020	2019	2018(1)
Endettement financier net(2)	1 334,9	1 945,9	2 030,4
Charges de remboursement anticipé	(19,2)	(27,9)	(34,0)
Effet de change(3)	16,1	(8,2)	(16,9)
Dette nette consolidée ajustée	1 331,8	1 909,8	1 979,5
EBITDAaL publié	605,9	738,4	700,4
Effet de périmètre	(2,0)	(0,2)	2,4
Paiments fondés sur des actions et participation des salariés	28,3	28,8	30,1
Effet non récurrent lié aux variations du prix du cuivre	(10,6)	7,6	7,9
EBITDA Ajusté	621,7	774,5	740,8
Ratio d'Endettement (Dette nette consolidée ajustée / EBITDA Ajusté)	2,14	2,47	2,67

(1) 2018 tel que publié - non retraité consécutivement à l'adoption de la norme IFRS 16 « Contrat de location ». (2) Voir note 22.1 de l'annexe aux états financiers consolidés de Rexel pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 figurant dans la section 5.2 « États

financiers consolidés » du présent document d'enregistrement universel.

(3) Effet de la conversion des montants libellés en devises autres que l'Euro sur la base du taux de change moyen des douze derniers mois des devises par rapport à l'Euro.

1.2 Histoire et évolution

1.2.1 Dénomination sociale

La dénomination sociale de Rexel est « Rexel ».

1.2.2 Lieu et numéro d'immatriculation

Rexel est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d'identification 479 973 513 RCS Paris.

Le numéro LEI (Legal Entity Identifier) de Rexel est 969500N6AVPA51648T62.

1.2.3 Date de constitution et durée

Rexel a été constituée le 16 décembre 2004 sous la forme d'une société par actions simplifiée, pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années expirant, sauf renouvellement ou dissolution anticipée, le 16 décembre 2103.

Rexel a été transformée en société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance par une décision de l'Assemblée générale mixte de ses associés en date du 13 février 2007.

Rexel a été transformée en société anonyme à Conseil d'administration par une décision de l'Assemblée générale mixte de ses actionnaires en date du 22 mai 2014.

Le site Internet de Rexel est .

d'enregistrement universel.

Les informations figurant sur le site Internet de Rexel ne font pas partie du document d'enregistrement universel, sauf lorsque ces informations sont incorporées par référence dans le document

1.2.4 Siège social, forme juridique et législation applicable

Le siège social de Rexel est situé au 13, boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris, France (téléphone : +33 (0)1 42 85 85 00).

Rexel est une société anonyme de droit français à Conseil d'administration, régie notamment par les dispositions législatives et réglementaires du livre II du Code de commerce.

1.2.5 Historique du groupe Rexel

Rexel Distribution a été créée en 1967 sous le nom de Compagnie de Distribution de Matériel Électrique (CDME) et a adopté le nom de Rexel en 1993 puis de Rexel Distribution en 2007.

Les actions de Rexel Distribution ont été introduites au Second Marché de la bourse de Paris le 8 décembre 1983 et ont été admises aux négociations sur le Premier Marché de la bourse de Paris en 1990. En 1990, Pinault-Printemps-Redoute (« PPR ») est devenu l'actionnaire de référence de Rexel Distribution à l'occasion de l'acquisition de la Compagnie Française de l'Afrique Occidentale (CFAO), dont CDME, renommée Rexel puis Rexel Distribution, était une filiale.

Aux termes d'un contrat d'acquisition conclu le 10 décembre 2004, PPR, par l'intermédiaire de sa filiale Saprodis SAS, a cédé à un consortium de fonds et de sociétés de capital investissement composé de Clayton Dubilier & Rice, Eurazeo SA et Merrill Lynch Global Private Equity (devenue BAML Capital Partners) un bloc de contrôle représentant 73,45 % du capital social de Rexel Distribution. Cette cession a été suivie d'une garantie de cours, d'une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire, à l'issue desquels les actions de Rexel Distribution ont été radiées du marché réglementé Euronext à Paris le 25 avril 2005. Les actions de Rexel ont été admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext à Paris le 4 avril 2007. À l'issue des dernières cessions intervenues au cours de l'exercice 2014, le consortium ne détenait plus aucune action dans Rexel.

Le groupe Rexel a initialement développé son activité de distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles en France. Il a, par la suite, entrepris son développement international par le biais d'acquisitions.

Après la mise en œuvre de mesures de restructuration et de réorganisation entre 2002 et 2003, le groupe Rexel s'est concentré, en 2004, sur l'accélération de sa croissance organique, notamment avec l'objectif de développer son offre de services et de multiplier les initiatives commerciales locales. Le groupe Rexel a également continué d'optimiser sa structure opérationnelle, tant en matière de réseaux commerciaux que de fonctions de support, notamment logistiques et informatiques.

La croissance organique a été complétée par une stratégie de croissance externe sélective. Le groupe Rexel a ainsi réalisé des acquisitions de sociétés de tailles régionale, nationale ou internationale lui permettant de renforcer sa position dans des zones ciblées, ainsi que de sociétés établies dans des pays à fort potentiel de croissance. Depuis 2010, le groupe Rexel a réalisé 44 acquisitions consolidantes.

Dans le cadre d'un programme de revue de son portefeuille d'activité engagé début 2015, Rexel a cédé en septembre 2015 six de ses sociétés précédemment acquises en Amérique latine, et a cédé en avril 2016 ses activités en Pologne, Slovaquie et dans les pays baltes.

Dans le cadre du programme de recentrage de son portefeuille d'activité annoncé début 2017, Rexel a cédé en décembre 2017 la totalité de ses opérations en Asie du Sud-Est, comprenant : la Thaïlande, l'Indonésie, Singapour, le Vietnam, les Philippines, Macao et la Malaisie. L'ensemble du plan de désinvestissement représente un montant de chiffre d'affaires de 650 millions d'euros. L'ensemble du plan a été finalisé au 31 décembre 2018 avec la conclusion d'accords de cession des activités industrielles en Chine et la restructuration du portefeuille en Allemagne, en Espagne et au Royaume-Uni.

Le 31 décembre 2019, Rexel a annoncé le recentrage de ses activités de distribution électrique aux États-Unis, avec la signature de l'accord de cession de Gexpro Services à LKCM Headwater (400 salariés, environ 260 millions de dollars de chiffre d'affaires). La finalisation a eu lieu au premier trimestre 2020. Le 2 février 2021, Rexel a annoncé l'acquisition de Wesco Canada Utilities et renforce ainsi son positionnement sur le segment attractif des utilities au Canada où plus de 60 % de la production d'électricité provient de l'hydroélectricité.

1.3 Activités et stratégie

Le groupe Rexel estime être l'un des premiers distributeurs mondiaux de matériel électrique basse tension et courants faibles en 2020, en chiffre d'affaires et en nombre d'agences. Au 31 décembre 2020, il est présent dans 25 pays répartis principalement en trois régions géographiques : l'Europe, l'Amérique du Nord et l'Asie-Pacifique.

Le chiffre d'affaires 2020 du groupe Rexel s'élève à 12 592,5 millions d'euros, dont 56 % a été réalisé en Europe, 35 % en Amérique du Nord et 9 % en Asie-Pacifique. Le groupe Rexel a réalisé un EBITA Ajusté 2020 de 526,4 millions d'euros représentant 4,2 % du chiffre d'affaires 2020.

Le groupe Rexel adresse trois marchés finaux :

• le marché résidentiel, qui recouvre essentiellement l'utilisation de matériel électrique dans les habitations, les complexes immobiliers, les immeubles et les logements publics, dans le cadre de leur construction, extension, rénovation ou mise aux normes ;

le marché tertiaire, qui recouvre l'utilisation de matériel électrique dans les magasins, établissements de santé, écoles, bureaux, hôtels, équipements collectifs ainsi que dans les installations de production d'énergie, les réseaux publics et les infrastructures de transport, dans le cadre de leur construction, extension, maintenance, rénovation ou mise aux normes ; et
le marché industriel, qui recouvre l'utilisation de matériel électrique dans les usines et autres sites industriels, soit dans le cadre de leur construction ou de leur extension, soit dans celui de leur maintenance, de leur rénovation ou de leur mise aux normes.

La répartition équilibrée de son activité entre ces trois marchés finaux (résidentiel, tertiaire et industriel) et entre les régions constitue un facteur de résilience globale.

	AMÉRIQUE DU NORD	EUROPE	ASIE-PACIFIQUE	GROUPE REXEL
Résidentiel	8 %	43 %	18 %	28 %
Tertiaire	59 %	36 %	19 %	43 %
Industriel	33 %	21 %	63 %	29 %

◼ La répartition du chiffre d'affaires du groupe Rexel en 2020 par marchés finaux est la suivante :

Sur ces trois marchés finaux, le groupe Rexel est un maillon clé de la chaîne de valeur entre les fournisseurs de matériel électrique et les clients et utilisateurs finaux. Le groupe Rexel propose ses solutions et services à une grande variété de clients, notamment des entreprises d'installation de matériel électrique, des utilisateurs finaux disposant de services internes d'installation, des équipementiers et tableautiers, des sociétés industrielles et des sociétés du secteur tertiaire. Cette diversité permet au groupe Rexel de ne pas être en situation de dépendance vis-à-vis de l'un d'entre eux bien que le niveau de concentration de sa clientèle puisse être supérieur dans certains pays ou pour certaines gammes de produits.

L'offre produits du groupe Rexel se décompose en huit familles : les équipements d'installation électrique, les conduits et câbles, l'éclairage, la sécurité et la communication, le génie climatique, l'outillage, les énergies renouvelables et gestion de l'énergie, les produits blancs et bruns. Le Groupe propose également des services et logiciels spécifiques. Cette offre est valorisée en associant aux produits des prestations de services, notamment logistiques, d'assistance technique, de financement et de formation, visant à répondre à l'ensemble des besoins des clients.

Au 31 décembre 2020, le groupe Rexel dispose d'un réseau de 59 centres logistiques, de 1 906 agences regroupées autour de différentes enseignes commerciales et réalise 2,6 milliards d'euros de ventes en ligne, soit environ 21 % de son chiffre d'affaires global. Rexel emploie 24 396 salariés (équivalent temps plein).

Les secteurs opérationnels sur la base desquels sont établis les états financiers consolidés du groupe Rexel sont présentés à la note 5 de l'annexe aux états financiers consolidés du groupe Rexel pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, qui figurent à la section 5.2 « États financiers consolidés » du présent document d'enregistrement universel.

1.3.1 Les marchés du groupe Rexel

1.3.1.1 Le marché professionnel de la distribution de matériel électrique, basse tension et courants faibles

Un marché porté par des facteurs de croissance à long terme

Le groupe Rexel estime que son marché, suivant la tendance de la consommation d'électricité, a vocation à croître structurellement sur le long terme d'environ 2,5 % par an jusqu'en 2050, avec la part de la consommation d'énergie liée à l'électricité passant de 19 % du mix en 2020 à 42 % en 2050. Cette tendance haussière anticipée est notamment portée par une conjonction de tendances macroéconomiques telles que :

le développement de l'accès à l'électricité lié à la croissance et à la répartition démographique ainsi qu'à l'urbanisation croissante, créant de la demande pour la construction de nouvelles infrastructures ;
la volonté des États de réduire la part des énergies carbonnées, notamment dans le cadre des accords de Paris ;
le vieillissement de la population et l'avènement de nouvelles solutions médicales et de maintien des personnes âgées à domicile grâce aux objets connectés ; et
le développement de l'industrialisation des pays.

Outre les tendances macroéconomiques, le groupe Rexel estime que le marché de la distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles est porté par la conjonction de différents facteurs de croissance structurels qui devrait conduire à une progression du marché à moyen-terme de la distribution électrique d'au moins 3 % par an (marché adressable estimé par Rexel à environ 180 milliards d'euros) :

• la prise de conscience des enjeux énergétiques entraînant une volonté d'accroître l'efficacité énergétique active des équipements. La volonté de promouvoir les énergies décarbonées favorise le développement futur de l'énergie électrique, tout comme la disposition des clients à payer plus cher pour des produits ou des solutions favorables à la sauvegarde de l'environnement. Le développement de solutions visant à réduire la consommation d'énergie ou la mise en production de nouvelles solutions énergétiques résulte également de cette prise de conscience des enjeux énergétiques et ouvre de nouvelles opportunités ;

les plans de relance des États en Europe (Green deal) et aux États-Unis, décidés après la pandémie de Covid-19 ;
le développement de l'internet des objets, offrant des fonctionnalités accrues en particulier en termes de sécurité, de confort d'utilisation et d'efficacité énergétique, ce qui conduit à la modernisation des installations existantes. L'offre évolue vers des ensembles complexes de produits connectables, pilotables in situ ou à distance et de produits multifonctions interconnectables. Cette émergence préfigure une évolution vers plus de valeur ajoutée et des besoins d'offres cohérentes, y compris des offres logicielles ;
un environnement réglementaire évolutif et différent selon les pays. La modification des normes de sécurité et de consommation d'énergie constitue notamment un facteur de renouvellement des équipements ;
la multiplication des usages électriques, avec le développement d'offres de panneaux solaires, de véhicules électriques, de systèmes de climatisation qui nécessitent des installations électriques et viennent en remplacement de systèmes traditionnels ayant recours à d'autres énergies, bien souvent carbonées ;
le développement de services d'assistance technique et de maintenance, en raison notamment de l'évolution technologique des installations et de la demande croissante de prestations à valeur ajoutée par les clients ;
la consolidation de clients internationaux recherchant des modèles de proposition de valeur comparables dans l'ensemble des pays où ils opèrent ; et
le développement et le renouvellement continus de l'offre de produits à plus forte valeur ajoutée favorisant une croissance régulière et un accroissement du prix du panier moyen. Cette tendance est particulièrement notable dans les catégories de produits les plus techniques telles que les automatismes industriels, l'éclairage, la sécurité et la communication. Elle est également soutenue par l'évolution des normes de sécurité et d'efficacité énergétique qui favorisent le renouvellement et le passage à des produits plus évolués. En 2020, le chiffre d'affaires vert représente environ 50 % de l'activité du Groupe, ce qui correspond à la meilleure estimation à date.(1)

Un marché fragmenté

Au niveau mondial, le marché de la distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles se caractérise par un grand nombre d'acteurs.

Les niveaux de consolidation du marché sont très hétérogènes selon les pays. Aux États-Unis, le marché peut être divisé en deux catégories d'acteurs : les distributeurs à vocation multirégionale (y compris le groupe Rexel) et des acteurs avec une présence plus régionale ou locale. Cette configuration s'explique en particulier par l'étendue géographique du marché et la présence historique de nombreux acteurs locaux. Dans cet environnement, la consolidation locale est déterminante. En revanche, dans certains pays tels que l'Australie, le Canada, la France, les Pays-Bas, le Royaume-Uni, la Norvège, la Suède ou la Suisse, une large part du marché est occupée par un nombre limité de distributeurs. Une telle situation provient de la présence historique d'acteurs ayant consolidé et structuré ces marchés.

Cette fragmentation du marché dans certains pays, alliée à la recherche de gains de productivité et d'économies d'échelle, favorise la consolidation des distributeurs. Le groupe Rexel estime en effet que la taille (traduite par la part de marché) a une incidence directe sur la qualité de ses opérations et la rentabilité dans un pays.

En parallèle, dans certains pays, des distributeurs de matériel électrique de petite taille cherchent à accroître leur poids relatif en constituant des centrales d'achats. Il s'agit aussi bien de chaînes de distribution nationales que de distributeurs indépendants gérant une ou plusieurs agences. Une dynamique semblable existe chez certains clients indépendants qui choisissent de se regrouper en centrales d'achats afin d'accroître leur pouvoir de négociation face aux distributeurs professionnels.

(1) Voir section 4.7 « Chiffre d'affaires vert » du présent document d'enregistrement universel.

1.3.1.2 La répartition géographique des marchés du groupe Rexel

Les activités du groupe Rexel sont réparties sur trois régions géographiques principales (l'Europe, l'Amérique du Nord, et l'Asie-Pacifique). Le chiffre d'affaires 2020 du groupe Rexel était de 12 592,5 millions d'euros, réparti comme suit :

Total	12 592,5	100 %
Asie-Pacifique	1 167,2	9 %
Amérique du Nord	4 342,0	35 %
Europe	7 083,3	56 %
	EN MILLIONS D'EUROS	EN POURCENTAGE

La présence du groupe Rexel dans un ensemble de pays sur plusieurs continents limite son

exposition aux fluctuations des cycles économiques locaux.

Europe

Selon ses estimations, le groupe Rexel est le deuxième acteur du marché professionnel de la distribution de matériel électrique basse tension et courants faibles en Europe et détient une part de marché de plus de 16 % en 2020. Il estime que les marchés résidentiel, tertiaire et industriel ont représenté respectivement 43 %, 36 % et 21 % de son chiffre d'affaires 2020 en Europe.

Au 31 décembre 2020, le groupe Rexel est implanté dans 17 pays européens. Il estime occuper la première ou la deuxième place dans 10 de ces pays.

En Amérique du Nord, le groupe Rexel intervient essentiellement sur les marchés industriel et tertiaire et dans une moindre mesure sur le marché résidentiel. Le groupe Rexel estime que les marchés résidentiel, tertiaire et industriel ont respectivement représenté 8 %, 59 % et 33 % de son chiffre

d'affaires 2020 en Amérique du Nord.

Amérique du Nord

La part de marché du groupe Rexel en 2020 s'est élevée, selon ses estimations et sur la base de son chiffre d'affaires 2020, à plus de 5 % du marché de la distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles en Amérique du Nord.

Asie-Pacifique

Sur la base de ses estimations et de son chiffre d'affaires 2020, le groupe Rexel estime être le numéro deux en Asie-Pacifique, avec une part de marché d'environ 2 % en 2020. 18 %, 19 % et 63 % du chiffre d'affaires 2020 du groupe Rexel en Asie-Pacifique. Au 31 décembre 2020, le groupe Rexel était implanté dans 6 pays d'Asie-Pacifique.

Selon ses estimations, les marchés résidentiel, tertiaire et industriel ont représenté respectivement

Les risques liés à l'environnement économique général sont décrits au paragraphe « Dégradation significative du contexte économique global ou dans les principaux pays dans lesquels le Groupe est présent » de la Section 2.1.1 « Risques commerciaux et stratégiques » du présent document

d'enregistrement universel. Les risques concurrentiels sont décrits au paragraphe « Renforcement de la concurrence de la part d'acteurs digitaux ou de fournisseurs » de la Section 2.1.1 « Risques commerciaux et stratégiques » du présent document d'enregistrement universel.

1.3.2 Les activités et les atouts concurrentiels du groupe Rexel

1.3.2.1 Un acteur mondial ancré localement

Un acteur majeur au niveau mondial

Le groupe Rexel est un expert mondial de la distribution professionnelle omnicanale de produits et services pour le monde de l'énergie et un des principaux acteurs du marché de la distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles en termes de chiffre d'affaires et de nombre d'agences.

Au 31 décembre 2020, le groupe Rexel estime qu'il détenait, au niveau mondial, une part de marché de plus de 6 %.

Cette position permet au groupe Rexel de disposer d'avantages concurrentiels par rapport aux distributeurs dont la taille ou l'organisation ne présentent pas les mêmes caractéristiques :

répondre à la demande de clients intervenant dans plusieurs zones géographiques et leur proposer un niveau de conseil et de service comparable dans le monde entier ;
déterminer et appliquer au sein de son réseau les meilleures pratiques en matière de gestion des

Une présence locale forte

Sur la base du chiffre d'affaires 2020, le groupe Rexel est un acteur majeur sur ses trois principales zones géographiques : l'Europe, l'Amérique du Nord et l'Asie-Pacifique. En outre, les pays dans lesquels le groupe Rexel estime détenir une part de marché supérieure à 15 % représentent près de 60 % de son chiffre d'affaires. Le groupe Rexel est convaincu de l'importance d'accéder à une taille critique sur chacun des marchés où il est présent pour assurer la qualité et la rentabilité de ses opérations dans ces pays.

Le leadership local du groupe Rexel repose principalement sur les facteurs suivants :

sa faculté à proposer aux clients une offre de produits et de services adaptée aux besoins locaux et qui est plus complète que celle des autres distributeurs indépendants ;
un maillage étendu d'agences couplé à des sites marchands, proposant une offre en adéquation avec les besoins des clients en termes de proximité avec leurs opérations. Avec le développement des transactions digitales, Rexel

activités et de développement grâce à des opérations transverses dans les fonctions les plus importantes que sont les achats, la logistique, la vente et la formation ;

disposer de conditions d'achat équivalentes ou meilleures que celles de ses concurrents de moindre taille, par la mise en œuvre d'accords de partenariat avec ses fournisseurs stratégiques ;
mutualiser les solutions IT et digitales et rationaliser les contrats avec les partenaires dans ces domaines ;
assurer à ses clients, quelle que soit la zone géographique, d'appliquer les meilleurs standards environnementaux et sociaux du secteur ; et
mieux identifier des opportunités de croissance externe dans les pays ciblés par le groupe Rexel et intégrer les activités acquises selon des processus définis sur la base de son expérience.

développe ces offres de Click & Collect avec des solutions de récupérations des commandes dans des casiers accessibles en permanence ;

son attractivité auprès des fournisseurs en tant que distributeur de référence dans une zone géographique donnée pour promouvoir leurs produits ;
une organisation logistique adaptée à la demande de ses clients et à la densité de ses marchés ; et
sa capacité à employer un personnel qualifié ayant une connaissance approfondie du marché local et de l'offre produits et son aptitude à continuer à le former.

Au 31 décembre 2020, le groupe Rexel dispose de 1 906 agences. Au cours de la période du Covid-19, Rexel a fait le choix de ne pas fermer de points de vente, afin de préserver la densité de son réseau et sa proximité clients. Par zone géographique, le nombre d'agences a évolué comme suit entre le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2020 :

(nombre d'agences)		AU 31 DÉCEMBRE
	2020	2019	2018
Europe	1 097	1 094(1)	1 127
Amérique du Nord	570	584(2)	574
Asie-Pacifique	239	238	249
Total	1 906	1 916	1 950

(1) Ajusté rétrospectivement de 6 agences en Allemagne.

(2) Incluant les agences des activités de Gexpro Services cédées en février 2020.

Le groupe Rexel contrôle régulièrement l'adéquation de son réseau d'agences aux besoins du marché, ce qui peut se traduire par des ouvertures, des transferts, des regroupements ou des fermetures d'agences. Avec l'évolution des technologies et des habitudes clients, le concept d'agence se trouve renforcé par la montée en puissance des informations digitales et par les moteurs de recherche d'offres produits disponibles qui permettent une mise à disposition au plus près du client dans les délais les plus courts.

Des relations stratégiques avec les fournisseurs, tirant parti de ces dualités globale / locale et physique / digitale

Afin d'adapter sa structure d'approvisionnement aux particularités de chaque pays ou d'une zone géographique donnée et d'optimiser ses conditions d'achat, le groupe Rexel a mis en place des partenariats avec ses fournisseurs à plusieurs niveaux :

au niveau mondial, une quarantaine de fournisseurs internationaux sont considérés par le groupe Rexel comme ses « fournisseurs stratégiques ». Ces fournisseurs sont présents dans différents pays sur un ou plusieurs continents et sont engagés avec le groupe Rexel dans des programmes de développement international ;
au niveau de chaque pays, les filiales du groupe Rexel négocient des conditions d'achat spécifiques avec leurs fournisseurs ; et
au niveau local, les agences peuvent également négocier avec leurs fournisseurs des conditions commerciales particulières.

Le groupe Rexel a une politique de concentration de ses fournisseurs visant à rationaliser sa politique d'achats et à renforcer ses relations avec les plus importants d'entre eux. Grâce à sa transformation digitale, Rexel a fait évoluer son service et propose désormais, à ses fournisseurs, des offres de marketing digitales conjointes ou le partage de données analytiques via un portail dédié au niveau mondial.

Le groupe Rexel favorise ainsi le développement de relations durables avec des fournisseurs stratégiques qui ont la capacité de contribuer à la croissance de ses activités tant au plan global que local. Le développement de ces relations prend également en compte l'innovation technologique des fournisseurs (en termes de produits et de services) et leur maturité digitale. Ces relations privilégiées permettent au groupe Rexel de négocier des conditions commerciales plus favorables, d'obtenir des gains de productivité, de réaliser des économies d'échelle en matière logistique, de bénéficier des ressources marketing du fournisseur ainsi que d'un accompagnement privilégié dans la mise sur le marché des innovations. La gestion active du portefeuille de fournisseurs du groupe Rexel s'est traduite par une concentration progressive des achats.

Les relations du groupe Rexel avec ses fournisseurs sont régies par des contrats à court ou moyen terme. Le groupe Rexel entretient des relations stratégiques avec un certain nombre de fournisseurs.

Le groupe Rexel estime avoir des relations généralement favorables d'interdépendance avec la plupart de ses fournisseurs importants, limitant ainsi les risques inhérents à une concentration des fournisseurs, comme le démontre le tableau cidessous :

		AU 31 DÉCEMBRE
(nombre de fournisseurs représentant)	2020	2019
50 % des achats	26	26
80 % des achats	350	378
100 % des achats	9 986	10 575

Rexel s'attache à créer et développer des relations pérennes avec ses fournisseurs, dans le respect de la démarche de développement durable du Groupe (voir chapitre 4 « Responsabilité d'entreprise » du présent document d'enregistrement universel). Ces relations avec les fournisseurs sont par ailleurs régulièrement revues dans le cadre du plan de vigilance mis en place par le Groupe (voir section 4.7 « Plan de vigilance » du présent document d'enregistrement universel).

1.3.2.2 Une gamme de produits et services étendue et innovante

Huit familles de produits

L'offre produits du groupe Rexel, qui se répartit en huit familles, est destinée à couvrir l'ensemble des besoins des installateurs de matériel électrique et des clients industriels et tertiaires :

les équipements d'installation électrique (44 % du chiffre d'affaires 2020) qui regroupent les appareils de couplage et de protection des circuits (interrupteurs, disjoncteurs, compteurs, fusibles), les appareils de conversion et de stockage de l'énergie (transformateurs, accumulateurs et chargeurs, groupes électrogènes), les appareils de contrôle commande (automatismes industriels, réseaux de contrôle commande), les capteurs, les actionneurs et consommateurs (pompes, ventilateurs, souffleurs, compresseurs). L'ensemble de ces appareils a un rôle important dans le contrôle et l'optimisation de la consommation d'énergie électrique ;
les conduits et câbles (22 % du chiffre d'affaires 2020) qui permettent la distribution du courant électrique et regroupent également les goulottes, les moulures et les chemins de câbles ;
l'éclairage (15 % du chiffre d'affaires 2020) qui comprend, d'une part, les sources (7 % du chiffre d'affaires 2020) telles que les ampoules ou tubes incandescents, halogènes ou fluorescents basse consommation d'énergie, les LED et, d'autre part, les systèmes d'éclairage (8 % du chiffre d'affaires 2020), tels que les luminaires et solutions d'éclairage intérieur et extérieur, les détecteurs ainsi que les accessoires décoratifs ;
le génie climatique (6 % du chiffre d'affaires 2020) qui recouvre la ventilation, la climatisation, les systèmes de chauffage (HVAC), notamment ceux reposant sur des énergies renouvelables ;
l'outillage (4 % du chiffre d'affaires 2020) qui inclut les outillages à main, les outillages électriques et les instruments de mesure ;
les énergies renouvelables et gestion de l'énergie (3 % du chiffre d'affaires 2020) qui incluent les équipements liés au contrôle des énergies renouvelables (par exemple panneaux photovoltaïques, batteries pour le stockage de l'énergie) et les systèmes de gestion de l'énergie ;
la sécurité et la communication (2 % du chiffre d'affaires 2020) qui incluent principalement les appareils de transmission de voix, données et images (VDI) et les appareils de détection (intrusion et incendie), de surveillance et de contrôle des accès ; et
les produits blancs et bruns (1 % du chiffre d'affaires 2020) qui comprennent l'électroménager et les produits électroniques de grande consommation.

Les familles de produits et pourcentages présentés ci-dessus correspondent à la seule activité de distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles. Ces familles de produits n'incluent pas les services spécifiques de certaines entités spécialisées du groupe Rexel, telles que Rexel Energy Solution ou Capitol Light aux États-Unis, ni la fourniture de services ou de logiciels. Le chiffre d'affaires réalisé par le groupe Rexel sur ces autres activités a été d'environ 3 % en 2020.

De manière générale, chacune de ces familles de produits a représenté une part relativement stable du chiffre d'affaires du groupe Rexel au cours des trois dernières années.

Une large gamme de produits et solutions, à la pointe de l'innovation

Sur ces huit familles de produits, le groupe Rexel propose une large gamme de solutions techniques qui lui permet de répondre aux habitudes de consommation locales et aux normes applicables ainsi qu'aux innovations techniques. Le portefeuille de produits peut ainsi être élargi, notamment dans le cadre des contrats MRO (Maintenance, Repair and Operation). L'offre de produits est généralement commercialisée sous les marques des fournisseurs, dont la notoriété est un élément important dans la décision d'achat des installateurs. Ainsi, l'évolution de la gamme de produits est le résultat d'une démarche dynamique et continue qui prend en compte les exigences des clients.

Le groupe Rexel développe et adapte en permanence son offre produits afin de prendre en compte les innovations proposées par les fournisseurs, les évolutions technologiques et les nouvelles demandes de la clientèle liées notamment aux besoins accrus de confort, de sécurité, d'ergonomie, de domotique, d'automatisation et de performance énergétique. Les innovations développées par les fabricants dans chacune des catégories de produits pour répondre à l'évolution des besoins des utilisateurs ou des normes applicables (notamment dans le domaine de la maîtrise de la consommation d'énergie ou de la sécurité incendie) permettent au groupe Rexel d'améliorer la valeur de son offre.

Le groupe Rexel a acquis la maîtrise technique de l'ensemble des familles de produits correspondant aux besoins des installateurs électriciens. Ses relations privilégiées avec ses fournisseurs stratégiques clés lui permettent d'assurer le rôle d'interface privilégiée entre les installateurs et les fournisseurs.

Le groupe Rexel se positionne comme un acteur de confiance au sein de la chaîne de valeur. L'évaluation de la performance éthique, sociale et environnementale des fournisseurs clés dans chaque pays permet de renforcer la confiance des clients dans l'offre du Groupe.

Dans un nombre limité de segments adaptés à leur développement et correspondant à des produits non-cœur de métier, le groupe Rexel distribue également des produits de marques propres (dont BizLine, Gigamedia ou Newlec), principalement des commodités, qui représentent environ 3 % du chiffre d'affaires 2020.

Des prestations à valeur ajoutée répondant aux besoins des clients

Le groupe Rexel se positionne vis-à-vis des clients en tant que fournisseur de solutions techniques. Il valorise en effet son offre de produits en y associant des prestations variées à valeur ajoutée. Ces services sont assurés par un personnel qualifié bénéficiant de formations continues lui permettant de maîtriser les évolutions techniques.

Les prestations fournies par le groupe Rexel permettent à ses clients de maîtriser les évolutions techniques inhérentes aux familles de produits distribués et de les accompagner tout au long de leurs projets. Ces prestations comprennent notamment :

des formations, l'aide à la programmation d'automates ou encore l'aide à la réalisation de schémas de câblage ;
des services de conception d'installations électriques ;
le support aux grands projets, notamment internationaux, en particulier sur des besoins logistiques ;
des programmes d'externalisation de la chaîne logistique, notamment dans le domaine de la gestion des stocks et de l'assemblage, de la distribution de pièces de rechange et de l'externalisation des services logistiques ;
la fourniture de solutions clés en main et le calcul des économies potentielles, en particulier dans les domaines industriels et de l'efficacité énergétique ; et
des services de financement adaptés à leurs profils.

Ces prestations complémentaires contribuent ainsi à valoriser le rôle de distributeur du groupe Rexel et à fidéliser la clientèle. En outre, ces services s'inscrivent dans le cadre d'une politique de fidélisation et de développement des clients, notamment par un élargissement de leurs compétences aux produits incorporant les évolutions techniques les plus récentes.

1.3.2.3 Un modèle adapté aux attentes des clients

Un modèle omnicanal avec une proportion digitale croissante

Le groupe Rexel s'appuie sur neuf canaux de distribution, physiques et à distance, afin de maximiser les contacts avec ses clients et de s'adapter à leurs préférences et à leurs besoins :

réseau d'agences : canal de proximité offrant une disponibilité immédiate de plusieurs milliers de produits, le retrait des commandes passées jusqu'à la veille au soir sur des dizaines de milliers de références supplémentaires ainsi que l'accès à l'expertise de vendeurs-conseil ;
Autostore : modèles de proximité automatisés, positionnés dans les métropoles, permettant d'offrir une large gamme de produits disponibles immédiatement ;
centre d'appel téléphonique pour passer des commandes ou obtenir une réponse rapide aussi bien aux demandes de devis, qu'aux questions techniques ;
force de vente : un point de contact unique et dédié à chaque client pour une réponse personnalisée à ses besoins ;
centre d'expertise : un accès à des spécialistes dans tous les domaines ;
EDI : un catalogue digital directement intégré dans les systèmes du client pour un processus de commande simple et efficace ;
site d'achats en ligne : une offre étendue disponible en ligne, ainsi que de nombreux services tels que le chat avec des experts, le Click & Collect permettant de choisir un point de dépose pour récupérer sa commande (dont des casiers de dépose sécurisés) ;
configurateurs web : outils en ligne de configuration des produits ; et
applications : nombreuses applications visant à simplifier la vie de nos clients, telles que des applications de vente permettant de constituer son panier hors-ligne, la géolocalisation de l'agence la plus proche, etc.

La complémentarité des compétences et expertises disponibles dans les différents canaux permet au groupe Rexel de construire pour ses

clients des solutions complètes et individualisées, le positionnant comme un partenaire unique pour la fourniture de solutions et d'équipements électriques.

Cette offre omnicanale permet d'accroître la fidélité des clients et la part de leurs achats

Un modèle logistique efficace

Les activités de distribution du groupe Rexel s'appuient sur un modèle logistique adaptable qui s'organise autour de quatre variantes :

des centres logistiques généralement utilisés dans des zones où la densité de clientèle est forte, qui assurent exclusivement des fonctions logistiques, stockent un nombre important de produits référencés et sont approvisionnés directement par les fournisseurs. La vente des produits est réalisée par les agences rattachées à ces centres de distribution ;
des agences mères et leurs agences satellites dont la mise en place a permis au groupe Rexel de se développer dans les zones où la densité de clientèle est moins forte. Chaque agence mère fournit un support logistique à ses agences satellites, en plus de sa propre activité commerciale ;
des agences autonomes, généralement situées dans des régions où la densité de la clientèle est moins importante et où les centres logistiques ou les agences mères ne seraient pas économiquement efficaces. Tous les produits

Des équipes qualifiées et expérimentées

En raison de la technicité de son métier, le groupe Rexel emploie un personnel expérimenté, disposant d'une bonne connaissance des spécificités des produits, des besoins locaux et des réglementations applicables. Ce savoir-faire et les formations proposées à ses clients permettent au groupe Rexel de les orienter vers des systèmes à plus forte valeur ajoutée pour le client final, ce qui lui permet de fidéliser ses clients et de développer la part de marché auprès de ceux-ci. Le groupe Rexel est ainsi en mesure de jouer un rôle de prescripteur de solutions techniques.

Les salariés du groupe Rexel bénéficient d'une politique active de formation, dans les domaines techniques et commerciaux, orientée vers la performance. L'évolution des capacités des collaborateurs s'inscrit dans une volonté d'assurer à chacun l'actualisation de ses compétences, ce qui réalisée avec le groupe Rexel. Elle représente un avantage concurrentiel majeur, notamment face aux acteurs spécialisés dans le digital. Elle va de pair avec une volonté d'accroître la part des ventes digitales (outils en ligne et EDI), qui s'élève à environ 21 % du chiffre d'affaires du Groupe en 2020.

sont stockés en agences qui sont directement approvisionnées par les fournisseurs ; et

• des nouveaux modèles automatisés de type Autostore, situés généralement à proximité des métropoles et qui permettent d'assurer des livraisons sur site ou dans des casiers en milieu urbain. À titre d'illustration, Rexel France a récemment signé un accord avec une société de parking afin d'y installer des casiers en centre-ville disponibles à tout moment.

Le choix de l'un de ces modes de distribution pour une région donnée dépend de nombreux paramètres, notamment la concentration des clients, la taille du marché, la densité du réseau d'agences, l'offre produits, la concurrence ainsi que la nature et la diversité des services à fournir. En outre, le groupe Rexel peut adapter chacune des variantes afin de tenir compte des caractéristiques de chaque région.

Dès que la densité commerciale le permet, le groupe Rexel cherche à centraliser les flux à travers des centres logistiques.

représente un engagement fort dans un contexte de digitalisation globale. Pour cela, Rexel s'appuie sur le développement de son outil digital Rexel Academy qui rassemble l'ensemble des modules disponibles relatifs à la vie de l'entreprise et à la connaissance des nouveaux produits.

Par ailleurs, afin de mettre en œuvre sa transformation digitale, Rexel a dû s'organiser pour attirer des talents ayant la maîtrise de ces nouvelles compétences et accompagne ses salariés afin de favoriser l'adoption des nouveaux outils digitaux mis à disposition des forces de vente et des équipes.

Enfin, le management du groupe Rexel bénéficie d'une grande expérience de la distribution professionnelle ainsi que d'une expertise en matière commerciale, opérationnelle, financière et de fusions et acquisitions.

1.3.2.4 Une stratégie reflétée dans les performances opérationnelles et financières

Une structure de coûts équilibrée

Le groupe Rexel a engagé une démarche de développement de la digitalisation et d'une organisation commerciale s'appuyant sur des structures mutualisées permettant de flexibiliser les coûts.

La période de la pandémie de Covid-19 a aussi montré que cette structure de coûts peut être adaptée rapidement pour prendre en compte des événements extérieurs soudains et inattendus. Ainsi, dans les phases de décroissance, Rexel réagit efficacement et de façon agile. La capacité de Rexel à mettre en œuvre les différents programmes gouvernementaux de soutien et à modifier sa structure de coûts de façon pérenne pour faire face durablement à un environnement macroéconomique incertain s'est confirmée dans cette crise mondiale.

Sur la base des informations financières 2020, le groupe Rexel estime que la structure de ses charges d'exploitation avant amortissement se compose :

de coûts variables en fonction du niveau d'activité à hauteur de 27 % (transport, commissions, etc.) ; et
de coûts fixes, flexibles à court ou moyen terme à hauteur de 73 % (salaires, loyers, coûts des systèmes d'information, etc.).

Une amélioration de la performance opérationnelle

Rexel vise à augmenter de façon continue sa rentabilité grâce à l'amélioration de sa marge brute et à une stricte maîtrise de ses coûts.

L'amélioration de la marge brute est le résultat de l'amélioration du service clients, de la mise en œuvre systématique d'initiatives tarifaires et de la gestion de la relation avec les fournisseurs. Rexel optimise également sa base de coûts grâce notamment à l'amélioration de la productivité des process sans compromettre la transformation digitale de son organisation.

En complément des initiatives à l'échelle du Groupe, Rexel a conduit des transformations profondes dans des pays clés, visant à améliorer la profitabilité, notamment aux États-Unis, en Allemagne, au Royaume-Uni et en Espagne.

Depuis 2017, la priorité a été donnée au développement de la qualité de service, notamment en améliorant la densité du réseau, et la disponibilité des produits en stock. À titre d'illustration, aux États-Unis, Rexel a ouvert l'équivalent de 57 points de vente complémentaires (agences ou comptoirs) sur la période 2017-2019 et augmenté les stocks de produits d'environ 150 millions d'euros entre 2016 et 2018. Par ailleurs, Rexel a fait évoluer son modèle américain début 2018, d'une approche nationale par enseigne à une approche régionale multi-enseignes, centrée sur huit régions clés (Northwest, Midwest, Northeast, Southeast, Florida, Gulf Central, Mountain Plains et California).

Par ces initiatives, Rexel vise notamment une meilleure efficacité opérationnelle conduisant à des gains de parts de marché et une amélioration de sa profitabilité.

Un modèle économique générateur de flux de trésorerie

La rentabilité opérationnelle du groupe Rexel, associée à une gestion rigoureuse de son besoin en fonds de roulement et à une faible intensité capitalistique, lui permettent de générer des flux de trésorerie importants.

Le pilotage du besoin en fonds de roulement, visant à une réduction des stocks et des délais de paiement clients grâce à l'optimisation continue de la logistique et du credit management, est une composante de la rémunération variable du management. Le déploiement du modèle logistique vers une structure fondée sur des agences mères et des centres régionaux de distribution ainsi que la mise en place de logiciels de suivi du recouvrement des créances sont des exemples d'initiatives ayant conduit à une réduction du besoin en fonds de roulement du groupe Rexel en pourcentage des ventes.

En matière d'investissements d'exploitation, le groupe Rexel a augmenté ses dépenses brutes au cours des quatre dernières années, en augmentant la part allouée à l'IT et au digital qui représente désormais environ deux tiers des investissements. Néanmoins, malgré cette progression, le niveau d'investissement demeure très peu capitalistique avec un taux d'investissement brut/chiffre d'affaires d'environ 0,9 %.

Au cours des 4 dernières années, la génération de trésorerie a été principalement utilisée pour rémunérer les actionnaires avec le paiement d'un dividende, ainsi qu'au désendettement de la Société. Afin de préserver la liquidité de Rexel durant la crise sanitaire, le Conseil d'administration a décidé de renoncer à une distribution au bénéfice des actionnaires en 2020.

Rexel a particulièrement illustré en 2020 sa capacité à optimiser la génération de flux de trésorerie en période de retournement économique avec un niveau de « flux de trésorerie avant intérêts et taxes » de 613 millions d'euros.

1.3.3 La stratégie du groupe Rexel et ses ambitions à moyen-terme

Au cours des 4 dernières années, Rexel a prouvé sa capacité à surperformer le marché en croissance de la distribution électrique, dont l'attractivité augmente, porté par la demande en énergie verte et en efficacité énergétique.

La pandémie de 2020 a confirmé les choix stratégiques de Rexel d'investir en amont et significativement dans le digital et la force de vente pour construire un modèle omnicanal, offrant non seulement le bon produit au bon moment, mais aussi des services et solutions sur-mesure afin d'accompagner les besoins croissants de ses clients en matières technologique et environnementale.

À l'occasion d'un évènement investisseurs, organisé le 11 février 2021 et dont la présentation est disponible sur le site www.rexel.com, Rexel a communiqué ses ambitions moyen-terme. Le Groupe a une stratégie fondée sur une approche de croissance, de création de valeur et d'ambition ESG(1) à travers plusieurs initiatives stratégiques :

• l'accélération de la croissance à travers « Plus de clients, Plus de références & Plus de digital » (« More Customers, More SKUs, More Digital »). Après avoir affiché une croissance supérieure de 50 points de base par rapport à son marché sur

la période 2016-2020 (comparaison avec la croissance organique des ventes des principaux fournisseurs aux États-Unis et en Europe), Rexel ambitionne de surperformer son marché de 50 à 100 points de base à l'horizon 2023 ;

l'amélioration de la performance opérationnelle et financière, en particulier grâce au digital, avec comme objectif d'atteindre une marge d'EBITA Ajusté supérieure à 6 % en 2023, à périmètre constant et à environ 6,5 % incluant d'éventuelles opérations de gestion de portefeuille ;
une allocation de capital équilibrée autour du retour à l'actionnaire et de l'investissement dans la croissance future, notamment en saisissant les opportunités de croissance externe afin de renforcer son positionnement dans certaines géographies comme les États-Unis ou d'ajouter des compétences adjacentes ; et
des objectifs ESG pour 2030 : réduction de 35 % des émissions de CO² de ses opérations (périmètres 1 et 2) par rapport à 2016 et réduction de 45 % des émissions de CO2 liées à l'utilisation des produits vendus (périmètre 3) par rapport à 2016.

1.3.3.1 Renforcement constant du Groupe pour garantir une croissance organique rentable et tirer parti des gains structurels induits par la transformation

Une stratégie de croissance organique grâce à une approche « Plus de clients & Plus de références & Plus de digital » (« More Customers, More SKUs, More Digital »)

Rexel vise à la fois des gains nets de clients et une augmentation du panier moyen réalisé avec chaque client, grâce notamment à son offre digitale. En effet, Rexel constate que les clients connectés utilisant son offre digitale réalisent un chiffre d'affaires environ 2,4 fois plus important avec le Groupe. En 2020, la part de ventes digitales dans le Groupe s'élève à 2,6 milliards d'euros (environ 21 %) faisant de Rexel un acteur de premier plan du e-commerce BtoB et renforçant la résilience du modèle.

Cette stratégie « Plus de clients, Plus de références & Plus de Digital » (« More Customers, More SKUs, More Digital ») est soutenue par la digitalisation accélérée des ventes et des opérations, incluant le développement et la mise en œuvre de nouveaux outils et applications. La croissance de la demande sur les solutions d'efficacité énergétique et les énergies renouvelables est également un levier de performance de cette stratégie.

En ligne avec cette stratégie, Rexel a adapté ses indicateurs de performance clés (« KPIs ») et créé de nouveaux tableaux de bord transversaux au sein de l'organisation. Le Groupe a également révisé ses politiques de bonus tout en poursuivant l'adaptation de sa stratégie de gestion des ressources humaines afin de refléter le besoin de nouvelles compétences.

⁽¹⁾ Critères environnementaux, sociaux et de gouvernance.

Rexel renouvelle son ambition de poursuivre une croissance des ventes organiques supérieure aux marchés sur lesquels le Groupe est présent comprise entre 50 et 100 points de base, tout en privilégiant une amélioration de la rentabilité, grâce notamment aux investissements réalisés. Pour cela, le Groupe entend notamment capitaliser sur :

son offre digitale qui vient renforcer sa proposition de valeur multicanale, avec un objectif de réaliser plus d'un tiers des ventes via le canal digital en 2023. Rexel a investi environ 300 millions d'euros dans sa transformation digitale et notamment dans la construction de sa plateforme de données, dans les modules d'intelligence artificielle et en cybersécurité.
le déploiement de son modèle urbain avec des solutions automatisées de type Autostore, à l'entrée des métropoles, complétées par de la mise à disposition dans des casiers situés en centre-villes afin de contribuer à l'amélioration de son offre client de « proximité ».
son offre dite responsable qui intègre notamment des activités d'audit énergétique et de mesure des émissions de CO2, en plus de la promotion de ses offres de e-mobilité, de smart building ou de digital factory.
l'expansion de son marché adressable grâce à des nouvelles offres : portail analytique fournisseurs, logiciels & services, formations certifiées, accompagnement des clients dans le déploiement des solutions connectées.

Amélioration continue de la marge brute et de la structure de coûts

À moyen terme, Rexel prévoit d'accroître son EBITA Ajusté et d'améliorer sa marge d'EBITA Ajusté en tirant parti des investissements de ces quatre dernières années en développement, en transformation d'équipes et en restructurations récemment effectuées.

Au-delà de ces investissements, l'amélioration continue de la marge et des coûts est aussi fondée sur des meilleures pratiques partagées dans le Groupe et notamment :

une gestion des conditions tarifaires et remises clients ;
une diminution du nombre de fournisseurs afin de rationaliser les achats et d'approfondir les partenariats existants ;
le déploiement de son offre de marques propres ;
une optimisation de la gestion de ses stocks visant à une réduction de l'obsolescence ;
une optimisation de l'efficacité des forces de vente en intensifiant la planification de l'activité et les formations régulières ;
une digitalisation des activités de back office et une revue régulière des processus. Ceci se traduit notamment par une digitalisation des processus de facturation, de crédit et de paiement, et de l'administration des ressources humaines ;
une réduction des surfaces des agences ;
une flexibilisation des coûts ; et
une performance environnementale et sociale positionnée au cœur de la stratégie.

1.3.3.2 Migration vers une entreprise de services référente dans le domaine de l'utilisation des données

Adoption d'une logique de service, segmentée autour de trois typologies d'offres produits et services

Le groupe Rexel souhaite évoluer vers une proposition de produits et services plus segmentée et adaptée aux différents besoins des clients.

L'approche est différenciée, selon trois propositions de valeur :

proposition de valeur de « Proximité » (représentant environ 59 % des ventes du Groupe), basée sur une présence renforcée grâce à une densité de couverture agences / comptoirs, à une approche omnicanale systématique et à une amélioration continue du niveau de service ;
proposition de valeur de « Projets » (représentant environ 30 % des ventes du Groupe), basée sur un processus d'offre de produits et solutions spécifiques supportées par un catalogue de

services à destination de projets industriels ou commerciaux ; et

• proposition de valeur de « Spécialité » (représentant environ 11 % des ventes du Groupe) au travers d'une capacité à conseiller et satisfaire des clientèles aux besoins très spécifiques sur des produits et solutions typés.

À l'avenir, le Groupe entend multiplier les approches digitales, complémentaires des réseaux physiques. En particulier, dans le segment Proximité, un nouveau modèle de service a été lancé en 2020 en région parisienne. La promesse client est centrée autour d'une offre produits de plus de 20 000 références, disponibles instantanément sur place ou en mise à disposition avec un nouveau service de

casiers situés dans des parkings au cœur de Paris. La conjonction d'un outil logistique de dernière génération, d'horaires élargis et de casiers sur site

Migration vers une entreprise pilotée par les données

Le deuxième volet de la transformation du groupe Rexel est de devenir une entreprise pilotée par la donnée (data-driven). Il s'agit d'exploiter des données pertinentes disponibles afin de prendre des décisions fondées sur des faits et des analyses et non simplement des convictions ou des expériences. Cette transformation comprend trois axes :

un axe interne consistant en une amélioration de la performance à travers la mise en place de cas d'usages basés sur l'utilisation d'algorithmes et d'intelligence artificielle. Par exemple, une solution prédictive d'intelligence artificielle envoie désormais des alertes aux commerciaux pour les prévenir que certains clients ont de fortes chances de voir leurs ventes décroître dans les 6 prochains mois et nécessitent une attention accrue ;
un axe client consistant en un enrichissement de son expérience. Le groupe Rexel va approfondir sa réflexion sur le parcours de ses clients et utiliser les données à sa disposition pour assurer une

et à l'extérieur 24h/24 et 7j/7 permet de significativement améliorer l'offre client de « Proximité ».

expérience toujours plus simple et fluide. Les initiatives qui ont l'impact client le plus important seront gérées en priorité. Ainsi, la mise en place sur nos sites internet de pages d'accueil personnalisées, proposant aux clients des offres différenciées en fonction de leur catégorie et de leur profil d'achat signe une avancée supplémentaire vers une expérience client enrichie. Dans ce cadre, le Groupe est particulièrement attentif à respecter les différents aspects de l'environnement législatif de protection des données individuelles ; et

• un axe fournisseur consistant en un développement et une généralisation d'une offre d'analyse de données dédiée par fournisseur. Cette offre permet à chaque fournisseur qui y souscrit de recevoir des informations factuelles sur son positionnement de marché, sur son offre omnicanale et sur son taux de conversion digitale par catégorie de produits. L'axe fournisseur comprend également un reprofilage de la façon conjointe de cibler au mieux les clients à travers un marketing terrain mais aussi digital.

1.3.4 Recherche et développement, brevets et licences

En raison de la nature de son métier, le groupe Rexel ne mène pas d'activité en matière de recherche et de développement. Son rôle est de diffuser auprès des clients l'innovation provenant des fournisseurs. À l'avant-garde de l'innovation de son secteur, le Groupe souhaite être reconnu comme un référent mondial dans l'usage de l'intelligence artificielle et de l'analyse de données pour l'industrie énergétique en étant au cœur du développement des innovations de demain. Rexel s'est ainsi naturellement associé à quatre autres grands groupes français et deux grandes écoles prestigieuses, l'Institut Polytechnique et HEC, pour annoncer en septembre le lancement de Hi! Paris, un centre interdisciplinaire de recherche d'excellence dans les domaines de l'IA et de l'analyse de la donnée.

La politique du groupe Rexel en matière de propriété intellectuelle est centrée sur la protection de ses marques (principalement la marque Rexel et des marques propres telles que BizLine, Newlec et Gigamedia) et de ses noms de domaines (notamment rexel.com). Cette politique donne lieu à des dépôts ou réservations soit locales, soit sur l'ensemble des pays où le groupe Rexel est présent pour les marques ou noms de domaines ayant vocation à être utilisés plus largement, dans les différentes classes d'enregistrement des produits vendus.

Le groupe Rexel utilise par ailleurs des droits de propriété intellectuelle (en particulier des noms, marques, logos, dessins, modèles ou créations) qui ne sont pas nécessairement déposés, soit en raison de leur utilisation purement ponctuelle pour les besoins, par exemple, d'une opération promotionnelle, soit eu égard à leur caractère difficilement protégeable. Cette seconde catégorie demeure néanmoins marginale. L'utilisation de ces droits ne viole, à la connaissance du groupe Rexel, aucun droit de tiers.

En avril 1998, Rexel Distribution a conclu un accord relatif à la coexistence et à l'usage de la dénomination « Rexel », à travers le monde, avec une société, opérant dans un secteur autre que celui du groupe Rexel, qui avait déjà déposé cette même dénomination. Aux termes de cet accord, chacune des deux sociétés est autorisée à utiliser le nom « Rexel » pour des produits et services qui ne sont pas liés aux activités de l'autre société.

1.4 Organisation

1.4.1 Organigramme

L'organigramme ci-dessous est un organigramme simplifié du groupe Rexel au 31 décembre 2020.

Au 31 décembre 2020, le groupe Rexel comptait 93 sociétés. La liste des sociétés consolidées par Rexel au 31 décembre 2020 et leur implantation géographique figurent en note 29 de l'annexe aux états financiers consolidés de Rexel pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 qui figurent à la section 5.2 « États financiers consolidés » du présent document d'enregistrement universel.

* Les flèches en pointillés désignent les filiales détenues indirectement. Toutes les sociétés présentées dans l'organigramme simplifié ci-dessus sont détenues à 100 % par le groupe Rexel.

1.4.2 Principales filiales au 31 décembre 2020

Le groupe Rexel comprend Rexel et ses filiales.

Rexel est la société mère du groupe Rexel et la tête de l'intégration fiscale française mise en place à compter du 1er janvier 2005. Rexel définit les orientations et la stratégie du groupe Rexel. Rexel a conclu des contrats de prêts avec Rexel Développement et certaines de ses filiales dans les conditions décrites au paragraphe 3.3.2 « Principales opérations avec les apparentés » du présent document d'enregistrement universel.

Rexel Développement est une société holding d'animation. Elle centralise les directions

fonctionnelles et opérationnelles du groupe Rexel. Elle rassemble les effectifs des fonctions dédiées à la gestion du groupe Rexel. Elle détient, directement ou indirectement, les sociétés opérationnelles du groupe Rexel.

Rexel Développement a conclu des contrats de prestations de services avec certaines de ses filiales dans les domaines financier, de la trésorerie, juridique, comptable, des ressources humaines, des métiers (achats, logistique) ou des systèmes d'information.

Rexel Développement a conclu des conventions de gestion de trésorerie et/ou des conventions de prêts avec certaines de ses filiales afin d'assurer leur financement.

Les principales filiales directes ou indirectes de Rexel sont décrites ci-dessous. À l'exception des titres de participation des sociétés du groupe Rexel et de certains droits de propriété intellectuelle, notamment détenus par Rexel Développement, ces filiales ne détiennent pas d'actifs économiques stratégiques.

Rexel Développement SAS est une société par actions simplifiée de droit français au capital de 2 098 654 090 euros, dont le siège social est situé 13, boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 480 172 840. Rexel détient 100 % du capital et assure la présidence de Rexel Développement SAS. Rexel Développement SAS réalise des prestations de services (direction et gestion, planification stratégique, financement, systèmes informatiques / télécommunications, ressources humaines, juridique) auprès des sociétés du groupe Rexel. Par ailleurs, Rexel Développement SAS détient directement ou indirectement les participations opérationnelles du groupe Rexel et assure notamment des services de gestion de trésorerie auprès de certaines filiales opérationnelles du groupe Rexel en France et à l'étranger.

Europe

Rexel Austria GmbH est une société de droit autrichien au capital de 10 000 000 d'euros, dont le siège est situé 1A, Object 6, Stg. Walcherstr. 1020, Vienne, Autriche. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Vienne sous le numéro FN 155978f. Elle a pour principale activité la distribution de matériel électrique. Elle est directement détenue à 100 % par Rexel Central Europe Holding GmbH.

Rexel Germany GmbH & Co. KG est une société en commandite par actions de droit allemand (« Kommanditeinlage ») au capital de 13 001 000 euros, dont le siège social est situé 57 Riedlerstr., 80939, Munich, Allemagne. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro HRA 48737. Elle a pour principale activité la fourniture et la distribution de matériel électrique ainsi que l'acquisition et la gestion de participations dans d'autres sociétés. Elle est indirectement détenue à 100 % par Rexel Développement.

Rexel Belgium SA est une société de droit belge au capital de 30 000 000 d'euros, dont le siège social est situé à Zuiderlaan 91, 1731 Zellik, Belgique. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 0437.237.396. Elle a pour principale activité la fourniture et la distribution de matériel électrique. Elle est détenue à 100 % par Rexel Développement.

Rexel Sverige AB est une société de droit suédois au capital de 80 000 000 de couronnes suédoises libéré à hauteur de 46 500 000 couronnes suédoises, dont le siège social est situé Prästgårdsgränd 4, 125 44 Älvsjö, Stockholm, Suède. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 556062-0220. Elle a pour principale activité la distribution de matériel électrique ainsi que la détention de participations dans des sociétés ayant pour activité la distribution de matériel électrique. Elle est détenue à 100 % par Rexel Développement.

Elektroskandia Norge AS est une société de droit norvégien au capital de 82 232 150 couronnes norvégiennes, dont le siège social est situé Fugleåsen 6, N-1405, Langhus, Norvège. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 977 454 700. Elle a pour principale activité la fourniture et la distribution de matériel électrique. Elle est indirectement détenue à 100 % par Rexel Holding Netherlands B.V.

Elektro-Material A.G. est une société par actions (Aktiengesellschaft) de droit suisse au capital de 136 350 000 francs suisses, dont le siège social est situé Heinrichstrasse 200, 8005 Zurich, Suisse. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro CH-626.3.005.380-6. Elle a pour principale activité la distribution de matériel électrique, la gestion de participations et la prestation de services. Elle est détenue à 100 % par Rexel Développement.

Rexel France est une société par actions simplifiée de droit français au capital de 41 940 672 euros, dont le siège social est situé 13, boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 309 304 616. Elle a pour objet la distribution de tous matériels électriques, électroniques et électroménagers, informatiques et dérivés, et plus généralement la fourniture de tous matériels et produits destinés au bâtiment, à l'industrie, aux collectivités et aux particuliers. Par ailleurs, elle a également pour objet la détention et la gestion de participations dans d'autres sociétés. Elle est détenue à 100 % par Rexel Développement.

Rexel UK Limited est une société de droit anglais (limited company) au capital de 30 000 000 de livres sterling, dont le siège social est situé Ground Floor, Eagle Court 2 – Hatchford Brook, Hatchford Way – B26 3RZ – Sheldon, Birmingham, Angleterre, Royaume-Uni. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 434724. Elle a pour activité principale la vente de matériel électrique et la détention et la gestion de participations dans d'autres sociétés. Elle est indirectement détenue à 100 % par Rexel Développement.

Amérique du Nord

Rexel USA, Inc. est une société de droit de l'État du Delaware (corporation) au capital de 1 001 dollars américains immatriculée sous le numéro 20- 5021845, dont le siège social est situé 14951 Dallas Pkwy – Dallas, TX 75254, USA. Elle a pour principale activité la distribution de matériel électrique, l'acquisition et la détention de participations dans d'autres sociétés et la prestation de services. Elle est détenue à 100 % par Rexel Holding Benelux B.V.

Rexel North America Inc. est une société de droit canadien (corporation) au capital de 33 904 500 dollars canadiens immatriculée sous le numéro 381380-1, dont le siège social est situé 505 Locke, suite 200, Saint Laurent, Québec H4T, 1X7, Canada. Elle a pour principal objet l'acquisition et la gestion de participations dans d'autres sociétés et la prestation de services. Elle est détenue à 100 % par Rexel Développement.

Rexel Canada Electrical Inc. est une société de droit canadien (corporation) au capital de 1 829 744 dollars canadiens immatriculée sous le numéro 428874 2, dont le siège social est situé 5600 Keaton Crescent, L5R 3G3 Mississauga, Canada. Elle a pour activité la distribution de matériel électrique. Elle est détenue à 100 % par Rexel North America Inc.

Asie-Pacifique

Rexel Electrical Supplies Pty Ltd est une société de droit de l'État de la Nouvelle-Galles du Sud au capital de 39 000 000 de dollars australiens, immatriculée sous le numéro ACN 000 437 758 NSW, dont le siège social est situé Level 2, Building 1, Riverview Business Park, 3 Richardson Place, North Ryde NSW 2113, Australie. Elle a pour activité la distribution de matériel électrique. Elle est indirectement détenue à 100 % par Rexel Sverige AB.

Rexel Holdings Australia Pty Ltd est une société de droit de l'État de la Nouvelle-Galles du Sud au capital de 249 598 471 de dollars australiens, immatriculée sous le numéro ACN 081 022 068 NSW, dont le siège social est situé Level 2, Building 1, Riverview Business Park, 3 Richardson Place, North Ryde NSW 2113, Australie. Elle a pour activité principale la détention et la gestion de participations dans d'autres sociétés. Elle est directement détenue à 100 % par Rexel Sverige AB.

Le groupe Rexel analyse son chiffre d'affaires sur la base de zones géographiques, auxquelles les entités juridiques mentionnées ci-dessus sont rattachées en fonction de leur localisation. Une analyse du chiffre d'affaires par entité juridique ne serait donc pas pertinente. Le détail du chiffre d'affaires par zone géographique est présenté à la section 5.1 « Rapport d'activité » du présent document d'enregistrement universel.

1.5 Propriétés immobilières et équipements

La stratégie immobilière du groupe Rexel consiste à privilégier la location simple comme mode d'occupation prédominant de ses sites commerciaux et logistiques afin de pouvoir bénéficier d'une plus grande flexibilité opérationnelle permettant de s'adapter en permanence aux évolutions du marché. Le groupe Rexel a ainsi procédé depuis une quinzaine d'années à la vente et à la cession-bail de la plupart de ses actifs immobiliers.

Au 31 décembre 2020, le parc immobilier du groupe Rexel comprenait essentiellement les sites suivants :

le siège social de Rexel et Rexel France, situé à Paris (France), en location et d'une surface de 10 200 mètres carrés, ainsi que les sièges administratifs des entités opérationnelles du groupe Rexel, localisés en Europe, en Amérique du Nord et en Asie-Pacifique, essentiellement en location. Le siège social de Rexel et les sièges administratifs des entités opérationnelles regroupent les fonctions de direction et opérationnelles du groupe Rexel ;
59 centres logistiques situés en Europe (France, Allemagne, Autriche, Belgique, Espagne,

Finlande, Italie, Norvège, Pays-Bas, Portugal, Royaume-Uni, Slovénie et Suède), en Amérique du Nord (États-Unis) et en Asie-Pacifique (Australie, Chine et Nouvelle-Zélande). Les centres logistiques sont essentiellement loués et ont une surface moyenne qui varie entre 12 500 mètres carrés (10 000 mètres carrés en 2019), pour ceux situés en Europe (hors France) et 18 000 mètres carrés pour ceux situés en France (17 000 mètres carrés en 2019) ; et

• 1 906 agences situées en Europe, en Amérique du Nord et en Asie-Pacifique. Les points de vente sont des immeubles mixtes à usage de vente et d'entreposage situés en zones d'activités artisanales ou industrielles, d'une superficie moyenne de 950 mètres carrés (850 mètres carrés en 2019). Les agences sont essentiellement louées.

Les actifs immobiliers du groupe Rexel ne comprennent aucun élément de valeur significative au regard du groupe Rexel pris dans son ensemble et aucun investissement de la sorte n'est anticipé. Ces actifs ne sont pas grevés de sûretés qui pourraient affecter leur utilisation ou valeur actuelles.

1.6 Investissements

1.6.1 Investissements réalisés

Le tableau ci-dessous présente le détail des dépenses d'investissement ainsi que des opérations d'acquisitions et de cessions réalisées pour chacun des exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 :

(en millions d'euros)	2020	2019	2018	Total 2018-2020
Investissements d'exploitation
Systèmes d'information / Digital	63,8	77,3	67,1	207,9
Rénovation et ouverture d'agences	26,3	28,3	33,7	88,2
Logistique	14,2	11,8	15,0	41,0
Autres	7,7	8,0	6,3	28,7
Total investissements bruts d'exploitation	112,0	125,5	122,1	359,6
Variation des dettes fournisseurs d'immobilisations	(2,4)	(1,2)	(4,3)	(7,9)
Cessions d'immobilisations	(33,0)	(7,9)	(24,0)	(64,8)
Total investissements nets d'exploitation	76,6	116,5	93,8	287,0
Acquisitions & cessions de sociétés
Acquisitions	5,0	4,2	2,7	11,9
Cessions	(153,5)	(6,5)	–	(160,0)
Total acquisitions & cessions de sociétés	(148,5)	(2,3)	2,7	(148,1)

Les investissements bruts d'exploitation effectués au cours des exercices 2020, 2019 et 2018 ont représenté respectivement 0,9 %, 0,9 %, et 0,9 % du chiffre d'affaires consolidé du groupe Rexel. Ils ont été ajustés en 2020 conformément à la baisse du chiffre d'affaires du Groupe.

Les investissements réalisés au cours de l'exercice 2020 sont décrits au paragraphe 5.1.2.1 « Flux de trésorerie » du présent document d'enregistrement universel et ont été financés par la trésorerie.

1.6.2 Principaux investissements en cours de réalisation

Les investissements s'inscrivent dans le cadre du plan stratégique de Rexel.

De nouvelles solutions de commerce électronique et de développement de la relation avec les clients sont en cours de déploiement en Europe, en Amérique du Nord et dans le Pacifique. De plus, dans plusieurs pays, un plan d'évolution et

d'harmonisation des outils informatiques est également en cours de réalisation.

Pour accompagner la transformation du modèle, de nouvelles solutions de digitalisation et de robotisation sont progressivement mises en place en Europe, en Amérique du Nord ainsi qu'en Chine.

Les investissements en cours de réalisation sont financés par la trésorerie.

1.6.3 Principaux investissements envisagés

À la date du présent document d'enregistrement universel, aucun investissement financier significatif n'a fait l'objet d'engagement ferme vis-à-vis de tiers.

Les investissements opérationnels du groupe Rexel, ayant principalement trait à ses systèmes

d'information, à l'accélération de la digitalisation, à ses moyens logistiques et à son réseau d'agences, représentent généralement entre 100 et 150 millions d'euros ou de l'ordre de 1 % du chiffre d'affaires du Groupe, ceci sur une base annuelle.

1.7 Réglementation

La distribution professionnelle de matériel électrique est soumise à la réglementation de droit commun en matière de responsabilité du fait des produits et de responsabilité environnementale.

1.7.1 Responsabilité du fait des produits

En qualité de distributeur non-fabricant, le groupe Rexel pourrait voir sa responsabilité engagée du fait des produits qu'il distribue au titre, d'une part, de la réglementation du fait des produits défectueux et, d'autre part, de l'obligation légale de garantie contre les vices cachés. La Directive 85/374/CEE du Conseil du 25 juillet 1985 relative au rapprochement des dispositions législatives, réglementaires et administratives des États membres en matière de responsabilité du fait des produits défectueux, transposée par la loi n° 98- 389 du 19 mai 1998 relative à la responsabilité du fait des produits défectueux, établit le principe de responsabilité sans faute du producteur d'un produit à l'origine d'un dommage corporel ou matériel. Sera notamment considérée comme producteur toute personne apposant sur le produit son nom, sa marque ou un autre signe distinctif. En outre, si le producteur ne peut être identifié par la personne ayant subi le dommage, le vendeur pourra voir sa responsabilité recherchée.

L'obligation légale de garantie contre les vices cachés est également un régime de responsabilité sans faute permettant à l'acquéreur d'un produit affecté d'un vice non apparent au moment de la livraison, existant antérieurement à la vente et rendant le produit impropre à l'usage auquel on le destine de rechercher la responsabilité du distributeur. L'acquéreur peut alors demander au distributeur de se faire restituer le prix et de rendre la chose ou de garder la chose et se faire rendre une partie du prix.

En tant que distributeur, la responsabilité du groupe Rexel est couverte par les obligations légales et contractuelles des fabricants ainsi que par les garanties et couvertures d'assurance obtenues des fabricants et transférées aux clients.

1.7.2 Réglementation environnementale

L'activité du Groupe est soumise à des réglementations environnementales telles qu'énumérées au paragraphe 4.2 « Agir avec éthique et intégrité » du présent document d'enregistrement universel.

Le groupe Rexel est par ailleurs soumis à des réglementations environnementales locales spécifiques dans les différents pays où il opère.

La Directive dite « RoHS » et la réglementation dite « REACh »

La Directive 2002/95/CE du Parlement européen et du Conseil du 27 janvier 2003, complétée par la Directive 2011/65/EU du 1er juillet 2011 et par la Directive 2017/2102/EU du 15 novembre 2017, dite Directive « RoHS » (Restriction of Hazardous Substances), interdit l'utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques et encourage l'écoconception, le tri sélectif et le recyclage de certains composants plutôt que leur mise au rebut.

Le Règlement 1907/2006 du Parlement européen et du Conseil du 18 décembre 2006, dit Règlement « REACh » (Registration Evaluation and Authorization of Chemicals), amendé en 2018 par le Règlement n° 2018/675/UE, est relatif à l'enregistrement, l'évaluation et l'autorisation des substances chimiques ainsi qu'aux restrictions applicables à ces substances. La responsabilité pèse sur le fabricant des substances. Le groupe Rexel pourrait éventuellement ne plus recevoir certains produits si un fournisseur était contraint de cesser l'utilisation de certaines substances.

En tant que distributeur non-fabricant sur le marché européen d'articles pouvant contenir des substances concernées par ces réglementations, le groupe Rexel a pour obligation de transmettre à ses clients les informations reçues de ses fournisseurs quant aux effets produits par ces substances. Le groupe Rexel prend en considération les obligations de la Directive RoHS et du Règlement REACh et met en place les procédures adéquates afin de s'y conformer. Dans chaque filiale concernée par ces réglementations, une personne a été nommée pour la mise en place et le suivi de ces procédures.

La Directive dite « DEEE »

La Directive 2012/19/UE du Parlement européen et du Conseil du 4 juillet 2012, dite Directive « DEEE » (Waste Electrical & Electronic Equipment), relative aux déchets d'équipements électriques et électroniques, impose la collecte sélective des déchets d'équipements électriques et électroniques, le traitement sélectif de certains composants et la valorisation des déchets par recyclage (valorisation matière et valorisation énergétique). Par ailleurs, la Directive DEEE prévoit l'obligation pour le fabricant d'apposer un étiquetage des appareils par référence à des normes européennes (en particulier, la norme NF EN 50149 répond à cette exigence) ainsi qu'un pictogramme sur chacun des équipements électriques et électroniques ménagers indiquant que ces produits font l'objet d'une collecte sélective.

Dans ce cadre, le groupe Rexel propose, pour chaque vente, la récupération d'un produit de même nature en vue de sa collecte par les écoorganismes gérant la filière de recyclage concernée. Le groupe Rexel estime que l'impact de ce dispositif est faible et qu'il respecte cette réglementation dans les pays où elle a été transposée.

Facteurs de risque et contrôle interne

Rexel 2020 – Document d'enregistrement universel 37

2.1	Facteurs de risque				40
2.1.1	Risques commerciaux et stratégiques	42	2.1.3	Risques financiers	52
2.1.2	Risques opérationnels	47	2.1.4	Risques éthiques et environnementaux	55
2.2	Assurances				57
2.3	Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques au sein de Rexel				58
2.3.1	L'environnement de contrôle au sein de Rexel	59	2.3.3	Pilotage et surveillance du dispositif de contrôle interne	62
2.3.2	Les acteurs du dispositif de contrôle interne de Rexel, structurés autour du principe des trois lignes de maîtrise	60

Les investisseurs sont invités à lire attentivement les risques décrits dans le présent chapitre ainsi que l'ensemble des autres informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel. Ces risques sont, à la date du présent document d'enregistrement universel, ceux dont Rexel estime que la réalisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur sa situation financière, ses résultats, ses activités ou ses perspectives. Rexel a procédé à une revue de ses risques et considère qu'il n'existe pas de risques significatifs autres que ceux présentés. L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d'autres risques peuvent exister, non identifiés à la date du présent document d'enregistrement universel ou dont la réalisation n'est pas considérée, à cette même date, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif.

2.1 Facteurs de risque

Dans un environnement en constante évolution, Rexel est attaché à protéger les intérêts de ses actionnaires, salariés, clients, fournisseurs, et de toutes les parties prenantes à ses activités, tout en réalisant ses objectifs. Dans ce contexte, Rexel conduit une politique active d'identification et de gestion des risques afin d'être en mesure de répondre efficacement aux menaces internes et externes susceptibles d'avoir un effet défavorable sur sa situation financière, ses résultats, ses activités ou ses perspectives.

Les 15 risques présentés dans le présent chapitre sont les risques issus de la cartographie des risques mise à jour annuellement dans le cadre des procédures de contrôle interne et de gestion des risques déployées par le groupe Rexel (décrites dans le paragraphe 2.3 « Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques au sein de Rexel » du présent document d'enregistrement universel). Il s'agit des risques susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur le groupe Rexel, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. Ces 15 risques sont regroupés en quatre catégories (risques commerciaux et stratégiques, risques opérationnels, risques éthiques et environnementaux et risques financiers) et classés selon l'importance de l'exposition résiduelle de Rexel à ces risques, exposition présentée selon une échelle Faible / Modérée / Élevée. Cette exposition a été appréciée en prenant en compte l'importance de l'impact potentiel de ces risques pour le Groupe, leur probabilité d'occurrence ainsi que le niveau de maîtrise du Groupe permettant de réduire leur impact ou leur occurrence. Le classement, la catégorie, l'exposition de Rexel (incluant une analyse chiffrée de l'impact potentiel lorsque cela est possible) ainsi que les dispositifs de maîtrise en place sont précisés pour chacun des risques présentés ci-après. Au sein de chaque catégorie, les risques sont classés par ordre d'importance, les risques pour lesquels l'exposition résiduelle étant la plus élevée étant présentés en premier.

En parallèle, et pour les besoins de la déclaration de performance extra-financière, Rexel a conduit une analyse, plus détaillée que celle effectuée par le Comité des risques, des principaux risques liés aux conséquences environnementales, sociales et sociétales de ses activités. Les risques concernés ainsi que les procédures spécifiques conduites afin de les identifier et de les analyser sont décrits dans le paragraphe 4.1.3 « Principaux risques extra-financiers » du présent document d'enregistrement universel. Les risques spécifiques qui, selon Rexel, pourraient avoir un effet défavorable significatif sont décrits dans la présente section. Enfin, le plan de vigilance mis en place au sein du groupe Rexel est décrit à la section 4.7 « Plan de vigilance » du présent document d'enregistrement universel.

◼ Présentation des principaux risques pour le groupe Rexel, classés en fonction de l'exposition résiduelle du Groupe à ces risques et selon quatre catégories :

❶ Cyberattaque significative portant sur les systèmes d'information du Groupe
❷ Dégradation significative du contexte économique global ou dans les principaux pays dans lesquels Rexel est présent ou événement exogène majeur impactant les activités du Groupe
❸ Difficultés pouvant affecter la transformation du modèle du Groupe pour l'adapter à un monde digital et mieux le structurer autour de l'offre de services
❹ Renforcement de la concurrence de la part d'acteurs digitaux ou de fournisseurs
❺ Détérioration de la marge opérationnelle du Groupe
❻ Évènements affectant la santé et la sécurité des employés du Groupe ou de tiers (y compris risques psychosociaux)
❼ Difficultés pour Rexel à gérer et exploiter la donnée
❽ Incapacité à attirer, développer et/ou retenir les talents pour soutenir les activités de Rexel et ses objectifs
❾ Difficultés pour Rexel à renforcer ses capacités marketing pour basculer d'une approche marketing conventionnelle à une approche davantage pilotée par les clients et la donnée dans toutes les géographies du Groupe
❿ Comportement non-éthique au sein du Groupe (corruption, entente, non-respect des embargos, non-protection des données personnelles)
⓫ Actions insuffisantes ou inadéquates en faveur de la protection de l'environnement et de la responsabilité sociale pour répondre aux attentes des parties prenantes
⓬ Fraude significative par détournement d'actifs ou manipulation comptable
⓭ Résilience insuffisante des systèmes d'information
⓮ Perte significative de valeur des actifs incorporels
⓯ Dégradation de la marge du fait de la variation du prix des matières premières, dont le cuivre

2.1.1 Risques commerciaux et stratégiques

Dégradation significative du contexte économique global ou dans les principaux pays dans lesquels Rexel est présent ou événement exogène majeur impactant les activités du Groupe

EXPOSITION RÉSIDUELLE

● ● ● Élevée

IDENTIFICATION DU RISQUE ET EXPOSITION

Le groupe Rexel est présent en Europe, en Amérique du Nord, en Asie-Pacifique. Ces géographies ont respectivement représenté environ 56 %, 35 % et 9 % du chiffre d'affaires du groupe Rexel en 2020. En particulier, les trois principaux pays (États-Unis, France et Canada) dans lesquels le Groupe est présent génèrent plus de 55 % du chiffre d'affaires du Groupe. Enfin, l'Europe génère environ 67 % de l'EBITA ajusté du Groupe, contre 29 % pour l'Amérique du Nord et 4 % pour l'Asie-Pacifique(1) .

Par conséquent, une baisse de l'activité économique mondiale, notamment dans les principaux pays où le Groupe est présent, et ce quelle qu'en soit la raison (instabilité politique, crise sanitaire majeure, ralentissement de l'activité, tensions économiques, etc.), pourrait entraîner une baisse des ventes ainsi qu'une dégradation de l'EBITA du Groupe (526,4 millions d'euros d'EBITA ajusté au 31 décembre 2020) et une augmentation des créances douteuses (101,8 millions d'euros de dépréciations de créances au 31 décembre 2020 sur un total de 2 001,5 millions d'euros d'encours).

Concernant l'épidémie de Covid-19, le Groupe a été exposé en 2020, dans la plupart des pays dans lesquels il est implanté, à un risque majeur de contamination d'un ou plusieurs de ses employés, mais aussi à la fermeture, totale ou partielle, pour des durées plus ou moins longues, de plusieurs de ses sites (agences, centres logistiques, sièges administratifs, etc.) en raison des différentes restrictions gouvernementales mises en place. Rexel a également été impacté par les difficultés rencontrées par certains de ses fournisseurs dans leur chaîne d'approvisionnement ce qui, en cas d'aggravation de la situation, pourrait entraîner une baisse du niveau du chiffre d'affaires du Groupe, en particulier dans les domaines de l'éclairage, des panneaux photovoltaïques et du câble, plus exposés à ce type de dysfonctionnements. De plus, la baisse globale de l'activité économique liée à la Covid-19 impacte plus généralement l'activité du Groupe. Ainsi, le Groupe a subi une baisse de son chiffre d'affaires d'environ 6,5 % en 2020, en données comparables et à nombre de jours constant par rapport à 2019. Si l'impact économique de cette pandémie sur le long terme est encore difficile à évaluer, en tant que distributeur de matériel électrique à destination des professionnels, le groupe Rexel est particulièrement sensible aux secteurs de la construction et de la rénovation des bâtiments (les marchés résidentiel et tertiaire ont représenté respectivement 28 % et 43 % du chiffre d'affaires du Groupe en 2020), qui pourraient être des secteurs plus particulièrement impactés par une récession économique.

Enfin, toute instabilité politique ou économique dans un ou plusieurs pays où le groupe Rexel opère pourrait avoir des répercussions défavorables sur les résultats du pays et du groupe Rexel. Les incertitudes liées aux conséquences de la sortie du Royaume-Uni de l'Union européenne (« Brexit ») pourraient avoir un impact sur la performance de Rexel dans ces marchés. À la date de la rédaction du présent document, il est difficile d'en prévoir l'impact concret, mais une baisse de l'activité économique britannique pourrait avoir un impact négatif sur les résultats du Groupe au Royaume-Uni (le groupe Rexel a généré 604,3 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2020 au Royaume-Uni contre 736,5 millions d'euros en 2019).

DISPOSITIFS DE MAÎTRISE

Le groupe Rexel est très attentif aux évolutions de l'environnement économique des différents marchés dans lesquels il intervient. Une veille active, permanente et suivie, visant à mesurer et analyser les données financières et extrafinancières disponibles est menée par les directions des pays, des régions et par la Direction des relations investisseurs du groupe Rexel. Les résultats de cette veille sont régulièrement communiqués aux dirigeants du Groupe et sont pris en compte dans le processus budgétaire et la stratégie du Groupe.

Concernant l'épidémie de Covid-19, Rexel suit de très près son évolution et reste en communication permanente avec les différentes entités du Groupe pour évaluer la situation et prendre les mesures adéquates. En priorité, le Groupe a mis en place des mesures pour protéger au mieux la santé de ses employés, clients et toutes les parties prenantes travaillant auprès de lui, en se conformant strictement aux préconisations sanitaires locales. Afin de réduire l'impact économique de cette situation sanitaire, Rexel a également déployé en temps réel un certain nombre de mesures temporaires ou permanentes permettant de protéger la profitabilité et la liquidité du Groupe, en combinant l'excellence opérationnelle, la gestion de la profitabilité et la génération de trésorerie. Une attention particulière a été portée à la collecte des créances échues, à la maîtrise des niveaux de stock ou encore à l'adaptation provisoire ou permanente de la structure de coûts de l'entreprise. À ce titre, il est à noter que, si Rexel avait partiellement tiré la ligne de crédit syndiquée (à hauteur de 550 millions d'euros sur les 850 millions disponibles) à titre conservatoire et pour se donner une marge de flexibilité de trésorerie, ce montant a été remboursé dès juin 2020 au regard de la bonne performance du Groupe en matière de génération de trésorerie, qui se confirme au 31 décembre 2020, avec un free cash-flow avant intérêts et impôts positif de 613,1 millions d'euros sur l'ensemble de l'année 2020, contre 461,6 millions en 2019.

Concernant la sensibilité de Rexel aux évolutions des secteurs de la construction et de la rénovation des bâtiments, le Groupe bénéficie des programmes de rénovation et d'optimisation énergétique qui pourraient continuer à être soutenus y compris dans un contexte économique dégradé et qui pourraient donc contrebalancer, au moins en partie, une baisse de la demande dans ces marchés.

Enfin, le groupe Rexel a la faculté d'adapter sa politique de coûts (notamment de coûts variables) ou encore de réallouer ses investissements vers d'autres postes afin de réduire l'impact qu'aurait une dégradation du contexte économique mondial. En 2020, les dépenses brutes d'investissement se sont élevées à 112 millions d'euros, soit 0,89 % du chiffre d'affaires, contre 125,5 millions d'euros en 2019 (soit 0,9 % du chiffre d'affaires), tandis que les frais administratifs et commerciaux représentaient 2 576,9 millions d'euros en 2020 (soit environ 20,5 % du chiffre d'affaires), contre 2 768,8 millions d'euros en 2019 (soit environ 20 % du chiffre d'affaires).

Du fait du caractère exogène du risque et d'une exposition relativement concentrée sur quelques pays dont les économies sont interdépendantes, le niveau d'exposition résiduelle du Groupe est estimé élevé.

(1) La répartition de l'EBITA par géographie exclut la contribution négative du poste « Autres », qui concerne principalement les coûts liés au siège du Groupe.

Difficultés pouvant affecter la transformation du modèle du Groupe pour l'adapter à un monde digital et mieux le structurer autour de l'offre de services

EXPOSITION RÉSIDUELLE

● ● Modérée

IDENTIFICATION DU RISQUE ET EXPOSITION

Dans un environnement concurrentiel fort, où les modes de consommation et les attentes des clients et des partenaires commerciaux changent dans un contexte de digitalisation accrue, le groupe Rexel doit poursuivre la transformation de son modèle pour offrir des services à plus forte valeur ajoutée tout en s'appuyant sur l'apport du digital.

En effet, le comportement des clients évolue, porté entre autres par l'expérience digitale des clients en B to C (business to consumer). L'attente d'une offre omnicanale conjuguée à des services à forte valeur ajoutée, l'importance d'une expérience client simple et la sensibilité au prix, à la qualité et à l'expertise font partie intégrante de cette évolution.

De plus, les fournisseurs ont des attentes croissantes envers les distributeurs en matière de transformation digitale, souhaitant que le Groupe, en tant que partenaire, devienne le chef de file sur le plan digital afin de maximiser ses gains de parts de marché.

Si Rexel a entrepris une transformation de son modèle, le déploiement de nouveaux outils et solutions, bénéficiant d'une application digitale ou non, pour renforcer les services fournis aux clients et fournisseurs pourrait être temporairement confronté à des difficultés d'adoption par les salariés du Groupe, et en premier lieu par les forces de vente dans les différents pays. Les outils nouvellement développés pourraient ne pas atteindre les objectifs escomptés ou ne pas pleinement répondre aux attentes des clients et des fournisseurs. Enfin, en cas de contexte économique défavorable et/ou de baisse sensible des ventes et de la marge opérationnelle du Groupe, cette stratégie de transformation digitale pourrait être revue, puisqu'elle repose sur un programme d'investissement significatif (63,8 millions d'euros de dépenses brutes d'investissements liés aux systèmes d'information et au digital en 2020 soit 57 % des dépenses brutes d'investissements du Groupe). Enfin, la transformation envisagée pourrait ne répondre que partiellement aux attentes des clients, au regard de l'évolution des marchés dans lesquels le Groupe opère.

Toute difficulté auquel le Groupe pourrait être confronté et qui retarderait ou entraverait la transformation de son modèle pourrait avoir un impact négatif sur les résultats du Groupe, en raison d'insatisfaction client, de la perte de certaines ventes, voire de certains clients, mais pourrait également affecter le retour sur investissement attendu concernant ces initiatives innovantes ce qui pourrait ternir l'image et la réputation du Groupe auprès de ses actionnaires et du marché en général ou la notation financière du Groupe.

Cela pourrait également détériorer les relations avec ses principaux fournisseurs, ce qui limiterait le soutien qu'ils peuvent fournir au Groupe.

DISPOSITIFS DE MAÎTRISE

Le groupe Rexel a lancé une transformation de son modèle pour devenir une entreprise de services référente dans le domaine de l'utilisation du digital et des données. Cette transformation repose sur une coordination centralisée d'initiatives développées régionalement (Europe, Amérique du Nord, Asie-Pacifique). Une telle stratégie limite la dépendance du Groupe vis-à-vis d'une technologie ou d'une solution unique et mondiale tout en bénéficiant de diverses initiatives dont les meilleures seront ensuite déployées au niveau du Groupe. Enfin, le groupe Rexel déploie un important plan de formation et d'accompagnement de ses équipes afin de permettre une adoption rapide et forte des nouveaux outils digitaux au sein du Groupe.

Cette transformation a permis une croissance forte des ventes digitales du Groupe, qui dépassent désormais les 20 % des ventes, et même les 30 % en Europe (contre respectivement 18 % et 26 % fin 2019).

En ce qui concerne les fournisseurs, la transformation digitale opérée par Rexel entraîne le développement d'outils d'analyse de données d'achat, permettant de leur fournir des indications sur le marché et d'accroître la collaboration avec les principaux fournisseurs du Groupe.

Enfin, il est à noter que malgré la pandémie de Covid-19, le Groupe poursuit l'exécution de sa feuille de route stratégique sans transiger sur les investissements digitaux. Ainsi, le Groupe a investi 63,8 millions d'euros en dépenses brutes d'investissements liées aux systèmes d'information et au digital en 2020 (soit 57 % des dépenses brutes d'investissements du Groupe), contre 77,4 millions d'euros en 2019 (soit 62 % des dépenses brutes d'investissements de 2019).

Malgré tout, si la transformation vers le digital et les services est un axe important de la stratégie du Groupe à court et moyen terme, son retard ne limiterait que faiblement la capacité immédiate du Groupe à poursuivre ses ventes via ses canaux classiques de distribution et son réseau d'agences, qui demeurent la source principale de son chiffre d'affaires en 2020.

En conséquence, l'exposition résiduelle du Groupe est évaluée comme modérée.

Renforcement de la concurrence de la part d'acteurs digitaux ou de fournisseurs

EXPOSITION RÉSIDUELLE

● ● Modérée

IDENTIFICATION DU RISQUE ET EXPOSITION

Le groupe Rexel, en raison de son activité, est exposé en tant que distributeur à un risque de concurrence de la part d'acteurs digitaux ou de ses fournisseurs, qui s'ajoute au risque préexistant de concurrence par les acteurs traditionnels de la distribution de matériel électrique (comme Sonepar ou Wesco).

Tout d'abord, les concurrents traditionnels du Groupe structurent leur offre omnicanale et la développent, en suivant une stratégie semblable à celle de Rexel, ce qui pourrait réduire l'avance du Groupe dans ce domaine.

Par ailleurs, des acteurs spécialisés du digital et de la vente en ligne se sont positionnés sur certains marchés du groupe Rexel, notamment sur le marché des ventes au secteur résidentiel, qui représente 28 % des ventes du Groupe. Ce risque serait renforcé si des acteurs majeurs de la vente en ligne venaient à se positionner également sur ce marché, en disposant de moyens technologiques et financiers significatifs. Une telle concurrence pourrait entraîner une pression sur les prix renforcée et une perte de parts de marché et de clientèle qui auraient un impact négatif sur les résultats et la marge du Groupe.

Le groupe Rexel pourrait également être plus fortement concurrencé par ses principaux fournisseurs qui opteraient pour une stratégie de vente directe de leurs produits aux clients finaux. Cette évolution pourrait en particulier concerner les ventes industrielles (29 % des ventes du Groupe) ou tertiaires (43 % des ventes du Groupe), essentiellement dans le cadre de grands projets. Les cinq principaux fournisseurs du Groupe regroupent 26,6 % des achats. Une baisse sensible des ventes des produits de ces fournisseurs réalisées par le groupe Rexel pourrait avoir un impact négatif sur les ventes du Groupe et entraîner une perte de parts de marché mais pourrait aussi entraîner une dégradation des conditions tarifaires d'achat.

DISPOSITIFS DE MAÎTRISE

Le groupe Rexel a mis en œuvre des mesures destinées à limiter les risques concurrentiels inhérents à son activité :

En premier lieu, le Groupe a déployé une approche omnicanale afin de répondre au mieux aux attentes de ses clients. Il bénéficie en effet d'un réseau physique d'environ 1 900 agences et d'une force commerciale regroupant plus de 60 % de ses salariés, afin de répondre aux attentes de proximité et d'expertise des clients. Ce réseau physique est renforcé par les différentes initiatives digitales déployées au sein du Groupe et basées sur des solutions d'intelligence artificielle afin d'apporter une valeur ajoutée supplémentaire aux clients. En complément de son réseau physique et dans une logique omnicanale permettant un passage du physique au digital « sans couture », Rexel développe dans la plupart des pays dans lesquels le Groupe est implanté des fonctionnalités de vente en ligne afin de répondre aux attentes de simplification des tâches administratives, d'apport des données techniques précises et de praticité des clients. Ce dispositif est complété par un réseau de commerciaux sédentaires et itinérants qui répondent sur le terrain ou par téléphone aux différentes questions et attentes des clients et qui ont développé des savoir-faire très spécifiques pour offrir une expérience client différenciante et répondre aux besoins d'expertise et de conseil de ces clients.
En deuxième lieu, le Groupe a développé un modèle logistique efficace et performant, visant à livrer la quantité promise, dans les temps impartis et sans casse des produits, à effectuer une livraison unique dans un seul colis de plusieurs références de marques différentes simplifiant la gestion pour les clients, et à livrer à J+1 ou J+2 (selon les géographies) l'intégralité du catalogue, tout en recourant à des prestataires logistiques fiables et adaptés. Ce dispositif logistique est continuellement renforcé par le déploiement progressif de bonnes pratiques inspirées des acteurs majeurs du commerce en ligne (systèmes de consignes disponibles 24h/24, mise à disposition des colis dans les points de vente, possibilités de livraisons express, traçabilité des colis en cours de livraison, etc.) afin de répondre au mieux aux besoins des clients de Rexel.
Enfin, le service d'un très grand nombre de clients requiert un dispositif sophistiqué de gestion des créances et du risque crédit qui est spécifique aux sociétés de distribution. Rexel a déployé depuis de nombreuses années un système de gestion du risque client dont les résultats font ressortir un niveau limité de pertes sur créances clients (39,8 millions d'euros de provision pour pertes de crédit attendues et pertes sur créances irrecouvrables en 2020 pour un encours client de plus de 2 001,5 millions d'euros).

Tous ces éléments constituent des barrières à l'entrée pour les plateformes digitales comme pour les fabricants qui souhaiteraient vendre directement aux clients de Rexel et permettent de lutter contre la concurrence traditionnelle sur le marché de la distribution de matériel électrique. Toutefois, et malgré ces dispositifs de maîtrise, l'exposition résiduelle du Groupe est évaluée comme modérée du fait de la taille et de la croissance des acteurs majeurs du commerce en ligne, des stratégies omnicanales mises en place par les acteurs traditionnels du marché ainsi que de la volonté de certains fournisseurs d'adresser directement certains marchés.

Détérioration de la marge opérationnelle du Groupe

EXPOSITION RÉSIDUELLE

● ● Modérée

IDENTIFICATION DU RISQUE ET EXPOSITION

Spécialiste de la distribution pour les professionnels, le groupe Rexel génère des marges par nature relativement modérées (3 092 millions d'euros de marge brute ajustée, soit 24,6 % du chiffre d'affaires, et 526,4 millions d'euros d'EBITA ajusté en 2020). Dans le cadre d'un environnement concurrentiel fort et d'une stratégie d'investissements digitaux élevés (63,8 millions d'euros de dépenses brutes d'investissements liés aux systèmes d'information et au digital en 2020), le maintien et le développement de la marge est donc un enjeu central pour le Groupe puisqu'une dégradation de celle-ci pourrait remettre en cause la capacité d'investissement du Groupe, son équilibre financier ou sa notation financière.

La protection de la marge passe en premier lieu par une gestion fine des prix de vente. De par la nature des activités de Rexel et la diversité de ses clients, l'élaboration du prix de vente est plus complexe et plus spécifique à chaque catégorie de clients que pour d'autres distributeurs, notamment les distributeurs à destination des particuliers. Toute politique de prix de vente inadaptée aux attentes des clients et/ou au marché pourrait avoir un impact significatif sur la marge du Groupe, un prix trop élevé entraînant un départ des clients à la concurrence et un prix trop faible mettant en danger l'équilibre financier du Groupe. Avec l'arrivée de nouveaux acteurs digitaux accroissant la transparence et la pression sur les prix, le groupe Rexel doit constamment adapter sa politique de prix pour continuer à répondre aux besoins et attentes de ses clients tout en protégeant son niveau de marge.

De plus, dans un contexte concurrentiel complexe, les fournisseurs pourraient remettre en cause les prix d'achat du Groupe ou encore les remises et autres rabais consentis par les fournisseurs dont Rexel bénéficie, ce qui aurait un impact défavorable sur les résultats du Groupe. En effet, les achats du Groupe ont représenté 10 054,7 millions d'euros en 2020, et les rabais des fournisseurs relatifs aux marchandises et services ont représenté en 2020 un produit pour Rexel, dont le détail est mentionné en note 12.3 de l'annexe aux états financiers consolidés du groupe Rexel pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 qui figurent à la section 5.2 « États financiers consolidés » du présent document d'enregistrement universel. Une hausse des prix d'achats ou une baisse des rabais des fournisseurs aurait donc pour conséquence une baisse de la marge et de l'EBITA du Groupe. L'inflation des prix d'achat en raison de l'évolution du cours des devises ou encore de l'instauration de barrières douanières pourrait également impacter la marge opérationnelle du Groupe si Rexel ne se trouve pas en mesure de retranscrire cette inflation sur les prix de vente.

Enfin, la protection de la marge opérationnelle du Groupe passe aussi par la maîtrise de ses coûts. L'incapacité du Groupe à maîtriser ses coûts ou à adapter sa structure de coûts à sa stratégie omnicanale pourrait dégrader la marge opérationnelle du Groupe. En 2020, les frais administratifs et commerciaux représentaient 2 576,9 millions d'euros (soit environ 20,5 % du chiffre d'affaires), contre 2 768,8 millions d'euros en 2019 (soit environ 20 % du chiffre d'affaires).

Une dégradation de la marge opérationnelle du Groupe pourrait remettre en cause la capacité d'investissement de Rexel, son équilibre financier ou sa notation financière.

DISPOSITIFS DE MAÎTRISE

Le Groupe construit une approche clients de plus en plus segmentée afin de prendre en compte les comportements omnicanaux, en ligne comme hors ligne, de ses clients. À ce titre, Rexel capitalise sur les initiatives locales les plus innovantes en matière de politique de prix de vente afin de les diffuser et de les promouvoir au sein de toutes les entités du Groupe. Le Groupe continue également de mener des actions d'harmonisation de ses pratiques tarifaires et de gestion des prix hors catalogue.

Afin de maintenir et développer sa marge opérationnelle, Rexel poursuit également sa politique d'optimisation et de rationalisation des coûts, en réduisant ses frais généraux et en améliorant sa productivité, tout en réallouant des ressources pour accélérer la croissance des ventes et la digitalisation.

Concernant les fournisseurs, le groupe Rexel bénéficie de relations de long terme avec ses principaux fournisseurs permettant de valoriser la qualité du réseau et des services de distribution du Groupe. Le groupe Rexel n'est pas dépendant d'un fournisseur en particulier (le principal fournisseur représentant 9,6 % des achats du Groupe à fin 2020), permettant ainsi d'arbitrer entre ses fournisseurs selon les objectifs de négociation tarifaire. Le Groupe a également développé des services complémentaires, notamment digitaux, auprès de ses fournisseurs afin de renforcer la valeur des prestations fournies par le Groupe.

En revanche, certaines initiatives de concentration des fournisseurs (par exemple des stratégies affichées de croissance externe) ont récemment été observées et pourraient venir renforcer le pouvoir de négociation de ces fournisseurs.

Enfin, Rexel poursuit la discipline sur les coûts qu'elle applique depuis plusieurs années. En 2020, et afin de répondre à l'impact de la pandémie de Covid-19 sur son activité, Rexel a mis en place des mesures temporaires ou permanentes de maitrise des coûts qui ont permis de protéger sa marge opérationnelle tout en démontrant la capacité du Groupe à flexibiliser davantage ses coûts. Ainsi, Rexel a su par exemple adapter ses frais administratifs et commerciaux à la baisse de son chiffre d'affaires, puisqu'ils ont représenté en 2020 une proportion du chiffre d'affaires semblable à celle de 2019 (environ 20 % dans les deux cas).

En conséquence, l'exposition résiduelle du Groupe est évaluée comme modérée.

Difficultés pour Rexel à renforcer ses capacités marketing pour basculer d'une approche marketing conventionnelle vers une approche davantage pilotée par les clients et la donnée dans toutes les géographies du Groupe

EXPOSITION RÉSIDUELLE

● ● Modérée

IDENTIFICATION DU RISQUE ET EXPOSITION

En tant que distributeur de matériel électrique, une des priorités du groupe Rexel est de renforcer, dans chacun des pays et pour chacun des marchés dans lesquels il est présent, ses capacités marketing pour basculer d'une approche marketing conventionnelle vers une approche davantage pilotée par les clients et la donnée, afin d'offrir à ses clients une offre de produits et de services répondant au mieux à leurs besoins et attentes.

Ce renforcement s'appuie d'abord sur l'établissement d'un plan d'offre adapté dans toutes les géographies du Groupe, permettant de sélectionner les produits et références que Rexel souhaite proposer à la vente de manière courante pour chaque marché, et donc de choisir ceux pour lesquels Rexel est en capacité de fournir des prix compétitifs et un niveau de disponibilité élevé.

La construction de ce plan d'offre est un exercice complexe au sein du groupe Rexel en raison du nombre de pays dans lesquels il intervient (les normes électriques et les besoins clients n'étant pas les mêmes entre ces pays) mais aussi du poids très variable de chaque marché au sein de ces pays. Par exemple, en 2020, le marché résidentiel représentait environ 45 % des ventes en France, contre 0 % en Chine et 8 % en Amérique du Nord, tandis que le marché industriel représentait environ 17 % des ventes en France, contre 100 % en Chine et 33 % en Amérique du Nord. Ainsi, chaque entité doit établir un plan d'offre adapté à ses propres spécificités.

Cette complexité est renforcée par les innovations technologiques et changements de normes électriques de plus en plus fréquents concernant les produits proposés à la vente par Rexel : diffusion rapide de la domotique, généralisation des objets connectés ou encore progrès de la robotisation entraînent la nécessité de recourir à des compétences techniques très poussées pour construire ce plan d'offre et de le mettre à jour plus fréquemment que dans le passé.

En s'appuyant sur cette approche conventionnelle du marketing, le Groupe poursuit sa transformation vers une approche marketing encore plus pilotée par les clients et la donnée, pour gagner en pertinence et s'adapter aux évolutions des attentes et des comportements de ses clients. Une telle évolution nécessite là aussi des compétences techniques et métiers très particulières, dans chacun des pays et pour chacun des marchés dans lesquels Rexel évolue.

Par conséquent, compte tenu de cette complexité, le risque pour Rexel de ne pas pouvoir renforcer ses compétences marketing et capitaliser dessus pour renforcer son approche marketing centrée sur ses clients et sur la donnée dans toutes les géographies du Groupe est accru. La matérialisation de ce risque pourrait entraîner une dégradation de la satisfaction de ses clients (Rexel se positionnant comme fournisseur d'expertise et de conseil) et, ainsi, une perte potentielle de parts de marché dans un ou plusieurs pays dans lesquels Rexel est présent. En outre, si ces difficultés à renforcer les compétences marketing du Groupe trouvaient en partie leur origine dans un plan d'offre inadapté, dans un ou plusieurs pays du Groupe, cela pourrait entraîner une augmentation du niveau des stocks de Rexel (liée à une demande de produits alternatifs de la part des clients du Groupe) et donc une potentielle diminution du taux de rotation des stocks pouvant entraîner leur obsolescence et, ainsi, une augmentation de la provision pour dépréciation des stocks (qui s'élevait à 80,6 millions d'euros en 2020 contre 75,8 millions d'euros en 2019) d'où un risque de dégradation des résultats financiers du Groupe.

DISPOSITIFS DE MAÎTRISE

Le renforcement des capacités marketing de Rexel pour construire une approche marketing davantage centrée sur la donnée et les attentes des clients dans chacun des pays et marchés dans lesquels Rexel est présent est au cœur des préoccupations du Groupe.

Pour cela, le Groupe renforce de manière constante ses capacités marketing, notamment en déployant un cadre marketing mondial dans toutes ses entités, qui précise les bonnes pratiques à mettre en œuvre en termes de segmentation clients, de segmentation produit, de plan d'offre ou encore de mesure de la satisfaction clients. Ce déploiement s'appuie sur des équipes expérimentées et bénéficiant de compétences techniques nécessaires à l'établissement d'une telle approche. Toutefois, le déploiement de ces initiatives reste progressif au sein des pays du Groupe.

Par ailleurs, les bonnes pratiques et initiatives innovantes déployées dans certains pays du Groupe sont identifiées par les équipes centrales et promues dans le reste du Groupe. En particulier, certaines entités du Groupe ont déployé des solutions digitales d'analyse des comportements clients afin de les aider à sélectionner les produits adéquats à inclure dans son plan d'offre, et le Groupe veille à promouvoir ces solutions.

De plus, Rexel investit de manière croissante pour soutenir sa transformation vers un marketing davantage piloté par les clients et la donnée. En 2020, le Groupe a investi 63,8 millions d'euros en dépenses brutes d'investissements liées aux systèmes d'information et au digital (soit 57 % des dépenses brutes d'investissements du Groupe), contre 77,4 millions d'euros en 2019 (soit 62 % des dépenses brutes d'investissements de 2019). Une partie de ces investissements a été dédiée à des outils permettant de renforcer les capacités marketing pilotées par les clients et le digital. Ainsi, Rexel a par exemple développé et déployé dans un grand nombre d'agences du Groupe une solution d'intelligence artificielle permettant d'optimiser l'assortiment de produits présent dans chaque agence afin de mieux répondre aux attentes des clients.

Enfin, l'approche marketing n'étant établie de manière détaillée qu'au niveau des pays dans lesquels Rexel intervient, l'impact qu'aurait une approche inadaptée dans un pays serait circonscrit à ce pays.

Par conséquent, l'exposition résiduelle de Rexel est considérée comme modérée.

2.1.2 Risques opérationnels

Cyberattaque significative portant sur les systèmes d'information du Groupe

EXPOSITION RÉSIDUELLE

● ● ● Élevée

IDENTIFICATION DU RISQUE ET EXPOSITION	DISPOSITIFS DE MAÎTRISE
La stratégie du groupe Rexel repose en partie sur la transformation digitale de ses activités, tant par l'amélioration des systèmes de gestion du Groupe qu'au travers de solutions digitales innovantes proposées aux clients ou fournisseurs du Groupe. En complément des systèmes d'information classiques, sur lesquels repose une partie des opérations du Groupe, Rexel déploie plusieurs cas d'usage de données et d'algorithmes permettant l'amélioration de la gestion de son portefeuille clients ou encore de la gamme de produits proposée en agence. Le Groupe a également développé significativement ses solutions de prise de commande digitalisées, au moyen de solutions EDI (échange de données informatisé).	Le groupe Rexel a déployé un dispositif global et sophistiqué de sécurité informatique au sein de toutes les entités du Groupe, qui comprend une analyse des risques pouvant affecter les systèmes d'information du Groupe, une organisation et une gouvernance dédiées et des investissements technologiques et humains renforcés pour détecter les attaques, réduire les faiblesses de ses systèmes internes ou ouverts et accroître leur protection contre les tentatives d'intrusion. De plus, Rexel, dans l'exploitation de ses solutions digitales, ne collecte ni ne sauvegarde les coordonnées bancaires de ses clients, réduisant par conséquent le risque d'un vol de coordonnées bancaires dans le cadre d'une attaque informatique. Enfin, les systèmes
Cette stratégie, couplée au contexte de pandémie de Covid-19 favorable au digital, entraîne donc une hausse significative de la part du digital dans les ventes du Groupe. Sur l'année 2020, le groupe Rexel a ainsi généré plus de 2,6 milliards d'euros de ventes (soit environ 20,8 % de son chiffre d'affaires) au travers de ses services digitaux, contre près de 2,4 milliards d'euros en 2019 (soit environ 18 % du chiffre d'affaires 2019).	d'information des principaux pays sont pour la plupart indépendants afin de limiter les éventuels risques de contagion entre les pays et systèmes. Malgré tout, et du fait de la recrudescence des attaques informatiques, ciblées ou par contagion, tant en fréquence que par leur niveau de sophistication, l'exposition résiduelle du Groupe est évaluée comme élevée.
Par conséquent, toute attaque informatique significative, quelle qu'en soit la nature (rançongiciel, hameçonnage, etc.), qui entraverait le bon fonctionnement des systèmes d'information et du site marchand du Groupe sur lesquels reposent toutes les solutions mentionnées précédemment, pourrait entraîner une perte de plus en plus significative de chiffre d'affaires, non seulement liée à l'inopérabilité des systèmes informatiques mais aussi à la potentielle perte de données commerciales stratégiques. Une telle attaque pourrait également affecter l'image et la réputation du groupe Rexel.

Événements affectant la santé et la sécurité des employés du Groupe ou de tiers (y compris risques psychosociaux)

EXPOSITION RÉSIDUELLE

● ● Modérée

IDENTIFICATION DU RISQUE ET EXPOSITION

En matière de santé et de sécurité, les principaux risques auxquels sont exposés les employés du groupe Rexel et les tiers (clients, sous-traitants, etc.) sont liés à la circulation routière, aux chutes, à l'utilisation de machines, à la manutention de matériel et de câbles et au travail sédentaire et sur ordinateur. En effet, environ 15 % des salariés du groupe Rexel travaillent en entrepôts et environ 60 % travaillent dans les fonctions commerciales et peuvent régulièrement effectuer des trajets en voiture dans le cadre de leur fonction, les exposant directement à un risque de santé et sécurité au travail. De la même manière, Rexel opère en propre près de 1 500 camions et camionnettes chaque jour pour effectuer ses livraisons qui pourraient engendrer des accidents impliquant des employés du Groupe et/ou des tiers. Dans le contexte particulier de la pandémie de Covid-19, les employés du Groupe et/ou des tiers se trouvent également exposés à un risque de contamination au virus.

Le nombre de jours de travail perdus à la suite d'accidents du travail était de 7 271 en 2020, contre 6 690 en 2019 et 6 499 en 2018. En 2020, les accidents du travail ayant donné lieu à un arrêt de travail ont concerné en grande majorité la fonction logistique (109 accidents, soit 50,2 %) et la fonction commerciale/vente (82 accidents, soit 37,8 %). Le taux de fréquence des accidents du travail du groupe Rexel, calculé comme le nombre d'accidents du travail ayant entraîné un arrêt de travail par million d'heures travaillées, s'est établi à 5 en 2020. Ce taux est en baisse par rapport à 2019 (6,1). Le taux de gravité des accidents du travail du groupe Rexel, défini comme le nombre de jours de travail perdus par incapacité temporaire pour 1 000 heures travaillées s'est établi à 0,17 en 2020, contre 0,15 en 2019 et 0,14 en 2018.

À ces risques liés à la santé physique des salariés s'ajoute également un risque psychosocial, pouvant être lié au stress vécu par certains employés et qui a pu être renforcé par la pandémie de Covid-19, en raison des restrictions de déplacement imposées par différents gouvernements mais aussi en raison des mesures de chômage partiel mises en place dans certaines entités du Groupe.

Les conséquences humaines pourraient être dramatiques en cas d'impact grave sur la santé ou la sécurité, physique ou mentale, d'un salarié comme d'un tiers. Au-delà de ces conséquences humaines majeures, tout accident ayant un impact négatif sur l'intégrité physique ou mentale d'un employé de Rexel ou un tiers pourrait également avoir des impacts financiers, juridiques ou encore réputationnels négatifs sur le Groupe.

DISPOSITIFS DE MAÎTRISE

Une politique de sécurité responsable, efficace et cohérente est déployée depuis 2015 dans les pays où le Groupe est implanté. Pour renforcer une culture et des pratiques responsables, le Groupe enrichit et complète les procédures et les règles mises en place pour promouvoir un cadre commun à toutes les entités. Afin de créer des pratiques communes au sein du Groupe en matière de sécurité, Rexel a mis en place 10 principes de sécurité. Ces 10 principes permettent d'établir une approche globale et valorisent les pratiques et comportements sûrs et responsables et adressent les risques clés auxquels Rexel est exposé du fait de son activité. Des formations liées à la sécurité sont déployées chaque année dans le Groupe, touchant 19 051 employés en 2020, contre 15 386 en 2019.

De plus, certains pays ont choisi de s'engager dans la démarche de certification santé-sécurité au travail OHSAS 18001. Les filiales basées en Autriche, en Finlande, en Espagne, en Chine, et au Royaume-Uni ont mis en place cette méthode de management des risques santé-sécurité.

Concernant la pandémie de Covid-19, le Groupe a mis en place dans chacun des sites qu'il opère des mesures strictes d'hygiène et de distanciation physique afin de protéger au mieux les employés et tiers se trouvant dans ces locaux, respectant toutes les consignes gouvernementales locales. Le Groupe a également mis en place du télétravail à grande échelle pour tous les métiers qui le permettent, limitant ainsi les risques de contamination de ses employés. Lorsque le télétravail était impossible, des mesures de renforcement du nettoyage des locaux ou encore de cloisonnement entre les différentes équipes intervenant sur place ont été déployées.

Enfin, concernant les risques psychosociaux, le Groupe porte une attention constante à la qualité de vie au travail, avec de nombreuses initiatives pour favoriser le bien-être au travail et limiter les risques psychosociaux : droit à la déconnexion, promotion de l'activité sportive, gestion du stress, actions de développement et de formation (y compris formations managériales), mise en place d'une culture de l'échange entre managers et collaborateurs, etc.

En conséquence, l'exposition résiduelle du Groupe est évaluée comme modérée.

Difficultés pour Rexel à gérer et exploiter la donnée

EXPOSITION RÉSIDUELLE

● ● Modérée

IDENTIFICATION DU RISQUE ET EXPOSITION

Dans un monde de plus en plus connecté et alors que le Groupe déploie pleinement sa stratégie de transformation digitale, Rexel assiste à une prise en compte de plus en plus prégnante de la valeur de la donnée.

Il devient clé pour Rexel d'être en mesure d'identifier, de classer et d'exploiter correctement tout le volume de données que le Groupe gère, qu'elles concernent les clients, les produits, les fournisseurs ou encore les transactions, en particulier dans un contexte où la valorisation de celles-ci sera prépondérante dans la création de valeur du Groupe.

En effet, les données collectées par les systèmes d'information de Rexel deviennent cruciales pour améliorer les opérations du Groupe et le service apporté aux clients. Les données transactionnelles sont par exemple analysées afin d'identifier les comportements d'achat et de permettre aux équipes commerciales d'apporter une attention particulière aux clients les moins satisfaits. De la même manière, ces données permettent d'améliorer la gamme de produits proposée en stock en agence en identifiant les produits clés pour lesquels une disponibilité immédiate en stock est nécessaire et ceux pour lesquels une livraison le lendemain depuis les centres logistiques est possible.

Le traitement et l'exploitation d'un volume de données grandissant implique toutefois un travail poussé de classification, nettoyage et caractérisation de cette donnée, mais aussi nécessite une performance accrue de la part des systèmes d'information du Groupe. Si Rexel n'était pas en mesure de gérer et exploiter les données qu'il collecte dans tous les pays dans lesquels le Groupe est implanté, quelle qu'en soit la raison (défaillance informatique, rigueur insuffisante dans la classification des données, etc.), cela pourrait entraver le bon usage des différents outils digitaux qu'il déploie et donc venir mettre en péril l'efficacité et le retour attendu de ces outils. Cela pourrait donc impacter la qualité du service apportée aux clients mais aussi la performance financière du Groupe.

DISPOSITIFS DE MAÎTRISE

Le groupe Rexel est pleinement conscient de l'importance d'exploiter et de gérer la donnée qu'il collecte le plus efficacement possible.

De très nombreux investissements ont été faits (63,8 millions d'euros de dépenses brutes d'investissements liés aux systèmes d'information et au digital en 2020), en particulier sur la standardisation de la segmentation de la base clients, ce qui contribuera notamment à l'optimisation et l'accélération de ses outils digitaux et de son approche marketing. En particulier, le Groupe a mis en place deux centres digitaux, en France et aux États-Unis, regroupant plus de 150 experts du digital et de la donnée, pour accompagner dans les entités du Groupe les différentes solutions de gestion et d'exploitation de la donnée.

Toutefois, la fragmentation des systèmes d'information du Groupe, héritage notamment de l'historique de croissance externe de Rexel, pourrait complexifier l'exploitation de la donnée et ralentir l'exécution des projets globaux concernant la donnée.

Par conséquent, l'exposition résiduelle du Groupe est évaluée comme modérée.

Incapacité à attirer, développer et/ou retenir les talents pour soutenir les activités de Rexel et ses objectifs

EXPOSITION RÉSIDUELLE

● ● Modérée

IDENTIFICATION DU RISQUE ET EXPOSITION

La valeur ajoutée et la stratégie de transformation du groupe Rexel reposent sur la qualité de ses équipes et leur capacité à piloter et faire évoluer l'entreprise, développer ses relations commerciales avec près de 615 000 clients ou encore assurer la livraison de ses produits. La stratégie de ressources humaines de Rexel vise donc à attirer, recruter, développer et fidéliser des collaborateurs de plus en plus qualifiés et en capacité d'apporter à ses clients une expertise et un conseil technique différenciant et adapté. En 2020, le Groupe a réalisé 2 475 recrutements, pour un effectif total de 24 818 employés, soit plus de 12 % de rotation du personnel. L'effort constant pour recruter et maintenir les équipes du Groupe est toutefois confronté à des conditions de marché du travail parfois tendues (zones de plein emploi, concurrence salariale forte), notamment aux États-Unis ou en Chine.

L'incapacité du Groupe à attirer des ressources clés et à réaliser les recrutements nécessaires à la conduite de l'entreprise pourrait entraîner une baisse des ventes, la perte de certains clients, ou encore la détérioration des conditions de livraison et du respect des engagements du Groupe en termes de niveau de service.

Par ailleurs, les employés de Rexel doivent développer des savoir-faire très spécifiques pour offrir une expérience client différenciante. Cette expertise repose sur des compétences qu'il est nécessaire de régulièrement mettre à jour, sans quoi le Groupe se trouverait en incapacité de répondre aux attentes des clients et de leur délivrer le meilleur service possible.

L'incapacité du Groupe à développer les compétences de ses employés pour les maintenir au niveau nécessaire à la conduite de la stratégie de l'entreprise pourrait affecter le service apporté aux clients du Groupe et, par conséquent, leur satisfaction ainsi que la performance de l'entreprise.

Enfin, alors que 3 736 salariés en contrat à durée indéterminée ont quitté le groupe Rexel en 2020 (contre 4 566 pour 2019), dont 48,5 % liés à une démission (53,8 % en 2019), le Groupe est conscient de l'impact négatif que représenterait une rotation trop élevée de ses effectifs.

L'incapacité à maîtriser ce taux de rotation et à retenir au sein de l'entreprise les personnes disposant des compétences clés pourrait avoir pour conséquences une perte de connaissances et de savoir-faire, un coût supplémentaire lié au recrutement, une dégradation du service apporté aux clients et, ainsi, une baisse des résultats financiers de Rexel.

DISPOSITIFS DE MAÎTRISE

Le recrutement des talents est un enjeu clé pour Rexel qui évolue dans un environnement très concurrentiel. Pour accompagner la transformation et la digitalisation de son activité, le Groupe s'appuie notamment sur sa marque employeur et plus spécifiquement a mis en place une stratégie de recrutement et de communication ambitieuse, visant à renforcer l'attractivité du Groupe.

Les embauches effectuées en 2020 (2 475 recrutements) démontrent que le groupe Rexel dispose d'une capacité de recrutement et d'attraction. La transformation digitale opérée par le Groupe permet également de réduire partiellement la pression sur les ressources par l'automatisation de certains processus tout en entraînant un gain de productivité, le redéploiement des ressources et l'accroissement de l'attractivité du Groupe.

Le développement des salariés constitue une priorité stratégique du Groupe. Rexel entend promouvoir une culture du partage des connaissances et des expériences ou encore proposer une offre de formation sur mesure à ses collaborateurs. En particulier, le groupe Rexel s'attache à proposer à ses salariés une offre de formation riche, que ce soit en présentiel ou à distance grâce à la plateforme de formation en ligne du Groupe (Rexel Academy), afin de développer leurs compétences. En 2020, 254 406 heures de formation ont été dispensées (excluant les formations à la sécurité), contre 316 506 heures en 2019, couvrant environ 93,6 % de l'effectif total, contre 80 % en 2019.

Pour retenir au mieux les talents, diverses mesures sont prises à l'échelle des pays pour favoriser l'intégration des nouveaux collaborateurs et réduire le turnover (tutorats, entretiens de suivis, séminaires d'intégration, etc.). La mobilité fonctionnelle et géographique est également un levier important de fidélisation des talents, offrant aux collaborateurs des opportunités d'évolution. En 2020, 1 986 collaborateurs en contrat à durée indéterminée ont bénéficié d'une mobilité (3 049 en 2019), soit 8,2 % de l'effectif en CDI (11,8 % en 2019).

Par ailleurs, et afin de retenir les talents au sein de l'entreprise, différents programmes ont été lancés visant à renforcer la culture d'entreprise au service de la performance (comme le programme de gestion continue du développement et de la performance, le programme de développement du top 100, l'identification et le développement des hauts potentiels sur des compétences clés – managériales et métiers). Pour fidéliser ses talents clés, le Groupe a aussi renforcé ses formations autour du leadership, notamment grâce au « Group Advanced Leadership », programme sur un cycle de 9 mois avec un système d'apprentissage mixte qui conjugue les formations en présentiel et en e-learning, et qui est complété par des sessions de coaching externes et de développement personnel. Enfin, le groupe Rexel analyse les motifs de départs des salariés et organise, dans la plupart des filiales du Groupe, des entretiens de sortie avec les salariés démissionnaires pour comprendre les raisons de leur démission et en tirer des plans d'action afin de retenir au mieux les talents.

Malgré ces éléments, l'exposition résiduelle du Groupe est évaluée comme modérée.

Résilience insuffisante des systèmes d'information

EXPOSITION RÉSIDUELLE

● Faible

IDENTIFICATION DU RISQUE ET EXPOSITION

Compte tenu de l'importance des systèmes d'information dans la réalisation des opérations quotidiennes du Groupe et dans un contexte de déploiement de la stratégie digitale de Rexel, ces systèmes sont sollicités de manière croissante. Un dysfonctionnement majeur ou un cas de force majeure affectant Rexel ou l'un de ses fournisseurs de services informatiques pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière ou les résultats du groupe Rexel. Le groupe Rexel pourrait notamment devoir supporter des dépenses ou subir des perturbations temporaires ou prolongées en matière de personnel, de conduite des opérations et de flux d'information.

Sur l'année 2020, le groupe Rexel a généré plus de 2,6 milliards d'euros (soit environ 20,8 % de son chiffre d'affaires) de ventes digitales, chiffre en forte croissance qui pourrait être affecté directement par un dysfonctionnement des systèmes d'information.

Ce risque de résilience insuffisante des systèmes d'informatique est accru par la complexité de l'environnement des systèmes d'information du Groupe, qui sont nombreux, hétérogènes et parfois interconnectés, ce qui rend leur maintien en condition opérationnelle plus difficile et coûteux à gérer.

DISPOSITIFS DE MAÎTRISE

Le groupe Rexel a déployé un dispositif de contrôle interne lié aux systèmes d'information afin de s'assurer de leur continuité et de leur résilience. Ce dispositif prévoit notamment l'établissement de plans de secours informatiques, des procédures de traitement des incidents, des règles liées à la gestion des changements effectués dans les environnements de production, un contrôle des droits d'accès et autorisations ou encore des règles de sauvegarde des données. Rexel réalise régulièrement des évaluations du niveau de protection de ses systèmes d'information critiques par des prestataires externes et a défini une organisation, des principes de gouvernance et s'équipe de technologies requises pour accroître sa protection contre les tentatives d'intrusion.

De plus, l'architecture informatique est gérée au niveau de chaque pays, limitant par conséquent l'exposition du Groupe à un arrêt majeur et mondial de ses activités. Enfin, en cas de coupure des systèmes d'information, le réseau physique d'agences du Groupe ainsi que des procédures dédiées permettent de continuer à servir les clients du Groupe et à les livrer.

En conséquence, l'exposition résiduelle du Groupe est évaluée comme faible.

2.1.3 Risques financiers

Fraude significative par détournement d'actifs ou manipulation comptable

EXPOSITION RÉSIDUELLE

● Faible

IDENTIFICATION DU RISQUE ET EXPOSITION

Acteur mondial de la distribution, le groupe Rexel est exposé quotidiennement au risque de fraude par détournement d'actifs, interne ou externe. Les tentatives de fraude étant de plus en plus sophistiquées et diverses (piratage informatique, ingénierie sociale, hameçonnage, etc.), le groupe Rexel pourrait être victime de fraudes pouvant engendrer des conséquences financières importantes. En particulier, et notamment en raison de la part croissante du chiffre d'affaires réalisé dans le cadre de ventes digitales (près de 20,8 % du chiffre d'affaires en 2020, contre 18 % en 2019), le groupe Rexel est exposé à des risques d'utilisation de moyens de paiement frauduleux (comme des cartes bancaires volées) ou d'usurpation d'identité dont la détection n'est pas nécessairement instantanée, compte tenu des lignes de crédit ou des délais de paiement accordés aux clients du Groupe.

Bien que le détournement d'actifs dans les entrepôts et agences reste limité compte tenu de la faible valeur individuelle des articles stockés, Rexel est tout de même exposé à un risque de vol de marchandises, le Groupe opérant des centres logistiques et des agences disposant d'un stock de marchandises (valorisé au total à 1 511,1 millions d'euros au 31 décembre 2020).

Le Groupe pourrait également être victime de fraude comptable dans une ou plusieurs de ses filiales voire au siège, ce qui pourrait générer des pénalités financières, d'éventuelles peines d'emprisonnement pour les dirigeants du Groupe, et nuire à la réputation du Groupe.

DISPOSITIFS DE MAÎTRISE

Depuis de nombreuses années, le groupe Rexel a déployé un dispositif de contrôle dédié à la lutte contre la fraude. Le Groupe effectue ainsi régulièrement des actions de sensibilisation et de formation contre la fraude auprès de ses salariés, dispose de contrôles comptables et financiers robustes visant à prévenir et détecter les tentatives de fraude et a mis en place des outils de plus en plus performants de sécurisation de ses systèmes d'information. Les contrôles comptables et de consolidation sont par ailleurs centralisés au niveau du Groupe, permettant de limiter d'éventuelles manipulations comptables au sein des filiales.

En conséquence, l'exposition résiduelle du Groupe est évaluée comme faible.

Perte significative de valeur des actifs incorporels

EXPOSITION RÉSIDUELLE

● Faible

IDENTIFICATION DU RISQUE ET EXPOSITION

Au 31 décembre 2020, le groupe Rexel reconnaît 3 192,2 millions d'euros de goodwill net dans ses actifs incorporels au titre des acquisitions réalisées ces dernières années et représentatifs des avantages économiques futurs attendus des actifs acquis.

La valeur de goodwill est revue a minima annuellement et est conditionnée par les flux de trésorerie anticipés sur les cinq prochaines années incluant une valeur terminale normative, le taux d'actualisation des flux de trésorerie et les hypothèses de taux d'EBITA par pays. L'évolution de l'une ou plusieurs de ces hypothèses pourrait sensiblement réduire la valeur du goodwill et provoquer une dépréciation comptable significative. Le goodwill associé à certains pays est exposé au risque de non-atteinte des objectifs de croissance, notamment du fait de l'évolution du contexte politique ou économique de ces pays. Ainsi, le Groupe comptabilise à fin 2020 un goodwill net de 13,7 millions d'euros au sein de ses activités au Royaume-Uni, qui sont vulnérables au risque d'instabilité liée au Brexit. De même, la France, les États-Unis et le Canada regroupent plus de 68,3 % de la valeur de goodwill du Groupe et pourraient être exposés à un contexte économique défavorable remettant en cause les hypothèses de croissance du Groupe sur ces zones.

La valeur du goodwill a été dépréciée de 486 millions d'euros en 2020, contre 98 millions d'euros en 2019, alors que le Groupe a enregistré en 2020 une perte nette de 261,3 millions d'euros, contre un résultat net de 203,8 millions d'euros en 2019. Une dépréciation significative du goodwill, notamment du fait de conditions extérieures au Groupe (contexte économique, taux d'intérêt) pourrait enfin avoir un impact négatif sur la réputation financière et la valeur en bourse du Groupe. Toutefois, toute dépréciation du goodwill aurait uniquement un impact comptable et n'aurait pas de conséquence sur la trésorerie ni sur l'EBITA du Groupe.

Des éléments plus détaillés concernant le montant de goodwill reconnu dans les actifs du Groupe ainsi que les bases de calculs et les dépréciations réalisées en 2020 sont disponibles dans la note 11.1 de l'annexe aux états financiers consolidés du groupe Rexel pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 qui figurent à la section 5.2 « États financiers consolidés » du présent document d'enregistrement universel.

DISPOSITIFS DE MAÎTRISE

Le Groupe réalise des tests de dépréciation du goodwill au niveau du pays a minima annuellement, qui représente, pour une entité, le niveau le plus fin de suivi des opérations gérées par la Direction, afin d'apprécier le retour sur investissement.

En conséquence, l'exposition résiduelle du Groupe est évaluée comme faible.

Dégradation de la marge du fait de la variation du prix des matières premières, dont le cuivre

EXPOSITION RÉSIDUELLE

● Faible

IDENTIFICATION DU RISQUE ET EXPOSITION

Dans le cadre de son activité de vente de câbles, qui représente en 2020 environ 15 % de son chiffre d'affaires, le groupe Rexel est exposé aux variations du prix des câbles. Dans la mesure où le cuivre représente environ 60 % de leur composition, les prix des câbles évoluent en fonction des variations du prix du cuivre. Le cours du cuivre est volatile et peut notamment être soumis aux évolutions politiques (grèves, fermeture de mines) ou environnementales (réduction des approvisionnements en eau nécessaire pour l'extraction minière). Sur l'année 2020, le cours du cuivre a fluctué entre environ 5 081 et 7 788 dollars la tonne.

Cette évolution n'est toutefois pas uniquement et directement corrélée aux variations du prix du cuivre dans la mesure où les prix des câbles dépendent également de la situation et de la politique commerciale des fournisseurs, de l'environnement concurrentiel du groupe Rexel et de l'évolution des taux de change. L'exposition du groupe Rexel aux variations du prix du cuivre est donc indirecte.

Le groupe Rexel estime qu'une baisse du prix des câbles à base de cuivre aurait les conséquences suivantes :

un impact défavorable récurrent lié à la baisse du chiffre d'affaires dans la mesure où le groupe Rexel répercute sur les prix de vente la majeure partie de la baisse des prix d'achat de ces câbles. L'effet récurrent lié aux variations du prix des câbles à base de cuivre correspond à l'effet prix lié au changement de valeur de la part de cuivre incluse dans le prix de vente des câbles d'une période à une autre. Cet effet concerne essentiellement le chiffre d'affaires et la marge ;
un impact défavorable non récurrent sur la marge brute correspondant à l'effet de la baisse des prix de vente des câbles à base de cuivre entre le moment où ceux-ci ont été achetés et celui où ils ont été vendus, jusqu'à complète reconstitution des stocks. L'effet non récurrent lié aux variations du prix des câbles à base de cuivre correspond à l'effet de la variation du coût du cuivre sur le prix de vente des câbles entre le moment où ceux-ci sont achetés et celui où ils sont vendus, jusqu'à complète reconstitution des stocks. Cet effet concerne essentiellement la marge brute du Groupe.

Une hausse du prix des câbles à base de cuivre aurait les effets inverses de ceux décrits ci-dessus.

En 2020, le groupe Rexel estime que les évolutions des prix des câbles ont contribué à augmenter, d'une manière récurrente, le chiffre d'affaires du groupe Rexel d'environ 0,2 % en données comparables et à nombre de jours constant.

Le groupe Rexel est également exposé aux variations des prix d'autres matières premières entrant dans la composition des produits distribués telles que les métaux (acier, aluminium ou nickel) ou le pétrole et ses dérivés (PVC, polyamide ou polycarbonate). Le pétrole a également un impact sur les coûts de transport des produits distribués par le groupe Rexel. En 2020, ces coûts de transport ont représenté 2,3 % du chiffre d'affaires du groupe Rexel. L'évolution du prix de certaines matières premières pourrait avoir un effet défavorable sur la situation financière ou les résultats du groupe Rexel.

DISPOSITIFS DE MAÎTRISE

Le Groupe ne dispose pas d'éléments de maîtrise directs sur l'évolution du prix du cuivre. Toutefois, Rexel a mis en place les outils nécessaires à la veille et à l'évaluation du niveau de risque et de ses impacts. Un reporting mensuel spécifique a été développé et fait l'objet d'analyses régulières. Sur les trois dernières années, l'impact de l'évolution du prix du cuivre a été limité, au maximum et en valeur absolue, à 0,4 % du chiffre d'affaires et à moins de 10,6 millions d'euros d'EBITA. Par ailleurs, le Groupe communique des résultats financiers ajustés des effets non récurrents de l'évolution du prix du cuivre afin de permettre au marché d'apprécier les résultats financiers du Groupe sans tenir compte des impacts de la volatilité du prix du cuivre sur ces résultats.

Concernant les autres matières premières, les impacts de la variation des prix du pétrole sur le Groupe sont indirects, notamment en raison de la signature de contrats d'externalisation du transport.

En conséquence, l'exposition résiduelle du Groupe est évaluée comme faible.

2.1.4 Risques éthiques et environnementaux

Comportement non-éthique au sein du Groupe (corruption, entente, non-respect des embargos, non-protection des données personnelles)

EXPOSITION RÉSIDUELLE

● ● Modérée

IDENTIFICATION DU RISQUE ET EXPOSITION

Spécialiste de la distribution de matériel électrique pour les professionnels, le groupe Rexel pourrait être exposé, comme tout distributeur pour les professionnels, à des risques de comportements non-éthiques, incluant des risques de corruption, d'entente, de non-respect des embargos ou de non-protection des données personnelles :

Concernant les risques de corruption, le groupe Rexel répond de manière régulière à des appels d'offres publics ou privés concernant des projets de construction ou de rénovation. Rexel intervient également dans certains pays dont l'indice de perception de la corruption (établi par l'ONG Transparency International) est relativement élevé, comme l'Inde, la Russie ou la Chine. Ces éléments pourraient entraîner une exposition du groupe Rexel à un risque de corruption.
Concernant le risque lié aux ententes, le 6 septembre 2018, des perquisitions ont été menées dans les locaux de Rexel dans le cadre d'une information judiciaire menée par un juge d'instruction au Tribunal de Grande Instance de Paris. Cette enquête, menée avec le concours de l'Autorité de la Concurrence, porte principalement sur les mécanismes de formation des prix sur le marché de la distribution de matériel électrique. À ce stade, Rexel n'est pas partie à la procédure et n'a donc pas connaissance de pratiques qui pourraient lui être reprochées. Si un certain nombre d'informations ont été diffusées dans la presse, elles ne permettent pas de déterminer les infractions qui pourraient viser Rexel. Il n'est donc pas possible à ce jour d'évaluer le degré de probabilité d'une éventuelle mise en cause de la responsabilité de Rexel, ni a fortiori d'une éventuelle condamnation et donc d'évaluer le risque financier auquel Rexel pourrait potentiellement être exposé.
Concernant le risque lié au non-respect de sanctions et embargos, le groupe Rexel pourrait être exposé, notamment dans le cadre de certaines activités d'export, à un risque de non-respect des sanctions et embargos, en particulier concernant le respect des sanctions établies par l'OFAC (Office of Foreign Assets Control) aux États-Unis. Rexel réalise peu de transactions internationales, notamment avec des pays soumis à des embargos, limitant son exposition au risque de non-respect de sanctions et embargos.
Enfin, concernant le risque lié à la protection des données personnelles, et dans le cadre d'une stratégie digitale reposant sur une collecte et une utilisation plus poussées de la donnée, certaines données personnelles liées par exemple aux clients ou aux employés du Groupe pourraient faire l'objet d'une protection inadéquate ou défaillante, dont les causes pourraient être externes ou internes.

Tout comportement non-éthique pourrait avoir des conséquences sur la réputation et l'image du Groupe, qui pourrait entraîner une perte de clientèle, une baisse de l'engagement des salariés, mais aussi pourrait entraîner une condamnation du Groupe, générant de potentielles pénalités financières et éventuellement des peines d'emprisonnement pour les dirigeants du Groupe. Certaines de ces pénalités et amendes pourraient représenter un pourcentage du chiffre d'affaires du Groupe (10 % pour les ententes, 2 à 4 % pour le non-respect du RGPD).

DISPOSITIFS DE MAÎTRISE

Le groupe Rexel et ses dirigeants se sont engagés dans une démarche éthique constante et répétée, reflétant les standards de loyauté, d'intégrité, de respect et de transparence du Groupe. Cet engagement se traduit depuis 2007 par un Guide d'éthique, successivement mis à jour en 2013 et en 2017 afin de refléter la stratégie du Groupe et les exigences législatives et réglementaires applicables. Ce guide, ainsi que le Code de conduite anticorruption et le Guide de prévention des pratiques anticoncurrentielles du Groupe qui l'ont complété, forment le corpus éthique de référence de Rexel. Ils ont été diffusés à tous les salariés du Groupe et sont publiés dans toutes les langues locales des pays dans lesquels le Groupe est implanté sur une page internet publique dédiée (https://ethique.rexel.com).

De nombreuses formations liées à l'éthique (respect du droit de la concurrence, prévention de la corruption, respect des données personnelles, etc.), en présentiel ou en ligne, ont également été déployées auprès de tous les salariés du Groupe afin de les sensibiliser à cette démarche éthique. Par ailleurs, et en application de la loi dite « Sapin II », Rexel a déployé un programme complet de lutte contre la corruption, sur la base des recommandations émises par l'Agence Française Anticorruption. Concernant le risque lié aux embargos, si Rexel réalise peu de transactions internationales, le Groupe a tout de même mis en place des procédures dédiées, afin de s'assurer qu'aucune vente ne vient violer les sanctions et embargos en vigueur et a dispensé des formations dédiées au personnel le plus exposé. Concernant la protection des données personnelles et le respect du RGPD, le Groupe a déployé un dispositif complet de mise en conformité dans l'intégralité des pays concernés, incluant des dispositifs de formation, des procédures dédiées et un renforcement de la sécurisation des données personnelles. Enfin, et concernant le risque lié aux ententes, le Groupe a renforcé ses politiques et actions de formation auprès de ses salariés afin de répondre aux éventuels risques d'entente.

En conséquence, l'exposition résiduelle du Groupe est évaluée comme modérée.

Actions insuffisantes ou inadéquates en faveur de la protection de l'environnement et de la responsabilité sociale pour répondre aux attentes des parties prenantes

EXPOSITION RÉSIDUELLE

● ● Modérée

IDENTIFICATION DU RISQUE ET EXPOSITION

En tant que spécialiste de la distribution de matériel électrique pour les professionnels, le groupe Rexel n'opère pas de site de production ou d'usines. Présent en 2020 dans 25 pays et sur plus de 2 000 sites (agences, centres logistiques, sièges), le groupe Rexel fait tout de même face à un défi environnemental qui réside davantage dans la dispersion de ses impacts que dans leur ampleur :

D'abord, Rexel gère une importante flotte de véhicules pour assumer sa logistique. La flotte logistique interne du Groupe a consommé, en 2020, 4,70 millions de litres de gazole et 2,02 millions de litres d'essence, soit une consommation énergétique de 69 009 MWh (sachant que le transport de marchandises est externalisé dans certaines entités du Groupe). La flotte commerciale a par ailleurs consommé près de 4,8 millions de litres de gazole et 2,18 millions de litres d'essence. Cela représente une consommation énergétique de 71 702 MWh. Le Groupe consomme aussi de l'énergie pour alimenter en chaleur ou en électricité les sites qu'il opère. Au total, les émissions internes de CO2 par le Groupe (émissions directes ou indirectes liées à la consommation d'énergie des bâtiments et de la flotte de véhicules de Rexel) ont représenté 59 955 ktCO2 en 2020, contre 71 374 ktCO2 en 2019.
De plus, le Groupe consomme l'équivalent d'environ 200 000 arbres par an sous diverses formes de packaging. La quantité totale d'emballages (carton, plastique, bois et autres emballages) consommés par le groupe Rexel en 2020 est estimée, sur la base d'un périmètre représentant 100 % du chiffre d'affaires du groupe Rexel, à 14 757 tonnes, contre 17 184 tonnes en 2019 (sur la base d'un périmètre représentant 99,8 % du chiffre d'affaires du Groupe).
Le Groupe distribue des produits ayant un impact fort sur l'environnement du fait des ressources et de l'énergie consommées pour leur fabrication et dont le recyclage n'est pas systématique. En effet, environ 50 millions de tonnes d'équipements électriques et électroniques sont jetées chaque année (selon l'estimation du Programme des Nations Unies pour l'Environnement) dans le monde, et 17 % seulement intègreront une filière de recyclage.

Par ailleurs, le Groupe est confronté à des attentes croissantes des différentes parties prenantes (en interne comme en externe) concernant la responsabilité sociale de l'entreprise, en termes de diversité, d'égalité femmes-hommes, de pratiques responsables dans la chaîne de valeur ou de bienêtre au travail de ses collaborateurs.

Face aux attentes croissantes des parties prenantes, sur le plan de la responsabilité environnementale comme sociale, l'incapacité pour le Groupe d'y répondre pourrait affecter l'image et la réputation du Groupe ou encore ses ventes (dans un contexte de sensibilité accrue des clients concernant les problématiques environnementales).

DISPOSITIFS DE MAÎTRISE

En 2020, et après avoir atteint en avance les objectifs qu'il s'était préalablement fixés, le Groupe s'est engagé dans une politique globale encore plus ambitieuse visant à réduire son impact environnemental :

Il s'est engagé à réduire d'ici 2030 de 45 % les émissions de gaz à effet de serre liées à l'utilisation des produits vendus (par euro de chiffre d'affaires par rapport à 2016). À fin 2020, le Groupe a d'ores et déjà réussi à les diminuer de 25,4 % par rapport à 2016.
Le Groupe s'est également engagé à réduire d'ici 2030 d'au moins 35 % les émissions de gaz à effet de serre de ses opérations (émissions directes ou indirectes liée aux opérations du Groupe) par rapport à 2016. À fin 2020, Rexel a déjà réduit ses émissions de 25,4 % par rapport à 2016, et de 16,1 % par rapport à 2019.

Cette politique ambitieuse est régulièrement récompensée par les performances du Groupe dans différents classements ou évaluations internationaux (CDP, DJSI, etc.).

Par ailleurs, plusieurs filiales (24 % des sites) ont entrepris une démarche de certification ISO 14001, qui atteste de leur engagement pour l'amélioration continue de leur démarche environnementale. En complément, certaines filiales se sont également engagées dans la mise en œuvre de systèmes de management de l'énergie répondant à la norme ISO 50001. Ces filiales représentent environ 15 % des sites du Groupe et 8 % de la consommation d'énergie sur site du Groupe.

Enfin, le Groupe a engagé des démarches d'évaluation de ses tiers, notamment de ses fournisseurs, afin d'identifier d'éventuels comportements inacceptables vis-à-vis de l'environnement, avec un objectif de 80 % du volume d'achats directs évalué sur des critères RSE.

Concernant sa responsabilité sociale, le Groupe entreprend des actions concrètes pour répondre aux attentes de ses parties prenantes : promotion de pratiques responsables dans la chaîne de valeur, favorisation de l'emploi de personnes en situation de handicap, promotion de l'égalité femmeshommes dans l'entreprise, lutte contre les discriminations, favorisation de la mixité intergénérationnelle et de l'emploi des seniors, lutte contre la précarité énergétique via la Fondation Rexel, etc.

En conséquence, l'exposition résiduelle du Groupe est évaluée comme modérée.

2.2 Assurances

La politique d'assurances du groupe Rexel est centrée sur la couverture des risques assurables dont la survenance est de nature à affecter de manière significative ou à mettre en péril ses opérations. Ainsi, le groupe Rexel a mis en place des programmes d'assurance couvrant son activité et l'ensemble de son infrastructure contre les conséquences (dommages matériels et pertes d'exploitation consécutives) d'événements imprévisibles et difficilement maîtrisables, ainsi que des assurances « responsabilité civile ». Ces programmes couvrent tous les risques propres aux activités ainsi qu'aux implantations du groupe Rexel.

Dans le cadre du processus de gestion des risques exposé ci-dessous, le groupe Rexel déploie une politique de prévention et de protection afin de limiter la probabilité de survenance et l'importance des sinistres potentiels, notamment : procédures et actions de sensibilisation, audit des principaux sites, suivi des recommandations émanant de professionnels de la sécurité.

En outre, le groupe Rexel estime que l'impact des sinistres sur sa situation financière peut être réduit compte tenu de la densité de son réseau, qui lui permet d'atténuer les conséquences de sinistres subis par un ou plusieurs de ses sites.

Les programmes d'assurance du groupe Rexel, souscrits auprès de compagnies d'assurance de réputation internationale, couvrent notamment les risques suivants :

• dommages matériels touchant les biens du groupe Rexel du fait d'un événement extérieur fortuit, notamment incendie, explosion, dégât des eaux, foudre, orage, inondation, tempête, risques naturels, ainsi que les pertes d'exploitation consécutives ; et

• responsabilité civile : dommages matériels, corporels et immatériels (financiers) causés à des tiers par le groupe Rexel dans le cadre de ses activités, pour les risques exploitation et après livraison.

Compte tenu de la présence internationale du groupe Rexel et des législations et obligations applicables, d'autres contrats sont souscrits localement pour tenir compte des spécificités ou contraintes du ou des pays considérés.

Ces polices font régulièrement l'objet d'analyses (expérience du groupe Rexel, échanges avec le marché, pratiques du secteur, conseil des courtiers) afin d'assurer l'adéquation des couvertures avec les risques potentiels. Leurs limites de garantie excèdent largement les montants des sinistres survenus dans le passé.

En outre, la couverture du risque de nonrecouvrement des créances clients fait l'objet d'assurances-crédit mises en place localement dans les pays dans lesquels une pratique d'assurance existe et dans lesquels le groupe Rexel peut obtenir des conditions favorables. Les conditions contractuelles de ces assurances sont négociées au niveau du groupe Rexel auprès de compagnies d'assurance-crédit de réputation internationale. Les couvertures sont obtenues sous certaines conditions, client par client.

2.3 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques au sein de Rexel

Le groupe Rexel a établi depuis plus de 10 ans un dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, inspiré du référentiel COSO (Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) et du cadre de référence proposé par l'Autorité des marchés financiers (AMF), complété de son guide d'application. Ce dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est synthétisé dans le schéma récapitulatif suivant et décrit dans les trois sections ci-après, dédiées respectivement à l'environnement de contrôle, aux trois lignes de défense chez Rexel et enfin au pilotage et à la supervision du dispositif de contrôle interne chez Rexel.

2.3.1 L'environnement de contrôle au sein de Rexel

Le dispositif de contrôle interne du groupe Rexel se fonde sur un environnement de contrôle solide qui sert de référence pour la conduite des opérations au sein du Groupe.

2.3.1.1 Un environnement de contrôle fondé sur l'engagement éthique de Rexel

Le premier élément constitutif de l'environnement de contrôle de Rexel est l'engagement éthique du Groupe et de ses dirigeants, reflétant les standards de loyauté, d'intégrité, de respect et de transparence du Groupe. Cet engagement se traduit depuis 2007 par un Guide d'éthique, successivement mis à jour en 2013 et en 2017 afin de refléter la stratégie du Groupe et les exigences légales et réglementaires applicables. Le guide, ainsi que le Code de conduite anticorruption et le guide de prévention des pratiques anticoncurrentielles du Groupe qui l'ont complété, forment le corpus éthique de référence de Rexel. Ils ont été diffusés à tous les employés du Groupe et sont publiés dans toutes les langues locales des pays dans lesquels le Groupe est implanté sur une page internet publique dédiée (http://ethique.rexel.com/).

2.3.1.2 Le Book of Rexel Guidelines, pierre angulaire de l'environnement de contrôle de Rexel

La pierre angulaire de l'environnement de contrôle de Rexel est le Book of Rexel Guidelines, le manuel des directives du contrôle interne du groupe Rexel. Ce manuel regroupe et détaille, pour chacun des processus de l'entreprise, les risques, les objectifs de contrôle et les contrôles associés que toutes les entités du Groupe doivent appliquer. Le manuel a été entièrement refondu en 2020 par le département contrôle interne, en étroite collaboration avec les différentes directions fonctionnelles et les entités opérationnelles de Rexel afin de mieux l'adapter à la stratégie, à l'organisation et aux risques du Groupe. Cette nouvelle version 2020 a été très largement diffusée au sein du Groupe, y compris au management de chaque entité. Elle comprend, pour une entité opérationnelle, environ 210 contrôles, dont environ 60 contrôles critiques, qui concernent l'intégralité des activités du Groupe : gouvernance , communication, stratégie, développement durable, ventes, achats, logistique, systèmes d'information, ressources humaines, information financière et comptable, trésorerie, fiscalité, affaires juridiques, conformité, immobilier, assurances, etc. Au sein de chaque contrôle sont explicités les risques que le contrôle a pour objectif de couvrir ainsi que toutes les procédures ou politiques Groupe permettant de faciliter la mise en place du contrôle au sein des entités opérationnelles, ce qui facilite l'appropriation et l'application du référentiel au sein des entités de Rexel.

2.3.1.3 Les procédures, manuels et instructions des directions fonctionnelles, compléments opérationnels de l'environnement de contrôle, en particulier pour le traitement de l'information comptable et financière

Le manuel des directives du contrôle interne de Rexel est complété par des procédures, instructions et manuels établis par les directions fonctionnelles du Groupe pour une mise en œuvre opérationnelle au sein des entités du groupe Rexel. Ces procédures touchent tous les processus du Groupe et sont largement diffusées à toutes les entités.

En particulier, le Groupe a élaboré des procédures concernant le reporting de gestion et de préparation des états financiers : la Direction financière du groupe Rexel a défini un ensemble de directives, outils et référentiels qui lui donnent les moyens de s'assurer de la qualité, de l'exhaustivité, de la véracité et de la cohérence des informations transmises au Groupe et publiées au marché. Les états financiers du groupe Rexel sont préparés en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne et élaborés sur la base des informations communiquées par les directions financières des entités. Celles-ci sont responsables de la conformité de ces informations avec le référentiel du groupe Rexel (principes comptables et plan de comptes, repris dans un Manuel de reporting) et du respect des instructions détaillées transmises par la Direction administrative et financière. Les données sont transmises par les directions financières des entités selon un format imposé au moyen d'un outil de consolidation unique qui sert à l'élaboration du reporting mensuel et de l'information financière externe et ce pour l'ensemble des phases de consolidation : réalisé mensuel, budget, prévisions et plan stratégique. Cette unicité garantit la cohérence entre les différentes données utilisées pour le pilotage interne et la communication externe.

2.3.2 Les acteurs du dispositif de contrôle interne de Rexel, structurés autour du principe des trois lignes de maîtrise

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du groupe Rexel est structuré autour du concept des trois lignes de maîtrise, permettant une répartition claire et efficace des rôles et responsabilités de chacun dans l'établissement, l'application et la vérification du système de contrôle interne.

2.3.2.1 Les opérations des entités du Groupe, première ligne de maîtrise

Le groupe Rexel et son réseau d'agences forment une structure décentralisée où les principes de responsabilité et de responsabilisation de chacun sont au cœur de la définition des rôles. À ce titre, les différentes fonctions opérationnelles du Groupe sont sensibilisées au respect des règles, procédures et instructions du Groupe afin de former une première ligne de maîtrise efficace.

En effet, chaque entité du groupe Rexel a la responsabilité d'établir un dispositif de contrôle interne en s'appuyant sur l'environnement de contrôle présenté ci-dessus et en le complétant d'éventuelles procédures locales si nécessaire. Les managers opérationnels définissent les activités de contrôles adéquates au niveau opérationnel sur le processus dont ils ont la responsabilité, par application des règles et procédures élaborées au niveau du Groupe, en particulier du manuel des directives du contrôle interne du groupe Rexel.

2.3.2.2 Les directions fonctionnelles du Groupe, maillon essentiel de la deuxième ligne de maîtrise

En complément et en support aux opérations, les directions fonctionnelles du Groupe constituent un maillon essentiel et indispensable de la deuxième ligne de maîtrise au sein de Rexel. Ces directions s'appuient sur l'opinion proposée par le contrôle interne et l'audit interne Groupe afin d'identifier les besoins d'actions transverses au groupe Rexel. Chaque direction fonctionnelle apporte son concours aux entités du Groupe pour la mise en place des plans d'action visant à réduire les risques identifiés sur les sujets relevant de leurs compétences.

Parmi ces directions, le département éthique et conformité occupe une place centrale au sein de la deuxième ligne de maîtrise de Rexel, puisqu'il est chargé de rédiger et de maintenir le Guide d'éthique et les autres règles et procédures liées à la conformité. Ce corpus de textes éthiques se concrétise par la mise en place, sous la responsabilité de ce département, d'un certain nombre de mécanismes et d'actions concrètes pour partager et faire adhérer aux valeurs éthiques de Rexel : communications éthiques régulières, actions de formation et de sensibilisation des salariés du Groupe, création d'une ligne d'alerte éthique Groupe, création d'un comité éthique Groupe, etc.

Enfin, la Direction financière du Groupe a également un rôle majeur au sein de la deuxième ligne de maîtrise de Rexel :

• Elle contribue, avec la Direction générale et en étroite collaboration avec les entités du Groupe, à la rédaction d'un plan stratégique à trois ans, dont la première année constitue le budget. Ces plans sont consolidés au niveau du groupe Rexel et soumis pour approbation au Conseil d'administration de Rexel.

Elle effectue des revues d'activité périodiques avec la Direction générale et les directions des régions, qui permettent d'appréhender l'évolution économique et financière des activités, d'évaluer les décisions opérationnelles à mettre en œuvre, d'analyser les écarts sur résultat entre les objectifs et les réalisations, de piloter la structure financière et de suivre la mise en place des plans d'action.
Elle s'assure de la cohérence des remontées d'information des entités avant agrégation des résultats et écritures de consolidation, et prépare des analyses détaillées et documentées de ces informations, expliquant notamment les modifications de périmètre, les effets de change et les opérations non récurrentes.
Elle présente mensuellement au Conseil d'administration un document de synthèse de la performance financière et présente au Comité d'audit et des risques du Groupe les états financiers annuels, semestriels et trimestriels qui sont ensuite arrêtés par le Conseil d'administration.

2.3.2.3 La Direction de l'audit interne, de la gestion des risques et du contrôle interne Groupe, clé de voûte du dispositif à la frontière des deuxième et troisième lignes de maîtrise

La clé de voûte du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques au sein de Rexel est la Direction de l'audit interne, de la gestion des risques et du contrôle interne, regroupant les fonctions clés des deuxième et troisième lignes de maîtrise. Ce regroupement, opéré en 2019, a généré de fortes synergies et a permis de renforcer le dispositif de contrôle interne du Groupe.

Afin de garantir l'indépendance de l'audit interne et du contrôle interne, la Direction est structurée autour de deux pôles : un pôle contrôle interne et gestion des risques (comprenant fin 2020 un responsable) et un pôle audit interne (comprenant fin 2020 un responsable et deux auditeurs internes).

Le responsable du contrôle interne et de la gestion des risques, dans le cadre de sa fonction de gestion des risques, est chargé d'identifier les risques auxquels le Groupe est confronté, de mettre à jour annuellement la cartographie des risques et de suivre les plans d'action destinés à réduire l'impact ou la probabilité des principaux risques identifiés dans le Groupe. Ces plans d'action peuvent prévoir la mise en place de contrôles, un transfert des conséquences financières (mécanisme d'assurance ou équivalent) ou une adaptation de l'organisation. Le responsable exerce cette fonction sous la supervision du Comité des risques, comité nommé par le Comité exécutif du Groupe afin de l'assister dans sa responsabilité de gestion des risques (voir paragraphe 2.3.3.1 « Pilotage par le Comité exécutif du Groupe » du présent document d'enregistrement universel).

Dans le cadre de sa fonction de contrôle interne, ce même responsable est chargé de maintenir et faire évoluer le référentiel de contrôle interne du Groupe au regard des risques identifiés et de la situation et de la stratégie du Groupe, mais aussi de déployer et coordonner l'exercice annuel d'autoévaluation de la conformité des règles de fonctionnement au manuel des directives du contrôle interne (présenté au paragraphe 2.3.1.3 « Les procédures, manuels et instructions des directions fonctionnelles, compléments opérationnels de l'environnement de contrôle, en particulier pour le traitement de l'information comptable et financière » du présent document d'enregistrement universel), à travers un questionnaire adressé au management local des entités du Groupe et en s'appuyant sur l'outil informatique dédié du Groupe. Les résultats sont partagés avec le Comité exécutif, les directions opérationnelles des entités et le Comité d'audit et des risques qui en fait part au Conseil d'administration. La dernière autoévaluation a été réalisée à l'été 2020 et a couvert l'ensemble des processus du référentiel du groupe Rexel. Ces autoévaluations permettent l'identification de plans d'action à mettre en place pour corriger les

éventuels points de non-conformité mis en lumière, mais aussi d'identifier les bonnes pratiques et les besoins d'accompagnement au sein des différentes entités.

L'approche par autoévaluation n'étant pas, par nature, à même de garantir que le dispositif de contrôle interne soit appliqué de manière effective, le groupe Rexel complète celle-ci par la réalisation d'audits internes. L'audit interne Groupe est chargé de s'assurer du respect des règles du groupe Rexel dans les entités et plus généralement d'évaluer les risques, notamment opérationnels, financiers, relatifs à la sûreté des personnes ou à la fraude dans les domaines couverts par ses audits. Les audits internes du Groupe sont réalisés sous la supervision du responsable de l'audit interne qui s'appuie sur une équipe composée de deux auditeurs à fin 2020. Il est à noter qu'un processus de recrutement a été enclenché en 2020 afin de compléter l'équipe d'audit interne du Groupe. La mission, le périmètre et les responsabilités de l'audit interne ont été définis dans une Charte de l'audit interne, formellement approuvée par le Comité d'audit et des risques. Sur la base d'un plan approuvé par le Comité d'audit et des risques en février 2020, révisé en juillet puis en octobre 2020, les équipes d'audit interne Groupe ont été en mesure de réaliser 6 missions en 2020 malgré les restrictions de déplacement et les contraintes liées à la pandémie de Covid-19. À la suite de chaque mission et sur la base de recommandations proposées par les auditeurs, des plans d'action sont préparés par les entités concernées pour corriger les faiblesses mises en évidence dans le rapport d'audit. Ces missions permettent de vérifier les résultats des autoévaluations réalisées par les entités, puisque près de l'ensemble des contrôles sujets à autoévaluation sont revus dans le cadre d'une mission d'audit standard de l'ensemble des processus comptables, financiers et opérationnels. L'audit interne Groupe a mis en place un processus de suivi de la mise en œuvre des plans d'action afin de s'assurer que les faiblesses identifiées ont été corrigées.

Ce dispositif central est complété par 18 contrôleurs internes et auditeurs internes locaux (à fin 2020) au sein des principales filiales du Groupe (en Australie, en Autriche, en Allemagne, au Canada, en France, aux États-Unis et au Royaume-Uni), qui reportent fonctionnellement au Directeur de l'audit interne, de la gestion des risques et du contrôle interne et qui sont chargés de superviser localement le bon déploiement du dispositif de contrôle interne du Groupe et de procéder à des audits de processus, d'agences et de centres logistiques. Ces contrôleurs et auditeurs internes locaux ont réalisé en 2020 211 audits du réseau d'agences et de centres logistiques.

2.3.3 Pilotage et surveillance du dispositif de contrôle interne

2.3.3.1 Pilotage par le Comité exécutif du Groupe

Le Comité exécutif du Groupe est responsable du pilotage du dispositif de contrôle interne au sein de Rexel.

Concernant la gestion des risques, le Comité exécutif a mis en place depuis 2010 un Comité des risques dédié, qui lui est rattaché et qui est chargé de piloter le dispositif de cartographie et de gestion des risques mis en œuvre par le responsable de la gestion des risques. Ce comité a été renouvelé en 2019 afin d'améliorer sa représentativité, que ce soit en termes fonctionnels comme géographiques. Il rassemble une douzaine de membres environ qui représentent les différents métiers du Groupe (achats, logistique, ressources humaines, finance, juridique, informatique, etc.) ainsi que plusieurs directeurs généraux de filiales du Groupe afin d'être au plus proche des réalités opérationnelles de Rexel. Il s'est réuni quatre fois en 2020 dans le cadre de la mise à jour de la cartographie des risques du Groupe et du suivi de ces risques, et a rendu compte de ses travaux et formulé ses recommandations au Comité exécutif.

En outre, la Direction de l'audit interne, de la gestion des risques et du contrôle interne, qui est rattachée hiérarchiquement au Directeur financier du Groupe, membre du Comité exécutif du Groupe, a présenté au Comité exécutif du Groupe une vision complète et par pays de l'environnement de contrôle au sein de Rexel, en détaillant les points saillants résultant de l'autoévaluation du contrôle interne, des travaux d'audit interne (le cas échéant) et des travaux d'audit externe. Cette communication permet à la Direction du groupe Rexel de faire partager aux équipes de direction locales non seulement la démarche et les objectifs de maîtrise des risques, mais également les informations nécessaires pour leur permettre d'aligner leurs décisions et leurs processus sur les objectifs définis.

2.3.3.2 Surveillance du dispositif par le Comité d'audit et des risques du Conseil d'administration

Le Comité d'audit et des risques du groupe Rexel est chargé de la surveillance du dispositif de contrôle interne au sein du Groupe, et le Directeur de l'audit interne, de la gestion des risques et du contrôle interne lui reporte fonctionnellement. Chaque trimestre, ce Directeur présente au Comité d'audit et des risques de Rexel une synthèse de l'activité des équipes d'audit interne, de contrôle interne et de gestion des risques, comprenant les principales conclusions des missions d'audit interne réalisées et un suivi de l'avancement des plans d'action correspondants. Dans ce cadre, chaque réunion trimestrielle du Comité d'audit et des risques permet de faire la synthèse des activités de gestion des risques, de contrôle et d'audit internes menées au cours du trimestre précédent. Le Comité d'audit et des risques est également chargé de valider annuellement la cartographie des risques du Groupe ainsi que le plan d'audit interne. Sur la base de ces présentations, le Comité d'audit et des risques formule ses recommandations ou propositions au Conseil d'administration.

2.3.3.3 Processus de surveillance effectué par l'audit externe

Enfin, les auditeurs externes participent au processus de surveillance du dispositif de contrôle interne. En plus des revues effectuées dans le cadre du processus de certification des comptes, ils vérifient chaque année la fiabilité des résultats de la campagne d'autoévaluation sur une partie du référentiel, différente d'année en année. Bien que le périmètre de cette revue soit limité, cette vérification qui concerne l'ensemble des entités du groupe Rexel, associée à celles plus complètes réalisées par les équipes d'audit interne sur un nombre d'entités plus restreint, permet au groupe Rexel de renforcer la fiabilité des autoévaluations.

Gouvernement d'entreprise

3.1	Organes d'administration et de direction				66
3.1.1	Conseil d'administration	66	3.1.6	Déclarations concernant le Conseil	100
3.1.2	Comités du Conseil d'administration	93		d'administration
3.1.3	Direction Générale	99	3.1.7	Conflit d'intérêts	101
3.1.4	Comité exécutif	99	3.1.8	Contrats de service entre les administrateurs et Rexel ou l'une de ses	101
3.1.5	Politique de non-discrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes	99		filiales
3.2	Rémunération des mandataires sociaux				101
3.2.1	Politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l'exercice 2021 soumise à l'approbation des actionnaires (article L.22-10-8 du Code de commerce)	101	3.2.3	Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au	132
3.2.2	Rémunérations des mandataires sociaux pour l'exercice 2020 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce)	118		titre de l'exercice 2020 et soumis à l'approbation des actionnaires (article L.22-10-34, II du Code de commerce)
3.3	Conventions ordinaires et Opérations avec les apparentés				136
3.3.1	Conventions ordinaires	136	3.3.4	Rapports spéciaux des Commissaires aux	138
3.3.2	Principales opérations avec les apparentés	136		comptes sur les conventions réglementées
3.3.3	Conventions entre les dirigeants ou les actionnaires de Rexel et les filiales de Rexel	138
3.4	Charte de déontologie boursière				140
3.5	Application du code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées Afep-Medef – paragraphe 27.1				140
3.6	Actes constitutifs et statuts				141
3.6.1	Objet social (article 3 des statuts)	141	3.6.6	Clauses susceptibles d'avoir une	150
3.6.2	Organes de direction et d'administration (articles 14 à 23 des statuts)	141		incidence sur la survenance d'un changement de contrôle
3.6.3	Droits et obligations attachés aux actions (articles 8, 9, 11, 12 et 13 des statuts)	147	3.6.7	Identification des actionnaires et franchissements de seuils (articles 10 et 11	150
3.6.4	Modification des droits des actionnaires	148	3.6.8	des statuts) Stipulations particulières régissant les	151
3.6.5	Assemblées générales (articles 25 à 33 des statuts)	148		modifications du capital social (article 7 des statuts)
3.7	Actionnariat				152
3.7.1	Principaux actionnaires	152	3.7.4	Structure de contrôle	164
3.7.2	Capital social et droits de vote	152	3.7.5	Accords susceptibles d'entraîner un	164
3.7.3	Droits de vote des actionnaires	163		changement de contrôle
3.8	Capital social				164
3.8.1	Capital social souscrit et capital social	164	3.8.4	Autres titres donnant accès au capital	171
	autorisé mais non émis		3.8.5	Évolution du capital social	172
3.8.2	Titres non représentatifs de capital	168	3.8.6	Nantissements, garanties et sûretés	172
3.8.3	Autocontrôle, autodétention et acquisition par Rexel de ses propres actions	168
3.9	Autres éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique				173
3.9.1	Mécanismes de contrôle prévus dans un système d'actionnariat du personnel	173	3.9.2	Accords conclus par Rexel devant être modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle	173

Le présent chapitre 3 constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce.

Ce rapport a été établi par le Conseil d'administration en collaboration avec la Direction Générale, le Secrétariat Général incluant la Direction Juridique et la Direction du Développement Durable, la Direction de la Communication Corporate ainsi que la Direction des Ressources Humaines du groupe Rexel.

Rexel se réfère aux principes de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées énoncés dans le Code de gouvernement d'entreprise (le Code Afep-Medef) établi par l'Association française des entreprises privées (Afep) et le Mouvement des entreprises de France (Medef), dans sa dernière version révisée en janvier 2020. Les points sur lesquels elle s'écarte des recommandations sont exposés à la section 3.5 « Application du code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées Afep-Medef – paragraphe 27.1 du Code Afep-Medef » du présent chapitre.

Ce code est consultable sur le site internet du Medef () ou au siège de Rexel.

3.1 Organes d'administration et de direction

Rexel est une société anonyme à Conseil d'administration. Cette structure de gouvernance vise à :

simplifier le processus décisionnel ;
accélérer la mise en œuvre de la stratégie du groupe Rexel ;
renforcer la responsabilité du Conseil d'administration ; et
créer une plus grande proximité entre les administrateurs et les membres du Comité exécutif.

Dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général

Le Conseil d'administration de Rexel est présidé par Ian Meakins, dirigeant mandataire social nonexécutif et indépendant.

La Direction Générale est assurée par Patrick Berard, membre exécutif du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration a considéré, au regard notamment de l'environnement macroéconomique et concurrentiel difficile dans lequel évolue le groupe Rexel, que les intérêts du Groupe seraient mieux servis en dissociant les fonctions de Président et de Directeur Général, le Directeur Général pouvant ainsi concentrer tous ses efforts sur la mise en œuvre et l'exécution de la stratégie du groupe Rexel.

3.1.1 Conseil d'administration

Aux termes des statuts, le Conseil d'administration est composé d'un minimum de 5 membres et d'un maximum de 15 membres, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

La durée de leur fonction est de 4 ans au plus.

Le Conseil d'administration se renouvelle par quart ajusté à l'unité supérieure tous les ans afin qu'il soit intégralement renouvelé tous les 4 ans.

Au 31 décembre 2020, le Conseil d'administration était composé de 12 administrateurs, dont deux administrateurs représentant les salariés.

Hors les administrateurs représentant les salariés, le Conseil d'administration comptait 80 % de membres indépendants (soit 8 membres sur 10) et 50 % de femmes (soit 5 femmes sur 10).

Le tableau ci-après donne une présentation synthétique de la composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2020 :

	FONCTION AU SEIN					AUTRES MANDATS		PARTICIPATION À UN COMITÉ
NOM	DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DEREXEL	SEXE	NATIONALITÉ	ÂGE	INDÉPENDANCE	D'ADMINISTRATEURS DANS DES SOCIÉTÉS COTÉES	COMITÉ D'AUDIT ET DES RISQUES	COMITÉ DES NOMINATIONS	COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS	DATE DE PREMIÈRE NOMINATION	ÉCHÉANCE DU MANDAT
ADMINISTRATEUR
Ian Meakins	Président	Homme	Britannique	64	Oui	Oui	●	●	●	er juillet 2016(1) 1	Assemblée générale 2024
François Henrot	Vice-Président	Homme	Française	71	Oui	Oui		●	●	30 octobre 2013(2)	Assemblée
	Administrateur référent										générale 2021
Marcus Alexanderson	Administrateur	Homme	Suédoise	45	Non	Non		●	●	15 mai 2017	Assemblée générale 2022
François Auque	Administrateur	Homme	Française	64	Oui	Oui	◼			23 mai 2019	Assemblée
	Président du Comitéd'audit et des risques										générale 2023
PatrickBerard	Administrateur	Homme	Française	67	Non	Oui				23 mai 2017	Assemblée générale 2024
JulienBonnel(3)	Administrateur représentant les salariés	Homme	Française	35	–	Non			●	17 novembre 2017	Assemblée générale 2021
BrigitteCantaloube Administrateur		Femme	Française	53	Oui	Non	●			12 février 2020	Assemblée générale 2024
ToniKillebrew(4)	Administrateur représentant les salariés	Femme	Américaine	42	–	Non				19 novembre 2020	Assemblée générale 2024
Elen Phillips	Administrateur	Femme	Américaine et Britannique	61	Oui	Non	●	●		8 mars 2016	Assemblée générale 2023
MariaRichter	Administrateur	Femme	Américaine et Panaméenne	66	Oui	Oui	●		●	22 mai 2014	Assemblée générale 2022
Agnès Touraine	Administrateur	Femme	Française	66	Oui	Oui			◼	10 février 2017	Assemblée
	Présidente du Comité des rémunérations										générale 2023
HernaVerhagen	Administrateur	Femme	Néerlandaise	54	Oui	Oui		◼		28 novembre	Assemblée
	Présidente du Comité des nominations									2013(2)	générale 2022

● Membre d'un comité ◼ Président d'un comité

(1) En qualité d'administrateur. Ian Meakins est Président du Conseil d'administration depuis le 1er octobre 2016.

(2) En qualité de membre du Conseil de surveillance, puis d'administrateur à compter du 22 mai 2014.

(3) Désigné le 17 novembre 2017 par l'organisation syndicale la plus représentative en France, en application des dispositions du paragraphe 7.1 de l'article 14 des statuts de Rexel et de l'article L.225-27-1 du Code de commerce. Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du taux d'indépendance du Conseil et des Comités.

(4) Désignée le 19 novembre 2020 par le Comité d'entreprise européen, en application des dispositions du paragraphe 7.1 de l'article 14 des statuts de Rexel et de l'article L.225-27-1 du Code de commerce. Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du taux d'indépendance du Conseil et des Comités.

Le tableau ci-après présente les principales caractéristiques du Conseil d'administration de Rexel et des Comités du Conseil d'administration au 31 décembre 2020 :

◼ Conseil d'administration

NOMBRE DE RÉUNIONS	TAUX DE PRÉSENCE MOYEN	NOMBRE D'ADMINISTRATEURS	TAUX D'INDÉPENDANCE (1)	REPRÉSENTATION DES FEMMES (1)	MOYENNE D'ÂGE
21	98 %	12	80 %	• 50 % • 2 Comités sur 3 présidés par	57 ans
				des femmes

(1) Hors administrateurs représentant les salariés.

◼ Comité d'audit et des risques

NOMBRE DE	TAUX DE PRÉSENCE	NOMBRE DE	TAUX	REPRÉSENTATION	MOYENNE D'ÂGE
RÉUNIONS	MOYEN	MEMBRES	D'INDÉPENDANCE	DES FEMMES
7	100 %	5	100 %	3	62 ans

◼ Comité des nominations

NOMBRE DE	TAUX DE PRÉSENCE	NOMBRE DE	TAUX	REPRÉSENTATION	MOYENNE D'ÂGE
RÉUNIONS	MOYEN	MEMBRES	D'INDÉPENDANCE	DES FEMMES
6	100 %	5	80 %	2	59 ans

◼ Comité des rémunérations

NOMBRE DE	TAUX DE PRÉSENCE	NOMBRE DE	TAUX	REPRÉSENTATION	MOYENNE D'ÂGE
RÉUNIONS	MOYEN	MEMBRES	D'INDÉPENDANCE (1)	DES FEMMES (1)
7	100 %	6	80 %	2	58 ans

(1) Hors administrateur représentant les salariés.

3.1.1.1 Composition du Conseil d'administration

Au 31 décembre 2020, le Conseil d'administration est composé de 12 administrateurs dont les informations sont fournies ci-après.

IAN MEAKINS

(64 ans)	Adresse professionnelle : Rexel 13, Boulevard du Fort de Vaux 75017 Paris – France	Nombre d'actions Rexel détenues : 115 250
Expérience et expertise	Durée du mandat
Président du Conseil d'administra tion, membre du Comité d'audit et des risques, du Comité des nomina tions et du Comité des rémunéra tions	Première nomination : er juillet 2016 1 Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux	Mandat en cours : Du 25 juin 2020 jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023
Ian Meakins a été coopté en qualité d'administrateur par le Conseil d'administration le 1er juillet 2016 en remplacement de Rudy Provoost. Il a également été nommé Président du Conseil d'administration le 1er juillet 2016 avec effet au 1er octobre 2016. La cooptation de Ian Meakins ainsi que le renouvellement de son mandat d'administrateur ont été approuvés par l'Assemblée générale du 23 mai 2017. Le mandat d'administrateur de Ian Meakins a été renouvelé par l'Assemblée généraledu25 juin 2020. Ian Meakins estdenationalité britannique. Ian Meakins était Directeur Général de Wolseley de juillet 2009 à août 2016, date à laquelle il a pris sa retraite de Wolseley. Il était auparavant Directeur Général de Travelex, une société internationaledechangeetde paiements. Préalablement, il a été Directeur Général d'Alliance UniChem plc jusqu'à sa fusion avec Boots en juillet 2006. Entre 2000 et 2004, il a été Président en charge des principaux marchés européens et de l'approvisionnement mondial (European Major Markets and Global Supply) de Diageo plc, société au sein de laquelle il a occupé différents postes de direction internationale pendant plus de 12 ans. Il était administrateur non-exécutif et administrateur référent de Centrica plc. Ian Meakins a également été President non-exécutif de The Learning Network jusqu'au 30 novembre 2020. Ian Meakins aétudiéàl'Université de Cambridge.	Mandats et fonctions au sein du groupe Rexel : Encours : En France • Président du Conseil d'administration de Rexel • Membre du Comité d'audit et des risques de Rexel • Membre du Comité des nominationsdeRexel • Membre du Comité des rémunérations de Rexel À l'étranger – Au cours des cinqderniers exercices : En France • Membre du Comité d'investissement stratégique de Rexel • Membre du Comité des nominations et des rémunérations de Rexel À l'étranger –	Mandats et fonctions en dehors du groupe Rexel : Encours : En France – À l'étranger • Président non-exécutif de Compass Group (Royaume-Uni – société cotée) Au cours des cinqderniers exercices : En France – À l'étranger • Président non-exécutif de The Learning Network (Pays Bas – société non cotée) • Directeur Général de Wolseley plc (Royaume-Uni – société cotée) • Président du Comité exécutif de Wolseley plc (Royaume Uni – société cotée)

FRANÇOIS HENROT

Expérience et expertise Durée du mandat

Administrateur référent, Vice-Président du Conseil d'administration, membre du Comité des nominations et du Comité des rémunérations

François Henrot est administrateur référent et Vice-Président du Conseil d'administration de Rexel depuis le 22 mai 2014. Il a occupé les fonctions de Président du Conseil d'administration à titre intérimaire entre le 1er juillet 2016 et le 1er octobre 2016. Auparavant, il était membre du Conseil de surveillance de Rexel depuis sa cooptation par le Conseil de surveillance du 30 octobre 2013 en remplacement de Manfred Kindle. La ratification de la cooptation de François Henrot en qualité de membre du Conseil de surveillance a été approuvée par l'Assemblée générale du 22 mai 2014. Le renouvellement de son mandat d'administrateur a été approuvé par l'Assemblée généraledu23 mai 2017.

François Henrotestdenationalité française.

François Henrot est Associé-Gérant de Rothschild & Cie depuis 1998 et Président de la banque d'affaires du groupe Rothschild. Il débute sa carrière en 1974 au Conseil d'État, puis il devient Directeur à la Direction Générale des Télécommunications en 1979. En 1985, il rejoint la Compagnie Bancaire où il occupe la fonction de Directeur Général puis de Président du Directoire. Il a été membre du Directoire de la Compagnie Financière de Paribas de 1995 à 1998 avant de rejoindre Rothschild. François Henrot est membre du Conseil de surveillance de Rothschild & Co – holding du groupe Rothschild –, et de Yam Invest NV, et administrateur deCobepadont il est Président.

François Henrot est diplômé de l'École Nationale d'Administration (ENA) et de l'UniversitédeStanford.

(71 ans) Adresse professionnelle :

Rothschild & Cie 23 bis avenue de Messine 75008 Paris – France

Première nomination : 30 octobre 2013 (en qualité de membre du Conseil de surveillance)

22 mai 2014(en qualité d'administrateur)

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et

étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux

Mandats et fonctions au sein du groupe Rexel :

Encours :

En France

Administrateur référentde Rexel
Vice-Président du Conseil d'administration de Rexel
Membre du Comité des nominationsdeRexel
Membre du Comité des rémunérations de Rexel

À l'étranger

Au cours des cinqderniers exercices :

En France

–

Membre du Comité d'investissement stratégique de Rexel
Président du Conseil d'administration de Rexel du 1er juillet 2016 au 30 septembre 2016
Membre du Conseil de surveillance de Rexel
Président du Comité des nominations de Rexel
Membre du Comité des rémunérations de Rexel
Membre du Comité stratégique de Rexel
Président du Comité des nominations et des rémunérations de Rexel
Membre du Comité d'audit et des risques de Rexel À l'étranger
–

Mandats et fonctions en dehors du groupe Rexel :

Encours :

En France

Président de la Banque d'Affaires du Groupe Rothschild (France – société non cotée)
Associé-Gérant de Rothschild & Cie (France société non cotée)
Membre du Conseil de surveillance de Rothschild & Co (holding du groupe Rothschild) (France – société cotée)

À l'étranger

Membre du Conseil de surveillance de Yam Invest NV (Pays-Bas –société non cotée)
Président du Conseil d'administration de Cobepa (Belgique – société non cotée)

Au cours des cinqderniers exercices :

En France

• Associé Gérant de Rothschild & Cie Banque (France – société non cotée)

À l'étranger

–

Nombre d'actions Rexel détenues : 7 133

Mandat en cours :

Du 23 mai 2017 jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

MARCUS ALEXANDERSON

(45	ans)

(45 ans) Adresse professionnelle :

Cevian Capital Engelbrektsgatan, 5 11432 Stockholm – Suède

15 mai 2017 (cooptation)

Nombre d'actions Rexel détenues : 5 000

Du 24 mai 2018 jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Expérience et expertise Durée du mandat

Administrateur, membre du Comité des nominations et du Comité des rémunérations

Marcus Alexanderson a été coopté en qualité d'administrateur par le Conseil d'administration du 15 mai 2017 en remplacement de Pier-Luigi Sigismondi. La cooptation ainsi que le renouvellement de son mandat d'administrateur ont été approuvéspar l'Assembléegénérale du 24 mai 2018.

Marcus Alexandersonestdenationalité suédoise.

Marcus Alexanderson est Partner de Cevian Capital AB, conseil en investissement du fonds d'investissement Cevian Capital gérant 13 milliards d'euros d'actifs et investissant dans des sociétés cotées européennes. Il a rejoint Cevian Capital lors de sa fondation en 2002 et est coresponsable des activités investissement et actionnariat actif de Cevian. Précédemment, Marcus Alexanderson était analyste en investissement au sein d'ABCustos (Suède).

Marcus Alexanderson est titulaire d'un Master of Science in Economics and Business Administration de la Stockholm School of Economics.

Première nomination :

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux

Mandats et fonctions au sein du groupe Rexel :

Encours :

En France

Administrateur de Rexel
Membre du Comité des nominationsdeRexel
Membre du Comité des rémunérations de Rexel
À l'étranger

–

Au cours des cinqderniers exercices :

En France

À l'étranger

–

Mandats et fonctions en dehors du groupe Rexel :

Encours :

En France –

À l'étranger

• Partner de Cevian Capital AB (Suède – société non cotée)

Au cours des cinqderniers exercices :

Mandat en cours :

En France –

À l'étranger

–

FRANÇOIS AUQUE

Expérience et expertise Durée du mandat

Administrateur, président du Comité d'audit et des risques

François Auque est administrateur et président du Comité d'audit et des risques de Rexel depuis le 23 mai 2019. Auparavant, il avait été nommé censeur de Rexel le 24 octobre 2018 dans la perspective de proposer sa candidature en tant qu'administrateur, en remplacement de Fritz Froehlich.

François Auqueestdenationalitéfrançaise.

François Auqueestassociéd'InfraViaCapital Partners.

François Auque a été Président du Comité d'investissement d'Airbus Ventures de juillet 2016 à septembre 2018. Précédemment, il a pendant 16 ans dirigé la division Espace du groupe Airbus en tant que membre du Comité Exécutif du groupe.

Auparavant, il a été Directeur Financier d'Aerospatiale Matra après avoir été Directeur financier d'Aerospatiale et Vice-Président Corporate Exécutif, de 1991 à 2000. Il a débuté sa carrière au sein de la Cour des Comptes, puis a rejoint le GroupeSuez,et Credisuez.

Il a été membre de divers Conseils d'administration : Dassault Aviation, Arianespace, GIFAS, Starsem (Russie), MBDA, OneWeb (Royaume-Uni/États-Unis), Seraphim Space Fund (Royaume-Uni) et Président du Conseil d'administration de Bordeaux Écolede Management.

François Auque est diplômé d'HEC (École des hautes études commerciales), de l'IEP (Institut d'études politiques) et ancien élèvedel'ENA (École nationale d'administration).

(64 ans) Adresse professionnelle :

77, rue Madame 75006 Paris – France

Première nomination : 23 mai 2019

Nombre d'actions Rexel détenues : 3 000

Mandat en cours :

Du 23 mai 2019 jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux

Mandats et fonctions au sein du groupe Rexel :

Encours :

En France
Administrateur de Rexel
Président du Comité d'audit et des risques de Rexel

À l'étranger

Au cours des cinqderniers exercices :

En France

–

• Censeur auprès du Conseil d'administration et du Comité d'audit et des risques de Rexel

À l'étranger

–

Mandats et fonctions en dehors du groupe Rexel :

Encours :

En France

Associé d'InfraVia Capital Partners
Administrateur de Airbus Defence and Space Holding SAS (France – société non cotée)

À l'étranger

• Membre du Conseil d'administration de CyberArk (États-Unis – société cotée)

Au cours des cinqderniers exercices :

En France

Membre du Conseil d'administration de Arianespace (France – société non cotée)
Membre du Conseil d'administration de Starsem (France société non cotée)
Membre du Conseil d'administration de MBDA (France société non cotée)

À l'étranger

Membre suppléant du Conseil d'administration de OneWeb (Royaume-Uni/États-Unis – société non cotée)
Membre du Conseil d'administration de Seraphim Space Fund (Royaume-Uni– société non cotée)
Membre du Conseil d'administration de Airbus España (Espagne – société non cotée)
Membre du Conseil d'administration de Airbus North America (États-Unis –société non cotée)

PATRICK BERARD

Expérience et expertise Durée du mandat

Administrateur, Directeur Général

Patrick Berard est administrateur de Rexel depuis le 23 mai 2017. Le mandat d'administrateur de Patrick Berard a été renouvelé par l'Assembléegénéraledu 25 juin 2020.

PatrickBerardestdenationalité française.

Patrick Berard est Directeur Général du Groupe depuis le 1 er juillet 2016. Il a rejoint Rexel en 2003 en tant que Directeur Général de Rexel France. En 2007, il prend également la Direction de la zone Europe du Sud (France, Italie, Espagne, Portugal), puis, en 2013, de la Belgique et du Luxembourg, avantd'êtrenommé Directeur Général Europe en 2015.

Sa carrière a débuté en 1978 au Pulp and Paper Research Institute of Canada. De 1980 à 1987, Patrick Berard était consultant chez McKinsey, puis Directeur du Plan & de la Stratégie de la Division Industrie & Ingénierie de Thomson. De 1988 à 1999, il a occupé différentes fonctions chez Polychrome, dont celles de Directeur Général Europe et Vice-Président du Groupe, avant de devenir membre du Comité exécutif de Kodak Polychrome Graphics. Il a occupé le poste de Directeur des opérations d'Antalis (Groupe Arjo Wiggins) de 1999 à 2002, avant d'être nommé, en 2002, Président-Directeur Général de Pinault Bois & Matériaux, une société du groupe Kering (exgroupePPR).

Depuis octobre 2019, Patrick Berard est également membre du Conseil d'administrationdeLKQ Corporation (États-Unis).

Patrick Berard est titulaire d'un Doctorat de Sciences Économiques del'Université de Grenoble.

(67 ans) Adresse professionnelle :

Rexel 13, Boulevard du Fort de Vaux 75017 Paris – France

du groupe Rexel :

• Administrateur de Rexel • DirecteurGénéral de Rexel

Encours : En France

cotée) À l'étranger

cotée)

En France

À l'étranger

non cotée)

société non cotée)

(Espagne – société non cotée)

non cotée)

société non cotée)

Au cours des cinqderniers exercices :

(Belgique – société non cotée)

(Norvège – société non cotée)

Première nomination :

Nombre d'actions Rexel détenues : 455 699

23 mai 2017

Mandats et fonctions au sein

• Administrateur de Rexel France (France – société non

• Administrateur de Rexel Sverige AB (Suède – société non

• Administrateur de Rexel North America Inc. (Canada –

• Administrateur de Rexel USA Inc. (États-Unis – société non

• Président de Rexel France (France – société non cotée) • Président de Dismo France (France – société non cotée) • Président de Sofinther (France – société non cotée)

• Administrateur de Rexel Belgium SA (Belgique – société

• Administrateur de Electro-Industrie en Acoustiek NV

• Administrateur de Rexel Luxembourg SA (Luxembourg –

• Administrateur de Elektroskandia Norway Holdings AS

• Administrateur de Elektroskandia Norge AS (Norvège –

• Administrateur de Rexel Finland Oy (Finlande – société

• Administrateur de Rexel UK Limited (Royaume-Uni –

• Administrateur de Rexel Holding Benelux B.V. (Pays-Bas –

• Administrateur de Moel AB (Suède – société non cotée) • Président du Conseil d'administration de ABM Rexel

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux

Du 25 juin 2020 jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

Mandat en cours :

Mandats et fonctions en dehors du groupe Rexel :

Encours :

En France

–

À l'étranger

• Membre du Conseil d'administration de LKQ Corporation (États-Unis – société cotée)

Au cours des cinqderniers exercices :

En France

À l'étranger

–

JULIEN BONNEL

Expérience et expertise Durée du mandat

Administrateur représentant les salariés, membre du Comité des rémunérations

Julien Bonnel a été désigné le 17 novembre 2017 comme administrateur représentant les salariés par l'organisation syndicale la plus représentative dans les filiales françaises du groupeRexel.

JulienBonnel estdenationalité française.

Julien Bonnel est Directeur des ventes et Directeur de la transformation au sein de Rexel Spain (Espagne) depuis 2018. Il a rejoint le groupe Rexel en 2012, où il a exercé des fonctions au sein de la Direction Stratégie du Groupe, puis comme Directeur d'agence à Nîmes et enfin comme Directeur du pôle Hérault au sein de Rexel France. Il a débuté sa carrière en tant queconsultantenstratégieau sein de Estin & Co (2009-2012).

JulienBonnel estdiplômé de l'ÉcoleCentraledeParis.

(35 ans) Adresse professionnelle :

Rexel Spain Avenida de la Recomba, 7 28914 Leganès – Madrid Espagne

Première nomination : 17 novembre 2017

Nombre d'actions Rexel détenues : 3 988

(Conformément à l'article 14 des statuts, l'administrateur représentant les salariés n'est pas tenu de détenir un nombre minimum d'actions dela Société)

Mandat en cours :

Du 17 novembre 2017 jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux

Mandats et fonctions au sein du groupe Rexel :

Encours :

En France

Administrateur de Rexel
Membre du Comité des rémunérations de Rexel
À l'étranger

–

Au cours des cinqderniers exercices :

En France
À l'étranger
–

–

Mandats et fonctions en dehors du groupe Rexel :

Encours :

En France

Président de Evariste(France société non cotée)
Gérant de GFA Henri (France société non cotée)
À l'étranger

–

Au cours des cinqderniers exercices :

En France
–
À l'étranger –

BRIGITTE CANTALOUBE

Administrateur, membre du Comité

Brigitte Cantaloube a été cooptée en qualité d'administrateur par le Conseil d'administration le 12 février 2020 en remplacement de Thomas Farrell. La cooptation de Brigitte Cantaloube ainsi que le renouvellement de son mandat d'administrateur ont été approuvés par l'Assemblée générale

Brigitte Cantaloube était Chef du service numérique du groupe PSA de février 2016 à novembre 2017, en charge de diriger la transformation digitale du groupe ainsi que de la gestion de partenariats avec des acteurs mondiaux du numérique. Brigitte Cantaloube avait auparavant occupé diverses fonctions exécutives au sein du groupe Yahoo ! et notamment Vice-Présidente et Directrice Commerciale en charge de la région EMEA, basée à Londres, de 2014 à 2016, Directrice Générale de Yahoo ! France de 2009 à 2014, Directrice Commerciale de Yahoo ! France de 2008 à 2009 et Directrice Commerciale en charge du secteur Display de 2006 à 2007. Préalablement, elle a été Directrice de la publicité du magazine l'Express en charge du marché de la publicité et de la gestion des revenus

Brigitte Cantaloube a débuté sa carrière comme responsable des ventes au sein du groupe L'Expansion (1992-2002) où elle a occupé diverses fonctions exécutives et notamment celles de Directeur des ventes en charge du magazine La Vie Financière (1996-1999) et de Directeur du marketing et des partenariats en charge du département internet du groupe Expansion (2000-

Brigitte Cantaloube est titulaire d'un master en management

d'audit et des risques

BrigitteCantaloubeestdenationalitéfrançaise.

(53	ans)

du25 juin2020.

publicitaires de2002 à2006.

2002).

de l'EDHEC Lille.

(53 ans) Adresse professionnelle :

Rexel 13, Boulevard du Fort de Vaux 75017 Paris – France

Expérience et expertise Durée du mandat

Première nomination : 12 février 2020 (cooptation)

Mandat en cours :

Du 25 juin 2020 jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

Nombre d'actions Rexel détenues :

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux

Mandats et fonctions au sein du groupe Rexel :

Encours :

En France

• Membre du Conseil d'administration de Rexel

• Membre du Comité d'audit et des risques de Rexel

À l'étranger

–

Au cours des cinqderniers exercices :

En France

À l'étranger

Mandats et fonctions en dehors du groupe Rexel :

Encours :

1 000

En France –

À l'étranger

Au cours des cinqderniers exercices :

En France –

–

À l'étranger

–

TONI KILLEBREW

Administrateur représentant les

Toni Killebrew a été nommée en qualité d'administrateur représentant les salariés par le Comité d'entreprise européen le

Toni Killebrew est District Sales Manager au sein de Rexel USA (Gexpro Midwest Region) depuis mars 2020. Toni Killebrew a rejoint Rexel dans le cadre de l'acquisition de GE Supply en 2006, au sein de l'Organisation Mondiale des Ventes (Global Sales Organization). Elle a commencé sa carrière chez GE Supply en 2000 et a occupé des postes dans les ventes et les

Toni Killebrew est titulaire d'un Bachelor en Business Management de l'université d'Evansville et d'un MBA en finance de laKelleySchoolofBusinessdel'Université de l'Indiana.

ToniKillebrew estdenationalité américaine.

activitésopérationnellesdepuis cette date.

salariés

19 novembre2020.

(42 ans) Adresse professionnelle :

Rexel USA Gexpro Midwest Region 3830 Hanna Circle, Suite A Indianapolis, IN 46241

Expérience et expertise Durée du mandat

Première nomination : 19 novembre 2020

Nombre d'actions Rexel détenues :

(Conformément à l'article 14 des statuts, l'administrateur représentant les salariés n'est pas tenu de détenir un nombre minimum d'actions dela Société)

Mandat en cours :

Du 19 novembre 2020 jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux

Mandats et fonctions au sein du groupe Rexel :

Encours :

En France
Administrateur de Rexel
À l'étranger

–

Au cours des cinqderniers exercices :

En France

À l'étranger

–

Mandats et fonctions en dehors du groupe Rexel :

Encours :

En France

–

À l'étranger

– Au cours des cinqderniers exercices :

En France
–
À l'étranger

–

ELEN PHILLIPS

Expérience et expertise Durée du mandat

Administrateur, membre du Comité d'audit et des risques et du Comité des nominations

Elen Phillips a été cooptée en qualité d'administrateur par le Conseil d'administration le 8 mars 2016 en remplacement d'Isabel Marey-Semper. La cooptation d'Elen Phillips en qualité d'administrateur ainsi que le renouvellement de son mandat d'administrateur ont été approuvés par l'Assemblée générale du25 mai 2016.

Le renouvellement de son mandat d'administrateur a été approuvé par anticipation par l'Assemblée générale du 23 mai 2019.

Elen Phillipsaladoublenationalité britannique et américaine.

Elen Phillips a été Vice-Présidente en charge des ventes de fuel et du marketing de Shell Oil pour le continent américain à partir de 2010 et jusqu'à sa retraite du groupe Shell fin mars 2016.

Elen Phillips avait auparavant occupé diverses fonctions exécutives au sein du Groupe Shell et notamment Vice-Présidente en charge du réseau mondial de distribution de Shell International de 2004 à 2010, Responsable du réseau de distribution de Shell Retail International de 2002 à 2004 et Directeur Général en charge du développement réseau de Shell Oil de 2000 à 2002. Elen Phillips a été Directeur Général Retail Sales de la région de la Côte du Golfe des États-Unis de la société Motiva Enterprises LLC de 1998 à 2000. Elle a auparavant exercé les fonctions de Directeur commercial Retail de la région Est de Shell Oil de 1997 à 1998. Elle a été consultante au sein de l'équipe transformation de l'entreprise Shell Oil de 1995 à 1997. Elen Phillips a été Directeur commercial en charge des carburants d'aviation de Shell Oil Product de 1993 à 1995. Elle a également été en charge du développement produits de Shell Chemical de 1991 à 1993 et du développement stratégique de Shell International Chemical de 1988 à 1990. Elen Phillips avait commencé sa carrière au sein du groupe Shell en 1983, où elle a été en charge du business development et du product management jusqu'en 1988.

Elen Phillips est titulaire d'une licence (B Sc) en Chemistry & Business (université de Salford) et d'un master en Business Science(ManchesterBusiness School).

(61 ans) Adresse professionnelle :

Rexel 13, Boulevard du Fort de Vaux 75017 Paris – France

Première nomination : 8 mars 2016 (cooptation)

Nombre d'actions Rexel détenues : 5 000

Mandat en cours :

Du 23 mai 2019 jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux

Mandats et fonctions au sein du groupe Rexel :

Encours :

En France

Administrateur de Rexel
Membre du Comité d'audit et des risques de Rexel
Membre du Comité des nominationsdeRexel
À l'étranger

–

Au cours des cinqderniers exercices :

En France

• Membre du Comité d'investissement stratégique de Rexel À l'étranger

Mandats et fonctions en dehorsdu groupe Rexel :

Encours :

En France –

–

À l'étranger

Au cours des cinqderniers exercices :

En France –

À l'étranger

• Vice-Présidente, en charge des ventes de fuel et du marketing de Shell Oil pour le continent américain (États-Unis – société cotée)

MARIA RICHTER

Expérience et expertise Durée du mandat

Administrateur, membre du Comité d'audit et des risques et du Comité des rémunérations

Maria Richter a été cooptée en qualité d'administrateur par le Conseil d'administration le 22 mai 2014 en remplacement de Roberto Quarta. La cooptation de Maria Richter en qualité d'administrateur ainsi que le renouvellement de son mandat d'administrateur ont été approuvés par l'Assemblée générale du 27 mai 2015. Le renouvellement de son mandat d'administrateur a été approuvé par anticipation par l'Assemblée généraledu24 mai 2018.

Maria Richter a la double nationalité américaine et panaméenne.

Maria Richter est une ancienne banquière d'investissement. Elle siège en qualité de membre non-exécutif au sein du conseil de sociétés cotées ou non cotées. De 2003 à juillet 2014, elle était administrateur non-exécutif, Présidente du Comité des finances et membre du Comité d'audit et du Comité des nominations de National Grid plc. Depuis 2008, elle est administrateur et membre du Comité des rémunérations de Bessemer Trust, une société de gestion de patrimoine aux États-Unis. Depuis le 1er janvier 2015, Maria Richter est aussi administrateur non-exécutif, membre du Comité d'audit et des risques et membre du Comité des ressources humaines et des rémunérations de Anglo Gold Ashanti, une société basée à Johannesbourg. Depuis mai 2019, elle est également Président du Comité des ressources humaines et des rémunérations ainsi que membre du Comité des nominations de cette société. De septembre 2017 à septembre 2019, Maria Richter a également été administrateur non-exécutif de Barclays Bank plc. Maria Richter a débuté sa carrière comme avocate pour le cabinet Dewey Ballantine (1980-1985) avant de rejoindre The Prudential (1985-1992) où elle a occupé diverses fonctions exécutives et notamment celles de Vice-Président de la division financement pour les fournisseurs d'énergie ainsi que pour les producteurs d'énergie indépendants. Elle a rejoint Salomon Brothers (1992- 1993) en tant que Vice-Président, puis Morgan Stanley (1993- 2002) au poste de Directeur exécutif en charge de la division financement structuré et producteurs d'énergie indépendants pour ensuite devenir Directeur Général en charge des activités de banque d'investissement en Amérique du Sud puis Directeur Généraldel'activitébanquederéseau.

Maria Richter est titulaire d'une licence en études comparées de l'Université de Cornell et d'un doctorat en droit de l'Université deGeorgetown.

(66 ans) Adresse professionnelle :

Rexel 13, Boulevard du Fort de Vaux 75017 Paris – France

Première nomination : 22 mai 2014

Nombre d'actions Rexel détenues : 6 500

Du 24 mai 2018 jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux

Mandat en cours :

Mandats et fonctions au sein du groupe Rexel :

Encours :

En France

Administrateur de Rexel
Membre du Comité d'audit et des risques de Rexel
Membre du Comité des rémunérations de Rexel
À l'étranger

–

Au cours des cinqderniers exercices :

En France

Membre du Comité des rémunérations de Rexel
Membre du Comité des nominations et des rémunérations de Rexel
À l'étranger

–

Mandats et fonctions en dehors du groupe Rexel :

Encours :

En France

–

À l'étranger

Administrateur et membre du Comité des rémunérations de Bessemer Trust (États-Unis – société non cotée)
Administrateur non-exécutif, Présidente du Comité des ressources humaines et des rémunérations, membre du Comité d'audit et des risques et membre du Comité des nominations de Anglo Gold Ashanti (Afrique du Sud – société cotée)

Au cours des cinqderniers exercices :

En France

– À l'étranger

Administrateur non-exécutif, Présidente du Comité des finances, membre du Comité d'audit et membre du Comité des nominations de National Grid, plc (Royaume-Uni – société cotée)
Administrateur de Pro Mujer International (États-Unis organisation non cotée) et Présidente du conseil de la fondation de Pro Mujer UK (Royaume-Uni – organisation non cotée)
Administrateur non-exécutif de Barclays Bank plc, membre du Comité des risques et du Comité des rémunérations (Royaume-Uni – société cotée)

AGNÈS TOURAINE

Administrateur, Présidente du Comité des rémunérations

Agnès Touraine a été cooptée en qualité d'administrateur par le Conseil d'administration du 10 février 2017 en remplacement de MarianneCulver.

La cooptation d'Agnès Touraine a été approuvée par l'Assembléegénéraledu23 mai 2017.

Le renouvellement de son mandat d'administrateur a été approuvé par anticipation par l'Assemblée générale du 23 mai 2019.

Agnès Touraineestdenationalité française.

Agnès Touraine est Directrice Générale et fondatrice de Act III Consultants, un cabinet de conseil dédié aux transformations numériques. Auparavant, elle a été Présidente et Directrice Générale de Vivendi Universal Publishing après avoir passé 10 ans au sein du Groupe Lagardère et 4 ans chez McKinsey. Elle siège au conseil de GBL, de Keesing, de Proximus et au Conseil de surveillance de Tarkett. Elle a été précédemment administrateur non-exécutif de Cable&Wireless Plc (UK), Neopost et Darty Plc. Elle siège également aux conseils de différentes organisations à but non lucratif telles que l'IDATE et laFrench AmericanFoundation.

Agnès Touraine a également été Présidente de l'Institut Français des Administrateurs (IFA) jusqu'en mai 2019.

Agnès Touraine est diplômée en droit de Sciences-Po Paris et delaColumbia University Business School (MBA).

(66 ans) Adresse professionnelle :

Act III Consultants 5, rue Bude 75004 Paris – France

Expérience et expertise Durée du mandat

10 février 2017 (cooptation)

Première nomination :

Mandat en cours :

Du 23 mai 2019 jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Nombre d'actions Rexel détenues :

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux

Mandats et fonctions au sein du groupe Rexel :

Encours :

En France

Administrateur de Rexel
Présidente du Comité des rémunérations de Rexel

À l'étranger

Au cours des cinqderniers exercices :

En France

–

• Membre du Comité des nominations et des rémunérations de Rexel

À l'étranger

–

Mandats et fonctions en dehors du groupe Rexel :

Encours :

1 112

En France

Membre du Conseil de surveillance de Tarkett (France société cotée)
Membre du Conseil de surveillance de 21Partners (France association, non cotée)
Membre du Conseil de surveillance de la French American Foundation(France – association, non cotée)
Administrateur de SNCF (France, société non cotée)

À l'étranger

Administrateur de Proximus (Belgique société cotée)
Administrateur de GBL (Belgique société cotée)

Au cours des cinqderniers exercices :

En France

• Présidente de l'IFA, Institut Français des Administrateurs (France – association, non cotée)

À l'étranger

• Administrateur de Darty Plc (Royaume-Uni – société cotée)

HERNA VERHAGEN

Expérience et expertise Durée du mandat

Administrateur, Présidente du Comité des nominations

Herna Verhagen est administrateur de Rexel depuis le 22 mai 2014.

Auparavant, Herna Verhagen était membre du Conseil de surveillance de Rexel à la suite de sa cooptation par le Conseil de surveillance du 28 novembre 2013 en remplacement d'Akshay Singh. La cooptation de Herna Verhagen en qualité de membre du Conseil de surveillance ainsi que le renouvellement de son mandat de membre du Conseil de surveillance ont été approuvés par l'Assemblée générale du 22 mai 2014. Le renouvellement du mandat d'administrateur de Herna Verhagen a été approuvé par l'Assemblée générale du24 mai 2018.

HernaVerhagenestdenationalité néerlandaise.

Herna Verhagen est Présidente-Directrice Générale de PostNL depuis avril 2012. Précédemment, elle a été, à partir de 2011, membre du Directoire de PostNL NV et Directrice Générale, en charge de la branche Colis et International de PostNL. Herna Verhagen a rejoint TNT Post en 1993 en tant que responsable commerciale et a ensuite occupé de nombreuses fonctions au sein de l'entreprise telles que Directrice commerciale, en charge de la coordination du courrier aux Pays-Bas, puis Directrice Générale Ressources Humaines Groupe de TNT N.V. Elle est membre du Comité exécutif et du conseil général de la Confédération Néerlandaise de l'Industrie et des Employeurs VNO-NCW. Elle est également membre du Conseil de surveillance de Concertgebouw.

Herna Verhagen a obtenu un master en Droit de l'Université de Nimègue et un master en Ressources Humaines de l'Université de Tilburg. Elle est aussi diplômée en Management International de l'INSEAD, en Économie de la London School of Economics et elle est titulaire d'un MBA de l'Université de Stanford.

(54 ans) Adresse professionnelle :

Post NL Prinses Beatrixlaan 23 2595 AK – La Haye Pays-Bas

Première nomination :

28 novembre 2013 (en qualité de membre du Conseil de surveillance) et 22 mai 2014 (enqualité d'administrateur)

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux

Mandats et fonctions au sein du groupe Rexel :

Encours :

En France

Administrateur de Rexel
Présidente du Comité des nominations de Rexel
À l'étranger

–

Au cours des cinqderniers exercices :

En France

Membre du Comité d'investissement stratégique de Rexel
Membre du Conseil de surveillance de Rexel
Membre du Comité des nominationsdeRexel
Membre du Comité stratégique de Rexel
Membre du Comité d'audit et des risques de Rexel

À l'étranger

–

Au cours des cinqderniers exercices : En France

–

À l'étranger

Membre du Conseil de surveillance de Nutreco NV (Pays-Bas – société cotée)
Administrateur non-exécutif d'Idorsia SA (Suisse société cotée)

Nombre d'actions Rexel détenues : 1 000

Mandat en cours :

du groupe Rexel :

(Pays-Bas–société non cotée)

Employeurs VNO-NCW

(Pays-Bas–société cotée)

Encours : En France – À l'étranger

Du 24 mai 2018 jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Mandats et fonctions en dehors

• Présidente-Directrice Générale et membre du Directoire de PostNL NV (Pays-Bas –société cotée)

• Membre du Conseil de surveillance de Concertgebouw

• Membre du Comité exécutif et du Conseil Général de la Confédération Néerlandaise de l'Industrie et des

• Membre du Conseil de surveillance, Présidente du Comité des rémunérations et membre du Comité des nominations et de gouvernance d'entreprise de ING Group

Départ, nomination et renouvellement des membres du Conseil d'administration

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les changements suivants sont intervenus dans la composition du Conseil d'administration :

Renouvellement du mandat d'administrateur par
Renouvellement du mandat d'administrateur par
Ratification de la cooptation et renouvellement du mandat d'administrateur par l'Assemblée
Deuxième administrateur représentant les salariés désigné par le Comité d'entreprise

Il sera proposé à l'Assemblée générale du 22 avril 2021 :

• de renouveler pour une durée de 4 ans le mandat d'administrateur de François Henrot qui arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ; et

• de renouveler pour une durée de 4 ans par anticipation les mandats d'administrateur de Marcus Alexanderson et Maria Richter en application de l'article 14.2 des statuts, lequel prévoit un renouvellement par quart ajusté à l'unité supérieure tous les ans.

Plan de succession

Le Comité des nominations a établi un plan de succession du Directeur Général, reposant sur plusieurs hypothèses (notamment en cas de successions prévues ou imprévues).

Le Comité des nominations travaille avec les autres comités du Conseil d'administration. Le Comité sollicite également la contribution du Secrétaire Général, du Directeur des Ressources Humaines Groupe et du Directeur Général dans la préparation de la succession de celui-ci, notamment afin de définir les critères, identifier les candidats à l'interne, conduire des entretiens. En outre, le Conseil d'administration rencontre les candidats. Un profil adéquat du dirigeant en termes de leadership et de personnalité a été défini sur la base de plusieurs critères de sélection. En particulier, le Comité des nominations veille au respect des politiques mises en place par Rexel en matière de non-discrimination et de diversité, notamment la recherche d'une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein de l'encadrement supérieur.

Le Comité des nominations se fait assister d'un cabinet de conseil en recrutement dès la définition du profil recherché jusqu'à la présentation de candidats potentiels pour les fonctions de Directeur Général ou de membres du Conseil d'administration.

Le plan de succession est revu deux à trois fois par an.

Le Conseil d'administration a été informé de l'avancée des travaux relatifs à l'élaboration du plan de succession en 2020 et sera tenu informé au fur et à mesure de sa mise en œuvre, le cas échéant, après chaque réunion du Comité des nominations. Le Président du Comité d'audit et des risques et la Présidente du Comité des rémunérations ont été associés aux travaux du Comité des nominations, en particulier dans le cadre de la revue du plan de succession du Directeur Général. En cas de mise en œuvre du plan de succession, le Conseil d'administration devra approuver la mise en œuvre du plan et du candidat, afin de soumettre le projet à l'Assemblée générale le cas échéant.

Des plans de succession ont également été établis pour le Président et le Vice-Président du Conseil d'administration.

3.1.1.2 Une composition du Conseil d'administration axée sur les compétences et la diversité

Politique de diversité au sein du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est soucieux d'assurer une réelle diversité en son sein. Une équipe composée de membres aux profils diversifiés et complémentaires, bénéficiant par ailleurs de l'expérience et de l'expertise nécessaires, constitue en effet un élément clé pour assurer une administration efficace de Rexel.

La politique menée par le Conseil d'administration a ainsi pour objectifs de recruter des profils variés, dotés d'une expérience et d'une expertise suffisantes afin d'assurer une cohésion entre les administrateurs et de permettre au Conseil d'administration de mener ses travaux de manière approfondie et efficace en adéquation avec les activités du groupe Rexel.

La politique de diversité du Conseil d'administration s'articule autour des principes suivants :

• présence de membres aux compétences complémentaires et reconnues ;

présence de membres indépendants ;
diversité des nationalités et dimension multiculturelle ;
présence de membres de sexe féminin.

Les nominations de nouveaux profils sont soumises par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale, après recommandations du Comité des nominations. Le Comité des nominations examine les compétences et expériences de chacun des administrateurs et vérifie que celles-ci sont en adéquation avec la politique fixée par le Conseil d'administration (voir paragraphe 3.1.5 « Politique de non-discrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes » du présent document d'enregistrement universel)..

Des administrateurs aux compétences complémentaires et reconnues

Le Conseil d'administration estime que, dans sa composition actuelle, il bénéficie des compétences complémentaires et reconnues de ses membres. Les administrateurs disposent en effet de compétences pratiques et sectorielles permettant au Conseil de mener ses travaux de manière approfondie et efficace.

De même, dans ses travaux relatifs à l'évolution de sa composition, le Conseil d'administration prend en compte les compétences actuelles de ses membres et identifie les compétences à rechercher chez les candidats.

Les compétences représentées au sein du Conseil d'administration, au 31 décembre 2020, figurent cidessous.

◼ Matrice des compétences des administrateurs

	EXPÉRIENCE INTERNATIONALE	EXPÉRIENCE MANAGÉRIALE	FINANCE	STRATÉGIE	SECTEUR DE LA DISTRIBUTION	RÉGLEMENTATION	DIGITAL	RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE
ADMINISTRATEURS
Ian Meakins	√	√	√	√	√
François Henrot	√	√	√	√	√
Marcus Alexanderson	√		√	√
François Auque	√	√	√	√			√	√
Patrick Berard	√	√		√	√		√
Julien Bonnel	√	√		√	√
Brigitte Cantaloube	√	√		√			√
Toni Killebrew	√				√
Elen Phillips	√		√		√	√		√
Maria Richter	√	√	√			√		√
Agnès Touraine	√			√		√	√	√
Herna Verhagen	√	√	√	√				√

Des administrateurs aux nationalités diverses donnant au Conseil une dimension multiculturelle

Au 31 décembre 2020, 6 administrateurs étaient de nationalité étrangère (États-Unis, Panama, Pays-Bas, Royaume-Uni, Suède).

Cette diversité culturelle dans la composition du Conseil d'administration permet à celui-ci de bénéficier de visions diverses et de mieux appréhender les enjeux internationaux qui sont ceux du groupe Rexel.

Des administrateurs indépendants

Conformément aux principes et bonnes pratiques de gouvernement d'entreprise exposés dans son règlement intérieur, le Conseil d'administration et chacun des Comités comprennent des membres indépendants élus ou cooptés en tant que tels.

Définition et critères de l'indépendance

La définition et les critères de l'indépendance sont fixés par référence aux principes de gouvernement d'entreprise édictés par l'Afep et le Medef.

Ainsi, dans l'analyse de la situation de chaque administrateur, le Conseil d'administration examine les critères suivants :

• ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ou d'une société qu'elle consolide, ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de sa société mère ou d'une société que celle-ci consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;

ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement, conseil (ou être lié directement à ces personnes) :
- significatif de la société ou de son groupe,
- ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité.

Dans le cadre de l'analyse de ce critère, le Conseil d'administration examine :

le poids du fournisseur dans les dépenses totales du groupe / poids du client dans le chiffre d'affaires total du groupe, ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité, et
l'appréciation de relations exclusives ;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ; et
ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d'administrateur indépendant intervient à la date des douze ans.

Par ailleurs, un dirigeant mandataire social nonexécutif ne peut être considéré comme indépendant s'il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe.

Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou de sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d'un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité des nominations, s'interroge systématiquement sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel.

Le Conseil d'administration peut estimer qu'un administrateur, bien que remplissant les critères d'indépendance définis par les recommandations de l'Afep et du Medef, ne doit pas être qualifié d'indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de Rexel, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. Inversement, le Conseil d'administration peut estimer qu'un administrateur ne remplissant pas les critères détaillés ci-dessus est cependant indépendant.

Procédure de qualification des membres indépendants

La qualification de membre indépendant est débattue chaque année par le Comité des nominations qui établit à ce sujet un rapport au Conseil d'administration. Chaque année, le Conseil d'administration examine, au vu de ce rapport, la situation de chaque administrateur au regard des critères d'indépendance.

Le Conseil d'administration doit porter les conclusions de son examen à la connaissance des actionnaires dans le rapport annuel.

Les conclusions du rapport du Conseil d'administration sont mentionnées ci-dessous.

Au 31 décembre 2020, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef relatives à la part des membres indépendants au sein des conseils et des comités, et notamment la recommandation 9.3 prévoyant que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir les pourcentages d'administrateurs indépendants au sein du Conseil d'administration :

8 membres sur 10 (hors administrateurs représentant les salariés) du Conseil d'administration étaient considérés comme indépendants : François Auque, François Henrot, Ian Meakins, Elen Phillips, Maria Richter, Agnès Touraine, Herna Verhagen et Brigitte Cantaloube, soit un taux d'indépendance de 80 % ;
5 membres sur 5 du Comité d'audit et des risques étaient considérés comme indépendants : François Auque, Ian Meakins, Elen Phillips, Maria Richter et Brigitte Cantaloube, soit un taux d'indépendance de 100 % ;
4 membres sur 5 du Comité des nominations étaient considérés comme indépendants : François Henrot, Ian Meakins, Elen Phillips et Herna Verhagen, soit un taux d'indépendance de 80 % ; et
4 membres sur 5 (hors administrateur représentant les salariés) du Comité des rémunérations étaient considérés comme indépendants : François Henrot, Ian Meakins, Maria Richter et Agnès Touraine, soit un taux d'indépendance de 80 %.

Le Conseil d'administration du 10 février 2021 a examiné, au vu du rapport établi par le Comité des nominations, la situation de chaque administrateur (hormis celle des administrateurs représentant les salariés) au regard des critères d'indépendance énoncés par le Code Afep-Medef.

La situation de François Henrot, et notamment le caractère significatif ou non des relations d'affaires existant entre Rexel et le groupe Rothschild, a notamment été analysée. À la suite de cette analyse, il a été conclu par le Conseil d'administration, au vu du rapport établi par le Comité des nominations, à l'absence de lien d'affaires significatif existant entre Rexel et le groupe Rothschild compte tenu :

du faible pourcentage que représentent les honoraires du groupe Rothschild par rapport au chiffre d'affaires consolidé de Rexel (0,004 % en 2020) ; et
de la nature des missions fournies par le groupe Rothschild à Rexel. Ces missions de conseil financier ne relèvent pas du domaine d'intervention de François Henrot au sein du groupe Rothschild. Elles ne sont pas fournies par les départements ou services qui relèvent de sa responsabilité et François Henrot n'est pas informé au sein du groupe auquel il appartient des travaux menés au bénéfice de Rexel compte tenu des « murailles de Chine » nécessairement mises en place.

Le Conseil d'administration, au vu du rapport établi par le Comité des nominations, a conclu que les administrateurs, à l'exception de Marcus Alexanderson et de Patrick Berard remplissaient les critères d'indépendance au sens du Code Afep-Medef.

Cette analyse ne couvre pas Julien Bonnel et Toni Killebrew en qualité d'administrateurs représentant les salariés.

Le résultat de cet examen est récapitulé dans le tableau ci-dessous.

◼ Tableau récapitulatif des critères d'indépendance des administrateurs au regard des critères du Code Afep-Medef

	NEPAS ÊTRE, OU AVOIR ÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES SALARIÉ, DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF OU ADMINISTRATEUR AU SEIN DU GROUPE	ABSENCE DE MANDATS CROISÉS	ABSENCE DE RELATIONS D'AFFAIRES	ABSENCE DE LIEN FAMILIAL	NE PAS ÊTRE AUDITEUR OU ANCIEN AUDITEUR	NE PAS ÊTRE ADMINISTRATEUR DEPUIS PLUS DE 12 ANS	NE PAS REPRÉSENTER UN ACTIONNAIRE DÉTENANT PLUS DE 10 %, SEUL OU DE CONCERT	QUALIFICATION RETENUE
ADMINISTRATEURS
Ian Meakins	√	√	√	√	√	√	√	Indépendant
François Henrot	√	√	√ (1)	√	√	√	√	Indépendant
François Auque	√	√	√	√	√	√	√	Indépendant
Marcus Alexanderson	√	√	√	√	√	√	(2)	Non indépendant
PatrickBerard	(3)	√	√	√	√	√	√	Non indépendant
JulienBonnel								Administrateur représentant les salariés (4)
Brigitte Cantaloube	√	√	√	√	√	√	√	Indépendant
ToniKillebrew								Administrateur représentant les salariés (4)
Elen Phillips	√	√	√	√	√	√	√	Indépendant
MariaRichter	√	√	√	√	√	√	√	Indépendant
Agnès Touraine	√	√	√	√	√	√	√	Indépendant
HernaVerhagen	√	√	√	√	√	√	√	Indépendant

(1) Voir ci-dessus pour une analyse de la situation de François Henrot.

(2) Marcus Alexanderson représente Cevian, actionnaire représentant plus de 10 % du capital social.

(3) Patrick Berard est Directeur Général de Rexel depuis le 1er juillet 2016. Son contrat de travail est suspendu pendant l'exercice de ses fonctions. (4) Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du taux d'indépendance du Conseil et des Comités.

Représentation équilibrée des femmes et des hommes

Au 31 décembre 2020, le Conseil d'administration comptait 5 membres de sexe féminin sur un total de 10 membres (hors administrateurs représentant les salariés), soit 50 %, et était ainsi en conformité avec les dispositions de l'article L.22-10-3 du Code de commerce. De plus, deux des trois Comités du Conseil d'administration sont présidés par une femme : le Comité des nominations est présidé par Herna Verhagen et le Comité des rémunérations est présidé par Agnès Touraine.

Par ailleurs, dans ce souci de représentation équilibrée des femmes et des hommes et conformément à l'article L.22-10-17 du Code de commerce, le Conseil d'administration a déterminé un processus de sélection garantissant jusqu'à son terme la présence d'au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats en cas de nomination d'un Directeur Général Délégué. Ce processus est organisé en premier lieu autour des directions internes et des prestataires externes qui sont en charge de conduire le processus de recrutement. Ces intervenants doivent ainsi, dans toute la mesure du possible, identifier, contacter et sélectionner des candidats de chaque sexe. Le processus de recrutement est ensuite conduit de façon à assurer la présence d'au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats. Une fois les profils sélectionnés, le Comité des nominations fait part de ses recommandations au Conseil d'administration en incluant au moins un candidat de chaque sexe. Le Conseil

d'administration prend enfin sa décision en tenant compte des recommandations du Comité des nominations.

Dans le cadre du renouvellement du mandat de trois administrateurs (François Henrot, Marcus Alexanderson et Maria Richter) proposé à l'Assemblée générale du 22 avril 2021, et si cette Assemblée générale approuve ces renouvellements, le pourcentage de femmes demeurera de 50 %.

Cumul des mandats

En matière de cumul des mandats, Rexel entend se conformer aux recommandations formulées par le Code Afep-Medef.

Le Conseil d'administration examine, lors de la nomination d'un administrateur ou du Directeur Général ainsi que lors de chaque proposition de nomination d'un administrateur ou du Directeur Général au sein du Conseil d'administration d'une autre société cotée, les conséquences que cette nomination pourrait avoir sur le cumul des mandats conformément aux recommandations du Code Afep-Medef.

Résultats de la politique de diversité

Conformément à la politique de diversité définie par le Conseil d'administration, le Conseil a soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 25 juin 2020, le renouvellement du mandat

d'administrateur de Ian Meakins et de Patrick Berard ainsi que la ratification de la cooptation et le renouvellement du mandat d'administrateur de Brigitte Cantaloube.

3.1.1.3 Règles relatives à la composition et au fonctionnement du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est composé, organisé et accomplit les missions qui lui sont confiées conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, aux statuts de Rexel et à son règlement intérieur.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration a été adopté le 22 mai 2014. Sa dernière mise à jour date du 12 février 2020. Cette mise à jour a consisté à clarifier le processus d'évaluation du Conseil d'administration. Le règlement intérieur a été adopté en application des statuts de Rexel et a pour objectif de préciser les dispositions régissant l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration ainsi que les droits et devoirs de ses membres. Il est inopposable aux tiers et ne peut être invoqué par eux à l'encontre des administrateurs.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration est disponible sur le site Internet de Rexel (www.rexel.com) et ses principales stipulations sont reproduites ou résumées ci-après.

Composition du Conseil d'administration

Sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion, le Conseil d'administration est composé d'un minimum de 5 membres et d'un maximum de 15 membres, nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de 4 ans au plus dans les conditions prévues par les statuts.

Présidence, Vice-Présidence et administrateur référent indépendant, Direction Générale

Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres, personnes physiques, un Président et, le cas échéant, un Vice-Président dans les conditions prévues par les statuts.

Présidence

Le Président du Conseil d'administration est chargé de convoquer le Conseil d'administration et il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de Rexel et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Président est également chargé de :

veiller à ce que les principes de gouvernement d'entreprise soient définis et mis en œuvre ;
avec l'aide du Comité des nominations, veiller à un fonctionnement efficace du Conseil d'administration et de ses Comités et organiser les remplacements et successions qui concernent le Conseil d'administration et les nominations sur lesquelles il est amené à se prononcer ;
s'assurer que les administrateurs ont accès à toute la documentation et aux informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission dans les délais requis et sous une forme claire et appropriée ;
selon le cas, assister et conseiller le Directeur Général tout en respectant les fonctions exécutives de celui-ci ;
contribuer à la promotion des valeurs et de l'image de Rexel tant au sein du Groupe qu'à l'extérieur de celui-ci ; et
veiller au maintien de la qualité de la relation avec les actionnaires en étroite coordination avec les actions menées dans ce domaine par le Directeur Général.

À cet effet, le Président :

est tenu informé des événements significatifs relatifs à la vie de Rexel et du Groupe ;
a accès aux documents et informations qu'il juge nécessaires ou utiles à l'accomplissement de ses missions ;
peut assister, sans voix délibérative, à toute réunion des Comités dont il n'est pas membre ; et
peut rencontrer les actionnaires actuels ou potentiels et faire part au Conseil de leurs préoccupations en matière de gouvernance.

Le Président rend compte de ses travaux au Conseil d'administration.

Travaux du Président

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le Président du Conseil d'administration :

s'est tenu informé des attentes des actionnaires, notamment en matière de gouvernance, d'activité et de perspectives et a veillé à ce que leurs éventuelles préoccupations soient discutées en Conseil ;
s'est entretenu à de multiples reprises avec le Directeur Général sur les opérations significatives et stratégiques pour Rexel. À l'issue de ces échanges, il a veillé à ce que les points importants

(tels que le suivi régulier de la situation en termes d'activité et de ressources humaines en période de crise sanitaire, la transformation digitale, les plans de succession et les performances par pays) soient présentés et débattus en Conseil ;

a échangé à plusieurs reprises avec les membres du Comité exécutif et divers collaborateurs du Groupe afin de discuter avec eux des enjeux notamment organisationnels, stratégiques et commerciaux dans le contexte notamment de la crise de la Covid-19 ;
a participé activement à la recherche d'un nouvel administrateur et à son recrutement en échangeant avec les autres membres du Comité des nominations et en rencontrant les candidats ; Brigitte Cantaloube a été cooptée en qualité d'administrateur par le Conseil d'administration du 12 février 2020 ; et
a échangé régulièrement, et au moins une fois par mois, avec chacun des présidents des Comités de façon à s'assurer que tous les points devant être débattus au sein du Conseil d'administration soient bien examinés par les membres des Comités et présentés aux administrateurs pour discussion. Le Président s'est également assuré de la qualité de l'organisation des réunions du Conseil et des Comités et de l'efficacité du calendrier des séances ainsi que des réunions de travail des membres du Conseil et des Comités. Il a en outre veillé à une revue régulière du plan de succession du Directeur Général.

Vice-Présidence

En cas d'empêchement du Président, le Vice-Président remplit les mêmes fonctions et jouit des mêmes prérogatives que celles du Président.

En outre, le Vice-Président peut également exercer les fonctions d'administrateur référent. Le Vice-Président administrateur référent doit être un membre indépendant au regard des critères définis par le Code Afep-Medef.

La nomination d'un Vice-Président est obligatoire si les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général sont exercées par la même personne. Dans ce cas, le Vice-Président occupe également les fonctions d'administrateur référent.

En qualité d'administrateur référent indépendant, le Vice-Président est responsable de :

gérer les éventuelles situations de conflit d'intérêts ;
selon le cas, assister et conseiller le Président du Conseil d'administration sur les principes de gouvernement d'entreprise ou sur l'organisation du Conseil d'administration et de ses Comités, tout en respectant les fonctions de ce dernier ; et

• conduire les évaluations annuelles de l'organisation et du fonctionnement du Conseil d'administration et de ses Comités.

À cet effet, le Vice-Président administrateur référent indépendant :

présente les éventuels conflits d'intérêts identifiés au Président du Conseil d'administration et au Conseil d'administration, ainsi que ses recommandations sur les moyens pour y faire face ;
a accès aux documents et informations qu'il juge nécessaires ou utiles à l'accomplissement de ses missions ;
peut assister, sans voix délibérative, à toute réunion des Comités dont il n'est pas membre ;
peut réunir, au moins une fois par an, les administrateurs en dehors de la présence des mandataires sociaux exécutifs ; et
peut rencontrer les actionnaires actuels ou potentiels et faire remonter au Conseil d'administration leurs préoccupations en matière de gouvernance.

Le Vice-Président rend compte de ses travaux au Conseil d'administration.

Travaux du Vice-Président administrateur référent indépendant

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le Vice-Président administrateur référent, François Henrot :

• a présidé l'Assemblée générale des actionnaires de Rexel le 25 juin 2020 et a présenté aux actionnaires le « Gouvernement d'entreprise » de Rexel ainsi que la « Rémunération des dirigeants », comprenant une présentation du Conseil d'administration, les propositions de nomination ou de renouvellement d'administrateurs et le détail de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ;

a échangé de manière régulière avec le Directeur Général et les membres du Conseil d'administration dans le contexte de la crise de la Covid-19, sur les impacts d'un point de vue sanitaire et sur l'activité du Groupe ;
s'est entretenu plusieurs fois avec le Président du Conseil d'administration, Ian Meakins, sur les bonnes pratiques observées en France en matière de gouvernance des sociétés cotées, notamment en termes de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ;
a participé activement à la recherche d'un nouvel administrateur et à son recrutement en échangeant avec les autres membres du Comité des nominations et en rencontrant les candidats ; Brigitte Cantaloube a été cooptée en qualité d'administrateur par le Conseil d'administration du 12 février 2020 ; et
a présenté la gouvernance de Rexel et le fonctionnement du Conseil d'administration et de ses Comités lors de roadshows gouvernance organisés en début d'année 2020 avec plusieurs investisseurs. La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux a été abordée à ces occasions et un compte rendu de ces échanges a été présenté au Conseil afin qu'il soit parfaitement informé des attentes des principaux investisseurs.

Direction Générale

La Direction Générale de Rexel est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.

La Direction Générale est assumée par Patrick Berard.

Les informations concernant la Direction Générale de Rexel sont développées de manière détaillée au paragraphe 3.1.3 « Direction Générale » du présent document d'enregistrement universel.

Censeur du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration peut nommer, pour une durée de 4 ans au plus, jusqu'à 3 censeurs choisis ou non parmi les actionnaires. Les censeurs peuvent participer aux réunions du Conseil d'administration et des Comités avec une voix consultative.

Fonctionnement du Conseil d'administration

Compétence

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de Rexel et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées

d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de Rexel et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans ses rapports avec les tiers, Rexel est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par le Président tous les documents qu'il estime utiles.

Chaque administrateur dispose de la possibilité de bénéficier, s'il le juge nécessaire, d'une formation sur les spécificités de Rexel, de ses métiers et de son secteur d'activité. La crise de la Covid-19 a compliqué la mise en œuvre des formations en 2020, comme cela avait été le cas en 2019 par exemple par la sensibilisation des administrateurs aux différents aspects de la transformation digitale lors du Digital Day organisé par Rexel Expo Paris. Par ailleurs, les modules de formation sur la prévention des risques de corruption disponibles au sein du Groupe ont été maintenus à disposition des administrateurs.

Compte tenu de leur statut propre, les administrateurs représentant les salariés bénéficient d'un temps de préparation de 15 heures avant chaque séance, et d'un temps de formation de 40 heures par an. Ces formations peuvent porter, notamment, sur le fonctionnement du Conseil d'administration, les droits et devoirs d'un administrateur et sur l'activité de Rexel.

Le Conseil d'administration est notamment doté des pouvoirs suivants :

(i) Pouvoirs en matière de contrôle :
- contrôle de la gestion ;
- examen de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de Rexel et de ses filiales ;
- examen de la situation de liquidité de Rexel et de ses filiales ;
- examen du processus de vérification des comptes et des informations données aux actionnaires et au marché ; et
- autorisation des conventions réglementées.
(ii) Pouvoirs en matière de nominations :
- nomination et révocation du Président du Conseil d'administration et du Vice-Président du Conseil d'administration ;
- nomination et révocation du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, fixation de leur nombre dans la limite prévue par les statuts ;
- choix du mode d'organisation de la Direction Générale (dissociation des fonctions de

Président et de Directeur Général ou unicité de ces fonctions) ;

cooptation des administrateurs ; et
information sur la nomination, licenciement/ révocation des membres du Comité exécutif.
(iii) Pouvoirs en matière de rémunérations :
- fixation de la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués ;
- répartition de la rémunération des administrateurs ; et
- avis sur la politique de rémunération des membres du Comité exécutif.
(iv) Établissement de rapports à l'attention de l'Assemblée générale :

Chaque année, le Conseil d'administration doit présenter à l'Assemblée générale ordinaire un rapport sur la situation de Rexel et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé ainsi que sur les comptes de l'exercice. Il présente également un rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Le Conseil d'administration émet des propositions quant au renouvellement des postes d'administrateurs.

(v) Pouvoirs en matière d'autorisation préalable de certaines décisions du Directeur Général :

Le Conseil d'administration confère au Directeur Général les autorisations requises par une disposition légale ou une stipulation des statuts.

En vertu des statuts de Rexel et du règlement intérieur du Conseil d'administration, les décisions suivantes sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration :

adoption du budget annuel ;
adoption du plan stratégique ;
proposition de résolutions à l'Assemblée générale relatives à toute distribution (notamment de dividendes ou réserves) aux actionnaires ;
proposition de résolutions à l'Assemblée générale relatives au remplacement des Commissaires aux comptes ;
adoption de changements significatifs des méthodes comptables ;
acceptation et démission par Rexel de tout mandat de membre de conseils d'administration ou d'organes équivalents, ainsi que la nomination et la révocation des représentants permanents de Rexel dans ces conseils d'administration ou organes équivalents ;
proposition de résolutions à l'Assemblée générale et exercice de délégations de compétence ou de pouvoirs de l'Assemblée générale, relatives à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières

donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de Rexel, d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;

proposition de résolutions à l'Assemblée générale relatives à tout programme de rachat d'actions ;
acquisitions et cessions de toutes branches d'activité, de participation dans toute société, de tout actif et réalisation de toute dépense d'investissement, dans chaque cas pour une valeur d'entreprise supérieure à un seuil fixé par le Conseil d'administration ;
création de toute branche d'activité ou de toute filiale, réalisation de tout investissement dans toute branche d'activité ou acquisition de toute participation dans une entreprise dans un pays dans lequel Rexel n'a pas d'activité ;
endettement (y compris par voie d'emprunts obligataires) ou reprise de passifs, dans chaque cas pour un montant supérieur à un seuil fixé par le Conseil d'administration ;
attribution d'options de souscription ou d'acquisition d'actions, attribution d'actions gratuites ou autres plans en faveur des employés de Rexel ou de ses filiales relatifs à des titres de capital de Rexel ;
signature de conventions de fusion, de scission ou d'apport d'actifs ;
admission aux négociations de valeurs mobilières de Rexel ou d'une de ses filiales sur un marché réglementé ;
toute opération entraînant un changement significatif du champ d'activité de Rexel et de ses filiales ; et
toute transaction ou compromis, pour un montant supérieur à un seuil fixé par le Conseil d'administration, relatif à tout litige.

Consultation préalable des Comités

Dans la mesure du possible et en fonction des circonstances applicables, toute délibération du Conseil d'administration relevant du domaine de compétence d'un Comité devra être précédée de la saisine dudit Comité et ne pourra être prise qu'après la remise par le Comité compétent de ses recommandations ou propositions.

Réunions

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de Rexel l'exige, et au moins une fois par trimestre, sur la convocation de son Président ou de son Vice-Président dans les conditions prévues par les statuts.

La convocation ainsi que les documents nécessaires à la mission des administrateurs sont adressés trois jours ouvrés avant chaque réunion du Conseil d'administration.

Réunions par visioconférence ou autres moyens de télécommunications

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunications, dans les conditions légales et prévues dans les statuts.

Règles de majorité

Conformément aux statuts de Rexel, les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collègues.

En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante si et seulement si le Conseil d'administration est composé d'un nombre pair d'administrateurs en fonction et uniquement lors des réunions présidées par le Président du Conseil d'administration.

Déontologie du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration, instance collégiale, a l'obligation d'agir en toutes circonstances dans l'intérêt social de l'entreprise.

Les administrateurs exercent leurs fonctions avec loyauté et professionnalisme.

Les administrateurs veillent à éviter tout conflit d'intérêts pouvant exister entre leurs intérêts personnels et ceux de Rexel. Ainsi :

les administrateurs veillent à préserver en toutes circonstances leur indépendance de jugement, de décision et d'action. Ils s'interdisent d'être influencés par tout élément étranger à l'intérêt social qu'ils ont pour mission de défendre ; et
les administrateurs s'engagent à éviter tout conflit pouvant exister entre leurs intérêts moraux et matériels et ceux de Rexel. Ils informent l'administrateur indépendant référent de tout conflit d'intérêts, actuel ou potentiel, dans lequel ils pourraient être impliqués. Dans ce cas, ils s'abstiennent de participer aux débats ainsi qu'à toute décision sur les matières concernées et ne reçoivent aucun document relatif à la situation qui génère, même potentiellement, un conflit d'intérêts.

L'administrateur indépendant référent, ou le Président si l'administrateur indépendant référent est concerné par le conflit, peut se saisir de tout conflit d'intérêts actuel ou potentiel qui pourrait être porté à sa connaissance et mener toute enquête afin d'identifier ou de prévenir tout conflit.

Rémunérations

L'Assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs une rémunération, dont le montant est porté aux charges d'exploitation de Rexel et reste maintenu jusqu'à décision contraire de l'Assemblée générale. Le Conseil d'administration répartit cette rémunération entre les administrateurs comme il l'entend.

En outre, les administrateurs dont le pays de résidence est situé sur un autre continent que le lieu de la réunion du Conseil peuvent se voir attribuer une prime spécifique par déplacement appelée « time and travel allowance » d'un montant décidé par le Conseil d'administration.

Le Président du Conseil d'administration, le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués et les administrateurs peuvent percevoir une rémunération dans les conditions fixées par la loi et les statuts.

Détention d'actions par les administrateurs

Pendant toute la durée de leurs fonctions, les administrateurs sont tenus de détenir au moins mille actions de Rexel. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans les délais prévus par les lois et règlements applicables.

En sus de l'obligation de détenir au moins mille actions de Rexel, chaque administrateur, membre personne physique ou représentant permanent d'une personne morale, doit détenir, sous la forme nominative, pendant la durée de son mandat, un nombre d'actions de Rexel correspondant à un montant au moins égal à l'intégralité du montant brut de la part fixe théorique annuelle de la rémunération d'activité perçue par ledit administrateur. Dans l'hypothèse où un administrateur ne détiendrait pas un nombre suffisant d'actions, ledit administrateur devrait acquérir progressivement lesdites actions sur une durée de quatre années en utilisant la rémunération d'activité perçue.

Ces obligations de détention d'actions ne s'appliquent pas aux administrateurs représentant les salariés ni aux censeurs.

Comités du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration peut créer des Comités afin de l'assister dans l'exercice de ses missions (voir paragraphe 3.1.2 « Comités du Conseil d'administration » du présent document d'enregistrement universel).

Le règlement intérieur du Conseil d'administration fixe les règles communes à ces Comités, notamment celles relatives à leur composition et à leurs modalités de fonctionnement, ainsi que certaines règles propres à chacun des Comités.

Évaluation de l'organisation et du fonctionnement du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de Rexel procède périodiquement, et au moins une fois par an, à une auto-évaluation de sa performance. L'évaluation de la performance du Conseil d'administration est conduite par l'administrateur référent ou en l'absence d'administrateur référent, par un administrateur indépendant désigné par le Conseil d'administration. Elle peut prendre la forme de questionnaires anonymes adressés à chaque administrateur. Une fois par an, les résultats de cette évaluation sont présentés et débattus lors d'une séance du Conseil d'administration, et sous la direction de l'administrateur référent ou en l'absence d'administrateur référent de l'administrateur indépendant désigné par le Conseil d'administration. À cette occasion, les différents points de la mission et de l'engagement du Conseil et des administrateurs sont revus et évalués, et, le cas échéant, des préconisations pour un meilleur fonctionnement sont formulées.

En outre, au moins une fois tous les trois ans, une évaluation de la performance du Conseil d'administration est réalisée avec l'aide d'un consultant extérieur, éventuellement sous

la direction de l'administrateur référent ou en l'absence d'administrateur référent de l'administrateur indépendant désigné par le Conseil d'administration.

Pour l'année 2020, l'évaluation de la composition, du fonctionnement et de l'organisation du Conseil d'administration et des Comités a été confiée à un consultant indépendant, Egon Zehnder.

L'évaluation fait apparaître que le Conseil d'administration a fait des progrès au cours des trois dernières années, qu'il travaille efficacement et qu'il met en œuvre les meilleures pratiques en termes de gouvernance. La taille du Conseil d'administration apparaît appropriée et permet une grande diversité en termes de profils internationaux et de représentation des hommes et des femmes. Les administrateurs bénéficient d'expertises multiples en termes de fonctions, de secteurs et de géographies. L'organisation du Conseil d'administration apparaît efficace, en particulier s'agissant du nombre et de la fréquence des réunions, de la qualité et de la transparence de l'information, de la bonne préparation des membres et du temps consacré au débat qui apparaît approprié. Les Comités du Conseil d'administration sont composés de membres compétents et pleinement engagés au même titre que leurs présidents respectifs. De plus, le Conseil d'administration apporte avec professionnalisme sa contribution aux sujets réglementaires et de gouvernance. Les décisions importantes sont traitées de manière constructive, efficace, collective et réfléchie. Par ailleurs, la dynamique interne du Conseil d'administration s'est renforcée, grâce notamment aux relations de confiance existant entre les administrateurs. Enfin, le Conseil d'administration fait preuve d'agilité et de résilience face aux défis provoqués par la crise liée à la pandémie de Covid-19. Des progrès restent envisageables et des suggestions ont été formulées afin d'améliorer l'organisation du Conseil d'administration. En particulier, l'organisation et le dialogue au sein du Conseil d'administration sur les sujets intéressant le long-terme pourraient être améliorés, particulièrement en matière de développement de la stratégie à long-terme, de gestion des talents et de traitement des sujets sociaux et environnementaux, qui seront des défis clés pour les entreprises.

3.1.1.4 Les travaux du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2020

PRÉSIDENCE	NOMBRE DE MEMBRES	TAUX D'INDÉPENDANCE (1)	MEMBRES DE SEXE FÉMININ (1)	NOMBRE TOTAL DE RÉUNIONS TENUES EN 2020	TAUX DE PRÉSENCE MOYEN
Ian Meakins	12	80 %	50 %	21	98 %

(1) Hors administrateurs représentant les salariés.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le Conseil d'administration s'est réuni 21 fois.

Dans le contexte de la crise sanitaire de la Covid-19, le Conseil d'administration a suivi les impacts de cette crise concernant l'activité du Groupe, la santé et la sécurité des employés en échangeant régulièrement avec le Comité exécutif.

Le Conseil d'administration s'est notamment prononcé sur :

l'examen des états financiers pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que la communication financière y afférente ;
l'examen du document d'enregistrement universel 2019 et de son amendement ;
la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ;
l'approbation et l'examen annuel des conventions réglementées ;
la décision de ne pas distribuer de dividendes dans le contexte de crise sanitaire ;
la préparation de l'Assemblée générale mixte des actionnaires de Rexel du 25 juin 2020 ;
l'examen de la communication trimestrielle sur le chiffre d'affaires ;
l'examen des travaux des Comités du Conseil ;
le budget du groupe Rexel pour l'exercice 2021 ainsi que le plan stratégique pluriannuel ;
les projets de cession et d'acquisition du groupe Rexel ; la revue des sujets stratégiques ;
l'examen de la cartographie des risques ;
l'évolution de la composition du Conseil d'administration ;
la mise en œuvre d'un plan d'actions gratuites ;
le plan de succession du Directeur Général et des membres du Comité exécutif et des Directeurs Généraux pays ;
l'évaluation du Conseil d'administration ;
la responsabilité sociale et environnementale du Groupe ; et
la mise en place du programme de rachat d'actions.

Le nombre significatif de séances tenues en 2020 s'explique par un suivi régulier de la situation en termes d'activité et de ressources humaines en période de crise de la Covid-19 par le Conseil d'administration.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les administrateurs non-exécutifs se sont réunis à 3 reprises, dont deux fois sans la présence du Directeur Général et du Président du Conseil d'administration. Au cours de ces réunions, les administrateurs non-exécutifs ont abordé notamment les sujets suivants : l'évaluation de la performance et l'organisation du plan de succession du Directeur Général et l'acceptation par le Président du Conseil d'administration d'un deuxième mandat de Président non-exécutif d'une société cotée à l'étranger.

Le Conseil d'administration a par ailleurs été informé de l'évolution des principaux projets structurants menés par les filiales du groupe Rexel. Les réunions du Conseil d'administration sont généralement organisées en présentiel. Au cours de l'année 2020, compte tenu de l'épidémie de la Covid-19, les réunions du Conseil d'administration se sont majoritairement tenues à distance. Le taux de présence aux réunions du Conseil d'administration et des Comités était le suivant :

	CONSEIL D'ADMINISTRATION		COMITÉ D'AUDIT ET DES RISQUES		COMITÉ DES NOMINATIONS		COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS
	NOMBRE DE RÉUNIONS	TAUX DE PRÉSENCE	NOMBRE DE RÉUNIONS	TAUX DE PRÉSENCE	NOMBRE DE RÉUNIONS	TAUX DE PRÉSENCE	NOMBRE DE RÉUNIONS	TAUX DE PRÉSENCE
ADMINISTRATEURS
Ian Meakins	21	100 %	7	100 %	6	100 %	7	100 %
François Henrot	21	100 %	–	–	6	100 %	7	100 %
Marcus Alexanderson	21	100 %	–	–	6	100 %	7	100 %
François Auque	21	100 %	7	100 %	–	–	–	–
Patrick Berard	21	100 %	–	–	–	–	–	–
Julien Bonnel	21	100 %	–	–	–	–	7	100 %
Brigitte Cantaloube(1)	19	100 %	5	100 %	–	–	–	–
Toni Killebrew(2)	3	100 %	–	–	–	–	-	-
Elen Phillips	21	100 %	7	100 %	6	100 %	–	–
Maria Richter	19	90 %	7	100 %	–	–	7	100 %
Agnès Touraine	21	100 %	–	–	–	–	7	100 %
Herna Verhagen	19	90 %	–	–	6	100 %	–	–
Taux moyen		98 %		100 %		100 %		100 %

(1) Brigitte Cantaloube a été cooptée en qualité d'administrateur par le Conseil d'administration du 12 février 2020. Cette cooptation ainsi que le renouvellement de son mandat d'administrateur ont été approuvés par l'Assemblée générale du 25 juin 2020. Elle est membre du Comité d'audit et des risques depuis cette date.

(2) Toni Killebrew a été nommée en qualité d'administrateur représentant les salariés par le Comité d'entreprise européen le 19 novembre 2020.

3.1.2 Comités du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration peut créer des Comités afin de l'assister dans l'exercice de ses missions.

Au 31 décembre 2020, les trois Comités du Conseil d'administration étaient : le Comité d'audit et des risques, le Comité des nominations et le Comité des rémunérations.

Les Comités sont chargés de faire part au Conseil d'administration de leurs avis, propositions ou recommandations. Ils ont uniquement un pouvoir consultatif et exercent leurs attributions sous la responsabilité du Conseil d'administration.

Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres doit être présente. Un membre ne peut pas se faire représenter par un autre membre.

Les recommandations ou propositions d'un Comité sont émises à la majorité simple des membres et la voix du Président n'est pas prépondérante en cas de partage des voix.

Après en avoir informé le Président du Conseil d'administration (et le Directeur Général dans les cas (i) et (ii) ci-dessous) et à charge d'en rendre compte au Conseil d'administration, chacun des Comités peut, dans l'exercice de ses attributions :

(i) se faire communiquer par Rexel tout document qui lui paraît utile à l'exercice de sa mission ;
(ii) auditionner le Directeur Général ou toute autre personne que le Comité juge utile d'auditionner ; et
(iii) se faire assister en réunion de tout tiers de son choix (expert, conseil, avocat ou commissaire aux comptes).

Les Comités peuvent également inviter le Directeur Général à assister à leurs réunions.

Chacun des Comités du Conseil d'administration peut établir un règlement intérieur qui doit être approuvé par le Conseil d'administration et qui complète les stipulations du règlement intérieur de celui-ci.

3.1.2.1 Comité d'audit et des risques

PRÉSIDENCE	NOMBRE DE MEMBRES	TAUX D'INDÉPENDANCE	NOMBRE TOTAL DE RÉUNIONS TENUES EN 2020	TAUX DE PRÉSENCE MOYEN
François Auque	5	100 %	7	100 %

Composition du Comité d'audit et des risques

Au 31 décembre 2020, le Comité d'audit et des risques était composé des membres suivants :

François Auque (Président et administrateur indépendant) ;
Ian Meakins (administrateur indépendant) ;
Elen Phillips (administrateur indépendant) ;
Maria Richter (administrateur indépendant) ; et
Brigitte Cantaloube (administrateur indépendant).

Les membres du Comité d'audit et des risques sont désignés en fonction de leurs compétences particulières en matière financière ou comptable, eu égard à leur formation académique et à leur expérience professionnelle, notamment en matière de préparation, d'audit et d'analyse des états financiers, de problématiques comptables ainsi que de suivi et gestion des risques.

Chacun des membres du Comité d'audit et des risques présente des compétences en matières financière et/ou comptable. Les membres du Comité d'audit et des risques sont en outre informés des spécificités comptables, financières ou opérationnelles du groupe Rexel.

Les critères d'indépendance des administrateurs sont précisés au paragraphe 3.1.1.3 « Règles relatives à la composition et au fonctionnement du Conseil d'administration » du présent document d'enregistrement universel. Au 31 décembre 2020, l'ensemble des membres du Comité d'audit et des risques étaient considérés comme indépendants, soit un taux d'indépendance de 100 %.

Fonctionnement du Comité d'audit et des risques

Les principales dispositions du règlement intérieur du Comité d'audit et des risques sont reproduites ci-après. Elles prennent en compte les conclusions du groupe de travail formé par l'AMF sur le Comité d'audit.

Composition

Le Comité d'audit et des risques est composé d'un nombre maximum de 7 membres et inclut des administrateurs indépendants. Un des administrateurs indépendants au moins doit présenter des compétences en matières financière et comptable.

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne peuvent être membres du Comité.

Les membres du Comité d'audit et des risques sont choisis pour leurs compétences dans les domaines comptable et financier.

Compétence

Le Comité d'audit et des risques assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il aide le Conseil d'administration à veiller à l'exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de Rexel et à la qualité de l'information délivrée. Il reçoit notamment pour mission du Conseil d'administration à l'occasion de l'établissement des comptes sociaux et consolidés, établis sur une base tant annuelle que semestrielle et trimestrielle selon la réglementation applicable, ainsi que lors de la préparation de toute délibération concernant les comptes de Rexel, de formuler toute recommandation ou proposition au Conseil d'administration dans tous les domaines décrits cidessous :

revue et contrôle des informations comptables et financières :
- connaissance du périmètre de consolidation, des méthodes comptables et des procédures de contrôle ;
- revue du processus d'élaboration de l'information financière, et le cas échéant, formulation de recommandations pour en garantir l'intégrité ;
examen des comptes semestriels et annuels, notamment analyse des provisions, et des risques et engagements hors bilan significatifs ;
connaissance des positions prises en matière comptable pour l'enregistrement des opérations importantes ;
avis au Conseil d'administration sur tout projet d'adoption de changements significatifs des méthodes comptables ;
examen de la structure financière du Groupe, examen et émission d'un avis au Conseil d'administration sur tout projet d'emprunt de Rexel ou de reprise de passifs, pour un montant dépassant le seuil au-delà duquel ces opérations sont soumises à autorisation préalable du Conseil d'administration ; et
examen des modalités d'établissement de l'information apportée aux actionnaires et au marché, et examen des communiqués de presse du Groupe en matières comptable et financière ;
suivi de la réalisation de leur mission par les Commissaires aux comptes :
- suivi des travaux des Commissaires aux comptes sur les états financiers trimestriels, semestriels et annuels, sociaux et consolidés ;
- rendre compte au Conseil d'administration des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée ; et
- suivi des contrôles effectués par le Haut Conseil du commissariat aux comptes ;
contrôle de l'indépendance des Commissaires aux comptes :
- pilotage de la procédure de sélection des Commissaires aux comptes ;
recommandation au Conseil d'administration sur les projets de propositions à l'Assemblée générale quant à la nomination, au remplacement et au renouvellement des Commissaires aux comptes ;
connaissance du montant des honoraires des Commissaires aux comptes pour avis au Conseil d'administration ;
contrôle du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d'indépendance ; et
approbation de la fourniture de services autres que la certification des comptes par les Commissaires aux comptes ;
suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, de gestion des risques et d'audit interne :
- avis sur la mission et l'organisation de l'audit interne du Groupe, et sur son plan d'intervention ;
- revue des principaux constats effectués par l'audit interne dans le cadre de ses travaux, suivie d'un rapport au Conseil d'administration ;
- revue de la contribution de l'audit interne à l'évaluation du processus de gestion des risques et du contrôle interne ; et
- revue de l'organisation et de l'application du référentiel de contrôle interne dans le Groupe et revue du processus d'identification et de gestion des risques.

Modalités de fonctionnement

Le Comité d'audit et des risques se réunit au moins 4 fois par an et chaque fois qu'il l'estime nécessaire, et préalablement aux réunions du Conseil d'administration dont l'ordre du jour comporte l'examen d'un sujet se rapportant à sa mission. La périodicité et la durée des séances du Comité d'audit et des risques doivent être telles qu'elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du Comité d'audit et des risques.

Les travaux du Comité d'audit et des risques au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Le Comité d'audit et des risques s'est réuni 7 fois au cours de l'exercice 2020, notamment préalablement aux réunions du Conseil d'administration appelé à statuer sur les comptes et le chiffre d'affaires, et a rendu compte de ses travaux au Conseil d'administration.

Le taux de présence aux réunions du Comité d'audit et des risques était de 100 % pour l'exercice 2020.

Le Directeur financier Groupe, le Directeur du financement, de la trésorerie et de la fiscalité, le Directeur du contrôle financier Groupe, le Responsable comptable du Groupe, le Directeur de l'audit interne Groupe et les Commissaires aux comptes ont assisté à chacune de ces réunions. D'autres membres de la Direction du groupe Rexel ont assisté à certaines de ces réunions lorsque des sujets requérant leur expertise figuraient à l'ordre du jour.

En outre, le Comité d'audit et des risques peut, s'il l'estime nécessaire en fonction des sujets inscrits à l'ordre du jour de ses réunions, demander à entendre le Directeur Général.

En 2020, ses travaux ont notamment porté sur l'examen :

des états financiers annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, des états financiers semestriels résumés au 30 juin 2020 et du chiffre d'affaires trimestriel (1er et 3^e trimestres) ;
de la bonne application des principes comptables ;
du bon fonctionnement des organes de contrôle interne de Rexel (voir notamment le chapitre 2 « Facteurs de risque et contrôle interne » du présent document d'enregistrement universel) ;
de la situation fiscale du groupe Rexel ;
des modalités de financement et de refinancement de Rexel ;

3.1.2.2 Comité des nominations

de la distribution de résultat et ;
de l'environnement des risques en particulier dans le contexte de crise de la Covid-19 sur la santé et l'activité du Groupe.

Les Commissaires aux comptes ont présenté leurs conclusions dans le cadre de l'audit des états financiers annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, de la revue limitée des états financiers semestriels résumés au 30 juin 2020 et des procédures conduites sur l'information financière trimestrielle résumée au 31 mars 2020 et au 30 septembre 2020. Ils ont également été entendus par les membres du Comité à chaque réunion hors la présence de la Direction du groupe Rexel.

PRÉSIDENCE	NOMBRE DE MEMBRES	TAUX D'INDÉPENDANCE	NOMBRE TOTAL DE RÉUNIONS TENUES EN 2020	TAUX DE PRÉSENCE MOYEN
Herna Verhagen	5	80 %	6	100 %

Composition du Comité des nominations

Au 31 décembre 2020, le Comité des nominations était composé des membres suivants :

Herna Verhagen (Président et administrateur indépendant) ;
Marcus Alexanderson (administrateur non indépendant) ;
François Henrot (administrateur référent indépendant) ;
Ian Meakins (administrateur indépendant) ; et

Fonctionnement du Comité des nominations

Les principales stipulations du règlement intérieur du Comité des nominations sont reproduites ciaprès.

Composition

Le Comité des nominations est composé d'un nombre maximum de 7 membres et inclut des administrateurs indépendants. Il est présidé par un administrateur indépendant. Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne peuvent pas être membres du Comité des nominations.

Attributions

Le Comité des nominations est compétent afin de :

• effectuer toute proposition concernant les nominations, révocations, licenciements et renouvellements des administrateurs et du • Elen Phillips (administrateur indépendant).

Les critères d'indépendance des administrateurs sont précisés au paragraphe 3.1.1.3 « Règles relatives à la composition et au fonctionnement du Conseil d'administration » du présent document d'enregistrement universel. Au 31 décembre 2020, 4 membres du Comité des nominations sur 5 étaient considérés comme indépendants, soit un taux d'indépendance de 80 %.

Président du Conseil d'administration, des membres et du Président de Comités, du Directeur Général ainsi que des Directeurs Généraux Délégués, et donner un avis sur les candidatures envisagées, en termes de compétence, de disponibilité, d'adéquation et de complémentarité avec les autres administrateurs ou de la Direction Générale ;

être informé de toute nomination, licenciement ou révocation d'un membre du Comité exécutif ;
proposer la qualification d'administrateur indépendant pour les administrateurs concernés ;
contrôler la conformité avec les critères d'indépendance, donner un avis à cet égard le cas échéant, et conseiller le Président du Conseil d'administration sur le nombre d'administrateurs indépendants ;
être en mesure à tout moment de formuler une proposition sur une éventuelle succession du Président du Conseil d'administration ou du Directeur Général ; et
donner un avis, sur propositions du Directeur Général, sur l'acceptation et la démission par Rexel de tout mandat en qualité d'administrateurs ou d'organes équivalents, ainsi que sur la nomination et la révocation des représentants permanents de Rexel auxdits Conseils d'administration ou organes équivalents.

Dans le cadre des attributions énoncées ci-dessus, les membres du Comité peuvent inviter les dirigeants mandataires sociaux exécutifs à

participer aux travaux afin qu'ils donnent leur appréciation sur les nominations envisagées, excepté lorsqu'il est fait état de leur situation personnelle.

Modalités de fonctionnement

Le Comité des nominations se réunit au moins une fois par an, chaque fois qu'il l'estime nécessaire, et préalablement aux réunions du Conseil d'administration dont l'ordre du jour comporte l'examen d'un sujet se rapportant à sa mission. La périodicité et la durée des séances du Comité des nominations doivent être telles qu'elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de sa compétence.

Les travaux du Comité des nominations au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Le Comité des nominations s'est réuni 6 fois au cours de l'exercice 2020.

Le taux de présence aux réunions du Comité des nominations était de 100 % pour l'exercice 2020.

Il a rendu compte de ses travaux au Conseil d'administration.

En 2020, ses travaux ont notamment porté sur :

le rapport du Comité des nominations sur l'indépendance des administrateurs ;
la politique de diversité des membres du Conseil d'administration ;
l'examen annuel de l'indépendance des membres du Conseil ;
la politique de Rexel en matière de diversité et de féminisation des instances dirigeantes ;
le renouvellement annuel des administrateurs et l'évolution de la composition du Conseil d'administration et des Comités ;
la nomination d'un nouvel administrateur représentant les salariés ;
la présentation des plans de succession du Directeur Général, des Directeurs Généraux Pays, des membres du Comité exécutif et de la gestion des talents.

Le Président du Comité d'audit et des risques et la Président du Comité des rémunérations ont été associés aux travaux du Comité des nominations sur la succession du Directeur Général.

3.1.2.3 Comité des rémunérations

PRÉSIDENCE	NOMBRE DE MEMBRES	TAUX D'INDÉPENDANCE	NOMBRE TOTAL DE RÉUNIONS TENUES EN 2020	TAUX DE PRÉSENCE MOYEN
Agnès Touraine	6	80 % (1)	7	100 %

(1) Hors administrateur représentant les salariés.

Composition du Comité des rémunérations

Au 31 décembre 2020, le Comité des rémunérations était composé des membres suivants :

Agnès Touraine (Président et administrateur indépendant) ;
Marcus Alexanderson (administrateur non indépendant) ;
Julien Bonnel (administrateur représentant les salariés) ;
François Henrot (administrateur référent indépendant) ;
Ian Meakins (administrateur indépendant) ; et
Maria Richter (administrateur indépendant).

Les critères d'indépendance des administrateurs sont précisés au paragraphe 3.1.1.3 « Règles relatives à la composition et au fonctionnement du Conseil d'administration » du présent document d'enregistrement universel. Au 31 décembre 2020, 4 membres du Comité des rémunérations sur 5 étaient considérés comme indépendants, soit un taux d'indépendance de 80 % (hors administrateur représentant les salariés).

Fonctionnement du Comité des rémunérations

Les principales stipulations du règlement intérieur du Comité des rémunérations, en vigueur au 31 décembre 2020, sont reproduites ci-après.

Composition

Le Comité des rémunérations est composé d'un nombre maximum de 7 membres et inclut des administrateurs indépendants. Il est présidé par un administrateur indépendant. Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne peuvent pas être membres du Comité des rémunérations.

Attributions

Le Comité des rémunérations est compétent afin de :

effectuer toute recommandation au Conseil d'administration sur la rémunération du Président du Conseil d'administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, la règle de détermination de leurs éléments variables, et les éléments complémentaires tels que le régime de retraite et les avantages en nature ;
effectuer toute recommandation au Conseil d'administration sur la répartition de la rémunération allouée aux administrateurs ;
être informé des indemnités envisagées dans le cadre de la rupture du contrat de travail du Directeur Général ou des Directeurs Généraux

Délégués, et donner un avis à cet égard au Président du Conseil d'administration ;

donner un avis sur la politique d'attribution de stock-options et d'attribution gratuite d'actions, concernant toutes les catégories de bénéficiaires, et plus particulièrement concernant le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués et les membres du Comité exécutif de Rexel ; faire une recommandation sur la périodicité des attributions et les modalités d'attribution ; et
effectuer toute recommandation concernant la politique de rémunération des membres du Comité exécutif. À cette occasion, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs pourront être invités par le Comité et participer à la réunion relative à la rémunération des membres du Comité exécutif.

Modalités de fonctionnement

Le Comité des rémunérations se réunit au moins une fois par an, chaque fois qu'il l'estime nécessaire, et préalablement aux réunions du Conseil d'administration dont l'ordre du jour comporte l'examen d'un sujet se rapportant à sa mission. La périodicité et la durée des séances du Comité des rémunérations doivent être telles qu'elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de sa compétence.

Les travaux du Comité des rémunérations au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Le Comité des rémunérations s'est réuni 7 fois au cours de l'exercice 2020.

Le taux de présence aux réunions était de 100 % pour le Comité des rémunérations.

Il a rendu compte de ses travaux au Conseil d'administration.

En 2020, ses travaux ont notamment porté sur :

la rémunération variable au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 du Directeur Général ;
la rémunération au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 des dirigeants mandataires sociaux ;
l'analyse spécifique de l'impact de la pandémie de la Covid-19 sur la rémunération du Directeur

Général, du Président du Conseil d'administration et des administrateurs ;

la rémunération des administrateurs ;
le suivi de l'actualité réglementaire ;
l'analyse des rapports d'agences en conseil de vote.

Les développements relatifs aux modalités de rémunération des dirigeants mandataires sociaux figurent à la section 3.2 « Rémunérations des mandataires sociaux » du présent document d'enregistrement universel.

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs peuvent être invités aux séances par les membres du Comité, afin de donner un avis sur la rémunération des membres du Comité exécutif.

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3.1.3 Direction Générale

À la date du présent document d'enregistrement universel, la Direction Générale de Rexel est exercée par un Directeur Général. Ce mode de direction résulte de la décision du Conseil d'administration de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général (voir le paragraphe « Dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général » dans l'introduction de la section 3.1 « Organes d'administration et de direction » du présent document d'enregistrement universel).

Le Conseil d'administration a confié à Patrick Berard les fonctions de Directeur Général à compter du 1er juillet 2016. Le mandat de Directeur Général de Patrick Berard a été renouvelé le 25 juin 2020 pour une durée courant jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à se prononcer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Les décisions requérant l'autorisation préalable du Conseil d'administration sont décrites au paragraphe 3.1.1.3 « Règles relatives à la composition et au fonctionnement du Conseil d'administration » du présent document d'enregistrement universel.

3.1.4 Comité exécutif

L'organisation opérationnelle de Rexel s'articule autour d'un Comité exécutif.

Le Comité exécutif, à la date du présent document d'enregistrement universel, est composé de 10 membres, dont 4 sont en charge d'activités opérationnelles clés :

Directeur Général

Directeur des Ressources Humaines et de la Communication Groupe
Directeur Financier Groupe
Directeur des achats et de la politique fournisseurs Groupe
Secrétaire Général et Secrétaire du Conseil d'administration
Directrice Digital et IT Transformation Groupe & Directrice Générale Pays Nordiques

Directeur Général et Vice-Président (SVP) de Rexel USA
Directeur Général Royaume-Uni / Irlande – Benelux
Directeur Général Canada
Président de Rexel France

Le Comité exécutif se réunit régulièrement afin de définir la stratégie du groupe Rexel, de coordonner les initiatives, notamment en matière opérationnelle, de suivre les performances du groupe Rexel et d'assurer la mise en œuvre de projets transversaux.

3.1.5 Politique de non-discrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes

Rexel est attentif à la non-discrimination et à la diversité au sein du Conseil d'administration, du Comité exécutif, des postes à plus forte responsabilité au sein de son organisation et plus généralement au sein du Groupe.

Son ambition est basée sur la recherche, la gestion et la fidélisation des talents garantissant une évolution dynamique des carrières et l'épanouissement personnel.

Sa conviction est que la mixité des équipes participe à l'atteinte d'une performance durable.

Sa culture de transformation s'axe notamment sur un management inclusif, accompagnant l'engagement des équipes, dans le respect des différences de chacun.

Ainsi, avec la volonté de se conformer aux recommandations du Code Afep-Medef et de l'AMF en termes de diversité de ses membres, et notamment de la représentation de femmes et des 6

hommes, la Direction Générale et les Ressources Humaines ont mis en place des plans d'actions, avec des indicateurs de suivi.

Les ambitions et réalisations principales sont les suivantes :

• Embaucher et promouvoir des femmes talentueuses aux postes à plus forte responsabilité :

D'ici 2025, le Groupe Rexel s'est donné pour ambition d'atteindre un nombre de femmes représentant 30 % de la population Group Senior Executives. À cette fin, la politique de nondiscrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes du Groupe vise notamment à assigner des objectifs annuels adaptés à chacun des pays au sein desquels le Groupe opère.

Le nombre de femmes au sein de la population Group Senior Executives a graduellement et significativement augmenté à 19 % en 2020 contre 15 % en 2019 et 12 % en 2018.

En 2020, 78 femmes non-managers ont été promues managers, soit 1,7 % des femmes nonmanagers, s'agissant des hommes, 180 hommes, soit 1,2 % des hommes non-managers. Par ailleurs, l'égalité de représentation des hommes e t des femmes au sein du Conseil d'administration a été atteinte depuis 2020 par la cooptation de Brigitte Cantaloube en qualité d'administrateur en remplacement de Thomas Farrell, démissionnaire depuis le 19 juillet 2019. S'inscrivant toujours dans cette logique d'égalité de représentation des hommes et des femmes au sein de l'ensemble de l'organisation du Groupe, le Comité d'entreprise européen du 19 novembre 2020 a nommé une femme, Toni Killebrew, en qualité de second administrateur représentant les salariés.

• Assurer l'accès aux formations pour les femmes :

Le programme Group Advanced Leadership, conçu pour apporter aux collaborateurs des outils et des clés de réussite pour accroître leur visibilité et leur leadership, a accueilli depuis son lancement en 2018, 27 % de femmes.

Plus généralement, en 2020, 22,2 % de salariés ayant reçu une formation étaient des femmes alors qu'elles représentaient 22,6 % de l'effectif total.

• Assurer l'égalité de traitement salariale homme-femme :

Rexel a pour objectif d'atteindre l'égalité salariale au sein de l'organisation.

En 2020, 65,5 % des femmes en CDI et ayant au moins un an d'ancienneté ont bénéficié d'une augmentation contre 62,2 % des hommes en CDI et ayant au moins un an d'ancienneté.

• Assurer l'accès à la mobilité professionnelle pour les femmes :

Rexel s'efforce de garantir et d'assurer l'égalité homme-femme s'agissant des dispositifs de mobilité professionnelle. En 2020, 8,3 % des femmes ont bénéficié d'une mobilité professionnelle contre 8,2 % des hommes.

Pour plus d'information, la performance de Rexel sur l'égalité hommes-femmes est décrite au sein de la Déclaration de performance extra-financière (chapitre 4, section 4.3.4.1 Égalité hommesfemmes).

3.1.6 Déclarations concernant le Conseil d'administration

À la connaissance de Rexel :

il n'existe aucun lien familial entre les administrateurs et la Direction Générale de Rexel :
- aucun des administrateurs ou membre de la Direction Générale de Rexel n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
- aucun des administrateurs ou membre de la Direction Générale de Rexel n'a été associé à une « faillite », mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;
aucun des administrateurs ou membre de la Direction Générale de Rexel n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires au cours des cinq dernières années ; et
aucun des administrateurs ou membre de la Direction Générale de Rexel n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

3.1.7 Conflit d'intérêts

Les administrateurs en situation de conflit d'intérêts doivent informer l'administrateur référent. François Henrot a été nommé en qualité de Vice-Président du Conseil d'administration et d'administrateur référent indépendant par le Conseil d'administration, et est ainsi en charge notamment de la gestion des éventuelles situations de conflit d'intérêts.

Tout conflit d'intérêts potentiel fait l'objet d'un débat au sein du Conseil d'administration.

Les administrateurs en situation de conflit d'intérêts s'abstiennent de prendre part aux délibérations et au vote des décisions concernées.

À la date du présent document d'enregistrement universel et à la connaissance de Rexel, il n'existe pas de situation pouvant donner lieu à un conflit entre les intérêts privés des administrateurs ou de la Direction Générale et l'intérêt social de Rexel.

3.1.8 Contrats de service entre les administrateurs et Rexel ou l'une de ses filiales

Il n'existe pas de convention de service conclue entre les administrateurs ou la Direction Générale de Rexel et Rexel ou l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages.

3.2 Rémunération des mandataires sociaux

Le Conseil d'administration de Rexel se réfère aux recommandations du Code Afep-Medef pour la détermination des rémunérations et avantages consentis aux mandataires sociaux. Le Conseil d'administration se prononce sur la base des recommandations du Comité des rémunérations.

3.2.1 Politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l'exercice 2021 soumise à l'approbation des actionnaires (article L.22-10-8 du Code de commerce)

En application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, la présente section décrit la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l'exercice 2021.

3.2.1.1 Principes généraux de la politique de rémunération 2021

La politique de rémunération est fixée par le Conseil d'administration, après avis du Comité des rémunérations. Lorsque le Conseil d'administration se prononce sur un élément ou un engagement au bénéfice de son Président ou de son Directeur Général, les personnes intéressées ne peuvent prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'élément ou l'engagement concerné.

La politique de rémunération couvre les mandataires sociaux non dirigeants qui sont les administrateurs.

Elle couvre également les mandataires sociaux dirigeants, qui sont, conformément à la structure de gouvernance en place :

le Président du Conseil d'administration (dirigeant mandataire social, non-exécutif) ; et
le Directeur Général (dirigeant mandataire social, exécutif).

La politique soumise à l'assemblée des actionnaires décrit toutes les composantes de la rémunération. Elle est établie en conformité avec l'ensemble des recommandations de l'Afep-Medef.

La politique de rémunération des mandataires sociaux vise ainsi à prendre en compte l'intérêt social de l'entreprise, les pratiques du marché, les performances des dirigeants et à permettre de promouvoir la performance du Groupe et sa compétitivité.

Ainsi, l'ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux est analysé de manière exhaustive, en cohérence avec la stratégie du Groupe. La politique de rémunération prend en compte la nécessité pour le Groupe d'attirer, motiver et retenir des dirigeants performants et expérimentés dans un environnement marqué par des défis, économiques et financiers, mais également sociétaux et 3

environnementaux importants et par une forte compétitivité. Elle prend également en compte la spécificité des activités du Groupe. Elle est définie en cohérence avec les conditions de rémunération et d'emploi des salariés du Groupe (notamment la structure de rémunération, les critères d'appréciation ou l'évolution des rémunérations en fonction des métiers, des géographies ou des catégories de salariés) ainsi que les pratiques de marché observées dans les entreprises du même secteur. Elle prend en considération les attentes des actionnaires et des autres parties prenantes, notamment en matière de responsabilité sociale et environnementale, de transparence et de performance.

Les éléments de rémunération attribués aux mandataires sociaux sont ainsi constitués d'une composante fixe, permettant de retenir et motiver les dirigeants, ainsi qu'une composante variable pour les dirigeants mandataires sociaux executifs, fondée sur des critères financiers, établis sur la base du budget et des indicateurs de performance analysés par Rexel et des critères non financiers notamment en matière sociale, sociétale et environnementale. Le Conseil d'administration veille ainsi à ce que la part de la rémunération variable soit suffisamment significative par rapport à la rémunération fixe. Ainsi, la politique de rémunération mise en place s'attache à maintenir une cohérence entre la rémunération globale des mandataires sociaux et l'évolution du Groupe tant d'un point de vue financier que non financier.

La politique de rémunération 2021 est identique à la politique de rémunération 2020 pour les administrateurs et le Directeur Général.

La politique de rémunération 2021 concernant le Président du Conseil d'administration a fait l'objet d'une dérogation. En effet, le Conseil d'administration a décidé, en plein accord avec Ian Meakins, de réduire sa rémunération fixe annuelle brute de Président du Conseil d'administration pour la ramener à 300 000 euros à compter du 1 er janvier 2021 en raison des pratiques de marché et des nouvelles fonctions assumées par ce dernier.

Les politiques de rémunération du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général sont définies pour l'intégralité de leurs mandats et ne peuvent pas être revues en cours de mandat.

Par ailleurs, le Conseil d'administration analyse et prend en compte les votes de la dernière Assemblée générale.

Sont présentés ci-dessous les votes relatifs à la politique de rémunération 2020 ainsi que les votes relatifs aux éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l'exercice 2019 lors de l'Assemblée générale du 25 juin 2020 :

RÉSOLUTION	% VOTE	AVIS FAVORABLE / AVIS DÉFAVORABLE
#6	98,90 %	Avis favorable
		Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration pour l'exercice 2020, visée à l'article L.225-37-2 du Code de commerce(1)
#7	99,92 %	Avis favorable
37-2 du Code de commerce(1)		Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l'exercice 2020, visée à l'article L.225-
#8	97,21 %	Avis favorable
37-2 du Code de commerce(1)		Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l'exercice 2020 visée à l'article L.225-
#9	98,82 %	Avis favorable
l'exercice clos le 31 décembre 2019		Approbation des informations visées à l'article L.225-37, I du Code de commerce (ancienne rédaction) au titre de

#10 98,89 % Avis favorable

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d'administration

#11 97,10 % Avis favorable

(1) Ancienne numérotation de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, entré en vigueur le 1er janvier 2021.

La politique de rémunération applicable aux administrateurs, au Président du Conseil d'administration et au Directeur Général est déterminée par le Conseil d'administration afin de préserver l'intérêt social de la société et de contribuer à sa stratégie commerciale et à sa pérennité.

Les mandataires sociaux non dirigeants (les administrateurs)

La politique de rémunération définie par le Conseil d'administration pour les administrateurs vise à attirer des administrateurs présentant des profils et compétences variés, participant aux travaux des Comités, soucieux de leur indépendance et au service d'un bon fonctionnement du Conseil.

C'est ainsi que les niveaux de rémunération, définis dans la politique de rémunération, doivent permettre d'attirer et de retenir des

administrateurs, capables, par leur contribution aux travaux du Conseil et par leur implication, de contribuer à l'élaboration de la stratégie commerciale de la Société, d'en surveiller la mise en œuvre et d'assurer sa pérennité à long terme. Ces niveaux de rémunération restent mesurés, en cohérence avec les pratiques de marché de Rexel. La part variable dépend exclusivement du niveau de participation des administrateurs aux réunions des Comités spécialisés.

Les mandataires sociaux dirigeants (le Président du Conseil d'administration et le Directeur Général)

La politique de rémunération définie par le Conseil d'administration pour les dirigeants non-exécutifs (le Président du Conseil d'administration) vise à attirer et retenir des dirigeants capables de développer une relation de travail efficace avec les administrateurs et de contribuer au développement stratégique de la Société.

La politique de rémunération définie par le Conseil d'administration pour les dirigeants exécutifs (le Directeur Général) vise à attirer, retenir et motiver des dirigeants performants, qui développeront la performance et la compétitivité du Groupe sur le moyen et le long terme, en alignant leur intérêt avec celui des actionnaires, et de manière à préserver l'intérêt social de la société et à contribuer à sa pérennité et à sa stratégie commerciale. Cette politique de rémunération est déterminée en prenant en compte les pratiques de marché, les performances des dirigeants et les autres parties prenantes de l'entreprise. Cette politique est en ligne avec la politique applicable aux autres dirigeants du Groupe.

Afin de servir efficacement ces objectifs, le Conseil d'administration détermine avec exhaustivité et mesure les différentes composantes de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Des études réalisées annuellement par un cabinet de conseil indépendant (cabinet Willis Towers Watson), portant sur un panel de sociétés françaises et européennes de secteurs voisins et de taille comparable en termes de chiffre d'affaires, d'effectifs et de capitalisation boursière, permettent au Conseil d'administration d'apprécier la compétitivité de la rémunération des dirigeants.

Le Conseil d'administration vise à positionner la rémunération fixe annuelle des mandataires sociaux dirigeants à la médiane du marché de référence et à proposer pour le Directeur Général une rémunération variable court terme et une rémunération variable long terme cibles plus dynamiques, mais intégralement assujetties à des conditions de performance exigeantes. Le Conseil d'administration examine l'équilibre des différentes composantes de la rémunération. Il est attentif à une évolution cohérente de la comparaison entre la rémunération du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général, d'une part, et les rémunérations moyenne et médiane de la société, d'autre part.

La politique de rémunération s'appliquerait aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé.

Conformément à l'article L.22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d'administration peut déroger, en cas de circonstances exceptionnelles, à l'application de la politique de rémunération, ici décrite, sous réserve que cette dérogation soit temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité du Groupe. Dans de telles circonstances, la politique de rémunération dérogatoire sera définie par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations, en prenant en compte les intérêts du Groupe et la situation particulière qu'il traverse. Afin de répondre au mieux à ces circonstances, le Conseil d'administration pourra déroger à l'ensemble des éléments de rémunération et/ou avantages de toute nature composant la politique de rémunération des mandataires sociaux.

3.2.1.2 Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l'exercice 2021

L'Assemblée générale des actionnaires de Rexel peut allouer aux administrateurs une rémunération en application des dispositions de l'article L.22-10-14 et suivants du Code de commerce. Les dispositions de cette politique de rémunération s'appliqueraient, dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités, aux administrateurs nouvellement nommés ou dont le mandat serait renouvelé au cours de l'exercice 2021.

Les administrateurs sont nommés pour une durée de 4 ans au plus. La durée du mandat de chacun des administrateurs en fonction au 31 décembre 2020 est précisée au paragraphe 3.1.1.1 « Composition du Conseil d'administration » du

présent document d'enregistrement universel. Chaque administrateur peut être révoqué à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire de la

Enveloppe globale

L'Assemblée générale des actionnaires de Rexel a, le 22 mai 2014, alloué au titre des rémunérations des administrateurs, une enveloppe globale d'un Société, dans les conditions prévues à l'article L.225-18 du Code de commerce et à l'article 14.2 des statuts de la Société.

montant de 1 315 000 euros, qui n'a pas été modifiée depuis cette date.

Règles de répartition des rémunérations à verser au titre de l'année 2021

Dans le cadre de l'enveloppe globale au titre des rémunérations d'activités, le Conseil d'administration a décidé de reconduire pour 2021 les règles de répartition des rémunérations définies pour 2020, dans le cadre de l'enveloppe de 1 315 000 euros inchangée, à savoir :

part fixe : 40 000 euros(1) ;
part variable : 8 000 euros par réunion de Comité avec une limite supérieure de 40 000 euros par membre(2) ;
pour les membres Présidents de Comité : un montant additionnel de 15 000 euros pour la présidence du Comité des nominations, un montant additionnel de 15 000 euros pour la présidence du Comité des rémunérations et un montant additionnel de 25 000 euros pour la présidence du Comité d'audit et des risques ;
pour le Vice-Président et administrateur référent du Conseil d'administration : une part fixe de 100 000 euros, la part variable restant identique à ce qui est indiqué plus haut. Le Vice-Président et administrateur référent du Conseil d'administration n'a pas droit à une rémunération liée à la présidence d'un Comité ; et
pour les membres venant d'un autre continent pour participer aux réunions du Conseil d'administration : une allocation voyage d'un montant forfaitaire de 2 500 euros par séjour.

Par ailleurs, il est rappelé que les administrateurs sont soumis à une obligation de détention de titres sur la durée de leur mandat, soit une durée de 4 années (d'une valeur équivalente au montant de la part fixe théorique annuelle de la rémunération d'activité). Cette obligation ne s'applique pas aux administrateurs représentant les salariés.

Tableau récapitulatif de la politique de rémunération des administrateurs pour 2021 :

STATUTS	PART FIXE	PRÉSIDENCE DE COMITÉ	VICE-PRÉSIDENT ET ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT	PART VARIABLE	TOTAL	PART DE LA PART VARIABLE PAR RAPPORT À L'ENSEMBLE DE LA RÉMUNÉRATION
Administrateur	40 000	–	–	40 000	80 000	50 %
Administrateur & Président du Comité d'audit et des risques	40 000	25 000	–	40 000	105 000	38 %
Administrateur & Président des rémunérations / nominations	40 000	15 000	–	40 000	95 000	42 %
Vice-président et Administrateur référent	–	–	100 000	40 000	140 000	29 %

Ce tableau permet d'apprécier l'importance de la part variable par rapport à la rémunération totale, ainsi que l'importance respective des éléments fixes et variables composant la rémunération

totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés aux administrateurs.

Les administrateurs ne sont pas éligibles au dispositif d'actions gratuites.

3.2.1.3 Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration pour l'exercice 2021

La durée du mandat du Président du Conseil d'administration est précisée au paragraphe 3.1.1.1 « Composition du Conseil d'administration » du présent document d'enregistrement universel. Le Président du Conseil d'administration peut être révoqué à tout moment par le Conseil d'administration, dans les conditions prévues à l'article L.22-10-16 du Code de commerce.

(1) Le Président et le Vice-Président du Conseil d'administration ne sont pas éligibles à cette part fixe.

(2) Le Président du Conseil d'administration n'est pas éligible à cette part variable.

Rémunération fixe

Le Président du Conseil d'administration bénéficie d'une rémunération fixe annuelle, à l'exclusion de tout autre élément de rémunération. La rémunération fixe représente donc 100 % de la rémunération totale du Président du Conseil d'administration.

Cette rémunération fixe annuelle est déterminée par le Conseil d'administration au début et pour toute la durée du mandat du Président du Conseil d'administration. Le montant de la rémunération fixe annuelle est déterminé en fonction de critères propres à la personne concernée (expérience, ancienneté, responsabilités notamment) et de critères liés au secteur d'activité et à l'environnement économique général (en complément des études de marché susmentionnées).

Le Conseil d'administration vise à positionner la rémunération fixe annuelle du Président du Conseil d'administration à la médiane du marché de référence.

Le montant de la rémunération fixe attribuée au Président du Conseil d'administration s'élevait à 500 000 euros jusqu'au 31 décembre 2020, en application de la politique de rémunération applicable au cours de l'exercice. Au vu des pratiques de marché et des nouvelles fonctions non exécutives assumées par ailleurs par Ian Meakins depuis le 1er décembre 2020, le Conseil d'administration a décidé, en plein accord avec ce dernier, de réduire sa rémunération fixe annuelle brute de Président du Conseil d'administration pour la ramener à 300 000 euros à compter du 1 er janvier 2021.

La politique de rémunération s'appliquerait dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités au Président du Conseil d'administration nouvellement nommé ou dont le mandat est renouvelé.

Autre rémunération

Le Président du Conseil d'administration ne bénéfice d'aucun autre élément de rémunération.

3.2.1.4 Politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l'exercice 2021

La politique de rémunération est applicable pendant toute la durée du mandat social.

La durée du mandat du Directeur Général est précisée au paragraphe 3.1.3 « Direction Générale » du présent document d'enregistrement universel. Le Directeur Général peut être révoqué à tout moment par le Conseil d'administration, dans les conditions prévues à l'article L.225-55 du Code de commerce et à l'article 19.2 des statuts de la Société.

Outre son mandat de Directeur Général de la Société, Patrick Berard est également titulaire d'un contrat de travail à durée indéterminée avec la société Rexel Développement SAS, suspendu depuis le 1er juillet 2016 et pendant toute la durée de son mandat social. Le contrat de travail dont Patrick Berard est titulaire peut être rompu par le salarié en cas de démission ou de départ à la retraite, ou à l'initiative de Rexel Développement SAS (notamment par voie de licenciement), ou en cas de rupture conventionnelle, dans les conditions prévues par la loi et la convention collective applicable, sous réserve de respecter un préavis d'une durée de 6 mois. Les indemnités dues à ce titre sont décrites dans la section « Situation particulière » du paragraphe 3.2.1.4.

Pour apprécier l'importance respective des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature pouvant être accordés au Directeur Général à raison de son mandat, il convient de se reporter à la section 3.2.1.6 « Tableaux récapitulatifs de la politique de rémunération pour l'exercice 2021 – (Say on Pay Ex-ante) » du présent document d'enregistrement universel.

Rémunération fixe

La politique de rémunération prévoit l'attribution d'une rémunération fixe annuelle au Directeur Général.

Cette rémunération fixe annuelle est déterminée par le Conseil d'administration au début et pour toute la durée du mandat du Directeur Général. La politique de rémunération s'appliquerait dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités à un Directeur Général nouvellement nommé.

Le montant de la rémunération fixe annuelle est déterminé en fonction de critères propres à la personne concernée (expérience, ancienneté, responsabilités notamment) et de critères liés au secteur d'activité et à l'environnement économique général (en complément des études de marché susmentionnées).

Le Conseil d'administration vise à positionner la rémunération fixe annuelle des mandataires

sociaux à la médiane du marché de référence et à proposer pour le Directeur Général une rémunération variable court terme et une rémunération variable long terme cibles plus dynamiques, mais intégralement assujetties à des conditions de performance exigeantes. Le Conseil d'administration examine l'équilibre de ces composantes.

Conformément à la politique de rémunération 2020, telle qu'arrêtée par le Conseil

d'administration dans ses séances du 12 février 2020 et du 22 avril 2020 et approuvée par l'Assemblée générale le 25 juin 2020, dans le cadre du renouvellement par anticipation du mandat de Directeur Général de Patrick Berard, la rémunération fixe de Patrick Berard, du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021, s'élève à 700 000 euros.

La rémunération fixe est fixée pour toute la durée du mandat de Directeur Général de Patrick Berard.

Rémunération variable court terme

Le Directeur Général est éligible à une rémunération variable annuelle.

La rémunération variable annuelle cible, définie en pourcentage de la rémunération fixe, est également déterminée pour la durée du mandat social. Cette rémunération variable a pour objectif de mettre en corrélation la rémunération du Directeur Général avec les résultats de l'activité du groupe Rexel. La rémunération variable est ainsi calculée en fonction de la réalisation ou non de critères liés à la performance du groupe Rexel et de critères liés à la performance individuelle. Par ailleurs, la rémunération variable est limitée à un plafond exprimé en pourcentage de la rémunération variable cible.

Le Conseil d'administration vise à positionner la rémunération variable court terme cible au-delà de la médiane de marché et à l'assujettir intégralement à des conditions de performance exigeantes.

La politique de rémunération ne prévoit pas de mécanisme permettant de demander la restitution de tout ou partie de la rémunération variable, étant toutefois précisé que la rémunération variable due au titre d'un exercice ne peut être versée qu'après l'approbation de l'Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de cet exercice.

Conformément à la politique de rémunération 2020, telle qu'arrêtée par le Conseil d'administration dans ses séances du 12 février 2020 et du 22 avril 2020 et approuvée par l'Assemblée générale le 25 juin 2020, dans le cadre du renouvellement par anticipation du mandat de Directeur Général de Patrick Berard, la rémunération variable cible du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021 est fixée à 130 % de la rémunération fixe annuelle.

La rémunération variable représenterait 57 % de la rémunération totale (rémunération fixe + rémunération variable cible) annuelle.

En cas de surperformance, la rémunération variable est plafonnée à 179 % de la rémunération fixe. Les objectifs quantitatifs peuvent atteindre un résultat maximum de 150 % et les objectifs qualitatifs peuvent atteindre un résultat maximum de 100 %.

La rémunération variable ferait l'objet d'un versement effectif uniquement en cas de réalisation des objectifs exigeants définis par le Conseil d'administration.

Les critères retenus par le Conseil d'administration pour apprécier la performance de la rémunération variable sont, pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2021 :

d'une part, des critères financiers sur la base des résultats de Rexel ainsi que les agrégats que le Groupe utilise dans le cadre de l'analyse de sa situation financière (la part financière représente 75 % de la rémunération variable annuelle cible). Ces critères sont la marge brute ajustée en volume (40 %), l'EBITA ajusté en volume (40 %) et le BFR opérationnel moyen (20 %). Le critère de marge brute en volume a été retenu depuis 2020, en remplacement du critère lié à la croissance des ventes en volume. Ce choix est cohérent avec le plan stratégique du Groupe visant à accroitre la profitabilité du Groupe ; et
d'autre part, des critères non-financiers qui représentent 25 % de la rémunération variable annuelle cible. Ces critères sont en lien avec la poursuite de transformation du Groupe, transformation digitale en particulier. Ces critères sont également relatifs à la la stabilité, au développement d'une équipe Dirigeante performante et au respect d'une politique RSE (Responsabilité sociétale des Entreprises).

Ces critères sont précisés au 3.2.1.6 « Tableaux récapitulatifs de la politique de rémunération pour l'exercice 2021 – (Say on Pay Ex-ante) ».

La combinaison de critères financiers exigeants et de critères non financiers favorisant le développement et la compétitivité du Groupe dans un environnement responsable et durable, s'inscrit dans la politique de rémunération en alignant les intérêts des dirigeants avec celui des actionnaires, dans le respect de l'intérêt social de la Société et de ses engagements en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises. La combinaison de ces critères contribue ainsi à la stratégie commerciale et à la pérennité de la Société.

Les critères et le niveau de réalisation attendu sont clairement définis de manière annuelle par le Conseil d'administration. Les critères financiers sont communiqués en début d'exercice. Le niveau de réalisation attendu et la performance atteinte sont communiqués de manière très précise expost dans le document d'enregistrement universel. Cette communication ex-post se justifie par la volonté de préserver les intérêts de l'entreprise en ne communiquant pas ex-ante des indications sur sa stratégie qui pourraient être exploitées par ses concurrents. En ce qui concerne les critères non financiers, ils sont également décrits de manière à préserver l'intérêt du groupe Rexel dans un environnement fortement concurrentiel. Leur taux de réalisation est précisé ex-post.

Conformément aux dispositions de l'article L.22- 10-34 du Code de commerce, le versement d'éléments de rémunération variables ne pourrait intervenir qu'après approbation des éléments de rémunération de la personne concernée par une assemblée générale des actionnaires.

Rémunération variable long terme

Afin d'associer les dirigeants au développement et à la performance du Groupe et d'aligner leurs intérêts sur ceux des actionnaires, le Conseil d'administration peut attribuer des actions de performance.

Le Directeur Général est éligible aux plans annuels d'attribution d'actions de performance, dispositif historique de motivation et de fidélisation des salariés et dirigeants du Groupe.

Les actions attribuées au Directeur Général sont intégralement assujetties à des conditions de performance appréciées sur des périodes ne pouvant être inférieures à 3 ans.

Les critères de performance sont en cohérence avec la guidance moyen terme communiquée aux marchés et en conformité avec l'intérêt des actionnaires :

la moyenne annuelle des taux de croissance de l'EBITA (30 %) ;
la moyenne annuelle des taux de croissance des ventes (30 %) ;
la moyenne du ratio flux de trésorerie libre avant intérêts et impôts/EBITDA (20 %) ;
et la performance relative du titre Rexel par rapport à l'indice SBF 120 GR (20 %).

Comme indiqué précédemment concernant la rémunération variable annuelle, la nature des critères financiers, leur poids et leur niveau de réalisation attendu sont clairement définis par le Conseil d'administration au moment de l'attribution sur la base de la guidance moyen terme communiquée aux marchés. Le niveau de réalisation attendu et la performance atteinte sont communiqués de manière très précise ex-post dans le document d'enregistrement universel. La communication ex-post du niveau de réalisation attendu se justifie par la volonté de préserver les intérêts de l'entreprise en ne communiquant pas ex-ante des indications sur sa stratégie dans un environnement très concurrentiel. La mise en place de critères financiers exigeants permet d'assurer une rémunération aux dirigeants, de les fidéliser sur une période à long terme en conformité avec la performance réalisée du Groupe, dans le respect de l'intérêt social, et en contribuant à la stratégie commerciale et à la pérennité de la Société.

Ces actions sont également attribuées sous condition de présence d'une durée de 3 ans.

En conséquence, la période d'acquisition des titres est de 3 ans, sans période de conservation des titres.

Le Directeur Général est soumis à une obligation de conservation minimale de 20 % des titres acquis dans le cadre de ces dispositifs jusqu'à la cessation de ses fonctions.

Par ailleurs, une limite a été instaurée au cours de l'année 2015 concernant les mandataires sociaux, visant à assurer l'équilibre des composantes de leur rémunération. Ainsi, la valeur annuelle des actions de performance attribuées au titre d'un exercice au Directeur Général ne peut excéder 100 % de sa rémunération annuelle fixe et variable cible au titre dudit exercice.

Conformément à la politique de rémunération, le plafond de 100 % serait égal à 1 610 000 euros sur la base de la rémunération annuelle fixe et variable pour 2021.

Une limite complémentaire prévoit également que le nombre de titres attribués aux mandataires sociaux ne pourra excéder 10 % de l'enveloppe globale d'actions gratuites attribuées à l'ensemble des bénéficiaires(1) .

Les règlements des plans d'attributions d'actions de performance prévoient la perte des titres non acquis en cas de départ du Groupe (hors cas de départ à la retraite ou de décès ou d'invalidité).

Conformément à la Charte de déontologie arrêtée par le Conseil d'administration et au Code Afep-Medef, les bénéficiaires doivent formellement s'engager à ne pas recourir à des mécanismes de couverture des stock-options et des actions de performance reçus de la Société.

⁽¹⁾ Soit au maximum 0,14 % du capital social sur une période de 26 mois, sur la base de la dix-huitième résolution de l'Assemblée générale du 25 juin 2020 qui prévoit un plafond maximal de 1,4 %.

Les critères, dont le choix doit contribuer à la réalisation des objectifs de la politique de rémunération, sont détaillés dans le paragraphe 3.2.1.6 « Tableaux récapitulatifs de la politique de rémunération pour l'exercice 2021 – (Say on Pay Ex-ante) » du présent document d'enregistrement universel.

Le Conseil d'administration s'est attaché à ce que les critères de performance retenus contribuent à la stabilité du Directeur Général et traduisent les objectifs de performance ainsi que la stratégie du Groupe à court, moyen et long termes. Le Conseil a ainsi veillé à ce que ces critères de performance soient exigeants et correspondent aux facteurs clés de croissance et de rentabilité du Groupe afin d'entretenir un équilibre entre la performance à court et long termes et la promotion du développement du Groupe pour toutes les parties prenantes.

Régime de retraite

Ancien régime de retraite supplémentaire

Le Conseil d'administration du 10 février 2016 a décidé de fermer, à compter de 2016, le dispositif de retraite supplémentaire à prestations définies (article 39 du Code général des impôts), au sens de l'article L.137-11 du Code de la Sécurité sociale. Ce régime avait été mis en place le 30 mars 2009 à effet du 1er juillet 2009.

Le Conseil d'administration du 10 février 2016 a notamment considéré que ce régime n'était plus adapté aux nouveaux profils des dirigeants du Groupe (profils plus internationaux, intégrant le Groupe en milieu de carrière), à l'exception de certaines situations particulières. Par ailleurs, la législation afférente à ces dispositifs n'a cessé d'évoluer au cours de ces dernières années, rendant le système instable et limitant significativement l'attractivité de ces dispositifs pour les entreprises, notamment en raison de l'accroissement des contributions et charges sociales.

Seuls quelques dirigeants ont été maintenus dans ce dispositif de retraite (voir ci-après).

Dispositif collectif d'épargne moyen terme

Le Conseil d'administration a souhaité mettre en place, à compter de 2016, un dispositif permettant aux dirigeants de constituer une épargne moyen terme progressive (article 82 du Code général des impôts). Ce dispositif prévoit le versement d'une contribution annuelle au bénéfice du dirigeant, proportionnelle à la rémunération effectivement perçue et plafonnée. Cette contribution définie est assujettie, s'agissant du bénéficiaire, à charges sociales et impôt sur le revenu. Elle est versée par Rexel pour partie sur un support d'investissement moyen terme (type assurance-vie), pour partie sous forme monétaire afin de permettre au bénéficiaire d'acquitter les charges fiscales et sociales dues sur l'intégralité de la contribution. Ce dispositif annuel peut être résilié à chaque nouvel exercice calendaire.

Le Conseil d'administration a considéré que ce type de régime était plus adapté et attractif pour les dirigeants du Groupe que d'autres dispositifs tels que des régimes de retraite supplémentaire, et plus favorable aux intérêts des actionnaires et à l'intérêt social de la Société, compte tenu notamment des versements effectués par le bénéficiaire.

Les principales caractéristiques de ce régime sont les suivantes :

OBJECTIF ET LIEN AVEC LA STRATÉGIE	APPLICATION	VALEUR POTENTIELLE MAXIMALE	INDICATEURS DE PERFORMANCE
Nouveau dispositif collectif d'épargne à moyen terme	Proposer un dispositif approprié pour les dirigeants en situation de mobilité/ internationaux.	La contribution annuelle équivaut à :	La contribution est basée sur la
Permettre la constitution d'une épargne à moyen terme pour les dirigeants. Pas d'engagements à long terme pour Rexel		• 20 % de la part de la rémunération versée comprise entre 4 et 20 PASS (1 PASS = 41 136 € en 2021),	rémunération fixe et variable réelle (plafonnée).
		• et 10 % de la part de la rémunération versée comprise entre 20 et 40 PASS.
		La rémunération variable prise en compte est limitée à 80 % de la rémunération fixe annuelle de référence.

Situation particulière

Compte tenu de leur carrière et de leur ancienneté, quelques dirigeants ont été maintenus dans le dispositif de retraite à prestations définies ci-dessus visé. Ainsi, le Directeur Général, Patrick Berard, a été maintenu dans le dispositif de retraite à prestations définies compte tenu de son ancienneté au sein du Groupe et de sa carrière (Patrick Berard a rejoint Rexel en 2003). Le bénéfice du dispositif de retraite à prestations définies au titre du mandat social de Patrick Berard est assujetti à conditions de performance (il s'agit des mêmes conditions de performance que celles retenues pour l'exercice 2020 et décrites au paragraphe 3.2.2.3 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués au Directeur Général, Patrick Berard » du présent document d'enregistrement universel). Ce dispositif est conforme aux recommandations du Code Afep-Medef.

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables (loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite « loi PACTE »), il a été procédé au gel, à partir du 31 décembre 2019, de nouveaux droits conditionnels au titre du régime dont bénéficiait Patrick Berard. Les périodes de travail postérieures au 31 décembre 2019 ne seront donc pas prises en compte pour l'appréciation de l'ancienneté retenue pour le calcul du montant de la retraite supplémentaire. En revanche, la rémunération de fin de carrière sera prise en compte, conformément aux termes du règlement du régime et de l'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire.

Il est rappelé que Patrick Berard ne bénéficie pas du dispositif collectif d'épargne moyen terme (article 82 du Code général des impôts).

Rémunérations exceptionnelles

Le Conseil d'administration considère que dans l'intérêt du Groupe et des parties prenantes, il convient de ne pas exclure par principe la possibilité d'attribuer des rémunérations exceptionnelles aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs dans des circonstances très particulières, telles que prévues par le Code Afep-Medef (article 25.3.4), notamment en cas d'opérations importantes pour le groupe Rexel en raison de leur taille ou de leur nature, ou des changements qu'elles impliquent dans l'organisation ou les activités du groupe Rexel, de l'implication qu'elles requièrent ou des difficultés qu'elles présentent ou d'opérations qui n'entrent pas dans le champ des missions habituelles des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. L'attribution de telles rémunérations devrait être motivée et les raisons ayant conduit à leur mise en œuvre explicitées. En tout état de cause, cette rémunération exceptionnelle serait plafonnée à 100 % de la rémunération fixe annuelle du dirigeant concerné et ne serait envisagée que si elle contribuait directement ou indirectement aux objectifs de la politique de rémunération.

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10- 34 du Code de commerce, le versement d'éléments de rémunération exceptionnels ne pourrait intervenir qu'après approbation des éléments de rémunération de la personne concernée par une assemblée générale.

Il est rappelé que Patrick Berard n'a reçu aucune rémunération exceptionnelle depuis le début de son mandat en qualité de Directeur Général.

Indemnités de prise de fonction

De la même manière, si le Conseil d'administration entend privilégier le développement interne des talents dans les plans de succession, il considère également que le versement d'une indemnité de prise de fonction pour un dirigeant mandataire social exécutif doit pouvoir être envisagée, si l'intérêt du Groupe le justifiait, pour attirer un nouveau dirigeant de talent (article 25.4 du Code Afep-Medef). Cette indemnité serait proportionnelle à la perte effectivement subie par le dirigeant lors de son changement de fonction et notamment sur la part variable annuelle et la rémunération long terme. En toutes hypothèses, cette indemnité serait plafonnée à deux tiers de deux années de rémunération globale du poste précédent. En application des exigences du Code Afep-Medef, la rémunération globale comprend la part fixe et la part variable.

En tout état de cause, ces rémunérations répondraient aux exigences du Code Afep-Medef et respecteraient notamment les principes de mesure et de juste équilibre entre les différents intérêts en présence. Ces rémunérations devront faire l'objet d'une communication appropriée et être précisément justifiées.

Conformément aux dispositions de l'article L.22- 10-34 du Code de commerce, le versement d'une indemnité de prise de fonction ne pourrait intervenir qu'après approbation des éléments de rémunération de la personne concernée par une assemblée générale.

Il est rappelé que Patrick Berard n'a reçu aucune indemnité de prise de fonction lors de sa nomination en qualité de Directeur Général.

Rémunération d'activité

Depuis la décision du Conseil d'administration du 10 février 2016, aucune rémunération d'activité intragroupe n'est versée. Par ailleurs, aucune rémunération d'activité n'est versée au dirigeant mandataire social exécutif exerçant des fonctions d'administrateur de Rexel.

Il est rappelé en conséquence que Patrick Berard n'a reçu aucune rémunération d'activité au sens de l'article L.22-10-14 du Code de commerce depuis sa nomination en qualité de Directeur Général.

Avantages en nature

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs peuvent bénéficier également d'avantages en nature, résultant des fonctions exercées au sein du groupe Rexel tels qu'une couverture collective santé/prévoyance, un régime de retraite de base et complémentaire, un bilan de santé, une assistance fiscale et une assistance en matière de retraite et la mise à disposition d'un véhicule de fonction.

Le Directeur Général peut aussi bénéficier d'avantages en nature dans les conditions précisées ci-dessous :

OBJECTIF ET LIEN AVEC LA STRATÉGIE	APPLICATION	VALEUR POTENTIELLE MAXIMALE
Voiture de fonction	Éligibilité des cadres dirigeants à la	Valeur de la politique applicable aux dirigeants de Rexel.
Appliquer la politique applicable aux dirigeants de Rexel	politique générale de Rexel relative aux véhicules.
Assurance médicale / décès et invalidité	Éligibilité des cadres dirigeants à la couverture offerte aux salariés.	Contribution au sein d'un contrat d'assurance collectif (les règles sont identiques pour tous les salariés).
Protéger les dirigeants mandataires sociaux en appliquant les mêmes couvertures que celles appliquées aux autres salariés.
Couverture perte d'emploi GSC	Souscription d'une couverture perte	Contributions applicables sur la base de
Protéger les dirigeants mandataires sociaux contre la perte d'emploi.	d'emploi pour les cadres dirigeants.	la grille de la GSC.

Il est rappelé que Patrick Berard n'est pas éligible à la couverture perte d'emploi GSC.

Rémunération pluriannuelle

Le Conseil d'administration ne prévoit pas l'attribution de rémunération pluriannuelle au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux.

En conséquence, Patrick Berard n'a reçu aucune rémunération pluriannuelle depuis sa nomination en qualité de Directeur Général.

Indemnités de départ et/ou indemnité compensatrice de non-concurrence

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs définie par le Conseil d'administration prévoit sous certaines conditions le versement d'indemnités de départ et/ou d'une indemnité compensatrice de non-concurrence.

Afin de préserver les intérêts des actionnaires et la compétitivité du Groupe, le Conseil d'administration, après avis favorable du Comité des rémunérations peut, en effet, prévoir le versement d'une indemnité de départ et/ou d'une indemnité compensatrice de non-concurrence, dans les limites prévues aux dispositions de l'article R.22-10-14 III du Code de commerce et les recommandations prévues à l'article 24 du Code Afep-Medef en vigueur.

En application des recommandations visées à l'article 25.5 du Code Afep-Medef, les indemnités (de départ et/ou compensatrice de nonconcurrence) seraient plafonnées à une somme ne pouvant excéder 24 mois de la rémunération mensuelle de référence du dirigeant concerné (rémunération définie comme la dernière rémunération fixe et variable annuelle perçue, à l'exception de tout bonus exceptionnel, divisée par 12).

L'indemnité de départ n'est pas due en cas de démission, de révocation pour faute grave ou lourde, en cas de départ à la retraite ou de mise à la retraite. La position retenue par le Conseil d'administration est plus restrictive que les recommandations visées à l'article 24.5.1 du Code Afep-Medef, qui prévoient le versement de l'indemnité en cas de départ contraint, « quelle que soit la forme que revêt ce départ ».

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article R.22-10-14, III, du Code de commerce, le versement d'une indemnité compensatrice de nonconcurrence est exclu si le Directeur Général fait valoir ses droits à la retraite après la cessation de ses fonctions dans la Société.

Les indemnités de départ sont soumises aux conditions cumulatives suivantes : (i) cas de départ contraint (il est précisé que le non-renouvellement de mandat du mandataire social n'est pas qualifié de départ contraint et n'entraîne pas le versement des indemnités visées) et (ii) changement de contrôle ou de stratégie.

Le versement de ces indemnités est par ailleurs soumis à des conditions de performance évaluées sur 2 ans, exposées ci-après :

Le versement de 60 % de l'indemnité dépendrait du niveau d'EBITA du groupe Rexel. Ce versement serait dû à hauteur de 100 % si le niveau d'EBITA, calculé sur la base des états financiers audités consolidés de Rexel au titre des deux derniers exercices clos précédant la date de cessation du mandat social atteignait au minimum en moyenne 60 % des valeurs budgétées pour ces deux exercices.
Le versement de 40 % de l'indemnité dépendrait du niveau du BFR opérationnel moyen (besoin en fonds de roulement d'exploitation moyen) du groupe Rexel. Ce versement serait dû à hauteur de 100 % si le niveau du BFR opérationnel moyen, calculé sur la base des états financiers audités consolidés de Rexel au titre des deux derniers exercices clos précédant la date de cessation du

mandat social atteignait au maximum en moyenne 125 % des performances budgétées pour ces deux exercices.

Au titre de l'indemnité compensatrice de nonconcurrence(1), le Conseil d'administration se réserve la possibilité de renoncer à appliquer cette clause au départ du dirigeant(2) .

Le Conseil d'administration peut décider qu'un dirigeant ne sera pas éligible à des indemnités de départ et/ou à une indemnité compensatrice de non-concurrence au titre de son mandat social compte tenu de situations particulières (profil, carrière, etc.).

Ainsi, le Conseil d'administration a considéré que le Directeur Général, Patrick Berard, n'était pas éligible à cette indemnité de départ et/ou compensatrice de non-concurrence au titre de son mandat social compte tenu de sa carrière et de son profil.

Situation particulière

Avant sa nomination au poste de Directeur Général, Patrick Berard, entré dans le groupe Rexel en 2003, a exercé une longue carrière en tant que salarié justifiant que l'entreprise respecte les règles applicables en matière de rupture du contrat de travail. Au regard de la séniorité et de l'âge de Patrick Berard au moment de sa nomination au poste de Directeur Général, il a donc été décidé de maintenir et de suspendre son contrat de travail conclu avec Rexel Développement SAS. Dans ce contexte, le Conseil d'administration a décidé que Patrick Berard ne percevra aucune indemnité de départ, ou compensatrice de non-concurrence au titre de son mandat social.

Les modes de ruptures du contrat de travail (à l'exception des cas de démission et de licenciement pour faute grave ou lourde) impliquent le versement d'une indemnité légale ou conventionnelle au bénéfice du salarié, en application du Code du travail.

En cas de licenciement de Patrick Berard, quel qu'en soit le motif (à l'exception d'un licenciement pour faute grave ou lourde), Patrick Berard percevra une indemnité de départ d'un montant brut équivalant à 18 mois de sa rémunération mensuelle de référence. La rémunération mensuelle de référence correspond à la rémunération annuelle brute fixe en vigueur avant la date effective du licenciement, augmentée du montant brut moyen des deux derniers bonus perçus (à l'exception de tout bonus exceptionnel), le tout divisé par douze mois. Cette indemnité de rupture inclut l'indemnité de licenciement légale ou conventionnelle éventuellement due, ainsi que toute autre indemnité contractuelle éventuellement due au titre de l'application d'une clause de non-concurrence.

⁽¹⁾ Pour une période limitée à 12 mois.

⁽²⁾ Le Conseil d'administration a la possibilité d'apprécier l'intérêt pour le Groupe d'activer la clause de non-concurrence ou d'y renoncer en fonction du risque effectif de concurrence au départ du dirigeant (notamment dans l'hypothèse où celui-ci pourrait continuer à exercer des missions ou des fonctions auprès de concurrents).

En cas de cessation de son contrat de travail pour quelque cause que ce soit, Patrick Berard pourra également percevoir une indemnité compensatrice de non-concurrence égale à six mois de rémunération brute correspondant au dernier salaire mensuel avant rupture, augmenté de la moyenne du bonus sur la base des deux dernières années. L'obligation de non-concurrence incombant à Patrick Berard ainsi que l'indemnité compensatrice de non-concurrence à laquelle il pourrait prétendre pourront cependant être écartées par Rexel Développement SAS, sous réserve d'en informer Patrick Berard dans un délai de quatre semaines suivant la date de la rupture de son contrat de travail.

Il est rappelé que toute indemnité de départ et/ou compensatrice de non-concurrence serait calculée

3.2.1.5 Gouvernance des rémunérations

Le Comité des rémunérations veille à la bonne application de l'ensemble des principes décrits cidessus dans le cadre de ses travaux et de ses recommandations au Conseil d'administration, tant pour l'élaboration des politiques que dans leur mise en œuvre pour la détermination des montants ou valorisations des rémunérations ou avantages.

dans le cadre de son contrat de travail, sans prise en considération de l'ancienneté, ni de la rémunération fixe ou variable perçue au titre de ses fonctions de mandataire social.

Par ailleurs, le versement d'une indemnité de départ et/ou le versement d'une indemnité compensatrice de non-concurrence serait égal au maximum à 18 mois de rémunération de référence, inférieur au plafond de 24 mois prévu par la politique de rémunération et conformément aux recommandations stipulées aux articles 24.6 et 25.5 du Code Afep-Medef. Il est enfin précisé que Patrick Berard ne bénéficierait pas de l'indemnité de non-concurrence s'il faisait valoir ses droits à la retraite, en conformité avec les dispositions légales.

Il est rappelé que lorsque le Conseil d'administration se prononce sur un élément ou un engagement au bénéfice de son Président ou de son Directeur Général, les personnes intéressées ne peuvent prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'élément ou l'engagement concerné.

3.2.1.6 Tableaux récapitulatifs de la politique de rémunération pour l'exercice 2021 – (Say on Pay Ex-ante)

Le Conseil d'administration a arrêté lors de sa réunion du 10 février 2021, les éléments suivants concernant la rémunération des mandataires sociaux pour 2021.

Conformément à la politique de rémunération qui est fixée pour la durée du mandat, la rémunération des administrateurs est inchangée pour l'exercice 2021 et est composée des éléments suivants :

◼ Administrateurs

DESCRIPTION	MONTANT
Rémunération fixe annuelle	La rémunération fixe annuelle brute des administrateurs est maintenue à 40 000 euros. Cette rémunération est fixée pour la durée du mandat social.
	Pour le Vice-Président et administrateur référent du Conseil d'administration : une part fixe de 100 000 euros.
Rémunération variable annuelle	La rémunération variable annuelle est maintenue à 8 000 euros par réunion de Comité avec une limite supérieure de 40 000 euros par membre.
	Pour le Vice-Président et administrateur référent du Conseil d'administration, la part variable est identique, soit 40 000 euros.
Rémunération variable différée	Les administrateurs ne bénéficient d'aucune rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	Les administrateurs ne bénéficient d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	Les administrateurs ne bénéficient d'aucune rémunération exceptionnelle.
Avantages de toute nature	Les administrateurs ne bénéficient d'aucun avantage en nature.

DESCRIPTION	MONTANT
Rémunération long terme : attribution d'actions de performance	Les administrateurs ne bénéficient d'aucune rémunération long terme.
Indemnité de départ	Les administrateurs ne bénéficient d'aucune indemnité de départ.
Indemnité de non-concurrence	Les administrateurs ne bénéficient d'aucune indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	Les administrateurs ne bénéficient d'aucun régime de retraite supplémentaire.
Rémunération en qualité de Présidence de Comité	Les administrateurs qui président le Comité d'audit et des risques, des nominations et des rémunérations perçoivent respectivement une rémunération complémentaire annuelle d'un montant de 25 000 €, 15 000 € et 15 000 €. Le Vice Président et administrateur référent du Conseil d'administration n'a pas droit à des rémunérations liées à la présidence d'un Comité.
Allocation de voyage	Les administrateurs venant d'un autre continent pour participer aux réunions du Conseil d'administration perçoivent une allocation voyage d'un montant forfaitaire de 2 500 euros par séjour.

◼ Ian Meakins, Président du Conseil d'administration

DESCRIPTION	MONTANT
Rémunération fixe annuelle	La rémunération fixe annuelle brute de Ian Meakins s'élève à 300 000 euros à compter du 1er janvier 2021.
Rémunération variable annuelle	Ian Meakins ne bénéficie d'aucune rémunération variable annuelle.
Rémunération variable différée	Ian Meakins ne bénéficie d'aucune rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	Ian Meakins ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	Ian Meakins ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.
Avantages de toute nature	Ian Meakins ne bénéficie d'aucun avantage en nature.
Rémunération long terme : attribution d'actions de performance	Ian Meakins ne bénéficie d'aucune rémunération long terme.
Indemnité de départ	Ian Meakins ne bénéficie d'aucune indemnité de départ.
Indemnité de non-concurrence	Ian Meakins ne bénéficie d'aucune indemnité de non concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	Ian Meakins ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire.

◼ Patrick Berard, Directeur Général

RÉMUNÉRATION FIXE ANNUELLE
DESCRIPTION	MONTANT
Rémunération fixe annuelle	La rémunération fixe annuelle est fixée à 700 000 €.
RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE

La rémunération variable annuelle cible de Patrick Berard est fixée à 130 % de sa rémunération annuelle fixe brute.

La rémunération variable 2021 se décompose en 75 % d'objectifs quantitatifs et en 25 % d'objectifs qualitatifs. Les objectifs quantitatifs peuvent atteindre un résultat maximum de 150 %, si les résultats financiers dépassent 100 % des objectifs quantitatifs fixés. La partie individuelle de la rémunération variable est plafonnée à 100 % de réalisation.

La rémunération variable maximale ne peut ainsi excéder 179 % de la rémunération fixe.

Les objectifs quantitatifs sont : la marge brute ajustée en volume (40 %), l'EBITA ajusté en volume (40 %) et le BFR opérationnel moyen (20 %).
Les objectifs qualitatifs sont : la transformation digitale (33,34 %), la politique de Résponsabilité Sociétale de l'Entreprise (33,33 %) et la stabilité et le développement d'une équipe dirigeante performante (33,33 %).

DESCRIPTION	MONTANT
La rémunération variable annuelle est constituée de deux parties :	La rémunération variable cible fixée à 130 % de la rémunération annuelle fixe brute pour la durée du mandat.
• Objectifs quantifiables :	Valeur cible : 130 % de la rémunération fixe
– Part cible : 75 % de la rémunération variable annuelle	130 % x 700 000 = 910 000 €
cible 75 % x 910 000 = 682 500 €	Valeur maximum : 179 % de la rémunération fixe
– Part maximum 75 % x 150 % = 112,5 % de la rémunération variable annuelle cible 150 % x 682 500 = 1 023 750 €	(1 023 750 + 227 500) / 700 000 = 179 %
• Objectifs qualitatifs :
– Part cible : 25 % de la rémunération variable annuelle cible 25 % x 910 000 = 227 500 €
– Part maximum 25 % x 100 % = 25 % de la rémunération variable annuelle cible 100 % x 227 500 = 227 500 €

Objectifs quantitatifs(1)

CRITÈRES FINANCIERS	POIDS	MINIMUM	CIBLE	MAXIMUM
Marge brute ajustée en volume	40 %	Paiement du 1er euro si le résultat a atteint 95 % de l'objectif	Paiement à 100 % si le résultat atteint 100 % de l'objectif	Paiement plafonné à 150 % si le résultat atteint 150 % de l'objectif
EBITA ajusté(2) en volume	40 %	Paiement à 50 % si le résultat a atteint 95 % de l'objectif	Paiement à 100 % si le résultat atteint 100 % de l'objectif	Paiement plafonné à 150 %
BFR opérationnel moyen	20 %	Paiement à 50 % si le résultat atteint 95 % de l'objectif	Paiement à 100 % si le résultat atteint 100 % de l'objectif	Paiement plafonné à 150 % si le résultat atteint 105 % de l'objectif
Total(3)	100 %	Calcul linéaire entre les points

(1) Les critères et le niveau de réalisation attendu sont définis annuellement par le Conseil d'administration. Les critères financiers sont communiqués en début d'exercice. Le niveau de réalisation attendu et la performance atteinte sont communiqués ex-post dans le document d'enregistrement universel. Cette communication ex-post se justifie par la volonté de préserver les intérêts du Groupe en ne communiquant pas ex-ante des indications sur sa stratégie qui pourraient être exploitées par ses concurrents.

(2) Les critères financiers d'EBITA et de la Marge brute sont dits ajustés, car ils sont ajustés de l'effet non-récurrent lié aux variations du prix du cuivre. Pour rappel, l'effet non-récurrent est l'effet de la variation du prix du cuivre dans les stocks. Il n'y a pas d'ajustement de l'EBITA, ni de la Marge brute, de l'effet dit récurrent du cuivre, c'est-à-dire de l'impact de la variation du prix du cuivre dans les ventes.

(3) Pour rappel, et dans la continuité des années précédentes, en cas de surperformance, les paiements sont plafonnés à 150 %. Des seuils de déclenchement, exigeants, feront l'objet d'une communication ex-post.

Objectifs qualitatifs

CRITÈRES NON FINANCIERS	POIDS	DESCRIPTION(1)
Transformation digitale		33,34 % • Objectif chiffré de croissance du taux de pénétration des ventes digitales (défini comme le rapport des ventes Web et EDI par les ventes totales), pour l'exercice 2021. Cet objectif chiffré, tout comme le taux de pénétration des ventes digitales constatée en 2021, feront l'objet d'une communication ex-post.
		• Déploiement du programme de transformation digitale en conformité avec la feuille de route 2021. Les détails de ce programme ne sont pas communiqués ex ante, ces informations étant jugées confidentielles dans un environnement compétitif. Ces détails et leur réalisation, ou leur non-réalisation, feront l'objet d'une communication détaillée, ex-post.
Stabilité et développement d'une équipe dirigeante performante		33,33 % • Les bonnes personnes à tous les postes de l'équipe de direction, avec des objectifs et des plans de développement clairs.
		• Une équipe performante et motivée qui s'inscrit dans le long terme.
		• Plan de succession du Directeur Général.
Responsabilité Sociétale de l'Entreprise		33,33 % • Environnement : réduire l'empreinte carbone de 2,5 % par an. Cette réduction est conforme à l'engagement du Groupe de réduire l'empreinte carbone depuis 2016 et jusqu'en 2030 de 35 % (SBTI - Science Based Target Initiative). Cet objectif est mesuré sur une période de deux années. La mesure de l'empreinte carbone, telle que proposée, est auditée et certifiée par un cabinet d'audit indépendant.
		• Plan Diversité Egalité et Inclusion : il s'agit d'un plan quinquennal, avec des étapes annuelles. L'objectif est de mener à bien les actions attendues pour la première année de ce plan. Ses objectifs comme ses réalisations feront l'objet d'une communication ex-post, puisque le plan quinquennal ne sera finalisé qu'à l'issue du premier trimestre 2021.

(1) Les critères non financiers sont communiqués en début d'exercice, sur la base d'objectifs précis, concrets et mesurables. Le niveau de réalisation attendu et la performance atteinte sont communiqués ex-post dans le document d'enregistrement universel. Cette communication ex-post se justifie par la volonté de préserver les intérêts du Groupe en ne communiquant pas ex-ante des indications sur sa stratégie qui pourraient être exploitées par ses concurrents. Pour rappel, et dans la continuité des années précédentes, en cas de surperformance, les paiements sont plafonnés à 100 %.

En prenant pour hypothèse la réalisation de l'ensemble des objectifs détaillés ci-dessus, la rémunération fixe et variable annuelle maximale pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2021 se décomposerait ainsi :

RÉMUNÉRATION FIXE 2021 EN €	RÉMUNÉRATION VARIABLE 2021 CIBLE EN POURCENTAGE DE LA RÉMUNÉRATION FIXE	RÉMUNÉRATION VARIABLE 2021 CIBLE EN €	RÉMUNÉRATION FIXE ET VARIABLE 2021 CIBLE EN €	PARTIE FINANCIÈRE DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE CIBLE EN % ET EN €	PARTIE INDIVIDUELLE DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE CIBLE EN % ET EN €	ATTEINTE MAXIMALE DE LA PARTIE FINANCIÈRE	ATTEINTE MAXIMALE DE LA PARTIE INDIVIDUELLE	ATTEINTE MAXIMALE DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE 2021 EN % DE LA CIBLE ET EN €	ATTEINTE MAXIMALE DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE 2021 EN % DE LA RÉMUNÉRATION FIXE ET EN €
				75 %	25 %	112,5 %	25 %	137,5 %	179 %
700000	130 %	910 000	1610 000	682 500	227 500	1 023 750	227 500	1 251 250	1 251 250

RÉMUNÉRATION EXCEPTIONNELLE

La politique de rémunération prévoit la possibilité de verser une rémunération exceptionnelle dans des conditions limitatives visées dans la section « Rémunérations exceptionnelles » au paragraphe 3.2.1.4 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l'exercice 2021 » du présent document d'enregistrement universel.

VALORISATION DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE

Patrick Berard bénéficie d'avantages en nature comprenant notamment la mise à disposition d'une voiture de fonction (conformément à la politique applicable aux dirigeants de Rexel).

RÉMUNÉRATION VARIABLE LONG TERME

Le Conseil d'administration considère que les mécanismes en actions, qui bénéficient également à d'autres fonctions clés de l'entreprise, sont particulièrement adaptés à la fonction de dirigeant mandataire social exécutif étant donné le niveau de responsabilité de cette fonction ainsi que sa capacité à contribuer directement à la performance long terme de l'entreprise de manière alignée avec les intérêts des actionnaires.

Les actions attribuées au Directeur Général sont intégralement assujetties à des conditions de performance appréciées sur des périodes ne pouvant être inférieures à 3 ans.

Ces actions sont également attribuées sous condition de présence d'une durée de 3 ans. En conséquence, la période d'acquisition est de 3 ans, sans durée de conservation supplémentaire.

Par ailleurs, l'attribution est encadrée par deux limites spécifiques en valeur et en nombre de titres :

la valeur annuelle des actions de performance attribuées au titre d'un exercice au Directeur Général ne pourra excéder 100 % de sa rémunération annuelle fixe et variable cible au titre dudit exercice (telle que définie dans la section « Rémunération variable long terme » au paragraphe 3.2.1.6 « Tableaux récapitulatifs de la politique de rémunération pour l'exercice 2021 – (Say on Pay Ex-ante) » du présent document d'enregistrement universel) ; et
le nombre de titres attribués aux mandataires sociaux ne pourra excéder 10 % de l'enveloppe globale d'actions de performance attribuées à l'ensemble des bénéficiaires.

Le Directeur Général est soumis à une obligation de conservation minimale de 20 % des titres acquis dans le cadre de ces dispositifs jusqu'à la cessation de ses fonctions.

DESCRIPTION	MONTANT
Attribution d'actions intégralement assujetties à des conditions de performance exigeantes appréciées sur une période de 3 ans (correspondant à la période d'acquisition) et condition de présence, sans durée de conservation	Nombre maximal d'actions pouvant être attribuées : 10 % de l'enveloppe globale attribuée à l'ensemble des bénéficiaires (dans la limite globale du pourcentage de capital social autorisée par l'Assemblée générale du 25 juin 2020)(1)
supplémentaire.	Valeur maximale des actions à l'attribution : 100 % de la rémunération fixe et variable cible annuelle de Patrick Berard, soit 1 610 000 €. Le montant de 1 610 000 € correspond au montant théorique sur la base de

l'augmentation de la rémunération fixe et de la

rémunération variable.
		Critères de performance
CRITÈRES	POIDS	SEUIL DE DÉCLENCHEMENT	CIBLE	MAXIMUM	COMMENTAIRES
Moyenne annuelledes tauxde croissance de l'EBITA 2020-2023	30 %	Acquisition égale à 50 % si la moyenne atteint 75 % de l'objectif	Acquisition égale à 100 % si l'objectif estatteint	Acquisition égale à 150 % si la moyenne est supérieure ou égale à 125 % de l'objectif	Calcul linéaireentre les points
Moyenneannuelledes tauxde croissance des ventesorganiques 2020-2023	30 %	Acquisition égale à 50 % si la moyenne atteint 75 % de l'objectif	Acquisition égale à 100 % si l'objectif estatteint	Acquisition égale à 150 % si la moyenne est supérieure ou égale à 125 % de l'objectif	Calcul linéaireentre les points
Moyenneentrelesannées 2021, 2022 et 2023 du ratiodetrésorerielibreavant intérêts et impôts/ EBITDA	20 %	Acquisition égale à 50 % si la moyenne atteint 90 % de l'objectif	Acquisition égale à 100 % si l'objectif estatteint	Acquisition égale à 150 % si la moyenne est supérieure ou égale à 120 % de l'objectif	Calcul linéaireentre les points
Performancerelativedutitre Rexelpar rapport à l'indiceSBF 120GR(2)	20 %	Acquisition égale à 50 % si la performance du titre Rexel est égale à la performance de l'indice SBF 120 GR	Acquisition égale à 100 % si la performance du titre Rexel surpasse laperformance de l'indice SBF 120 GRde5 %	Acquisition égale à 150 % si la performance du titre Rexel surpasse laperformance de l'indice SBF 120 GRde10 %
	100 %	Le pourcentage réalisé est pondéré par le poids de chaque condition de performance pour obtenir un pourcentage total pondéré. Le nombre total après pondération ne pouvant excéder 100 % de l'attribution initiale

(1) Soit au maximum 0,14 % du capital social sur une période de 26 mois, pour un plafond maximal de 1,4 % sur la même période. (2) Le critère de performance relative du titre Rexel par rapport à l'indice SBF 120 GR a remplacé celui du TSR antérieurement retenu sur la base d'un panel de sociétés sélectionnées. Ce changement s'explique par la difficulté à établir et faire évoluer un panel représentatif de sociétés comparables à Rexel (notamment en termes de géographies, d'enjeux stratégiques, de transformation digitale dans la vente de produits et services). L'indice SBF 120 GR dont Rexel fait partie intègre mieux certains de ces paramètres. Le poids de ce critère, le seuil de déclenchement, la cible et l'acquisition maximale ont été définis selon une structure comparable à celle du critère du TSR précédemment appliqué, en ligne avec les pratiques de marché.

INDEMNITÉ DE DÉPART / INDEMNITÉ COMPENSATRICE DE NON-CONCURRENCE

Le Conseil d'administration n'a pas accordé à Patrick Berard d'indemnité de départ au titre de la cessation de ses fonctions de Directeur Général, ni d'indemnité compensatrice de non-concurrence en lien avec la cessation de ces mêmes fonctions compte tenu de sa carrière et de son profil.

Le contrat de travail de Patrick Berard, suspendu pendant l'exercice de son mandat de Directeur Général, prévoit sous certaines conditions en cas de rupture à l'initiative de l'employeur (1), le versement d'indemnité de départ et/ou de nonconcurrence, dans la limite d'un montant global correspondant à 18 mois de la rémunération mensuelle de référence (soit la dernière rémunération annuelle fixe augmentée du montant moyen des deux derniers bonus perçus, le tout divisé par 12)(2). Il est précisé par le Conseil d'administration qu'en cas de réactivation du contrat de travail de Patrick Berard, ces éventuelles indemnités de départ seraient calculées sans tenir compte de la période d'exercice du mandat social (sans prise en considération de l'ancienneté, ni de la rémunération fixe ou variable perçue en tant que mandataire social).

Il est précisé que le versement d'une indemnité de départ et/ou le versement d'une indemnité compensatrice de nonconcurrence serait inférieur au plafond de 24 mois prévu par la politique de rémunération et les recommandations visées à l'article 25.5 du Code Afep-Medef.

Le versement d'une indemnité de non-concurrence serait exclu si Patrick Berard fait valoir ses droits à la retraite.

RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE

Patrick Berard a été maintenu dans le dispositif de retraite à prestations définies compte tenu de son ancienneté au sein du Groupe et de sa carrière (Patrick Berard a rejoint Rexel en 2003). Le bénéfice du dispositif de retraite à prestations définies au titre du mandat social de Patrick Berard est assujetti à des conditions de performance. Ce dispositif est conforme aux recommandations du Code Afep-Medef.

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables (loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite « loi PACTE » et ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire), et à la suite de la décision du Conseil d'administration, lors de sa séance du 17 décembre 2019, approuvée par l'Assemblée générale du 25 juin 2020, il a été procédé au gel des droits, consistant à interrompre au 31 décembre 2019 l'acquisition de nouveaux droits conditionnels au titre du régime. Les périodes de travail postérieures au 31 décembre 2019 ne seront donc pas prises en compte pour l'appréciation de l'ancienneté retenue pour le calcul du montant de la retraite supplémentaire. En revanche, la rémunération de fin de carrière sera prise en compte, conformément aux termes du règlement du régime et de l'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019.

Il est rappelé que Patrick Berard n'est pas éligible au dispositif d'épargne moyen terme (article 82 du Code général des impôts), par exception à la politique de rémunération applicable au Directeur Général.

(1) Hors cas de faute lourde ou grave ou de mise à la retraite.

(2) Ce montant inclut également toute indemnité légale ou conventionnelle.

Toute attribution d'actions à Patrick Berard, Directeur Général, sera soumise à l'atteinte d'objectifs de performance exigeants et adaptés à l'environnement actuel de Rexel. Ces objectifs seront définis conformément à la guidance moyen terme communiquée aux marchés, tel qu'approuvé par le Conseil d'administration.

Les niveaux de performance relatifs aux critères de performance internes seront appréciés à l'issue de la période de trois ans, et correspondront à la moyenne des performances annuelles (annualisation des objectifs à trois ans). Le niveau de performance relatif au titre Rexel sera également apprécié à l'issue de la période de trois ans.

Ces objectifs exigeants se sont traduits pour les derniers plans livrés par des niveaux d'acquisition modérés : respectivement de 35,2 % pour le plan d'avril 2013, de 36 % pour le plan Transition 2+2 de mai 2014, de 31 % pour le plan Key Managers de mai 2014, de 18 % pour le plan Key Managers 3+2 de juillet 2015, de 45 % pour les plans du 23 juin 2016 (3+2) et (4+0) et de 74 % pour les plans (3+2) et (4+0) du 23 mai 2017.

Le niveau de réalisation attendu et la performance atteinte sont communiqués de manière très précise ex-post dans le document d'enregistrement universel. Les critères principaux financiers sur trois ans sont basés sur la guidance moyen terme qui fait l'objet d'une communication publiée lors du « capital market day ».

Les critères de performance retenus pour la rémunération variable court terme et la rémunération variable long terme peuvent être en partie de même nature (il s'agit en effet, pour certains, d'indicateurs clés pour apprécier la performance financière de Rexel). Cependant, la performance rémunérée peut varier dans la mesure où la rémunération variable court terme cible comprend 25 % de critères non financiers et la rémunération long terme comprend 20 % de performance relative du titre Rexel par rapport à l'indice SBF 120 GR. Par ailleurs, les critères financiers de la rémunération variable court terme retiennent des objectifs annuels alors que les objectifs retenus pour la rémunération long terme sont ceux du Conseil d'administration, sur un horizon de temps à trois ans (reconnaissant une croissance durable).

De manière plus globale, les actions de performance sont attribuées à un nombre significatif de collaborateurs (entre 800 et 1 000 en moyenne par an) et il est important que ces critères financiers clés mesurant la performance du Groupe puissent être également retenus pour ces plans.

3.2.2 Rémunérations des mandataires sociaux pour l'exercice 2020 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce)

Les informations relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux pour l'exercice 2020 présentées dans la présente section sont les informations requises par l'article L.225-37-3, I du Code de commerce et soumises au vote des actionnaires conformément à l'article L.225-100, II du Code de commerce.

Les rémunérations et autres avantages versés au cours de l'année 2020 ou attribués au titre de l'année 2020 sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société en 2020.

Par ailleurs, la mesure de la performance des critères financiers se fait sur la base des résultats du Groupe tels qu'ils sont communiqués publiquement et audités. La mesure de la performance des critères non financiers est le résultat d'une évaluation rigoureuse du Conseil d'administration, dont les détails sont décrits dans certaines limites, imposées par la protection d'informations jugées confidentielles dans un environnement compétitif. Dans tous les cas, les niveaux de performance sont arrêtés, sur la base de critères factuels et objectifs, en conformité avec les performances du Groupe et en cohérence avec son intérêt social.

Dans le contexte de la crise sanitaire et économique liée à la Covid-19, le Conseil d'administration a décidé, à l'unanimité, par solidarité avec le Groupe et ses salariés, de modifier la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l'exercice 2020.

Le Directeur Général a également souhaité s'associer aux efforts consentis en renonçant à une partie de sa rémunération, au titre de l'exercice 2020.

Ces modifications visent à prendre en considération les conséquences exceptionnelles de la pandémie de la Covid-19 sur les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives de Rexel, tout en s'assurant du respect de l'intérêt social du Groupe.

3.2.2.1 Rémunération et autres avantages versés ou attribués aux administrateurs

Règles de répartition et montant des rémunérations versées au cours de l'année 2020 ou attribuées au titre de l'exercice 2020

Dans le cadre de l'enveloppe autorisée par l'Assemblée générale et sur recommandation des Comités des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration a décidé de répartir les rémunérations au titre de l'exercice 2020 comme suit :

part fixe : 40 000 euros(1) ;
part variable : 8 000 euros par réunion de Comité avec une limite supérieure de 40 000 euros par membre(2) ;
pour les membres Présidents de Comités : un montant additionnel de 15 000 euros pour la présidence du Comité des nominations, un montant additionnel de 15 000 euros pour la présidence du Comité des rémunérations et un montant de 25 000 euros pour la présidence du Comité d'audit et des risques ;
pour le Vice-Président et administrateur référent du Conseil d'administration : une part fixe de 100 000 euros, la part variable restant identique à ce qui est indiqué plus haut. Le Vice-Président et administrateur référent du Conseil d'administration n'a pas droit à une rémunération liée à la présidence d'un Comité ; et
pour les membres venant d'un autre continent pour participer aux réunions du Conseil d'administration : une allocation voyage d'un montant forfaitaire de 2 500 euros par séjour.

Dans le cadre des mesures retenues pour faire face à la crise sanitaire et économique, le Conseil d'administration dans sa décision du 22 avril 2020 a décidé de réduire la rémunération fixe et variable des administrateurs de 20 %, à compter du 1er avril 2020, pour une durée minimale de 3 mois.

(1) Le Président et le Vice-Président du Conseil d'administration ne sont pas éligibles à cette part fixe.

⁽²⁾ Le Président du Conseil d'administration n'est pas éligible à cette part variable.

Cette mesure a fait l'objet d'une prolongation pour une durée additionnelle de 3 mois, jusqu'au mois de septembre inclus.

Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration du 10 février 2021 a fixé la rémunération des administrateurs comme suit :

	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE
	2020						2019
	PARTIE FIXE	PARTIE VARIABLE	PROPORTION RELATIVE VARIABLE/ FIXE	ALLOCATION VOYAGE	REDUCTION (6)	TOTAL	PARTIE FIXE	PARTIE VARIABLE	PROPORTION RELATIVEVARIABLE/ FIXE	ALLOCATION VOYAGE	TOTAL
ADMINISTRATEURS
Ian Meakins	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
François Henrot (1)	100 000	40 000	40 %	–	-10 000	130 000	100 000	40 000	40 %	–	140 000
François Auque(2)	65 000	40 000	62 %	–	-6 500	98 500	39 500	24 000	61 %	–	66000
Marcus Alexanderson	40 000	40 000	100 %	–	-4 000	76 000	40 000	40 000	100 %	2 500	82 500
PatrickBerard	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
JulienBonnel(3)	40 000	40 000	100 %	–	-4 000	76 000	40 000	40 000	100 %	2 500	82 500
BrigitteCantaloube(4)	35 400	40 000	113 %	–	-4 000	71 400	–	–	–	–	–
ElenPhillips	40 000	40 000	100 %	2 500	-4 000	78 500	40 000	40 000	100 %	15 000	95000
ToniKillebrew(5)	4 700	–	–	–	–	4 700	–	–	–	–	–
MariaRichter	40 000	40 000	100 %	2 500	-4 000	78 500	40 000	40 000	100 %	15 000	95000
Agnès Touraine	55 000	40 000	73 %	–	-5 500	89 500	55 000	40 000	73 %	2 500	97 500
HernaVerhagen	55 000	40 000	73 %	–	-5 500	89 500	55 000	40 000	73 %	–	95000
Total						792 600					925 150

(1) Y compris la rémunération en qualité de Vice-Président du Conseil d'administration.

(2) François Auque a été nommé administrateur et Président du Comité d'audit et des risques par l'Assemblée générale du 23 mai 2019, et était membre du Conseil d'administration en qualité de Censeur du 1er janvier au 23 mai 2019. (3) L'intégralité de la rémunération attribuée à Julien Bonnel en qualité d'administrateur représentant les salariés est reversée à l'organisation

syndicale désignée. Julien Bonnel perçoit par ailleurs une rémunération en qualité de salarié de l'entité Rexel France SAS.

(4) Brigitte Cantaloube a été cooptée par le Conseil d'administration le 12 février 2020. (5) Toni Killebrew a été nommée par le Comité d'entreprise européen en qualité d'administrateur représentant les salariés le 19 novembre 2020. Elle perçoit par ailleurs une rémunération en qualité de salarié de l'entité Gexpro.

(6) Réduction de 20 % de la rémunération perçue au cours des mois d'avril à septembre 2020 inclus.

◼ Tableau récapitulatif de la rémunération versée aux administrateurs et au censeur au titre des 3 derniers exercices (en euros)

	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE
	2020	2019	2018
ADMINISTRATEURS
Ian Meakins	–	–	–
François Henrot (1)	130 000	140 000	140 000
François Auque (2)	98 500	66 000	–
Marcus Alexanderson	76 000	82 500	80 000
Patrick Berard	–	–	–
Julien Bonnel (3)	76 000	82 500	70 000
Brigitte Cantaloube(4)	71 400	–	–
Elen Phillips	78 500	95 000	95 000
Toni Killebrew(5)	4 700	–	–
Maria Richter	78 500	95 000	97 500
Agnès Touraine	89 500	97 500	90 000
Herna Verhagen	89 500	95 000	95 000
Total	792 600	925 150	880 100

(1) Y compris la rémunération en qualité de Vice-Président du Conseil d'administration.

(2) François Auque a été nommé administrateur et président du Comité d'audit et des risques par l'Assemblée générale du 23 mai 2019, et était membre du Conseil d'administration en qualité de Censeur du 1er janvier au 23 mai 2019.

(3) L'intégralité de la rémunération attribuée à Julien Bonnel en qualité d'administrateur représentant les salariés est reversée à l'organisation syndicale désignée. Julien Bonnel perçoit par ailleurs une rémunération en qualité de salarié de l'entité Rexel France SAS. (4) Brigitte Cantaloube a été cooptée par le Conseil d'administration le 12 février 2020.

(5) Toni Killebrew a été nommée par le Comité d'entreprise européen en qualité d'administrateur représentant les salariés le 19 novembre 2020. Elle perçoit par ailleurs une rémunération en qualité de salarié de l'entité Gexpro.

Le paiement de la rémunération des administrateurs serait suspendu en cas de non-respect des règles sur la parité.

La politique de rémunération ne prévoit pas de mécanisme permettant de demander la restitution de tout ou partie de la rémunération variable des administrateurs.

3.2.2.2 Rémunération et autres avantages versés ou attribués au Président du Conseil d'administration, Ian Meakins

Rémunérations et options/actions attribuées au cours des deux derniers exercices

(en €)	2020	2019
IAN MEAKINS
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice	450 000	500 000
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Total	450 000	500 000

Tableau récapitulatif des rémunérations brutes sur les deux derniers exercices

	2020		2019
(en €)	RÉMUNÉRATION ATTRIBUÉE AU TITRE DE L'EXERCICE	RÉMUNÉRATION VERSÉE AU COURS DE L'EXERCICE	RÉMUNÉRATION ATTRIBUÉE AU TITRE DE L'EXERCICE	RÉMUNÉRATION VERSÉE AU COURS DE L'EXERCICE
IAN MEAKINS
Rémunération fixe	450 000	450 000	500 000	500 000
Rémunération variable	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération d'activité	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantages en nature	N/A	N/A	N/A	N/A
Total	450 000	450 000	500 000	500 000

Rémunération fixe

Dans le cadre des mesures retenues pour faire face à la crise sanitaire et économique, le Conseil d'administration a décidé de réduire la rémunération du Président du Conseil d'administration de 20 % à compter du 1er avril 2020, jusqu'au 30 juin 2020.

Cette mesure a fait l'objet d'une prolongation pour une durée additionnelle de 3 mois, jusqu'au mois de septembre inclus.

En conséquence, la rémunération annuelle effectivement attribuée en 2020 s'élève à 450 000 euros en lieu et place du montant de 500 000 euros prévu par la politique de rémunération applicable.

Rémunération variable annuelle

Ian Meakins ne dispose pas de rémunération variable annuelle.

Autres éléments de rémunération

Ian Meakins ne dispose pas d'autres éléments de rémunération.

◼ Contrat de travail / régime de retraite supplémentaire / indemnités liées à la cessation de fonction / clause de non-concurrence

	CONTRAT DE	RÉGIME DE RETRAITE	INDEMNITÉS LIÉESÀ LA	CLAUSE DE NON
	TRAVAIL	SUPPLÉMENTAIRE	CESSATIONDE FONCTION	CONCURRENCE
Ian Meakins	Non	Non	Non	Non

3.2.2.3 Rémunération et autres avantages versés ou attribués au Directeur Général, Patrick Berard

Rémunérations et options/actions attribuées au cours des deux derniers exercices

(en €)	2020	2019
PATRICK BERARD
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice	1 251 242	1 312 927
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (1)	841 000	859 000
Total	2 092 242	2 171 927

(1) Valorisation sur la base de la juste valeur IFRS2 retenue pour les comptes consolidés (8,41 euros pour 2020 et 8,59 euros pour 2019).

Tableau récapitulatif des rémunérations brutes sur les deux derniers exercices

	2020		2019
(en €)	RÉMUNÉRATION ATTRIBUÉE AU TITRE DE L'EXERCICE	RÉMUNÉRATION VERSÉE AU COURS DE L'EXERCICE	RÉMUNÉRATION ATTRIBUÉE AU TITRE DE L'EXERCICE	RÉMUNÉRATION VERSÉE AU COURS DE L'EXERCICE
PATRICK BERARD
Rémunération fixe	585 000	585 000	650 000	650 000
Rémunération variable	659 880(1)	656 565(2)	656 565	777 660
Rémunération d'activité	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantages en nature	6 362	6 362	6 362	6 362
Total	1 251 242	1 247 927	1 312 927	1 434 022

(1) Versement soumis à l'approbation préalable de l'Assemblée générale du 22 avril 2021.

(2) Versement approuvé par l'Assemblée générale du 25 juin 2020.

Pour rappel, au cours de son premier mandat, la rémunération fixe de Patrick Bérard était de 650 000 € par an, sa rémunération variable cible étant fixée à 120 % de la rémunération fixe. Le Conseil d'administration a décidé en fin d'année 2019 de soumettre à l'Assemblée générale une revue de la rémunération de son directeur général, augmentant sa rémunération fixe de 650 000 € à 700 000 € et sa rémunération variable de 120 % à 130 %, sous réserve de renouvellement de son mandat. Cette revue a été approuvée par l'Assemblée générale du 25 juin 2020, l'Assemblée générale initialement prévue en avril ayant été décalée dans le contexte de crise sanitaire.

Le 25 juin 2020, le Conseil d'administration a renouvelé le mandat de Patrick Berard par anticipation. Cependant, Patrick Berard a décidé de s'associer aux efforts consentis par le Groupe et ses salariés, en renonçant, au titre de l'exercice 2020, à l'augmentation de sa rémunération fixe de 650 000 à 700 000 euros et variable de 120 % à 130 % telle qu'elle venait d'être approuvée lors de l'Assemblée générale.

Patrick Berard, comme l'ensemble des membres du Conseil d'administration, a par ailleurs accepté de réduire sa rémunération de 20 % du 1er avril au 30 septembre 2020.

En outre le Conseil d'administration du 22 avril 2020 a décidé d'abandonner les critères de rémunération variables fixés en début d'année 2020, afin de choisir des critères visant à protéger les salariés et la Société, au vu de l'urgence sanitaire et économique dictée par la progression de l'épidémie de Covid-19. L'atteinte de ces nouveaux critères, qui avaient fait l'objet de communications publiques, a été évaluée par le conseil d'administration du 10 février 2021.

Structure de rémunération

La rémunération principale du Directeur Général est constituée d'une rémunération fixe, d'une rémunération variable annuelle et d'une rémunération long terme.

La répartition du poids de ces composantes fixe, variable annuelle cible et actions de performance est reportée ci-dessous. Il ressort de ce schéma que 70 % de la rémunération du Directeur Général est assujettie à des conditions de performance (principalement financières).

Il est précisé que pour la visibilité du graphique cidessus, le montant de l'avantage en nature (voiture) inclus dans la rémunération fixe est égal à 6 362 euros par an.

Rémunération fixe

La rémunération fixe annuelle brute de Patrick Berard a été fixée à 650 000 euros.

En effet, il a décidé au titre de l'exercice 2020 :

• de renoncer à l'augmentation de sa rémunération fixe de 650 000 à 700 000 euros et à celle de sa rémunération variable de 120 % à

Rémunération variable annuelle

Année 2020 – rappels et contextualisation

La rémunération variable annuelle cible de Patrick Berard a été fixée à 120 % de sa rémunération fixe annuelle brute.

Il a décidé au titre de l'exercice 2020 de renoncer à l'augmentation de sa rémunération variable de 120 % à 130 % approuvée lors de l'Assemblée générale.

Par ailleurs, la baisse à hauteur de 20 %, ci-dessus mentionnée, s'applique à la rémunération fixe du Directeur Général, et mécaniquement à l'assiette retenue pour le calcul de sa rémunération variable cible.

En outre, compte tenu de la crise liée à la Covid-19, les objectifs annuels initialement publiés ont été suspendus par la Société. Dans ce contexte, le Conseil d'administration du 22 avril 2020 a décidé d'abandonner les critères initialement retenus pour apprécier la performance du Directeur Général et 130 %, approuvées lors de l'Assemblée générale ; et

• de renoncer à sa rémunération fixe à hauteur de 20 % du 1 er avril au 30 septembre 2020.

Soit 585 000 € de rémunération au titre de l'exercice 2020.

déterminer sa rémunération variable. Pour rappel, ces critères étaient, d'une part, des critères financiers à hauteur de 75 % (croissance de la marge brute en volume, croissance de l'EBITA Ajusté en volume, BFR opérationnel moyen) et, d'autre part, des critères non financiers à hauteur de 25 % (transformation digitale, Responsabilité Sociétale de l'Entreprise).

Le Conseil d'administration a décidé de retenir des critères(1) permettant d'apprécier la capacité du Directeur Général, en collaboration avec le Groupe et l'ensemble de ses salariés, à répondre efficacement et rapidement aux conséquences de la pandémie de la Covid-19. En conséquence, la rémunération variable annuelle cible a été appréciée sur la base :

d'objectifs quantitatifs à hauteur de 60 % ; et
d'objectifs qualitatifs à hauteur de 40 %.

⁽¹⁾ Il est rappelé que le Groupe a tout mis en œuvre pour communiquer de façon transparente et complète sur la modification desdits critères. Plusieurs communications publiques ont été faites. L'amendement au document d'enregistrement universel publié le 11 mai 2020 indique les nouveaux critères applicables pour l'exercice 2020. La communication des résultats des ventes du deuxième trimestre 2020, publiée le 28 juillet 2020 et la publication des ventes du troisième trimestre 2020, publiée le 20 octobre 2020 décrivent factuellement la performance du Groupe au cours de l'année 2020.

Les objectifs quantitatifs arrêtés au titre de 2020 étaient la poursuite d'une gestion rigoureuse de la liquidité du Groupe (25 %), la poursuite d'une gestion rigoureuse de l'endettement (25 %) et les ventes digitales (50 %).

Ces objectifs étaient plafonnés à un maximum de 150 % si ceux-ci dépassent 100 % des objectifs fixés.

Les objectifs qualitatifs arrêtés au titre de 2020 étaient le plan de continuité et de reprise d'activité (37,5 %), la revue de la politique RSE (25 %) et les relations avec les fournisseurs stratégiques (37,5 %).

Ces objectifs étaient plafonnés à un maximum de 100 % de réalisation.

En conséquence, la rémunération variable maximale pouvait représenter 156 % de la rémunération fixe.

Il est important de souligner que ces objectifs ont été définis par le Conseil d'administration du 22 avril 2020, dans un contexte extrêmement incertain lié à la progression de la pandémie. À titre illustratif, la protection des liquidités du Groupe était alors une préoccupation majeure. Ces objectifs ont fait l'objet de communications publiques, par voie de communiqué de presse et dans l'amendement au document d'enregistrement universel 2019.

Évaluation de la performance 2020

Le Conseil d'administration du 10 février 2021 a procédé à l'évaluation de la performance du Directeur Général et a arrêté une performance globale de 94,00 % de la rémunération variable cible, soit un montant de 659 880 euros bruts à verser au titre de l'exercice 2020. Ainsi, la rémunération variable arrêtée par le Conseil d'administration pour le Directeur Général représente 113 % de sa rémunération fixe.

Conformément aux dispositions de l'article L.22- 10-34 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable 2020 est conditionné à l'approbation de l'Assemblée générale mixte du 22 avril 2021.

Les niveaux de réalisation des critères 2020 mentionnés ci-dessus sont les suivants :

RÉMUNÉRATION FIXE 2020 EN €	RÉMUNÉRATION VARIABLE 2020 CIBLE EN POURCENTAGE DE LA RÉMUNÉRATION FIXE	RÉMUNÉRATION VARIABLE 2020 CIBLE EN €	PARTIE QUANTITATIVE DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE CIBLE	PARTIE QUALITATIVE DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE CIBLE	RÉSULTAT 2020 PARTIE QUANTITATIVE	RÉSULTAT 2020 PARTIE QUALITATIVE	RÉALISATION DE LA PARTIE QUANTITATIVE 2020	RÉALISATION DE LA PARTIE QUALITATIVE 2020	RÉALISATION GLOBALE EN POURCENTAGE DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE CIBLE	MONTANT EN € À VERSER AU TITRE DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE 2020
A	B	(A x B) = C	D	E	F	G	(D x F) = H	(E xG) = I	(H + I) = J	(C x J)
585000	120 %	702 000	60 %	40 %	90 %	100 %	54 %	40 %	94 %	659 880

Analyse de la performance

Le Conseil d'administration a apprécié la performance au titre de l'exercice 2020 sur la base des objectifs décrits ci-dessous.

Détails concernant les objectifs quantitatifs 2020 :

	POIDS	ATTEINTE	PERFORMANCE
Poursuite d'une gestion rigoureuse de la liquidité du Groupe	25 %	• Un flux de trésorerie avant intérêts et impôts plus élevé que l'objectif fixé ex-ante, se traduisant par un taux de conversion minimum de l'EBITA en cash de 90 % • Un remboursement par anticipation de l'obligation de 300 M€ à échéance 2024, avec un coupon de 2,625 %. Ceci entraînera une baisse des frais financiers récurrents d'environ 8 M€ sur une base annuelle. • 14 milliard d'euros de liquidité, après remboursement de l'obligation, en décembre 2020 (contre 1,3 milliard en décembre 2019)	100 %
Poursuite d'une gestion rigoureuse de l'endettement	25 %	• Un ratio d'endettement financier net/EBITDAaL d'environ 2,5x en décembre 2020 • La réduction significative de l'endettement moyen combinée à l'optimisation du coût de la dette a conduit à des frais financiers 2020 inférieurs aux prévisions initiales 80 M€ (hors 45,5 M€ d'intérêts sur les dettes locatives) contre une évaluation initiale de 88 M€ au titre de 2020 et de 96 M€ au titre de 2019.	100 %
Croissance des ventes digitales	50 %	• Le taux de pénétration des ventes digitales sur le continent européen est supérieur aux objectifs fixés ex-ante. • Cependant le taux de pénétration des ventes digitales en Amérique du Nord est inférieur aux objectifs fixés ex-ante. • Au niveau du groupe, le taux de pénétration des ventes digitales a augmenté de 317 points de base entre l'exercice 2019 et l'exercice 2020.	80 %
Total(1, 2)			90 %

(1) Objectifs 2020 ajustés (à périmètre constant).

(2) La performance s'apprécie en comparaison des objectifs sur la base des taux de change standards.

Détails concernant les objectifs qualitatifs 2020 :

	POIDS	ATTEINTE	PERFORMANCE
Plan de continuité et de reprise d'activité	37,5 %	• Une activité commerciale meilleure que prévue lors de la crise Covid-19, combinée à la forte concentration de Rexel sur la discipline des coûts a permis au Groupe de réaliser une marge d'EBITA ajustée de 4,2 % en 2020.	100 %
		• Des réunions régulières ont été mises en place entre le Directeur Général et les équipes de direction des pays pour communiquer des instructions relatives à la gestion financière et opérationnelle des activités en période de crise.
		• Les plans de continuité de l'activité ont permis de maintenir l'essentiel des agences et centres de distribution opérationnels tout en respectant la distanciation sociale et les mesures sanitaires.
		• Les outils informatiques ont été déployés avec succès, assurant une continuité de l'activité pendant la pandémie.
		• Sur ces bases, le Conseil d'Administration a jugé que le Directeur Général avait rempli sa mission pour le plan de continuité et la reprise de l'activité.
Politique RSE revue	25 %	• Une politique dite zéro Covid-19 a été déployée dans l'ensemble des bureaux, agence et centres de distributions.	100 %
		• Des plans de remplacement provisoires ont été mis en place en cas de contamination d'une personne clef.
		• Les mesures sanitaires et de distanciation sociale ont été immédiatement déployées et appliquées à l'ensemble de nos bureaux, agences et centres de distribution.
		• L'empreinte carbone du Groupe (périmètres 1 et 2) a été réduite, en conformité avec la feuille de route à hauteur de 2,5 % par an.
		• Les véhicules des flottes automobiles sont désormais tous des véhicules hybrides.
		• En constatant d'une part un déploiement de la feuille de route RSE conforme aux attentes ex ante, et en constatant d'autre part un pilotage rigoureux des plans sanitaires pour les salariés et les clients, le Conseil d'Administration a jugé que le Directeur Général avait rempli sa mission.
Relations avec les fournisseurs stratégiques		37,5 % • Les relations avec les fournisseurs stratégiques ont fait l'objet d'une attention constante. Le Conseil d'administration a jugé que le Directeur Général avait rempli sa mission en préservant la qualité des relations avec les fournisseurs stratégiques du Groupe, dans un contexte difficile pour tous marquée par l'épidémie.	100 %
		• Le Conseil d'administration a jugé que le Directeur Général avait rempli sa mission. Cependant les informations factuelles quant aux relations avec les fournisseurs stratégiques ne font pas l'objet d'information publique dans un univers fortement compétitif.
Total			100 %

Le Conseil d'administration à la suite de la crise sanitaire, a dérogé à la politique de rémunération pour en modifier la nature des critères applicables, afin de répondre aux exigences structurelles et ainsi garantir un niveau de résilience profitable pour le Groupe.

Dans ce contexte, les objectifs fixés par le Conseil d'administration ont été déterminés en accord avec les nouveaux objectifs de la feuille de route 2020, tels que définis.

L'ensemble des données revues par le Conseil d'administration traduisent une bonne réalisation des objectifs et des ambitions fixées par le Conseil d'administration à travers la constatation de la performance du Directeur Général pour l'exercice 2020.

Clause de remboursement

La politique de rémunération ne prévoit pas de mécanisme permettant de demander la restitution de tout ou partie de la rémunération variable du Directeur Général.

Autres éléments de rémunération sur la période considérée

Les différents avantages en nature étaient les suivants :

couverture santé/prévoyance ; bilan de santé ;
régime de retraite de base et complémentaire ;
assistance fiscale et en matière de retraite ; et
mise à disposition d'un véhicule de fonction (6 362 euros pour 2020).

Rémunération long terme : options de souscription ou d'achat d'actions et attributions d'actions de performance

Options de souscription ou d'achat d'actions

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée à Patrick Berard par Rexel ou par toute société du groupe Rexel, pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été levée pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

La charte de déontologie boursière de Rexel inclut l'engagement pour les mandataires sociaux de ne pas recourir à des options de couverture de leur risque sur les options, les actions issues des levées d'options ou sur les actions de performance.

Attribution d'actions de performance

Le nombre d'actions de performance attribuées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Patrick Berard par Rexel et par toute société du groupe Rexel est détaillé ci-après :

ATTRIBUTAIRE	DATE D'ATTRIBUTION	NOM DU PLAN	NOMBRE D'ACTIONS	ÉVALUATION DES ACTIONS ATTRIBUÉES(1)	DATE D'ACQUISITION	DATE DE CESSIBILITÉ
Patrick Berard	28 septembre 2020	Plan 2020 (3+0)	100 000	841 000	28 septembre 2023	29 septembre 2023

(1) Évaluation effectuée sur la base de la juste valeur IFRS 2 utilisée pour les comptes consolidés (8,41 euros en 2020).

Le nombre d'actions attribuées et leur valeur à l'attribution sont inférieurs aux limites instaurées par le Conseil d'administration.

Les critères de performance retenus et la méthode appliquée pour déterminer leur impact sur

l'acquisition future des actions de performance attribuées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 sont détaillés au paragraphe 3.7.2.6 « Attribution gratuite d'actions » du présent document d'enregistrement universel.

Historique des dernières actions de performance attribuées, acquises ou cessibles au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 pour Patrick Berard

DATE D'ATTRIBUTION DU PLAN	28 SEPTEMBRE 2020	23 MAI 2019	24 MAI 2018	23 MAI 2017
Nombre d'actions attribuées	100 000	100 000	100 000	100 000
Ajustement des actions effectué en 2019	N/A	103 442	103 442	103 442
Date d'acquisition	28 septembre 2023	23 mai 2022	24 mai 2021	23 mai 2020
Taux de performance	N/A	N/A	N/A	74 %
Nombre d'actions acquises définitivement	0	0	0	76 548
Date de cessibilité	29 septembre 2023	24 mai 2022	25 mai 2021	24 mai 2022

Régimes supplémentaires de retraite à prestations définies au sens de l'article L.137-11 du Code de la Sécurité sociale (article 39 du Code général des impôts)

Compte tenu de la carrière de Patrick Berard (né en 1953) et de son ancienneté (Patrick Berard a rejoint le groupe Rexel en 2003), le Conseil d'administration du 1er juillet 2016 a décidé de ne pas interrompre le bénéfice du dispositif de retraite supplémentaire à prestations définies dans lequel Patrick Berard avait été maintenu en qualité de salarié avant sa prise de fonction de mandataire social (décision du Conseil d'administration du 10 février 2016 mettant en place le dispositif collectif d'épargne moyen terme). Cette décision a été maintenue par le Conseil d'administration du 24 mai 2018 lors du renouvellement du mandat de Directeur Général de Patrick Berard à compter du 1 er juillet 2018.

Afin de se conformer à l'article L.225-42-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration a décidé que les droits conditionnels que Patrick Berard pourrait acquérir au titre de son activité de Directeur Général dans le cadre de ce dispositif seraient soumis à des conditions de performance annuelles.

Les critères de performance retenus par le Conseil d'administration du 1er juillet 2016 puis par une décision du Conseil d'administration du 24 mai 2018 ont été alignés sur ceux de la rémunération variable annuelle du Directeur Général (part financière et part individuelle). Les conditions de performance seront considérées satisfaites si le niveau de paiement de la rémunération variable annuelle atteint au minimum 60 % de la rémunération variable cible pour l'année considérée (telle que décrite au paragraphe 3.2.2.3 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués au Directeur Général, Patrick Berard » du présent document d'enregistrement universel).

Ainsi, ce n'est qu'en cas d'atteinte de ces conditions annuelles de performance que :

les périodes d'activité exercées en qualité de Directeur Général par Patrick Berard seront prises en compte pour le calcul de l'ancienneté ; et
la rémunération perçue au titre des fonctions de Directeur Général sera prise en considération pour l'appréciation de la moyenne des trois meilleures années de rémunération.

Le Conseil d'administration du 10 février 2021 a constaté la réalisation de la condition de

performance pour l'exercice 2020 (le niveau de la rémunération variable 2020 ayant atteint une performance de 94,0 %). La période d'activité et la rémunération perçue au titre des fonctions de mandataire social sur la période considérée seront donc prises en considération pour le calcul des droits conditionnels (dans les limites prévues par le dispositif de retraite décrit ci-après).

Caractéristiques du dispositif de retraite à prestations définies dont bénéficie le Directeur Général

Le Directeur Général bénéficie d'un dispositif de retraite à prestations définies au sens de l'article L.137-11 du Code de la Sécurité sociale, composé de deux régimes successifs :

un premier régime mis en place unilatéralement à effet du 31 mai 2005 et modifié en dernier lieu à effet du 1er septembre 2016 (régime 1). Ce régime a été gelé au 30 juin 2009 ; et
un second régime mis en place unilatéralement le 30 mars 2009, à effet du 1er juillet 2009 et modifié en dernier lieu à effet du 1er septembre 2016 (régime 2). Ce régime a été gelé au 31 décembre 2019.

Les droits conditionnels que le Directeur Général pourrait acquérir au titre de son activité de mandataire social, dans le cadre de ces dispositifs (ancienneté – régime 2 et prise en compte de la rémunération – pour les régimes 1 et 2), ne seront octroyés que si des conditions de performance telles que décrites ci-dessus sont atteintes.

De plus, il est rappelé que conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables (loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite « loi PACTE » et ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire), et à la suite de la décision du Conseil d'administration, lors de sa séance du 17 décembre 2019, approuvée par l'Assemblée générale du 25 juin 2020, il a été procédé au gel des droits, consistant à interrompre au 31 décembre 2019 l'acquisition de nouveaux droits conditionnels au titre du régime. En revanche, la rémunération de fin de carrière sera prise en compte, conformément aux termes du règlement du régime et de l'ordonnance.

Les caractéristiques des régimes sont les suivantes :

• 31 mai 2005 • Gel des droits au 30 juin 2009 • Moyenne des trois meilleures années calendaires pleines de rémunération brute perçue		• 1er juillet 2009 • Gel des droits au 31 décembre 2019

• La rémunération brute inclut la rémunération fixe, les bonus annuels exclusivement contractuels et les avantages en nature (hors primes exceptionnelles, de sujétion et de nature équivalente)		• Moyenne des trois meilleures années calendaires pleines de rémunération brute perçue • La rémunération brute inclut la rémunération fixe et les bonus annuels exclusivement contractuels limités à 80 % de la part fixe (hors primes exceptionnelles, de sujétion et de nature équivalente et hors avantages en nature) • Plafond global égal à 40 PASS
• Ancienneté minimale de 4 ans		• Entrée dans le groupe Rexel avant le er janvier 2010 (respect de la condition 1 minimale d'ancienneté de 2 ans prévue par la Code Afep-Medef)
• 2,5 % par année de service • Pour Patrick Berard, les droits potentiels accumulés gelés s'élèvent à 10,0 %		• 1,00 % par année de service pour la fraction entre 4 et 20 PASS • 0,50 % par année de service pour la fraction entre 20 et 40 PASS
• Pension de retraite au titre de ce plan et des autres régimes de retraite supplémentaire de Rexel plafonnée à 12,5 % de la rémunération de référence • Pour Patrick Berard, les droits potentiels accumulés sont inférieurs au plafond		• Pension de retraite au titre de ce régime 2 plafonnée à 20 % de la rémunération de référence • Pension de retraite au titre de ce plan et des autres régimes de retraite supplémentaire de Rexel (dont le régime 1) plafonnée à 25 % de la rémunération de référence • Pension de retraite au titre de ce plan et de tous les autres régimes de retraite supplémentaire de Rexel (dont le régime 1), et des régimes obligatoires, plafonnée à 50 % de la rémunération de référence
• 60 % de la retraite supplémentaire calculée sur la base de l'ancienneté et de la rémunération de référence à la date du décès		• 50 % de la retraite supplémentaire calculée sur la base de l'ancienneté et de la rémunération de référence à la date du décès
• avoir le statut de salarié et/ou de mandataire social • et avoir un statut et une activité répondant à la définition de l'article L.3111-2 du Code du travail et un certain niveau de responsabilité		• avoir le statut de salarié et/ou de mandataire social • être entré dans le groupe Rexel avant le er janvier 2010 1 • et avoir un statut et une activité répondant à la définition de l'article L.3111-2 du Code du travail et un certain niveau de responsabilité
Le bénéfice des prestations est soumis aux conditions cumulatives suivantes : • être affilié au régime de l'assurance vieillesse de la Sécurité sociale française • faire partie de la société Rexel Développement (ou Rexel pour le régime 2) à la date du départ à la retraite ou de mise à la retraite • achever définitivement sa carrière professionnelle au sein de la société Rexel Développement (ou Rexel pour le régime 2), conformément à la condition posée à l'article L.137-11 du Code de la Sécurité sociale • avoir liquidé sa pension de vieillesse du régime de base de la Sécurité sociale française
ensuite aucune autre activité professionnelle • classement en invalidité de 2e ou 3e réversion)		catégorie au sens de la Sécurité sociale
		L'entrée dans le régime était soumise aux conditions cumulatives suivantes : Possibilité de maintien du régime dans les cas suivants : • licenciement après l'âge de 55 ans (sauf faute lourde), sous réserve que l'assuré n'exerce • départ anticipé dans le cadre d'un dispositif de préretraite d'entreprise ; et • décès avant le départ de l'entreprise (maintien des droits dérivés tels que la pension de Le bénéfice effectif des prestations intervient à compter de la liquidation effective de la pension de vieillesse du régime de base de la Sécurité sociale

Il est rappelé que ce dispositif de retraite supplémentaire à prestations définies au sens de l'article L.137-11 du Code de la Sécurité sociale est en conformité avec l'ensemble des recommandations du Code Afep-Medef.

RECOMMANDATIONS AFEP-MEDEF
Critères d'éligibilité	Conforme
Proportion des mandataires sociaux par rapport au nombre total de bénéficiaires	Conforme
Critères d'ancienneté	Conforme
Conditions de performance exigeantes	Conforme
Pourcentage annuel d'acquisition des droits	Conforme
Période d'acquisition maximale des droits	Conforme
Rémunération de référence	Conforme
Niveau maximal de prestation	Conforme
Information sur les droits potentiels	Conforme

Ce dispositif, répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés à l'article L.137-11 du Code de la Sécurité sociale a été soumis à la procédure des conventions réglementées régie par l'ancien article L.225-42-1 du Code de commerce et a été approuvé par l'Assemblée générale du 23 mai 2019 à raison du renouvellement du mandat de Directeur Général de Patrick Berard.

La provision totale enregistrée par Rexel pour l'ensemble des salariés bénéficiant de ce régime supplémentaire de retraite à prestations définies correspondait à un engagement nul au 31 décembre 2020.

Au 31 décembre 2020, cet actif est estimé à environ 6 millions d'euros. Cet actif de couverture fait l'objet de versements de primes par Rexel en fonction des besoins de financement apparaissant au fur et à mesure des départs en retraite des bénéficiaires.

Depuis septembre 2018, le Directeur Général est le dernier bénéficiaire éligible à ce dispositif de retraite à prestations définies. Ce dispositif à l'origine destiné aux cadres dirigeants dont le statut et l'activité répondaient aux dispositions de l'article L.311-2 du Code du travail et fermé en 2016, disparaîtra au départ du Directeur Général, Patrick Berard.

Il est également indiqué qu'à la clôture de l'exercice 2020, le montant annuel de la rente du Directeur Général, au titre de ce dispositif, était évalué à 225 697 euros. Cette évaluation a été réalisée sur la base de l'ancienneté acquise à la date de clôture de l'exercice et des rémunérations constatées au cours des derniers exercices, comme si le Directeur Général pouvait en bénéficier à compter du lendemain de la clôture de l'exercice.

Cette rente aurait été soumise à :

la CSG et la CRDS (8,8 %), à la cotisation spéciale d'assurance maladie (1 %), à la CASA (contribution additionnelle de solidarité pour l'autonomie au taux de 0,3 %), ainsi qu'à une contribution spécifique pouvant aller jusqu'à 14 % (dans les conditions prévues à l'article L.137-11-1 du Code de la Sécurité sociale) ; et
l'impôt sur le revenu, après abattement de 10 %.

Les primes versées sont soumises à une contribution de 24 % à la charge de Rexel.

Indemnités de départ

Compte tenu de la carrière de Patrick Berard et de son ancienneté au sein du groupe Rexel, le Conseil d'administration a décidé de maintenir et de suspendre le contrat de travail dont Patrick Berard disposait avant sa nouvelle prise de fonction.

Le contrat de travail de Patrick Berard, suspendu pendant l'exercice de son mandat de Directeur Général de la Société, prévoit sous certaines conditions en cas de rupture à l'initiative de l'employeur (hors cas de faute lourde ou grave ou de mise à la retraite), le versement d'indemnités de départ et/ou de non-concurrence dans la limite d'un montant global correspondant à 18 mois de la rémunération mensuelle de référence (soit la dernière rémunération annuelle fixe augmentée du montant moyen des deux derniers bonus perçus, le tout divisé par 12).

Il est précisé par le Conseil d'administration qu'en cas de réactivation du contrat de travail de Patrick Berard, ces éventuelles indemnités de départ seraient calculées sans tenir compte de la période d'exercice du mandat social (sans prise en considération de l'ancienneté, ni de la rémunération fixe ou variable perçue en tant que mandataire social).

◼ Contrat de travail / régime de retraite supplémentaire / indemnités liées à la cessation de fonction / clause de non-concurrence

	CONTRATDE TRAVAIL	RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE	INDEMNITÉS LIÉES À LA CESSATION DE FONCTION	INDEMNITÉS RELATIVES À UNE CLAUSE DE NON CONCURRENCE
Patrick Berard	Oui – Contrat suspendu pendant la durée du mandat social	Oui – Régime de retraite à prestations définies (au sens de l'article 137-11 du Code de la Sécurité sociale)	Non – Pas d'indemnités prévues au titre du mandat social	Non – Pas d'indemnités prévues au titre du mandat social
		Gel des droits à compter du 31 décembre 2019

3.2.2.4 Tableaux de synthèse relatifs aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque mandataire social

Une synthèse de l'ensemble des éléments de rémunération dus aux dirigeants mandataires sociaux par les sociétés du groupe Rexel au titre des exercices clos les 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019 est présentée dans le tableau ci-après :

		EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE
	2020	2019
IAN MEAKINS
Rémunération attribuée au titre de l'exercice(1)	450 000 €	500 000 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice(2)	N/A	N/A
Total	450 000 €	500 000 €
PATRICK BERARD
Rémunération versée au titre de l'exercice(1)	1 251 242 €	1 312 927 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice(2)	841 000 €	859 000 €
Total	2 092 242 €	2 171 927 €

(1) Voir paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l'exercice 2020 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) » du présent document d'enregistrement universel.

(2) Valorisation sur la base de la juste valeur IFRS 2 retenue pour les comptes consolidés (8,41 euros pour 2020 et 8,59 euros pour 2019).

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE
	2020		2019
	ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE	VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE	ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE	VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE
IAN MEAKINS
Rémunération fixe	450 000 €	450 000 €	500 000 €	500 000 €
Rémunération variable annuelle	–	–	–	–
Rémunération exceptionnelle	–	–	–	–
Rémunération d'activité	–	–	–	–
Avantages en nature	–	–	–	–
Total	450 000 €	450 000 €	500 000 €	500 000 €
PATRICK BERARD
Rémunération fixe	585 000 €	585 000 €	650 000 €	650 000 €
Rémunération variable annuelle	659 880 € (1)	656 565 € (2)	656 565 €	777 660 €(3)
Rémunération exceptionnelle	–	–	–	–
Rémunération d'activité	–	–	–	–
Avantages en nature	6 362 €	6 362 €	6 362 €	6 362 €
Total	1 251 242 €	1 247 927 €	1 312 927 €	1 434 022 €

(1) Rémunération variable due au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et qui sera versée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 après approbation préalable de l'Assemblée générale du 22 avril 2021.

(2) Rémunération variable due au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et versée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, après approbation de l'Assemblée générale du 25 juin 2020.

(3) Rémunération variable due au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et versée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

3.2.2.5 Ratio d'équité (article L.22-10-9 du Code de commerce)

En application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, le présent rapport présente les informations relatives aux ratios entre le niveau de la rémunération du Président du Conseil d'administration, du Directeur Général, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés.

La société Rexel SA n'employant pas de salarié, il n'a pas été possible de la retenir pour la détermination des ratios d'équités. En conséquence, le périmètre retenu se compose des deux entités Rexel France SAS et Rexel Développement SAS représentant plus de 80 % des effectifs présents sur le territoire français en ligne avec les dispositions de l'article 26.2 du Code Afep-Medef. Cet échantillon est jugé représentatif de l'ensemble de la population du Groupe. En effet, sur la base des informations disponibles via l'outil de « reporting » social du Groupe (« Enablon ») les salaires médians et moyens du Groupe seraient proches des salaires médians et moyens de l'échantillon retenu. Ce constat est cohérent avec le positionnement géographique du Groupe, plus de 80 % des effectifs étant concentrés dans les pays suivants : États-Unis, France, Royaume-Uni, Canada, Allemagne, Australie, Suède, Suisse et Autriche, où les salaires observés sont cohérents, voire supérieurs à ceux observés en France.

Le périmètre retenu comprend uniquement les collaborateurs bénéficiant d'un contrat de travail français à durée indéterminée, présents sur deux exercices complets, pour l'ensemble des années fiscales considérées.

De plus, les différents ratios ont été calculés sur la base de la rémunération versée au titre de l'exercice fiscal considéré. Cette rémunération prend en compte les bonus versés ainsi que les actions de performance livrées au cours de l'exercice fiscal considéré. Il est précisé que les éléments de retraite n'ont pas été retenus.

Le calcul du ratio d'équité fera l'objet des ajustements préconisés par les éventuelles recommandations du Code Afep-Medef et tiendra compte, le cas échéant, des éventuelles évolutions législatives ou réglementaires applicables.

	EXERCICE FISCAL
	2020	2019	2018	2017	2016
IAN MEAKINS (1) Rémunération versée au cours des exercices
Ratio rémunération moyenne	10	12	11	11	12
Ratio rémunération médiane	13	15	14	14	14
PATRICK BERARD (2) Rémunération versée au cours des exercices
Ratio rémunération moyenne	44	44	39	24	18
Ratio rémunération médiane	54	54	49	29	22

(1) Ian Meakins a été nommé au poste de Président du Conseil d'administration le 1er juillet 2016.

(2) Patrick Berard a été nommé au poste de Directeur Général le 1er juillet 2016.

Concernant le Président du Conseil d'administration, la baisse des ratios visés s'explique suite à la diminution de la rémunération de 20 % pour les mois d'avril à septembre inclus.

Concernant le Directeur Général, les ratios d'équité sont restés stable de 2019 à 2020. Cette stabilité s'explique par le fait que la rémunération réduite de 20 %, est compensée par une livraison d'actions de performance supérieure à l'année précédente.

La performance du plan livré en 2020 est en effet de 74 %, tandis que la performance du plan livré en 2019 était de 45 %.

3.2.3 Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 et soumis à l'approbation des actionnaires (article L.22-10-34, II du Code de commerce)

Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 au Président du Conseil d'administration et au Directeur Général, soumis à l'approbation des actionnaires conformément à l'article L.22-10-34, II du Code de commerce sont présentés ci-après.

Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Ian Meakins, Président du Conseil d'administration, soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale (9 e résolution) :

			Ian Meakins (Président non-exécutif du Conseil d'administration) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020
	MONTANT OU VALORISATION COMPTABLE
ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE OU ATTRIBUÉE SOUMIS AU VOTE	MONTANT ATTRIBUÉ AU TITRE DE L'EXERCICE 2020	MONTANT VERSÉ AU COURS DE L'EXERCICE 2020	PRÉSENTATION
Rémunération fixe annuelle	450 000 euros	450 000 euros	Les principes de rémunération de Ian Meakins ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 23 mai 2017. Sur la base de ces principes, le Conseil d'administration du 12 février 2020 a fixé la rémunération fixe annuelle brute de Ian Meakins au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à 500 000 euros, laquelle a ensuite été réduite de 20 % pour être portée à 450 000 euros.
			Cette rémunération fixée pour la durée du mandat social est inchangée depuis la nomination de Ian Meakins en qualité de Président du Conseil d'administration, le 1 er octobre 2016.
			Cette rémunération avait été définie par le Conseil d'administration en tenant compte des pratiques de marchés français et européens, de la forte expertise de Ian Meakins en matière de distribution professionnelle notamment, de ses capacités reconnues de management et de son expérience internationale.
			Voir paragraphe 3.2.2.4 « Tableaux de synthèse relatifs aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataire sociaux » du présent document d'enregistrement universel.
Rémunération variable annuelle	Non applicable		Ian Meakins ne bénéficie d'aucune rémunération variable annuelle.
Rémunération variable différée	Non applicable		Ian Meakins ne bénéficie d'aucune rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	Non applicable		Ian Meakins ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	Non applicable		Ian Meakins ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.
Avantages de toute nature	Non applicable		Ian Meakins ne bénéficie d'aucun avantage en nature.
Valorisation de la rémunération long terme : attribution d'actions de performance	Non applicable		Ian Meakins ne bénéficie d'aucune rémunération long terme.
Indemnité de départ	Non applicable		Ian Meakins ne bénéficie d'aucune indemnité de départ.
Indemnité de non concurrence	Non applicable		Ian Meakins ne bénéficie d'aucune indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	Non applicable		Ian Meakins ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire.

Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Patrick Berard, Directeur Général soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale (10^e résolution) :

Patrick Berard (Directeur Général) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020
	MONTANT OU VALORISATION COMPTABLE
ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE OU ATTRIBUÉE SOUMIS AU VOTE	MONTANT ATTRIBUÉ AU TITRE DE L'EXERCICE 2020	MONTANT VERSÉ AU COURS DE L'EXERCICE 2020	PRÉSENTATION
Rémunération fixe annuelle	585 000 euros	585 000 euros	La rémunération fixe annuelle brute au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élève à 585 000 euros. Ce montant s'explique par la renonciation par Patrick Berard à l'augmentation de sa rémunération fixe de 650 000 euros à 700 000 euros telle qu'approuvée par l'Assemblée générale du 25 juin 2020 et par la réduction de 20 % de sa rémunération pour la période d'avril à septembre 2020 inclus.
			Voir paragraphe 3.2.2.4 « Tableaux de synthèse relatifs aux rémunéra tions versées ou attribuées aux mandataire sociaux » du présent document d'enregistrement universel.
Rémunération variable annuelle attribuée au titre de	659 880 euros	656 565 euros	La rémunération variable annuelle brute au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, arrêtée par le Conseil d'administration du 10 février 2021, est de 659 880 euros.
l'exercice 2020			La rémunération variable se composait pour 60 % d'objectifs quantitatifs et pour 40 % d'objectifs qualitatifs. La performance quantitative en pourcentage s'est élevée à 90 % et la performance qualitative à 100 %.
			Ce montant correspond ainsi à 94 % de la rémunération variable cible (la rémunération variable cible était fixée à 120 % de la rémunération fixe annuelle), soit 113 % de la rémunération fixe pour la période considérée.
			Pour le détail du calcul de la rémunération variable 2020, voir paragraphe 3.2.2.3 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués au Directeur Général, Patrick Berard » du présent document d'enregistrement universel.
			Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable 2020 est conditionné à l'approbation de l'Assemblée générale du 22 avril 2021.
			La rémunération variable annuelle brute versée au cours de l'exercice 2020, attribuée au titre de l'exercice 2019 (656 565 euros) a fait l'objet d'un vote favorable lors de l'Assemblée générale du 25 juin 2020.
Rémunération variable pluriannuelle	Non applicable		Patrick Berard ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle au titre de son mandat.
Rémunération exceptionnelle	Non applicable		Patrick Berard ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle au titre de son mandat.
Valorisation des avantages	6 362 euros		Patrick Berard bénéficie d'avantages en nature comprenant la mise à disposition d'une voiture de fonction à hauteur de 6 362 euros.
de toute nature			Voir paragraphe 3.2.2.3 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués au Directeur Général, Patrick Berard » du présent document d'enregistrement universel.

	MONTANT OU VALORISATION COMPTABLE
ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE OU ATTRIBUÉE SOUMIS AU VOTE	MONTANT ATTRIBUÉ AU TITRE DE L'EXERCICE 2020	MONTANT VERSÉ AU COURS DE L'EXERCICE 2020	PRÉSENTATION
Valorisation de la rémunération long terme : attribution d'actions de performance	841 000 euros (valorisation sur la base de la juste valeur IFRS 2 retenue pour les comptes consolidés, soit 8,41 euros pour 2020)		Conformément à l'autorisation accordée par l'Assemblée générale des actionnaires de Rexel du 25 juin 2020, le Conseil d'administration a décidé le 28 septembre 2020 de procéder à l'attribution d'actions de performance Rexel. Dans ce cadre, 100 000 actions, intégralement assujetties à conditions de performance, ont été attribuées à Patrick Berard en 2020. Ce nombre d'actions est le nombre maximal pouvant être acquis en cas de surperformance des critères de performance et correspond à un pourcentage maximal d'acquisition de 100 %. Les limites spécifiques d'attribution pour les mandataires sociaux ont été respectées : • la valeur annuelle des actions de performance attribuées est inférieure à 100 % de la rémunération annuelle fixe et variable cible au titre dudit exercice ; et • le nombre de titres attribués à Patrick Berard est inférieur à 10 % de l'enveloppe globale d'actions de performance attribuées à l'ensemble des bénéficiaires. L'acquisition définitive des actions attribuées à Patrick Berard est intégralement soumise à des conditions de présence et de performance appréciées sur une durée de trois ans telles que décrites aux
Indemnité de départ	Non applicable		paragraphes 3.2.1.4 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l'exercice 2020 » du présent document d'enregistrement universel. Patrick Berard ne bénéficie d'aucune indemnité de départ au titre de
Indemnité de non concurrence	Non applicable		son mandat. Patrick Berard ne bénéficie d'aucune indemnité de non-concurrence au titre de son mandat.
Régime de retraite Aucun versement supplémentaire		Compte tenu de la carrière de Patrick Berard (né en 1953) et de son ancienneté (Patrick Berard a rejoint le groupe Rexel en 2003), le Conseil d'administration du 1er juillet 2016 a décidé de ne pas interrompre le bénéfice du dispositif de retraite supplémentaire à prestations définies dans lequel Patrick Berard avait été maintenu en qualité de salarié avant sa prise de fonction de mandataire social.
			Le Conseil d'administration du 1er juillet 2016 a décidé de maintenir le bénéfice du dispositif de retraite supplémentaire à prestations définies dont bénéficiait Patrick Berard avant de prendre ses fonctions de Directeur Général. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables (loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite « loi PACTE »), il a été procédé au gel, à partir du 31 décembre 2019, de nouveaux droits conditionnels au titre de ce régime.
			Les périodes de travail postérieures au 31 décembre 2019 ne sont donc pas prises en compte pour l'appréciation de l'ancienneté retenue pour le calcul du montant de la retraite supplémentaire. En revanche, la rémunération de fin de carrière est prise en compte, conformément aux termes du règlement du régime et de l'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire.
			Il est rappelé que Patrick Berard ne bénéficie pas du dispositif collectif d'épargne moyen terme (article 82 du Code général des impôts).

Patrick Berard (Directeur Général) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020

3.3 Conventions ordinaires et Opérations avec les apparentés

3.3.1 Conventions ordinaires

Rexel a mis en place une procédure de contrôle interne des conventions courantes et des conventions réglementées.

Cette procédure a été établie conformément à la règlementation en vigueur telle qu'elle résulte de la loi n° 2019-486 pour la croissance et la transformation des entreprises du 22 mai 2019 (dite « loi PACTE ») ainsi que les recommandations de place, notamment la recommandation de l'Autorité des marchés financiers n° 2012-05 du 2 juillet 2012, telle que modifiée le 5 octobre 2018.

Dans une société anonyme à Conseil d'administration, les conventions visées par l'article L.225-38 du Code de commerce, dites « conventions réglementées », sont soumises à une procédure spécifique et doivent faire l'objet d'une autorisation préalable par le Conseil d'administration ainsi que d'un rapport spécial des Commissaires aux comptes en vue de leur soumission à l'approbation de l'Assemblée générale.

Sont exclues de cette procédure de contrôle les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ainsi que les conventions intra-groupe entre deux sociétés dont l'une détient directement ou indirectement 100 % du capital de l'autre.

La procédure interne décrit ainsi :

1) les parties concernées ainsi que les critères devant être considérés afin de qualifier une opération courante et une opération conclue à des conditions normales ;
2) la procédure d'identification des conventions, qui repose sur une évaluation conduite par le Secrétariat Général et la Direction Juridique de Rexel avec le soutien des équipes concernées et une revue au moins annuelle des conventions courantes conclues à des conditions normales ; et
3) les procédures spécifiques à appliquer selon que la convention est une convention courante conclue à des conditions normales, faisant l'objet d'une revue annuelle du Conseil d'administration, ou une convention réglementée, devant faire l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'administration et d'une approbation par l'Assemblée générale ainsi que d'une revue annuelle.

3.3.2 Principales opérations avec les apparentés

Les conventions importantes entre Rexel et des personnes apparentées, soit les membres de la Direction Générale de Rexel, les administrateurs de Rexel, les actionnaires de Rexel, les filiales de Rexel, dans les conditions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, en vigueur au 31 décembre 2020, concernent la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Rexel ainsi que les relations au sein du groupe Rexel. Ces conventions sont décrites ci-après.

Les principales opérations avec des apparentés sont par ailleurs décrites en détail à la note 25 des états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 qui figurent à la section 5.2 « États financiers consolidés » du présent document d'enregistrement universel.

3.3.2.1 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Conformément à l'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire, le gel du régime de retraite ci-dessous, au 31 décembre 2019, a été approuvé par le Conseil d'administration du 17 décembre 2019 et par l'Assemblée générale du 25 juin 2020.

Régime de retraite supplémentaire à prestations définies

Lors de sa réunion du 1er juillet 2016, le Conseil d'administration a décidé de maintenir au bénéfice de Patrick Berard, Directeur Général de Rexel, lors du renouvellement de son mandat, le dispositif de retraite supplémentaire à prestations définies dont il bénéficiait en sa qualité de salarié, préalablement à sa nomination en qualité de Directeur Général de Rexel. Afin de se conformer à l'article L.225-42-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration a décidé que les droits conditionnels que Patrick Berard pourrait acquérir au titre de son activité de Directeur Général dans le cadre de ce dispositif seront soumis à des conditions de performance annuelles. Cette décision a été maintenue par le Conseil d'administration du 24 mai 2018 qui s'est prononcé sur le renouvellement du mandat de Directeur Général de Patrick Berard à effet du 1 er juillet 2018.

Le bénéfice de ce régime de retraite a été approuvé par l'Assemblée générale du 25 juin 2020.

À la clôture de l'exercice 2020, le montant annuel de la rente du Directeur Général au titre de ce dispositif était évalué à 225 697 euros. Cette évaluation a été réalisée sur la base de l'ancienneté acquise à la date de clôture de l'exercice et des rémunérations constatées au cours des derniers exercices, comme si le Directeur Général pouvait en bénéficier à compter du lendemain de la clôture de l'exercice. Aucune somme n'a été versée à ce titre au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Aucun autre membre de la Direction Générale ou du Conseil d'administration de Rexel ne bénéficie de ce régime.

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables (loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite « loi PACTE »), il a été procédé au gel, à partir du 31 décembre 2019, de nouveaux droits conditionnels au titre du régime dont bénéficiait Patrick Berard. Les périodes de travail postérieures au 31 décembre 2019 ne seront donc pas prises en compte pour l'appréciation de l'ancienneté retenue pour le calcul du montant de la retraite supplémentaire. En revanche la rémunération de fin de carrière sera prise en compte, conformément aux termes du règlement du régime et de l'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire.

La modification des engagements de retraite à prestations définies pris au profit de Patrick Berard, en sa qualité de Directeur Général, a été approuvée par l'Assemblée générale du 25 juin 2020.

Le Conseil d'administration du 25 juin 2020 a, à l'occasion du renouvellement du mandat de Directeur Général de Patrick Berard, décidé le maintien à effet du 25 juin 2020, des engagements pris par Rexel au bénéfice de Patrick Berard, Directeur Général de Rexel, au titre du contrat de régime supplémentaire de retraite à prestations définies du 31 mai 2005 (fermé à toute nouvelle ancienneté au-delà du 30 juin 2009) et du 1er juillet 2009.

Éléments de rémunération dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation des fonctions des dirigeants mandataires sociaux

Patrick Berard

Le Conseil d'administration n'a pas accordé à Patrick Berard d'indemnité de départ au titre de la cessation, le cas échéant, de ses fonctions de Directeur Général de Rexel, ni d'indemnité compensatrice de non-concurrence en lien avec la cessation de ces mêmes fonctions compte tenu de sa carrière et de son profil.

Le contrat de travail de Patrick Berard, suspendu pendant l'exercice de son mandat de Directeur Général de Rexel, prévoit, sous certaines conditions, le versement de telles indemnités, dans la limite d'un montant global correspondant à 18 mois de la rémunération mensuelle de référence (soit la

3.3.2.2 Relations au sein du groupe Rexel

Les principales conventions conclues au sein du groupe Rexel comprennent la convention suivante :

• une convention d'intégration fiscale conclue les 9 et 24 mai 2012, 28 avril 2014, 20 avril 2015, 8 février et 14 février 2017 entre Rexel et chacune des sociétés incluses dans le périmètre d'intégration fiscale, constitué le 1er janvier 2005 dans les conditions et formes requises par les dernière rémunération annuelle fixe augmentée du montant moyen des deux derniers bonus perçus, le tout divisé par 12). Le contrat de travail suspendu de Patrick Berard prévoit également une possible indemnité de non-concurrence sous certaines conditions, dont l'indemnisation serait comprise dans la limite globale de 18 mois de rémunération mensuelle de référence telle que décrite ci-dessus.

En cas de réactivation du contrat de travail de Patrick Berard, ces éventuelles indemnités de départ seront calculées sans tenir compte de la période d'exercice du mandat social (sans prise en considération de l'ancienneté, ni de la rémunération fixe ou variable perçue en tant que mandataire social).

articles 223 A et suivants du Code général des impôts.

Ces conventions constituent des conventions courantes et conclues à des conditions normales par Rexel et ne sont pas soumises à la procédure visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

3.3.3 Conventions entre les dirigeants ou les actionnaires de Rexel et les filiales de Rexel

Les conventions conclues entre, d'une part, le Directeur Général ou l'un des administrateurs de Rexel ou l'un des actionnaires détenant plus de 10 % du capital de Rexel et, d'autre part, les sociétés contrôlées par Rexel au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, comprennent la convention suivante :

2016 (voir paragraphe 3.2 « Rémunérations des mandataires sociaux » du présent document d'enregistrement universel).

• le contrat de travail entre Patrick Berard et Rexel Développement, suspendu depuis le 1er juillet

3.3.4 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

3.3.4.1 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l'exercice 2020

Rexel S.A.

Siège social : 13, boulevard du Fort de Vaux – CS 60002 – 75838 Paris Cedex 17 Capital social : 1 522 125 530 €

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée générale de la société Rexel S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'Assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Paris La Défense, le 11 février 2021 Neuilly-sur-Seine, le 11 février 2021

KPMG Audit PricewaterhouseCoopers Audit Département de KPMG S.A.

Valérie Besson Jean-Marc Discours Amélie Wattel Pierre Clavié

Associée Associé Associée Associé

3.3.4.2 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour les exercices 2019 et 2018

Les rapports spéciaux des Commissaires aux comptes de Rexel sur les conventions réglementées pour les exercices clos le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2018 figurent respectivement dans le document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 9 mars 2020 sous le numéro D.20-0111 et dans le document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 3 avril 2019 sous le numéro D.19-0264.

3.4 Charte de déontologie boursière

À la suite de la transformation de la société Rexel en société anonyme à Conseil d'administration, Rexel a adopté le 22 mai 2014, puis mis à jour le 10 février 2017 et le 12 février 2020, sa Charte de déontologie boursière (la « Charte »), initialement adoptée en 2007, afin de se conformer au règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »). Cette Charte a pour objet de préciser la réglementation applicable en matière de transactions sur titres et au respect des règles concernant les abus de marché et notamment le délit d'initié.

Cette Charte est disponible sur le site internet de Rexel (www.rexel.com).

En application des recommandations de l'AMF relatives à la réglementation « Abus de Marché » (règlement européen n°2014/596 du 16 avril 2014), la Charte a été complétée par une procédure interne relative à la qualification et à la gestion de l'information privilégiée (la « Procédure »). La Procédure instaure un Comité interne ad hoc, chargé de déterminer si l'information qui lui est soumise doit être qualifiée de privilégiée, et met en place un processus interne de traitement de l'information privilégiée.

3.5 Application du code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées Afep-Medef – paragraphe 27.1

Rexel se réfère aux principes de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées énoncés dans le code de gouvernement d'entreprise (le Code Afep-Medef) établi par l'Association française des entreprises privées (Afep) et le Mouvement des entreprises de France (Medef).

Ce code est consultable sur le site internet du Medef (www.medef.fr) ou au siège de Rexel.

Rexel estime se conformer aux principes de gouvernement d'entreprise tels que définis par le Code Afep-Medef, dans la mesure où les principes édictés sont compatibles avec l'organisation, la taille et les moyens du groupe Rexel, à l'exception des éléments suivants :

RECOMMANDATIONS AFEP-MEDEF	PRATIQUE DU GROUPE REXEL ET EXPLICATIONS
L'attribution d'une rémunération d'administrateur aux dirigeants mandataires sociaux (recommandation 21.1) Le mode de répartition de cette rémunération doit tenir compte de la participation effective des administrateurs au Conseil et dans les Comités, et donc comporter une part variable prépondérante.	Le Conseil d'administration considère qu'indépendamment de sa qualité d'administrateur, chaque administrateur est également membre d'un ou de deux Comités à l'exception de Patrick Berard, en raison de sa qualité de Directeur Général. En outre, les administrateurs, dont beaucoup résident à l'étranger, font preuve d'une grande disponibilité pour assister aux différentes réunions du Conseil d'administration et des Comités. Ainsi, en 2020, le Conseil d'administration s'est réuni 21 fois, le Comité d'audit et des risques 7 fois, le Comité des nominations s'est réuni 6 fois, et le Comité des rémunérations 7 fois. Le Conseil d'administration a en conséquence estimé qu'il n'était pas nécessaire de revoir la part variable de la rémunération qui tient déjà compte de la participation effective des administrateurs aux séances des Comités. Compte tenu du contexte de crise sanitaire, l'essentiel des réunions s'est tenu par téléconférence.
La cessation du contrat de travail en cas de mandat social (recommandation 22) Il est recommandé, lorsqu'un salarié devient dirigeant mandataire social de l'entreprise, de mettre fin au contrat de travail	Les Comités des nominations et des rémunérations ont recommandé que le contrat de travail conclu entre Rexel Développement SAS et Patrick Berard, dans sa version amendée au 4 novembre 2015, soit maintenu en faisant l'objet d'une suspension (conformément à la jurisprudence en la matière) à compter du 1er juillet 2016. Patrick Berard, qui a rejoint le Groupe en 2003, outre le fait de justifier au 1er juillet 2016, d'une ancienneté de treize ans au sein du groupe Rexel, était âgé de 63 ans et approchait par conséquent de la fin de sa carrière professionnelle. Patrick Berard,
qui le lie à Rexel ou à une société du Groupe, soit par rupture conventionnelle, soit par démission.	alors salarié du groupe Rexel, avait accepté de prendre les fonctions de Directeur Général dans le cadre du changement de gouvernance de Rexel et d'assumer la responsabilité de la Direction du groupe Rexel, Patrick Berard était donc susceptible de subir un très important préjudice du fait de la perte de sa qualité de salarié dans le cadre de sa nomination en qualité de Directeur Général à compter du 1er juillet 2016.

3.6 Actes constitutifs et statuts

Les principales stipulations décrites ci-dessous sont issues des statuts de Rexel mis à jour le 25 juin 2020.

Des résolutions seront soumises à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 22 avril 2021 afin de mettre certaines stipulations statutaires en conformité avec les évolutions législatives et réglementaires récentes.

3.6.1 Objet social (article 3 des statuts)

Rexel a pour objet, à titre principal, d'exercer les activités suivantes, directement ou indirectement, en France et à l'étranger :

l'acquisition, la détention, la gestion et, le cas échéant, la cession ou tout autre transfert d'actions, de toutes autres valeurs mobilières et autres parts d'intérêt dans toutes sociétés ou groupements français ou étrangers, cotés ou non ;
la fourniture de services à ces sociétés ou groupements, par la mise à disposition de personnel ou autrement, notamment pour leur apporter tous conseils et toute assistance quant à leur organisation, leurs investissements et leurs financements respectifs, et la coordination de leurs politiques en matière de développement, de gamme de produits, d'approvisionnement, et de distribution ;
l'acquisition, la détention, l'administration et, le cas échéant, la cession ou tout autre transfert, de tout droit de propriété industrielle ou intellectuelle, de tout procédé ainsi que la prise ou l'octroi de licences sur de tels droits, se rattachant directement ou indirectement aux objets décrits ci-dessus ; et
généralement, toutes opérations, notamment industrielles, commerciales, financières ou boursières, civiles, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement aux objets de Rexel décrits ci-dessus ou à des objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, notamment par voie de prêt ou d'emprunt ou d'octroi de garanties et de sûretés couvrant ses obligations ou celles de sociétés apparentées.

3.6.2 Organes de direction et d'administration (articles 14 à 23 des statuts)

3.6.2.1 Conseil d'administration (articles 14 à 18 des statuts)

Composition (article 14 des statuts)

1. Le Conseil d'administration est composé d'un minimum de 5 membres et d'un maximum de 15 membres, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires.

2. La durée de leurs fonctions est de 4 ans au plus.

Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Le Conseil d'administration se renouvelle par quart ajusté à l'unité supérieure tous les ans de façon à ce qu'il soit intégralement renouvelé tous les quatre ans. L'ordre des sorties par anticipation est déterminé par décision unanime des administrateurs présents ou représentés ou, en cas d'impossibilité de parvenir à l'unanimité, par tirage au sort. Le mandat des personnes ainsi désignées prend fin par caducité à la date fixée par la décision unanime du Conseil d'administration ou par le Président du Conseil d'administration préalablement au tirage au sort. Le renouvellement du Conseil d'administration s'effectue ensuite par ordre d'ancienneté des mandats.

Les administrateurs sont toujours rééligibles.

Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire.

Aucune personne physique ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être nommée administrateur si la nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des administrateurs ayant dépassé cet âge.

3. Lorsqu'à la clôture d'un exercice, la part du capital détenue – dans le cadre prévu par les dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce – par le personnel de Rexel et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225- 180 dudit Code, représente plus de 3 %, un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l'Assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les statuts, pour autant que le Conseil d'administration ne compte pas parmi ses membres un administrateur salarié actionnaire ou salarié élu.

Les candidats à la nomination au poste d'administrateur salarié actionnaire sont désignés dans les conditions suivantes :

a) lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres est exercé par les membres du Conseil de surveillance de ces fonds communs de placement, les candidats sont désignés en son sein par ce conseil ; et
b) lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés (ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres) est directement exercé par ces salariés, les candidats sont désignés à l'occasion de la consultation prévue à l'article L.225-106 du Code de commerce, soit par les salariés actionnaires spécialement réunis à cet effet, soit dans le cadre d'une consultation écrite. Seules les candidatures présentées par un groupe d'actionnaires représentant au moins 5 % des actions détenues par les salariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel sont recevables.

4. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à Rexel, sans délai, par lettre recommandée ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission, ou d'empêchement prolongé du représentant permanent.

5. Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d'administration peut procéder à une ou plusieurs cooptations à titre provisoire.

Les cooptations d'administrateurs faites par le Conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire.

À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.

Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter l'effectif du Conseil d'administration.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

6. Aucune personne ne peut être nommée administrateur si elle ne respecte pas les règles de cumul, d'incompatibilités, de déchéances ou d'interdictions prévues par la loi.

Le nombre des administrateurs liés à Rexel par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

7.1. Conformément à l'article L.225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration comprend un ou deux administrateurs représentant les salariés du Groupe, désigné comme suit.

Lorsque le nombre d'administrateurs, calculé conformément à la loi, est inférieur ou égal à huit, le Conseil d'administration comprend un administrateur représentant les salariés désigné par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L.2122-1 et L.2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français.

Lorsque le nombre d'administrateurs est supérieur à huit, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de sa désignation, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d'entreprise européen. Cette désignation intervient dans un délai de six mois à compter du dépassement du seuil de huit administrateurs.

En cas de vacance, pour quelque cause que ce soit, d'un siège d'administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de l'article L.225-34 du Code de commerce.

7.2. La durée du mandat des administrateurs salariés est de quatre ans.

Les fonctions de l'administrateur désigné en application de l'article L.225-27-1 du Code de commerce prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

En outre, leur mandat prend fin de plein droit lorsque ces représentants des salariés ne remplissent plus les conditions d'éligibilité prévues à l'article L.225-28 du Code de commerce ou encore en cas de rupture de leur contrat de travail conformément à l'article L.225-32 dudit Code.

La réduction à huit ou moins de huit du nombre des administrateurs nommés par l'Assemblée générale annuelle est sans effet sur la durée du mandat de l'ensemble des représentants des salariés au Conseil d'administration, qui prend fin à l'arrivée de son terme normal.

7.3. Les dispositions de l'article 15 des présents statuts ne s'appliquent pas aux administrateurs représentant les salariés qui ne sont pas tenus de détenir un nombre minimum d'actions de Rexel.

7.4. Dans le cas où l'obligation de désignation d'un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés en application de l'article L.225-27-1 du Code de commerce deviendrait caduque, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés au Conseil d'administration prendrait fin à son terme.

Actions des administrateurs (article 15 des statuts)

Pendant toute la durée de leurs fonctions, les administrateurs sont tenus de détenir au moins mille (1 000) actions de Rexel. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans les délais prévus par les lois et règlements applicables.

Président du Conseil d'administration – Vice-Président du Conseil d'administration – Bureau du Conseil d'administration (article 16 des statuts)

1. Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres, personne physique, un Président et, le cas échéant, un Vice-Président dont les fonctions durent aussi longtemps que leurs fonctions d'administrateurs, sauf si le Conseil d'administration décide de nommer un nouveau Président et, le cas échéant, un nouveau Vice-Président.

2. Le Président du Conseil d'administration ne peut être âgé de plus de 68 ans ; ses fonctions cessent de plein droit au 31 décembre de l'année au cours de laquelle survient son 68^e anniversaire.

Le Président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration. Il est chargé de convoquer le Conseil d'administration et il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de Rexel et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Sous réserve du respect des dispositions légales et statutaires, le Président peut toujours être réélu.

3. En cas d'empêchement du Président, le Vice-Président remplit les mêmes fonctions et jouit des mêmes prérogatives que celles du Président.

Le Vice-Président pourra également occuper les fonctions d'administrateur référent. Les missions de l'administrateur référent seront fixées dans le règlement intérieur du Conseil d'administration.

Par exception à ce qui précède, la nomination d'un Vice-Président est obligatoire si les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général sont exercées par la même personne ; dans ce cas, le Vice-Président occupera également les fonctions d'administrateur référent.

Sous réserve du respect des dispositions légales et statutaires, le Vice-Président peut toujours être réélu.

4. Le Conseil d'administration nomme également un secrétaire même en dehors de ses membres qui, avec le Président et le Vice-Président, forme le bureau. En cas d'absence du secrétaire, le Conseil d'administration désigne un de ses membres ou un tiers pour le suppléer.

5. Le Conseil d'administration est présidé par le Président ou, en cas d'absence de ce dernier, par le Vice-Président ou, à défaut, par un administrateur choisi par le Conseil au début de la séance.

Délibérations du Conseil d'administration (article 17 des statuts)

1. Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et au moins une fois par trimestre, sur la convocation de son Président ou de son Vice-Président.

Le Conseil d'administration peut se tenir par voie de réunion physique, de visioconférence, de tous autres moyens de télécommunication ou par voie de consultation écrite, dans les conditions prévues 5

par la loi en vigueur et conformément aux stipulations suivantes.

2. Réunion physique, par voie de visioconférence ou tous autres moyens de télécommunications.

Sauf accord écrit de tous les membres du Conseil d'administration, les convocations doivent être faites par tous moyens écrits, y compris par fax ou par mail, au moins trois (3) jours avant la date de la réunion et être accompagnées de l'ordre du jour de la réunion et de tous documents préparés en vue d'être soumis au Conseil d'administration. Toutefois, lorsque tous les membres du Conseil d'administration sont présents ou représentés (y compris par voie de participation ou représentation lors des conférences téléphoniques ou audiovisuelles) lors d'une réunion, celle-ci peut intervenir sans convocation préalable et sans l'obligation de respecter le délai de trois (3) jours.

La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Toutefois, si le Conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un groupe d'administrateurs peut, à la condition de représenter au moins le tiers des membres en fonctions, demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrêté par le président et doit en tout état de cause être mentionné dans l'avis de convocation.

Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre du Conseil d'administration disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collègues.

Conformément à la réglementation applicable, un règlement intérieur du Conseil d'administration sera établi pour déterminer les participations et le vote aux séances du Conseil d'administration réunis par visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunications.

À la condition que le règlement intérieur du Conseil d'administration le prévoit, seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participeront à des réunions du Conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunications conformément au règlement intérieur.

En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante, si et seulement si le Conseil d'administration est composé d'un nombre pair d'administrateurs en fonctions et uniquement lors des réunions présidées par le Président du Conseil d'administration.

3. Consultation écrite

Le Conseil d'administration peut également, au choix de son Président, délibérer par voie de consultation écrite sur les décisions telles que prévues par la loi. En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque administrateur, alternativement (i) par lettre recommandée avec accusé de réception ou (ii) par courrier électronique avec accusé de réception, le texte des décisions proposées ainsi que tous documents utiles à son information.

Les administrateurs disposent d'un délai de cinq jours (clos à 23h59, heure de Paris, le dernier jour de ce délai) à compter de la date d'envoi du projet des décisions pour émettre leur vote par écrit. La réponse est adressée alternativement (i) par lettre recommandée avec accusé de réception ou (ii) par courrier électronique avec accusé de réception, à l'attention du Président du Conseil d'administration, au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration ne délibère valablement sur consultation écrite que si la moitié au moins de ses membres a répondu dans le délai indiqué ci-dessus.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres ayant répondu, chaque membre disposant d'une voix.

En cas de partage, la voix du Président est prépondérante, si et seulement si un nombre pair d'administrateurs en fonctions a émis un vote conformément aux présentes stipulations.

4. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'administration, et qui mentionne le nom des administrateurs ayant participé aux délibérations par visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunications ou ayant voté par correspondance.

5. Les délibérations du Conseil d'administration (y compris par voie de consultation écrite) sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le président de séance et au moins par un administrateur ou, en cas d'empêchement du Président, par deux administrateurs au moins sous réserve des stipulations applicables aux décisions prises par consultation écrite.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'administration, le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions du président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Pouvoirs du Conseil d'administration (article 18 des statuts)

1. Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de Rexel et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de Rexel et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, Rexel est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par le Président tous les documents qu'il estime utiles.

2. Le Conseil d'administration accorde au Directeur Général les autorisations préalables à l'octroi de cautions, avals et garanties, aux cessions d'immeubles par nature, aux cessions totales ou partielles de participations et aux constitutions de sûretés.

3. Le règlement intérieur du Conseil d'administration fixe les décisions soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration.

4. Le Conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

5. Le Conseil d'administration peut nommer, en son sein, un ou plusieurs comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

Les règles de fonctionnement desdits Comités sont déterminées dans le règlement intérieur du Conseil d'administration et, le cas échéant, précisées dans les règlements intérieurs établis par chacun des Comités et approuvés par le Conseil d'administration.

Censeurs (article 21 des statuts)

Le Conseil d'administration peut désigner jusqu'à trois censeurs. Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du Conseil d'administration. Ils peuvent faire partie des Comités créés par le Conseil d'administration.

Ils peuvent être choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux et recevoir une rémunération déterminée par le Conseil d'administration.

Les censeurs sont nommés pour quatre ans au plus. Les censeurs peuvent toujours être renouvelés dans leurs fonctions. Il peut à tout moment être mis fin aux fonctions des censeurs.

3.6.2.2 Direction Générale (article 19 des statuts)

1. La Direction Générale de Rexel est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale précitées à la majorité visée au §2 de l'article 17 des statuts. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par la loi.

Ce mode d'exercice demeure en application jusqu'à décision contraire prise aux mêmes conditions.

Le changement des modalités d'exercice de la Direction Générale de Rexel n'entraîne pas de modification des statuts.

2. Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président, les dispositions légales, réglementaires ou statutaires relatives au Directeur Général lui sont applicables et il prend le titre de Président-Directeur Général.

Lorsque le Conseil d'administration choisit la dissociation de la présidence du Conseil d'administration et de la direction générale de la Société, le conseil procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat et l'étendue de ses pouvoirs dans le respect de la loi et des présents statuts. Les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 70 ans. Lorsqu'il atteint cette limite d'âge en cours de fonctions, 2

lesdites fonctions cessent de plein droit et le Conseil d'administration procède à la nomination d'un nouveau Directeur Général. Ses fonctions de Directeur Général se prolongent cependant jusqu'à la date de réunion du Conseil d'administration qui doit procéder à la nomination de son successeur. Sous réserve de la limite d'âge telle qu'indiquée ciavant, le Directeur Général est toujours rééligible.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration.

En cas d'empêchement temporaire du Directeur Général, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Directeur Général.

3. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de Rexel. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente Rexel dans ses rapports avec les tiers.

Le Directeur Général peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Si le Directeur Général n'est pas également administrateur, il peut assister aux réunions du Conseil d'administration avec voix consultative.

4. Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer une à cinq personnes physiques au maximum chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué dont il détermine l'étendue et la durée des pouvoirs, étant entendu qu'à l'égard des tiers les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Le ou les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'administration, sur proposition du Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du Directeur Général, le ou les Directeurs Généraux Délégués conservent leurs fonctions et leurs pouvoirs jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général, sauf décision contraire du Conseil d'administration.

5. Le Directeur Général et, le cas échéant, le ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent être autorisés à consentir des délégations de pouvoirs dans la limite des dispositions législatives ou réglementaires en vigueur.

3.6.2.3 Rémunération des administrateurs, du Président, du Directeur Général, du Directeur Général Délégué et des mandataires du Conseil d'administration (article 20 des statuts)

1. L'Assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation de la Société et reste maintenu jusqu'à décision contraire de l'Assemblée générale. Le Conseil d'administration répartit cette rémunération entre les administrateurs comme il l'entend. Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, cette répartition est déterminée dans les conditions prévues par la loi.

Le Conseil d'administration répartit cette rémunération entre les administrateurs comme il l'entend.

2. La rémunération du Président du Conseil d'administration, celle du Directeur Général et celle des Directeurs Généraux Délégués est fixée par le Conseil d'administration. Elle peut être fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle.

3. Il peut être alloué par le Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire selon la procédure des articles L.225-38 à L.225-42 du Code de commerce.

4. Le Conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par ses membres dans l'intérêt de Rexel.

Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut être allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés à Rexel par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

3.6.2.4 Conventions conclues par Rexel avec ses actionnaires ou ses dirigeants (article 22 des statuts)

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et ses actionnaires ou l'un d'entre eux ou entre la Société et ses dirigeants ou l'un d'entre eux sera soumise à la procédure applicable telle que définie par la loi.

3.6.2.5 Responsabilité (article 23 des statuts)

Les administrateurs et le Directeur Général sont responsables, individuellement ou solidairement selon le cas, envers Rexel ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations aux statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions prévues par la loi.

3.6.3 Droits et obligations attachés aux actions (articles 8, 9, 11, 12 et 13 des statuts)

Libération des actions (article 8 des statuts)

Les actions souscrites en numéraire sont émises et libérées dans les conditions prévues par la loi.

Forme des actions (article 9 des statuts)

Les actions de Rexel sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions législatives ou réglementaires pouvant imposer, dans certains cas, la forme nominative.

Les actions de Rexel donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Cession et transmission des actions (article 11.1 des statuts)

Les actions sont librement négociables sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Droits et obligations attachés aux actions (article 12 des statuts)

1. Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.

2. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Assemblées générales.

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Indivisibilité des actions – Nue-propriété – Usufruit (article 13 des statuts)

Les actions sont indivisibles à l'égard de Rexel.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter auprès de Rexel par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. À défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires.

3.6.4 Modification des droits des actionnaires

Dans la mesure où les statuts ne prévoient pas de dispositions spécifiques, la modification des droits attachés aux actions est soumise aux dispositions légales.

3.6.5 Assemblées générales (articles 25 à 33 des statuts)

3.6.5.1 Assemblées générales (article 25 des statuts)

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Toute Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.

Les délibérations des Assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

Les Assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans l'avis

de convocation.

3.6.5.2 Convocations aux Assemblées (article 26 des statuts)

Les Assemblées générales sont convoquées, dans les conditions et délais fixés par la loi, par le Conseil d'administration ou par toute personne habilitée par la loi.

3.6.5.3 Ordre du jour (article 27 des statuts)

1. L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.

2. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne

3.6.5.4 Accès aux Assemblées (article 28 des statuts)

1. Le droit de participer aux Assemblées générales est subordonné à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.

2. Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité.

Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne morale ou physique de son choix :

(i) lorsque les actions de Rexel sont admises aux négociations sur un marché réglementé ;
(ii) lorsque les actions de Rexel sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de

peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

fausses informations dans les conditions prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, figurant sur une liste arrêtée par l'Autorité dans des conditions fixées par son règlement général.

Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à Rexel, dans les conditions prévues par la loi.

3. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à Rexel dans les conditions fixées par la loi.

Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la procuration ; dans ce cas, le document unique doit comporter les mentions et indications prévues par les dispositions réglementaires. Le formulaire doit parvenir à Rexel trois jours avant la date de la réunion de l'Assemblée, faute de quoi il n'en sera pas tenu compte. La signature électronique peut prendre la forme d'un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l'article 1316-4 du Code civil.

Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d'administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, participer et voter à l'Assemblée générale par des moyens électroniques de télécommunication ou de

télétransmission permettant son identification dans les conditions fixées par la loi.

4. Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participeront à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission permettant leur identification dans les conditions fixées par la loi.

3.6.5.5 Feuille de présence – Bureau – Procès-verbaux (article 29 des statuts)

1. À chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.

Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

2. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le Vice-Président du Conseil d'administration ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet.

Si l'Assemblée est convoquée par le ou les Commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'Assemblée est présidée par l'un d'eux.

Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'Assemblée, celle-ci élit son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, représentant soit par eux-mêmes, soit comme mandataires, le plus grand nombre d'actions.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis et d'en assurer la régularité, et de veiller à l'établissement du procès-verbal et le signer.

3. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

3.6.5.6 Quorum – Vote – Nombre de voix (article 30 des statuts)

1. Dans les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur la base de l'ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires reçus par Rexel avant la réunion de l'Assemblée, dans les conditions et délais fixés par la loi.

2. Dans les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, l'actionnaire a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation. En application de la faculté prévue à l'article L.225- 123 du Code de commerce, les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire ne bénéficient pas d'un droit de vote double.

3. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée, à main levée, par voie électronique ou par tous moyens de télécommunications permettant l'identification des actionnaires dans les conditions réglementaires en vigueur.

3.6.5.7 Assemblée générale ordinaire (article 31 des statuts)

1. L'Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes et le cas échéant sur les comptes consolidés de l'exercice social précédent.

2. L'Assemblée générale ordinaire, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui la régissent, exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi.

3.6.5.8 Assemblée générale extraordinaire (article 32 des statuts)

1. L'Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un

regroupement d'actions régulièrement décidé et effectué.

2. L'Assemblée générale extraordinaire, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui la régissent, exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi.

3.6.5.9 Droit de communication des actionnaires (article 33 des statuts)

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de Rexel.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.

3.6.6 Clauses susceptibles d'avoir une incidence sur la survenance d'un changement de contrôle

Aucune stipulation des statuts ne pourrait, à la connaissance de Rexel, avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle de Rexel.

Comme indiqué au paragraphe 3.7.5 « Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle » du présent document d'enregistrement universel, il n'existe pas à la meilleure connaissance de Rexel, d'accords conclus entre les actionnaires. Par ailleurs, les dispositions du Contrat de Crédit Senior et des obligations susceptibles d'avoir une incidence en cas de changement de contrôle sont décrites dans la note 22.1 de l'annexe aux états financiers consolidés de Rexel pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 figurant au paragraphe 5.2.1 « États financiers consolidés au 31 décembre 2020 » du présent document d'enregistrement universel.

3.6.7 Identification des actionnaires et franchissements de seuils (articles 10 et 11 des statuts)

3.6.7.1 Identification des actionnaires (article 10 des statuts)

Rexel se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la loi.

À ce titre, Rexel peut faire usage de toutes les dispositions légales prévues en matière

d'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires.

3.6.7.2 Franchissements de seuils (article 11.2 des statuts)

Outre l'obligation légale d'informer Rexel des franchissements de seuils prévus par la loi, toute personne physique ou morale qui, agissant seule ou de concert, vient à posséder, directement ou indirectement au sens de la loi (et notamment de l'article L.233-9 du Code de commerce), un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote supérieure ou égale à 2,5 %, doit informer Rexel du nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède, dans un délai de 5 jours de négociation à compter du franchissement de ce seuil et ce quelle que soit la date d'inscription en compte, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à son siège social, ou par tout autre moyen équivalent pour les actionnaires ou porteurs de titres résidant hors de France, en précisant le nombre total de titres qu'elle possède donnant accès à terme au capital social et de droits de vote qui y sont attachés. Cette déclaration de franchissement de seuil indique également si les actions ou les droits de vote y afférents sont ou non détenus pour le compte ou de concert avec d'autres personnes physiques ou morales et précise, en outre, la date du franchissement de seuil. Elle est renouvelée pour la détention de chaque fraction additionnelle de 2,5 % du capital ou des droits de vote sans limitation, y compris audelà de 5 %.

À défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dès lors qu'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de Rexel au moins égale à 2,5 % du capital ou des droits de vote en font la demande consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale.

Tout actionnaire dont la participation en capital et/ou en droits de vote dans Rexel devient inférieure à l'un des seuils susvisés est également tenu d'en informer Rexel dans le même délai et selon les mêmes formes, quelle qu'en soit la raison.

Pour le calcul des seuils susvisés, il doit être tenu compte au dénominateur du nombre total d'actions composant le capital et auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris celles privées de droit de vote, tel que publié par Rexel conformément à la loi (Rexel devant préciser dans ses publications le nombre total desdites actions avec droits de vote et le nombre d'actions parmi celles-ci ayant été privées de droit de vote).

3.6.8 Stipulations particulières régissant les modifications du capital social (article 7 des statuts)

Le capital social de Rexel peut être augmenté ou réduit par tous modes et de toutes manières autorisées par la loi.

L'Assemblée générale extraordinaire pourra également décider de procéder à la division des actions ou à leur regroupement.

3.7 Actionnariat

3.7.1 Principaux actionnaires

L'organigramme ci-dessous présente la structure simplifiée de détention du capital de Rexel au 31 décembre 2020 :

3.7.2 Capital social et droits de vote

3.7.2.1 Répartition du capital social et des droits de vote

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital social et des droits de vote de Rexel aux 31 décembre 2020, 2019 et 2018. Chaque action de Rexel donne droit à une voix.

						31 DÉCEMBRE
2020					2019				2018
ACTIONNAIRES	NOMBRE D'ACTIONS	NOMBRE DE DROITS DE VOTE	% DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE THÉORIQUES(1)	% DES DROITS DE VOTE EXER ÇABLES(2)	NOMBRE D'ACTIONS	NOMBRE DE DROITS DE VOTE	% DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE THÉORIQUES(1)	% DES DROITS DE VOTE EXER ÇABLES(2)	NOMBRE D'ACTIONS	NOMBRE DE DROITS DE VOTE	% DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE THÉORIQUES(1)	% DES DROITS DE VOTE EXER ÇABLES(2)
Cevian Capital Partners Limited(3)	61 202 309	61 202 309	20,10 %	20,18 %	53 521 593	53 521 593	17,60 %	17,70 %	53 521 593	53 521 593	17,61 %	17,73 %
First EagleInvestment Management LLC(4)	23 023 337	23 023 337	7,56 %	7,59 %	23 023 337	23 023 337	7,57 %	7,61 %	23 023 337	23 023 337	7,57 %	7,63 %
Salariés etanciens salariés	4400044	4 400 044	1,45 %	1,45 %	3 991 610	3 991 610	1,31 %	1,32 %	3 978 149	3 978 149	1,31 %	1,32 %
FCPERexel	1 100 718	1 100 718	0,36 %	0,36 %	1 154 749	1 154 749	0,38 %	0,38 %	1 185 495	1 185 495	0,39 %	0,39 %
Public	213 550216	213 550216	70,15 %	70,41 %	220 661 812	220 661 812	72,56 %	72,98 %	220 171 605	220 171 605	72,43 %	72,93 %
Autodétention	1 148 482	1 148 482	0,38 %	0,00 %	1 748912	1 748912	0,58 %	0,00 %	2 108 720	2 108 720	0,69 %	0,00 %
TOTAL	304 425106	304 425106	100 %	100 %	304 102 013	304 102 013	100 %	100 %	303 988 899	303 988 899	100 %	100 %

(1) Pourcentages de droits de vote calculés sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote.

(2) Pourcentages calculés en excluant les actions propres détenues par Rexel qui sont privées de droit de vote.

(3) Sur la base des déclarations de franchissement de seuil en date des 1er juillet 2016, 14 septembre 2017, 21 novembre 2018 et du 10 mars 2020.

(4) Sur la base des déclarations de franchissement de seuil en date des 11 septembre 2015 et 11 février 2016.

En outre, Rexel a reçu les déclarations de franchissements de seuils mentionnées au paragraphe 3.7.2.2 « Franchissements de seuils » du présent document d'enregistrement universel.

3.7.2.2 Franchissements de seuils

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et à la date du présent document d'enregistrement universel, Rexel a reçu les déclarations de franchissements de seuils suivantes :

SOCIÉTÉ	DATE DE LA DÉCLARATION	SEUILS LÉGAUX ET STATUTAIRES	SENS DU FRANCHISSEMENT	% DU CAPITAL ET DE DROIT DE VOTE APRÈS FRANCHISSEMENT	NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES APRÈS FRANCHISSEMENT
First Eagle Investment Management, LLC	12 février 2021	7,5 %	Baisse	7,48 %	22 770 033
Pzena Investment Management, LLC	12 février 2021	5 %	Baisse	4,92 %	14 982 307
Pzena Investment Management, LLC	16 décembre 2020	5 %	Hausse	5,03 %	15 306 626
Pzena Investment Management, LLC	16 septembre 2020	5 %	Baisse	4,99 %	15 217 269
Norges Bank Investment Management	8 septembre 2020	2,5 %	Hausse	2,502 %	7 617 127
BlackRock Inc.	3 août 2020	5 %	Baisse	4,80 %	14 619 437
BlackRock Inc.	24 juillet 2020	5 %	Hausse	5,14 %	15 636 259
BlackRock Inc.	23 juillet 2020	5 %	Baisse	4,91 %	14 956 726
BlackRock Inc.	14 juillet 2020	5 %	Hausse	5,03 %	15 325 948
BlackRock Inc.	3 juillet 2020	5 %	Baisse	4,88 %	14 846 076
BlackRock Inc.	22 juin 2020	5 %	Hausse	5,03 %	15 306 552
BlackRock Inc.	11 juin 2020	5 %	Baisse	4,93 %	14 980 738
BlackRock Inc.	10 juin 2020	5 %	Hausse	5,18 %	15 753 224
Norges Bank Investment Management	5 mai 2020	2,5 %	Baisse	2,495 %	7 586 603
Pzena Investment Management, LLC	26 mars 2020	5 %	Hausse	5,11 %	15 532 744
BNP Paribas Asset Management Holding	24 mars 2020	2,5 %	Baisse	2,42 %	7 368 625
Cevian Capital Partners Limited	16 mars 2020	20 %	Hausse	20,13 %	61 202 309
BlackRock Inc.	26 février 2020	5 %	Baisse	4,96 %	15 079 940
BlackRock Inc.	31 janvier 2020	5 %	Hausse	5,03 %	15 288 274
BlackRock Inc.	23 janvier 2020	5 %	Baisse	4,91 %	14 927 341
BlackRock Inc.	21 janvier 2020	5 %	Hausse	5,22 %	15 875 831
BNP Paribas Asset Management Holding	20 janvier 2020	2,5 %	Hausse	2,467 %	7 652 861
BlackRock Inc.	20 janvier 2020	5 %	Baisse	4,89 %	14 858 290
BlackRock Inc.	17 janvier 2020	5 %	Hausse	5,05 %	15 354 879
Millenium Partners, L.P.	9 janvier 2020	2,5 %	Baisse	2,47 %	7 498 242
Millenium Partners, L.P.	9 janvier 2020	2,5 %	Hausse	2,50 %	7 611 666

À la connaissance de Rexel et sur la base des déclarations de franchissements de seuils qu'elle a reçues, aucun actionnaire, autre que ceux

mentionnés ci-dessus, ne détient, au 31 décembre 2020, plus de 5 % du capital et/ou des droits de vote de Rexel.

3.7.2.3 Participation des dirigeants dans le capital de Rexel

Intérêts des administrateurs et du Directeur Général

Au 31 décembre 2020, les intérêts directs et indirects des administrateurs et des dirigeants dans le capital de Rexel se présentent comme suit :

	NOMBRE D'ACTIONS	POURCENTAGE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE
ADMINISTRATEURS
Ian Meakins (Président)	115 250	0,04 %
François Henrot	7 133	NS
Marcus Alexanderson	5 000	NS
François Auque	3 000	NS
Patrick Berard (Directeur Général)	455 699	0,15 %
Julien Bonnel (Administrateur représentant les salariés)(1)	3 988	NS
Brigitte Cantaloube	1 000	NS
Toni Killebrew (Administrateur représentant les salariés)(1)	-	NS
Elen Phillips	5 000	NS
Maria Richter	6 500	NS
Agnès Touraine	1 112	NS
Herna Verhagen	1 000	NS

(1) Conformément à l'article 14 des statuts, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de détenir un nombre minimum d'actions de la Société.

Opérations réalisées par les administrateurs, le Président du Conseil d'administration et le Directeur Général

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 les déclarations suivantes ont été effectuées :

	DATE DE L'OPÉRATION	NATURE DE L'OPÉRATION	NOMBRE D'ACTIONS	PRIX UNITAIRE	MONTANT GLOBAL
ADMINISTRATEURS
Claudine Berard, personne liée à Patrick Berard	16 décembre 2020	Donation-partage	16 700	12,085	201 819,50 €
Patrick Berard	16 décembre 2020	Donation-partage	16 700	12,085	201 819,50 €
Patrick Berard	25 mai 2020	Livraison d'actions de performance	76 548	–	–
Brigitte Cantaloube	er avril 2020 1	Acquisition	1 000	6,2620	6 262 €

3.7.2.4 Actionnariat salarié

Conformément aux autorisations consenties par l'Assemblée générale des actionnaires, Rexel a mis en place en 2012, 2013 et 2016 des plans d'actionnariat salarié par l'intermédiaire d'augmentations de capital réservées aux adhérents au PEG ou au PEGI ou dans le cadre du « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni ainsi que d'attributions gratuites d'actions soumises à une condition de présence (sous réserve de certaines exceptions).

Au 31 décembre 2020, le nombre d'actions détenues par les salariés dans le cadre des plans d'actionnariat salarié, directement ou via les FCPE, était de 1 545 702 actions, soit 0,51 % du capital social et des droits de vote de Rexel.

3.7.2.5 Options de souscription ou d'achat d'actions

Le dernier plan d'options de souscription ou d'achat d'actions a pris fin le 30 novembre 2016.

3.7.2.6 Attribution gratuite d'actions

Attributions gratuites d'actions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Plans d'attribution gratuite d'actions mis en place le 23 juin 2016

L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Rexel du 25 mai 2016 a autorisé le Conseil d'administration à procéder à l'attribution gratuite d'actions. Le Conseil d'administration du 23 juin 2016 a décidé de procéder à l'attribution gratuite de 1 820 625 actions Rexel dans le cadre de 2 plans.

Le 23 juin 2016, à l'occasion de l'autorisation conférée au Conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions, il a été décidé que le Directeur Général et le Directeur Général Délégué, qui seront bénéficiaires d'une attribution gratuite d'actions, devront conserver au nominatif, jusqu'à la cessation de leurs fonctions, 20 % du nombre d'actions acquises.

Le tableau ci-dessous présente une synthèse des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 :

PLAN	REXEL 2016 3+2	REXEL 2016 4+0
Assemblée générale	25 mai 2016
Conseil d'administration	23 juin 2016
Nombre de bénéficiaires	222	524
Nombre d'actions attribuées gratuitement initialement	741 500	1 079 125
Mandataires sociaux
• Patrick Berard	85 000(1)	–
• Catherine Guillouard(2)	58 200(3)	–
Dix premiers salariés(4)	258 900
Date d'acquisition définitive	23 juin 2019	23 juin 2020
Date de cessibilité des actions	24 juin 2021	24 juin 2020
Nombre d'actions en vigueur au 31 décembre 2019	–	335 307
Nombre d'actions annulées ou caduques(5)	–	12 214
Nombre d'actions définitivement acquises au 31 décembre 2020	–	323 093
Nombre d'actions en vigueur au 31 décembre 2020	–	–

(1) Montant ajusté : 87 876. Le nombre d'actions de performance encore en période d'acquisition au 1er juillet 2016 avait été ajusté par décision du Directeur Général en date du 5 juillet 2016 (sur délégation de pouvoir octroyée par le Conseil d'administration du 23 juin 2016). Cette décision visait à protéger les droits des bénéficiaires et faisait suite à la distribution aux actionnaires d'une somme de 0,40 euro par action, intégralement prélevée sur la prime d'émission.

(2) Fin du mandat social le 20 février 2017.

(3) Ces actions non acquises ont été annulées au départ du Groupe de Catherine Guillouard suite à la fin de son mandat social le 20 février 2017.

(4) Compte tenu du nombre d'actions attribuées aux salariés, ont été retenues les dix premières attributions.

(5) Condition de présence non remplie ou condition de performance non atteinte.

Au 31 décembre 2020, il ne restait aucune action attribuée et non livrée.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le Conseil d'administration du 24 juin 2020 a

constaté la livraison de 323 093 actions ordinaires de la Société, acquises à la date du 23 juin 2020 au titre du plan « Plan Rexel 2016 4+0 » attribué le 23 juin 2016.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les bénéficiaires ont acquis définitivement des actions au titre du plan « Plan Rexel 4+0 » du 23 juin 2016 prévoyant une condition de présence de quatre ans ainsi que les conditions de performance suivantes :

RÉALISATION DE LA PERFORMANCE SUR LES PLANS D'ACTIONS TRANSITION OCTROYÉES EN 2016	POIDS	OBJECTIF	SEUIL DE DÉCLENCHEMENT	CIBLE	MAXIMUM	POURCENTAGE D'ATTEINTE DE PERFORMANCE AVANT PONDÉRATION	POURCENTAGE D'ACTIONS DE PERFORMANCE ACQUISES APRÈS PONDÉRATION
Moyenne de la croissance d'EBITA en valeur entre 2015-2018	30 %	+3,9 %	Acquisition égale à 75 % si la réalisation de l'objectif atteint 75 %	Acquisition égale à 100 % si l'objectif est atteint	Acquisition égale à 150 % si la réalisation de l'objectif atteint 125 %	11,40 %	0,00 %
Moyenne de la croissance des ventes organiques 2015-2018	30 %	+1,13 %	Acquisition égale à 75 % si la réalisation de l'objectif atteint 75 %	Acquisition égale à 100 % si l'objectif est atteint	Acquisition égale à 150 % si la réalisation de l'objectif atteint 125 %	129,20 %	45,00 %
Moyenne entre les années 2016, 2017 et 2018 du ratio flux de trésorerie libre avant intérêts et impôts/EBIDTA	20 %	73,8 %	Acquisition égale à 50 % si la réalisation de l'objectif atteint 90 %	Acquisition égale à 100 % si l'objectif est atteint	Acquisition égale à 150 % si la réalisation est supérieure ou égale à 120 %	84,30 %	0,00 %
Classement TSR de Rexel par rapport à un panel d'entreprises (Entreprise du Stoxx Europe TMI « Electronic & Electrical Equipment ».) au terme d'une période de référence de 3 ans	20 %	70e percentile	Acquisition égale à 50 % si le TSR de Rexel est classé à la médiane des TSR des entreprises du panel	Acquisition égale à 100 % si la performance de Rexel atteint le 70e percentile des TSR des entreprises du panel	Acquisition égale à 150 % si la performance de Rexel atteint le 90e percentile des TSR des entreprises du panel	0,00 %	0,00 %

45 %

Attributions gratuites d'actions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Plans d'attribution gratuite d'actions mis en place le 23 mai 2017

L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Rexel du 25 mai 2016 a autorisé le Conseil d'administration à procéder à l'attribution gratuite d'actions. Le Conseil d'administration du 23 mai 2017 a décidé de procéder à l'attribution gratuite de 1 873 975 actions Rexel dans le cadre de 2 plans.

Le 23 mai 2017, à l'occasion de l'autorisation conférée au Conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions, il a été décidé que le Directeur Général, qui sera bénéficiaire d'une attribution gratuite d'actions, devra conserver au nominatif, jusqu'à la cessation de ses fonctions, 20 % du nombre d'actions acquises.

Le tableau ci-dessous présente une synthèse des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 :

PLAN	REXEL 2017 3+2	REXEL 2017 4+0
Assemblée générale	25 mai 2016
Conseil d'administration	23 mai 2017
Nombre de bénéficiaires	187	476
Nombre d'actions attribuées gratuitement initialement	643 200	1 230 775
Mandataires sociaux
• Patrick Berard	100 000 (1)	–
Dix premiers salariés(2)	259 000
Date d'acquisition définitive	23 mai 2020	23 mai 2021
Date de cessibilité des actions	24 mai 2022	24 mai 2021
Nombre d'actions en vigueur au 31 décembre 2019	546 545	918 773
Nombre d'actions annulées ou caduques(3)	154 445	319 930
Nombre d'actions définitivement acquises au 31 décembre 2020	392 100	–
Nombre d'actions en vigueur au 31 décembre 2020	–	598 843

(1) Montant ajusté : 103 442. Le nombre d'actions de performance encore en période d'acquisition au 5 juillet 2019 a été ajusté par décision du Directeur Général en date du 5 juillet 2019 (sur délégation de pouvoir octroyée par le Conseil d'administration du 23 mai 2019). Cette décision visait à protéger les droits des bénéficiaires et faisait suite à la distribution aux actionnaires d'une somme de 0,347 euro par action, intégralement prélevée sur la prime d'émission.

(2) Compte tenu du nombre d'actions attribuées aux salariés, ont été retenues les dix premières attributions.

(3) Condition de présence non remplie ou condition de performance non atteinte.

Les actions attribuées et non encore livrées au 31 décembre 2019 pourraient donner lieu à la création de 598 843 actions nouvelles et ainsi entraîner une dilution de 0,20 %.

L'évaluation des actions correspond à la valeur retenue dans le cadre de l'application d'IFRS 2, avant effet de l'étalement de la charge sur la période d'acquisition (voir note 19 de l'annexe aux états financiers consolidés du groupe Rexel pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 figurant au paragraphe 5.2.1 « États financiers consolidés au 31 décembre 2019 » du présent document d'enregistrement universel).

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les bénéficiaires ont acquis définitivement des actions au titre du plan 3+2 prévoyant une condition de présence sur 3 années et les conditions de performance cidessous :

RÉALISATION DE LA PERFORMANCE SUR LES PLANS D'ACTIONS OCTROYÉES EN 2017	POIDS	OBJECTIF	SEUIL DE DÉCLENCHEMENT	CIBLE	MAXIMUM	POURCENTAGE D'ATTEINTE DE PERFORMANCE AVANT PONDÉRATION	POURCENTAGE D'ACTIONS DE PERFORMANCE ACQUISES APRÈS PONDÉRATION
Moyenne de la croissance d'EBITA en valeur entre 2016-2019	30 %	+6,6 %	Acquisition égale à 50 % si la réalisation de l'objectif atteint 75 %	Acquisition égale à 100 % si l'objectif est atteint	Acquisition égale à 150 % si la réalisation de l'objectif atteint 125 %	90,3 %	24,00 %
Moyenne de la croissance des ventes organiques 2016-2019	30 %	+2,64 %	Acquisition égale à 50 % si la réalisation de l'objectif atteint 75 %	Acquisition égale à 100 % si l'objectif est atteint	Acquisition égale à 150 % si la réalisation de l'objectif atteint 125 %	109,8 %	36,00 %
Moyenne entre les années 2017, 2018 et 2019 du ratio flux de trésorerie libre avant intérêts et impôts/EBIDTA	20 %	67,7 %	Acquisition égale à 50 % si la réalisation de l'objectif atteint 90 %	Acquisition égale à 100 % si l'objectif est atteint	Acquisition égale à 150 % si la réalisation est supérieure ou égale à 120 %	93,8 %	14,00 %
Classement TSR de Rexel par rappot à un panel d'entreprises (Entreprise du Stoxx Europe TMI « Electro-nic & Electrical Equipment ».) au terme d'une période de référence de 3 ans	20 %	70e percentile	Acquisition égale à 50 % si le TSR de Rexel est classé à la médiane des TSR des entreprises du panel	Acquisition égale à 100 % si la performance de Rexel atteint le 70e percentile des TSR des entreprises du panel	Acquisition égale à 150 % si la performance de Rexel atteint le 90e percentile des TSR des entreprises du panel	0,00 %	0,00 %
							74 %

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les actions définitivement par les mandataires sociaux sont les suivantes :

ATTRIBUTAIRES	NOMBRE D'ACTIONS DEFINITIVEMENT ACQUISES
Patrick Berard	76 548

Attributions gratuites d'actions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Plans d'attribution gratuite d'actions mis en place le 24 mai 2018

L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Rexel du 24 mai 2018 a autorisé le Conseil d'administration à procéder à l'attribution gratuite d'actions. Le Conseil d'administration du 24 mai 2018 a décidé de procéder à l'attribution gratuite de 1 900 032 actions Rexel dans le cadre de 3 plans.

Le 24 mai 2018, à l'occasion de l'autorisation conférée au Conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions, il a été décidé que le Directeur Général, qui sera bénéficiaire d'une attribution gratuite d'actions, devra conserver au nominatif, jusqu'à la cessation de ses fonctions, 20 % du nombre d'actions acquises.

Le tableau ci-dessous présente une synthèse des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 :

PLAN	REXEL 2018 ACTIONS DE PERFORMANCE 3+0	REXEL 2018 ACTIONS DE PERFORMANCE ET PRÉSENCE 3+0	REXEL 2018 ACTIONS DE PRÉSENCE 3+0
Assemblée générale		24 mai 2018
Conseil d'administration		24 mai 2018
Nombre de bénéficiaires	87	601	139
Nombre d'actions de performance attribuées gratuitement initialement (1)	1 007 625	522 407	–
Nombre d'actions de présence attribuées gratuitement initialement (1)	–	300 500	69 500
Mandataires sociaux • Patrick Berard (2)	100 000 (2)	–	–
Dix premiers salariés(3)	321 300
Date d'acquisition définitive		24 mai 2021
Date de cessibilité des actions		25 mai 2021
Nombre d'actions de performance en vigueur au 31 décembre 2019(1)	904 274	469 463	-
Nombre d'actions de présence en vigueur au 31 décembre 2019(1)	–	266 770	68 376
Nombre d'actions annulées ou caduques(4)	89 997	48 717	3 626
Nombre d'actions définitivement acquises au 31 décembre 2020	–	–	–
Nombre d'actions de performance en vigueur au 31 décembre 2020	814 277	439 912	–
Nombre d'actions de présence en vigueur au 31 décembre 2020	–	247 604	64 750

(1) Les conditions appliquées aux actions de présence étant différentes de celles des actions de performance, la répartition de l'attribution s'effectue par typologie d'actions.

(2) Montant ajusté : 103 442. Le nombre d'actions de performance encore en période d'acquisition au 5 juillet 2019 a été ajusté par décision du Directeur Général en date du 5 juillet 2019 (sur délégation de pouvoir octroyée par le Conseil d'administration du 23 mai 2019). Cette décision visait à protéger les droits des bénéficiaires et faisait suite à la distribution aux actionnaires d'une somme de 0,347 euro par action, intégralement prélevée sur la prime d'émission.

(3) Compte tenu du nombre d'actions attribuées aux salariés, ont été retenues les dix premières attributions.

(4) Condition de présence non remplie ou condition de performance non atteinte.

Les actions attribuées et non encore livrées au 31 décembre 2020 pourraient donner lieu à la création de 1 566 543 actions nouvelles et ainsi entraîner une dilution de 0,51 %.

paragraphe 5.2.1 « États financiers consolidés au 31 décembre 2020 » du présent document d'enregistrement universel).

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, aucune action n'a été acquise définitivement.

Pour information, la performance des plans du 24 mai 2018 sera connue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (postérieurement à la publication du présent document d'enregistrement universel) compte tenu de la période

d'appréciation du critère de performance relative du titre Rexel par rapport à l'indice SBF 120 GR.

Pour rappel, dans le cadre du plan Rexel 3+0 Actions de Présence, les actions attribuées ne sont pas soumises aux conditions de performance cidessus mais uniquement à une condition de présence de trois ans.

Attributions gratuites d'actions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Plans d'attribution gratuite d'actions mis en place le 23 mai 2019

L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Rexel du 24 mai 2018 a autorisé le Conseil d'administration à procéder à l'attribution gratuite d'actions. Le Conseil d'administration du 23 mai 2019 a décidé de procéder à l'attribution gratuite de 2 082 522 actions Rexel dans le cadre de 3 plans.

Le 23 mai 2019, à l'occasion de l'autorisation conférée au Conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions, il a été décidé que le Directeur Général, qui sera bénéficiaire d'une attribution gratuite d'actions, devra conserver au nominatif, jusqu'à la cessation de ses fonctions, 20 % du nombre d'actions acquises.

Le tableau ci-dessous présente une synthèse des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 :

PLAN	REXEL 2019 ACTIONS DE PERFORMANCE 3+0	REXEL 2019 ACTIONS DE PERFORMANCE ET PRÉSENCE 3+0	REXEL 2019 ACTIONS DE PRÉSENCE 3+0
Assemblée générale		24 mai 2018
Conseil d'administration		23 mai 2019
Nombre de bénéficiaires	79	693	267
Nombre d'actions de performance attribuées gratuitement initialement	1 016 875	585 647	–
Nombre d'actions de présence attribuées gratuitement initialement (1)	–	346 500	133 500
Mandataires sociaux • Patrick Berard	100 000 (2)	–	–
Dix premiers salariés(3)	330 100
Date d'acquisition définitive		23 mai 2022
Date de cessibilité des actions		24 mai 2022
Nombre d'actions de performance en vigueur au 31 décembre 2019	1 021 915	590 328	–
Nombre d'actions de présence en vigueur au 31 décembre 2019	–	349 650	135 198
Nombre d'actions annulées ou caduques(4)	49 292	53 132	5 180
Nombre d'actions définitivement acquises au 31 décembre 2020	–	–	–
Nombre d'actions de performance en vigueur au 31 décembre 2020	972 623	559 470	–
Nombre d'actions de présence en vigueur au 31 décembre 2020	–	327 376	130 018

(1) Les conditions appliquées aux actions de présence étant différentes de celles des actions de performance, la répartition de l'attribution s'effectue par typologie d'actions.

(3) Compte tenu du nombre d'actions attribuées aux salariés, ont été retenues les dix premières attributions.

(4) Condition de présence non remplie ou condition de performance non atteinte.

Les actions attribuées et non encore livrées au 31 décembre 2020 pourraient donner lieu à la création de 1 989 487 actions nouvelles et ainsi entraîner une dilution de 0,65 %.

L'évaluation des actions correspond à la valeur retenue dans le cadre de l'application d'IFRS 2, avant effet de l'étalement de la charge sur la période d'acquisition (voir note 19 de l'annexe aux états financiers consolidés du groupe Rexel pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 figurant au paragraphe 5.2.1 « États financiers consolidés au 31 décembre 2020 » du présent document d'enregistrement universel).

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, aucune action n'a été acquise définitivement.

Pour information, la performance des plans du 23 mai 2019 sera connue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (postérieurement à la publication du présent document d'enregistrement universel) compte tenu de la période

d'appréciation du critère de performance relative du titre Rexel par rapport à l'indice SBF 120 GR.

Attributions gratuites d'actions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Rexel du 25 juin 2020 a autorisé le Conseil d'administration à procéder à l'attribution gratuite d'actions.

Le Conseil d'administration du 28 septembre 2020 a décidé de procéder à l'attribution gratuite de 1 566 140 actions Rexel dans le cadre de 3 plans.

Le 28 septembre 2020, à l'occasion de l'autorisation conférée au Conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions, il a été décidé que le Directeur Général, qui sera bénéficiaire d'une attribution gratuite d'actions, devra conserver au nominatif, jusqu'à la cessation de ses fonctions, 20 % du nombre d'actions acquises.

Le tableau ci-dessous présente une synthèse des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 :

PLAN	REXEL 2020 ACTIONS DE PERFORMANCE 3+0	REXEL 2020 ACTIONS DE PERFORMANCE ET PRÉSENCE 3+0	REXEL 2020 ACTIONS DE PRÉSENCE 3+0
Assemblée générale		25 juin 2020
Conseil d'administration		28 septembre 2020
Nombre de bénéficiaires	142	328
Nombre d'actions de performance attribuées gratuitement initialement	890 920	323 620
Nombre d'actions de présence attribuées gratuitement initialement (1)	–	131 200
Mandataires sociaux
• Patrick Berard	100 000 –		–
Dix premiers salariés(2)	337 240	–	–
Date d'acquisition définitive		28 septembre 2023
Date de cessibilité des actions	29 septembre 2023
Nombre d'actions annulées ou caduques(3)	720	2 640	400
Nombre d'actions définitivement acquises au 31 décembre 2020	–	–	–
Nombre d'actions de performance en vigueur au 31 décembre 2020	890 200	321 780	–
Nombre d'actions de présence en vigueur au 31 décembre 2020	–	219 600	130 800

(1) Les conditions appliquées aux actions de présence étant différentes de celles des actions de performance, la répartition de l'attribution s'effectue par typologie d'actions.

(2) Compte tenu du nombre d'actions attribuées aux salariés, ont été retenues les dix premières attributions.

(3) Condition de présence non remplie ou condition de performance non atteinte.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le Conseil d'administration a attribué aux mandataires sociaux et aux dix premiers salariés du groupe Rexel les actions suivantes :

ATTRIBUTAIRES	NOM DU PLAN	NOMBRE D'ACTIONS	ÉVALUATION DES ACTIONS ATTRIBUÉES(1)	DATE D'ACQUISITION	DATE DE CESSIBILITÉ	CONDITIONS(2)
MANDATAIRES SOCIAUX
Patrick Berard	REXEL 3+0 Actions de Performance	100 000	841 000,00 €	28 sept. 2023	29 sept. 2023	-2
DIX PREMIERS SALARIÉS
Salarié #1	REXEL 3+0 Actions de Performance	40 000	336 400,00 €	28 sept. 2023	29 sept. 2023	-2
Salarié #2	REXEL 3+0 Actions de Performance	40 000	336 400,00 €	28 sept. 2023	29 sept. 2023	-2
Salarié #3	REXEL 3+0 Actions de Performance	36 000	302 760,00 €	28 sept. 2023	29 sept. 2023	-2
Salarié #4	REXEL 3+0 Actions de Performance	36 000	302 760,00 €	28 sept. 2023	29 sept. 2023	-2
Salarié #5	REXEL 3+0 Actions de Performance	25 000	210 250,00 €	28 sept. 2023	29 sept. 2023	-2
Salarié #6	REXEL 3+0 Actions de Performance	18 000	151 380,00 €	28 sept. 2023	29 sept. 2023	-2
Salarié #7	REXEL 3+0 Actions de Performance	15 840	133 214,40 €	28 sept. 2023	29 sept. 2023	-2
Salarié #8	REXEL 3+0 Actions de Performance	13 200	111 012,00 €	28 sept. 2023	29 sept. 2023	-2
Salarié #9	REXEL 3+0 Actions de Performance	13 200	111 012,00 €	28 sept. 2023	29 sept. 2023	-2
Salarié #10	REXEL 3+0 Actions de Performance	11 600	97 556,00 €	28 sept. 2023	29 sept. 2023	-2

(1) L'évaluation des actions attribuées repose sur la juste valeur des instruments à la date d'attribution, soit 8,41 € pour le plan Rexel Actions de Performance 3+0.

(2) Voir tableau présentant les critères de performance retenus pour les plans 2020 ci-dessous.

Les actions attribuées et non encore livrées au 31 décembre 2020 pourraient donner lieu à la création de 1 562 380 actions nouvelles et ainsi entraîner une dilution de 0,51 %.

L'évaluation des actions correspond à la valeur retenue dans le cadre de l'application d'IFRS 2, avant effet de l'étalement de la charge sur la période d'acquisition (voir note 20 de l'annexe aux états financiers consolidés du groupe Rexel pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 figurant au paragraphe 5.2.1 « États financiers consolidés au 31 décembre 2020 » du présent document d'enregistrement universel).

Le tableau ci-dessous présente les critères de performance retenus et la méthode appliquée pour déterminer leur impact sur l'acquisition future des actions de performance des plans Rexel 3+0 Actions de Performance et Rexel 3+0 Actions de Performance et Présence :

CRITÈRES	POIDS	SEUIL DE DÉCLENCHEMENT	CIBLE	MAXIMUM
Moyenne annuelle des taux de croissance d'EBITA 2019-2022	30 %	Acquisition égale à 50 % si la moyenne atteint 75 % de l'objectif	Acquisition égale à 100 % si l'objectif est atteint	Attribution égale à 150 % si la moyenne est supérieure ou égale à 125 % de l'objectif	Calcul linéaire entre les points
Moyenne annuelle des taux de croissance des ventes 2019-2022	30 %	Acquisition égale à 50 % si la moyenne atteint 75 % de l'objectif	Acquisition égale à 100 % si l'objectif est atteint	Acquisition égale à 150 % si la moyenne est supérieure ou égale à 125 % de l'objectif	Calcul linéaire entre les points
Moyenne entre les années 2020, 2021, et 2022 du ratio de trésorerie libre avant intérêts et impôts/EBITDA	20 %	Acquisition égale à 50 % si la moyenne atteint 90 % de l'objectif	Acquisition égale à 100 % si l'objectif est atteint	Acquisition égale à 150 % si la moyenne est supérieure ou égale à 120 % de l'objectif	Calcul linéaire entre les points
Performance relative du titre Rexel par rapport à l'indice SBF 120 GR	20 %	Acquisition égale à 50 % si la performance du titre Rexel est égale à la performance de l'indice SBF 120 GR	Acquisition égale à 100 % si la performance du titre Rexel surpasse la performance de l'indice SBF 120 GR de 5 %	Acquisition égale à 150 % si la performance du titre Rexel surpasse la performance de l'indice SBF 120 GR de 10 %	–
	100 %	Le pourcentage réalisé est pondéré par le poids de chaque condition de performance pour obtenir un pourcentage total pondéré. Le nombre total après pondération ne pouvant excéder 100 % de l'attribution initiale

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, aucune action n'a été acquise définitivement.

Pour information, la performance des plans du 28 septembre 2020 sera connue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 (postérieurement à la publication du présent document d'enregistrement universel) compte tenu de la période d'appréciation du critère de

3.7.2.7 Dilution totale

Les actions attribuées gratuitement et non encore livrées pourraient donner lieu à la création de 5 717 253 actions nouvelles, représentant 1,88 % du performance relative du titre Rexel par rapport à l'indice SBF 120 GR.

capital et des droits de vote de Rexel au 31 décembre 2020.

3.7.3 Droits de vote des actionnaires

À chaque action de Rexel est attaché un droit de vote. En conséquence, les actionnaires de Rexel disposent, à la date du présent document d'enregistrement universel, d'un nombre de droits de vote égal au nombre d'actions qu'ils détiennent. En application de la faculté prévue à l'article L.2210-46 du Code de commerce, les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire ne bénéficient pas d'un droit de vote double.

3.7.4 Structure de contrôle

La création de Comités du Conseil d'administration, la nomination de membres indépendants au Conseil d'administration et aux Comités du Conseil d'administration, la réalisation d'évaluations du fonctionnement et des travaux du Conseil d'administration et des Comités du Conseil d'administration, dans les conditions décrites ci-

dessus au paragraphe 3.1 « Organes d'administration et de direction » du présent document d'enregistrement universel, permettent notamment d'éviter qu'un contrôle sur Rexel ne soit exercé de « manière abusive » conformément au règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004.

3.7.5 Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle

Rexel n'a pas connaissance d'accords entre ses actionnaires.

3.8 Capital social

3.8.1 Capital social souscrit et capital social autorisé mais non émis

Au 31 décembre 2020, le capital de Rexel s'élevait à 1 522 125 530 euros divisé en 304 425 106 actions de 5 euros de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et libérées et de même catégorie, contre un capital de 1 520 510 065 euros divisé en 304 102 013 actions de 5 euros de valeur nominale chacune au 31 décembre 2019.

Les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires du 23 mai 2019 et du 25 juin 2020 ont consenti au Conseil d'administration diverses délégations de compétence et autorisations qui ont été utilisées dans les conditions décrites cidessous. Par ailleurs, lors de sa réunion du 10 février 2021, le Conseil d'administration a décidé de soumettre à l'Assemblée générale du 22 avril 2021 certains projets de délégations de compétence et autorisations dans les conditions décrites ci-dessous.

AUTORISATIONS EN COURS					AUTORISATIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 22 AVRIL 2021
NATURE DELA DÉLÉGATION	DATE DE L'AG (N° DE LA RÉSOLUTION)	DURÉE (DATE D'EXPIRATION)	MONTANT MAXIMUM UTILISATION AUTORISÉ		N° RÉSOLUTION	DURÉE	PLAFOND
Augmentation ducapital social
Émissionavec maintien dudroitpréférentielde souscription	23 mai 2019 (résolution 15)	26 mois (22 juillet 2021)	Titresde capital : 720000 000 € (soit 144 000 000 d'actions)	N/A	16	26 mois	Titres de capital : 720 000 000 € (soit 144 000 000 d'actions)
			Ceplafond est commun aux 16e à 20e résolutions				Ce plafond est commun aux 17e à 22e résolutions
			Titres de créance : 1000 000 000 €				Titres de créance : 1 000000 000 €
			Ceplafond est commun aux 16e à 20e résolutions				Ce plafond est commun aux 17e à 22e résolutions

AUTORISATIONS EN COURS							AUTORISATIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 22 AVRIL 2021
NATURE DELA DÉLÉGATION	DATE DE L'AG (N° DE LA RÉSOLUTION)	DURÉE (DATE D'EXPIRATION)	MONTANT MAXIMUM AUTORISÉ	UTILISATION	N° RÉSOLUTION	DURÉE	PLAFOND
Émissionparvoie d'offreaupublicautre quecellesviséesà	23 mai 2019 (résolution 16)	26 mois (22 juillet 2021)	Titresde capital : 140 000 000 € (soit 28 000 000d'actions)	N/A	17	26 mois	Titres de capital : 140 000 000 € (soit 28 000 000 d'actions)
l'articleL.411-2, 1°du Code monétaireet financier, avec			Ceplafond est commun aux 17e et 20e résolutions				Ce plafond est commun aux 17e et 18e résolutions
suppressiondudroit préférentiel de souscription			Ce plafond s'impute sur le plafondprévu à la 15e résolution				Ce plafond s'impute sur le plafond prévu à la 16e résolution
			Titres de créance : 1000 000 000 €				Titres de créance : 1 000000 000 €
			Ceplafond s'impute sur le plafondprévu à la 15e résolution				Ce plafond s'impute sur le plafond prévu à la 16e résolution
			Le prix d'émission est fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l'émission(à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotésdel'action de la Société lorsdes trois dernières séancesde bourse précédant l'ouverture de l'offre au public, éventuellement diminuée d'une décote de 10 %)				Leprix d'émission est fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l'émission (à ce jour, la moyennepondérée des cours cotés de l'actiondela Société lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d'unedécote de 10 %)
Émissionparvoie d'offrevisée àl'article L.411-2, 1°duCode	23 mai 2019 (résolution 17)	26 mois (22 juillet 2021)	Titresde capital : 140 000 000 € (soit 28 000 000d'actions)	N/A	18	26 mois	Titres de capital : 140 000 000 € (soit 28 000 000 d'actions)
monétaireet financier, avec suppressiondu droitpréférentielde souscription			Ceplafond s'impute sur les plafonds prévus aux 15e et 16e résolutions				Ce plafond s'impute sur les plafonds prévus aux 16e et 17e résolutions
			Titres de créance : 1000 000 000 €				Titres de créance : 1 000000 000 €
			Ceplafond s'impute sur le plafondprévu à la 15e résolution				Ce plafond s'impute sur le plafond prévu à la 16e résolution
			Le prix d'émission est fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l'émission(à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotésdel'action de la Société lorsdes trois dernières séancesde bourse précédant l'ouverture de l'offre au public, éventuellement diminuée d'une décote de 10 %)				Leprix d'émission est fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l'émission (à ce jour, la moyennepondérée des cours cotés de l'actiondela Société lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d'unedécote de 10 %)
Autorisationconsentieà l'effetd'augmenter le	23 mai 2019 (résolution 18)	26 mois (22 juillet 2021)	15 % del'émission initiale	N/A	19	26 mois	15 % de l'émission initiale
montantdel'émission initialeavec maintien ousuppressiondu droit préférentiel de souscription			Ceplafond s'impute sur le plafondapplicable à l'émissioninitiale et sur le plafondprévu à la 15e résolution				Ce plafond s'impute sur le plafond applicable à l'émission initiale et sur le plafond prévu à la 16e résolution

AUTORISATIONS EN COURS					AUTORISATIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 22 AVRIL 2021
NATURE DELA DÉLÉGATION	DATE DE L'AG (N° DE LA RÉSOLUTION)	DURÉE (DATE D'EXPIRATION)	MONTANT MAXIMUM AUTORISÉ	UTILISATION	N° RÉSOLUTION	DURÉE	PLAFOND
Fixationduprixdes émissions réaliséespar voied'offreaupublic ou d'offrevisée àl'article L.411-2, 1°duCode monétaireet financier, avec suppressiondu droitpréférentielde souscription, dans la limitede10 % ducapital	23 mai 2019 (résolution 19)	26 mois (22 juillet 2021)	10 % du capitalaujour de la décision du Conseil d'administration fixant le prix d'émission par an	N/A	N/A	N/A	N/A
			Ceplafond s'impute sur le plafondapplicable à l'émissioninitiale et sur le plafondprévu à la 15e résolution
paran			Le prix d'émission sera au moins égal au cours moyen pondéré de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lorsde ladernière séance de bourse précédant l'émission, diminué éventuellement d'une décote maximale de 5 %
Émissiondans lalimite de10 % du capital,en rémunérationd'apports ennature	23 mai 2019 (résolution 20)	26 mois (22 juillet 2021)	10 % du capitalaujour de la décision du Conseil d'administration décidant l'émission	N/A	20	26 mois	10 % du capital au jour de la décision du Conseil d'administrationdécidant l'émission
			Ceplafond s'impute sur les plafonds prévus aux 15e et 16e résolutions				Ce plafond s'impute sur les plafonds prévus aux 16e et 17e résolutions
Augmentation de capitalpar incorporation	23 mai 2019 (résolution 21)	26 mois (22 juillet 2021)	200000 000 € (soit 40 000 000 d'actions)	N/A	23	26 mois	200 000000 € (soit 40000 000 actions)
deprimes, réserves, bénéficesouautres dont lacapitalisation seraitadmise			Ceplafond ne s'impute sur aucun plafond				Ce plafond ne s'impute sur aucun plafond
			Actionnariat salarié,attributions d'optionsde souscription ou d'achat d'actions, attributions gratuites d'actions
Attributiond'actionsde performance	25 juin 2020 (résolution 18)	26 mois (24 août 2022)	1,4 % du capital au jour de la décision du Conseil d'administration	Attribution le 28 septembre 2020 de 1 566 140 actions soit 7 830 700 €	N/A	N/A	N/A
Attributiond'actions gratuitesaux membres dupersonnel salariéet aux mandataires sociaux souscrivant àun pland'actionnariat	25 juin 2020 (résolution 19)	26 mois (24 août 2022)	0,3 % du capital au jour de la décision du Conseil d'administration	N/A	N/A	N/A	N/A

NATURE DELA DÉLÉGATION Émissionavec suppressiondudroit préférentiel de souscriptionauprofit desadhérentsàun plan d'épargne	DATE DE L'AG (N° DE LA RÉSOLUTION) 25 juin 2020 (résolution 20)	DURÉE (DATE D'EXPIRATION) 26 mois (24 août 2022)	MONTANT MAXIMUM AUTORISÉ 2 % du capital au jour de la décision du Conseil d'administration Ceplafond s'impute sur le plafondde720 M€ prévu à la	UTILISATION N/A	N° RÉSOLUTION 21	DURÉE 26 mois	PLAFOND 2 % du capital au jourde la décision du Conseil

							d'administration
			15e résolution de l'Assemblée				Ce plafond s'impute sur le plafond de 720 M€ prévu à la 16e résolution
			générale du 23 mai 2019 Ceplafond s'impute sur le plafondde2 % commun aux				Ce plafond s'impute sur le plafond de 2 % commun aux 21e et 22e résolutions
			20e et 21e résolutions Leprix d'émission sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail. La décote maximale est fixée à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'administration fixant la date d'ouverture des souscriptions.				Le prix d'émission sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivantsdu Codedu travail. La décote maximale est fixée à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'administrationfixant la date d'ouverture des souscriptions.
Émissionavec suppressiondudroit préférentiel de souscriptionréservéeà certaines catégoriesde bénéficiairespour permettrelaréalisation d'opérations d'actionnariat des salariés Les catégoriesde bénéficiaires sont (a) les salariés et mandataires sociaux desociétés non françaises liéesà la Société, (b) les OPCVM ouautresentités d'actionnariat salarié investis entitresdela Société, (c) les établissements bancairesouleurs filialesqui interviennent pour les besoinsdela miseenplaced'unplan d'actionnariat salarié et/ou(d) les établissements financiers mandatés dans lecadred'un «ShareIncentive Plan».	25 juin 2020 (résolution 21)	26 mois (24 août 2022)	1 % du capital au jour de la décision du Conseil d'administration Ceplafond s'impute sur le plafondde720 M€ prévu à la 15e résolution de l'Assemblée générale du 23 mai 2019 Ceplafond s'impute sur le plafondde2 % commun aux 20e et 21e résolutions	N/A	22	18 mois	1 % du capitalaujour de la décision du Conseil d'administration Ce plafond s'impute sur le plafond de 720 M€ prévu à la 16e résolution Ce plafond s'impute sur le plafond de 2 % commun aux 21e et 22e résolutions
Réductiondu capitalparannulation d'actions
Réductiondecapitalpar annulationd'actions	25 juin 2020 (résolution 17)	18 mois (24 décembre 2021)	10 % du capitalà la date d'annulation par période de 24 mois	N/A	15	18 mois	10 % du capital àla date d'annulationpar période de 24 mois

AUTORISATIONS EN COURS					AUTORISATIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 22 AVRIL 2021
NATURE DELA DÉLÉGATION	DATE DE L'AG DURÉE MONTANT MAXIMUM (N° DE LA (DATE AUTORISÉ RÉSOLUTION) D'EXPIRATION)		UTILISATION	N° RÉSOLUTION	DURÉE	PLAFOND
RachatparRexeldesespropres actions
Rachatd'actions	25 juin 2020 (résolution 16)	18 mois (24 décembre 2021)	10 % du capitalà la datede réalisation Montant maximum total : 250 M€ Prix maximum de rachat : 30 €	Utilisation dans le cadre du contrat de liquidité concluavec Natixis et Oddo à des fins d'animation du marché : • Acquisition de 8 006021 actions à un prix moyen de 9,99 € ; et • Cession de 8 214 351 actions àun prix moyen de 10,22 €	14	18 mois	10 % du capital àla date de réalisation Montant maximum total : 250 000 000 € Prix maximum de rachat : 30 €

3.8.2 Titres non représentatifs de capital

À la date du présent document d'enregistrement universel, Rexel n'a émis aucun titre non représentatif de capital.

3.8.3 Autocontrôle, autodétention et acquisition par Rexel de ses propres actions

Informations sur le programme de rachat d'actions approuvé par l'Assemblée générale du 25 juin 2020

Caractéristiques du programme de rachat d'actions

L'Assemblée générale mixte des actionnaires de Rexel du 25 juin 2020 a autorisé le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acheter ou faire acheter un nombre maximal d'actions de Rexel, représentant jusqu'à 10 % du capital social de Rexel.

Ce programme de rachat a les caractéristiques suivantes :

TITRES CONCERNÉS	ACTIONS
Pourcentage maximum de capital pouvant être racheté	10 % (étant précisé que le nombre d'actions acquises par Rexel en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % du capital de Rexel)
Nombre maximal de titres pouvant être acquis	Un nombre d'actions correspondant à 10 % du capital à la date de réalisation des achats
Montant global maximum du programme	250 millions d'euros
Prix d'achat unitaire maximum	30 euros
Durée du programme	18 mois,soit jusqu'au 24 décembre 2021

Les objectifs du programme, par ordre de priorité décroissant sont les suivants :

assurer la liquidité et animer le marché des actions de Rexel par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
honorer les obligations liées à des attributions d'options sur actions, des attributions gratuites d'actions ou à d'autres attributions, allocations ou cessions d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de Rexel ou d'une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et

aux époques où le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration agira ;

assurer la couverture des engagements de Rexel au titre de droits avec règlement en espèces portant sur l'évolution positive du cours de bourse de l'action de Rexel consentis aux salariés et mandataires sociaux de Rexel ou d'une entreprise associée ;
la conservation et la remise ultérieure d'actions de Rexel à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;
la remise d'actions de Rexel à l'occasion d'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de Rexel ;
l'annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d'une autorisation par l'Assemblée générale extraordinaire ; et
toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions peuvent être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d'opérations sur blocs de titres ou d'offre publique, de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés, d'achat d'options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables.

En cas d'offre publique sur les titres Rexel réglée intégralement en numéraire, Rexel ne peut poursuivre l'exécution de son programme de rachat d'actions.

Bilan du programme de rachat d'actions

Au 31 décembre 2020, Rexel détenait 1 148 482 actions d'une valeur nominale unitaire de 5 euros, dont 420 579 actions dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Oddo et Natixis et 727 903 actions acquises antérieurement et détenues aux fins d'attributions aux salariés.

Dans le cadre de ce contrat de liquidité, Rexel a acheté au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, 8 006 021 actions (représentant 2,63 % du capital de Rexel) au prix moyen de 9,99 euros et pour un coût total de 79 946 186,72 euros. Ces actions ont été acquises en vue de l'animation du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec Oddo et Natixis. Par ailleurs, dans le cadre de ce contrat de liquidité, Rexel a cédé 8 214 351 actions pour un prix moyen de 10,22 euros.

Au total, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les opérations réalisées par Rexel sur ses propres titres dans le cadre du programme de rachat autorisé se présentent de la manière suivante :

Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois	0
Nombre d'actions autodétenues en portefeuille au 31 décembre 2019	1 748 912
• Achat d'actions	8 006 021
• Vente d'actions	(8 214 351)
• Transfert d'actions	(392 100)
• Annulation d'actions	0
• Nombre d'actions détenues en portefeuille au 31 décembre 2020	1 148 482
Pourcentage de capital autodétenu de manière directe ou indirecte au 31 décembre 2020	0,38 %
Valeur comptable du portefeuille	14 512 407 euros
Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2020	14 809 675 euros
Détails des opérations réalisées par Rexel en 2020, par objectif :
• Contrat de liquidité :
Achat d'actions	8 006 021
Vente d'actions	(8 214 351)
Nombre d'actions détenues en portefeuille au 31 décembre 2020	420 579
• Annulation d'actions
Nombre d'actions annulées	0
Nombre d'actions détenues en portefeuille au 31 décembre 2020	0
• Attribution aux salariés
Achat d'actions	0
Transfert d'actions	(392 100)
Nombre d'actions détenues en portefeuille au 31 décembre 2020	727 903

Rexel ne détenait aucune position ouverte sur instrument dérivé à l'achat ou à la vente au 31 décembre 2020.

Les frais encourus par Rexel, au titre du contrat de liquidité, dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions, s'élèvent à 47 249,39 euros (Oddo et Natixis) pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Descriptif du programme de rachat d'actions qui sera soumis à l'Assemblée générale

Informations sur le programme de rachat d'actions soumis à l'approbation de l'Assemblée générale

Le Conseil d'administration du 10 février 2021 a décidé de soumettre à l'Assemblée générale du 22 avril 2021 une résolution afin d'être autorisé, conformément aux dispositions des articles L.22-

Objectifs du programme de rachat d'actions pour 2021

Les objectifs du programme, par ordre de priorité décroissant, seraient les suivants :

assurer la liquidité et animer le marché des actions de Rexel par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d'un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l'AMF ;
honorer les obligations liées à des attributions d'options sur actions, des attributions gratuites d'actions ou à d'autres attributions, allocations ou cessions d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de Rexel ou d'une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration agira ;
assurer la couverture des engagements de Rexel au titre de droits avec règlement en espèces

10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acheter ou faire acheter un nombre maximal d'actions de Rexel, représentant jusqu'à 10 % du capital social de Rexel.

portant sur l'évolution positive du cours de bourse de l'action de Rexel consentis aux salariés et mandataires sociaux de Rexel ou d'une entreprise associée ;

la conservation et la remise ultérieure d'actions de Rexel à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;
la remise d'actions de Rexel à l'occasion d'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de Rexel ;
l'annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d'une autorisation par l'Assemblée générale extraordinaire ; et
toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres susceptibles d'être acquis dans le cadre du programme de rachat 2021

La part maximale du capital dont le rachat serait autorisé serait de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à l'Assemblée générale. Le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou d'apport ne pourra pas excéder 5 % du capital social de Rexel à cette même date.

À titre indicatif, sur la base du capital existant au 31 décembre 2020 et déduction faite des 1 148 482 actions détenues à cette même date, le nombre maximal d'actions susceptibles d'être acquises s'élève à 29 294 028.

Les titres que Rexel envisage d'acquérir sont des actions ordinaires.

Prix maximum d'achat

Le prix maximum d'achat par action serait fixé à 30 euros, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement d'actions, ce prix serait ajusté pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Le montant maximal des fonds destinés à financer le programme de rachat est estimé à 250 millions d'euros.

Modalités des achats et des cessions

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourrait être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d'opérations sur blocs de titres ou d'offre publique, de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés, d'achat d'options ou de valeurs

mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables.

En cas d'offre publique sur les titres Rexel réglée intégralement en numéraire, Rexel ne pourrait pas poursuivre l'exécution de son programme de rachat d'actions.

Durée du programme de rachat d'actions

Le programme de rachat d'actions aurait une durée de 18 mois à compter de l'Assemblée générale, soit jusqu'au 21 octobre 2022.

Répartition par objectifs des actions détenues par Rexel

Au 31 décembre 2020 :

727 903 actions d'une valeur nominale unitaire de 5 euros sont affectées à la mise en œuvre de tous plans d'options de souscription d'actions de Rexel et d'attribution gratuite d'actions ; et
420 579 actions d'une valeur nominale unitaire de 5 euros sont affectées à l'achat, la vente, la

conversion, le transfert, le prêt ou la mise à disposition des actions dans le cadre du contrat de liquidité, conforme à la Charte de déontologie AMAFI, conclu avec Oddo et Natixis et entré en vigueur le 1er juillet 2018, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ou de la réalisation d'opérations à contre-tendance du marché.

3.8.4 Autres titres donnant accès au capital

3.8.4.1 Options d'achat ou de souscription d'actions

Rexel n'a pas émis d'option d'achat ou de souscription au cours de l'exercice 2020.

En outre, les options d'achat ou de souscription exerçables au titre des plans antérieurs sont échues depuis le 30 novembre 2016.

3.8.4.2 Attributions gratuites d'actions

Rexel a attribué gratuitement des actions à certains salariés et mandataires sociaux du groupe Rexel dans les conditions décrites au paragraphe 3.7.2.6 « Attribution gratuite d'actions » du présent document d'enregistrement universel.

3.8.5 Évolution du capital social

Le tableau ci-dessous indique l'évolution du capital social de Rexel sur les trois derniers exercices, à la date du présent document d'enregistrement universel.

DATE DE RÉALISATION DÉFINITIVE DE L'OPÉRATION	OPÉRATION	NOMBRE D'ACTIONS ÉMISES / ANNULÉES	MONTANT NOMINAL DE L'AUGMENTATION/ LA RÉDUCTION DE CAPITAL (EN EUROS)	PRIME D'ÉMISSION / DE FUSION (EN EUROS)	MONTANT NOMINAL CUMULÉ DU CAPITAL SOCIAL (EN EUROS)	NOMBRE CUMULÉ D'ACTIONS	VALEUR NOMINALE PAR ACTION (EN EUROS)
2 mai 2018	Augmentation de capital à la suite de l'acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement	331 145	1 655 725	N/A	1 518 371 610	303 674 322	5
23 mai 2018	Augmentation de capital à la suite de l'acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement	132 508	662 540	N/A		1 519 034 150 303 806 830	5
23 mai 2018	Augmentation de capital à la suite de l'acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement	95 768	478 840	N/A	1 519 512 990	303 902 598	5
2 juillet 2018	Augmentation de capital à la suite de l'acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement	86 301	431 505		N/A 1 519 944 495	303 988 899	5
	29 juillet 2019 Augmentation de capital à la suite de l'acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement	113 114	565 570		N/A 1 520 510 065	304 102 013	5
24 juin 2020	Augmentation de capital à la suite de l'acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement	323 093	1 615 465	N/A	1 522 125 530	304 425 106	5

3.8.6 Nantissements, garanties et sûretés

À la date du présent document d'enregistrement universel et à la connaissance de Rexel, aucune action de Rexel ne fait l'objet d'un nantissement, d'une garantie ou d'une sûreté.

3.9 Autres éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

3.9.1 Mécanismes de contrôle prévus dans un système d'actionnariat du personnel

Dans le cadre des augmentations de capital réservées aux salariés, l'investissement des collaborateurs s'effectue dans certains pays par le biais de Fonds communs de placement « FCPE ». Les FCPE « Rexel Actionnariat Classique France » et « Rexel Actionnariat Classique International » ont été créés dans ce contexte.

Chacun de ces FCPE dispose d'un Conseil de surveillance dont les principales prérogatives sont les suivantes :

il examine le rapport de gestion et les comptes annuels du fonds, la gestion financière, administrative et comptable et adopte son rapport annuel ;
il exerce les droits de vote attachés aux titres de capital émis par Rexel et décide de l'apport des titres et, à cet effet, désigne un ou plusieurs mandataires représentant le fonds aux Assemblées générales de Rexel ;
il peut présenter des résolutions aux Assemblées générales de Rexel ;
il donne son accord préalable à certaines modifications du règlement du FCPE : changement de la société de gestion, liquidation, fusion/scission, changement de l'orientation de gestion et de la classification ; et
il peut agir en justice pour défendre ou faire valoir les droits ou intérêts des porteurs de parts.

Le Conseil de surveillance du FCPE est indépendant du Conseil d'administration de Rexel et ses décisions sont prises de manière autonome.

Les décisions du Conseil de surveillance du FCPE sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

Les moyens mis à la disposition du Conseil de surveillance pour étayer ses décisions et pour effectuer ses missions sont les suivants : organisation de conférences téléphoniques, le cas échéant, au-delà du cadre formel des réunions ; données diverses fournies par Rexel, pour apprécier la situation économique et financière du groupe Rexel, et ses perspectives ; données fournies par la société de gestion.

3.9.2 Accords conclus par Rexel devant être modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle

Les accords conclus par Rexel qui pourraient nécessiter une modification ou qui pourraient prendre fin en cas de changement de contrôle sont notamment les suivants :

le Contrat de Crédit Senior (voir note 22.1.1 de l'annexe aux états financiers consolidés de Rexel pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 figurant au paragraphe 5.2.1 « États financiers consolidés au 31 décembre 2020 » du présent document d'enregistrement universel) ;
les Obligations Senior 2018 et 2019 (voir note 22.1.2 de l'annexe aux états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 figurant au paragraphe 5.2.1 « États financiers consolidés au 31 décembre 2020 » du présent document d'enregistrement universel) ;
le contrat de crédit bilatéral de 40 millions de dollars US conclu avec Wells Fargo Bank International le 27 juin 2014, tel que modifié par voie d'avenants en date du 26 juin 2015 puis en date du 26 juin 2017 (voir note 22.1.1 de l'annexe aux états financiers consolidés de Rexel pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 figurant au paragraphe 5.2.1 « États financiers consolidés au 31 décembre 2020 » du présent document d'enregistrement universel) ; et
les programmes de cession de créance (voir note 22.1.3 de l'annexe aux états financiers consolidés de Rexel pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 figurant au paragraphe 5.2.1 « États financiers consolidés au 31 décembre 2020 » du présent document d'enregistrement universel).

[Cette page est intentionnellement laissée en blanc]

Responsabilité d'entreprise

4.1	Maîtriser l'énergie pour un avenir durable				178
4.1.1	Modèle d'entreprise	178	4.1.3	Principaux risques extrafinanciers	185
4.1.2	Agir pour une chaîne de valeur responsable	179
4.2	Agir avec éthique et intégrité				189
4.2.1	Placer l'éthique des affaires au cœur de l'activité du Groupe	189	4.2.2	Le programme de protection des données personnelles	192
4.3	Impliquer et accompagner les collaborateurs
4.3.1	Soutenir la politique des ressources humaines par une organisation	195	4.3.4	Soutenir la diversité, l'inclusion et l'égalité des chances	205
4.3.2	décentralisée Attirer et fidéliser les talents	195	4.3.5	Note méthodologique	208
4.3.3	Développer l'engagement et l'employabilité des collaborateurs	200
4.4	Améliorer la performance environnementale				209
4.4.1	Renforcer le pilotage environnemental	210	4.4.5	Informations complémentaires sur	221
4.4.2	S'engager pour le climat	213		l'environnement
4.4.3	Être exemplaire dans les opérations	216	4.4.6	Note méthodologique	221
4.4.4	Favoriser une gestion durable des ressources	218
4.5	Promouvoir des pratiques responsables dans la chaîne de valeur
4.5.1	Développer des relations de confiance,	224	4.5.2	Créer de la valeur pour les clients	226
	des fournisseurs aux clients		4.5.3	Lutter pour le progrès énergétique	228
4.6	Synthèse des indicateurs				230
4.7	Chiffre d'affaires vert				233
4.8	Plan de vigilance				234
4.8.1	Présentation du plan de vigilance	234	4.8.2	Mesures du plan de vigilance	235
4.9	Rapport de l'organisme tiers indépendant				240

Le chapitre « Responsabilité d'entreprise », à l'exception des Sections 4.7 et 4.8, constitue la déclaration de performance extrafinancière, telle que requise par l'Article L.22-10-36 du Code de commerce. Le présent chapitre a été rédigé par la Direction du Développement Durable, en collaboration avec le Secrétariat Général et la Direction des Ressources Humaines.

4.1 Maîtriser l'énergie pour un avenir durable

La filière électrique connaît une mutation profonde. La maîtrise de l'énergie constitue un enjeu majeur et une opportunité de développement pour Rexel, expert de la distribution omnicanale professionnelle. Favoriser l'innovation et le progrès énergétiques, dans les communautés au sein desquelles le Groupe opère, est à la fois une ambition et une responsabilité dans la construction d'un avenir durable.

Énergie propre et sûre dans son utilisation, l'électricité constitue un levier essentiel pour transformer durablement les territoires. Au cœur de la filière électrique, Rexel est engagé dans la limitation de la hausse des températures globales à +2°C d'ici la fin du siècle. La maîtrise de l'énergie peut à elle seule absorber 40 %(1) de la baisse d'émissions nécessaire au respect de l'Accord de Paris sur le climat. Rexel distribue et développe les produits et solutions permettant d'accélérer la transition énergétique, tout en réduisant sa propre empreinte environnementale.

Acteur clé de la chaîne de valeur, le groupe Rexel incite l'ensemble de ses parties prenantes à mettre en œuvre les pratiques responsables et éthiques qu'il applique à ses opérations et auprès de ses collaborateurs.

Ces convictions fondent les quatre piliers de la démarche de développement durable du Groupe :

agir avec éthique et intégrité ;
impliquer et accompagner les collaborateurs ;
améliorer la performance environnementale ; et
promouvoir des pratiques responsables dans la chaîne de valeur.

La stratégie de développement durable de Rexel est un des leviers privilégiés pour que le Groupe atteigne ses objectifs de croissance rentable et de création de valeur.

4.1.1 Modèle d'entreprise

4.1.1.1 Créer une valeur durable pour le monde de l'énergie

Le groupe Rexel s'appuie sur des fondamentaux solides et des capitaux diversifiés qui lui permettent de créer de la valeur et de la partager avec ses actionnaires, ses parties prenantes et l'ensemble de la société en général.

4.1.1.2 L'épreuve de la Covid-19

Alors que la pandémie de Covid-19 s'étendait à l'ensemble des zones au sein desquelles le Groupe opère, Rexel a fait face à un bouleversement des conditions de ses activités. Au delà d'un diminution de la demande dans certaines régions, le mix de clients et de produits a été bouleversé : la demande des installateurs électriciens a ralenti, à l'inverse des services essentiels comme les hôpitaux et les sites industriels critiques que Rexel a approvisionnés en flux tendu.

Le Groupe a su s'adapter à des situations très contrastées, selon la situation sanitaire et les mesure de confinement en vigueur au sein de chacune de ses zones d'activité. Chaque fois, la priorité a été donnée à la santé des collaborateurs,

(1) Rapport IEA 2018, Energy Efficiency 2018.

Le modèle d'entreprise du groupe Rexel est détaillé à la Section 1.3 « Activités et stratégie » et synthétisé en pages 180 et 181 du présent document d'enregistrement universel.

clients et partenaires de Rexel. Les entités du Groupe ont adapté leurs ressources au niveau d'activité, tout en préservant la profitabilité. En quelques jours, toute l'organisation du travail a été repensée : un tiers des effectifs est passé en télétravail en début de crise, des protocoles sanitaires stricts ont été mis en place et de nouvelles méthodes de travail ont été adoptées. Rexel a ainsi montré la robustesse de son modèle d'entreprise dans une situation inédite.

L'activité de Rexel n'a jamais été interrompue, mais elle a subi une forte diminution en volume. Les données sociales, sociétales et environnementales présentées ci-après reflètent cette situation exceptionnelle.

4.1.2 Agir pour une chaîne de valeur responsable

4.1.2.1 Démarche de développement durable

S'appuyant sur son leadership et sa proximité avec toutes les parties prenantes, le groupe Rexel privilégie une approche durable et responsable de ses activités.

Depuis 2011, le groupe Rexel est membre du Pacte Mondial des Nations Unies et s'engage à faire progresser les dix principes universellement acceptés relatifs aux Droits de l'Homme, aux normes du travail, à l'environnement et à la lutte contre la corruption.

Comme précisé dans son Guide d'éthique, le groupe Rexel respecte et promeut les recommandations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives au respect de la

◼ Matrice de matérialité

liberté d'association et du droit de négociation collective, à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession, à l'élimination du travail forcé ou obligatoire et à l'abolition effective du travail des enfants.

Le groupe Rexel a renouvelé en 2019 l'étude permettant d'identifier les impacts environnementaux et sociaux de ses activités tout au long de sa chaîne de valeur. Cette étude a conduit le Groupe à interroger ses parties prenantes clés (clients, fournisseurs, experts, ONG, représentants des salariés, experts, directeurs d'entités du Groupe) sur les enjeux prioritaires et à mener une revue interne de l'impact de ces enjeux sur ses activités.

(1) Offre adaptée aux populations ayant de bas revenus.

L'analyse de matérialité a permis de redéfinir la stratégie de développement durable du Groupe, à la fois alignée avec ses priorités stratégiques et ancrée dans le quotidien de ses activités. Cette feuille de route s'articule autour de quatre piliers :

Agir avec éthique et intégrité
- placer l'éthique au cœur de l'activité du Groupe ; et
- déployer le programme de protection des données personnelles.
Impliquer et accompagner les collaborateurs
- attirer et fidéliser les talents ;
développer l'engagement et l'employabilité des collaborateurs ; et
soutenir la diversité, l'inclusion et l'égalité des chances.
Améliorer la performance environnementale
- s'engager pour le climat ;
- être exemplaire dans les opérations ; et
- favoriser une gestion durable des ressources.
Promouvoir des pratiques responsables dans la chaîne de valeur
- développer des relations de confiance depuis les fournisseurs jusqu'aux clients ;
- créer de la valeur pour les clients ; et
- lutter contre la précarité énergétique.

Responsabilité d'entreprise MODÈLE D'AFFAIRES DE REXEL

CRÉER UNE VALEUR DURABLE POUR LE MONDE DE L'ÉNERGIE

Rexel a fait des enjeux de développement durable le moteur de sa croissance et entend jouer un rôle de catalyseur grâce à sa position unique dans la chaîne de valeur de l'énergie.

Agir avec éthique en toute situation, valoriser et développer les compétences de ses 24 818 collaborateurs, dialoguer en confiance avec l'ensemble des parties prenantes, réduire son empreinte environnementale, promouvoir la maîtrise de l'énergie, lutter contre la précarité énergétique grâce à sa Fondation sont les actions prioritaires de l'engagement responsable du groupe Rexel.

LES RESSOURCES DU GROUPE

LES MARCHÉS DE REXEL

LA CRÉATION DE VALEUR DU GROUPE

65,8% millions

ENVIRONNEMENTALE

de déchets valorisés

2 475 collaborateurs embauchés, dont 84 % en CDI

VALEUR

SOCIALE

VALEUR

Chire d'aaires de 12 592,5

51 325 heures

1 537

de formation à la sécurité

d'euros de ventes de produits d'ecacité énergétique et énergies renouvelables

VALEURSOCIÉTALE

personnes impactées positivement par la Fondation Rexel

165000

VALEUR

millions d'euros

des achats directs évalués sur des critères RSE

60%

ÉCONOMIQUE

2,6

de ventes digitales Md€

5,0

des 85 % collaborateurs* sont fiers de travailler

pour Rexel

93,6%

de formations)

obtenu au CDP climat

Corporate Knights

Performance RSE reconnue par le DJSI, FTSE4Good, EcoVadis, Vigeo,

A-

0 euro

versé en dividendes, en raison de la pandémie

Score

des collaborateurs formés (254 406 heures

des émissions 25,4%

de GES (scopes 1&2 par rapport à 2016)

Taux de fréquence d'accident avec arrêt

INDUSTRIE 29 % TERTIAIRE 43 % Expert mondial de la distribution omnicanale pour le monde de l'énergie

INDUSTRIE

28 % RÉSIDENTIEL

R e x e l e s t u n d e s p r e m i e r s distributeurs mondiaux de matériel électrique basse tension et courants faibles. Le Groupe est présent dans 25 pays, principalement en Europe, en Amérique du Nord et en Asie-Pacifique.

L'offre de produits est valorisée par le savoir-faire de Rexel en matière de logistique, d'assistance technique, de financement et de formation.

La stratégie de développement durable est un des leviers privilégiés pour que le Groupe atteigne ses objectifs de croissance rentable et de création de valeur.

LA CRÉATION DE VALEUR DU GROUPE

* Collaborateurs ayant participé à l'enquête d'engagement Satisfaxion 2018.

615

CAPITAL

CLIENTS

millions d'euros

1 334,9

MWH

RESSOURCES

millions d'euros

3 794,8

MODÈLE

DE REXEL

D'AFFAIRES

CAPITAUX PROPRES

ÉCONOMIQUES

OPÉRATIONNEL

€

RESSOURCES

CONSOMMATION

énergétique des sites

000

ACTIFS 1906

2/3

DES INVESTISSEMENTS

DIGITAL

ENDETTEMENT

ENVIRONNEMENTALES

collaborateurs

24 818

LES RESSOURCES DU GROUPE

RESSOURCES

HUMAINES

261 623 14 757

d'emballages CONSOMMATION

1 000 000

DE RÉFÉRENCES PRODUITS

TONNES

CRÉER UNE VALEUR DURABLE POUR LE MONDE DE L'ÉNERGIE

unique dans la chaîne de valeur de l'énergie.

Rexel a fait des enjeux de développement durable le moteur de sa croissance et entend jouer un rôle de catalyseur grâce à sa position

INDUSTRIE

Expert mondial de la distribution omnicanale pour le monde de l'énergie

TERTIAIRE

43 %

INDUSTRIE 29 %

prioritaires de l'engagement responsable du groupe Rexel.

AGENCES

FINANCIER NET

◼ Organisation de la responsabilité d'entreprise

L'élaboration et la mise en œuvre de la stratégie, ainsi que le suivi des performances en matière de développement durable requièrent l'implication de tous les niveaux hiérarchiques de l'organisation. Les objectifs, résultats et axes de progrès sont

présentés une fois par an au Conseil d'administration de Rexel.

Les sujets liés au développement durable sont portés par le Secrétaire Général au sein du Comité exécutif, instance privilégiée du déploiement opérationnel de la stratégie du Groupe.

4.1.2.2 Parties prenantes

Pour Rexel, la responsabilité sociétale passe par la prise en compte des attentes de ses parties prenantes. L'organisation du Groupe, sa dimension internationale, son maillage local et la spécificité d e ses métiers impliquent une gestion décentralisée du dialogue avec ses partenaires laissant aux entités opérationnelles une grande autonomie dans la conduite des affaires. Le dialogue doit être constructif, transparent et fondé sur la confiance réciproque.

Ces échanges réguliers avec les parties prenantes permettent une meilleure identification des enjeux et risques sociaux, environnementaux ou économiques et conditionnent l'adaptation du Groupe aux évolutions sociologiques, technologiques et sociétales.

Les salariés et leurs instances représentatives

Pour favoriser des relations sociales de qualité, le Groupe promeut le dialogue social et garantit les principes de libre expression et de représentation syndicale. Le Guide d'éthique, diffusé auprès de l'ensemble des collaborateurs, rappelle l'attachement de Rexel à ces principes. Ainsi, au 31 décembre 2020, 14 231 collaborateurs sont représentés par le Comité d'entreprise européen.

La satisfaction et le bien-être des salariés sont également une préoccupation majeure pour le groupe Rexel. En 2018, le groupe Rexel a réalisé la sixième édition de son enquête d'engagement interne : Satisfaxion. Ce baromètre accessible en 14 langues a été déployé dans 23 pays du Groupe.

Des plans d'actions ont été mis en place sur la base de ces résultats. Certaines filiales lancent régulièrement de nouvelles enquêtes locales pour en suivre l'évolution.

Les clients

La mission de Rexel est d'accompagner ses clients partout dans le monde, pour créer de la valeur et leur permettre de gérer au mieux leurs activités. Le Groupe a mis en place de nombreux systèmes d'information, de dialogue et d'écoute à destination de ses clients : animations commerciales, salons professionnels, sites web, enquêtes de satisfaction ou encore formations. Son modèle omnicanal et la multiplicité des points de contact lui permettent d'entretenir une relation de proximité avec ses clients professionnels.

Les filiales de Rexel sont constamment à l'écoute des clients. Elles sollicitent leurs retours et évaluent leur satisfaction via des questionnaires et enquêtes. En 2020, 18 pays ont régulièrement enregistré le taux de satisfaction de leurs clients, via un indicateur commun, le Net Promoter Score. Des enquêtes sont également organisées ponctuellement dans les autres pays du Groupe.

Les fournisseurs et sous-traitants

Le groupe Rexel s'emploie à instaurer avec ses fournisseurs un dialogue continu et constructif et à développer une relation pérenne et équilibrée, dans le respect des enjeux sociaux et environnementaux.

Le Groupe demande à ses fournisseurs et soustraitants de se conformer aux principes présentés dans son Guide d'éthique et, sur un plan contractuel, de se conformer aux conditions générales d'achat dans lesquelles figurent en particulier des clauses sur l'obligation de respecter les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail.

Les associations et organisations professionnelles

Rexel participe aux débats publics sur les enjeux stratégiques pour son activité et son environnement. Ainsi, le Groupe et la plupart de ses filiales adhèrent à des associations professionnelles au niveau national ou supranational. Le Groupe est notamment membre de l'Afep (Association Française des Entreprises Privées) et participe aux associations professionnelles comme Perifem, la FDME (Fédération des Distributeurs de Matériel Électrique) et la EUEW (European Union of Electrical Wholesalers) afin d'échanger, partager et faire évoluer les pratiques de la profession.

Dans un objectif de transparence et de progrès, le groupe Rexel s'investit aussi dans différentes études et publications afin d'interagir avec ses parties prenantes mais également de faciliter les échanges d'expériences comme, par exemple, au sein de l'EpE (association Entreprises pour l'Environnement).

L'engagement de Rexel dans cette voie n'est pas nouveau : le Groupe signait en 2015 le Manifeste pour le climat (« French Business Climate Pledge ») et affirmait sa volonté de jouer un rôle moteur dans la lutte contre le changement climatique, une volonté réitérée en 2020.

La Fondation Rexel pour le progrès énergétique contribue à favoriser l'accès à l'énergie pour toutes les populations et à lutter contre la précarité énergétique. Dans ce cadre elle a mis en place des partenariats avec le Centre Français des Fonds et des Fondations, les Entreprises pour la cité ainsi que le Cercle Grand Paris de l'Investissement Durable.

Les conditions d'intervention de tout collaborateur auprès d'associations et d'autorités sont définies dans le Code de conduite anticorruption du Groupe.

Le groupe Rexel a engagé environ 1,02 million d'euros auprès d'associations et organisations professionnelles en 2020, contre 1,14 million d'euros en 2019.

Les écoles et le monde académique

Dans de nombreux pays, Rexel entretient des relations avec les écoles et acteurs académiques, en particulier dans les domaines du commerce et de l'énergie. Le Groupe favorise l'inclusion des jeunes, notamment au travers d'une politique volontariste de recrutement d'alternants. Malgré le contexte de la pandémie de la Covid-19, les filiales du Groupe ont continué à recruter des alternants essentiellement en France, en Suisse et en Allemagne en 2020. 114 alternants ont été ainsi recrutés.

Au-delà, la Fondation Rexel consacre une partie de ses ressources au soutien de programmes de recherche académique en attribuant des bourses à des étudiants en début de parcours professionnel ou à des chercheurs. Ces travaux sont l'occasion de mieux comprendre les modes de consommation d'énergie et de proposer des solutions pour faire évoluer les comportements. Le Groupe met aussi à la disposition de son écosystème le fruit de ses travaux, réflexions et études menés autour de l'efficacité énergétique.

Les actionnaires et investisseurs

Le groupe Rexel communique, en toute transparence, aux différents acteurs (actionnaires et investisseurs) ses résultats, initiatives et priorités en matière de développement durable. Ces échanges peuvent être ponctuels ou récurrents selon les acteurs et les événements de la vie du Groupe.

Partenaires associatifs, ONG, société civile et communautés

La société civile et les communautés locales attendent de Rexel un impact positif sur l'économie locale et le soutien au progrès social. C'est l'une des missions de la Fondation Rexel qui entretient un dialogue permanent avec le réseau associatif par le biais de financements de projets solidaires dans ses pays d'implantation. La Fondation participe également à la promotion de modèles innovants via une plateforme de soutien à l'entrepreneuriat social.

État et collectivités locales

Grâce à sa présence mondiale et son ancrage local (1 906 agences implantées dans 25 pays), le Groupe contribue largement au développement et à l'activité économique des régions et des pays en soutenant l'emploi local et le développement des territoires.

Comme tout groupe international opérant dans de multiples juridictions, le groupe Rexel a structuré ses activités commerciales et financières au regard d'obligations juridiques et fiscales diverses, découlant de la réglementation en vigueur dans les différents pays d'implantation du Groupe et des traités internationaux entre ces pays.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le groupe Rexel a payé un montant de 140,7 millions d'euros d'impôts sur les sociétés dans les pays dans lesquels il exerce ses activités (contre 117,3 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019).

◼ Les relations économiques du groupe Rexel avec ses principales parties prenantes

4.1.2.3 Notations extrafinancières

Une performance reconnue

Fruit de l'amélioration continue de sa démarche en matière environnementale, sociale, sociétale et de gouvernance, le groupe Rexel voit sa performance extrafinancière reconnue. Rexel fait ainsi partie des indices d'investissement socialement responsables (ISR) suivants :

Dow Jones Sustainability Index Europe (DJSI Europe) ;
FTSE4Good ;
STOXX® Global ESG Environmental Leaders ;
Euronext Vigeo Europe 120 Index et Eurozone 120 Index ;
Global 100 index ; et
S&P Global Sustainability Yearbook.

Une démarche de progrès

Le groupe Rexel continue de progresser sur les principales évaluations de performance extrafinancière. Ainsi, il se hisse en première position du classement Vigeo, sur 73 entreprises du secteur « Specialized Retail ». Le Groupe a également maintenu sa place dans l'indice Dow Jones Sustainability Index (DJSI) Europe : il se classe en tête des entreprises européennes et parmi les quatre meilleures entreprises mondiales du secteur.

En 2020, Rexel a reçu la note A- de la part du CDP. Cela vient confirmer que le Groupe contribue de manière proactive à la lutte contre le changement climatique, tout en soulignant la nécessité de renforcer son leadership sectoriel sur le sujet.

Le Groupe se classe comme 1re entreprise de son secteur et 11^e mondiale dans l'indice « Global 100 » de Corporate Knights, baromètre de référence dans l'évaluation de la performance durable des entreprises. Le classement récompense chaque année les sociétés parvenant à concilier responsabilité sociétale et performance financière.

Enfin, Rexel répond à toutes les demandes de notation extrafinancière adressées par ses clients. Dans le cadre de l'évaluation effectuée par EcoVadis, le Groupe est classé au niveau Gold, avec une note de 71/100. Rexel se classe dans le top 5 % des entreprises évaluées par EcoVadis dans le monde, tous secteurs d'activités confondus, et dans le top 1 % de son secteur d'activité.

4.1.3 Principaux risques extrafinanciers

Cartographie des risques extrafinanciers

Dans un environnement international en évolution permanente, une gestion proactive des risques est un élément essentiel du développement durable de l'activité de l'entreprise, et un objectif commun à l'ensemble des collaborateurs. Cette démarche permet d'identifier des axes de progrès et d'opportunités.

Rexel est exposé aux risques décrits au Chapitre 2 « Facteurs de risque et contrôle interne » du présent document d'enregistrement universel qui sont les risques susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur le groupe Rexel, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. Les procédures d'identification et de gestion de ces risques sont décrites au Chapitre 2 « Facteurs de risque et contrôle interne » du présent document d'enregistrement universel.

En complément, dans le cadre de la déclaration de performance extrafinancière, Rexel a conduit une analyse des principaux risques liés aux conséquences environnementales, sociales et sociétales de ses activités. Les procédures d'identification, d'analyse et d'évaluation de ces risques sont spécifiques à la déclaration de performance extrafinancière et diffèrent de celles mises en œuvre dans le cadre des procédures de contrôle interne.

L'identification des risques extrafinanciers demande de recenser l'ensemble des évènements, potentiels ou survenus dans le passé, en lien avec les conséquences environnementales et sociales de l'activité de l'entreprise, avec les Droits de l'Homme ou avec la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, et susceptibles d'avoir des conséquences significatives pour ses collaborateurs, ses actionnaires, ses partenaires commerciaux, ses autres parties prenantes externes ou l'environnement.

La cartographie des risques extrafinanciers présente les principaux risques, considérés comme matériels et nécessitant par conséquent l'attention de la Direction.

Élaboration de la cartographie

Le processus de cartographie des risques extrafinanciers est coordonné par la Direction du Développement Durable et implique la Direction des Ressources Humaines, la Direction Financière, la Direction Digital and IT Transformation, la Direction Audit interne, risques et contrôle interne, la Direction des Achats et le Secrétariat Général.

La cartographie des risques extrafinanciers est réalisée en trois étapes :

• Identification des risques extrafinanciers par un comité d'experts internes

Cette étape permet d'établir une liste relativement exhaustive des risques que Rexel pourrait faire peser sur ses parties prenantes et sur l'environnement. Les risques sont identifiés à partir d'entretiens avec des parties prenantes de Rexel et des cartographies de risques existantes dans le Groupe, complétés des résultats de différentes procédures internes, notamment :

cartographie des risques du Groupe ;
analyse de matérialité des enjeux de développement durable ;
cartographie des risques liée au Devoir de Vigilance ;
reporting des impacts environnementaux, sociaux et sociétaux ;
dispositif d'alertes éthiques ; et
toute disposition réglementaire demandant d'identifier, d'évaluer ou de cartographier des risques pouvant être considérés comme extrafinanciers (dont la Loi Sapin 2, la loi de Transition Énergétique pour la Croissance Verte, le Règlement Général sur la Protection des Données européen, etc.).

• Sélection des principaux risques lors de groupes de travail internes

Cette étape permet de restreindre la liste précédente à 16 risques extrafinanciers pertinents par rapport à l'activité du groupe Rexel. Les principaux risques sont sélectionnés par des experts internes lors de groupes de travail organisés par la Direction du Développement Durable.

Cette sélection est faite selon deux critères :

l'impact potentiel de ces risques sur les parties prenantes du Groupe, sur l'environnement et sur les activités du Groupe ;
leur probabilité d'occurrence.

Une grille préétablie d'évaluation de ces deux critères est communiquée aux experts internes.

Une attention particulière est portée aux risques identifiés dans le cadre de l'élaboration du plan de vigilance. Ceux-ci étant considérés comme majeurs, les experts des groupes de travail veillent à ce qu'ils soient bien présents dans la liste des risques extrafinanciers pertinents.

• Évaluation et hiérarchisation des risques extrafinanciers

Un comité dédié, composé du Directeur des Ressources Humaines Groupe, du Directeur Financier Groupe, de la Directrice Digital and IT Transformation Groupe, de la Directrice Audit interne, risques et contrôle interne Groupe, du Directeur des Achats et de la Politique Fournisseurs et du Secrétaire Général, évalue et hiérarchise les risques extrafinanciers au regard de la probabilité d'occurrence et de la gravité des impacts potentiels.

Les 16 risques sont classés selon l'importance de l'exposition résiduelle de Rexel à ces risques, exposition présentée selon une échelle Faible / Modérée / Élevée. Cette exposition a été calculée en prenant en compte :

l'impact potentiel de ces risques sur les parties prenantes du Groupe, sur l'environnement et sur les activités du Groupe ;
leur probabilité d'occurrence ; ainsi que
le niveau de maîtrise du Groupe permettant de réduire leur impact ou leur occurrence.

Les politiques et mesures de gestion, les indicateurs clés de performance et l'exposition de Rexel sont précisés pour chacun des risques extrafinanciers présentés ci-après.

THÈMES	POLITIQUES ET MESURES DE GESTION	INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE	PLAN DE VIGILANCE	ÉVALUATION	RÉFÉRENCES
AGIR AVECÉTHIQUE ET INTÉGRITÉ
Pratiquesdegouvernancenonconformesauxattentesdes parties prenantes Lespartiesprenantesattendent du Groupe qu'il mette en œuvre des pratiquesdegouvernanceresponsables (dissociation des fonctions de Présidentetde DirecteurGénéral, parité etdiversité dans les organes décisionnels,etc.) et àcequ'il maintienne un dialoguetransparent avec sesdiversespartiesprenantes.	• Décision du Conseil d'administration d'appliquer le Code Afep-Medef	• Seuil de 40 % au moins de femmes ou d'hommes au	Oui	Faible	Sections 3.1.1 « Conseil d'administration», 3.1.1.2 « Une composition du Conseil d'administration axée sur les compétences et la diversité », 3.5 « Application du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées Afep Medef–paragraphe 27.1 »
	• Politique de diversité du Conseil d'administration	Conseil d'administration • Part d'administrateurs indépendants au Conseil d'administrationet dans les comités conforme au Code Afep-Medef
Pratiqueset comportements non conformes dans la conduite des	• Guided'éthique	• Nombre annuel de saisines éthiques	Oui	Modérée	Section 4.2.1 « Placer l'éthique des affaires au cœur de l'activité du Groupe »
affaires Non-conformité despratiques duGroupeavec les réglementations anticorruption, ledroitde laconcurrence ou les réglementations contre lafraude, pouvant conduireà des poursuites judiciaires.	• Codedeconduite anticorruption • Guidede la concurrence
	• Mécanisme d'alerte (whistleblowing) etdesaisine éthique
	• Formation des collaborateurs à l'éthique desaffaires
	• Due diligencedes tiers
	• Politique relative aux cadeaux et invitations et autres politiques et procédures compliance
	• Autoévaluation et suivi des politiques liées à l'éthique et à la compliance

◼ Principaux facteurs de risques extrafinanciers

THÈMES	POLITIQUES ET MESURES DE GESTION	INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE	PLAN DE VIGILANCE	ÉVALUATION	RÉFÉRENCES
Manque d'éthique dans la conduitedesaffaires Comportementsetpratiques du Groupe non éthiques (y compris la fraudefiscale),pouvant conduire à des scandales publics.	• Guided'éthique • Codedeconduite anticorruption • Guidede la concurrence • Mécanisme d'alerte (whistleblowing) etdesaisine éthique • Formation des collaborateurs à l'éthique desaffaires • Due diligencedes tiers • Politique relative aux cadeaux et invitations et autres politiques et procédures compliance • Autoévaluation et suivi des politiques liées à l'éthique, à la compliance, y compris en matière fiscale	• Nombre annuel de saisines éthiques	Oui	Faible	Sections 4.1.2.2 « Parties prenantes », 4.2.1 « Placer l'éthique des affaires au cœur de l'activité du Groupe »
Protectiondesdonnéespersonnelles inadéquate Protection insuffisantedesdonnées des clients (dans les systèmes gérés par leGroupe)etdesutilisateurs finaux (produits vendus) contre les intrusions pardes tiercesparties externes ou internes.	• Politique et charte interne relative à la protection des données personnelles	• Part de salariés formés àla protectiondes données	Oui	Faible	Section 4.2.2 « Le programme de protection des donnéespersonnelles »
IMPLIQUERET ACCOMPAGNER LES COLLABORATEURS
Conditionsdetravail inappropriéesounonconformes LeGroupepeut rencontrerdes difficultés s'il ne fournit pas à ses salariés des conditionsdetravail permettant d'éviter les risques, qu'ils soient physiquesoupsychologiques (relatifs à la santé et la sécuritéautravail, REACh,ROHS,austress, au harcèlement, aux discriminations, etc.).	• Politique Santé-Sécurité déployée au niveau local • Actions locales	• Tauxdefréquence des accidents	Oui	Faible	Section 4.3.3 « Développer l'engagement et l'employabilité des collaborateurs »
Difficultés àattireret fidéliserdes talents LeGroupepeut rencontrerdes difficultés à attirer et fidéliser les meilleursprofils (par manquedevisibilité et/ou réputation sur le marché del'emploi,non-attractivitédes rémunérationsglobales, etc.). Cela aun impact sur la capacité d'anticipation du Groupe de sonturnover. Dans le mêmetemps, leGroupeassure l'employabilité de ses collaborateurs.	• Marque employeur • Stratégie d'intégration des nouveaux collaborateurs • Politique de mobilité (job board) et processus dédiés • Système d'évaluation de la performance et culturedu feedback	• Tauxd'intégration des nouveaux collaborateurs	Non	Modérée	Section 4.3.2 « Attirer et fidéliser les talents »
Risqued'obsolescencedes compétences dans un environnement en constanteévolution Le modèleomnicanal, lanumérisation, le progrès technique et l'évolutionde l'offreproduits, demandent de former continuellement les collaborateurspour éviter le risqued'obsolescence des compétences.	• Rexel Academy • Politiques de formation	• Nombre d'heures moyen de formation par salarié formé	Non	Modérée	Section 4.3.3 « Développer l'engagement et l'employabilité des collaborateurs »
Manqued'engagementdes collaborateurs (y compris pour des raisons dediversitéetd'inclusion) Motivationinsuffisantedes collaborateursdans uncontexte de forte concurrenceetde mutationrapideet profondedes métiers de la distributionprofessionnelle. Enparticulier,démotivation liée au sentimentd'injusticeoudediscriminationprofessionnelle.	• Enquêted'engagement interne (Satisfaxion) • Plans d'actions locaux • Politiques de diversité	• Tauxd'engagement des collaborateurs	Non	Modérée	Section 4.3.4 « Soutenir la diversité, l'inclusion et l'égalité des chances »
Gestiondes ressources humaines àlongterme Complexitéliée au faitdene pas anticiper à moyenet long termes, l'évolutiondes collaborateurs. Notamment le transfert de savoir-faire et d'expérience, renouvellement des populations avec l'encadrement des seniors, l'évolutionvers de nouvelles méthodes de travail.	Risque nouvellement mis en évidence dans la cartographie des risques		Non	Modérée
AMÉLIORERLA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE
Opérationsnonconformes auxréglementationsenvironnementales Non-conformitéavec les réglementations environnementales en vigueur dans lespaysdans lesquels le Groupe est présent, parexemple REACh, RoHS, DEEE, ICPE,etc.	• Pacte mondial des Nations Unies • Système de management environnemental	• Part de sites couverts par des systèmes de management environnemental	Oui	Faible	Section 4.4.1 « Renforcer le pilotage environnemental »

THÈMES	POLITIQUES ET MESURES DE GESTION	INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE	PLAN DE VIGILANCE	ÉVALUATION	RÉFÉRENCES
Réponse inadéquate aux défis poséspar le changement climatique Absence de stratégiepour lagestion des émissions de gaz à effet de serredans lachaînedevaleur (fournisseurs / interne / clients) ou non atteintedesobjectifsdans cedomaine, pouvant créer un risquepour un groupedusecteurdel'efficacité énergétique. Les émissions de gaz à effetdeserreconsidérées incluent les scopes 1, 2 et 3.	• Engagement auprès de l'initiative ScienceBased Targets • Charte pour l'environnement	• Émissions de gaz à effet de serre (scopes 1, 2 et 3)	Oui	Faible	Section 4.4.2 « S'engager pour le climat »
Gestioninadéquatedes ressourceset déchets	• Charte pour l'environnement	• Tonnage d'emballages achetés	Oui		Faible Section 4.4.4 « Favoriser une
Lespartiesprenantesattendent du Groupe qu'il réduiseses déchets et qu'ilpromeuveunegestiondurable des ressources, notamment en accompagnant ses clientsdans la gestion de leurs déchets (DEEE) ou en agissant àlasource(produits, emballages) pouranticiper la production dedéchets.	• Système de management environnemental				gestion durable des ressources »
PROMOUVOIR DES PRATIQUESRESPONSABLES DANSLA CHAÎNE DE VALEUR
Pratiques inappropriéeset/ou non conformes des fournisseurs ou sous-traitants	• Clauses développement durable dans les contrats fournisseurs	• Part desachats directs évalués sur des critèresde	Oui	Modérée	Section 4.5.1 « Développer des relations de confiance, des fournisseursaux clients »
Pratiques inappropriéeset/ou non conformes aux législations locales et	• Alertes éthiques	développement durable
normes internationalesdela part des fournisseurs (quel que soit leur rang)etdes sous-traitants,notamment en matière :	• Contrôle interne
• sociale(esclavagisme moderne, travail des enfants, conditionsde travaildangereusesouinhumaines, harcèlement ou maltraitances, bénéfices sociauxet sécurité sociale inadéquats, non-respect des standards internationauxen matière de travail, discrimination, etc.) ; et	• Processus d'évaluation de la performance RSEdes fournisseurs
• environnementale(rejetde déchets dans des zones inappropriées, destructiondesécosystèmes, pollution de l'air et de l'eau,érosion des sols,épuisementdes ressources, etc.).
Produitsnonconformesavec la réglementation en matière de dangers	• Processsus REACh et RoHS dédiés	• Part des filiales européennes	Oui	Faible	Sections 2.1.2.7 « Risques environnementaux », 4.4.1 « Renforcer le pilotage environnemental » et 4.5.2 « Créer de la valeur pour les clients »
pour leshommeset/oul'environnement Contrôleinadéquatdesproduits (y compris les produits importés,	• Clauses développement durable dans les contrats fournisseurs	ayant mis en place un système de gestion pour
produits modifiéset ceuxvendus sous marquespropres) pouvant	• Alertes éthiques	REACh et RoHS
conduireàdes non-conformités réglementaires (REACh, RoHS, DEEE, minéraux deconflit,etc.)età des litiges.	• Processus d'évaluation de la performance RSEdes fournisseurs
Atteintesà lasécuritéet santé des personnes,à l'environnement liées	• Processsus REACh et RoHS dédiés	• Nombre annuel d'alertes éthiques concernant la conformitédes produits	Oui		Faible Sections 2.1.3.4 « Risques liés à la conformité des produits », 4.4.1 « Renforcer lepilotage environnemental » et 4.5.2 « Créer de la valeur pour les clients »
aux produitsvendus Substancesouproduitsquipourraient conduire à des maladies oudes	• Clauses développement durable dans les contrats fournisseurs
accidentspour lespersonnes les manipulant (fournisseurs, clients, utilisateurs finaux,etc.) et/ou dégrader l'environnement toutaulong de lachaînedevaleur.	• Alertes éthiques
	• Processus d'évaluation de la performance RSEdes fournisseurs
Produits susceptiblesd'induire en erreur le client ou l'utilisateur final	• Processus de contrôle qualité	• Nombre annuel d'alertes	Oui		Faible Sections 2.1.3.4 « Risques liés à la conformité des produits »,4.5.1 « Développer des relations de confiance, des
Produitsquinecorrespondent pas auxpromesses faites aux clients et/ ouutilisateurs finaux en matière de durabilité (notamment obsolescence	• Clauses développement durable dans les contrats fournisseurs	éthiques concernant les produits
programmée), de consommationénergétique, de recyclabilité, etc.	• Alertes éthiques
	• Processus d'évaluation de la performance RSEdes fournisseurs				fournisseursaux clients » et 4.5.2 « Créer de la valeur pour les clients »

Les politiques et mesures mises en place par le groupe Rexel pour gérer ses principaux risques extrafinanciers sont suivies chaque année au travers des indicateurs clés présentés dans le tableau ci-dessus. Les résultats et évolutions sont présentés à la Section 4.6 « Synthèse des indicateurs ».

4.2 Agir avec éthique et intégrité

Enjeux

Image et réputation

L'éthique et la responsabilité sont au cœur des activités et des processus du groupe Rexel tout au long de la chaîne de valeur. Le Groupe est convaincu qu'une gestion responsable des affaires contribue à préserver sa réputation et participe à la compétitivité et à l'attractivité de l'organisation. Cette responsabilité s'exprime au travers de la sensibilisation des collaborateurs et se matérialise par la diffusion d'outils, de guides et chartes compilant les comportements à adopter dans les pays d'implantation du Groupe.

Confiance pour les parties prenantes

Rexel s'assure que ses activités sont toujours conformes aux principes éthiques les plus élevés. En plaçant la confiance et l'intégrité au cœur de son organisation, Rexel s'attache à créer des relations pérennes avec ses partenaires, clients et fournisseurs, améliore la qualité du climat social en interne et sa réputation, conditions indispensables pour attirer et fidéliser les talents.

Conformité réglementaire

Dans un environnement réglementaire évolutif et différent selon les pays, la mise en œuvre de procédures internes visant à assurer la conformité des opérations avec les normes et réglementations locales et internationales en vigueur est indispensable. Le Groupe met régulièrement à jour ses politiques et mobilise les ressources nécessaires pour s'assurer de l'efficience de son programme de compliance.

Engagement

L'engagement de former 90 % des collaborateurs les plus exposés à l'éthique des affaires avant fin 2020 a été atteint.

4.2.1 Placer l'éthique des affaires au cœur de l'activité du Groupe

Dans un monde de l'énergie en pleine transformation, le renouvellement de l'offre produits, la digitalisation des activités, l'accompagnement des clients vers des services à plus forte valeur ajoutée ou la mise en place de partenariats avec des fournisseurs stratégiques sur de nouveaux

segments de marché sont générateurs de nouveaux risques. Le Groupe veille à ce que l'ensemble de ses collaborateurs et partenaires adoptent un comportement responsable dans la conduite et la pratique de leurs activités au quotidien.

Risques associés (DPEF)

Pratiques et comportements non conformes dans la conduite des affaires et manque d'éthique dans la conduite des affaires.

Indicateur clé de performance

Indicateur	2020	2019
Saisines éthiques annuelles	57	43

Démarche

Programme de compliance

Rexel continue de déployer et de mettre à jour un programme de compliance commun à l'ensemble de ses filiales. Le contrôle interne permet de s'assurer de l'effective diffusion au sein du Groupe des règles d'éthique à respecter, notamment par l'intégration de contrôles liés à l'éthique des affaires dans le manuel des directives du contrôle interne. Il est mis à jour et enrichi chaque année

pour s'adapter aux nouvelles normes et réglementations en vigueur. Régulièrement, de nouveaux contrôles liés à l'éthique des affaires sont ajoutés.

Pour s'assurer que l'ensemble des entités et filiales suivent et respectent les procédures et le programme de compliance, une campagne d'autoévaluation est menée chaque année. Elle permet de disposer d'un état des lieux annuel de l'application des règles. Les résultats de la campagne permettent d'identifier les points de non-conformité au sein du Groupe. Le cas échéant, des plans d'actions correctifs sont mis en œuvre par les filiales. L'audit interne peut effectuer des audits sur le déploiement du programme de compliance dans les filiales.

Un cadre de référence commun : le Guide d'éthique

Rexel s'est engagé depuis plus de 10 ans dans une démarche de progrès continu. Cet

Réalisations

Pour répondre aux attentes des parties prenantes et de la société civile en matière de respect des droits humains et à un contexte réglementaire de plus en plus exigeant, la poursuite d'objectifs clairs, partagés et ambitieux en matière d'éthique des affaires et de compliance est indispensable.

Actualisation du Guide d'éthique

Le Guide d'éthique est régulièrement mis à jour. Ainsi, les engagements de lutte contre la corruption ont été revus notamment dans le contexte français de la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique. Ce support clé est enrichi de documents spécifiques tels que le Code de conduite anticorruption, le Guide droit de la concurrence et la Charte pour l'environnement, qui viennent détailler les engagements plus spécifiques du Groupe.

Alerte éthique

Il existe un dispositif d'alerte ouvert aux salariés, collaborateurs extérieurs et occasionnels, fournisseurs, clients et parties prenantes dans tous les pays. Le nouveau dispositif permet le recueil d'alertes dans toutes les langues du Groupe. Le système d'alerte est disponible sur le site internet dédié (https://ethique.rexel.com). Il est centralisé et confidentiel. Chaque alerte est traitée par le Comité d'éthique – comité ad hoc composé du engagement s'est traduit par l'élaboration d'un Guide d'éthique destiné à l'ensemble des collaborateurs, partenaires et fournisseurs du groupe Rexel. Ce guide aborde, d'une part, l'éthique des affaires (corruption, conflits d'intérêt, règles relatives à la concurrence, relations clients et fournisseurs, protection des données personnelles et utilisation des médias sociaux) et, d'autre part, des sujets relatifs aux collaborateurs (santé et sécurité au travail, discrimination et harcèlement, dialogue social). Il présente les grands principes adoptés par le Groupe, que chaque filiale et chaque collaborateur doit mettre en œuvre et fournit des éléments d'appréciation et des références à suivre dans la conduite des activités professionnelles. Pour faciliter sa diffusion en interne ainsi qu'auprès des clients, des fournisseurs et de l'ensemble des partenaires du Groupe, le Guide d'éthique est disponible dans toutes les langues du Groupe et en version numérique.

Secrétaire Général, du Directeur des Ressources Humaines Groupe et du Compliance Officer. Cette nouvelle ligne d'alerte tient compte des exigences des lois françaises relatives à la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, d'une part, et au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre, d'autre part. Le dispositif répond aux exigences légales notamment quant aux garanties des droits des lanceurs d'alerte.

Adresser un message au Correspondant éthique d'une entité du groupe Rexel

Les Correspondants éthique, qui sont des relais locaux, répondent également aux questions concernant les pratiques éthiques du groupe Rexel qui peuvent leur être adressées. Toute personne, collaborateur ou non, peut les solliciter en toute confidentialité.

Le tableau ci-après récapitule les demandes reçues en 2020 par l'ensemble des Correspondants éthique selon leur type, leur auteur, le sujet et la zone géographique.

57 cas d'éthique ont ainsi été portés à la connaissance d'un des Correspondants éthique du groupe Rexel au cours de l'année.

Toutes les demandes ont été traitées, vérifiées (par des audits ou enquêtes menés par la Direction du pays concerné) et suivies d'actions préventives et/ou correctives selon les cas.

		NOMBRE DE SAISINES DES CORRESPONDANTS ÉTHIQUES 2020	NOMBRE DE SAISINES DES CORRESPONDANTS ÉTHIQUES 2019
Type de demandes	Information	27	7
	Plainte	30	35
	Litiges	0	1
	Autres	0	0
Auteur des	Clients	2	4
demandes	Collaborateurs Rexel	49	28
	Fournisseurs	2	1
	Autorités locales	1	0
	Représentants du personnel, syndicats	0	0
	Anonymes	1	5
	Autres	2	5
Sujet de la	Relations avec les clients	4	2
demande	Relations avec les fournisseurs	3	0
	Relations entre collaborateurs	16	10
	Discrimination	4	5
	Conditions de travail	10	17
	Lutte contre la corruption	1	1
	Évasion fiscale	0	0
	Lutte contre la fraude et le vol	19	4
	Protection de l'environnement	0	4
Type d'actions mises en place	Préventive	7	17
	Corrective	50	22
Zone géographique	Europe	1	3
	Amérique du Nord	31	35
	Asie-Pacifique	25	5

Programme anticorruption

Dans le cadre de son programme de détection et de prévention de la corruption Rexel a conçu un Code de conduite anticorruption applicable à l'ensemble du Groupe. Ce code répond aux exigences de la législation française. Il définit et illustre les différents types de comportements à proscrire. Ce Code de conduite mentionne les paiements et pratiques nécessitant une attention particulière. Il définit notamment les conditions d'intervention de tout collaborateur auprès d'associations et d'autorités. Annexé au règlement intérieur, il invite les collaborateurs à communiquer sur l'engagement et les règles de prévention de la corruption auprès de l'ensemble des parties prenantes : clients, fournisseurs et partenaires. Ce document est disponible sur le site internet dédié à l'éthique et à la compliance : https://ethique.rexel.com.

Lutte contre l'évasion fiscale(1)

Chaque année, à travers la campagne d'autoévaluation du contrôle interne, la Direction Financière du Groupe s'assure que l'organisation

(1) Article L.22-10-36 du Code de commerce.

et les contrôles, définis dans son manuel des directives du contrôle interne, sont en place et fonctionnent correctement, notamment en matière de respect de la législation fiscale et de la lutte contre la fraude. Le département d'audit interne conduit également des missions de contrôle des processus financiers clés, y compris fiscaux et émet un rapport sur leur efficacité à destination du Comité d'audit.

En conformité avec la législation applicable, chaque entité juridique répond aux obligations de déclaration et de liquidation des taxes qui lui incombent. Les transactions intra-groupes sont régies par une politique de prix de transfert qui s'appuie sur les principes et recommandations de l'OCDE.

Afin d'assurer la conformité fiscale, la Direction Fiscale dispense régulièrement des conseils et accompagne les équipes opérationnelles en matière de fiscalité. Elle assure également un rôle de veille et d'évaluation des effets liés aux évolutions de la réglementation fiscale sur les activités du Groupe. Le Groupe s'appuie

régulièrement sur l'avis de ses conseils fiscaux externes afin d'identifier et d'analyser les lois et règlements qui lui sont applicables au regard de sa situation, de ses activités et de ses pays d'implantation et de s'assurer du respect de ces lois et règlements, en particulier en cas d'opération stratégique majeure.

Des lignes directrices relatives aux cadeaux et voyages d'affaires

Le Groupe est un maillon clé de la chaîne de valeur entre les fournisseurs de matériel électrique, les clients et les utilisateurs finaux. La proximité des commerciaux avec les fournisseurs et les clients est un avantage. Cette proximité commerciale doit aussi rester exemplaire pour maintenir des relations d'affaires durables dans un climat de confiance et de respect mutuel. Afin d'offrir un cadre de conduite clair et structuré à l'ensemble de ses collaborateurs, le Groupe a mis en place des règles spécifiques relatives aux voyages d'affaires et aux cadeaux et invitations offerts et reçus.

Formation des collaborateurs à l'éthique des affaires

Le respect des règles d'éthique implique une mobilisation continue des collaborateurs. La formation et la sensibilisation des équipes sont, à ce titre, incontournables. Il existe un programme de formation commun à tous les collaborateurs, après concernés organisé autour de modules e-learning, d'une part, et d'une série de vidéos sur le thème de la compliance, d'autre part. Les formations portent sur les obligations en matière de concurrence, de lutte contre la corruption, de protection des données et de restrictions commerciales. Elles sont diffusées aux collaborateurs via les outils de formation en ligne du Groupe et dans leur langue. Des programmes spécifiques en présentiel sont également proposés aux collaborateurs les plus exposés à certains risques.

Diffusion d'une culture d'éthique des affaires

L'intégration des valeurs et principes éthiques du Groupe dans les comportements est un facteur clé pour le succès de la démarche. Cette exigence est portée notamment par un réseau de Correspondants compliance et un réseau de Correspondants éthique qui travaillent en collaboration étroite avec le management local. La mise en place d'une organisation collaborative et décentralisée permet de s'assurer de la compréhension des principes éthiques et du déploiement des plans d'actions dans les différents pays d'implantation du Groupe.

Résultats

◼ Taux de pénétration des formations liées à l'éthique des affaires chez Rexel

	FORMATION « DROIT DE	FORMATION « ANTI	FORMATION « DROIT DE	FORMATION « ANTI
	LA CONCURRENCE » 2020	CORRUPTION » 2020	LA CONCURRENCE » 2019	CORRUPTION » 2019
Pourcentage de collaborateurs considérés comme sensibles ayant réalisé les formations (1)	80 %	86 %	72 %	81 %

(1) Ensemble des collaborateurs à l'exclusion de ceux des centres logistiques.

4.2.2 Le programme de protection des données personnelles

S'agissant des filiales du Groupe opérant dans l'espace économique européen (EEE), l'entrée en vigueur en 2018 du Règlement Général relatif à la Protection des Données (RGPD) est venue uniformiser les règles applicables à la protection des données personnelles au sein de l'Union européenne. Le RGPD a défini les principes et obligations que les entreprises doivent respecter en matière de droits des personnes concernées, de transparence et de sécurisation du traitement des informations qui les concernent.

La mise en œuvre de cette réglementation s'est inscrite dans un contexte de digitalisation des activités et des procédures internes du groupe Rexel. Au-delà de la conformité, la protection des données personnelles est un enjeu opérationnel fort pour le groupe Rexel. Cet enjeu s'est vu renforcé par les circonstances exceptionnelles de l'année 2020 et particulièrement le recours massif au télétravail.

Risques associés (DPEF)

Protection des données personnelles inadéquate et protection insuffisante des données des clients (dans les systèmes gérés par le Groupe) et des utilisateurs finaux (produits vendus) contre les intrusions par des tierces parties externes ou internes.

Indicateur clé de performance

INDICATEUR	2020	2019

Salariés des filiales européennes formés à la protection des données personnelles et à la mise en œuvre opérationnelle du RGPD	92 %	94 %

Démarche initiale

Dès 2018, Rexel avait engagé une démarche de mise en conformité au RGPD pour ses filiales opérant dans l'EEE et en Suisse, s'agissant principalement des données :

des clients et prospects, en particulier dans le cadre des activités e-commerce et des services d'optimisation énergétique ou de solutions domotiques ;
des collaborateurs exerçant dans l'ensemble des filiales opérant dans l'EEE ; et
des fournisseurs et prestataires du groupe Rexel.

Une feuille de route globale et récemment étendue aux États-Unis

Le plan d'actions de Rexel résulte des travaux d'un groupe de travail transverse.

Ce groupe de travail a conduit une analyse en approche pilote qui a permis de dresser une cartographie du traitement des données personnelles, au sein de plusieurs filiales de Rexel en France et en Europe. Les retours d'expérience et de pratiques obtenus et l'analyse des résultats de ce pilote ont mené à l'élaboration d'un programme de protection des données, assorti d'une feuille de route, déployée à l'échelle de l'EEE. Une analyse de l'application du RGPD pour les filiales de Rexel opérant hors de l'EEE a été menée dans un deuxième temps. En 2019, un groupe de travail transverse a effectué l'analyse et déterminé la feuille de route à déployer dans les filiales de Rexel aux États-Unis au vu des réglementations locales relatives à la protection des données notamment du California Consumer Privacy Act.

Des initiatives transverses

La feuille de route s'articule autour de plusieurs grandes initiatives comprenant notamment l'établissement du registre des activités de traitement, la formation des collaborateurs, la gestion de l'exercice des droits, la gouvernance des procédures et des données, les engagements contractuels ou encore la protection des systèmes d'information.

Résultats

Au 31 décembre 2020, 92 % des collaborateurs des filiales européennes ont été formés à la protection des données personnelles et à la mise en œuvre opérationnelle du Règlement Général relatif à la Protection des Données européen (contre 94 % au 31 décembre 2019). Cette différence est due à des changements intervenus dans les effectifs des filiales européennes du Groupe.

Réalisations

Politiques et procédures

Le Groupe a une charte interne relative à la protection des données personnelles, qui définit un corpus de règles à respecter dans le cadre des activités de Rexel. Cette charte reprend les grands principes de protection des données personnelles et se décline en plusieurs politiques et procédures afin d'accompagner les collaborateurs et les partenaires de Rexel dans le cadre de leurs activités.

À titre d'exemple, l'une des procédures se concentre sur l'application pratique des droits des personnes concernées, une autre sur le principe de protection des données dès la conception (privacy by design). Un dispositif spécifique de signalement (une ligne d'alerte par e-mail au Délégué Groupe à la protection des données personnelles) a été mis en place en matière de violation de données. Des lignes directrices ont été établies afin de déterminer et encadrer les engagements exigés des prestataires pour la protection des données personnelles confiées.

Un processus de mise à jour des politiques et procédures a été initié en 2020 afin de refléter les évolutions réglementaires, assurer l'adaptation aux évolutions internes à Rexel ainsi qu'au contexte particulier de l'année 2020. À titre d'exemple, une version enrichie et améliorée de la procédure applicable en matière de violation de données personnelles est en cours de finalisation.

Formation des collaborateurs

Différentes sessions de formation et de sensibilisation sont proposées sous plusieurs formats : modules de formation en ligne portant sur les grands principes de protection des données, sur la protection des données dès la conception, les exigences contractuelles et sur le RGPD de manière générale.

Des campagnes d'affichage spécifiques sont également réalisées. Enfin, des présentations plus ciblées sont prévues auprès des équipes traitant plus spécialement des données personnelles, 2

comme les départements ressources humaines, e-commerce, systèmes d'information et services généraux.

Engagements contractuels

Les fournisseurs et prestataires partenaires de Rexel peuvent eux-mêmes traiter des données personnelles pour le compte du Groupe. Rexel doit veiller à ce que ses partenaires et fournisseurs appliquent des niveaux de protection adéquats des données. Cela passe par la revue et la mise à jour des engagements contractuels et des politiques de sécurité mises en place par ces prestataires.

Transferts internationaux de données personnelles

Au cours de l'année passée, les exigences des autorités en matière de protection des données personnelles ont renforcé l'encadrement des transferts de données personnelles en dehors de l'EEE. Afin de faire face à ces évolutions, un exercice de cartographie des flux de données personnelles en dehors de l'EEE a été initié en septembre 2020 dans toutes les filiales du Groupe. Cette initiative permettra notamment de refléter ces nouvelles exigences dans l'ensemble de la documentation contractuelle concernée.

4.3 Impliquer et accompagner les collaborateurs

Enjeux

La pandémie de Covid-19 a impacté l'activité des filiales du groupe Rexel nécessitant une adaptation de certaines des politiques ressources humaines et ayant une incidence sur impactant leur performance. À court terme, l'un des enjeux principaux a été la préservation de la santé et de la sécurité des collaborateurs.

Recrutement et fidélisation des talents

Le recrutement des talents est un enjeu clé pour Rexel qui évolue dans un environnement très concurrentiel. Pour accompagner la transformation et la digitalisation de son activité, le Groupe s'appuie notamment sur sa marque employeur et a plus spécifiquement mis en place une stratégie de recrutement et de communication ambitieuse, visant à renforcer l'attractivité du Groupe.

Développement des compétences

Les femmes et les hommes de Rexel ont développé des savoir-faire très spécifiques pour offrir une expérience client différenciante. Cette expertise repose sur des compétences régulièrement mises à jour. Développer une culture du partage des connaissances et des expériences, proposer une offre de formation sur mesure aux collaborateurs, font partie des priorités stratégiques du Groupe.

Engagement des collaborateurs

Pour se positionner sur les marchés de demain – efficacité énergétique, industrie 4.0, bâtiments connectés etc. – l'engagement des collaborateurs est indispensable. Cet engagement repose sur la compréhension de la stratégie, le management, le développement de carrière, l'image de l'entreprise et le travail d'équipe.

4.3.1 Soutenir la politique des ressources humaines par une organisation décentralisée

Politiques ressources humaines

Les politiques ressources humaines de Rexel s'appuient sur un management décentralisé, dans lequel les fonctions centrales apportent leur expertise aux filiales. Cette organisation proche du terrain et des spécificités locales renforce la flexibilité, l'agilité du Groupe et l'autonomie des équipes. Elle nécessite de trouver le juste équilibre entre l'impulsion de la Direction des Ressources Humaines Groupe qui établit la feuille de route et son déploiement à l'échelle locale.

Ces politiques ressources humaines sont soutenues par des outils qui visent à renforcer leur efficacité, parmi lesquels une académie en ligne (Rexel Academy), un système d'information des ressources humaines (SuccessFactors), un job board digital, des outils de gestion et de reconnaissance de la performance et une enquête régulière qui vise notamment à mesurer l'engagement des collaborateurs.

En 2020, les politiques ressources humaines ont été adaptées pour prendre en compte le contexte lié à la pandémie de Covid-19 : mise en place de politiques sanitaires adaptées, développement de rituels de communication spécifiques, accroissement de la digitalisation des process et outils ressources humaines, adaptation des modes de travail avec notamment le recours au télétravail.

Répartition des effectifs

Au 31 décembre 2020, le Groupe comptait 24 818 collaborateurs, contre 26 537 collaborateurs au 31 décembre 2019. Parmi ces collaborateurs, 24 198 étaient en CDI (contre 25 785 en 2019). La baisse de l'effectif total est notamment liée à une baisse des recrutements.

◼ Ventilation des effectifs par zone géographique

EFFECTIFS INSCRITS (NOMBRE DE PERSONNES) AU 31 DÉCEMBRE

NOMBRE DE SALARIÉS	2020	2019
Effectif total	24 818	26 537
Par zone géographique
Europe	15 040	15 613
Amérique du Nord	7 320	8 397
Asie-Pacifique	2 458	2 527

◼ Répartition des collaborateurs par sexe et statut au 31 décembre 2020

		MANAGERS			NON-MANAGERS
		FEMMES		HOMMES		FEMMES		HOMMES
Groupe Rexel	1 030	(20,4 %)*	4 007	(79,6 %)*	4 580	(23,2 %)**	15 201	(76,8 %)**
Europe	529	(17,8 %)*	2 439	(82,2 %)*	2 815	(23,3 %)**	9 257	(76,7 %)**
Amérique du nord	407	(26,8 %)*	1 112	(73,2 %)*	1 179	(20,3 %)**	4 622	(79,7 %)**
Asie-Pacifique	94	(17,1 %)*	456	(82,9 %)*	586	(30,7 %)**	1 322	(69,3 %)**
Total par statut		5 037				19 781

* Pourcentage des managers.

** Pourcentage des non-managers.

4.3.2 Attirer et fidéliser les talents

4.3.2.1 Attirer les talents

La capacité de Rexel à repérer et identifier les profils en phase avec ses priorités stratégiques est essentielle et passe par une gestion active des talents. Le Groupe revoit et améliore sans cesse son organisation et ses processus pour anticiper les besoins de demain.

Au cours de l'année 2020, le groupe Rexel a embauché 2 475 collaborateurs toutes natures de contrats et tous statuts confondus contre 4 588 recrutements en 2019. L'ensemble de ces recrutements représentait 10 % de l'effectif total du groupe Rexel (contre 17,3 % en 2019).

Performance

◼ Nombre et caractéristiques des recrutements

	2020	2019
Nombre d'embauches	2 475	4 588
Dont :
• Embauches en CDI	2 072	3 887
• Embauches en CDD	403	701
• Embauches de managers en CDI	259	498
• Embauches de non-managers en CDI	1 813	3 389
• Embauches de femmes en CDI	418	889
• Embauches d'hommes en CDI	1 654	2 998

Risque associé (DPEF)

Difficultés à attirer et fidéliser des talents.

Indicateur clé de performance

INDICATEUR	UNITÉ	PÉRIMÈTRE	2020	2019	VARIATION
Taux d'intégration des nouveaux collaborateurs	%	100 %	66,6	71,6	-7 %

Démarche et réalisations

Intégration des collaborateurs

De nombreuses mesures sont prises à l'échelle des pays pour favoriser l'intégration des nouveaux collaborateurs et réduire le turnover : présentation de l'entreprise, remise d'un livret d'accueil, mise en place de tutorats, entretiens de suivi réguliers, formations techniques, produits ou organisationnelles, rotation inter-départements, séminaire d'intégration, font partie des outils proposés.

Au niveau du Groupe, un site spécifique onboarding est mis à disposition des filiales depuis 2016. Il présente les activités et métiers aux nouveaux collaborateurs, en amont de leur arrivée.

Par ailleurs, en 2019, Rexel a complété ce dispositif par un processus en ligne (onboarding) qui vise à préparer l'arrivée du collaborateur via l'outil SuccessFactors.

Le taux d'intégration des nouveaux collaborateurs (défini comme le taux de nouveaux embauchés en CDI présents dans le Groupe trois mois après leur recrutement) s'établissait en 2020 à 90,5 % contre 90,1 % en 2019. Le taux d'intégration à moyen terme (défini comme le taux de nouveaux embauchés en CDI encore présents au sein du groupe Rexel un an après leur recrutement) était de 66,6 % contre 71,6 % en 2019. Ce taux a baissé à la suite notamment du contexte de pandémie de Covid-19 et des réorganisations ayant entraîné le départ de collaborateurs. Malgré ce contexte, de nouveaux dispositifs ont été appliqués pour faciliter l'intégration de nouveaux collaborateurs via les outils digitaux et un renforcement des rituels de communication.

L'objectif de Rexel était d'atteindre un taux d'intégration à moyen terme supérieur à 80 % en 2020.

Marque employeur

La marque employeur (employee value proposition) de Rexel se décline en cinq promesses : « voir plus loin », « travailler avec une super équipe », « créer la différence », « apprendre des meilleurs », « construire sa carrière ». Ces promesses incarnent l'énergie collective et irriguent l'ensemble de la politique et des engagements ressources humaines du Groupe. Chaque filiale décline ces promesses à l'échelle locale.

Une marque employeur forte a un impact positif sur la capacité à attirer les talents. Elle est un instrument au service de la fidélisation et de la motivation des collaborateurs. Ainsi, 85 % des répondants à l'enquête interne Satisfaxion 2018 ont déclaré être « fiers de travailler pour leur société ».

4.3.2.2 Fidéliser les talents

89 % des répondants à l'enquête d'engagement interne Satisfaxion 2018 pensent que leurs « qualités et compétences sont pleinement mises à contribution dans le travail ». 81 % estiment « que le travail leur procure un sentiment d'accomplissement

Démarche et réalisations

Évaluation de la performance

Le groupe Rexel mène une politique volontariste afin de généraliser la pratique d'un entretien annuel de performance pour l'ensemble de ses collaborateurs.

◼ Évaluation de la performance

personnel ». Ces résultats matérialisent la capacité du Groupe à proposer un environnement de travail stimulant et enrichissant, propice à la fidélisation des talents.

Performance

En 2020, la plupart des entités ont organisé une session annuelle d'entretiens individuels de performance ayant bénéficié à un total de 83,2 % de collaborateurs (82,8 % en 2019).

	2020	2019
Nombre de collaborateurs ayant reçu une évaluationde la performance	20 648	21 978
% de collaborateurs évalués par rapport à l'effectif total	83,2 %	82,8 %

Culture du feedback

Rexel a mis en place un processus de performance continue qui vise à simplifier et renforcer les échanges réguliers entre les managers et leurs collaborateurs grâce à la culture du feedback.

Politique de mobilité

La mobilité fonctionnelle et géographique est un axe important de la stratégie ressources humaines et un levier au service de la fidélisation des talents. La promotion de la mobilité au sein de Rexel, couplée à la gestion des compétences, offre aux collaborateurs des opportunités d'évolution. Ces opportunités sont disponibles sur un job board Groupe. Durant l'année 2020, près de 800 offres ont été publiées sur ce portail.

Performance

Au total, 1 986 collaborateurs en contrat à durée indéterminée ont bénéficié d'une mobilité en 2020 (3 049 en 2019), soit 8,2 % de l'effectif en CDI (11,8 % en 2019).

Parmi les 1 986 collaborateurs ayant bénéficié d'une mobilité en 2020, 928 collaborateurs ont été concernés par une promotion (mobilité verticale), soit 3,8 % des salariés en contrat à durée indéterminée du groupe Rexel (1 761 en 2019, soit 6,8 % de l'effectif). 27,8 % de ces collaborateurs ayant reçu une promotion sont des non-managers devenus managers (22,8 % en 2019).

Parmi les 1 986 collaborateurs ayant bénéficié d'une mobilité en 2020, 1 058 collaborateurs ont été concernés par une mobilité horizontale, soit 4,4 % des salariés en contrat à durée indéterminée du groupe Rexel (1 288 en 2019, soit 5 %).

Programmes de développement managérial

Pour fidéliser ses talents clés, le Groupe a renforcé ses formations autour du leadership. Le Group Advanced Leadership est un programme qui se déroule sur un cycle de 9 mois avec un système d'apprentissage mixte qui conjugue les formations en présentiel et en e-learning. Le dispositif est complété par des sessions de coaching externes et de développement personnel ainsi que l'élaboration d'un business case autour de la transformation. 91 % des participants de la dernière promotion de ce programme recommanderaient la formation à un collègue ou un pair.

De nombreux programmes de ce type sont également déployés au sein des filiales. Par exemple, aux États-Unis, le programme GAIN (Grow Achieve Inquire Network) s'attache à développer le leadership et le développement personnel des collaborateurs autour de trois domaines de compétences : communication, gestion des opérations et approche commerciale. Ce programme est déployé en partie sur la Rexel Academy. Le contexte de la pandémie n'a pas empêché certaines filiales de développer des programmes de développement managérial notamment grâce aux outils informatiques. La filiale allemande a lancé le programme Zusammen Führen visant à développer le leadership et la coopération. En Australie, le programme Branch Manager Boot Virtual Camp présente aux responsables d'agences tous les outils dont ils disposent afin d'exercer au mieux leurs responsabilités et le Driving Branch Scorecard Virtual Program les aide dans la conduite de changements stratégiques.

Performance

4 868 managers du Groupe (définis comme les personnes ayant au moins un collaborateur sous leur responsabilité, ou selon l'application de définitions locales comme l'inclusion de tout collaborateur de statut « cadre » pour certains pays), ont bénéficié d'une formation en 2020 (4 300 en 2019), soit 21 % des personnes formées (contre 20,3 % en 2019).

Plans d'actions pour réduire l'absentéisme

Rexel met en œuvre des mesures spécifiques afin de réduire le taux d'absentéisme. Ces actions

4.3.2.3 Dynamique de l'emploi

Rotation des effectifs

La baisse d'activité en 2020 a été compensée par des mesures de réduction de temps de travail prenant la forme de chômage partiel (notamment en France, aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Suisse, en Italie, en Belgique, et en Norvège), de réduction du temps de travail négociée (en Suède), de prise de congés sans solde (au Canada) ainsi que par une réduction des embauches.

Conscient de l'enjeu que représente la rotation de ses effectifs, le groupe Rexel analyse les motifs de départs des salariés ainsi que l'évolution du taux d'intégration des nouveaux embauchés (voir Section 4.3.2.1 « Attirer les talents » du présent document d'enregistrement universel). Par ailleurs, la plupart des filiales du Groupe organisent des entretiens de sortie avec les salariés démissionnaires pour comprendre les raisons de leur démission.

Le taux de rotation est défini comme la moyenne des taux d'entrée et de départ :

le taux d'entrée est défini comme le nombre total d'embauches en CDI divisé par l'effectif CDI total ; et
le taux de départ est défini comme le nombre total de départs de collaborateurs en CDI divisé par l'effectif CDI total.

comprennent notamment un suivi spécifique par des responsables des ressources humaines, la mise en place d'un reporting régulier, la concertation et la formation, des visites médicales régulières et l'indexation des bonus sur la présence au travail, des aménagements de postes ou d'horaires et des bilans de retour au travail. En Suisse par exemple, tous les managers sont formés à la conduite d'entretiens de retour au travail afin de limiter l'absentéisme.

Performance

Le taux d'absentéisme du groupe Rexel s'établissait à 4,9 % en 2020, contre 4,7 % en 2019.

En 2020, le taux d'entrée au sein du groupe Rexel s'élevait à 8,6 % (15,1 % en 2019).

En 2020, le taux de départ des salariés du groupe Rexel s'établissait à 15,4 % (17,7 % en 2019).

Ainsi, pour l'année 2020, le taux de rotation du groupe Rexel était de 12 % (16,4 % en 2019).

◼ Taux de rotation du groupe Rexel au 31 décembre

	2020	2019
Taux de rotation	12 %	16,4 %

Recrutements

Au cours de l'année 2020, l'ensemble des 2 475 recrutements réalisés en CDI et CDD (4 588 en 2019) représentait 10 % (17,3 % en 2019) de l'effectif total du Groupe (voir Section 4.3.2.1 « Attirer les talents » du présent document d'enregistrement universel).

Départs

Au cours de l'exercice 2020, 3 736 salariés en contrat à durée indéterminée ont quitté le groupe Rexel (contre 4 566 pour 2019). Les démissions représentent la plus grande raison de départs (48,5 % en 2020, contre 53,8 % en 2019).

Les motifs de départs sont précisés ci-dessous.

NOMBRE EN POURCENTAGE DES DÉPARTS Nombre de départs 3 736 15,4 % de l'effectif CDI total Dont : • Démissions 1 814 48,5 % • Licenciements économiques 616 16,5 % • Licenciements pour autre raison 423 11,3 % • Départs en retraite ou pré-retraite 253 6,8 % • Cessation et/ou cession d'activité 373 10 % • Autres départs 257 6,9 %

◼ Motifs des départs des salariés en CDI en 2020

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Procédures collectives

En 2020, les licenciements économiques au sein du groupe Rexel ont concerné 616 salariés contre 663 en 2019, ainsi les plus importantes réorganisations ont eu lieu au Canada, aux États-Unis et au Royaume-Uni.

Des alternatives aux licenciements ont été mises en place, telles des solutions de reclassement

4.3.2.4 Rémunération

Démarche et réalisations

La politique des rémunérations est fondée sur la performance individuelle et les résultats de l'entreprise. Les niveaux de rémunération sont définis pour chaque pays afin de satisfaire à deux exigences : la compétitivité des rémunérations proposées et l'équité interne.

56,8 % des collaborateurs du groupe Rexel inscrits en contrat à durée indéterminée sont éligibles à une rémunération variable individuelle (58,2 % en 2019). Sont principalement concernés les fonctions commerciales et les collaborateurs exerçant des responsabilités d'encadrement.

Enfin, 74,3 % des salariés du groupe Rexel bénéficient d'un plan d'intéressement ou de participation calculé sur la base de résultats collectifs (68,7 % en 2019).

Performance

Au total, les salaires et charges ont représenté 1 526,4 millions d'euros en 2020, contre 1 690,2 millions d'euros en 2019.

Actionnariat salarié

Depuis l'introduction en Bourse du Groupe en 2007, cinq plans d'actionnariat ont été proposés aux collaborateurs. Réservés aux salariés, ils permettent d'acquérir des actions Rexel à des conditions préférentielles (décote sur le prix de référence de l'action et abondement de l'employeur). L'enjeu consiste à associer les collaborateurs aux performances du Groupe et accroître leur participation à son capital, afin de consolider leur engagement.

Le dernier d'entre eux, Opportunity16, a été proposé à près de 90 % de l'effectif du Groupe dans 14 pays et a enregistré un taux de participation global de 17,6 % avec des taux supérieurs à 20 % en Belgique, au Canada, en Chine, aux Pays-Bas et en France.

Performance

Au 31 décembre 2020, le nombre d'actions détenues par les salariés et ex-salariés dans le cadre de plans d'actionnariat salarié représentait 0,51 % du capital social et des droits de vote de Rexel (0,53 % au 31 décembre 2019).

interne et/ou externe, notamment au Royaume-Uni. De plus, et dans la mesure du possible, les réorganisations ont été discutées avec les représentants du personnel permettant aux salariés concernés de bénéficier de mesures d'accompagnement, notamment outplacement, et compensation financière.

Avantages sociaux

Dans la majorité des pays dans lesquels est implanté le groupe Rexel, des contrats d'assurance santé et prévoyance complémentaires sont proposés aux collaborateurs en plus des couvertures obligatoires prévues légalement. L'adhésion à ces régimes complémentaires est soit volontaire, soit obligatoire, selon les pays, et concerne le plus fréquemment la totalité des salariés. Par ailleurs, en fonction des réglementations locales, certaines entités du Groupe ont mis en place des programmes de retraite complémentaire au profit de leurs collaborateurs.

Enfin, le groupe Rexel a instauré un minimum standard de couverture des accidents liés à l'activité professionnelle au travers du plan « Rexel + ». Celui-ci prévoit la mise en place d'une indemnisation correspondant à une ou deux années de salaire de base en cas de décès ou d'invalidité permanente grave. Lancé le 1er juillet 2010, ce plan, géré au niveau local, illustre l'engagement continu de Rexel en matière de responsabilité sociale. Le programme « Rexel + » se compose de quatre polices locales couvrant l'Autriche, le Luxembourg, le Royaume-Uni et d'une police émise par la France couvrant la Slovénie en libre prestation de service.

Performance

Au 31 décembre 2020, quatre pays étaient donc concernés par le programme « Rexel + » permettant ainsi à près de 3 000 collaborateurs de bénéficier de cette couverture.

Autres avantages

Par ailleurs, un certain nombre d'avantages ou services sont souvent accordés aux collaborateurs en plus des obligations légales. Ils sont soit négociés dans le cadre d'accords collectifs, soit octroyés de façon unilatérale et concernent notamment des allocations logement, des indemnités repas et/ou transports, des services de conciergerie, une participation à la garde d'enfants, des congés familiaux, de l'assistance médicale, des services d'assistance juridique ou l'accompagnement des salariés aidants.

4.3.3 Développer l'engagement et l'employabilité des collaborateurs

4.3.3.1 L'engagement interne

Risque associé (DPEF)

Manque d'engagement des collaborateurs (y compris pour des raisons de diversité et d'inclusion).

En 2018, le niveau d'engagement (catégorie qui recouvre les questions relatives à l'engagement) a atteint 79 % (+ 1 point par rapport à 2015) et le Groupe entend atteindre un niveau d'au moins 80 % lors de la prochaine enquête. En raison du contexte de la pandémie de Covid-19 aucune enquête d'engagement globale n'a été conduite, c'est pourquoi ce taux n'a pas pu être mis à jour en 2020.

Enquêtes d'engagement

Réalisation

Rexel met à disposition de ses filiales l'outil Satisfaxion Pulse, qui permet de lancer des enquêtes à destination des salariés. Cet outil a permis aux filiales présentes au Canada et en Suède de mesurer la satisfaction des collaborateurs après la mise en place de plans d'actions identifiés grâce à la dernière enquête globale Satisfaxion 2018. En 2020, certaines filiales comme celles présentes au Canada, en Belgique et en Suisse ont mené des enquêtes relatives notamment à la perception de la crise sanitaire et des mesures mises en place en conséquence.

En 2018, Rexel avait réalisé sa sixième enquête globale d'engagement interne « Satisfaxion ». Ce baromètre avait enregistré un taux de participation de 71 % (contre 69 % en 2015).

24 635 collaborateurs ont été invités à répondre à ce questionnaire en ligne réalisé dans 14 langues et administré dans 23 pays du Groupe. Les deux questions ouvertes de cette enquête ont recueilli 23 648 commentaires.

Par rapport à la dernière enquête de 2015 : parmi les dix catégories, huit ont reçu des résultats plus favorables, une est stable et une n'est pas comparable car nouvelle. Les cinq catégories qui constituent les leviers de l'engagement des collaborateurs de Rexel ont connu les évolutions suivantes par rapport à l'enquête de 2015 :

stratégie et leadership : 80 % d'opinions favorables (+ 4 points) ;
développement de carrière : 64 % d'opinions favorables (+ 4 points) ;
management : 77 % (+ 2 points) ;
image de l'entreprise : 73 % (+ 2 points) ; et
travail d'équipe et coopération : 81 % d'opinions favorables (+ 2 points).

Les résultats de l'enquête ont confirmé l'importance accordée à l'esprit d'équipe ancré dans la culture et l'identité du Groupe. 90 % des répondants ont estimé par ailleurs que le travail accompli « contribue à la réalisation des objectifs de l'entreprise ».

Des restitutions ont été faites aux équipes dans l'ensemble des filiales. Afin d'améliorer la compréhension de certains sujets, des ateliers de travail impliquant des collaborateurs ont été organisés dans certaines d'entre elles. En 2019, les différentes filiales ont conduit des plans d'action à la suite des résultats de cette enquête.

Ancienneté

L'engagement des collaborateurs de Rexel se traduit également au travers de leur ancienneté moyenne (11 ans) et la variété des profils.

Performance

◼ Répartition des effectifs en CDI par ancienneté

De fortes variations de l'ancienneté en fonction des zones géographiques peuvent être relevées : le renouvellement des salariés est beaucoup plus rapide en Asie-Pacifique (62 % des salariés en CDI y ont moins de 6 ans d'ancienneté) alors qu'en Europe, les collaborateurs ayant plus de 15 ans d'ancienneté représentent 34 % de l'effectif en CDI.

4.3.3.2 Développement et formation

Risque associé (DPEF)

Risque d'obsolescence des compétences dans un environnement en constante évolution.

Indicateur clé de performance

INDICATEUR	UNITÉ	PÉRIMÈTRE	2020	2019	VARIATION
Nombre d'heures moyen de formation par salarié formé	Heures	100 %	11	15	-26,7 %

Démarche et réalisations

La formation est indispensable pour acquérir de nouvelles expertises et maîtriser les technologies, notamment digitales. Pour préparer les équipes au monde de l'énergie de demain, le Groupe s'appuie notamment sur son académie en ligne : Rexel Academy. Cette plateforme accessible dans 24 pays propose différents types de programmes pour développer les compétences professionnelles et produits, favoriser le développement personnel, et, in fine, l'employabilité des collaborateurs.

Les programmes sont alignés sur les priorités stratégiques du Groupe. En 2020, plus de 810 nouveaux modules ont été déployés.

En 2020, plusieurs orientations et formations ont été identifiées pour répondre à cet objectif : maîtrise des nouvelles technologies numériques et impact de la donnée dans l'organisation (CRM, pricing, webshop), outils collaboratifs, nouvelles techniques de vente, conseil et service client.

Les solutions d'apprentissage proposées aux collaborateurs sont flexibles : e-learning et formations présentielles. Les sessions sont adaptées en fonction du poste occupé, des compétences, des perspectives d'évolution, des exigences locales et des objectifs personnels et collectifs. Certains modules sont conçus par des spécialistes – category managers ou experts du pricing – afin de mieux répondre aux besoins des apprenants.

En 2020, Rexel Academy a déployé 85 modules propres à la transformation. Y ont participé 5 700 collaborateurs dans 18 pays.

L'académie en ligne a aussi permis de dispenser largement des formations virtuelles relatives aux gestes barrières afin de lutter contre la propagation du Covid-19 (« Zero Covid at Rexel »).

En 2020, Rexel Academy est accessible à 24 800 personnes, soit un taux de pénétration de 99 % et 22 900 d'entre eux ont réalisé au moins une formation sur la plateforme, soit un taux d'engagement de 92 %.

Performance

Le nombre total de personnes ayant reçu une formation (excluant les formations à la sécurité) s'élevait à 23 221 en 2020, soit 93,6 % de l'effectif total, contre 21 232 en 2019 (80 %).

Le nombre d'heures de formation dispensées (excluant les formations à la sécurité) était de 254 406 heures au 31 décembre 2020 (316 506 heures au 31 décembre 2019). Le nombre moyen d'heures de formation (excluant les formations à la sécurité) suivies par les salariés ayant reçu une formation en 2020 s'est élevé à 11 (15 en 2019). Cette baisse est liée à la diminution de l'activité durant l'exercice 2020. Le Groupe s'est fixé comme ambition d'augmenter ce nombre d'heures à plus de 17 heures par collaborateur formé en 2021.

122 721 heures de formation se sont tenues en ligne en 2020 contre 133 869 heures en 2019.

En 2020, 21 % des 23 221 personnes ayant reçu une formation sont des managers (20,3 % en 2019) et 79 % occupent des fonctions non managériales (79,7 % en 2019).

	2020		2019
	NOMBRE TOTAL DE PERSONNES FORMÉES (EXCLUANT LES FORMATIONS À LA SÉCURITÉ)	NOMBRE TOTAL D'HEURES DE FORMATION (EXCLUANT LES FORMATIONS À LA SÉCURITÉ)	NOMBRE TOTAL DE PERSONNES FORMÉES (EXCLUANT LES FORMATIONS À LA SÉCURITÉ)	NOMBRE TOTAL D'HEURES DE FORMATION (EXCLUANT LES FORMATIONS À LA SÉCURITÉ)
Groupe Rexel	23 221	254 406	21 232	316 506
Europe	12 755	128 283	12 823	158 879
Amérique du Nord	8 277	84 576	5 961	127 938
Asie-Pacifique	2 189	41 547	2 448	29 689

◼ Nombre total de personnes formées et d'heures de formation (excluant les formations à la sécurité)(1)

(1) Pour le calcul du nombre de personnes formées, sont pris en compte l'ensemble des collaborateurs présents tout ou partie de l'année 2020. En revanche, pour le calcul de l'effectif total (tel que présenté au paragraphe 4.3.1 « Soutenir la politique des ressources humaines par une organisation décentralisée » du présent document d'enregistrement universel) sont pris en compte les collaborateurs présents au 31 décembre 2020. Cela explique que pour 2020 le nombre de collaborateurs formés en Amérique du Nord soit supérieur à l'effectif.

4.3.3.3 Dialogue social

Rexel accorde une grande importance à la liberté d'expression et de représentation de ses salariés. Le Groupe reconnaît ainsi l'importance des partenaires sociaux. Ce principe est repris dans le Guide d'éthique applicable dans l'ensemble des pays d'implantation du groupe Rexel (voir Section 4.2 « Agir avec éthique et intégrité » du présent document d'enregistrement universel).

Démarche

Représentation des salariés

La représentation des salariés du groupe Rexel est telle que :

338 collaborateurs sont impliqués au niveau des instances représentatives (423 en 2019), soit 1,4 % de l'effectif total inscrit en CDI au sein du groupe Rexel (1,6 en 2019) ; et
121 collaborateurs sont désignés par une organisation syndicale en qualité de représentants (115 en 2019), soit environ 0,5 % de l'effectif total inscrit en CDI au sein du groupe Rexel (0,4 % en 2019).

Comité d'entreprise européen

Instauré en décembre 2005, le Comité d'entreprise européen est une plateforme d'échange et d'information qui assure la représentation des 14 231 salariés européens du groupe Rexel. Le Comité est un lieu de dialogue entre la Direction et les 20 représentants du personnel des 15 pays européens représentés. Il se réunit une fois par an. Le Bureau est composé de cinq membres permanents et se réunit quatre fois par an. En 2020, le Comité d'entreprise européen a particulièrement traité des mesures sanitaires mises en œuvre dans le contexte de la pandémie de Covid-19 et du suivi de l'activité dans ce contexte ; il a aussi abordé les conséquences de la sortie du Royaume-Uni de l'Union européenne. Le Comité a également été consulté sur le projet de cession de Suministros Eléctricos Erka, entité appartenant à la filiale espagnole.

Accords collectifs

En 2020, 37 accords ont été négociés et signés entre les représentants des salariés et les entités du groupe Rexel. Au total, 45,4 % de l'effectif du groupe Rexel sont couverts par un accord collectif. Ces accords ont été majoritairement signés en Espagne, France, Belgique, Autriche et Allemagne et portaient notamment sur la qualité de vie au travail, les salaires, l'intéressement, la participation, et le dialogue social. D'autres accords signés précédemment sont toujours en application, ils concernent notamment l'égalité professionnelle femmes-hommes et l'insertion professionnelle des personnes en situation de handicap.

Parmi l'ensemble des accords, cinq accords étaient relatifs à la santé et/ou à la sécurité.

Accords d'intéressement et de participation en France

Au 31 décembre 2020, les collaborateurs de Rexel France, Rexel Développement, Conectis, et Esabora sont couverts par un accord d'intéressement avec des critères de calcul spécifiques à chacune de ces filiales.

Les accords de participation présents au sein des filiales françaises concernées respectent les dispositions prévues par le Code du travail.

Mouvements sociaux

En 2020, le nombre total d'heures de grève était de 1 558,5 heures, en raison d'un mouvement social au sein de centres logistiques en France et d'un mouvement national en Belgique non lié à l'activité de Rexel.

4.3.3.4 Bien-être et santé-sécurité au travail

Risque associé (DPEF)

Conditions de travail inappropriées ou non conformes.

Indicateur clé de performance

INDICATEUR	UNITÉ	PÉRIMÈTRE	2020	2019	VARIATION
Taux de fréquence	%	100 %	5,0	6,1	-18 %

La responsabilité du Groupe se manifeste, au-delà de ses obligations légales, dans l'attention constante portée à la santé et à la sécurité de ses collaborateurs. La sécurité des collaborateurs, des parties prenantes et des biens a toujours été une priorité pour Rexel. Les principaux risques pour les collaborateurs sont liés à la circulation routière, aux chutes, à la conduite d'engins, à la manutention, au maniement des câbles et au travail sur ordinateur.

Démarche et réalisations

Une politique en matière de sécurité responsable, efficace et cohérente est déployée depuis 2015 dans les pays où le Groupe opère. Afin de renforcer la culture et les pratiques responsables, le Groupe enrichit et complète les procédures et règles en vigueur pour favoriser un cadre commun pour toutes ses entités.

La politique du Groupe a pour objectifs de :

garantir un environnement de travail sûr partout où Rexel opère ;
construire une culture de responsabilité partagée ; et
assurer l'engagement des collaborateurs au travers de l'échange de bonnes pratiques.

Afin de créer un langage commun autour de la sécurité, Rexel a mis en place 10 principes de sécurité. Ces 10 principes permettent d'établir une approche globale et valorisent les pratiques et comportements sûrs et responsables. Ils ciblent les risques clés auxquels Rexel est exposé du fait de son activité.

En 2020, dans le contexte de la pandémie de Covid-19 les filiales du Groupe ont adopté une série de mesures « Zero Covid at Rexel » visant la protection systématique des collaborateurs, des clients et plus largement de l'ensemble des partenaires de Rexel. Ces mesures visent notamment à respecter les gestes barrières, à se munir des équipements de protection et plus généralement à adopter les bons comportements.

En tirant notamment les enseignements des conséquences de la pandémie de Covid-19, le Groupe s'est engagé a mettre à jour la politique mise en place en 2015 et à y inscrire plus spécifiquement les risques psycho-sociaux.

Par ailleurs, d'autres initiatives en matière de santé et sécurité au travail ont continué à être mises en place localement durant la crise de la Covid-19.

De nombreuses initiatives participent à faire de Rexel un lieu sûr pour les collaborateurs : près de 94 % des salariés sont couverts par un référent santé et sécurité. De nombreuses initiatives sont développées. Des guides relatifs aux gestes et posture sont partagés en France, en Belgique et en Australie.

Certains pays ont choisi de s'engager dans la démarche de certification santé-sécurité au travail ISO 45001. Les filiales basées en Finlande, au Royaume-Uni, en Autriche et en Espagne ont mis en place cette méthode de management des risques santé-sécurité.

Ces initiatives offrent aux collaborateurs un environnement de travail sécurisé. 92 % des répondants de l'enquête d'engagement Satisfaxion 2018 affirment que leur « espace de travail est un endroit où l'on peut travailler en toute sécurité ».

En 2020, le contexte de la pandémie de Covid-19 a conduit l'ensemble des filiales à mettre en place des politiques de protections spécifiques des collaborateurs : « Zero Covid at Rexel ».

Bien-être au travail

La qualité de vie au travail est une composante essentielle pour fidéliser les équipes. Chaque filiale est invitée à mettre en place des plans d'actions pour susciter l'engagement des salariés. De nombreuses initiatives illustrent cette préoccupation : droit à la déconnexion, promotion de l'activité sportive et gestion du stress par exemple. Dans le contexte particulier de la crise sanitaire et notamment du travail à distance, une attention particulière a été portée aux risques psycho-sociaux et les filiales ont mis en place des initiatives afin de garder le contact avec leurs collaborateurs notamment par le renforcement de rituels de management et de communication.

En Australie, un partenariat a été mis en place afin d'attirer l'attention des collaborateurs sur leur santé mentale : ce partenariat se manifeste par des formations permettant de lutter contre l'anxiété et la dépression. En France, le siège du Groupe et Rexel France ont mis en place une ligne téléphonique de soutien psychologique aux collaborateurs. En Belgique, des communications récurrentes sont addressées aux collaborateurs sur le stress au travail, l'importance de l'ergonomie au travail. Au Royaume-Uni, une application est mise à disposition des collaborateurs afin de leur apporter des conseils tant sur le plan financier que mental ou physique.

En 2019, un dispositif télétravail avait été mis en place au siège de Rexel. En 2020 et dans le cadre de la pandémie de Covid-19, les filiales du Groupe ont fortement eu recours au télétravail afin de protéger leurs collaborateurs tout en assurant la continuité de l'activité.

D'autres mesures destinées à préserver le bienêtre des collaborateurs ont continué à s'appliquer. Ainsi, au sein de la principale filiale française Rexel

◼ Nombre d'accidents

France, un programme de lutte contre la dépendance (tabac, alcool, etc.) est mis à la disposition des collaborateurs qui le souhaitent et une aide financière est proposée. Les collaborateurs peuvent se faire accompagner par un médecin spécialisé. Un dispositif en faveur des salariés aidants familiaux y est aussi disponible.

La filiale française met à la disposition des collaborateurs confrontés à la maladie ou à la perte d'autonomie d'un proche, une plateforme téléphonique qui les accompagne dans la constitution d'un dossier, le choix d'une maison médicalisée, ou un service à domicile. Cette solution clés en main vise à prévenir l'absentéisme. Le dispositif comprend également un volet sur l'accompagnement social destiné aux salariés en difficulté (logement, surendettement, divorce ou santé au travail).

Performance

Au niveau du groupe Rexel, de nombreux indicateurs sont suivis et analysés afin de permettre la définition de plans d'actions adaptés.

	2020	2019
Nombre d'accidents ayant entraîné la mort	0	0
Nombre d'accidents ayant donné lieu à un arrêt de travail	217	282
Nombre d'accidents n'ayant pas donné lieu à un arrêt de travail	514	830

En 2020, 731 accidents du travail ont été recensés au sein du groupe Rexel (1 112 en 2019) : aucun n'ayant entraîné de décès, 217 ayant donné lieu à un arrêt de travail (282 en 2019) et 514 n'ayant pas donné lieu à un arrêt de travail (830 en 2019).

Le nombre de jours de travail perdus à la suite d'accidents du travail était de 7 271 en 2020 contre 6 690 en 2019.

Les accidents du travail ayant donné lieu à un arrêt de travail ont concerné en grande majorité la fonction logistique (109 accidents, soit 50,2 %) et la fonction commerciale/vente (82 accidents, soit 37,8 %).

◼ Taux de fréquence

	2020	2019
Taux de fréquence	5,0	6,1

Le taux de fréquence des accidents du travail du groupe Rexel, calculé comme le nombre d'accidents du travail ayant entraîné un arrêt de travail par million d'heures travaillées, s'est établi à 5,0 en 2020.

◼ Taux de gravité

	2020	2019
Taux de gravité	0,17	0,15

Le taux de gravité des accidents du travail du groupe Rexel, défini comme le nombre de jours de travail perdus par incapacité temporaire pour 1 000 heures travaillées s'est établi à 0,17 en 2020, contre 0,15 en 2019.

4.3.3.5 Organisation du temps de travail

La durée du temps de travail varie en fonction des réglementations des pays dans lesquels le Groupe opère.

En moyenne dans le groupe Rexel, les collaborateurs travaillent 39 heures par semaine.

Répartition des effectifs par type de contrat et par fonction

Le groupe Rexel emploie peu de salariés en contrat à durée déterminée ou de salariés

Le nombre de personnes employées à temps partiel au sein du groupe Rexel était de 898 au 31 décembre 2020 (929 en 2019), soit 3,6 % de

Dans la gestion du temps de travail de ses collaborateurs, le groupe Rexel a peu recours aux

◼ Organisation du temps de travail

l'effectif total (3,5 en 2019). Heures supplémentaires

◼ Formation à la sécurité La proportion de personnes formées à la sécurité était de 76,8 % de l'effectif total en 2020 (soit 19 051 collaborateurs). Cette proportion était de 58 % en 2019.

Maladies professionnelles

En 2020, 3 maladies professionnelles ont été reconnues, contre 7 en 2019.

intérimaires. Le recours à ces types de contrats se fait essentiellement pour faire face à des besoins ponctuels.

En 2020, le nombre mensuel moyen de travailleurs intérimaires en équivalent temps plein était de 722, soit 2,9 % de l'effectif total mensuel moyen (3,3 % en 2019).

heures supplémentaires : 422 571 heures supplémentaires ont été effectuées en 2020 par l'ensemble des collaborateurs du groupe Rexel, soit 1 % du nombre annuel d'heures travaillées (contre 602 674 heures supplémentaires, soit 1,3 % du nombre annuel total d'heures travaillées en 1

4.3.4 Soutenir la diversité, l'inclusion et l'égalité des chances

Recours au temps partiel et aux heures supplémentaires 2020 2019 Pourcentage de collaborateurs à temps partiel 3,6 % 3,5 % Pourcentage d'heures supplémentaires/nombre total d'heures travaillées 1 % 1,3 % Nombre d'heures supplémentaires 422 571 602 674

2019).

Parce que la diversité représente un enjeu sociétal mais aussi un levier d'amélioration de la performance, Rexel s'engage, notamment par l'intermédiaire de son Guide d'éthique, à assurer un traitement égal entre femmes et hommes, à situation comparable et dans tous les domaines : recrutement, rémunération, carrière, formation, etc.

Le Guide d'éthique présente les principes que le groupe Rexel défend et respecte en matière économique, environnementale et sociale. Sont ainsi explicitement visés la dignité, la diversité et le respect des personnes. Le Guide d'éthique prohibe par ailleurs toute forme de discrimination envers les salariés.

Une section dédiée à la diversité et à l'inclusion avait été lancée dans la Rexel Academy en 2019. Cette section contient des modules valorisant la diversité et met en avant des témoignages de collaborateurs.

4.3.4.1 Égalité femmes-hommes

Démarche et réalisations

Rexel s'attache à respecter, à situations comparables, l'égalité entre les hommes et les femmes en matière d'évolution de carrière, de formation et de rémunération.

À ce titre, Rexel a été reconnu comme « Diversity Leader 2020 », dans une étude conduite auprès de plus de 8 000 entreprises dans le monde par le Financial Times et l'institut Statista sur la diversité et l'inclusion dans l'entreprise. Rexel arrive en seconde position de son secteur « commerce de gros ».

En 2019 à l'occasion de la Journée internationale des droits des femmes, Rexel avait lancé une nouvelle initiative demandant aux salariés du Groupe de répondre à la question « Que souhaitezvous aux femmes de Rexel ? ». Cette question avait suscité des discussions et engagé une réflexion des collaborateurs sur la question de l'égalité femmes-hommes sur le lieu de travail et au-delà sur l'importance de l'inclusion au sein de Rexel. Quatre thèmes principaux sont ressortis et ont été transformés en quatre engagements autour de la promotion d'une culture inclusive : créer un environnement de travail responsabilisant qui repose sur l'esprit d'équipe, favoriser le bien-être des collaborateurs pour renforcer leur engagement et leur épanouissement, promouvoir de plus en plus de femmes à des postes à responsabilités et offrir des opportunités de carrière égales fondées sur les compétences et la valorisation du potentiel.

Des initiatives spécifiques ont été adoptées sur cette base s'agissant des instances dirigeantes (voir Chapitre 3 section 3.1.5 « Politique de nondiscrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes » du présent document d'enregistrement universel). Ces initiatives ont été reconnues : le classement de Rexel au Palmarès 2019 de la féminisation des instances dirigeantes des plus grandes entreprises françaises publié par le Secrétariat d'État chargé de l'égalité entre les femmes et les hommes et de la lutte contre les discriminations a progressé de plus de 40 places. En 2020, la parité est atteinte au sein du Conseil d'administration.

L'égalité femmes-hommes se reflète également par le biais d'actions menées localement afin de diminuer les disparités et promouvoir cette égalité.

En 2019, Rexel France et le siège de Rexel ont pris des engagements via des accords sur l'égalité professionnelle femmes-hommes toujours en vigueur. Ces accords prévoient notamment des mesures concrètes visant à augmenter la part des femmes au sein du Groupe, à leur permettre de construire une carrière professionnelle, d'accéder à des fonctions d'encadrement, à renforcer la sensibilisation sur les thèmes de la diversité, de l'inclusion et de la parentalité, à prendre en compte cette dernière pour corriger d'éventuels

déséquilibres dans la rémunération et à prévoir les conditions d'adaptation en cas de situation de grossesse. La mixité professionnelle est encouragée au cours du processus de recrutement et, en amont, lors de l'orientation professionnelle des plus jeunes.

Par ailleurs, plus de 50 collaboratrices de Rexel France sont impliquées dans l'association Capital Filles visant à renforcer l'autonomie et la confiance de jeunes filles issues de quartiers prioritaires et de zones rurales, ainsi qu'à les accompagner dans leurs choix d'orientation et leur découverte de l'entreprise. En 2021, le siège de Rexel a également rejoint l'initiative.

La filiale américaine du Groupe dispose d'une communauté de femmes « Women in Rexel » dont l'objectif est de créer une communauté qui favorise la collaboration, encourager le développement et inspirer l'autonomisation en créant un environnement qui reconnait la valeur des diversités individuelles. La deuxième session annuelle de « Women in Rexel » s'est tenue virtuellement au mois de septembre 2020, avec plus de 1 000 participantes. Cette conférence a suscité l'engouement des différentes entités régionales qui ont commencé à organiser leurs propres groupes de « Women in Rexel ».

D'autres initiatives ont été adoptées par les filiales du groupe Rexel : promotion d'un équilibre entre le temps de travail et la vie familiale, adoption d'une charte sur l'égalité, promotion de l'égalité salariale. À ce titre, la filiale suisse a obtenu un certificat qui assure qu'elle respecte le principe d'un salaire égal pour un travail de valeur égale.

Performance

Au 31 décembre 2020, les femmes représentaient 22,6 % de l'effectif total (22,9 % en 2019). Ce pourcentage est en ligne avec la réalité du marché et la faible féminisation des collaborateurs du secteur de la distribution spécialisée.

Les indicateurs 2020 montrent des écarts peu significatifs sur les données suivantes :

• Mobilité et promotion

Au cours de l'année 2020, 8,3 % des femmes ont bénéficié d'une mobilité contre 8,2 % des hommes (respectivement 10,8 % et 12,1 % en 2019).

78 femmes non-managers ont été promues managers, soit 1,7 % des femmes non-managers (82 soit 1,7 % en 2019). S'agissant des hommes, le taux était proche : 180 hommes, soit 1,2 % des hommes non-managers (320, soit 2 % en 2019).

• Augmentation de salaire

65,5 % des femmes en CDI et ayant au moins un an d'ancienneté ont bénéficié d'une augmentation en 2020 contre 62,2 % des hommes en CDI et ayant au moins un an d'ancienneté.

• Recrutement

Parmi les recrutements de salariés en contrat à durée indéterminée réalisés en 2020, 20,2 % ont concerné des femmes et 79,8 % ont concerné des hommes (respectivement, 22,9 % et 77,1 % en 2019).

• Formation

En 2020, 22,2 % des salariés ayant reçu une formation sont des femmes, alors qu'elles représentaient 22,6 % de l'effectif total, et 77,8 % des salariés ayant reçu une formation sont des hommes, alors qu'ils représentaient 77,4 % de l'effectif total du groupe Rexel. Par ailleurs, 27 % des participants à l'ensemble des sessions du Group Advanced Leadership Program étaient des femmes (voir Section 4.3.2.2 « Fidéliser les talents » du présent document d'enregistrement universel).

sexe (excluant la formation sécurité) 15 000 20 000 25 000 18 077 19 208

◼ Répartition des effectifs et de la formation par

4.3.4.2 Collaborateurs en situation de handicap

Favoriser l'emploi des personnes en situation de handicap est une conviction qui s'inscrit dans une démarche d'égalité d'accès à l'emploi pour tous.

Démarche et réalisations

En France, l'accord en faveur de l'insertion professionnelle des personnes en situation de handicap pour la période 2017-2020 de Rexel France prévoit les mesures de sensibilisation, d'éducation des salariés et de recrutement suivantes :

un plan de communication et de sensibilisation des collaborateurs et des managers. Les équipes RH ont suivi des formations spécifiques en 2019. Une campagne de sensibilisation au handicap a été lancée avec la création d'affiches et d'une newsletter diffusée en interne. Une vidéo des salariés met également en avant le vivre ensemble au quotidien ;
un plan de recrutement a été lancé avec la publication d'offres sur des sites spécialisés dans l'insertion professionnelle et sociale (Association AGEFIPH). Rexel se mobilise également en faveur de l'accès aux études supérieures des jeunes en situation de handicap. La filiale française a participé à l'édition du concours vidéo handicap étudiant aux côtés de l'association TousHanScène. Une centaine de vidéos ont été réalisées par des étudiants issus

de 58 établissements supérieurs. Les collaborateurs ont eu l'opportunité de voter pour la vidéo de leur choix ; et

• un dispositif de maintien dans l'emploi est également déployé avec des études acoustiques et ergonomiques, des aménagements de poste pour améliorer les conditions de travail des personnes en situation de handicap.

Ainsi, la proportion de personnes déclarant un handicap parmi l'effectif total de Rexel France est passée de 1,1 % en 2008 à 3,8 % en 2020.

L'accord prévoyait d'atteindre un taux d'emploi de personnes en situation de handicap de 3,8 % à échéance 2020, cet objectif a été atteint.

Performance

En 2020, le groupe Rexel employait 500 collaborateurs déclarant un handicap (409 en 2019), soit environ 2 % de son effectif total (1,5 % en 2019).

Les salariés se déclarant en situation de handicap recrutés en 2020 représentaient 1,4 % de la totalité des recrutements en contrat à durée indéterminée au 31 décembre 2020 (1,6 % en 2019).

4.3.4.3 Diversité générationnelle

La mixité intergénérationnelle est un enjeu pour Rexel. 32,8 % des effectifs du Groupe sont seniors (salariés ayant plus de 50 ans). Cet enjeu est traité à travers la mise en place de politiques proactives de gestion de carrière et des compétences (voir Section 4.3.3 « Développer l'engagement et l'employabilité des collaborateurs » du présent document d'enregistrement universel). Les seniors ont représenté 15,9 % des recrutements en CDI en 2020 (13,6 % en 2019) et les jeunes diplômés ont représenté 7,1 % (5,8 % en 2019).

Rexel développe l'inclusion des jeunes notamment au travers d'une politique volontariste de recrutement d'alternants (114 alternants recrutés en 2020 contre 282 en 2019, essentiellement en France, en Suisse et en Allemagne). En 2020, selon une enquête externe « Happy trainees » en France 88,4 % des alternants répondants recommandent Rexel à leur entourage.

Cette diversité générationnelle est appréciée des collaborateurs comme le montrent les résultats de la dernière enquête Satisfaxion : 90 % des répondants sont satisfaits des relations entre personnes de générations différentes.

4.3.5 Note méthodologique

En 2020, la cartographie des risques extra financiers a mis en évidence un nouveau risque : la gestion des ressources humaines à long-terme. Ce risque étant nouvellement identifié, les politiques, actions et indicateurs clé de performance spécifiques qui y seront attachés sont toujours en cours de développement et seront mis en évidence dans la DPEF 2021.

Le périmètre de reporting social inclut l'ensemble des entités juridiques consolidées dans le périmètre financier en intégration globale et disposant d'une masse salariale non nulle. En cas d'acquisition ou de création de nouvelles entités, l'intégration dans le périmètre de reporting est effective :

dès l'année d'acquisition si elle a eu lieu avant le 1 er novembre (inclus) ; ou
à partir du 1er janvier de l'année N+1, si elle a eu lieu après le 1er novembre.

L'analyse des données sociales est réalisée à périmètre courant pour les années 2019 et 2020 (l'impact de la cession des activités de Gexpro Services aux États-Unis et en Hongrie n'est pas reflétée dans les chiffres 2019).

L'analyse des données sociales selon les zones géographiques se fait selon la répartition suivante :

• Amérique du Nord : Canada et États-Unis ;

Performance

Au 31 décembre 2020, la moyenne d'âge de l'ensemble des collaborateurs du groupe Rexel était de 43,6 ans (43 ans au 31 décembre 2019).

La tranche d'âge la plus représentée est celle des 50-60 ans (6 374 personnes), suivie de celle des 40-50 ans (6 331 personnes).

Les seniors (définis comme les collaborateurs de plus de 50 ans) représentaient 32,8 % de l'effectif total (31,3 % en 2019) et les moins de 30 ans 15,6 % (17,4 % en 2019).

◼ Répartition des effectifs en CDI par âge

Asie-Pacifique : Arabie saoudite, Australie, Chine, Émirats arabes unis, Inde et Nouvelle-Zélande ; et
Europe : Allemagne, Autriche, Belgique, Espagne, Finlande, France, Irlande, Italie, Luxembourg, Norvège, Pays-Bas, Portugal, Royaume-Uni, Russie, Slovénie, Suède et Suisse.

La collecte et la consolidation des indicateurs sociaux sont réalisées via le logiciel « Enablon » auquel l'ensemble des entités de reporting ont accès.

Il est à noter que :

• l'effectif inscrit est défini par le nombre de salariés ayant un contrat de travail avec l'entreprise (CDI ou CDD), inscrits dans le système de paie au 31 décembre et quel que soit le taux d'activité (temps plein, temps partiel). Les salariés dont le contrat est suspendu en attente de la reprise de leur activité professionnelle (congé parental, congé sabbatique, congé création d'entreprise, etc.) sont inclus dans l'effectif reporté.

Sont exclus :

les stagiaires rémunérés ou non ;
les intérimaires ;
les sous-traitants ;
les effectifs fin de carrière (personnes préretraitées, pré-pensionnées, en cessation anticipée d'activité ayant un contrat de travail

en cours jusqu'à leur départ effectif en retraite) ; et

les VIE (Volontariat International à l'Étranger) ;
les entrées du personnel sont reportées selon les catégories de motif :
- recrutements externes en CDD ou CDI, quel que soit le taux d'activité (temps plein ou temps partiel) ;
- entrées à la suite des acquisitions de nouvelles entités ; et
- autres entrées : par exemple, mobilité Groupe (mutations internes du personnel sous contrat CDI, d'une entité/société à une autre au sein du groupe Rexel).

Sont exclus :

les promotions ;
les changements de poste ou de statut (cadre/non-cadre) au sein d'une même entité ;
les recrutements de stagiaires et d'intérimaires ; et
les recrutements VIE ;
dans les pays où le recours au CDI n'est pas une pratique courante (par exemple, les États-Unis et la Chine), la notion de CDI s'applique à tout collaborateur qui n'est pas embauché pour un projet précis ayant une date de fin prédéterminée ;
le nombre d'heures de formation repose en partie sur un suivi extrait de Rexel Academy. Cet outil ne permet pas un recensement exhaustif. C'est pourquoi une autre partie repose, pour certaines entités, sur des estimations (par exemple, sur la base d'un nombre d'heures moyen de formation par collaborateur) ;
le calcul du taux d'absentéisme est réalisé par référence au nombre de jours calendaires conformément au protocole à partir du nombre total de jours d'absence (tous types d'absences confondus) et du nombre de jours dans l'année. En 2020, l'exclusion des congés maternité et paternité a entraîné une baisse naturelle dans le taux d'absentéisme par rapport à 2019 ;
le taux de fréquence calculé prend en compte uniquement les accidents du travail donnant au moins un jour d'arrêt (le jour de l'accident exclu) ;
le taux de gravité est calculé à partir des jours perdus pour accident du travail avec arrêt et du nombre d'heures travaillées. Le nombre d'heures travaillées correspond à la durée réelle du temps de travail pendant laquelle les salariés s'exposent à un risque d'accident ; et
les règles de calcul du nombre de journées d'arrêt liées aux accidents du travail sont, compte tenu des législations locales, hétérogènes et peuvent être différentes de celles qui sont définies dans le référentiel de reporting social. Sont exclus les accidents de trajet.

4.4 Améliorer la performance environnementale

Enjeux

La pandémie de Covid-19 a impacté l'activité des filiales du groupe Rexel, affectant leur performance environnementale. Les fortes baisses constatées en 2020 sur la plupart des indicateurs environnementaux s'expliquent principalement par les mesures prises pour lutter contre la pandémie.

Changement climatique

La lutte contre le changement climatique est l'un des défis majeurs du XXI^e siècle. Pour limiter la hausse des températures globales en-deçà de 2°C d'ici 2100, objectif de l'Accord de Paris, l'économie mondiale doit se transformer profondément. Acteur de cette transformation, Rexel engage des programmes innovants pour la maîtrise de l'énergie et la réduction des émissions de gaz à effet de serre tout au long de sa chaîne de valeur. 93 % des émissions de gaz à effet de serre ayant lieu lors de la phase d'utilisation des produits, Rexel participe à la lutte contre le changement climatique par son expertise dans la sélection des solutions les plus efficaces.

Exemplarité opérationnelle

La performance environnementale du Groupe est au cœur de sa démarche de développement durable. Acteur de la transition énergétique, Rexel se donne des objectifs ambitieux qui confortent sa position de premier plan auprès de ses parties prenantes.

Gestion des ressources

Environ 50 millions de tonnes d'équipements électriques et électroniques sont jetés chaque année(1) dans le monde, dont 10 % seulement intègreront une filière de recyclage. Réduire au minimum les déchets générés en agence ou dans les centres logistiques et proposer à ses clients des solutions pour la collecte et le recyclage des produits, sont les deux priorités de Rexel en matière de gestion durable des ressources.

Engagements

Réduire de 35 % les émissions de gaz à effet de serre de ses opérations d'ici 2030, par rapport à 2016.

Réduire de 45 % l'intensité carbone(2) des produits et services vendus par le Groupe d'ici 2030, par rapport à 2016.

4.4.1 Renforcer le pilotage environnemental

4.4.1.1 Politique environnementale

Présent dans 25 pays et sur plus de 2 000 sites (agences, centres logistiques, sièges), le groupe Rexel fait face à un défi environnemental qui réside davantage dans la dispersion de ses impacts que dans leur ampleur. Le pilotage de la démarche environnementale est donc un élément clé pour gérer de manière cohérente et durable la réduction de l'empreinte des sites, des transports et des solutions commercialisées par le groupe Rexel.

Risque associé (DPEF)

Opérations non conformes aux réglementations environnementales.

Indicateur clé de performance

				PÉRIMÈTRE CONSTANT
INDICATEUR	UNITÉ	2020	PÉRIMÈTRE	2020	2019	VARIATION	PÉRIMÈTRE
Sites couverts par un système de gestion environnementale interne	%	43 %	100 %	43 %	45 %	-2 pts	100 %

Démarche et réalisations

La stratégie de développement durable du Groupe, sa politique environnementale et sa mise en œuvre opérationnelle sont pilotées par la Direction du Développement Durable, rattachée au Secrétariat Général du Groupe, en coordination avec les directions fonctionnelles du siège et les équipes opérationnelles locales. Les objectifs, résultats et projets sont présentés une fois par an au Conseil d'administration de Rexel.

Le Groupe met en place des procédures, des outils et des ressources dédiés afin de gérer et piloter ses impacts environnementaux. La sensibilisation des collaborateurs à la prise en compte de ces enjeux est un levier essentiel à la réussite de cette politique.

La démarche environnementale du Groupe est structurée sur trois niveaux :

1. des procédures et règles communes à l'ensemble des filiales ;
1. un contrôle de la mise en œuvre de ces règles dans les opérations ; et
1. des indicateurs de performance validant les progrès.

⁽¹⁾ Estimation du Programme des Nations Unies pour l'Environnement (https ://www.unenvironment.org/es/node/6295).

⁽²⁾ Émissions de gaz à effet de serre liées à l'utilisation des produits et services vendus par le Groupe, par euro de chiffre d'affaires.

4.4.1.1.1 Procédures et règles communes

Charte pour l'environnement

Pour soutenir la mise en place opérationnelle de sa politique, le groupe Rexel s'appuie depuis plusieurs années sur sa Charte pour l'environnement. Régulièrement mise à jour pour tenir compte des évolutions de la société, elle est aujourd'hui publiée en 23 langues et déployée dans l'ensemble des filiales du groupe Rexel.

La Charte pour l'environnement présente les trois engagements du groupe Rexel en faveur de l'environnement :

1. améliorer la performance environnementale des bâtiments
2. par la modernisation des locaux avec des équipements économes en énergie pour l'éclairage, le chauffage, la climatisation, etc. ; et
3. par la gestion et le tri sélectif des déchets en vue du recyclage ou d'un autre traitement approprié ;
1. réduire l'empreinte environnementale des opérations
2. par la diminution des consommations de papier et d'emballage ; et
3. par l'optimisation des flux de transports, limitant ainsi les consommations de carburants et les émissions de gaz à effet de serre ;
1. développer et promouvoir les solutions d'efficacité énergétique
2. par la commercialisation d'une large gamme de produits et de services innovants pour la maîtrise de l'énergie et les énergies renouvelables ; et
3. par la formation des équipes commerciales du groupe Rexel aux nouvelles technologies et la mise à disposition de supports d'information et outils marketing spécifiques.

4.4.1.1.2 Contrôle de la mise en œuvre

Le système de management environnemental

Le groupe Rexel poursuit la mise en place de systèmes de management environnemental (SME) qui visent à définir et documenter des procédures pour maîtriser les aspects environnementaux de ses activités et permettre le pilotage de plans d'amélioration. Depuis 2013, le groupe Rexel a édité son propre standard de management environnemental visant à harmoniser, soutenir et accélérer le déploiement du SME dans les filiales.

Plusieurs filiales ont entrepris une démarche de certification ISO 14001, qui atteste de leur engagement pour l'amélioration continue de leur démarche environnementale.

Résultats

À fin 2020, la Charte pour l'environnement est affichée dans 94 % des sites du groupe Rexel (96 % en 2019).

Le reporting environnemental

Afin de mesurer la performance des filiales, Rexel a mis en place un reporting centralisé. Cet outil de pilotage permet de suivre les impacts environnementaux de l'ensemble des activités et de disposer d'une vision globale de l'empreinte environnementale du Groupe, via le suivi d'indicateurs clés. L'outil favorise l'amélioration continue de la performance et les échanges entre les filiales du Groupe.

Les informations environnementales et les procédures de reporting sont auditées chaque année par un Organisme Tiers Indépendant. Audelà de la réponse à la réglementation, cet audit permet d'assurer la fiabilité des informations publiées et de suivre la mise en œuvre des plans d'actions.

Le référentiel de reporting s'appuie sur des standards internationaux reconnus :

les lignes directrices pour le reporting développement durable de la GRI (Global Reporting Initiative) version 4, cadre reconnu sur le plan international, pour définir les indicateurs de performance et les procédures de reporting ; et
le GHG Protocol (pour Greenhouse Gas Protocol, ou Protocole des gaz à effet de serre) pour quantifier et rendre compte de ses émissions de gaz à effet de serre de façon transparente.

Chaque année, une synthèse du reporting environnemental est envoyée à chaque pays. Ce document permet à chaque filiale de se comparer aux autres entités du Groupe sur l'ensemble des indicateurs en restituant les informations physiques et financières.

Résultats

À fin 2020, 43 % des sites du groupe Rexel appliquent un SME, contre 45 % en 2019.

À fin 2020, 24 % des sites ont obtenu une certification ISO 14001, une part stable par rapport à 2019.

En complément, certaines filiales se sont également engagées dans la mise en œuvre de systèmes de management de l'énergie répondant à la norme ISO 50001. Ces filiales représentent 15 % des sites du Groupe et 8 % de la consommation d'énergie sur site du Groupe.

Depuis 2018, l'Autriche et la Grande-Bretagne ont mis en place une démarche très structurée à 6

travers l'obtention de quatre certifications (ISO 14001, ISO 9001, ISO 50001 et OHSAS 18001).

Le réseau d'experts environnement

Rexel s'appuie sur un réseau de 74 Correspondants environnement répartis dans les filiales. Ces experts sont chargés de mettre en œuvre les politiques du Groupe, d'animer la démarche et de piloter le reporting environnemental en complément de leurs responsabilités opérationnelles.

Ils sont invités à participer, chaque année, au séminaire international sur le développement durable afin d'échanger sur les enjeux et priorités du Groupe et partager les bonnes pratiques des filiales. En 2020, compte tenu du contexte sanitaire, le séminaire n'a pu avoir lieu. Il a été remplacé par des événements en ligne : ateliers thématiques, présentation des évolutions de la stratégie du Groupe et des outils mis à disposition, partage de bonnes pratiques entre filiales, restitution des travaux de la Fondation Rexel, étaient au programme de ces rencontres numériques.

Afin de nourrir le dialogue et de faire remonter l'information locale, ce rendez-vous annuel est complété par des points trimestriels et des échanges informels réguliers, pilotés par la Direction du Développement Durable. Une plateforme d'échanges met aussi à la disposition de cette communauté les documents clés pour les aider à diffuser les meilleures pratiques. Un réseau social interne permet en complément aux Correspondants environnement de partager de l'information sur le développement durable et d'échanger autour de l'avancement de leurs réalisations.

Formation des collaborateurs

La Direction du Développement Durable sensibilise l'ensemble des collaborateurs aux enjeux environnementaux et sociétaux. Une formation sur le développement durable est disponible via la Rexel Academy. Elle présente les principaux enjeux et principes du développement durable avec des vidéos, des cas pratiques et des quiz. L'objectif est de sensibiliser au développement durable 100 % des collaborateurs du Groupe.

Un module d'e-learning complet sur l'efficacité énergétique est par ailleurs disponible pour tous selon trois niveaux d'expertise. L'objectif de ce programme est d'aider les collaborateurs à améliorer leur niveau de connaissances, à renforcer leur expertise et à gagner en assurance lorsqu'ils échangent au sujet de l'efficacité énergétique.

4.4.1.2 Incidents environnementaux

Démarche

La conformité aux exigences réglementaires environnementales est un élément primordial dans la définition de la politique environnementale, au niveau du Groupe, comme au niveau local. Les principales réglementations susceptibles d'avoir un impact sur les activités du groupe Rexel sont décrites dans la Section 1.8.2 « Réglementation environnementale » du présent document d'enregistrement universel.

Prévention et gestion des incidents environnementaux

L'analyse des risques extrafinanciers fait apparaître que les activités du groupe Rexel présentent un risque limité sur l'environnement. Les incidents environnementaux font tout de même l'objet d'une attention particulière et d'un suivi quotidien au travers des SME et annuel via le reporting environnemental. En 2020, aucune entité du groupe Rexel n'a communiqué d'incident environnemental significatif.

Certaines installations sont soumises à une déclaration ou un enregistrement auprès des autorités administratives, à l'obtention de permis environnementaux et permis d'exploiter et à des contrôles réglementaires. En France par exemple, le groupe Rexel est concerné par la législation concernant les Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE). À ce titre, quelques installations, des centres logistiques notamment, sont soumises à déclaration ou enregistrement en fonction du niveau des dangers ou inconvénients qu'elles représentent : entrepôt couvert avec stockage de matières combustibles, stockage de matières plastiques, dépôt de papier carton bois, atelier de charge d'accumulateurs. Le cas échéant, l'obtention et le renouvellement de ces déclarations et autorisations administratives font l'objet d'un suivi local.

Moyens consacrés à la réduction des risques pour l'environnement

Compte tenu du profil du groupe Rexel, le risque environnemental lié à ses opérations est faible. Les coûts liés à l'évaluation, à la prévention et au traitement des risques environnementaux représentent donc des sommes peu élevées qui sont intégrées dans les processus d'investissement du groupe Rexel et n'ont pas donné lieu à une identification séparée. Par ailleurs, le risque environnemental est pris en compte dans les processus d'acquisition de nouvelles entités : une procédure d'audit environnemental (diligence raisonnable) est mise en place systématiquement.

Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l'activité sur l'environnement

Les sites pour lesquels certains risques environnementaux ont été identifiés, notamment ceux disposant d'un point de stockage de carburant, appliquent les réglementations qui les concernent et mettent en œuvre des procédures

4.4.2 S'engager pour le climat

Le changement climatique est l'un des défis majeurs de ce siècle. La maîtrise de l'énergie peut, à elle seule, absorber 40 % de la baisse d'émissions de gaz à effet de serre nécessaire au respect de l'Accord de Paris sur le climat.

Le groupe Rexel s'engage à limiter la hausse des températures globales bien en-deçà de +2°C d'ici la fin du siècle et contribue à la lutte contre le changement climatique :

• en proposant à ses clients les produits et solutions permettant d'accélérer la transition énergétique ;

opérationnelles, des systèmes de qualité et un ensemble de mesures de sécurité. Les dépenses engagées par le groupe Rexel pour prévenir les conséquences de l'activité sur l'environnement sont intégrées dans le processus classique d'investissement du Groupe et n'ont pas donné lieu à une identification séparée.

en réduisant sa propre empreinte environnementale ; et
en encourageant l'ensemble de ses parties prenantes à s'engager pour être acteur de la transition bas-carbone.

Risque associé (DPEF)

Réponse inadéquate aux défis posés par le changement climatique.

Indicateurs clés de performance

				PÉRIMÈTRE CONSTANT
INDICATEUR	UNITÉ	2020	PÉRIMÈTRE	2020	2019	VARIATION	PÉRIMÈTRE
Émissions directes de scope 1	t éq. CO2	59 955	100 %	59 955	71 374	-16,0 %	100 %
Émissions indirectes de scope 2	t éq. CO2	27 114	100 %	27 114	32 452	-16,4 %	100 %
Émissions indirectes de scope 3 (estimation)	Mt éq. CO2	33,0	100 %	33,0	35,2	-6,2 %	100 %

4.4.2.1 Objectif 2 degrés

Démarche

En 2019, le groupe Rexel s'est fixé deux nouveaux objectifs ambitieux de réduction des émissions de gaz à effet de serre. En ligne avec l'Accord de Paris sur le climat et validés par l'initiative Science Based Targets (SBTi), ces objectifs visent à participer à la limitation du réchauffement climatique en-deçà de +2°C d'ici 2100.

Rexel s'engage d'abord à réduire de 35 % ses émissions de gaz à effet de serre liées à la consommation d'énergie dans ses opérations (scopes 1 et 2) d'ici 2030, par rapport à 2016. Si l'ambition est élevée, Rexel peut s'appuyer sur l'amélioration continue de sa performance opérationnelle.

Par ailleurs, Rexel s'engage à diminuer de 45 % les émissions de gaz à effet de serre liées à la consommation des produits vendus, par euro de chiffre d'affaires (scope 3) d'ici 2030, par rapport à 2016. Ce poste d'émission est, de loin, le plus important de la chaîne de valeur électrique avec 93 % des émissions. La position unique de Rexel doit lui permettre d'orienter la croissance du secteur vers une transition énergétique bascarbone ambitieuse. Entre 2010 et 2019, Rexel a plus que doublé ses ventes de solutions

d'efficacité énergétique et d'énergies renouvelables, dépassant ainsi son objectif 2020.

Ces objectifs ont été reconnus par l'initiative Science Based Targets (SBTi) comme participant à limiter le réchauffement climatique bien en-deçà de +2°C. Cette initiative internationale est issue d'une collaboration entre le Pacte Mondial des Nations Unies, le Fonds Mondial pour la Nature (WWF), le CDP et le World Resources Institute (WRI). La SBTi définit et encourage les meilleures pratiques pour la définition d'objectifs selon une approche scientifique et évalue de façon indépendante les objectifs des entreprises.

Résultats

En 2020, Rexel a réduit ses émissions de gaz à effet de serre :

Scopes 1 et 2 : de 25,4 % par rapport à 2016, en absolu ;
Scope 3, utilisation des produits vendus : de 16,2 % par rapport à 2016, par euro de chiffre d'affaires.

4.4.2.2 Réduire les émissions de gaz à effet de serre sur l'ensemble de la chaîne de valeur

Rexel évalue chaque année ses émissions de gaz à effet de serre sur l'ensemble de sa chaîne de valeur. L'analyse du bilan d'émissions de gaz à effet de serre fait apparaître que les émissions internes (scopes 1 et 2 tels que définis ci-après) sont relativement faibles. Le poste le plus significatif est celui lié à l'usage des produits (scope 3 tel que défini ci-après).

* Déplacements domicile-travail, voyages d'affaires, déchets sur les sites Rexel, biens d'équipement, etc.

Scope 1

Les émissions directes de gaz à effet de serre (scope 1) du Groupe restent mesurées, comparativement à l'ensemble de la chaîne de valeur. Elles comprennent les émissions liées à la consommation d'énergie primaire (gaz naturel et fioul domestique principalement) sur site ainsi que les émissions liées aux consommations de carburants des véhicules opérés par le groupe Rexel.

Résultats

En 2020, les émissions directes de gaz à effet de serre représentent ainsi 59 955 tonnes équivalent CO2, valeur obtenue sur un périmètre représentant 100 % du chiffre d'affaires du Groupe. Ces émissions sont en baisse de 16 % par rapport à l'exercice précédent, à périmètre constant.

Les émissions directes de gaz à effet de serre liées à la combustion d'énergies primaires sur site sont estimées à 24 897 tonnes équivalent CO2 en 2020. Ces émissions ont baissé de 6,7 % par rapport à 2019, à périmètre constant.

Les émissions de gaz à effet de serre liées au transport de marchandises se sont élevées à 17 216 tonnes équivalent CO2. Ces émissions ont diminué de 13,4 % par rapport à 2019, à périmètre constant.

Les émissions concernant les déplacements professionnels réalisés par la flotte de voitures détenue en propre ou en location longue durée par les filiales du groupe Rexel ont représenté 17 841 tonnes équivalent CO2. Ces émissions ont diminué de 28,1 % par rapport à 2019, à périmètre constant.

◼ Répartition des émissions scopes 1 et 2 par source (2020)

Scope 2

Les émissions indirectes dites « scope 2 » sont liées à la production de l'électricité, de la vapeur et de la chaleur consommées par les sites du Groupe. Plus de 94 % de ces émissions sont liées à la consommation d'électricité dans les bâtiments. Le solde des émissions indirectes de scope 2 est associé à la consommation de chaleur.

Résultats

Les émissions indirectes dites scope 2 s'élèvent en 2020 à 27 114 tonnes équivalent CO2, valeur obtenue sur un périmètre représentant 100 % du chiffre d'affaires du groupe Rexel.

Les émissions liées à la consommation d'électricité s'élèvent à 26 609 tonnes équivalent CO2 et ont diminué de 16,5 % entre 2019 et 2020, à périmètre constant. La consommation d'électricité a diminué dans le même temps de près de 13,3 %.

Les émissions de gaz à effet de serre liées à la production de chaleur s'élèvent à 505 tonnes équivalent CO2 et ont diminué de 11,8 % entre 2019 et 2020, à périmètre constant, tandis que la consommation de chaleur a diminué de 7,3 %.

Émissions internes (scopes 1 et 2)

Le total des émissions de scopes 1 et 2 a diminué de 16,1 % à périmètre constant entre 2019 et 2020. Ces résultats s'expliquent notamment par la baisse d'activité en 2020 liée à la pandémie et à l'amélioration continue de la performance énergétique des sites et de la flotte de véhicules du Groupe.

◼ Évolution des émissions de scope 1 et scope 2 (en t éq. CO2), à périmètre constant

Scope 3

Rexel a mis à jour en 2020 son évaluation des émissions de gaz à effet de serre indirectes (scope 3). Basé sur une méthodologie robuste et auditée, ce travail conséquent reste la meilleure estimation disponible. Il ne peut pas néanmoins refléter avec exactitude les émissions réelles du scope 3.

Ces émissions sont estimées à 33,0 millions de tonnes équivalent CO2 (Mt éq.CO2) et représentent plus de 99,7 % de l'impact du Groupe sur le climat :

le premier poste estimé à 30,8 Mt éq.CO² concerne l'utilisation des produits vendus par Rexel ;
le deuxième poste le plus important correspond aux achats de biens et services représentant un peu plus de 1,2 million de tonnes équivalent CO2 ; et
viennent ensuite les transports de marchandises et produits amont et aval qui représentent un peu moins 0,8 million de tonnes équivalent CO2.

4.4.2.3 Aider les professionnels à promouvoir et à installer des solutions d'efficacité énergétique

Pour contribuer à la lutte contre le changement climatique, Rexel doit accélérer la diffusion de solutions éco-performantes et des énergies renouvelables auprès de ses 615 000 clients actifs dans le monde. Sa responsabilité en tant que distributeur est de rechercher et encourager les solutions plus économes en énergie et moins impactantes pour la planète.

Le renouvellement et la diversification du portefeuille de produits et services en faveur de solutions moins consommatrices d'énergie participent également à la performance

économique du Groupe. Ces solutions permettent aussi aux utilisateurs finaux de réduire leur facture énergétique et de rationaliser leurs coûts. Ces solutions sont présentées dans la Section 4.5.2 « Créer de la valeur pour les clients » du présent document d'enregistrement universel.

Au-delà de la satisfaction des besoins des clients et des utilisateurs finaux, la promotion de solutions d'efficacité énergétique contribue à l'atteinte des objectifs climat de Rexel, dans le cadre notamment de l'initiative Science Based Targets.

4.4.3 Être exemplaire dans les opérations

Pour réduire son empreinte environnementale et rester exemplaire, le Groupe poursuit une démarche de performance opérationnelle structurée avec la mise en place de solutions d'efficacité énergétique et d'énergie renouvelable sur ses sites.

4.4.3.1 Renforcer l'efficacité énergétique des sites

Démarche et réalisations

L'amélioration de la performance énergétique des bâtiments passe par la mesure et le pilotage des consommations. Rexel a entrepris depuis plusieurs années une démarche d'amélioration continue, intégrée au cœur de son système de management environnemental.

Pour aller plus loin, un nombre croissant de filiales du Groupe mettent en œuvre des plans d'actions d'efficacité énergétique, à la suite d'audits énergétiques ou à la suite d'une certification ISO 50001.

Cette démarche d'amélioration continue, ainsi que la généralisation des éclairages LED et des systèmes de pilotage de l'énergie dans les agences et les centres logistiques, expliquent la baisse continue de consommation énergétique du groupe Rexel.

Rexel poursuit ses efforts à travers la mise en place des mesures suivantes :

l'amélioration des équipements d'éclairage, par l'emploi de technologies basse consommation (notamment LED) et de systèmes de contrôle et d'automatisation (domotique, détecteurs de présence et de luminosité, etc.) ;
la modernisation des systèmes de chauffage, climatisation et ventilation et un meilleur pilotage (abaissement de la consigne de température ambiante, etc.) ; et

• le pilotage des consommations énergétiques via le reporting environnemental annuel ou des mesures et outils de pilotage spécifiques dans certaines filiales (pilotage site par site à fréquence mensuelle, voire en temps réel).

Résultats

En 2020, la consommation totale d'énergie sur site s'élevait à 261 623 MWh, valeur obtenue sur un périmètre représentant 100 % du chiffre d'affaires du groupe Rexel. Cette consommation a diminué de 10,0 % par rapport à l'exercice précédent, à périmètre constant, en raison notamment de la baisse d'activité liée à la pandémie mais aussi des mesures prises pour maîtriser la consommation énergétique et réduire les coûts opérationnels.

Le Groupe s'emploie à recourir, dans la mesure du possible, aux énergies renouvelables en développant ses propres capacités de production photovoltaïque, en souscrivant à des contrats d'électricité avec certificat d'origine renouvelable (photovoltaïque, hydraulique, biomasse, etc.) ou encore en se raccordant directement à des réseaux de chaleur fonctionnant grâce à la biomasse.

En 2020, 17,8 % de la consommation d'électricité étaient issus de contrats garantissant une origine renouvelable ou de la production d'énergie renouvelable sur site.

◼ Consommation d'énergie sur site par type (2020)

◼ Évolution de la consommation d'énergie sur site (MWh), à périmètre constant

4.4.3.2 Réduire l'empreinte carbone des transports

Démarche

Le transport est un axe important de la politique de développement durable de Rexel. Les activités du Groupe impliquent d'optimiser de manière continue la logistique, depuis les fournisseurs jusqu'aux clients. Le Groupe possède des centres logistiques dans chaque pays et une organisation flexible qui lui permet d'optimiser ses approvisionnements au plus près des besoins de ses clients. Par ailleurs, l'activité commerciale de Rexel requiert une présence quotidienne des forces de vente auprès des clients, au cœur des territoires. Rexel veille donc à réduire l'impact de ses transports sur le climat.

Flux logistiques

Le maillage étendu d'agences sur l'ensemble du territoire en France et à l'international associé à une logistique de pointe pour livrer en « flux tendu » environ 500 000 commandes par jour font partie des défis qui conduisent Rexel à rationaliser sans cesse son organisation et ses processus.

Optimiser les coûts, accroître la flexibilité et le service aux clients tout en réduisant les kilométrages parcourus et la consommation de carburant de sa flotte directe et indirecte, sont les objectifs que Rexel s'est fixés pour réduire son empreinte carbone :

mutualiser le transport : en sous-traitant le transport à des prestataires qui optimisent le remplissage des camions avec d'autres entreprises locales, Rexel rationalise ses opérations logistiques et réduit son impact environnemental ;
rationaliser les tournées de livraisons : des outils de planification performants permettent de réduire les kilomètres parcourus. L'optimisation du chargement des véhicules, l'utilisation de systèmes GPS pour la mesure des divers

indicateurs de performance (consommation de carburants, émissions de CO² , distances parcourues, taux de chargement, etc.) ou encore le recours à des véhicules électriques et hybrides contribuent également à limiter ces impacts ; et

• privilégier les transporteurs « propres » : la prise en compte de critères environnementaux dans le choix des transporteurs fait aussi partie des mesures prises par le Groupe. La performance environnementale des véhicules et leur entretien, la formation des conducteurs et le suivi des consommations de carburant et des émissions de gaz à effet de serre font partie des critères de sélection de ses partenaires logistiques.

Par ailleurs, le Groupe propose à certains de ses clients, en milieu urbain, de les livrer afin d'affiner la gestion la logistique globale. Ce service permet d'optimiser la logistique et apporte des bénéfices à l'échelle du territoire : réduction des kilomètres parcourus et des émissions de gaz à effet de serre, baisse de la congestion routière ou encore amélioration de la qualité de l'air.

Performance

La flotte interne du groupe Rexel pour le transport des marchandises se composait en 2020 de 964 camions et 513 camionnettes au total, soit une diminution de 16 % du nombre de véhicules par rapport à 2019 à périmètre constant (984 camions et 775 camionnettes).

Cette flotte a consommé, en 2020, 4,7 millions de litres de gazole et 2,0 millions de litres d'essence, soit une consommation énergétique de 69 009 MWh. À périmètre constant entre 2019 et 2020, la consommation énergétique a diminué de 13,8 %.

◼ Évolution de la consommation d'énergie pour les flottes internes (MWh), à périmètre constant

Flotte commerciale

Les activités de Rexel impliquent de nombreux déplacements commerciaux. La plupart des filiales ont une flotte de véhicules en propre ou en location longue durée. Une gestion durable de la flotte permet de limiter la consommation de carburant et les émissions associées.

Le département des achats indirects de Rexel déploie depuis plusieurs années des accordscadres pour rationaliser la flotte de véhicules de société (voitures et utilitaires) et améliorer sa performance environnementale. Grâce aux partenariats signés avec des loueurs de longue durée et certains constructeurs automobiles, le groupe Rexel accompagne ses filiales dans la mise en place de cette politique de rationalisation et encourage le suivi d'indicateurs de performance (consommation de carburant, taux d'émission de CO2 par kilomètre).

Résultats

En 2020, le parc du groupe Rexel était composé de 5 110 voitures (hors véhicules utilitaires) et a consommé près de 4,8 millions de litres de gazole et 2,2 millions de litres d'essence. Cela représente une consommation énergétique de 71 702 MWh. À périmètre constant entre 2019 et 2020, la consommation énergétique a diminué de 27,8 %.

4.4.4 Favoriser une gestion durable des ressources

La gestion durable des ressources permet d'assurer la compétitivité et la continuité de l'activité du Groupe dans un contexte d'évolution rapide des législations et d'épuisement des ressources naturelles. La réduction et la valorisation des déchets dans la chaîne de valeur sont un enjeu majeur pour Rexel.

Risque associé (DPEF)

Gestion inadéquate des ressources et déchets.

Indicateur clé de performance

				PÉRIMÈTRE CONSTANT
INDICATEUR	UNITÉ	2020	PÉRIMÈTRE	2020	2019	VARIATION	PÉRIMÈTRE
Consommation de matériaux pour l'emballage	Tonnes	14 757	100 %	14 757	16 999	-13,2 %	100 %

Démarche et réalisations

Dans le cadre de son engagement en faveur de l'économie circulaire, Rexel cherche à réduire la quantité de déchets générés par ses activités et favorise leur valorisation. Le Groupe encourage l'ensemble de ses agences, centres logistiques et sièges de filiales, notamment au travers de sa Charte pour l'environnement, à :

mettre en place un système de tri sélectif des déchets de type papiers, cartons, plastiques et bois, en vue de leur recyclage ou de leur valorisation ;
s'assurer que les déchets spécifiques (comme les piles et batteries, les équipements informatiques et électriques) soient acheminés pour être traités et recyclés dans le respect de l'environnement ; et
contribuer, dans le cadre des réglementations locales, à la collecte et la valorisation de certains déchets spécifiques des clients, comme ceux provenant des équipements électriques et électroniques dits « DEEE ».

Emballages

Le Groupe s'est engagé dans une politique de réduction de ses emballages. La réduction des volumes, le recours aux emballages innovants et recyclables, l'utilisation de matériaux réutilisables, font partie des initiatives déployées de longue date. De nombreux pays ont mis en place un système de réutilisation des palettes, tourets en bois et cartons des fournisseurs pour la livraison des clients. Les emballages réutilisables sont aussi de plus en plus répandus. L'utilisation de bacs plastiques et de casiers métalliques réutilisables entre les centres logistiques et les agences permet de rationaliser les emballages et de limiter l'usage de films plastiques.

Pour déployer plus rapidement et efficacement ces actions, un groupe de travail dédié a été lancé en 2019. Réunissant des responsables opérationnels en logistique et des experts des sujets environnementaux, issus de plusieurs filiales du Groupe, son objectif est de définir une méthode de caractérisation financière et environnementale des flux d'emballages, permettant de lancer des actions ciblées de réduction. Les travaux du groupe de travail se sont poursuivis en 2020.

◼ Consommation par type d'emballage (2020)

Résultats

La quantité totale d'emballages (carton, plastique, bois et autres emballages) consommés par le groupe Rexel en 2020 est estimée à 14 757 tonnes, sur la base d'un périmètre représentant 100 % du chiffre d'affaires du groupe Rexel. Ce volume a diminué de 13,2 % par rapport à 2019, à périmètre constant.

La diminution constatée en 2020 est essentiellement liée à la pandémie. Cependant, l'évolution des modèles de distribution et logistiques tend à entraîner une augmentation de la consommation de matériaux d'emballages. Le groupe Rexel cherche à mieux connaître ces flux pour les maîtriser. Le groupe de travail en cours permettra de trouver des solutions innovantes pour une réduction durable de la consommation des matériaux d'emballage.

Consommation de papier

Depuis plusieurs années, le Groupe a mis en place des plans d'actions pour réduire la consommation de papier, notamment au travers de la sensibilisation des collaborateurs à une utilisation raisonnée et plus sobre de celui-ci et de la réduction du nombre d'impressions des catalogues et documents commerciaux imprimés.

La numérisation des catalogues, des brochures ainsi que la dématérialisation des processus de commandes, livraison et facturation participent également à cette baisse de la consommation.

Résultats

Pour l'impression de ses plaquettes commerciales, brochures et catalogues, le groupe Rexel a consommé environ 925 tonnes de papier en 2020. La consommation d'autres papiers (papier de bureau, facturation, etc.) s'est élevée à près de 790 tonnes. La consommation totale de papier a ainsi diminué de 17,0 % entre 2019 et 2020, à périmètre constant. Ces chiffres ont été calculés sur la base d'un périmètre représentant 100 % du chiffre d'affaires du groupe Rexel.

77 % de la quantité totale de papier utilisée étaient certifiés (issus de fibres recyclées ou de forêts gérées durablement).

◼ Évolution de la consommation de papier (tonnes), à périmètre constant

Gestion de déchets

La responsabilité de Rexel est de limiter et recycler les déchets issus de son activité et d'aider ses clients à réduire et gérer leurs déchets.

Le tonnage de déchets générés par Rexel est estimé à 30 469 tonnes en 2020, tous matériaux confondus (hors DEEE et batteries), sur la base d'un périmètre représentant 100 % du chiffre d'affaires du groupe Rexel.

À périmètre constant, une baisse de 3,4 % des déchets générés est constatée par rapport à 2019.

Déchets courants

Les agences du Groupe sont incitées à mettre en place des systèmes de tri sélectif (notamment le carton, le plastique et le bois) en vue d'un recyclage ou d'une valorisation. La quantité totale de déchets valorisés par Rexel, tous matériaux confondus (hors DEEE et batteries), était d'environ 20 050 tonnes en 2020 (20 979 tonnes en 2019), soit 65,8 % du total de déchets générés (66,5 % en 2019). À périmètre constant, on observe une diminution de 4,4 % du total de déchets valorisés par rapport à 2019.

Dans le contexte sanitaire mondial de 2020, les sites du Groupe ont parfois éprouvé des difficultés à maintenir un taux de valorisation élevé. En effet, la collecte des déchets a, dans de nombreux pays, été perturbée par les mesures sanitaires mises en place par les autorités nationales et locales. Le tri sélectif, dans certaines zones, n'a pu être maintenu par les prestataires de collecte des déchets lors des périodes de confinement.

Déchets spécifiques

Le Groupe a mis en place un système de gestion et de reprise des déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE) dans ses filiales et ses agences européennes conformément à la Directive européenne sur les DEEE. Environ 1 109 tonnes de ces déchets ont été envoyées au recyclage, en baisse de 20,6 % par rapport à 2019. Hors Europe, certaines filiales sont allées au-delà des exigences légales applicables et proposent également ce service à leurs clients. Aujourd'hui, 18 pays ont mis en place ce type de démarche.

En France, le programme « chez Rexel c'est 100 % des équipements recyclés » s'appuie sur un partenariat avec l'éco-organisme Ecosystem depuis 2016. Trois solutions sont proposées : dépose dans une agence, mise à disposition de conteneurs directement chez les clients ou encore sur leurs chantiers. Tous les équipements usagés peuvent être recyclés : appareillage du bâtiment, appareillage industriel, infrastructure réseau, sécurité communication, génie climatique, production d'énergie, outillage mesure et fixation, éclairage, plomberie.

◼ Déchets générés par destination (2020)

◼ Déchets recyclés par type (2020)

4.4.5 Informations complémentaires sur l'environnement

L'évaluation des risques extrafinanciers du Groupe, complétée de l'analyse de matérialité de ses enjeux de développement durable, permet à Rexel de considérer que les informations suivantes sont peu significatives au regard de son activité et des attentes de ses parties prenantes :

consommation d'eau ;
pollution et nuisances ;
rejets dans l'eau et dans le sol ;
rejets dans l'air (hors gaz à effet de serre) ;
nuisances sonores ;

4.4.6 Note méthodologique

4.4.6.1 Protocole de reporting

Le reporting environnemental a pour principaux objectifs d'alimenter annuellement le tableau de bord de la Direction du Développement Durable pour piloter le déploiement de la démarche, de faciliter le partage d'informations et la détection de bonnes pratiques au sein du groupe Rexel et de répondre aux exigences de reporting externe, notamment le dispositif dit de « Déclaration de la Performance Extra Financière » (DPEF) en application des articles L.225 102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du Code de commerce, mais également aux sollicitations des parties prenantes (clients, investisseurs, agences de notation, etc.).

Le groupe Rexel s'attache donc à ce que son reporting environnemental remplisse les exigences suivantes : cohérence (s'assurer que les données sont comparables et établies selon des règles homogènes), exhaustivité et exactitude (les données reportées donnent une image fidèle de la réalité), matérialité (les données rendent compte des enjeux les plus significatifs), transparence et vérifiabilité (les sources des données, les méthodes de calcul et d'estimation sont disponibles et faciles d'accès).

Dans chaque entité, un contributeur est chargé de collecter l'ensemble des données qui sont ensuite contrôlées par un système en charge de sa validation.

Certaines informations mentionnées par les articles L.225 102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du Code de commerce ne sont pas abordées dans le présent document d'enregistrement universel. En effet, l'analyse des risques extrafinanciers, tout comme l'analyse de matérialité, montrent que les thématiques suivantes ne sont pas pertinentes ou ne présentent pas de risques significatifs au regard des activités du groupe Rexel :

• gaspillage alimentaire ; et

• engagements sociétaux en faveur de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable.

Le groupe Rexel a tout de même mis en place un système de suivi de certains de ces aspects environnementaux, afin de prévenir toute dérive et d'anticiper des contraintes futures. Des indicateurs quantitatifs concernant certaines de ces informations sont présentés dans le tableau de synthèse à la Section 4.6 « Synthèse des indicateurs » du présent document d'enregistre-

• nuisances olfactives ; et

• biodiversité.

ment universel.

Depuis 2008, un logiciel de reporting dédié prenant la forme d'une plateforme Internet sécurisée permet au groupe Rexel de fiabiliser la collecte des données. En 2020, la Direction du Développement Durable a poursuivi ses efforts pour fiabiliser les processus de collecte et assurer une bonne application des règles définies dans son protocole de reporting accessible en anglais et en français. Ce protocole de reporting environnemental définit :

les objectifs du reporting environnemental ;
le périmètre d'application du reporting ;
les procédures relatives à la collecte et la remontée des informations ;
les indicateurs retenus et leur définition, afin d'en assurer une compréhension correcte et homogène par l'ensemble des contributeurs ; et
les formules utilisées pour le calcul de certains indicateurs, tels que les facteurs de conversion.

Vérification externe

L'ensemble des informations environnementales matérielles, qu'elles soient qualitatives ou quantitatives, a fait l'objet d'une vérification externe par l'un des Commissaires aux comptes mandatés, dans l'objectif d'accroître la confiance des parties prenantes sur ces informations et en conformité avec le dispositif « DPEF » et son décret d'application.

Périmètre de reporting

Le périmètre couvert par le processus de reporting environnemental a vocation à être identique à 2

celui retenu pour l'établissement des comptes financiers consolidés, tel que défini par la Direction Financière du groupe Rexel.

Les entités acquises récemment (c'est-à-dire en cours d'exercice ou tard dans l'exercice précédent) ne sont pas intégrées dans le périmètre, en raison de la difficulté d'obtention de certaines informations lors de l'année d'acquisition. En 2020, aucune entité n'est concernée.

En 2020, l'entité Gexpro Services, en cours de cession, a été exclue à la fois des périmètres de reporting financier et environnemental.

Par conséquent, en 2020, 100 % du périmètre environnemental correspond au reporting financier.

Calcul des périmètres de couverture des indicateurs

De manière exceptionnelle, et si leur fiabilité n'est pas jugée satisfaisante, certaines données de certaines entités peuvent être exclues du reporting. Cette année, aucune entité n'est exclue du périmètre de reporting, quel que soit l'indicateur considéré, toutes les entités du Groupe disposant de données fiables et vérifiables en 2019 et 2020.

Les exclusions sont prises en compte dans le calcul des périmètres de couverture. Les périmètres de couverture sont indiqués pour chaque indicateur dans le texte et dans le tableau de synthèse de la Section 4.6 « Synthèse des indicateurs » du présent document d'enregistrement universel. Ils correspondent au ratio du total des chiffres d'affaires des entités ayant reporté l'indicateur sur le chiffre d'affaires total du groupe Rexel hors entités acquises au cours de l'exercice.

Retraitement des données 2019

Certaines données 2019 nécessitent des corrections appliquées rétroactivement.

INDICATEUR	RETRAITEMENT
Consommation d'énergie	La donnée 2019 a été revue à la baisse à la suite de corrections appliquées a posteriori aux chiffres de l'entité allemande au niveau de la consommation de chaleur.
Consommation de papier	La donnée 2019 a été revue à la baisse à la suite de modifications appliquées a posteriori aux chiffres de l'entité suisse.
Quantité totale d'emballages achetés	La donnée 2019 a été revue à la baisse à la suite de corrections apportées a posteriori aux chiffres de l'entité autrichienne.
Quantité totale de déchets collectés et envoyés au recyclage	La donnée 2019 a été revue à la hausse à la suite de corrections apportées a posteriori aux chiffres des entités néerlandaise et néozélandaise.
Émissions indirectes de scope 2	La donnée 2019 a été revue à la baisse suite à des modifications appliquées a posteriori aux chiffres relatifs à la consommation de chaleur de l'entité allemande.

Calcul du périmètre constant

Afin d'analyser les variations d'une année sur l'autre, les indicateurs environnementaux sont également présentés sur un périmètre constant. Les données sont retraitées de la manière suivante :

les données de l'année N-1 n'incluent pas : les entités sorties du périmètre (à la suite d'une cession) ainsi que les entités dont les chiffres ont fait l'objet d'une exclusion partielle en année N ; et
les données de l'année N n'incluent pas : les entités nouvellement intégrées au reporting (à la suite d'une acquisition ou un élargissement de périmètre) ainsi que les entités dont les chiffres ont fait l'objet d'une exclusion partielle en année N-1.

Ces retraitements ne corrigent pas les variations liées à la croissance ou à la réduction de l'activité au sein même des entités.

Comptabilité des émissions de gaz à effet de serre Méthodologie et références

La méthodologie utilisée par le groupe Rexel pour la quantification de ses émissions de gaz à effet de serre s'appuie sur le référentiel du GHG Protocol (Protocole des GES en français).

Le scope 1 représente les émissions directes de GES, provenant de sources détenues ou contrôlées par Rexel. Ainsi, le Groupe a choisi d'y inclure les émissions liées aux véhicules en location longue durée sur lesquels il exerce un contrôle opérationnel.

Le scope 2 retenu rend compte des émissions indirectes de GES associées à la production d'électricité et de chaleur achetées par le groupe Rexel.

Le scope 3 rend compte des autres émissions indirectes de GES résultant des activités du groupe Rexel, mais qui proviennent de sources ne lui appartenant pas ou sur lesquelles il n'exerce qu'un contrôle opérationnel ou une influence réduite.

Facteurs d'émissions utilisés

En 2020, les facteurs d'émissions relatifs au scope 1 proviennent du GHG Protocol (« Emission Factors from Cross-Sector Tools 2014 ») à l'exception des catégories « autres énergies ».

Les facteurs d'émissions liés à la consommation d'électricité du réseau, utilisés dans le logiciel de reporting, sont les facteurs publiés par l'AIE (Agence Internationale de l'Énergie). En 2020, les valeurs appliquées sont celles de 2019.

Dans le cas de contrats d'approvisionnement spécifiques (notamment incluant une proportion d'électricité d'origine renouvelable), les facteurs d'émissions appliqués sont ceux indiqués par les fournisseurs.

Calcul des émissions liées aux transports

Afin d'obtenir les données les plus fiables possibles sur la base des données d'activités disponibles, les émissions dues aux transports sont calculées :

à partir des consommations de carburant en appliquant pour chaque type de combustible (diesel, essence ou GPL) un facteur d'émissions ; et
à défaut, à partir des distances parcourues en appliquant un facteur d'émissions moyen au kilomètre, en distinguant trois catégories de

véhicules : voitures, véhicules utilitaires légers type camionnette (poids inférieur ou égal à 3,5 tonnes) et véhicules lourds (poids supérieur à 3,5 tonnes).

Chiffre d'affaires issu des ventes de solutions d'efficacité énergétique et énergies renouvelables

En 2011, la définition des catégories de ventes liées à l'efficacité énergétique et aux énergies renouvelables a été précisée. Le segment des solutions d'efficacité énergétique regroupe les produits et services qui permettent une réduction mesurable, directe ou indirecte, de la consommation d'énergie. Cela inclut l'éclairage éco-performant (sources et accessoires), les systèmes de contrôle (comme les détecteurs et capteurs), les systèmes de mesure (compteurs intelligents, etc.), et les systèmes de motorisation éco-performants.

Le segment des énergies renouvelables comprend les offres photovoltaïques (tous produits, accessoires et services liés aux systèmes photovoltaïques connectés ou non au réseau) et les ventes de produits et services au marché de l'éolien (composants et accessoires fournis aux différents acteurs de la filière).

Les chiffres d'affaires 2019 et 2020 sont présentés à taux de change et structure comparables.

4.5 Promouvoir des pratiques responsables dans la chaîne de valeur

Enjeux

Traçabilité de la chaîne fournisseurs

Rexel entretient un dialogue régulier avec ses fournisseurs afin de partager avec eux ses ambitions en matière de développement durable. Leur engagement est en effet indispensable pour maîtriser les risques sociaux et environnementaux sur la chaîne de valeur et pour proposer aux installateurs et utilisateurs des solutions de maîtrise de l'énergie responsables.

Solutions écoresponsables

La performance énergétique est au cœur du modèle économique de Rexel. Prescripteur de solutions écoresponsables, le Groupe renouvelle et adapte constamment son offre afin de fournir à ses clients professionnels des produits et solutions plus respectueux de l'environnement et plus économes en énergie. Rexel met à la disposition de ses clients les ressources et expertises nécessaires afin de les accompagner au mieux sur ces nouveaux marchés et de les aider à être plus compétitifs.

Progrès énergétique

Plus d'un milliard de personnes n'a pas accès à l'électricité dans le monde et le nombre de personnes en situation de précarité énergétique ne cesse de croître. Le Groupe met son savoir-faire, son expertise et son réseau au service de l'innovation sociale et de la lutte contre la précarité énergétique en soutenant des projets et initiatives solidaires via la Fondation Rexel pour le progrès énergétique.

80 % du volume d'achats directs évalué sur des critères RSE d'ici 2020.

4.5.1 Développer des relations de confiance, des fournisseurs aux clients

Maillon essentiel de la chaîne de valeur de l'énergie, Rexel a l'ambition d'être un partenaire de confiance à la fois pour ses fournisseurs, pour ses clients et pour les utilisateurs finaux. La création de valeur partagée passe par des relations saines et équilibrées entre l'ensemble des parties prenantes, mais aussi par une évaluation régulière et contrôlée de la performance sociale, sociétale et environnementale, à chaque étape.

Les fournisseurs et sous-traitants contribuent à la croissance du groupe Rexel grâce à leur capacité d'innovation, à leur exigence en matière de qualité des produits et à leur capacité à développer de nouveaux marchés. Rexel participe à leur performance en les accompagnant dans leur développement et en soutenant leur activité grâce à sa présence omnicanale, à l'expertise reconnue de ses équipes commerciales et à sa capacité d'innovation en matière de vente et de logistique.

La responsabilité de Rexel, en tant que distributeur, est d'orienter les clients vers les meilleurs produits, les solutions les plus adaptées et de les accompagner dans une industrie en mutation permanente. Pour aller au-delà de leurs attentes et les soutenir dans une démarche responsable, la préoccupation première du Groupe est de leur assurer des services d'excellence, fondement de la légitimité et de la confiance dont il jouit auprès d'eux.

Au cœur de la chaîne de valeur, Rexel a un rôle clé pour faire le lien entre les fournisseurs et les clients. La responsabilité de Rexel est d'informer les fournisseurs sur les besoins, usages et contraintes des clients et consommateurs finaux. Le rôle de Rexel est également d'informer les clients et consommateurs finaux des spécificités des produits et de préparer les marchés aux innovations futures. Rexel peut ainsi assurer à ses clients que les produits qu'il sélectionne sont fabriqués dans de bonnes conditions et répondent aux normes environnementales et sociales. Cela contribue à développer et pérenniser un climat de confiance au sein de la chaîne de valeur de l'énergie.

Risque associé (DPEF)

Pratiques inappropriées et/ou non conformes des fournisseurs ou sous-traitants.

Indicateur clé de performance

INDICATEURS	2020	2019
Achats directs ayant reçu une demande d'évaluation sur des critères de développement durable	77 %	67 %
Achats directs évalués sur des critères de développement durable	60,1 %	52,4 %

Démarche

Clauses développement durable dans les contrats

Le Groupe exige de ses fournisseurs, lors de la signature des contrats, qu'ils se conforment à ses exigences en matière de rejet du travail forcé et du travail des enfants, salaires et avantages, santé et sécurité, non-discrimination, respect et dignité, liberté de parole et d'association, environnement. En ligne avec le Guide d'éthique de Rexel, les fournisseurs s'engagent à respecter ces principes et, notamment, les règles de l'Organisation Internationale du Travail.

Charte Fournisseurs Responsable

Pour renforcer les relations de confiance établies entre Rexel et ses partenaires, une Charte Fournisseurs Responsable a été rédigée en 2020. Cette charte formalise les engagements attendus par Rexel de ses fournisseurs, prestataires et soustraitants en matière d'éthique, de respect des droits humains, de protection des droits des salariés, de respect de l'environnement et de conformité aux lois et règlements applicables. Elle rappelle également les engagements de Rexel envers eux.

Par leur adhésion à cette Charte, les fournisseurs s'engagent à respecter et mettre en œuvre, et à faire respecter et mettre en œuvre par leurs propres fournisseurs, sous-traitants, et prestataires, l'ensemble des principes qui y sont exposés, dans le respect de leurs engagements contractuels et des lois et règlements applicables.

Engagé dans une démarche de progrès formalisée notamment à travers son Guide d'Ethique et sa Charte pour l'Environnement, le groupe Rexel souhaite accompagner chaque fois que possible ses fournisseurs dans une démarche d'amélioration continue de leur performance développement durable. Cette Charte Fournisseur Responsable complète ce dispositif d'accompagnement.

Elle sera déployée en 2021 auprès des fournisseurs et des collaborateurs concernés.

Plateforme d'évaluation RSE des fournisseurs

Rexel a déployé depuis 2015 une démarche d'analyse de la performance RSE de ses fournisseurs pour anticiper et maîtriser les risques propres à leurs activités. Le dispositif repose sur des procédures de contrôle et de suivi sur l'ensemble de la chaîne de valeur. Depuis 2017, ce dispositif est un élément clé de la réponse de Rexel à la loi sur le devoir de vigilance, comme précisé à la Section 4.7.2.2 « Procédures d'évaluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, au regard de la cartographie des risques » du présent document d'enregistrement universel.

L'approche du Groupe repose sur l'utilisation d'une plateforme partagée qui permet de collecter les données sociales, éthiques et environnementales de ses principaux fournisseurs. Le dispositif permet de prévenir les risques liés au respect des droits humains et des libertés fondamentales, aux conditions de travail et à l'environnement. La démarche se concentre essentiellement sur les fournisseurs dits « stratégiques », c'est-à-dire les fournisseurs dont la valeur ajoutée est significative pour le Groupe en matière de chiffre d'affaires, de déploiement géographique ou d'innovations. Le Groupe s'est fixé un objectif de couverture de 80 % de son volume d'achats directs en valeur, d'ici 2020.

Au-delà de l'évaluation, les fournisseurs doivent apporter les preuves que des procédures pérennes sont mises en œuvre et que les résultats sont suivis pour l'ensemble des critères évalués.

Réalisations

Audits sur site

Dans le cadre du plan de vigilance, Rexel intègre aux audits de site de ses fournisseurs et soustraitants des contrôles supplémentaires relatifs à la performance sociale, environnementale et en matière de Droits de l'Homme. 17 audits sur site avaient été réalisés en 2019, chez des fournisseurs localisés en Asie principalement, mais également en Europe. En raison de la pandémie, aucun audit sur site n'a pu être réalisé en 2020.

À la suite de ces audits, des plans de progrès sont mis en place. Si le niveau de conformité n'est pas satisfaisant et si les mesures correctives demandées ne sont pas mises en œuvre, il est mis fin à la collaboration avec le fournisseur.

Minerais de conflit

Rexel est engagé dans une démarche d'approvisionnement responsable et ne souhaite pas alimenter les conflits armés à travers ses Le dispositif d'évaluation suit une méthodologie et un calendrier structurés et précis. Pour chaque fournisseur, un binôme est mis en place. Ce binôme comprend un membre de l'équipe développement durable, chargé d'animer la démarche et l'acheteur responsable du fournisseur à l'échelle locale. Celuici a un rôle clé : en contact permanent avec les fournisseurs, il explique la démarche, encourage la participation et communique les résultats. L'enjeu est de faire remonter les informations locales et de promouvoir l'application de ces principes éthiques et de développement durable auprès des fournisseurs dans une optique de création de valeur partagée.

Chaque fournisseur reçoit un retour individualisé des équipes de Rexel à la suite de l'évaluation. Le cas échéant, des actions correctives ou d'amélioration peuvent être mises en place. Ce dispositif d'évaluation exigeant permet d'améliorer la transparence et la traçabilité de la chaîne de valeur de Rexel et de limiter ses risques. La récupération des données permet de comparer les performances par le biais d'indicateurs communs et de partager les résultats avec l'ensemble des parties prenantes. L'objectif poursuivi est d'initier une dynamique collective d'amélioration continue et de promouvoir un modèle de relation basé sur la confiance et l'intégrité.

Audits sur site

En complément de cette plateforme, Rexel réalise pour certains fournisseurs situés notamment dans les pays à risque, des audits sur sites.

pratiques d'achat ou celles de ses fournisseurs. Le Groupe exige de ses fournisseurs qu'ils s'assurent de la conformité de leurs chaînes logistiques et, notamment, de l'absence de minerais de conflit dans leurs approvisionnements.

Rexel a formalisé cet engagement dans sa Déclaration relative aux minerais de conflit, disponible sur son site internet.

Résultats

Depuis le début de la démarche, plus de 350 fournisseurs, représentant 77 % des achats directs du Groupe, ont reçu une demande d'évaluation de leur performance en matière de développement durable.

Au 31 décembre 2020, 174 fournisseurs uniques, représentant 60,1 % des achats directs (en valeur) du groupe Rexel, ont répondu au questionnaire d'évaluation.

4.5.2 Créer de la valeur pour les clients

Rexel occupe une position privilégiée pour faire connaître, comprendre et adopter les solutions électriques et énergétiques écoresponsables auprès de ses clients professionnels : grands installateurs et artisans, entreprises d'installation, industriels et entreprises du secteur tertiaire. Le

Risques associés (DPEF)

Produits non conformes avec la réglementation en matière de dangers pour les hommes et/ou l'environnement.

Groupe a sélectionné une offre de solutions qui répond aux tendances structurelles de son marché : le besoin de maîtrise énergétique pour mieux et moins consommer et le nécessaire développement des énergies renouvelables.

Atteintes à la sécurité et santé des personnes, à l'environnement liées aux produits vendus.

Produits susceptibles d'induire en erreur le client ou l'utilisateur final

Indicateurs clés de performance

INDICATEUR	2020	2019
Filiales européennes ayant mis en place un système de gestion pour REACh et RoHS	100 %	100 %
Alertes éthiques concernant les produits, y compris conformité des produits	0	0

Démarche

Le confort, la sécurité, l'ergonomie et l'efficacité énergétique des équipements électriques font aujourd'hui partie des exigences des clients (industriels, installateurs et utilisateurs finaux). En accompagnant l'évolution des usages et des modes de consommation, Rexel permet aux installateurs de se développer sur de nouveaux marchés tels que la mobilité électrique, les certificats d'économie d'énergie ou le marché des objets connectés.

Réalisations

Efficacité énergétique

Dans le domaine de la maison connectée, la solution Energeasy Connect développée par Rexel permet de piloter, via une application dédiée et des scénarios programmables, les différentes fonctionnalités de l'habitat liées au confort, à la sécurité et au contrôle de la consommation d'électricité. Avec plus de 7 000 installations en France réalisées par 20 000 installateurs et près de 160 000 équipements connectés à ce jour, Rexel renforce sa proposition de valeur sur ce marché.

Dans le secteur de la rénovation énergétique, le programme Primexel, développé par le Groupe en partenariat avec Économies d'Énergie, positionne Rexel comme un acteur engagé en faveur de la transition énergétique. L'outil permet aux clients professionnels éligibles aux Certificats d'Économie d'Énergie (CEE) de simuler leur gain et le montant de leurs primes s'ils réalisent des travaux de réduction de la consommation énergétique des bâtiments.

Pour répondre au développement de nouveaux types d'aides, Rexel France a lancé en 2020 un site internet en partenariat avec Butagaz, fournisseur multi-énergies, et Drapo, spécialiste des solutions financières innovantes pour les installateurs. La plateforme permet aux installateurs d'accéder plus facilement à l'ensemble des aides financières existantes (CEE, Ma PrimeRénov…) et leur simplifie la gestion administrative, contribuant ainsi au déploiement des plans d'efficacité énergétique dans les bâtiments.

Le segment des solutions d'efficacité énergétique regroupe les produits et services qui permettent une réduction mesurable, directe ou indirecte, de la consommation d'énergie.

Rexel estime à 1 258,7 millions d'euros son chiffre d'affaires 2020 réalisé sur des solutions d'efficacité énergétique, soit environ 10 % des ventes du Groupe. Avec un recul limité à 3,2 % en 2020, ce segment affiche une meilleure résistance que l'ensemble des activités du Groupe en baisse de 6,5 %.

Un indicateur complémentaire relatif au chiffre d'affaires vert est présenté en Section 4.7 « Chiffre d'affaires vert ».

Mobilité électrique

Rexel se positionne sur ce secteur à fort potentiel avec une offre de bornes de recharge de véhicules électriques. Le Groupe propose des solutions packagées en fonction du nombre de véhicules à recharger, du niveau d'accessibilité nécessaire et du type d'alimentation classique ou photovoltaïque. Ces solutions globales comprennent l'étude des besoins, le montage du dossier de subventions, le financement locatif si nécessaire ainsi que l'installation proprement dite par la mise en relation avec un installateur certifié : configuration du tableau électrique et raccordement, protection associée, mise en service et prise en main, tableau de bord.

Solutions d'énergie renouvelable

Partout dans le monde, les solutions solaires photovoltaïques ont fait la preuve de leur efficacité pour réduire les émissions de gaz à effet de serre des bâtiments résidentiels ou tertiaires, à des coûts toujours plus compétitifs. Rexel fournit une gamme complète de solutions : panneaux solaires, structures de fixation, onduleurs, câbles spéciaux, équipements de sécurité.

Dans le secteur de l'éolien, le Groupe propose à la fois l'approvisionnement, la gestion des stocks et la mise à disposition de produits pour les lignes d'assemblage, avec, dans certaines filiales une offre de kitting (préparation par lots). Sa gamme couvre les composants électriques, les câbles et tous les autres éléments nécessaires à la fabrication des turbines ou au fonctionnement des fermes éoliennes.

En 2020, le chiffre d'affaires lié à l'éolien a cependant fortement baissé, en raison de la cession de Gexpro Services.

En 2020, Rexel a réalisé un chiffre d'affaires de 266,9 millions d'euros sur les ventes de solutions photovoltaïques, soit une progression de près de 12 % par rapport à 2019, à périmètres comparables.

Formation des installateurs

Nouvelles réglementations environnementales, offres de financement adossées à des produits d'efficacité énergétique, produits à forte composante technologique ou technique, le métier et les compétences des installateurs et électriciens évoluent.

Pour favoriser la montée en compétence de ses clients, le Groupe met l'accent sur le conseil, l'assistance financière et technique et la formation. Les clients sont ainsi accompagnés pour mieux vendre, concevoir et installer ces nouvelles solutions en toute sécurité sur les chantiers.

Les formations adaptées aux besoins des installateurs sont dispensées le plus souvent dans les agences par des collaborateurs experts, des intervenants extérieurs ou des fabricants. Elles sont complétées par des outils (sites web, tutoriels d'installation, hotline téléphonique, documentations) qui permettent aux clients de se former en continu et de maintenir leur expertise.

En 2020, Rexel France a lancé sa plateforme de formation pour permettre aux artisans de développer leurs compétences et renforcer leur savoir-faire. Les formations proposées, à distance ou en présentiel, concernent notamment l'habitat connecté, la mobilité électrique ou la sécurité électrique.

Conformité et sécurité des produits pour le client et l'utilisateur final

En tant que distributeur non-fabricant, la responsabilité de Rexel est de s'assurer que les produits sélectionnés sont conformes aux normes de santé et de sécurité en vigueur.

L'engagement de Rexel s'articule autour de deux axes :

le respect des réglementations environnementales : un responsable est identifié au sein de chaque filiale concernée et veille au respect de la réglementation européenne liée à la directive RoHS pour les substances chimiques à usage restreint et au règlement REACh pour la déclaration des substances chimiques. Des questionnaires d'évaluation sont adressés aux fournisseurs à la demande des clients. Le Groupe veille également au respect du règlement sur les minerais provenant de zones de conflit ; et
la communication sur la sécurité des produits et solutions : les installateurs sont formés et sensibilisés aux règles de sécurité liées à la manipulation des produits et aux équipements sur les chantiers.

Proximité et satisfaction client

La qualité et la disponibilité des produits sont deux vecteurs essentiels de la satisfaction client. La connaissance du parcours client, l'expertise technique et financière des équipes de vente, l'innovation produit et l'excellence logistique font partie des leviers et avantages compétitifs qui contribuent à la fidélisation et à la satisfaction des clients.

Rexel a bâti une organisation centrée sur le client en s'appuyant sur un modèle omnicanal. L'éventail des points de contact ne cesse de s'élargir : agence, centre d'appels, technico-commercial itinérant, centre d'expertise technique, commande par EDI (Electronic Data Interchange), webshop, configurateur web, modèles automatisés de type Autostore ou encore application mobile.

Cette organisation s'appuie, au quotidien, sur des relations de confiance, gage d'une création de valeur partagée et pérenne. Dans ce cadre, Rexel s'engage à donner à ses clients une information complète et de qualité sur les produits et services proposés.

Le Groupe propose par exemple une application à reconnaissance visuelle des produits pour passer commande sans délai. En quelques secondes, à partir d'une photo prise sur le chantier, un installateur peut accéder à toutes les spécifications d'un produit, vérifier son prix et sa disponibilité.

La capillarité de son réseau de distribution est aussi un véritable avantage concurrentiel. Les 1 906 agences du Groupe s'adaptent en permanence à l'évolution des besoins et des modes de vie. L'installation d'agences mobiles sur les chantiers de construction ou l'approvisionnement dans des comptoirs ouverts jour et nuit comme en Finlande en témoignent.

Ce modèle permet de garder un contact continu avec les électriciens. Ceux-ci peuvent passer à l'agence le matin avant d'aller sur leur chantier et se rendre le soir sur le webshop pour passer commande et être livrés le lendemain, soit en agence en click&collect, soit directement sur leurs chantiers.

Parce que la fiabilité de l'approvisionnement est aussi un facteur clé en matière de satisfaction client, Rexel fait de l'optimisation des flux logistiques une priorité. 59 centres logistiques s'engagent à livrer près de 50 000 références à J+1 à l'ensemble des clients dans le monde. Des outils sur mesure comme le kitting (préassemblage de commandes) assurent aux clients un approvisionnement en continu et améliorent leur productivité. Au-delà de son métier de distributeur, le Groupe se positionne comme un facilitateur pour ses clients.

Les filiales de Rexel sont constamment à l'écoute des clients. Elles sollicitent leurs retours et évaluent leur satisfaction via des questionnaires et enquêtes. En 2020, 18 pays mesurent régulièrement le taux de satisfaction de leurs clients, via un indicateur commun, le Net Promoter Score. Des enquêtes sont également organisées ponctuellement dans les autres pays du Groupe.

Performance RSE de Rexel vis-à-vis de ses clients

Rexel a l'ambition d'être un partenaire de confiance au sein de la chaîne de valeur de l'énergie. Le Groupe répond de manière systématique aux demandes d'évaluation RSE de ses clients. Avec un score EcoVadis de 71/100, Rexel a conservé son niveau Gold et se classe dans le top 5 % des entreprises évaluées par EcoVadis dans le monde, tous secteurs d'activités confondus et dans le top 1 % de son secteur d'activité.

4.5.3 Lutter pour le progrès énergétique

Depuis 2013, Rexel s'engage à travers sa Fondation pour le progrès énergétique à travailler aux côtés d'associations, d'organisations non gouvernementales et de partenaires pour soutenir des projets solidaires et améliorer l'accès des plus défavorisés à l'efficacité énergétique et ainsi apporter des solutions qui répondent aux défis sociétaux d'aujourd'hui :

• sur le plan économique, l'efficacité énergétique permet une réduction de la dépendance énergétique vis-à-vis des énergies fossiles ;

Démarche

Depuis sa création, la mission de la Fondation Rexel s'articule autour de trois axes :

le soutien à des projets solidaires d'intérêt général portés par des ONG, associations et partenaires pour améliorer l'accès des populations défavorisées à l'efficacité énergétique ;
la promotion et l'accompagnement de solutions et de modèles innovants à travers une plateforme d'innovation et de soutien à l'entre
sur le plan environnemental, elle répond à la nécessité de faire baisser les émissions de gaz à effet de serre ; et
sur le plan social, elle facilite l'accès de tous à l'énergie et permet de lutter contre la précarité énergétique.

preneuriat social. Cette plateforme est centrée sur l'efficacité énergétique ; et

• le développement des savoirs et la sensibilisation au sujet de l'efficacité énergétique en constituant un socle de connaissances partagées via des études, des conférences, des ateliers et des programmes de recherche appliquée.

Plus récemment, en 2018, la Fondation Rexel a ajouté un quatrième axe en décidant d'agir en Fondation « opératrice » pour lutter contre la précarité énergétique à Roubaix.

Réalisations

Inclusion des personnes en précarité énergétique à Roubaix

En 2018, la Fondation a décidé d'agir directement sur la précarité énergétique à travers une approche collaborative inédite qui met en avant la parole des personnes précaires. Depuis maintenant deux ans, associations locales, collectivités locales, partenaires et collaborateurs se réunissent régulièrement à Roubaix, autour d'habitants en situation de précarité énergétique. Des ateliers collaboratifs associant habitants, acteurs locaux et experts permettent de réfléchir ensemble à ces parcours de vie afin de trouver collectivement des solutions pour sortir de la précarité énergétique.

Cette initiative a été présentée à l'ensemble des experts de la précarité énergétique le 28 novembre 2019 lors du 5ème Innovation Day de la Fondation Rexel, réunissant plus de 100 personnes. Cette démarche a été résumée dans un livret et la méthodologie a été documentée. Ces documents sont disponibles sur le site de la Fondation Rexel en open source pour renforcer l'impact social du projet et le transposer sur d'autres territoires.

Des solutions ont émergé des différents ateliers collaboratifs et sont actuellement en cours de mise en œuvre par le collectif. Les habitants sont toujours au cœur du dispositif ; ils contribuent largement à la définition des solutions et sont associés à leur réalisation.

Projet d'entrepreneuriat social en France

La Fondation Rexel soutient en 2020 le projet « Un toit pour l'emploi » porté par Entrepreneurs du Monde. Ce projet a pour but de développer sur la métropole de Rouen, puis dans d'autres villes normandes, une offre de maisons mobiles (« Tiny houses ») et une aide simultanée à la recherche d'emploi pour toute personne sans-abri, sans logement ou en logement précaire, désireuse d'améliorer sa situation.

L'objectif est également que la production d'une quarantaine de ces maisons écoresponsables soit assurée localement par ces personnes en situation précaire. Quatre maisons pilotes ont été mises à disposition dans l'année.

Des collaborateurs de Rexel France ont apporté leur expertise pour la mise en place d'une solution photovoltaïque avec stockage de l'énergie. Le photovoltaïque alimenté par l'énergie solaire gratuite, sans émission de CO2 et conçu avec des panneaux recyclables, permet d'offrir une énergie propre et autonome dans le respect de l'environnement et le confort des occupants.

Projet d'entrepreneuriat social en Inde

En 2020 et pour la deuxième année, la Fondation Rexel a apporté son support à l'association LP4Y via le projet « Green Village » en Inde qui accompagne l'intégration professionnelle et sociale des jeunes en difficulté. L'initiative vise à développer l'esprit entrepreneurial de jeunes vivant dans des zones défavorisées, rurales et éloignées de l'emploi. 20 jeunes de 17 à 24 ans ont intégré ce projet à Raipur pour suivre un programme autour de la création, de la construction et du management d'une microcentrale photovoltaïque. Ils bénéficient de formations en matière de communication ou de travail d'équipe avant d'être connectés au monde du travail grâce à un réseau de partenaires et d'acteurs locaux.

En Inde toujours, la Fondation Rexel a soutenu en 2020 l'association « Un enfant par la main » pour contribuer à la réouverture de 4 centres sociaux pour enfants détruits lors des inondations de 2018 au Tamil Nadu. Les travaux d'électrification de ces écoles à l'aide de panneaux solaires ont été menés à bien dans l'année malgré les difficultés liées à la pandémie de la Covid-19.

Implication des collaborateurs et des partenaires

La Fondation encourage également les collaborateurs du Groupe à s'impliquer dans la Fondation à travers les initiatives suivantes :

être un ambassadeur dans son pays pour soutenir les équipes de la Fondation ; et
être parrain d'un projet en soumettant un projet solidaire en ligne avec le positionnement de la Fondation.

Par exemple, en collaboration avec la Fondation Rexel, les équipes de Rexel France ont décidé en 2019 de soutenir le projet « Café joyeux » pour l'ouverture d'un nouveau café employant des personnes en situation de handicap à Versailles. Son ouverture, initialement prévue en 2020, ne devrait avoir lieu qu'en 2021 du fait de la pandémie de Covid-19.

De nombreuses entités du groupe Rexel ont aussi apporté leur soutien à des initiatives collectives et solidaires en mettant gracieusement à disposition des produits, des équipements ou du mécénat de compétence.

Le montant total des donations du groupe Rexel, incluant les fonds versés par la Fondation Rexel, s'est élevé en 2020 à 836 225 euros et en 2019 à 945 828 euros.

Résultats

La Fondation Rexel intervient dans 20 pays. Elle a soutenu plus de 70 projets en faveur de 165 000 bénéficiaires depuis la création en 2013.

4.6 Synthèse des indicateurs

ÉTHIQUE
			PÉRIMÈTRE CONSTANT
INDICATEUR	2020	PÉRIMÈTRE	2020	2019	VARIATION	PÉRIMÈTRE
Saisines des correspondants éthique
Nombre de saisines des correspondants éthique	57	100 %	57	43	+32,6 %	100 %
Formations
Taux de pénétration des formations liées à l'éthique des affaires chez Rexel
Formation droit de la concurrence	80 %	100 %	80 %	72 %	+8 pts	100 %
Formation anticorruption	86 %	100 %	86 %	81 %	+5 pts	100 %
Taux de pénétration des formations relatives à la protection des données personnelles dans les filiales européennes de Rexel	92 %	100 %	92 %	94 %	-2 pts	100 %

SOCIAL
			PÉRIMÈTRE COURANT
INDICATEUR	2020	PÉRIMÈTRE	2019	VARIATION
Effectifs inscrits au 31 décembre
Effectif total	24 818	100 %	26 537	-6,5 %
ATTIRER ET FIDÉLISER LES TALENTS
Attirer les talents
Nombre total d'embauches	2 475	100 %	4 588	-46,1 %
Nombre d'embauches en CDI	2 072	100 %	3 887	-46,7 %
Nombre d'embauches en CDD	403	100 %	701	-42,5 %
Nombre d'embauches de managers en CDI	259	100 %	498	-48 %
Nombre d'embauches de non-managers en CDI	1 813	100 %	3 389	-46,5 %
Nombre d'embauches de femmes en CDI	418	100 %	889	-53 %
Nombre d'embauches d'hommes en CDI	1 654	100 %	2 998	-44,8 %
Fidéliser les talents et réduire l'absentéisme
% mobilités sur l'effectif total	8,2 %	100 %	11,8 %	-30,5 %
Taux d'absentéisme	4,9 %	100 %	4,7 %	+4,3 %
Évaluation de la performance
% d'entretiens annuels réalisés	83,2 %	100 %	82,8 %	+0,5 %
DYNAMIQUE DE L'EMPLOI
Motifs des départs de salariés en CDI
Nombre de départs	3 736	100 %	4 566	-18,2 %
Nombre de licenciements économiques	616	100 %	663	-7,1 %
Nombre de licenciements pour autre raison	423	100 %	709	-40,3 %
Nombre de départs à la retraite ou préretraite	253	100 %	253	0 %
Nombre de départs suite à une cessation/cession d'activité	373	100 %	164	+127,4 %
Nombre d'autres départs	257	100 %	320	-19,7 %
Nombre de démissions	1 814	100 %	2 457	-26,2 %
Taux d'intégration (3 mois)	90,5 %	100 %	90,1 %	+0,4 %
Taux de stabilité (12 mois)	66,6 %	100 %	71,6 %	-7 %

SOCIAL			PÉRIMÈTRE COURANT
INDICATEUR	2020	PÉRIMÈTRE	2019	VARIATION
Rotation des effectifs
Taux de rotation	12 %	100 %	16,4 %	-26,8 %
Rémunération
% des salariés éligibles à une rémunération variable individuelle	56,8 %	100 %	58,2 %	-2,4 %
DÉVELOPPER L'ENGAGEMENT ET L'EMPLOYABILITÉ DES COLLABORATEURS
Formation et développement
Nombre de salariés formés (incluant la formation sécurité)	24 123	100 %	25 484	-5,3 %
Nombre de salariés formés (excluant la formation sécurité)	23 221	100 %	21 232	+9,4 %
% de salariés formés au cours de l'année/Effectif total (excluant la formation sécurité)	93,6 %	100 %	80 %	+17 %
Nombre total d'heures de formation (excluant formation sécurité)	254 406	100 %	316 506	-19,6 %
Parmi lesquelles, nombre d'heures de formation en ligne	122 721	100 %	133 869	-8,3 %
Parmi lesquelles, nombre d'heures de formation physique	131 685	100 %	186 636	-29,4 %
Nombre moyen d'heures de formation par salarié formé	11	100 %	15	-26,7 %
Santé et sécurité
Taux de fréquence	5,0	100 %	6,1	-18 %
SOUTENIR LA DIVERSITÉ, L'INCLUSION ET L'ÉGALITÉ DES CHANCES Représentation des femmes				-7,6 %
Nombre de femmes % de femmes parmi l'effectif total	5 610 22,6 %	100 % 100 %	6 073 22,9 %	-1,3 %
Promotion par genre
% d'hommes devenant manager	1,2 %	100 %	2 %	-40 %
% de femmes devenant manager	1,7 %	100 %	1,7 %	0 %
Recrutement par genre
% de femmes recrutées en CDI sur tous les recrutements	20,2 %	100 %	22,9 %	-11,8 %
% d'hommes recrutés en CDI sur tous les recrutements	79,8 %	100 %	77,1 %	+3,5 %
Augmentation par genre
% de femmes en CDI ayant reçu une augmentation avec un an d'ancienneté	65,5 %	100 %	79,8 %	-17,9 %
% d'hommes en CDI ayant reçu une augmentation avec un an d'ancienneté	62,2 %	100 %	75 %	-17,1 %
Diversité générationnelle
Âge moyen des collaborateurs (CDI et CDD)	43,6	100 %	43	+1,4 %
% de salariés >30 ans sur l'effectif total	15,6 %	100 %	17,4 %	-10,3 %
% de salariés >50 ans sur l'effectif total	32,8 %	100 %	31,3 %	+4,8 %
% de salariés >60 ans sur l'effectif total	7,1 %	100 %	6,4 %	+10,9 %

ENVIRONNEMENT
					PÉRIMÈTRE CONSTANT
INDICATEUR	UNITÉ	2020	PÉRIMÈTRE	2020	2019	VARIATION	PÉRIMÈTRE
CONSOMMATION DE RESSOURCES Consommation d'énergie sur site	MWh	261 623	100,0 %	261 623	290 596	-10,0 %	100,0 %
Dont consommation
d'électricité	MWh	132 134	100,0 %	132 134	152 394	-13,3 %	100,0 %
Dont consommation de gaz naturel	MWh	116 526	100,0 %	116 526	122 906	-5,2 %	100,0 %
Dont consommation de fioul domestique	MWh	4 521	100,0 %	4 521	5 871	-23,0 %	100,0 %
Dont consommation de propane, butane et autres combustibles	MWh	447	100,0 %	447	834	-46,4 %	100,0 %
Dont consommation de chaleur	MWh	7 936	100,0 %	7 936	8 562	-7,3 %	100,0 %
Consommation d'énergie par la flotte interne	MWh	140 711	100,0 %	140 711	179 363	-21,5 %	100,0 %
Dont consommation pour le transport de marchandises	MWh	69 009	100,0 %	69 009	80 101	-13,8 %	100,0 %
Dont consommation pour les déplacements professionnels	MWh	71 702	100,0 %	71 702	99 262	-27,8 %	100,0 %
Consommation d'eau	m3	527 606	100,0 %	527 606	560 578	-5,9 %	100,0 %
Consommation de matériaux pour l'emballage	Tonnes	14 757	100,0 %	14 757	16 999	-13,2 %	100,0 %
Dont cartons	Tonnes	4 478	100,0 %	4 478	4 688	-4,5 %	100,0 %
Dont emballages plastiques	Tonnes	900	100,0 %	900	982	-8,4 %	100,0 %
Dont emballages bois	Tonnes	8 897	100,0 %	8 897	10 819	-17,8 %	100,0 %
Dont boîtes plastiques réutilisables	Tonnes	76	100,0 %	76	75	1,2 %	100,0 %
Dont autres matériaux	Tonnes	406	100,0 %	406	436	-6,9 %	100,0 %
Consommation de papier	Tonnes	1 716	100,0 %	1 716	2 067	-17,0 %	100,0 %
Dont publications commerciales	Tonnes	925	100,0 %	925	1 076	-14,0 %	100,0 %
DÉCHETS
Quantité totale de déchets générés	Tonnes	30 469	100,0 %	30 469	31 548	-3,4 %	100,0 %
Dont quantité totale de déchets valorisés	Tonnes	20 050	100,0 %	20 050	20 979	-4,4 %	100,0 %
Taux de valorisation	%	65,8 %	100,0 %	65,8 %	66,5 %	-0,7 pts	100,0 %
ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE
Émissions directes de scope 1	t éq. CO2	59 955	100,0 %	59 955	71 374	-16,0 %	100,0 %
Émissions liées à la combustion d'énergies sur site	t éq. CO2	24 897	100,0 %	24 897	26 691	-6,7 %	100,0 %
Émissions liées au transport de marchandises par la flotte interne	t éq. CO2	17 216	100,0 %	17 216	19 870	-13,4 %	100,0 %
Émissions liées aux déplacements professionnels en voitures de société	t éq. CO2	17 841	100,0 %	17 841	24 814	-28,1 %	100,0 %

ENVIRONNEMENT
				PÉRIMÈTRE CONSTANT
INDICATEUR	UNITÉ	2020	PÉRIMÈTRE	2020	2019	VARIATION	PÉRIMÈTRE
Émissions indirectes de scope 2	t éq. CO2	27 114	100,0 %	27 114	32 452	-16,4 %	100,0 %
Émissions liées à la production de l'électricité achetée et consommée	t éq. CO2	26 609	100,0 %	26 609	31 879	-16,5 %	100,0 %
Émissions liées à la production de chaleur achetée et consommée	t éq. CO2	505	100,0 %	505	572	-11,8 %	100,0 %
Émissions indirectes de scope 3 (estimation)	Mt éq. CO2	33,0	100,0 %	33,0	35,2	-6,2 %	100,0 %
SYSTÈMES DE GESTION DE L'ENVIRONNEMENT
Sites couverts par un système de gestion environnementale interne	%	42,6 %	100,0 %	42,6 %	44,7 %	-2,1 pts	100,0 %
Sites couverts par un système de gestion environnementale certifié	%	23,9 %	100,0 %	23,9 %	23,7 %	0,1 pt	100,0 %
Sites couverts par un système de gestion de l'énergie certifié	%	14,6 %	100,0 %	14,6 %	14,7 %	-0,1 pt	100,0 %

CHAÎNE DE VALEUR
				PÉRIMÈTRE CONSTANT
INDICATEUR	UNITÉ	2020	PÉRIMÈTRE	2020	2019	VARIATION	PÉRIMÈTRE
ÉVALUATION DES FOURNISSEURS
Achats directs ayant reçu une demande d'évaluation sur des critères de développement durable	%	77 %	100 %	77 %	67 %	+10 pts	100 %
Achats directs évalués sur des critères de développement durable	%	60,1 %	100 %	60,1 %	52,4 %	+7,7 pts	100 %
SÉCURITÉ DES PRODUITS
Filiales européennes ayant mis en place un système de gestion pour REACh et RoHS	%	100 %	100 %	100 %	100 %	–	100 %
VENTES DE SOLUTIONS D'EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE ET ÉNERGIES RENOUVELABLES
Chiffre d'affaires issu des ventes de solutions d'efficacité énergétique	Millions d'euros	1 258,7	100 %	1 258,7	1 300,0	-3,2 %	100 %
Chiffre d'affaires issu des ventes de solutions photovoltaïques	Millions d'euros	266,9	100 %	266,9	238,7	+11,8 %	100 %
Chiffre d'affaires issu des ventes au marché de l'éolien	Millions d'euros	11,7	100 %	11,7	7,8	+50,0 %	100 %

4.7 Chiffre d'affaires vert

En complément des indicateurs relatifs au chiffre d'affaires des produits d'efficacité énergétique et énergies renouvelables présentés à la Section 4.5.2, et afin de s'aligner sur les meilleures pratiques observées dans son secteur, Rexel a pris la décision de calculer un nouvel indicateur relatif au chiffre d'affaires vert de l'exercice 2020. Cet indicateur, calculé pour la première fois en janvier 2021 dans le cadre de la réflexion stratégique présentée lors de la Journée investisseurs du 11 février 2021, pourra évoluer en fonction des avancées des réglementations, notamment la taxonomie européenne.

Le chiffre d'affaires vert regroupe des produits et services qui apportent aux clients des gains d'efficacité en matière d'énergie et de CO2, sans pour autant avoir d'incidence dommageable majeure sur l'environnement.

En 2020, le chiffre d'affaires vert représente environ 50 % de l'activité du Groupe, ce qui correspond à la meilleure estimation à date.

Le chiffre d'affaires vert intègre :

l'offre liée à l'efficacité énergétique, dont l'éclairage éco-performant, les systèmes de contrôle, les systèmes de mesure, et les systèmes de motorisation éco-performants ;
l'offre liée à la mobilité électrique ;
l'offre liée à la production d'énergie renouvelable ;
l'offre de chauffage et ventilation qui apporte au client final confort et efficacité énergétique ;
l'offre liée au transport de l'électricité qui apporte de l'efficacité énergétique, dont les câbles industriels ;
l'offre de produits blancs et bruns portant au minimum une étiquette énergétique A ou son équivalent dans les autres pays.

Le chiffre d'affaires vert n'intègre pas l'outillage, les racks et armoires, les accessoires, le sanitaire, le chauffage au fioul, les alarmes, les contrôles d'accès, les blocs sécurité, la vidéo-surveillance, les systèmes d'ouverture et les éclairages d'urgence.

En alignement avec les réglementations en cours de discussion, notamment la taxonomie européenne, les ventes liées aux secteurs du pétrole, du gaz et de l'extraction minière sont exclues.

4.8 Plan de vigilance

4.8.1 Présentation du plan de vigilance

La loi n° 2017-399 du 27 mars 2017, relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre, impose aux grandes entreprises de mettre en place des mesures de vigilance propres à identifier et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l'environnement, qui pourraient résulter des activités de leur groupe et de leur chaîne de valeur.

Les entreprises doivent ainsi mettre en œuvre un plan de vigilance comprenant cinq mesures :

1. une cartographie des risques destinée à leur identification, leur analyse et leur hiérarchisation (Section 4.7.2.1 « Cartographie des risques destinée à leur identification, leur analyse et leur hiérarchisation » du présent document d'enregistrement universel) ;
1. des procédures d'évaluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, au regard de la cartographie des risques (Section 4.7.2.2 « Procédures d'évaluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, au regard de la cartographie des risques » du présent document d'enregistrement universel) ;
1. des actions adaptées d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves (Section 4.7.2.3 « Actions adaptées d'atténua

tion des risques ou de prévention des atteintes graves » du présent document d'enregistrement universel) ;

1. un mécanisme d'alerte et de recueil des signalements relatifs à l'existence ou à la réalisation des risques, établi en concertation avec les organisations syndicales représentatives dans ladite société (Section 4.7.2.4 « Mécanisme d'alerte et de recueil des signalements relatifs à l'existence ou à la réalisation des risques, établi en concertation avec les organisations syndicales représentatives au sein du Groupe » du présent document d'enregistrement universel) ; et
1. un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d'évaluation de leur efficacité (Section 4.7.2.5 « Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d'évaluation de leur efficacité » du présent document d'enregistrement universel).

En 2017, afin de se conformer à la loi française et soucieux de préserver les valeurs du Groupe, Rexel a adopté le plan de vigilance décrit ci-après. Celui-ci repose notamment sur une démarche d'identification des risques majeurs tout au long de la chaîne de valeur en tenant compte de l'ensemble des activités amont et aval de Rexel et de ses parties prenantes : collaborateurs, fournisseurs, utilisateurs des produits et services, ainsi que le recensement des procédures d'évaluation et des mesures d'atténuation existantes, à l'échelle du Groupe et de ses filiales.

Parallèlement, Rexel a mis en place son mécanisme d'alerte et de recueil des signalements afin de se conformer aux différentes exigences réglementaires applicables. Ce plan de vigilance vient renforcer les actions mises en place depuis plusieurs années afin d'identifier et de prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l'environnement dans les filiales et l'ensemble de la chaîne de valeur.

Le plan de vigilance mobilise la Direction du Développement Durable, le Secrétariat Général, la Direction des Achats et des Relations Fournisseurs, la Direction des Ressources Humaines, la Direction Financière ainsi que des experts externes.

4.8.2 Mesures du plan de vigilance

4.8.2.1 Cartographie des risques destinée à leur identification, leur analyse et leur hiérarchisation

Rexel a mis en œuvre une démarche d'identification et d'évaluation de ses risques majeurs liés aux Droits de l'Homme et libertés fondamentales, à la santé-sécurité et à l'environnement. La méthodologie est rappelée ci-après. En 2018, cette analyse a été réalisée au niveau du Groupe, tout au long de sa chaîne de valeur et pour l'ensemble des familles de produits de Rexel. Elle est mise à jour régulièrement.

La méthodologie utilisée pour réaliser cette cartographie permet d'évaluer les risques propres aux activités de Rexel et les risques présents au sein de la chaîne de valeur. Cette cartographie a été réalisée au moyen d'outils statistiques qui ont permis d'évaluer les risques par famille de produits et par pays, complétés par des recherches bibliographiques et des entretiens avec des experts internes et externes pour les natures de risques les plus spécifiques à Rexel ainsi que certaines procédures internes, notamment :

cartographie des risques du Groupe ;
analyse de matérialité des enjeux de développement durable ;
cartographie des risques liée à la Déclaration de Performance extrafinancière ;
reporting des impacts environnementaux, sociaux et sociétaux ;
dispositif d'alertes éthiques ; et
toute disposition réglementaire demandant d'identifier, d'évaluer ou de cartographier des risques pouvant être considérés comme extrafinanciers (dont la Loi Sapin 2, la loi de Transition Énergétique pour la Croissance Verte, le Règlement Général sur la Protection des Données européen, etc.).

Dans un second temps, un groupe d'experts internes a sélectionné les risques les plus pertinents par rapport à l'activité du groupe Rexel lors de groupes de travail organisés par la Direction du Développement Durable. Ces travaux incluent notamment les représentants du Comité d'entreprise européen.

Enfin, la sélection des risques dans le cadre du plan de vigilance a été faite conjointement avec l'analyse des risques réalisée dans le cadre de la loi sur la Déclaration de Performance extrafinancière. Les risques liés au Devoir de Vigilance sont synthétisés dans le tableau Facteurs de risques extrafinanciers dans la Section 4.1.3 « Principaux risques extrafinanciers » du présent document d'enregistrement universel.

4.8.2.2 Procédures d'évaluation régulière de la situation des filiales, des soustraitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, au regard de la cartographie des risques

Filiales du groupe Rexel

Le groupe Rexel souhaite être exemplaire et a mis en place depuis plusieurs années des mesures afin d'identifier et de prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l'environnement dans ses filiales.

Le groupe Rexel et son réseau d'agences sont une structure décentralisée qui repose sur la responsabilisation de l'ensemble de la chaîne hiérarchique (voir la Section 2.3.3 « Pilotage et surveillance du dispositif de contrôle interne » du présent document d'enregistrement universel). Le Manuel des directives du contrôle interne revu en 2016 intègre des contrôles liés à l'éthique, la santésécurité des collaborateurs ainsi que le respect des lois liées à l'environnement, aux Droits de l'Homme et aux Libertés fondamentales. Le dispositif d'évaluation repose sur l'autoévaluation annuelle de ces contrôles par les filiales et la mise en place de plans d'actions afin d'améliorer leur maîtrise.

Pour animer la démarche éthique du groupe Rexel, un réseau de Correspondants éthique a été mis en place. Ils sont nommés par le Directeur Général du pays et exercent cette fonction en sus de leurs autres activités. Ils veillent à la diffusion du Guide d'éthique auprès de tous les salariés, prennent toutes initiatives pour la mise en œuvre des principes et des pratiques éthiques du groupe Rexel et répondent aux questions qui peuvent leur être adressées.

Évaluation des fournisseurs et sous-traitants

Démarche

En 2015, le groupe Rexel a déployé mondialement une plateforme permettant d'évaluer la performance en matière de développement durable de ses fournisseurs et sous-traitants.

Depuis, des campagnes d'évaluation sont menées régulièrement grâce à cette plateforme. À fin 2020, plus de 350 fournisseurs, représentant 77 % des achats directs du groupe Rexel, ont reçu une demande d'évaluation.

Le questionnaire d'évaluation couvre 120 critères répartis sur quatre piliers : environnement, social et Droits de l'Homme, éthique et achats responsables. Les fournisseurs et sous-traitants doivent apporter les preuves que des procédures pérennes sont mises en œuvre et que les résultats sont suivis sur l'ensemble des piliers. Les questionnaires sont évalués par un expert externe, qui attribue une note sur chacun des quatre thèmes.

Au-delà de la plateforme, le processus d'évaluation suit une méthodologie et un calendrier structurés qui sont les garants de son succès. Afin d'accompagner ses partenaires dans cette démarche, Rexel met en place, pour chaque fournisseur, un binôme intégrant une personne de la Direction du Développement Durable du Groupe, garante du respect de la méthode, et un acheteur responsable du fournisseur, chargé, d'une part, d'expliquer la démarche et d'impliquer le fournisseur et, d'autre part, de communiquer les progrès à l'ensemble des équipes achats.

Chaque demande d'évaluation est accompagnée d'informations expliquant la démarche, la méthodologie à suivre ainsi que les coordonnées des personnes en charge pour Rexel. Le Groupe effectue de nombreuses relances, appels téléphoniques et mobilise son management pour inciter ses principaux fournisseurs à participer.

Audits fournisseurs

En complément de ces évaluations et sur la base de la cartographie des risques, en particulier le croisement des risques spécifiques aux produits avec les risques liés aux pays, Rexel réalise pour certains fournisseurs ciblés des audits sur site. En En complément de l'autoévaluation faite par les filiales, des actions d'atténuation des risques sont menées par l'audit interne et/ou l'audit externe ainsi que les directions fonctionnelles du siège qui assistent les entités dans la mise en œuvre de ces contrôles. Ce dispositif fait l'objet d'un pilotage et d'une surveillance par le Comité d'audit et des risques de Rexel.

À la fin de chaque campagne, les fournisseurs reçoivent un retour individualisé. Un compte-rendu détaillé de la performance RSE et des axes de progrès est mis à disposition de tous les fournisseurs ayant participé à la campagne. Tandis que ceux ayant décliné, malgré les efforts du Groupe, reçoivent un courrier individualisé rappelant les engagements de Rexel et alertant des conséquences d'un refus.

Engagement

Le Groupe s'est fixé pour objectif d'évaluer la performance RSE de 80 % de son volume d'achats directs (en valeur) en 2020.

Résultats

Au 31 décembre 2020, 174 fournisseurs uniques, représentant 60,1 % des achats directs (en valeur) du groupe Rexel, ont répondu au questionnaire d'évaluation.

Les résultats sont présentés ci-après :

2018, dans le cadre de la mise en place du plan de vigilance, le Groupe a entrepris deux actions :

• étendre le périmètre des audits sur site pour s'assurer de couvrir l'ensemble des thèmes du devoir de vigilance ; et

• augmenter le nombre d'audits sur site en se focalisant sur les pays les plus risqués.

Dans le cadre de son plan de vigilance, Rexel intègre aux audits de site de ses fournisseurs et sous-traitants des contrôles supplémentaires relatifs à la performance sociale, environnementale et en matière de Droits de l'Homme. En 2020, aucun des audits sur site prévus en Asie ou en Europe n'a pu être réalisé en raison de la pandémie.

4.8.2.3 Actions adaptées d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves

En complément des actions d'évaluation des fournisseurs et sous-traitants citées précédemment, Rexel demande à l'ensemble de ses fournisseurs et sous-traitants de se conformer aux principes présentés dans son Guide d'éthique et sur un plan contractuel, de se conformer aux conditions générales d'achats dans lesquelles figurent en particulier des clauses sur l'obligation de respecter les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail et la législation locale, notamment en matière de salaire minimum, de temps de travail, d'environnement, de santé et de sécurité.

En interne, le respect des règles d'éthique implique une mobilisation continue des collaborateurs. La formation et la sensibilisation des équipes sont, à ce titre, incontournables. Ces sessions spécifiques portent sur les obligations en matière de concurrence, de lutte contre la corruption, de protection des données et de restrictions commerciales. Elles sont disponibles dans les langues parlées dans le Groupe. Des programmes spécifiques en présentiel sont également proposés aux collaborateurs les plus exposés à certains risques.

L'efficacité de cette organisation se traduit dans les résultats de la dernière enquête d'engagement interne Satisfaxion menée par le Groupe en 2018 : « 86 % des répondants sont parfaitement informés des engagements éthiques de Rexel à travers le Guide d'éthique », soit une hausse de 5 points au regard de la campagne précédente (2015).

Toutefois, aucun système de contrôle, quel que soit son degré de maturité et d'expérimentation, ne peut garantir l'absence de risque et il appartient au Groupe et à ses filiales de développer, avec les fournisseurs et les sous-traitants, les systèmes de collaboration et de contrôle les plus performants afin de minimiser les risques et de mettre en œuvre toute mesure corrective dans les cas où une non-conformité est identifiée.

4.8.2.4 Mécanisme d'alerte et de recueil des signalements relatifs à l'existence ou à la réalisation des risques, établi en concertation avec les organisations syndicales représentatives au sein du Groupe

Rexel dispose d'un dispositif d'alerte ouvert aux salariés, collaborateurs extérieurs et occasionnels, fournisseurs, clients et parties prenantes dans tous les pays. Il permet le recueil d'alertes dans toutes les langues du Groupe. Le système d'alerte est disponible sur le site internet dédié (https:/ /ethique.rexel.com). Il est centralisé et confidentiel. Chaque alerte est traitée par le Comité d'éthique – comité ad hoc composé du Secrétaire Général, du Directeur des Ressources Humaines Groupe et du Compliance Officer. Cette nouvelle ligne d'alerte tient compte des exigences des lois françaises relatives à la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, d'une part, et au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre, d'autre part. Le dispositif répond aux exigences légales notamment quant aux garanties des droits des lanceurs d'alerte.

Le tableau ci-après présente les demandes reçues en 2020 par l'ensemble des Correspondants éthique selon leur type, leur auteur, le sujet et la zone géographique.

57 cas d'éthique ont ainsi été portés à la connaissance d'un Correspondant éthique du groupe Rexel au cours de l'année. L'ensemble des demandes a été traité, vérifié et suivi d'actions préventives et/ou correctives selon les cas.

		NOMBRE DE SAISINES DES CORRESPONDANTS ÉTHIQUES 2020	NOMBRE DE SAISINES DES CORRESPONDANTS ÉTHIQUES 2019
Type de	Information	27	7
	Plainte	30	35
	Litige	0	1
	Autres	0	0
Auteur des	Clients	2	4
demandes demandes Sujet de la demande Type d'actions mises en place Zone géographique	Collaborateurs Rexel	49	28
	Fournisseurs	2	1
	Autorités locales	1	0
	Représentants du personnel, syndicats	0	0
	Anonymes	1	5
	Autres	2	5
	Relations avec les clients	4	2
	Relations avec les fournisseurs	3	0
	Relations entre collaborateurs	16	10
	Discrimination	4	5
	Conditions de travail	10	17
	Lutte contre la corruption	1	1
	Évasion fiscale	0	0
	Lutte contre la fraude et le vol	19	4
	Protection de l'environnement	0	4
	Préventive	7	17
	Corrective	50	22
	Europe	1	3
	Amérique du Nord	31	35
	Asie-Pacifique	25	5

4.8.2.5 Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d'évaluation de leur efficacité

Rexel a mis en place un Comité de pilotage en charge de la mise en œuvre du devoir de vigilance. Le Comité coordonne et valide la cartographie des risques ainsi que le plan d'actions et sa mise en œuvre. Le Comité de pilotage évalue la pertinence des actions d'atténuation des risques et met en place les plans d'actions, notamment :

Lancement de campagnes d'évaluation de la performance RSE des fournisseurs en 2019 et 2020, permettant de couvrir à fin 2020, 77 % des achats directs (voir Section 4.8.2.2 « Procédures d'évaluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, au regard de la cartographie des risques » du présent document d'enregistrement universel).
Mise à jour en 2018 du mécanisme d'alerte (voir Section 4.8.2.4 « Mécanisme d'alerte et de recueil des signalements relatifs à l'existence ou à la réalisation des risques, établi en concertation avec les organisations syndicales représentatives au sein du Groupe » du présent document d'enregistrement universel).
Revue des périmètres d'audit des fournisseurs et sous-traitants pour y intégrer des critères de développement durable (voir Section 4.8.2.2 « Procédures d'évaluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, au regard de la cartographie des risques » du présent document d'enregistrement universel).

• Actualisation du Guide d'éthique

Le Guide d'éthique est régulièrement mis à jour. Ainsi, les engagements de lutte contre la corruption ont été revus en 2018 notamment dans le contexte français de la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique. Ce support clé est enrichi de documents spécifiques tels que le Code de conduite anticorruption, le Guide droit de la concurrence et la Charte pour l'environnement, qui viennent éclairer les engagements plus spécifiques du Groupe.

• Poursuite du déploiement du programme anticorruption

Rexel continue de renforcer son programme de détection et de prévention de la corruption avec son Code de conduite anticorruption. Ce code répond aux exigences de la législation française. Il définit et illustre les différents types de comportements à proscrire. Annexé au règlement intérieur, il invite les collaborateurs à communiquer sur l'engagement et les règles de prévention de la corruption auprès de l'ensemble des parties prenantes : clients, fournisseurs, et partenaires. Ce document est disponible sur le site internet dédié à l'éthique et à la conformité https://ethique.rexel.com.

• Nouvelles lignes directrices relatives aux cadeaux et voyages d'affaires

Le Groupe est un maillon clé de la chaîne de valeur entre les fournisseurs de matériel électrique, les clients et les utilisateurs finaux. La proximité des 16 000 commerciaux avec les fournisseurs et les clients est un avantage. Cette proximité commerciale doit aussi rester exemplaire pour maintenir des relations d'affaires durables dans un climat de confiance et de respect mutuel. Afin d'offrir un cadre de conduite clair et structuré à l'ensemble de ses collaborateurs, le Groupe a mis en place des règles spécifiques relatives aux voyages d'affaires et aux cadeaux et invitations offerts et reçus.

• Renforcement de la protection des données personnelles

Différentes sessions de formation et de sensibilisation sont proposées à l'ensemble des collaborateurs, en particulier des modules e-learning et des campagnes d'affichage spécifiques.

Des présentations plus ciblées sont prévues auprès des équipes traitant plus spécialement des données personnelles, comme les départements ressources humaines, e-commerce, systèmes d'information et services généraux.

Les fournisseurs et prestataires partenaires de Rexel peuvent eux-mêmes traiter des données personnelles pour le compte du Groupe. Rexel doit veiller à ce que ses partenaires et fournisseurs appliquent des niveaux de protection adéquats des données. Cela passe par la revue et la mise à jour d'engagements contractuels et des politiques de sécurité mises en place par ces prestataires.

D'une manière générale, sur l'ensemble du plan de vigilance, la démarche d'identification des risques sera revue régulièrement afin d'intégrer les changements potentiels dans la chaîne d'approvisionnement du Groupe ainsi que des modifications d'évaluation des impacts ou de la probabilité d'occurrence.

Rexel veillera à ce que le plan de vigilance suive les évolutions affectant le Groupe, notamment en cas de changement de stratégie, d'opérations importantes de croissance externe ou la conquête de nouveaux marchés comportant des risques nouveaux.

4.9 Rapport de l'organisme tiers indépendant

Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion du Groupe

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'assemblée générale de la société Groupe Rexel

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Groupe Rexel (ci-après « l'entité ») désigné organisme tiers indépendant et accrédité par le Cofrac (accréditation Cofrac Inspection n° 3-1060 dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extrafinancière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra‑financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L.822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R.225-105 du Code de commerce ; et
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R.225‑105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés

de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables , notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ; et
la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225‑1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L.225‑102‑1 en matière sociale et environnementale, ainsi que les informations prévues au 2^e alinéa de l'article L.22-10-36 en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2^e alinéa du III de l'article L.225-102-1 ;
nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R.225-105 ;
nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité ;
nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant l'absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L.233- 16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants et dont la liste est donnée en annexe :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
- des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices, à savoir Rexel Austria, Rexel Germany, Rexel New Zealand, Rexel Middle East, Rexel UK, et Elektro Material AG, et couvrent entre 20 % et 22,5 % des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ;
nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste est donnée en annexe ; et
nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 5 personnes et se sont déroulés entre début novembre 2020 et mi-février 2021 sur une durée totale d'intervention de 6 semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 5 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions développement durable, ressources humaines et conformité.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel.

Neuilly-sur-Seine, le 11 février 2021

L'un des Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Amélie Wattel Associé

Pascal Baranger Directeur au sein du Département Développement

Durable

Annexe : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes Indicateurs clefs de performance et autres résultats quantitatifs :

• Périmètre social :

Taux de mobilité ;
Pourcentage de femmes au Comité de Direction ;
Taux de fréquence et taux de gravité des accidents du travail ;
Nombre de salaries formés et ratio de pourcentage hors sécurité ; – Moyenne d'heures de formation par salarié ;
Taux de rotation des effectifs ;
Pourcentage de femmes et de jeunes diplômés recrutées ;
Pourcentage de personnes en situation de handicap dans la société ;
Nombre d'entretiens annuels réalisés et pourcentage des salariés concernés ;
Nombre annuel de saisines éthiques ;
Taux d'intégration des nouveaux collaborateurs.

• Périmètre environnemental :

Nombre de sites où la Charte Environnementale est affichée ;
Part de sites couverts par des systèmes de management environnemental ou de l'énergie ;
Ventes de solution d'efficacité énergétique et d'énergies renouvelables ;
Émissions de GES scopes 1, 2 et 3 ;
Consommations énergétiques (dont électricité, gaz) et d'eau ;
Volumes de déchets produits et mode de traitement ; – Volumes d'emballages achetés.

• Périmètre sociétal :

Nombre annuel d'alertes éthiques concernant les fournisseurs et sous-traitants ;
Nombre annuel d'alertes éthiques concernant la conformité des produits ;
Taux de couverture de la formation RGPD ;
Part des filiales européennes ayant mis en place un système de gestion pour REACh et RoHS ;

– Part des achats directs évalués sur des critères de développement durable. Informations qualitatives (actions et résultats) :

Cartographie des flux des données personnelles ;
Formation des collaborateurs à l'éthique des affaires ;
Engagement des collaboratrices dans le cadre de l'association capital filles ;
10 Principes de sécurité de Rexel ;
Focus zéro Covid at Rexel déployé dans tout le groupe ;
Alignement du contenu de Rexel Academy avec les objectifs stratégiques du groupe ;
Mis en place de l'outil aux filiales pour faire des enquêtes de satisfaxion ;
Actions locales mises en place pour gérer le côté psychosociale du confinement ;
Rationalisation de la flotte commerciale ;
Plans d'actions dans le cadre de la réduction de la consommation de papier ;
La mise à jour de la politique « Data Breach » ;
La formation et sensibilisation des installateurs aux règles de sécurité liées à la manipulation des produits et aux équipements sur les chantiers ;
Solution Energeasy Connect ;
Programme Primexel.

Informations financières et comptables

5.1 Rapport d'activité 248

5.1.1	Examen de la situation financière et du résultat du Groupe	248	5.1.6	Informations sur les conditions de paiement accordées aux fournisseurs et	264
5.1.2	Trésorerie et capitaux	259		aux clients Rexel
5.1.3	Perspectives	262	5.1.7	Résultat de la société au cours des 5 derniers exercices (Article R.225-102 du	265
5.1.4	Politique de dividende	263		Code de commerce)
5.1.5	Changements significatifs de la situation financière ou commerciale de l'émetteur	263
5.2	États financiers consolidés				268
5.2.1	États financiers consolidés au 31 décembre 2020	268	5.2.2	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2020	333
5.3	Comptes annuels				340
5.3.1	Comptes annuels au 31 décembre 2020	340	5.3.2	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2020	356

5.1 Rapport d'activité

5.1 Rapport d'activité 248

5.1.1	Examen de la situation financière et du résultat du Groupe	248
5.1.2	Trésorerie et capitaux	259
5.1.3	Perspectives	262
5.1.4	Politique de dividende	263
5.1.5	Changements significatifs de la situation financière ou commerciale de l'émetteur	263

5.1.6	Informations sur les conditions de paiement accordées aux fournisseurs et aux clients Rexel	264
5.1.7	Résultat de la société au cours des 5 derniers exercices (Article R.225-102 du Code de commerce)	265

En application de l'article 28 du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

l'examen des résultats et de la situation financière du groupe Rexel pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, les états financiers consolidés (ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes correspondant) et les états financiers annuels (ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes correspondant) qui figurent respectivement aux pages 246 à 263, aux pages 264 à 336 et aux pages 338 à 359 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 9 mars 2020 sous le numéro D.20-0111 ; et
l'examen des résultats et de la situation financière du groupe Rexel pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, les états financiers consolidés (ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes correspondant) et les états financiers annuels (ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes correspondant) qui figurent respectivement aux pages 228 à 244, aux pages 246 à 315 et aux pages 316 à 338 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 3 avril 2019 sous le numéro D.19-0264.

Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par une autre section du document d'enregistrement universel.

5.1 Rapport d'activité

5.1.1 Examen de la situation financière et du résultat du Groupe

Rexel a été créée le 16 décembre 2004. Les actions de la société Rexel sont admises aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris depuis le 4 avril 2007. Le groupe comprend Rexel et ses filiales (« le Groupe » ou « Rexel »).

Le rapport d'activité est présenté en euros et toutes les valeurs sont arrondies au dixième de million le plus proche. Les totaux et sous-totaux présentés dans le rapport d'activité sont calculés en milliers d'euros et arrondis ensuite au dixième de million le plus proche. Par conséquent, les montants peuvent ne pas s'additionner, en raison des arrondis.

5.1.1.1 Situation financière du Groupe

5.1.1.1.1 Présentation générale du Groupe

Le Groupe est l'un des premiers réseaux mondiaux de distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles, en chiffre d'affaires et en nombre d'agences. Il organise son activité principalement autour des trois zones géographiques dans lesquelles il opère : l'Europe, l'Amérique du Nord et la zone Asie-Pacifique. Cette répartition par zone géographique a été déterminée sur la base de la structure du reporting financier du Groupe.

En 2020, le Groupe a enregistré un chiffre d'affaires consolidé de 12 592,5 millions d'euros, dont 7 083,3 millions d'euros en Europe (soit 56 % du chiffre d'affaires), 4 342,0 millions d'euros en Amérique du Nord (soit 35 % du chiffre d'affaires) et 1 167,2 millions d'euros dans la zone Asie-Pacifique (soit 9 % du chiffre d'affaires).

Les activités du Groupe en Europe (56 % du chiffre d'affaires du Groupe) sont exercées en France (qui représente 37 % du chiffre d'affaires du Groupe dans cette zone), au Royaume-Uni, en Allemagne, en Suède, en Suisse, en Belgique, en Autriche, aux Pays-Bas, en Norvège, en Finlande, en Espagne, en

5.1.1.1.2 Événements significatifs

Le Covid-19 a affecté de façon significative l'économie mondiale en 2020. De nombreux pays ont imposé des interdictions de voyager, des mesures de confinement et de quarantaine pour ralentir l'épidémie. Les entreprises ont dû faire face à des pertes de revenus et des perturbations dans la chaîne logistique. Alors que certains pays ont assoupli les mesures de confinement après la première vague de l'épidémie, la reprise a été progressive au cours de l'été avant que de nouvelles mesures sanitaires, bien que moins contraignantes, soient prises au quatrième trimestre 2020 en raison de l'apparition d'une deuxième vague épidémique. En réponse à cette situation inédite, de nombreux gouvernements ont pris des mesures pour apporter une assistance financière ou non aux entreprises. La disponibilité du matériel électrique ayant été Irlande, en Italie, en Slovénie, au Portugal, en Russie et au Luxembourg.

Les activités du Groupe en Amérique du Nord (35 % du chiffre d'affaires du Groupe) sont exercées aux États-Unis (78 % du chiffre d'affaires de cette zone) et au Canada (22 % du chiffre d'affaires de cette zone).

Les activités du Groupe dans la zone Asie-Pacifique (9 % du chiffre d'affaires du Groupe) sont exercées en Chine (43 % du chiffre d'affaires de cette zone), en Australie (42 % du chiffre d'affaires de cette zone), en Nouvelle-Zélande, en Inde et au Moyen-Orient.

Dans le présent rapport, le Groupe commente son chiffre d'affaires, sa marge brute, ses frais administratifs et commerciaux et son résultat opérationnel avant amortissement des actifs incorporels reconnus dans le cadre de l'affectation du prix des acquisitions et avant autres produits et autres charges (EBITA) séparément pour chacune de ces trois zones géographiques ainsi que pour le segment « Autres activités ».

considérée essentielle par les autorités dans la plupart des pays où des mesures de confinement avaient été mises en place, l'activité de Rexel n'a pas été interrompue mais a été affectée par la chute de la demande, particulièrement au deuxième trimestre 2020.

Rexel a réagi au déclin soudain de la demande de matériel électrique dès le mois de mars 2020 dans la plupart des pays, en adaptant son organisation et en maintenant ouverts la plupart de ses centres logistiques et agences, tout en développant son offre de solutions digitales. Le Groupe a mis en place des plans d'actions comprenant des mesures sanitaires, la préservation de la trésorerie et des mesures temporaires de réduction de coûts telles que le chômage partiel.

Dans ce contexte, le chiffre d'affaires a diminué de 17,7 % au deuxième trimestre 2020 avant de se rétablir progressivement au troisième trimestre (-4,2 %) et au quatrième trimestre (-0,7 %) par rapport aux mêmes périodes de 2019. En conséquence de la baisse du volume des ventes, le résultat opérationnel avant autres produits et charges a diminué, passant de 663,2 millions d'euros en 2019 à 526,5 millions d'euros en 2020. En pourcentage du chiffre d'affaires, le taux d'EBITA s'est seulement détérioré de 67 points de base (passant de 4,9 % à 4,3 %) grâce à l'optimisation des dépenses opérationnelles, essentiellement la baisse des effectifs et les mesures de chômage partiel. Parmi les mesures d'aide aux entreprises adoptées par la plupart des gouvernements en réponse à la crise induite par le Covid-19, Rexel a bénéficié de subventions directes pour compenser le coût du chômage partiel de ses salariés à hauteur de 37,6 millions d'euros.

Les pertes attendues sur les créances clients ont été réévaluées à la hausse se traduisant par une augmentation de la provision pour créances clients de 17,8 millions d'euros par rapport à 2019, reflétant principalement les effets de la crise sanitaire.

Par ailleurs, au premier semestre 2020, le Groupe a identifié certains indicateurs nécessitant de mettre en œuvre des tests de dépréciation des unités génératrices de trésorerie portant un goodwill. En conséquence, une charge de dépréciation de 486,0 millions d'euros a été constatée au compte de résultat pour le semestre clos le 30 juin 2020, principalement allouée aux unités génératrices de trésorerie suivantes : le Royaume-Uni, les États-Unis, le Canada et l'Allemagne.

Parallèlement à l'enregistrement de la charge de dépréciation du goodwill, les actifs d'impôts différés nets ont été dépréciés de 28,4 millions d'euros au 31 décembre 2020, reflétant l'horizon éloigné de profits taxables futurs dans certaines juridictions fiscales (Royaume-Uni, Allemagne et Nouvelle-Zélande).

Afin de sécuriser sa position de trésorerie en raison de l'incertitude liée à la crise sanitaire du Covid-19, le Groupe a partiellement tiré un montant de 550 millions d'euros sur sa ligne de crédit syndiqué de 850 millions d'euros le 25 mars 2020.

La forte génération de trésorerie libre des investissements combinée aux fonds reçus au titre de la cession de Gexpro Services et des activités export en Espagne d'un montant global de 153,5 millions d'euros, ainsi que l'annulation du versement d'un dividende décidée par le Conseil d'administration, ont permis au Groupe de :

rembourser intégralement le 24 juin 2020 le montant tiré sur sa ligne de crédit syndiqué,
rembourser par anticipation l'obligation de 300 millions d'euros à échéance 2024 au taux de 2,625 % l'an. À ce titre, un produit de 4,2 millions d'euros a été constaté dans les charges financières nettes.

Au 31 décembre 2020, la liquidité de Rexel s'élève à 1 459 millions d'euros et est jugée suffisante par la Direction pour faire face aux montants exigibles au cours des douze prochains mois et au-delà.

5.1.1.1.3 Saisonnalité

Malgré un faible degré de saisonnalité du chiffre d'affaires, les variations du besoin en fonds de roulement entraînent une saisonnalité des flux de trésorerie. En règle générale, les flux de trésorerie générés par le Groupe sont plus élevés au quatrième trimestre par rapport aux trois premiers trimestres.

5.1.1.1.4 Effets liés aux variations du prix du cuivre

Du fait de son activité de vente de câbles, le Groupe est indirectement exposé aux variations du prix du cuivre. En effet, les câbles constituent environ 15 % du chiffre d'affaires du Groupe et le cuivre représente environ 60 % de leur composition. Cette exposition est indirecte dans la mesure où les prix des câbles sont également dépendants des politiques commerciales des fournisseurs et de l'environnement concurrentiel sur les marchés du Groupe. Les variations du prix du cuivre ont un effet estimé dit « récurrent » et un effet estimé dit « non récurrent » sur la performance du Groupe, appréciés dans le cadre des procédures de reporting interne mensuel du groupe Rexel :

• L'effet récurrent lié aux variations du prix des câbles à base de cuivre correspond à l'effet prix lié au changement de valeur du cuivre incluse dans le prix de vente des câbles d'une période à une autre. Cet effet concerne essentiellement le chiffre d'affaires.

• L'effet non récurrent lié aux variations du prix des câbles à base de cuivre correspond à l'effet de la variation du coût du cuivre sur le prix de vente des câbles entre le moment où ceux-ci sont achetés et celui où ils sont vendus, jusqu'à complète reconstitution des stocks (effet direct sur la marge brute). En pratique, l'effet non récurrent sur la marge brute est déterminé par comparaison entre le prix d'achat historique et le tarif fournisseur en vigueur à la date de la vente des câbles par le groupe Rexel. De surcroît, l'effet non récurrent sur l'EBITA correspond à l'effet non récurrent sur la marge brute diminué, le cas échéant, de la part non récurrente de la variation des charges administratives et commerciales (essentiellement la part variable de la

rémunération des forces de vente qui absorbe environ 10 % de la variation de la marge brute).

Ces deux effets sont évalués, dans la mesure du possible, sur l'ensemble des ventes de câbles de la période, une majorité du chiffre d'affaires étant ainsi couverte. Les procédures internes du groupe Rexel prévoient par ailleurs que les entités qui ne disposent pas des systèmes d'information leur permettant d'effectuer ces calculs sur une base exhaustive doivent estimer ces effets sur la base d'un échantillon représentant au moins 70 % des ventes de la période, les résultats étant ensuite extrapolés à l'ensemble des ventes de câbles de la période. Compte tenu du chiffre d'affaires couvert, le groupe Rexel considère que les effets ainsi mesurés constituent une estimation raisonnable.

5.1.1.1.5 Comparabilité des résultats opérationnels du Groupe et EBITA Ajusté

Le Groupe réalise des acquisitions et procède à des cessions, lesquelles peuvent modifier le périmètre de son activité d'une période à l'autre. De plus, les taux de change peuvent connaître des fluctuations importantes. Par ailleurs, le nombre de jours ouvrés au cours de chaque période a également une incidence sur le chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Enfin, le Groupe est exposé aux variations du prix du cuivre. Pour ces raisons, les résultats opérationnels consolidés du Groupe tels que publiés sur plusieurs périodes pourraient ne pas permettre une comparaison pertinente. Par conséquent, dans l'analyse des résultats consolidés du Groupe faite ci-après, des informations financières retraitées des ajustements suivants sont également présentées.

Retraitement de l'effet des acquisitions et des cessions

Le Groupe retraite l'effet des acquisitions et cessions sur son périmètre de consolidation. Dans ses comptes consolidés, le Groupe inclut généralement les résultats d'une entité acquise dès la date de son acquisition et exclut les résultats d'une entité cédée dès la date de sa cession. Afin de neutraliser l'effet des acquisitions et des cessions sur l'analyse de ses opérations, le Groupe compare les résultats de l'exercice en cours aux résultats de la même période de l'année précédente, en prenant pour hypothèse que l'exercice précédent aurait porté sur le même périmètre de consolidation pour les mêmes périodes que l'exercice en cours.

Retraitement de l'effet de la fluctuation des taux de change

Les fluctuations de taux de change contre l'euro ont un impact sur la valeur en euros du chiffre d'affaires, des charges et des autres postes du bilan et du compte de résultat. Le Groupe n'est en revanche que faiblement exposé au risque lié à l'utilisation de plusieurs devises puisque ses transactions transnationales sont limitées. Afin de neutraliser l'effet de la conversion en euros sur l'analyse de ses opérations, le Groupe compare les données publiées pour l'exercice en cours à celles de la même période de l'exercice précédent en utilisant pour ces données les mêmes taux de change que ceux de l'exercice en cours.

Retraitement de l'effet non récurrent lié aux variations du prix du cuivre

Pour l'analyse de la performance financière en données comparables ajustées, l'estimation de l'effet non récurrent lié aux variations du prix du cuivre, tel qu'exposé au 5.1.1.1.4 ci-dessus, est éliminée dans les données présentées au titre de l'exercice en cours et dans celles présentées au titre de l'exercice précédent. Les données ainsi retraitées sont qualifiées d' « ajustées » dans le reste de ce document.

Retraitement de l'effet de la variation du nombre de jours ouvrés sur le chiffre d'affaires

La comparaison du chiffre d'affaires consolidé du Groupe d'un exercice sur l'autre est affectée par le nombre de jours ouvrés qui varie selon les périodes. Dans l'analyse de son chiffre d'affaires consolidé, le Groupe indique généralement le chiffre d'affaires retraité de cet effet en comparant les chiffres publiés au titre de l'exercice en cours aux chiffres de la même période de l'exercice précédent ajustés proportionnellement au nombre de jours ouvrés de l'exercice en cours. Cette analyse sur la base du nombre de jours ouvrés n'est pas jugée pertinente pour les autres postes du compte de résultat consolidé du Groupe.

En conséquence, dans l'analyse des résultats consolidés du Groupe ci-après, les informations suivantes peuvent être indiquées à titre de comparaison :

En données comparables et à nombre de jours réel, qui signifie retraitées de l'effet des acquisitions et cessions et de l'effet de la fluctuation des taux de change. Ces informations sont utilisées pour les comparaisons portant sur le chiffre d'affaires ;
En données comparables et à nombre de jours constant, qui signifie en données comparables (tel que mentionné ci-dessus) et retraitées de l'effet de la variation du nombre de jours ouvrés. Ces informations sont utilisées exclusivement pour les comparaisons portant sur le chiffre d'affaires ; et
En données comparables ajustées, qui signifie en données comparables (comme décrit plus haut) et retraitées de l'estimation de l'effet non récurrent lié aux variations du prix des câbles à base de cuivre. Ces informations sont utilisées pour les comparaisons portant sur la marge

brute, les frais administratifs et commerciaux et l'EBITA. Ces informations ne sont pas issues des systèmes comptables mais constituent une estimation des données comparables préparées selon les principes décrits ci-dessus.

La performance du Groupe est analysée notamment à travers l'EBITA et l'EBITA Ajusté, qui ne sont pas des agrégats comptables définis par les normes IFRS. Le tableau ci-dessous présente la réconciliation de l'EBITA Ajusté en données comparables avec le résultat opérationnel avant autres produits et autres charges.

	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE
(en millions d'euros)	2020	2019
Résultat opérationnel avant autres produits et autres charges	526,5	663,2
Effets de périmètre		(16,1)
Effets de change	—	(4,5)
Effet non récurrent lié au cuivre	(10,6)	7,6
Amortissement des actifs incorporels reconnus lors de l'affectation du prix des acquisitions	10,5	14,3
EBITA Ajusté en données comparables	526,4	664,4

5.1.1.2 Comparaison des résultats au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019

5.1.1.2.1 Résultats consolidés du groupe Rexel

Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat consolidé de Rexel pour les exercices clos en 2020 et 2019, en millions d'euros et en pourcentage du chiffre d'affaires.

De surcroît, le tableau ci-dessous présente des données comparables retraitées de l'effet net des variations de périmètre et de l'effet des variations de change. Le tableau présente également des données comparatives ajustées de l'effet des variations du prix des câbles à base de cuivre conformément au paragraphe 1.1.4.

	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020		EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019		∆ %
	Publié	Ajusté	Publié	Comparable et ajusté	Publié	Comparable et ajusté
Chiffre d'affaires	12 592,5	12 592,5	13 742,3	13 391,6	(8,4 %)	(6,0 %)
Variation à nombre de jours constant						(6,5 %)
Marge brute	3 103,4	3 092,7	3 432,0	3 350,9	(9,6 %)	(7,7 %)
en % du chiffre d'affaires	24,6 %	24,6 %	25,0 %	25,0 %
Frais administratifs et commerciaux	(2 282,5)	(2 282,4)	(2 472,9)	(2 409,2)	(7,7 %)	(5,3 %)
Amortissements	(283,9)	(283,9)	(281,6)	(277,3)	0,8 %	2,4 %
Frais administratifs et commerciaux avant amortissement des actifs incorporels	(2 566,4)	(2 566,3)	(2 754,6)	(2 686,5)	(6,8 %)	(4,5 %)
en % du chiffre d'affaires	(20,4 %)	(20,4 %)	(20,0 %)	(20,1 %)
EBITA	537,0	526,4	677,5	664,4	(20,7 %)	(20,8 %)
en % du chiffre d'affaires	4,3 %	4,2 %	4,9 %	5,0 %
Amortissement des actifs incorporels (1)	(10,5)	—	(14,3)	—	(26,4 %)	—
Résultat opérationnel avant autres produits et charges	526,5	—	663,2	—	(20,6 %)	—
Autres produits et charges	(529,9)	—	(176,8)	—	199,7 %	—
Résultat opérationnel	(3,4)	—	486,4	—	n.a.	—
Frais financiers	(117,2)	—	(165,3)	—	(29,1 %)	—
Résultat avant impôt	(120,6)	—	321,1	—	n.a.
Impôts sur le résultat	(140,7)	—	(117,3)	—	20,0 %	—
Résultat net	(261,3)	—	203,8	—	n.a.	—
Taux d'impôt effectif	n.a.	—	36,5 %	—	—	—

(1) Amortissement des actifs incorporels reconnus lors de l'affectation du prix des acquisitions.

Chiffre d'affaires

En 2020, le chiffre d'affaires consolidé de Rexel s'est élevé à 12 592,5 millions d'euros, contre 13 742,3 millions d'euros en 2019.

En données publiées, le chiffre d'affaires a baissé de 8,4 % par rapport à 2019, incluant un effet défavorable lié à l'évolution des taux de change pour 1,1 % et un effet net négatif des variations de périmètre pour 1,5 %.

L'effet défavorable de l'évolution des taux de change s'est élevé à 150,7 millions d'euros, essentiellement lié à la dépréciation du dollar américain, du dollar canadien et de la couronne norvégienne contre l'euro.
L'effet net négatif des variations de périmètre s'est élevé à 200,0 millions d'euros, résultant de la cession de Gexpro Services aux États-Unis (distribution de composants aux fabricants d'équipements d'origine) et de l'activité export en Espagne.

En données comparables et à nombre de jours constant, les ventes ont diminué de 6,5 %, comprenant un impact positif de 0,2 point de pourcentage dû à l'évolution des prix des câbles à base de cuivre. Par zone géographique, l'Amérique du Nord a baissé de 12,3 % et la zone Europe de 3,9 %, tandis que la zone Asie-Pacifique a augmenté de 1,6 %.

En données comparables et à nombre de jours réel, le chiffre d'affaires a baissé de 6,0 %.

Après un bon début d'année 2020 avec une croissance solide des ventes du Groupe, la situation a brusquement évolué à la mi-mars avec la propagation de la pandémie liée au Covid-19 à la quasi-intégralité des marchés dans lesquels le Groupe opère, entraînant des mesures gouvernementales de confinement. Dans ce contexte, les ventes, en données comparables et à nombre de jours constant, sont en baisse de 10,6 % au premier semestre 2020 par rapport au premier semestre 2019. Au second semestre 2020, Rexel a démontré sa capacité à s'adapter à un environnement difficile et a globalement affiché une forte reprise par rapport au premier semestre 2020, avec une meilleure activité que prévu lors de cette deuxième vague du Covid-19 qui a représenté une baisse limitée de 2,4 % en données comparables et à nombre de jours constant par rapport au second semestre 2019.

Le tableau ci-dessous résume les effets du nombre de jours ainsi que des effets de périmètre et de change, sur l'évolution du chiffre d'affaires :

	T1	T2	T3	T4	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020
Croissance en données comparables et à nombre de jours constant	(3,3 %)	(17,7 %)	(4,2 %)	(0,7 %)	(6,5 %)
Effet du nombre de jours	0,3 %	—	0,4 %	1,6 %	0,5 %
Croissance en données comparables et à nombre de jours réel	(3,0 %)	(17,7 %)	(3,8 %)	0,9 %	(6,0 %)
Effet de périmètre	(0,6 %)	(1,9 %)	(1,7 %)	(1,6 %)	(1,5 %)
Effet de change	0,9 %	0,2 %	(2,3 %)	(3,0 %)	(1,1 %)
Total des effets périmètre et change	0,3 %	(1,7 %)	(4,1 %)	(4,6 %)	(2,6 %)
Croissance en données publiées (1)	(2,7 %)	(19,1 %)	(7,7 %)	(3,7 %)	(8,4 %)

(1) Croissance en données comparables et à nombre de jours réel composés avec les effets de périmètre et de change.

Marge brute

En 2020, la marge brute s'est établie à 3 103,4 millions d'euros, en baisse de 9,6 % par rapport aux 3 432,0 millions d'euros enregistrés en 2019 en données publiées.

En données comparables ajustées, la marge brute a baissé de 7,7 % et le taux de marge brute a baissé de 46 points de base à 24,6 % du chiffre d'affaires principalement en raison d'une évolution défavorable du poids respectif des pays et de la baisse des remises fournisseurs.

Frais administratifs et commerciaux avant amortissement des actifs incorporels

En 2020, les frais administratifs et commerciaux avant amortissement des actifs incorporels se sont élevés à 2 566,4 millions d'euros, en baisse de 6,8 % par rapport aux 2 754,6 millions d'euros enregistrés en 2019 en données publiées.

En données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux ont baissé de 4,5 %. Ils ont représenté 20,4 % du chiffre d'affaires en 2020 par rapport à 20,1 % du chiffre d'affaires en 2019, reflétant principalement une modification de la structure de coûts pour atténuer l'impact lié à la baisse des ventes due au Covid-19 ainsi que les aides gouvernementales.

EBITA

En 2020, en données publiées, l'EBITA s'est élevé à 537,0 millions d'euros contre 677,5 millions d'euros en 2019, en baisse de 20,7 % par rapport à l'année précédente. Cette baisse comprend un effet défavorable de l'évolution des taux de change de 4,5 millions d'euros et un effet net négatif des cessions de 16,1 millions d'euros.

En données comparables ajustées, l'EBITA a baissé de 20,8 % pour s'établir à 526,4 millions d'euros, et la marge d'EBITA se situe à 4,2 % du chiffre d'affaires, en baisse de 78 points de base par rapport à 2019.

Autres produits et autres charges

En 2020, les autres produits et autres charges ont représenté une charge nette de 529,9 millions d'euros, comprenant principalement :

486,0 millions d'euros de dépréciations de goodwill, dont 162,4 millions d'euros alloués au Royaume-Uni, 108,2 millions d'euros aux États-Unis, 75,2 millions d'euros au Canada, 74,6 millions d'euros en Allemagne, 40,5 millions d'euros à l'Australie et 17,5 millions d'euros en Norvège, en raison du ralentissement économique due à la crise sanitaire du Covid-19 ;
26,1 millions d'euros au titre des plans de restructuration, principalement en Chine, en Allemagne, aux États-Unis, en Suède et au Royaume-Uni ;
32,5 millions d'euros d'ajustements de la juste valeur des actifs détenus en vue de la cession prévue de Rexel Arabia Electrical Supplies et de l'activité de distribution aux grandes surfaces de bricolage en France.

Partiellement compensée par :

5,7 millions d'euros de gains de cession résultant de la cession de Gexpro Services aux États-Unis et de l'activité export en Espagne ;
13,7 millions d'euros de gains principalement liés à des cessions immobilières.

En 2019, les autres produits et autres charges ont représenté une charge nette de 176,8 millions d'euros, comprenant principalement :

118,0 millions d'euros de dépréciations de goodwill et autres actifs incorporels à durée de vie indéterminée, dont 58,9 millions d'euros alloués à la Norvège, 22,0 millions d'euros à la Nouvelle-Zélande, 21,3 millions d'euros au Royaume-Uni, 9,3 millions d'euros à la Finlande et 6,6 millions d'euros au Moyen-Orient ;
32,6 millions d'euros au titre des plans de restructuration, principalement dans le cadre :
- de la restructuration des activités au Royaume-Uni, en particulier la réduction du maillage territorial, la fermeture du centre logistique national, l'optimisation de l'offre de produits et le changement de l'équipe de direction ;
- du plan de transformation en Allemagne ;
- de la réduction des effectifs dans certaines régions des États-Unis.
24,0 millions d'euros d'autres dépenses non récurrentes, comprenant : (i) des honoraires liés aux projets de développement, à la transformation des processus opérationnels, aux coûts liés aux acquisitions et aux désinvestissements, à des expertises judiciaires, (ii) des coûts liés au départ de cadres exécutifs et (iii) une charge liée à la liquidation d'un régime de retraite multi-employeurs aux États-Unis ;
17,2 millions d'euros d'ajustements de la juste valeur des actifs détenus en vue de la cession de Gexpro Services aux États-Unis (distribution de composants aux fabricants d'équipements d'origine) et de l'activité export en Espagne :
- partiellement compensée par des gains de cession de 19,5 millions d'euros comprenant principalement un gain de 6,5 millions d'euros résultant de la cession d'une joint-venture en Chine (Rexel Hailongxing), des plus-values immobilières pour 7,0 millions d'euros et un gain de change de 5,6 millions d'euros lié à la liquidation d'une filiale inactive en République tchèque.

Résultat financier

Les charges financières nettes se sont établies à 117,2 millions d'euros contre 165,3 millions d'euros en 2019, comprenant les intérêts sur les obligations locatives de 42,7 millions d'euros (45,5 millions d'euros en 2019).

Hors intérêts sur les obligations locatives, les charges financières nettes sont passées de 119,8 millions d'euros en 2019 à 74,5 millions d'euros en 2020.

En 2019, le résultat financier comprenait une charge non récurrente de 20,8 millions d'euros liée au coût du remboursement anticipé de l'obligation de 650 millions d'euros à échéance 2023. En 2020, le remboursement anticipé de l'obligation de 300 millions d'euros à échéance 2024 s'est traduit par un gain de 4,2 millions d'euros.

En retraitant les impacts ci-dessus, les charges financières nettes ont baissé de 20,3 millions d'euros en 2020 par rapport à 2019, principalement en raison de l'effet combiné de la baisse du taux d'intérêt effectif et de la réduction de la dette brute moyenne. Le taux d'intérêt effectif de la dette financière brute s'établit à 2,45 %, en baisse de 17 points de base sur un an.

Impôt

En 2020, la charge d'impôt s'est élevée à 140,7 millions d'euros contre 117,3 millions d'euros en 2019.

En 2020, la charge d'impôt comprenait une dépréciation d'actifs d'impôts différés de 28,4 millions d'euros (5,5 millions d'euros en 2019) principalement au Royaume-Uni, en Allemagne et en Nouvelle-Zélande. En 2019, la charge d'impôt comprenait un gain exceptionnel de 29,5 millions d'euros lié à la reprise de provision de 29,5 millions d'euros relative au litige concernant la déductibilité de frais financiers qui avait fait l'objet d'un arrêt de la Cour d'Appel Administrative favorable à Rexel.

À l'exception de ces deux éléments non récurrents, la charge d'impôt a diminué, passant de 141,3 millions d'euros en 2019 à 112,3 millions d'euros en 2020 en raison des effets combinés de la baisse du résultat avant impôt et retraité de la dépréciation du goodwill non déductible qui s'établit à

365,4 millions d'euros en 2020 contre 419,1 millions d'euros en 2019 et de la baisse du taux légal d'imposition en France (de 34,43 % à 32,02 %) et en Belgique (de 29,6 % à 25,0 %).

Résultat net

En conséquence des éléments mentionnés cidessus, la perte nette s'établit à 261,3 millions d'euros en 2020, contre un profit net de 203,8 millions d'euros en 2019.

5.1.1.2.2 Europe (56 % du chiffre d'affaires du Groupe)
---------------------------------------------------------	--

	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020		EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019		∆ %
	Publié	Ajusté	Publié	Comparable et ajusté	Publié	Comparable et ajusté
Chiffre d'affaires	7 083,3	7 083,3	7 331,5	7 312,7	(3,4 %)	(3,1 %)
Variation à nombre de jours constant						(3,9 %)
Marge brute	1 899,8	1 896,0	1 999,7	2 000,0	(5,0 %)	(5,2 %)
en % du chiffre d'affaires	26,8 %	26,8 %	27,3 %	27,3 %
Frais administratifs et commerciaux	(1 361,4)	(1 361,3)	(1 397,2)	(1 393,7)	(2,6 %)	(2,3 %)
Amortissements	(158,6)	(158,6)	(156,8)	(156,6)	1,2 %	1,3 %
Frais administratifs et commerciaux avant amortissement des actifs incorporels	(1 520,1)	(1 520,0)	(1 554,0)	(1 550,2)	(2,2 %)	(2,0 %)
en % du chiffre d'affaires	(21,5 %)	(21,5 %)	(21,2 %)	(21,2 %)
EBITA	379,8	376,0	445,7	449,8	(14,8 %)	(16,4 %)
en % du chiffre d'affaires	5,4 %	5,3 %	6,1 %	6,2 %

Chiffre d'affaires

En 2020, le chiffre d'affaires en Europe s'est établi à 7 083,3 millions d'euros contre 7 331,5 millions d'euros en 2019, en baisse de 3,4 % par rapport à l'année précédente, en données publiées.

L'effet des variations des taux de change s'est traduit par une baisse de 6,9 millions d'euros, principalement due à la dépréciation de la couronne norvégienne et de la livre sterling par rapport à l'euro, partiellement compensée par l'appréciation du franc suisse par rapport à l'euro.

L'effet défavorable du changement de structure s'est élevé à 11,9 millions d'euros et est attribuable à la cession de l'activité export en Espagne.

En données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires est en baisse de 3,9 % par rapport à 2019, incluant un impact négatif de 0,1 point de pourcentage lié à la baisse du prix du cuivre.

En données comparables et à nombre de jours réel, le chiffre d'affaires diminue de 3,1 %, affecté par un impact calendaire favorable de 0,8 point de pourcentage.

En France, le chiffre d'affaires s'est établi à 2 637,4 millions d'euros en 2020, en baisse de 6,5 % par rapport à 2019, en données comparables et à nombre de jours constant, reflétant un fort rebond de 2,6 % au second semestre 2020 par rapport au second semestre 2019, grâce aux marchés résidentiel (proximité) et spécialisés (génie climatique) qui ont fait preuve de résilience tout au long de l'année.

En Scandinavie, le chiffre d'affaires s'est établi à 981,2 millions d'euros en 2020, soit une hausse de 3,5 % par rapport à 2019, en données comparables et à nombre de jours constant, avec la Suède, stable par rapport à 2019, du fait de la demande soutenue des petits et moyens installateurs et du marché des infrastructures. En Norvège, le chiffre d'affaires a augmenté de 8,2 % en données comparables et à nombre de jours constant, bénéficiant d'une forte hausse des prix compensant l'impact de la dépréciation de la couronne norvégienne sur les produits importés. Cette bonne dynamique tout au long de l'année a été principalement alimentée par le secteur des infrastructures et le marché de la Construction-Installation, partiellement compensée par le ralentissement du marché industriel (environnement difficile). Les ventes en Finlande progressent de 7,4 % en données comparables et à nombre de jours constant, soutenues par une bonne dynamique dans tous les marchés, à l'exception du marché industriel.

Aux Pays-Bas, le chiffre d'affaires s'est élevé à 330,7 millions d'euros en 2020, en hausse de 1,3 % par rapport à 2019 en données constantes et à nombre de jours constant. Cette hausse est largement due au bon développement de la plupart des segments clients et produits (notamment le marché résidentiel). En Belgique, le chiffre d'affaires s'est élevé à 442,1 millions d'euros en 2020, en hausse de 1,3 % à données constantes et à nombre de jours constant, avec une bonne performance au second semestre 2020, en hausse de 9,4 %, notamment portée par le marché résidentiel et les équipements photovoltaïques dans les Flandres avec la fin des subventions gouvernementales en décembre 2020.

En Allemagne, le chiffre d'affaires s'est établi à 693,3 millions d'euros en 2020, en hausse de 6,4 % par rapport à 2019, en données comparables et à nombre de jours constant, reflétant la bonne performance du marché résidentiel (activité de proximité) et du segment commercial qui a bénéficié des effets liés aux mesures de réorganisation.

Au Royaume-Uni, le chiffre d'affaires s'est établi à 604,3 millions d'euros en 2020, en baisse de 17,5 % par rapport à 2019, en données comparables et à nombre de jours constant. Cette baisse est principalement liée à un marché dégradé notamment en raison de l'incertitude autour du Brexit. Une lente reprise a commencé depuis août avec une baisse de 8,2 % au quatrième trimestre reflétant les premiers bénéfices de la réorganisation axée sur l'activité de proximité et la digitalisation.

En Suisse et en Autriche, le chiffre d'affaires s'est élevé respectivement à 497,9 millions d'euros et 383,2 millions d'euros en 2020. Les ventes en Suisse ont diminué de 1,5 % par rapport à 2019, à données comparables et à nombre de jours constant. Au quatrième trimestre 2020, les ventes ont augmenté de 3,1 % par rapport au quatrième trimestre 2019, reflétant un solide rebond tiré par les équipements d'installations. Les ventes en Autriche ont progressé de 2,4 % par rapport à 2019, en données comparables et à nombre de jours constant, soutenues par une forte reprise au second semestre 2020, en hausse de 6,6 % par rapport au second semestre 2019, portée par une bonne performance dans le marché résidentiel.

Marge brute

En 2020, en données comparables ajustées, la marge brute baisse de 5,2 % et le taux de marge brute a baissé de 58 points de base pour s'établir à 26,8 % du chiffre d'affaires en raison d'un mix pays défavorable avec des ventes en baisse en France (dont la marge brute est croissante) et une croissance des ventes en Allemagne (dont le taux de marge brute est inférieur à celui de la région). De plus, la marge brute ajustée a été affectée par la baisse des rabais fournisseurs en raison de moindres volumes d'achats en 2020.

Frais administratifs et commerciaux avant amortissement des actifs incorporels

En données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux avant amortissement des actifs incorporels sont en baisse de 2,0 % en 2020, représentant 21,5 % des ventes, soit une déterioration de 26 points de base par rapport à 2019. Cette diminution reflète la baisse du volume des ventes, en partie compensée par une réduction temporaire des charges opérationnelles dues notamment aux aides gouvernementales, et par des mesures plus structurelles pour s'adapter à la baisse des ventes. Au 31 décembre 2020, l'effectif a été réduit de 3,7 % par rapport à l'année dernière.

EBITA

En 2020, l'EBITA s'est établi à 379,8 millions d'euros contre 445,7 millions d'euros en 2019. En données publiées, l'EBITA a baissé de 14,8 %, incluant un effet positif de la variation des taux de change de 1,1 million d'euros.

En données comparables ajustées, l'EBITA a baissé de 16,4 % par rapport à 2019 et la marge d'EBITA a baissé de 84 points de base pour s'établir à 5,3 % du chiffre d'affaires.

5.1.1.2.3 Amérique du Nord (35 % du chiffre d'affaires du Groupe)

	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020		EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019		∆ %
	Publié	Ajusté	Publié	Comparable et ajusté	Publié	Comparable et ajusté
Chiffre d'affaires	4 342,0	4 342,0	5 233,0	4 931,0	(17,0 %)	(11,9 %)
Variation à nombre de jours constant						(12,3 %)
Marge brute	1 002,2	995,3	1 218,2	1 142,4	(17,7 %)	(12,9 %)
en % du chiffre d'affaires	23,1 %	22,9 %	23,3 %	23,2 %
Frais administratifs et commerciaux	(752,2)	(752,2)	(908,6)	(852,4)	(17,2 %)	(11,7 %)
Amortissements	(81,4)	(81,4)	(83,0)	(79,7)	(2,0 %)	2,1 %
Frais administratifs et commerciaux avant amortissement des actifs incorporels	(833,6)	(833,6)	(991,6)	(932,1)	(15,9 %)	(10,6 %)
en % du chiffre d'affaires	(19,2 %)	(19,2 %)	(18,9 %)	(18,9 %)
EBITA	168,6	161,7	226,6	210,3	(25,6 %)	(23,1 %)
en % du chiffre d'affaires	3,9 %	3,7 %	4,3 %	4,3 %

Chiffre d'affaires

En 2020, le chiffre d'affaires de la zone Amérique du Nord s'est établi à 4 342,0 millions d'euros contre 5 233,0 millions d'euros en 2019, soit une baisse de 17,0 % par rapport à l'année précédente, en données publiées.

L'effet défavorable de l'évolution des taux de change, notamment lié à la dépréciation du dollar américain par rapport à l'euro, a représenté un montant de 113,8 millions d'euros.

L'effet défavorable du changement de structure s'est élevé à 188,1 millions d'euros, suite à la cession fin février 2020 de l'activité de Gexpro Services (distribution de composants aux fabricants d'équipements d'origine) aux USA.

En données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires a baissé de 12,3 % par rapport à 2019, incluant un impact positif de 0,5 point de pourcentage lié à la hausse du prix du cuivre.

Aux États-Unis, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires s'est élevé à 3 390,0 millions d'euros en 2020, en baisse de 12,6 % par rapport à 2019. Le pays a été durement touché par la pandémie entraînant une baisse de 22,8 % des ventes au deuxième trimestre 2020, suivie d'une légère amélioration séquentielle au troisième trimestre 2020 avec une baisse de 12,9 %. Au quatrième trimestre 2020, les ventes ont baissé de 7,7 % avec une meilleure résilience dans les régions Northwest, Mountain Plains et la Floride grâce à un gain de parts de marché et à l'activité de proximité. Cependant, les autres régions ont été confrontées à une situation plus difficile en raison de l'annulation de projets commerciaux et de la baisse de la demande dans l'industrie lourde ainsi que dans l'industrie pétrolière et gazière.

Au Canada, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires s'est établi à 952,1 millions d'euros en 2020, en baisse de 11,0 % par rapport en 2019. Le pays a suivi le même schéma que les États-Unis avec une forte baisse de 23,6 % au deuxième trimestre 2020, précédant une lente amélioration aux troisième et quatrième trimestres 2020 respectivement en baisse de 12,3 % et 8,2 %. Au quatrième trimestre 2020, la légère amélioration provient d'une meilleure demande de l'activité d'automatisation chez les fabricants de composants d'origine et l'automobile, de l'activité pétrochimie ainsi qu'auprès des grands entrepreneurs industriels.

Marge brute

En 2020, en données comparables ajustées, la marge brute a baissé de 12,9 % et le taux de marge brute a diminué de 25 points de base par rapport à 2019, à 22,9 % du chiffre d'affaires principalement à cause de la baisse du niveau des rabais aux États-Unis du fait d'un volume d'achats plus faible et des problèmes d'obsolescence des stocks dans les deux pays, partiellement compensée par les initiatives visant à optimiser la tarification menées dans les deux pays.

Frais administratifs et commerciaux avant amortissement des actifs incorporels

En données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux ont baissé de 10,6 % en 2020, représentant 19,2 % du chiffre d'affaires, soit une baisse de 30 points de base par rapport à 18,9 % en 2019, principalement en raison de la baisse des volumes de ventes aux États-Unis compensant les initiatives de diminution temporaire des coûts, notamment sur les effectifs, et les mesures permanentes d'adaptation à la baisse d'activité. Au 31 décembre 2020, l'effectif a été réduit de 10,4 % par rapport à l'an dernier.

EBITA

En 2020, en conséquence, l'EBITA s'est élevé à 168,6 millions d'euros contre 226,6 millions d'euros en 2019, soit une baisse de 25,6 % en données publiées, incluant un effet négatif de variation des taux de change de 4,9 millions d'euros.

En données comparables ajustées, l'EBITA a baissé de 23,1 % par rapport à 2019 et la marge d'EBITA diminué de 54 points de base à 3,7 % du chiffre d'affaires.

	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020		EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019		∆ %
	Publié	Ajusté	Publié	Comparable et ajusté	Publié	Comparable et ajusté
Chiffre d'affaires	1 167,2	1 167,2	1 177,9	1 147,9	(0,9 %)	1,7 %
Variation à nombre de jours constant						1,6 %
Marge brute	200,8	200,8	214,2	208,5	(6,3 %)	(3,7 %)
en % du chiffre d'affaires	17,2 %	17,2 %	18,2 %	18,2 %
Frais administratifs et commerciaux	(153,1)	(153,1)	(159,8)	(155,8)	(4,2 %)	(1,7 %)
Amortissements	(25,8)	(25,8)	(26,8)	(26,1)	(4,0 %)	(1,2 %)
Frais administratifs et commerciaux avant amortissement des actifs incorporels	(178,9)	(178,9)	(186,7)	(181,9)	(4,2 %)	(1,6 %)
en % du chiffre d'affaires	(15,3 %)	(15,3 %)	(15,8 %)	(15,8 %)		0,5 %
EBITA	21,9	21,9	27,5	26,6	(20,5 %)	(17,8 %)
en % du chiffre d'affaires	1,9 %	1,9 %	2,3 %	2,3 %

5.1.1.2.4 Asie-Pacifique (9 % du chiffre d'affaires du Groupe)

Chiffre d'affaires

En 2020, le chiffre d'affaires de la zone Asie-Pacifique s'est élevé à 1 167,2 millions d'euros contre 1 177,9 millions d'euros en 2019, en baisse de 0,9 % en données publiées.

L'effet défavorable de l'évolution des taux de change a représenté 30,0 million d'euros, principalement dû à la dépréciation du dollar australien par rapport à l'euro.

En données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires a augmenté de 1,6 % par rapport à 2019, incluant l'impact positif de 0,3 point de pourcentage en raison de la hausse du prix du cuivre.

En Australie, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires s'est établi à 484,5 millions d'euros en 2020, stable d'une année sur l'autre. Au quatrième trimestre, les ventes sont en hausse de 1,2 % par rapport au quatrième trimestre 2019 et retrouvent une croissance organique après une baisse de 1,2 % des ventes au troisième trimestre 2020, grâce à une dynamique positive dans l'activité de proximité compensant la perte de deux contrats industriels ayant contribué pour -3,5 % au quatrième trimestre 2020.

En Chine, en données comparables et à nombre de jours constant, le chiffre d'affaires s'est établi à 504,8 millions d'euros en 2020, soit une hausse de 6,9 % par rapport à 2019. Les ventes en Chine ont été affectées plus tôt que le reste du monde par la crise du Covid-19 avec une baisse significative des ventes au premier trimestre. Au deuxième trimestre, les ventes ont augmenté de 13,9 % et 17,0 % au second semestre par rapport à l'année dernière, en données comparables et à nombre de jours constant, tirées par la demande croissante dans le secteur de l'automatisation, les investissements réalisés par le gouvernement dans les infrastructures et un important contrat dans l'aérospatial.

De plus, les performances de l'Asie-Pacifique ont été impactées par un confinement général en Nouvelle-Zélande, en Inde et au Moyen-Orient notamment au premier semestre 2020, ces pays étant désormais sur la voie de la reprise, mais à un rythme plus modéré pour la Nouvelle-Zélande.

Marge brute

En 2020, en données comparables ajustées, la marge brute a baissé de 3,7 % et le taux de marge brute s'est établi à 17,2 % en diminution de 96 points de base par rapport à 2019, principalement liée à la baisse de la marge commerciale en Chine en raison du mix clients et des rabais fournisseurs plus faibles liés à la baisse d'activité dans les pays de la zone Pacifique.

Frais administratifs et commerciaux avant amortissement des actifs incorporels

En données comparables ajustées, les frais administratifs et commerciaux avant amortissement des actifs incorporels ont baissé de 1,6 % par rapport à 2019, représentant 15,3 % du chiffre d'affaires en 2020, soit une amélioration de 52 points de base par rapport à 2019 traduisant des mesures structurelles de réduction des charges opérationnelles combinées à des aides gouvernementales temporaires. Au 31 décembre 2020, l'effectif a été réduit de 3,0 % par rapport à l'année dernière.

EBITA

En 2020, en conséquence, l'EBITA s'est établi à 21,9 millions d'euros, contre 27,5 millions d'euros en 2019, soit une baisse de 20,5 % en données publiées.

En données comparables ajustées, il a baissé de 17,8 % par rapport à 2019. Le taux d'EBITA a diminué de 45 points de base à 1,9 % du chiffre d'affaires.

5.1.1.2.5 Autres activités

	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019	∆ %
	Publié	Publié	Publié
Chiffre d'affaires	—	—	—
Marge brute	0,6	—	—
Frais administratifs et commerciaux	(15,7)	(7,3)	114,5 %
Amortissements	(18,1)	(15,0)	20,7 %
Frais administratifs et commerciaux	(33,8)	(22,3)	51,6 %
EBITA	(33,2)	(22,3)	(48,8 %)

Ce segment concerne principalement les frais de siège non alloués aux opérations. En 2020, l'EBITA a représenté une perte de 33,2 millions d'euros, contre 22,3 millions d'euros en 2019, traduisant un retour à un niveau normalisé des frais généraux en 2020 comparé à un niveau particulièrement bas en 2019.

5.1.2 Trésorerie et capitaux

5.1.2.1 Flux de trésorerie

Le tableau suivant compare les flux de trésorerie de Rexel de 2020 et de 2019, ainsi qu'une

réconciliation entre la trésorerie disponible avant intérêts et impôts, et après intérêts et impôts.

(en millions d'euros)	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019	Variation
Flux de trésorerie d'exploitation hors intérêts et impôts	739,5	823,3	(83,8)
Intérêts sur emprunts (1)	(66,5)	(82,3)	15,9
Impôts payés	(88,5)	(118,2)	29,7
Flux de trésorerie d'exploitation avant la variation du besoin en fonds de roulement	584,4	622,7	(38,3)
Variation du besoin en fonds de roulement	122,5	(70,0)	192,5
Flux nets des activités opérationnelles	706,9	552,7	154,2
Flux nets des activités d'investissement	67,6	(118,2)	185,9
Dont investissements opérationnels (2)	(76,6)	(116,5)	39,9
Flux nets des activités de financement (3)	(580,2)	(456,3)	(123,8)
Variation nette de la trésorerie	194,4	(21,9)	216,2
Flux de trésorerie d'exploitation	739,5	823,3	(83,8)
Remboursement des obligations locatives	(172,3)	(175,2)	2,8
Variation du besoin en fonds de roulement	122,5	(70,0)	192,5
Investissements opérationnels	(76,6)	(116,5)	39,9
Trésorerie disponible après investissement, avant intérêts et impôts	613,0	461,6	151,4
Intérêts sur emprunts	(66,5)	(82,3)	15,9
Impôts payés	(88,5)	(118,2)	29,7
Trésorerie disponible après intérêts et impôts	458,0	261,0	196,9
	458,0	261,0	196,9

	2020	2019
Besoin en fonds de roulement, en % du chiffre d'affaires (4) au :
Données comparables	10,7 %	11,3 %

(1) Hors intérêts sur les dettes d'obligations locatives.

(2) Net des cessions. (3) Incluant remboursement des dettes d'obligations locatives.

(4) Besoin en fonds de roulement, fin de période, divisé par le chiffre d'affaires des 12 derniers mois..

5.1.2.1.1 Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles

Les flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles du Groupe ont représenté une ressource de 706,9 millions d'euros en 2020, contre 552,7 millions en 2019.

Flux de trésorerie d'exploitation

Les flux de trésorerie d'exploitation avant intérêts, impôts et variation du besoin en fonds de roulement sont passés de 823,3 millions d'euros en 2019 à 739,5 millions d'euros en 2020, principalement en raison de la baisse des ventes en 2020 par rapport à 2019, et de la diminution de l'EBITA du fait de l'impact négatif de la crise sanitaire du Covid-19 en 2020.

Intérêts et impôts

Les intérêts versés sont en diminution, passant de 82,3 millions d'euros en 2019 à 66,5 millions d'euros en 2020, reflétant la baisse du taux d'intérêt effectif en 2020 par rapport à 2019 ainsi que la réduction de l'endettement moyen.

L'impôt sur le résultat payé a baissé de 29,7 millions d'euros, pour s'établir à 88,5 millions d'euros en 2020 contre 118,2 millions d'euros en 2019 en raison d'un moindre résultat taxable en 2020 lié à la baisse d'activité.

Variation du besoin en fonds de roulement

La variation du besoin en fonds de roulement a représenté une ressource de 122,5 millions d'euros en 2020, contre un emploi de 70,0 millions d'euros en 2019. En 2020, la variation des stocks et des créances clients ont contribué respectivement pour 113,7 millions d'euros et 87,4 millions d'euros à la variation du besoin en fonds de roulement (respectivement un emploi de 62,7 millions d'euros et une ressource de 18,7 millions d'euros en 2019), du fait de la baisse d'activité et des initiatives de réduction des stocks. De plus, les rabais fournisseurs à recevoir ont généré une ressource de trésorerie de 59,9 millions d'euros en 2020 (contre un emploi de 22,1 millions d'euros en 2019) en raison de la baisse de l'activité.

Besoin en fonds de roulement au 31 décembre 2020

En pourcentage du chiffre d'affaires des 12 derniers mois, en données comparables, le besoin en fonds de roulement s'est amélioré de 51 points de base, passant de 11,3 % du chiffre d'affaires au 31 décembre 2019 à 10,7 % au 31 décembre 2020. Cette amélioration reflète principalement une optimisation de la gestion des stocks se traduisant par une réduction de 5 jours du délai de rotation des stocks, un meilleur recouvrement des créances clients se traduisant par une baisse de 5 jours du délai d'encaissement, partiellement compensée par une baisse de 5 jours des délais de règlement fournisseurs (à base constante) au 31 décembre 2020 par rapport au 31 décembre 2019. Par ailleurs, la baisse du niveau d'activité a contribué à la réduction du besoin en fonds de roulement, du fait de l'impact sur les créances de TVA et les rabais fournisseurs à recevoir.

5.1.2.1.2 Trésorerie nette provenant des activités d'investissement

La trésorerie nette provenant des activités d'investissement comprend les acquisitions et les cessions d'immobilisations ainsi que les

investissements financiers. Elle a représenté une ressource de 67,6 millions d'euros en 2020 contre un emploi de 118,2 millions d'euros en 2019.

	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE
(en millions d'euros)	2020	2019
Acquisition d'immobilisations opérationnelles	(112,0)	(125,5)
Produits de cession d'immobilisations opérationelles	33,0	7,9
Variation nette des dettes et créances sur immobilisations	2,4	1,2
Flux nets des activités d'investissement opérationnel	(76,6)	(116,5)
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	(5,0)	(4,2)
Cession de filiales, sous déduction de la trésorerie cédée	153,5	6,5
Flux nets des activités d'investissement financier	148,5	2,3
Variation nette des placements à long terme	(4,3)	(4,0)
Flux nets des activités d'investissement	67,6	(118,2)

Acquisitions et cessions d'immobilisations opérationnelles

Les acquisitions d'immobilisations nettes des cessions ont représenté un emploi de 76,6 millions d'euros en 2020, contre 116,5 millions d'euros en 2019.

En 2020, les dépenses brutes d'investissement se sont élevées à 112,0 millions d'euros (125,5 millions d'euros en 2019), principalement liées à des projets informatiques et numériques. Les projets informatiques et numériques représentaient 57 % du total des investissements bruts en 2020 (62 % en 2019). Les cessions d'immobilisations se sont élevées à 33,0 millions d'euros (7,9 millions d'euros en 2019) portées par des cessions de biens immobiliers.

Acquisitions et cessions de filiales

La trésorerie nette provenant des investissements financiers a représenté une ressource de 148,5 millions d'euros en 2020 en lien avec le produit net de la cession de l'activité Gexpro Services aux USA.

5.1.2.1.3 Trésorerie nette provenant des activités de financement

En 2020, la trésorerie nette provenant des activités de financement reflète un emploi net de 580,2 millions d'euros, comprenant principalement :

Le remboursement de l'obligation de 300 millions d'euros, à échéance 2024 pour un montant total de 303,9 millions d'euros incluant une prime de remboursement de 3,9 millions d'euros.
Le remboursement de 172,3 millions d'euros d'obligations locatives.
La diminution de 93,0 millions d'euros des cessions de créances commerciales au titre des programmes de titrisation.

En 2019, la trésorerie nette provenant des activités de financement reflète un emploi de 456,3 millions d'euros, comprenant principalement :

Le remboursement de l'obligation de 650 millions d'euros, à échéance 2023 pour un montant total de 666,9 millions d'euros incluant une prime de remboursement de 16,9 millions d'euros.
Le remboursement de 175,2 millions d'euros d'obligations locatives.

5.1.2.2 Sources de financement

En complément de la trésorerie provenant de son activité, le Groupe se finance principalement au moyen d'emprunts obligataires, de cessions de créances commerciales et de lignes de crédit

La distribution de dividendes pour 133,0 millions d'euros.
La diminution de 71,6 millions d'euros des cessions de créances commerciales au titre des programmes de titrisation.

Partiellement compensé par :

• l'émission de l'obligation de 600 millions d'euros à échéance 2026 au taux de 2,75 % pour un montant net de frais d''émission de 594 millions d'euros.

multilatérales. Au 31 décembre 2020, l'endettement net consolidé de Rexel s'établissait à 1 334,9 millions d'euros, et s'analysait comme suit :

	AU 31 DÉCEMBRE
(en millions d'euros)	2020			2019
	COURANT	NON COURANT	TOTAL	COURANT	NON COURANT	TOTAL
Obligations Senior	—	1 105,5	1 105,5	—	1 413,4	1 413,4
Titrisation	0,4	818,0	818,4	620,0	332,9	952,9
Emprunts auprès des établissements de crédit	8,1	0,3	8,5	13,0	0,9	13,9
Billets de trésorerie	50,0	—	50,0	50,0	—	50,0
Concours bancaires et autres emprunts	58,6	—	58,6	65,5	—	65,5
Intérêts courus	3,6	—	3,6	4,6	—	4,6
Moins coûts de transaction	(3,7)	(8,6)	(12,3)	(4,2)	(14,1)	(18,4)
Total dettes financières et intérêts courus	117,0	1 915,2	2 032,2	748,8	1 733,1	2 481,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie			(685,4)			(514,3)
Intérêts courus à recevoir			(0,8)			(2,0)
Dérivés de couverture adossés à la dette financière			(11,1)			(19,6)
Endettement financier net			1 334,9			1 945,9

Au 31 décembre 2020, la liquidité du Groupe s'élevait à 1 459,5 millions d'euros (1 284,5 millions d'euros au 31 décembre 2019) et s'analysait comme suit :

(en millions d'euros)	AU 31 DÉCEMBRE
	2020	2019
Trésorerie et équivalents de trésorerie	685,4	514,3
Concours bancaires	(58,6)	(65,5)
Billets de trésorerie	(50,0)	(50,0)
Contrat de Crédit Senior non tiré	850,0	850,0
Ligne Bilatérale	32,6	35,6
Liquidité	1 459,5	1 284,5

Au 31 décembre 2020, les notations de Rexel par les agences de notation financières étaient les suivantes :

31 DÉCEMBRE 2020
Agence		Moody's Standard & Poor's
Notation long terme	Ba2	BB
Notation court terme	–	B
Perspectives	Stables	Stables

Contrat de crédit syndiqué

Selon les termes du contrat de crédit syndiqué, Rexel doit maintenir un ratio d'endettement inférieur à 3,50 au 30 juin et au 31 décembre de chaque année. Le ratio d'endettement, tel que calculé selon les termes du Contrat de Crédit Senior, s'est élevé à 2,14 au 31 décembre 2020 (contre 2,47 au 31 décembre 2019).

5.1.3 Perspectives

Les objectifs et prévisions présentés dans cette section ont été établis sur la base de données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Direction du groupe Rexel. Ces données, hypothèses et estimations sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, comptable, concurrentiel et réglementaire ou en fonction d'autres facteurs dont le groupe Rexel n'aurait pas connaissance à la date du présent document. En outre, la réalisation de certains risques décrits au chapitre 2 « Facteurs de risque et contrôle interne » du présent document d'enregistrement universel pourrait avoir un impact sur l'activité, la situation financière, les résultats du groupe Rexel et ainsi sa capacité à réaliser ses objectifs et prévisions. Le groupe Rexel ne prend aucun engagement et ne donne aucune garantie sur la réalisation des objectifs et prévisions figurant dans le présent paragraphe.

5.1.3.1 Comparaison entre les prévisions 2020 du groupe Rexel et les réalisations

Pour 2020, Rexel avait formulé les prévisions suivantes, sur la base des hypothèses indiquées dans le document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 9 mars 2020 sous le numéro D.20-0111 :

une croissance de l'EBITA ajusté comprise entre 2 % et 5 % ;
un taux de conversion du flux de trésorerie disponible d'environ 65 % ;
une amélioration complémentaire du ratio d'endettement (Dette nette / EBITDA après Loyers).

Le 25 mars 2020, Rexel a annoncé la suspension de ses objectifs 2020, qui n'étaient plus pertinents dans cet environnement de marché sans précédent lié au Covid-19.

Le 3 décembre 2020, Rexel a communiqué une mise à jour des objectifs pour l'année 2020 :

• une baisse des ventes annuelles à nombre de jours courant limitée à environ 7 % ;

5.1.3.2 Perspectives pour 2021

Capitalisant sur ses efforts continus, Rexel anticipe pour 2021, à périmètre et taux de changes comparables et en prenant pour hypothèse une amélioration de la situation sanitaire avec la mise à disposition du vaccin :

Une croissance des ventes à données comparables et à nombre de jours constant comprise entre 5 % et 7 % ;
Une marge d'EBITA ajusté d'environ 5 % ;
Une conversion du flux de trésorerie disponible de plus de 60 %.

Les prévisions qui précèdent ont été établies sur la base des principes comptables adoptés par le Groupe pour préparer ses comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Par ailleurs, ces prévisions, et les hypothèses qui les sous-tendent, ont été établies en application des dispositions du règlement délégué (UE) n° 2019/980 et des

une marge d'EBITA ajusté d'environ 4,1 % ;
un flux de trésorerie avant intérêts et impôts d'au moins 500 millions d'euros pour l'année 2020, impliquant un taux de conversion minimum de 90 % et un ratio d'endettement financier net sur EBITDA après Loyers d'environ 2,5 en décembre 2020, calculé selon les termes du contrat de crédit syndiqué.

Le 11 février 2021, Rexel a présenté ses résultats annuels 2020, au-delà de ses objectifs :

une baisse des ventes annuelles à nombre de jours courant limitée de 6,0 % ;
une marge d'EBITA ajusté de 4,2 % ;
un flux de trésorerie avant intérêts et impôts de 613 millions d'euros pour l'année 2020, impliquant un taux de conversion de 101,2 % et un ratio d'endettement financier net sur EBITDA après Loyers de 2,14 en décembre 2020, calculé selon les termes du contrat de crédit syndiqué.

recommandations ESMA (European Securities and Markets Authority) relatives aux prévisions. Les prévisions qui précèdent sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations jugées raisonnables par la Direction du Groupe. Ces données, hypothèses et estimations peuvent évoluer en raison d'incertitudes liées, entre autres, à l'environnement économique, financier, comptable, concurrentiel et réglementaire, ou à d'autres facteurs actuellement inconnus du Groupe à la date d'enregistrement de ce document d'enregistrement universel et en particulier, l'incertitude entourant les effets potentiels de l'épidémie de coronavirus sur l'entreprise. En outre, la survenance de certains des risques décrits au chapitre 2 « Facteurs de risque » pourrait avoir un impact sur la capacité du Groupe à atteindre ces objectifs. Le Groupe ne peut donner aucune assurance et ne garantit pas que les prévisions évoquées ci-dessus seront réalisées.

5.1.3.3 Perspectives à moyen terme

Rexel a démontré son agilité et sa capacité d'adaptation à faire face aux vents contraires à court terme, comme l'illustre la forte réduction des coûts d'exploitation réalisée tout au long de l'année, ainsi que la génération d'un flux de trésorerie libre robuste et résilient tout au long du cycle économique.

Après avoir mené la transformation de Rexel, l'équipe de direction renforcée et expérimentée se concentre pleinement sur l'exécution de la feuille de route pour atteindre les objectifs suivants sur la période 2021-2023 :

Croissance du chiffre d'affaires : dépasser le marché de 50 à 100 points de base ;
Amélioration de la profitabilité : marge d'EBITA ajusté portée d'environ 5 % en 2021 à plus de 6 % en 2023 à périmètre constant et à environ 6,5 % incluant d'éventuelles opérations de gestion de portefeuille ;
• Amélioration de la génération de flux de trésorerie disponible : conversion du flux de

trésorerie disponible avant intérêt et impôts supérieure à 60 %

Allocation de capital équilibrée :
- Une politique de dividende d'au moins 40 % du résultat net récurrent ;
- Un ratio d'investissement / chiffre d'affaires d'environ 0,9 % ;
Optimisation du bilan : ratio endettement financier net sur EBITDA après Loyers d'environ 2,5, calculé selon les termes du Contrat de Crédit Senior, pour créer de la valeur en saisissant les opportunités de marché ou en augmentant le retour aux actionnaires.

Les objectifs ESG pour 2030 sont également intégrés dans les ambitions de Rexel : réduction de 35 % des émissions de CO2 de ses opérations (comparé à 2016, périmètre 1 et 2) et réduction de 45 % des émissions de CO2 liées à l'utilisation des produits vendus (comparé à 2016, périmètre 3).

5.1.4 Politique de dividende

Le Conseil d'administration peut proposer à l'Assemblée générale des actionnaires la distribution d'un dividende. Les dividendes non réclamés sont prescrits au profit de l'État dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement.

À moyen terme, Rexel entend dégager un solide flux de trésorerie disponible avant intérêts et impôts, grâce à une faible intensité capitalistique et à une gestion serrée du besoin en fonds de roulement, permettant notamment de financer un dividende attractif d'au moins 40 % du résultat net récurrent.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée générale des actionnaires devant se tenir le 22 avril 2021, de distribuer un montant de 0,46 euro par action, prélevé sur les primes, payable en numéraire début mai 2021, afin de permettre à Rexel de se conformer à ses engagements en matière de distribution de dividendes à ses actionnaires.

Les montants mis en distribution par Rexel au titre des trois derniers exercices sont les suivants :

ANNÉE	MONTANT MIS EN DISTRIBUTION TOTALE	MONTANT MIS EN DISTRIBUTION PAR ACTION
2020	139 507 247 euros	0,46 euro (*)
2019	—	—
2018	132 965 266 euros	0,44 euro

(*) Montant soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale.

5.1.5 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale de l'émetteur

Le 2 février 2021, Rexel Canada a annoncé l'acquisition de la branche d'activité canadienne de WESCO International (« WESCO Canada Utility »). L'acquisition de WESCO Canada Utility offrira à Rexel Canada de meilleures opportunités de développement dans un secteur d'activité attractif et résilient. Elle permet aussi à Rexel de compléter sa gamme de produits pour sa clientèle existante d'entrepreneurs et d'étendre davantage son empreinte dans le pays. Le chiffre d'affaires de WESCO Canada Utility était supérieur à 70 millions de dollars canadiens en 2020. En raison de la dynamique du marché local, le Groupe ne souhaite pas, à ce stade, divulguer le prix d'achat.

Cette acquisition sera enregistrée dans les comptes consolidés de 2021.

5.1.6 Informations sur les conditions de paiement accordées aux fournisseurs et aux clients Rexel

◼ Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice 2020 dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D.441-4 du Code de commerce)

	ARTICLE D.441 I.-1° : FACTURES REÇUES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU	ARTICLE D.441 I.-2° : FACTURES ÉMISES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU
(A) Factures en retard de paiement
Nombre de factures concernées	5	—
Montant total des factures concernées TTC (en milliers d'euros)	3
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice HT (en milliers d'euros)	0,02 %
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice
	(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	2
Montant total des factures exclues TTC (en milliers d'euros)	7
de commerce)	(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L.441-6 ou article L.443-1 du Code
Délais de paiement utilisés pour le	Délais contractuels : 30 j en moyenne	Délais contractuels : 30 j
calcul des retard de paiement	Délais légaux : NA	Délais légaux : NA

5.1.7 Résultat de la société au cours des 5 derniers exercices (Article R.225-102 du Code de commerce)

(en euros)	er janvier au 1 31 décembre 2016	er janvier au 1 31 décembre 2017	er janvier au 1 31 décembre 2018	er janvier au 1 31 décembre 2019	1 er janvier au 31 décembre 2020
SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D'EXERCICE
a) Capital souscrit	1 514 490 115	1 516 715 885	1 519 944 495	1 520 510 065	1 522 125 530
b) Nombre d'actions émises	302 898 023	303 343 177	303 988 899	304 102 013	304 425 106
c) Nombre d'obligations convertibles en actions	—	—	—	—	—
RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES
a) Chiffre d'affaires hors taxe	1 544 737	1 900 545	2 234 707	1 256 921	1 437 674
b) Résultat avant impôt, amortissements et provisions	216 217 885	(70 780 934)	(27 864 731)	(74 281 399)	(44 758 027)
c) Impôt sur les bénéfices	(44 184 303)	(86 022 026)	(54 447 774)	(58 111 590)	(46 428 531)
d) Résultat après impôt, amortissements et provisions	260 711 376	14 281 261	26 018 952	(14 542 954)	(6 783 866)
e) Montant distribué	120 822 691	126 851 362	132 965 266	—	139 507 247(1)
RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION
a) Résultat après impôt, mais avant amortissements et provisions	0,86	0,05	0,09	(0,05)	0,01
b) Résultat après impôt, amortissements et provisions	0,86	0,05	0,09	(0,05)	(0,02)
c) Montant versé à chaque action	0,40	0,42	0,44	—	0,46(1)
PERSONNEL
a) Nombre de salariés	—	—	—	—	—
b) Montant de la masse salariale	—	—		—	—
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc)	—	—	—	—	—

(1) Proposition à l'assemblée générale ordinaire du 22 avril 2021.

5.2 États financiers consolidés

266 Rexel 2020 – Document d'enregistrement universel

5.2 États financiers consolidés 268

États financiers consolidés	268	14	Trésorerie et équivalents de trésorerie	303
		15	Synthèse des actifs financiers	303
				304
				305
Bilan consolidé	270
Tableau des flux de trésorerie consolidé	271			305
Tableau de variation des capitaux propres	272	19	Résultats par action	310
consolidés		20	Provisions et autres passifs non courants	310
Notes annexes	273	21	Avantages du personnel	311
Informations générales	273	22	Endettement financier	319
Événements significatifs	273	23	Risques de marché et instruments	323
Principales méthodes comptables	274		financiers
Regroupements d'entreprises	286	24	Synthèse des passifs financiers	328
Information sectorielle	287	25	Transactions avec les parties liées	328
Frais administratifs et commerciaux	288	26	Honoraires des Commissaires aux	329
Charges de personnel	288
				329
Charges financières nettes	290			330
Impôt sur les bénéfices	290	29	Sociétés consolidées au 31 décembre	330
Actifs non courants	293		2020
Actifs courants	299	5.2.2	Rapport des commissaires aux comptes	333
Actifs et passifs destinés à être cédés	301		l'exercice clos le 31 décembre 2020
	au 31 décembre 2020 Compte de résultat consolidé Résultat global consolidé Autres produits et autres charges	268 269 289	16 17 18 27 28	Capital social et prime d'émission Dividendes Paiements fondés sur des actions comptes Litiges et autres passifs éventuels Événements postérieurs à la période de reporting sur les comptes consolidés pour

• les états financiers consolidés et le rapport d'audit correspondant pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 qui figurent aux pages 264 à 336 du document de référence pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 9 mars 2020 sous le numéro D.20-0111 ; et

^• les états financiers consolidés et le rapport d'audit correspondant pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 qui figurent aux pages 246 à 315 du document de référence pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 3 avril 2019 sous le numéro D.19-0264.

5.2 États financiers consolidés

5.2.1 États financiers consolidés au 31 décembre 2020

Compte de résultat consolidé

		EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE
(en millions d'euros)	Note	2020	2019
Chiffre d'affaires	5	12 592,5	13 742,3
Coût des ventes		(9 489,0)	(10 310,3)
Marge brute		3 103,4	3 432,0
Frais administratifs et commerciaux	6	(2 576,9)	(2 768,8)
Résultat opérationnel avant autres produits et charges		526,5	663,2
Autres produits	8	25,0	26,9
Autres charges	8	(554,9)	(203,7)
Résultat opérationnel		(3,4)	486,4
Produits financiers		3,8	2,7
Coût de l'endettement financier		(65,7)	(71,8)
Produits (charges) financiers liés aux opérations de refinancement		4,2	(20,8)
Autres charges financières		(59,5)	(75,4)
Charges financières (nettes)	9	(117,2)	(165,3)
Résultat net avant impôt		(120,6)	321,1
Impôt sur le résultat	10	(140,7)	(117,3)
Résultat net		(261,3)	203,8
Dont attribuable :
aux actionnaires de la société mère		(261,2)	204,4
aux intérêts ne conférant pas le contrôle		(0,1)	(0,6)
Résultat net par action :
Résultat de base par action (en euros)	19	(0,86)	0,68
Résultat dilué par action (en euros)	19	(0,86)	0,68

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Résultat global consolidé

		EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE
(en millions d'euros)	Note	2020	2019
Résultat net		(261,3)	203,8
Éléments destinés à être reclassés ultérieurement en compte de résultat
Profit / (perte) sur couvertures d'investissements nets à l'étranger		5,2	(15,2)
Effet d'impôt		(1,7)	5,2
Sous-total		3,5	(10,0)
Écarts de conversion		(148,8)	87,6
Effet d'impôt		4,3	(5,6)
Sous-total		(144,5)	82,0
Profit / (perte) sur couvertures de flux de trésorerie		(5,7)	(9,6)
Effet d'impôt		1,3	3,1
Sous-total		(4,4)	(6,5)
Éléments non reclassables ultérieurement en compte de résultat
Gains / (pertes) actuariels(les) sur engagements de retraite et avantages assimilés	21.3	(44,7)	(50,3)
Effet d'impôt		5,8	4,1
Sous-total		(38,9)	(46,2)
Autres éléments du résultat global au titre de la période, nets d'impôt		(184,3)	19,3
Résultat global consolidé au titre de la période, net d'impôt		(445,6)	223,1
Dont attribuable :
aux actionnaires de la société mère		(445,5)	223,7
aux intérêts ne conférant pas le contrôle		—	(0,5)

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Bilan consolidé

		AU 31 DÉCEMBRE
(en millions d'euros)	Note	2020	2019
ACTIF
Goodwill	11.1	3 192,2	3 785,5
Immobilisations incorporelles	11.1	997,5	1 027,5
Immobilisations corporelles	11.2	253,3	273,3
Droit d'utilisation des actifs loués	11.3	895,5	898,2
Actifs financiers non courants	11.4	41,3	49,2
Actifs d'impôt différé	10.2	29,7	60,1
Total des actifs non courants		5 409,5	6 093,8
Stocks	12.1	1 511,1	1 696,9
Créances clients	12.2	1 899,7	2 059,3
Créances d'impôt courant		4,8	7,9
Autres actifs	12.3	448,9	533,1
Actifs destinés à être cédés	13	3,7	169,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14	685,4	514,3
Total des actifs courants		4 553,7	4 980,9
Total des actifs		9 963,2	11 074,8
CAPITAUX PROPRES
Capital social	16	1 522,1	1 520,5
Prime d'émission	16	1 450,5	1 451,2
Réserves		822,5	1 258,4
Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère		3 795,1	4 230,1
Intérêts ne conférant pas le contrôle		(0,4)	5,2
Total des capitaux propres		3 794,8	4 235,3
DETTES
Dettes financières non courantes	22.1	1 915,2	1 733,1
Obligations locatives non courantes	11.3	837,0	846,5
Provisions pour retraites et avantages assimilés	21.2	320,9	312,1
Passifs d'impôt différé	10.2	184,1	184,6
Provisions et autres passifs non courants	20	46,7	40,8
Total des passifs non courants		3 303,9	3 117,1
Dettes financières courantes	22.1	113,3	744,2
Intérêts courus	22.1	3,6	4,6
Obligations locatives courantes	11.3	168,7	163,5
Dettes fournisseurs		1 807,3	2 021,7
Dette d'impôt exigible		17,1	14,1
Autres dettes	24	741,0	738,9
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés	13	13,6	35,3
Total des passifs courants		2 864,5	3 722,4
Total des passifs		6 168,4	6 839,4
Total des passifs et des capitaux propres		9 963,2	11 074,8

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Tableau des flux de trésorerie consolidé

		EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE
(en millions d'euros)	Note	2020	2019
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Résultat opérationnel		(3,4)	486,3
Amortissements, dépréciations et mises au rebut d'actifs	6-8	812,8	433,1
Avantages du personnel		(29,6)	(24,5)
Variation des autres provisions		13,0	(15,4)
Autres éléments opérationnels sans effet sur la trésorerie		(10,7)	(10,6)
Intérêts sur obligations locatives	11.3	(42,7)	(45,5)
Intérêts financiers payés		(66,5)	(82,3)
Impôt payé		(88,5)	(118,2)
Flux de trésorerie des activités opérationnelles avant variation du besoin en fonds de roulement		584,4	622,7
Variation des stocks		113,6	(62,7)
Variation des créances clients		87,4	18,7
Variation des dettes fournisseurs		(150,1)	(3,8)
Variations des autres créances et autres dettes		71,6	(22,3)
Variation du besoin en fonds de roulement		122,5	(70,0)
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles		706,9	552,7
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		(109,6)	(124,3)
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		33,0	7,9
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise		(5,0)	(4,2)
Cession de filiales, sous déduction de la trésorerie cédée		153,5	6,5
Variation des placements à long terme		(4,3)	(4,0)
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement		67,6	(118,2)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Ventes / (Achats) d'actions propres		4,0	2,2
Acquisitions de participations ne conférant pas le contrôle		(14,7)	—
Émission d'emprunts obligataires nette des coûts de transaction	22.2	—	594,4
Remboursement anticipé d'emprunts obligataires	22.2	(303,9)	(666,9)
Variation nette des facilités de crédit, des billets de trésorerie et autres dettes financières	22.2	(0,2)	(6,4)
Variation nette des financements reçus au titre des programmes de titrisation	22.2	(93,0)	(71,6)
Remboursement des obligations locatives	11.3	(172,3)	(175,2)
Dividendes payés	17	—	(133,0)
Trésorerie nette provenant des activités de financement		(580,2)	(456,3)
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		194,4	(21,9)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture		514,3	544,9
Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie détenue		(22,0)	(3,0)
Trésorerie reclassée en actifs destinés à être cédés	13	(1,3)	(5,7)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture		685,4	514,3

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

(EN MILLIONS D'EUROS)	NOTE	CAPITAL SOCIAL	PRIME D'ÉMISSION	RÉSULTATS ACCUMULÉS NON DISTRIBUÉS	RÉSERVE DE CONVERSION	RÉSERVE DE COUVERTURE DES FLUX DE TRÉSORERIE FUTURS	REVALORISATION DE LA DETTE NETTE DE PENSION	TOTAL ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE	INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
POUR L'EXERCICECLOSLE 31 DÉCEMBRE 2019
er janvier 2019 Au1		1 519,9	1554,0	1 226,4	(7,4)	1,8	(152,4)	4 142,5	3,9	4 146,4
Résultatnet		—	—	204,4	—	—	—	204,4	(0,6)	203,8
Autresélémentsdurésultatglobal		—	—	—	71,9	(6,5)	(46,2)	19,2	0,1	19,3
Résultatglobalde l'exercice		—	—	204,4	71,9	(6,5)	(46,2)	223,7	(0,5)	223,1
Distributiondedividendesen numéraire	17	—	(104,9)	(28,0)	—	—	—	(133,0)	—	(133,0)
Attributiongratuited'actions et annulation d'actionsattribuéesgratuitement		0,6	2,1	(2,7)	—	—	—	—	—	—
Paiements fondés surdesactions	7	—	—	7,3	—	—	—	7,3	—	7,3
Achatd'intérêtsneconférantpas le contrôle		—	—	(5,0)	—	—	—	(5,0)	2,7	(2,3)
Cessiondeparticipations		—	—	—	(7,4)	—	—	(7,4)	(0,9)	(8,3)
Cessions / (achats)d'actionspropres		—	—	2,1	—	—	—	2,1	—	2,1
Au31décembre2019		1520,5	1 451,2	1 404,4	57,1	(4,7)	(198,6)	4 230,1	5,2	4 235,3
POURL'EXERCICECLOSLE 31 DÉCEMBRE 2020
er janvier 2020 Au1		1 520,5	1 451,2	1 404,4	57,1	(4,7)	(198,6)	4 230,1	5,2	4 235,3
Résultatnet		—	—	(261,2)	—	—	—	(261,2)	(0,1)	(261,3)
Autresélémentsdurésultatglobal		—	—	—	(141,0)	(4,4)	(38,9)	(184,3)	—	(184,3)
Résultatglobalde l'exercice		—	—	(261,2)	(141,0)	(4,4)	(38,9)	(445,5)	—	(445,6)
Distributiondedividendesen numéraire	17	—	—	—	—	—	—	—	—	—
Attributiongratuited'actions et annulation d'actionsattribuéesgratuitement		1,6	(0,7)	(0,9)	—	—	—	—	—	—
Paiements fondés surdesactions	7	—	—	11,3	—	—	—	11,3	—	11,3
Achatd'intérêtsneconférantpas le contrôle		—	—	(8,7)	(0,4)	—	—	(9,1)	(5,6)	(14,7)
Cessiondeparticipations		—	—	—	4,5	—	—	4,5	—	4,5
Cessions / (achats)d'actionspropres		—	—	3,8	—	—	—	3,8	—	3,8
Au31décembre2020		1 522,1	1450,5	1 148,7	(79,7)	(9,1)	(237,5)	3 795,2	(0,4)	3 794,8

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Notes annexes

1. Informations générales

La société Rexel a été créée le 16 décembre 2004. Ses actions sont admises aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris depuis le 4 avril 2007. Le groupe comprend Rexel S.A. et ses filiales (« le Groupe » ou « Rexel »).

L'activité du Groupe, dont le siège social est domicilié à Paris (France), s'exerce principalement dans le secteur de la distribution professionnelle de matériel électrique basse tension et courants faibles. Il s'adresse à une variété étendue de clients et marchés dans le domaine de la construction, de l'industrie et des services. L'offre de produits comprend les équipements d'installation électrique, les conduits et câbles, les produits d'éclairage, de sécurité et communication et de génie climatique, l'outillage, ainsi que les produits blancs et bruns. Le Groupe exerce principalement son activité en Europe, en Amérique du Nord (États-Unis et Canada) et dans la zone Asie-Pacifique (principalement en Chine, Australie et Nouvelle-Zélande).

Les présents états financiers consolidés couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2020 et ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 10 février 2021.

2. Événements significatifs

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

Le Covid-19 a affecté de façon significative l'économie mondiale en 2020. De nombreux pays ont imposé des interdictions de voyager, des mesures de confinement et de quarantaine pour ralentir l'épidémie. Les entreprises ont dû faire face à des pertes de revenus et des perturbations dans la chaîne logistique. Alors que certains pays ont assoupli les mesures de confinement après la première vague de l'épidémie, la reprise a été progressive au cours de l'été avant que de nouvelles mesures sanitaires, bien que moins contraignantes, soient prises au quatrième trimestre 2020 en raison de l'apparition d'une deuxième vague épidémique. En réponse à cette situation inédite, de nombreux gouvernements ont pris des mesures pour apporter une assistance financière ou non aux entreprises. La disponibilité du matériel électrique ayant été considérée essentielle par les autorités dans la plupart des pays où des mesures de confinement avaient été mises en place, l'activité de Rexel n'a pas été interrompue mais a été affectée par la chute de la demande, particulièrement au deuxième trimestre 2020.

Rexel a réagi au déclin soudain de la demande de matériel électrique dès le mois de mars 2020 dans la plupart des pays, en adaptant son organisation et en maintenant ouverts la plupart de ses centres logistiques et agences, tout en développant son offre de solutions digitales. Le Groupe a mis en place des plans d'action comprenant des mesures sanitaires, la préservation de la trésorerie et des mesures temporaires de réduction de coûts telles que le chômage partiel.

Les pertes attendues sur les créances clients ont été réévaluées à la hausse se traduisant par une augmentation de la provision pour créances clients de 17,8 millions d'euros par rapport à 2019 et reflétant principalement les effets de la crise sanitaire.

Afin de sécuriser sa position de trésorerie en raison de l'incertitude liée à la crise sanitaire de Covid-19, le Groupe a partiellement tiré un montant de 550 millions d'euros sur sa ligne de crédit syndiqué de 850 millions d'euros le 25 mars 2020.

La forte génération de trésorerie libre des investissements combinée aux fonds reçus au titre de la cession de Gexpro Services et des activités export en Espagne d'un montant global de 153,5 millions d'euros ainsi que l'annulation du versement d'un dividende décidée par le Conseil d'administration ont permis au Groupe de :

rembourser intégralement le 24 juin 2020 le montant tiré sur sa ligne de crédit syndiqué ;
• rembourser par anticipation l'obligation de 300 millions d'euros à échéance 2024 au taux de 2,625 % l'an. À ce titre, un produit de 4,2 millions d'euros a été constaté dans les charges financières nettes (voir note 22.1.2 Obligations).

Au 31 décembre 2020, la liquidité de Rexel s'élève à 1 459 millions d'euros et a été jugée suffisante par la Direction pour faire face aux montants exigibles au cours des douze prochains mois et audelà (voir note 23.3 Risque de liquidité).

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2019

En mars 2019, Rexel avait refinancé l'obligation de 650 millions d'euros à échéance 2023 portant intérêt à 3,50 % par l'émission d'une nouvelle obligation de 600 millions d'euros à échéance 2026 portant intérêt à 2,75 %. Une charge financière de 20,8 millions d'euros avait été comptabilisée dans les charges financières nettes (voir note 22.1.2 Obligations).

3. Principales méthodes comptables

3.1 Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2020 (désignés ci-après comme « les états financiers ») ont été établis en conformité avec les Normes Internationales d'Information Financière (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union européenne, et avec celles émises par le Comité des Normes

3.2 Préparation des états financiers

Les états financiers sont présentés en euros et toutes les valeurs sont arrondies au dixième de million le plus proche sauf indication contraire. Les totaux et sous-totaux présentés dans les états financiers consolidés sont calculés en milliers d'euros et arrondis ensuite au dixième de million le plus proche. Par conséquent, les montants peuvent ne pas s'additionner en raison des arrondis.

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la Direction d'exercer des jugements, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un effet sur l'application des méthodes comptables, sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sousjacentes sont réexaminées régulièrement. L'effet des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes les périodes ultérieures affectées.

Comptables Internationales (IASB), applicables au 31 décembre 2020.

Le référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union européenne, peut être consulté sur le site internet de la Commission européenne (http://www.efrag.org).

Les informations sur les principales hypothèses relatives aux estimations et sur les jugements exercés dans l'application des méthodes comptables, dont l'effet sur les montants comptabilisés dans les états financiers est significatif, sont décrites dans les notes suivantes :

Regroupements d'entreprises (notes 3.5 et 4) ;
Dépréciation du goodwill et des actifs incorporels (notes 3.5 et 11.1) ;
Évaluation des obligations liées aux avantages du personnel (notes 3.15 et 21) ;
Provisions et passifs éventuels (notes 3.17, 20 et 27) ;
Rabais fournisseurs (note 3.19 et 12.3) ;
Contrats de location (note 3.7 et 11.3) ;
Reconnaissance des impôts différés actifs (notes 3.22 et 10) ;
Évaluation des paiements fondés sur des actions (notes 3.16 et 18).

3.2.1 Changements de méthodes - amendements des normes IFRS

Les interprétations et amendements suivants, adoptés par l'Union européenne, sont applicables depuis le 1er janvier 2020 et n'ont pas eu d'effet significatif sur les états financiers consolidés du Groupe :

• Amendements à la norme IFRS 16 « Allègement de loyers liés au Covid-19 »

L'IASB a publié le 28 mai 2020 un amendement à IFRS 16 qui exempte le preneur, par mesure de simplification, de l'obligation d'apprécier si les allègements de loyers directement liés au Covid-19 constituent des modifications de contrats. Ne sont concernées que les échéances originellement antérieures au 30 juin 2021 inclus. Dès lors que le preneur applique l'exemption, les modifications des échéances de loyers résultant de ces allègements sont reconnues dans le compte de résultat de l'exercice. Cet amendement s'applique de façon rétrospective aux exercices ouverts à compter du 1er juin 2020, avec une application anticipée possible. Rexel a choisi d'appliquer cet amendement qui n'a pas eu d'effet significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

• Amendements aux normes IAS 1 « Présentation des états financiers » et IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations complètes et erreurs » : modification de la définition du terme « significatif »

En octobre 2018, l'IASB a publié des amendements aux normes IAS 1 et IAS 8 pour homogénéiser sa définition de la matérialité et clarifier certains aspects de la définition. La nouvelle définition stipule qu'une information est significative si son omission, son inexactitude ou son opacité pourrait influencer les décisions que les principaux utilisateurs des états financiers prendraient sur la base de ces derniers.

• Amendements à la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » : définition d'une entreprise

Les amendements à IFRS 3 viennent préciser qu'un ensemble intégré d'activités et d'actifs doit, pour être qualifié d'entreprise, comporter au minimum une entrée et un processus substantiels qui, ensemble, contribuent de façon matérielle à la création d'une sortie. Il est également précisé qu'une entreprise peut exister sans comporter la totalité des entrées et des processus nécessaires à la création des sorties. Ces amendements n'ont pas affecté les états financiers du Groupe.

• Amendements aux normes IFRS 9 « Instruments financiers », IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir »

En septembre 2019, l'IASB a publié des amendements aux normes IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 pour résoudre les problèmes liés à la réforme de l'IBOR et ses effets éventuels sur les conditions d'application de la comptabilité de couverture, au cours de la période précédant le remplacement d'un taux de référence par un taux d'intérêt alternatif. Les amendements :

permettent aux entreprises de considérer que le taux de référence ne sera pas sensiblement modifié en raison de la réforme des taux d'intérêt de référence ;
sont obligatoires pour toutes les relations de couverture directement concernées par cette réforme ;
ne visent pas à alléger toute autre conséquence résultant de la réforme des taux d'intérêt de référence (si une relation de couverture ne satisfait plus aux conditions d'application de la comptabilité de couverture pour des raisons autres que celles spécifiées par les amendements, la comptabilité de couverture ne doit plus être appliquée) ; et
requièrent des informations sur les effets des amendements sur les relations de couverture.

Les taux variables, les montants nominaux et les dates d'échéance des instruments financiers utilisés par le Groupe sont détaillés dans la note 23. Ces amendements n'ont pas eu d'effet significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

3.2.2 Nouvelles normes et interprétations d'application ultérieure approuvées par l'Union européenne applicables pour les périodes ultérieures

Les normes et interprétations suivantes ont été publiées par l'IASB et le Comité d'Interprétation des normes comptables ont été approuvées par l'Union européenne mais ne sont pas encore applicables :

• Amendements aux normes IFRS 9 « Instruments financiers », IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » et IFRS16 « Contrats de location » - Phase 2

Le 27 août 2020, l'IASB a publié le document Réforme des taux d'intérêt de référence, phase 2, et vient ainsi compléter le travail initié en réponse à la réforme de l'IBOR. Les amendements permettent des exemptions temporaires concernant l'information financière en cas de remplacement d'un taux interbancaire offert (IBOR) pas un taux d'intérêt alternatif (RFR). Les amendements :

– simplifient le traitement des changements des contrats ou des flux de trésorerie directement liés à la réforme en l'alignant sur celui des changements des taux d'intérêts variables. Tous les autres changements faits au même moment, tels que la marge de crédit ou la date d'échéance, sont réévalués. S'ils sont significatifs, l'instrument est décomptabilisé. S'ils ne le sont pas, la mise à jour du taux d'intérêt effectif (TIE) est utilisée pour recalculer la valeur comptable de l'instrument financier, l'ajustement étant reconnu au compte de résultat ;

– autorisent les modifications des désignations et documentation de couverture requises par la réforme de l'IBOR sans que la relation de couverture soit interrompue. Tout produit ou perte qui pourrait se produire durant cette transition est géré selon les dispositions habituelles d'IFRS 9 et d'IAS 39 pour la mesure de l'inefficacité de la couverture. Les montants accumulés dans la réserve de couverture sont réputés être fondés sur le RFR. La réserve de couverture est reprise au compte de résultat dans la même période ou dans les périodes où les flux de trésorerie couverts fondés sur le RFR affectent le compte de résultat ;

– introduisent une dispense temporaire concernant le caractère séparément identifiable pour un instrument RFR désigné comme couverture d'une composante de risque. La dispense permet aux entités, lors de la désignation de la couverture, d'estimer que le caractère séparement identifiable est respecté, à condition que l'entité s'attende raisonnablement à ce que la composante de

3.2.3 Normes et interprétations publiées par l'IASB et par le Comité d'Interprétation des normes internationales d'Information Financière (IFRIC) et non encore approuvées par l'Union européenne

Les normes et interprétations suivantes ont été publiées par l'IASB, mais ne sont pas encore approuvées par l'Union européenne. Leur effet éventuel sur le Groupe est en cours d'analyse :

• Amendements à la norme IAS 1 « Classification des passifs en tant que passifs courants et non courants »

Le 23 janvier 2020, l'IASB a publié des amendements afin de clarifier la façon de déterminer si, au bilan, les dettes dont l'échéance de règlement est incertaine doivent être classées en passifs courants (exigibles ou susceptibles d'être réglées dans un délai d'un an) ou en passifs non courants. Ces amendements s'appliquent de façon rétrospective aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023.

• Amendements à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles – Produits générés avant l'usage prévu »

Le 14 mai 2020, l'IASB a publié des amendements pour interdire d'imputer les produits liés aux ventes générées par une immobilisation pendant son transfert sur site ou sa mise en état dans les conditions prévues par la Direction, sur le coût de cette immobilisation. À la place, l'entité devra comptabiliser les produits de la vente des articles et leurs coûts de production en résultat. Ces amendements s'appliquent de façon rétrospective aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2022.

• Amendements à l'IAS 37 « Contrats déficitaires – Coûts d'exécution du contrat »

Le 14 mai 2020, l'IASB a publié des amendements pour préciser que le « coût d'exécution » d'un contrat comprend les « coûts qui se rapportent directement au contrat ». Ceux-ci peuvent être,

3.3 Principes de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Rexel S.A., société mère du Groupe, et ses filiales directes et indirectes au 31 décembre 2020. Les filiales (y compris les entités ad hoc) sont des entités contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques risque RFR devienne séparément identifiable dans les 24 prochains mois ;

– donnent les informations à produire sur la gestion relative à la transition vers le RFR et la stratégie de gestion des risques.

Ces amendements entrent en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021 et doivent être appliqués de façon rétrospective. Ils peuvent être appliqués par anticipation.

soit des coûts marginaux pour l'exécution de ce contrat (par exemple la main d'œuvre directe, les matériaux), soit une allocation d'autres coûts qui se rapportent directement au contrat (par exemple l'allocation de la charge d'amortissement des immobilisations directement utilisées pour l'exécution du contrat). Ces amendements s'appliquent de façon rétrospective aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2022.

• Améliorations des normes IFRS 2018-2020

Le 14 mai 2020, l'IASB a publié des améliorations des normes IFRS 2018-2020 incluant notamment les amendements suivants :

IFRS 1 L'amendement autorise une filiale qui choisit d'appliquer pour la première fois les normes internationales, à évaluer le montant cumulé des écarts de conversion à l'aide des montants présentés par la société mère à la date de transition aux IFRS de la société mère.
IFRS 9 L'amendement clarifie la nature des frais que l'entité doit inclure dans le test des 10 % relatif à la décomptabilisation de passifs financiers. Une entité ne doit retenir que les frais payés ou reçus entre l'entité (l'emprunteur) et le prêteur, y compris les frais payés ou reçus par l'entité ou le prêteur pour le compte de l'autre.
L'amendement modifie l'exemple illustratif 13 qui accompagne l'IFRS 16 « Contrats de location » afin de supprimer l'exemple relatif aux paiements au titre des agencements versés par le bailleur. La modification proposée éliminerait toute confusion possible concernant le traitement des incitations à la location.

financière et opérationnelle de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités.

Pour apprécier le contrôle, les droits de vote exerçables effectifs ou potentiels sont pris en considération.

Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est obtenu et jusqu'à la date où il cesse. Tous les actifs et passifs, pertes et gains latents, produits et charges, dividendes et autres transactions résultant de transactions intragroupes sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés.

3.4 Conversion des opérations en devises étrangères

Les opérations incluses dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évaluées en utilisant la devise de l'environnement économique dans lequel l'entité opère (monnaie fonctionnelle).

La monnaie fonctionnelle de Rexel et la monnaie de présentation des états financiers du Groupe sont l'euro.

Transactions en monnaie étrangère

Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.

Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euro en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant du règlement des transactions en monnaie étrangère et de la conversion au cours de clôture des actifs et passifs non monétaires en monnaie étrangère sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont

3.5 Immobilisations incorporelles

Goodwill

Le coût d'une acquisition est déterminé à la date d'acquisition. Les contreparties conditionnelles sont comptabilisées à leur juste valeur estimée à la date d'acquisition. Les variations ultérieures de la juste valeur des contreparties conditionnelles, classées en actifs ou en dettes, sont comptabilisées en résultat. Pour chaque acquisition, le Groupe évalue les intérêts ne conférant pas le contrôle, soit à leur juste valeur, soit à leur quote-part dans les actifs nets identifiables. Les frais connexes à l'acquisition sont comptabilisés en charges.

À la date d'acquisition, l'excédent entre la contrepartie transférée augmentée des intérêts ne conférant pas le contrôle et la juste valeur des actifs nets acquis est comptabilisé en goodwill.

Le goodwill est ensuite évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Il est affecté à des unités génératrices de trésorerie (UGT).

Le goodwill n'est pas amorti, mais est soumis à un test de dépréciation lorsque des circonstances indiquent qu'une perte de valeur est susceptible d'être intervenue et, dans tous les cas, au moins une fois par an. De telles circonstances incluent des changements significatifs, défavorables et Les pertes supportées par les filiales consolidées sont attribuées aux intérêts ne conférant pas le contrôle pour leur quote-part, y compris lorsqu'elles conduisent à reconnaître des montants débiteurs.

convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction.

Activités à l'étranger

Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger, y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation, sont convertis en euro en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger sont convertis en euro en utilisant le cours approchant les cours de change aux dates de transactions. Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres (écarts de conversion).

Investissement net dans une activité à l'étranger

Les écarts de change résultant de la conversion d'un investissement net dans une activité à l'étranger sont comptabilisés en réserve de conversion. Ils sont repris lors de la sortie de l'activité à l'étranger et sont intégrés au résultat de cession.

présentant un caractère durable de l'environnement économique ou des hypothèses et objectifs mis en avant lors de l'acquisition.

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'une unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat (dans la rubrique « Autres charges »).

Les pertes de valeur comptabilisées au titre du goodwill sont irréversibles.

Si le goodwill a été affecté à une unité génératrice de trésorerie (ou groupe d'unités génératrices de trésorerie) et si une activité au sein de cette unité est cédée, le goodwill lié à l'activité sortie est inclus dans la valeur comptable de l'activité lors de la détermination du résultat de cession. Le goodwill ainsi cédé est évalué sur la base des valeurs relatives de l'activité cédée et de la part de l'unité génératrice de trésorerie conservée.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et des pertes de valeur.

Les actifs incorporels identifiables, acquis lors d'un regroupement d'entreprises, sont comptabilisés à la juste valeur dans le cadre de l'affectation du coût de regroupement. Les actifs incorporels sont considérés comme identifiables, s'ils résultent de droits contractuels ou légaux ou s'ils sont séparables.

Amortissement

L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif incorporel, sauf si cette durée d'utilité est indéfinie. Les actifs incorporels, dont la durée d'utilité est indéfinie, font l'objet d'un test de

3.6 Immobilisations corporelles

Une immobilisation corporelle est évaluée à son coût diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et des pertes de valeur.

Amortissement

L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée pour chaque composant d'une immobilisation corporelle.

Les terrains ne sont pas amortis.

Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

dépréciation systématique au minimum à chaque date de clôture. La durée d'utilité d'une immobilisation incorporelle à durée de vie indéfinie est réexaminée annuellement, afin de déterminer si l'appréciation du caractère indéfini de la durée d'utilité pour cet actif continue d'être justifiée. Lorsque la durée d'utilité devient déterminable, l'appréciation du caractère indéfini de la durée d'utilité est modifiée de manière prospective. Les autres actifs incorporels sont amortis à partir de la date à laquelle ils sont prêts à être mis en service. Les durées d'utilité estimées pour les frais de développement de logiciels activés sont comprises

Bâtiments administratifs et commerciaux 20 à 35 ans
Agencements et aménagements, installations générales 5 à 10 ans
Matériel de transport 3 à 8 ans
Matériel informatique 3 à 5 ans

Les valeurs résiduelles, durées d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus et modifiés, si nécessaire, à chaque clôture annuelle.

3.7 Contrats de location

Lors de la signature d'un accord, le Groupe détermine si celui-ci est un contrat de location ou intègre une composante de location. C'est le cas lorsque l'accord inclut le droit de contrôler un actif identifié pendant une période donnée en échange d'une rémunération. Il applique un modèle unique de comptabilisation et d'évaluation pour toutes les locations à l'exception de celles de courte durée ou relative à des actifs de faible valeur. Le Groupe comptabilise à l'actif des droits d'utilisation des actifs loués représentant le droit d'utiliser les actifs sous-jacents et au passif des obligations locatives représentant les loyers à payer.

Droit d'utilisation des actifs

Le Groupe comptabilise le droit d'utilisation des actifs à la date de prise d'effet du contrat (i.e. la date à laquelle l'actif sous-jacent est prêt à être utilisé). Le droit d'utilisation des actifs loués est évalué à son coût diminué des amortissements et des pertes de valeur cumulés, et ajusté des réévaluations des obligations locatives. Le coût du droit d'utilisation des actifs comprend le montant de l'évaluation des obligations locatives comptabilisées, les coûts directs initiaux engagés, le montant des loyers versés à la date de prise d'effet ou avant cette date, déduction faite des avantages incitatifs à la location reçus. À moins que le Groupe ne soit raisonnablement certain d'obtenir la propriété de l'actif loué à la fin de la période de location, le droit d'utilisation des actifs est amorti linéairement sur la plus courte durée entre sa durée d'utilité estimée et la durée du contrat de location. Le droit d'utilisation des actifs loués peut faire l'objet d'une dépréciation (voir note 3.8).

Obligations locatives

entre 3 et 10 ans.

À la date de prise d'effet du contrat, le Groupe comptabilise des obligations locatives évaluées à la valeur actualisée des loyers à payer sur la durée du contrat. Les paiements de loyers comprennent des paiements fixes (incluant les paiements fixes en substance), déduction faite, le cas échéant, des incitations locatives à recevoir, des paiements de loyers variables qui sont fonction d'un indice ou d'un taux et des sommes que le Groupe devrait payer au titre de la valeur résiduelle des garanties données. Les paiements de loyers comprennent également le prix d'exercice de toute option d'achat que le Groupe a la certitude raisonnable d'exercer et les pénalités exigées en cas de résiliation anticipée du contrat de location, si la durée du contrat de location prend en compte l'exercice par le Groupe de l'option de résiliation anticipée du contrat de location. Les paiements de loyers variables qui ne dépendent pas d'un index ou d'un taux sont comptabilisés en charge de la période au cours de laquelle intervient l'événement ou la condition qui déclenche le paiement.

Pour calculer la valeur actualisée des paiements de loyers, le Groupe utilise le taux d'emprunt marginal à la date de prise d'effet du contrat dès lors que le taux d'intérêt implicite du contrat de location n'est pas disponible en pratique. Après la date de prise d'effet du contrat, le montant des obligations locatives est augmenté du montant des intérêts dus au titre des obligations locatives et diminué du montant des loyers payés. Par ailleurs, la valeur comptable des obligations locatives est réestimée en cas de changement de la durée du contrat de location, du montant des loyers fixes en substance ou de l'appréciation d'une option d'achat de l'actif sous-jacent.

Contrats de location de courte durée et contrats de location d'actifs à faible valeur

Le Groupe applique la dérogation relative à la comptabilisation des contrats de courte durée (i.e. les contrats de location dont la durée est égale ou inférieure à 12 mois et qui ne contiennent pas d'option d'achat). Il applique également la dérogation relative à la comptabilisation des contrats, dont l'actif sous-jacent est de faible valeur, aux locations de matériel de bureau notamment copieurs, imprimantes, ordinateurs de bureaux dont la valeur individuelle est de faible valeur. Les loyers relatifs à ces contrats sont constatés en charge en « Frais administratifs et commerciaux » de façon linéaire sur la durée du contrat.

Durée des contrats de location

Le Groupe détermine la durée du contrat de location comme étant la durée pendant laquelle le contrat n'est pas résiliable, à laquelle s'ajoutent les durées visées par toute option de prolongation de contrat de location que le Groupe a la certitude raisonnable d'exercer ou toute option de résiliation du contrat de location que le Groupe a la certitude raisonnable de ne pas exercer.

Le Groupe bénéficie d'une option de renouvellement pour certains contrats relatifs aux locaux de son réseau d'agences commerciales. Dans le cadre du renouvellement des contrats de

3.8 Dépréciation des actifs non financiers

Une perte de valeur apparaît lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable, qui est la plus élevée de sa juste valeur diminuée des coûts de transaction et de sa valeur d'utilité. La juste valeur diminuée des coûts de transaction est fondée sur les données disponibles issues de transactions entre tiers pour des actifs similaires à des prix de marché observables diminués des coûts de vente marginaux. La valeur d'utilité est calculée sur la base d'un modèle des flux de trésorerie actualisés, qui sont issus du budget des trois location, le Groupe prend en compte, contrat par contrat, tous les facteurs pertinents constitutifs d'un avantage économique pour le Groupe, notamment le coût de déménagement, y compris l'effet des perturbations éventuelles sur l'activité résultant de la résiliation d'un bail, l'attractivité du site et les sommes investies dans l'aménagement des locaux. Le Groupe prend en compte généralement les options de renouvellement dès la conclusion du contrat initial. Après la date de prise d'effet du contrat, le Groupe réestime la durée du contrat si un événement ou changement de circonstances important dépendant de sa volonté est susceptible d'affecter sa capacité d'exercer (ou de ne pas exercer) l'option de renouvellement (i.e. un changement de stratégie commerciale).

À la suite de la publication de la décision finale de l'IFRS IC le 16 décembre 2019 portant sur la durée des contrats de location qui intègrent une option de résiliation ou de renouvellement, le Groupe a conclu que la durée de ses contrats de location reflète une estimation raisonnable de la période pendant laquelle l'actif sous-jacent sera utilisé, conformément à l'économie générale du contrat et à la durée de vie estimée des agencements inamovibles.

Taux d'actualisation

Le Groupe utilise le taux d'emprunt marginal pour évaluer les obligations locatives dès lors qu'il n'est pas possible de déterminer facilement le taux d'intérêt implicite du contrat de location. Le taux d'emprunt marginal est déterminé par référence au taux du swap de référence sur 7 ans applicable à chaque filiale dans sa devise fonctionnelle, auquel est ajoutée la marge de crédit du Groupe, qui est issue des obligations senior émises représentant la principale source de financement du Groupe.

Impôt sur le résultat

Le Groupe a choisi de comptabiliser l'impôt différé sur le droit d'utilisation des actifs et sur les obligations locatives.

prochaines années et extrapolées pour deux années supplémentaires. La valeur d'utilité est la plus pertinente pour évaluer le goodwill et les autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie déterminés par le Groupe, tels que le réseau de distribution et les partenariats stratégiques avec les fournisseurs. La dépréciation s'applique également au droit d'utilisation des actifs loués et aux autres actifs immobilisés après que le goodwill et les immobilisations incorporelles ont été dépréciés en totalité.

3.9 Stocks

Les stocks comprennent essentiellement des marchandises. Ils sont évalués au plus faible entre le coût et la valeur nette de réalisation. Le coût est calculé par référence à la méthode du Premier Entré, Premier Sorti, en incluant les coûts de transport et en déduisant les remises et rabais

3.10 Actifs financiers

Classification et évaluation des actifs financiers

Lors de sa comptabilisation initiale, un actif financier est classé comme étant évalué au coût amorti, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (JVCAP) ou à la juste valeur par le biais du compte de résultat (JVRES). Les actifs financiers détenus par le Groupe sont composés principalement de créances commerciales, de trésorerie et équivalents de trésorerie, d'instruments dérivés financiers comprenant des swaps de taux d'intérêt et des contrats de change à terme destinés à la couverture, ainsi que d'autres instruments dérivés non éligibles à la comptabilisation de couverture.

Lors de la comptabilisation initiale, à l'exception des créances commerciales, le Groupe évalue un actif financier à la juste valeur, à laquelle s'ajoutent, dans le cas d'un actif financier qui n'est pas classé en JVRES, les coûts de transaction. Les créances commerciales, ne contenant pas de composante financière significative, sont évaluées à leur valeur de transaction lors de leur comptabilisation initiale.

Les créances commerciales sont classifiées comme étant évaluées au coût amorti étant donné qu'elles sont uniquement détenues dans le but de percevoir les flux de trésorerie contractuel correspondant aux remboursements du principal et aux versements d'intérêts sur le principal restant dû. Les actifs financiers évalués au coût amorti sont ensuite évalués selon la méthode du taux d'intérêt effectif et sont susceptibles d'être dépréciés. Les produits et charges liés à une décomptabilisation, à une modification ou à une dépréciation de l'actif financier sont comptabilisés dans le compte de résultat.

Les instruments dérivés actifs désignés comme instruments de couverture des flux de trésorerie sont évalués, lors de la comptabilisation initiale, à la JVCAP. Les variations de juste valeur sont constatées dans le résultat global. Lors de la décomptabilisation, les variations de juste valeur cumulées dans le résultat global sont recyclées dans le compte de résultat (voir note 3.12).

La trésorerie et les équivalents de trésorerie, ainsi que les instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture sont classifiés comme JVRES. La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds de caisse et les fournisseurs. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé à la date de clôture, diminué des coûts estimés pour réaliser la vente, en tenant compte de leur obsolescence technique ou commerciale et des risques liés à leur faible rotation.

dépôts à vue, ainsi que les placements à court terme très liquides dont le risque de variation de valeur n'est pas significatif. Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont comptabilisés au bilan à la juste valeur et les variations sont constatées dans le compte de résultat.

Décomptabilisation des créances clients

Rexel gère plusieurs programmes de titrisation de créances commerciales et d'affacturage lui permettant de céder des créances commerciales éligibles et de recevoir un paiement en numéraire. Les créances clients sont décomptabilisées dès lors que le Groupe a transféré ses droits à recevoir des paiements au titre de l'actif ou qu'il a rempli son obligation de payer les flux de trésorerie reçus à une tierce partie dans le cadre d'un accord de transfert, d'une part, et qu'il a transféré, en substance, tous les risques et avantages attachés aux créances, d'autre part.

Quand le Groupe a transféré ses droits à recevoir des paiements en numéraire au titre d'un actif ou a conclu un contrat de transfert de créances, il évalue dans quelle mesure il a conservé les risques et avantages liés à la possession des créances. Quand il n'a pas transféré les risques et avantages de l'actif, les créances cédées restent inscrites à l'actif du bilan tandis que les financements reçus sont traités comme des dettes financières.

Dépréciation

Le Groupe constate une dépréciation pour les pertes de crédit attendues sur toutes les créances clients. Il applique la méthode simplifiée pour calculer les pertes de crédit attendues et comptabilise une provision pour dépréciation fondée sur une matrice standard d'antériorité des créances échues. Le Groupe considère qu'une créance client échue depuis plus de 30 jours présente un risque de défaut. La perte de crédit attendue comptabilisée par le Groupe sur les créances non risquées (non échues et échues depuis moins de 30 jours) est calculée selon l'historique des pertes de crédit rapportées aux ventes. Dans certains cas, le Groupe peut également constater qu'une créance présente un risque de non-recouvrement lorsqu'il existe des indications objectives que le Groupe ne recevra pas le montant contractuel de la créance en totalité.

3.11 Passifs financiers

Lors de la comptabilisation initiale, les passifs financiers sont classés en passifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat, en emprunts et dettes financières, en dettes fournisseurs ou en instruments dérivés affectés à des couvertures efficaces. Les passifs financiers du Groupe sont composés de dettes fournisseurs et autres créditeurs, d'emprunts et dettes financières incluant les découverts, ainsi que d'instruments dérivés financiers. Les passifs financiers sont évalués, lors de leur comptabilisation initiale, à la juste valeur et, pour ce qui concerne les emprunts et les dettes financières, sont diminués des coûts de transaction qui leur sont directement attribuables. Ces coûts de transaction incluent les honoraires et les commissions payés aux agents et aux conseils, ainsi que les prélèvements des autorités de marché, les commissions de bourse et les droits d'enregistrement. En revanche, ils n'incluent ni les primes d'émission, ni l'allocation de frais administratifs internes ou de frais de siège.

Les dettes fournisseurs ne comprennent que les dettes dues aux fournisseurs de marchandises destinées à être revendues. Les factures à payer aux fournisseurs de frais généraux sont classées en autres dettes dans les passifs courants. Les coûts de transaction sont considérés comme étant comptabilisés à la juste valeur étant donné que ces dettes ne contiennent pas de composante financière significative (la date d'échéance étant inférieure à un an).

La catégorie « emprunts et dettes financières » est la plus importante pour le Groupe. Après leur comptabilisation initiale, les emprunts portant intérêts sont évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les coûts de transaction sont inclus dans le calcul du coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif et, ainsi, sont amortis en résultat sur la durée de l'instrument. Les pertes et profits liés à la décomptabilisation sont comptabilisés en compte de résultat.

Les passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat incluent uniquement les instruments financiers dérivés qui ne sont pas qualifiés d'instruments de couverture. Les variations ultérieures de juste valeur sont constatées en compte de résultat.

Les instruments financiers passifs de couverture de flux de trésorerie sont évalués à la juste valeur par le résultat global lors de leur comptabilisation initiale. Les variations ultérieures de juste valeur sont constatées en résultat global. Lors de leur décomptabilisation, l'effet cumulé des variations de juste valeur est recyclé en résultat (voir note 3.12).

3.12 Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés, tels que les contrats à terme, des swaps de taux d'intérêt afin de couvrir ses risques de taux de change et ses risques de taux d'intérêt. Ces instruments financiers dérivés sont comptabilisés à l'origine à la juste valeur du jour où le contrat de dérivé est conclu. Postérieurement, ils sont réévalués à la juste valeur. Les dérivés sont assimilés à des actifs financiers lorsque la juste valeur est positive et à des passifs financiers lorsque la juste valeur est négative.

Pour les besoins de la comptabilité de couverture, les couvertures sont classées de la façon suivante :

Couverture de juste valeur afin de couvrir l'exposition à la variabilité de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé ou d'un engagement hors bilan ;
Couverture de flux de trésorerie afin de couvrir l'exposition à la variabilité des flux de trésorerie associée à un risque particulier sur un actif ou un passif ou sur une transaction prévue hautement probable ou au risque de variation des taux de change sur un engagement hors bilan ;
Couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger.

Lors de la mise en place d'une relation de couverture, le Groupe désigne formellement la couverture et décrit dans une documentation structurée la relation de couverture qu'il espère atteindre en décrivant l'objectif de l'entité en matière de gestion des risques et sa stratégie de couverture.

Couverture de juste valeur

La comptabilité de couverture de juste valeur est utilisée lorsqu'un instrument financier dérivé est désigné en tant que couverture des variations de juste valeur d'une dette figurant au bilan, telle qu'une dette financière à taux fixe, comme, par exemple, des obligations.

Les instruments de couverture sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. Les éléments couverts sont réévalués à leur juste valeur pour la part du risque couvert. Les ajustements de la valeur nette comptable de l'élément couvert correspondant sont également comptabilisés en résultat.

Pour la couverture de juste valeur adossée à des éléments comptabilisés au coût amorti, tout ajustement de la valeur comptable est amorti par le compte de résultat sur la durée de vie restante de l'instrument dérivé en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Quand la couverture est décomptabilisée, la juste valeur non amortie est constatée immédiatement en résultat.

Couverture de flux de trésorerie

Lorsqu'un instrument financier dérivé est désigné comme instrument de couverture des variations de flux de trésorerie d'un actif ou passif comptabilisé, ou d'une transaction future hautement probable, la part efficace du profit ou de la perte sur l'instrument financier dérivé est comptabilisée dans la réserve de couverture des flux de trésorerie incluse dans les autres éléments du résultat global.

Si la transaction future conduit ultérieurement à comptabiliser un actif ou un passif non financier, les profits et pertes associés sont recyclés de la réserve de couverture des flux de trésorerie vers le coût initial de l'actif ou du passif non financier. Si la transaction future conduit ultérieurement à comptabiliser un actif ou un passif financier, les profits et pertes associés, qui ont été comptabilisés dans les autres éléments du résultat global, sont repris dans le résultat de la ou des période(s) au cours desquelles l'actif ou le passif affecte le résultat (par exemple, lorsque le produit ou la charge d'intérêt est comptabilisé).

Pour les couvertures de flux de trésorerie autres que celles décrites dans le paragraphe précédent,

3.13 Estimation de la juste valeur

Le Groupe évalue les instruments financiers tels que les dérivés à la juste valeur à chaque arrêté.

Tous les instruments financiers pour lesquels la juste valeur est soit reconnue, soit donnée en information sont classés dans des catégories selon une hiérarchie de juste valeur :

Niveau 1

La juste valeur des instruments financiers échangés sur des marchés actifs (tels que les dérivés et les placements échangés sur des marchés publics) est fondée sur le prix de marché coté à la date de clôture. Le prix de marché coté utilisé pour les actifs financiers détenus par le Groupe est le prix vendeur ; le prix de marché coté approprié pour les dettes financières est le prix acheteur. Cette méthode d'évaluation est qualifiée

3.14 Capital

Rachat d'instruments de capitaux propres

Lorsque la Société rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en réduction des capitaux propres.

les profits et pertes associés cumulés sont recyclés de la réserve de couverture des flux de trésorerie vers le résultat de la ou des périodes au cours desquelles la transaction future couverte affecte le résultat. La part inefficace du profit ou de la perte est comptabilisée immédiatement en résultat.

Lorsque la transaction couverte n'est plus hautement probable, le profit (la perte) cumulé(e) latent(e), qui avait été comptabilisé(e) dans les autres éléments du résultat global, est reclassé(e) immédiatement en résultat.

Couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger

La part du produit ou de la perte sur un instrument de couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger, qui est considérée comme une couverture efficace, est comptabilisée directement en autres éléments du résultat global. La part inefficace est comptabilisée immédiatement en résultat. Les gains et pertes accumulés en capitaux propres sont reconnus dans le compte de résultat lorsque l'activité à l'étranger est cédée.

de niveau 1 dans la hiérarchie définie par la norme IFRS 13.

Niveau 2

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur des marchés actifs (par exemple les dérivés de gré à gré) est déterminée grâce à des techniques d'évaluation. Les hypothèses utilisées sont observables soit directement (c'est-à-dire telles que des prix) ou indirectement (c'est-à-dire déterminées à partir de prix). Cette méthode d'évaluation est qualifiée de niveau 2 dans la hiérarchie définie par la norme IFRS 13.

Le niveau utilisé pour évaluer la juste valeur d'un instrument financier est indiqué dans la synthèse des actifs financiers (note 15) et dans la synthèse des passifs financiers (note 24).

Dividendes

Les dividendes payés en numéraire sont comptabilisés en tant que dette au cours de la période où la distribution a été votée.

3.15 Avantages du personnel

3.15.1 Avantages du personnel à court terme

Les avantages du personnel à court terme comprennent les salaires et rémunérations, les cotisations de sécurité sociale, les absences rémunérées, l'intéressement et les primes payables dans les douze mois suivant la fin de la clôture de l'exercice. Ils sont évalués sur une base non actualisée et sont comptabilisés dans le résultat

3.15.2 Engagements de retraite et autres avantages à long terme

Les engagements de retraite et avantages assimilés couvrent deux catégories d'avantages au personnel :

les avantages postérieurs à l'emploi qui incluent notamment les indemnités de départ à la retraite, les compléments de retraite, ainsi que la couverture de certains frais médicaux pour les retraités ;
les autres avantages à long terme (pendant la période d'activité) qui recouvrent principalement les médailles du travail.

Ces avantages se caractérisent de deux manières :

les régimes à cotisations définies, qui ne sont pas porteurs d'engagement futur lorsque l'obligation juridique ou implicite de l'employeur est limitée au versement régulier de cotisations enregistrées en charges lorsqu'elles sont dues ;
les régimes à prestations définies, par lesquels l'employeur garantit un niveau futur de prestations.

Engagements de retraite

L'obligation nette du Groupe au titre des régimes à prestations définies postérieurs à l'emploi, incluant les régimes de retraite, est calculée séparément pour chaque plan, en estimant le montant des avantages futurs auxquels les employés ont droit, au titre des services rendus dans la période en cours et dans les périodes passées. Ce montant est actualisé afin de calculer sa valeur actuelle. Le taux d'actualisation est le taux de rendement à la clôture des obligations de première catégorie, présentant une échéance similaire aux engagements du Groupe. Le calcul est réalisé périodiquement, par un actuaire indépendant, à l'aide de la méthode des unités de crédit projetées.

Le passif, enregistré au bilan au titre des régimes à prestations définies, représente la valeur actualisée de l'obligation au titre des plans à prestations définies à la date de clôture, diminuée de la juste valeur des actifs dédiés.

opérationnel dès que le service est rendu. Un passif est comptabilisé pour le montant correspondant aux bonus et plans d'intéressement réglés en trésorerie, dès lors que le Groupe a une obligation légale ou implicite de payer ces rémunérations en raison de services rendus par les salariés et lorsque l'obligation peut être estimée de façon fiable.

Lorsque la valeur des actifs du plan excède le montant des engagements du Groupe, l'actif reconnu est limité à la valeur actualisée des remboursements futurs des fonds disponibles du régime ou des réductions de cotisations futures.

Lorsque les droits des employés augmentent (ou sont réduits), la part de l'augmentation (ou de la diminution), liée aux services passés rendus par les employés, est reconnue immédiatement en charge (produit) dans le compte de résultat. Le coût des services au titre de la période, ainsi que les coûts administratifs de gestion des fonds, sont présentés au compte de résultat en frais commerciaux et administratifs. Les charges et produits liés à l'actualisation de l'obligation au titre des régimes à prestations définies nette des actifs du plan sont présentés en charges et produits financiers.

Les réévaluations de l'obligation au titre des régimes à prestations définies comprenant (i) les pertes et gains actuariels, (ii) le rendement réel des actifs incluant les dépenses administratives liées à la gestion des actifs et (iii) les variations de l'effet du plafonnement des actifs sont constatées dans les autres éléments du résultat global.

Autres avantages à long terme

Les avantages à long terme comprennent essentiellement les médailles du travail et les congés sabbatiques. L'obligation nette du Groupe au titre des avantages à long terme, autres que les avantages postérieurs à l'emploi, est égale à la valeur des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Le montant de l'obligation est déterminé en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Ce montant est actualisé au taux fondé sur des obligations de première catégorie, dont les dates d'échéance sont proches de celles des engagements du Groupe prévalant à la date de clôture.

Les pertes et gains actuariels sont reconnus immédiatement en résultat, dans les frais administratifs et commerciaux.

3.16 Paiements fondés sur des actions

Les programmes d'attribution gratuite d'actions, qualifiés de transaction réglée en instruments de capitaux propres, permettent aux membres du personnel du Groupe de recevoir des actions de la société mère du Groupe. La juste valeur des actions attribuées est comptabilisée en charges de personnel en contrepartie d'une augmentation des autres réserves sur la période durant laquelle

3.17 Provisions

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé, lorsqu'elle peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.

Dès lors que l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux reflétant, d'une part, les appréciations actuelles de la valeur temps de l'argent par le marché et, d'autre part, les risques spécifiques à ce passif, le cas échéant.

Provisions pour restructuration

Une restructuration est un programme planifié et contrôlé par la Direction, qui modifie de façon significative, soit le champ d'activité de l'entité, soit la manière dont cette activité est gérée.

Une provision pour restructuration est comptabilisée lorsque le Groupe a approuvé un plan formalisé et détaillé de restructuration et a, soit commencé à exécuter le plan, soit rendu public le plan. Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées. Les dépenses de restructuration sont comptabilisées en « autres charges » (voir note 3.20). Les coûts de restructuration comprennent principalement les charges de personnel (indemnités pour rupture de contrat de

3.18 Produits des contrats conclus avec les clients

Les obligations de performance de Rexel consistent essentiellement à fournir des produits électriques et à les acheminer sur le site du client en fournissant la prestation de transport. Compte tenu de la nature de son activité, les contrats conclus avec les clients ont généralement une durée inférieure à un an.

Les revenus générés par la vente de produits et les prestations de transport facturées aux clients sont présentés en chiffre d'affaires dans le compte de résultat. Les ventes sont comptabilisées au moment où le contrôle des marchandises est transféré au client, en général lors de la livraison ou de l'expédition des marchandises.

le personnel acquiert les droits. La charge est déterminée en tenant compte d'une estimation du nombre d'instruments en fonction des conditions d'attribution.

La juste valeur des actions attribuées est évaluée à la date d'attribution en utilisant un modèle approprié en fonction des caractéristiques des plans.

travail, préretraite, préavis non effectués), les fermetures d'établissements et les indemnités de rupture de contrats non résiliables.

Provisions pour contrats déficitaires

Une provision pour contrats déficitaires est comptabilisée lorsque les avantages économiques attendus du contrat sont inférieurs aux coûts inévitables devant être engagés pour satisfaire aux obligations contractuelles.

Provisions pour litiges et contentieux

Les provisions pour litiges et contentieux comprennent les coûts estimés au titre des risques, litiges, contentieux et réclamations de la part de tiers, ainsi que l'effet probable des garanties données par le Groupe dans le cadre de cession d'immobilisations ou de filiales.

Ces provisions incluent également les charges relatives aux contentieux de nature sociale et fiscale. Le montant des redressements notifiés (ou en cours de notification) par l'administration compétente ne fait pas l'objet d'une provision s'il existe une probabilité satisfaisante de faire valoir le bien-fondé de la position du Groupe dans le contentieux en cours l'opposant à l'administration compétente.

La part des redressements non contestés est enregistrée en dettes, dès que le montant peut être chiffré de manière fiable.

Rexel satisfait à ses obligations de prestation par le biais de ventes sur stocks ou de ventes directes :

Les ventes sur stocks sont expédiées directement des entrepôts de Rexel vers les sites des clients ;
Les ventes directes sont représentatives d'accords avec les clients au terme desquels le Groupe mandate un fournisseur tiers pour expédier des produits chez le client sur la base d'un bon de commande du client adressé à Rexel sans que ces produits ne transitent par les entrepôts du Groupe. Dans la plupart des cas, le Groupe agit comme principal dès lors :
- qu'il a la responsabilité ultime de satisfaire la commande du client et qu'il fixe le prix ;
qu'il obtient le contrôle des marchandises au moment où elles sont enlevées par le transporteur jusqu'à ce qu'elles soient livrées sur le site du client ;
qu'il porte le risque de stock durant le transfert des marchandises et le risque de retour consécutif à la livraison.

Dans des cas très limités où ces conditions ne sont pas remplies, Rexel est considéré comme agent et comptabilise en chiffre d'affaires une commission représentant la différence entre le montant facturé au client et celui facturé par le fournisseur.

Le Groupe accorde des remises de volume à certains clients dès lors que les quantités achetées sur une période donnée sont supérieures à un seuil fixé contractuellement. Les remises sont déduites des montants dus par les clients. Pour estimer le montant des remises à accorder, le Groupe applique la méthode du montant le plus probable d'après le contrat et comptabilise un rabais à accorder aux clients.

Certains contrats accordent aux clients un droit de retour de marchandises dans une période donnée. Pour les marchandises qui sont susceptibles d'être retournées, le Groupe constate une dette liée à la réduction du chiffre d'affaires pour le montant estimé le plus probable. Un droit de retour correspondant au droit de récupérer des produits en provenance d'un client est également comptabilisé à l'actif en contrepartie du coût des ventes.

3.19 Rabais fournisseurs

Conformément à la pratique en vigueur dans le secteur de la distribution, Rexel conclut des accords annuels avec un certain nombre de fournisseurs, au terme desquels le Groupe reçoit des rabais fondés sur des volumes d'achats, des subventions marketing et d'autres remises du fait des achats de marchandises réalisés avec ces fournisseurs.

Les rabais relatifs aux achats de marchandises destinées à être revendues sont comptabilisés en diminution du coût des marchandises vendues ou contribuent à réduire la valeur d'inventaire des marchandises en stock à la clôture de l'exercice.

Une partie de ces rabais liés aux volumes d'achat est calculée mécaniquement selon des taux garantis (rabais inconditionnels) avec une part limitée de

3.20 Autres produits et autres charges

Les autres produits et autres charges opérationnels comprennent, quel que soit leur montant, les gains et pertes sur cessions d'actifs, les dépréciations d'actifs, les charges de restructuration et d'intégration des entreprises acquises, les coûts de cessation d'activité, les frais connexes des acquisitions dans le cadre de regroupements d'entreprises, ainsi que d'autres éléments

3.21 Charges financières (nettes)

Les charges financières (nettes) comprennent les intérêts à payer sur les emprunts qui sont calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, les dividendes sur les actions préférentielles remboursables, les intérêts à recevoir sur les placements, les produits provenant des autres dividendes, les profits et pertes de change et les produits et charges sur les instruments de couverture qui sont comptabilisés dans le compte de résultat (voir note 3.12).

jugement. Une autre partie de ces rabais est conditionnée à l'atteinte d'objectifs et est déterminée selon des taux croissants par tranche d'achats réalisés sur une période donnée (rabais conditionnels). La plupart des accords s'appliquent sur la base d'achats annuels qui sont éligibles à un rabais. La détermination du montant des rabais enregistrés au compte de résultat à la clôture de l'exercice est fondée sur la méthode du montant le plus probable et repose sur l'estimation des achats bénéficiant de rabais par catégorie d'articles.

Les rabais liés à des actions marketing spécifiques, qui représentent une part mineure des rabais reçus par le Groupe, sont comptabilisés en minoration du coût des ventes lorsque les prestations sont exécutées.

significatifs tels que les litiges. Ces éléments sont présentés séparément dans le compte de résultat, afin de permettre l'évaluation de la performance commerciale des secteurs opérationnels par la Direction Générale de Rexel, agissant en tant que principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8 « Secteurs Opérationnels ».

Les produits correspondant à des intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsqu'ils sont acquis selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les produits provenant des dividendes sont comptabilisés dans le compte de résultat soit dès que le Groupe acquiert le droit à percevoir les paiements, soit, dans le cas des titres cotés, à la date de détachement du coupon. La composante intérêt des loyers payés est reconnue en compte de résultat selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

3.22 Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat comprend la charge (ou le produit) d'impôt exigible et la charge (ou produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont constatés directement en autres éléments du résultat global ou en capitaux propres, auquel cas il est comptabilisé respectivement en autres éléments du résultat global ou en capitaux propres.

L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant, d'une part, les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasiment adoptés à la date de clôture, et d'autre part, tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : (i) le goodwill non déductible fiscalement, (ii) les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dès lors qu'elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible, ainsi que (iii) la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction, qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable. L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé repose sur les hypothèses retenues par le Groupe pour recouvrer la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables suffisants pour le recouvrer. Il est réduit dès lors qu'il devient improbable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible, en constatant une provision pour dépréciation de cet actif d'impôt différé.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés lorsqu'il existe un droit de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible et lorsqu'ils concernent des impôts sur le résultat prélevé par la même autorité fiscale et que le Groupe a l'intention de régler les actifs et passifs d'impôt exigible sur la base de leur montant net.

Le calcul de l'impôt sur le résultat de l'exercice est expliqué dans la note 10.

3.23 Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les secteurs opérationnels sont déterminés sur la base de l'information mise à la disposition de la Direction pour analyser les résultats de l'activité du Groupe. La structure de cette information est organisée par zone géographique en accord avec l'organisation interne du Groupe.

Sur ces bases, les secteurs opérationnels sont les suivants : l'Europe, l'Amérique du Nord, la zone Asie-Pacifique.

Le reporting financier du Groupe est revu mensuellement par la Direction Générale agissant en tant que principal décideur opérationnel.

3.24 Résultats par action

Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué pour ses actions ordinaires.

Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat par action dilué est déterminé en retraitant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives, qui comprennent les options sur actions et les actions attribuées gratuitement aux membres du personnel.

4. Regroupements d'entreprises

En 2019 et en 2020, le Groupe n'a réalisé aucun investissement significatif.

5. Information sectorielle

Les secteurs géographiques à présenter sont l'Europe, l'Amérique du Nord et l'Asie-Pacifique.

◼ Informations par secteur géographique pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

	2020
(en millions d'euros)	EUROPE	AMÉRIQUE DU NORD	ASIE PACIFIQUE	TOTAL DES SECTEURS OPÉRATIONNELS	HOLDINGS ET AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉCONCILIATION	TOTAL CONSOLIDÉ
EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE
Ventes sur stock	6 731,1	2 759,1	1 038,0	10 528,3	—	10 528,3
Ventes directes	562,9	1 612,6	130,2	2 305,7	—	2 305,7
Ristournes, escomptes et services	(210,8)	(29,7)	(1,1)	(241,6)	—	(241,6)
Chiffre d'affaires hors Groupe	7 083,3	4 342,0	1 167,2	12 592,5	—	12 592,5
EBITA (1)	379,8	168,6	21,9	570,2	(33,2)	537,0
Dépréciation du goodwill	(257,1)	(183,4)	(45,5)	(486,0)	—	(486,0)
AU 31 DÉCEMBRE
Besoin en fonds de roulement	651,3	558,7	122,7	1 332,8	(18,3)	1 314,5
Goodwill	2 005,3	1 113,4	73,4	3 192,2	—	3 192,2

(1) L'EBITA est défini comme le résultat opérationnel avant amortissement des immobilisations incorporelles reconnues lors de l'allocation du prix d'acquisition des entités acquises et avant autres produits & autres charges.

	2019
(en millions d'euros)	EUROPE	AMÉRIQUE DU NORD	ASIE PACIFIQUE	TOTAL DES SECTEURS OPÉRATIONNELS	HOLDINGS ET AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉCONCILIATION	TOTAL CONSOLIDÉ
EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE
Ventes sur stock	6 904,1	3 380,7	1 048,6	11 333,4	—	11 333,4
Ventes directes	641,9	1 888,5	130,5	2 660,9	—	2 660,9
Ristournes, escomptes et services	(214,5)	(36,2)	(1,3)	(252,0)	—	(252,0)
Chiffre d'affaires hors Groupe	7 331,5	5 233,0	1 177,9	13 742,3	—	13 742,3
EBITA (1)	445,7	226,6	27,5	699,8	(22,3)	677,5
Dépréciation du goodwill	(80,2)	—	(17,8)	(98,0)	—	(98,0)
AU 31 DÉCEMBRE
Besoin en fonds de roulement	694,9	709,5	138,3	1 542,7	(16,4)	1 526,4
Goodwill	2 263,6	1 402,2	119,7	3 785,5	—	3 785,5

La réconciliation de l'EBITA avec le résultat net avant impôt du Groupe est présentée dans le tableau suivant :

	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE
(en millions d'euros)	2020	2019
EBITA	537,0	677,5
Amortissement des immobilisations incorporelles reconnues lors de l'allocation du prix d'acquisition des entités acquises	(10,5)	(14,3)
Autres produits et autres charges	(529,9)	(176,8)
Charges financières nettes	(117,2)	(165,3)
Résultat net avant impôt	(120,6)	321,1

La réconciliation du total des actifs et passifs alloués avec le total des actifs du Groupe est présentée dans le tableau suivant :

		AU 31 DÉCEMBRE
(en millions d'euros)	2020	2019
Besoin en fonds de roulement	1 314,5	1 526,4
Goodwill	3 192,2	3 785,5
Total des actifs et passifs alloués	4 506,6	5 311,9
Passifs inclus dans le besoin en fonds de roulement	2 542,5	2 757,7
Intérêts courus à recevoir	0,8	2,0
Autres actifs non courants	2 187,6	2 248,1
Actifs d'impôt différé	29,7	60,1
Créances d'impôt courant	4,8	7,9
Actifs destinés à être cédés	3,7	169,4
Instruments dérivés	2,0	3,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	685,4	514,3
Total des actifs du Groupe	9 963,2	11 074,8

6. Frais administratifs et commerciaux

	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE
(en millions d'euros)	2020	2019
Charges de personnel (1)	1 526,4	1 690,2
Coûts de transport	241,3	247,8
Autres charges externes	359,1	402,2
Amortissements (2)	283,9	281,6
Charges d'occupation des locaux	107,2	106,7
Amortissements des immobilisations incorporelles reconnues lors de l'allocation du prix d'acquisition des entités acquises	10,5	14,3
Créances irrécouvrables (3)	48,5	26,1
Total des frais administratifs et commerciaux	2 576,9	2 768,8

(1) Comprend les subventions gouvernementales comptabilisées en charges de personnel à hauteur de 37,6 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Ces subventions sont comptabilisées en résultat au même rythme que les charges de personnel qu'elles ont vocation à compenser.

(2) Comprend la charge d'amortissement du droit d'utilisation des actifs loués pour un montant de 178,5 millions d'euros (178,3 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019) (voir note 11.3).

(3) Comprend (i) une provision pour pertes de crédit attendues et pertes sur créances irrécouvrables de 39,8 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, comparée à 22,0 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 et traduisant principalement l'augmentation des pertes de crédit attendues en raison de la crise du Covid-19 et (ii) les primes d'assurances crédit nettes des remboursements obtenus.

7. Charges de personnel

	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE
(en millions d'euros)	2020	2019
Salaires et charges sociales	1 503,0	1 622,2
Charges liées aux paiements fondés sur des actions	11,3	7,3
Charges de retraite - régime à prestations définies	15,6	12,7
Autres charges de personnel (1)	(3,5)	48,1
Total charges de personnel	1 526,4	1 690,2

(1) Comprend les subventions gouvernementales comptabilisées en charges de personnel à hauteur de 37,6 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Le tableau suivant présente l'effectif moyen par zone géographique :

	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE
	2020	2019
Europe	13 571	15 254
Amérique du Nord	7 291	8 692
Asie-Pacifique	2 465	2 525
Total des secteurs opérationnels	23 327	26 471
Holdings	164	160
Effectif moyen du Groupe	23 491	26 631

L'effectif moyen au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 comprend les impacts de la réduction temporaire des effectifs dans le cadre des mesures de chômage partiel mises en place en réponse à la crise sanitaire du Covid-19.

8. Autres produits et autres charges

	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE
(en millions d'euros)	2020	2019
Plus-values de cession d'immobilisations corporelles (1)	13,7	7,0
Plus-values de cession d'entités consolidées (2)	5,7	12,5
Gains sur clôture de contrats de location	4,0	5,5
Reprise de provisions non utilisées	0,7	0,2
Gains sur compléments de prix	0,4	—
Autres produits opérationnels	0,5	1,6
Total des autres produits	25,0	26,9
Charges de restructuration (3)	(26,1)	(32,6)
Dépréciation du goodwill et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie (4)	(486,0)	(118,0)
Dépréciation des actifs destinés à être cédés (5)	(32,5)	(17,2)
Pertes sur clôture de contrats de location	—	(0,6)
Moins-values de cession d'immobilisations	(1,8)	(6,5)
Dépréciation des immobilisations corporelles	(0,8)	(2,0)
Litiges	(0,4)	(2,7)
Autres charges opérationnelles (6)	(7,3)	(24,0)
Total des autres charges	(554,9)	(203,7)

(1) Comprenant principalement des gains de cessions d'immeubles.

(2) Comprenant un gain de 4,2 millions d'euros relatif à la cession des activités de Gexpro Services et de 1,4 million d'euros relatif à la cession de l'activité export en Espagne au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020. En 2019, les plus-values de cession d'entités consolidées concernaient principalement (i) la vente de la participation de 65 % dans Rexel Hailongxing, une joint-venture exerçant à Pékin, pour un montant de 6,5 millions d'euros, et (ii) un gain de change d'un montant de 5,6 millions d'euros résultant du recyclage en résultat de la réserve de conversion consécutivement à la liquidation de Rexel CZ, une filiale dormante du Groupe en République tchèque.

(3) Comprenant les coûts engagés dans la restructuration des activités en Chine, en Allemagne, aux États-Unis, en Suède et au Royaume-Uni. En 2019, comprenant les coûts engagés dans le cadre de restructurations des activités au Royaume-Uni, le plan de transformation en Allemagne et la réduction des effectifs dans certaines régions des États-Unis.

(4) Incluant les dépréciations de goodwill, principalement au titre du Royaume-Uni (162,4 millions d'euros), des États-Unis (108,2 millions d'euros), du Canada (75,2 millions d'euros), de l'Allemagne (74,6 millions d'euros), de l'Australie (40,5 millions d'euros), de la Norvège (17,5 millions d'euros) (voir note 11.1). En 2019, la charge de dépréciation concernait la Norvège (58,9 millions d'euros), la Nouvelle-Zélande (21,8 millions d'euros), le Royaume-Uni (21,4 millions d'euros), la Finlande (9,3 millions d'euros) et le Moyen-Orient (6,6 millions d'euros).

(5) Comprenant les ajustements de juste valeur des actifs détenus en vue de la cession prochaine (i) d'un distributeur de matériel électrique aux grandes surfaces de bricolage en France pour 21,5 millions d'euros et de (ii) de Rexel Arabia pour 11,1 millions d'euros (voir note 13). En 2019, comprenaient les ajustements de juste valeur des actifs détenus en vue de leur cession prochaine de Gexpro Services aux États-Unis pour 10,9 millions d'euros et de l'activité d'export en Espagne pour 6,3 millions d'euros.

(6) Incluant en 2020 des coûts liés aux acquisitions et désinvestissements et des coûts de départ. En 2019, comprenaient des honoraires non récurrents liés à des projets de transformation des processus opérationnels et de développement, des honoraires liés aux expertises judiciaires, des coûts liés au départ de certains cadres exécutifs et une perte consécutive à la liquidation d'un régime de retraite multiemployeurs aux États-Unis.

9. Charges financières nettes

	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE
(en millions d'euros)	2020	2019
Produits d'intérêts sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie	1,5	1,5
Produits d'intérêts sur les créances et prêts	2,2	1,3
Total des produits financiers	3,8	2,7
Charges d'intérêt sur la dette (comptabilisée au coût amorti)	(61,0)	(77,6)
Produit (charge) d'intérêt sur les dérivés de taux d'intérêt	(0,8)	7,8
Variation de juste valeur des instruments dérivés de taux par le résultat	(3,9)	(2,0)
Coût de l'endettement financier	(65,7)	(71,8)
Produits (charges) financiers liés aux opérations de refinancement (1)	4,2	(20,8)
Gain / (perte) de change	2,1	(1,2)
Variation de juste valeur des instruments dérivés de change par le résultat	1,5	0,8
Résultat de change net	3,6	(0,4)
Charge nette sur engagements au titre des avantages du personnel	(8,0)	(9,6)
Charge d'intérêts sur obligations locatives	(42,7)	(45,5)
Charges financières diverses (2)	(12,4)	(19,9)
Autres charges financières	(59,5)	(75,4)
Charges financières nettes	(117,2)	(165,3)

(1) En 2020, gain non récurrent de 4,2 millions d'euros relatif au remboursement anticipé des obligations de 300 millions d'euros à échéance 2024 portant intérêt à 2,625 % (comprenant la prime de remboursement anticipé de 3,9 millions d'euros, les coûts de transaction non amortis de 2,1 millions d'euros et un gain de 10,3 millions d'euros associé à l'ajustement de la juste valeur des couvertures adossées aux obligations remboursées).

En 2019, une charge non récurrente de 20,8 millions d'euros (comprenant la prime de remboursement anticipé de 16,9 millions d'euros, les coûts de transaction non amortis de 4,7 millions d'euros et un gain de 0,7 million d'euros associé à l'ajustement de la juste valeur des couvertures adossées aux obligations remboursées) relative au remboursement anticipé des obligations de 650 millions d'euros à échéance 2023 portant intérêt à 3,50 % (voir note 22.1.2).

(2) Incluant essentiellement des charges d'intérêt relatives à des créances décomptabilisées.

10. Impôt sur les bénéfices

Au 1er janvier 2005, Rexel et ses filiales françaises ont constitué un groupe d'intégration fiscale. Rexel utilise également les possibilités de consolidation fiscale dans les pays où de tels régimes existent.

10.1 Charge d'impôt

	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE
(en millions d'euros)	2020	2019
Impôt courant	(101,9)	(109,0)
Impôt différé (1)	(40,0)	(7,4)
Ajustements d'impôt courant et différé relatifs aux exercices antérieurs	1,2	(0,9)
Charge d'impôt totale	(140,7)	(117,3)

(1) Comprenant une dépréciation non récurrente des actifs d'impôts différés pour un montant de 28,4 millions d'euros (5.5 millions d'euros en 2019) - voir note 10.2.

10.2 Actifs et passifs d'impôt différé

La variation des actifs / (passifs) d'impôt différé nets au bilan se présente ainsi :

(en millions d'euros)	2020	2019
Impôt différé net à l'ouverture de l'exercice	(124,5)	(120,6)
Impôt différé par résultat	(45,5)	(6,0)
Autres éléments du résultat global	9,7	6,8
Variations de périmètre	1,0	—
Écarts de conversion	6,4	(0,9)
Autres variations	(1,5)	(4,0)
Impôt différé net à la clôture de l'exercice	(154,3)	(124,5)

Les actifs / (passifs) d'impôt différé proviennent des postes suivants :

		AU 31 DÉCEMBRE
(en millions d'euros)	2020	2019
Immobilisations incorporelles	(290,6)	(316,7)
Immobilisations corporelles	(6,3)	(8,3)
Droits d'utilisation des actifs loués	28,3	29,4
Actifs financiers	10,5	11,3
Créances clients	13,1	10,4
Stocks	18,3	22,5
Avantages du personnel	88,1	86,4
Provisions pour risques et charges	10,5	8,5
Coûts de transaction sur la dette	1,2	(0,1)
Autres postes	(9,2)	(8,8)
Déficits fiscaux	191,0	206,9
Impôt différé avant dépréciation	54,9	41,5
Dépréciation des actifs d'impôt différé	(209,3)	(166,1)
Actifs (passifs) nets d'impôt différé	(154,4)	(124,6)
dont actifs d'impôt différé	29,7	60,1
dont passifs d'impôt différé	(184,1)	(184,6)

La dépréciation des actifs d'impôt différé à hauteur de 209,3 millions d'euros au 31 décembre 2020 (166,1 millions d'euros au 31 décembre 2019) résulte de l'analyse du caractère recouvrable des actifs d'impôt différé de chaque entité fiscale, qui repose sur les résultats taxables prévisionnels des 5 prochains exercices.

En cohérence avec le test de dépréciation du goodwill, le montant recouvrable des actifs d'impôt différé a fait l'objet d'une revue conduisant à constater une dépréciation de 28,4 millions d'euros dans les juridictions fiscales suivantes : au Royaume-Uni (14,2 millions d'euros), en Allemagne (10,5 millions d'euros) et en Nouvelle-Zélande (3,2 millions d'euros).

Au 31 décembre 2020, les déficits fiscaux reportables ayant fait l'objet d'une dépréciation, puisque non utilisés dans les 5 ans à venir, concernent principalement ceux encourus en Espagne, au Royaume-Uni, en Allemagne, en Italie, en Chine et en Nouvelle-Zélande. La date d'expiration des déficits reportables est présentée dans le tableau ci-dessous :

	AU 31 DÉCEMBRE
(en millions d'euros)	2020	2019
Un an	3,0	0,7
Deux ans	3,6	0,5
Trois ans	2,9	0,1
Quatre ans	0,9	2,2
Cinq ans	—	2,0
Plus de cinq ans	783,6	675,3
Total des déficits fiscaux (base taxable) soumis à dépréciation	794,0	680,8

10.3 Analyse du taux effectif d'impôt

	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE
(en millions d'euros)	2020		2019
Résultat avant impôt et avant quote-part de résultat dans les entreprises associées	(120,6)		321,1
Taux d'impôt légal en France		32,0 %		34,4 %
Impôt sur le résultat calculé sur la base du taux légal	38,6		(110,6)
Différences entre le taux français et les taux étrangers	(7,6)		14,9	(4,7 %)
Variations de taux d'impôt	10,2		—	0,0 %
(Déficits fiscaux et crédits d'impôt non reconnus), déficits fiscaux antérieurs reconnus (1)	(41,7)		(14,8)	4,6 %
(Charges non déductibles), produits non imposables (2)	(133,5)		(29,3)	9,1 %
Autres (3)	(6,6)		22,5	(7,0 %)
Charge d'impôt de l'exercice	(140,7)	n.a.	(117,3)	36,5 %

(1) Comprenant la dépréciation des actifs d'impôt différé pour un montant de 28,4 millions d'euros en 2020 principalement en Allemagne, au Royaume-Uni et en Nouvelle-Zélande (5,5 millions d'euros en 2019).

(2) Comprenant l'effet d'impôt lié à la non-déductibilité de la dépréciation du goodwill pour un montant de 124,9 millions d'euros (21,5 millions d'euros en 2019).

(3) Comprenant la reprise de provision de 29,5 millions d'euros relative au litige concernant la déductibilité de frais financiers suite à un arrêt de la Cour d'Appel Administrative favorable à Rexel.

11. Actifs non courants

11.1 Goodwill et immobilisations incorporelles

(en millions d'euros)	PARTENARIATS STRATÉGIQUES	RÉSEAUX DE DISTRIBUTION	LOGICIELS ET AUTRES	TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	GOODWILL
er janvier 2019 Valeurs brutes au 1	185,6	650,4	732,2	1 568,3	4 478,4
Variations de périmètre	—	—	(13,5)	(13,5)	(31,7)
Acquisitions	—	—	57,1	57,1	—
Cessions	—	—	(13,5)	(13,5)	—
Écarts de conversion	—	12,1	9,6	21,7	71,1
Autres variations	—	—	(14,8)	(14,8)	(54,5)
Valeurs brutes au 31 décembre 2019	185,6	662,5	757,1	1 605,2	4 463,3
Variations de périmètre	—	—	(0,2)	(0,2)	(4,0)
Acquisitions	—	—	55,5	55,5	—
Cessions	—	—	(23,0)	(23,0)	—
Écarts de conversion	—	(20,6)	(21,5)	(42,1)	(123,7)
Autres variations	—	—	(0,9)	(0,9)	(11,8)
Valeurs brutes au 31 décembre 2020	185,6	641,9	766,9	1 594,5	4 323,8
Amortissements et dépréciations au 1 er janvier 2019	—	(11,4)	(519,0)	(530,4)	(607,4)
Variations de périmètre	—	—	11,5	11,5	31,3
Dotations aux amortissements	—	—	(62,4)	(62,4)	—
Dépréciations	—	(17,5)	(2,5)	(20,0)	(98,0)
Reprise d'amortissement	—	—	10,6	10,6	—
Écarts de conversion	—	(0,2)	(5,6)	(5,8)	(3,7)
Autres variations	—	—	18,9	18,9	—
Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2019	—	(29,1)	(548,6)	(577,7)	(677,8)
Variations de périmètre	—	—	0,6	0,6	—
Dotations aux amortissements	—	—	(60,0)	(60,0)	—
Dépréciations	—	—	—	—	(486,0)
Reprise d'amortissement	—	—	22,0	22,0	—
Écarts de conversion	—	0,2	17,0	17,2	25,6
Autres variations	—	—	0,9	0,9	6,6
Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2020	—	(28,9)	(568,0)	(596,9)	(1 131,6)
er janvier 2019 Valeurs nettes au 1	185,6	639,0	213,2	1 037,9	3 871,0
Valeurs nettes au 31 décembre 2019	185,6	633,4	208,5	1 027,5	3 785,5
Valeurs nettes au 31 décembre 2020	185,6	613,1	198,9	997,5	3 192,2

Partenariats stratégiques

Les partenariats stratégiques, acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, résultent de droits contractuels. Ils sont évalués sur la base d'un modèle de flux de trésorerie actualisés.

Réseaux de distribution

Les réseaux de distribution sont considérés comme des actifs séparables dans la mesure où ils pourraient être franchisés. Ils correspondent à la valeur apportée aux agences par leur appartenance à un réseau, notamment à travers les enseignes et les catalogues. Ils sont évalués en utilisant un taux de redevance applicable à des contrats de franchise et en tenant compte de leur rentabilité. Le taux de redevance est compris dans une fourchette de 0,4 % à 1,0 % des ventes, selon les pays.

Les partenariats stratégiques et les réseaux de distribution ont une durée de vie indéfinie, s'il n'y a pas de limite prévisible à la période au cours de laquelle on s'attend à ce qu'ils génèrent des entrées nettes de trésorerie pour le Groupe. Ils ne sont pas amortis, mais font l'objet d'un test de dépréciation une fois par an et chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur.

Logiciels et autres immobilisations incorporelles

Ce poste comprend principalement la valeur nette comptable des logiciels pour un montant de 128,6 millions d'euros au 31 décembre 2020 (135,0 millions d'euros au 31 décembre 2019) et celle des relations clients pour un montant de 10,2 millions d'euros au 31 décembre 2020 (21,0 millions d'euros au 31 décembre 2019).

Des relations clients sont reconnues lorsqu'une entité acquise bénéficie de relations contractuelles avec des clients clés. Elles sont évaluées en utilisant la méthode du surprofit et sont amorties sur leur durée de vie en fonction de leur attrition constatée sur une base historique, comprise entre 5 et 15 ans.

Goodwill

Le goodwill acquis lors d'un regroupement d'entreprises représente un paiement en prévision d'avantages économiques futurs générés par des actifs qui ne peuvent être identifiés individuellement et comptabilisés séparément, tels que les parts de marché, la valeur du capital humain, la capacité à développer des actifs existants et les synergies attendues de l'acquisition. Dans le secteur de la distribution professionnelle, ces synergies recouvrent en particulier celles attendues en termes d'achats, de logistique, de réseau et de gestion administrative. Le goodwill fait l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an.

Le tableau suivant présente l'allocation du goodwill et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie par unités génératrices de trésorerie :

		AU 31 DÉCEMBRE
(en millions d'euros)		2020			2019
UGT	SECTEUR GÉOGRAPHIQUE	GOODWILL	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	TOTAL	GOODWILL	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	TOTAL
France	Europe	1 066,8	169,4	1 236,2	1 066,8	169,4	1 236,2
États-Unis	Amérique du Nord	749,5	139,7	889,2	936,5	152,6	1 089,1
Canada	Amérique du Nord	363,9	64,8	428,7	465,7	69,4	535,1
Suisse	Europe	277,5	39,0	316,5	276,2	38,8	315,0
Royaume-Uni	Europe	13,7	56,9	70,6	181,3	60,1	241,4
Suède	Europe	184,5	18,7	203,2	177,2	18,0	195,2
Allemagne	Europe	23,6	51,7	75,3	98,2	51,7	149,9
Australie	Asie-Pacifique	61,3	24,4	85,7	102,8	24,3	127,1
Autriche	Europe	89,8	13,0	102,8	89,8	13,0	102,8
Belgique	Europe	79,4	—	79,4	79,4	—	79,4
Norvège	Europe	48,3	11,8	60,1	70,3	12,6	82,9
Autres		234,1	209,2	443,2	241,4	209,2	450,6
	Total	3 192,2	798,7	3 990,8	3 785,6	819,0	4 604,6

Test de dépréciation du goodwill

Le Groupe réalise des tests de dépréciation du goodwill en décembre et lorsque certaines circonstances indiquent qu'une perte de valeur est susceptible d'être intervenue. Au 30 juin 2020, le Groupe a considéré, parmi d'autres facteurs, la baisse inattendue de la demande de produits électriques consécutive aux mesures de confinement liés au Covid-19 et le ralentissement de l'activité économique mondiale comme des indicateurs de perte de valeur. Par ailleurs, au cours du premier semestre 2020, la capitalisation boursière de Rexel est devenue significativement inférieure au montant des capitaux propres, indiquant une potentielle perte de valeur du goodwill et des autres actifs à durée de vie indéfinie. En conséquence, la Direction a effectué un test de dépréciation au 30 juin 2020 pour toutes les unités génératrices de trésorerie comprenant un goodwill et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie.

Principales hypothèses retenues pour la détermination de la valeur d'utilité

Le test de dépréciation du goodwill du Groupe repose sur le calcul de la valeur d'utilité déterminée par la méthode des flux de trésorerie actualisés. Dans cette situation inédite d'incertitude économique générée par la crise sanitaire du Covid-19, le Groupe a suspendu ses prévisions pour l'année 2020. En l'absence de plans d'affaires disponibles, les flux de trésorerie attendus ont été ajustés en fonction des tendances de ventes et de la profitabilité attendues après la crise sanitaire du Covid-19. Les tendances de ventes et de profitabilité ont été mises à jour à la fois sur la base de données internes et externes, incluant une analyse comparative des prévisions des analystes financiers. Différents jeux d'hypothèses ont été utilisés et le scénario le plus probable a été retenu. Ce scénario, dont la tendance est un retour du volume des ventes 2019 entre 2022 et 2023, a été élaboré exclusivement dans le cadre du test de la dépréciation du goodwill et ne constitue pas une perspective à moyen terme engageant la Direction Générale compte tenu de la forte incertitude entourant l'évolution de la crise sanitaire du Covid-19.

Le calcul de la valeur d'utilité est particulièrement sensible aux hypothèses du taux d'EBITA retenu dans la valeur terminale, du taux d'actualisation et du taux de croissance à long terme :

• Taux d'EBITA

Le taux d'EBITA retenu dans la valeur terminale est déterminé pays par pays en fonction des performances passées et attendues, de la part de marché de Rexel, des caractéristiques du marché local, ainsi que par référence à des unités génératrices de trésorerie du Groupe ayant un profil identique.

• Taux d'actualisation et taux de croissance à long terme

Les taux d'actualisation après impôt et les taux de croissance à long terme utilisés pour évaluer la valeur d'utilité des unités génératrices de trésorerie sont les suivants :

	AU 31 DÉCEMBRE
	2020			2019
UGT	TAUX D'ACTUALISATION (WACC)	TAUX DE CROISSANCE À LONG TERME (G)	WACC - (G)	TAUX D'ACTUALISATION (WACC)	TAUX DE CROISSANCE À LONG TERME (G)	WACC - (G)
France	8,0 %	1,6 %	6,4 %	7,9 %	1,8 %	6,2 %
États-Unis	8,3 %	2,2 %	6,1 %	8,4 %	2,3 %	6,2 %
Canada	8,3 %	2,0 %	6,3 %	8,3 %	2,0 %	6,3 %
Suisse	7,6 %	1,0 %	6,6 %	7,5 %	1,8 %	5,8 %
Royaume-Uni	7,9 %	2,0 %	5,9 %	8,1 %	1,8 %	6,4 %
Suède	8,0 %	1,8 %	6,3 %	7,6 %	1,8 %	5,9 %
Allemagne	7,1 %	2,0 %	5,1 %	7,0 %	1,8 %	5,3 %
Australie	9,8 %	2,4 %	7,4 %	8,9 %	2,5 %	6,4 %
Autriche	8,1 %	2,0 %	6,1 %	7,5 %	1,8 %	5,8 %
Belgique	7,4 %	1,7 %	5,7 %	7,4 %	1,8 %	5,7 %
Norvège	7,5 %	2,0 %	5,5 %	7,8 %	1,8 %	6,1 %
Autres	7,8 % à 15,6 %	1,4 % à 4,0 %	6,4 % à 11,6 %	7,4 % à 16,6 %	1,8 % à 3,0 %	5,6 % à 13,6 %

Dépréciation

En conséquence, le Groupe a constaté une dépréciation du goodwill de 486,0 millions d'euros pour le semestre clos le 30 juin 2020, alloué aux unités génératrices de trésorerie suivantes :

(en millions d'euros)		2020
UGT	SECTEUR GÉOGRAPHIQUE	DÉPRÉCIATION DU GOODWILL
Royaume-Uni	Europe	162,4
États-Unis	Amérique du Nord	108,2
Canada	Amérique du Nord	75,2
Allemagne	Europe	74,6
Australie	Asie-Pacifique	40,5
Norvège	Europe	17,5
Autres		7,6
	Total	486,0

Par ailleurs, conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », le Groupe a réalisé un test de dépréciation annuel au 31 décembre 2020 afin d'évaluer la valeur recouvrable du goodwill et des actifs incorporels à durée indéfinie. Les hypothèses financières, taux d'actualisation et taux de croissance à long terme ont été mis à jour afin de refléter les conditions économiques existantes à cette date en utilisant la même méthodologie que celle suivie pour le test de dépréciation du premier semestre 2020. Aucune dépréciation complémentaire n'a été reconnue à la clôture de l'exercice.

En 2019, compte tenu d'une rentabilité plus faible que prévue en Norvège, en Finlande, en Nouvelle-Zélande, au Moyen-Orient et au Royaume-Uni, le Groupe avait revu ses prévisions à la baisse, y 7

compris, le cas échéant, le taux d'EBITA retenu dans la valeur terminale, conduisant à constater les dépréciations suivantes :

(en millions d'euros)			2019
UGT	SECTEUR GÉOGRAPHIQUE	DEPRECIATION DU GOODWILL	DEPRECIATION DU RESEAU DE DISTRIBUTION	TOTAL
Norvège	Europe	58,9	—	58,9
Nouvelle-Zélande	Asie-Pacifique	11,1	10,7	21,8
Royaume-Uni	Europe	21,4	—	21,4
Finlande	Europe	—	9,3	9,3
Moyen-Orient	Asie-Pacifique	6,6	—	6,6
	Total	98,0	20,0	118,0

Analyse de sensibilité

Le tableau suivant présente l'effet sur la charge de dépréciation du goodwill par unité génératrice de trésorerie d'une variation de 50 points de base du taux d'EBITA, du taux d'actualisation et du taux de croissance à long terme :

UGT	GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES À DURÉE DE VIE INDÉFINIE	EBITA (-50 PTS DE BASE)	TAUX D'ACTUALISATION (+ 50 PTS DE BASE)	CROISSANCE À LONG TERME (-50 PTS DE BASE)
France	1 236,2	—	—	—
États-Unis	889,2	—	—	—
Canada	428,7	(47,6)	(40,4)	(30,7)
Suisse	316,5	—	—	—
Royaume-Uni	70,6	—	—	—
Suède	203,2	—	—	—
Allemagne	75,3	(34,1)	(7,1)	(2,1)
Australie	85,7	(1,8)	—	—
Autriche	102,8	—	—	—
Belgique	79,4	—	—	—
Norvège	60,1	(13,2)	(6,1)	(4,8)
Autres	443,2	(2,5)	—	—
Total	3 990,8	(99,2)	(53,6)	(37,6)

11.2 Immobilisations corporelles

(en millions d'euros)	TERRAINS ET CONSTRUCTIONS	MATÉRIELS ET OUTILLAGES	AUTRES ACTIFS CORPORELS	TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES
er janvier 2019 Valeurs brutes au 1	186,3	643,5	38,2	868,0
Variations de périmètre	(3,2)	(8,1)	—	(11,4)
Acquisitions	2,4	56,8	9,2	68,4
Cessions	(7,3)	(35,4)	(1,6)	(44,3)
Écarts de conversion	3,7	7,2	0,3	11,2
Autres variations	0,2	4,6	(10,0)	(5,3)
Valeurs brutes au 31 décembre 2019	181,9	668,7	36,0	886,6
Variations de périmètre	0,3	0,1	0,2	0,6
Acquisitions	2,1	47,7	6,8	56,6
Cessions	(13,9)	(39,1)	(1,5)	(54,6)
Écarts de conversion	(3,3)	(13,1)	(0,4)	(16,7)
Autres variations	(2,3)	(0,6)	(2,9)	(5,8)
Valeurs nettes au 31 décembre 2020	164,8	663,7	38,2	866,7
Amortissements et dépréciations au er janvier 2019 1	(105,4)	(472,9)	(23,1)	(601,4)
Variations de périmètre	2,7	6,7	—	9,4
Dotations aux amortissements	(5,4)	(47,4)	(2,4)	(55,2)
Dépréciations	—	(0,1)	—	(0,2)
Reprises d'amortissements	3,6	35,1	1,1	39,8
Écarts de conversion	(2,1)	(4,8)	—	(6,9)
Autres variations	—	1,1	—	1,1
Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2019	(106,5)	(482,3)	(24,5)	(613,4)
Variations de périmètre	—	—	—	—
Dotations aux amortissements	(5,0)	(48,7)	(2,1)	(55,9)
Dépréciations	—	—	—	—
Reprises d'amortissements	4,5	36,5	0,4	41,3
Écarts de conversion	1,7	8,4	—	10,2
Autres variations	2,3	2,0	—	4,3
Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2020	(103,1)	(484,1)	(26,2)	(613,4)
er janvier 2019 Valeurs nettes au 1	80,9	170,6	15,1	266,6
Valeurs nettes au 31 décembre 2019	75,4	186,3	11,6	273,3
Valeurs nettes au 31 décembre 2020	61,7	179,6	12,0	253,3

11.3 Contrats de location

Le tableau ci-dessous présente la valeur comptable des droits d'utilisations des actifs loués et leur variation au cours de la période :

(en millions d'euros)	BIENS IMMOBILIERS	AUTRES ÉQUIPEMENTS	TOTAL DROITS D'UTILISATION DES ACTIFS LOUÉS
Au 1 er janvier 2019	767,2	66,2	833,4
Augmentations	200,0	38,3	238,2
Amortissements et dépréciations	(145,1)	(35,0)	(180,1)
Écarts de conversion	10,8	0,9	11,7
Variation de périmètre	(4,9)	—	(5,0)
Au 31 décembre 2019	827,9	70,3	898,2
Augmentations	166,3	41,8	208,1
Amortissements et dépréciations	(144,5)	(34,5)	(179,0)
Écarts de conversion	(28,2)	(2,9)	(31,1)
Variation de périmètre	(0,1)	(0,6)	(0,8)
Au 31 décembre 2020	821,4	74,1	895,5

Le tableau ci-dessous présente la valeur comptable des obligations locatives et leur variation au cours de l'exercice :

(en millions d'euros)	AU 31 DÉCEMBRE
	2020			2019
	COURANT	NON COURANT	TOTAL	COURANT	NON COURANT	TOTAL
Biens immobiliers	137,6	789,2	926,8	133,9	802,4	936,3
Autres équipements	31,1	47,9	78,9	29,7	44,1	73,7
Total obligations locatives	168,7	837,0	1 005,7	163,5	846,5	1 010,0

(en millions d'euros)	TOTAL OBLIGATIONS LOCATIVES
er janvier 2019 Au 1	944,5
Augmentations	233,1
Charge d'intérêts	45,5
Paiements	(220,7)
Écarts de conversion	13,5
Variation de périmètre	(5,9)
Au 31 décembre 2019	1 010,0
Augmentations	203,8
Charge d'intérêts	42,7
Paiements	(215,0)
Écarts de conversion	(35,3)
Variation de périmètre	(0,5)
Au 31 décembre 2020	1 005,7

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L'échéancier des obligations locatives se présente comme suit :

		AU 31 DÉCEMBRE
(en millions d'euros)	2020	2019
ÉCHÉANCES
Un an	168,7	163,5
Deux ans	152,9	146,8
Trois ans	133,7	125,1
Quatre ans	115,4	107,7
Cinq ans	99,0	92,1
Au-delà	336,0	374,8
Total obligations locatives	1 005,7	1 010,0

Le tableau ci-dessous présente les charges et produits constatés dans le compte de résultat au titre des exercices clos le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2019 :

		EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE
(en millions d'euros)	2020	2019
Charge d'amortissement des droits d'usage	(178,5)	(178,3)
Charge d'intérêts sur obligations locatives	(42,7)	(45,5)
Charge locative des contrats de location à court terme et à faible valeur	(16,2)	(15,5)
Charge de dépréciation	(0,4)	(1,8)
Gain net à la suite de résiliation de contrat	4,0	4,9
Montant total comptabilisé en compte de résultat	(233,8)	(236,2)

11.4 Actifs financiers

	AU 31 DÉCEMBRE
(en millions d'euros)	2020	2019
Dépôts	31,9	29,0
Instruments dérivés	9,1	19,9
Prêts	—	0,1
Autres actifs financiers	0,2	0,2
Actifs financiers	41,3	49,2

12. Actifs courants

12.1 Stocks

	AU 31 DÉCEMBRE
(en millions d'euros)	2020	2019
Coût	1 591,7	1 772,7
Dépréciation	(80,6)	(75,8)
Stocks	1 511,1	1 696,9

Évolution des provisions pour dépréciation

(en millions d'euros)	2020	2019
Dépréciation des stocks au 1er janvier	(75,8)	(79,0)
Variations de périmètre	0,1	5,1
Dépréciation nette	(16,4)	(5,1)
Écarts de conversion	3,1	(1,4)
Autres variations	8,5	4,5
Dépréciation des stocks au 31 décembre	(80,6)	(75,8)

12.2 Créances clients

(en millions d'euros)		AU 31 DÉCEMBRE
	2020	2019
Valeur nominale	2 001,5	2 157,3
Dépréciation	(101,8)	(98,0)
Créances clients	1 899,7	2 059,3

Les créances clients incluent les taxes collectées pour le compte des autorités fiscales qui, dans certains cas, peuvent être récupérées auprès de celles-ci lorsque le client fait défaut. Ces taxes recouvrables s'élevaient à 234,3 millions d'euros au 31 décembre 2020 (250,0 millions d'euros au 31 décembre 2019).

Le Groupe a mis en place des programmes d'assurance-crédit dans certains pays significatifs. Le montant des créances couvertes par ces programmes s'élevait à 808,8 millions d'euros au 31 décembre 2020 (832,4 millions d'euros au 31 décembre 2019).

Enfin, dans certains pays, le Groupe bénéficie de garanties supplémentaires en fonction des spécificités juridiques locales, notamment aux États-Unis et au Canada. Les montants couverts par ces garanties représentent 174,9 millions d'euros au 31 décembre 2020 (213,4 millions d'euros au 31 décembre 2019).

Évolution des provisions pour dépréciation

(en millions d'euros)	2020	2019
Dépréciation des créances clients au 1er janvier	(98,0)	(113,8)
Variations de périmètre	(0,1)	0,7
Dépréciation nette (1)	(39,8)	(22,0)
Reprise de provision des créances passées en pertes	34,7	25,2
Écarts de conversion	2,1	(0,8)
Autres mouvements	(0,6)	12,6
Dépréciation des créances clients au 31 décembre	(101,8)	(98,0)

(1) Voir note 6. Frais administratifs et commerciaux.

Au 31 décembre 2020, des créances clients ont fait l'objet de dépréciations estimées sur une base individuelle à la suite de la constatation d'un risque avéré de défaut du client en question, pour un montant de 66,9 millions d'euros (89,1 millions d'euros au 31 décembre 2019).

Conformément au principe comptable énoncé dans la note 3.10, toutes les créances ont fait l'objet d'une dépréciation fondée sur une matrice standard d'antériorité pour un montant de 30,8 millions d'euros au 31 décembre 2020 (23,9 millions d'euros au 31 décembre 2019).

L'échéancier des créances est le suivant :

(en millions d'euros)	AU 31 DÉCEMBRE
	2020	2019
Non échues	1 669,3	1 727,0
De 1 à 30 jours	207,9	255,5
De 31 à 60 jours	55,7	72,0
De 61 à 90 jours	21,4	30,0
De 91 à 180 jours	20,9	34,9
> 180 jours	26,4	37,7
Total	2 001,5	2 157,3

12.3 Autres actifs

(en millions d'euros)		AU 31 DÉCEMBRE
	2020	2019
Rabais fournisseurs à recevoir (1)	255,8	316,1
TVA déductible et autres taxes sur les ventes	20,3	23,6
Charges constatées d'avance	33,3	36,9
Instruments dérivés	2,0	3,3
Autres créances	137,4	153,3
Autres actifs	448,9	533,1

(1) Les rabais des fournisseurs relatifs aux marchandises et services ont représenté un produit de 786,0 millions d'euros en 2020 (883,5 millions d'euros en 2019).

13. Actifs et passifs destinés à être cédés

Les actifs et les passifs sont classés comme « détenus en vue de la vente » dès lors que leur valeur comptable est recouvrable au travers d'une transaction de vente plutôt qu'au travers de leur utilisation. Cette condition est remplie lorsque la vente est hautement probable et que l'actif (ou le groupe d'actifs) est disponible pour une vente immédiate en l'état. Le Groupe doit être engagé à vendre et la vente doit être hautement probable dans l'année qui suit la date de classification. L'évaluation des actifs (ou d'un groupe d'actifs et passifs destiné à être cédé) est mise à jour immédiatement avant la classification en « détenus en vue de la vente » en fonction des différentes normes IFRS qui leur sont applicables. Puis, lorsqu'ils sont classés en « Actifs destinés à être cédés », les actifs non courants (ou les groupes d'actifs) et les passifs non courants sont évalués au plus bas de leur valeur nette comptable et de leur juste valeur diminuée des coûts de cession.

Les actifs et passifs de ces activités classés en actifs et passifs destinés à être cédés se présentent ainsi :

(en millions d'euros)			AU 31 DÉCEMBRE
	ACTIVITÉ DE DISTRIBUTION AUX GRANDES SURFACES DE BRICOLAGE (FRANCE)	REXEL ARABIA ELECTRICAL SUPPLIES	2020			2019
			TOTAL	GEXPRO SERVICES	ACTIVITÉ EXPORT ESPAGNE	TOTAL
Actifs
Actifs non courants	—	—	—	52,2	—	52,2
Actifs courants	—	2,5	2,5	103,2	8,5	111,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie	0,3	0,9	1,2	0,9	4,7	5,6
Total des actifs	0,3	3,4	3,7	156,2	13,2	169,4
Passifs
Passifs non courants	0,3	—	0,3	6,0	0,3	6,3
Passifs courants	7,8	5,5	13,3	26,9	2,1	29,0
Total des passifs	8,1	5,5	13,6	32,9	2,4	35,3
Actifs nets destinés à être cédés	(7,8)	(2,1)	(9,9)	123,3	10,8	134,1

13.1 Actifs et passifs destinés à être cédés au 31 décembre 2020

Activité de distribution aux grandes surfaces de bricolage en France

Le 15 janvier 2021, à l'issue de négociations avec un tiers initiées en 2020, le Groupe a signé une promesse d'achat en vue de la cession d'une filiale de Rexel France, spécialisée dans la distribution de produits électriques aux grandes surfaces de bricolage en France. Cet accord est soumis à l'avis préalable du Comité d'entreprise de l'entité. Au 31 décembre 2020, la cession étant hautement probable, le groupe d'actifs à céder a été reclassé en « Actifs destinés à être cédés » et les passifs associés en « Passifs liés aux actifs destinés à être cédés ». Les actifs nets ont été évalués à leur juste valeur diminuée des coûts de cession conduisant à constater une dépréciation de 21,5 millions d'euros (voir note 8).

Rexel Arabia Electrical Supplies

Le 10 décembre 2020, le Groupe a conclu un accord en vue de céder ses titres de participation dans la société Rexel Arabia Electrical Supplies (société détenue à 65 %). L'accord de cession est soumis à la réalisation de certaines conditions qui devrait intervenir au cours du premier trimestre 2021. La cession étant jugée hautement probable au 31 décembre 2020, le groupe d'actifs à céder a été reclassé en « Actifs destinés à être cédés » et les passifs associés en « Passifs liés aux actifs destinés à être cédés ». Les actifs nets ont été évalués à leur juste valeur diminuée des coûts de cession conduisant à constater une dépréciation de 11,1 millions d'euros (voir note 8). Cet accord ne fournit pas à l'acquéreur de garanties particulières pour les passifs éventuels autres que celles habituellement mentionnées.

13.2 Actifs et passifs destinés à être cédés au 31 décembre 2019

En 2019, le Groupe avait conclu :

un accord en vue de se désengager des activités non stratégiques de Gexpro Services ;
un accord pour céder 100 % des actions de sa filiale espagnole Suministros Electricos Erka S.L.U spécialisée dans les activités d'exportation de matériel électrique.

Au 31 décembre 2019, le groupe d'actifs avait été reclassé en « Actifs destinés à être cédés » et les passifs associés en « Passifs liés aux actifs destinés à être cédés ». Les actifs nets avaient été évalués à leur juste valeur diminuée des coûts de cession. Ces transactions ont été réalisées au cours du premier semestre 2020 se traduisant par un profit de 5,7 millions d'euros reconnu en autres produits, dont un montant de 4,2 millions d'euros pour la cession de Gexpro Services et 1,4 million d'euros pour la cession de Suministros Electricos Erka S.LU.

14. Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en millions d'euros)		AU 31 DÉCEMBRE
	2020	2019
Disponibilités	684,5	513,3
Fonds de caisse	0,9	1,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	685,4	514,3

15. Synthèse des actifs financiers

	NOTE	CATÉGORIE IFRS 9	HIÉRARCHIE JUSTE VALEUR *	2020		2019
(en millions d'euros)				VALEUR COMPTABLE	JUSTE VALEUR	VALEUR COMPTABLE	JUSTE VALEUR
Instruments dérivés dans une relation de couverture (1)		JV Rés.	2	9,1	9,1	19,4	19,4
Instruments dérivés dans une relation de couverture (1)		JV Cap.	2	—	—	0,5	0,5
Autres instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture		JV Rés.	2	—	—	—	—
Dépôts		Coût amorti		31,9	31,9	29,0	29,0
Prêts		Coût amorti		—	—	0,1	0,1
Autres actifs financiers (2)		N/A		0,2	N/A	0,2	N/A
Actifs financiers non courants	11.4			41,3	—	49,2	—
Créances clients	12.2	Coût amorti		1 899,7	1 899,7	2 059,3	2 059,3
Rabais fournisseurs à recevoir		Coût amorti		255,8	255,8	316,1	316,1
TVA et autres créances d'impôt (2)		N/A		20,3	N/A	23,6	N/A
Autres créances		Coût amorti		137,4	137,4	153,3	153,3
Instruments dérivés dans une relation de couverture		JV Cap.	2	—	—	0,2	0,2
Autres instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture		JV Rés.	2	2,0	2,0	3,1	3,1
Charges constatées d'avance (2)		N/A		33,3	N/A	36,9	N/A
Autres actifs courants	12.3			448,9	—	533,1	—
Disponibilités et fonds de caisse		JV Rés.		685,4	685,4	514,3	514,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14			685,4	—	514,3	—
Juste valeur par le résultat sur option		JV Rés.
Juste valeur par les autres éléments du résultat global		JV Cap.

* Pour la définition des hiérarchies de la juste valeur, voir la note 3.13.

Non applicable N/A

(1) Méthode comptable spécifique aux relations de couverture. (2) Ne constitue pas un instrument financier au sens de la norme IFRS 9.

16. Capital social et prime d'émission

16.1 Évolution du capital social et de la prime d'émission

Le capital de Rexel est composé d'actions ordinaires d'une valeur nominale de 5 euros. Les opérations sur le capital et la prime d'émission sont détaillées dans le tableau suivant :

	NOMBRE D'ACTIONS	CAPITAL SOCIAL	PRIME D'ÉMISSION
		(en millions d'euros)
er janvier 2019 Au 1	303 988 899	1 519,9	1 554,0
Émission d'actions liée aux plans d'attribution gratuite d'actions (1)	113 114	0,6	—
Attribution gratuite d'actions	—	—	(10,4)
Annulation d'actions attribuées gratuitement	—	—	12,6
Distribution de dividendes	—	—	(104,9)
Au 31 décembre 2019	304 102 013	1 520,5	1 451,2
Émission d'actions liée aux plans d'attribution gratuite d'actions (2)	323 093	1,6	—
Attribution gratuite d'actions	—	—	(5,9)
Annulation d'actions attribuées gratuitement	—	—	5,3
Au 31 décembre 2020	304 425 106	1 522,1	1 450,6

(1) Émission de 113 114 actions dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de 2015 (« Plan 4+0 »).

(2) Émission de 323 093 actions dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de 2016 (« Plan 4+0 »).

16.2 Gestion du capital et actions propres

L'Assemblée générale du 25 juin 2020 a autorisé le Conseil d'administration de la Société, avec faculté de subdélégation, à acheter ou faire acheter un nombre maximal d'actions de la Société représentant jusqu'à 10 % du capital social de la Société à un prix maximum de 30 euros par action. Ce programme est limité à 250 millions d'euros et a une durée de 18 mois à compter de la date de l'Assemblée générale (soit jusqu'au 25 décembre 2021).

Les objectifs de ce programme sont par ordre de priorité décroissant :

d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions par l'intermédiaire d'un courtier en valeurs mobilières ;
de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société ;
de conserver et de remettre des actions ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5 % du capital social de la Société ;
de remettre des actions à l'occasion d'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
d'annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés ;
ainsi que tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Dans le cadre de ce programme, Rexel a conclu avec un établissement financier un mandat conforme à la Charte de Déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers (AMF) en vue de favoriser la liquidité des transactions sur les actions Rexel pour un montant de 18,3 millions d'euros au 31 décembre 2020 (14,9 millions d'euros au 31 décembre 2019).

En complément de ce programme, Rexel a racheté des actions propres pour les remettre aux bénéficiaires de plans d'attribution gratuite d'actions (727 903 actions détenues au 31 décembre 2020).

Au 31 décembre 2020, Rexel détenait 1 148 482 actions propres (1 748 912 au 31 décembre 2019), valorisées au cours moyen de 12,64 euros (12,35 euros au 31 décembre 2019) et comptabilisées en réduction des capitaux propres, pour un montant de 14,5 millions d'euros (21,6 millions d'euros au 31 décembre 2019).

Par ailleurs, les plus-values réalisées sur la cession des actions propres au cours de l'exercice 2020 se sont élevées à 1,2 million d'euros nettes d'impôt et ont été comptabilisées en augmentation des capitaux propres (plus-values nettes de 0,8 million d'euros en 2019).

17. Dividendes

		EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE
	2020	2019
Dividende par action attribué aux actions ordinaires	— €	0,44 €
Dividendes versés en numéraire (en millions d'euros)	0,0	133,0

18. Paiements fondés sur des actions

18.1 Plans d'attribution gratuite d'actions

En complément à sa politique à long terme d'intéressement des salariés, Rexel a mis en place des plans d'attribution gratuite d'actions dont les caractéristiques sont exposées ci-après :

Plans mis en place en 2020

Le 28 septembre 2020, Rexel a mis en place trois plans d'attribution gratuite d'actions en faveur de ses cadres dirigeants pour un nombre maximum de 1 566 140 actions. Au titre de ces plans, les bénéficiaires sont éligibles à recevoir des actions Rexel à l'issue d'une période de trois ans (29 septembre 2023), ces actions étant alors cessibles immédiatement après leur remise aux bénéficiaires dans le cadre d'un plan intitulé « Plan 3+0 ».

La remise effective de ces actions est soumise au respect de conditions de présence, de performance et de marché telles que présentées dans le tableau suivant :

Plan	3+0 PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS DE PERFORMANCE	3+0 PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS DE PRÉSENCE ET DE PERFORMANCE	3+0 PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS DE PRÉSENCE	TOTAL
Conditions d'acquisition	Présence au e 3 anniversaire de la mise en place du plan et conditions basées sur :	Pour un nombre défini d'actions, présence au 3e anniversaire de la mise en place du plan sans conditions de performance et pour les actions restantes, conditions également basées sur :	Présence au e 3 anniversaire de la mise en place du plan sans conditions de performance
	(i) la moyenne annuelle des taux de croissance de l'EBITA en valeur 2019-2022 (ii) la moyenne annuelle des taux de croissance des ventes 2019-2022 (iii) la moyenne entre les années 2020, 2021 et 2022 du ratio flux de trésorerie libre avant intérêts et impôts sur EBITDA (iv) la performance de l'action Rexel sur les marchés financiers par rapport à ses pairs
Date de livraison des actions du plan	29 septembre 2023	29 septembre 2023	29 septembre 2023
Juste valeur des actions à la date d'octroi du 28 septembre 2020 (1)	8,41	8,54	8,74	8,48
Nombre maximum d'actions attribuées au 28 septembre 2020	890 920	544 020	131 200	1 566 140
Nombre d'actions annulées	(720)	(2 640)	(400)	(3 760)
Nombre maximum d'actions en cours d'acquisition au 31 décembre 2020	890 200	541 380	130 800	1 562 380

(1) La juste valeur des actions attribuées a été déterminée selon un modèle Monte Carlo, qui simule l'évolution du cours de bourse de Rexel et des sociétés de l'échantillon sur trois ans. L'effet relatif aux restrictions de dividendes attachées à ces actions jusqu'à leur remise aux bénéficiaires a été déduit de la juste valeur.

Le 23 mai 2019, Rexel a mis en place trois plans d'attribution gratuite d'actions en faveur de ses cadres dirigeants pour un nombre maximum de 2 082 522 actions. Au titre de ces plans, les bénéficiaires sont éligibles à recevoir des actions Rexel à l'issue d'une période de trois ans (24 mai 2022), ces actions étant alors cessibles immédiatement après leur remise aux bénéficiaires dans le cadre d'un plan intitulé « Plan 3+0 ».

La remise effective de ces actions est soumise au respect de conditions de présence, de performance et de marché telles que présentées dans le tableau suivant :

Plan	3+0 PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS DE PERFORMANCE	3+0 PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS DE PRÉSENCE ET DE PERFORMANCE	3+0 PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS DE PRÉSENCE	TOTAL
Conditions d'acquisition	Présence au e 3 anniversaire de la mise en place du plan et conditions basées sur :	Pour un nombre défini d'actions, présence au e 3 anniversaire de la mise en place du plan sans conditions de performance et pour les actions restantes, conditions également basées sur :	Présence au e 3 anniversaire de la mise en place du plan sans conditions de performance
	(i) la moyenne annuelle des taux de croissance de l'EBITA en valeur 2018-2021 (ii) la moyenne annuelle des taux de croissance des ventes 2018-2021 (iii) la moyenne entre les années 2019, 2020 et 2021 du ratio flux de trésorerie libre avant intérêts et impôts sur EBITDA (iv) la performance de l'action Rexel sur les marchés financiers par rapport à ses pairs
Date de livraison des actions du plan	24 mai 2022	24 mai 2022	24 mai 2022
Juste valeur des actions à la date d'octroi du 23 mai 2019 (1)	8,59	8,83	9,23	8,74
Nombre maximum d'actions attribuées au 23 mai 2019	1 016 875	932 147	133 500	2 082 522
Ajustement des droits (2)	34 040	32 081	4 698	70 819
Nombre d'actions annulées	(29 000)	(24 250)	(3 000)	(56 250)
Nombre maximum d'actions en cours d'acquisition au 31 décembre 2019	1 021 915	939 978	135 198	2 097 091
Nombre d'actions annulées	(49 292)	(53 132)	(5 180)	(107 604)
Nombre maximum d'actions en cours d'acquisition au 31 décembre 2020	972 623	886 846	130 018	1 989 487

(2) Consécutivement à la distribution, le 5 juillet 2019, d'un dividende prélevé sur la prime d'émission et conformément aux dispositions prévues dans les plans d'options de souscription d'actions et d'attribution gratuite d'actions, les droits octroyés au titre des plans en cours ont été ajustés pour permettre à leurs bénéficiaires d'investir la même somme que celle prévue au moment de l'attribution des droits.

Le 24 mai 2018, Rexel a mis en place trois plans d'attribution gratuite d'actions en faveur de ses cadres dirigeants pour un nombre maximum de 1 900 032 actions. Au titre de ces plans, les bénéficiaires sont éligibles à recevoir des actions Rexel à l'issue d'une période de trois ans (25 mai 2021), ces actions étant alors cessibles immédiatement après leur remise aux bénéficiaires dans le cadre d'un plan intitulé « Plan 3+0 ».

La remise effective de ces actions est soumise au respect de conditions de présence, de performance et de marché telles que présentées dans le tableau suivant :

Plan	3+0 PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS DE PERFORMANCE	3+0 PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS DE PRÉSENCE ET DE PERFORMANCE	3+0 PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS DE PRÉSENCE	TOTAL
Conditions d'acquisition	Présence au e 3 anniversaire de la mise en place du plan et conditions basées sur :	Pour un nombre défini d'actions, présence au e 3 anniversaire de la mise en place du plan sans conditions de performance et pour les actions restantes, conditions également basées sur :	Présence au e 3 anniversaire de la mise en place du plan sans conditions de performance
	(i) la moyenne annuelle des taux de croissance de l'EBITA en valeur 2017-2020 (ii) la moyenne annuelle des taux de croissance des ventes 2017-2020 (iii) la moyenne entre les années 2018, 2019 et 2020 du ratio flux de trésorerie libre avant intérêts et impôts sur EBITDA (iv) la performance de l'action Rexel sur les marchés financiers par rapport à ses pairs
Date de livraison des actions du plan	25 mai 2021	25 mai 2021	25 mai 2021
Juste valeur des actions à la date d'octroi du 24 mai 2018 (1)	10,52	10,88	11,50	10,71
Nombre maximum d'actions attribuées au 24 mai 2018	1 007 625	822 907	69 500	1 900 032
Ajustement des droits (2)	30 124	25 116	2 376	57 616
Nombre d'actions annulées	(133 475)	(111 790)	(3 500)	(248 765)
Nombre maximum d'actions en cours d'acquisition au 31 décembre 2019	904 274	736 233	68 376	1 708 883
Nombre d'actions annulées	(89 997)	(48 717)	(3 626)	(142 340)
Nombre maximum d'actions en cours d'acquisition au 31 décembre 2020	814 277	687 516	64 750	1 566 543

Le 23 mai 2017, Rexel a mis en place des plans d'attribution gratuite d'actions en faveur de ses cadres dirigeants pour un nombre maximum de 1 873 975 actions. Au titre de ces plans, les bénéficiaires, selon leur pays de résidence, sont éligibles à recevoir des actions Rexel à l'issue d'une période de :

• trois ans (24 mai 2020), ces actions n'étant cessibles qu'à l'issue d'une période

supplémentaire de deux ans (24 mai 2022) dans le cadre d'un plan intitulé « Plan 3+2 » ;

• quatre ans (24 mai 2021), ces actions étant alors cessibles immédiatement après leur remise aux bénéficiaires dans le cadre d'un plan intitulé « Plan 4+0 ».

La remise effective de ces actions est soumise au respect de conditions de présence, de performance et de marché telles que présentées dans le tableau suivant :

Conditions d'acquisition	Présence au 3e anniversaire de la mise en place du plan et conditions basées sur :	Présence au 4e anniversaire de la mise en place du plan et conditions basées sur :	TOTAL
	(i) moyenne de la variation de l'EBITA en valeur entre 2016 et 2019, (ii) la croissance organique moyenne du chiffre d'affaires entre 2016 et 2019, (iii) la moyenne du ratio flux de trésorerie libre avant intérêts et impôts sur EBITDA entre 2017 et 2019, (iv) la performance de l'action Rexel sur les marchés financiers par rapport à ses pairs.
Plan	3+2	4+0
Date de livraison des actions du plan	24 mai 2020	24 mai 2021
Juste valeur des actions à la date d'octroi du 23 mai 2017 (1)	12,75	12,34	12,48
Nombre maximum d'actions attribuées au 23 mai 2017	643 200	1 230 775	1 873 975
Ajustement des droits (2)	18 245	30 698	48 943
Nombre d'actions annulées	(114 900)	(342 700)	(457 600)
Nombre maximum d'actions en cours d'acquisition au 31 décembre 2019	546 545	918 773	1 465 318
Nombre d'actions annulées	(154 445)	(319 930)	(474 375)
Nombre d'actions livrées	(392 100)	—	(392 100)
Nombre maximum d'actions en cours d'acquisition au 31 décembre 2020	—	598 843	598 843

Le 23 juin 2016, Rexel a mis en place des plans d'attribution gratuite d'actions en faveur de ses cadres dirigeants pour un nombre maximum de 1 820 625 actions. Au titre de ces plans, les bénéficiaires, selon leur pays de résidence, sont éligibles à recevoir des actions Rexel à l'issue d'une période de :

• trois ans (24 juin 2019), ces actions n'étant cessibles qu'à l'issue d'une période

supplémentaire de deux ans (24 juin 2021) dans le cadre d'un plan intitulé « Plan 3+2 » ;

• quatre ans (24 juin 2020), ces actions étant alors cessibles immédiatement après leur remise aux bénéficiaires dans le cadre d'un plan intitulé « Plan 4+0 ».

La remise effective de ces actions est soumise au respect de conditions de présence, de performance et de marché telles que présentées dans le tableau suivant :

Conditions d'acquisition	Présence au 3e anniversaire de la mise en place du plan et conditions basées sur :	Présence au 4e anniversaire de la mise en place du plan et conditions basées sur :	Total
	(i) moyenne de la variation de l'EBITA en valeur entre 2015 et 2018, (ii) la croissance organique moyenne du chiffre d'affaires entre 2015 et 2018, (iii) la moyenne du ratio flux de trésorerie libre avant intérêts et impôts sur EBITDA entre 2016 et 2018, (iv) la performance de l'action Rexel sur les marchés financiers par rapport à ses pairs.
Plan	3+2	4+0
Date de livraison des actions du plan	24 juin 2019	24 juin 2020
Juste valeur des actions à la date d'octroi du 23 juin 2016 (1)	10,91	10,50	10,64
Nombre maximum d'actions attribuées au 23 juin 2016	741 500	1 079 125	1 820 625
Ajustement des droits (2)	25 142	48 070	73 212
Nombre d'actions annulées	(579 464)	(791 888)	(1 371 352)
Nombre d'actions livrées	(187 178)	—	(187 178)
Nombre maximum d'actions en cours d'acquisition au 31 décembre 2019	—	335 307	335 307
Nombre d'actions annulées	—	(12 214)	(12 214)
Nombre d'actions livrées	—	(323 093)	(323 093)
Nombre maximum d'actions en cours d'acquisition au 31 décembre 2020	—	—	—

(2) Consécutivement à la distribution, le 5 juillet 2016 et le 5 juillet 2019, d'un dividende prélevé sur la prime d'émission et conformément aux dispositions prévues dans les plans d'options de souscription d'actions et d'attribution gratuite d'actions, les droits octroyés au titre des plans vivants ont été ajustés pour permettre à leurs bénéficiaires d'investir la même somme que celle prévue au moment de l'attribution des droits.

18.2 Charge liée aux paiements fondés sur des actions

La charge relative aux plans d'attribution gratuite d'actions a été comptabilisée dans le poste « Frais administratifs et commerciaux ». Elle est présentée dans le tableau suivant :

		EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE
(en millions d'euros)	2020	2019
Plans mis en place en 2015	—	0,1
Plans mis en place en 2016	0,5	—
Plans mis en place en 2017	2,7	3,6
Plans mis en place en 2018	2,8	1,2
Plans mis en place en 2019	4,1	2,0
Plans mis en place en 2020	0,9	—
Charge relative à l'offre réservée aux salariés	0,4	0,4
Total charge liée aux paiements fondés sur des actions	11,3	7,3

19. Résultats par action

Les informations sur les résultats et le nombre d'actions ayant servi au calcul du résultat de base et du résultat dilué sont présentées ci-dessous :

	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE
	2020	2019
Résultat net revenant aux actionnaires de la Société (en millions d'euros)	(261,2)	204,4
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (en milliers)	302 293	302 049
Actions potentielles non dilutives (en milliers)	—	—
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation ajusté des actions potentielles non dilutives (en milliers)	302 293	302 049
Résultat net par action (en euros)	(0,86)	0,68
Actions potentielles dilutives (en milliers) (1)	1 192	728
• dont actions attribuées gratuitement (en milliers)	1 192	728
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation ajusté des actions potentielles dilutives (en milliers)	303 485	302 777
Résultat net dilué par action (en euros)	(0,86)	0,68

(1) Le nombre d'actions potentielles dilutives ne tient pas compte des actions attribuées gratuitement dont l'attribution est soumise à des conditions de performance ou de marché non encore réalisées à la date de clôture.

20. Provisions et autres passifs non courants

		EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE
(en millions d'euros)	2020	2019
Provisions	32,8	26,2
Instruments dérivés	6,5	7,3
Autres passifs non courants (1)	7,3	7,3
Provisions et autres passifs non courants	46,7	40,8

(1) Comprennent les dettes relatives à la participation des salariés en France pour un montant de 7,3 millions d'euros (7,3 millions d'euros au 31 décembre 2019).

(en millions d'euros)	RESTRUCTURATION (1)	AUTRES LITIGES & GARANTIES (2)	RÉPARATION DES IMMOBILISATIONS LOUÉES (3)	TOTAL PROVISIONS
Solde au 1er janvier 2019	26,0	15,1	3,4	44,5
Augmentations de provisions	8,3	6,2	—	14,5
Reprises de provisions utilisées	(24,5)	(3,1)	(1,8)	(29,5)
Reprises de provisions non utilisées	(0,1)	(1,1)	—	(1,1)
Écarts de conversion	0,1	—	0,1	0,3
Autres variations	(0,8)	(2,5)	0,7	(2,5)
Solde au 31 décembre 2019	9,1	14,6	2,4	26,2
Augmentations de provisions	21,4	9,5	0,9	31,8
Reprises de provisions utilisées	(10,8)	(3,1)	(1,1)	(14,9)
Reprises de provisions non utilisées	(0,4)	(0,2)	—	(0,6)
Écarts de conversion	—	(0,1)	(0,1)	(0,1)
Autres variations	(7,3)	(2,2)	—	(9,5)
Solde au 31 décembre 2020	12,1	18,6	2,1	32,8

La variation des provisions est détaillée dans le tableau ci-dessous :

(1) Les coûts des programmes de réorganisation et de transformation des activités opérationnelles visant à adapter la structure du Groupe à la conjoncture actuelle. Ces plans de restructuration concernent la fermeture d'agences, l'optimisation de centres logistiques et la réorganisation des services administratifs. Les restructurations engagées au 31 décembre 2020 concernent principalement l'Europe pour un montant de 9,6 millions d'euros (6,8 millions d'euros en 2019), et l'Asie-Pacifique pour un montant de 1,5 million d'euros (2,1 millions d'euros en 2019) et l'Amérique du Nord pour un montant de 1,0 million d'euros (0,3 million d'euros en 2019).

(2) Les autres litiges et les garanties s'élèvent à 18,6 millions d'euros (14,6 millions d'euros en 2019), dont un montant de 2,7 millions d'euros relatif à un contentieux avec l'URSSAF (2,7 millions d'euros en 2019), un montant de 3,6 millions d'euros relatif aux litiges liés au personnel (2,8 millions d'euros en 2019) et un montant de 2,2 millions d'euros relatif aux litiges commerciaux (1,7 million d'euros en 2019).

(3) Les provisions pour la réparation des immobilisations louées concernent essentiellement le Royaume-Uni pour 0,9 million d'euros (2.0 millions d'euros en 2019) et la Suisse pour 0,8 million d'euros.

21. Avantages du personnel

21.1 Description des régimes à prestations définies

Les avantages du personnel dans le Groupe se présentent sous diverses formes, dont des régimes à prestations définies et des régimes à cotisations définies. Les caractéristiques spécifiques de ces plans varient en fonction des réglementations applicables à chaque pays concerné. Les différents types de plans concernent les régimes de retraite, les indemnités de fin de carrière, les médailles du travail, les départs en retraite anticipés, les couvertures médicales et d'assurance-vie accordés aux anciens salariés, y compris les retraités.

Les régimes de retraite financés les plus importants concernent le Royaume-Uni, la Suisse et le Canada. Ils sont gérés dans des structures indépendantes du Groupe.

Au Royaume-Uni, les plans de retraite à prestations définies sont gérés par le fonds de pension Rexel UK Pension Scheme. Ce plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 5 avril 2002. Les droits accumulés et les pensions font l'objet d'une indexation. Les objectifs statutaires de financement sont validés conjointement par le Trustee board et la société. Dans ce cadre, le Trustee board procède à l'évaluation du régime au moins tous les trois ans. Sur la base de cette évaluation, un échéancier des cotisations, permettant de restaurer l'équilibre du régime à terme, est décidé avec la société. La dernière évaluation du régime a été réalisée le 5 avril 2020. Le Trustee board est également responsable de la stratégie d'investissement du fonds.

En Suisse, Rexel propose un régime de retraite complémentaire pour ses employés. Les actifs sont gérés dans un fonds de pension Pension Kasse, réservé à Elektro Material. Le régime fonctionne comme un contrat de retraite à cotisations définies assorti d'un rendement garanti, le qualifiant ainsi de régime à prestations définies. Le Conseil de Fondation est responsable de la mise en œuvre d'une stratégie adaptée d'allocation des actifs ayant pour objectif d'en garantir le rendement. Le fonds fait l'objet d'une évaluation tous les ans.

Au Canada, les régimes à prestations définies concernent principalement :

Le régime « Employés », qui est agréé fiscalement et qui a deux types de dispositions : celles qualifiées de prestations définies et celles qualifiées de cotisations définies. Les prestations définies relèvent d'une formule basée sur le salaire moyen en cours de carrière. Ce plan a été fermé pour les membres du personnel entrant à compter du 1 er janvier 2000.
Le régime de retraite « Cadres » et le régime complémentaire « Dirigeants » (« SERP »), qui assurent aux retraités une pension calculée sur

un pourcentage des derniers salaires perçus. Le régime « Cadres » est un plan agréé fiscalement. Le régime « Dirigeants » offre deux prestations : la première assure un complément de prestations au-delà des limites fixées pour le régime « Cadres ». La seconde offre une rente calculée sur le capital constitutif lors du départ à la retraite.

Une évaluation complète des plans canadiens est effectuée tous les trois ans. La dernière évaluation a été réalisée en décembre 2020.

21.2 Informations relatives aux régimes à prestations définies

L'évolution de la valeur actuelle de l'obligation au titre des régimes à prestations définies est la suivante :

	VALEUR ACTUELLE DE L'OBLIGATION
(en millions d'euros)	ROYAUME-UNI	CANADA	SUISSE	AUTRES	GROUPE
er janvier 2019 Au 1	461,5	221,1	228,1	193,7	1 104,4
Coûts des services rendus de la période	—	2,1	6,1	5,6	13,7
Charges d'intérêts financiers	13,9	8,8	2,3	3,9	28,9
Prestations servies	(16,6)	(13,4)	(12,3)	(9,7)	(51,9)
Cotisations versées par les participants	—	0,4	4,1	0,4	4,9
Écarts de conversion	25,6	15,6	9,0	0,5	50,7
Réévaluation
Effet des changements d'hypothèses démographiques	—	—	2,0	(0,3)	1,7
Effet des changements d'hypothèses financières	62,4	24,2	5,9	19,5	112,0
Effet des ajustements liés à l'expérience	(0,4)	(0,2)	4,9	(3,4)	0,9
Au 31 décembre 2019	546,3	258,7	250,2	210,1	1 265,3
Coûts des services rendus de la période	—	2,2	7,2	6,0	15,4
Charges d'intérêts financiers	10,3	7,5	0,6	2,6	21,0
Prestations servies	(15,6)	(12,4)	(7,6)	(9,3)	(44,9)
Cotisations versées par les participants	—	0,4	4,3	0,4	5,1
Variations de périmètre	—	—	—	(0,6)	(0,6)
Écarts de conversion	(29,7)	(17,5)	1,1	(2,3)	(48,4)
Effet des réductions et liquidations de régime / autres	0,2	—	—	—	0,2
Réévaluation
Effet des changements d'hypothèses démographiques	—	—	—	(1,2)	(1,2)
Effet des changements d'hypothèses financières	57,5	21,5	(1,1)	8,4	86,4
Effet des ajustements liés à l'expérience	(10,5)	(1,4)	2,6	1,6	(7,6)
Au 31 décembre 2020	558,6	258,9	257,4	215,7	1 290,6

L'évolution de la juste valeur des actifs des régimes à prestations définies est la suivante :

	JUSTE VALEUR DES ACTIFS DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES
(en millions d'euros)	ROYAUME-UNI	CANADA	SUISSE	AUTRES	GROUPE
er janvier 2019 Au 1	354,1	168,3	224,6	91,1	838,0
Cotisations versées par l'employeur	13,9	6,8	8,0	8,4	37,1
Cotisations versées par les participants	—	0,4	4,1	0,4	4,9
Rendements des actifs	8,4	6,8	2,5	1,7	19,4
Prestations servies	(16,6)	(13,4)	(12,3)	(9,7)	(52,0)
Écarts de conversion	19,4	11,8	8,9	0,2	40,2
Rendement des fonds investis à l'exclusion des intérêts financiers (Résultat global) (1)	32,2	12,3	11,7	9,0	65,3
Au 31 décembre 2019	411,4	193,2	247,5	101,0	953,1
Cotisations versées par l'employeur	18,9	6,6	8,5	11,2	45,3
Cotisations versées par les participants	—	0,4	4,3	0,4	5,1
Rendements des actifs	5,6	5,7	0,7	1,2	13,1
Prestations servies	(15,6)	(12,4)	(7,6)	(9,3)	(44,9)
Écarts de conversion	(22,4)	(13,0)	1,1	(0,4)	(34,6)
Rendement des fonds investis à l'exclusion des intérêts financiers (Résultat global) (1)	23,8	7,2	0,3	1,5	32,7
Au 31 décembre 2020	421,8	187,6	254,9	105,5	969,7

(1) Dont un montant de (12,0) millions d'euros relatif au plafonnement des actifs de couverture du plan suisse (3,6 millions d'euros en 2019).

L'évolution des actifs et passifs nets des régimes à prestations définies se présente comme suit :

	PASSIF (ACTIF) NET AU TITRE DES PRESTATIONS DÉFINIES
(en millions d'euros)	ROYAUME-UNI	CANADA	SUISSE	AUTRES	GROUPE
er janvier 2019 Au 1	107,4	52,7	3,5	102,6	266,2
Coûts des services rendus de la période	—	2,1	6,1	5,6	13,7
Charges d'intérêts financiers	5,4	2,0	(0,2)	2,2	9,4
Cotisations versées par l'employeur	(13,9)	(6,8)	(8,0)	(8,4)	(37,1)
Écarts de conversion	6,2	3,8	0,1	0,3	10,4
Réévaluation	29,8	11,7	1,2	6,8	49,4
Au 31 décembre 2019	134,9	65,5	2,7	109,1	312,1
Coûts des services rendus de la période	—	2,2	7,2	6,0	15,4
Charges d'intérêts financiers	4,7	1,8	—	1,5	7,9
Effet des réductions et liquidations de régime / autres	0,2	—	—	—	0,2
Cotisations versées par l'employeur	(18,9)	(6,6)	(8,5)	(11,2)	(45,3)
Variations de périmètre	—	—	—	(0,6)	(0,6)
Écarts de conversion	(7,3)	(4,6)	—	(1,9)	(13,7)
Réévaluation	23,3	12,9	1,2	7,4	44,9
Au 31 décembre 2020	136,8	71,4	2,5	110,2	320,9

Le rapprochement du passif au bilan avec l'obligation actuarielle des plans à prestations définies s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	RAPPROCHEMENT DU PASSIF AU BILAN AVEC L'OBLIGATION ACTUARIELLE DES PLANS À PRESTATIONS DÉFINIES
	ROYAUME-UNI	CANADA	SUISSE	AUTRES	GROUPE
Pour l'exercice clos le 31 décembre 2019
Valeur actualisée de l'obligation au titre des régimes à prestations définies	546,3	258,7	250,2	210,1	1 265,3
dont Plans par capitalisation	545,9	236,6	247,5	125,1	1 155,2
dont Plans par répartition	0,4	22,1	2,6	85,0	110,1
Juste valeur des actifs	(411,4)	(193,2)	(247,5)	(101,0)	(953,1)
Situation financière	134,9	65,5	2,7	109,0	312,1
Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020
Valeur actualisée de l'obligation au titre des régimes à prestations définies	558,6	258,9	257,4	215,7	1 290,6
dont Plans par capitalisation	558,1	236,8	254,9	126,4	1 176,2
dont Plans par répartition	0,4	22,1	2,5	89,3	114,4
Juste valeur des actifs	(421,8)	(187,6)	(254,9)	(105,5)	(969,7)
Situation financière	136,8	71,4	2,5	110,2	320,9

21.3 Réévaluation de la provision comptabilisée

	ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL
(en millions d'euros)	ROYAUME-UNI	CANADA	SUISSE	AUTRES	GROUPE
Rendement des actifs à l'exclusion des produits financiers et limitation d'actif	(32,2)	(12,3)	(11,9)	(9,0)	(65,4)
Effet des changements d'hypothèses démographiques	—	—	2,1	(0,3)	1,8
Effet des changements d'hypothèses financières	62,4	24,2	5,8	19,1	111,5
Effet des ajustements liés à l'expérience	(0,4)	(0,2)	5,9	(2,9)	2,4
Éléments reconnus en résultat global au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019	29,8	11,6	2,0	6,9	50,3
Rendement des actifs à l'exclusion des produits financiers et limitation d'actif	(23,7)	(7,2)	(0,3)	(1,4)	(32,7)
Effet des changements d'hypothèses démographiques	—	—	—	(1,2)	(1,2)
Effet des changements d'hypothèses financières	57,5	21,5	(1,1)	8,3	86,2
Effet des ajustements liés à l'expérience	(10,5)	(1,4)	2,5	1,8	(7,6)
Éléments reconnus en résultat global au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020	23,3	12,9	1,1	7,4	44,7

21.4 Charge comptabilisée

La charge comptabilisée au compte de résultat consolidé s'analyse ainsi :

	CHARGE COMPTABILISÉE
(en millions d'euros)	ROYAUME-UNI	CANADA	SUISSE	AUTRES	GROUPE
Coûts des services rendus de la période (1)	—	2,1	6,1	5,6	13,7
Coût des services passés (3)	—	—	—	(0,1)	—
Charge d'intérêt nette (2)	5,4	2,0	—	2,2	9,6
Autre (1)	—	0,1	(1,0)	(0,2)	(1,0)
Charge comptabilisée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019	5,5	4,2	5,1	7,6	22,3
Coûts des services rendus de la période (1)	—	2,2	7,2	6,0	15,4
Coût des services passés (3)	0,2	—	—	—	0,2
Charge d'intérêt nette (2)	4,7	1,8	—	1,5	8,0
Autre (1)	—	0,1	0,1	—	0,2
Charge comptabilisée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020	4,9	4,1	7,3	7,5	23,7

(1) Inclus dans les charges de personnel (voir note 7).

(2) Inclus dans les charges financières nettes (voir note 9).

(3) Inclus dans les autres charges (voir note 8).

Il n'y a eu ni modification ni règlement significatif sur les plans au titre des clos les 31 décembre 2020 et 2019.

21.5 Nature des fonds investis dans les plans de retraite

	NATURE DES FONDS INVESTIS DANS LES PLANS DE RETRAITE
(en millions d'euros)	ROYAUME-UNI	CANADA	SUISSE
Trésorerie et équivalents de trésorerie Actions (cotées sur un marché actif) Instruments de dettes (cotés sur un marché actif) Biens immobiliers Fonds d'investissements Actifs détenus par des compagnies d'assurances Autres Au 31 décembre 2019 Trésorerie et équivalents de trésorerie Actions (cotées sur un marché actif) Instruments de dettes (cotés sur un marché actif) Biens immobiliers Fonds d'investissements Actifs détenus par des compagnies d'assurances	5,0	0,9	11,9
	12,3	84,2	91,6
	73,8	105,0	96,5
	—	—	57,2
	315,9	—	—
	4,1	3,1	3,1
	0,4	—	5,1
	411,4	193,2	265,4
	5,0	0,9	14,4
	12,6	81,8	104,7
	71,5	102,0	99,5
	—	—	62,7
	328,0	—	—
	4,2	2,9	1,3
Autres	0,3	—	2,2
Au 31 décembre 2020	421,8	187,6	284,8

21.6 Hypothèses actuarielles

Les principales hypothèses actuarielles sont les suivantes :

	ROYAUME-UNI		CANADA		SUISSE
	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Maturité moyenne du plan (en années)	17	17	13	12	15	15
Taux d'actualisation (en %)	1,50	2,00	2,40	3,10	0,25	0,25
Taux d'augmentation futur des salaires (en %)	N/A	N/A	3,00	3,00	0,50	0,75

Les taux d'actualisation ont été déterminés par référence aux taux de rendement des obligations de première catégorie (obligations cotées AA par au moins une des trois premières agences de notation : Standard & Poor's, Moody's et Fitch) ayant une échéance identique aux régimes concernés. Les prestations attendues de chaque plan sont actualisées avec la courbe des taux correspondant

à leur échéance. S'il n'existe pas d'obligations d'une durée suffisamment longue, le taux d'actualisation est estimé en extrapolant les taux de marché suivant la courbe. Puis, un taux d'actualisation synthétique est calculé, qui, appliqué à l'ensemble des flux de trésorerie, permet de restituer la même charge d'intérêt que si les taux individuels avaient été appliqués.

21.7 Analyse des risques liés aux plans de retraite

Afin d'identifier et de traiter les risques inhérents à la gestion des plans de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi, un comité, composé de représentants de la Direction Financière et de la Direction des Ressources Humaines, se réunit tous les trimestres. Ce comité, assisté d'experts, revoit plus particulièrement le financement des plans et la performance des actifs de couverture. Il est informé de tout événement significatif relatif aux avantages accordés aux salariés, à leur incidence financière et aux modifications de la réglementation. Il rend compte au Comité d'audit une fois par an.

Les principaux régimes à prestations définies du Groupe sont soumis à des règles de financement qui dépendent essentiellement des taux d'intérêt, de la performance des actifs de couverture et des modifications des réglementations locales. Toute évolution défavorable de ces paramètres nécessiterait le versement de contributions complémentaires par le Groupe aux fonds de pension dans le cadre d'un échéancier.

• Volatilité des taux d'actualisation et d'inflation

La valeur actuelle de l'obligation au titre des régimes à prestations définies est calculée en actualisant les flux de trésorerie futurs. Les taux d'actualisation sont déterminés par référence aux taux de rendement des obligations à la date d'évaluation, qui peuvent varier d'une période à l'autre. Par ailleurs, les prestations accumulées et les rentes de retraite sont généralement soumises à des augmentations de salaires et à des indexations conditionnelles ou inconditionnelles qui varient selon le niveau d'inflation. Tout changement de ces paramètres peut modifier la valeur actuelle de l'obligation et le coût des services, déclenchant ainsi le versement de contributions supplémentaires, afin de respecter les exigences locales de financement minimum.

• Volatilité de la valeur des actifs de couverture

Les actifs de couverture sont constitués d'actions, d'obligations et d'autres actifs dont la valeur est soumise aux fluctuations du marché. Un retournement des marchés financiers augmenterait le passif net au titre des régimes à prestations définies. Les ratios de couverture des plans diminueraient en conséquence, nécessitant des versements complémentaires de cotisations par le Groupe dans le cadre d'un échéancier.

Analyse de la sensibilité

	SENSIBILITÉ CONSÉCUTIVE À LA BAISSE DE 50 POINTS DE BASE DU TAUX D'ACTUALISATION
(en millions d'euros)	ROYAUME-UNI	CANADA	SUISSE	AUTRES	GROUPE
Coûts des services rendus de la période	—	0,1	0,5	0,4	1,1
Valeur actualisée de l'obligation au titre des régimes à prestations définies	51,5	16,4	21,1	14,8	103,9

	SENSIBILITÉ CONSÉCUTIVE À LA BAISSE DE 10 % DES MARCHÉS FINANCIERS
(en millions d'euros)	ROYAUME-UNI	CANADA	SUISSE	AUTRES	GROUPE
Fonds investis dans les plans de retraite	(1,3)	(8,2)	(10,5)	(0,4)	(20,4)

Analyse du risque

Afin d'atténuer les risques identifiés ci-dessus, le Groupe a mis en œuvre ou est en train de mettre en place les actions suivantes qui incluent des changements dans la conception des régimes à prestations définies, ainsi que des mesures financières, parmi lesquelles :

clôture de plans, lorsqu'appropriée, et migration vers des plans à cotisations définies, avec gel des prestations ;
rationalisation des prestations incluant le niveau de pensions versées, les facteurs de taux de conversion et les plafonds d'indexation ;
versement sélectif de cotisations en complément des cotisations récurrentes, afin d'augmenter la couverture du fonds ;
couverture financière des taux d'intérêt et d'inflation ;
adoption de stratégies d'investissement qui permettent une meilleure cohérence de la nature des dettes avec un alignement progressif de l'allocation des actifs et de la maturité des plans de retraite ;
réunions régulières avec les représentants des fonds de pension ;
revue périodique de la performance des investissements par des experts indépendants pour piloter leur volatilité.

21.8 Flux de trésorerie prévisionnels

	FLUX DE TRÉSORERIE PRÉVISIONNELS
(en millions d'euros)	ROYAUME-UNI	CANADA	SUISSE	AUTRES	GROUPE
Prestations attendues pour 2021	16,3	12,4	7,5	7,7	43,9
Prestations attendues pour 2022	16,3	12,7	8,0	8,4	45,5
Prestations attendues pour 2023	16,7	12,9	8,7	15,5	53,8
Prestations attendues pour 2024	17,1	13,2	9,9	10,2	50,5
Prestations attendues pour 2025 et au-delà	116,6	82,8	52,2	68,8	320,4
Cotisations prévues pour 2021	14,0	6,4	6,5	5,8	32,7

22. Endettement financier

Cette note présente des informations sur l'endettement financier au 31 décembre 2020. L'endettement financier inclut les dettes auprès d'établissements financiers portant intérêt, les emprunts et intérêts courus nets des coûts de transaction.

22.1 Endettement financier net

Au 31 décembre 2020, l'endettement financier net consolidé de Rexel s'élève à 1 334,9 millions d'euros et s'analyse ainsi :

	AU 31 DÉCEMBRE
		2020		2019
(en millions d'euros)	COURANT	NON COURANT	TOTAL	COURANT	NON COURANT	TOTAL
Obligations senior	—	1 105,5	1 105,5	—	1 413,4	1 413,4
Titrisation	0,4	818,0	818,4	620,0	332,9	952,9
Emprunts auprès des établissements de crédit	8,1	0,3	8,5	13,0	0,9	13,9
Billets de trésorerie	50,0	—	50,0	50,0	—	50,0
Concours bancaires et autres emprunts	58,6	—	58,6	65,5	—	65,5
Intérêts courus	3,6	—	3,6	4,6	—	4,6
Moins coûts de transaction (1)	(3,7)	(8,6)	(12,3)	(4,2)	(14,1)	(18,4)
Total dettes financières et intérêts courus	117,0	1 915,2	2 032,2	748,8	1 733,1	2 481,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie			(685,4)			(514,3)
Intérêts courus à recevoir			(0,8)			(2,0)
Dérivés de couverture adossés à la dette financière (2)			(11,1)			(19,6)
Endettement financier net			1 334,9			1 945,9

(1) Dont intérêts courus sur les obligations pour un montant de 1,2 million d'euros au 31 décembre 2020 (1,6 million d'euros au 31 décembre 2019). (2) Les dérivés de couverture de la dette incluent les instruments de taux désignés comme couverture de juste valeur et des dérivés de couverture de change adossés à la dette financière.

22.1.1 Contrat de Crédit Senior

Le 15 mars 2013, Rexel a conclu un contrat de Crédit Senior, ayant fait l'objet d'amendements successifs dont le dernier en date du 31 janvier 2018. Il comprend une ligne de crédit multidevises renouvelable d'une maturité de 5 ans d'un montant initial de 850 millions d'euros. Ce contrat est conclu avec BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Crédit Industriel et Commercial, HSBC France, ING Belgium SA, succursale française, Natixis et Société Générale Corporate & Investment Banking en qualité d'arrangeurs et de teneurs de livre associés. La ligne de crédit peut, entre autres, être utilisée au moyen de tirages au jour le jour (swingline loans) à hauteur de 137,8 millions d'euros.

Le 16 janvier 2020, Rexel a exercé son option pour proroger son échéance d'un an du 31 janvier 2024 au 31 janvier 2025.

Le 25 mars 2020, le Groupe a tiré un montant de 550 millions d'euros sur sa ligne de crédit syndiqué de 850 millions d'euros afin de sécuriser sa position de trésorerie suite à la baisse des ventes au second trimestre due aux mesures de confinement du Covid-19. Le 24 juin 2020, la ligne de crédit a été remboursée en intégralité et elle est disponible à hauteur de 850 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Intérêts et marge

Les montants utilisés portent intérêt à un taux déterminé en référence (i) au taux EURIBOR lorsque les fonds sont tirés en euros et au taux LIBOR lorsque les fonds sont tirés dans des devises différentes de l'euro, (ii) à la marge applicable, (iii) à certaines primes relatives aux emprunts en devises autres que l'euro et (iv) le cas échéant, à des coûts obligatoires (correspondant aux coûts devant être supportés par les prêteurs au titre du financement du système de contrôle bancaire imposé par les autorités de régulation bancaire de leurs pays respectifs).

Les tirages au jour le jour portent intérêt à un taux déterminé en référence (i) au taux EONIA, (ii) à la marge applicable et (iii) le cas échéant, aux coûts obligatoires.

La marge initiale applicable était de 1,25 % par an et varie en fonction du ratio d'endettement de Rexel (défini comme le ratio entre la dette nette totale consolidée ajustée et l'EBITDA consolidé ajusté, tels que ces termes sont définis dans le Contrat de Crédit Senior), calculé au 31 décembre et au 30 juin de chaque année. La marge s'étale de 0,60 % à 2,25 %.

De plus, la marge applicable est augmentée des commissions d'utilisation qui varient en fonction du pourcentage des fonds effectivement tirés par rapport à l'ensemble des lignes disponibles à tout moment au titre du Contrat de Crédit Senior.

Rexel devra aussi payer une commission de nonutilisation dans la devise de chaque tirage disponible. Le montant de cette commission varie en fonction du montant de ratio d'endettement.

Le Ratio d'Endettement est égal au rapport de la dette nette ajustée sur l'EBITDA ajusté. Selon les dispositions du Contrat de Crédit Senior, l'EBITDA ajusté et la dette nette ajustée sont calculés à méthodes comptables constantes. À la suite de l'adoption de la norme IFRS 16 « Contrats de location » à compter du 1er janvier 2019, les termes suivants sont évalués sur la base des comptes sans prendre en compte les effets de la norme IFRS 16 :

L'EBITDA ajusté signifie, pour une période déterminée, le résultat opérationnel consolidé avant autres produits et autres charges, tel que présenté dans les états financiers consolidés du Groupe :

majoré de l'EBITDA ajusté des douze derniers mois de toute filiale acquise pendant la période considérée au prorata de la participation du Groupe ;
majoré des produits relatifs aux dérivés sur matières premières pour couvrir l'exposition aux fluctuations des prix de certaines matières premières lorsque ces dérivés ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie selon les normes IFRS ;
majoré de l'EBITDA des actifs destinés à être cédés et à l'exclusion de l'EBITDA des actifs vendus au cours de la période ;
majoré des amortissements et des dépréciations ;
à l'exclusion des charges relatives à toute rémunération en actions des salariés et dirigeants lorsque ces rémunérations ont un effet sur l'endettement financier ;
majoré des charges calculées relatives à des plans de rémunérations en actions et des charges

relatives à la participation des salariés lorsque ces charges ont un effet sur l'endettement ;

ajusté de l'effet non récurrent de l'évolution du prix du cuivre inclus dans les câbles tel que mentionné dans le communiqué de presse relatif aux états financiers consolidés de la période considérée ;
majoré des coûts de restructuration et des coûts relatifs aux acquisitions.
La dette nette consolidée ajustée signifie :
toute dette financière portant intérêts (que les intérêts au titre de cette dette soient payés ou capitalisés) courante et non courante :
- excluant les coûts de mise en place des financements (commissions de montage, honoraires juridiques, frais de conseil), ainsi que des charges financières supportées au titre du remboursement anticipé de la dette ;
- excluant les prêts intragroupe ;
- incluant toute dette relative à l'émission de valeurs mobilières qui ne sont pas obligatoirement remboursables en actions ;
- incluant tout autre montant assimilé à un emprunt selon les normes comptables internationales ;
majorée des intérêts courus (y compris les intérêts capitalisés) à l'exclusion des intérêts courus au titre de prêts intragroupes ; et
diminuée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Ce ratio d'endettement peut excéder 3,50 trois fois durant la durée du Contrat de Crédit Senior, étant précisé que ce seuil ne peut être dépassé plus de deux fois consécutivement. Par ailleurs, ce seuil pourra être porté au-delà de 3,75 une seule fois sans jamais pouvoir dépasser 3,90 au cours de la vie du Contrat de Crédit Senior.

En complément du Crédit Senior, Rexel dispose d'une ligne de crédit bilatérale de 35,6 millions d'euros (40 millions de dollars américains) dont l'échéance est en juin 2021. Au 31 décembre 2020, ces lignes n'étaient pas tirées.

22.1.2 Obligations

Au 31 décembre 2020, la valeur comptable des obligations se détaille comme suit :

	AU 31 DÉCEMBRE
		2020		2019
	NOMINAL	AJUSTEMENTS DE JUSTE VALEUR (1)	TOTAL	NOMINAL	AJUSTEMENTS DE JUSTE VALEUR (1)	TOTAL
Obligations portant intérêt à 2,625 % et remboursables en 2024	—	—	—	300,0	8,0	308,0
Obligations portant intérêt à 2,125 % et remboursables en 2025	500,0	4,9	504,9	500,0	5,0	505,0
Obligations portant intérêt à 2,750 % et remboursables en 2026	600,0	0,7	600,7	600,0	0,4	600,4
TOTAL	1 100,0	5,5	1 105,5	1 400,0	13,4	1 413,4

(1) Ajustement pour traduire les variations du taux d'intérêt sur une partie des obligations couvertes par des instruments dérivés de couverture de juste valeur (voir note 23.1).

Obligations de 300 millions d'euros remboursables en 2024 (remboursées par anticipation en décembre 2020)

Le 13 mars 2017, Rexel a émis des obligations pour un montant de 300 millions d'euros à échéance 2024 et portant intérêt à 2,625 % par an.

Ces obligations sont de même rang que le Contrat de Crédit Senior et les autres obligations non assorties de sûretés. Les intérêts sont payables semestriellement, au 15 juin et au 15 décembre, à compter du 15 juin 2017. Les obligations sont remboursables le 15 juin 2024 et sont admises aux négociations sur le marché de la Bourse du Luxembourg.

Le 15 décembre 2020, le Groupe a remboursé par anticipation ces obligations pour un montant de 303,9 millions d'euros, correspondant à 101,310 % du nominal. Un profit de 4,2 millions d'euros a été constaté dans les charges financières nettes comprenant une prime de remboursement anticipé de 3,9 millions d'euros, les coûts de transaction non amortis de 2,1 millions d'euros et

un gain de 10,3 millions lié à l'ajustement de juste valeur. Dans le cadre de ce remboursement anticipé, Rexel a reçu un montant de 8,8 millions d'euros au titre du règlement d'instruments dérivés de taux liés à ces obligations.

Obligations de 500 millions d'euros remboursables en 2025

Le 20 novembre 2017, Rexel a émis des obligations pour un montant de 500 millions d'euros à échéance 2025 et portant intérêt à 2,125 % par an.

Ces obligations sont de même rang que le Contrat de Crédit Senior et les autres obligations non assorties de sûretés. Les intérêts sont payables semestriellement, au 15 juin et au 15 décembre, à compter du 15 juin 2018. Les obligations sont remboursables le 15 juin 2025 et sont admises aux négociations sur le marché de la Bourse du Luxembourg.

Depuis 15 décembre 2020, elles sont remboursables en totalité ou partiellement pour les valeurs figurant dans le tableau ci-après :

PÉRIODE DE REMBOURSEMENT COMMENÇANT LE :	PRIX DE REMBOURSEMENT (EN % DU MONTANT PRINCIPAL)
15 décembre 2020	101,063 %
15 décembre 2021	100,531 %
15 décembre 2022 et au-delà	100,000 %

Obligations de 600 millions d'euros remboursables en 2026

Le 12 mars 2019, Rexel a émis des obligations pour un montant de 600 millions d'euros à échéance 2026 portant intérêt à 2,75 % par an.

Ces obligations sont de même rang que le Contrat de Crédit Senior et les autres obligations non assorties de sûretés. Les intérêts sont payables semestriellement, au 15 juin et au 15 décembre, à compter du 15 juin 2019. Les obligations sont remboursables le 15 juin 2026 et sont admises aux négociations sur le marché de la Bourse du Luxembourg.

Ces obligations sont remboursables en totalité ou partiellement à tout moment jusqu'au 15 mars 2022 à un prix égal au montant total du nominal augmenté d'une prime de remboursement anticipé

et des intérêts courus non échus. À partir du 15 mars 2022, elles seront remboursables en totalité ou partiellement pour les valeurs figurant dans le tableau ci-après :

PÉRIODE DE REMBOURSEMENT COMMENÇANT LE : PRIX DE REMBOURSEMENT (EN % DU MONTANT PRINCIPAL)

15 mars 2022	101,375 %
15 mars 2023	100,688 %
15 mars 2024 et au-delà	100,000 %

22.1.3 Programmes de titrisation des créances commerciales

Rexel gère plusieurs programmes de cession de créances commerciales lui permettant d'obtenir des financements à un coût moindre que celui des emprunts obligataires ou bancaires.

Les spécificités des programmes de cession de créances du Groupe varient selon les pays considérés. Les filiales concernées restent en charge du recouvrement des créances après leur cession. Ces créances sont cédées à des entités « ad hoc », fonctionnant sans aucune intervention des filiales. Les entités « ad hoc » obtiennent le financement nécessaire à l'achat de celles-ci notamment par l'émission d'instruments de dette à court terme, comme des billets de trésorerie français ou du commercial paper américain ou canadien, notés par des agences de notation.

En contrepartie des créances cédées, les filiales reçoivent un paiement en numéraire de la part de ces entités « ad hoc », représentant la valeur des créances diminuée d'un montant pour garantir le recouvrement, ce dernier montant étant seulement remboursé, en tout ou partie, après complet paiement des créances. Toutefois, certains programmes prévoient que les filiales concernées bénéficient de la possibilité de céder leurs créances contre la souscription de titres subordonnés du véhicule de titrisation.

Au titre de ces programmes, le Groupe continuant d'assumer une part significative du retard de paiement et du risque de crédit, les créances cédées ne remplissent pas les conditions requises pour leur décomptabilisation conformément à IFRS 9, à l'exception du programme de financement horsbilan aux États-Unis. Par conséquent, les créances cédées restent inscrites à l'actif du bilan dans le poste « Créances clients », alors que les financements reçus sont traités comme des dettes financières.

Par ailleurs, le Groupe a conclu en 2009 un contrat avec Ester Finance Titrisation (l'acquéreur), filiale française de Calyon, portant sur la cession des droits aux flux de trésorerie relatifs à des créances commerciales des filiales américaines du Groupe, dans le cadre d'un Receivables Participation Agreement (« RPA »). En 2016, un avenant au contrat permet au Groupe de céder ses créances éligibles et de recevoir un paiement en numéraire pour un montant maximum de 225 millions de dollars américains. L'échéance du programme a été prorogée en septembre 2022.

Le prix de cession de ces créances est égal à la valeur nominale des créances diminuée d'une décote correspondant à la rémunération du risque de crédit et du coût de financement des fonds mis à disposition. Au titre du RPA, le Groupe conserve la responsabilité de la collecte des créances pour le compte de l'acquéreur en contrepartie d'une rémunération (« service fee »). Dans le cadre de cette transaction, le Groupe a signé un contrat « Collateral and Intercreditor Agreement », afin de garantir ses obligations au titre du RPA. Les obligations du Groupe au titre du RPA garantissent la remise des fonds recouvrés par le Groupe pour le compte de l'acquéreur, ainsi que le paiement de frais et indemnités dus par le Groupe. Cependant, ces garanties ne comportent aucune obligation d'indemnisation au titre des créances non recouvrées.

Il résulte de ce contrat que les risques de crédit, de taux et de retard de paiement attachés aux créances visées dans le programme Ester sont transférés à l'acquéreur à travers la décote appliquée aux créances, qui correspond à la rémunération du risque de crédit et du coût de financement. Dans l'analyse des risques et avantages, le risque de dilution n'est pas considéré comme un risque attaché aux créances, mais est assimilé à un risque de mauvaise utilisation du programme de titrisation, dès lors que les créances douteuses ne sont pas éligibles à ce programme ou sont analysées comme un risque attaché au recouvrement de la créance et sont couverts par une caution bancaire. En conséquence, les créances cédées au titre du programme Ester sont décomptabilisées.

La différence entre le prix de vente et la valeur comptable de ces créances a été enregistrée dans le compte de résultat en charges financières.

Au 31 décembre 2020, les créances décomptabilisées s'élèvent à 138,2 millions d'euros (199,3 millions d'euros au 31 décembre 2019). La perte relative à ce programme reflétant la décote accordée à l'acquéreur des créances commerciales est enregistrée en charges financières pour un montant de 5,7 millions d'euros (11,5 millions d'euros en 2019). La valeur nette comptable et la juste valeur des fonds collectés dans le cadre de ce contrat au titre des créances décomptabilisées 8

et non encore transférés à l'acquéreur s'élèvent à 23,6 millions d'euros (37,6 millions d'euros au 31 décembre 2019) et sont comptabilisées en dettes financières.

Le Groupe n'a conservé aucun intérêt résiduel dans les créances cédées au titre de ce programme.

Ces programmes imposent le respect de certaines obligations contractuelles relatives à la qualité du portefeuille de créances commerciales, notamment en ce qui concerne le ratio de dilution (créances ayant fait l'objet d'un avoir par rapport au montant total des créances commerciales éligibles), des ratios de défauts et d'arriérés (ratios relatifs respectivement au rapport entre les créances commerciales arriérées ou douteuses et les créances commerciales éligibles). Au 31 décembre 2020, toutes les obligations contractuelles au titre des programmes de cession de créances commerciales sont satisfaites. Ces programmes sont permanents et ne subissent aucun effet de saisonnalité autre que celui relatif à l'activité courante.

Les principales informations de ces programmes de titrisation, incluant le programme hors bilan, sont résumées dans le tableau ci-dessous :

	ENCOURS MAXIMUM	MONTANT DES CRÉANCES CÉDÉES		SOLDE DÛ AU 31 DÉCEMBRE
	AUTORISÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020	AU 31 DÉCEMBRE 2020	SOMMES TIRÉES AU 31 DÉCEMBRE 2020	2020	2019
PRINCIPAUX PROGRAMMES	(en millions de devises)			(en millions d'euros)		ÉCHÉANCE
Europe - Australie (1)	300,0 EUR	411,1 EUR	300,0 EUR	300,0	376,0	16/12/2023
Europe	219,0 EUR	295,1 EUR	185,1 EUR	185,1	206,2	16/8/2022
États-Unis - Dette enregistrée au bilan	290,0 USD	437,9 USD	276,2 USD	225,1	243,8	20/9/2022
États-Unis - Financement hors bilan	225,0 USD	169,6 USD	169,6 USD	138,2	199,3	20/9/2022
Canada	185,0 CAD	225,1 CAD	168,6 CAD	107,8	126,7	19/9/2022
TOTAL				956,3	1 152,1
dont :
• Dette enregistrée au bilan :				818,4	952,9
• Financement hors bilan :				138,2	199,3

(1) En décembre 2020, Rexel a modifié son programme de cession de créances en Europe et en Australie afin de reporter l'échéance en décembre 2023 et d'annuler les créances en Australie. L'encours maximal de ce programme a été réduit de 375 millions d'euros à 300 millions d'euros.

Ces programmes de cession de créances portent intérêt à taux variables majorés d'une marge spécifique à chaque programme.

Au 31 décembre 2020, l'encours maximum autorisé s'élevait à 1 057,0 millions d'euros et était utilisé à hauteur de 956,3 millions d'euros.

22.1.4 Contrats d'affacturage

En complément de ses programmes de titrisation de créances commerciales, Rexel a recours à des contrats d'affacturage en France et en Belgique, au terme desquels Rexel cède des créances commerciales au factor en contrepartie de trésorerie pour un financement maximum de 95 millions d'euros.

Au titre de ces contrats, le Groupe transfère le risque de crédit, le risque de retard de paiement au factor mais reste responsable du recouvrement de la créance pour le compte du factor.

Au 31 décembre 2020, Rexel a décomptabilisé les créances commerciales cédées au factor pour un montant de 74,2 millions d'euros (68,4 millions d'euros au 31 décembre 2019). Le montant de trésorerie encaissée pour le compte du factor relative aux créances transférées a été comptabilisé en dettes financières pour un montant de 25,8 millions d'euros au 31 décembre 2020 (16,7 millions d'euros au 31 décembre 2019).

22.1.5 Billets de trésorerie

Rexel a lancé un programme de billets de trésorerie de 300 millions d'euros, dont l'échéance varie d'un à trois mois en fonction du type de billet de trésorerie émis, dans le but de diversifier le portefeuille d'investisseurs et d'optimiser les coûts de financement.

Au 31 décembre 2020, le montant des billets de trésorerie émis s'élève à 50,0 millions d'euros (50,0 millions d'euros au 31 décembre 2019).

22.1.6 Billets à ordre

Afin d'optimiser son risque de crédit en Chine, le Groupe escompte sans recours auprès de divers établissements financiers des billets à ordre non échus émis par des banques (Bank Acceptance Drafts). Les billets à ordre sont reçus des clients en règlement de créances commerciales. Rexel transfère les risques et avantages lors de l'escompte des billets à ordre.

Au 31 décembre 2020, les billets à ordre escomptés non échus ont été décomptabilisés du bilan pour un montant de 74,5 millions d'euros (35,9 millions d'euros au 31 décembre 2019).

22.2 Variation de l'endettement net

Au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019, la variation de l'endettement financier net se présente comme suit :

(en millions d'euros)	2020	2019
er janvier Au 1	1 945,9	2 014,7
Émission d'emprunts obligataires nette des coûts de transactions	—	594,4
Remboursement d'emprunts obligataires	(303,9)	(666,9)
Coûts de transaction et de refinancement	(0,4)	(1,4)
Variation nette des facilités de crédit, des billets de trésorerie et autres dettes financières	0,2	(4,9)
Variation nette des lignes de crédit	(304,1)	(78,8)
Variation nette des financements reçus au titre des programmes de titrisation	(93,0)	(71,6)
Variation nette des dettes financières	(397,1)	(150,4)
Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	(194,4)	22,0
Effet de la variation des taux de change sur l'endettement net	(24,7)	26,4
Effet des acquisitions sur l'endettement brut	—	0,3
Amortissement des coûts de transaction	4,3	4,6
Charges (produits) financiers non récurrents liés aux opérations de remboursement anticipé	(4,2)	20,8
Reclassement en actifs destinés à être cédés	1,3	5,4
Autres variations	3,9	2,0
Au 31 décembre	1 334,9	1 945,9

23. Risques de marché et instruments financiers

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir l'exposition aux risques de change et de taux. Les instruments dérivés qui ne sont pas qualifiés de couverture sont comptabilisés comme des instruments de transaction.

23.1 Risque de taux

Rexel est exposé au risque de taux lié à son endettement et à la gestion de trésorerie. Les éléments couverts comprennent les emprunts, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, ainsi les transactions hautement probables prévues dans le plan d'affaires à 3 ans du Groupe. Le risque de taux est lié à la variation de la juste valeur ou des flux de trésorerie futurs d'un instrument financier en fonction des fluctuations des taux d'intérêt du marché. L'exposition du Groupe au risque de variation des taux du marché concerne essentiellement la dette du Groupe portant intérêt, se composant des obligations à taux fixe, de la titrisation et des contrats d'affacturage, ainsi que des billets de trésorerie et des autres lignes de crédit. La composante du risque est limitée au taux d'intérêt sans risque, excluant la marge et toute autre composante financière.

Afin de couvrir son exposition à l'évolution des taux d'intérêt, le Groupe a opté pour une stratégie de couverture visant à maintenir, à taux fixe ou plafonné, avec une flexibilité de plus ou moins 20 %, 80 % de son endettement net à un an, 50 % de son endettement net à deux ans et 25 % de son endettement net à trois ans, le solde étant à taux variable avec une flexibilité de +/- 20 %. Pour atteindre cet objectif, le Groupe a mis en place des swaps de taux d'intérêt, au terme desquels il s'engage à échanger, selon une périodicité régulière, la différence entre taux fixe et taux variable utilisé pour calculer les intérêts sur le montant notionnel du principal.

La ventilation de la dette financière entre taux fixe et taux variable, avant et après couverture, est la suivante :

	AU 31 DÉCEMBRE
(en millions d'euros)	2020	2019
Emprunts obligataires et autres dettes émises à taux fixe	1 086,9	1 382,2
Swaps receveurs du taux variable et payeurs du taux fixe	812,7	1 137,2
Swaps receveurs du taux fixe et payeurs du taux variable	550,0	(850,0)
Sous-total taux fixe ou plafonné après couverture	2 449,6	1 669,3
Dettes à taux variable avant couverture	933,4	1 078,1
Swaps receveurs du taux variable et payeurs du taux fixe	(812,7)	(1 137,2)
Swaps receveurs du taux fixe et payeurs du taux variable	(550,0)	850,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(685,4)	(514,3)
Sous-total dette nette à taux variable après couverture	(1 114,7)	276,6
Endettement financier net	1 334,9	1 945,9

Instruments dérivés de couverture de juste valeur

Au 31 décembre 2020, le portefeuille des swaps de taux d'intérêt associé à ces dérivés qualifiés de couverture de juste valeur relatifs aux obligations décrites dans la note 22.1.2 est le suivant :

Total		550,0				9,1
	50,0	50,0	Juin 2023	0,31 %	Euribor 3M	1,1
Euro	500,0	500,0	Juin 2022	0,57 %	Euribor 3M	8,1
	SWAPS PAYEURS DE TAUX VARIABLE
	TOTAL NOMINAL (en millions de devises)	TOTAL NOMINAL (en millions d'euros)	DATE D'ÉCHÉANCE	TAUX MOYEN D'INTÉRÊT FIXE REÇU	TAUX VARIABLE PAYÉ	JUSTE VALEUR (1) (en millions d'euros)

(1) Les instruments dérivés sont présentés à leur juste valeur y compris les intérêts courus à recevoir pour un montant de 0,3 million d'euros.

Les gains ou pertes sur l'élément couvert attribuables au risque couvert viennent en ajustement de l'élément couvert et sont reconnus au compte de résultat en coût de l'endettement financier. Les variations de juste valeur des instruments dérivés destinés à couvrir les variations de juste valeur de l'élément couvert sont comptabilisées en résultat financier de manière symétrique.

Tout ajustement de la valeur comptable des éléments évalués au coût amorti est constaté en résultat sur la durée restant à courir.

Les variations de juste valeur des swaps de taux qualifiés de couverture de juste valeur au 31 décembre 2020 représentent une perte de 2,9 millions d'euros, neutralisé partiellement par un gain de 0,2 million d'euros résultant de la variation de juste valeur des obligations.

Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie

Dans le cadre de la politique définie ci-dessus, le Groupe a souscrit différents swaps payeurs du taux fixe.

Les swaps qualifiés de couvertures de flux de trésorerie arrivent à échéance en juin 2023. Le Groupe a l'intention de renouveler une part significative de ces swaps de façon à se couvrir contre la variabilité des intérêts futurs associés à son endettement à taux variable concernant principalement les programmes de titrisation, conformément à la stratégie décrite ci-dessus. Les couvertures sont allouées par devise en fonction des anticipations du Groupe sur l'évolution des taux d'intérêts liés à ces devises.

Au 31 décembre 2020, les instruments dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie sont présentés dans le tableau suivant :

	TOTAL NOMINAL (en millions de devises)	TOTAL NOMINAL (en millions d'euros)	DATE D'ÉCHÉANCE	TAUX VARIABLE REÇU	TAUX MOYEN D'INTÉRÊT FIXE PAYÉ (REÇU)	JUSTE VALEUR (1) (en millions d'euros)
SWAPS PAYEURS DE TAUX FIXE
Dollar américain	250,0	203,7	Décembre 2021	Libor 3M	2,88 %	(5,2)
	100,0	81,5	Janvier 2022	Libor 3M	2,54 %	(2,0)
	125,0	101,9	Avril 2023	Libor 3M	1,47 %	(3,0)
Dollar canadien	50,0	32,0	Août 2021	CDOR 3M	2,34 %	(0,3)
	90,0	57,6	Mars 2022	CDOR 3M	1,70 %	(0,9)
Dollar australien	75,0	47,2	Juin 2023	BBSW AUD 3M	0,65 %	(0,6)
Franc suisse	100,0	92,6	Mars 2022	Libor 3M	(0,75 %)	—
	50,0	46,3	Octobre 2021	Libor 3M	(0,43 %)	(0,1)
Euro	150,0	150,0	Mars 2023	Euribor 3M	(0,53 %)	—
Total		812,7				(12,2)

(1) Les instruments dérivés sont présentés à leur juste valeur y compris les intérêts courus à recevoir pour un montant de 1,4 million d'euros.

Les variations de juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, sont comptabilisées en diminution de la réserve de couverture de flux de trésorerie pour un montant de 5,4 millions d'euros (avant impôt). L'inefficacité reconnue en résultat en 2020 n'est pas significative.

Sensibilité à la variation des taux d'intérêt

Au 31 décembre 2020, une augmentation des taux d'intérêt de 1 % sur la dette à taux variable après

23.2 Risque de change

La politique de financement du Groupe consiste à centraliser les dettes externes et assurer le financement de ses filiales étrangères dans leurs devises de fonctionnement. Le risque de change survient principalement des financements intragroupes en devises autres que l'euro et est géré au niveau de la holding du Groupe. Dans le but de neutraliser l'exposition au risque de change, la société mère du Groupe se finance avec de la dette externe en devises autres que l'euro ou souscrit à des dérivés de change (contrats à terme ou swap de change). Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le gain de change non réalisé relatif aux emprunts externes qualifiés de couverture d'investissement net dans une activité à l'étranger s'élève à 5,2 millions d'euros avant impôt et est constaté dans le résultat global.

Au 31 décembre 2020, les contrats à terme présentent une valeur notionnelle de 384,5 millions d'euros (dont 392,8 millions d'euros de ventes à terme et 8,3 millions d'euros d'achats à terme) et sont comptabilisés à leur juste valeur pour un montant net positif de 2,0 millions d'euros. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, la variation de juste valeur des contrats à terme est

prise en compte des opérations de couverture effective aurait pour conséquence une hausse de la charge annuelle d'intérêt d'un montant de 5,7 millions d'euros et un gain de 9,9 millions d'euros relatif à la variation de la juste valeur des instruments de couverture, dont 1,1 million d'euros d'augmentation des produits financiers et 8,8 millions d'euros d'augmentation des autres éléments du résultat global.

comptabilisée en produits financiers pour un montant de 1,6 million d'euros.

Sensibilité à la variation des taux de change

Le Groupe publiant ses états financiers en euro, il convertit les actifs, les passifs, les produits et les charges libellés dans d'autres monnaies que l'euro.

Les résultats des activités libellées en devises étrangères sont consolidés dans le compte de résultat du Groupe, après conversion au taux moyen de la période. Aussi, en base annuelle, une appréciation (dépréciation) de 5 % de l'euro par rapport aux principales devises (dollars américain, canadien, australien et livre sterling) se traduirait par une diminution (augmentation) du chiffre d'affaires de 273,0 millions d'euros et par une baisse (hausse) du résultat opérationnel avant autres produits et autres charges de 9,2 millions d'euros.

Les dettes financières et les capitaux propres du Groupe sont consolidés dans le bilan après conversion au taux de clôture de l'exercice. Aussi, une appréciation (dépréciation) de 5 % de l'euro vis-à-vis de l'ensemble des devises du Groupe par rapport aux taux de change de clôture au 31 décembre 2020 aurait pour conséquence 6

une diminution (augmentation) de l'endettement financier et des capitaux propres de

respectivement 21,4 millions d'euros et 114,1 millions d'euros.

Endettement financier net par devise de remboursement

Le tableau ci-dessous présente la sensibilité de la dette financière nette à la variation des taux de change par devise de remboursement :

(en millions d'euros)	EURO	DOLLAR US	DOLLAR CANADIEN	DOLLAR AUSTRALIEN	COURONNE NORVÉGIENNE	COURONNE SUÉDOISE	LIVRE STERLING	FRANC SUISSE	RENMINBI CHINOIS	AUTRES DEVISES	TOTAL
Dettes financières	1 539,6	260,8	108,2	0,2	—	—	92,0	0,3	13,6	6,5	2 021,1
Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie	(248,5)	(142,0)	(76,7)	44,0	(11,3)	(7,5)	(194,0)	(31,6)	(6,1)	(12,4)	(686,2)
Positionnetteavant couverture	1 291,0	118,8	31,5	44,2	(11,3)	(7,5)	(102,0)	(31,4)	7,5	(5,9)	1 334,9
Effetdes couvertures	(384,4)	77,2	—	(0,9)	—	1,1	—	308,4	(1,5)	0,1	—
Positionnetteaprès couverture	906,6	196,0	31,5	43,3	(11,3)	(6,4)	(102,0)	277,0	6,0	(5,8)	1 334,9
Impact d'uneaugmentationde 5 % des taux dechange	—	9,8	1,6	2,2	(0,6)	(0,3)	(5,1)	13,8	0,3	(0,3)	21,4

23.3 Risque de liquidité

La politique poursuivie par le Groupe pour gérer ses liquidités consiste à s'assurer qu'il y aura un montant suffisant de liquidités pour payer les dettes à leur échéance. Le Groupe vise à maintenir le niveau de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, ainsi que celui des facilités de crédit disponibles, à un montant qui couvre les décaissements relatifs aux dettes financières à un horizon de 12 mois.

L'échéancier des remboursements contractuels des dettes financières, en capital, est le suivant :

		AU 31 DÉCEMBRE
(en millions d'euros)	2020	2019
ÉCHÉANCES
Un an	120,7	753,0
Deux ans	518,3	0,8
Trois ans	300,0	333,0
Quatre ans	—	—
Cinq ans	504,9	308,0
Au-delà	600,7	1 105,4
Sous-total dette financière avant coûts de transaction	2 044,6	2 500,2
Coûts de transaction	(12,3)	(18,4)
Dette financière brute	2 032,3	2 481,8

Au 31 décembre 2020, les échéances contractuelles résiduelles relatives à l'endettement financier et aux instruments dérivés, y compris intérêts à payer, sont les suivantes :

(en millions d'euros)	DETTE FINANCIÈRE ET INTÉRÊTS	DÉRIVÉS	TOTAL
ÉCHÉANCES
Un an	157,0	4,0	161,0
Deux ans	552,4	(1,2)	551,2
Trois ans	330,3	0,2	330,5
Quatre ans	29,1	—	29,1
Cinq ans	526,4	—	526,4
Au-delà	608,2	—	608,2
Total	2 203,4	3,0	2 206,4

Les obligations émises en novembre 2017 d'un montant de 500 millions d'euros arrivent à échéance en juin 2025 et celles émises en mars 2019 d'un montant de 600 millions d'euros arrivent à échéance en juin 2026.

Conformément à l'option d'extension d'un an exercée en janvier 2020, l'échéance du Contrat de Crédit Senior a été prorogée jusqu'en janvier 2025. Le Contrat de Crédit Senior offre une ligne de crédit multidevises renouvelable d'un montant total de 850 millions d'euros, qui peut également être utilisée au moyen de tirages au jour le jour jusqu'à hauteur d'un montant de 137,8 millions d'euros. Au 31 décembre 2020, cette ligne de crédit n'est pas utilisée.

La ligne de crédit de 40 millions de dollars américains (35,6 millions d'euros) avec Wells Fargo Bank International, qui a été prolongée d'un an jusqu'en juin 2021, n'était pas utilisée au 31 décembre 2020.

Enfin, les programmes de titrisation arrivent à échéance en 2022 et 2023, conformément à des amendements effectués en 2019 et 2020 (voir note 22.1.3). Le financement résultant de ces programmes dépend directement du montant et de la qualité du portefeuille de créances cédées. Dans l'hypothèse où les entités concernées ne respecteraient pas certains engagements, ces programmes de titrisation pourraient faire l'objet d'une résiliation anticipée, ce qui aurait un effet défavorable sur la situation financière du Groupe et sa liquidité. Par ailleurs, au cas où les entités ad hoc ne seraient plus en mesure d'émettre des instruments de dette à court terme (billets de trésorerie) dans des conditions équivalentes à celles pratiquées à ce jour, la liquidité et la situation financière du Groupe pourraient être affectées.

Les dettes fournisseurs s'élèvent à 1 807,3 millions d'euros au 31 décembre 2020 (2 021,7 millions d'euros au 31 décembre 2019) et sont exigibles à moins d'un an.

Le montant des liquidités du Groupe est passé de 1 284,5 millions d'euros au 31 décembre 2019 à 1 459,5 millions d'euros au 31 décembre 2020. En conséquence, le montant des liquidités du Groupe représente un excédent de 1 338,7 millions d'euros comparé au montant de 120,7 millions d'euros de dettes exigibles à l'horizon de 12 mois.

	AU 31 DÉCEMBRE
(en millions d'euros)	2020	2019
Trésorerie et équivalents de trésorerie	685,4	514,3
Concours bancaires	(58,6)	(65,5)
Billets de trésorerie	(50,0)	(50,0)
Contrat de Crédit Senior non tiré	850,0	850,0
Ligne bilatérale	32,6	35,6
Liquidité	1 459,5	1 284,5

23.4 Risque de contrepartie

Les instruments financiers pouvant exposer le Groupe au risque de contrepartie sont principalement les créances clients, la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les instruments dérivés.

Le risque de contrepartie concernant les créances clients est limité du fait du grand nombre de clients, de la diversité de leurs activités (installateurs, industries, administrations publiques) et de leur dispersion géographique en France et à l'étranger. Par ailleurs, des programmes d'assurance-crédit ont été mis en place dans certains pays significatifs du Groupe. Au 31 décembre 2020, le risque maximum, correspondant à l'encours total du poste clients, s'élève à 1 899,7 millions d'euros (2 059,3 millions d'euros au 31 décembre 2019) et est détaillé en note 12.2 Créances clients.

Le risque de contrepartie concernant la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les instruments dérivés actifs est également limité par la qualité des contreparties en question qui sont les établissements financiers historiques du Groupe situés quasi-exclusivement en Europe. L'encours s'élève à 696,6 millions d'euros au 31 décembre 2020 (537,5 millions d'euros au 31 décembre 2019) et correspond à la valeur nette comptable de l'ensemble de ces éléments.

Le risque de contrepartie maximum sur les autres actifs financiers du Groupe s'élève à 479,0 millions d'euros (559,1 millions d'euros au 31 décembre 2019) et correspond principalement aux rabais fournisseurs à recevoir.

24. Synthèse des passifs financiers

			AU 31 DÉCEMBRE
				2020		2019
(en millions d'euros)	CATÉGORIE IFRS 9	HIÉRARCHIE JUSTE VALEUR *	VALEUR COMPTABLE	JUSTE VALEUR	VALEUR COMPTABLE	JUSTE VALEUR
Obligations	Coût amorti	1	1 105,5	1 113,9	1 413,4	1 447,6
Autres dettes financières, y compris intérêts courus	Coût amorti		926,7	926,7	1 068,5	1 068,5
Total des dettes financières			2 032,2	—	2 481,8	—
Instruments dérivés dans une relation de couverture (1)	JV Res.	2	—	—	0,1	0,1
Instruments dérivés dans une relation de couverture (1)	JV Cap.	2	6,5	6,5	7,2	7,2
Autres passifs (2)	N/A		7,3	N/A	7,3	N/A
Total autres passifs non courants			13,8	—	14,6	—
Dettes fournisseurs	Coût amorti		1 807,3	1 807,3	2 021,7	2 021,7
Remises clients à payer	Coût amorti		161,7	161,7	162,7	162,7
Dettes au personnel et charges sociales (2)	N/A		235,8	N/A	265,0	N/A
TVA à payer et autres taxes sur le chiffre d'affaires (2)	N/A		68,3	N/A	56,2	N/A
Instruments dérivés dans une relation de couverture (1)	JV Cap.	2	5,9	5,9	0,2	0,2
Autres instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture	JV Rés.	2	—	—	2,8	2,8
Autres dettes	Coût amorti		263,5	0,2	248,6	248,6
Produits constatés d'avance (2)	N/A		5,7	N/A	3,5	N/A
Total des autres dettes			741,0	—	738,9	—
Juste valeur par le résultat sur option	JV Rés.
Juste valeur par les autres éléments du résultat global	JV Cap.
Non applicable	N/A

* Pour la définition des hiérarchies de juste valeur, voir la note 3.13.

(1) Traitement spécifique pour la couverture.

(2) Ne constitue pas un instrument financier au sens de la norme IFRS 9.

25. Transactions avec les parties liées

Rémunération des dirigeants

Les charges au titre des rémunérations des membres du Comité exécutif du Groupe sont les suivantes :

		EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE
(en millions d'euros)	2020	2019
Salaires et autres avantages à court terme	6,1	6,9
Avantages postérieurs à l'emploi - coût des services rendus	0,3	0,5
Indemnités de fin de contrat	1,3	1,4
Attribution gratuite d'actions et stocks-options (1)	1,8	0,6

(1) Charge liée aux plans d'attribution gratuite d'actions et aux plans de stocks-options décrits en note 18. Paiements fondés sur des actions.

Les salaires et autres avantages à court terme comprennent les charges sociales et les charges assises sur salaires payées par le Groupe.

En cas de rupture du contrat de travail, le Groupe pourrait être amené à verser pour l'ensemble des membres du Comité exécutif un montant global de 8,3 millions d'euros.

26. Honoraires des Commissaires aux comptes

Conformément au Règlement n°2016-09 émis par l'Autorité des normes comptables (ANC), le tableau suivant présente le montant hors taxes des honoraires (hors débours) versés par la maison mère et ses filiales françaises au titre du mandat de Commissaire aux comptes :

	PWC AUDIT		KPMG AUDIT		TOTAL
(en millions d'euros)	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Audit	0,9	0,9	1,0	0,9	1,9	1,8
Services Autres que la Certification des Comptes	0,2	0,2	—	0,2	0,2	0,4
Total	1,1	1,1	1,0	1,1	2,1	2,2

Les services liés à l'audit intègrent les honoraires relatifs à des travaux requis par la loi, ainsi qu'aux lettres de confort, au rapport RSE.

27. Litiges et autres passifs éventuels

27.1 Litiges

Le Groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision est enregistrée dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront des coûts à la charge de Rexel ou de l'une de ses filiales pour régler le litige et que le montant peut être estimé de façon fiable.

Les principales procédures en cours sont les suivantes :

Litiges amiante

Le Groupe est mis en cause dans différentes procédures relatives à l'exposition au matériel contenant de l'amiante aux États-Unis. Le Groupe considère que le risque de supporter des charges importantes au titre de ces litiges est limité et que ces litiges n'auraient pas, individuellement ou collectivement, un effet défavorable significatif sur sa situation financière ou ses résultats, dès lors que ces plaintes pourraient être rejetées ou réglées pour des montants couverts partiellement ou totalement par les polices d'assurance du Groupe. Compte tenu de la diversité des procédures, de leur état d'avancement différent, du nombre de plaignants et de l'absence de demandes visant individuellement le Groupe, ce dernier n'est pas en

27.2 Autres passifs éventuels

Dans le cadre de cessions d'actifs, le Groupe a octroyé les garanties suivantes aux acquéreurs.

Amérique latine

Dans le cadre des accords de cession de ses activités en Amérique latine, le Groupe s'est engagé à indemniser l'acquéreur des passifs antérieurs à la cession dans la limite de 9 millions de dollars américains. Aucune réclamation n'est en cours à la date d'arrêté des comptes.

mesure d'évaluer précisément les conséquences financières qu'il pourrait supporter.

Enquête de l'Autorité de la Concurrence

Le 6 septembre 2018, des perquisitions ont été menées dans les locaux de Rexel dans le cadre d'une information judiciaire menée par un juge d'instruction au Tribunal de Grande Instance de Paris.

Cette enquête, menée avec le concours de l'Autorité de la Concurrence, porte principalement sur les mécanismes de formation des prix sur le marché de la distribution de matériel électrique.

À ce stade, Rexel n'est pas partie à la procédure et n'a donc pas connaissance des pratiques qui pourraient lui être reprochées. Si un certain nombre d'informations ont été diffusées dans la presse, elles ne permettent pas de déterminer les infractions qui pourraient viser Rexel.

Il n'est donc pas possible à ce jour d'évaluer le degré de probabilité d'une éventuelle mise en cause de la responsabilité de Rexel, ni a fortiori d'une éventuelle condamnation et donc d'évaluer le risque financier auquel Rexel pourrait potentiellement être exposé.

Slovaquie, Pologne et pays Baltes

Les contrats de cession signés avec le groupe Würth dans le cadre de la cession des activités en Slovaquie, en Pologne et aux pays Baltes prévoient que Rexel indemnise l'acquéreur pour tout passif qu'il aurait à subir au titre de cette transaction. La garantie de passif est limitée à un montant de 8,0 millions d'euros. À la date d'arrêté des comptes, cette garantie n'a pas été appelée.

28. Événements postérieurs à la période de reporting

Le 2 février 2021, Rexel Canada a annoncé l'acquisition de la branche d'activité canadienne de WESCO International (« WESCO Canada Utility »). L'acquisition de WESCO Canada Utility offrira à Rexel Canada de meilleures opportunités de développement dans un secteur d'activité attractif et résilient. Elle permet aussi à Rexel de compléter sa gamme de produits pour sa clientèle existante d'entrepreneurs et d'étendre davantage son empreinte dans le pays. Le chiffre d'affaires de WESCO Canada Utility était supérieur à 70 millions de dollars canadiens en 2020. En raison de la dynamique du marché local, le Groupe ne souhaite pas, à ce stade, divulguer le prix d'achat.

Cette acquisition sera enregistrée dans les comptes consolidés de 2021.

29. Sociétés consolidées au 31 décembre 2020

	SIÈGE SOCIAL	% INTÉRÊT
FRANCE
Holding et sociétés de services du Groupe
Rexel	Paris	Société mère
Rexel Développement S.A.S.	Paris	100,00
Rexel Amérique latine S.A.S.	Paris	100,00
Sociétés d'exploitation
Rexel France S.A.S.	Paris	100,00
Dismo France S.A.S.	St-Ouen-l'Aumône	100,00
Espace Elec S.A.S.	Ajaccio	100,00
BizLine S.A.S.	Paris	100,00
BCCT	Paris	100,00
Conectis S.A.S.	Paris	100,00
Francofa Eurodis S.A.S.	Neuilly-Plaisance	100,00
La Boîte Électrique	Paris	100,00
Esabora Digital Services	Paris	100,00
Sofinther	Bouguenais	100,00
Cordia	Mitry-Mory	100,00
EUROPE
Allemagne
Rexel GmbH	Munich	100,00
Rexel Germany GmbH & Co KG	Munich	100,00
Rexel Germany Verwaltungs GmbH	Munich	100,00
Rexel Germany Beteiligungs GmbH	Munich	100,00
Silstar Deutschland GmbH	Emmerich am Rhein	100,00
Rexel Industrial Solutions GmbH	Munich	100,00

Rexel 2020 – Document d'enregistrement universel 331

	SIÈGE SOCIAL	% INTÉRÊT
Royaume-Uni
Rexel Senate Ltd	Birmingham	100,00
Denmans Electrical Wholesalers Ltd	Birmingham	100,00
Senate Group Ltd	Birmingham	100,00
Rexel (UK) Holdings Ltd.	Birmingham	100,00
Rexel (UK) Ltd	Birmingham	100,00
Newey & Eyre Ltd.	Birmingham	100,00
Parker Merchanting Limited	Birmingham	100,00
WF Electrical Plc	Birmingham	100,00
Warrior (1979) Ltd.	Birmingham	100,00
Rexel UK Pension Trustees Ltd.	Birmingham	100,00
J&N Wade Limited	Birmingham	100,00
Clearlight Electrical Company	Birmingham	100,00
Suède
Rexel Sverige AB	Älvsjö	100,00
Moel AB	Bredaryd	100,00
Autriche
Rexel Central Europe Holding GmbH	Vienne	100,00
Rexel Austria GmbH	Vienne	100,00
Comtech IT Solutions GmbH	Annaberg	100,00
Pays-Bas
Rexel Nederland B.V.	Zoetermeer	100,00
Rexel Holding Netherlands B.V.	Hoofddorp	100,00
Rexel Holding Benelux BV	Hoofddorp	100,00
Italie
Rexel Italia SpA	Milan	100,00
Espagne

Rexel Spain, S.L	Madrid	100,00
Belgique
Rexel Belgium S.A.	Zellik	100,00
Portugal
Rexel Distribuição de Material Electrico S.A.	Lisbonne	100,00
Irlande
M Kelliher 1998 Ltd.	Tralee	100,00
Suisse
Elektro Material AG	Zurich	100,00
Digitalfeld AG	Zurich	88,66
Luxembourg		100,00
Rexel Luxembourg S.A.	Luxembourg	100,00
REXEL RE S.A.	Luxembourg	100,00
Slovénie
Elektronabava d.o.o.	Ljubljana	100,00
Russie
OOO Elektroskandia Rus	St. Petersbourg	100,00
Finlande
Rexel Finland Oy	Hyvinkää	100,00
Norvège

Elektroskandia Norge AS Langhus 100,00 Elektroskandia Norway Holding AS Langhus 100,00 6

	SIÈGE SOCIAL	% INTÉRÊT
AMÉRIQUE DU NORD
États-Unis
Rexel USA, Inc	Dallas	100,00
SKRLA LLC	Dallas	100,00
SPT Holdings Inc.	Dallas	100,00
Rexel of America LLC	Dallas	100,00
Rexel Patriot Acquisition, LLC	Dallas	100,00
Canada
Rexel North America Inc.	St Laurent	100,00
Rexel Canada Electrical Inc.	Mississauga	100,00
Rogers Electrical Wholesale Limited	North Bedeque	100,00
ASIE-PACIFIQUE
Hong Kong RAS
Huazhang Electric Automation Holding Co Ltd	Hong Kong	100,00
Chine
Rexel Ouneng (Beijing) Technology Co. Ltd	Pékin	100,00
Rexel Electric Co. Ltd	Shanghai	100,00
Zhejiang Huazhang Automation Equipment Co. Ltd	Huanzhou	100,00
Rexel Integrated Solutions (Shanghai) Co., Ltd.	Shanghai	100,00
Rexel China Management Co. Ltd	Shanghai	100,00
Suzhou Xidian Co. Ltd	Suzhou	100,00
Beijing Zhongheng Hengxin Automation Equipment Co. Ltd	Pékin	100,00
Henan Qixin Automation Equipment Co. Ltd	Zhengzhou	100,00
Shanghai Suhua Industrial Control Equipment Co. Ltd	Shanghai	100,00
LinElec Business Consulting (Shanghai) Limited	Shanghai	100,00
Zhonghao (Shanghai) Technology Co. Ltd.	Shanghai	100,00
Jinan Rexel Enterprise Management Service Co., Ltd.	Jinan	100,00
Inde
Rexel India Private Limited	Pune	100,00
Corée
Gexpro Korea Co. Ltd	Séoul	100,00
Australie
Rexel Holdings Australia Pty Ltd	Sydney	100,00
Rexel Electrical Supplies Pty Ltd	Sydney	100,00
Australian Regional Wholesalers Pty Ltd	Sydney	100,00
Nouvelle-Zélande
Rexel New Zealand Limited	Auckland	100,00
Redeal Pensions Ltd	Auckland	100,00
Royaume d'Arabie Saoudite
Rexel Services KSA LLC	Riyadh	100,00
Rexel Arabia Electrical Supplies LLC	Riyadh	65,00
Emirats Arabes Unis
Redco FZE	Jebel Ali	100,00
Rexel Emirates LLC	Abu Dhabi	90,00

5.2.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

PricewaterhouseCoopers 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex KPMG Audit

Tour Eqho 2, avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris La Défense Cedex

Rexel S.A.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée générale de la société Rexel S.A., 13 boulevard du Fort de Vaux, CS-60002 75838 Paris Cedex 17

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Rexel SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation de la valeur recouvrable des goodwill et autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie

Notes 3.5, 3.8 et 11.1 de l'annexe aux comptes consolidés

Description du risque

Au 31 décembre 2020, les goodwill et autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie sont inscrits respectivement au bilan pour une valeur nette comptable de 3 192,2 millions d'euros et 798,6 millions d'euros, soit 40 % du total des actifs du Groupe. Un test de dépréciation de ces actifs est réalisé au moins une fois par an au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles sont rattachés ces actifs. Comme mentionné dans les notes 3.5 et 3.8 de l'annexe aux comptes consolidés, une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'une UGT est supérieure à sa valeur recouvrable.

La détermination de la valeur recouvrable des UGT (pays) est réalisée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés et requiert des jugements importants de la Direction, en particulier pour la détermination des prévisions de chiffres d'affaires et de taux d'EBITA ainsi que pour le choix des taux d'actualisation et de croissance sur le long terme.

Tel qu'indiqué dans la note 11.1 de l'annexe aux comptes consolidés, lors du premier semestre 2020, dans la situation inédite générée par la crise sanitaire du Covid-19, un test de dépréciation de

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nous avons pris connaissance du processus retenu par le Groupe pour la préparation des projections de flux de trésorerie basées à la fois sur des données internes et externes, incluant une analyse comparative des prévisions des analystes financiers.

Pour les UGT dont la valeur recouvrable est proche de la valeur nette comptable, nous avons :

apprécié les éléments composant la valeur comptable des UGT auxquelles les écarts d'acquisition sont rattachés par le Groupe ;
apprécié la cohérence des projections de flux de trésorerie au regard des environnements économiques dans lesquels opèrent les filiales du Groupe et la fiabilité du processus d'établissement des estimations, notamment en examinant les éventuelles différences entre les prévisions passées et les réalisations ;

toutes les UGT comprenant un goodwill et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie a été réalisé. Les flux de trésorerie ont été ajustés en fonction des tendances de ventes et de profitabilité attendue après la crise sanitaire du Covid-19. Dans cette période d'incertitude économique et en l'absence de plans d'affaires disponibles, le test de dépréciation 2020 a été réalisé sur la base de données internes et externes, incluant une analyse comparative des prévisions des analystes financiers. Ceci s'est traduit par la constatation d'une charge de dépréciation de 486 millions d'euros au 30 juin 2020. Aucune dépréciation complémentaire n'a été constatée suite au test de dépréciation annuel au 31 décembre 2020.

Nous avons considéré l'évaluation de la valeur recouvrable des goodwill et autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie comme un point clé de l'audit, du fait de l'importance de ces actifs dans le bilan consolidé et des incertitudes inhérentes à certains éléments notamment la réalisation des prévisions entrant dans la détermination de la valeur recouvrable, et des analyses de sensibilité présentées en note 11.1.

apprécié, avec l'appui de nos experts en évaluation financière, le caractère raisonnable des taux de croissance à long terme et des taux d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie prévisionnels des différentes unités génératrices de trésorerie ;
corroboré, notamment par des entretiens avec la Direction le caractère raisonnable des principales données et hypothèses reprises dans les prévisions de trésorerie (croissance des ventes, taux d'EBITA) ;
testé l'exactitude arithmétique du modèle d'élaboration des flux de trésorerie utilisé et des analyses de sensibilité ;
vérifié que la note 11.1 de l'annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée.

Rabais fournisseurs

Notes 3.9, 3.19 et 12.3 de l'annexe aux comptes consolidés

Description du risque

Le Groupe conclut des contrats avec ses fournisseurs par lesquels il bénéficie en particulier de rabais, généralement annuels, basés sur les volumes de marchandises acquises ainsi que sur la réalisation d'actions commerciales spécifiques. Ces rabais peuvent être dépendants ou non de l'atteinte d'objectifs prédéterminés d'achat (rabais conditionnels ou inconditionnels).

Ces rabais sont comptabilisés en diminution du coût des ventes.

Nous avons considéré la reconnaissance des rabais reçus des fournisseurs comme un point clé de l'audit, compte tenu :

• du montant significatif des rabais,

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nous avons analysé les procédures de contrôle interne relatives au suivi des contrats de rabais conclus avec les fournisseurs, et à l'estimation des rabais dans la détermination du coût des ventes.

Nous avons également réalisé les procédures suivantes :

analysé, sur base d'échantillonnage, les contrats signés avec les fournisseurs ainsi que la correcte application des termes de ces contrats pour la détermination des rabais comptabilisés sur l'exercice, en particulier au regard des volumes achetés y compris l'estimation des remises à recevoir à la clôture ;
vérifié que les renégociations de contrat avec les fournisseurs liées au contexte de la crise sanitaire ont bien été prises en compte ;
réconcilié, sur base d'échantillonnage, le montant des achats réalisés avec les bases de

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823- 10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

• de la diversité des contrats,

des estimations nécessaires relatives aux données d'achats auxquelles doivent être appliquées les clauses des contrats pour la détermination du montant à recevoir à la clôture,
de leur incidence sur la valorisation des stocks.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19, comme indiqué dans la note 2 de l'annexe aux comptes consolidés, a impacté négativement l'activité dans certains pays. La baisse des achats impactant le montant des rabais fournisseurs, certains accords fournisseurs ont fait l'objet de renégociations au cours de l'exercice 2020.

calcul utilisées pour la détermination des rabais à recevoir en fin d'exercice, ainsi qu'avec les éventuelles confirmations d'achats reçues des fournisseurs, et apprécié l'atteinte des objectifs conditionnels au regard des volumes achetés ;

évalué le caractère recouvrable des créances à recevoir des fournisseurs au titre des rabais et vérifié l'absence de créances anciennes à recevoir ;
comparé les rabais reçus après la clôture comptable de l'exercice précédent avec les créances comptabilisées à la clôture afin d'évaluer la fiabilité des estimations réalisées par la Direction ;
vérifié, sur base d'échantillonnage, la correcte prise en compte des rabais dans la valorisation des stocks de marchandises.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la Direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Rexel S.A. par votre Assemblée générale du 16 mai 2012 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 25 mai 2016 pour le cabinet KPMG Audit.

Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 9 e année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG Audit dans la 5^e année.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il

estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 11 février 2021

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit

Département de KPMG S.A. Amélie Wattel Pierre Clavié Valérie Besson Jean-Marc Discours

5.3 Comptes annuels

338 Rexel 2020 – Document d'enregistrement universel

5.3 Comptes annuels 340

5.3.1	Comptes annuels au 31 décembre 2020	340	3	Règles et méthodes comptables	343
Compte de résultat		340	4	Informations relatives au compte de	344
Bilan		341		résultat
Tableau des filiales et participations		342	5	Informations relatives au bilan	346
Notes aux comptes annuels		343	6	Informations diverses	351
1	Informations générales	343	5.3.2	Rapport des Commissaires aux comptes	356
2	Événements significatifs	343		sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

• les comptes annuels et le rapport d'audit correspondant pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 qui figurent aux pages 338 à 359 du document d'enregistrement universel pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 9 mars 2020 sous le numéro D.20-0111 ; et

• les comptes annuels et le rapport d'audit correspondant pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 qui figurent aux pages 316 à 338 du document de référence pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 3 avril 2019 sous le numéro D.19-0264.

5.3 Comptes annuels

5.3.1 Comptes annuels au 31 décembre 2020

Compte de résultat

		EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE
(en millions d'euros)	Note	2020	2019
Produits d'exploitation	4.1	2,4	1,9
Autres achats et charges externes		(19,8)	(25,5)
Impôts et taxes assimilées		(0,2)	—
Autres charges		(4,3)	(4,4)
Dotations aux amortissements et aux provisions		(0,1)	(0,2)
Charges d'exploitation	4.1	(24,4)	(30,1)
Résultat d'exploitation		(22,0)	(28,2)
Revenus financiers		14,9	4,5
Reprises sur provisions		0,9	1,2
Produits financiers	4.2	15,9	5,7
Intérêts et charges assimilées et différences de change		(37,7)	(50,6)
Dotations aux provisions		(8,1)	—
Charges financières	4.2	(45,9)	(50,6)
Résultat financier		(30,0)	(44,9)
Résultat courant		(52,0)	(73,1)
Résultat exceptionnel	4.3	(1,2)	0,5
Résultat avant impôt		(53,2)	(72,7)
Impôt sur les sociétés	4.5	46,4	58,1
Résultat net		(6,8)	(14,5)

Bilan

		EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE
(en millions d'euros)	Note	2020	2019
ACTIF
Immobilisations corporelles		0,1	0,1
Participations		4 104,9	4 104,9
Prêts et autres immobilisations financières		17,8	25,1
Actif immobilisé	5.1	4 122,7	4 130,1
Créances clients et comptes rattachés	5.2	1,9	1,5
Autres créances	5.2	13,1	420,9
Valeurs mobilières de placements, instruments de trésorerie et disponibilités	5.3	557,2	14,6
Charges constatées d'avance		0,1	0,2
Actif circulant		572,3	437,1
Total actif		4 695,0	4 567,2
PASSIF
Capital		1 522,1	1 520,5
Primes d'émission, de fusion et d'apport		1 450,5	1 451,2
Réserve légale		71,0	71,0
Autres réserves		35,0	36,0
Report à nouveau		(14,5)	—
Résultat de l'exercice		(6,8)	(14,5)
Capitaux propres	5.4	3 057,4	3 064,1
Provisions pour risques & charges		10,6	14,2
Emprunts obligataires	5.5	1 100,9	1 401,2
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	5.5	50,0	50,0
Emprunts et dettes financières diverses	5.5	471,8	18,8
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5.5	0,5	14,6
Autres dettes	5.5	3,8	4,2
Produits constatés d'avance		—	—
Dettes		1 627,0	1 488,8
Total passif		4 695,0	4 567,2

Tableau des filiales et participations

	INFORMATIONS FINANCIÈRES (EN MILLIONS D'EUROS)
		RÉSERVES ET REPORT À NOUVEAU AVANT	QUOTE-PART DE	VALEUR COMPTABLE DES TITRES DÉTENUS		PRÊTS ET AVANCES CONSENTIS NON ENCORE	CAUTIONS ET	CHIFFRE	RÉSULTATS DU DERNIER	DIVIDENDES
DÉNOMINATION	CAPITAL	AFFECTATION	CAPITAL DÉTENUE BRUTE	NETTE	REMBOURSÉS	AVALS DONNÉS	D'AFFAIRES	EXERCICE CLOS	ENCAISSÉS
REXEL DéveloppementSAS 13boulevardduFortdeVaux 75017PARIS	2 098,6	1 882,3	100,00 %	4 104,9	4 104,9	—	—	81,5	(327,9)	—
TOTAL GÉNÉRAL	2098,6	1 882,3		4 104,9	4 104,9	—	—	81,5	(327,9)	—

Notes aux comptes annuels

1. Informations générales

La société REXEL SA, créée en décembre 2004, est la société holding du groupe Rexel. Elle détient les titres de la société Rexel Développement SAS, et assure le financement des filiales directes et indirectes du Groupe.

2. Événements significatifs

Le 15 décembre 2020, Rexel a remboursé par anticipation les obligations à échéance 2024 d'un nominal de 300 millions d'euros au taux de 2,625 %. Une prime de remboursement anticipée de 3,9 millions d'euros a été payée en complément du nominal et a été enregistrée en charges financières. Parallèlement au remboursement anticipé de ces obligations, des dérivés de couverture d'intérêts ont été dénoués. Rexel a reçu en contrepartie des soultes pour un montant de 8,8 millions d'euros enregistrées en produits financiers.

3. Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de la société Rexel clos le 31 décembre 2020 ainsi que ceux présentés à titre de comparaison au 31 décembre 2019 ont été arrêtés conformément aux dispositions légales, au règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 relatif au Plan Comptable Général, et aux pratiques comptables généralement admises.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux principes suivants :

Continuité de l'exploitation,
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
Indépendance des exercices.

Les états financiers sont préparés en appliquant les méthodes suivantes :

3.1 Titres de participation

La valeur brute des titres de participation figurant au bilan est constituée par leur coût d'acquisition. Une provision est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition. La valeur d'inventaire correspond à la valeur d'utilité. La valeur d'utilité des titres de participation

3.2 Prêts et autres immobilisations financières

Les prêts et autres immobilisations financières sont valorisés à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est pratiquée pour tenir compte du risque de non-recouvrement.

3.3 Créances et dettes

Elles sont inscrites au bilan à leur coût historique. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte du risque de non-recouvrement.

Les créances et dettes en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écart de conversion ».

est déterminée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés nets de l'endettement des participations. Lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable des titres de participation une dépréciation est enregistrée pour la différence.

Les actions propres détenues sont valorisées à leur coût d'acquisition. Une dépréciation est comptabilisée lorsque le cours de bourse à la clôture de l'exercice est inférieur au coût d'acquisition.

Pour les dettes et créances en devises faisant l'objet d'une couverture de change fixant le cours de la monnaie étrangère à l'échéance, les deux situations suivantes sont à considérer :

La couverture est parfaite (le nominal du dérivé correspond au nominal du sous-jacent à la clôture) : aucun écart de conversion n'est constaté, la perte ou le gain de change sur le sous-jacent étant compensée par un résultat de change de sens opposé à celui de la couverture.
La couverture est imparfaite, le montant nominal du dérivé étant différent du nominal du sousjacent à la clôture : dans ce cas, seule la perte latente est reconnue au compte de résultat.

3.4 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, les moinsvalues latentes éventuelles faisant l'objet d'une provision.

Les actions propres détenues et affectées à des plans d'actions gratuites sont valorisées à leur coût d'entrée jusqu'à leur livraison aux bénéficiaires.

3.5 Emprunts et frais d'émission des emprunts

Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur nominale. Les frais d'émission d'emprunts émis sont constatés dans le résultat. Les primes d'émission sont amorties prorata temporis sur la durée de l'emprunt, ou prorata des intérêts courus.

charges sur cet élément.

l'élément couvert.

Les emprunts libellés en devises sont convertis au cours de clôture.

compte de résultat sur la durée de vie résiduelle de l'élément couvert, de manière symétrique au mode de comptabilisation des produits et

• Les variations de valeurs des instruments de couverture ne sont pas reconnues au bilan, sauf si la comptabilisation de ces variations permet d'assurer un traitement symétrique avec

• Le résultat de la couverture est présenté dans le

même poste que l'élément couvert.

3.6 Couvertures de taux d'intérêt et de change

Afin d'optimiser la gestion de sa dette financière, Rexel utilise des instruments dérivés pour se prémunir contre les risques de marché liés aux variations des taux d'intérêt et des cours de change, notamment des contrats d'échange de taux d'intérêt et de devises, des contrats de change à terme, des options de taux d'intérêt et de change.

Les principes de comptabilisation des instruments de couverture sont définis par le règlement ANC 2015-05 :

• Les résultats latents et réalisés liés aux instruments de couverture sont enregistrés au
4. Informations relatives au compte de résultat

4.1 Produits et charges d'exploitation

Le résultat d'exploitation au 31 décembre 2020 est une charge de (22,0) millions d'euros et comprend les éléments suivants :

		EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE
(en millions d'euros)	2020	2019
Facturation de services rendus aux filiales	1,4	1,3
Reprises de provisions	0,9	0,6
Total Produits d'exploitation	2,4	1,9
Honoraires redevances et autres charges	(4,9)	(4,5)
Honoraires intragroupes	(11,8)	(11,8)
Commissions bancaires	(2,7)	(3,4)
Frais d'émission d'emprunts	(0,4)	(5,7)
Impôts et taxes	(0,2)	—
Frais de personnel et autres charges	(4,3)	(4,4)
Dotations aux amortissements et aux provisions	(0,1)	(0,2)
Total Charges d'exploitation	(24,4)	(30,1)
Résultat d'exploitation	(22,0)	(28,2)

4.2 Résultat financier

Le résultat financier comprend les éléments suivants :

	EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE
(en millions d'euros)	2020	2019
Gains d'intérêts sur swaps de devises	0,3	1,5
Autres produits financiers (1)	8,9	0,1
Gains de change nets	0,1	—
Gains de cession des actions propres	5,7	2,9
Autres reprises de provisions risques	0,9	1,2
Total Produits financiers	15,9	5,7
Intérêts des emprunts obligataires	(27,1)	(29,9)
Primes de remboursement anticipé des emprunts obligataires (1)	(3,9)	(16,9)
Pertes d'intérêts sur swaps de devises	—	(1,2)
Autres intérêts et charges financières	(1,8)	(0,4)
Pertes de cession des actions propres	(4,9)	(2,3)
Autres dotations aux provisions / amortissements (2)	(8,1)	—
Total Charges financières	(45,9)	(50,6)
Résultat financier	(30,0)	(44,9)

(1) Le 15 décembre 2020, les obligations à échéance 2024 ont été remboursées par anticipation entraînant l'encaissement de soultes sur des dérivés de couverture de taux d'intérêts pour 8,8 millions d'euros et le paiement d'une prime de remboursement anticipée de 3,9 millions d'euros. En 2019, les primes de remboursement anticipé de 16,9 millions d'euros correspondaient au remboursement de l'obligation à échéance 2023.

(2) Au 31 décembre 2020, le prêt à long terme accordé à la filiale Rexel Arabia ES a été totalement déprécié à hauteur de 8,1 millions d'euros conformément aux dispositions prévues par l'accord de cession de la participation dans Rexel Arabia à l'actionnaire minoritaire signé le 10 décembre 2020.

4.3 Résultat exceptionnel

En 2020, le résultat exceptionnel de 1,2 million d'euros correspond à une charge au titre d'un redressement fiscal contesté par la société.

4.4 Rémunération des organes de direction

Le montant des jetons de présence versés au cours de l'exercice 2020 s'élève à 0,8 million d'euros (0,8 million d'euros en 2019).

Le montant des rémunérations et indemnités versées aux mandataires sociaux en 2020 s'est élevé à 1,7 million d'euros (1,7 million d'euros en 2019).

4.5 Impôt sur les sociétés

Toutes les filiales françaises de Rexel, détenues directement ou indirectement au moins à 95 %, sont membres du groupe d'intégration fiscale dont la société mère est Rexel SA. Aux termes d'une convention d'intégration fiscale, Rexel SA prend en charge l'impôt dû par le groupe intégré. Chaque filiale supporte une charge d'impôt sur les sociétés calculée sur ses résultats propres. Les éventuelles économies d'impôt réalisées sont appréhendées par Rexel SA, société mère du groupe intégré.

À ce titre Rexel SA a comptabilisé un produit de 46,4 millions d'euros au titre de l'exercice 2020 (58,1 millions d'euros en 2019) correspondant principalement aux pertes fiscales supportées par les filiales déficitaires françaises membres du groupe d'intégration fiscale. Le déficit reportable du groupe intégré au 31 décembre 2020 s'élève à 0,1 million d'euro (65,8 millions d'euros en 2019).

5. Informations relatives au bilan

5.1 Actif immobilisé

TOTAL		4 130,1	0,8	(8,2)	4 122,7

Prêts et autres immobilisations financières	5.1. 2	25,1	0,8	(8,1)	17,8
Titres de participation	5.1. 1	4 104,9	—	—	4 104,9
Immobilisations financières		4 130,0	0,8	(8,1)	4 122,7
Immobilisations corporelles		0,1	—	(0,1)	0,1
(en millions d'euros)		VALEUR NETTE AU ER JANVIER 2020 1	AUGMENTATION	DIMINUTION	VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2020

5.1.1 Titres de participation

Le poste titres de participation est constitué exclusivement des actions de Rexel Développement, filiale détenue à 100 %. Au 31 décembre 2020, la valeur brute et nette de ces actions est de 4 104,9 millions d'euros, sans changement par rapport au 31 décembre 2019.

5.1.2 Prêts et autres immobilisations financières

(en millions d'euros)	SOLDE NET AU 31 DÉCEMBRE 2019	VARIATION	EFFET CHANGE	SOLDE NET AU 31 DÉCEMBRE 2020
Prêts (1)	8,9	(8,1)	(0,7)	—
Rexel Arabia ES	8,9	—	(0,7)	8,1
Dépréciation	—	(8,1)	—	(8,1)
Intérêts courus sur prêts	0,2	(0,2)	—	—
Contrat de liquidité (2)	16,0	1,8	—	17,8
Prêts et autres immobilisations financières	25,1	(6,6)	(0,7)	17,8

(1) Le solde est constitué par un prêt long terme à la filiale Rexel Arabia Electrical Suppliers LLC. Ce prêt, d'un montant nominal de 10 millions de dollars US et portant intérêt à 1,5 %, est à échéance au 15 juin 2021. Au 31 décembre 2020, il a été totalement déprécié.

(2) Le contrat de liquidité vise à favoriser la liquidité des transactions sur le titre Rexel dont le gestionnaire est la banque ODDO depuis le 1er juillet 2018. Dans le cadre de ce contrat de liquidité, le nombre d'actions propres détenues et affectées à la régularisation des cours s'élevait au 31 décembre 2020 à 420 579 titres pour une valeur brute de 4,8 millions d'euros. Par ailleurs, des disponibilités bancaires à hauteur de 12,9 millions d'euros sont détenues au titre de ce contrat de liquidité.

5.2 Créances

Les créances comprennent les éléments suivants :

(en millions d'euros)	SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2020	SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2019
Créances clients	1,9	1,5
Comptes courants Rexel Développement	—	406,6
Autres créances	13,1	14,2
Total des créances	15,0	422,4

Les échéances de ces créances sont les suivantes :

(en millions d'euros)	SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2020	À UN AN AU PLUS	À PLUS D'UN AN ET 5 ANS AU PLUS	À PLUS DE 5 ANS
Créances clients	1,9	1,9	—	—
Autres créances	13,1	8,7	4,5	—
Total des créances	15,0	10,5	4,5	—

5.3 Valeurs mobilières de placement, instruments de trésorerie et disponibilités

(en millions d'euros)	SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2020	SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2019
Coûts d'acquisition des actions propres (1)	9,7	14,5
Trésorerie (2)	547,6	—
Total	557,2	14,5

(1) Le coût d'acquisition des actions propres affectées à des plans d'actions gratuites, au 31 décembre 2020 s'élève à 9,7 millions d'euros pour un nombre d'actions de 727 903.

(2) Une position temporaire de trésorerie entre Rexel et Rexel Développement, la centrale de trésorerie du Groupe, a été prise dans le cadre de la politique de refinancement du Groupe. Cette position a été renversée le 15 janvier 2021 conformément aux arbitrages pris sur le refinancement.

5.4 Capitaux propres

Au 31 décembre 2020, le capital social de la société s'élève à 1 522 125 530 euros, divisé en 304 425 106 actions d'une seule catégorie d'une valeur nominale de 5 euros chacune.

(en millions d'euros)	MONTANT AU 1 ER JANVIER 2020	AFFECTATION DU RÉSULTAT 2019 (1)	RÉSULTAT DE L'EXERCICE	RÉAFFECTATION DES RÉSERVES (2) (3) (4)	MONTANT AU 31 DÉCEMBRE 2020
Capital	1 520,5	—	—	1,6	1 522,1
Primes d'émission	1 451,2	—	—	(0,7)	1 450,5
Réserve légale	71,0	—	—	—	71,0
Réserves indisponibles	36,0		—	(0,9)	35,0
Report à nouveau	—	(14,5)	—	—	(14,5)
Résultat de l'exercice	(14,5)	14,5	(6,8)	—	(6,8)
Total	3 064,2	—	(6,8)	—	3 057,4

(1) L'Assemblée générale mixte du 25 juin 2020 a décidé d'affecter la perte 2019 de 14,5 millions d'euros au report à nouveau. Dans le contexte de la crise du Covid-19, aucune distribution n'a été soumise à l'Assemblée générale.

(2) Le 28 septembre 2020, le Conseil d'administration a décidé d'affecter à un compte de réserves indisponibles par prélèvement sur le compte primes d'émission la somme de 7,8 millions d'euros correspondant à la valeur de 1 566 140 actions gratuites, d'une valeur nominale de 5 euros chacune, attribuées à cette date.

(3) Le 24 juin 2020, le capital social a été augmenté d'un montant de 1,6 million d'euros par création de 323 093 actions d'une valeur nominale de 5 euros chacune. Cette augmentation de capital résultant de la livraison d'actions gratuites attribuées en 2016, a été réalisée par imputation sur le compte de réserves indisponibles.

(4) Les sommes précédemment affectées au compte de réserves indisponibles concernant des attributions d'actions gratuites devenues sans objet en 2020 ont été réaffectées au compte primes d'émission pour un montant de 7,2 millions d'euros.

5.5 Informations sur les dettes

Les dettes comprennent les éléments suivants :

(en millions d'euros)		MONTANT BRUT AU 31 DÉCEMBRE 2020	MONTANT BRUT AU 31 DÉCEMBRE 2019
Emprunts obligataires	5.5.1	1 100,9	1 401,2
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	5.5.2	50,0	50,0
Emprunts et dettes financières diverses	5.5.3	471,8	18,8
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		0,5	14,6
Autres dettes		3,8	4,2
Total		1 627,0	1 488,8

Les échéances de ces dettes sont les suivantes :

(en millions d'euros)		MONTANT BRUT 31 DÉCEMBRE 2020	À UN AN AU PLUS	À PLUS D'UN AN ET 5 ANS AU PLUS	À PLUS DE 5 ANS
Emprunts obligataires	5.5.1	1 100,9	0,9	500,0	600,0
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	5.5.2	50,0	50,0	—	—
Emprunts et dettes financières diverses	5.5.3	471,8	471,8	—	—
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		0,5	0,5	—	—
Autres dettes		3,8	3,8	—	—
Total		1 627,0	527,0	500,0	600,0

5.5.1 Emprunts obligataires

Obligations à échéance 2024

Le 13 mars 2017, Rexel a émis des obligations d'un montant nominal de 300 millions d'euros. Ces obligations sont de même rang que le Contrat de Crédit Senior et les autres obligations non assorties de sûretés et portent intérêt au taux annuel de 2,625 %. Elles sont admises aux négociations sur le marché de la Bourse du Luxembourg.

Les intérêts sont payables semestriellement, au 15 juin et au 15 décembre, à compter du 15 juin 2017. Les obligations sont remboursables en totalité le 15 juin 2024.

Le 15 décembre 2020, Rexel a remboursé par anticipation les obligations à échéance 2024 d'un nominal de 300 millions d'euros au taux de 3,50 %. Une prime de remboursement anticipé de 3,9 millions d'euros a été payée en complément du nominal et enregistrée en charges financières.

Obligations à échéance 2025

Le 20 novembre 2017, Rexel a émis des obligations d'un montant nominal de 500 millions d'euros. Ces obligations sont de même rang que le Contrat de Crédit Senior et les autres obligations non assorties de sûretés et portent intérêt au taux annuel de 2,125 %. Elles sont admises aux négociations sur le marché de la Bourse du Luxembourg.

Les intérêts sont payables semestriellement, au 15 juin et au 15 décembre, à compter du 15 juin 2018. Les obligations sont remboursables en totalité le 15 juin 2025.

Les obligations sont remboursables en totalité ou partiellement à tout moment jusqu'au 15 décembre 2020 pour le montant total du principal, augmenté d'une prime de remboursement anticipé et des intérêts courus non échus. À partir du 15 décembre 2020, elles sont remboursables en totalité ou partiellement pour les valeurs figurant dans le tableau ci-après :

PÉRIODE DE REMBOURSEMENT COMMENÇANT LE :	PRIX DE REMBOURSEMENT(EN % DU MONTANT DU PRINCIPAL)
15 décembre 2020	101,063 %
15 décembre 2021	100,531 %
15 décembre 2022 et au-delà	100,000 %

Obligations à échéance 2026

Le 12 mars 2019, Rexel a émis des obligations pour un montant nominal de 600 millions d'euros portant intérêt à 2,75 % par an.

Ces obligations sont de même rang que le Contrat de Crédit Senior et les autres obligations non assorties de sûretés. Les intérêts sont payables semestriellement, au 15 juin et au 15 décembre, à compter du 15 juin 2019. Les obligations sont remboursables le 15 juin 2026 et sont admises aux négociations sur le marché de la Bourse du Luxembourg.

Ces obligations sont remboursables en totalité ou partiellement à tout moment jusqu'au 15 mars 2022 à un prix égal au montant total du nominal augmenté d'une prime de remboursement anticipé et des intérêts courus non échus. À partir du 15 mars 2022, elles seront remboursables en totalité ou partiellement pour les valeurs figurant dans le tableau ci-après :

PÉRIODE DE REMBOURSEMENT COMMENÇANT LE :	PRIX DE REMBOURSEMENT(EN % DU MONTANT DU PRINCIPAL)
15 mars 2022	101,375 %
15 mars 2023	100,688 %
15 mars 2024 et au-delà	100,000 %

Contrat de Crédit Senior

Le Contrat de Crédit Senior conclu le 15 mars 2013 et amendé le 31 janvier 2018 comprend une ligne de crédit multidevises pour un montant nominal de 850 millions d'euros avec BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Crédit Industriel et Commercial, HSBC France, ING Belgium SA, succursale française, Natixis et Société Générale Corporate & Investment Banking en qualité d'arrangeurs et de teneurs de livres associés. Ce contrat peut être utilisé soit au moyen de lignes de crédit multidevises renouvelables dans la limite du montant nominal, soit au moyen de tirages au jour le jour (swingline loans) à hauteur de 137,8 millions d'euros dans la limite du montant nominal.

Le 16 janvier 2020, Rexel a exercé son option pour étendre l'échéance du Contrat de Crédit Senior d'un an au 31 janvier 2025.

Le 24 juin 2020, la ligne de crédit a été remboursée en intégralité et elle est disponible à hauteur de 850 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Intérêts et marge

Les montants utilisés portent intérêt à un taux déterminé en référence (i) au taux EURIBOR lorsque les fonds sont tirés en euros et au taux LIBOR lorsque les fonds sont tirés dans des devises différentes de l'euro, (ii) à la marge applicable, (iii) certaines primes relatives aux emprunts en devises autres que l'euro et (iv) le cas échéant, à des coûts obligatoires (correspondant aux coûts devant être supportés par les prêteurs au titre du financement du système de contrôle bancaire imposé par les autorités de régulation bancaire de leurs pays respectifs).

Les tirages au jour le jour portent intérêt à un taux déterminé en référence (i) au taux EONIA, (ii) à la marge applicable et (iii) le cas échéant, aux coûts obligatoires.

La marge initiale applicable est de 1,25 % par an et varie en fonction du ratio d'endettement de Rexel (défini comme le ratio entre la dette nette totale consolidée et ajustée et l'EBITDA consolidé ajusté, tels que ces termes sont définis dans le Contrat de Crédit Senior), calculé au 31 décembre et au 30 juin de chaque année. La marge s'étale de 0,60 % à 2,25 %.

De plus, la marge applicable est augmentée des commissions d'utilisation qui varient en fonction du pourcentage des fonds effectivement tirés par rapport à l'ensemble des lignes disponibles au titre du Contrat de Crédit Senior à tout moment.

Rexel est également assujetti à une commission de non-utilisation dans la devise de chaque tirage disponible. Le montant de cette commission varie en fonction du montant de ratio d'endettement.

Le ratio d'endettement est égal au rapport de la dette nette consolidée ajustée sur l'EBITDA consolidé ajusté. Selon le Contrat de Crédit Senior, l'EBITDA ajusté et la dette nette consolidée ajustée sont calculés comme si il n'y avait pas de changement de normes comptables. À la suite de l'adoption d'IFRS 16 au 1 er janvier 2019, les définitions suivantes s'entendent avant prise en compte des effets de l'adoption d'IFRS 16 comme si cette dernière n'avait pas été appliquée :

L'EBITDA consolidé ajusté signifie le résultat opérationnel avant autres produits et autres charges majoré des dotations aux amortissements, tel que présenté dans les états financiers consolidés du Groupe et :

majoré de l'EBITDA ajusté des douze derniers mois de toute filiale acquise pendant la période considérée au prorata de la participation du Groupe ;
majoré des produits relatifs aux dérivés sur matières premières pour couvrir l'exposition aux fluctuations des prix de certaines matières premières lorsque ces dérivés ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie selon les normes IFRS ;
majoré de l'EBITDA des actifs destinés à être cédés et à l'exclusion de l'EBITDA des actifs vendus au cours de la période ;
majoré des amortissements et des dépréciations ;
à l'exclusion des charges relatives à toute rémunération en actions des salariés et dirigeants lorsque ces rémunérations ont un effet sur l'endettement financier ;
majoré des charges calculées relatives à des plans de rémunérations en actions et des charges relatives à la participation des salariés lorsque ces charges ont un effet sur l'endettement ;
ajusté de l'effet non récurrent de l'évolution du prix du cuivre inclus dans les câbles tel que mentionné dans le communiqué de presse relatif aux états financiers consolidés de la période considérée ;
majoré des coûts de restructuration et des coûts relatifs aux acquisitions.

La dette nette consolidée ajustée signifie toute dette financière (que les intérêts au titre de cette dette soient payés ou capitalisés) convertie au taux moyen des 12 derniers mois quand la dette est libellée dans une devise autre que l'euro et :

• excluant les coûts de mise en place des financements (commissions de montage, honoraires juridiques, frais de conseil), ainsi que des charges financières supportées au titre du remboursement anticipé de la dette ;

excluant les prêts intragroupes ;
incluant toute dette relative à l'émission de valeurs mobilières qui ne sont pas obligatoirement remboursables en actions ;
incluant tout autre montant assimilé à un emprunt selon les normes comptables internationales ;
majorée des intérêts courus (y compris les intérêts capitalisés) à l'exclusion des intérêts courus au titre de prêts intragroupes ;
diminuée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Ce ratio d'endettement peut excéder 3,50 trois fois durant la durée du Contrat de Crédit Senior, étant précisé que ce seuil ne peut être dépassé plus de deux fois consécutivement. Par ailleurs, ce seuil est porté au-delà de 3,75 une seule fois sans jamais pouvoir dépasser 3,90 au cours de la vie du Contrat de Crédit Senior.

En complément du Crédit Senior, Rexel dispose d'une ligne de crédit bilatérale de 35,6 millions d'euros (40 millions de dollars américains) dont l'échéance est en juin 2021.

Au 31 décembre 2020, ces lignes n'étaient pas tirées.

5.5.2 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

En septembre 2010, Rexel a lancé un programme de billets de trésorerie de 500 millions d'euros dont l'échéance varie d'un à trois mois en fonction du type de billet de trésorerie émis dans le but de diversifier le portefeuille d'investisseurs et d'optimiser les coûts de financement. Au 31 décembre 2020, le montant des billets de trésorerie s'élevait à 50,0 millions d'euros (50,0 millions d'euros en 2019).

5.5.3 Emprunts et dettes financières diverses

Au 31 décembre 2020, ce poste est constitué de dettes intragroupes.

(en millions d'euros)	MONTANT BRUT AU 31 DÉCEMBRE 2020	MONTANT BRUT AU 31 DÉCEMBRE 2019
Emprunts long terme intragroupes	7,0	7,0
Dettes intragroupes liées à l'intégration fiscale	—	1,6
Comptes courants Rexel Développement (1)	464,8	10,2
Total	471,8	18,8

(1) Une position temporaire de trésorerie entre Rexel SA et Rexel Développement, la centrale de trésorerie du Groupe, a été prise dans le cadre de la politique de refinancement du Groupe. Cette position a été renversée le 15 janvier 2021 conformément aux arbitrages pris sur le refinancement.

5.6 Couvertures de taux d'intérêt et de change

Dans le cadre de son activité, Rexel SA est exposé aux risques de marché liés à la gestion du coût de sa dette. Rexel SA utilise divers instruments financiers afin d'optimiser le coût du financement du Groupe tels que les swaps de taux afin de modifier la structure de l'endettement et se prémunir contre les hausses de taux d'intérêt dans les devises d'endettement. Les transactions réalisées par Rexel SA sur des instruments dérivés de change concernent des achats et ventes à terme de devises et ont pour seul objet de neutraliser l'exposition au risque de change des opérations libellées dans des devises étrangères.

Au 31 décembre 2020, les opérations portées par Rexel SA permettant l'optimisation de la gestion de l'exposition aux risques de variation des taux d'intérêts de sa dette sont présentées dans le tableau ci-après :

◼ Opérations d'échange de taux

NATURE DU CONTRAT	ÉCHÉANCE	MONTANTS NOTIONNELS EN MILLIONS DE DEVISES	JUSTE VALEUR DES INTRUMENTS DE COUVERTURE HORS INTÉRÊTS COURUS EN MILLIONS D'EUROS
Contrat d'échange de taux d'intérêts payeur EURIBOR 3 mois	2022	500,0 EUR	8,0
Contrat d'échange de taux d'intérêts payeur EURIBOR 3 mois	2023	50,0 EUR	1,1

5.7 Dettes et créances vis-à-vis des entreprises liées

Les entreprises liées sont l'ensemble des sociétés du groupe Rexel.

Les soldes au bilan et au compte de résultat au 31 décembre 2020 concernant les entreprises liées sont les suivants :

(en millions d'euros)
ACTIF		PASSIF
Participations	4 104,9	Emprunts et dettes financières diverses	485,9
Prêts et autres immob. financières nettes	—	Dettes fournisseurs	—
Clients	1,9
Autres créances	1,2
CHARGES		PRODUITS
Charges exploitation	12,3	Produits exploitation	1,4
Charges financières	6,1	Produits financiers	9,1
		Impôt sur les sociétés	66,9

6. Informations diverses

6.1 Ventilation de l'effectif

L'effectif de la société est constitué au 31 décembre 2020 de 2 mandataires sociaux.

6.2 Informations sur les actions gratuites

Plans mis en place en 2017

• trois ans (24 mai 2020), ces actions n'étant cessibles qu'à l'issue d'une période

supplémentaire de deux ans (24 mai 2022) dans le cadre d'un plan intitulé « Plan 3+2 »,

• quatre ans (24 mai 2021), ces actions étant alors cessibles immédiatement après leur remise aux bénéficiaires dans le cadre d'un plan intitulé « Plan 4+0 ».

Conditions d'acquisition	e Présence au 3 anniversaire de la mise en place du plan et conditions basées sur :	Présence au 4e anniversaire de la mise en place du plan et conditions basées sur :	Total
	(i) moyenne de la variation de l'EBITA en volume entre 2016 et 2019, (ii) la croissance organique moyenne du chiffre d'affaires entre 2016 et 2019, (iii) la moyenne du ratio flux de trésorerie libre avant intérêts et impôts sur EBITDA entre 2017 et 2019, (iv) la performance de l'action Rexel sur les marchés financiers par rapport à ses pairs.
Plan	3+2	4+0
Date de livraison des actions du plan	24 mai 2020	24 mai 2021
Nombre maximum d'actions attribuées au 23 mai 2017	643 200	1 230 775	1 873 975
Ajustement des droits	18 245	30 698	48 943
Nombre d'actions annulées	(269 345)	(662 630)	(931 975)
Livraison	(392 100)	—	(392 100)
Nombre maximum d'actions en cours d'acquisition au 31 décembre 2020	—	598 843	598 843

Plans mis en place en 2018

Le 24 mai 2018, Rexel a mis en place trois plans d'attribution gratuite d'actions en faveur de ses cadres dirigeants pour un nombre maximum de 1 900 032 actions. Au titre de ces plans, les bénéficiaires sont éligibles à recevoir des actions Rexel à l'issue d'une période de trois ans après la date d'attribution (25 mai 2021), cessibles immédiatement après leur remise aux bénéficiaires.

Conditions d'acquisition	e Présence au 3 anniversaire de la mise en place du plan et conditions basées sur :	Pour un nombre défini d'actions, présence au e 3 anniversaire de la mise en place du plan sans conditions de performance et pour les actions restantes, conditions également basées sur :	Présence au e 3 anniversaire de la mise en place du plan sans conditions de performance	Total
	(i) la moyenne annuelle des taux de croissance de l'EBITA 2017-2020, (ii) la moyenne annuelle des taux de croissance des ventes 2017-2020, (iii) la moyenne entre les années 2018, 2019 et 2020 du ratio flux de trésorerie libre avant intérêts et impôts sur EBITDA, (iv) la performance de l'action Rexel sur les marchés financiers par rapport à ses pairs.
Date de livraison des actions du plan	25 mai 2021	25 mai 2021	25 mai 2021
Nombre maximum d'actions attribuées au 24 mai 2018	1 007 625	822 907	69 500	1 900 032
Ajustement des droits	30 124	25 116	2 376	57 616
Nombre d'actions annulées	(223 472)	(160 507)	(7 126)	(391 105)
Nombre maximum d'actions en cours d'acquisition au 31 décembre 2020	814 277	687 516	64 750	1 566 543

La valeur de l'action retenue comme assiette de la contribution sociale de 20 % correspondra à la valeur de l'action à la date de la livraison.

Plans mis en place en 2019

Le 23 mai 2019, Rexel a mis en place trois plans d'attribution gratuite d'actions en faveur de ses cadres dirigeants pour un nombre maximum de 2 082 522 actions. Au titre de ces plans, les bénéficiaires sont éligibles à recevoir des actions Rexel à l'issue d'une période de trois ans après la date d'attribution (24 mai 2022), cessibles immédiatement après leur remise aux bénéficiaires.

Conditions d'acquisition	Présence au 3 e anniversaire de la mise en place du plan et conditions basées sur :	Pour un nombre défini d'actions, présence au e 3 anniversaire de la mise en place du plan sans conditions de performance et pour les actions restantes, conditions également basées sur :	Présence au e 3 anniversaire de la mise en place du plan sans conditions de performance	Total
	(i) la moyenne annuelle des taux de croissance de l'EBITA 2018-2021, (ii) la moyenne annuelle des taux de croissance des ventes 2018-2021, (iii) la moyenne entre les années 2019, 2020 et 2021 du ratio flux de trésorerie libre avant intérêts et impôts sur EBITDA, (iv) la performance de l'action Rexel sur les marchés financiers par rapport à ses pairs.
Date de livraison des actions du plan	24 mai 2022	24 mai 2022	24 mai 2022
Nombre maximum d'actions attribuées au 23 mai 2019	1 016 875	932 147	133 500	2 082 522
Ajustement des droits	34 040	32 081	4 698	70 819
Nombre d'actions annulées	(78 292)	(77 382)	(8 180)	(163 854)
Nombre maximum d'actions en cours d'acquisition au 31 décembre 2020	972 623	886 846	130 018	1 989 487

La valeur de l'action retenue comme assiette de la contribution sociale de 20 % correspondra à la valeur de l'action à la date de la livraison.

Plans mis en place en 2020

Le 28 septembre 2020, Rexel a mis en place trois plans d'attribution gratuite d'actions en faveur de ses cadres dirigeants pour un nombre maximum de 1 562 860 actions. Au titre de ces plans, les bénéficiaires sont éligibles à recevoir des actions Rexel à l'issue d'une période de trois ans après la date d'attribution (28 septembre 2023), cessibles immédiatement après leur remise aux bénéficiaires.

Conditions d'acquisition	Présence au 3 e anniversaire de la mise en place du plan et conditions basées sur :	Pour un nombre défini d'actions, présence au e 3 anniversaire de la mise en place du plan sans conditions de performance et pour les actions restantes, conditions également basées sur :	Présence au e 3 anniversaire de la mise en place du plan sans conditions de performance	Total
	(i) la moyenne annuelle des taux de croissance de l'EBITA 2019-2022, (ii) la moyenne annuelle des taux de croissance des ventes 2019-2022, (iii) la moyenne entre les années 2020, 2021 et 2022 du ratio flux de trésorerie libre avant intérêts et impôts sur EBITDA, (iv) la performance de l'action Rexel sur les marchés financiers par rapport à ses pairs.
Date de livraison des actions du plan	28 septembre 2023	28 septembre 2023	28 septembre 2023
Nombre maximum d'actions attribuées au 28 septembre 2020	890 920	544 020	131 200
Nombre d'actions annulées	(720)	(2 640)	(400)	(3 760)
Nombre maximum d'actions en cours d'acquisition au 31 décembre 2020	890 200	541 380	130 800	1 562 380

La valeur de l'action retenue comme assiette de la contribution sociale de 20 % correspondra à la valeur de l'action à la date de la livraison.

6.3 Événements postérieurs à la clôture

À la date de présentation des états financiers, il n'y a pas eu d'événements postérieurs au

31 décembre 2020 susceptibles d'avoir un impact significatif sur la situation financière de Rexel.

5.3.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

KPMG Audit Tour Eqho 2, avenue Gambetta 92066 Paris la Défense Cedex

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2020)

À l'assemblée générale de la société Rexel S.A.,

13 boulevard du Fort de Vaux, CS-60002 75838 Paris Cedex 17

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Rexel S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation

Description du risque

Notes 3.1 et 5.1.1 de l'annexe aux comptes annuels

Au 31 décembre 2020, les titres de participation sont inscrits à l'actif du bilan pour une valeur nette comptable de 4 104,9 M€ et représentent plus de 87 % du total des actifs.

Comme indiqué dans la note 3.1 de l'annexe aux comptes annuels, une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur nette comptable. La valeur d'inventaire correspond à la valeur d'utilité qui est déterminée sur la base de projections de flux de trésorerie actualisés, nets de l'endettement des participations.

La détermination de la valeur d'utilité requiert l'exercice du jugement de la direction de la société, notamment pour la détermination des hypothèses sous-tendant les flux de trésorerie.

Nous avons considéré la valeur d'utilité des titres comme un point clé de l'audit, compte-tenu :

du poids important des titres de participation dans le total de l'actif,
de la sensibilité de l'estimation à un changement dans les données ou les hypothèses sousjacentes.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du Code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nous avons revu les procédures mises en place par Rexel S.A. pour la détermination de la valeur d'utilité des titres de participation.

Nous avons notamment réalisé les procédures suivantes :

obtenu les prévisions de flux de trésorerie actualisés de Rexel Développement et de ses filiales, détenues directement ou indirectement ;
corroboré le caractère raisonnable des principales hypothèses retenues (notamment croissance des ventes, marge d'EBITA) dans le calcul des flux de trésorerie actualisés, au regard de l'environnement économique dans lequel évoluent les principales filiales ;
comparé les réalisations aux prévisions passées afin d'apprécier la fiabilité des projections pour certaines filiales ;
vérifié que la valeur résultant des flux de trésorerie actualisés a été ajustée du montant de l'endettement de l'entité considérée.
commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Rexel S.A. par votre assemblée générale du 16 mai 2012 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 25 mai 2016 pour le cabinet KPMG Audit.

Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 9 e année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG Audit dans la 5^e année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable

des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 11 février 2021

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit

Département de KPMG S.A.

Amélie Wattel Pierre Clavié Valérie Besson Jean-Marc Discours

[Cette page est intentionnellement laissée en blanc]

Assemblée générale mixte du 22 avril 2021

Rexel 2020 – Document d'enregistrement universel 361

6.1	Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale mixte du 22 avril 2021
6.2	Texte des projets de résolutions proposés à l'Assemblée générale mixte du 22 avril 2021	384

6.1 Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale mixte du 22 avril 2021

Chers actionnaires,

L'Assemblée générale mixte des actionnaires de Rexel, société anonyme, dont le siège social est situé au 13, boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris (« Rexel » ou la « Société ») a été convoquée par le Conseil d'administration pour le 22 avril 2021 à dix heures trente au siège social situé 13, boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris, afin de se prononcer sur les projets de résolutions ci-après présentés (ciaprès l'« Assemblée générale »).

Dans le contexte particulier lié à la pandémie de coronavirus (Covid-19), les mesures qui pourraient être prises par le gouvernement pourraient conduire à tenir l'Assemblée générale à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister. En effet, les mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires pourraient faire obstacle à la présence physique à l'Assemblée générale de ses membres.

À la date des présentes, ces mesures sont prévues par la loi n° 2020-1379 du 14 novembre 2020 autorisant la prorogation de l'état d'urgence sanitaire et portant diverses mesures de gestion de la crise sanitaire ainsi que par l'ordonnance n° 2020- 321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants et des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de la pandémie de la Covid-19, telle que modifiée et prorogée par l'ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et dont les conditions d'application ont été précisées par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 portant prorogation et modification du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du décret n° 2020-629 du 25 mai 2020 pour adapter le fonctionnement de certaines instances délibératives au contexte créé par l'épidémie de la Covid-19. Ces mesures s'appliquent en principe jusqu'au 1er avril 2021. Dans l'hypothèse où ces mesures seraient reconduites ou si d'autres mesures devaient être adoptées, la Société adaptera les conditions d'organisation de l'Assemblée générale en conséquence et en informera ses actionnaires.

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée générale sur le site internet de la Société (www.rexel.com), qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l'Assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la date des présentes.

Les motifs de chacune des résolutions qui sont soumises à votre vote lors de l'Assemblée générale sont détaillés dans le présent rapport.

1. Marche des affaires

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, la performance du Groupe est la suivante :

les ventes s'élèvent à 12 592,5 millions d'euros, en baisse de 6,5 % en données comparables et à nombre de jours constant ;
la baisse de l'EBITA Ajusté s'établit à 20,8 % avec un EBITA Ajusté de 526,4 millions d'euros ;
le ratio d'endettement s'améliore de 33 points de base pour s'établir à 2,14x ; et
la conversion du Free cash-flow avant intérêt et impôts est de 101,2 % (calculée sur l'EBITDAal).

Le résultat net du Groupe pour l'année 2020 est une perte de 261,3 millions d'euros et le résultat net récurrent est en régression de 18,6 %.

Une distribution de prime d'un montant de 0,46 euro par action est soumise à l'approbation des actionnaires.

La marche des affaires et la situation financière de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 sont détaillées dans le document d'enregistrement universel 2020 de la Société.

2. Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

2.1 Approbation des comptes sociaux et consolidés (première et deuxième résolutions)

Les première et deuxième résolutions soumettent à l'approbation des actionnaires les comptes sociaux et consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'arrêtés par le Les comptes sociaux font ressortir une perte de 6 783 866,15 euros.

Les comptes consolidés font ressortir une perte de 261,3 millions d'euros.

En application des dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, la première résolution soumet en outre à l'approbation des actionnaires le montant des charges et dépenses visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, non déductibles des résultats. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, le montant de ces charges et dépenses s'est élevé à 9 996 euros. Ces charges et dépenses représentent un impôt sur les sociétés d'un montant maximum de 3 200 euros (à un taux d'impôt sur les sociétés de 32,02 %). Ces charges et dépenses correspondent à la part d'amortissement excédentaire (part des loyers non déductibles des véhicules pris en location).

Nous vous invitons à approuver ces résolutions.

2.2 Affectation du résultat, distribution d'un montant de 0,46 euro par action par prélèvement sur la prime d'émission (troisième résolution)

Sous réserve que les comptes sociaux et consolidés tels que présentés par le Conseil d'administration soient approuvés par les actionnaires et dans la mesure où le compte report à nouveau présente un solde débiteur, la troisième résolution soumet à l'approbation des actionnaires l'affectation suivante du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (laquelle comprend l'apurement du compte report à nouveau débiteur par prélèvement sur le poste prime d'émission) et la distribution suivante :

Origine du résultat à affecter :

résultat de l'exercice 2020 (6 783 866,15) euros
report à nouveau antérieur au 31 décembre 2020 (14 542 953,82) euros

Total (21 326 819,97) euros

Affectation :

• Apurement par prélèvement sur le compte prime d'émission (21 326 819,97) euros

En conséquence de cette affectation, le compte « report à nouveau » serait intégralement apuré et le compte « prime d'émission » présenterait un solde de 1 429 221 099,03 euros après affectation.

Il est proposé de verser à chacune des actions composant le capital social et ouvrant droit à distribution, une distribution de 0,46 euro, répartie comme suit :

Distribution proposée : 139 507 247,04 euros

Prélevée sur le poste suivant :

• Prime d'émission 139 507 247,04 euros

En conséquence, le compte « prime d'émission » serait ramené de 1 429 221 099,03 euros à 1 289 713 851,99 euros.

Le droit à cette distribution sera détaché de l'action le 29 avril 2021 et la distribution sera mise en paiement le 3 mai 2021.

En cas de cession d'actions intervenant entre la date de l'Assemblée générale et la date de mise en paiement, les droits à la distribution seront acquis à l'actionnaire propriétaire des actions à la veille de la date de détachement.

La distribution envisagée est en ligne avec la politique de Rexel de distribuer au moins 40 % de son résultat net récurrent, reflétant la confiance du groupe Rexel en sa capacité structurelle à générer un cash-flow important tout au long du cycle.

Il est par ailleurs précisé aux actionnaires que, sous réserve de possibles ajustements liés aux éventuelles variations mentionnées au paragraphe ci-dessus, la distribution aura la nature fiscale, à hauteur de 0,46 euro environ (sur la base d'un montant de 139 507 247,04 euros, prélevé sur la « prime d'émission », réparti sur 304 425 106 titres), d'un remboursement d'apport ou de prime d'émission au sens de l'article 112 du Code général des impôts, non imposable pour les actionnaires personnes physiques résidant en France mais qui devra venir en réduction du prix de revient fiscal de l'action.

Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes :

	2019	2018	2017
Montant distribué par action	–	0,44 euro(1)	0,42 euro(1)
Nombre d'actions rémunérées	–	302 193 786	302 027 053
Distribution totale	–	132 965 265,84 euros(2)	126 851 362,26 euros(1)

(1) Montant(s) éligible(s) à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu'indiqué à l'article 158-3-2° du Code général des impôts.

(2) Dont 28 021 702,80 euros éligibles à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu'indiqué à l'article 158-3-2° du Code général des impôts.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

2.3 Conventions réglementées (quatrième résolution)

La quatrième résolution concerne l'approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, c'est-à-dire les conventions dites « réglementées » qui ont été, préalablement à leur conclusion, autorisées par le Conseil d'administration.

Conformément aux dispositions de l'article L.225- 40 du Code de commerce, ces conventions ont fait l'objet d'un rapport des Commissaires aux comptes de la Société et doivent être soumises à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société.

Nouvelle(s) convention(s) réglementée(s)

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, aucune nouvelle convention réglementée n'a été conclue.

Conventions dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, aucune convention conclue au cours des exercices antérieurs ne s'est poursuivie.

Nous vous invitons en conséquence à approuver cette résolution.

2.4 Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration, aux administrateurs et au Directeur Général pour l'exercice 2021, mentionnée à l'article L.22-10-8 du Code de commerce (cinquième à septième résolutions)

Conformément à l'article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration, aux administrateurs et au Directeur Général est décrite au paragraphe 3.2.1. « Politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l'exercice 2021 soumise à l'approbation des actionnaires (article L.22-10-8 du Code de commerce) » du document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Ce paragraphe détaille les principes de la politique de rémunération ainsi que les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des différentes composantes de rémunération actuellement prévus par type de fonctions.

Nous vous invitons à approuver la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration, aux administrateurs et au Directeur Général pour l'exercice 2021.

2.5 Approbation des informations visées à l'article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (huitième résolution)

En application de l'article L.22-10-34, I du Code de commerce, la huitième résolution soumet à l'approbation des actionnaires les informations visées à l'article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Les informations concernent notamment les éléments de rémunération (fixe, variable, exceptionnel), les avantages de toute nature, les plans d'attribution d'actions, les indemnités de départ, les engagements de non-concurrence et les engagements de retraite et assimilés.

Les informations mentionnées ci-dessus sont détaillées à la section 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l'exercice 2020 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34 II, du Code de commerce) » du document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

2.6 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 aux dirigeants mandataires sociaux (neuvième et dixième résolutions)

En application de l'article L.22-10-34, II du Code de commerce, les neuvième et dixième résolutions soumettent à l'approbation des actionnaires les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d'administration et à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général.

Les éléments de rémunération concernés portent sur : (i) la part fixe, (ii) la part variable annuelle et, le cas échéant, la partie variable pluriannuelle avec les objectifs contribuant à la détermination de cette part variable, (iii) les rémunérations exceptionnelles et (iv) les avantages de toute nature.

Les éléments de rémunération mentionnés cidessus sont détaillés à la section 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l'exercice 2020 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) » du document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 et sont repris ci-après.

	MONTANT OU VALORISATION COMPTABLE
ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE OU ATTRIBUÉE SOUMIS AU VOTE	MONTANT ATTRIBUÉ AU TITRE DE L'EXERCICE 2020	MONTANT VERSÉ AU COURS DE L'EXERCICE 2020	PRÉSENTATION
Rémunération fixe annuelle	450 000 euros	450 000 euros	Les principes de rémunération de Ian Meakins ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 23 mai 2017. Sur la base de ces principes, le Conseil d'administration du 12 février 2020 a fixé la rémunération fixe annuelle brute de Ian Meakins au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à 500 000 euros, laquelle a ensuite été réduite de 20 % pour être portée à 450 000 euros.
			Cette rémunération fixée pour la durée du mandat social est inchangée depuis la nomination de Ian Meakins en qualité de Président du Conseil d'administration, le 1er octobre 2016.
			Cette rémunération avait été définie par le Conseil d'administration en tenant compte des pratiques de marchés français et européens, de la forte expertise de Ian Meakins en matière de distribution professionnelle notamment, de ses capacités reconnues de management et de son expérience internationale.
			Voir paragraphe 3.2.2.4 « Tableaux de synthèse relatifs aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataire sociaux » du présent document d'enregistrement universel.
Rémunération variable annuelle	Non applicable		Ian Meakins ne bénéficie d'aucune rémunération variable annuelle.
Rémunération variable différée	Non applicable		Ian Meakins ne bénéficie d'aucune rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	Non applicable		Ian Meakins ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	Non applicable		Ian Meakins ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.
Avantages de toute nature	Non applicable		Ian Meakins ne bénéficie d'aucun avantage en nature.
Valorisation de la rémunération long terme : attribution d'actions de performance	Non applicable		Ian Meakins ne bénéficie d'aucune rémunération long terme.
Indemnité de départ	Non applicable		Ian Meakins ne bénéficie d'aucune indemnité de départ.
Indemnité de non-concurrence	Non applicable		Ian Meakins ne bénéficie d'aucune indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	Non applicable		Ian Meakins ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire.

	MONTANT OU VALORISATION COMPTABLE SOUMIS AU VOTE
ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE OU ATTRIBUÉE SOUMIS AU VOTE	MONTANT MONTANT ATTRIBUÉ VERSÉ AU AU TITRE DE COURS DE L'EXERCICE L'EXERCICE 2020 2020		PRÉSENTATION
Rémunération fixe annuelle	585 000 euros	585 000 euros	La rémunération fixe annuelle brute au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élève à 585 000 euros. Ce montant s'explique par la renonciation par Patrick Berard à l'augmentation de sa rémunération fixe de 650 000 euros à 700 000 euros telle qu'approuvée par l'Assemblée générale du 25 juin 2020 et par la réduction de 20 % de sa rémunération pour la période d'avril à septembre 2020 inclus.
			Voir paragraphe 3.2.2.4 « Tableaux de synthèse relatifs aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataire sociaux » du présent document d'enregistrement universel.
Rémunération variable annuelle attribuée au titre de l'exercice 2020	659 880 euros	656 565 euros	La rémunération variable annuelle brute au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, arrêtée par le Conseil d'administration du 10 février 2021, est de 659 880 euros.
			La rémunération variable se composait pour 60 % d'objectifs quantitatifs et pour 40 % d'objectifs qualitatifs. La performance quantitative en pourcentage s'est élevée à 90 % et la performance qualitative à 100 %.
			Ce montant correspond ainsi à 94 % de la rémunération variable cible (la rémunération variable cible était fixée à 120 % de la rémunération fixe annuelle), soit 113 % de la rémunération fixe pour la période considérée.
			Pour le détail du calcul de la rémunération variable 2020, voir paragraphe 3.2.2.3 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués au Directeur Général, Patrick Berard » du présent document d'enregistrement universel.
			Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable 2020 est conditionné à l'approbation de l'Assemblée générale du 22 avril 2021.
			La rémunération variable annuelle brute versée au cours de l'exercice 2020, attribuée au titre de l'exercice 2019 (656 565 euros) a fait l'objet d'un vote favorable lors de l'Assemblée générale du 25 juin 2020.
Rémunération variable pluriannuelle	Non applicable		Patrick Berard ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle au titre de son mandat.
Rémunération exceptionnelle	Non applicable		Patrick Berard ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle au titre de son mandat.
Valorisation des avantages	6 362 euros		Patrick Berard bénéficie d'avantages en nature comprenant la mise à disposition d'une voiture de fonction à hauteur de 6 362 euros.
de toute nature			Voir paragraphe 3.2.2.3 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués au Directeur Général, Patrick Berard » du présent document d'enregistrement universel.

Patrick Berard (Directeur Général) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Valorisation de la rémunération long terme : attribution d'actions de performance	841 000 euros (valorisation sur la base de la juste valeur IFRS 2 retenue pour les	Conformément à l'autorisation accordée par l'Assemblée générale des actionnaires de Rexel du 25 juin 2020, le Conseil d'administration a décidé le 28 septembre 2020 de procéder à l'attribution d'actions de performance Rexel.
	comptes consolidés, soit 8,41 euros pour 2020)	Dans ce cadre, 100 000 actions, intégralement assujetties à conditions de performance, ont été attribuées à Patrick Berard en 2020.
		Ce nombre d'actions est le nombre maximal pouvant être acquis en cas de surperformance des critères de performance et correspond à un pourcentage maximal d'acquisition de 100 %.
		Les limites spécifiques d'attribution pour les mandataires sociaux ont été respectées :
		• la valeur annuelle des actions de performance attribuées est inférieure à 100 % de la rémunération annuelle fixe et variable cible au titre dudit exercice ; et
		• le nombre de titres attribués à Patrick Berard est inférieur à 10 % de l'enveloppe globale d'actions de performance attribuées à l'ensemble des bénéficiaires.
		L'acquisition définitive des actions attribuées à Patrick Berard est intégralement soumise à des conditions de présence et de performance appréciées sur une durée de trois ans telles que décrites aux paragraphes 3.2.1.4 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l'exercice 2020 » du présent document d'enregistrement universel.
Indemnité de départ	Non applicable	Patrick Berard ne bénéficie d'aucune indemnité de départ au titre de son mandat.
Indemnité de non concurrence	Non applicable	Patrick Berard ne bénéficie d'aucune indemnité de non-concurrence au titre de son mandat.
Régime de retraite supplémentaire	Aucun versement	Compte tenu de la carrière de Patrick Berard (né en 1953) et de son ancienneté (Patrick Berard a rejoint le groupe Rexel en 2003), le Conseil d'administration du 1er juillet 2016 a décidé de ne pas interrompre le bénéfice du dispositif de retraite supplémentaire à prestations définies dans lequel Patrick Berard avait été maintenu en qualité de salarié avant sa prise de fonction de mandataire social.
		Le Conseil d'administration du 1er juillet 2016 a décidé de maintenir le bénéfice du dispositif de retraite supplémentaire à prestations définies dont bénéficiait Patrick Berard avant de prendre ses fonctions de Directeur Général. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables (loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite « loi PACTE »), il a été procédé au gel, à partir du 31 décembre 2019, de nouveaux droits conditionnels au titre de ce régime.
		Les périodes de travail postérieures au 31 décembre 2019 ne sont donc pas prises en compte pour l'appréciation de l'ancienneté retenue pour le calcul du montant de la retraite supplémentaire. En revanche, la rémunération de fin de carrière est prise en compte, conformément aux termes du règlement du régime et de l'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire.
		Il est rappelé que Patrick Berard ne bénéficie pas du dispositif collectif d'épargne moyen terme (article 82 du Code général des impôts).

Patrick Berard (Directeur Général) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Nous vous invitons à approuver les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d'administration et à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général.

2.7 Renouvellement des mandats des administrateurs (onzième à treizième résolutions)

2.7.1 Renouvellement du mandat d'administrateur de François Henrot (onzième résolution)

Le mandat d'administrateur de François Henrot viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale.

En conséquence, la onzième résolution soumet à l'approbation des actionnaires le renouvellement du mandat de François Henrot en qualité d'administrateur. Ce renouvellement interviendrait pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2024, à tenir en 2025.

Le renouvellement du mandat de François Henrot est proposé dans la mesure où il est un administrateur indépendant et compte tenu de sa connaissance de la Société ainsi que des enjeux actionnariaux.

Mandat en cours :

FRANÇOIS HENROT

Expérience et expertise Durée du mandat

Administrateur référent, Vice-Président du Conseil d'administration, membre du Comité des nominations et du Comité des rémunérations

François Henrotestdenationalité française.

François Henrot est diplômé de l'École Nationale d'Administration (ENA) et de l'UniversitédeStanford.

(71 ans) Adresse professionnelle :

Rothschild & Cie 23 bis avenue de Messine 75008 Paris – France

Première nomination :

30 octobre 2013 (en qualité de membre du Conseil de surveillance)

22 mai 2014(en qualité d'administrateur)

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux

Mandats et fonctions au seindu groupe Rexel :

Encours :

En France

Administrateur référentde Rexel
Vice-Président du Conseil d'administration de Rexel
Membre du Comité des nominationsdeRexel
Membre du Comité des rémunérations de Rexel

À l'étranger

–

Au cours des cinqderniers exercices :

En France

Membre du Comité d'investissement stratégique de Rexel
Président du Conseil d'administration de Rexel du 1er juillet 2016 au 30 septembre 2016
Membre du Conseil de surveillance de Rexel
Président du Comité des nominations de Rexel
Membre du Comité des rémunérations de Rexel
Membre du Comité stratégique de Rexel
Président du Comité des nominations et des rémunérations de Rexel
Membre du Comité d'audit et des risques de Rexel
À l'étranger

–

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

Mandats et fonctions en dehors du groupe Rexel :

Du 23 mai 2017 jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Encours :

En France

Président de la Banque d'Affaires du Groupe Rothschild (France – société non cotée)
Associé-Gérant de Rothschild & Cie (France société non cotée)
Membre du Conseil de surveillance de Rothschild & Co (holding du groupe Rothschild) (France – société cotée)

À l'étranger

Membre du Conseil de surveillance de Yam Invest NV (Pays-Bas –société non cotée)
Président du Conseil d'administration de Cobepa (Belgique – société non cotée)

Au cours des cinqderniers exercices :

En France

• Associé-Gérant de Rothschild & Cie Banque (France – société non cotée)

À l'étranger

–

Nombre d'actions Rexel détenues : 7 133

du mandat de Marcus Alexanderson en qualité d'administrateur. Ce renouvellement interviendrait pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre

Le renouvellement du mandat de Marcus Alexanderson est proposé compte tenu de sa connaissance de la Société ainsi que des enjeux

2024, à tenir en 2025.

actionnariaux.

2.7.2 Renouvellement du mandat d'administrateur de Marcus Alexanderson (douzième résolution)

Les fonctions d'administrateur de Marcus Alexanderson prendront fin à l'issue de l'Assemblée générale en application des stipulations de l'article 14.2 des statuts de la Société, lequel prévoit que le Conseil d'administration se renouvelle par quart ajusté à l'unité supérieure tous les ans de façon à ce qu'il soit intégralement renouvelé tous les quatre ans.

En conséquence, la douzième résolution soumet à l'approbation des actionnaires le renouvellement

MARCUS ALEXANDERSON

(45 ans) Adresse professionnelle : Cevian Capital Engelbrektsgatan, 5 11432 Stockholm – Suède Nombre d'actions Rexel détenues : 5 000 Expérience et expertise Durée du mandat Administrateur, membre du Comité des nominations et du Comité des rémunérations Marcus Alexanderson a été coopté en qualité d'administrateur par le Conseil d'administration du 15 mai 2017 en remplacement de Pier-Luigi Sigismondi. La cooptation ainsi que le renouvellement de son mandat d'administrateur ont été approuvéspar l'Assembléegénérale du 24 mai 2018. Marcus Alexandersonestdenationalité suédoise. Marcus Alexanderson est Partner de Cevian Capital AB, conseil en investissement du fonds d'investissement Cevian Capital gérant 13 milliards d'euros d'actifs et investissant dans des sociétés cotées européennes. Il a rejoint Cevian Capital lors de sa fondation en 2002 et est coresponsable des activités investissement et actionnariat actif de Cevian. Précédemment, Marcus Alexanderson était analyste en investissement au sein d'ABCustos (Suède). Marcus Alexanderson est titulaire d'un Master of Science in Economics and Business Administration de la Stockholm School of Economics. Première nomination : 15 mai 2017 (cooptation) Mandat en cours : Du 24 mai 2018 jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux Mandats et fonctions au sein du groupe Rexel : Encours : En France • Administrateur de Rexel • Membre du Comité des nominationsdeRexel • Membre du Comité des rémunérations de Rexel À l'étranger – Au cours des cinqderniers exercices : En France – À l'étranger – Mandats et fonctions en dehors du groupe Rexel : Encours : En France – À l'étranger • Partner de Cevian Capital AB (Suède – société non cotée) Au cours des cinqderniers exercices : En France – À l'étranger –

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

2.7.3 Renouvellement du mandat d'administrateur de Maria Richter (treizième résolution)

Les fonctions d'administrateur de Maria Richter prendront fin à l'issue de l'Assemblée générale en application des stipulations de l'article 14.2 des statuts de la Société, lequel prévoit que le Conseil d'administration se renouvelle par quart ajusté à l'unité supérieure tous les ans de façon à ce qu'il soit intégralement renouvelé tous les quatre ans.

En conséquence, la treizième résolution soumet à l'approbation des actionnaires le renouvellement du mandat de Maria Richter en qualité

d'administrateur. Ce renouvellement interviendrait pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2024, à tenir en 2025.

Le renouvellement du mandat de Maria Richter est proposé dans la mesure où elle est un administrateur indépendant et compte tenu de sa connaissance de la Société.

6 500

MARIA RICHTER

Expérience et expertise Durée du mandat

Administrateur, membre du Comité d'audit et des risques et du Comité des rémunérations

Maria Richter a la double nationalité américaine et panaméenne. Maria Richter est une ancienne banquière d'investissement. Elle siège en qualité de membre non-exécutif au sein du conseil de sociétés cotées ou non cotées. De 2003 à juillet 2014, elle était administrateur non-exécutif, Présidente du Comité des finances et membre du Comité d'audit et du Comité des nominations de National Grid plc. Depuis 2008, elle est administrateur et membre du Comité des rémunérations de Bessemer Trust, une société de gestion de patrimoine aux États-Unis. Depuis le 1er janvier 2015, Maria Richter est aussi administrateur non-exécutif, membre du Comité d'audit et des risques et membre du Comité des ressources humaines et des rémunérations de Anglo Gold Ashanti, une société basée à Johannesbourg. Depuis mai 2019, elle est également Président du Comité des ressources humaines et des rémunérations ainsi que membre du Comité des nominations de cette société. De septembre 2017 à septembre 2019, Maria Richter a également été administrateur non-exécutif de Barclays Bank plc. Maria Richter a débuté sa carrière comme avocate pour le cabinet Dewey Ballantine (1980-1985) avant de rejoindre The Prudential (1985-1992) où elle a occupé diverses fonctions exécutives et notamment celles de Vice-Président de la division financement pour les fournisseurs d'énergie ainsi que pour les producteurs d'énergie indépendants. Elle a rejoint Salomon Brothers (1992- 1993) en tant que Vice-Président, puis Morgan Stanley (1993- 2002) au poste de Directeur exécutif en charge de la division financement structuré et producteurs d'énergie indépendants pour ensuite devenir Directeur Général en charge des activités de banque d'investissement en Amérique du Sud puis DirecteurGénéraldel'activitébanquederéseau.

Maria Richter est titulaire d'une licence en études comparées de l'Université de Cornell et d'un doctorat en droit de l'UniversitédeGeorgetown.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

(66 ans) Adresse professionnelle :

Rexel 13, Boulevard du Fort de Vaux 75017 Paris – France

Première nomination : 22 mai 2014

Mandat en cours :

Du 24 mai 2018 jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Nombre d'actions Rexel détenues :

Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq derniers exercices sociaux

Mandats et fonctions au sein du groupe Rexel :

Encours :

En France
Administrateur de Rexel
Membre du Comité d'audit et des risques de Rexel
Membre du Comité des rémunérations de Rexel

À l'étranger

–

Au cours des cinqderniers exercices :

En France

Membre du Comité des rémunérations de Rexel
Membre du Comité des nominations et des rémunérations de Rexel

À l'étranger

–

Mandats et fonctions en dehors du groupe Rexel :

Encours :

En France

–

À l'étranger

Administrateur et membre du Comité des rémunérations de Bessemer Trust (États-Unis – société non cotée)
Administrateur non-exécutif, Présidente du Comité des ressources humaines et des rémunérations, membre du Comité d'audit et des risques et membre du Comité des nominations de Anglo Gold Ashanti (Afrique du Sud – société cotée)

Au cours des cinqderniers exercices :

En France

– À l'étranger

Administrateur non-exécutif, Présidente du Comité des finances, membre du Comité d'audit et membre du Comité des nominations de National Grid, plc (Royaume-Uni – société cotée)
Administrateur de Pro Mujer International (États-Unis organisation non cotée) et Présidente du conseil de la fondation de Pro Mujer UK (Royaume-Uni – organisation non cotée)
Administrateur non-exécutif de Barclays Bank plc, membre du Comité des risques et du Comité des rémunérations (Royaume-Uni – société cotée)

2.8 Autorisation à l'effet d'opérer sur les actions de la Société (quatorzième résolution)

La quatorzième résolution propose à l'Assemblée générale des actionnaires d'autoriser le Conseil d'administration à racheter les actions de la Société dans les limites fixées par les actionnaires de la Société et conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

L'autorisation pourrait notamment être mise en œuvre aux fins (i) d'assurer la liquidité du marché, (ii) de mettre en œuvre tout plan d'option, toute attribution gratuite d'actions ou toute autre attribution, allocation ou cession d'actions au bénéfice des salariés du groupe Rexel et de réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, (iii) d'assurer la couverture des engagements au titre de droits avec règlement en espèces portant sur l'évolution positive du cours de bourse de l'action de Rexel consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée, (iv) de la remise d'actions dans le cadre d'opérations de croissance externe, (v) de la remise d'actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières, (vi) de l'annulation de tout ou partie des actions rachetées.

L'autorisation qui serait, le cas échéant, consentie au Conseil d'administration comprend des limitations relatives au prix maximum de rachat (30 euros), au montant maximal alloué à la mise en œuvre du programme de rachat (250 millions d'euros), au volume de titres pouvant être rachetés (10 % du capital de la Société à la date de réalisation des achats) ou utilisés dans le cadre d'une opération de croissance externe (5 % du capital de la Société). En outre, la Société ne pourrait, à tout moment, détenir plus de 10 % de son capital social.

Le Conseil d'administration ne pourrait, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, poursuivre l'exécution de son programme de rachat d'actions à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de 18 mois et priverait d'effet, pour sa partie non utilisée, l'autorisation précédemment consentie.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

3. Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

3.1 Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions (quinzième résolution)

Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'administration à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions acquises dans le cadre de tout programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société prévoyant cet objectif.

Les réductions de capital auxquelles le Conseil d'administration pourrait procéder en vertu de cette autorisation seraient limitées à 10 % du capital de la Société au jour de l'annulation par période de 24 mois.

Cette autorisation serait conférée pour une durée de 18 mois.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

3.2 Autorisations financières (seizième à vingt-troisième résolutions)

L'Assemblée générale des actionnaires de la Société consent régulièrement au Conseil d'administration la compétence ou les pouvoirs nécessaires afin de procéder à des émissions d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, afin de répondre aux besoins de financement du groupe Rexel.

Ainsi, les Assemblées générales extraordinaires des actionnaires de la Société du 23 mai 2019 et du 25 juin 2020 ont consenti au Conseil d'administration les délégations de compétence et autorisations figurant dans le tableau joint en Annexe 1 du présent rapport, étant rappelé que ledit tableau précise les cas et les conditions dans lesquels certaines de ces délégations et autorisations ont été utilisées.

Nous vous rappelons qu'en cas d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, la Société entend privilégier les opérations avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Néanmoins, des circonstances particulières peuvent justifier une suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en conformité avec leurs intérêts. Ainsi, la Société pourrait saisir les opportunités offertes par les marchés financiers, notamment compte tenu de la situation actuelle de ceux-ci.

La Société pourrait également associer les salariés du groupe Rexel à son développement, notamment par l'intermédiaire d'une émission de titres qui leur serait réservée ou de l'attribution gratuite d'actions. La Société pourrait réaliser des émissions de titres sous-jacents à des titres émis par la Société ou des filiales du groupe Rexel. La suppression du droit préférentiel de souscription permettrait également la réalisation d'offres

Rexel 2020 – Document d'enregistrement universel 373

publiques d'échange ou d'acquisitions payées intégralement en titres. Enfin, l'émission de titres pourrait venir rémunérer des apports en nature de titres financiers qui ne seraient pas négociés sur un marché réglementé ou équivalent.

Ces délégations et autorisations ne pourraient pas être utilisées en période d'offre publique sur les titres de la Société initiée par un tiers, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale. Cette restriction ne concernerait pas les émissions réservées aux salariés ou les attributions gratuites d'actions.

Nous vous rappelons également que le montant maximal de l'ensemble des augmentations de capital (hors augmentation de capital par voie de capitalisation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes et hors attribution gratuite

d'actions) serait de 720 millions d'euros, soit 144 millions d'actions, représentant environ 47,3 % du capital et des droits de vote de la Société. Le montant maximal de l'ensemble des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription (hors augmentations de capital réservées aux salariés ou attributions gratuites d'actions) serait de 140 millions d'euros, soit 28 millions d'actions, représentant environ 9,2 % du capital et des droits de vote de la Société. Par ailleurs, le montant maximal des titres de créances susceptibles d'être émis ne pourrait excéder 1 milliard d'euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d'émission.

Les projets de résolutions soumis au vote de l'Assemblée générale portant sur des autorisations financières figurent ci-après.

3.2.1 Émission de titres avec maintien du droit préférentiel de souscription (seizième résolution)

La seizième résolution vise à consentir au Conseil d'administration une délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Les émissions seraient réservées aux actionnaires de la Société qui se verraient attribuer un droit préférentiel de souscription. Ces opérations auraient donc un impact dilutif limité pour les actionnaires existants qui pourraient décider de participer à l'opération ou de céder leurs droits sur le marché.

Les opérations concerneraient l'émission d'actions ordinaires, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre. Les valeurs mobilières pourraient prendre la forme de titres de capital ou de titres de créance.

Les augmentations de capital réalisées en application de cette délégation ne pourraient pas excéder un montant nominal maximal de 720 millions d'euros (soit 144 millions d'actions avec une valeur nominale de 5 euros). En outre, le montant maximal de l'ensemble des augmentations de capital (hors augmentation du capital par voie de capitalisation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes et hors attributions gratuites d'actions) ne pourrait excéder un montant de 720 millions d'euros.

Les émissions de titres de créance réalisées en application de cette délégation ne pourraient pas excéder un montant nominal maximal de 1 milliard d'euros. En outre, le montant de l'ensemble des titres de créance ne pourrait excéder ce montant global de 1 milliard d'euros.

Le prix de souscription des actions et/ou des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en application de cette délégation serait fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. Cette délégation ne pourrait pas être utilisée en période d'offre publique sur les titres de la Société initiée par un tiers, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale.

Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de 26 mois et priverait d'effet à compter de la date de l'Assemblée générale toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

3.2.2 Émission de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public autre que les offres mentionnées à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier (dix-septième résolution)

La dix-septième résolution vise à consentir au Conseil d'administration une délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre au public autre que les offres visées à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier.

Les émissions seraient ouvertes au public et auraient un impact dilutif pour les actionnaires existants qui seront traités comme tous les autres investisseurs. Le Conseil d'administration pourrait néanmoins octroyer une priorité (non négociable) aux actionnaires existants.

Cette délégation pourrait également être utilisée afin de rémunérer l'apport de titres effectués dans le cadre d'une offre publique d'échange sur les titres de la Société ou d'une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé. Dans ce cadre, le Conseil d'administration se prononcerait notamment sur la parité d'échange et, le cas échéant, sur le montant de la soulte en espèces à verser.

Les augmentations de capital réalisées en application de cette délégation ne pourraient pas excéder un montant nominal maximal de 140 millions d'euros. En outre, le montant maximal de l'ensemble des augmentations de capital autorisées avec suppression du droit préférentiel de souscription (hors augmentations de capital réservées aux salariés et attributions gratuites d'actions) ne pourra excéder ce montant de 140 millions d'euros.

Les émissions de titres de créance seraient limitées à un montant nominal maximal de 1 milliard d'euros.

Ces montants seraient respectivement déduits des limites fixées dans la seizième résolution.

Le prix d'émission des actions émises en application de cette délégation de compétence serait au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l'action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext à Paris précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %).

Par ailleurs, le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission mentionné ci-avant.

Cette délégation ne pourrait pas être utilisée en période d'offre publique sur les titres de la Société initiée par un tiers, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

3.2.3 Émission de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (dix-huitième résolution)

La dix-huitième résolution a pour objet de consentir au Conseil d'administration une délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre visée à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier.

Les opérations seraient ainsi réalisées par voie d'offre adressée exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés. Ces opérations auraient un impact dilutif pour les actionnaires existants qui pourraient ne pas être en mesure de participer à l'émission.

Les opérations concerneraient l'émission d'actions ordinaires, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre. Les valeurs mobilières pourraient prendre la forme de titres de capital ou de titres de créance. L'accès au capital de la Société serait matérialisé, notamment, par la conversion ou l'échange d'une valeur mobilière ou la présentation d'un bon.

Les augmentations de capital réalisées en application de cette délégation ne pourraient pas excéder un montant nominal maximal de 140 millions d'euros.

Les émissions de titres de créance seraient limitées à un montant nominal maximal de 1 milliard d'euros.

Ces montants seraient respectivement déduits des limites fixées dans les seizième et dix-septième résolutions.

En outre, les émissions de titres de capital et de titres de créance réalisées par voie d'offre visée à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier ne pourraient pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission. À titre indicatif, à la date du présent rapport, l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an.

Cette délégation ne pourrait pas être utilisée en période d'offre publique sur les titres de la Société initiée par un tiers, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

3.2.4 Augmentation du montant des émissions initiales (dix-neuvième résolution)

La dix-neuvième résolution vise à consentir au Conseil d'administration une délégation de compétence afin d'augmenter le montant des émissions initiales décidées en application des seizième, dix-septième et/ou dix-huitième résolutions décrites ci-dessus, réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale) notamment en vue d'octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché.

Cette résolution permettrait ainsi de rouvrir une augmentation de capital au même prix que l'opération initialement prévue en cas de sursouscription (clause dite de « greenshoe »).

Les opérations réalisées dans le cadre de cette délégation s'imputeraient sur le plafond applicable à l'émission initiale.

Cette délégation ne pourrait pas être utilisée en période d'offre publique sur les titres de la Société initiée par un tiers, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

3.2.5 Émissions de titres en rémunération d'apports en nature avec suppression du droit préférentiel de souscription (vingtième résolution)

La vingtième résolution vise à consentir au Conseil d'administration une délégation de pouvoir à l'effet de décider d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société en rémunération d'apports en nature consentis à la Société et constitutifs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Les émissions réalisées dans le cadre de cette délégation de pouvoir ne pourraient pas excéder 10 % du capital social, apprécié au jour de la décision du Conseil d'administration. Le plafond propre à cette résolution s'imputerait sur le plafond fixé à la dix-septième résolution ainsi que sur celui fixé à la seizième résolution.

Le Conseil d'administration disposerait des pouvoirs nécessaires pour se prononcer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, portant sur la valeur des apports et des avantages particuliers.

Cette délégation ne pourrait pas être utilisée en période d'offre publique sur les titres de la Société initiée par un tiers, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale.

Cette délégation de pouvoir serait consentie pour une durée de 26 mois et priverait d'effet à compter de la date de l'Assemblée générale toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

3.2.6 Augmentations de capital réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription (vingt-et-unième résolution)

La vingt-et-unième résolution vise à consentir au Conseil d'administration l'autorisation de réaliser des émissions de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés du groupe Rexel adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe, établi en commun par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail.

Les émissions porteraient sur des actions ordinaires, des valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre.

Cette autorisation serait limitée à 2 % du capital de la Société. Le montant des émissions réalisées en vertu de cette autorisation, ainsi qu'en vertu de la vingt-et-unième résolution de l'Assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2020 ou de toute résolution qui viendrait s'y substituer (notamment la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée) ne pourrait pas excéder un plafond de 2 % du capital de la Société. Ce plafond s'imputerait sur le plafond fixé à la quinzième résolution de l'Assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2019 ou à toute résolution de même nature qui s'y substituerait (notamment la seizième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée).

Le ou les prix de souscription serai(en)t fixé(s) par le Conseil d'administration en application des articles L.3332-19 et suivants du Code du travail.

En conséquence, s'agissant de titres déjà cotés sur un marché réglementé, le prix de souscription ne pourrait pas être supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la période de souscription. En outre, le prix de souscription ne pourrait pas être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne.

Par ailleurs, en application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, le Conseil d'administration pourrait prévoir l'attribution d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ ou (ii), le cas échéant, de la décote. Cette autorisation serait consentie pour une durée de 26 mois et priverait d'effet à compter de la date de l'Assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l'Assemblée générale du 25 juin 2020 dans sa vingtième résolution.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

3.2.7 Émission de titres réservée à des catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d'opérations d'actionnariat des salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription (vingt-deuxième résolution)

La vingt-deuxième résolution vise à consentir au Conseil d'administration l'autorisation d'augmenter le capital social par émission de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des catégories de bénéficiaires énumérées dans la résolution (salariés des entreprises non françaises du groupe Rexel et intermédiaires pouvant agir pour leur compte) afin de permettre à ces salariés de bénéficier de formules d'actionnariat ou d'épargne salariale équivalentes ou semblables en termes d'avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Rexel dans le cadre de la vingtième résolution de l'Assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2020 (ou de toute résolution qui viendrait s'y substituer, notamment la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée) et de bénéficier, le cas échéant, d'un cadre juridique et fiscal plus favorable que celui de la résolution précitée.

Les émissions porteraient sur des actions ordinaires, des valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre.

Cette autorisation serait limitée à 1 % du capital de la Société. Le montant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution et de la vingtième résolution de l'Assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2020 (ou de toute résolution qui viendrait s'y substituer, notamment la vingt-etunième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée) ne pourrait pas excéder un plafond de 2 % du capital de la Société. Ce plafond s'imputerait sur le plafond fixé à la quinzième résolution de l'Assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2019 ou à toute résolution de même nature qui s'y substituerait (notamment la seizième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée).

Le ou les prix de souscription pourra ou pourront être fixé(s) dans les mêmes conditions que celles prévues par l'article L.3332-19 du Code du travail, le montant de la décote s'élevant au maximum à 20 % d'une moyenne des cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions. Le Conseil d'administration pourra réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, s'il le juge opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des réglementations applicables dans les pays concernés.

Le prix de souscription pourra aussi, conformément à la réglementation locale applicable au « Share Incentive Plan » pouvant être proposé dans le cadre de la législation au Royaume-Uni, être égal au cours le moins élevé entre (i) le cours de l'action sur le marché réglementé d'Euronext à Paris à l'ouverture de la période de référence de ce plan, cette période ne pouvant dépasser une durée de 12 mois, et (ii) un cours constaté après la clôture de cette période dans un délai fixé en application de ladite réglementation.

Ce prix sera dans ce cas fixé sans décote par rapport au cours retenu.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de 18 mois (étant précisé que dans l'hypothèse où la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale ne serait pas adoptée, cette durée serait limitée à la durée de validité de la vingtième résolution de l'Assemblée générale du 25 juin 2020) et priverait d'effet à compter de la date de l'Assemblée générale la délégation donnée par l'Assemblée générale du 25 juin 2020 dans sa vingt-et-unième résolution.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

3.2.8 Incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (vingt-troisième résolution)

La vingt-troisième résolution vise à consentir au Conseil d'administration une délégation de compétence à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise.

Les augmentations de capital réalisées dans le cadre de cette délégation ne pourraient pas excéder un montant nominal maximal de 200 millions d'euros.

Le Conseil d'administration aurait tous pouvoirs, notamment pour fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre

3.3 Modifications statutaires (vingt-quatrième résolution)

L'ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020, entrée en vigueur au 1er janvier 2021, a opéré une nouvelle codification en créant, au sein du Code de commerce, un chapitre dédié aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation.

En conséquence, il est proposé aux actionnaires de modifier les statuts de la Société afin de mettre à jour les références aux articles du Code de commerce qui ont été modifiés. Il est également proposé de mettre à jour les références aux articles du Code civil relatifs à la signature électronique.

La vingt-quatrième résolution soumet à l'approbation des actionnaires les modifications suivantes des articles 14, 28 et 30 des statuts de la Société :

1) À l'article 14 des statuts de la Société :

– le premier paragraphe du point 7.1 serait rédigé de la manière suivante :

« Conformément aux articles L.225-27-1 et L.22-10-7 du Code de commerce, le Conseil d'administration comprend un ou deux administrateurs représentant les salariés du Groupe, désigné comme suit. »

d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté.

Cette délégation ne pourrait pas être utilisée en période d'offre publique sur les titres de la Société initiée par un tiers, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale.

Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de 26 mois et priverait d'effet à compter de la date de l'Assemblée générale toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

– le deuxième paragraphe du point 7.2 serait rédigé de la manière suivante :

« Les fonctions de l'administrateur désigné en application des articles L.225-27-1 et L.22-10-7 du Code de commerce prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. »

– le point 7.4 serait rédigé de la manière suivante :

« 7.4 Dans le cas où l'obligation de désignation d'un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés en application des articles L.225-27-1 et L.22-10-7 du Code de commerce deviendrait caduque, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés au Conseil d'administration prendrait fin à son terme. »

Le reste de l'article 14 des statuts de la Société demeurerait inchangé.

2) À l'article 28 des statuts de la Société, le deuxième paragraphe du point 3 serait rédigé de la manière suivante :

« Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la procuration ; dans ce cas, le document unique doit comporter les mentions et indications prévues par les dispositions réglementaires. Le formulaire doit parvenir à la Société trois (3) jours avant la date de la réunion de l'Assemblée, faute de quoi il n'en sera pas tenu compte. La signature électronique peut prendre la forme d'un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l'article 1367 du Code civil. »

Le reste de l'article 28 des statuts de la Société demeurerait inchangé.

3) À l'article 30 des statuts de la Société, le point 2 serait rédigé de la manière suivante :

« 2 Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, l'actionnaire a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation. En application de la faculté prévue à l'article L.22-10-46 du Code de commerce, les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire ne bénéficient pas d'un droit de vote double. »

Le reste de l'article 30 des statuts de la Société demeurerait inchangé.

La modification des statuts requiert une autorisation de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.

Nous vous invitons donc à approuver cette résolution.

3.4 Pouvoirs pour les formalités légales (vingt-cinquième résolution)

La vingt-cinquième résolution concerne les pouvoirs devant être consentis en vue d'accomplir les formalités consécutives à la tenue de l'Assemblée générale, en particulier les formalités de dépôt et de publicité.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

Fait à Paris Le 10 février 2021 Le Conseil d'administration

Annexe 1

	AUTORISATIONS EN COURS				AUTORISATIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 22 AVRIL 2021
NATURE DE LA DÉLÉGATION	DATE DE L'AG (N° DE LA RÉSOLUTION)	DURÉE (DATE D'EXPIRATION)	MONTANT MAXIMUM AUTORISÉ	UTILISATION	N° RÉSOLUTION	DURÉE	PLAFOND
			AUTORISATIONS DONT LERENOUVELLEMENT EST SOUMIS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 22 AVRIL 2021
Rachatpar Rexel desespropres actions
Rachatd'actions	25 juin 2020 (résolution 16)	18 mois (24décembre2021)	10 % ducapital à la date de réalisation Montant maximum total :	Utilisation dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Natixis et Oddo à des fins d'animation du marché : • Acquisition de	14	18 mois	10 % du capital à la date de réalisation Montant maximum total :
			250 000 000 €				250000 000 €
			Prix maximum de rachat : 30 €	8 006021 actions à un prix moyen de 9,99 €; et			Prix maximum de rachat : 30 €
				• Cession de 8 214 351 actions à un prix moyen de 10,22 €
Réductionducapitalparannulation d'actions
Réductiondecapitalpar annulationd'actions	25 juin 2020 (résolution 17)	18 mois (24décembre2021)	10 % ducapital à la date d'annulation par période de 24 mois	N/A	15	18 mois	10 % du capital à la date d'annulation par période de 24 mois
Augmentation ducapital social
Émissionavec maintien dudroitpréférentielde souscription	23 mai 2019 (résolution 15)	26 mois (22 juillet 2021)	Titres decapital : 720 000 000 € (soit 144 000 000 d'actions)	N/A	16	26 mois	Titres de capital : 720 000 000 € (soit 144 000 000 d'actions)
			Ce plafond est commun aux 16e à 20e résolutions				Ce plafond est commun aux 17e à 22e résolutions
			Titres decréance : 1 000 000 000 €				Titres de créance : 1 000 000 000 €
			Ce plafond est commun aux 16e à 20e résolutions				Ce plafond est commun aux 17e à 22e résolutions
Émission parvoie d'offreaupublicautre quecellesviséesà l'articleL.411-2, 1°du Code monétaireet financier, avec suppressiondudroit préférentiel de souscription	23 mai 2019 (résolution 16)	26 mois (22 juillet 2021)	Titres decapital : 140 000 000 € (soit 28000000 d'actions)	N/A	17	26 mois	Titres de capital : 140 000 000 € (soit 28 000 000 d'actions)
			Ce plafond est commun aux 17e et 20e résolutions				Ce plafond est commun aux 17e et 18e résolutions
			Ce plafond s'impute sur le plafond prévu à la 15e résolution				Ce plafond s'impute sur le plafond prévu à la 16e résolution
			Titres decréance : 1 000 000 000 €				Titres de créance : 1 000 000 000 €
			Ce plafond s'impute sur le plafond prévu à la 15e résolution				Ce plafond s'impute sur le plafond prévu à la 16e résolution
			Le prix d'émissionest fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l'émission(à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l'action de la Société lors des trois dernières séances de bourse précédant l'ouverture de l'offre au public, éventuellement diminuée d'une décote de 10 %)				Le prixd'émission est fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l'émission (à cejour, la moyenne pondérée des cours cotés de l'action de la Société lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d'une décotede 10 %)

AUTORISATIONS EN COURS				AUTORISATIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 22 AVRIL 2021
NATURE DE LA DÉLÉGATION	DATE DE L'AG (N° DE LA RÉSOLUTION)	DURÉE (DATE D'EXPIRATION)	MONTANT MAXIMUM AUTORISÉ	UTILISATION	N° RÉSOLUTION	DURÉE	PLAFOND
Émission parvoie d'offrevisée à l'articleL.411-2, 1°du Code monétaireet financier, avec suppressiondudroit préférentiel de souscription	23 mai 2019 (résolution 17)	26 mois (22 juillet 2021)	Titres decapital : 140 000 000 € (soit 28000 000 d'actions)	N/A	18	26 mois	Titres de capital : 140 000 000 € (soit 28 000 000 d'actions)
			Ce plafond s'impute sur les plafonds prévus aux 15e et 16e résolutions				Ce plafond s'impute sur les plafonds prévus aux 16e et 17e résolutions
			Titres decréance : 1 000 000 000 €				Titres de créance : 1 000 000 000 €
			Ce plafond s'impute sur le plafond prévu à la 15e résolution				Ce plafond s'impute sur le plafond prévu à la 16e résolution
			Le prix d'émissionest fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l'émission(à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l'action de la Société lors des trois dernières séances de bourse précédant l'ouverture de l'offre au public, éventuellement diminuée d'une décote de 10 %)				Le prixd'émission est fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l'émission (à cejour, la moyenne pondérée des cours cotés de l'action de la Société lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d'une décotede 10 %)
Autorisation consentieà	23 mai 2019	26 mois	15 % de l'émission initiale	N/A	19	26 mois	15 % de l'émission initiale
l'effetd'augmenter le montantdel'émission initialeavec maintien ousuppressiondu droit préférentiel de souscription	(résolution 18)	(22 juillet 2021)	Ce plafond s'impute sur le plafond applicable à l'émissioninitiale et sur le plafond prévu à la 15e résolution				Ce plafond s'impute sur le plafond applicable à l'émission initiale et sur le plafond prévu à la 16e résolution
Émission dans lalimite de10 % du capital,en rémunérationd'apports ennature	23 mai 2019 (résolution 20)	26 mois (22 juillet 2021)	10 % ducapital au jour de la décision du Conseil d'administration décidant l'émission	N/A	20	26 mois	10 % du capital au jour de la décision duConseil d'administration décidant l'émission
			Ce plafond s'impute sur les plafonds prévus aux 15e et 16e résolutions				Ce plafond s'impute sur les plafonds prévus aux 16e et 17e résolutions
Augmentation de capitalpar incorporationde primes, réserves, bénéficesouautres dont lacapitalisation seraitadmise	23 mai 2019 (résolution 21)	26 mois (22 juillet 2021)	200 000 000 € (soit 40 000 000 d'actions)	N/A	23	26 mois	200 000 000 € (soit 40 000 000 d'actions)
			Ce plafond ne s'impute sur aucunplafond				Ce plafond ne s'impute sur aucun plafond

		AUTORISATIONS EN COURS			AUTORISATIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 22 AVRIL 2021
NATURE DE LA DÉLÉGATION	DATE DE L'AG (N° DE LA RÉSOLUTION)	DURÉE (DATE D'EXPIRATION)	MONTANT MAXIMUM AUTORISÉ	UTILISATION	N° RÉSOLUTION	DURÉE	PLAFOND
			Actionnariat salarié,attributions d'optionsde souscription ou d'achat d'actions, attributions gratuites d'actions
Émissionavec suppressiondudroit préférentiel de souscriptionauprofit desadhérentsàun plan d'épargne	25 juin 2020 (résolution 20)	26 mois (24août 2022)	2 % ducapital au jour de la décision du Conseil d'administration	N/A	21	26 mois	2 % du capital au jour de la décision duConseil d'administration
			Ce plafond s'impute sur le plafond de 720 M€ prévu à la 15e résolution de l'Assemblée				Ce plafond s'impute sur le plafond de 720 M€ prévu à la 16e résolution
			générale du 23 mai 2019 Ce plafond s'impute sur le plafond de 2 % commun aux 20e et 21e résolutions				Ce plafond s'impute sur le plafond de 2 % commun aux 21e et 22e résolutions
			Le prix d'émissionsera déterminédans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail. La décote maximale est fixée à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jourdeladécision du Conseil d'administration fixant la dated'ouverture des souscriptions.				Le prixd'émission sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail. La décote maximale est fixée à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant lejour de la décision du Conseil d'administration fixant la date d'ouverture des souscriptions.
Émission avec suppressiondudroit préférentiel de souscriptionréservéeà certaines catégoriesde bénéficiairespour permettrelaréalisation d'opérations d'actionnariat des salarié	25 juin 2020 (résolution 21)	18 mois (24décembre2021)	1 % du capital au jour de la décision du Conseil d'administration	N/A	22	18 mois	1 % du capital au jour de la décision duConseil d'administration
			Ce plafond s'impute sur le plafond de 720 M€ prévu à la 15e résolution de l'Assemblée générale du 23 mai 2019				Ce plafond s'impute sur le plafond de 720 M€ prévu à la 16e résolution
			Ce plafond s'impute sur le plafond de 2 % commun aux 20e et 21e				Ce plafond s'impute sur le plafond de 2 % commun aux 21e et 22e résolutions
Les catégoriesde bénéficiaires sont (a) les salariés et mandataires sociaux de sociétésnon françaises liéesà la Société, (b) les OPCVM ouautresentités d'actionnariat salarié investis entitresdela Société, (c) les établissements bancairesouleurs filialesqui interviennent pour les besoinsdela miseenplaced'unplan d'actionnariat salariéet/ ou(d) les établissements financiers mandatés dans lecadred'un «ShareIncentive Plan».			résolutions

	AUTORISATIONS EN COURS			AUTORISATIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 22 AVRIL 2021
NATURE DE LA DÉLÉGATION	DATE DE L'AG (N° DE LA RÉSOLUTION)	DURÉE (DATE D'EXPIRATION)	MONTANT MAXIMUM AUTORISÉ	UTILISATION	N° RÉSOLUTION	DURÉE	PLAFOND
			AUTORISATIONS DONT LERENOUVELLEMENT N'EST PAS SOUMIS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 22 AVRIL 2021
Augmentation ducapital social
Fixationduprixdes émissions réaliséespar voied'offreaupublic ou d'offrevisée au 1° de l'articleL.411-2duCode monétaireet financier, avec suppressiondu droitpréférentielde souscription, dans la limitede10 % ducapital paran	23 mai 2019 (résolution 19)	26 mois (22 juillet 2021)	10 % ducapital au jour de la décision du Conseil d'administration fixant le prix d'émission par an	N/A	N/A	N/A	N/A
			Ce plafond s'impute sur le plafond applicable à l'émissioninitiale et sur le plafond prévu à la 15e résolution
			Le prix d'émissionsera au moinségalau cours moyen pondéré de l'actiondela Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors de la dernière séancedebourse précédant l'émission, diminué éventuellement d'une décote maximale de 5 %
Actionnariat salarié,attributions d'optionsde souscription ou d'achat d'actions, attributions gratuites d'actions
Attributiond'actionsde performance	25 juin 2020 (résolution 18)	26 mois (24août 2022)	1,4 % du capital au jour de la décision duConseil d'administration	Attribution le 28 septembre 2020 de 1 566 140 actions soit 7 830 700 €	N/A	N/A	N/A
Attribution d'actions gratuitesaux membres dupersonnel salariéet aux mandataires sociaux souscrivant àun pland'actionnariat	25 juin 2020 (résolution 19)	26 mois (24août 2022)	0,3 % du capital au jour de la décision duConseil d'administration	N/A	N/A	N/A	N/A

6.2 Texte des projets de résolutions proposés à l'Assemblée générale mixte du 22 avril 2021

I. De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

Première résolution

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2020,

Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ces comptes se traduisent par une perte de 6 783 866,15 euros.

En application des dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts qui s'est élevé à 9 996 euros au cours de l'exercice écoulé, correspondant à un impôt sur les sociétés pris en charge pour un montant de 3 200 euros.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2020,

Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ces comptes se traduisent par une perte de 261,3 millions d'euros.

Troisième résolution

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020, distribution d'un montant de 0,46 euro par action par prélèvement sur la prime d'émission)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et

Après avoir constaté que le compte « report à nouveau » est débiteur de 14 542 953,82 euros avant affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

Décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2020 qui s'élève à 6 783 866,15 euros et d'apurer le compte « report à nouveau » débiteur par prélèvement sur le compte « prime d'émission » de la façon suivante :

Origine du résultat à affecter :

résultat de l'exercice 2020 (6 783 866,15) euros
report à nouveau antérieur au 31 décembre 2020 (14 542 953,82) euros

Total (21 326 819,97) euros

Affectation :

• Apurement par prélèvement sur le compte prime d'émission (21 326 819,97) euros

L'Assemblée générale des actionnaires prend acte qu'après l'imputation susvisée sur le compte « prime d'émission », le compte « report à nouveau » est intégralement apuré.

L'Assemblée générale des actionnaires décide de fixer la distribution à 0,46 euro par action donnant droit à cette distribution attaché à chacune des actions y ouvrant droit, répartie de la façon suivante :

Distribution proposée : 139 507 247,04 euros

Prélevée sur le poste suivant :

• Prime d'émission 139 507 247,04 euros

En conséquence, après l'imputation et la distribution susvisées, le compte « prime d'émission » est ramené de 1 429 221 099,03 euros à 1 289 713 851,99 euros.

Le droit à cette distribution sera détaché de l'action le 29 avril 2021 et la distribution sera mise en paiement le 3 mai 2021.

Le montant global de distribution de 139 507 247,04 euros a été déterminé sur la base d'un nombre d'actions composant le capital social de 304 425 106 actions au 31 décembre 2020 et d'un nombre d'actions détenues par la Société de 1 148 482 actions à cette même date.

Le montant global de la distribution et de la prime d'émission seront ajustés afin de tenir compte du nombre d'actions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution qui n'ouvrent pas droit aux distributions et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux distributions émises en cas d'acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement. Préalablement à la mise en paiement de la distribution, le Conseil d'administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d'actions détenues par la Société ainsi que le nombre d'actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l'acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement. Les sommes nécessaires au paiement de la distribution attachée aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « prime d'émission ».

Concernant le traitement fiscal de la distribution de 0,46 euro par action proposée aux actionnaires de la Société, il est précisé, sous réserve de possibles ajustements liés aux éventuelles variations mentionnées au paragraphe ci-dessus, que la distribution aura la nature fiscale, à hauteur de 0,46 euro environ d'un remboursement d'apport ou de prime d'émission au sens de l'article 112 du Code général des impôts, non imposable pour les actionnaires personnes physiques résidant en France mais qui devra venir en réduction du prix de revient fiscal de l'action.

Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes :

	2019	2018	2017
Montant distribué par action	–	0,44 euro (1)	0,42 euro (1)
Nombre d'actions rémunérées	–	302 193 786	302 027 053
Distribution totale	–	132 965 265,84 euros (2)	126 851 362,26 euros (1)

(1) Montant(s) éligible(s) à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu'indiqué à l'article 158-3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution

(Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

Prend acte qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et prend acte qu'aucune convention conclue au cours des exercices antérieurs ne s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

Cinquième résolution

(Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration pour l'exercice 2021, visée à l'article L.22-10-8 du Code de commerce)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, qui constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise, conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.3 « Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration pour l'exercice 2021 »,

Approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration à raison de son mandat pour l'exercice 2021, telle que détaillée dans ledit document.

Sixième résolution

(Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l'exercice 2021, visée à l'article L.22-10-8 du Code de commerce)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, qui constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise, conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.2 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l'exercice 2021 »,

Approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs à raison de leur mandat pour l'exercice 2021, telle que détaillée dans ledit document.

Septième résolution

(Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l'exercice 2021 visée à l'article L.22-10-8 du Code de commerce)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, qui constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise, conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.4 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l'exercice 2021 »,

Approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général à raison de son mandat pour l'exercice 2021, telle que détaillée dans ledit document.

Huitième résolution

(Approbation des informations visées à l'article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, qui constitue le rapport sur le gouvernement

d'entreprise, conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2020 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce »),

Approuve, conformément à l'article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations visées à l'article L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Neuvième résolution

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d'administration)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, qui constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise, conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l'exercice 2020 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) »,

Approuve, conformément à l'article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans le document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, paragraphe 3.2.2.2 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués au Président du Conseil d'administration, Ian Meakins ».

Dixième résolution

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Onzième résolution

(Renouvellement du mandat d'administrateur de François Henrot)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,

Conformément à l'article L.225-18 du Code de commerce :

Prend acte de l'expiration du mandat d'administrateur de François Henrot à l'issue de la présente Assemblée générale appelée à statuer paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour l'exercice 2020 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) »,

Approuve, conformément à l'article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général, tels que présentés dans le document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, section 3.2.2.3 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués au Directeur Général, Patrick Berard ».

sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; et

Décide de renouveler le mandat d'administrateur de François Henrot, pour une durée de quatre années, qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024, à tenir en 2025.

François Henrot a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Douzième résolution

(Renouvellement du mandat d'administrateur de Marcus Alexanderson)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,

Conformément à l'article L.225-18 du Code de commerce :

Prend acte de la fin du mandat d'administrateur de Marcus Alexanderson à l'issue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 en application des stipulations de l'article 14.2

Treizième résolution

(Renouvellement du mandat d'administrateur de Maria Richter)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,

Conformément à l'article L.225-18 du Code de commerce :

Prend acte de la fin du mandat d'administrateur de Maria Richter à l'issue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 en application des stipulations de l'article 14.2

Quatorzième résolution

(Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,

Décide d'autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-206 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles 241-1 à 241- 7 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») et aux dispositions de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant :

• d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions de la Société par l'intermédiaire d'un des statuts de la Société, lequel prévoit que le Conseil d'administration se renouvelle par quart ajusté à l'unité supérieure tous les ans de façon à ce qu'il soit intégralement renouvelé tous les quatre ans ; et

Décide de renouveler le mandat d'administrateur de Marcus Alexanderson, pour une durée de quatre années, qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024, à tenir en 2025.

Marcus Alexanderson a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

des statuts de la Société, lequel prévoit que le Conseil d'administration se renouvelle par quart ajusté à l'unité supérieure tous les ans de façon à ce qu'il soit intégralement renouvelé tous les quatre ans ; et

Décide de renouveler le mandat d'administrateur de Maria Richter, pour une durée de quatre années, qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024, à tenir en 2025.

Maria Richter a fait savoir qu'elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu'elle n'exerçait aucune fonction et n'était frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d'un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l'AMF ;

d'honorer les obligations liées à des attributions d'options sur actions, des attributions gratuites d'actions ou à d'autres attributions, allocations ou cessions d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration agira ;
d'assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l'évolution positive du cours de bourse de l'action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ;
de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe,
conformément à la réglementation applicable ; • de remettre des actions de la Société à l'occasion d'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;
d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d'une autorisation par l'Assemblée générale extraordinaire ; et
de mettre en œuvre toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d'opérations sur blocs de titres ou d'offre publique, de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés, d'achat d'options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l'intégralité du programme de rachat d'actions.

Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :

le nombre maximum d'actions dont la Société pourra faire l'acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ;
le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % du capital social ;
le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 250 millions d'euros ;
le prix maximum d'achat par action de la Société est fixé à 30 euros, étant précisé qu'en cas d'opération sur le capital, notamment par

incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d'achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération concernée et le nombre d'actions après ladite opération ; et

• les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10 % de son capital social.

Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, poursuivre l'exécution de son programme de rachat d'actions à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d'assurer l'exécution de ce programme de rachat d'actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d'information, procéder à l'affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale.

Cette autorisation prive d'effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l'autorisation donnée à la seizième résolution par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 25 juin 2020.

Le Conseil d'administration informera chaque année l'Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l'article L.225-211 du Code de commerce.

II. Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

Quinzième résolution

(Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

Autorise le Conseil d'administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d'actions autorisés par l'Assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de l'annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.22- 10-62 et suivants du Code de commerce.

Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Seizième résolution

(Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225- 129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133 et L.225-134, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce :

Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour :
procéder à la réduction de capital par annulation des actions ;
arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et
généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises.

La présente autorisation prive d'effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l'autorisation donnée à la dix-septième résolution de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 25 juin 2020.

en France qu'à l'étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d'actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;

1. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
1. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être

réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 720 millions d'euros, étant précisé que :

le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu'en vertu des dix-septième à vingt-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder ce montant global de 720 millions d'euros ; et
à ce plafond global s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
1. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d'euros ou la contrevaleur en euros de ce montant à la date de la décision d'émission, étant précisé que :
2. le montant de l'ensemble des titres de créance dont l'émission est susceptible d'être réalisée en application de la présente résolution, ainsi qu'en vertu des dix-septième à vingtdeuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder ce montant global de 1 milliard d'euros ;
3. ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et
4. ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
1. Décide que, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Conseil d'administration, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires, aux valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ainsi qu'aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ainsi que de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, décidée en application de la présente délégation, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l'article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :

limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celuici atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou
offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ;
1. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
1. Décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes.

En cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;

1. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l'effet de :
2. décider l'émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d'émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ;
3. déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à

conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées cidessus, dans le respect des formalités applicables ;

fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ;
fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas

échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et
prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
1. Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
1. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et
1. Décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Dix-septième résolution

(Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public autre que les offres mentionnées à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225- 129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce et aux dispositions de l'article L.22-10-54 du Code de commerce :

Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l'émission, par voie d'offre au public autre que les offres visées à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l'émission (i) d'actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution de titres de créance, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ;
1. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
1. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 140 millions d'euros, étant précisé que :
2. le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond nominal global de 720 millions d'euros fixé à la seizième résolution ci-dessus ;
3. le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi qu'en vertu des dix-huitième et vingtième résolutions ne pourra excéder ce plafond de 140 millions d'euros ; et
4. à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d'autres droits donnant accès au capital de la Société ;
1. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d'euros ou la contrevaleur en euros de ce montant à la date de la décision d'émission, étant précisé que :
2. ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
3. ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et
4. ce montant s'impute sur le plafond global de 1 milliard d'euros pour l'émission des titres de

créance fixé à la seizième résolution cidessus ;

1. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d'être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d'administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l'article L.22-10- 51 du Code de commerce ;
1. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;
1. Décide que :
2. le prix d'émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l'action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext à Paris précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %) ; et
3. le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa précédent ;
1. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies cidessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes :
2. limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celuici atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ;
3. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou
4. offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
1. Décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation à l'effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société sur ses propres titres ou les titres d'une autre société, dans les limites et sous les conditions prévues par l'article L.22-10-54 du Code de commerce ;
1. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l'effet de :
2. décider l'émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d'émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ;
3. déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées cidessus, dans le respect des formalités applicables ;
4. fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;
5. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
en cas d'émission de titres à l'effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 7 de la présente résolution trouvent à s'appliquer, constater le nombre de titres apportés à l'échange, et déterminer les conditions d'émission ;
à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et
prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
1. Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
1. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et
1. Décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Dix-huitième résolution

(Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre visée à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225- 129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l'émission, par voie d'offre visée à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier (c'est-à-dire une offre qui s'adresse exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l'émission (i) d'actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ;
1. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
1. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être

réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 140 millions d'euros étant précisé que :

les émissions de titre de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d'administration d'utilisation de la présente délégation) ;
le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant nominal maximum de 140 millions d'euros prévu par la dix-septième résolution ci-dessus et sur le plafond nominal global de 720 millions d'euros fixé à la seizième résolution ci-dessus ; et
à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
1. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard d'euros ou la contrevaleur en euros de ce montant à la date de la décision d'émission, étant précisé que :
2. ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
3. ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et
4. ce montant s'impute sur le plafond global de 1 milliard d'euros pour l'émission des titres de créance fixé à la seizième résolution cidessus.
1. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d'être émis en application de la présente délégation ;

1. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;
1. Décide que :
2. le prix d'émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l'action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext à Paris précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée de la décote maximale de 10 %) ; et
3. le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa précédent ;
1. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l'effet de :
2. décider l'émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d'émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ;
3. déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des

sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées cidessus, dans le respect des formalités applicables ;

fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et
prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
1. Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
1. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et
1. Décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Dix-neuvième résolution

(Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des seizième, dixseptième et dix-huitième résolutions)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L.225-135-1 du Code de commerce,

Délègue au Conseil d'administration, sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l'effet de décider d'augmenter le nombre d'actions, de titres de capital ou autres valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions ciavant, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de

Vingtième résolution

(Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d'apports en nature consentis à la Société)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce :

Délègue au Conseil d'administration, lorsque les dispositions de l'article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les pouvoirs nécessaires pour décider sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2^e alinéa de l'article L.225-147 du Code de commerce, l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société en vue l'émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale) ;
1. Décide que le montant nominal des émissions décidées en application de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond applicable à l'émission initiale et sur le plafond nominal global de 720 millions d'euros prévu à la seizième résolution de la présente Assemblée générale ;
1. Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
1. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et
1. Décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

1. Décide que le plafond du montant nominal de(s) augmentation(s) de capital, immédiate(s) ou à terme(s), susceptible(s) d'être réalisée(s) en application de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Conseil d'administration décidant l'émission, étant précisé que :
2. ledit plafond s'impute sur le montant nominal maximum de 140 millions d'euros prévu par la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale et sur le plafond nominal global de 720 millions d'euros fixé à la seizième résolution de la présente Assemblée générale ; et
3. ledit plafond ne tient pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d'autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
1. Décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires ou valeurs

mobilières au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières, objets de l'apport en nature, et prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

1. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l'effet de :
2. statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2^e alinéa de l'article L.225-147 du Code de commerce, sur l'évaluation des apports et, le cas échéant, l'octroi des avantages particuliers et leurs valeurs ;
3. arrêter le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ;
4. imputer, le cas échéant, s'il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par

Vingt-et-unième résolution

(Autorisation à consentir au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément, d'une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10- 49 et suivants du Code de commerce, et, d'autre part, aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

Autorise le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par émission (i) d'actions ordinaires, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; et
constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;
1. Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
1. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et
1. Décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution de titres de créances, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservés aux adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises en France ou en dehors de France qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225- 180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail ;

1. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus ;
1. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;
1. Décide que le ou les prix d'émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 20 % de la moyenne des

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premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'administration fixant la date d'ouverture des souscriptions. Toutefois, l'Assemblée générale autorise expressément le Conseil d'administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l'offre sera mise en œuvre ;

1. Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du capital de la Société, apprécié au jour de la décision d'utilisation de la présente autorisation par le Conseil d'administration, étant précisé que :
2. le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) en vertu de la présente résolution, ainsi qu'en vertu de la vingt-etunième résolution de l'Assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2020 ou de toute résolution qui viendrait s'y substituer (notamment la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ;
3. le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) en application de la présente autorisation s'imputera sur le plafond global fixé à la quinzième résolution de l'Assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2019 ou à toute résolution de même nature qui viendrait s'y substituer (notamment la seizième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée) ; et
4. ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d'autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
1. Décide, en application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d'administration pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui

pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

1. Décide que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n'auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l'augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d'une augmentation ultérieure ;
1. Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l'effet de :
2. fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des émissions réalisées en application de la présente autorisation, déterminer la liste de ces sociétés ;
3. arrêter les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des actions, et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ;
4. faire toute démarche nécessaire en vue de l'admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; et
5. imputer sur le poste « Primes d'émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s'il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, modifier corrélativement des statuts et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;
1. Décide que l'autorisation conférée au Conseil d'administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale ;
1. Décide que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

Vingt-deuxième résolution

(Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d'opérations d'actionnariat des salariés)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce, aux dispositions de l'article L.225-138 et du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il fixera, par émission (i) d'actions ordinaires, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories définies au paragraphe 3 ci-dessous ;
1. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 1 % du capital social, apprécié au jour de la décision d'utilisation de la présente autorisation par le Conseil d'administration, étant précisé que :
2. le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) en vertu de la présente délégation, ainsi qu'en vertu de la vingtième résolution de l'Assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2020 ou de toute résolution qui viendrait s'y substituer (notamment la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ;
le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) en application de la présente autorisation s'imputera sur le plafond global fixé à la quinzième résolution de l'Assemblée générale du 23 mai 2019 ou à toute résolution qui viendrait s'y substituer (notamment la seizième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée) ; et
ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d'autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
1. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d'être émis en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :
2. a) salariés et mandataires sociaux de sociétés non françaises liées à la Société dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail ; et/ou
3. b) OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d'actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe ; et/ou
4. c) tout établissement bancaire ou filiale d'un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d'un plan d'actionnariat ou d'épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d'actionnariat ou d'épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d'avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Rexel ; et/ou
5. d) un ou plusieurs établissements financiers mandatés dans le cadre d'un « Share Incentive Plan » (SIP) établi au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés du groupe Rexel liées à la Société dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail ayant leur siège au Royaume-Uni ;
1. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs
mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;
1. Décide que le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé de la manière suivante, selon les cas :
2. a) en cas d'émission visée au paragraphe 3 (a) à (c) ci-dessus, le ou les prix de souscription seront fixés dans les mêmes conditions que celles prévues par l'article L.3332-19 du Code du travail. La décote sera fixée au maximum à 20 % d'une moyenne des premiers cours cotés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription. Toutefois, l'Assemblée générale autorise expressément le Conseil d'administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l'offre sera mise en œuvre ; et
3. b) en cas d'émission visée au paragraphe 3 (d) ci-dessus, en application de la réglementation locale applicable au SIP, le prix de souscription sera égal au cours le moins élevé entre (i) le cours de l'action sur le marché réglementé d'Euronext à Paris à l'ouverture de la période de référence de ce plan, cette période ne pouvant dépasser une durée de 12 mois, et (ii) un cours constaté après la clôture de cette période dans un délai fixé en application de ladite réglementation. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu ;
1. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de

Vingt-troisième résolution

(Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider d'une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce :

Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider une ou subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les limites et conditions indiquées ci-dessus à l'effet notamment :
d'arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre de titres à souscrire par celui-ci ou chacun d'eux ;
de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d'arrêter notamment les prix d'émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives et réglementaires en vigueur ;
de constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ; et
le cas échéant, d'imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de l'augmentation de capital ;
1. Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale.
1. Décide que la présente autorisation prive d'effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d'émission, d'apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d'attribution d'actions gratuites et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

1. Décide que le montant nominal d'augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 200 millions d'euros étant précisé que :
2. à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les

droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant droit à des titres de capital de la Société ; et

le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution ne s'imputera pas sur le plafond global fixé par la seizième résolution de la présente Assemblée générale ;
1. Décide qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution d'actions gratuites et conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, le Conseil d'administration pourra décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions législatives et réglementaires applicables ;
1. Confère au Conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, et, notamment de :
2. fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;

Vingt-quatrième résolution

(Modification des articles 14, 28 et 30 des statuts de la Société afin de mettre à jour les références à certaines dispositions du Code civil et du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et compte tenu notamment de l'entrée en vigueur, le 1 er janvier 2021, de l'ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020, décide de modifier comme suit les articles 14, 28 et 30 des statuts de la Société :

1) À l'article 14 des statuts de la Société :
- Le premier paragraphe du point 7.1 de l'article 14 des statuts de la Société est désormais rédigé de la manière suivante :

fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; et
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
1. Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
1. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ; et
1. Décide que la présente délégation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.
2. Le deuxième paragraphe du point 7.2 de l'article 14 des statuts de la Société est désormais rédigé de la manière suivante :

• Le point 7.4 de l'article 14 des statuts de la Société est désormais rédigé de la manière suivante :

Le reste de l'article 14 des statuts de la Société demeure inchangé.

2) À l'article 28 des statuts de la Société, le deuxième paragraphe du point 3 est désormais rédigé de la manière suivante :

« Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la procuration ; dans ce cas, le document unique doit comporter les mentions et indications prévues par les dispositions réglementaires. Le formulaire doit parvenir à la Société trois (3) jours avant la date de la réunion de l'Assemblée, faute de quoi il n'en sera pas tenu compte. La signature électronique peut prendre la forme d'un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l'article 1367 du Code civil. »

Le reste de l'article 28 des statuts de la Société demeure inchangé.

Vingt-cinquième résolution

(Pouvoirs pour les formalités légales)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, 3) À l'article 30 des statuts de la Société, le point 2 est désormais rédigé de la manière suivante :

« 2. Dans les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, l'actionnaire a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation. En application de la faculté prévue à l'article L.22-10-46 du Code de commerce, les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire ne bénéficient pas d'un droit de vote double. »

Le reste de l'article 30 des statuts de la Société demeure inchangé.

confère tous pouvoirs aux porteurs d'un original, de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

[Cette page est intentionnellement laissée en blanc]

7 Responsable du document d'enregistrement universel / Contrôleurs légaux des comptes

7.1	Responsable du document d'enregistrement universel				408
7.1.1	Responsable du document d'enregistrement universel	408	7.1.3	Responsable de l'information financière	408
7.1.2	Attestation du responsable du document d'enregistrement universel	408	7.1.4	Calendrier indicatif de l'information financière	408
7.2	Contrôleurs légaux des comptes				409
7.2.1	Commissaires aux comptes titulaires	409	7.2.2	Commissaire aux comptes suppléant	409
7.3	Documents accessibles au public				409

7.1 Responsable du document d'enregistrement universel

7.1.1 Responsable du document d'enregistrement universel

Patrick Berard, Directeur Général de Rexel.

7.1.2 Attestation du responsable du document d'enregistrement universel

J'atteste que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion inclus dans le présent document d'enregistrement universel selon la table de concordance présentée à la section 8.3, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document d'enregistrement universel ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document d'enregistrement universel.

Patrick Berard Directeur Général de Rexel Paris, le 11 mars 2021

7.1.3 Responsable de l'information financière

Ludovic Debailleux Directeur des Relations Investisseurs Adresse : 13, boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris Téléphone : +33 (0)1 42 85 85 00 Télécopie : +33 (0)1 42 85 92 05

7.1.4 Calendrier indicatif de l'information financière

Les informations financières communiquées au public par Rexel sont disponibles sur le site Internet de Rexel (www.rexel.com).

7.2 Contrôleurs légaux des comptes

7.2.1 Commissaires aux comptes titulaires

• KPMG SA Représenté par Valérie Besson et Jean-Marc Discours Tour Eqho 2, avenue Gambetta 92066 Paris-La Défense Cedex

KPMG SA a été nommé commissaire aux comptes titulaire lors de l'Assemblée générale de Rexel du 25 mai 2016, pour une durée de six exercices sociaux, en remplacement d'Ernst & Young. Son mandat expire par conséquent à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2021.

KPMG SA appartient à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.

• PricewaterhouseCoopers Audit Représenté par Amélie Wattel et Pierre Clavié 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine cedex

PricewaterhouseCoopers Audit a été nommé commissaire aux comptes titulaire lors de l'Assemblée générale de Rexel du 16 mai 2012, pour une durée de six exercices sociaux, en remplacement de KPMG Audit. Son mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée générale de Rexel le 24 mai 2018, pour une durée de six exercices sociaux. Son mandat expire par conséquent à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2023.

PricewaterhouseCoopers Audit appartient à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.

7.2.2 Commissaire aux comptes suppléant

• Salustro Reydel Représenté par Jean-Claude Reydel Tour Eqho 2, avenue Gambetta 92066 Paris-La Défense Cedex

Salustro Reydel a été nommé commissaire aux comptes suppléant lors de l'Assemblée générale de Rexel du 25 mai 2016, pour une durée de six exercices sociaux, en remplacement d'Auditex. Son mandat expire par conséquent à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2021.

Salustro Reydel appartient à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.

7.3 Documents accessibles au public

L'ensemble des documents juridiques et financiers relatifs à Rexel et devant être mis à la disposition des actionnaires et du marché conformément à la réglementation en vigueur peuvent être consultés au siège social de Rexel ou sur le site Internet de Rexel (www.rexel.com).

[Cette page est intentionnellement laissée en blanc]

Tables de concordance

8.1	Table de concordance avec le règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019	414
8.2	Table de concordance avec le rapport financier annuel	418
8.3	Table de concordance avec le rapport de gestion (incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise)	419
8.4	Table de concordance avec les informations concernant la responsabilité sociale et environnementale	421
8.5	Table de concordance avec les 10 principes du Pacte Mondial des Nations Unies	423

8.1 Table de concordance avec le règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019

La table de concordance ci-après permet d'identifier, les informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma de l'URD.

	RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ 2019/980 DU 14 MARS 2019 – ANNEXES 1 ET 2	DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
N°	SECTION	PARAGRAPHE(S)	PAGE(S)
1.	PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE	7.1	408
1.1.	Personnes responsables des informations contenues dans le document d'enregistrement	7.1.1	408
1.2.	Déclaration des personnes responsables du document d'enregistrement	7.1.2	408
1.3.	Déclaration ou rapport d'expert	Non applicable
1.4.	Attestations relatives aux informations provenant de tiers	Non applicable
1.5.	Déclaration sans approbation préalable de l'autorité compétente	Page de couverture
2.	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES	7.2	409
2.1.	Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur	7.2.1, 7.2.2	409
2.2.	Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été re-désignés durant la période couverte	Non applicable
3.	FACTEURS DE RISQUE	2	37 à 62
4.	INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR	1.2	17
4.1.	Raison sociale et nom commercial	1.2.1	17
4.2.	Lieu, numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique (LEI)	1.2.2	17
4.3.	Date de constitution et durée de vie	1.2.3	17
4.4.	Siège social, forme juridique, législation, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire et site web	1.2.4	17
5.	APERÇU DES ACTIVITÉS	1.3	18 à 30
5.1.	Principales activités	1.3.2, 1.3.3, 1.3.4	22 à 30
5.1.1.	Nature des opérations et principales activités	1.3.2, 1.3.3, 1.3.4	22 à 30
5.1.2.	Nouveaux produits et/ou services	1.3.2, 1.3.3, 1.3.4	22 à 30
5.2.	Principaux marchés	1.3.1	19 à 21
5.3.	Évènements importants dans le développement des activités	1.3	18 à 30
5.4.	Stratégie et objectifs	1.3.3	28 à 30
5.5.	Dépendance de l'émetteur à l'égard des brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	1.3.4	30
5.6.	Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle	Remarques générales	4
5.7.	Investissements	1.6	34
5.7.1.	Investissements importants réalisés	1.2, 1.6.1	17, 34
5.7.2.	Investissements en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris	1.1, 1.6.2	14 à 16, 34
5.7.3.	Coentreprises et entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une part de capital susceptible d'avoir une influence significative sur l'évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats	1.4.2	31 à 33
5.7.4.	Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation, faite par l'émetteur, de ses immobilisations corporelles	4.4	209 à 223

	RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ 2019/980 DU 14 MARS 2019 – ANNEXES 1 ET 2	DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
N°	SECTION	PARAGRAPHE(S)	PAGE(S)
6.	STRUCTURE ORGANISATIONNELLE	1.4	31
6.1.	Description sommaire du Groupe	1.4.1	31
6.2.	Liste des filiales importantes	1.4.2	31 à 33
7.	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT	5	243 à 359
7.1.	Situation financière	5.1.1	248 à 258
7.1.1.	Évolution et résultat des activités de l'émetteur, évolution de sa situation financière pour chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées	5.1.1	248 à 258
7.1.2.	Évolution future probable des activités de l'émetteur et activités en matière de recherche et développement	1.3.4, 5.1.3	30, 262 et 263
7.2.	Résultats d'exploitation	5.1.1	248 à 258
7.2.1.	Facteurs importants, évènements inhabituels ou peu fréquents ou nouveaux développements, influant sensiblement sur le revenu d'exploitation	5.1.1	248 à 258
7.2.2.	Raison des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets	5.1.1	248 à 258
8.	TRÉSORERIE ET CAPITAUX	5.1.2	259 à 261
8.1.	Informations sur les capitaux de l'émetteur	5.1.2	259 à 261
8.2.	Source et montant des flux de trésorerie de l'émetteur et description de ces flux de trésorerie	5.1.2	259 à 261
8.3.	Besoins de financement et structure de financement	5.1.2	259 à 261
8.4.	Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur	5.1.2	259 à 261
8.5.	Informations concernant les sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7.2.	1.2, 1.6, 5.1.1, 5.2.1	17, 34, 248 à 258, 268 à 332
9.	ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE	1.7	35 et 36
9.1.	Description de l'environnement réglementaire dans lequel l'émetteur opère et qui peut influer de manière significative sur ses activités et toute mesure ou facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l'émetteur	1.7	35 et 36
10.	INFORMATION SUR LES TENDANCES	1.3, 5.1	18 à 30, 248 à 265
10.1.	Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du document d'enregistrement	1.3, 5.1	18 à 30, 248 à 265
10.2.	Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou évènement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours	5.1.3	262 et 263
11.	PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	5.1.3	262 et 263
11.1.	Prévisions ou estimations du bénéfice publiées	5.1.3	262 et 263
11.2.	Principales hypothèses sur lesquelles l'émetteur a fondé sa prévision ou son estimation	5.1.3	262 et 263
11.3.	Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité aux méthodes comptables de l'émetteur	5.1.3	262 et 263
12.	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE	3.1	66 à 101
12.1.	Informations concernant les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance	3.1.1 à 3.1.6	66 à 100
12.2.	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale	3.1.7, 3.3	101, 136 à 139

	RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ 2019/980 DU 14 MARS 2019 – ANNEXES 1 ET 2	DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
N°	SECTION	PARAGRAPHE(S)	PAGE(S)
13.	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES	3.2	101 à 135
13.1.	Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l'émetteur et ses filiales	3.2.1 à 3.2.3	101 à 135
13.2.	Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	3.2.2, 3.2.3	118 à 135
14.	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION	3.6.2	141 à 147
14.1.	Date d'expiration des mandats actuels et période durant laquelle la personne est restée en fonction	3.1.1, 3.1.2, 3.1.3	66 à 99
14.2.	Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages, ou une déclaration appropriée attestant de l'absence de tels avantages	3.1.8	101
14.3.	Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération de l'émetteur	3.1.2.1, 3.1.2.3	94 à 96, 97 et 98
14.4.	Déclaration indiquant si l'émetteur se conforme, ou non, au régime de gouvernement d'entreprise qui lui est applicable	3	63 à 173
14.5.	Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise 3.1		66 à 101
15.	SALARIÉS	4.3	194 à 209
15.1.	Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques ou nombre moyen durant chaque exercice de cette période et répartition des salariés par grande catégorie d'activité et par site	4.3.1	195
15.2.	Participations et stock-options	3.7.2.4 à 3.7.2.6	154 à 163
15.3.	Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	3.7.2.4, 4.3.2.4	154, 199
16.	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	3.7.1	152
16.1.	Nom de toute personne non membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l'émetteur devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable et montant de la participation ainsi détenue, ou déclaration appropriée en l'absence de telles personnes	3.7.1, 3.7.2	152 à 163
16.2.	Droits de vote différents, ou déclaration appropriée indiquant l'absence de tels droits de vote	3.7.3	163
16.3.	Détention ou contrôle, direct ou indirect, de l'émetteur	3.7.2	152 à 163
16.4.	Accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle	3.7.5	164
17.	TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES	3.3	136 à 139
17.1.	Détail des transactions avec des parties liées	3.3	136 à 139
18.	INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR	5.2, 5.3	266 à 337, 338 à 359
18.1.	Informations financières historiques	5.2, 5.3	266 à 337, 338 à 359
18.1.1.	Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et rapport d'audit pour chacun de ces exercices	5.2, 5.3	266 à 337, 338 à 359
18.1.2.	Changement de date de référence comptable	Non applicable
18.1.3.	Normes comptables	5.2.1	268 à 332
18.1.4.	Changement de référentiel comptable	5.2.1 (note 3.2.1)	268 à 332
18.1.5.	Informations financières auditées établies conformément à des normes comptables nationales	5.3	338 à 359
18.1.6.	États financiers consolidés	5.2	266 à 337

	RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ 2019/980 DU 14 MARS 2019 – ANNEXES 1 ET 2	DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
N°	SECTION	PARAGRAPHE(S)	PAGE(S)
18.1.7.	Date des dernières informations financières	5.2, 5.3	266 à 337, 338 à 359
18.2.	Informations financières intermédiaires et autres	Non applicable
18.2.1.	Informations financières trimestrielles ou semestrielles	Non applicable
18.3.	Audit des informations financières annuelles historiques	5.2.2, 5.3.2	333 à 337, 356 à 359
18.3.1.	Audit indépendant des informations financières annuelles historiques	5.2.2, 5.3.2	333 à 337, 356 à 359
18.3.2.	Autres informations auditées par les contrôleurs légaux	4	175 à 242
18.3.3.	Informations financières non tirées des états financiers audités	Non applicable
18.4.	Informations financières pro forma	Non applicable
18.4.1.	Modification significative des valeurs brutes	Non applicable
18.5.	Politique en matière de dividendes	5.1.4	263
18.5.1.	Description de la politique de distribution de dividendes et de toute restriction applicable	5.1.4	263
18.5.2.	Montant du dividende par action	5.1.4	263
18.6.	Procédures judiciaires et d'arbitrage	5.2.1 (note 27)	268 à 332
18.6.1.	Procédures significatives	5.2.1 (note 27)	268 à 332
18.7.	Changement significatif de la situation financière de l'émetteur	5.1.5	263
18.7.1.	Description	5.1.5	263
19.	INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES	3.6, 3.7, 3.8	141 à 172
19.1.	Capital social	3.8	164 à 172
19.1.1.	Montant du capital émis et autorisé, nombre d'actions émises et totalement libérées et émises mais non totalement libérées, valeur nominale par action, rapprochement du nombre d'actions en circulation à la date d'ouverture et à la date de clôture de l'exercice	3.8.1	164 à 168
19.1.2.	Informations relatives aux actions non représentatives du capital	3.8.2	168
19.1.3.	Nombre, valeur nominale et valeur comptable des actions détenues par l'émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales	3.8.3	168 à 171
19.1.4.	Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	3.8.4	171
19.1.5.	Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ ou obligation attaché(e) au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	Non applicable
19.1.6.	Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option	Non applicable
19.1.7.	Historique du capital social	3.8.5	172
19.2.	Acte constitutif et statuts	3.6	141 à 151
19.2.1.	Registre et objet social	1.2.2, 3.6.1	17, 141
19.2.2.	Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes	3.6.3	147 et 148
19.2.3.	Dispositions de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement de l'émetteur qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle	3.6.6	150
20.	CONTRATS IMPORTANTS	5.2.1 (notes 22 et 23)	268 à 332
20.1.	Résumé de chaque contrat important	5.2.1 (notes 22 et 23)	268 à 332
20.2.	Informations provenant d'une tierce partie	Non applicable
21.	DOCUMENTS DISPONIBLES	7.3	409
21.1.	Déclaration sur les documents pouvant être consultés	7.3	409

8.2 Table de concordance avec le rapport financier annuel

La table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent document d'enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié conformément aux articles L.451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

	RAPPORT FINANCIER ANNUEL	DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
N°	RUBRIQUE	PARAGRAPHE(S)	PAGE(S)
1.	Comptes annuels	5.3.1	340 à 355
2.	Comptes consolidés	5.2.1	268 à 332
3.	Rapport de gestion (voir paragraphe 8.3)	1 à 6	5 à 403
4.	Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel	7.1	408
5.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	5.3.2	356 à 359
6.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	5.2.2	333 à 337

8.3 Table de concordance avec le rapport de gestion (incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise)

La table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent document d'enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport de gestion devant être publié conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 du Code de commerce.

RAPPORT DE GESTION		DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
N°	RUBRIQUE	PARAGRAPHE(S)	PAGE(S)
1.	Activité et situation financière	1.2, 1.3, 5.1.1, 5.1.2, 5.1.5	17, 18 à 30, 248 à 261, 263
2.	Événements récents, tendances et perspectives	5.1.1 à 5.1.3, 5.2.1 (note 2), 5.3.1	248 à 263, 268 à 332, 340 à 355
3.	Recherche et développement	1.3.4	30
4.	Description des principaux risques et incertitudes	2	37 à 62
5.	Procédures de contrôle interne et de gestion des risques	2.3	58 à 62
6.	Utilisation d'instruments financiers	5.2.1 (notes 3.11, 3.12 et 23)	268 à 332
7.	Filiales et participations	1.4, 5.2.1, 5.3.1	31, 268 à 332, 340 à 355
8.	Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices	6.1	364 à 383
9.	Délais de paiement	5.1.6	264
10.	Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices	5.3.1	340 à 355
11.	Rapport sur le gouvernement d'entreprise	3	63 à 173
12.	Choix des modalités du mode d'exercice de la Direction Générale	3.1.3	99
13.	Limitations de pouvoir du Directeur Général	3.1.1.3	83 à 92
14.	Composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration	3.1.1	66 à 93
15.	Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire durant l'exercice	3.1.1.1	69 à 81
16.	Politique de rémunération des mandataires sociaux	3.2.1	101 à 118
17.	Rémunération et avantages de toute nature des mandataires sociaux	3.2.2	118 à 132
18.	Proportion relative de la rémunération fixe et variable	3.2.1	101 à 118
19.	Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable	Non applicable
20.	Niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux par rapport à la rémunération moyenne et à la rémunération médiane des salariés de la société	3.2.2.5	131 et 132
21.	Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés et des ratios d'équité au cours des cinq derniers exercices	3.2.1, 3.2.2	101 à 132
22.	Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée et de la manière dont les critères de performance sont appliqués	3.2.2	118 à 132
23.	Manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire sur les informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce a été pris en compte	3.2.1	101 à 118
24.	Écarts et dérogations appliqués par rapport à la politique de rémunération	Non applicable

RAPPORT DE GESTION		DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
N°	RUBRIQUE	PARAGRAPHE(S)	PAGE(S)
25.	Engagements pris à l'égard des mandataires sociaux	3.3.2	136 et 137
26.	État récapitulatif des opérations réalisées en 2020 sur les titres Rexel par les mandataires sociaux et leurs proches	3.7.2.3	154
27.	Description de la procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent ces conditions et de sa mise en œuvre	3.3.1	136
28.	Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration	3.1.1.2, 3.1.5	82 à 86, 99 et 100
29.	Description des objectifs, modalités de mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l'exercice	3.1.1.2 à 3.1.1.4	82 à 93
30.	Dispositions du Code Afep-Medef écartées et raisons pour lesquelles elles ont été écartées	3.5	140
31.	Modalités particulières de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale	3.6.5	148 à 150
32.	Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange	3.9	173
33.	Informations concernant le capital social (structure du capital, restriction statutaire et actionnariat salarié)	3.8	164 à 172
34.	Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité	3.8.1	164 à 168
35.	Déclaration de performance extra-financière	4.1 à 4.7 (voir paragraphe 8.4 du présent chapitre)	178 à 233
36.	Plan de vigilance	4.8	234 à 239

8.4 Table de concordance avec les informations concernant la responsabilité sociale et environnementale

La table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent document d'enregistrement universel, les informations concernant la responsabilité sociale et environnementale.

	RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE	DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
N°	RUBRIQUE	PARAGRAPHE(S)	PAGE(S)
I.	Informations relatives au modèle d'affaire	4.1.1	178
II.	Informations sociales, environnementales, sociétales
1.	Informations sociales	4.3	194 à 209
	a) Emploi
	Effectif total et répartition des salariés	4.3.1	195
	Embauches et licenciements	4.3.2.1 à 4.3.2.3	195 à 199
	Rémunérations et évolution	4.3.2.4	199
	b) Organisation du travail
	Organisation du temps de travail	4.3.3.5	205
	Absentéisme	4.3.2.2	197 et 198
	c) Santé et sécurité
	Conditions de santé et de sécurité au travail	4.3.3.4	203 à 205
	Accidents du travail et maladies professionnelles	4.3.3.4	203 à 205
	d) Relations sociales
	Organisation du dialogue social	4.3.3.3	202
	Bilan des accords collectifs	4.3.3.3	202
	e) Formation
	Politiques mises en œuvre	4.3.3.2	201 et 202
	Nombre total d'heures de formation	4.3.3.2	201 et 202
	f) Égalité de traitement
	Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	4.3.4.1	206 et 207
	Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	4.3.4.2	207
	Politique de lutte contre les discriminations	4.1.2.1, 4.2.1, 4.3.3, 4.3.4, 4.5.1	179 à 182, 189 à 192, 200 à 208, 224 et 225
2.	Informations environnementales	4.4	209 à 223
	a) Politique générale en matière environnementale
	Organisation de la société	4.4.1	210 à 213
	Action de formation et d'information des salariés	4.4.1.1.2	211 et 212
	Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	4.4.1.2	212 et 213
	Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement	4.4.1.2	212 et 213
	b) Pollution et gestion des déchets
	Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets	4.4.1.2, 4.4.5	212 et 213, 221
	Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets	4.4.4	218 à 220
	Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	4.4.5	221

	RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE	DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
N°	RUBRIQUE	PARAGRAPHE(S)	PAGE(S)
	c) Economie circulaire
	i) Prévention et gestion des déchets
	Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets	4.4.4	218 à 220
	Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire	4.4.6	221 à 223
	ii) Utilisation durable des ressources
	Consommation d'eau et approvisionnement en eau	4.4.5, 4.6	221, 230 à 233
	Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	4.4.4	218 à 220
	Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables	4.4.3.1	216 et 217
	Utilisation des sols	4.4.5	221
	d) Changement climatique
	Postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit	4.4.2.2	214 et 215
	Mesures prises pour l'adaptation aux conséquences du changement climatique	4.4.2.1, 4.4.2.3	213 et 214, 216
	Objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre et moyens mis en œuvre	4.4.2.2	214 et 215
	e) Protection de la biodiversité
	Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	4.4.5	221
3.	Informations sociétales
	a) Engagements sociétaux en faveur du développement durable
	Impact de l'activité de la société en matière d'emploi et de développement local	4.1.2	179 à 185
	Impact de l'activité de la société sur les populations riveraines ou locales	4.1.2	179 à 185
	Relations entretenues avec les parties prenantes	4.1.2.2	182 à 184
	Actions de partenariat ou de mécénat	4.1.2.2, 4.5.3	182 à 184, 228 et 229
	b) Sous-traitance et fournisseurs
	Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	4.1.2, 4.5.1	179 à 185, 224 et 225
	Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	4.1.2, 4.5.1	179 à 185, 224 et 225
	c) Loyauté des pratiques
	Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	4.2.1, 4.5.2	189 à 192, 226 à 228
4.	Autres informations
	1°) Actions engagées pour prévenir la corruption	4.2.1	189 à 192
	2°) Informations relatives aux actions en faveur des droits de l'homme 4.2.1		189 à 192
	a) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail	4.2.1, 4.5.1, 4.8.2.3	189 à 192, 224 et 225, 237
	Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	4.1.2.1	179 à 182
	Élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	4.3.4	205 à 208
	Élimination du travail forcé ou obligatoire	4.1.2.1, 4.5.1	179 à 182, 224 et 225
	Abolition effective du travail des enfants	4.1.2.1, 4.5.1	179 à 182, 224 et 225
	b) Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme	4.1.2, 4.2.1, 4.5.1	179 à 185, 189 à 192, 224 et 225

8.5 Table de concordance avec les 10 principes du Pacte Mondial des Nations Unies

Pacte mondial des Nations Unies

PRINCIPES DU PACTE MONDIAL	NOS ENGAGEMENTS	NOS INITIATIVES ET INDICATEURS	PAGE(S)
Promouvoir et respecter les droits de l'homme reconnus sur le plan international	Guide d'éthique	4.2.1	189 à 192
	Clauses de responsabilité sociale incluses dans les contrats d'achat	4.1.1, 4.2, 4.5.1	178, 189 à 194, 224 et 225
Refuser d'être complice de violations des droits de l'homme	Politiques de responsabilité sociale	4.1.1, 4.2.2 à 4.3.5	178, 192 à 209
	Charte d'engagement sociétal	4.1.2.2	182 à 184
	Fondation Rexel pour le progrès énergétique	4.1.2.2, 4.5.3	182 à 184, 228 et 229
Respecter l'exercice de la liberté	Guide d'éthique	4.2.1	189 à 192
d'association et reconnaitre le droit à la négociation collective	Clauses de responsabilité sociale incluses dans les contrats d'achat	4.1.2.2, 4.5.1	182 à 184, 224 et 225
Éliminer toutes les formes de travail forcé et obligatoire	Politiques de responsabilité sociale	4.1.1, 4.3.1 à 4.3.4	178, 195 à 208
Abolir de façon effective le travail des enfants
Éliminer la discrimination en matière d'emploi et d'exercice d'une profession
Promouvoir une approche	Guide d'éthique	4.2.1	189 à 192
prudente des grands problèmes touchant l'environnement	Clauses environnementales incluses dans les contrats d'achat	4.1.2.2, 4.5.1	182 à 184, 224 et 225
Prendre des initiatives en faveur de pratiques environnementales plus	Charte pour l'environnement	4.4.1.1.1	211
responsables	Politiques environnementales	4.4.1.1	210 à 212
Encourager la mise au point et la	Charte pour l'environnement	4.4.1.1.1	211
diffusion de technologies respectueuses de l'environnement	Charte d'engagement sociétal	4.1.2.2	182 à 184
	Fondation Rexel pour le progrès énergétique	4.1.2.2, 4.5.3	182 à 184, 228 et 229
Agir contre la corruption sous	Guide d'éthique	4.2.1	189 à 192
toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin	Politiques de lutte anti-corruption et anti-blanchiment	2.1.4, 4.2.1	55 et 56, 189 à 192

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Rexel — Annual Report 2020

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Document d'enregistrement universel

2020

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Table des matières

1 Présentation du groupe Rexel 5

2 Facteurs de risque et contrôle interne 37

3 Gouvernement d'entreprise 63

4 Responsabilité d'entreprise 175

Remarques générales

Présentation du groupe Rexel

Rexel en bref au 31/12/2020

Répartition du chiffre d'affaires par gamme de produits

Près de 60 %

Répartition du chiffre d'affaires par proposition de valeur

Répartition du chiffre d'affaires par marché final

2 objectifs de réduction des émissions de GES à l'horizon 2030

plus de 23 000

2,6 Md€

Implantations au 31/12/2020

Groupe

Europe

Amérique du Nord

1.1 Chiffres clés consolidés

◼ Principaux chiffres clés du compte de résultat consolidé de Rexel

◼ Principaux chiffres clés du tableau des flux de trésorerie consolidés de Rexel

◼ Principaux chiffres clés du bilan consolidé de Rexel

◼ Ratio d'Endettement

1.2 Histoire et évolution

1.2.1 Dénomination sociale

1.2.2 Lieu et numéro d'immatriculation

1.2.3 Date de constitution et durée

1.2.4 Siège social, forme juridique et législation applicable

1.2.5 Historique du groupe Rexel

1.3 Activités et stratégie

◼ La répartition du chiffre d'affaires du groupe Rexel en 2020 par marchés finaux est la suivante :

1.3.1 Les marchés du groupe Rexel

1.3.1.1 Le marché professionnel de la distribution de matériel électrique, basse tension et courants faibles

Un marché porté par des facteurs de croissance à long terme

Un marché fragmenté

1.3.1.2 La répartition géographique des marchés du groupe Rexel

Europe

Amérique du Nord

Asie-Pacifique

1.3.2 Les activités et les atouts concurrentiels du groupe Rexel

1.3.2.1 Un acteur mondial ancré localement

Un acteur majeur au niveau mondial

Une présence locale forte

Des relations stratégiques avec les fournisseurs, tirant parti de ces dualités globale / locale et physique / digitale

1.3.2.2 Une gamme de produits et services étendue et innovante

Huit familles de produits

Une large gamme de produits et solutions, à la pointe de l'innovation

Des prestations à valeur ajoutée répondant aux besoins des clients

1.3.2.3 Un modèle adapté aux attentes des clients

Un modèle omnicanal avec une proportion digitale croissante

Un modèle logistique efficace

Des équipes qualifiées et expérimentées

1.3.2.4 Une stratégie reflétée dans les performances opérationnelles et financières

Une structure de coûts équilibrée

Une amélioration de la performance opérationnelle

Un modèle économique générateur de flux de trésorerie

1.3.3 La stratégie du groupe Rexel et ses ambitions à moyen-terme

1.3.3.1 Renforcement constant du Groupe pour garantir une croissance organique rentable et tirer parti des gains structurels induits par la transformation

Une stratégie de croissance organique grâce à une approche « Plus de clients & Plus de références & Plus de digital » (« More Customers, More SKUs, More Digital »)

Amélioration continue de la marge brute et de la structure de coûts

1.3.3.2 Migration vers une entreprise de services référente dans le domaine de l'utilisation des données

Adoption d'une logique de service, segmentée autour de trois typologies d'offres produits et services

1.3.4 Recherche et développement, brevets et licences

1.4 Organisation

1.4.1 Organigramme

1.4.2 Principales filiales au 31 décembre 2020

Europe

Amérique du Nord

Asie-Pacifique

1.5 Propriétés immobilières et équipements

1.6 Investissements

1.6.1 Investissements réalisés

1.6.2 Principaux investissements en cours de réalisation

Rexel Annual Report 2020

1 Présentation du groupe Rexel ⁵

2 Facteurs de risque et contrôle interne ³⁷

3 Gouvernement d'entreprise ⁶³

4 Responsabilité d'entreprise ¹⁷⁵