Rexel — AGM Information 2009

May 20, 2009

Descriptif du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 20 mai 2009

1. Cadre juridique

En application des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers ainsi que du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 dite directive « Abus de Marché » concernant les programmes de rachat et la stabilisation d'instruments financiers, entré en vigueur le 13 octobre 2004, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par Rexel autorisé par l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 20 mai 2009.

Le présent descriptif est mis à la disposition des actionnaires sur le site Internet de Rexel (www.rexel.com).

2. Nombre de titres et part du capital détenus par l'émetteur

Au 20 mai 2009, le capital social de Rexel s'élève à 1 290 728 220 euros divisé en 258 145 644 actions de cinq euros de valeur nominale chacune.

Au 20 mai 2009, Rexel détient 1 117 500 de ses actions, soit 0,43% de son capital social.

Les actions de Rexel sont cotées sur le marché Euronext Paris (Code ISIN : FR0010451203, Mnémonique : RXL).

3. Répartition par objectifs des titres de capital détenus

Au 20 mai 2009, les 1 117 500 actions détenues par Rexel sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Rothschild et Cie Banque, conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF.

4. Objectifs du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 20 mai 2009

L'acquisition des actions pourra être effectuée par ordre de priorité décroissant en vue :

• d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions de Rexel par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ;

• de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de Rexel, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d'actions dans le cadre de tout plan d'épargne entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution d'actions dans le cadre de la participation aux résultats de l'entreprise et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire agira ;

• de la conservation et de la remise ultérieure d'actions de Rexel à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;
• de la remise d'actions de Rexel à l'occasion d'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de Rexel ;
• de l'annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions et sous réserve de l'adoption de la onzième résolution de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 20 mai 2009 ;
• de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

5. Modalités

Part maximale du capital dont l'achat a été autorisé

L'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 20 mai 2009 a autorisé le Directoire à acheter ou faire acheter un nombre maximal d'actions de Rexel représentant jusqu'à 10% du capital de Rexel.

L'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 20 mai 2009 a par ailleurs décidé que le nombre d'actions acquises par Rexel en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% du capital de Rexel.

Conformément à l'article L.225-210 du Code de commerce, le nombre d'actions que Rexel détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra pas dépasser 10% des actions composant le capital de Rexel à la date considérée.

Dans la mesure où, au 20 mai 2009, Rexel détient 1 117 500 de ses actions représentant 0,43% du capital social de Rexel, le nombre maximal d'actions Rexel susceptibles d'être rachetées représente, au 20 mai 2009, 9,57% du capital social de Rexel, soit 24 697 064 actions de Rexel.

Prix maximal d'achat

L'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 20 mai 2009 a décidé que le prix maximum d'achat par action est fixé à 20 euros, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, division ou regroupement d'actions, ce prix sera ajusté en conséquence.

Montant maximal

L'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 20 mai 2009 a décidé que le montant maximal alloué à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions s'élève à 200 millions d'euros.

Modalités des achats et des cessions

L'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 20 mai 2009 a décidé que l'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d'opérations sur blocs de titres ou d'offre publique, de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés, d'achat d'options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables.

6. Durée du programme de rachat d'actions

18 mois à compter de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 20 mai 2009, soit jusqu'au 20 novembre 2010.

7. Bilan du précédent programme de rachat d'actions

L'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 20 mai 2008 avait autorisé le Directoire à acheter des actions de Rexel. Les modalités de ce programme sont décrites dans le descriptif du programme de rachat d'actions publié par Rexel le 20 mai 2008, disponible sur le site Internet de Rexel (www.rexel.com).

Le Directoire de Rexel a décidé de mettre en œuvre le programme de rachat d'actions par le biais du contrat de liquidité en vigueur en vigueur avec Rothschild et Cie Banque (le « Contrat de Liquidité »).

Le programme de rachat d'actions a été mis en œuvre, via le Contrat de Liquidité, par Rothschild et Cie Banque le 20 mai 2008, avec un montant de 11 millions d'euros. Conformément au communiqué de presse publié le 20 novembre 2008, afin de permettre à Rothschild et Cie Banque d'assurer la continuité de ses interventions au titre du Contrat de Liquidité, Rexel a effectué, le 28 novembre 2008, un apport complémentaire en espèces de 4 millions d'euros, portant le montant alloué au Contrat de Liquidité à 15 millions d'euros.

Dans le cadre de ce programme, les opérations réalisées par Rexel sur ses propres titres entre le 20 mai 2008 et le 20 mai 2009 se présentent de la manière suivante :

Pourcentage de capital autodétenu de manière directe ou indirecte au 20 mai 2009	0,43%
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois	-
Nombre d'actions autodétenues en portefeuille	1 117 500
Valeur comptable du portefeuille au 20 mai 2009	7 601 065 euros
Valeur de marché du portefeuille au 20 mai 2009	7 565 475 euros

	Flux bruts cumulés		Positions ouvertes au 20 mai 2009
	Achats	Ventes et transferts	Positions ouvertes à l'achat			Positions ouvertes à la vente
Nombre d'actions	2 715 210	1 597 710	Options d'achat achetées	Options de vente vendues	Achats à terme	Options d'achat vendues	Options de vente acheteés	Ventes à terme
Echéance maximale moyenne			0	0	0	0	0	0
Cours moyen de la transaction (en euros)	8,536	9,232
Prix d'exercice moyen (en euros)			0	0	0	0	0	0
Montants (en euros)	23 176 285	14 750 257

Aucun transfert n'a été réalisé.

La totalité des achats et des ventes a été réalisée dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Rothschild et Cie Banque.

Le programme de rachat autorisé par l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 20 mai 2008 et mis en œuvre par le Directoire a pris fin le 20 mai 2009.