Reworld Media — Audit Report / Information 2015

May 2, 2016

REWORLD MEDIA

Société Anonyme
16, rue du Dôme
92100 Boulogne-Billancourt

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2015

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JLS PARTNER
12, boulevard Raspail
75007 Paris
Deloitte & Associés
185, avenue Charles de Gaulle
92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

REWORLD MEDIA

Société Anonyme
16, rue du Dôme
92100 Boulogne-Billancourt

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société REWORLD MEDIA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

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REWORLD MEDIA
3/3

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

la note « Participations et autres titres » figurant au paragraphe « Règles et méthodes comptables » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux titres de participation. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et les informations fournies dans les notes de l'annexe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 31 mars 2016

Les commissaires aux comptes

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SA REWORLD MEDIA
Siège social : 16 RUE DU DOME
92100 Boulogne-Billancourt
France
SIREN: 439546011

COMPTES SOCIAUX

Exercice clos le 31 décembre 2015

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REWORLD MEDIA

Sommaire : Comptes sociaux au 31/12/2015

Etats de Gestion

Bilan Actif (Système de Base)	1
Bilan Passif (Système de Base)	2
Compte de résultat	3

Généralités

Principes, règles et méthodes comptables	5

Notes sur le bilan

NOTE . Immobilisations	9
NOTE . Amortissements des immobilisations	10
NOTE . Echéances des créances	11
NOTE . Produits à recevoir	12
NOTE . Charges constatées d'avance	13
NOTE . Composition du capital social	14
NOTE . Variation des capitaux propres	15
NOTE . Provisions	16
NOTE . Etat des échéances des dettes	18
NOTE . Charges à payer	19
NOTE . Produits constatés d'avance	20
NOTE . Ecarts de Conversion	21
NOTE . Entreprises liées et participations	22

Notes sur le resultat

NOTE . Chiffre d'Affaires par nature	23

Autres informations

NOTE . Liste des Filiales	24
NOTE . Liste des Participations	25

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BILAN ACTIF

Société: REWORLD MEDIA

SIRET : 43954601100065

(En euros)

	Note	31/12/2015			31/12/2014
		Brut	Amortissements, provisions	Net	Net
Capital souscrit non appelé (I)
Immobilisations incorporelles		290 607	270 980	19 627	20 294
Frais d'établissement		97 277	97 277
Frais de développement
Concessions et brevets		193 330	173 702	19 627	20 294
Fonds commercial (1)
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
Immobilisations financières (2)		23 409 753	89 124	23 320 629	6 049 110
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations		22 995 626	88 609	22 907 017	5 948 022
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés		58 516	514	58 002
Prêts
Autres immobilisations financières		355 611		355 611	101 089
ACTIF IMMOBILISE (TOTAL II)		23 700 360	360 103	23 340 257	6 069 404
Stocks et en-cours
Matières premières et autres approvisionnements
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances (3)		3 660 480	17 710	3 842 770	2 944 124
Clients et comptes rattachés		62 777	17 710	45 067	447 061
Autres créances		3 597 703		3 597 703	2 497 063
Capital souscrit appelé non versé
Divers		7 697 307		7 697 307	17 649
Valeurs mobilières de placement		505 838		505 838
Disponibilités		7 191 469		7 191 469	17 649
ACTIF CIRCULANT		11 357 787	17 710	11 340 077	2 961 773
Charges constatées d'avance (3)		210 670		210 670	68 401
TOTAL III		11 568 407	17 710	11 550 747	3 030 173
Frais d'émission d'emprunt à étaler
Primes de remboursement des obligations
Ecart de conversion actif		62 751		62 751
TOTAL ACTIF		35 331 568	377 813	34 953 755	9 099 578

(1) Dont droit au bail (net)
(2) Dont part à moins d'un an (brut)
(3) Dont part à plus d'un an (brut)
(4) Dont actions propres
(5) Dont instruments de trésorerie

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BILAN PASSIF

Société : REWORLD MEDIA

SIRET : 43954601100065

(En euros)	Note	31/12/2015	31/12/2014
Capital		569 398	487 603
Primes d'émission, de fusion, d'apport		13 607 839	6 487 990
Ecarts de réévaluation (1)
Réserves :
Réserve légale		4 044	4 044
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées		3 546	3 546
Autres réserves
Report à nouveau		( 485 146)	( 744 665)
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)		1 227 701	259 519
Subventions d'investissement
Provisions réglementées		396 313	163 829
CAPITAUX PROPRES (TOTAL I)		15 323 695	6 661 866
Émissions de titres participatifs		8 979 001
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES (TOTAL II)		8 979 001
Provisions pour risques		62 751
Provisions pour charges
PROVISIONS (TOTAL III)		62 751
Dettes financières		2 202 071	104 482
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)		2 050 000
Emprunts et dettes financières divers (3)		152 071	104 482
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes d'exploitation		643 939	577 695
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		592 949	397 801
Dettes fiscales et sociales		50 990	179 895
Dettes diverses		7 492 298	1 505 534
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		7 466 865	1 500 000
Autres dettes (4)		25 433	5 534
DETTES (5)		10 338 307	2 187 712
Produits constatés d'avance (5)		250 000	250 000
TOTAL IV		10 588 307	2 437 712
Ecarts de conversion Passif
TOTAL PASSIF		34 953 755	9 099 578
(1) Dont écart d'équivalence
(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque
(3) Dont emprunts participatifs
(4) Dont Instruments de trésorerie
(5) Dont dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an		6 890 023	837 016

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COMPTE DE RESULTAT

Société : REWORLD MEDIA

SIRET : 43954601100065

(En euros)	Note	31/12/2015	31/12/2014
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises
Production vendue de biens
Production vendue de services		1 770 250	1 193 358
Montant net du chiffre d'affaires		1 770 250	1 193 358
dont à l'exportation :
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges
Autres produits		3	2
PRODUITS D'EXPLOITATION (TOTAL I)		1 770 253	1 193 360
Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de douane)
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)
Autres achats et charges externes (3)		1 053 856	718 082
Impôts, taxes et versements assimilés		89 066	18 736
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotations d'exploitation
Sur immobilisations : dotations aux amortissements		667	667
Sur immobilisations : dotations aux provisions
Sur actif circulant : dotations aux provisions			15 793
Pour risques et charges : dotations aux provisions
Autres charges		2 441	2
CHARGES D'EXPLOITATION (TOTAL II)		1 146 030	753 279
1. RESULTAT D'EXPLOITATION (I - II)		624 223	440 081
Opérations en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers
Produits financiers de participations (4)		58 273	32 604
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (4)
Autres intérêts et produits assimilés (4)		2
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
PRODUITS FINANCIERS (TOTAL V)		58 275	32 604

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COMPTE DE RESULTAT & (suite)

(En euros)	Note	31/12/2015	31/12/2014
Charges financières
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions		111 875	40 000
Intérêts et charges assimilées (5)		30 568	1 398
Différences négatives de change		194
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
CHARGES FINANCIERES (TOTAL VI)		142 637	41 398
2. RESULTAT FINANCIER (V - VI)		(84 361)	(8 793)
3. RESULTAT COURANT AVANT IMPÔT (1 + 2 + III - IV)		539 861	431 287
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital		1 011 921	1
Reprises sur provisions et transferts de charges
PRODUITS EXCEPTIONNELS (TOTAL VII)		1 011 921	1
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		10 450	65 379
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		314 058
Dotations aux amortissements et aux provisions		232 484	106 390
CHARGES EXCEPTIONNELLES (TOTAL VIII)		556 992	171 769
4. RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)		454 929	( 171 768)
Participation des salariés aux résultats (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)		( 232 911)
TOTAL DES PRODUITS (I + III + V + VII)		2 840 449	1 225 965
TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X)		1 612 748	966 446
5. RESULTAT (bénéfice ou perte)		1 227 701	259 519
(1)Dont produits afférents à des exercices antérieurs
(2)Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3)Dont redevances de crédit-bail mobilier
(3)Dont redevances de crédit-bail immobilier
(4)Dont produits concernant les entreprises liées		58 273	32 604
(5)Dont intérêts concernant les entreprises liées

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REGLES ET METHODES COMPTABLES

La société anonyme Reworld Media au capital de 569.397,66 euros dont le siège social se situe 16 Rue du Dôme - 92100 Boulogne Billancourt et dont le SIREN est 439 546 011 RCS Nanterre présente le bilan avant répartition de l'exercice clos au 31 Décembre 2015 qui se caractérise par les données suivantes :

FAITS CARACTERISTIQUES :

Créations de sociétés et prises de participation :

• Groupe Tradedoubler : la société Reworld Media a acquis 19,10 % des titres de la société Tradedoubler AB, société de droit suédois cotée à la bourse de Stockholm. C'est un leader international du marketing digital à la performance et un pionnier de l'affiliation en Europe.
• Groupe Attractive Sport : la société Reworld Media a acquis 17,2 % de la société Attractive Sport. Cette dernière a été fusionnée dans la société Sporever, portant ainsi la participation de Reworld Media dans la société Sporever à 11 %.

Trois augmentations de capital ont eu lieu au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2015 :

• Augmentation de capital en mars 2015 pour une valeur en nominal de 15.362,16 euros et une prime d'émission de 1.405.637,64 euros par création et émission de 768.108 actions Reworld Media.
• Augmentation de capital en mai 2015 pour une valeur en nominal de 54.054,06 euros et une prime d'émission de 4.945.946,49 euros par création et émission de 2.702.703 actions Reworld Media.
• Augmentation de capital en décembre 2015 pour une valeur en nominal de 12.378,40 euros et une prime d'émission de 1.132.623,60 euros par création et émission de 618.920 actions Reworld Media.

Deux emprunts obligataires convertibles en actions ont été émis au cours de l'exercice :

• Emprunt obligataire convertible en actions émis en mars 2015 pour une valeur de 3.579.000,75 euros par création et émission de 1.934.595 obligations sur une durée de 3 ans à compter de la date de souscription. Chaque obligation donnera droit à son titulaire de souscrire à une nouvelle action de la société Reworld Media au prix unitaire de 1,85 euro. Le management estime que 100 % des obligations seront converties en actions.
• Emprunt obligataire convertible en actions émis en décembre 2015 pour une valeur de 1.400.000,45 euros par création et émission de 756.757 obligations sur une durée de 3 ans à compter de la date de souscription. Chaque obligation donnera droit à son titulaire de souscrire à une nouvelle action de la société Reworld Media au prix unitaire de 1,85 euro. Le management estime que 100 % des obligations seront converties en actions.

Financements obtenus :

En juillet 2015, la société Reworld Media a obtenu deux financements de la BPI au titre d'aide à l'innovation :

• Financement de 50.000 euros sous la forme d'un prêt remboursable sur 5 ans, par annuité constante, avec un différé de remboursement de 2 ans, reportant la date de fin de remboursement à juin 2021.
• Financement de 2.000.000 d'euros sous la forme d'un prêt remboursable sur 28 trimestres, soit pour une durée de 7 ans.

Actions propres :

Au cours de l'exercice 2015, la société a procédé au rachat de 857.143 de ses propres actions. Le Conseil d'Administration du 5 mai 2015 a décidé de l'affectation suivante :

• 100.000 actions au titre d'un contrat de liquidité,
• 160.000 actions au titre d'opérations d'échanges et de croissance externe,
• 597.143 actions pour attribution aux salariés et mandataires du Groupe.

Compte courant :

La société Reworld Media a reçu une avance en compte courant de 4.000.000 d'euros. Ce financement a été placé en quasi fonds propres puisqu'il sera transformé en capital lors d'une augmentation de capital prévue courant 2016.

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PRINCIPES GÉNÉRAUX

Les comptes annuels de l'exercice 2015 ont été établis conformément aux dispositions de l'ANC 14-03. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

COMPARABILITE DES COMPTES :

Les exercices clos au 31 décembre 2015 et au 31 décembre 2014 sont comparables.

ACTIFS IMMOBILISÉS

A leur date d'entrée dans le patrimoine de l'entité, la valeur des actifs est déterminée dans les conditions suivantes :

• les actifs acquis à titre onéreux sont comptabilisés à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires);
• les actifs produits par l'entité sont comptabilisés à leur coût de production;
• les actifs acquis à titre gratuit ou par voie d'échange sont comptabilisés à leur valeur vénale;

Les coûts d'entrée d'une immobilisation incorporelle correspondent aux seuls coûts directs attribuables au projet.

Immobilisations Incorporelles

Les principales immobilisations incorporelles de l'entreprise sont les suivantes :

• les frais d'établissement,
• les logiciels, brevets acquis ou créés en interne, marques et licences,

Les logiciels sont amortis en linéaire sur une durée de 3 ans.

Participations et autres titres

Les titres de participation sont évalués à leur valeur d'acquisition augmentée des frais d'acquisition liés.

Dans le cadre des diverses acquisitions de sociétés, si une clause de complément de prix y est rattachée, le montant de ce complément est inclus dans le coût d'acquisition des titres si cet ajustement est probable et si son montant peut être mesuré de façon fiable comme l'indique le CRC 99-02 § 210.

Les titres sont détenus pour une durée supérieure à un an.

Une provision pour dépréciation des titres est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute. La valeur d'inventaire des titres de participation pour lesquels il n'existe pas de valeur de référence récente s'apprécie principalement sur la base des perspectives de rentabilité future reposant sur les business plan établis par la direction.

Une dépréciation de 48.609 euros a été comptabilisée sur les titres de la société Planning TV.

Autres titres immobilisés

Les actions propres sont comptabilisées à leur prix d'acquisition, hors frais. Si, à la clôture de l'exercice, la valeur d'acquisition est supérieure au cours moyen du dernier mois de l'exercice, l'écart fait l'objet d'une provision pour dépréciation financière. Les plus ou moins-values de cession sont comptabilisées en résultat exceptionnel suivant la méthode FIFO (First In - First Out).

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CLIENTS ET AUTRES ACTIFS D'EXPLOITATION

Créances Clients et Comptes Rattachés

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Leur valeur d'inventaire fait l'objet d'une appréciation au cas par cas. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire d'une créance est inférieure à sa valeur nominale et/ou lorsque des difficultés de recouvrement sont clairement identifiées. Les dépréciations sont évaluées en tenant compte de l'historique des pertes sur créances, de l'analyse de l'antériorité et d'une estimation détaillée des risques.

Valeurs Mobilières de Placement

Les valeurs mobilières de placement correspondent à des actions propres affectées soit à des opérations d'échange et de croissance externe, soit aux salariés et mandataires du Groupe.

Disponibilités

Les liquidités disponibles en banque et en caisse ont été évaluées à leur valeur nominale.

OPÉRATIONS EN DEVISES

Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur à la clôture de l'exercice. L'écart de conversion qui résulte de l'actualisation des dettes et créances en devises est inscrit en comptes de régularisation, à l'actif s'il s'agit d'une perte latente et au passif s'il s'agit d'un profit latent. Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques de 62.751 euros au 31 décembre 2015.

PROVISIONS REGLEMENTEES

Les provisions réglementées sont composées des amortissements dérogatoires liés aux frais d'acquisition des titres de participation. Ces derniers sont amortis sur une durée de 5 ans.

AUTRES FONDS PROPRES

Les autres fonds propres sont composés de :

• 4.979.001 euros d'emprunts obligataires,
• 4.000.000 euros de compte courant d'associé qui seront convertis lors d'une prochaine augmentation de capital.

DETTES DIVERSES

Les dettes diverses comportent notamment les compléments de prix et les paiements différés des prix d'acquisition des participations.

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires est exclusivement composé de prestations de services et facturations diverses aux sociétés du Groupe.

Les produits constatés d'avance concernent des produits d'exploitation sur des factures émises en 2015 au titre de prestations dont le fait générateur est de 2016.

RESULTAT FINANCIER

Le résultat financier est déficitaire à hauteur de 84.361 euros. Il se compose principalement de :

• 30.568 euros de charges d'intérêts sur emprunts,
• 62.751 euros de charges d'écarts de conversion actif sur des dettes libellées en devises,
• 49.124 euros de dépréciation de titres financiers,
• 58.273 euros de produits provenant des intérêts de compte courant.

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RESULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat exceptionnel est bénéficiaire à hauteur de 454.929 euros. Il se compose principalement de :

• 639.477 euros de plus value sur cessions de titres,
• 58.386 euros de boni constaté sur le rachat d'actions propres,
• 232.484 euros de dotations aux amortissements dérogatoires.

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE :

En janvier 2016, Reworld Media a porté sa participation dans la société TradeDoubler AB de 19,10 % à 29,9 % du capital.

Cette prise de participation supplémentaire permet à Reworld Media d'opérer la spécialisation du Groupe dans le secteur du digital, faisant de lui un acteur majeur du marché.

ENGAGEMENTS HORS BILAN :

Contrat de location immobilière :

Au 31 décembre 2015, l'engagement de paiement futur minimal correspondant au trois premières années s'élève à un montant de 1.392.443 euros.

Promesse d'achat d'actions de la société Planning TV :

Reworld Media s'engage à racheter pour un prix déterminé, et au plus tard le 30 Juin 2016, les titres Planning TV cédés aux salariés du groupe sous réserve de la réalisation des conditions suivantes :

• Atteinte de l'objectif lié au résultat net consolidé du Groupe Reworld Media au titre de l'exercice clôturé le 31 Décembre 2015 ;
• Absence de survenance d'un des éléments stipulés ci-dessous avant la date d'exercabilité.

Par événement, il convient d'entendre la cessation et/ou l'arrêt par le bénéficiaire de ses fonctions de salarié de la société et/ou quelconque des sociétés du Groupe Reworld Media pour quelque raison que ce soit.

Si un événement survenait avant la date d'exercabilité et/ou si l'objectif groupe n'est pas atteint, la promesse d'achat serait réputée caduque de plein droit et le bénéficiaire ne pourrait plus exercer sa promesse d'achat.

Promesse de vente d'actions de la société Planning TV :

Les salariés du groupe détenant des titres Planning TV s'engagent à céder leurs titres à la société Reworld Media si un événement, tel que défini ci-dessus, survenait.

AUTRES INFORMATIONS :

Informations sur les parties liées :

Il n'existe pas de transactions, avec les parties liées, en cours à la date d'arrêté des comptes ou ayant des effets sur l'exercice qui présentent une importance significative et qui n'ont pas été conclues à des conditions normales de marché.

Société consolidante :

La société Reworld Media est consolidante du Groupe Reworld Media.

Rémunération des dirigeants :

Le montant global des rémunérations des dirigeants versées pour l'exercice 2015 s'élève à 640.000 euros.

Intégration fiscale :

La société a conclu une convention d'intégration fiscale avec ses filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 %.

Cette convention, entrée en vigueur pour la première fois le 1er janvier 2015, a été signée dans le cadre de l'option prise par les dirigeants pour le régime de Groupe tel que défini au articles 223 A et suivants du Code Général des Impôts. Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément.

L'économie ou la charge d'impôt complémentaire résultant de la différence entre l'impôt dû par les filiales intégrées et l'impôt résultant de la détermination du résultat d'ensemble est enregistrée par Reworld Media.

L'application du régime d'intégration fiscale se traduit en 2015, pour le périmètre, par une économie nette d'impôt de 232.911 euros.

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ACTIF IMMOBILISE

Société : REWORLD MEDIA

SIRET : 43954601100065

NOTE . Immobilisations

| (En euros) | Ouverture
01/01/2015 | Augmentations | | Diminutions | | Clôture
31/12/2015 |
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| | | Rékvaluations/
Mise en
équivalence | Entrées /
Virement poste
à poste | Virement poste
à poste | Sorties | |
| Frais d'établissement et de développement | 97 277 | | | | | 97 277 |
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | 193 330 | | | | | 193 330 |
| TOTAL DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 290 607 | | | | | 290 607 |
| Terrains | | | | | | |
| Constructions | | | | | | |
| Installations techniques, matériels et outillage | | | | | | |
| Installations générales, agencements, aménagements divers | | | | | | |
| Matériel de transport | | | | | | |
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | | | | | | |
| Emballages récupérables et divers | | | | | | |
| Immobilisations corporelles en cours | | | | | | |
| Avances et acomptes | | | | | | |
| TOTAL DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES | | | | | | |
| Participations évaluées par mise en équivalence | | | | | | |
| Autres participations | 5 988 022 | 17 320 720 | | 313 116 | | 22 995 626 |
| Autres titres immobilisés | | 58 516 | | | | 58 516 |
| Prêts et autres immobilisations financières | 101 089 | 254 523 | | | | 355 611 |
| TOTAL DES IMMOBILISATIONS FINANCIERES | 6 089 110 | 17 320 643 | | | | 23 409 753 |
| TOTAL DES IMMOBILISATIONS | 6 379 717 | 17 320 643 | | | | 23 700 360 |

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AMORTISSEMENTS

Société : REWORLD MEDIA

SIRET : 43954601100065

NOTE .

| (En euros) | Ouverture
01/01/2015 | Augmentations | Diminutions | | Clôture
31/12/2015 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Cessions, Rebuts | Reprises | |
| Frais d'établissement | 97 277 | | | | 97 277 |
| Frais de recherche et développement | | | | | |
| Concessions, brevets et droits similaires | 173 036 | 667 | | | 173 702 |
| Fonds commercial | | | | | |
| Autres immobilisations incorporelles | | | | | |
| TOTAL DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 270 313 | 667 | | | 270 980 |
| Terrains | | | | | |
| Constructions | | | | | |
| Installations techniques, matériels et outillage | | | | | |
| Installations générales, agencements, aménagements divers | | | | | |
| Matériel de transport | | | | | |
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | | | | | |
| Emballages récupérables et divers | | | | | |
| TOTAL DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES | | | | | |
| TOTAL DES AMORTISSEMENTS | 270 313 | 667 | | | 270 980 |

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ETAT DES CREANCES

Société : REWORLD MEDIA

SIRET : 43954601100065

NOTE . État des échéances des créances

(En euros)	31/12/2015
	Montant brut	À un an au plus	À plus d'un an
Créances rattachées à des participations
Prêts (1) (2)
Autres immobilisations financières	355 611		355 611
CREANCES DE L'ACTIF IMMOBILISE	355 611		355 611
Clients douteux ou litigieux	20 971	20 971
Autres créances clients	41 806	41 806
Créance représentative de titres prêtés ou remis en garantie
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôts sur les bénéfices	216 406	216 406
Taxe sur la valeur ajoutée	91 961	91 961
Autres impôts, taxes et versements assimilés
Divers (état)
Groupe et associés (2)	3 289 231	3 289 231
Débiteurs divers	105	105
CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT	3 660 480	3 660 480
CHARGES CONSTATEES D'AVANCE	210 670	210 670
TOTAL DES CREANCES	4 226 761	3 871 150	355 611

(1) Prêts accordés au cours de l'exercice :
(2) Prêts récupérés au cours de l'exercice :
(2) Prêts et avances consentis aux associés :

L'état des échéances des créances ne comprend pas les avances et acomptes versés sur les commandes en cours.

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PRODUITS A RECEVOIR

Société: REWORLD MEDIA

SIRET : 43954601100065

NOTE . Produits à recevoir

Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan :

(En euros)	Montant au 31/12/2015	Montant au 31/12/2014
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances	105
Fournisseurs - avoirs à recevoir	105
Personnel et comptes rattachés - produits à recevoir
Organismes sociaux - produits à recevoir
Etat - produits à recevoir
Associés - intérêts courus
Divers - produits à recevoir
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
TOTAL DES PRODUITS A RECEVOIR	105

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CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

Société : REWORLD MEDIA

SIRET : 43954601100065

NOTE . Charges constatées d'avance

(En euros)	Montant au	Montant au
	31/12/2015	31/12/2014
Charges d'exploitation	210 670	68 401
Charges financières
Charges exceptionnelles
TOTAL CHARGES CONSTATEES D'AVANCE	210 670	68 401

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CAPITAUX PROPRES

Société : REWORLD MEDIA

SIRET : 43954601100065

Clôture au : 31/12/2015

NOTE . Composition du capital social

Catégorie de titres	Nombre de titres				Valeur nominale
	A l'ouverture de l'exercice	Crées pendant l'exercice	Remboursés pendant l'exercice	A la clôture de l'exercice
Actions ordinaires	24 380 152	4 089 731		28 469 883	0.02
Actions amorties
Actions à dividende prioritaire sans droit de vote
Actions préférentielles
Parts sociales
Certificats d'investissement

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CAPITAUX PROPRES

Société : REWORLD MEDIA

SIRET : 43954601100065

NOTE . Variation des capitaux propres

(En euros)	Au 31/12/2014	Variation de capital	Affectation du résultat 2014	Résultat de l'exercice	Autres variations	Au 31/12/2015
Capital social	487 603	81 795				569 398
Primes d'émission, de fusion, d'apport	6 487 990	7 119 849				13 607 839
Ecart de réévaluation
Réserve légale	4 044					4 044
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées	3 546					3 546
Autres réserves
Report à nouveau	( 744 665)		259 519			( 485 146)
Résultat de l'exercice	259 519		( 259 519)	1 227 701		1 227 701
Subventions d'investissement
Provisions réglementées	163 829				232 484	396 313
TOTAL CAPITAUX PROPRES	6 661 866	7 201 644		1 227 701	232 484	15 323 695

Le Conseil d'Administration du 4 Octobre 2013 a émis et attribué un total de 4.258.016 BSPCE. Chaque BSPCE donnera droit à souscrire à 1 action au prix unitaire de 0,42 euro se décomposant en 0,02 euro de valeur nominale et 0,40 euro de prime d'émission. Ils sont exerçables depuis le 4 octobre 2013 et devriendront caducs de plein droit le 30 juin 2023.

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PROVISIONS

Société : REWORLD MEDIA

SIRET : 43954601100065

NOTE . Provisions inscrites au bilan

| (En euros) | Ouverture
01/01/2015 | Dotations
de l'exercice | Reprises
de l'exercice | Clôture
31/12/2015 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Provisions pour reconstitution des gisements miniers et pétroliers | | | | |
| Provisions pour investissement | | | | |
| Provisions pour hausse des prix | | | | |
| Amortissements dérogatoires | 163 829 | 232 484 | | 396 313 |
| Dont majorations exceptionnelles de 30 % | | | | |
| Provisions pour implantations à l'étranger avant le 1.1.1992 | | | | |
| Provisions pour implantations à l'étranger après le 1.1.1992 | | | | |
| Provisions pour prêts d'installation | | | | |
| Autres provisions réglementées | | | | |
| PROVISIONS REGLEMENTEES | 163 829 | 232 484 | | 396 313 |
| Provisions pour litiges | | | | |
| Provisions pour garanties données aux clients | | | | |
| Provisions pour pertes sur marché à terme | | | | |
| Provisions pour amendes et pénalités | | | | |
| Provisions pour pertes de change | | 62 751 | | 62 751 |
| Provisions pour pensions et obligations similaires | | | | |
| Provisions pour impôts | | | | |
| Provisions pour renouvellement des immobilisations | | | | |
| Provisions pour gros entretien et grandes révisions | | | | |
| Provisions pour charges sur congés à payer | | | | |
| Autres provisions pour risques et charges | | | | |
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | | 62 751 | | 62 751 |
| Dépréciation des immobilisations incorporelles | | | | |
| Dépréciation des immobilisations corporelles | | | | |
| Dépréciation des immobilisations francières | 40 000 | 49 124 | | 89 124 |
| • Titres mis en équivalence | | | | |
| • Titres de participation | 40 000 | 48 609 | | 88 609 |
| • Autres immobilisations financières | | 514 | | 514 |
| Dépréciation des stocks et en cours | | | | |
| Dépréciation des comptes clients | 17 710 | | | 17 710 |
| Autres provisions pour dépréciation | | | | |
| PROVISIONS POUR DEPRECIATION | 57 710 | 49 124 | | 106 833 |
| TOTAL DES PROVISIONS | 221 538 | 344 360 | | 565 898 |

PROVISIONS & (suite)

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(En euros)	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice
Impact sur Résultat d'exploitation
Impact sur Résultat financier	111 875
Impact sur Résultat exceptionnel	232 484
TOTAL	344 360

Notes :

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ETAT DES DETTES

Société : REWORLD MEDIA

SIRET : 43954601100065

NOTE . État des échéances des dettes

(En euros)	31/12/2015			31/12/2014
	Montant brut	A 1 an au plus	> 1 an et 5 ans au plus	> 5 ans	Montant brut
Emprunts obligataires convertibles (1)
Autres emprunts obligataires (1)
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) et (2):
- à 1 an au maximum à l'origine
- à plus d' 1 an à l'origine	2 050 000		1 340 000	710 000
Emprunts et dettes financières divers (1) et (3)	148 285		148 285		100 696
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES	2 198 285		1 488 285	710 000	100 696
Fournisseurs et comptes rattachés	592 949	592 949			397 801
Dettes fiscales et sociales :
- Personnel et comptes rattachés
- Sécurité sociale et autres organismes sociaux
- Impôts sur les bénéfices
- Taxe sur la valeur ajoutée	35 636	35 636			175 350
- Obligations cautionnées
- Autres impôts, taxes et versements assimilés	15 353	15 353			4 545
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	7 466 865	5 966 865	1 500 000		1 500 000
Groupe et associés	3 786	3 786			3 786
Autres dettes	25 433	25 433			5 534
Dette représentative de titres empruntés ou remis en garantie
DETTES D'EXPLOITATION ET HORS EXPLOITATION	8 140 023	6 640 023	1 500 000		2 087 016
PRODUITS CONSTATES D'AVANCE	250 000	250 000			250 000
TOTAL DES DETTES	10 588 307	6 890 023	2 988 285	710 000	2 437 712
(1)Emprunts souscrits en cours de l'exercice :	2 050 000
(1)Emprunts remboursés en cours d'exercice :
(2)à 2 ans au maximum à l'origine :	2 050 000		1 340 000	710 000
(2)à plus de 2 ans à l'origine :
(3)Dont dettes envers les associés :

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CHARGES A PAYER

Société : REWORLD MEDIA

SIRET : 43954601100065

NOTE . Charges à payer

Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan :

(En euros)	Montant au 31/12/2015	Montant au 31/12/2014
Emprunts et dettes financières
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et Comptes rattachés	178 680	167 358
Dettes fiscales et sociales	15 353	4 545
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
État et autres collectivités publiques	15 353	4 545
Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés	171 964
Autres Dettes
TOTAL DES CHARGES A PAYER	365 998	171 904

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PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

Société : REWORLD MEDIA

SIRET : 43954601100065

NOTE . Produits constatés d'avance

(En euros)	Montant au 31/12/2015	Montant au 31/12/2014
Produits d'exploitation	250 000	250 000
Produits financiers
Produits exceptionnels
TOTAL PRODUITS CONSTATES D'AVANCE	250 000	250 000

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ECARTS DE CONVERSION ACTIF-PASSIF

Société : REWORLD MEDIA

SIRET : 43954601100065

Clôture au : 31/12/2015

NOTE . Écarts de conversion Actif-Passif

POSTES CONCERNÉS	Écart de conversion Actif		Provisions pour écarts de change	Écart de conversion Passif
(En euros)	Total	Compensé par couverture de change
Acomptes sur immobilisations
Prêts
Autres créances immobilisées
Créances d'exploitation
Créances diverses
Dettes financières
Dettes d'exploitation
Dettes sur immobilisations	62 751		62 751
TOTAL DES ECARTS DE CONVERSION	62 751		62 751

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ENTREPRISES LIEES ET PARTICIPATIONS

Société : REWORLD MEDIA

SIRET : 43954601100065

NOTE . Éléments concernant les entreprises liées et participations

(En euros)	Au 31/12/2015			Au 31/12/2014
	Entreprises liées	Participations	Total	Entreprises liées	Participations	Total
Avances et acomptes sur immobilisations
Participations		22 995 626	22 995 626		5 988 022	5 988 022
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres immobilisations financières
Avances et acomptes versés sur commandes (actif circulant)
Créances clients et comptes rattachés					443 800	443 800
Autres créances		3 289 231	3 289 231		2 394 527	2 394 527
Capital souscrit appelé non versé
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers		78 438	78 438		100 697	100 697
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes		19 070	19 070
BILAN		26 382 364	26 382 364		8 927 046	8 927 046
Produits de participation
Autres produits financiers		58 273	58 273		32 604	32 604
Charges financières		-49 124	-49 124		-40 000	-40 000
COMPTE DE RESULTAT		9 150	9 150		-7 396	-7 396

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CHIFFRE D'AFFAIRES

Société : REWORLD MEDIA

SIRET : 43954601100065

NOTE . Chiffre d'affaires par nature

| (En euros) | Montant au
31/12/2015 | Montant au
31/12/2014 |
| --- | --- | --- |
| Ventes de marchandises | | |
| Ventes de produits fabriqués | | |
| Travaux | | |
| Etudes | | |
| Prestations de services | 940 000 | 611 410 |
| Commissions et courtages | | |
| Locations diverses | | |
| Autres produits d'activités annexes | 830 250 | 581 948 |
| TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES NET | 1 770 250 | 1 193 358 |

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FILIALES ET PARTICIPATIONS

Société : REWORLD MEDIA

SIRET : 43954601100065

Clôture au : 31/12/2015

NOTE . Liste des filiales (détenues à + de 50%)

(En euros)	Capital	Autres capitaux propres	Quote-part du capital détenue (en %)	Valeur comptable brute des titres détenus	Valeur comptable nette des titres détenus	Prêts et avances consentis par la société	Cautions et avals donnés par la société	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé	Bénéfice ou perte du dernier exercice clos	Dividendes encaissés au cours de l'exercice	Date de clôture
A - Filiales françaises : renseignements détaillés sur chaque titre (valeur brute > 1 % du capital de la société)
EDI SIC	2 158 000	(4 569 963)	100.00					4 176 127	(1 052 243)		31/12/2015
REWORLD MEDIA FACTORY	1 000	47 175	100.00					14 211 670	16 057		31/12/2015
PGP - LES PUBLICATIONS GRAND PUBLIC	500 000	1 393 985	100.00					23 119 419	(1 186 531)		31/12/2015
R.M.P.	16 458 890	(9 372 339)	100.00					22 324 504	(4 158 369)		31/12/2015
REWORLD MEDIA VENTURES	100		100					209 840	104 503		31/12/2015
RM DEV 2	100		100					3 934 370	175 424		31/12/2015
RM DEV 3	100		100								31/12/2015
RM DEV 4	100		100								31/12/2015
B - Filiales étrangères : renseignements détaillés sur chaque titre (valeur brute > 1 % du capital de la société)
REWORLD MEDIA PTE (données en USD)	800	(438 233)	100.00					221 220	(575 930)		31/12/2015
EMAILING NETWORK EUROPE	3 000	292 535	100.00					2 520 327	286 140		31/12/2015
C - Filiales non reprises (valeur brute < 1 % du capital de la société)

Filiales françaises

Filiales étrangères

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FILIALES ET PARTICIPATIONS

Société : REWORLD MEDIA

SIRET : 43954601100065

Clôture au : 31/12/2015

NOTE . Liste des participations (détenues à - de 50%)

(En euros)	Capital	Autres capitaux propres	Quote-part du capital détenue (en %)	Valeur comptable brute des titres détenus	Valeur comptable nette des titres détenus	Prêts et avances consentis par la société	Cautions et avals donnés par la société	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé	Bénéfice ou perte du dernier exercice clos	Dividendes encaissés au cours de l'exercice	Date de clôture
A - Participations dans les sociétés françaises (titres dont la valeur brute > 1 % du capital de la société)
DYOVINO (données 2013)	1 381	39 869	20.00					76 628	(222 665)		31/12/2015
SPOREVER (données 2014)	5 496 260	2 689 950	11.00					1 117 001	(405 312)		31/12/2015
ADBOOKING (données non communiquées)	120 000		20.00								31/10/2015
GEM ART (données non communiquées)	2 000		15.00
B - Participations dans les sociétés étrangères (titres dont la valeur brute > 1 % du capital de la société)
TRADEDOUBLER (données 2015 en K SEK)		131 944	19.00					88 649	(54 147)

C - Participations non reprises (valeur brute < 1 % du capital de la société)

Participations dans les sociétés françaises

Participations dans les sociétés étrangères

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