Reworld Media

Annual Report • Mar 29, 2017

RAPPORT ANNUEL 2016

TRADEDOUBLER • AUTO MOTO • BE • CAMPAGNE DÉCORATION • GOURMAND LE JOURNAL DE LA MAISON · MAISON&TRAVAUX · MARIE FRANCE MON JARDIN & MA MAISON · PAPILLES · TÉLÉ MAGAZINE TESTS DE PRODUITS • VIE PRATIQUE FÉMININ • ZOOMON

Sommaire

Message des fondateurs 4
1. Rapport d'activité 5
1.1 Historique5
1.2 Activité et stratégie du Groupe 5
1.2.1 Présentation des principaux agrégats du compte de résultat 2016 6
1.2.2 Le Groupe REWORLD MEDIA devient un acteur digital international majeur 7
1.2.3 Présentation du chiffre d'affaires et de l'EBITDA par activité 8
1.2.3.1. Media Branding : Croissance du chiffre d'affaires digital et forte augmentation de la rentabilité 9
1.2.3.2. Media Performance10
1.2.4 EBIT & Résultat Net 11
1.3 Flux de trésorerie 11
1.4 Fonds Propres et Trésorerie nette 12
1.4.1 Fonds propres12
1.4.2 Trésorerie nette12
1.5 Activité en matière de recherche et de développement 13
1.6 Résultats de la société REWORLD MEDIA SA13
1.6.1 Résultats sociaux de la Société 13
1.6.2 Fonds Propres - Endettement13
1.6.3 Information sur les délais de paiement « fournisseurs »14
1.6.4 Dépenses non déductibles fiscalement14
1.6.5 Prises de participation significatives14
1.7 Situation des filiales et participations au 31 décembre 201615

	1.7.1		Au 31 décembre 2016, la Société détenait directement 15
		1.7.1.1.	Sociétés consolidées 15
		1.7.1.2.	Sociétés non consolidées 16
	1.7.2		Au 31 décembre 2016, la société détenait indirectement 16
		1.7.2.1.	Sociétés consolidées 16
		1.7.2.1.	Sociétés non consolidées 17
	1.7.3		Création de sociétés filiales ayant leur siège social en France 18
	1.7.4 croisées		Aliénations et participations 18
2.			Gouvernance d'entreprise 19
	2.1		Opérations sur le capital 19
	2.2		Administration de la société 20
	2.2.1		Liste des mandats et fonctions dans la Société 20
	2.2.2 Société		Liste des mandats et fonctions des dirigeants de la Société hors la 20
	2.2.3		Actions gratuites, bons, options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dirigeants 22
	2.3		Conventions conclues directement ou indirectement entre un dirigeant ou un associé à plus de 10% de la Société et une filiale à plus de 50% de la Société 23
3.			Comptes consolidés24
	3.1		Compte de résultat 24
	3.2		Bilan 25
	3.3		Tableau de flux de trésorerie 26
	3.4		Variations des capitaux propres 27
	3.5		Faits majeurs 28
	3.5.1		Prise de contrôle 28
	3.5.2		Prises de participations 2016 28
		3.5.2.1.	Prises de participations consolidées 28

3.5.2.2.	Prises de participations non consolidées28
3.5.3	Augmentations de capital de REWORLD MEDIA 29
3.5.4	Emprunts obligataires convertibles30
3.5.5	Emprunts obligataires non convertibles30
3.6	Activités et organigramme du groupe 30
3.6.1	Activités30
3.6.2	Organigramme du groupe au 31 décembre 201631
3.6.3	Liste des sociétés consolidées 32
3.6.4	Sociétés exclues du périmètre de consolidation 34
3.7	Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d'évaluation35
3.7.1	Référentiel comptable35
3.7.2	Modalités de consolidation35
3.7.2.1.	Méthodes de consolidation35
3.7.2.2.	Intérêts minoritaires35
3.7.2.3.	Élimination des opérations intragroupes36
3.7.2.4.	Recours à des estimations. 36
3.7.2.5.	Méthodes de conversion des comptes des sociétés étrangères36
3.7.2.6.	Écarts d'acquisition36
3.7.2.7.	Dates de clôture des exercices des sociétés consolidées38
3.7.3	Méthodes et règles d'évaluation38
3.7.3.1.	Application des méthodes préférentielles38
3.7.3.2.	Immobilisations incorporelles38

3.7.3.3.	Immobilisations
corporelles	39
3.7.4	Contrats de location financement 39
3.7.5	Immobilisations financières 39
3.7.6	Stocks et travaux en-cours 39
3.7.7	Créances et dettes 39
3.7.8	Trésorerie et valeurs mobilières de placement 39
3.7.9	Impôts sur les bénéfices 39
3.7.10 charges	Provisions pour risques et 40
3.7.11	Engagements de retraite et prestations assimilés 40
3.7.12	Reconnaissance du chiffre d'affaires 40
3.7.13	Distinction entre résultat exceptionnel et résultat courant 41
3.7.14	Résultat par action 41
3.8	Explication des comptes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations
	42
3.8.1	Immobilisations incorporelles 42
3.8.2	Immobilisations corporelles 43
3.8.3	Immobilisations financières 43
3.8.4	Stocks et en-cours 44
3.8.5	Ventilation des créances 45
3.8.6	Trésorerie active 46
3.8.7	Capital social 46
3.8.7.1.	Capital social 46
3.8.7.2.	Autres fonds propres 47
3.8.8 charges	Provisions pour risques et 47
3.8.9	Dettes financières 48
3.8.10	Dettes d'exploitation et hors
	exploitation 49
3.8.11	Engagements hors bilan 50
3.8.12	Chiffre d'affaires 51

	3.8.13	Autres produits d'exploitation
		51
	3.8.14	Détail des charges d'exploitation 52
	3.8.15	Résultat financier52
	3.8.16	Résultat exceptionnel53
	3.8.17	Impôts différés 53
	3.8.18	Autres informations54
	3.8.18.1. la clôture	Evénements postérieurs à 54
	3.8.18.2. dirigeants	Rémunération des 54
	3.8.18.3.	Entreprises liées 55
	3.8.18.4.	Effectifs55
	3.8.18.5.	Honoraires des
		commissaires aux comptes 55
	3.9	Comparabilité avec les exercices précédents55
	3.9.1	Décomposition du bilan 201656
	3.9.2	Décomposition du compte de résultat 2016 57
	3.9.3	Décomposition du tableau de flux de trésorerie 2016 58
	3.9.4	Proforma du compte de résultat 2016 (12 mois) 59
	3.10	Rapport des commissaires aux
		comptes sur les comptes consolidés60
	3.11	Rapport des commissaires aux
		comptes sur les conventions et engagements réglementés62
4.		Comptes sociaux 70
	4.1	Compte de résultat70
	4.2	Bilan71
	4.2.1	Actif 71
	4.2.2	Passif72
	4.3	Notes annexes73
	4.4	Tableau des résultats des cinq
		derniers exercices86

	4.5	Rapport des commissaires aux
		comptes sur les comptes annuels 87
5.		Informations sur la société et le capital 89
	5.1	Informations sur la société 89
	5.1.1	Commissaires aux Comptes 89
	5.1.2	Indication sur l'utilisation des
		instruments financiers 89
	5.2	Renseignements sur le capital 89
	5.2.1	Capital et droit de vote 89
	5.2.2	Délégations en matière
		d'augmentation de capital 90
	5.2.3	Capital potentiel 91
		5.2.3.1. Emprunts obligataires
		convertibles 91
		5.2.3.2. BSPCE 92
		5.2.3.3. Attribution Gratuite
		d'Actions de Préférence (AGAP) 92
	5.2.4	Rachat d'actions - Actions auto détenues 92
	5.2.5	Liquidité 92
	5.2.6	Etat de la participation des salariés au capital social (art. L 225-102 du C. commerce) 93
	5.3	Informations boursières 93

Message des fondateurs

« REWORLD MEDIA s'est hissé en 4 ans parmi les principaux acteurs européens des médias digitaux.

Le Groupe se développe sur des marchés en forte croissance, tirés par le dynamisme du e-commerce, les technologies liées à la data, l'effervescence des réseaux sociaux,…

Les opportunités sont immenses, et d'autant plus depuis l'association de nos expertises avec Tradedoubler. La couverture du segment de marché à la Performance est stratégique ; notre tandem nous permet aussi d'accélérer le développement à l'international qui est toujours prioritaire.

REWORLD MEDIA se développe avec agilité et profite aujourd'hui d'une taille critique pour capter la forte croissance de ses marchés. »

Pascal Chevalier, Président Directeur Général Gautier Normand, Directeur Général Délégué

1. Rapport d'activité

1.1 Historique

Le Groupe, créé en 2012, a été construit par une succession d'acquisitions dans le secteur des médias. Jusqu'en 2015, le Groupe a axé son développement sur le retournement d'actifs médias non présents dans le Digital (Media Branding).

En 2015 et 2016, le Groupe a pris le contrôle de Tradedoubler, acteur majeur dans le secteur de la Performance en Europe.

1.2 Activité et stratégie du Groupe

REWORLD MEDIA est un Groupe digital international présent dans 10 pays. La consolidation de TRADEDOUBLER en mars 2016 en fait un acteur majeur du digital et le seul Groupe européen digital significatif indépendant.

Dans un contexte mondial de forte croissance des investissements digitaux à la performance et de stabilisation des investissements de « Branding », REWORLD MEDIA est le seul acteur du marché à offrir à ses annonceurs d'allier « Branding » et « performance » dans une approche internationale. Aussi, le Groupe a la conviction qu'en contextualisant les contenus et les

marques médias grâce à la data et à la technologie à la performance, les médias deviennent des déclencheurs d'achat chez les lecteurs-consommateurs au bénéfice des annonceurs, clients du Groupe.

Le Groupe a l'ambition d'aller au-delà des enjeux de « Branding » pour répondre aux besoins du marché sur la valorisation de la « performance premium » grâce à ses marques Médias, la technologie, le réseau et à la légitimité de TRADEDOUBLER sur le digital à la performance. REWORLD MEDIA permet ainsi aux annonceurs de répondre à leurs deux principaux enjeux : installer une marque forte et gagner en performance commerciale. Il s'agit pour les annonceurs de capitaliser sur l'ensemble des leviers et des supports pour développer leur affinité et leur institutionnalité tout en assurant leur performance.

L'approche de REWORLD MEDIA consiste à créer un « renouveau media ». Le Groupe orchestre l'ensemble des supports media dans des dispositifs répondant à une logique de ciblage et de suivi de l'information à forte valeur ajoutée. REWORLD MEDIA a l'expertise media et technique pour délivrer des messages qualifiés à un même individu, sur plusieurs supports et en mouvement. Le Groupe informe et développe ainsi l'affinité avec son lecteur au bénéfice de chacun, consommateurs et marques annonceurs.

A noter, pour la bonne lecture de ce document, les termes suivants ont la signification suivante, Media Branding : périmètre historique de REWORLD MEDIA hors Tradedoubler Media Performance : Tradedoubler

1.2.1 Présentation des principaux agrégats du compte de résultat 2016

Compte de résultat (en M euros)	2015	2016	Var.	Var. %
Chiffre d'affaires	60,2	174,1	113,9	x 3
Charges opérationnelles (1)	59,1	169,7	110,6	na
EBITDA (2)	1,1	4,4	3,3	x 4

(1) Correspond aux charges d'exploitation hors dotations aux amortissements et provisions, augmentées des autres produits d'exploitation (2) Le calcul de l'EBITDA correspond auRésultat d'Exploitation retraité desdotations aux amortissements et provisions

Le Groupe REWORLD MEDIA multiplie son chiffre d'affaires par 3 en 2016 pour atteindre 174,1M€. Cette forte croissance est principalement liée à la consolidation de TRADEDOUBLER à partir du 1er mars 2016.

L'EBITDA du Groupe est multiplié par 4 et atteint 4,4M€ fin 2016. L'augmentation de la profitabilité valide la stratégie de redéploiement et de développement du Groupe. La croissance de la rentabilité provient essentiellement de son périmètre historique (Media Branding), dont l'EBITDA 2016 atteint 2,7M€, multiplié par 2,5 par rapport à 2015.

1.2.2 Le Groupe REWORLD MEDIA devient un acteur digital international majeur

Un Groupe principalement Digital

Le chiffre d'affaires Digital est multiplié par 15 et passe de 8M€ en 2015 à 124M€ en 2016 soit plus de 70% de son revenu dans le digital.

Un acteur International

Le Groupe assoit sa présence internationale, et réalise 56% de son chiffre d'affaires hors de France.

Une croissance rentable

Le Groupe multiplie sont EBITDA par 4, avec une très forte croissance de la rentabilité du pôle Digital.

En 2016, 2,7M€ d'EBITDA sur le pôle Branding, avec une croissance de 1,7M€ vs 2015 et 1,6M€ sur le pôle Performance, lié à la consolidation de Tradedoubler au 1er mars 2016.

1.2.3 Présentation du chiffre d'affaires et de l'EBITDA par activité

(en M euros)	2015	2016	Var.	Var. %
Print branding	52,1	49,9	-2,3	-4%
Digital branding (1)	8,1	10,3	2,2	28%
Media Branding (2)	60,2	60,2	0,0	0%
Media Performance Digital (3)	nc	113,9	113,9	N/A
Chiffre d'affaires	60,2	174,1	113,9	x 3
Print branding	2,6	2,2	-0,4	-16%
Digital branding (1)	-1,5	0,5	2,0	N/A
Media Branding (2)	1,1	2,7	1,6	147%
Media Performance Digital (3)	nc	1,6	1,6	N/A
EBITDA	1,1	4,4	3,3	x 4

(1) Correspond aux activités digitales et de diversification du périmètre historique

(2) Correspond au périmètre historique hors Tradedoubler

(3) Correspond à la contribution de Tradedoubler dans les comptes consolidés

1.2.3.1. Media Branding : Croissance du chiffre d'affaires digital et forte augmentation de la rentabilité

L'activité de publisher et de propriétaire de Media Digitaux et Print maintient son chiffre d'affaires global de 60,2M€ et multiplie sa rentabilité par 2,5 pour atteindre 2,7M€ d'EBITDA en 2016.

Ces résultats confirment la tendance des chiffres publiés au premier semestre 2016 et la stratégie du Groupe sur son pôle historique de Media Branding.

Media Branding Digital

Le chiffre d'affaires est en hausse de près de 30% en un an grâce à la mise en œuvre d'une expertise du Groupe dans la génération et la monétisation des audiences digitales.

Le pôle digital devient ainsi fortement bénéficiaire en 2016 avec +0,5M€ d'EBITDA à comparer à une perte de 1,5M€ en 2015.

Media Branding Print

Avec un secteur de la presse magazine en décroissance en 2016, le Groupe maintient une bonne rentabilité, et atteint 2,2M€ sur l'année.

1.2.3.2. Media Performance

TRADEDOUBLER, une solution leader auprès des annonceurs avec :

En 2016, l'accent a été mis sur l'efficacité ce qui a donné lieu à une réduction des coûts, une amélioration de la marge brute et à un EBITDA en très nette amélioration avec +1,6M€ d'EBITDA consolidé.

La nouvelle solution de programmation de service complet, TD ENGAGE, déployé par TRADEDOUBLER en 2016, au Royaume-Uni et Allemagne et avec déjà des résultats encourageants et un intérêt fort chez ses clients. Ce nouveau produit, avec une marge plus importante que les produits existants précédemment, continue à être largement déployé dans tous les autres marchés.

Une participation minoritaire a été prise dans DynAdmic, une société spécialisée dans le ciblage vidéo contextuel, et également dans R-Advertising, une société de marketing d'affiliation. Ces investissements stratégiques permettent à TRADEDOUBLER d'étendre la portée de son offre de marketing numérique axée sur le client.

En juin, une filiale a été ouverte à Singapour pour capitaliser sur les nombreuses opportunités sur le marché du commerce électronique en Asie du Sud-Est en développement. Les premiers retours sont positifs et les premiers clients ont déjà signés.

TRADEDOUBLER a des plans ambitieux pour étendre son offre en 2016 : développement de nouvelles technologies qui améliorent ses capacités; nouveaux partenariats stratégiques et acquisitions qui étendent son offre axée sur le client ; et nouvelles filiales étrangères pour assoir sa présence sur l'ensemble des marchés.

Les développements positifs réalisés en 2016 vont permettre à TRADEDOUBLER de réaliser ses ambitieux projets pour 2017. TRADEDOUBLER proposera notamment de nouvelles interfaces de sa plate-forme à ses clients et partenaires. Ces nouveaux développements renforceront les produits actuels, TD CONVERT et TD CONNECT, et également le nouveau produit TD ENGAGE.

TRADEDOUBLER élargira ainsi son offre pour répondre à l'ensemble des besoins du marché numérique actuel et établir sa présence dans de nouvelles régions de croissance en dehors de l'Europe.

1.2.4 EBIT & Résultat Net

Compte de résultat (en M euros)	2015	2016	Var.	Var. %
Chiffre d'affaires	60,2	174,1	113,9	x 3
Charges opérationnelles (1)	59,1	169,7	110,6	na
EBITDA (2)	1,1	4,4	3,3	x 4
Amortissements & provisions	-1,0	-3,2	-2,2	217%
EBIT	0,1	1,1	1,1	1176%
Financier, impôts & taxes	-0,1	-1,0	-0,9	N/A
Exceptionnel	-4,9	-6,4	-1,5	N/A
Résultat Net	-5,0	-6,3	-1,3	N/A
Amortissements Badwill/Goodwill	8,5	-0,3	-8,9	-104%
Résultat Net Consolidé	3,6	-6,6	-10,2	-283%

(3) Correspond aux charges d'exploitation hors dotations aux amortissements et provisions, augmentées des autres produits d'exploitation

(4) Le calcul de l'EBITDA correspond auRésultat d'Exploitation retraité desdotations aux amortissements et provisions

En 2016, le Groupe REWORLD MEDIA présente un EBIT profitable à hauteur de 1,1M€, en croissance de 1M€ vs 2015.

Des évènements exceptionnels impactent les résultats du Groupe,

• Tradedoubler 4M€ : coûts de la restructuration réalisée en 2016

• Media Branding / périmètre historique 2,2M€, en forte baisse par rapport à l'année précédente : lié à l'arrêt du magazine Pariscope, et aux restructurations

La forte diminution des amortissements de Badwill/Goodwill provient de la non-récurrence de la reprise de provision de 2015.

Le résultat net consolidé est ainsi de -6,6M€ en 2016.

1.3 Flux de trésorerie

			2016
Flux de trésorerie	2015	RM Branding *	TD **	Annuel	Var.
Trésorerie ouverture	12,6	13,6	0,0	13,6	1,0
EBITDA	1,1	2,7	1,6	4,4	3,3
Trésorerie générée par l'activité	-5,3	3,6	-7,6	-4,0	1,3
Trésorerie liée aux opérations d'investissement & de financement	6,2	-10,6	29,1	18,6	12,4
Variation de trésorerie Incidence variations des taux de change	1,0 0,0	-7,0	21,6 0,4	14,6 0,4	13,7 0,4
Trésorerie clôture	13,6	6,6	22,0	28,6	15,0

* Media Branding : périmètre historique hors TD

** Tradedoubler consolidé au 1er mars 2016

A fin 2016, la trésorerie est en hausse de 15M€ pour atteindre 28,6M€.

Sur le périmètre media Branding, les cash-flows positifs de 3,6M€ générés par l'activité confirment le succès économique du redéploiement des activités.

Sur le pôle média Performance, Tradedoubler, les cash-flows négatifs de 7,6M€ générés par l'activité sont principalement liés au financement de la restructuration et à la modification des modes de règlements des annonceurs.

La trésorerie de Tradedoubler au 1er Janvier 2016 était de 27,5M€.

1.4 Fonds Propres et Trésorerie nette

1.4.1 Fonds propres

(1)

Fin 2015, les autres fonds propres sont constitués de 5M€ d'Obligations Convertibles, partiellement converties en 2016, et de 4M€ de compte-courant d'associés.

En 2016, 2,4M€ d'Obligations Convertibles ont été converties et 4M€ de compte-courant ont été incorporés. Le solde de 2,6M€ sera converti lors de prochaines augmentations de capital.

1.4.2 Trésorerie nette

(2)
(3)

Au 31 décembre 2016, la situation de la trésorerie nette de 0,7M€.

L'augmentation de la trésorerie brute à 28,6M€ au 31 décembre 2016, est liée à l'entrée de Tradedoubler dans le périmètre de consolidation du Groupe REWORLD MEDIA au 1er mars 2016.

Les 27,9M€ de dettes financières fin 2016 sont notamment composées des éléments suivants :

• des obligations pour 20,3M€ (Tradedoubler AB)
• des dettes bancaires pour 7,3M€ (REWORLD MEDIA)
• (1) voir note 3.8.7.2
• (2) voir note 3.8.6 (3) voir note 3.8.9

1.5 Activité en matière de recherche et de développement

Le montant net de la Recherche & Développement activée au 31 décembre 2016 concerne uniquement Tradedoubler et s'élève à 1.946 K€.

1.6 Résultats de la société REWORLD MEDIA SA

1.6.1 Résultats sociaux de la Société

REWORLD MEDIA SA est une holding d'animation qui porte, pour le compte de ses filiales, des coûts de structure transverses qui sont refacturés.

Les comptes présentés ont été établis selon les mêmes formes et les mêmes méthodes que les années précédentes. Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, le chiffre d'affaires s'est élevé à 2.279.726 € contre 1.770.250 € pour l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 1.801.741 € contre 1.146.030 € pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à 620.859 € contre un résultat de 477.986 € pour l'exercice précédent.

Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte du solde de (948.219 €) des produits et frais financiers, il s'établit à un solde de (470.234 €) contre un solde de 539.861 € pour l'exercice précédent.

Après prise en compte d'un résultat exceptionnel de 104.370 €, l'exercice clos le 31 décembre 2016 se traduit par perte de (205.506 €) contre un bénéfice de 1.227.701 € pour l'exercice précédent.

L'exercice clos au 31 décembre 2016 fait apparaître une perte de (205.506 €).

1.6.2 Fonds Propres - Endettement

Au 31 décembre 2016, la Société bénéficie d'une trésorerie disponible de 392.902 € et de capitaux propres positifs de 21.536.236 €.

La trésorerie disponible est composée de 415M€ d'actions propres et de 41M€ de disponibilités diminué de 63M€ de concours bancaires courants.

Autres fonds propres

Les autres fonds propres sont composés de :

2.579 K€ d'obligations convertibles ce qui représente 1 394 058 titres potentiels à terme (parité définie à 1 obligation = 1 action à 1,85€)

Ces montants ont été enregistrés en autres fonds propres du fait de leur conversion lors de prochaines augmentations de capital.

Dettes financières

Les dettes financières s'élèvent au 31/12/2016 à 8.533 K€. Elles sont composées principalement d'emprunts auprès de la BPI et d'établissements bancaires pour 7.202 K€ et de comptes courants pour 1.182 K€.

1.6.3 Information sur les délais de paiement « fournisseurs »

En application des dispositions des articles L.441-6-1 et D. 441-4 du Code de Commerce, complétée par le décret n°2015-1553 du 27 novembre 2015, tableau des délais de paiement fournisseurs :

	Total	Echu	Echu dans un délai de	Echu dans plus de 2
			0 à 2 mois	mois
2016	2 027 464	309 470	217 994	1 500 000
2015	8 059 814	315 418	277 531	7 466 865

1.6.4 Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts nous vous demanderons également, lors de l'assemblée, de constater qu'aucune charge, ni aucune dépense somptuaire, ni aucun amortissement excédentaire n'ont été enregistrés au cours de l'exercice.

1.6.5 Prises de participation significatives

En 2016, la participation de REWORLD MEDIA dans la société Planning TV est passée de 2% à 7%, entrant dans le cadre des prises de participation significatives de l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français représentant plus de 5%, 10%, 20%, 33,33%, 50% et 66,66% du capital ou des droits de vote, ou prise de contrôle au sens de l'article L. 233-3.

1.7 Situation des filiales et participations au 31 décembre 2016

1.7.1 Au 31 décembre 2016, la Société détenait directement

%	Société	Siège social		Immatriculation	Chiffre d'affaires	Résultat Net
	29,95% TRADEDOUBLER AB	Birger Jarlsgatan 57A, th floor, Stockholm 7	556575-7423	Droit suédois	69.762K SEK en 2016	(42.664) KSEK en 2016
	100% EMAILING NETWORK EUROPE	237-bis rue Mallorca – Barcelone (Espagne)	39881- 104- B355278	Droit espagnol	1.455k€ en 2016 1.110k€ en 2015	298k€ en 2016 3,6k€ en 2015
	100% LES PUBLICATIONS GRAND PUBLIC, SAS	16 rue du Dôme – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	383 619 228 R.C.S Nanterre	Capital de 500.000 € 25.163k€ en 2016	23.119k€ en 2015	692k€ en 2016 (1.187)k€ en 2015
	100% REWORLD MEDIA FACTORY, SAS	16 rue du Dôme – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	793 167 974 R.C.S Nanterre	Capital de 1.000 €	14.573k€ en 2016 14.212k€ en 2015	(699)k€ en 2016 16k€ en 2015
	100% REWORLD MEDIA PTE LTD	51 Goldhill Plaza # 12- 11– SINGAPOUR (308 900)	201228461 D	Droit de la république de Singapour au capital de 1.000 dollars Singapourien	165kUSD en 2016 221kUSD en 2015	(336)kUSD en 2016 (576)kUSD en 2015
	100% EDI SIC, SARL	16 rue du Dôme – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	397 912 528 R.C.S NANTERRE	Capital de 2.158.000 €	3.724k€ en 2016 4.716k€ en 2015	(786)k€ en 2016 (1.052)k€ en 2015
	100% R.M.P, SAS	16 rue du Dôme – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	802 743 781 R.C.S. NANTERRE	Capital de 16.458.890 €	20.508k€ en 2016 22.325k€ en 2015	(1.415)k€ en 2016 (4.158)k€ en 2015
100%	REWORLD MEDIA VENTURES, SASU Anciennement RM DEV 1	16 rue du Dôme – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	808 368 666 RCS NANTERRE	Capital de 100 €	552k€ en 2016 210k€ en 2015	(365)k€ en 2016 105k€en 2015
100%	MONTREUX PUBLICATIONS, SASU Anciennement RM DEV 2	16 rue du Dôme – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	808 385 744 RCS NANTERRE	Capital de 100 €	3.547k€ en 2016 3.934k€ en 2015	13k€ en 2016 175k€ en 2015
	100% RM DEV 3, SAS	16 rue du Dôme – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	814 841 516 RCS NANTERRE	Capital de 100 €	0k€ en 2016 Pas d'activité en 2015	(8)k€ en 2016 Pas d'activité en 2015
	100% RM DEV 4, SAS	16 rue du Dôme – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	814 841 557 RCS NANTERRE	Capital de 100 €	0k€ en 2016 Pas d'activité en 2015	(8)k€ en 2016 Pas d'activité en 2015
6,7%	PLANNING TV, SAS Entité non incluse dans le périmètre d'intégration fiscale	16 rue du Dôme – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	523 148 260 R.C.S NANTERRE	Capital de 15.419 €	60k€ en 2016 60k€ en 2015	50k€ en 2016 57k€ en 2015

1.7.1.1. Sociétés consolidées

1.7.1.2. Sociétés non consolidées

%	Société	Siège social		Immatriculation	Chiffre d'affaires	Résultat Net
11%	SPOREVER, SA	16 rue du Dôme – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	482 877 388 RCS NANTERRE	Capital de 4 821 896,80 €	nd	nd
20%	ADBOOKING, SARL	5 parc des Fontenelles – 78870 Bailly	813 515376 RCS VERSAILLES	Capital de 120.000 €	nd	nd
15%	GEM ART, SARL	15 rue de l'Abbé Grégoire – 75006 PARIS	493 334 742 RCS PARIS	Capital de 2.000 €	nd	nd
30%	Wideonet	RDC N°61 Quartier Industriel Sidi Ghanem Bureau N°1 Marrakech	Droit marocain	Capital de 100 000.00 DH	nd	nd

Dans le cadre du programme de Media For Equity du Groupe :

%	Société	Siège social		Immatriculation	Chiffre d'affaires	Résultat Net
8,3%	CHICPLACE France, SAS	23/25 rue Jean Jacques Rousseau - 75001 Paris	798 006 318 R.C.S. PARIS	Capital de 6.450 €	nd	nd

1.7.2 Au 31 décembre 2016, la société détenait indirectement

1.7.2.1. Sociétés consolidées

%	Société	via la Société	Siège social	Immatriculation		Chiffre d'affaires	Résultat Net
100%	EMAILING NETWORK, SAS	EMAILING NETWORK EUROPE	16 rue du Dôme – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	494 084 395 R.C.S NANTERRE	Capital de 3 000 €	3.371k€ en 2016 2.520k€ en 2015	226k€ en 2016 286k€ en 2015
91,26%	PLANNING TV, SAS Entité non incluse dans le périmètre d'intégration fiscale	LES PUBLICATIONS GRAND PUBLIC	16 rue du Dôme – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	523 148 260 R.C.S NANTERRE	Capital de 15.419 €	60k€ en 2016 60k€ en 2015	50k€ en 2016 57k€ en 2015
55%	TRY AND REVIEW PTE.LTD	REWORLD MEDIA PTE LTD	51 Goldhill Plaza # 12-11– SINGAPOUR (308 900)	201536129M	Société de droit de la république de Singapour au capital de 500 dollars Singapourien	139kSGD en 2016 1kSGD en 2015	(45)kSGD en 2016 (8)kSGD en 2015

Via la société Tradedoubler :

%	Société	Immatriculation
100%	TradeDoubler Ireland Ltd	442593
100%	TradeDoubler OY	777468
100%	TradeDoubler A/S	25137884
100%	TradeDoubler LDA	507810007
100%	TradeDoubler Ltd	3921985
100%	TradeDoubler Espana SL	B82666892
100%	TradeDoubler BVBA	874694629
100%	TradeDoubler Srl	210954 (rep)/26762 (Rac)
100%	TradeDoubler GmbH	76167/URNo R181/2001
100%	TradeDoubler AS	982006635
100%	TradeDoubler SARL	B431573716 (2000B08629)
100%	TradeDoubler BV	20100140
100%	TradeDoubler International AB	556833-1200
100%	TradeDoubler Sweden AB	556592-4007
100%	TradeDoubler Sp zoo	015792506
100%	TradeDoubler Austria Gmbh	FN296915
100%	TradeDoubler AG	CH020.3.3.028.851-0
100%	Tradedoubler Performance Marketing LTDA	14.273.556/0001-66
100%	Adnologies GmbH	HRB200226
100%	Tradedoubler Singapore PTE. LTD	201615663C
100%	R Advertising	B502207079

1.7.2.1. Sociétés non consolidées

%	Société	via la Société	Siège social	Immatriculation		Chiffre d'affaires	Résultat Net
	7,0% DYNADMIC, SAS	TRADEDOUBLER AB	Parc de Haute Technologie, 694- 732 Avenue du Dr. Donat, Bat.3, 06250 Mougins	753 502 582 RCS Cannes	Capital de 492.295,40 €	nd	nd

Dans le cadre du programme de Media For Equity du Groupe via la société REWORLD MEDIA VENTURES :

• 12,57 % du capital social de la société ETRE GOURMAND
• 5 % du capital social de la société ALMARE
• 5,88 % de la société PNLT PALEONUTRITION
• 16 % du capital social de la société CCINVEST
• 42 % du capital social de HOPSHOP

1.7.3 Création de sociétés filiales ayant leur siège social en France

Aucune filiale ayant leur siège social en France n'a été créée en 2016.

1.7.4 Aliénations et participations croisées

Il n'existe pas de participations croisées au 31 décembre 2016 dans le Groupe.

2. Gouvernance d'entreprise

La Direction Générale de la Société est assurée par le Président du Conseil d'Administration. Un Directeur Général Délégué a été nommé au cours de l'exercice 2013 pour une durée illimitée.

2.1 Opérations sur le capital

Liste des opérations réalisées au cours de l'exercice 2016 sur les titres de la Société par les personnes visées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, et selon les modalités prévues par les articles 222-14 et 222-15 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (AMF). Toutes ces opérations ont fait l'objet d'une déclaration auprès de l'AMF.

REWORLD MEDIA

Déclarations des transactions des dirigeants - Tableau récapitulatif 2016

DATE DE L'OPERATION	DECLARANT	NATURE DE L'OPERATION	PRIX UNITAIRE	MONTANT
15/08/2016	Pablo Daniel Nowenstein Piery	CESSION	0,94	10 387,94
12/08/2016	Pablo Daniel Nowenstein Piery	CESSION	0,94	11 092,94
25/07/2016	Pablo Daniel Nowenstein Piery	CESSION	0,93	398,97
22/07/2016	Pablo Daniel Nowenstein Piery	CESSION	0,92	20 764,40
08/07/2016	Pablo Daniel Nowenstein Piery	CESSION	0,9	12 936,60
18/08/2016	Pablo Daniel Nowenstein Piery	CESSION	1,19	29 750
17/08/2016	Pablo Daniel Nowenstein Piery	CESSION	1,01	27500 (x3 operations)
17/08/2016	Pablo Daniel Nowenstein Piery	CESSION	1,01	27 500
17/08/2016	Pablo Daniel Nowenstein Piery	CESSION	1,06	23 154,64
16/08/2016	Pablo Daniel Nowenstein Piery	CESSION	1,05	3 313,80
16/08/2016	Pablo Daniel Nowenstein Piery	CESSION	0,95	67 450
16/08/2016	Pablo Daniel Nowenstein Piery	CESSION	0,94	26 617,06
15/08/2016	Pablo Daniel Nowenstein Piery	CESSION	0,94	12 407,06
11/08/2016	Pablo Daniel Nowenstein Piery	CESSION	0,94	23 500
11/08/2016	Pablo Daniel Nowenstein Piery	CESSION	0,93	22 319,07
27/07/2016	Pablo Daniel Nowenstein Piery	CESSION	0,94	18 800
27/07/2016	Pablo Daniel Nowenstein Piery	CESSION	0,93	22 850,10
25/07/2016	Pablo Daniel Nowenstein Piery	CESSION	0,93	398,97
19/07/2016	Pablo Daniel Nowenstein Piery	CESSION	0,9	23250
19/07/2016	Pablo Daniel Nowenstein Piery	CESSION	0,9	13221
14/07/2016	Pablo Daniel Nowenstein Piery	CESSION	0,9	276,3
14/07/2016	Pablo Daniel Nowenstein Piery	CESSION	0,9	110,7
11/07/2016	Pablo Daniel Nowenstein Piery	CESSION	0,9	10501
10/06/2016	Pablo Daniel Nowenstein Piery	CESSION	0,9	7500,6
27/05/2016	Pablo Daniel Nowenstein Piery	CESSION	0,94	18800
09/06/2016	Pablo Daniel Nowenstein Piery	CESSION	0,94	2397,6
13/01/2016	Pablo Daniel Nowenstein Piery	CESSION	1,4	14000
15/01/2016	Pablo Daniel Nowenstein Piery	CESSION	1,3	1040
11/01/2016	Pablo Daniel Nowenstein Piery	CESSION	1,35	13500

Pablo Nowenstein est membre du Conseil d'Administration.

2.2 Administration de la société

2.2.1 Liste des mandats et fonctions dans la Société

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés au sein de la société par chacun des mandataires sociaux :

Nom, prénom	Fonctions	Date de nomination en qualité d'administrateur	Date d'expiration du mandat d'administrateur
M. Pascal CHEVALIER	Président	27.04.2012	Exercice clos le
	Directeur Général		31.12.2017
	Administrateur
M. Alexandre ICHAI	Administrateur	28.05.2014	Exercice clos le
			31.12.2019
M. Paul ANSELLEM	Administrateur	27.04.2012	Exercice clos le
			31.12.2017
M. Gautier NORMAND	Directeur Général Délégué	14.05.2013	Exercice clos le
	Administrateur		31.12.2018
M. Pablo NOWENSTEIN	Administrateur	14.05.2013	Exercice clos le
			31.12.2018

2.2.2 Liste des mandats et fonctions des dirigeants de la Société hors la Société

M. Pascal CHEVALIER, Président du Conseil d'Administration et Directeur général de la Société est également :

• Administrateur de la société TRINOVA CREATION, société par actions simplifiée ayant son siège social : 17, avenue Charles de Gaulle - 69 370 ST DIDIER AU MONT D'OR immatriculée au R.C.S de LYON sous le numéro 424 936 482 ;
• Administrateur de la société TRINOVA, société anonyme ayant son siège social : 17, avenue Charles de Gaulle - 69 370 ST DIDIER AU MONT D'OR immatriculée au R.C.S de LYON sous le numéro 411 877 657,
• Administrateur de la société ARCHIPEL SA, société anonyme ayant son siège social 101, rue Jean Jaurès - 92 300 LEVALLOIS-PERRET,

immatriculée au R.C.S de NANTERRE sous le numéro 410 773 279,

• Administrateur de la société LEADMEDIAGROUP, société anonyme ayant son siège social situé 11 bis rue Scribe - 75009 PARIS, et immatriculée au R.C.S. de PARIS sous le numéro 504 914 094,

• Président et administrateur de la société NEXTEDIA, société par actions simplifiée ayant son siège social au 16, rue du Dôme – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT et immatriculée sous le numéro 429 699 770 RCS NANTERRE,

• Directeur général et Président du Conseil d'Administration de la société SPOREVER, société anonyme ayant son siège social au 16, rue du Dôme – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT et immatriculée sous le numéro 482 877 388 RCS NANTERRE,

• Président de la société CPI, société par actions simplifiée à associé unique ayant son siège social 13, rue Saint-Lazare – 75009 PARIS et immatriculée au R.C.S. de PARIS sous le numéro 502 687 577,
• Gérant de la « Société civile immobilière LES TENNIS DE CHAILLY » ayant son siège social 7, route de Fontainebleau 77930 CHAILLY EN BIERE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MELUN sous le numéro 323 362 582,
• Gérant de la société civile immobilière « IMMO VENTURE 1» ayant son siège social 49, rue de

l'Est 92100 BOULOGNE, au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 444 769 160.

• Gérant de la société EDI SIC, société à responsabilité limitée ayant son siège social 16, rue du Dôme – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT et immatriculée au R.C.S. de NANTERRE sous le numéro 397 912 528,
• Administrateur de REWORLD MEDIA PTE LTD, société de droit chinois ayant son siège social 51 Goldhill Plaza # 12-11– SINGAPOUR (308 900) et immatriculée sous le numéro 201228461 D à Singapour,
• Président du Conseil d'administration de la société TRADEDOUBLER AB, société de droit suédois ayant son siège social au Birger Jarlsgatan 57A, 7th floor, Stockholm et immatriculée sous le numéro 556575-7423.

M. Alexandre ICHAÏ, Administrateur, est également :

• Gérant de la société Foncière Atheva, société à responsabilité limitée ayant son siège social situé 90, rue de Monceau – 75008 PARIS, immatriculée sous le numéro 492 853 734 RCS PARIS
• Gérant de la société ROBOT CAPITAL, société à responsabilité limité unipersonnelle ayant son siège social 90, rue de Monceau – 75008 PARIS et immatriculée sous le numéro 802 074 914 RCS PARIS,

Gérant de la société MYROBOTS, société à responsabilité limité unipersonnelle ayant son siège social 10, rue Coquillère – 75001 PARIS et immatriculée sous le numéro 818 399 313 RCS PARIS,

• Président de la société CENTRE DE ROBOTIQUE INTEGREE D'ILE DE FRANCE (CRIIF), société par actions simplifiée ayant son siège social 10, rue Coquillère – 75001 PARIS et immatriculée sous le numéro 803 825 009 RCS PARIS.
• Président de la société AIM, société par actions simplifiée ayant son siège social 90, rue Monceau – 75008 PARIS et immatriculée sous le numéro 817 470 867 RCS PARIS.

M. Paul ANSELLEM, Administrateur, est également :

• Président Directeur Général de la société MOBILE NETWORK GROUP, société anonyme ayant son siège social situé 37, rue des Mathurins – 75008 PARIS et immatriculée au R.C.S. de PARIS sous le numéro 447 922 972,

• Président de la société APPCITY, société par actions simplifiée ayant son siège social situé 111, avenue Victor Hugo – 75784 PARIS CEDEX 16 et immatriculée au R.C.S. de PARIS sous le numéro 517 626 701,

• Gérant de la société NEMAPP, société à responsabilité limitée à associé unique ayant son siège social situé 37, rue des Mathurins – 75008 PARIS et immatriculée au R.C.S. de PARIS sous le numéro 523 675 676,

• Gérant de la société PAMCO, société à responsabilité limitée ayant son siège social situé 10, rue Jean Richepin – 75116 PARIS et immatriculée au R.C.S. de PARIS sous le numéro 513 769 463.

M. Gautier NORMAND, Administrateur et Directeur Général Délégué de la Société, est également :

• Gérant de la société JAG CONSEILS, société à responsabilité limitée ayant son siège social situé 86, rue de Paris – 92100 NANTERRE et immatriculée au R.C.S. de NANTERRE sous le numéro 789 696 648 ;
• Administrateur de la société TRADEDOUBLER AB, société de droit suédois ayant son siège social au Birger Jarlsgatan 57A, 7th floor,

Stockholm et immatriculée sous le numéro 556575-7423 ;

Administrateur et Directeur Général Délégué de la société SPOREVER, société anonyme ayant son siège social au 16, rue du Dôme – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT et immatriculée sous le numéro 482 877 388 RCS NANTERRE.

M. Pablo NOWENSTEIN, Administrateur, est également :

• Gérant de la société EMAILING NETWORK EUROPE, société à responsabilité limitée de droit espagnol ayant son siège social situé PAU CLARIS 134, 1º – 08009 – Barcelone (Espagne) et immatriculée sous le numéro B64649957
• Gérant de la société EMAILING NETWORK, société à responsabilité limitée ayant son siège social situé 16, rue du Dôme – 92110 BOULOGNE-BILLANCOURT et immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 494 084 395

2.2.3 Actions gratuites, bons, options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dirigeants

Des BSPCE ont été attribués par le Conseil d'Administration en date du 4 octobre 2013 à hauteur

• de : 2 129 008 BSPCE au profit de Pascal CHEVALIER
• 2 129 008 BSPCE au profit de Gautier NORMAND

Le prix de souscription de chaque BSPCE est fixé à 0,42 €, chaque BSPCE étant attribué gratuitement.

Chaque BSPCE donnera droit à souscrire à 1 action au prix unitaire de 0,42€ se décomposant en 0,02€ de valeur nominale et 0,40€ de prime d'émission. Ils sont exerçables depuis le 4 octobre 2013 et deviendront caducs de plein droit le 30 juin 2023.

Aucun droit n'a été exercé lors de l'exercice 2016.

2.3 Conventions conclues directement ou indirectement entre un dirigeant ou un associé à plus de 10% de la Société et une filiale à plus de 50% de la Société

Convention de prestation de services conclue entre LOEME SOL en qualité de prestataire (Société à responsabilité limitée, dont le siège social est sis 376 Calle Valencia – 08013 BARCELONE (ESPAGNE), immatriculée au Registre du Commerce de BARCELONE sous le numéro B649 84 123 dont Pablo NOWENSTEIN est l'associé majoritaire) et EMAILING NETWORK en qualité de client (société à responsabilité limitée au capital de 3.000 euros dont le siège social est situé 13, rue Saint Lazare – 75009 PARIS et immatriculée sous le numéro 494 084 395 R.C.S. Paris et contrôlée indirectement à 100% par REWORLD MEDIA).

Conventions de prestations entre REWORLD MEDIA FACTORY (société par actions simplifiée au capital de 1.000 € dont REWORLD MEDIA détient plus de 50% du capital et représentée par Pascal CHEVALIER, son Président) et la société MEDIA365 (filiale à 100% de SPOREVER dont Pascal CHEVALIER et Gautier NORMAND sont respectivement président directeur général pour l'un, et directeur général délégué et administrateur pour l'autre) :

• pour l'utilisation du CMS développé par REWORLD MEDIA FACTORY sur la base de l'outil « open source » WordPress, cette convention a été résiliée le 1er décembre 2016
• pour des prestations de services dans le domaine de la finance et web, cette convention a été conclue le 1er janvier 2016
• pour des prestations de services de régie, cette convention a été conclue le 1er janvier 2016

3. Comptes consolidés

3.1 Compte de résultat

En K€	Notes	31/12/2016	31/12/2015
Produits d'exploitation
Chiffre d'affaires	8.12	174 101	60 195
Autres produits d'exploitation	8.13	2 638	641
Charges d'exploitation	8.14
Achats consommés		-102 801	-15 684
Charges externes et autres		-39 848	-32 131
Impôts, taxes et versements assimilés		-495	-397
Charges de personnel		-29 199	-11 281
Dotations aux amortissements et provisions		-3 220	-1 013
Autres charges de gestion courante		-36	-226
RESULTAT D'EXPLOITATION		1 140	105
Produits financiers		2 857	19
Charges financières		-3 111	-120
RESULTAT FINANCIER	8.15	-254	-101
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT		886	4
RESULTAT EXCEPTIONNEL	8.16	-6 396	-4 947
Impôts sur les bénéfices		-558	-5
Impôts différés	8.17	-193
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES		-6 261	-4 948
Dotations/reprises aux amort. des écarts d'acquisition		-324	8 548
RESULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		-6 585	3 600
Intérêts minoritaires		3	2
RESULTAT NET PART DU GROUPE		-6 588	3 598
Résultat net par action (€/action):
- avant dilution		-0,22	0,12
- après dilution		-0,22	0,11

Les notes renvoient aux paragraphes indiqués dans la partie 3. Comptes consolidés

3.2 Bilan

En K€	Notes	31/12/2016	31/12/2015
ACTIF IMMOBILISE
Ecart d'acquisition	8.1	24 602	89
Immobilisations incorporelles	8.1	5 970	554
Immobilisations corporelles	8.2	1 092	699
Immobilisations financières	8.3	4 642	18 222
TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE		36 307	19 564
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours	8.4	340	978
Impôts différés actif	8.16	1 930
Créances d'exploitation	8.5	54 408	23 883
Créances hors exploitation	8.5	2 642	1 121
Charges constatées d'avance	8.5	1 166	1 236
Trésorerie	8.6	28 634	13 587
TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT		89 120	40 805
TOTAL DE L'ACTIF		125 426	60 370
En K€	Notes	31/12/2016	31/12/2015
CAPITAUX PROPRES
Capital	8.7	639	569
Primes		19 675	13 608
Réserves		-5 299	-8 533
Ecarts de conversion		-692	-92
Résultat net		-6 588	3 598
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE	4	7 735	9 150
Intérêts minoritaires	8.7	3	5
CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE		7 738	9 154
Autres Fonds Propres	8.7	2 579	8 979
Provisions	8.8	1 942	1 575
DETTES
Dettes financières	8.9	27 858	2 318
Dettes d'exploitation	8.10	72 196	23 602
Dettes hors exploitation	8.10	6 356	7 797
Produits constatés d'avance	8.10	6 758	6 945
TOTAL DU PASSIF CIRCULANT		117 689	51 215
TOTAL DU PASSIF		125 426	60 370

Les notes renvoient aux paragraphes indiqués dans la partie 3. Comptes consolidés

3.3 Tableau de flux de trésorerie

	TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE - K€	Notes	Montants au 31/12/2016	Montants au 31/12/2015
D'EXPLOITATION OPERATIONS	RESULTAT NET DES ENTREPRISE INTEGREES Amortissement des écarts d'acquisition Dotations aux Amortissements et provisions (hors actifs circulants) Reprises des Amortissements et provisions (hors actifs circulants) Plus et moins values de cession & boni rachat obligations Impôts différés	8.1/8.8 8.1/8.2/8.3/8.8 8.8	-6 585 324 7 527 -741 -2 317 193	3 600 -8 548 1 875 -2 967 -616
	CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT		-1 599	-6 655
BESOIN EN FONDS DE VARIATION DU ROULEMENT	Variation nette exploitation Var° de stock Var° des Créances d'exploit° Var° des Dettes d'exploit° Variation nette hors exploitation Var°des créances hors exploitation Var°des dettes hors exploitation Charges et produits constatés d'avance VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	8.4	-4 158 638 9 162 -13 958 1 776 -402 2 285 -108 -2 382	1 618 95 -2 545 4 068 -236 315 -1 397 846 1 382
	FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE		-3 981	-5 273
D'INVESTISSEMEN OPERATIONS T	Décaisst / acquisition immos corporelles & incorporelles Encaisst / cession d'immos corp et incorp Décaisst / acquisition immos financières Encaisst / cession immos financières Incidence des variations de périmètre	8.1/8.2 8.3 8.3	-3 948 -3 110 653 23 340	-1 237 59 -11 967 949 -34
	FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT		16 936	-12 230
DE FINANCEMENT OPERATIONS	Augmentation de capital ou apports, et frais liés Variation des autres fonds propres Encaissements provenant d'emprunts Remboursement d'emprunts Variation des intérêts courus	4 / 5.3 8.9 8.9	-264 5 465 -3 371 -179	7 202 8 979 2 320 -42
	FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT		1 652	18 458
	VARIATION DE TRESORERIE		14 607	955
	Incidence des variations des taux de change 31/12/N-1 TRESORERIE A L'OUVERTURE () 31/12/N TRESORERIE A LA CLOTURE () (*) correspond à la trésorerie active en note 8.6 diminuée des concours bancaires courants détaillés en note 8.9		376 13 586 28 570	3 12 629 13 586

Les notes renvoient aux paragraphes indiqués dans la partie 3. Comptes consolidés

3.4 Variations des capitaux propres

Montants en K€ Situation à la clôture	Capital social	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Total des capitaux propres - part du groupe	Intérêts minoritaires
Solde au 31/12/2014	488	6 488	-3 495	-5 078	-1 598	2
Augmentation de capital	82	7 120			7 202
Affectation du résultat 2014			-5 078	5 078
Résultat de l'exercice 2015				3 598	3 598	2
Annulation actions propres			-59		-59
Annulation PV/MV sur cessions actions propres			58		58
Autres mouvements (Mvmts Planning TV / RML / T&R)			-1		-1	1
Variation écarts de conversion			-51		-51
Solde au 31/12/2015	569	13 608	-8 626	3 598	9 150	5
Augmentation de capital	69	6 067			6 136
Affectation du résultat 2015			3 598	-3 598
Résultat de l'exercice 2016				-6 588	-6 588	3
Annulation actions propres			165		165	349
Annulation PV/MV sur cessions actions propres			4		4
Intégration de Tradedoubler						-776
Acquisition complémentaire PTV						-5
Autres mouvements			2		2	-1
Variation écarts de conversion			-749		-749	44
Plafonnement des minoritaires			-385		-385	385
Solde au 31/12/2016	639	19 675	-5 991	-6 588	7 735	3

3.5 Faits majeurs

3.5.1 Prise de contrôle

Prise de contrôle du Groupe TRADEDOUBLER par REWORLD MEDIA

Le 31 mars 2015, la société REWORLD MEDIA devient actionnaire de TRADEDOUBLER, groupe coté à la bourse de Stockholm, par l'acquisition de 19,1 % du capital du groupe. En janvier 2016, le groupe acquiert 10,9 % complémentaire de la société TRADEDOUBLER. Le pourcentage des titres détenus est de 29,95%.

Grâce à cette participation, REWORLD MEDIA est devenu l'actionnaire principal du groupe TRADEDOUBLER. Courant février 2016, REWORLD MEDIA a pris le contrôle de fait de TRADEDOUBLER par la nomination de 3 membres attachés à REWORLD MEDIA au conseil d'administration de la société composé de 5 membres. Ces nominations ont permis à REWORLD MEDIA de prendre les décisions majeures dans la gestion du groupe TRADEDOUBLER.

En présence d'un contrôle exclusif de fait, la société TRADEDOUBLER est consolidée selon la méthode d'intégration globale depuis le 1er mars 2016.

3.5.2 Prises de participations 2016 3.5.2.1. Prises de participations consolidées

Acquisition de titres de la société R-ADVERTISING par la société Tradedoubler

En juillet 2016, la société TRADEDOUBLER devient actionnaire à hauteur de 40 % de R-ADVERTISING. En décembre 2016, la société TRADEDOUBLER a acquis les 60 % complémentaires portant sa participation dans la société à 100 %

3.5.2.2. Prises de participations non consolidées

Par la société Reworld Media Ventures dans le cadre du programme de Media For Equity

Prise de participation dans la société KOM DES COACHS

Le 10 juin 2016, la société REWORLD MEDIA VENTURES devient actionnaire à hauteur de 29% de KOM DES COACHS. Ces titres ont été cédés à la société PNLT PALEONUTRITION le 8 décembre 2016.

Prise de participation dans la société HOPSHOP

Le 28 juin 2016, la société REWORLD MEDIA VENTURES devient actionnaire à hauteur de 42% de HOPSHOP.

Prise de participation dans la société CC INVEST

Le 3 novembre 2016, la société REWORLD MEDIA VENTURES devient actionnaire à hauteur de 16% de CC INVEST.

Par la société Tradedoubler

Prise de participation dans la société DYNADMIC

En juin 2016, la société TRADEDOUBLER devient actionnaire à hauteur de 7% de DYNADMIC.

3.5.3 Augmentations de capital de REWORLD MEDIA

Le groupe a réalisé 6,4M€ d'augmentation de capital en 2016 et a ainsi émis 3 459 456 actions à un prix moyen de 1,85€. Ces opérations ont été réalisées par incorporation de compte-courant et conversion d'Obligations Convertibles.

Incorporation de 4M€ de compte-courant en juin 2016

Le Conseil d'Administration de REWORLD MEDIA, en date du 30 juin 2016, a procédé à une augmentation de capital social par création et émission de 2 162 162 actions REWORLD MEDIA nouvelles au prix unitaire de 1,85 € se composant de 0,02 € de valeur nominale et de 1,83 € de prime d'émission. L'augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé au profit d'un cercle restreint d'investisseurs, s'élève à un montant total prime d'émission incluse de 4 000K€ (43K€ de valeur nominale et 3 957K€ de prime d'émission). Cette opération a été réalisée par incorporation de compte courant pour sa totalité (ce compte-courant avait été constaté dans les comptes consolidés de REWORLD MEDIA sur l'exercice 2015 en autres fonds propres).

Conversion d'Obligations Convertibles de 2,4M€ en juin et en décembre 2016

Le Conseil d'Administration de REWORLD MEDIA, en date du 30 juin 2016, a procédé à une augmentation de capital social par création et émission de 756 754 actions REWORLD MEDIA nouvelles au prix unitaire de 1,85 € se composant de 0,02 € de valeur nominale et de 1,83 € de prime d'émission. Cette augmentation intervient suite à la conversion de 756 754 obligations convertibles (parité 1 pour 1). L'augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé au profit d'un cercle restreint d'investisseurs, s'élève à un montant total prime d'émission incluse de 1 400K€(15K€ de valeur nominale et 1 385K€ de prime d'émission).

Le Conseil d'Administration de REWORLD MEDIA, en date du 31 décembre 2016, a procédé à une augmentation de capital social par création et émission de 540 540 actions REWORLD MEDIA nouvelles au prix unitaire de 1,85 € se composant de 0,02 € de valeur nominale et de 1,83 € de prime d'émission. Cette augmentation intervient suite à la conversion de 540 540

obligations convertibles (parité 1 pour 1). L'augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé au profit d'un cercle restreint d'investisseurs, s'élève à un montant total prime d'émission incluse de 1 000K€ (11K€ de valeur nominale et 989K€ de prime d'émission.

3.5.4 Emprunts obligataires convertibles

L'emprunt obligataire convertible émis par le groupe en mars 2015 a été partiellement converti en actions par les investisseurs détenteurs des obligations convertibles. 1 297 294 actions nouvelles ont ainsi été émises par REWORLD MEDIA.

Au 31 décembre 2016, la société REWORLD MEDIA a désormais 2 579 K€ d'emprunt obligataire convertible ce qui représente 1 394 058 titres potentiels à terme (parité définie à 1 obligation = 1 action à 1,85€).

3.5.5 Emprunts obligataires non convertibles

L'emprunt obligataire émis par le sous-groupe TRADEDOUBLER en décembre 2013 a été partiellement remboursé par TRADEDOUBLER. Le rachat des obligations a généré un décaissement de 27,9 M SEK pour des obligations ayant une valeur nominale de 54 M SEK, soit un boni réalisé de 26,1 M SEK. Au 31 décembre 2016 l'emprunt obligataire présente un solde de 20,3M€.

3.6 Activités et organigramme du groupe

3.6.1 Activités

La société REWORLD MEDIA, société consolidante du Groupe REWORLD MEDIA, est une société anonyme de droit français. Elle est cotée sur Alternext à Paris. Son siège social est situé au 16 rue du dôme à Boulogne Billancourt.

Les comptes consolidés 2016 sont arrêtés par le conseil d'administration du 28 mars 2017.

Le capital social de la société REWORLD MEDIA est composé de 31 929 339 actions au 31 décembre 2016 pour un total de 638 587 euros.

3.6.2 Organigramme du groupe au 31 décembre 2016

Organigramme du groupe REWORLD MEDIA SA :

Organigramme du sous-groupe TRADEDOUBLER :

3.6.3 Liste des sociétés consolidées

Société et forme juridique	N° Siren	Siège social	Méthode de consolidation 31/12/2016	Méthode de consolidation 31/12/2015	% contrôle	% contrôle	% intérêt 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015	% intérêt
Reworld Media SA	439 546 011	16 Rue du Dôme 92100 Boulogne-Billancourt	Société mère	Société mère			Société mère Société mère Société mère Société mère
Reworld Media Factory SAS	793 167 974	16 Rue du Dôme 92100 Boulogne-Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
EDI SIC SARL	397 912 528	16 Rue du Dôme 92100 Boulogne-Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Les Publications Grand Public SAS	419 648 902	16 Rue du Dôme 92100 Boulogne-Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Planning TV SAS	523 148 260	16 Rue du Dôme 92100 Boulogne-Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	98,03%	92,85%	98,03%	92,85%
Emailing Network Europe	N/A	Calle Mallorca, número 237-bis, principal, 1º-A Barcelona - España	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Emailing Network SARL 494 084 395		16 Rue du Dôme 92100 Boulogne-Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Reworld Media PTE LTD	N/A	51 Goldhill Plaza #12-11 Goldhill Plaza Singapore 308900	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
RMP SAS	802 743 781	16 Rue du Dôme 92100 Boulogne-Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Reworld Media Ventures (ex RM DEV 1) SAS	808 368 666	16 Rue du Dôme 92100 Boulogne-Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
RM DEV 2 SAS	808 385 744	16 Rue du Dôme 92100 Boulogne-Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
RM DEV 3 SAS	814 841 516	16 Rue du Dôme 92100 Boulogne-Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
RM DEV 4 SAS	814 841 557	16 Rue du Dôme 92100 Boulogne-Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Try & Review	N/A	51 Goldhill Plaza #12-11 Goldhill Plaza Singapore 308900	Intégration globale	Intégration globale	55,00%	55,00%	55,00%	55,00%
SOUS-GROUPE : Tradedoubler	N/A	Birger Jarlsgatan 57A 113 56 Stockholm Suède	Intégration globale		29,95%		29,95%
	Entrées de périmètre

Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont présentées ci-dessous

Société et	N° Siren ou		Méthode de	%	%
		Siège social	consolidation	contrôle	intérêt
forme juridique	équivalent		31/12/2016	31/12/2016	31/12/2016
TradeDoubler Ireland Ltd	442 593	Dublin	Intégration globale	100%	100%
TradeDoubler OY	777 468	Helsingfors	Intégration globale	100%	100%
TradeDoubler A/S	25 137 884	Köpenhamn	Intégration globale	100%	100%
TradeDoubler LDA	507 810 007	Lissabon	Intégration globale	100%	100%
TradeDoubler Ltd	3 921 985	London	Intégration globale	100%	100%
TradeDoubler Espana SL	B82666892	Madrid	Intégration globale	100%	100%
TradeDoubler BVBA	874 694 629	Mechelen	Intégration globale	100%	100%
TradeDoubler Srl	210954 (rep)/26762	Milano	Intégration globale	100%	100%
TradeDoubler GmbH	76167/URNo R181/2001München		Intégration globale	100%	100%
TradeDoubler AS	982 006 635	Oslo	Intégration globale	100%	100%
TradeDoubler SARL	B431573716 (2000B08629)	Paris	Intégration globale	100%	100%
TradeDoubler BV	20 100 140	Rotterdam	Intégration globale	100%	100%
TradeDoubler International AB	556833-1200	Stockholm	Intégration globale	100%	100%
TradeDoubler Sweden AB	556592-4007	Stockholm	Intégration globale	100%	100%
TradeDoubler Sp zoo	015792506	Warszawa	Intégration globale	100%	100%
TradeDoubler Austria Gmbh	FN296915	Wien	Intégration globale	100%	100%
TradeDoubler AG	CH020.3.3.028. 851-0	Zürich	Intégration globale	100%	100%
Tradedoubler Performance Marketing LTDA	14.273.556/00 01-66	Sao Paolo	Intégration globale	100%	100%
Adnologies GmbH	HRB200226	Hamburg	Intégration globale	100%	100%
Tradedoubler Singapore PTE. LTD	201615663C	Singapore	Intégration globale	100%	100%
R Advertising	B502207079	Mougins	Intégration globale	100%	100%

Le sous-groupe TRADEDOUBLER se compose des entités suivantes :

3.6.4 Sociétés exclues du périmètre de consolidation

Les 11 sociétés non consolidées, présentant un caractère non significatif au regard des comptes consolidés ou lorsque le groupe n'exerce pas d'influence notable, sont les suivantes :

Participations dans le cadre du programme de Media For Equity du groupe

• Chic Place (8% du capital)
• Almare (5 % du capital)
• Etre Gourmand (13% du capital)
• Hop Shop (42% du capital)
• CC Invest (16% du capital)
• PLNT (6% du capital)

Participations dans des activités proches des métiers du Groupe

• Adbooking (20% du capital)
• Gemart (15% du capital)
• Sporever (11% du capital)
• Wideonet (30% du capital)

Participations Tradedoubler

Dynadmic (7% du capital)

3.7 Référentiel

comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d'évaluation

3.7.1 Référentiel comptable

Les comptes consolidés annuels du Groupe REWORLD MEDIA sont établis conformément au règlement relatif aux comptes consolidés intermédiaires en vigueur en France. Les dispositions du règlement n°99.02 du Comité de Réglementation Comptable, homologué le 22 juin 1999, et complété par le CRC 2005- 10, sont appliquées.

3.7.2 Modalités de consolidation 3.7.2.1. Méthodes de consolidation

La consolidation est réalisée à partir des comptes relatifs à la période du 1er janvier au 31 décembre 2016. Toutes les participations significatives dans lesquelles REWORLD MEDIA assure le contrôle exclusif, directement ou indirectement, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Le contrôle exclusif de droit est reconnu dès lors que la société détient plus de 50% des droits de vote.

Le contrôle exclusif de fait est reconnu dès lors que la société exerce un contrôle effectif de la société. Ce dernier est également présumé si la société-mère détient une fraction des droits de vote supérieure à 40% et qu'aucun autre associé ne détient une part supérieure.

Celles dans lesquelles REWORLD MEDIA exerce une influence notable et détient directement ou indirectement plus de 20% du capital sont mises en équivalence.

Toutes les participations répondant aux critères ci-dessus sont consolidées.

Toutes les transactions importantes entre les sociétés consolidées sont éliminées.

L'intégration globale consiste à :

• intégrer dans les comptes de l'entreprise consolidante les éléments des comptes des entreprises consolidées, après retraitements éventuels ;
• répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l'entreprise consolidante et les intérêts des autres actionnaires ou associés dits « intérêts minoritaires » ;
• éliminer les opérations en comptes entre l'entreprise intégrée globalement et les autres entreprises consolidées.

La mise en équivalence consiste à :

• substituer à la valeur comptable des titres détenus, la quote-part des capitaux propres, y compris le résultat de l'exercice déterminé d'après les règles de consolidation ;
• éliminer les profits internes intégrés entre l'entreprise mise en équivalence et les autres entreprises consolidées à hauteur du pourcentage de participation dans l'entreprise mise en équivalence.

3.7.2.2. Intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires correspondent à la part des tiers dans les capitaux propres et le résultat de chaque société consolidée.

Lorsque la part revenant aux intérêts minoritaires dans les capitaux propres d'une entreprise consolidée devient négative, l'excédent ainsi que les pertes

ultérieures imputables aux intérêts minoritaires peuvent être supportés par le Groupe, sauf si les associés ou actionnaires minoritaires ont l'obligation formelle de combler ces pertes.

Si, ultérieurement, l'entreprise consolidée réalise des bénéfices, les intérêts majoritaires sont alors crédités de tous ces profits jusqu'à ce que la partie qu'ils avaient assumée des pertes imputables aux intérêts minoritaires ait été totalement éliminée.

3.7.2.3. Élimination des opérations intragroupes

Conformément à la réglementation, les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes entre ces sociétés ont été éliminées dans les comptes consolidés.

3.7.2.4. Recours à des estimations

Pour établir l'information financière, la direction du Groupe procède à des estimations et fait des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes.

La direction du groupe procède à des estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ses appréciations. Les montants qui figureront dans les futurs états financiers sont susceptibles de différer des estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, incorporels, écarts d'acquisition et créances clients, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel et des impôts différés.

Ainsi, les comptes consolidés ont été établis sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque clôture annuelle sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.

3.7.2.5. Méthodes de conversion des comptes des sociétés étrangères

Les filiales de la société REWORLD MEDIA constituant des entreprises étrangères autonomes, leurs comptes ont été convertis selon la méthode du cours de clôture :

• les postes du bilan sont convertis en €uros au taux de clôture ;
• les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de l'exercice ;
• l'écart de conversion mis en évidence est inclus dans les capitaux propres consolidés au poste « écarts de conversion », et n'affecte pas le résultat.

3.7.2.6. Écarts d'acquisition

Conformément aux dispositions réglementaires, les écarts d'acquisition représentent la différence entre :

• le coût d'acquisition des titres de participation ;
• la quote-part de l'entreprise acquéreuse dans l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition.

Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de perte de valeur au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est obtenue par actualisation des flux futurs de trésorerie.

Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n'excède pas leur valeur recouvrable. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif (ou groupe d'actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel.

Au 31/12/2016, les écarts d'acquisition de PLANNING TV ont été complètement dépréciés.

En application du règlement ANC 2015-07 du 23/11/2015, homologué par arrêté du 4- 12-2015, les écarts d'acquisitions positifs constatés à compter du 1er janvier 2016, et avec une durée d'utilisation non limitée, font l'objet de test de dépréciation et cessent d'être amortis.

• Un écart d'acquisition positif a été constaté au 29/02/2016 suite à l'acquisition de TRADEDOUBLER par REWORLD MEDIA pour un montant de 211 762 K SEK (soit 22 717 K€ au jour de l'opération). Aucune dépréciation n'est constatée au 31/12/2016.

Les écarts d'acquisition positifs antérieurs au 1er janvier 2016, sont inscrits à l'actif immobilisé et continuent d'être amortis selon leur plan d'amortissement initial, c'est-à-dire sur une durée reflétant, aussi raisonnablement que possible, les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors des acquisitions.

• Un écart d'acquisition positif a été constaté le 24/04/2014 suite à l'acquisition d'EATURLIFE par REWORLD E-COMMERCE pour un montant de 328 K€. Il est amorti sur 2 exercices à compter de la date d'acquisition. La valeur nette au 31/12/2016 est nulle (après ajustement du prix d'acquisition pour un montant de 16 K€).
• Un écart d'acquisition positif a été constaté le 01/07/2015 suite à l'acquisition de titres complémentaires PLANNING TV par REWORLD MEDIA pour un montant de 50 K€. La valeur nette au 31/12/2016 est nulle suite à sa dépréciation en 2016.
• Un écart d'acquisition positif a été constaté le 01/07/2016 suite à l'acquisition de titres complémentaires PLANNING TV par REWORLD MEDIA pour un montant de 235 K€. La valeur nette au 31/12/2016 est nulle suite à sa dépréciation en 2016.
• Un écart d'acquisition positif a été constaté en décembre 2016 suite à l'acquisition des titres de la société R-ADVERTISING par TRADEDOUBLER pour un montant de 23,3 M SEK soit l'équivalent de 2,5 M € au 31/12/2016. Cet écart d'acquisition est soumis à un test annuel d'impairment test.

Les écarts d'acquisition négatifs sont inscrits en provisions pour risques et charges et font l'objet de reprises sur une durée qui reflète les objectifs fixés lors de l'acquisition en ce qui concerne la durée prévue des restructurations.

3.7.2.7. Dates de clôture des exercices des sociétés consolidées

Les sociétés sont consolidées sur la base de leur bilan arrêté au 31/12/2016, d'une durée de 12 mois, à l'exception des sociétés créées ou acquises entrant dans le périmètre dont la durée est fonction de leur date de création ou d'acquisition.

3.7.3 Méthodes et règles d'évaluation

Les principes et méthodes appliqués par le Groupe sont les suivants :

3.7.3.1. Application des méthodes préférentielles

L'application des méthodes préférentielles du règlement CRC 99-02 est la suivante :

Application des méthodes préférentielles		Note
Comptabilisation des contrats de location-financement	N/A
Provisionnement des prestations de retraites et assimilés	Oui	3.7.3. 10
Etalement des frais d'émission et primes de remboursement des emprunts obligataires sur la durée de vie de l'emprunt	N/A
Comptabilisation en résultat des écarts de conversion actif/passif	Oui
Comptabilisation à l'avancement des opérations partiellement achevées à la clôture de l'exercice	N/A

3.7.3.2. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur valeur d'acquisition ou de production.

L'essentiel des immobilisations incorporelles a été reconnu et mis en justevaleur suite à des acquisitions.

Frais de recherche et développement

Les dépenses pour des produits, procédés nouveaux ou sensiblement améliorés sont comptabilisés comme actifs dans le bilan si le produit ou le procédé est technologiquement ou commercialement viable et que le groupe dispose des ressources nécessaires pour achever son développement. Les frais activés peuvent inclure les coûts des matériaux, le travail direct et une quote-part raisonnable des coûts indirects. Les coûts activés sur l'exercice 2016 s'élève à 1 946 K€ chez TRADEDOUBLER.

Les coûts de maintenance du système sont constatés directement en charges.

Durées d'amortissement des immobilisations incorporelles

Les méthodes et durées d'amortissement retenues sont les suivantes :

Immobilisations	Méthode
incorporelles		e
Frais de recherche	Linéaire	3 ans
Logiciels	Linéaire	1 à 5
		ans

3.7.3.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou de production, abstraction faite de toutes charges financières.

L'amortissement est calculé en fonction de la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations.

Les principales méthodes d'amortissement et durées d'utilisation retenues sont les suivantes :

Immobilisations corporelles	Méthode	Durée
Installations techniques, matériel et outillage	Linéaire	5 ans
Matériel de transport	Linéaire	4 ans
Matériel de bureau et informatique	Linéaire	3 à 10 ans
Mobilier de bureau	Linéaire	8 ans

3.7.4 Contrats de locationfinancement

Aucun contrat significatif de locationfinancement n'a été souscrit par le Groupe au 31/12/2016.

3.7.5 Immobilisations financières

Ce poste est constitué de dépôts et cautionnements versés, n'ayant pas lieu d'être dépréciés.

Par ailleurs, il comprend des titres de participation dans les sociétés non consolidées. Ceux-ci figurent au bilan à leur coût d'acquisition.

Une dépréciation est susceptible d'être constatée lorsque la valeur d'inventaire des participations, prenant entre autre la quote-part d'actif net, devient inférieure à leur coût d'acquisition.

3.7.6 Stocks et travaux encours

Les stocks de marchandises sont évalués selon la méthode FIFO : « Premier entré, Premier sorti ».

Les produits finis et semi-finis sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et l'ensemble des charges directes.

Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire des stocks devient inférieure à leur coût d'acquisition.

3.7.7 Créances et dettes

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

Une dépréciation est pratiquée nominativement lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

3.7.8 Trésorerie et valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'achat ou de souscription, hors frais accessoires.

Une dépréciation est constituée lorsque le cours de bourse ou la valeur probable de réalisation sont inférieurs à la valeur d'achat.

3.7.9 Impôts sur les bénéfices

La charge d'impôt sur les résultats correspond à l'impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigé s'il y a lieu des impositions différées.

Conformément aux prescriptions du CRC n°99.02, le groupe comptabilise des impôts différés en cas :

• de différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé ;
• de crédits d'impôts et de reports déficitaires.

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en appliquant le dernier taux d'impôt en vigueur pour chaque société.

Les impôts différés, actifs ou passifs, sont compensés entre eux au niveau de chaque entité fiscale et sont portés pour leur montant net, au passif dans les provisions pour risques et charges, ou le cas échéant à l'actif.

Les actifs d'impôts différés ne sont pris en compte que :

• si leur récupération ne dépend pas des résultats futurs ;
• ou si leur récupération est probable par suite de l'existence d'un bénéfice imposable attendu dans un futur proche.

Au 31/12/2016, les actifs nets d'impôts différés au niveau du Groupe REWORLD MEDIA n'ont été constatés qu'au niveau du sous-groupe TRADEDOUBLER.

3.7.10 Provisions pour risques et charges

Compte tenu de l'activité du groupe, les provisions constatées ont pour objet de couvrir des risques ou litiges à caractère ponctuel ou latent. Ces éléments sont principalement relatifs à des litiges ponctuels. Il n'y a pas lieu de constater de provision à caractère récurrent, telle que des garanties données aux clients.

3.7.11 Engagements de retraite et prestations assimilés

Le montant des droits, qui seraient acquis par les salariés pour le calcul des indemnités de départ à la retraite, est généralement déterminé en fonction de leur ancienneté et en tenant compte de la probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite.

Le montant de l'engagement de retraite s'élève à 401 K€ (cf. 3.8.8).

L'ensemble de ces coûts est provisionné et systématiquement pris en compte dans le résultat sur la durée d'activité des salariés.

3.7.12 Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires regroupe essentiellement les recettes publicitaires, les recettes liées aux ventes des titres de presse ainsi que les autres prestations liées.

Le chiffre d'affaires est reconnu à la juste valeur et tient compte de tous rabais, remises et ristournes accordés aux clients.

Les produits sont comptabilisés lorsque le Groupe a transféré à l'acheteur les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété, qu'il ne conserve ni participation à la gestion, ni contrôle effectif sur les biens cédés, qu'il est probable que les avantages économiques résultant de la vente bénéficieront au Groupe et que le coût de la transaction peut être évalué de façon fiable.

Les recettes publicitaires sont reconnues en produits lorsque la publicité a été effectivement diffusée.

Le chiffre d'affaires presse est comptabilisé à la date de parution des différents titres.

Les produits liés aux abonnements presse sont étalés sur la durée de l'abonnement.

3.7.13 Distinction entre résultat exceptionnel et résultat courant

Le résultat courant est celui provenant des activités dans lesquelles l'entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités annexes qu'elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales.

Le résultat exceptionnel résulte des événements ou opérations inhabituels distincts de l'activité et qui ne sont pas censés se reproduire de manière fréquente et régulière.

3.7.14 Résultat par action

Le résultat par action correspond au résultat net consolidé – part du groupe – se rapportant au nombre moyen pondéré d'actions de la société mère, en circulation au cours de l'exercice (à l'exclusion des actions propres déduites des capitaux propres). Le calcul du résultat par action tient compte de l'émission de deux emprunts obligataires chez REWORLD MEDIA se composant de 1 394 058 obligations chacune convertibles en actions ordinaires, ainsi que de 4 258 016 BSPCE.

L'effet pondéré des obligations convertibles en actions dans le tableau prend en compte l'effet dilutif des obligations converties en actions au 31/12/2016 jusqu'au jour de leur conversion effective.

En K€	31/12/2016	31/12/2015
Résultat net part du groupe	-6 588	3 598
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires Effet ponderé des obligations convertibles en actions Effet pondéré des instruments dilutifs (BSPCE / AGAP)	29 946 768 2 307 363 4 634 120	26 856 474 2 691 352 4 258 016
Nombre moyen pondéré d'actions	36 888 251	33 805 842
Résultat de base par actions (en €)	-0,22	0,12
Résultat dilué par actions (en €)	-0,22	0,11

3.8 Explication des comptes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations

Les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes consolidés.

3.8.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles se décomposent de la manière suivante :

En K€	Valeurs brutes	Amortissements	Dépréciations	Valeurs nettes
Ecart d'acquisition (1)	25 345	-743		24 602
Frais d'établissement	97	-97
Frais de recherche	14 028	-5 662	-3 870	4 496
Concessions, brevets, licences	6 360	-4 924		1 435
Fonds commerciaux	30 651	-53	-30 560	39
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	76 482	-11 479	-34 430	30 573

Les variations des immobilisations incorporelles hors écart d'acquisition sont les suivantes :

En K€ - Flux des immobilisations incorporelles (hors écarts d'acquisitions)	Valeurs brutes	Amortissements	Dépréciations	Valeurs nettes
Clôture N-1	33 195	-1 687	-30 954	554
Mouvements de périmètre	16 287	-7 924	-1 376	6 987
Augmentations	3 354	-2 162	-2 149	-958
Diminutions	-1 293	844		-449
Ecarts de change	-407	193	49	-164
Clôture N	51 137	-10 736	-34 430	5 970

(1) Les écarts d'acquisition portent sur les sociétés suivantes :

En K€	31/12/2015	Mouvements de périmètre	Amortissements Dépréciations	Ecarts de conversion	31/12/2016
Valeurs Brutes
Emailing Network Europe	72				72
Reworld Media Factory (ex Eaturlife)	312				312
Planning TV	124	235			359
Tradedoubler		22 717		-609	22 108
Tradedoubler (R-Adv)		2 494			2 494
Total Valeurs Brutes	507	25 446		-609	25 345
Amortissements et dépréciations
Emailing Network Europe	-72				-72
Reworld Media Factory (ex Eaturlife)	-260		-52		-312
Planning TV	-86		-273		-359
Tradedoubler
Tradedoubler (R-Adv)
Total Amortissements et dépréciations	-418		-325		-743
Valeurs nettes
Emailing Network Europe
Reworld Media Factory (ex Eaturlife)	52		-52
Planning TV	37	235	-273
Tradedoubler		22 717		-609	22 108
Tradedoubler (R-Adv)		2 494			2 494
Total Valeurs Nettes	89	25 446	-325	-609	24 602

L'écart d'acquisition de la société TRADEDOUBLER est constaté en SEK pour un montant de 211 762 K SEK au 29/02/16 (soit 22 717 K€ au jour de l'opération). A chaque clôture, un écart de conversion est constaté pour tenir compte de l'impact du taux de change. L'écart d'acquisition est déterminé provisoirement au 31 décembre 2016.

3.8.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles se décomposent de la manière suivante :

En K€	Valeurs brutes	Amortissements	Valeurs nettes
Installations tech, mat et outillages ind. Autres immobilisations corporelles	3 397 1 453	-2 742 -1 015	654 437
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	4 849	-3 758	1 092

Les variations des immobilisations corporelles sont les suivantes :

En K€	Valeurs brutes	Amortissements	Valeurs nettes
Clôture N-1	1 876	-1 177	699
Mouvements de périmètre Augmentations	3 468 660	-2 790 -921	679 -261
Diminutions	-1 078	1 078	0
Ecarts de change	-77	52	-25
Clôture N	4 849	-3 758	1 092

3.8.3 Immobilisations financières

En K€	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes
Titres de participations (1) Prêts Dépots et cautionnements Autres immobilisations financières	4 218 66 1 667 62	-1 370	2 847 66 1 667 62
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES	6 013	-1 370	4 642

(1) Les titres de participation portent sur Sporever, Dynadmic, Hop Shop Holding, CC Invest, Etre Gourmand, Chic Place, Almare, Adbooking, Gemart, PLNT et Wideonet. Ces sociétés ne sont pas consolidées (cf. 6.4).

Les variations des immobilisations financières sont les suivantes :

En K€	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes
Clôture N-1	18 262	-40	18 222
Mouvements de périmètre Augmentations Diminutions Ecarts de change	-16 867 4 727 -548 10	-1 370 40	-16 867 3 357 -508 10
Transfert de comptes à comptes	430		430
Clôture N	6 013	-1 370	4 642

La ligne mouvements de périmètre correspond au transfert des titres de Tradedoubler de non consolidés en 2015 à consolidés en 2016.

La ligne transfert de comptes à comptes correspond à un paiement en actions pour l'acquisition de la société R-Advertising par la société Tradedoubler en 2016.

3.8.4 Stocks et en-cours

Les stocks et en-cours se présentent et se composent ainsi :

En K€	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes
Matières premières En cours biens et services	294 59	-13	282 59
TOTAL STOCKS ET EN-COURS	353	-13	340

Les variations des stocks sont les suivantes :

En K€	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes
Clôture N-1	991	-13	978
Variation	-638		-638
Clôture N	353	-13	340

3.8.5 Ventilation des créances

Les créances en valeurs nettes se décomposent, de la manière suivante :

En K€	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes
Avances et acomptes versés sur commandes	64		64
Clients	49 152	-5 124	44 028
Clients Factures à émettre	4 185		4 185
Créances sociales	399		399
Autres créances fiscales (hors IS)	5 730		5 730
TOTAL CREANCES D'EXPLOITATION	59 532	-5 124	54 408
Comptes courants débiteurs	59		59
Débiteurs divers	1 186		1 186
Etat - impôts sur les bénéfices	1 397		1 397
TOTAL CREANCES HORS EXPLOITATION	2 642		2 642
Charges constatées d'avance	1 166		1 166
TOTAL CREANCES	63 340	-5 124	58 215

Les créances fiscales correspondent aux postes de TVA récupérable.

Les débiteurs divers correspondent principalement aux collecteurs d'abonnements « magazines ».

Les créances se décomposent, par échéance, de la manière suivante :

En K€	Valeurs brutes	Échéances à moins d'un an	Échéances à plus d'un an
Avances et acomptes versés sur commandes	64	64
Clients	49 152	44 028	5 124
Clients Factures à émettre	4 185	4 185
Créances sociales	399	399
Autres créances fiscales (hors IS)	5 730	5 730
TOTAL CREANCES D'EXPLOITATION	59 532	54 408	5 124
Comptes courants débiteurs	59	59
Débiteurs divers	1 186	1 186
Etat - impôts sur les bénéfices	1 397	1 397
TOTAL CREANCES HORS EXPLOITATION	2 642	2 642
Charges constatées d'avance	1 166	1 166
TOTAL CREANCES	63 340	58 215	5 124

3.8.6 Trésorerie active

La trésorerie active se décompose de la manière suivante :

En K€	31/12/2016	31/12/2015
Obligations Valeurs mobilières de placement Actions propres Prov. dép. valeurs mobilières de placement Disponibilités	4 256 65 415 -28 23 926	49 506 -28 13 060
TOTAL TRESORERIE ACTIVE	28 634	13 587

Les actions propres sont dédiées aux programmes suivants :

• Attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées
• Conservation et remise (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport

Au cours de bourse du dernier jour de l'exercice, les actions propres seraient valorisées pour un total de 717 K€.

Le poste obligations correspond à des obligations de placement liquide souscrites par TRADEDOUBLER.

3.8.7 Capital social

3.8.7.1. Capital social

Au 31/12/2016, le capital social s'élève à 638 586,78 € et se compose de 31 929 339 actions d'une valeur nominale de 0,02 €.

La variation du nombre d'actions composant le capital social est la suivante :

Nombre d'actions au début de l'exercice N	28 469 883
Augmentation de capital du 30/06/2016	2 162 162
Augmentation de capital du 30/06/2016	756 754
Augmentation de capital du 31/12/2016	540 540
Nombre d'actions à la fin de l'exercice N	31 929 339

3.8.7.2. Autres fonds propres

Les autres fonds propres sont composés de 2 579 K€ d'emprunts obligataires convertibles.

En mars et décembre 2015, REWORLD MEDIA a émis des obligations convertibles en actions, d'une durée de 3 ans. Une prime de non conversion de 4% est prévue au contrat. Le management estime que 100% des obligations seront converties en actions. Les emprunts obligataires émis par REWORLD MEDIA sont classés en autres fonds propres, du fait de leur conversion lors de prochaines augmentations de capital.

3.8.8 Provisions pour risques et charges

En K€	A Nouveau	Mouvements de périmètre	Dotation	Reprises (-)	Ecarts de conversion	31/12/2016
Autres risques (1)	1 319		883	-662		1 540
TOTAL PROV. POUR RISQUES	1 319		883	-662		1 540
Pensions et obligations similaires	256	142	41	-40	2	401
TOTAL PROV. POUR CHARGES	256	142	41	-40	2	401
TOTAL PROV. RISQUES ET CHARGES	1 575	142	924	-701	2	1 942
		dont dotations et reprises (hors EA) :
		- d'exploitation	41	40
		- financières		75
		- exceptionnelles	883	587

Les provisions pour risques et charges se décomposent de la manière suivante :

(1) Les provisions pour autres risques se composent principalement de risques sociaux suite aux opérations de réorganisations des sociétés, aux litiges, à la remise en état des locaux actuels dans le cadre du déménagement prévu courant 2017 :

505 k€ chez REWORLD MEDIA 167 k€ chez EMAILING NETWORK 166 k€ chez EDI SIC 45 k€ chez REWORLD MEDIA FACTORY 257 k€ chez LES PUBLICATIONS GRAND PUBLIC 402 k€ chez RMP

L'ensemble des reprises pour autres risques ont été utilisées sur l'exercice 2016.

Les reprises pour pensions n'ont pas été utilisées.

3.8.9 Dettes financières

La nature des dettes financières est la suivante :

En K€	31/12/2016	31/12/2015
Autres emprunts obligataires Emprunts auprès des établissements de crédit Autres emprunts et dettes assimilés Intérêts courus non échus Concours bancaires courants	20 294 7 349 70 81 65	2 247 70 0 1
DETTES FINANCIERES	27 858	2 318

La variation des dettes financières est la suivante :

En K€	Autres emprunts obligataires	Emprunts auprès des établissements de crédit	Concours bancaires courants	Autres emprunts et dettes assimilés	Intérêts courus non échus	Solde
Clôture N-1		2 247	1	70		2 318
Mouvements de périmètre Augmentation Remboursement	25 852 96 -5 689	5 466 -363		-1	352	26 204 5 561 -6 053
Variation Ecart de change	36		64		-274 2	-210 38
Clôture N	20 294	7 349	65	70	81	27 858

En décembre 2013, TRADEDOUBLER a émis des obligations pour un montant total de 250 MSEK et à échéance le 20 décembre 2018. Les obligations ont un coupon fixe de 6,75%. L'emprunt obligataire est côté sur le NASDAQ Stockholm depuis janvier 2014. Le montant reçu après les coûts de transaction était de 244,6 MSEK.

L'emprunt obligataire émis par le sous-groupe TRADEDOUBLER en décembre 2013 a été partiellement remboursé par TRADEDOUBLER. Le rachat des obligations a généré un décaissement de 27,9 M SEK pour des obligations ayant une valeur nominale de 54 M SEK, soit un boni réalisé de 26,1 M SEK.

Au 31 décembre 2016, il reste 20,3 M€ d'emprunts obligataires TRADEDOUBLER à échéance en décembre 2018.

Les emprunts auprès des établissements de crédits se ventilent de la façon suivante :

< à 1 an pour 707 K€

à 1 an pour 6 642 K€

3.8.10 Dettes d'exploitation et hors exploitation

Les autres passifs à court terme comprennent les éléments suivants :

En K€	31/12/2016	31/12/2015
Fournisseurs et comptes rattachés	40 402	12 688
Factures non parvenues	10 972	3 507
Avoirs à émettre	97	12
Avances et acomptes reçus sur commandes	11 819	1 652
Dettes sociales (Personnel, organismes sociaux)	4 212	1 973
Dettes fiscales (Hors IS)	4 694	3 770
TOTAL DETTES D'EXPLOITATION	72 196	23 602
Fournisseurs d'immobilisations	3 410	7 533
Etat - impôts sur les bénéfices	470
Comptes courants créditeurs	7	7
Dettes diverses	2 469	257
TOTAL DETTES HORS EXPLOITATION	6 356	7 797
Produits constatés d'avance	6 758	6 945
TOTAL DETTES	85 310	38 343

Les avances et acomptes reçus sur commandes correspondent pour la majeure partie aux prépaiements des clients au sein du sous-groupe TRADEDOUBLER, soit l'équivalent de 10,3 M€ au 31 décembre 2016.

Les fournisseurs d'immobilisations correspondent notamment au complément de prix et au paiement différé du prix sur l'acquisition de titres.

Les dettes diverses contiennent principalement des avoirs à établir et une dette sur factor.

Les produits constatés d'avance correspondent principalement au montant des abonnements aux différents titres, encaissés au 31 décembre 2016 et restant à servir.

Les dettes se décomposent, par échéance, de la manière suivante :

En K€	Valeurs brutes	Échéances à moins d'un an	Échéances à plus d'un an
Fournisseurs et comptes rattachés	40 402	40 402
Factures non parvenues	10 972	10 972
Avoirs à émettre	97	97
Avances et acomptes reçus sur commandes	11 819	11 819
Dettes sociales (Personnel, organismes sociaux)	4 212	4 212
Dettes fiscales (Hors IS)	4 694	4 694
TOTAL DETTES D'EXPLOITATION	72 196	72 196
Fournisseurs d'immobilisations	3 410	625	2 786
Etat - impôts sur les bénéfices	470	470
Comptes courants créditeurs	7	7
Dettes diverses	2 469	2 469
TOTAL DETTES HORS EXPLOITATION	6 356	3 570	2 786
Produits constatés d'avance	6 758	6 758
TOTAL DETTES	85 310	82 524	2 786

3.8.11 Engagements hors bilan

Promesse d'achat d'actions de la société Planning TV

REWORLD MEDIA s'engage à racheter pour un prix déterminé, les titres PLANNING TV cédés aux salariés du groupe sous réserve de la réalisation des conditions suivantes : atteinte de l'objectif lié au résultat net consolidé du Groupe REWORLD MEDIA et absence de survenance d'un des éléments stipulés ci-dessous avant la date d'exerçabilité.

Par événement, il convient d'entendre la cessation et/ou l'arrêt par le bénéficiaire de ses fonctions de salarié de la société et/ou quelconque des sociétés du groupe REWORLD MEDIA pour quelque raison que ce soit.

Si un évènement survenait avant la date d'exerçabilité et/ou si l'objectif groupe n'est pas atteint, la promesse d'achat serait réputée caduque de plein droit et le bénéficiaire ne pourrait plus exercer sa promesse d'achat.

Promesse de vente d'actions de la société Planning TV

Les salariés du groupe détenant des titres de PLANNING TV s'engagent à céder leurs titres à la société REWORLD MEDIA si un événement, tel que défini ci-dessus, survenait.

Plan d'attribution gratuite d'actions de préférence

Le Conseil d'Administration, du 1er août 2016, a décidé de procéder à la mise en place d'un plan d'attribution gratuite de 8.997 actions de préférence, en 2 tranches, convertibles en un nombre

maximum de 899.700 actions ordinaires de la société, au profit de certains salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la société et de ses filiales.

Le Conseil d'Administration a pris cette décision dans le cadre de l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 8 juin 2016, aux termes de ses 17ème et 18ème résolutions.

L'acquisition par les salariés est soumise à des conditions de présence, de performance et de cours de bourse.

Principales caractéristiques de la tranche 1

Nombre d'actions : 5.998

Période d'acquisition : 1 an (soit le 1er août 2017)

Période de conservation : 2 ans (soit le 1er août 2018)

Période de conversion : 2 mois à compter de la date d'approbation par l'AG de Reworld Media des comptes sociaux et consolidés au titre de l'exercice à clôturer le 31 décembre 2017

Principales caractéristiques de la tranche 2

Nombre d'actions : 2.999

Période d'acquisition : 1 an (soit le 1er août 2017)

Période de conservation : 3 ans (soit le 1er août 2019)

Période de conversion : 2 mois à compter de la date d'approbation par l'AG de Reworld Media des comptes sociaux et consolidés au titre de l'exercice à clôturer le 31 décembre 2018

3.8.12 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de l'exercice figurant en résultat d'exploitation est détaillé de la manière suivante :

En K€	31/12/2016	31/12/2015
Ventes de produits	44 818	45 836
Ventes de Prestations de services	127 185	13 316
Ventes de Marchandises		162
Autres produits annexes	2 098	881
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	174 101	60 195

3.8.13 Autres produits d'exploitation

Les autres produits d'exploitation correspondent essentiellement à la production immobilisée de Tradedoubler.

3.8.14 Détail des charges d'exploitation

Les charges d'exploitation figurant en résultat d'exploitation sont détaillées de la manière suivante :

En K€	31/12/2016	31/12/2015
Achats matières 1ères & autres appro.	-5 764	-6 842
Variation stocks matières 1ères & aut. appro.	-422	-105
Achats d'études et prestations de service	-7 530	-8 344
Achats non stockés, Matériel et Fournitures	-89 056	-218
Achats de marchandises	-29	-183
Variation stocks de marchandises		8
Autres charges externes et autres charges d'exploitation	-39 848	-32 131
Impôts, taxes et versements assimilés	-495	-397
Rémunération du personnel	-21 505	-8 284
Charges sociales	-7 694	-2 997
Dotations amort. et prov. d'exploit.	-3 220	-1 013
Autres charges d'exploitation	-36	-226
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION	-175 599	-60 731

3.8.15 Résultat financier

Le résultat financier se décompose comme suit :

En K€	31/12/2016	31/12/2015
Autres produits financiers Reprise de Provisions	2 786	5 1
Différences positives de change	71	14
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	2 857	19
Dotation aux amortissements et provisions Intérêts et charges financiers Autres charges financières Différences négatives de change Charges nettes sur cession de VMP	-1 370 -1 603 -21 -100 -16	0 -32 -1 -88
TOTAL CHARGES FINANCIERES	-3 111	-120
RESULTAT FINANCIER	-254	-101

Les charges et produits financiers comprennent principalement :

• Boni lié au remboursement partiel de l'emprunt obligataire de Tradedoubler : + 2 715 K€
• Intérêts sur emprunts obligataires de Tradedoubler : 1 422 K€
• Intérêts sur emprunts bancaires : 178 K€
• Dépréciations des titres de participation non consolidés : 1 370 K€ Hop Shop (société en-cours de liquidation) : - 440 K€ Chicplace (société en-cours de liquidation) : - 100 K€ Sporever (sur la base de la valeur d'entreprise) : - 830 K€

3.8.16 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel se compose de la manière suivante :

En K€	31/12/2016	31/12/2015
Produits exceptionnels sur op. de gestion Produits de cession d'éléments d'actifs Autres produits exceptionnels Reprises de provisions exceptionnelles	426 534 702	1 025 2 2 651
Charges exceptionnelles sur op. de gestion Charges sur exercices antérieurs VNC des éléments d'actifs cédés Autres charges exceptionnelles Dotations de charges exceptionnelles	-2 104 -898 -1 684 -3 372	-6 245 -78 -409 -30 -1 863
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-6 396	-4 947

Les charges et produits exceptionnels comprennent principalement les :

• Résultats de cessions des titres de participation non consolidés : + 366 K€
• Dépréciations d'immobilisations incorporelles de Tradedoubler : 2 543 K€
• Coûts de restructuration Tradedoubler : 1 684 K€
• Coûts de restructuration des activités Print et des activités arrêtées : 1 135 K€
• Charges nette liées à la remise en état des locaux : 278 K€
• Dépréciations des créances clients GMS : 320 K€

3.8.17 Impôts différés

En K€	31/12/2016	31/12/2015	Variation
Impôts différés actif Impôts différés passif	1 930		1 930
TOTAL IMPOTS DIFFERES NET			1 930
Impact sur les réserves consolidées mouvement de périmètre écarts de conversion Impact sur le résultat consolidé			2 166 -44 -193
TOTAL IMPACT IMPOTS DIFFERES			1 930
Impôt différé actif	31/12/2016
Déficits activés (Royaume-Uni) Déficits activés (autres) Décalages temporaires	1 466 52 412
Total	1 930

Les déficits activés au Royaume-Uni sont liées à une double imposition suite à l'acquisition de IMW. TRADEDOUBLER a demandé que l'administration fiscale suédoise entame une procédure devant le HMRC (administration fiscale au Royaume-Uni) afin d'éliminer la double imposition qui a surgie. La valeur comptable totale s'élève à 14 M SEK et TRADEDOUBLER estime que ce montant sera recouvrable

Les impôts différés actifs sont principalement liés au report des déficits fiscaux au Royaume-Uni de Tradedoubler. L'évaluation de l'utilisation future des déficits fiscaux est basée sur les estimations de la direction concernant les revenus fiscaux imposables futurs.

3.8.18 Autres informations

3.8.18.1. Evénements postérieurs à la clôture

Les Sociétés REWORLD MEDIA et SPOREVER sont en discussion concernant un projet de fusion par voie d'absorption de SPOREVER par REWORLD MEDIA.

Ce projet de fusion absorption aurait pour objectif principal de regrouper des activités similaires au sein d'une même structure, REWORLD MEDIA, qui dispose d'une forte notoriété sur son secteur d'activité.

L'opération permettrait de favoriser les synergies au sein d'un même groupe et d'apporter de la liquidité aux actionnaires de SPOREVER et de REWORLD MEDIA.

La parité de fusion indicative est à ce stade comprise entre 0,44 et 0,59 action REWORLD MEDIA pour 1 action SPOREVER sur la base d'un prix par action REWORLD MEDIA compris entre 2,9 € et 3,3 € et d'un prix par action SPOREVER compris entre 1,45 € et 1,7 €.

Cette parité indicative n'a toutefois pas encore fait l'objet d'une validation par un commissaire à la fusion et est par conséquent susceptible d'être modifiée.

En tout état, aucun traité de fusion n'est à ce jour encore signé et l'opération serait dans tous les cas conditionnée à son approbation par l'Assemblée Générale de REWORLD MEDIA et de SPOREVER.

Il est prévu que les Conseils d'administration de REWORLD MEDIA et SPOREVER se réunissent prochainement afin d'examiner les modalités d'une telle fusion et de convoquer le cas échéant les assemblées générales des actionnaires.

3.8.18.2. Rémunération des dirigeants

Le Conseil d'Administration en date du 4 octobre 2013 a émis et attribué un total de 4 258 016 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) aux dirigeants. Le prix de chaque BSPCE est fixé à 0€, chaque BSPCE étant attribué nominativement. Chaque BSPCE donnera droit à souscrire à 1 action au prix unitaire de 0,42€ se décomposant en 0,02€ de valeur nominale et 0,40€

de prime d'émission. Ils sont exerçables depuis le 4 octobre 2013 et deviendront caducs de plein droit le 30 juin 2023.

Le montant global des rémunérations des dirigeants versées pour l'exercice 2016 s'élève à 701 K€ pour le groupe REWORLD :

• 540 k€ pour Reworld Media
• 161 k€ pour Tradedoubler

3.8.18.3. Entreprises liées

Il n'existe pas de transactions entre les parties liées, en cours à la date d'arrêté des comptes ou ayant des effets sur l'exercice qui présentent une importance significative et qui n'ont pas été conclues à des conditions normales de marché.

3.8.18.4. Effectifs

	31/12/2016	31/12/2015	Variation
MEDIA Branding MEDIA Performance	187 354	210 0	-23 354
TOTAL EFFECTIF	541	210	331

3.8.18.5. Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires de commissariat aux comptes s'élèvent à 547K€ au titre de l'exercice clos le 31/12/2016 pour les sociétés intégrées globalement. Ces honoraires comportent par ailleurs 69K€ d'honoraires de consultations liées à la vérification en matière comptable et fiscale, constatés au sein du sous-groupe TRADEDOUBLER.

3.9 Comparabilité avec les exercices précédents

Afin d'assurer une comparabilité avec les comptes consolidés 2015, le bilan, compte de résultat et TFT 2016 sont décomposés entre le périmètre REWORLD MEDIA historique et le périmètre du sous-groupe TRADEDOUBLER.

Un P&L proforma 12 mois, intégrant 12 mois de P&L pour TRADEDOUBLER est également présenté afin d'améliorer la comparabilité pour les comptes consolidés de l'exercice 2017.

3.9.1 Décomposition du bilan 2016

En K€	31/12/2016	REWORLD historique *	TRADEDOUBLER
ACTIF IMMOBILISE
Ecart d'acquisition	24 602		24 602
Immobilisations incorporelles	5 970	503	5 467
Immobilisations corporelles	1 092	444	647
Immobilisations financières	4 642	2 966	1 676
TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE	36 307	3 914	32 393
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours	340	340
Impôts différés actif	1 930		1 930
Créances d'exploitation	54 408	24 496	29 912
Créances hors exploitation	2 642	1 833	810
Charges constatées d'avance	1 166	1 140	26
Trésorerie	28 634	6 666	21 969
TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT	89 120	34 474	54 645
TOTAL DE L'ACTIF	125 426	38 388	87 038

En K€	31/12/2016	REWORLD historique *	TRADEDOUBLER
CAPITAUX PROPRES
Capital	639	639
Primes	19 675	19 675
Réserves	-5 299	-4 914	-385
Ecarts de conversion	-692	-138	-554
Résultat net	-6 588	-2 615	-3 972
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE	7 735	12 646	-4 911
Intérêts minoritaires	3	3
CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE	7 738	12 649	-4 911
Autres Fonds Propres	2 579	2 579
Provisions	1 942	1 797	145
DETTES
Dettes financières	27 858	7 532	20 326
Dettes d'exploitation	72 196	25 354	46 842
Dettes hors exploitation	6 356	4 279	2 077
Produits constatés d'avance	6 758	6 758
Compte de liaison contributif		-22 559	22 559
TOTAL DU PASSIF CIRCULANT	117 689	25 739	91 949
TOTAL DU PASSIF	125 426	38 388	87 038

* La colonne « REWORLD HISTORIQUE » correspond à la contribution des sociétés du secteur MEDIA Branding du groupe

3.9.2 Décomposition du compte de résultat 2016

	12 mois	12 mois	10 mois
En K€	31/12/2016	REWORLD historique *	TRADEDOUBLER
Produits d'exploitation
Chiffre d'affaires	174 101	60 194	113 907
Autres produits d'exploitation	2 638	54	2 584
Charges d'exploitation
Achats consommés	-102 801	-13 976	-88 826
Charges externes et autres	-39 848	-31 743	-8 105
Impôts, taxes et versements assimilés	-495	-492	-3
Charges de personnel	-29 199	-11 237	-17 962
Dotations aux amortissements et provisions	-3 220	-1 333	-1 887
Autres charges de gestion courante	-36	-97	62
Compte de liaison élimination interco		36	-36
RESULTAT D'EXPLOITATION	1 140	1 406	-266
Produits financiers	2 857	65	2 792
Charges financières	-3 111	-1 588	-1 523
RESULTAT FINANCIER	-254	-1 523	1 269
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT	886	-117	1 003
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-6 396	-2 169	-4 227
Impôts sur les bénéfices	-558	-2	-555
Impôts différés	-193		-193
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES	-6 261	-2 289	-3 972
Dotations/reprises aux amort. des écarts d'acquisition	-324	-324
RESULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	-6 585	-2 613	-3 972
Intérêts minoritaires	3	3
RESULTAT NET PART DU GROUPE	-6 588	-2 615	-3 972
Résultat net par action (€/action):
- avant dilution - après dilution	-0,22 -0,22	-0,09 -0,09	-0,13 -0,13

* La colonne « REWORLD HISTORIQUE » correspond à la contribution des sociétés du secteur MEDIA Branding du groupe

3.9.3 Décomposition du tableau de flux de trésorerie 2016

			12 mois	12 mois	10 mois
	TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE - K€		31/12/2016	REWORLD historique **	TRADEDOUBLER
	RESULTAT NET DES ENTREPRISE INTEGREES		-6 585	-2 613	-3 972
	Amortissement des écarts d'acquisition		324	324
	Dotations aux Amortissements et provisions (hors actifs circulants)		7 527	3 097	4 430
D'EXPLOITATION OPERATIONS	Reprises des Amortissements et provisions (hors actifs circulants)		-741	-741
	Plus et moins values de cession & boni rachat obligations		-2 317	364	-2 681
	Impôts différés		193		193
	CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT		-1 599	432	-2 031
	Variation nette exploitation		-4 158	1 778	-5 936
	Var° de stock		638	638
	Var° des Créances d'exploit°		9 162	-610	9 772
	Var° des Dettes d'exploit°		-13 958	1 750	-15 708
	Variation nette hors exploitation		1 776	1 362	414
BESOIN EN FONDS DE VARIATION DU ROULEMENT	Var°des créances hors exploitation		-402	-724	322
	Var°des dettes hors exploitation		2 285	2 176	109
	Charges et produits constatés d'avance		-108	-90	-17
	VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT		-2 382	3 140	-5 521
	FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE		-3 981	3 571	-7 552
D'INVESTISSEMENT
	Décaisst / acquisition immos corporelles & incorporelles		-3 948	-880	-3 068
	Encaisst / cession d'immos corp et incorp		-3 110	-1 937	-1 172
OPERATIONS	Décaisst / acquisition immos financières Encaisst / cession immos financières		653	618	36
	Incidence des variations de périmètre		23 340	-13 244	36 585
	FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT		16 936	-15 444	32 380
	Augmentation de capital ou apports, et frais liés		-264	-264
OPERATIONS	Variation des autres fonds propres
	Encaissements provenant d'emprunts		5 465	5 465
	Remboursement d'emprunts		-3 371	-363	-3 008
DE FINANCEMENT	Variation des intérêts courus		-179	48	-227
	FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT		1 652	4 887	-3 235
	VARIATION DE TRESORERIE		14 607	-6 986	21 594
	Incidence des variations des taux de change		376	1	375
	TRESORERIE A L'OUVERTURE (*)	31/12/N-1	13 586	13 586
	TRESORERIE A LA CLOTURE (*)	31/12/N	28 570	6 601	21 969
	(*) y compris concours bancaires courants

** La colonne « REWORLD HISTORIQUE » correspond à la contribution des sociétés du secteur MEDIA Branding du groupe

3.9.4 Proforma du compte de résultat 2016 (12 mois)

	12 mois	12 mois	12 mois
	31/12/2016	REWORLD	TRADEDOUBLER
En K€	PROFORMA	historique *	PROFORMA
Produits d'exploitation
Chiffre d'affaires	201 547	60 194	141 353
Autres produits d'exploitation	2 982	54	2 929
Charges d'exploitation
Achats consommés	-124 643	-13 976	-110 667
Charges externes et autres	-41 835	-31 743	-10 092
Impôts, taxes et versements assimilés	-495	-492	-3
Charges de personnel	-33 637	-11 237	-22 400
Dotations aux amortissements et provisions	-3 547	-1 333	-2 214
Autres charges de gestion courante	-45	-97	52
Compte de liaison élimination interco	0	36	-36
RESULTAT D'EXPLOITATION	327	1 406	-1 078
Produits financiers	2 868	65	2 802
Charges financières	-3 492	-1 588	-1 904
RESULTAT FINANCIER	-624	-1 523	899
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT	-297	-117	-179
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-6 486	-2 169	-4 317
Impôts sur les bénéfices	-586	-2	-584
Impôts différés	-198		-198
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES	-7 567	-2 289	-5 279
Dotations/reprises aux amort. des écarts d'acquisition	-324	-324
RESULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	-7 891	-2 613	-5 279
Intérêts minoritaires	3	3
RESULTAT NET PART DU GROUPE	-7 894	-2 615	-5 279
Résultat net par action (€/action):
- avant dilution	-0,26	-0,09	-0,18
- après dilution	-0,26	-0,09	-0,18

* La colonne « REWORLD HISTORIQUE » correspond à la contribution des sociétés du secteur MEDIA Branding du groupe

$3.10$ Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

JLS PARTNER 12, boulevard Raspail 75007 Paris

Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

REWORLD MEDIA

Société Anonyme

16, rue du Dôme 92100 Boulogne-Billancourt

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires.

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société REWORLD MEDIA, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• la justification de nos appréciations;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

REWORLD MEDIA

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 7.2.6. de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des écarts d'acquisition. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié de ces méthodes comptables et des calculs des provisions pour dépréciation.

Nous rappelons toutefois que, ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations diffèreront, parfois de manière significative, des prévisions.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 28 mars 2017

Les Commissaires aux Comptes

JLS PARTNER

Jacques SULTAN

Deloitte & Associés

Géraldine SEGOND

REWORLD MEDIA

3.11 Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

JLS PARTNER 12, boulevard Raspail 75007 Paris

Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

REWORLD MEDIA

Société Anonyme 16, rue du Dôme 92100 Boulogne-Billancourt

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

REWORLD MEDIA

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Convention de prestation de services avec EMAILING NETWORK

Personne concernée : Pablo NOWENSTEIN (administrateur de REWORLD MEDIA et gérant de EMAILING NETWORK)

Date du conseil d'administration ayant autorisé la convention : 1^er janvier 2016. Cette convention permet à la société REWORLD MEDIA de rendre des services à un nouveau client. la société EMAILING NETWORK, dont elle détient indirectement 100% du capital.

Description : les prestations de services qui seront rendues par la société à EMAILING NETWORK au titre de cette convention sont les suivantes :

• prestations de conseil et d'assistance en matière de développement du client sur les axes internes (développement commercial, gestion de projets, etc.)
• prestations de conseil et d'assistance en matière de développement sur les axes externes (marketing de nouveaux produits, etc.)
• et plus généralement sur les problématiques relevant du business development.

Les honoraires versés à REWORLD MEDIA par EMAILING NETWORK au titre de l'exercice 2016 s'élèvent à 50.000 € HT.

Convention de prestation de services avec TRADEDOUBLER

Personne concernée : Pascal CHEVALIER (président directeur général de REWORLD MEDIA et président du conseil d'administration de TRADEDOUBLER) et Gautier NORMAND (directeur général délégué de REWORLD MEDIA et administrateur de TRADEDOUBLER)

Date du conseil d'administration ayant autorisé la convention : 1er janvier 2016. Cette convention permet à la société REWORLD MEDIA de percevoir des honoraires pour services rendus à la société TRADEDOUBLER.

Description : les prestations de services qui seront rendues par la société REWORLD MEDIA à TRADEDOUBLER sont des prestations de conseil en matière de ressources humaines (notamment une assistance en cas de procédure de licenciement) qui seront fournies à la filiale française de TRADEDOUBLER.

Les honoraires versés à REWORLD MEDIA par TRADEDOUBLER au titre de l'exercice 2016 s'élèvent à 36.000 € HT.

Contrat de bail de sous location avec la société SPORTSHOP

Personne concernée : Pascal CHEVALIER (président directeur général de la société REWORLD MEDIA et gérant de la société SPORTSHOP)

Date du conseil d'administration ayant autorisé la convention : 1er janvier 2016 considérant l'intérêt que présente cette convention pour la société REWORLD MEDIA, notamment au regard de l'objet de cette dernière et des conditions financières qui y sont attachées. En effet, cette sous-location permet à la société de sous-louer des locaux dont elle est locataire mais qu'elle n'utilise pas.

Description : contrat de bail des locaux situés au 16/18, rue du Dôme, 92100 Boulogne Billancourt:

• sous-location d'une durée de 1 an reconductible tacitement à compter du 1^er avril 2016

• loyer annuel d'un montant de vingt-huit mille huit cent euros (28.800 €) hors taxes charges comprises, payable d'avance trimestriellement

Le montant des loyers facturés par REWORLD MEDIA à SPORTSHOP au titre de l'exercice 2016 s'élèvent à 14.400 € hors taxes.

Contrat de bail de sous location avec la société SPORT STRATEGIES

Personne concernée : Pascal CHEVALIER (président directeur général de REWORLD MEDIA et de SPOREVER, elle-même présidente et associée unique de SPORT STRATEGIES) et Gautier NORMAND (administrateur et directeur général délégué de REWORLD MEDIA et de SPOREVER, elle-même présidente et associée unique de SPORT STRAREGIES).

Date du conseil d'administration ayant autorisé la convention : 1^er janvier 2016 considérant l'intérêt que présente cette convention pour la société REWORLD MEDIA, notamment au regard de l'objet de cette dernière et des conditions financières qui y sont attachées. En effet, cette sous-location permet à la société de sous-louer des locaux dont elle est locataire mais qu'elle n'utilise pas.

Description : contrat de bail des locaux situés au 16/18, rue du Dôme, 92100 Boulogne Billancourt:

• $\triangleright$ sous-location d'une durée de 1 an reconductible tacitement à compter du 1^er janvier 2016

• loyer annuel d'un montant de dix-neuf mille deux cent euros (19.200 €) hors taxes charges comprises, payable d'avance trimestriellement

Le montant des loyers facturés par REWORLD MEDIA à SPORT STRATEGIES au titre de l'exercice 2016 s'élèvent à 14.400 $\epsilon$ hors taxes.

Contrat de bail avec la société QUINTET

Personne concernée : Pascal CHEVALIER (président directeur générale de REWORLD MEDIA et associé de QUINTET) et Gautier NORMAND (directeur général délégué de REWORLD MEDIA et associé de QUINTET)

Date du conseil d'administration ayant autorisé la convention : 12 décembre 2016 considérant l'intérêt que présente cette convention pour la société REWORLD MEDIA, notamment pour améliorer les conditions de travail des salariés et collaborateurs et les regrouper sur un même site.

Description: contrat de sous location de 4 ans dont 8 mois de franchise avec la société QUINTET (qui détient les biens immobiliers sous loués dans le cadre de cette convention en crédit-bail) pour des locaux situés au 8, rue Danjou à Boulogne Billancourt d'une surface totale de 2.728m2. Le lover annuel hors taxes et hors charges s'élève à 962 960 €. La société QUINTET consent à REWORLD MEDIA une franchise de loyer de 8 mois du 1er février 2017 au 30 septembre 2017. La durée de ce bail est de 4 ans fermes à compter du 1^er février 2017. sauf prorogation conventionnelle. Le dépôt de garantie dans le cadre de ce bail s'élève à 240 740 euros.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

Convention de prestation de services avec Pablo NOWENSTEIN

REWORLD MEDIA

Personne concernée : Pablo NOWENSTEIN (administrateur de REWORLD MEDIA)

Date du conseil d'administration ayant autorisé la convention : 6 janvier 2014. Cette convention a été maintenue au cours de l'année 2016 dans la mesure où elle permet à REWORLD MEDIA de bénéficier d'un accompagnement dans le cadre de son développement international.

Description: convention de prestation de services de conseil et d'assistance en matière de croissance internationale, de développement du marché international et de réflexions stratégiques signée entre Pablo NOWENSTEIN (prestataire) et REWORLD MEDIA (client) en date du 1^er janvier 2014 pour une durée indéterminée.

Les honoraires versés à Pablo NOWENSTEIN par REWORLD MEDIA au titre de l'exercice 2016 s'élèvent à 30.000 € HT, soit 2.500 € HT payable mensuellement.

Convention de prestation de services avec la société CPI

Personne concernée : Pascal CHEVALIER (président directeur général de REWORLD MEDIA et gérant, associé unique de CPI)

Date du conseil d'administration ayant autorisé la convention : avenant approuvé par le conseil d'administration du 2 février 2015. L'intérêt de cette convention pour la société Reworld Media est de bénéficier d'un accompagnement dans ses projets de développement externe.

Description : convention de prestation de services à durée indéterminée (au titre notamment des acquisitions de sociétés et levées de fonds) signée entre CPI (le prestataire) et REWORLD MEDIA (le bénéficiaire) conclue le 3 septembre 2012 et modifiée par avenant le 11 avril 2014 et le 3 février 2015. Il a été convenu que la société CPI assure pour le compte de REWORLD MEDIA des prestations de conseils et d'assistance en matière de croissance et de développement et de réflexions stratégiques.

Les honoraires facturés à REWORLD MEDIA par CPI au titre de l'exercice 2016 s'élèvent à 270.000 € hors taxes dont 120.000 € d'honoraires forfaitaires et 150.000 € d'honoraires variables.

Convention de prestation de services avec la société JAG CONSEILS

Personne concernée : Gautier NORMAND (administrateur et directeur général délégué de REWORLD MEDIA et gérant et associé unique de JAG CONSEILS)

REWORLD MEDIA

Date du Conseil d'Administration ayant autorisé la convention : avenant approuvé par le conseil d'administration du 2 février 2015. L'intérêt de cette convention pour la société REWORLD MEDIA est de bénéficier d'un accompagnement dans ses projets de développement interne.

Description : convention de prestation de services à durée indéterminée (au titre notamment des acquisitions de sociétés et levées de fonds) signée entre JAG CONSEILS (le prestataire) et REWORLD MEDIA (le bénéficiaire) conclue le 14 novembre 2012 et modifiée par avenant en date du 28 décembre 2012, le 15 mars 2013, le 11 avril 2014 et le 2 février 2015. Il a été convenu que la société JAG CONSEILS assure pour le compte de REWORLD MEDIA des prestations de conseils et d'assistance en matière de croissance et de développement et de réflexions stratégiques.

Les honoraires facturés à REWORLD MEDIA par JAG CONSEILS au titre de l'exercice 2016 à 270.000 € hors taxes dont 120.000 € d'honoraires forfaitaires et 150.000 € d'honoraires variables.

Contrat de bail de sous location avec la société NEXTEDIA du 1er septembre 2015

Personne concernée : Pascal CHEVALIER (président directeur général de REWORLD MEDIA et administrateur de NEXTEDIA)

Date du conseil d'administration ayant autorisé la convention : 28 août 2015 considérant l'intérêt que présente cette convention pour la société REWORLD MEDIA, notamment au regard de l'objet de cette dernière et des conditions financières qui y sont attachées. En effet, cette sous-location permet à la société de sous-louer des locaux dont elle est locataire mais qu'elle n'utilise pas.

Description : contrat de bail de sous location d'une durée de 8 ans entre REWORLD MEDIA (le locataire principal) et NEXTEDIA (le sous-locataire) conclu le 1^er septembre 2015 pour des locaux sis au 86/90, rue du Dôme - 92100 Boulogne Billancourt.

Le montant des loyers facturés par REWORLD MEDIA à NEXTEDIA au titre de l'exercice 2016 s'élèvent à 106.000 $\epsilon$ hors taxes.

Contrat de bail de sous location avec la société SPOREVER du 1er octobre 2015

Personne concernée : Pascal CHEVALIER (président directeur général de REWORLD MEDIA et administrateur de SPOREVER)

Date du conseil d'administration ayant autorisé la convention : 28 août 2015 considérant l'intérêt que présente cette convention pour la société REWORLD MEDIA, notamment au regard de l'objet de cette dernière et des conditions financières qui y sont attachées. En effet, cette sous-location permet à la société de sous-louer des locaux dont elle est locataire mais qu'elle n'utilise pas.

Description : contrat de bail de sous location d'une durée de 9 ans entre REWORLD MEDIA (le locataire principal) et SPOREVER (le sous-locataire) conclu le 1er octobre 2015 pour des locaux sis au 16-18, rue du Dôme - 92100 Boulogne Billancourt.

Le montant des loyers facturés par REWORLD MEDIA à SPOREVER au titre de l'exercice 2016 s'élèvent à 216.000 € hors taxes.

b) sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

Attribution de BSPCE à Pascal CHEVALIER

Personne concernée : Pascal CHEVALIER (président directeur général de REWORLD MEDIA)

Date du conseil d'administration ayant autorisé la convention : 4 octobre 2013. Ces BSPCE ont été émis pour une durée se terminant le 30 juin 2023. Par conséquent, cette convention a été maintenue au cours de l'exercice 2016.

Description: attribution de 2.129.008 BSPCE à Pascal CHEVALIER donnant droit à souscrire à 2.129.008 actions REWORLD MEDIA au prix unitaire de 0,42 $\epsilon$ .

Attribution de BSPCE à Gautier NORMAND

Personne concernée : Gautier NORMAND (directeur général délégué et administrateur de REWORLD MEDIA)

Date du conseil d'administration ayant autorisé la convention : 4 octobre 2013. Ces BSPCE ont été émis pour une durée se terminant le 30 juin 2023. Par conséquent, cette convention a été maintenue au cours de l'exercice 2016.

REWORLD MEDIA

Description: attribution de 2.129.008 BSPCE à Gautier NORMAND donnant droit à souscrire à 2.129.008 actions REWORLD MEDIA au prix unitaire de 0,42 €.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 28 mars 2017

Les commissaires aux comptes

JLS PARTNER

Deloitte & Associés

Jacques SULTAN Géraldine SEGOND

4. Comptes sociaux

4.1 Compte de résultat

Situation au 31/12/2016
Rubriques	France Exportation	31/12/2016	31/12/2015
Ventes de marchandises Production vendue de biens
Production vendue de services	2 279 726	2 279 726	1770 250
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS	2 279 726	2 279 726	1770 250
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges Autres produits			з
	PRODUITS D'EXPLOITATION	2 279 726	1770 253
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane)
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)
Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés		1514377 144 103	1053856 89 066
Salaires et traitements
Charges sociales		142 873
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Sur immobilisations : dotations aux amortissements Sur immobilisations : dotations aux dépréciations		385	667
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations
Dotations aux provisions
Autres charges		3	2441
	CHARGES D'EXPLOITATION	1801741	1 146 030
	RESULTAT D'EXPLOITATION	477986	624 223
OPERATIONS EN COMMUN
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé		355 884	58 273
Autres intérêts et produits assimilés			2
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges		63 266
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	PRODUITS FINANCIERS
		419 149	58 275
Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions Intérêts et charges assimilées		1 163 333 190 268	111 875 30 568
Différences négatives de change		13767	194
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
	CHARGES FINANCIERES	1 367 368	142 637
	RESULTAT FINANCIER	-948 219	-84 361
	RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	-470 234	539 861
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		505 000
Produits exceptionnels sur opérations en capital		538 745	1011921
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges		41 312
	PRODUITS EXCEPTIONNELS	1085057	1011921
		24 460	10450
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		168 330	314 058
Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions		787896	232 484
	CHARGES EXCEPTIONNELLES	980 687	556 992
	RESULTAT EXCEPTIONNEL	104 370	454 929
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices		-160 358	-232 911
	TOTAL DES PRODUITS	3783932	2840449
	TOTAL DES CHARGES	3989438	1612748
	BENEFICE OU PERTE	$-205506$	1 227 701

4.2 Bilan

4.2.1 Actif

Situation au 31/12/2016 Rubriques	Montant Brut	Amort. Prov.	31/12/2016	31/12/2015
Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement	97 277	97 277
Frais de développement
Concessions, brevets et droits similaires	193 330	174 088	19 24 2	19 627
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Avances, acomptes sur immo. incorporelles
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel, outillage
Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations par mise en équivalence
Autres participations	30 292 273	1 211 942	29 080 330	22 907 017
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés	42 893		42893	58 002
Prêts
Autres immobilisations financières	525 641		525 641	355 611
ACTIF IMMOBILISE	31 151 413	1 483 307	29 668 106	23 340 257
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières, approvisionnements
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés	1 075 755	17710	1058046	45 067 3597703
Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé	4 4 8 5 4 7 2		4485472
DIVERS
Valeurs mobilières de placement	415029		415 029	505 838
(dont actions propres : 415 029)
Disponibilités	41 076		41 076	7 191 469
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	94 303		94 303	210 670
ACTIF CIRCULANT	6 111 634	17710	6 093 925	11 550 747
Frais d'émission d'emprunts à étaler
Primes de remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif				62.751
TOTAL GENERAL	37 263 048	1501017	35 762 031	34 953 755

4.2.2 Passif

Situation au 31/12/2016 Rubriques		31/12/2016	31/12/2015
Capital social ou individuel (dont versé :		638 587	569 398
Primes d'émission, de fusion, d'apport		19 675 112	13 607 839
Ecarts de réévaluation (dont écart d'équivalence :
Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles		56 940	4 0 4 4
Réserves réglementées (dont rés. Prov. fluctuation cours		3546	3546
Autres réserves (dont achat œuvres originales artistes
Report à nouveau		689 659	-485 146
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)		$-205506$	1 227 701
Subventions d'investissement
Provisions réglementées		677898	396 313
CAPITAUX PROPRES		21 536 236	15 323 695
Produits des émissions de titres participatifs		2 579 008	8979001
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES		2579008	8979001
Provisions pour risques		505 000	62751
Provisions pour charges
	PROVISIONS	505 000	62751
DETTES FINANCIERES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		7 201 738	2 050 000
Emprunts et dettes financières divers (dont empr. participatifs Avances et acomptes reçus sur commandes en cours		1 330 518	152 071
DETTES D'EXPLOITATION		527 464	592 949
Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales		332 065	50 990
DETTES DIVERSES
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		1 500 000	7466865
Autres dettes		3	25433
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance		250 000	250 000
	DETTES	11 141 787	10 588 307
Ecarts de conversion passif
TOTAL GENERAL		35 762 031	34 953 755

$4.3$ Notes annexes

Au bilan avant repartition de l'exercice clos le 31/12/2016 dont le total est de 35 762 031 euros et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste et dégageant un résultat de -205 506 euros.

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Prise de participations :

· Groupe Tradedoubler : la société Reworld Media a acquis 10.9% des titres de la société Tradedoubler AB, société de droit suédois côtée à la bourse de Stockholm. C'est un leader international du marketing digital à la performance et un pionnier de l'affiliation en Europe. Le pourcentage des titres détenus est de 29.95% au 31 décembre 2016.

Trois augmentations de capital ont eu lieu au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2016 :

• · Le Conseil d'Administration de Reworld Media, en date du 30 juin 2016 a procédé à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'un cercle restreint d'investisseurs, d'un montant total de 3.999.999.70 euros se décomposant en 43.243.24 euros de valeur nominale et 3.956.756,46 euros de prime d'émission par émission et création de 2.162.162 actions nouvelles au prix unitaire de 1,85 euros.
• · Le Conseil d'Administration de Reworld Media, en date du 30 juin 2016 a constaté une augmentation de capital d'un montant de 1.399.994.90 euros se décomposant en 15.135,08 euros de valeur nominale et en 1.384.859,82 euros par conversion de 756.754 obligations convertibles.
• · Le Conseil d'Administration de Reworld Media, en date du 31 décembre 2016 a constaté une augmentation de capital d'un montant de 999.999 euros se décomposant en 10.810,80 euros de valeur nominale et en 989.188,20 euros de prime d'émission par conversion de 540.540 obligations convertibles.

Financements obtenus:

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2016, la société Reworld Media a obtenu les financements suivants :

• · Financement participatif (Crowfunding) de 1.000.000 euros aurprès de LENDIX sous la forme d'un prêt remboursable par annuités constantes sur une durée de 60 mois soit 5 ans.
• · Emprunt auprès de la Société Générale d'un montant de 1.000.000 euros remboursable par annuités constantes sur une durée de 60 mois soit 5 ans.
• . Financement de 3.000.000 euros sous la forme d'un prêt accordé au titre d'aide à l'innovation par la BPI remboursable en 28 trimestres soit une durée de 7 années, avec un différé de remboursement de 3 ans reportant ainsi la date de rremboursement à fin juin 2023.
• · Emprunt contracté auprès de la BNP de 300.000 euros remboursable sur une durée de 36 mois.

Actions propres:

Au cours de l'exercice 2015, la société a procédé au rachat de 857,143 de ses propres actions.

Au 31 décembre 2016, la société détient 650.126 actions propres. 592.898 actions sont classées en VMP au titre d'opérations d'échanges et de croissance externe et d'attribution aux salariés et mandataires du groupe. Le solde de 57.228 actions est affecté au titre du contrat de liquidité et classé en immobilisations financières.

PRINCIPES GÉNÉRAUX

Les comptes annuels de l'exercice 2016 ont été arrêtés conformément aux dispositions du Code de Commerce et du plan comptable général (règlement ANC 2016-07). Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• · Continuité de l'exploitation
• · Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
• · Indépendance des exercices

conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

COMPARABILITE DES COMPTES

Les exercices clos au 31/12/2016 et au 31/12/2015 sont comparables.

ACTIFS IMMOBILISÉS

A leur date d'entrée dans le patrimoine de l'entité, la valeur des actifs est déterminée dans les conditions suivantes :

• · les actifs acquis à titre onéreux sont comptabilisés à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ;
• · les actifs produits par l'entité sont comptabilisés à leur coût de production ;
• · les actifs acquis à titre gratuit ou par voie d'échange sont comptabilisés à leur valeur vénale ;

Les coûts d'entrée d'une immobilisation incorporelle correspondent aux seuls coûts directs attribuables au projet.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les principales immobilisations incorporelles de l'entreprise sont les suivantes :

• · les logiciels, brevets acquis ou créés en interne, marques et licences,
• · les frais d'établissement

Les logiciels sont amortis en linéaire sur une durée de 3 ans.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Néant

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Participations et autres titres :

Les titres de participation sont évalués à leur valeur d'acquisition augmentée des frais d'acquisition liés.

Dans le cadre des diverses acquisitions de sociétés, si une clause de complément de prix y est rattachée, le montant de ce complément est inclus dans le coût d'acquisition des titres si cet ajustement est probable et si son montant peut être mesuré de façon fiable comme l'indique le CRC 99-02 § 210.

Les titres sont détenus pour une durée supérieure à un an.

Une dépréciation des titres est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute. La valeur d'inventaire des titres de participation pour lesquels il n'existe pas de valeur de référence récente s'apprécie principalement sur la base des perspectives de rentabilité future reposant sur les business plan établis par la direction

La dépréciation constatée au 31 décembre 2016 pour un total de 1.211.943 euros se décompose comme suit : sur les titres Planning TV pour 281.555 euros, sur les titres Chic Place pour 100.505 euros et sur les titres Sporever pour 829.883 euros.

AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les actions propres affectées au contrat de liquidités conclu le 22 juin 2015, sont comptabilisées à leur prix d'acquisition, hors frais. Si, à la clôture de l'exercice, la valeur d'acquisition est inférieure au cours moyen du dernier mois de l'exercice, l'écart fait l'objet d'une provision pour dépréciation financière. Les plus ou moins-values de cession sont comptabilisées en résultat exceptionnel suivant la méthode FIFO (First In - First Out).

CLIENTS ET AUTRES ACTIFS D'EXPLOITATION

CREANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Leur valeur d'inventaire fait l'objet d'une appréciation au cas par cas. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire d'une créance est inférieure à sa valeur nominale et/ou lorsque des difficultés de recouvrement sont clairement identifiées. Les dépréciations sont évaluées en tenant compte de l'historique des pertes sur créances, de l'analyse de l'antériorité et d'une estimation détaillée des risques.

VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilères de placement correspondent à des actions propres affectées soit à des opérations d'échange et de croissance externe, soit aux salariés et mandataires du Groupe.

DISPONIBILITES

Les liquidités disponibles en banque et en caisse ont été évaluées à leur valeur nominale.

OPERATIONS EN DEVISES

Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur à la clôture de l'exercice. L'écart de conversion qui résulte de l'actualisation des dettes et créances en devises est inscrit en comptes de régularisation, à l'actif s'il s'agit d'une perte latente et au passif s'il s'agit d'un profit latent.

PROVISIONS RÉGLEMENTÉES

Les provisions réglementées sont composées des amortissements dérogatoires liés aux frais d'acquisition des titres de participation. Ces demiers sont amortis sur une durée de 5 ans.

AUTRES FONDS PROPRES

Au 31 décembre 2015, les autres fonds propres étaient composés de :

• · D'une avance en compte courant de 4.000.000 euros qui a été converti lors d'une augmentation de capital ayant lieu le 30 juin 2016
• · De deux emprunts obligataires convertibles en actions, d'un montant total de 4.979.001 euros. Les conversions suivantes ont eu lieu au cours de l'exercice $2016:$

• lors d'une augmentation de capital le 30 juin 2016 : 1.399.994 euros par conversion de 756.754 obligations convertibles

• lors d'une augmentation de capital le 31 décembre 2016 : 999.999 euros par conversion de 540.540 obligations convertibles

Au 31 décembre 2016, le poste autres fonds propres présente un solde de 2.579.008 euros correspondant à 1.394.058 obligations convertibles.

Le management estime que 100% des obligations seront converties en actions.

DETTES DIVERSES

Les dettes diverses comportent notamment les compléments de prix et les paiements différés des prix d'acquisition des participations.

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires est exclusivement composé de prestations de services et facturations diverses aux sociétés du Groupe.

Les produits constatés d'avance concernent des produits d'exploitation sur des factures émises en 2016 au titre des de prestations dont le fait générateur est 2017.

RESULTAT FINANCIER

Le résultat financier est déficitaire à hauteur de 948.219 euros. Il intègre :

• · 190.268 euros de charges d"intérêts sur emprunts,
• · 1.163.333 euros de dépréciation de titres
• $\bullet$ 290.000 euros de produits financiers de participations
• · 62.751 euros de reprise pour perte de changes
• · 65.883 euros de produits provenant des intérêts de compte courant
• · 13.767 euros de perte de change

RESULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat exceptionnel est bénéficiaire à hauteur de 104.370 euros. Il intègre :

• · 281.584 euros de dotations nettes aux amortissements dérogatoires
• · 153.592 euros de produit net sur cession d'actions propres
• · 256.822 euros de produit de cession net des immobilisations financières
• · 24.460 euros de charges diverses

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Les sociétés REWORLD MEDIA et SPOREVER sont en discussion concernant un projet de fusion par voie d'absorption de SPOREVER par REWORLD MEDIA

Ce projet de fusion absorption aurait pour objectif principal de regrouper des activités similaires au sein d'une même structure. REWORLD MEDIA, qui dispose d'une forte notoriété sur son secteur d'activité.

L'opération permettrait de favoriser les synergies au sein d'un même groupe et d'apporter de la liquidité aux actionnaires de SPORVER et de REWORLD MEDIA

En tout état, aucun traité de fusion n'est à ce jour encore signé et l'opération serait dans tous les cas conditionnée à son approbation par l'Assemblée Générale de REWORLD MEDIA et de SPOREVER.

Il est prévu que les Conseils d'admnistration de REWORLD MEDIA et de SPOREVER se réunissent prochainement afin d'examiner les modalités d'une telle fusion et de convoquer le cas échéant les assemblées générales des actionnaires.

ENGAGEMENT HORS BILAN

· Promesse d'achat d'actions de la société planning TV :

Reworld Media s'engage à racheter pour un prix déterminé, et au plus tard le 30 Juin 2016, les titres Planning TV cédés aux salariés du groupe sous réserve de la réalisation des conditions suivantes :

• Atteinte de l'objectif lié au résultat net consolidé du Groupe Reworld Media au titre de l'exercice clôturé le 31 Décembre 2015;

• Absence de survenance d'un des éléments stipulés ci-dessous avant la date d'exercabilité.

Par évènemenr, il convient d'entendre la cessation et/ou l'arrêt par le bénéficiaire de ses fonctions de salarié de la société et/ou quelconque des sociétés du Groupe Reworld Media pour quelque raison que ce soit.

Si un évènement survenait avant la date d'exerçabilité et/ou si l'objectif groupe n'est pas atteint, la promesse d'achat serait réputée caduque de plein droit et le bénéficaire ne pourrait plus exercer sa promesse d'achat.

· Promesse de vente d'actions de la société Planning TV :

Les salariés du groupe détenant des titres Planning TV s'engagent à céder leurs titres à la société Reworld Media si un évènement, tel que défini ci-dessus, survenait.

· Plan d'attribution gratuite d'actions de préférence :

Le Conseil d'Administration, du ler août 2016, a décidé de procéder à la mise en place d'un plan d'attribution gratuite de 8.997 actions de préférence, en 2 tranches, convertibles en un nombre maximum de 899.700 actions ordinaires de la société, au profit de certains salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la société et de ses filiales

Le Conseil d'Administrationa pris cette décision dans le cadre de l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 8 juin 2016, aux termes de ses 17ème et 18ème résolutions.

L'acquisition par les salariés est soumise à des conditions de présence, de performance et de cours de bourse.

- Principales caractérisqtiques de la tranche 1 :

Nombre d'actions : 5.998

Période d'acquisition : 1 an (soit le 1er août 2017)

Période de conservation : 2 ans (soit le 1er août 2018)

Période de conversion : 2 mois à compter de la date d'approbation par l'AG de Reworld Media des comptes sociaux et consolidés au titres de l'exercice à clôturer le 31 décembre 2017

- Principales caractéristiques de la tranche 2

Nombre d'actions : 2.999

Période d'acquisition : 1 an (soit le 1er août 2017)

Période de conservation : 3 ans (soit le 1er août 2019)

Période de conversion : 2 mois à compter de la date d'approbation par l'AG de Reworld Media des comptes sociaux et consolidés au titres de l'exercice à clôturer le 31 décembre 2017

AUTRES INFORMATIONS

INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIEES

Il n'existe pas de transactions, avec les parties liées, en cours à la date d'arrêté des comptes ou ayant des effets sur l'exercice qui présentent une importance significative et qui n'ont pas été conclues à des conditions normales de marché.

REMUNERATION DES DIRIGEANTS

Le Conseil d'Administration en date du 4 octobre 2013 a émis et attribué un total de 4.258.016 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (BSPCE) aux dirigeants. Le prix de chaque BSPCE est fixé à 0 euros, chaque BSPCE étant attribué nominativement. Chaque BSPCE donnera droit à souscrire à 1 action au prix de 0,42 euros se décomposant en 0,02 euros de valeur nominale et 0,40 euros de prime d'émission. Il sont exerçables depuis le 4
octobre 2013 et deviendront caducs de plein droit le 30 juin 2023

Le montant global des rémunérations des dirigeants versées pour l'exercice 2016 s'élève à 540.000 euros.

INTEGRATION FISCALE

La société a conclu une convention d'intégration fiscale avec ses filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95%.

Cette convention, entrée en vigueur pour la premère fois le 1er janvier 2015, a été signée dans le cadre de l'option prise par les dirigeants pour le régime de
groupe tel que défini aux articles 223 A et suivants du Code G été la sienne si elle avait été imposée séparemment.

L'économie ou la charge d'impôt complémentaire résultant de la différence entre l'impôt dû par les filiales intégrées et l'impôt résultant de la détermination du résultant de d'ensemble est enregistrée par Reworld Media.

L'application du régime d'intégration fiscale se traduit en 2016, pour le périmètre, par une économie nette d'impôt de 160.358 euros.

SOCIETE CONSOLIDANTE

La société Reworld Media est consolidante du Groupe Reworld Media.

Rubriques		Début d'exercice	Réévaluation	Acquisit., apports
FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT		97 277
AUTRES POSTES D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES		193 330
Terrains
Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrul Const. Install, générales, agenc., aménag. Install, techniques, matériel et outiliage ind. Installations générales, agenc., aménag.	Dont composants
Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations		22 995 626		7464756
Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières		58 516 355 611		170 029
IMMOBILISATIONS FINANCIERES		23 409 753		7 634 785
	TOTAL GENERAL	23 700 360		7 634 785
Rubriques	Virement	Cession	Fin d'exercice	Valeur d'origine
FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DEVELOPPEMENT			97 277
AUTRES POSTES IMMOB. INCORPORELLES			193 330
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrul Constructions, Installations générales, agenc. Installations technmatériel et outiliages ind. Installations générales, agencements divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Participations évaluées par mise équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières		168 109 15 623	30 292 273 42893 525 641
IMMOBILISATIONS FINANCIERES		183732	30 860 806

Amortissements

Situation au 31/12/2016

Rubriques				Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
	FRAIS D'ÉTABLISSEMENT ET DE DÉVELOPPEMENT			97 277			97 277
	AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES			173 702	385		174 088
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrul Matériel de transport Emballages récupérables, divers	Constructions Installations générales, agenc., aménag. Installations techniques, matériel et outiliage industriels Installations générales, agenc. et aménag. divers Matériel de bureau et informatique, mobilier
	IMMOBILISATIONS CORPORELLES
			TOTAL GENERAL	270 980	385		271 365
				VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES
		Dotations			Reprises		Mouvements
Rubriques	Différentiel de durée et autres dégressif exception.	Mode	Amort.fisc.	Différentiel de durée et autres	Mode dégressif	Amort.fisc. exception.	amortissements fin exercice
FRAIS ETBL AUT. INC. Terrains Construct. - sol propre - sol autrul - Installations Install, Tech. Install, Gén. Mat. Transp. Mat bureau Embal récup. CORPOREL.
	282 896			1312			281 584
Acquis. titre TOTAL	282 896			1312			281 584
	Charges réparties sur plusieurs exercices			Début d'exercice Augmentation:		Dotations	Fin d'exercice

Frais d'émission d'emprunts à étaier

Primes de remboursement des obligations

Rubriques	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
Provisions gisements miniers, pétroliers Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30 % Provisions pour prêts d'installation Autres provisions réglementées	396 313	282896	1312	677 898
PROVISIONS REGLEMENTEES	396 313	282896	1312	677898
Provisions pour litiges Provisions pour garanties données aux clients Provisions pour pertes sur marchés à terme Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change Provisions pour pensions, obligations similaires Provisions pour impôts Provisions pour renouveliement immobilisations Provisions pour gros entretiens, grandes révis. Provisions charges soc. fisc. sur congés à payer	62751		62751
Autres provisions pour risques et charges		505 000		505 000
PROVISIONS RISQUES ET CHARGES	62751	505 000	62751	505 000
Dépréciations immobilisations incorporelles Dépréciations immobilisations corporelles Dépréciations titres mis en équivaience Dépréciations titres de participation Dépréciations autres immobilis, financières Dépréciations stocks et en cours Dépréciations comptes clients Autres dépréciations	88 609 514 17710	1 163 333	40 000 514	1211942 17710
DEPRECIATIONS	106 833	1 163 333	40 514	1 229 652
TOTAL GENERAL	565898	1951229	104 577	2 412 549
Dotations et reprises d'exploitation Dotations et reprises financières Dotations et reprises exceptionnelles Dépréciation des titres mis en équivaience à la clôture de l'exercice		1163333 787896	63 266 41 312

Créances et dettes

Situation au 31/12/2016

ETAT DES CREANCES	Montant brut	1 an au plus	plus d'un an
Créances rattachées à des participations
Prets
Autres immobilisations financières	525 641		525 641
Clients douteux ou litigieux	20 971		20971
Autres créances clients	1054785	1054785
Créance représentative de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux
Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices	378 404	378 404
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée	85 051	85 051
Etat, autres collectivités : autres impôts, taxes, versements assimilés
Etat, autres collectivités : créances diverses
Groupe et associés	4 016 516	4 016 516
Débiteurs divers	5 500	5500
Charges constatées d'avance	94 303	94 303
TOTAL GENERAL	6 181 171	5 634 559	546 612
Montant des prêts accordés en cours d'exercice Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice

Prêts et avances consentis aux associés

ETAT DES DETTES	Montant brut		1 an au plus plus d'1 an,-5 ans plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine
Emprunts et dettes à plus d' 1 an à l'origine	7 201 738	602 616	5 199 123	1400000
Emprunts et dettes financières divers	148 285	148 285
Fournisseurs et comptes rattachés	527 464	527 464
Personnel et comptes rattachés	142873	142873
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Etat : Impôt sur les bénéfices
Etat : taxe sur la valeur ajoutée	180 566	180 566
Etat : obligations cautionnées
Etat : autres impôts, taxes et assimilés	8625	8625
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1 500 000		1 500 000
Groupe et associés	1 182 233	1 182 233
Autres dettes	з	з
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance	250 000	250 000
TOTAL GENERAL	11 141 787	3 042 664	6 699 123	1 400 000
Emprunts souscrits en cours d'exercice	5 300 000
Emprunts remboursés en cours d'exercice Emprunts, dettes contractés auprès d'associés	259 114

Situation au 31/12/2016

Charges à payer

	31/12/2016	31/12/2015	VARIATION
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES	47 649	-	47 649
Emprunt obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	47649
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES	168 372	178 680	10 30 8
DETTES FISCALES ET SOCIALES	151 499	15 3 53	136 145
Personnel et comptes rattachés	142873
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Etat et autres collectivités publiques	8625	15353
DETTES SUR IMMOBILISATIONS ET COMPTES RATTACHES		171 964	171 964
AUTRES DETTES
TOTAL CHARGES A PAYER	387 519	385 888	1 521

SA REWORLD MEDIA

Charges et produits constatés d'avance

Situation au 31/12/2016

	31/12/2016	31/12/2015	VARIATION
Charges d'exploitation	94 303	210 670	116 367
Charges financières
Charges exceptionnelles
TOTAL CHARGES CONSTATEES D'AVANCE	94 30 3	210 670	116 367
	42735	42 3 69	VARIATION
Produits d'exploitation	250 000	250 000
Produits financières
Produits exceptionnelles
TOTAL PRODUITS CONSTATEES D'AVANCE	250 000	250 000	۰

Situation au 31/12/2016

Produits à recevoir

	31/12/2016	31/12/2015	VARIATION
CREANCES RATTACHEES A DES PARTICIPATIONS
AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES			۰
CREANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES	606 000		606 000
AUTRES CREANCES	5 5 0 0	105	5 3 9 5
Fournisseurs - Avoirs à recevoir	5 500	105	5 3 9 5
Personnel et comptes rattachés - Proiduits à recevoir
Organismes sociaux - Produits à recevoir			$\overline{\phantom{a}}$
Etat - Produits à recevoir			$\blacksquare$
Associés - Intérêts courus			۰
Divers - Produits à recevoir			$\overline{\phantom{a}}$
VALEUR MOBILIERES DE PLACEMENT			-
DISPONIBILITES
TOTAL DES PRODUITS A RECEVOIR	611 500	105	611 395

SA REWORLD MEDIA

Composition du capital social

Situation au 31/12/2016

Catégories de titres	à la clôture de l'exercice	créés pendant l'exercice	remboursés pendant l'exercice	Valeur nominale
Actions ordinaires	31 929 339	3459456		0.02
Actions amorties				0.00
Actions à dividende prioritaire sans droit de vote				0.00
Actions préférentielles				0.00
Parts sociales				0.00
Certificats d'investissements				0.00

Variation des capitaux propres

Situation au 31/12/2016

Situation à l'ouverture de l'exercice		Solde
Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs Distributions sur résultats antérieurs		15 323 695
Capitaux propres après distributions sur résultats antérieurs		15 323 695
Variations en cours d'exercice	En moins	En plus
Variations du capital		69 189
Variations des primes liées au capital		6 067 273
Variations des réserves		52 896
Variations des subventions d'investissement
Variations des provisions réglementées		281 584
Autres variations		1 174 805
Résultat de l'exercice	1 227 701
SOLDE		6418046
Situation à la clôture de l'exercice		Solde
Capitaux propres avant répartition		21 741 741

SA REWORLD MEDIA

Ventilation du chiffre d'affaires

Situation au 31/12/2016

Rubriques	Chiffre d'affaires Chiffre d'affaires France	Export	Total 31/12/2016	Total 31/12/2015	%
PRESTATIONS DE SERVICE	1092000		1092000	940 000	16.17 %
AUTRES PRODUITS DES ACTIVITES ANN	1 187 726		1 187 726	830 250	43.06 %
TOTAL	2 2 7 9 7 2 6		2 279 726	1770 250 28,78 %

	Capital	Capitaux propres	QP de capital. détenue	Dividendes encalasés	Valeur brute des titres	Valeur nette des titres	Prêts et avances	Cautions et avais	Chiffre d'affaires	Bénéfice ou perte
FILIALES FRANCAISES - Plus de 50%
EDISIC	2 158 000	$-3464206$	100,00%						3724 230	786 335
REWORLD MEDIA FACTORY	1000	30 136	100,00%						14 572 725	699 099
PGP - LES PUBLICATIONS GRAND PUBLIC	500 000	472545	100.00%						25 162 894	692 412
RMP	16 458 890	$-13530708$	100,00%						20 508 168	$-1415053$
REWORLD MEDIA VENTURES	100	100	100.00%						551 500	364543
MONTREUX PUBLICATIONS	100	175 124	100,00%						3547320	12566
RM DEV 3	100	100	100,00%							8 140 $\blacksquare$
RM DEV 4	100	100	100,00%							8 1 2 0
FILIALES ETRANGERES - Plus de 50%
REWORLD MEDIA PTE (données USD)	14 658	1335426 $\sim$	100,00%						165 177	335937 $\blacksquare$
EMAILING NETWORK EUROPE	3765	254 998	100.00%	290 000					1455000	297 927
PARTICIPATIONS DANS LES SOCIETES
FRANCAISES -10% à 50%
GEM ART	2000		15,00%
ADBOOKING	120 000		20,00%
SPOREVER	4821897	1729 298	11,00%						886 436	$-1527011$
PARTICIPATIONS DANS LES SOCIETES
ETRANGERES - 10% à 50%
TRADEDOUBLER (données en SEK)	18 371 000	93 802 000	29.95%						69 762 000	$-42664000$
WIDEONET			30.00%
AUTRES PARTICIPATIONS
CHIC PLACE			8,00%
PLANNING TV			7,00%

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, ci-dessous le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices :

RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	du 01/01/16 au 31/12/16	du 01/01/15 au 31/12/15	du 01/01/14 au 31/12/14	du 01/01/13 au 31/12/13	du 01/01/12 au 31/12/12
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
* Capital social	638 587	569 398	487 603	451 452	330 271
* Nombre des actions ordinaires existantes	31 929 339	28 469 883	24 380 152	22 572 588	16 513 556
* Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit					-
de vote) existantes * Nombre maximum d'actions à créer :
par conversion d'obligations	1 394 058	2 691 352	-	-	-
par exercice de droits de souscription	4 258 016	4 258 016	4 258 016	4 258 016	-
	OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE
* Chiffre d'affaires hors taxes	2 279 726	1 770 253	1 193 358	485 195	70 725
* Résultat avant impôt, participation des salariés et
dotations aux amortissements, dépréciations et	1 481 172	1 339 816	382 369	134 354	8 571 -
provisions
* Impôt sur les bénéfices * Participation des salariés due au titre de l'exercice
* Résultat après impôt, participation des salariés et
dotations aux amortissements, dépréciations et	1 641 530	1 227 701	259 519	78 923	22 644 -
provisions
	RÉSULTATS PAR ACTION
* Résultat après impôt, participation des salariés et avant
dotations aux amortissements, dépréciations et	0,046	0,047	0,016	0,006	0,001 -
provisions
* Résultat après impôt, participation des salariés et
dotations aux amortissements, dépréciations et	0,051	0,043	0,011	0,003	0,001 -
provisions
* Dividende attribué à chaque action
PERSONNEL
* Effectif moyen des salariés employés	0	0	0	0	2
* Montant de la masse salariale	0	0	0	0	3 553
* Montant des sommes versées au titre des avantages	0	0	0	0	859
sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, …)

Société : REWORLD MEDIA Exercice du 1er Janvier 2016 au 31 Décembre 2016 Devise : Euro

$4.5$ Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

ILS PARTNER 12. boulevard Raspail 75007 Paris

Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

REWORLD MEDIA

Société Anonyme

16, rue du Dôme 92100 Boulogne-Billancourt

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires.

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société REWORLD MEDIA, tels qu'ils sont joints $\overline{a}$ au présent rapport :
• la justification de nos appréciations;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France : ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

REWORLD MEDIA

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note « Immobilisations financières » figurant au paragraphe « Principes généraux » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié de ces méthodes comptables et des calculs des provisions pour dépréciation.

Nous rappelons toutefois que, ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations diffèreront, parfois de manière significative, des prévisions.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 28 mars 2017

Les Commissaires aux Comptes

JLS PARTNER

Jacques SULTAN

Deloitte & Associés

Géraldine SEGOND

5. Informations sur la société et le capital

5.1 Informations sur la société

5.1.1 Commissaires aux Comptes

Lors de l'Assemblée Générale de la Société du 11 avril 2014, les sociétés DELOITTE & ASSOCIES et B.E.A.S ont été désignées respectivement en qualité de co-commissaires aux comptes titulaires et suppléants de la Société pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2019.

Lors de l'Assemblée Générale de la Société du 18 décembre 2014, la société JLS PARTNER SAS ainsi que M. Sami Daniel CHRIQUI ont été désignés respectivement en qualité de co-commissaires aux comptes titulaires et suppléants de la Société pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2019.

5.1.2 Indication sur l'utilisation des instruments financiers

REWORLD MEDIA n'a recours à aucun instrument financier (couverture de change ou couverture de taux).

5.2 Renseignements sur le capital

5.2.1 Capital et droit de vote

Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2016 :

31-déc.-16	Actions	Droits de vote % Actions % DDV
Montjoie Investissement (*)	10 097 376	10 131 191	32%	22%
ID Invest	7520360	12 380 723	24%	27%
Pascal Chevalier (**)	6409291	12 723 344	20%	28%
Flottant	7902312	10 555 974	25%	23%
Total	31 929 339	45 791 232	100%	100%

Par application des dispositions de l'article L.233-13 du Code de Commerce, l'identité des personnes physiques et morales détenant directement ou indirectement un nombre d'actions du vingtième (5 %),

du dixième (10 %), des trois vingtièmes (15 %), du cinquième (20 %), du quart (25 %), du tiers (33,33 %), de la moitié (50 %), des deux tiers (66 ,66 %), des dix-huit vingtièmes (90 %) ou des dix-neuf vingtièmes (95 %) du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales dans la Société à la fin du dernier exercice clos (31 décembre 2016) est indiqué dans le tableau précédent.

5.2.2 Délégations en matière d'augmentation de capital

Tableau récapitulatif des délégations de pouvoirs et/ou de compétences accordées par l'Assemblée Générale Extraordinaire au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital et en cours de validité à la clôture de l'exercice :

	DELEGATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION	UTILISATION AU COURS DE L'EXERCICE	FIN DE LA DELEGATION
1.	Assemblée Générale du 8 juin 2016 : Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribués gratuitement à tous les actionnaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Plafond : 126.000 € de nominal Durée : 26 mois	Néant	08.08.2018
2.	Assemblée Générale du 8 juin 2016 : Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public Plafond : 126.000 € de nominal Durée : 26 mois	Néant	08.08.2018
3.	Assemblée Générale du 8 juin 2016 : Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital par l'émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital par placement privé Plafond : 160.000 € de nominal (plafond commun avec la délégation de compétence n°5 ci dessous) Durée : 26 mois	Néant	08.08.2018
4.	Assemblée Générale du 8 juin 2016 : délégation à l'effet de réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues Plafond : 10% du capital sur 24 mois Durée : 26 mois	Néant	08.08.2018

5.	Assemblée Générale du 8 juin 2016 : Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégorie de personnes Plafond : 160.000 € de nominal (plafond commun avec la délégation de compétence n°3 ci dessus) Durée : 18 mois	Néant	08.12.2017
6.	Assemblée Générale du 30 avril 2015 : Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscriptions ou d'achat d'actions Plafond : 15% du capital social Durée : 38 mois	Néant	30.06.2018
7.	Assemblée Générale du 8 juin 2016 Autorisation au Conseil d'administration d'attribuer gratuitement des actions de préférence de la Société visées aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des salariés et/ou des mandataires de la Société et des sociétés liées à la Société Plafond : 900.000 Durée : 38 mois	899.700 aux termes du conseil d'administrati on du 1er aout 2016	08.08.2019
8.	Assemblée Générale du 8 juin 2016 : délégation à l'effet d'acheter les actions de la Société et à intervenir en bourse ou autrement sur les actions de la Société Plafond : 10% du capital social pour un montant maximal de 6.771.777 € Durée : 18 mois	Néant	08.12.2017

5.2.3 Capital potentiel

5.2.3.1. Emprunts obligataires convertibles

L'emprunt obligataire émis par le Groupe en mars 2015 a été partiellement converti en actions par les investisseurs détenteurs des obligations convertibles. 1 297 294 actions nouvelles ont ainsi été émises par REWORLD MEDIA.

Au 31 décembre 2016, la société REWORLD MEDIA a désormais 2.579 K€ d'emprunt obligataire ce qui représente 1 394 058 titres potentiels à terme (parité définie à 1 obligation = 1 action à 1,85€).

5.2.3.2. BSPCE

Par ailleurs, nous vous rappelons que le Conseil d'Administration en date du 4 octobre 2013 a émis et attribué un total de 4 258 016 BSPCE. Chaque BSPCE donnera droit à souscrire à 1 action au prix unitaire de 0,42 € se décomposant en 0,02 € de valeur nominale et 0,40 € de prime d'émission. Ils sont exerçables depuis le 4 octobre 2013 et deviendront caducs de plein droit le 30 juin 2023.

5.2.3.3. Attribution Gratuite d'Actions de Préférence (AGAP)

Aux termes des décisions du Conseil d'Administration du 1er août 2016, sur la base de la délégation conférée lors de l'Assemblée Générale du 8 juin 2016, il a été décidé d'attribuer 997 Actions Gratuites de Préférence se décomposant en :

5.998 Actions de Préférence Tranche 1 2.999 Actions de Préférence Tranche 2 soit un total de 8.997

En cas de respect des conditions telles que prévues au règlement du plan d'Actions Gratuites, les bénéficiaires pourraient être titulaires d'un maximum de 899.700 actions ordinaires.

La fin de la période d'acquisition des Actions Gratuites de Préférence a été fixée au 1er août 2017.

L'acquisition par les salariés est soumise à des conditions de présence, de performance et de cours de bourse.

5.2.4 Rachat d'actions - Actions auto détenues

Il n'y a eu aucun programme de rachat d'actions au cours de l'année 2016. Au 31 décembre 2016, la Société détenait 650 126 de ses propres actions :

• 57.228 attribuées et attribuables à contrat de liquidité à pour 42.893€
• 592.898 attribuées à la croissance externe et incentive managers pour 415.029€ classé en trésorerie active (note 3.8.6 page 85)

5.2.5 Liquidité

Depuis le 13 juillet 2015, la Société a mis en place un contrat de liquidité avec la société AUREL BGC. Ce contrat de liquidité a été conclu pour une durée d'un an, renouvelable tacitement.

Au titre du contrat de liquidité confié par la société REWORLD MEDIA à AUREL BGC, à la date du 31 décembre 2016, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• 7.228 titres pour un montant de 7.893€
• 62.075,30 € dans le compte liquidité

Il est rappelé qu'au 31 décembre 2015, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : 22.117 titres pour 23.516 €.

5.2.6 Etat de la participation des salariés au capital social (art. L 225-102 du C. commerce)

Au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2016, les actions détenues collectivement par les salariés représentent moins de 3% du capital social, information communiquée conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce.

5.3 Informations boursières

Au 31 décembre 2016, le cours de l'action s'établissait à 1,21 euros, soit une capitalisation boursière de 38M€.

Ci-dessous est présentée l'évolution du cours de l'action REWORLD MEDIA au cours de l'exercice 2016.

Evolution du cours de l'action et des volumes de titres échangés – Source : NYSE Euronext