Reway Group

M&A Activity • Nov 21, 2023

COMUNICATO STAMPA

REWAY GROUP: perfezionato il Closing dell'acquisizione del 70% di Se.Gi. S.p.A.

La società acquisita da Reway Group è tra i principali operatori nel settore del risanamento ferroviario

• Valore dell'operazione al Closing: 63 milioni di euro
• Prevista opzione Put&Call sul residuo 30%, esercitabile a partire dall'approvazione del bilancio di esercizio di Se.Gi. al 31 dicembre 2025
• L'Enterprise Value del 100% della società target è fissato a 90 milioni di euro
• Backlog certificato di Se.Gi. al 30 giugno 2023 pari a 235,8 milioni di euro
• Nominato nuovo Consiglio di Amministrazione di Se.Gi.

Licciana Nardi(MS),21 novembre 2023 –Reway Group S.p.A.(EGM:RWY), il più grande operatore italiano nel settore del risanamento di infrastrutture stradali e autostradali (la "Società" o "Reway Group"), quotato al segmento Euronext Growth Milan di Borsa Italiana S.p.A., comunica il perfezionamento del Closing dell'acquisizione del 70% del capitale sociale di Se.Gi. S.p.A. ("Se.Gi."), tra i principali operatori attivi nella manutenzione di infrastrutture e opere civili nel settore ferroviario.

L'operazione, la cui firma dell'accordo vincolante era stata annunciata in data 13 ottobre 2023, rappresenta una tappa fondamentale nel percorso di crescita di Reway Group e ne sancisce l'ingresso nel settore ferroviario, un comparto che presenta importanti barriere all'ingresso e che vede nel nostro Paese importanti e programmati investimenti in manutenzione ordinaria e straordinaria di infrastrutture e opere civili collegati anche a progetti del PNRR.

Con la conclusione del deal, che si configura come operazione di reverse take-over ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, Reway Group diventa il primo operatore in Italia a presidiare sia il settore del risanamento della rete autostradale sia di quella ferroviaria.

L'acquisizione, inoltre, creerà significative sinergie operative per Reway Group in termini di trasferimento nel settore ferroviario delle tecnologie utilizzate nel risanamento di infrastrutture stradali e autostradali.

Valore dell'operazione ed evoluzione dell'accordo di investimento

Il Closing è avvenuto in seguito all'approvazione da parte dell'assemblea ordinaria degli azionisti di Reway Group S.p.A. e all'ottenimento del finanziamento bancario, per un ammontare complessivo di 47 milioni di euro, ottenuto da un pool di 3 banche di primario standing (Crédit Agricole Italia–in qualità di banca agente, BNL BNP PARIBAS e UniCredit) che hanno partecipato in maniera paritaria.

Il valore dell'operazione al Closing è pari a circa 63 milioni di Euro, finanziati per 47 milioni di euro tramite ricorso al finanziamento bancario già citato e per 16 milioni di euro tramite risorse proprie, impiegando in parte i proventi derivanti dalla quotazione sul mercato Euronext Growth Milan, avvenuta a marzo 2023.

L'accordo di investimento stipulato tra Reway Group e gli azionisti di Se.Gi. prevede l'impegno di Reway Group ad acquistare la residua partecipazione del 30% del capitale sociale della società target mediante l'esercizio di un'opzione put&call, esercitabile a partire dalla data di approvazione del bilancio di esercizio di Se.Gi. al 31 dicembre 2025. L'Enterprise Value del 100% della società target è fissato ad Euro 90 milioni (valore dato dalla somma dei 63 milioni di Euro per l'acquisto del 70% e dei 27 milioni di Euro per l'acquisto del restante 30%).

Governance

L'operazione non produce alcun impatto sotto il profilo della Governance societaria di Reway Group e non comporta alcuna variazione dei compensi dell'organo di amministrazione della Società né di società dalla stessa controllate.

Di converso, con riferimento alla Governance di Se.Gi. è entrato oggi in carica il nuovo consiglio di amministrazione che si compone di 5 membri: 3 a nomina dei soci Reway e 2 a nomina dei soci Se.Gi. Tra gli amministratori nominati da Reway, l'Ing. Pietro Bettaglio – che vanta un'importante carriera dirigenziale in uno dei più importanti gestori autostradali italiani – assumerà la carica di Presidente e Amministratore Delegato di Se.Gi.

La società target

Con oltre 100 dipendenti (dato al 30 giugno 2023), Se.Gi. è specializzata nel settore della manutenzione ferroviaria, dove si occupa in particolare del risanamento di ponti, viadotti e gallerie, costruzione e manutenzione di stazioni ferroviarie, manutenzione di opere civili in gallerie, consolidamento e protezione di pendii e manutenzione straordinaria di opere civili in galleria.

La società vanta una rilevante flotta di mezzi ferroviari, mezzi su strada e altri mezzi strumentali e, inoltre, possiede le certificazioni SOA per la partecipazione a gare pubbliche per l'esecuzione di lavori a valore illimitato in tre categorie (OG1 – Edili Civili Industriali, OG3 – strade, autostrade, ponti, viadotti, ferrovie, metropolitane, OG4).

Se.Gi. ha come cliente principale RFI - Rete Ferroviaria Italiana S.p.A, la società del Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane che si occupa della gestione dell'Infrastruttura Ferroviaria Nazionale. Nell'ottica di differenziare il business, la società negli ultimi anni ha iniziato a lavorare anche per ANAS e per Autostrade per l'Italia, occupandosi quindi anche di interventi di ammodernamento di infrastrutture stradali e autostradali.

Al 30 giugno 2023, Se.Gi. riporta un backlog ordini certificato di 235,8 milioni di euro. Inoltre, a livello economico-finanziario, Se.Gi. ha archiviato l'esercizio al 31 dicembre 2022con ricavi pari a oltre 50 milioni di euro ed un EBITDA di 14,6 milioni di euro (margine 27,3%), mentre al 30 giugno 2023 ha registrato un valore della produzione di 27,7 milioni di euro e un EBITDA di 7,0 milioni di euro. La società, infine, è priva di debiti bancari e ha sempre supportato lo sviluppo del proprio business con risorse proprie; di conseguenza, l'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2022 e al 30 giugno 2023 risulta cash positive e pari rispettivamente a 18,3 milioni di euro e 14,9 milioni di euro.

Gli Advisor dell'Operazione

Nell'Operazione di acquisizione di Se.Gi. Reway Group S.p.A. è stata assistita da Integrae SIM S.p.A., in qualità di Euronext Growth Advisor, LS Lexjus Sinacta per le tematiche legali ed in particolare dal team corporate e capital market guidato dal partner Gianluigi Serafini, con gli avvocati Silvia Frattesi e Anna Maria Mazzoni per gli aspetti di corporate e con gli avvocati Francesca Capodiferro, Elisa Fabbri e Silvia Muscolino per il capital market, da Baker Tilly Bolla Bergero Bianco CTL Consultancy, con il partner Riccardo Bolla e il senior Stefano Roncagliolo per gli aspetti fiscali. RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., con l'equity partner Nicola Tufo ed il senior manager Fabiano Guarino, ha svolto le attività di accounting e financial due diligence.

Nell'ottenimento del finanziamento, Reway Group è stata assistita da Movent Capital Advisors con il Managing Partner Alberto Daina per la strutturazione, Lexjus Sinacta per la parte legale ed il coordinamento, Orrick, Herrington & Sutcliffe (Europe) LLP come legali delle finanziatrici.

SE.GI. S.p.A. è stata assistita dagli avvocati Raffaele Cappiello e Valerio Tolli, in qualità di advisors legali e dal team di Investis Advisory S.r.l. guidato dal partner Mattia Patti con l'associato Yefa N. K. Obeng e l'analyst Francesco Valente.

Per maggiori informazioni sull'operazione di reverse takeover si rimanda ai comunicati stampa del 13 ottobre 2023, del 25 ottobre 2023 e del 10 novembre 2023, oltre che al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, messo a disposizione del pubblico sul sito internet www.rewaygroup.com, alla sezione "Investor Relations/Operazione di reverse takeover", nonché sul sito www.borsaitaliana.it, sezione "Azioni/Documenti".

Per la diffusione delle informazioni regolamentate, Reway Group si avvale del sistema di diffusione (), gestito daComputershareS.p.A. avente sede in Milano, via Lorenzo Mascheroni 19 e autorizzato dalla CONSOB.

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Il presente comunicato stampaè disponibile sul sito internet della Società https://www.rewaygroup.com/ nella sezione "Investor Relations/Comunicati stampa"e su www..it.

Reway Group, Società a capo dell'omonimo Gruppo, è il più grande operatore italiano specializzato nelle opere di risanamento e manutenzione di infrastrutture stradali e autostradali, nonché l'unico sul territorio nazionale in grado di presidiare tutte le attività collegate alla catena del ripristino di ponti, gallerie e viadotti, fornendo al committente soluzioni tecnologiche "chiavi in mano".

Il Gruppo nasce nel dicembre 2021 dal conferimento delle quote di M.G.A. S.r.l., Soteco S.r.l. e TLS S.r.l., società attive in Italia nel settore della manutenzione e del risanamento di infrastrutture stradali e autostradali, attualmente operative e controllate al 100% da Reway Group, con l'obiettivo di fornire un assetto societario manageriale ed unitario necessario per affrontare al meglio l'evoluzione di un settore in grande espansione e crescita sia in Italia che all'estero. A tale scopo, la Società svolge per le sue controllate servizi, tra cui la pianificazione e la strategia finanziaria, l'approvvigionamento di beni e servizi e la gestione della contabilità tecnica.

Per quanto riguarda le singole controllate, in dettaglio M.G.A. S.r.l., situata a Licciana Nardi (MS), è specializzata nelle ristrutturazioni e ripristini di gallerie e viadotti stradali e autostradali, Soteco S.r.l., situata ad Aulla (MS), è attiva nel settore dei rivestimenti e risanamenti ristrutturali di gallerie e installazioni di barriere acustiche, TLS S.r.l., situata a Latina (LT), opera nel settore degli adeguamenti sismici di viadotti e ponti.

Reway Group impiega complessivamente oltre 400 addetti e può contare su una moderna flotta composta da oltre 200 mezzi operativi. Il valore della produzione consolidato è stato, nel 2022, pari a 110,5 milioni di euro, in crescita rispetto ai 91,8 milioni di euro consolidato pro-forma del 2021.

Contatti

Reway Group S.p.A. Emittente | Federico Della Gatta – Investor Relations Manager| ir@rewaygroup.com

Integrae SIM S.p.A.| T +39 02 96846864 Euronext Growth Advisor & Specialist | info@integraesim.it | Piazza Castello 24 - 20121 Milano

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