RevuCorporation Inc

M&A Activity • Aug 23, 2024

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.4 주식회사 레뷰코퍼레이션 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 08월 23일
회 사 명 :	주식회사 레뷰코퍼레이션
대 표 이 사 :	장 대 규
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 논현로 135길 29(논현동)
	(전 화) 02-1544-9851
	(홈페이지) http://corp.revu.net
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부대표	(성 명) 정 제 현
	(전 화) 02-6952-6226

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

주식회사 숏뜨대한민국윤상수10,000,000-100,000숏폼 등을 활용한 미디어 콘텐츠 생산업, 광고대행업 등아니오54,0008,100,000,00078,854,822,37410.2754,315,426,65914.9154,00054.00사업다각화 및 사업시너지 창출2024년 08월 23일윤상수 외 직원 2인----1) 대금지급방법 : 현금지급 2) 대금지급시기 : 2024년 8월 23일3) 자금조달방법 : 보유자금 예 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법 시행령 171조에 따른 적정성 여부판단 삼덕회계법인2024년 08월 01일 ~ 2024년 08월 22일

적정

(자세한 내용은 외부평가기관의 평가의견서를 참고 부탁드립니다.)

2024년 08월 23일2-참석아니오아니오아니오미해당예[경영진주주 및 임직원주주의 풋옵션] - 경영진주주 및 임직원주주는 풋옵션행사기간동안 경영진주주 및 임직원주주가 소유한 회사 발행주식의 전부 또는 일부를 투자자에게 매도할 수 있는 권리를 행사할 수 있다. 경영진주주 및/또는 임직원주주가 투자자에게 풋옵션 행사의사를 통지한 경우, 통지를 수령한 날에 해당 경영진 주주 및/또는 임직원주주와 투자자 사이에 통지 내용에 따른 주식매매계약이 체결된 것으로 간주한다. 당사자들은 매매계약에 따른 거래가 주식매매계약 체결 간주일로부터 1개월 이내에 종결될 수 있도록 하여야 한다.[경영진주주의 콜옵션] - 경영진주주 및/또는 임직원주주가 풋옵션 행사기간에 풋옵션을 행사하였음에도 주식매매계약 체결 간주일로부터 1개월 이내에 주식매매계약이 종결되지 아니한 경우, 경영진주주는 투자자가 보유한 회사발행주식의 전부 또는 일부를 매수할수 있는 권리를 행사할 수 있다. 경영진 주주가 투자자에게 경영진주주의 콜옵션 행사의사를 통지한 경우, 투자자가 그 통지를 수령한 날에 투자자와 경영진주주 사이에 주식매매계약이 체결된 것으로 간주된다. 당사자들은 매매계약에 따른 거래가 주식매매계약 체결 간주일로부터 1개월 이내에 종결될 수 있도록 하여야 한다.[투자자의 콜옵션] - 투자자는 콜옵션 행사기간 동안 경영진주주 및 임직원주주가 소유한 회사발행주식의 전부 또는 일부를 매수할 수 있는 권리를 행사할 수 있다. 투자자가 경영진주주 및/또는 임직원주주에게 투자자 콜옵션 행사의사를 통지한 경우, 경영진주주 및/또는 임직원주주가 그 통지를 수령한 날에 투자자와 해당 경영진주주 및/또는 임직원주주 사이에 주식매매계약이 체결된 것으로 간주된다. 당사자들은 매매계약에 따른 거래가 주식매매계약 체결 간주일로부터 1개월 이내에 종결될 수 있도록 하여야 한다.

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 보고서 제출일 현재 회사의 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '1. 발행회사'의 자본금 및 발행주식총수는 공시제출일 현재를 기준으로 작성하였습니다. 2) 상기 '2. 양수내역'의 총자산 및 자기자본은 당사의 2023년 12월 31일 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.3) 상기 '5. 양수예정일자'는 주식양수 및 매매대금지급 절차가 완료되는 거래종결일입니다.

4) 상기 '6. 거래상대방' 내역은 다음과 같습니다.

거래상대방(매도자)	매매대상주식수(주)	지분율(%)	매매대금(원)	주당단가(원)	발행회사와의관계
윤상수	50,000	50.00	7,500,000,000	150,000	최대주주 겸 대표이사
박ㅇㅇ	3,000	3.00	450,000,000	150,000	직원
조ㅇㅇ	1,000	1.00	150,000,000	150,000	직원
계	54,000	54.00	8,100,000,000	-	-

5) 상기 '8. 외부평가에 관한 사항'에 대한 자세한 사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.6) 상기 '13. 풋옵션 등 계약내용'의 상세현황은 다음과 같습니다 [제 9조 경영진주주 및 임직원주주의 풋옵션]

(1) 경영진주주 및 임직원주주는 다음 각 호에서 정하는 기간 ( 이하 “ 풋옵션행사기간 ”) 동안 본 조에 따라 경영진주주 및 임직원주주가 소유한 회사 발행주식의 전부 또는 일부 ( 경영진주주의 경우 보통주식 42,000 주 , 임직원주주 1 의 경우 보통주식 3,000 주 , 임직원주주 2 의 경우 보통주식 1,000 주를 의미하되 , 본 계약 체결 이후 경영진주주 및 임직원주주가 무상증자 또는 주식배당을 통해 회사 발행 주식을 추가 취득하는 경우 , 주식의 병합 또는 분할 등의 사유가 발생하여 기존 보유주식의 수가 변경되는 경우 이를 모두 포함하며 , 이하 “ 풋옵션대상주식 ”) 를 투자자에게 매도할 수 있는 권리 ( 이하 “ 풋옵션 ”) 를 행사할 수 있다 .

제 1 차 : 2026 년 4 월 1 일부터 2026 년 5 월 31 일까지

제 2 차 : 2027 년 4 월 1 일부터 2027 년 5 월 31 일까지

제 3 차 : 2028 년 4 월 1 일부터 2028 년 5 월 31 일까지

(2) 경영진주주 및 임직원주주의 풋옵션대상주식 1 주당 풋옵션 행사가격 ( 이하 “ 풋옵션행사가격 ”) 은 , [ 제 (1) 항 각 호에 따른 풋옵션행사기간의 직전년도의 회사의 EBITDA x 9.5 - 외부감사인으로부터 적정의견을 받은 회사의 한국채택국제회계기준 (K-IFRS) 를 기준으로 한 풋옵션행사기간의 직전년도의 회사의 재무제표 상의 이자부차입금 + 풋옵션행사기간의 직전년도 말일을 기준으로 한 회사의 Excess Cashes] 의 산식에 따라 산정된 금액을 회사의 완전희석기준 발행주식총수로 나눈 금액으로 한다 .

(3) 경영진주주 및 / 또는 임직원주주가 투자자에게 풋옵션 행사의사를 통지한 경우 , 투자자가 그 통지를 수령한 날에 해당 경영진주주 및 / 또는 임직원주주와 투자자 사이에 그 통지 내용에 따른 주식매매계약이 체결된 것으로 간주된다 . 당사자들은 그 매매계약에 따른 거래가 주식매매계약 체결 간주일로부터 1 개월 이내에 종결될 수 있도록 하여야 한다 .

[제 10조 경영진주주의 콜옵션]

(1) 경영진주주 및 / 또는 임직원주주가 풋옵션행사기간에 풋옵션을 행사하였음에도 제 9 조 제 (3) 항의 기간 내에 풋옵션대상주식에 대한 주식매매계약이 종결되지 아니한 경우 , 경영진주주는 본건 주식매매계약에 따라 투자자가 보유한 회사 발행주식의 전부 또는 일부 ( 본건 주식매매계약에 따라 투자자가 취득한 보통주식 54,000 주를 의미하되 , 본 계약 체결 이후 투자자가 무상증자 또는 주식배당을 통해 회사 발행 주식을 추가 취득하는 경우 , 주식의 병합 또는 분할 등의 사유가 발생하여 기존 보유주식의 수가 변경되는 경우 이를 모두 포함하며 , 이하 “ 경영진주주 콜옵션대상주식 ”) 를 매수할 수 있는 권리 ( 이하 “ 경영진주주의 콜옵션 ”) 를 행사할 수 있다 .

(2) 경영진주주의 콜옵션대상주식 1 주당 콜옵션 행사가격 ( 이하 “ 경영진주주의 콜옵션행사가격 ”) 은 본건 주식매매계약에 따른 1 주당 매매대금 ( 본건 주식매매계약에 따라 1 주당 매매대금이 조정된 경우 해당 매매대금 ) 에 대한 거래종결일부터 경영진주주의 콜옵션 행사의사 통지일까지 연복리 15% 의 비율에 의한 이자를 가산한 금액으로 한다 .

(3)경영진주주가 투자자에게 경영진주주의 콜옵션 행사의사를 통지한 경우 , 투자자가 그 통지를 수령한 날에 투자자와 경영진주주 사이에 그 통지 내용에 따른 주식매매계약이 체결된 것으로 간주된다 . 당사자들은 그 매매계약에 따른 거래가 주식매매계약 체결 간주일로부터 1 개월 이내에 종결될 수 있도록 하여야 한다 .

(4) 본 조에 따라 투자자가 회사의 주식을 모두 처분하는 경우 , 투자자는 경영진주주 및 임직원주주가 제 3.2 조를 위반하더라도 이에 대한 소송을 제기할 수 없다 .

[제 11조 투자자의 콜옵션]

(1) 투자자는 제 9 조 제 (1) 항 각호의 기간 ( 이하 “ 콜옵션행사기간 ”) 동안 본 조에 따라 경영진주주 및 임직원주주가 소유한 회사 발행주식의 전부 또는 일부 ( 경영진주주의 경우 보통주식 42,000 주 , 임직원주주 1 의 경우 보통주식 3,000 주 , 임직원주주 2 의 경우 보통주식 1,000 주를 의미하되 , 본 계약 체결 이후 경영진주주 및 임직원주주가 다른 경영진주주 및 / 또는 임직원주주로부터 주식을 양수하거나 유 / 무상증자 또는 주식배당 등 여하한 사유로 회사 발행 주식을 추가 취득하는 경우 , 주식의 병합 또는 분할 등의 사유가 발생하여 기존 보유주식의 수가 변경되는 경우 이를 모두 포함하며 , 이하 “ 투자자 콜옵션대상주식 ”) 를 매수할 수 있는 권리 ( 이하 “ 투자자 콜옵션 ”) 를 행사할 수 있다 .

(2) 투자자 콜옵션대상주식 1 주당 콜옵션 행사가격 ( 이하 “ 투자자 콜옵션행사가격 ”) 은 , 제 9 조 제 (2) 항에 따른다 .

(3) 투자자가 경영진주주 및 / 또는 임직원주주에게 투자자 콜옵션 행사의사를 통지한 경우 , 경영진주주 및 / 또는 임직원주주가 그 통지를 수령한 날에 투자자와 해당 경영진주주 및 / 또는 임직원주주 사이에 그 통지 내용에 따른 주식매매계약이 체결된 것으로 간주된다 . 당사자들은 그 매매계약에 따른 거래가 주식매매계약 체결 간주일로부터 1 개월 이내에 종결될 수 있도록 하여야 한다 .

(4) 투자자의 콜옵션 행사와 경영진주주 및 / 또는 임직원주주의 풋옵션 행사가 경합하는 경우 , 풋옵션대상주식 및 투자자 콜옵션대상주식 중 더 많은 행사수량에 대하여 행사된 권리에 근거하여 당사자들 사이에 주식매매계약이 체결된 것으로 간주된다 .

7) 기타 계약 내용 - 2024년 주식회사 숏뜨의 K-IFRS 감사재무제표 기준으로 영업이익 25억원 이상 달성 시 인수단가는 기존 1주당 150,000원에서 180,000원으로 상향조정되며, 이에 따른 추가 인수대금 지급액은 1,620,000,000원 입니다. - 2024년 주식회사 숏뜨의 K-IFRS 감사재무제표 기준으로 영업이익 30억원 이상 달성 시 인수단가는 기존 1주당 150,000원에서 200,000원으로 상향조정되며, 이에 따른 추가 인수대금 지급액은 2,700,000,000원 입니다. - 단 , 매도인이 본 계약 , 본건 주주간계약 또는 주주간계약 부속합의서 의 진술 및 보장 , 확약 기타 의무를 위반하고 매수인으로부터 시정 요구를 받은 날로부터 10 영업일 이내에 이를 시정하지 못한 경우에는 추가 매매대금은 지급하지 아니한다 . 8) 하기【 발행회사의 요약 재무상황 】의 당해연도는 2023년 재무제표 , 전년도는 2022년 재무제표, 전전년도는 2021년 재무제표이며, 발행회사의 기존 K-GAAP기준의 재무제표입니다. 삼덕회계법인에서 재무실사를 실시하며 K-IFRS로 전환된 재무제 표 또한 추가로 기재하였습니다.9 ) 상기 내 용은 향후 진행상황 등에 따라 변동될 수 있으며, 변동사항 발생 시 정정공시를 진행할 예정입니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없습니다.

[K-GAAP 기준]

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 원)

2,344,983,1561,059,388,6781,285,594,47810,000,0005,704,288,649784,212,239--1,095,934,513577,552,274518,382,23910,000,0002,935,852,335520,280,111--57,802,35359,700,225-1,897,87210,000,00056,025,000-11,897,872--

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

주1) 상기 재무상황은 발행회사의 기존 K-GAAP기준의 재무수치 입니다.

[K-IFRS 전환 기준]

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 원)

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도	2,374,534,217	1,130,869,584	1,243,664,633	10,000,000	3,627,489,345	753,817,913	-	-
전년도	1,146,949,401	639,024,238	507,925,163	10,000,000	1,693,323,873	519,392,166	-	-

주1) 상기 재무상황은 삼덕회계법인에서 재무실사를 진행하면서 K-IFRS로 전환한 재무수치 입니다.주2) 재무실사 당시 K-IFRS로의 전환작업은 2022년, 2023년, 2024년반기 재무제표만 시행하여 전전년도의 K-IFRS 기준의 재무상황은 기입하지 않았습니다.

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항윤상수 외 직원 2인대한민국서울시 강서구 등촌동경영자(주식회사 숏뜨 대표이사)최대주주---

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 원)

------------

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계----

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도