ReVolve Renewable Power Corp. — Capital/Financing Update 2026

Feb 14, 2026

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Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus ne sont offerts que là où l'autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites.

Les titres n'ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ou en vertu d'une loi sur les valeurs mobilières d'un État américain. Ils ne peuvent pas être offerts, vendus ou livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis (au sens donné au terme « United States » dans le Regulation S pris en application de la Loi de 1933), sauf en vertu d'une dispense des obligations d'inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières applicables des États américains. Le présent prospectus ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des titres qu'il décrit aux États-Unis. Voir « Mode de placement ».

PROSPECTUS AVEC SUPPLÉMENT — RFPV

Premier appel public à l'épargne et reclassement

Le 26 mai 2021

SOFTCHOICE CORPORATION

350 000 000 \$ CA

17 500 000 actions ordinaires

Le présent prospectus (le « prospectus ») vise le placement auprès du public (le « placement ») d'un total de 17 500 000 actions ordinaires (les « actions ordinaires ») de Softchoice Corporation (la « Société », « Softchoice », « nous », « notre » ou « nos ») au prix de 20,00 \$ CA par action ordinaire (le « prix d'offre »). Le placement comprend un premier placement dans le public d'un total de 4 375 000 actions ordinaires nouvellement émises par la Société (le « placement d'actions nouvelles ») et un reclassement d'un total de 13 125 000 actions ordinaires (le « reclassement ») par le groupe Birch Hill (défini aux présentes) (les « actionnaires vendeurs »). Nous ne toucherons rien sur le produit du reclassement ou de l'option de surallocation (définie aux présentes), si elle est exercée par les preneurs fermes (définis aux présentes). Nous avons l'intention d'utiliser le produit net du placement d'actions nouvelles de la manière décrite dans le présent prospectus. Voir « Mode de placement », « Emploi du produit » et « Principaux actionnaires et actionnaires vendeurs ».

Le placement fait l'objet d'une prise ferme de la part de Valeurs Mobilières TD Inc. et de Goldman Sachs Canada Inc. (collectivement, les « coteneurs de livres »), ainsi que par RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Financière Banque Nationale inc., Marchés mondiaux CIBC inc., Scotia Capitaux Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., Valeurs mobilières Cormark inc., Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc., ATB Capital Markets Inc., Raymond James Ltée et INFOR Financial Inc. (avec les coteneurs de livres, les « preneurs fermes »).

Softchoice est un important fournisseur de solutions de technologies informatiques (« TI ») en Amérique du Nord. Nous concevons, offrons, mettons en œuvre et gérons des environnements informatiques complexes à fournisseurs multiples qui permettent à nos clients de prendre le virage numérique à l'aide d'un modèle d'engagement axé sur les résultats qui favorise les relations à long terme. Grâce à nos solutions de TI, qui s'appuient sur la connaissance des applications logicielles fondamentales, nos clients peuvent demeurer agiles, concurrentiels et productifs, respecter les licences applicables et se sentir en sécurité dans le monde numérique en plein essor d'aujourd'hui. Au 31 mars 2021, nous comptions plus de 1 850 membres d'équipes ayant établi une présence physique dans 26 marchés aux États-Unis et au Canada. Nous sommes d'avis que ces mesures confèrent à Softchoice une combinaison unique de rayonnement national et de connaissance du marché local.

Prix : 20,00 \$ CA par action ordinaire

	Prix d'offre(1)	Rémunération des preneurs fermes(2)	Produit net revenant à la Société	Produit net revenant aux actionnaires vendeurs
Par action ordinaire	20,00 \$ CA	1,00 \$ CA	19,00 \$ CA	19,00 \$ CA
Placement total(3)	350 000 000 \$ CA	17 500 000 \$ CA	83 125 000 \$ CA	249 375 000 \$ CA

Notes :

• (1) Le prix d'offre a été fixé par voie de négociation entre nous, les actionnaires vendeurs et les preneurs fermes.
• (2) Les actionnaires vendeurs et nous-mêmes verserons aux preneurs fermes une rémunération en espèces (la « rémunération des preneurs fermes ») égale à 5,0 % du produit brut total tiré de la vente des actions ordinaires aux termes du placement d'actions nouvelles et du reclassement, respectivement. Une partie des autres frais liés au reclassement sera prise en charge par les actionnaires vendeurs. Ces frais ne devraient pas représenter une part importante de l'ensemble des frais du placement. Il est prévu que les frais totaux du placement, non compris la rémunération des preneurs fermes, s'élèveront à environ 5,5 millions de dollars canadiens. S'il est mis fin au placement, nous avons convenu de rembourser aux preneurs fermes les frais raisonnables qu'ils ont engagés à l'occasion du placement. Voir « Mode de placement ».

(suite à la page suivante)

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Nous libérons le potentiel des employés et de la technologie

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Aperçu de Softchoice

298 G\$

DÉBOUCHÉS COMMERCIAUX

1,7 G\$

VENTES BRUTES 2020R(1)

~8 700

CLIENTS ACTIFS(1)

101 %

TAUX DE RÉTENTION DES PRODUITS(1)

88 %

CONVERSION DES FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLES 2020R(1)

~70 %

ACTIVITÉS AXÉES SUR LES LOGICIELS ET LE NUAGE(2)

(1) La conversion des flux de trésorerie disponibles ajustés, les clients actifs, les ventes brutes et le taux de rétention des produits sont des mesures non conformes aux IFRS et autres mesures. Voir les rubriques « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures » et « Rapport de gestion – Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures ».

(2) Comprend les créneaux Logiciels et nuage (environ 60 % de la marge brute pour l'exercice 2020) et Services (environ 9 % de la marge brute pour l'exercice 2020). Voir « Rapport de gestion – Résultats d'exploitation – Analyse des résultats de l'exercice 2020 et de l'exercice 2019 – Marge brute ».

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Position unique

Nous sommes un conseiller de confiance et un lien essentiel entre nos partenaires technologiques et nos clients

Approche commerciale fondée sur les connaissances

Nous fournissons des solutions globales

Nous obtenons de la rétroaction sur les produits

Nous obtenons des résultats positifs

Nous offrons la proximité au client

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Solutions clés

Multinuage hybride

Collaboration et espaces de travail numériques

Gestion des biens logiciels

Nos valeurs

Le résultat est entre nos mains - Assurer la réalisation des objectifs

Le succès commun - Faire preuve de dévouement

La passion du client - Avoir à cœur la satisfaction du client

Le perfectionnement - Favoriser le développement du notre personnel

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(suite de la page couverture)

(3) Les actionnaires vendeurs ont attribué aux preneurs fermes une option (l'« option de surallocation ») qu'ils peuvent exercer en totalité ou en partie dans les 30 jours suivant la date de clôture (au sens des présentes) et qui leur permet d'acheter aux actionnaires vendeurs jusqu'à 2 625 000 actions ordinaires supplémentaires (les « actions surallouées »), soit 15 % du nombre total d'actions ordinaires vendues dans le cadre du placement. Les actions surallouées seront vendues aux mêmes conditions que celles indiquées précédemment, uniquement pour couvrir les surallocations éventuelles. Si l'option de surallocation est exercée intégralement, le « prix d'offre », la « rémunération des preneurs fermes » et le « produit net revenant aux actionnaires vendeurs » totaliseront respectivement 402 500 000 \$ CA, 20 125 000 \$ CA et 299 250 000 \$ CA. Le présent prospectus vise également l'attribution de l'option de surallocation et le placement des actions surallouées pouvant être émises à l'exercice de cette option. L'acheteur d'actions ordinaires comprises dans la position de surallocation des preneurs fermes les achète en vertu du présent prospectus, que la position de surallocation soit couverte par l'exercice de l'option de surallocation ou par des acquisitions sur le marché secondaire. Voir « Principaux actionnaires et actionnaires vendeurs » et « Mode de placement ».

Après le placement et dans l'hypothèse où l'option de surallocation n'est pas exercée, le groupe Birch Hill aura collectivement, directement ou indirectement, la propriété ou le contrôle d'environ 63 % des actions ordinaires émises et en circulation (représentant leur participation avant dilution) et d'environ 59 % si l'option de surallocation est exercée intégralement (représentant leur participation avant dilution). Par conséquent, le groupe Birch Hill aura une grande influence sur nous et nos affaires. De plus, certains membres du groupe Birch Hill seront parties à la convention de droits de l'investisseur (définie aux présentes) qui, entre autres, prévoit des droits de gouvernance et des droits d'inscription en faveur du groupe Birch Hill. Voir « Principaux actionnaires et actionnaires vendeurs » et « Facteurs de risque ». La totalité des actions ordinaires détenues par les actionnaires vendeurs, nos administrateurs, nos hauts dirigeants et certains autres actionnaires existants après le placement seront assujetties à des conventions de blocage conclues avec les preneurs fermes (au sens des présentes). Voir « Mode de placement — Ententes de blocage ».

Il n'existe actuellement aucun marché pour la négociation des actions ordinaires souscrites aux termes du présent prospectus. Il peut être impossible pour les acheteurs de les revendre, ce qui peut avoir une incidence sur leur cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l'étendue des obligations réglementaires de l'émetteur. Un placement dans les actions ordinaires comporte un certain nombre de risques que les acheteurs éventuels doivent prendre en considération. Les acheteurs éventuels doivent examiner attentivement les facteurs de risque décrits à la rubrique « Facteurs de risque » avant d'acheter les actions ordinaires.

La Bourse de Toronto (la « TSX ») a approuvé sous condition l'inscription des actions ordinaires à sa cote. L'inscription à la cote est subordonnée à l'obligation, pour la Société, de remplir toutes les conditions de la TSX au plus tard le 17 août 2021, y compris le placement des actions ordinaires auprès d'un nombre minimum d'actionnaires publics.

Les preneurs fermes offrent conditionnellement comme contrepartistes, sous réserve de prévente, les actions ordinaires visées par le présent prospectus, sous les réserves d'usage concernant leur émission par la Société, leur vente par les actionnaires vendeurs et leur acceptation par les preneurs fermes conformément à la convention de prise ferme (définie aux présentes) dont il est question à la rubrique « Mode de placement » et sous réserve de l'approbation de certaines questions d'ordre juridique par Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte de la Société, et par Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte des preneurs fermes.

L'option de surallocation accordée aux preneurs fermes dans le cadre du placement leur permet, sous réserve des lois applicables, d'effectuer des surallocations ou des opérations qui stabilisent ou maintiennent le cours des actions ordinaires à des niveaux autres que ceux qui pourraient par ailleurs se former sur le marché libre. L'acheteur d'actions surallouées acquiert ces actions surallouées en vertu du présent prospectus, que la position des preneurs fermes soit couverte par l'exercice de l'option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. Les preneurs fermes peuvent offrir les actions ordinaires à un prix inférieur à celui indiqué ci-dessus. Voir « Mode de placement — Stabilisation du cours, positions vendeurs et maintien passif du marché ».

Le tableau suivant indique le nombre d'actions ordinaires pouvant être vendues par les actionnaires vendeurs aux preneurs fermes en vertu de l'option de surallocation.

Position des preneurs fermes	Nombre maximum de titres disponibles	Période d'exercice	Prix d'exercice
Option de surallocation	2 625 000 actions ordinaires	Dans les 30 jours qui suivent la date de clôture	20,00 \$ CA par action ordinaire

Valeurs Mobilières TD Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., Marchés mondiaux CIBC inc., Scotia Capitaux Inc., Financière Banque Nationale inc., ATB Capital Markets Inc., Raymond James Ltée, Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et Goldman Sachs Canada Inc. sont membres du groupe de banques qui font partie d'un syndicat de prêteurs qui, à la clôture, consentiront la nouvelle facilité de crédit (définie aux présentes) à la Société aux termes de la nouvelle convention de crédit (définie aux présentes). Par conséquent, dans le cadre du placement et conformément à la législation en valeurs mobilières applicable, la Société peut être considérée comme un « émetteur associé » de Valeurs Mobilières TD Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., Marchés mondiaux CIBC inc., Scotia Capitaux Inc., Financière Banque Nationale inc., ATB Capital Markets Inc., Raymond James Ltée, Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et Goldman Sachs Canada Inc. pour l'application de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable. Voir « Description des dettes importantes ».

Les souscriptions seront reçues sous réserve de leur rejet ou de leur attribution en tout ou en partie, et les preneurs fermes se réservent le droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. La clôture du placement (la « clôture ») devrait avoir lieu vers le 1er juin 2021 (la « date de clôture ») ou à toute autre date dont la Société, les actionnaires vendeurs et les preneurs fermes peuvent convenir mais, dans tous les cas, au plus tard le 11 juin 2021. Les preneurs fermes prendront livraison des actions ordinaires offertes en vertu du présent prospectus, s'ils les acceptent, au plus tard le 11 juin 2021. Les actions ordinaires seront déposées auprès de la CDS (définie aux présentes) sous forme électronique à la date de clôture, dans le système d'inventaire de titres sans certificat administré par la CDS. L'acheteur d'actions ordinaires recevra uniquement un avis d'exécution du courtier inscrit auquel ou par l'intermédiaire duquel il a acheté les actions ordinaires. Voir « Mode de placement — Système d'inventaire de titres sans certificats ».

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(suite de la page couverture)

Un ou plusieurs fonds membres du groupe de Mawer Investment Management Ltd. et un ou plusieurs comptes clients gérés par Neuberger Berman Investment Advisers LLC ou les membres de son groupe ont séparément indiqué qu'ils étaient intéressés à acheter des actions ordinaires au prix d'offre dans le cadre du présent placement, ce qui représente un total d'au plus 150 millions de dollars canadiens. Comme ces indications d'intérêt ne sont pas des ententes ni des engagements d'achat exécutoires, ces fonds et comptes pourraient décider de ne pas acheter d'actions ordinaires ou d'en acheter plus, ou moins, dans le cadre du présent placement ou bien les preneurs fermes pourraient décider de ne pas leur vendre d'actions ordinaires ou de leur en vendre plus, ou moins. Les preneurs fermes obtiendront la même rémunération sur les actions ordinaires achetées par ces fonds et comptes que celle qu'ils recevront sur les autres actions ordinaires vendues dans le public dans le cadre du présent placement.

L'un de nos administrateurs, Amy Cappellanti-Wolf, et certains des actionnaires vendeurs, à savoir les coinvestisseurs, résident à l'étranger. Ces personnes ont fait de Softchoice, au 5300 Commerce Court West, 199 Bay Street, Toronto (Ontario) M5L 1B9, leur mandataire aux fins de signification au Canada. Les acheteurs sont avisés qu'il pourrait être impossible de faire exécuter les jugements rendus au Canada contre des personnes ou des sociétés qui sont constituées, prorogées ou par ailleurs formées sous le régime des lois d'un territoire étranger ou qui résident à l'extérieur du Canada, même si la partie a désigné un mandataire aux fins de signification. Voir « Facteurs de risque ».

Notre siège social est situé au 173 Dufferin Street, Suite 200, Toronto (Ontario) M6K 3H7. Le numéro de téléphone de notre siège social est le 416 588-9000 et notre numéro de téléphone sans frais est le 1 800 268-7638.

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TABLE DES MATIÈRES

	Page		Page
À PROPOS DU PRÉSENT		RAPPORT DE GESTION	73
PROSPECTUS Généralités	1 1	DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS	110
Données sur le taux de change	1	Capital-actions autorisé avant les
Données sur le marché, l'industrie et		modifications du capital préclôture	110
l'économie	2	Modifications du capital préclôture	110
Marques de commerce et noms		Capital-actions autorisé à la clôture	112
commerciaux	2	Actions ordinaires	112
Présentation de la monnaie	3	Actions privilégiées	113
MESURES NON CONFORMES AUX IFRS ET AUTRES MESURES	3	Préavis	113
INFORMATION PROSPECTIVE	5	Convention de droits de l'investisseur	114
ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE		Choix du tribunal	114
PLACEMENT	8	POLITIQUE DE DIVIDENDES	115
COVID-19	9	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET
GLOSSAIRE	9	ACTIONNAIRES VENDEURS	115
LETTRE DU CHEF DE LA DIRECTION	17	DESCRIPTION DES DETTES IMPORTANTES	116
SOMMAIRE DU PROSPECTUS	18	STRUCTURE DU CAPITAL
APERÇU DE SOFTCHOICE	43	CONSOLIDÉ	118
Notre historique	48	OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ORDINAIRES	119
Structure de l'entreprise	49	VENTES OU PLACEMENTS
Aperçu du marché	49	ANTÉRIEURS	119
Comment nous créons de la valeur au sein de notre écosystème	52	ADMINISTRATEURS ET HAUTS DIRIGEANTS	120
Paysage concurrentiel	53	Administrateurs	120
Pourquoi nous gagnons	54	Direction	123
Stratégie de croissance	55	GOUVERNANCE	128
Stratégie de mise en marché	58	Comités de notre conseil	131
Projet monarque	62	Assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants	135
Notre culture	65
Nos emplacements	66	RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS	136
EMPLOI DU PRODUIT	67	Aperçu	136
PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES	68	Processus d'établissement de la rémunération	136

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	Page		Page
Philosophie de rémunération Principaux éléments de la	137	Risques liés à notre entreprise et à notre secteur	158
rémunération	138	Risques liés à notre exploitation générale	169
Lignes directrices en matière d'actionnariat	141	Risques d'ordre juridique,
Tableau sommaire de la rémunération	142	réglementaire et fiscal Risques liés au placement et à la	177
Contrat de travail et indemnités en cas		propriété des actions ordinaires	181
de cessation d'emploi et de changement de contrôle	143	POURSUITES ET APPLICATION DE LA LOI	187
Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours	145	QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE ET EXPERTS	187
Attributions en vertu d'un régime incitatif — Valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice	147	MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES	187
RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS	148	AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES	187
PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS	149	EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE
MODE DE PLACEMENT	149	DES ÉTRANGERS	187
Généralités	149	CONTRATS IMPORTANTS	188
Stabilisation du cours, positions vendeurs et maintien passif du		DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES	188
marché	150	TABLE DES MATIÈRES DES ÉTATS
Système d'inventaire de titres sans		FINANCIERS	F-1
certificats	151	ANNEXE A — MANDAT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	A-1
Ententes de blocage	151	ANNEXE B — RÈGLES DU COMITÉ
Relation entre nous et certains preneurs fermes	151	D'AUDIT	B-1
CERTAINES INCIDENCES FISCALES		ATTESTATION DE L'ÉMETTEUR	C-1
FÉDÉRALES CANADIENNES	155	ATTESTATION DES PRENEURS
FACTEURS DE RISQUE	158	FERMES	C-2

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À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS

Généralités

Sauf indication contraire ou si le contexte ne s'y prête pas, dans le présent prospectus, les termes « Softchoice », la « Société », « nous », « nos » ou « nôtres » et les termes semblables désignent Softchoice Corporation et ses filiales.

Dans le présent prospectus, le terme « direction » désigne les personnes qui, selon ce qui est indiqué dans le présent prospectus, sont les hauts dirigeants de la Société. Voir « Administrateurs et hauts dirigeants ». Les déclarations faites dans le présent prospectus par ou pour la direction sont faites par ces personnes en leur qualité de hauts dirigeants de la Société et non à titre personnel.

Les investisseurs doivent considérer que les renseignements donnés dans le présent prospectus sont exacts uniquement à la date de celui-ci, sauf indication contraire, peu importe la date de sa livraison et celle de la vente des actions ordinaires. Les investisseurs doivent prêter foi uniquement à l'information présentée dans le présent prospectus. La Société, les actionnaires vendeurs et les preneurs fermes n'ont autorisé personne à communiquer aux investisseurs des renseignements supplémentaires ou différents. L'information figurant sur notre site Web à www.softchoice.com ne fait pas partie du présent prospectus et n'y est pas intégrée par renvoi. Cette information ne doit pas être prise en compte par les investisseurs dans leur décision d'investir ou non dans les actions ordinaires. Les graphiques, les tableaux et les autres renseignements sur notre rendement passé ou celui d'une autre entité qui figurent dans le présent prospectus ont uniquement pour but d'illustrer nos résultats passés et ne sont pas nécessairement représentatifs de notre rendement futur ou de celui de ces entités.

Les preneurs fermes n'offrent pas de vendre les actions ordinaires là où il est interdit de les offrir ou de les vendre. En ce qui concerne les investisseurs situés à l'étranger, les actionnaires vendeurs, les preneurs fermes et nous n'avons pris aucune mesure pour faire autoriser le placement ou rendre légale la possession ou la distribution du présent prospectus là où pareille mesure est requise, sauf au Canada. Les investisseurs sont tenus de s'informer eux-mêmes des restrictions applicables au placement et à la possession ou à la distribution du présent prospectus, et de les respecter.

Le présent prospectus inclut un résumé de certains contrats importants de la Société. Voir « Contrats importants ». Ce résumé décrit les caractéristiques importantes pour une personne qui investit dans les actions ordinaires, mais n'est pas exhaustif et doit être lu sous réserve du texte intégral des contrats importants, qui seront déposés auprès des autorités en valeurs mobilières canadiennes sur SEDAR (défini aux présentes). Les investisseurs sont priés de lire le texte intégral des contrats importants.

Données sur le taux de change

Le tableau suivant présente, pour les périodes indiquées, le taux de change au comptant le plus élevé, le plus bas, moyen et à la clôture pour un dollar américain exprimé en dollar canadien, publié par la Banque du Canada.

	Période de 12 mois close le			Période de 3 mois close
	31 décembre 2020	31 décembre 2019	31 décembre 2018	31 mars 2021	31 mars 2020
Taux le plus élevé pendant la
période	1,4496	1,3600	1,3642	1,2828	1,4496
Taux le plus bas pendant la période	1,2718	1,2988	1,2288	1,2455	1,2970
Taux de change moyen pour la
période	1,3415	1,3269	1,2957	1,2660	1,3442
Taux à la clôture de la période	1,2732	1,2988	1,3642	1,2575	1,4187

Le 25 mai 2021, le taux de change indicatif affiché par la Banque du Canada pour la conversion du dollar américain en dollar canadien s'établissait à 1,00 \$ US = 1,2057 \$ CA.

Il n'est aucunement déclaré que le dollar canadien pourrait être converti en dollar américain à ce taux ou à un autre taux.

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Données sur le marché, l'industrie et l'économie

Les données sur le marché, sur l'industrie et sur l'économie présentées dans le présent prospectus ont été obtenues de sources externes, de rapports professionnels, de publications, de sites Web et d'autres sources d'informations accessibles au public. Il s'agit aussi de données sur notre industrie ou d'autres sujets établies par nous ou pour nous en fonction de notre connaissance des marchés, notamment d'après l'information fournie par nos fournisseurs, clients et d'autres acteurs de l'industrie. Nous estimons que les données sur le marché et l'économie présentées dans le prospectus sont exactes et que les estimations et hypothèses sur lesquelles se fondent les données établies par ou pour nous sont valables et raisonnables à l'heure actuelle, mais rien ne garantit leur exactitude ni leur exhaustivité. L'exactitude et l'exhaustivité des données sur le marché, l'industrie et l'économie qui sont présentées dans le prospectus ne sont pas garanties. Les actionnaires vendeurs, les preneurs fermes et nous ne faisons aucune déclaration quant à l'exactitude de ces données. La situation réelle pourra différer considérablement des prévisions énoncées dans ces rapports ou publications en raison de divers facteurs, notamment ceux décrits à la rubrique « Facteurs de risque ». Cette différence aura tendance à s'accentuer proportionnellement à la durée de l'horizon prévisionnel. Même si nous sommes d'avis que l'information est fiable, les actionnaires vendeurs, les preneurs fermes et nous n'avons pas vérifié de façon indépendante les données provenant de sources tierces mentionnées dans le présent prospectus, ni analysé ou vérifié les études ou sondages sur lesquels se sont appuyées ou auxquels renvoient ces sources, pas plus que nous n'avons vérifié les hypothèses sur le marché, l'économie et autres hypothèses sur lesquelles ces sources se sont fondées. Les données sur le marché, sur l'industrie et sur l'économie sont susceptibles de variation et ne sont pas vérifiables en raison des limites à la disponibilité et à la fiabilité des sources d'information, de la nature volontaire du processus de collecte des données et d'autres restrictions et incertitudes inhérentes à une enquête statistique.

Le placement et le contenu du présent prospectus (notamment les données financières et les analyses des incidences fiscales contenues aux présentes) n'ont pas été approuvés ou sanctionnés par les partenaires technologiques, les fournisseurs ou les clients de la Société ou des personnes qui ont des liens avec eux, y compris les membres de leur groupe, et ces derniers n'assument aucune obligation envers un acquéreur, un preneur ferme ou un actionnaire vendeur relativement au placement ni à l'égard de l'exactitude, de la pertinence et de l'exhaustivité du présent prospectus. L'affichage des marques de commerce et des dessins détenus et commercialisés par les partenaires technologiques, les fournisseurs ou les clients de la Société (et toute personne qui a un lien avec eux, y compris les membres de leur groupe) ne doit pas être interprété comme une approbation par ces partenaires technologiques, ces fournisseurs ou ces clients du contenu du présent prospectus ou de la qualité des actions ordinaires offertes aux présentes.

Marques de commerce et noms commerciaux

Le présent prospectus mentionne certaines marques de commerce, comme « Softchoice », , « Keystone » et « Success. Fully realized. », qui sont protégées par les lois sur la propriété intellectuelle et nous appartiennent. Pour faciliter la lecture du présent prospectus, nos marques de commerce et noms commerciaux mentionnés dans le présent prospectus ne portent pas nécessairement le symbole ®, TM ou MC, mais cette omission n'indique en rien que nous ne ferons pas respecter, avec toute la vigueur permise par la loi, nos droits sur ces marques de commerce et noms commerciaux. Toutes les autres marques de commerce mentionnées dans le présent prospectus appartiennent à leurs propriétaires respectifs.

Documents de commercialisation

Tout « modèle » des « documents de commercialisation » suivants (au sens du Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus) lié au présent placement et déposé auprès de la commission des valeurs mobilières ou d'une autorité de réglementation analogue dans chaque province et territoire du Canada est expressément intégré par renvoi dans le présent prospectus :

• la présentation aux investisseurs déposée sur SEDAR le 12 mai 2021;
• la présentation aux investisseurs déposée sur SEDAR le 18 mai 2021;

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• le sommaire des modalités déposé sur SEDAR le 18 mai 2021.

La présentation aux investisseurs dont il est question ci-dessus est accessible sous notre profil sur le site de SEDAR au www.sedar.com. De plus, tout modèle d'autres documents de commercialisation déposé auprès de la commission des valeurs mobilières ou d'une autorité de réglementation analogue dans chaque province et territoire du Canada dans le cadre du présent placement après la date des présentes, mais avant la fin du placement de nos actions ordinaires visées par le présent prospectus (y compris les modifications ultérieures apportées aux modèles de documents de commercialisation, ou leur version modifiée) est réputé intégré par renvoi aux présentes. Les modèles de documents de commercialisation utilisés dans le cadre du présent placement ne font pas partie du présent prospectus pour autant que leur contenu ait été modifié ou remplacé par de l'information contenue dans le présent prospectus.

Présentation de la monnaie

La Société présente ses états financiers consolidés en dollars américains, et a l'intention de continuer à présenter ses états financiers consolidés en dollars américains après la clôture. Dans le présent prospectus, le symbole « \$ CA » désigne le dollar canadien et les symboles « \$ » et « \$ US » ainsi que le terme « dollar » désignent le dollar américain. À moins d'indication contraire, toutes les sommes d'argent sont indiquées en dollars américains.

MESURES NON CONFORMES AUX IFRS ET AUTRES MESURES

Le prospectus fait mention de certaines mesures non conformes aux IFRS et autres mesures. Ces mesures ne sont pas des mesures reconnues aux termes des International Financial Reporting Standards publiées par l'International Accounting Standards Board (les « IFRS ») et n'ont pas de sens normalisé prescrit par celles-ci; il est donc peu probable qu'elles soient comparables à des mesures semblables présentées par d'autres sociétés. Ces mesures sont plutôt présentées à titre de complément des mesures conformes aux IFRS et visent à favoriser une meilleure compréhension de nos résultats d'exploitation du point de vue de la direction. Ainsi, ces mesures ne doivent pas être prises isolément ni être considérées comme un substitut à l'analyse de notre information financière présentée conformément aux IFRS. La Société a recours à des mesures non conformes aux IFRS, notamment les « charges d'exploitation en trésorerie ajustées », le « BAIIA ajusté », le « BAIIA ajusté en pourcentage de la marge brute », le « résultat par action ajusté », les « flux de trésorerie disponibles ajustés », la « conversion des flux de trésorerie disponibles ajustés », le « résultat net ajusté » et les « ventes brutes ». Le prospectus fait aussi mention de certaines autres mesures, dont les « directeurs de compte », les « clients, la marge brute par directeur de compte », la « marge brute par client » et le « taux de rétention des produits ». Ces mesures non conformes aux IFRS et autres mesures servent à fournir aux investisseurs des mesures supplémentaires de la performance d'exploitation de la Société et ainsi mettre en lumière les tendances marquant ses activités principales que les mesures financières conformes aux IFRS, à elles seules, ne permettraient pas nécessairement de faire ressortir. Notre direction a recours à ces mesures non conformes aux IFRS et autres mesures pour faciliter la comparaison de la performance d'exploitation d'une période à l'autre, pour établir les budgets d'exploitation et prévisions annuels, ainsi que pour déterminer les composantes de la rémunération de la direction. Nous sommes également d'avis que les analystes en valeurs mobilières, les investisseurs et d'autres parties prenantes ont également souvent recours à certaines de ces mesures non conformes aux IFRS et autres mesures dans leur évaluation des émetteurs. Comme l'exigent les lois sur les valeurs mobilières canadiennes, nous présentons un rapprochement de ces mesures non conformes aux IFRS et des mesures conformes aux IFRS les plus comparables à la rubrique « Principales informations financières consolidées ». Pour plus d'information sur les mesures non conformes aux IFRS et autres mesures, voir la rubrique « Rapport de gestion — Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures ».

Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures

Mesures non conformes aux IFRS

Les « charges d'exploitation en trésorerie ajustées » s'entendent des charges liées au personnel et aux frais généraux et frais d'administration, diminués de certaines charges engagées pour la période

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qui, selon la direction, ne sont pas représentatives des charges d'exploitation en trésorerie poursuivies, notamment i) l'amortissement des immobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles, ii) la rémunération fondée sur des actions réglée en instruments de capitaux propres et autres coûts, iii) les coûts de rémunération non récurrents et autres coûts, et iv) les coûts non récurrents de transformation de l'entreprise.

Le « BAIIA ajusté » correspond au bénéfice d'exploitation, ajusté pour rajouter ou déduire des coûts ou des avantages engagés pour la période qui, selon la direction, ne sont pas représentatifs des flux de trésorerie d'exploitation poursuivis, notamment i) l'amortissement des immobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles, ii) la rémunération fondée sur des actions réglée en instruments de capitaux propres et autres charges, iii) les coûts de rémunération non récurrents et autres coûts, et iv) les coûts non récurrents de transformation de l'entreprise. Le BAIIA ajusté n'a pas été ajusté pour soustraire les fonds reçus aux termes du programme de la SSUC. Ainsi, le BAIIA ajusté tient compte de charges d'exploitation moins élevées du fait des paiements liés à la SSUC. Voir les rubriques « Rapport de gestion — Résultat d'exploitation — Analyse des résultats de l'exercice 2020 et de l'exercice 2019 — BAIIA ajusté » et « Rapport de gestion — Résultat d'exploitation — Analyse des résultats du premier trimestre de 2021 et du premier trimestre de 2020 — BAIIA ajusté ».

Le « BAIIA ajusté en pourcentage de la marge brute » est calculé en divisant le BAIIA ajusté par la marge brute.

Le « résultat par action ajusté » est calculé en divisant le résultat net ajusté par le nombre total d'actions en circulation, de base et après dilution, selon le cas.

Les « flux de trésorerie disponibles ajustés » correspondent au BAIIA ajusté diminué : i) des investissements de maintien (au sens des présentes) et ii) des paiements de loyers découlant de l'obligation locative aux termes de l'IFRS 16 (au sens des présentes).

Le « résultat net ajusté » s'entend du résultat net, ajusté pour tenir compte de l'incidence de certains éléments que nous considérons comme non récurrents et non représentatifs de notre performance d'exploitation continue, notamment : i) l'amortissement des immobilisations incorporelles, ii) la rémunération fondée sur des actions réglée en instruments de capitaux propres et autres coûts, iii) les coûts de rémunération non récurrents et autres coûts, et iv) les coûts non récurrents de transformation de l'entreprise; v) les intérêts sur la dette auprès de parties liées, vi) les intérêts sur la dette subordonnée, vii) les charges d'intérêts cumulés (le recouvrement cumulé) sur les billets ne portant pas intérêt, et viii) (le profit) la perte de change, déduction faite des incidences connexes sur l'impôt.

Les « ventes brutes » représentent le montant brut facturé aux clients, ajusté pour les montants différés ou courus.

Autres mesures

Les « directeurs de compte » correspondent aux membres de notre personnel des ventes qui gèrent les comptes des clients.

Les « clients » s'entendent des organisations qui achètent des solutions de TI pour lesquelles le montant net des sommes facturées moins le coût des ventes connexe pour les 12 derniers mois consécutifs est d'au moins 2 000 \$. Le montant net des sommes facturées est calculé dans la monnaie du pays où a lieu la transaction afin de neutraliser l'effet du change.

La « marge brute par directeur de compte » est calculée en divisant la marge brute, sur 12 mois consécutifs, par le nombre moyen de directeurs de compte dans les différents canaux de vente pour les 12 derniers mois consécutifs.

La « marge brute par client » est calculée en divisant la marge brute pour les 12 derniers mois consécutifs par le nombre de clients.

Le « taux de rétention des produits » correspond au montant facturé aux clients de l'exercice précédent sur la dernière période de 12 mois consécutifs exprimé en pourcentage du montant total

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facturé aux mêmes clients sur la période de 12 mois consécutifs précédente; il ne tient pas compte du montant total facturé aux nouveaux clients au cours de l'exercice considéré.

Outre ce qui précède, conformément aux termes de la nouvelle convention de crédit, certaines clauses restrictives seront calculées selon le BAIIA bancaire (défini aux présentes). Le BAIIA bancaire est calculé en rajoutant les coûts indiqués à la rubrique « Description des dettes importantes » au BAIIA ajusté. Se reporter à la rubrique « Description des dettes importantes » pour obtenir de plus amples renseignements, y compris un rapprochement du BAIIA ajusté et du BAIIA bancaire.

INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent prospectus contient de l'« information prospective » au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières. L'information prospective peut porter sur nos activités futures, nos perspectives financières et sur les faits ou résultats attendus. Elle est susceptible de concerner notre situation financière, notre stratégie commerciale, nos stratégies de croissance, les marchés que nous visons, nos budgets, notre exploitation, nos résultats financiers, nos impôts et taxes, notre politique de dividendes, nos projets et nos objectifs. Plus particulièrement, l'information sur les résultats, le rendement, les réalisations, les perspectives ou les occasions que nous prévoyons ou sur les marchés où nous exerçons nos activités est une information prospective. Dans certains cas, on reconnaît l'information prospective à l'emploi de verbes ou d'expressions comme « planifier », « cibler », « croire », « s'attendre à », « être susceptible de », « se produire », à la forme affirmative ou négative, au futur ou au conditionnel, et à l'emploi de termes comme « budget », « estimation », « perspective », « perspectives financières », « prévision », « projection », « stratégie », « avis », « intention », « possibilité », « éventualité » ou d'autres termes semblables. De plus, les déclarations mentionnant nos attentes, nos intentions, nos prévisions ou d'autres faits ou circonstances à venir contiennent de l'information prospective. Les déclarations qui contiennent de l'information prospective ne portent pas sur des faits passés, mais indiquent plutôt les attentes, les estimations et les projections de la direction concernant des événements futurs.

L'information prospective se trouve entre autres aux rubriques « Sommaire du prospectus », « Aperçu de Softchoice », « Emploi du produit », « Principales informations financières consolidées », « Rapport de gestion — Perspectives financières », « Description du capital-actions », « Politique de dividendes », « Principaux actionnaires et actionnaires vendeurs », « Administrateurs et hauts dirigeants », « Rémunération des hauts dirigeants », « Rémunération des administrateurs » et « Facteurs de risque ». Parmi ces déclarations prospectives figurent notamment des déclarations qui portent sur ce qui suit :

• les attentes de la Société concernant sa performance financière, y compris, entre autres, les ventes nettes, la marge brute, les dépenses, le BAIIA ajusté, la conversion des flux de trésorerie disponibles ajustés et les activités;
• les attentes de la Société concernant les tendances du secteur, la croissance du marché que nous visons, la croissance du marché en général, nos taux de croissance et nos stratégies de croissance;
• notre capacité à maintenir des perspectives de chiffres d'affaires nets hautement prévisibles et visibles;
• nos plans et stratégies d'affaires;
• le succès de notre modèle commercial;
• notre capacité à mettre en œuvre avec succès et à réaliser les avantages prévus du projet Monarque, y compris les économies sur l'approvisionnement, l'amélioration des marges de prix et l'efficacité du personnel;
• notre capacité à poursuivre le perfectionnement de nos représentants des ventes et à améliorer leur efficacité et leur productivité;
• le peu de capitaux nécessaires au fonctionnement de notre modèle économique;

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• nos attentes visant la croissance de notre clientèle et notre capacité à fidéliser nos clients et à augmenter la marge par client;
• l'accélération de la croissance et l'adoption de nouvelles technologies;
• nos relations avec nos partenaires technologiques;
• notre capacité à continuer d'attirer et de garder des gens de talent;
• notre position concurrentielle dans notre secteur;
• notre intention de déclarer des dividendes;
• les attentes concernant les niveaux et les plans de rémunération future des administrateurs et des hauts dirigeants;
• les incidences à long terme de la COVID-19 (définie aux présentes) sur nos activités, notre situation financière, nos résultats d'exploitation et/ou nos flux de trésorerie;
• le prix d'offre, la réalisation, la taille et les frais du placement, ainsi que le moment du placement;
• le produit brut du placement et l'affectation prévue du produit;
• les modifications du capital préclôture;
• le cours des actions ordinaires.

Voir « Sommaire du prospectus — Nos perspectives », « Facteurs de risque — Risques liés à notre exploitation générale — Les hypothèses qui sous-tendent nos attentes à l'égard des résultats futurs et qui sont présentées à la rubrique "Sommaire du prospectus — Nos perspectives" sont intrinsèquement incertaines et comportent des risques et des incertitudes importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux prévus. » et « Rapport de gestion — Perspectives financières » pour obtenir de plus amples renseignements sur nos stratégies, hypothèses et perspectives par rapport à ces évaluations. Rien ne garantit que nous atteindrons ces résultats financiers, et nos résultats réels peuvent varier considérablement.

L'information prospective repose sur nos avis, estimations et hypothèses établis à la lumière de notre expérience et de notre perception des tendances historiques, de la conjoncture et des événements prévus, ainsi que sur d'autres facteurs que nous croyons actuellement pertinents et raisonnables dans les circonstances. Malgré le soin apporté à l'établissement et à l'examen de l'information prospective, rien ne garantit que les avis, estimations et hypothèses sous-jacents se révéleront exacts. Certaines hypothèses concernant nos attentes liées au rendement financier, y compris notre capacité à accroître notre part de marché; nos attentes relatives à notre croissance prévue, y compris une hausse importante des dépenses des clients par rapport aux niveaux observés à l'exercice 2020; la stabilisation de nos activités à la suite des perturbations du projet Monarque; le maintien en poste des directeurs de compte conformément aux niveaux historiques; le nombre de directeurs de compte commercial à forte contribution et de directeurs de compte de PME à forte croissance étant à peu près égal aux niveaux historiques; les investissements de maintien et les paiements de loyer selon l'IFRS 16 étant conformes aux niveaux historiques; notre capacité à fidéliser nos employés clés; notre capacité à préserver et à étendre notre présence géographique; notre capacité à exécuter nos stratégies d'expansion et de croissance; notre capacité à continuer d'adapter, d'étendre et de développer nos solutions et services informatiques; notre capacité à mettre en œuvre le projet Monarque et à obtenir les avantages escomptés en temps opportun, y compris les économies prévues sur l'approvisionnement, l'amélioration de la marge de tarification et de l'efficacité de la main-d'œuvre; notre capacité à obtenir et à maintenir le financement existant à des conditions acceptables; les taux de change et taux d'intérêt; l'effet de la concurrence; nos attentes relatives aux tendances du secteur; les changements dans nos programmes de partenariat; les répercussions de la COVID-19; les changements et les tendances dans notre secteur ou l'économie mondiale ainsi que les modifications apportées aux lois, règles, règlements et normes internationales sont des facteurs importants sur lesquels reposent l'information prospective et les attentes de la direction.

L'information prospective est nécessairement fondée sur un certain nombre d'avis, d'estimations et d'hypothèses que nous avons considérés comme pertinents et raisonnables à la date où l'information est

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présentée, mais qui sont assujettis à des risques, à des incertitudes et à d'autres facteurs connus et inconnus capables d'entraîner un large écart entre les résultats, les niveaux d'activité et la situation que nous connaîtrons réellement et ceux exprimés ou sous-entendus par l'information prospective, notamment les facteurs de risque suivants présentés en détail à la rubrique « Facteurs de risque » :

• l'actuelle pandémie de COVID-19, y compris l'incertitude économique mondiale qui en découle et les mesures prises en réponse à la pandémie;
• notre capacité à fidéliser nos clients, à augmenter les produits provenant de notre clientèle existante et à accroître notre clientèle;
• notre capacité à adapter, à étendre et à développer nos solutions et services informatiques en réponse aux changements technologiques;
• l'exécution de notre stratégie visant à nous établir davantage en tant que fournisseur de solutions de TI de premier plan et notre capacité à gérer efficacement notre croissance;
• notre capacité à livrer concurrence de manière efficace dans notre secteur où la rivalité est intense;
• notre capacité à suivre l'évolution des demandes et des préférences des clients;
• nos relations avec nos partenaires technologiques et la disponibilité en temps opportun de leurs Produits (définis aux présentes);
• si le marché des Produits, des solutions et des services de TI se développe plus lentement que nous le prévoyons ou subit une chute;
• les changements dans l'industrie des technologies de l'information et/ou l'évolution rapide de la technologie de sorte qu'ils réduisent la demande pour le matériel, les logiciels et les services informatiques que nous vendons ou qu'ils changent la personne qui prend les décisions d'achat pour le matériel, les logiciels et les services informatiques;
• notre dépendance envers des fournisseurs de services tiers pour la fourniture de certains services et solutions de TI;
• notre capacité à recruter, à former et à conserver une main-d'œuvre hautement qualifiée dans les domaines de la vente, des technologies et autres;
• la continuité des services de notre équipe de haute direction;
• notre capacité à faire évoluer et à adapter en temps opportun et de manière rentable notre architecture et nos applications informatiques existantes pour soutenir notre croissance et la transformation de notre entreprise;
• l'incertitude inhérente aux hypothèses qui sous-tendent nos attentes visant nos résultats futurs;
• la réalisation des avantages attendus du projet Monarque;
• les dommages ou les perturbations de nos systèmes informatiques;
• l'incapacité à protéger nos systèmes informatiques contre les menaces de cybersécurité;
• l'atteinte à la sécurité des données;
• l'incidence défavorable de nos dettes sur nos activités, sur notre situation financière et sur nos résultats d'exploitation;
• la fluctuation des taux de change;
• les risques de crédit des clients et les répercussions correspondantes sur nos flux de trésorerie et sur nos résultats d'exploitation;
• l'insuffisance de nos couvertures d'assurance ou l'augmentation des primes d'assurance;
• l'exposition aux comptes débiteurs;
• l'omission ou le retard de verser des dividendes;

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• les répercussions de la faiblesse de la conjoncture économique ou de l'incertitude économique prolongée à l'échelle mondiale et dans nos principaux marchés américains et canadiens sur nos résultats d'exploitation et notre situation financière;
• l'acquisition par nous d'entreprises et d'actifs pouvant ne pas être couronnée de succès et pouvant nécessiter des ressources importantes;
• les risques découlant de litiges et de procédures gouvernementales;
• les risques fiscaux, notamment à la suite de vérifications fiscales ou de mesures antérieures et de modifications de la législation fiscale;
• les risques liés au fait que le groupe Birch Hill continuera à exercer une influence importante sur nous et que ses intérêts peuvent entrer en conflit avec ceux des autres actionnaires;
• les risques liés aux actions ordinaires et au placement;
• l'émission future d'actions ou de titres de créance convertibles en actions;
• les incidences des dispositions de nos statuts et règlements et de certaines lois canadiennes pour ce qui est de retarder ou de décourager un changement de contrôle et de limiter les tentatives de nos actionnaires de remplacer ou de révoquer notre haute direction actuelle;
• d'autres risques, incertitudes et facteurs inhérents à nos activités et des facteurs dont nous n'avons pas connaissance à l'heure actuelle.

Voir la rubrique « Facteurs de risque » et les autres renseignements figurant dans le présent prospectus pour mieux connaître les risques que les investisseurs éventuels doivent examiner attentivement avant de décider de faire un placement dans les actions ordinaires.

Si l'un de ces risques ou l'une de ces incertitudes se concrétisait, ou si les avis, estimations ou hypothèses sous-tendant les déclarations prospectives se révélaient erronés, les résultats réels ou les événements futurs pourraient être très différents de ce qui est prévu par ces déclarations prospectives. Le lecteur doit soigneusement prendre en considération les avis, estimations et hypothèses dont il est question ci-dessus et décrits à la rubrique « Facteurs de risque ».

Même si nous avons tenté de définir les facteurs de risque importants qui pourraient entraîner un large écart entre les résultats réels et ceux indiqués dans l'information prospective, d'autres facteurs de risque que nous ignorons actuellement ou que nous ne jugeons pas importants pour l'instant pourraient aussi faire en sorte que les résultats réels ou les événements futurs diffèrent considérablement de ceux exprimés dans l'information prospective. Rien ne garantit que cette information prospective se révélera exacte, puisque les résultats réels et les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux qu'elle indique. Les lecteurs ne devraient donc pas se fier indûment à l'information prospective, qui vaut uniquement à la date où elle a été formulée. L'information prospective contenue dans le présent prospectus témoigne de nos attentes à la date du prospectus (ou à la date indiquée dans l'information) et est susceptible de changer après cette date. Cependant, nous n'avons ni l'intention ni l'obligation d'actualiser ou de réviser l'information prospective en raison de nouveaux éléments d'information ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit, sauf dans la mesure où la législation canadienne en valeurs mobilières nous y oblige.

Toute l'information prospective contenue dans le présent prospectus est présentée expressément sous réserve de la mise en garde qui précède. Les investisseurs devraient lire intégralement le présent prospectus et consulter leurs propres conseillers professionnels pour s'assurer de bien comprendre, entre autres, les conséquences fiscales et juridiques d'un placement dans les actions ordinaires, de même que les risques qui en découlent.

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

De l'avis de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., nos conseillers juridiques, et de Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques des preneurs fermes, à condition que les actions ordinaires soient inscrites à la cote d'une « bourse de valeurs désignée » (ce qui comprend

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actuellement la TSX) au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et de son règlement d'application (collectivement, la « LIR »), les actions ordinaires acquises dans le cadre du placement, si elles sont émises à la date des présentes, constitueront un placement admissible en vertu de la LIR pour des fiducies régies par un régime enregistré d'épargne-retraite (un « REER »), un régime de participation différée aux bénéfices, un fonds enregistré de revenu de retraite (un « FERR »), un régime enregistré d'épargne-études (un « REEE »), un régime enregistré d'épargne-invalidité (un « REEI ») et un compte d'épargne libre d'impôt (un « CELI »).

Malgré ce qui précède, si les actions ordinaires constituent des « placements interdits » pour les besoins d'un CELI, d'un REER, d'un FERR, d'un REEE ou d'un REEI, le titulaire du CELI ou du REEI, le rentier du REER ou du FERR, ou le souscripteur du REEE, selon le cas, sera assujetti à une pénalité en vertu de la LIR. Les actions ordinaires ne constitueront pas des placements interdits pour un CELI, un REER, un FERR, un REEE ou un REEI à condition que le titulaire, le rentier ou le souscripteur de ce régime, selon le cas, (i) n'ait pas de lien de dépendance avec la Société pour l'application de la LIR, et (ii) n'ait pas de « participation importante » (au sens de la LIR) dans la Société. De plus, les actions ordinaires ne constitueront pas un « placement interdit » pour les fiducies régies par un CELI, un REER, un FERR, un REEE ou un REEI si elles constituent un « bien exclu » (au sens de la LIR) pour les fiducies en cause.

Les acquéreurs éventuels qui ont l'intention de détenir les actions ordinaires dans un CELI, un REER, un FERR, un REEE ou un REEI devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux concernant l'application des règles sur les placements interdits à la situation qui leur est propre.

COVID-19

L'Organisation mondiale de la santé a déclaré que l'éclosion de la maladie à coronavirus, connu sous le nom de COVID-19 (avec ses variants, « COVID-19 ») était une urgence sanitaire mondiale le 30 janvier 2020, puis l'a qualifiée de pandémie le 11 mars 2020. En réponse à l'épidémie, les autorités gouvernementales du Canada et à l'étranger ont formulé diverses recommandations et mesures visant à limiter les répercussions de la pandémie de COVID-19, notamment des restrictions de voyage, des fermetures de frontières, des fermetures d'entreprises non essentielles, des quarantaines, des mesures d'auto-isolement, des ordres de confinement et la distanciation physique. La pandémie de COVID-19 et les mesures adoptées par les autorités gouvernementales pour tenter de la minimiser ont des incidences importantes sur le secteur privé et sur les particuliers, notamment des perturbations sans précédent sur le plan des affaires, de l'emploi et de l'économie.

La Société suit de près l'évolution de la situation liée à la COVID-19. Alors que la situation de la pandémie de COVID-19 continue d'influer considérablement sur le bien-être de la population et sur l'économie canadienne et mondiale, Softchoice a mis en place un plan d'intervention pour continuer à fournir un service et un soutien aux clients tout en protégeant la santé et la sécurité du public et de ses employés, notamment en mettant en place des modalités de travail adaptées pour ses employés. Les politiques et les initiatives des secteurs public et privé visant à réduire la transmission de la COVID-19, notamment l'imposition de fermetures d'entreprises, de restrictions de voyage, la promotion de l'éloignement social et l'adoption du travail à domicile et de l'enseignement en ligne par les entreprises, les écoles et les institutions, ont un impact sur la façon dont les clients utilisent les produits et services de la Société, sur la manière ou la mesure dans laquelle la Société peut offrir certains produits ou services, ainsi que sur la capacité de certains fournisseurs de services tiers et partenaires technologiques de la Société à fournir des produits et des services à Softchoice.

Voir « Rapport de gestion — Sommaire des facteurs ayant une incidence sur la performance » et « Facteurs de risque — Risques liés à notre entreprise et à notre secteur — La pandémie de COVID-19 actuelle, y compris l'incertitude économique mondiale qu'elle a causée et les mesures prises pour la contrer, pourrait avoir une incidence importante sur notre entreprise ainsi que sur nos résultats d'exploitation et notre situation financière futurs. ».

GLOSSAIRE

Le présent glossaire définit certains termes commerciaux, sectoriels, techniques et juridiques utilisés dans le présent prospectus afin d'en faciliter la lecture. Il ne s'agit pas d'une liste exhaustive de tous les

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termes définis utilisés dans le présent prospectus. Toute mention de l'heure s'entend de l'heure locale à Toronto (Ontario), au Canada.

• « \$ US », « \$ » ou « dollar » Le dollar américain.
• « Actionnaires » Les porteurs des actions ordinaires.
• « actionnaires vendeurs » A le sens qui lui est attribué sur la page couverture du présent prospectus.
• « actions ordinaires » A le sens qui lui est attribué sur la page couverture du présent prospectus.
• « actions privilégiées » Les actions privilégiées de la Société, pouvant être émises en série.
• « actions surallouées » A le sens qui lui est attribué sur la page couverture du présent prospectus.
• « adhérents de la CDS » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Mode de placement Système d'inventaire de titres sans certificats ».
• « ancien régime d'options » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Rémunération des hauts dirigeants — Principaux éléments de la rémunération — Incitatifs à long terme fondés sur des titres de capitaux propres — Ancien régime d'options ».
• « ancienne société de portefeuille Softchoice » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description du capital-actions — Modifications du capital préclôture ».
• « architectes de parcours » Architectes de parcours qui sont décrits plus en détail à la rubrique « Aperçu de Softchoice — Stratégie de mise en marché — Notre modèle de couverture des ventes et des solutions de TI ».
• « architectes de solutions » Les architectes de solutions qui sont décrits plus en détail à la rubrique « Aperçu de Softchoice — Stratégie de mise en marché — Notre modèle de couverture des ventes et des solutions de TI ».
• « Attributions » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Rémunération des hauts dirigeants — Principaux éléments de la rémunération — Incitatifs à long terme fondés sur des titres de capitaux propres — Régime incitatif à long terme général ».
• « avantages de base » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Rémunération des hauts dirigeants — Contrat de travail et indemnités en cas de cessation d'emploi et de changement de contrôle ».
• « AWS » Amazon Web Services.
• « Azure » Microsoft Azure.
• « BAIIA ajusté » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures — Mesures non conformes aux IFRS ».
• « BAIIA ajusté en pourcentage de la marge brute » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures — Mesures non conformes aux IFRS ».
• « BAIIA bancaire » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description des dettes importantes ».
• « BHEP Entrepreneurs IV LP » Birch Hill Equity Partners (Entrepreneurs) IV, LP.
• « BHEP IV LP » Birch Hill Equity Partners IV, LP.
• « BHEP US IV LP » Birch Hill Equity Partners (US) IV, LP.
• « BHEPMI » Birch Hill Equity Partners Management Inc.
• « BPA ajusté » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures — Mesures non conformes aux IFRS ».

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• « CDS » Services de dépôt et de compensation CDS inc.
• « CELI » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».
• « CFPS » Configuration, fixation du prix, soumission.
• « charges d'exploitation en espèces ajustées » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures — Mesures non conformes aux IFRS ».
• « Cisco » Cisco Systems, Inc.
• « client commercial » Client qui dépense de 2 millions de dollars à moins de 10 millions de dollars par année en solutions de TI.
• « client » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures — Autres mesures ».
• « clôture » A le sens qui lui est attribué sur la page couverture du présent prospectus.
• « code d'éthique » Le code d'éthique écrit qui s'applique à tous les dirigeants, administrateurs, employés, entrepreneurs et mandataires qui agissent pour le compte de la Société.
• « coinvestisseurs » Keika Limited et Madidus Limited.
• « comité d'audit » Le comité d'audit du conseil.
• « comité de gouvernance et des mises en candidature » Le comité de gouvernance et des mises en candidature du conseil.
• « comité de rémunération, des talents et des récompenses » Le comité de rémunération, des talents et des récompenses du conseil.
• « conseil » Le conseil d'administration de la Société.
• « convention de blocage » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Mode de placement Ententes de blocage ».
• « convention de droits de l'investisseur » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description du capital-actions — Convention de droits de l'investisseur ».
• « convention de prise ferme » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Mode de placement — Généralités ».
• « conventions d'encaissement » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description du capitalactions — Modifications du capital préclôture ».
• « conversion des flux de trésorerie disponibles ajustés » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures — Mesures non conformes aux IFRS ».
• « coteneurs de livres » A le sens qui lui est attribué sur la page couverture du présent prospectus.
• « COVID-19 » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « COVID-19 ».
• « cumul de l'exercice » Cumul depuis le début de l'exercice.
• « date de clôture » A le sens qui lui est attribué sur la page couverture du présent prospectus.
• « date de l'avis » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description du capital-actions Préavis ».
• « directeurs de compte » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures — Autres mesures ».
• « directeurs de compte commercial » Les directeurs de compte qui s'occupent des clients commerciaux.

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• « directeurs de compte d'entreprise » Les directeurs de compte qui s'occupent des entreprises clientes.
• « directeurs de compte de PME » Les directeurs de compte qui s'occupent des petites et moyennes entreprises clientes.
• « direction » Les hauts dirigeants de la Société, indiqués à la rubrique « Administrateurs et hauts dirigeants ».
• « dispositions sur le préavis » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description du capitalactions — Préavis ».
• « entreprise cliente » Client qui dépense de 10 millions de dollars à moins de 50 millions de dollars par année en solutions de TI.
• « Équipement » Produits informatiques corporels, y compris les appareils informatiques, les périphériques et leurs composantes physiques, ainsi que la maintenance et les garanties de l'équipement.
• « État membre concerné » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Mode de placement — Restrictions de vente — Avis aux investisseurs éventuels de l'Espace économique européen ».
• « états financiers consolidés audités de 2020 » Les états financiers consolidés audités de la Société aux 31 décembre 2020 et 2019 et pour la période de trois exercices close le 31 décembre 2020, y compris le rapport de l'auditeur s'y rapportant et les notes connexes y afférentes.
• « états financiers du premier trimestre de 2021 » États financiers consolidés intermédiaires résumés non audités de la Société pour les périodes de trois mois et de six mois closes le 31 mars 2021 et le 30 mars 2020 ainsi que les notes y afférentes.
• « États-Unis » ou « É.-U. » Les États-Unis d'Amérique.
• « exercice 2017 » L'exercice de la Société clos le 31 décembre 2017.
• « exercice 2018 » L'exercice de la Société clos le 31 décembre 2018.
• « exercice 2019 » L'exercice de la Société clos le 31 décembre 2019.
• « exercice 2020 » L'exercice de la Société clos le 31 décembre 2020.
• « exercice 2021 » L'exercice de la Société clos le 31 décembre 2021.
• « exercice 2022 » L'exercice de la Société clos le 31 décembre 2022.
• « facilité de crédit existante » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Rapport de gestion — Situation de trésorerie et sources de financement — Aperçu ».
• « FERR » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».
• « FIEA » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Mode de placement Restrictions de vente Avis aux investisseurs éventuels au Japon ».
• « flux de trésorerie disponibles ajustés » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures — Mesures non conformes aux IFRS ».
• « fournisseur de solutions de TI » Toute Personne qui fournit des solutions de TI.
• « gain en capital imposable » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes — Imposition des porteurs d'actions ordinaires — Imposition des gains et des pertes en capital ».
• « GCP » Google Cloud Platform.

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• « gestionnaires de compte » Les gestionnaires de compte, qui sont décrits plus en détail à la rubrique « Aperçu de Softchoice — Stratégie de mise en marché — Notre modèle de couverture des ventes et des solutions de TI ».
• « groupe Birch Hill » Collectivement, à moins que le contexte ne s'y oppose, BHEPMI, BHEP IV LP, BHEP US IV LP, BHEP Entrepreneurs IV LP et les coinvestisseurs.
• « haut dirigeant visé » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Rémunération des hauts dirigeants ».
• « Hugessen » Hugessen Consulting Inc.
• « IaaS » Infrastructure en tant que service.
• « IdO » Internet des objets.
• « IFRS » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures ».
• « IFRS 16 » IFRS 16, Contrats de location.
• « IG 58-201 » L'Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance.
• « inscription d'entraînement » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description du capitalactions — Convention de droits de l'investisseur — Droits d'inscription sur demande et droits d'inscription d'entraînement ».
• « inscription sur demande » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description du capitalactions — Convention de droits de l'investisseur — Droits d'inscription sur demande et droits d'inscription d'entraînement ».
• « investissement de maintien » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Rapport de gestion — Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures — Mesures non conformes aux IFRS — Flux de trésorerie disponibles ajustés et conversion des flux de trésorerie disponibles ajustés ».
• « LCSA » La Loi canadienne sur les sociétés par actions, dans sa version éventuellement modifiée.
• « LIR » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».
• « LNE » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Rémunération des hauts dirigeants Contrat de travail et indemnités en cas de cessation d'emploi et de changement de contrôle ».
• « Logiciels et nuage » (i) Les licences logicielles ou les abonnements logiciels, y compris la maintenance et le soutien connexes, lorsque ces logiciels sont installés sur place et/ou dans un modèle SaaS; (ii) la consommation de services offerts sur le nuage public ou d'IaaS.
• « Loi de 1933 » A le sens qui lui est attribué sur la page couverture du présent prospectus.
• « LSFin » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Mode de placement Restrictions de vente — Avis aux investisseurs éventuels en Suisse ».
• « marge brute par client » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures — Autres mesures ».
• « marge brute par directeur de compte » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures — Autres mesures ».
• « membre du groupe » En ce qui concerne une personne donnée, toute autre personne qui, directement ou indirectement par l'entremise d'au moins un intermédiaire, contrôle cette personne donnée, est contrôlée par cette personne donnée ou se trouve avec cette personne donnée sous un contrôle commun.
• « Microsoft » Microsoft Corporation.
• « modifications du capital préclôture » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description du capital-actions — Modifications du capital préclôture ».

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• « multinuage hybride » Solution de TI hybride qui inclut de nombreuses solutions de TI de partenaires de technologie sur les nuages public et privé.
• « nouvelle convention de crédit » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description des dettes importantes ».
• « nouvelle facilité de crédit » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description des dettes importantes ».
• « option de surallocation » A le sens qui lui est attribué sur la page couverture du présent prospectus.
• « ordonnance sur les sociétés » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Mode de placement — Restrictions de vente — Avis aux investisseurs éventuels à Hong Kong ».
• « ordonnance sur les titres et contrats à terme standardisés » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Mode de placement — Restrictions de vente — Avis aux investisseurs éventuels à Hong Kong ».
• « participations actuelles » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description du capitalactions — Modifications du capital préclôture ».
• « Personne » Personne physique, société de personnes, société par actions, personne morale, association, fiducie, coentreprise ou société à responsabilité limitée.
• « personnes concernées » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Mode de placement — Restrictions de vente — Avis aux investisseurs éventuels au Royaume-Uni ».
• « perte en capital déductible » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes — Imposition des porteurs d'actions ordinaires — Imposition des gains et des pertes en capital ».
• « placement » A le sens qui lui est attribué sur la page couverture du présent prospectus.
• « placement d'actions nouvelles » A le sens qui lui est attribué sur la page couverture du présent prospectus.
• « PME » Petites et moyennes entreprises.
• « politique de diversité » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Gouvernance Politique de diversité ».
• « porteur » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».
• « premier trimestre de 2020 » Période de trois mois de la Société close le 31 mars 2020.
• « premier trimestre de 2021 » Période de trois mois de la Société close le 31 mars 2021.
• « preneurs fermes » A le sens qui lui est attribué sur la page couverture du présent prospectus.
• « président du conseil » Le président du conseil d'administration de la Société.
• « prix d'offre » A le sens qui lui est attribué sur la page couverture du présent prospectus.
• « Produits » Les logiciels, les abonnements (y compris les services infonuagiques) et l'Équipement vendus par la Société.
• « projet Monarque » L'initiative de la Société visant à mettre en œuvre un nouveau système de PRO, un SIRH, un système de gestion des relations avec les clients et des outils de tarification pour automatiser les procédés, comme il est décrit plus en détail à la rubrique « Projet Monarque ».
• « propositions fiscales » A le sens qui lui est donné à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

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• « prospectus » A le sens qui lui est attribué sur la page couverture du présent prospectus.
• « PwC » Pricewaterhousecoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l.
• « rapport de gestion » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Rapport de gestion ».
• « reclassement » A le sens qui lui est attribué sur la page couverture du présent prospectus.
• « REEE » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».
• « REEI » Régime enregistré d'épargne-invalidité.
• « REER » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».
• « Règlement 32 » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Mode de placement Restrictions de vente — Avis aux investisseurs éventuels à Singapour ».
• « Règlement 52-109 » Le Règlement 52-109 sur l'attestation de l'information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs.
• « Règlement 52-110 » Le Règlement 52-110 sur le comité d'audit.
• « Règlement 58-101 » Le Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance.
• « rémunération des preneurs fermes » A le sens qui lui est attribué sur la page couverture du présent prospectus.
• « résultat net ajusté » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures — Mesures non conformes aux IFRS ».
• « RH » Ressources humaines.
• « RILT » Le régime incitatif à long terme de la Société, décrit à la rubrique « Rémunération des hauts dirigeants — Principaux éléments de la rémunération — Incitatifs à long terme fondés sur des titres de capitaux propres ».
• « RUIM » Les Règles universelles d'intégrité du marché de l'Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières.
• « SaaS » Logiciel en tant que service.
• « SEDAR » Le Système électronique de données, d'analyse et de recherche.
• « Services professionnels » Les services de TI, y compris les services déterminés selon les projets et la mise à disposition de personnel informatique spécialisé temporaire, fournis par la Société ou encore par des partenaires de sous-traitance ou des partenaires recommandés, pour le compte de la Société.
• « Services » Les services fournis directement ou indirectement aux clients par Softchoice, y compris les Services professionnels et les Solutions de services gérés.
• « SFA » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Mode de placement Restrictions de vente Avis aux investisseurs éventuels à Singapour ».
• « SIRH » Système d'information sur les ressources humaines.
• « Société » Softchoice Corporation et ses filiales.
• « Softchoice EmployeeCo » Softchoice EmployeeCo Inc.
• « Softchoice NewCo » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description du capital-actions Modifications du capital préclôture ».
• « Softchoice », la « Société », « nous », « nos » ou « notre » A le sens qui lui est attribué sur la page couverture du présent prospectus.

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• « Solutions de services gérés » L'exploitation et la maintenance de systèmes TI et/ou d'applications qui sont effectués de façon récurrente par un fournisseur tiers.
• « solutions de TI » Les services de technologies de l'information (y compris les Services professionnels et/ou les Solutions de services gérés) et les Produits, ou toute combinaison de ceux-ci qui sont regroupés en forfait et fournis en tant que solution clé en main intégrée.
• « SSUC » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Rapport de gestion Sommaire des facteurs ayant une incidence sur la performance — COVID-19 ».
• « statuts » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description du capital-actions ».
• « système de PRO » Système de planification des ressources de l'organisation.
• « taux de rétention des produits » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures — Autres mesures ».
• « TI » A le sens qui lui est attribué sur la page couverture du présent prospectus.
• « TI hybrides » Combinaison de centres de données locaux et de solutions de TI sur le nuage privé et le nuage public où les applications peuvent être déployées dans l'environnement correspondant le mieux aux besoins de la solution.
• « titres inscriptibles » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description du capitalactions — Convention de droits de l'investisseur — Droits d'inscription sur demande et droits d'inscription d'entraînement ».
• « TSX » A le sens qui lui est attribué sur la page couverture du présent prospectus.
• « UAD » Unité d'actions différée.
• « UAR » Unité d'action liée au rendement.
• « UAS » Unité d'action subalterne.
• « UGT » Unité génératrice de trésorerie.
• « ventes brutes » A le sens qui lui est attribué à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures — Mesures non conformes aux IFRS ».

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LETTRE DU CHEF DE LA DIRECTION

Softchoice a été fondée il y a plus de 30 ans en tant que fournisseur de logiciels aux entreprises. Au fil du temps, et en réponse à l'évolution rapide de nos marchés, nous sommes devenus l'un des principaux fournisseurs de solutions de TI de bout en bout en Amérique du Nord grâce à l'ajout de matériel et de services à notre gamme de produits. Aujourd'hui, nous faisons partie d'un nouveau groupe de fournisseurs de solutions de TI passionnés et avant-gardistes. Nous croyons que notre spécialisation première en logiciels et notre expertise dans les domaines de la technologie infonuagique, de l'espace de travail numérique et des services de gestion des ressources logicielles nous confèrent une position exceptionnelle pour tirer parti des changements durables touchant l'écosystème informatique des entreprises.

Chez Softchoice, nous sommes tous guidés au quotidien par notre objectif de libérer le potentiel des employés et de la technologie.

Nous libérons le potentiel de la technologie en offrant à nos clients la vision et l'expertise dont ils ont besoin dans leurs parcours de transformation numérique en vue de créer des résultats positifs pour leur entreprise. Grâce à notre point de vue unique, nous incitons les dirigeants à penser différemment à l'impact de la technologie sur leur entreprise, leurs clients et leurs employés et en les aidant à atteindre leurs objectifs de réussite lorsque cela compte le plus. Nous adoptons une approche globale à l'égard des solutions de TI et servons de partenaire stratégique à nos clients, ce qui distingue Softchoice de nombreux autres fournisseurs de solutions de TI en Amérique du Nord.

Nous libérons le potentiel de nos employés en leur proposant un travail stimulant et significatif et en offrant une possibilité d'avancement professionnel. Nous célébrons et favorisons une culture d'inclusion, où nous encourageons nos employés à embrasser leurs divers intérêts, expériences et origines et à se présenter au travail chaque jour en n'ayant pas peur de faire briller leur caractère unique. C'est cette culture exceptionnelle qui a fait de Softchoice le lauréat du prix Meilleur lieu de travail au Canada^MC pendant 16 années consécutives par l'institut Great Place to Work^MD. Notre succès est directement tributaire de la qualité de nos employés et de la culture d'entreprise reflétée dans nos valeurs directrices : Nous favorisons le perfectionnement de notre personnel d'abord, nous avons à cœur la satisfaction du client, nous prenons soin les uns des autres, nous savons que le résultat final est entre nos mains. Ces valeurs sont au cœur des activités de la Société chaque jour et mènent au « Succès. Pleinement réalisé. » pour nos employés dans leur perfectionnement continu et leur avancement professionnel, et pour nos clients dans la réalisation de leurs objectifs d'entreprise.

Même si la COVID-19 a entraîné des défis sur de nombreux fronts, elle a également accéléré davantage le programme de transformation numérique de nombreuses entreprises. L'avenir du travail est en train de changer et les entreprises doivent tirer parti de la technologie pour offrir des modalités de travail plus souples, sécuriser l'accès à distance et permettre la collaboration, le tout dans le but d'améliorer la productivité et l'expérience des employés. La mise en œuvre adéquate de ces changements et de ces technologies représente un défi de taille, car de nombreuses sociétés doivent faire face à des lacunes structurelles en matière de compétences et de connaissances. La résolution de ces défis/complexités est au cœur de nos activités chez Softchoice.

Pour ce qui est de l'avenir, nous pensons que les tendances actuelles qui touchent nos clients et la fragmentation de notre marché continuent de présenter une occasion formidable pour Softchoice. Au cours des dernières années, nous avons investi dans la création d'une équipe très motivée et d'une culture exceptionnelle qui devraient nous permettre de tirer parti de ces occasions et d'accélérer notre croissance. Nos efforts seront soutenus par les avantages significatifs du projet Monarque, une initiative de transformation de l'entreprise axée sur les technologies de l'information, qui a été lancé en septembre 2020 après la réalisation d'un investissement de 48 millions de dollars au cours des deux dernières précédentes. Softchoice dispose désormais de processus commerciaux évolutifs de bout en bout, soutenus par une architecture technologique de premier plan. Ceci permettra à nos employés d'accroître leur efficacité et leur productivité et d'offrir à nos clients un service de qualité supérieure.

Je suis fier d'être le chef de cette grande équipe et je suis optimiste quant à l'avenir de nos membres, de nos clients et de nos actionnaires.

Le président et chef de la direction,

Vincent (Vince) De Palma

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SOMMAIRE DU PROSPECTUS

Le sommaire qui suit résume les principales caractéristiques du placement et doit être lu sous réserve des renseignements plus détaillés et des données financières figurant ailleurs dans le prospectus. Le présent sommaire ne contient pas tous les renseignements à examiner avant d'investir dans les actions ordinaires. Avant de décider d'investir, vous devez lire attentivement le présent prospectus dans son intégralité, plus particulièrement la rubrique « Facteurs de risque » ainsi que nos états financiers consolidés et les notes s'y rapportant.

Aperçu

Softchoice est un important fournisseur de solutions de TI en Amérique du Nord. Nous concevons, offrons, mettons en œuvre et gérons des environnements informatiques complexes à fournisseurs multiples qui permettent à nos clients de prendre le virage numérique à l'aide d'un modèle d'engagement axé sur les résultats qui favorise les relations à long terme. Grâce à nos solutions de TI, qui s'appuient sur la connaissance des applications logicielles fondamentales, nos clients peuvent demeurer agiles, concurrentiels et productifs, respecter les licences applicables et se sentir en sécurité dans le monde numérique en plein essor d'aujourd'hui. Au 31 mars 2021, nous comptions plus de 1 850 membres d'équipes ayant établi une présence physique dans 26 marchés aux États-Unis et au Canada. Nous sommes d'avis que ces mesures confèrent à Softchoice une combinaison unique de rayonnement national et de connaissance du marché local.

À notre avis, ce qui nous distingue des autres entreprises sur le marché des solutions de TI est notre capacité à bien comprendre les besoins de nos clients en matière de technologie de l'information grâce aux connaissances que nous tirons des données. Le parcours technologique des entreprises est d'une grande complexité et le virage numérique est un moyen de plus en plus utilisé pour demeurer concurrentiel. Chez Softchoice, combler les besoins des clients par des solutions de TI complètes et novatrices est au cœur de nos activités. Nos solutions de TI font appel à des éléments des créneaux Logiciels et nuage, Équipement, Services professionnels et Solutions de services gérés.

Nous utilisons un modèle élaboré d'interaction avec la clientèle, qui couvre le cycle de vie complet des solutions de TI offertes par plus de 630 professionnels de la vente de haut niveau, secondés par environ 425 experts techniques. Notre capacité à mettre nos connaissances uniques au service de nos clients tout au long du cycle de vie du développement et de la mise en œuvre des solutions de TI constitue le fondement de nos relations durables avec les clients et de nos perspectives de croissance.

Nous avons un marché exploitable important et très fragmenté

Le grand marché des solutions de TI est vaste, en forte croissance et très fragmenté. Le marché des solutions de TI en Amérique du Nord dépasse 1 T\$, les sous-secteurs cibles exploitables pour Softchoice représentant 298 milliards de dollars de ce marché, qui devraient progresser à un taux de TCAC de 8 %¹ . La croissance du marché est alimentée par le fait que les entreprises doivent suivre le rythme rapide des innovations et réaliser des gains d'efficacité sur le plan de la technologie de l'information et que les écosystèmes informatiques sont de plus en plus complexes. Nous croyons que nos domaines spécialisés de solutions de TI, notre approche unique en matière de partenariat et notre modèle de gestion évolutif nous permettent de croître plus rapidement que notre marché exploitable. Voir « À propos du présent prospectus — Données sur le marché, l'industrie et l'économie ». Nous pensons aussi qu'en raison de sa fragmentation, le marché des solutions de TI renferme d'importantes occasions de continuer à gagner des parts de marché pour l'ensemble des solutions de TI et dans toutes les régions.

Nous avons une approche de mise en marché différenciée qui privilégie les sous-secteurs à plus forte croissance

Nos principales capacités techniques et de vente se concentrent principalement sur trois soussecteurs, soit (i) le multinuage hybride; (ii) la collaboration et l'espace de travail numérique; (iii) la gestion des biens logiciels. L'accélération de la croissance et de l'adoption du nuage, la demande accrue pour les capacités de travail à distance et la complexité grandissante des applications logicielles rendent ces trois sous-secteurs très attrayants.

¹ Source : La taille totale du marché exploitable représente 2019 et a été établie d'après une analyse ascendante de la taille du marché de Softchoice avec des données complémentaires provenant de Dun & Bradstreet. La croissance totale du marché exploitable représente le TCAC de 2020 à 2024 et a été établie d'après une analyse détaillée de la croissance du marché de Softchoice avec des données complémentaires provenant séparément (i) d'IDC et (ii) de IT Key Metrics Data 2012 et IT Key Metrics Data 2014 de Gartner.

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• (1) Multinuage hybride : Nos solutions de multinuage hybride tirent parti du matériel sur place, du nuage privé et/ou du nuage public, en fonction des exigences spécifiques en matière de charge de travail de chaque client. Les solutions de TI que nous déployons comprennent la sécurité et la gouvernance nuagiques, les migrations de masse, la modernisation des applications et la surveillance de la performance, la rationalisation des opérations logicielles ainsi que la modernisation et la gestion du parc de données. Nous avons de solides capacités et détenons des certifications auprès des trois plus grands fournisseurs publics de services infonuagiques : Azure, AWS, et GCP. Nous avons obtenu la certification de niveau supérieur auprès de ces partenaires technologiques nous permettant d'offrir une véritable expérience de gestion multinuagique à nos clients. Nous détenons environ 360 certifications en nuage public et plus de 600 en nuage privé. C'est pourquoi nos clients nous considèrent comme un conseiller de confiance lorsqu'ils cherchent à migrer vers le nuage, de même que les clients qui souhaitent optimiser leur environnement infonuagique.
• (2) Collaboration et espace de travail numérique : Nous concevons, déployons et gérons des solutions de TI qui permettent aux employés de nos clients de travailler ensemble plus efficacement, y compris la collaboration sécurisée, les ordinateurs de bureau virtuels, la formation et l'adoption. Nos 575 certifications et l'approche axée sur l'utilisateur que nous privilégions pour créer des solutions de TI collaboratives pouvant être mises en œuvre efficacement et adoptées facilement nous permettent de nous distinguer des autres fournisseurs de solutions de TI. Pour ce faire, nous travaillons étroitement avec les clients pour bien comprendre les exigences de chaque projet et les besoins individuels de leurs utilisateurs. Nous nous attendons à ce que la demande pour les solutions de TI de collaboration et d'espace de travail numérique sera en hausse au cours de l'exercice 2021, car la pandémie de COVID-19 facilite l'adoption de modèles de télétravail dans toutes les régions et pour tous les domaines d'activités. Voir « Sommaire du prospectus — Nos perspectives », « Facteurs de risque — Risques liés à notre exploitation générale — Les hypothèses qui sous-tendent nos attentes à l'égard des résultats futurs et qui sont présentées à la rubrique "Sommaire du prospectus — Nos perspectives" sont intrinsèquement incertaines et comportent des risques et des incertitudes importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux prévus. » et « Rapport de gestion — Perspectives financières » pour obtenir de plus amples renseignements sur nos stratégies, nos hypothèses et nos perspectives relativement à ces évaluations.
• (3) Gestion des biens logiciels : Les solutions de TI complètes que nous fournissons permettent de faire de suivi des biens logiciels complexes et de les gérer et nous détenons 46 certifications pour soutenir notre haute technicité. Nos processus de collecte de données et d'intégration des partenaires technologiques sont conçus pour découvrir des solutions de TI économiques qui atténuent les risques liés à la chaîne d'approvisionnement pour nos clients. Nous offrons également à nos clients une autre solution qui nous permet de gérer leurs licences logicielles, notamment cerner les problèmes de conformité et réduire les technologies redondantes afin de réduire les coûts et les risques. De plus, nous fournissons à nos clients des prévisions et des simulations des coûts futurs des licences pour qu'ils puissent mieux planifier leurs dépenses futures et réduire leur charge de travail. Nous possédons l'expertise nécessaire pour fournir des plans de mise en œuvre personnalisés qui favorisent l'adoption maximale de solutions de TI et réduisent les problèmes d'intégration. Dès que nos solutions de TI sont déployées, notre approche en matière de gestion du cycle de vie de l'entreprise aide nos clients à s'assurer que leurs environnements de TI répondent à leurs besoins changeants et qu'ils utilisent la meilleure combinaison possible de technologies.

Nous sommes un lien essentiel entre nos clients et nos partenaires technologiques

Nos clients comptent sur nous pour comprendre leurs enjeux et leurs occasions d'affaires. Ils ont besoin d'un fournisseur de solutions de TI doté de grandes capacités techniques, qui peut leur fournir des conseils impartiaux et indépendants des fournisseurs afin d'optimiser la performance de leur environnement informatique. Au cours des dernières années, nous avons élargi notre rôle de partenaire stratégique auprès de nos clients, ce qui nous a rapprochés d'eux et de leurs besoins. Ce nouveau rôle a stimulé la croissance de la marge brute par client et permis d'établir des relations plus longues avec les clients (la durée moyenne d'une relation avec un client étant de 8,7 ans). Voir « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures » et « Rapport de gestion — Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures — Autres mesures — Marge brute par client ».

Notre accès à la connaissance client et notre compréhension unique du marché correspondante sont ce qui, à notre avis, nous rend indispensables à nos partenaires technologiques. Ils bénéficient aussi d'avantages importants du fait que nous pouvons rejoindre directement une vaste clientèle, assurer

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une intégration technique adéquate, améliorer l'expérience client et gérer l'adoption de la technologie à l'échelle de l'entreprise. Nos partenariats technologiques sont très symbiotiques, comme en témoignent les programmes de formation et de certification que nous offrent les partenaires technologiques afin d'améliorer nos habiletés. Nous croyons que notre envergure et nos nombreuses réussites inciteront d'autres partenaires technologiques à s'associer à nous.

Nous avons un modèle de gestion éprouvé conçu pour soutenir nos perspectives de croissance accélérée

Nous avons un modèle de gestion éprouvé qui peut, selon nous, générer une marge brute d'au moins 10 %, augmentation qui serait répartie équitablement entre notre orientation interne (c.-à-d. pour accroître la capacité de vente et améliorer la productivité des ventes) et notre orientation externe (c.-à-d. pour prendre de l'expansion à mesure que notre clientèle actuelle et future croît et renforcer nos partenariats technologiques). Notre plan d'embauche, de formation et de fidélisation des employés a fait ses preuves. De plus, à mesure que la technologie évolue, nous évoluons avec elle. Nous investissons constamment dans le développement de nouvelles capacités de solutions de TI et de nouveaux partenariats technologiques afin d'offrir plus de valeur à nos clients actuels et potentiels. Suivre le rythme du marché a alimenté notre croissance historique et nous sommes bien placés pour demeurer prospères dans les années à venir. Voir « Sommaire du prospectus — Nos perspectives », « Facteurs de risque — Risques liés à notre exploitation générale — Les hypothèses qui sous-tendent nos attentes à l'égard des résultats futurs et qui sont présentées à la rubrique "Sommaire du prospectus — Nos perspectives" sont intrinsèquement incertaines et comportent des risques et des incertitudes importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux prévus. » et « Rapport de gestion — Perspectives financières » pour obtenir plus de renseignements sur nos stratégies, nos hypothèses et nos perspectives concernant ces évaluations.

Nous avons une vaste clientèle diversifiée qui présente d'excellentes occasions d'accroître notre part de portefeuille

Notre clientèle est bien diversifiée entre les catégories PME, clients commerciaux et entreprises clientes. Nos PME et nos clients commerciaux ont normalement des besoins importants en matière de technologie de l'information, mais ils n'ont pas d'expertise technique interne, tandis que nos entreprises clientes recherchent des solutions de TI sophistiquées pour gérer la complexité opérationnelle grandissante. Collectivement, nous croyons que ces catégories de clients sont très attrayantes en raison des nombreuses occasions qu'elles présentent pour élargir notre part de portefeuille à l'avenir. Nous constatons également qu'il existe d'importantes occasions d'attirer de nouveaux clients étant donné la fragmentation du marché des solutions de TI. Nous desservons environ 8 700 entreprises, ce qui ne représente qu'une pénétration de 4 % de notre marché cible estimé à environ 213 000 entreprises. La méthode utilisée pour attirer de nouveaux clients comprend à la fois les contacts générés à l'interne, les campagnes de publicité et les clients potentiels que nous présentent nos partenaires technologiques. La concentration de la clientèle est faible et nos 10 clients principaux ne représentent environ que 10 % de notre marge brute. Voir « Rapport de gestion — Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures ».

Accélération de la croissance et augmentation des marges grâce au projet Monarque

Notre programme de croissance bénéficie d'importants avantages liés au projet Monarque, une initiative de transformation opérationnelle axée sur la technologie de l'information, qui a été lancée en septembre 2020. Softchoice offre maintenant des processus opérationnels évolutifs de bout en bout soutenus par une architecture technologique de pointe. Nous avons investi près de 50 millions de dollars dans le projet Monarque depuis l'exercice 2018 et notre plan détaillé prévoit une hausse annuelle du BAIIA ajusté de plus de 25 millions de dollars d'ici l'exercice 2022. Les objectifs stratégiques et économiques en matière de création de valeur du projet Monarque comprennent également d'importantes améliorations à l'expérience client, à l'expérience employé et à l'évolutivité de notre entreprise. Notre équipe de gestion a travaillé avec un cabinet national de comptables et d'expertsconseils de premier plan afin d'examiner et de quantifier les avantages attendus du projet Monarque. Nous sommes persuadés que nous pourrons réaliser ces avantages vu les ressources considérables qui ont été investies dans ce projet et les solides compétences de notre équipe de la haute direction sur le plan de l'exécution de ce type de projet de transformation. Voir « Projet Monarque », « Sommaire du prospectus — Nos perspectives » et « Rapport de gestion — Perspectives financières » pour obtenir plus de renseignements sur nos stratégies, nos hypothèses et nos perspectives concernant ces évaluations. Voir également « Facteurs de risque — Risques liés à notre exploitation générale — Les avantages attendus du projet Monarque ne se matérialiseront peut-être pas comme prévu. » et « Facteurs de

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risque — Risques liés à notre exploitation générale — Les hypothèses qui sous-tendent nos attentes à l'égard des résultats futurs et qui sont présentées dans le "Sommaire du prospectus — Nos perspectives" sont intrinsèquement incertaines et comportent des risques et des incertitudes importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux prévus. ».

Nous avons un modèle de gestion léger avec une rentabilité et des flux de trésorerie disponibles très intéressants

Nous avons réussi à augmenter notre marge brute grâce à la réalisation fructueuse de notre plan d'affaires. Au cours de l'exercice 2020, Softchoice a enregistré une marge brute et un BAIIA ajusté de 238 millions de dollars et de 65 millions de dollars, respectivement. Voir « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures ». Le rendement financier de l'exercice 2020 a été touché par le fait que les clients ont reporté ou retardé leurs projets informatiques en raison des incertitudes créées par la COVID-19 et par les répercussions temporaires sur la productivité associées aux perturbations découlant de la mise en œuvre des systèmes du projet Monarque et de la formation connexe. Nous avons commencé l'exercice 2021 sur une bonne lancée et la direction est convaincue que Softchoice retrouvera une croissance d'au moins 10 % à l'exercice 2021. Voir « Sommaire du prospectus — Nos perspectives », « Facteurs de risque — Risques liés à notre exploitation générale — Les hypothèses qui sous-tendent nos attentes à l'égard des résultats futurs et qui sont présentées dans le "Sommaire du prospectus — Nos perspectives" sont intrinsèquement incertaines et comportent des risques et des incertitudes importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux prévus. » et « Rapport de gestion — Perspectives financières » pour obtenir de plus amples renseignements sur nos stratégies, nos hypothèses et nos perspectives concernant ces évaluations.

Notre structure financière se caractérise également par la forte production de flux de trésorerie disponibles ajustés en raison de la faible intensité en capital. Voir « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures ». En nous concentrant sur le créneau Logiciels et nuage et en faisant appel à des partenaires de distribution pour les ventes du créneau Équipement, nous maintenons peu de stocks, comme en témoigne la conversion des flux de trésorerie disponibles ajustés d'environ 88 % pour l'exercice 2020. Voir « Rapport de gestion — Situation de trésorerie et sources de financement — Aperçu ».

Notes :

• (1) La marge brute pour l'exercice 2017 a été retraitée pour tenir compte d'une modification des conventions comptables en 2019. Voir « Rapport de gestion — Mesures conformes aux IFRS — Marge brute ».
• (2) Marge établie en fonction du BAIIA ajusté en pourcentage de la marge brute. Voir « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures » et « Rapport de gestion — Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures — Mesures non conformes aux IFRS — BAIIA ajusté et BAIIA ajusté en pourcentage de la marge brute ».
• (3) Le BAIIA ajusté pour les exercices 2017 et 2018 présenté comprenait les ajustements pro forma liés à la conversion aux IFRS 16. Voir « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures » et « Rapport de gestion — Mesures conformes aux IFRS — Marge brute ». L'ajustement pro forma lié à la conversion aux IFRS 16 pour l'exercice 2017 était d'environ 6,6 millions de dollars.
• (4) Conversion des flux de trésorerie disponibles ajustés d'après le BAIIA ajusté, déduction faite des investissements de maintien

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et des paiements au titre de contrats de location, divisés par le BAIIA ajusté. Voir « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures » et « Rapport de gestion — Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures — Mesures non conformes aux IFRS — Flux de trésorerie disponibles ajustés et conversion des flux de trésorerie disponibles ajustés ».

Nous avons une équipe de gestion de calibre mondial et une culture axée sur le rendement élevé

Nous sommes dirigés par une équipe de gestion très expérimentée qui possède une grande expertise du secteur et qui sait exactement comment atteindre un rendement opérationnel et financier en tête du secteur. De plus, au cours de nos 30 années d'existence, nous avons bâti une culture dynamique et exclusive en embauchant des employés à fort potentiel et en offrant les meilleures occasions de formation et de perfectionnement du secteur. Le niveau d'engagement des employés est élevé et notre culture axée sur l'ouverture et le soutien a fait de Softchoice l'un des meilleurs lieux de travail au Canada en décrochant le prix Best Workplace in CanadaMC, que lui décerne le Great Place to WorkMD Institute depuis 16 ans. Voir « Aperçu de Softchoice ».

Aperçu du marché

Softchoice est un chef de file dans le vaste et très fragmenté marché des solutions de TI en plein essor de l'Amérique du Nord, qui comprend des solutions de TI allant de la conception à la mise en œuvre et à la gestion des environnements informatiques. Le marché nord-américain des solutions de TI dépasse 1 T\$ de dollars, les sous-secteurs cibles exploitables de Softchoice représentant 298 milliards de dollars de ce marché, qui devraient progresser à un taux de TCAC de 8 % 2. Softchoice s'est emparée d'une part estimative de 1 % de la totalité du marché nord-américain des solutions de TI, ce qui souligne les nombreuses possibilités d'acquérir les parts de marché qui restent à saisir. Dans l'ensemble, les sous-secteurs dans lesquels Softchoice se concentre devraient connaître des taux de croissance supérieurs au marché et de longue durée, comme il est indiqué ci-dessous :

	2020		2023	Principaux facteurs
Solutions de multinuage hybride(1)	98 G\$	TCAC de 24 %	187 G\$	Abandon de l'infrastructure en place
Solutions de collaboration / espace de travail numérique(2)	83 G\$	TCAC de 11 %	112 G\$	Décentralisation des environnements de travail, accélérée par la COVID
Gestion des biens logiciels(3)	1 G\$	TCAC de 10 %	2 G\$	Demande accrue pour les applications intégrées harmonieusement
Services professionnels et de services gérés(4)	139 G\$	TCAC de 11 %	173 G\$	Tendance à externaliser la technologie de l'information et augmentation des besoins en entretien
Sécurité(5)	45 G\$	TCAC de 9 %	58 G\$	La prolifération des charges de travail accroît la surface d'attaque et augmente les besoins en solutions de sécurité

Notes :

• (1) Comprend l'infrastructure en nuage public et l'infrastructure en nuage privé. De 2020 à 2023, le nuage public et le nuage privé devraient représenter 72 % et 28 %, respectivement, du marché total du multinuage hybride. Source : IDC Worldwide Public Cloud Infrastructure as a Service (mai 2020) et Private Cloud Hardware and Software Infrastructure (Q2 2020) Forecasts.
• (2) Source : IDC Semi-annual Software Tracker 2020 H1 (novembre 2020), représentées comme étant une combinaison des « logiciels de collaboration » et des « applications de gestion et de flux de production de contenu » pour les marchés secondaires d'IDC.
• (3) Comprend les prévisions pour la gestion des biens logiciels. Source : Gartner Total Infrastructure Software Revenue for All Software Segments and Regions, 2018-2024 (décembre 2020).
• (4) Les prévisions ou le TCAC reflètent les valeurs de 2020 à 2022. L'analyse de Softchoice est fondée sur les données provenant séparément des sources suivantes : IDC Worldwide Managed Cloud Services, 2017-2024 (novembre 2020); IDC Worldwide and U.S. Comprehensive Security Services Forecast, 2018-2022 (mars 2018);Gartner Enterprise Infrastructure Software, Worldwide, 2018-2024, 4Q20 Update (décembre 2020).

² Source : La taille totale du marché exploitable représente 2019 et a été établie d'après une analyse ascendante de la taille du marché de Softchoice avec des données complémentaires provenant de Dun & Bradstreet. La croissance totale du marché exploitable représente le TCAC de 2020 à 2024 et a été établie d'après une analyse détaillée de la croissance du marché de Softchoice avec des données complémentaires provenant séparément (i) d'IDC et (ii) de IT Key Metrics Data 2012 et IT Key Metrics Data 2014 de Gartner.

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(5) Source : IDC Semi-annual Software Tracker 2020 H1 (novembre 2020), représenté comme étant le « logiciel de sécurité » pour le marché secondaire d'IDC.

Nous croyons qu'il existe plusieurs tendances à long terme très constructives qui influent sur la façon dont les entreprises utilisent et gèrent la technologie pour stimuler la productivité, qui devraient toutes entraîner une demande soutenue et importante pour les solutions de TI de Softchoice. Ces tendances comprennent les suivantes.

Transition structurelle rapide vers les solutions de multinuage hybride ou adoption de telles solutions

On s'attend à ce que le marché du multinuage hybride augmente à un taux de TCAC de 24 % pour atteindre 187 milliards de dollars entre 2020 et 2023.3 En même temps, le nombre de plateformes infonuagiques, la diversité des services offerts par chaque plateforme et la pléthore de logiciels pouvant être hébergés dans des environnements infonuagiques ont créé, et devraient continuer à créer, des niveaux de complexité sans précédent qui nécessitent une expertise spécialisée dans les solutions de multinuage hybride. Parmi les défis auxquels font face les entreprises aujourd'hui, mentionnons le risque de sécurité élevé, les dépassements de coûts pour l'infonuagique, les ressources techniques insuffisantes, les erreurs de configuration et une trop grande dépendance envers les applications. De nombreuses entreprises n'ont pas les ressources internes nécessaires pour composer avec ces complexités, ce qui les empêche de tirer parti du plein potentiel du nuage. Toutefois, cela crée d'importants débouchés pour les fournisseurs de solutions de TI et les partenaires de services certifiés en infonuagique comme Softchoice.

La virtualisation des interactions entre employés et clients stimule la demande de solutions de TI de collaboration

Étant donné que les employeurs tendent à favoriser de plus en plus des conditions de travail souples et le télétravail, de nombreuses entreprises n'ont pas les ressources et l'expertise nécessaires pour déployer avec succès des solutions de TI de collaboration numérique. Ces problèmes au niveau du déploiement ont été exacerbés par la COVID-19, car les entreprises sont confrontées aux limites de leurs systèmes actuels quant aux structures de travail à distance et aux demandes de virtualisation des interactions entre employés et clients. Ces défis créent des occasions pour Softchoice d'aider ses clients à mettre en œuvre et à adopter des logiciels de collaboration et des solutions de TI.

L'accent mis sur la productivité stimule la demande pour la gestion des ressources logicielles

Les environnements infonuagiques et hébergés ont facilité l'utilisation des logiciels et leur mise à jour régulière. Parallèlement, les partenaires technologiques ont créé des applications et des solutions de TI sous forme de logiciels afin d'accroître la productivité globale. Cependant, en raison de la prolifération des partenaires technologiques et de l'acceptation de solutions de TI de premier ordre, les entreprises arrivent difficilement à faire le suivi du rendement des applications logicielles et à s'y retrouver dans l'abondance des licences logicielles et, par conséquent, à optimiser les dépenses.

Augmentation de la demande pour les Solutions de services gérés et les Services professionnels

La gestion moderne des TI s'est transformée en une tâche cruciale, complexe et continue qui a incité de nombreuses sociétés à confier cette fonction à des fournisseurs de solutions de TI spécialisés. Les Solutions de services gérés et les Services professionnels sont devenus, pour les entreprises, un moyen efficace de réduire au minimum les perturbations informatiques, d'avoir accès à une expertise spécialisée, de se tenir au courant des dernières technologies et, surtout, de se concentrer de nouveau sur la gestion de leurs activités de base. À mesure que les tendances technologiques évoluent, nous pensons que les sociétés continueront de recourir aux services de TI de tiers, car ils y verront une proposition à forte valeur ajoutée.

³ Comprend l'infrastructure en nuage public et l'infrastructure en nuage privé. De 2020 à 2023, le nuage public et le nuage privé devraient représenter 72 % et 28 %, respectivement, du marché total du multinuage hybride. Source : IDC Worldwide Public Cloud Infrastructure as a Service (mai 2020) et Private Cloud Hardware and Software Infrastructure (Q2 2020) Forecasts.

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La prolifération des charges de travail accroît les besoins en solutions de cybersécurité

Selon un livre blanc de Cisco de 2019, le nombre d'appareils connectés devrait atteindre 28,5 milliards d'ici 2022, progressant à un taux de TCAC de 10 %.4 Le « périmètre de l'entreprise », autrefois bien défini, continue de s'étendre, car de nombreux employés accomplissent désormais leurs tâches quotidiennes à partir de la maison. Les appareils largement distribués, les applications et les données ont brouillé le périmètre de l'entreprise. Cette évolution pourrait augmenter la surface d'attaque et mettre à l'épreuve les capacités de surveillance et de sécurité des entreprises. C'est pourquoi nous pensons que les entreprises continueront de faire appel à des tiers pour les aider à sécuriser tous leurs environnements informatiques, y compris ces appareils et autres périphériques, ce qui offrira des occasions supplémentaires pour Softchoice. Voir « Aperçu de Softchoice — Aperçu du marché ».

Comment nous créons de la valeur au sein de notre écosystème

La complexité des nouvelles technologies a engendré de nouveaux défis tant pour les clients et que pour les partenaires technologiques. De nombreuses entreprises n'ont généralement pas les compétences ni les ressources nécessaires pour faire concorder efficacement et correctement la technologie avec leurs objectifs commerciaux, tandis que les partenaires technologiques, qui sont désireux de déployer des capitaux et des ressources dans les domaines où ils possèdent des avantages concurrentiels, sont souvent incapables de desservir efficacement cette clientèle. L'évolution du marché des solutions de TI et la complexité accrue de technologies de l'information ont renforcé le rôle des fournisseurs de solutions de TI en tant que partenaires de confiance tant pour leurs clients que pour leurs partenaires technologiques, ce qui nous permet de consolider notre position avec chacun d'eux tout au long du cycle de vie du produit. Voir « Aperçu de Softchoice — Comment nous créons de la valeur au sein de notre écosystème ».

Aperçu des défis des clients
Défi	Description	Solution de Softchoice
Manque de compétences techniques	Ressources internes limitées pour suivre l'évolution rapide de la technologie	Agir à titre de conseiller de confiance en matière d'évolution du marché et de sélection de la technologie
Structures organisationnelles en silos	Les infrastructures informatiques modernes ne sont plus une fonction isolée et doivent cadrer avec les objectifs de l'entreprise	Comprendre les besoins des clients afin de structurer des environnements informatiques intégrés peu importe la technologie
Complexité des systèmes informatiques	Améliorer la productivité et le rendement sur les investissements en technologie exige une mise en œuvre complexe et une surveillance continue	Nous couvrons tout le cycle de vie de l'entreprise pour assurer une mise en œuvre axée sur l'adoption technologique et l'optimisation continue
Augmentation des atteintes à la sécurité	Niveau de responsabilité plus important en raison du nombre croissant d'atteintes à la sécurité et des préoccupations concernant la protection des renseignements personnels	Notre expertise technique et le coût de nos solutions de sécurité complètes diminuent réellement les risques

Aperçu des défis des partenaires technologiques
Défi	Description	Solution de Softchoice
Distance par rapport au client	Accent mis sur le développement de produits et la recherche et développement plutôt que sur l'établissement d'une relation avec le client	Nous comprenons nos clients et intégrons les technologies de nos partenaires afin d'offrir des solutions à fournisseurs multiples
Services d'adoption et d'intégration limités	Manque de compréhension au sujet de l'intégration de leurs technologies avec celles d'autres fournisseurs, se concentrent sur la mise en œuvre	Nous possédons de l'expertise dans l'intégration entre fournisseurs et notre approche est centrée sur les utilisateurs et favorise l'adoption technologique
Aucun canal direct pour la rétroaction sur les produits	Ne peuvent pas obtenir de rétroaction sur les produits sans consulter le client	Nous relayons la rétroaction importante des clients aux responsables du développement ou de la mise à niveau des produits
Solutions essentiellement ponctuelles	Offrent seulement leurs propres solutions aux clients	Notre offre n'est pas liée à certains fournisseurs et répond mieux aux besoins du client

⁴ Source : Cisco Visual Networking Index : Forecast and Trends, 2017-2022.

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Pourquoi nous gagnons

Nous occupons une position unique grâce à notre orientation de longue date sur les logiciels de base

Notre succès a toujours reposé sur notre capacité à aider les clients à gérer leurs droits d'utilisation des logiciels les plus complexes. Nos activités initiales, soit la revente de produits informatiques, ont considérablement évolué au fil des ans et comprennent désormais des capacités de service concernant la mise en œuvre et l'adoption de la gestion des biens logiciels et la gouvernance de la technologie de l'information afin que nos clients tirent pleinement parti de leurs solutions de TI. Cette expertise fondamentale est devenue de plus en plus précieuse à mesure que le secteur délaisse l'achat d'équipement traditionnel pour se tourner vers les logiciels et les solutions infonuagiques.

Nous accordons une grande priorité à l'expérience client, qui oriente notre approche unique fondée sur les connaissances

Dans le cadre de notre approche envers l'expérience client en matière de cycle de vie complet, nous créons, surveillons, maintenons et optimisons les systèmes informatiques des clients en fonction de leurs besoins technologiques et commerciaux. Nous croyons que notre expertise technique alliée à nos connaissances stratégiques et à notre engagement procure aux clients des résultats commerciaux uniques et différenciés, qui se traduisent par des relations à long terme avec bon nombre d'entre eux. Nous nous appliquons à connaître les besoins en informatique de chaque client, ses points sensibles et ses vulnérabilités, puis un groupe d'experts techniques et de professionnels en gestion de compte hautement qualifiés unissent leurs efforts pour concevoir et mettre en œuvre des solutions de TI optimisées.

Nous entretenons des relations stratégiques et mutuellement avantageuses avec une foule de partenaires technologiques

Nos partenaires technologiques vont des fournisseurs importants et bien établis à des sociétés émergentes qui offrent de nouvelles technologies. Si nos partenaires technologiques choisissent Softchoice, c'est en raison de son excellente réputation sur le marché, de ses capacités techniques, de sa capacité à offrir des solutions de TI indépendantes des fournisseurs et de son accès à la rétroaction directe des clients. La force de nos partenariats technologiques est démontrée par l'importance de leur participation directe dans notre entreprise, ainsi que par les prix que nous avons remportés, notamment les reconnaissances suivantes en 2020 : Microsoft Canadian Partner of the Year, VMware North American Value Partner of the Year, Cisco Canada Partner of the Year et Veeam Growth Partner of the Year, North America. Les résultats avantageux dont nous faisons bénéficier nos partenaires technologiques en attirent d'autres sur notre plateforme, ce qui, en fin de compte, consolide encore plus nos offres de services et notre position concurrentielle. Voir « Aperçu de Softchoice — Pourquoi nous gagnons ».

Stratégie de croissance

Efforts continus sur la croissance relutive de la capacité de vente et l'amélioration de la productivité

Nos employés sont notre principal moteur de croissance et nous aspirons à créer un environnement diversifié, inclusif et gagnant qui génère de la valeur pour tous les intervenants. Nous avons récemment fait d'importants investissements dans notre capacité de vente, en embauchant plus de directeurs de compte (à l'exception des directeurs de compte chasseurs de têtes, qui occupaient des emplois pilotes sans lien avec notre modèle de couverture traditionnel et qui avaient été mutés dans des postes de spécialistes des ventes au plus tard au cours de l'exercice 2020), dont le nombre est passé de 338 en 2017 à 404 en 2020. Soulignons que la durée de service médiane moyenne de nos directeurs de compte a augmenté de 30 % au cours de la même période. Compte tenu du rendement intéressant (de 11 à 14 mois) que nous obtenons de chaque nouveau directeur de comptes, nous prévoyons continuer à accroître notre force de vente. La productivité de notre équipe des ventes a augmenté à un rythme encore plus rapide que l'effectif grâce à notre réorientation stratégique vers les solutions de TI, à l'amélioration du taux de maintien en poste et à d'importants investissements internes dans l'aide à la vente.

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Attirer de nouveaux clients et développer des relations avec eux

Les occasions d'acquérir de nouveaux clients sont nombreuses étant donné la fragmentation du marché et notre part de marché actuelle de 1 %. Au sein de notre marché, nous estimons qu'environ 213 000 entreprises pourraient bénéficier des solutions de TI de Softchoice. Nous desservons environ 8 700 d'entre elles et croyons, par conséquent, que les quelque 204 300 qui restent présentent une excellente occasion de conquérir de nouveaux clients. Notre approche à cet égard commence souvent par des contacts générés à l'interne, des campagnes de publicité ou des clients potentiels que nos partenaires technologiques nous présentent.

Élargir et approfondir les relations avec les clients actuels

Notre approche envers les clients en ce qui a trait à la gestion du cycle de vie de l'entreprise nous permet d'accroître progressivement notre part de portefeuille et d'établir une relation stratégique avec nos clients. Notre taux de rétention des produits s'est établi en moyenne à 101 % au cours des trois dernières années. Voir « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures » et « Rapport de gestion — Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures — Autres mesures — Taux de rétention des produits ». Le fait que plus de 70 % de notre marge brute provient de clients qui ont choisi Softchoice il y a plus de cinq ans prouve à quel point nos relations avec eux sont solides. Voir « Rapport de gestion — Sommaires des facteurs ayant une incidence sur la performance — Acquisition, fidélisation et croissance de la clientèle ». Malgré l'amélioration de la marge brute par client historiquement démontrée, la clientèle actuelle renferme beaucoup d'occasions à saisir pour alimenter notre croissance, puisque, selon nos estimations, les dépenses liées aux solutions de TI de nos clients représentent environ 14 % de notre chiffre d'affaires (moyenne pour l'ensemble des catégories de clients).5 Voir « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures ». De plus, 3 900 des 8 700 entreprises que nous desservons représentent des comptes actifs, ce qui signifie que leur apport annuel à la marge brute est de moins de 2 000 \$. Ces clients représentent donc une occasion importante de leur offrir plus de solutions de TI et de saisir une plus grande part de leurs dépenses pour ces solutions. Notre rendement historique montre qu'à mesure que nos relations avec les clients mûrissent, nous pouvons nous emparer d'une part grandissante de leurs dépenses pour les solutions de TI.

Établir plus de relations de partenariat

La solidité de nos relations avec nos partenaires technologiques influe sur notre croissance future. Malgré leur grande diversité, nous nous efforçons continuellement de raffermir les relations actuelles et de découvrir de nouveaux partenaires technologiques afin de trouver de meilleures solutions de TI pour les clients. De plus, pour améliorer notre expertise technique, nous voulons obtenir d'autres certifications auprès de nos partenaires technologiques. Tout effort à tisser des relations étroites avec nos partenaires technologiques augmente la probabilité que ces derniers et les clients nous considèrent comme un fournisseur de solutions de TI privilégié.

Accélération de la croissance grâce au projet Monarque

Nous croyons que nos efforts de croissance seront renforcés par les avantages significatifs découlant du projet Monarque. Softchoice a maintenant des processus opérationnels évolutifs de bout en bout soutenus par une architecture technologique de pointe. Nos employés pourront ainsi accroître leur efficacité et leur productivité et offrir un service de qualité supérieure à nos clients. Voir « Aperçu de Softchoice — Stratégie de croissance » et « Aperçu de Softchoice — Projet Monarque ».

Stratégie de mise en marché

Notre stratégie de mise en marché consiste principalement à aider les clients potentiels à mesure que leur environnement informatique change. Nous adaptons notre structure de vente en fonction de la couverture des comptes et des solutions de TI, ce qui nous permet de commercialiser et de livrer nos solutions de TI de manière efficace et de faire évoluer notre entreprise. Reconnaissant que le succès de notre modèle de couverture commerciale réside dans nos ressources humaines, nous recrutons continuellement des employés, les formons et les perfectionnons. Notre équipe de vente est régie par trois principes directeurs lorsqu'il est question de l'engagement des clients et des ROI : (i) Réduire — trouver des façons d'économiser de l'argent et de simplifier les processus;

(ii) Optimiser — aider nos clients à tirer le meilleur parti de leur environnement; (iii) Innover — tenir des conversations transformatrices sur la modernisation des applications et l'automatisation.

⁵ Représente une part de portefeuille moyenne pour l'ensemble des catégories de clients.

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Nous ciblons un large éventail de clients des secteurs public et privé qui pourraient engager beaucoup plus de dépenses pour les solutions de TI dans nos domaines d'intérêt à mesure que ces clients étendent leurs activités. Nos clients sont classés dans une des catégories suivantes en fonction de leurs dépenses potentielles : PME, clients commerciaux et entreprises clientes. Nos PME et nos clients commerciaux ont normalement des besoins importants en matière de technologie de l'information, mais ils n'ont pas d'expertise technique interne, tandis que nos entreprises clientes recherchent des solutions de TI sophistiquées pour gérer la complexité opérationnelle grandissante. Pour toutes les catégories de clients, nous voulons devenir leur partenaire de confiance et ajouter une valeur stratégique qui peut permettre une transformation numérique qui va au-delà des simples capacités informatiques.

Notre couverture commerciale commence par des équipes de directeurs de compte hautement qualifiés qui sont concentrées sur chacune de nos catégories de clients et jouent un rôle essentiel dans le soutien de ces clients pour tous leurs besoins technologiques. En raison de notre large éventail de solutions de TI potentielles, nous jumelons nos directeurs de compte à des équipes composées de vendeurs spécialisés et d'architectes techniques capables d'approfondir les questions touchant notre portefeuille de solutions de TI. Cette structure est appuyée par notre équipe de partenaires qui s'assure que nous sommes bien connectés avec nos partenaires clés et que nous tirons parti de leurs programmes et de leur soutien pour offrir à nos clients le meilleur de l'industrie. Nous pensons que ce modèle nous confère une approche unique, fondée sur les connaissances, qui se traduit par des résultats très avantageux pour nos clients. Voir « Aperçu de Softchoice — Stratégie de mise en marché ».

Projet Monarque

En septembre 2020, nous avons lancé le projet Monarque, l'initiative de transformation la plus importante et la plus significative de l'histoire de Softchoice. L'objectif principal du projet Monarque est de restructurer les processus opérationnels essentiels et de mettre en œuvre la meilleure architecture technologique possible pour soutenir la croissance future et l'expansion des marges. Au 31 mars 2021, environ 48 millions de dollars avaient été investis dans le projet Monarque, dont environ 28 millions de dollars en dépenses d'exploitation et environ 20 millions de dollars en dépenses d'investissement. Nous nous attendons à ce que des coûts supplémentaires d'environ 1 million de dollars soient engagés d'ici la fin de l'exercice 2021.

Nous prévoyons que le projet Monarque entraînera une hausse du BAIIA rajusté annualisé de plus de 25 millions de dollars d'ici l'exercice 2022, lequel devrait être alimenté par une marge brute annualisée d'environ 19 millions de dollars (économies sur l'approvisionnement, amélioration de la marge, croissance des activités et réduction des pertes de produits) et environ 6 millions de dollars d'économies sur les dépenses d'exploitation nettes annualisées (gains d'efficacité de la main-d'œuvre moins les dépenses d'exploitation courantes du projet Monarque). La direction a établi l'étude de cas à partir de la base par service avec l'aide d'un cabinet national de comptables et d'experts-conseils de premier plan. Ceux-ci ont été supervisés par un comité directeur exécutif dédié au projet Monarque. La source des avantages et le moment de leur concrétisation sont décrits ci-après :

• Économies sur l'approvisionnement : La mise à jour des processus d'analyse des données, d'approvisionnement-paiement et des contrôles de l'approvisionnement est conçue pour harmoniser notre force de vente avec un programme d'approvisionnement stratégique, pour augmenter notre pouvoir d'achat et pour harmoniser les fournisseurs afin d'avoir de meilleures sources d'approvisionnement à de meilleurs prix.
• Améliorations de la marge sur les prix et d'autres systèmes informatiques : Notre nouveau moteur de devis s'appuie sur l'analyse des données pour simplifier les soumissions et uniformiser les prix. Notre ancienne façon de procéder donnait à notre personnel une grande latitude en matière de fixation des prix, ce qui faisait en sorte que les prix que nous proposions étaient très variés. Les améliorations particulières qui ont été apportées à nos systèmes informatiques dans le cadre du projet Monarque comprennent les suivantes : a) la mise en œuvre d'un nouveau système de PRO et d'un nouveau SIRH; b) le déploiement d'un nouveau logiciel d'automatisation des ventes; c) la mise à jour de certaines de nos anciennes technologies clés, notamment en ce qui concerne le système de gestion de la relation client et les outils de fixation des prix pour automatiser les processus; d) le déploiement d'une plateforme de veille stratégique et d'information plus robuste.

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• Croissance de l'entreprise et réduction des pertes de revenus : Les fonctions améliorées de gestion des contrats et des données des clients ont pour but d'augmenter le niveau de satisfaction des clients. Les fonctions automatisées devraient permettre de réduire les rabais non réclamés des partenaires technologiques.
• Gains d'efficacité de la main d'œuvre : Ces gains devraient se traduire par une capacité de vente accrue, car les représentants commerciaux consacreront moins de temps aux tâches manuelles et administratives. On réalisera des gains d'efficience en restructurant les processus qui réduiront le nombre d'activités manuelles grâce au travail automatisé et à l'élimination de la redondance, du dédoublement des activités et du décalage avec les activités et fonctions de soutien des processus.
• Frais d'exploitation continus liés au projet Monarque : Nous prévoyons également que le projet Monarque exigera des coûts continus supplémentaires au niveau de l'entreprise, notamment les coûts liés au personnel pour les nouveaux postes qui ont ajoutés au modèle d'exploitation de Softchoice, les nouveaux abonnements aux technologies et les frais d'entretien de l'infrastructure.

La planification et la mise en œuvre du projet Monarque se sont déroulées de février 2019 jusqu'à la fin de l'exercice 2020 et ont nécessité des efforts et des ressources considérables en matière de gestion et de vente. Au cours de cette période, nous avons transféré plusieurs membres d'équipes de Softchoice provenant de divers champs de compétence et qui travaillaient dans leur poste régulier pour les affecter à temps plein au projet Monarque. Ces personnes étaient également secondées par d'autres membres d'équipes de Softchoice, qui sont demeurés dans leur poste régulier, mais qui ont travaillé sur le projet Monarque à temps partiel. Nous estimons que plus de 100 employés ont participé à l'équipe chargée du programme principal dans le cadre de notre engagement à déployer le projet Monarque en tant que programme de transformation opérationnelle à grande échelle plutôt qu'uniquement comme processus de mise en œuvre de la technologie de l'information. L'ampleur de ce programme a causé des perturbations, qui avaient été anticipées, dans nos activités en août, septembre et octobre 2020, mais Softchoice est désormais en meilleure position pour poursuivre son expansion.

Le projet Monarque est dirigé par notre équipe de la haute direction, qui possède d'importantes connaissances opérationnelles et une grande expérience de l'exécution de transformations semblables à grande échelle. Cette expérience nous permet de croire définitivement que notre équipe de gestion est capable de mener à bien une autre initiative d'envergure comme le projet Monarque. Notre équipe de gestion a également travaillé avec un cabinet national de comptables et d'experts-conseils de premier plan afin d'examiner et de quantifier les avantages attendus du projet Monarque.

Le montant et le calendrier associés aux avantages, coûts et autres incidences commerciales connues se rapportant au projet Monarque reposent sur des estimations et des hypothèses de la direction provenant des sources précisées ci-dessus et comprennent notamment le cadre de mise en œuvre du projet Monarque, les coûts supplémentaires et permanents, la pertinence des activités continues pour réaliser les avantages du programme et la réalisation des avantages résiduels. La direction considère que ces hypothèses sont raisonnables compte tenu des capacités de Softchoice et du plan d'activités détaillé du projet Monarque. Voir « Sommaire du prospectus — Nos perspectives », « Facteurs de risque — Risques liés à notre exploitation générale — Les hypothèses qui sous-tendent nos attentes à l'égard des résultats futurs et qui sont présentées à la rubrique "Sommaire du prospectus — Nos perspectives" sont intrinsèquement incertaines et comportent des risques et des incertitudes importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux prévus. » et « Rapport de gestion — Perspectives financières » pour plus de renseignements sur nos stratégies, nos hypothèses et nos perspectives concernant ces évaluations. Celles-ci sont assujetties à divers risques et diverses incertitudes qui pourraient nous empêcher de réaliser pleinement les avantages escomptés. Rien ne garantit que nous obtiendrons ces résultats financiers et nos résultats actuels pourraient différer considérablement. Voir « Facteurs de risque — Risques liés à notre exploitation générale — Les avantages attendus du projet Monarque ne se matérialiseront peut-être pas comme prévu. ».

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Notre culture

Softchoice a été créée selon les principes suivants :

• (1) Le perfectionnement [Favoriser le développement du notre personnel] : Le perfectionnement professionnel et personnel est notre principale priorité. Nous sommes compétents, motivés et les chefs de file dans notre domaine. Nous offrons la meilleure expérience client possible à nos clients et à nos collectivités.
• (2) La passion du client [Avoir à cœur la satisfaction du client] : Notre succès est lié à celui de nos clients. Nous privilégions l'expérience client globale et fournissons aux entreprises et à leurs équipes informatiques les idées et conseils avant-gardistes dont ils ont besoin pour réussir.
• (3) Le succès commun [Faire preuve de dévouement] : Le succès est collectif. Nous sommes présents pour nos clients, nos collectivités et les uns pour les autres.
• (4) Le résultat est entre nos mains [Assurer la réalisation des objectifs] : Notre succès est lié à celui de nos employés et clients. Nous tenons nos promesses, nous assumons nos responsabilités lorsque nous n'y parvenons pas et nous nous relevons plus forts et plus avisés.

Ces valeurs sont décrites dans nos politiques et manuels internes, qui illustrent comment nous agissons et concrétisons ces valeurs, ainsi que les nombreux programmes de perfectionnement des compétences, un système de rétroaction efficace et des occasions de perfectionnement professionnel. Le fait que les membres d'équipes demeurent en poste longtemps démontre l'importance de l'investissement que nous faisons dans nos employés. Le taux de maintien en poste des employés était de 85 % au cours de l'exercice 2020 et la durée d'emploi moyenne des membres de la haute direction est d'environ sept ans. Ces taux de fidélisation nous permettent de maintenir notre culture, de stimuler la productivité et de créer une valeur constante pour nos clients et nos partenaires technologiques.

Nous sommes également déterminés à diversifier davantage notre main-d'œuvre et à laisser notre marque au sein de notre collectivité. Pour favoriser la diversité, Softchoice s'efforce de l'accroître à tous les niveaux d'ici 2025 afin de mieux représenter les collectivités desservies. Nous sommes un chef de file en matière de diversité des genres, car 35 % de notre main-d'œuvre est composée de femmes, comparativement à la moyenne de l'industrie qui est de 28 %. Nous avons six groupes de ressources pour les employés qui visent à promouvoir l'inclusion des membres d'équipes, sans égard au sexe, à l'âge, à l'orientation sexuelle, à la race ou à la religion. Nous croyons fermement qu'un milieu de travail équitable favorisera l'aisance et le sentiment d'appartenance, que nous considérons comme les moteurs sousjacents de tous les résultats opérationnels. Voir « Gouvernance — Politique de diversité ».

Pendant une grande partie de notre existence, nous avons aussi redonné activement à notre collectivité. En 2004, nous avons créé Softchoice Cares, un programme d'impact social dirigé par les employés, qui montre que la façon de faire de Softchoice ne s'arrête pas aux clients. De nombreuses activités de bénévolat et de collecte de fonds par les employés, y compris notre journée annuelle de bénévolat à l'échelle de l'entreprise, ont été réalisées dans le cadre de ce programme. Les conséquences de nos efforts ont été reconnues par la Human Rights Campaign Foundation, qui nous a accordé une note de 100 % dans son rapport intitulé Corporate Equality Index 2021. Voir « Aperçu de Softchoice — Notre culture ».

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Note : Nos perspectives s'appuient sur un cours de change \$ CA/\$ US moyen de 0,78 \$ pour les exercices 2021 et 2022.

Nos perspectives reposent sur certaines hypothèses et certains facteurs (notamment en ce qui concerne les moteurs de notre croissance attendue et les prévisions connexes), dont les principaux sont décrits ci-après.

Perspectives concernant la marge brute

Nous croyons que nous avons la possibilité de faire augmenter notre marge brute pour l'exercice 2022 à plus de 300 millions de dollars, ce qui sous-entend un TCAC de la marge brute de plus de 12 % entre l'exercice 2020 et l'exercice 2022. Les principaux facteurs sous-jacents sont notamment : i) la croissance prévue de notre marché potentiel; ii) la croissance prévue de notre personnel des ventes; et iii) les améliorations prévues de la productivité de notre personnel des ventes. Voir la rubrique « Aperçu de Softchoice — Stratégie de croissance » pour plus de détails.

Notre marché potentiel devrait enregistrer une croissance à un TCAC de 8 %, créant un contexte favorable à la croissance de nos activités jusqu'à la fin de l'exercice 20226 . Nous estimons que la Société est en bonne position pour croître à un rythme sensiblement plus élevé que celui de notre marché potentiel grâce à la priorité que nous mettons sur les sous-secteurs du marché affichant la croissance la plus rapide (solutions multinuages hybrides, espaces de travail collaboratifs et numériques, et gestion d'actifs logiciels) ainsi qu'à notre modèle commercial éprouvé et adaptable. De plus, nos hypothèses tiennent compte d'une remontée importante des dépenses des clients par rapport aux niveaux observés au cours de l'exercice 2020, alors que les dépenses ont diminué en raison des incertitudes causées par la pandémie de COVID-19. Nous avons également présumé la stabilisation de nos activités après les perturbations liées au projet Monarque au deuxième semestre de l'exercice 2020.

Afin de tirer profit de cette conjoncture de marché vigoureuse attendue, nous prévoyons accroître progressivement notre personnel des ventes mesuré en nombre de directeurs de compte. À notre avis, l'ajout de nouveaux directeurs de compte constitue un investissement très intéressant étant donné l'augmentation potentielle de la marge brute associée à chaque nouveau directeur de compte, d'après notre expérience passée. Entre décembre 2020 et décembre 2022, nous prévoyons ajouter au total entre 40 et 50 directeurs de compte, ce qui représente une hausse estimée de plus de 10 % de notre capacité de vente pour cette période⁷ . À la lumière de nos résultats passés, nous croyons que notre modèle

⁶ Source : La croissance totale du marché exploitable représente le TCAC de 2020 à 2024 et a été établie d'après une analyse détaillée de la croissance du marché de Softchoice avec des données complémentaires provenant, de manière indépendante, i) d'IDC et ii) des principales données en TI de Gartner 2012 et des principales données en TI de Gartner 2014.

⁷ Les efficiences du projet Monarque pourraient avoir une incidence sur les ajouts nets de directeurs de compte pour les exercices 2021 et 2022.

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commercial permettra à ces nouveaux directeurs de compte de contribuer à notre croissance globale. Ces ajouts de capacité sont essentiels pour accroître notre part de marché et tirer parti de la croissance de nos marchés finaux.

Nous nous attendons aussi à réaliser des améliorations substantielles de la productivité de notre personnel des ventes, que nous mesurons au moyen de la marge brute par directeur de compte. Voir les rubriques « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures » et « Rapport de gestion — Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures — Autres mesures — Marge brute par directeur de compte ». Notre capacité à maintenir en poste plus longtemps les directeurs de compte est un facteur clé de notre productivité attendue étant donné la relation étroite entre la productivité et la durée du maintien en poste du personnel des ventes. Nous croyons que notre taux présumé de maintien en poste des directeurs de compte, qui est semblable aux niveaux passés, nous permettra de poursuivre notre pratique de longue date de promotion à l'interne, laquelle stimule la productivité de l'ensemble du personnel des ventes. Un autre facteur clé de notre productivité attendue est la répartition prévue des directeurs de compte entre les canaux de vente. Nous avons également présumé que la répartition des directeurs de compte affectés aux secteurs Commercial et Entreprise, dont l'apport est élevé, et les directeurs de compte de PME, à forte croissance, sera grosso modo semblable aux niveaux passés. Nous nous attendons à une augmentation importante du nombre de superviseurs des ventes spécialisés (directeurs de compte et architectes de parcours, solutions hybrides en nuage) au cours des exercices 2021 et 2022, ce qui permettra à nos directeurs de compte de consacrer plus de temps et d'efforts à l'expansion des nouvelles activités. Finalement, nos investissements accélérés dans certaines relations avec des partenaires technologiques stratégiques et capacités, de même que nos investissements continus dans les initiatives de facilitation des ventes, devraient générer de modestes améliorations de la productivité supplémentaires qui s'ajouteront aux autres facteurs décrits précédemment et aux avantages découlant du projet Monarque.

Nous nous attendons à ce que les avantages découlant du projet Monarque génèrent une marge brute d'environ 19 millions de dollars pour l'exercice 2022. Ces avantages sont notamment des économies au titre de l'approvisionnement, des améliorations de la marge commerciale ainsi que la croissance des activités et la réduction des « fuites » de produits. En centralisant et en regroupant le pouvoir d'achat au sein d'une fonction d'approvisionnement stratégique, nous prévoyons réaliser des économies importantes au chapitre de l'approvisionnement (c'est-à-dire un coût des ventes par transaction moins élevé). D'autres améliorations de la marge sont attendues de l'exploitation de notre nouvel outil CFPS pour favoriser la cohérence et l'optimisation des prix. De même, en assurant un suivi plus efficace des préférences en matière de produits et de l'historique de facturation des clients, nous prévoyons arriver à obtenir des renouvellements et à mobiliser les clients tout en réduisant les fuites de produits attribuables aux remises non réclamées ou aux ristournes manquées. Voir « Aperçu du logiciel — Project Monarque » pour plus de détails.

Perspectives concernant le BAIIA ajusté

Notre prévision d'un BAIIA ajusté de l'ordre de 90 à 100 millions de dollars pour l'exercice 2022 est fondée sur les perspectives concernant la marge brute décrites plus haut, sur le levier opérationnel associé à notre modèle d'affaires et sur la réalisation des économies nettes au titre des charges d'exploitation attendues du projet Monarque. Les facteurs qui sous-tendent le BAIIA ajusté prévu pour l'exercice 2022 sont notamment la réalisation des avantages de quelque 25 millions de dollars attendus du projet Monarque, à savoir la hausse d'environ 19 millions de dollars de la marge brute mentionnée ci-dessus et les économies nettes au titre des charges d'exploitation d'environ 6 millions de dollars (soit les économies attendues des gains d'efficacité au niveau des effectifs, déduction faite des charges d'exploitation actuellement engagées relativement au projet Monarque). Étant donné le levier opérationnel normal associé à nos activités, nous prévoyons que l'accroissement du BAIIA ajusté sera encore plus rapide que celui de la marge brute au fil de la mise en œuvre de nos plans de croissance et de la réalisation du projet Monarque. Voir « Aperçu du logiciel — Project Monarque » pour plus de détails.

Perspectives concernant la conversion des flux de trésorerie disponibles ajustés

Vu les besoins en capital modestes associés à notre modèle d'affaires, nous prévoyons enregistrer un taux de conversion des flux de trésorerie disponibles ajustés d'environ 90 % pour l'exercice 2022.

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Cette prévision repose sur les hypothèses relatives au BAIIA ajusté mentionnées précédemment et présume que les investissements de maintien et les paiements de loyers selon l'IFRS 16 seront semblables aux niveaux passés. À mesure que le BAIIA ajusté de la Société augmente, il en va naturellement de même pour le taux de conversion des flux de trésorerie disponibles ajustés.

Les informations qui précèdent ont été préparées par la direction de la Société et calculées à l'aide de méthodes comptables qui sont généralement conformes à nos méthodes comptables actuelles. Ces informations sont fondées sur des hypothèses sous-jacentes et des facteurs que la direction juge raisonnables dans les circonstances, compte tenu des échéanciers applicables ainsi que des capacités, des plans d'affaires, des résultats passés, de la productivité et de l'historique d'achat des clients de la Société. La description qui précède est aussi fondée sur les stratégies actuelles, les hypothèses et les attentes de la direction concernant nos possibilités de croissance et sur notre appréciation de la dynamique du marché, de même que sur des hypothèses portant sur des facteurs externes qui peuvent échapper au contrôle de la Société, notamment le fait que la conjoncture économique générale restera stable, que les tendances du secteur décrites à la rubrique du prospectus intitulée « Aperçu de Softchoice — Aperçu du marché » se poursuivront et que la productivité des directeurs de compte rebondira par rapport aux niveaux de l'exercice 2020, facteurs qui devraient tous être amplifiés par les retombées des investissements récents, dont le projet Monarque.

La description qui précède est fondée sur des hypothèses sous-jacentes et des facteurs que la direction juge raisonnables dans les circonstances, compte tenu des échéanciers applicables ainsi que des capacités, des plans d'affaires, des résultats passés et de l'historique d'achat des clients de la Société. Cependant, rien ne garantit que la Société réussira à générer la marge brute, le BAIIA ajusté et le taux de conversion des flux de trésorerie disponibles ajustés mentionnés précédemment. Il est également impossible de garantir la concrétisation des attentes de la Société en ce qui concerne les avantages financiers attendus du projet Monarque ainsi que des autres prévisions et facteurs sur lesquels se fonde la croissance prévue. Le lecteur est prévenu que les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux qui sont décrits ci-haut. Voir la rubrique « Facteurs de risque — Risques liés à nos activités générales — Les hypothèses qui sous-tendent nos attentes à l'égard des résultats futurs et qui sont présentées à la rubrique « Sommaire du prospectus — Nos perspectives » sont intrinsèquement incertaines et comportent des risques et des incertitudes importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux prévus ». Voir aussi les rubriques « Information prospective » et « Facteurs de risque » ailleurs dans le présent prospectus pour une description des autres hypothèses qui sous-tendent l'information prospective et des risques et incertitudes qui touchent généralement nos activités et qui pourraient faire en sorte que les résultats réels soient différents.

La communication de nos perspectives financières pour l'exercice 2022 vise à fournir aux investisseurs davantage d'information concernant les résultats d'exploitation de la Société que la direction juge actuellement réaliste d'obtenir. Cependant, rien ne garantit que la Société réussira à générer la marge brute, le BAIIA ajusté et le taux de conversion des flux de trésorerie disponibles ajustés mentionnés précédemment. Il est également impossible de garantir la concrétisation des attentes de la Société en ce qui concerne l'accroissement des effectifs du personnel de vente, les gains de productivité attendus, la pleine réalisation des avantages financiers attendus du projet Monarque ainsi que des autres prévisions et facteurs sur lesquels se fondent ces attentes. Le lecteur est prévenu que les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux qui sont décrits ci-haut. Voir la rubrique « Facteurs de risque — Risques liés à notre entreprise et à notre secteur — Les hypothèses qui sous-tendent nos attentes à l'égard des résultats futurs et qui sont présentées à la rubrique « Sommaire du prospectus — Nos perspectives » sont intrinsèquement incertaines et comportent des risques et des incertitudes importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux prévus ». L'information qui précède constitue de l'information prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables, et le lecteur est donc prévenu que les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux qui sont décrits ci-haut. Voir aussi les rubriques « Information prospective » et « Facteurs de risque » ailleurs dans le présent prospectus pour une description des autres hypothèses qui sous-tendent l'information prospective et des risques et incertitudes qui touchent généralement nos activités et qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement.

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LE PLACEMENT

Émetteur : Softchoice Corporation

Placement d'actions

nouvelles :

4 375 000 actions ordinaires

Reclassement : 13 125 000 actions ordinaires Prix d'offre : 20,00 \$ CA par action ordinaire

Taille du placement : 350 000 000 \$ CA (402 500 000 \$ CA si l'option de surallocation est

exercée intégralement)

Actionnaires vendeurs : Le groupe Birch Hill

Symbole proposé à la

TSX :

SFTC

Option de surallocation : Les actionnaires vendeurs ont convenu d'attribuer aux preneurs fermes une option qu'ils peuvent exercer en totalité ou en partie à tout moment dans les 30 jours suivant la date de clôture et qui leur permet d'acheter auprès des actionnaires vendeurs jusqu'à 2 625 000 actions ordinaires supplémentaires (soit 15 % du nombre total d'actions ordinaires offertes dans le cadre du placement) aux mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus dans le seul but de couvrir les surallocations éventuelles. Voir « Mode de placement » et « Principaux actionnaires et actionnaires vendeurs ».

Actions ordinaires en

circulation :

Une fois les modifications du capital préclôture et le placement terminés et dans l'hypothèse où l'option de surallocation n'est pas exercée, 58 846 247 actions ordinaires seront émises et en circulation, avant dilution (64 098 882 après dilution), et, si l'option de surallocation est exercée intégralement, 58 846 247 actions ordinaires seront émises et en circulation, avant dilution (64 098 882 après dilution).

Emploi du produit : Le produit net total tiré du placement revenant aux actionnaires vendeurs sera d'environ 249 375 000 \$ CA (299 250 000 \$ CA dans l'hypothèse où l'option de surallocation est exercée intégralement), déduction faite de la rémunération des preneurs fermes. La Société ne tirera aucun produit du reclassement.

La Société s'attend à tirer un produit net de 77,8 millions de dollars canadiens du placement d'actions nouvelles, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes payable par la Société dans le cadre du placement et des frais estimatifs du placement. La Société a l'intention d'affecter la totalité du produit net tiré du placement d'actions nouvelles au remboursement de la dette aux termes de la nouvelle facilité de crédit, qui sera contractée dans le but de financer certains paiements liés aux modifications du capital préclôture, comme suit : (i) 8,3 millions de dollars canadiens pour acheter certaines actions de l'ancienne société de portefeuille Softchoice et de Softchoice EmployeeCo détenues par la direction et les administrateurs de la Société; (ii) 22,9 millions de dollars canadiens pour s'acquitter de certaines obligations découlant d'options en cours; (iii) 11,8 millions de dollars canadiens pour éteindre ou régler divers autres droits aux termes d'ententes fondées sur des titres de capitaux propres existantes; (iv) 34,8 millions de dollars canadiens pour réduire d'autres dettes impayées. Voir « Emploi du produit ».

Voir « Description du capital-actions — Modifications du capital préclôture » et « Description des dettes importantes ».

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Description du capitalactions :

Une fois les modifications du capital préclôture terminées, notre capitalactions autorisé sera composé de ce qui suit : (i) un nombre illimité d'actions ordinaires; et (ii) un nombre illimité d'actions privilégiées, pouvant être émises en séries. Voir « Description du capital-actions — Capitalactions autorisé à la clôture ».

Actions détenues par les actionnaires vendeurs après la date de clôture : Une fois les modifications du capital préclôture terminées et après le placement, le groupe Birch Hill aura collectivement la propriété ou le contrôle, directement ou indirectement, d'environ 63 % des actions ordinaires émises et en circulation (environ 59 % si l'option de surallocation est exercée intégralement). Voir « Principaux actionnaires et actionnaires vendeurs » et « Facteurs de risque ».

Convention de droits de l'investisseur :

En vertu de la convention de droits de l'investisseur, le groupe Birch Hill se verra accorder des droits d'inscription sur demande, des droits d'inscription d'entraînement et des droits de nomination. Voir « Description du capitalactions — Convention de droits de l'investisseur ».

Politique de dividendes : Les porteurs d'actions ordinaires auront le droit de recevoir des dividendes versés sur les actifs de la Société qu'elle peut légalement affecter à cette fin, au moment, d'un montant et selon la forme que le conseil établit.

Initialement, la Société prévoit verser des dividendes trimestriels en espèces d'environ 0,07 \$ CA par action ordinaire. Le premier dividende en espèces de la Société, qui se rapportera à la période allant de la date de clôture (inclusivement) au 30 septembre 2021, devrait être versé vers le 15 octobre 2021 aux actionnaires inscrits au 30 septembre 2021 et est estimé à 0,093 \$ CA par action ordinaire.

Les dividendes seront déclarés et versés à terme échu. Le montant et le calendrier de versement de tout dividende ne sont pas garantis et sont au gré du conseil. Toute décision de verser un dividende dans l'avenir dépendra de nombreux facteurs, notamment notre situation financière, nos besoins de trésorerie actuels et prévus, nos restrictions contractuelles et les contraintes de nos conventions de financement, les critères de solvabilité imposés par les lois sur les sociétés et les autres facteurs que le conseil peut juger pertinents. Voir « Politique de dividendes » et « Facteurs de risque — Risques liés à notre exploitation générale — Versement de dividendes ».

Ententes de blocage : Aux termes de la convention de prise ferme, nos hauts dirigeants et administrateurs, certains autres actionnaires vendeurs et nous avons convenu de ne pas faire ce qui suit, directement ou indirectement, à moins d'avoir obtenu le consentement écrit préalable des coteneurs de livres, pour le compte des preneurs fermes, consentement qui ne peut être refusé ou retardé sans motif valable : émettre ou vendre, ou offrir d'émettre, de vendre ou d'attribuer une option, un bon de souscription ou un autre droit d'achat de ces titres ou s'engager à émettre ou à vendre ou par ailleurs prêter, transférer, céder ou aliéner ces titres de capitaux propres ou d'autres titres donnant droit, par conversion, échange ou exercice, à nos titres de capitaux propres, ou conclure une autre forme de swap ou d'entente qui entraînerait la cession à autrui, en totalité ou en partie, des attributs économiques de leur propriété ou encore annoncer publiquement l'intention ou convenir de faire ce qui précède à compter de la date de clôture et dans les 180 jours suivant la date de clôture, sous réserve de certaines exceptions limitées, dont la vente de nos titres à l'exercice de l'option de surallocation ou l'émission de nos titres en vertu de nos régimes de rémunération incitative fondée sur des titres de capitaux propres (les « conventions de blocage »).

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Le porteur d'un total de 53 107 534 actions ordinaires, soit 96,7 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société une fois les modifications du capital préclôture terminées et avant la prise d'effet du placement, conclura des conventions de blocage. Voir « Mode de placement — Ententes de blocage ».

Facteurs de risque : Un placement dans les actions ordinaires comporte un certain nombre de facteurs de risque que les investisseurs éventuels doivent prendre en considération. En voici quelques exemples :

• l'actuelle pandémie de COVID-19, y compris l'incertitude économique mondiale qui en découle et les mesures prises en réponse à la pandémie;
• notre capacité à fidéliser nos clients, à augmenter les produits provenant de notre clientèle existante et à accroître notre clientèle;
• notre capacité à adapter, à étendre et à développer nos solutions et services informatiques en réponse aux changements technologiques;
• l'exécution de notre stratégie visant à nous établir davantage en tant que fournisseur de solutions de TI de premier plan et notre capacité à gérer efficacement notre croissance;
• notre capacité à livrer concurrence de manière efficace dans notre secteur où la rivalité est intense;
• notre capacité à suivre l'évolution des demandes et des préférences des clients;
• nos relations avec nos partenaires technologiques et la disponibilité en temps opportun de leurs Produits (définis aux présentes);
• si le marché des Produits, des solutions et des services informatiques se développe plus lentement que nous le prévoyons ou subit une chute;
• les changements dans l'industrie des technologies de l'information et/ou l'évolution rapide de la technologie de sorte qu'ils réduisent la demande pour le matériel, les logiciels et les services informatiques que nous vendons ou qu'ils changent la personne qui prend les décisions d'achat pour le matériel, les logiciels et les services informatiques;
• notre dépendance envers des fournisseurs de services tiers pour la fourniture de certains services et solutions de TI;
• notre capacité à recruter, à former et à conserver une main-d'œuvre hautement qualifiée dans les domaines de la vente, des technologies et autres;
• la continuité des services de notre équipe de haute direction;
• notre capacité à faire évoluer et à adapter en temps opportun et de manière rentable notre architecture et nos applications informatiques existantes pour soutenir notre croissance et la transformation de notre entreprise;
• l'incertitude inhérente aux hypothèses qui sous-tendent nos attentes visant nos résultats futurs;
• la réalisation des avantages attendus du projet Monarque;
• les dommages ou les perturbations de nos systèmes informatiques;
• l'incapacité à protéger nos systèmes informatiques contre les menaces de cybersécurité;
• l'atteinte à la sécurité des données;
• l'incidence défavorable de nos dettes sur nos activités, sur notre situation financière et sur nos résultats d'exploitation;
• la fluctuation des taux de change;

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• les risques de crédit des clients et les répercussions correspondantes sur nos flux de trésorerie et sur nos résultats d'exploitation;
• l'insuffisance de nos couvertures d'assurance ou l'augmentation des primes d'assurance;
• l'exposition aux comptes débiteurs;
• l'omission ou le retard de verser des dividendes;
• les répercussions de la faiblesse de la conjoncture économique ou de l'incertitude économique prolongée à l'échelle mondiale et dans nos principaux marchés américains et canadiens sur nos résultats d'exploitation et notre situation financière;
• l'acquisition par nous d'entreprises et d'actifs pouvant ne pas être couronnée de succès et pouvant nécessiter des ressources importantes;
• les risques découlant de litiges et de procédures gouvernementales;
• les risques fiscaux, notamment à la suite de vérifications fiscales ou de mesures antérieures et de modifications de la législation fiscale;
• les risques liés au fait que le groupe Birch Hill continuera à exercer une influence importante sur nous et que ses intérêts peuvent entrer en conflit avec ceux des autres actionnaires;
• les risques liés aux actions ordinaires et au placement;
• l'émission future d'actions ou de titres de créance convertibles en actions;
• les incidences des dispositions de nos statuts et règlements et de certaines lois canadiennes pour ce qui est de retarder ou de décourager un changement de contrôle et de limiter les tentatives de nos actionnaires de remplacer ou de révoquer notre haute direction actuelle;
• d'autres risques, incertitudes et facteurs inhérents à nos activités et des facteurs dont nous n'avons pas connaissance à l'heure actuelle.

Voir la rubrique « Facteurs de risque » et les autres renseignements figurant dans le présent prospectus pour mieux connaître les risques que les investisseurs éventuels doivent examiner attentivement avant de décider de faire un placement dans les actions ordinaires.

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PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES

Le tableau qui suit présente les principales informations financières consolidées historiques de la Société, dans chaque cas, pour les périodes closes aux dates indiquées. Les principales informations financières consolidées de la Société sont tirées des états financiers consolidés audités de 2020 établis conformément aux IFRS, lesquels ont été audités par nos auditeurs, KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., et qui sont présentés ailleurs dans le présent prospectus.

Les investisseurs éventuels devraient passer en revue ces informations en parallèle avec les états financiers consolidés audités de 2020, ainsi que les rubriques « À propos du présent prospectus — Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures », « Rapport de gestion », « Emploi du produit », « Structure du capital consolidé », « Description des dettes importantes » et « Description du capital-actions » incluses ailleurs dans le présent prospectus.

Principales informations de l'état consolidé du résultat net

	Trimestres clos les 31 mars		Exercices clos les 31 décembre
(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire)	2021	2020	2020	2019	2018
Ventes nettes 233 230		217 020	836 751	953 822	950 240
Coût des ventes 170 218		160 029	598 463	700 928	723 027
Marge brute	63 012	56 991	238 288	252 894	227 213
Marge brute en pourcentage1)	27,0 %	26,3 %	28,5 %	26,5 %	23,9 %
Charges d'exploitation
Charges liées au personnel	48 096	47 596	163 481	164 416	151 778
Frais généraux et frais
d'administration	8 070	12 765	36 692	43 803	38 396
Amortissement des immobilisations
corporelles	623	765	3 031	3 214	3 526
Amortissement des actifs au titre de
droits d'utilisation	1 480	1 435	5 707	5 712	—
Amortissement des immobilisations
incorporelles	3 219	3 179	14 403	12 860	13 144
Total des charges d'exploitation	61 488	65 740	223 314	230 005	206 844
Bénéfice (perte) d'exploitation	1 524	(8 749)	14 974	22 889	20 369
Charges financières nettes	2 053	18 381	12 338	11 071	28 099
Autres charges nettes (produits nets)	1	(81)	(144)	(505)	(32)
Bénéfice (perte) avant impôt sur le
résultat	(530)	(27 049)	2 780	12 323	(7 698)
Charge (recouvrement) d'impôt sur le résultat
Exigible	1 026	590	1 979	4 309	4 967
Différé	440	(3 309)	(1 293)	6 211	(2 019)
Total de la charge (du recouvrement)
d'impôt sur le résultat	1 466	(2 719)	686	10 520	2 948
Résultat net	(1 996)	(24 330)	2 094	1 803	(10 646)
Résultat net par action :
De base	(0,04)	(0,54)	0,05	0,05	(0,27)
Dilué	(0,04)	(0,54)	0,04	0,04	(0,27)

Note :

¹⁾ La marge brute en pourcentage correspond à la marge brute divisée par les ventes nettes.

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État consolidé de la situation financière

Le tableau qui suit présente nos états consolidés de la situation financière pour les périodes considérées :

	Trimestre clos le 31 mars	Exercices clos les 31 décembre
(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire)	2021	2020	2019
État consolidé de la situation financière
Trésorerie	7 104	975	132
Actifs courants	295 576	360 763	372 191
Total des actifs	532 993	602 403	630 745
Passifs courants	307 703	378 701	382 441
Total des passifs et des capitaux propres	532 993	602 403	630 745

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	Trimestres clos les 31 mars		Exercices clos les 31 décembre
(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire)	2021	2020	2020	2019	2018
Rapprochement des ventes nettes et des ventes brutes
Ventes nettes	233 230	217 020	836 751	953 822	950 240
Ajustement net pour les ventes conclues à titre
de mandataire	201 648	181 130	901 915	773 375	631 537
Ventes brutes	434 878	398 150	1 738 666	1 727 197	1 581 777
Rapprochement des charges d'exploitation et des charges d'exploitation en trésorerie ajustées
Charges d'exploitation	61 488	65 740	223 314	230 005	206 844
Amortissement des immobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles1)	(5 322)	(5 379)	(23 141)	(21 786)	(16 670)
Rémunération fondée sur des actions réglée en instruments de capitaux propres et autres coûts2)	(2 810)	(7 623)	(9 848)	(4 508)	(4 380)
Coûts de rémunération non récurrents et autres coûts3)	(535)	(397)	(2 867)	(941)	(1 211)
Coûts non récurrents liés à la transformation de l'entreprise4)	(273)	(3 884)	(14 630)	(12 334)	(609)
Ajustement pro forma lié à l'IFRS 165)	—	—	—	—	(6 628)
Charges d'exploitation en trésorerie ajustées	52 548	48 457	172 828	190 436	177 346
Rapprochement du bénéfice d'exploitation et du BAIIA ajusté
Bénéfice (perte) d'exploitation	1 524	(8 749)	14 974	22 889	20 369
Amortissement des immobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles1)	5 322	5 379	23 141	21 786	16 670
Rémunération fondée sur des actions réglée en instruments de capitaux propres et autres coûts2)	2 810	7 623	9 848	4 508	4 380
Coûts de rémunération non récurrents et autres coûts3)	535	397	2 867	941	1 211
Coûts non récurrents liés à la transformation de l'entreprise4)	273	3 884	14 630	12 334	609
Ajustement pro forma lié à l'IFRS 165)	—	—	—	—	6 628
BAIIA ajusté	10 464	8 534	65 460	62 458	49 867
BAIIA ajusté en pourcentage de la marge brute6)	16,6 %	15,0 %	27,5 %	24,7 %	21,9 %
Rapprochement du résultat net et du résultat net ajusté
Résultat net	(1 996)	(24 330)	2 094	1 803	(10 646)
Amortissement des immobilisations incorporelles	3 219	3 179	14 403	12 860	13 144
Rémunération fondée sur des actions réglée en instruments de capitaux propres et autres coûts2)	2 810	7 623	9 848	4 508	4 380
Coûts de rémunération non récurrents et autres coûts3)	535	397	2 867	941	1 211
Coûts non récurrents liés à la transformation de l'entreprise4)	273	3 884	14 630	12 334	609
Intérêts sur la dette auprès de parties liées7)	1 015	967	3 891	3 930	4 026
Intérêts sur la dette subordonnée7)	263	250	1 007	1 017	1 042

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	Trimestres clos les 31 mars		Exercices clos les 31 décembre
(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire)	2021	2020	2020	2019	2018
Charges (recouvrement) d'intérêts au titre de la désactualisation des billets ne portant pas intérêt8)	120	(23)	96	819	573
(Profit) perte de change9)	(1 883)	13 878	(3 363)	(6 021)	12 281
Incidences fiscales connexes10)	(1 157)	(4 137)	(9 306)	(7 439)	(6 935)
Résultat net ajusté	3 199	1 688	36 167	24 752	19 685
Nombre moyen pondéré d'actions (de base)	45 240 406	45 311 805	45 135 727	39 638 676	39 639 490
Nombre moyen pondéré d'actions (dilué)	56 309 860	56 881 246	56 375 843	49 835 232	43 188 978
Résultat par action ajusté (de base)	0,07	0,04	0,80	0,62	0,50
Résultat par action ajusté (dilué)11)	0,06	0,03	0,64	0,50	0,46

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Les mesures qui suivent sont présentées sur la base des douze derniers mois consécutifs seulement :

	Douze derniers mois consécutifs clos les 31 mars			Exercices clos les 31 décembre
	2021	2020	2020	2019	2018
Rapprochement des (sorties) entrées nettes de trésorerie liées aux activités d'exploitation et des flux de trésorerie disponibles ajustés
(Sorties) entrées nettes de trésorerie liées aux activités d'exploitation	12 839	36 412	(10 548)	30 404	57 013
Ajustements au titre des éléments suivants :
Rémunération fondée sur des actions et autres coûts12)	3 156	7 861	5 003	3 722	987
Coûts de rémunération non récurrents et autres coûts3) .	3 005	1 406	2 867	941	1 211
Coûts non récurrents liés à la transformation de l'entreprise4) .	11 019	14 463	14 630	12 334	609
Pertes de change réalisées	(1 094)	2 132	228	3 336	1 918
Produits financiers et autres produits13)	(62)	(889)	(144)	(866)	(220)
Impôt payé en trésorerie	5 198	8 120	5 491	7 761	1 891
Intérêts payés en trésorerie	8 781	8 840	8 475	9 449	7 234
Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement d'exploitation	24 548	(17 072)	39 458	(4 623)	(27 404)
Ajustement pro forma lié à l'IFRS 165) .	—	—	—	—	6 628
BAIIA ajusté	67 390	61 273	65 460	62 458	49 867
Investissements de maintien	(810)	(2 694)	(1 132)	(2 830)	(1 946)
Paiements de loyers selon l'IFRS 165) .	(6 829)	(6 701)	(6 676)	(6 700)	(6 628)
Flux de trésorerie disponibles
ajustés	59 751	51 878	57 652	52 928	41 293
Conversion des flux de trésorerie disponibles ajustés	89 %	85 %	88 %	85 %	83 %

Notes :

• 1) La Société a adopté l'IFRS 16 le 1er janvier 2019 de façon prospective. Ainsi, l'amortissement des immobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles pour l'exercice 2018 ne tient pas compte de l'amortissement lié aux obligations locatives. Les loyers de l'exercice 2018 sont inclus dans les charges d'exploitation, ce qui donne lieu à un BAIIA ajusté moins élevé pour l'exercice 2018. Voir les rubriques « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures » et « Rapport de gestion — Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures — Mesures non conformes aux IFRS — BAIIA ajusté et BAIIA ajusté en pourcentage de la marge brute ».
• 2) Ces charges représentent les coûts comptabilisés en lien avec l'ancien régime d'options, selon lequel les options sont évaluées à la juste valeur à la date d'attribution à l'aide du modèle d'évaluation du prix des options Black-Scholes et ajustées pour toute modification apportée au régime. Les autres coûts se rapportent au régime d'investissement à l'intention des employés et au plan d'intéressement à long terme, lesquels seront dissous dans le cadre du placement; et aux ajustements

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de la juste valeur relatifs aux accords de paiement fondé sur des instruments de capitaux propres existants, lesquels seront également dissous dans le cadre du placement, accords qui prévoient le droit à un paiement en trésorerie à une date ultérieure et dont la valeur et le paiement sont liés à la valeur de marché d'un nombre équivalent d'actions et qui ont été comptabilisés en tant que passif à long terme aux fins comptables. Voir la rubrique « Description du capital-actions — Modifications du capital préclôture ».

• 3) Ces charges comprennent les coûts de rémunération liés aux indemnités de départ et un montant à payer non récurrent comptabilisé en 2020 dans le cadre de l'établissement d'une nouvelle politique sur les vacances. Les autres coûts comprennent les honoraires professionnels, de consultation et de comptabilité ainsi que les frais juridiques et de gestion, qui sont non récurrents et sporadiques de par leur nature, puisqu'ils se rapportent principalement aux coûts engagés en lien avec les distributions aux actionnaires.
• 4) Ces coûts liés à la mise en œuvre du projet Monarch se composent principalement de frais de consultation externes ponctuels, des coûts liés au personnel pour les ressources internes affectées au projet et des coûts liés aux logiciels. Tous les coûts liés au projet Monarque ont été présentés séparément à des fins de suivi et font l'objet d'un suivi périodique. Au 31 mars 2021, les charges d'exploitation et dépenses d'investissement engagées dans le cadre du projet Monarque s'élevaient à 48,3 millions de dollars. Voir la rubrique « Projet Monarque ».
• 5) La norme IFRS 16 a été adoptée de façon prospective le 1er janvier 2019 et, de ce fait, un ajustement pro forma de 6 628 \$ au titre de l'IFRS 16 a été apporté à l'exercice 2018 pour améliorer la comparaison des périodes présentées. L'ajustement pro forma au titre de l'IFRS 16 comprend les versements de capital et d'intérêts. Voir la rubrique « Rapport de gestion — Normes comptables mises en œuvre au cours de l'exercice 2019 — Contrats de location ».
• 6) Le BAIIA ajusté en pourcentage de la marge brute est calculé en divisant le BAIIA ajusté par la marge brute. Voir les rubriques « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures » et « Rapport de gestion — Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures — Mesures non conformes aux IFRS — BAIIA ajusté et BAIIA ajusté en pourcentage de la marge brute ».
• 7) Les intérêts sur la dette auprès de parties liées et sur la dette subordonnée seront réglés à la date du placement. Pour plus de détails, voir les rubriques « Rapport de gestion — Transactions entre parties liées », « Rapport de gestion — Données sur les actions et sur la dette subordonnée » et « Description du capital-actions — Modifications du capital préclôture ».
• 8) Représentent la charge au titre de l'accroissement de la valeur actualisée des billets ne portant pas intérêt, comptabilisée sur la durée des billets. Ces billets seront réglés à la date du placement. Voir aussi les rubriques « Rapport de gestion — Transactions entre parties liées », « Rapport de gestion — Données sur les actions et sur la dette subordonnée » et « Description du capital-actions — Modifications du capital préclôture ».
• 9) Le (profit) la perte de change comprend les montants réalisés et latents.
• 10) Se rapporte à l'incidence fiscale des éléments d'ajustement, laquelle a été calculée en appliquant le taux d'impôt prévu par la loi de 26,5 % et ajustée pour tenir compte des différences permanentes et des pertes en capital.
• 11) Le résultat par action ajusté de base est calculé en utilisant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période. Le résultat par action ajusté dilué tient compte de l'effet dilutif des options sur actions en plus du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période. Voir les rubriques « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures » et « Rapport de gestion — Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures — Mesures non conformes aux IFRS — Bénéfice net ajusté (perte nette ajustée) et résultat par action ajusté ».
• 12) La rémunération fondée sur des actions représente les coûts comptabilisés au titre des rachats d'options sur actions des employés licenciés. Les autres coûts se rapportent au régime d'investissement à l'intention des employés et au plan d'intéressement à long terme, lesquels seront dissous dans le cadre du placement; et aux ajustements de la juste valeur relatifs aux accords de paiement fondé sur des instruments de capitaux propres existants (lesquels seront également dissous dans le cadre du placement), accords qui prévoient le droit à un paiement en trésorerie à une date ultérieure et dont la valeur et le paiement sont liés à la valeur de marché d'un nombre équivalent d'actions et qui ont été comptabilisés en tant que passif à long terme aux fins comptables. Ce régime et ce plan seront résiliés dans le cadre du placement.
• 13) Les produits financiers et autres produits désignent les produits d'intérêts sur la trésorerie et les paiements reçus des employés pour le stationnement.

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APERÇU DE SOFTCHOICE

Softchoice est un important fournisseur de solutions de TI en Amérique du Nord. Nous concevons, offrons, mettons en œuvre et gérons des environnements informatiques complexes à fournisseurs multiples qui permettent à nos clients de prendre le virage numérique à l'aide d'un modèle d'engagement axé sur les résultats qui favorise les relations à long terme. Grâce à nos solutions de TI, qui s'appuient sur la connaissance des applications logicielles fondamentales, nos clients peuvent demeurer agiles, concurrentiels et productifs, respecter les licences applicables et se sentir en sécurité dans le monde numérique en plein essor d'aujourd'hui. Au 31 mars 2021, nous comptions plus de 1 850 membres d'équipes ayant établi une présence physique dans 26 marchés aux États-Unis et au Canada. Nous sommes d'avis que ces mesures confèrent à Softchoice une combinaison unique de rayonnement national et de connaissance du marché local.

À notre avis, ce qui nous distingue des autres entreprises sur le marché des solutions de TI est notre capacité à bien comprendre les besoins de nos clients en matière de technologie de l'information grâce aux connaissances que nous tirons des données. Le parcours technologique des entreprises est d'une grande complexité et le virage numérique est un moyen de plus en plus utilisé pour demeurer concurrentiel. Chez Softchoice, combler les besoins des clients par des solutions de TI complètes et novatrices est au cœur de nos activités. Nos solutions de TI font appel à des éléments des créneaux Logiciels et nuage, Équipement, Services professionnels et Solutions de services gérés.

Nous utilisons un modèle élaboré d'interaction avec la clientèle, qui couvre le cycle de vie complet des solutions de TI offertes par plus de 630 professionnels de la vente de haut niveau, secondés par environ 425 experts techniques. Notre capacité à mettre nos connaissances uniques au service de nos clients tout au long du cycle de vie du développement et de la mise en œuvre des solutions de TI constitue le fondement de nos relations durables avec les clients et de nos perspectives de croissance. Notre taux de rétention des produits s'est établi en moyenne à 101 % au cours des trois dernières années auprès des clients actuels, ce qui démontre la nature récurrente des dépenses des clients et des relations stratégiques que nous entretenons souvent avec eux. Voir « Rapport de gestion — Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures — Autres mesures — Taux de rétention des produits ».

Nous avons un marché exploitable important et très fragmenté

Le grand marché des solutions de TI est vaste, en forte croissance et très fragmenté. Le marché des solutions de TI en Amérique du Nord dépasse 1 T\$, les sous-secteurs cibles exploitables pour Softchoice représentant 298 milliards de dollars de ce marché, qui devraient progresser à un taux de TCAC de 8 %⁸ . La croissance du marché est alimentée par le fait que les entreprises doivent suivre le rythme rapide des innovations et réaliser des gains d'efficacité sur le plan de la technologie de l'information et que les écosystèmes informatiques sont de plus en plus complexes. Nous croyons que nos domaines spécialisés de solutions de TI, notre approche unique en matière de partenariat et notre modèle de gestion évolutif nous permettent de croître plus rapidement que notre marché exploitable. Voir « À propos du présent prospectus — Données sur le marché, l'industrie et l'économie ». Nous pensons aussi qu'en raison de sa fragmentation, le marché des solutions de TI renferme d'importantes occasions de continuer à gagner des parts de marché pour l'ensemble des solutions de TI et dans toutes les régions.

Nous avons une approche de mise en marché différenciée qui privilégie les sous-secteurs à plus forte croissance

Nos principales capacités techniques et de vente se concentrent principalement sur trois soussecteurs, soit (i) le multinuage hybride; (ii) la collaboration et l'espace de travail numérique; (iii) la gestion des biens logiciels. L'accélération de la croissance et de l'adoption du nuage, la demande accrue pour les capacités de travail à distance et la complexité grandissante des applications logicielles rendent ces trois sous-secteurs très attrayants. Au sein de ces sous-secteurs, nous fournissons des solutions de TI

⁸ Source : La taille totale du marché exploitable représente 2019 et a été établie d'après une analyse ascendante de la taille du marché de Softchoice avec des données complémentaires provenant de Dun & Bradstreet. La croissance totale du marché exploitable représente le TCAC de 2020 à 2024 et a été établie d'après une analyse détaillée de la croissance du marché de Softchoice avec des données complémentaires provenant séparément (i) d'IDC et (ii) de IT Key Metrics Data 2012 et IT Key Metrics Data 2014 de Gartner.

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complètes fondées sur les connaissances pour les créneaux Logiciels et nuage (qui a représenté 60 % de notre marge brute au cours de l'exercice 2020), Solutions de services gérés et Services professionnels (qui ont représenté 9 % de notre marge brute pour l'exercice 2020) et Équipement (qui a représenté 31 % de notre marge brute pour l'exercice 2020), ce qui démontre la place importante qu'occupe le créneau Logiciels et nuage, qui est soutenu par les ventes dans le créneau Équipement. Voir « Rapport de gestion — Mesures conformes aux IFRS — Marge brute ».

Multinuage hybride

Nous évaluons la meilleure combinaison d'offres de services de nos partenaires technologiques pour répondre aux besoins de nos clients et créer des environnements informatiques puissants, dynamiques, évolutifs et économiques. Nos solutions de multinuage hybride tirent parti du matériel sur place, du nuage privé et/ou du nuage public, en fonction des exigences spécifiques en matière de charge de travail de chaque client. Nous avons de solides capacités et détenons des certifications auprès des trois plus grands fournisseurs publics de services infonuagiques :

• Azure : Nous avons une certification à titre de fournisseur de services gérés (MSP) Azure Expert, qui représente 1 % des partenaires Microsoft les plus performants dans le monde pour les capacités Azure. De plus, nous avons des compétences de niveau or dans plusieurs domaines de solutions de TI.
• AWS : Nous sommes un partenaire consultant APN de niveau Premier possédant de nombreuses compétences. Nous prévoyons devenir un partenaire de niveau Premier au cours de l'exercice 2021, un statut réservé aux partenaires d'AWS qui possèdent une expertise et une expérience supérieures et qui ont démontré qu'ils ont réussi à déployer des solutions de TI à partir d'AWS.
• GCP : Nous sommes un partenaire privilégié, le statut le plus élevé qu'un partenaire GCP puisse obtenir.

La certification de niveau supérieur que nous avons obtenu auprès de ces partenaires technologiques nous permet d'offrir une véritable expérience de gestion multinuagique à nos clients. Nous détenons environ 360 certifications en nuage public et plus de 600 en nuage privé. Les solutions de TI que nous déployons comprennent la sécurité et la gouvernance nuagiques, les migrations de masse, la modernisation des applications et la surveillance de la performance, la rationalisation des opérations logicielles ainsi que la modernisation et la gestion du parc de données. C'est pourquoi nos clients nous considèrent comme un conseiller de confiance lorsqu'ils cherchent à migrer vers le nuage, de même que les clients qui souhaitent optimiser leur environnement infonuagique.

Collaboration et espace de travail numérique

Nous concevons, déployons et gérons des solutions de TI qui permettent aux employés de nos clients de travailler ensemble plus efficacement, y compris la collaboration sécurisée, les ordinateurs de bureau virtuels, la formation et l'adoption. Nos 575 certifications et l'approche axée sur l'utilisateur que nous privilégions pour créer des solutions de TI collaboratives pouvant être mises en œuvre efficacement et adoptées facilement nous permettent de nous distinguer des autres fournisseurs de solutions de TI. Pour ce faire, nous travaillons étroitement avec les clients pour bien comprendre les exigences de chaque projet et les besoins individuels de leurs utilisateurs. Dans ce domaine, notre croissance a été rapide, car le nombre de places [que nous avons réservées pour les réunions virtuelles] chez Microsoft Teams a progressé d'environ 260 % (août 2020 comparativement à août 2019) et le nombre de places chez Cisco a augmenté d'environ 48 % (cumul de l'exercice au troisième trimestre de l'exercice 2020 par rapport au cumul de l'exercice au troisième trimestre de l'exercice 2019). Nous nous attendons à ce que la demande pour les solutions de TI de collaboration et d'espace de travail numérique sera en hausse au cours de l'exercice 2021, car la pandémie de COVID-19 facilite l'adoption de modèles de télétravail dans toutes les régions et pour tous les domaines d'activités. Voir « Sommaire du prospectus — Nos perspectives », « Facteurs de risque — Risques liés à notre exploitation générale — Les hypothèses qui sous-tendent nos attentes à l'égard des résultats futurs et qui sont présentées à la rubrique "Sommaire du prospectus — Nos perspectives" sont intrinsèquement incertaines et comportent des risques et des incertitudes importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de

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ceux prévus. » et « Rapport de gestion — Perspectives financières » pour obtenir de plus amples renseignements sur nos stratégies, nos hypothèses et nos perspectives relativement à ces évaluations.

Gestion des biens logiciels

Les solutions de TI complètes que nous fournissons permettent de faire de suivi des biens logiciels complexes et de les gérer et nous détenons 46 certifications pour soutenir notre haute technicité. Nos processus de collecte de données et d'intégration des partenaires technologiques sont conçus pour découvrir des solutions de TI économiques qui atténuent les risques liés à la chaîne d'approvisionnement pour nos clients. Nous offrons également à nos clients une autre solution qui nous permet de gérer leurs licences logicielles, notamment cerner les problèmes de conformité et réduire les technologies redondantes afin de réduire les coûts et les risques. De plus, nous fournissons à nos clients des prévisions et des simulations des coûts futurs des licences pour qu'ils puissent mieux planifier leurs dépenses futures et réduire leur charge de travail. Nous possédons l'expertise nécessaire pour fournir des plans de mise en œuvre personnalisés qui favorisent l'adoption maximale de solutions de TI et réduisent les problèmes d'intégration. Dès que nos solutions de TI sont déployées, notre approche en matière de gestion du cycle de vie de l'entreprise aide nos clients à s'assurer que leurs environnements de TI répondent à leurs besoins changeants et qu'ils utilisent la meilleure combinaison possible de technologies.

Nous sommes un lien essentiel entre nos clients et nos partenaires technologiques

Nos clients comptent sur nous pour comprendre leurs enjeux et leurs occasions d'affaires. Ils ont besoin d'un fournisseur de solutions de TI doté de grandes capacités techniques, qui peut leur fournir des conseils impartiaux et indépendants des fournisseurs afin d'optimiser la performance de leur environnement informatique. Au cours des dernières années, nous avons élargi notre rôle de partenaire stratégique auprès de nos clients, ce qui nous a rapprochés d'eux et de leurs besoins. Ce nouveau rôle a stimulé la croissance de la marge brute par client et permis d'établir des relations plus longues avec les clients (la durée moyenne d'une relation avec un client étant de 8,7 ans). Voir « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures » et « Rapport de gestion — Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures — Autres mesures — Marge brute par client ».

Notre accès à la connaissance client et notre compréhension unique du marché correspondante sont ce qui, à notre avis, nous rend indispensables à nos partenaires technologiques. Ils bénéficient aussi d'avantages importants du fait que nous pouvons rejoindre directement une vaste clientèle, assurer une intégration technique adéquate, améliorer l'expérience client et gérer l'adoption de la technologie à l'échelle de l'entreprise. Nos partenariats technologiques sont très symbiotiques, comme en témoignent les programmes de formation et de certification que nous offrent les partenaires technologiques afin d'améliorer nos habiletés. Nous croyons que notre envergure et nos nombreuses réussites inciteront d'autres partenaires technologiques à s'associer à nous.

Nous avons un modèle de gestion éprouvé conçu pour soutenir nos perspectives de croissance accélérée

Nous avons un modèle de gestion éprouvé qui peut, selon nous, générer une marge brute d'au moins 10 %, augmentation qui serait répartie équitablement entre notre orientation interne (c.-à-d. pour accroître la capacité de vente et améliorer la productivité des ventes) et notre orientation externe (c.-à-d. pour prendre de l'expansion à mesure que notre clientèle actuelle et future croît et renforcer nos partenariats technologiques). Notre plan d'embauche, de formation et de fidélisation des employés a fait ses preuves. De plus, à mesure que la technologie évolue, nous évoluons avec elle. Nous investissons constamment dans le développement de nouvelles capacités de solutions de TI et de nouveaux partenariats technologiques afin d'offrir plus de valeur à nos clients actuels et potentiels. Suivre le rythme du marché a alimenté notre croissance historique et nous sommes bien placés pour demeurer prospères dans les années à venir. Voir « Sommaire du prospectus — Nos perspectives », « Facteurs de risque — Risques liés à notre exploitation générale — Les hypothèses qui sous-tendent nos attentes à l'égard des résultats futurs et qui sont présentées à la rubrique "Sommaire du prospectus — Nos perspectives" sont intrinsèquement incertaines et comportent des risques et des incertitudes importants

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qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux prévus. » et « Rapport de gestion — Perspectives financières » pour obtenir plus de renseignements sur nos stratégies, nos hypothèses et nos perspectives concernant ces évaluations.

Nous avons une vaste clientèle diversifiée qui présente d'excellentes occasions d'accroître notre part de portefeuille

Notre clientèle est bien diversifiée entre les catégories PME, clients commerciaux et entreprises clientes. Nos PME et nos clients commerciaux ont normalement des besoins importants en matière de technologie de l'information, mais ils n'ont pas d'expertise technique interne, tandis que nos entreprises clientes recherchent des solutions de TI sophistiquées pour gérer la complexité opérationnelle grandissante. Collectivement, nous croyons que ces catégories de clients sont très attrayantes en raison des nombreuses occasions qu'elles présentent pour élargir notre part de portefeuille à l'avenir. Nous constatons également qu'il existe d'importantes occasions d'attirer de nouveaux clients étant donné la fragmentation du marché des solutions de TI. Nous desservons environ 8 700 entreprises, ce qui ne représente qu'une pénétration de 4 % de notre marché cible estimé à environ 213 000 entreprises. La méthode utilisée pour attirer de nouveaux clients comprend à la fois les contacts générés à l'interne, les campagnes de publicité et les clients potentiels que nous présentent nos partenaires technologiques. La concentration de la clientèle est faible et nos 10 clients principaux ne représentent environ que 10 % de notre marge brute. Voir « Rapport de gestion — Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures ».

Accélération de la croissance et augmentation des marges grâce au projet Monarque

Notre programme de croissance bénéficie d'importants avantages liés au projet Monarque, une initiative de transformation opérationnelle axée sur la technologie de l'information, qui a été lancée en septembre 2020. Softchoice offre maintenant des processus opérationnels évolutifs de bout en bout soutenus par une architecture technologique de pointe. Nous avons investi près de 50 millions de dollars dans le projet Monarque depuis l'exercice 2018 et notre plan détaillé prévoit une hausse annuelle du BAIIA ajusté de plus de 25 millions de dollars d'ici l'exercice 2022. Les objectifs stratégiques et économiques en matière de création de valeur du projet Monarque comprennent également d'importantes améliorations à l'expérience client, à l'expérience employé et à l'évolutivité de notre entreprise. Notre équipe de gestion a travaillé avec un cabinet national de comptables et d'expertsconseils de premier plan afin d'examiner et de quantifier les avantages attendus du projet Monarque. Nous sommes persuadés que nous pourrons réaliser ces avantages vu les ressources considérables qui ont été investies dans ce projet et les solides compétences de notre équipe de la haute direction sur le plan de l'exécution de ce type de projet de transformation. Voir « Projet Monarque », « Sommaire du prospectus — Nos perspectives » et « Rapport de gestion — Perspectives financières » pour obtenir plus de renseignements sur nos stratégies, nos hypothèses et nos perspectives concernant ces évaluations. Voir également « Facteurs de risque — Risques liés à notre exploitation générale — Les avantages attendus du projet Monarque ne se matérialiseront peut-être pas comme prévu. » et « Facteurs de risque — Risques liés à notre exploitation générale — Les hypothèses qui sous-tendent nos attentes à l'égard des résultats futurs et qui sont présentées dans le "Sommaire du prospectus — Nos perspectives" sont intrinsèquement incertaines et comportent des risques et des incertitudes importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux prévus. ».

Nous avons un modèle de gestion léger avec une rentabilité et des flux de trésorerie disponibles très intéressants

Nous avons réussi à augmenter notre marge brute grâce à la réalisation fructueuse de notre plan d'affaires. Au cours de l'exercice 2020, Softchoice a enregistré une marge brute et un BAIIA ajusté de 238 millions de dollars et de 65 millions de dollars, respectivement. Voir « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures ». Le rendement financier de l'exercice 2020 a été touché par le fait que les clients ont reporté ou retardé leurs projets informatiques en raison des incertitudes créées par la COVID-19 et par les répercussions temporaires sur la productivité associées aux perturbations découlant de la mise en œuvre des systèmes du projet Monarque et de la formation connexe. Nous avons commencé l'exercice 2021 sur une bonne lancée et la direction est convaincue que Softchoice retrouvera une croissance d'au moins 10 % à l'exercice 2021. Voir « Sommaire du prospectus — Nos

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perspectives », « Facteurs de risque — Risques liés à notre exploitation générale — Les hypothèses qui sous-tendent nos attentes à l'égard des résultats futurs et qui sont présentées dans le "Sommaire du prospectus — Nos perspectives" sont intrinsèquement incertaines et comportent des risques et des incertitudes importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux prévus. » et « Rapport de gestion — Perspectives financières » pour obtenir de plus amples renseignements sur nos stratégies, nos hypothèses et nos perspectives concernant ces évaluations.

Notre structure financière se caractérise également par la forte production de flux de trésorerie disponibles ajustés en raison de la faible intensité en capital. Voir « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures ». En nous concentrant sur le créneau Logiciels et nuage et en faisant appel à des partenaires de distribution pour les ventes du créneau Équipement, nous maintenons peu de stocks, comme en témoigne la conversion des flux de trésorerie disponibles ajustés d'environ 88 % pour l'exercice 2020. Voir « Rapport de gestion — Situation de trésorerie et sources de financement — Aperçu ». Notre clientèle n'est pas concentrée dans un seul pays, les ventes nettes étant réparties entre les États-Unis et le Canada à hauteur de 57 % et de 43 % respectivement.

Nos équipes techniques et de vente de haut niveau concentrent leurs efforts à augmenter le nombre de nouveaux comptes et notre quote-part des dépenses des clients actuels pour les solutions de TI. Il existe d'importantes occasions de croissance continue vu la structure très fragmentée du marché et notre quote-part actuelle des dépenses de nos clients pour les solutions de TI.

Notes :

• (1) La marge brute pour l'exercice 2017 a été retraitée pour tenir compte d'une modification des conventions comptables en 2019. Voir « Rapport de gestion — Mesures conformes aux IFRS — Marge brute ».
• (2) Marge établie en fonction du BAIIA ajusté en pourcentage de la marge brute. Voir « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures » et « Rapport de gestion — Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures — Mesures non conformes aux IFRS — BAIIA ajusté et BAIIA ajusté en pourcentage de la marge brute ».
• (3) Le BAIIA ajusté pour les exercices 2017 et 2018 présenté comprenait les ajustements pro forma liés à la conversion aux IFRS 16. Voir « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures » et « Rapport de gestion — Mesures conformes aux IFRS — Marge brute ». L'ajustement pro forma lié à la conversion aux IFRS 16 pour l'exercice 2017 était d'environ 6,6 millions de dollars.
• (4) Conversion des flux de trésorerie disponibles ajustés d'après le BAIIA ajusté, déduction faite des investissements de maintien et des paiements au titre de contrats de location, divisés par le BAIIA ajusté. Voir « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures » et « Rapport de gestion — Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures — Mesures non conformes aux IFRS — Flux de trésorerie disponibles ajustés et conversion des flux de trésorerie disponibles ajustés ».

Nous avons une équipe de gestion de calibre mondial et une culture axée sur le rendement élevé

Nous sommes dirigés par une équipe de gestion très expérimentée qui possède une grande expertise du secteur et qui sait exactement comment atteindre un rendement opérationnel et financier en

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tête du secteur. De plus, au cours de nos 30 années d'existence, nous avons bâti une culture dynamique et exclusive en embauchant des employés à fort potentiel et en offrant les meilleures occasions de formation et de perfectionnement du secteur. Le niveau d'engagement des employés est élevé et notre culture axée sur l'ouverture et le soutien a fait de Softchoice l'un des meilleurs lieux de travail au Canada en décrochant le prix Best Workplace in CanadaMC, que lui décerne le Great Place to WorkMD Institute depuis 16 ans.

Notre historique

Softchoice a été fondée il y a plus de 30 ans comme fournisseur de logiciels auprès des clients commerciaux. Établie à Toronto, au Canada, Softchoice souhaitait créer une société technologique différente, axée sur les valeurs, accessible et agissant toujours dans l'intérêt de ses clients et de ses employés. Notre entreprise est devenue ouverte en 2002 et l'est demeurée jusqu'à ce qu'elle redevienne fermée en 2013. Depuis 2013, nous avons consacré beaucoup de temps et d'efforts à embaucher une équipe de vente, à la doter de nouveaux outils de travail et à lui donner une nouvelle formation, ainsi qu'à constituer un bassin d'experts techniques. Ces investissements dans les solutions de TI et les services ont considérablement élargi notre rôle de partenaire stratégique auprès de nos clients. Notre histoire récente et nos perspectives à court terme se caractérisent par trois phases distinctes, soit l'évolution, la transformation et la croissance et amélioration des marges.

• Évolution (exercice 2016 à exercice 2017) : À compter de l'exercice 2016, nous avons effectué un virage stratégique vers la prestation de services et de solutions de TI dans trois sous-secteurs principaux, soit le multinuage hybride, la collaboration et l'espace de travail numérique et la gestion des biens logiciels. Nous avons institutionnalisé notre approche de mise en marché, qui consiste à faire bénéficier nos clients de conseils à valeur ajoutée et de solutions de TI uniques. Nos relations avec les partenaires technologiques ont évolué et ne sont plus simplement transactionnelles, mais facilitent désormais l'adoption, la consommation et le renouvellement.
• Transformation (exercice 2018 à exercice 2020) : Nous avons mis en œuvre un nouveau modèle de gestion qui a permis (i) de réorienter l'approche clientèle pour mettre l'accent sur les dépenses plutôt que sur le nombre de clients, et (ii) d'agrandir les équipes de vente, d'experts en vente et de soutien avant-vente. Au cours de l'exercice 2020, nous avons mis en œuvre le projet Monarque, qui a permis d'établir des processus et des systèmes très performants qui devraient améliorer le levier d'exploitation et la rentabilité. Ces initiatives ont amélioré l'efficacité des ventes et les capacités d'exécution et notre équipe a pu se concentrer sur les services à marge élevée. Voir « Projet Monarque ».
• Croissance et amélioration des marges (à compter de l'exercice 2021) : L'objectif de Softchoice est de s'établir solidement comme partenaire stratégique des clients en leur offrant des conseils exclusifs pour toutes les solutions de TI et tous les services. La refonte de notre modèle de gestion est terminée et le projet Monarque est opérationnel depuis le troisième trimestre de l'exercice 2020, les meilleurs systèmes existants sont en place pour améliorer la stratégie d'affaires de Softchoice et faire évoluer son entreprise. La mise en œuvre continue de notre stratégie commerciale et de notre stratégie de commercialisation devrait générer un chiffre d'affaires beaucoup plus élevé et un fort levier d'exploitation, ce qui améliorera les marges. Voir « Projet Monarque » et « Sommaire du prospectus — Nos perspectives » et « Facteurs de risque — Risques liés à notre exploitation générale — Les hypothèses qui sous-tendent nos attentes à l'égard des résultats futurs et qui sont présentées dans le "Sommaire du prospectus — Nos perspectives" sont intrinsèquement incertaines et comportent des risques et des incertitudes importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux prévus. ».

Au cours des 30 dernières années, nous sommes devenus l'un des principaux fournisseurs de solutions de TI et de services en Amérique du Nord. Bien que nous ayons subi une transformation importante et établi une présence dans de nouveaux marchés, notre détermination à assurer la réussite de nos clients et nos employés est plus grande que jamais.

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Structure de l'entreprise

Softchoice Corporation a initialement été constituée en vertu de la LCSA le 11 novembre 1989 et a fusionné avec Softchoice Holdings Inc. le 31 décembre 2019, puis elle a continué d'exister sous le nom Softchoice Corporation. Notre siège social et principal établissement est situé au 173 Dufferin Street, Suite 200, Toronto (Ontario) M6K 3H7. Le numéro de téléphone de notre siège social et principal établissement est le 416 588-9000 et notre numéro de téléphone sans frais est le 1 800 268-7638.

Le diagramme suivant illustre nos principales filiales en propriété exclusive, leurs territoires de compétence applicables et le pourcentage de leurs titres avec droit de vote qui sont détenus en propriété véritable par la Société ou sur lesquels elle exerce un contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, à la réalisation des modifications du capital préclôture et du présent placement. Voir « Description du capital-actions — Modifications du capital préclôture ».

Aperçu du marché

Softchoice est un chef de file dans le vaste et très fragmenté marché des solutions de TI en plein essor de l'Amérique du Nord, qui comprend des solutions de TI allant de la conception à la mise en œuvre et à la gestion des environnements informatiques. Le marché nord-américain des solutions de TI dépasse 1 T\$ de dollars, les sous-secteurs cibles exploitables de Softchoice représentant 298 milliards

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de dollars de ce marché, qui devraient progresser à un taux de TCAC de 8 %9 . Softchoice s'est emparée d'une part estimative de 1 % de la totalité du marché nord-américain des solutions de TI, ce qui souligne les nombreuses possibilités d'acquérir les parts de marché qui restent à saisir. Dans l'ensemble, les sous-secteurs dans lesquels Softchoice se concentre devraient connaître des taux de croissance supérieurs au marché et de longue durée, comme il est indiqué ci-dessous :

Notes :

• (1) Comprend l'infrastructure en nuage public et l'infrastructure en nuage privé. De 2020 à 2023, le nuage public et le nuage privé devraient représenter 72 % et 28 %, respectivement, du marché total du multinuage hybride. Source : IDC Worldwide Public Cloud Infrastructure as a Service (mai 2020) et Private Cloud Hardware and Software Infrastructure (Q2 2020) Forecasts.
• (2) Source : IDC Semi-annual Software Tracker 2020 H1 (novembre 2020), représentées comme étant une combinaison des « logiciels de collaboration » et des « applications de gestion et de flux de production de contenu » pour les marchés secondaires d'IDC.
• (3) Comprend les prévisions pour la gestion des biens logiciels. Source : Gartner Total Infrastructure Software Revenue for All Software Segments and Regions, 2018-2024 (décembre 2020).
• (4) Les prévisions ou le TCAC reflètent les valeurs de 2020 à 2022. L'analyse de Softchoice est fondée sur les données provenant séparément des sources suivantes : IDC Worldwide Managed Cloud Services, 2017-2024 (novembre 2020); IDC Worldwide and U.S. Comprehensive Security Services Forecast, 2018-2022 (mars 2018); Gartner Enterprise Infrastructure Software, Worldwide, 2018-2024, 4Q20 Update (décembre 2020).
• (5) Source : IDC Semi-annual Software Tracker 2020 H1 (novembre 2020), représenté comme étant le « logiciel de sécurité » pour le marché secondaire d'IDC.

Nous croyons qu'il existe plusieurs tendances à long terme très constructives qui influent sur la façon dont les entreprises utilisent et gèrent la technologie pour stimuler la productivité, qui devraient toutes entraîner une demande soutenue et importante pour les solutions de TI de Softchoice. Ces tendances comprennent les suivantes.

Transition structurelle rapide vers les solutions de multinuage hybride ou adoption de telles solutions

On s'attend à ce que le marché du multinuage hybride augmente à un taux de TCAC de 24 % pour atteindre 187 milliards de dollars entre 2020 et 2023.10 En même temps, le nombre de plateformes infonuagiques, la diversité des services offerts par chaque plateforme et la pléthore de logiciels pouvant être hébergés dans des environnements infonuagiques ont créé, et devraient continuer à créer, des

⁹ Source : La taille totale du marché exploitable représente 2019 et a été établie d'après une analyse ascendante de la taille du marché de Softchoice avec des données complémentaires provenant de Dun & Bradstreet. La croissance totale du marché exploitable représente le TCAC de 2020 à 2024 et a été établie d'après une analyse détaillée de la croissance du marché de Softchoice avec des données complémentaires provenant séparément (i) d'IDC et (ii) de IT Key Metrics Data 2012 et IT Key Metrics Data 2014 de Gartner.

¹⁰ Comprend l'infrastructure en nuage public et l'infrastructure en nuage privé. De 2020 à 2023, le nuage public et le nuage privé devraient représenter 72 % et 28 %, respectivement, du marché total du multinuage hybride. Source : IDC Worldwide Public Cloud Infrastructure as a Service (mai 2020) et Private Cloud Hardware and Software Infrastructure (Q2 2020) Forecasts.

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niveaux de complexité sans précédent qui nécessitent une expertise spécialisée dans les solutions de multinuage hybride. Parmi les défis auxquels font face les entreprises aujourd'hui, mentionnons le risque de sécurité élevé, les dépassements de coûts pour l'infonuagique, les ressources techniques insuffisantes, les erreurs de configuration et une trop grande dépendance envers les applications. De nombreuses entreprises n'ont pas les ressources internes nécessaires pour composer avec ces complexités, ce qui les empêche de tirer parti du plein potentiel du nuage. Toutefois, cela crée d'importants débouchés pour les fournisseurs de solutions de TI et les partenaires de services certifiés en infonuagique comme Softchoice.

La virtualisation des interactions entre employés et clients stimule la demande de solutions de TI de collaboration

Softchoice offre les solutions de TI et l'expertise nécessaires pour aider les clients à mettre en ceuvre et à adopter des logiciels de collaboration et des solutions de TI. La pandémie de COVID-19 a fait ressortir le fait que la technologie est un facteur essentiel pour assurer la continuité et l'efficacité des activités commerciales. Selon une étude de PwC, 68 % des chefs des finances ont déclaré que la souplesse du travail (c.-à-d. horaires et lieux de travail souples) améliorera leur entreprise à long terme et 43 % d'entre eux envisagent de faire du télétravail une option permanente pour les postes qui le permettent. Ces changements devraient contribuer à l'essor du marché des logiciels de collaboration, qui pourrait représenter 112 milliards de dollars en 2023, soit un TCAC de 11 % par rapport à 2020. Cependant, de nombreuses entreprises n'ont pas les ressources et l'expertise nécessaires pour déployer avec succès des solutions de TI de collaboration numérique. Ces problèmes au niveau du déploiement ont été exacerbés par la COVID-19, car les entreprises sont confrontées aux limites de leurs systèmes actuels quant aux structures de travail à distance et aux demandes de virtualisation des interactions entre employés et clients.

L'accent mis sur la productivité stimule la demande pour la gestion des ressources logicielles

Les environnements infonuagiques et hébergés ont facilité l'utilisation des logiciels et leur mise à jour régulière. Parallèlement, les partenaires technologiques ont créé des applications et des solutions de TI sous forme de logiciels afin d'accroître la productivité globale. Cependant, en raison de la prolifération des partenaires technologiques et de l'acceptation de solutions de TI de premier ordre, les entreprises arrivent difficilement à faire le suivi du rendement des applications logicielles et à s'y retrouver dans l'abondance des licences logicielles et, par conséquent, à optimiser les dépenses. Ces facteurs stimuleront la croissance de la demande des services de gestion de ressources logicielles, ce qui se traduira par un TCAC estimé à 10 %, pour atteindre 2 milliards de dollars en 2023.¹³

Source: PwC, COVID-19 CFO Pulse Survey (mai 2020).

Source: IDC Semi-annual Software Tracker 2020 H1 (novembre 2020), représenté comme étant une combinaison des « logiciels de collaboration » et des « applications de gestion et de flux de production de contenu » pour les marchés secondaires d'IDC.

Comprend les prévisions pour la gestion des biens logiciels. Source : Gartner Total Infrastructure Software Revenue for All Software Segments and Regions, 2018-2024 (décembre 2020).

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	Équipement	Logiciel / Nuage
Défi pour les clients	Approvisionnement	Sélection, intégration et gestion
Type de transaction	Transactionnelle	Globale / cycle de vie complet
Livraison du produit	Physique	Virtuelle
Besoins en services	Modérés	Élevés
Vélocité du développement de la technologie	Faible	Rapide
Besoins en stock	Élevés	Aucun

Augmentation de la demande pour les Solutions de services gérés et les Services professionnels

La gestion moderne des TI s'est transformée en une tâche cruciale, complexe et continue qui a incité de nombreuses sociétés à confier cette fonction à des fournisseurs de solutions de TI spécialisés. Les Solutions de services gérés et les Services professionnels sont devenus, pour les entreprises, un moyen efficace de réduire au minimum les perturbations informatiques, d'avoir accès à une expertise spécialisée, de se tenir au courant des dernières technologies et, surtout, de se concentrer de nouveau sur la gestion de leurs activités de base. À mesure que les tendances technologiques évoluent, nous pensons que les sociétés continueront de recourir aux services de TI de tiers, car ils y verront une proposition à forte valeur ajoutée.

La prolifération des charges de travail accroît les besoins en solutions de cybersécurité

Selon un livre blanc de Cisco de 2019, le nombre d'appareils connectés devrait atteindre 28,5 milliards d'ici 2022, progressant à un taux de TCAC de 10 %. Le « périmètre de l'entreprise », autrefois bien défini, continue de s'étendre, car de nombreux employés accomplissent désormais leurs tâches quotidiennes à partir de la maison. Les appareils largement distribués, les applications et les données ont brouillé le périmètre de l'entreprise. Cette évolution pourrait augmenter la surface d'attaque et mettre à l'épreuve les capacités de surveillance et de sécurité des entreprises. Plus de nouvelles charges de travail seront transmises sur des appareils mobiles et des IdO émergents, qui sont souvent situés à l'extérieur du périmètre organisationnel traditionnel, plus il y aura également des données cruciales et sensibles générées et stockées sur ces appareils. C'est pourquoi nous pensons que les entreprises continueront de faire appel à des tiers pour les aider à sécuriser tous leurs environnements informatiques, y compris ces appareils et autres périphériques, ce qui offrira des occasions supplémentaires pour Softchoice.

Comment nous créons de la valeur au sein de notre écosystème

La complexité des nouvelles technologies a engendré de nouveaux défis tant pour les clients et que pour les partenaires technologiques. De nombreuses entreprises n'ont généralement pas les compétences ni les ressources nécessaires pour faire concorder efficacement et correctement la technologie avec leurs objectifs commerciaux, tandis que les partenaires technologiques, qui sont désireux de déployer des capitaux et des ressources dans les domaines où ils possèdent des avantages

Source: Cisco Visual Networking Index: Forecast and Trends, 2017-2022.

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concurrentiels, sont souvent incapables de desservir efficacement cette clientèle. L'évolution du marché des solutions de TI et la complexité accrue de technologies de l'information ont renforcé le rôle des fournisseurs de solutions de TI en tant que partenaires de confiance tant pour leurs clients que pour leurs partenaires technologiques, ce qui nous permet de consolider notre position avec chacun d'eux tout au long du cycle de vie du produit.

Aperçu des défis des clients
Défi	Description	Solution de Softchoice
Manque de compétences techniques	Ressources internes limitées pour suivre l'évolution rapide de la technologie	Agir à titre de conseiller de confiance en matière d'évolution du marché et de sélection de la technologie
Structures organisationnelles en silos	Les infrastructures informatiques modernes ne sont plus une fonction isolée et doivent cadrer avec les objectifs de l'entreprise	Comprendre les besoins des clients afin de structurer des environnements informatiques intégrés peu importe la technologie
Complexité des systèmes informatiques	Améliorer la productivité et le rendement sur les investissements en technologie exige une mise en œuvre complexe et une surveillance continue	Nous couvrons tout le cycle de vie de l'entreprise pour assurer une mise en œuvre axée sur l'adoption technologique et l'optimisation continue
Augmentation des atteintes à la sécurité	Niveau de responsabilité plus important en raison du nombre croissant d'atteintes à la sécurité et des préoccupations concernant la protection des renseignements personnels	Notre expertise technique et le coût de nos solutions de sécurité complètes diminuent réellement les risques
	Aperçu des défis des partenaires technologiques
Défi	Description	Solution de Softchoice
Distance par rapport au client	Accent mis sur le développement de produits et la recherche et développement plutôt que sur l'établissement d'une relation avec le client	Nous comprenons nos clients et intégrons les technologies de nos partenaires afin d'offrir des solutions à fournisseurs multiples
Services d'adoption et d'intégration limités	Manque de compréhension au sujet de l'intégration de leurs technologies avec celles d'autres fournisseurs, se concentrent sur la mise en œuvre	Nous possédons de l'expertise dans l'intégration entre fournisseurs et notre approche est centrée sur les utilisateurs et favorise l'adoption technologique
Aucun canal direct pour la rétroaction sur les produits	Ne peuvent pas obtenir de rétroaction sur les produits sans consulter le client	Nous relayons la rétroaction importante des clients aux responsables du développement ou de la mise à niveau des produits

Paysage concurrentiel

Le marché des solutions de TI est très fragmenté et compte des milliers d'intervenants qui possèdent divers niveaux de capacités techniques et dont l'orientation stratégique et l'envergure sont variées. Bien que nous soyons beaucoup plus importants que la plupart de nos concurrents et que notre gamme de ressources techniques, de partenaires technologiques et de solutions de TI soit différente, nous ne représentons toujours que 1 % de ce marché fragmenté. Nous faisons partie d'un petit groupe de fournisseurs de solutions de TI axées sur les logiciels, dont les connaissances et l'approche génèrent une valeur impressionnante pour nos clients et nos partenaires technologiques.

La concurrence repose sur la capacité d'adapter des solutions de TI spécifiques et intégrées aux besoins des clients, sur la qualité et l'étendue des offres de produits et de services ainsi que sur les connaissances et l'expertise de la force de vente, le service à la clientèle, les prix, la disponibilité des produits, la rapidité de livraison et le crédit. Bien que nous soyons en concurrence sur un marché fragmenté, les offres de services de Softchoice sont vraiment différenciées dans plusieurs domaines. Voici quelques-uns des divers types d'acteurs sur notre marché :

• Fournisseurs de solutions de TI axées sur les logiciels : offrent des capacités logicielles uniques qui permettent de fournir des solutions de TI complètes, y compris les Solutions de services gérés, les Services professionnels et l'Équipement. Statut de conseiller de confiance auprès des clients.

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• Meilleurs revendeurs à valeur ajoutée nationaux : possèdent une expertise confirmée dans le créneau Équipement et offrent un grand nombre de logiciels et de services; ces organisations ont des équipes de vente efficaces et entretiennent de solides relations avec leurs clients.
• Intégrateurs de système/experts-conseils nationaux : offrent des services de conception d'environnement informatique, principalement pour les entreprises clientes; il s'agit de concurrents ayant généralement peu de capacité d'approvisionnement, voire aucune.
• Revendeurs à valeur ajoutée centrés sur le volume nationaux : approvisionnent principalement les entreprises en Équipement, mais offrent peu de services.
• Acteurs locaux : ciblent les petites sociétés dans des marchés géographiques précis; éventail de solutions de TI plus limité que les gros revendeurs à valeur ajoutée.

Pourquoi nous gagnons

Nous croyons que Softchoice est en bonne position pour continuer sa croissance en raison de sa concentration sur les logiciels, de ses solutions de TI complètes et de sa prestation fondée sur les conseils. Les besoins de nos clients changent constamment et exigent une grande expertise en logiciels et une conception orientée sur les solutions. Softchoice a été l'une des premières sociétés à adopter ce modèle orienté sur les solutions. Beaucoup de temps et d'efforts ont été consacrés à donner une nouvelle formation à notre force de vente et à la doter de nouveaux outils ainsi qu'à développer un bassin d'experts techniques. Ce changement d'orientation s'est échelonné sur de nombreuses années et nous croyons que les concurrents ne pourront en faire autant rapidement. Softchoice gagne pour les raisons suivantes :

Nous occupons une position unique grâce à notre orientation de longue date sur les logiciels de base

Notre succès a toujours reposé sur notre capacité à aider les clients à gérer leurs droits d'utilisation des logiciels les plus complexes. Nos activités initiales, soit la revente de produits informatiques, ont considérablement évolué au fil des ans et comprennent désormais des capacités de service concernant la mise en œuvre et l'adoption de la gestion des biens logiciels et la gouvernance de la technologie de l'information afin que nos clients tirent pleinement parti de leurs solutions de TI. Cette expertise fondamentale est devenue de plus en plus précieuse à mesure que le secteur délaisse l'achat d'équipement traditionnel pour se tourner vers les logiciels et les solutions infonuagiques.

Nous accordons une grande priorité à l'expérience client, qui oriente notre approche unique fondée sur les connaissances

Dans le cadre de notre approche envers l'expérience client en matière de cycle de vie complet, nous créons, surveillons, maintenons et optimisons les systèmes informatiques des clients en fonction de

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leurs besoins technologiques et commerciaux. Nous croyons que notre expertise technique alliée à nos connaissances stratégiques et à notre engagement procurent aux clients des résultats commerciaux uniques et différenciés, qui se traduisent par des relations à long terme avec bon nombre d'entre eux. Nous nous appliquons à connaître les besoins en informatique de chaque client, ses points sensibles et ses vulnérabilités, puis un groupe d'experts techniques et de professionnels en gestion de compte hautement qualifiés unissent leurs efforts pour concevoir et mettre en œuvre des solutions de TI optimisées.

Nous entretenons des relations stratégiques et mutuellement avantageuses avec une foule de partenaires technologiques

Nos partenaires technologiques vont des fournisseurs importants et bien établis à des sociétés émergentes qui offrent de nouvelles technologies. Si nos partenaires technologiques choisissent Softchoice, c'est en raison de son excellente réputation sur le marché, de ses capacités techniques, de sa capacité à offrir des solutions de TI indépendantes des fournisseurs et de son accès à la rétroaction directe des clients. La force de nos partenariats technologiques est démontrée par l'importance de leur participation directe dans notre entreprise, ainsi que par les prix que nous avons remportés, notamment les reconnaissances suivantes en 2020 : Microsoft Canadian Partner of the Year, VMware North American Value Partner of the Year, Cisco Canada Partner of the Year et Veeam Growth Partner of the Year, North America. Les résultats avantageux dont nous faisons bénéficier nos partenaires technologiques en attirent d'autres sur notre plateforme, ce qui, en fin de compte, consolide encore plus nos offres de services et notre position concurrentielle.

Éventail diversifié de partenaires technologiques

Stratégie de croissance

Nous avons un modèle de gestion éprouvé qui peut, selon nous, générer une marge brute d'au moins 10 %, augmentation qui serait répartie équitablement entre notre orientation interne (c.-à-d. pour accroître la capacité de vente et améliorer la productivité des ventes) et notre orientation externe (c.-à-d. pour prendre de l'expansion à mesure que notre clientèle actuelle et future croît et renforcer nos partenariats technologiques). Notre croissance future repose sur trois facteurs sous-jacents : (i) la priorité que nous accordons aux sous-secteurs du marché qui croissent le plus rapidement; (ii) les nombreuses occasions de croissance qui se présentent en raison de la structure très fragmentée du marché; (iii) notre approche prescriptive envers la gestion des logiciels et du nuage, qui nous permet de tirer parti de cette dynamique du marché. Voir « Sommaire du prospectus — Nos perspectives », « Facteurs de risque — Risques liés à notre exploitation générale — Les hypothèses qui sous-tendent nos attentes à l'égard des résultats futurs et qui sont présentées à la rubrique "Sommaire du prospectus — Nos perspectives" sont intrinsèquement incertaines et comportent des risques et des incertitudes importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux prévus. » et « Rapport

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de gestion — Perspectives financières » pour obtenir plus de renseignements sur nos stratégies, nos hypothèses et nos perspectives concernant ces évaluations.

À mesure que la technologie évolue, nous évoluons avec elle. Nous investissons constamment dans le développement de nouvelles capacités de solutions de TI et de nouveaux partenariats technologiques afin d'offrir plus de valeur à nos clients actuels et potentiels. L'évolution du marché a alimenté notre croissance historique et nous sommes bien placés pour maintenir notre succès dans les années à venir.

Efforts continus sur la croissance relutive de la capacité de vente et l'amélioration de la productivité

Nos employés sont notre principal moteur de croissance et nous aspirons à créer un environnement diversifié, inclusif et gagnant qui génère de la valeur pour tous les intervenants. Nous avons récemment fait d'importants investissements dans notre capacité de vente, en embauchant plus de directeurs de compte (à l'exception des directeurs de compte chasseurs de têtes, qui occupaient des emplois pilotes sans lien avec notre modèle de couverture traditionnel et qui avaient été mutés dans des postes de spécialistes des ventes au plus tard au cours de l'exercice 2020), dont le nombre est passé de 338 en 2017 à 404 en 2020. Soulignons que la durée de service médiane moyenne de nos directeurs de compte a augmenté de 30 % au cours de la même période. Compte tenu du rendement intéressant (de 11 à 14 mois) que nous obtenons de chaque nouveau directeur de comptes, nous prévoyons continuer à accroître notre force de vente. La productivité de notre équipe des ventes a augmenté à un rythme encore plus rapide que l'effectif grâce à notre réorientation stratégique vers les solutions de TI, à l'amélioration du taux de maintien en poste et à d'importants investissements internes dans l'aide à la vente. Au cours de l'exercice 2019, nous avons mis en œuvre notre nouveau modèle de gestion, qui a eu une incidence significative sur la productivité des directeurs de compte.

Voir « Rapport de gestion — Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures — Autres mesures — Marge brute par directeur de compte ».

Attirer de nouveaux clients et développer des relations avec eux

Les occasions d'acquérir de nouveaux clients sont nombreuses étant donné la fragmentation du marché et notre part de marché actuelle de 1 %. Au sein de notre marché, nous estimons qu'environ 213 000 entreprises pourraient bénéficier des solutions de TI de Softchoice. Nous desservons environ 8 700 d'entre elles et croyons, par conséquent, que les quelque 204 300 qui restent présentent une excellente occasion de conquérir de nouveaux clients. Notre approche à cet égard commence souvent par des contacts générés à l'interne, des campagnes de publicité ou des clients potentiels que nos partenaires technologiques nous présentent.

• Contacts générés à l'interne : nous avons des processus structurés éprouvés pour les campagnes de recherche de clients, qui sont coordonnées avec l'équipe de marketing et les partenaires technologiques.
• Campagnes de publicité : nous organisons divers événements éducatifs et séances intensives à l'intention des clients potentiels afin d'offrir une formation de qualité et de mettre en valeur les conseils différenciés que nous fournissons.
• Présentation de clients potentiels par des partenaires technologiques : Nos partenaires technologiques nous présentent des clients potentiels lorsqu'ils croient que nous sommes le meilleur partenaire pour les aider.

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Notre succès trouve écho dans le nombre récent de nouveaux clients et l'amélioration de la part de marché. De l'exercice 2017 à l'exercice 2019, le nombre de clients est passé de 4 369 à 4 898, soit un TCAC d'environ 6 %. Nous prévoyons que de nouveaux clients s'ajouteront dans les années à venir. Voir « Rapport de gestion — Sommaire des facteurs ayant une incidence sur la performance — Acquisition, fidélisation et croissance de la clientèle ».

Élargir et approfondir les relations avec les clients actuels

Notre approche envers les clients en ce qui a trait à la gestion du cycle de vie de l'entreprise nous permet d'accroître progressivement notre part de portefeuille et d'établir une relation stratégique avec nos clients. Notre taux de rétention des produits s'est établi en moyenne à 101 % au cours des trois dernières années. Voir « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures » et « Rapport de gestion — Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures — Autres mesures — Taux de rétention des produits ». Le fait que plus de 70 % de notre marge brute provient de clients qui ont choisi Softchoice il y a plus de cinq ans prouve à quel point nos relations avec eux sont solides. Voir « Rapport de gestion — Sommaires des facteurs ayant une incidence sur la performance — Acquisition, fidélisation et croissance de la clientèle ». Malgré l'amélioration de la marge brute par client historiquement démontrée, la clientèle actuelle renferme beaucoup d'occasions à saisir pour alimenter notre croissance, puisque, selon nos estimations, les dépenses liées aux solutions de TI de nos clients représentent environ 14 % de notre chiffre d'affaires (moyenne pour l'ensemble des catégories de clients).15 Voir « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures ». De plus, 3 900 des 8 700 entreprises que nous desservons représentent des comptes actifs, ce qui signifie que leur apport annuel à la marge brute est de moins de 2 000 \$. Ces clients représentent donc une occasion importante de leur offrir plus de solutions de TI et de saisir une plus grande part de leurs dépenses pour ces solutions. Notre rendement historique montre qu'à mesure que nos relations avec les clients mûrissent, nous pouvons nous emparer d'une part grandissante de leurs dépenses pour les solutions de TI.

Établir plus de relations de partenariat

La solidité de nos relations avec nos partenaires technologiques influe sur notre croissance future. Malgré leur grande diversité, nous nous efforçons continuellement de raffermir les relations actuelles et de découvrir de nouveaux partenaires technologiques afin de trouver de meilleures solutions de TI pour les clients. De plus, pour améliorer notre expertise technique, nous voulons obtenir d'autres certifications auprès de nos partenaires technologiques. Tout effort à tisser des relations étroites avec nos partenaires technologiques augmente la probabilité que ces derniers et les clients nous considèrent comme un fournisseur de solutions de TI privilégié.

Les niveaux d'accréditation de nos spécialistes en solutions de TI indiquent la qualité de nos connaissances et de nos services à l'égard des produits ou services de nos partenaires technologiques, ce qui nous permet de vendre des solutions de TI de plus grande valeur à nos clients. Notre capacité de continuer à développer et à nourrir nos partenariats technologiques clés est fortement liée à notre capacité de recruter et de maintenir en poste des spécialistes en solutions de TI qui possèdent des certifications en ingénierie de haut niveau et une expertise en services professionnels dans les technologies de pointe des partenaires technologiques stratégiques. Nos équipes possèdent plus de 1 600 certifications techniques auprès des partenaires technologiques clés, qui sont mises à profit pour

¹⁵ Représente une part de portefeuille moyenne pour l'ensemble des catégories de clients.

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aider nos clients à obtenir des résultats commerciaux positifs. De plus, nous avons obtenu des certifications importantes auprès des principaux partenaires en infonuagique (Azure, AWS, GCP).

Le tableau ci-dessous illustre l'évolution récente des relations avec nos principaux partenaires infonuagiques.

Notes:

• (1) Représente l'évolution des ventes brutes en \$ US.
• (2) Les ventes brutes sont une mesure non conforme aux IFRS. Voir les rubriques « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures » et « Rapport de gestion Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures Mesures non conformes aux IFRS Ventes brutes ». Les ventes nettes sont la mesure conforme aux IFRS équivalente. Voir « Principales informations financières consolidées Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures Rapprochement des ventes nettes et des ventes brutes » pour obtenir un rapprochement des ventes nettes et des ventes brutes et voir « Rapport de gestion Sommaire des facteurs ayant une incidence sur la performance Partenariats technologiques » pour obtenir un exposé de la variation des ventes nettes à notre plus grand partenaire technologique, Microsoft, au cours de la même période.

Accélération de la croissance grâce au projet Monarque

Nous croyons que nos efforts de croissance seront renforcés par les avantages significatifs découlant du projet Monarque. Softchoice a maintenant des processus opérationnels évolutifs de bout en bout soutenus par une architecture technologique de pointe. Nos employés pourront ainsi accroître leur efficacité et leur productivité et offrir un service de qualité supérieure à nos clients. Voir « Projet Monarque ».

Stratégie de mise en marché

Notre stratégie de mise en marché consiste principalement à aider les clients potentiels à mesure que leur environnement informatique change. Nous adaptons notre structure de vente en fonction de la couverture des comptes et des solutions de TI, ce qui nous permet de commercialiser et de livrer nos solutions de TI de manière efficace et de faire évoluer notre entreprise. Reconnaissant que le succès de notre modèle de couverture commerciale réside dans nos ressources humaines, nous recrutons continuellement des employés, les formons et les perfectionnons. Notre équipe de vente est régie par trois principes directeurs lorsqu'il est question de l'engagement des clients et des ROI: (i) Réduire — trouver des façons d'économiser de l'argent et de simplifier les processus; (ii) Optimiser — aider nos clients à tirer le meilleur parti de leur environnement; (iii) Innover — tenir des conversations transformatrices sur la modernisation des applications et l'automatisation.

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Priorité à la clientèle

Nous ciblons un large éventail de clients des secteurs public et privé qui pourraient engager beaucoup plus de dépenses pour les solutions de TI dans nos domaines d'intérêt à mesure que ces clients étendent leurs activités. À la fin de l'exercice 2020, nous avions environ 4 800 clients, soit 2 % de notre marché cible estimé. La fragmentation du marché des solutions de TI nous offre une occasion importante de conquérir de nouveaux clients dans les catégories de clients suivantes, qui, selon nous, correspondent le mieux à notre proposition de valeur :

	PME	Clients commerciaux	Entreprises clientes
Pourcentage de clients actuels	~39 %	~51 %	~11 %
Définition	Dépenses potentielles de 500 000 \$ à <2 M\$	Dépenses potentielles de 2 M\$ à <10 M\$	Dépenses potentielles de 10 M\$ à <50 M\$
Pourcentage de la marge brute par canal de vente	20 %	54 %	26 %
Possibilités	entreprises	Il y a environ 213 000 s sur le marché cible de Softchoice	3
Dynamique	✓ Se trouvent au début du parcours numérique ✓ Ont un service informatique peu solide ou manquent de personnel ✓ Se fient aux fournisseurs de solutions de TI ✓ Ne sont pas une catégorie recherchée pour les services-conseils TI traditionnels	✓ Ont une TI moins avancée que celle des grandes sociétés ✓ Ont besoin de solutions de TI de tiers ✓ Externalisent la conception ou les services ✓ Doivent respecter plus d'obligations de conformité et de sécurité	✓ Ont une TI avancée et beaucoup d'employés ✓ Ont besoin de solutions de TI complexes pour satisfaire leurs besoins opérationnels, de conformité et de sécurité

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Nous sommes intégrés à nos clients, ce qui génère des produits périodiques et récurrents élevés

Pour toutes les catégories de clients, nous voulons devenir leur partenaire de confiance et ajouter une valeur stratégique qui peut permettre une transformation numérique qui va au-delà des simples capacités informatiques. Sans elles, les clients arriveront difficilement à composer avec la complexité de la technologie et le manque de compétences. C'est pourquoi bon nombre de nos clients nous considèrent comme un fournisseur essentiel qui joue un rôle pivot dans l'exécution de leur stratégie numérique. Cela se traduit par des perspectives très prévisibles et visibles à l'égard des produits. Au cours de l'exercice 2020, 55 % du montant total des factures représentaient des produits périodiques ou récurrents 16. Notre rôle en tant que partenaire de confiance a pris beaucoup d'ampleur au fil des ans, ce qui nous a permis d'accroître la marge par client et d'obtenir un taux de fidélisation de la clientèle plus élevé.

Notes:

• (1) Clients qui achètent l'un des services suivants : services Keystone, Office 365, services infonuagiques, de réseau + centre de données, SaaS ou laaS ou services de consultation gérés, ou qui achètent une vaste gamme de services et solutions de TI parmi la gamme de services de Softchoice. Les services Keystone désignent les offres de Solutions de services gérés de Softchoice, notamment (i) les services essentiels assortis d'un soutien de garantie pour le matériel et les logiciels Cisco et le matériel NetApp et (ii) les Solutions de services gérés complets avancés, y compris la surveillance à distance, le soutien et l'administration.
• (2) Clients qui achètent des services auprès de Softchoice autres que les solutions de TI.

Notre modèle de couverture des ventes et des solutions de TI

Notre couverture des ventes est assurée par un regroupement de spécialistes par sous-secteur de compte combiné à une couverture des solutions de TI. La couverture des solutions de TI offre essentiellement une expertise approfondie, qui consiste à fournir des conseils exclusifs aux clients pour les aider à mettre en œuvre des solutions de TI plus complexes. Afin de desservir notre marché exploitable, le regroupement de nos professionnels des ventes et de nos experts techniques est structuré comme suit :

• Directeurs de compte: Nos directeurs de compte sont des professionnels en couverture de compte qui recherchent les clients potentiels, contrôlent les relations avec les clients et sont le premier point de contact tout au long du parcours du client. Ils sont spécialisés en fonction du marché final, soit une des catégories de clients suivantes: PME, clients commerciaux ou entreprises clientes.
• Gestionnaires de compte: Nos gestionnaires de compte travaillent de concert avec nos directeurs de compte et les aident à procurer des expériences client supérieures et prêtent mainforte aux clients pour qu'ils puissent gérer de manière proactive leurs contrats et leurs options

Les produits périodiques sont définis comme des produits qui sont habituellement régis par un contrat s'étendant sur plusieurs périodes et qui devraient être générés à intervalles réguliers (c.-à-d. annuellement ou mensuellement). Les produits récurrents sont définis comme des achats réguliers continus par les utilisateurs finaux pour les Logiciels et nuage, les Services professionnels et l'Équipement des utilisateurs finaux que Softchoice considère comme des achats continus effectués par un client trois ans ou plus de suite au cours des 12 derniers mois.

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d'achat. En repérant les occasions de vente croisée et de vente incitative, les gestionnaires de compte jouent un rôle clé dans l'expansion de la part de portefeuille grâce aux clients actuels.

• Fonctions de vente en superposition spécialisées : Les directeurs de compte et les architectes de parcours responsables du multinuage hybride sont des spécialistes en superposition et aident nos directeurs de compte à desservir les clients commerciaux et les entreprises clientes.
• Architectes de parcours : Nos architectes de parcours sont des professionnels indépendants en couverture de solutions de TI des fournisseurs, chargés de concevoir les solutions de TI pour l'espace de travail numérique ou le multinuage hybride après qu'un directeur de compte ait défini les priorités et les problèmes du client. Les architectes de parcours dirigent l'exécution du projet avec des solutions de TI indépendantes des fournisseurs et servent d'intermédiaires pour communiquer la vision à tous les intervenants. Ils travaillent aussi avec d'autres spécialistes techniques internes pour trouver et fournir les meilleures solutions de TI.
• Architectes de solutions : Après que nos architectes de parcours ont achevé la conception globale d'un projet, les architectes de solutions entrent en jeu avec leurs compétences pour contribuer aux solutions de TI.
• Spécialistes techniques : Nos spécialistes techniques utilisent essentiellement les solutions de TI des partenaires technologiques et desservent des clients dans tous les marchés finaux. Ce groupe comprend les architectes techniques et les ingénieurs de livraison qui possèdent un grand savoir-faire dans diverses technologies, comme en témoignent nos quelque 4 000 contrats d'entreprise et 1 600 certifications en nuage, en collaboration et en gestion des biens logiciels et l'obtention du statut de partenaire de niveau supérieur que nous ont décerné des fournisseurs de nuage de premier plan.
• Spécialistes en vente de logiciels : Simultanément à l'exécution technique d'un projet, notre équipe d'experts en octroi de licences de nos partenaires technologiques se concentre sur le processus d'approvisionnement (c.-à-d., maximiser la valeur des dépenses d'un client).

Dans son ensemble, notre modèle de couverture rend le processus de vente plus efficace ce qui, selon nous, produit de meilleurs résultats pour les clients. Nos directeurs de compte assurent la continuité et le soutien dans l'ensemble de l'expérience client, et nos ressources spécialisées livrent aux clients des résultats uniques fondés sur les conseils uniques. Il permet également à nos directeurs de compte de concentrer leurs efforts sur le développement et la découverte de nouvelles occasions auprès des clients existants et de conquérir de nouveaux clients pour Softchoice.

Recrutement et maintien en poste

L'élément vital du regroupement des ventes et des solutions de TI de Softchoice est notre personnel, sans lequel nous ne pouvons pas livrer de résultats client exceptionnels ni accroître notre part de marché exploitable. C'est pourquoi une grande partie de notre stratégie de mise en marché porte principalement sur le recrutement et le perfectionnement de notre force de vente pour que nous puissions parvenir à une croissance durable sur le plan de l'effectif et de la productivité. Ce processus est en fait un modèle prescriptif comprenant des programmes de formation, le jumelage de postes, l'attribution optimale des comptes et une forte reconnaissance de l'excellence du travail.

Le processus commence par le recrutement, où nous croyons qu'augmenter le nombre de directeurs de compte est un excellent moyen de soutenir notre plan d'expansion, et nous avons doublé le nombre de directeurs de compte de PME au cours des cinq dernières années. Après le recrutement, les nouveaux employés de vente participent à divers programmes de formation et de perfectionnement, y compris la Softchoice Sales Academy, qui est un processus d'intégration officiel de quatre semaines comprenant un ambitieux programme qui a été élaboré au fil des années pour donner aux nouveaux directeurs de compte la formation qu'ils ont besoin pour réussir, car ils n'ont souvent que peu d'expérience en technologie de l'information. Les directeurs de compte suivent nos programmes de formation et de perfectionnement jusqu'à ce qu'ils commencent officiellement leur travail avec le portefeuille de comptes qui leur est attribué et que nous optimisons en fonction de notre expérience passée.

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Pour maximiser la durée d'emploi au sein de la force de vente, nous récompensons les membres les plus performants de l'équipe en leur permettant d'accéder à une promotion. À ce moment, les directeurs de compte peuvent assumer plus de responsabilités en gérant un plus grand nombre de comptes. Nous offrons également de nombreux programmes de perfectionnement continu axés sur l'avancement professionnel ainsi qu'une grande visibilité professionnelle au moyen de niveaux de vente structurés. Nous avons ainsi constaté qu'il existe une forte corrélation positive entre la durée d'emploi d'un directeur de compte et la marge brute moyenne qu'il génère, ce qui fait du maintien en poste de ce directeur de compte une de nos priorités. Afin d'accroître et de soutenir davantage nos capacités de vente, nous avons fait d'importants investissements dans les technologies d'aide à la vente qui ont permis d'augmenter la marge brute par directeur de compte, qui est passée de 547 000 \$ pour l'exercice 2017 à 632 000 \$ pour l'exercice 2019 (TCAC de 8 %). Voir « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures » et « Rapport de gestion — Mesures conformes aux IFRS — Marge brute ».

Nos efforts de formation sont également soutenus par nos partenaires technologiques, qui participent financièrement pour compenser les coûts de formation liés à leurs applications technologiques respectives. La formation fructueuse de nos directeurs de compte sur les technologies de nos partenaires améliore l'expérience client, réduit les coûts de Softchoice et augmente le volume des ventes pour nos partenaires technologiques. Cela crée, au bout du compte, une relation qui bénéficie autant à nos partenaires technologiques qu'à nos clients.

Structure de la rémunération

La structure de la rémunération est conçue pour harmoniser les incitatifs de nos professionnels de la vente et l'obtention des meilleurs résultats par les clients. Cette rémunération comprend, en plus d'un salaire fixe, une composante de rémunération variable qui est liée à la productivité de chaque représentant. De plus, nous offrons des primes qui s'échelonnent sur un à deux ans, ce qui contribue à prolonger la durée d'emploi de nos professionnels de la vente.

Projet Monarque

En septembre 2020, après plus de deux ans de préparation et l'aboutissement d'un investissement de près de 50 millions de dollars, nous avons lancé le projet Monarque, qui est une initiative de transformation opérationnelle fondée sur la technologie de l'information. L'objectif principal du projet Monarque est de restructurer les processus opérationnels essentiels et de mettre en œuvre la meilleure architecture technologique possible pour soutenir la croissance future et l'expansion des marges.

En dépit de notre solide rendement financier avant le projet Monarque, notre entreprise était aux prises avec de nombreux systèmes mal intégrés, qui rendaient les processus administratifs inefficaces et nécessitaient parfois la saisie de données en double dans plusieurs systèmes, surchargeant ainsi plusieurs services de tâches peu valorisantes. Les nouveaux systèmes mis en œuvre dans le cadre du projet Monarque sont conçus pour éliminer bon nombre de ces frustrations en réduisant le temps consacré aux tâches administratives, ce qui permet à la force de vente de passer plus de temps avec les clients et contribue à stimuler la croissance grâce à des économies sur les achats et à l'amélioration des marges.

En plus des gains d'efficience attribuables aux processus, les données plus fiables (gestion) sont un résultat clé intégré à la conception du programme, car la saisie de toutes les données cruciales dans nos systèmes facilite l'automatisation et la réalisation des activités. En étant plus rigoureuses, les données permettent d'améliorer considérablement les analyses et le soutien décisionnel de notre entreprise et elles demeureront un facteur de réussite indispensable à mesure que nous accélérons la saisie des données au cours de la première année complète d'utilisation des nouveaux systèmes mis en œuvre dans le cadre du projet Monarque.

Afin d'assurer l'harmonisation entre les diverses activités de notre entreprise, la portée du projet Monarque couvre les processus opérationnels de bout en bout, y compris les processus de soumission jusqu'au paiement, d'approvisionnement jusqu'au paiement, de préparation jusqu'au rapport et d'embauche jusqu'à la retraite. Le projet Monarque est indispensable pour permettre à Softchoice de saisir des occasions stratégiques, car il la dote d'une infrastructure robuste qui la rend mieux apte

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à répondre aux besoins de plus en plus complexes des clients tout en améliorant la rentabilité et en positionnant la Société de manière à assurer son succès durable.

Depuis le démarrage du projet, les coûts du projet ont fait l'objet d'un suivi rigoureux. Au 31 mars 2021, environ 48 millions de dollars avaient été investis dans le projet Monarque, dont environ 28 millions de dollars en dépenses d'exploitation et environ 20 millions de dollars en dépenses d'investissement. Nous nous attendons à ce que des coûts supplémentaires d'environ 1 million de dollars soient engagés d'ici la fin de l'exercice 2021. Nous considérons ces coûts comme étant ponctuels.

L'étude de cas détaillée préparée par la direction, avec l'aide d'un cabinet national de comptables et d'experts-conseils de premier plan, a été établie à partir de la base par service et est rigoureusement gérée et exécutée par notre équipe d'après-mise en œuvre du projet Monarque, composée des membres clés de chaque équipe commerciale concernée, qui sont supervisées par un comité directeur exécutif. La Société prévoit que le projet Monarque entraînera une hausse du BAIIA rajusté annualisé de plus de 25 millions de dollars d'ici l'exercice 2022, lequel devrait être alimenté par une marge brute annualisée d'environ 19 millions de dollars (économies sur l'approvisionnement, amélioration de la marge, croissance des activités et réduction des pertes de produits) et environ 6 millions de dollars d'économies sur les dépenses d'exploitation nettes annualisées (gains d'efficacité de la main-d'œuvre moins les dépenses d'exploitation courantes du projet Monarque). Voir « Sommaire du prospectus — Nos perspectives », « Facteurs de risque — Risques liés à notre exploitation générale — Les hypothèses qui sous-tendent nos attentes à l'égard des résultats futurs et qui sont présentées à la rubrique "Sommaire du prospectus — Nos perspectives" sont intrinsèquement incertaines et comportent des risques et des incertitudes importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux prévus. » et « Rapport de gestion — Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures — Mesures non conformes aux IFRS — BAIIA ajusté et BAIIA ajusté en pourcentage de la marge brute ».

• Économies sur l'approvisionnement : Par le passé, chaque membre de l'équipe de vente communiquait avec les partenaires technologiques pour obtenir des prix sur certaines composantes des solutions de TI à fournisseurs multiples, qu'ils regroupaient ensuite pour les clients. Notre examen initial détaillé de ce modèle d'achat individuel historique révèle que, à la suite de la mise en œuvre du projet Monarque, nous pourrions réaliser des économies substantielles sur les achats effectués auprès des distributeurs. Les outils de rapports et d'analyses pour les données sur les dépenses mis en œuvre dans le cadre du projet Monarque fourniront des points de données qui permettront de déterminer des façons d'accroître notre pouvoir d'achat et d'harmoniser les fournisseurs afin d'avoir de meilleures sources d'approvisionnement ou de meilleurs prix. Les nouveaux processus et contrôles de l'approvisionnement jusqu'au paiement favoriseront le respect du programme d'approvisionnement stratégique et réduiront les dépenses imprévues.
• Améliorations de la marge sur les prix et d'autres systèmes informatiques : Auparavant, chaque directeur de compte pouvait fixer à son appréciation le prix auquel vendre les solutions de TI aux clients. Une analyse détaillée ultérieure a démontré que le personnel de première ligne proposait des prix très variés, notamment des directeurs de compte qui ne calculaient pas une marge suffisante pour dédommager Softchoice de ses efforts. Le nouvel outil CPQ (configuration, prix et soumission) a recours à des données et à des analyses pour recommander des prix équitables et optimisés et offre plus de garanties et d'incitatifs pour s'assurer que les prix recommandés soient respectés. Les améliorations particulières qui ont été apportées à nos systèmes informatiques dans le cadre du projet Monarque comprennent les suivantes : a) la mise en œuvre d'un nouveau système de PRO et d'un nouveau SIRH; b) le déploiement d'un nouveau logiciel d'automatisation des ventes; c) la mise à jour de certaines de nos anciennes technologies clés, notamment en ce qui concerne les systèmes de gestion de la relation client et les outils de fixation des prix pour automatiser les processus; d) le déploiement d'une plateforme de veille stratégique et d'information plus robuste.
• Croissance de l'entreprise et réduction des pertes de revenus : Le suivi détaillé des données sur les produits tirés des clients et l'utilisation d'outils de renouvellement automatisés mis en place dans le cadre du projet Monarque devraient améliorer le taux de renouvellement des abonnements

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pour que l'entreprise puisse croître. Les fonctions améliorées de gestion des contrats et des données des clients dans le cadre du projet Monarque permettent également de fournir de meilleurs renseignements qui amélioreront la qualité des points de contact avec les clients et augmenteront le niveau de satisfaction de ces derniers. Les fonctions automatisées devraient permettre de réduire les rabais non réclamés des partenaires technologiques et les remises sur le volume non appliquées.

• Gains d'efficacité de la main-d'œuvre : En dépit de notre solide rendement financier avant la mise en œuvre du projet Monarque, notre entreprise était aux prises avec un certain nombre de systèmes et processus administratifs inefficaces, qui nécessitaient parfois la saisie de données en double dans plusieurs systèmes et d'autres tâches administratives peu valorisantes. Afin d'améliorer la productivité, nous avons mené des études détaillées sur le temps et les mouvements afin de quantifier les gains de productivité qui découleraient de la restructuration des processus. Nous croyons que des gains de productivité considérables sont possibles dans divers secteurs de l'entreprise, y compris les ventes, la gestion des commandes et l'exécution des commandes. Ces gains devraient se traduire par une capacité de vente accrue, car les directeurs de compte n'auront plus de tâches manuelles et administratives à accomplir (comme préparer manuellement les devis et demander des devis aux partenaires technologiques). On s'attend à réaliser des gains d'efficience en restructurant les processus de bout en bout, ce qui remplacera en partie les activités manuelles par un flux de travail automatisé et simplifié, qui est conçu pour réduire la redondance, le dédoublement des activités et le décalage avec les activités et fonctions de soutien des processus.
• Frais d'exploitation continus liés au projet Monarque : Nous prévoyons également que le projet Monarque exigera des coûts continus supplémentaires au niveau de l'entreprise, notamment les coûts liés au personnel pour les nouveaux postes qui ont ajoutés au modèle d'exploitation de Softchoice, les nouveaux abonnements aux technologies et les frais d'entretien de l'infrastructure.

La planification et la mise en œuvre du projet Monarque se sont déroulées de février 2019 jusqu'à la fin de l'exercice 2020 et ont nécessité des efforts et des ressources considérables en matière de gestion et de vente. Au cours de cette période, nous avons transféré plusieurs membres d'équipes de Softchoice provenant de divers champs de compétence et qui travaillaient dans leur poste régulier pour les affecter à temps plein au projet Monarque. Ces personnes étaient également secondées par d'autres membres d'équipes de Softchoice, qui sont demeurés dans leur poste régulier, mais qui ont travaillé sur le projet Monarque à temps partiel. Nous estimons que plus de 100 employés ont participé à l'équipe chargée du programme principal dans le cadre de notre engagement à déployer le projet Monarque en tant que programme de transformation opérationnelle à grande échelle plutôt qu'uniquement comme processus de mise en œuvre de la technologie de l'information. L'ampleur de ce programme a causé des perturbations, qui avaient été anticipées, dans nos activités en août, septembre et octobre 2020, mais Softchoice est désormais en meilleure position pour poursuivre son expansion.

Le projet Monarque est dirigé par notre équipe de la haute direction, qui possède d'importantes connaissances opérationnelles et une grande expérience de l'exécution de transformations semblables à grande échelle. Cette expérience nous permet de croire définitivement que notre équipe de gestion est capable de mener à bien une autre initiative d'envergure comme le projet Monarque. Notre équipe de gestion a également travaillé avec un cabinet national de comptables et d'experts-conseils de premier plan afin d'examiner et de quantifier les avantages attendus du projet Monarque.

Le montant et le calendrier associés aux avantages, aux coûts et aux autres incidences commerciales connus se rapportant au projet Monarque reposent sur des estimations et des hypothèses de la direction provenant des sources précisées ci-dessus et comprennent notamment le cadre de mise en œuvre du projet Monarque, les coûts supplémentaires et permanents, la pertinence des activités continues pour réaliser les avantages du programme et la réalisation des avantages résiduels. La direction considère que ces hypothèses sont raisonnables compte tenu des capacités de Softchoice et du plan d'activités détaillé du projet Monarque. Voir « Sommaire du prospectus — Nos perspectives », « Facteurs de risque — Risques liés à notre exploitation générale — Les hypothèses qui sous-tendent nos attentes à l'égard des résultats futurs et qui sont présentées à la rubrique "Sommaire du prospectus — Nos perspectives" sont intrinsèquement incertaines et comportent des risques et des

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incertitudes importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux prévus. » et « Rapport de gestion — Perspectives financières » pour plus de renseignements sur nos stratégies, nos hypothèses et nos perspectives concernant ces évaluations. Celles-ci sont assujetties à divers risques et diverses incertitudes qui pourraient nous empêcher de réaliser pleinement les avantages escomptés. Rien ne garantit que nous obtiendrons ces résultats financiers et nos résultats actuels pourraient différer considérablement. Voir « Facteurs de risque — Risques liés à notre exploitation générale — Les avantages attendus du projet Monarque ne se matérialiseront peut-être pas comme prévu. ».

Notre culture

Softchoice a été créée selon les principes suivants :

• (1) Le perfectionnement [Favoriser le développement du notre personnel] : Le perfectionnement professionnel et personnel est notre principale priorité. Nous sommes compétents, motivés et les chefs de file dans notre domaine. Nous offrons la meilleure expérience client possible à nos clients et à nos collectivités.
• (2) La passion du client [Avoir à cœur la satisfaction du client] : Notre succès est lié à celui de nos clients. Nous privilégions l'expérience client globale et fournissons aux entreprises et à leurs équipes informatiques les idées et conseils avant-gardistes dont ils ont besoin pour réussir.
• (3) Le succès commun [Faire preuve de dévouement] : Le succès est collectif. Nous sommes présents pour nos clients, nos collectivités et les uns pour les autres.
• (4) Le résultat est entre nos mains [Assurer la réalisation des objectifs] : Notre succès est lié à celui de nos employés et clients. Nous tenons nos promesses, nous assumons nos responsabilités lorsque nous n'y parvenons pas et nous nous relevons plus forts et plus avisés.

Ces valeurs sont décrites dans nos politiques et manuels internes, qui illustrent comment nous agissons et concrétisons ces valeurs, ainsi que les nombreux programmes de perfectionnement des compétences, un système de rétroaction efficace et des occasions de perfectionnement professionnel. Le fait que les membres d'équipes demeurent en poste longtemps démontre l'importance de l'investissement que nous faisons dans nos employés. Le taux de maintien en poste des employés était de 85 % au cours de l'exercice 2020 et la durée d'emploi moyenne des membres de la haute direction est d'environ sept ans. Ces taux de fidélisation nous permettent de maintenir notre culture, de stimuler la productivité et de créer une valeur constante pour nos clients et nos partenaires technologiques. Nous sommes le récipiendaire de nombreux prix pour le meilleur lieu de travail, décernés par le Great Place to WorkMD Institute, soit Best WorkplacesMC pendant 16 années consécutives, Great Place to WorkMD en 2020 pour le Canada et les États-Unis., Best Workplaces in TechnologyMC en 2020 pour le Canada et Best Workplaces for Today's YouthMC en 2020 pour le Canada.

Nous sommes également déterminés à diversifier davantage notre main-d'œuvre et à laisser notre marque au sein de notre collectivité. Pour favoriser la diversité, Softchoice s'efforce de l'accroître à tous les niveaux d'ici 2025 afin de mieux représenter les collectivités desservies. Nous sommes un chef de file en matière de diversité des genres, car 35 % de notre main-d'œuvre est composée de femmes, comparativement à la moyenne de l'industrie qui est de 28 %. Nous avons six groupes de ressources pour les employés qui visent à promouvoir l'inclusion des membres d'équipes, sans égard au sexe, à l'âge, à l'orientation sexuelle, à la race ou à la religion. Nous croyons fermement qu'un milieu de travail équitable favorisera l'aisance et le sentiment d'appartenance, que nous considérons comme les moteurs sousjacents de tous les résultats opérationnels. Voir « Gouvernance — Politique de diversité ».

Pendant une grande partie de notre existence, nous avons aussi redonné activement à notre collectivité. En 2004, nous avons créé Softchoice Cares, un programme d'impact social dirigé par les employés, qui montre que la façon de faire de Softchoice ne s'arrête pas aux clients. De nombreuses activités de bénévolat et de collecte de fonds par les employés, y compris notre journée annuelle de bénévolat à l'échelle de l'entreprise, ont été réalisées dans le cadre de ce programme. Les conséquences de nos efforts ont été reconnues par la Human Rights Campaign Foundation, qui nous a accordé une note de 100 % dans son rapport intitulé Corporate Equality Index 2021.

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Nos emplacements

Notre siège social est situé à Toronto, en Ontario. Softchoice compte 1 850 membres d'équipes qui assurent une couverture dans 26 emplacements physiques en Amérique du Nord. Notre réseau de bureaux est stratégiquement situé dans les régions où la croissance est la plus forte, ce qui permet la pénétration du marché local et un rayonnement national. Notre pénétration canadienne comprend une couverture complète, avec une présence à Vancouver, Calgary, Toronto, Oakville, Ottawa, Montréal, Québec et Halifax. De plus, notre couverture américaine couvre plus de 18 grandes villes, dont New York, Los Angeles, San Francisco, Seattle, Chicago, Philadelphie, Dallas, Washington et Atlanta. Nous croyons que notre présence au Canada et aux États-Unis nous permettra d'étendre nos activités dans les années à venir. Nos cinq bureaux régionaux servent d'administration centrale distincte pour certaines régions géographiques. Nous exploitons cinq succursales et deux centres de vente au Canada, ainsi que 15 succursales et trois centres de vente aux États-Unis. Nos succursales hébergent nos équipes de vente et d'experts en TI, qui desservent directement les clients et entretiennent des relations avec eux, tandis que nos centres de vente servent de base à nos directeurs de compte commercial, à nos gestionnaires de compte et aux membres de l'équipe de vente des PME. Nous sommes donc en mesure d'affecter efficacement nos ressources de vente dans les marchés les plus prometteurs, tout en réduisant au minimum les écarts géographiques dans notre couverture.

La portée de notre couverture géographique constitue un avantage concurrentiel clé pour attirer des clients et renforcer les partenariats technologiques. Elle nous permet de desservir les clients à partir de plusieurs emplacements, ce qui améliore la prestation de l'expérience client optimale. Le niveau élevé de pénétration du marché local permet aux clients de vivre des expériences significatives, mémorables et à forte interaction qui ne pourraient autrement être réalisées par un modèle de vente par téléphone. Notre couverture géographique offre un avantage sur le plan de la distribution des ventes qui incite des partenaires technologiques de premier plan à s'associer à Softchoice.

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EMPLOI DU PRODUIT

Produit tiré du reclassement

Le produit net total tiré du placement revenant aux actionnaires vendeurs sera d'environ 249 375 000 \$ CA (299 250 000 \$ CA dans l'hypothèse où l'option de surallocation est exercée intégralement), déduction faite de la rémunération des preneurs fermes. La Société ne tirera aucun produit du reclassement.

Produit tiré du placement d'actions nouvelles

La Société s'attend à tirer un produit net de 77,8 millions de dollars canadiens du placement d'actions nouvelles, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes payable par la Société dans le cadre du placement et des frais estimatifs du placement. La Société a l'intention d'affecter la totalité du produit net tiré du placement d'actions nouvelles au remboursement de la dette aux termes de la nouvelle facilité de crédit, qui sera contractée dans le but de financer certains paiements liés aux modifications du capital préclôture, comme suit : (i) 8,3 millions de dollars canadiens pour acheter certaines actions de l'ancienne société de portefeuille Softchoice et de Softchoice EmployeeCo détenues par la direction et les administrateurs de la Société; (ii) 22,9 millions de dollars canadiens pour s'acquitter de certaines obligations en cours; (iii) 11,8 millions de dollars canadiens pour éteindre ou régler divers autres droits aux termes d'ententes fondées sur des titres de capitaux propres existantes; (iv) 34,8 millions de dollars canadiens pour réduire d'autres dettes impayées. Voir « Description du capital-actions — Modifications du capital préclôture » et « Description des dettes importantes ».

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PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES

Le tableau qui suit présente les principales informations financières consolidées historiques de la Société, dans chaque cas, pour les périodes closes aux dates indiquées. Les principales informations financières consolidées de la Société sont tirées des états financiers consolidés audités de 2020 établis conformément aux IFRS, lesquels ont été audités par nos auditeurs, KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., et qui sont présentés ailleurs dans le présent prospectus.

Les investisseurs éventuels devraient passer en revue ces informations en parallèle avec les états financiers consolidés audités de 2020, ainsi que les rubriques « À propos du présent prospectus — Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures », « Rapport de gestion », « Emploi du produit », « Structure du capital consolidé », « Description des dettes importantes » et « Description du capital-actions » incluses ailleurs dans le présent prospectus.

Principales informations de l'état consolidé du résultat net

		Trimestres clos les 31 mars	Exercices clos les 31 décembre
(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire)	2021	2020	2020	2019	2018
Ventes nettes 233 230		217 020	836 751	953 822	950 240
Coût des ventes 170 218		160 029	598 463	700 928	723 027
Marge brute	63 012	56 991	238 288	252 894	227 213
Marge brute en pourcentage1)	27,0 %	26,3 %	28,5 %	26,5 %	23,9 %
Charges d'exploitation
Charges liées au personnel	48 096	47 596	163 481	164 416	151 778
Frais généraux et frais d'administration	8 070	12 765	36 692	43 803	38 396
Amortissement des immobilisations
corporelles	623	765	3 031	3 214	3 526
Amortissement des actifs au titre de
droits d'utilisation	1 480	1 435	5 707	5 712	—
Amortissement des immobilisations
incorporelles	3 219	3 179	14 403	12 860	13 144
Total des charges d'exploitation	61 488	65 740	223 314	230 005	206 844
Bénéfice (perte) d'exploitation	1 524	(8 749)	14 974	22 889	20 369
Charges financières nettes	2 053	18 381	12 338	11 071	28 099
Autres charges nettes (produits nets)	1	(81)	(144)	(505)	(32)
Bénéfice (perte) avant impôt sur le
résultat	(530)	(27 049)	2 780	12 323	(7 698)
Charge (recouvrement) d'impôt sur le résultat
Exigible	1 026	590	1 979	4 309	4 967
Différé	440	(3 309)	(1 293)	6 211	(2 019)
Total de la charge (du recouvrement)
d'impôt sur le résultat	1 466	(2 719)	686	10 520	2 948
Résultat net	(1 996)	(24 330)	2 094	1 803	(10 646)
Résultat net par action :
De base	(0,04)	(0,54)	0,05	0,05	(0,27)
Dilué	(0,04)	(0,54)	0,04	0,04	(0,27)

Note :

¹⁾ La marge brute en pourcentage correspond à la marge brute divisée par les ventes nettes.

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État consolidé de la situation financière

Le tableau qui suit présente nos états consolidés de la situation financière pour les périodes considérées :

	Trimestre clos le 31 mars		Exercices clos les 31 décembre
(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire)	2021	2020	2019
État consolidé de la situation financière
Trésorerie	7 104	975	132
Actifs courants	295 576	360 763	372 191
Total des actifs	532 993	602 403	630 745
Passifs courants	307 703	378 701	382 441
Total des passifs et des capitaux propres	532 993	602 403	630 745

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Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures

		Trimestres clos les 31 mars	Exercices clos les 31 décembre
(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire)	2021	2020	2020	2019	2018
Rapprochement des ventes nettes et des ventes brutes
Ventes nettes	233 230	217 020	836 751	953 822	950 240
Ajustement net pour les ventes conclues à titre de mandataire	201 648	181 130	901 915	773 375	631 537
Ventes brutes	434 878	398 150	1 738 666	1 727 197	1 581 777
Rapprochement des charges d'exploitation et des charges d'exploitation en trésorerie ajustées
Charges d'exploitation	61 488	65 740	223 314	230 005	206 844
Amortissement des immobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles1) Rémunération fondée sur des actions réglée en instruments de capitaux propres et autres	(5 322)	(5 379)	(23 141)	(21 786)	(16 670)
coûts2)	(2 810)	(7 623)	(9 848)	(4 508)	(4 380)
Coûts de rémunération non récurrents et autres coûts3)	(535)	(397)	(2 867)	(941)	(1 211)
Coûts non récurrents liés à la transformation de l'entreprise4) Ajustement pro forma lié à l'IFRS 165)	(273)	(3 884)	(14 630)	(12 334)	(609)
Charges d'exploitation en trésorerie ajustées	— 52 548	— 48 457	— 172 828	— 190 436	(6 628) 177 346
Rapprochement du bénéfice d'exploitation et
du BAIIA ajusté
Bénéfice (perte) d'exploitation	1 524	(8 749)	14 974	22 889	20 369
Amortissement des immobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles1) Rémunération fondée sur des actions réglée en	5 322	5 379	23 141	21 786	16 670
instruments de capitaux propres et autres coûts2)	2 810	7 623	9 848	4 508	4 380
Coûts de rémunération non récurrents et autres coûts3)	535	397	2 867	941	1 211
Coûts non récurrents liés à la transformation de l'entreprise4)	273	3 884	14 630	12 334	609
Ajustement pro forma lié à l'IFRS 165)	—	—	—	—	6 628
BAIIA ajusté BAIIA ajusté en pourcentage de la marge	10 464	8 534	65 460	62 458	49 867
brute6)	16,6 %	15,0 %	27,5 %	24,7 %	21,9 %
Rapprochement du résultat net et du résultat net ajusté
Résultat net	(1 996)	(24 330)	2 094	1 803	(10 646)
Amortissement des immobilisations
incorporelles Rémunération fondée sur des actions réglée en instruments de capitaux propres et autres	3 219	3 179	14 403	12 860	13 144
coûts2)	2 810	7 623	9 848	4 508	4 380
Coûts de rémunération non récurrents et autres coûts3)	535	397	2 867	941	1 211
Coûts non récurrents liés à la transformation de l'entreprise4)
Intérêts sur la dette auprès de parties liées7)	273 1 015	3 884 967	14 630 3 891	12 334 3 930	609 4 026
Intérêts sur la dette subordonnée7)	263	250	1 007	1 017	1 042
Charges (recouvrement) d'intérêts au titre de la désactualisation des billets ne portant pas intérêt8)	120	(23)	96	819	573
(Profit) perte de change9)	(1 883)	13 878	(3 363)	(6 021)	12 281
Incidences fiscales connexes10)	(1 157)	(4 137)	(9 306)	(7 439)	(6 935)
Résultat net ajusté	3 199	1 688	36 167	24 752	19 685
Nombre moyen pondéré d'actions (de base)	45 240 406	45 311 805	45 135 727	39 638 676	39 639 490
Nombre moyen pondéré d'actions (dilué)	56 309 860	56 881 246	56 375 843	49 835 232	43 188 978
Résultat par action ajusté (de base)	0,07	0,04	0,80	0,62	0,50
Résultat par action ajusté (dilué)11)	0,06	0,03	0,64	0,50	0,46

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Les mesures qui suivent sont présentées sur la base des douze derniers mois consécutifs seulement :

		Douze derniers mois consécutifs clos les 31 mars			Exercices clos les 31 décembre
	2021	2020	2020	2019	2018
Rapprochement des (sorties) entrées nettes de trésorerie liées aux activités d'exploitation et des flux de trésorerie disponibles ajustés
(Sorties) entrées nettes de trésorerie liées aux activités d'exploitation	12 839	36 412	(10 548)	30 404	57 013
Ajustements au titre des éléments suivants :
Rémunération fondée sur des actions et autres coûts12)	3 156	7 861	5 003	3 722	987
Coûts de rémunération non récurrents et autres coûts3) .	3 005	1 406	2 867	941	1 211
Coûts non récurrents liés à la transformation de l'entreprise4) .	11 019	14 463	14 630	12 334	609
Pertes de change réalisées	(1 094)	2 132	228	3 336	1 918
Produits financiers et autres
produits13)	(62)	(889)	(144)	(866)	(220)
Impôt payé en trésorerie	5 198	8 120	5 491	7 761	1 891
Intérêts payés en trésorerie	8 781	8 840	8 475	9 449	7 234
Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement d'exploitation	24 548	(17 072)	39 458	(4 623)	(27 404)
Ajustement pro forma lié à l'IFRS 165) .	—	—	—	—	6 628
BAIIA ajusté	67 390	61 273	65 460	62 458	49 867
Investissements de maintien	(810)	(2 694)	(1 132)	(2 830)	(1 946)
Paiements de loyers selon l'IFRS 165) .	(6 829)	(6 701)	(6 676)	(6 700)	(6 628)
Flux de trésorerie disponibles
ajustés	59 751	51 878	57 652	52 928	41 293
Conversion des flux de trésorerie disponibles
ajustés	89 %	85 %	88 %	85 %	83 %

Notes :

¹⁾ La Société a adopté l'IFRS 16 le 1er janvier 2019 de façon prospective. Ainsi, l'amortissement des immobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles pour l'exercice 2018 ne tient pas compte de l'amortissement lié aux obligations locatives. Les loyers de l'exercice 2018 sont inclus dans les charges d'exploitation, ce qui donne lieu à un BAIIA ajusté moins élevé pour l'exercice 2018. Voir les rubriques « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures » et « Rapport de gestion — Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures — Mesures non conformes aux IFRS — BAIIA ajusté et BAIIA ajusté en pourcentage de la marge brute ».

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• 2) Ces charges représentent les coûts comptabilisés en lien avec l'ancien régime d'options, selon lequel les options sont évaluées à la juste valeur à la date d'attribution à l'aide du modèle d'évaluation du prix des options Black-Scholes et ajustées pour toute modification apportée au régime. Les autres coûts se rapportent au régime d'investissement à l'intention des employés et au plan d'intéressement à long terme, lesquels seront dissous dans le cadre du placement; et aux ajustements de la juste valeur relatifs aux accords de paiement fondé sur des instruments de capitaux propres existants, lesquels seront également dissous dans le cadre du placement, accords qui prévoient le droit à un paiement en trésorerie à une date ultérieure et dont la valeur et le paiement sont liés à la valeur de marché d'un nombre équivalent d'actions et qui ont été comptabilisés en tant que passif à long terme aux fins comptables. Voir la rubrique « Description du capital-actions — Modifications du capital préclôture ».
• 3) Ces charges comprennent les coûts de rémunération liés aux indemnités de départ et un montant à payer non récurrent comptabilisé en 2020 dans le cadre de l'établissement d'une nouvelle politique sur les vacances. Les autres coûts comprennent les honoraires professionnels, de consultation et de comptabilité ainsi que les frais juridiques et de gestion, qui sont non récurrents et sporadiques de par leur nature, puisqu'ils se rapportent principalement aux coûts engagés en lien avec les distributions aux actionnaires.
• 4) Ces coûts liés à la mise en œuvre du projet Monarch se composent principalement de frais de consultation externes ponctuels, des coûts liés au personnel pour les ressources internes affectées au projet et des coûts liés aux logiciels. Tous les coûts liés au projet Monarque ont été présentés séparément à des fins de suivi et font l'objet d'un suivi périodique. Au 31 mars 2021, les charges d'exploitation et dépenses d'investissement engagées dans le cadre du projet Monarque s'élevaient à 48,3 millions de dollars. Voir la rubrique « Projet Monarque ».
• 5) La norme IFRS 16 a été adoptée de façon prospective le 1er janvier 2019 et, de ce fait, un ajustement pro forma de 6 628 \$ au titre de l'IFRS 16 a été apporté à l'exercice 2018 pour améliorer la comparaison des périodes présentées. L'ajustement pro forma au titre de l'IFRS 16 comprend les versements de capital et d'intérêts. Voir la rubrique « Rapport de gestion — Normes comptables mises en œuvre au cours de l'exercice 2019 — Contrats de location ».
• 6) Le BAIIA ajusté en pourcentage de la marge brute est calculé en divisant le BAIIA ajusté par la marge brute. Voir les rubriques « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures » et « Rapport de gestion — Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures — Mesures non conformes aux IFRS — BAIIA ajusté et BAIIA ajusté en pourcentage de la marge brute ».
• 7) Les intérêts sur la dette auprès de parties liées et sur la dette subordonnée seront réglés à la date du placement. Pour plus de détails, voir les rubriques « Rapport de gestion — Transactions entre parties liées », « Rapport de gestion — Données sur les actions et sur la dette subordonnée » et « Description du capital-actions — Modifications du capital préclôture ».
• 8) Représentent la charge au titre de l'accroissement de la valeur actualisée des billets ne portant pas intérêt, comptabilisée sur la durée des billets. Ces billets seront réglés à la date du placement. Voir aussi les rubriques « Rapport de gestion — Transactions entre parties liées », « Rapport de gestion — Données sur les actions et sur la dette subordonnée » et « Description du capital-actions — Modifications du capital préclôture ».
• 9) Le (profit) la perte de change comprend les montants réalisés et latents.
• 10) Se rapporte à l'incidence fiscale des éléments d'ajustement, laquelle a été calculée en appliquant le taux d'impôt prévu par la loi de 26,5 % et ajustée pour tenir compte des différences permanentes et des pertes en capital.
• 11) Le résultat par action ajusté de base est calculé en utilisant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période. Le résultat par action ajusté dilué tient compte de l'effet dilutif des options sur actions en plus du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période. Voir les rubriques « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures » et « Rapport de gestion — Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures — Mesures non conformes aux IFRS — Bénéfice net ajusté (perte nette ajustée) et résultat par action ajusté ».
• 12) La rémunération fondée sur des actions représente les coûts comptabilisés au titre des rachats d'options sur actions des employés licenciés. Les autres coûts se rapportent au régime d'investissement à l'intention des employés et au plan d'intéressement à long terme, lesquels seront dissous dans le cadre du placement; et aux ajustements de la juste valeur relatifs aux accords de paiement fondé sur des instruments de capitaux propres existants (lesquels seront également dissous dans le cadre du placement), accords qui prévoient le droit à un paiement en trésorerie à une date ultérieure et dont la valeur et le paiement sont liés à la valeur de marché d'un nombre équivalent d'actions et qui ont été comptabilisés en tant que passif à long terme aux fins comptables. Ce régime et ce plan seront résiliés dans le cadre du placement.
• 13) Les produits financiers et autres produits désignent les produits d'intérêts sur la trésorerie et les paiements reçus des employés pour le stationnement.

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RAPPORT DE GESTION

Le présent rapport de gestion de Softchoice Corporation pour les trimestres clos les 31 mars 2021 et 31 mars 2020 et les exercices clos les 31 décembre 2020, 31 décembre 2019 et 31 décembre 2018 doit être lu à la lumière des états financiers du premier trimestre de 2021 et des états financiers consolidés audités de 2020, qui figurent dans le présent prospectus. Ce rapport de gestion est présenté à la date du présent prospectus et il est courant à cette date, à moins d'indication contraire. Nos états financiers du premier trimestre de 2021 et nos états financiers consolidés audités de 2020 ont été établis conformément aux IFRS et ils sont présentés en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire.

Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures

Le présent rapport de gestion fait mention de certaines mesures non conformes aux IFRS et autres mesures. Ces mesures ne sont pas des mesures reconnues aux termes des IFRS publiées par l'International Accounting Standards Board (« IASB ») et n'ont pas de sens normalisé prescrit par celles-ci; il est donc peu probable qu'elles soient comparables à des mesures semblables présentées par d'autres sociétés. Ces mesures sont plutôt présentées à titre de complément des mesures conformes aux IFRS et visent à favoriser une meilleure compréhension de nos résultats d'exploitation du point de vue de la direction. Ainsi, ces mesures ne doivent pas être prises isolément ni être considérées comme un substitut à l'analyse de notre information financière présentée conformément aux IFRS. La Société a recours à des mesures non conformes aux IFRS, notamment les charges d'exploitation en trésorerie ajustées, le BAIIA ajusté, le BAIIA ajusté en pourcentage de la marge brute, le résultat par action ajusté, les flux de trésorerie disponibles ajustés, la conversion des flux de trésorerie disponibles ajustés, le résultat net ajusté et les ventes brutes. Le présent rapport de gestion fait aussi mention de certaines autres mesures, dont les directeurs de compte, les clients, la marge brute par directeur de compte, la marge brute par client et le taux de rétention des produits. Ces mesures non conformes aux IFRS et autres mesures servent à fournir aux investisseurs des mesures supplémentaires de la performance d'exploitation de la Société et ainsi mettre en lumière les tendances marquant ses activités principales que les mesures financières conformes aux IFRS, à elles seules, ne permettraient pas nécessairement de faire ressortir. Notre direction a recours à ces mesures non conformes aux IFRS et autres mesures pour faciliter la comparaison de la performance d'exploitation d'une période à l'autre, pour établir les budgets d'exploitation et prévisions annuels, ainsi que pour déterminer les composantes de la rémunération de la direction. Nous sommes également d'avis que les analystes en valeurs mobilières, les investisseurs et d'autres parties prenantes ont également souvent recours à certaines de ces mesures non conformes aux IFRS et autres mesures dans leur évaluation des émetteurs. Comme l'exigent les lois sur les valeurs mobilières canadiennes, nous présentons un rapprochement de ces mesures non conformes aux IFRS et des mesures conformes aux IFRS les plus comparables à la rubrique « Principales informations financières consolidées ». Pour plus d'information sur les mesures non conformes aux IFRS et autres mesures, voir la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures ».

Information prospective

Le présent rapport de gestion contient de l'« information prospective » au sens des lois sur les valeurs mobilières au Canada. L'information prospective repose nécessairement sur des opinions, des estimations et des hypothèses que la Société a jugées appropriées et raisonnables à la date de formulation des énoncés, et elle est assujettie à des risques, incertitudes, hypothèses et autres facteurs connus et inconnus susceptibles de faire en sorte que les résultats réels, le niveau d'activité, le rendement ou les réalisations diffèrent substantiellement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus par l'information prospective, notamment les facteurs de risque décrits à la rubrique « Facteurs de risque ». Rien ne garantit que l'information prospective se révélera exacte, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer substantiellement de ceux prévus par cette information. En conséquence, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment à l'information prospective, qui n'est valable qu'à la date où elle est formulée. Voir la rubrique « Information prospective ».

Aperçu

Softchoice est l'un des principaux fournisseurs de solutions dans le domaine des TI en Amérique du Nord. Nous assurons la conception, l'approvisionnement, la mise en œuvre et la gestion

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d'environnements de TI hétérogènes complexes qui permettent à nos clients de réaliser leurs transformations numériques en appliquant un modèle axé sur les résultats qui favorise les relations à long terme. Nos solutions de TI, qui se fondent sur notre connaissance des applications logicielles fondamentales, permettent à nos clients de demeurer agiles, concurrentiels, productifs, en conformité avec les licences applicables et en sécurité dans le contexte actuel d'une économie numérique en évolution rapide. Au 31 mars 2021, forte de plus de 1 850 membres de l'équipe présents physiquement sur 26 marchés aux États-Unis et au Canada. Nous croyons que cela permet à Softchoice de bénéficier d'une combinaison unique de portée nationale assortie d'une connaissance des marchés locaux.

Nous estimons que nous nous distinguons des autres participants sur le marché des solutions de TI grâce à notre capacité de formuler des observations utiles fondées sur des données à l'égard des besoins en TI de nos clients. Le virage technologique des entreprises se complexifie sans cesse, et la transformation numérique joue un rôle de plus en plus central pour leur permettre de demeurer concurrentielles. Pour Softchoice, l'implantation de solutions de TI complètes et novatrices pour répondre aux besoins de nos clients est à la base de ce que nous faisons. Nos solutions de TI font intervenir des éléments des solutions Logiciels et nuage, Matériel informatique, que Services professionnels et Services gérés.

Nous suivons un modèle élaboré de mobilisation des clients qui couvre le cycle de vie complet des solutions de TI fournies par plus de 630 professionnels des ventes très performants, appuyés par quelque 425 experts techniques. Notre capacité de fournir des informations exclusives à nos clients tout au long du cycle d'élaboration et de mise en œuvre des solutions est à la base de nos relations clients durables et de nos perspectives de croissance.

Sommaire des facteurs ayant une incidence sur la performance

Nous sommes d'avis que notre performance et notre succès futur sont tributaires de plusieurs facteurs. Ces facteurs sont en outre assujettis à un certain nombre de risques et de difficultés inhérentes, dont certains sont analysés ci-dessous et à la rubrique « Facteurs de risque » du présent prospectus.

Croissance et tendances du marché

Nos activités se ressentent beaucoup des tendances technologiques sur les marchés de l'infonuagique et des solutions de TI. Les technologies et les données sont de plus en plus complexes et elles sont au cœur de la mise en œuvre fructueuse de notre orientation stratégique en ce qui concerne nos marchés cibles. Nous nous attendons à ce que ces tendances continuent d'alimenter la croissance du secteur et l'accroissement des dépenses consacrées à des produits et services de TI offerts par des fournisseurs comme Softchoice. Selon nous, notre stratégie de mise en marché et nos capacités nous placent en bonne position pour tirer parti des tendances secondaires suivantes, susceptibles de receler une grande valeur :

• le virage de plus en plus important vers les solutions multinuages hybrides, qui devrait faire croître ce marché à un TCAC estimé de 24 % pour atteindre une valeur estimée de 187 milliards de dollars entre 2020 et 202317;
• la demande accrue visant la collaboration et les milieux de travail numériques, qui devrait générer une croissance du marché des logiciels collaboratifs à un TCAC estimé de 11 % pour atteindre une valeur estimée de 112 milliards de dollars entre 2020 et 202318;
• la complexité croissante du suivi de la performance et de l'optimisation des applications en nuage et hébergées en raison de la prolifération des partenaires technologiques dans cet univers, qui

¹⁷ Compte tenu de l'infrastructure en nuage public et de l'infrastructure en nuage privé. Entre 2020 et 2023, il est prévu que les services en nuage public et en nuage privé représenteront 72 % et 28 %, respectivement, du marché total des solutions multinuages hybrides. Source : IDC Worldwide Public Cloud Infrastructure as a Service (mai 2020) et Private Cloud Hardware and Software Infrastructure (Q2 2020) Forecasts.

¹⁸ Source : IDC Semi-annual Software Tracker 2020 H1 (novembre 2020) représenté comme une combinaison d'applications collaboratives et d'applications de gestion des flux de travail du marché secondaire selon IDC.

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devrait générer une croissance du marché des services de gestion des actifs logiciels à un TCAC estimé de 10 % pour atteindre une valeur estimée de 2 milliards de dollars entre 2020 et 202319;

• des exigences en matière de cybersécurité découlant de la prolifération actuelle des volumes de travail et des appareils connectés, un marché dont la taille devrait atteindre 58 milliards de dollars d'ici 202320.

Acquisition, fidélisation et croissance de la clientèle

Notre succès dépend en grande partie de notre capacité à acquérir de nouveaux clients de même qu'à fidéliser nos clients actuels et à générer une croissance des ventes à nos clients actuels. Nous ciblons un large éventail de clients dans les secteurs public et privé qui sont très susceptibles de consacrer des dépenses aux solutions de TI dans nos domaines de spécialité à mesure qu'ils prennent de l'expansion. À la clôture de l'exercice 2020, nous avions environ 4 800 clients, ce qui représente 2 % de notre marché cible estimé. Nous croyons que la nature fragmentée du marché des solutions de TI nous offre des possibilités importantes d'acquérir des clients dans les catégories suivantes qui sont, à notre avis, celles qui cadrent le mieux avec notre proposition de valeur :

• PME dépenses potentielles visant des solutions de TI entre 500 000 \$ et 2 millions de dollars par année;
• Commercial dépenses potentielles visant des solutions de TI entre 2 millions de dollars et 10 millions de dollars par année;
• Entreprise dépenses potentielles visant des solutions de TI entre 10 millions de dollars et 50 millions de dollars par année.

Malgré une concurrence très vive, nous croyons que les solutions de TI et les capacités avancées de Softchoice nous distinguent de nos concurrents et nous permettront de continuer d'accroître notre part de marché.

En plus de l'acquisition de clients, notre capacité à préserver, à approfondir et à diversifier les relations que nous entretenons avec nos clients actuels en augmentant nos ventes auprès de ceux-ci présente une occasion de croissance importante, dont nous faisons le suivi au moyen de données comme le taux de rétention des produits et la marge brute par client. Voir les rubriques « Rapport de gestion — Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures — Autres mesures — Taux de rétention des produits » et « Rapport de gestion — Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures — Autres mesures — Marge brute par directeur de compte ». Environ 74 % de nos clients font affaire avec nous depuis plus de cinq ans, et 52 % de nos clients nous font confiance depuis plus de 10 ans. Notre clientèle est très diversifiée, et nos 10 principaux clients représentent environ 10 % de la marge brute.

L'approche de mise en marché distinctive de Softchoice est soutenue par la grande importance mise sur la vente de solutions de TI hétérogènes complexes, puisque ces mandats génèrent des marges plus élevées et une meilleure fidélisation des clients. Environ 41 % de notre marge brute est attribuable aux clients qui achètent de telles solutions de TI complexes, dont une part importante de clients réguliers.

Nos canaux de vente sont généralement alignés sur les catégories de clients susmentionnées. Cependant, il peut arriver que les clients d'une catégorie donnée se retrouvent dans d'autres canaux de vente.

Efficacité du personnel des ventes

En tant qu'organisation axée sur le personnel, notre succès est fortement tributaire de notre capacité d'attirer, de recruter, de former et de garder en poste une équipe des ventes efficace et productive. Nous avons investi des sommes importantes dans les effectifs de vente ces dernières années, faisant augmenter les effectifs (y compris les directeurs, les représentants spécialisés et les recrues) de 9,5 % sur trois ans pour atteindre 632 membres à la clôture de l'exercice 2020. Nous surveillons et mesurons la

¹⁹ Compte tenu des prévisions relatives à la gestion des actifs de TI. Source : Gartner Total Infrastructure Software Revenue for All Software Segments and Regions, 2018-2024 (décembre 2020).

²⁰ Source : IDC Semi-annual Software Tracker 2020 H1 (novembre 2020) représenté comme des logiciels de sécurité du marché secondaire selon IDC.

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productivité de notre personnel des ventes au moyen de la marge brute par directeur de compte, qui a crû selon un TCAC de 8 % entre 2017 et 2019. Voir les rubriques « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures » et « Rapport de gestion — Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures — Autres mesures — Marge brute par directeur de compte ».

Partenariats technologiques

Notre capacité d'accroître et de cultiver nos relations clients dépend considérablement de la solidité et de l'étendue de nos relations avec nos partenaires technologiques. Nous avons établi des partenariats avec des centaines de partenaires technologiques différents en matière de logiciels et de matériel informatique par l'entremise d'un vaste réseau de partenaires technologiques de premier plan et nous offrons à nos clients l'accès aux plus récentes technologies.

En outre, le niveau d'accréditation de nos spécialistes en solutions de TI indique la qualité de notre savoir-faire et de notre service relativement aux produits et services de nos partenaires technologiques, ce qui nous permet de vendre à nos clients des solutions de TI à valeur plus élevée. Notre capacité à continuer d'accroître et d'entretenir nos relations avec nos principaux partenaires technologiques est en grande partie tributaire de notre capacité à recruter et à garder en poste des spécialistes en solutions de TI qui sont titulaires de certifications de haut niveau en ingénierie et qui possèdent une expertise en services professionnels portant sur les technologies avancées de nos partenaires technologiques stratégiques. Les membres de notre équipe détiennent plus de 1 600 certifications techniques couvrant les principaux partenaires technologiques qui sont mises à profit pour aider nos clients à obtenir des résultats commerciaux positifs. Nous avons également atteint une certification généralisée pour les principaux partenaires technologiques d'infonuagique, par exemple Azure, AWS et GCP.

Nous estimons que le fait d'avoir établi des relations étroites avec nos partenaires technologiques augmente la probabilité que nos clients et nos partenaires technologiques nous considèrent comme un fournisseur privilégié de solutions de TI. Notre principale relation avec un partenaire technologique est celle que nous entretenons avec Microsoft. Les ventes de produits Microsoft ont représenté 21 % des ventes nettes de l'exercice 2020 et 22 % des ventes nettes des exercices 2019 et 2018.

Transformation de l'entreprise (projet Monarque)

Notre succès dépend de notre capacité à concrétiser les améliorations de la productivité, les économies au titre de l'approvisionnement et la progression des marges attendues du projet Monarque. Nous sommes d'avis que la modernisation de notre technologie, de nos processus et de nos outils d'automatisation nous positionnera en vue du succès à long terme et jouera un rôle important dans l'accélération de la croissance et de l'accroissement des marges de la Société. Le projet Monarque devrait générer des avantages annuels dépassant les 25 millions de dollars au titre du BAIIA ajusté (déduction faite des coûts connexes) sous la forme d'une hausse de la marge brute compte tenu de la croissance des activités, des économies au titre de l'approvisionnement, de l'amélioration de la marge commerciale, de la réduction des « fuites » de produits et des économies au titre des charges d'exploitation. Les avantages attendus devraient commencer à se matérialiser au cours de l'exercice 2021 et aller en s'accélérant jusqu'à la fin de l'exercice 2022. Voir aussi la rubrique « projet Monarque ».

Efficience de l'exploitation et du capital

Comme l'illustrent les exercices 2018 et 2019, notre profil financier s'est traditionnellement caractérisé par une forte croissance de la marge brute et un levier opérationnel important. Le levier opérationnel est principalement attribuable à la composition de nos charges. Hormis le coût des ventes, les charges liées au personnel sont notre principal centre de coûts; autour de 70 % à 75 % de ces coûts se rapportent aux salaires et aux avantages sociaux, et le solde est attribuable à la rémunération variable, comme les incitatifs à la vente, qui augmente généralement en proportion des volumes de ventes. Pour évaluer l'efficience opérationnelle de la Société, nous utilisons principalement le rendement du BAIIA ajusté pour chaque dollar de marge brute, ou le « BAIIA ajusté en pourcentage de la marge brute ». Voir les rubriques « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures » et « Rapport de gestion — Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures — Mesures non conformes aux IFRS — BAIIA ajusté et BAIIA ajusté en pourcentage de la marge brute ».

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Notre profil financier se caractérise aussi par le niveau élevé des flux de trésorerie disponibles ajustés que dégage la Société en raison deses besoins en capital modestes. Le fait de mettre l'accent sur les solutions Logiciels et nuage et de mettre à profit nos partenaires de distribution pour ce qui est des ventes de matériel informatique nous permet de conserver un minimum de stocks. Nous assurons le suivi de nos entrées de trésorerie à l'aide du taux de conversion des flux de trésorerie disponibles. Voir les rubriques « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures » et « Rapport de gestion — Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures — Mesures non conformes aux IFRS — Flux de trésorerie disponibles ajustés et Conversion des flux de trésorerie disponibles ajustés ».

COVID-19

Les répercussions à long terme de la pandémie de COVID-19 continuent d'évoluer, et nul ne sait quelles en seront l'ampleur et la durée. La gestion de la COVID-19 a mis à rude épreuve les systèmes de santé et les entreprises du monde entier, et les impacts devraient encore être majeurs.

Au début de la pandémie, en février 2020, plusieurs pays ont décrété des confinements qui ont eu un effet immédiat sur la fabrication de produits de TI et sur les capacités de distribution à l'échelle mondiale. Il en a résulté une pénurie temporaire de même qu'une perturbation importante de la chaîne d'approvisionnement de TI. Ces pénuries ont entravé notre capacité à remplir les commandes de clients en mars et avril 2020, et ce, malgré la montée en flèche de la demande visant certains produits et solutions de TI alors que les entreprises passaient à un environnement de télétravail. La chaîne d'approvisionnement est revenue à la normale pour le reste de l'exercice 2020, mais nous avons constaté un certain ralentissement des dépenses de nos clients, les projets de TI ayant été reportés et modifiés en réaction à l'incertitude économique causée par la pandémie de COVID-19.

La réaction de la Société à la pandémie de COVID-19, adoptée en mars 2020, comprenait un plan de continuité des activités et des axes de travail fonctionnels pour surveiller et atténuer de façon proactive les risques en cas de conjoncture économique défavorable et de problèmes touchant la chaîne d'approvisionnement ou les employés. À ce moment, la Société a pris plusieurs mesures pour réaliser des économies en mettant en veilleuse un certain nombre d'investissements prévus au cours de l'exercice 2020, notamment le gel : i) de tous les investissements liés aux effectifs et au personnel; ii) des dépenses discrétionnaires, comme les voyages et les coûts connexes; et iii) de certaines dépenses d'investissement.

En outre, la Société a fait une demande et s'est qualifiée dans le cadre du programme de Subvention salariale d'urgence du Canada (« SSUC ») du gouvernement du Canada, annoncé en avril 2020 et rétroactif au 15 mars 2020. Ainsi, elle a reçu un montant total de 14,0 millions de dollars aux termes du programme pour une partie de l'exercice 2020 et de 0,5 million de dollars au premier trimestre de 2021. Cette subvention a permis à la Société d'éviter les compressions d'effectifs au cours de l'exercice 2020 et de maintenir en poste des employés clés dont la mise à pied aurait probablement nui au succès de ses activités à court et à long terme. La Société a l'intention de demander la SSUC pour des périodes ultérieures tant que le programme sera en vigueur et pourvu qu'elle continue de remplir les critères d'admissibilité au programme. Elle s'attend toutefois à ce que le montant supplémentaire de la subvention au cours de l'exercice 2021, s'il en est, soit peu important comparativement à la somme de 14,0 millions de dollars reçue au cours de l'exercice 2020. Voir les rubriques « Rapport de gestion — Résultats d'exploitation — Analyse des résultats de l'exercice 2020 et de l'exercice 2019 » et « Facteurs de risque — Risques liés à notre entreprise et à notre secteur — La pandémie de COVID-19 actuelle, y compris l'incertitude économique mondiale qu'elle a causée et les mesures prises pour la contrer, pourrait avoir une incidence importante sur notre entreprise ainsi que sur nos résultats d'exploitation et notre situation financière futurs ».

Au 31 mars 2021, la Société a observé un rebond des habitudes de consommation de la clientèle depuis le début de la pandémie de COVID. Toutefois, l'ampleur ultime des répercussions de la pandémie de COVID-19 sur la performance financière et opérationnelle de la Société sera tributaire de certains faits nouveaux qui sont incertains et ne peuvent être prévus actuellement, notamment la durée et l'ampleur de l'épidémie, les variants, l'efficience et l'efficacité des programmes de vaccination, les vaccins comme tels et les conséquences sur les clients, les partenaires technologiques, les employés, les cycles de vente et les événements sectoriels de la Société. Nous continuerons de surveiller activement la situation et de

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nous concentrer sur les aspects que nous pouvons contrôler grâce à l'exécution stratégique et notre capacité de répondre aux besoins de nos quelque 4 800 clients. Voir les rubriques « COVID-19 » et « Facteurs de risque ».

Notre manière d'évaluer la performance de nos activités

Les mesures financières qui suivent sont utilisées par la direction afin d'évaluer la performance de nos activités. Nous faisons aussi mention de certaines mesures clés qu'utilise la direction et qu'utilisent habituellement aussi nos concurrents dans les secteurs des solutions de TI et de la revente, dont certaines ne sont pas reconnues aux termes des IFRS. Voir les rubriques « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures » et « Rapport de gestion — Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures » ci-après. Nous nous fions aussi à d'autres indicateurs clés de performance et à d'autres mesures pour gérer et évaluer nos activités. Ces mesures et indicateurs peuvent être calculés différemment des mesures et indicateurs de performance semblables utilisés par d'autres sociétés.

Mesures conformes aux IFRS

Marge brute

La marge brute est notre principale mesure pour évaluer notre performance sur le plan du chiffre d'affaires et elle correspond aux ventes nettes diminuées du coût des ventes, compte tenu des promotions des partenaires technologiques. La rémunération de notre personnel des ventes et de l'expansion des affaires est fondée sur leur apport direct respectif à la marge brute. Nous faisons le suivi de la marge brute par type de solution de TI (logiciels et nuage, services, matériel informatique) ainsi que par canal de vente (PME, commercial, entreprise).

Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures

Mesures non conformes aux IFRS

Ventes brutes

Les ventes brutes représentent le montant brut facturé aux clients, ajusté pour les montants différés ou courus. Nous estimons que les ventes brutes sont une mesure financière utile en remplacement des ventes nettes (mesure conforme aux IFRS), car elle reflète mieux les fluctuations du volume que les ventes nettes, une mesure conforme aux IFRS. Les ventes nettes correspondent aux ventes brutes après ajustement pour la contrepartie selon que la Société agit pour son propre compte ou comme mandataire selon les IFRS, c'est-à-dire après déduction d'un montant égal des produits et du coût des ventes pour les transactions dans lesquelles Softchoice agit comme mandataire. Pour plus de détails, se reporter à la note 2 des notes afférentes aux états financiers consolidés audités de 2020. Voir la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures ».

Charges d'exploitation en trésorerie ajustées

Les charges d'exploitation en trésorerie ajustées correspondent aux charges liées au personnel et aux frais généraux et frais d'administration, diminués de certaines charges engagées pour la période qui, selon la direction, ne sont pas représentatives des charges d'exploitation en trésorerie poursuivies, notamment i) l'amortissement des immobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles, ii) la rémunération fondée sur des actions réglée en instruments de capitaux propres et autres coûts, iii) les coûts de rémunération non récurrents et autres coûts, et iv) les coûts non récurrents de transformation de l'entreprise. À notre avis, cette mesure est significative, puisqu'elle donne une image plus représentative des charges d'exploitation et des sorties de trésorerie associées aux activités normales de la Société en excluant les éléments non récurrents et sans effet sur la trésorerie. Voir la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures ».

BAIIA ajusté et BAIIA ajusté en pourcentage de la marge brute

Le BAIIA ajusté correspond au bénéfice d'exploitation, ajusté pour rajouter ou déduire des coûts ou des avantages engagés pour la période qui, selon la direction, ne sont pas représentatifs des flux de trésorerie d'exploitation poursuivis, notamment i) l'amortissement des immobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles, ii) la rémunération fondée sur des actions réglée en instruments de capitaux

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propres et autres charges, iii) les coûts de rémunération non récurrents et autres coûts, et iv) les coûts non récurrents de transformation de l'entreprise. À notre avis, le BAIIA ajusté est une mesure utile de la performance opérationnelle et il facilite la comparaison systématique de notre performance opérationnelle d'une période à l'autre en raison des ajustements pour certains types de coûts non récurrents. Le BAIIA ajusté n'a pas été ajusté pour soustraire les fonds reçus aux termes du programme de la SSUC. Ainsi, le BAIIA ajusté tient compte de charges d'exploitation moins élevées du fait des paiements liés à la SSUC. Voir les rubriques « Rapport de gestion — Résultat d'exploitation — Analyse des résultats de l'exercice 2020 et de l'exercice 2019 — BAIIA ajusté » et « Rapport de gestion — Résultat d'exploitation — Analyse des résultats du premier trimestre de 2021 et du premier trimestre de 2020 — BAIIA ajusté ».

En outre, nous estimons que le BAIIA ajusté en pourcentage de la marge brute est une mesure utile de notre efficience opérationnelle et de notre rentabilité. Cette mesure est calculée en divisant le BAIIA ajusté par la marge brute. Voir la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures ».

Résultat net ajusté et résultat par action ajusté

Le résultat net ajusté correspond au résultat net, ajusté pour tenir compte de l'incidence de certains éléments considérés comme non récurrents et non représentatifs de notre performance d'exploitation continue, notamment i) l'amortissement des immobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles, ii) la rémunération fondée sur des actions réglée en instruments de capitaux propres et autres charges, iii) les coûts de rémunération non récurrents et autres coûts, iv) les coûts non récurrents de transformation de l'entreprise, v) les intérêts sur la dette auprès de parties liées, vi) les intérêts sur la dette subordonnée, vii) les charges (le recouvrement) d'intérêts au titre de la désactualisation des billets ne portant pas intérêt, et viii) (le profit) la perte de change, déduction faite des incidences connexes sur l'impôt. À notre avis, le résultat net ajusté est une mesure plus utile que le résultat net, car elle exclut des éléments ponctuels, sans effet sur la trésorerie ou non récurrents qui ne sont pas représentatifs de la performance sous-jacente de nos activités. Voir la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures ». Le résultat net ajusté sert à calculer le résultat par action ajusté. Le résultat par action ajusté est calculé en divisant le résultat net ajusté par le nombre total d'actions en circulation, de base et après dilution, selon le cas. Voir la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures ».

Flux de trésorerie disponibles ajustés et conversion des flux de trésorerie disponibles ajustés

Les flux de trésorerie disponibles ajustés correspondent au BAIIA ajusté diminué : i) des investissements de maintien et ii) des paiements de loyers découlant de l'obligation locative aux termes de l'IFRS 16. Les flux de trésorerie disponibles ajustés sont une mesure utile qui nous permet de déterminer les liquidités dont nous disposons, avant impôt et après avoir financé les activités d'exploitation, aux fins des remboursements aux prêteurs, des distributions aux actionnaires ou des investissements de croissance.

La direction définit les investissements de maintien comme des dépenses d'investissement nécessaires pour maintenir les activités existantes de la Société dans leur état actuel. Les investissements de maintien ne tiennent pas compte des dépenses d'investissement de croissance engagées au cours de la période. Les dépenses d'investissement de croissance comprennent les coûts liés au projet Monarque, qui ont totalisé néant au premier trimestre de 2021, 2,5 millions au premier trimestre de 2020, 6,8 millions de dollars pour l'exercice 2020, 12,5 millions de dollars pour l'exercice 2019 et 1,0 million de dollars pour l'exercice 2018. Les dépenses d'investissement de croissance comprennent aussi les autres coûts nécessaires à la croissance des activités de la Société, notamment les coûts liés à l'agrandissement des bureaux.

De plus, nous estimons que la conversion des flux de trésorerie disponibles est une mesure utile qui illustre : i) le fait que le BAIIA ajusté reflète fidèlement les flux de trésorerie dégagés, et ii) les besoins en capital modestes de nos activités. Cette mesure est calculée en divisant les flux de trésorerie disponibles ajustés par le BAIIA ajusté. Voir la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures ».

Autres mesures

Clients

Nos clients s'entendent des organisations qui achètent des solutions de TI pour lesquelles le montant net des sommes facturées moins le coût des ventes connexe pour les 12 derniers mois consécutifs est

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d'au moins 2 000 \$. Le montant net des sommes facturées est calculé dans la monnaie du pays où a lieu la transaction afin de neutraliser l'effet du change. À notre avis, le seuil fixé en dollars et l'obligation de dépenses sur les 12 derniers mois consécutifs sont plus représentatifs des clients qui ont une relation bien établie avec Softchoice. Sont ainsi exclus les clients qui font des achats négligeables ou de faible valeur auprès de Softchoice, y compris ceux qui n'ont pas de stratégie et sont peu enclins à dépenser pour des solutions de TI. Un moteur de notre stratégie de croissance est l'accroissement de notre clientèle. Voir la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures ».

Marge brute par client

En plus de l'accroissement de notre clientèle, notre stratégie de croissance met l'accent sur l'augmentation de la marge brute par client, qui est un indicateur clé de performance que nous utilisons pour évaluer la profondeur de nos relations clients et la mesure dans laquelle nous réussissons à obtenir une part accrue de leurs dépenses en TI. Cette mesure est calculée en divisant la marge brute pour les 12 derniers mois consécutifs par le nombre de clients. Voir la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures ».

Directeurs de compte

Nous appelons directeurs de compte les membres de notre personnel des ventes qui gèrent les comptes des clients. Ce terme a été choisi aux fins du suivi de la productivité et il exclut les gestionnaires qui n'ont pas de compte assigné et les personnes en formation. Chaque directeur de compte est affecté à un canal de vente (PME, commercial, entreprise) et se voit attribuer des comptes de clients et des quotas de vente en conséquence. Voir la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures ».

Marge brute par directeur de compte

Nous estimons qu'il s'agit d'un indicateur utile de la productivité et de l'efficacité de notre personnel des ventes. Il est calculé en divisant la marge brute, sur 12 mois consécutifs, par le nombre moyen de directeurs de compte dans les différents canaux de vente pour les 12 derniers mois consécutifs. Cette mesure peut varier du fait i) des changements dans la durée de service (par exemple, l'ajout de nouveaux directeurs de compte qui nécessitent généralement une période d'augmentation de la productivité peut avoir une incidence négative sur cette mesure) et ii) des variations de la composition des canaux de vente, puisque des variations importantes de la répartition des directeurs de compte au sein du personnel des ventes peuvent avoir une incidence sur cette mesure (par exemple, un virage important vers un nombre plus élevé de directeurs de compte d'entreprise pourrait faire augmenter cette mesure, car les quotas de vente qui leur sont attribués sont plus élevés que ceux des directeurs de compte des autres canaux de vente). Voir la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures ».

Taux de rétention des produits

Nous estimons que notre capacité à préserver et à accroître les produits que génèrent nos clients existants est un indicateur de notre capacité à éditer et à fournir des solutions de TI pertinentes à nos clients de même qu'à offrir une expérience client positive. De plus, cela démontre la nature récurrente des dépenses de nos clients et les relations stratégiques (et non transactionnelles) que nous entretenons souvent avec nos clients. Nous assurons le suivi de notre performance à cet égard en mesurant notre taux de rétention des produits, qui correspond au montant facturé aux clients de l'exercice précédent sur la dernière période de 12 mois consécutifs exprimé en pourcentage du montant total facturé aux mêmes clients sur la période de 12 mois consécutifs précédente; il ne tient pas compte du montant total facturé aux nouveaux clients au cours de l'exercice considéré. Voir la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures ».

Principales informations financières consolidées

Les tableaux qui suivent présentent les informations financières consolidées historiques de la Société pour les premiers trimestres 2021 et 2020 et les exercices 2020, 2019 et 2018. Les principales informations financières de la Société sont tirées des états financiers du premier trimestre de 2021 et des états financiers consolidés audités de 2020, qui ont été audités par les auditeurs de la Société, KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., qui ont été établis conformément aux IFRS et qui figurent ailleurs dans le

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présent prospectus. Ces tableaux devraient être examinés conjointement avec les états financiers du premier trimestre de 2021 et les états financiers consolidés audités de 2020.

(données en milliers de dollars américains, à moins		Trimestres clos les 31 mars		Exercices clos les 31 décembre
d'indication contraire)	2021	2020	2020	2019	2018
État consolidé du résultat global
Marge brute	63 012	56 991	238 288	252 894	227 213
Total des charges d'exploitation	61 488	65 740	223 314	230 005	206 844
Bénéfice (perte) d'exploitation	1 524	(8 749)	14 974	22 889	20 369
Bénéfice net (perte nette)	(1 996)	(24 330)	2 094	1 803	(10 646)
			Trimestre clos le 31 mars		Exercices clos les 31 décembre
(données en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire)			2021	2020	2019
États consolidés de la situation financière
Trésorerie			7 104	975	132
Actifs courants			295 576	360 763	372 191
Total des actifs			532 993	602 403	630 745
Passifs courants			307 703	378 701	382 441
Total des passifs et des capitaux propres			532 993	602 403	630 745

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Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures

(données en milliers de dollars américains,		Trimestres clos les 31 mars		Exercices clos les 31 décembre
à moins d'indication contraire)	2021	2020	2020	2019	2018
Rapprochement des ventes nettes et des ventes brutes
Ventes nettes	233 230	217 020	836 751	953 822	950 240
Ajustement net pour les ventes conclues à titre de mandataire	201 648	181 130	901 915	773 375	631 537
Ventes brutes	434 878	398 150	1 738 666	1 727 197	1 581 777
Rapprochement des charges d'exploitation et des charges d'exploitation en trésorerie ajustées
Charges d'exploitation	61 488	65 740	223 314	230 005	206 844
Amortissement des immobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles1)	(5 322)	(5 379)	(23 141)	(21 786)	(16 670)
Rémunération fondée sur des actions réglée en instruments de capitaux propres et autres coûts2)	(2 810)	(7 623)	(9 848)	(4 508)	(4 380)
Coûts de rémunération non récurrents et autres coûts3)	(535)	(397)	(2 867)	(941)	(1 211)
Coûts non récurrents liés à la transformation de l'entreprise4)	(273)	(3 884)	(14 630)	(12 334)	(609)
Ajustement pro forma lié à l'IFRS 165)	—	—	—	—	(6 628)
Charges d'exploitation en trésorerie ajustées	52 548	48 457	172 828	190 436	177 346
Rapprochement du bénéfice d'exploitation et du BAIIA ajusté
Bénéfice (perte) d'exploitation	1 524	(8 749)	14 974	22 889	20 369
Amortissement des immobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles1)	5 322	5 379	23 141	21 786	16 670
Rémunération fondée sur des actions réglée en instruments de capitaux propres et autres coûts2)	2 810	7 623	9 848	4 508	4 380
Coûts de rémunération non récurrents et autres coûts3)	535	397	2 867	941	1 211
Coûts non récurrents liés à la transformation de l'entreprise4)	273	3 884	14 630	12 334	609
Ajustement pro forma lié à l'IFRS 165)	—	—	—	—	6 628
BAIIA ajusté	10 464	8 534	65 460	62 458	49 867
BAIIA ajusté en pourcentage de la marge brute6)	16,6 %	15,0 %	27,5 %	24,7 %	21,9 %
Rapprochement du résultat net et du résultat net ajusté
Bénéfice net (perte nette)	(1 996)	(24 330)	2 094	1 803	(10 646)
Amortissement des immobilisations incorporelles	3 219	3 179	14 403	12 860	13 144
Rémunération fondée sur des actions réglée en instruments de capitaux propres et autres coûts2)	2 810	7 623	9 848	4 508	4 380
Coûts de rémunération non récurrents et autres coûts3)	535	397	2 867	941	1 211
Coûts non récurrents liés à la transformation de l'entreprise4)	273	3 884	14 630	12 334	609
Intérêts sur la dette auprès de parties liées7)	1 015	967	3 891	3 930	4 026
Intérêts sur la dette subordonnée7)	263	250	1 007	1 017	1 042
Charges (recouvrement) d'intérêts au titre de la désactualisation des billets ne portant pas intérêt8) .	120	(23)	96	819	573
(Profit) perte de change9)	(1 883)	13 878	(3 363)	(6 021)	12 281
Effets connexes sur l'impôt10)	(1 157)	(4 137)	(9 306)	(7 439)	(6 935)
Résultat net ajusté	3 199	1 688	36 167	24 752	19 685
Nombre moyen pondéré d'actions (de base)	45 240 406	45 311 805	45 135 727	39 638 676	39 639 490
Nombre moyen pondéré d'actions (dilué) 56 309 860		56 881 246	56 375 843	49 835 232	43 188 978
Résultat par action ajusté (de base)	0,07	0,04	0,80	0,62	0,50
Résultat par action ajusté (dilué) 11)	0,06	0,03	0,64	0,50	0,46

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Les mesures qui suivent sont présentées sur la base des douze derniers mois consécutifs seulement :

	Douze derniers mois consécutifs clos les 31 mars			Exercices clos les 31 décembre
	2021	2020	2020	2019	2018
Rapprochement des (sorties) entrées nettes de trésorerie liées aux activités d'exploitation et des flux de trésorerie disponibles ajustés
(Sorties) entrées nettes de trésorerie liées aux activités d'exploitation	12 839	36 412	(10 548)	30 404	57 013
Ajustements au titre des éléments suivants :
Charge de rémunération fondée sur des actions et autres coûts12) .	3 156	7 861	5 003	3 722	987
Coûts de rémunération non récurrents et autres coûts3)	3 005	1 406	2 867	941	1 211
Coûts non récurrents liés à la transformation de l'entreprise 4)	11 019	14 463	14 630	12 334	609
Pertes de change réalisées	(1 094)	2 132	228	3 336	1 918
Produits financiers et autres produits13)	(62)	(889)	(144)	(866)	(220)
Impôt payé en trésorerie	5 198	8 120	5 491	7 761	1 891
Intérêts payés en trésorerie	8 781	8 840	8 475	9 449	7 234
Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement d'exploitation	24 548	(17 072)	39 458	(4 623)	(27 404)
Ajustement pro forma lié à l'IFRS 165) .	—	—	—	—	6 628
BAIIA ajusté	67 390	61 273	65 460	62 458	49 867
Investissements de maintien	(810)	(2 694)	(1 132)	(2 830)	(1 946)
Paiements de loyers selon l'IFRS 165)	(6 829)	(6 701)	(6 676)	(6 700)	(6 628)
Flux de trésorerie disponibles ajustés	59 751	51 878	57 652	52 928	41 293
Conversion des flux de trésorerie
disponibles ajustés	89 %	85 %	88 %	85 %	83 %

Notes :

• 1) La Société a adopté l'IFRS 16 le 1er janvier 2019 de façon prospective. Ainsi, l'amortissement des immobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles pour l'exercice 2018 ne tient pas compte de l'amortissement lié aux obligations locatives. Les loyers de l'exercice 2018 sont inclus dans les charges d'exploitation, ce qui donne lieu à un BAIIA ajusté moins élevé pour l'exercice 2018. Voir les rubriques « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures » et « Rapport de gestion — Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures — Mesures non conformes aux IFRS — BAIIA ajusté et BAIIA ajusté en pourcentage de la marge brute ».
• 2) Ces charges représentent les coûts comptabilisés en lien avec l'ancien régime d'options, selon lequel les options sont évaluées à la juste valeur à la date d'attribution à l'aide du modèle d'évaluation du prix des options Black-Scholes et ajustées pour toute modification apportée au régime. Les autres coûts se rapportent au régime d'investissement à l'intention des employés et au plan d'intéressement à long terme, lesquels seront dissous dans le cadre du placement, et aux ajustements de la juste valeur relatifs aux accords de paiement fondé sur des instruments de capitaux propres existants (lesquels seront également dissous dans le cadre du placement), accords qui prévoient le droit à un paiement en trésorerie à une date ultérieure et dont la valeur et le paiement sont liés à la valeur de marché d'un nombre équivalent d'actions et qui ont été comptabilisés en tant que passif à long terme aux fins comptables. Voir la rubrique « Description du capitalactions — Modifications du capital préclôture ».
• 3) Ces charges comprennent les coûts de rémunération liés aux indemnités de départ et un montant à payer non récurrent comptabilisé en 2020 dans le cadre de l'établissement d'une nouvelle politique sur les vacances. Les autres coûts

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• comprennent les honoraires professionnels, de consultation et de comptabilité ainsi que les frais juridiques et de gestion, qui sont non récurrents et sporadiques de par leur nature, puisqu'ils se rapportent principalement aux coûts engagés en lien avec les distributions aux actionnaires.
• 4) Ces coûts liés à la mise en œuvre du projet Monarque se composent principalement de frais de consultation externes ponctuels, des coûts liés au personnel pour les ressources internes affectées au projet et des coûts liés aux logiciels. Tous les coûts liés au projet Monarque ont été présentés séparément à des fins de suivi et font l'objet d'un suivi périodique. Au 31 mars 2021, les charges d'exploitation et dépenses d'investissement engagées dans le cadre du projet Monarque s'élevaient à 48,3 millions de dollars. Voir la rubrique « projet Monarque ».
• 5) La norme IFRS 16 a été adoptée de façon prospective le 1er janvier 2019 et, de ce fait, un ajustement pro forma de 6 628 \$ au titre de l'IFRS 16 a été apporté à l'exercice 2018 pour améliorer la comparaison des périodes présentées. L'ajustement pro forma au titre de l'IFRS 16 comprend les versements de capital et d'intérêts. Voir la rubrique « Rapport de gestion — Normes comptables mises en œuvre au cours de l'exercice 2019 — Contrats de location ».
• 6) Le BAIIA ajusté en pourcentage de la marge brute est calculé en divisant le BAIIA ajusté par la marge brute. Voir les rubriques « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures » et « Rapport de gestion — Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures — Mesures non conformes aux IFRS — BAIIA ajusté et BAIIA ajusté en pourcentage de la marge brute ».
• 7) Les intérêts sur la dette auprès de parties liées et sur la dette subordonnée seront réglés à la date du placement. Pour plus de détails, voir les rubriques « Rapport de gestion — Transactions entre parties liées », « Rapport de gestion — Données sur les actions et sur la dette subordonnée » et « Description du capital-actions — Modifications du capital préclôture ».
• 8) Représentent la charge au titre de l'accroissement de la valeur actualisée des billets ne portant pas intérêt, comptabilisée sur la durée des billets. Ces billets seront réglés à la date du placement. Voir aussi les rubriques « Rapport de gestion — Transactions entre parties liées », « Rapport de gestion — Données sur les actions et sur la dette subordonnée » et « Description du capital-actions — Modifications du capital préclôture ».
• 9) Le (profit) la perte de change comprend les montants réalisés et latents.
• 10) Se rapporte à l'incidence fiscale des éléments d'ajustement, laquelle a été calculée en appliquant le taux d'impôt prévu par la loi de 26,5 % et ajustée pour tenir compte des différences permanentes et des pertes en capital.
• 11) Le résultat par action ajusté de base est calculé en utilisant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période. Le résultat par action ajusté dilué tient compte de l'effet dilutif des options sur actions en plus du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période. Voir les rubriques « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures » et « Rapport de gestion — Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures — Mesures non conformes aux IFRS — Bénéfice net ajusté (perte nette ajustée) et résultat par action ajusté ».
• 12) La rémunération fondée sur des actions représente les coûts comptabilisés au titre des rachats d'options sur actions des employés licenciés. Les autres coûts se rapportent au régime d'investissement à l'intention des employés et au plan d'intéressement à long terme, lesquels seront dissous dans le cadre du placement; et aux ajustements de la juste valeur relatifs aux accords de paiement fondé sur des instruments de capitaux propres existants (lesquels seront également dissous dans le cadre du placement), accords qui prévoient le droit à un paiement en trésorerie à une date ultérieure et dont la valeur et le paiement sont liés à la valeur de marché d'un nombre équivalent d'actions et qui ont été comptabilisés en tant que passif à long terme aux fins comptables. Ce régime et ce plan seront résiliés dans le cadre du placement.
• 13) Les produits financiers et autres produits désignent les produits d'intérêts sur la trésorerie et les paiements reçus des employés pour le stationnement.

Les mesures qui suivent sont présentées sur la base des douze derniers mois consécutifs

	Douze derniers mois consécutifs clos les 31 mars		Exercices clos les 31 décembre
	2021	2020	2020	2019	2018
Rétention des produits	97 %	102 %	94 %	104 %	105 %
Clients	4 737	4 881	4 836	4 898	4 671
Marge brute par client	52	52	49	52	49
Directeurs de compte	403	402	404	400	403
Marge brute par directeur de compte	607	632	590	632	564

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Résultats d'exploitation

Analyse des résultats du premier trimestre de 2021 et du premier trimestre de 2020

Ventes brutes

Les ventes brutes ont progressé de 9,2 %, ou 36,7 millions de dollars, pour s'établir à 434,9 millions de dollars au premier trimestre de 2021, et une croissance a été constatée pour l'ensemble des types de solution de TI. Cette progression s'explique surtout par la catégorie Logiciels et nuage, qui s'est accrue de 11,1 %, ou 27,0 millions de dollars, en raison surtout des solutions de TI de VMware et de Microsoft. En outre, une hausse des projets de modernisation du réseau dans le canal « Entreprise » a profité à al la catégorie Matériel informatique, ce qui a donné lieu à une croissance de 6,6 %, ou 8,6 millions de dollars, par rapport à l'exercice précédent. L'augmentation des Services a été de 9,8 %, ou 1,1 million de dollars, du fait essentiellement de la hausse des activités liées aux projets.

Ventes nettes

Les ventes nettes ont monté de 7,5 %, ou 16,2 millions de dollars, pour se fixer à 233,2 millions de dollars au premier trimestre de 2021 par rapport à 217,0 millions de dollars au premier trimestre de 2020, en raison surtout du volume accru de l'ensemble des types de solution de TI, qui a été compensé en partie par une plus grande composition des produits vendus ayant été comptabilisés au montant net. Se reporter à la rubrique « Rapport de gestion — Estimations et jugements comptables critiques — Évaluation de la présentation des produits au montant brut ou au montant net ».

Du côté des types de solutions de TI, la hausse des ventes nettes tient avant tout du Matériel informatique, qui a augmenté de 12,4 %, ou 13,3 millions de dollars, du fait des volumes accrus et de la proportion accrue des ventes de solutions de TI au premier trimestre de 2021, lesquelles ont été comptabilisées selon un montant brut étant donné que Softchoice a agi pour son propre compte, par rapport au premier trimestre de 2020. Plus précisément, au premier trimestre de 2020, une proportion accrue de la composition de la catégorie Matériel informatique était liée à la maintenance et au soutien, activités qui sont comptabilisées selon un montant net, par rapport au premier trimestre de 2021, alors que les transactions liées au matériel informatique, qui comprennent les solutions de réseau et de centre de données, ont été comptabilisées selon un montant brut.

Malgré la hausse de 11,1 %, ou 27,0 millions de dollars, des ventes brutes pour la catégorie Logiciels et nuage, du fait des motifs exposés ci-dessus, la catégorie Logiciels et nuage a crû de 2,1 %, ou 1,8 million de dollars, du fait d'une plus forte proportion d'abonnements et de solutions infonuagiques par rapport au premier trimestre de 2020. Les abonnements aux licences et les solutions infonuagiques sont comptabilisés selon un montant net.

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Marge brute

Le tableau suivant présente la marge brute pour les premiers trimestres 2021 et 2020 (en milliers, à l'exception des clients et des directeurs de compte, ou sauf indication contraire) :

		Trimestres clos les 31 mars
(données en milliers de dollars américains, sauf indication contraire)	2021	2020
Marge brute en pourcentage1)	27,0 %	26,3 %
Composition de la marge brute par type de solution de TI (\$)
Logiciels et nuage	36 381	33 127
Services	7 110	6 708
Matériel informatique	19 521	17 156
Composition de la marge brute par type de solution de TI (%)
Logiciels et nuage	58 %	58 %
Services	11 %	12 %
Matériel informatique	31 %	30 %
Composition de la marge brute par canal de ventes (\$)
PME	11 484	11 456
Commercial	36 123	31 749
Entreprise	15 405	13 786
Composition de la marge brute par canal de ventes (%)
PME	18 %	20 %
Commercial	57 %	56 %
Entreprise	24 %	24 %

Note :

La marge brute, notre principale mesure pour évaluer notre performance sur le plan du chiffre d'affaires, s'est accrue de 10,6 %, ou 6,0 millions de dollars, pour s'établir à 63,0 millions de dollars au premier trimestre de 2021, du fait d'une croissance dans l'ensemble des types de solutions de TI et des canaux de vente. La catégorie Logiciels et nuage a augmenté de 9,8 %, ou 3,3 millions de dollars, en raison surtout de la hausse des volumes de ventes. La marge brute en pourcentage s'est accrue de 290 points de base d'une période à l'autre, ce qui a favorisé la croissance du total de la marge brute en pourcentage de 27,0 %, ou 76 points de base, grâce à une plus grande composition des produits comptabilisée au montant net, qui a donné lieu à une marge de 100 %. Se reporter à la rubrique « Rapport de gestion — Estimations et jugements comptables critiques — Évaluation de la présentation des produits au montant brut ou au montant net ».

La croissance de la catégorie Matériel informatique a été de 13,8 %, ou 2,4 millions de dollars, grâce surtout à une transition vers des partenaires technologiques affichant des marges brutes en pourcentage plus élevées, jumelée à des volumes de ventes supérieurs. Les Services ont progressé de 6,0 %, ou 0,4 million de dollars, ce qui s'explique en grande partie par la hausse des ventes nettes, la marge brute en pourcentage ayant ajouté 30 points de base par rapport à l'exercice précédent.

Globalement, notre composition des types de solution de TI est demeurée semblable à celle pour l'exercice précédent, la catégorie Logiciels et nuage comptant pour 58 % du total de la marge brute. Du côté des canaux de vente, la croissance de la marge brute est attribuable essentiellement au canal Commercial qui a augmenté de 13,8 %, ou 4,4 millions de dollars, grâce surtout à la progression des solutions de TI des clients du secteur public au Canada. La marge brute du canal Entreprise s'est accrue

¹⁾ La marge brute en pourcentage correspond au quotient de la marge brute divisée par les ventes nettes.

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de 11,7 %, ou 1,6 million de dollars, alors que la marge brute du canal PME s'est maintenue par rapport à l'exercice précédent.

Charges d'exploitation

Le total des charges d'exploitation a diminué de 6,4 %, ou 4,2 millions de dollars, au premier trimestre de 2021 pour s'établir à 61,5 millions de dollars, contre 65,7 millions de dollars au premier trimestre de 2020. Cette diminution des charges d'exploitation tient en grande partie du recul des frais généraux et frais d'administration en raison de la baisse des coûts liés au projet Monarque (lequel est maintenant achevé) de 2,7 millions de dollars, de la réduction de coûts liés à la commercialisation de 1,3 million de dollars et de l'abaissement des frais liés aux déplacements, aux repas et au divertissement attribuable aux restrictions liées à la pandémie de COVID-19 de 1,0 million de dollars. Ces facteurs ont été contrebalancés par une hausse des coûts liés au personnel de 0,5 million de dollars.

Par ailleurs, les charges d'exploitation en trésorerie ajustées se sont accrues de 8,4 %, ou 4,1 millions de dollars, pour se fixer à 52,5 millions de dollars au premier trimestre de 2021, par rapport à 48,5 millions de dollars au premier trimestre de 2020. Cet accroissement tient avant tout de la hausse des coûts de rémunération de 6,3 millions de dollars, dont une tranche de 2,9 millions de dollars est liée aux salaires et avantages et une tranche de 3,1 millions de dollars est liée aux primes et commissions à payer en raison d'une excellente performance au premier trimestre de 2021 par rapport au premier trimestre de 2020. La hausse des coûts de rémunération a été amoindrie par l'abaissement de 2,3 millions de dollars des coûts liés à la commercialisation et des frais liés aux déplacements, aux repas et au divertissement.

BAIIA ajusté

Le BAIIA ajusté a augmenté de 22,6 %, ou 1,9 million de dollars, pour s'établir à 10,5 millions de dollars au premier trimestre de 2021, comparativement à 8,5 millions de dollars au premier trimestre de 2020, ce qui tient à la croissance de la marge brute de 10,6 %, ou 6,0 millions de dollars, laquelle a plus que compensé la hausse des charges d'exploitation en trésorerie ajustées de 8,4 %, ou 4,1 millions de dollars. Conformément à l'exercice 2020, la BAIIA ajusté de 10,5 millions de dollars n'a pas été ajusté pour tenir compte du montant de 0,5 million de dollars reçu au titre du programme de la SSUC pour le premier trimestre de 2021, qui a été portée en réduction des coûts liés au personnel admissibles.

Le BAIIA ajusté en pourcentage de la marge brute est passé de 15,0 % au premier trimestre de 2020 à 16,6 % au premier trimestre de 2021. Se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures ».

Charges financières nettes

Les charges financières nettes ont reculé de 88,6 %, ou 16,3 millions de dollars, passant de 18,4 millions de dollars au premier trimestre de 2020 à 2,1 millions de dollars au premier trimestre de 2021. Ce recul découle avant tout d'un profit de change latent sur les activités de financement de 0,8 million de dollars, par rapport à une perte de change latente de 13,6 millions de dollars au premier trimestre de 2020.

Charge d'impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat a augmenté de 4,2 millions de dollars; la Société a comptabilisé un recouvrement de 2,7 millions de dollars au premier trimestre de 2020, contre une charge de 1,5 million de dollars au premier trimestre de 2021, ce qui s'explique par une hausse de l'impôt exigible et différé. La perte au premier trimestre de 2020 découle d'un recouvrement d'impôt important par rapport au premier trimestre de 2021. Le taux d'impôt de la Société prévu par la loi est de 26,5 %.

Analyse des résultats de l'exercice 2020 et de l'exercice 2019

Ventes brutes

Les ventes brutes pour l'exercice 2020 ont enregistré une légère hausse de 0,7 %, ou 11,5 millions de dollars, par rapport à l'exercice 2019. Cette augmentation résulte de la croissance de 5,6 %, ou

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58,7 millions de dollars, dans la catégorie Logiciels et nuage, attribuable en grande partie à l'essor de la demande pour les logiciels de collaboration et de sécurité au moment où les entreprises encouragent le télétravail de leurs effectifs en réponse à la pandémie de COVID-19. La hausse a été en partie contrebalancée par une baisse de 47,2 millions de dollars dans la catégorie Matériel informatique et services, imputable au fait que les clients ont reporté, retardé ou autrement modifié leurs projets de TI en raison des incertitudes causées par la crise de la COVID-19.

Malgré une brève hausse des produits tirés de la catégorie Matériel informatique au cours des mois qui ont immédiatement suivi les mesures de confinement initiales liées à la COVID-19 du fait que les entreprises ont équipé leurs effectifs d'appareils pour effectuer du télétravail, il y a eu une baisse subséquente des volumes de vente dans la catégorie Matériel informatique pour le reste de l'exercice 2020 en raison du ralentissement des achats non essentiels de la part des clients. En plus de l'incidence de la COVID-19, les produits ont diminué par suite d'une baisse de productivité découlant des perturbations liées à la mise en œuvre des systèmes dans le cadre du projet Monarque et à la formation connexe. Voir la rubrique « projet Monarque ». Le taux de rétention des produits est resté fort, s'établissant à 94 % pour l'exercice 2020 (104 % pour l'exercice 2019). Voir la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures ».

Ventes nettes

Les ventes nettes de 836,8 millions de dollars pour l'exercice 2020 ont diminué de 12,3 %, ou 117,1 millions de dollars, par rapport à 953,8 millions de dollars pour l'exercice 2019, en raison surtout de la composition des produits vendus, un plus grand nombre de transactions ayant été comptabilisées au montant net. Voir la rubrique « Rapport de gestion — Estimations et jugements comptables critiques — Évaluation de la présentation des produits au montant brut ou au montant net ».

En ce qui concerne les types de solutions de TI, la diminution des ventes nettes est imputable à la réduction des ventes dans les catégories Matériel informatique et Logiciels et nuage, de 15,7 % et 10,2 %, respectivement, par rapport à l'exercice 2019 et 2020. De la baisse des ventes nettes de 79,0 millions de dollars de la catégorie Matériel informatique, une tranche de 45,3 millions de dollars était attribuable au recul des volumes susmentionné dans les ventes brutes, et le reliquat de la baisse s'explique par une hausse des ventes de services de maintenance de matériel informatique, lesquelles sont comptabilisées au montant net.

Dans la catégorie Logiciels et nuage, les ventes nettes ont diminué de 36,7 millions de dollars, en raison surtout d'une augmentation des types de solutions logicielles vendues par Softchoice à titre de mandataire et qui ont donc été comptabilisés au montant net. Malgré une croissance de 58,7 millions de dollars des ventes brutes dans la catégorie Logiciels et nuage pour les raisons susmentionnées, les ventes nettes ont fléchi par suite d'une plus grande proportion de produits vendus au cours de l'exercice 2020 liés aux solutions infonuagiques et de sécurité par rapport à l'exercice 2019. Les solutions infonuagiques et de sécurité sont comptabilisées au montant net. Compte tenu de l'attention portée à la catégorie Logiciels et nuage, jumelée à la mutation vers des solutions en mode SaaS et de sécurité, nous nous attendons à ce que cette tendance se poursuive, ce qui maintiendra la disparité entre les ventes nettes et les ventes brutes dans le temps.

Marge brute

Le tableau suivant présente nos mesures de la marge brute pour les exercices 2020, 2019 et 2018 (en milliers, sauf les nombres de clients et de directeurs de compte ou à moins d'indication contraire) :

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		Exercices clos les 31 décembre
(données en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire)	2020	2019	2018
Marge brute en pourcentage1)	28,5 %	26,5 %	23,9 %
Composition de la marge brute par type de solutions de TI (\$)
Logiciels et nuage 143 030		152 326	134 979
Services	22 394	24 537	23 796
Matériel informatique	72 864	76 031	68 438
Composition de la marge brute par type de solutions de TI (%)
Logiciels et nuage	60 %	60 %	59 %
Services	9 %	10 %	11 %
Matériel informatique	31 %	30 %	30 %
Composition de la marge brute par canal de vente (\$)
PME	47 308	47 478	40 483
Commercial 128 927		143 666	131 255
Entreprise	62 053	61 750	55 475
Composition de la marge brute par canal de vente (%)
PME	20 %	19 %	18 %
Commercial	54 %	57 %	58 %

Note :

La marge brute, une donnée clé pour évaluer la performance sur le plan du chiffre d'affaires, s'est établie à 238,3 millions de dollars pour l'exercice 2020, en baisse de 5,8 %, ou 14,6 millions de dollars, par rapport à 252,9 millions de dollars pour l'exercice 2019 et des réductions d'un exercice à l'autre ont été enregistrées pour l'ensemble des types de solutions de TI. Les reculs d'un exercice à l'autre se sont chiffrés à 8,7 % pour les services, à 6,1 % pour les logiciels et le nuage et à 4,2 % pour le matériel informatique. La composition générale des produits et solutions de TI est restée relativement stable par rapport aux exercices antérieurs, la catégorie Logiciels et nuage représentant 60 % du total de la marge brute.

Entreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 % 24 % 24 %

Le nombre de clients de la Société a diminué de 1,3 %, ou 62 clients, et la marge brute par client a baissé de 4,6 %, passant de 52 000 \$ pour l'exercice 2019 à 49 000 \$ pour l'exercice 2020. Ces baisses sont essentiellement imputables aux dépenses des clients qui ont été retardées, reportées ou autrement restreintes dans le contexte de la COVID-19.

La marge brute par directeur de compte a diminué pour s'établir à 590 000 \$ en raison de deux facteurs : i) une certaine baisse de productivité attribuable à la crise de la COVID-19; et ii) les perturbations associées à la mise en œuvre, à l'échelle de la Société, des systèmes et des outils liés au projet Monarque et à la formation connexe. En ce qui concerne les canaux de vente, la baisse du total de la marge brute est principalement imputable au canal commercial, qui a enregistré une baisse de 10,3 % par rapport à l'exercice 2019. La marge brute de nos canaux des entreprises et des PME est demeurée relativement stable par rapport à l'exercice précédent.

La marge brute en pourcentage des ventes nettes a augmenté de 200 points de base pour atteindre 28,5 % pour l'exercice 2020, du fait de la proportion accrue de produits comptabilisés au montant, qui génèrent des marges plus élevées. Voir la rubrique « Rapport de gestion — Estimations et jugements comptables critiques — Évaluation de la présentation des produits au montant brut ou au montant net ».

¹⁾ La marge brute en pourcentage est calculée en divisant la marge brute par les ventes nettes.

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Charges d'exploitation

Le total des charges d'exploitation a diminué de 2,9 %, ou 6,7 millions de dollars, pour s'établir à 223,3 millions de dollars pour l'exercice 2020, contre 230,0 millions de dollars pour l'exercice 2019. Cette baisse des charges d'exploitation résulte principalement de la diminution des frais généraux et frais d'administration de 16,2 %, ou 7,1 millions de dollars, qui s'explique surtout par la diminution des frais de 4,2 millions de dollars liés aux déplacements, aux repas et au divertissement attribuable aux restrictions liées à la pandémie de COVID-19. Les coûts liés au personnel ont aussi diminué de 0,6 %, ou 0,9 million de dollars, en raison surtout de la réduction de 7,3 millions de dollars de la rémunération variable et de la SSUC de 14,0 millions de dollars, qui a été portée en réduction des coûts liés au personnel admissibles. Ces réductions de coûts ont été contrebalancées par les hausses au titre des salaires et des avantages sociaux résultant de l'augmentation des effectifs et les coûts liés au personnel découlant du projet Monarque de 14,6 millions de dollars, ainsi que l'augmentation de la rémunération fondée sur des actions réglée en instruments de capitaux propres et autres coûts de 5,3 millions de dollars. Cette augmentation est essentiellement attribuable aux rachats d'options sur actions des employés licenciés et à la modification de certaines modalités des options sur actions existantes à la suite de la distribution aux actionnaires pour l'exercice 2020.

Au même moment, les charges d'exploitation en trésorerie ajustées ont reculé de 9,2 %, ou 17,6 millions de dollars, pour s'établir à 172,8 millions de dollars pour l'exercice 2020, contre 190,4 milliards de dollars pour l'exercice 2019, en raison principalement de la subvention SSUC et de la diminution des frais liés aux déplacements, aux repas et au divertissement.

BAIIA ajusté

Le BAIIA ajusté a augmenté de 4,8 %, ou 3,0 millions de dollars, passant de 62,5 millions de dollars pour l'exercice 2019 à 65,5 millions de dollars pour l'exercice 2020, en raison de la baisse des charges d'exploitation en trésorerie ajustées. La baisse des charges d'exploitation en trésorerie ajustées est essentiellement attribuable à la réduction des coûts liés au personnel liée à la SSUC et à la diminution des frais généraux et frais d'administration résultant de la baisse des frais liés aux déplacements et au divertissement du fait des restrictions liées à la pandémie de COVID-19. Le BAIIA ajusté de 65,5 millions de dollars n'a pas été ajusté pour tenir compte du montant de 14 millions de dollars reçus au titre du programme de la SSUC pour l'exercice 2020, qui a été comptabilisé à titre de réduction dans les charges liées au personnel admissibles. Si la Société n'avait pas reçu la SSUC au cours de l'exercice 2020, elle aurait pris des mesures supplémentaires ou d'autres mesures de réduction des coûts dont l'incidence nette, selon la direction, aurait donné lieu à un BAIIA ajusté similaire à celui susmentionné.

Le BAIIA ajusté en pourcentage de la marge brute a augmenté, passant de 24,7 % pour l'exercice 2019 à 27,5 % pour l'exercice 2020. Voir la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures ».

Charges financières nettes

Les charges financières nettes ont augmenté de 11,4 %, ou 1,2 million de dollars, passant de 11,1 millions de dollars pour l'exercice 2019 à 12,3 millions de dollars pour l'exercice 2020. Cette hausse s'explique essentiellement par la réduction d'un exercice à l'autre de 5,8 millions de dollars des profits de change latents sur les activités de financement, atténuée par les charges d'intérêts moins élevées en raison de la baisse des taux d'intérêt sur les emprunts.

Charge d'impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat a diminué de 9,8 millions de dollars, passant de 10,5 millions de dollars pour l'exercice 2019 à 0,7 million de dollars pour l'exercice 2020, en raison de la baisse de l'impôt exigible et de l'impôt différé. Le taux d'impôt de la Société prévu par la loi est de 26,5 %.

Comparaison des résultats du quatrième trimestre de 2020 et du quatrième trimestre de 2019

Pour le quatrième trimestre de 2020, la marge brute a diminué de 1,9 million de dollars, ou 2,8 %, comparativement au quatrième trimestre de 2019, baisse qui est principalement imputable au secteur

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des Services et découle d'un recul de la marge brute liée aux Services professionnels par rapport à l'exercice précédent. Le recul pour les Services professionnels s'explique essentiellement par la composition et l'échéancier des projets livrés par l'entremise de partenaires tiers.

Le BAIIA ajusté du quatrième trimestre de 2020 a augmenté de 8,8 millions de dollars, ou 54,0 %, comparativement au quatrième trimestre de 2019, en raison principalement de la baisse des charges d'exploitation, plus précisément les coûts liés au personnel d'un montant d'environ 10 millions de dollars attribuables à la SSUC qui ont été comptabilisés au quatrième trimestre de 2020 et qui ont plus que compensé la diminution de la marge brute. Voir les rubriques « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures » et « Rapport de gestion — Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures — Mesures non conformes aux IFRS — BAIIA ajusté et BAIIA ajusté en pourcentage de la marge brute ».

Comparaison des résultats de l'exercice 2019 et de l'exercice 2018

Ventes brutes

Les ventes brutes ont augmenté de 9,2 %, ou 145,4 millions de dollars pour l'exercice 2019, l'ensemble des produits de TI et des solutions de TI affichant une croissance par rapport à l'exercice précédent. Les ventes brutes dans la catégorie Logiciels et nuage ont crû de 11,7 %, ou 108,7 millions de dollars pour l'exercice 2019 par rapport à l'exercice 2018, en raison principalement de l'augmentation des solutions de TI sous forme de logiciels de sécurité et des solutions logicielles pour les utilisateurs finaux. Dans la catégorie Matériel informatique, les ventes brutes ont enregistré des hausses respectives de 6,1 %, ou 33,9 millions de dollars grâce à la croissance des ventes de serveurs et de stockage. Dans la catégorie des Services, les ventes brutes se sont accrues de 3,1 %, ou 2,8 millions de dollars, du fait de l'accroissement des activités liées aux projets par rapport à l'exercice précédent.

Tous les canaux de vente ont affiché une croissance par rapport à l'exercice précédent, au premier chef le canal commercial qui a enregistré une hausse de 10,7 %, ou 91,8 millions de dollars. Cette croissance est venue pour beaucoup des clients existants, comme en fait foi le taux de rétention des produits de 104 % pour l'exercice 2019 (105 % pour l'exercice 2018). Voir les rubriques « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures » et « Rapport de gestion — Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures — Autres mesures — Taux de rétention des produits ».

Ventes nettes

Les ventes nettes ont augmenté de 0,4 %, ou 3,6 millions de dollars, passant de 950,2 millions de dollars pour l'exercice 2018 à 953,8 millions de dollars pour l'exercice 2019. La hausse résulte principalement des volumes accrus pour l'ensemble des types de solutions de TI, contrebalancés en partie par la proportion accrue des produits vendus comptabilisés au montant net. Se reporter à la rubrique « Rapport de gestion — Estimations et jugements comptables critiques — Évaluation de la présentation des produits au montant brut ou au montant net ».

Du côté des types de solutions de TI, la catégorie Matériel informatique s'est accrue de 2,7 %, ou 13,4 millions de dollars, ce qui représente un accroissement moindre que les ventes brutes pour l'exercice 2019, car une plus grande proportion de solutions de matériel informatique ont été comptabilisées au montant net au moment où Softchoice agissait à titre de mandataire. La catégorie Services a progressé de 1,6 %, ou 1,4 million de dollars, ce qui s'explique par une croissance des ventes de Services professionnels.

La hausse des ventes nettes dans les catégories Matériel informatique et Services a été amoindrie par un recul de 3,0 %, ou 11,3 millions de dollars, des ventes de solutions Logiciel et nuage, qui tient surtout à une augmentation des ventes de solutions logicielles pour lesquelles Softchoice agissait à titre de mandataire et qui, par conséquent, ont été comptabilisées au montant net. Malgré une progression de 11,7 %, ou de 108,7 millions de dollars, des ventes brutes de solutions de Logiciels et nuage pour les raisons susmentionnées, les ventes nettes ont régressé par suite d'une plus grande proportion de produits vendus liés aux solutions de sécurité par rapport à l'exercice 2019 et des ventes de solutions logicielles pour les utilisateurs finaux plus élevées ayant été comptabilisées au montant net par rapport à l'exercice 2018.

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Marge brute

La marge brute a augmenté de 11,3 %, ou 25,7 millions de dollars, passant de 227,2 millions de dollars pour l'exercice 2018 à 252,9 millions de dollars pour l'exercice 2019, poussée par la croissance pour l'ensemble des types de solutions de TI dont une hausse de 12,9 %, ou 17,3 millions de dollars, dans la catégorie Logiciels et nuage et de 11,1 %, ou 7,6 millions de dollars, dans la catégorie Matériel informatique attribuable aux raisons susmentionnées.. La catégorie Logiciels et nuage représentait toujours 60 % du total de la marge brute. La marge brute pour les catégories Logiciels et nuage et Matériel informatique a bondi respectivement de 600 points de base et de 100 points de base d'un exercice à l'autre.

La marge brute a progressé pour tous les canaux de vente, le nombre de clients a augmenté de 4,9 %, ou 227 clients, et la marge brute par client est passée de 49 000 \$ pour l'exercice 2018 à 52 000 \$ pour l'exercice 2019. Le canal commercial a été à l'origine de la plus forte hausse en dollars de la marge brute, soit 12,4 millions de dollars, ou 9,5 % d'un exercice à l'autre, tandis que la marge brute attribuable aux PME et aux entreprises a augmenté de 7,0 millions de dollars et de 6,3 millions de dollars, respectivement, d'un exercice à l'autre. La marge brute par directeur de compte a augmenté, passant de 564 000 \$ pour l'exercice 2018 à 632 000 \$ pour l'exercice 2019.Voir les rubriques « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures » et « Rapport de gestion — Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures — Autres mesures — Marge brute par directeur de compte ».

La marge brute en pourcentage des ventes nettes rend compte de l'incidence favorable de la croissance dans la catégorie Logiciels et nuage, soit 12,9 % ou 17,3 millions de dollars d'un exercice à l'autre, les marges globales ayant augmenté de 260 points de base pour atteindre 26,5 % pour l'exercice 2019.

Charges d'exploitation

Le total des charges d'exploitation a augmenté de 11,2 %, ou 23,2 millions de dollars, passant de 206,8 millions de dollars pour l'exercice 2018 à 230,0 millions de dollars pour l'exercice 2019, en raison principalement de la hausse des charges liées au personnel de 8,3 %, ou 12,6 millions de dollars, attribuable à la rémunération variable, qui s'est élevée à 7,0 millions de dollars, aux coûts liés au personnel de 2,1 millions de dollars découlant du projet Monarque et aux ajouts d'effectifs pour soutenir la croissance de la marge brute. De plus, les frais généraux et frais d'administration ont augmenté de 14,1 %, ou 5,4 millions de dollars, en raison de la hausse des frais de consultation de 7,3 millions de dollars liés au projet Monarque et des coûts du soutien logiciel de 3,2 millions de dollars connexes aux outils et aux plateformes internes de TI, y compris les applications liées au projet Monarque. Ces facteurs ont été contrebalancés par la baisse de 6,4 millions de dollars de la charge locative par suite de l'adoption de l'IFRS 16.

L'amortissement des actifs au titre de droits d'utilisation a augmenté de 5,7 millions de dollars du fait de l'amortissement des contrats de location inscrits à l'actif par suite de la première application prospective de l'IFRS 16 le 1er janvier 2019. Cela s'est traduit par une réduction correspondante de la charge locative pour l'exercice 2019, comme il est indiqué précédemment.

Les charges d'exploitation en trésorerie ajustées ont augmenté de 7,4 %, ou 13,1 millions de dollars, pour s'établir à 190,4 millions de dollars pour l'exercice 2019, contre 177,3 millions de dollars pour l'exercice 2018. Cette augmentation découle principalement de la hausse des charges liées au personnel de 7,4 %, ou 10,8 millions de dollars, attribuable à la rémunération variable et aux ajouts d'effectifs pour soutenir la croissance de la marge brute. De plus, les frais généraux et frais d'administration ont augmenté de 7,4 %, ou 2,3 millions de dollars, en raison surtout des coûts du soutien logiciel découlant d'une mise à niveau d'outils et de plateformes internes de TI. Voir la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures ».

BAIIA ajusté

Le BAIIA ajusté a augmenté de 25,2 %, ou 12,6 millions de dollars, passant de 49,9 millions de dollars pour l'exercice 2018 à 62,5 millions de dollars pour l'exercice 2019, ce qui reflète principalement

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la croissance de la marge brute et le levier opérationnel important de la Société. Plus précisément, la marge brute a augmenté de 11,3 %, ou 25,7 millions de dollars, tandis que les charges d'exploitation en trésorerie ajustées ont enregistré une hausse moindre de 7,4 %, ou 13,1 millions de dollars, passant de 177,3 millions de dollars à 190,4 millions de dollars pour l'exercice 2019. Voir les rubriques « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures » et « projet Monarque ».

Le BAIIA ajusté en pourcentage de la marge brute a augmenté, passant de 21,9 % à 24,7 %.

Charges financières nettes

Les charges financières nettes ont diminué de 60,6 %, ou 17,0 millions de dollars, passant de 28,1 millions de dollars pour l'exercice 2018 à 11,1 millions de dollars pour l'exercice 2019, en raison principalement d'un profit de change net sur les activités de financement de 6,0 millions de dollars pour l'exercice 2019, en regard d'une perte de change nette sur les activités de financement de 12,3 millions de dollars pour l'exercice 2018. La variation d'un exercice à l'autre du profit ou de la perte de change découle de l'écart de change latent sur la réévaluation des actifs et des passifs monétaires.

Charge d'impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat a augmenté de 7,6 millions de dollars, passant de 2,9 millions de dollars pour l'exercice 2018 à 10,5 millions de dollars pour l'exercice 2019, en raison essentiellement d'un recouvrement d'impôt différé pour l'exercice 2018 découlant de la naissance et de la résorption de différences temporaires. Le taux d'impôt de la Société prévu par la loi est de 26,5 %.

Informations financières trimestrielles

Le tableau qui suit résume les résultats d'exploitation de la Société pour les huit derniers trimestres. Ces informations trimestrielles non auditées, hormis les autres mesures de performance, ont été établies selon les IFRS. Étant donné les variations saisonnières, les résultats d'exploitation d'un trimestre donné ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats d'exploitation d'un exercice complet.

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(données en milliers de dollars	Non audité, trimestres clos les
américains, à moins d'indication contraire)	30 juin 2019	30 sept. 2019	31 déc. 2019	31 mars 2020	30 juin 2020	30 sept. 2020	31 déc. 2020	31 mars 2021
Données des états consolidés des résultats :
Ventes nettes	242 325	225 182	250 030	217 020	218 817	169 523	231 391	233 230
Marge brute	67 714	62 333	67 284	56 991	63 204	52 667	65 426	63 012
Charges d'exploitation	57 481	57 948	61 119	65 740	55 439	51 258	50 877	61 488
Résultat net	5 892	(1 527)	(2 016)	(24 330)	7 981	(859)	19 302	(1 996)
Résultat par action
De base	0,15	(0,04)	(0,05)	(0,54)	0,18	(0,02)	0,43	(0,04)
Dilué	0,12	(0,04)	(0,05)	(0,54)	0,14	(0,02)	0,34	(0,04)
Pourcentage des ventes nettes :
Ventes nettes	100,0 %	100,0 %	100,0 %	100,0 %	100,0 %	100,0 %	100,0 %	100,0 %
Marge brute	27,9 %	27,7 %	26,9 %	26,3 %	28,9 %	31,1 %	28,3 %	27,0 %
Charges d'exploitation	23,7 %	25,7 %	24,4 %	30,3 %	25,3 %	30,2 %	22,0 %	26,4 %
Résultat net	2,4 %	(0,7)%	(0,8)%	(11,2)%	3,6 %	(0,5)%	8,3 %	(0,9)%
BAIIA ajusté	20 478	15 096	17 164	8 534	17 822	13 118	25 986	10 464
BAIIA ajusté en pourcentage de la
marge brute	30,2 %	24,2 %	25,5 %	15,0 %	28,2 %	24,9 %	39,7 %	16,6 %
Rapprochement du bénéfice d'exploitation et du BAIIA ajusté
Bénéfice (perte)
d'exploitation	10 232	4 384	6 167	(8 749)	7 765	1 408	14 550	1 524
Amortissement des immobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles1)	5 442	5 438	5 427	5 379	5 323	6 501	5 938	5 322
Rémunération fondée sur des actions réglée en instruments de capitaux propres et autres
coûts2)	2 506	814	740	7 623	630	1 057	538	2 810
Coûts de rémunération non récurrents et autres coûts3)	79	349	581	397	393	633	1 444	535
Coûts non récurrents liés à la transformation de
l'entreprise4)	2 219	4 111	4 249	3 884	3 711	3 519	3 516	273
BAIIA ajusté	20 478	15 096	17 164	8 534	17 822	13 118	25 986	10 464

Notes :

• 1) La Société a adopté l'IFRS 16 le 1er janvier 2019 de façon prospective. Ainsi, l'amortissement des immobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles pour l'exercice 2018 ne tient pas compte de l'amortissement lié aux obligations locatives. Les loyers de l'exercice 2018 sont inclus dans les charges d'exploitation, ce qui donne lieu à un BAIIA ajusté moins élevé pour l'exercice 2018. Voir les rubriques « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures » et « Rapport de gestion — Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures — Mesures non conformes aux IFRS — BAIIA ajusté et BAIIA ajusté en pourcentage de la marge brute ».
• 2) Ces charges représentent les coûts comptabilisés en lien avec l'ancien régime d'options, selon lequel les options sont évaluées à la juste valeur à la date d'attribution à l'aide du modèle d'évaluation du prix des options Black-Scholes et ajustées pour toute modification apportée au régime. Les autres coûts se rapportent au régime d'investissement à l'intention des employés et au plan d'intéressement à long terme, lesquels seront dissous dans le cadre du placement, et aux ajustements de la juste valeur relatifs aux accords de paiement fondé sur des instruments de capitaux propres existants (lesquels seront également dissous dans le cadre du placement) et à certains autres droits aux termes des accords de paiement fondé sur des instruments de capitaux propres existants, accords qui prévoient le droit à un paiement en trésorerie à une date ultérieure et dont la valeur et le paiement sont liés à la valeur de marché d'un nombre équivalent d'actions et qui ont été comptabilisés en tant que passif à long terme aux fins comptables. Voir la rubrique « Description du capital-actions — Modifications du capital préclôture ».
• 3) Ces charges comprennent les coûts de rémunération liés aux indemnités de départ et un montant à payer non récurrent comptabilisé en 2020 dans le cadre de l'établissement d'une nouvelle politique sur les vacances. Les autres coûts comprennent les honoraires professionnels, de consultation et de comptabilité ainsi que les frais juridiques et de gestion, qui

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• sont non récurrents et sporadiques de par leur nature, puisqu'ils se rapportent principalement aux coûts engagés en lien avec les distributions aux actionnaires.
• 4) Ces coûts liés à la mise en œuvre du projet Monarque se composent principalement de frais de consultation externes ponctuels, des coûts liés au personnel pour les ressources internes affectées au projet et des coûts liés aux logiciels. Tous les coûts liés au projet Monarque ont été présentés séparément à des fins de suivi et font l'objet d'un suivi périodique. Au 31 mars 2021, les charges d'exploitation et dépenses d'investissement engagées dans le cadre du projet Monarque s'élevaient à 48,3 millions de dollars. Voir la rubrique « projet Monarque ».

Variations saisonnières

Nos résultats peuvent enregistrer certaines variations saisonnières. Étant donné la nature de nos activités, il est possible que les variations saisonnières soient influencées par un pic de la marge brute vers la fin du quatrième trimestre de l'exercice, attribuable aux cycles du budget de TI de bon nombre de nos clients. Dans une moindre mesure, un deuxième pic peut se produire vers la fin du deuxième trimestre en raison des campagnes de fin d'exercice de Microsoft, l'un de nos principaux partenaires technologiques, dont la date de fin d'exercice est le 30 juin.

Perspectives financières

Nos perspectives reposent sur certaines hypothèses et certains facteurs (notamment en ce qui concerne les moteurs de notre croissance attendue et les prévisions connexes), dont les principaux sont décrits ci-après.

Perspectives concernant la marge brute

Nous croyons que nous avons la possibilité de faire augmenter notre marge brute pour l'exercice 2022 à plus de 300 millions de dollars, ce qui sous-entend un TCAC de la marge brute de plus de 12 % entre l'exercice 2020 et l'exercice 2022. Les principaux facteurs sous-jacents sont notamment : i) la croissance prévue de notre marché potentiel; ii) la croissance prévue de notre personnel des ventes; et iii) les améliorations prévues de la productivité de notre personnel des ventes. Voir la rubrique « Aperçu de Softchoice — Stratégie de croissance » pour plus de détails.

Notre marché potentiel devrait enregistrer une croissance à un TCAC de 8 %, créant un contexte favorable à la croissance de nos activités jusqu'à la fin de l'exercice 202221. Nous estimons que la Société est en bonne position pour croître à un rythme sensiblement plus élevé que celui de notre marché potentiel grâce à la priorité que nous mettons sur les sous-secteurs du marché affichant la croissance la plus rapide (solutions multinuages hybrides, espaces de travail collaboratifs et numériques, et gestion d'actifs logiciels) ainsi qu'à notre modèle commercial éprouvé et adaptable. De plus, nos hypothèses tiennent compte d'une remontée importante des dépenses des clients par rapport aux niveaux observés au cours de l'exercice 2020, alors que les dépenses ont diminué en raison des incertitudes causées par la pandémie de COVID-19. Nous avons également présumé la stabilisation de nos activités après les perturbations liées au projet Monarque au deuxième semestre de l'exercice 2020.

Afin de tirer profit de cette conjoncture de marché vigoureuse attendue, nous prévoyons accroître progressivement notre personnel des ventes mesuré en nombre de directeurs de compte. À notre avis, l'ajout de nouveaux directeurs de compte constitue un investissement très intéressant étant donné l'augmentation potentielle de la marge brute associée à chaque nouveau directeur de compte, d'après notre expérience passée. Entre décembre 2020 et décembre 2022, nous prévoyons ajouter au total entre 40 et 50 directeurs de compte, ce qui représente une hausse estimée de plus de 10 % de notre capacité de vente pour cette période22. À la lumière de nos résultats passés, nous croyons que notre modèle commercial permettra à ces nouveaux directeurs de compte de contribuer à notre croissance globale. Ces ajouts de capacité sont essentiels pour accroître notre part de marché et tirer parti de la croissance de nos marchés finaux.

²¹ Source : La croissance totale du marché exploitable représente le TCAC de 2020 à 2024 et a été établie d'après une analyse détaillée de la croissance du marché de Softchoice avec des données complémentaires provenant, de manière indépendante, i) d'IDC et ii) des principales données en TI de Gartner 2012 et des principales données en TI de Gartner 2014.

²² Les efficiences du projet Monarque pourraient avoir une incidence sur les ajouts nets de directeurs de compte pour les exercices 2021 et 2022.

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Nous nous attendons aussi à réaliser des améliorations substantielles de la productivité de notre personnel des ventes, que nous mesurons au moyen de la marge brute par directeur de compte. Voir les rubriques « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures » et « Rapport de gestion — Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures — Autres mesures — Marge brute par directeur de comptes ». Notre capacité à maintenir en poste plus longtemps les directeurs de compte est un facteur clé de notre productivité attendue étant donné la relation étroite entre la productivité et la durée du maintien en poste du personnel des ventes. Nous croyons que notre taux présumé de maintien en poste des directeurs de compte, qui est semblable aux niveaux passés, nous permettra de poursuivre notre pratique de longue date de promotion à l'interne, laquelle stimule la productivité de l'ensemble du personnel des ventes. Un autre facteur clé de notre productivité attendue est la répartition prévue des directeurs de compte entre les canaux de vente. Nous avons également présumé que la répartition des directeurs de compte affectés aux secteurs Commercial et Entreprise, dont l'apport est élevé, et les directeurs de compte de PME, à forte croissance, sera grosso modo semblable aux niveaux passés. Nous nous attendons à une augmentation importante du nombre de superviseurs des ventes spécialisés (directeurs de compte et architectes de parcours, solutions hybrides en nuage) au cours des exercices 2021 et 2022, ce qui permettra à nos directeurs de compte de consacrer plus de temps et d'efforts à l'expansion des nouvelles activités. Finalement, nos investissements accélérés dans certaines relations avec des partenaires technologiques stratégiques et capacités, de même que nos investissements continus dans les initiatives de facilitation des ventes, devraient générer de modestes améliorations de la productivité supplémentaires qui s'ajouteront aux autres facteurs décrits précédemment et aux avantages découlant du projet Monarque.

Nous nous attendons à ce que les avantages découlant du projet Monarque génèrent une marge brute d'environ 19 millions de dollars pour l'exercice 2022. Ces avantages sont notamment des économies au titre de l'approvisionnement, des améliorations de la marge commerciale ainsi que la croissance des activités et la réduction des « fuites » de produits. En centralisant et en regroupant le pouvoir d'achat au sein d'une fonction d'approvisionnement stratégique, nous prévoyons réaliser des économies importantes au chapitre de l'approvisionnement (c'est-à-dire un coût des ventes par transaction moins élevé). D'autres améliorations de la marge sont attendues de l'exploitation de notre nouvel outil CFPS pour favoriser la cohérence et l'optimisation des prix. De même, en assurant un suivi plus efficace des préférences en matière de produits et de l'historique de facturation des clients, nous prévoyons arriver à obtenir des renouvellements et à mobiliser les clients tout en réduisant les fuites de produits attribuables aux remises non réclamées ou aux ristournes manquées. Voir la rubrique « projet Monarque » pour plus de détails.

Perspectives concernant le BAIIA ajusté

Notre prévision d'un BAIIA ajusté de l'ordre de 90 à 100 millions de dollars pour l'exercice 2022 est fondée sur les perspectives concernant la marge brute décrites plus haut, sur le levier opérationnel associé à notre modèle d'affaires et sur la réalisation des économies nettes au titre des charges d'exploitation attendues du projet Monarque. Les facteurs qui sous-tendent le BAIIA ajusté prévu pour l'exercice 2022 sont notamment la réalisation des avantages de quelque 25 millions de dollars attendus du projet Monarque, à savoir la hausse d'environ 19 millions de dollars de la marge brute mentionnée ci-dessus et les économies nettes au titre des charges d'exploitation d'environ 6 millions de dollars (soit les économies attendues des gains d'efficacité au niveau des effectifs, déduction faite des charges d'exploitation actuellement engagées relativement au projet Monarque). Étant donné le levier opérationnel normal associé à nos activités, nous prévoyons que l'accroissement du BAIIA ajusté sera encore plus rapide que celui de la marge brute au fil de la mise en œuvre de nos plans de croissance et de la réalisation du projet Monarque. Voir la rubrique « projet Monarque » pour plus de détails.

Perspectives concernant la conversion des flux de trésorerie disponibles ajustés

Vu les besoins en capital modestes associés à notre modèle d'affaires, nous prévoyons enregistrer un taux de conversion des flux de trésorerie disponibles ajustés d'environ 90 % pour l'exercice 2022. Cette prévision repose sur les hypothèses relatives au BAIIA ajusté mentionnées précédemment et présume que les investissements de maintien et les paiements de loyers selon l'IFRS 16 seront

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semblables aux niveaux passés. À mesure que le BAIIA ajusté de la Société augmente, il en va naturellement de même pour le taux de conversion des flux de trésorerie disponibles ajustés.

Les informations qui précèdent ont été préparées par la direction de la Société et calculées à l'aide de méthodes comptables qui sont généralement conformes à nos méthodes comptables actuelles. Ces informations sont fondées sur des hypothèses sous-jacentes et des facteurs que la direction juge raisonnables dans les circonstances, compte tenu des échéanciers applicables ainsi que des capacités, des plans d'affaires, des résultats passés, de la productivité et de l'historique d'achat des clients de la Société. La description qui précède est aussi fondée sur les stratégies actuelles, les hypothèses et les attentes de la direction concernant nos possibilités de croissance et sur notre appréciation de la dynamique du marché, de même que sur des hypothèses portant sur des facteurs externes qui peuvent échapper au contrôle de la Société, notamment le fait que la conjoncture économique générale restera stable, que les tendances du secteur décrites à la rubrique du prospectus intitulée « Aperçu de Softchoice — Aperçu du marché » se poursuivront et que la productivité des directeurs de compte rebondira par rapport aux niveaux de l'exercice 2020, facteurs qui devraient tous être amplifiés par les retombées des investissements récents, dont le projet Monarque.

La description qui précède est fondée sur des hypothèses sous-jacentes et des facteurs que la direction juge raisonnables dans les circonstances, compte tenu des échéanciers applicables ainsi que des capacités, des plans d'affaires, des résultats passés et de l'historique d'achat des clients de la Société. Cependant, rien ne garantit que la Société réussira à générer la marge brute, le BAIIA ajusté et le taux de conversion des flux de trésorerie disponibles ajustés mentionnés précédemment. Il est également impossible de garantir la concrétisation des attentes de la Société en ce qui concerne les avantages financiers attendus du projet Monarque ainsi que des autres prévisions et facteurs sur lesquels se fonde la croissance prévue. Le lecteur est prévenu que les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux qui sont décrits ci-haut. Voir la rubrique « Facteurs de risque — Risques liés à nos activités générales — Les hypothèses qui sous-tendent nos attentes à l'égard des résultats futurs et qui sont présentées à la rubrique « Sommaire du prospectus — Nos perspectives » sont intrinsèquement incertaines et comportent des risques et des incertitudes importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux prévus ». Voir aussi les rubriques « Information prospective » et « Facteurs de risque » ailleurs dans le présent prospectus pour une description des autres hypothèses qui sous-tendent l'information prospective et des risques et incertitudes qui touchent généralement nos activités et qui pourraient faire en sorte que les résultats réels soient différents.

La communication de nos perspectives financières pour l'exercice 2022 vise à fournir aux investisseurs davantage d'information concernant les résultats d'exploitation de la Société que la direction juge actuellement réaliste d'obtenir. Cependant, rien ne garantit que la Société réussira à générer la marge brute, le BAIIA ajusté et la conversion des flux de trésorerie disponibles ajustés indiqués précédemment. Il est également impossible de garantir la concrétisation des attentes de la Société en ce qui concerne l'accroissement des effectifs du personnel de vente, les gains de productivité attendus, la pleine réalisation des avantages financiers attendus du projet Monarque ainsi que des autres prévisions et facteurs sur lesquels se fondent ces attentes. Le lecteur est prévenu que les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux qui sont décrits ci-haut. Voir la rubrique « Facteurs de risque — Risques liés à nos activités générales — Les hypothèses qui sous-tendent nos attentes à l'égard des résultats futurs et qui sont présentées à la rubrique « Sommaire du prospectus — Nos perspectives » sont intrinsèquement incertaines et comportent des risques et des incertitudes importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux prévus ». L'information qui précède constitue de l'information prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables, et le lecteur est donc prévenu que les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux qui sont décrits ci-haut. Voir aussi les rubriques « Information prospective » et « Facteurs de risque » ailleurs dans le présent prospectus pour une description des autres hypothèses qui sous-tendent l'information prospective et des risques et incertitudes qui touchent généralement nos activités et qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement.

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Situation de trésorerie et sources de financement

Aperçu

La situation de trésorerie décrit notre capacité à générer des flux de trésorerie suffisants pour satisfaire les besoins en trésorerie de nos activités commerciales, notamment les besoins en fonds de roulement, le service de la dette, les acquisitions et les autres engagements et obligations contractuelles. La Société gère activement sa dette et ses capitaux propres pour favoriser l'atteinte de ses objectifs de croissance et pour s'assurer qu'elle dispose de liquidités suffisantes pour honorer ses obligations financières et pour mener à bien ses plans stratégiques et opérationnels. Au cours des exercices 2018 et 2019, nos principales sources de liquidités et sources de financement étaient les entrées de trésorerie liées aux activités opérationnelles et les emprunts disponibles aux termes de la facilité de crédit garantie de premier rang (la « facilité de crédit existante »). Voir la rubrique « Rapport de gestion — Situation de trésorerie et sources de financement — Facilités de crédit ». Au cours de l'exercice 2020, la Société a enregistré des sorties de trésorerie liées aux activités d'exploitation en raison du retard dans les recouvrements des paiements des clients imputable à la pandémie de COVID-19 et à l'interruption des activités d'exploitation découlant de la mise en œuvre des systèmes liés au projet Monarque, amplifiée par les coûts non récurrents associés au projet Monarque d'environ 15,0 millions de dollars pour l'exercice 2020. Voir la rubrique « Aperçu de Softchoice — projet Monarque ».

Traditionnellement, nous avons été une société en croissance qui générait des flux de trésorerie disponibles ajustés importants, ce qui s'explique par la croissance stable de notre BAIIA ajusté et nos besoins modestes en matière d'investissements de maintien. Malgré une année difficile en 2020, notamment en raison des conséquences de la pandémie de COVID-19 sur les dépenses en TI des clients et des perturbations associées à la mise en œuvre des systèmes liés au projet Monarque, le BAIIA ajusté a continué d'afficher une croissance de 4,8 %, ou 3,0 millions de dollars, pour l'exercice 2020 par rapport à l'exercice 2019 donnant lieu à un taux élevé de conversion des flux de trésorerie disponibles ajustés de 88 %, en hausse de 300 points de base et de 500 points de base, respectivement, par rapport aux exercices 2019 et 2018. Au premier trimestre de 2021, la Société est revenue à des tendances de croissance historiques, le BAIIA ajusté ayant crû de 23 %, ou 1,9 million de dollars, d'un exercice à l'autre, ce qui a généré des entrées de trésorerie liées aux activités d'exploitation de 6,6 millions de dollars comparativement à des sorties de 16,8 millions de dollars au premier trimestre de 2020. Notre conversion des flux de trésorerie disponibles ajustés s'est établie à 89 % pour la période de douze mois close le 31 mars 2021, à 85 % pour l'exercice 2020, à 85 % pour l'exercice 2019 et à 83 % pour l'exercice 2018.

Nous sommes d'avis que nos sources de liquidités et de capital actuelles seront suffisantes pour financer la poursuite de nos activités, notre stratégie de croissance et les charges additionnelles que nous prévoyons engager en tant que société ouverte pour au moins les 12 prochains mois. Cependant, rien ne garantit que nos activités généreront des flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation suffisants ni que des emprunts futurs seront disponibles aux termes de notre facilité de crédit existante ou de notre nouvelle facilité de crédit, ou autrement, de manière à nous permettre d'assurer le service de notre dette ou de réaliser des dépenses d'investissement ultérieurement. Notre performance opérationnelle future et notre capacité d'assurer le service de notre dette ou de la proroger seront tributaires de la conjoncture économique future et d'autres facteurs d'ordre financier, commercial et autres, dont bon nombre sont hors de notre contrôle. Voir la rubrique « Facteurs de risque ».

Éléments hors trésorerie du fonds de roulement

Au premier trimestre de 2021, la Société a recommencé à générer des flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation, du fait surtout de la croissance du BAIIA ajusté et des entrées au titre des éléments hors trésorerie du fonds de roulement. Les entrées au titre des éléments hors trésorerie du fonds de roulement pour le premier trimestre de 2021 sont conformes à la performance historique de la Société et s'expliquent par une gestion prudente du calendrier des entrées et sorties au titre des éléments hors trésorerie du fonds de roulement.

Au cours de l'exercice 2020, nous avons enregistré une sortie au titre du fonds de roulement attribuable à la hausse des créances clients liée à une forte augmentation des facturations au quatrième

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trimestre de 2020 lorsque la Société a renoué avec la croissance et est parvenue à rattraper les retards de productivité connexes au projet Monarque, jumelés au ralentissement des recouvrements imputable à la pandémie de COVID-19. Par ailleurs, les provisions pour créances douteuses comprises dans les frais généraux et frais d'administration ont augmenté au cours de l'exercice 2020 pour passer de 0,4 million de dollars pour l'exercice 2019 à 2,1 millions de dollars du fait surtout de la pandémie de COVID-19. Toutefois, les provisions pour créances douteuses représentent seulement environ 0,1 % des ventes brutes pour l'exercice 2020. Nous estimons que la sortie au titre du fonds de roulement et la hausse susmentionnées représentaient des anomalies imputables aux circonstances inhabituelles de l'exercice 2020. Par le passé, comme l'illustrent les exercices 2018 et 2019, notre profil financier et notre modèle d'affaires étaient le fruit d'un fonds de roulement négatif.

Plus précisément, nos comptes créditeurs et charges à payer étaient habituellement supérieurs à nos comptes débiteurs et à nos stocks. Un fonds de roulement négatif, au fil de la croissance des activités, donne généralement lieu à des entrées du fonds de roulement. Étant donné notre forte tendance passée à afficher un fonds de roulement négatif et notre conviction que les événements de l'exercice 2020 étaient hors de l'ordinaire, nous nous attendons à pouvoir continuer d'exercer nos activités avec un fonds de roulement négatif. Comme il est indiqué dans le tableau ci-dessous, les entrées au titre des éléments hors trésorerie du fonds de roulement pour les exercices 2019 et 2018 s'expliquent essentiellement par l'augmentation des dettes fournisseurs et autres créditeurs comparativement aux clients et autres débiteurs.

Les variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement s'établissent comme suit pour les périodes indiquées :

(données en milliers de dollars américains,		Trimestres clos les 31 mars		Exercices clos les 31 décembre
à moins d'indication contraire)	2021	2020	2020	2019	2018
Créances clients et autres débiteurs	72 466	48 930	(41 014)	(4 137)	(28 693)
Stocks	825	(4 097)	507	2 065	(2 372)
Charges payées d'avance et autres actifs	(8)	(212)	1 826	2 894	2 089
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	(72 408)	(55 709)	4 756	6 529	53 953
Impôt sur le résultat à payer	—	—	—	—	(128)
Incitatifs à la location différés	—	—	—	(58)	636
Passifs sur contrat	1 425	(1 522)	(5 533)	(2 670)	1 919
Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement	2 300	(12 610)	(39 458)	4 623	27 404

Facilités de crédit

Le 18 juin 2013, la Société a conclu la facilité de crédit existante avec un consortium d'institutions financières nord-américaines. La facilité de crédit existante comprend une facilité de crédit renouvelable en dollars canadiens et en dollars américains et une facilité de crédit à terme en dollars canadiens et en dollars américains. Le 14 mai 2018, la Société et ses prêteurs ont convenu de modifier et retraiter la facilité de crédit existante. Entre autres modifications, l'encours des facilités d'emprunt à terme précédentes a été remboursé intégralement et la Société a conclu une nouvelle facilité de crédit à terme en dollars américains de 100,0 millions de dollars. L'échéance a été prorogée du 18 septembre 2020 au 14 mai 2023. Au 31 mars 2021 et au 31 décembre 2020, l'encours total de la facilité de crédit existante se chiffrait respectivement à 77,5 millions de dollars et à 80,0 millions de dollars. L'emprunt à terme porte intérêt au taux LIBOR majoré d'une marge comprise entre 2,75 % et 4,00 % selon le levier financier. Depuis l'exercice 2019, 50 % des liquidités excédentaires (selon la définition qu'en donne la facilité de crédit existante) de chaque exercice doivent être affectés à un remboursement de capital sur la partie à terme de la facilité de crédit existante si le ratio d'endettement est inférieur à 3,0 fois. Se reporter à la note 17 des états financiers audités de 2020 pour plus de détails sur la facilité de crédit existante.

La partie renouvelable en dollars canadiens et en dollars américains de la facilité de crédit existante porte intérêt au taux des acceptations bancaires ou au taux LIBOR, respectivement, majoré d'une marge

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comprise entre 2,75 % et 4,00 % selon le levier financier. Un montant de 89,7 millions de dollars et de 85,7 millions de dollars était prélevé sur la partie renouvelable de 125 millions de dollars de la facilité de crédit existante au 31 mars 2021 et au 31 décembre 2020 respectivement.

La facilité de crédit existante comporte des clauses restrictives de nature financière et non financière, dont un ratio de couverture des charges fixes et un ratio d'endettement ainsi qu'une condition d'emprunt continu. Ces clauses restrictives étaient respectées au 31 mars 2021 et au 31 décembre 2020. Le ratio de couverture des charges fixes était de 3,60 fois et de 3,25 fois, en regard d'un minimum requis de 1,25 fois au 31 mars 2021 et au 31 décembre 2020. Le ratio d'endettement était de 2,53 fois et de 2,69 fois, en regard d'un maximum autorisé de 4,25 fois au 31 mars 2021 et au 31 décembre 2020 respectivement.

Au début d'avril 2020, la Société a modifié la facilité de crédit existante de manière à i) faire passer le montant disponible aux termes de la partie renouvelable de 100 millions de dollars à 125 millions de dollars; ii) faire passer le ratio d'endettement autorisé de 3,75 fois à 4,25 fois jusqu'au 31 décembre 2021; et iii) autoriser le rajout de certains investissements de croissance afin d'alléger le calcul des clauses restrictives. Voir la rubrique « Description des dettes importantes ».

Flux de trésorerie

Pour l'exercice 2018 et l'exercice 2019, les sources de trésorerie de la Société comprenaient les entrées de trésorerie liées aux activités d'exploitation et les emprunts disponibles aux termes de la partie renouvelable de la facilité de crédit existante. Au cours de l'exercice 2020, la Société a enregistré des sorties de trésorerie liées aux activités d'exploitation essentiellement imputables à deux événements importants qui se sont produits au cours de l'exercice 2020, à savoir la pandémie de COVID-19 et la mise en œuvre du projet Monarque. Voir les rubriques « Rapport de gestion — Sommaire des facteurs ayant une incidence sur la performance — COVID-19 », « COVID-19 » et « projet Monarque ». La Société a renoué avec les flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation positifs au premier trimestre de 2021 grâce à la croissance du BAIIA ajusté et aux entrées au titre des éléments hors trésorerie du fonds de roulement, et elle prévoit que la situation restera ainsi tout au long de l'exercice 2021.

Le tableau suivant présente les principales données sur les flux de trésorerie pour les périodes indiquées.

(données en milliers de dollars américains,		Trimestres clos les 31 mars	Exercices clos les 31 décembre
à moins d'indication contraire)	2021	2020	2020	2019	2018
Trésorerie	7 104	2 659	975	132	25 145
Entrées (sorties) de trésorerie nettes liées aux éléments suivants :
Activités d'exploitation	6 568	(16 819)	(10 548)	30 404	57 013
Activités de financement	(630)	23 802	15 382	(43 945)	(29 935)
Activités d'investissement	(36)	(2 858)	(7 960)	(15 398)	(2 935)
Incidence des cours de change sur la trésorerie	227	(1 598)	3 969	3 926	(527)
Augmentation (diminution) nette de la trésorerie .	6 129	2 527	843	(25 013)	23 616

Comparaison des flux de trésorerie du premier trimestre de 2021 et du premier trimestre de 2020

Les entrées nettes de trésorerie liées aux activités d'exploitation se sont élevées à 6,6 millions de dollars au premier trimestre de 2021, contre des sorties nettes de trésorerie liées aux activités d'exploitation de 16,8 millions de dollars pour le premier trimestre de 2020. Cette variation d'un exercice à l'autre découle essentiellement des entrées au titre du fonds de roulement de 2,3 millions de dollars au premier trimestre de 2021 par rapport à des sorties au titre du fonds de roulement de 12,6 millions de dollars au cours de l'exercice précédent, ainsi que de la baisse des pertes nettes compte tenu des ajustements hors trésorerie au premier trimestre de 2021 en raison des coûts liés au projet Monarque moins élevés.

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Les sorties nettes de trésorerie liées aux activités de financement se sont établies à 0,6 million de dollars au premier trimestre de 2021, par rapport à des entrées de 23,8 millions de dollars au premier trimestre de 2020. Cette variation tient surtout à la baisse des prélèvements renouvelables aux termes de la facilité de crédit existante au premier trimestre de 2021 d'environ 25 millions de dollars comparativement au premier trimestre de 2020.

Les sorties nettes de trésorerie liées aux activités d'investissement se sont fixées à 36 000 \$ au premier trimestre de 2021, par rapport à des sorties de trésorerie de 2,9 millions de dollars au premier trimestre de 2020. Cette variation s'explique avant tout par l'élimination des dépenses liées au projet Monarque ainsi qu'à la diminution des dépenses d'investissement puisque le personnel travaillait à distance en raison de la COVID-19. Nous avons engagé des investissements de maintien de 36 000 \$ au premier trimestre de 2021, par rapport à des 358 000 \$ au premier trimestre de 2020.

Comparaison des flux de trésorerie de l'exercice 2020 et de l'exercice 2019

Les sorties nettes de trésorerie liées aux activités d'exploitation se sont chiffrées à 10,5 millions de dollars pourl'exercice 2020, comparativement à des entrées de trésorerie liées aux activités d'exploitation de 30,4 millions de dollars pour l'exercice 2019. Cette variation d'un exercice à l'autre est principalement attribuable à deux événements importants qui se sont produits au cours de l'exercice 2020, à savoir la pandémie de COVID-19 et la mise en œuvre du projet Monarque. Voir les rubriques « Rapport de gestion — Sommaire des facteurs ayant une incidence sur la performance — COVID-19 », « COVID-19 » et « Projet Monarque ».

Les entrées nettes de trésorerie liées aux activités de financement se sont élevées à 15,4 millions de dollars pour l'exercice 2020, comparativement à des sorties de trésorerie de 43,9 millions de dollars pour l'exercice 2019. Cette variation est essentiellement attribuable à la sortie de trésorerie d'environ 60,5 millions de dollars enregistrée pour l'exercice 2019 au titre d'une distribution aux actionnaires et de prêts consentis à des parties liées et à des membres du groupe Birch Hill. Cette sortie de trésorerie ne s'est pas répétée au cours de l'exercice 2020.

Les sorties nettes de trésorerie liées aux activités d'investissement se sont chiffrées à 8,0 millions de dollars pour l'exercice 2020, comparativement à des sorties de trésorerie de 15,4 millions de dollars pour l'exercice 2019. Cette diminution de 7,4 millions de dollars des sorties de trésorerie liées aux activités d'investissement est essentiellement attribuable à la diminution des coûts inscrits à l'actif au titre du projet Monarque, qui sont passés de 12,5 millions de dollars pour l'exercice 2019 à 6,8 millions de dollars pour l'exercice 2020, ainsi qu'à la réduction des besoins en capital dans le contexte de la COVID-19. La Société a engagé des investissements de maintien de 1,1 million de dollars pour l'exercice 2020, comparativement à 2,8 millions de dollars pour l'exercice 2019.

Comparaison des flux de trésorerie de l'exercice 2019 et de l'exercice 2018

Les entrées nettes de trésorerie liées aux activités d'exploitation se sont chiffrées à 30,4 millions de dollars pour l'exercice 2019, comparativement à 57,0 millions de dollars pour l'exercice 2018. Une tranche de 22,8 millions de dollars de la variation d'un exercice à l'autre est attribuable aux éléments hors trésorerie du fonds de roulement en raison d'un important report de paiement par un partenaire technologique qui avait généré des entrées de trésorerie pour l'exercice 2018. De plus, une sortie de trésorerie liée au projet Monarque d'environ 12,3 millions de dollars a été enregistrée pour l'exercice 2019, contre 0,6 million de dollars pour l'exercice 2018.

Les sorties nettes de trésorerie liées aux activités de financement se sont chiffrées à 43,9 millions de dollars pour l'exercice 2019, comparativement à 29,9 millions de dollars pour l'exercice 2018. Pour l'exercice 2018, un montant d'environ 74,4 millions de dollars a été affecté à une distribution aux actionnaires, en partie contrebalancé par le prélèvement d'un montant net d'environ 46,0 millions de dollars sur la facilité de crédit existante. Pour l'exercice 2019, un montant d'environ 60,5 millions de dollars a été affecté à une distribution aux actionnaires et aux prêts consentis à des parties liées et aux membres du groupe Birch Hill, et un montant de 4,8 millions de dollars a été affecté aux remboursements de capital des obligations locatives. Ces sorties de trésorerie ont été en partie contrebalancées par le prélèvement d'un montant net d'environ 21,2 millions de dollars sur la facilité de crédit existante pour l'exercice 2019.

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Les sorties nettes de trésorerie liées aux activités d'investissement se sont chiffrées à 15,4 millions de dollars pour l'exercice 2019, comparativement à 2,9 millions de dollars pour l'exercice 2018. Cette variation est principalement attribuable à l'augmentation des dépenses d'investissement liées au projet Monarque. La Société a engagé des investissements de maintien de 2,8 millions de dollars pour l'exercice 2019, contre 1,9 million de dollars pour l'exercice 2018.

Obligations contractuelles et engagements

Le tableau suivant résume nos principaux engagements et obligations contractuelles au 31 décembre 2020.

(données en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire)	Valeur comptable	Flux de trésorerie contractuels	Remboursable à vue	Moins de 1 an	De 1 à 2 ans	Plus de 2 ans
Dettes fournisseurs et autres créditeurs1) .	324 158	324 158	80 396	243 762	—	—
Emprunts	165 643	176 656	—	15 173	16 468	145 015
Dette subordonnée2)	8 099	10 120	—	—	—	10 120
Emprunts auprès de parties liées2)	29 446	33 767	—	—	—	33 767
Actions fictives3)	5 722	5 722	5 722	—	—	—
Intéressement à payer	5 233	5 233	—	—	—	5 233
Obligations locatives	27 843	32 502	—	7 431	5 946	19 125
Charges de loyers variables4)	—	14 416	—	2 748	2 441	9 227

Notes :

• 1) La taxe de vente à payer et les autres passifs non contractuels sont exclus des dettes fournisseurs et autres créditeurs. Au 31 mars 2021, la valeur comptable des dettes fournisseurs et autres créditeurs et les flux de trésorerie contractuels ont diminué de 253 940 \$.
• 2) La dette subordonnée et les emprunts auprès de parties liées seront réglés à la date du placement.
• 3) Les actions fictives seront réglées 12 mois après la date du placement.
• 4) Les charges de loyers variables se rapportent aux charges d'exploitation annuelles dans le cadre des baux immobiliers. Ces paiements étant de nature variable, ils sont exclus de l'obligation locative.

Arrangements hors bilan

La Société n'a pas d'arrangements hors bilan, hormis les charges de loyers variables mentionnés ci-haut à la rubrique « Rapport de gestion — Obligations contractuelles et engagements ». À l'occasion, la Société peut assumer une responsabilité éventuelle relativement aux litiges et aux réclamations qui surviennent dans le cours normal de ses activités. Il n'y a aucun enjeu d'importance connu à l'heure actuelle.

Données sur les actions avant les modifications du capital préclôture

La Société est actuellement autorisée à émettre : i) un nombre illimité d'actions ordinaires de catégorie A; ii) un nombre illimité d'actions ordinaires de catégorie B; iii) un nombre illimité d'actions ordinaires de catégorie C sans droit de vote; iv) un nombre illimité d'actions ordinaires de catégorie M; v) un nombre illimité d'actions ordinaires de catégorie O; vi) un nombre illimité d'actions spéciales de catégorie A; vii) un nombre illimité d'actions spéciales de catégorie B; et viii) un nombre illimité d'actions spéciales de catégorie M.

À la clôture des modifications du capital préclôture, le capital-actions autorisé de la Société se composera i) d'un nombre illimité d'actions ordinaires et ii) d'un nombre illimité d'actions privilégiées, pouvant être émises en séries. Voir les rubriques « Description du capital-actions — Capital-actions autorisé avant les modifications du capital préclôture » et « Description du capital-actions — Modifications du capital préclôture ».

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Transactions entre parties liées

• Aux termes d'une convention de gestion avec Birch Hill, la Société paie 0,3 million de dollars canadiens par année en contrepartie de services de gestion. Cette convention de gestion devrait être résiliée à la clôture du placement.
• La Société a conclu, et peut continuer de conclure, certaines transactions avec certains membres du groupe Birch Hill, chacune étant une transaction entre parties liées. Les ventes nettes découlant de ces transactions entre parties liées ont totalisé 1,4 million de dollars au premier trimestre de 2021, 0,9 million de dollars au premier trimestre de 2020, 5,1 millions de dollars pour l'exercice 2020, 6,2 millions de dollars pour l'exercice 2019 et 4,4 millions de dollars pour l'exercice 2018. Les charges totales relatives aux transactions entre parties liées se sont établies à néant au premier trimestre de 2021, à 11 000 \$ au premier trimestre de 2020, à 35 000 \$ pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, à 52 000 \$ pour l'exercice 2019 et à 13 000 \$ pour l'exercice 2018.
• Au 31 mars 2021 et au 31 décembre 2020, la Société avait émis à certains membres du groupe Birch Hill des billets à payer d'un montant respectivement de 27,5 millions de dollars et de 27,2 millions de dollars portant intérêt au taux de 15 % par année et d'une durée de 15 ans. Les intérêts sont cumulés sur les billets chaque année et le 1er janvier de l'année suivante, les intérêts courus sont payés en nature au moyen de l'émission de billets à long terme ne portant pas intérêt. Le 31 décembre 2019, une modification a été apportée selon laquelle les intérêts courus seront désormais payés le 31 décembre de l'année suivante par l'émission de billets à long terme ne portant pas intérêt. Au 31 mars 2021 et au 31 décembre 2020, des billets ne portant pas intérêt d'un montant de 2,3 millions de dollars étaient émis en guise de règlement des intérêts courus. La variation du solde des billets à payer au 31 mars 2021 s'explique par la fluctuation des taux de change. La Société a comptabilisé des intérêts de 1,0 million de dollars au 31 mars 2021. Cette dette sera réglée à la date du placement. Voir la rubrique « Description du capitalactions — Modifications du capital préclôture ».
• Les principaux dirigeants sont les personnes ayant l'autorité et la responsabilité pour planifier, gérer et contrôler les activités de la Société et (ou) de ses filiales, directement ou indirectement, y compris les administrateurs externes de la Société et (ou) de ses filiales. La rémunération des principaux dirigeants de la Société pour les périodes indiquées comprend les charges suivantes :

(données en milliers de dollars américains,		Trimestres clos les 31 mars		Exercices clos les 31 décembre
à moins d'indication contraire)	2021	2020	2020	2019	2018
Salaires	558	472	1 963	2 004	1 998
Avantages à court terme	894	455	2 115	2 491	1 786
Paiements fondés sur des actions	342	1 943	3 244	676	1 332
Plan d'intéressement à long terme	0	0	0	(110)	255
Indemnités de départ	0	262	262	7	7
Rémunération totale des principaux dirigeants	1 794	3 132	7 584	5 068	5 378

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Données sur les actions et sur la dette subordonnée

Données sur les actions

Le tableau qui suit présente les actions en circulation pour les périodes indiquées :

		Trimestres clos les 31 mars	Exercices clos les 31 décembre
Actions en circulation1)	2021	2020	2020	2019	2018
Actions ordinaires en circulation
Catégorie A	20 695 523	20 695 523	20 695 523	20 695 523	19 281 401
Catégorie B	849 501	849 501	849 501	921 325	999 061
Catégorie M	707 250	654 309	707 250	607 299	628 431
Total des actions ordinaires	22 252 274	22 199 333	22 252 274	22 224 147	20 908 893
Actions spéciales en circulation
Catégorie A	18 317 880	18 317 880	18 317 880	18 317 880	14 075 514
Catégorie B	2 548 503	2 548 503	2 548 503	2 763 975	2 997 183
Catégorie M	2 121 749	1 962 926	2 121 749	1 821 896	1 885 292
Total des actions spéciales	22 988 132	22 829 309	22 988 132	22 903 751	18 957 989
Total des actions en circulation	45 240 406	45 028 642	45 240 406	45 127 898	39 866 882
Options
Options d'achat d'actions ordinaires de catégorie O
Options en cours	16 839 397	17 118 352	16 889 397	18 539 992	18 621 581
Options en cours pouvant être exercées	8 503 350	7 127 843	7 690 635	8 294 913	7 578 357
Nombre moyen pondéré d'actions
De base	45 240 406	45 311 805	45 135 727	39 638 676	39 639 490
Dilué	56 309 860	56 881 246	56 375 843	49 835 232	43 188 978

Note :

Données sur la dette subordonnée

Au 31 mars 2020 et au 31 décembre 2020, la Société avait des billets à payer d'un montant de 7,1 millions de dollars et de 7,0 millions de dollars respectivement, portant intérêt au taux de 15 % par année et d'une durée de 15 ans en cours auprès d'un membre du groupe Birch Hill. Les intérêts sur ces billets sont cumulés chaque année, les intérêts courus étant payés en nature au moyen de l'émission de billets à long terme ne portant pas intérêt. Le 31 décembre 2019, ces billets ont été modifiés de sorte que les intérêts courus devront désormais être payés le 31 décembre de la même année plutôt que le 1er janvier de la même année. Au 31 mars 2021 et au 31 décembre 2020, des billets ne portant pas intérêt d'un montant de 1,1 million de dollars qui avaient été émis en guise de règlement des intérêts courus étaient en cours. La variation du solde des billets à payer s'explique par la fluctuation des taux de changes, et l'intérêt cumulé s'est établi à 0,3 million de dollars. Cette dette sera réglée à la date du placement. Voir la rubrique « Description du capital-actions — Modifications du capital préclôture ».

Données sur les participations ne donnant pas le contrôle

Le 1er janvier 2014, la Société a vendu une participation de 38 % dans Softchoice LP à Birch Hill Equity Partners IV, LP, société membre du groupe Birch Hill, et une participation de 2 % dans Softchoice LP à Softchoice EmployeeCo. Ces transactions ont eu pour effet de ramener à 60 % la

¹⁾ Les nombres d'actions seront modifiés à la date du placement. Voir la rubrique « Description du capitalactions — Modifications du capital préclôture ».

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participation de la Société dans Softchoice LP. Les participations ne donnant pas le contrôle représentaient 37,6 % au 31 mars 2021, au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 et 40,6 % au 31 décembre 2018. Les participations ne donnant pas le contrôle seront éliminées à la date du placement. Voir la rubrique « Description du capital-actions — Modifications du capital préclôture ».

Dividendes et distributions

Le 1er janvier 2020, une distribution a été effectuée à certains actionnaires. Cette distribution comprenait un dividende et un remboursement de capital aux actionnaires de la Société ainsi qu'un remboursement de billets sans intérêt à certains membres du groupe Birch Hill totalisant 56,4 millions de dollars. Le dividende relatif à cette distribution a été déclaré le 30 décembre 2019. La distribution a pris la forme du remboursement de la créance auprès d'une partie liée et des encours des prêts au 31 décembre 2019. Le 31 octobre 2019, une distribution a été effectuée à certains actionnaires détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle sous forme d'un remboursement de capital totalisant 2,1 millions de dollars (soit environ 0,56 \$ CA par action de Softchoice EmployeeCo.).

Le 14 mai 2018, une distribution a été effectuée à certains actionnaires. Cette distribution comprenait un dividende et un remboursement de capital versés à l'ensemble des actionnaires ainsi que des remboursements de titres d'emprunt subordonnés au groupe Birch Hill totalisant 74,4 millions de dollars.

Le tableau suivant présente un sommaire des distributions effectuées pour les périodes indiquées :

(données en milliers de dollars américains,	Trimestres clos les 31 mars		Exercices clos les 31 décembre
à moins d'indication contraire)	2021	2020		2019	2018
Dividende aux actionnaires	—	13 366	13 366	—	39 938
Remboursement de capital aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle	—	21 782	21 782	2 106	30 139
Remboursement de capital aux actionnaires	—	17 955	17 955	—	878
Remboursement aux porteurs de titres d'emprunt subordonnés	— —	3 308 56 411	3 308 56 411	— 2 106	3 400 74 355

Instruments financiers et autres instruments

La Société est exposée à divers risques financiers dans le cours normal de ses activités, notamment le risque de crédit, le risque de liquidité, le risque de taux d'intérêt et le risque de change. Dans l'ensemble, notre programme et nos pratiques de gestion des risques visent à réduire au minimum tout éventuel effet défavorable sur notre capacité à atteindre nos objectifs stratégiques et sur notre situation financière consolidée. Les pratiques de gestion des risques sont approuvées par le conseil de la Société. Elles consistent notamment à identifier, évaluer, surveiller et gérer les risques financiers à la lumière des exigences de l'organisation. Le conseil donne des directives qui portent sur la gestion des risques en général et abordent plusieurs éléments de risque, notamment le risque de crédit, le risque de liquidité, le risque de taux d'intérêt et le risque de change.

Risque de crédit

Les instruments financiers de la Société qui sont exposés à des concentrations du risque de crédit sont principalement les créances clients et autres débiteurs. La valeur comptable des actifs financiers de la Société correspond à son exposition maximale au risque de crédit.

En réaction à la pandémie de COVID-19, la Société a abaissé les limites de crédit de ses clients dans certains secteurs afin de réduire le risque de non-paiement des entreprises qui œuvrent dans des secteurs durement touchés par la pandémie.

L'objectif de la Société en ce qui concerne la gestion du risque de crédit lié à ses activités d'exploitation est de réduire le risque de pertes. Ainsi, la Société examine continuellement la situation

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financière de ses clients pour évaluer leur solvabilité et repérer toute perte de valeur des créances impayées. La Société n'a connaissance d'aucun risque de concentration concernant un client donné ni d'aucun problème de recouvrement concernant une créance qui n'est pas en souffrance à l'heure actuelle.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque que la Société ne puisse honorer ses obligations financières lorsqu'elles deviennent exigibles ou qu'elle ne puisse le faire qu'à un coût excessif. Pour gérer son risque de liquidité, la Société a recours à la gestion de sa structure du capital et de son levier financier. La démarche de la Société pour gérer le risque de liquidité consiste à faire en sorte, dans la mesure du possible, qu'elle disposera de liquidités suffisantes pour honorer ses engagements à leur échéance, tant dans des conditions normales qu'en situation de crise, sans subir de pertes inacceptables et sans risquer d'entacher sa réputation. Pour y arriver, la Société doit veiller à recouvrer ses créances rapidement et à disposer d'une capacité d'emprunt disponible sur la facilité de crédit existante et la nouvelle facilité de crédit.

Au début d'avril 2020, la Société a modifié la facilité de crédit existante en réaction à la pandémie de COVID-19 pour porter le montant de la partie renouvelable de 100 millions de dollars à 125 millions de dollars afin de procurer des liquidités supplémentaires à la Société.

Risque de taux d'intérêt

Les passifs financiers non dérivés de la Société comprennent les emprunts, la dette subordonnée, les obligations locatives ainsi que les dettes fournisseurs et autres créditeurs. Ces passifs peuvent donner lieu à un risque de taux d'intérêt lorsque la juste valeur ou les flux de trésorerie futurs d'un instrument financier risquent de fluctuer en raison des variations des taux d'intérêt du marché.

Risque de change

La Société exerce des activités aux États-Unis et au Canada et elle est exposée aux variations des taux de change étant donné qu'elle établit ses comptes en dollars canadiens, sauf Softchoice U.S. qui établit ses comptes en dollars américains. En ce qui concerne la dette intersociétés de la Société avec Softchoice U.S. et la dette externe détenue en dollars américains, cela crée un risque que son bénéfice et ses flux de trésorerie soient touchés par les fluctuations des taux de change sur la conversion de l'encours à la clôture de l'exercice et sur les remboursements effectués au cours de l'exercice.

Estimations et jugements comptables critiques

L'établissement d'états financiers consolidés conformément aux IFRS exige que la direction, dans le cadre de l'application des méthodes comptables de la Société, pose des jugements et fasse des estimations qui influent sur les valeurs comptables et sur les informations présentées dans les états financiers consolidés de la Société et les notes y afférentes.

La direction évalue continuellement les estimations et les hypothèses sous-jacentes en se fondant sur son expérience et sur sa connaissance des faits et circonstances. Les révisions des estimations comptables sont constatées dans l'exercice au cours duquel les estimations sont révisées ainsi que dans les exercices futurs touchés par ces révisions. Les estimations et les hypothèses décrites ci-après reposent sur des jugements subjectifs ou complexes qui peuvent être incertains, et des modifications de ces estimations et hypothèses pourraient avoir une incidence importante sur les états financiers consolidés de la Société. Les jugements et les estimations comptables qui sont critiques pour les activités de la Société ont trait à ce qui suit.

Évaluation de la présentation des produits au montant brut ou au montant net

La Société doit exercer beaucoup de jugement pour déterminer si elle agit pour son propre compte dans la transaction, et comptabilise alors les produits au montant brut facturé au client, ou si elle agit comme mandataire, et présente alors la vente au montant net. Les ventes nettes correspondent au montant brut facturé au client, le coût des ventes correspondant étant déduit des produits et du coût des ventes.

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La Société tire des produits de la vente de matériel informatique, de logiciels, de soutien après contrat et de solutions d'informatique en nuage. La Société tire aussi des produits de la prestation de services professionnels à des utilisateurs finaux, comme la configuration de centres de données, la conception et le développement de systèmes de TI, ainsi que des services de centres de données, par exemple les Solutions de services gérés. La Société comptabilise des produits lorsqu'elle remplit une obligation de prestation en transférant le contrôle d'un produit ou d'un service à un client.

Le prix de transaction relatif à un contrat est réparti entre chacune des obligations de prestation et comptabilisé dans les produits lorsqu'une obligation de prestation est remplie ou à mesure qu'elle l'est.

Les ventes de produits et de solutions de TI pour lesquelles la Société agit pour son propre compte sont présentées au montant brut. Lorsqu'elle agit pour son propre compte, habituellement la Société reçoit et valide les commandes des clients, achète les produits auprès du fournisseur à un prix négocié, organise la livraison des produits aux clients, perçoit les paiements requis auprès des clients et traite les retours sur ventes. Les produits de la Société sont livrés directement aux clients par l'intermédiaire de transporteurs tiers. Les ventes de produits pour lesquelles la Société agit à titre de mandataire sont présentées au montant net. Les produits comptabilisés au montant net sont notamment la vente de services de tiers et le soutien après contrat, l'assurance logiciels et les arrangements à l'égard de services infonuagiques hébergés par des tiers ainsi que la vente de certains logiciels de sécurité. Les ventes de Solutions de services gérés et de services professionnels pour lesquelles Softchoice agit pour son propre compte sont comptabilisées au montant brut.

Accords comportant des obligations de prestation multiples — comptabilisation des produits

Les accords générateurs de produits de la Société peuvent comporter des obligations de prestation multiples. Il peut notamment s'agir d'une obligation de fournir un ou plusieurs des éléments suivants : matériel informatique, Logiciels et nuage, solutions de TI, services de maintenance, Solutions de services gérés et (ou) services professionnels. La Société répartit le prix de transaction total entre chacune des obligations de prestation. La répartition est effectuée proportionnellement en fonction des prix de vente spécifiques relatifs à chaque obligation de prestation. Pour certaines obligations de prestation, la Société utilise une combinaison de méthodes pour estimer le prix de vente spécifique. En l'absence d'indications objectives provenant de transactions récentes pour confirmer que les prix sont représentatifs du prix de vente spécifique, la méthode de l'évaluation du marché avec ajustement est utilisée.

Détermination des UGT et recouvrabilité du goodwill

La Société a identifié deux UGT, Canada et États-Unis, qui correspondent à deux divisions opérationnelles fondées sur l'emplacement géographique et qui représentent au sein de la Société le niveau le plus bas auquel le goodwill fait l'objet d'un suivi pour des besoins de gestion interne. La marque de commerce, une immobilisation incorporelle à durée indéterminée, relève de la division canadienne et fait l'objet d'un suivi au niveau de l'UGT Canada.

La Société effectue son test de dépréciation annuel du goodwill et des immobilisations incorporelles à durée indéterminée au quatrième trimestre de chaque année civile. La valeur recouvrable des UGT et de la Société consolidée est fondée sur le calcul de la valeur d'utilité. Les techniques d'évaluation, les principales hypothèses et les critères de sensibilité utilisés dans le cadre du test de dépréciation du goodwill et des immobilisations incorporelles à durée indéterminée sont décrits ci-après.

Techniques d'évaluation

La valeur d'utilité est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation continue des UGT. Le processus d'actualisation utilise un taux de rendement proportionnel au risque lié à l'entreprise ou à l'actif et à la valeur temporelle de l'argent. Cette approche nécessite des hypothèses concernant les taux de croissance des produits et les taux d'actualisation.

• Taux de croissance des produits : Les hypothèses utilisées aux fins des projections des flux de trésorerie futurs sont fondées sur les prévisions internes de la Société, notamment les hypothèses portant sur la croissance de la marge brute et les ratios des charges d'exploitation par rapport à la

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marge brute. Les flux de trésorerie ont été projetés sur une période de trois ans. Les flux de trésorerie des périodes ultérieures sont extrapolés à l'aide d'un taux de croissance annuel à long terme de 2 % qui cadre avec les prévisions économiques à long terme. Pour arriver aux prévisions pour l'exercice 2021, la Société a pris en compte son expérience antérieure, les tendances économiques, les rapports d'analystes indépendants, la comparaison avec d'autres sociétés du secteur, les renouvellements des produits récurrents, l'érosion passée de la clientèle de même que les tendances dans le secteur et sur le marché. Ces projections tiennent également compte du contexte concurrentiel et de la maturité des marchés sur lesquels les divisions exercent leurs activités.

• Taux d'actualisation : La Société a utilisé un taux d'actualisation avant impôt présumé pour calculer la valeur actualisée de ses flux de trésorerie avant impôt prévus. Le taux d'actualisation avant impôt de 6,5 % prend en compte le coût moyen pondéré du capital de la Société et certaines primes de risque.

Les estimations et les hypothèses qui sous-tendent l'information financière prospective figurant dans le présent prospectus sont intrinsèquement incertaines, et bien qu'elles aient été jugées raisonnables par la direction de la Société à la date d'établissement du prospectus, elles sont assujetties à une multitude d'incertitudes et de risques importants d'ordre commercial, économique et concurrentiel qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qu'évoquent ces énoncés. En conséquence, rien ne garantit que les résultats attendus seront représentatifs de la performance future de la Société, ni que les résultats réels ne seront pas considérablement différents de l'information prospective. La présentation d'information prospective dans le présent prospectus ne doit pas être considérée par qui que ce soit comme une assertion selon laquelle ces résultats seront atteints.

Provision pour créances douteuses

La Société mesure une perte de valeur des créances clients à l'aide du modèle fondé sur les pertes de crédit attendues, que la direction estime à la lumière de l'expérience passée et de son appréciation des conditions économiques actuelles. Le montant estimé est attribué à une provision pour créances douteuses et comptabilisé à titre de perte dans le résultat net.

Durées d'utilité des immobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles

L'exercice du jugement s'impose pour déterminer les durées d'utilité et les valeurs résiduelles des immobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles aux fins du calcul de la charge d'amortissement. La détermination des durées d'utilité et des valeurs résiduelles se fonde sur les avantages économiques futurs que la Société prévoit tirer de l'actif, et elle est examinée chaque année et ajustée au besoin.

Estimation des obligations locatives

La Société estime la durée de certains contrats de location qu'elle a conclus et qui comportent des options de prolongation ou de résiliation. L'exercice du jugement est nécessaire pour déterminer s'il existe une certitude raisonnable que ces options seront exercées et, par conséquent, si elles doivent être prises en compte dans la durée du contrat de location aux fins du calcul de l'obligation locative et de l'actif au titre du droit d'utilisation.

La Société pose des jugements pour déterminer le taux d'emprunt marginal qui sert à évaluer l'obligation locative pour chaque contrat de location. Le taux d'emprunt marginal reflète le taux d'intérêt que la Société aurait à payer pour emprunter, sur une durée et avec une garantie similaires, les fonds nécessaires pour obtenir un actif similaire dans un contexte économique similaire.

Normes comptables mises en œuvre au cours de l'exercice 2019

Contrats de location

Le 1er janvier 2019, la Société a adopté l'IFRS 16. L'IFRS 16 instaure un modèle unique de comptabilisation pour les preneurs. Un preneur est généralement tenu de comptabiliser, dans son état de

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la situation financière, un actif au titre du droit d'utilisation, qui représente son droit d'utiliser l'actif loué sous-jacent, et une obligation locative, qui représente son obligation d'effectuer des paiements de loyers. Du fait de l'ajustement pro forma lié à l'IFRS 16, la Société a comptabilisé une augmentation des actifs et des passifs à l'état consolidé de la situation financière, de même qu'une diminution des frais généraux et frais d'administration dans les charges d'exploitation (par suite de l'élimination de la charge locative liée aux contrats de location), une augmentation de l'amortissement (découlant de l'amortissement de l'actif au titre du droit d'utilisation) et une augmentation des charges financières (découlant de l'accroissement de l'obligation locative).

La Société a appliqué l'IFRS 16 selon l'approche rétrospective modifiée, aux termes de laquelle l'effet cumulatif de la première application est comptabilisé dans les résultats non distribués au 1er janvier 2019. En conséquence, l'information comparative présentée pour l'exercice 2018 n'est pas retraitée.

Lors de la transition à l'IFRS 16, la Société a choisi d'appliquer la mesure de simplification permettant de maintenir l'évaluation des transactions qui constituent des contrats de location. La Société a apporté des ajustements pro forma liés à l'IFRS 16 uniquement aux contrats qui avaient été précédemment identifiés comme étant des contrats de location. Les contrats qui n'avaient pas été identifiés comme étant des contrats de location aux termes de l'IAS 17 et de l'IFRIC 4 n'ont pas été réévalués pour déterminer s'ils constituaient des contrats de location selon l'IFRS 16. Par conséquent, la définition d'un contrat de location selon l'IFRS 16 a été appliquée uniquement aux contrats conclus ou modifiés à compter du 1er janvier 2019.

En tant que preneur, la Société loue des immobilisations corporelles. La Société classait auparavant les contrats de location en tant que contrats de location simple ou contrats de location-financement en se fondant sur son appréciation de la question de savoir si la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété du bien sous-jacent était transférée à la Société. Selon l'IFRS 16, la Société comptabilise des actifs au titre de droits d'utilisation et des obligations locatives pour la totalité des contrats de location.

Auparavant, la Société classait ses contrats de location d'immobilisations corporelles en tant que contrats de location simple selon l'IAS 17. Lors de la transition, les obligations locatives découlant de ces contrats de location ont été évaluées à la valeur des paiements de loyers restants, actualisée au taux d'emprunt marginal de la Société au 1er janvier 2019. Les actifs au titre de droits d'utilisation sont évalués au montant de l'obligation locative, ajusté du montant des loyers payés d'avance ou à payer.

La Société a utilisé les mesures de simplification suivantes lors de l'adoption de l'IFRS 16. Plus précisément, la Société :

• a exclu les coûts directs initiaux de l'évaluation des actifs au titre de droits d'utilisation;
• a appliqué un taux d'actualisation unique à un portefeuille de contrats de location présentant des caractéristiques similaires;
• s'est appuyée sur l'évaluation faite en appliquant l'IAS 37, Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, au 31 décembre 2018, pour déterminer si des contrats étaient déficitaires au lieu d'effectuer un test de dépréciation des actifs au titre de droits d'utilisation.

Normes comptables futures n'ayant pas encore été adoptées

L'IASB a publié les nouvelles normes suivantes qui prendront effet ultérieurement et qui pourraient avoir une incidence sur les états financiers consolidés des périodes futures :

• IAS 37, Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels Contrats déficitaires, qui précise les charges dont une entité devrait tenir compte au moment d'établir le coût d'exécution d'un contrat déficitaire éventuel.
• Réforme des taux d'intérêt de référence, phase 2 (modifications de l'IFRS 9, de l'IAS 39 et de l'IFRS 7), qui aborde les questions susceptibles d'influer sur la présentation de l'information financière après la réforme d'un taux d'intérêt de référence.

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• Modifications de l'IAS 1, Présentation des états financiers Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants, qui précisent les critères de classement des passifs en tant que passifs non courants.
• Modifications de l'IAS 16, Immobilisations corporelles Produit antérieur à l'utilisation prévue, lesquelles ne permettent pas de déduire du coût d'une immobilisation corporelle le produit de la vente d'éléments qui ont été produits avant que l'actif ne soit prêt à être utilisé.
• Modifications de l'IFRS 3, Regroupements d'entreprises Modification d'une référence au Cadre conceptuel, qui visent à substituer la référence au Cadre conceptuel à d'autres références.

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS

Le texte qui suit décrit dans ses grandes lignes notre capital-actions. À la clôture, nos statuts actuellement en vigueur seront remplacés par les statuts de modification modifiés et mis à jour de Softchoice (les « statuts »), qui prendront effet au moment de la clôture. Le texte qui suit est une description sommaire de notre capital-actions et des dispositions de nos statuts et est donné entièrement sous réserve du texte intégral de nos statuts.

Capital-actions autorisé avant les modifications du capital préclôture

La Société est actuellement autorisée à émettre : (i) un nombre illimité d'actions ordinaires de catégorie A; (ii) un nombre illimité d'actions ordinaires de catégorie B; (iii) un nombre illimité d'actions ordinaires sans droit de vote de catégorie C; (iv) un nombre illimité d'actions ordinaires de catégorie M; (v) un nombre illimité d'actions ordinaires de catégorie O; (vi) un nombre illimité d'actions spéciales de catégorie A; (vii) un nombre illimité d'actions spéciales de catégorie B; (viii) un nombre illimité d'actions spéciales de catégorie M.

Modifications du capital préclôture

En vue de la clôture et immédiatement avant celle-ci, les modifications du capital préclôture suivantes seront effectuées (collectivement, les « modifications du capital préclôture ») :

• Une nouvellesociété (« Softchoice NewCo ») sera constituée à titre d'entité pour le placement.
• Les statuts de Softchoice NewCo autoriseront, notamment, l'émission d'actions ordinaires.
• Les statuts de l'entité antérieure à la Société (l'« ancienne société de portefeuille Softchoice ») seront modifiés afin de prévoir l'émission d'actions privilégiées.
• Certains porteurs d'options aux termes de l'ancien régime d'options qui sont membres de l'équipe de la haute direction de l'ancienne société de portefeuille Softchoice et certains autres porteurs de titres de participation concluront des ententes bilatérales avec l'ancienne société de portefeuille Softchoice, aux termes desquelles l'ancienne société de portefeuille Softchoice acceptera d'annuler une partie ou la totalité de leurs options et titres de participation pour un prix d'achat convenu, moins les retenues applicables (collectivement, les « conventions d'encaissement »), dont les montants sont inclus dans les paiements indiqués aux points (ii) et (iii) de la rubrique « Emploi du produit — Produit tiré du placement d'actions nouvelles ».
• L'ancienne société de portefeuille Softchoice s'acquittera de certaines obligations en matière d'intérêts courus sur la dette subordonnée par l'émission de billets à ordre ne portant pas intérêt, et compensera certains soldes dus à l'ancienne société de portefeuille Softchoice par BHEP US IV LP par une partie du solde dû aux termes d'un billet à ordre ne portant pas intérêt de l'ancienne société de portefeuille Softchoice en faveur de BHEP US IV LP.
• Toutes les dettes subordonnées existantes et les billets émis par l'ancienne société de portefeuille Softchoice seront capitalisés et convertis en actions ordinaires de l'ancienne société de portefeuille Softchoice.
• BHEP US IV LP et certains membres de la direction et administrateurs de l'ancienne société de portefeuille Softchoice convertiront leurs catégories d'actions spéciales respectives de l'ancienne société de portefeuille Softchoice en actions ordinaires de l'ancienne société de portefeuille Softchoice.

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• BHEP IV LP transférera ses parts dans Softchoice LP et contribuera le solde dû au titre de certains billets en circulation à l'ancienne société de portefeuille Softchoice en contrepartie de l'émission à BHEP IV LP d'actions privilégiées et d'actions ordinaires dans l'ancienne société de portefeuille Softchoice.
• BHEP IV LP transférera à Softchoice NewCo ses actions privilégiées de l'ancienne société de portefeuille Softchoice, et BHEP US IV LP, BHEP Entrepreneurs IV LP et chacun des coinvestisseurs transféreront une partie de leurs actions ordinaires de l'ancienne société de portefeuille Softchoice, dans chaque cas, en échange d'actions ordinaires de Softchoice NewCo.
• Toutes les actions ordinaires en circulation de Softchoice NewCo seront regroupées à raison de 2,58866 actions ordinaires avant le regroupement pour une action ordinaire après le regroupement.
• En faisant un prélèvement sur la nouvelle facilité de crédit d'un montant total de 35,6 millions de dollars immédiatement avant la clôture, Softchoice Newco fera, notamment, ce qui suit : a) elle achètera une partie des actions ordinaires émises et en circulation de l'ancienne société de portefeuille Softchoice et de Softchoice EmployeeCo détenues par la direction et les administrateurs de l'ancienne société de portefeuille Softchoice; b) elle satisfera ses obligations courantes aux termes des conventions d'encaissement; c) elle éteindra ou réglera divers autres droits aux termes d'ententes fondées sur des titres de capitaux propres existantes; d) elle remboursera l'encours de la dette aux termes de la facilité de crédit existante. Voir « Emploi du produit » et « Description des dettes importantes ».
• Softchoice EmployeeCo mettra fin à ses obligations aux termes des ententes fondées sur des actions mises en place pour certains employés américains et s'engagera à faire les paiements aux termes de ces ententes douze mois et un jour après la date de résiliation de ces ententes, calculés en fonction du prix d'offre.

Les étapes supplémentaires seront mises en œuvre immédiatement après la clôture dans le cadre des modifications du capital préclôture :

• L'ancienne société de portefeuille Softchoice et Softchoice NewCo fusionneront pour former la Société. Voir « Description du capital-actions — Capital-actions autorisé à la clôture ».
• Toutes les actions ordinaires émises et en circulation de l'ancienne société de portefeuille Softchoice alors détenues par Softchoice NewCo seront annulées lors de la fusion et chaque actionnaire de Softchoice NewCo recevra, en échange des actions ordinaires détenues avant la fusion, des actions ordinaires de la Société.
• Toutes les actions ordinaires sans droit de vote émises et en circulation du capital de Softchoice EmployeeCo restantes seront transférées à la Société en échange d'actions ordinaires de la Société.

Les seuls paiements en espèces effectués dans le cadre des modifications du capital préclôture sont indiqués à la rubrique « Emploi du produit », tout comme le règlement différé des ententes fondées sur des titres de capitaux propres à l'intention de certains employés américains décrites précédemment. Voir l'item « Autre passif à long terme » dans le tableau de la rubrique « Structure du capital consolidé ».

Dans le cadre de certaines opérations décrites précédemment à la présente rubrique « Modifications du capital préclôture », la direction et les administrateurs de la Société auront la possibilité de monétiser jusqu'à 26,1 % de leurs participations dans l'ancienne société de portefeuille Softchoice (qui seront fondées sur des actions, dans le cas des administrateurs, et sur des actions ainsi que des options dont les droits ont été ou non acquis, dans le cas de la direction) (les « participations actuelles »), dans la même proportion que celle dans laquelle le groupe Birch Hill vend ses actions ordinaires à l'occasion du placement. La proportion dans laquelle la direction et les administrateurs de la Société seront autorisés à procéder à une monétisation dépend de leurs participations actuelles. Toutefois, ils pourront uniquement monétiser des actions ainsi que des options dont les droits ont été acquis, à un prix par action égal au prix d'offre. La direction et les administrateurs ont choisi de monétiser 22,2 % de leurs participations actuelles totales. Immédiatement après la clôture, la direction et les administrateurs de la Société, en tant que

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groupe, auront la propriété véritable, directe ou indirecte, ou le contrôle de 2 451 118 actions ordinaires, soit 4,2 % des actions ordinaires émises et en circulation, avant dilution.

Voir « Principaux actionnaires et actionnaires vendeurs » pour connaître le nombre de nos titres qui appartiendront à chaque actionnaire vendeur à la clôture.

Capital-actions autorisé à la clôture

Une fois les modifications du capital préclôture terminées, le capital-actions autorisé de la Société sera composé : (i) d'un nombre illimité d'actions ordinaires, et (ii) d'un nombre illimité d'actions privilégiées pouvant être émises en série. À la réalisation du placement, au total, 58 846 247 actions ordinaires (58 846 247 actions ordinaires, si l'option de surallocation est exercée intégralement) seront émises et en circulation et aucune action privilégiée ne sera émise et en circulation.

Actions ordinaires

Droits de vote

Les porteurs d'actions ordinaires ont le droit d'exprimer une voix par action ordinaire qu'ils détiennent lorsqu'ils sont habiles à voter sur une question.

Droits préférentiels de souscription et de rachat au gré du porteur

Les porteurs d'actions ordinaires n'ont aucun droit préférentiel de souscription ni aucun droit de rachat au gré du porteur.

Droits de rachat au gré de la Société

La Société n'a aucun droit de rachat de titres en vue de leur annulation.

Liquidation

À notre dissolution ou liquidation, volontaire ou forcée, les porteurs d'actions ordinaires auront le droit de recevoir, sans privilège ni distinction et proportionnellement, le reliquat de nos actifs disponibles après le règlement des dettes et autres passifs, sous réserve des droits préférentiels des porteurs d'actions privilégiées en circulation.

Droits aux dividendes

Les porteurs d'actions ordinaires ont le droit de recevoir des dividendes prélevés sur nos actifs légalement disponibles à cette fin aux moments, selon les montants et dans la forme établis par notre conseil à l'occasion, sous réserve des droits préférentiels des porteurs d'actions privilégiées en circulation. Voir « Politique de dividendes » et « Facteurs de risque — Risques liés à notre exploitation générale — Versement de dividendes ». Nous pouvons verser des dividendes sauf s'il existe des motifs raisonnables de croire que (i) nous ne pouvons, ou ne pourrions de ce fait, acquitter notre passif à échéance ou que (ii) la valeur de réalisation de notre actif serait, de ce fait, inférieure au total de notre passif et de notre capital déclaré pour toutes les catégories d'actions de la Société. Si un dividende est versé en actions, les actions ordinaires sont distribuées, à moins que notre conseil n'en décide autrement.

Conversion

Les actions ordinaires ne peuvent pas être converties en une autre catégorie d'actions de la Société.

Assemblées des actionnaires

Les porteurs d'actions ordinaires sont habiles à être convoqués aux assemblées de nos actionnaires, à y assister etàyvoter, sauf s'il s'agit d'une assemblée à laquelle seuls les porteurs d'actions d'une autre catégorie ou d'une série donnée ont le droit de voter. Des actionnaires présents ou représentés par procuration qui détiennent au moins 25 % des voix susceptibles d'être exprimées à l'assemblée constitueront quorum.

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Actions privilégiées

Nous sommes autorisés à émettre un nombre illimité d'actions privilégiées pouvant être émises en séries. Chaque série d'actions privilégiées comprendra le nombre d'actions privilégiées déterminé par le conseil, auxquelles seront rattachés les droits, privilèges, restrictions et conditions fixés par le conseil avant leur émission. Sauf indication contraire dans les conditions propres à une série d'actions privilégiées et sauf dans la mesure requise par la loi, les porteurs d'actions privilégiées ne pourront pas voter aux assemblées des porteurs d'actions ni voter séparément à l'égard d'une proposition visant à modifier nos statuts si la modification est l'une de celles énumérées aux alinéas a), b) ou e) du paragraphe 176(1) de la LCSA. Les actions privilégiées de chaque série qui sont émises auront, à l'égard du versement de dividendes, égalité de rang avec les actions privilégiées de toutes les autres séries et priorité de rang sur les actions ordinaires et les autres actions de rang inférieur à l'égard du versement de dividendes et de la distribution des biens ou des actifs en cas de liquidation ou de dissolution volontaire ou forcée de la Société.

L'émission d'actions privilégiées et les modalités fixées par notre conseil pourraient réduire le montant des bénéfices et des actifs pouvant être distribués aux porteurs de nos actions ordinaires ou porter atteinte à leurs droits et pouvoirs, notamment leurs droits de vote, sans qu'ils puissent voter ou prendre d'autres mesures à ce sujet. L'émission d'actions privilégiées ou de droits visant l'achat d'actions privilégiées pourrait faire en sorte qu'il soit plus difficile pour un tiers d'acquérir une majorité de nos actions à droit de vote en circulation et pourrait donc retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de notre Société ou une proposition d'acquisition non sollicitée ou qu'il soit plus difficile de destituer des membres de la direction. De plus, l'émission d'actions privilégiées peut faire baisser le cours de nos actions ordinaires.

Nous avons convenu de déposer auprès de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario un engagement selon lequel nous conviendrons de remettre un préavis raisonnable à la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario si la Société a l'intention d'émettre une série d'actions privilégiées : a) qui confèrent un plus grand nombre de voix par action que les actions ordinaires, sans égard au nombre ou au pourcentage d'actions privilégiées détenues en propriété, ou b) qui feraient en sorte que l'un des facteurs énoncés à la rubrique 4.1 de la règle de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario intitulée Rule 56-501 — Restricted Shares se matérialise relativement aux actions ordinaires.

Préavis

Nos règlements administratifs contiennent certaines dispositions régissant le préavis à donner avant de proposer l'élection d'un administrateur (les « dispositions sur le préavis »). Ces dispositions sur le préavis ont pour but : (i) de faciliter le déroulement ordonné et efficace des assemblées générales annuelles ou, au besoin, des assemblées extraordinaires; (ii) de veiller à ce que tous les actionnaires reçoivent en temps opportun un avis des candidatures proposées aux postes d'administrateurs et des renseignements suffisants sur tous les candidats; (iii) de veiller à ce que les actionnaires votent en toute connaissance de cause. Seuls les candidats nommés par les actionnaires conformément aux dispositions sur le préavis pourront être élus administrateurs lors d'une assemblée annuelle des actionnaires ou d'une assemblée extraordinaire des actionnaires tenue notamment afin d'élire les administrateurs.

Aux termes des dispositions sur le préavis, l'actionnaire qui souhaite proposer un administrateur doit nous donner un avis sous la forme et dans les délais prescrits. Pour être donné dans ces délais, l'avis doit être donné : (i) dans le cas d'une assemblée annuelle des actionnaires (notamment une assemblée extraordinaire et annuelle), au moins 30 jours avant la date de l'assemblée annuelle des actionnaires, étant entendu que si la première annonce publique de la date de l'assemblée (la « date de l'avis ») est faite moins de 50 jours avant l'assemblée, l'avis doit être donné au plus tard à la fermeture des bureaux le 10^e jour suivant la date de l'avis; (ii) dans le cas d'une assemblée extraordinaire (qui n'est pas également une assemblée annuelle) convoquée notamment afin d'élire des administrateurs, au plus tard à la fermeture des bureaux le 15e jour suivant la date de l'avis, étant toutefois entendu, dans les deux cas, que si les procédures de notification et d'accès (au sens du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti) sont utilisées pour la livraison de documents de procuration se rapportant à une assemblée visée précédemment et que la date de l'avis

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concernant l'assemblée ne tombe pas moins de 50 jours avant la date de cette assemblée, l'avis doit être reçu au plus tard à la fermeture des bureaux le 40^e jour précédant l'assemblée en cause.

Convention de droits de l'investisseur

Dans le cadre de l'investissement continu du groupe Birch Hill dans la Société, BHEP IV LP, BHEP US IV LP, BHEP Entrepreneurs IV LP et la Société concluront, à la clôture, une convention de droits de l'investisseur (la « convention de droits de l'investisseur »). Le texte qui suit résume les grandes lignes de la convention de droits de l'investisseur. Ce résumé est donné entièrement sous réserve du texte intégral des dispositions de la convention de droits de l'investisseur qui pourra être consultée après la date de clôture sur SEDAR au www.sedar.com.

Droits de nomination des administrateurs

Aux termes de la convention de droits de l'investisseur, le groupe Birch Hill aura, en tant que groupe, le droit de désigner : (i) deux candidats à l'élection au conseil tant qu'il aura la propriété ou le contrôle, dans l'ensemble, d'au moins 10 % des actions ordinaires, et (ii) un candidat à l'élection au conseil tant qu'il aura la propriété ou le contrôle, dans l'ensemble, d'au moins 5 % mais de moins de 10 % des actions ordinaires. Le groupe Birch Hill n'aura pas le droit de désigner un candidat au conseil s'il a la propriété ou le contrôle, dans l'ensemble, de moins de 5 % des actions ordinaires.

Droits d'inscription sur demande et droits d'inscription d'entraînement

De plus, aux termes de la convention de droits de l'investisseur, la Société a accepté d'accorder au groupe Birch Hill des droits d'inscription à l'égard des actions ordinaires détenues par le groupe Birch Hill à l'occasion (les « titres inscriptibles »). Le groupe Birch Hill peut nous demander de faire viser un placement dans le public là où nous sommes un émetteur assujetti de la totalité ou d'une partie des titres inscriptibles (une « inscription sur demande »). Nous ne serons pas tenus de faire plus de quatre inscriptions sur demande sur toute période de 12 mois.

Nous sommes tenus d'aviser sans délai le groupe Birch Hill de notre intention de faire inscrire des titres à vendre dans un placement public, que l'inscription soit faite pour notre compte ou par suite d'une inscription sur demande. À la réception de cet avis, le groupe Birch Hill peut exiger que la totalité ou une partie spécifique des titres inscriptibles qu'il détient fassent partie de l'inscription proposée (une « inscription d'entraînement »).

Choix du tribunal

Nous avons inscrit, dans nos statuts, une disposition sur l'attribution de compétence selon laquelle, à moins que nous ne consentions par écrit au choix d'un autre tribunal, la Cour supérieure de l'Ontario, au Canada, et ses tribunaux d'appel (ou, à défaut, tout autre « tribunal » au sens de la LCSA ayant compétence et ses tribunaux d'appel) seront les seuls et uniques tribunaux de première instance où pourra être intentée, selon le cas : (i) une procédure ou action oblique présentée en notre nom; (ii) une poursuite pour violation de l'obligation fiduciaire de nos administrateurs, dirigeants ou autres employés envers nous; (iii) une poursuite en vertu d'une disposition de la LCSA ou de nos règlements administratifs; ou (iv) une poursuite faisant état d'une réclamation liée à nos « affaires internes » (au sens de la LCSA). Nos règlements administratifs sur l'attribution de compétence prévoient également que nos porteurs de titres sont réputés avoir accepté la compétence personnelle des tribunaux ontariens et consenti à la signification des actes de procédure à leurs avocats dans toute action étrangère intentée en violation de nos règlements administratifs.

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POLITIQUE DE DIVIDENDES

Après la clôture, le conseil a l'intention de déclarer un dividende trimestriel de façon continue. Il est prévu de verser les futurs dividendes aux porteurs inscrits d'actions ordinaires à la fermeture des bureaux le dernier jour ouvrable de chaque trimestre civil, et de fixer la date de versement au quinzième jour du mois suivant la date de clôture des registres, ou le jour ouvrable qui précède si ce jour n'en est pas un. Les porteurs d'actions ordinaires auront le droit de recevoir des dividendes versés sur les actifs de la Société qu'elle peut légalement affecter à cette fin, au moment, d'un montant et selon la forme que le conseil établit. Initialement, la Société prévoit verser des dividendes trimestriels en espèces d'environ 0,07 \$ CA par action ordinaire.

Le premier dividende en espèces de la Société, qui se rapportera à la période allant de la date de clôture (inclusivement) au 30 septembre 2021, devrait être versé vers le 15 octobre 2021 aux actionnaires inscrits au 30 septembre 2021 et est estimé à 0,093 \$ CA par action ordinaire.

Le montant et le calendrier de versement de tout dividende ne sont pas garantis et sont au gré du conseil. Toute décision de verser un dividende dans l'avenir dépendra de nombreux facteurs, notamment notre situation financière, nos besoins de trésorerie actuels et prévus, nos restrictions contractuelles et les contraintes de nos conventions de financement, les critères de solvabilité imposés par les lois sur les sociétés et les autres facteurs que le conseil peut juger pertinents. Le versement de dividendes par la Société est régi par les critères de liquidité et d'insolvabilité de la LCSA. En vertu de la LCSA, après le versement d'un dividende, la Société soit être en mesure de régler ses passifs à l'échéance, et la valeur réalisable de ses actifs doit être supérieure à ses passifs et au capital déclaré juridique de ses titres en circulation. Voir « Politique de dividendes » et « Facteurs de risque — Risques liés à notre exploitation générale — Versement de dividendes ».

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET ACTIONNAIRES VENDEURS

Une fois les modifications du capital préclôture terminées et après le placement, le groupe Birch Hill aura collectivement la propriété ou le contrôle, directement ou indirectement, d'environ 63 % des actions ordinaires émises et en circulation (environ 59 % si l'option de surallocation est exercée intégralement). En outre, certains membres du groupe Birch Hill seront également parties à la convention de droits de l'investisseur qui, entre autres, leur donne le droit de nommer des administrateurs à notre conseil. Voir « Description du capital-actions — Convention de droits de l'investisseur ». Par conséquent, le groupe Birch Hill aura une influence considérable sur nous et sur nos affaires. Voir « Facteurs de risque — Risques liés au placement et à la propriété des actions ordinaires ». Le groupe Birch Hill conclura des conventions de blocage contractuelles avec les preneurs fermes à l'égard des actions ordinaires sous-jacentes qu'ils détiennent. Voir « Mode de placement — Ententes de blocage ».

Le tableau qui suit présente certains renseignements sur les actionnaires qui, à notre connaissance, auront immédiatement après la clôture la propriété véritable ou le contrôle, direct ou indirect, de titres à droit de vote représentant 10 % ou plus de toute catégorie de nos titres à droit de vote.

			Actions détenues en propriété véritable immédiatement après la clôture
	Actions ordinaires détenues en propriété après les modifications du capital préclôture et avant la clôture	Nombre d'actions ordinaires vendues dans le cadre du reclassement	Nombre d'actions ordinaires	Pourcentage du total des actions ordinaires en circulation
Groupe Birch Hill(1) .	50 219 030	13 125 000	37 094 030(1)	63 %

Note :

⁽¹⁾ Le groupe Birch Hill est composé de BHEPMI, de BHEP Entrepreneurs IV LP, de BHEP IV LP, de BHEP US IV LP et des coinvestisseurs. Le commandité de BHEP Entrepreneurs IV LP, de BHEP IV LP et de BHEP US IV LP est BHEPMI, laquelle appartient à Birch Hill Equity Partners Inc., qui à son tour appartient à des employés de BHEPMI. Les droits de vote et d'aliénation rattachés aux actions ordinaires seront détenus par le groupe Birch Hill (y compris les coinvestisseurs) à la réalisation du placement. Le conseil administration de BHEPMI est composé de Stephen Dent, de John MacIntyre, de Michael Salamon et de David G. Samuel, qui renoncent tous à avoir des droits de propriété véritable sur les actions ordinaires que détiendra le groupe Birch Hill à la réalisation du placement.

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DESCRIPTION DES DETTES IMPORTANTES

Le texte qui suit est une description des dettes importantes que la Société. Cette description n'est pas exhaustive et est donnée sous réserve des dispositions des conventions dont il est fait mention ci-dessous, qui seront déposées auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et pourront être consultées au www.sedar.com. Les investisseurs sont invités à lire le texte intégral de ces conventions.

À la clôture, la Société et certaines de ses filiales, à titre d'emprunteurs, concluront une convention de crédit (la « nouvelle convention de crédit ») avec La Banque Toronto-Dominion, à titre d'agent administratif, et un syndicat de prêteurs, prévoyant un prêt à terme renouvelable d'un montant maximal de 275 millions de dollars (la « nouvelle facilité de crédit »), lequel montant peut être augmenté, conformément à la nouvelle convention de crédit, de 100 millions de dollars supplémentaires qui ne seront pas engagés, et dont la date d'échéance est de cinq ans à compter de la date de clôture. La lettre d'engagement relative à la nouvelle facilité de crédit pour l'intégralité du montant de 275 millions de dollars a pris effet le 15 mai 2021. Aux termes de la lettre d'engagement, les prêteurs se sont engagés à fournir à la Société un financement sous la forme de la nouvelle facilité de crédit, sous réserve du respect de certaines conditions par la Société et du règlement de la forme de la nouvelle convention de crédit. La nouvelle facilité de crédit sera disponible pour refinancer et remplacer la dette aux termes de la facilité de crédit existante de la Société, pour payer les frais liés au placement et pour les besoins généraux de l'entreprise.

À la date de clôture, compte tenu des emprunts à cette date, y compris les paiements relatifs à certaines modifications du capital préclôture décrites ci-après, l'encours aux termes de la nouvelle facilité de crédit sera d'environ 136 millions de dollars. Au 31 mars 2021, la Société avait une capacité d'emprunt disponible de 35,3 millions de dollars aux termes de la tranche renouvelable de sa facilité de crédit existante, c'est-à-dire une capacité suffisante pour régler tous les paiements en espèces liés aux modifications du capital préclôture qui seront faites avant la clôture. Immédiatement avant la clôture, la Société empruntera un montant total de 35,6 millions de dollars aux termes de la nouvelle facilité de crédit afin de régler les paiements décrits à la rubrique « Emploi du produit » dans le cadre des modifications du capital préclôture et de rembourser l'encours de la dette aux termes de la facilité de crédit existante. Voir « Emploi du produit » et « Description du capital-actions — Modifications du capital préclôture ».

Les fonds prélevés sur la nouvelle facilité de crédit seront classés comme passifs non courants et soumis à des taux d'intérêt correspondant au taux préférentiel canadien, au taux de base américain, au taux des acceptations bancaires canadiennes et au TIOL et pour des périodes d'intérêt choisies par la Société, plus l'écart applicable en fonction de la dette totale nette financée par rapport aux niveaux du BAIIA bancaire (tel qu'il est déterminé conformément à la nouvelle convention de crédit). La nouvelle facilité de crédit devrait venir à échéance vers le 1er juin 2026, date à laquelle la Société sera tenue de rembourser toutes les sommes en cours.

La nouvelle facilité de crédit sera garantie (sous réserve des exceptions habituelles et d'autres exceptions dont les parties conviendront) par : (i) des conventions de sûreté générales sur tous les actifs de la Société et de ses filiales, qui prévoient une sûreté de premier rang en faveur de l'agent administratif, agissant pour le compte du syndicat des prêteurs; (ii) des garanties illimitées fournies par toutes les filiales de la Société et une garantie illimitée par la Société des obligations de tous les autres emprunteurs et des autres filiales de la Société qui ont contracté des obligations liées aux produits bancaires; (iii) de nantissements de premier rang des titres de participation de toutes les filiales de la Société.

La nouvelle convention de crédit contiendra les déclarations et garanties, les obligations de faire et de ne pas faire, et les cas de défaut habituels en plus des autres dispositions habituelles des conventions de crédit négociées dans le cadre d'opérations comparables. Plus particulièrement, la Société sera en mesure d'effectuer des distributions en espèces aux actionnaires, à condition qu'aucun défaut ou cas de défaut n'existe ou n'en résulte, et que la Société respecte son ratio d'endettement et son ratio de couverture des intérêts alors applicables. La Société sera en mesure de réaliser certaines acquisitions autorisées, sous réserve d'un plafond annuel de 75 millions de dollars.

Aux termes des modalités de la nouvelle convention de crédit, certaines clauses restrictives seront calculées en fonction du BAIIA consolidé (tel qu'il est déterminé conformément à la nouvelle convention

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de crédit et que nous désignons comme le « BAIIA bancaire » dans le présent prospectus), qui est d'environ 87 millions de dollars pour l'exercice 2020. Les prêteurs de la Société se servent du BAIIA bancaire pour évaluer la conformité de la Société à certains engagements relatifs à la dette prévus aux termes de la nouvelle facilité de crédit.

Le BAIIA bancaire est une mesure non conforme aux IFRS. Il a été calculé en ajoutant au BAIIA ajusté certains coûts pour l'exercice 2020, comme il est indiqué ci-après. Voir « Principales informations financières consolidées — Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures » pour obtenir un rapprochement du revenu d'exploitation et du BAIIA ajusté. Le tableau qui suit présente un rapprochement du BAIIA bancaire et du BAIIA ajusté :

	Exercice 2020
Revenu d'exploitation	14 974 \$
Amortissement des immobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles	23 141 \$
Rémunération fondée sur des actions réglée en instruments de capitaux propres et
autres coûts	9 848 \$
Coûts de rémunération non récurrents et autres coûts	2 867 \$
Coûts non récurrents de transformation de l'entreprise	14 630 \$
Ajustement pro forma lié à l'IFRS 16	—
BAIIA ajusté	65 460 \$
Investissements dans la croissance(1)	4 936 \$
Certains avantages liés au projet Monarque (déduction faite des coûts)(2) .	16 500 \$
BAIIA bancaire	86 896 \$

Notes :

• (1) Comprend les investissements dans les activités infonuagiques; les investissements dans la capacité de vente (calculés en fonction des coûts liés aux nouveaux directeurs de compte au cours de leurs 12 premiers mois, déduction faite du bénéfice brut réalisé au cours de la même période); les investissements dans le soutien aux ventes (coûts de la rémunération pour les 12 premiers mois d'emploi des nouveaux représentants en TI hybrides).
• (2) Certains avantages du projet Monarque, y compris les économies sur l'approvisionnement, la réduction des pertes de revenus et les gains d'efficacité de la main-d'œuvre, déduction faite des frais d'exploitation continus liés au projet Monarque. Un crédit net de 16,5 millions de dollars au titre des avantages sera accordé sur une période à venir de 24 mois et sera réduit au fur et à mesure que les avantages réels seront réalisés.

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STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Le tableau qui suit présente la structure du capital consolidé au 31 mars 2021 : i) en fonction des chiffres réels et ii) sur la base ajustée de données pro forma pour tenir compte des modifications du capital préclôture et du placement. Le tableau ci-après a été établi à partir de nos états financiers du premier trimestre de 2021 et doit être lu en parallèle avec ceux-ci, de même qu'avec l'information présentée aux rubriques « Rapport de gestion » et « Description du capital-actions ».

	Au 31 mars 2021
(en milliers de dollars américains)	Données réelles	Compte tenu des modifications du capital préclôture et du placement
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7 104	7 104
Dette
Emprunts	165 510	136 633 2)
Dette subordonnée	8 489	—
Emprunts auprès de parties liées	30 868	—
Autre passif à long terme1) .	7 551	14 176
Capitaux propres (négatifs) attribuables aux actionnaires
Capital-actions	47 305	163 565
Surplus d'apport	10 619	6 425
Capital versé	(3 471)	(31 589)
Cumul des autres éléments du résultat global	13 920	13 920
Résultats non distribués (déficit)	(97 779)	(104 071)
Total des capitaux propres attribuables aux propriétaires de
la Société	(29 406)	48 250
Participations ne donnant pas le contrôle	(1 762)	—
Total des capitaux propres (négatifs) attribuables aux
actionnaires	(31 168)	48 250
Total des capitaux propres (négatifs)	(31 168)	48 250
Total de la structure du capital	181 250	199 059

Notes :

¹⁾ L'autre passif à long terme est attribuable à un accord de paiement fondé sur des instruments de capitaux propres qui prévoit le droit à un paiement en trésorerie à une date ultérieure et qui a été comptabilisé en tant que passif à long terme aux fins comptables.

²⁾ Ce montant reflète le remboursement de la dette à la date de clôture d'un montant de 34,8 millions de dollars canadiens (montant qui comprend les coûts de transaction indirects de 7,5 millions de dollars canadiens). Voir la rubrique « Emploi du produit ».

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OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ORDINAIRES

Le tableau suivant indique le nombre total d'options d'achat d'actions ordinaires qui seront en cours à la fin du placement après les modifications du capital préclôture et après le placement :

Catégorie	Nombre d'options d'achat d'actions ordinaires	Prix d'exercice(1)	Date d'expiration
Ancien régime d'options
Tous nos hauts dirigeants, actuels et anciens (8 au total), et tous nos administrateurs, actuels et anciens (0 au total), en tant que			Sept ans après la date
groupe	3 710 818 (2)	2,73 \$ CA	de clôture
Tous nos autres employés, actuels et anciens, en tant que groupe (31 personnes au total)	1 437 809 (3)	3,25 \$ CA	Sept ans après la date de clôture
Tous nos consultants	—	—	—
Toute autre personne ou société	—	—	—
Total(4) .	5 148 627	2,87 \$ CA

Notes :

• (1) Prix d'exercice moyen pondéré de toutes les options d'achat d'actions ordinaires en cours, dont les droits ont été acquis ou non.
• (2) Options dont les droits ont été acquis : (i) tous nos hauts dirigeants, actuels et anciens, en tant que groupe (1 863 513 au total); (ii) tous nos administrateurs, actuels et anciens, en tant que groupe (0 au total), à un prix d'exercice moyen pondéré de 2,41 \$ CA.
• (3) Options dont les droits ont été acquis : (i) tous nos autres employés, actuels et anciens, en tant que groupe (719 907 au total), à un prix d'exercice moyen pondéré de 1,85 \$ CA.
• (4) Nous avons l'intention d'attribuer 104 008 options supplémentaires dans le cadre du RILT, dont le prix d'exercice prévu sera fondé sur le prix d'offre, ce qui portera le nombre total d'options en circulation à 5 252 637.

Une description de nos régimes de rémunération incitative à base de titres de capitaux propres figure à la rubrique « Rémunération des hauts dirigeants — Principaux éléments de la rémunération ».

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Le tableau suivant indique les émissions de nos actions ordinaires, ou de titres pouvant être convertis en actions ordinaires, au cours de la période de douze mois précédant la date du présent prospectus. Après la prise d'effet des modifications du capital préclôture, nos options émises et en cours aux termes de l'ancien régime d'options deviendront exerçables contre des actions ordinaires au moment de l'acquisition des droits, conformément à leurs modalités. Voir « Description du capitalactions — Modifications du capital préclôture » pour de plus amples renseignements sur les actions de la Société devant être converties et/ou émises avant la clôture conformément aux modifications du capital préclôture.

Date d'émission	Description de l'opération	Nombre de titres émis	Prix d'émission ou d'exercice par titre
18 mai 2021	Titre émis dans le cadre de la constitution de la Société	Un	1,00 \$ CA

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ADMINISTRATEURS ET HAUTS DIRIGEANTS

Administrateurs

Le conseil de Softchoice est expérimenté et diversifié. Le tableau suivant indique le nom, le lieu de résidence, l'âge, le poste occupé et la durée du mandat des administrateurs de Softchoice à la date du présent prospectus. Des renseignements biographiques supplémentaires sur chaque administrateur sont présentés ci-après.

Nom et province (ou État) de résidence	Âge	Poste	Administrateur depuis	Principales fonctions exercées
Vince De Palma Ontario, Canada	64	Administrateur	2017	Président et chef de la direction de Softchoice
Félix-Etienne Lebel(1),(2) Ontario, Canada	37	Président du conseil et administrateur	2018	Associé de Birch Hill Equity Partners
Christopher Voorpostel Ontario, Canada	28	Administrateur	2020	Vice-président de Birch Hill Equity Partners
Lawrence Pentland(2),(3),(4),(5) Ontario, Canada	62	Administrateur	2012	Ancien président de Dell, divisions Canada et Amérique latine; fiduciaire de l'University Health Network; directeur du Globe and Mail
Anthony Gibbons(1),(3),(4) Ontario, Canada	67	Administrateur	2013	Ancien associé de PricewaterhouseCoopers s.r.l./ s.e.n.c.r.l.
Amy Cappellanti-Wolf(2),(3),(4) Californie, États-Unis	56	Administratrice	2020	Chef des ressources humaines de Cohesity Inc. Ancienne première vice-présidente, chef des ressources humaines et chef des services immobiliers auprès de Symantec
David MacDonald(1),(4) Ontario, Canada	64	Administrateur	2001	Coentrepreneur, Leaders Fund

Notes :

• (1) Membre de notre comité d'audit.
• (2) Membre de notre comité de rémunération, des talents et des récompenses.
• (3) Membre de notre comité de gouvernance et des mises en candidature.
• (4) Administrateur indépendant pour les besoins du Règlement 58-101 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. Voir « Gouvernance — Indépendance des administrateurs ».
• (5) Administrateur principal du conseil.

Renseignements biographiques sur les administrateurs

Vince De Palma

M. De Palma s'est joint à Softchoice à titre de président et chef de la direction en février 2017 et est membre de notre conseil depuis cette date. À ce titre, il est responsable de la mise en œuvre du plan stratégique de Softchoice, ainsi que de la croissance et de la réussite des employés de Softchoice et de l'entreprise dans son ensemble. Sa carrière dans la haute direction s'étend sur plus de 30 ans. Immédiatement avant de se joindre à Softchoice, il a été président et chef de la direction de Shred-it International Inc. Sous sa direction, d'août 2009 à octobre 2015, Shred-it International Inc. est devenue une marque de sécurité de l'information reconnue à l'échelle mondiale. Shred-it International Inc. a été acquise par Stericycle Inc. en octobre 2015, après quoi M. De Palma est demeuré au sein de l'entreprise à titre de président pour aider à la transition jusqu'en mai 2016. Auparavant, M. De Palma a été président de Services de gestion Pitney Bowes Management, de juin 2005 à juillet 2009, où il a mené avec succès la transformation de la société, qui est devenue un fournisseur de premier plan de solutions et services informatiques à plus forte valeur ajoutée. Avant de se joindre à Pitney Bowes, M. De Palma a été président des services d'avantages sociaux à Automated Data Processing (ADP) de février 1999 à juin 2005. M. De Palma a également occupé des postes de haute direction auprès de la Petroleum Heat and Power Company (à Stanford, au Connecticut) et de McKinsey & Company, où il a dirigé des projets de

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consultation pour des sociétés faisant partie du classement Fortune 500 œuvrant dans le secteur industriel. Il a également été membre du conseil d'administration de Fleetmatics Group PLC jusqu'à son acquisition par Verizon Communications Inc. en novembre 2016. Il est actuellement membre du conseil d'administration de Solutions eCycle, recycleur canadien d'actifs électroniques et électriques. M. De Palma est titulaire d'un baccalauréat ès sciences en génie chimique du Collège Lafayette et d'une maîtrise en administration des affaires, spécialisation en finances, de la Wharton School of Business de l'Université de la Pennsylvanie.

Félix-Etienne Lebel

M. Lebel est président de notre conseil depuis 2018. Il est associé chez Birch Hill Equity Partners, fonds de capital-investissement de premier plan dans le secteur des moyennes entreprises. Il s'est joint à Birch Hill en 2010 et est actuellement le président de Citron Hygiène. De plus, il a participé aux investissements de Birch Hill dans Groupe Distinction Inc, Maskatel et Sigma Systems. M. Lebel est également membre du comité exécutif du tournoi Road Hockey to Conquer Cancer à l'appui du Princess Margaret Cancer Centre. Avant de se joindre à Birch Hill, il a travaillé au sein d'une autre société canadienne de capital-investissement. Auparavant, M. Lebel a travaillé dans la division des services bancaires d'investissement de Marchés des capitaux CIBC. M. Lebel est titulaire d'un baccalauréat en commerce de l'Université McGill et est analyste financier agréé.

Christopher Voorpostel

M. Voorpostel est membre de notre conseil depuis 2020. Il occupe actuellement le poste de viceprésident chez Birch Hill Equity Partners, fonds de capital-investissement canadien de premier plan dans le secteur des moyennes entreprises. M. Voorpostel s'est joint à Birch Hill en 2015 et a travaillé à la fois dans le groupe des sciences des données et le groupe des professionnels des placements. Avant de se joindre à Birch Hill, M. Voorpostel était consultant chez Monitor Deloitte. M. Voorpostel est titulaire d'un baccalauréat spécialisé en administration des affaires en tant que boursier de la Richard Ivey School of Business de l'Université Western.

Lawrence Pentland

M. Pentland est membre de notre conseil depuis 2012. M. Pentland est l'ancien président de Dell, divisions Canada et Amérique latine. Pendant qu'il travaillait chez Dell, il avait la responsabilité générale de la conduite des affaires couvrant 40 pays et 5 000 employés, y compris les activités de fabrication au Brésil. Au cours des 10 années passées chez Dell, les produits d'exploitation de sa division sont passés de 750 millions de dollars à 4,6 milliards de dollars. Avant de se joindre à Dell, M. Pentland a occupé divers postes dans l'industrie et a été associé chez Bain & Company Consulting à Boston et à Toronto. Il a conseillé des sociétés faisant partie du classement Fortune 500 en Amérique du Nord et à l'échelle internationale sur des questions de stratégie, de fabrication et d'amélioration du rendement. Il est maintenant investisseur privé. M. Pentland a déjà été membre du conseil d'administration de Telus Inc. et siège actuellement au conseil d'administration de plusieurs sociétés technologiques et de portefeuille de capital-investissement, ainsi qu'au conseil d'administration du Globe and Mail. Il est également membre du conseil d'administration de l'University Health Network et du conseil d'administration de l'Institut canadien de recherches avancées. M. Pentland est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires, spécialisation en finances, de la Wharton School of Business de l'Université de la Pennsylvanie et d'un baccalauréat spécialisé en administration des affaires de la Richard Ivey School of Business de l'Université Western.

Anthony Gibbons

M. Gibbons est membre de notre conseil depuis 2013; il continuera d'agir à titre de président de notre comité d'audit et est membre du comité de rémunération, des talents et des récompenses. M. Gibbons a pris sa retraite en juin 2011 du poste d'associé de PwC, son dernier rôle professionnel étant celui de chef national du groupe des services opérationnels de PwC, où il donnait des conseils sur l'ensemble des processus d'acquisition et de cession en mettant l'accent sur l'analyse approfondie des données financières et des aspects opérationnels des sociétés. À titre de membre du conseil des associés

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de PwC, il a également supervisé la direction de l'entreprise. Auparavant, M. Gibbons a été spécialiste dans la restructuration d'entreprises. À ce titre, il a conseillé des entreprises en difficulté. Cette expérience lui a permis d'obtenir son titre de professionnel agréé de l'insolvabilité et de la réorganisation. Depuis sa retraite, il a été membre et président du comité d'audit de deux sociétés fermées. L'expérience sectorielle de M. Gibbons comprend le capital-investissement, l'automobile, l'emballage, la fabrication, l'immobilier et les technologies de l'information. Il apporte au conseil d'administration 45 ans d'expérience approfondie en analyse financière. M. Gibbons est comptable professionnel agréé au Canada et aux États-Unis, est diplômé de l'Institut des administrateurs de sociétés et est titulaire d'un baccalauréat en commerce de l'Université de Toronto.

Amy Cappellanti-Wolf

Mme Cappellanti-Wolf est membre de notre conseil d'administration depuis août 2020. Basée en Californie, Mme Cappellanti-Wolf est une conseillère en ressources humaines mondiales chevronnée qui possède l'expertise nécessaire pour mettre sur pied des équipes de direction hautement efficaces et pour guider les sociétés dans le cadre de transformations commerciales complexes, notamment le passage d'une société fermée à une société ouverte dans le cadre de premiers appels publics à l'épargne, la croissance rapide, les fusions, les acquisitions, les cessions et les changements de culture. Elle a beaucoup travaillé avec les conseils d'administration de sociétés ouvertes, y compris les comités de rémunération et de gouvernance/de mises en candidature, dans son rôle de chef des ressources humaines au cours des dix dernières années. En 2021, elle a été nommée chef des ressources humaines de Cohesity Inc. Auparavant, de juillet 2014 à février 2020, elle a été première vice-présidente, chef des ressources humaines de la Corporation Symantec (appelée aujourd'hui NortonLifeLock), société de cybersécurité de premier plan, où elle a été responsable des ressources humaines mondiales, de la planification des effectifs, de l'immobilier et de la diversité, de l'équité et de l'inclusion. Elle a acquis son expertise en matière de création de culture, de transformation et de perfectionnement des cadres auprès de Cisco, de Silver Spring Networks et de Sun Microsystèmes. Mme Cappellanti-Wolf siège également au conseil d'administration de Betterworks, entreprise en démarrage spécialisée dans les plateformes de technologies des ressources humaines, et est membre du conseil consultatif RH de Betterworks et du conseil consultatif de Hitch, société qui exploite une plateforme opérationnelle de bout en bout axée sur les talents. Mme Cappellanti-Wolf a été reconnue parmi les 50 femmes les plus influentes dans le domaine de la technologie par le National Diversity Council en 2018 et a été nommée Distinguished Alumni par la John Chambers School of Business and Economics de l'Université de Viriginie-Occidentale, en 2019. Mme Cappellanti-Wolf est titulaire d'une maîtrise ès sciences en relations industrielles et du travail et d'un baccalauréat ès sciences en journalisme et relations publiques, de l'Université de Virginie-Occidentale.

David MacDonald

M. MacDonald est membre de notre conseil depuis 2001. De 2001 à 2017, M. MacDonald a été chef de la direction de Softchoice. Depuis 2019, M. MacDonald est partenaire de risque chez Leaders Fund, une société canadienne de capital-risque qui investit dans les sociétés SaaS. M. MacDonald est administrateur de Densify Corporation, société canadienne de logiciels et d'analyses infonuagiques, et de Dye & Durham, fournisseur de logiciels infonuagiques et de solutions de TI, où il est également président du comité de rémunération. Auparavant, il a siégé au conseil d'administration de Turnstyle Analytics et de In the Chat et a été président du conseil des gouverneurs de l'Association canadienne de la technologie de l'information de 2010 à 2017. M. MacDonald est titulaire d'un baccalauréat en commerce de l'Université de l'Alberta.

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Direction

L'équipe de direction de Softchoice possède une vaste expérience dans le secteur des solutions de TI. Le tableau suivant indique le nom, le lieu de résidence, l'âge, le poste occupé et la durée du mandat des hauts dirigeants de Softchoice en date des présentes. Des renseignements biographiques supplémentaires sur chaque administrateur sont présentés ci-après.

Nom	Âge	Poste actuel	Années de service auprès de Softchoice (environ)
Vince De Palma Ontario, Canada	64	Président, chef de la direction et administrateur	4
Bryan Rocco Ontario, Canada	40	Chef des services financiers	4
Andrew Caprara Ontario, Canada	41	Chef de l'exploitation	7
Karen Scott Ontario, Canada	49	Vice-présidente principale, Ressources humaines	2
Maria Odoardi Ontario, Canada	51	Vice-présidente principale, Transformation des activités	26
Kevin Hendrick Géorgie, États-Unis	62	Vice-président principal, Ventes	6
Sean Denomey Ontario, Canada	49	Vice-président principal, Services	8
Jeff Reis Ontario, Canada	52	Vice-président principal, Technologies de l'information	3
Habeeb Syed Ontario, Canada	41	Vice-président, Affaires juridiques, avocat général et secrétaire de l'entreprise	6
Yota Skederidis Ontario, Canada	44	Vice-présidente, Information financière et fiscalité	10
Deepa (Dipali) Chander Ontario, Canada	47	Vice-présidente, Opérations financières	1

Renseignements biographiques sur les dirigeants

Vincent De Palma

Voir « Administrateurs et hauts dirigeants — Renseignements biographiques sur les administrateurs — Vince De Palma ».

Bryan Rocco

M. s'est joint à Softchoice en tant que chef des services financiers en juillet 2017. À ce titre, il est responsable de tous les aspects des opérations financières de Softchoice, y compris l'information, la planification et l'analyse financières, la trésorerie, la fiscalité et les relations avec les investisseurs, ainsi que les services juridiques et opérationnels de Softchoice. M. Rocco compte plus de 15 années d'expérience en tant qu'opérateur, investisseur et conseiller, durant lesquelles il a développé des expertises en analyse financière, en allocation de capitaux, en mobilisation de capitaux et en développement d'entreprise. Avant de se joindre à Softchoice, M. Rocco a été chef des services financiers à Bio Agri Mix LP, une propriété de la société de portefeuille Birch Hill Equity Partners. Auparavant, il a été vice-président, Fusions et acquisitions de Spin Master, où il a dirigé le développement mondial de l'entreprise, et vice-président de Birch Hill Equity Partners, où il a joué un rôle dans les investissements

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dans divers secteurs d'activité, notamment Shred-it International Inc., Atria Networks, Sleep Country Canada, Constellation Software et EISI. Plus tôt dans sa carrière, M. Rocco a exercé des fonctions dans des banques d'investissement au sein de Credit Suisse First Boston et de BMO Marchés des capitaux. Il est analyste financier agréé et est titulaire d'un baccalauréat spécialisé en administration des affaires de l'Université Wilfrid Laurier.

Andrew Caprara

À son arrivée à Softchoice en 2014, M. Caprara a exercé la fonction de directeur des ventes et du développement des activités d'exploitation, pour ensuite occuper des postes de direction toujours plus élevés. M. Caprara a été nommé vice-président principal, Mise en marché en 2018, puis chef de l'exploitation en 2021. Il est responsable de la stratégie à long terme de Softchoice, de la promotion de partenariats solides avec des partenaires technologiques et du développement de solutions de TI que la Société propose à ses clients. Collectivement, ces groupes donnent forme à la vision stratégique à long terme de Softchoice, puis la lient aux solutions de TI que nous mettons sur pied, à notre stratégie de commercialisation et enfin, à l'expérience exceptionnelle que nous offrons à nos clients. L'équipe de M. Caprara travaille également en étroite collaboration avec nos partenaires technologiques et s'efforce de faire de Softchoice un prolongement de leurs équipes pour servir nos clients communs. Avant de se joindre à Softchoice, il a occupé des postes de direction au sein de la société de conseil en gestion McKinsey & Company, ainsi que divers postes de vente chez Stryker, société d'instruments médicaux figurant au classement Fortune 500. Son parcours professionnel, formé d'expériences de vente et de services-conseils en changement organisationnel, l'a très bien outillé pour planifier et mettre en œuvre des stratégies de vente et des initiatives opérationnelles. M. Caprara est diplômé de l'Université McMaster, à Hamilton, en Ontario, et titulaire d'une maîtrise en administration des affaires de la Booth School of Business de l'Université de Chicago.

Karen Scott

Mme Scott s'est jointe à Softchoice à titre de vice-présidente principale, Ressources humaines en septembre 2019. Gestionnaire chevronnée en ressources humaines, Mme Scott veille au développement organisationnel et à la mobilisation des employés à Softchoice. Elle possède une connaissance approfondie du secteur des services. Elle est responsable de l'embauche, de la gestion et de la rétention des talents, des projets d'amélioration du rendement, des programmes de rémunération, des systèmes de ressources humaines et est promoteur principal de Softchoice Cares, le programme d'engagement social dirigé par des employés. Avant de se joindre à Softchoice, Mme Scott était chef des ressources humaines de Sgsco, où elle a aidé à transformer la façon de travailler et à établir des pratiques fondamentales en matière de ressources humaines, notamment pour la gestion de la relève, le perfectionnement des employés, la gestion du changement, la compréhension des gens et l'acquisition de talents. Auparavant, elle a été vice-présidente, Ressources humaines de Mosaic, en Amérique du Nord, où elle a contribué pendant 13 ans à la croissance exponentielle de la société. Au cours des années passées auprès de Mosaic, Mme Scott a lancé Mosaic University et Mosaic Cares, un programme de développement de carrière, mené le sondage sur l'engagement de Great Place to Work et veillé au développement de la culture d'entreprise. Elle est titulaire d'un baccalauréat de l'Université Western en études administratives et commerciales avec une spécialisation en relations humaines et organisations sociales.

Maria Odoardi

Mme Odoardi s'est jointe au service des finances de Softchoice au début de sa carrière en février 1995. Durant son mandat auprès de Softchoice, Mme Odoardi a acquis plus de 25 ans d'expérience en finances, en opérations et en affaires, au fur et à mesure qu'elle a occupé des postes de direction de plus en plus importants. En janvier 2008, elle a été nommée vice-présidente des Ressources humaines et dirigeante de la Société, période pendant laquelle elle a soutenu le comité des ressources en cadres et de rémunération (CRCR) du conseil alors que la Société était cotée en bourse et jusqu'à sa nomination à titre de vice-présidente, Exploitation en décembre 2012. À titre de vice-présidente, Exploitation, Mme Odoardi avait notamment pour responsabilités de diriger une chaîne d'approvisionnement des plus efficaces, de l'étape d'approvisionnement à la satisfaction des clients, et la supervision de la stratégie de

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Softchoice visant les installations nord-américaines. Plus récemment, Mme Odoardi a été nommée viceprésidente principale, Transformation des activités en novembre 2018, poste par le biais duquel elle dirige les importants efforts de transformation des activités de Softchoice visant à moderniser et à améliorer l'expérience client, l'expérience employé et le succès de l'entreprise. Les postes de direction interfonctionnels de Mme Odoardi comprennent le parrainage par les cadres de plusieurs programmes de Softchoice, notamment le coparrainage des initiatives d'impact social et de diversité, d'équité et d'inclusion de Softchoice. Mme Odoardi est titulaire d'un baccalauréat en sociologie de l'Université de Toronto et de certificats en gestion des ressources humaines et en gestion et études communautaires de l'Université Ryerson.

Kevin Hendrick

M. Hendrick s'est joint à Softchoice en 2015 à titre de vice-président, Est des États-Unis et est devenu vice-président principal, Ventes en 2017. À ce titre, M. Hendrick dirige la force de vente de Softchoice, laquelle compte plus de 600 employés sur les marchés des PME, du commerce, de l'entreprise et du secteur public en Amérique du Nord. La force de vente comprend les ventes externes, les ventes internes, les architectes techniques de la prévente et les vendeurs spécialisés. M. Hendrick est responsable de la stratégie de vente globale de Softchoice, de sa structure et de sa mise en œuvre. M. Hendrick a plus de 30 ans d'expérience dans la direction des ventes, principalement à ADP, où il a occupé le poste de vice-président principal, Ventes et a réalisé des gains énormes en parts de marché et enregistré une croissance record des produits d'exploitation. Avant de se joindre à Softchoice, il a bâti une société de conseil en vente de type challenger et en mentorat, qui comptait des entreprises de premier plan en Amérique du Nord, notamment American Express, UPS et la US Bank. Pendant qu'il travaillait chez ADP, ses techniques novatrices en leadership, en formation et en mentorat ont été décrites dans le livre intitulé « The Challenger Sale » ainsi que dans la Harvard Business Review. M. Hendrick réside à Alpharetta, en Géorgie, et travaille au bureau de Softchoice situé à Atlanta.

Sean Denomey

M. Denomey s'est joint à Softchoice en 2012 en tant que vice-président, Solutions et services, pour le Canada, avant d'occuper le poste de vice-président, Services professionnels, en 2017. Au sein de ce service, il dirigeait les équipes de réalisation de projets et d'exploitation tout en fournissant une expérience client et un taux de satisfaction de la clientèle exceptionnels. À ce titre, M. Denomey supervise notre groupe de prestation de services, qui comprend les services diagnostics, les services professionnels et les Solutions de services gérés. Dirigeant passionné, M. Denomey compte plus de 20 années d'expérience et de collaboration dans la création et la direction de groupes de services informatiques de classe mondiale. Avant de se joindre à Softchoice, M. Denomey dirigeait les équipes des services informatiques de Bell Canada, qui se consacraient principalement à aider les entreprises à mettre en place des solutions modernes de communication et de fidélisation de la clientèle. Avant de travailler pour Bell Canada, il a cofondé et géré avec succès une société de services professionnels performante, tirant parti de son expérience en tant que responsable de la réalisation de projets et consultant technique pour de grandes entreprises aux États-Unis et au Canada. M. Denomey est titulaire d'un baccalauréat avec distinction spécialisé en mathématiques, en informatique et en systèmes d'information de l'Université de Waterloo.

Jeff Reis

M. Reis s'est joint à Softchoice en novembre 2017 pour diriger l'équipe informatique et établir une feuille de route et une stratégie d'activation des technologies de l'information. Il a été nommé viceprésident principal, Technologies de l'information en novembre 2018. À ce titre, il est responsable de la stratégie informatique interne de Softchoice, ainsi que du soutien de l'ensemble des activités informatiques traditionnelles, notamment la conception, l'architecture, le commerce électronique, la planification des ressources, l'infrastructure et l'information sur le rendement de l'entreprise. De plus, M. Reiss coparraine les efforts continus de Softchoice pour améliorer les expériences client et employé en gérant et en soutenant l'exécution technique de projets dans ces deux sphères. M. Reiss compte plus de 20 ans d'expérience en informatique, en vente, en exploitation et en transformation des activités. Avant de se joindre à Softchoice, il a travaillé pendant 14 années pour Shred-it International Inc., où il

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était vice-président, Exploitation des activités commerciales informatiques. Il est passé maître dans l'art de la transformation et est un cadre supérieur chevronné. Il a su démontrer sa capacité à intégrer des pratiques technologiques de pointe au sein de multinationales, à mettre en œuvre des stratégies de gestion informatique et des fonctionnalités avancées à l'échelle d'une société et à accroître la satisfaction de la clientèle. Il est titulaire d'un baccalauréat ès arts en économie et en histoire de l'Université de Waterloo.

Habeeb Syed

M. Syed s'est joint à Softchoice en 2015 en qualité d'avocat général et a été nommé secrétaire de l'entreprise la même année. En 2017, il a assumé le rôle de vice-président, Affaires juridiques, avocat général et secrétaire de l'entreprise. En cette qualité, M. Syed fournit des avis et des conseils juridiques à Softchoix sur tous les aspects de ses activités commerciales. Il dirige l'équipe juridique de la Société et supervise toutes les fonctions juridiques, de gouvernance, de gestion des risques et de conformité. M. Syed est également secrétaire de l'entreprise de Softchoice et de chacune des entités membres de son groupe. Avant de se joindre à la Société, M. Syed était associé chez Borden Ladner Gervais S.E.N.C.R.L., S.R.L., où il pratiquait le droit des sociétés et le droit des valeurs mobilières, particulièrement en ce qui concernait le financement d'entreprises, les fusions et acquisitions et la gouvernance. Avant de faire carrière en droit, M. Syed a travaillé plusieurs années auprès de l'Agence des services frontaliers du Canada. M. Syed est titulaire d'un baccalauréat ès arts (spécialisé), d'une maîtrise en administration des affaires spécialisée en finances et en stratégie et d'un baccalauréat en droit de l'Université de Windsor.

Yota Skederidis

Mme Skederidis s'est jointe à Softchoice en 2011 à titre de gestionnaire principale, Finances, avant d'être nommée directrice des finances en 2013, puis vice-présidente, Information financière et fiscalité en 2018. En cette qualité, Mme Skederidis est responsable des activités de contrôle et de présentation de l'information financière de Softchoice, qui comprennent le financement d'entreprises, la gestion des produits d'exploitation, la comptabilité, la fiscalité, la gestion des risques et les contrôles internes. Mme Skederidis a acquis plus de 20 ans d'expérience, ayant occupé divers postes de direction dans le domaine de la gestion financière au sein d'organismes publics et privés comme Celestica Inc., SMTC Manufacturing Corporation, Genesis Microchip Inc. et Longo Brothers Fruit Market Inc. Au cours des neuf années qu'elle a passé chez Softchoice, Mme Skederidis a mis en œuvre et maintenu des processus financiers conformes aux meilleures pratiques afin d'améliorer la qualité et l'intégrité de la présentation de l'information financière. En plus d'être comptable agréée (certified public accountant), Mme Skederidis est titulaire d'un baccalauréat en commerce de l'Université Ryerson.

Deepa (Dipali) Chander

Mme Chander s'est jointe à Softchoice en septembre 2020 à titre de vice-présidente, Opérations financières et elle est responsable de l'orientation stratégique de l'organisation du financement des opérations de la Société, qui comprend les comptes clients, les comptes fournisseurs, la trésorerie, le crédit, les opérations de facturation et le crédit-bail. Avant de se joindre à Softchoice, Mme Chander occupait le poste de chef des finances auprès de Medcan, une clinique médicale privée. Auparavant, elle dirigeait l'équipe des finances nord-américaine composée de 80 membres chez McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L./s.r.l., l'un des plus grands cabinets d'avocats du Canada, à titre de chef des finances. Mme Chander a occupé d'autres postes de haut niveau en finances tout au long de sa carrière, y compris celui de vice-présidente des finances et de la gestion des risques au sein de Shred-it International Inc., où elle a dirigé l'équipe des finances mondiale composée de 100 membres. Avant de se joindre à Shred-it International Inc., Mme Chander a occupé des postes de plus en plus importants dans des sociétés ouvertes et fermées, dont Société électrique Mitsubishi du Canada Inc., D+H et Novo Nordisk Canada Inc. Mme Chander compte plus de 20 années d'expérience dans la direction d'équipes des finances de grande envergure au cours de périodes de croissance rentable et de projets transformationnels, notamment dans le cadre de la mise en œuvre de plusieurs systèmes et de l'intégration d'acquisitions. Elle est CPA, CA et est titulaire d'une maîtrise en comptabilité et d'un baccalauréat en études de comptable agréé de

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l'Université de Waterloo. Elle a obtenu son titre de comptable agréée pendant son stage chez BDO, cabinet d'experts-comptables.

Interdictions d'opérations, faillites, amendes ou sanctions

À la connaissance de la Société, aucun administrateur ou haut dirigeant actuel ou éventuel n'est, en date du présent prospectus, ou n'a été, dans les dix années précédant la date du présent prospectus, administrateur, chef de la direction ou chef des services financiers d'une société (y compris la Société) qui, pendant, qu'il exerçait cette fonction, a fait l'objet d'une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance semblable ou s'est vu refuser par ordonnance le droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs (ou qui a, après la cessation des fonctions de la personne, fait l'objet d'une telle interdiction d'opérations ou d'une ordonnance en raison d'un événement survenu pendant que cette personne exerçait cette fonction).

À la connaissance de la Société, aucun administrateur ou haut dirigeant de la Société, actuel ou éventuel, ni aucun actionnaire détenant un nombre suffisant de titres pour influer de façon importante sur le contrôle de la Société :

• a) n'est, à la date du présent prospectus, ni n'a été au cours des dix années précédant cette date, administrateur ou haut dirigeant d'une société (y compris la Société) qui, pendant que l'administrateur ou le haut dirigeant exerçait cette fonction ou au cours de l'année suivant la cessation des fonctions de celui-ci, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ni n'a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé pour détenir ses biens;
• b) n'a, au cours des dix années précédant la date du présent prospectus, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite nommé pour détenir ses actifs ou ceux des actionnaires.

Aucun administrateur ou aucun haut dirigeant de la Société, actuel ou éventuel, ni aucun actionnaire détenant suffisamment de titres de la Société pour avoir une incidence importante sur son contrôle, n'a fait l'objet : (i) d'amendes ou de sanctions imposées par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ni n'a conclu un règlement amiable avec une telle autorité; (ii) d'autres amendes ou sanctions imposées par un tribunal ou un organisme de réglementation qui seraient susceptibles d'être considérées comme importantes par un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision en matière de placement.

Conflits d'intérêts

Les administrateurs de la Société sont tenus par la loi d'agir avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la Société et de déclarer les intérêts qu'ils pourraient avoir dans un projet de la Société ou une occasion qui lui serait offerte.

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêts actuel ou éventuel entre elle et ses administrateurs, ou dirigeants en raison de leurs intérêts commerciaux externes, sous réserve du fait que certains des administrateurs et dirigeants de la Société sont administrateurs et dirigeants d'autres sociétés, ce qui pourrait donner naissance à un conflit entre leurs devoirs envers elle et leurs devoirs envers ces autres sociétés. Voir également « Gouvernance — Réunions des administrateurs indépendants et conflits d'intérêts ».

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GOUVERNANCE

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières ont adopté des lignes directrices sur les pratiques de gouvernance aux termes de l'IG 58-201 et imposé certaines exigences de déclaration connexes aux termes du Règlement 58-101. Les lignes directrices en matière de gouvernance prévues par l'IG 58-201 sont considérées comme les pratiques exemplaires pour les émetteurs. Nous reconnaissons que la bonne gouvernance joue un rôle important dans notre succès global et augmente la valeur actionnariale et, par conséquent, nous adopterons à la clôture certaines politiques et pratiques de gouvernance conforment à l'IG 58-201 compte tenu du fait que nous resterons une société contrôlée et des exigences prévues par la convention de droits de l'investisseur. Le texte qui suit indique quelle sera notre philosophie en matière de gouvernance après la réalisation du placement. Tout cela est conditionnel à la réalisation du placement.

Composition de notre conseil et de ses comités

Aux termes de nos statuts, notre conseil sera constitué d'au moins trois et d'au plus 20 administrateurs, selon ce que décident les administrateurs. Après le placement, notre conseil sera constitué de sept administrateurs. En vertu de la LCSA, un administrateur peut être destitué avec ou sans motif par une résolution adoptée à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires habiles à voter présents ou représentés par procuration à une assemblée. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à chaque assemblée annuelle, et leurs mandats prendront fin à la clôture de l'assemblée annuelle suivante ou à la nomination ou à l'élection de leurs remplaçants respectifs. Nos statuts prévoiront que les administrateurs pourront nommer au moins un administrateur supplémentaire entre les assemblées annuelles des actionnaires et que ce nombre ne doit pas dépasser un tiers des administrateurs élus à l'assemblée annuelle des actionnaires précédente.

Certains aspects de la composition et du fonctionnement de notre conseil sont régis par la convention de droits de l'investisseur. Voir aussi « Description du capital-actions — Convention de droits de l'investisseur ». Notre comité de gouvernance et des mises en candidature choisira les candidats aux postes d'administrateurs à proposer aux actionnaires conformément aux dispositions légales applicables, à la convention de droits de l'investisseur, au mandat de notre conseil et aux règles qui régissent le comité de gouvernance et des mises en candidature. Voir aussi « Gouvernance — Mandat de notre conseil d'administration » et « Gouvernance — Comités de notre conseil — Comité de gouvernance et des mises en candidature ».

Indépendance des administrateurs

Selon le Règlement 52-110, pour être considéré comme indépendant, un administrateur ne doit pas avoir de relation directe ou indirecte dont notre conseil pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle nuise à l'indépendance de son jugement. Pour être considéré comme indépendant en vertu du Règlement 52-110 aux fins de la composition du conseil, l'administrateur doit être indépendant au sens du paragraphe 1.4 du Règlement 52-110. Selon les renseignements qu'ils ont fournis sur leurs antécédents, leurs emplois et leurs associations, notre conseil a établi qu'à la clôture, sur nos sept administrateurs, Vince De Palma, Félix-Etienne Lebel et Christopher Voorpostel ne seront pas considérés comme indépendants en raison de leurs relations avec nous ou avec le groupe Birch Hill.

Membres de conseils d'administration externes

Certains membres de notre conseil sont également administrateurs d'autres sociétés ouvertes. Notre conseil n'a pas adopté de politique sur les liens entre les administrateurs, mais se tient au courant des postes occupés par ses membres au sein de conseils d'administration d'autres sociétés ouvertes.

Les membres du conseil dont le nom figure ci-après siègent actuellement au conseil d'autres émetteurs qui sont des émetteurs assujettis (ou l'équivalent) au Canada ou dans un territoire étranger.

Nom	Émetteur assujetti	Bourse
David MacDonald	Dye & Durham Limited	TSX : DND

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Réunions des administrateurs indépendants et conflits d'intérêts

Notre conseil est d'avis que sa taille et sa structure lui permettent de s'acquitter de ses responsabilités avec toute l'indépendance de jugement requise. Il estime que cela continuera à être le cas après la réalisation du placement. Pour favoriser cette indépendance de jugement, les membres indépendants de notre conseil peuvent se réunir en l'absence des hauts dirigeants ou des administrateurs non indépendants. Notre conseil n'a pas nommé de président du conseil indépendant. Toutefois, Lawrence Pentland sera nommé administrateur principal par notre conseil. L'administrateur principal sera responsable de veiller à ce que les administrateurs qui sont indépendants de la direction aient, au besoin, l'occasion de se réunir en l'absence de la direction et de faire part de leur rétroaction au président du conseil. L'administrateur principal sera nommé et remplacé par la majorité des administrateurs indépendants et sera un administrateur indépendant.

L'administrateur qui a un intérêt important dans une question présentée à notre conseil ou à un comité dont il est membre doit le déclarer dès qu'il en a connaissance et peut être appelé à se retirer de la réunion pendant les débats et à s'abstenir de voter sur la question. Les administrateurs seront également tenus de se conformer aux dispositions pertinentes de la LCSA concernant les conflits d'intérêts.

Politique sur l'élection à la majorité

Conformément aux exigences de la TSX, notre conseil adoptera une politique sur l'élection à la majorité, qui obligera le candidat à un poste d'administrateur qui reçoit plus d'abstentions que de voix favorables de la part des actionnaires à offrir sa démission au président du conseil dans les plus brefs délais à la suite de l'assemblée des actionnaires en cause. Aux termes de la politique sur l'élection à la majorité, notre comité de gouvernance et des mises en candidature sera tenu d'étudier la démission et recommandera à notre conseil de l'accepter ou de la refuser. Notre politique sur l'élection à la majorité oblige le conseil à accepter la démission dans les plus brefs délais, sauf s'il établit, en consultation avec notre comité de gouvernance et des mises en candidature, qu'il existe des circonstances exceptionnelles qui devraient en retarder l'acceptation ou en justifier le refus. Notre conseil devra rendre sa décision et l'annoncer par communiqué dans les 90 jours suivant l'assemblée des actionnaires. L'administrateur qui remet sa démission aux termes de notre politique sur l'élection à la majorité ne peut pas participer aux réunions de notre conseil ni à celles du comité de gouvernance et des mises en candidature où sa démission est discutée.

Mandat de notre conseil d'administration

Il incombe à notre conseil de représenter nos actionnaires, d'accroître et de maximiser la valeur actionnariale et de surveiller la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société. Le conseil doit notamment offrir à la direction un encadrement et une orientation stratégique. Notre conseil adoptera un mandat officiel, reproduit en annexe A, qui renferme des procédures et des politiques concernant les questions suivantes :

• nommer le chef de la direction et les autres hauts dirigeants de la Société et approuver leur rémunération;
• veiller à la planification stratégique et approuver les objectifs de la Société, notamment examiner les proposées par la haute direction en vue d'atteindre ces objectifs;
• prendre les mesures nécessaires pour s'assurer de l'intégrité du chef de la direction et des autres membres de la direction, ainsi que pour veiller à ce que le chef de la direction et la direction créent une culture d'intégrité à l'échelle de l'organisation;
• surveiller l'information financière et s'assurer de l'intégrité des contrôles internes et des systèmes d'information de gestion;
• veiller à ce que la Société soit exploitée de manière éthique et intègre par le biais de ses politiques d'entreprise.

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Notre conseil adoptera une description écrite du poste de président du conseil, qui établira ses responsabilités clés, y compris en ce qui concerne l'établissement de l'ordre du jour des réunions du conseil et la présidence du conseil et des assemblées des actionnaires. Voir « Gouvernance — Réunions des administrateurs indépendants et conflits d'intérêts ».

Notre conseil collaborera avec chaque comité pour s'assurer, dans toute la mesure possible, du bon fonctionnement du comité et de l'adoption de politiques et de procédures appropriées.

Notre conseil adoptera une description écrite du poste de chef de la direction et des membres de la haute direction, qui établira leurs responsabilités clés, notamment en ce qui concerne la direction générale de l'entreprise et la supervision de la gestion quotidienne des activités et des affaires de la Société.

Orientation et formation continue

Après la réalisation du placement, nous mettrons en place un programme d'orientation pour les nouveaux administrateurs, qui rencontreront le président du conseil et les membres de la haute direction. Les nouveaux administrateurs recevront une orientation et une formation complètes sur la nature et le fonctionnement de la Société et de nos activités, le rôle de notre conseil et de ses comités et la contribution attendue de chaque administrateur. C'est notre comité de gouvernance et des mises en candidature qui supervisera la formation continue des administrateurs, qui sera conçue pour maintenir ou améliorer les compétences et habilités des administrateurs et pour veiller à ce que leur connaissance et leur compréhension de notre entreprise demeurent à jour. Il incombera au président de chaque comité de mettre sur pied des programmes d'orientation et de perfectionnement des administrateurs qui ont un rapport avec le mandat de leur comité.

Code d'éthique

Après la réalisation du placement, nous adopterons le code d'éthique, qui s'appliquera à l'ensemble de nos dirigeants, administrateurs, employés, entrepreneurs et mandataires agissant pour le compte de la Société. Le code d'éthique renfermera des lignes directrices assurant le maintien de notre culture d'intégrité, de confiance et de respect, ainsi que celle de nos filiales. Le code d'éthique aborde le respect des lois, règles et règlements, les conflits d'intérêts, la confidentialité, les engagements, le traitement préférentiel, l'information financière, les contrôles internes et la communication de l'information, la protection et l'utilisation convenables de nos actifs, les communications, le traitement équitable, la concurrence loyale, le contrôle préalable, les paiements illégaux, les chances égales devant l'emploi, le harcèlement, la protection des renseignements personnels, l'utilisation des ordinateurs de la Société et de l'Internet, les activités politiques et de bienfaisance et le signalement de toute violation d'une loi, d'un règlement ou du code d'éthique. Il incombe au conseil de faire respecter le code d'éthique et d'en surveiller le respect. Il peut aussi déléguer à un ou à plusieurs de ses comités certaines responsabilités connexes, y compris celle de faire appliquer le code d'éthique et de fournir des moyens de recevoir les plaintes aux termes de celui-ci. Le code d'éthique sera déposé auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

Politique de diversité

Nous croyons que la diversité au sein du conseil garantit une pluralité de points de vue qui favorise le bon fonctionnement du conseil. Notre engagement à accroître la diversité au sein de nos effectifs et à avoir un impact sur notre collectivité s'étend également à notre conseil et à notre haute direction. Notamment, nous recherchons la diversité au chapitre des compétences, de l'expérience, des points de vue, de la formation, des genres, des antécédents, de la race et de l'origine nationale. Voir « Notre culture ». Les candidatures aux postes d'administrateurs doivent s'appuyer sur un certain nombre de facteurs, y compris le mérite du candidat, ses réalisations et la contribution qu'il est censé apporter au bon fonctionnement du conseil, de sorte que la diversité est un facteur pris en considération. Au moment de la clôture, notre conseil comprendra une femme sur sept membres, soit environ 14 %.

Nous avons recruté et sélectionné des candidats aux postes de haute direction qui affichent une grande diversité dans leur connaissance du monde des affaires, leurs qualités personnelles, leurs

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compétences et leur expérience. À l'heure actuelle, deux des huit membres de l'équipe de haute direction de la Société, soit environ 25 %, sont des femmes.

Par souci d'assurer la diversité du conseil et de la haute direction de la Société, après la réalisation du placement, le conseil adoptera une politique de diversité (la « politique de diversité ») régissant le conseil et la haute direction. Conformément à la politique de diversité, le comité de gouvernance et des mises en candidature tiendra compte d'un certain nombre de facteurs en plus des compétences, de l'expérience, de l'indépendance et des connaissances, y compris des critères de diversité tels que le niveau de représentation des femmes, lorsqu'il cherchera et examinera de nouveaux candidats aux postes d'administrateurs ou évaluera des candidats à la réélection aux postes d'administrateurs.

L'efficacité de la politique de diversité sera évaluée, en partie, en obligeant le comité de gouvernance et des mises en candidature à effectuer des évaluations périodiques afin d'examiner le rendement et l'efficacité du conseil et des processus de nomination et de de mise en candidature des hauts dirigeants dans l'atteinte des objectifs de diversité de la Société, à examiner des objectifs mesurables assurant une plus grande diversité au conseil et à la haute direction et, s'il l'estime souhaitable, à recommander au conseil de les adopter.

En tant que nouvelle société ouverte, la Société ne prévoit pas fixer de cible précise quant au nombre de femmes que doit compter le conseil et ne précisera aucune cible quant au nombre de femmes à nommer à des postes de haute direction. Cependant, nous reconnaissons que la diversité et l'inclusion sont des objectifs en constante évolution et travaillerons sous la direction de notre comité de gouvernance et des mises en candidature afin de mettre en œuvre des processus d'évaluation et de mise en candidature robustes conçus pour tenir nos engagements.

De même, la représentation des femmes et d'autres candidats divers continuera d'être prise en compte par la Société, le conseil et le comité de rémunération, des talents et des récompenses dans le cadre, entre autres, des nominations des hauts dirigeants. Parmi les critères dont il tiendra compte dans sa recherche de nouveaux hauts dirigeants, le comité de rémunération, des talents et des récompenses prendra en considération la diversité dans l'équipe de direction.

Limite à la durée du mandat des administrateurs et autres mécanismes de renouvellement du conseil

Notre conseil n'a pas adopté de limites quant à la durée du mandat des administrateurs ni d'autres mécanismes de renouvellement automatique du conseil. Au lieu d'adopter des limites officielles, des règles de départ à la retraite obligatoire à un certain âge et d'autres modes de renouvellement du conseil, le comité de gouvernance et des mises en candidature veillera à ce que notre conseil soit composé de manière à offrir la composition idéale d'habiletés et d'expériences. Notre comité de gouvernance et des mises en candidature procédera également à l'évaluation de notre conseil, des comités et des administrateurs pour mesurer leur efficacité et rendement. Il présentera les résultats des évaluations à notre conseil.

Comités de notre conseil

Notre conseil créera trois comités : le comité d'audit, le comité de gouvernance et des mises en candidature et le comité de rémunération, des talents et des récompenses.

Comité d'audit

Notre comité d'audit est composé de trois administrateurs. Deux de ces trois administrateurs sont, selon notre conseil, indépendants au sens du Règlement 52-110. Notre comité d'audit est composé d'Anthony Gibbons, qui agit à titre de président du comité, de David MacDonald et de Félix-Etienne Lebel. De l'avis raisonnable du conseil, M. Lebel a le jugement impartial nécessaire pour s'acquitter de ses responsabilités en tant que membre du comité d'audit et sa nomination au comité d'audit sert au mieux les intérêts de la Société et de ses actionnaires. Chaque membre de notre comité d'audit possède des compétences financières au sens du Règlement 52-110. Pour obtenir plus de renseignements sur la formation et l'expérience pertinentes de chacun des membres de notre comité d'audit, voir

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« Administrateurs et hauts dirigeants — Renseignements biographiques sur les administrateurs » et « Administrateurs et hauts dirigeants — Renseignements biographiques sur les dirigeants ».

Notre conseil a adopté des règles écrites, dont le libellé sera modifié à l'occasion du placement dans la forme reproduite à l'annexe B, qui précisent l'objectif, la composition, les pouvoirs et les responsabilités de notre comité d'audit, conformément au Règlement 52-110. Le comité d'audit aide notre conseil à surveiller les éléments suivants :

• nos états financiers et nos processus de présentation de l'information financière;
• nos systèmes de contrôles internes de la comptabilité et des finances;
• l'audit annuel indépendant de nos états financiers;
• la politique de dénonciation de la Société et les procédures connexes;
• la conformité aux lois et aux règlements;
• l'examen du processus et des rapports que nous utilisons pour évaluer les résultats ou le rendement financiers;
• les communications publiques et les autres documents que nous sommes tenus de publier.

Il incombe au comité d'audit d'assurer une franche communication entre les auditeurs externes, la direction de la Société et le comité d'audit. Dans l'exercice de ses responsabilités, le comité d'audit a libre accès à la direction et aux registres de la Société ainsi qu'à ses auditeurs externes. Le comité d'audit peut mener les enquêtes spéciales qu'il juge nécessaires au sujet des questions relevant de ses divers rôles et responsabilités. La Société fournit le financement nécessaire, dont le montant est établi par le comité d'audit, au paiement de l'auditeur indépendant chargé d'établir un rapport d'audit et de tout autre conseiller pris par le comité d'audit.

Tous les services non liés à l'audit qui seront fournis par l'auditeur externe de Société devront être préalablement approuvés par le comité d'audit conformément au Règlement 52-110.

Honoraires de l'auditeur externe

Pour l'exercice 2020 et l'exercice 2019, les honoraires suivants nous ont été facturés par notre auditeur externe, KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. :

	Exercice 2020	Exercice 2019
Honoraires d'audit(1)	424 950 \$ CA	318 807 \$ CA
Honoraires pour services fiscaux(2)	168 374 \$ CA	458 299 \$ CA
Total des honoraires versés	593 324 \$ CA	777 106 \$ CA

Notes :

• (1) Honoraires d'audit sur une base capitalisée.
• (2) Honoraires pour services visant la conformité fiscale, des conseils fiscaux et de la planification fiscale.

Comité de rémunération, des talents et des récompenses

Après la réalisation du placement, le conseil mettra sur pied un comité de rémunération, des talents et des récompenses qui comprendra initialement au moins trois administrateurs, dont deux sont jugés indépendants, au sens de la rubrique 1.4 du Règlement 52-110, par notre conseil. Le comité sera chargé d'examiner, de superviser et d'évaluer nos politiques de rémunération. Notre comité de rémunération, des talents et des récompenses sera composé d'Amy Cappellanti-Wolf, qui agira comme présidente du comité, de Lawrence Pentland et de Félix-Etienne Lebel. Aucun membre de notre comité de rémunération, des talents et des récompenses ne sera un de nos hauts dirigeants, ce qui autorise le conseil à croire que ce comité pourra exercer ses activités en toute objectivité.

Pour obtenir plus de renseignements sur la formation et l'expérience pertinentes des membres de notre comité de rémunération, des talents et des récompenses, voir aussi « Administrateurs et hauts

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dirigeants — Renseignements biographiques sur les administrateurs » et « Administrateurs et hauts dirigeants — Renseignements biographiques sur les dirigeants ».

Notre conseil adoptera des règles écrites précisant l'objectif, la composition, les pouvoirs et les responsabilités de notre comité de rémunération, des talents et des récompenses. Notre comité de rémunération, des talents et des récompenses a pour objectif d'aider notre conseil à faire ce qui suit :

• s'il y a lieu, examiner avec le président du conseil ainsi que le président et chef de la direction de la Société les objectifs à long terme de la Société en matière de rémunération;
• au moins une fois par an, examiner les objectifs de l'entreprise en ce qui concerne la rémunération du président et chef de la direction, faire des recommandations au conseil à cet égard et évaluer le rendement de ce dernier à la lumière de ces objectifs;
• au moins une fois par an, examiner la rémunération du président et chef de la direction et, certains autres membres de la haute direction désignés, y compris les salaires, les régimes de rémunération incitative, les régimes fondés sur des titres de capitaux propres, les conditions des contrats de travail, des arrangements de cessation d'emploi, des régimes de retraite et d'épargne et des arrangements ou des dispositions de changement de contrôle, ainsi que les prestations spéciales ou supplémentaires, à condition que le comité ne soit pas tenu d'examiner ou d'approuver les primes annuelles en espèces versées aux employés de la Société autres que les membres de la haute direction si ces primes étaient prévues dans le budget ou le plan fiscal de l'année, et faire des recommandations au conseil à cet égard;
• recommander les attributions à octroyer aux termes des régimes de rémunération incitative ou les régimes fondés sur des titres de capitaux propres de la Société;
• s'occuper du recrutement, du perfectionnement et de la fidélisation de nos hauts dirigeants;
• formuler des recommandations concernant la surveillance de la haute direction de la Société;
• maintenir des systèmes et des processus de gestion du talent et de planification de la relève de notre haute direction;
• s'il y a lieu, examiner les politiques et programmes de ressources humaines clés qui sont en place et en cours d'élaboration en ce qui concerne la planification des effectifs, le perfectionnement de la direction, la planification de la relève, la planification du cheminement de carrière et l'évaluation du rendement, et leur cohérence avec la stratégie de la Société;
• s'il y a lieu, examiner les politiques de la Société en matière de recrutement et d'évaluation des emplois et, au besoin, recommander des changements au conseil;
• examiner annuellement avec le conseil les plans de relève pour le poste de chef de la direction et d'autres postes de cadres supérieurs et formuler des recommandations au conseil quant à la sélection des candidats;
• s'il y a lieu, examiner les politiques de la Société qui concernent l'administration des salaires, l'équité salariale, l'équité en matière d'emploi, les incitatifs de base et la rémunération en espèces totale, les prestations de retraite et les incitatifs à long terme, et recommander les modifications nécessaires au conseil.

Les membres du comité de rémunération, des talents et des récompenses seront nommés tous les ans par le conseil, et chacun d'eux siégera à la demande du conseil jusqu'à ce qu'il démissionne, soit destitué ou cesse d'être membre du conseil.

Comité de gouvernance et des mises en candidature

Après la réalisation du placement, le conseil mettra sur pied un comité de gouvernance et des mises en candidature qui comprendra initialement trois administrateurs, tous jugés indépendants, au sens de la rubrique 1.4 du Règlement 52-110, par notre conseil. Le comité sera chargé d'examiner, de superviser et d'évaluer nos politiques en matière de gouvernance et de mises en candidature. Notre par le conseil sera composé de Lawrence Pentland, qui agira comme président du comité, d'Amy Cappellanti-Wolf et d'Anthony Gibbons.

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Pour obtenir plus de renseignements sur la formation et l'expérience pertinentes des membres de notre comité de gouvernance et des mises en candidature, voir aussi « Administrateurs et hauts dirigeants — Renseignements biographiques sur les administrateurs » et « Administrateurs et hauts dirigeants — Renseignements biographiques sur les dirigeants ».

Notre conseil adoptera des règles écrites précisant l'objectif, la composition, les pouvoirs et les responsabilités de notre comité de gouvernance et des mises en candidature, conformément à l'IG 58- 201. Notre comité de gouvernance et des mises en candidature a pour objectif d'aider notre conseil à faire ce qui suit :

• surveiller l'élaboration de nos lignes directrices et nos principes en matière de gouvernance et veiller à la supervision de la gouvernance;
• examiner globalement les compétences, aptitudes et qualités personnelles nécessaires pour siéger au conseil, compte tenu de facteurs pertinents;
• établir et superviser un programme d'orientation et de formation approprié pour les nouveaux membres du conseil afin de les familiariser avec la Société et ses activités (y compris la structure hiérarchique et organisationnelle de la Société, ses plans stratégiques, les questions importantes liées aux finances, à la comptabilité et aux risques, la conformité à ses programmes et à ses politiques, sa direction et son auditeur externe);
• recommander au conseil des activités ou des programmes de formation continue à l'intention des administrateurs, s'il y a lieu, qui aideront, entre autres, les administrateurs de la Société à maintenir ou à améliorer leurs compétences et habiletés en tant qu'administrateurs et à s'assurer que leur connaissance et leur compréhension des activités de la Société restent à jour;
• trouver des personnes aptes à siéger à notre conseil;
• veiller au respect de certaines politiques de la Société et diriger et superviser les enquêtes des infractions signalées à moins que la supervision d'une politique n'ait été spécifiquement déléguée par le conseil à un autre comité du conseil;
• surveiller le respect du code d'éthique;
• passer en revue la structure, la composition et les règles des comités du conseil;
• évaluer le rendement et l'efficacité de notre conseil et de ses comités;
• examiner la stratégie, les politiques et les pratiques de rémunération des administrateurs ainsi que la rémunération des administrateurs et recommander tout changement au conseil pour examen;
• nommer et, s'il y a lieu, destituer toute firme de recrutement utilisée pour trouver des candidats au conseil et des membres du comité de rémunération, des talents et des récompenses et tout consultant en rémunération utilisée pour évaluer la rémunération des membres du conseil, et approuver les honoraires et autres conditions du mandat de la firme de recrutement et du consultant en rémunération;
• examiner la taille du conseil et le nombre de ses membres qui sont indépendants afin de se conformer aux exigences ou aux lignes directrices applicables prévues par les autorités de réglementation, les bourses de valeurs et les lois en valeurs mobilières ainsi qu'aux politiques de l'entreprise relatives à l'indépendance des membres du conseil;
• s'il y a lieu, examiner la pertinence des pratiques de gouvernance de la Société (y compris les réunions distinctes des administrateurs non membres de la direction) et recommander toute modification proposée au conseil en vue de leur approbation;
• surveiller les obligations juridiques de la Société, de ses filiales et de leurs administrateurs, dirigeants et employés à l'égard de l'information confidentielle;
• examiner périodiquement les pouvoirs, les mandats, le rendement et la composition des divers comités du conseil et, au besoin, recommander des changements au conseil;

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• s'il y a lieu, examiner les relations qu'entretiennent la haute direction et le conseil et, au besoin, formuler des recommandations au conseil afin de s'assurer qu'il puisse demeurer indépendant de la direction;
• examiner et élaborer avec le conseil le plan de relève pour le poste du président du conseil ou de toute personne agissant en cette qualité et formuler des recommandations au conseil quant à la sélection des candidats;
• aider le conseil en ce qui concerne les opérations entre parties liées et d'autres questions de conflits d'intérêts, sauf si ces questions relèvent du mandat comité d'audit;
• examiner le caractère adéquat des politiques, pratiques et procédures de gouvernance de la Société et des systèmes en place pour vérifier la conformité aux lois sur les valeurs mobilières applicables et aux règles de la bourse ainsi que des pratiques exemplaires du secteur en matière de gouvernance et d'obligations d'information;
• élaborer, sous réserve de l'approbation du conseil, un processus d'évaluation annuelle de l'efficacité du conseil et de ses comités et mener ou superviser la réalisation de cette évaluation annuelle.

Assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants

Nos administrateurs et dirigeants et ceux de nos filiales sont couverts par notre assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants actuelle. En vertu de cette garantie d'assurance, nos filiales et nous serons remboursés des indemnités assurées lorsqu'un paiement est fait en vertu des dispositions d'indemnisation pour le compte de nos administrateurs et dirigeants et ceux de nos filiales, sous réserve d'une franchise pour chaque sinistre, que nous prendrons en charge. Chaque administrateur et dirigeant de notre Société et de nos filiales aura également droit au remboursement des dommages assurés qu'il subit dans l'exercice de ses fonctions et dont il n'est pas indemnisé par nous ou nos filiales. Les actes illégaux, les actes donnant lieu à un gain personnel et certains autres actes sont exclus de la garantie d'assurance.

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RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS

Le texte qui suit présente les principaux éléments de la rémunération : (i) de notre chef de la direction; (ii) de notre chef des services financiers; (iii) de notre vice-président principal, Mise en marché; (iv) de notre vice-président principal, Ventes; (v) de notre vice-présidente principale, Ressources humaines (collectivement, les « hauts dirigeants visés »). L'exposé ci-après explique aussi certaines modifications du programme de rémunération qui sont mises en œuvre si le placement est mené à bien. Les hauts dirigeants visés prévus pour l'exercice 2021 sont les suivants :

• Vince De Palma, président et chef de la direction;
• Bryan Rocco, chef des services financiers;
• Andrew Caprara, chef de l'exploitation;
• Kevin Hendrick, vice-président principal, Ventes;
• Karen Scott, vice-présidente principale, Ressources humaines.

Aperçu

Nous sommes présents dans un marché dynamique en rapide évolution. Pour réussir dans cet environnement et atteindre nos objectifs commerciaux et financiers, nous devons attirer, fidéliser et motiver une équipe de hauts dirigeants de grand talent.

Notre programme de rémunération des hauts dirigeants cherche à réaliser les objectifs suivants :

• offrir une rémunération concurrentielle par rapport au marché afin d'attirer et de fidéliser des hauts dirigeants talentueux, hautement efficaces et expérimentés dont les connaissances, les compétences et le rendement sont essentiels à notre succès;
• inciter nos hauts dirigeants à atteindre nos objectifs commerciaux et financiers;
• faire concorder les intérêts de nos hauts dirigeants et ceux de nos actionnaires en rendant une assez grande partie de la rémunération directement tributaire de la valeur et de la croissance à long terme de notre entreprise;
• offrir des incitatifs qui encouragent la prise de risques justifiés par nos hauts dirigeants et présentent une étroite corrélation entre la rémunération et les résultats.

Nous offrons à nos hauts dirigeants une rémunération en espèces sous forme de salaire de base et de prime annuelle. Nous leur offrons aussi une rémunération en actions ou à base d'actions, sous forme d'options d'achat d'actions attribuées en vertu de notre ancien régime d'options. Nous croyons que les attributions fondées sur des titres de capitaux propres motivent nos hauts dirigeants à atteindre nos objectifs commerciaux et financiers et qu'elles assurent également la concordance entre leurs intérêts et les intérêts à long terme de nos actionnaires. Nous offrons un salaire de base qui rémunère les employés pour leurs responsabilités quotidiennes à des niveaux que nous croyons nécessaires pour attirer et fidéliser des hauts dirigeants talentueux. Même si notre programme actuel de rémunération des hauts dirigeants a démontré qu'il nous permet de recruter et de maintenir en poste des hauts dirigeants de haut niveau, nous passons régulièrement en revue nos pratiques de rémunération pour offrir à notre équipe de haute direction une échelle de rémunération qui est concurrentielle par rapport au marché. Voir « Rémunération des hauts dirigeants — Principaux éléments de la rémunération — Incitatifs à long terme fondés sur des titres de capitaux propres — Régime incitatif à long terme général ».

Une fois que nous serons devenus une société cotée en bourse, nous continuerons d'évaluer nos principes de rémunération et notre programme de rémunération en fonction des circonstances et nous continuerons de revoir la rémunération chaque année. Nous réaliserons cet examen selon les principes et les objectifs susmentionnés, quitte à prendre en compte d'autres facteurs pouvant devenir pertinents, comme le coût de remplacement d'un employé clé.

Processus d'établissement de la rémunération

Notre comité de rémunération, des talents et des récompenses sera chargé d'aider notre conseil à s'acquitter de ses responsabilités de gouvernance et de surveillance. Il supervisera nos ressources

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humaines, notre planification de la relève et nos politiques et pratiques de rémunération. Notre comité de rémunération, des talents et des récompenses s'assurera également que nos politiques et pratiques de rémunération présentent un juste équilibre entre les risques et les récompenses, en fonction de notre profil de risques. Après le placement, notre conseil adoptera les règles écrites régissant notre comité de rémunération, des talents et des récompenses, qui préciseront ses responsabilités en ce qui concerne l'administration de nos programmes de rémunération et l'examen du niveau et de la nature de la rémunération payable à nos dirigeants qu'il recommandera au conseil. Il incombera notamment à notre comité de rémunération, des talents et des récompenses de revoir les objectifs, d'évaluer le rendement et de veiller à ce que la rémunération totale versée aux hauts dirigeants, aux membres du personnel qui relèvent directement de notre chef de la direction ainsi qu'à divers autres hauts dirigeants et directeurs soit juste, raisonnable et conforme aux objectifs de notre philosophie et de notre programme de rémunération. Voir également « Gouvernance — Comités de notre conseil — Comité de rémunération, des talents et des récompenses ».

Pour l'exercice 2021, nous avons demandé Hugessen, cabinet d'experts-conseils indépendant, de nous fournir des services à l'égard de la rémunération des hauts dirigeants et des administrateurs pour l'exercice 2021, notamment les services qui suivent :

• étude du caractère concurrentiel de notre programme actuel de rémunération en espèces et de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres de nos hauts dirigeants;
• conception d'un nouveau cadre pour les attributions incitatives offertes à nos hauts dirigeants.

En date du présent prospectus, les honoraires versés à Hugessen au titre des services susmentionnés s'élevaient à environ 36 838,98 \$ pour l'exercice 2021.

La rémunération censée être versée aux hauts dirigeants visés pour l'exercice 2018, soit notre premier exercice en tant que société ouverte, est présentée ci-après à la rubrique « Rémunération des hauts dirigeants — Tableau sommaire de la rémunération ».

Lignes directrices en matière d'actionnariat

Tous nos administrateurs et hauts dirigeants, y compris nos hauts dirigeants visés, seront censés conserver une participation significative en titres de capitaux propres de la Société afin d'harmoniser leurs intérêts avec ceux des actionnaires et d'atténuer la prise de risque inutile. Les lignes directrices en matière d'actionnariat décrites ci-après à la rubrique « Principaux éléments de la rémunération — Lignes directrices en matière d'actionnariat pour les hauts dirigeants » stipuleront le niveau minimal d'actionnariat pour nos administrateurs et hauts dirigeants en fonction d'un multiple de leurs rémunérations annuelles ou de leurs salaires de base et leur ancienneté, selon le cas.

Politique d'interdiction des opérations de couverture

Nos administrateurs et dirigeants ne pourront pas vendre à découvert, vendre des options d'achat ni acheter des options de vente des titres de Softchoice.

Politique de recouvrement de la rémunération

Simultanément à la clôture, la Société mettra en place une politique officielle de recouvrement de la rémunération comme mécanisme complémentaire visant à réduire le risque lié à la rémunération. La politique de recouvrement s'appliquera à la rémunération versée ou attribuée après son entrée en vigueur et permettra au conseil d'exiger le remboursement de la totalité ou d'une partie de la rémunération incitative versée ou attribuée à un haut dirigeant aux termes des régimes incitatifs à court et à long terme de la Société si : (i) la Société retraite des états financiers publiés antérieurement en raison d'actes répréhensibles commis par un haut dirigeant et rendant nécessaire le retraitement intégral ou partiel de documents financiers; (ii) le haut dirigeant commet une fraude, un vol, un détournement de fonds ou une autre faute grave, qu'il y ait eu ou non un retraitement des états financiers publiés antérieurement.

Philosophie de rémunération

Le comité de rémunération, des talents et des récompenses cherchera à fixer la rémunération directe totale autour de la médiane (50e centile) du marché de chaque haut dirigeant en ce qui concerne son

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rendement cible, mais la rémunération réellement touchée peut être supérieure ou inférieure en fonction du rendement de la Société. Nous reconnaissons que le marché des talents pour notre secteur regroupe un mélange de technologies et de diverses industries canadiennes et que ces exceptions à notre politique de rémunération s'imposent pour certains rôles. Le comité de rémunération, des talents et des récompenses fera preuve de jugement sur le plan commercial et de souplesse pour rajuster à la hausse certaines qualifications, y compris pour des postes clés propres à certains secteurs, les contributions individuelles, les compétences et l'expérience pertinente acquise. Attirer et fidéliser des gens de talents est un élément essentiel de notre succès à long terme. Pour concevoir les plans en matière de concurrence, le comité de rémunération, des talents et des récompenses cherchera à assurer une bonne rémunération au rendement et à veiller à ce que les intérêts des hauts dirigeants concordent avec ceux des actionnaires.

Principaux éléments de la rémunération

Après le placement, la rémunération de nos hauts dirigeants visés comprendra trois principaux éléments : (i) un salaire de base; (ii) une prime annuelle; (iii) des incitatifs à long terme en actions. Les avantages accessoires et personnels ne constituent pas un élément important de la rémunération de nos hauts dirigeants.

Salaires de base

Les salaires de base constituent une source de rémunération fixe pour nos hauts dirigeants. Ils sont censés être réévalués tous les ans et pourraient être revus à la hausse si le haut dirigeant atteint ou dépasse ses objectifs individuels, ou si c'est nécessaire pour maintenir la compétitivité. Les salaires de base peuvent par ailleurs être rajustés pendant l'exercice si une promotion ou d'autres changements dans les fonctions ou responsabilités du haut dirigeant le justifient.

Primes annuelles

Les primes annuelles sont conçues pour encourager nos hauts dirigeants à atteindre nos objectifs commerciaux et financiers en général et nos cibles financières annuelles en particulier. Dans le cadre de notre transition en une société ouverte, nous avons l'intention d'adopter un nouveau régime annuel de primes qui sera mis en œuvre simultanément au placement. Aux termes de ce régime, chaque haut dirigeant se voit attribuer une prime cible individuelle pour un exercice donné, exprimée en pourcentage de son salaire de base. L'atteinte de la cible devrait être fondée sur une combinaison d'objectifs commerciaux et financiers et de contributions individuelles. À l'heure actuelle, il est prévu que la rémunération incitative maximale équivaudra à une fois et demie le pourcentage cible prédéterminé pour les résultats exceptionnels. À l'heure actuelle, nous versons les primes en espèces et prévoyons continuer de le faire après le placement.

Incitatifs à long terme fondés sur des titres de capitaux propres

La rémunération incitative à long terme constitue une source de motivation constante pour nos hauts dirigeants à atteindre nos objectifs commerciaux et financiers et assure la concordance entre leurs intérêts et les intérêts à long terme de nos actionnaires. Dans le cadre de notre transition en une société ouverte, nous avons l'intention d'adopter un nouveau régime incitatif à long terme fondé sur des titres de capitaux propres (le « RILT »). Chaque haut dirigeant se verra attribuer une cible individuelle au titre du RILT pour un exercice donné, exprimée en pourcentage de son salaire de base. Nous nous attendons à ce que les nouvelles attributions initiales soient composées d'une combinaison d'options et d'UAD. Les options dont les droits ne sont pas acquis attribuées aux termes de notre ancien régime d'options seront prises en considération dans l'établissement des attributions aux termes du RILT. Une fois que les droits aux options attribuées aux termes de notre ancien régime d'options auront tous été acquis, toutes les attributions aux termes du RILT seront fondées sur de nouvelles attributions.

a) Ancien régime d'options

En 2014, nous avons créé notre régime d'options d'achat d'actions de Softchoice (dans sa version modifiée, l'« ancien régime d'options ») afin de mieux attirer et fidéliser des employés, des consultants

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et des conseillers compétents, de récompenser ces personnes pour leur apport et de les encourager à tenir compte de nos intérêts à long terme grâce à l'octroi d'options d'achat d'actions de la Société. Dans le cadre des modifications du capital préclôture effectuées à l'occasion du placement, les options émises et en cours aux termes de l'ancien régime d'options pourront être exercées contre des actions ordinaires comme suit : (i) les droits à un total de 2 583 420 options émises et en cours aux termes de l'ancien régime d'options seront tous acquis à la date de clôture; (ii) 739 083 options émises et en cours aux termes de l'ancien régime d'options seront assujetties à des restrictions d'acquisition des droits pendant au plus deux ans après la date de clôture, et les 1 826 124 options restantes seront assujetties à des restrictions d'acquisition des droits pendant au plus quatre ans après la date de clôture.

Après le placement, un total de 5 148 627 options seront en cours aux termes de l'ancien régime d'options, représentant environ 8,7 % des actions ordinaires émises et en circulation (environ 8,7 % si l'option de surallocation est exercée intégralement). Après le placement, aucune autre attribution ne sera octroyée aux termes de l'ancien régime d'options.

L'ancien régime d'options prévoit également que des rajustements seront apportés, au besoin, par notre conseil en cas de division, de regroupement ou de reclassement de nos Actions ou d'autres changements apportés à la structure de notre capital. Le conseil pourra notamment rajuster le prix d'exercice d'une option et/ou le nombre d'actions ordinaires auxquelles son exercice donne droit. À l'occasion du présent placement, l'ancien régime d'options sera modifié de manière, entre autres : (i) à tenir compte des modifications du capital préclôture; (ii) à permettre la prolongation des options pendant les périodes d'interdiction d'opérations; (iii) à prévoir que la date d'expiration de toutes les options en cours en vertu de l'ancien régime d'options sera la date qui tombe sept ans après la date de clôture; (iv) à ajouter les conditions imposées par la TSX aux régimes d'options d'achat d'actions, comme des dispositions et des restrictions visant la modification de l'ancien régime d'options ou des options en cours.

b) Régime incitatif à long terme général

À la réalisation du placement, nous adopterons le RILT afin d'offrir divers types d'incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres à certains de nos administrateurs, hauts dirigeants, employés et/ou consultants (des options, des unités d'actions au rendement (les « UAR »), des unités d'actions subalternes (les « UAS ») et des unités d'actions différées (les « UAD » et, collectivement avec les options, les UAR et les UAS, les « Attributions »)). Chaque Attribution donne le droit de recevoir des actions ordinaires ou, dans le cas des UAR, des UAS et des UAD, des actions ordinaires ou des espèces, conformément aux dispositions du RILT. Le résumé qui suit est présenté sous réserve du texte du RILT, qui pourra être consulté après la date de clôture sur SEDAR au www.sedar.com.

Aux termes du RILT, notre conseil ou le comité pertinent, s'il y est autorisé par notre conseil, peut attribuer des Attributions aux participants admissibles, s'il y a lieu. La participation au RILT est volontaire. L'octroi des Attributions sera attesté par une convention d'attribution conclue avec chaque participant admissible qui accepte de participer au RILT. L'intérêt du participant dans l'Attribution ne peut être cédé ni transféré, volontairement ou non, par l'effet de la loi ou autrement, sauf par testament ou par les lois sur la succession héréditaire et la distribution successorale.

Le RILT prévoira que notre conseil apportera les rajustements appropriés, s'il y a lieu, aux actions ordinaires pouvant être émises ou aux sommes payables pour empêcher la dilution ou l'augmentation des prestations prévues par le RILT, s'il se produit un reclassement, une réorganisation ou une autre modification touchant nos actions ou en cas de fractionnement d'actions, de regroupement, de distribution, d'arrangement ou de fusion.

Le nombre total maximal d'actions ordinaires réservées aux fins d'émission aux termes de notre RILT correspondra à 10 % du nombre total d'actions ordinaires émises et en circulation, à l'exclusion de toutes les options en circulation dans le cadre de l'ancien régime d'options, ce qui représentera 5 884 625 actions ordinaires à la clôture, dont 5 780 617 actions ordinaires pourront être émises après la prise en compte des 104 008 options devant être attribuées aux termes du RILT à la clôture à deux dirigeants de la Société; le prix d'exercice prévu est égal au prix d'offre. Aux fins du calcul du nombre maximal d'actions ordinaires réservées à des fins d'émission dans le cadre du RILT et de l'ancien régime d'options, les

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émissions d'actions nouvelles par la Société qui sont dispensées des règles d'une bourse de valeurs applicables aux mécanismes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres utilisés comme incitatifs destinés à des personnes ou à des sociétés qui n'étaient pas déjà au service de la Société ou des initiés de celle-ci ne sont pas incluses dans le du calcul du nombre maximal d'actions ordinaires réservées aux fins d'émission aux termes du RILT et de l'ancien régime d'options. Toutes les actions ordinaires visées par des Attributions exercées, annulées ou caduques deviendront automatiquement disponibles pour des Attributions qui pourraient être octroyées subséquemment aux termes du RILT. Par conséquent, le RILT est considéré comme un régime « à réserve perpétuelle ».

Le nombre maximal d'actions ordinaires qui peuvent être émises à des initiés de la Société : (i) pendant une année donnée ou (ii) en tout temps aux termes du RILT uniquement ou aux termes du RILT et de tous les autres mécanismes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres de la Société ne doit pas dépasser 10 % du nombre total d'actions ordinaires émises et en circulation.

Sauf décision contraire de notre conseil, la convention d'attribution du participant prévoira que les droits aux options attribuées après le placement seront acquis sur une période de quatre ans comme suit : 20 % à la date d'attribution et par la suite, à chacun des quatre premiers anniversaires de la date d'attribution. Les options pourront être exercées pendant la période fixée par notre conseil, qui commencera à la date de l'attribution et prendra fin au plus tard sept ans après cette date, ou pendant toute période plus courte déterminée par le conseil. Le prix d'exercice minimal d'une option sera établi en fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le jour de bourse précédant la date d'attribution de l'option. Aux termes du RILT, la période d'exercice sera automatiquement prolongée si la date à laquelle elle prend fin tombe pendant une période d'interdiction d'opérations. Dans ce cas, la période d'exercice prolongée prendra fin 10 jours ouvrables après le dernier jour de la période d'interdiction d'opérations. Afin de faciliter le règlement du prix d'exercice des options, le RILT comporte une modalité d'exercice sans décaissement qui autorise le participant à exercer ses options sans débourser d'argent, par l'intermédiaire d'un courtier, sous réserve des procédures décrites dans le RILT, y compris l'obtention du consentement de notre conseil, au besoin.

Le tableau suivant décrit l'incidence de certains événements sur les droits des porteurs d'options aux termes du RILT, notamment en cas de congédiement pour un motif sérieux, de démission, de départ à la retraite, de congédiement sans motif sérieux et de décès ou d'invalidité à long terme, sous réserve des conditions du contrat de travail du participant, de la convention d'attribution et des dispositions en matière de changement de contrôle décrites ci-après :

Événement	Dispositions
Congédiement pour un motif sérieux	Déchéance immédiate de toutes les options dont les droits ont été acquis ou non.
Démission, départ à la retraite ou
congédiement sans motif sérieux	Déchéance de toutes les options dont les droits n'ont pas été acquis et expiration des options dont les droits ont été acquis 90 jours après la démission, le départ à la retraite ou le congédiement (ou tout autre délai plus long fixé par le conseil) ou, si elle est antérieure, à la date d'expiration initiale des options.
Décès ou invalidité à long terme	Déchéance de toutes les options dont les droits n'ont pas été acquis et expiration des options dont les droits ont été acquis 12 mois après la date du décès ou du début de l'invalidité à long terme (ou tout autre délai plus long fixé par le conseil) ou, si elle est antérieure, à la date d'expiration initiale des options.

Les conditions des attributions d'UAS, d'UAR et d'UAD, notamment la quantité, le type et la date d'attribution, les conditions et les périodes d'acquisition des droits, les dispositions relatives à la résiliation des options, la date de règlement et les autres conditions de ces Attributions, seront énoncées dans la convention d'attribution du participant. L'incidence de certains événements sur les droits des porteurs de ces types d'Attributions, notamment un congédiement pour un motif sérieux, une démission, un départ

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à la retraite, un congédiement sans motif sérieux et un décès ou une invalidité à long terme, sera indiquée dans la convention d'attribution du participant.

À l'occasion d'un changement de contrôle de la Société, notre conseil prendra les mesures raisonnablement nécessaires ou souhaitables pour que les Attributions en circulation soient remplacées, notamment par conversion ou échange, par des droits ou d'autres titres de l'entité issue de l'opération d'une valeur essentiellement identique (ou supérieure), étant entendu que notre conseil peut devancer l'acquisition du droit aux Attributions : (i) si la conversion, l'échange ou le remplacement des Attributions est impossible ou difficile ou si les mesures nécessaires ne sont pas prises par les parties devant les prendre (autres que la Société); (ii) si la contrepartie à l'entente qui entraîne un changement de contrôle exige que toutes les Attributions en circulation soient exercées avant la prise d'effet de l'opération ou annulées au moment de cette prise d'effet ou par la suite. Le participant qui est congédié sans motif sérieux ou qui démissionne pour un motif sérieux dans les 12 mois suivant un changement de contrôle acquiert immédiatement le droit de toucher ses Attributions dont les droits n'avaient pas été acquis (selon le rendement obtenu jusqu'à la date du congédiement en ce qui concerne les UAR).

Notre conseil est entièrement libre de suspendre le RILT ou d'y mettre fin en tout temps, ou encore de modifier, de réviser ou de suspendre les conditions du RILT, des Attributions attribuées aux termes du RILT et de toute convention d'attribution s'y rapportant, sous réserve des lois applicables et de l'approbation requise des actionnaires, des autorités de réglementation et/ou de la TSX, pourvu que cette modification ou révision ne porte pas considérablement atteinte aux droits d'un participant aux termes du RILT sans le consentement de ce dernier.

Aux termes du RILT, notre conseil peut apporter les modifications suivantes, notamment au RILT et aux Attributions, sans l'approbation des actionnaires :

• une modification aux dispositions régissant l'acquisition des droits aux Attributions (le cas échéant) et leur cessibilité;
• une modification concernant l'effet de la cessation d'emploi ou de fonction d'un participant ou de son contrat ou mandat;
• une modification qui devance la date à laquelle une Attribution devient susceptible d'exercice aux termes du RILT;
• une modification de la définition des participants admissibles au RILT;
• une modification nécessaire au respect des lois applicables ou des exigences de la TSX ou de tout autre organisme de réglementation;
• une modification d'ordre administratif, notamment pour clarifier la signification d'une disposition existante du RILT, corriger ou compléter une disposition du RILT qui est incompatible avec une autre disposition du RILT, corriger des erreurs grammaticales ou typographiques ou modifier les définitions du RILT;
• une modification relative à l'administration du RILT;
• toute autre modification qui ne nécessite pas l'approbation des actionnaires conformément aux dispositions modificatrices du RILT. Toutefois, la modification ne doit pas avoir pour effet : (i) d'augmenter le nombre maximal d'actions ordinaires pouvant être émises aux termes du RILT, sauf dans le cas d'un rajustement découlant d'une modification de la structure du capital; (ii) de réduire le prix d'exercice d'une Attribution; (iii) de reporter la date d'expiration d'une Attribution à l'avantage d'un initié de la Société, sauf dans le cas d'un report dû à une période d'interdiction d'opérations; (iv) de supprimer ou de dépasser les limites à la participation des initiés; (v) de changer les dispositions modificatrices du RILT.

Lignes directrices en matière d'actionnariat

Nous avons l'intention d'établir des lignes directrices en matière afin d'harmoniser davantage les intérêts de nos administrateurs et de nos hauts dirigeants avec ceux de nos actionnaires. Les lignes directrices en matière d'actionnariat stipuleront le niveau minimal d'actionnariat pour les administrateurs

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et hauts dirigeants en fonction d'un multiple de leurs rémunérations annuelles ou leurs salaires de base et leur ancienneté, selon le cas.

Le chef de la direction est censé atteindre un actionnariat correspondant à quatre fois son salaire de base dans les trois ans suivant la clôture ou, si elle est ultérieure, la date de sa nomination à ce poste. Tous les autres hauts dirigeants sont censés atteindre un actionnariat correspondant à deux fois leur salaire de base dans les trois ans suivant la clôture ou, si elle est ultérieure, la date de leur nomination à un poste de haut dirigeant. Les administrateurs sont censés atteindre un actionnariat correspondant à deux fois leur rémunération annuelle dans les trois ans suivant la clôture ou, si elle est ultérieure, la date de leur nomination au conseil.

Les actions ordinaires détenues et la valeur des UAS, des UAR et des UAD ou des attributions fondées sur des titres de capitaux propres semblables (selon le cas) seront incluses dans l'établissement de la valeur de l'actionnariat de chaque personne.

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant indique la rémunération que la Société s'attend à ce que nos hauts dirigeants visés gagnent ou touchent pour l'exercice 2021.

Rémunération en vertu d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres (\$)

Exercice	Salaire (\$)(2)	Attributions fondées sur des actions (\$)	Attributions fondées sur des options (\$)	Régime incitatif annuel(4)	Régimes incitatifs à long terme	Valeur du régime de retraite (\$)	Autre rémunération (\$)	Rémunération totale (\$)
2021	650 000 \$	—	—	812 500 \$	—	—	16 032 \$	1 478 532 \$
2021	400 000 \$	—	—	320 000 \$	—	—	12 240 \$	732 240 \$
2021	425 000 \$	319 000 \$(3)	319 000 \$(3)	340 000 \$	—	—	12 240 \$	1 415 240 \$
2021	395 000 \$	—	—	316 000 \$	—	—	12 600 \$	723 600 \$
								597 240 \$
	2021	325 000 \$	—	—	260 000 \$	—	—	12 240 \$

Notes :

• (1) Les sommes en dollars figurant dans le tableau sommaire de la rémunération sont en dollars canadiens, sauf celle qui concerne la rémunération de M. Hendrick, qui est en dollars américains.
• (2) Salaire de base annualisé pour l'exercice 2021.
• (3) Valeur estimative des Attributions octroyées aux termes du RILT conformément au contrat de travail de M. Caprara, dans l'hypothèse où 50 % de la valeur totale est octroyée sous forme d'options.
• (4) Prime en espèces, calculée compte tenu du salaire de base annualisé intégral et dans l'hypothèse où la cible de chaque haut dirigeant visé pour l'exercice 2021 a été atteinte conformément à leur contrat de travail respectif.

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Contrat de travail et indemnités en cas de cessation d'emploi et de changement de contrôle

Nous avons conclu des contrats de travail écrits avec chacun de nos hauts dirigeants visés et chacun d'eux a le droit de recevoir la rémunération que nous avons établie et les autres avantages prévus par les régimes offerts aux employés occupant les postes les plus élevés.

Nous prévoyons conclure avec Vince De Palma un nouveau contrat de travail qui stipule ses conditions de travail à titre de chef de la direction. Ce contrat devrait prévoir le salaire de base de M. De Palma, sa prime annuelle, son droit de participer à notre régime incitatif à long terme et de recevoir des attributions aux termes de ce régime ainsi que son admissibilité à nos régimes d'avantages sociaux. Il devrait comprendre notamment des clauses usuelles de confidentialité, de non-concurrence et de nonsollicitation. En cas de congédiement pour un motif sérieux, M. De Palma aura droit à son salaire de base et à sa paie de vacances accumulés et impayés, au remboursement des dépenses d'affaires dûment engagées et à toute autre rémunération qui doit être payée en vertu de la Loi de 2000 sur les normes d'emploi (la « LNE »), dans chaque cas jusqu'à la date de cessation d'emploi (collectivement, les « avantages de base »). Dans le cas d'une cessation d'emploi sans motif sérieux, y compris la démission de M. De Palma pour un motif valable (au sens de son nouveau contrat de travail), M. De Palma aura droit aux avantages de base, à une paie de vacances calculée conformément à la LNE, aux primes qui lui ont été accordées aux termes du régime incitatif à court terme de la Société pour l'exercice précédant la date de résiliation du contrat mais qui ne lui ont pas encore été versées, à la moyenne des primes qui lui ont été versées aux termes du régime incitatif à court terme de la Société pour les deux (2) exercices précédant immédiatement l'exercice au cours duquel tombe la date de résiliation du contrat, calculée au pro rata de la durée du temps travaillé au cours de l'année où a lieu la cessation d'emploi, à une somme mensuelle composée de son salaire de base annuel et de sa prime moyenne, divisée par douze (12) et payable pendant vingt-quatre (24) mois après la date de cessation d'emploi ainsi qu'au maintien des prestations des régimes d'avantages collectifs auxquels M. De Palma participait à la date de cessation d'emploi jusqu'à la première des dates suivantes : a) la date qui tombe vingt-quatre (24) mois après la date de résiliation de son contrat de travail, b) la date à laquelle M. De Palma obtient une couverture comparable par le biais d'un autre emploi ou c) uniquement dans la mesure où une prestation d'avantages collectifs ne peut être maintenue aux termes du régime ou de la politique applicable, la fin de la période de préavis pertinente exigée par la LNE. En cas de cessation d'emploi, quelle qu'elle soit, les attributions octroyées à M. De Palma aux termes du régime incitatif à long terme applicable seront traitées conformément aux conditions de ce régime.

Nous prévoyons conclure avec Bryan Rocco un nouveau contrat de travail qui stipule ses conditions de travail à titre de chef des services financiers. Ce contrat devrait prévoir le salaire de base de M. Rocco, sa prime annuelle, son droit de participer à notre régime incitatif à long terme et de recevoir des attributions aux termes de ce régime ainsi que son admissibilité à nos régimes d'avantages sociaux. Il devrait comprendre notamment des clauses usuelles de confidentialité, de non-concurrence et de nonsollicitation. En cas de congédiement pour un motif sérieux, M. Rocco aura droit aux avantages de base. Dans le cas d'une cessation d'emploi sans motif sérieux, y compris la démission de M. Rocco pour un motif valable (au sens de son nouveau contrat de travail), M. Rocco aura droit aux avantages de base, à une paie de vacances calculée conformément à la LNE, aux primes qui lui ont été accordées aux termes du régime incitatif à court terme de la Société pour l'exercice précédant la date de résiliation du contrat mais qui ne lui ont pas encore été versées, à la moyenne des primes qui lui ont été versées aux termes du régime incitatif à court terme de la Société pour les deux (2) exercices précédant immédiatement l'exercice au cours duquel tombe la date de résiliation du contrat, calculée au pro rata de la durée du temps travaillé au cours de l'année où a lieu la cessation d'emploi, à une somme mensuelle composée de son salaire de base annuel et de sa prime moyenne, divisée par douze (12) et payable pendant dix-huit (18) mois après la date de cessation d'emploi ainsi qu'au maintien des prestations des régimes d'avantages collectifs auxquels M. Rocco participait à la date de cessation d'emploi jusqu'à la première des dates suivantes : a) la date qui tombe dix-huit (18) mois après la date de résiliation de son contrat de travail, b) la date à laquelle M. Rocco obtient une couverture comparable par le biais d'un autre emploi ou c) uniquement dans la mesure où une prestation d'avantages collectifs ne peut être maintenue aux termes du régime ou de la politique applicable, la fin de la période de préavis pertinente exigée par la LNE. En cas de cessation d'emploi, quelle qu'elle soit, les attributions octroyées à M. Rocco aux termes du régime incitatif à long terme applicable seront traitées conformément aux conditions de ce régime.

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Nous prévoyons conclure avec Andrew Caprara un nouveau contrat de travail qui stipule ses conditions de travail à titre de chef de l'exploitation. Ce contrat devrait prévoir le salaire de base de M. Caprara, sa prime annuelle, son droit de participer à notre régime incitatif à long terme et de recevoir des attributions aux termes de ce régime ainsi que son admissibilité à nos régimes d'avantages sociaux. Il devrait comprendre notamment des clauses usuelles de confidentialité, de non-concurrence et de nonsollicitation. En cas de congédiement pour un motif sérieux, M. Caprara aura droit aux avantages de base. Dans le cas d'une cessation d'emploi sans motif sérieux, y compris la démission de M. Caprara pour un motif valable (au sens de son nouveau contrat de travail), M. Caprara aura droit aux avantages de base, à une paie de vacances calculée conformément à la LNE, aux primes qui lui ont été accordées aux termes du régime incitatif à court terme de la Société pour l'exercice précédant la date de résiliation du contrat mais qui ne lui ont pas encore été versées, à la moyenne des primes qui lui ont été versées aux termes du régime incitatif à court terme de la Société pour les deux (2) exercices précédant immédiatement l'exercice au cours duquel tombe la date de résiliation du contrat, calculée au pro rata de la durée du temps travaillé au cours de l'année où a lieu la cessation d'emploi, à une somme mensuelle composée de son salaire de base annuel et de sa prime moyenne, divisée par douze (12) et payable pendant dix-huit (18) mois après la date de cessation d'emploi ainsi qu'au maintien des prestations des régimes d'avantages collectifs auxquels M. Caprara participait à la date de cessation d'emploi jusqu'à la première des dates suivantes : a) la date qui tombe dix-huit (18) mois après la date de résiliation de son contrat de travail, b) la date à laquelle M. Caprara obtient une couverture comparable par le biais d'un autre emploi ou c) uniquement dans la mesure où une prestation d'avantages collectifs ne peut être maintenue aux termes du régime ou de la politique applicable, la fin de la période de préavis pertinente exigée par la LNE. En cas de cessation d'emploi, quelle qu'elle soit, les attributions octroyées à M. Caprara aux termes du régime incitatif à long terme applicable seront traitées conformément aux conditions de ce régime.

Nous prévoyons conclure avec Kevin Hendrick un nouveau contrat de travail qui stipule ses conditions de travail à titre de vice-président principal, Ventes. Ce contrat devrait prévoir le salaire de base de M. Hendrick, sa prime annuelle, son droit de participer à notre régime incitatif à long terme et de recevoir des attributions aux termes de ce régime ainsi que son admissibilité à nos régimes d'avantages sociaux. Il devrait comprendre notamment des clauses usuelles de confidentialité, de non-concurrence et de nonsollicitation. En cas de congédiement pour un motif sérieux, M. Hendrick aura droit aux avantages de base. Dans le cas d'une cessation d'emploi sans motif sérieux, y compris la démission de M. Hendrick pour un motif valable (au sens de son nouveau contrat de travail), M. Hendrick aura droit aux avantages de base, aux primes qui lui ont été accordées aux termes du régime incitatif à court terme de la Société pour l'exercice précédant la date de résiliation du contrat mais qui ne lui ont pas encore été versées, à la moyenne des primes qui lui ont été versées aux termes du régime incitatif à court terme de la Société pour les deux (2) exercices précédant immédiatement l'exercice au cours duquel tombe la date de résiliation du contrat, calculée au pro rata de la durée du temps travaillé au cours de l'année où a lieu la cessation d'emploi, à une somme mensuelle composée de son salaire de base annuel moyen et de sa prime moyenne, divisée par douze (12) et payable pendant douze (12) mois après la date de cessation d'emploi ainsi qu'au maintien des prestations des régimes d'avantages collectifs auxquels M. Hendrick participait à la date de cessation d'emploi jusqu'à la première des dates suivantes : a) la date qui tombe douze (12) mois après la date de résiliation de son contrat de travail, b) la date à laquelle M. Hendrick obtient une couverture comparable par le biais d'un autre emploi ou c) uniquement dans la mesure où une prestation d'avantages collectifs ne peut être maintenue aux termes du régime ou de la politique applicable, la date de cessation d'emploi. En cas de cessation d'emploi, quelle qu'elle soit, les attributions octroyées à M. Hendrick aux termes du régime incitatif à long terme applicable seront traitées conformément aux conditions de ce régime.

Nous prévoyons conclure avec Karen Scott un nouveau contrat de travail qui stipule ses conditions de travail à titre de vice-présidente principale, Ressources humaines. Ce contrat devrait prévoir le salaire de base de M^me Scott, sa prime annuelle, son droit de participer à notre régime incitatif à long terme et de recevoir des attributions aux termes de ce régime ainsi que son admissibilité à nos régimes d'avantages sociaux. Il devrait comprendre notamment des clauses usuelles de confidentialité, de non-concurrence et de non-sollicitation. En cas de congédiement pour un motif sérieux, M^me Scott aura droit aux avantages de base. Dans le cas d'une cessation d'emploi sans motif sérieux, y compris la démission de M^me Scott pour un motif valable (au sens de son nouveau contrat de travail), M^me Scott aura droit aux avantages de

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base, à une paie de vacances calculée conformément à la LNE, aux primes qui lui ont été accordées aux termes du régime incitatif à court terme de la Société pour l'exercice précédant la date de résiliation du contrat mais qui ne lui ont pas encore été versées, à la moyenne des primes qui lui ont été versées aux termes du régime incitatif à court terme de la Société pour les deux (2) exercices précédant immédiatement l'exercice au cours duquel tombe la date de résiliation du contrat, calculée au pro rata de la durée du temps travaillé au cours de l'année où a lieu la cessation d'emploi, à une somme mensuelle composée de son salaire de base annuel et de sa prime moyenne, divisée par douze (12) et payable pendant douze (12) mois après la date de cessation d'emploi ainsi qu'au maintien des prestations des régimes d'avantages collectifs auxquels Mme Scott participait à la date de cessation d'emploi jusqu'à la première des dates suivantes : a) la date qui tombe douze (12) mois après la date de résiliation de son contrat de travail, b) la date à laquelle Mme Scott obtient une couverture comparable par le biais d'un autre emploi ou c) uniquement dans la mesure où une prestation d'avantages collectifs ne peut être maintenue aux termes du régime ou de la politique applicable, la fin de la période de préavis pertinente exigée par la LNE. En cas de cessation d'emploi, quelle qu'elle soit, les attributions octroyées à Mme Scott aux termes du régime incitatif à long terme applicable seront traitées conformément aux conditions de ce régime.

Le tableau qui suit présente les sommes supplémentaires qui seraient versées à nos hauts dirigeants visés aux termes de leur contrat de travail si certaines situations se produisaient immédiatement après la réalisation du placement.

Nom et poste principal(1)	Fait	Indemnité de départ (\$)(2)	Options (\$)(3)	Autres paiements (\$)	Total (\$)
Vince De Palma, Président et chef de la direction	Congédiement sans motif sérieux	2 926 000 \$	15 595 277 \$	—	18 521 277 \$
Bryan Rocco, Chef des services financiers	Congédiement sans motif sérieux	1 080 000 \$	2 645 432 \$	—	3 725 432 \$
Andrew Caprara, Chef de l'exploitation	Congédiement sans motif sérieux	1 147 500 \$	—	—	1 147 500 \$
Kevin Hendrick, Vice-président principal, Ventes	Congédiement sans motif sérieux	711 000 \$	930 718 \$	—	1 641 718 \$
Karen Scott Vice-présidente principale, Ressources humaines	Congédiement sans motif sérieux	585 000 \$	—	—	585 000 \$

Notes :

• (1) Les sommes en dollars figurant dans le tableau ci-dessus sont en dollars canadiens, sauf celle qui concerne la rémunération de M. Hendrick, qui est en dollars américains.
• (2) Les indemnités sont calculées en fonction du salaire de base et de la prime annuelle, qui sont indiqués à la rubrique « Rémunération des hauts dirigeants — Tableau sommaire de la rémunération », et supposent ce qui suit : (i) tous les hauts dirigeants visés ont pris les jours de vacances qui leur sont attribués et aucune paie de vacances n'est impayée; (ii) tous les hauts dirigeants visés ont reçu une prime pour l'année où il a été mis fin à leur emploi; (iii) aucun remboursement des frais professionnels n'est dû aux hauts dirigeants visés; (iv) tous les hauts dirigeants visés ont touché leur salaire de base jusqu'à la date de la cessation d'emploi. Le calcul des indemnités de départ ne comprend pas les primes aux termes des régimes d'assurance collectifs.
• (3) La valeur des options est calculée en fonction du prix d'offre.

Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours

Le tableau suivant fait état des attributions fondées sur des actions et des attributions fondées sur des options accordées à chacun de nos hauts dirigeants visés et censées être en cours à la fin du placement :

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Nom et poste principal(1)	Nombre d'actions ordinaires sous-jacentes aux options non exercées(2)	Prix d'exercice des options	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées(3)	Nombre d'actions ordinaires dont les droits n'ont pas été acquis	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les ont été acquis (non payées ou distribuées)
Vince De Palma, Président et chef de la direction	1 734 051	2,95 \$	7 ans après la date de clôture	29 567 601 \$	—	—	—
Bryan Rocco, Chef des services financiers	618 079	2,62 \$	7 ans après la date de clôture	10 742 509 \$	—	—	—
Andrew Caprara(4), Chef de l'exploitation	422 323	2,08 \$	7 ans après la date de clôture	7 568 234 \$	—	—	—
Kevin Hendrick, Vice-président principal, Ventes	376 812	2,84 \$	7 ans après la date de clôture	6 464 616 \$	—	—	—
Karen Scott, Vice-présidente principale, Ressources humaines	158 767	6,39 \$	7 ans après la date de clôture	2 161 307 \$	—	—	—

Notes :

• (1) Les sommes en dollars figurant dans le tableau ci-dessus sont présentées en dollars canadiens.
• (2) Les options dont il est question dans cette colonne ont été attribuées en vertu du RILT. En prévision de la clôture et des modifications du capital préclôture, chacune pourra être exercée contre une action ordinaire. Pour obtenir une description des modalités des options attribuées en vertu de notre ancien régime d'option, voir « Rémunération des hauts dirigeants — Principaux éléments de la rémunération — Incitatifs à long terme fondés sur des titres de capitaux propres — Ancien régime d'options ».
• (3) Fondée sur le prix d'offre.
• (4) Compte non tenu des Attributions d'une valeur estimative de 638 000 \$ CA qui seront octroyées aux termes du RILT à M. Caprara. Voir « Tableau sommaire de la rémunération ».

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Attributions en vertu d'un régime incitatif — Valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Le tableau suivant indique, pour chaque haut dirigeant visé, la valeur des attributions fondées sur des options et des attributions fondées sur des actions dont les droits devraient être acquis conformément à leurs conditions au cours de l'exercice 2021 (en supposant que les hauts dirigeants visés soient toujours au service de la Société) :

Nom et poste principal(1)	Attributions fondées sur des options — Valeur prévue à l'acquisition des droits au cours de l'exercice(2)	Attributions fondées sur des actions — Valeur prévue à l'acquisition des droits au cours de l'exercice
Vince De Palma, Président et chef de la direction	—	—
Bryan Rocco, Chef des services financiers	1 074 253 \$	—
Andrew Caprara(3), Chef de l'exploitation	1 039 830 \$	—
Kevin Hendrick, Vice-président principal, Ventes	662 740 \$	—
Karen Scott, Vice-présidente principale, Ressources humaines	280 937 \$	—

Notes :

⁽¹⁾ Toutes les sommes en dollars figurant dans le tableau ci-dessus sont présentées en dollars canadiens.

⁽²⁾ La valeur des options dont les droits devraient être acquis au cours de l'exercice est calculée en fonction du prix d'offre.

⁽³⁾ Compte non tenu des Attributions qui seront octroyées aux termes du RILT à M. Caprara. Voir « Tableau sommaire de la rémunération ».

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RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Notre programme de rémunération des administrateurs est conçu pour attirer et fidéliser des gens d'un talent de calibre mondial, compte tenu des risques et des responsabilités que comporte le rôle d'un administrateur efficace. Nos objectifs de rémunération sont de suivre les pratiques exemplaires en ce qui concerne le montant, la forme et la pondération des composantes en espèces et en actions de la rémunération et la mise en œuvre des exigences d'actionnariat. Nous croyons que les orientations choisies nous ont permis d'attirer et nous permettront d'attirer et de conserver des administrateurs chevronnés qui seront en mesure de remplir leurs responsabilités fiduciaires sans conflit d'intérêts. Il incombera au conseil, par l'intermédiaire du comité de gouvernance et des mises en candidature, d'examiner et d'approuver tout changement apporté aux ententes de rémunération des administrateurs.

Les administrateurs qui sont des candidats du groupe Birch Hill ne toucheront aucune rémunération de la part de la Société pour siéger au conseil. La rémunération totale de tous les administrateurs non membres de la direction est censée être composée d'une somme en espèces et/ou d'UAD. Les administrateurs non membres de la direction peuvent choisir de toucher la totalité ou une partie de leur rémunération annuelle sous forme d'UAD. Le nombre d'UAD devant être attribuées annuellement aux administrateurs non membres de la direction est calculé selon leur rémunération annuelle et toute autre rémunération supplémentaire pour leurs services à titre de membre du conseil, divisées par la valeur marchande des actions ordinaires. Les UAD seront versées uniquement au cours de l'année civile qui suit la démission de l'administrateur, son départ du conseil ou son décès. La somme versée correspondra à la juste valeur marchande du montant accumulé.

Conformément aux pratiques exemplaires, la Société n'offre pas de jetons de présence aux administrateurs. La rémunération totale des administrateurs non membres de la direction est réputée être toute la rétribution qu'ils touchent dans l'exercice de leurs fonctions. Il y aura exception en cas de fusion ou d'acquisition, ou dans une autre situation particulière qui nécessiterait plus de réunions que d'habitude, auquel cas des jetons de présence « spéciaux » pourraient être attribués. En outre, une rémunération supplémentaire sera versée aux présidents du comité d'audit, du comité de rémunération, des talents et des récompenses et du comité de gouvernance et des mises en candidature, ainsi qu'à l'administrateur principal, afin de tenir compte du supplément de temps de travail, de responsabilités et de compétences requis pour ces rôles.

Selon notre conseil, il est important que les administrateurs démontrent par leur actionnariat leur volonté de faire fructifier la Société. L'actionnariat minimum attendu des administrateurs est de deux fois leur rémunération annuelle (y compris la rémunération en espèces et les attributions annuelles d'UAD, mais compte non tenu de la rémunération supplémentaire pour les services à titre de membre du conseil) et ils ont trois ans pour l'atteindre.

Le tableau qui suit présente le barème de rémunération des administrateurs non membres de la haute direction de la Société :

Type de rémunération		Montant
Rémunération des membres du conseil Président du conseil		200 000 \$ (50 % en espèces
	Membre du conseil	et 50 % en UAD) 90 000 \$ (50 % en espèces et 50 % en UAD)/an
Rémunération des membres d'un comité Président du comité d'audit		15 000 \$ en espèces/an
	Président du comité de	15 000 \$ en espèces/an
	rémunération, des talents et des
	récompenses
	Président du comité de	15 000 \$ en espèces/an
	gouvernance et des mises en
	candidature
	Administrateur principal	15 000 \$ en espèces/an
	Membre d'un comité	Néant
Jetons de présence Réunion du conseil ou d'un comité		Néant

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Tous les administrateurs ont droit au remboursement des frais raisonnablement engagés par eux en leur qualité d'administrateurs.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

Aucun prêt n'a été consenti par la Société, une de ses filiales ou une autre entité si le prêt fait l'objet d'une garantie, d'une lettre de crédit fournie par la Société ou une de ses filiales, d'un accord de soutien ou d'une entente analogue, à ses actuels ou anciens administrateurs, hauts dirigeants et employés, à une de ses filiales, aux membres de leurs groupes ou aux personnes ayant des liens avec eux, dans les 30 jours avant la date du présent prospectus ou au cours du dernier exercice.

MODE DE PLACEMENT

Généralités

Aux termes d'une convention de prise ferme conclue le 26 mai 2021 par la Société, les actionnaires vendeurs et les preneurs fermes (la « convention de prise ferme »), la Société a convenu d'émettre et de vendre 4 375 000 actions ordinaires, les actionnaires vendeurs ont convenu de vendre 13 125 000 actions ordinaires et les preneurs fermes ont convenu individuellement d'acheter, à la clôture, ces actions ordinaires au prix de 20,00 \$ CA l'action, payable en espèces à la Société et/ou aux actionnaires vendeurs à la remise des actions ordinaires à la date de clôture ou à toute autre date ultérieure dont il peut être convenu dans la convention de prise ferme, mais au plus tard le 11 juin 2021, moyennant un produit brut total de 87 500 000 \$ CA à la Société et de 262 500 000 \$ CA aux actionnaires vendeurs, sous réserve du respect des exigences juridiques requises et des conditions indiquées dans la convention de prise ferme.

En contrepartie des services rendus par les preneurs fermes à l'occasion du placement, la Société et les actionnaires vendeurs se sont engagés à leur verser une rémunération de 1,00 \$ CA par action ordinaire, soit 5,0 % du produit brut du placement d'actions nouvelles et du reclassement, respectivement.

Avant le placement, il n'y avait pas de marché public pour la négociation des actions ordinaires. Le prix d'offre de 20,00 \$ CA par action ordinaire a été déterminé par voie de négociations entre la Société, les actionnaires vendeurs et les coteneurs de livres, en tant que représentant des preneurs fermes, et les preneurs fermes proposent d'offrir au départ les actions ordinaires au prix d'offre. Après que les preneurs fermes auront fait un effort raisonnable pour vendre toutes les actions ordinaires au prix précisé à la page couverture du présent prospectus, le prix d'offre peut être diminué et peut être modifié encore à l'occasion, tant qu'il n'est pas supérieur à celui figurant en page couverture du présent prospectus. La rémunération des preneurs fermes sera diminuée du montant de l'insuffisance du prix global payé par les acheteurs d'actions ordinaires sur le prix que les preneurs fermes auront versé à la Société et/ou aux actionnaires vendeurs. Une telle réduction n'affectera pas le produit net que recevront la Société et/ou les actionnaires vendeurs. Les preneurs fermes peuvent former un sous-groupe de vente, qui peut comprendre d'autres courtiers en valeurs inscrits, et déterminer la rémunération qu'ils leur verseront sur leur propre rémunération. L'obligation de payer la rémunération de sous-preneur ferme incombe aux preneurs fermes. La Société et les actionnaires vendeurs ne sont pas tenus de veiller à ce que les courtiers reçoivent ce paiement des preneurs fermes.

Aux termes de la convention de prise ferme, les actionnaires vendeurs ont attribué aux preneurs fermes une option de surallocation, qu'ils peuvent exercer en totalité ou en partie dans les 30 jours suivant la clôture et qui leur permet d'acheter aux actionnaires vendeurs jusqu'à 2 625 000 actions ordinaires supplémentaires (soit 15 % du nombre total d'actions ordinaires vendues dans le cadre du placement de base) aux mêmes conditions que celles énoncées précédemment, afin de couvrir toute éventuelle position de surallocation des preneurs fermes et de stabiliser le marché. Si l'option de surallocation est exercée intégralement, le prix d'offre total, la rémunération des preneurs fermes et le produit net revenant aux actionnaires vendeurs (avant déduction des frais du placement) seront respectivement de 402 500 000 \$ CA, de 20 125 000 \$ CA et de 299 250 000 \$ CA. Le présent prospectus vise également l'option de surallocation et le placement des actions surallouées qui seront remises à l'exercice de l'option de surallocation. L'acheteur d'actions surallouées les achète en vertu du présent prospectus, que la position des preneurs fermes soit couverte par l'exercice de l'option de surallocation ou par des acquisitions sur le marché secondaire.

La convention de prise ferme contient certaines clauses qui autorisent les preneurs fermes à la résilier si certains faits se produisent, notamment des clauses de retrait applicables en cas de changement important, de

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force majeure, de décision d'une autorité de réglementation et une clause de sauvegarde. Toutefois, les preneurs fermes sont individuellement tenus de prendre livraison de toutes les actions ordinaires qu'ils ont convenu d'acheter et de les régler s'ils décident d'en acheter aux termes de la convention de prise ferme.

La Société et les actionnaires vendeurs ont convenu individuellement d'indemniser les preneurs fermes et leurs administrateurs, dirigeants, employés et mandataires à l'égard de certaines responsabilités, notamment la responsabilité civile prévue par la législation en valeurs mobilières canadienne, et de contribuer à tout paiement que les preneurs fermes pourraient être tenus de faire à cet égard.

Il n'existe actuellement aucun marché pour la négociation des actions ordinaires, ce qui pourrait avoir une incidence sur leur cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l'étendue des obligations réglementaires de l'émetteur. Voir « Facteurs de risque — Risques liés au placement et à la propriété des actions ordinaires ». Les souscriptions d'actions ordinaires seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les répartir en totalité ou en partie et du droit de clore les livres de souscription à tout moment sans préavis. La clôture devrait avoir lieu le 1er juin 2021, ou à toute autre date dont la Société, les actionnaires vendeurs et les preneurs fermes conviendront, mais au plus tard le 11 juin 2021. La clôture est conditionnelle à l'approbation par la TSX de l'inscription des actions ordinaires à sa cote.

Les actions ordinaires n'ont pas été et ne seront pas inscrites en vertu de la Loi de 1933 ou des lois sur les valeurs mobilières d'un État américain; elles ne peuvent pas être ordinaires, vendues ou remises aux États-Unis, sauf dans le cadre d'opérations dispensées des exigences d'inscription prévues par la Loi de 1933 et les lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables. Chaque preneur ferme a convenu qu'il n'offrira pas ni ne vendra d'actions ordinaires aux États-Unis autrement qu'en vertu d'une dispense des exigences d'inscription prévues par la Loi de 1933 et les lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables. La convention de prise ferme prévoit que les preneurs fermes peuvent offrir de nouveau et revendre les actions ordinaires qu'ils ont acquises aux termes de la convention de prise ferme aux États-Unis à des « acheteurs institutionnels admissibles » (au sens donné au terme qualified institutional buyers dans la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933) conformément à la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933.

La convention de prise ferme prévoit également que les preneurs fermes pourront offrir et vendre des actions ordinaires à l'extérieur des États-Unis conformément à la Rule 903 du Regulation S pris en application de la Loi de 1933. De plus, dans les 40 jours suivant le début du placement, l'offre ou la vente d'actions ordinaires aux États-Unis par un courtier (qu'il participe ou non au placement) peut contrevenir aux exigences d'inscription de la Loi de 1933 si elle n'est pas faite en conformité avec une dispense des exigences d'inscription de cette loi.

Stabilisation du cours, positions vendeurs et maintien passif du marché

À l'occasion du placement, les preneurs fermes peuvent, sous réserve des lois applicables, effectuer des surallocations ou des opérations qui stabilisent ou maintiennent le cours des actions ordinaires à des niveaux autres que ceux qui pourraient par ailleurs se former sur le marché libre, notamment des opérations de stabilisation, des ventes à découvert, des achats pour couvrir des positions créées par des ventes à découvert, l'imposition de pénalités de spéculation et des opérations de couverture syndicataire.

Les opérations de stabilisation sont des offres ou des achats faits pour empêcher ou retarder une baisse du cours des actions ordinaires pendant la durée du placement. Ces opérations peuvent également comprendre la surallocation et la vente à découvert d'actions ordinaires, c'est-à-dire la vente par les preneurs fermes d'un nombre d'actions ordinaires plus grand que celui qu'ils sont tenus d'acheter dans le cadre du placement. Les ventes à découvert peuvent être des « ventes à découvert couvertes », qui sont des positions vendeurs sur un nombre d'actions ordinaires qui n'est pas supérieur à l'option de surallocation, ou des « ventes à découvert non couvertes », qui sont des positions vendeurs sur un nombre d'actions supérieur à l'option de surallocation.

Les preneurs fermes peuvent dénouer une position vendeur couverte en exerçant l'option de surallocation, en totalité ou en partie, ou en achetant des actions ordinaires sur le marché libre. Pour prendre cette décision, les preneurs fermes tiendront compte, entre autres, du cours des actions ordinaires sur le marché libre comparativement au prix auquel ils peuvent acheter ces actions ordinaires auprès des actionnaires vendeurs au moyen de l'option de surallocation.

Les preneurs fermes doivent dénouer toute position vendeur non couverte en achetant des actions ordinaires sur le marché libre. Il est plus probable qu'une position vendeur non couverte soit créée si les preneurs fermes

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craignent qu'une pression à la baisse s'exerce sur le cours des actions ordinaires sur le marché libre. Les positions vendeur non couvertes à la clôture qui font partie du placement seront comprises dans la position de surallocation des preneurs fermes. L'acheteur d'actions ordinaires comprises dans la position de surallocation des preneurs fermes en raison de ventes à découvert couvertes ou de ventes à découvert non couvertes les acquiert, dans chaque cas, en vertu du présent prospectus, que la position de surallocation soit couverte par l'exercice de l'option de surallocation ou par des acquisitions sur le marché secondaire.

De plus, conformément aux règles et aux instructions générales de certaines autorités en valeurs mobilières canadiennes et aux RUIM, les preneurs fermes ne peuvent offrir d'acheter ou acheter des actions ordinaires pendant la durée du placement. La restriction qui précède fait toutefois l'objet d'exceptions lorsque l'offre ou l'achat n'est pas fait afin de créer une activité réelle ou apparente sur les actions ordinaires ou d'en faire monter le cours. Ces exceptions comprennent l'offre ou l'achat permis aux termes des règlements et des règles des autorités en valeurs mobilières compétentes et de la TSX, notamment les RUIM, se rapportant aux activités de stabilisation et de maintien passif du marché, ainsi que l'offre ou l'achat fait par un client ou pour son compte lorsque l'ordre n'a pas été sollicité pendant la durée du placement.

En raison de ces activités, le cours des actions ordinaires peut être supérieur au cours qui pourrait par ailleurs se former sur le marché libre. Si les preneurs fermes entreprennent de telles activités, ils peuvent décider de les interrompre à tout moment. Ils peuvent effectuer ces opérations à n'importe quelle bourse à la cote de laquelle les actions ordinaires sont inscrites, sur le marché hors cote ou autrement.

Système d'inventaire de titres sans certificats

Aucun certificat représentant les actions ordinaires placées en vertu du présent prospectus ne sera délivré aux souscripteurs. L'inscription sera effectuée au service de dépôt de la CDS ou de son prête-nom et les actions ordinaires seront déposées par voie électronique à la CDS à la date de clôture. Chaque souscripteur d'actions ordinaires recevra seulement un avis d'exécution de l'adhérent du service de dépôt de la CDS (un « adhérent de la CDS ») auprès ou par l'entremise duquel il a souscrit les actions ordinaires conformément aux pratiques et aux procédures de l'adhérent de la CDS. Le transfert de la propriété d'actions ordinaires au Canada sera effectué par inscription dans les registres tenus par les adhérents de la CDS, notamment des courtiers, des banques et des sociétés de fiducie. L'accès indirect au système d'inscription en compte de la CDS est également ouvert à d'autres institutions qui ont des ententes de dépôt directes ou indirectes avec un adhérent de la CDS.

Ententes de blocage

Aux termes de la convention de prise ferme, nos hauts dirigeants et administrateurs, certains autres actionnaires existants et employés et nous avons convenu de ne pas faire ce qui suit, directement ou indirectement, à moins d'avoir obtenu le consentement écrit préalable des coteneurs de livres, pour le compte des preneurs fermes, consentement qui ne peut être refusé ou retardé sans motif valable : émettre, vendre ou offrir d'émettre ou de vendre nos titres de capitaux propres ou d'autres titres donnant droit, par conversion, échange ou exercice, à nos titres de capitaux propres, attribuer ou vendre une option, un bon de souscription ou un autre droit d'achat de ces titres ou s'engager à émettre ou à vendre ou par ailleurs prêter, transférer, céder ou aliéner ces titres, conclure une autre forme de swap ou d'entente qui entraînerait la cession à autrui, en totalité ou en partie, des attributs économiques de leur propriété ou encore annoncer publiquement l'intention ou convenir de faire ce qui précède à compter de la date de clôture et dans les 180 jours suivants, sous réserve de certaines exceptions limitées, dont la vente de nos titres à l'exercice de l'option de surallocation ou l'émission de nos titres en vertu de nos régimes de rémunération incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres (les « conventions de blocage »).

Les porteurs d'un total de 53 107 534 actions ordinaires, représentant 96,7 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société après la réalisation des modifications du capital préclôture et avant la prise d'effet du placement, concluront des conventions de blocage.

Relation entre nous et certains preneurs fermes

Les preneurs fermes et les membres de leurs groupes respectifs sont des institutions financières qui offrent des services complets et exercent différentes activités, comme la vente et la négociation, les services bancaires commerciaux et d'investissement, les services de consultation, de gestion de placements, de recherche en matière de placements, de placement pour leur propre compte, de couverture, de tenue de marché, de courtage, et d'autres

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activités et services financiers et non financiers. Certains preneurs fermes et membres de leurs groupes respectifs ont fourni et pourront fournir à l'avenir à la Société, ainsi qu'aux personnes et entités ayant des relations avec elle, un certain nombre de ces services pour lesquels ils ont touché ou toucheront à l'avenir les frais usuels.

Valeurs Mobilières TD Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., Marchés mondiaux CIBC inc., Scotia Capitaux Inc., Financière Banque Nationale inc., ATB Capital Markets Inc., Raymond James Ltée, Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et Goldman Sachs Canada Inc. sont membres du groupe de banques qui font partie d'un syndicat de prêteurs qui, à la clôture, consentiront la nouvelle facilité de crédit à la Société aux termes de la nouvelle convention de crédit. Par conséquent, dans le cadre du placement et conformément à la législation en valeurs mobilières applicable, la Société peut être considérée comme un « émetteur associé » de Valeurs Mobilières TD Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., Marchés mondiaux CIBC inc., Scotia Capitaux Inc., Financière Banque Nationale inc., ATB Capital Markets Inc., Raymond James Ltée, Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et Goldman Sachs Canada Inc. pour l'application de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable. Voir « Description des dettes importantes ».

Les conditions du placement, y compris le prix d'offre, ont été établies par voie de négociation entre les coteneurs de livres, pour leur propre compte et celui des preneurs fermes, les actionnaires vendeurs et la Société. Aucune banque dont les preneurs fermes sont membres du groupe n'a participé à l'établissement des conditions du placement. Par suite du placement, chaque preneur ferme recevra sa part de la rémunération des preneurs fermes.

Restrictions de vente

Avis aux investisseurs éventuels de l'Espace économique européen

En ce qui concerne chaque État membre de l'Espace économique européen (chacun, un « État membre concerné »), aucune action ordinaire n'a été ni ne sera offerte à l'occasion du placement au public de cet État membre concerné avant la publication d'un prospectus relatif aux actions ordinaires qui a été approuvé par l'autorité compétente de cet État membre concerné ou, s'il y a lieu, approuvé dans un autre État membre concerné et porté à l'attention de l'autorité compétente dans cet État membre concerné, le tout conformément au Règlement concernant le prospectus (défini ci-après), étant toutefois entendu que les actions ordinaires peuvent être offertes au public dans cet État membre concerné en tout temps, selon le cas :

• a) à une personne morale qui est un investisseur qualifié au sens de l'article 2 du Règlement concernant le prospectus;
• b) auprès de moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés, au sens de l'article 2 du Règlement concernant le prospectus ), sous réserve dans chaque cas du consentement préalable des coteneurs de livres à un tel placement;
• c) dans tous les autres cas prévus au paragraphe 4 de l'article 1 du Règlement concernant le prospectus.

Il est toutefois entendu que ce placement d'actions ordinaires ne doit pas obliger la Société et/ou les actionnaires vendeurs ou les preneurs fermes à publier un prospectus en vertu de l'article 3 du Règlement concernant le prospectus ou un supplément de prospectus en vertu de l'article 23 du Règlement concernant le prospectus.

Chaque personne d'un État membre concerné qui reçoit une communication au sujet du placement visé aux présentes ou qui acquiert des actions ordinaires offertes aux termes des présentes sera réputée avoir déclaré et garanti ce qui suit aux preneurs fermes, aux membres de leurs groupes et à la Société :

• a) elle est un investisseur qualifié au sens du paragraphe 2e) du Règlement concernant le prospectus;
• b) si elle acquiert des actions ordinaires à titre d'intermédiaire financier, au sens de l'article 5 du Règlement concernant le prospectus : (i) les actions ordinaires qu'elle a acquises dans le cadre du placement n'ont pas été acquises de manière non discrétionnaire pour le compte de personnes d'un État membre concerné autres que des investisseurs qualifiés, au sens du Règlement concernant le prospectus, ni en vue de les offrir ou de les revendre à de telles personnes, ou ont été acquises dans d'autres circonstances visées aux alinéas a) à d) du paragraphe 1(4) du Règlement concernant le prospectus et le consentement préalable des coteneurs de livres a été obtenu relativement à l'offre ou à la revente proposée; (ii) si elle acquiert des actions ordinaires pour le compte de personnes d'un État membre concerné autres que des investisseurs

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qualifiés, l'offre de ces actions ordinaires à la personne en cause n'est pas traitée aux termes du Règlement concernant le prospectus comme ayant été présentée à ces personnes.

La Société, les preneurs fermes, les membres de leurs groupes et d'autres personnes se fieront à la véracité et à l'exactitude des déclarations et des engagements susmentionnés. Malgré ce qui précède, une personne qui n'est pas un investisseur qualifié et qui a fait part de sa situation par écrit aux coteneurs de livres a le droit, avec le consentement préalable des coteneurs de livres, de souscrire des actions ordinaires dans le cadre du placement.

Dans la présente disposition, l'expression « offre au public » d'actions ordinaires dans un État membre concerné s'entend de la communication sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit d'une information suffisante sur les modalités de l'offre et les actions ordinaires faisant l'objet du placement pour que l'investisseur puisse décider d'acheter des actions ordinaires; et l'expression « Règlement concernant le prospectus » s'entend du Règlement (UE) 2017/1129.

Avis aux investisseurs éventuels au Royaume-Uni

Le présent prospectus et tout autre document relatif aux actions ordinaires ne sont distribués et ne s'adressent qu'aux personnes suivantes et tout placement ou toute activité de placement auquel se rapporte le présent prospectus ne s'adresse qu'aux personnes suivantes et ne pourra être fait qu'avec de telles personnes : (i) les personnes qui ont une expérience professionnelle dans les questions de placements et qui entrent dans la définition de « professionnels en placement » (investment professionals) donnée au paragraphe 19(5) de l'Ordonnance (définie ci-après); (ii) les entités à valeur nette élevée visées par les alinéas a) à d) du paragraphe 49(2) de l'Ordonnance; (iii) les personnes situées hors du Royaume-Uni; (iv) les personnes à qui une invitation ou une incitation à exercer une activité d'investissement (au sens donné à investment activity à l'article 21 de la FSMA (définie ci-après)) dans le cadre de l'émission ou de la vente d'actions ordinaires peut être présentée légalement (toutes ces personnes étant collectivement appelées des « personnes concernées »). Les actions ordinaires ne sont offertes au Royaume-Uni qu'aux personnes concernées et toute invitation à acheter ou par ailleurs à acquérir les actions ordinaires ou toute offre ou entente en ce sens ne sera présentée qu'à ces personnes ou conclue qu'avec de telles personnes, selon le cas. Le présent prospectus et son contenu sont confidentiels et ne doivent pas être distribués, publiés ou reproduits (en totalité ou en partie) ni divulgués par les personnes qui les reçoivent à une autre personne du Royaume-Uni. Les personnes du Royaume-Uni qui ne sont pas des personnes concernées ne doivent pas agir sur la foi du présent prospectus ou de son contenu.

Aucune action ordinaire n'a été ni ne sera offerte au public au Royaume-Uni dans le cadre du placement avant la publication d'un prospectus relatif aux actions ordinaires qui a été approuvé par la Financial Conduct Authority au Royaume-Uni. Toutefois, les actions ordinaires peuvent être offertes au public au Royaume-Uni à tout moment :

• a) à une personne morale qui est un investisseur qualifié au sens de l'article 2 du Règlement du R.-U. concernant le prospectus (défini ci-après);
• b) auprès de moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés, au sens de l'article 2 du Règlement du R.-U. concernant le prospectus), sous réserve dans chaque cas du consentement préalable des coteneurs de livres à une telle offre;
• c) dans tous les autres cas visés par l'article 86 de la FSMA.

Il est toutefois entendu que cette offre d'actions ordinaires ne doit pas obliger la Société et/ou les preneurs fermes ou les membres de leurs groupes à publier un prospectus en vertu de l'article 85 de la FSMA ou un supplément de prospectus en vertu de l'article 23 du Règlement du R.-U. concernant le prospectus.

Pour l'application de la présente disposition : (i) une « offre au public » d'actions ordinaires au Royaume-Uni s'entend de la communication sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit d'une information suffisante sur les modalités de l'offre et les actions ordinaires qui seront offertes pour que l'investisseur puisse décider d'acheter ou de souscrire des actions ordinaires; (ii) l'« Ordonnance » s'entend de la Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, dans sa version modifiée; (iii) la « FSMA » s'entend de la Financial Services and Markets Act 2000, dans sa version modifiée; (iv) le « Règlement du R.-U. concernant le prospectus » s'entend du Règlement (UE) 2017/1129, puisqu'il fait partie du droit britannique en vertu de la European Union (Withdrawal) Act 2018.

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Chaque personne du Royaume-Uni qui acquiert des actions ordinaires dans le cadre du placement ou à qui une offre est présentée sera réputée avoir déclaré et reconnu à la Société, aux preneurs fermes et aux membres de leurs groupes qu'elle respecte les critères énoncés à la présente rubrique.

Avis aux investisseurs éventuels en Suisse

Le présent prospectus n'est pas destiné à constituer une offre ou une sollicitation d'achat ou d'investissement dans nos actions ordinaires. Nos actions ordinaires ne peuvent pas être offertes au public, directement ou indirectement, en Suisse au sens de la Loi fédérale sur les services financiers (« LSFin »), et aucune demande n'a été ou ne sera faite en vue d'admettre nos actions ordinaires à la négociation sur une quelconque plateforme de négociation (bourse ou système multilatéral de négociation) en Suisse. Ni le présent prospectus ni aucun autre document d'offre ou de commercialisation se rapportant à nos actions ordinaires ne constitue un prospectus selon la LSFin. Ni le présent prospectus ni aucun autre document d'offre ou de commercialisation se rapportant à nos actions ordinaires ne peut être distribué au public ou mis à la disposition du public en Suisse.

Avis aux investisseurs éventuels à Hong Kong

Nos actions ordinaires ne peuvent pas être offertes ou vendues à Hong Kong au moyen d'un document, sauf dans les cas suivants : (i) le document ne constitue pas un « appel public à l'épargne » (offer to the public) au sens de la Companies (Winding Up and Miscellaneous Provisions) Ordinance (chap. 32 des lois de Hong Kong) (l'« ordonnance sur les sociétés ») ou ne constitue pas une « invitation au public » (invitation to the public) au sens de la Securities and Futures Ordinance (chap. 571 des lois de Hong Kong) (l'« ordonnance sur les titres et contrats à terme standardisés »); (ii) le document s'adresse à des « investisseurs professionnels » (professional investors) au sens de l'ordonnance sur les titres et contrats à terme standardisés et son règlement d'application; (iii) le document ne constitue pas un « prospectus » au sens de l'ordonnance sur les sociétés. De plus, il est interdit de diffuser ou d'avoir en sa possession aux fins d'émission une annonce, une invitation ou un document portant sur nos actions ordinaires (que ce soit à Hong Kong ou ailleurs) qui s'adresse au public de Hong Kong ou dont le contenu serait susceptible d'être accessible au public de Hong Kong (sauf dans la mesure permise par la législation en valeurs mobilières de Hong Kong), autrement qu'en ce qui concerne des actions ordinaires qui sont ou qui sont censées être vendues uniquement aux personnes à l'extérieur de Hong Kong ou à des « investisseurs professionnels » à Hong Kong au sens de l'ordonnance sur les titres et contrats à terme standardisés et de son règlement d'application.

Avis aux investisseurs éventuels à Singapour

Le présent prospectus n'a pas été inscrit comme prospectus auprès de la Monetary Authority de Singapour. Par conséquent, le présent prospectus ainsi que tout autre document relatif à l'offre ou à la vente de nos actions ordinaires ou toute invitation à souscrire ou à acheter nos actions ordinaires ne peuvent être distribués ou diffusés, et nos actions ordinaires ne peuvent pas être offertes ni vendues ni faire l'objet d'une invitation à souscrire ou à acheter, que ce soit directement ou indirectement, à des personnes situées à Singapour, sauf (i) à un « investisseur institutionnel » (institutional investor au sens de l'article 4A de la Securities and Futures Act, chapitre 289, de Singapour (la « SFA »)) aux termes de l'article 274 de la SFA; (ii) à une « personne concernée » (relevant person au sens du paragraphe 275(2) de la SFA) aux termes du paragraphe 275(1) de la SFA, ou à toute autre personne visée au paragraphe 275(1A) de la SFA, et en conformité avec les conditions précisées à l'article 275 de la SFA; (iii) en conformité par ailleurs avec toute autre disposition applicable de la SFA, dans chaque cas sous réserve des contions énoncées dans la SFA.

Si nos actions ordinaires sont souscrites ou acquises aux termes de l'article 275 de la SFA par une personne concernée qui est une société (qui n'est pas un « investisseur qualifié » (accredited investor au sens de l'article 4A de la SFA) dont la seule activité consiste à détenir des placements et dont tout le capital-actions appartient à un ou plusieurs particuliers, chacun étant un investisseur qualifié, les titres (securities au sens du paragraphe 239(1) de la SFA) de cette société ne pourront être cédés pendant la période de six mois qui suit l'acquisition par la société de nos actions ordinaires aux termes de l'article 275 de la SFA, sauf : (i) en faveur d'un investisseur institutionnel aux termes de l'article 274 de la SFA ou d'une personne concernée (relevant person au sens du paragraphe 275(2) de la SFA); (ii) si la cession découle d'une offre visant les titres de la société aux termes du paragraphe 275(1A) de la SFA; (iii) si aucune contrepartie n'est ou ne sera remise pour la cession; (iv) si la cession est réalisée par effet de la loi; (v) comme il est prévu au paragraphe 276(7) de la SFA; (vi) comme il est prévu dans le Regulation 32 pris en

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application du Securities and Futures (Offers of Investments) (Shares and Debentures) Regulations 2005 de Singapour (le « Règlement 32 »).

Si nos actions ordinaires sont souscrites ou acquises aux termes de l'article 275 de la SFA par une personne concernée qui est une fiducie (lorsque le fiduciaire n'est pas un « investisseur qualifié » (accredited investor au sens du paragraphe 4A de la SFA) dont le seul objectif consiste à détenir des placements et dont chaque bénéficiaire est un investisseur qualifié, les droits et intérêts des bénéficiaires (quelle qu'en soit la description) dans cette fiducie ne pourront être cédés pendant la période de six mois qui suit l'acquisition par la fiducie des actions ordinaires aux termes de l'article 275 de la SFA, sauf : (i) en faveur d'un investisseur institutionnel aux termes de l'article 274 de la SFA ou d'une personne concernée (relevant person au sens du paragraphe 275(2) de la SFA); (ii) si la cession découle d'une offre prévoyant une contrepartie d'au moins 200 000 \$ US (ou son équivalent dans une autre monnaie) pour chaque opération (que cette somme soit payée en espèces ou par échange de titres ou d'autres biens); (iii) si aucune contrepartie n'est ou ne sera remise pour la cession; (iv) si la cession est réalisée par effet de la loi; (v) comme il est prévu au paragraphe 276(7) de la SFA; (vi) comme il est prévu dans le Règlement 32.

Avis aux investisseurs éventuels au Japon

Nos actions ordinaires n'ont pas été et ne seront pas inscrites en vertu de la loi japonaise intitulée Financial Instruments and Exchange Act (loi nº 25 de 1948, dans sa version modifiée) (la « FIEA »). Nos actions ordinaires ne peuvent pas être offertes ou vendues, directement ou indirectement, au Japon ou à des résidents japonais ou pour leur compte (y compris à une personne résidant au Japon ou à toute société ou autre entité organisée sous le régime des lois du Japon) ni à d'autres personnes qui les offriraient de nouveau ou les revendraient, directement ou indirectement, au Japon ou à des résidents du Japon ou pour leur compte, sauf en vertu d'une dispense d'inscription prévue par la FIEA et en conformité avec les autres lois et règlements du Japon.

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

De l'avis du cabinet Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseiller juridique de la Société, et du cabinet Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseiller juridique des preneurs fermes, le texte qui suit résume de manière générale les principales incidences fiscales fédérales canadiennes de la LIR généralement applicables à un actionnaire qui acquiert des actions ordinaires à l'occasion du placement et qui, à tout moment pertinent, pour l'application de la LIR : (i) est ou est réputé être un résident du Canada; (ii) détient les actions ordinaires à titre d'immobilisations; (iii) traite sans lien de dépendance avec la Société, les actionnaires vendeurs et les preneurs fermes et ne leur est pas affilié (un « porteur »). En règle générale, les actions ordinaires seront considérées comme étant des immobilisations pour un porteur, à moins qu'il ne les détienne ou ne les ait acquises dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise ou d'un projet comportant un risque ou une affaire de caractère commercial. Certains porteurs résidents du Canada dont les actions ordinaires ne seraient pas par ailleurs considérées comme des immobilisations peuvent dans certaines circonstances faire le choix irrévocable prévu par le paragraphe 39(4) de la LIR afin que leurs actions ordinaires et tout autre « titre canadien » (au sens de la LIR) dont ils ont la propriété au cours de l'année d'imposition du choix et de toutes les années d'imposition subséquentes soient réputés être des immobilisations.

Le présent résumé ne s'applique pas au porteur : (i) qui est une « institution financière » (au sens de la LIR) pour l'application des règles d'évaluation à la valeur du marché; (ii) dans lequel une participation constituerait un « abri fiscal déterminé » (au sens de la LIR); (iii) qui est une « institution financière déterminée » (au sens de la LIR); (iv) au porteur qui a choisi conformément à la LIR d'établir ses résultats fiscaux canadiens en monnaie étrangère. Le présent résumé ne s'applique pas au porteur qui a conclu ou conclura un « contrat dérivé à terme » aux termes de la LIR relativement aux actions ordinaires.

D'autres facteurs, qui ne sont pas abordés aux présentes, peuvent intéresser le porteur qui est une société résidente du Canada et qui est ou devient, ou bien qui a un lien de dépendance avec, une société résidente du Canada qui est ou devient, dans le cadre d'une opération, d'un événement ou d'une série d'opérations ou d'événements comprenant l'acquisition d'actions ordinaires, contrôlée par une personne non résidente ou un groupe de personnes non résidentes qui ont des liens de dépendance) pour l'application des règles sur les « opérations de transfert de sociétés étrangères affiliées » prévues par l'article 212.3 de la LIR. Ces porteurs devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux à propos de l'incidence de l'acquisition d'actions ordinaires.

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Le présent résumé est fondé sur les faits énoncés dans le présent prospectus, sur les dispositions actuelles de la LIR, sur toutes les propositions précises de modification de la LIR annoncées publiquement par le ministre des Finances du Canada ou pour son compte avant la date du présent prospectus (les « propositions fiscales ») et sur compréhension qu'ont les conseillers juridiques des déclarations administratives actuelles de l'Agence du revenu du Canada publiées par écrit avant la date du présent prospectus. Rien ne garantit que les propositions fiscales seront adoptées, même sous une forme modifiée. Le résumé ne se veut pas une présentation complète de toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes possibles et, sous réserve de ce qui est indiqué ci-dessus, il ne tient par ailleurs compte d'aucune modification de la loi et n'en prévoit aucune, que ce soit par voie législative, réglementaire, administrative ou judiciaire; il n'aborde pas non plus les lois ou les incidences fiscales de nature provinciale, territoriale ou étrangère, qui peuvent différer sensiblement des incidences fiscales fédérales canadiennes présentées aux présentes.

Le présent résumé est de nature générale seulement; il ne constitue pas et ne doit pas être interprété comme constituant des conseils juridiques ou fiscaux à l'intention d'un porteur d'actions ordinaires en particulier. Aucune déclaration n'est faite au sujet des incidences fiscales pour un porteur actuel ou éventuel en particulier. Par conséquent, les porteurs éventuels d'actions ordinaires devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux en ce qui concerne les incidences d'un placement dans les actions ordinaires sur leur situation personnelle. Les acheteurs d'actions ordinaires qui sont des non-résidents, réels ou réputés, du Canada pour l'application de la LIR devraient consulter leurs propres conseillers financiers en ce qui concerne leur situation particulière.

Imposition des porteurs d'actions ordinaires

Dividendes sur les actions ordinaires

Les dividendes reçus ou réputés reçus sur les actions ordinaires par le porteur qui est un particulier seront inclus dans le calcul de son revenu et généralement assujettis aux règles de la majoration et du crédit d'impôt sur les dividendes applicables aux dividendes imposables reçus de sociétés canadiennes imposables. Pour autant que la Société fasse les désignations nécessaires, ces dividendes seront traités comme des « dividendes déterminés » pour l'application de la LIR, et le porteur qui est un particulier aura généralement droit à une majoration du crédit d'impôt pour ces dividendes. Il peut y avoir des limitations à la capacité de la Société de désigner des dividendes réels ou réputés à titre de dividendes déterminés.

Les dividendes reçus ou réputés reçus sur les actions ordinaires par le porteur qui est une société devront être inclus dans le calcul du revenu de la société pour l'année d'imposition au cours de laquelle les dividendes sont reçus, mais ils seront généralement déductibles dans le calcul du revenu imposable de la société. Dans certains cas, le paragraphe 55(2) de la LIR traitera le dividende imposable touché par un porteur qui est une société comme un produit de disposition ou un gain en capital. Les porteurs qui sont des sociétés devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux quant à leur situation particulière.

Le porteur qui est une « société privée » ou une « société assujettie » (au sens de la LIR) peut être redevable, aux termes de la partie IV de la LIR, d'un impôt remboursable sur les dividendes reçus ou réputés reçus sur les actions ordinaires dans la mesure où ces dividendes sont déductibles dans le calcul du revenu imposable du porteur pour l'année d'imposition en cause.

Les dividendes reçus par le porteur qui est un particulier (y compris certaines fiducies) peuvent donner lieu, pour ce porteur, à l'application d'un impôt minimum conformément à la LIR. Les porteurs qui sont des particuliers devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux à cet égard.

Disposition d'actions ordinaires

À la disposition réelle ou réputée d'actions ordinaires, le porteur réalisera généralement un gain en capital (ou subira généralement une perte en capital) correspondant à l'écart positif ou négatif entre le produit de disposition et le total du prix de base rajusté des actions ordinaires pour le porteur juste avant la disposition et des frais raisonnables de disposition. Le prix de base rajusté d'une action ordinaire pour le porteur correspondra, conformément à certaines règles prévues par la LIR, à la moyenne du coût d'une action ordinaire pour le porteur et du prix de base rajusté de toutes les autres actions ordinaires qu'il détient, sous réserve de certains autres

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rajustements requis par la LIR. Pour l'application de la LIR, le coût d'une action ordinaire pour le porteur comprendra toutes les sommes payées ou payables par celui-ci en contrepartie des actions ordinaires, sous réserve de certains rajustements requis par la LIR.

Imposition des gains et des pertes en capital

Dans le calcul de son revenu pour l'année d'imposition de la disposition, le porteur sera habituellement tenu d'inclure la moitié de tout gain en capital (un « gain en capital imposable ») réalisé au cours de cette année. Sous réserve des dispositions de la LIR et conformément à celles-ci, le porteur sera habituellement tenu de déduire la moitié de toute perte en capital (une « perte en capital déductible ») des gains en capital imposables qu'il a réalisés au cours de l'année d'imposition de la disposition. Les pertes en capital déductibles qui excèdent les gains en capital imposables pour l'année d'imposition de la disposition peuvent généralement être reportées rétrospectivement sur l'une des trois années d'imposition précédentes ou prospectivement sur toute année d'imposition subséquente et déduites des gains en capital imposables nets réalisés au cours de ces années, dans la mesure et les circonstances précisées dans la LIR.

Une « société privée sous contrôle canadien » (au sens de la LIR) peut être assujettie à un impôt remboursable sur certains revenus de placement, y compris un montant au titre d'un gain en capital imposable réalisé à la disposition d'une action ordinaire.

La perte en capital que subit le porteur qui est une société à la disposition d'une action ordinaire peut être réduite du montant de certains dividendes qu'il a reçus ou est réputé avoir reçus sur cette action ordinaire (ou sur une action ayant remplacé l'action ordinaire) dans la mesure et les circonstances décrites dans la LIR. Des règles analogues s'appliquent à une société de personnes ou une fiducie dont un des membres est une société, une fiducie ou une société de personnes.

Les gains en capital imposables réalisés par un porteur qui est un particulier (y compris certaines fiducies) pourraient l'assujettir à l'impôt minimum prévu par la LIR. Les porteurs qui sont des particuliers devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux à cet égard.

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FACTEURS DE RISQUE

Avant de souscrire des actions ordinaires, vous êtes priés d'examiner attentivement la description des risques présentée ci-après, qui est donnée sous réserve des renseignements détaillés figurant ailleurs dans le présent prospectus et qui doit être lue à la lumière de ces renseignements et des autres renseignements contenus aux présentes, y compris les états financiers consolidés audités de 2020 et les autres états financiers consolidés de la Société inclus ailleurs dans le présent prospectus. Nous croyons que les risques et incertitudes décrits ci-après sont ceux qui nous paraissent importants à l'heure actuelle, mais ce ne sont pas les seuls auxquels nous sommes exposés. Si l'un des risques suivants ou d'autres risques et incertitudes que nous ignorons ou jugeons sans importance pour le moment se matérialisent ou gagnent en importance, nos activités, nos perspectives, notre situation financière, nos résultats d'exploitation et nos flux de trésorerie, y compris nos déclarations concernant notre marge brute, notre BAIIA ajusté et la conversion des flux de trésorerie disponibles ajustés prévus qui sont indiqués ailleurs dans le présent prospectus, ainsi que, par conséquent, le cours des actions ordinaires, pourraient être gravement affectés. Dans toutes ces situations, le cours des actions ordinaires pourrait baisser et vous pourriez perdre la totalité ou une partie de votre placement. Un placement dans les actions ordinaires est spéculatif et seuls les investisseurs qui peuvent se permettre de perdre la totalité de leur placement devraient envisager d'investir dans la Société.

Risques liés à notre entreprise et à notre secteur

La pandémie de COVID-19 actuelle, y compris l'incertitude économique mondiale qu'elle a causée et les mesures prises pour la contrer, pourrait avoir une incidence importante sur notre entreprise ainsi que sur nos résultats d'exploitation et notre situation financière futurs.

La pandémie de COVID-19 a perturbé l'économie et exercé des pressions sans précédent sur les gouvernements, les systèmes de soins de santé, les entreprises et les individus partout dans le monde. Les répercussions et la durée de la pandémie de COVID-19 ne sont pas faciles à évaluer ou à prévoir. Il est encore plus difficile d'anticiper les conséquences qu'elle aura sur l'économie mondiale, qui sont liées aux mesures prises par les gouvernements, les entreprises et autres organisations face à la pandémie. La pandémie de COVID-19 a déjà perturbé énormément les marchés financiers mondiaux et entraîné une incertitude économique et elle risque de causer d'autres dommages. À titre d'exemple, bon nombre de nos clients qui exercent des activités dans un établissement physique ont été très touchés. En raison de la pandémie de COVID-19, les autorités ont mis en œuvre de nombreuses mesures pour tenter de contenir le virus, comme les interdictions et restrictions de voyage, les quarantaines, les ordonnances de rester à la maison ou de confinement total, ainsi que les restrictions et fermetures touchant les commerces. Ces mesures ont amplifié le chômage et réduit les dépenses des consommateurs et des entreprises. La mesure dans laquelle la pandémie de COVID-19 affectera nos résultats financiers dépendra des développements futurs, qui sont très incertains et ne peuvent être prédits, y compris de nouveaux renseignements qui pourraient émerger au sujet de la gravité de la COVID-19 et les mesures prises par les gouvernements pour en réduire ou en traiter les effets, y compris les directives de rester à la maison, les restrictions et fermetures touchant les commerces, les interdictions et restrictions de voyage, le report du remboursement des prêts (imposé par le gouvernement ou volontaire), les moratoires sur les activités de recouvrement de dettes et autres mesures qui, si elles sont imposées ou prolongées, pourraient toucher les marchés où la Société exerce actuellement des activités ou en exercera à l'avenir. La mauvaise conjoncture du marché découlant de la propagation du COVID-19 pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos résultats d'exploitation et notre situation financière.

Nos clients, surtout ceux établis dans les secteurs les plus touchés par la pandémie de COVID-19 ou qui desservent ces secteurs, notamment le commerce de détail, la restauration, l'hôtellerie, le tourisme, les voyages et les biens de consommation, pourraient réduire ou reporter leurs initiatives technologiques, ce qui nuirait énormément à notre entreprise. De plus, en raison de la pandémie de COVID-19, nous avons connu, et pourrions continuer à connaître, un ralentissement de la croissance ou une baisse des nouvelles demandes de nos Produits, de nos solutions de TI et nos services et une diminution de la demande provenant de nos clients actuels pour d'autres Produits, solutions de TI et services, et les clients actuels et potentiels pourraient réduire ou reporter leurs décisions d'achat. Nous avons constaté, et pourrions continuer à constater, qu'un nombre grandissant de clients potentiels cherchent à obtenir

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des prix plus bas ou des modalités contractuelles plus avantageuses et que des clients actuels tentent d'obtenir des concessions sur des modalités contractuelles existantes, y compris les demandes de résiliation anticipée, la renonciation aux obligations de paiement ou le report des paiements, qui ont tous eu des incidences défavorables importantes, et qui pourraient continuer à en avoir, sur nos activités, nos résultats d'exploitation et notre situation financière dans les années à venir. Malgré le fait que la Société ait constaté un redressement des dépenses de la clientèle depuis le début de la pandémie de COVID-19, cette tendance pourrait ne pas se poursuivre et rien ne garantit que la tendance reviendra aux niveaux antérieurs à la pandémie de COVID-19.

La pandémie de COVID-19 pourrait amener nos fournisseurs de technologie tiers, y compris les fournisseurs de plateformes infonuagiques qui sont essentielles à notre infrastructure, à mettre fin à leurs activités; ceux-ci pourraient aussi subir des atteintes à la sécurité ayant une incidence sur notre entreprise, exécuter ou fournir des services en retard ou interrompre l'exécution ou la prestation de leurs services et voir la chaîne d'approvisionnement de l'équipement dont ils ont besoin pour leurs systèmes et services être perturbée. N'importe laquelle de ces situations pourrait avoir une incidence défavorable importante sur notre entreprise. La pandémie de COVID-19 a aussi amené nos employés et ceux de bon nombre de nos clients à travailler à partir de la maison et à accomplir leurs tâches par Internet et, si le réseau et l'infrastructure des fournisseurs d'accès Internet deviennent surchargés en raison d'une utilisation plus intensive ou si ceux-ci deviennent moins fiables ou non disponibles, nos employés et ceux de nos clients pourraient se voir privés d'accès à Internet pour exercer leurs activités professionnelles. Si nos fournisseurs n'ont pas plein accès aux services ou aux biens dont ils ont besoin ou dont notre plateforme et nos opérations commerciales dépendent, ou si la prestation de ces services ou biens est perturbé, cela pourrait diminuer la disponibilité de notre plateforme, réduire la productivité de notre main-d'œuvre et nuire sérieusement à nos activités commerciales, à notre situation financière et à nos résultats d'exploitation. De plus, nos plateformes technologiques et autres systèmes ou réseaux utilisés dans notre entreprise pourraient faire l'objet d'un plus grand nombre de tentatives de cyberattaques, de campagnes ciblées d'intrusion, de rançongiciel et d'hameçonnage pour profiter du fait que nos employés travaillent à distance et utilisent leurs réseaux Internet domestiques ou personnels en raison de la pandémie de COVID-19. Si ces tentatives illégales réussissent, elles pourraient avoir une incidence importante sur nos plateformes technologiques, les données exclusives et autres données confidentielles qu'elles contiennent ou qui y sont stockées ou traitées dans le cadre de nos activités et, finalement, sur notre entreprise. Toute atteinte à la sécurité, réelle ou perçue, peut aussi nous obliger à engager plus de dépenses pour améliorer nos contrôles de sécurité et corriger les vulnérabilités de sécurité. Ces événements peuvent également nuire à notre réputation sur le marché et, par conséquent, à notre entreprise dans son ensemble.

La propagation de COVID-19 nous a amenés à modifier nos pratiques commerciales afin de réduire au minimum le risque que le virus infecte nos employés, nos partenaires et leurs clients, ainsi que les collectivités dans lesquelles nous œuvrons, ce qui pourrait avoir une incidence négative sur notre entreprise. En réponse à la pandémie du COVID-19, nous avons permis à nos employés de travailler à distance, mis en œuvre des restrictions de voyage pour toutes les activités non essentielles et transformé les événements de l'entreprise en expériences virtuelles seulement. Nous pourrions aussi décider qu'il est préférable de modifier, de reporter ou d'annuler d'autres activités futures. Il n'est pas certain que les mesures que nous avons prises suffiront à atténuer les risques posés par la COVID-19. Si cette pandémie s'aggrave, surtout dans les régions où nous avons des bureaux, nos activités commerciales émanant des régions visées pourraient être compromises. Les activités perturbatrices pourraient comprendre d'autres fermetures d'entreprise dans les régions touchées, d'autres restrictions sur les déplacements de nos employés et de nos fournisseurs de services, des répercussions sur la productivité si nos employés ou les membres de leur famille éprouvent des problèmes de santé, des retards possibles dans l'embauche et la formation de nouveaux employés et l'impossibilité d'obtenir une productivité optimale de la part de nos employés. Nous pourrions prendre d'autres mesures qui modifient nos activités commerciales, si les autorités locales, provinciales, étatiques ou fédérales l'exigent ou si nous déterminons qu'ils sont dans l'intérêt de la Société et de nos employés. Ces mesures pourraient contrecarrer nos efforts de vente et de marketing, nuire aux cycles de vente, à la productivité des employés ou à la fidélisation de la clientèle, ce qui pourrait compromettre notre situation financière et nos

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activités commerciales. Les changements apportés aux contrôles internes en raison du télétravail peuvent entraîner des lacunes dans les contrôles et toucher nos systèmes d'information financière, situation qui pourrait aussi être importante.

De plus, le fait que la direction doit porter son attention sur les répercussions de la pandémie de COVID-19 pourrait perturber nos plans d'exploitation. L'ampleur et l'incidence continue de la pandémie de COVID-19 sur notre entreprise dépendront de certaines situations, notamment la durée et la propagation de l'éclosion; l'efficacité des vaccins viables, leur acceptation et leur distribution; les réponses du gouvernement à la pandémie; et l'incidence de la pandémie sur nos clients et nos cycles de vente, sur les événements organisés par les clients, le secteur ou les employés ainsi que sur nos partenaires et leurs clients, les fournisseurs de services tiers, les clients et les chaînes d'approvisionnement, événements qui sont tous incertains et qui ne peuvent être prédits.

Au cours de l'exercice 2020, la Société a reçu une subvention de 14 millions de dollars dans le cadre du programme SSUC et a porté cette somme en déduction des dépenses admissibles du personnel. Bien que la Société ait également l'intention de présenter une demande dans le cadre de ce programme au cours de périodes ultérieures, tant que celui-ci demeure en vigueur et que la Société continue de remplir les critères d'admissibilité, elle ne s'attend pas à recevoir d'autres subventions importantes. Le fait qu'un financement de ce genre ne soit plus disponible pourrait exercer une pression sur les résultats d'exploitation de la Société en 2021 (comparativement à l'exercice 2020), car elle ne pourra pas bénéficier de la réduction des dépenses admissibles du personnel comme ce fut le cas au cours de l'exercice 2020.

Dans la mesure où la pandémie de COVID-19 affecte notre entreprise et nos résultats financiers, elle pourrait aussi avoir pour effet d'accentuer plusieurs des autres risques qui sont décrits à la rubrique « Facteurs de risque ».

Nous dépendons de notre capacité à fidéliser et à accroître notre clientèle et à augmenter les produits d'exploitation qu'elle génère.

Nos résultats sont étroitement liés à notre capacité à fidéliser et à accroître notre clientèle et à augmenter les produits d'exploitation qu'elle génère.

Une grande partie de nos produits d'exploitation proviennent des solutions de TI et des services liés aux logiciels, y compris les solutions faisant appel au nuage public ou privé, qui ne sont pas assujettis à des engagements contractuels récurrents ou à des exigences minimales en matière de volume. De plus, les clients avec lesquels nous avons des engagements périodiques ou récurrents ne sont pas tenus de renouveler leur contrat à l'expiration de celui-ci.

Rien ne garantit que nous pourrons maintenir notre clientèle ou la fidéliser davantage, que nos clients renouvelleront leurs contrats avec nous aux mêmes conditions, voire pas du tout ou qu'ils ne se tourneront pas vers nos concurrents, chacune de ces situations pouvant réduire nos produits d'exploitation. Les clients peuvent diminuer leur volume d'affaires ou mettre fin à leurs relations avec nous pour diverses raisons, notamment parce qu'ils sont insatisfaits de la qualité ou des prix des Produits que nous leur vendons ou des solutions de TI et des services que nous leur offrons. Par exemple, un certain Produit logiciel pourrait ne pas répondre aux exigences d'un client ou ne pas donner les avantages escomptés ou nos solutions de TI et nos services pourraient lui sembler inadéquats. De plus, étant donné que nos directeurs de compte sont habituellement le principal point de contact des clients avec nous, nos relations avec eux pourraient se détériorer ou nous pourrions perdre des clients si nos directeurs de compte quittent la Société.

En plus de conserver nos clients, notre croissance future dépend énormément de notre capacité à accroître les produits d'exploitation tirés de nos clients actuels, notamment en diversifiant nos offres de services pour obtenir une plus grande part de portefeuille. Notre succès à intégrer des solutions de TI et des services aux Produits dépend de facteurs tels que l'utilité et le coût économique perçus de notre portefeuille de solutions de TI et de services, notre succès à former et à stimuler notre force de vente pour qu'elle vende efficacement ces offres de services, notre succès à former les professionnels techniques qui desservent nos clients et des facteurs indépendants de notre volonté, y compris les budgets que les clients allouent à la technologie et leur situation financière.

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Notre capacité à accroître nos produits d'exploitation à l'avenir dépend également de notre succès à élargir notre clientèle. Les résultats fructueux sont liés à plusieurs des facteurs décrits précédemment, notamment l'efficacité de notre force de vente et l'attrait commercial des Produits, des solutions de TI et des services que nous offrons.

Si nous ne réussissons pas à fidéliser et à accroître la clientèle actuelle et à accroître les produits d'exploitation qu'elle génère, cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, nos résultats d'exploitation et notre situation financière.

Notre succès commercial futur dépend de notre capacité à adapter, élargir et développer nos solutions de TI et nos services en réponse aux changements technologiques.

Le marché des Produits ainsi que des solutions de TI et des services connexes se caractérise par des changements technologiques constants et rapides, l'évolution des normes du secteur et des besoins des clients, ainsi que le lancement de nouveaux produits et services. Parmi les exemples de ces développements, mentionnons l'adoption des technologies de collaboration et celles liées au nuage public et au nuage hybride, le SaaS, la modernisation des applications et l'analyse des données, ainsi que le nombre croissant d'atteintes à la sécurité et de vulnérabilités et les technologies et méthodologies utilisées pour gérer ces problèmes. À mesure que notre entreprise de solutions de TI et de services prend de l'ampleur, notre succès futur dépendra, dans une large mesure, de notre capacité à anticiper ces développements et à y répondre avec des offres de services commercialement attrayantes en temps opportun. Cela pourrait nous amener à investir beaucoup de temps et de ressources pour acquérir l'expertise, l'expérience et les partenariats technologiques nécessaires pour vendre et livrer efficacement de nouveaux Produits, de nouvelles solutions de TI et de nouveaux services aux clients et leur offrir un vaste choix d'options parmi un bassin de fournisseurs de technologies qui ne cesse d'augmenter. Toutefois, rien ne garantit que ces investissements se traduiront par des offres de services attrayantes sur le plan commercial, que nous aurons l'expertise nécessaire pour les vendre en temps opportun ou qu'elles connaîtront du succès sur le marché. Il est difficile de prédire l'évolution du marché et nous pourrions concentrer nos investissements sur des débouchés commerciaux que nous avons relevés, mais qui ne se matérialisent pas.

Si nous n'investissons pas suffisamment dans l'expertise nécessaire ou si nous n'avons pas l'expérience requise pour nous adapter à l'évolution du secteur et faire évoluer et élargir notre portefeuille de services à une vitesse et à une échelle suffisantes ou si nous ne faisons pas les bons investissements stratégiques pour nous adapter à cette nouvelle donne, la mise en œuvre de notre stratégie de croissance et notre position concurrentielle en seront compromis. N'importe lequel de ces facteurs pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, nos résultats d'exploitation et notre situation financière.

Notre succès commercial futur dépend de l'exécution fructueuse de notre stratégie visant à mieux nous imposer comme fournisseur de solutions de TI de premier plan et de notre capacité à gérer efficacement notre croissance.

Notre succès commercial futur dépend de l'exécution fructueuse de notre stratégie visant à mieux nous imposer comme fournisseur de solutions de TI de premier plan et de capacité à gérer efficacement notre croissance. Plus particulièrement, si nous ne parvenons pas à développer et à faire croître notre entreprise de solutions de TI et de services de manière rentable, nos résultats d'exploitation et nos perspectives pourraient s'en ressentir pour plusieurs raisons, notamment l'incapacité à maintenir ou à augmenter nos marges bénéficiaires, l'incapacité à tirer pleinement parti des incitatifs offerts par les fournisseurs de technologie, une plus grande exposition au risque de désintermédiation des ventes de Produits et la perte de volume d'affaires au profit de concurrents qui offrent des solutions de TI et des services plus attrayants. Voir aussi « Nous dépendons de nos relations avec nos partenaires technologiques pour pouvoir revendre leurs produits et obtenir des incitatifs de leur part. ».

Notre capacité à nous positionner solidement comme fournisseur de solutions de TI de premier plan en Amérique du Nord et à gérer efficacement notre croissance comporte des risques, notamment les suivants :

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• l'incapacité à développer et à commercialiser avec succès des offres de solutions de TI et de services évolutifs qui s'adaptent aux tendances technologiques, aux normes du secteur et aux demandes des clients qui évoluent rapidement;
• les difficultés à recruter, à former et à maintenir en poste des professionnels de la vente possédant l'expertise technique nécessaire, des experts techniques qualifiés et autres employés possédant les compétences requises pour soutenir la croissance de notre entreprise et les changements à notre portefeuille;
• l'incapacité à réaliser et à maintenir des économies d'échelle et à gérer efficacement les coûts d'exploitation, notamment en augmentant nos activités, nos solutions de TI et nos services ou en tirant parti de ceux-ci;
• les ressources de gestion insuffisantes pour gérer l'exécution de notre stratégie commerciale et notre croissance future;
• les défis liés à la préservation de notre culture, de nos valeurs et de notre milieu de travail axé sur le rendement en raison d'une croissance rapide;
• les défis liés au maintien et à l'évolutivité de l'infrastructure et des applications de TI nécessaires pour soutenir l'évolution de notre portefeuille et la croissance de notre entreprise;
• les difficultés à respecter les exigences en matière de réglementation, de gouvernance et de conformité ainsi que celles des clients, des partenaires technologiques et des associés;
• si nous décidons d'effectuer des acquisitions stratégiques, les difficultés à identifier, acquérir et intégrer les entreprises et actifs ayant les capacités souhaitées.

Si nous ne parvenons pas à mettre en œuvre avec succès notre stratégie visant à raffermir notre position à titre de fournisseur de solutions de TI de premier plan en Amérique du Nord et à gérer efficacement notre croissance, notre entreprise, nos résultats d'exploitation et notre situation financière pourraient en être touchés défavorablement. Voir aussi « Notre succès commercial futur dépend de notre capacité à adapter, élargir et développer nos solutions de TI et nos services en réponse aux changements technologiques. » et « — Notre succès dépend fortement de notre capacité à recruter, à former et à fidéliser des professionnels hautement qualifiés, notamment des vendeurs et des experts techniques. »

Le secteur dans lequel nous exerçons nos activités est très concurrentiel et nous pourrions être incapables de faire face à la concurrence de manière efficace.

Les marchés dans lesquels nous exerçons nos activités sont très concurrentiels, fragmentés et en constante évolution, et nous prévoyons que la pression concurrentielle s'intensifiera à l'avenir.

Nos concurrents sont très variés dans la chaîne de valeur des solutions de TI très fragmentée. Sur le marché des Produits, nous comptons parmi nos rivaux un grand nombre de fournisseurs de solutions de TI nationaux, régionaux et locaux, y compris des revendeurs à valeur ajoutée. Sur les marchés des solutions de TI gérées et des solutions technologiques pour les entreprises, nous sommes en concurrence avec une variété de fournisseurs de services qui offrent des services dans les domaines de la gestion du cycle de vie des logiciels et des services technologiques. Notre compétitivité repose sur un certain nombre de facteurs, notamment l'expertise technique, la valeur perçue, l'étendue, la qualité et la fiabilité de nos offres de solutions de TI et de services, nos offres de Produits, la sécurité, le service à la clientèle, les relations avec les clients, la disponibilité du crédit et la capacité d'adapter les solutions de TI et les services aux besoins des clients.

Certains de nos concurrents ont plus de ressources financières, techniques, de marketing, de vente et autres, sont mieux connus ou possèdent une clientèle plus vaste que nous. Ils pourraient consacrer plus de ressources que nous au développement, à la promotion et à la vente de solutions de TI et de services et offrir leurs services à des prix inférieurs à ceux que nous demandons. De plus, leurs ressources en matière de développement de nouvelles plateformes, de solutions de TI et de technologies, de soutien à la clientèle et de recherche d'acquisitions pourraient être plus importantes ou ils pourraient posséder d'autres atouts, notamment sur le plan des ressources financières ou technologiques, qui leur

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permettraient de s'adapter aux changements technologiques et aux tendances de consommation plus rapidement et mieux que nous ne pouvons le faire.

En général, la concurrence au niveau des prix est très vive dans notre secteur. Nos offres de services sont soumises à des pressions sur les marges en raison du marché concurrentiel dans lequel nous exerçons des activités et nous nous attendons à ce que les pressions sur les prix se maintiennent. Rien ne garantit que nous pourrons offrir à nos clients des prix aussi avantageux que ceux de nos concurrents ou que nous pourrons contrebalancer les effets d'une diminution des marges de vente par des offres de service exclusives qui pourraient être moins touchées par la pression sur les marges ou un volume de ventes plus élevé. Si nos concurrents réduisent leurs prix et que nous ne pouvons en faire autant ou si nous décidons de ne pas les imiter, cela pourrait éroder notre part de marché et/ou réduire les ventes ou, dans la mesure où nous égalons ces réductions, nos marges d'exploitation diminueront, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats des opérations.

Les pressions concurrentielles sur notre marché pourraient éventuellement s'intensifier si d'autres fournisseurs de solutions de TI conçoivent leurs propres offres de services, si les concurrents acquièrent ou fusionnent avec d'autres pour accroître leurs capacités de service et leur part de marché et si d'autres intégrateurs de systèmes augmentent leur part de marché. Voir aussi « Nous dépendons de nos relations avec nos partenaires technologiques pour pouvoir revendre leurs produits et obtenir des incitatifs de leur part. ».

Rien ne garantit que nous réussirons à concurrencer efficacement nos rivaux actuels ou futurs ou que les pressions concurrentielles que nous subissons n'auront aucune incidence défavorable importante sur notre entreprise, nos résultats d'exploitation et notre situation financière.

Il se peut que nous ne soyons pas en mesure de nous adapter aux demandes et aux préférences changeantes des clients.

Nous exerçons nos activités dans un secteur touché par une évolution technologique rapide et constante, où de nouveaux produits et services sont fréquemment lancés sur le marché et où les produits et services existants deviennent dépassés ou obsolètes à un rythme croissant. Par conséquent, notre succès dépend, en partie, de notre capacité à développer nos solutions de TI et nos offres de services en fonction de l'évolution des demandes et des préférences des clients pour les produits et services de TI, qui peuvent être motivés par les innovations dans le secteur et les exigences du marché. Nous pourrions devoir investir beaucoup de temps et de ressources pour obtenir ou établir l'expertise, l'expérience et les partenariats technologiques nécessaires pour vendre et fournir efficacement de nouvelles solutions de TI à nos clients. En outre, dans la mesure où les clients sont intéressés par de nouveaux produits et services, la demande des clients pour la mise à niveau et l'actualisation continues de l'infrastructure informatique existante peut diminuer considérablement, ce qui risque d'entraîner une baisse de nos produits d'exploitation. L'incapacité de nous adapter aux changements dans la demande et les préférences des clients pourrait limiter notre capacité à les desservir efficacement et à exécuter notre stratégie de croissance, ce qui risque de nuire grandement à notre réputation, à nos activités, à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière.

Nous dépendons de nos relations avec nos partenaires technologiques pour pouvoir revendre leurs produits et obtenir des incitatifs de leur part.

Nos résultats dépendent fortement de notre capacité à vendre des Produits d'un large éventail de partenaires technologiques et à obtenir des incitatifs sur ces ventes. Les ventes de Produits fournis par Microsoft représentaient 21 % de nos ventes nettes pour l'exercice 2020 et 22 % de nos ventes nettes pour les exercices 2019 et 2018.

Nos partenaires technologiques nous autorisent à vendre une partie ou la totalité de leurs produits, sous réserve de certaines conditions. De plus, de nombreux partenaires technologiques ont des programmes qui nous offrent des incitatifs substantiels sous forme de rabais, d'investissements, de fonds de marketing et d'autres escomptes ainsi que des protections de prix, ce qui nous permet de compenser partiellement nos coûts de vente. Ces incitatifs dépendent généralement de l'atteinte de certains objectifs

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de rendement, notamment la croissance des ventes nettes ou des produits d'exploitation dans certains secteurs de produits ou de services, le nombre de nouveaux clients acquis, le nombre de renouvellements de contrats ou la mise en œuvre de programmes de marketing précis. Si nous n'atteignons pas ces objectifs de rendement ou si nous ne respectons pas les conditions de ces programmes, cela pourrait réduire le nombre d'incitatifs qui nous sont offerts ou payés. En outre, les programmes d'incitatifs de partenaires technologiques peuvent changer. Si nous ne sommes pas en mesure de nous adapter en temps opportun à l'évolution des structures des incitatifs, y compris la transition des programmes d'incitatifs vers des produits infonuagiques et le renouvellement des clients que certains de nos partenaires technologiques ont mis en œuvre au cours des dernières années, cela pourrait entraîner une réduction importante des incitatifs gagnés et réduire nos marges bénéficiaires. Rien ne garantit que nos principaux partenaires technologiques n'abandonneront pas leurs programmes d'incitatifs, qu'ils ne réduiront pas considérablement le montant des incitatifs disponibles ou qu'ils ne modifieront pas ces programmes d'une manière qui nuirait à notre capacité d'atteindre les objectifs de rendement.

Notre capacité à vendre certains produits à nos clients et le niveau d'incitatifs que nous recevons de certains partenaires technologiques dépendent du maintien de notre statut de certification ou d'accréditation auprès de ces partenaires technologiques. Ces certifications ou accréditations sont le plus souvent des désignations non exclusives, doivent être renouvelées annuellement et sont souvent rattachées à des territoires précis. Si nous perdions l'une de ces désignations sur un marché clé, par exemple parce que nous n'avons pas atteint le volume minimal de ventes requis ou respecté les conditions de la certification ou de l'accréditation, nous pourrions perdre l'autorisation de vendre les produits pertinents dans cette région ainsi que les avantages associés à ces ventes.

Nous avons conclu des contrats d'incitatifs à long terme ou d'autres contrats avec certains de nos partenaires technologiques; toutefois, certains de ces contrats peuvent être modifiés ou résiliés par le partenaire technologique sans motif valable moyennant un préavis minimal. En général, les partenaires technologiques ont une grande capacité de résilier ou de limiter notre droit de vendre une partie ou la totalité de leurs produits, de modifier la structure ou les conditions des frais ou encore de réduire ou de cesser les incitatifs qu'ils nous offrent.

De plus, des partenaires technologiques qui vendent également des produits directement aux clients ont parfois choisi de vendre directement leurs produits à nos clients au lieu de passer par nous. Rien ne garantit que des partenaires technologiques n'augmenteront pas la portée de leurs efforts de vente directe et ne fourniront pas directement leurs services à certains de nos clients. Toute perturbation du modèle de vente d'une entreprise à l'autre, que nous suivons pour une grande part de nos activités, pourrait faire baisser considérablement notre volume de ventes. Si nous ne pouvons pas vendre les Produits de nos partenaires technologiques, en particulier ceux de nos principaux partenaires technologiques, cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, nos résultats d'exploitation et notre situation financière.

Enfin, la vente, la scission-distribution ou le regroupement d'un de nos partenaires technologiques et/ou de certaines de leurs unités d'exploitation (y compris une telle vente à un concurrent ou à un partenaire technologique avec lequel nous n'entretenons actuellement aucune relation commerciale ou dont nous ne vendons pas les produits ou un tel regroupement avec l'un d'eux), notre incapacité à établir des relations avec des partenaires technologiques nouveaux ou émergents et des partenaires technologiques avec lesquels nous n'avons pas eu de relations commerciales ou notre incapacité à vendre de l'équipement, des logiciels et des services de tels partenaires technologiques pourrait avoir un effet négatif sur nos activités, nos résultats d'exploitation ou nos flux de trésorerie.

Tous ces facteurs pourraient nuire considérablement à nos activités, à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière.

Nos résultats dépendent de l'acceptation par le marché des Produits que nous vendons.

Notre modèle d'affaires repose fortement sur la revente des Produits de nombreux partenaires technologiques, et notre succès commercial continu dépend donc beaucoup de l'acceptation par le marché des Produits de nos principaux partenaires technologiques. L'acceptation des Produits par le marché dépend de facteurs qui échappent à notre contrôle, notamment la capacité de nos partenaires

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technologiques à prévoir l'évolution des technologies et de la demande des clients et à y réagir rapidement en offrant des produits concurrentiels, ainsi que l'utilité et la rentabilité supposées de leurs produits. Rien ne garantit que ces produits continueront d'être acceptés par le marché.

Si nos partenaires technologiques, y compris nos partenaires technologiques tiers, augmentent leurs prix et que nous ne sommes pas en mesure de transférer ces coûts supplémentaires à nos clients, cela pourrait avoir un effet défavorable important sur nos résultats d'exploitation.

Si des partenaires technologiques tiers augmentent leurs prix et que nous ne sommes pas en mesure de transférer ces coûts supplémentaires à nos clients, cela pourrait avoir un effet défavorable important sur nos résultats d'exploitation. Bon nombre des contrats que nous avons conclus avec nos clients nous donnent la souplesse nécessaire pour augmenter nos prix. Toutefois, malgré notre droit contractuel de le faire, l'augmentation des prix pourrait faire baisser la demande pour les Produits que nous vendons ou les solutions et services de TI que nous fournissons, pousser les clients à mettre fin à leurs relations existantes avec nous ou limiter notre capacité à attirer de nouveaux clients.

Nous dépendons de la disponibilité en temps opportun des produits de nos partenaires technologiques.

Notre capacité à revendre des Produits précis en quantités requises et à exécuter les commandes client en temps opportun joue un rôle important dans notre succès. Même si nous tirons profit de notre intégration dans les chaînes d'approvisionnement de nos partenaires technologiques et partenaires de distribution pour fournir à notre équipe de vente des renseignements en temps réel sur nos stocks et la disponibilité de nos produits, ces systèmes pourraient faire défaillance ou être perturbés en raison de circonstances indépendantes de notre volonté. L'exécution en temps voulu des commandes de nos clients peut parfois être affectée par une pénurie de certains produits en raison d'une forte demande ou de problèmes de production ou de livraison rencontrés par nos partenaires technologiques, leurs distributeurs et/ou leurs fournisseurs de services logistiques tiers, ou d'une pénurie du produit à l'échelle du secteur. Si des pénuries ou des retards persistent, nos clients pourraient annuler leurs commandes, et nous ne serons pas en mesure de générer les produits d'exploitation connexes.

De plus, nous risquons de connaître des pénuries ou des retards si nos partenaires technologiques décident d'augmenter la proportion de certains Produits qu'ils vendent dans d'autres régions ou directement à nos clients et utilisateurs finaux. Par conséquent, si nos partenaires technologiques et/ou leurs distributeurs ne sont pas en mesure de répondre aux commandes de nos clients en temps opportun, cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur notre réputation, nos activités, nos résultats d'exploitation et notre situation financière.

Des erreurs, des défaillances ou des bogues véritables ou prétendus dans nos solutions de TI, nos logiciels ou nos technologies ou notre incapacité à respecter les spécifications des clients pourraient nuire à nos activités, à notre situation financière et à nos résultats d'exploitation.

Les technologies intégrées dans nos solutions de TI, y compris les technologies de tiers faisant l'objet d'accords de licence (c.-à-d. les technologies d'autres parties utilisées par nos partenaires technologiques), sont complexes et peuvent contenir des erreurs, des défaillances, des bogues ou des défauts qui nuisent au rendement. Les erreurs, défaillances, bogues ou défauts véritables ou prétendus pourraient n'être découverts ou ne devenir apparents qu'après l'adoption des produits par un grand nombre d'utilisateurs dans des environnements commerciaux. Des erreurs, des défaillances, des bogues ou des défauts véritables ou prétendus dans nos solutions de TI utilisées par nos clients pourraient entraîner de la publicité négative, le refus ou l'acceptation tardive de nos services par le marché, des dommages à notre marque, l'affaiblissement de notre position concurrentielle, la présentation par des clients de réclamations pour pertes ou l'incapacité à atteindre le niveau de service indiqué et de respecter les engagements clés en matière de rendement qui sont prévus dans nos contrats avec nos clients. Dans ces circonstances, afin de maintenir nos relations avec nos clients ou pour d'autres motifs, nous pourrions être tenus, ou choisir, d'affecter des ressources supplémentaires considérables à la correction du problème. Des erreurs, des défaillances, des bogues ou des défauts véritables ou prétendus dans nos solutions de TI utilisées par nos clients pourraient aussi nuire à notre capacité d'attirer de nouveaux

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clients, de fidéliser des clients existants ou d'étendre leur utilisation de nos solutions et services de TI, ce qui pourrait nuire à nos activités, à notre situation financière et à nos résultats d'exploitation.

Les dispositions des contrats conclus avec nos clients qui visent à limiter notre exposition aux réclamations en responsabilité du fait des produits et en responsabilité professionnelle pourraient ne pas toujours être efficaces ou exécutoires, et toute responsabilité pourrait dépasser la couverture d'assurance disponible ou être hors de son champ d'application. De plus, rien ne garantit que les dispositions des contrats conclus avec nos clients qui visent à exclure la responsabilité en cas d'erreurs ou de défauts dans les Produits que nous vendons ou les solutions et services de TI que nous fournissons seront efficaces ou exécutoires dans tous les territoires. En outre, toute publicité négative liée à nos contrats et, en particulier, aux contrats que nous concluons avec des contreparties gouvernementales, sans égard à l'exactitude de la publicité, peut pourrait à notre entreprise et à notre réputation. Tous ces risques pourraient nuire considérablement à nos activités, à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière. Voir aussi « — Nous sommes exposés aux risques liés aux contrats avec le secteur public et au non-respect de la réglementation concernant les marchés publics. » et « — Nous sommes exposés à des risques découlant de litiges et de procédures gouvernementales. ».

Si le marché pour les Produits ainsi que les solutions et les services de TI se développe plus lentement que prévu ou perd de la vigueur, cela pourrait avoir un effet défavorable important sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

Bien que l'on s'attende à ce que le marché pour les Produits ainsi que les solutions et les services de TI s'accroisse considérablement, rien ne garantit que la demande des clients ou l'acception du marché réussiront à atteindre et à maintenir des niveaux élevés. Notre succès dépendra dans une large mesure de l'adoption généralisée des solutions et services de TI et de la volonté des clients d'acheter ou de souscrire des solutions et des services de TI et d'accroître la fréquence et l'étendue de leur utilisation des Produits que nous vendons ainsi que des solutions et des services de TI que nous fournissons de même que de la perception de la valeur qu'ont les solutions et les services de TI pour les clients. De nombreuses sociétés ont investi des ressources humaines et financières considérables pour intégrer des solutions et des services de TI, mais il est difficile de prévoir les taux d'adoption futurs par les clients et la demande future pour les applications et les Produits que nous vendons, le taux de croissance et la taille futurs du marché des solutions et des services de TI ou l'arrivée sur le marché de fournisseurs de services concurrentiels. L'expansion du marché des solutions et des services de TI dépend de nombreux facteurs, dont le coût, le rendement et la valeur perçue des solutions et des services de TI. Si nous ou d'autres fournisseurs de services et de solutions de TI rencontrons des problèmes, notamment en ce qui concerne le rendement, des atteintes à la sécurité ou des interruptions de livraison, le marché des solutions et des services de TI dans son ensemble, y compris les Produits que nous vendons, pourrait en subir les contrecoups. La baisse de la demande pour les solutions et les services de TI, notamment en raison d'un manque d'acceptation par les clients, de défis technologiques, d'un ralentissement économique, de préoccupations en matière de sécurité ou de confidentialité, de technologies et de produits concurrents ou de réductions dans les dépenses des entreprises, pourrait avoir un effet défavorable important sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

L'évolution du secteur des TI et/ou l'évolution rapide des technologies pourraient réduire la demande pour l'équipement, les logiciels et les services de TI que nous vendons ou changer les responsables de la prise des décisions d'achat pour l'équipement, les logiciels et les services de TI.

Nos résultats d'exploitation sont influencés par divers facteurs, notamment l'état du secteur des TI, l'évolution de la demande ou de la disponibilité de l'équipement, des logiciels, des périphériques et des services de TI, les innovations dans le secteur et le lancement de nouveaux produits et de nouvelles technologies. Le secteur des TI se caractérise par l'évolution rapide des technologies, le lancement fréquent de nouveaux produits et l'évolution des modes de livraison et des modèles; ces caractéristiques peuvent réduire la demande pour nos produits et services actuels et perturber les habitudes d'achat historiques. Si nous ne réagissons pas en temps voulu à ces changements, nos ventes risquent de diminuer et, en ce qui a trait à l'équipement, nous pourrions devoir comptabiliser une réduction de valeur en raison de stocks obsolètes. De plus, pour répondre à la demande des clients, nous protéger contre les

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pénuries de produits, obtenir des de meilleurs rabais et réagir à la modification des conditions des fabricants d'équipement d'origine, nous pourrions décider d'avoir en stock des Produits qu'il n'est possible de retourner ou qui sont assortis de conditions de retour limitées. Rien ne garantit que nous serons en mesure d'éviter les pertes liées à l'obsolescence des stocks de ces produits. De plus, si les décisions de nos clients en matière d'achats de produits et de services de TI sont prises par leurs unités d'exploitation ou les utilisateurs finaux individuels plutôt que par un système d'approvisionnement centralisé et que nous ne sommes pas en mesure de réagir rapidement à ces changements, cela pourrait avoir un effet défavorable important sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

Les modèles de l'informatique infonuagique et « en tant que service » transforment le marché des TI et introduisent de nouveaux produits, services et concurrents sur le marché. Dans de nombreux cas, ces nouveaux modèles de distribution permettent aux entreprises de bénéficier de logiciels exploités à l'interne et pouvant être utilisés avec une licence commerciale, de manière moins complexe et de façon à engendrer moins de frais initiaux d'installation, d'exploitation et de licence, ce qui accroît la concurrence à laquelle nous sommes confrontés. Rien ne garantit que nous serons en mesure de nous adapter ou de livrer concurrence efficacement aux canaux de distribution et à nos concurrents actuels ou futurs ni que cette concurrence n'aura pas une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

Nous dépendons de fournisseurs de service tiers pour la fourniture de solutions et de services de TI.

Nous dépendons de sous-traitants et d'autres fournisseurs de services tiers, notamment pour la fourniture de solutions et de services de TI à nos clients. Notre rentabilité dépend de notre capacité à obtenir de tels services à des conditions commercialement attrayantes, de la fourniture en temps opportun de services selon les exigences des projets et, dans le cas des sous-traitants, de notre surveillance efficace de leur rendement. Un mauvais rendement de tiers sur lesquels nous comptons pour servir nos clients ou remplir d'autres obligations peut entraîner le mécontentement des clients, des différends sur les sommes à payer, la perte de comptes clients ou la création d'une responsabilité professionnelle ou autre, laquelle pourrait dépasser la couverture d'assurance disponible, être hors de son champ d'application ou ne pas être couverte du tout. De plus, comme les clients font affaire avec nous seulement et non avec nos fournisseurs de services tiers, le rendement de ces derniers affectera probablement notre réputation. De plus, si l'un de ces fournisseurs de services tiers choisit d'offrir les services qu'ils fournissent pour notre compte directement à nos clients ou par l'intermédiaire de nos concurrents, cela risque de nuire à nos produits d'exploitation et à nos résultats d'exploitation. La réalisation de l'un des risques qui précèdent risque d'avoir un effet défavorable important sur nos activités, nos résultats d'exploitation et notre situation financière.

Une partie de nos clients sont des PME. Il pourrait être plus difficile et coûteux de fidéliser les PME que les grandes entreprises, ce qui risque d'accroître l'impact des fluctuations économiques sur nous.

La fidélisation des PME risque d'être plus difficile que celle des grandes entreprises, puisque :

• les PME ont souvent des taux de faillite plus élevés et des ressources plus limitées;
• les PME ont généralement plus de difficultés à prendre des décisions liées aux technologies en tenant compte des facteurs autres que le prix;
• les choix des solutions et des services de TI sont parfois faits par une entité membre de leur groupe;
• les PME ont plus de facilité à changer de fournisseur de solutions de TI que les grandes entreprises, qui dépendent de nos solutions et services de TI.

En outre, les PME sont généralement plus sensibles aux effets néfastes des fluctuations économiques. Si nous ne continuons pas à diversifier notre clientèle et si les changements défavorables dans la conjoncture économique ou les faillites des PME qui sont nos clientes augmentent, nous pourrions

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devoir attirer et fidéliser de nouveaux clients à un rythme accéléré ou réduire nos dépenses afin d'en atténuer les répercussions négatives sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

Les PME ont été particulièrement touchées par la pandémie de COVID-19 et les mesures connexes prises par les gouvernements et le secteur privé pour protéger la santé publique, notamment par les ordres de confinement. Si elles mettent fin à leurs activités, elles cesseront d'utiliser nos produits et services. Les PME disposent souvent de budgets limités et d'un accès limité au capital. Elles pourraient donc choisir d'affecter leurs ressources ailleurs que dans nos solutions et services de TI, surtout en période d'incertitude économique ou de récession. De plus, si un plus grand nombre de nos clients cessent leurs activités, cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

Notre capacité à attirer et à fidéliser les clients, les partenaires et les employés dépend de notre bonne réputation sur le marché.

Nous croyons que notre marque et notre réputation sont des atouts importants qui aident à distinguer nos solutions et nos services de TI de ceux de nos concurrents, nous permettent de maintenir des relations solides avec les fournisseurs de technologies et contribuent à nos efforts de recrutement et de fidélisation d'employés talentueux. Cependant, certains événements, comme une mauvaise conduite ou le non-respect de la réglementation par nos employés, mandataires ou partenaires commerciaux, des différends avec les clients, des atteintes à la cybersécurité ou des pannes de service, des lacunes dans le contrôle interne, des erreurs ou des lacunes perçues dans nos solutions et nos services de TI, des enquêtes gouvernementales ou des procédures judiciaires, risquent de ternir considérablement notre réputation. Dans un même ordre d'idées, notre réputation pourrait être ternie par des mesures ou des déclarations de clients ou d'employés actuels ou anciens, de concurrents, de fournisseurs de technologie ou de membres des milieux financiers ou des médias. Toute atteinte à notre réputation pourrait être difficile, coûteuse et longue à réparer, entraîner la perte de revenus générés par nos clients ou rendre difficile l'embauche de talents, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur nos activités, nos résultats d'exploitation et notre situation financière.

L'inconduite d'employés pourrait nous faire perdre des partenaires technologiques, des distributeurs ou des clients ou nous exposer à d'autres risques.

Nous pourrions être incapables d'empêcher les inconduites, fraudes ou autres agissements fautifs de nos employés qui pourraient nuire à notre entreprise et à notre réputation. Les inconduites comprennent le non-respect de nos politiques et procédures et de celles de nos partenaires technologiques, de nos distributeurs ou de nos clients, ainsi que le non-respect de la législation et de la réglementation applicables. Les précautions que nous prenons pour prévenir et déceler les inconduites pourraient ne pas être efficaces, et nous risquons d'être exposés à des risques liés aux actions de nos employés et aux pertes qu'elles causent. L'inconduite d'employés pourrait nous rendre passibles d'amendes et de pénalités, nuire à notre réputation et nous faire perdre des clients ou notre statut de partenaire technologique ou de distributeur autorisé. En particulier, le non-respect des politiques et des procédures de clients du secteur public, notamment des règlements sur l'approvisionnement, des règlements sur la protection des renseignements confidentiels et les lois sur la rémunération de la maind'œuvre et des clauses relatives aux autres coûts prévues par les contrats gouvernementaux, peut causer la suspension des contrats conclus avec des organismes du secteur public ou l'interdiction de conclure de tels contrats. Si l'inconduite d'employés a fait en sorte que des clients annulent ou ne renouvellent pas leurs contrats ou si nous sommes incapables d'obtenir certains contrats dans le secteur public, notre réputation pourrait en souffrir et nous pourrions perdre des produits d'exploitation, ce qui risque d'avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, nos résultats d'exploitation et notre situation financière.

Notre approche modifiée en ce qui concerne le retour au bureau, après la pandémie de COVID-19 et par la suite, pourrait avoir une incidence importante sur nos activités ainsi que nos résultats d'exploitation et notre situation financière futurs.

À l'instar de nombreuses entreprises du secteur des technologies, la pandémie de COVID-19 a modifié et continuera de modifier l'expérience des employés, partenaires et visiteurs dans les bureaux.

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Lorsque la pandémie sera terminée et les restrictions liées à la COVID-19 levées, nous envisagerons d'apporter d'autres modifications à nos politiques afin d'accroître notre flexibilité par rapport au travail à distance pour la majorité de nos employés. Ces modifications pourraient comprendre des dispositions relatives à l'infrastructure des bureaux d'hôtellerie et des arrangements souples permettant aux employés d'adopter le travail au bureau ou le travail à distance ou toute combinaison des deux. Ces modifications pourraient représenter des défis nouveaux et uniques pour notre entreprise, notamment en ce qui concerne la productivité ainsi que l'engagement, la satisfaction, la formation et la fidélisation des employés, qui risquent d'avoir des répercussions négatives sur nos résultats commerciaux et financiers et d'amplifier les nombreux autres risques décrits à la présente rubrique « Facteurs de risque ».

La Société est une société de portefeuille.

Nous sommes une société constituée sous le régime de la LCSA. Nos actifs importants sont nos participations directes ou indirectes dans nos filiales, y compris nos filiales américaines. Nous dépendons donc des versements, dividendes et distributions de nos filiales pour obtenir les fonds destinés à payer nos frais d'exploitation et autres frais et à verser, le cas échéant, des dividendes ou des distributions en espèces futures, le cas échéant, aux porteurs de nos actions ordinaires. Nous pourrions aussi avoir des coûts aux fins de l'impôt à payer relativement aux dividendes ou distributions.

Risques liés à notre exploitation générale

Notre succès dépend fortement de notre capacité à recruter, à former et à fidéliser des professionnels hautement qualifiés, notamment des vendeurs et des experts techniques.

Notre succès futur dépend fortement de notre capacité à attirer, à embaucher, à former et à retenir du personnel d'expérience possédant les compétences nécessaires à l'exploitation efficace de notre entreprise. En particulier, la réussite de notre stratégie visant à nous établir en tant que fournisseur de solutions de TI de premier plan dépend de notre capacité à recruter, à former et à fidéliser une équipe de vente et de prestation de services qualifiée possédant les connaissances techniques nécessaires. De plus, de nombreux membres de notre équipe suivent un programme de formation complet lorsqu'ils se joignent à la Société et ne peuvent généralement pas s'occuper de la vente et de la prestation services pour la Société pendant la formation. Nous dépendons aussi de notre capacité à recruter, à fidéliser et à former d'autres professionnels des TI qui connaissent à fond les produits de nos partenaires technologiques. Les marchés de l'emploi pour des professionnels possédant les compétences avancées nécessaires pour répondre à nos besoins commerciaux sont très concurrentiels, et rien ne garantit que nous serons en mesure d'attirer et de fidéliser suffisamment de travailleurs qualifiés pour exécuter notre stratégie commerciale. Par exemple, nous croyons qu'une culture positive en milieu de travail a été par le passé un atout dans nos démarches pour recruter et fidéliser des talents. Si nous ne parvenons pas à maintenir notre culture, notamment en raison d'une croissance accrue ou d'acquisitions d'entreprises, cela pourrait nuire à notre capacité de recruter ou de fidéliser des travailleurs qualifiés.

Par ailleurs, l'évolution rapide des technologies et des besoins des clients dans le secteur des services de logiciels et de technologies nous oblige à adapter constamment les diverses compétences requises de notre main-d'œuvre. La formation de notre personnel, y compris l'investissement initial dans la formation dans nos équipes de vente et de service hautement qualifiées, pour nos employés maintiennent les certifications nécessaires des fournisseurs de technologies et s'adaptent aux marchés et aux produits en évolution, peut s'avérer coûteuse et rien ne garantit que nos efforts de formation seront efficaces ou que nous serons en mesure de réussir à transmettre les connaissances des employés qui quittent la Société.

Si nous ne sommes incapables d'embaucher, de fidéliser, de former et de redéployer nos professionnels pour réussir à stimuler nos activités et à suivre la constante évolution des technologies, cela pourrait restreindre notre capacité à répondre aux besoins de nos clients et à attirer de nouveaux clients et compromettre notre position concurrentielle. En outre, nous pourrions à l'avenir faire face à une inflation des salaires, notamment en raison de la forte concurrence pour le personnel qualifié dans notre secteur. Si nous ne sommes pas en mesure de transférer ces hausses de coûts à nos clients ou d'atténuer la hausse des salaires en augmentant notre efficacité opérationnelle, cela pourrait avoir un effet défavorable important sur notre rentabilité.

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Tous ces facteurs pourraient nuire considérablement à nos activités, à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière.

Nous dépendons de nos bonnes relations avec notre personnel.

En tant qu'entreprise propulsée par sa main-d'œuvre, nous dépendons de nos bonnes relations avec nos employés. La détérioration des relations que nous entretenons avec notre personnel pourrait faire baisser le moral des employés, ce qui pourrait nuire à notre rendement commercial et à la qualité de nos services et nous faire perdre des clients et des employés. Dans le cours normal de nos activités, nous sommes de temps à autre impliqués dans des conflits de travail avec des employés actuels ou d'anciens employés, notamment en ce qui concerne des questions de rémunération et de cessation d'emploi. Ces conflits pourraient, collectivement, avoir un effet important sur la Société si l'issue lui est défavorable ou encore lui cause de la mauvaise publicité. Toute détérioration de nos relations avec notre main-d'œuvre pourrait avoir un effet négatif important sur nos activités, nos résultats d'exploitation ou notre situation financière. Voir aussi « — Nous sommes exposés à des risques découlant de litiges et de procédures gouvernementales. ».

Nous sommes tributaires des services de notre équipe de haute direction.

Notre succès futur repose essentiellement sur les services et le rendement continus de notre équipe de haute direction. Les membres de notre équipe de haute direction possèdent une vaste expérience dans le secteur, et la perte d'un membre clé de la direction pourrait nuire à notre capacité d'exécuter notre stratégie d'affaires, de cerner de nouvelles occasions d'affaires, de gérer nos finances et notre exploitation et de favoriser l'innovation nécessaire pour demeurer concurrentiels. Rien ne garantit que les membres de notre haute direction continueront de travailler au sein de la Société pendant toute la durée de leurs contrats de service existants ou au-delà. De plus, nous ne pouvons pas garantir que nous serons en mesure de faire respecter les ententes de non-concurrence conclues avec les membres de notre haute direction. Nous pourrions aussi avoir de la difficulté à attirer de nouveaux membres qualifiés de l'équipe de haute direction. Le départ d'un membre de notre haute direction sans que nous ayons de remplacement adéquat pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, nos résultats d'exploitation et notre situation financière.

Il se peut que nous ne réussissions pas à ajuster et à adapter notre architecture et nos applications de TI actuelles assez rapidement et de manière assez rentable pour soutenir notre croissance et la transformation de notre entreprise.

Le développement continu de nos processus d'affaires et de nos systèmes de TI est crucial pour notre succès. Par conséquent, certains de nos processus d'affaires et systèmes de TI font l'objet de projets permanents visant à simplifier ou à optimiser les systèmes d'information ou à créer des fonctionnalités ou des services supplémentaires. Rien ne garantit que nos efforts seront fructueux ou que nous n'aurons pas de difficultés de mise en œuvre ou d'intégration.

En outre, à mesure que nos activités continuent de croître et que la nature de nos services se développe, la quantité de données que nous transférons, traitons et stockons et le nombre d'emplacements où notre plateforme et nos services sont accessibles ont augmenté et pourraient à l'avenir s'accroître, rapidement. Afin de répondre aux exigences, notamment les exigences de rendement, de nos clients et partenaires, nous avons l'intention de continuer à investir pour augmenter notre capacité et développer et mettre en œuvre de nouvelles technologies dans nos services et nos activités. Ces technologies sont souvent avancées, complexes, nouvelles et non testées, nous pourrions ne pas réussir à les développer ou à les mettre en œuvre. De plus, il faut beaucoup de temps pour planifier, développer et tester les améliorations apportées à nos technologies et à notre infrastructure, et nous pourrions être incapables de prévoir avec précision la demande ou les résultats que nous en obtiendrons. Si nous n'adaptons pas efficacement nos activités pour répondre aux besoins de notre clientèle croissante et maintenir un bon rendement à mesure que nos étendent l'utilisation de nos plateformes, de nos solutions et de nos services de TI, nous ne serons peut-être pas en mesure de croître aussi rapidement ou de livrer concurrence aussi efficacement que nous l'espérions, ce qui pourrait

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avoir un effet défavorable important sur nos activités, nos résultats d'exploitation et notre situation financière. Voir aussi « — Les avantages attendus du projet Monarque ne se matérialiseront peut-être pas comme prévu. ».

Les hypothèses qui sous-tendent nos attentes à l'égard des résultats futurs et qui sont présentées à la rubrique « Sommaire du prospectus — Nos perspectives » sont intrinsèquement incertaines et comportent des risques et des incertitudes importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux prévus.

Les prévisions figurant à la rubrique « Sommaire du prospectus — Nos perspectives » comprennent la marge brute prévue, le BAIIA ajusté et la conversion des flux de trésorerie disponibles ajustés pour l'exercice 2022. Une grande partie de l'augmentation de la marge brute et du BAIIA ajusté pour l'exercice 2022 est attribuable aux économies réalisées dans l'approvisionnement, aux augmentations de la marge des prix, à la croissance des activités, à la diminution des pertes de produits d'exploitation et aux efficiences nettes du personnel prévues qui sont censés découler du projet Monarque. Si ces avantages ne sont pas réalisés comme prévu, notre marge brute, notre BAIIA ajusté et, donc, la conversion des flux de trésorerie disponibles ajustés en pâtiront pendant la période en cause. Voir aussi « — Les avantages attendus du projet Monarque ne se matérialiseront peut-être pas comme prévu. ». Les hypothèses qui sous-tendent nos résultats futurs sont intrinsèquement incertaines et comportent des risques commerciaux, économiques, financiers, réglementaires et concurrentiels importants, y compris les risques que nos initiatives ou projets (y compris le projet Monarque) n'entraînent pas l'augmentation prévue des gains d'efficience, et des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux prévus. Si nous n'obtenons pas les résultats escomptés, nous pourrions modifier ou interrompre certaines de nos autres initiatives commerciales prévues. Compte tenu de ce qui précède, les investisseurs sont priés de remettre ces déclarations dans leur contexte et de ne pas s'y fier indûment.

Les avantages attendus du projet Monarque ne se matérialiseront peut-être pas comme prévu.

Le projet Monarque est un projet complexe de grande envergure qui constitue un investissement considérable de la part de la Société. Bien que le projet Monarque ait été lancé en septembre 2020, la capacité de la Société à en tirer les avantages attendus reste exposée à d'importants risques. Rien ne garantit que les améliorations, la mise en œuvre, l'intégration et l'adoption continues du projet Monarque auront des retombées bénéfiques pour la Société. Même si nous nous attendons à ce que le projet Monarque procure certains avantages directs et indirects, comme il est indiqué ailleurs dans le prospectus, rien ne garantit que la Société réalisera ces avantages ou qu'ils seront réalisés en partie ou pleinement dans les délais prévus. Voir « Projet Monarque ».

Si les améliorations, la mise en œuvre, l'intégration et l'adoption du projet Monarque (ou de ses composantes) ne sont pas fructueuses ou ne le sont pas autant que prévu ou si la Société ne réalise pas la totalité ou certains des avantages prévus ou n'y parvient pas dans les délais prévus, nous pourrions engager des frais supplémentaires, ne pas obtenir les économies de coûts attendues, ne pas comptabiliser de produits d'exploitation supplémentaires, devenir incapables d'atteindre nos objectifs financiers, notamment en ce qui concerne le fonds de roulement, le BAIIA ajusté, le BAIIA ajusté en pourcentage de la marge brute et la conversion des flux de trésorerie disponibles ajustés, avoir un impact négatif sur l'expérience des clients et des employés, ne pas réussir à croître ou encore ne pas croître aussi rapidement ou livrer concurrence aussi efficacement que ce que nous prévoyons actuellement, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur nos activités, nos résultats d'exploitation, nos finances et nos perspectives. Voir « Projet Monarque » et « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures ».

Nous risquons de subir des pertes d'exploitation à l'avenir et de ne pas être en mesure d'atteindre une rentabilité constante à court terme, voire du tout.

Nous prévoyons accroître nos investissements dans la formation, la vente et le marketing, alors que nous continuons à nous positionner en tant que fournisseur de solutions de TI de premier plan et afin d'augmenter les produits d'exploitation générés par nos clients existants, notamment en diversifiant nos services pour nous emparer d'une part supplémentaire du portefeuille des clients. Voir aussi « Nous

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dépendons de notre capacité à fidéliser et à accroître notre clientèle et à augmenter les produits d'exploitation qu'elle génère. » et « — Notre succès commercial futur dépend de notre capacité à adapter, élargir et développer nos solutions de TI et nos services en réponse aux changements technologiques. ». À cause de la hausse de ces dépenses, il nous sera plus difficile de devenir rentables ou de générer des flux de trésorerie positifs liés à l'exploitation, et nous ne pouvons pas garantir que nous deviendrons rentables à court terme, ni même du tout. Dans l'avenir, si nos coûts de prospection et d'expansion devaient augmenter sensiblement ou si les conditions auxquelles nos fournisseurs de services tiers nous livrent des solutions ou des services de TI à nos clients se resserraient, nos dépenses pourraient augmenter de manière considérable. À défaut de générer une croissance suffisante de nos produits d'exploitation et de gérer nos dépenses, nous pourrions subir des pertes importantes et ne pas parvenir à être rentables ou à continuer de l'être.

Nous pourrions prendre des décisions qui réduiront nos résultats d'exploitation à court terme si nous croyons pouvoir ainsi bonifier l'expérience de nos clients ou si nous jugeons que cela est nécessaire ou souhaitable pour améliorer nos résultats d'exploitation à long terme. Ces décisions ne répondront pas nécessairement aux attentes des investisseurs et pourraient ne pas produire les avantages à long terme attendus, ce qui pourrait nuire grandement à notre entreprise.

Les dommages causés à nos systèmes informatiques ou les interruptions de ces systèmes pourraient nuire à nos activités.

Notre capacité à fournir un service rapide et efficace à nos clients dépend fortement du fonctionnement ininterrompu de nos systèmes informatiques, car toute interruption affecte notre capacité à gérer nos ventes, notre service à la clientèle, nos systèmes de comptabilité, nos Services professionnels et la fiabilité de nos Solutions de services gérés. Les défaillances ou perturbations de l'infrastructure informatique, les catastrophes naturelles ou les accidents, comme les inondations ou les incendies graves, ou les autres interruptions, dysfonctionnements ou incidents indésirables, notamment par suite de cyberattaques, peuvent perturber nos activités et nuire à notre capacité à fournir un service rapide et efficace à nos clients. Cela peut, à son tour, provoquer des perturbations dans les fonctions critiques de nos clients, notamment la gestion de leur consommation infonuagique et l'accès à nos Solutions de services gérés. La survenance d'un de ces événements pourrait avoir un effet défavorable important sur nos activités, nos résultats d'exploitation et notre situation financière.

L'incapacité de protéger nos systèmes informatiques contre les menaces de cybersécurité pourrait nuire à notre entreprise et à nos clients.

Nous dépendons des réseaux et des systèmes informatiques pour assurer en toute sécurité le traitement, la transmission et le stockage de l'information électronique et pour communiquer en interne, avec les clients et les partenaires technologiques. À mesure que la portée et la complexité de cette infrastructure continuent de s'accroître, notamment en raison de l'utilisation de services basés sur le nuage, le risque d'atteintes à la sécurité et de cyberattaques augmente. De tels incidents pourraient entraîner l'arrêt ou la perturbation de nos systèmes et de ceux de nos clients, de nos partenaires technologiques et de nos sous-traitants, ou les endommager, ainsi que la divulgation non autorisée de renseignements sensibles ou confidentiels, y compris de données personnelles. Par ailleurs, rien ne garantit que les violations de la sécurité des données n'auront pas d'incidence importante sur les systèmes de nos clients, de nos partenaires technologiques et de nos sous-traitants à l'avenir. Les menaces de cybersécurité évoluent constamment, ce qui accroît la difficulté de les détecter et de se protéger contre ceux-ci et de maintenir des mesures et des protocoles de sécurité efficaces et, par conséquent, nous sommes obligés de consacrer d'importantes ressources pour y parvenir. En outre, comme la sécurité est un critère d'achat clé pour les clients de notre marché, une violation importante de la sécurité pourrait nuire à notre marque et à notre capacité d'attirer et de fidéliser des clients.

Tous les facteurs susmentionnés pourraient avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, nos résultats d'exploitation et notre situation financière. Voir également « — Nous sommes exposés au risque de violations de données. ».

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Nous sommes exposés au risque de violations de données.

Dans le cours normal de nos activités, nous produisons et stockons des volumes importants de renseignements commerciaux sensibles ainsi que des renseignements personnels, y compris des renseignements permettant d'identifier les employés et, dans une moindre mesure, les clients et les partenaires technologiques. Le volume et la complexité des données traitées électroniquement ne cessent d'augmenter à mesure que nous étendons nos activités de solutions et de services informatiques. Nous ne pouvons garantir que la confidentialité de ces données et renseignements ne sera pas atteinte, que ce soit à la suite d'attaques de cybersécurité ou autrement, ou que des doutes puissent surgir quant à la sécurité des données et renseignements recueillis et gérés par la Société.

Nous sommes assujettis aux lois et aux règlements qui régissent la protection des données et la cybersécurité dans de nombreux territoires. Ces lois et règlements sont toujours plus complexes et nombreux, changent fréquemment et entrent de plus en plus en conflit entre eux dans les différents territoires où nous exerçons nos activités, ce qui a fait augmenter le risque et les coûts de conformité pour nous. Si nous ne parvenons pas à protéger adéquatement les données personnelles confidentielles ou sensibles ou si ces données sont utilisées à tort par nous (ou par des tiers) ou divulguées à des personnes non autorisées, cela pourrait entraîner des demandes de dommages-intérêts et d'autres obligations, d'importantes amendes et autres pénalités, ainsi que la perte de clients et de notre réputation, ce qui pourrait à son tour avoir une incidence défavorable sur les activités, les résultats d'exploitation et la situation financière de la Société.

Nous pourrions avoir besoin de capitaux supplémentaires, que nous pourrions ne pas être en mesure de mobiliser à des conditions favorables, voire du tout.

Nous pourrions à l'avenir avoir besoin de mobiliser des fonds supplémentaires pour diverses raisons, notamment pour financer des acquisitions et des investissements, pour répondre aux besoins en fonds de roulement ou pour développer de nouvelles plateformes et technologies. Il se peut que nous ne puissions pas obtenir de financement supplémentaire à des conditions favorables, ou du tout, en raison de facteurs comme notre situation financière, nos résultats d'exploitation et nos flux de trésorerie, les conditions de notre dette existante, les conditions économiques générales et la volatilité, les perturbations et autres tendances défavorables sur les marchés mondiaux des capitaux et du crédit. La contraction d'une nouvelle dette entraînerait une augmentation des charges d'intérêts et pourrait prévoir des clauses restrictives qui limiteraient nos activités ou notre capacité à verser des dividendes. Si nous ne pouvons obtenir des fonds à des conditions acceptables, cela pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités, nos résultats d'exploitation et notre situation financière. Voir également « — L'émission future par la Société de titres de capitaux propres ou de titres d'emprunt convertibles en titres de capitaux propres pourrait immédiatement et considérablement diluer votre participation dans la Société. ».

Nos dettes pourraient avoir une incidence défavorable sur nos activités, sur notre situation financière et sur nos résultats d'exploitation.

Au 31 mars 2021, l'encours de notre dette aux termes de notre facilité de crédit existante s'élevait à 165,6 millions de dollars. La facilité de crédit existante et la nouvelle facilité de crédit prévoient des clauses restrictives et des cas de défaut qui peuvent limiter notre souplesse financière et notre capacité à entreprendre certains types d'opérations. Par exemple, nous sommes assujettis à des clauses restrictives qui limitent certaines de nos activités, y compris des restrictions visant les opérations suivantes : contracter des dettes additionnelles; créer des sûretés; verser des dividendes ou effectuer d'autres distributions; conclure certains types de conventions; effectuer certains investissements; regrouper, fusionner ou transférer des actifs ou effectuer d'autres changements fondamentaux; conclure des opérations avec des membres de notre groupe; réaliser des opérations de cession-bail; maintenir certains ratios d'endettement. Notre niveau d'endettement actuel ainsi que les restrictions que nous impose notre endettement existant pourraient avoir des conséquences importantes sur nos activités futures, y compris celles qui suivent :

• faire en sorte qu'il soit plus difficile pour nous de nous acquitter de nos obligations de paiement et de nos autres obligations aux termes de nos dettes existantes et futures;

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• entraîner un cas de défaut si nous ne respectons pas les engagements financiers et les autres clauses restrictives qui figurent dans la facilité de crédit existante et la nouvelle facilité de crédit, lequel cas de défaut pourrait entraîner l'exigibilité immédiate de la totalité de l'encours de la dette aux termes de la facilité de crédit existante et de la nouvelle facilité de crédit;
• compromettre la disponibilité de nos flux de trésorerie qui servent à financer le fonds de roulement, les dépenses en immobilisations, les acquisitions et d'autres besoins généraux de l'entreprise et limiter notre capacité d'obtenir du financement supplémentaire à de telles fins;
• limiter notre souplesse en en ce qui concerne la planification des changements dans nos activités, le secteur dans lequel nous exerçons des activités et l'économie en général ainsi que notre façon de réagir à de tels changements, et augmenter notre vulnérabilité à ceux-ci;
• nous désavantager par rapport à nos concurrents dont la dette est moins élevée.

Les facteurs décrits ci-dessus pourraient avoir une incidence défavorable sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation ainsi que sur notre capacité à nous acquitter de nos obligations de paiement aux termes de nos dettes existantes et futures. Notre capacité à nous acquitter de nos obligations de paiement et de nos autres obligations aux termes de nos dettes existantes et futures dépend de notre capacité à générer des flux de trésorerie importants à l'avenir. Dans une certaine mesure, cette capacité est assujettie à des facteurs généraux d'ordre économique, financier, concurrentiel, législatif et réglementaire ainsi qu'à d'autres facteurs qui sont indépendants de notre volonté. Nous ne pouvons pas vous garantir que notre entreprise générera des flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation, ni que nous pourrons contracter des emprunts aux termes de nos facilités de crédit existantes ou de toute facilité de crédit future ou autrement, d'un montant suffisant pour nous permettre de nous acquitter de nos obligations de paiement aux termes des facilités de crédit et pour financer d'autres besoins de liquidités. Si nous ne sommes pas en mesure de générer des flux de trésorerie suffisants pour acquitter nos obligations de remboursement de la dette, nous pourrions devoir refinancer ou restructurer notre dette, vendre des actifs, réduire ou reporter les investissements en capital, ou chercher à réunir des capitaux additionnels, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

Les coûts du service de notre dette pourraient augmenter.

Les taux d'emprunt sont proches de leurs plus bas niveaux historiques au Canada. Si l'économie canadienne redémarre, nous nous attendons à une hausse des taux d'intérêt. Une telle hausse entraînerait l'augmentation des frais d'intérêts sur les emprunts assortis de taux d'intérêt variables. Au 31 mars 2021, l'encours de notre dette aux termes de notre facilité de crédit existante était de 167,2 millions de dollars; cet encours est assujetti à des taux d'intérêt variables. En outre, des conditions générales défavorables du marché du crédit pourraient limiter notre capacité à refinancer nos facilités de crédit.

La fluctuation des taux de change pourrait influer sur nos résultats financiers.

Nous exerçons nos activités partout en Amérique du Nord et sommes donc exposés aux risques liés aux fluctuations des taux de change. Nos expositions principales sont liées au dollar américain. Les risques transactionnels surviennent lorsque nous ou l'une de nos filiales concluons une opération de vente ou d'achat dans une devise autre que sa monnaie fonctionnelle. Notre plus grand risque transactionnel lié à la fluctuation des taux de change provient du fait que nous fournissons et vendons des licences de logiciels dans divers territoires, ce qui entraîne un écart entre les devises dans lesquelles nos partenaires éditeurs de logiciels établissent leurs factures et les devises dans lesquelles nous facturons nos clients. Nous sommes également exposés à un risque de taux de change transactionnel dans le cadre de nos activités de financement, y compris le financement intragroupe.

Nous sommes exposés aux risques liés aux contrats avec le secteur public et au non-respect de la réglementation concernant les marchés publics.

Une part de nos ventes provient d'entités du secteur public et d'organisations quasi gouvernementales. Les activités liées aux clients du secteur public présentent divers risques inhérents

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au processus de conclusion de contrats avec le gouvernement. Par exemple, les conditions des contrats gouvernementaux ont tendance à être plus contraignantes que les autres types de contrats et peuvent comprendre des droits d'audit exhaustifs, des pénalités de niveau de service plus punitives, des critères relatifs à la situation financière de la Société, des exigences concernant l'ancienneté du personnel affecté au projet et des limitations moins avantageuses ou inexistantes de notre responsabilité. Les projets du secteur public diffèrent en outre des contrats commerciaux du secteur privé du fait qu'ils sont généralement assujettis aux règles des marchés publics. Les contrats visant des produits et services de TI font généralement l'objet d'un nouvel appel d'offres sur une base régulière et, par conséquent, nous pouvons être tenus de participer à un appel d'offres pour conserver les contrats publics existants et courir le risque de perdre le client du secteur public à la suite du processus d'appel d'offres. Dans certains cas, les contrats avec le secteur public peuvent également être exposés à un risque plus élevé de réduction de la portée ou de résiliation que d'autres types de contrats en raison de décisions politiques et administratives concernant les dépenses publiques ou de changements dans le gouvernement et leurs politiques économiques.

Le non-respect des dispositions contractuelles, le non-respect de la réglementation relative aux marchés publics et à la protection des renseignements classifiés, ainsi que d'autres activités inappropriées ou illégales, peuvent entraîner diverses sanctions civiles et pénales et sanctions administratives, notamment la résiliation de contrats, la saisie de bénéfices, la suspension des paiements, des amendes et la suspension ou l'interdiction de faire affaire avec le gouvernement.

Nous sommes exposés au risque de crédit de nos clients, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur nos flux de trésorerie et nos résultats d'exploitation.

Nous accordons des solutions de crédit à nos clients pour une part importante de nos ventes, le paiement de l'achat étant généralement exigible dans les 30 jours suivant la livraison du produit ou du service. Nous sommes exposés au risque que nos clients ne règlent pas leurs achats, ou qu'ils paient à un rythme plus lent que celui que nous avons connu. Ce risque est plus élevé en période de ralentissement économique ou d'incertitude à l'échelle mondiale ou sectorielle, en période de hausse des taux d'intérêt ou, dans le cas des clients du secteur public, en période de contraintes budgétaires. Au 31 mars 2021, nous avons inscrit à notre bilan des comptes clients de 247 millions de dollars. Par conséquent, nous sommes exposés au risque de détérioration de la qualité de crédit de nos clients, y compris qu'un grand nombre de nos clients manquent à leurs obligations envers nous simultanément ou dans un délai court.

Le risque de défaillance des clients est tributaire de facteurs indépendants de notre volonté, notamment la solidité financière de nos clients, la demande pour leurs produits et les conditions macroéconomiques générales. Les clients peuvent contester un paiement, notamment parce qu'ils sont insatisfaits du produit, de la solution ou du service informatique acheté.

Nous avons établi des provisions pour les pertes de débiteurs. Toutefois, les pertes réelles sur les créances client pourraient différer de celles que nous prévoyons actuellement et, par conséquent, nous pourrions devoir augmenter nos provisions.

Chacun des facteurs qui précèdent pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, sur nos résultats d'exploitation et sur notre situation financière.

Nos résultats d'exploitation peuvent varier considérablement en raison de la dépréciation du goodwill et d'autres immobilisations incorporelles.

Au 31 mars 2021, la valeur comptable du goodwill et des immobilisations incorporelles inscrite à notre bilan consolidé était de 203 532 \$. Pour nous conformer aux IFRS, nous devons procéder chaque année à un test de dépréciation du goodwill comptabilisé et de nos immobilisations incorporelles à durée indéfinie, comme les noms de marques, et évaluer la valeur comptable d'autres immobilisations incorporelles lorsqu'il existe des indices de dépréciation. À la suite de ces tests, nous pourrions être tenus de comptabiliser les pertes de valeur dans notre état des résultats si la valeur comptable est supérieure à la juste valeur. Les facteurs susceptibles d'entraîner une dépréciation de ces actifs comprennent le faible rendement de nos activités par rapport aux résultats d'exploitation futurs prévus,

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l'évolution du secteur ou les tendances économiques défavorables, y compris la fluctuation des taux d'emprunt ou du coût moyen pondéré du capital, les taux d'imposition applicables ou les variations du fonds de roulement. Si nous devions comptabiliser des pertes de valeur, cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, sur nos résultats d'exploitation et sur notre situation financière.

Notre couverture d'assurance pourrait ne pas être suffisante et les primes d'assurance pourraient augmenter.

Nous maintenons des assurances au Canada et aux États-Unis relativement à un certain nombre de risques associés à nos activités, y compris l'assurance des biens, l'assurance responsabilité civile, l'assurance des administrateurs et dirigeants, l'assurance erreurs et omissions et la couverture du risque lié aux cyberdonnées. Toutefois, nous sommes exposés à des risques qui pourraient entraîner des pertes importantes au-delà des limites ou qui ne sont pas couvertes par notre assurance. En outre, rien ne garantit que nos assureurs continueront de nous accorder une couverture à des conditions commerciales acceptables, voire du tout. Enfin, il existe des risques laissés intentionnellement non assurés selon notre analyse coûts-avantages. Si nous subissons des pertes ou des dommages pour lesquels nous ne sommes pas assurés ou pour lesquels l'assurance n'est pas suffisante, ou si nous devons payer des primes d'assurance plus élevées ou encore si la couverture d'assurance est limitée, cela peut avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, sur nos résultats d'exploitation et sur notre situation financière.

Versement de dividendes

Le versement de tout dividende en espèces futur par Softchoice sera laissé à l'appréciation du conseil et dépendra de divers facteurs et conditions que le conseil peut juger pertinents, notamment les produits d'exploitation de la Société, sa situation financière, les restrictions contractuelles et autres (y compris celles prévues par nos facilités de crédit), le service de la dette, les besoins en immobilisations, les frais d'exploitation, les taux de change et le respect des critères de liquidité et de solvabilité imposés par la LCSA en matière de déclaration et de versement de dividendes. En outre, le traitement futur des dividendes pour l'application de l'impôt dépendra de la nature et de la composition des dividendes versés par la Société et de l'évolution éventuelle de la législation et de la réglementation. En fonction de ces facteurs et de divers autres facteurs, dont plusieurs échappent à notre contrôle, la politique de dividendes de Softchoice peut varier et, par conséquent, les dividendes futurs pourraient être réduits ou suspendus entièrement. La réduction ou la suspension du versement de dividendes pourrait avoir une incidence défavorable importante sur le cours des actions ordinaires.

Une mauvaise conjoncture économique ou des incertitudes économiques prolongées à l'échelle mondiale et sur nos marchés principaux aux États-Unis et au Canada pourraient avoir des répercussions négatives sur nos résultats d'exploitation et notre situation financière.

Une mauvaise conjoncture économique générale et une incertitude soutenue quant à la conjoncture économique et politique mondiale pourraient avoir des répercussions négatives sur nos activités, nos résultats d'exploitation ou notre situation financière. Un ralentissement prolongé de l'économie mondiale ou d'une région ou d'un secteur d'activités précis peut amener les entreprises à retarder ou à abandonner la mise à niveau ou l'amélioration de leurs environnements informatiques existants, l'obtention de licences de nouveaux logiciels ou l'achat de Produits, de services ou de solutions de TI. De même, les clients existants pourraient réduire leur volume d'achats prévus par leurs contrats existants, décider de ne pas renouveler les contrats existants ou résilier les contrats. Une conjoncture économique mondiale défavorable pourrait en outre nous exposer à un risque de crédit accru si les clients finaux sont incapables de nous payer les Produits, les solutions de TI et les services déjà achetés ou en retardent le paiement. Voir aussi « — Nous sommes exposés au risque de crédit de nos clients, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur nos flux de trésorerie et nos résultats d'exploitation. ». De plus, le début ou la poursuite de conditions économiques défavorables pourraient faire en sorte qu'il soit plus difficile pour nous d'obtenir du financement pour financer notre exploitation, nos occasions de croissance ou nos acquisitions stratégiques.

Un ralentissement économique, une croissance plus faible que prévu, une perspective économique ou politique par ailleurs incertaine, que ce soit à l'échelle mondiale ou sur les marchés où nous exerçons

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nos activités ou toute perception de ceux-ci par nos clients pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, nos résultats d'exploitation et notre situation financière.

Notre acquisition d'entreprises et d'actifs pourrait être infructueuse et nécessiter des ressources importantes et/ou entraîner des pertes, des coûts ou des passifs imprévus considérables.

Dans le cadre de notre stratégie d'affaires, nous pouvons chercher à réaliser des acquisitions stratégiques. Les acquisitions comportent de nombreux risques qui varient selon leur ampleur et leur nature. Il est difficile de trouver des cibles d'acquisition qui conviennent, et nous pourrions être incapables d'en trouver ou de réaliser les acquisitions à des conditions favorables. Si nous réalisons des acquisitions futures, les opérations pourraient ultimement ne pas renforcer notre position concurrentielle ni nous aider à atteindre nos objectifs et à réaliser notre stratégie d'affaires. Le contrôle diligent des cibles d'acquisition pourrait ne pas cerner toutes les questions importantes nécessaires pour estimer avec précision le coût ou les pertes éventuelles d'une opération donnée, y compris l'exposition potentielle à des sanctions d'autorités de réglementation résultant des activités antérieures d'une cible d'acquisition. Nous risquons d'engager des frais imprévus, y compris des charges de dépréciation d'actifs après la clôture et des frais liés à l'élimination des facilités de crédit en double, à des litiges et à d'autres passifs. Nous pourrions également éprouver des difficultés à intégrer des sociétés acquises à nos activités existantes, y compris nos systèmes de technologie, et à appliquer nos processus de contrôle interne à ces sociétés acquises. Nous pourrions également être confrontés à des défis en intégrant le personnel des sociétés acquises dans notre culture d'entreprise. En outre, toute acquisition prévue pourrait devoir être examinée et approuvée par les autorités de réglementation, notamment en matière de concurrence, d'un certain nombre de territoires, ce qui risque d'en entraver la réalisation.

Nous pourrions ne pas réaliser les gains de capacités prévus ou les objectifs de croissance ou d'économies d'échelle ou de coûts que nous recherchons pour une acquisition donnée dans la mesure ou dans les délais prévus, et l'attention de la direction et d'autres membres du personnel pourrait être accaparée pendant de longues périodes.

La réalisation de l'un des risques qui précèdent risque d'avoir un effet défavorable important sur nos activités, nos résultats d'exploitation et notre situation financière.

Risques d'ordre juridique, réglementaire et fiscal

Nous sommes exposés à des risques découlant de litiges et de procédures gouvernementales.

De temps à autre, nous pourrions être partie à des procédures judiciaires ou d'arbitrage dans le cours normal de nos activités, y compris des différends avec des partenaires technologiques, des clients, des sous-traitants, des fournisseurs, des employés ou des investisseurs concernant, entre autres, des ruptures de contrats, la responsabilité professionnelle, la propriété intellectuelle, le droit du travail ou les droits des actionnaires. Nous pourrions également être poursuivis par les autorités gouvernementales en ce qui concerne notre conformité aux lois et aux règlements, notamment dans les domaines du travail, de la fiscalité et de la protection des données.

Il est difficile de prévoir l'issue de procédures judiciaires, réglementaires ou d'arbitrage actuelles ou éventuelles. Si de telles procédures sont tranchées à notre détriment, nous risquons d'être condamnés à des dommages-intérêts et à des pénalités civiles, pénales ou autres ou de devoir modifier nos pratiques commerciales. Nous comptabilisons une provision pour les risques liés aux litiges lorsqu'il est probable qu'un passif a été engagé et que le montant connexe peut être estimé dans une mesure raisonnable. Nous souscrivons aussi une assurance responsabilité pour certains risques associés aux lois. Toutefois, nous pouvons subir des pertes liées à des litiges qui dépassent la portée ou les limites de cette assurance, et nos provisions pour pertes liées à des litiges pourraient ne pas suffire à couvrir nos pertes ou dépenses ultimes. Même si, en fin de compte, nous avons gain de cause dans des procédures judiciaires et réglementaires, la défense de telles actions peut être coûteuse, endommager notre réputation et accaparer l'attention de la direction de notre entreprise. Voir « Poursuites et application de la loi ».

Toute procédure judiciaire, réglementaire ou d'arbitrage en instance ou imminente pourrait avoir un effet défavorable important sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

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Nos systèmes de conformité, de contrôle interne et de gestion des risques pourraient s'avérer inadéquats pour prévenir et déceler les cas de non-conformité.

Notre exploitation est soumise à un large éventail d'exigences législatives et réglementaires de plus en plus complexes imposées par un certain nombre de territoires, notamment dans les domaines de la lutte contre la corruption, de la lutte contre le blanchiment d'argent, des sanctions et de la conformité aux lois antitrust, ainsi qu'à des lois et à des règlements concernant les pratiques de vente, l'emploi et le travail, la protection des données, la protection de la vie privée, les valeurs mobilières et la fiscalité.

En outre, compte tenu de l'évolution constante des exigences législatives et réglementaires et des développements internes, comme les réorganisations et les acquisitions d'entreprises, rien ne garantit que notre gestion des risques, nos contrôles internes et notre fonction de conformité ainsi que nos structures de gouvernance connexes réussiront à repérer et à traiter adéquatement toutes les exigences pertinentes.

L'incapacité à prévenir, à repérer ou à traiter efficacement les manquements aux obligations juridiques de la Société en raison de systèmes inadéquats de contrôle interne, de gestion de la conformité et de gestion des risques pourrait entraîner des sanctions administratives, civiles et pénales et la présentation par des tiers de réclamations en dommages-intérêts et endommager notre réputation, ce qui risque de nuire considérablement à nos activités, à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière. Voir aussi « — Nos activités sont assujetties à des sanctions ainsi qu'à des lois et à des règlements antitrust et contre la corruption et le blanchiment d'argent. ».

Nos activités sont assujetties à des sanctions ainsi qu'à des lois et à des règlements antitrust et contre la corruption et le blanchiment d'argent.

Nous sommes assujettis à des règlements et à des sanctions économiques imposés par de multiples autorités, comme le Canada et les États-Unis par l'entremise de la Direction générale des contrôles à l'exportation et à l'importation du Canada, de l'Office of Foreign Assets Control du Trésor américain et du Bureau of Industry and Security du département du Commerce américain.

Les sanctions, la lutte contre la corruption et le blanchiment d'argent et les régimes antitrust évoluent au fil du temps et il est difficile de prévoir la manière dont les politiques gouvernementales qui visent nos activités seront interprétées, mises en œuvre ou appliquées. Même si nous revoyons constamment nos politiques, contrôles et procédures afin de nous assurer de leur conformité aux lois et aux règlements applicables, rien ne garantit que ces politiques et procédures seront suivies en tout temps par nos employés, consultants, mandataires ou partenaires ou que nos contrôles internes permettront de repérer et d'empêcher efficacement toute violation.

Le non-respect des lois et des règlements antitrust et contre la corruption et le blanchiment d'argent et des sanctions est punissable de pénalités civiles, comme des amendes, la perte de privilèges d'exportation, des injonctions, la saisie de biens, l'exclusion de contrats gouvernementaux et la révocation ou la limitation de licences, ainsi que d'amendes pénales et de peines d'emprisonnement. De plus, toute violation pourrait attirer l'attention des médias et nuire à notre réputation et, donc, à notre capacité de maintenir des relations commerciales à long terme avec nos clients et d'attirer de nouveaux clients.

Si nous ne parvenons pas à gérer les risques susmentionnés, cela pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités, nos résultats d'exploitation et notre situation financière. Voir aussi « — Nos systèmes de conformité, de contrôle interne et de gestion des risques pourraient s'avérer inadéquats pour prévenir et déceler les cas de non-conformité. ».

Nous pourrions être incapables de protéger notre propriété intellectuelle, y compris notre technologie exclusive, ce qui risque de nuire à nos activités et à notre position concurrentielle.

Notre succès futur dépend en partie de la protection efficace de notre propriété intellectuelle. Nous cherchons à la protéger grâce à une combinaison de marques de commerce, de protections des secrets commerciaux, de droits d'auteur et de conventions de confidentialité.

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Les mesures que nous prenons pour protéger notre propriété intellectuelle et nos renseignements exclusifs ne sont peut-être pas suffisantes pour empêcher le détournement de nos technologies, de nos logiciels originaux, de nos conceptions, de nos procédés uniques et de notre savoir-faire, car l'existence de lois ou de contrats interdisant ce détournement n'est pas toujours suffisamment dissuasive. Le contrôle de l'utilisation non autorisée de notre propriété intellectuelle pourrait être onéreux et chronophage. Nos droits de propriété intellectuelle peuvent être contestés et nous pourrions être incapables de les protéger à l'avenir. Par conséquent, il est possible que des tiers, y compris nos concurrents, puissent utiliser notre propriété intellectuelle sans licence. L'exploitation non autorisée de notre propriété intellectuelle par des tiers peut réduire ou éliminer l'avantage concurrentiel que nous tirons de l'utilisation de notre propre technologie.

En outre, bien que nous ayons pour politique d'obliger les employés et les entrepreneurs susceptibles de participer à la conception ou au développement de propriété intellectuelle de conclure des ententes qui nous attribuent ces droits de propriété intellectuelle, il se peut que nous ne réussissions pas à faire signer de telles ententes par chaque partie qui conçoit ou développe réellement la propriété intellectuelle que nous considérons comme la nôtre. La cession de droits de propriété intellectuelle pourrait ne pas se faire automatiquement ou les conventions de cession pourraient être violées.

Il se peut que nous devions présenter des réclamations contre des tiers, y compris d'anciens employés et entrepreneurs, pour déterminer l'inventeur ou la propriété de ce que nous considérons comme notre propriété intellectuelle. Si nous sommes incapables de défendre ces réclamations, nous risquons de perdre des droits de propriété intellectuelle précieux, comme la propriété exclusive de propriété intellectuelle ou le droit d'utiliser notre propriété intellectuelle. Même si nous réussissons à faire respecter nos droits de propriété intellectuelle, les litiges pourraient entraîner des coûts considérables et détourner l'attention de notre direction et nos employés.

La survenance d'une de ces situations pourrait avoir un effet défavorable important sur nos activités, nos résultats d'exploitation et notre situation financière.

L'affirmation par des tiers que nous avons contrevenu à leurs droits de propriété intellectuelle pourrait entraîner des réclamations en dommages-intérêts et des frais de litige, nous forcer à modifier nos Produits ou procédés ou nous empêcher de vendre nos Produits ou services.

Le secteur des technologies se caractérise par des réclamations fréquentes et des litiges connexes visant des brevets, des droits d'auteur et d'autres droits de propriété intellectuelle. Ces réclamations peuvent être présentées par des sociétés d'exploitation et des sociétés qui ne fabriquent pas ou ne vendent pas de produits et dont le seul but est de faire valoir des droits de brevet contre des tiers en vue de percevoir des droits de licence. Des tiers ont fait valoir par le passé et pourraient faire valoir à l'avenir leurs droits de propriété intellectuelle contre nous. Ces réclamations, qu'elles soient fondées ou non, sont chronophages, peuvent entraîner des litiges coûteux et pourraient ne pas être résolues à des conditions qui nous sont favorables.

Une condamnation pour contrefaçon, utilisation abusive ou détournement de la Société ou d'un tiers que nous indemnisons pourrait nous empêcher de distribuer certains produits ou de rendre certains services ou nous obliger à payer des dommages-intérêts considérables, un compte de bénéfices, des redevances ou d'autres frais. Une telle condamnation pourrait également nous obliger à cesser de fabriquer ou d'utiliser des produits qui, selon les allégations, violent ou détournent des droits de propriété intellectuelle ou utilisent abusivement des renseignements confidentiels concernant d'autres personnes, à cesser de concéder des licences d'utilisation de tels produits, à consacrer des ressources supplémentaires en développement afin de tenter de reprendre la conception de nos produits ou services ou par ailleurs d'acquérir ou d'élaborer d'autres technologies qui n'enfreignent pas, n'utilise pas abusivement ou ne détournent pas des renseignements confidentiels ou des droits de propriété intellectuelle, ou encore à conclure des conventions de redevances ou de licence potentiellement défavorables pour obtenir le droit d'utiliser les technologies nécessaires, des renseignements confidentiels ou des droits de propriété intellectuelle. Chacune de ces situations pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, nos résultats d'exploitation et notre situation financière. Voir aussi « — Nous sommes exposés à des risques découlant de litiges et de procédures gouvernementales. ».

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Nous utilisons sous licence des technologies provenant de tiers, et notre incapacité à conserver ces licences pourrait nuire à nos activités.

Certaines de nos solutions de TI intègrent des logiciels de tiers utilisés sous licence. Par exemple, nous utilisons sous licence des technologies de tiers dans bon nombre de nos services d'évaluation. Les concédants de licences peuvent résilier certaines de nos ententes pour des raisons de commodité ou en restreinte la durée. Si nous sommes incapables de continuer à utiliser sous licence des technologies en raison de réclamations pour contrefaçon de propriété intellectuelle présentées par des tiers contre nos concédants de licences ou contre nous, de maintenir nos conventions de licence ou de conclure de nouvelles licences à des conditions raisonnables sur le plan commercial, alors notre capacité à développer et à vendre des solutions et des services informatiques contenant ces technologies sera limitée et nos activités pourraient en subir les contrecoups. De plus, si nous ne pouvons pas utiliser sous licence des technologies de tiers, nous risquons de devoir acquérir ou élaborer des technologies de remplacement, ce que nous pourrions être incapables de faire d'une manière commercialement acceptable, voire du tout, et de devoir utiliser des technologies de remplacement de moindre qualité ou répondant à des normes de rendement inférieures. Cela pourrait limiter ou retarder notre capacité à offrir des solutions de TI nouvelles ou concurrentielles et augmenter nos coûts. Chacun de ces facteurs pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, nos résultats d'exploitation et notre situation financière.

Certaines de nos solutions de TI sont élaborées à l'aide de composants de logiciels ouverts de tiers, et le non-respect des conditions des licences de code source ouvert sous-jacentes pourrait limiter notre capacité à vendre nos produits ou augmenter nos frais d'exploitation.

Certaines licences d'utilisation de logiciels ouverts obligent le titulaire de licence à rendre accessible le code source des modifications ou des œuvres dérivées créées, selon le type de logiciels ouverts en cause. Si nos solutions de TI exclusives sont combinées à des logiciels ouverts, nous pourrions dans certaines circonstances limitées être obligés de communiquer une partie de notre technologie exclusive au public. De plus, l'utilisation de logiciels ouverts peut être plus risquée que l'utilisation de logiciels commerciaux de tiers, étant donné que les concédants de licences d'utilisation de logiciels ouverts ne donnent généralement aucune garantie ni aucun contrôle quant à l'origine des logiciels. En outre, les conditions de nombreuses licences de logiciels ouverts n'ont pas été interprétées par les tribunaux et pourraient éventuellement l'être d'une façon qui imposerait des conditions ou des restrictions imprévues à notre capacité de commercialiser nos solutions de TI.

Nous ne pouvons garantir que nos processus de contrôle de l'utilisation des logiciels ouverts dans nos produits seront efficaces. S'il est jugé que nous avons enfreint les conditions d'une licence de logiciel ouvert, nous pourrions être tenus de payer des dommages-intérêts considérables, de chercher à obtenir des licences de tiers, de cesser de distribuer des solutions et des services informatiques qui contiennent le logiciel ouvert, de réviser ou de modifier notre code pour supprimer le code prétendument contrefait, de communiquer le code source de nos logiciels exclusifs ou de prendre d'autres mesures pour éviter ou corriger une contrefaçon présumée. La survenance d'une de ces situations pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, nos résultats d'exploitation ou notre situation financière.

Nous sommes exposés à des risques fiscaux, qui pourraient survenir notamment par suite de vérifications fiscales ou de mesures antérieures et de l'évolution de la législation fiscale.

En raison de la nature multinationale de notre entreprise, nous sommes assujettis à des impôts sur le revenu et à d'autres taxes et impôts dans de nombreux territoires. Dans le cours normal de nos activités, nous devons prendre des décisions très réfléchies et effectuer des estimations importantes pour déterminer notre provision pour impôts. Il y a, dans de nombreux pays, une certaine incertitude quant à la classification de Produits et services, ce qui augmente le risque que les autorités fiscales ne soient pas d'accord avec nos estimations et nos décisions concernant les impôts indirects, comme la taxe de vente, la taxe sur la valeur ajoutée et les retenues d'impôt.

Nous faisons régulièrement l'objet d'une vérification, et nos calculs fiscaux ainsi que notre interprétation des lois sont examinés par les autorités fiscales. Même si nous croyons que nos estimations d'impôt sont raisonnables, la décision finale découlant de ces vérifications ou examens fiscaux pourrait

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différer de nos provisions pour impôts et de nos impôts courus. Les obligations fiscales supplémentaires découlant de cette décision finale ou les intérêts ou pénalités ou les sanctions réglementaires, administratives ou autres pourraient avoir un effet négatif important sur nos activités, nos résultats d'exploitation et notre situation financière.

Nous pourrions à l'avenir être poursuivis par des autorités fiscales nationales ou régionales. Voir « Poursuites et application de la loi ». L'issue défavorable de procédures fiscales nous visant pourrait occasionner des dettes importantes, ce qui risque de nuire grandement à nos activités, à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière.

En outre, l'évolution future de la législation fiscale pourrait avoir un effet défavorable important sur le taux d'imposition de la Société ou la valeur comptable des actifs d'impôt différés ou des passifs d'impôt différés. Le taux d'imposition effectif futur de la Société pourrait aussi subir les contrecoups de changements apportés à notre structure d'exploitation, de l'acquisition d'autres entreprises et des variations dans la composition des bénéfices dans des pays où le taux d'imposition prescrit par les lois est différent.

Les vérifications fiscales, procédures fiscales ou modifications de la législation fiscale ou autres facteurs entraînant une hausse des impôts ou des taxes pour la Société pourraient avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, nos résultats d'exploitation et notre situation financière.

Risques liés au placement et à la propriété des actions ordinaires

Le groupe Birch Hill continuera d'exercer une influence considérable sur nous, et ses intérêts pourraient entrer en conflit avec ceux d'autres actionnaires.

Après le placement et dans l'hypothèse où l'option de surallocation n'est pas exercée, le groupe Birch Hill détiendra collectivement, directement ou indirectement, environ 63 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société (environ 59 % si l'option de surallocation est exercée intégralement). En outre, certains membres du groupe Birch Hill seront parties à une convention de droits de l'investisseur qui, entre autres, prévoit certains droits de gouvernance et droits d'inscription. Par conséquent, le groupe Birch Hill continuera d'exercer une influence considérable sur certaines questions qui doivent être tranchées par un vote des actionnaires ou, dans certains cas, être en mesure de les bloquer. Dans la mesure où les intérêts du groupe Birch Hill diffèrent de ceux des autres actionnaires, les autres actionnaires de la Société peuvent être désavantagés dans toute mesure qu'ils pourraient chercher à prendre. Voir « Principaux actionnaires et actionnaires vendeurs ». De plus, ce contrôle concentré pourrait retarder ou empêcher un changement de contrôle, une fusion ou un regroupement.

Le placement risque de ne pas être réalisé si certaines conditions énoncées dans la convention de prise ferme ne sont pas remplies ou si certaines déclarations et certains engagements énoncés dans la convention de prise ferme ne sont pas respectés. Voir « Mode de placement ». Dans ce cas, les coteneurs de livres, agissant au nom des preneurs fermes, peuvent mettre fin au placement avant la date de clôture, auquel cas le placement deviendra nul et les opérations à réaliser avant la date de clôture ne seront pas effectuées. Dans ce cas, les investisseurs qui subissent une perte n'ont pas de droit de compensation contre les preneurs fermes, le groupe Birch Hill ou la Société.

Avant le placement, il n'existait aucun marché public pour la négociation des actions ordinaires. Il se pourrait qu'aucun marché actif, liquide et ordonné pour les actions ordinaires ne se forme ou ne se maintienne.

Avant le placement, il n'existait aucun marché public pour la négociation des actions ordinaires. Dans le passé, les cours des titres offerts au public pour la première fois par des sociétés ont été soumis à des fluctuations considérables qui ne tenaient peut-être pas compte des activités, des résultats d'exploitation, de la situation financière et/ou des perspectives des sociétés en question. Le prix d'offre du présent placement sera établi selon une procédure de constitution de carnets d'ordres. Rien ne garantit que le prix d'offre correspondra au cours des actions ordinaires après le placement ni que le cours des actions ordinaires offertes sur le marché public reflétera le rendement financier réel de la Société ou l'état de ses activités, de ses résultats d'exploitation et de sa situation financière.

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Un marché actif pour la négociation des actions ordinaires pourrait ne pas se créer ou continuer après le placement, et le cours des actions ordinaires pourrait être volatil après le placement.

La TSX a approuvé sous condition l'inscription des actions ordinaires à sa cote. L'inscription à la cote est subordonnée à l'obligation, pour la Société, de remplir toutes les conditions de la TSX au plus tard le 17 août 2021, y compris le placement des actions ordinaires auprès d'un nombre minimum d'actionnaires publics. À l'heure actuelle, il n'existe aucun marché pour la négociation des actions ordinaires et, si aucun marché pour celles-ci ne se crée ni ne se maintient, les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de revendre les actions ordinaires achetées dans le cadre du placement. Le cours des actions ordinaires pourrait également baisser en raison de tout développement défavorable affectant le climat économique ou d'investissement général. En outre, des facteurs géopolitiques, comme la guerre ou des actes de terrorisme, ou des crises sanitaires, comme les pandémies (y compris la pandémie de COVID-19), peuvent nuire indirectement au cours des actions ordinaires. Si un marché actif pour la négociation des actions ordinaires ne se crée pas et ne continue pas après le placement, vous pourriez être dans l'impossibilité de revendre vos actions ordinaires à un prix égal ou supérieur au prix d'offre.

Les ventes d'un grand nombre de nos actions ordinaires sur le marché public, ou la perception que de telles ventes auront lieu, pourraient faire chuter le cours de nos actions ordinaires.

Un grand nombre de nos actions ordinaires pourraient être vendues sur le marché public après l'expiration de la période de blocage de 180 jours prévue par contrat et décrite à la rubrique « Mode de placement — Ententes de blocage ». Ces ventes, ou la perception qu'elles auront lieu, pourraient faire chuter le cours de nos actions ordinaires et nuire à notre capacité de réunir des capitaux supplémentaires au moyen de la vente de nos titres de capitaux propres.

Selon nos statuts, nous serons autorisés à émettre un nombre illimité d'actions ordinaires, dont 58 846 247 seront en circulation après le présent placement. À l'occasion du placement, nos hauts dirigeants et administrateurs, les actionnaires vendeurs, certains autres actionnaires et nous avons convenu notamment de nous abstenir, dans les 180 jours suivant la date de clôture, de faire ce qui suit, directement ou indirectement, sans avoir obtenu le consentement écrit préalable des coteneurs de livres, agissant pour le compte des preneurs fermes, consentement qui ne peut être refusé sans motif valable, sous réserve de certaines exceptions limitées : offrir, vendre ou aliéner nos titres de capitaux propres ou d'autres titres donnant droit, par conversion, échange ou exercice, à nos titres de capitaux propres. À la fin de la période des 180 jours, ces titres de capitaux propres pourront être vendus sur le marché libre, sous réserve des restrictions prévues par les lois sur les valeurs mobilières applicables. De plus, des options sont en cours en date du présent prospectus et pourront être exercées après la réalisation du présent placement pour acquérir des actions ordinaires. Les actions ordinaires visées par ces options deviendront admissibles à la vente au public, pour autant que le droit de les exercer soit acquis et que les conventions de blocage applicables et les restrictions prévues par les lois sur les valeurs mobilières applicables le permettent. Nous prévoyons également accorder au groupe Birch Hill des droits d'inscription aux termes de la convention de droits de l'investisseur. Si un grand nombre de nos actions ordinaires ou de nos titres convertibles en actions ordinaires sont vendus sur le marché public après qu'ils soient devenus admissibles à la vente, ou si on a l'impression que de telles ventes pourraient se produire, le cours de nos actions ordinaires pourrait baisser, ce qui nuirait à notre capacité à lever des capitaux à l'avenir. En outre, nous ne pouvons pas prédire la taille des émissions futures de nos actions ni l'incidence éventuelle que de futures ventes ou émissions d'actions auront sur le cours de nos actions ordinaires.

L'émission future par la Société de titres de capitaux propres ou de titres d'emprunt convertibles en titres de capitaux propres pourrait immédiatement et considérablement diluer votre participation dans la Société.

La Société pourrait choisir de lever des capitaux supplémentaires à l'avenir, en fonction de la conjoncture du marché ou de considérations stratégiques. Dans la mesure où des capitaux supplémentaires sont mobilisés par l'émission de titres de capitaux propres ou d'autres titres convertibles en titres de capitaux propres de la Société, l'émission de ces titres diluera la détention proportionnelle des actions ordinaires par les investisseurs, et les conditions d'une telle émission pourraient inclure une liquidation ou l'ajout d'autres préférences qui portent atteinte à vos droits en tant qu'actionnaire.

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Si des analystes ne publient pas de rapports d'études sur les activités de la Société ou s'ils baissent leur recommandation ou ajustent le prix cible en ce qui concerne les actions ordinaires, le cours de ces dernières et/ou le volume des opérations sur celles-ci pourraient diminuer.

Le marché pour la négociation des actions ordinaires sera probablement influencé par les études et les rapports sur les titres de capitaux propres que les analystes du secteur ou les analystes en valeurs mobilières publient sur la Société ou son secteur après le placement. La Société ne contrôle pas ces analystes. Si un ou plusieurs des analystes qui couvrent la Société baissent leur recommandation concernant les actions ordinaires, leur cours pourrait diminuer. En outre, un ou plusieurs de ces analystes cessent de s'intéresser à la Société ou ne publient pas régulièrement des rapports à son sujet, la Société pourrait devenir moins visible sur le marché, ce qui pourrait à son tour entraîner une baisse du cours des actions ordinaires et du volume des opérations sur celles-ci.

Les actionnaires situés dans des pays dont la monnaie n'est pas le dollar canadien courent un risque d'investissement supplémentaire dû aux fluctuations du taux de change en raison de leur détention d'actions ordinaires. Les actions ordinaires seront négociées uniquement en dollars canadiens, et tout versement éventuel futur de dividendes sur les actions ordinaires sera probablement libellé en dollars canadiens. L'équivalent en devise étrangère de tout dividende versé sur les actions ordinaires ou reçu dans le cadre de toute vente des actions ordinaires pourrait être affecté par la dépréciation du dollar canadien par rapport à cette autre devise.

La conjoncture du marché peut entraîner des fluctuations substantielles du cours des actions ordinaires.

Le cours des actions ordinaires peut être très volatil. Les résultats d'exploitation de la Société, l'évolution de la conjoncture générale de l'économie ou des marchés financiers et tout autre événement ayant une influence sur la Société ou ses concurrents pourraient entraîner des fluctuations substantielles du cours des actions ordinaires. Ces dernières années, les marchés financiers ont été extrêmement volatils et perturbés, notamment en raison de la pandémie de COVID-19. Dans certains cas, les marchés ont produit une pression à la baisse sur le cours des actions de certains émetteurs, apparemment sans qu'il soit tenu compte de la force financière sous-jacente de ces émetteurs. De nombreux facteurs pourraient faire fluctuer grandement le cours des actions ordinaires à l'avenir, notamment :

• la liquidité du marché pour la négociation des actions ordinaires;
• les annonces des faits nouveaux liés aux activités de la Société;
• les fluctuations réelles ou prévues des résultats financiers et des résultats d'exploitation de la Société;
• les ventes sur le marché d'un grand nombre d'actions ordinaires par la Société ou d'autres actionnaires;
• les développements négatifs affectant la réputation ou les relations commerciales de la Société;
• la fin des ententes de blocage;
• l'évolution de la conjoncture générale ou de la conjoncture perçue des marchés ciblés de la Société;
• un manque à gagner dans les gains ou bénéfices d'exploitation de la Société par rapport aux attentes des analystes en valeurs mobilières;
• les modifications apportées aux recommandations ou aux projections des analystes en valeurs mobilières;
• l'arrivée et le départ de membres du personnel clé;
• les décisions stratégiques de la Société ou de ses concurrents, telles que les acquisitions, les dessaisissements, les scissions-distributions, les coentreprises, les investissements stratégiques ou les changements dans la stratégie commerciale;
• la spéculation dans la presse ou les milieux financiers;

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• la modification des principes comptables;
• un sentiment général défavorable sur le marché;
• des facteurs géopolitiques étrangers, y compris une réglementation accrue;
• la perception négative de l'annonce par la Société de nouveaux projets ou de nouvelles acquisitions;
• les modifications apportées aux lois ou aux règlements ou l'adoption de nouvelles lois ou de nouveaux règlements, y compris les IFRS, ou encore les modifications apportées à l'interprétation des lois et des règlements existants, y compris les IFRS.

La participation au présent placement par un ou plusieurs fonds membres du groupe de Mawer Investment Management Ltd. ou d'un ou plusieurs comptes clients gérés par Neuberger Berman Investment Advisers LLC ou les membres de son groupe pourrait réduire le flottant de nos actions ordinaires ou nuire au développement d'un marché de négociation actif pour ces actions ordinaires.

Un ou plusieurs fonds membres du groupe de Mawer Investment Management Ltd. et un ou plusieurs comptes clients gérés par Neuberger Berman Investment Advisers LLC ou les membres de son groupe ont chacun indiqué qu'ils étaient intéressés à acheter jusqu'à 150 millions de dollars canadiens de nos actions ordinaires au prix d'offre dans le cadre du présent placement. Comme ces indications d'intérêt ne sont pas des ententes ni des engagements d'achat exécutoires, ces fonds et ces comptes clients pourraient décider de ne pas acheter d'actions ordinaires ou d'en acheter plus, ou moins, dans le cadre du présent placement ou bien les preneurs fermes pourraient décider de ne pas leur vendre d'actions ordinaires ou de leur en vendre plus, ou moins. Les preneurs fermes obtiendront la même rémunération sur les actions ordinaires achetées par ces fonds et ces comptes clients que celle qu'ils recevront sur les autres actions ordinaires vendues dans le public dans le cadre du présent placement. Si ces fonds et ces comptes clients achètent la totalité ou une partie des actions ordinaires qu'ils sont intéressés à acheter dans le cadre du présent placement, ou plus que ces actions, cet achat pourrait réduire le flottant disponible de nos actions ordinaires ou nuire au développement d'un marché de négociation actif pour ces actions ordinaires.

La transition vers un statut de société ouverte implique une augmentation des coûts, des changements dans notre gouvernance, notre culture de gestion et nos pratiques de présentation de l'information financière et non financière et expose notre direction à de nouveaux défis et de nouvelles exigences.

En tant que société ouverte ayant demandé l'inscription des actions ordinaires à la cote de la TSX, la Société engagera des frais considérables, notamment des frais juridiques, des frais liés à la comptabilité et des frais liés aux relations avec les investisseurs, qu'elle ne devait pas engager en tant que société fermée, y compris les coûts liés à l'augmentation des exigences de communication de l'information qui s'appliquent aux sociétés ouvertes. La Société a également engagé et engagera des frais relativement à la conformité aux exigences de gouvernance, notamment les exigences imposées par la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario et la TSX. Nous croyons que la conformité à ces règles et règlements accroîtra considérablement nos frais de conformité juridique et financière et fera en sorte que certaines de nos activités nécessitent davantage de temps et d'argent. En particulier, ces nouvelles obligations exigeront beaucoup de temps et d'énergie de la part de notre équipe de direction, qui pourrait négliger la gestion quotidienne de nos activités.

Notre incapacité à mettre en place et à maintenir des contrôles internes efficaces conformément au Règlement 52-109 pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités de la Société et le cours de ses actions ordinaires.

À l'heure actuelle, la Société n'est pas tenue de se conformer au Règlement 52-109. En tant que société dont les actions devraient être inscrites à la cote de la TSX, la Société sera assujettie notamment aux obligations d'information en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables et aux règles de la TSX, y compris le Règlement 52-109. Ces obligations d'information et autres exigences

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imposeront un lourd fardeau sur la direction de la Société ainsi que sur ses ressources administratives, opérationnelles et comptables. Afin de respecter ces obligations, la Société devra notamment établir des systèmes, mettre en œuvre des contrôles financiers et de gestion, des systèmes d'information et des procédures et, s'il y a lieu, embaucher des employés ayant des compétences en comptabilité et en finances. Toutefois, si la Société ne peut atteindre ces objectifs nécessaires en temps utile et efficacement, elle pourrait être incapable de respecter ses obligations d'information financière et d'autres règles applicables aux émetteurs assujettis. De plus, toute incapacité à maintenir des contrôles internes efficaces pourrait empêcher la Société de respecter ses obligations d'information ou entraîner des inexactitudes importantes dans ses états financiers consolidés. Si la Société ne peut fournir de rapports financiers fiables ou éviter la fraude, sa réputation et ses résultats d'exploitation pourraient être touchés de manière défavorable, ce qui pourrait aussi semer le doute chez les investisseurs quant à la fiabilité de l'information financière que la Société déclare et entraîner une baisse du cours des actions ordinaires.

La Société ne croit pas que ses contrôles et procédures en matière de présentation de l'information et ses contrôles internes sur l'information financière éviteront toutes les erreurs et la fraude. Tout système de contrôle, si bien conçu et mis en œuvre soit-il, peut seulement fournir une garantie raisonnable, mais non absolue que les objectifs du système de contrôle seront respectés. De plus, la conception d'un système de contrôle doit tenir compte des contraintes au niveau des ressources, et les avantages des contrôles doivent être envisagés en regard de leurs coûts. En raison des restrictions inhérentes à tous les systèmes de contrôle, aucune évaluation des contrôles ne peut garantir totalement que les problèmes à ce sujet au sein d'une organisation pourront être décelés. Par exemple, une erreur de jugement peut être commise lorsqu'une décision est prise ou une panne peut être provoquée par une simple erreur. Les contrôles peuvent également être contournés par une personne en particulier, à la suite d'une collusion entre plusieurs personnes ou directement par la direction. Compte tenu des restrictions inhérentes à un système de contrôle économique, des inexactitudes peuvent être causées par une erreur ou une fraude et ne pas être découvertes à temps, voire ne pas l'être du tout.

Les règlements administratifs de la Société prévoient que les actions obliques, les poursuites pour manquement aux obligations fiduciaires et les autres poursuites liées aux affaires internes de la Société doivent être intentées au Canada, ce qui pourrait limiter la capacité de l'investisseur à saisir un tribunal favorable en cas de différend avec la Société.

Les règlements administratifs de la Société comprennent une clause d'attribution de compétence prévoyant, en l'absence d'un consentement écrit sur le choix d'un autre tribunal, que la Cour supérieure de justice de l'Ontario (Canada) et ses tribunaux d'appel (ou à défaut de celle-ci, tout autre « tribunal » au sens de la LCSA ayant compétence et ses tribunaux d'appel), seront les tribunaux ayant compétence exclusive sur ce qui suit : (i) les actions obliques ou les procédures intentées en notre nom; (ii) les poursuites qui invoquent un manquement aux obligations fiduciaires de nos administrateurs, dirigeants ou autres employés à notre endroit; (iii) les poursuites faisant état d'une réclamation fondée sur les dispositions de la LCSA ou sur nos statuts ou règlements; (iv) les poursuites faisant état d'une réclamation liée à nos « affaires internes » (au sens de la LCSA). Nos règlements administratifs sur l'attribution de compétence prévoient également que nos porteurs de titres sont réputés avoir accepté la compétence personnelle des tribunaux ontariens et consenti à la signification des actes de procédure à leurs avocats dans toute action étrangère intentée en violation de nos règlements administratifs.

Notre règlement administratif sur l'attribution de compétence a pour but de réduire les frais de litige et d'accroître la prévisibilité de l'issue des litiges en exigeant que les actions obliques et autres poursuites liées à nos affaires soient intentées devant le même tribunal. Cependant, le règlement sur l'attribution de compétence a pour résultat qu'il pourrait être impossible pour les actionnaires d'intenter une action concernant une question visée ci-dessus à l'extérieur de l'Ontario. Bien que les clauses d'attribution de compétence soient de plus en plus courantes dans les statuts constitutifs et règlements administratifs des sociétés ouvertes et aient été validées par les tribunaux de certains États, ces clauses n'ont pas fait leurs preuves au Canada. Il est possible que la validité du règlement de la Société sur l'attribution de compétence soit contestée et qu'un tribunal le juge inapplicable ou inopérant dans toutes ou certaines situations. Si c'était le cas concernant un ou plusieurs des types d'actions ou de procédures précisés, la Société pourrait devoir engager des frais supplémentaires pour résoudre ces litiges dans d'autres territoires et elle ne pourrait tirer parti de la restriction de compétence aux tribunaux choisis. Voir également « Description du capital-actions — Choix du tribunal ».

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Les dispositions de nos statuts et règlements administratifs ainsi que certaines lois canadiennes pourraient retarder ou empêcher un changement de contrôle, limiter les tentatives de nos actionnaires de remplacer ou de révoquer notre haute direction actuelle et affecter le cours de nos actions ordinaires.

Nos statuts autoriseront notre conseil à émettre un nombre illimité d'actions privilégiées sans l'approbation des actionnaires et à déterminer les droits, privilèges, restrictions et conditions conférés ou imposés aux séries non émises d'actions privilégiées. Ces droits peuvent être supérieurs à ceux rattachés à nos actions ordinaires. Par exemple, les actions privilégiées auront priorité sur les actions ordinaires et les autres actions de rang inférieur aux actions privilégiées à l'égard du versement de dividendes et de la distribution des biens ou des actifs en cas de liquidation ou de dissolution volontaire ou forcée de la Société. Si nous devions émettre une quantité importante d'actions privilégiées, cela pourrait dissuader ou retarder l'acquisition de notre Société ou rendre le remplacement de la direction plus difficile. Des émissions d'actions privilégiées, ou la perception que de telles émissions pourraient se produire, pourraient faire baisser le cours de nos actions ordinaires. Voir également « Description du capitalactions — Actions privilégiées ».

Les déclarations prospectives figurant dans le présent prospectus pourraient se révéler inexactes.

Les déclarations prospectives figurant dans le présent prospectus qui se rapportent, notamment, aux résultats futurs, au rendement, aux réalisations, aux perspectives ou aux débouchés futurs de la Société (plus particulièrement l'information qui figure aux rubriques « Sommaire du prospectus », « Aperçu de Softchoice » et « Rapport de gestion ») se fondent sur des avis, des hypothèses et des estimations faites par la Société à la lumière de son expérience et de sa perception des tendances historiques, des conditions actuelles et des développements futurs attendus, ainsi que d'autres facteurs que la Société estime appropriés et raisonnables dans les circonstances. Toutefois, rien ne garantit que ces estimations et hypothèses se révéleront exactes. Les résultats réels futurs de la Société peuvent différer considérablement des résultats historiques et estimatifs. La Société ne garantit pas que les résultats réels qu'elle obtiendra dans l'avenir seront identiques, en totalité ou en partie, à ceux figurant dans le présent prospectus. Voir « Information prospective ».

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POURSUITES ET APPLICATION DE LA LOI

Nous sommes à l'occasion parties à des poursuites considérées comme normales dans notre domaine d'activités. Selon nous, aucune action qui nous vise actuellement, qui nous a visée depuis le début du dernier exercice ou qui pourrait nous viser dans le cadre de toute poursuite en cours, prise individuellement ou collectivement, n'est importante pour notre situation financière consolidée ou nos résultats d'exploitation.

Nous n'avons connaissance d'aucune amende ou sanction nous ayant été imposée par un tribunal, une autorité en valeurs mobilières ou un autre organisme de réglementation, et nous n'avons conclu aucun règlement amiable devant un tribunal ou avec une autorité en valeurs mobilières.

QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE ET EXPERTS

Les questions abordées aux rubriques « Admissibilité aux fins de placement » et « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes » ainsi que certaines autres questions d'ordre juridique concernant l'émission et la vente des actions ordinaires seront examinées par Stikeman Elliott, S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour notre compte, et par Davis Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte des preneurs fermes. À la date du présent prospectus, les associés et autres avocats de Stikeman Elliott, S.E.N.C.R.L., s.r.l. et de Davis Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l. sont propriétaires véritables, directement et indirectement, de moins de 1 % de nos titres en circulation ou autres biens ou de ceux des membres de notre groupe.

Aucune personne physique ou morale dont la profession ou l'entreprise donne autorité à un rapport, à une évaluation, à une déclaration ou à un avis qu'elle donne ou fait n'est désignée comme ayant préparé ou attesté un rapport, une évaluation, une déclaration ou un avis contenu dans le présent prospectus, exception faite de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., Davis Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l. et KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L.

MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Sous réserve de ce qui est indiqué ailleurs dans le présent prospectus, nos administrateurs et hauts dirigeants ainsi que les actionnaires qui, directement ou indirectement, ont la propriété véritable ou le contrôle de plus de 10 % de toute catégorie ou série de nos titres de capitaux propres en circulation, de même que les membres de leur groupe et les personnes avec qui ils ont des liens, n'ont pas d'intérêt important, direct ou indirect, dans une opération conclue au cours des trois derniers exercices qui a eu ou dont on peut raisonnablement penser qu'elle aura une incidence importante sur nous ou nos filiales. Voir « Rapport de gestion — Transactions entre parties liées ».

AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

Le cabinet KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, situé à la Vaughan Metropolitan Centre, 100 New Park Place, Suite 1400, Vaughan (Ontario) L4K 0J3, est notre auditeur et a confirmé qu'il est indépendant de la Société au sens du code de déontologie des comptables professionnels agréés de l'Ontario.

L'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour les actions ordinaires sera Compagnie Trust TSX à son établissement principal de Toronto, en Ontario.

EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES ÉTRANGERS

Une de nos administrateurs, Amy Cappellanti-Wolf, et certains de nos actionnaires vendeurs, à savoir les coinvestisseurs, résident à l'extérieur du Canada. Ils ont tous fait de Softchoice, 5300 Commerce Court West, 199 Bay Street, Toronto (Ontario) M5L 1B9, leur mandataire aux fins de signification au Canada.

Les acheteurs sont avisés qu'il pourrait être impossible de faire exécuter les jugements rendus au Canada contre des personnes ou des sociétés qui sont constituées, prorogées ou par ailleurs formées

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sous le régime des lois d'un territoire étranger ou qui résident à l'extérieur du Canada, même si la partie a désigné un mandataire aux fins de signification. Voir « Facteurs de risque ».

CONTRATS IMPORTANTS

Le présent prospectus inclut un résumé de certains de nos contrats importants. La description sommaire expose toutes les caractéristiques des contrats qui comptent pour un souscripteur d'actions ordinaires, mais n'est pas exhaustive et est présentée sous réserve du texte intégral des contrats importants, qui seront déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et pourront être consultés sous notre profil sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com. Les investisseurs sont priés de lire le texte intégral des contrats importants.

Les contrats suivants sont nos seuls contrats importants qui seront en vigueur à la clôture (autres que certains contrats conclus dans le cours normal des activités) :

• a) la nouvelle convention de crédit;
• b) la convention de droits de l'investisseur;
• c) la convention de prise ferme.

Il sera possible de consulter sur SEDAR (www.sedar.com) des exemplaires des documents précédents après la réalisation du placement.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère au souscripteur ou à l'acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces et territoires, la législation permet également au souscripteur ou à l'acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus contient de l'information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans les délais prévus. Ces droits doivent être exercés dans les délais prévus. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

{197}------------------------------------------------

TABLE DES MATIÈRES DES ÉTATS FINANCIERS

	Pages
États financiers consolidés audités de la Société au 31 décembre 2020 et au 31 décembre et pour les trois exercices clos le 31 décembre 2020, y compris le rapport des auditeurs
connexe et les notes y afférentes	F-2
États financiers intermédiaires consolidés résumés non audités de la Société pour le trimestre clos le 31 mars 2021, y compris les notes y afférentes	F-43

{198}------------------------------------------------

États financiers consolidés (en dollars américains)

SOFTCHOICE CORPORATION

et rapport des auditeurs indépendants sur ces états

Aux 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019 et pour la période de trois ans close le 31 décembre 2020

{199}------------------------------------------------

KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. Vaughan Metropolitan Centre 100 New Park Place, Bureau 1400 Vaughan (Ontario) L4K 0J3 Canada Téléphone 905-265-5900 Télécopieur 905-265-6390

RAPPORT DES AUDITEURS INDÉPENDANTS

Aux actionnaires de Softchoice Corporation

Opinion

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés de Softchoice Corporation, qui comprennent :

• les états consolidés de la situation financière au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019;
• les états consolidés du résultat global pour les exercices clos le 31 décembre 2020, le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2018;
• les états consolidés des variations des capitaux propres (négatifs) pour les exercices clos le 31 décembre 2020, le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2018;
• les tableaux consolidés des flux de trésorerie pour les exercices clos le 31 décembre 2020, le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2018;
• ainsi que les notes annexes, y compris le résumé des principales méthodes comptables;

(ci-après, les « états financiers »).

À notre avis, les états financiers ci-joints donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière consolidée de Softchoice Corporation au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019, ainsi que de sa performance financière consolidée et de ses flux de trésorerie consolidés pour les exercices clos le 31 décembre 2020, le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2018, conformément aux Normes internationales d'information financière (IFRS).

Fondement de l'opinion

Nous avons effectué notre audit conformément aux normes d'audit généralement reconnues du Canada. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités des auditeurs à l'égard de l'audit des états financiers » de notre rapport des auditeurs.

Nous sommes indépendants de Softchoice Corporation conformément aux règles de déontologie qui s'appliquent à notre audit des états financiers au Canada et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit.

KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., société à responsabilité limitée de l'Ontario et cabinet membre de l'organisation mondiale KPMG de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Limited, société de droit anglais à responsabilité limitée par garantie. KPMG Canada fournit des services à KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L.

{200}------------------------------------------------

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l'égard des états financiers

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états financiers conformément aux Normes internationales d'information financière (IFRS), ainsi que du contrôle interne qu'elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d'états financiers exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

Lors de la préparation des états financiers, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité de Softchoice Corporation à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si la direction a l'intention de liquider Softchoice Corporation ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière de Softchoice Corporation.

Responsabilités des auditeurs à l'égard de l'audit des états financiers

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers pris dans leur ensemble sont exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, et de délivrer un rapport des auditeurs contenant notre opinion.

L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes d'audit généralement reconnues du Canada permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister.

Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'audit généralement reconnues du Canada, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit.

En outre :

• nous identifions et évaluons les risques que les états financiers comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
• Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
• nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de Softchoice Corporation;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière;
• nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par la direction du principe comptable de continuité de l'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant

{201}------------------------------------------------

à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de Softchoice Corporation à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport des auditeurs sur les informations fournies dans les états financiers au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport des auditeurs. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener Softchoice Corporation à cesser son exploitation;

• nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états financiers, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle;
• nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

(signé) KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. Comptables professionnels agréés, experts-comptables autorisés Vaughan, Canada Le 26 mai 2021

{202}------------------------------------------------

SOFTCHOICE CORPORATION ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

(en milliers de dollars américains)

	2020	2019
Actifs
Actifs courants :
Trésorerie	975 \$	132 \$
Créances clients et autres débiteurs (note 9)	337 472	298 756
Stocks (note 10)	1 083	1 557
Charges payées d'avance et autres actifs (note 11)	17 800	18 749
Créance auprès d'une partie liée (note 24)	—	51 537
Impôt sur le résultat à recevoir	3 433	1 460
Total des actifs courants	360 763	372 191
Actifs non courants :
Charges payées d'avance et autres actifs à long terme (note 11)	5 292	6 035
Immobilisations corporelles (note 13)	6 483	8 339
Goodwill (note 14)	138 702	138 206
Immobilisations incorporelles (note 14)	67 409	74 197
Actifs au titre de droits d'utilisation (note 12)	23 754	31 777
Total des actifs non courants	241 640	258 554
Total des actifs	602 403 \$	630 745 \$
Passifs et capitaux propres (négatifs) attribuables aux actionnaires Passifs courants :
Dettes fournisseurs et autres créditeurs (note 15)	329 098 \$	335 671 \$
Provisions (note 16)	1 973	1 997
Partie courante des emprunts (note 17)	10 000	8 750
Partie courante de l'obligation locative (note 12)	6 073	5 143
Passifs sur contrat (note 3)	31 557	30 880
Total des passifs courants	378 701	382 441
Passifs non courants :
Emprunts (note 17)	153 735	131 824
Dette subordonnée (note 18)	8 099	8 507
Emprunts auprès de parties liées (note 24)	29 446	32 849
Passifs sur contrat (note 3)	6 076	6 214
Autres passifs à long terme	13 834	11 428
Obligation locative (note 12)	21 770	30 033
Passif d'impôt différé (note 8)	18 213	18 011
Total des passifs non courants	251 173	238 866
Total des passifs	629 874	621 307
Capitaux propres (négatifs) attribuables aux actionnaires :
Capitaux propres déficitaires attribuables aux propriétaires de la Société	(25 391)	(6 560)
Participations ne donnant pas le contrôle (note 28)	(2 080)	15 998
Total des capitaux propres (négatifs) attribuables aux actionnaires	(27 471)	9 438
Total des passifs et des capitaux propres attribuables aux actionnaires	602 403 \$	630 745 \$

Engagements et éventualités (note 19)

Événement postérieur à la date de clôture (note 30)

{203}------------------------------------------------

SOFTCHOICE CORPORATION ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL

(en milliers de dollars américains, sauf les données par action)

	2020	2019	2018
Ventes nettes (note 3)	836 751 \$	953 822 \$	950 240 \$
Coût des ventes	598 463	700 928	723 027
Marge brute	238 288	252 894	227 213
Charges :
Frais de vente et de marketing (note 4)	157 903	167 276	156 205
Frais d'administration (note 4)	65 411	62 729	50 639
	223 314	230 005	206 844
Bénéfice d'exploitation	14 974	22 889	20 369
Charges financières (note 5)	15 701	17 453	28 287
Produits financiers (note 6)	(3 363)	(6 382)	(188)
Autres produits (note 7)	(144)	(505)	(32)
	12 194	10 566	28 067
Bénéfice (perte) avant impôt sur le résultat	2 780	12 323	(7 698)
Charge d'impôt sur le résultat (note 8)	686	10 520	2 948
Bénéfice net (perte nette)	2 094	1 803	(10 646)
Bénéfice net (perte nette) attribuable aux :
Propriétaires de la Société (note 28)	(475)	(2 849)	(10 646)
Participations ne donnant pas le contrôle (note 28)	2 569	4 652	—
	2 094	1 803	(10 646)
Autres éléments du résultat global :
Écart de conversion	(4 449)	(5 480)	11 909
Résultat global total attribuable aux :
Propriétaires de la Société	(6 020)	(9 280)	1 263
Participations ne donnant pas le contrôle	3 665	5 603	—
	(2 355)	(3 677)	1 263
Résultat global total	(2 355)\$	(3 677)\$	1 263 \$
Bénéfice net (perte nette) par action ordinaire :
De base (note 20)	0,05 \$	0,05 \$	(0,27)\$
Dilué(e) (note 20)	0,04	0,04	(0,27)

{204}------------------------------------------------

SOFTCHOICE CORPORATION ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES (NÉGATIFS)

(en milliers de dollars américains)

Solde au 31 décembre 2017 39 504 906 \$ 35 283 \$ 3 845 \$ 16 533 \$ 11 943 \$ (27 598)\$ 40 006 \$ 44 275 \$ 84 281 \$ Résultat global total : Perte nette — — — — — (10 646) (10 646) — (10 646) Autres éléments du résultat global Écart de conversion — — — 11 909 — — 11 909 — 11 909 Résultat global total — — — 11 909 — (10 646) 1 263 — 1 263 Transactions avec les actionnaires, inscrites directement dans les capitaux propres : Émission d'actions (note 20) 361 976 328 — — — — 328 — 328 Distribution/remboursement de capital (note 29) — (878) — — (5 343) — (6 221) — (6 221) Rémunération fondée sur des actions (note 21) — — 3 393 — — — 3 393 — 3 393 Options sur actions rachetées — — (441) — — — (441) — (441) Autres — — 703 — — — 703 — 703 Dividendes déclarés (note 29) — — — — — (39 938) (39 938) — (39 938) Ajustement de la juste valeur des billets ne portant pas intérêt (notes 18 et 24) — — — — 6 134 — 6 134 — 6 134 Total 361 976 (550) 3 655 — 791 (39 938) (36 042) — (36 042) Variations des participations : Variation des participations ne donnant pas le contrôle (notes 28 et 29) — — — — 954 — 954 (30 139) (29 185) Solde au 31 décembre 2018 39 866 882 34 733 7 500 28 442 13 688 (78 182) 6 181 14 136 20 317 Résultat global total : (Perte nette) bénéfice net — — — — — (2 849) (2 849) 4 652 1 803 Autres éléments du résultat global Écart de conversion — — — (6 431) — — (6 431) 951 (5 480) Résultat global total — — — (6 431) — (2 849) (9 280) 5 603 (3 677) Transactions avec les actionnaires, inscrites directement dans les capitaux propres : Émission d'actions (note 20) 5 691 960 12 431 — — — — 12 431 — 12 431 Rachat d'actions (note 20) (430 944) (220) — — (588) — (808) — (808) Rémunération fondée sur des actions (note 21) — — 786 — — — 786 — 786 Options sur actions rachetées — — (759) — — — (759) — (759) Dividendes déclarés (note 29) — — — — — (10 545) (10 545) — (10 545) Ajustement de la juste valeur des billets ne portant pas intérêt (notes 18 et 24) — — — — 6 620 — 6 620 — 6 620 Total 5 261 016 12 211 27 — 6 032 (10 545) 7 725 — 7 725 Variations des participations : Variation des participations ne donnant pas le contrôle (notes 28 et 29) — — — — (11 186) — (11 186) (3 741) (14 927) Solde au 31 décembre 2019 45 127 898 46 944 7 527 22 011 8 534 (91 576) (6 560) 15 998 9 438 Résultat global total : (Perte nette) bénéfice net — — — — — (475) (475) 2 569 2 094 Autres éléments du résultat global Écart de conversion — — — (5 545) — — (5 545) 1 096 (4 449) Résultat global total — — — (5 545) — (475) (6 020) 3 665 (2 355) Transactions avec les actionnaires, inscrites directement dans les capitaux propres : Émission d'actions (note 20) 399 804 822 — — — — 822 — 822 Rachat d'actions (note 20) (287 296) (159) — — (527) — (686) — (686) Distribution/remboursement de capital (note 29) — (302) — — (15 365) — (15 667) — (15 667) Rémunération fondée sur des actions et réglée en instruments de capitaux propres (note 21) — — 4 845 — — — 4 845 — 4 845 Options sur actions rachetées — — (2 067) — — — (2 067) — (2 067) Dividendes déclarés (note 29) — — — — — (3 945) (3 945) — (3 945) Ajustement de la juste valeur des billets ne portant pas intérêt (notes 18 et 24) — — — — 3 887 — 3 887 — 3 887 Total 112 508 361 2 778 — (12 005) (3 945) (12 811) — (12 811) Variations des participations : Variation des participations ne donnant pas le contrôle (notes 28 et 29) — — — — — — — (21 743) (21 743) Solde au 31 décembre 2020 45 240 406 47 305 \$ 10 305 \$ 16 466 \$ (3 471)\$ (95 996)\$ (25 391)\$ (2 080)\$ (27 471)\$	Nombre d'actions	Capital-actions	Surplus d'apport	Cumul des autres éléments du résultat global	Capital versé	Déficit	Total	Participations ne donnant pas le contrôle	Total des capitaux propres (négatifs)

{205}------------------------------------------------

TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

(en milliers de dollars américains)

Exercice clos le 31 décembre 2020 avec les informations comparatives pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018

	2020	2019	2018
Flux de trésorerie liés aux activités suivantes :
Activités d'exploitation : Bénéfice net (perte nette) Ajustements au titre des éléments suivants :	2 094 \$	1 803 \$	(10 646)\$
Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles (notes 12, 13 et 14) Rémunération fondée sur des actions et réglée en instruments de capitaux propres	23 141	21 786	16 670
(note 21)	4 845	786	3 393
Charge d'impôt sur le résultat (note 8)	686	10 520	2 948
(Profit) perte de change latent(e)	(3 529)	(9 351)	10 440
Charge d'intérêts sur les passifs financiers (note 5)	14 883	16 712	14 678
Amortissement des coûts de financement différés (note 5)	756	735	1 251
	42 876	42 991	38 734
Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement d'exploitation (note 27)	(39 458)	4 623	27 404
	3 418	47 614	66 138
Intérêts payés	(8 475)	(9 449)	(7 234)
Impôt sur le résultat payé	(5 491)	(7 761)	(1 891)
(Sorties) entrées nettes de trésorerie liées aux activités d'exploitation (10 548)		30 404	57 013
Activités de financement :
Augmentation (diminution) des facilités renouvelables	30 918	28 657	(31 287)
(Remboursement) encaissement des emprunts (compte tenu des écarts de change
réalisés)	(8 750)	(7 500)	77 270
Remboursement du capital de l'obligation locative	(5 044)	(4 809)	—
Diminution des créances auprès de parties liées (note 24)	—	(53 609)	(2 871)
Diminution des prêts (note 9)	—	(4 827)	—
Remboursement de la dette subordonnée (note 29) Produit net de l'émission d'actions d'une participation ne donnant pas le contrôle	—	—	(529)
(notes 21 et 28)	348	2 177	954
Produit (rachat) net d'actions fictives d'une filiale	28	(361)	(209)
Produit (rachat) net de l'émission d'actions ordinaires (note 20)	62	(808)	1 011
Rachat d'options sur actions Remboursement de capital aux détenteurs d'actions ordinaires (note 29)	(2 067) —	(759) —	(445) (878)
Remboursement de capital aux participations ne donnant pas le contrôle détentrices
de parts et aux actionnaires (note 29)	—	(2 106)	(30 139)
Dividendes versés aux détenteurs d'actions ordinaires (note 29)	—	—	(39 938)
Coûts liés aux distributions	—	—	(299)
Coûts de financement	(113)	—	(2 575)
Entrées (sorties) nettes liées aux activités de financement	15 382	(43 945)	(29 935)
Activités d'investissement :
Entrées d'immobilisations corporelles (note 13)	(1 081)	(2 776)	(1 986)
Entrées d'immobilisations incorporelles (note 14)	(6 879)	(12 622)	(949)
Sorties nettes liées aux activités d'investissement	(7 960)	(15 398)	(2 935)
(Diminution) augmentation de la trésorerie	(3 126)	(28 939)	24 143
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice	132	25 145	1 529
Effet des variations des cours de change sur la trésorerie détenue en devises	3 969	3 926	(527)
Trésorerie à la clôture de l'exercice	975 \$	132 \$	25 145 \$

{206}------------------------------------------------

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire) Exercice clos le 31 décembre 2020 avec informations comparatives pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018

1. NATURE DES ACTIVITÉS

Softchoice Corporation (la « Société » ou « Softchoice ») est l'un des principaux fournisseurs de solutions dans le domaine des technologies de l'information (les « TI ») en Amérique du Nord. Softchoice Corporation assure la conception, l'approvisionnement, la mise en œuvre et la gestion d'environnements de TI hétérogènes complexes pour des entreprises de toutes tailles et des institutions publiques au Canada et aux États-Unis. Softchoice Corporation est contrôlée par Birch Hill Equity Partners Management Inc. (« Birch Hill »). Softchoice LP mène les activités de l'entreprise au Canada, tandis que les activités de Softchoice aux États-Unis sont menées par une filiale américaine, Softchoice Corporation (« Softchoice U.S. »), constituée en société sous le régime des lois de l'État de New York. De plus, les entités suivantes sont prises en compte dans les états financiers consolidés de Softchoice Corporation :

• Softchoice LP Softchoice LP a été créée en vertu des lois de l'Ontario. Le 1er janvier 2014, Softchoice Corporation a transféré ses actifs nets d'exploitation au Canada à Softchoice LP en échange d'une contrepartie composée de parts ordinaires et privilégiées de Softchoice LP. Ce transfert fait en sorte que les activités de la Société au Canada sont détenues par Softchoice LP. De plus, en 2014, 40 % des parts ordinaires de Softchoice LP ont été vendues à des parties liées, ce qui s'est traduit par la création de participations ne donnant pas le contrôle (note 28).
• Softchoice EmployeeCo Inc. (« Softchoice EmployeeCo ») Les actions ordinaires sans droit de vote de Softchoice EmployeeCo sont détenues par certains employés de la Société ou par Softchoice EmployeeCo Canada Trust (note 28).

Le siège social de Softchoice Corporation est situé au 173 Dufferin Street, Suite 200, Toronto, Ontario.

2. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

Les méthodes comptables appliquées dans les présents états financiers consolidés sont décrites ci-après.

a) Déclaration de conformité :

Les présents états financiers consolidés ont été établis conformément aux Normes internationales d'information financière (les « IFRS ») telles qu'elles sont publiées par l'International Accounting Standards Board (l'« IASB »). Le conseil d'administration de Softchoice (le « conseil ») a approuvé la publication des états financiers consolidés le 26 mai 2021.

b) Mode de présentation :

Ces états financiers consolidés comprennent les comptes de la société mère, Softchoice Corporation, et de ses filiales. Les transactions et les soldes intersociétés sont éliminés lors de la consolidation.

Les états financiers consolidés ont été établis au coût historique, sauf certains instruments financiers qui sont évalués à la juste valeur (note 22) et les passifs au titre de la rémunération fondée sur des actions qui sont évalués à la juste valeur (note 21). L'exercice de la Société concorde avec l'année civile.

c) Jugements critiques et principales sources d'incertitudes relatives aux estimations :

L'établissement d'états financiers consolidés conformes aux IFRS exige que la direction ait recours à son jugement, fasse des estimations et pose des hypothèses qui influent sur la valeur comptable des actifs, des passifs, des ventes nettes et des charges. Les résultats réels pourraient se révéler différents de ces estimations.

La direction évalue continuellement les estimations et les hypothèses sous-jacentes en se fondant sur son expérience et sur sa connaissance des faits et circonstances. Les révisions des estimations comptables sont constatées dans l'exercice au cours duquel les estimations sont révisées ainsi que dans les exercices futurs touchés par ces révisions.

Le 11 mars 2020, l'Organisation mondiale de la Santé a reconnu que l'épidémie de COVID-19 avait atteint le stade de pandémie, et depuis, la Société surveille de près l'évolution de la situation et les conséquences sur ses activités. Étant donné l'incertitude quant à la durée et à l'évolution possible de la pandémie de COVID-19, et vu les conséquences imprévisibles et qui changent constamment qu'elle entraîne et les mesures prises par les gouvernements, une plus grande incertitude caractérise les hypothèses, les prévisions et les estimations.

Les questions qui exigent de la direction qu'elle pose des jugements importants et fasse des estimations pour déterminer les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés sont les suivantes :

i) Évaluation de la présentation des produits au montant brut ou au montant net :

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NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite)

(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire) Exercice clos le 31 décembre 2020 avec informations comparatives pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018

2. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite)

La Société doit exercer beaucoup de jugement pour déterminer si elle agit pour son propre compte dans la transaction, et comptabilise alors les produits au montant brut facturé au client, ou si elle agit comme mandataire, et présente alors la vente au montant net (note 2 e)).

ii) Accords comportant des obligations de prestation multiples :

Lorsque des accords générateurs de produits comportent des obligations de prestation multiples, la Société répartit les produits entre chaque obligation de prestation en proportion des prix de vente spécifiques relatifs à chacune. La partie imputée de l'accord qui n'est pas livrée à la clôture de l'exercice est différée. Dans certains cas, un groupe de contrats ou d'accords conclus avec le même client peuvent être si étroitement liés que, dans les faits, ils font partie d'un seul et même accord. Par conséquent, la Société répartit alors les produits correspondants entre les diverses obligations de prestation, comme il est décrit précédemment.

iii) Détermination des unités génératrices de trésorerie (« UGT ») :

La détermination du plus petit groupe d'actifs qui génère des entrées de trésorerie indépendantes nécessite l'exercice du jugement.

iv) Actifs et passifs d'impôt différé :

La Société estime le montant et la date de résorption des différences temporaires qui donnent naissance à des actifs ou à des passifs d'impôt différé et elle comptabilise ce montant d'après son expérience antérieure et les taux d'impôt quasi adoptés (note 2 l)).

v) Recouvrabilité du goodwill :

Le goodwill est soumis à un test de dépréciation une fois l'an ou plus fréquemment s'il existe une indication de dépréciation. L'évaluation de la juste valeur des UGT nécessite le recours à des estimations et à des hypothèses portant sur les taux de croissance, les taux de change, les taux d'actualisation, la performance opérationnelle future et les besoins en capital. Ces estimations et hypothèses s'appuient sur les pratiques passées de la Société et celles qui sont utilisées dans le secteur, ainsi que sur des prévisions (note 14).

vi) Provision pour créances douteuses :

La Société évalue la perte de valeur sur les débiteurs à l'aide du modèle fondé sur les pertes de crédit attendues, que la direction estime à la lumière de l'expérience passée et de son appréciation des conditions économiques actuelles. Le montant estimé est attribué à une provision pour créances douteuses et comptabilisé à titre de perte dans le résultat net (note 23).

vii) Durées d'utilité des immobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles :

L'exercice d'un jugement important s'impose pour déterminer les durées d'utilité et les valeurs résiduelles des immobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles aux fins du calcul de la charge d'amortissement. La détermination des durées d'utilité et des valeurs résiduelles se fonde sur les avantages économiques futurs que la Société prévoit tirer de l'actif, et elle est examinée chaque année et ajustée au besoin (notes 2 k) et 2 l)).

viii) Contrats de location :

La Société estime la durée de certains contrats de location qu'elle a conclus et qui comportent des options de prolongation ou de résiliation. L'exercice du jugement est nécessaire pour déterminer s'il existe une certitude raisonnable que ces options seront exercées et, par conséquent, si elles doivent être prises en compte dans la durée du contrat de location aux fins du calcul de l'obligation locative et de l'actif au titre du droit d'utilisation.

La Société pose des jugements pour déterminer le taux d'emprunt marginal qui sert à évaluer l'obligation locative pour chaque contrat de location. Le taux d'emprunt marginal reflète le taux d'intérêt que la Société aurait à payer pour emprunter, sur une durée et avec une garantie similaires, les fonds nécessaires pour obtenir un actif similaire dans un contexte économique similaire.

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NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite)

(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire) Exercice clos le 31 décembre 2020 avec informations comparatives pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018

2. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite)

d) Monnaies étrangères :

La monnaie de présentation de la Société est le dollar américain. La monnaie fonctionnelle des filiales aux États-Unis est le dollar américain et celle des filiales au Canada est le dollar canadien.

Les transactions réalisées dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle sont converties dans la monnaie fonctionnelle selon les taux en vigueur à la date des transactions. Les actifs et les passifs présentés à la juste valeur sont convertis au taux historique en vigueur à la date où la juste valeur a été établie. À chaque date de clôture, les actifs et les passifs monétaires libellés dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture, tout profit ou perte qui en résulte étant inclus dans (la perte nette) le bénéfice net.

Les actifs et les passifs de la Société et de ses filiales canadiennes dont la monnaie fonctionnelle est le dollar canadien sont convertis en dollars américains aux fins de présentation au taux de change en vigueur à la date de présentation, et les profits et pertes de change découlant de la conversion sont présentés au titre des autres éléments du résultat global. Les produits et les charges de la Société et de ses filiales canadiennes dont la monnaie fonctionnelle est le dollar canadien sont convertis en dollars américains à l'aide des taux de change mensuels moyens, lesquels se rapprochent des taux réels aux dates des transactions.

e) Comptabilisation des produits :

La Société tire des produits de la vente de matériel informatique, de logiciels, de soutien après contrat et de solutions infonuagiques. La Société tire aussi des produits de la prestation de services professionnels à des utilisateurs finaux, comme la configuration de centres de données, la conception et le développement de systèmes de TI et des services de centres de données, par exemple les services gérés et les services gérés à distance. La Société comptabilise des produits lorsqu'elle remplit une obligation de prestation en transférant le contrôle d'un produit ou d'un service à un client.

Le prix de transaction relatif à un contrat est réparti entre chacune des obligations de prestation et comptabilisé dans les produits lorsqu'une obligation de prestation est remplie ou à mesure qu'elle l'est.

Les ventes de produits pour lesquelles la Société agit pour son propre compte sont présentées au montant brut. Lorsqu'elle agit pour son propre compte, la Société reçoit et valide les commandes des clients, achète les produits auprès du fournisseur à un prix négocié, organise la livraison des produits aux clients, perçoit les paiements requis auprès des clients et traite les retours sur ventes. Les produits de la Société sont livrés directement aux clients par l'intermédiaire de transporteurs tiers. Les ventes de produits pour lesquelles la Société agit à titre de mandataire sont présentées au montant net. Les produits comptabilisés au montant net sont notamment la vente de services de tiers et le soutien après contrat, l'assurance logiciels et les arrangements à l'égard de services infonuagiques hébergés par des tiers ainsi que la vente de certains logiciels de sécurité. Les ventes de services gérés et de services professionnels pour lesquels Softchoice agit pour son propre compte sont comptabilisées au montant brut.

i) Matériel informatique :

Les produits tirés de la vente de matériel informatique sont comptabilisés au montant brut au moment où le client obtient le contrôle du matériel. Ce moment peut avoir lieu lorsque le bien est expédié (point d'expédition franco à bord (FAB)) ou lorsqu'il est reçu par le client (destination FAB), selon les modalités du contrat conclu avec le client.

ii) Licences d'utilisation de logiciels :

Les produits tirés de la vente de licences d'utilisation de logiciels sont comptabilisés lorsque le client achète le droit d'utiliser ou de reproduire un logiciel sous licence et que le contrôle est transféré au client, mais pas avant l'entrée en vigueur de la première licence. Les produits tirés de la vente de licences d'utilisation de logiciels sont comptabilisés au montant brut étant donné que la Société agit pour son propre compte dans ces transactions au moment où la licence est livrée au client.

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NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite)

(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire) Exercice clos le 31 décembre 2020 avec informations comparatives pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018

2. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite)

Il arrive souvent que les licences d'utilisation de logiciels soient vendues avec une assurance logiciel fournie par un tiers. Ce produit permet aux clients de faire des mises à niveau, sans frais supplémentaires, pour obtenir la plus récente technologie si de nouvelles fonctionnalités sont introduites pendant que l'assurance logiciel est en vigueur. Pour déterminer si l'assurance logiciel constitue une obligation de prestation distincte, la Société évalue si la promesse de livrer l'assurance logiciel est distincte, ou non, dans le contexte du contrat. Un produit ou un service est distinct si le client peut tirer des avantages de sa seule utilisation ou de son utilisation avec d'autres ressources facilement accessibles et si la promesse faite par la Société de transférer le produit ou le service peut être identifiée séparément des autres promesses dans l'entente contractuelle avec le client.

Si la Société détermine que la promesse de livrer l'assurance logiciel d'un tiers n'est pas distincte de la promesse de livrer la licence d'utilisation du logiciel, cette licence et l'assurance logiciel fournie par un tiers qui l'accompagne sont comptabilisées comme une seule obligation de prestation. Dans ce cas, la valeur du produit correspond principalement au soutien connexe fourni par un tiers; la Société agit donc comme mandataire dans ces transactions et comptabilise celles-ci au montant net au moment où la licence d'utilisation du logiciel est livrée au client. Si la Société détermine que la promesse de livrer l'assurance logiciel d'un tiers est distincte de la promesse de livrer la licence d'utilisation du logiciel, l'assurance logiciel est comptabilisée comme une obligation de prestation distincte et les produits connexes sont comptabilisés au montant net au moment où la licence d'utilisation du logiciel est livrée au client.

iii) Soutien après contrat :

Le soutien après contrat donne aux clients de la Société le droit d'obtenir des mises à niveau logicielles, des correctifs, l'accès au service d'assistance et d'autres services de soutien directement auprès de l'éditeur du logiciel, et ce, sans frais supplémentaires pour la durée de l'entente. Étant donné que la Société organise la prestation de ces services par un tiers, elle agit comme mandataire pour ce tiers dans la transaction. Par conséquent, les produits sont comptabilisés au montant net.

Les produits tirés du soutien après contrat assuré par des fournisseurs tiers sont comptabilisés lorsque les parties ont convenu de l'achat initial, du renouvellement ou de la prolongation du soutien, les services de mandataire de la Société étant alors achevés.

iv) Services professionnels :

Les produits tirés des services professionnels sont comptabilisés en fonction du temps et des ressources matérielles utilisés, selon des taux convenus, en fonction des heures de services fournies jusqu'à la date de comptabilisation. Étant donné que la Société agit pour son propre compte dans ces ententes, les produits sont comptabilisés au montant brut.

v) Services gérés :

La durée des contrats de services gérés que la Société conclut avec ses clients varie généralement entre un an et cinq ans. Étant donné que Softchoice agit pour son propre compte dans ces ententes, les produits sont comptabilisés au montant brut. Le suivi de l'avancement se fait à l'aide d'une méthode fondée sur les extrants en fonction du temps écoulé. Par conséquent, les produits sont comptabilisés de façon linéaire sur la période pendant laquelle les services sont fournis.

vi) Solutions infonuagiques :

Les produits tirés des ventes de solutions infonuagiques hébergées par un tiers qui sont vendues individuellement sont comptabilisés au montant net étant donné que la Société agit comme mandataire pour le fournisseur. Lorsque la Société a conclu des contrats portant sur des solutions infonuagiques hébergées par un tiers en parallèle avec des services fournis par la Société, la Société a déterminé qu'elle agissait pour son propre compte à l'égard de toutes les obligations de prestation visées par l'entente. Par conséquent, pour de telles ententes, les solutions infonuagiques hébergées par un tiers sont comptabilisées au montant brut de façon proportionnelle sur la durée du contrat de service correspondant.

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NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite)

(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire) Exercice clos le 31 décembre 2020 avec informations comparatives pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018

2. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite)

vii) Accords comportant des obligations de prestation multiples :

Les accords générateurs de produits de la Société peuvent comporter des obligations de prestation multiples. Il peut notamment s'agir d'une obligation de fournir un ou plusieurs des éléments suivants : du matériel informatique, des logiciels, des solutions infonuagiques, des services de maintenance, des services gérés et (ou) des services professionnels. La Société répartit le prix de transaction total entre chacune des obligations de prestation. La répartition est effectuée proportionnellement en fonction des prix de vente spécifiques relatifs à chaque obligation de prestation. Pour certaines obligations de prestation, la Société utilise une combinaison de méthodes pour estimer le prix de vente spécifique. En l'absence d'indications objectives provenant de transactions récentes pour confirmer que les prix sont représentatifs du prix de vente spécifique, la méthode de l'évaluation du marché avec ajustement est utilisée.

viii) Passifs sur contrat :

Les passifs sur contrat sont les paiements reçus des clients, ou la contrepartie à recevoir aux termes du contrat, avant la livraison du produit ou la prestation des services par la Société. Les factures sont établies selon les dispositions contractuelles, et elles sont habituellement exigibles dans les 30 jours. Les passifs sur contrat de la Société comprennent les produits différés sur les ventes de services professionnels, de services gérés, de services de maintenance et, dans certains cas, les ventes de solutions infonuagiques lorsque la Société agit pour son propre compte dans le contrat et que les obligations de prestation ne sont pas toutes remplies. Les contrats de soutien après contrat sont différés lorsque la date de début du contrat n'est pas encore en vigueur. Les passifs sur contrat de la Société sont présentés au montant net, pour chaque contrat, à la clôture de la chaque période de présentation de l'information financière.

ix) Ventes à livrer :

À l'occasion, la Société conclut des accords de vente à livrer. Dans le cadre d'un tel accord, le client accepte d'assumer la propriété légale du produit, mais demande à la Société d'en conserver la possession pour une période déterminée. Le produit est conservé dans les locaux de la Société ou ceux du distributeur. Les produits visés par des accords de vente à livrer sont identifiés clairement et séparés du reste des stocks, et ils ne sont pas utilisés ni destinés à d'autres clients.

f) Coût des ventes :

Le coût des ventes comprend le coût des produits, les coûts associés à la prestation des services, les frais de transport liés au fret entrant et sortant et la provision pour pertes de stocks. Ces coûts sont diminués par les remises et les allocations au soutien de la commercialisation reçues des fournisseurs, qui sont comptabilisées au fur et à mesure conformément aux dispositions du contrat conclu avec le fournisseur.

g) Allocations au soutien de la commercialisation :

La Société reçoit de ses fournisseurs des allocations au soutien de la commercialisation et de la vente de leurs produits. Lorsque ces allocations représentent le remboursement de coûts spécifiques supplémentaires identifiables, elles sont portées en diminution des coûts connexes, et le bénéfice excédentaire, le cas échéant, est comptabilisé à titre de réduction du coût des produits vendus. Lorsque ces allocations ne sont pas liées à des coûts spécifiques supplémentaires identifiables, les allocations reçues sont portées en réduction du coût des produits vendus. Les allocations sont comptabilisées à la date à laquelle est établie la facture au nom du fournisseur conformément aux dispositions du contrat conclu avec le fournisseur, ou lorsque la démarche de commercialisation est terminée, selon la dernière occurrence.

h) Stocks :

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation, déduction faite de la provision pour stocks. Le coût des stocks est déterminé en utilisant une identification spécifique de leurs coûts individuels. La provision pour stocks repose sur des informations historiques et l'exercice du jugement professionnel. Les stocks se composent des produits finis, y compris les pièces de rechange, du matériel informatique acheté pour être revendu et des biens en attente de configuration pour les clients.

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NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite)

(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire) Exercice clos le 31 décembre 2020 avec informations comparatives pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018

2. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite)

i) Immobilisations corporelles :

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Les coûts d'entretien courant des immobilisations corporelles sont inscrits à l'état consolidé du résultat global lorsqu'ils sont engagés.

L'amortissement est comptabilisé selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations corporelles, étant donné que ce mode reflète le plus étroitement le rythme attendu de consommation des avantages économiques futurs représentatifs de l'actif. Les durées d'utilité s'établissent comme suit :

Matériel de bureau . . . . . . . . . 3 ans Matériel informatique . . . . . . . 3 ans

Améliorations locatives . . . . . . La plus courte de la durée d'utilité ou de la durée du contrat de location

Les modes d'amortissement, les durées d'utilité et les valeurs résiduelles sont réexaminés à chaque clôture d'exercice et ajustés prospectivement au besoin.

j) Goodwill et immobilisations incorporelles :

i) Goodwill :

Le goodwill représente l'excédent du coût d'acquisition dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sur la juste valeur de la quote-part revenant à la Société des actifs nets identifiables des actifs acquis à la date d'acquisition. Aux fins de l'évaluation ultérieure, le goodwill est évalué au coût diminué du cumul des pertes de valeur, le cas échéant. Se reporter à la note 2 k) ii) pour des précisions sur le test de dépréciation effectué chaque année.

ii) Immobilisations incorporelles générées en interne :

Les activités de développement supposent l'existence d'un plan ou d'un modèle visant la production de produits et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés. Les dépenses de développement ne sont inscrites à l'actif que si les frais de développement peuvent être évalués de façon fiable, si le produit ou le procédé est techniquement et commercialement faisable, si la réalisation des avantages économiques futurs est probable, si la Société a l'intention d'achever le développement de l'actif, de le mettre en service ou de le vendre, et si elle possède suffisamment de ressources pour le faire. Le coût des immobilisations incorporelles générées en interne comprend tous les coûts directement attribuables nécessaires pour créer, produire et préparer l'immobilisation pour qu'elle puisse être exploitée de la manière prévue par la direction. Les logiciels développés et utilisés à l'interne comprennent les salaires directement attribuables, d'autres coûts de main-d'œuvre et les coûts liés à certains services-conseils externes. Les dépenses de développement inscrites à l'actif sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. L'amortissement des logiciels en cours de développement commence lorsque les logiciels sont prêts à être utilisés.

iii) Autres immobilisations incorporelles identifiables :

Les autres immobilisations incorporelles identifiables à durée d'utilité déterminée comprennent les logiciels, les relations clients et les technologies acquises par la Société. Ces actifs sont évalués au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les autres immobilisations incorporelles identifiables à durée d'utilité indéterminée comprennent la marque de commerce.

Les dépenses de développement ultérieures visant des logiciels substantiellement améliorés ne sont inscrites à l'actif que lorsqu'elles donnent lieu à un accroissement des avantages économiques futurs associés à l'actif auquel elles correspondent.

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NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite)

(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire) Exercice clos le 31 décembre 2020 avec informations comparatives pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018

2. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite)

iv) Amortissement :

L'amortissement est comptabilisé à l'état consolidé du résultat global selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles, comme suit :

Logiciels . . ............. De 3 à 10 ans Relations clients . . . . . . . . . . 10 ans

k) Dépréciation :

i) Actifs financiers :

Les actifs financiers autres que ceux qui sont comptabilisés à la juste valeur par le biais du résultat net sont passés en revue chaque date de clôture afin de déterminer s'il existe une indication objective de dépréciation.

La Société comptabilise une provision pour pertes au titre des pertes de crédit attendues à l'égard d'actifs financiers évalués au coût amorti. Le montant de la provision pour pertes est égal aux pertes de crédit attendues, lesquelles résultent de la totalité des cas de défaillance dont un instrument financier peut faire l'objet au cours de sa durée de vie attendue.

Pour déterminer si le risque de crédit d'un actif financier a augmenté de manière importante depuis la comptabilisation initiale et pour estimer les pertes de crédit attendues, la Société tient compte des informations raisonnables et justifiables qui sont pertinentes et qu'il est possible d'obtenir sans devoir engager des coûts ou des efforts déraisonnables. Cela comprend des informations et des analyses quantitatives et qualitatives fondées sur l'expérience passée de la Société et sur une évaluation éclairée du risque de crédit, compte tenu d'informations de nature prospective.

Le montant d'une perte de valeur sur un actif financier évalué au coût amorti correspond à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés et actualisés au taux d'intérêt effectif initial de l'actif. Les pertes sont comptabilisées dans le bénéfice (la perte) et portées en diminution des créances dans un compte de provision. Si le montant de la perte de valeur diminue à la suite d'un événement ultérieur, la diminution de la perte de valeur fait l'objet d'un renversement et est comptabilisé dans le bénéfice (la perte).

ii) Actifs non financiers :

Les actifs non financiers de la Société, compte non tenu des stocks et des actifs d'impôt différé, sont passés en revue chaque date de clôture afin de déterminer si des événements ou des changements de circonstances indiquent que les actifs pourraient être irrécouvrables.

La Société est tenue d'estimer la valeur recouvrable du goodwill chaque année. S'il existe une indication de dépréciation, la valeur recouvrable de l'actif est estimée à la même date. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou d'une UGT excède sa valeur recouvrable. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans (la perte nette) le bénéfice net de l'exercice. Les pertes de valeur comptabilisées au titre d'une UGT sont d'abord réparties en réduction de la valeur comptable du goodwill affecté à l'UGT, puis en réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'UGT au prorata.

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur d'un actif diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Aux fins de l'évaluation de la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation éventuelle et de la sortie éventuelle des actifs sont comptabilisés à leur valeur actualisée par application d'un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles, par le marché, de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Un calcul de la valeur finale est inclus pour représenter la sortie éventuelle des actifs.

Les pertes de valeur, autres que celles du goodwill, sont évaluées pour déceler de possibles reprises lorsque des événements ou des changements de circonstances le justifient.

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NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite)

(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire) Exercice clos le 31 décembre 2020 avec informations comparatives pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018

2. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite)

l) Impôt sur le résultat :

La charge (le recouvrement) d'impôt comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. L'impôt exigible et l'impôt différé sont comptabilisés dans le bénéfice (la perte), sauf dans la mesure où ils se rapportent à un regroupement d'entreprises ou à des éléments comptabilisés directement dans les capitaux propres ou dans les autres éléments du résultat global. L'impôt exigible est l'impôt qui devra vraisemblablement être payé ou récupéré au titre du bénéfice imposable ou de la perte fiscale d'une année, d'après les taux d'impôt quasi adoptés à la date de clôture, et il comprend également tout ajustement de l'impôt à payer ou à recevoir relativement à des années antérieures.

L'impôt différé est comptabilisé au titre des différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs aux fins de l'information financière et les montants utilisés à des fins fiscales.

L'impôt différé est évalué selon les taux d'impôt dont on attend l'application aux différences temporaires lorsque celles-ci s'inverseront, en fonction des lois quasi adoptées à la date de clôture.

Les actifs et passifs d'impôt différé peuvent être compensés si l'entité a un droit juridiquement exécutoire de compenser des actifs et passifs d'impôt exigible, et si les actifs et passifs d'impôt différé concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même administration fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes qui ont l'intention, soit de régler les passifs d'impôt exigible et de réaliser les actifs d'impôt exigible sur la base de leur montant net, soit de réaliser les actifs et de régler les passifs simultanément.

Un actif d'impôt différé est comptabilisé au titre des pertes fiscales et crédits d'impôt inutilisés ainsi qu'au titre des différences temporaires déductibles, dans la mesure où il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs auxquels ces éléments pourront être imputés. Les actifs d'impôt différé sont examinés à la date de clôture et sont réduits dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d'utiliser l'avantage.

La Société a pour politique d'évaluer l'impôt différé au montant des différences temporaires générées par les immobilisations incorporelles à durée indéterminée, en fonction des conséquences fiscales découlant de la manière attendue de recouvrer les actifs.

m) Avantages du personnel :

i) Régimes à cotisations définies :

La Société est le promoteur d'un régime canadien de participation différée aux bénéfices (« RPDB »), d'un régime enregistré d'épargne-retraite (« REER ») et d'un régime 401K (« 401K ») aux États-Unis, qui sont des régimes à cotisations définies à l'intention des employés de la Société. Dans le cadre du RPDB et du 401K, les employés de la Société peuvent verser des cotisations sous réserve des limites fixées par les lois fiscales fédérales applicables. La Société verse des cotisations équivalentes qui correspondent à 50 % de la première tranche de 6 % des cotisations des employés, jusqu'à concurrence de 3 % du revenu admissible.

Les cotisations à ces régimes sont comptabilisées dans le bénéfice net (la perte nette) de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par les membres du personnel, dans les charges au titre des avantages du personnel.

ii) Avantages à court terme :

Les passifs au titre des primes et de l'intéressement sont comptabilisés par application d'une formule qui tient compte du bénéfice attribuable aux actionnaires de la Société après certains ajustements. La Société comptabilise une provision lorsqu'elle a une obligation contractuelle de le faire ou lorsqu'une pratique antérieure a créé une obligation implicite d'effectuer de tels paiements, et que cette obligation peut être estimée de manière fiable.

n) Provisions :

Des provisions sont comptabilisées lorsque la Société a une obligation juridique ou implicite résultant d'un événement passé qui peut être estimée de manière fiable et qui entraînera probablement une sortie de ressources économiques. Des provisions sont comptabilisées même si le moment ou le montant de l'obligation sont incertains. Les provisions sont évaluées à la valeur actualisée des dépenses attendues que l'on pense nécessaires pour éteindre l'obligation, calculée par application d'un taux avant impôt qui reflète les appréciations actuelles, par le marché, de la valeur temps de l'argent

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NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite)

(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire) Exercice clos le 31 décembre 2020 avec informations comparatives pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018

2. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite)

et des risques spécifiques à l'actif. L'accroissement de la provision attribuable à l'écoulement du temps est comptabilisé dans les charges d'intérêts.

o) Contrats de location :

Le 1er janvier 2019, la Société a adopté l'IFRS 16, Contrats de location (« IFRS 16 »).

À la date de passation d'un contrat, la Société apprécie si celui-ci est ou contient un contrat de location. Un contrat est ou contient un contrat de location s'il confère le droit de contrôler l'utilisation d'un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie. Pour déterminer si un contrat de location confère le droit de contrôler l'utilisation d'un bien déterminé, la Société se fonde sur la définition d'un contrat de location que donne l'IFRS 16.

La Société comptabilise un actif au titre du droit d'utilisation et une obligation locative à la date de début du contrat de location. L'actif au titre du droit d'utilisation est initialement évalué au coût, lequel comprend le montant initial de l'obligation locative, ajusté des paiements de loyers versés à la date de début ou avant cette date, plus tous les coûts directs initiaux engagés et une estimation des coûts relatifs au démantèlement et à l'enlèvement de l'actif sous-jacent ou à la remise en état de l'actif sous-jacent ou à la restauration du lieu, déduction faite des avantages incitatifs à la location reçus.

L'actif au titre du droit d'utilisation est amorti selon le mode linéaire sur la période allant de la date de début jusqu'au terme de la durée du contrat de location, sauf si le contrat de location a pour effet, au terme de sa durée, de transférer à la Société la propriété du bien sous-jacent ou si le coût de l'actif au titre du droit d'utilisation prend en compte l'exercice futur d'une option d'achat par la Société. Dans ce cas, l'actif au titre du droit d'utilisation est amorti sur la durée d'utilité du bien sous-jacent, laquelle est établie de la même manière que celle des immobilisations corporelles. De plus, l'actif au titre du droit d'utilisation est diminué des pertes de valeur, le cas échéant, et ajusté pour tenir compte des réévaluations de l'obligation locative.

L'obligation locative est initialement évaluée à la valeur actualisée des paiements de loyers qui n'ont pas été versés à la date de début, calculée selon le taux d'intérêt implicite du contrat de location ou, s'il est impossible de déterminer facilement ce taux, selon le taux d'emprunt marginal de la Société. En règle générale, la Société utilise son taux d'emprunt marginal comme taux d'actualisation.

Pour déterminer son taux d'emprunt marginal, la Société obtient les taux d'intérêt de différentes sources de financement externes et apporte certains ajustements de manière à refléter les modalités du contrat de location et le type de bien loué.

Les paiements de loyers pris en compte dans l'évaluation de l'obligation locative comprennent les suivants :

• les paiements fixes, y compris en substance;
• les paiements de loyers variables qui sont fonction d'un indice ou d'un taux;
• les sommes que le preneur s'attend à devoir payer au bailleur au titre d'une garantie de valeur;
• le prix d'exercice de l'option d'achat que la Société a la certitude raisonnable d'exercer, les paiements de loyers au cours d'une période optionnelle de renouvellement si la Société a la certitude raisonnable d'exercer l'option de prolongation et les pénalités relatives à la résiliation anticipée d'un contrat de location, sauf si la Société a la certitude raisonnable ne pas avoir recours à la résiliation anticipée.

L'obligation locative est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Elle est réévaluée en cas de changement dans les paiements de loyers futurs découlant d'une variation de l'indice ou du taux, s'il y a un changement dans les sommes que la Société s'attend à devoir payer au bailleur au titre d'une garantie de valeur résiduelle, si la Société modifie son appréciation quant à savoir si elle exercera une option d'achat, de prolongation ou de résiliation, ou en cas de révision des paiements de loyers qui sont en substance des paiements fixes.

Avant l'adoption de l'IFRS 16 :

Avant l'adoption de l'IFRS 16, les contrats de location étaient comptabilisés en tant que contrats de location-financement si la Société obtenait la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété du bien sous-jacent. Tous les autres contrats de location étaient classés en tant que contrats de location simple pour lesquels la Société comptabilisait une charge au titre des contrats de location simple dans les états consolidés du résultat global.

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NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite)

(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire) Exercice clos le 31 décembre 2020 avec informations comparatives pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018

2. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite)

p) Secteurs opérationnels :

La Société définit un secteur opérationnel en se fondant sur les mêmes critères qu'utilise le principal décideur pour évaluer le rendement à l'interne et affecter les ressources. La Société a déterminé que le chef de la direction est aussi son principal décideur et qu'elle compte un seul secteur opérationnel. Par conséquent, la Société présente l'information pour un secteur à présenter.

q) Charges financières :

Les charges financières comprennent les charges d'intérêts sur les emprunts et l'amortissement des coûts de financement différés selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les charges financières comprennent aussi les intérêts sur les obligations locatives et les charges d'intérêts relatives à certains contrats à long terme conclus avec des clients pour lesquels l'existence d'une composante financement importante a été établie. Les coûts d'emprunt qui ne sont pas directement attribuables à l'acquisition, à la construction ou à la production d'un actif qualifié sont comptabilisés dans le bénéfice net (la perte nette) selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les pertes de change nettes attribuables aux activités de financement sont prises en compte dans les charges financières.

r) Produits financiers :

Les produits financiers de la Société comprennent les produits d'intérêts et le profit de change sur les actifs et les passifs financiers.

Les produits d'intérêts sont comptabilisés selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Le « taux d'intérêt effectif » est le taux qui actualise les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l'instrument financier de manière à obtenir la valeur comptable brute de l'actif financier.

s) Instruments financiers :

i) Hiérarchie des justes valeurs :

La hiérarchie des justes valeurs classe selon trois niveaux les données d'entrée des techniques d'évaluation utilisées pour déterminer la juste valeur.

• niveau 1 : les données d'entrée sont des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques;
• niveau 2 : les données d'entrée sont obtenues principalement, soit directement, soit indirectement, à partir de données de marché observables ou corroborées au moyen de telles données ou par d'autres moyens, autres que les prix cotés;
• niveau 3 : données d'entrée non observables (dans les cas où il n'y a pas, ou guère, d'activité sur les marchés).

ii) Actifs financiers non dérivés :

Les créances clients sont comptabilisées initialement lorsqu'elles sont créées. Tous les autres actifs financiers sont comptabilisés initialement lorsque la Société devient une partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

Lors de sa comptabilisation initiale, un actif financier est classé comme étant évalué au coût amorti, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ou à la juste valeur par le biais du résultat net.

a) Coût amorti :

Un actif financier est évalué au coût amorti s'il satisfait aux deux conditions suivantes et s'il n'est pas désigné comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net :

• i) sa détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs afin d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels;
• ii) les conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

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NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite)

(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire) Exercice clos le 31 décembre 2020 avec informations comparatives pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018

2. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite)

b) Juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global :

Actuellement, la Société n'a pas d'instruments financiers désignés comme étant à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global.

c) Juste valeur par le biais du résultat net :

Tous les actifs financiers qui ne sont pas classés comme étant évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. Cela inclut tous les actifs financiers dérivés.

iii) Passifs financiers non dérivés :

La Société comptabilise les passifs financiers à la date à laquelle ils sont créés. Ces passifs financiers sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, majorée des coûts de transaction directement attribuables. Après la comptabilisation initiale, ces passifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Un passif financier est décomptabilisé lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes. La Société détient les passifs financiers non dérivés suivants : emprunts, dette subordonnée, emprunts auprès de parties liées, obligations locatives ainsi que dettes fournisseurs et autres créditeurs.

t) Actif au titre des coûts de rémunération différés :

Les coûts directs supplémentaires liés à l'obtention d'un contrat, principalement les commissions de vente, sont différés à l'état consolidé de la situation financière s'ils concernent des contrats dont la période de prestation est plus longue qu'un an et si leur recouvrement est prévu. Ces coûts sont ensuite amortis sur la période de prestation du contrat, qui est habituellement de 36 mois, et inclus dans les charges payées d'avance et autres actifs à long terme à l'état consolidé de la situation financière.

u) Subventions publiques :

La Société comptabilise l'aide financière publique en déduction de la charge connexe lorsqu'il existe une assurance raisonnable que la Société respectera les conditions de l'aide et que l'aide sera reçue. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, la Société était admissible à un financement de 14,0 millions de dollars dans le cadre du programme de Subvention salariale d'urgence du Canada (« SSUC ») offert par le gouvernement fédéral aux employeurs admissibles qui ont maintenu des emplois durant la crise de la COVID-19. Au 31 décembre 2020, la Société avait reçu 10,1 millions de dollars et le solde de 3,9 millions de dollars était comptabilisé dans les autres débiteurs.

v) Prises de position récentes non encore adoptées en 2020 :

L'IASB a publié les nouvelles normes suivantes qui prendront effet ultérieurement et qui pourraient avoir une incidence sur les états financiers consolidés des périodes futures :

• IAS 37, Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels Contrats déficitaires, qui précise les charges dont une entité devrait tenir compte au moment d'établir le coût d'exécution d'un contrat déficitaire éventuel.
• Réforme des taux d'intérêt de référence, phase 2 (modifications de l'IFRS 9, de l'IAS 39 et de l'IFRS 7), qui aborde les questions susceptibles d'influer sur la présentation de l'information financière après la réforme d'un taux d'intérêt de référence.
• Modifications de l'IAS 1, Présentation des états financiers Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants, qui précisent les critères de classement des passifs en tant que passifs non courants.
• Modifications de l'IAS 16, Immobilisations corporelles Produit antérieur à l'utilisation prévue, lesquelles ne permettent pas de déduire du coût d'une immobilisation corporelle le produit de la vente d'éléments qui ont été produits avant que l'actif ne soit prêt à être utilisé.
• Modifications de l'IFRS 3, Regroupements d'entreprises Modification d'une référence au Cadre conceptuel, qui visent à substituer la référence au Cadre conceptuel à d'autres références.

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NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite)

(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire) Exercice clos le 31 décembre 2020 avec informations comparatives pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018

3. PRODUITS

a) Ventilation des produits tirés de contrats conclus avec des clients :

Les tableaux suivants présentent la ventilation des produits tirés de contrats conclus avec des clients selon le marché géographique principal et le type de produit.

	2020	2019	2018
Canada	363 378 \$	433 538 \$	451 939 \$
États-Unis	473 373	520 284	498 301
	836 751 \$	953 822 \$	950 240 \$
	2020	2019	2018
Matériel informatique	424 089 \$	503 066 \$	489 621 \$
Logiciels et nuage	322 332	359 044	370 327
Services	90 330	91 712	90 292
	836 751 \$	953 822 \$	950 240 \$

b) Passifs sur contrat :

Les variations significatives des passifs sur contrat au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 se présentent comme suit :

	2020	2019
Solde au 1er janvier	37 094 \$	38 917 \$
Produits différés à l'exercice précédent et comptabilisés dans l'exercice considéré	(23 821)	(24 193)
Entrées nettes découlant des contrats conclus avec des clients	24 360	22 370
Solde au 31 décembre	37 633 \$	37 094 \$

c) Obligations de prestation qui restent à remplir :

Le tableau qui suit présente le prix de transaction total pour les obligations de prestation qui restaient à remplir au 31 décembre 2020 dans le cadre de contrats non résiliables dont la comptabilisation est prévue dans des périodes futures. La Société a choisi d'utiliser les mesures de simplification suivantes et de ne pas présenter :

• les informations au sujet des obligations de prestation qui restent à remplir dont la durée ne dépasse pas un an;
• les parties non remplies des obligations de prestation lorsque les produits comptabilisés par la Société sont égaux au montant facturé au client.

	2021	2022	2023	Par la suite
Obligations de prestation qui restent à remplir	10 229 \$	5 182 \$	2 980 \$	1 526 \$

d) Actif au titre des coûts de rémunération différés :

Le tableau qui suit présente les variations de l'actif au titre des coûts de rémunération différés pour les exercices clos le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2019 :

	2020	2019
Solde au 1er janvier	1 096 \$	1 630 \$
Ajouts à l'actif au titre des coûts de rémunération différés	651	494
Amortissement de l'actif au titre des coûts de rémunération différés	(747)	(1 053)
Effet des variations des cours de change	12	25
Solde au 31 décembre (note 11)	1 012 \$	1 096 \$

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NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite)

(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire) Exercice clos le 31 décembre 2020 avec informations comparatives pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018

4. CHARGES D'EXPLOITATION

	2020
	Frais de vente et de marketing	Frais d'administration	Total
Charges liées au personnel i)	128 169 \$	35 312 \$	163 481 \$
Frais généraux et frais d'administration	17 129	19 563	36 692
Amortissement des immobilisations corporelles	1 592	1 439	3 031
Amortissement des actifs au titre de droits d'utilisation	2 883	2 824	5 707
Amortissement des immobilisations incorporelles	8 130	6 273	14 403
	157 903 \$	65 411 \$	223 314 \$

i) Déduction faite du montant de 14,0 millions de dollars inscrit au titre du programme de SSUC.

			2019
	Frais de vente et de marketing		Frais d'administration	Total
Charges liées au personnel	127 193 \$		37 223 \$	164 416 \$
Frais généraux et frais d'administration	21 061		22 742	43 803
Amortissement des immobilisations corporelles	2 402		812	3 214
Amortissement des actifs au titre de droits d'utilisation	4 314		1 398	5 712
Amortissement des immobilisations incorporelles	12 306		554	12 860
	167 276 \$		62 729 \$	230 005 \$
			2018
	Frais de vente et de marketing		Frais d'administration	Total
Charges liées au personnel	117 908 \$		33 870 \$	151 778 \$
Frais généraux et frais d'administration	23 034		15 362	38 396
Amortissement des immobilisations corporelles	2 717		809	3 526
Amortissement des immobilisations incorporelles	12 546		598	13 144
	156 205 \$		50 639 \$	206 844 \$
Les charges liées au personnel comprennent ce qui suit :
		2020	2019	2018
Salaires i)		131 811 \$	139 623 \$	124 717 \$
Cotisations au régime de pensions du Canada et à l'assurance-emploi		6 936	4 636	4 166
Sécurité sociale aux États-Unis		4 535	4 425	4 179
Avantages du personnel		12 177	12 180	12 558
Cotisations au régime à cotisations définies		3 157	2 892	2 386
Rémunération fondée sur des actions réglée en instruments de capitaux propres		4 845	786	3 393
Plan d'intéressement à long terme		—	(151)	352
Cotisations au régime d'investissement à l'intention des employés		20	25	27

i) Pour 2020, déduction faite du montant de 14,0 millions de dollars inscrit au titre du programme de SSUC.

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NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite)

(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire) Exercice clos le 31 décembre 2020 avec informations comparatives pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018

5. CHARGES FINANCIÈRES

Les charges financières comprennent les charges d'intérêts et les autres coûts de financement, comme suit :

	2020	2019	2018
Charges d'intérêts sur les passifs financiers :
Dette à terme (note 17)	3 503 \$	5 140 \$	4 031 \$
Facilités de crédit renouvelables (note 17)	4 007	3 025	4 013
Dette subordonnée (note 18)	1 007	1 017	1 042
Dette auprès de parties liées (note 24)	3 891	3 930	4 026
Intérêts sur les obligations locatives	1 632	1 891	—
Charges d'intérêts sur le financement des contrats à long terme	677	890	1 050
Charges d'intérêts au titre de la désactualisation des billets ne portant pas intérêt	96	819	573
Amortissement des coûts de financement différés	756	735	1 251
Charges d'intérêts sur les autres dettes fournisseurs	62	6	20
Perte de change nette sur les activités de financement	—	—	12 281
	15 701 \$	17 453 \$	28 287 \$

Aucun coût de financement n'a été incorporé au coût des immobilisations corporelles ou des immobilisations incorporelles pour l'exercice considéré (néant en 2019 et néant en 2018).

6. PRODUITS FINANCIERS

Les produits financiers se ventilent comme suit :

	2020	2019	2018
Produits d'intérêts sur la trésorerie	—\$	(361)\$	(131)\$
Swaps de taux d'intérêt (note 17)	—	—	(57)
Profit de change net sur les activités de financement	(3 363)	(6 021)	—
	(3 363)\$	(6 382)\$	(188)\$

7. AUTRES PRODUITS

Le montant net des autres (produits) charges se ventile comme suit :

	2020	2019	2018
Autres produits	(180)\$	(446)\$	— \$
Produits d'intérêts sur les créances clients	(2)	(36)	(91)
Produit d'impôt des sociétés fédéral, étatique et local	—	(23)	—
Pénalités et intérêts sur l'impôt des sociétés fédéral, étatique et local	38	—	59
	(144)\$	(505)\$	(32)\$

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NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite)

(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire) Exercice clos le 31 décembre 2020 avec informations comparatives pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018

8. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

a) La charge (le recouvrement) d'impôt exigible et différé se détaille comme suit :

	2020	2019	2018
Charge d'impôt exigible
Exercice considéré	1 979 \$	4 309 \$	4 967 \$
Charge (recouvrement) d'impôt différé
Attribuable à la naissance et à la résorption de différences temporaires	(1 293)	6 211	(2 019)
	686 \$	10 520 \$	2 948 \$
b) Rapprochement du taux d'impôt effectif :
	2020	2019	2018
(Recouvrement) charge d'impôt calculé au taux d'impôt de la Société prévu par la loi, soit 26,50 %	737 \$	3 266 \$	(2 040)\$
Augmentation des impôts découlant des éléments suivants :
Retenue d'impôt sur les dividendes	—	—	1 150
Incidence des taux d'impôt de pays étrangers	2 030	752	149
Variation des actifs et des passifs d'impôt différé non comptabilisés	(469)	3 046	1 300
Différences permanentes et autres	(1 612)	3 456	2 389
	686 \$	10 520 \$	2 948 \$

c) Actifs et passifs d'impôt différé :

Le tableau qui suit résume les variations du montant net des actifs et des passifs d'impôt différé :

	1er janvier 2019	Comptabilisés dans le bénéfice net	Comptabilisés dans les capitaux propres	Écarts de change comptabilisés dans les autres éléments du résultat global	31 décembre 2019
Immobilisations corporelles	1 668 \$	264 \$	— \$	83 \$	2 015 \$
Goodwill	(3 582)	(717)	—	39	(4 260)
Immobilisations incorporelles	(17 643)	1 896	—	(525)	(16 272)
Investissement dans une filiale	—	(10 633)	—	(113)	(10 746)
Coûts différés	(635)	154	—	(16)	(497)
Pertes réalisées et latentes	1 720	1 671	—	99	3 490
Autres	5 705	1 154	1 304	96	8 259
(Passif) actif d'impôt différé	(12 767)\$	(6 211)\$	1 304 \$	(337)\$	(18 011)\$

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NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite)

(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire) Exercice clos le 31 décembre 2020 avec informations comparatives pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018

8. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT (suite)

	1er janvier 2020	Comptabilisés dans le bénéfice net	Comptabilisés dans les capitaux propres	Écarts de change comptabilisés dans les autres éléments du résultat global	31 décembre 2020
Immobilisations corporelles	2 015 \$	(4 463)\$	— \$	24 \$	(2 424)\$
Goodwill	(4 260)	(776)	—	22	(5 014)
Immobilisations incorporelles	(16 272)	1 968	—	(239)	(14 543)
Investissement dans une filiale	(10 746)	6 104	—	5	(4 637)
Coûts différés	(497)	97	—	(6)	(406)
Pertes réalisées et latentes	3 490	(3 059)	—	(66)	365
Autres	8 259	1 422	(1 329)	94	8 446
(Passif) actif d'impôt différé	(18 011)\$	1 293 \$	(1 329)\$	(166)\$	(18 213)\$

9. CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS

Les créances clients et autres débiteurs se ventilent comme suit :

	2020	2019
Créances clients, déduction faite de la provision pour créances douteuses (note 23)	314 777 \$	270 921 \$
Autres débiteurs i)	22 095	22 846
Prêts à des investisseurs (note 29)	—	4 875
Créances clients auprès de parties liées (note 24)	600	114
	337 472 \$	298 756 \$

i) Les autres débiteurs comprennent les créances au titre des services professionnels rendus, mais non encore facturés, les remises de fournisseurs, le marketing coopératif, les billets, les commissions, les créances liées aux recommandations visant le matériel informatique et la SSUC à recevoir.

10. STOCKS

Les stocks se ventilent comme suit :

	2020	2019
Produits finis, déduction faite de la provision pour stocks	1 083 \$	1 557 \$

Des stocks d'une valeur de 363,7 millions de dollars (444,6 millions de dollars en 2019 et 437,0 millions de dollars en 2018) ont été comptabilisés en charges et inclus dans le coût des ventes.

{222}------------------------------------------------

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite)

(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire) Exercice clos le 31 décembre 2020 avec informations comparatives pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018

11. CHARGES PAYÉES D'AVANCE ET AUTRES ACTIFS

Les charges payées d'avance et autres actifs se ventilent comme suit :

	2020	2019
Contrats de soutien payés d'avance	9 724 \$	12 403 \$
Autres charges payées d'avance	5 341	3 226
Soutien logiciel payé d'avance	1 819	2 379
Acomptes	916	741
	17 800 \$	18 749 \$
Charges payées d'avance et autres actifs à long terme
Contrats de soutien payés d'avance	4 280 \$	4 881 \$
Actif au titre des coûts de rémunération différés (note 3)	1 012	1 096
Créances à long terme	—	58
	5 292 \$	6 035 \$

12. CONTRATS DE LOCATION

La Société loue un immeuble à bureaux, des parcs de stationnement et du matériel pour des durées qui varient habituellement entre 3 et 10 ans. La Société loue du matériel de bureau pour une durée qui varie habituellement entre 1 et 5 ans.

a) Actifs au titre de droits d'utilisation

Solde au 1er janvier 2019	33 769 \$
Amortissement pour l'exercice	(5 712)
Entrées d'actifs au titre de droits d'utilisation	2 786
Décomptabilisation d'actifs au titre de droits d'utilisationi)	(66)
Effet des variations des cours de change	1 000
Solde au 31 décembre 2019	31 777
Amortissement pour l'exercice	(5 707)
Entrées d'actifs au titre de droits d'utilisation	103
Décomptabilisation d'actifs au titre de droits d'utilisationi)	(2 728)
Effet des variations des cours de change	309
Solde au 31 décembre 2020	23 754 \$

i) La décomptabilisation d'actifs au titre de droits d'utilisation fait suite à la résiliation anticipée de certains contrats de location.

b) Obligations locatives :

	2020	2019
Analyse des échéances — flux de trésorerie contractuels non actualisés :
Moins de un an	7 431 \$	6 846 \$
De un à cinq ans	20 180	30 295
Plus de cinq ans	4 891	4 848
Total des obligations locatives non actualisées	32 502 \$	41 989 \$

{223}------------------------------------------------

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite)

(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire) Exercice clos le 31 décembre 2020 avec informations comparatives pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018

12. CONTRATS DE LOCATION (suite)

	2020	2019	2018
Montants comptabilisés dans les états consolidés du résultat global
Intérêts sur les obligations locatives	1 632 \$	1 891 \$	— \$
Paiements de loyers variables non inclus dans l'obligation locative	9	33	—
	1 641 \$	1 924 \$	— \$

Avant l'adoption de l'IFRS 16, pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, la Société a comptabilisé une charge au titre des contrats de location simple de 2,5 millions de dollars dans les frais généraux et frais d'administration à l'état consolidé du résultat global.

	2020	2019	2018
Montants comptabilisés dans le tableau consolidé des flux de trésorerie au titre des paiements en intérêts et en principal
Total des sorties de trésorerie relatives aux contrats de location	6 676 \$	6 700 \$	— \$

13. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	Améliorations locatives	Matériel de bureau	Matériel informatique	Total
Coût ou coût présumé
Solde au 31 décembre 2018	8 394 \$	6 638 \$	7 234 \$	22 266 \$
Entrées	863	667	1 246	2 776
Effet des variations des cours de change	228	191	411	830
Solde au 31 décembre 2019	9 485	7 496	8 891	25 872
Entrées	74	111	896	1 081
Sorties	(1 076)	(1 055)	(3 321)	(5 452)
Effet des variations des cours de change	107	88	80	275
Solde au 31 décembre 2020	8 590 \$	6 640 \$	6 546 \$	21 776 \$
Amortissement cumulé
Solde au 31 décembre 2018	3 734 \$	4 521 \$	5 588 \$	13 843 \$
Amortissement	856	1 119	1 239	3 214
Effet des variations des cours de change	94	130	252	476
Solde au 31 décembre 2019	4 684	5 770	7 079	17 533
Amortissement	921	885	1 225	3 031
Sorties	(1 076)	(1 055)	(3 321)	(5 452)
Effet des variations des cours de change	49	89	43	181
Solde au 31 décembre 2020	4 578 \$	5 689 \$	5 026 \$	15 293 \$
Valeur comptable
Solde au 31 décembre 2019	4 801 \$	1 726 \$	1 812 \$	8 339 \$
Solde au 31 décembre 2020	4 012	951	1 520	6 483

{224}------------------------------------------------

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite)

(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire) Exercice clos le 31 décembre 2020 avec informations comparatives pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018

14. GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

	Goodwill	Marque de commerce	Relations clients	Logiciels	Logiciels en cours de développement	Total des immobilisations incorporelles
Coût
Solde au 31 décembre 2018	137 274 \$	19 536 \$	133 137 \$	21 771 \$	731 \$	175 175 \$
Entrées	—	—	—	26	12 596	12 622
Sorties	—	—	—	—	(129)	(129)
Effet des variations des cours de change	932	869	1 926	968	90	3 853
Solde au 31 décembre 2019	138 206	20 405	135 063	22 765	13 288	191 521
Entrées	—	—	—	6 879	—	6 879
Sorties et autres	—	—	—	(5 594)	—	(5 594)
Transferts	—	—	—	12 870	(12 870)	—
Effet des variations des cours de change	496	462	1 024	892	(418)	1 960
Solde au 31 décembre 2020	138 702 \$	20 867 \$	136 087 \$	37 812 \$	— \$	194 766 \$
Amortissement cumulé
Solde au 31 décembre 2018	— \$	— \$	85 953 \$	16 451 \$	— \$	102 404 \$
Amortissement	—	—	10 668	2 192	—	12 860
Effet des variations des cours de change	—	—	1 291	769	—	2 060
Solde au 31 décembre 2019	—	—	97 912	19 412	—	117 324
Amortissement	—	—	10 647	3 756	—	14 403
Sorties et autres	—	—	—	(5 594)	—	(5 594)
Effet des variations des cours de change	—	—	915	309	—	1 224
Solde au 31 décembre 2020	— \$	— \$	109 474 \$	17 883 \$	— \$	127 357 \$
Valeur comptable
Solde au 31 décembre 2019	138 206 \$	20 405 \$	37 151 \$	3 353 \$	13 288 \$	74 197 \$
Solde au 31 décembre 2020	138 702	20 867	26 613	19 929	—	67 409

a) Test de dépréciation des UGT comportant un goodwill :

La valeur comptable totale du goodwill attribué à chaque UGT s'établit comme suit :

	2020	2019
Canada	22 375 \$	21 879 \$
États-Unis	116 327	116 327
Solde à la clôture de l'exercice	138 702 \$	138 206 \$

{225}------------------------------------------------

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite)

(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire) Exercice clos le 31 décembre 2020 avec informations comparatives pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018

14. GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (suite)

b) Test de dépréciation du goodwill et des immobilisations incorporelles à durée indéterminée :

La Société a identifié deux UGT, Canada et États-Unis, qui correspondent à deux divisions opérationnelles fondées sur l'emplacement géographique et qui représentent au sein de la Société le niveau le plus bas auquel le goodwill fait l'objet d'un suivi pour des besoins de gestion interne. La marque de commerce, une immobilisation incorporelle à durée indéterminée, relève de la division canadienne et fait l'objet d'un suivi au niveau de l'UGT Canada.

La Société effectue son test de dépréciation annuel du goodwill et des immobilisations incorporelles à durée indéterminée au quatrième trimestre de chaque année civile, conformément à sa politique décrite à la note 2 k) ii). La valeur recouvrable des UGT et de la Société consolidée est fondée sur le calcul de la valeur d'utilité. La valeur recouvrable des deux UGT, de même que celle de l'entité consolidée, dépassait leur valeur comptable respective au 31 décembre 2020. Ainsi, aucune dépréciation du goodwill ni des immobilisations incorporelles n'a été comptabilisée.

Les techniques d'évaluation, les principales hypothèses et les critères de sensibilité utilisés dans le cadre du test de dépréciation du goodwill et des immobilisations incorporelles à durée indéterminée sont décrits ci-après.

i) Techniques d'évaluation :

La valeur d'utilité est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation continue des UGT. Le processus d'actualisation utilise un taux de rendement proportionnel au risque lié à l'entreprise ou à l'actif et à la valeur temporelle de l'argent. Cette approche nécessite des hypothèses concernant les taux de croissance des produits, les marges d'exploitation et les taux d'actualisation.

ii) Principales hypothèses :

a) Croissance :

Les hypothèses utilisées aux fins des projections des flux de trésorerie futurs sont fondées sur les prévisions internes de la Société, notamment les hypothèses portant sur la croissance de la marge brute et les ratios des charges d'exploitation par rapport à la marge brute. Les flux de trésorerie ont été projetés sur une période de trois ans. Les flux de trésorerie des périodes ultérieures aux trois exercices sont extrapolés à l'aide d'un taux de croissance annuel à long terme de 2 % qui cadre avec les prévisions économiques à long terme. Pour arriver aux prévisions pour 2021, la Société a pris en compte son expérience antérieure, les tendances économiques, les rapports d'analystes indépendants, la comparaison avec d'autres sociétés du secteur, les renouvellements des produits récurrents, l'érosion passée de la clientèle de même que les tendances dans le secteur et sur le marché. Ces projections tiennent également compte du contexte concurrentiel et de la maturité des marchés sur lesquels les divisions exercent leurs activités.

b) Taux d'actualisation :

La Société a utilisé un taux d'actualisation avant impôt présumé pour calculer la valeur actualisée de ses flux de trésorerie avant impôt prévus. Le taux d'actualisation avant impôt de 6,5 % prend en compte le coût moyen pondéré du capital de la Société et certaines primes de risque.

15. DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS

Les dettes fournisseurs et autres créditeurs se ventilent comme suit :

	2020	2019
Dettes fournisseurs	192 800 \$	218 601 \$
Charges à payer	117 225	89 763
Autres créditeurs	13 915	21 407
Taxe de vente à payer	5 156	5 900
Créditeurs exigibles auprès de parties liées (note 24)	2	—
	329 098 \$	335 671 \$

L'exposition de la Société aux risques de change et de liquidité est décrite à la note 23.

{226}------------------------------------------------

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite)

(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire) Exercice clos le 31 décembre 2020 avec informations comparatives pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018

16. PROVISIONS

Les provisions se ventilent comme suit :	2020	2019
Avis de cotisation visant la taxe de vente	1 321 \$	1 222 \$
Retours sur ventes	652	775
	1 973 \$	1 997 \$

17. EMPRUNTS

	Date d'échéance	Taux d'intérêt	Montant en capital au 31 décembre 2019	Montant en capital au 31 décembre 2020
Facilité de crédit renouvelable — Canada	14 mai 2023	Taux préférentiel + 2,25 %	13 858 \$	29 479 \$
Facilité de crédit renouvelable — États-Unis	14 mai 2023	Taux de base américain + 2,25 %	40 488	56 164
Dette à terme — États-Unis	14 mai 2023	Taux de base américain + 2,25 %	88 750	80 000
			143 096	165 643
Coûts de financement différés			(2 522)	(1 908)
			140 574	163 735
Moins la partie courante			8 750	10 000
Partie non courante des emprunts			131 824 \$	153 735 \$

Le 18 juin 2013, la Société a conclu une convention de crédit garanti de premier rang avec un consortium des prêteurs mené par une grande institution financière canadienne. La convention comprenait une facilité de crédit renouvelable en dollars canadiens et en dollars américains et une facilité de crédit à terme en dollars canadiens et en dollars américains.

Le 9 avril 2020, la Société et tous ses prêteurs ont convenu de modifier et retraiter la convention de crédit garanti de premier rang (la « convention de crédit garanti de premier rang modifiée »). Les modifications ont procuré à la Société une majoration de 125 millions de dollars de la capacité d'emprunt à taux fixe sur les facilités de crédit renouvelables.

La convention de crédit garanti de premier rang modifiée comporte des clauses restrictives de nature financière et non financière, dont un ratio de couverture des charges fixes et un ratio d'endettement ainsi qu'une condition d'emprunt continu. Ces clauses restrictives étaient respectées au 31 décembre 2020.

La Société a fourni une convention de sûreté générale qui constitue une charge de premier rang exclusive grevant la totalité des biens personnels et des actifs de la Société (y compris l'ensemble des créances), sous réserve des privilèges autorisés, le cas échéant et dans la mesure applicable.

a) Facilité de crédit renouvelable :

Au 31 décembre 2020, une somme de 85,7 millions de dollars (54,4 millions de dollars en 2019) était prélevée sur les facilités renouvelables. Le montant total disponible sur les facilités renouvelables au 31 décembre 2020 s'élevait à 39,3 millions de dollars (45,6 millions de dollars en 2019).

b) Facilité de crédit à terme :

La Société est tenue d'effectuer des remboursements trimestriels sur la dette à terme en fonction de certains pourcentages du capital de la dette à terme sur la durée du terme.

Conformément aux dispositions de la convention de crédit garanti de premier rang modifiée, pour chaque exercice, 50 % des liquidités excédentaires (selon la définition qu'en donne la convention) doit être affecté à un remboursement de capital sur la facilité de crédit à terme si le ratio de levier financier est inférieur à 3,0 fois. Aucun paiement n'est requis pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (néant en 2019).

{227}------------------------------------------------

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite)

(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire) Exercice clos le 31 décembre 2020 avec informations comparatives pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018

17. EMPRUNTS (suite)

Au 31 décembre 2020, les remboursements de capital exigibles pour chacun des trois prochains exercices au titre de la dette à terme se présentent comme suit :

2021	10 000 \$
2022	12 500
2023	57 500
	80 000 \$

18. DETTE SUBORDONNÉE

Le solde de la dette subordonnée au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 s'établissait comme suit :

	Date d'échéance	Taux d'intérêt	Montant en capital au 31 décembre 2019	Montant en capital au 31 décembre 2020
Billets à payer	18 juin 2028	15,00 %	6 892 \$	7 048 \$
Billets sans intérêt	18 juin 2028	—	1 615	1 051
			8 507 \$	8 099 \$

Les billets à payer portent intérêt au taux de 15,00 % par année et sont assortis d'une durée de 15 ans, échéant le 18 juin 2028. Les intérêts sont cumulés sur les billets chaque année et le 1er janvier de l'année suivante, les intérêts courus sont payés en nature au moyen de l'émission de billets à long terme ne portant pas intérêt. Le 31 décembre 2019, une modification a été apportée selon laquelle les intérêts courus sont payés le 31 décembre de la même année par l'émission de billets à long terme sans intérêt. La valeur nominale des billets sans intérêt a été substantiellement réduite par suite d'un remboursement aux porteurs des titres d'emprunt dans le cadre des distributions (voir la note 29). Ces billets sans intérêt ne portent pas intérêt. À la date d'émission, les billets sans intérêt sont comptabilisés à la juste valeur, et tout écart entre la juste valeur et la valeur nominale est porté aux capitaux propres à titre de capital versé.

La variation des soldes des billets à payer au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 est attribuable aux variations des taux de change.

19. ENGAGEMENTS ET ÉVENTUALITÉS

À l'occasion, la Société fait l'objet de différentes réclamations dans le cours normal de ses activités. La direction n'est au courant d'aucune affaire susceptible d'avoir une incidence défavorable importante sur la situation financière de la Société ou ses résultats d'exploitation. Aucune provision n'a été constituée dans les présents états financiers consolidés à l'égard de ces réclamations.

La Société prévoit engager des charges d'exploitation annuelles dans le cadre de ses baux immobiliers. Ces paiements étant de nature variable, ils sont exclus de l'obligation locative. Le montant total des charges d'exploitation variables futures que la Société prévoit engager s'établit comme suit :

	14 416 \$
Plus de cinq ans	2 535
De un à cinq ans	9 133
Moins de un an	2 748 \$

20. CAPITAL-ACTIONS

a) Autorisé :

i) Actions ordinaires de catégorie A :

Softchoice Corporation est autorisée à émettre un nombre illimité d'actions ordinaires de catégorie A sans valeur nominale qui donnent aux porteurs une voix par action.

{228}------------------------------------------------

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite)

(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire) Exercice clos le 31 décembre 2020 avec informations comparatives pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018

20. CAPITAL-ACTIONS (suite)

ii) Actions ordinaires de catégorie B :

Softchoice Corporation est autorisée à émettre un nombre illimité d'actions ordinaires de catégorie B sans valeur nominale, qui sont de rang égal aux actions ordinaires de catégorie A, sauf qu'elles donnent aux porteurs une voix par action.

iii) Actions ordinaires de catégorie C :

Softchoice Corporation est autorisée à émettre un nombre illimité d'actions ordinaires de catégorie C sans valeur nominale, qui sont de rang égal aux actions ordinaires de catégorie A, sauf qu'elles sont sans droit de vote et qu'elles seront émises uniquement lors de l'échange d'actions spéciales de catégorie A et d'actions spéciales de catégorie B.

iv) Actions spéciales de catégorie A :

Softchoice Corporation est autorisée à émettre un nombre illimité d'actions spéciales de catégorie A sans valeur nominale et sans droit de vote. Ces actions seront converties en actions ordinaires de catégorie C dont la valeur totale sera équivalente au montant versé pour l'acquisition des actions spéciales, majoré d'un coefficient d'accroissement non composé de 15 %. Le taux de conversion sera fondé sur la juste valeur de marché des actions ordinaires de catégorie C à la date visée.

v) Actions spéciales de catégorie B :

Softchoice Corporation est autorisée à émettre un nombre illimité d'actions spéciales de catégorie B sans valeur nominale et sans droit de vote. Ces actions seront converties en actions ordinaires de catégorie C dont la valeur totale sera équivalente au montant versé pour l'acquisition des actions spéciales, majoré d'un coefficient d'accroissement non composé de 15 %. Le taux de conversion sera fondé sur la juste valeur de marché des actions ordinaires de catégorie C à la date visée.

vi) Actions ordinaires de catégorie M :

Softchoice Corporation est autorisée à émettre un nombre illimité d'actions ordinaires de catégorie M sans valeur nominale qui donnent aux porteurs une voix par action.

vii) Actions spéciales de catégorie M :

Softchoice Corporation est autorisée à émettre un nombre illimité d'actions spéciales de catégorie M sans valeur nominale et sans droit de vote. Ces actions seront converties en actions ordinaires de catégorie C dont la valeur totale sera équivalente au montant versé pour l'acquisition des actions spéciales, majoré d'un coefficient d'accroissement non composé de 15 %. Le taux de conversion sera fondé sur la juste valeur de marché des actions ordinaires de catégorie C à la date visée.

viii) Actions ordinaires de catégorie O de Softchoice :

Softchoice Corporation est autorisée à émettre un nombre illimité d'actions ordinaires de catégorie O sans valeur nominale et sans droit de vote. Ces actions peuvent être converties, au gré du porteur lors d'un événement de liquidité (au sens du régime d'options sur actions), en un même nombre d'actions ordinaires de catégorie C sans droit de vote de Softchoice Corporation, et leur valeur est égale à la valeur d'une part de société en commandite de Softchoice LP.

{229}------------------------------------------------

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite)

(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire) Exercice clos le 31 décembre 2020 avec informations comparatives pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018

20. CAPITAL-ACTIONS (suite)

b) Émises et en circulation :

	Actions ordinaires de catégorie A		Actions spéciales de catégorie A		Actions ordinaires de catégorie B		Actions spéciales de catégorie B			Actions ordinaires de catégorie M	Actions spéciales de catégorie M		Total
	Nombre	Montant	Nombre	Montant	Nombre	Montant	Nombre	Montant	Nombre	Montant	Nombre	Montant	Nombre	Montant
Émises et en circulation au 31 décembre 2017 19 822 876 Actions émises			17 506 \$ 15 699 938	13 981 \$	995 523	951 \$	2 986 569	2 845 \$	—	— \$	—	— \$	39 504 906	35 283 \$
contre trésorerie Actions émises pour services	—	—	—	—	—	—	—	—	86 956	—	260 868	305	347 824	305
rendus Actions	—	—	—	—	3 538	10	10 614	13	—	—	—	—	14 152	23
échangées Remboursement	(541 475)	(635)	(1 624 424) (1 496)		—	—	—	—	541 475	635	1 624 424	1 496	—	—
de capital Émises et en circulation au	—	—	—	—	—	(69)	—	(176)	—	(538)	—	(95)	—	(878)
31 décembre 2018 19 281 401 Actions émises pour une		16 871	14 075 514	12 485	999 061	892	2 997 183	2 682	628 431	97	1 885 292	1 706	39 866 882	34 733
contrepartie hors trésorerie . Actions émises pour services	1 414 122	6 498	4 242 366	5 891	—	—	—	—	—	—	—	—	5 656 488	12 389
rendus Actions rachetées Émises et en circulation au	— —	— —	— —	— —	— (77 736)	— (44)	— (233 208)	— (138)	8 868 (30 000)	9 (2)	26 604 (90 000)	33 (36)	35 472 (430 944)	42 (220)
31 décembre 2019 20 695 523 Actions émises pour une		23 369	18 317 880	18 376	921 325	848	2 763 975	2 544	607 299	104	1 821 896	1 703	45 127 898	46 944
contrepartie hors trésorerie . Actions émises pour services	—	—	—	—	—	—	—	—	91 056	467	273 168	280	364 224	747
rendus Actions rachetées Remboursement	— —	— —	— —	— —	— (71 824)	— (39)	— (215 472)	— (120)	8 895 —	47 —	26 685 —	28 —	35 580 (287 296)	75 (159)
de capital Émises et en circulation au 31 décembre	—	—	—	(302)	—	—	—	—	—	—	—	—	—	(302)
2020 20 695 523			23 369 \$ 18 317 880	18 074 \$	849 501	809 \$	2 548 503	2 424 \$	707 250	618 \$	2 121 749	2 011 \$	45 240 406	47 305 \$

c) Bénéfice net par action ordinaire :

Nombre moyen pondéré d'actions :

	2020	2019	2018
Nombre moyen pondéré d'actions
De base	45 135 727	39 638 677	39 639 490
Dilué	56 375 843	49 835 233	43 188 978
Bénéfice net (perte nette)	2 094 \$	1 803 \$	(10 646)\$
Bénéfice net (perte nette) par action ordinaire :
De base	0,05 \$	0,05 \$	(0,27)\$
Dilué	0,04	0,04	(0,27)

{230}------------------------------------------------

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite)

(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire) Exercice clos le 31 décembre 2020 avec informations comparatives pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018

21. RÉMUNÉRATION FONDÉE SUR DES ACTIONS

a) Régime d'options sur actions :

La Société a établi un régime d'options sur actions à l'intention de certains employés de la Société le 1er janvier 2014, qui a été modifié et mis à jour le 26 septembre 2017 et de nouveau modifié et mis à jour le 10 août 2018 (le « régime d'options sur actions »).

Pour la totalité des options attribuées depuis 2017, 50 % des droits sont acquis sur une période de quatre ou de cinq ans en cinq tranches égales à compter de la date d'attribution ou du premier anniversaire de la date d'attribution et les 50 % restants seront acquis au prorata de la participation de Birch Hill Equity Partners vendue dans le cadre d'une transaction. Une fois acquis les droits rattachés à ces options, les porteurs ont la possibilité d'acquérir des actions ordinaires de catégorie O de Softchoice si un événement de liquidité se produit.

Le 14 mai 2018, un remboursement de capital correspondant à 0,68 \$ CA par action a été versé à l'ensemble des actionnaires. En conséquence, un échange d'options sur actions a eu lieu selon lequel toutes les options existantes ont été échangées contre de nouvelles options assorties d'un prix d'exercice réduit à 0,68 \$ CA, entraînant une modification favorable. Cette modification s'est traduite par l'attribution de la juste valeur supplémentaire aux porteurs d'options et par la comptabilisation d'une charge additionnelle de 2 364 \$ en 2018.

Le 1er janvier 2020, un remboursement de capital correspondant à 0,56 \$ CA par action a été versé à l'ensemble des actionnaires. En conséquence, un échange d'options sur actions a eu lieu selon lequel toutes les options existantes ont été échangées contre de nouvelles options assorties d'un prix d'exercice réduit à 0,56 \$ CA, entraînant une modification favorable. Cette modification s'est traduite par l'attribution de la juste valeur supplémentaire aux porteurs d'options et par la comptabilisation d'une charge additionnelle de 4 000 \$ en 2020.

Le prix d'exercice des options correspond à la juste valeur de marché du prix des actions à la date d'attribution. Pour toutes les options, le prix d'exercice augmente à un taux composé de 4 % par année calculé à chaque anniversaire de la date d'attribution et à la date d'exercice de l'option.

La juste valeur des options sur actions a été estimée aux dates d'attribution à l'aide du modèle d'évaluation du prix des options Black-Scholes. Les hypothèses utilisées pour déterminer la juste valeur à la date d'attribution sont présentées ci-dessous. La charge de rémunération totale liée aux options sur actions de 4 845 \$ (786 \$ en 2019 et 3 393 \$ en 2018) est incluse dans les frais d'administration.

	2020	2019	2018
Juste valeur d'une option
(en dollars canadiens)	0,20 \$ – 0,97 \$	0,20 \$ – 0,97 \$	0,20 \$ – 0,97 \$
Taux d'intérêt sans risque	0,73 % – 3,00 %	0,73 % – 3,00 %	0,73 % – 3,00 %
Volatilité attendue	34 % – 38 %	34 % – 38 %	34 % – 38 %
Durée attendue	2 – 5 ans	2 – 5 ans	2 – 5 ans

		2020	2019			2018
	Prix d'exercice Nombre moyen pondéré d'options (en \$ CA)		Prix d'exercice Nombre moyen pondéré d'options (en \$ CA)		Nombre d'options	Prix d'exercice moyen pondéré (en \$ CA)
En cours à l'ouverture de l'exercice	18 539 992	1,16 \$	18 621 581	1,65 \$	17 813 669	1,66 \$
Attribuées	715 274	2,47	1 444 777	2,40	1 647 415	1,26
Rachetées	(2 259 023)	(0,02)	(1 160 038)	(0,55)	(595 284)	(0,18)
Ayant fait l'objet d'une renonciation	(106 846)	(0,88)	(366 328)	(1,11)	(244 219)	(0,97)
En cours à la clôture de l'exercice	16 889 397	0,85 \$	18 539 992	1,16 \$	18 621 581	1,65 \$
Acquises à la clôture de l'exercice	7 690 635	0,74 \$	8 294 913	0,92 \$	7 578 357	0,77 \$

{231}------------------------------------------------

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite)

(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire) Exercice clos le 31 décembre 2020 avec informations comparatives pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018

21. RÉMUNÉRATION FONDÉE SUR DES ACTIONS (suite)

b) Régime d'investissement à l'intention des employés de Softchoice :

Les employés canadiens ont la possibilité d'acquérir des actions ordinaires sans droit de vote de Softchoice EmployeeCo. L'administrateur du régime, directement ou indirectement par l'entremise de Softchoice EmployeeCo Canada Trust, achète les actions ordinaires sans droit de vote pour le compte des employés.

La Société verse une cotisation équivalente non récurrente égale à 50 % de la première tranche de cotisation de 500 \$ CA des employés, jusqu'à concurrence de 250 \$ CA par employé, et l'administrateur du régime utilise le montant après impôt pour acheter des actions supplémentaires pour le compte des employés. Les cotisations de la Société, qui sont prises en compte dans la charge de rémunération. Softchoice EmployeeCo a émis 301 989 (1 675 274 en 2019 et 1 759 519 en 2018) actions ordinaires sans droit de vote en 2020 pour 348 \$ (2 177 \$ en 2019 et 954 \$ en 2018) et, au 31 décembre 2020, 5 864 018 (6 237 761 en 2019 et 4 990 203 en 2018) actions ordinaires sans droit de vote étaient en circulation. Les montants inscrits dans le tableau consolidé des flux de trésorerie correspondent au produit net de l'émission des actions ordinaires sans droit de vote, soit 348 \$ (2 177 \$ en 2019 et 954 \$ en 2018).

Les employés américains ont la possibilité d'acheter des actions fictives de Softchoice EmployeeCo, lesquelles sont traitées comme des paiements fondés sur des actions qui sont réglés en trésorerie et comptabilisées en tant que passif à long terme aux fins comptables.

La Société verse une cotisation équivalente non récurrente égale à 50 % de la première tranche de cotisation de 500 \$ US des employés, jusqu'à concurrence de 250 \$ US par employé, et l'administrateur du régime utilise le montant après impôt pour acheter des actions supplémentaires pour le compte des employés. Les cotisations de la Société, qui sont prises en compte dans la charge de rémunération. Softchoice EmployeeCo a émis 165 998 (333 672 en 2019 et 1 194 786 en 2018) actions fictives en 2020 et, au 31 décembre 2020, 2 365 161 (2 342 349 en 2019 et 2 022 045 en 2018) actions fictives étaient en circulation.

La charge (le recouvrement) au titre des actions fictives émises pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 se chiffre à 1 337 \$ (2 654 \$ en 2019 et (318) \$ en 2018). Au 31 décembre 2020, le passif au titre des actions fictives s'élevait à 5,7 millions de dollars (4,1 millions de dollars en 2019 et 1,7 million de dollars en 2018).

Le 31 octobre 2019 et le 14 mai 2018, des distributions (note 29) ont été effectuées à l'ensemble des porteurs d'actions et d'actions fictives de Softchoice EmployeeCo. Le 31 octobre 2019, un montant en trésorerie totalisant 2,1 millions de dollars (2,1 millions de dollars en 2018) a été distribué aux actionnaires de Softchoice EmployeeCo à titre de remboursement de capital. Les porteurs d'actions fictives ont reçu 481 597 (773 953 en 2018) actions fictives supplémentaires (incluses dans le nombre total d'actions émises et en circulation aux 31 décembre 2020, 2019 et 2018 indiqué plus haut) équivalant au montant de la distribution, soit 0,56 \$ CA (0,68 \$ CA en 2018) par action fictive.

22. JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

	2020		2019
	Valeur comptable Juste valeur		Valeur comptable	Juste valeur
Passifs financiers
Dette subordonnéei)	10 120 \$	8 099 \$	12 170 \$	8 507 \$
Emprunts auprès de parties liéesi)	33 767	29 446	46 959	32 849
Total	43 887 \$	37 545 \$	59 129 \$	41 356 \$

i) La valeur comptable est répartie entre les passifs et les capitaux propres à l'état consolidé de la situation financière.

Détermination de la juste valeur

La valeur comptable de la trésorerie, des créances clients et autres débiteurs et des dettes fournisseurs et autres créditeurs se rapproche de leur juste valeur respective en raison de la nature à court terme de ces instruments financiers. La juste valeur des instruments financiers est établie aux fins de l'information financière, à l'aide des techniques décrites ci-après.

a) Actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net :

{232}------------------------------------------------

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite)

(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire) Exercice clos le 31 décembre 2020 avec informations comparatives pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018

22. JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS (suite)

Un actif financier est classé comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net s'il est détenu à des fins de transaction ou désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Ces instruments sont comptabilisés à la juste valeur, les variations de la juste valeur étant comptabilisées dans le bénéfice au cours de l'exercice. La trésorerie est classée comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net. La juste valeur est établie à l'aide de données d'entrée de niveau 1 (prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques).

b) Créances clients et autres débiteurs :

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ces actifs sont comptabilisés initialement au coût diminué des coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, les prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué des pertes de valeur. Les créances clients et autres débiteurs et les créances clients à long terme sont classés dans cette catégorie. La valeur comptable des créances clients et autres débiteurs courants se rapproche de leur juste valeur respective en raison de la nature à court terme de ces instruments financiers. La juste valeur estimée des créances clients à long terme est estimée à la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés au taux d'intérêt du marché à la date de clôture.

c) Passifs financiers non dérivés :

La Société comptabilise les passifs financiers à la date à laquelle ils sont créés. Ces passifs financiers sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, majorée des coûts de transaction directement attribuables. La valeur comptable de certaines dettes portant intérêt à taux variable se rapproche de leur juste valeur car le taux d'intérêt reflète les conditions actuelles du marché. Après la comptabilisation initiale, ces passifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Un passif financier est décomptabilisé lorsque l'obligation contractuelle est éteinte. La Société détient les passifs financiers non dérivés suivants : emprunts, dette subordonnée, emprunts auprès de parties liées ainsi que dettes fournisseurs et autres créditeurs.

La valeur comptable des dettes fournisseurs et autres créditeurs se rapproche de leur juste valeur respective en raison de la nature à court terme de ces instruments financiers. La juste valeur de la dette subordonnée et des emprunts auprès de parties liées est estimée à la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés au taux d'intérêt du marché à la date de clôture.

23. INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES

Dans le cours normal de ses activités, la Société est exposée à des risques découlant des instruments financiers qui peuvent influer sur sa performance opérationnelle. Ces risques et les mesures prises pour les gérer sont décrits ci-après.

a) Risque de liquidité :

Le risque de liquidité est le risque que la Société ne puisse honorer ses obligations financières lorsqu'elles deviennent exigibles ou qu'elle ne puisse le faire qu'à un coût excessif. Pour gérer son risque de liquidité, la Société a recours à la gestion de sa structure du capital et de son levier financier. La démarche de la Société pour gérer le risque de liquidité consiste à faire en sorte, dans la mesure du possible, qu'elle disposera des liquidités suffisantes pour honorer ses engagements à leur échéance, tant dans des conditions normales qu'en situation de crise, sans subir de pertes inacceptables et sans risquer d'entacher sa réputation. Pour y arriver, la Société doit absolument recouvrer ses créances rapidement et à disposer d'une capacité d'emprunt disponible sur ses facilités de crédit renouvelables.

{233}------------------------------------------------

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite)

(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire) Exercice clos le 31 décembre 2020 avec informations comparatives pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018

23. INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES (suite)

Le tableau qui suit présente les échéances contractuelles des passifs financiers, compte tenu des paiements d'intérêts contractuels :

	Valeur comptable	Flux de trésorerie contractuels	Remboursable à vue	Moins de 1 an	De 1 à 2 ans	Plus de 2 ans
Dettes fournisseurs et autres créditeurs i)	324 158 \$	324 158 \$	80 396 \$	243 762 \$	— \$	— \$
Emprunts	165 643	176 656	—	15 173	16 468	145 015
Dette subordonnée	8 099	10 120	—	—	—	10 120
Emprunts auprès de parties liées	29 446	33 767	—	—	—	33 767
Actions fictives	5 722	5 722	5 722	—	—	—
Intéressement à payer	5 233	5 233	—	—	—	5 233
Obligations locatives	27 843	32 502	—	7 431	5 946	19 125

i) La taxe de vente à payer et les autres passifs non contractuels sont exclus des dettes fournisseurs et autres créditeurs.

b) Risque de crédit :

Les instruments financiers de la Société qui sont exposés à des concentrations de risque de crédit sont principalement les créances clients et autres débiteurs. La valeur comptable des actifs financiers de la Société correspond à son exposition maximale au risque de crédit.

La Société examine continuellement la situation financière de ses clients pour évaluer leur solvabilité et repérer toute perte de valeur des créances impayées. La Société n'a connaissance d'aucune concentration de risque concernant un client donné ni d'aucun problème de recouvrement concernant une créance qui n'est pas en souffrance à l'heure actuelle.

Au 31 décembre 2020, environ 11 % (10 % en 2019) des créances clients de la Société étaient en souffrance depuis plus de 31 jours. La provision pour créances douteuses de la Société s'établit à 2 964 \$ (2 115 \$ en 2019). Cette provision englobe les risques individuels jugés importants et une provision générale établie en fonction des tendances passées.

Le classement chronologique des créances clients en souffrance, mais non dépréciées, s'établit comme suit aux dates indiquées :

	2020	2019
En souffrance depuis 1 à 30 jours	43 362 \$	37 747 \$
En souffrance depuis 31 à 60 jours	18 088	7 020
En souffrance depuis 61 à 90 jours	6 220	5 829
Plus de 91 jours	10 090	5 403
Total	77 760 \$	55 999 \$

Le rapprochement des variations de la provision pour créances douteuses pour les exercices clos aux dates indiquées s'établit comme suit :

	2020	2019
Solde d'ouverture	2 115 \$	1 809 \$
Augmentation de la provision	2 212	596
Radiation de créances	(1 385)	(312)
Perte (profit) de change	22	22
Solde de clôture	2 964 \$	2 115 \$

{234}------------------------------------------------

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite)

(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire) Exercice clos le 31 décembre 2020 avec informations comparatives pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018

23. INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES (suite)

c) Risque de marché :

Le risque de marché est le risque que la valeur des instruments financiers de la Société fluctue du fait de variations des facteurs de risque de marché. Les facteurs de risque de marché qui ont une incidence sur la Société sont les taux de change et les taux d'intérêt.

i) Risque de change :

La Société est exposée au risque financier qui découle de la variation des taux de change. La Société exerce des activités aux États-Unis et au Canada et elle établit ses comptes en dollars canadiens, sauf Softchoice U.S. qui établit ses comptes en dollars américains. En ce qui concerne la dette intersociétés et la dette externe libellée en dollars américains, cela crée un risque que son bénéfice et ses flux de trésorerie soient touchés par les fluctuations des taux de change sur la conversion de l'encours à la clôture de l'exercice et sur les remboursements effectués au cours de l'exercice. L'analyse de sensibilité qui suit illustre l'incidence sur les capitaux propres d'une hausse ou d'une baisse de 2 cents de la valeur du dollar canadien par rapport au taux de change à la clôture de l'exercice le 31 décembre 2020, soit 0,7832 \$ (0,7658 \$ en 2019 et 0,7332 \$ en 2018), et l'incidence sur la perte nette (le bénéfice net) d'une hausse ou d'une baisse de 2 cents de la valeur du dollar canadien par rapport au taux de change moyen annuel du dollar canadien, soit 0,7456 \$ (0,7536 \$ en 2019 et 0,7718 \$ en 2018).

Analyse de sensibilité	Capitaux propres	Perte nette
Exercice clos le 31 décembre 2020
Dollar canadien (hausse de 200 points de base)	(4 483)\$	136 \$
Dollar canadien (baisse de 200 points de base)	4 483	(136)
Analyse de sensibilité	Capitaux propres	Perte nette
Exercice clos le 31 décembre 2019
Dollar canadien (hausse de 200 points de base)	(3 812)\$	175 \$
Dollar canadien (baisse de 200 points de base)	3 812	(175)
Analyse de sensibilité	Capitaux propres	Perte nette
Exercice clos le 31 décembre 2018
Dollar canadien (hausse de 200 points de base)	(3 460)\$	172 \$
Dollar canadien (baisse de 200 points de base)	3 460	(172)

ii) Risque de taux d'intérêt :

Le risque de taux d'intérêt est le risque que la juste valeur des flux de trésorerie futurs d'un instrument financier fluctue en raison des variations des taux d'intérêt du marché. Une augmentation ou une diminution de 0,25 % du taux préférentiel aurait fait augmenter ou diminuer la charge d'intérêts de 642 \$ pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (344 \$ en 2019 et 346 \$ en 2018).

d) Gestion du capital :

Selon la direction, le capital correspond aux capitaux propres de la Société, principalement composés du capital émis, du surplus d'apport et du bénéfice, diminués de la dette nette. La dette nette correspond à la dette portant intérêt moins la trésorerie.

La Société finance actuellement ses besoins en capital à partir de ses fonds autogénérés et du recours aux facilités de crédit. La Société dispose d'un emprunt à terme et de facilités de crédit renouvelables fournis par de grandes institutions financières (note 17). La Société respectait toutes les clauses restrictives liées à sa dette au 31 décembre 2020.

24. TRANSACTIONS ET SOLDES AVEC DES PARTIES LIÉES

a) Birch Hill :

Le 1er janvier 2014, Birch Hill Equity Partners IV, LP (« Canadian LP »), une société membre du groupe Birch Hill, a acquis auprès de la Société pour 52,9 millions de dollars canadiens de parts ordinaires de Softchoice LP, c'est-à-dire que Canadian LP a acquis une participation de 38 % dans Softchoice LP (note 29).

{235}------------------------------------------------

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite)

(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire) Exercice clos le 31 décembre 2020 avec informations comparatives pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018

24. TRANSACTIONS ET SOLDES AVEC DES PARTIES LIÉES (suite)

Le 31 décembre 2019, immédiatement avant la fusion de Softchoice Holdco (« Holdco ») avec Softchoice Corporation pour former Softchoice Corporation, Canadian LP a transféré des parts ordinaires de Softchoice LP d'un montant de 1,0 \$ CA à Holdco en échange d'actions de Holdco d'un montant de 16,2 M\$ CA et repris des emprunts à court terme de 3,4 M\$ CA de Softchoice LP auparavant détenus par Canadian LP. Cette transaction a entraîné une augmentation des capitaux propres.

Canadian LP a ensuite transféré les actions de Holdco nouvellement acquises et une tranche de 0,3 M\$ CA des billets sans intérêt que la Société doit payer à Canadian LP à Birch Hill Equity Partners (US) IV, LP (« US LP »).

Le 1er janvier 2020, une distribution sous forme de remboursement de capital a été effectuée à Canadian LP sur ses parts ordinaires de Softchoice LP pour un montant de 22,1 M\$ et une distribution a été effectuée à US LP pour un montant de 302 \$ sur ses actions spéciales de catégorie A de Softchoice Corporation, sous forme de règlement des créances auprès de parties liées.

Au 31 décembre 2020, la Société avait des billets sans intérêt totalisant 2,2 millions de dollars (6,2 millions de dollars en 2019) et des billets à payer totalisant 27,2 millions de dollars (26,6 millions de dollars en 2019). La valeur nominale de certains billets sans intérêt a été réduite ultérieurement du fait de remboursements dans le cadre des distributions de la Société aux actionnaires (note 29). Les billets à payer portent intérêt au taux de 15,00 % par année et sont assortis d'une durée de 15 ans, et le 1er janvier de l'année suivante, les intérêts courus sont payés en nature au moyen de l'émission de billets à long terme ne portant pas intérêt. Le 31 décembre 2019, une modification a été apportée selon laquelle les intérêts courus seront désormais payés le 31 décembre de la même année par l'émission de billets à long terme ne portant pas intérêt. Le 31 décembre 2020, des intérêts courus de 3,8 millions de dollars ont été payés en nature au moyen de l'émission d'un billet ne portant pas intérêt. La variation des soldes des billets à payer au 31 décembre 2020 est attribuable aux variations des taux de change.

En 2017, la Société a conclu une convention de gestion avec Birch Hill selon laquelle la Société verse 250 \$ CA par année à Birch Hill en contrepartie de services de gestion. Il n'y avait aucun solde à payer aux termes de cette convention au 31 décembre 2020 (néant en 2019 et néant en 2018). La Société conclut certaines transactions avec des sociétés contrôlées par Birch Hill. Ces transactions sont comptabilisées au montant convenu entre les parties liées. Les ventes à ces parties liées ont totalisé 5 052 \$ pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (6 163 \$ au 31 décembre 2019 et 4 432 \$ au 31 décembre 2018). Les charges totales relatives à ces parties liées se sont établies à 35 \$ pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (52 \$ au 31 décembre 2019 et 13 \$ au 31 décembre 2018). De plus, les sommes à recevoir de sociétés contrôlées par Birch Hill totalisent 600 \$ (114 \$ en 2019) et sont incluses dans les créances clients et autres débiteurs, et la somme de 2 \$ à payer à des sociétés contrôlées par Birch Hill (néant en 2019) est incluse dans les dettes fournisseurs et autres créditeurs à l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2020.

b) Employés :

La valeur comptable des achats nets effectués à ce jour par les employés d'actions ordinaires sans droit de vote de Softchoice EmployeeCo s'élève à 3,7 millions de dollars canadiens. La valeur comptable du placement de Softchoice EmployeeCo en parts ordinaires de Softchoice LP se chiffre à 3,7 millions de dollars canadiens et fait en sorte que les employés de la Société détiennent indirectement une participation de 4,5 % dans Softchoice LP (note 29).

c) Rémunération des principaux dirigeants :

La rémunération des administrateurs et des autres membres du personnel faisant partie des principaux dirigeants pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'établit comme suit :

2020	2019	2018
1 963 \$	2 004 \$	1 998 \$
2 115	2 491	1 786
3 244	676	1 332
—	(110)	255
262	7	7
7 584 \$	5 068 \$	5 378 \$

i) Compte tenu des paiements fondés sur des actions, des primes et de la continuation du salaire.

{236}------------------------------------------------

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite)

(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire) Exercice clos le 31 décembre 2020 avec informations comparatives pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018

24. TRANSACTIONS ET SOLDES AVEC DES PARTIES LIÉES (suite)

Les principaux dirigeants comprennent les membres du conseil d'administration et de l'équipe de direction de la Société.

d) Créance auprès d'une partie liée

La créance auprès d'une partie liée entre Canadian LP et les actionnaires de la partie liée de la Société qui se chiffrait à 51,5 millions de dollars au 31 décembre 2019, dont une partie avait la forme d'un billet à payer portant intérêt et une partie ne portait pas intérêt, a été réglée le 1er janvier 2020 (note 29).

25. AVANTAGES SOCIAUX FUTURS

La Société est le promoteur d'un RPDB/REER et d'un régime 401K, des régimes à cotisations définies à l'intention des employés de la Société. La Société n'a aucune obligation financière future relativement à ces régimes.

La Société a comptabilisé des coûts au titre de ses régimes de retraite à cotisations définies totalisant 3,2 millions de dollars (2,9 millions de dollars en 2019 et 2,4 millions de dollars en 2018) pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

26. INFORMATIONS D'ORDRE GÉOGRAPHIQUE ET DÉPENDANCE ÉCONOMIQUE

La Société a deux divisions entre lesquelles sont répartis ses actifs, ses activités et ses employés, une au Canada et une aux États-Unis. Les informations d'ordre géographique qui suivent ne sont pas présentées ailleurs :

a) La répartition géographique des immobilisations corporelles est la suivante :

Canada États-Unis	2020 4 737 \$ 1 746 6 483 \$	2019 6 081 \$ 2 258 8 339 \$
La répartition géographique des actifs au titre de droits d'utilisation est la suivante :
	2020	2019
Canada	18 199 \$	21 045 \$
États-Unis	5 555	10 732
	23 754 \$	31 777 \$
La répartition géographique des immobilisations incorporelles est la suivante :
	2020	2019
Canada	36 604 \$	40 412 \$
États-Unis	30 805	33 785
	67 409 \$	74 197 \$

b) Dépendance économique :

Environ 21 % et 11 % (22 % et 13 % en 2019; 22 % et 14 % en 2018) des ventes nettes de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 ont trait respectivement à Microsoft Corporation et à Cisco Systems, Inc.

{237}------------------------------------------------

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite)

(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire) Exercice clos le 31 décembre 2020 avec informations comparatives pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018

27. VARIATION DES ÉLÉMENTS HORS TRÉSORERIE DU FONDS DE ROULEMENT D'EXPLOITATION

	2020	2019	2018
Créances clients et autres débiteurs	(41 014)\$	(4 137)\$	(28 693)\$
Stocks	507	2 065	(2 372)
Charges payées d'avance et autres actifs	1 826	2 894	2 089
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	4 756	6 529	53 953
Impôt à payer	—	—	(128)
Incitatifs à la location différés	—	(58)	636
Passifs sur contrat	(5 533)	(2 670)	1 919
	(39 458)\$	4 623 \$	27 404 \$

28. PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE

Le 1er janvier 2014, la Société a vendu une participation de 38 % dans Softchoice LP pour 52,9 millions de dollars canadiens à Canadian LP, une société membre du groupe Birch Hill, et une participation de 2 % contre 2,9 millions de dollars en trésorerie à Softchoice EmployeeCo, ce qui a eu pour effet de ramener à 60 % la participation de la Société.

En 2019, la Société et Birch Hill ont procédé à une restructuration de leur capital. En conséquence, les transactions suivantes ont eu lieu :

• a) Softchoice LP a racheté aux fins d'annulation 1 258 505 parts ordinaires détenues par la Société en échange d'un billet sans intérêt qui est éliminé lors de la consolidation.
• b) La Société a acquis une participation additionnelle de 5 656 488 parts ordinaires dans Softchoice LP auprès de Canadian LP pour une contrepartie totalisant 19,6 millions de dollars canadiens (note 24 a)).
• c) Softchoice LP a aussi effectué un remboursement de capital de 2,1 millions de dollars (2,1 millions de dollars en 2018) à Softchoice EmployeeCo (note 29).

Le 1er janvier 2020, Canadian LP a reçu une distribution sous la forme du remboursement de la créance auprès d'une partie liée à titre de remboursement de capital de 21,8 millions de dollars (note 29).

Des émissions d'actions ordinaires de Softchoice EmployeeCo d'un montant brut de 348 \$ (2,2 millions de dollars en 2019 et 954 \$ en 2018) (note 21 b)) ont été réalisées au cours de l'exercice.

En conséquence, Softchoice EmployeeCo détenait une participation de 4,5 % dans Softchoice LP au 31 décembre 2020 (4,4 % en 2019 et 3,5 % en 2018). La participation de la Société dans Softchoice LP s'établissait à 62,4 % (62,4 % en 2019 et 59,4 % en 2018) et celle de Canadian LP à 33,1 % (33,2 % en 2019 et 37,1 % en 2018).

Le bénéfice net de Softchoice LP a été réparti au prorata entre ses associés en 2020 et en 2019.

Le tableau suivant présente les actifs nets, le bénéfice net et les autres éléments du résultat global de Softchoice LP au 31 décembre 2020.

Pourcentage attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	37,6 %
Actifs nets	27 615 \$
Actifs nets attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	10 384
Bénéfice net	6 833
Bénéfice net attribué aux participations ne donnant pas le contrôle	2 569
Autres éléments du résultat global	2 916
Autres éléments du résultat global attribués aux participations ne donnant pas le contrôle	1 096

{238}------------------------------------------------

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (suite)

(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire) Exercice clos le 31 décembre 2020 avec informations comparatives pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018

29. DIVIDENDES ET DISTRIBUTIONS

Le 1er janvier 2020, une distribution a été effectuée à certains actionnaires. Cette distribution comprenait un dividende (note 20) et un remboursement de capital (note 24) aux actionnaires de la Société et un remboursement de billets sans intérêt (notes 18 et 24) au porteur de titres d'emprunt subordonnés et à Birch Hill totalisant 56,4 millions de dollars. Le dividende d'un montant de 10,5 millions de dollars relatif à cette distribution a été déclaré le 30 décembre 2019 et versé le 1er janvier 2020. La distribution a pris la forme du remboursement de la créance auprès d'une partie liée et des encours des prêts au 31 décembre 2019.

Le 31 octobre 2019, une distribution a été effectuée aux actionnaires de Softchoice EmployeeCo sous forme d'un remboursement de capital de 2,1 millions de dollars. Les actionnaires de Softchoice EmployeeCo ont reçu 0,56 \$ CA par action à titre de remboursement de capital et les porteurs d'actions fictives ont aussi reçu la distribution de 0,56 \$ CA par action sous forme d'actions fictives supplémentaires d'une valeur équivalente au montant de la distribution (note 21).

Le 14 mai 2018, une distribution a été effectuée. Cette distribution comprenait un dividende et un remboursement de capital versés à l'ensemble des actionnaires et un remboursement de capital aux porteurs de titres d'emprunt subordonnés totalisant 74,4 millions de dollars (94,7 millions de dollars canadiens). Les actionnaires ont reçu un remboursement de capital correspondant à 0,68 \$ CA par action et les porteurs de titres d'emprunt subordonnés ont reçu un remboursement partiel des billets à long terme ne portant pas intérêt. Les porteurs d'actions fictives ont aussi reçu la distribution de 0,68 \$ CA par action fictive sous forme d'actions fictives supplémentaires d'une valeur équivalente au montant de la distribution (note 21).

La distribution a été effectuée comme suit :

— \$ 39 938 \$
30 139
878
3 400
2 106 \$ 74 355 \$

30. Événement postérieur à la date de clôture

Le 18 mai 2021, la Société a déposé un prospectus provisoire modifié. Les actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») devraient être offertes selon un prix établi dans le premier appel public à l'épargne (le « PAPE ») compris entre 18,00 \$ CA et 21,00 \$ CA l'action ordinaire.

À la clôture du PAPE (la « clôture »), la Société et certaines de ses filiales, à titre d'emprunteurs, concluront une convention de crédit (la « nouvelle convention de crédit ») avec une institution financière canadienne, à titre d'agent administratif, et un syndicat de prêteurs, prévoyant un prêt à terme renouvelable d'un montant maximal de 275 millions de dollars (la « nouvelle facilité de crédit »), lequel montant peut être augmenté, conformément à la nouvelle convention de crédit, de 100 millions de dollars supplémentaires qui ne seront pas engagés, et dont la date d'échéance est de cinq ans à compter de la date de clôture. La lettre d'engagement au titre de la nouvelle facilité de crédit d'un montant global de 275 millions de dollars a été conclue et est entrée en vigueur le 15 mai 2021.

{239}------------------------------------------------

États financiers intermédiaires consolidés résumés (en dollars américains)

SOFTCHOICE CORPORATION

Trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020 (non audité)

{240}------------------------------------------------

ÉTATS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE

(en milliers de dollars américains) (non audité)

	31 mars 2021	31 décembre 2020
Actifs
Actifs courants :
Trésorerie	7 104 \$	975 \$
Créances clients et autres débiteurs (note 6)	266 684	337 472
Stocks	263	1 083
Charges payées d'avance et autres actifs	17 774	17 800
Impôt sur le résultat à recevoir	3 751	3 433
Total des actifs courants	295 576	360 763
Actifs non courants :
Charges payées d'avance et autres actifs à long terme	5 468	5 292
Immobilisations corporelles	5 946	6 483
Goodwill	138 946	138 702
Immobilisations incorporelles	64 586	67 409
Actifs au titre de droits d'utilisation	22 471	23 754
Total des actifs non courants	237 417	241 640
Total des actifs	532 993 \$	602 403 \$
Passifs et capitaux propres (négatifs) attribuables aux actionnaires Passifs courants :
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	258 343 \$	329 098 \$
Provisions	2 090	1 973
Partie courante des emprunts (note 7)	10 000	10 000
Partie courante de l'obligation locative	5 874	6 073
Passifs sur contrat	31 396	31 557
Total des passifs courants	307 703	378 701
Passifs non courants :
Emprunts (note 7)	155 510	153 735
Dette subordonnée	8 489	8 099
Emprunts auprès de parties liées (note 11)	30 868	29 446
Passifs sur contrat	6 229	6 076
Autres passifs à long terme	15 833	13 834
Obligation locative	20 761	21 770
Passif d'impôt différé	18 768	18 213
Total des passifs non courants	256 458	251 173
Total des passifs Capitaux propres (négatifs) attribuables aux actionnaires :	564 161	629 874
Capitaux propres déficitaires attribuables aux propriétaires de la Société	(29 406)	(25 391)
Participations ne donnant pas le contrôle (note 14)	(1 762)	(2 080)
Total des capitaux propres (négatifs) attribuables aux actionnaires	(31 168)	(27 471)
Total des passifs et des capitaux propres attribuables aux actionnaires	532 993 \$	602 403 \$
Événement postérieur à la date de clôture (note 17)

Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers intermédiaires consolidés résumés.

{241}------------------------------------------------

ÉTATS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS DU RÉSULTAT GLOBAL

(en milliers de dollars américains, sauf les données par action) (non audité)

	Trimestres clos les 31 mars
	2021	2020
Ventes nettes (note 4)	233 230 \$	217 020 \$
Coût des ventes	170 218	160 029
Marge brute	63 012	56 991
Charges :
Frais de vente et de marketing	39 849	42 169
Frais d'administration	21 639	23 571
	61 488	65 740
Bénéfice (perte) d'exploitation	1 524	(8 749)
Charges financières (note 5)	3 936	18 381
Produits financiers	(1 883)	—
Autres charges (produits)	1	(81)
	2 054	18 300
Perte avant impôt sur le résultat	(530)	(27 049)
Charge d'impôt sur le résultat (recouvrement)	1 466	(2 719)
Perte nette	(1 996)	(24 330)
Perte nette attribuable aux :
Propriétaires de la Société (note 14)	(1 783)	(14 918)
Participations ne donnant pas le contrôle (note 14)	(213)	(9 412)
	(1 996)	(24 330)
Autres éléments du résultat global :
Écart de conversion	(2 015)	15 060
Résultat global total attribuable aux :
Propriétaires de la Société	(2 546)	19 282
Participations ne donnant pas le contrôle	531	(4 222)
	(2 015)	15 060
Résultat global total	(4 011)\$	(9 270)\$
Perte nette par action ordinaire :
De base (note 8)	(0,04)\$	(0,54)\$
Dilué(e) (note 8)	(0,04)	(0,54)

Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers intermédiaires consolidés résumés.

{242}------------------------------------------------

ÉTATS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES (NÉGATIFS)

(en milliers de dollars américains)

(non audité)

Trimestre clos le 31 mars 2021	Nombre d'actions	Capital actions	Surplus d'apport	Cumul des autres éléments du résultat global	Capital versé	Déficit	Total	Participations ne donnant pas le contrôle (note 14)	Total des capitaux propres (négatifs)
Solde au 31 décembre 2020	45 240 406	47 305 \$	10 305 \$	16 466 \$	(3 471)\$	(95 996)\$	(25 391)\$	(2 080)\$	(27 471)\$
Résultat global total :
Perte nette	—	—	—	—	—	(1 783)	(1 783)	(213)	(1 996)
Autres éléments du résultat
global
Écart de conversion	—	—	—	(2 546)	—	—	(2 546)	531	(2 015)
Résultat global total	—	—	—	(2 546)	—	(1 783)	(4 329)	318	(4 011)
Transactions avec les actionnaires, inscrites directement dans les capitaux propres :
Rémunération fondée sur des actions (note 9)	—	—	393	—	—	—	393	—	393
Options sur actions rachetées	—	—	(79)	—	—	—	(79)	—	(79)
Total	—	—	314	—	—	—	314	—	314
Solde au 31 mars 2020	45 240 406	47 305 \$	10 619 \$	13 920 \$	(3 471)\$	(97 779)\$	(29 406)\$	(1 762)\$	(31 168)\$
	Nombre	Capital	Surplus	Cumul des autres éléments du	Capital			Participations ne donnant pas le contrôle	Total des capitaux propres
Trimestre clos le 31 mars 2020	d'actions	actions	d'apport	résultat global	versé	Déficit	Total	(note 14)	(négatifs)
Solde au 31 décembre 2019	45 127 898	46 944 \$	7 527 \$	22 011 \$	8 534 \$	(91 576)\$	(6 560)\$	15 998 \$	9 438 \$
Résultat global total :
Perte nette	—	—	—	—	—	(14 918)	(14 918)	(9 412)	(24 330)
Autres éléments du résultat global
Écart de conversion	—	—	—	19 282	—	—	19 282	(4 222)	15 060
Résultat global total	—	—	—	19 282	—	(14 918)	4 364	(13 634)	(9 270)
Transactions avec les actionnaires, inscrites directement dans les capitaux propres :
Émission d'actions (note 8)	188 040	332	—	—	—	—	332	—	332
Rachat d'actions	(287 296)	(159)	—	—	(527)	—	(686)	—	(686)
Distribution/remboursement de capital (note 15)	—	(302)	—	—	(15 365)	—	(15 667)	—	(15 667)
Rémunération fondée sur des
actions (note 9)	—	—	3 359	—	—	—	3 359	—	3 359
Options sur actions rachetées	—	—	(1 842)	—	—	—	(1 842)	—	(1 842)
Dividendes déclarés (note 15)	—	—	—	—	—	(2 642)	(2 642)	—	(2 642)
Ajustement de la juste valeur des billets ne portant pas intérêt
(note 11)	—	—	—	—	740	—	740	—	740
Total	(99 256)	(129)	1 517	—	(15 152)	(2 642)	(16 406)	—	(16 406)
Variations des participations :
Variation des participations ne donnant pas le contrôle (notes 14 et 15)	—	—	—	—	—	—	—	(21 872)	(21 872)
Solde au 31 mars 2020 45 028 642		46 815 \$	9 044 \$	41 293 \$	(6 618)\$	(109 136)\$	(18 602)\$	(19 508)\$	(38 110)\$

Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers intermédiaires consolidés résumés.

{243}------------------------------------------------

TABLEAUX INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE

(en milliers de dollars américains)

(non audité)

		Trimestres clos les 31 mars
	2021	2020
Flux de trésorerie liés aux activités suivantes :
Activités d'exploitation :
Perte nette	(1 996)\$	(24 330)\$
Ajustements au titre des éléments suivants :
Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles	5 322	5 379
Rémunération fondée sur des actions et réglée en instruments de capitaux
propres (note 9)	393	3 359
Charge d'impôt sur le résultat (recouvrement)	1 466	(2 719)
(Profit) perte de change latent(e)	(806)	13 648
Charge d'intérêts sur les passifs financiers (note 5)	3 732	4 304
Amortissement des coûts de financement différés (note 5)	202	182
Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement d'exploitation
(note 13)	2 300	(12 610)
Intérêts payés	(2 297)	(1 991)
Impôt sur le résultat payé	(1 748)	(2 041)
Entrées (sorties) nettes de trésorerie liées aux activités d'exploitation	6 568	(16 819)
Activités de financement :
Augmentation des facilités renouvelables	3 772	28 774
Remboursement des emprunts (compte tenu des écarts de change réalisés) .	(2 500)	(1 875)
Remboursement du capital de l'obligation locative	(1 456)	(1 204)
Produit net de l'émission d'actions d'une participation ne donnant pas le
contrôle	—	220
(Rachat) produit net d'actions fictives d'une filiale	(367)	107
(Rachat) produit net de l'émission d'actions ordinaires (note 8)	—	(378)
Rachat d'options sur actions	(79)	(1 842)
(Sorties) entrées nettes liées aux activités de financement	(630)	23 802
Activités d'investissement :
Entrées d'immobilisations corporelles	(36)	(352)
Entrées d'immobilisations incorporelles	—	(2 506)
Sorties nettes liées aux activités d'investissement	(36)	(2 858)
Augmentation de la trésorerie	5 902	4 125
Trésorerie à l'ouverture de la période	975	132
Effet des variations des cours de change sur la trésorerie détenue en devises	227	(1 598)
Trésorerie à la clôture de la période	7 104 \$	2 659 \$

Les notes ci-jointes font partie intégrate des états financiers intermédiaires consolidés résumés.

{244}------------------------------------------------

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire) Trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020 (non audité)

1. NATURE DES ACTIVITÉS

Softchoice Corporation (la « Société » ou « Softchoice ») est l'un des principaux fournisseurs de solutions dans le domaine des technologies de l'information (les « TI ») en Amérique du Nord. Softchoice Corporation assure la conception, l'approvisionnement, la mise en œuvre et la gestion d'environnements de TI hétérogènes complexes pour des entreprises de toutes tailles et des institutions publiques au Canada et aux États-Unis. Softchoice Corporation est contrôlée par Birch Hill Equity Partners Management Inc. (« Birch Hill »). Softchoice LP mène les activités de l'entreprise au Canada, tandis que les activités de Softchoice aux États-Unis sont menées par une filiale américaine, Softchoice Corporation (« Softchoice U.S. »), constituée en société sous le régime des lois de l'État de New York. De plus, les entités suivantes sont prises en compte dans les états financiers intermédiaires consolidés résumés de Softchoice Corporation :

• Softchoice LP Softchoice LP a été créée en vertu des lois de l'Ontario. Le 1er janvier 2014, Softchoice Corporation a transféré ses actifs nets d'exploitation au Canada à Softchoice LP en échange d'une contrepartie composée de parts ordinaires et privilégiées de Softchoice LP. Ce transfert fait en sorte que les activités de la Société au Canada sont détenues par Softchoice LP. De plus, en 2014, 40 % des parts ordinaires de Softchoice LP ont été vendues à des parties liées, ce qui s'est traduit par la création de participations ne donnant pas le contrôle (note 14).
• Softchoice EmployeeCo Inc. (« Softchoice EmployeeCo ») Les actions ordinaires sans droit de vote de Softchoice EmployeeCo sont détenues par certains employés de la Société ou par Softchoice EmployeeCo Canada Trust (note 14).

Le siège social de Softchoice Corporation est situé au 173 Dufferin Street, Suite 200, Toronto, Ontario.

2. MODE DE PRÉSENTATION

Les méthodes comptables appliquées dans les présents états financiers intermédiaires consolidés résumés non audités sont décrites ci-après (les « états financiers intermédiaires »).

a) Déclaration de conformité

Les présents états financiers intermédiaires consolidés résumés pour les trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020 ont été établis conformément aux Normes comptables internationales (International Accounting Standards, ou « IAS ») 34, Information financière intermédiaire.

Par conséquent, les présents états financiers intermédiaires ne comprennent pas toute l'information exigée pour des états financiers annuels complets et doivent être lus en parallèle avec les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Les méthodes comptables appliquées dans les présents états financiers consolidés intermédiaires sont fondés sur les normes internationales d'information financière (les « IFRS »), publiées par l'International Accounting Standards Board (l'« IASB ») émises et en vigueur au 26 mai 2021, soit la date à laquelle le conseil d'administration de Softchoice Corporation a autorisé la publication des états financiers consolidés intermédiaires.

b) Mode de présentation :

Ces états financiers intermédiaires comprennent les comptes de la société mère, Softchoice Corporation, et de ses filiales. Les transactions et les soldes intersociétés sont éliminés lors de la consolidation.

Les états financiers intermédiaires ont été établis au coût historique, sauf certains instruments financiers qui sont évalués à la juste valeur (note 10) et les passifs au titre de la rémunération fondée sur des actions qui sont évalués à la juste valeur (note 9). L'exercice de la Société concorde avec l'année civile. Les états financiers intermédiaires ont été préparés en milliers de dollars américains.

c) Utilisation d'estimations et recours au jugement

L'établissement d'états financiers intermédiaires conformes aux IFRS exige que la direction ait recours à son jugement, fasse des estimations et pose des hypothèses qui influent sur la valeur comptable des actifs, des passifs, des ventes nettes et des charges, et qui sont les mêmes que ceux présentés dans les états financiers consolidés annuels 2020 et décrits dans les présents états financiers intermédiaires. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations. Les résultats réels pourraient se révéler différents de ces estimations.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont passées en revue régulièrement. Les estimations sont fondées sur l'expérience passée et les autres hypothèses sont considérées comme étant raisonnables dans les circonstances. Les

{245}------------------------------------------------

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS (suite)

(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire) Trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020 (non audité)

2. MODE DE PRÉSENTATION (suite)

montants ou les valeurs réels pourraient différer des hypothèses et des estimations avancées selon certaines circonstances. Les modifications seront comptabilisées, et un montant correspondant sera comptabilisé en résultat net, au moment où et si une meilleure information est obtenue.

Le 11 mars 2020, l'Organisation mondiale de la Santé a reconnu que l'épidémie de COVID-19 avait atteint le stade de pandémie, et depuis la Société surveille de près l'évolution de la situation et les conséquences sur ses activités. Étant donné l'incertitude quant à la durée et à l'évolution possible de la pandémie de COVID-19, et vu les conséquences imprévisibles et qui changent constamment qu'elle entraîne et les mesures prises par les gouvernements, une plus grande incertitude caractérise les hypothèses, les prévisions et les estimations.

3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

Les principales méthodes comptables utilisées pour l'établissement des présents états financiers intermédiaires sont demeurées inchangées de celles présentées dans les états financiers consolidés annuels de 2020 de la Société et ont été appliquées de manière uniforme pour toutes les périodes présentées dans les états financiers intermédiaires.

4. PRODUITS

a) Ventilation des produits tirés de contrats conclus avec des clients :

Les tableaux suivants présentent la ventilation des produits tirés de contrats conclus avec des clients selon le marché géographique principal et le type de produit.

		Trimestres clos les 31 mars
	2021	2020
Canada	111 983 \$	101 624 \$
États-Unis	121 247	115 396
	233 230 \$	217 020 \$
		Trimestres clos les 31 mars
	2021	2020
Matériel informatique	119 782 \$	106 529 \$
Logiciels et nuage	89 205	87 372
Services	24 243	23 119
	233 230 \$	217 020 \$

{246}------------------------------------------------

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS (suite)

(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire) Trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020 (non audité)

5. CHARGES FINANCIÈRES

Les charges financières comprennent les charges d'intérêts et les autres coûts de financement, comme suit :

		Trimestres clos les 31 mars
	2021	2020
Charges d'intérêts sur les passifs financiers :
Dette à terme (note 7)	676 \$	1 237 \$
Facilités de crédit renouvelables (note 7)	1 173	1 247
Dette subordonnée	263	250
Dette auprès de parties liées (note 11)	1 015	967
Intérêts sur les obligations locatives	352	451
Charges d'intérêts sur le financement des contrats à long terme	133	175
Charges d'intérêts (recouvrement) au titre de la désactualisation des billets ne portant pas intérêt .	120	(23)
Amortissement des coûts de financement différés	202	182
Autres charges d'intérêts	2	17
Perte de change nette sur les activités de financement	—	13 878
	3 936 \$	18 381 \$

Aucun coût de financement n'a été incorporé au coût des immobilisations corporelles ou des immobilisations incorporelles pour le trimestre clos le 31 mars 2021 (néant en 2020).

6. CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS

Les créances clients et autres débiteurs se ventilent comme suit :

	31 mars 2021	31 décembre 2020
Créances clients	249 718 \$	317 741 \$
Provision pour créances douteuses	(3 204)	(2 964)
Autres débiteursi)	19 956	22 095
Créances clients auprès de parties liées (note 11)	214	600
	266 684 \$	337 472 \$

i) Les autres débiteurs comprennent les créances au titre des services professionnels rendus, mais non encore facturés, les remises de fournisseurs, le marketing coopératif, les billets, les commissions, les créances liées aux recommandations visant le matériel informatique et la SSUC à recevoir.

{247}------------------------------------------------

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS (suite)

(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire) Trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020 (non audité)

7. EMPRUNTS

	Date d'échéance	Taux d'intérêt	Montant en capital au 31 mars 2021	Montant en capital au 31 décembre 2020
Facilité de crédit renouvelable — Canada	14 mai 2023	Taux préférentiel + 2,25 %	19 841 \$	29 479 \$
Facilité de crédit renouvelable — États-Unis	14 mai 2023	Taux de base américain + 2,25 %	69 896	56 164
Dette à terme — États-Unis	14 mai 2023	Taux de base américain + 2,25 %	77 500	80 000
			167 237	165 643
Coûts de financement différés			(1 727)	(1 908)
			165 510	163 735
Moins la partie courante			10 000	10 000
Partie non courante des emprunts			155 510 \$	153 735 \$

La convention de crédit garanti de premier rang modifiée comporte des clauses restrictives de nature financière et non financière, dont un ratio de couverture des charges fixes et un ratio d'endettement ainsi qu'une condition d'emprunt continu. Ces clauses restrictives étaient respectées au 31 mars 2021.

La Société a fourni une convention de sûreté générale qui constitue une charge de premier rang exclusive grevant la totalité des biens personnels et des actifs de la Société (y compris l'ensemble des créances), sous réserve des privilèges autorisés, le cas échéant et dans la mesure applicable.

a) Facilité de crédit renouvelable :

Au 31 mars 2021, une somme de 89,7 millions de dollars (85,7 millions de dollars au 31 décembre 2020) était prélevée sur les facilités renouvelables. Le montant total disponible sur les facilités renouvelables au 31 mars 2021 s'élevait à 35,3 millions de dollars (39,3 millions de dollars au 31 décembre 2020).

b) Facilité de crédit à terme :

La Société est tenue d'effectuer des remboursements trimestriels sur la dette à terme en fonction de certains pourcentages du capital de la dette à terme sur la durée du terme.

Conformément aux dispositions de la convention de crédit garanti de premier rang modifiée, pour chaque exercice, 50 % des liquidités excédentaires (selon la définition qu'en donne la convention) doit être affecté à un remboursement de capital sur la facilité de crédit à terme si le ratio de levier financier est inférieur à 3,0 fois. Aucun paiement n'était requis pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Au 31 mars 2021, les remboursements de capital exigibles pour chacun des trois prochains exercices au titre de la dette à terme se présentent comme suit :

Reste de 2021	7 500 \$
2022	12 500
2023	57 500
	77 500 \$

{248}------------------------------------------------

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS (suite)

(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire) Trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020 (non audité)

8. CAPITAL-ACTIONS

a) Autorisé :

i) Actions ordinaires de catégorie A :

Softchoice Corporation est autorisée à émettre un nombre illimité d'actions ordinaires de catégorie A sans valeur nominale qui donnent aux porteurs une voix par action.

ii) Actions ordinaires de catégorie B :

Softchoice Corporation est autorisée à émettre un nombre illimité d'actions ordinaires de catégorie B sans valeur nominale, qui sont de rang égal aux actions ordinaires de catégorie A, sauf qu'elles donnent aux porteurs une voix par action.

iii) Actions ordinaires de catégorie C :

Softchoice Corporation est autorisée à émettre un nombre illimité d'actions ordinaires de catégorie C sans valeur nominale, qui sont de rang égal aux actions ordinaires de catégorie A, sauf qu'elles sont sans droit de vote et qu'elles seront émises uniquement lors de l'échange d'actions spéciales de catégorie A et d'actions spéciales de catégorie B.

iv) Actions spéciales de catégorie A :

Softchoice Corporation est autorisée à émettre un nombre illimité d'actions spéciales de catégorie A sans valeur nominale et sans droit de vote. Ces actions seront converties en actions ordinaires de catégorie C dont la valeur totale sera équivalente au montant versé pour l'acquisition des actions spéciales, majoré d'un coefficient d'accroissement non composé de 15 %. Le taux de conversion sera fondé sur la juste valeur de marché des actions ordinaires de catégorie C à la date visée.

v) Actions spéciales de catégorie B :

Softchoice Corporation est autorisée à émettre un nombre illimité d'actions spéciales de catégorie B sans valeur nominale et sans droit de vote. Ces actions seront converties en actions ordinaires de catégorie C dont la valeur totale sera équivalente au montant versé pour l'acquisition des actions spéciales, majoré d'un coefficient d'accroissement non composé de 15 %. Le taux de conversion sera fondé sur la juste valeur de marché des actions ordinaires de catégorie C à la date visée.

vi) Actions ordinaires de catégorie M :

Softchoice Corporation est autorisée à émettre un nombre illimité d'actions ordinaires de catégorie M sans valeur nominale qui donnent aux porteurs une voix par action.

vii) Actions spéciales de catégorie M :

Softchoice Corporation est autorisée à émettre un nombre illimité d'actions spéciales de catégorie M sans valeur nominale et sans droit de vote. Ces actions seront converties en actions ordinaires de catégorie C dont la valeur totale sera équivalente au montant versé pour l'acquisition des actions spéciales, majoré d'un coefficient d'accroissement non composé de 15 %. Le taux de conversion sera fondé sur la juste valeur de marché des actions ordinaires de catégorie C à la date visée.

viii) Actions ordinaires de catégorie O de Softchoice :

Softchoice Corporation est autorisée à émettre un nombre illimité d'actions ordinaires de catégorie O sans valeur nominale et sans droit de vote. Ces actions peuvent être converties, au gré du porteur lors d'un événement de liquidité (au sens du régime d'options sur actions), en un même nombre d'actions ordinaires de catégorie C sans droit de vote de Softchoice Corporation, et leur valeur est égale à la valeur d'une part de société en commandite de Softchoice LP.

{249}------------------------------------------------

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS (suite)

(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire) Trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020 (non audité)

8. CAPITAL-ACTIONS (suite)

b) Émises et en circulation :

	Actions ordinaires de catégorie A		Actions spéciales de catégorie A		Actions ordinaires de catégorie B		Actions spéciales de catégorie B		Actions ordinaires de catégorie M		Actions spéciales de catégorie M		Total
	Nombre	Montant	Nombre	Montant Nombre		Montant	Nombre	Montant Nombre		Montant	Nombre	Montant	Nombre	Montant
Émises et en circulation au 31 décembre 2019	20 695 523 23 369 \$ 18 317 880 18 376 \$ 921 325					848 \$	2 763 975	2 544 \$	607 299	104 \$	1 821 896	1 703 \$	45 127 898	46 944 \$
trésorerie Actions émises pour une contrepartie en	—	—	—	—	—	—	—	—	43 478	178	130 434	130	173 912	308
services rendus Actions émises pour	—	—	—	—	—	—	—	—	3 532	13	10 596	11	14 128	24
Actions rachetées	—	—	—	—	(71 824)	(39)	(215 472)	(120)	—	—	—	—	(287 296)	(159)
Remboursement de capital	—	—	—	(302)	—	—	—	—	—	—	—	—	—	(302)
Émises et en circulation au 31 mars 2020	20 695 523 23 369		18 317 880 18 074		849 501	809	2 548 503	2 424	654 309	295	1 962 926	1 844	45 028 642	46 815
Émises et en circulation au 31 décembre 2020	20 695 523 23 369		18 317 880 18 074		849 501	809	2 548 503	2 424	707 250	618	2 121 749	2 011	45 240 406	47 305
Émises et en circulation au 31 mars 2021	20 695 523 23 369 \$ 18 317 880 18 074 \$ 849 501					809 \$	2 548 503	2 424 \$	707 250	618 \$	2 121 749	2 011 \$	45 240 406	47 305 \$

{250}------------------------------------------------

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS (suite)

(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire) Trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020 (non audité)

8. CAPITAL-ACTIONS (suite)

d) Perte nette par action ordinaire :

Nombre moyen pondéré d'actions :

		Trimestres clos les 31 mars
	2021	2020
Nombre moyen pondéré d'actions
De base	45 240 406	45 311 805
Dilué	56 309 860	56 881 246
Perte nette	(1 996)\$	(24 330)\$
Perte nette par action ordinaire :
De base	(0,04)\$	(0,54)\$
Dilué	(0,04)	(0,54)

9. RÉMUNÉRATION FONDÉE SUR DES ACTIONS

a) Régime d'options sur actions :

La Société a établi un régime d'options sur actions à l'intention de certains employés de la Société le 14 janvier 2014, qui a été modifié et mis à jour le 26 septembre 2017 et de nouveau modifié et mis à jour le 10 août 2018 (le « régime d'options sur actions »).

Pour la totalité des options attribuées depuis 2017, 50 % des droits sont acquis sur une période de quatre ou de cinq ans en cinq tranches égales à compter de la date d'attribution ou du premier anniversaire de la date d'attribution et les 50 % restants seront acquis au prorata de la participation de Birch Hill Equity Partners vendue dans le cadre d'une transaction. Une fois acquis les droits rattachés à ces options, les porteurs ont la possibilité d'acquérir des actions ordinaires de catégorie O de Softchoice si un événement de liquidité se produit.

Le 1er janvier 2020, un remboursement de capital correspondant à 0,56 \$ CA par action a été versé à l'ensemble des actionnaires. En conséquence, un échange d'options sur actions a eu lieu selon lequel toutes les options existantes ont été échangées contre de nouvelles options assorties d'un prix d'exercice réduit à 0,56 \$ CA, entraînant une modification favorable. Cette modification s'est traduite par l'attribution de la juste valeur supplémentaire aux porteurs d'options et par la comptabilisation d'une charge additionnelle de 4 000 \$ au trimestre clos le 31 mars 2021.

Le prix d'exercice des options correspond à la juste valeur de marché du prix des actions à la date d'attribution. Pour toutes les options, le prix d'exercice augmente à un taux composé de 4 % par année calculé à chaque anniversaire de la date d'attribution et à la date d'exercice de l'option.

La juste valeur des options sur actions a été estimée aux dates d'attribution à l'aide du modèle d'évaluation du prix des options Black-Scholes. Pour le trimestre clos le 31 mars 2021, la charge de rémunération totale liée aux options sur actions de 393 \$ (3 359 \$ en 2020) est incluse dans les frais d'administration. Les hypothèses utilisées pour déterminer la juste valeur à la date d'attribution sont présentées ci-dessous.

	Trimestres clos les 31 mars
	2021	2020
Juste valeur d'une option (en dollars canadiens)	0,61 \$	0,50 \$
Taux d'intérêt sans risque	0,53 %	1,57 %
Volatilité attendue	45 %	38 %
Durée attendue	2 ans	3 ans

{251}------------------------------------------------

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS (suite)

(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire) Trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020 (non audité)

9. RÉMUNÉRATION FONDÉE SUR DES ACTIONS (suite)

		Trimestre clos le 31 mars 2021
	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen pondéré (en \$ CA)
En cours à l'ouverture de la période	16 889 397	0,85 \$
Attribuées	102 637	3,08
Rachetées	(61 055)	(0,59)
Ayant fait l'objet d'une renonciation	(91 582)	(0,59)
En cours à la clôture de la période	16 839 397	0,87 \$

b) Régime d'investissement à l'intention des employés de Softchoice :

Les employés canadiens ont la possibilité d'acquérir des actions ordinaires sans droit de vote de Softchoice EmployeeCo. L'administrateur du régime, directement ou indirectement par l'entremise de Softchoice EmployeeCo Canada Trust, achète les actions ordinaires sans droit de vote pour le compte des employés.

Acquises à la clôture de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 503 350 0,79 \$

La Société verse une cotisation équivalente non récurrente égale à 50 % de la première tranche de cotisation de 500 \$ CA des employés, jusqu'à concurrence de 250 \$ CA par employé, et l'administrateur du régime utilise le montant après impôt pour acheter des actions supplémentaires pour le compte des employés. Les cotisations de la Société, qui sont prises en compte dans la charge de rémunération. Softchoice EmployeeCo a émis 84 310 (146 351 en 2020) actions ordinaires sans droit de vote au cours du trimestre clos le 31 mars 2021 et, au 31 mars 2021, 5 913 628 (5 864 018 au 31 décembre 2020) actions ordinaires sans droit de vote étaient en circulation.

Les employés américains ont la possibilité d'acheter des actions fictives de Softchoice EmployeeCo, lesquelles sont traitées comme des paiements fondés sur des actions qui sont réglés en trésorerie et comptabilisées en tant que passif à long terme aux fins comptables.

La Société verse une cotisation équivalente non récurrente égale à 50 % de la première tranche de cotisation de 500 \$ US des employés, jusqu'à concurrence de 250 \$ US par employé, et l'administrateur du régime utilise le montant après impôt pour acheter des actions supplémentaires pour le compte des employés. Les cotisations de la Société sont prises en compte dans la charge de rémunération. Softchoice EmployeeCo a émis 58 257 (99 498 en 2020) actions fictives au cours du trimestre clos le 31 mars 2021, et au 31 mars 2021 2 212 241 (2 365 161 au 31 décembre 2020) actions fictives étaient en circulation.

La charge au titre des actions fictives émises pour le trimestre clos le 31 mars 2021 se chiffre à 2 137 \$ (1 154 \$ en 2020). Au 31 mars 2021, le passif au titre des actions fictives s'élevait à 7,6 millions de dollars (5,7 millions de dollars au 31 décembre 2020).

10. JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

	31 mars 2021		31 décembre 2020
	Valeur comptable	Juste valeur	Valeur comptable	Juste valeur
Passifs financiers
Dette subordonnéei)	10 494 \$	8 489 \$	10 120 \$	8 099 \$
Emprunts auprès de parties liées	35 155	30 868	33 767	29 446
Total	45 649 \$	39 357 \$	43 887 \$	37 545 \$

i) La valeur comptable est répartie entre les passifs et les capitaux propres aux états intermédiaires consolidés résumés de la situation financière.

{252}------------------------------------------------

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS (suite)

(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire) Trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020 (non audité)

10. JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS (suite)

Détermination de la juste valeur

La valeur comptable de la trésorerie, des créances clients et autres débiteurs et des dettes fournisseurs et autres créditeurs se rapproche de leur juste valeur respective en raison de la nature à court terme de ces instruments financiers. La juste valeur des instruments financiers est établie aux fins de l'information financière, à l'aide des techniques décrites ci-après.

a) Actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net :

Un actif financier est classé comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net s'il est détenu à des fins de transaction ou désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Ces instruments sont comptabilisés à la juste valeur, les variations de la juste valeur étant comptabilisées dans le bénéfice au cours de l'exercice. La trésorerie est classée comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net. La juste valeur est établie à l'aide de données d'entrée de niveau 1 (prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques).

b) Créances clients et autres débiteurs :

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ces actifs sont comptabilisés initialement au coût diminué des coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, les prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué des pertes de valeur. Les créances clients et autres débiteurs et les créances clients à long terme sont classés dans cette catégorie. La valeur comptable des créances clients et autres débiteurs courants se rapproche de leur juste valeur respective en raison de la nature à court terme de ces instruments financiers. La juste valeur estimée des créances clients à long terme est estimée à la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés au taux d'intérêt du marché à la date de clôture.

c) Passifs financiers non dérivés :

La Société comptabilise les passifs financiers à la date à laquelle ils sont créés. Ces passifs financiers sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, majorée des coûts de transaction directement attribuables. La valeur comptable de certaines dettes portant intérêt à taux variable se rapproche de leur juste valeur car le taux d'intérêt reflète les conditions actuelles du marché. Après la comptabilisation initiale, ces passifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Un passif financier est décomptabilisé lorsque l'obligation contractuelle est éteinte. La Société détient les passifs financiers non dérivés suivants : emprunts, dette subordonnée, emprunts auprès de parties liées ainsi que dettes fournisseurs et autres créditeurs.

La valeur comptable des dettes fournisseurs et autres créditeurs se rapproche de leur juste valeur respective en raison de la nature à court terme de ces instruments financiers. La juste valeur de la dette subordonnée et des emprunts auprès de parties liées est estimée à la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés au taux d'intérêt du marché à la date de clôture.

11. TRANSACTIONS ET SOLDES AVEC DES PARTIES LIÉES

a) Birch Hill :

Le 1er janvier 2020, une distribution sous forme de remboursement de capital a été effectuée à Canadian LP sur ses parts ordinaires de Softchoice LP pour un montant de 22,1 M\$ et une distribution a été effectuée à US LP pour un montant de 302 \$ sur ses actions spéciales de catégorie A de Softchoice Corporation, sous forme de règlement des créances auprès de parties liées.

Au 31 mars 2021, la Société avait des billets sans intérêt totalisant 2,3 millions de dollars (2,2 millions de dollars au 31 décembre 2020) et des billets à payer totalisant 27,5 millions de dollars (27,2 millions de dollars au 31 décembre 2020). La valeur nominale de certains billets sans intérêt a été réduite ultérieurement du fait de remboursements dans le cadre des distributions de la Société aux actionnaires (note 15). Les billets à payer portent intérêt au taux de 15,00 % par année et sont assortis d'une durée de 15 ans, et le 1er janvier de l'année suivante, les intérêts courus sont payés en nature au moyen de l'émission de billets à long terme ne portant pas intérêt. Le 31 décembre 2019, une modification a été apportée selon laquelle les intérêts courus seront désormais payés le 31 décembre de la même année par l'émission de billets à long terme ne portant pas intérêt. La variation des soldes des billets à payer au 31 mars 2021 est attribuable aux variations des taux de change, les charges d'intérêts courus et le passif de 1,0 million de dollars (néant au 31 décembre 2020) étant attribuable à Birch Hill.

{253}------------------------------------------------

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS (suite)

(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire) Trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020 (non audité)

11. TRANSACTIONS ET SOLDES AVEC DES PARTIES LIÉES (suite)

En 2017, la Société a conclu une convention de gestion avec Birch Hill selon laquelle la Société verse 250 \$ CA par année à Birch Hill en contrepartie de services de gestion. Il y avait un solde à payer aux termes de cette convention de 188 \$ CA au 31 mars 2021 (néant au 31 décembre 2020). La Société conclut certaines transactions avec des sociétés contrôlées par Birch Hill. Ces transactions sont comptabilisées au montant convenu entre les parties liées. Les ventes à ces parties liées ont totalisé 1 397 \$ pour le trimestre clos le 31 mars 2021 (868 \$ au 31 décembre 2020). Il n'y avait pas de charges relatives à ces parties liées pour le trimestre clos le 31 mars 2021 (11 \$ en 2020). De plus, les sommes à recevoir de Birch Hill ou de sociétés détenues par Birch Hill totalisent 214 \$ (600 \$ au 31 décembre 2020) et sont incluses dans les créances clients et autres débiteurs, et aucune somme à payer à Birch Hill (2 \$ au 31 décembre 2020) n'est incluse dans les dettes fournisseurs et autres créditeurs à l'état intermédiaire consolidé résumé de la situation financière au 31 mars 2021.

b) Créance auprès d'une partie liée

La créance auprès d'une partie liée entre Canadian LP et les actionnaires de la partie liée de la Société qui se chiffrait à 51,5 millions de dollars au 31 décembre 2019, dont une partie avait la forme d'un billet à payer portant intérêt et une partie ne portait pas intérêt, a été réglée le 1er janvier 2020 (note 15).

12. INFORMATIONS D'ORDRE GÉOGRAPHIQUE

La Société a deux divisions entre lesquelles sont répartis ses actifs, ses activités et ses employés, une au Canada et une aux États-Unis. Les informations d'ordre géographique qui suivent ne sont pas présentées ailleurs :

a) La répartition géographique des immobilisations corporelles est la suivante :

	31 mars 2021	31 décembre 2020
Canada	4 382 \$	4 737 \$
États-Unis	1 564	1 746
	5 946 \$	6 483 \$
La répartition géographique des actifs au titre de droits d'utilisation est la suivante :
	31 mars 2021	31 décembre 2020
Canada	17 597 \$	18 199 \$
États-Unis	4 874	5 555
	22 471 \$	23 754 \$
La répartition géographique des immobilisations incorporelles est la suivante :
	31 mars 2021	31 décembre 2020
Canada	35 871 \$	36 604 \$
États-Unis	28 715	30 805
	64 586 \$	67 409 \$
La répartition géographique du goodwill est la suivante :
	31 mars 2021	31 décembre 2020
Canada	22 619 \$	22 375 \$
États-Unis	116 327	116 327
	138 946 \$	138 702 \$

{254}------------------------------------------------

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS (suite)

(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire) Trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020 (non audité)

12. INFORMATIONS D'ORDRE GÉOGRAPHIQUE (suite)

b) Dépendance économique :

Environ 20 % et 12 % (22 % et 10 % en 2020) des ventes nettes de la Société pour le trimestre clos le 31 mars 2021 ont trait respectivement à Microsoft Corporation et à Cisco Systems, Inc.

13. VARIATION DES ÉLÉMENTS HORS TRÉSORERIE DU FONDS DE ROULEMENT D'EXPLOITATION

		Trimestres clos les 31 mars
	2021	2020
Créances clients et autres débiteurs	72 466 \$	48 930 \$
Stocks	825	(4 097)
Charges payées d'avance et autres actifs	(8)	(212)
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	(72 408)	(55 709)
Passifs sur contrat	1 425	(1 522)
	2 300 \$	(12 610)

14. PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE

Le 1er janvier 2020, Canadian LP a reçu une distribution sous la forme du remboursement de la créance auprès d'une partie liée à titre de remboursement de capital de 21,8 millions de dollars (note 15).

Aucun montant n'a été tiré des produits bruts de l'émission d'actions ordinaires de Softchoice EmployeeCo (220 \$ en 2020) (note 9 b)) effectuée au cours du trimestre clos le 31 mars 2021.

En conséquence, Softchoice EmployeeCo détenait une participation de 4,5 % dans Softchoice LP au 31 mars 201 (4,5 % au 31 décembre 2020). La participation de la Société dans Softchoice LP s'établissait à 62,4 % (62,4 % au 31 décembre 2020) et celle de Canadian LP à 33,1 % (33,1 % au 31 décembre 2020).

Le bénéfice net de Softchoice LP a été réparti au prorata entre ses associés en 2021 et en 2020.

Le tableau suivant présente les actifs nets, le bénéfice net et les autres éléments du résultat global de Softchoice LP au 31 mars 2021.

Pourcentage attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	37,6 %
Actifs nets	25 950 \$
Actifs nets attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle	9 757
Perte nette	(567)
Perte nette attribuée aux participations ne donnant pas le contrôle	(213)
Autres éléments du résultat global	1 412
Autres éléments du résultat global attribués aux participations ne donnant pas le contrôle	531

15. DIVIDENDES ET DISTRIBUTIONS

Le 1er janvier 2020, une distribution a été effectuée à certains actionnaires. Cette distribution comprenait un dividende et un remboursement de capital (note 11) aux actionnaires de la Société et un remboursement de billets sans intérêt (note 11) au porteur de titres d'emprunt subordonnés et à Birch Hill totalisant 56,4 millions de dollars. Le dividende relatif à cette distribution a été déclaré le 30 décembre 2019 et versé le 1er janvier 2020. La distribution a pris la forme du remboursement de la créance auprès d'une partie liée et des encours des prêts au 31 décembre 2019.

{255}------------------------------------------------

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS (suite)

(en milliers de dollars américains, à moins d'indication contraire) Trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020 (non audité)

15. DIVIDENDES ET DISTRIBUTIONS (suite)

Le 1er janvier 2020, la distribution a été effectuée comme suit :

Dividende aux actionnaires	13 366 \$
Remboursement de capital aux participations ne donnant pas le contrôle	21 782
Remboursement de capital aux actionnaires	17 955
Remboursement aux porteurs de titres d'emprunt subordonnés	3 308
	56 411 \$

16. VARIATIONS SAISONNIÈRES

Étant donné la nature de nos activités, il est possible que les variations saisonnières soient influencées par un pic de la marge brute vers la fin du quatrième trimestre de l'exercice, attribuable aux cycles du budget de TI de bon nombre de nos clients. Dans une moindre mesure, un deuxième pic peut se produire vers la fin du deuxième trimestre en raison des campagnes de fin d'exercice de Microsoft, l'un de nos principaux fournisseurs de logiciels, dont la date de fin d'exercice est le 30 juin.

17. Événement postérieur à la date de clôture

Le 18 mai 2021, la Société a déposé un prospectus provisoire modifié. Les actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») devraient être offertes selon un prix établi dans le premier appel public à l'épargne (le « PAPE ») compris entre 18,00 \$ CA et 21,00 \$ CA l'action ordinaire.

À la clôture du PAPE (la « clôture »), la Société et certaines de ses filiales, à titre d'emprunteurs, concluront une convention de crédit (la « nouvelle convention de crédit ») avec une institution financière canadienne, à titre d'agent administratif, et un syndicat de prêteurs, prévoyant un prêt à terme renouvelable d'un montant maximal de 275 millions de dollars (la « nouvelle facilité de crédit »), lequel montant peut être augmenté, conformément à la nouvelle convention de crédit, de 100 millions de dollars supplémentaires qui ne seront pas engagés, et dont la date d'échéance est de cinq ans à compter de la date de clôture. La lettre d'engagement au titre de la nouvelle facilité de crédit d'un montant global de 275 millions de dollars a été conclue et est entrée en vigueur le 15 mai 2021.

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ANNEXE A — MANDAT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SOFTCHOICE CORPORATION MANDAT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Introduction

Le conseil d'administration (le « conseil ») de Softchoice Corporation (« Softchoice » ou la « Société ») est élu par les actionnaires de Softchoice et est chargé de gérer Softchoice. Le présent mandat vise à décrire les principales fonctions et responsabilités du conseil, ainsi que certaines des politiques et procédures qui s'appliquent à lui dans le cadre de l'exercice de ses fonctions et de ses responsabilités.

Certains aspects de la composition et de l'organisation du conseil sont prescrits et/ou régis par la Loi canadienne sur les sociétés par actions et les documents constitutifs de la Société, ainsi que par les conventions applicables, notamment la convention de droits de l'investisseur conclue en date du 1er juin 2021 par Birch Hill Equity Partners IV, LP, Birch Hill Equity Partners (US) IV, LP, Birch Hill Equity Partners (Entrepreneurs) IV, LP et la Société (la « convention de droits de l'investisseur »). Cette convention peut avoir préséance sur certaines dispositions du présent mandat du conseil ou en modifier l'application. En cas d'incompatibilité entre le présent mandat du conseil et la convention de droits de l'investisseur, cette dernière prévaut.

Président du conseil

Le président du conseil (le « président du conseil ») est nommé par le conseil, après examen de la recommandation du comité de gouvernance et des mises en candidature, pour la durée fixée par le conseil.

Indépendance

Le conseil est composé en majorité d'administrateurs indépendants. Chaque année, le conseil examine l'indépendance de chaque administrateur conformément aux lois en valeurs mobilières applicables et aux règles des bourses à la cote desquelles les titres de la Société sont inscrits, y compris le Règlement 52-110 sur le comité d'audit, et il rend une décision à cet égard. La décision quant à l'indépendance des administrateurs doit être communiquée au public conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables.

Si le président du conseil n'est pas indépendant, les administrateurs indépendants nomment l'un d'entre eux à titre d'administrateur principal du conseil pour la durée qu'ils fixent. Si le président du conseil est indépendant mais non membre de la direction, le rôle d'administrateur principal lui revient. L'administrateur principal ou le président du conseil non membre de la direction préside les réunions régulières des administrateurs indépendants et s'acquitte des autres responsabilités que les administrateurs indépendants, en tant que groupe, ont désignées. Puisque l'administrateur principal a pour fonction d'assurer le bon fonctionnement du conseil indépendamment de la direction, l'administrateur principal doit avoir l'occasion de passer en revue, de commenter et d'établir les ordres du jour des réunions du conseil (conseil entier ou administrateurs indépendants seulement), de superviser l'information transmise aux administrateurs par la direction, de s'occuper des demandes d'information des administrateurs indépendants ainsi que des autres questions qu'ils peuvent soulever.

Rôle et responsabilités du conseil

Le rôle du conseil est de représenter les actionnaires de Softchoice, d'agir dans l'intérêt de Softchoice, d'augmenter et de maximiser la valeur actionnariale et de diriger les activités et les affaires de Softchoice de manière éthique, conformément aux normes de gouvernance les plus élevées. Le conseil est ultimement responsable de la direction efficace et indépendante de la surveillance de la gestion des activités et des affaires de Softchoice. Le conseil assume notamment les responsabilités suivantes :

a) l'adoption d'un processus de planification stratégique;

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• b) la compréhension et la surveillance du cadre politique, culturel, juridique et commercial dans lequel Softchoice exerce ses activités;
• c) la remise à la direction de commentaires sur les tendances et les questions émergentes;
• d) l'identification des risques et la mise en place de procédures de gestion de ces risques;
• e) l'examen et l'approbation des plans et des budgets annuels d'exploitation;
• f) la responsabilité sociale de l'entreprise, l'éthique et l'intégrité;
• g) la planification de la relève, notamment la nomination, la formation et la supervision de la direction;
• h) l'adoption de lignes directrices générales en matière de délégation et d'approbation pour la direction;
• i) la surveillance de la communication de l'information financière et de la gestion;
• j) la surveillance des contrôles internes et des systèmes d'information de gestion;
• k) les communications de l'entreprise;
• l) l'adoption de mesures pour recevoir les commentaires des parties intéressées;
• m) l'adoption de politiques d'entreprise clés conçues pour s'assurer que Softchoice ainsi que ses administrateurs, dirigeants et employés respectent l'ensemble des lois, règles et règlements applicables et qu'ils exercent leurs activités de manière éthique, honnête et intègre.

Le conseil se réunit aussi souvent que nécessaire pour s'acquitter efficacement de ses responsabilités mais, dans tous les cas, au moins quatre (4) fois par année. Le conseil se réunit à huis clos à chaque réunion et les administrateurs indépendants décident, à chaque réunion du conseil, s'il y a lieu de tenir une séance à huis clos sans les administrateurs non indépendants et les dirigeants.

Le conseil délègue la responsabilité de la gestion quotidienne des activités et des affaires de Softchoice aux hauts dirigeants de Softchoice et les supervise de manière adéquate.

Le conseil peut déléguer certaines tâches dont il est responsable aux comités du conseil, soit à l'heure actuelle le comité d'audit, le comité de gouvernance et des mises en candidature et le comité de rémunération, des talents et des récompenses. Le conseil conserve cependant sa fonction de supervision et la responsabilité ultime à l'égard de ces questions et de toutes les responsabilités qu'il délègue.

Processus de planification stratégique et de gestion des risques

Le conseil adopte un processus de planification stratégique en vue d'établir les objectifs et les buts de l'entreprise de Softchoice. Il passe en revue, approuve et modifie, au besoin, les stratégies proposées par la haute direction pour atteindre ces objectifs et buts. Le conseil passe en revue et approuve, au moins une fois par an, un plan stratégique qui tient compte, notamment, des occasions et des risques touchant les activités et les affaires de Softchoice.

De concert avec la direction, le conseil identifie les principaux risques ayant une incidence sur les activités de Softchoice et supervise la mise en œuvre par la direction de systèmes adéquats en vue de surveiller, de gérer et d'atténuer efficacement les répercussions de ces risques. Aux termes de ces fonctions de supervision de la mise en œuvre de politiques et de procédures efficaces de gestion des risques, le conseil délègue au comité de rémunération, des talents et des récompenses la responsabilité d'évaluer et de mettre en œuvre des politiques et des procédures de gestion des risques en lien direct avec les pratiques de rémunération de Softchoice. Le conseil travaille de concert avec tous les comités, respectivement, en vue de superviser ces politiques et procédures.

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Responsabilité sociale de l'entreprise, éthique et intégrité

Le conseil dirige l'action de Softchoice visant à appuyer son engagement au titre de la responsabilité sociale de l'entreprise, à instaurer un climat d'éthique pour Softchoice et sa direction et à favoriser la prise de décisions éthiques et responsables par la direction. Le conseil prend toutes les mesures nécessaires pour s'assurer de l'intégrité de la direction et du président et chef de la direction, ainsi que pour veiller à ce que le président et chef de la direction et la direction créent une culture d'intégrité à l'échelle de l'organisation.

Planification de la relève, nomination et supervision de la direction

Le conseil approuve le plan de relève de Softchoice, y compris la sélection, la nomination, la supervision et l'évaluation du président et chef de la direction et des autres hauts dirigeants de Softchoice, et il approuve également la rémunération du président et chef de la direction et des autres hauts dirigeants de Softchoice.

Délégation et pouvoir d'approbation

Le conseil délègue au président et chef de la direction et à la haute direction le pouvoir de veiller à la gestion quotidienne des activités et affaires de Softchoice. Cette délégation de pouvoir est assujettie à des limites financières établies et toute opération ou entente dépassant les lignes directrices générales en la matière doit être examinée par le conseil et est assujettie à son approbation préalable.

Surveillance de l'information financière et de la gestion

Le conseil doit approuver tous les documents déposés auprès des autorités de réglementation, notamment les états financiers consolidés audités annuels, les états financiers intermédiaires, les notes et le rapport de gestion qui accompagnent ces états financiers consolidés, les rapports trimestriels et annuels, les circulaires de sollicitation de procurations par la direction, les notices annuelles, les prospectus et toutes les dépenses en immobilisations, les financements par capitaux propres, les emprunts et tous les plans et budgets d'exploitation annuels.

Le conseil adopte des procédures en vue : (i) d'assurer l'intégrité des contrôles internes et des systèmes d'information de la direction; (ii) d'assurer le respect de l'ensemble des lois, règles et règlements applicables; (iii) de prévenir les violations des lois, règles et règlements applicables en matière d'information financière et de communication de l'information, les violations du code d'éthique de Softchoice et la fraude envers les actionnaires.

Communication d'information par l'entreprise

Le conseil veille à ce que toutes les communications de l'entreprise respectent les lois, règles et règlements applicables ainsi que les règles et règlements des bourses à la cote desquelles les titres de Softchoice sont inscrits. En outre, le conseil adopte des procédures qui visent à garantir qu'il reçoit les commentaires des porteurs de titres sur des questions importantes.

Politiques de l'entreprise

Le conseil adopte et passe en revue annuellement les politiques et procédures conçues pour garantir que Softchoice et ses administrateurs, dirigeants et employés respectent l'ensemble des lois, règles et règlements applicables et qu'ils dirigent l'entreprise de Softchoice de manière éthique, honnête et intègre. Les principales politiques sont notamment :

• le code d'éthique;
• la politique de communication de l'entreprise;
• les lignes directrices en matière de gouvernance;
• la politique de diversité au sein du conseil et de la direction;

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• la politique sur les opérations d'initié;
• la politique de majorité des voix;
• la politique de confidentialité;
• la politique de dénonciation;
• la politique anticorruption.

Examen du mandat

Le comité de gouvernance et des mises en candidature passe en revue et évalue chaque année le bien-fondé du présent mandat et recommande les modifications qu'il propose au conseil aux fins d'examen.

Le conseil peut autoriser des dérogations aux dispositions du présent mandat, prospectivement ou rétrospectivement. Le présent mandat ne saurait avoir pour effet de faire encourir une responsabilité, civile ou autre, à la Société ou à ses administrateurs ou dirigeants envers quiconque, notamment les actionnaires, les porteurs de titres, les clients, les fournisseurs, les concurrents ou les employés.

Daté du : 2021

Approuvé par : Le conseil d'administration

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ANNEXE B — RÈGLES DU COMITÉ D'AUDIT

SOFTCHOICE CORPORATION RÈGLES DU COMITÉ D'AUDIT

Les présentes règles (les « règles ») énoncent l'objectif, la composition, les responsabilités et les pouvoirs du comité d'audit (le « comité ») du conseil d'administration (le « conseil ») de Softchoice Corporation (« Softchoice » ou la « Société »).

1. Objectif

Le comité a pour objectif d'aider le conseil à s'acquitter de ses responsabilités de surveillance à l'égard de ce qui suit :

• a) les obligations de présentation et de communication de l'information financière;
• b) la mise en place d'un cadre de gestion des risques et de contrôle financier efficace, validé par la direction de Softchoice;
• c) les mécanismes d'audits externe et interne.

2. Composition et membres

• a) Le conseil nomme les membres (les « membres ») du comité pour un mandat se terminant à l'assemblée générale annuelle suivante des actionnaires de Softchoice ou à la nomination de leurs remplaçants. Le conseil peut destituer un membre à tout moment et pourvoir à tout poste vacant au sein du comité. Les membres peuvent démissionner à tout moment. Un membre cesse automatiquement d'avoir cette qualité lorsqu'il cesse d'être un administrateur.
• b) Le comité est composé d'autant d'administrateurs que décide le conseil, mais d'au moins trois (3) membres. Les membres doivent respecter les critères d'indépendance et de compétences financières établis par les lois applicables et les règles des bourses à la cote desquelles les titres de Softchoice sont inscrits, notamment le Règlement 52-110 sur le comité d'audit, sous réserve des dispenses disponibles qui peuvent être utilisées dans les circonstances appropriées. Au moins un des membres doit posséder des compétences financières. De plus, chaque membre est libre de tout lien qui, de l'avis raisonnable du conseil, pourrait nuire à l'exercice indépendant de son jugement.
• c) Le conseil nomme un des administrateurs indépendants du conseil pour présider le comité (le « président »). Le secrétaire de Softchoice (le « secrétaire ») agit à ce titre à toutes les réunions, rédige les procès-verbaux de toutes les réunions et délibérations du comité et remet ces procès-verbaux aux membres du comité et au président du conseil (ainsi qu'à tout autre membre du conseil qui en fait la demande) en temps opportun. Si le secrétaire n'assiste pas à une réunion, le comité nomme une autre personne, qui n'a pas à être un membre, pour agir à ce titre.
• d) Le comité peut, s'il le juge utile, déléguer une partie ou la totalité de ses fonctions à l'un de ses membres, à certains d'entre eux ou à d'autres personnes.

3. Réunions

a) Les réunions du comité se tiennent aux heures et lieux que le président peut établir, mais dans tous les cas au moins quatre (4) fois par année. Les réunions sont convoquées au moins vingtquatre (24) heures à l'avance verbalement, par téléphone, par télécopieur ou par courriel, à moins que tous les membres soient présents et renoncent au préavis, ou que les membres absents y renoncent avant ou après la réunion. Les membres peuvent assister à toutes les réunions en personne ou par téléphone, par vidéoconférence ou par un autre moyen électronique. Le comité peut également exercer ses pouvoirs au moyen d'une résolution écrite signée par tous les membres.

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• b) À la demande des auditeurs externes de Softchoice, du chef de la direction, du chef des services financiers de Softchoice ou d'un membre, le président convoque une réunion du comité. La demande doit préciser convenablement les questions qu'il est proposé de mettre à l'ordre du jour de la réunion.
• c) Le président préside les réunions du comité. En son absence, les membres qui y assistent peuvent choisir un des leurs afin qu'il préside la réunion.
• d) Le quorum à une réunion du comité est atteint si la majorité des membres y assistent. Chaque membre a droit à une voix et les décisions du comité sont prises à la majorité des voix. Le président ne dispose d'aucune voix prépondérante en cas d'égalité des voix. Le comité peut exercer ses pouvoirs à toute réunion où le quorum est atteint ou par une résolution écrite signée par tous les membres.
• e) Le comité peut, à son gré, inviter à ses réunions des hauts dirigeants de la Société ou les personnes qu'il juge indiquées pour débattre de certaines questions. Le comité se réunit à huis clos, en l'absence des membres de la direction, pendant une partie de chacune de ses réunions.
• f) Dans la mesure du possible, avant chaque réunion régulière du comité, le président, avec l'aide du secrétaire, prépare et remet aux membres et aux autres personnes à qui il estime pertinent de les remettre l'ordre du jour de la réunion et les documents d'information nécessaires. Le comité peut demander aux dirigeants et employés de Softchoice de fournir les renseignements et rapports qu'il juge nécessaires pour s'acquitter de ses fonctions.

4. Exercice du pouvoir entre les réunions

Entre les réunions, le président ou tout membre désigné à cette fin par le comité peut, si les circonstances l'exigent, exercer les pouvoirs délégués par le comité à titre intérimaire. Le président ou le membre désigné rend compte rapidement aux autres membres lorsqu'il exerce ces pouvoirs intérimaires.

5. Fonctions et responsabilités

Le comité a les fonctions et les responsabilités suivantes :

Présentation et communication de l'information financière

• a) examiner et approuver les états financiers intermédiaires et le rapport de gestion connexe, et examiner et recommander à l'approbation du conseil les états financiers audités annuels, y compris le rapport des auditeurs s'y rapportant, ainsi que le rapport de gestion connexe, les rapports financiers connexes et les indications concernant le bénéfice par action à remettre aux analystes et aux agences de notation avant leur dépôt auprès des autorités de réglementation compétentes et/ou avant leur communication au public; s'assurer que les états financiers sont présentés conformément aux principes comptables applicables et que ces documents indiquent si l'information a été examinée par le conseil ou le comité; s'assurer aussi que, dans le cas des états financiers annuels, la fonction d'audit a été remplie efficacement par les auditeurs et que, dans le cas des états financiers intermédiaires, la fonction d'examen a été remplie efficacement;
• b) revoir avec la direction les communiqués de presse qui contiennent de l'information financière devant être examinée par le comité conformément aux lois applicables ou par ailleurs aux politiques de la Société, et ce, avant que la Société ne communique l'information au public, notamment examiner le type d'information et la présentation de cette information, une attention particulière étant accordée aux déclarations prospectives et aux mesures pro forma ou non conformes aux IFRS; recommander au conseil d'approuver les communiqués de presse relatifs aux résultats annuels; approuver les communiqués de presse relatifs aux résultats intermédiaires et examiner avec le conseil les questions qui concernant les communiqués de presse relatifs aux résultats intermédiaires;
• c) examiner et recommander à l'approbation du conseil, le cas échéant, tous les autres documents d'information publique qui contiennent de l'information financière auditée ou non auditée avant

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leur dépôt auprès des autorités de réglementation compétentes et/ou avant leur communication au public, y compris les prospectus, les notices annuelles, les rapports annuels aux actionnaires, les circulaires de sollicitation de procurations par la direction, les déclarations de changement important de nature financière et les documents d'information similaires avant la communication de l'information au public;

• d) examiner avec la direction de Softchoice et les auditeurs externes, les questions importantes de communication de l'information concernant les principes comptables, les pratiques de comptabilité et les décisions de la direction, ainsi que d'autres manières de traiter l'information financière selon les Normes internationales d'information financière (les « IFRS »), afin d'obtenir la certitude raisonnable que les états financiers sont exacts et complets et qu'ils présentent fidèlement la situation financière de Softchoice et ses résultats d'exploitation en conformité avec les IFRS, s'il y a lieu;
• e) s'assurer que des procédures adéquates sont en place pour examiner la communication dans le public par Softchoice de l'information financière extraite ou tirée de ses états financiers, apprécier périodiquement l'adéquation de ces procédures et recommander les changements proposés au conseil pour qu'il les étudie;

Contrôles internes et audit

• f) examiner l'adéquation et l'efficacité du système de contrôle interne et du système d'information de gestion de Softchoice dans le cadre d'entretiens avec la direction et l'auditeur externe pour s'assurer que Softchoice maintienne : (i) les livres, registres et comptes nécessaires suffisamment en détail pour présenter exactement et fidèlement les opérations de Softchoice; (ii) des systèmes de contrôle interne efficaces; (iii) des processus adéquats pour évaluer le risque d'inexactitude importante dans les états financiers et les autres risques identifiés, notamment pour détecter les faiblesses de contrôle ou la fraude. Le comité évalue s'il est nécessaire ou souhaitable d'établir un service d'audit interne officiel en fonction de la taille de Softchoice et de son stade d'évolution à un moment particulier;
• g) s'assurer que la direction a mis en place des procédures adéquates pour que soit examinée la communication faite par Softchoice de l'information financière extraite ou dérivée de ses états financiers;
• h) s'entretenir avec la direction pour confirmer qu'il y a eu une évaluation périodique du caractère adéquat des contrôles, des systèmes et des procédures internes afin de s'assurer de leur conformité aux obligations et aux recommandations des autorités de réglementation;
• i) examiner les principaux risques financiers courus par Softchoice et les mesures de surveillance et de contrôle de ces risques, y compris le recours aux dérivés financiers et aux activités de couverture, et en discuter;
• j) examiner les politiques et les procédures de gestion des risques de Softchoice afin de s'assurer qu'ils permettent d'identifier les principaux risques qu'elle court et mettre en place les systèmes appropriés pour gérer ces risques, notamment vérifier si Softchoice maintient en vigueur une assurance suffisante, et, à son gré, formuler des recommandations au conseil à ce sujet;
• k) recommander la nomination ou, au besoin, le remplacement ou la relève du chef de l'audit interne de Softchoice;
• l) revoir régulièrement les politiques et pratiques de la Société régissant l'examen et l'approbation ou la ratification des opérations entre personnes apparentées;

Audit externe

• m) recommander au conseil la nomination d'un cabinet d'auditeurs externes pour agir comme auditeur externe de Softchoice;
• n) veiller à ce que l'auditeur externe rende compte directement et régulièrement au comité;

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• o) examiner l'indépendance de l'auditeur externe, notamment le rapport écrit que ce dernier fournit à ce sujet, et examiner les normes d'indépendance qui s'appliquent à lui;
• p) examiner les honoraires d'audit, ainsi que la portée et le calendrier de l'audit et les autres services connexes rendus par l'auditeur externe et formuler des recommandations au conseil à ce sujet;
• q) examiner le plan d'audit de l'auditeur externe avant le début de l'audit;
• r) établir et conserver une ligne de communication directe avec l'auditeur externe et l'auditeur interne de Softchoice;
• s) rencontrer au moins une fois par an à huis clos les auditeurs en présence des membres du comité seulement;
• t) surveiller le rendement de l'auditeur externe qui doit rendre compte au comité et au conseil en tant que représentant des actionnaires, notamment l'associé responsable de l'équipe de l'auditeur indépendant, en vue d'établir et de délivrer un rapport d'audit ou de rendre d'autres services d'audit, d'examen ou d'attestation à Softchoice, notamment la résolution de désaccords entre la direction de Softchoice et l'auditeur externe au sujet de la communication de l'information financière;
• u) examiner les résultats de l'audit externe et du rapport connexe, notamment s'entretenir avec l'auditeur externe au sujet de la qualité des principes comptables utilisés, des autres manières de traiter l'information financière ayant fait l'objet de discussions avec la direction de Softchoice, et les ramifications entraînées par leur utilisation ainsi que tout autre changement important;
• v) examiner les communications écrites importantes échangées entre la direction et l'auditeur, comme les lettres de recommandation et la liste des différences non ajustées, et en fait rapport; examiner les communications écrites importantes échangées entre les hauts dirigeants de la Société et les auditeurs externes ainsi que les divergences d'opinions importantes entre les hauts dirigeants et les auditeurs externes;
• w) s'entretenir périodiquement avec l'auditeur externe de la manière dont il perçoit les employés des finances et de la comptabilité ainsi que les registres et les systèmes de Softchoice, de la collaboration qu'il a obtenue au cours de sa mission et de la disponibilité des dossiers, des données et des autres renseignements demandés, et obtenir ses recommandations à ce sujet;
• x) s'entretenir avec les auditeurs externes de la manière dont ils perçoivent l'identification et la gestion des risques par Softchoice, notamment le caractère adéquat et l'efficacité des politiques et des procédures mises en place pour les atténuer;
• y) examiner les raisons qui sous-tendent les propositions de changement d'auditeur externe qui émanent du comité ou du conseil et les autres questions importantes s'y rapportant, notamment la réponse de l'auditeur en fonction, et se renseigner sur les compétences de l'auditeur proposé avant de faire ses recommandations au conseil;
• z) une fois par année, examiner un rapport de l'auditeur externe au sujet de ses procédures internes de contrôle de la qualité, des questions importantes soulevées par le dernier examen du contrôle de la qualité interne, par un examen mené sur lui par ses pairs ou par une enquête menée par des autorités gouvernementales ou professionnelles, au cours des cinq années précédentes, à l'égard d'un ou de plusieurs audits indépendants effectués par l'auditeur externe, de même que les mesures prises pour traiter les questions soulevées;
• aa) approuver au préalable tous les services non liés à l'audit qui seront fournis à Softchoice ou à ses filiales par son auditeur externe ou par celui de ses filiales. Le comité peut déléguer à un ou à plusieurs de ses membres le pouvoir d'approuver au préalable les services non liés à l'audit, mais pareille approbation préalable doit être présentée à l'ensemble du comité à sa première réunion régulière suivant l'approbation;

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Conformité

• bb) surveiller et examiner régulièrement la politique de dénonciation et les procédures connexes concernant :
• (i) la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par Softchoice au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de l'audit;
• (ii) l'envoi confidentiel, sous le couvert de l'anonymat, par les administrateurs, les dirigeants et les employés de Softchoice de préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou d'audit;
• (iii) les violations d'une loi, d'une règle ou d'un règlement applicable qui a trait à la communication d'information financière sur l'entreprise ou à la violation, par Softchoice, de son code d'éthique en ce qui concerne les questions financières;
• cc) examiner et approuver les politiques d'embauche à l'égard des associés et des salariés, anciens ou actuels, des auditeurs externes de Softchoice, que ces auditeurs soient actuels ou anciens;
• dd) examiner et surveiller la mise en application du code d'éthique de la Société;

Autres devoirs

ee) Le comité d'audit dirige et supervise les enquêtes sur toute question qui a été portée à son attention et qui relève ses fonctions. Il exécute les autres tâches que le conseil lui confie ou qui peuvent se révéler nécessaires selon la législation applicable.

6. Fonctions de surveillance

Bien que le comité possède les responsabilités et les pouvoirs indiqués dans les présentes règles, il n'est pas chargé de planifier ou de mener des audits ni de s'assurer que les états financiers de Softchoice sont complets, exacts, et conformes aux IFRS et aux autres exigences applicables. La direction de Softchoice et l'auditeur externe doivent assumer ces responsabilités. Le comité, le président du comité et les membres dont il a été déterminé qu'ils ont une expertise comptable ou financière sont membres du conseil et nommés au comité pour surveiller de manière générale les activités liées aux finances, aux risques et aux contrôles de Softchoice, sans être spécifiquement responsables de la gestion ou de l'exécution quotidienne de ces activités. Même si un membre est nommé au comité en raison des compétences comptables ou financières connexes qu'il a acquises par sa formation et son expérience, compétences qu'il met à profit dans l'exercice de ses fonctions au sein du comité, il n'a pas plus d'obligations ou de responsabilités qu'un autre membre du comité et du conseil qui n'a pas été désigné pour ces raisons. Les fonctions du membre repéré en raison de ses compétences comptables et financières connexes sont, à l'instar des autres membres, des fonctions de surveillance, et il n'a pas à certifier ou à garantir l'audit interne ou externe de l'information financière de Softchoice ou sa communication au public.

Les présentes règles ne visent pas à modifier ou à interpréter les documents constitutifs de la Société, la législation ou les règles des bourses qui régissent la Société, et elles doivent être interprétées conformément à la législation et aux règles applicables. En cas d'incompatibilité entre les présentes règles et la convention de droits de l'investisseur conclue en date du 1er juin 2021 par Birch Hill Equity Partners IV, LP, Birch Hill Equity Partners (US) IV, LP, Birch Hill Equity Partners (Entrepreneurs) IV, LP et la Société (la « convention de droits de l'investisseur »), cette dernière prévaut.

Le conseil peut autoriser des dérogations aux dispositions des présentes règles, prospectivement ou rétrospectivement. Les présentes règles ne font encourir aucune responsabilité civile ni autre forme de responsabilité à la Société ou à ses administrateurs ou dirigeants envers les actionnaires, porteurs de titres, clients, fournisseurs, partenaires, concurrents, employés ou à d'autres personnes.

7. Reddition de compte et évaluation

Le président rend compte au conseil à chaque réunion du conseil des activités du comité depuis la dernière réunion du conseil. Chaque année, le comité examine et approuve le rapport du comité en vue

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de son intégration dans la notice annuelle. Le secrétaire remet le procès-verbal de chaque réunion du comité aux membres du conseil.

Le comité évalue périodiquement son propre rendement du comité et rend compte de cette évaluation au comité de gouvernance et des mises en candidature. Le comité de gouvernance et des mises en candidature évalue le rendement du comité d'audit dans le cadre de son évaluation régulière des comités du conseil.

8. Accès à l'information et pouvoir de prendre des conseillers indépendants

Le comité a accès sans restriction à toute l'information concernant Softchoice dont il a besoin ou qui lui est utile pour exercer ses fonctions. Il sera indiqué à tous les administrateurs, dirigeants et employés qu'ils sont tenus de collaborer avec les membres du comité si ceux-ci en font la demande.

Le comité a le pouvoir de retenir, aux frais de Softchoice, les services de conseillers, de consultants et d'experts indépendants, notamment juridiques et financiers, pour l'aider à s'acquitter de ses fonctions et responsabilités, notamment le pouvoir exclusif d'établir et d'approuver les honoraires et les autres conditions d'embauche de pareils conseillers, consultants et experts sans l'approbation préalable du conseil. Le comité a également le pouvoir de communiquer directement avec l'auditeur interne et l'auditeur externe.

Le comité s'acquitte de ses responsabilités et évalue l'information transmise par la direction et les conseillers externes de la Société comme bon lui semble. Les membres du comité peuvent se fonder, sauf connaissance expresse du contraire, sur l'intégrité des personnes et des organisations de qui ils reçoivent de l'information et considérer cette information comme exacte et exhaustive. Aucune disposition des présentes règles n'a pour effet d'obliger un membre du comité ou du conseil à faire preuve d'un degré de diligence supérieur à celui imposé aux administrateurs par la législation applicable ni ne doit être interprétée dans cette intention.

9. Examen des règles

Le comité passe en revue et évalue périodiquement le bien- fondé des présentes règles et recommande les modifications qu'il propose au conseil aux fins d'examen.

Daté du : 2021

Approuvé par : Le comité d'audit

Le conseil d'administration

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ATTESTATION DE L'ÉMETTEUR

Le 26 mai 2021

Le présent prospectus (y compris les documents de commercialisation qui y sont inclus ou intégrés par renvoi) révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l'objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada.

Le président et chef de la direction, Le chef des services financiers,

(signé) VINCENT DE PALMA (signé) BRYAN ROCCO

Au nom du conseil d'administration

(signé) FÉLIX-ETIENNE LEBEL Administrateur

(signé) CHRISTOPHER VOORPOSTEL Administrateur

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ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

Le 26 mai 2021

À notre connaissance, le présent prospectus (y compris les documents de commercialisation qui y sont inclus ou intégrés par renvoi) révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l'objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada.

pour VALEURS MOBILIÈRES TD INC. pour GOLDMAN SACHS CANADA INC.

(signé) SCOTT PENNER Directeur

(signé) HENG VUONG Directeur général

pour RBC DOMINION VALEURS MOBILIÈRES INC. pour FINANCIÈRE BANQUE NATIONALE INC.

pour MARCHÉS MONDIAUX CIBC INC.

pour SCOTIA CAPITAUX INC. pour BMO NESBITT BURNS

(signé) JAMES MCKENNA Directeur général

(signé) COLIN RYAN Directeur général

(signé) BRENT LAYTON Directeur général

(signé) JOHN MEDLAND Directeur

(signé) CRAIG KING Directeur général

INC.

pour VALEURS MOBILIÈRES CORMARK INC.

(signé) JAMES AUSTEN Directeur général

pour VALEURS MOBILIÈRES BANQUE LAURENTIENNE INC. pour ATB CAPITAL MARKETS INC. pour RAYMOND JAMES LTÉE pour INFOR FINANCIAL INC.

(signé) FRÉDÉRIC BÉLISLE Directeur

(signé) TIMOTHY J. HART Directeur général

(signé) YONG KWON Directeur général

(signé) PAUL LIEBOVITZ Principal

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