REVOLUTION CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2024

Jun 28, 2024

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年６月28日

【会社名】

株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ

【英訳名】

REVOLUTION CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長  新藤　弘章

【本店の所在の場所】

東京都千代田区紀尾井町４番１号　ニューオータニガーデンコート12階

【電話番号】

03－6627－3487(代表)

【事務連絡者氏名】

管理本部　本部長  津　野　浩　志

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区紀尾井町４番１号　ニューオータニガーデンコート12階

【電話番号】

03－6627－3487(代表)

【事務連絡者氏名】

管理本部　本部長  津　野　浩　志

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当て	100,000,008円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E03993 88940 株式会社REVOLUTION REVOLUTION CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E03993-000 2024-06-28 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	4,166,667株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない提出会社において標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。

(注) １．本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集(以下「本第三者割当」といいます。)は、2024年６月28日(金)開催の当社取締役会決議によるものであります。なお、本第三者割当は、金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件としています。

２．本新株式の募集は第三者割当の方法によります。

３．当社は割当予定先との間で本新株式に係る総数引受契約を締結する予定です。払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、割当予定先に係る本新株式の発行は行われないこととなります。

４．当社は、普通株式と異なる種類の株式として、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式についての定めを定款に定めております。Ａ種種類株式及びＢ種種類株式には、普通株式の交付と引換えに、その全部又は一部を取得する取得条項が付されており、Ｂ種種類株式には金銭を対価とする取得請求権も付されております。なお、単元株式数については普通株式は100株、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式は１株であり、Ａ種種類株式を有する種類株主は、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会においてＡ種種類株式１株につき１個の議決権を、Ｂ種種類株式を有する種類株主は、Ｂ種種類株主を構成員とする種類株主総会においてＢ種種類株式１株につき１個の議決権をそれぞれ有しております。また、当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めのある場合を除くほか、Ａ種種類株主及びＢ種種類株主を構成員とするそれぞれの種類株主総会の決議を要しないこと定めております。

５．本新株式に関し、当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	4,166,667	100,000,008	50,000,004
一般募集	－	－	－
計(総発行株式)	4,166,667	100,000,008	50,000,004

(注) １．本件株式の募集は第三者割当の方法により割当てます。なお、発行価額の総額を金銭以外の現物出資による方法により割当てます。

２．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、会社計算規則第14条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。

３．金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容

「株式譲渡等契約書」の締結及び条件は総額150,000,008円で、当社株式100,000,008円の割当及び残額50,000千円は金銭で支払うこととなっております。そのうち、当社株式100,000,008円の割当については、金銭以外の財産の現物出資の目的としており、その内容は次のとおりです。

割当予定先が保有するリパーク株式会社及び株式会社REGALE(以下「対象会社２社」といいます。)の株式

当該財産の価額：金100,000,008円

※現物出資の目的となる財産については、会社法第207条第１項の定めにおいて、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等による調査が義務付けられておりますが、検査役調査の例外の一つとして、現物出資財産を給付する募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式の総数（普通株式及び各種類株式）の10分の１を超えない場合には、当該募集株式の引受人が給付する現物出資財産の価額について検査役による調査は不要とされております(同条第９項第１号)。現物出資により割り当てる株式の総数は4,166,667株であり、2024年４月30日現在の当社発行済株式総数668,974,248株の10分の１を超えないことから、現物出資における検査役調査は不要となります。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
24	12	100株	2024年７月16日	―	2024年７月16日

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込みの方法は、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結する予定であり、払込期日までに当該契約が締結されない場合には、当該株式に係る割当は行われないことになります。

４．上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。 #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社REVOLUTION	東京都千代田区紀尾井町４番１号 ニューオータニガーデンコート12階

金銭以外の財産を現物出資の方法としているため、該当事項はありません。 ### ３ 【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額
－	4,000,000	－

(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、反社会的勢力調査費用、弁護士費用、登記費用等であります。 #### (2) 【手取金の使途】

本第三者割当は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。

なお、現物出資の目的となる債権に係る金銭の使途及び当該使途への充当状況は以下のとおりです。現物出資の目的となる債権の内容につきましては、「２　株式募集の方法及び条件　(1) 募集の方法　(注) ３　金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容」をご参照ください。

具体的な使途	金額	支出時期
対象会社２社の株式取得(現物出資)	100,000,008円	2024年７月予定

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要	名称	株式会社REホールディングス
本店の所在地	東京都中央区日本橋小網町18番６号
代表者の役職及び氏名	代表取締役　角　勇弥
資本金	9,500千円
事業の内容	不動産の賃貸、管理、売買並びに運用等 (リパーク株式会社及び株式会社REGALEの持株会社)
主たる出資者及びその出資比率	角　勇弥　100％
ｂ．当社と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

ｃ．割当予定先の選定理由

当社は、2022年10月期から営業損失を計上し続けており、前連結会計年度においても大幅な赤字を計上することとなったため早急な立て直しが必要であると判断し、2023年12月14日臨時株主総会では本店及び業務執行する経営陣を、2024年1月29日定時株主総会では新たな監査等委員（社外取締役）を選任したことで経営陣を刷新、新たな体制をスタートさせました。そして、前経営陣が進めていた絶景ジャパンプロジェクトについては新規仕入れをやめ、都心の一等地を中心とした投資家向け案件の取り扱いを開始いたしました。2024年1月29日付け「販売用不動産の取得及び資金の借入に関するお知らせ」で東京都内の物件購入を皮切りに、2024年４月５日付け「販売用不動産（開発用地）の取得に関するお知らせ」では東京都渋谷区の開発用地を、2024年４月25日付け「販売用不動産の取得に関するお知らせ」では東京都港区六本木一丁目の物件を、2024年５月30日付け「販売用不動産の取得に関するお知らせ」では港区六本木、虎ノ門、渋谷区、千代田区などの東京都内８物件をお知らせしましたとおり、順調に物件を仕入れております。一方で、一般顧客向けの物件については取り扱っておらず、情報を得られても当社では採算が合わないと判断せざるを得ない状況でした。そのような状況下、不動産事業領域の拡大発展のためにＭ＆Ａを検討することといたしました。特に、一般顧客向け物件を取り扱っているような事業者を検討する中で、対象会社２社の売却案件について紹介を受けました。対象会社２社は、売買頻度が多い一般顧客向けの区分所有の買取再販を中心とした不動産事業を行っており、当社が行っていない一般顧客向け案件について取り扱いを開始することでグループ全体で大いにシナジー効果が生み出せるものとして、対象会社２社の全株式を取得し完全子会社化することを決定いたしました。

子会社化にあたり、全額を金銭の払込による買収を検討しておりましたが、2024年10月期第２四半期決算（2024年４月30日）時点における当社グループの現預金は536,628千円となっており、前期末から進めている赤字体質の脱却や不動産事業拡大のために必要な資金を割いているため減少傾向にあります。また、業績面では2022年10月期から直近2024年10月期第２四半期（2024年4月30日）まで営業損失を計上しており、早急に立て直しを図る必要がある状況です。そのため、今後、物件売却から得られる利益により現預金が増加する見込みがあるとはいえ、事業資金を大幅に減少させることは避けるべきと判断いたしました。また、銀行等からの借入については、2024年５月30日付「資金の借入に関するお知らせ」のとおり、借入による調達は実現しておりますが、港区六本木一丁目の物件に充当した後にも次の仕入れ予定案件があることから不動産事業領域における事業資金として注力させており、Ｍ＆Ａ資金として拘束することなく、事業利益を最優先とする判断をいたしました。

以上の結果、自己の資金や調達した資金を充当するやり方ではなく、株式を発行する手法により実行することといたしました。さらに、割当予定先の代表取締役である角氏は、子会社となるリパーク株式会社の代表取締役を務めており、引き続き同社の経営に携わる予定であるため、割当予定先（実質的な支配者である角氏）に当社株式を保有してもらい、当社グループの業績達成及び企業価値の向上を目指すことといたしました。そのため、第三者割当により募集株式発行を実施し、その対価として対象会社２社の株式を現物出資していただくことといたしました。

ｄ．割り当てようとする株式の数

普通株式　4,166,667株

ｅ．株券等の保有方針

割当予定先の保有方針は純投資であり、将来的には売却したいこと、株式を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら売却する旨を口頭にて表明いただいております。なお、当社は、割当予定先との間で締結した株式譲渡等契約の中で、割り当てた株式の売却について、①割当後３年間を経過するまでの間、本新株式を第三者に譲渡しないこと、②当該譲渡制限は、割当後１年間を経過するごとに３分の１ずつ解除される。なお、３分の１の計算にあたり端数が生じる場合は、その端数を切り上げる旨を約しております。

また、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される普通株式の一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

本第三者割当は、現物出資の手法を採用するため、割当予定先から金銭の払込みは行われません。現物出資の目的となる財産は、割当予定先が保有する対象会社２社の株式となるため、対象会社２社の株主名簿等の確認を通じて株式の保有状況を確認いたしました。また、割当予定先とは、株式譲渡等契約を通じて、対象会社２社の株式を当社に譲渡することを中心としたクロージング誓約を定めており合意しております。

なお、現物出資の目的となる財産については、会社法第207条第１項の定めにおいて、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等による調査が義務付けられておりますが、検査役調査の例外の一つとして、現物出資財産を給付する募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式の総数（普通株式及び各種類株式）の10分の１を超えない場合には、当該募集株式の引受人が給付する現物出資財産の価額について検査役による調査は不要とされております(同条第９項第１号)。現物出資により割り当てる株式の総数は4,166,667株であり、2024年４月30日現在の当社発行済株式総数668,974,248株の10分の１を超えないことから、現物出資における検査役調査は不要となります。

ｇ．割当予定先の実態

本第三者割当を実行するにあたり、割当予定先、割当予定先の代表者、関係会社及びその他の役員が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ(東京都港区赤坂二丁目16番６号　代表取締役　羽田寿次)に調査を依頼し、反社会的勢力の関与がない旨の調査報告書を受領しております。

以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。

ｈ．株式貸借に関する契約

該当事項はありません。  ### ２ 【株券等の譲渡制限】

当社は、割当予定先との間で締結した株式譲渡等契約の中で、①割当後３年間を経過するまでの間、本新株式を第三者に譲渡しないこと、②当該譲渡制限は、割当後１年間を経過するごとに３分の１ずつ解除される。なお、３分の１の計算にあたり端数が生じる場合は、その端数を切り上げる旨を約しております。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容

本第三者割当により発行される株式の発行価額24円は、取締役会決議日の直前営業日である2024年６月27日の当社株式の終値であります。取締役会決議の直前取引日の終値を採用したのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。また、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日制定)に準拠していると考えています。

なお、当該発行価額は、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１か月間の終値平均24円(円未満切捨)に対して同額であり、同直近３か月間の終値平均24円(円未満切捨)に対して同額であり、さらに同直近６か月間の終値平均21円(円未満切捨)に対して114.29％（小数点第３位を四捨五入）を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本第三者割当により発行される株式の発行価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。

また、当社監査等委員会(３名全員が社外取締役)から、本第三者割当の発行価額は特に有利な処分価額には該当せず適法である旨の意見を表明しております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当増資にて発行される当社の株式数は4,166,667株(議決権数41,666個)であり、2024年４月30日現在の当社の普通株式の発行済株式総数664,332,877株(議決権の総数は6,643,118個)に対して0.63％(議決権の総数に対しては0.63％、いずれも小数点第３位を四捨五入)となり、当社株式に一定の希薄化が生じることとなります。

しかしながら、本第三者割当により、当社の更なる業容の拡大を企図したものであり、中長期的な収益力の向上を図ることで既存株主を含めた株主全体の利益につながることから、発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的な水準であると判断いたしました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

(1) 所有株式数別

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)	割当後の 所有株式数 (千株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
合同会社ＦＯ１	大阪府大阪市西区九条１丁目27－６	420,000	63.11	420,000	62.83
EVOLUTION CAPITAL INVESTMENTS LLC (常任代理人　EVOLUTION JAPAN証券株式会社)	703 CHAMPAGNE RD．，INCLINE VILLAGE，NV 89451，USA (東京都千代田区紀尾井町４番１号)	20,505	3.08	20,505	3.07
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY (常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部)	10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA (東京都中央区日本橋３丁目11－１)	19,824	2.98	19,824	2.97
BNYM SA／NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE (常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行)	2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内２丁目７－１)	19,345	2.91	19,345	2.89
EVO FUND	C/O INTERTRUST CORPORATE SERVICES(CAYMAN)LIMITED, ONE NEXUS WAY, CAMANA BAY GRAND CAYMAN, KY1-9005, CAYMAN ISLANDS	18,810	2.83	18,810	2.64
合同会社マラガ	兵庫県神戸市灘区日尾町２丁目２－７	13,333	2.00	13,333	1.99
株式会社ＤＳＧ１	愛知県名古屋市中村区名駅５丁目38－５ 名駅Ｄ－１ビル８Ｆ	8,001	1.20	8,001	1.20
高田和豊	兵庫県芦屋市	6,360	0.96	6,360	0.95
山田祥美	東京都中野区	4,179	0.63	4,179	0.63
株式会社ＲＥホールディングス	東京都中央区日本橋小網町１８番６号	－	－	4,166	0.62
柴田達宏	福井県福井市	4,000	0.60	4,000	0.60
計	－	534,359	80.30	538,526	80.39

(2) 所有議決権数別

氏名又は名称	住所	所有議決権数(個)	総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(％)	割当後の 所有議決権数(個)	割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(％)
合同会社ＦＯ１	大阪府大阪市西区九条１丁目27－６	4,200,000	63.22	4,200,000	62.83
EVOLUTION CAPITAL INVESTMENTS LLC (常任代理人　EVOLUTION JAPAN証券株式会社)	703 CHAMPAGNE RD．，INCLINE VILLAGE，NV 89451，USA (東京都千代田区紀尾井町４番１号)	205,052	3.09	205,052	3.07
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY (常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部)	10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA (東京都中央区日本橋３丁目11－１)	198,246	2.98	198,246	2.97
BNYM SA／NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE (常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行)	2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内２丁目７－１)	193,451	2.91	193,451	2.89
EVO FUND	C/O INTERTRUST CORPORATE SERVICES(CAYMAN)LIMITED, ONE NEXUS WAY, CAMANA BAY GRAND CAYMAN, KY1-9005, CAYMAN ISLANDS	176,471	2.66	176,471	2.64
合同会社マラガ	兵庫県神戸市灘区日尾町２丁目２－７	133,333	2.01	133,333	1.99
株式会社ＤＳＧ１	愛知県名古屋市中村区名駅５丁目38－５ 名駅Ｄ－１ビル８Ｆ	80,013	1.20	80,013	1.20
高田和豊	兵庫県芦屋市	63,600	0.96	63,600	0.95
山田祥美	東京都中野区	41,792	0.63	41,792	0.63
株式会社ＲＥホールディングス	東京都中央区日本橋小網町１８番６号	－	－	41,666	0.62
柴田達宏	福井県福井市	40,000	0.60	40,000	0.60
80.39計	－	5,331,958	80.26	5,373,624	80.39

(注) １．割当前の「所有株式数」、「所有議決権数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年４月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」及び「割当後の所有議決権数」に係る議決権の数を、2024年４月30日現在の総議決権数6,643,118個に本第三者割当により増加する株式の総数に係る議決権数41,666個を加算した数で除して算出しております。

３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。  ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第38期、提出日2024年１月30日)及び四半期報告書(第39期  第２四半期　提出日2024年６月13日)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等提出後、本有価証券届出書提出日(2024年６月28日)までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年６月28日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

２．臨時報告書の提出について

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書の提出日(2024年１月30日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年６月28日)までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2024年１月30日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2024年１月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2024年１月29日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　監査等委員である取締役３名選任の件

依田俊一氏、松丸三枝子氏、岩崎比菜氏を監査等委員である取締役に選任するものであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数(個)	反対数(個)	棄権数(個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％)
第１号議案 監査等委員である取締役３名選任の件				(注)
依田　俊一	4,807,844	21,465	-	可決	99.50
松丸　三枝子	4,808,747	20,562	-	可決	99.52
岩崎　比菜	4,808,118	21,191	-	可決	99.51

(注)　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

(2024年５月９日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

主要株主となるもの

エボ　ファンド(Evo Fund)

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	572,962個	8.62％
異動後	778,014個	11.71％

(注) １．上記は、提出された大量保有報告書(変更報告書)に基づき記載しているため、当該株主名義の実質所有株式数を確認できたものではありません。

２．「所有議決権の数」は、上記株主が提出した大量保有報告書(変更報告書№24、№25)に基づき記載しております。なお、議決権を有しないＡ種種類株式、第１回Ｂ種種類株式は控除しております。

３．「総株主等の議決権に対する割合」は、2024年４月23日現在の普通株式の発行済株式総数664,332,877株から自己株式4,341株を控除した総株主の議決権の数6,643,285個を基準に算出しております。

(3) 当該異動の年月日

2024年５月８日

(4) 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額      　　　　　　　   　103,542,500円

発行済株式総数　普通株式　 　　　　664,332,877株

Ａ種種類株式　　　 　4,640,771株

第１回Ｂ種種類株式　   　　600株

(2024年５月10日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

主要株主ではなくなるもの

エボ　ファンド(Evo Fund)

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	778,014個	11.71％
異動後	601,543個	9.06％

(注) １．上記は、提出された大量保有報告書(変更報告書)に基づき記載しているため、当該株主名義の実質所有株式数を確認できたものではありません。

２．「所有議決権の数」は、上記株主が提出した大量保有報告書(変更報告書№25、№26)に基づき記載しております。なお、議決権を有しないＡ種種類株式、第１回Ｂ種種類株式は控除しております。

３．「総株主等の議決権に対する割合」は、2024年４月30日現在の総株主の議決権の数6,643,118個を基準に算出しております。

(3) 当該異動の年月日

2024年５月10日

(4) 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額      　　　　　　　   　103,542,500円

発行済株式総数　普通株式　 　　　　664,332,877株

Ａ種種類株式　　　 　4,640,771株

第１回Ｂ種種類株式　   　　600株

３．資本金の増減

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第38期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日までの間において次のとおり資本金が増加しております。

年月日	発行済株式 総数増減数(株)	発行済株式 総数残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額(千円)	資本準備金 残高(千円)
2023年12月21日	500,000	651,327,190	3,542	103,542	3,542	3,542
2024年４月25日	17,647,058	668,974,248	-	103,542	-	3,542

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第38期)	自　2022年11月１日 至　2023年10月31日	2024年１月30日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第39期第２四半期)	自　2024年２月１日 至　2024年４月30日	2024年６月13日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】

該当事項はありません。