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REVOLUTION CO.,LTD.
Registration Form • Nov 27, 2025
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2025年11月27日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年11月19日
【会社名】
株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ
【英訳名】
REVOLUTION CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 砂川 優太郎
【本店の所在の場所】
東京都千代田区紀尾井町４番１号ニューオータニガーデンコート12階
【電話番号】
03-6627-3487(代表)
【事務連絡者氏名】
代表取締役社長 砂川 優太郎
【最寄りの連絡場所】
東京都千代田区紀尾井町４番１号ニューオータニガーデンコート12階
【電話番号】
03-6627-3487(代表)
【事務連絡者氏名】
代表取締役社長 砂川 優太郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
| 第10回新株予約権 | |
| その他の者に対する割当 | 50,400,000円 |
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込む
| べき金額の合計額を合算した金額 | 5,090,400,000円 |
(注) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。新株予約権の行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込まれるべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合又は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E03993 88940 株式会社REVOLUTION REVOLUTION CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-11-01 2024-10-31 FY 2024-10-31 2022-11-01 2023-10-31 2023-10-31 2024-11-01 2025-04-30 2 true S100X5N4 true false E03993-000 2025-11-27 E03993-000 2025-04-30 E03993-000 2025-04-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E03993-000 2025-04-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersVotingRightsMember E03993-000 2025-04-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E03993-000 2025-04-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersVotingRightsMember E03993-000 2025-04-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E03993-000 2025-04-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersVotingRightsMember E03993-000 2025-04-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E03993-000 2025-04-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersVotingRightsMember E03993-000 2025-04-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E03993-000 2025-04-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersVotingRightsMember E03993-000 2025-04-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E03993-000 2025-04-30 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0101010_honbun_si34a05003711.htm
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
| 発行数 | 3,360,000個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 50,400,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき15円(新株予約権の目的である株式１株当たり0.15円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年12月22日(月) |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社REVOLUTION 管理本部 東京都千代田区紀尾井町４番１号ニューオータニガーデンコート12階 |
| 割当日 | 2025年12月22日(月) |
| 払込期日 | 2025年12月22日(月) |
| 払込取扱場所 | 近畿産業信用組合 本店営業部 大阪府大阪市中央区淡路町二丁目１番３号 |
(注) １．本有価証券届出書による株式会社REVOLUTION (以下「当社」といいます。)第10回新株予約権(以下「本新株予約権」といい、本新株予約権の発行により資金調達を実施することを「本第三者割当増資」又は「本資金調達」といいます。)については、2025年11月19日(水)開催の当社取締役会決議しておりますが、その発行については、2025年12月19日(金)開催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、本新株予約権の発行に係る議案が承認(特別決議)されることを条件としております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、Ethan Willammarkets11号投資事業有限責任組合(以下「Ethan Willammarkets11号投資組合」又は「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号 (2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は336,000,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は100株とする。)。但し、本欄第２項ないし第４項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後対象株式数＝ | 調整前対象株式数× | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個当たりの価額は、対象株式数に、以下に定める行使価額を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は四捨五入するものとする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、金15円とする。
３．行使価額の調整
(1) 当社は、効力発生日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとする。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額× | １ |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日以降これを適用する。
(2) 当社は、本項第(3)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付される場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとする。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付普通 株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
(3) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(5)号①に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合、合併等により交付する場合、会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、株主割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
② 株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当がその効力を生ずる日の翌日以降、これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(5)号①に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む)又は本項第(5)号①に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含むが、当社の取締役、監査役、顧問及び従業員、当社子会社の取締役、監査役及び従業員等に対するストック・オプションとしての新株予約権発行を除く)調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てがその発行時点の行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の発行の場合は割当日、無償割当の場合は当該割当がその効力を生ずる日)の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価の価額が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の価額の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の価額の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該対価の価額が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 本号①ないし③の各取引において行使価額の調整事由とされる当社の各行為において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各行為の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該行為の承認があった日までに本新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「承認前行使株式数」という。)新株予約権者に対しては、次の算式に従って交付する当社普通株式の数を決定するものとする。
| 調整後対象株式数＝ | ( | 調整前 行使価額 |
－ | 調整後 行使価額 |
) | × | 承認前行使株式数 |
| 調整後行使価額 |
(4) 本項第(1)号及び第(2)号の規定にかかわらず、これらの規定により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(5) ① 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項第(3)号④の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(当日付けで終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の保有する当社普通株式の数を控除した数とする。
(6) 本項第(1)号及び第(2)号の規定により行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
| ② その他行使価額の調整を必要とするとき。 ③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (7) 本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権の新株予約権者に通知又は公告する。ただし、本項第(1)号に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知又は公告を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 |
|
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金5,090,400,000円 (注) すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年12月23日から2027年12月22日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 株式会社REVOLUTION 管理本部 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 近畿産業信用組合 本店営業部 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 本新株予約権の割当日以降、当社は、当社取締役会が別途定める日(以下、「取得日」といいます。)の14営業日前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価格と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる(本欄に基づく本新株予約権の取得を請求する権利を、「本取得請求権」といいます。)。なお、本取得請求権により本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合理的な方法により行うものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」といいます。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」といいます。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を、次の条件にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。 (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 |
| (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。 (4) 新株予約権を行使することのできる期間 別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 (5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 別欄「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。 (6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第２項に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。 (7) その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件 別欄「新株予約権の行使の条件」及び別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。 (8) 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 |
(注) １．本新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 本新株予約権を行使しようとする新株予約権者は、当社が定める様式の行使請求書に必要事項を記載して、これに記名押印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合には、行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
２．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
３．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取り決め
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じたときは、その端数を切り捨てるものとします。
４．本新株予約権の上場予定
本新株予約権は、東京証券取引所その他の金融商品取引所において、上場の予定はありません。
５．新株予約権者に対する新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
６．その他
会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。 (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 5,090,400,000 | 217,531,251 | 4,872,868,749 |
(注) １．上記払込金額の総額は、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額でありますが、本新株予約権の全てが行使されない場合及び新株予約権者が割当てられた本新株予約権の一部を行使した結果として未行使の本新株予約権について行使ができないこととなった場合にも、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
２．発行諸費用の概算額は、登記関連費用196千円、弁護士費用9,500千円、新株予約権算定費用6,000千円、有価証券届出書作成支援費用1,834千円、本(注)３．に記載のＦＡ費用200,000千円の合計であります。なお、発行費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．ＦＡ費用について、本新株予約権の調達予定額の約４％に相当する２億円を、当社のＦＡである株式会社Ａｓｈｉｙａ Ｆｉｒｍ Ｔｒｕｓｔ（所在地：兵庫県芦屋市春日町１番12号、代表者：鈴木美和、以下「Ａｓｈｉｙａ Ｆｉｒｍ Ｔｒｕｓｔ」といいます。）に対し、2025年12月19日開催予定の本臨時株主総会で本件調達及び本件調達に伴う大規模な希薄化等の議案が特別決議にて承認されるとともに、割当日の2025年12月22日に割当予定先のEthan Willammarkets11号投資事業有限責任組合から発行価額の払込みがあること（以下、「本件資金調達の効力発生」といいます。）を条件とした完全成功報酬として支払う契約となっており、当該費用は当社の手元資金で支払う予定です。
なお、当該ＦＡ費用は、資金調達の完了（すべての新株予約権の行使完了）の前に先んじてＡｓｈｉｙａ Ｆｉｒｍ Ｔｒｕｓｔに対して支払うものであり、本件資金調達の実績に応じて支払うものとはなっておりません。
しかしながら、当社では、本件資金調達について、本臨時株主総会の特別決議を前提とした有利発行による調達であり調達の蓋然性が相当程度高いものであると判断していること、本件のＦＡの役務提供には本件資金調達の蓋然性を含めた助言は含まれているものの本件資金調達の効力発生以降の役務提供は無い内容であることを勘案して、当該ＦＡ費用が本件資金調達の実績に応じて支払うものとはなっていないとしても、当該ＦＡ費用の支払いは妥当であると判断しております。
また、当該ＦＡ費用（本新株予約権の調達予定額の約４％に相当する２億円）の多寡についても、当社の意向に沿った相手の探索実績、割当予定先との諸条件の交渉実績、多大な事務対応および報酬の支払いについて本件資金調達の効力発生を条件とした完全成功報酬にしたことなどを勘案して、妥当なものと判断しております。
なお、Ａｓｈｉｙａ Ｆｉｒｍ Ｔｒｕｓｔは、2024年12月25日付開示資料「株式取得（子会社化）及び資金借入れに関するお知らせ」にて公表している通り、株式会社REVO GINZA１及び株式会社REVO GINZA２の連結子会社化に関するアドバイザリー業務委託契約書を締結した先であって、当社は、アドバイザリー費用等として概算額３億円を同社に対して支払っています。
また、当社の代表取締役の砂川優太郎とＡｓｈｉｙａ Ｆｉｒｍ Ｔｒｕｓｔの取締役は旧知の関係であります。
しかしながら、当社では、過去のアドバイザリー契約は本件とは独立した案件であること、本件ＦＡ契約は本件資金調達の効力発生後に支払うものであって本臨時株主総会の特別決議における承認を前提とした有利発行によるものであり、より資金調達の蓋然性が高い内容での本件資金調達の効力発生後に支払う成功報酬型であり、契約条件が明確かつ限定的で継続的な関与を伴わないこと、当社及び当社の代表取締役である砂川優太郎とＡｓｈｉｙａ Ｆｉｒｍ Ｔｒｕｓｔとの間には資本関係・人的関係等の特別な利害関係が存在しないことなどから、Ａｓｈｉｙａ Ｆｉｒｍ Ｔｒｕｓｔが、当社及び割当予定先から独立したアドバイザーであり、本件第三者割当増資に関して独立した立場から助言を行うことが可能であると判断し、ＦＡとして選定しております。
Ａｓｈｉｙａ Ｆｉｒｍ Ｔｒｕｓｔを今回アドバイザーとして選定した経緯は、過去の当社のＭ＆Ａ案件で実績があることに加えて、当社の意向に沿った相手となる本件の割当予定先を探索して当社へ紹介したためであります。
４．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少いたします。
５．発行諸費用の概算額217,531,251円は手元資金から充当し、本件調達における資金使途の金額は払込金額の総額である5,090,400,000円となります。 (2) 【手取金の使途】
(a) 資金調達の主な目的
当社グループは、不動産事業、投資事業、不動産クレジット事業及びクラウドファンディング事業を営んでおります。第39期(2024年10月期)連結会計年度より、従前の「ファイナンス事業」を「不動産クレジット事業」に変更するとともに、WeCapital株式会社及びその子会社を連結子会社化したことを契機に、新たに「クラウドファンディング事業」を報告セグメントに追加いたしました。こうした事業ポートフォリオの拡大は、当社グループが将来にわたり持続的な成長を実現するための基盤整備であると考えております。
当社グループは、2023年12月14日開催の臨時株主総会において経営陣を刷新し、本店所在地を東京都千代田区に移転するなど、事業基盤を東京都内に集中させることで経営の「革命」を推し進めました。その結果、第39期(2024年10月期)においては、過去の赤字基調から黒字転換を果たすことができました。さらに、リパーク株式会社、株式会社REGALE、WeCapital株式会社を子会社化し、加えて2024年12月25日には株式会社REVO GINZA１及び株式会社REVO GINZA２を完全子会社化するなど、成長基盤をさらに拡大してまいりました。なお、株式会社REVO GINZA１及び株式会社REVO GINZA２が所有する不動産の不動産鑑定額は、2025年１月20日の不動産鑑定書（鑑定者は株式会社橋本総合鑑定。代表者は橋本一志氏）において100億円超となっており、株式会社REVO GINZA１及び株式会社REVO GINZA２の株式譲受に伴う借入金93億円を上回っております。また、株式会社REVO GINZA１及び株式会社REVO GINZA２から当社が現在借り入れている残額と同２社株式譲受に伴う借入金の残額の合計額に対して、現時点の株式会社REVO GINZA１及び株式会社REVO GINZA２の所有不動産の上記不動産鑑定書における鑑定額合計は約５億円下回っておりますが、現時点の株式会社REVO GINZA１及び株式会社REVO GINZA２の所有不動産は銀座、広尾及び六本木５丁目地区再開発予定エリア内などに所在しており、希少性の高い不動産となっているため当該不動産鑑定額以上の不動産売却等を見込んでおり、その売却代金や当社の同２社所有不動産以外の当社の販売用不動産の売却における収入等によって、当該借入金を返済していく方針です。 これにより、グループとしての事業領域の広がりと資産規模の増大を実現し、将来的な収益力の強化に向けた布石を打つことができたと考えております。
一方で、当社では、2024年10月に株主優待制度(対象株主に対しQUOカードPay年12万円を付与)を導入し、その後の特例措置の運用過程において、一部関係者による当社株式の市場売却等を契機に優待対象株主が急増し、財源面を含む制度運営上の重大な課題が顕在化しました。このため、当社は2025年３月11日付で当該株主優待制度の廃止を公表するとともに、同日付で当時の代表取締役社長が辞任し、同氏に割当てた第９回新株予約権(有償ストックオプション)を放棄しております。
これら一連の事象を受けて、当社では急速な事業拡大と経営体制の刷新を進める過程において、ガバナンス体制の強化が急務となりました。その対応として、当社は2025年３月に代表取締役の異動を行い、経営の透明性と説明責任を高める体制を構築いたしました。さらに、経営上の重要課題に対応するため、当社から独立した外部の有識者(弁護士等)で構成される第三者委員会を設置し、高額な株主優待制度の導入とその後の廃止及び第９回新株予約権の前代表者に対する割当とその後の前代表者による放棄に関する事実経緯の解明、原因分析及び再発防止策の提言等を目的とする調査を依頼し、全面的に協力してまいりました。同委員会は、関係資料の精査や関係者へのヒアリング、さらにはデジタルフォレンジック調査など多角的な調査を実施し、2025年７月11日に調査報告書が取りまとめられ、当社はこれを受領いたしました。調査で判明した事実は真摯に受け止め、当社は改善に向けた対応を進めております。
この調査の実施に時間を要した結果、当社は2025年６月６日付「2025年10月期第２四半期(中間期)決算発表の延期及び同半期報告書の提出遅延(見込み)のお知らせ」にて決算発表を延期し、さらに６月16日付「2025年10月期半期報告書の提出期限延長申請に係る承認のお知らせ」にて、半期報告書の提出期限を2025年９月12日まで延長することを公表いたしました。当社グループとしては、こうした一連の経緯を重く受け止め、今後はガバナンス体制の一層の強化と内部管理体制の改善を徹底してまいります。
さらに、2025年４月30日付「業績予想の修正に関するお知らせ」にて公表したとおり、WeCapital株式会社グループ等に関するのれん(2025年10月期第１四半期末時点で15,739百万円)の再評価の結果、2025年10月期中間期において152億円の減損損失を特別損失として計上いたしました。これは、連結子会社化時に想定していた事業計画と実際の業績が大きく乖離したことに起因するものであり、不動産クラウドファンド案件における複数の償還延長や運用期間延長が主要因となっています。加えて、WeCapital株式会社は米国NASDAQ上場の検討を中止し、関連して子会社化していたWeCapital Holdings, Inc.を2025年３月に売却したことから、売却損相当額230百万円もこの減損に含めて処理しております。
また、2025年８月６日付「連結子会社における固定資産の譲渡及び特別損失の計上に関するお知らせ」に係る固定資産売却損388百万円、同年８月12日付「第三者委員会の調査に伴う特別損失の計上に関するお知らせ」に係る約90百万円なども追加で計上しております。さらに、株式会社REVO GINZA１及び株式会社REVO GINZA２の子会社化に伴う93億円の借入金については、当初想定していた株式譲渡や不動産売却が停滞しているため、支払利息負担が増大し、経常利益を圧迫する要因となっております。
この結果、第40期(2025年10月期)中間連結会計期間における業績は、売上高14,251百万円(前年同期比3,459.7％増)を計上したものの、営業損失3,124百万円、経常損失3,080百万円、親会社株主に帰属する中間純損失17,141百万円を計上するに至りました。急速な事業拡大と外部環境の変化の中で、当社グループの財務は大きな調整局面を迎えております。
さらに、今回の大規模な減損損失の計上により自己資本比率が大幅に低下し、このままでは不動産取得等の仕入資金を金融機関から十分に借入することが困難な状況にあります。加えて、WeCapital株式会社グループで事業運営を行っているクラウドファンディング事業において組成しているクラウドファンド案件の複数が予定通りの期日に償還等が出来ず延長となっております。これは、延長となっているクラウドファンド案件について、当該クラウドファンドの投資家からの調達した元本及び予定利回りを含めた金額での最終的な投資対象の売却ができないためです。当社グループは償還等の延長解消に向けた動きに注力しておりますが、WeCapital株式会社グループで組成するクラウドファンド案件の資金の調達力が低下しております。そのため、当社は早急に自己資本を強化し、当社グループとしての信用を回復することが不可欠であります。同時に、当面の不動産取得等に必要な運転資金を確保し、収益機会を逃さずに事業を推進するため、また、クラウドファンド事業における資金調達力向上のための資金確保のため、大規模な第三者割当増資を実施する必要があると判断いたしました。今回調達する資金は不動産取得資金、及びクラウドファンド事業における今後の新規会員獲得等に充当し、収益基盤を強化することで早期の事業立て直しを図ってまいります。本増資は、当社の財務基盤を強化し、企業価値の向上を通じて既存株主の利益にも資するものと考えております。
また、当社は、2019年７月３日に締結したＡ種種類株式引受契約および2024年９月27日に締結したMandate Letterにおいて、新たに株式等の発行を行う場合には、Ａ種種類株式引受契約においては、Ａ種種類株主であるEVO FUNDの同意を得ることが前提となる旨、Mandate Letterにおいては、EVO FUNDの関係会社であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社の事前の承諾がないと２億円の違約金が発生する旨を確認しております。なお、Mandate Letterは、Ａ種種類株式引受契約において当社が新たに株式等の発行を行う場合にはＡ種種類株主であるEVO FUNDの同意を得ることが前提となっていたなかで、当社が2024年８月30日に開示資料「第三者割当による普通株式の発行に関するお知らせ」の公表を行った段階で事前にＡ種種類株主のEVO FUNDから承諾を得ていなかったため、公表後に当社とEVO FUNDが協議し、その結果、当該新株式の発行日である2024年10月８日までに当社がEVOLUTION JAPAN証券株式会社とMandate Letterを締結することによってEVO FUNDから当該新株式発行の承諾を得たという経緯で締結されたものであり、2024年11月21日付開示資料「第８回新株予約権の発行に関するお知らせ」でお知らせした第８回新株予約権の発行のアレンジャーをEVOLUTION JAPAN証券株式会社に任命する内容となっておりました。当社は、Ａ種種類株式引受契約及びMandate Letterに基づいて、本第三者割当増資の実施に先立ち、2025年10月27日にEVO FUNDに対して事前に本件増資の内容説明を行うとともに承諾を得たい意向を申し伝えましたが、その後にEVO FUNDより本件増資に反対するメールを受信しております。当社は、当該メール受信後に架電やメールによる面談申し入れ等複数回行いましたが、EVO FUNDからは反応がない状況が継続しており、現時点においてEVO FUNDから正式な同意を得るには至っておりません。当社のA種種類株式の発行済株式数は5,825株であり、普通株式に換算した場合743,270株相当となります。
もっとも、当社は、自己資本比率が3.3％と低位で推移しており、クラウドファンディング事業を中心とする事業環境が不透明な状況のもと、財務基盤の強化を早期に図ることが必要であると判断しております。仮に今回の資金調達が実現しない場合、今後の資金調達の機会は大きく制約され、財務状況の悪化が進行した場合には債務超過に陥る可能性も否定できません。加えて、現時点で取引金融機関からは財務状態改善のための増資等の対応を早期実現するように強く要請されている状況となります。
また、本件の割当予定先からは、増資の実行時期が大幅に遅延した場合には引受けを見送る意向が示されており、当社としては、財務基盤の安定化及び事業継続の確保の観点から、2025年12月22日を割当日とすることを前提に適切な時期に本件増資を実施することが不可欠で必要があると判断しております。
なお、Mandate Letterにおいて、EVOLUTION JAPAN証券株式会社の同意なく株式を発行した場合に２億円の違約金の請求を受ける条項が規定されておりますが、当社は取締役会等で慎重に議論を行い、EVOLUTION JAPAN証券株式会社に当該違約金を支払うリスク及びEVO FUNDから損害賠償請求訴訟を受けるリスクを負った上でも、本件調達を実現すべき状況にあると判断しております。すなわち、Ａ種種類株式引受契約及びMandate Letterについては法的に有効であるものの、そのうえで当社の顧問弁護士である三浦法律事務所からは、Ａ種種類株主が本件調達に反対したとしても所定の手続きを経るのであれば、本件調達は有効であるとの意見を得ており、当社としては、Ａ種種類株式引受契約及びMandate Letterの条項に違反することに伴うリスクを負ったとしても、本件調達には実現すべき緊急性、必要性及び相当性があると判断しております。また、当社は引き続きEVO FUND及びEVOLUTION JAPAN証券株式会社に対し、本件増資の趣旨説明及び協議を継続してまいります。
以上から、当社取締役会においては、Ａ種種類株主であるEVO FUNDとの契約上の制約、当社の筆頭株主である合同会社ＦＯ１（代表社員は美山俊氏）及び割当予定先であるEthan Willammarkets11号投資事業有限責任組合の意向、ならびに既存取引金融機関からの資本増強要請等の諸要素を総合的に勘案いたしました。具体的には金融機関からは、本件増資等の実現によって当社の財務製状態が改善するように従前より非常に強い要請があり、既存取引金融機関との現状の取引状況や今後の取引展望などを勘案し、既存取引金融機関からの非常に強い要請に応じる必要性があると認識しております。
さらには、割当予定先であるEthan Willammarkets11号投資事業有限責任組合からは早期での割当を強く求められており、2025年12月に割当を実施できない場合には本件増資自体が成立しなくなる可能性が高いことから、極めて緊急的な対応が必要な状況となっております。その結果、当社の財務状況が逼迫し、自己資本比率が極めて低位で推移している現状においては、早期の資本増強を優先すべきであるとの結論に至り、当社取締役会は、意思決定の透明性及び説明責任を重視し、本件増資の必要性と緊急性を慎重に審議したうえで、違約金リスクを負ってでも本資金調達を実施することが企業価値の維持・向上に資すると判断しております
以上から、当社は本新株予約権の発行による資金調達を決定いたしました。本資金調達は、一時的な資金繰り対応にとどまらず、中長期的な企業価値向上を見据えた戦略的な施策であり、財務の健全化と成長投資の両立を実現するための重要なステップであります。もっとも、本第三者割当は当社の過去の資金調達規模と比較しても相当程度大規模であり、その意思決定には経営陣のみならず株主の皆様のご理解とご支持を得ることが不可欠であります。このため、当社は開示の透明性と手続きの適正性を確保する観点から、会社法第238条第３項に基づく特別決議の手続きを経ることとし、2025年12月19日に開催予定の臨時株主総会において、その承認を求める方針であります。当社は、このような丁寧なプロセスを通じ、株主の皆様とともに健全な資本政策を推進し、グループとして最高の成果を実現すべく邁進してまいります。
(b) 手取金の資金使途
＜直近の資金調達における資金使途＞
当社は、2024年６月28日開催の取締役会において、第三者割当による普通株式の発行（以下、「2024年６月第三者割当」といいます。）を決議し、2024年７月16日に発行しております。2024年６月第三者割当に係る調達資金の充当状況等につきまして、本有価証券届出書提出日現在の資金調達状況は以下のとおりです。
①2024年６月第三者割当（現物出資による新株式発行）
(単位：百万円)
| 資金使途 | 充当予定額 | 調達額 | 充当状況 | 未充当額 |
| ①対象会社２社の株式取得(現物出資) | ０ | ０ | ０ | ０ |
| 合計 | ０ | ０ | ０ | ０ |
（注）１．2025年６月第三者割当は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、調達額はありません。
２．株式譲渡等契約書」の締結及び条件は総額150,000,008円で、当社株式100,000,008円の割当及び残額50,000千円は金銭となっており、そのうち、当社株式100,000,008円の割当については、金銭以外の財産の現物出資の目的とし、その内容は次のとおりです。
株式会社REホールディングスが保有するリパーク株式会社及び株式会社REGALEの株式
当該財産の価額：金100,000,008円
また、当社は、2024年８月30日開催の取締役会において、①第三者割当による普通株式の発行、②第三者割当による第６回新株予約権の発行、③第三者割当による第７回新株予約権の発行（以下、普通株式、第６回新株予約権、第７回新株予約権の発行を総称して「2024年８月第三者割当」といいます。）を決議し、2024年10月８日に発行しております。
2024年８月第三者割当に係る調達資金の充当状況等につきまして、本届出書提出日現在の資金調達状況は以下のとおりです。
②2024年８月第三者割当（普通株式の発行）
(単位：百万円)
| 資金使途 | 充当予定額 | 調達額 | 充当状況 | 未充当額 |
| ①Ｍ＆Ａ関連費用 | 225 | 225 | ０ | 225 |
| ②子会社取得の各費用 | 70 | 70 | 41 | 29 |
| 合計 | 295 | 295 | 41 | 254 |
（注）１．上表の充当状況は、本有価証券提出日時点における把握が困難であるため、2025年10月末日時点の充当 状況を記載しています。
２．資金使途である①Ｍ＆Ａ関連費用の充当予定時期は2024年11月から2026年10月、②子会社取得の各費用の充当予定時期は2024年10月から2025年３月です。
③2024年８月第三者割当（第６回新株予約権の発行）
(単位：百万円)
| 資金使途 | 充当予定額 | 調達額 | 充当状況 | 未充当額 |
| ①不動産取引及びＭ＆Ａ案件への充当を想定 | 1,193 | 13 | ０ | 1,193 |
| 合計 | 1,193 | 13 | ０ | 1,193 |
（注）１．上表の充当状況は、本有価証券提出日時点における把握が困難であるため、2025年10月末日時点の充当状況を記載しています。
２．第６回新株予約権の発行は、割当日において社外協力者に対して、当社グループの業績達成及び企業価値の向上の意欲及び士気を向上させるインセンティブを付与することを目的として割り当てるものであり、資金調達を目的としておらず、また、第６回新株予約権の行使は第６回新株予約権者の判断に委ねられているため、第６回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、その金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難でありました。従って、手取金の具体的な使途については、行使により払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたしますが、発行時点においては、不動産取引及びＭ＆Ａ案件への充当を想定しておりましたので当該記載をしております。
④2024年８月第三者割当（第７回新株予約権の発行）
(単位：百万円)
| 資金使途 | 充当予定額 | 調達額 | 充当状況 | 未充当額 |
| ①不動産取引及びＭ＆Ａ案件への充当を想定 | 2,387 | 31 | ０ | 31 |
| 合計 | 2,387 | 31 | ０ | 31 |
（注）１．上表の充当状況は、本有価証券提出日時点における把握が困難であるため、2025年10月末日時点の充当状況を記載しています。
２．第７回新株予約権の発行は、割当日において割当予定先に対して、当社グループの業績達成及び企業価値の向上の意欲及び士気を向上させるインセンティブを付与すること、及びＷｅ社子会社化の成功報酬を目的として割り当てるものであり、資金調達を目的としておらず、社外協力者に対して、当社グループの業績達成及び企業価値の向上の意欲及び士気を向上させるインセンティブを付与することを目的として割り当てるものでありました。また、第７回新株予約権の行使は第７回新株予約権者の判断に委ねられているため、第７回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難でありました。従って、手取金の具体的な使途については、行使により払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたしますが、発行時点においては、不動産取引及びＭ＆Ａ案件への充当を想定しておりましたので当該記載をしております。
さらに、当社は、2024年11月21日開催の取締役会で決議いたしました第三者割当による第８回新株予約権の発行(以下、「前回新株予約権発行」といいます。)による調達資金の充当状況等につきまして、2024年12月９日付「第８回新株予約権並びに有償ストックオプション(第９回新株予約権)に係る払込完了に関するお知らせ」にて開示したとおり、2024年12月９日付で発行しております。
当社は、EVO FUNDを割当先として第８回新株予約権を発行し、最大2,500,000株を潜在的に調達可能な資金手段を確保しております。しかしながら、当該新株予約権の当初行使価額は602.1円と設定されている一方、足許の当社株価水準はこれを下回る状況が続いていることから、現時点において当該新株予約権の行使は進捗しておりません。そのため、第８回新株予約権は将来的な資金調達手段としての位置付けにとどまり、現下の資金需要に直接充当することはできない状況にありますが、第８回新株予約権が行使された場合には当初の予定どおり、不動産取得資金及び子会社取得資金に充当する予定であります。
前回新株予約権発行に係る本有価証券届出書提出日現在の資金調達状況は以下のとおりです。
⑤前回新株予約権発行（2024年11月21日決議）
(単位：百万円)
| 資金使途 | 充当予定額 | 調達額 | 充当状況 | 未充当額 |
| ① 不動産取得資金 | 756 | ０ | ０ | 756 |
| ② 子会社取得資金 | 756 | ０ | ０ | 756 |
| 合計 | 1,513 | ０ | ０ | 1,513 |
（注）１．上表の充当状況は、本有価証券提出日時点における把握が困難であるため、2025年10月末日時点の充当状況を記載しています。
２．資金使途である①不動産取得資及び②子会社取得資金の充当予定時期は、2024年12月から2028年１月です。
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
当社グループは事業継続の危機的状況を回避するため、通期の営業黒字化に向け経営再建に取り組んでおります。収益向上を図り通期の営業黒字化をための営業力強化と事業開発は引き続き必要な状況であり、本新株予約権の調達によって調達した資金については、新規事業開発のための資金に充当する予定ですが、今後、新株予約権者との協議の中で資金の使途又は金額を変更する場合には、速やかに開示・公表いたします。
＜本新株予約権における資金使途＞
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 不動産取得資金 | 3,155 | 2025年12月～2027年12月 |
| ② クラウドファンド事業強化資金（デジタルマーケティング費用） | 1,935 | 2025年12月～2027年12月 |
| 合計 | 5,090 | － |
（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。
２．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。また、資金を充当する優先順位については、①不動産取得資金、②クラウドファンド事業強化資金（デジタルマーケティング費用）の順で充当する予定であり、実際の調達額が予定に満たない場合には、自己資金及び他の資金調達による上記資金使途への充当、資金使途の変更又は見直しを行う予定です。なお、資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
上記表中に記載された資金使途に関する詳細は以下のとおりです。なお、現時点では、不動産取得候補が都内を中心として20件以上存在しており、本第三者割当増資で当該不動産取得の資金を調達するものであります。なお、不動産取得が具体的に決定した際に、当該資金充当額が変動する場合には速やかにお知らせいたします。
本資金調達により調達する資金の具体的な使途は、次のとおりです。
① 不動産取得資金
当社グループは、主力事業である不動産事業において、東京都内のオフィスビルやマンション等の投資用不動産及び販売用不動産の取得を積極的に推進しております。既に開示してきたとおり、これまでも東京都心部における競争力の高い一等地物件の取得・売却を通じて事業基盤の強化を図ってまいりましたが、2025年10月期以降についても同様の方針を継続し、20件を超える物件の取得を計画しております。
今回の第三者割当増資により調達する32億円については、不動産取得資金に充当する予定です。本資金使途については、本件調達した資金のみで不動産を取得する場合と、本件調達した資金を不動産取得資金の一部手元資金として充当し、残額を金融機関から借り入れを行う場合がございます。また、不動産の取得については、物件代金に加え、取得関連費用(仲介手数料、登記費用、修繕・改修費用等)も含めて多額の資金を必要といたしますが、現在の当社の自己資本比率は依然として低水準にあるため、自己資本比率の改善と本件調達した資金を不動産取得資金の一部手元資金として充当する等をしなければ、金融機関からの追加借入による資金調達は極めて困難な状況にあります。したがって、本増資による資金調達は、今後の事業拡大を進める上で不可欠な手段であると認識しております。
当社はこれまでも、東京都心の一等地における物件を取得し、その売却によって業績の改善を実現してまいりました。不動産取得により、安定的な賃料収入によるストック型収益の確保と、物件売却に伴うキャピタルゲインの獲得を両立することで、収益基盤の拡充と資本効率の向上を図っております。さらに、物件ポートフォリオの拡大により、資産価値の上昇や取扱物件の質的向上も期待できることから、当社グループの持続的な成長に直結するものと考えております。
当社グループは、東京の好立地を中心に販売用不動産の仕入れ活動を継続しており、2024年12月25日付公表の「株式取得(子会社化)及び資金借入れに関するお知らせ」のとおり、東京都内の一等地に多数の不動産を保有する株式会社REVO GINZA1及び株式会社REVO GINZA2を連結子会社化いたしました。また、当中間連結会計期間においては、東京都大田区所在の販売用不動産１件を売却しており、資産の入れ替えを通じて収益基盤の効率化を進めております。
もっとも、当社の主要事業である不動産事業は、景気動向、金利動向、地価動向、新規供給物件動向、不動産販売価格動向、住宅税制等の影響を受けやすいため、景気見通しの悪化、税制の変更、大幅な金利上昇、あるいは急激な地価下落、さらには未曾有の天災等の発生によって、不動産市況が悪化する可能性がございます。その場合には、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があることも認識しております。加えて、上記経済情勢の変化は、事業用地の購入代金や建築費等の変動要因ともなり、これらが上昇した場合には、当社の事業利益が圧迫され、業績に影響を及ぼす可能性がございます。
また、当社グループが展開する不動産事業においては、現状においては、自己資本比率が低水準であることから、金融機関からの借入による不動産取得は困難な状況であります。本第三者割当増資の一部行使によって将来的に自己資本比率が向上した場合には、必要な資金を借入によって調達する可能性がございます。しかしながら、その場合においても金融政策や経済情勢等により金利水準に変動があった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があるため、有利子負債に依存しすぎない資本政策を構築することが重要であると認識しており、本第三者割当増資での自己資本比率の向上及び手元資金による不動産取得資金の拡充は必須であると考えております。
以上の理由から、当社は第三者割当増資による資金調達を実施し、都内の不動産取得資金に32億円を充当することで、事業基盤の一層の拡大と収益力の向上を図り、企業価値の向上を実現するものであります。
② クラウドファンド事業強化資金（デジタルマーケティング費用）
当社グループのクラウドファンド事業は、主に不動産を投資対象として不動産特定共同事業を運営しているヤマワケエステート株式会社が中核となっております。現在、クラウドファンディング事業において組成しているクラウドファンド案件の複数が予定通りの期日に償還等が出来ず延長となっております。そのため、クラウドファンド事業における会員である投資家に不安が生じ、新たに組成するクラウドファンド案件の資金調達力が低下してきております。このような状況を改善するため、当社グループは償還延長等の解消に向けた活動に注力しておりますが、現状で、償還等が出来ない案件について、投資家からの調達した元本及び予定利回りを含めた価格での投資対象の売却が難しい状況です。これは、2025年８月８日付適時開示資料「連結子会社の元代表取締役への訴訟の提起に関するお知らせ」で公表しておりますが、2025年２月28日付で解任されたWeCapital株式会社の元代表取締役がクラウドファンド組成における所定の審査プロセス等を経ず独断での契約締結し、または審査に関係する他の役職員に対する欺罔行為の存在が発覚しており、当該元代表取締役が主導し取得したクラウドファンド事業における販売用不動産が実勢価格を大きく上回る金額で取得してしまったことが主な原因となります。そのため、継続して償還延長等の解消に向けた活動に注力していくとともに、新たに組成するクラウドファンド案件の資金調達力を向上していくことが必要な状況となっております。
当社は、クラウドファンド事業における資金調達力を向上させていくためには、現状の投資家となり得る会員数を拡充していくことが最も効果的であると認識しております。新規で会員数を増加させるため、現状の１名当たりの会員を獲得するための、主にデジタル広告宣伝費は45,000円となっております。今後、２年間でクラウドファンド事業の現会員数約37,000名を約２倍の８万名するためには、19億円と試算しております。現状で、平均の会員１名当たりのクラウドファンド事業の投資額は約1,700,000円であり、会員数が２倍になると新たに731億円の資金調達力の増加となる見込みです。２年間での会員数増加目標である4.3万人増加(１年目/2.1万人増加、２年目/2.2万人増加)を達成するため、本件調達のうち19億円を用いて、これまでのクラウドファンディング事業における新規会員獲得のための広告費と同様に主にインタネット広告を強化することを計画しております。具体的には、主に、SNSのInstagram及びFacebookの広告に約12億円、Googleの検索広告及びYouTube広告で約６億円を使って広告を強化していく計画です。
従来、１名当たりの会員を獲得するための、主にデジタル広告宣伝費は15,000円から20,000円で推移しておりましたが、今般のヤマワケエステート株式会社におけるクラウドファンド案件の償還延長等が発生し、デジタル広告宣伝費の単価が低いインフルエンサーに対する報酬やアフィリエイト等の取り扱いが大きく減少し、結果現状では、１名当たりの会員を獲得するためのデジタル広告宣伝費等は45,000円となっています。上記の償還延長等の解消に向けた動きは最注力で活動しておりますが、全ての償還延長等の解消そのものに一定期間の時間を要する見込みであるとや、解消後も市場からの信頼回復に一定程度時間を要する見込みであることから、今後２年間で会員数を８万人に増加させるための必要資金算定の基礎となる、１名当たりの会員を獲得するためのデジタル広告宣伝費等を45,000円としております。下図の通り、2025年２月以降では新規会員数の増加は500名以下となっておりますが、これはキャッシュフローの影響を鑑みて、広告宣伝費を抑制した運営を行っていたためです。過去の広告宣伝費の実績からしても、本件調達から充当し毎月90百万円弱まで新規会員増加に寄与できる広告投資となると認識しております。これは、当社のクラウドファンディング事業の同業他社が本件調達で予定している同様の広告投資手法で、当社のクラウドファンディング事業の倍以上の会員を獲得していることから、広告投資による新規会員の獲得が可能と考えております。また、当社グループのクラウドファンディング事業の特徴でもある、競合他社比高水準の利回りは引き続き継続することで、会員増加に寄与していく方針です。上記の償還延長等の解消に向けた動きは最注力で活動しておりますが、全ての償還延長等の解消そのものに一定期間の時間を要する見込みであることや、解消後も市場からの信頼回復に一定程度時間を要する見込みであることから、今後２年間で会員数を８万人に増加 させるための必要資金算定の基礎となる、１名当たりの会員を獲得するためのデジタル広告宣伝費等を45,000円としております。
当然に、償還延長等の事態を解消し既存の会員が安心して新規投資を検討して頂ける状況となることも重要であることは変わりなく、継続して活動を注力していく方針です。それと同時に、クラウドファンディング事業に本調達資金を一部充当することで収益性を安定させ、資金調達力の向上などによって、より質のいい大型案件の情報収集や、現時点でも審査体制を更に確実で充実した審査体制の強化等、クラウドファンディング事業の事業基盤を固めることがより会員が安心して新規投資を検討できる状況に資すると判断しております。加えて、クラウドファンディング事業の収益性を安定させ、現状の償還延長等となっている案件について問題解消に向けた対応を更に充実できるものと考えています。償還延長等の事態を解消の活動と並行して、本調達資金による新規会員獲得によってクラウドファンド事業の資金調達力の向上のために、本調達額の一部を当社からWeCapitalグループへの貸付を行い、資金投下を行う予定です。
［クラウドファンディング事業における運用期間の延長または償還延期が生じている案件の概要］
| ファンド № |
ファンド名称 | 募集金額 （円） |
募集利回り | 発生内容 |
| 25 | 青森・八戸地方再生にアジアンエンタメインドアテーマパーク | 697,000,000 | 13.5% | 運用期間の延長 |
| 37 | 東京都世田谷区岡本バリューアップファンド | 343,000,000 | 11.5% | 償還延期 |
| 38 | 沖縄県阿嘉島リゾートヴィラファンド | 317,000,000 | 11.5% | 償還延期 |
| 40 | 千葉県松戸市新松戸駅近ビル一棟ファンド | 573,000,000 | 12.0% | 運用期間の延長 |
| 46 | 北海道札幌市すすきの中心商業地ファンド | 530,000,000 | 15.0% | 運用期間の延長 |
| 62 | 札幌市宮の森2nd隈研吾＆Knight Frank社 | 555,000,000 | 15.9% | 償還延期 |
| 76 | 兵庫県神戸市東灘区レジデンスファンド | 146,000,000 | 12.0% | 運用期間の延長 |
| 91 | 福岡県北九州市小倉宅地ファンド | 15,000,000 | 11.6% | 運用期間の延長 |
| 95 | 韓国アクアステーション開発用地ファンド | 1,250,000,000 | 17.2% | 運用期間の延長 |
| 106 | 札幌市宮の森3rd隈研吾＆Knight Frank社 | 320,000,000 | 13.0% | 償還延期 |
| 110 | 埼玉県鴻巣市レジデンスファンド | 113,000,000 | 12.6% | 運用期間の延長 |
| 113 | 福岡県北九州市小倉2nd宅地ファンド | 14,000,000 | 12.7% | 運用期間の延長 |
| 119 | 札幌市宮の森4th隈研吾＆Knight Frank社 | 685,000,000 | 13.8% | 償還延期 |
| 126 | 群馬県みなかみ町 グランピング施設ファンド | 86,000,000 | 15.0% | 運用期間の延長 |
| 128 | 沖縄県水納島リゾート地EXITファンド | 3,937,000,000 | 16.0% | 償還延期 |
| 129 | 千葉県流山市宅地ファンド | 23,000,000 | 12.5% | 運用期間の延長 |
| 140 | 東京都代官山周辺テナントビルファンド | 713,000,000 | 16.5% | 運用期間の延長 |
| 142 | 神奈川県小田原市宅地ファンド | 49,000,000 | 14.0% | 運用期間の延長 |
| 144 | 千葉県八千代市村上宅地ファンド | 87,000,000 | 12.0% | 運用期間の延長 |
| 186 | 東京都八王子市 レジデンスファンド | 154,000,000 | 12.8% | 運用期間の延長 |
| 202 | 東京都板橋区成増 レジデンスファンド | 438,000,000 | 12.0% | 運用期間の延長 |
運用期間の延長または償還延期が生じている案件は、本届出書提出日現在で、合計21件であり、募集金額合計金額は11,045,000,000円
［クラウドファンド事業における会員数の推移］（単位；人）
［当社が想定する資金調達によるデジタル広告強化に伴うクラウドファンド事業における会員数（予定）の推移］（単位；人）※2025年11月以降は計画値
(c) 本資金調達方法を選択した理由
本第三者割当増資は、既存株主に対して、相応の希薄化の影響を与えるため、当社は、本第三者割当増資の決定に際し、本第三者割当増資と他の資金調達方法との比較を行いました。その結果、以下に掲げる理由により、現時点の当社における資金調達方法として、第三者割当による本新株予約権発行による資金調達が、最も合理的と考えられるものと判断いたしました。
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、当社において実施された事例がなく、割当先である既存投資家の参加率が非常に不透明であることから、本資金調達と比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c) 新株式の第三者割当増資
新株式の第三者割当増資は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では適当な割当先が存在しません。
② 転換価額が固定された転換社債(CB)
CBは、発行時点で必要額を確実に調達できるというメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり、当社の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があります。
③ MSCB
株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、本資金調達の方が株主への影響が少ないと考えております。
④ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が少なく、当社においても現時点では実施の目処は立っておりません。他方でノンコミットメント型のライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規定に規定される上場基準を満たさないため、実施する事が出来ません。
⑤ 借入・社債・劣後債による資金調達
借入、社債又は劣後債による資金調達では、調達額が全額負債となり、当社の過去の決算状況及び現状の財政状態に鑑みても、未だ安定的な収益基盤を確立するに至っていないため、資金調達方法の候補から除外することといたしました。なお、不動産取得については、過去の不動産取得については、全額金融機関からの借入れにより行っており、今後も借入れを資金調達の候補として事業を推進してまいりますが、当社の現在の自己資本比率では、新たに取得する不動産の規模によっては全額借入れできないことが想定されるため、この度の資金調達により手元資金を確保することで事業規模を拡大できるものと判断しております。
これらの検討を踏まえ、割当予定先と協議した結果、新株予約権での資金調達の方法を選択いたしました。
(d) 本新株予約権の特徴
(本新株予約権のメリット)
本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、発行時点での普通株式数の増加規模を明確化し、株価変動に伴う追加的な希薄化リスクが生じないよう定められており、以下の特徴があります。なお、当社と割当予定先は、本新株予約権の行使を行う上で、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら、適宜行使を行っていくことを共通認識として確認しております。
① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮等の点で懸念が示される価格修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されております。発行当初から行使価額は15円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。
また、本新株予約権の対象株式数も発行当初から発行要項に示される株式数で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
② 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の割当日以降いつでも、14営業日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する新株予約権の全部または一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
③ 譲渡制限
本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本買取契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。
(本新株予約権のデメリット)
① 既存株式の希薄化が生じること
本新株予約権の行使が進んだ場合、336,000,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じることになります。
② 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
③ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
以上のように割当予定先に本新株予約権を割り当てる方法が本資金調達の方法として現時点における最良の選択であると判断しております。
0102010_honbun_si34a05003711.htm
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
0103010_honbun_si34a05003711.htm
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
| 名称 | Ethan Willammarkets11号投資事業有限責任組合 | |
| 所在地 | 東京都千代田区神田須田町一丁目18番アーバンスクエア神田ビル502株式会社G-Bioイニシアティブ内 | |
| 出資の総額 | 開示の同意を得られていないため、記載しておりません。(注) | |
| 組成目的 | 有価証券の取得等 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | 開示の同意を得られていないため、記載しておりません。(注) | |
| 業務執行組合員又はこれに類する者 | 氏名 | 河野 広勝(無限責任組合員) |
| 住所 | 兵庫県神戸市北区 | |
| 職業の内容 | 会社役員 |
(注) 割当予定先の出資の総額、及び、主たる出資者及びの出資比率については、業務執行組合員である河野氏に確認したものの、同意を得られていないため記載しておりません。開示の同意を行わない理由は、投資事業有限責任組合契約の守秘義務を負っているためと説明を受けております。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との関係の欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、2022年10月期及び2023年10月期に営業損失を計上し厳しい状況に直面しましたが、経営陣を刷新し、都心一等地を中心とした不動産の取得・売却の推進により、2024年10月期には業績予想を上方修正するなど一定の成果を上げてまいりました。しかし、不動産取得資金を全額借入に依存していることや、Ｍ＆Ａにおいて現金対価を求められ断念した案件があるなど、資金調達手段の多様化は依然として大きな課題であります。さらに、当社は、2024年12月にEVO FUNDを割当先として第８回新株予約権を発行し、最大2,500,000株を潜在的に調達可能な資金手段を確保しておりますが、当該新株予約権の当初行使価額は602.1円と設定されている一方、足許の当社株価水準はこれを下回る状況が続いていることから、現時点において当該新株予約権の行使は進捗しておりません。そのため、第８回新株予約権は将来的な資金調達手段としての位置付けにとどまり、現下の資金需要に直接充当することはできない状況にありますが、第８回新株予約権が行使された場合には当初の予定どおり、不動産取得資金及び子会社取得資金に充当する予定であります。このため、既存の資金調達手段に依存するだけでは十分でなく、安定的に事業を推進するための新たな対応策が不可欠であると判断いたしました。こうした背景を踏まえ、当社は、出資者が不動産分野において高い専門性と豊富な実績を有するEthan Willammarkets11号投資組合を本新株予約権の割当予定先として選定いたしました。当社は割当予定先からの資金調達により、不動産事業を継続的かつ確実に推進するための施策を実施してまいります。
2025年４月30日付「業績予想の修正に関するお知らせ」にて公表したとおり、WeCapital株式会社グループ等に関するのれん（2025年10月期第１四半期末時点で15,739百万円）の再評価の結果、2025年10月期中間期において152億円の減損損失を特別損失として計上いたしましたが、大幅な損失計上のため自己資本比率が大きく低下したことおよび、クラウドファンド事業における不透明な状況が続いており、早急な資本増強を図る必要があるとの認識から、複数の候補先と交渉を行いました。多くの候補先からは、行使価額修正条項付新株予約権での割当を求められましたが、当社としては、行使価額修正条項付新株予約権過去の事例のように株価が継続的に下降傾向に向かうことにおける既存株主への影響を鑑みて、2025年８月に、本新株予約権の割当予定先であるEthan Willammarkets11号投資組合は、当社の代表取締役の砂川優太郎が前職であるGAインベストメント株式会社在籍時から旧知であったＦＡであるＡｓｈｉｙａ Ｆｉｒｍ Ｔｒｕｓｔの取締役を通じて、紹介を受け、行使価額修正条項付新株予約権での割当ではない本件での提案を承諾頂いたことで、選定に至っております。具体的な流れとしては、Ａｓｈｉｙａ Ｆｉｒｍ Ｔｒｕｓｔから不動産事業会社である割当先の組合員の紹介を受け、当該不動産事業会社が河野広勝氏らと設立したEthan Willammarkets11号投資組合にて割当の提案を受け、当社の必要なコンプライアンス面のチェックを完了し、選定しております。
Ａｓｈｉｙａ Ｆｉｒｍ Ｔｒｕｓｔの取締役は当社の連結子会社であるWeCapital株式会社の社外取締役を兼務しておりますので、Ａｓｈｉｙａ Ｆｉｒｍ Ｔｒｕｓｔの役員個人は特別利害関係者等となりますが、本件のＦＡであるＡｓｈｉｙａ Ｆｉｒｍ Ｔｒｕｓｔは特別利害関係者等に該当しません。また、割当予定先Ethan Willammarkets11号投資組合あるいはその業務執行組合員である河野広勝氏とは人的関係、資本関係もなく、過去の当社との取引関係もございません。
ｄ．割り当てようとする株式の数
Ethan Willammarkets11号投資事業有限責任組合 3,360,000個(目的となる株式336,000,000株)
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先とは、当社との間で継続保有に関する保有方針について、経営権の獲得や支配株主となることを目的としていない純投資目的であることを、割当予定先から2025年11月14日付で増資引き受けに関する意向表明書を受領し確認をしております。加えて、純投資として一部短期運用、一部長期保有の方針において実施予定であること、及び今後の当社経営判断において割当予定先の投資方針に変更が発生する場合は、割当予定先より文書にて協議を求める場合があることについても当該意向表明書にて確認しております。 また、本新株予約権につき第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできない旨合意していること、本新株予約権を行使して得た当社の株式については、市場外でのブロックトレード等を含めてマーケットへの影響を勘案しながら売却する方針である旨、割当予定先から口頭にて確認しております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先であるEthan Willammarkets11号投資組合の財政状態について、本新株予約権の発行における払込みに必要な資金の調達として、Ethan Willammarkets11号投資組合は、組合員からの出資金を充当する予定であることから、当社はEthan Willammarkets11号投資組合の出資者となる組合員の2025年４月30日現在の残高証明書及び当該組合員の10月17日までの預金明細の写しを確認し、本新株予約権の発行に係る払込みを上回る資金を有していることから、払込に係る必要資金に問題はないと判断しております。また、当社は2025年11月17日に、Ethan Willammarkets11号投資組合の出資者となる組合員が2025年12月31日を期限としてEthan Willammarkets11号投資組合に対して、５億円を拠出することの確認書を受領しております。
なお、Ethan Willammarkets11号投資組合は本新株予約権の行使に必要となる資金全額を保有しておりませんが、係る行使については、本新株予約権を行使して取得した株式を市場にて売却することを繰り返すことによって調達する方針である旨も併せて確認したことから、割当予定先の払込みに要する資金について問題はないと判断いたしました。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、本新株予約権の割当予定先について、独自の調査をおこなっております。具体的には、割当予定先並びに割当予定先の関係する主要な会社の主要株主及び無限責任組合員及び出資者の役員(以下、「割当予定先等」と総称します。)の状況について、割当予定先から書面の提供を受け、割当予定先等についてインターネット検索による調査を行い、対象となる割当予定先が反社会的勢力との関係がある情報がないかを確認しており、そのような情報がないことを確認したうえで割当予定先に選定しております。
加えて、割当予定先等が反社会的勢力との関係を有しているか否か、並びに割当予定先等が違法行為に関与しているか否かについて、第三者の信用調査機関である株式会社TMR (東京都千代田区神田錦町１－19－１、代表取締役 高橋 新治)に調査を依頼し、その調査結果をもとに割当予定先に対して当社でヒアリングをいたしました。その結果、割当予定先並びに割当予定先の役員、出資者の関係者並びに関係会社についても、いわゆる反社会的勢力との関係を有することを示唆する情報、違法行為に関与していることを示唆する情報は確認されず、また、重要な懸念点、問題事項も確認されませんでした。
ｈ．特定引受人に関する事項
本資金調達によりにEthan Willammarkets11号投資組合に対して発行される第10回新株予約権の目的である株式336,000,000株に係る議決権数は3,360,000個であり、その結果、Ethan Willammarkets11号投資組合は、当社の総議決権の数の74.26％を保有することとなり、会社法第244条の２第１項に定める特定引受人に該当いたします。以下は、同項及び会社法施行規則第55条の２に定める通知事項です。
(a) 特定引受人の氏名又は名称及び住所
Ethan Willammarkets11号投資組合
東京都千代田区神田須田町一丁目18番
(b) 特定引受人がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有することとなる最も多い議決権の数
3,360,000個
(c) (b)の交付株式に係る最も多い議決権の数
3,360,000個
(d) (b)に規定する場合における最も多い総株主の議決権の数
2025年10月31日時点の議決権総数1,164,484個を基準とした場合、4,524,484個になります。
(e) 特定引受人との間の総数引受契約締結に関する取締役会の判断及びその理由
当社は、本資金調達が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化及び株主構成の変化を伴い、短期的には流通株式の増加による株価の下落等、既存株主の皆様に多大なる不利益を与えることとなりますが、本資金調達が、当社の自己資本比率の改善を果たし、かつ、不動産取得資金及びクラウドファンド事業の必要な資金を賄うものであり、やむを得ないと判断しております。
(f) 特定引受人との間の総数引受契約締結に関する監査等委員会の意見
当社の監査等委員会は、本資金調達が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化及び株主構成の変化を伴い、短期的には流通株式の増加による株価の下落等、既存株主の皆様に不利益を与えることとなりますが、本資金調達が、減損損失による自己資本比率が大幅に低下し、結果として金融機関からの不動産取得資金の借入が困難であり、また、クラウドファンド事業の資金調達力低下という危機に対応し、信用力を回復しつつ不動産取得・クラウドファンド事業の拡大の成長機会を確保するため、戦略的な大規模増資が不可欠であり、やむを得ないと判断している旨の意見を表明しております。 ２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の譲渡につきましては譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認を必要としております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡することを防げません。 ３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価額の算定根拠
本新株予約権の発行価額の公正価値の算定においては、当社は、他上場企業の第三者割当増資において公正価値算定の実績のある公認会計士が所属する山下会計事務所(住所：奈良県生駒市北大和２丁目２９番地２号、代表者：山下亙相、以下「山下会計事務所」といいます。)に対して第三者算定機関としての算定を依頼し、山下会計事務所より本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。。なお、山下会計事務所はＡｓｈｉｙａ Ｆｉｒｍ Ｔｒｕｓｔからの紹介を受け、当社で検討し選定しております。また、当社と山下会計事務所との間には現時点において特別な利害関係はありません。
山下会計事務所は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価(63円：2025年10月24日の終値)、当社株式の市場流動性、配当率(０％)、割引率(リスクフリーレート1.667％)、ボラティリティ(103.22％)の諸条件について、１日当たりの売却可能株式数(直近１年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高(10％))の前提を置いて、権利行使期間(2025年12月23日から2027年12月22日まで)の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を51.80円(１株当たり0.518円)と算定いたしました。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数(直近１年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高(10％))を目途に直ちに権利行使を実施することを想定しています。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、本新株予約権１個の払込金額は15円(１株当たり0.15円)といたしました。当該払込金額は、山下会計事務所が算定した公正価値である51.80円（１株当たり0.518円）から71.04％のディスカウントとなります。
山下会計事務所の算定結果から大幅にディスカウントした理由としては、当社が割当予定先であるEthan Willammarkets11号投資組合の業務執行組合員である河野氏と複数回の協議を経た結果、株価が大幅に下落した場合でも一定の投資回収可能性を確保し得る水準として、新株予約権１個あたり15円で発行することが投資家にとって必要最低限のリスク補填水準であるとの認識が示されました。
当社グループは、前期となる2024年10月期においては、営業利益333百万円を計上しておりますが、進行期である2025年10月期第３四半期連結累計期間においては営業利益△1,939百万円の損失、加えて2023年10月期、2022年10月期においても連続して営業損失を計上するなど、過去数期にわたり利益水準が確保できていない状況にあります。このため、今後の事業計画による収益改善には一定の不確実性が存在し、割当予定先であるEthan Willammarkets11号投資事業有限責任組合において、本新株予約権の投資リスクが相対的に高いと評価されました。
当社のように収益基盤が未だ安定していない業績及び財務状況においては、資金調達環境は厳しく、市場や金融機関からの調達は容易ではありません。
そのため、本新株予約権の発行価額については、当社の営業損失計上や財務基盤の脆弱性、流動性の低さによる売却困難性、さらには将来の業績・株価動向に大きな不確実性が存在すること、及び、当社の株価水準では投資リスクが十分に織り込む必要があり、当社は最終的には山下会計事務所の評価額から本新株予約権の発行価額についても大幅なディスカウントとすることが、割当予定先にとって必要最低限のリスク補填水準であり、かつ当社としても資金調達を実現できる現実的な条件であるとの判断に至りました。
本新株予約権の発行価額は、山下会計事務所による算定結果と大きくかい離しておりますが、前述いたしましたとおり、現時点で、本件増資による企業価値の向上及び財政状態の改善並びに当社が必要とする不動産取得資金等の事業資金の調達を行えることが期待できること等を鑑みれば、本第三者割当増資は、最良な選択であるものと判断いたしました。また、本新株予約権の行使価額は15円といたしましたが、これは、本第三者割当に関する取締役会決議日の前営業日である2025年11月18日の当社普通株式の終値51円から70.59％のディスカウント、当該前営業日までの１カ月間の終値平均である59.0円から74.56％のディスカウント、当該前営業日までの３カ月間の終値平均である67.7円から77.85％のディスカウント、当該前営業日までの６か月間の終値平均である67.9円から77.91％のディスカウントとなっております。
かかる大幅なディスカウントを行った理由は、当社において既に公表しております大規模な減損の計上により財政状態が大きく悪化し、自己資本比率の改善を図らなければ金融機関からの借入すら困難となる状況にあるためであります。こうした厳しい財務状況を踏まえ、割当予定先との協議の結果、他に本件第三者割当増資を引き受ける投資家を見出すこともできなかったことから、やむを得ず終値からの大幅なディスカウントを受け入れたものであります。
具体的には、Ethan Willammarkets11号投資組合（交渉時である2025年９月から10月中旬の当社株価は概ね70円程度）から現在の株価水準と同額での引き受けは困難であるとの意見があり、引受の目線としては、行使価額は交渉時である2025年９月から10月中旬頃の当社株価70円の概ね５分の１相当でなければ厳しいとの意見がありました。
Ethan Willammarkets11号投資組合が本新株予約権の行使価額を５分の１相当とした理由については、当社の2025年10月期中間連結貸借対照表（2025年４月30日現在）における連結純資産は1,303百万円であり、これを発行済株式数116,678,357株で除すると１株当たり純資産はおおむね11円水準となります。当社グループの営業損失が継続している状況を勘案すると、現在の株価水準（約50円）に対して実質的な価値は約30％程度と評価されるのが妥当であり、継続企業の価値としての評価を踏まえて、現在の当社株価水準の約３分の１から４分の１相当という行使価額の水準が妥当であると判断したことによるものです
当社においても、割当予定先からの要請を受けて、行使価額を大幅にディスカウントすることの妥当性について検討した結果、前述いたしましたとおり、当社の収益基盤が未だ安定していない業績及び財務状況においては、割当予定先であるEthan Willammarkets11号投資事業有限責任組合が投資リスクに見合うリターンを確保するために、行使価額に大幅なディスカウントを求めるのは合理的な要求であると判断いたしました。
しかしながら、本第三者割当増資が大規模となる発行並びに有利発行に該当するおそれも発生し得ることから、当社としてはこれに十分配慮し検討を行うため、当社から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である三宅坂総合法律事務所(松本甚之助弁護士)に、本新株予約権が公正価値を下回る発行となることを踏まえた本新株予約権の発行価額に関する相当性と合理性について客観的な意見を求め、2025年11月18日付で、意見書(以下、「本意見書」といいます。)を入手しております。なお、松本甚之助弁護士の意見の概要は次のとおりです。 ※意見書については、原本から書式等には変更が生じている箇所がございます。
２０２５年１１月１８日
株式会社REVOLUTION
代表取締役社長 砂川 優太郎 様
意 見 書
三宅坂総合法律事務所
弁護士松 本 甚之助
別紙の通り貴社より照会された２０２５年１１月１９日取締役会決議予定の第三者割当による第１０回新株予約権発行に係る有利発行の必要性及び相当性並びに新株予約権の差止事由である会社法第２４７条第２号で規定する著しく不公正な方法により行なわれることに該当しないかについての意見を述べるものです。
当職と貴社の間に、これまで顧問契約の締結等、特別な利害関係を有してません。
本意見書については、貴社より提供を受けた資料及びヒアリング結果が正確であるという前提のもとに作成しており、当職において真実性について独自の検証を行なっていません。それらの事実の一部が真実でなかった場合には、本意見書記載の結論が変わる可能性があります。
本意見書は、貴社が予定している第三者割当増資の実施及び実施する場合における条件の決定の参考の為に用いられるものとして作成されるものであり、それ以外の目的で利用することはできません。
本意見書は、冒頭記載の日付時点での当職の意見を記載するものです。その後事情の変更があった場合、本意見書記載の結論が変わる可能性があります
また、当職は本意見書の内容により、仮に貴社及び第三者に損害が生じた場合でも、その責めを負わないことを付言します。
貴社は、本意見書の内容の全部又は一部について、第三者委員会の委員全員の承諾がない限り第三者に対して開示できません。ただし、割当先、財務局及び証券取引所はこの限りではありません。
以 上
＜主要な前提事実＞
［本届出書の記載事項と重複するため省略］
＜照会事項＞
以上の前提事実及び関連する事実関係に基づき、
1 貴社が発行を予定している有利発行による第三者割当による第10回新株予約権発行の必要性及び相当性が認められるか。
２ 会社法第247条第２号で規定する著しく不公正な方法により行なわれることに該当しないか。
＜意見＞
以上の前提事実及び関連する事実関係に基づき、有利発行による第三者割当による第10回新株予約権発行の必要性及び相当性が認められる。
本第三者割当による新株式発行が、会社法第247条第２号で規定する著しく不公正な方法により行なわれることに該当しない。
＜意見の理由＞
当職は、貴社からの照会を受けて、貴社に関する開示資料（適時開示及び法定開示を含むがこれらに限られない。）、市場株価等の公表資料や山下会計事務所作成の株式価値算定書等の入手を行ない、検討を行った。
また、当職は、貴社に対するヒアリングを実施し、貴社における本第三者割当に至る経緯、割当先の選定の過程等について確認を行った。
上記の検討結果に基づき、当職は上記の意見を述べるものであるが、意見の理由は以下のとおりである。
１ 新株予約権の有利発行の必要性について
金融機関からは、本件増資が実現せずに当社の財務製状態が改善しない場合には、約90億円の融資について期限の利益の喪失を含めた厳しい対応を検討せざるを得ない状況に陥る可能性があるとの懸念が示されており、当社の資金繰りに重大な影響を及ぼすおそれがあるとのことであり、割当予定先からは早期での割当てを強く求められており、2025年12月に割当を実施できない場合には本件増資自体が成立しなくなる可能性が高いと判断したことから、極めて緊急的な対応が必要な状況となっているとのことであり、貴社の財務状況が逼迫し、自己資本比率が極めて低位で推移している現状においては、早期の資本増強を優先すべきであると判断しているとのことであり、本件増資を実施する必要性が認められる。
貴社としても、大規模な減損の計上により財政状態が大きく悪化し、自己資本比率が毀損している現状の財務状態においては、不動産取得資金を金融機関から借り入れることが難しい現状を踏まえ、発行価額の払込を行いやすくすることで、割当予定先が相当規模の新株予約権の引受に応じられるため、結果として、貴社としても当該規模の資金調達額が可能となる。山下会計事務所が評価算出した価額を下回る水準で本新株予約権の発行を行うこととした理由については、割当予定先であるEthan Willammarkets11号投資組合の業務執行組合員である河野氏より、貴社グループは2024年10月期においては、営業利益333百万円を計上したものの、進行期である2025年10月期第３四半期連結累計期間においては営業利益△1,939百万円の損失、加えて2023年10月期、2022年10月期においても連続して営業損失を計上するなど、過去数期にわたり利益水準が確保できていない状況にあることから、今後の事業計画による収益改善には一定の不確実性が存在し、投資リスクが相対的に高いと評価され、公正価値による発行価額では引受が困難である旨の打診があったとのことである。
また、貴社によれば、貴社のように収益基盤が未だ安定していない業績及び財務状況においては、資金調達環境は厳しく、市場や金融機関からの調達は容易ではなく、第三者割当の引受人としても、投資リスクに見合うリターンを確保するために、発行価額に大幅なディスカウントを求めるのは合理的な要求であると考えているとのことである。
そのため、貴社と割当予定先であるEthan Willammarkets11号投資組合の業務執行組合員である河野氏との間で、このようなリスク認識や既存株主への影響を踏まえて複数回の協議を行ったとのことである。その結果、同氏からは「投資回収可能性の不確実性」や「将来の株式価値の変動リスク」を勘案すると、公正価値水準ではリスクが十分に織り込まれていないとの意見が示され、最終的には山下会計事務所の評価額のおおむね５分の１程度の水準とすることが、投資家にとって必要最低限のリスク補填水準であり、かつ貴社としても資金調達を実現できる現実的な条件であるとの判断に至ったとのことである。
また、行使価格を発行時の株価を大きく下回る金額とした理由は、Ethan Willammarkets11号投資組合（交渉時の貴社株価は概ね70円程度）と同額での引き受けは困難であるとの意見があり、引受の目線としては概ね５分の１相当でなければ厳しいとの意見があり、貴社としても割当予定先による権利行使を行いやすくし、資金の確保が行いやすくなることで本第三者割当の資金使途に充当できることから、結果として貴社の事業資金について重点的に充当することで、早期業績回復を実現しまた財務体質の大幅な強化を行うことが急務と判断したとのことであり、有利発行の必要性は認められる。
２ 新株予約権の有利発行の相当性について
貴社において、新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、貴社と特別の利害関係のない第三者機関である山下会計事務所に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得している。
当該山下会計事務所は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに貴社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、貴社の株価(63円：2025年10月24日の終値) 、貴社株式の市場流動性、配当率(０％)、割引率(リスクフリーレート1.667％)、ボラティリティ(103.22％)、権利行使価格１５円の諸条件について、１日当たりの売却可能株式数(直近１年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高(10％))の前提を置いて、権利行使期間(割当日から２年間)の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を51.80円(１株当たり0.518円)と算定した。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数(直近１年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高(10％))を目途に直ちに権利行使を実施することを想定している。
本新株予約権の発行価額15円は、第三者評価機関の評価額51.80円に比べ、71.04％のディスカウントとなっている。このため、本新株予約権の発行価額は第三者評価機関による評価額と大きくかい離していることは否めないが、本新株予約権の発行の目的が株式の希薄化の平準化を目的としていること、現時点で、本件増資による企業価値の向上及び財務状態の改善並びに貴社が必要とする不動産取得資金等の事業資金の調達を行えることが期待できること等を鑑みれば、相応の合理性が認められるといえる。
３．新株予約権の発行が著しく不公平な方法により行なわれたかについての検討
（1） 会社法第247条第2号において、新株予約権の発行が著しく不公平な方法により行なわれ、株主の利益を害する場合は、株主は新株予約権の発行について差止ができることとされているため検討する。
（2）新株予約権の発行が著しく不公平な方法により行なわれ、株主の利益を害する場合とは、原則として会社の支配権をめぐる争いがある状況において、専ら現経営陣が自己または会社に友好的な第三者に募集株式または新株予約権を発行することによって、支配権を維持・争奪する目的を達成しようとする場合をさすと解される（東京高等裁判所平成17年3月23日決定・判例タイムズ1173号125頁参照）。
もっともそのような不当な目的が併存したとしても、資金調達目的が主たる目的と認められる場合は著しく不公平な方法によるものに該当しないとされている（東京地方裁判所平成元年7月25日決定・判例時報1317号28頁参照）。
本新株予約権発行に際して、EVO FUNDより本件増資に反対するメールは存在するものの、その内容自体から貴社において現状会社の支配権をめぐる争いがあるとはいえず、割当予定先は貴社の代表取締役の砂川優太郎がFAである株式会社Ａｓｈｉｙａ Ｆｉｒｍ Ｔｒｕｓｔの取締役を通じて、紹介を受け選定に至っているものの、現経営陣とは独立しており、貴社との間で継続保有に関する保有方針について、経営権の獲得や支配株主となることを目的としていない純投資目的であることを口頭で確認しており、専ら現経営陣が自己または会社に友好的な第三者に募集株式または新株予約権を発行することによって、支配権を維持・争奪する目的を達成しようとする場合に該当しないといえる。
以上
当社といたしましては、公正価値の算定結果(１個につき51.80円)と本新株予約権の払込金額(１個につき15円)とを比べると、割当先に特に有利な条件で発行するものに該当する可能性があるものと判断し、2025年12月19日開催予定の当社臨時株主総会にて、株主の皆様の判断を仰ぐことといたしました。
なお、本日開催の当社取締役会に出席した当社監査等委員会の委員３名(３名は社外取締役(監査等委員))全員から、山下会計事務所は、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額より低い15円を払込金額として決定しており、有利発行に該当する可能性があるが、当社の本臨時株主総会において特別決議による承認を得ることを条件としていることから適法である旨の意見が述べられております
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権に係る潜在株式数は336,000,000株(議決権数3,360,000個)であり、2025年10月31日現在の当社の発行済株式総数116,678,357株(議決権の総数は1,164,484個)に対して287.97％(議決権の総数に対しては288.54％)となり、当社株式に一定の希薄化が生じることとなります。
しかしながら、前記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由」記載のとおり、本第三者割当増資による本新株予約権の発行は、当社グループが今後、収益を確保し、かつ、安定的な収益源を確保し、今後成長していくためには必要不可欠であり、当社及び当社グループの業績回復が進むことによって既存株主様の利益につながるものであることから、今回の第三者割当による新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断いたしました。
本資金調達によって25％以上の希薄化が生じることとなります。当社取締役会は、大規模な希薄化を伴う点を十分に考慮いたしましたが、本資金調達により調達する資金は全額を不動産取得資金及びクラウドファンド事業強化資金（デジタルマーケティング費用）に充当する予定であり、これにより財務基盤の強化、信用力の回復、さらには収益基盤の拡充を通じた早期の事業立て直しを実現することが可能となります。そのため、本資金調達は当社の財務の健全化及び企業価値の向上に資するものであり、既存株主の皆様にとっても有益であり、発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると判断しております。本資金調達により25％以上の希薄化が生じる場合には、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、以下のいずれかの手続が必要となります。
a. 経営陣から一定程度独立した者（第三者委員会、社外取締役、社外監査役等）による、第三者割当の必要 性及び相当性に関する意見の入手
b. 株主総会の決議等（勧告的決議を含む。）による株主の意思確認
そのため、当社は、本第三者割当増資が大規模な希薄化が生じること等から、既存株主への影響が著しく大きいものになると判断しており、第三者委員会等の独立機関ではなく、本臨時株主総会で本件の必要性及び相当性について詳細かつ適切に説明を行い、株主の意思を確認した上で実施することが適当であると判断いたしました。なお、三宅坂総合法律事務所の松本甚之助弁護士から当社が取得した意見書については、公正価格よりも低い発行価額で新株予約権を発行することの合理性・相当性に関する意見を確認するため独自に取得したものであり、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づく手続ではありません。 ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権に係る潜在株式数は336,000,000株(議決権数3,360,000個)であり、2025年10月31日現在の当社の発行済株式総数116,678,357株(議決権の総数は1,164,484個)に対して287.97％(議決権の総数に対しては288.54％)となり、当社株式に一定の希薄化が生じることとなりそのため、今回の第三者割当増資による希薄化率が25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします大規模な希薄化に該当いたします。なお、本第三者割当増資により、Ethan Willammarkets11号投資組合が当社総議決権の74.26％を保有することとなり、会社法第244条の２第１項に定める特定引受人に該当いたします。その旨及び理由については前記「ｈ．特定引受人に関する事項」に記載のとおりであります。しかしながら、本第三者割当増資の割当予定先であるEthan Willammarkets11号投資組合の保有方針は純投資である為、当社株式の過半数を保有することはない見込でありますが、新たに支配株主が生じることとなった場合には、その影響についても十分に認識しつつ、当社はガバナンス体制の強化及び少数株主保護の観点から必要な施策を講じてまいります。 ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (百株) |
総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 |
割当後の 所有株式数 (百株) |
割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合 |
| Ethan Willammarkets11号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区神田須田町一丁目18番 | ― | ― | 3,360,000 | 74.26％ |
| 合同会社ＦＯ１ | 大阪府大阪市西区九条１丁目27－６ | 420,000 | 36.07％ | 420,000 | 9.28％ |
| 合同会社ルビーインベストメント | 兵庫県神戸市東灘区田中町３丁目11－１ | 52,350 | 4.50％ | 52,350 | 1.16％ |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６－２ | 20,926 | 1.80％ | 20,926 | 0.46％ |
| ＴＳＭ総合ファーム株式会社 | 東京都港区六本木４丁目１－４ | 17,836 | 1.53％ | 17,836 | 0.39％ |
| 橋口 遼 | 福岡県福岡市中央区 | 16,096 | 1.38％ | 16,096 | 0.36％ |
| 合同会社マラガ | 兵庫県神戸市灘区日尾町２丁目２－７ | 13,333 | 1.53％ | 13,333 | 0.29％ |
| 竹岡 裕介 | 東京都港区 | 11,372 | 1.14％ | 11,372 | 0.25％ |
| 芝 清隆 | 兵庫県芦屋市 | 11,342 | 0.97％ | 11,342 | 0.25％ |
| 松田 悠介 | 東京都港区 | 11,342 | 0.97％ | 11,342 | 0.25％ |
| 574,597 | 49.34％ | 3,934,597 | 86.96％ |
(注) １．2025年10月31日現在の株主名簿に基づき記載をしております。なお、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権数を2025年10月31日現在の総議決権数1,164,484個に本新株予約権が全て行使された場合に増加する議決権数3,360,000個を加えた4,524,484個で除して算出した割合であります。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。
３．今回の割当予定先以外の株主(新株予約権前からの株主)の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2025年10月31日より保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。 ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
ａ．大規模な第三者割当を行うこととした理由
当社は、前記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途 (a) 資金調達の主な目的」に記載のとおり、本第三者割当増資は、当社の自己資本比率低下に伴う財務基盤の強化並びに当面の不動産取得資金の調達であります。そのため、第三者割当増資により調達した資金は、当社グループの不動産取得資金に全額を充当する予定であります。当社は、早期に持続的に成長可能な経営の安定化に向け、本資金調達は必要不可欠であると考えております。
また、当社取締役会においては、Ａ種種類株主であるEVO FUNDとの契約上の制約、当社の筆頭株主である合同会社ＦＯ１（代表社員は美山俊氏）及び割当予定先であるEthan Willammarkets11号投資事業有限責任組合の意向、ならびに既存取引金融機関からの資本増強要請等の諸要素を総合的に勘案いたしました。具体的には金融機関からは、本件増資等の実現によって当社の財務製状態が改善するように従前より非常に強い要請があり、既存取引金融機関との現状の取引状況や今後の取引展望などを勘案し、既存取引金融機関からの非常に強い要請に応じる必要性があると認識しております。
さらには、割当予定先であるEthan Willammarkets11号投資事業有限責任組合からは早期での割当を強く求められており、2025年12月に割当を実施できない場合には本件増資自体が成立しなくなる可能性が高いことから、極めて緊急的な対応が必要な状況となっております。その結果、当社の財務状況が逼迫し、自己資本比率が極めて低位で推移している現状においては、早期の資本増強を優先すべきであるとの結論に至り、当社取締役会は、意思決定の透明性及び説明責任を重視し、本件増資の必要性と緊急性を慎重に審議したうえで、違約金リスクを負ってでも本資金調達を実施することが企業価値の維持・向上に資すると判断しております。
本第三者割当増資以外の方法による資金調達手法のうち、前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途 (c) 本資金調達方法を選択した理由」記載のとおり、他の資金調達方法について検討した結果、他の手法と比較しても本第三者割当増資による資金調達は、現時点においては、当社として最適な資金調達方法であると判断したことから、本第三者割当増資による資金調達を実行することといたしました。
ｂ．大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本資金調達によって25％以上の希薄化が生じることとなります。当社取締役会は、大規模な希薄化を伴う点を十分に考慮いたしましたが、本資金調達により調達する資金は全額を不動産取得資金及びクラウドファンディング事業強化資金（デジタルマーケティング費用）に充当する予定であり、これにより財務基盤の強化、信用力の回復、さらには収益基盤の拡充を通じた早期の事業立て直しを実現することが可能となります。そのため、本資金調達は当社の財務の健全化及び企業価値の向上に資するものであり、既存株主の皆様にとっても有益であり、発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると判断しております。本資金調達により25％以上の希薄化が生じる場合には、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、以下のいずれかの手続が必要となります。
ａ．経営陣から一定程度独立した者(第三者委員会、社外取締役、社外監査役等)による、第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の入手
ｂ．株主総会の決議等(勧告的決議を含む。)による株主の意思確認
そのため、当社は、本第三者割当増資が大規模な希薄化が生じること等から、既存株主への影響が著しく大きいものになると判断しており、第三者委員会等の独立機関ではなく、本臨時株主総会で本件の必要性及び相当性について詳細かつ適切に説明を行い、株主の意思を確認した上で実施することが適当であると考えました。
なお、当社は、このように、株主の皆様からの意思確認の方法として最も直接的な方法である本臨時株主総会でのご承認をいただくことを本資金調達の条件としており、また、本臨時株主総会に重ねて第三者委員会等の独立機関を形成して答申を求めることは、限られた時間の中で困難であったため、当該答申は取得しておりません。
(2) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
上述のとおり、本第三者割当増資に係る希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の規定に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
当社は、本第三者割当増資による資金調達について、本第三者割当増資が約290％という極めて大規模な希薄化が生じ、既存株主への影響が著しく大きいと判断しております。そのため、形式的に第三者委員会等の独立機関の意見を取得するのではなく、株主の皆様に対して直接的かつ丁寧に必要性・相当性を説明し、株主の意思を確認することが最も適切であると考えました。
このため、当社は本資金調達の条件として、株主の皆様からのご理解とご承認を最も直接的に確認できる方法である本臨時株主総会での特別決議を経ることを決定いたしました。限られた時間の中で、本臨時株主総会と重ねて第三者委員会等の独立機関を新たに設けて答申を求めることは現実的に困難であったため、当該答申は取得しておりませんが、その代わりに本臨時株主総会における透明性ある説明とご承認をもって、本資金調達の必要性・相当性を株主の皆様にご判断いただく方針であります。 ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
0104010_honbun_si34a05003711.htm
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
0201010_honbun_si34a05003711.htm
第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第35期 | 第36期 | 第37期 | 第38期 | 第39期 | |
| 決算年月 | 2020年 10月 |
2021年 10月 |
2022年 10月 |
2023年 10月 |
2024年 10月 |
|
| 売上高 | (千円) | 763,453 | 1,090,630 | 2,026,016 | 2,403,293 | 5,566,290 |
| 経常利益又は 経常損失(△) |
(千円) | △37,676 | 243,730 | △67,878 | △408,869 | 331,760 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益又は 親会社株主に帰属する 当期純損失(△) |
(千円) | △187,830 | 254,438 | 3,034 | △372,673 | 296,015 |
| 包括利益 | (千円) | △185,148 | 253,117 | 17,956 | △388,685 | 630,924 |
| 純資産額 | (千円) | 1,406,035 | 1,659,151 | 1,677,105 | 1,291,716 | 19,054,862 |
| 総資産額 | (千円) | 1,994,814 | 2,199,788 | 3,598,198 | 1,952,341 | 51,628,593 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 47.71 | 41.48 | 41.93 | 19.94 | 163.81 |
| １株当たり当期純利益 又は １株当たり当期純損失(△) |
(円) | △8.13 | 7.12 | 0.08 | △8.40 | 4.29 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | 3.25 | 0.01 | ― | 3.35 |
| 自己資本比率 | (％) | 70.5 | 75.4 | 46.6 | 66.0 | 35.6 |
| 自己資本利益率 | (％) | △13.4 | 16.6 | 0.2 | △25.1 | 3.0 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | 33.7 | 1,845.7 | ― | 109.8 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 142,094 | 149,360 | △712,345 | 610,190 | 1,050,528 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △71,656 | 102,862 | △43,932 | 87,070 | 1,460,551 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 151,360 | △3,467 | 1,213,922 | △1,066,316 | △39,259 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 480,412 | 729,167 | 1,186,812 | 817,757 | 3,289,578 |
| 従業員数 (外、平均臨時雇用者数) |
(名) | 35 | 36 | 32 | 17 | 56 |
| (5) | (8) | (9) | (9) | (20) |
(注) １ 第35期及び第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの当期純損失を計上しているため記載しておりません。
２ 第35期及び第38期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
３ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第37期の期首から適用しており、第37期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
４ 2024年10月21日付にて、株式併合（普通株式、Ａ種種類株式及び第１回Ｂ種種類株式について10株を１株に併合）を実施致しました。第35期（2020年10月期）の期首に株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
５ 当社は販売不動産の単価が大きいため、数件単位で売上高は大きく変動いたします。第39期の純資産、総資産の増加は2024年10月11日付のWeCapital株式会社連結子会社化に伴うのれんが多額に計上されたことによります。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第35期 | 第36期 | 第37期 | 第38期 | 第39期 | |
| 決算年月 | 2020年 10月 |
2021年 10月 |
2022年 10月 |
2023年 10月 |
2024年 10月 |
|
| 売上高 | (千円) | 763,453 | 1,090,630 | 2,026,016 | 2,397,790 | 5,463,123 |
| 経常利益又は 経常損失(△) |
(千円) | △35,964 | 245,941 | △64,618 | △394,802 | 360,077 |
| 当期純利益又は 当期純損失(△) |
(千円) | △186,073 | 256,649 | 6,474 | △407,734 | 294,696 |
| 資本金 | (千円) | 1,287,878 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 299,416 |
| 発行済株式総数 普通株式 Ａ種種類株式 第１回Ｂ種種類株式 |
(株) | 294,692,398 | 400,000,510 | 400,000,510 | 646,185,819 | 112,148,557 |
| 4,640,771 | 4,640,771 | 4,640,771 | 4,640,771 | 464,077 | ||
| 600 | 600 | 600 | 600 | 60 | ||
| 純資産額 | (千円) | 1,407,792 | 1,663,120 | 1,684,514 | 1,264,064 | 18,437,030 |
| 総資産額 | (千円) | 1,996,047 | 2,203,728 | 3,605,423 | 1,871,330 | 18,868,540 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 47.77 | 41.58 | 42.11 | 19.51 | 163.55 |
| １株当たり配当額 (内１株当たり中間配当額) |
(円) (円) |
― | ― | ― | ― | ― |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失(△) |
(円) | △8.05 | 7.18 | 0.16 | △9.19 | 4.27 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | 3.28 | 0.01 | ― | 3.34 |
| 自己資本比率 | (％) | 70.5 | 75.5 | 46.7 | 67.4 | 97.2 |
| 自己資本利益率 | (％) | △15.92 | 16.71 | 0.39 | △27.69 | 3.01 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | 33.4 | 865.0 | ― | 110.3 |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 従業員数 (外、平均臨時雇用者数) |
(名) | 35 | 36 | 32 | 17 | 7 |
| (5) | (8) | (9) | (9) | (4) | ||
| 株主総利回り | (％) | 163.2 | 126.3 | 73.7 | 89.5 | 248.4 |
| (比較指標：TOPIX) | (％) | (94.7) | (120.0) | (115.7) | (135.2) | (161.7) |
| 最高株価 | (円) | 84 | 46 | 27 | 19 | 677 (51) |
| 最低株価 | (円) | 16 | 21 | 13 | 12 | 388 (13) |
(注) １ 第35期及び第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しますが１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。
２ 第35期及び第38期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
３ 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。なお、Ａ種種類株式及び第１回Ｂ種種類株式は非上場株式であるため、該当事項はありません。また、第39期(2024年10月期)の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式併合前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。
４ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第37期の期首から適用しており、第37期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
５ 2024年10月21日付にて、株式併合（普通株式、Ａ種種類株式及び第１回Ｂ種種類株式について10株を１株に併合）を実施致しました。第35期（2020年10月期）の期首に株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
６ 当社は販売不動産の単価が大きいため、数件単位で売上高は大きく変動いたします。第39期の純資産、総資産の増加は2024年10月11日付のWeCapital株式会社連結子会社化に伴う関係会社株式が多額に計上されたことによります。
※ 以降、「前連結会計年度」は「第38期連結会計年度」（一部、当中間連結会計期間との対比では、「第39期連結会計年度」）、「当連結会計年度」は「第39期連結会計年度」、「前事業年度」は「第38期事業年度」、「当事業年度」は「第39期事業年度」、「前中間連結会計期間」は「第39期中間連結会計期間」、「当中間連結会計期間」は「第40期中間連結会計期間」をいいます。 ### ２ 【沿革】
| 1986年３月 | 有限会社原弘産を設立。 |
| 1991年７月 | 自社分譲マンション(アドバンスシリーズ)の販売を開始。 |
| 1993年７月 | 株式会社原弘産に組織変更。 |
| 1995年３月 | 高齢者向け住宅の研究開発に着手。 |
| 1995年４月 | プリケア住宅(介護補助設備付)の販売を開始。 |
| 1996年３月 | 山口営業所を開設。 |
| 1997年３月 | 財団法人高齢者住宅財団に対してシニア住宅認定を申請。 |
| (その後、1998年３月に民間で初めてシニア住宅の認可を受ける。) | |
| 1998年11月 | 下関市生野町２丁目27番７号に原弘産不動産情報センターを開設し、不動産情報のシステム化を図る。 |
| 1999年５月 | 不動産情報誌によるアパート・マンションの賃貸借斡旋事業として新下関店を開設。 |
| 1999年９月 | 山口市黄金町で初めて太陽光発電システム付マンションの販売を開始し、完売。 |
| 1999年12月 | 株式会社アパマンショップネットワークとアパマンショップネットワーク加盟契約を締結。 |
| 2000年３月 | 新規事業開発部のエコネット事業として太陽光発電システムの販売を開始。 |
| 2000年４月 | 介護保険法第41条第１項に基づく「指定居宅サービス事業者」の指定を受け、訪問介護事業をスタート。 |
| 2000年９月 | 賃貸アパートに太陽光発電システム導入を発案し、全国で707社が加盟する（財）日本賃貸住宅管理協会、全国賃貸管理業経営会をネットワーク化することで全国販売の基盤を構築。 |
| 2000年10月 | 介護保険開始に伴い、高齢者介護向け賃貸マンション(シニアウエルス下関壱番館)を竣工。本格的なシニア事業を開始。 |
| 2001年９月 | 大阪証券取引所市場第２部に上場。 |
| 2002年２月 | 原弘産ビルを流動化し、原弘産ビル一優先出資証券の募集を開始。 |
| 2003年２月 | 開発型不動産の証券化を行い、山口県下関市及び東京都港区で販売する分譲マンションの資金調達を行う。 |
| 2003年７月 | 第三セクター方式による油谷風力発電㈱において、風力発電が稼動。 |
| 2005年１月 | 欧州風力発電機メーカーZephyros B.V.より風力発電機に関する特許を取得。 |
| 2005年２月 | 株式会社日本製鋼所と風力発電機の製造及び販売についての基本合意を行う。 |
| 2008年12月 | 高齢者介護向け賃貸マンション(シニアウエルス下関壱番館、弐番館)を譲渡。 |
| 2009年８月 | 風力発電事業より撤退。 |
| 2013年７月 | 株式会社大阪証券取引所と株式会社東京証券取引所の現物市場の統合に伴い、株式会社東京証券取引所市場第２部に上場。 |
| 2017年２月 | 本店所在地を山口県下関市細江町二丁目２番１号に変更。 |
| 2019年11月 | 商号を株式会社REVOLUTIONに変更。 |
| 国内外企業や有価証券等の金融商品への投資による投資リターン獲得を目的として投資事業を開始。 | |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第二部からスタンダード市場に移行 |
| 2023年３月 | 不動産金融子会社を新たに設立し、ファイナンス事業（現不動産クレジット事業）を開始。 |
| 2023年８月 | 当社の賃貸事業を、会社分割（簡易吸収分割）の方法により緑都開発株式会社に承継。 |
| 2023年12月 | 本店所在地を東京都千代田区紀尾井町４番１号に変更。 |
| 2024年７月 | リパーク株式会社及び株式会社REGALEの全株式を取得し、２社を子会社化。 |
| 2024年10月 | WeCapital株式会社の株式の過半数を取得し、孫会社含む計６社を子会社化。 |
| 2024年12月 | 株式会社REVO GINZA１及び株式会社REVO GINZA２の全株式を取得し、２社と子会社化。 |
| 2025年６月 | リパーク株式会社及び株式会社REGALEの全株式を第三者へ譲渡。 |
当社グループは、不動産事業、投資事業、不動産クレジット事業及びクラウドファンディング事業を営んでおります。その主な事業内容と、各社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。なお、セグメントと同一区分であります。
2024年10月期より、「ファイナンス事業」のセグメント名称を「不動産クレジット事業」に変更しており、またWeCapital株式会社及びその子会社を連結子会社としたことを契機に、新たに「クラウドファンディング事業」を報告セグメントに加えました。
(1) 不動産事業
当社及び当社の子会社である株式会社REVOLUTION REALTYに加えて、2024年12月に子会社化をした株式会社REVO GINZA1及び株式会社REVO GINZA2は、東京都の都市部に複数の不動産事業を保有し、不動産賃貸業を行っております。
(2) 投資事業
子会社であるJapan Allocation Fund SPCは、国内外の企業や有価証券等の金融商品への投資を目的としたＳＰＣ等への投資を通じて、投資リターン獲得を目的としております。
(3) 不動産クレジット事業
子会社である株式会社REVOLUTION FINANCEは、主に不動産を担保として資金を提供する貸金事業として展開しております。
(4) クラウドファンディング事業
2024年10月に子会社化をしたWeCapital株式会社を中心に、WeCapital株式会社の子会社であるヤマワケエステート株式会社、ヤマワケレンディング株式会社、ヤマワケアート株式会社において、クラウドファンディング事業を営んでおります。
上記の事項を事業系統図により示すと次のとおりであります。
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業 の内容 |
議決権の所有 割合(％) 〔被所有〕 |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| ㈱REVOLUTION FINANCE (注)４ |
東京都千代田区 | 50,000千円 | 不動産クレジット事業 | 100.0 | 役員の兼任 １名 |
| ㈱REVOLUTION REALTY | 東京都千代田区 | 1,000千円 | 不動産事業 | 100.0 | 役員の兼任 １名 |
| Japan Allocation Fund SPC | ケイマン諸島 | 0.01米ドル | 投資事業 | 100.0 | 役員の兼任 ２名 |
| ㈱REVO GINZA1 | 東京都渋谷区 | 15,000千円 | 不動産事業 | 100.0 | － |
| ㈱REVO GINZA2 | 東京都渋谷区 | 12,000千円 | 不動産事業 | 100.0 | － |
| WeCapital㈱ (注)４ |
東京都港区 | 1,090,501千円 | クラウドファンディング事業 | 54.84 | － |
| (連結孫会社) | |||||
| ヤマワケエステート㈱ (注)４ |
大阪府大阪市 中央区 |
100,000千円 | クラウドファンディング事業 | 100.0 (100.0) |
－ |
| ヤマワケアート㈱ | 東京都港区 | 1,000千円 | クラウドファンディング事業 | 100.0 (100.0) |
－ |
| ヤマワケレンディング㈱ (注)４ |
東京都港区 | 50,000千円 | クラウドファンディング事業 | 100.0 (100.0) |
－ |
| (その他の関係会社) | |||||
| 合同会社ＦＯ１ | 大阪府大阪市 西区 |
1,000千円 | 不動産事業 | 〔36.07〕 | 業務委託契約 |
(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有であります。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．特定子会社であります。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2025年10月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| 不動産事業 | 14 | (0.50) |
| 投資事業 | - | (-) |
| 不動産クレジット事業 | - | (-) |
| クラウドファンディング事業 | 11 | (-) |
| 全社(共通) | 39 | (3.33) |
| 合計 | 64 | (3.83) |
(注) １ 従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者は除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、嘱託を含む。)は、当連結会計年度の平均人員を( )外数で記載しております。
２ 全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
(2) 提出会社の状況
2025年10月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 10 | (1.83) | 36.60 | 3.49 | 5,163 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| 不動産事業 | 3 | (0.50) |
| 投資事業 | - | (-) |
| 不動産クレジット事業 | - | (-) |
| クラウドファンディング事業 | - | (-) |
| 全社(共通) | 7 | (1.33) |
| 合計 | 10 | (1.83) |
(注) １ 従業員数は就業人員(当社から他社への出向者は除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、嘱託を含む。)は、当事業年度の平均人員を( )外数で記載しております。
２ 全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
３ 平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含めております。
(3) 労働組合の状況
当社には労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、有価証券届出書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社の社名であるREVOLUTIONには「Change in the way of thinking」という思いが込められております。大きく変化する時代において、当社の企業理念に「守SHU」「破HA」「離RI」という概念を導入しました。これは千利休の「規矩作法 守り尽くして破るとも離るるとても本を忘るな」に由来しており、また合気道の遠藤征四郎師範の教えとしても知られています。
まずは「守SHU」です。不動産事業において、長年積み重ねてきたEquipment（知識）とExperience（経験）が、私たちの基礎である「守SHU」です。
「破HA」は、「守SHU」の蓄積の上に生まれます。社員各々が常に考え、知恵を出し、検証・改善・実行を繰り返すことが「破HA」です。社員全員のポテンシャルを引き出し工夫する仕組みを構築することが重要と考えております。
さらに企業を強くするために「離RI」が必要です。世界有数の資産運用会社や投資銀行、コマーシャルバンクなどとのネットワークを活用し、不動産会社としてのみならず、投資会社としても成長してまいります。
当社は、「守SHU」「破HA」を経て、「離RI」という新しい扉を開き、未来を創造し続ける不動産・投資会社を目指し、株主価値、企業価値の向上を図ってまいります。
当社は2023年12月14日開催の臨時株主総会で経営陣を刷新し、東京のグローバル化が進む中、世界市場へのアクセス及び拠点としての国際的認知度を考慮して本店所在地を東京都千代田区に変更いたしました。また、不動産再販や不動産クレジット事業を中核に据え、リノベーションやリブランディングを目的としたアライアンスの締結、都心一等地を多数確保できる独自の購入ネットワークを活用したバリューアップ戦略を推進するとともに、「不動産×テック」をテーマに掲げたM＆Aを駆使し、事業の拡大及び更なる企業価値・株主価値の向上の実現を目指します。
当社は、上記の経営方針のもと、2025年10月31日現在において以下の経営戦略を策定しております。
＜経営戦略＞
① ターゲット
不動産価値の上昇がさらに見込める主に東京、大阪、名古屋等のなかでも都市部中心地にエリアをターゲットにして、不動産事業を展開していきます。
② 迅速な意思決定
不動産の目利きに精通した人材と蓄積した情報を最大限に活用して、不動産市場の変動に対応し、早期決断と効率的な仕入・販売体制を構築し、収益機会を逃さない迅速な意思決定を行います。
③ クラウドファンディング事業の強化
今後さらに成長が見込まれるクラウドファンディング事業について、経営資源を投下し、一層の成長・強化を行います。
④ リスク管理とコンプライアンスの徹底
不動産における出口調査や不動産事業に精通した目利きを最大限活用して、不動産取引に関わるリスクを最小化し、法令順守を徹底します。また、不動産の専門家からの情報収集を積極的に行い市場動向や法改正の情報を常に把握し、経営会議等を通じて経営判断に反映させる仕組みを整備します。
(2) 経営環境及び対処すべき課題
当社グループは、安定的に利益を計上することが課題であり、早急に立て直しを図るため、当社は2023年12月14日開催の臨時株主総会で経営陣を刷新し、本店所在地を東京都千代田区に変更、事業を東京都内に集中させる等、経営に「革命」を起こした結果、第39期は黒字転換することができました。さらには子会社を取得し、REVOLUTIONグループとして更に大きく羽ばたける環境を構築してまいりました。
他方で、ここまで急ピッチで「革命」を進めて参りましたが、2024年10月に創設した株主優待制度を一度も実施することなく、2025年３月に廃止した事案等、複数の問題のある事象が発生しました。そのため、当社は、2025年４月に第三者委員会を設置し、当社の企業運営に対して調査を行い、第三者委員会の調査報告書における提言等を踏まえ、主にガバナンス強化に向けた施策を実行中です。
これまでの問題点を是正し、そのうえで、各社が営む事業セグメントに対して、適切な目標設定を行い、進捗や課題を常に把握する等して、健全かつ効率的な経営を実践してまいりたいと考えております。
また、法令順守の徹底、コーポレート・ガバナンスの強化、リスク管理体制の強化及び内部統制システムの整備を図ってまいります。
なお、2025年10月31日現在において、当社が認識している対処すべき課題は、以下のとおりです。
① 財務上の課題として、2024年10月に連結子会社化したWeCapital株式会社グループを中心とするクラウドファンディング事業が、子会社化当初に想定していた事業計画から大きく乖離し、大幅な損失が見込まれました。これに伴い多額の減損損失を計上し、自己資本比率が大きく減少したため、当該事業の早期立て直しと安定的な収益化が急務となっております。
② 事業上の課題として、日本の不動産市場は人口減少や少子高齢化に伴う需給変動が懸念される一方、都市部では高い需要が継続しており、競合他社との競争が激化しています。このため、希少性の高い情報をいち早く収集できる情報網の構築や、迅速な意思決定体制の強化が重要となっております。
(3) 目標とする経営指標
当社グループは、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等は特に定めておりませんが、売上高や各利益面といった指標を総合的に勘案し、持続的かつ安定的な企業価値の向上を目指してまいります。特に、連結売上高100億円の達成および時価総額1,000億円の基となる利益の積み上げにグループ一丸となり注力していく方針です。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方や取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) ガバナンス
当社は、定時取締役会を四半期毎に開催しており、必要に応じて臨時取締役会を機動的に開催することで、サステナビリティを意識した経営を行っております。また、意思決定にあたっては、社外取締役（監査等委員）を含めた場で重要事項の意見交換等を適宜行っており、適切な経営監視を行っていただくことでガバナンスの維持・向上に努めております。 #### (2) 戦略
当社は、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」で記載のとおり経営体制を刷新し、経営方針や戦略を見直しております。今後展開する事業領域において、サステナビリティ経営を意識した新たな戦略を検討してまいります。
人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略
当社は、採用にあたり、性別や国籍を問わず、個々人の能力やポテンシャルにより採用することで人材の多様性を確保する方針です。 #### (3) リスク管理
当社は、リスク管理規程を制定し、その中で全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織を取締役会と定めております。また、緊急時には速やかに連絡を取り合い、リスクに対する状況を的確に把握し、速やかに対処できるよう体制を整えております。
また、内部統制室による内部監査や内部通報制度を制定しており、コンプライアンス経営強化を通じて、より一層のリスク管理に努めております。 #### (4) 指標及び目標
前述のとおり新たな戦略を検討していることから省略させていただきます。
また、人材に関する指標及び目標についても現時点では定めておりません。今後、経営戦略や経営方針に沿った指標及び目標の導入を検討してまいります。なお、すでに性別や国籍を問わず採用を進めた実績があり、中途採用者を含めた多様な人材で構成されております。また、育児休暇制度や育児・介護短時間労働制度を導入後、実際に制度を利用した実績もあり、今後も全ての社員が活躍できる社内環境整備に努めてまいります。
３ 【事業等のリスク】
以下において、当社の事業展開上、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項であっても、投資者の投資判断上重要または有益であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点からも記載しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。
本項において、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日現在現在において当社グループが判断したものであります。
①不動産市況、株式市場、金利動向等の影響について
当社の主要事業である不動産事業及びクラウドファンディング事業は、景気動向、金利動向、地価動向、新規供給物件動向、不動産販売価格動向、住宅税制等の影響を受けやすいため、景気見通しの悪化、税制の変更、大幅な金利の上昇、あるいは急激な地価の下落の発生、未曾有の天災の発生等、諸情勢に変化があった場合には、不動産市況が悪化する可能性があり、その場合には、当社の経営成績は影響を受ける可能性があります。
また、上記経済情勢の変化は事業用地の購入代金、建築費等の変動要因ともなり、これらが上昇した場合には、当社の事業利益が圧迫され、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、2025年10月31日現在において、当該リスクの景気変動については、マクロ経済の要因が大きいため、そのリスクの顕在化に注視していくことが必要と認識しています。
②有利子負債への依存について
当社グループで展開する不動産事業、投資事業、不動産クレジット事業及びクラウドファンディング事業において、必要な資金を借り入れて事業を展開する場合があり、金融政策や経済情勢等により金利水準に変動があった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、2025年10月31日現在において、当社グループでは、在庫管理の徹底、経営環境及び業績動向に沿ったキャッシュ・ポジションの確保を図るなど、財務の健全化に取り組むとともに、複数の金融機関との良好な取引関係の維持・向上により、リスクの軽減を図っております。
③個人情報の管理について
当社グループは、顧客・取引先・クラウドファンディングの会員の機密情報や個人情報を取得・保有しています。個人情報保護法施行に伴い、社内教育の徹底とＩＴ関連のセキュリティ面の強化等、個人情報の管理には十分留意しており、個人情報が漏洩する危険性は低いと考えておりますが、何らかの原因により情報が流出した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用の低下等により、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。なお、2025年10月31日現在において、個人情報の管理については、データアクセス権限の設定、個人情報保護規程等による規程化、コンプライアンス委員会による規則遵守の徹底とセキュリティ意識の向上を目的とした教育、研修等による周知徹底等により、細心の注意を払い取り扱っております。
④法的規制について
当社グループは、「宅地建物取引業法」、「国土利用計画法」、「建築基準法」、「都市計画法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「金融商品取引法」、「貸金業法」、「利息制限法」、「出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律」、「不動産特定共同事業法」やこれらに付随する各種法令等の法規制を受けているため、これらの規制の改廃がある場合や、新たな法規制が設けられる場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。なお、2025年10月31日現在において、関連する新たな規制の動向を注視して、先行して当該リスクに対応していく方針であります。
⑤株式価値の希薄化について
（ア）資金調達について
各事業を展開する中で資金需要の増加が生じた場合、株式発行による資金調達を行う可能性があります。その場合、当社の普通株式の発行済株式数が増加することにより、株式価値が希薄化し、普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。
（イ）種類株式の転換について
Ａ種種類株式には普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項が付されているため、今後、各種類株式が普通株式に転換されることにより、当社の普通株式の発行済株式数が増加することにより、株式価値が希薄化し、普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。
（ウ）新株予約権の行使について
2024年11月21日開催の取締役会において、第８回新株予約権の発行が承認されました。
これらの新株予約権が権利行使されることにより、当社の普通株式の発行済株式数が増加するため、株式価値が希薄化し、普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。
⑥訴訟について
当社グループは、クラウドファンディング事業を展開しておりますが、当社グループが組成したクラウドファンド案件に投資した投資家が、クラウドファンド運用の結果として、投資元本を毀損する等が発生した場合、クラウドファンディング事業における投資家等より法的手続を受ける可能性があります。当社グループが今後訴訟の当事者となる可能性のある訴訟及び法的手続の発生やその結果を予測することは困難でありますが、これらの場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
⑦A種種類株主からの損害賠償請求について
当社が2025年11月19日開催の取締役会で決議した第三者割当による新株予約権の発行に関し、当社はA種種類株主であるEVO FUNDとの間で締結している契約に基づき、当該取引に関する事前同意の取得を要する立場にありますが、現時点において同意は受領しておりません。
現在、EVO FUNDと協議を継続しており、総会までに同意取得に向けた交渉を進める予定です。
なお、同意を得られない場合には、当該契約違反を理由とする損害賠償請求を受ける可能性があり、当社業績等に影響を及ぼすリスクがあります
４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
① 財政状態及び経営成績の状況
第39期連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
当連結会計年度におけるわが国経済は、経済活動の水準引き上げが進み緩やかな景気回復基調となりつつあり、日銀がマイナス金利政策解除に続き追加の利上げを決定いたしました。一方で、円安の進行等に起因した物価高が続く中、個人消費は依然として弱い状況となっていることや総選挙実施による国内政治リスクの顕在化など、先行きは不透明な状況となっております。
当社グループのセグメントに係る各業界においても、国内景気と同様、先行きは不透明な状況です。
このような状況下、当連結会計年度は当社経営にとって「革命」を起こした１年となりました。本店所在地を東京都千代田区へ変更するとともに経営陣を刷新、メイン事業である不動産事業においては、これまで実施していたプロジェクトは全て中止して東京都心を中心とした不動産取引にシフトいたしました。また、リパーク株式会社、株式会社REGALEを子会社化し不動産事業の拡大を進めました。同じく子会社化したWeCapital株式会社については損益の連結は来期（2025年10月期）からの計上となりますが、新たな事業としてクラウドファンディング事業セグメントを構築、展開できる予定です。
その結果、当連結会計年度におきましては、売上高は55億６千６百万円（前年同期比131.6％増）であり、売上高55億６千６百万円の内訳は、2024年６月４日付「販売用不動産の売却に関するお知らせ」で公表した東京都港区のマンションの売却による12億２百万円、2024年６月27日付「販売用不動産の売却に関するお知らせ」で公表した東京の８物件の売却による12億６千９百万円、2024年８月23日付「販売用不動産の売却に関するお知らせ」で公表した東京の収益物件の売却による５億２千１百万円、2024年10月16日付「販売用不動産の売却に関するお知らせ」で公表した東京都渋谷区の土地の売却による16億２千２百万円、「絶景JAPAN」と銘打った前経営陣による案件の売却（１年を通じてマンション１室案件の12件の売却）による６億９千８百万円、その他仲介手数料収入などで１億４千７百万円及び子会社（リパーク株式会社、株式会社REGALE、株式会社REVOLUTION FINANCE）合算で１億３百万円であります。
営業利益は３億３千３百万円（前連結会計年度は営業損失４億１千５百万円）、経常利益は３億３千１百万円（前連結会計年度は経常損失４億８百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益は２億９千６百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失３億７千２百万円）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。なお、当連結会計年度より、「ファイナンス事業」のセグメント名称を「不動産クレジット事業」に変更しており、またWeCapital株式会社及びその子会社を連結子会社としたことを契機に、新たに「クラウドファンディング事業」を報告セグメントに加えました。
ａ．不動産事業
旧経営陣が進めていた「絶景JAPAN」プロジェクトでの保有していた不動産の売却や、新経営陣による東京や大阪等のプライムロケーションにフォーカスした物件の仕入れや販売を推し進める事業展開を実施しました。
この結果、当連結会計年度の売上高は55億５千６百万円（前年同期比147.6％増）、営業利益は９億円（前連結会計年度は営業損失２千５百万円）となりました。
ｂ．投資事業
金融商品への出資、上場会社の第三者割当増資の引き受け等を展開しておりますが、新規の投資は停止しております。
この結果、当連結会計年度の売上高はなく、営業損失は３百万円（前連結会計年度は営業利益４千６百万円）となりました。
ｃ．不動産クレジット事業
不動産融資案件を１件実行し、融資残高は１億円となりました。
この結果、当連結会計年度の売上高は９百万円（前年同期比500.0％増）、営業利益は０百万円（前連結会計年度は営業損失７百万円）となりました。
ｄ．クラウドファンディング事業
2024年10月にWeCapital株式会社を子会社化したことにより、不動産を中心としたクラウドファンディング事業を今後当社のグループ事業として展開・成長させてまいります。なお、当該事業の損益の連結は来期（2025年10月期）からの計上となります。
第40期中間連結会計期間（自 2024年11月１日 至 2025年４月30日）
当中間連結会計期間におけるわが国経済は、雇用情勢や所得環境の改善、インフレの収束傾向、インバウンド需要の回復など、総じて緩やかな回復基調で推移しました。一方、米中関係や国際的な紛争等の地政学的リスクが貿易やエネルギー、原材料価格等に影響を与えており、先行きは依然として不透明な状況が続いております。
当社グループの主な事業領域である不動産市場においては、金利が低水準で推移し、円安基調が続いていることを背景に、国内外の投資家による日本の不動産への投資姿勢は依然として堅調なものの、土地価格及び建設工事費等の高騰による不動産価格の上昇、高止まり等、注意を要する状況でもあります。また、クラウドファンディング事業においては、低金利環境を背景に、安定したリターンを求める小口投資家や個人投資家の投資意欲は底堅く、クラウドファンディングプラットフォームへの関心が引き続き強い状況です。
このような状況下、当社では、前連結会計年度においてリパーク株式会社、株式会社REGALE及びWeCapital株式会社を子会社化し不動産事業及びクラウドファンディング事業の拡大を進めました。また、不動産事業の拡充を目的として、2024年12月25日に株式会社REVO GINZA１及び株式会社REVO GINZA２を完全子会社化致しました。なお、当中間連結会計期間からWeCapital株式会社の損益の計上を開始しておりますので、前年同期と比較し、損益に大きな変動が出ております。
その結果、当中間連結会計期間におきましては、売上高は14,251百万円（前年同期比3,459.7％増）、営業損失は3,124百万円（前中間連結会計期間は営業損失189百万円）、経常損失は3,080百万円（前中間連結会計期間は経常損失193百万円）、親会社株主に帰属する中間純損失は17,141百万円（前中間連結会計期間は親会社株主に帰属する中間純損失196百万円）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
① 不動産事業
東京の好立地を中心に販売用不動産の仕入れ活動を継続しており、また、2024年12月25日付公表の「株式取得（子会社化）及び資金借入れに関するお知らせ」の通り、東京都内の一等地に多数不動産を保有する株式会社REVO GINZA１及び株式会社REVO GINZA２を連結子会社化しております。当中間連結会計期間では、東京都大田区の販売用不動産１件を売却しております。この結果、当中間連結会計期間の売上高845百万円（前年同期比114.2％増）、営業利益29百万円（前中間連結会計期間は営業損失12百万円）となりました。
② 投資事業
金融商品への出資、上場会社の第三者割当増資の引き受け等を展開しておりますが、新規の投資は停止しております。この結果、当中間連結会計期間の売上高は無く（前中間連結会計期間も売上高無し）、営業損失１百万円（前中間連結会計期間は営業損失３百万円）となりました。
③ 不動産クレジット事業
新たに不動産融資案件はありませんでした。
この結果、当中間連結会計期間の売上高１百万円（前年同期比66.9％減）、営業利益０百万円（前年同期比97.7％減）となりました。
④ クラウドファンディング事業
クラウドファンディング事業は、2024年10月に連結子会社化したWeCapital株式会社グループで構成されており、当中間連結会計期間から本セグメントの損益の計上を開始しております。この結果、当中間連結会計期間の売上高13,403百万円（前中間連結会計期間は売上高無し）、営業損失2,424百万円（前中間連結会計期間は営業利益無し）となりました。
● 流動資産
当中間連結会計期間末における流動資産は36,080百万円となり、前連結会計年度末に比べて2,246百万円増加しました。棚卸資産の増加1,864百万円、未収配当金の増加2,544百万円が主な要因であります。
● 固定資産
当中間連結会計期間末における固定資産は11,608百万円となり、前連結会計年度末に比べて6,155百万円減少しました。土地の増加8,713百万円、のれんの減少16,141百万円が主な要因であります。
● 流動負債
当中間連結会計期間末における流動負債は33,853百万円となり、前連結会計年度末に比べて1,616百万円増加しました。匿名組合出資預り金の増加2,493百万円が主な要因であります。
● 固定負債
当中間連結会計期間末における固定負債は12,559百万円となり、前連結会計年度末に比べて12,224百万円増加しました。長期借入金の増加10,595百万円が主な要因であります。
● 純資産
当中間連結会計期間末における純資産は1,303百万円となり、前連結会計年度末に比べ17,751百万円減少しました。親会社株主に帰属する中間純損失の計上17,141百万円が主な要因であります。
この結果、当中間連結会計期間末の総資産は47,717百万円となり、前連結会計年度末に比べて3,911百万円減少しました。
② キャッシュ・フローの状況
第39期連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、32億８千９百万円（前年同期比302.3％増）となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において営業活動によるキャッシュ・フローは10億５千万円の収入（前年同期比72.2％増）となりました。これは、主として棚卸資産の減少による収入６億４千３百万円などによるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において投資活動によるキャッシュ・フローは14億６千万円の収入（前年同期比1,577.4％増）となりました。これは、主として連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入19億１千２百万円などによるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において財務活動によるキャッシュ・フローは３千９百万円の支出（前年同期は10億６千６百万円の支出）となりました。これは、主として短期借入金の減少３億５千４百万円などによるものです。
第40期中間連結会計期間（自 2024年11月１日 至 2025年４月30日）
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、3,678百万円となりました。
当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当中間連結会計期間において営業活動によるキャッシュ・フローは1,638百万円の支出となりました。これは、主として税金等調整前中間純損失17,791百万円及び減損損失15,267百万円の計上、棚卸資産の増加による支出1,864百万円、匿名組合出資預り金の増加による収入2,725百万円などによるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当中間連結会計期間において投資活動によるキャッシュ・フローは8,731百万円の支出となりました。これは、主として新規連結子会社の取得による支出8,525百万円などによるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当中間連結会計期間において財務活動によるキャッシュ・フローは10,759百万円の収入となりました。これは、主として長期借入れによる収入10,589百万円などによるものです。
③ 経営成績に重要な影響を与える要因
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第二部 企業情報 第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
④ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社は、安定した収益と成長性を確保するために必要な運転資金及び事業資金について、自己資金及び金融機関等からの借入金を充当しております。また、今回の第三者割当増資により調達する資金を併せて資金使途の通り事業資金として充当します。
⑤ 生産、受注及び販売の状況
ａ．生産実績
該当事項はありません。
ｂ．受注実績
不動産事業において、住宅リフォームや賃貸物件の営繕工事等の受注を行っておりますが、いずれも受注から売上高計上までの期間が短期であることから、受注実績は省略しております。なお、投資事業及び不動産クレジット事業は受注活動を行っておりません。
ｃ．販売実績
第38期連結会計年度及び第39期連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第38期連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
第39期連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
比較増減 | |
| 金額(千円) | 金額(千円) | 金額(千円) | 前年同期比(％) | |
| 不動産事業 | 2,244,229 | 5,556,995 | 3,312,765 | 247.6 |
| 投資事業 | 157,515 | - | △157,515 | - |
| 不動産クレジット事業 | 1,549 | 9,295 | 7,746 | 600.0 |
| クラウドファンディング事業 | - | - | - | - |
| 合 計 | 2,403,293 | 5,566,290 | 3,162,996 | 231.6 |
（注）不動産事業は、販売不動産の単価が大きいため、数件単位で売上高は大きく変動いたします。
第39期中間連結会計年度及び第40期中間連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第39期中間連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年４月30日) |
第40期中間連結会計年度 (自 2024年11月１日 至 2025年４月30日) |
比較増減 | |
| 金額(千円) | 金額(千円) | 金額(千円) | 前年同期比(％) | |
| 不動産事業 | 394,816 | 845,845 | 451,029 | 114.2 |
| 投資事業 | ‐ | ‐ | ‐ | ‐ |
| 不動産クレジット事業 | 5,545 | 1,837 | △3,708 | △66.9 |
| クラウドファンディング事業 | ‐ | 13,403,927 | 13,403,927 | ‐ |
| 合 計 | 400,361 | 14,251,610 | 13,851,249 | ‐ |
(注)１．不動産事業は、販売不動産の単価が大きいため、数件単位で売上高は大きく変動いたします。
２．第40期中間連結会計年度におきましてクラウドファンディング事業の販売実績に著しい変動がありました。これは、2024年10月にクラウドファンディング事業を構成するWeCapital株式会社を買収し、第40期より当該事業の損益を計上しているためです。
なお、第38連結会計年度及び第39期連結会計年度において、主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％以上の相手先は、次の通りであります。
| 相手先 | 第38期連結会計年度 | 第39期連結会計年度 | ||
| 金額（千円） | 割合(％) | 金額（千円） | 割合(％) | |
| 株式会社末永企画(注１) | 1,830,000 | 76.1 | － | － |
| 株式会社サンライズ(注２) | － | － | 2,526,179 | 45.4 |
| 柴田商事株式会社(注２) | － | － | 1,622,545 | 29.1 |
(注１) 第39期連結会計年度は販売実績が10％未満のため、記載を省略しております。
(注２) 第38期連結会計年度は販売実績が10％未満のため、記載を省略しております。
なお、第40期中間連結会計年度において、主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％以上の相手先は、次の通りであります。
| 相手先 | 第38連結会計年度 | |
| 金額（千円） | 割合(％) | |
| 株式会社エヌプランニング | 2,069,390 | 15.4 |
| JP株式会社 | 1,877,421 | 14.0 |
| 株式会社エルザマーケティング | 1,835,360 | 13.7 |
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析は、以下のとおりであります。
なお、本項に記載した予想、予見、見込み、見通し、方針、所存等の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において判断したものであり、将来に関する事項は、不確実性を内在しており、あるいはリスクを含んでいるため、将来生じる実際の結果と大きく異なる可能性もありますので、ご留意ください。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
なお、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載されているとおりであります。
② 財政状態の分析
「(1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績状況」に記載のとおりであります。
③ キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
④ 経営成績の分析
第39期連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
ａ．売上高
当連結会計年度における売上高は、主に不動産事業の棚卸資産の売却により55億６千６百万円となりました。なお、セグメントの詳細につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。
ｂ．売上原価、売上総利益
当連結会計年度における売上原価は、主に棚卸資産の販売に係る原価により、45億４千９百万円となりました。
この結果、当連結会計年度における売上総利益は10億１千７百万円となり、売上総利益率は18.3％となりました。
ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、主に支払手数料、租税公課及び給与等の労務費用により、６億８千３百万円となりました。
この結果、当連結会計年度における営業利益は３億３千３百万円となり、営業利益率は6.0％となりました。
ｄ．営業外損益、経常利益
当連結会計年度における営業外収益は業務受託収入等により、６千１百万円となりました。また、営業外費用は支払利息や支払手数料等により、６千２百万円となりました。
この結果、当連結会計年度における経常利益は３億３千１百万円となり、経常利益率は6.0％となりました。
ｅ．特別損益、税金等調整前当期純利益
当連結会計年度における特別利益は段階取得に係る差益、資産除去債務戻入益等により、３千万円となりました。また、特別損失は解約違約金により、４百万円となりました。
この結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は３億５千７百万円となりました。
ｆ．法人税等（法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額）、親会社株主に帰属する当期純利益
当連結会計年度の法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額の合計は61百万円となりました。
この結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は２億９千６百万円となりました。
第40期中間連結会計期間（自 2024年11月１日 至 2025年４月30日）
ａ．売上高
当中間連結会計年度における売上高は、主に不動産事業及びクラウドファンディング事業の棚卸資産の売却により14,251百万円となりました。なお、セグメントの詳細につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。
ｂ．売上原価、売上総利益
当中間連結会計年度における売上原価は、主に棚卸資産の販売に係る原価により、14,275百万円となりました。この結果、当中間連結会計年度における売上総損失は△23百万円となり、売上総利益率は△0.2％となりました。
ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益
当中間連結会計年度における販売費及び一般管理費は、主に支払手数料、租税公課及び給与等の労務費用により、3,100百万円となりました。
この結果、当中間連結会計年度における営業損失は△3,124百万円となり、営業利益率は△21.9％となりました。
ｄ．営業外損益、経常利益
当中間連結会計年度における営業外収益は業務受託収入等により、466百万円となりました。また、営業外費用は支払利息や支払手数料等により、423百万円となりました。
この結果、当中間連結会計年度における経常損失は△3,080百万円となり、経常利益率は△21.6％となりました。
ｅ．特別損益、税金等調整前中間純利益
当中間連結会計年度における特別利益は、受取還付金等により、226百万円となりました。また、特別損失は減損損失等により、15,306百万円となりました。
この結果、当中間連結会計年度の税金等調整前中間純損失は△17,630百万円となりました。
ｆ．法人税等（法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額）、親会社株主に帰属する中間純利益
当中間連結会計年度の法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額の合計は26百万円となりました。
この結果、当中間連結会計年度における親会社株主に帰属する中間純損失は△17,141百万円となりました。
⑤ 戦略的現状と見通し
戦略的現状と見通しにつきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載したとおりであり、セグメント別に取り組んでまいります。
⑥ 経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであり、今後は不動産事業に注力する方針です。
⑦ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、第40期からクラウドファンド事業の損益計上を開始したことによって、第39期と比較し売上高は大きく増加しましたが、多額の特別損失の計上もあり、大きな損失を計上している現状となります。それに加えて、直近において、当社は2025年３月14日付開示資料の「第三者委員会設置に関するお知らせ」の通り、当社の株主優待制度関連の事実経緯の解明等のため第三者委員会を設置する事態となったことや、クラウドファンド事業における償還延長等の状態となっているクラウドファンド案件が複数ある状態等の多くの経営課題を抱えている状態となります。このような状態の中で、安定的な事業運営を示すための指標として、最終的な利益計上を目指すことが相応であると判断し、親会社株主に帰属する当期純損益を本指標とします。
| 決算期 | 2023年10月期 （第38期） |
2024年10月期 （第39期） |
2025年７月期 （第40期第３四半期） |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △372百万円 | 296百万円 | △16,795百万円 |
(取得による企業結合)
当社は、2024年８月30日開催の取締役会において決議し、2024年９月30日開催の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会において株式交付計画承認の件が承認可決されたことにより、当社を株式交付親会社、WeCapital株式会社を株式交付子会社とする株式交付に関して、2024年10月11日付に効力発生いたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0203010_honbun_si34a05003711.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
当連結会計年度において実施した設備投資の総額は17,917千円であり、その主なものは東京本社内装工事等であります。なお、当連結会計年度に旧本社(下関)を閉鎖いたしました。
当中間連結会計期間（自 2024年11月１日 至 2025年４月30日）
当中間連結会計期間において、設備の状況に著しい変動はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
2024年10月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメント の名称 |
設備の内容 | 土地面積 (㎡) |
帳簿価額(千円) | 従業 員数 (名) |
||||
| 建物及び 構築物 |
車両運搬具 | 土地 | その他 | 合計 | |||||
| 東京本社 (東京都千代田区) |
不動産事業 投資事業 不動産クレジット事業 全社共通 |
事業所用設備 | - | 9,812 | - | - | 6,471 | 16,283 | 7 (4) |
| 合計 | - | 9,812 | - | - | 6,471 | 16,283 | 7 (4) |
(注) １ 東京本社は賃借中のものであり、建物の賃借面積はそれぞれ393.72㎡であります。賃借費用は月額3,573,000円です。
２ 従業員数の( )は平均臨時雇用者数を外書しております。
(2) 国内子会社
重要性が乏しいため記載を省略しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
(3) 重要な設備計画の変更
該当事項はありません。
0204010_honbun_si34a05003711.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 468,500,000 |
| Ａ種種類株式 | 4,650,000 |
| 計 | 468,500,000 |
(注) 合計では473,150,0000株となりますが、発行可能株式総数は468,500,000株を超えないものとする旨定款に規定しております。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 116,678,357 | 東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数は100株で あります。 |
| Ａ種種類株式 | 464,077 | ― | (注２) |
| 計 | 117,142,434 | ― | ― |
(注１) 提出日現在の発行数には、2025年11月１日からこの本有価証券届出書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(注２) Ａ種種類株式の内容は次のとおりであります。
１．単元株式数
単元株式数は１株であります。
２．配当金
配当は行いません。
３．議決権
株主総会において議決権は有しておりません。
４．株式の併合、分割及び募集新株の割当を受ける権利
発行会社は、株式の併合をするときは、普通株式及びA種種類株式ごとに同時に同一の割合で併合する。
発行会社は、株式の分割をするときは、普通株式及びA種種類株式の種類ごとに、同時に同一の割合で分割する。
発行会社は、発行会社の株主に株式の無償割当てを行うときは、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）には普通株式を、A種種類株主にはA種種類株式を、それぞれ同時に同一の割合で割当てる。
発行会社は、発行会社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、A種種類株主にはA種種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
発行会社は、発行会社の株主に新株予約権の無償割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、A種種類株主にはA種種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
発行会社は、発行会社の株主に募集新株予約権の割当てを行うときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、A種種類株主にはA種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。
５．普通株式を対価とする取得請求権
(1) 取得時期
A種種類株主は、A種種類株式発行後、2019年7月3日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以降はいつでも発行会社に対して、以下に定める算定方式に従って算出される数の発行会社の普通株式を対価として、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする。
(2) 取得と引換えに交付する普通株式の数
A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るA種種類株式の数に本項第(3)号に定める取得比率（但し、本項第(4)号の規定により調整される。）を乗じて得られる数とする。なお、A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
(3) 当初取得比率
取得比率は、当初、100とする。但し、取得比率は、本項第(4)号の規定により調整されることがある。
(4) 取得比率の調整
(a) 発行会社は、A種種類株式の発行日後、本号(b)に掲げる各事由により発行会社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得比率調整式」という。）により取得比率を調整する。
| 調整後取得 比率 |
調整前取得 比率 |
既発行株式数＋新発行・処分株式数 | |||
| ＝ | × | 既発行株式数＋ | 新発行・ 処分株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
| 時価 |
(b) 取得比率調整式により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本号(c)②に定める時価を下回る払込金額をもって発行会社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、発行会社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、会社分割、株式交換又は合併による場合を除く。）、調整後取得比率は、払込期日（無償割当ての場合は効力発生日とし、募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
② 株式分割により発行会社普通株式を発行する場合、調整後取得比率は、株式分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行会社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、調整後取得比率は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初取得比率によって請求又は行使されて発行会社普通株式が交付されたものとみなして取得比率調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
④ 発行会社の発行した取得条項付種類株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行会社普通株式を交付する場合、調整後取得比率は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号(b)①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他発行会社の機関の承認を条件としているときは、本号(b)①乃至③の定めに関わらず、調整後行使比率は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
(c) 取得比率調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。
② 取得比率調整式で使用する時価は、調整後取得比率を適用する日（但し、本号(b)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における発行会社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）又は、調整後取得比率を適用する日の直前取引日の終値のいずれか高いものを使用する。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 取得比率調整式で使用する発行会社の既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後取得比率を適用する日の1ヵ月前の日における発行会社の発行済普通株式数から、当該日における発行会社の有する発行会社普通株式数を控除した数とする。また、本号(b)②の場合には、取得比率調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における発行会社の有する発行会社普通株式に割当てられる発行会社普通株式数を含まないものとする。
(d) 本号(b)の取得比率の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、発行会社は、必要な取得比率の調整を行う。
① 株式の併合、発行会社を存続会社とする合併、発行会社を承継会社とする吸収分割、発行会社を完全親会社とする株式交換のために取得比率の調整を必要とするとき。
② その他発行会社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とするとき。
③ 取得比率を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後取得比率の算出にあたり使用すべき発行済株式数につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(e) 本号に定めるところにより取得比率の調整を行うときは、発行会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前取得比率、調整後取得比率及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までにA種種類株主に通知する。但し、本号(b)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は、「連結財務諸表 注記事項（ストック・オプション等関係）」及び「連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金 増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2019年11月１日～ 2020年10月31日(注)１ |
105,000,000 | 299,333,169 | 32,812 | 987,878 | 32,812 | 537,878 |
| 2020年10月30日(注)２ | 600 | 299,333,769 | 300,000 | 1,287,878 | 300,000 | 837,878 |
| 2021年３月29日(注)３ | 105,308,112 | 404,641,881 | - | 1,287,878 | - | 837,878 |
| 2021年10月28日(注)４ | - | 404,641,881 | △1,187,878 | 100,000 | △837,878 | - |
| 2023年８月28日(注)３ | 246,185,309 | 650,827,190 | - | 100,000 | - | - |
| 2023年12月21日(注)５ | 500,000 | 651,327,190 | 3,542 | 103,542 | 3,542 | 3,542 |
| 2024年４月25日(注)６ | 17,647,058 | 668,974,248 | - | 103,542 | - | 3,542 |
| 2024年７月16日(注)７ | 4,166,667 | 673,140,915 | 50,875 | 154,417 | 50,875 | 54,417 |
| 2024年８月30日～ ９月13日(注)３ |
75,712,500 | 748,853,415 | - | 154,417 | - | 54,417 |
| 2024年10月８日(注)８ | 13,181,700 | 762,035,115 | 144,998 | 299,416 | 144,998 | 199,416 |
| 2024年10月11日(注)９ | 341,586,207 | 1,103,621,322 | - | 299,416 | 16,054,551 | 16,253,967 |
| 2024年10月21日(注)10 | △993,259,190 | 110,362,132 | - | 299,416 | - | 16,253,967 |
| 2024年10月23日(注)６ | 2,250,562 | 112,612,694 | - | 299,416 | - | 16,253,967 |
| 2024年11月1日～ 2025年４月30日(注)３ |
4,529,800 | 117,142,494 | - | 299,416 | - | 16,253,967 |
| 2024年12月25日(注)11 | △60 | 117,142,434 | - | 299,416 | - | 16,253,967 |
| 2025年10月31日(注)12 | - | 117,142,434 | △199,416 | 100,000 | △16,253,967 | - |
(注) １ 第４回新株予約権の行使による増加
２ 第三者割当 発行価格1,000,000円 資本組入額500,000円
主な割当先 EVO FUND
３ Ａ種種類株式の取得請求権による増加
４ 繰越欠損金を解消し財務体質の健全化を図ることを目的として、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金1,187,878千円（減資割合92.2％）及び資本準備金837,878千円（減資割合100.0％）を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。なお、払い戻しを行わない無償減資であります。
５ 新株予約権の行使による増加であります。
６．第１回Ｂ種種類株式の取得請求権の行使による増加であります。
７．株式会社ＲＥホールディングに対する第三者割当増資(現物出資)による増加であります。
発行価額24円 資本組入額12円
８．第三者割当 発行価額22円 資本組入額11円
主な割当先 柴田 達宏、松田 悠介、橋口 遼、芝 清隆、竹岡 裕介、吉田 拓巳、秋田 雅弘
９．当社を株式交付親会社、WeCapital株式会社を株式交付子会社とする株式交付による増加であります。
10．2024年10月21日付で10株につき１株の割合で株式併合を行っております。
11．第一回B主種類株式（自己株式）の消却による減少
12．今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保する目的として、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金199,416千円（減資割合66.6％）及び資本準備金16,253,967千円（減資割合100.0％）を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。なお、払い戻しを行わない無償減資であります。 #### (4) 【所有者別状況】
普通株式
2025年10月31日現在
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株） |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 2 | 19 | 124 | 32 | 286 | 15,762 | 16,225 | - |
| 所有株式数 (単元) |
- | 6,083 | 47,386 | 529,888 | 16,687 | 9,478 | 555,258 | 1,164,780 | 200,357 |
| 所有株式数 の割合(％) |
- | 0.52 | 4.07 | 45.49 | 1.43 | 0.81 | 47.67 | 100.00 | - |
(注) １ 自己株式29,669株は、「個人その他」に296単元及び「単元未満株式の状況」に69株含まれております。
２ 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。
Ａ種種類株式
2025年10月31日現在
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数1株） | 単元未満 株式の状況 (株） |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | - | 1 | - | 1 | 2 | - |
| 所有株式数 (単元) |
- | - | - | - | 5,825 | - | 458,252 | 464,077 | - |
| 所有株式数 の割合(％) |
- | - | - | - | 1.26 | - | 98.74 | 100.00 | - |
(注) 自己株式458,252株は、「個人その他」に458,252単元に含まれております。 (5) 【大株主の状況】
所有株式数別
| 2025年10月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 合同会社ＦＯ１ | 大阪府大阪市西区九条１丁目２７－６ | 42,000,000 | 36.00 |
| 合同会社ルビーインベストメント | 兵庫県神戸市東灘区田中町３丁目１１－１ | 5,235,094 | 4.49 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６－２１ | 2,092,600 | 1.79 |
| ＴＳＭ総合ファーム株式会社 | 東京都港区六本木４丁目１－４ | 1,783,623 | 1.53 |
| 橋口 遼 | 福岡県福岡市中央区 | 1,609,621 | 1.38 |
| 合同会社マラガ | 兵庫県神戸市灘区日尾町２丁目２－７ | 1,333,333 | 1.14 |
| 竹岡 裕介 | 東京都港区 | 1,137,272 | 0.97 |
| 芝 清隆 | 兵庫県芦屋市 | 1,134,272 | 0.97 |
| 松田 悠介 | 東京都港区 | 1,134,202 | 0.97 |
| 吉田 雅己 | 東京都渋谷区 | 1,000,000 | 0.86 |
| 計 | ― | 58,460,017 | 50.12 |
所有議決権数別
| 2025年10月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 (個) |
総株主の議決権 に対する 所有議決権数 の割合(％) |
| 合同会社ＦＯ１ | 大阪府大阪市西区九条１丁目２７－６ | 420,000 | 36.07 |
| 合同会社ルビーインベストメント | 兵庫県神戸市東灘区田中町３丁目１１－１ | 52,350 | 4.50 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６－２１ | 20,926 | 1.80 |
| ＴＳＭ総合ファーム株式会社 | 東京都港区六本木４丁目１－４ | 17,836 | 1.53 |
| 橋口 遼 | 福岡県福岡市中央区 | 16,096 | 1.38 |
| 合同会社マラガ | 兵庫県神戸市灘区日尾町２丁目２－７ | 13,333 | 1.14 |
| 竹岡 裕介 | 東京都港区 | 11,372 | 0.98 |
| 芝 清隆 | 兵庫県芦屋市 | 11,342 | 0.97 |
| 松田 悠介 | 東京都港区 | 11,342 | 0.97 |
| 吉田 雅己 | 東京都渋谷区 | 10,000 | 0.86 |
| 計 | ― | 584,597 | 50.20 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年10月31日現在
区 分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
Ａ種種類株式
464,077
―
(注)１
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
（自己保有株式）
| 普通株式 | 29,669 |
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 116,448,400 |
1,164,484
―
単元未満株式
| 普通株式 | 200,357 |
―
一単元(100株)未満の株式
発行済株式総数
117,142,434
―
―
総株主の議決権
―
1,164,484
―
(注) １ Ａ種種類株式の内容につきましては、「１ 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式」の注記に記載しております。
２ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が250株(議決権２個)含まれております。
３ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式69株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
2025年10月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式） 株式会社REVOLUTION |
東京都千代田区紀尾井町 ４番１号 |
29,669 | - | 29,669 | 0.03 |
| 計 | ― | 29,669 | - | 29,669 | 0.03 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
①普通株式
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | 6,681 | 2,664 |
| 当期間における取得自己株式 | 22,834 | 9,544 |
（注）１ 「当期間における取得自己株式」には、2025年11月１日からこの有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
２ 2024年10月21日付で、株式併合(普通株式、Ａ種種類株式及び第１回Ｂ種種類株式について10株を１株に併合)を実施致しました。第39期(2024年10月期)の期首に株式併合が行われたと仮定し、記載しております。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
①普通株式
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
- | - | - | - |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 保有自己株式数 | 7,005 | - | 29,669 | - |
（注）１ 当期間における「保有自己株式数」には、2025年11月１日からこの有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。
２ 2024年10月21日付で、株式併合(普通株式、Ａ種種類株式及び第１回Ｂ種種類株式について10株を１株に併合)を実施致しました。第39期(2024年10月期)の期首に株式併合が行われたと仮定し、記載しております。
②Ａ種種類株式
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
- | - | - | - |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 保有自己株式数 | 422,752 | - | 458,252 | - |
(注) １ 当期間における「保有自己株式数」には、2025年11月１日からこの有価証券届出書提出日までの取得請求による株式数は含めておりません。
２ 2024年10月21日付で、株式併合(普通株式、Ａ種種類株式及び第１回Ｂ種種類株式について10株を１株に併合)を実施致しました。第39期(2024年10月期)の期首に株式併合が行われたと仮定し、記載しております。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元と同時に競争力の確保を重要な経営課題の一つと位置づけております。そのために経営成績に応じた配当実施を視野に入れつつ、経営基盤の強化及び今後の事業拡大に備えるために適正な内部留保を蓄積することを基本方針としております。
また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当、中間配当ともに取締役会であり、「取締役会の決議により、法令が定めるところにより、剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度の配当につきましては、当期の業績を勘案致しまして、誠に遺憾ではございますが、無配とさせていただきたいと存じます。今後、業績の向上に努め、早期に復配を目指す所存であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化、ディスクロージャーの充実、経営上の意思決定と執行の分離等、株主の立場に立って企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。
② 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要及び現在の体制を採用する理由
当社の取締役会は、取締役２名（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成しており、迅速かつ的確な意思決定を行うことができる適正な規模と考えております。取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他重要な事項を協議するとともに各部門の業務執行状況の監督、業績の進捗確認を行っており、原則として四半期に一度開催されるほか、必要に応じて臨時に開催されております。なお、議長は代表取締役砂川優太郎であり、構成員につきましては「（２）役員の状況」に記載のとおりです。
また、監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行及び重要議案の審議・決議状況を監視し、必要に応じて意見陳述や助言・提言等を行っております。監査等委員会は、原則として四半期に一度開催されるほか、必要に応じて臨時に開催されております。なお、監査等委員である取締役は１名常駐しており、電子会議や日常の業務チャットを含め、役員間での協議事項について把握、意見を具申できるよう体制を整備しております。なお、議長は監査等委員長である中島陽有であり、構成員につきましては「（２）役員の状況」に記載のとおりです。
以上の体制により、企業活動の透明性確保や経営監視に関する機能は十分に果たしていると考えております。
ロ 内部統制システムの整備状況
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役及び使用人が、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底するため、「企業倫理基準」を制定するとともにコンプライアンスに係る定期的な社内教育等を行う。
(b) 代表取締役社長の直属部門として内部統制室を設置し、定期的に業務監査を実施し、監査結果を代表取締役、担当取締役、監査等委員である取締役らに報告する。
(c) コンプライアンス、リスク管理を統括する組織を取締役会とする。なお、内部統制室は、コンプライアンスの実施状況を管理・監督し、これらの活動が定期的に取締役会及び監査等委員会で報告される体制を構築する。
(d) 使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、「内部通報制度規程」を制定する。
(e) 市民生活の安全や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、弁護士及び警察等関連機関との連携の強化を図り、これらの圧力に対しては断固として対決し排除する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 各種社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存及び管理する。
(b) 取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 「リスク管理規程」を制定し、各部門においてリスク管理を行い、その未然防止を図るものとする。なお、緊急度の高い事案が発生した場合は、リスクや被害等の最小化を図る。
(b) 内部統制室の監査により法令・定款違反、その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会で報告する。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会は事業計画等を策定し、各業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び予算の設定を行う。また、経営目標が当初計画どおりに進捗しているか四半期の業績管理を行う。
(b) 取締役会規程により定められている事項及び付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守する。
(c) 日常の職務執行に際しては、「組織及び業務分掌規程」、「職務権限規程」等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。
ｅ．当社並びに子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）における業務の適正を確保するための体制
当社は、「子会社管理規程」に基づき、子会社の経営の自主性を尊重しつつも、企業集団として一体性を有すること、また、適正な業務運営を図るため、子会社の管理を当社の管理本部が統括するものとし、管理本部本部長が、経営内容を定期的に点検する。
なお、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備するものとする。
(a) 子会社の取締役、執行役、業務を執行する役員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の管理を統括する当社の管理本部が、必要に応じて子会社より報告させる。なお、子会社の代表取締役は、当社の四半期決算毎に、業績進捗等を報告する。
(b) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・子会社は、当社の「リスク管理規程」を準用しリスク管理を行い、未然防止を図る。なお、緊急度の高い事案が発生した場合は、当社へ報告するとともにリスクや被害等の最小化を図る。
・当社の内部統制室は、当社及び子会社の内部監査を実施又は統括し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。業務監査の実施状況及びその結果は、その重要度に応じ当社取締役会、子会社取締役会等の所定の機関に報告する。
(c) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、当社グループの事業計画を策定し、子会社の業績目標等を明確にすることで、当社グループの取締役等の職務執行体制を整える。
・子会社は、経営上の重要な事項等について当社へ報告するものとし、必要に応じて当社の事前承認を得たうえで職務を執行する。
(d) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制
・子会社は、当社が定める「企業倫理基準」に基づき、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。また、当社の管理本部及び内部統制室は、必要に応じて子会社を指導する。
ｆ．監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査等委員である取締役は、使用人に対して、監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。
(b) 監査等委員である取締役より監査業務に必要な命令を受けた使用人の職務遂行に関する評価については、監査等委員である取締役の意見を聴取するものとする。
(c) 監査等委員である取締役より監査業務に必要な命令を受けた使用人に対して、その職務遂行に関する必要な権限を与えるとともに、それを妨げてはならないものとする。
ｇ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制その他の監査等委員である取締役への報告に関する体制、及び子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員である取締役に報告をするための体制
(a) 代表取締役社長及び取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。
(b) 当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、監査等委員である取締役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。必要な報告及び情報提供とは、次のとおりとする。なお、（※）を付した項目については、これらを発見次第、速やかに当社の監査等委員である取締役へ適宜適切に報告するものとする。
・内部監査部門が実施した内部監査の結果（内部統制システムの状況を含む）
・リスク管理の状況
・コンプライアンスの状況（事故・不正・苦情・トラブル）等
・当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実（※）
・取締役の職務遂行に関して不正行為、法令、定款に違反する重大な事実（※）
・その他上記に準じる事項
(c) 当社の内部統制室は、その業務執行状況等について、定期的に当社の監査等委員である取締役に対して報告を行う。
ｈ．監査等委員である取締役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 当社は、監査等委員である取締役に対する報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を社内に周知徹底する。
(b) 当社が定める「内部通報制度規程」に基づき、当社の内部統制室、又は当社の監査等委員である取締役に対して報告を行った者に関しても、前述(a)と同様の扱いとする。
ｉ．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(a) 監査等委員である取締役の職務の執行について生じる費用については、当該費用が監査等委員会の職務執行に必要がないと認められた場合を除き、前払い又は償還等を請求できるものとし、会社は当該費用を負担する。
ｊ．その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員会の過半数は社外取締役とし、対外透明性を担保する。
(b) 監査等委員である取締役が監査の実施に当たり、独自に顧問弁護士を雇用し、又は必要に応じて公認会計士、コンサルタント、その他の外部アドバイザーを雇用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
(c) 当社の代表取締役社長及び取締役は、監査等委員である取締役と定期的な会合を持ち、経営課題やコンプライアンス体制等について意見交換を行う。
(d) 監査等委員である取締役より要請があった場合は、当社及び当社グループ内で実施される各種会議へ出席できるものとする。
ハ リスク管理体制の整備状況
当社は、取締役会の管理監督機能、監査等委員会の監査機能を充実させ、コンプライアンスを含めた業務運営に係る全てのリスクについて適切に管理・対応できる体制構築に努めております。
また、個人情報の保護に関する法律に対応し、個人情報保護方針の策定とそれに基づく規定の整備を図るとともに、各種個人情報の取扱いの重要性を社員に徹底するなど、個人情報保護体制の整備に努めております。
③ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況には次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| フー ジョン チー チョング (注)２ | ６回 | ５回 |
| 岡本 貴文 (注)１ | ２回 | ２回 |
| 津野 浩志 (注)１ | ２回 | ２回 |
| 新垣 嘉啓 (注)１ | ２回 | ２回 |
| 福田 享 (注)２ | ６回 | ６回 |
| 高橋 隆敏 (注)２ | ６回 | ６回 |
| 伏見 崇宏 (注)２ | ６回 | ６回 |
| 新藤 弘章 (注)３ | 13回 | 13回 |
| 砂川 優太郎 (注)３ | 13回 | 13回 |
| 依田 俊一 (注)４ | ９回 | ９回 |
| 松丸 三枝子 (注)４ | ９回 | ９回 |
| 岩崎 比菜(現姓：草野) (注)４ | ９回 | ９回 |
(注)１．2023年12月14日開催の臨時株主総会で退任するまでの回数を記載しております。
２．2024年１月29日開催の定時株主総会で退任するまでの回数を記載しております。
３．2023年12月14日開催の臨時株主総会で選任されてからの回数を記載しております。
４．2024年１月29日開催の定時株主総会で選任されてからの回数を記載しております。
取締役会における主な検討事項は、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他重要な事項を協議するとともに各部門の業務執行状況の監督、業績の進捗確認を行っております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任決議
取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
⑨ 種類株式の発行
当社は資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、普通株式とは権利関係が異なり株主総会において議決権を行使することができないＡ種種類株式を発行できる旨定款に定め、当該種類株式を発行しております。 ### (2) 【役員の状況】
男性4名 女性1名 （役員のうち女性の比率20％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役社長
砂川 優太郎
1992年８月21日
| 2016年４月 | 株式会社コスモスイニシア入社 |
| 2022年２月 | GAインベストメント株式会社入社 |
| 2023年10月 | 当社入社 不動産投資事業本部 次長 |
| 2023年12月 | 当社 取締役副社長就任(現任) |
| 2024年11月 | 株式会社REVOLUTION REALTY 代表取締役社長就任 |
| 2025年３月 | 当社代表取締役就任 |
(注)2
―
取締役
鈴木 亨
1957年６月28日
| 1992年４月 1999年４月 2002年４月 2004年４月 2007年４月 2009年８月 2012年７月 2014年４月 2016年４月 2016年12月 2022年12月 |
検事任官、東京地検検事 東京地検特捜部検事 公正取引委員会事務総局官房付兼 審査局付検事 名古屋地検特捜部検事 法務総合研究所研究部研究官 那覇地検次席検事 横浜地検特別刑事部長 名古屋地検交通部長 東京高検公安部検事 公証人 弁護士登録（現任） |
(注)3
－
取締役（監査等委員）
中島 陽有
1980年５月14日
| 2006年12月 | みすず監査法人 入所 |
| 2007年７月 | 新日本監査法人(現、EY新日本有限責監査法人)へ統合による入所 |
| 2016年10月 | みそうパートナーズ株式会社 入社 |
| 2021年５月 | 株式会社プロレド・パートナーズ 入社 |
| 2024年12月 | 中島陽有公認会計士事務所 代表者 就任(現任) |
(注)4
－
取締役（監査等委員）
依田 俊一
1987年10月24日
| 2014年４月 | 経済産業省 中小企業庁事業環境部金融課 入省 |
| 2015年12月 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所 入所 |
| 2021年１月 | 株式会社ブルパス・キャピタル 入社(現任) |
| 2021年８月 | 株式会社せーの 監査役(現任) |
| 2022年４月 | 法律事務所Ｚ パートナー弁護士 |
| 2023年３月 | 株式会社Ashanti 取締役(現任) |
| 2024年１月 | 当社 取締役(監査等委員)就任(現任) |
| 2025年４月 | SAKURA法律事務所 パートナー弁護士(現任) |
(注)5
―
取締役（監査等委員）
岩崎 比菜
（現姓：草野）
1993年３月27日
| 2017年４月 | UBS証券株式会社 投資銀行本部入社 |
| 2020年５月 | スパークス・アセット・マネジメント株式会社 入社 |
| 2021年９月 | 株式会社Sparty 入社 |
| 2022年１月 | 同社 Corporate Group Director |
| 2023年１月 | ファミリーテック株式会社入社 執行役員CFO(現任) |
| 2024年１月 | 当社 取締役(監査等委員)就任(現任) |
(注)5
―
計
―
(注) １ 鈴木亨、依田俊一、中島陽有、岩崎比菜は、社外取締役であります。
２ 2025年１月30日に開催された定時株主総会終結の時から2025年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 2025年10月23日に開催された臨時株主総会終結の時から2025年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 2025年10月23日に開催された臨時株主総会終結の時から2026年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 2023年10月期に係る定時株主総会終結の時から2025年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 中島陽有、委員 依田俊一、委員 岩崎比菜
７ 当社は、取締役（監査等委員）及び業務執行取締役等ではない取締役である依田俊一氏、中島陽有氏、岩崎比菜氏、鈴木亨氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項で定める最低責任限度額としております。
８ 取締役の岩崎比菜氏は、婚姻により草野姓となりましたが、旧姓の岩崎で業務を執行しております。
①監査等委員である社外役員の状況
当社は、監査等委員である取締役３名が社外役員として、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有しております。監査等委員である取締役のうち、依田俊一、岩崎比菜は常駐しておりませんが、電子会議や日常の業務チャットを含め、役員間での協議事項について把握、意見を具申できるよう体制を整備しております。なお、当社において、独立性に関する基準はないものの、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
依田俊一氏は弁護士として企業法務に精通しており、会社経営を統括する十分な見識を有していることにより選任しております。なお、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社との間に人的関係、その他利害関係はありません。
岩崎比菜氏（現姓：岩崎）は、大手のグローバル金融機関に所属した経歴があり、財務・M&A等の専門分野に関する相当程度の知見を有しております。なお、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社との間に人的関係、その他利害関係はありません。
中島陽有氏は、公認会計士の資格を有しており、監査法人やプライベートエクイティファンド等に所属した経歴があり、会計監査や企業統治等の高い知見を有しております。なお、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社との間に人的関係、その他利害関係はありません。
②監査等委員である社外役員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の内部監査を行う内部統制室は、必要に応じて監査等委員会に内部統制の状況報告を行っております。また、監査等委員会及び会計監査人は、四半期毎に会計監査人からの監査結果の報告や意見交換等を行っており、それぞれの連携を高める事によって効率的な監査の実施に努めております。(3) 【監査の状況】
① 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査を担当する代表取締役社長直属の内部統制室は１名（専任担当者１名）で構成しており、毎年作成する監査計画に基づき各部門の業務監査を定期的に実施するとともに、必要に応じ臨時の監査を実施しております。また、改善等の指示・指導を行い、改善実施状況についてチェックを行うなど有効な業務監査を通じて、適正な業務推進が行われるよう努めております。当社の内部統制室長は金融機関での勤務の経験などを活かして当社の内部監査業務を2023年から担っております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成しております。監査等委員である取締役は常駐しておりませんが、電子会議や日常の業務チャットを含め、役員間での協議事項について把握、意見を具申できるよう体制を整備しております。監査等委員である取締役は、四半期に一度開催される取締役会の出席を原則とし、取締役の業務執行報告及び重要議案の審議・決議状況を監視し、必要に応じて意見陳述や助言・提言等を行っております。監査等委員会においては、監査等委員会監査の結果報告（意見形成含む）のほか、コンプライアンスに抵触するような重要事項はないか、内部統制上問題となるものはないかについて、各監査等委員である取締役は意見交換等による確認を行っております。加えて、監査等委員会には、内部統制室長も参加しており、適宜必要な意見等をおこなっております。
なお、当事業年度における監査等委員である取締役の個々の活動状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 主な活動状況 |
| 依 田 俊 一 | 監査等委員就任後に開催された取締役会９回のうち全て、監査等委員会10回のうち全てにそれぞれ出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。 |
| 松 丸 三枝子 | 監査等委員就任後に開催された取締役会９回のうち全て、監査等委員会10回のうち全てにそれぞれ出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。 |
| 岩 崎 比 菜 （現姓：草野） |
監査等委員就任後に開催された取締役会９回のうち全て、監査等委員会10回のうち全てにそれぞれ出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。 |
② 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
監査法人アリア
ロ．監査期間
第40期（自 2024年11月１日 至 2025年10月31日）
ハ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 茂木 秀俊
指定有限責任社員 業務執行社員 山中 康之
ニ．会計監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他４名です。
ホ．監査法人の選定方針と理由
2025年７月８日付「一時会計監査人の選任に関するお知らせ」で公表の通り、2025年７月６日付で当社の会計監査人でありました應和監査法人が辞任いたしました。当社は、会計監査人が不在になることを回避し、適正な監査業務が継続される体制を維持するため、監査法人アリアを一時会計監査人として選任致しました。監査法人アリアを一時会計監査人とした理由は、同監査法人の監査実績が当社の事業規模に適しており、品質管理体制、独立性、専門性の観点及び監査報酬の水準を総合的に検討した結果、一時会計監査人として適任と判断したためであります。
なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められている場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査法人を解任します。この場合、監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。
ヘ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人による会計監査の実施報告や意見交換等を通じて、会計監査の実施状況や結果を把握し、会計監査人としての独立性、専門性及び品質管理体制等について総合的に評価を行っております。
ト．監査法人の異動
第38期(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日 連結・個別) EY新日本有限責任監査法人
第39期(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日 連結・個別) EY新日本有限責任監査法人
第39期（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日 連結・個別） EY新日本有限責任監査法人から應和監 査法人へ異動（2025年１月30日付）
第40期(自 2024年11月１日 至 2025年10月31日 連結・個別) 應和監査法人(2025年７月６日付辞任)
第40期(自 2024年11月１日 至 2025年10月31日 連結・個別) 監査法人アリア(2025年７月８日付異動)
なお、臨時報告書（2024年７月９日提出）に記載した事項は次の通りです。
１ ［提出理由］
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動が生ずることとなったので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ ［報告内容］
(1) 辞任する監査公認会計士等の概要
① 名称 應和監査法人
② 所在地 東京都千代田区神田神保町一丁目105番地
③ 業務執行社員の氏名 澤田 昌輝、堀 友善
(2) 辞任年月日
2025年７月６日
(3) 辞任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2025年１月30日
(4) 辞任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 辞任に至った理由及び経緯
2025年３月14日付開示資料「第三者委員会の設置に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、第三者委員会が設置されるなどしている当社の状況を総合的に勘案した結果、リソース確保が難しい点があるとのことで、辞任したい旨の届を受領いたしました。
(6) 就任する監査公認会計士等の概要
① 名称 監査法人アリア
② 所在地 東京都港区浜松町一丁目30番５号
③ 業務執行社員の氏名 茂木 秀俊、山中 康之
(7) 就任年月日
2025年７月８日
(8) 監査公認会計士等に選任した理由
2025年７月６日付で應和監査法人が辞任したことに伴い、当社は、会計監査人が不在になることを回避し、適正な監査業務が継続される体制を維持するため、監査法人アリアを一時会計監査人として選任いたしました。
監査法人アリアを一時会計監査人とした理由は、同監査法人の監査実績が当社の事業規模に適しており、品質管理体制、独立性、専門性の観点及び監査報酬の水準を総合的に検討した結果、一時会計監査人として適任と判断したためであります。
(9) 監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
③ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 29,800 | - | 59,250 | - |
| 連結子会社 | - | - | - | - |
| 計 | 29,800 | - | 59,250 | - |
ロ．監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査公認会計士等から提示された監査計画、内容、日数等を検証し、会社法の定めにより監査等委員会の同意を得て決定しております。
ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出金額等が適切であるかを検討した結果、会社法第399条第１項の同意をしております。 (4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2023年１月27日開催の定時株主総会において年額300,000千円以内（うち社外取締役分は50,000千円以内とし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、前述の報酬額とは別に、社宅を提供することができるよう非金銭報酬の限度額を年額20,000千円以内と決議いただいております。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年１月26日開催の定時株主総会において年額20,000千円以内と決議しております。
また、2023年１月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その概要は以下のとおりです。なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、決定方針の整合性を含め、社外取締役の意思を確認しているため、当該報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
ア．取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同）の個人別の報酬等（以下イ・ウを除く）の額またはその算定方法の決定に関する方針
月額支給の固定報酬のみとし、その額は在任年数や当社の業績等を考慮しながら、総合的に決定いたします。
イ．取締役の個人別の報酬等のうち，業績連動報酬等がある場合は，業績指標の内容および業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針
現時点では定めていないため方針は定めておりません。
ウ．取締役の個人別の報酬等のうち，非金銭報酬等がある場合は，その内容および額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、業務執行を迅速かつ円滑に行うことを目的として、社宅を提供するものです。当社が借り上げる社宅の１年当たりの賃料の総額と、当社が取締役より徴収する１年当たりの社宅料の総額との差額の合計額は、年額20,000千円以内とし、社宅の決定は取締役会で行います。
エ．前述ア・イ・ウの額の割合の決定に関する方針
現時点では固定報酬しか定めていないため割合の決定に関する方針は定めておりません。
オ．取締役に対し報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針
固定報酬に関しては月額支給とします。その他の報酬については支給することを定めておりませんので、条件等の決定に関する方針は定めておりません。
カ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部または一部を取締役その他の第三者に委任するときの事項（委任を受ける者の氏名等，委任する権限の内容，権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずることとするときはその内容）
代表取締役からの提案により個人別の報酬額を取締役会で審議、決定するものとし、その決定に関しては取締役を含めた第三者へ委任しない方針です。
キ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法（カを除く）
代表取締役からの提案により個人別の報酬額を取締役会で審議、決定します。
ク．前述ア～キのほか，取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
重要な事項はありません。
なお、当事業年度の取締役の報酬については2023年１月27日開催の臨時取締役会において、監査等委員である取締役の報酬については、同日開催の監査等委員会において、それぞれ決議しております。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||||
| 基本報酬 | ストック オプション |
非金銭報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) |
29,500 | 28,500 | - | 1,000 | - | - | 6 |
| 監査等委員 (社外取締役を除く。) |
- | - | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 5,450 | 5,450 | - | - | - | - | 6 |
(注) １ 当社は、2018年１月26日付けで監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
２ 非金銭報酬は、取締役３名の社宅賃料の負担であります。
③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、次の基準及び考え方により区分しております。
純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式投資と認識しております。また、純投資目的以外の目的である株式投資とは、上記以外の株式投資であり、主に取引先との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有することを目的とする株式投資と認識しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計 上額の合計額 （千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計 上額の合計額 （千円） |
|
| 非上場株式 | 3 | 60,597 | 1 | 0 |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 4,482 | 1 | 7,560 |
| 区分 | 当事業年度 | ||
| 受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 81 | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | 461 | - | △3,078 |
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表、中間連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の中間連結財務諸表は、連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年11月１日から2024年10月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度（2023年11月１日から2024年10月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年11月１日から2025年４月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、監査法人アリアによる期中レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第39期連結会計年度 EY新日本有限責任監査法人
第40期中間連結会計年度 監査法人アリア
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年10月31日) |
当連結会計年度 (2024年10月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 798,247 | 3,293,578 | |||||||||
| 営業未収入金 | ※1 1,642 | ※1 18,156 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | ※4 295,882 | ※4 57,268 | |||||||||
| 棚卸資産 | ※2,3 658,642 | ※2,3 25,153,153 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 244 | 950 | |||||||||
| 営業貸付金 | 27,200 | 268,810 | |||||||||
| その他 | 114,499 | ※3 5,042,685 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,643 | △741 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,893,715 | 33,833,862 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | ※5 - | ※5 99,440 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | ※5 - | ※5 1,931 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | ※5 - | ※5 22,680 | |||||||||
| 土地 | - | 31,747 | |||||||||
| その他 | - | 1,907 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | - | 157,707 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | - | 102,259 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | - | 106,251 | |||||||||
| のれん | - | 16,141,705 | |||||||||
| その他 | - | 586 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | - | 16,350,802 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 7,560 | 786,238 | |||||||||
| 出資金 | 980 | 23,290 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 999 | 709 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 45,006 | 78,412 | |||||||||
| その他 | 1,340 | 367,582 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △999 | △709 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 54,886 | 1,255,523 | |||||||||
| 固定資産合計 | 54,886 | 17,764,033 | |||||||||
| 繰延資産 | 3,739 | 30,697 | |||||||||
| 資産合計 | 1,952,341 | 51,628,593 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年10月31日) |
当連結会計年度 (2024年10月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 営業未払金 | 5,608 | 2,158 | |||||||||
| 短期借入金 | ※3 334,860 | ※3 3,425,900 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | - | 22,851 | |||||||||
| 未払費用 | - | 1,147,407 | |||||||||
| 未払法人税等 | 773 | 178,596 | |||||||||
| 借入有価証券 | 128,299 | - | |||||||||
| 預り金 | 58,878 | 49,680 | |||||||||
| 匿名組合出資預り金 | - | 27,065,404 | |||||||||
| その他 | 45,758 | 345,916 | |||||||||
| 流動負債合計 | 574,177 | 32,237,915 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | - | 111,547 | |||||||||
| ノンリコース長期借入金 | ※4 62,289 | ※4 57,268 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 11,769 | 2,468 | |||||||||
| 長期預り敷金保証金 | 668 | 8,381 | |||||||||
| 繰延税金負債 | - | 154,201 | |||||||||
| その他 | 11,719 | 1,947 | |||||||||
| 固定負債合計 | 86,446 | 335,814 | |||||||||
| 負債合計 | 660,624 | 32,573,730 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 299,416 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,511,355 | 17,765,323 | |||||||||
| 利益剰余金 | △325,057 | △29,041 | |||||||||
| 自己株式 | △1,972 | △4,637 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,284,325 | 18,031,060 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 4,094 | 339,004 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 4,094 | 339,004 | |||||||||
| 新株予約権 | 3,296 | 95,937 | |||||||||
| 非支配株主持分 | - | 588,861 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,291,716 | 19,054,862 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,952,341 | 51,628,593 |
0205015_honbun_si34a05003711.htm
【中間連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2024年10月31日) |
当中間連結会計期間 (2025年４月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,293,578 | 3,702,826 | |||||||||
| 営業未収入金 | 18,156 | 19,872 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | 57,268 | - | |||||||||
| 棚卸資産 | 25,153,153 | 27,017,417 | |||||||||
| 未収入金 | 1,565,556 | 2,727,424 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 950 | 168,961 | |||||||||
| 営業貸付金 | 268,810 | 603,420 | |||||||||
| その他 | 3,477,128 | 1,844,056 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △741 | △3,259 | |||||||||
| 流動資産合計 | 33,833,862 | 36,080,719 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 99,440 | 1,579,872 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 1,931 | 0 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 22,680 | 19,086 | |||||||||
| 土地 | 31,747 | 8,745,152 | |||||||||
| その他 | 1,907 | 979 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 157,707 | 10,345,090 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 102,259 | 149,565 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 106,251 | 33,194 | |||||||||
| のれん | 16,141,705 | - | |||||||||
| その他 | 586 | 579 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 16,350,802 | 183,339 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 786,238 | 647,340 | |||||||||
| 出資金 | 23,290 | 27,331 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 709 | 2,103 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 78,412 | 65,583 | |||||||||
| その他 | 367,582 | 339,061 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △709 | △1,139 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,255,523 | 1,080,280 | |||||||||
| 固定資産合計 | 17,764,033 | 11,608,710 | |||||||||
| 繰延資産 | 30,697 | 27,970 | |||||||||
| 資産合計 | 51,628,593 | 47,717,400 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2024年10月31日) |
当中間連結会計期間 (2025年４月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 営業未払金 | 2,158 | 19,648 | |||||||||
| 短期借入金 | 3,425,900 | 3,800,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 22,851 | 13,020 | |||||||||
| 未払費用 | 1,147,407 | - | |||||||||
| 未払法人税等 | 178,596 | 52,701 | |||||||||
| 預り金 | 49,680 | 110,329 | |||||||||
| 匿名組合出資預り金 | 27,065,404 | 29,558,574 | |||||||||
| その他 | 345,916 | 299,684 | |||||||||
| 流動負債合計 | 32,237,915 | 33,853,958 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 111,547 | 10,706,890 | |||||||||
| ノンリコース長期借入金 | 57,268 | - | |||||||||
| 匿名組合出資預り金 | - | 232,394 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 2,468 | 4,919 | |||||||||
| 長期預り敷金保証金 | 8,381 | 110,658 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 154,201 | 1,503,014 | |||||||||
| その他 | 1,947 | 1,953 | |||||||||
| 固定負債合計 | 335,814 | 12,559,829 | |||||||||
| 負債合計 | 32,573,730 | 46,413,787 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 299,416 | 299,416 | |||||||||
| 資本剰余金 | 17,765,323 | 17,883,666 | |||||||||
| 利益剰余金 | △29,041 | △17,170,114 | |||||||||
| 自己株式 | △4,637 | △13,910 | |||||||||
| 株主資本合計 | 18,031,060 | 999,057 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 339,004 | 265,313 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 339,004 | 265,313 | |||||||||
| 新株予約権 | 95,937 | 13,775 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 588,861 | 25,466 | |||||||||
| 純資産合計 | 19,054,862 | 1,303,612 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 51,628,593 | 47,717,400 |
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 2,403,293 | ※1 5,566,290 | |||||||||
| 売上原価 | ※2 2,097,595 | ※2 4,549,135 | |||||||||
| 売上総利益 | 305,697 | 1,017,154 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※3 720,840 | ※3 683,829 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △415,142 | 333,324 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 1,261 | 6,317 | |||||||||
| 有価証券運用益 | - | 916 | |||||||||
| 受取家賃 | - | 16,626 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | - | 2,191 | |||||||||
| 業務受託収入 | 46,666 | 16,000 | |||||||||
| 社宅使用料 | 7,543 | 4,873 | |||||||||
| その他 | 2,933 | 14,402 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 58,405 | 61,326 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 12,509 | 26,084 | |||||||||
| 業務受託費用 | 34,795 | 10,976 | |||||||||
| 支払手数料 | - | 15,920 | |||||||||
| その他 | 4,825 | 9,910 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 52,131 | 62,890 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △408,869 | 331,760 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ※4 3,119 | ※4 1,727 | |||||||||
| 事業分離における移転利益 | ※5 72,071 | - | |||||||||
| 負ののれん発生益 | ※6 41,853 | - | |||||||||
| 段階取得に係る差益 | - | ※10 17,497 | |||||||||
| 資産除去債務戻入益 | - | ※11 10,885 | |||||||||
| その他 | 15 | 52 | |||||||||
| 特別利益合計 | 117,060 | 30,162 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ※7 2,160 | - | |||||||||
| 解約違約金等 | ※8 15,703 | ※8 4,193 | |||||||||
| 事業再編損 | 8,528 | - | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | 879 | - | |||||||||
| 減損損失 | ※9 55,582 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 82,854 | 4,193 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △374,663 | 357,729 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 598 | 61,955 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △2,588 | △241 | |||||||||
| 法人税等合計 | △1,989 | 61,714 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △372,673 | 296,015 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △372,673 | 296,015 |
0205025_honbun_si34a05003711.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
||||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △372,673 | 296,015 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △16,011 | 334,909 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※１ △16,011 | ※１ 334,909 | |||||||||
| 包括利益 | △388,685 | 630,924 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △388,685 | 630,924 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | - | - |
0205030_honbun_si34a05003711.htm
【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 前中間連結会計期間
(自 2023年11月１日
至 2024年４月30日) | 当中間連結会計期間
(自 2024年11月１日
至 2025年４月30日) |
| 売上高 | | | | | | | | | | 400,361 | 14,251,610 |
| 売上原価 | | | | | | | | | | 376,003 | 14,275,485 |
| 売上総利益又は売上総損失（△） | | | | | | | | | | 24,358 | △23,874 |
| 販売費及び一般管理費 | | | | | | | | | | ※１ 214,121 | ※１ 3,100,496 |
| 営業損失（△） | | | | | | | | | | △189,763 | △3,124,371 |
| 営業外収益 | | | | | | | | | | | |
| | 受取利息及び配当金 | | | | | | | | | 384 | 113,379 |
| | 貸倒引当金戻入額 | | | | | | | | | 1,211 | - |
| | 業務受託収入 | | | | | | | | | 16,000 | 254,545 |
| | 有価証券運用益 | | | | | | | | | 573 | 31,303 |
| | その他 | | | | | | | | | 9,850 | 67,546 |
| | 営業外収益合計 | | | | | | | | | 28,019 | 466,775 |
| 営業外費用 | | | | | | | | | | | |
| | 支払利息 | | | | | | | | | 7,260 | 155,317 |
| | 貸倒引当金繰入額 | | | | | | | | | - | 4,773 |
| | 業務受託費用 | | | | | | | | | 10,976 | - |
| | 支払手数料 | | | | | | | | | 5,100 | 222,005 |
| | 貸倒損失 | | | | | | | | | - | 4,510 |
| | 繰延資産償却額 | | | | | | | | | 3,739 | 25,163 |
| | その他 | | | | | | | | | 4,931 | 11,284 |
| | 営業外費用合計 | | | | | | | | | 32,007 | 423,053 |
| 経常損失（△） | | | | | | | | | | △193,752 | △3,080,649 |
| 特別利益 | | | | | | | | | | | |
| | 固定資産売却益 | | | | | | | | | 1,727 | 1,469 |
| | 新株予約権戻入益 | | | | | | | | | - | 64,210 |
| | 受取還付金 | | | | | | | | | - | 161,108 |
| | その他 | | | | | | | | | 52 | - |
| | 特別利益合計 | | | | | | | | | 1,779 | 226,788 |
| 特別損失 | | | | | | | | | | | |
| | 固定資産除却損 | | | | | | | | | - | 39,144 |
| | 解約違約金等 | | | | | | | | | 3,896 | - |
| | 減損損失 | | | | | | | | | - | 15,267,785 |
| | 特別損失合計 | | | | | | | | | 3,896 | 15,306,930 |
| 匿名組合損益分配前税金等調整前中間純損失（△） | | | | | | | | | | △195,868 | △18,160,791 |
| 匿名組合損益分配額 | | | | | | | | | | - | △530,230 |
| 税金等調整前中間純損失（△） | | | | | | | | | | △195,868 | △17,630,560 |
| 法人税、住民税及び事業税 | | | | | | | | | | 338 | 5,272 |
| 法人税等調整額 | | | | | | | | | | - | 21,005 |
| 法人税等合計 | | | | | | | | | | 338 | 26,278 |
| 中間純損失（△） | | | | | | | | | | △196,206 | △17,656,839 |
| 非支配株主に帰属する中間純損失（△） | | | | | | | | | | - | △515,765 |
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | | | | | | | | | | △196,206 | △17,141,073 |
0205035_honbun_si34a05003711.htm
【中間連結包括利益計算書】
| | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 前中間連結会計期間
(自 2023年11月１日
至 2024年４月30日) | 当中間連結会計期間
(自 2024年11月１日
至 2025年４月30日) |
| 中間純損失（△） | | | | | | | | | | △196,206 | △17,656,839 |
| その他の包括利益 | | | | | | | | | | | |
| | その他有価証券評価差額金 | | | | | | | | | 274,009 | △73,691 |
| | その他の包括利益合計 | | | | | | | | | 274,009 | △73,691 |
| 中間包括利益 | | | | | | | | | | 77,802 | △17,730,530 |
| （内訳） | | | | | | | | | | | |
| | 親会社株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | 77,802 | △17,214,764 |
| | 非支配株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | - | △515,765 |
0205040_honbun_si34a05003711.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 100,000 | 1,511,355 | 47,616 | △1,972 | 1,656,999 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | - | ||||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 100,000 | 1,511,355 | 47,616 | △1,972 | 1,656,999 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（第三者割当増資） | - | - | - | ||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | - | - | - | ||
| 株式交付による増加 | - | - | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △372,673 | △372,673 | |||
| 新株予約権の発行 | |||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||
| 自己新株予約権の消却 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | - | - | △372,673 | △0 | △372,673 |
| 当期末残高 | 100,000 | 1,511,355 | △325,057 | △1,972 | 1,284,325 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| その他 有価証券 評価差額金 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 20,106 | 20,106 | - | - | 1,677,105 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | 53,956 | 53,956 | 53,956 | ||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 74,062 | 74,062 | - | - | 1,731,062 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（第三者割当増資） | - | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | - | - | |||
| 株式交付による増加 | - | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △372,673 | ||||
| 新株予約権の発行 | 3,311 | 3,311 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | ||||
| 自己新株予約権の消却 | - | - | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △69,968 | △69,968 | △15 | - | △69,983 |
| 当期変動額合計 | △69,968 | △69,968 | 3,296 | - | △439,345 |
| 当期末残高 | 4,094 | 4,094 | 3,296 | - | 1,291,716 |
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 100,000 | 1,511,355 | △325,057 | △1,972 | 1,284,325 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | - | ||||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 100,000 | 1,511,355 | △325,057 | △1,972 | 1,284,325 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（第三者割当増資） | 195,873 | 195,873 | 391,747 | ||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 3,542 | 3,542 | 7,085 | ||
| 株式交付による増加 | 16,054,551 | 16,054,551 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 296,015 | 296,015 | |||
| 新株予約権の発行 | |||||
| 自己株式の取得 | △2,664 | △2,664 | |||
| 自己新株予約権の消却 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 199,416 | 16,253,967 | 296,015 | △2,664 | 16,746,734 |
| 当期末残高 | 299,416 | 17,765,323 | △29,041 | △4,637 | 18,031,060 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| その他 有価証券 評価差額金 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 4,094 | 4,094 | 3,296 | - | 1,291,716 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | - | ||||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 4,094 | 4,094 | 3,296 | - | 1,291,716 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（第三者割当増資） | 391,747 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | △85 | 7,000 | |||
| 株式交付による増加 | 16,054,551 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 296,015 | ||||
| 新株予約権の発行 | 51,340 | 51,340 | |||
| 自己株式の取得 | △2,664 | ||||
| 自己新株予約権の消却 | △3,211 | △3,211 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 334,909 | 334,909 | 44,596 | 588,861 | 968,367 |
| 当期変動額合計 | 334,909 | 334,909 | 92,640 | 588,861 | 17,763,146 |
| 当期末残高 | 339,004 | 339,004 | 95,937 | 588,861 | 19,054,862 |
0205050_honbun_si34a05003711.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 又は税金等調整前当期純損失（△） |
△374,663 | 357,729 | |||||||||
| 減価償却費 | 6,758 | 14,329 | |||||||||
| 事業分離における移転利益 | △72,071 | - | |||||||||
| 減損損失 | 55,582 | - | |||||||||
| のれん償却額 | - | 3,053 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | △41,853 | - | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △730 | △2,191 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △7,170 | - | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △5,840 | △9,300 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △1,994 | △13,612 | |||||||||
| 支払利息 | 12,757 | 26,084 | |||||||||
| 支払手数料 | - | 15,920 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 2,160 | - | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | △3,119 | △1,727 | |||||||||
| 有価証券運用損益（△は益） | - | △916 | |||||||||
| 段階取得に係る差損益（△は益） | - | △17,497 | |||||||||
| 営業投資有価証券の増減額（△は増加） | 289,758 | - | |||||||||
| 投資有価証券の増減額（△は増加） | - | 129,913 | |||||||||
| 借入有価証券の増減額（△は減少） | 3,897 | △128,299 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 18,262 | 1,642 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 1,039,947 | 643,867 | |||||||||
| 営業貸付金の増減額（△は増加） | △27,200 | △72,800 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △22,565 | △1,288 | |||||||||
| 預り敷金及び保証金の増減額（△は減少） | △29,830 | 7,713 | |||||||||
| 前受収益の増減額（△は減少） | △21,840 | 1,410 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | △71,828 | △55,572 | |||||||||
| その他 | △125,006 | 169,461 | |||||||||
| 小計 | 623,405 | 1,067,919 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 1,994 | 7,709 | |||||||||
| 利息の支払額 | △14,513 | △24,327 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △695 | △773 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 610,190 | 1,050,528 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △25,091 | △17,617 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 3,062 | 1,727 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △4,083 | △330 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | - | △208,279 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | - | 18,614 | |||||||||
| 貸付金の実行による支出 | △9,500 | △281,594 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 9,500 | 5,317 | |||||||||
| 出資金の回収による収入 | - | 830 | |||||||||
| 出資金の払込による支出 | - | △21,020 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 37,180 | 51,464 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △9,300 | △1,419 | |||||||||
| 事業分離による収入 | 73,304 | - | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | 13,198 | 1,912,859 | |||||||||
| その他 | △1,200 | - | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 87,070 | 1,460,551 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △665,140 | △354,860 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | - | 1,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △400,000 | △6,108 | |||||||||
| 株式発行による収入 | - | 289,797 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | - | 7,000 | |||||||||
| 新株予約権の買取による支出 | - | △3,158 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | - | 45,654 | |||||||||
| 新株予約権の発行による支出 | △1,175 | - | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △0 | △2,664 | |||||||||
| 融資手数料の支払による支出 | - | △15,920 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,066,316 | △39,259 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | - | - | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △369,054 | 2,471,820 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,186,812 | 817,757 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 817,757 | ※１ 3,289,578 |
0205055_honbun_si34a05003711.htm
【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間 (自 2023年11月１日 至 2024年４月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年11月１日 至 2025年４月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純損失（△） | △195,868 | △17,630,560 | |||||||||
| 減損損失 | - | 15,267,785 | |||||||||
| 減価償却費 | 3,902 | 39,862 | |||||||||
| 繰延資産償却額 | 3,739 | 25,163 | |||||||||
| のれん償却額 | - | 804,697 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △1,211 | 2,947 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △9,027 | 2,450 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △3,929 | △113,379 | |||||||||
| 支払利息 | 7,260 | 155,317 | |||||||||
| 支払手数料 | - | 222,005 | |||||||||
| 固定資産除却損 | - | 39,144 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | △1,727 | △1,469 | |||||||||
| 有価証券運用損益（△は益） | △573 | △31,303 | |||||||||
| 営業投資有価証券の増減額（△は増加） | - | 57,268 | |||||||||
| 借入有価証券の増減額（△は減少） | 1,640 | - | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | - | △64,210 | |||||||||
| 受取還付金 | - | △161,108 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 592 | 6,045 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △132,304 | △1,864,264 | |||||||||
| 営業貸付金の増減額（△は増加） | △72,800 | △334,610 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △5,232 | 17,490 | |||||||||
| 預り敷金及び保証金の増減額（△は減少） | 9,413 | 4,736 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | △45,644 | 60,503 | |||||||||
| 匿名組合出資預り金の増減額（△は減少） | - | 2,725,563 | |||||||||
| 破産更生債権等の増減額（△は増加） | 180 | △1,393 | |||||||||
| その他 | △6,080 | △722,605 | |||||||||
| 小計 | △447,670 | △1,493,923 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 3,929 | 104,379 | |||||||||
| 利息の支払額 | △6,587 | △173,798 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △541 | △74,919 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △450,870 | △1,638,262 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △17,381 | △216,068 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 1,727 | 3,431 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △300 | △59,317 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △207,281 | △31,150 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 18,614 | 95,137 | |||||||||
| 出資金の払込による支出 | △6,000 | △4,041 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △1,169 | △673 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 43,209 | 6,867 | |||||||||
| 新規連結子会社の取得による支出 | - | △8,525,776 | |||||||||
| その他 | △800 | - | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △169,380 | △8,731,590 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間 (自 2023年11月１日 至 2024年４月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年11月１日 至 2025年４月30日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 336,000 | 374,100 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | - | 10,589,532 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | - | △4,020 | |||||||||
| 株式発行による収入 | - | 70,714 | |||||||||
| 自己株式の処分による収入 | - | 98 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △0 | △9,371 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 7,000 | - | |||||||||
| 新株予約権の買取による支出 | △3,158 | △51,340 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | - | 33,389 | |||||||||
| 新株予約権の発行による支出 | - | △21,995 | |||||||||
| 融資手数料の支払による支出 | - | △222,005 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 339,841 | 10,759,100 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | - | - | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △280,410 | 389,247 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 817,757 | 3,289,578 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※１ 537,347 | ※１ 3,678,826 |
0205100_honbun_si34a05003711.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数
11社
主要な連結子会社の名称
株式会社REVOLUTION FINANCE、Japan Allocation Fund SPC、株式会社REVOLUTION REALTY
リパーク株式会社、株式会社REGALE、WeCapital株式会社、ヤマワケエステート株式会社
ヤマワケギャランティ株式会社、ヤマワケアート株式会社
ヤマワケレンディング株式会社、WeCapital Holdings, Inc.
株式会社REVOLUTION REALTYは新規設立により、リパーク株式会社、株式会社REGALE、WeCapital株式会社及びその子会社５社(ヤマワケエステート株式会社、ヤマワケギャランティ株式会社、ヤマワケアート株式会社、ヤマワケレンディング株式会社、WeCapital Holdings, Inc.)は株式の取得により、当連結会計年度より連結子会社に含めることとしました。
なお、前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社REVOLUTION CAPITAL及び株式会社REVOLUTION琉球は、当連結会計年度において清算結了したため、連結の範囲から除いております。 #### (2) 主要な非連結子会社名
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
| 連結子会社名 | 決算日 |
| Japan Allocation Fund SPC ※１、５ | 12月31日 |
| リパーク株式会社 ※２、５ | ６月30日 |
| 株式会社REGALE ※３、５ | ５月31日 |
| WeCapital株式会社 ※４、５ | ９月30日 |
| ヤマワケエステート株式会社 ※４、５ | ９月30日 |
| ヤマワケギャランティ株式会社 ※４、５ | ９月30日 |
| ヤマワケアート株式会社 ※４、５ | ９月30日 |
| ヤマワケレンディング株式会社 ※４、５ | ９月30日 |
| WeCapital Holdings, Inc. ※４、５ | ７月31日 |
※１．Japan Allocation Fund SPCについては、連結決算日との差異が３か月を超えるため、2024年10月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
※２．リパーク株式会社については、連結決算日との差異が３か月を超えるため、2024年９月30日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
※３．株式会社REGALEについては、連結決算日との差異が３か月を超えるため、2024年８月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
※４．WeCapital株式会社及びその子会社５社については、連結決算日との差異が３か月を超えないため、当該各子会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。
※５．各子会社の決算日（仮決算を含む）から連結決算日2024年10月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
ａ 売買目的有価証券
時価法（売却原価は移動平均法により算定）によっております。
ｂ その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法によっております。なお、投資事業有限責任組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約で規定する決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を元に、持分相当額を純額で取り込む方式によっております。
② 棚卸資産
販売用不動産
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法(ただし、建物(建物附属設備を除く)については定額法)を採用しております。
② 無形固定資産
定額法を採用しております。なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額基準により計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
当社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末の退職給付債務（簡便法による期末自己都合要支給額）を計上しております。
(5) 重要な収益および費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。なお、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
①不動産事業
不動産事業では、主に土地、中古戸建・マンション等の物件販売を行っております。物件の販売については、顧客との不動産売買契約に基づき、物件の引き渡しを行う義務を負っており、顧客に物件を引き渡すと同時に売却代金を受領した時点で、収益を認識しております。
②投資事業
投資事業では、金融商品への出資、上場企業等の第三者割当増資の引き受け等を行っております。当該業務から生じる収益については、「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)に従い収益を認識しております。
③不動産クレジット事業
不動産クレジット事業では、不動産担保融資を行っており、融資実行による融資手数料収入、利息収入を得ております。
融資手数料は、顧客との金銭消費貸借契約に基づき、融資を実行する義務を負っており、顧客に融資実行すると同時に融資手数料を受領した時点で、収益を認識しております。
利息収入は、顧客との金銭消費貸借契約に基づき、融資実行後、契約期間にわたって貸付することで履行義務を充足することから、一定期間で収益を認識しております。
(6) 在外子会社における会計処理基準に関する事項
「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い」(実務対応報告第18号 2019年６月28日)を適用し、在外子会社に対して、連結決算上必要な調整を行っております。
(7) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、投資ごとに投資効果の発現する期間を見積り、当該期間にわたり、定額法により償却を行っております。
(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。
(重要な会計上の見積り)
(1) のれんの評価
①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 第39期連結会計年度 (2024年10月31日) |
|
| のれん | 16,141,705千円 |
②会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
Ⅰ．算出方法
当連結会計年度の企業結合取引により生じたのれんであり、被取得企業の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力として、取得原価と被取得企業の識別可能な資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額で計上しております。なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において、識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っております。
Ⅱ．主要な仮定
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力は、事業計画を基に計算されており、当該事業計画における主要な仮定は、売上高、売上総利益(構成要素を含む)であり、これらは当社グループが入手可能な情報に基づいた一定の仮定と経営者の判断を伴うものであります。
Ⅲ.翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定、取得原価の配分が完了し、暫定的な会計処理の確定により、翌連結会計年度の連結財務諸表においてのれんの金額に重要な影響を与える可能性があります。
また、被取得企業が属する業界の事業環境の変化等により事業計画の実現可能性に影響を受ける可能性があり、業績等の悪化により仮定の見直しが必要となった場合は減損損失の認識により、のれんの金額に重要な影響を与える可能性があります。
(2) 投資有価証券
①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 第39期連結会計年度 (2024年10月31日) |
|
| 投資有価証券 | 786,238千円 |
投資有価証券のうち、レベル３の時価に区分される有価証券(以下、「レベル３の有価証券」という)が686,637千円計上されております。
②会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
(レベル３の有価証券)
Ⅰ．算出方法
レベル３の有価証券は、主として、当社が保有する転換社債型新株予約権付社債であり、相場価格が入手できないため、評価モデルとそれに使用するインプットにより算定しております。算出方法については、「注記事項 金融商品関係 ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項 (注１)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明」に記載しております。
Ⅱ．主要な仮定
時価の算定にあたっては、DCF法により算定された発行会社における１株当たりの株式価値や株価ボラティリティといった主に市場で観察できないインプットを使用しております。
インプットの説明については、「注記事項 金融商品関係 ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項 (注２)時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債のうちレベル３の時価に関する情報(1)重要な観察できないインプットに関する定量的情報」に記載しております。
Ⅲ.翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
投資先の状況の変化等による主要な仮定の変化がレベル３の有価証券の評価額に影響し、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。
重要な観察できないインプットを変化させた場合の時価に対する影響については、「注記事項 金融商品関係 ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項 (注２)時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債のうちレベル３の時価に関する情報 (4)重要な観察できないインプットを変化させた場合の時価に対する影響に関する説明」に記載しております。
(表示方法の変更)
前連結会計年度において、「流動資産」に掲記しておりました「販売用不動産」は、当連結会計年度より、棚卸資産に属する他の資産とともに「棚卸資産」の科目をもって一括して掲記することとしております。
なお、棚卸資産に属する資産の科目及びその金額を「注記事項 連結貸借対照表関係」に注記しております。
(連結貸借対照表関係)
※１ 営業未収入金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） ３．(1) 契約負債の残高等」に記載しています。 ※２ 棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2023年10月31日) |
当連結会計年度 (2024年10月31日) |
|||
| 販売用不動産 | 658,642 | 千円 | 21,553,634 | 千円 |
| 未成工事支出金等 | - | 千円 | 1,493,551 | 千円 |
| 不動産事業支出金等 | - | 千円 | 1,102,823 | 千円 |
| その他 | - | 千円 | 1,003,144 | 千円 |
| 計 | 658,642 | 千円 | 25,153,153 | 千円 |
| 前連結会計年度 (2023年10月31日) |
当連結会計年度 (2024年10月31日) |
|||
| 棚卸資産 | 340,941 | 千円 | 1,860,000 | 千円 |
| その他(流動資産) | - | 千円 | 2,200,000 | 千円 |
| 計 | 340,941 | 千円 | 4,060,000 | 千円 |
上記に対応する債務
| 前連結会計年度 (2023年10月31日) |
当連結会計年度 (2024年10月31日) |
|||
| 短期借入金 | 334,860 | 千円 | 2,900,000 | 千円 |
| 計 | 334,860 | 千円 | 2,900,000 | 千円 |
なお、上記には登記留保として提供している販売用不動産及びその債務を含めております。 ※４ ノンリコース債務及びノンリコース債務に対応する資産
| 前連結会計年度 (2023年10月31日) |
当連結会計年度 (2024年10月31日) |
|||
| ノンリコース債務 | ||||
| ノンリコース長期借入金 | 62,289 | 千円 | 57,268 | 千円 |
| 計 | 62,289 | 千円 | 57,268 | 千円 |
| ノンリコース債務に対応する資産 | ||||
| 営業投資有価証券 | 62,289 | 千円 | 57,268 | 千円 |
| 計 | 62,289 | 千円 | 57,268 | 千円 |
| 前連結会計年度 (2023年10月31日) |
当連結会計年度 (2024年10月31日) |
|||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 42,117 | 千円 | 27,684 | 千円 |
(連結損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。 ※２ 期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれています。
| 前連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
|||
| 棚卸資産評価損 | 67,841 | 千円 | 5,257 | 千円 |
| 前連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
|||
| 支払手数料 | 159,925 | 千円 | 222,482 | 千円 |
| 役員報酬 | 86,900 | 千円 | 34,625 | 千円 |
| 給料及び手当 | 194,650 | 千円 | 81,893 | 千円 |
| 租税公課 | 48,085 | 千円 | 138,140 | 千円 |
| 減価償却費 | 6,692 | 千円 | 5,009 | 千円 |
| 前連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
|||
| 車両運搬具 | 3,119 | 千円 | 1,727 | 千円 |
| 計 | 3,119 | 千円 | 1,727 | 千円 |
前連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
事業分離における移転利益は、当社の不動産事業の一部である賃貸事業の事業分離に伴い、発生したものであります。
当連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
該当事項はありません。 ※６ 負ののれん発生益
前連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
負ののれん発生益は、Japan Allocation Fund SPC株式を取得し、連結子会社としたことにより、発生したものであります。
当連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
該当事項はありません。 ※７ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
当結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
|||
| 建物及び構築物 | 1,953 | 千円 | - | 千円 |
| 工具器具備品 | 147 | 千円 | - | 千円 |
| ソフトウェア | 59 | 千円 | - | 千円 |
| 計 | 2,160 | 千円 | - | 千円 |
※８ 解約違約金等
前連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
解約違約金等は、主に店舗閉鎖によるフロア退去の決定により、発生したものであります。
当連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
解約違約金等は、主に元本社である下関本社の閉鎖によるフロア退去により、発生したものであります。
※９ 減損損失
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 （千円） |
| 山口県下関市 | 不動産事業、共用資産 | 建物附属設備、工具器具備品、車両運搬具、電話加入権 | 29,822 |
| 福岡県福岡市 | 不動産事業 | 建物附属設備、工具器具備品 | 14,321 |
| 東京都千代田区 | 投資事業、共用資産 | 建物附属設備、工具器具備品、ソフトウェア | 9,085 |
| 沖縄県豊見城市 | 不動産事業 | 建物附属設備、工具器具備品 | 2,353 |
| 合計 | 55,582 |
①減損損失の認識に至った経緯
当社は店舗閉鎖や営業キャッシュ・フローが継続してマイナスである状況から、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回ることが見込まれるため減損損失を認識しております。
②グルーピングの方法
当社は、事業用資産については管理会計上の事業区分を基本とし、本社等に関しては共用資産として、グルーピングを行っております。
③回収可能価額の算定方法
回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値を０として評価しております。
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
該当事項はありません。 ※10 段階取得に係る差益
前連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
主にWeCapital株式会社を連結子会社としたことに伴い発生したものであります。 ※11 資産除去債務戻入益
前連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
元本社である下関本社および店舗の原状回復工事について、一部免除を受けたことにより生じた履行差額であります。
(連結包括利益計算書関係)
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| (千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
|
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期発生額 | 90,011 | 484,330 |
| 組替調整額 | △114,304 | △1,923 |
| 税効果調整前 | △24,293 | 482,407 |
| 税効果額 | △8,281 | △147,497 |
| その他有価証券評価差額金 | △16,011 | 334,909 |
| その他の包括利益合計 | △16,011 | 334,909 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式（株） | 400,000,510 | 246,185,309 | - | 646,185,819 |
| Ａ種種類株式（株） | 4,640,771 | - | - | 4,640,771 |
| 第１回Ｂ種種類株式（株） | 600 | - | - | 600 |
（変動事由の概要）
増加数の内訳は、次の通りであります。
普通株式
Ａ種種類株式の取得請求権行使による増加 246,185,309株
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式（株） | 4,301 | 20 | - | 4,321 |
| Ａ種種類株式（株） | 1,043,171 | 2,434,345 | - | 3,477,516 |
（変動事由の概要）
増加数の内訳は、次の通りであります。
普通株式
単元未満株式の買取りによる増加 20株
Ａ種種類株式
取得請求権行使による増加 2,434,345株 ３．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 提出会社 | 第５回新株予約権(2023年５月１日発行) | 普通株式 | - | 19,480,000 | 90,000 | 19,390,000 | 3,296 |
| 合計 | - | 19,480,000 | 90,000 | 19,390,000 | 3,296 |
(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．目的となる株式の数の変動事由の概要
第5回新株予約権の発行による増加 19,480,000株
第5回新株予約権の失効による減少 90,000株 ４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式（株） | 646,185,819 | 455,044,694 | 989,081,956 | 112,148,557 |
| Ａ種種類株式（株） | 4,640,771 | - | 4,176,694 | 464,077 |
| 第１回Ｂ種種類株式（株） | 600 | - | 540 | 60 |
（変動事由の概要）
増加数の内訳は、次の通りであります。
普通株式
第５回新株予約権の行使による増加 500,000株
Ａ種種類株式の取得請求権行使による増加 75,712,500株
第１回Ｂ種種類株式の取得請求権行使による増加 19,897,620株
第三者割当による普通株式発行による増加 17,348,367株
株式交付に伴う普通株式発行による増加 341,586,207株
減少数の内訳は、次の通りであります。
普通株式
2024年10月21日付株式併合による減少 989,081,956株
Ａ種種類株式
2024年10月21日付株式併合による減少 4,176,694株
第１回Ｂ種種類株式
2024年10月21日付株式併合による減少 540株
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式（株） | 4,321 | 6,681 | 3,997 | 7,005 |
| Ａ種種類株式（株） | 3,477,516 | 750,000 | 3,804,764 | 422,752 |
| 第１回Ｂ種種類株式（株） | - | 330 | 270 | 60 |
（変動事由の概要）
増加数の内訳は、次の通りであります。
普通株式
単元未満株式の買取りによる増加 6,681株
Ａ種種類株式
取得請求権行使による増加 750,000株
第１回Ｂ種種類株式
取得請求権行使による増加 330株
減少数の内訳は、次の通りであります。
普通株式
2024年10月21日付株式併合による減少 3,997株
Ａ種種類株式
2024年10月21日付株式併合による減少 3,804,764株
第１回Ｂ種種類株式
2024年10月21日付株式併合による減少 270株 ３．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 提出会社 | 第５回新株予約権(2023年５月１日発行) | 普通株式 | 19,390,000 | - | 19,390,000 | - | - |
| 提出会社 | 第６回新株予約権(2024年10月８日発行) | 普通株式 | - | 53,480,000 | 48,132,000 | 5,348,000 | 31,978 |
| 提出会社 | 第７回新株予約権(2024年10月８日発行) | 普通株式 | - | 106,960,000 | 96,264,000 | 10,696,000 | 63,958 |
| 合計 | 19,390,000 | 160,440,000 | 163,786,000 | 16,044,000 | 95,937 |
(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．目的となる株式の数の変動事由の概要
第５回新株予約権
行使による減少 500,000株
取得による減少 18,890,000株
第６回新株予約権
発行による増加 53,480,000株
2024年10月21日付株式併合による減少 48,132,000株
第７回新株予約権
発行による増加 106,960,000株
2024年10月21日付株式併合による減少 96,264,000株
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりです。
| 前連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 798,247 | 千円 | 3,293,578 | 千円 |
| 預け金（流動資産その他） | 19,510 | 千円 | - | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | - | 千円 | △4,000 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 817,757 | 千円 | 3,289,578 | 千円 |
前連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
株式の取得により新たにJapan Allocation Fund SPCを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社の取得価額と同社取得による収入(純額)との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 128,142千円 |
| 固定負債 | △86,289千円 |
| 負ののれん | △41,853千円 |
| 株式の取得価額 | -千円 |
| 現金及び現金同等物 | △13,198千円 |
| 差引：取得による収入 | 13,198千円 |
当連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
(1) 株式の取得により新たにリパーク株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社の取得価額と同社取得による収入(純額)との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 66,585千円 |
| 固定資産 | 50,197千円 |
| のれん | 106,199千円 |
| 流動負債 | △39,727千円 |
| 固定負債 | △120,755千円 |
| 株式の取得価額 | 62,500千円 |
| 段階取得に係る差益 | △750千円 |
| 現物出資による取得 | △43,750千円 |
| 現金及び現金同等物 | △51,264千円 |
| 差引：取得による収入 | 33,264千円 |
(2) 株式の取得により新たに株式会社REGALEを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社の取得価額と同社取得による収入(純額)との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 35,738千円 |
| 固定資産 | 1,567千円 |
| のれん | 66,750千円 |
| 流動負債 | △3,058千円 |
| 固定負債 | △10,998千円 |
| 株式の取得価額 | 90,000千円 |
| 現物出資による取得 | △58,000千円 |
| 現金及び現金同等物 | △33,907千円 |
| 差引：取得による収入 | 1,907千円 |
(3) 株式の取得により新たにWeCapital株式会社及び同社の子会社５社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社の取得価額と同社取得による収入(純額)との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 31,922,681千円 |
| 固定資産 | 1,280,617千円 |
| のれん | 15,971,808千円 |
| 流動負債 | △31,913,715千円 |
| 固定負債 | △11,751千円 |
| 非支配株主持分 | △588,861千円 |
| 子会社株式 | △551,900千円 |
| 株式の取得価額 | 16,108,878千円 |
| 段階取得に係る差益 | △16,747千円 |
| 株式交付による取得 | △16,054,551千円 |
| 株式交付費 | 18,895千円 |
| 現金及び現金同等物 | △1,934,161千円 |
| 差引：取得による収入 | 1,877,686千円 |
前連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
当社の不動産事業の一部である賃貸事業の事業分離に伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲渡価額と事業分離による収入(純額)は次のとおりです。
| 流動資産 | 126,758千円 |
| 固定資産 | 1,409千円 |
| 流動負債 | △96,589千円 |
| 固定負債 | △30,345千円 |
| 事業分離における移転利益 | 72,071千円 |
| 事業の譲渡価額 | 73,304千円 |
| 現金及び現金同等物 | -千円 |
| 差引：事業分離による収入 | 73,304千円 |
当連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
該当事項はありません。 ４ 重要な非資金取引の内容
| 前連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
|||
| 株式交付による資本剰余金増加額 | - | 千円 | 16,054,551 | 千円 |
(リース取引関係)
該当事項はありません。
###### (金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金や有価証券等に限定しております。資金調達については、主に不動産事業及び投資事業並びに不動産クレジット事業を行うための資金及び運転資金等について、金融機関等により調達しております。また、クラウドファンディング事業について、匿名組合出資及び金融機関等により調達しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業投資有価証券、投資有価証券及びノンリコース長期借入金は、時価の変動リスクに晒されております。
短期借入金及び長期借入金は、主に不動産事業を行うことを目的にしており、資金調達に係る流動性リスク(必要な資金が確保できなくなるリスク及び支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)に晒されております。
ノンリコース長期借入金は、主に一部の連結子会社が投資事業を行うことを目的に調達しており、投資先の株式の公正価値の下落リスクを回避し、返済責任を責任財産の範囲に限定する目的で利用しております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 市場リスクの管理
営業投資有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や取引先企業の財務状況等を把握し、また満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
資金調達に係る流動性リスクについては、当社および各連結子会社にて適時に資金繰り計画を作成・更新する等、そのリスク軽減に努めております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2023年10月31日) （単位：千円）
| 連結貸借対照表 計上額 |
時価 | 差額 | |
| (1) 営業投資有価証券 | 201,793 | 201,793 | - |
| (2) 投資有価証券 | 7,560 | 7,560 | - |
| 資産計 | 209,353 | 209,353 | - |
| (1) １年内返済予定の長期借入金 | - | - | - |
| (2) 借入有価証券 | 128,299 | 128,299 | - |
| (3) 長期借入金 | - | - | - |
| (4) ノンリコ―ス長期借入金 | 62,289 | 62,289 | - |
| 負債計 | 190,588 | 190,588 | - |
(注１) 現金は注記を省略しており、預金及び短期借入金については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
当連結会計年度(2024年10月31日) （単位：千円）
| 連結貸借対照表 計上額 |
時価 | 差額 | |
| (1) 営業投資有価証券 | 57,268 | 57,268 | - |
| (2) 投資有価証券 | 692,828 | 692,828 | - |
| 資産計 | 750,096 | 750,096 | - |
| (1) １年内返済予定の長期借入金 | 22,851 | 24,227 | 1,376 |
| (2) 借入有価証券 | - | - | - |
| (3) 長期借入金 | 111,547 | 120,802 | 9,255 |
| (4) ノンリコ―ス長期借入金 | 57,268 | 57,268 | - |
| 負債計 | 191,666 | 202,298 | 10,631 |
(注１) 現金は注記を省略しており、預金、短期借入金及び匿名組合出資預り金については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（注２）市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額
| (単位：千円) | ||
| 区分 | 2023年10月31日 | 2024年10月31日 |
| 非上場株式 | 60,597 | 60,900 |
| 投資事業有限責任組合 | 33,491 | 32,509 |
上記については、「２． 金融商品の時価等に関する事項」には記載しておりません。
（注３）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2023年10月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 798,247 | - | - | - |
| 営業未収入金 | 1,642 | - | - | - |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券のうち満期のあるもの 債券（社債） |
- | - | - | - |
| 合計 | 799,889 | - | - | - |
当連結会計年度（2024年10月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 3,293,578 | - | - | - |
| 営業未収入金 | 18,156 | - | - | - |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券のうち満期のあるもの 債券（社債） |
- | 200,000 | - | - |
| 合計 | 3,311,734 | 200,000 | - | - |
（注４）長期借入金及びノンリコース長期借入金の決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2023年10月31日)
（単位：千円）
| １年以内 | 1年超 2年以内 |
2年超 3年以内 |
3年超 4年以内 |
4年超 5年以内 |
5年超 | |
| 長期借入金 | - | - | - | - | - | - |
| ノンリコース長期借入金 | - | - | 62,289 | - | - | - |
当連結会計年度(2024年10月31日)
（単位：千円）
| １年以内 | 1年超 2年以内 |
2年超 3年以内 |
3年超 4年以内 |
4年超 5年以内 |
5年超 | |
| 長期借入金 | 22,851 | 21,423 | 28,347 | 17,826 | 17,308 | 26,643 |
| ノンリコース長期借入金 | - | 57,268 | - | - | - | - |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産または負債の活発な市場における(無調整の)相場価格により算定した時価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価をもって連結貸借対照表とする金融資産及び金融負債
前連結会計年度（2023年10月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 営業投資有価証券 | 139,273 | - | 62,519 | 201,793 |
| 投資有価証券 | 7,560 | - | - | 7,560 |
| 資産計 | 146,833 | - | 62,519 | 209,353 |
| 借入有価証券 | 128,299 | - | - | 128,299 |
| ノンリコース長期借入金 | - | - | 62,289 | 62,289 |
| 負債計 | 128,299 | - | 62,289 | 190,588 |
当連結会計年度（2024年10月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 営業投資有価証券 | - | - | 57,268 | 57,268 |
| 投資有価証券 | 4,482 | 1,708 | 686,637 | 692,828 |
| 資産計 | 4,482 | 1,708 | 743,906 | 750,096 |
| 借入有価証券 | - | - | - | - |
| ノンリコース長期借入金 | - | - | 57,268 | 57,268 |
| 負債計 | - | - | 57,268 | 57,268 |
(2) 時価をもって連結貸借対照表としない金融資産及び金融負債
前連結会計年度（2023年10月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| １年内返済予定の長期借入金 | - | - | - | - |
| 長期借入金 | - | - | - | - |
| 負債計 | - | - | - | - |
第39期連結会計年度（2024年10月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| １年内返済予定の長期借入金 | - | 24,227 | - | 24,227 |
| 長期借入金 | - | 120,802 | - | 120,802 |
| 負債計 | - | 145,029 | - | 145,029 |
（注１）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
営業投資有価証券及び投資有価証券
上場株式は活発な市場で取引されており、無調整の相場価格を用いているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
市場における取引価格が存在しない投資信託について、解約又は買戻請求に関して市場参加者からリスクの対価を求められるほどの重要な制限がない場合には基準価額を時価とし、レベル２の時価に分類しております。
転換社債型新株予約権付社債は、相場価格が入手できないため、モンテカルロ・シミュレーションを用いて時価を算定しております。評価にあたっては観察可能なインプットを最大限利用しており、DCF法により算定された投資先の１株当たりの株式価値及び株価のボラティリティ等が含まれ、時価算定にあたり重要な観察できないインプットを用いているため、レベル３の時価に分類しております。 また、在外子会社が保有する持分証券(非上場株式)は、相場価格が入手できないため、投資先の１株当たり純資産額を基礎として算定しており、重要な観察できないインプットを用いているため、レベル３の時価に分類しております。
１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率をもとに、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
ノンリコース長期借入金
公正価値オプションを適用した上記の持分証券を責任財産とするノンリコース借入金の公正価値は、持分証券の公正価値に基づいて算定しており、持分証券同様、レベル３の時価に分類しております 。
（注２）時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債のうちレベル３の時価に関する情報
(1) 重要な観察できないインプットに関する定量的情報
前連結会計年度(2023年10月31日)
| 区分 | 評価技法 | 重要な観察できない インプット |
インプットの範囲 | インプットの 加重平均 |
| 営業投資有価証券 | ||||
| 持分証券（非上場株式） | 純資産額法 | 1株当たり純資産額 | 638円 | - |
| 投資有価証券 | ||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | - | - | - | - |
当連結会計年度(2024年10月31日)
| 区分 | 評価技法 | 重要な観察できない インプット |
インプットの範囲 | インプットの 加重平均 |
| 営業投資有価証券 | ||||
| 持分証券（非上場株式） | 純資産額法 | 1株当たり純資産額 | 587円 | - |
| 投資有価証券 | ||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | モンテカルロ・ シミュレーション |
1株当たりの株式価値ボラティリティ | 13,917千円 25.77％ |
- |
(2) 期首残高から期末残高への調整表、当期の損益に認識した評価損益
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 営業投資 有価証券 |
投資 有価証券 |
資産計 | ノンリコース 長期借入金 |
負債計 | |
| 期首残高 | 341,129 | - | 341,129 | - | - |
| 当期の損益又はその他の包括利益 | |||||
| 損益に計上 | - | - | - | - | - |
| その他の包括利益に計上(※) | △25,103 | - | △25,103 | - | - |
| 購入、売却、行使及びその他の純額 | △253,506 | - | △253,506 | 62,289 | 62,289 |
| レベル３の時価への振替 | - | - | - | - | - |
| レベル３の時価からの振替 | - | - | - | - | - |
| 期末残高 | 62,519 | - | 62,519 | 62,289 | 62,289 |
| 当期の損益に計上した額のうち連結貸借対照表日において保有する金融資産及び金融負債の評価損益 | - | - | - | - | - |
(※) 連結包括利益計算書の「その他の包括利益」の「その他有価証券評価差額金」に含まれております。
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 営業投資 有価証券 |
投資 有価証券 |
資産計 | ノンリコース 長期借入金 |
負債計 | |
| 期首残高 | 62,289 | - | 62,289 | 62,289 | 62,289 |
| 当期の損益又はその他の包括利益 | |||||
| 損益に計上 | △5,020 | - | △5,020 | △5,020 | △5,020 |
| その他の包括利益に計上(※) | - | 485,637 | 485,637 | - | - |
| 購入、売却、行使及びその他の純額 | - | 201,000 | 201,000 | - | - |
| レベル３の時価への振替 | - | - | - | - | - |
| レベル３の時価からの振替 | - | - | - | - | - |
| 期末残高 | 57,268 | 686,637 | 743,906 | 57,268 | 57,268 |
| 当期の損益に計上した額のうち連結貸借対照表日において保有する金融資産及び金融負債の評価損益 | - | - | - | - | - |
(※) 連結包括利益計算書の「その他の包括利益」の「その他有価証券評価差額金」に含まれております。
(3) 時価の評価プロセスの説明
当社グループは、経理規程にて時価の算定に関する方針及び手続を定めており、当該方針及び手続に沿って担当者が時価を算定しており、適切な責任者が承認しております。
時価の算定にあたっては、個々の資産の性質、特性及びリスクを最も適切に反映できる算定方法を用いております。また、外部の専門家から入手した評価結果を利用する場合においても、利用されている評価技法及びインプットの確認等の適切な方法により時価の妥当性を検証しております。
(4) 重要な観察できないインプットを変化させた場合の時価に対する影響に関する説明
持分証券(非上場株式)の時価の算定で用いている重要な観察できないインプットは、１株当たり純資産額であります。１株当たり純資産額の著しい増加(減少)は、時価の著しい上昇(低下)を生じさせることとなります。
転換社債型新株予約権付社債の時価算定で用いている重要な観察できないインプットは、DCF法により算定された投資先の１株当たりの株式価値及び株価のボラティリティであります。１株当たりの株式価値の著しい増加(減少)は、時価の著しい上昇(低下)を生じさせることとなります。また、ボラティリティは対象とする指数の変化のスピード及び幅の大きさに関する指標であり、ボラティリティの著しい増加(減少)は、単独では、オプション価格の著しい上昇(低下)を生じさせることとなり、これにより時価の著しい上昇(低下)を生じさせることとなります。 ###### (有価証券関係)
１．売買目的有価証券
| 2023年10月31日 | 2024年10月31日 | |
| 連結会計年度の損益に含まれた評価差額 | △29,794千円 | -千円 |
２．その他有価証券
前連結会計年度(2023年10月31日)
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) |
取得原価 (千円) |
差額 (千円) |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |
|||
| 株式 | 7,560 | 1,500 | 6,060 |
| 債券 | - | - | - |
| その他 | 230 | 77 | 152 |
| 小計 | 7,790 | 1,577 | 6,212 |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |
|||
| 株式 | - | - | - |
| 債券 | - | - | - |
| その他 | - | - | - |
| 小計 | - | - | - |
| 合計 | - | - | - |
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額60,597千円）については、市場価格がない株式等であることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。また、投資事業有限責任組合（連結貸借対照表計上額33,491千円）についても、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度(2024年10月31日)
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) |
取得原価 (千円) |
差額 (千円) |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |
|||
| 株式 | 4,482 | 1,500 | 2,982 |
| 債券 | 686,637 | 201,000 | 485,637 |
| その他 | - | - | - |
| 小計 | 691,119 | 202,500 | 488,619 |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |
|||
| 株式 | - | - | - |
| 債券 | - | - | - |
| その他 | 1,708 | 1,708 | - |
| 小計 | 1,708 | 1,708 | - |
| 合計 | 692,828 | 204,208 | 488,619 |
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額60,900千円）については、市場価格がない株式等であることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。また、投資事業有限責任組合（連結貸借対照表計上額32,509千円）についても、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
３．連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
| 区分 | 売却額 (千円) |
売却益の合計額 (千円) |
売却損の合計額 (千円) |
| 株式 | 13,267 | 2,355 | - |
| 債券 | - | - | - |
| その他 | 120,000 | 118,400 | - |
| 合計 | 133,267 | 120,755 | - |
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
| 区分 | 売却額 (千円) |
売却益の合計額 (千円) |
売却損の合計額 (千円) |
| 株式 | 16,938 | 321 | 2 |
| 債券 | - | - | - |
| その他 | 1,675 | 1,608 | - |
| 合計 | 18,614 | 1,930 | 2 |
４．保有目的を変更した有価証券
前連結会計年度末（2023年10月31日）に売買目的有価証券として当社が保有していた139,273千円は、当社の資金運用方針の変更に伴い、2023年11月１日付でその他有価証券に保有目的を変更しております。当該保有目的の変更を含む当社保有の営業投資有価証券233,593千円は、組織変更により営業目的での保有ではなくなったため、「投資有価証券」（固定資産）に振り替えております。
５．減損処理を行った有価証券
該当事項はありません。 ###### (デリバティブ取引関係)
該当事項はありません。
(退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定給付型の制度として、社内積立による退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。なお、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．簡便法を適用した確定給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| (千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
|
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 19,703 | 11,769 |
| 退職給付費用 | 2,960 | 191 |
| 退職給付の支払額 | △8,801 | △9,492 |
| 事業分離による減少 | △2,093 | - |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 11,769 | 2,468 |
(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| (千円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年10月31日) |
当連結会計年度 (2024年10月31日) |
|
| 非積立型制度の退職給付債務 | 11,769 | 2,468 |
| 連結貸借対照表に計上された 負債と資産の純額 |
11,769 | 2,468 |
| 退職給付に係る負債 | 11,769 | 2,468 |
| 連結貸借対照表に計上された 負債と資産の純額 |
11,769 | 2,468 |
(3) 退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度 2,960千円 当連結会計年度 807千円
###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 販売費及び一般管理費の株式報酬費用 | -千円 | 44,596千円 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(１) ストック・オプションの内容
①第５回新株予約権
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2023年３月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ７名 当社子会社役員 １名 当社従業員 26名 外部協力者 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 （注）１ | 普通株式 1,939,000株 （注）２、３ |
| 付与日 | 2023年５月１日 |
| 権利確定条件 | （注）４ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 （注）１ | 2023年５月１日～2033年４月30日 |
| 新株予約権の数 （注）１ | 193,900個 （注）２、３ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （注）１ | 普通株式 1,939,000株 （注）２、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 （注）１ | 140円 （注）６ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 （注）１ |
発行価格 140円 資本組入額 70円 |
| 新株予約権の行使の条件 （注）１ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 （注）１ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）１ | (注)７ |
(注)１．前連結会計年度末における内容を記載しております。なお、第５回新株予約権については、2024年１月３日に当社による買取及び消却により失効しております。また、2024年10月21日付で10株を１株の割合で株式併合を行っており、表中の株式数は、当該株式併合による調整を反映しております。
２．株式数に換算して記載しております。
３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。
４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも以下に掲げる条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
本新株予約権の割当日から10年以内に東京証券取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が120億円以上となった場合。
(2) 予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、従業員及び当社子会社の取締役、または当社が認める社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の法定相続人（当該新株予約権者の配偶者又は一親等内の親族１名に限り、以下「権利承継人」という。）に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継人の相続人は新株予約権を相続できない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権の一部行使はできない。
５．但し、下記(1)及び(2)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(1) 当社が下記(2)の規定に従って行使価額（本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額は、金140円とする。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第６項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(2) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第６項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
６．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行普通株式数 | ＋ | 割当 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数 ＋ 割当株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
⑤本号①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
| 株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 |
－ | 調整後 行使価額 |
) | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)
①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法第273条の規定に従って通知又は公告を行った上で、本新株予約権１個あたりその発行価額相当額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得する。
②第６回新株予約権
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2024年９月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | ＧＡインベストメント株式会社 株式会社サンライズ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 （注）１ | 普通株式 5,348,000株 （注）２、３ |
| 付与日 | 2024年10月８日 |
| 権利確定条件 | （注）４ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 （注）１ | 2024年10月９日～2034年10月８日 |
| 新株予約権の数 （注）１ | 534,800個[534,800個] （注）２、３ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （注）１ | 普通株式 5,348,000株[5,348,000株] （注）２、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 （注）１ | 220円 （注）６ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 （注）１ |
発行価格 220円 資本組入額 110円 |
| 新株予約権の行使の条件 （注）１ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 （注）１ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）１ | (注)７ |
(注)１．当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しております。なお、2024年10月21日付で10株を１株の割合で株式併合を行っており、表中の株式数は、当該株式併合による調整を反映しております。
２．株式数に換算して記載しております。
３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。
４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、以下に掲げる条件をいずれも満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
①当社の2025年10月期の連結財務諸表におけるEBITDAが4億5,000万円以上となった場合。連結財務諸表におけるEBITDAは、当社の連結損益計算書に記載された営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費を加算した額をいう。また、当該EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書又は連結キャッシュ・フロー計算書の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとする。EBITDAについて以下同じ。
②当社の2026年10月期の連結財務諸表におけるEBITDAが5億5,000万円以上となった場合。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社との業務委託等の契約関係が継続していることを要する。但し、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(5) 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
①東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引終値が120円（但し、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）以下の価格となった場合。
５．本新株予約権の取得事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
(1) 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、会社法第273条第２項の規定に従って２週間前までに通知した上で、かかる通知で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割、新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法第273条の規定に従って通知又は公告を行った上で、本新株予約権１個あたりその発行価額相当額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。
(3) 新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
６．但し、下記(1)及び(2)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(1) 当社が下記(2)の規定に従って行使価額（本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額は、金220円とする。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記第７項に記載のものとする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(2) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第７項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
７．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行普通株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 | × | １株当たり 払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数 ＋ 新発行・処分株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として当社普通株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②当社普通株式の株式分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
⑤本号①乃至③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
| 株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 |
－ | 調整後 行使価額 |
) | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)
①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限を含む。）があった場合には、当該日は「取引日」には当たらないものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式の数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
８．合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が、組織再編行為をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに定める株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第６項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第６項で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、本項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
2024年10月９日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、2034年10月８日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記第４項に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
(9) 再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
上記第５項に準じて決定する。
(10) 再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
③第７回新株予約権
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2024年９月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 合同会社Ｔ 合同会社Ｓ 合同会社Ｍ 柴田 達宏 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 （注）１ | 普通株式 10,696,000株 （注）２、３ |
| 付与日 | 2024年10月８日 |
| 権利確定条件 | （注）４ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 （注）１ | 2024年10月９日～2034年10月８日 |
| 新株予約権の数 （注）１ | 1,069,600個[1,069,600個] （注）２、３ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （注）１ | 普通株式 10,696,000株[10,696,000株] （注）２、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 （注）１ | 220円 （注）６ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 （注）１ |
発行価格 220円 資本組入額 110円 |
| 新株予約権の行使の条件 （注）１ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 （注）１ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）１ | (注)７ |
(注)１．当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しております。なお、2024年10月21日付で10株を１株の割合で株式併合を行っており、表中の株式数は、当該株式併合による調整を反映しております。
２．株式数に換算して記載しております。
３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。
４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、以下に掲げる条件をいずれも満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
①当社の2025年10月期の連結財務諸表におけるEBITDAが4億5,000万円以上となった場合。連結財務諸表におけるEBITDAは、当社の連結損益計算書に記載された営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費を加算した額をいう。また、当該EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書又は連結キャッシュ・フロー計算書の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとする。EBITDAについて以下同じ。
②当社の2026年10月期の連結財務諸表におけるEBITDAが5億5,000万円以上となった場合。
(2) 新株予約権者が法人である場合、新株予約権の権利行使時においても、新株予約権者の代表者かつ当該法人の株式又は持分の過半数を有する者が、We Capital株式会社の取締役又は従業員であることを要する。但し、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(5) 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
①東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引終値が120円（但し、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）以下の価格となった場合。
５．本新株予約権の取得事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
(1) 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、会社法第273条第２項の規定に従って２週間前までに通知した上で、かかる通知で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割、新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法第273条の規定に従って通知又は公告を行った上で、本新株予約権１個あたりその発行価額相当額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。
(3) 新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 新株予約権者が法人である場合、新株予約権者の代表者かつ当該法人の株式又は持分の過半数を有する者が、WeCapital株式会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
６．但し、下記(1)及び(2)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(1) 当社が下記(2)の規定に従って行使価額（本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額は、金 220円とする。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記第７項に記載のものとする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(2) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記第７項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
７．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行普通株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 | × | １株当たり 払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数 ＋ 新発行・処分株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として当社普通株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。） 調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②当社普通株式の株式分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。) 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
⑤本号①乃至③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
| 株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 |
－ | 調整後 行使価額 |
) | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)
①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限を含む。）があった場合には、当該日は「取引日」には当たらないものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式の数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
８．合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が、組織再編行為をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに定める株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記第６項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記第６項で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、本項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
2024年10月９日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、2034年10月８日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記第４項に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
(9) 再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
上記第５項に準じて決定する。
(10) 再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（追加情報）
「第4 提出会社の状況 １ 株式数等の状況 （2）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(２) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2024年10月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2023年３月29日 | 2024年９月30日 | 2024年９月30日 |
| 権利確定前(株) | |||
| 前連結会計年度末 | - | - | - |
| 付与 | - | 5,348,000 | 10,696,000 |
| 失効 | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | - |
| 未確定残 | - | 5,348,000 | 10,696,000 |
| 権利確定後(株) | |||
| 前連結会計年度末 | 1,939,000 | - | - |
| 権利確定 | - | - | - |
| 権利行使 | 50,000 | - | - |
| 失効 | 1,889,000 | - | - |
| 未行使残 | - | - | - |
注１．2024年10月21日付で10株を１株の割合で株式併合を行っており、表中の株式数は、当該株式併合による調整を反映しております。
注２．失効株数は、当社による買取及び消却によるものであります。
② 単価情報
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2023年３月29日 | 2024年９月30日 | 2024年９月30日 |
| 権利行使価格(円) | 140 | 220 | 220 |
| 行使時平均株価(円) | 140 | - | - |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 170 | 2,104 | 2,104 |
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第６回及び第７回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりです。
① 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
② 主な基礎数値及び見積方法
| 株価変動性 （注）１ | 85.16％ |
| 予想残存期間 （注）２ | 10年 |
| 予想配当 （注）３ | - |
| 無リスク利子率 （注）４ | 0.920％ |
（注）１．2014年10月９日～2024年10月８日までの株価実績に基づき算定しております
２．割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。
３．直近の配当実績によっております。
４．予想残存期間までの期間に対応する国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2023年10月31日) |
当連結会計年度 (2024年10月31日) |
|||
| 繰延税金資産 | ||||
| 退職給付に係る負債 | 4,012 | 千円 | 755 | 千円 |
| 貸倒引当金 | 1,465 | 千円 | 444 | 千円 |
| 営業投資有価証券 | 14,745 | 千円 | - | 千円 |
| 関係会社株式 | - | 千円 | 68,895 | 千円 |
| 棚卸資産 | 27,682 | 千円 | 14,562 | 千円 |
| 減損損失 | 18,393 | 千円 | 14,243 | 千円 |
| 税務上の繰越欠損金(注)２ | 849,491 | 千円 | 825,327 | 千円 |
| その他 | 35,056 | 千円 | 35,410 | 千円 |
| 繰延税金資産小計 | 950,847 | 千円 | 959,639 | 千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２ | △849,491 | 千円 | △798,245 | 千円 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △101,355 | 千円 | △132,604 | 千円 |
| 評価性引当額小計(注)１ | △950,847 | 千円 | △930,850 | 千円 |
| 繰延税金資産合計 | - | 千円 | 28,788 | 千円 |
| 繰延税金負債 | ||||
| その他有価証券評価差額金 | 2,117 | 千円 | 149,615 | 千円 |
| その他 | - | 千円 | 4,585 | 千円 |
| 繰延税金負債合計 | 2,117 | 千円 | 154,201 | 千円 |
| 繰延税金負債純額 | 2,117 | 千円 | 125,412 | 千円 |
(注) １．評価性引当額の変動の主な内容は、当社の税務上の繰越欠損金の一部が期限切れになったことによるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2023年10月31日)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(a) | 194,071 | 84,177 | 5,494 | 26,605 | 20,607 | 518,536 | 849,491千円 |
| 評価性引当額 | △194,071 | △84,177 | △5,494 | △26,605 | △20,607 | △518,536 | △849,491千円 |
| 繰延税金資産 | - | - | - | - | - | - | - |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度(2024年10月31日)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(a) | 75,609 | 4,935 | 23,896 | 21,335 | 18,502 | 681,048 | 825,327千円 |
| 評価性引当額 | △75,609 | △4,935 | △23,896 | △18,509 | △16,150 | △659,144 | △798,245千円 |
| 繰延税金資産 | - | - | - | 2,826 | 2,352 | 21,903 | 27,082千円 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 (2023年10月31日) |
当連結会計年度 (2024年10月31日) |
||
| 法定実効税率 | -％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 繰越欠損金控除 | -％ | △15.8％ | |
| 評価性引当金(繰越欠損金の期限切れを含む) | -％ | △12.2％ | |
| 税率変更による影響 | -％ | 8.0％ | |
| 子会社取得関連費用 | -％ | 2.6％ | |
| 段階取得に係る差損益 | -％ | △1.5％ | |
| 住民税均等割等 | -％ | 1.0％ | |
| のれん償却額 | -％ | 0.3％ | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | -％ | 0.2％ | |
| その他 | -％ | 4.1％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | -％ | 17.3％ |
(注)前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失のため記載を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
（取得による企業結合）
2024年６月28日開催の取締役会において、以下のとおり、リパーク株式会社及び株式会社REGALEの株式を取得し、完全子会社化することを目的として、株式譲渡契約の締結および本件の買収対価の一部とするために第三者割当による普通株式の発行（現物出資）を行うことについて決議し、2024年７月16日に払込手続きが完了し、完全子会社となりました。
（リパーク株式会社）
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 リパーク株式会社
事業の内容 不動産事業
② 企業結合を行った主な理由
リパーク株式会社は、主に投資用ワンルームマンションの買取再販事業を行っており、当社とは異なる仕入れ先や顧客ターゲットを有する両社を傘下に迎えることにより、同じ不動産事業領域の中でも、当社の不動産事業の更なる拡大発展が見込めると判断したものです。
③ 企業結合日
2024年６月30日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金および当社の普通株式を対価とした現物出資による株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び当社の普通株式を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年７月１日から2024年９月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 企業結合前に保有していた普通株式の企業結合日における時価 | 18,750千円 |
| 企業結合日に交付した当社普通株式の企業結合日における時価 | 43,750千円 | |
| 取得原価 | 62,500千円 |
(4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 750千円
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 4,724千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
| 発生したのれんの額 | 106,199千円 |
| 発生原因 | 主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。 |
| 償却期間及び償却方法 | 15年間にわたる均等償却 |
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 66,585千円 |
| 固定資産 | 50,197千円 |
| 資産合計 | 116,782千円 |
| 流動負債 | 39,727千円 |
| 固定負債 | 120,755千円 |
| 負債合計 | 160,482千円 |
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 1,024,412千円 |
| 営業損失(△) | △10,469千円 |
| 経常損失(△) | △19,851千円 |
| 税金等調整前当期純損失(△) | △19,389千円 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△) | △18,997千円 |
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に開始したと仮定し、連結会計年度の開始の日から企業結合日までの取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報を影響額の概算額としております。
また、のれんが当期首に発生したものとして、その償却額を算定し、概算額に含めております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
（株式会社REGALE）
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社REGALE
事業の内容 不動産事業
② 企業結合を行った主な理由
株式会社REGALEは、主に投資用ワンルームマンションの売買仲介を行っている会社です。当社とは異なる仕入れ先や顧客ターゲットを有する両社を傘下に迎えることにより、同じ不動産事業領域の中でも、当社の不動産事業の更なる拡大発展が見込めると判断したものです。
③ 企業結合日
2024年５月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金および当社の普通株式を対価とした現物出資による株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び当社の普通株式を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年６月1日から2024年８月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 企業結合前に保有していた普通株式の企業結合日における時価 | 32,000千円 |
| 企業結合日に交付した当社普通株式の企業結合日における時価 | 58,000千円 | |
| 取得原価 | 90,000千円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 3,971千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
| 発生したのれんの額 | 66,750千円 |
| 発生原因 | 主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。 |
| 償却期間及び償却方法 | 13年間にわたる均等償却 |
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 35,738千円 |
| 固定資産 | 1,567千円 |
| 資産合計 | 37,305千円 |
| 流動負債 | 3,058千円 |
| 固定負債 | 10,998千円 |
| 負債合計 | 14,056千円 |
(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 38,308千円 |
| 営業利益 | 3,725千円 |
| 経常利益 | 3,581千円 |
| 税金等調整前当期純利益 | 4,636千円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 3,369千円 |
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に開始したと仮定し、連結会計年度の開始の日から企業結合日までの取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報を影響額の概算額としております。
また、のれんが当期首に発生したものとして、その償却額を算定し、概算額に含めております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
（取得による企業結合）
2024年８月30日開催の取締役会において、2024年10月11日を効力発生日として、当社を株式交付親会社とし、WeCapital株式会社を株式交付子会社とする株式交付を行うことを決議し、2024年９月30日の臨時株主総会および普通株主による種類株主総会において承認され、2024年10月11日付で効力が発生し、WeCapital株式会社及び同社の子会社５社は、当社の連結子会社となりました。
（WeCapital株式会社）
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | WeCapital株式会社 |
| ヤマワケエステート株式会社 | |
| ヤマワケレンディング株式会社 | |
| ヤマワケアート株式会社 | |
| ヤマワケギャランティ株式会社 | |
| WeCapital Holdings, Inc. | |
| 事業の内容 | クラウドファンディング事業 |
② 企業結合を行った主な理由
WeCapital株式会社は、子会社のヤマワケエステート株式会社を通じて不動産クラウドファンディング「ヤマワケエステート」を展開し、その優れた成長性と実績により、新進気鋭ながらも不動産クラウドファンディング市場で高い評価を得ており、当社の不動産事業に加え、金融業界への事業拡大を見据えた重要なステップとなり、WeCapital 社との協業を通じてクラウドファンディングを新たな収益源となると判断したものです。
③ 企業結合日
2024年９月30日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交付親会社とし、WeCapital株式会社を株式交付子会社とする株式交付
⑤ 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
54.84％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び当社の普通株式を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度は貸借対照表のみを連結、被取得企業の業績は含んでいません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 企業結合前に保有していた普通株式の企業結合日における時価 | 54,327千円 |
| 企業結合日に交付した当社普通株式の企業結合日における時価 | 16,054,551千円 | |
| 取得原価 | 16,108,878千円 |
(4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 16,747千円
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 21,697千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
| 発生したのれんの額 | 15,971,808千円 |
| 発生原因 | 主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。 |
| 償却期間及び償却方法 | 現在精査中のため、未定であります。 |
(注)なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 31,922,681千円 |
| 固定資産 | 1,280,617千円 |
| 資産合計 | 33,203,298千円 |
| 流動負債 | 31,913,715千円 |
| 固定負債 | 11,751千円 |
| 負債合計 | 31,925,466千円 |
(8) 企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
① 条件付取得対価の内容
被取得企業の業績等に基づく達成条件を基準日時点で充足しない場合には、未達の状況に応じて、当社が取得の対価として交付した株式の一部を無償で譲り受ける契約となっております。
② 会計方針
取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(9) 取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(10) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 6,336,518千円 |
| 営業損失(△) | △2,739,654千円 |
| 経常損失(△) | △2,569,064千円 |
| 匿名組合損益分配前税金等調整前当期純損失(△) | △2,736,243千円 |
| 税金等調整前当期純損失(△) | △1,855,978千円 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△) | △1,016,420千円 |
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に開始したと仮定し、連結会計年度の開始の日から企業結合日までの取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報を影響額の概算額としております。
また、のれんが当期首に発生したものとして、その償却額を算定し、概算額に含めております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。 ###### (資産除去債務関係)
資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ###### (賃貸等不動産関係)
賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。 (収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４．会計方針に関する事項 (5) 重要な収益および費用の計上基準」に記載のとおりです。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
前連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権及び契約負債の期首及び期末残高は次のとおりです。
なお連結貸借対照表上、顧客との契約から生じた債権は営業未収入金に、契約負債は前受収益に含めています。
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 | ||
| 期首残高 | 期末残高 | |
| 顧客との契約から生じた債権 | 19,905 | 1,642 |
| 契約負債 | 108 | - |
契約負債は、主に、履行義務を充足した時点で収益を認識する顧客との修繕工事等に係る契約について、契約における支払条件に基づき顧客から受け取った未充足の履行義務分の前受金に関するものです。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
当連結会計年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権及び契約負債の期首及び期末残高は次のとおりです。
なお連結貸借対照表上、顧客との契約から生じた債権は営業未収入金に、契約負債は前受収益に含めています。
| （単位：千円） | ||
| 当連結会計年度 | ||
| 期首残高 | 期末残高 | |
| 顧客との契約から生じた債権 | 1,642 | - |
| 契約負債 | - | - |
契約負債は、主に、履行義務を充足した時点で収益を認識する顧客との修繕工事等に係る契約について、契約における支払条件に基づき顧客から受け取った未充足の履行義務分の前受金に関するものです。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、不動産事業に関連する事業、金融商品等への出資を行う投資事業、不動産担保融資等を行う不動産クレジット事業、不特定多数から資金調達し投資まで行うクラウドファンディング事業を営んでおり、取扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。従って、当社グループは「不動産事業」、「投資事業」、「不動産クレジット事業」、「クラウドファンディング事業」の４つを報告セグメントとしております。
「不動産事業」は、不動産の売買仲介事業、販売事業等を展開しております。「投資事業」は、金融商品への出資、上場会社の第三者割当増資の引き受け等を展開しております。「不動産クレジット事業」は、不動産を担保とした融資等を展開しております。「クラウドファンディング事業」は、連結子会社のWeCapital株式会社を中心として、不動産等の投資対象に対し、主に不特定多数の個人から資金調達を行い投資まで行う事業を展開しております。
当連結会計年度より、「ファイナンス事業」のセグメント名称を「不動産クレジット事業」に変更しております。 ２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)１ |
連結財務諸表 計上額 (注)２ |
||||
| 不動産事業 | 投資事業 | 不動産 クレジット 事業 |
クラウド ファンディング 事業 |
||||
| 売上高 | |||||||
| 不動産販売高 | 1,943,179 | - | - | - | 1,943,179 | - | 1,943,179 |
| 賃貸事業収入 | 192,521 | - | - | - | 192,521 | - | 192,521 |
| 利息・融資手数料 | - | - | 1,549 | - | 1,549 | - | 1,549 |
| 顧客との契約から 生じる収益 |
2,135,701 | - | 1,549 | - | 2,137,250 | - | 2,137,250 |
| その他の収益(注)３ | 108,528 | 157,515 | - | - | 266,043 | - | 266,043 |
| 外部顧客への売上高 | 2,244,229 | 157,515 | 1,549 | - | 2,403,293 | - | 2,403,293 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
- | - | - | - | - | - | - |
| 計 | 2,244,229 | 157,515 | 1,549 | - | 2,403,293 | - | 2,403,293 |
| セグメント利益又は損失（△） | △25,708 | 46,822 | △7,178 | - | 13,935 | △429,078 | △415,142 |
| セグメント資産 | 732,603 | 455,146 | 58,264 | - | 1,246,014 | 706,326 | 1,952,341 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 4,526 | 1,216 | - | - | 5,742 | 775 | 6,518 |
| のれんの償却額 | - | - | - | - | - | - | - |
| のれんの未償却残高 | - | - | - | - | - | - | - |
| 減損損失 | 29,681 | 1,293 | - | - | 30,974 | 24,607 | 55,582 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
33,927 | - | - | - | 33,927 | 633 | 34,560 |
| 負ののれん発生益 | - | 41,853 | - | - | 41,853 | - | 41,853 |
(注) １ 調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失の調整額△429,078千円は各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額706,326千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等であります。
２ セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
３ その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号 2007年3月30日）に基づく不動産賃貸収入、及び、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）に基づく金融商品に係る取引であります。
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)１ |
連結 財務諸表 計上額 (注)２ |
||||
| 不動産事業 | 投資事業 | 不動産 クレジット 事業 |
クラウド ファンディング 事業 |
||||
| 売上高 | |||||||
| 不動産販売高 | 5,531,883 | - | - | - | 5,531,883 | - | 5,531,883 |
| 賃貸事業収入 | - | - | - | - | - | - | - |
| 利息・融資手数料 | - | - | 9,295 | - | 9,295 | - | 9,295 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 5,531,883 | - | 9,295 | - | 5,541,178 | - | 5,541,178 |
| その他の収益(注)３ | 25,111 | - | - | - | 25,111 | - | 25,111 |
| 外部顧客への売上高 | 5,556,995 | - | 9,295 | - | 5,566,290 | - | 5,566,290 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - | - | - |
| 計 | 5,556,995 | - | 9,295 | - | 5,566,290 | - | 5,566,290 |
| セグメント利益又は損失（△） | 900,774 | △3,632 | 412 | - | 897,554 | △564,229 | 333,324 |
| セグメント資産 | 282,679 | 173,309 | 161,569 | 48,795,201 | 49,412,760 | 2,215,832 | 51,628,593 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 11,118 | 800 | 40 | - | 11,958 | 2,370 | 14,329 |
| のれんの償却額 | 3,053 | - | - | - | 3,053 | - | 3,053 |
| のれんの未償却残高 | 169,896 | - | - | 15,971,808 | 16,141,705 | - | 16,141,705 |
| 減損損失 | - | - | - | - | - | - | - |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
- | - | - | - | - | 17,917 | 17,917 |
| 負ののれん発生益 | - | - | - | - | - | - | - |
(注) １ 調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失の調整額△564,229千円は各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額2,215,832千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等であります。
２ セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
３ その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号 2007年3月30日）に基づく不動産賃貸収入、及び、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）に基づく金融商品に係る取引であります。
４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、新規連結に伴う増加額を含めておりません。
４ 報告セグメントの変更等に関する事項
当連結会計年度より、「ファイナンス事業」のセグメント名称を「不動産クレジット事業」に変更しており
当社グループは「不動産事業」、「投資事業」、「不動産クレジット事業」を報告セグメントとしておりましたが、当連結会計年度よりWeCapital株式会社及びその子会社を連結子会社としたことを契機に、従来の報告セグメントに加え「クラウドファンディング事業」を報告セグメントとして新たに記載しております。なお、前連結会計年度のセグメント情報については変更後の区分により作成しており、「報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」の前連結会計年度に記載しています。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３ 主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社末長企画 | 1,830,000 | 不動産事業 |
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３ 主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社サンライズ | 2,526,179 | 不動産事業 |
| 柴田商事株式会社 | 1,622,545 | 不動産事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
セグメント情報に同様の記載をしているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
セグメント情報に同様の記載をしているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
「投資事業」セグメントにおいて、Japan Allocation Fund SPC株式を取得し、連結子会社としたことにより、負ののれん発生益を認識しております。当該事項による負ののれん発生益の計上額は、41,853千円であります。なお、負ののれん発生益は特別利益のため、セグメント利益には含まれておりません。
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) (単位：千円)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は 出資金 |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の所有 (被所有)割合（％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 | 科目 | 期末 残高 |
| 同一の親会社を持つ会社 | EVOLUTION JAPAN㈱ |
東京都 千代田区 |
100,000 | 投資事業 | ― | 業務受託 | 業務受託報酬 | 46,666 | ― | ― |
(注)取引条件および取引条件の決定方針等は次のとおりです。
・取引の価格の算定は双方協議の上、契約等に基づき決定しております。
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
該当事項はありません。
(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) (単位：千円)
| 種類 | 氏名又は 会社等の 名称 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 |
職業又は 事業の 内容 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合（％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 | 科目 | 期末 残高 |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社(当該会社の子会社を含む) | グリーン・ キング奄美㈱ |
東京都千代田区 | 1,000 | 不動産事業 | ― | 社債引受 | 社債引受 | 70,000 | ― | ― |
(注)取引条件および取引条件の決定方針等は次のとおりです。
社債の利率は市場金利を勘案して双方協議の上、契約等に基づき決定しております。
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) (単位：千円)
| 種類 | 氏名又は 会社等の 名称 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 |
職業又は 事業の 内容 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合（％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 | 科目 | 期末 残高 |
| 役員 | 新藤弘章 | ― | ― | 当社 代表取締役 |
― | 買受保証 | 連結子会社の取引に関する保証 | 2,200,000 | ― | ― |
(注)連結子会社であるヤマワケエステート株式会社が保有する不動産の買受保証契約に関して、当社と連帯して保証しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
前連結会計年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
| 種類 | 氏名又は 会社等の 名称 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 |
職業又は 事業の 内容 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合（％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 | 科目 | 期末 残高 |
| 子会社役員 | 松田悠介 | ― | ― | WeCapital 株式会社 代表取締役社長 |
直接 2.11 |
経費の立替 | ― | ― | 未収入金 | 20,222 |
| 子会社役員 | 竹岡裕介 | ― | ― | WeCapital 株式会社 取締役 |
直接 2.09 |
経費の立替 | ― | ― | 未収入金 | 18,318 |
(注)上記関連当事者の負担に帰属する経費を子会社が一時的に立替えているものです。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
該当事項はありません。
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
|||
| １株当たり純資産額 | 19.94 | 円 | 163.81 | 円 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失(△) |
△8.40 | 円 | 4.29 | 円 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
― | 円 | 3.35 | 円 |
(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．当社は2024年10月21日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、上記を算出しております。
３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
|
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失(△) (千円) |
△372,673 | 296,015 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失(△) (千円) |
△372,673 | 296,015 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 44,383,742 | 68,988,867 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数（株） | ― | 19,284,893 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | ― | 第６回新株予約権 新株予約権の数 534,800個 （普通株式 5,348,000株） 第７回新株予約権 新株予約権の数 1,069,600個 （普通株式 10,696,000株） |
(第８回新株予約権の発行)
当社は、2024年11月21日開催の取締役会において、下記のとおり、EVO FUND(Cayman Islands、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム。以下「EVO FUND」といいます。）を割当先とする第８回新株予約権の発行を決議し、2024年12月９日に本新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。その概要は以下のとおりであります。
| (１)割当日 | 2024年12月９日 |
| (２)新株予約権の総数 | 25,000個(１個につき100株) |
| (３)発行価額 | 新株予約権１個につき551円 (新株予約権の目的である株式１株につき 5.51 円) |
| (４)当該発行による潜在株式数 | 2,500,000株(新株予約権１個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は334.5円(2024年11月20日の終値の50％(小数第２位を切上げ)に相当)とします。下限行使価額においても、潜在株式数は2,500,000株であります。 |
| (５)資金調達の額 | 1,513,860,000円(注) |
| (６)行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額602.1円 本新株予約権の行使価額は、2025年６月９日に初回の修正がされ、以後 2026年６月９日及び2027年６月９日(個別に又は総称して以下「修正日」といいます。)に、当該修正日の直前取引日の東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額の小数第２位を切り上げた額(以下「修正日価額」といいます。)に修正されます。但し、当該修正日価額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。 |
| (７)新株予約権の取得事由 | 下記第(９)項に定める本新株予約権の行使期間(以下「行使期間」といいます。)の末日において本新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する本新株予約権の全てを本新株予約権１個当たりの払込金額と同額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で取得します。 |
| (８)募集又は割当方法(割当予定先) | 第三者割当の方法により、本新株予約権の全てをEVO FUNDに割り当てます。 |
| (９)権利行使期間 | 2024年12月10日(当日を含む。)から2027年12月９日(当日を含む。)までとします。 |
| (10)その他 | 当社は、EVO FUNDとの間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合に当社取締役会の決議による当社の承認を要すること等を規定する本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結する予定です。 また、本新株予約権の発行は、金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件とします。 |
(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(当初行使価額にて算定)を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は変動します。
(第９回新株予約権の発行)
当社は、2024年11月21日開催の取締役会において、下記のとおり、当社の代表取締役に対して有償ストックオプションとして第９回新株予約権の発行を決議し、2024年12月９日に本新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。その概要は以下のとおりであります。
| (１)割当日 | 2024年12月９日(月) |
| (２)新株予約権の総数 | 33,644個（新株予約権１個につき100株) |
| (３)発行価額 | 新株予約権１個につき583円 (新株予約権の目的である株式１株当たり5.83円) |
| (４)当該発行による潜在株式数 | 3,364,400株 |
| (５)資金調達の額 | 1,717,335,852円 |
| (６)行使価額 | 506円 |
| (７)新株予約権の行使条件 | １．本新株予約権者は、行使期間中に、以下に掲げる条件の全部を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。 ①本新株予約権の割当日から行使期間中に東京証券取引所における当社の普通株式の終値が1,000円以上(但し、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)となった場合 ②2025年10月期における累計売上高が100億円以上となった場合。 ２．本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、従業員及び当社子会社の取締役、又は当社が認める社外協力者であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ３．本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権の法定相続人(当該本新株予約権者の配偶者又は一親等内の親族１名に限り、以下「権利承継人」という。)に限り、本新株予約権を相続することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継人の相続人は本新株予約権を相続できない。 ４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ６．第１項にかかわらず、行使期間中に、一度でも東京証券取引所における当社の普通株式の終値が150円(但し、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回った場合、本新株予約権者は、直ちに本新株予約権を行使しなければならない。 |
| (８)募集又は割当方法（割当先） | 代表取締役 新藤 弘章 |
| (９)権利行使期間 | 2024年12月10日から2025年12月31日(但し、2025年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの期間 |
(共通支配下の取引等)
当社は、2024年12月24日開催の当社取締役会において、2025年５月１日を効力発生日とする会社分割(吸収分割)により、当社の不動産事業を、同一親会社の完全子会社である、株式会社REVOLUTION REALTYに承継させることを決議し、2024年12月24日付で契約を締結しました。
１．取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称：当社の不動産事業
事業の内容：都心一等地にフォーカスした、不動産の買取再販事業
② 企業結合日
2025年５月１日
③ 企業結合の法的形式
当社を分割会社、株式会社REVOLUTION REALTY(当社の連結子会社)を承継会社とする会社分割
④ 結合後企業の名称
株式会社REVOLUTION REALTY(当社の連結子会社)
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社グループの効率的かつ機動的な経営体制を構築するためには、当社の役割を子会社の経営を適切に管理及び維持する点に集中させることが望ましく、当社グループを持株会社と事業会社に分離した持株会社体制に移行することが必要な状況になっております。そこで、当社は、吸収分割の方法により当社の完全子会社である株式会社REVOLUTION REALTYに当社の不動産事業を承継することにより持株会社に移行することにいたしました。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として行う予定です。
３．子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
無対価で行う予定です。
(取得による企業結合)
当社は、2024年12月25日開催の取締役会において、株式会社REVO GINZA1及び株式会社REVO GINZA2の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。これに基づき、同日付で株式譲渡契約を締結するとともに、株式を取得しております。
１．企業結合の概要
(１) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社REVO GINZA1
株式会社REVO GINZA2
事業の内容 不動産賃貸業
(２) 企業結合を行った主な理由
当社は、企業価値の向上を目指す中で、収益基盤の多様化と安定化を重要な目標として掲げております。この目標の一環として、不動産関連事業の拡充を図ることが有効と考えております。
対象会社は、社有不動産を活用した賃貸事業を営んでおり、安定的な収益を創出している点が特徴であります。また、同社が保有する不動産資産は、当社の中長期的な事業戦略において重要な位置付けを占めるものであり、当社が展開する既存事業とのシナジー効果を期待しております。
具体的には、対象会社の保有不動産を活用することで、①当社グループ全体の不動産賃貸事業の拡大、②安定的なキャッシュ・フローの確保、③グループ内での不動産運営ノウハウの共有による運営効率の向上が見込まれます。
(３) 企業結合日
株式取得日 2024年12月25日
みなし取得日 2024年12月31日
(４) 企業結合の法的形式
株式取得
(５) 結合後企業の名称
株式会社REVO GINZA1
株式会社REVO GINZA2
(６) 取得した議決権比率
100.0%
(７) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したため。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 9,300,000千円 |
| 取得原価 | 9,300,000千円 |
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(多額な資金の借入)
当社は、2024年12月25日開催の取締役会において、資金の借入を行うことを決議し、2024年12月25日に借入を実行いたしました。
| (1) 資金使途 | 株式会社REVO GINZA1及び株式会社REVO GINZA2の株式取得資金 |
| (2) 借入先 | 近畿産業信用組合 |
| (3) 借入金額 | 9,300,000千円 |
| (4) 借入金利 | 2.525% |
| (5) 借入実行日 | 2024年12月25日 |
| (6) 最終弁済期日 | 2026年６月30日 |
| (7) 担保等の有無 | (担保)購入不動産、(連帯保証人)合同会社FO1 |
※合同会社 FO1 は当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社です。
(第６回および第７回新株予約権の買取及び消却)
当社は、2025年１月16日開催の取締役会において、残存する第６回および７回新株予約権を全て買取り、買取後直ちに消却することを決議いたしました。
１．新株予約権の買取内容
(１) 第６回新株予約権
| (1) 付与日 | 2024年10月８日 |
| (2) 新株予約権の総数 | 534,800個(１個につき10株) |
| (3) 発行価額 | １個につき32円(１株につき3.2円) |
| (4) 新株予約権の目的である株式の種類及び数 | 普通株式5,348,000株 |
| (5) 新株予約権の残存数 | 534,800個 |
| (6) 買取価額 | １個につき32円(１株につき3.2円) |
| (7) 買取日及び消却日 | 2025年１月31日 |
※1. 第６回新株予約権の詳細につきましては「注記事項(ストック・オプション等関係）」をご参照ください。
2. 当社は2024年10月21日付で普通株式 10株につき１株の割合で株式併合を行っております。
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は当初の100株から10株となっております。
(２) 第７回新株予約権
| (1) 付与日 | 2024年10月８日 |
| (2) 新株予約権の総数 | 1,069,600個(１個につき10株) |
| (3) 発行価額 | １個につき32円(１株につき3.2円) |
| (4) 新株予約権の目的である株式の種類及び数 | 普通株式10,696,000株 |
| (5) 新株予約権の残存数 | 1,069,600個 |
| (6) 買取価額 | １個につき32円(１株につき3.2円) |
| (7) 買取日及び消却日 | 2025年１月31日 |
※1. 第７回新株予約権の詳細につきましては「注記事項(ストック・オプション等関係）」をご参照ください。
2. 当社は2024年10月21日付で普通株式 10株につき１株の割合で株式併合を行っております。
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は当初の100株から10株となっております。
２．買取及び消却の概要
当社は、2024年10月８日付にてインセンティブ目的で新株予約権を付与いたしました。
一方で現状の当社株価を鑑みた際に、潜在株式比率の高さが株価上昇の抑止力の１つとなっている中、その比率を下げるために第６回および第７回新株予約権(潜在株式数 16,044,000 株、希薄化率14.3％)の買取が株価対策上重要であり、また少数株主の保護にも資すると判断しました。
そのため、第６回新株予約権発行要項13項(1)の規定および第７回新株予約権発行要項13項(1)の規定に基づき、第６回および第７回新株予約権を取得する日を2025年１月31日として、その全てを第６回新株予約権者及び第７回新株予約権者のそれぞれから本新株予約権１個につき払込金額(32円)と同額で買取り、消却することを決定いたしました。
３．今後の見通し
第６回および第７回新株予約権の買取り及び消却について、業績に与える影響は軽微であります。
(GVE株式会社への出資解消)
当社は、2025年１月27日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるJapan Allocation Fund SPC(以下「JAF」といいます)が保有するGVE株式会社(以下「GVE」といいます)のＡ種種類株式全てをEvo Associates Ltd.(以下「譲受人」といいます)に譲渡すること(以下「本件出資解消」といいます)を決議いたしました。
１．本件出資解消の理由
JAFは2020年４月７日に、譲受人と締結したノンリコースローン契約による調達資金を原資として、GVEのＡ種種類株式97,500株を取得いたしました。
当該ノンリコースローン契約には、譲受人からの申出により契約を解消することができる権利(以下「コールオプション 」)が定められておりました。
今回の出資解消は、2025年１月27日付で譲受人がコールオプションを行使したことによるものです。
JAFは、この譲受人からのコールオプション行使に基づき、ノンリコースローン契約による借入資金の返済に代えて、保有するGVEのＡ種種類株式全てを譲受人に対して返還いたしました。
２．本件出資解消の要旨
（１）返還前の所有株式数 Ａ種種類株式 97,500株(議決権所有割合：0％)
（２）返還株式数及び返還に伴う対価 Ａ種種類株式 97,500株 ※
（３）返還後の所有株式数 Ａ種種類株式 ０株(議決権所有割合：0％)
※当該ノンリコースローン契約の返済方法は、JAFが譲受人に対して、ノンリコースローン契約による借入資金を返済、あるいは担保となっていたGVEのＡ種種類株式全てを譲受人に対して返還、のいずれかであったため、JAFは保有するGVEのＡ種種類株式全てを本件出資解消に譲受人に返還したものであり、本件出資解消による対価はございません。
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（連結の範囲の重要な変更）
当中間連結会計期間より、株式会社REVO GINZA１及び株式会社REVO GINZA２の全株式を取得したことにより連結子会社化したため、連結の範囲に含めております。 (会計方針の変更等)
（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日）、「包括利益の表示に関する会計基準」(企業会計基準第25号 2022年10月28日)及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日)を当中間連結会計期間の期首から適用しております。これによる、中間連結財務諸表への影響はありません。 (中間連結貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(中間連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 (自 2023年11月１日 至 2024年４月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年11月１日 至 2025年４月30日) |
|||
| 支払手数料 | 58,130 | 千円 | 1,089,129 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 2,975 | 千円 | 345,175 | 千円 |
| 役員報酬 | 18,950 | 千円 | 51,998 | 千円 |
| 給与手当 | 49,417 | 千円 | 217,668 | 千円 |
| 退職給付費用 | 9,523 | 千円 | 2,450 | 千円 |
| 租税公課 | 11,792 | 千円 | 207,033 | 千円 |
| のれん償却額 | － | 千円 | 804,697 | 千円 |
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前中間連結会計期間 (自 2023年11月１日 至 2024年４月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年11月１日 至 2025年４月30日) |
|
| 現金及び預金 | 536,628千円 | 3,702,826千円 |
| 預入期間が３か月超の定期預金及び定期積金 | -千円 | △24,000千円 |
| 預け金(流動資産その他) | 718千円 | -千円 |
| 現金及び現金同等物 | 537,347千円 | 3,678,826千円 |
前中間連結会計期間(自 2023年11月１日 至 2024年４月30日)
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(自 2024年11月１日 至 2025年４月30日)
該当事項はありません。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年11月１日 至 2024年４月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)１ |
中間 連結損益計算書 計上額 (注)２ |
||||
| 不動産事業 | 投資事業 | 不動産 クレジット 事業 |
クラウド ファンディング 事業 |
||||
| 売上高 | |||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 386,861 | - | 5,545 | - | 392,406 | - | 392,406 |
| その他の収益(注)３ | 7,955 | - | - | - | 7,955 | - | 7,955 |
| 外部顧客への売上高 | 394,816 | - | 5,545 | - | 400,361 | - | 400,361 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
- | - | - | - | - | - | - |
| 計 | 394,816 | - | 5,545 | - | 400,361 | - | 400,361 |
| セグメント利益又は損失(△) | △12,875 | △3,511 | 3,421 | - | △12,964 | △176,798 | △189,763 |
(注) １ セグメント利益又は損失(△)の調整額△176,798千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２ セグメント利益又は損失(△)は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
３ その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号 2007年3月30日）に基づく不動産賃貸収入であります。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年11月１日 至 2025年４月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)１ |
中間 連結損益計算書 計上額 (注)２ |
||||
| 不動産事業 | 投資事業 | 不動産 クレジット 事業 |
クラウド ファンディング 事業 |
||||
| 売上高 | |||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 777,699 | - | 1,837 | 13,403,927 | 14,183,464 | - | 14,183,464 |
| その他の収益(注)３ | 68,146 | - | - | - | 68,146 | - | 68,146 |
| 外部顧客への売上高 | 845,845 | - | 1,837 | 13,403,927 | 14,251,610 | - | 14,251,610 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
- | - | - | - | - | - | - |
| 計 | 845,845 | - | 1,837 | 13,403,927 | 14,251,610 | - | 14,251,610 |
| セグメント利益又は損失（△） | 29,866 | △1,720 | 79 | △2,424,645 | △2,396,419 | △727,951 | △3,124,371 |
(注) １ セグメント利益又は損失(△)の調整額△727,951千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２ セグメント利益又は損失(△)は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
３ その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号 2007年3月30日）に基づく不動産賃貸収入であります。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産にかかる重要な減損損失）
「不動産事業」セグメントにおいて、当社の連結子会社であるリパーク株式会社及び株式会社REGALEに関し、当初の事業計画に対する進捗状況及び今後の業績の見通しを考慮した結果、当初想定していた超過収益力が見込めなくなったと判断し、有形固定資産、無形固定資産及びのれんの減損損失を計上しております。当該減損損失の計上額は、当中間連結会計期間においては194百万円であります。
また「クラウドファンディング事業」セグメントにおいて、当社の連結子会社であるWeCapital株式会社に関し、当初の事業計画に対する進捗状況及び今後の業績の見通しを考慮した結果、当初想定していた超過収益力が見込めなくなったと判断し、のれんの減損損失を計上しております。当該減損損失の計上額は、当中間連結会計期間においては15,073百万円であります。
（のれんの金額の重要な変動）
「不動産事業」及び「クラウドファンディング事業」において、上記（固定資産にかかる重要な減損損失）で記載したとおり、のれんの減損損失を計上しております。当該事象によるのれんの減少額は、当中間連結会計期間においては「不動産事業」においては163百万円、「クラウドファンディング事業」においては15,073百万円であります。 ３．報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループは、「不動産事業」、「投資事業」、「不動産クレジット事業」を報告セグメントとしておりましたが、前連結会計年度よりWeCapital株式会社及びその子会社を連結子会社としたことを契機に、従来の報告セグメントに加え「クラウドファンディング事業」を報告セグメントとして新たに記載しております。
なお、前中間連結会計期間のセグメント情報については、変更後の報告セグメントにより作成しており、前連結会計年度に開示した中間連結会計期間に係る報告セグメントとの間に相違が見られます。 (企業結合等関係)
企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
2024年10月11日に効力が発生したWeCapital株式会社との企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行なっておりましたが、当中間連結会計期間において確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴う金額の変動はありません。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 (１株当たり情報)
１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前中間連結会計期間 (自 2023年11月１日 至 2024年４月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年11月１日 至 2025年４月30日) |
| １株当たり中間純損失(△) | △3円03銭 | △148円58銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円) | △196,206 | △17,141,073 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 中間純損失(△)(千円) |
△196,206 | △17,141,073 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 64,654,411 | 115,369,142 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | - | - |
(注) １ 潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。
２ 2024年10月21日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。前中間連結会計期間の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、前中間連結会計期間の１株当たり中間純損失(△)及び普通株式の期中平均株式数を計算しております。 (重要な後発事象)
資本金及び資本準備金の額の減少
当社は、2025年９月４日開催の取締役会において、2025年10月23日に開催を予定している臨時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少を付議することについて決議いたしました。
１．資本金及び資本準備金の額の減少の目的
当社は、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保する目的として、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えることといたしました。
２．資本金及び資本準備金の額の減少の要領
(１) 減少すべき資本金及び資本準備金の額
資本金の額299,416,204円を199,416,204円減少して、100,000,000円とし、資本準備金の額16,253,967,933 円を16,253,967,933円減少して、０円とします。
また、当社が発行している新株予約権の全部又は一部が、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生日までに行使された場合には、当該権利行使に伴う株式発行により増加する資本金及び資本準備金の額と同額分を合わせて減少いたします。
(２) 資本金及び資本準備金の額の減少の方法
払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金及び資本準備金の額のみを減少いたします。資本金及び資本準備金の減少額は、全額その他資本剰余金に振り替えます。
３．資本金及び資本準備金の額の減少の日程
(１) 取締役会決議日 2025年９月４日
(２) 公告日 2025年９月５日
(３) 債権者異議申述最終期日 2025年10月６日
(４) 株主総会決議日 2025年10月23日
(５) 効力発生日 2025年10月31日
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 334,860 | 3,425,900 | 2.5 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | ― | 22,851 | 1.2 | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | ― | 111,547 | 1.0 | 2025年９月～2032年10月 |
| ノンリコース長期借入金（1年以内に返済予定のものを除く。） | 62,289 | 57,268 | 1.0 | 2026年４月 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | ― | ― | ― | ― |
| その他有利子負債 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 397,149 | 3,617,566 | ― | ― |
(注) １ 「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２ ノンリコース長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (百万円) |
２年超３年以内 (百万円) |
３年超４年以内 (百万円) |
４年超５年以内 (百万円) |
| 長期借入金 | 21,423 | 28,347 | 17,826 | 17,308 |
| ノンリコース長期借入金 | 57,268 | ― | ― | ― |
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。 #### (2) 【その他】
第39期連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 282,574 | 400,361 | 3,056,084 | 5,566,290 |
| 税金等調整前当期純利益又は 税金等調整前四半期純損失（△） |
(千円) | △107,400 | △195,868 | △118,352 | 357,729 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する四半期純損失(△) |
(千円) | △107,547 | △196,206 | △118,994 | 296,015 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり四半期純損失(△) |
(円) | △1.66 | △3.03 | △1.82 | 4.29 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失(△) |
(円) | △1.66 | △1.37 | 1.18 | 6.02 |
(注)１．当社は、2024年10月21日付で普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第39期の連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益又は１株当たり四半期純損失(△)を算定しております。
２．第３四半期に係る四半期報告書は提出しておりませんが、第３四半期に係る各数値については金融商品取引所の定める規則により作成した四半期情報を記載しており、期中レビューは受けておりません。
第40期連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | |
| 売上高 | (千円) | 6,057,095 | 14,251,610 | 25,165,078 |
| 税金等調整前四半期純損失（△） | (千円) | △1,618,184 | △17,630,560 | △17,026,000 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (千円) | △1,441,395 | △17,141,073 | △16,795,409 |
| １株当たり四半期純損失(△) | (円) | △14.94 | △148.58 | △145.04 |
(注) 第１四半期及び第３四半期に係る四半期報告書は提出しておりませんが、第１四半期及び第３四半期に係る各数値については金融商品取引所の定める規則により作成した四半期情報を記載しております。第１四半期については、期中レビューを受けておらず、第３四半期については、期中レビューを受けております。
0205310_honbun_si34a05003711.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年10月31日) |
当事業年度 (2024年10月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 647,949 | 1,196,522 | |||||||||
| 営業未収入金 | 1,642 | 9,090 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | 233,593 | - | |||||||||
| 販売用不動産 | ※1 658,642 | 6,871 | |||||||||
| 短期貸付金 | - | ※3 380,000 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 244 | - | |||||||||
| 未収入金 | 2,812 | 5,041 | |||||||||
| 前払費用 | 10,911 | - | |||||||||
| その他 | 117,341 | 23,924 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,643 | △741 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,670,493 | 1,620,708 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | ※2 - | ※2 9,812 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | ※2 - | ※2 6,471 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | - | 16,283 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | - | 260 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | - | 260 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 7,560 | 784,227 | |||||||||
| 関係会社株式 | 120,000 | 16,345,275 | |||||||||
| 出資金 | 980 | 21,170 | |||||||||
| その他の関係会社有価証券 | 24,000 | 24,000 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 999 | 709 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 45,006 | 31,593 | |||||||||
| 長期前払費用 | 380 | 300 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,827 | △709 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 197,097 | 17,206,565 | |||||||||
| 固定資産合計 | 197,097 | 17,223,109 | |||||||||
| 繰延資産 | 3,739 | 24,722 | |||||||||
| 資産合計 | 1,871,330 | 18,868,540 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年10月31日) |
当事業年度 (2024年10月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 営業未払金 | 5,608 | 1,135 | |||||||||
| 短期借入金 | ※1 334,860 | - | |||||||||
| 未払費用 | - | 54,117 | |||||||||
| 未払金 | 10,267 | 13,693 | |||||||||
| 未払法人税等 | 470 | 155,082 | |||||||||
| 借入有価証券 | 128,299 | - | |||||||||
| 預り金 | 58,878 | 3,733 | |||||||||
| その他 | 42,365 | 42,547 | |||||||||
| 流動負債合計 | 580,749 | 270,309 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 退職給付引当金 | 11,769 | 2,468 | |||||||||
| 長期預り敷金保証金 | 668 | 8,381 | |||||||||
| 繰延税金負債 | - | 149,615 | |||||||||
| その他 | 14,079 | 735 | |||||||||
| 固定負債合計 | 26,516 | 161,201 | |||||||||
| 負債合計 | 607,266 | 431,510 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 299,416 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | - | 16,253,967 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 1,511,355 | 1,511,355 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 1,511,355 | 17,765,323 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △352,709 | △58,013 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △352,709 | △58,013 | |||||||||
| 自己株式 | △1,972 | △4,637 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,256,673 | 18,002,089 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 4,094 | 339,004 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 4,094 | 339,004 | |||||||||
| 新株予約権 | 3,296 | 95,937 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,264,064 | 18,437,030 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,871,330 | 18,868,540 |
0205320_honbun_si34a05003711.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
当事業年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
||||||||||
| 売上高 | |||||||||||
| 不動産販売高 | 1,943,179 | 5,372,214 | |||||||||
| 賃貸事業収入 | 301,049 | - | |||||||||
| 金融収益 | 153,561 | - | |||||||||
| その他 | - | 90,909 | |||||||||
| 売上高合計 | 2,397,790 | 5,463,123 | |||||||||
| 売上原価 | |||||||||||
| 不動産販売原価 | 1,799,345 | 4,507,727 | |||||||||
| 賃貸事業原価 | 185,731 | - | |||||||||
| 支払利息及び割引料 | 247 | - | |||||||||
| 支払手数料 | 44,430 | - | |||||||||
| 棚卸資産評価損 | 67,841 | 5,257 | |||||||||
| 減価償却費 | - | 7,903 | |||||||||
| 売上原価合計 | 2,097,595 | 4,520,888 | |||||||||
| 売上総利益 | 300,195 | 942,234 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | ※1 701,534 | ※1 578,096 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △401,339 | 364,138 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 1,956 | 8,894 | |||||||||
| 業務受託収入 | 46,666 | 16,000 | |||||||||
| 社宅使用料 | 7,543 | 4,873 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | - | 3,019 | |||||||||
| 受取家賃 | - | 16,626 | |||||||||
| 雑収入 | 2,501 | - | |||||||||
| その他 | - | 9,947 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 58,669 | 59,361 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 12,509 | 25,746 | |||||||||
| 業務受託費用 | 34,795 | 10,976 | |||||||||
| 支払手数料 | - | 15,920 | |||||||||
| 貸倒損失 | - | 955 | |||||||||
| 為替差損 | 12 | - | |||||||||
| 雑損失 | 4,813 | - | |||||||||
| その他 | - | 9,824 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 52,131 | 63,422 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △394,802 | 360,077 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
当事業年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
||||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ※2 3,119 | ※2 1,727 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | - | 52 | |||||||||
| 事業分離における移転利益 | ※3 72,071 | - | |||||||||
| 資産除去債務戻入益 | - | ※6 10,885 | |||||||||
| その他 | 15 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 75,206 | 12,664 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ※4 2,160 | - | |||||||||
| 解約違約金等 | ※5 15,703 | ※5 4,193 | |||||||||
| 事業再編損 | 8,528 | - | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | 879 | - | |||||||||
| 子会社整理損 | ※7 9,999 | ※7 12,174 | |||||||||
| 減損損失 | 53,229 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 90,501 | 16,367 | |||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △410,096 | 356,374 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 226 | 61,678 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △2,588 | - | |||||||||
| 法人税等合計 | △2,362 | 61,678 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △407,734 | 294,696 |
(イ)不動産販売原価
| 前事業年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
当事業年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| １ 土地建物購入費等 | 1,788,386 | 99.4 | 4,507,727 | 100.0 | |
| ２ リフォーム工事外注費等 | 10,958 | 0.6 | - | - | |
| 合計 | 1,799,345 | 100.0 | 4,507,727 | 100.0 | |
(ロ)賃貸事業原価
| 前事業年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
当事業年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| １ 地代家賃 | 70,517 | 38.0 | - | - | |
| ２ 業務委託費 | 971 | 0.5 | - | - | |
| ３ 保守修繕費 | 86,397 | 46.5 | - | - | |
| ４ 通信光熱費 | 11,732 | 6.3 | - | - | |
| ５ その他 | 16,112 | 8.7 | - | - | |
| 合計 | 185,731 | 100.0 | - | - | |
（原価計算の方法）
個別原価計算によっております。
0205330_honbun_si34a05003711.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | ||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益剰余金 | 利益剰余金 合計 |
|||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 100,000 | - | 1,511,355 | 1,511,355 | 55,024 | 55,024 | △1,972 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | |||||||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 100,000 | - | 1,511,355 | 1,511,355 | 55,024 | 55,024 | △1,972 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行(第三者割当増資) | |||||||
| 新株の発行(新株予約権の行使) | |||||||
| 株式交付による増加 | |||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △407,734 | △407,734 | |||||
| 新株予約権の発行 | |||||||
| 自己株式の取得 | △0 | ||||||
| 自己新株予約権の消却 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | - | - | - | - | △407,734 | △407,734 | △0 |
| 当期末残高 | 100,000 | - | 1,511,355 | 1,511,355 | △352,709 | △352,709 | △1,972 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 株主資本合計 | その他 有価証券 評価差額金 |
評価・換算 差額等合計 |
|||
| 当期首残高 | 1,664,407 | 20,106 | 20,106 | - | 1,684,514 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | - | 53,956 | 53,956 | 53,956 | |
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 1,664,407 | 74,062 | 74,062 | - | 1,738,470 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行(第三者割当増資) | - | - | |||
| 新株の発行(新株予約権の行使) | - | - | |||
| 株式交付による増加 | - | - | |||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △407,734 | △407,734 | |||
| 新株予約権の発行 | - | 3,311 | 3,311 | ||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||
| 自己新株予約権の消却 | - | - | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △69,968 | △69,968 | △15 | △69,983 | |
| 当期変動額合計 | △407,734 | △69,968 | △69,968 | 3,296 | △474,406 |
| 当期末残高 | 1,256,673 | 4,094 | 4,094 | 3,296 | 1,264,064 |
当事業年度(自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | ||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益剰余金 | 利益剰余金 合計 |
|||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 100,000 | - | 1,511,355 | 1,511,355 | △352,709 | △352,709 | △1,972 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | |||||||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 100,000 | - | 1,511,355 | 1,511,355 | △352,709 | △352,709 | △1,972 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行(第三者割当増資) | 195,873 | 195,873 | 195,873 | ||||
| 新株の発行(新株予約権の行使) | 3,542 | 3,542 | 3,542 | ||||
| 株式交付による増加 | 16,054,551 | 16,054,551 | |||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 294,696 | 294,696 | |||||
| 新株予約権の発行 | |||||||
| 自己株式の取得 | △2,664 | ||||||
| 自己新株予約権の消却 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 199,416 | 16,253,967 | - | 16,253,967 | 294,696 | 294,696 | △2,664 |
| 当期末残高 | 299,416 | 16,253,967 | 1,511,355 | 17,765,323 | △58,013 | △58,013 | △4,637 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 株主資本合計 | その他 有価証券 評価差額金 |
評価・換算 差額等合計 |
|||
| 当期首残高 | 1,256,673 | 4,094 | 4,094 | 3,296 | 1,264,064 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | - | - | |||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 1,256,673 | 4,094 | 4,094 | 3,296 | 1,264,064 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行(第三者割当増資) | 391,747 | 391,747 | |||
| 新株の発行(新株予約権の行使) | 7,085 | △85 | 7,000 | ||
| 株式交付による増加 | 16,054,551 | 16,054,551 | |||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 294,696 | 294,696 | |||
| 新株予約権の発行 | - | 51,340 | 51,340 | ||
| 自己株式の取得 | △2,664 | △2,664 | |||
| 自己新株予約権の消却 | - | △3,211 | △3,211 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 334,909 | 334,909 | 44,596 | 379,505 | |
| 当期変動額合計 | 16,745,415 | 334,909 | 334,909 | 92,640 | 17,172,966 |
| 当期末残高 | 18,002,089 | 339,004 | 339,004 | 95,937 | 18,437,030 |
0205400_honbun_si34a05003711.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 関係会社株式及びその他の関係会社有価証券
移動平均法による原価法によっております。
(2) 売買目的有価証券
時価法（売却原価は移動平均法により算定）によっております。
(3) その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法によっております。なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎として、持分相当額を純額で取り込む方式によっております。
２ 棚卸資産の評価基準及び評価方法
販売用不動産
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法(ただし、建物(建物附属設備を除く)については定額法)を採用しております。
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
４ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額基準により計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務（簡便法による期末自己都合要支給額）を計上しております。
５ 重要な収益および費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。なお、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
不動産事業
不動産事業では、主に土地、マンション等の物件販売を行っております。
物件の販売については、顧客との不動産売買契約に基づき物件の引渡を行う義務を負っており、顧客に物件を引渡すと同時に売却代金を受領した時点で収益を認識しております。
(重要な会計上の見積り)
(1)関係会社株式(WeCapital株式会社)の評価
①当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 当事業年度 (2024年10月31日) |
|
| 関係会社株式 | 16,113,828千円 |
②会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
Ⅰ．算出方法
WeCapital株式会社の株式は市場価格のない株式であり、会社の超過収益力を反映した価格で株式を取得しております。超過収益力が減少したために実質価額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、減損処理を行うこととしております。
Ⅱ．主要な仮定
関係会社株式の減損要否の判定において超過収益力が見込めなくなったか否かについては、事業計画を基に計算されており、当該事業計画における主要な仮定は、売上高、売上総利益（構成要素を含む）であり、これらは当社グループが入手可能な情報に基づいた一定の仮定と経営者の判断を伴うものであります。
Ⅲ.翌事業年度の財務諸表に与える影響
将来の事業計画については経営者の判断を伴い、これらの見積りについてはWeCapital株式会社が属する業界の事業環境の変化等による不確実性を伴うため、上記仮定等に変化が生じた場合、将来における財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。
(2)投資有価証券
①当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 当事業年度 (2024年10月31日) |
|
| 投資有価証券 | 784,227千円 |
投資有価証券のうち、レベル３の時価に区分される有価証券(以下、「レベル３の有価証券」という)が686,637千円計上されております。
②会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
連結財務諸表「注記事項」（重要な会計上の見積り）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(貸借対照表関係)
※１ 担保に供している資産
| 前事業年度 (2023年10月31日) |
当事業年度 (2024年10月31日) |
|
| 販売用不動産 | 340,941千円 | -千円 |
| 計 | 340,941千円 | -千円 |
上記に対応する債務
| 前事業年度 (2023年10月31日) |
当事業年度 (2024年10月31日) |
|
| 短期借入金 | 334,860千円 | -千円 |
| 計 | 334,860千円 | -千円 |
(注)上記には登記留保として提供している販売用不動産及びその債務を含めております。 ※２ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前事業年度 (2023年10月31日) |
当事業年度 (2024年10月31日) |
|||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 42,117 | 千円 | 10,820 | 千円 |
| 前事業年度 (2023年10月31日) |
当事業年度 (2024年10月31日) |
|
| 短期貸付金 | -千円 | 100,000千円 |
| 計 | -千円 | 100,000千円 |
当社は、当社の連結子会社であるヤマワケエステート株式会社が保有する不動産について、当社が2025年５月16日までに2,200,000千円以上で買受けを希望する第三者を紹介し、ヤマワケエステート株式会社と第三者との間で売買契約を締結して決済に至らなかった場合、当社が直ちに2,200,000千円で対象不動産(以下、「対象不動産」という。)を買受けることを約する覚書を締結しております。
なお、当該買受保証契約について、当社代表取締役の新藤弘章も当社と連帯して保証しており、その旨を「連結財務諸表 注記事項 関連当事者情報」に記載しております。
| 前事業年度 (2023年10月31日) |
当事業年度 (2024年10月31日) |
|
| 買受保証契約 | -千円 | 2,200,000千円 |
| 計 | -千円 | 2,200,000千円 |
(損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。なお、概ね全額が一般管理費に属するものであります。
| 前事業年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
当事業年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
|||
| 支払手数料 | 149,693 | 千円 | 148,694 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 4,887 | 千円 | - | 千円 |
| 役員報酬 | 86,900 | 千円 | 33,950 | 千円 |
| 給料及び手当 | 191,223 | 千円 | 77,397 | 千円 |
| 租税公課 | 46,160 | 千円 | 134,355 | 千円 |
| 減価償却費 | 6,452 | 千円 | 1,464 | 千円 |
| 前事業年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
当事業年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
|
| 車両運搬具 | 3,119千円 | 1,727千円 |
| 計 | 3,119千円 | 1,727千円 |
前事業年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
事業分離における移転利益は、当社の不動産事業の一部である賃貸事業の事業分離に伴い、発生したものであります。
当事業年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
該当事項ありません。 ※４ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日) |
当事業年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日) |
|
| 建物 | 1,953千円 | -千円 |
| 工具、器具及び備品 | 147千円 | -千円 |
| ソフトウェア | 59千円 | -千円 |
| 計 | 2,160千円 | -千円 |
前事業年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
解約違約金等は、主に店舗閉鎖によるフロア退去の決定により、発生したものであります。
当事業年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
解約違約金等は、主に元本社である下関本社の閉鎖によるフロア退去により、発生したものであります。 ※６ 資産除去債務戻入益
前事業年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
元本社である下関本社および店舗の原状回復工事について、一部免除を受けたことにより生じた履行差額であります。
※７ 子会社整理損
前事業年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
連結子会社である株式会社REVOLUTION琉球が清算予定となったことに伴う株式の評価損であります。
当事業年度（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）
連結子会社であった株式会社REVOLUTION CAPITALが清算結了したことに伴い生じた損失であります。
###### (有価証券関係)
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| (単位：千円) | ||
| 区分 | 前事業年度 （2023年10月31日） |
当事業年度 （2024年10月31日） |
| 子会社株式 | 120,000 | 16,345,275 |
| 計 | 120,000 | 16,345,275 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2023年10月31日) |
当事業年度 (2024年10月31日) |
|
| (繰延税金資産) | ||
| 退職給付引当金 | 4,012千円 | 755千円 |
| 貸倒引当金 | 1,465千円 | 444千円 |
| 棚卸不動産 | 27,682千円 | 5,701千円 |
| 減損損失 | 18,393千円 | 14,243千円 |
| 営業投資有価証券 | 14,745千円 | -千円 |
| 税務上の繰越欠損金 | 840,786千円 | 580,886千円 |
| その他 | 35,056千円 | 28,229千円 |
| 繰延税金資産小計 | 942,142千円 | 630,261千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △840,786千円 | △580,886千円 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △101,355千円 | △49,374千円 |
| 評価性引当額 | △942,142千円 | △630,261千円 |
| 繰延税金資産合計 | -千円 | -千円 |
| (繰延税金負債) | ||
| その他有価証券評価差額金 | 2,117千円 | 149,615千円 |
| 繰延税金負債合計 | 2,117千円 | 149,615千円 |
| 繰延税金負債純額 | 2,117千円 | 149,615千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2023年10月31日) |
当事業年度 (2024年10月31日) |
||
| 法定実効税率 | -％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 繰越欠損金控除 | -％ | △15.8％ | |
| 税率変更による影響 | -％ | 7.9％ | |
| 評価性引当金(繰越欠損金の期限切れを含む) | -％ | △6.0％ | |
| 住民税均等割等 | -％ | 0.9％ | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | -％ | 0.2％ | |
| その他 | -％ | △0.5％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | -％ | 17.3％ |
（注）前事業年度は税引前当期純損失であるため、記載を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)
第８回新株予約権の発行、第９回新株予約権の発行、当社を分割会社、株式会社REVOLUTION REALTY(当社の連結子会社)を承継会社とする会社分割、株式会社REVO GINZA1及び株式会社REVO GINZA2の全株式を取得による子会社化並びに当該株式取得に係る資金の借入、第６回及び第７回新株予約権の買取及び消却については、連結財務諸表「注記事項 (重要な後発事象)」に記載があるため、記載を省略しております。
(新株予約権の引受)
当社は、2024年11月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるWeCapital株式会社の発行する第２回新株予約権を引き受けることを決議し、新株予約権引受契約を2024年11月15日で締結いたしました。
| (1) | 割当日 | 2024年11月15日 |
| (2) | 新株予約権の総数 | 5,000個(新株予約権１個につき１株) |
| (3) | 発行価額 | 本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。 |
| (4) | 当該発行による潜在株式数 | 5,000株(新株予約権１個につき１株) |
| (5) | 資金調達の額 | ０円 |
| (6) | 行使価額 | 当初行使価格 303,062円 |
| (7) | 募集又は割当方法(割当予定先) | 第三者割当の方法により、本新株予約権の全てを株式会社REVOLUTIONに割り当てます。 |
| (8) | 権利行使期間 | 2026年11月16日から2034年10月31日までとする。 |
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却 累計額 (千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高 (千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 17,281 | 10,282 | 15,974 | 11,589 | 1,776 | 469 | 9,812 |
| 車両運搬具 | 3,716 | - | 3,716 | - | - | - | - |
| 工具、器具及び備品 | 21,119 | 7,335 | 12,939 | 15,514 | 9,043 | 864 | 6,471 |
| 有形固定資産計 | 42,117 | 17,617 | 32,630 | 27,104 | 10,820 | 1,333 | 16,283 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウェア | 4,705 | 300 | 2,783 | 2,222 | 1,962 | 40 | 260 |
| 無形固定資産計 | 4,705 | 300 | 2,783 | 2,222 | 1,962 | 40 | 260 |
(注) １．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
建物 東京本社内装工事 10,282千円
工具、器具及び備品 東京本社内装工事 7,335千円
２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
建物 下関旧本社閉鎖に伴う除却 15,974千円
工具、器具及び備品 下関旧本社閉鎖に伴う除却 12,939千円 ###### 【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 4,470 | 238 | 2,857 | 400 | 1,450 |
(注) 貸倒引当金の当期減少額その他は回収に伴う減少であります。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
0206010_honbun_si34a05003711.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 11月１日から10月末日まで |
| 定時株主総会 | １月中 |
| 基準日 | 10月末日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ４月末日 10月末日 |
| １単元の株式数 | 普通株式100株、Ａ種種類株式１株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 大阪市中央区北浜四丁目５番33号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ─ |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 単元未満株式の買増し | |
| 取扱場所 | 大阪市中央区北浜四丁目５番33号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ─ |
| 買増し手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、電子公告を行うことができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。 https://www.revolution.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
0207010_honbun_si34a05003711.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
第39期事業年度の開始日から有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（1）有価証券報告書及びその添付書類、有価証券報告書の確認書
事業年度 第38期（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）2024年１月30日 関東財務局長に提出。
事業年度 第39期（自 2023年11月１日 至 2024年10月31日）2025年１月31日 関東財務局長に提出。
（2）内部統制報告書及びその添付書類
2024年１月30日 関東財務局長に提出。
2025年１月31日 関東財務局長に提出。
（3）半期報告書、半期報告書の確認書
事業年度 第40期中（自 2024年11月１日 至 2025年４月30日）2025年９月12日 関東財務局長に提出。
（4）四半期報告書、四半期報告書の確認書
事業年度 第39期第１四半期（自 2023年11月１日 至 2024年１月31日）2024年３月15日 関東財務局長に提出。
事業年度 第39期第２四半期（自 2024年２月１日 至 2024年４月30日）2024年６月13日 関東財務局長に提出。
（5）臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書
2024年５月９日 関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書
2024年５月10日 関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2024年９月30日 関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書
2024年９月30日 関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づく臨時報告書
2024年12月24日 関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づく臨時報告書
2024年12月24日 関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２及び内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書
2024年12月27日 関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2025年１月31日 関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書
2025年３月11日 関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づく臨時報告書
2025年７月９日 関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2025年10月23日 関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書
2025年11月19日 関東財務局に提出。
（6）有価証券届出書及びその添付書類
第三者割当による新株式の発行 2024年６月28日 関東財務局長に提出。
第三者割当による新株式の発行 2024年８月30日 関東財務局長に提出。
第三者割当による新株式の発行 2024年８月30日 関東財務局長に提出。
第三者割当による新株予約権の発行 2024年８月30日 関東財務局長に提出。
第三者割当による新株予約権の発行 2024年８月30日 関東財務局長に提出。
第三者割当による新株予約権の発行 2024年11月21日 関東財務局長に提出。
第三者割当による新株予約権の発行 2024年11月21日 関東財務局長に提出。
（7）有価証券届出書の訂正届出書
2024年９月30日関東財務局長に提出。2024年８月30日提出の有価証券届出書(新株式の発行)に係る訂正届出書
2024年９月30日関東財務局長に提出。2024年８月30日提出の有価証券届出書(新株式の発行)に係る訂正届出書
2024年９月30日関東財務局長に提出。2024年８月30日提出の有価証券届出書(新株予約権の発行)に係る訂正届出書
2024年９月30日関東財務局長に提出。2024年８月30日提出の有価証券届出書(新株予約権の発行)に係る訂正届出書
2024年10月８日関東財務局長に提出。2024年８月30日提出の有価証券届出書(新株式の発行)に係る訂正届出書
2024年11月27日関東財務局長に提出。2024年11月21日提出の有価証券届出書(新株予約権の発行)に係る訂正届出書
0301010_honbun_si34a05003711.htm
第三部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
0401010_honbun_si34a05003711.htm
第四部 【特別情報】
該当事項はありません。