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REVOLUTION CO.,LTD. — Interim / Quarterly Report 2021
Sep 13, 2021
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 中国財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年９月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第36期第３四半期(自 2021年５月１日 至 2021年７月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ |
| 【英訳名】 | REVOLUTION CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 岡 本 貴 文 |
| 【本店の所在の場所】 | 山口県下関市細江町二丁目２番１号 |
| 【電話番号】 | ０８３－２２９－８８９４(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 津 野 浩 志 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 山口県下関市細江町二丁目２番１号 |
| 【電話番号】 | ０８３－２２９－８８９４ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 津 野 浩 志 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E03993 88940 株式会社REVOLUTION REVOLUTION CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2020-11-01 2021-07-31 Q3 2021-10-31 2019-11-01 2020-07-31 2020-10-31 1 false false false E03993-000 2021-09-13 E03993-000 2019-11-01 2020-07-31 E03993-000 2019-11-01 2020-10-31 E03993-000 2020-11-01 2021-07-31 E03993-000 2020-07-31 E03993-000 2020-10-31 E03993-000 2021-07-31 E03993-000 2020-05-01 2020-07-31 E03993-000 2021-05-01 2021-07-31 E03993-000 2021-09-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03993-000 2021-09-13 jpcrp_cor:ClassASharesMember E03993-000 2021-09-13 jpcrp040300-q3r_E03993-000:ClassBSharesMember E03993-000 2021-07-31 jpcrp040300-q3r_E03993-000:ClassASharesSharesWithNoVotingRightsMember E03993-000 2021-07-31 jpcrp040300-q3r_E03993-000:ClassBSharesSharesWithNoVotingRightsMember E03993-000 2021-07-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03993-000 2021-07-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E03993-000 2021-07-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03993-000 2021-07-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E03993-000 2021-07-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E03993-000 2021-07-31 jpcrp_cor:Row1Member E03993-000 2020-11-01 2021-07-31 jpcrp040300-q3r_E03993-000:RealEstateReportableSegmentMember E03993-000 2019-11-01 2020-07-31 jpcrp040300-q3r_E03993-000:RealEstateReportableSegmentMember E03993-000 2019-11-01 2020-07-31 jpcrp040300-q3r_E03993-000:InvestmentReportableSegmentMember E03993-000 2020-11-01 2021-07-31 jpcrp040300-q3r_E03993-000:InvestmentReportableSegmentMember E03993-000 2019-11-01 2020-07-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E03993-000 2020-11-01 2021-07-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E03993-000 2019-11-01 2020-07-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03993-000 2020-11-01 2021-07-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
0101010_honbun_9270447503308.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第35期
第３四半期
連結累計期間 | 第36期
第３四半期
連結累計期間 | 第35期 |
| 会計期間 | | 自 2019年11月１日
至 2020年７月31日 | 自 2020年11月１日
至 2021年７月31日 | 自 2019年11月１日
至 2020年10月31日 |
| 売上高 | (千円) | 571,380 | 896,791 | 763,453 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △25,073 | 239,731 | △37,676 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益
又は親会社株主に帰属する四半期
(当期)純損失（△） | (千円) | △26,352 | 209,855 | △187,830 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △26,806 | 208,860 | △185,148 |
| 純資産額 | (千円) | 964,378 | 1,614,895 | 1,406,035 |
| 総資産額 | (千円) | 2,008,490 | 2,205,382 | 1,994,814 |
| １株当たり四半期純利益金額又は
四半期(当期)純損失金額（△） | (円) | △0.13 | 0.61 | △0.81 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | 0.29 | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 48.0 | 73.2 | 70.5 |
| 回次 | 第35期 第３四半期 連結会計期間 |
第36期 第３四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2020年５月１日 至 2020年７月31日 |
自 2021年５月１日 至 2021年７月31日 |
|
| １株当たり四半期純利益金額又は 四半期純損失金額（△） |
(円) | △0.02 | 0.12 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には消費税等は含まれておりません。
３ 第35期第３四半期連結累計期間及び第35期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】
該当事項はありません。
0102010_honbun_9270447503308.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。なお、事業等のリスクの将来に関する事項については、当四半期連結累計期間の末日現在において判断したものであります。
なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による当社への影響については、今後の動向を注視してまいります。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の分析
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、昨秋から新型コロナウイルス感染症の感染拡大が進み、その後落ち着き始めたものの、４月頃から第４波が発生して以降、一部の都道府県では緊急事態宣言が発令され企業活動や個人消費活動が制限される等、終息の見通しは立っておらず、先行きが不透明な状況となっております。
当社グループに係る不動産業界及び投資業界においても、新型コロナウイルス感染症の影響が懸念されており、先行きは不透明な状況です。
このような状況下、不動産事業においては、「住」を支える企業として感染症対策を施しながら積極的な営業活動を行いました。また、投資事業においては、投資案件の検討及び投資実行、保有する上場会社新株予約権を行使し、市場での売却を進めました。なお、継続的に営む予定はないスポットな事業として、いわゆる兄弟会社から業務の委託を受けたことで業務受託報酬を受領しました。また、保有する固定資産２物件の売却契約を締結し、１物件の引き渡しが完了、固定資産売却益及び減損損失をそれぞれ計上いたしました。
その結果、当第３四半期連結累計期間におきましては、売上高は８億９千６百万円（前年同四半期比57.0％増）、営業利益は２億１千万円（前年同四半期は営業損失２千万円）、経常利益は２億３千９百万円（前年同四半期は経常損失２千５百万円）、親会社株主に帰属する四半期純利益は２億９百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失２千６百万円）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
① 不動産事業
収益物件や中古住宅の仲介案件を中心に契約、引き渡しを進め、仕入れた再生再販物件は一部売却が完了しました。また、固定資産は１物件を引き渡しましたが、今後の業績への影響は軽微です。新型コロナウイルス感染症の拡大はあるものの必要なお客様へ住居の斡旋・提供を進めております。
この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は５億８千３百万円（前年同四半期比2.2％増）、営業利益は１億３千８百万円（前年同四半期比1.9％増）となりました。
② 投資事業
これまでの投資実績は４件となりました。そのうち、㈱フルッタフルッタに関しては新株予約権を適宜行使し、市場の動向を鑑みながら売却を進めております。金地金寄託事業は、営業活動をスタートしておりますが実績はありません。また、投資運用業、投資助言代理業開始に向け、昨年11月以降、関東財務局に対して事前申請手続きを進め、様々な質疑応答を行っております。
この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は３億１千２百万円（前年同四半期は売上計上無し）、営業利益は２億７千８百万円（前年同四半期は営業損失１千２百万円）となりました。
(2) 財政状態の分析
① 流動資産
当第３四半期連結会計期間末における流動資産は８億９千１百万円となり、前連結会計年度末に比べて３億４百万円増加しました。現金及び預金の増加１億５千３百万円が主な要因であります。
② 固定資産
当第３四半期連結会計期間末における固定資産は13億８百万円となり、前連結会計年度末に比べて９千万円減少しました。投資有価証券の減少４千万円及び建物及び構築物の減少３千５百万円が主な要因であります。
③ 繰延資産
当第３四半期連結会計期間末における繰延資産は４百万円となり、前連結会計年度末に比べて３百万円減少しました。株式交付費の減少３百万円が要因であります。
④ 流動負債
当第３四半期連結会計期間末における流動負債は３億３千１百万円となり、前連結会計年度末に比べて４百万円増加しました。未払法人税等の増加３千２百万円が主な要因であります。
⑤ 固定負債
当第３四半期連結会計期間末における固定負債は２億５千８百万円となり、前連結会計年度末に比べて２百万円減少しました。長期借入金の減少３百万円が主な要因であります。
⑥ 純資産
当第３四半期連結会計期間末における純資産は16億１千４百万円となり、前連結会計年度末に比べて２億８百万円増加しました。
この結果、当第３四半期連結会計期間末の総資産は22億５百万円となり、前連結会計年度末に比べて２億１千万円増加しました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 1,197,332,676 |
| Ａ種種類株式 | 4,650,000 |
| Ｂ種種類株式 | 2,500 |
| 計 | 1,197,332,676 |
(注) 当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式1,197,332,676株、Ａ種種類株式4,650,000株、Ｂ種種類株式2,500株となっております。なお、合計では1,201,985,176株となりますが、発行可能株式総数は1,197,332,676株とする旨定款に規定しております。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間 末現在発行数(株) (2021年７月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2021年９月13日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 400,000,510 | 400,000,510 | 東京証券取引所 市場第２部 |
単元株式数は100株で あります。 |
| Ａ種種類株式 | 4,640,771 | 4,640,771 | ― | (注２) |
| Ｂ種種類株式 | 600 | 600 | ― | (注３) |
| 計 | 404,641,881 | 404,641,881 | ― | ― |
(注１) 提出日現在の発行数には、2021年９月１日からこの四半期報告書提出日までのＡ種種類株式及びＢ種種類株式の転換により発行された株式数は含まれておりません。
(注２) Ａ種種類株式の内容は次のとおりであります。
１．単元株式数
単元株式数は１株であります。
２．配当金
配当は行いません。
３．議決権
株主総会において議決権は有しておりません。
４．株式の併合、分割及び募集新株の割当を受ける権利
発行会社は、株式の併合をするときは、普通株式及びA種種類株式ごとに同時に同一の割合で併合する。
発行会社は、株式の分割をするときは、普通株式及びA種種類株式の種類ごとに、同時に同一の割合で分割する。
発行会社は、発行会社の株主に株式の無償割当てを行うときは、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）には普通株式を、A種種類株主にはA種種類株式を、それぞれ同時に同一の割合で割当てる。
発行会社は、発行会社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、A種種類株主にはA種種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
発行会社は、発行会社の株主に新株予約権の無償割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、A種種類株主にはA種種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
発行会社は、発行会社の株主に募集新株予約権の割当てを行うときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、A種種類株主にはA種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。
５．普通株式を対価とする取得請求権
(1) 取得時期
A種種類株主は、A種種類株式発行後、2019年7月3日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以降はいつでも発行会社に対して、以下に定める算定方式に従って算出される数の発行会社の普通株式を対価として、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする。
(2) 取得と引換えに交付する普通株式の数
A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るA種種類株式の数に本項第(3)号に定める取得比率（但し、本項第(4)号の規定により調整される。）を乗じて得られる数とする。なお、A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
(3) 当初取得比率
取得比率は、当初、100とする。但し、取得比率は、本項第(4)号の規定により調整されることがある。
(4) 取得比率の調整
(a) 発行会社は、A種種類株式の発行日後、本号(b)に掲げる各事由により発行会社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得比率調整式」という。）により取得比率を調整する。
| 調整後取得 比率 |
調整前取得 比率 |
既発行株式数＋新発行・処分株式数 | |||
| ＝ | × | 既発行株式数＋ | 新発行・ 処分株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
| 時価 |
(b) 取得比率調整式により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本号(c)②に定める時価を下回る払込金額をもって発行会社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、発行会社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、会社分割、株式交換又は合併による場合を除く。）、調整後取得比率は、払込期日（無償割当ての場合は効力発生日とし、募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
② 株式分割により発行会社普通株式を発行する場合、調整後取得比率は、株式分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行会社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、調整後取得比率は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初取得比率によって請求又は行使されて発行会社普通株式が交付されたものとみなして取得比率調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
④ 発行会社の発行した取得条項付種類株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行会社普通株式を交付する場合、調整後取得比率は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号(b)①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他発行会社の機関の承認を条件としているときは、本号(b)①乃至③の定めに関わらず、調整後行使比率は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
(c) 取得比率調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。
② 取得比率調整式で使用する時価は、調整後取得比率を適用する日（但し、本号(b)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における発行会社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）又は、調整後取得比率を適用する日の直前取引日の終値のいずれか高いものを使用する。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 取得比率調整式で使用する発行会社の既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後取得比率を適用する日の1ヵ月前の日における発行会社の発行済普通株式数から、当該日における発行会社の有する発行会社普通株式数を控除した数とする。また、本号(b)②の場合には、取得比率調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における発行会社の有する発行会社普通株式に割当てられる発行会社普通株式数を含まないものとする。
(d) 本号(b)の取得比率の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、発行会社は、必要な取得比率の調整を行う。
① 株式の併合、発行会社を存続会社とする合併、発行会社を承継会社とする吸収分割、発行会社を完全親会社とする株式交換のために取得比率の調整を必要とするとき。
② その他発行会社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とするとき。
③ 取得比率を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後取得比率の算出にあたり使用すべき発行済株式数につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(e) 本号に定めるところにより取得比率の調整を行うときは、発行会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前取得比率、調整後取得比率及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までにA種種類株主に通知する。但し、本号(b)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(注３) Ｂ種種類株式の内容は次のとおりであります。
１．単元株式数
単元株式数は１株であります。
２．配当金
配当は行いません。
３．議決権
株主総会において議決権は有しておりません。
４．株式の併合、分割及び募集新株の割当を受ける権利
発行会社は、株式の併合をするときは、普通株式及びＢ種種類株式ごとに同時に同一の割合で併合する。
発行会社は、株式の分割をするときは、普通株式及びＢ種種類株式の種類ごとに、同時に同一の割合で分割する。
発行会社は、発行会社の株主に株式の無償割当てを行うときは、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）には普通株式を、Ｂ種種類株主にはＢ種種類株式を、それぞれ同時に同一の割合で割当てる。
発行会社は、発行会社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、Ｂ種種類株主にはＢ種種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
発行会社は、発行会社の株主に新株予約権の無償割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、Ｂ種種類株主にはＢ種種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
発行会社は、発行会社の株主に募集新株予約権の割当てを行うときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、Ｂ種種類株主にはＢ種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。
５．普通株式を対価とする取得請求権
(1) 取得時期
B種種類株主は、B種種類株式発行後いつでも、発行会社に対して、以下に定める算定方法に従って算出される数の発行会社の普通株式（以下「対価普通株式」という。）の交付と引き換えに、その有するB種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし（以下この請求を「普通株式対価取得請求」という。）、発行会社は、当該普通株式対価取得請求に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、対価普通株式を、当該B種種類株主に対して交付するものとする。
(2) 取得と引換えに交付する普通株式の数
対価普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るB種種類株式の数に、1,000,000円を乗じて得られる額を、本項第(3)号乃至第(5)号に定める取得価額で除して得られる数とする。なお、B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
(3) 当初取得価額
取得価額は、当初、払込期日の直前取引日の東京証券取引所における発行会社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）とする。但し、取得価額は、本項第(4)号及び第(5)号の規定により修正及び調整されることがある。
(4) 当初取得価額の修正
取得価額は、B種種類株式の発行日以降の6か月毎の応当日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日の直前取引日の東京証券取引所における発行会社の普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の100％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額に修正され（以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額が当初取得価額の50％に相当する金額（但し、0.1円未満の端数を切上げる。また、本項第(5)号の調整を受ける。以下「下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。
(5) 取得価額の調整
(a) 発行会社は、B種種類株式の発行日後、本号(b)に掲げる各事由により発行会社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。
| 調整後取得価額 | 調整前取得価額 | 既発行普通株式数 | ||
| ＝ | × | 既発行普通株式数 ＋ 増加普通株式数 | ||
(b) 取得価額調整式により取得価額の調整を行う場合及びその調整後の取得価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①発行会社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、発行会社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、会社分割、株式交換又は合併による場合を除く。）、調整後取得価額は、払込期日（無償割当ての場合は効力発生日とし、募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
②株式分割により発行会社普通株式を発行する場合、調整後取得価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに発行会社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、調整後取得価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初取得価額によって請求又は行使されて発行会社普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
④発行会社の発行した取得条項付種類株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに発行会社普通株式を交付する場合、調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号(b)①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他発行会社の機関の承認を条件としているときは、本号(b)①乃至③の定めに関わらず、調整後取得価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
(c) 取得価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
①円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。
②取得価額調整式で使用する発行会社の既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後取得価額を適用する日の1か月前の日における発行会社の発行済普通株式数から、当該日における発行会社の有する発行会社普通株式数を控除した数とする。また、本号(b)②の場合には、取得価額調整式で使用する増加普通株式数は、基準日における発行会社の有する発行会社普通株式に割当てられる発行会社普通株式数を含まないものとする。
(d) 本号(b)の取得価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、発行会社は、必要な取得価額の調整を行う。
①株式の併合、発行会社を存続会社とする合併、発行会社を承継会社とする吸収分割、発行会社を完全親会社とする株式交換のために取得価額の調整を必要とするとき。
②その他発行会社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得価額の調整を必要とするとき。
③取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後取得価額の算出にあたり使用すべき既発行普通株式数につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(e) 本号に定めるところにより取得価額の調整を行うときは、発行会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前取得価額、調整後取得価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までにB種種類株主に通知する。但し、本号(b)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(注４) Ｂ種種類株式は、現物出資（借入金等の株式化600,000千円）によって発行されたものであります。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2021年５月１日～ 2021年７月31日 |
― | 404,641,881 | ― | 1,287,878 | ― | 837,878 |
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 #### (6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2021年４月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ① 【発行済株式】
2021年４月30日現在
区 分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
Ａ種種類株式
4,640,771
―
(注)１
Ｂ種種類株式
600
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
（自己保有株式）
| 普通株式 | 4,100 |
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 399,980,600 |
3,999,806
―
単元未満株式
| 普通株式 | 15,810 |
―
一単元(100株)未満の株式
発行済株式総数
404,641,881
―
―
総株主の議決権
―
3,999,806
―
(注) １ Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式の内容につきましては、「１ 株式等の状況 (1) 株式の総数等② 発行済株式」の注記に記載しております。
２ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,500株（議決権25個）含まれております。
３ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式61株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
| 2021年４月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| （自己保有株式） 株式会社REVOLUTION |
山口県下関市細江町二丁目２番１号 | 4,100 | ― | 4,100 | 0.00 |
| 計 | ― | 4,100 | ― | 4,100 | 0.00 |
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
なお、当四半期累計期間終了後、当四半期報告書提出日までの役員の異動は、次の通りであります。
(1) 退任役員
| 役職名 | 氏名 | 退任年月日 |
| 取締役 | 板井 均 | 2021年８月31日 （一身上の都合による辞任） |
(2) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性6名 女性0名（役員のうち女性の比率0％）
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第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2021年５月１日から2021年７月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年11月１日から2021年７月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第35期連結会計年度 監査法人元和
第36期第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間 EY新日本有限責任監査法人
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年10月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2021年７月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 455,540 | 608,816 | |||||||||
| 営業未収入金 | 12,861 | 8,849 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | 50,158 | 68,901 | |||||||||
| 商品 | 246 | 277 | |||||||||
| 販売用不動産 | 27,014 | 25,129 | |||||||||
| 仕掛販売用不動産 | ― | 33,970 | |||||||||
| 未成工事支出金 | 5,431 | 5,057 | |||||||||
| その他 | 35,814 | 140,874 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △21 | △29 | |||||||||
| 流動資産合計 | 587,046 | 891,847 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 653,133 | 618,055 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 3,798 | 5,576 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 7,810 | 11,076 | |||||||||
| 土地 | 633,480 | 610,349 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,298,222 | 1,245,058 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 4,952 | 6,802 | |||||||||
| その他 | 4,265 | 4,265 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 9,218 | 11,068 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 50,169 | 9,423 | |||||||||
| 出資金 | 950 | 950 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 207,039 | 206,769 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 40,380 | 42,180 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △207,039 | △206,769 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 91,500 | 52,553 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,398,941 | 1,308,679 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 株式交付費 | 8,826 | 4,854 | |||||||||
| 繰延資産合計 | 8,826 | 4,854 | |||||||||
| 資産合計 | 1,994,814 | 2,205,382 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年10月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2021年７月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 営業未払金 | 16,908 | 13,894 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 6,884 | 7,934 | |||||||||
| 未払金 | 12,068 | 2,718 | |||||||||
| 未払法人税等 | 10,038 | 42,152 | |||||||||
| 借入有価証券 | 50,158 | 67,956 | |||||||||
| 預り金 | 94,149 | 98,634 | |||||||||
| 賞与引当金 | 8,870 | 4,670 | |||||||||
| 前受収益 | 93,355 | 53,637 | |||||||||
| その他 | 35,140 | 40,034 | |||||||||
| 流動負債合計 | 327,572 | 331,631 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 182,657 | 179,453 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 19,712 | 17,972 | |||||||||
| 長期預り敷金保証金 | 55,133 | 58,328 | |||||||||
| その他 | 3,702 | 3,101 | |||||||||
| 固定負債合計 | 261,205 | 258,855 | |||||||||
| 負債合計 | 588,778 | 590,486 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,287,878 | 1,287,878 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,385,632 | 1,385,632 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,272,011 | △1,062,155 | |||||||||
| 自己株式 | △1,968 | △1,969 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,399,530 | 1,609,385 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 6,504 | 5,509 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 6,504 | 5,509 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,406,035 | 1,614,895 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,994,814 | 2,205,382 |
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年11月１日 至 2020年７月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2020年11月１日 至 2021年７月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 571,380 | 896,791 | |||||||||
| 売上原価 | 424,198 | 419,570 | |||||||||
| 売上総利益 | 147,181 | 477,221 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 168,042 | 266,841 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △20,861 | 210,380 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 1 | |||||||||
| 受取配当金 | 191 | 236 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 3,609 | 270 | |||||||||
| 業務受託収入 | 62,222 | 94,111 | |||||||||
| その他 | 1,544 | 2,573 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 67,569 | 97,192 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 26,146 | 3,431 | |||||||||
| 新株予約権発行費償却 | 8,910 | ― | |||||||||
| 株式交付費償却 | 3,971 | 3,971 | |||||||||
| 業務受託費用 | 31,960 | 59,972 | |||||||||
| その他 | 791 | 465 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 71,781 | 67,841 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △25,073 | 239,731 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 76 | 11,594 | |||||||||
| 特別利益合計 | 76 | 11,594 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 0 | 0 | |||||||||
| 減損損失 | ― | 9,291 | |||||||||
| 特別損失合計 | 0 | 9,291 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △24,996 | 242,034 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,356 | 32,179 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,356 | 32,179 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △26,352 | 209,855 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | ― | ― | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △26,352 | 209,855 |
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【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年11月１日 至 2020年７月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2020年11月１日 至 2021年７月31日) |
||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △26,352 | 209,855 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △453 | △995 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △453 | △995 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △26,806 | 208,860 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △26,806 | 208,860 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― | ― |
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【注記事項】
(四半期連結貸借対照表関係)
該当事項はありません。 ##### (四半期連結損益計算書関係)
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年11月１日 至 2020年７月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2020年11月１日 至 2021年７月31日) |
|
| 減価償却費 | 26,777千円 | 25,650千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2019年11月１日 至 2020年７月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動
当第３四半期連結累計期間において、新株予約権の権利行使により、資本金が32,812千円、資本準備金32,812千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が987,878千円、資本剰余金1,085,632千円となっております。
当第３四半期連結累計期間(自 2020年11月１日 至 2021年７月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。 ##### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2019年11月１日 至 2020年７月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)１ |
四半期連結 損益計算書 計上額 (注)２ |
||
| 不動産事業 | 投資事業 | ||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 571,380 | ― | 571,380 | ― | 571,380 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 571,380 | ― | 571,380 | ― | 571,380 |
| セグメント利益又はセグメント損失（△） | 135,690 | △12,418 | 123,272 | △144,133 | △20,861 |
(注) １ セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△144,133千円は各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２ セグメント利益又はセグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループは、当期より新規事業として、投資事業を開始し、当第３四半期連結会計期間において、投資事業を行う目的で連結子会社を設立したことから重要性が増したため、報告セグメントとして「投資事業」を新たに追加しております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2020年11月１日 至 2021年７月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)１ |
四半期連結 損益計算書 計上額 (注)２ |
||
| 不動産事業 | 投資事業 | ||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 583,835 | 312,956 | 896,791 | ― | 896,791 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 583,835 | 312,956 | 896,791 | ― | 896,791 |
| セグメント利益 | 138,289 | 278,033 | 416,323 | △205,943 | 210,380 |
(注) １ セグメント利益の調整額△205,943千円は各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
前連結会計年度より、経営管理区分及び組織の見直しを行ったことに伴い、従来の「不動産分譲事業」と「不動産賃貸管理事業」を集約し、報告セグメントの名称を「不動産事業」へ変更しております。
なお、当第３四半期連結累計期間の比較情報として開示した前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の報告セグメントにより作成しており、前連結会計年度に開示した第３四半期連結累計期間に係る報告セグメントとの間に相違が見られます。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「不動産事業」セグメントにおいて、売却が決定した保有資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（9,291千円）として特別損失に計上しております。 ##### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 2019年11月１日 至 2020年７月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2020年11月１日 至 2021年７月31日) |
| (1) １株当たり四半期純利益金額又は １株当たり四半期純損失金額(△) |
△０円13銭 | ０円61銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △26,352 | 209,855 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △26,352 | 209,855 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 209,688,295 | 342,906,247 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | ― | ０円29銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数（株） | ― | 380,824,778 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注） 前第３四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 ##### (重要な後発事象)
（資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について）
当社は、2021年８月19日開催の取締役会において、2021年10月27日開催予定の臨時株主総会に、以下のとおり、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、2021年９月９日開催の取締役会において、剰余金の処分額を決議いたしました。
１．経緯及び目的
利益剰余金の欠損を解消し財務体質の健全化を図ることを目的として、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行うものであります。
２．資本金及び資本準備金の額の減少の要領
会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金の一部及び資本準備金の全額を減少させ、その他資本剰余金に減少する額の全額を振り替えるものであります。
(1) 減少する資本金及び資本準備金の額
・資本金の額1,287,878,398円を1,187,878,398円減少して、100,000,000円とします。
・資本準備金の額837,878,797円を全額減少して、０円とします。
(2) 資本金及び資本準備金の額の減少の方法
払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金及び資本準備金の額のみを減少いたします。
資本金の減少額1,187,878,398円及び資本準備金の減少額837,878,797円は、全額その他資本剰余金に振り替えます。
３．剰余金の処分の要領
会社法第452条の規定に基づき、上記２．による資本金及び資本準備金の額の減少によって増加するその他資本剰余金の一部1,062,155,533円を繰越利益剰余金に振り替えることにより繰越利益剰余金の欠損を補填するものであります。
(1) 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 1,062,155,533円
(2) 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 1,062,155,533円
(3) 増加後の剰余金の項目及びその残高
その他資本剰余金 1,511,355,171円
繰越利益剰余金 ０円
４．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関する日程
(1) 取締役会決議 2021年８月19日
(2) 債権者異議申述公告 2021年８月20日
(3) 取締役会決議 2021年９月９日
(4) 債権者異議申述最終期日 2021年９月21日（予定）
(5) 株主総会決議 2021年10月27日（予定）
(6) 効力発生日 2021年10月28日（予定） ##### ２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_9270447503308.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。