REVOLUTION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2024

Aug 30, 2024

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年８月30日

【会社名】

株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ

【英訳名】

REVOLUTION CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長  新藤　弘章

【本店の所在の場所】

東京都千代田区紀尾井町４番１号　ニューオータニガーデンコート12階

【電話番号】

０３－６６２７－３４８７(代表)

【事務連絡者氏名】

管理本部　本部長  津　野　浩　志

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区紀尾井町４番１号　ニューオータニガーデンコート12階

【電話番号】

０３－６６２７－３４８７(代表)

【事務連絡者氏名】

管理本部　本部長  津　野　浩　志

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券

【届出の対象とした募集金額】

(第７回新株予約権)
その他の者に対する割当	34,227,200円

新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額

	2,387,347,200円

(注) １．本募集は2024年９月30日開催予定の臨時株主総会決議及び臨時株主総会に基づき、新株予約権を発行するためのものであります。

(注) ２．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、全ての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。新株予約権の行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。 

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E03993 88940 株式会社REVOLUTION REVOLUTION CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E03993-000 2024-08-30 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

発行数	1,069,600個（新株予約権１個につき100株） （注）上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数が募集の上限数に達しなかったこと等により割り当てる新株予約権の数が減少することがあります。
発行価額の総額	34,227,200円 （注）　上記発行価額の総額は上限の発行価額の総額を示したものです。
発行価格	新株予約権１個につき32円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.32円）
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2024年９月30日（月）～2024年10月３日（木）
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ 管理本部 東京都千代田区紀尾井町４番１号　ニューオータニガーデンコート12階
割当日	2024年10月８日（火）
払込期日	2024年10月８日（火）
払込取扱場所	近畿産業信用組合　本店営業部 大阪府大阪市中央区淡路町二丁目１番３号

(注) １．本有価証券届出書による株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ（以下「当社」といいます。）第７回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）に係る募集は、2024年９月30日開催予定の当社臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会において本新株予約権の発行に係る議案及び当社を株式交付親会社とし、WeCapital株式会社を株式交付子会社とする株式交付計画（以下「本株式交付」という。）に係る議案の承認を得られること、並びに本株式交付の効力の発生が合理的に見込まれている又は効力が発生していることを条件として、本新株予約権の2024年８月30日（金）開催の当社取締役会決議によるものです。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、本新株予約権の割当予定先との間で新株予約権引受契約(以下「本総数引受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記表中「払込取扱場所」へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．本新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関し、当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号  #### (2) 【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的である株式の総数は、106,960,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２．当社が「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に従って行使価額(「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 ＝	調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後行使価額

３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。また、その計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、金22円とする。但し、第３項の規定に従って、調整されるものとする。

３．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行普通 株式数	＋	新発行・ 処分株式数	×	１株当たり の払込金額
１株当たりの時価
既発行普通株式数 ＋ 新発行・処分株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として当社普通株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　当社普通株式の株式分割をする場合　

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

株式数	＝	(	調整前 行使価額	-	調整後 行使価額	)	×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限を含む。)があった場合には、当該日は「取引日」には当たらないものとする。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社普通株式の数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

	③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	2,387,347,200円 (注)　全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額である。本新株予約権の行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	2024年10月３日から2034年10月２日(但し、2034年10月２日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの期間とする。(但し、別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。)
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所 株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ 管理本部 東京都千代田区紀尾井町４番１号　ニューオータニガーデンコート12階 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 近畿産業信用組合　本店営業部
新株予約権の行使の条件	１．新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、以下に掲げる条件をいずれも満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。 ①　当社の2025年10月期の連結財務諸表におけるEBITDAが４億5,000万円以上となった場合。連結財務諸表におけるEBITDAは、当社の連結損益計算書に記載された営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費を加算した額をいう。また、当該EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書又は連結キャッシュ・フロー計算書の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとする。EBITDAについて以下同じ。 ②　当社の2026年10月期の連結財務諸表におけるEBITDAが５億5,000万円以上となった場合。 ２．新株予約権者が法人である場合、新株予約権の権利行使時においても、新株予約権者の代表者かつ当該法人の株式又は持分の過半数を有する者が、WeCapital株式会社の取締役又は従業員であることを要する。但し、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ３．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ４．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ５．新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

	①　東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引終値が12円(但し、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)以下の価格となった場合。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１．当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、会社法第273条第２項の規定に従って２週間前までに通知した上で、かかる通知で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。 ２．当社は、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割、新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」)と総称する。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法第273条の規定に従って通知又は公告を行った上で、本新株予約権１個あたりその発行価額相当額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。 ３．新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。 ４．新株予約権者が法人である場合、新株予約権者の代表者かつ当該法人の株式又は持分の過半数を有する者が、WeCapital株式会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項	(会社法第236条第１項第６号における)該当事項はなし。本引受契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する。
代用払込みに関する事項	該当事項はなし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、組織再編行為をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに定める株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。 但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。 (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。 (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記本新株予約権の目的である株式の数に準じて決定する。 (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の行使時の払込金額で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、本項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 (5) 新株予約権を行使することができる期間 上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。 (6) 新株予約権の行使の条件 上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。 (7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 (8) 新株予約権の譲渡制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。 (9) 再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件 上記本新株予約権の取得の事由及び取得の条件に準じて決定する。 (10) 再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(注) １．本新株予約権の行使の方法

(1) 本新株予約権を行使請求しようとする新株予約権者は、所定の行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（「振替法」という。）第131条第3項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、本新株予約権の行使期間中に行使請求受付場所に提出しかつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を現金にて払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。）に振り込むものとする。

(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が不備なく行使請求受付場所に提出され、かつ当該本新株予約権の行使に係る出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書に係る新株予約権行使請求取次日に発生する。

２．株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付します。

３．新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に係る証券を発行しません。

４．その他

(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の内容等の読替その他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。

(2) その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、代表取締役社長に一任します。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

２ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額	発行諸費用の概算額	差引手取概算額
2,387,347,200円	3,850,000円	2,379,647,200円

(注) １．上記払込金額の総額は、全ての本新株予約権が行使されたと仮定して、本新株予約権の発行価額の総額（34,227,200円）に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（2,353,120,000円）を合算した金額です。本新株予約権の行使価額が調整された場合には、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価費用、反社会的勢力調査費用、弁護士費用、登記費用等であります。 #### (2) 【手取金の使途】

本新株予約権の発行は、割当日において割当予定先に対して、当社グループの業績達成及び企業価値の向上の意欲及び士気を向上させるインセンティブを付与すること、及びＷｅ社子会社化の成功報酬を目的として割り当てるものであり、資金調達を目的としておりません。また、本新株予約権の行使は本新株予約権者の判断に委ねられているため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難です。従って、手取金の具体的な使途については、行使により払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたしますが、現時点においては、不動産取引及びＭ＆Ａ案件への充当を想定しております。不動産取引に関しては、仕入時の代金支払い又は仕入れの際に実行した資金借入の返済が想定されます。また、Ｍ＆Ａに関しては、買収対価への充当や係る費用への充当等が想定されます。これらの資金使途が決定した場合、または想定と行った場合には速やかに開示する予定です。

なお、本新株予約権の行使による払込みがなされた場合、上記充当時期までの資金管理につきましては、銀行預金での管理を予定しております。

また、第５回新株予約権については7,000千円が行使され、通常の運転資金として各種支払いに利用いたしました。前述の行使された以外の第５回新株予約権については、2024年１月に全て取得し消却しております。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。  ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

当社は本新株予約権発行のほか2024年８月30日開催の取締役会において、①株式交付による子会社の取得、②第三者割当による第６回新株予約権の発行、③第三者割当による普通株式の発行を決議しており、概要につきましては下記のとおりです。

なお、詳細につきましては、当社が2024年８月30日に提出した上記①～③に係る有価証券届出書をご参照ください。

(1) 株式交付

当社を株式交付親会社、WeCapital株式会社(以下「Ｗｅ社」といいます。)を株式交付子会社とする株式交付を行うものです。

①　本株式交付に係る割当ての内容(株式交付比率)

当社は、We社の普通株式１株に対して、当社の普通株式12,429株を割当て交付いたします。なお、当社が本株式交付によりWe社の株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式は、当社が全て新規に発行する株式です。

なお、当社が譲り受けるＷｅ社の普通株式の数の下限は25,148株とし、子会社化できる過半数以上の議決権数を確保できるようにいたします。当社が当該下限の株式数を譲り受けた場合に割当て交付する当社の普通株式は312,562,500株となり、2024年４月30日時点における当社の発行済株式総数668,974,248株に対する割合は46.72％となります。

	当社 (株式交付親会社)	Ｗｅ社 (株式交付子会社)
本株式交付に係る 株式交付比率	12,429	１
本株式交付により交付する株式数	当社普通株式：312,562,500株(予定)

注１．単元未満株式の取扱い

本株式交付により、１単元(100株)未満の当社の普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受けるＷｅ社の株主は、その保有する単元未満株式を東京証券取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなるＷｅ社の株主は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び当社の定款第10条に基づき、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。

注２．１株に満たない端数の処理

本株式交付に伴い、当社株式１株に満たない端数の割当てを受けるＷｅ社の株主に対しては、当社は会社法第234条その他関連法令の定めに従い、その端数の合計数に相当する当社の株式を売却し、係る売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。

②　株式交付子会社の概要

商号	ＷｅＣａｐｉｔａｌ株式会社
所在地	東京都港区六本木四丁目１番４号黒崎ビル３階
代表者の役職・氏名	代表取締役　松田　悠介
事業内容	第二種金融商品取引業、投資事業組合、投資事業有限責任組合、匿名組合、任意組合の企画及び組成、不動産の売買・交換・仲介・代理等
資本金	1,090,501千円（2024年７月31日現在）
設立年月日	2013年４月10日
発行済株式総数	50,284株（2024年７月31日現在）
決算期	９月30日
大株主及び持株比率 （2024年８月20日現在）	TSM総合ファーム株式会社　18.53％ 合同会社ルビーインベストメント　9.27％ 大和財託株式会社　7.65％ 橋口　遼　7.16％ 松田　悠介　5.97％ 芝　清隆　5.97％ 竹岡　裕介　5.97％

(2) 第三者割当による第６回新株予約権の発行

発行数	534,800個（新株予約権１個につき100株） （注）上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数が募集の上限数に達しなかったこと等により割り当てる新株予約権の数が減少することがあります。
発行価額の総額	17,113,600円 （注）　上記発行価額の総額は上限の発行価額の総額を示したものです。
発行価格	新株予約権１個につき32円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.32円）
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2024年９月30日（月）～2024年10月３日（木）
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ 管理本部 東京都千代田区紀尾井町４番１号　ニューオータニガーデンコート12階
割当日	2024年10月８日（火）
払込期日	2024年10月８日（火）
払込取扱場所	近畿産業信用組合　本店営業部 大阪府大阪市中央区淡路町二丁目１番３号

(3) 第三者割当による普通株式の発行

募集株式の種類及び数	普通株式　13,636,200株
募集株式の払込金額	１株につき22円とする。
払込金額の総額	299,996,400円
申込期日	2024年10月３日
払込期日	2024年10月８日
増加する資本金及び資本準備金の額	資本金：149,998,200円 資本準備金：149,998,200円
募集の方法	第三者割当の方法により、以下の者に次のとおり割り当てる。 松田　悠介　　　　　909,100株 橋口　遼　　　　　　909,100株 芝　清隆　　　　　　681,800株 竹岡　裕介　　　　　681,800株 吉田　拓巳　　　　　454,500株 五味田　匡功　　　　454,500株 秋田　雅弘　　　　　454,500株 柴田達宏 　　　　 9,090,900株
払込取扱場所	大阪府大阪市中央区淡路町二丁目１番３号 近畿産業信用組合　本店営業部

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

割当予定先①

ａ．割当予定先の概要	名称	合同会社Ｔ
本店の所在地	東京都港区六本木４丁目１番４号　黒崎ビル３階
代表者の役職及び氏名	代表社員　竹岡　裕介
資本金	300千円
事業の内容	有価証券の保有、管理、売買、投資及び運用等
主たる出資者及びその出資比率	竹岡　裕介　100％
ｂ．当社と割当予定先との 間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

割当予定先②

ａ．割当予定先の概要	名称	合同会社Ｓ
本店の所在地	東京都港区六本木４丁目１番４号　黒崎ビル３階
代表者の役職及び氏名	代表社員　芝　清隆
資本金	300千円
事業の内容	有価証券の保有、管理、売買、投資及び運用等
主たる出資者及びその出資比率	芝　清隆　100％
ｂ．当社と割当予定先との 間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

割当予定先③

ａ．割当予定先の概要	名称	合同会社Ｍ
本店の所在地	東京都港区六本木４丁目１番４号　黒崎ビル３階
代表者の役職及び氏名	代表社員　松田　悠介
資本金	300千円
事業の内容	有価証券の保有、管理、売買、投資及び運用等
主たる出資者及びその出資比率	松田　悠介　100％
ｂ．当社と割当予定先との 間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

割当予定先④

ａ．割当予定先の概要	名称	柴田　達宏
本店の所在地	福井県福井市
代表者の役職及び氏名	柴田商事株式会社　代表取締役
ｂ．当社と割当予定先との 間の関係	出資関係	2024年４月30日現在で当社普通株式4,000,000株を保有しています。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	当社は、柴田氏が代表を務める柴田商事株式会社との間で「転貸借契約」を締結しております。

ｃ．割当予定先の選定理由

(a) 募集の理由

当社は2023年12月19日付「第５回新株予約権の買取り及び消却に関するお知らせ」のとおり、当時発行していた新株予約権について、インセンティブ報酬による業績の改善効果は限定的であり、根幹のビジネスモデルを変更せざるを得ない状況となっていると判断したため、発行していた新株予約権を買取り及び消却いたしました。

その後、事務所を東京本社に集約し、東京都内の一等地物件の不動産売買に取り組むなど、ビジネスモデルの転換を進める中、新たなビジネス展開を図るべく本日別途開示いたしました「株式交付によるWeCapital株式会社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ」で公表しましたとおり、WeCapital株式会社（以下「We社」といいます）の子会社化を決定いたしました。本新株予約権の発行は、We社経営陣（合同会社Ｔ、合同会社Ｓ、合同会社Ｍ）に対して今後の経営関与及び業績向上を目標とするためのインセンティブとして、柴田氏はWe社を紹介いただいた成功報酬として発行するものです。

割当予定先である合同会社ＴはWe社取締役の竹岡氏、合同会社ＳはWe社取締役の芝氏、合同会社ＭはWe社代表取締役の松田氏の資産管理会社であり、本人らの希望により、資産管理会社への割り当てを決定いたしました。

割当予定先である柴田氏は、柴田商事株式会社の代表取締役を務めており当社との間で2024年５月21日付「定期建物賃貸借契約」を締結しており取引先という関係にあります。そのような中、当社代表取締役の新藤が、柴田氏の取引先であるWe社について不動産事業者として紹介を受け、会話を進める中で子会社化を進めることとなった経緯があります。なお、柴田氏はWe社の株主であります。

その行使にあたっては、当社連結EBITDAについて、2025年10月期450百万円、2026年10月期550百万円のいずれも目標達成することを業績達成条件としており、更に、割当予定先が法人である場合、新株予約権の権利行使時においても、新株予約権者の代表者かつ当該法人の株式又は持分の過半数を有する者が、We社の取締役又は従業員であることを条件としております。なお、ノックアウト条項として、株価が12円以下になった場合はその時点で行使不能となります。業績達成条件の未達成及びノックアウト条項に該当した場合は、当社は残存新株予約権を無償で取得することとなります。なお、インセンティブに近い性質を有すため、その資金使途は確定しておりませんが、本新株予約権を行使する局面では当社に払い込みがなされることから資金調達も可能となります。

前述の行使条件の決定にあたり、当社連結EBITDAは買収先の事業計画や現状の進捗状況等を勘案し当社が独自に算出した現時点の数字となります。また、2022年10月期営業損失69,417千円を計上し、2023年10月期（前連結会計年度）においても営業損失415,142千円を計上することとなったため早急な立て直しが必要であると判断し、業績達成条件は２年、継続して業務委託契約を締結していることを条件としており、行使が完了するまで取引自体が無くなることはない想定です。なお、行使期間を短くした場合に行使・売却を短期的に実施する必要が出てくるため市場への影響も考慮し行使期間を10年といたしました。ノックアウト条項については割当予定先と交渉する中、2024年８月２日に合意を得られたことから同日のの終値24円の半値を設定いたしました。

We社経営陣への割当てについては前述のとおり、今後もWe社への経営関与を通じて当社グループの経営に関与いただく必要があります。その役割は、We社が進める不動産特定共同事業法に基づく不動産クラウドファンディングサイトを運営及び拡大です。当社グループ全体の業績向上という共通の目標を強く意識していただき、We社経営陣が持つ当社に無いノウハウを遺憾なく発揮していただく必要があるため、割当予定先として選定する結論にいたりました。

柴田氏は、当社にWe社を紹介いただきましたが、当社の手元資金が潤沢ではなく、今後もＭ＆Ａ等の事業資金確保が課題であることから、その成功報酬として金銭ではなく本新株予約権を発行することといたしました。新株予約権という性質上、柴田氏が得られる利益はWe社業績が当社グループに寄与し市場価値（株価）が向上することが前提となります。そのため、前述のとおり行使にあたっては連結EBITDAの目標達成を条件としており、We社買収が当社グループにとって利益に資することが無い限りは市場価値（株価）が向上せず結果的に行使ができないという条件に合意いただき発行することとなりました。以上のとおり、柴田氏への成功報酬はWe社買収完了だけではなく、業績への寄与をもって成功報酬とするため、本新株予約権を割り当てることといたしました。

(b) 本新株予約権を選択した理由

本新株予約権は資金調達を目的したものではなく、当社グループ業績向上を目的としたインセンティブ及び金銭支出を伴わない成功報酬と認識しております。そのため、資金調達の方法ではなく、業績向上に資するインセンティブ手法について検討し、本新株予約権のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、本新株予約権の発行を採用いたしました。

また、業績向上を目的としたインセンティブとしては、現在の株価以上の行使価格を設定することが考えられますが、株価は市場が判断することで形成されており、割当予定先の努力だけではどうにもならないことが想定されることから、明確な指標を達成条件とすることでよりインセンティブとして高い効果を得られると判断し選択いたしました。なお、本新株予約権はディスカウント発行する予定ですが、行使条件が２年連続での業績条件の達成であるため、割当予定先が即座に資金化し利益を得られるものではなく、デメリットにはなり得ないと判断いたしました。そのため10％以内のディスカウントにて発行することを決定いたしました。

＜メリット＞

割当予定先が本新株予約権の行使時に得られる利益が株価と連動することにより役員報酬と比較して直接的に株価上昇を意識した成果が期待できる点です。

また、成功報酬としては金銭支出を伴わないだけでなく、上記の通り株価が向上するまでは割当予定先がメリットを教授できないことから希薄化が伴わないことが想定できます。

＜デメリット＞

既存株主の持株比率の希薄化が生じる点です。なお、本新株予約権の行使条件は当社グループ業績の達成としているため、一定の希薄化が生じるものの中長期的な企業価値の向上が期待できることから、デメリットは限定的であると判断しております。

＜他のインセンティブとの比較＞

①　金銭によるインセンティブ

Ｗｅ経営陣及び柴田氏へそれぞれ金銭での手法について検討いたしましたが、前述のとおり、当社の手元資金が潤沢ではない状況から選択肢とはなり得ないと判断しました。

ｄ．割り当てようとする株式の数

対象者	人数	割当新株予約権数
合同会社Ｔ	１名	267,400個 （26,740,000株）
合同会社Ｓ	１名	267,400個 （26,740,000株）
合同会社Ｍ	１名	267,400個 （26,740,000株）
柴田　達宏	１名	267,400個 （26,740,000株）
合計	４名	1,069,600個 （106,960,000株）

(注)　上記対象となる人数は本有価証券届出書提出時の予定人数であり増減することがあります。また、上記割り当てようとする株式の数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがあります。

ｅ．株券等の保有方針

当社と割当予定先との間において、継続保有の取り決めはございませんが、上記のとおり本新株予約権はインセンティブの付与及び成功報酬を目的として発行するものであり、業績達成が条件となっているため、少なくとも２年は行使できません。また、割当規模から１度の行使で譲渡、売却することは考えていないということから、中長期にわたり保有する方針であるとのことです。また、行使条件を達成し株価の向上時においては売却・譲渡する場合も有りうる旨の説明を受けております。また、本件新株予約権の行使する場合は、一度で全てを行使できないとのことから、本新株予約権の一部を行使し株式を売却することによって得た資金により行使を繰り返す予定であるとのことです。なお、割当予定先が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されます。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先の本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の権利行使にかかる資金保有に関し、合同会社Ｔは代表者である竹岡氏の預金通帳（2024年８月27日時点）を、合同会社Ｓは代表者である芝氏の預金通帳（2024年８月27日時点）を、合同会社Ｍは代表者である松田氏の預金通帳（2024年８月27日時点）を、柴田氏の預金通帳（2024年８月27日時点）及び証券口座の資産残高（2024年８月27日時点）をそれぞれ確認するとともに、各割当予定先に対して、権利行使に支障がない旨を口頭により確認をしております。なお、合同会社Ｔ、合同会社Ｓ、合同会社Ｍは設立中のため、前述のとおりそれぞれ代表者の預金通帳を確認するとともに、払込については代表者より借入を行う方針であることを口頭で確認しております。割当予定先は本新株予約権の一部を行使し、取得した株式の売却によって得た資金により次の行使を繰り返すことも可能であることから、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の権利行使に係る資金保有は問題ないと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

割当予定先につきましては、当社において独自に専門の調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ(東京都港区赤坂二丁目16番６号　代表取締役　羽田寿次)に調査を依頼し、反社会的勢力の関与がない旨の調査報告書を受領しております。

当社は、当該報告・結果内容に基づいて、本新株予約権の割当予定先が反社会的勢力との関係がないと判断いたしました。以上から当社は、割当予定先が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。上記のとおり割当予定先が反社会勢力とは一切関係がないことを確認したことから当社取締役会としても、割当予定先として妥当であると判断しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。本新株予約権が第三者に譲渡されることとなった場合には、当社取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。  ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容

当社は、本新株予約権の発行価額を決定するにあたり、本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である南青山FAS株式会社 (所在地：東京都港区赤坂1-12-32 アーク森ビル30F、代表者：仙石　実)に依頼しました。当該機関は、本新株予約権を評価するにあたっては、新株予約権を含む株式の取得を権利行使の目的とするオプションの評価に広く用いられている評価モデルである二項モデルを用いて算出しております。本新株予約権の評価概要は以下のとおりです。

①二項モデルを用いて、株価ノックアウト条件を新株予約権の評価に反映し、株価ノックアウト条件付新株予約権の評価額を算定する。

②業績条件を評価に反映する方法としては、アーンアウト（条件付取得対価）モデルを準用し、発行会社の事業計画の連結EBITDA（Earnings Before Interest Taxes Depreciation and Amortization）から算定したリスクニュートラルランダムEBITDAをモンテカルロ・シミュレーションにてシミュレーションすることで、発行会社の業績条件を達成する確率（業績条件達成確率）を算定する。

なお、アーンアウト（条件付取得対価）モデルは、米国の「The Appraisal Foundation」の「VFR Valuation Advisory #4 -Valuation of Contingent Consideration」のガイダンスを参照している。

③ ②の業績条件達成確率（3.21％）を①の株価ノックアウト条件付新株予約権の評価額（1,000.51円）に乗じて、最終的な評価を実施する。

なお、株価ノックアウト条件付新株予約権の評価の計算基礎の概要は、評価基準日2024年８月29日、基準株価24円、行使価格22円、ノックアウト株価12円、リスクフリーレート0.839％、オプション期間10年、ボラティリティ83.24％、配当率0％、分割数2,500を前提として算出されております。

その結果、本新株予約権の１個の発行価額を、当該評価結果である本新株予約権の評価単価と同額である32円としました。本新株予約権の行使価額については、直前６カ月間（2024年３月１日から2024年８月29日まで）の東京証券取引所スタンダード市場における終値の単純平均値（小数点以下第３位を四捨五入）である24円を8.33％ディスカウントして22円といたしました。

行使価額の決定に際し、直前６カ月間（2024年３月１日から2024年８月29日まで）の東京証券取引所スタンダード市場における終値の単純平均値を基準値として算定しましたのは、①直近で著しい株価の上昇がみられること、②株価上昇の要因となるような適時開示は存在しないこと、③他方で、直近1か月、3か月、6か月の平均はいずれも直近と比べかなり価額が低いものであるとの理由から、割当予定先より打診を受けて検討した結果によるものです。

当社としましては、①直近で著しい株価の上昇が見られるという点において、2024年８月26日終値25円と比較して40％上昇しており、また、直近１カ月で最も安い終値である2024年８月５日終値16年と比較して118.8％上昇していることから著しい上昇を確認しております。また、②においては2024年８月23日付「販売用不動産の売却に関するお知らせ」を発表し適時開示を行っているものの翌営業日から終値は２日連続25円と変動しておらず株価上昇の要因となるような適時開示は存在しないものと考えております。さらに、③直近1か月、3か月、6か月の平均値を取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値35円と比較した場合、直近１か月の平均値23円と比較して△34.3％、直近３か月、６か月の平均値24円と比較して△31.4％の差があり、価額が低いことが確認できました。

以上の結果、直前６カ月間（2024年３月１日から2024年８月29日まで）の東京証券取引所スタンダード市場における終値の単純平均値を採用することは、直前日についてのみ著しい株価上昇が認められるという特殊性のみが認められるため、既存株主保護の見地から、１か月、３か月、６か月の平均株価のうち最も高い株価を使用して算定をすることが妥当であると判断いたしました。

また、行使価額のディスカウント率を8.33％とした経緯といたしましては、当社の低迷する業績動向、財務状況、株価動向等から割当予定先より要請を受けて10％以内のディスカウントを決定しました。なお、当該行使価額22円につきましては、当該取締役会決議の直前取引日の終値35円に対し37.14％のディスカウント、当該取締役会決議の直前取引日までの直近１ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値23円（小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。）に対し4.35％のディスカウント、同直近３ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値24円に対し8.33％のディスカウント、同直近６ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値24円に対し8.33％のディスカウントとなります。

上記を勘案した結果、当社は、本新株予約権の発行条件等の決定方法は適正かつ妥当であり、また、当該発行条件等は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らしても、特に有利な発行価額には該当しないものと判断しています。

なお、当社監査等委員３名全員(うち会社法上の社外取締役３名)から、本新株予約権の発行条件等が割当予定先に対して特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を本日開催の取締役会で得ております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株予約権が全て行使された場合に増加する株式数は、106,960,000株(議決権数1,069,600個)であり、当社の2024年４月30日現在における当社の発行済株式数668,974,248株（議決権数6,643,118個）に対して15.99％（議決権の総数に対しては16.10％、いずれも小数点以下第３位を四捨五入）となります。

また、2024年６月28日付「リパーク株式会社及び株式会社REGALEの株式取得（子会社化）に係る株式譲渡等契約締結及び第三者割当による普通株式の発行（現物出資）に関するお知らせ」で公表しました第三者割当増資による普通株式増加分4,166,667株（議決権数41,666個）、及び本新株予約権が全て行使された場合に増加する株式数106,960,000株(議決権数1,069,600個)、本日別途公表しました第６回新株予約権が全て行使された場合に増加する株式数53,480,000株(議決権数534,800個)、本日別途公表しました第三者割当による普通株式増加分13,636,200株(議決権数136,362個)、本日別途公表しました株式交付により増加する普通株式増加分312,562,500株(議決権数3,125,625個)の合計490,805,367株（議決権数4,908,053個）は、当社の2024年４月30日現在における当社の発行済株式数668,974,248株（議決権数6,643,118個）に対して73.37％（議決権の総数に対しては73.88％、いずれも小数点以下第３位を四捨五入）となります。

このように、本新株予約権の行使が進むことによって一定の希薄化が生じますが、本新株予約権の発行は、当社グループの業績達成及び企業価値の向上の意欲及び士気を向上させるインセンティブを付与すること及びWe社子会社化の成功報酬を目的として割当てるものであり、これにより、当社の今後の不動産事業における収益獲得の可能性を高めることができます。また中長期的には、当社の事業規模が拡大し、さらなる収益の獲得が期待できることから、最終的には当社の既存株主の皆様の利益向上に繋がるものと考えております。

また、当社グループの業績状況は、下表のとおりとなっており、直近は赤字が続いており非常に厳しい状況にあります。そのような状況下、本新株予約権の行使条件は、、業績達成となっており、現状の業績状況を踏まえると希薄化の規模に対して十分に株主利益に資するものと判断しております。また、発行規模は、割当予定先との取引額(当社の直前期(2023年10月期)の純資産の30％以上)を勘案し、割当予定先と合意しました。

決算期		2022年10期	2023年10期	2024年10期 第２四半期
	連結売上高	2,026,016千円	2,403,293千円	400,361千円
	連結営業利益	△69,417千円	△415,142千円	△189,763千円
	連結経常利益	△67,878千円	△408,869千円	△193,752千円
	親会社株主に帰属する 当期純利益	3,034千円	△372,673千円	△196,206千円
	連結EBITDA	△60,696千円	△408,450千円	△185,860千円

したがって、本新株予約権の行使によって既存株主の持株比率に一定の希薄化が生じますが、その効果に鑑みると、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であり、当社及び当社の既存株主の皆様への影響という観点からみて相当であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

本新株予約権の発行により増加する株式数は106,960,000株(議決権数1,069,600個)であり、本新株予約権の発行決議日の６ヶ月以内に発行した株式数及び発行予定の株式並びに新株予約権が全て行使された場合に増加する株式数を含めると490,805,367株（議決権数4,908,053個）となります。当社の2024年４月30日現在における発行済株式数668,974,248株（議決権数6,643,118個）に対して73.37％（議決権の総数に対しては73.88％、いずれも小数点以下第３位を四捨五入）となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

(1) 本新株予約権発行後の大株主の状況

本新株予約権の割当予定先のみを考慮した大株主の状況は以下のとおりです。

① 所有株式数別

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)	割当後の 所有株式数 (千株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
合同会社ＦＯ１	大阪府大阪市西区九条１丁目２７－６	420,000	63.22	420,000	36.36
柴田　達宏	福井県福井市	4,000	0.60	30,740	2.66
合同会社Ｔ	東京都港区六本木４丁目１番４号	－	－	26,740	2.31
合同会社Ｓ	東京都港区六本木４丁目１番４号	－	－	26,740	2.31
合同会社Ｍ	東京都港区六本木４丁目１番４号	－	－	26,740	2.31
EVOLUTION CAPITAL INVESTMENTS LLC （常任代理人　EVOLUTION JAPAN証券株式会社）	703 CHAMPAGNE RD．，INCLINE VILLAGE，NV 89451，USA （東京都千代田区紀尾井町４番１号）	20,505	3.09	20,505	1.78
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY （常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部）	10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA （東京都中央区日本橋３丁目１１－１）	19,824	2.98	19,824	1.72
BNYM SA／NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７－１）	19,345	2.91	19,345	1.67
EVO FUND	C/O INTERTRUST CORPORATE SERVICES(CAYMAN)LIMITED, ONE NEXUS WAY, CAMANA BAY GRAND CAYMAN, KY1-9005, CAYMAN ISLANDS	18,810	2.66	18,810	1.53
合同会社マラガ	兵庫県神戸市灘区日尾町２丁目２－７	13,333	2.01	13,333	1.15
計	－	515,819	77.47	622,779	53.81

②所有議決権数別

氏名又は名称	住所	所有議決権数(個)	総議決権数に 対する所有議 決権数の割合（％）	割当後の 所有議決権数(個)	割当後の総議決 権数に対する所 有議決権数の 割合（％）
合同会社ＦＯ１	大阪府大阪市西区九条１丁目２７－６	4,200,000	63.22	4,200,000	36.36
柴田　達宏	福井県福井市	40,000	0.60	307,000	2.66
合同会社Ｔ	東京都港区六本木４丁目１番４号	－	－	267,400	2.31
合同会社Ｓ	東京都港区六本木４丁目１番４号	－	－	267,000	2.31
合同会社Ｍ	東京都港区六本木４丁目１番４号	－	－	267,400	2.31
EVOLUTION CAPITAL INVESTMENTS LLC （常任代理人　EVOLUTION JAPAN証券株式会社）	703 CHAMPAGNE RD．，INCLINE VILLAGE，NV 89451，USA （東京都千代田区紀尾井町４番１号）	205,052	3.09	205,052	1.78
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY （常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部）	10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA （東京都中央区日本橋３丁目１１－１）	198,246	2.98	198,246	1.72
BNYM SA／NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７－１）	193,451	2.91	193,451	1.67
EVO FUND	C/O INTERTRUST CORPORATE SERVICES(CAYMAN)LIMITED, ONE NEXUS WAY, CAMANA BAY GRAND CAYMAN, KY1-9005, CAYMAN ISLANDS	176,471	2.66	176,471	1.53
合同会社マラガ	兵庫県神戸市灘区日尾町２丁目２－７	133,333	2.01	133,333	1.15
計	－	5,146,553	77.47	6,216,153	53.81

(注) １．割当前の「所有株式数」、「所有議決権数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年４月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」及び「割当後の所有議決権数」に係る議決権の数を、2024年６月28日付「リパーク株式会社及び株式会社REGALEの株式取得（子会社化）に係る株式譲渡等契約締結及び第三者割当による普通株式の発行（現物出資）に関するお知らせ」で公表しました第三者割当増資による普通株式増加分に係る議決権数41,666個、及び本新株予約権が全て行使された場合に増加する株式数に係る議決権数1,069,600個、本日別途公表しました第６回新株予約権が全て行使された場合に増加する株式数に議決権数534,800個、本日別途公表しました第三者割当による普通株式増加分に係る議決権数136,362個、本日別途公表しました株式交付により増加する普通株式増加分にかかる議決権数3,125,625個、合計議決権数4,908,053個を加算した数で除して算出しております。

３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。

４．割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使したうえで取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は、割当予定先との間で継続保有に関する書面での取り決めは行っておりません。

(2) 本新株予約権の発行及び本日付で別途提出した有価証券届出書を考慮した後の大株主の状況

本新株予約権の発行及び本日付けで別途提出した有価証券届出書の内容を考慮した大株主の状況は次のとおりです。

① 所有株式数別

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)	割当後の  所有株式数 (千株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
合同会社ＦＯ１	大阪府大阪市西区九条１丁目２７－６	420,000	63.22	420,000	36.36
合同会社ルビーインベストメント	兵庫県神戸市東灘区田中町3-11-1　ハローグリーンハイツ岡本303号	－	－	57,919	5.01
柴田　達宏	福井県福井市	4,000	0.60	39,830	3.45
橋口　遼	福岡県福岡市	－	－	33,100	2.87
ＧＡインベストメント株式会社	東京都千代田区永田町二丁目１２番８号	－	－	26,740	2.31
株式会社サンライズ	大阪市中央区北浜一丁目１番１９号	－	－	26,740	2.31
合同会社Ｔ	東京都港区六本木４丁目１番４号	－	－	26,740	2.31
合同会社Ｓ	東京都港区六本木４丁目１番４号	－	－	26,740	2.31
合同会社Ｍ	東京都港区六本木４丁目１番４号	－	－	26,740	2.31
松田　悠介	東京都港区	－	－	23,592	2.04
竹岡　裕介	東京都港区	30	0.00	23,394	2.03
芝　清隆	兵庫県芦屋市	－	－	23,364	2.02
計	－	424,030	63.32	754,901	65.35

②所有議決権数別

氏名又は名称	住所	所有議決権数(個)	総議決権数に  対する所有議  決権数の割合（％）	割当後の 所有議決権数(個)	割当後の総議決  権数に対する所  有議決権数の  割合（％）
合同会社ＦＯ１	大阪府大阪市西区九条１丁目２７－６	4,200,000	63.22	4,200,000	36.36
合同会社ルビーインベストメント	兵庫県神戸市東灘区田中町3-11-1　ハローグリーンハイツ岡本303号	－	－	579,191	5.01
柴田　達宏	福井県福井市	4,000	0.60	398,309	3.45
橋口　遼	福岡県福岡市	－	－	331,002	2.87
ＧＡインベストメント株式会社	東京都千代田区永田町二丁目１２番８号	－	－	267,400	2.31
株式会社サンライズ	大阪市中央区北浜一丁目１番１９号	－	－	267,400	2.31
合同会社Ｔ	東京都港区六本木４丁目１番４号	－	－	267,400	2.31
合同会社Ｓ	東京都港区六本木４丁目１番４号	－	－	267,400	2.31
合同会社Ｍ	東京都港区六本木４丁目１番４号	－	－	267,400	2.31
松田　悠介	東京都港区	－	－	235,920	2.04
竹岡　裕介	東京都港区	30	0.00	233,947	2.03
芝　清隆	兵庫県芦屋市	－	－	233,647	2.02
計	－	4,240,300	63.83	7,549,016	65.35

(注) １．割当前の「所有株式数」、「所有議決権数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年４月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」及び「割当後の所有議決権数」に係る議決権の数を、2024年６月28日付「リパーク株式会社及び株式会社REGALEの株式取得（子会社化）に係る株式譲渡等契約締結及び第三者割当による普通株式の発行（現物出資）に関するお知らせ」で公表しました第三者割当増資による普通株式増加分に係る議決権数41,666個、及び本新株予約権が全て行使された場合に増加する株式数に係る議決権数1,069,600個、本日別途公表しました第６回新株予約権が全て行使された場合に増加する株式数に議決権数534,800個、本日別途公表しました第三者割当による普通株式増加分に係る議決権数136,362個、本日別途公表しました株式交付により増加する普通株式増加分にかかる議決権数3,125,625個、合計議決権数4,908,053個を加算した数で除して算出しております。

３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。

1. 割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使したうえで取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は、割当予定先との間で継続保有に関する書面での取り決めは行っておりません。  ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由

本新株予約権の発行は、「４　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

当社は、「第３第三者割当の場合の特記事項　１割当予定先の状況　ｃ．割当予定先の選定理由　(a) 募集の理由」に記載のとおり、Ｗｅ社を子会社化することを決定いたしました。そのため、Ｗｅ社経営陣に対するインセンティブとして本新株予約権を発行することは当社の企業価値向上に寄与するものと考えております。また、Ｗｅ社買収の成功報酬として本新株予約権を発行することは、当社の現状の現預金状況を鑑みて妥当であると判断しております。

以上の通り、当社は、本新株予約権の発行が、当社グループの企業価値向上及び既存株主の利益向上につながるものと判断し、本新株予約権の発行を決定しました。

(2) 大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

上記のとおり、本新株予約権の発行は希薄化率が25％以上となります。他方、新株予約権の行使の条件は当社グループの業績達成となっており、発行後即時希薄化が生じるものではございません。業績達成により当社の企業価値が向上した局面において本新株予約権の行使による希薄化が生じるため、既存株主様への影響は合理的な範囲であると判断しております。

(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

上記のとおり、本新株予約権の発行は希薄化率が25％以上となります。このことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当てに係る株主総会決議等による株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。

そのため、当社は、株式交付によるWeCapital株式会社の株式取得(子会社化)及び当該子会社化に係る本新株予約権の発行に係る希薄化が既存株主様への影響を鑑み、2024年９月30日に臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会を開催し、株主様の意思確認手続を行う予定です。

したがって、当社は、当該株主総会で承認決議がなされることを条件として、本新株予約権の発行について決議いたしました。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

１．併合の目的及び理由

当社が発行する普通株式の発行済株式総数は2024年４月30日現在664,332,877株です。当社普通株式の株価水準は、全国証券取引所が望ましいとしている投資単位の水準(１単元あたり50万円未満)ではあるものの、株価が相対的に低いことから、投機対象として株価の大きな変動を招きやすい状況となっております。

また、2024年８月29日現在の当社株価は35円であり、１円あたりの株価変動率についても相対的に大きく、株主及び一般投資家の皆様への影響は小さくない状況であると認識しております。

このような状況を踏まえ、取引所市場や一般投資家からの信頼獲得に繋げるために、当社普通株式の株価及び株式の投資単位の適切な水準への調整や、将来の柔軟かつ機動的な株主還元施策を実施するうえで最適な発行済株式総数の実現等の観点から総合的に勘案し、10株を１株に併合する株式併合を実施するものであります。

２．株式併合の要旨

(1) 効力発生日

2024年10月21日

(2) 株式併合の内容

①　併合する株式の種類

普通株式

Ａ種種類株式

第１回Ｂ種種類株式

②　併合比率

2024年10月21日をもって、10株につき１株の割合で併合いたします。

③　減少する発行済株式総数

普通株式　　　　　　 　601,649,590株

Ａ種種類株式　　　　 　　4,176,694株

第１回Ｂ種種類株式　　 　　　　540株

④　効力発生前における発行済株式総数

普通株式　　　　　　 　668,499,544株

Ａ種種類株式　　　　 　　4,640,771株

第１回Ｂ種種類株式　 　　　　　600株

⑤　効力発生後における発行済株式総数

普通株式　　　　　　　　66,849,954株

Ａ種種類株式　　　　 　　　464,077株

第１回Ｂ種種類株式　　　　　　　60株

⑥　効力発生日における発行可能株式総数

普通株式　　　　　 　　250,000,000株

Ａ種種類株式　　　 　　　4,650,000株

第１回Ｂ種種類株式　 　　　　2,500株

第２回Ｂ種種類株式　 　　　　2,500株

第３回Ｂ種種類株式　 　　　　2,500株

⑦　１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額

本株式併合の結果、１株に満たない端数が生じた場合は、会社法第235条の定めに基づき、その株式について一括して売却処分または自己株式として買取りを行い、それらの代金を端数の生じた株主様に対して、端数の割合に応じて分配いたします。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第38期、提出日2024年１月30日)及び四半期報告書（第39期  第２四半期　提出日2024年６月13日）(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等提出後、本有価証券届出書提出日(2024年８月30日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、下記のとおり変更がありました。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、下記の「事業等のリスク」に記載されたものを除き、本有価証券届出書提出日（2024年８月30日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。

「３　事業等のリスク」について　※　訂正、追加した箇所に下線を付しております。

⑤株式価値の希薄化について

（ア）資金調達について

各事業を展開する中で資金需要の増加が生じた場合、株式発行による資金調達を行う可能性があります。その場合、当社の普通株式の発行済株式数が増加することにより、株式価値が希薄化し、普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。

（イ）種類株式の転換について

Ａ種種類株式及び第１回Ｂ種種類株式には普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項が付されているため、今後、各種類株式が普通株式に転換されることにより、当社の普通株式の発行済株式数が増加することにより、株式価値が希薄化し、普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。

（ウ）新株予約権の行使について

2024年９月30日開催予定の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会において、第６回新株予約権及び第７回新株予約権を発行することが承認され、普通株式に転換されることにより、当社の普通株式の発行済株式数が増加するため、株式価値が希薄化し、普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。

（エ）株式交付について

2024年９月30日開催予定の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会において、当社を株式交付親会社とし、WeCapital株式会社を株式交付子会社とする株式交付計画が承認された場合、当社の普通株式の発行済株式数が増加することにより、株式価値が希薄化し、普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。

２．臨時報告書の提出について

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書の提出日(2024年１月30日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年８月８日)までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2024年１月30日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2024年１月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2024年１月29日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　監査等委員である取締役３名選任の件

依田俊一氏、松丸三枝子氏、岩崎比菜氏を監査等委員である取締役に選任するものであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％)
第１号議案 監査等委員である取締役３名選任の件				(注)
依田　俊一	4,807,844	21,465	-	可決	99.50
松丸　三枝子	4,808,747	20,562	-	可決	99.52
岩崎　比菜	4,808,118	21,191	-	可決	99.51

(注)　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

(2024年５月９日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

主要株主となるもの

エボ　ファンド(Evo Fund)

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	572,962個	8.62％
異動後	778,014個	11.71％

(注) １．上記は、提出された大量保有報告書(変更報告書)に基づき記載しているため、当該株主名義の実質所有株式数を確認できたものではありません。

２．「所有議決権の数」は、上記株主が提出した大量保有報告書(変更報告書№24、№25)に基づき記載しております。なお、議決権を有しないＡ種種類株式、第１回Ｂ種種類株式は控除しております。

３．「総株主等の議決権に対する割合」は、2024年４月23日現在の普通株式の発行済株式総数664,332,877株から自己株式4,341株を控除した総株主の議決権の数6,643,285個を基準に算出しております。

(3) 当該異動の年月日

2024年５月８日

(4) 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額      　　　　　　　   　103,542,500円

発行済株式総数　普通株式　 　　　　664,332,877株

Ａ種種類株式　　　 　4,640,771株

第１回Ｂ種種類株式　   　　600株

(2024年５月10日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

主要株主ではなくなるもの

エボ　ファンド(Evo Fund)

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	778,014個	11.71％
異動後	601,543個	9.06％

(注) １．上記は、提出された大量保有報告書(変更報告書)に基づき記載しているため、当該株主名義の実質所有株式数を確認できたものではありません。

２．「所有議決権の数」は、上記株主が提出した大量保有報告書(変更報告書№25、№26)に基づき記載しております。なお、議決権を有しないＡ種種類株式、第１回Ｂ種種類株式は控除しております。

３．「総株主等の議決権に対する割合」は、2024年４月30日現在の総株主の議決権の数6,643,118個を基準に算出しております。

(3) 当該異動の年月日

2024年５月10日

(4) 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額      　　　　　　　   　103,542,500円

発行済株式総数　普通株式　 　　　　664,332,877株

Ａ種種類株式　　　 　4,640,771株

第１回Ｂ種種類株式　   　　600株

３．資本金の増減

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第38期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日までの間において次のとおり資本金が増加しております。

年月日	発行済株式 総数増減数(株)	発行済株式 総数残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額(千円)	資本準備金 残高(千円)
2023年12月21日 (注)１	500,000	651,327,190	3,542	103,542	3,542	3,542
2024年４月25日 (注)２	17,647,058	668,974,248	-	103,542	-	3,542
2024年７月16日 (注)３	4,166,667	673,140,915	50,000	153,542	50,000	53,542

(注) １．第５回新株予約権の一部が行使されたことによる増加であります。

２．第１回Ｂ種種類株式の取得請求権の行使による増加であります。

３．株式会社ＲＥホールディングに対する第三者割当増資(現物出資)による増加であります。  # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第38期)	自　2022年11月１日 至　2023年10月31日	2024年１月30日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第39期第２四半期)	自　2024年２月１日 至　2024年４月30日	2024年６月13日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】

該当事項はありません。