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REVOLUTION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2024
Nov 21, 2024
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2024年11月21日
【会社名】
株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ
【英訳名】
REVOLUTIONCO.,LTD.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 新藤 弘章
【本店の所在の場所】
東京都千代田区紀尾井町４番１号 ニューオータニガーデンコート12階
【電話番号】
03-6627-3487(代表)
【事務連絡者氏名】
管理本部 本部長 津野 浩志
【最寄りの連絡場所】
東京都千代田区紀尾井町４番１号 ニューオータニガーデンコート12階
【電話番号】
03-6627-3487(代表)
【事務連絡者氏名】
管理本部 本部長 津野 浩志
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
| (第９回新株予約権) | |
| その他の者に対する割当 | 19,614,452円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| 1,722,000,852円 |
(注) １．本募集は2024年11月21日開催の取締役会決議に基づき、新株予約権を発行するためのものであります。
２．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、全ての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。新株予約権の行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合又は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E03993 88940 株式会社REVOLUTION REVOLUTION CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E03993-000 2024-11-21 xbrli:pure
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
| 発行数 | 33,644個（新株予約権１個につき100株) (注) 上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数が募集の上限数に達しなかったこと等により割り当てる新株予約権の数が減少することがあります。 |
| 発行価額の総額 | 19,614,452円 (注) 上記発行価額の総額は上限の発行価額の総額を示したものであります。 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき583円(新株予約権の目的である株式１株当たり5.83円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期日 | 2024年12月９日(月) |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ 管理本部 東京都千代田区紀尾井町４番１号 ニューオータニガーデンコート12階 |
| 割当日 | 2024年12月９日(月) |
| 払込期日 | 2024年12月９日(月) |
| 払込取扱場所 | 近畿産業信用組合 本店営業部 大阪府大阪市中央区淡路町二丁目１番３号 |
(注) １．本有価証券届出書による株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ(以下「当社」といいます。)第９回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)に係る募集は、2024年11月21日(木)開催の当社取締役会決議によるものです。なお、割当予定先である代表取締役新藤弘章は当該決議について特別の利害関係を有するため当該決議に参加しておりません。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、本新株予約権の割当予定先との間で新株予約権引受契約(以下「本引受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記表中「払込取扱場所」へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関し、当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 #### (2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の総数は、3,364,400株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に従って行使価額(「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整以後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 ＝ | 調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。また、その計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、金506円とする。但し、第３項の規定に従って、調整されるものとする。
３．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行 普通株式数 |
＋ | 新発行・ 処分株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たりの時価 | ||||
| 既発行普通株式数 ＋ 新発行・処分株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| 株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 |
－ | 調整後 行使価額 |
) | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された 株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
| (5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
|
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 1,722,000,852円 (注) 全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額である。本新株予約権の行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、当社が取得した新株予約権を消却した場合又は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2024年12月10日から2025年12月31日(但し、2025年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの期間とする。(但し、別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。) |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ 管理本部 東京都千代田区紀尾井町４番１号 ニューオータニガーデンコート12階 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 近畿産業信用組合 本店営業部 |
| 新株予約権の行使の条件 | １．本新株予約権者は、行使期間中に、以下に掲げる条件の全部をを満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。 ① 本新株予約権の割当日から行使期間中に東京証券取引所における当社の普通 株式の終値が1,000円以上(但し、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)となった場合 ② 2025年10月期における累計売上高が100億円以上となった場合。 ２．本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、従業員及び当社子会社の取締役、又は当社が認める社外協力者であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ３．本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権の法定相続人(当該本新株予約権者の配偶者又は一親等内の親族１名に限り、以下「権利承継人」という。)に限り、本新株予約権を相続することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継人の相続人は本新株予約権を相続できない。 ４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ６．第１項にかかわらず、行使期間中に、一度でも東京証券取引所における当社の普通株式の終値が150円(但し、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回った場合、本新株予約権者は、直ちに本新株予約権を行使しなければならない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法第273条の規定に従って通知又は公告を行った上で、本新株予約権１個あたりその発行価額相当額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得する。 ２．本新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。 また、割当先との新株予約権引受契約において、割当先は本新株予約権を譲渡することができない旨を合意する。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はなし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、組織再編行為をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに定める株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。 但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。 (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。 (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記本新株予約権の目的である株式の数に準じて決定する。 (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の行使時の払込金額で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、本項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 (5) 新株予約権を行使することができる期間 上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。 (6) 新株予約権の行使の条件 上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。 (7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 (8) 新株予約権の譲渡制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。 (9) 再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件 上記本新株予約権の取得の事由及び取得の条件に準じて決定する。 (10)再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 |
(注) １．本新株予約権の行使の方法
(1) 本新株予約権の行使を請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しなければなりません。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできません。
(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める口座に入金された日に発生します。
２．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付します。
３．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る証券を発行しません。
４．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の内容等の読替その他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
(2) 上記各項については、本有価証券届出書による届出の効力発生を条件とします。
(3) その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、取締役副社長に一任します。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額 | 発行諸費用の概算額 | 差引手取概算額 |
| 1,722,000,852円 | 4,665,000円 | 1,717,335,852円 |
(注) １．上記払込金額の総額は、全ての本新株予約権が行使されたと仮定して、本新株予約権の発行価額の総額(19,614,452円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(1,702,386,400円)を合算した金額です。本新株予約権の行使価額が調整された場合には、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、新株予約権評価費用、弁護士費用、登記費用等の合計額であります。 #### (2) 【手取金の使途】
本新株予約権の発行は、割当日において当社役員に対して、当社グループの業績達成及び企業価値の向上の意欲及び士気を向上させるインセンティブを付与することを目的として割り当てるものであり、資金調達を目的としておりません。また、本新株予約権の行使は本新株予約権者の判断に委ねられているため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。したがって、手取金の具体的な使途については、現時点では未定であり、行使により払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたしますが、現時点においては、不動産取引及びＭ＆Ａ案件への充当を想定しております。不動産取引に関しては、仕入時の代金支払い又は仕入れの際に実行した資金借入の返済が想定されます。また、Ｍ＆Ａに関しては買収対価への充当や係る費用への充当等が想定されます。これらの資金使途が決定した場合、又は想定と違った場合には速やかに開示する予定です。
また、行使による払込みがなされた場合、上記充当時期までの資金管理につきましては、銀行預金等の安定的な金融資産で運用する予定です。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。 ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、本新株予約権発行のほか、2024年11月21日開催の取締役会において、第三者割当による第８回新株予約権の発行を決議しており、概要につきましては以下のとおりです。
なお、詳細につきましては、当社が2024年11月21日に提出した第三者割当による第８回新株予約権の発行に係る有価証券届出書をご参照ください。
① 第三者割当による第８回新株予約権の発行
| 発行数 | 25,000個（新株予約権１個につき100株） （注）上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数が募集の上限数に達しなかったこと等により割り当てる新株予約権の数が減少することがあります。 |
| 発行価額の総額 | 13,775,000円 （注）上記発行価額の総額は上限の発行価額の総額を示したものであります。 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき551円（新株予約権の目的である株式１株当たり5.51円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2024年12月９日（月） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ 管理本部 東京都千代田区紀尾井町４番１号ニューオータニガーデンコート12階 |
| 割当日 | 2024年12月９日(月) |
| 払込期日 | 2024年12月９日(月) |
| 払込取扱場所 | 近畿産業信用組合 本店営業部 大阪府大阪市中央区淡路町二丁目１番３号 |
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
| ａ．割当予定先の概要 | 氏名 | 新藤弘章 |
| 住所 | 東京都港区 | |
| 職業の内容 | 当社代表取締役であります。 | |
| ｂ．当社と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 当社代表取締役であります。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術関係又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 割当予定先の概要欄及び当社と割当予定先との間の関係欄は、別途時点を明記していない限り本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
本新株予約権の発行は、当社グループの業績達成及び企業価値の向上を目指すにあたり、割当日において当社の役員の意欲及び士気を向上させるインセンティブを付与することを目的として発行するものであります。
本新株予約権は、①その割当日から約１年以内に一度でも東京証券取引所における当社の普通株式の終値に基づいて算出した株価が1,000円以上となること、かつ、②2025年10月期における累計売上高100億円以上を達成することを行使条件としております。当社は現在、業績の改善やＭ＆Ａの実施等により、市場から一定の評価をいただいておりますが、さらに企業価値を向上させ、株主価値の向上を目指すべく、行使条件として比較的短期間における目標を設定いたしました。具体的には、当社の代表取締役が2023年12月14日に代表取締役就任後、当社の普通株式の株価は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の６ヶ月前である2024年５月21日の当社の普通株式の終値230円（本株式併合（以下に定義されます。)を考慮し、当時の10株分の終値）から本新株予約権の発行に係る取締役会決議の直前取引日の当社の普通株式の終値669円まで、直近６ヶ月間で２倍以上に上昇しております。また、当社の代表取締役就任後本日までの約１年間で、当社の売上高は24億円から55億円へ２倍以上に上昇し、時価総額は90億円から735億円へ500億円以上上昇しております。かかる株価の上昇率を維持し、また、東京証券取引所プライム市場への市場区分の変更を目指すという観点から、東京証券取引所プライム市場の上場基準の一つである最近１年間における売上高が100億円以上、かつ、時価総額1,000億円以上となる見込みがあることという基準を充足することを目的として、行使条件を設定しております。すなわち、①本新株予約権の割当日から約１年以内に東京証券取引所における当社の普通株式の終値が1,000円以上となった場合、当該時価総額基準の充足が現実的となり、また、②2025年10月期における累計売上高100億円以上を達成した場合、当該売上高基準も充足されます。東京証券取引所プライム市場への市場区分の変更の標準的な審査機関は３ヶ月間とされているところ、変更申請のための準備も考慮し、当社の代表取締役の次期又は次々期任期中に、上記売上高及び時価総額に係る上場基準をはじめとした東京証券取引所プライム市場の上場基準の達成に尽力し、東京証券取引所プライム市場への市場区分の変更を実現させるため、本新株予約権の割当日から約１年以内に上記①及び②の条件を達成することを行使条件として決定いたしました。そして、当該条件達成のためには、代表取締役に対し、当社の業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めるための十分なインセンティブを付与することが必要と考え、また、権利行使後においても一定割合の株式を保有させることにより業績向上及び企業価値増大に関する利害関係を当社と一致させる観点から、プライム市場上場企業における代表者の株式保有比率を参考にしつつ、2024年10月31日現在の当社の発行済普通株式総数112,148,557株に対する希薄化率３％を基準として、本新株予約権33,644個（株式数3,364,400株）の割当て、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（行使価額）を金506円（本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前取引日までの直前1ヶ月間の東京証券取引所における終値の単純平均値。小数点以下切り捨て。）とし、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額を1,722,000,852円とすることが妥当と判断いたしました。
なお、割当予定先の本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の権利行使にかかる資金の充当に関し、当社代表取締役の自己資金にて充当するとともに、同人の自己資金のみでは不足しているため、柴田商事株式会社からの借入（借入金上限1,722,000,000円、最終返済期限2029年12月31日、金利年1.0％、担保及び保証無し）とあわせて充当する予定です。柴田商事株式会社は、当社の間で物件の転貸借契約を締結し、当社が保有していた物件を購入する等の取引関係があり、また、柴田商事株式会社の代表取締役である柴田達宏氏（以下「柴田氏」といいます。）は、当社の普通株式4,000,000株（2024年４月30日時点）を保有する株主であり、同年10月８日付で当社の第７回新株予約権267,400個（当社普通株式26,740,000株分）の割当てを受け、WeCapital株式会社を当社に紹介する等当社と親密な関係があり、加えて、数年にわたって当社の代表取締役とも懇意な関係にあることから、今回、柴田商事株式会社が融資を提供することになりました。当社代表取締役は、2024年11月中旬頃、柴田氏との間で、当該借入に係る柴田商事株式会社の貸付原資について、柴田商事株式会社の現預金にて確保するとともに、不足分については出資金や投資証券等の売却や払戻しにより確保することを口頭で約しており、その前提に基づき、当社代表取締役と柴田商事株式会社との間で、当社代表取締役の借入申込みに基づき原則として柴田商事株式会社が確定的に貸付義務を負う内容の金銭消費貸借契約を締結いたします（実際に、同社から受領した令和５年12月期決算報告書及び柴田氏への口頭の確認により、当該貸付原資の大部分は同社の現預金で捻出でき、残部は同社の保有する出資金や投資有価証券の売却等により捻出できる見込みであることを確認しております。）。なお、当社は、2024年８月29日付けで、柴田商事株式会社及びその代表取締役である柴田氏に関して、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（住所：東京都港区赤坂二丁目16番６号 代表取締役：羽田寿次）より、反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領していることから、柴田商事株式会社及びその代表取締役である柴田達宏氏は反社会的勢力との関係がないものと判断しております。
また、当該目標の達成のみならず、行使期間中において一度でも東京証券取引所における当社の普通株式の終値が150円を下回った場合、直ちに本新株予約権を行使しなければならない旨の条件を付しております。当該強制行使条項の決定に際し、行使期間中において一度でも東京証券取引所における当社の普通株式の終値が150円を下回った時としましたのは、当社の代表取締役が就任した2023年12月14日の終値は140円（本株式併合を考慮し、当時の10株分の終値）であり、当該終値に近接した株価である150円を下回るまで株価が下落した場合には、当社代表取締役としての経営に対する責任を負わせるため、強制的に行使（行使価額金506円）させることとすることで、経営における責任に緊張感を持たせるためであります。
なお、本新株予約権が全て行使された場合に増加する株式数は、3,364,400株（議決権数33,644個)であり、当社の2024年10月31日現在における当社の発行済株式数112,148,557株（議決権数1,121,481個)に対して3.00％（議決権の総数に対しては3.00％（いずれも小数点以下第３位を四捨五入））に相当します。本新株予約権は、強制行使条項が付されており、当社の代表取締役が株価下落に対して一定の責任を負うと同時に、あらかじめ定める株価要件及び売上高要件の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の業績向上及び企業価値増大に資するものであり、また、当該目標達成するために当社の代表取締役がこれまで以上に邁進するための動機付けとなります。これに加えて、プライム市場上場企業における代表者の株式保有比率を参考に同水準の責任を負うことを意識し、本新株予約権の総数を決定したものであり、株式への希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
※ 以上のとおり、本新株予約権の発行は、代表取締役に対して、当社の業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めるのみならず、経営における責任に緊張感を持たせる内容となっており、株主の皆様とその価値を共有することができるものと考え、発行することといたしました。当社は、2024年10月21日付で普通株式10株につき１株の割合で併合する株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を行っております。
ｄ．割り当てようとする株式の数
| 対象者 | 人数 | 割当新株予約権数 |
| 新藤弘章 | １名 | 33,644個 (3,364,400株) |
| 合計 | １名 | 33,644個 (3,364,400株) |
(注) 上記割り当てようとする株式の数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがあります。
ｅ．株券等の保有方針
当社と割当予定先との間において、継続保有の取決めはございませんが、上記のとおり本新株予約権はインセンティブの付与を目的として発行するものであり、一定の株価の達成が行使条件となっております。割当予定先からは、行使条件の達成により取得した当社普通株式について、株価の向上時においては売却・譲渡する場合も有り得る旨の説明を受けておりますが、保有方針については状況に応じて判断するため現時点では特に決めていないとのことです。なお、割当予定先が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されます。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先の本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の権利行使にかかる資金保有に関し、割当予定先個人に対して確認したところ、同人の自己資金のみでは不足しているものの、借入金によって充当することが可能であるため、権利行使に支障がない旨を口頭により回答を得るとともに、同人名義の金融機関口座の写し(2024年11月20日時点)及び当該借入れに関する金銭消費貸借契約（貸主：柴田商事株式会社、借入金額1,722,000,000円、返済期限2029年12月31日、金利年1.0％、担保及び保証無し）の写しの提示を受けました。当社は、それらの確認をもって、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の権利行使に係る資金保有の確実性に問題はないものと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
当社役員が、入社時に反社会的勢力との関係がないことを確認しております。また当社は、本新株予約権の発行のため、改めて当社役員が反社会的勢力と関係がないことについて聞取り調査を行っており、当該調査から反社会的勢力と関係がないことを確認したことから、当社は割当予定先である当社役員が反社会的勢力ではないと判断しております。
当社は、当該報告・結果内容に基づいて、本新株予約権の割当予定先となる当社役員が反社会的勢力との関係がないと判断いたしました。以上から当社は、割当予定先が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。上記のとおり割当予定先が反社会勢力とは一切関係がないことを確認したことから当社取締役会としても、割当予定先として妥当であると判断しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。また、本引受契約により割当予定者は本新株予約権を譲渡することができない旨を合意しておりますので、割当予定者が本新株予約権の全部又は一部を譲渡することは想定しておりません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
当社は、本新株予約権の発行価額を決定するにあたり、本新株予約権の価格の評価を当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である茄子評価株式会社(所在地：東京都港区麻布十番一丁目２番７号 ラフィネ麻布十番701号、代表者：那須川 進一)に依頼しました。当該機関は、本新株予約権を評価するにあたっては、新株予約権を含む株式の取得を権利行使の目的とするオプションの評価に広く用いられている評価モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いています。本新株予約権の評価概要としては、モンテカルロ・シミュレーションを用いて、ノックイン条項、強制行使条項付き新株予約権の評価額を算定しています。
なお、評価の対象となるノックイン条項、強制行使条項付き新株予約権の概要は、新株予約権１個当たりの目的である株式数は普通株式100株、行使価額は１株当たり506円（本新株予約権の発行に係る取締役会決議の直前取引日までの直前１ヶ月間(2024年10月21日から2024年11月20日まで)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値）、付与日(割当日)が2024年12月９日、行使期間が付与日の翌日から1.11年、対象勤務期間はなし、ノックイン条項として、本新株予約権の割当日から1.11年以内に一度でも東京証券取引所における株価が1,000円を超え、かつ、2025年10月期における累計売上高100億円以上を達成した時以降に行使可能となること、強制行使条項として、行使期間中において株式市場における株価が150円を下回った時、新株予約権の保有者は権利行使をしなくてはならないことを前提としております。また、オプション評価額算定の基礎数値は、算定基準日2024年11月20日、算定時点における株価669円、行使価格506円、期間1.11年、株価変動性(ボラティリティ)102.68％、配当率0.00％、無リスクの利子率(リスクフリーレート)0.436％を前提としております。加えて、新株予約権の時間的価値を評価反映させるため、条件を満たした場合の権利行使は満期日においてなされるものと仮定しています。
その結果、本新株予約権の１個の発行価額を、当該評価結果である本新株予約権の評価単価と同額である583円としました。
行使価額の決定に際し、直前１ヶ月間（2024年10月21日から2024年11月20日まで)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値を基準値として算定しましたのは、特定の一時点を基準にするより、直前１ヶ月間という一定期間の平均株価という平準化された値を採用することで、一時的な株価変動の影響等特殊要因が与える影響を小さくすることができ、算定根拠として客観性が高く合理的だと判断したためです。具体的には、当社の2024年10月１日以降の株価は、同月17日の権利落ち発生日における一時的な高騰を除けば、同月23日まで概ね終値の単純平均値406.53円程度で推移をしておりました。もっとも、その後、同月23日付け「株主優待制度の新設に関するお知らせ」(その後の補足説明を含みます。)で公表しました株主優待制度の新設を受けて、同月25日の当社の普通株式の終値は１株当たり578円まで上昇し、上記公表前に比して高い金額で推移しております。これは、株主優待制度において、当社株式2,000株以上を保有していることを適用条件の１つとしたことから、株主優待制度の適用を目的として一時的に当社普通株式が投機の対象となっているものと考えられますが、そのような一時的な株価変動の影響を小さくしつつ、行使価額を算定することが合理的であると考えられます。他方で、2024年８月30日付け「株式交付によるWeCapital株式会社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ」で公表し、2024年10月11日付けで効力が発生しましたWeCapital株式会社の株式取得（子会社化）等の要因により、当社の株価は全体としては上昇傾向が継続しております。株主優待制度の公表による一時的な株価変動が与える影響を小さくしつつ、全体としての上昇傾向も取締役会決議の直前日の株価に影響を与えるものとして考慮すべきであると考えられますので、直前１ヶ月間という一定期間の平均株価を採用いたしました。なお、本新株予約権の発行の同時に発行することを予定している第８回新株予約権の行使価額は602.1円（発行決議日前日終値の90％（小数第２位切上げ））としておりますが、第８回新株予約権については行使価格の調整という仕組みを設けることで、株価の変動リスクをヘッジしている一方、本新株予約権は行使価額の調整という仕組みを採用していないため、本新株予約権の行使価額については、直前１ヶ月間という一定期間の平均株価を採用することが妥当と判断いたしました。また、当該行使価額金506円につきましては、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の直前取引日の東京証券取引所における終値の669円に対し24.36％のディスカウント、当該取締役会決議の直前取引日までの直近３ヶ月間の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値407円（小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。）に対し24.32％のプレミアム、同直近６ヶ月間の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値322円に対し57.14％のプレミアムとなります。
上記を勘案した結果、当社は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」を踏まえたとしても、上記のとおり行使価額の決定に際し、直前１ヶ月間の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値を基準値として算定すべき理由があることや、直前取引日の終値や当該行使価額を前提として算定された本新株予約権の評価額と本新株予約権の発行価額が同額であることも併せて考慮すれば、本新株予約権の発行条件等の決定方法は適正かつ妥当であり、特に有利な発行価額には該当しないものと判断しています。
なお、当社監査等委員３名全員(うち会社法上の社外取締役３名)から、当社の判断と同様の理由から、本新株予約権の発行条件等が割当予定先に対して特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を本日開催の取締役会で得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に増加する株式数は、3,364,400株（議決権数33,644個)であり、当社の2024年10月31日現在における当社の発行済株式数112,148,557株（議決権数1,121,481個)に対して3.00％(議決権の総数に対しては3.00％、いずれも小数点以下第３位を四捨五入)となります。
このように、本新株予約権の行使が進むことによって一定の希薄化が生じますが、本新株予約権の発行は、当社グループの業績達成及び企業価値の向上の意欲及び士気を向上させるインセンティブを付与することを目的として割り当てるものであり、これにより、当社の今後の不動産事業における収益獲得の可能性を高めることができます。また中長期的には、当社の事業規模が拡大し、さらなる収益の獲得が期待できることから、最終的には当社の既存株主の皆様の利益向上に繋がるものと考えております。
また、本新株予約権の行使条件として、株価が1,000円以上になるという業績達成条件が設定されており、現状の業績状況を踏まえると希薄化の規模に対して十分に株主利益に資するものと判断しております。
したがって、本新株予約権の行使によって既存株主の持株比率に一定の希薄化が生じますが、その効果に鑑みると、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であり、当社及び当社の既存株主の皆様への影響という観点からみて相当であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権の行使により増加する発行株式数は3,364,400株（議決権数33,644個)であり、2024年10月31日現在の当社の発行済普通株式総数112,148,557株に対する比率は3.00％（小数点以下第３位を四捨五入）、同日現在の当社の議決権総数1,121,481個に対する比率は3.00％（小数点以下第３位を四捨五入）に相当します。しかし、本新株予約権の発行決議に先立つ６ヶ月以内に第三者割当により発行された当社普通株式数（本株式併合考慮後）1,734,836株（議決権（本株式併合考慮後)17,348個）（内訳：2024年７月16日付けで発行された普通株式数（本株式併合考慮後）416,666株（議決権数（本株式併合考慮後）4,166個）、2024年10月８日付第三者割当により発行された普通株式数（本株式併合考慮後）1,318,170株（議決権数（本株式併合考慮後）13,181個）及び新株予約権の目的である普通株式数（本株式併合考慮後）16,044,000株（議決権数（本株式併合考慮後）160,440個）（内訳：2024年10月８日付第６回新株予約権の目的である普通株式数（本株式併合考慮後）5,348,000株（議決権数（本株式併合考慮後）53,480個）、2024年10月８日付第７回新株予約権の目的である普通株式数（本株式併合考慮後）10,696,000株（議決権数（本株式併合考慮後）106,960個））の合計数（本株式併合考慮後）17,778,836株（議決権（本株式併合考慮後）177,788個）を合算した総普通株式数は21,143,236株（議決権数211,432個）となり、当該数字を分子として計算した希薄化率は、当該先行する17,778,836株の発行のうち、最初の発行に係る発行決議時点における発行済普通株式総数(本株式併合考慮後)66,433,287株(議決権総数(本株式併合考慮後)664,332個)に対して31.83％(小数点以下第３位を四捨五入)(議決権ベースでの希薄化率は31.83％(小数点以下第３位を四捨五入))に相当します。
また、本新株予約権の発行の同時に発行することを予定している第８回新株予約権の目的である普通株式数2,500,000株（議決権数25,000個）をも合算した総普通株式数は23,643,236株（議決権数236,432個）となり、当該数字を分子として計算した希薄化率は、当該先行する17,778,836株の発行のうち、最初の発行に係る発行決議時点における発行済普通株式総数（本株式併合考慮後）66,433,287株（議決権総数（本株式併合考慮後）664,328個）に対して35.59％（小数点以下第３位を四捨五入）（議決権ベースでの希薄化率は35.59％（小数点以下第３位を四捨五入））に相当します。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
(1) 本新株予約権発行後の大株主の状況
本新株予約権の割当予定先のみを考慮した大株主の状況は以下のとおりです。
① 所有株式数別
| 氏名又は名称 | 住所 | 割当前の 所有株式数 (千株) |
割当前の 総議決権数に 対する所有 議決権数の 割合 |
割当後の 所有株式数 (千株) |
割当後の 総議決権数に 対する所有 議決権数の 割合 |
| 合同会社ＦＯ１ | 大阪府大阪市西区九条一丁目27番６号 | 42,000 | 37.45 | 42,000 | 36.36 |
| ＥＶＯ ＦＵＮＤ | c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands |
9,821 | 8.76 | 9,821 | 8.50 |
| 合同会社ルビーインベストメント | 兵庫県神戸市東灘区田中町三丁目11番１号 ハローグリーンハイツ岡本303号 | 5,235 | 4.67 | 5,235 | 4.53 |
| ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＬＯＮＤＯＮ ＢＲＡＮＣＨ ＦＯＲ ＰＲＩＭＥ ＢＲＯＫＥＲＡＧＥ ＣＬＥＡＲＡＮＣＥ ＡＣＣ ＦＯＲ ＴＨＩＲＤ ＰＡＲＴＹ | 10 HAREWOOD AVENURE LONDON NW1 6AA | 3,964 | 3.54 | 3,964 | 3.43 |
| ＴＳＭ総合ファーム株式会社 | 東京都港区六本木四丁目１番４号 黒崎ビル３階 | 3,567 | 3.18 | 3,567 | 3.09 |
| 新藤 弘章 | 東京都港区 | － | － | 3,364 | 2.91 |
| 橋口 遼 | 福岡県福岡市 | 3,310 | 2.95 | 3,310 | 2.87 |
| リシェア株式会社 | 東京都港区西新橋一丁目14番10号 西新橋スタービル５階 | 2,571 | 2.29 | 2,571 | 2.23 |
| 松田 悠介 | 東京都港区 | 2,450 | 2.18 | 2,450 | 2.12 |
| 竹岡 裕介 | 東京都港区 | 2,407 | 2.15 | 2,407 | 2.08 |
| 計 | － | 75,328 | 67.17 | 78,692 | 68.12 |
② 所有議決権数別
| 氏名又は名称 | 住所 | 割当前の 所有議決権数(個) |
割当前の 総議決権数に 対する所有 議決権数の 割合(％) |
割当後の 所有議決権数(個) |
割当後の 総議決権数に 対する所有 議決権数の 割合(％) |
| 合同会社ＦＯ１ | 大阪府大阪市西区九条一丁目27番６号 | 420,000 | 37.45 | 420,000 | 36.36 |
| ＥＶＯ ＦＵＮＤ | c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands |
98,218 | 8.76 | 98,218 | 10.44 |
| 合同会社ルビーインベストメント | 兵庫県神戸市東灘区田中町3-11-1 ハローグリーンハイツ岡本303号 | 52,350 | 4.67 | 52,350 | 4.53 |
| ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＬＯＮＤＯＮ ＢＲＡＮＣＨ ＦＯＲ ＰＲＩＭＥ ＢＲＯＫＥＲＡＧＥ ＣＬＥＡＲＡＮＣＥ ＡＣＣ ＦＯＲ ＴＨＩＲＤ ＰＡＲＴＹ | 10 HAREWOOD AVENURE LONDON NW1 6AA | 39,649 | 3.54 | 39,649 | 3.43 |
| ＴＳＭ総合ファーム株式会社 | 東京都港区六本木四丁目１番４号 黒崎ビル３ | 35,671 | 3.18 | 35,671 | 3.09 |
| 新藤 弘章 | 東京都港区 | － | － | 33,644 | 2.91 |
| 橋口 遼 | 福岡県福岡市 | 33,100 | 2.95 | 33,100 | 2.87 |
| リシェア株式会社 | 東京都港区西新橋一丁目14番10号 西新橋スタービル5階 | 25,715 | 2.29 | 25,715 | 2.23 |
| 松田 悠介 | 東京都港区 | 24,501 | 2.18 | 24,501 | 2.12 |
| 竹岡 裕介 | 東京都港区 | 24,076 | 2.15 | 24,076 | 2.08 |
| 68.12計 | － | 753,280 | 67.17 | 786,924 | 68.12 |
(注) １．割当前の「所有株式数」、「所有議決権数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年８月２日現在の株主名簿記載の普通株式数（自己株式を除きます。）を基準として、本株式併合並びに2024年８月30日から同年９月13日までの間における計５回のＡ種種類株式の転換請求による普通株式増加分（本株式併合考慮後）合計7,571,250株（議決権数（本株式併合考慮後）合計75,712個）、2024年10月８日付第三者割当による普通株式増加分（本株式併合考慮後）1,318,170株（議決権数（本株式併合考慮後）13,181個）、2024年10月11日付けで効力発生しました株式交付による普通株式増加分（本株式併合考慮後）34,158,620株（議決権数（本株式併合考慮後）341,586個）及び2024年10月23日付Ｂ種種類株式の転換請求による普通株式増加分2,250,562株（議決権数22,505個）を考慮し記載しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年10月31日時点の総議決権数（1,121,481個）に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数（33,644個）を加えた数で除して算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．割当予定先の「割当後の所有株式数」及び「割当後の所有議決権数」は、EVO FUNDが本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。なお、EVO FUNDより、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、EVO FUNDが本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
(2) 本新株予約権の発行及び本日付で別途提出した有価証券届出書を考慮した後の大株主の状況
本新株予約権の発行及び本日付けで別途提出した有価証券届出書の内容を考慮した大株主の状況は次のとおりです。
① 所有株式数別
| 氏名又は名称 | 住所 | 割当前の 所有株式数 (千株) |
割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の 所有株式数 (千株) |
割当後の総議決 権数に対する所 有議決権数の 割合 （％） |
| 合同会社ＦＯ１ | 大阪府大阪市西区九条一丁目27番６号 | 42,000 | 37.45 | 42,000 | 35.59 |
| ＥＶＯ ＦＵＮＤ | c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands |
9,821 | 8.76 | 12,321 | 10.44 |
| 合同会社ルビーインベストメント | 兵庫県神戸市東灘区田中町三丁目11番１号 ハローグリーンハイツ岡本303号 | 5,235 | 4.67 | 5,235 | 4.44 |
| ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＬＯＮＤＯＮ ＢＲＡＮＣＨ ＦＯＲ ＰＲＩＭＥ ＢＲＯＫＥＲＡＧＥ ＣＬＥＡＲＡＮＣＥ ＡＣＣ ＦＯＲ ＴＨＩＲＤ ＰＡＲＴＹ | 10 HAREWOOD AVENURE LONDON NW1 6AA | 3,964 | 3.54 | 3,964 | 3.36 |
| ＴＳＭ総合ファーム株式会社 | 東京都港区六本木四丁目１番４号 黒崎ビル3階 | 3,567 | 3.18 | 3,567 | 3.02 |
| 新藤 弘章 | 東京都港区 | － | － | 3,364 | 2.85 |
| 橋口 遼 | 福岡県福岡市 | 3,310 | 2.95 | 3,310 | 2.80 |
| リシェア株式会社 | 東京都港区西新橋一丁目14番10号 西新橋スタービル5階 | 2,571 | 2.29 | 2,571 | 2.18 |
| 松田 悠介 | 東京都港区 | 2,450 | 2.18 | 2,450 | 2.08 |
| 竹岡 裕介 | 東京都港区 | 2,407 | 2.15 | 2,407 | 2.04 |
| 9計 | － | 75,328 | 67.17 | 81,192 | 68.80 |
②所有議決権数別
| 氏名又は名称 | 住所 | 割当前の 所有議決権数(個) |
割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） | 割当後の 所有議決権数(個) |
割当後の総議決 権数に対する所 有議決権数の 割合（％） |
| 合同会社ＦＯ１ | 大阪府大阪市西区九条一丁目27番６号 | 420,000 | 37.45 | 420,000 | 35.59 |
| ＥＶＯ ＦＵＮＤ | c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands |
98,218 | 8.76 | 123,218 | 10.44 |
| 合同会社ルビーインベストメント | 兵庫県神戸市東灘区田中町三丁目11番１号 ハローグリーンハイツ岡本303号 | 52,350 | 4.67 | 52,350 | 4.44 |
| ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＬＯＮＤＯＮ ＢＲＡＮＣＨ ＦＯＲ ＰＲＩＭＥ ＢＲＯＫＥＲＡＧＥ ＣＬＥＡＲＡＮＣＥ ＡＣＣ ＦＯＲ ＴＨＩＲＤ ＰＡＲＴＹ | 10 HAREWOOD AVENURE LONDON NW1 6AA | 39,649 | 3.54 | 39,649 | 3.36 |
| ＴＳＭ総合ファーム株式会社 | 東京都港区六本木四丁目１番４号 黒崎ビル3階 | 35,671 | 3.18 | 35,671 | 3.02 |
| 新藤 弘章 | 東京都港区 | － | － | 33,644 | 2.85 |
| 橋口 遼 | 福岡県福岡市 | 33,100 | 2.95 | 33,100 | 2.80 |
| リシェア株式会社 | 東京都港区西新橋一丁目14番10号 西新橋スタービル５階 | 25,715 | 2.29 | 25,715 | 2.18 |
| 松田 悠介 | 東京都港区 | 24,501 | 2.18 | 24,501 | 2.08 |
| 竹岡 裕介 | 東京都港区 | 24,076 | 2.15 | 24,076 | 2.04 |
| 計 | － | 753,280 | 67.17 | 811,924 | 68.80 |
(注) １．割当前の「所有株式数」、「所有議決権数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年８月２日現在の株主名簿記載の普通株式数（自己株式を除きます。）を基準として、本株式併合並びに2024年８月30日から同年９月13日までの間における計５回のＡ種種類株式の転換請求による普通株式増加分（本株式併合考慮後）合計7,571,250株（議決権数（本株式併合考慮後）合計75,712個）、2024年10月８日付第三者割当による普通株式増加分（本株式併合考慮後）1,318,170株（議決権数（本株式併合考慮後）13,181個）、2024年10月11日付けで効力発生しました株式交付による普通株式増加分（本株式併合考慮後）34,158,620株（議決権数（本株式併合考慮後）341,586個）及び2024年10月23日付Ｂ種種類株式の転換請求による普通株式増加分2,250,562株（議決権数22,505個）を考慮し記載しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年10月31日時点の総議決権数（1,121,481個）に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数（33,644個）及び本日別途公表しました第８回新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数（25,000個）を加えた数で除して算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．割当予定先の「割当後の所有株式数」及び「割当後の所有議決権数」は、EVO FUNDが本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。なお、EVO FUNDより、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、EVO FUNDが本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
本新株予約権の行使により増加する発行株式数は3,364,400株(議決権数33,644個)であり、2024年10月31日現在の当社の発行済普通株式総数112,148,557株に対する比率は3.00％(小数点以下第３位を四捨五入)、同日現在の当社の議決権総数1,121,481個に対する比率は3.00％(小数点以下第３位を四捨五入)に相当します。しかし、上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」のとおり、本新株予約権の発行決議に先立つ６ヶ月以内に第三者割当により発行された当社普通株式数及び新株予約権の目的である普通株式数の合計数(本株式併合考慮後)17,778,836株(議決権(本株式併合考慮後)177,788個)を合算した総株式数は21,143,236株(議決権数211,432個)となり、これを基準とした希薄化率は、当該先行する17,778,836株の発行のうち、最初の発行に係る発行決議時点における発行済普通株式総数(本株式併合考慮後)66,433,287株(議決権総数(本株式併合考慮後)664,332個)に対して31.83％(小数点以下第３位を四捨五入)(議決権ベースでの希薄化率は31.83％(小数点以下第３位を四捨五入))に相当します。
また、本新株予約権の発行の同時に発行することを予定している第８回新株予約権の目的である普通株式数2,500,000株（議決権数25,000個）をも合算した総普通株式数は23,643,236株（議決権数236,432個）となり、当該数字を分子として計算した希薄化率は、当該先行する17,778,836株の発行のうち、最初の発行に係る発行決議時点における発行済普通株式総数（本株式併合考慮後）66,433,287株（議決権総数（本株式併合考慮後）664,328個）に対して35.59％（小数点以下第３位を四捨五入）（議決権ベースでの希薄化率は35.59％（小数点以下第３位を四捨五入））に相当します。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第38期、提出日2024年１月30日)及び四半期報告書(第39期第２四半期、提出日2024年６月13日)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等提出後、本有価証券届出書提出日(2024年11月21日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、下記のとおり変更がありました。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、下記の「事業等のリスク」に記載されたものを除き、本有価証券届出書提出日(2024年11月21日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
「３ 事業等のリスク」について ※ 訂正、追加した箇所に下線を付しております。
⑤ 株式価値の希薄化について
(ア)資金調達について
各事業を展開する中で資金需要の増加が生じた場合、株式発行による資金調達を行う可能性があります。その場合、当社の普通株式の発行済株式数が増加することにより、株式価値が希薄化し、普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。
(イ)種類株式の転換について
Ａ種種類株式及び第１回Ｂ種種類株式には普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項が付されているため、今後、各種類株式が普通株式に転換されることにより、当社の普通株式の発行済株式数が増加することにより、株式価値が希薄化し、普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。
(ウ)新株予約権の行使について
当社が発行している第６回新株予約権及び第７回新株予約権に関して権利行使がなされた場合、当社の普通株式の発行済株式数が増加するため、株式価値が希薄化し、普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。また、2024年11月21日開催予定の取締役会決議に基づき第８回新株予約権及び第９回新株予約権が発行され、当該新株予約権に関して権利行使がなされた場合、当社の普通株式の発行済株式数が増加するため、株式価値が希薄化し、普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。
２．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日(2024年１月30日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年11月21日)までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2024年１月30日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2024年１月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2024年１月29日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
依田俊一氏、松丸三枝子氏、岩崎比菜氏を監査等委員である取締役に選任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％) |
|
| 第１号議案 監査等委員である取締役３名選任の件 |
(注) | |||||
| 依田 俊一 | 4,807,844 | 21,465 | ― | 可決 | 99.50 | |
| 松丸 三枝子 | 4,808,747 | 20,562 | ― | 可決 | 99.52 | |
| 岩崎 比菜 | 4,808,118 | 21,191 | ― | 可決 | 99.51 |
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2024年５月９日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主となるもの
エボ ファンド(Evo Fund)
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 572,962個 | 8.62％ |
| 異動後 | 778,014個 | 11.71％ |
(注) １．上記は、提出された大量保有報告書(変更報告書)に基づき記載しているため、当該株主名義の実質所有株式数を確認できたものではありません。
２．「所有議決権の数」は、上記株主が提出した大量保有報告書(変更報告書№24、№25)に基づき記載しております。なお、議決権を有しないＡ種種類株式、第１回Ｂ種種類株式は控除しております。
３．「総株主等の議決権に対する割合」は、2024年４月23日現在の普通株式の発行済株式総数664,332,877株から自己株式4,341株を控除した総株主の議決権の数6,643,285個を基準に算出しております。
(3) 当該異動の年月日
2024年５月８日
(4) 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 103,542,500円
発行済株式総数 普通株式 664,332,877株
Ａ種種類株式 4,640,771株
第１回Ｂ種種類株式 600株
(2024年５月10日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主ではなくなるもの
エボ ファンド(Evo Fund)
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 778,014個 | 11.71％ |
| 異動後 | 601,543個 | 9.06％ |
(注) １．上記は、提出された大量保有報告書(変更報告書)に基づき記載しているため、当該株主名義の実質所有株式数を確認できたものではありません。
２．「所有議決権の数」は、上記株主が提出した大量保有報告書(変更報告書№25、№26)に基づき記載しております。なお、議決権を有しないＡ種種類株式、第１回Ｂ種種類株式は控除しております。
３．「総株主等の議決権に対する割合」は、2024年４月30日現在の総株主の議決権の数6,643,118個を基準に算出しております。
(3) 当該異動の年月日
2024年５月10日
(4) 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 103,542,500円
発行済株式総数 普通株式 664,332,877株
Ａ種種類株式 4,640,771株
第１回Ｂ種種類株式 600株
(2024年９月30日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2024年９月30日の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
１．臨時株主総会
(1) 株主総会が開催された年月日
2024年９月30日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 第三者割当による第６回新株予約権発行の件
第三者割当による第６回新株予約権発行に関して、その他の議案を含めて希薄化率が25％以上となることから大規模な希薄化を生じさせることとなります。そのため、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定めに従い、本議案について株主の皆様にご承認をお願いするものであります。
第２号議案 株式交付計画の承認の件
当社を株式交付親会社、WeCapital株式会社を株式交付子会社とする株式交付を実施するための株式交付計画について、ご承認をお願いするものであります。
第３号議案 第三者割当による第７回新株予約権発行の件
第三者割当による第７回新株予約権発行に関して、その他の議案を含めて希薄化率が25％以上となることから大規模な希薄化を生じさせることとなります。そのため、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定めに従い、本議案について株主の皆様にご承認をお願いするものであります。
第４号議案 第三者割当による普通株式発行の件
第三者割当による普通株式発行に関して、その他の議案を含めて希薄化率が25％以上となることから大規模な希薄化を生じさせることとなります。そのため、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定めに従い、本議案について株主の皆様にご承認をお願いするものであります。
第５号議案 株式併合の件
当社が発行する株式について、以下の内容の株式の併合を実施するものであります。
① 併合割合
10株につき１株の割合で併合いたします。
② 株式の併合がその効力を生ずる発生日(効力発生日)
2024年10月21日
③ 効力発生日における発行可能株式総数
普通株式 250,000,000株
Ａ種種類株式 4,650,000株
第１回Ｂ種種類株式 2,500株
第２回Ｂ種種類株式 2,500株
第３回Ｂ種種類株式 2,500株
第６号議案 定款一部変更の件
株式併合に伴い、発行可能株式総数に関する定め等に係る定款の一部変更を行うものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％) |
|
| 第１号議案 第三者割当による第６回新株予約権発行の件 |
5,532,691 | 19,231 | 0 | (注)１ | 可決 | 99.62 |
| 第２号議案 株式交付計画の承認の件 |
5,537,885 | 14,037 | 0 | (注)２ | 可決 | 99.72 |
| 第３号議案 第三者割当による第７回新株予約権発行の件 |
5,528,493 | 23,429 | 0 | (注)１ | 可決 | 99.55 |
| 第４号議案 第三者割当による普通株式発行の件 |
5,527,777 | 24,145 | 0 | (注)１ | 可決 | 99.53 |
| 第５号議案 株式併合の件 |
5,530,942 | 20,980 | 0 | (注)２ | 可決 | 99.59 |
| 第６号議案 定款一部変更の件 |
5,535,063 | 16,859 | 0 | (注)２ | 可決 | 99.66 |
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
２．普通株主による種類株主総会
(1) 株主総会が開催された年月日
2024年９月30日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 第三者割当による第６回新株予約権発行の件
第三者割当による第６回新株予約権発行に関して、その他の議案を含めて希薄化率が25％以上となることから大規模な希薄化を生じさせることとなります。そのため、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定めに従い、本議案について株主の皆様にご承認をお願いするものであります。
第２号議案 株式交付計画の承認の件
当社を株式交付親会社、WeCapital株式会社を株式交付子会社とする株式交付を実施するための株式交付計画について、ご承認をお願いするものであります。
第３号議案 第三者割当による第７回新株予約権発行の件
第三者割当による第７回新株予約権発行に関して、その他の議案を含めて希薄化率が25％以上となることから大規模な希薄化を生じさせることとなります。そのため、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定めに従い、本議案について株主の皆様にご承認をお願いするものであります。
第４号議案 第三者割当による普通株式発行の件
第三者割当による普通株式発行に関して、その他の議案を含めて希薄化率が25％以上となることから大規模な希薄化を生じさせることとなります。そのため、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定めに従い、本議案について株主の皆様にご承認をお願いするものであります。
第５号議案 株式併合の件
当社が発行する株式について、以下の内容の株式の併合を実施するものであります。
① 併合割合
10株につき１株の割合で併合いたします。
② 株式の併合がその効力を生ずる発生日(効力発生日)
2024年10月21日
③ 効力発生日における発行可能株式総数
普通株式 250,000,000株
Ａ種種類株式 4,650,000株
第１回Ｂ種種類株式 2,500株
第２回Ｂ種種類株式 2,500株
第３回Ｂ種種類株式 2,500株
第６号議案 定款一部変更の件
株式併合に伴い、発行可能株式総数に関する定め等に係る定款の一部変更を行うものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％) |
|
| 第１号議案 第三者割当による第６回新株予約権発行の件 |
5,536,299 | 15,623 | 0 | (注)１ | 可決 | 99.69 |
| 第２号議案 株式交付計画の承認の件 |
5,536,501 | 15,421 | 0 | (注)２ | 可決 | 99.69 |
| 第３号議案 第三者割当による第７回新株予約権発行の件 |
5,536,022 | 15,900 | 0 | (注)１ | 可決 | 99.68 |
| 第４号議案 第三者割当による普通株式発行の件 |
5,534,417 | 17,505 | 0 | (注)１ | 可決 | 99.65 |
| 第５号議案 株式併合の件 |
5,536,909 | 15,013 | 0 | (注)２ | 可決 | 99.70 |
| 第６号議案 定款一部変更の件 |
5,535,030 | 16,872 | 0 | (注)２ | 可決 | 99.66 |
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本種類株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本種類株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2024年９月30日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
2024年９月30日開催の当社の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会における各議案が決議されたことにより、当社の普通株式の発行済株式総数が増加するとともに、2024年10月11日を効力発生日として、当社を株式交付親会社とし、WeCapital株式会社を株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」といいます。)を実施する見込みとなりました。それに伴い、当社の親会社の異動及び特定子会社の異動が生じる見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
１．親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(親会社でなくなるもの)
| 名称 | 合同会社FO1 |
| 住所 | 大阪市西区九条一丁目27番６号 |
| 代表者の氏名 | 代表社員 美山俊 |
| 資本金 | 1,000,000円 |
| 事業の内容 | 不動産の売買、賃貸、仲介、管理等 |
(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① 合同会社FO1
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 4,200,000個 | 62.83％ |
| 異動後 | 4,200,000個 | 34.12％ |
(注) １．「総株主等の議決権に対する割合」については、2024年８月２日時点における議決権の数、及びＡ種種類株式の転換請求により増加した議決権数、並びに2024年９月30日に開催された臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会の決議に基づき増加が見込まれる議決権数に基づいた総議決権数12,308,507個を分母として計算しております。
２．「総株主等の議決権に対する割合」については、少数点以下第３位を四捨五入しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
2024年９月30日に開催された臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会の決議に基づき、増加が見込まれる議決権数を勘案した結果、当社の親会社に異動が生じることになります。
② 当該異動の年月日
2024年10月11日(株式交付の効力発生日)
２．特定子会社の異動
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
| 名称 | WeCapital株式会社 |
| 住所 | 東京都港区六本木四丁目１番４号黒崎ビル３階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 松田 悠介 |
| 資本金 | 1,090,501千円 |
| 事業の内容 | 第二種金融商品取引業、投資事業組合、投資事業有限責任組合、匿名組合、任意組合の企画及び組成、不動産の売買・交換・仲介・代理等 |
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 93個 | 0.18％ |
| 異動後 | 25,148個 | 50.01％ |
(注) １．異動後の「所有議決権の数」については当社が譲り受ける当該特定子会社の下限数を、異動後の「総株主等の議決権に対する割合」については、前述の下限数に基づいて計算しております。
２．「総株主等の議決権に対する割合」については、少数点以下第３位を四捨五入しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
2024年９月30日に開催された臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会において、2024年10月11日を効力発生日として、当社を株式交付親会社とし、WeCapital株式会社を株式交付子会社とする本株式交付を決議いたしました。本株式交付により、WeCapital株式会社は当社の特定子会社に該当することになります。
② 当該異動の年月日
2024年10月11日(株式交付の効力発生日)
３．資本金の増減
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第38期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日までの間において次のとおり資本金が増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) |
発行済株式 総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額(千円) |
資本準備金 残高(千円) |
| 2023年12月21日 (注)１ |
500,000 | 651,327,190 | 3,542 | 103,542 | 3,542 | 3,542 |
| 2024年４月25日 (注)２ |
17,647,058 | 668,974,248 | ― | 103,542 | ― | 3,542 |
| 2024年７月16日 (注)３ |
4,166,667 | 673,140,915 | 50,000 | 153,542 | 50,000 | 53,542 |
| 2024年８月30日～ ９月13日 (注)２ |
75,712,500 | 748,853,415 | ― | 153,542 | ― | 53,542 |
| 2024年10月８日 (注)４ |
13,181,700 | 762,035,115 | 144,998 | 298,540 | 144,998 | 198,540 |
| 2024年10月11日 (注)５ |
341,586,207 | 1,103,621,322 | ― | 298,540 | 16,054,551 | 16,253,091 |
| 2024年10月21日 (注)６ |
△993,259,190 | 110,362,132 | ― | 298,540 | - | 16,253,091 |
(注) １．第５回新株予約権の一部が行使されたことによる増加であります。
２．第１回Ｂ種種類株式の取得請求権の行使による増加であります。
３．株式会社ＲＥホールディングに対する第三者割当増資(現物出資)による増加であります。
４．第三者割当増資による増加であります。
５．株式交付による増加であります。
６．株式併合による減少であります。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第38期) |
自 2022年11月１日 至 2023年10月31日 |
2024年１月30日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第39期第２四半期) |
自 2024年２月１日 至 2024年４月30日 |
2024年６月13日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】
該当事項はありません。