REVOLUTION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Nov 26, 2020

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2020年11月26日付け訂正報告書の添付インラインXBRL）

【提出先】

中国財務局長

【提出日】

2020年10月14日

【会社名】

株式会社REVOLUTION

【英訳名】

REVOLUTION CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　岡 本　貴 文

【本店の所在の場所】

山口県下関市細江町二丁目２番１号

【電話番号】

０８３－２２９－８８９４(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役　津 野　浩 志

【最寄りの連絡場所】

山口県下関市細江町二丁目２番１号

【電話番号】

０８３－２２９－８８９４(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役　津 野　浩 志

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

B種種類株式（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	600,000,000円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E03993 88940 株式会社原弘産 HARAKOSAN CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100JX2I true false E03993-000 2020-11-26 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
B種種類株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)	600株	(注)２に記載のとおりです。

(注) １．本有価証券届出書による募集（以下「本第三者割当」といいます。）は、2020年10月14日開催の取締役会決議によります。なお、本第三者割当は、金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件としています。また、本第三者割当により発行されるB種種類株式（以下「本種類株式」という。）に付された取得請求権が下記「２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 (5) 普通株式を対価とする取得請求権 エ 当初取得価額の修正」に記載の下限取得価額で全て行使されたと仮定した場合に交付される当社の普通株式に係る議決権の数が、当社の発行済普通株式総数に係る議決権の数に対して25％以上となる場合、本第三者割当は中止します。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

本種類株式の内容は次のとおりであり、特に定めがない点については普通株式と同一の内容です。

(1) 配当金

当社は、本種類株式を有する株主(以下「本種類株主」という。)及び本種類株式の登録株式質権者(以下「本種類登録株式質権者」という。)に対しては、配当を行わない。

(2) 議決権

本種類株主は、当社の株主総会において議決権を有しない。

(3) 種類株主総会

当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除くほか、本種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(4) 株式の併合、分割及び募集株式の割当を受ける権利

①　株式の併合

当社は、株式の併合をするときは、普通株式及び本種類株式ごとに同時に同一の割合で併合する。

②　株式の分割

当社は、株式の分割をするときは、普通株式及び本種類株式の種類ごとに、同時に同一の割合で分割する。

③　株式無償割当て

当社は、当社の株主に株式の無償割当てを行うときは、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)には普通株式を、本種類株主には本種類株式を、それぞれ同時に同一の割合で割当てる。

④　募集株式の割当て

当社は、当社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、本種類株主には本種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

⑤　新株予約権無償割当て

当社は、当社の株主に新株予約権の無償割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、本種類株主には本種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

⑥　募集新株予約権の割当て

当社は、当社の株主に募集新株予約権の割当てを行うときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、本種類株主には本種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。

(5) 普通株式を対価とする取得請求権

ア　取得時期

本種類株主は、本種類株式発行後いつでも、当社に対して、以下に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式(以下「対価普通株式」という。)の交付と引換えに、その有する本種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし(以下この請求を「普通株式対価取得請求」という。)、当社は、当該普通株式対価取得請求に係る本種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、対価普通株式を、当該本種類株主に対して交付するものとする。

イ　取得と引換えに交付する普通株式の数

対価普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係る本種類株式の数に、1,000,000円を乗じて得られる額を、本項ウ乃至オに定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。

ウ　当初取得価額

本種類株式の発行日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)における当社の普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の100％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額をいう。

エ　当初取得価額の修正

取得価額は、本種類株式の発行日以降の６か月毎の応当日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日の直前取引日の取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の100％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額に修正され(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額が当初取得価額の50％に相当する金額(但し、0.1円未満の端数を切り上げる。また、本項オの調整を受ける。以下「下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。

オ　取得価額の調整

(a)　当社は、本種類株式の発行日後、本号(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。

調整後 取得価額	＝	調整前 取得価額	×	既発行普通株式数
既発行普通株式数＋増加普通株式数

(b)　取得価額調整式により取得価額の調整を行う場合及びその調整後の取得価額(以下「調整後取得価額」という。)の適用時期については、次に定めるところによる。

①　当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、会社分割、株式交換又は合併による場合を除く。)、調整後取得価額は、払込期日(無償割当ての場合は効力発生日とし、募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。

②　株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後取得価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、調整後取得価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初取得価額によって請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付種類株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号(b)①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号(b)①乃至③の定めに関わらず、調整後取得価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

(c)　取得価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。

②　取得価額調整式で使用する当社の既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後取得価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、本号(b)②の場合には、取得価額調整式で使用する増加普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(d)　本号(b)の取得価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な取得価額の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために取得価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得価額の調整を必要とするとき。

③　取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後取得価額の算出にあたり使用すべき既発行普通株式数につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(e)　本号に定めるところにより取得価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前取得価額、調整後取得価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本種類株主に通知する。但し、本号(b)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

(6) 金銭を対価とする取得請求権

ア　金銭対価取得請求権

本種類株主は、本種類株式発行後、本項イに定める条件が成就した場合には、当該条件が成就した日以後いつでも、当社に対して、本項ウに定める金銭(以下「対価金銭」という。)の交付と引換えに、その有する本種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし(以下この請求を「金銭対価取得請求」という。)、当社は、当該金銭対価取得請求に係る本種類株式を取得するのと引換えに、金銭対価取得請求日における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、対価金銭を、当該本種類株主に対して交付するものとする。但し、分配可能額を超えて本種類株主から取得請求があった場合、取得すべき本種類株式は取得請求される株数に応じた比例按分の方法により決定する。

イ　金銭対価取得請求権の行使の条件

取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)が下限取得価額を下回ること。

ウ　本種類株式を取得するのと引換えに交付する金銭の額

対価金銭の額は、金銭対価取得請求に係る本種類株式の数に、1,000,000円を乗じて得られた額とする。

(7) 金銭を対価とする取得条項

当社は、本種類株式発行後、いつでも、本種類株主に対して、当社の取締役会が別途定める日(以下「強制償還日」という。)が到来することをもって、本種類株主又は本種類登録株式質権者の意思にかかわらず、強制償還日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、金銭を対価として、本種類株式の全部又は一部を取得することができる。本種類株式に付された金銭を対価とする取得条項を行使する場合に交付される金銭の額は、当該本種類株式の数に1,000,000円を乗じて得られた額とする。

(8) 譲渡制限

譲渡による本種類株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。

(9) 単元株式数

本種類株式の単元株式数は１株とする。

３．本第三者割当により資金の調達をしようとする理由

(1) 資金調達の目的

当社は、2008年の米国サブプライムローン問題の顕在化に端を発した世界的な景気後退によるわが国の経済の減速、金融市場の収縮、不動産市況の悪化による影響を受け、2009年２月期より業績は大幅に悪化し、継続企業の前提に関する注記を記載することとなりました。大幅に経営環境が変化する中で、子会社整理、大幅な経費節減、たな卸資産の売却、有利子負債の圧縮等、財務体質の改善を進めつつ、選択と集中による子会社の処分や人員の適正化によってスリムな経営体質への転換に努め、安定的に収益が見込める不動産賃貸管理事業や仲介事業に注力してまいりました。また、2015年６月に新たな事業分野としての中古戸建住宅・中古マンションを取得してのリフォーム販売、戸建企画住宅の販売等の販売用不動産の仕入及び開発資金を目的として、第三者割当増資を実施し、事業資金を確保、最終利益の黒字化を目指してまいりました。さらには、2018年11月に有利子負債の弁済を目的として第４回新株予約権を発行し、2020年７月までにその全てが行使されました。そして、2019年７月には前述の新株予約権で弁済しきれない有利子負債について債務の株式化を行いました。

こうした財務改善策を進めた結果、当社の有利子負債は、2009年２月期には35,420百万円に上っておりましたが、過去のたな卸資産の売却をほぼ完了し、また新株予約権の発行や債務の株式化を行って有利子負債の圧縮と資本の増強を進めつつ、財務基盤の拡充を図った結果、2019年10月期には、有利子負債を646百万円まで圧縮できました。なお、具体的な決算期毎の状況は次のとおりです。

2016年２月期(連結決算)は、増資した資金で建売住宅用地や中古マンションを仕入れましたが、竣工した建売住宅が契約できたものの顧客都合で期中に売却(引き渡し)できず、また、有利子負債返済のために簿価以下で物件売却せざるを得ず、たな卸資産評価損を計上したことにより、販管費を補える程の売上総利益を確保できず営業利益、経常利益の黒字化には至らず当期純損失399百万円を計上いたしました。

2017年２月期(非連結決算)は、前期契約した建売住宅の売却や東京支店の閉鎖や子会社の解散による非連結決算移行等を実行、経営体制が刷新されて社内改革を進めたものの、新たに仕入れた建売住宅が契約に至らず、売上総利益は前期より増加したものの販管費を補える程ではなく、営業利益、経常利益の黒字化には至らず当期純損失105百万円を計上いたしました。

決算期を変更し変則決算となった2017年10月期(非連結)は、前期契約に至らなかった建売住宅の売却、事業提携先が手掛ける分譲マンションの代理販売、新たな建売住宅用地を仕入れる等、積極的な営業活動を行ったものの、有利子負債返済のために簿価以下で物件売却したことにより、販管費を補える程の売上総利益を確保できず営業利益、経常利益の黒字化には至らず、また、固定資産の減損損失の計上により当期純損失1,033百万円を計上することとなりました。

2018年10月期(非連結決算)は、事業提携先が手掛ける分譲マンションの代理販売の引渡し完了による手数料を受領、建売１戸の売却や不動産賃貸管理事業において安定的に収益を確保したこと等により当期純利益４百万円を計上いたしました。

2019年10月期(非連結決算)は、事業提携先が手掛ける分譲マンションの代理販売の引渡し完了による手数料を受領し、建売２戸の売却や不動産賃貸管理事業において安定的に収益を確保したこと等により営業利益は黒字となりましたが、債権者との間で有利子負債の弁済条件について合意できた一方で、当社の認識していた債務額と実際の弁済額との間の差額が発生したことにより特別損失を計上したこと、新規借入に関する資金調達費用を計上したこと等から当期純損失55百万円を計上いたしました。

このように2015年６月に第三者割当増資を実施し、100百万円の事業資金を確保したことで、直近の期末決算では営業利益は確保できたものの、有利子負債を起因として最終損失を計上しており、最終利益を原資とした有利子負債の返済を実行するには至っておりません。

また、前述のとおり、当社の2019年10月期期末の有利子負債残高は646百万円であり、そのうちの借入れ２案件合計196百万円については、約定どおり元金の返済及び利息の支払いを行っておりますが、残り１案件450百万円は、2019年６月25日付「金銭消費貸借契約の締結(資金の借入)に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、当時元金の返済を猶予いただいていた金融機関からの借入３案件の期日が迫っており、当社の資金状況では全額弁済することが不可能であったことから借入に至った案件です。その後、2020年６月24日及び2020年９月25日に開示した「借入金返済期限の延長に関するお知らせ」のとおり、２度にわたり返済期限を延長しており、その弁済が喫緊の課題となっております。

当該課題の解決に向けて、事業収益による弁済を検討しましたが、2020年10月期の直近の第３四半期決算では営業赤字であり、未だ継続企業の前提に関する注記を記載されている状況です。そのため、現在の事業収益から生まれるキャッシュ・フローからの弁済では相当な時間を要し、再び期限の利益を喪失した状態の有利子負債となりかねないことから、相当な時間を要する弁済方法は選択肢とはなりえませんでした。また、第４回新株予約権が行使され、資金状況は改善しつつありますが、有利子負債を一括で弁済できる状況には至っておらず、弁済資金確保のために思い切った事業への資本投下もできずにおります。

そこで、有利子負債の圧縮、及び事業資金の確保のための施策を検討すべく、業務委託契約を締結している第４回新株予約権の引受先であるEVO FUNDが属するグループの関連会社であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社(東京都千代田区紀尾井町４番１号　代表取締役　ショーン・ローソン)に対して、当社財務健全性の改善策について相談したところ、同社から本第三者割当の提案を受けました。

当社はこれまで、EVO FUNDが属するグループであるEVOLUTION FINANCIAL GROUPは、創業者兼グローバルCIOであるマイケル・ラーチ氏の指揮の下、当社の期限の利益を喪失した有利子負債に係る当初債権者との交渉や当社の財務状況から他の投資家からは期待できない低金利での貸付をはじめとした様々な支援を、当社の再建のためにスポンサーとして提供いただいています。

本第三者割当は、B種種類株式の発行であり、発行後いつでも普通株式に転換が可能な設計になっている点で希薄化の可能性はあるものの、普通株式の発行と異なり、即座に議決権の希薄化を生じません。また、転換社債や新株予約権の発行等と異なり、発行時に全額が資本として計上されるメリットがあります。かかる理由から当社は、B種種類株式によって資金を調達することは他の資金調達手法と比較して特に重大なデメリットは無いものと考えております。また、本第三者割当により、課題となっていた有利子負債の弁済や利息負担が解消し、また、事業資金を確保しつつ、有利子負債の弁済を意識することなく事業に資本投下できるようになることから、この度の債務の株式化及び事業資金の調達は当社の業績改善に大きく寄与することになります。そのため、経営課題解消に向けて大きく前進できると判断し、債権者を割当予定先とした第三者割当による新株発行を決定いたしました。

(2) 資金調達方法の概要

本第三者割当は、当社が割当予定先であるEVO FUNDに対し本種類株式を割り当て、その払込み方法として現金97,152,740円の払込み及び割当予定先が当社に対して有する貸付金債権残高502,847,260円（元金450,000,000円、利息（償還手数料を含む。）52,847,260円）に相当する債権の現物出資を組み合わせることで、現金の払込みによる手元資金の確保に加え、債権の現物出資による当社の財務内容の改善を図るものです。

(3) 資金調達方法の選択理由

当社は、下記「(4) 本第三者割当の特徴」に記載の［メリット］及び［デメリット］並びに［他の資金調達方法との比較］に記載のとおり検討した結果、本第三者割当が、上記「(1) 資金調達の目的」に記載の当社の財務状況の改善を充たす現時点における最良の選択であると判断いたしました。

(4) 本第三者割当の特徴

[メリット]

①　資本の増強及び財務内容の改善

当社はデット・エクイティ・スワップ（以下「ＤＥＳ」といいます。）により502百万円の債務が削減され、これと現金による払込み97百万円をあわせた600百万円の株式発行により資本が増強されます。ＤＥＳにより当該債務の利息負担を回避でき、財務内容の改善等を通じて当社株主の利益に資するものと考えております。

[デメリット]

①　資金の調達が一部にとどまる

本種類新株式の発行は、現金の払込み及び割当予定先が当社に対して有する金銭債権の現物出資の組み合わせによるものであるため、手取額は株式発行総額の一部にとどまります。

②　早期転換による希薄化

本種類株式の発行時点では、普通株式の発行と異なり、即座に議決権の希薄化を生じませんが、発行後いつでも普通株式に転換が可能な設計になっていることから、発行後早期に転換された場合に希薄化が生じる可能性があります。

[他の資金調達方法との比較]

当社は、この度の資金調達に際して、当社の目的を達成する方法として、金融機関からの借入れ、公募増資、ライツ・イシュー、社債発行等の資金調達方法を検討いたしましたが、いずれも実現性は少ないものと考えられます。

①　金融機関からの借入れ

金融機関からの借入れについては、調達資金額が全額負債となるため、財務の健全性が低下することから、当社の目的に沿わないものと考えております。

②　公募増資

公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能になるものの、株式の需給状況も直ちに悪化するため、株価に対する直接的な影響が大きいこと、今回の資金調達額等を勘案すると公募増資を引き受ける証券会社が現実的に存在するかが不確実であり、仮にそのような証券会社が存在する場合でも引受審査に相当の時間を要するとともに引受手数料等のコストが増大するおそれもあると考えられることから、資金調達方法の候補からは除外いたしました。

③　新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)

株主全員に新株予約権を無償で割当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、当社においても現時点では実施の目処は立っておりません。他方でノンコミットメント型のライツ・イシューについては、既存株主の参加率及び資金調達の蓋然性が不透明である他、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

④　社債

社債による資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務の健全性が低下することから、当社の目的に沿わないものと考えております。

４．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項なし。

５．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する取決めの内容

金融商品取引法に基づく本種類株式の募集に係る届出の効力発生後に、割当予定先との間で買取契約を締結する予定であります。

６．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項なし。

７．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項なし。

８．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項なし。

９．新規発行株式と異なる種類の株式についての定款の定め

当社定款において、普通株式及びA種種類株式について定められております。当社の単元株式数は、普通株式につき100株、A種種類株式及びB種種類株式につき１株であり、普通株主は当社の株主総会において議決権を有しますが、A種種類株主及びB種種類株主は当社の株主総会において議決権を有しません。かかる差異は、普通株主の議決権への影響を考慮したことによるものです。 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	600株	600,000,000	300,000,000
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	600株	600,000,000	300,000,000

(注) １．本種類株式の募集は第三者割当の方法によります。なお、発行価額の総額600,000,000円のうち502,847,260円を金銭以外の財産の現物出資による方法（ＤＥＳ）により割当てます。

２．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、会社計算規則第14条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。

３．本種類株式の募集は、即時に額面全額が資本となり、かつ割当予定先は本種類株式発行後いつでも、当社に対して、その有する本種類株式の全部を普通株式に転換することを請求できるスキームとなりますが、割当予定先からの転換請求が無い限りは株主構成の変化を引き起こさないスキームでもあるため、議決権の無い種類株式の割当てを実施するに至ったものです。また、本種類株式には現金対価の取得請求権が付されていますが、割当予定先が当該取得請求権を行使できるのは取引所における当社普通株式の普通取引の終値が当初取得価額の50％に相当する金額を下回った場合に限られます。

４．金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容

割当予定先が当社に対して有する貸付金債権残高502,847,260円（元金450,000,000円、利息（償還手数料を含む。）52,847,260円）に相当する債権

当該財産の価額金502,847,260円

債権の表示：2019年６月25日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権(※１)

当初債権者：8894 FINANCE LLC(代表者：Richard Chisholm、所在：160 Greentree Drive Suite 101, Dover Delaware, USA、2019年６月25日付金銭消費貸借契約による貸付金債権)

元金　　　：総額450,000,000円(当初元金総額450,000,000円)

担保の有無：有り

返済期日　：2020年12月27日(※２)

利息　　　：年利　6.5％

弁済方法　：期日一括弁済

出資される債権の価額は、債権の額面金額と同額となります。

※１　債権譲渡について

当初債権者である8894 FINANCE LLCと当社との間の2019年６月25日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金銭債権は、2020年10月14日付の「債権者の異動に関するお知らせ」のとおり、EVO FUNDを譲受人として譲渡されました。

※２　弁済期の到来について

現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専門家による調査を要しないこととされております(会社法第207条第９項第５号)。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、現物出資の対象となる貸付金債権の弁済期を、いずれも払込期日(2020年10月30日)において本第三者割当を実施する時点とすることを合意しております。このため、本第三者割当における金銭債権の現物出資につき、検査役又は専門家による調査は行いません。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
1,000,000	500,000	100株	2020年10月30日	―	2020年10月30日

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込みの方法は、本有価証券届出書の効力が発生した後、割当予定先との間で買取契約を締結することとし、現金及びＤＥＳの組み合わせによる払込みの方法によります。

４．上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。 #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社REVOLUTION　経理部	山口県下関市細江町二丁目２番１号

店名	所在地
株式会社山口銀行　本店営業部	山口県下関市竹崎町四丁目２番36号

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
97,152,740	9,960,000	87,192,740

(注) １．本第三者割当は、払込金額のうち502,847,260円については債務の株式化（ＤＥＳ）の手法を採用するため、資金の調達は87,192,740円にとどまり、ＤＥＳの対象となる502,847,260円の当社の負債が減少することになります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、調査費用、弁護士費用、登記費用等であります。  #### (2) 【手取金の使途】

本第三者割当増資により調達される手取金につきましては、次のとおりの使途を予定しております。なお、下記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。

具体的な使途	金額(円)	支出予定時期
不動産賃貸管理事業における自社物件の修繕資金及び売買諸費用	87,192,740	2020年11月 ～2021年10月
合　計	87,192,740

調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。

不動産賃貸管理事業における自社物件の修繕資金及び売買諸費用

当社の保有する収益物件の入居率は全体で９割以上を維持し、その稼働率は高い状況を維持しております。収益物件から得られる家賃収入は当社の収益の柱となっており、今後の安定的な利益の確保、拡大に向けて、物件の修繕資金として充当いたします。なお、修繕内容については物件の外壁修繕、テナントビルの立体駐車場機械装置修繕等を対象として現在検討中であります。

また、一部の物件については、リニューアル後、もしくは現状のまま売却することを検討しております。資金化することで、より利益率の高い物件との入れ替えを検討しており、その売買諸費用として充当する予定であります。

なお、現物出資の目的となる債権に係る金銭の使途及び当該使途への充当状況は以下のとおりです。現物出資の目的となる債権の内容につきましては、「２　株式募集の方法及び条件　(1) 募集の方法　(注)４　金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容」をご参照ください。

具体的な使途	金額	支出時期
金融機関からの借入弁済(注)	貸付金残高502,847,260円のうち、元金450,000,000円	2019年６月～７月

(注)　2019年６月25日に8894 FINANCE LLCより借入を決定した当時、元金の弁済を猶予いただいていた借入３案件の返済期日が迫っており、また、他の債権がＤＥＳによる弁済を予定していたことから、これ以上の返済期日延長が望めない状況でした。しかしながら、当社の財務状況では各借入を一括で弁済できる状況にないことから、8894 FINANCE LLCからの借入を実行し返済期日の迫った借入の弁済に充当しました。各借入への充当状況は次のとおりです。

ａ．2010年５月に運転資金として借り入れた金融機関からの借入金の弁済として2019年６月に充当しました。

ｂ．2003年９月に２物件の購入資金として借り入れた金融機関からの借入金の弁済として2019年７月に充当しました。

ｃ．2010年７月に金融機関からの借り換え及び子会社の保証債務の引き受けとして借り入れた金融機関からの借入金の弁済として2019年７月に充当しました。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係

ａ．割当予定先の概要	名称	EVO FUND (エボ　ファンド)
本店の所在地	c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。 なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。 EVOLUTION JAPAN証券株式会社 東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長　ショーン・ローソン
代表者の役職及び氏名	代表取締役 マイケル・ラーチ 代表取締役 リチャード・チゾム
資本金	議決権：100％ Evolution Japan Group Holding Inc. (Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100％マイケル・ラーチが保有)　(2020年６月25日時点) 純資産：約33.6百万米ドル（2019年12月31日時点） 払込資本金：１米ドル
事業の内容	ファンド運用金融商品取引業
主たる出資者及びその出資比率	マイケル・ラーチ  100％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	割当予定先は、当社議決権の22.06％を保有しております。（2020年７月17日時点）
人事関係	当社取締役のアンディ・フリード及びデイビッド・スコットはEVO FUNDの関連企業出身です。
資金関係	2020年10月14日、8894 FINANCE LLCから、EVO FUNDを譲受人として債権が譲渡されました。譲渡された債権は、全額、本種類株式の払込対価として出資されます。
技術又は取引等関係	該当事項ありません。

(2) 割当予定先の選定理由

当社は、「第１ 募集要項　１ 新規発行株式　３．本第三者割当により資金の調達をしようとする理由　（１）資金調達の目的」に記載のとおり、継続的に厳しい経営環境のもとで、財務内容の改善と事業の健全化を図ってまいりました。また、当社は2018年以降、継続的に資金調達を実施して財務体質の改善を行ってまいりましたが、現在の借入金利が財政上大きな負担になっていることから、債務の削減が必要であると考え、返済期日が迫っている8894 FINANCE LLCの弁済に向け、その手当の方法を検討しておりました。まず、金融機関等からの借入れについて検討しましたが、2019年８月１日付「最大25億円の無担保ファシリティ契約の締結に関するお知らせ」にて開示しました無担保融資ファシリティ契約については、当社の新規事業である投資事業を検討、実行する目的で締結しており、本件のような有利子負債の弁済を目的とした借入実行はできないこと、上記「第１ 募集要項　１ 新規発行株式　３．本第三者割当により資金の調達をしようとする理由　（４）本第三者割当の特徴」に記載のとおり、調達資金額が全額負債となるため、財務の健全性が低下することから、当社の目的に沿わないものと考え、資本政策による手法に絞って検討を進めることとしました。しかしながら、すでに新たな株式を発行できる状況にはなかったことから、今後の機動的な資本政策に備えることを目的として、2020年８月11日付「臨時株主総会並びに普通株主及びA種種類株主による各種類株主総会の開催、並びに、定款の一部変更に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、新たな種類株式を発行できるように定款変更を行うための臨時株主総会等を開催することを決定いたしました。当該開示後、第三者割当増資の引受先について検討するため、かかる旨を、2018年以降資金調達に関して継続的にサポートを受けているEVO FUND及びEVOLUTION JAPAN証券株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役 ショーン・ローソン）に相談した結果、2020年９月に本スキームの提案を受けました。同社グループからは、2018年11月12日にEVO FUNDを割当予定先として第４回新株予約権を発行し、その全部が行使完了していること、2018年12月12日付「債権者の異動、及び返済期限の延長に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、異動前の債権者との交渉が難航していた中、EVO FUNDの属するグループの関連会社が、その債権を取得した上で低金利の貸付に切り替えていただいたこと等、継続的なサポートを受けております。現在の当社の状況を鑑みると、他の投資家に同様の引き受けをしていただくことは難しく、割当予定先による本第三者割当は当社の今後の状況を改善するものであると判断できること、引き続き当社の再建、企業価値向上に向けた支援を期待できることから、本第三者割当の採用を決め、EVO FUNDを割当予定先として選定いたしました。

(3) 割当てようとする株式の数

本種類株式　600株

(4) 株券等の保有方針

割当予定先の保有方針に関しましては、純投資とのことです。なお、割当予定先からは、普通株式への転換については、当社の株価・出来高状況及び新規事業の進捗状況等の様々な判断材料が影響するため、現時点での転換するタイミングの見通しは立っていないこと、議決権の行使に関しましては、保有株式数や保有割合に関係なく、普通株式を保有している際には状況に応じて適宜議決権の行使をする方針であること、株式の一部を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却する旨表明いただいております。

また、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される本種類株式の全部若しくは一部を譲渡した場合又は本種類株式の転換により交付された普通株式の全部若しくは一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

(5) 払込みに要する資金等の状況

本第三者割当は、現金の払込みと債務の株式化(ＤＥＳ)を組み合わせているため、割当予定先からの金銭による払込みは97,152,740円にとどまります。そして、割当予定先であるEVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2020年９月30日時点における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において、本種類株式の現金による払込金額の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。また、現物出資の目的となる財産は、EVO FUNDが当社に対して有する金銭債権であることから、当社におきましても当該財産(当社の債務)の実在性及びその残高につき、当社の会計帳簿により確認しました。また、当該金銭債権はEVO FUNDが保有しているところ、各債権の当初債権者から現債権者までの債権譲渡の発生原因及び対抗要件につき、確定日付のある譲渡通知などによって確認を行っております。

なお、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専門家による調査を要しないこととされております(会社法第207条第９項第５号)。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、現物出資の対象となる貸付金債権の弁済期を、いずれも払込期日(2020年10月30日)において本第三者割当を実施する時点とすることを合意しております。このため、本第三者割当における金銭債権の現物出資につき、検査役又は専門家による調査は行いません。

(6) 割当予定先の実態

当社は、EVOLUTION JAPAN証券株式会社により紹介された割当予定先であるEVO FUND並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及びEVO FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報の検索したところ、該当がない旨を確認いたしました。また、EVO FUNDからは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の写しの提出を受けております(原本は追って受領予定)。

さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社ディークエストホールディングス(東京都千代田区神田駿河台三丁目４番地、代表取締役 脇山　太介)にEVO FUND並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及びEVO FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2020年10月９日受領の報告結果時点において、EVO FUND、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等との関連を確定する情報は確認されなかった旨の報告書を受領いたしました。

以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

譲渡による本種類株式の取得については、当社の取締役会の承認を要します。  ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本種類株式の発行要項に定められた諸条件を考慮した本種類株式の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎　知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。

当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本種類株式の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本株式買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本種類株式の評価を実施しております。また、当該算定機関は、本種類株式の発行要項等に定められた諸条件、評価基準日の市場環境、当社及び割当予定先の権利行使行動並びに割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提(当社の株価(32円)、ボラティリティ(67％)、予定配当額(０円)、無リスク利子率(0.0％)、割当予定先は株価が権利行使価額を上回る場合に出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を行うものと想定していること等を含みます。)を考慮して本種類株式の評価を実施しております。

当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額である１株当たり993,113円から1,018,767円を参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との協議を経て、本種類株式の払込金額を１株当たり1,000,000円とし、その他の発行条件を決定しておりますが、本種類株式の発行価額が当該評価額レンジ内であり、その評価手続きについて特に不合理な点がないことから、本種類株式の発行条件は合理的であり、本種類株式の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。

また、当社監査等委員３名(うち社外取締役２名)全員が、本種類株式の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある取得価額、当社株式の株価及びボラティリティ等の前提条件を考慮して、オプションを組み込んだ証券の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価額レンジの下限を下回っていないことを判断の基礎としております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本種類株式に付された取得請求が当初の条件で全て行使された場合に発行される予定の当社普通株式数は、本種類株式の発行日の前取引日に確定します。かかる取得請求に関する当初取得価額が本日（発行決議日）の前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値であると仮定した場合、当該取得請求が当初の条件で全て行使された場合に発行される予定の当社普通株式数は18,750,000株（議決権ベースで187,500個）であり、当社発行済普通株式総数294,692,398株（議決権総数2,946,731個）に対する割合は、6.36％（議決権ベースで6.36％）となります。また、上記仮定の下における下限取得価額にて本種類株式に付された取得請求が全て行使された場合に発行される予定の当社普通株式数は37,500,000株（議決権ベースで375,000個）であり、当社発行済普通株式総数294,692,398株（議決権総数2,946,731個）に対する割合は、12.73％（議決権ベースで12.73％）となり、それぞれ一定の希薄化が生じます。なお、本種類株式に付された取得請求権が下限取得価額で全て行使されたと仮定した場合に交付される当社の普通株式に係る議決権の数が、当社の発行済普通株式総数に係る議決権の数に対して25％以上となる場合、本第三者割当は中止するため、25％以上の希薄化が生じることはありません。

参考までに直近６か月間の一日当たりの平均出来高7,599,425株は、上記本種類株式に係る潜在株式総数（当初取得価額が本日（発行決議日）の前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値であると仮定した上で当該取得請求が当初の条件で全て行使されたものと仮定）18,750,000株の約40.53％程度であります。

なお、割当予定先がこれらの株式を市場で売却した場合、当社の株価に与える影響によって、既存株主様の利益を損なう可能性があります。

しかしながら、当社といたしましては、前述しておりますとおり、本第三者割当により、有利子負債の圧縮と資本の増強を同時に行うとともに、取得した資金を、上記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途」に記載の使途に充当することで、当社の債務負担を減少させ財務内容の改善を図るとともに、当社事業の安定的な利益の確保及び中長期的な発展に寄与することから、本第三者割当による発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項なし。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

本種類株式に付された取得請求権の行使により交付される当社普通株式の数は、当初取得価額が本日（発行決議日）の前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値であると仮定した上で当該取得請求が当初の条件で全て行使されたものと仮定した場合、18,750,000株（議決権187,500個）ですが、第三者割当後の大株主の状況は以下の記載と異なることがあります。

(a) 普通株式

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％)	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の 総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％)
ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＬＯＮＤＯＮ ＢＲＡＮＣＨ ＦＯＲ ＰＲＩＭＥ ＢＲＯＫＥＲＡＧＥ ＳＥＧＲＥＧＡＴＩＯＮ ＡＣＣ ＦＯＲ ＴＨＩＲＤ　ＰＡＲＴＹ （常任代理人　香港上海銀行東京支店）	１０ ＨＡＲＥＷＯＯＤ ＡＶＥＮＵＥ ＬＯＮＤＯＮ ＮＷ１ ６ＡＡ （東京都中央区日本橋３丁目１１番１号）	78,800,000	26.74	78,800,000	25.14
ＥＶＯ ＦＵＮＤ	１９０ ＥＬＧＩＮ ＡＶＥ．， ＧＥＯＲＧＥ ＴＯＷＮ， ＧＲＡＮＤ ＣＡＹＭＡＮ， ＫＹ１－９００５， ＣＡＹＭＡＮ ＩＳＬＡＮＤＳ	65,004,927	22.06	83,754,927	26.72
株式会社フルッタフルッタ 代表取締役 長澤誠	東京都千代田区神田神保町３丁目３神保町ＳＦ ＩＩＩ ２Ｆ	24,995,073	8.48	24,995,073	7.97
ＣＲＥＤＩＴ ＳＵＩＳＳＥ ＡＧ， ＤＵＢＬＩＮ　ＢＲＡＮＣＨ ＰＲＩＭＥ ＣＬＩＥＮＴ ＡＳＳＥＴ ＥＱＵＩＴＹ ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人　クレディ・スイス証券株式会社）	ＫＩＬＭＯＲＥ ＨＯＵＳＥ， ＰＡＲＫ ＬＡＮＥ， ＳＰＥＮＣＥＲ ＤＯＣＫ． ＤＵＢＬＩＮ ＩＲＥＬＡＮＤ ＤＵＢＬＩＮ１ （東京都港区六本木１丁目６番１号泉ガーデンタワー）	18,036,892	6.12	18,036,892	5.75
日本証券金融株式会社 代表執行役社長 櫛田誠希	東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－１０号	3,228,600	1.10	3,228,600	1.03
豊岡幸治	東京都品川区	1,414,900	0.48	1,414,900	0.45
ＪＰＬＬＣ ＣＬＩＥＮＴ ＳＡＦＥＫ ＥＥＰＩＮＧ ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	ＦＯＵＲ ＣＨＡＳＥ ＭＥＴＲＯＴＥ ＣＨ ＣＥＮＴＥＲ ＢＲＯＯＫＬＹＮ ， ＮＹ １１２４５ （東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号）	1,199,100	0.41	1,199,100	0.38
豊証券株式会社 取締役社長 伊藤立一	愛知県名古屋市中区栄３丁目７－１号	1,170,000	0.40	1,170,000	0.37
吉田　光男	兵庫県加古川市	940,000	0.32	940,000	0.30
原田　明久	東京都渋谷区	900,100	0.31	900,100	0.29
計	―	195,689,592	66.41	214,439,592	68.42

(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年７月17日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。

２．本種類株主は株主総会において議決権を有しませんが、割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、本第三者割当により発行される本種類株式(600株)に付された取得請求権につき、その当初取得価額が本日(発行決議日)の前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値であると仮定した上で、本種類株式が全て当初の条件で取得請求権の行使により当社普通株式に転換された場合に発行される当社普通株式に係るその議決権数(187,500個)を加算して記載しております。

３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。

４．2020年８月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、EVO FUNDが2020年８月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、実質所有株式数の確認ができませんので、2020年７月17日現在の状況を記載しております。当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　：エボ　ファンド(EVO FUND)

住所　　　　　：ケイマン諸島、グランド・ケイマンKY1-9005、ジョージ・タウン、エルジン・アベニュー190、インタートラスト・コーポレート・サービシズ(ケイマン)リミテッド方

保有株券等の数：154,802,927

株券等保有割合：51.72％

(b) 本種類株式

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％)	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の 総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％)
EVO FUND	c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005 Cayman Islands	―	―	600	―
計	―	―	―	600	―

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付けに関する情報】

第１ 【公開買付けの概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

１．事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第34期、提出日2020年１月30日）及び四半期報告書（第35期第３四半期、提出日2020年９月14日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2020年10月14日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、以下のとおり、変更及び追加すべき事項はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2020年10月14日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。

２．臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」に記載の第34期有価証券報告書の提出日(2020年１月30日)以降、本有価証券届出書提出日(2020年10月14日)までの間において、以下の臨時報告書を中国財務局長に提出しております。

(2020年１月30日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2020年１月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2020年１月29日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件

岡本　貴文、板井　均、津野　浩志、アンドリュー・フリードを取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものであります。

第２号議案　監査等委員である取締役３名選任の件

福田　享、ロバート・ジョン・バレンタイン、デイビッド・スコットを監査等委員である取締役に選任するものであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％)
議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件				(注)
岡本　貴文	1,339,602	6,041	674	可決	99.55
板井　均	1,339,606	6,037	674	可決	99.55
津野　浩志	1,338,604	7,039	674	可決	99.47
アンドリュー・フリード	1,339,457	6,186	674	可決	99.54
議案 監査等委員である取締役３名選任の件				(注)
福田　享	1,339,757	6,026	674	可決	99.55
ロバート・ジョン・ バレンタイン	1,339,764	6,019	674	可決	99.55
デイビッド・スコット	1,339,759	6,024	674	可決	99.55

(注)　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

(2020年３月５日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2020年３月５日開催の取締役会において、業務委託契約の締結について決議したことに伴い財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生することとなりましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該事象の発生年月日

2020年３月５日

(2) 当該事象の内容

①　業務委託の趣旨

当社の親会社であるEVO FUNDと同一の親会社をもつ、いわゆる兄弟会社にあたるEVOLUTION JAPAN株式会社(以下「EJ社」という。)は、主に保有する不動産等の資産運用・維持管理等を行っており、当該業務を実行するために様々な企業へその都度委託しております。そのため、今後の事業運営にあたって、より効率的に運営するために、対応できる企業にその都度委託することや人員を確保するのではなく、一部の業務を集約して外部に委託する決定をいたしました。EJ社は、下記記載の業務内容を実行できる企業を検討した上で、報酬金額や不動産管理等の経験や資格を保有するスタッフを有していること等から当社を選定いたしました。当社といたしましては、業務の委託を受けることについて、EJ社と交渉を進め、十分に審議・検討した結果、本契約に基づく受託報酬について経済合理性が認められるものと判断したため、2020年３月より受託を開始するものであります。

③　本契約の主な内容

a. 業務委託内容

ア. 保有物件や保有資産の管理

保有する不動産等の運用、維持管理、保守等の業務

イ. 経理業務

各種費用の支払いや経理処理等

ウ. 総務業務

郵便対応、官公庁への書類提出、一般庶務等

エ. その他前述ア～ウに付随する一切の業務

b. 契約期間

2020年３月11日から１年間

c. 受託報酬額

160,000,000円(税別)

d. 契約先

EVOLUTION JAPAN株式会社

(2020年３月11日提出の臨時報告書の訂正報告書)

１　臨時報告書の訂正報告書の提出理由

2020年３月５日に提出いたしました臨時報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２　訂正事項

２　報告内容

３　訂正箇所

訂正箇所は＿＿を付して表示しております。

２　報告内容

(訂正前)

記載なし

(訂正後)

(3) 当該事象の損益に与える影響額

１年間の業務委託契約の受託報酬は、継続的に営む予定はないスポット的な事業となるため、売上ではなく営業外収益として合計160,000千円を計上する見込みです。

(2020年４月２日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該異動に係る主要株主の名称又は氏名

主要株主となるもの

株式会社フルッタフルッタ

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―％
異動後	250,000個	13.37％

(注) １．異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が2020年３月13日に提出した第35期第１四半期報告書に記載された2019年10月31日現在の総株主の議決権の数(1,869,756個)を分母として計算しております。

２．「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を切り捨てしています。

(3) 当該異動の年月日

2020年３月31日

(4) 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額	962,878,398円
発行済株式総数　普通株式	214,692,398株

(2020年４月３日提出の臨時報告書の訂正報告書)

１　臨時報告書の訂正報告書の提出理由

2020年４月２日に提出いたしました臨時報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２　訂正事項

１　提出理由

２　報告内容

３　訂正箇所

訂正箇所は＿＿を付して表示しております。

１　提出理由

(訂正前)

当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(訂正後)

当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(訂正前)

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―％
異動後	250,000個	13.37％

(注) １．異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が2020年３月13日に提出した第35期第１四半期報告書に記載された2019年10月31日現在の総株主の議決権の数(1,869,756個)を分母として計算しております。

２．「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を切り捨てしています。

(訂正後)

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―％
異動後	249,950個	13.36％

(注) １．異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が2020年３月13日に提出した第35期第１四半期報告書に記載された2019年10月31日現在の総株主の議決権の数(1,869,756個)を分母として計算しております。

２．「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を切り捨てしています。

(2020年９月18日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2020年９月16日の臨時株主総会及び普通株主様による種類株主総会、並びにA種種類株主による種類株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 臨時株主総会

①　株主総会が開催された年月日

2020年９月16日

②　決議事項の内容

議案　種類株式発行に係る定款一部変更の件

今後の機動的な資本政策に備えることを目的として、B種種類株式を発行できるよう規定を新設するものであります。また、B種種類株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権の行使により発行される可能性がある普通株式の発行可能株式総数を増加させるため、必要な変更を行うものであります。

なお、本議案は会社法第322条第１項第１号に定める定款変更となりますので、本臨時株主総会によるご承認に加えて、普通株主様による種類株主総会、及びA種種類株主様による種類株主総会において承認されることが条件となります。

③　決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％)
議案 種類株式発行に係る定款一部変更の件	2,144,685	7,587	368	(注)	可決　99.63

(注)　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

④　株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

(2) 普通株主様による種類株主総会

①　株主総会が開催された年月日

2020年９月16日

②　決議事項の内容

議案　種類株式発行に係る定款一部変更の件

今後の機動的な資本政策に備えることを目的として、B種種類株式を発行できるよう規定を新設するものであります。また、B種種類株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権の行使により発行される可能性がある普通株式の発行可能株式総数を増加させるため、必要な変更を行うものであります。

なお、本議案は会社法第322条第１項第１号に定める定款変更となりますので、本普通株主様による種類株主総会によるご承認に加えて、臨時株主総会、及びA種種類株主様による種類株主総会において承認されることが条件となります。

③　決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％)
議案 種類株式発行に係る定款一部変更の件	2,144,077	8,197	368	(注)	可決　99.60

(注)　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

④　株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

(3) A種種類株主様による種類株主総会

①　株主総会が開催された年月日

2020年９月16日

②　決議事項の内容

議案　種類株式発行に係る定款一部変更の件

今後の機動的な資本政策に備えることを目的として、B種種類株式を発行できるよう規定を新設するものであります。また、B種種類株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権の行使により発行される可能性がある普通株式の発行可能株式総数を増加させるため、必要な変更を行うものであります。

なお、本議案は会社法第322条第１項第１号に定める定款変更となりますので、本A種種類株主様による種類株主総会によるご承認に加えて、臨時株主総会、及び普通株主様による種類株主総会において承認されることが条件となります。

③　決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％)
議案 種類株式発行に係る定款一部変更の件	4,640,771	0	0	(注)	可決　100.00

(注)　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

④　株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

３．資本金の増減

「第四部　組込情報」に記載の第34期有価証券報告書の提出日(2020年１月30日)以降、本有価証券届出書提出日(2020年10月14日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2020年１月30日～ 2020年10月14日	100,359,229	299,333,169	32,812	987,878	32,812	537,878

(注)　第４回新株予約権の権利行使による増加であります。  # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第34期)	自　2018年11月１日 至　2019年10月31日	2020年１月30日 中国財務局長に提出
有価証券報告書の訂正報告書	事業年度 (第34期)	自　2018年11月１日 至　2019年10月31日	2020年３月16日 中国財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第35期第３四半期)	自　2020年５月１日 至　2020年７月31日	2020年９月14日 中国財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。